Airtificial Intelligence Structures S.A. — Audit Report / Information 2020

Apr 30, 2021

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas emitido por un Auditor Independiente

AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020

Ernst & Young, S.L. C/ Raimundo Fernández Villaverde, 65 28003 Madrid

Tel .: 902 365 456 Fax .: 915 727 300 ev.com

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

A los accionistas de AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.:

Informe sobre las cuentas anuales consolidadas

Opinión

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A. (la Sociedad dominante) y sus sociedades dependientes (el Grupo), que comprenden el balances , 3.1 de diciembre de 2020, la cuenta de resultados, el estado del resultado global, el estado de canbios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2020, así como de sus resultados y flujos de efectivo, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación en España.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con fichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas de nuestro informe.

Somos independientes del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas no España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Incertidumbre material relacionada con la Empresa en funcionamiento

Llamamos la atención al respecto de lo señalado en la Nota 2.3.e) de la memoria consolidada adjunta, en la que se indica, entre otros aspectos, que el Grupo ha incurrido en pérdidas en el ejercicio 2020 y que al 31 de diciembre de 2020 existe deuda vencida con proveedores e impagos de deuda con administraciones públicas. En este contexto, tal y como se indica en la mencionada nota, las cuentas anuales consolidadas han sido preparadas aplicando el principio de empresa en funcionamiento, al considerar los administradores de la Sociedad dominante que culminará con éxito el proceso de negociación de nuevos calendarios de pagos en relación con la deuda financiera que se mantiene con las entidades públicas y que se producirá la materialización de las desinversiones proyectadas, la conclusión de forma exitosa de la solicitud de ayuda al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas de la SEPI, o alternativamente el apoyo de los accionistas, y el cumplimiento de las hipótesis planteadas por los administradores de la Sociedad dominante en el plan de tesorería para los próximos doce meses de forma que el Grupo pueda realizar sus activos y atender sus compromisos en el curso normal de sus operaciones. Estas circunstancias indican la existencia de una incertidumbre material que puede generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Además de la cuestión descrita en la sección Incertidumbre material relacionada con la Empresa en funcionamiento, hemos determinado que las cuestiones que se describen a continuación son las cuestiones clave de la auditoría que se deben comunicar en nuestro informe.

Valoración del Fondo de comercio y activos no corrientes (otros activos intangibles e inmovilizado material)

Descripción Tal y como se indica en las notas 2.6.2.4, 5 y 6 de la memoria consolidada adjunta, el Grupo tiene registrado bajo el epígrafe "Activos intangibles" un fondo de comercio por importe de 67.248 miles de euros y, bajo el epígrafe "Otros activos intangibles" y "Propiedad planta y equipo", otros activos no corrientes por importe de 43.399 miles de euros.

Los administradores de la Sociedad dominante, al menos al cierre de cada ejercicio, realizan estimaciones que conllevan la aplicación de juicios complejos al objeto de determinar la existencia de indicios de deterioro en los mencionados activos y, en su caso, estimar su valor recuperable. La estimación del valor recuperable de los activos requiere la realización de proyecciones de flujos de caja operativos futuros asociados a las actividades afectas a los mismos, contenidos en el plan de negocio del Grupo Airtificial en vigor y la determinación de tasas de descuento y tasas de crecimiento a largo plazo. Este proceso de estimación se ve claramente afectado por el incremento de riesgo de deterioro de estos activos por el impacto de la situación de emergencia sanitaria creada por la COVID-19, por el riesgo de establecimiento de hipótesis que no estén en línea con evidencias externas y por la alta sensibilidad con respecto a los cambios en las asunciones consideradas. Por todo ello, este aspecto ha sido considerado una cuestión clave en nuestra auditoría.

Nuestra respuesta

En relación con esta cuestión, nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros, los siguientes:

• Entendimiento del proceso relativo a la identificación de indicios de deterioro y de determinación del valor recuperable del Fondo de comercio y activos no corrientes (otros activos intangibles e inmovilizado material) incluyendo la evaluación del diseño e implementación de los controles relevantes de dicho proceso.
• Obtención del test de deterioro realizado por los administradores de la Sociedad dominante y verificación de la corrección aritmética de los cálculos realizados, así como evaluación de la razonabilidad de la metodología y de las asunciones clave consideradas por los administradores de la Sociedad dominante en el mismo, básicamente las referentes a las previsiones de flujos de efectivo futuros, flujos de financiación de las actividades de explotación, valor terminal v tasas de descuento. Para ello, hemos involucrado a nuestros especialistas internos en valoraciones.
• Comparación de las tasas de crecimiento de ingresos con el último plan de negocio aprobado y revisión de la congruencia de las mismas con información de mercado, evaluando la precisión histórica de los administradores en la elaboración de su plan de negocio, y cuestionando las tasas de descuento aplicadas mediante la evaluación del coste de capital del Grupo y de organizaciones comparables; así como evaluando las tasas de crecimiento a perpetuidad consideradas y revisado el análisis de sensibilidad realizado sobre las hipótesis clave descritas en un entorno de incertidumbre generado por la Covid-19.

• Comparación de los importes recuperables con la capitalización bursátil del Grupo a 31 de diciembre de 2020 para determinar si existe evidencia contradictoria al evaluarla razonabilidad de las proyecciones utilizadas para determinar el valor recuperable.

• Revisión de los desgloses incluidos en la memoria consolidada adjunta de conformidad con el marco de normativo de información financiera aplicable.

Reconocimiento de ingresos por grado de avance

Descripción Tal y como se indica en las notas 2.6.12 y 15 de la memoria consolidada adjunta, el Grupo reconoce los ingresos y los gastos asociados a determinados contratos aplicando el método del porcentaje de realización (grado de avance), de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable.

En la aplicación del método del porcentaje de realización, los administradores de la Sociedad dominante realizan estimaciones significativas, entre otros aspectos, la estimación de horas de trabajo, costes totales a incurrir en cada contrato y la estimación del margen considerando los ingresos previstos y los costes estimados a incurrir.

Dada la incertidumbre inherente a este proceso de estimación contable realizado para el reconocimiento de estos ingresos y gastos y la importancia cuantitativa de los mismos, hemos considerado esta área como una cuestión clave de nuestra auditoría.

Nuestra respuesta

En relación con esta cuestión, nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros, los siguientes:

• Entendimiento de los procesos establecidos por los administradores de la Sociedad dominante para el reconocimiento de los ingresos, incluyendo la evaluación del diseño e implementación y la eficacia operativa de los controles relevantes.
• Selección de una muestra de proyectos, para los cuales se han obtenido los contratos correspondientes para su lectura y entendimiento de las cláusulas más relevantes y sus implicaciones, así como los presupuestos y los informes de seguimiento. Evaluación, para dichos contratos, de la razonabilidad de las hipótesis y asunciones realizadas por el Grupo, mediante reuniones con el personal técnico del mismo y, en particular, con los responsables de los principales proyectos analizados.
• Análisis de la evolución de los márgenes con respecto a las variaciones tanto en precio de venta como en los costes totales presupuestados.
• conformidad con el marco de normativo de información financiera aplicable.

Otra información: Informe de gestión consolidado

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión consolidado del ejercicio 2020 cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad dominante, y no forna parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales consolidadas no cubre el informe de gestión consolidado. Nuestra responsabilidad sobre el informe de gestión consolidado, de conformiado con lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, consiste no:

• a.
  determinado informente que el estado de información no financiera consolidado y determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Consonadao y
  cofiera la Las de Las de Informe Anual de Gobierno Consonadao, a los que se refiere la Ley de Auditoría de Cuentas, se ha facilitado en la forma provista en la normativa aplicable y, en caso contrario, informar sobre ello.
• Evaluar e informar sobre la concordancia del resto de la información incluida en el informe de l b. gestión consolidado con las cuentas anuales consolidadas, a partir del conocimiento del Grupo obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión consolulado son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en la forma prevista en la normativa aplicable y que el resto de la información que contiene el informa prevista en la normación
con la de las cuentas aquelación que contiene el informe de gestión consolidado c con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio en linómic de gestión consolidad consolidad conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Responsabilidad de los administradores de la Sociedad dominante y de la comisión de auditoria en relación con las cuentas anuales consolidadas

Los administradores de la Sociedad dominante son responsables de formular las cuentas anuales consolidadas adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, los cuentas antales
v do los recultados consalidades de la y de los resultados consolidados del Grupo, de conformidad con las NIF-dE y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales consolidadas libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales consolidadas, los administradores de la Sociedad dominante son responsables de la valoración de la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con la empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores tienen intención de liquidar el Grupo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría de la Sociedad dominante es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales consolidadas.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales consolidadas en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión.

Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de anditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede prevene razonablemente que influyan en las decisiones económicas o ue los usuarios toman basándose en las cuentas anuales consolidadas.

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio natria regulador de la uso vidao de adulto de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

• ldentificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales consolidadas, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detechar una y coccudión material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones delimerado, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control nterno.
• Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Grupo.
• Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las s estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores de la Sociedad dominante.

Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores de la Sociedad dominante, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales consolidadas o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que el Grupo deje de ser una empresa en funcionamiento.

• Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales consolidadas, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales consolidadas representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.
• Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las A entidades o actividades empresariales dentro del grupo para expresar una opinión sobre las cuentas anuales consolidadas. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría del grupo. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.

Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la Sociedad dominante en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a la comisión de auditoría de la Sociedad dominante una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de la Sociedad dominante, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante de fecha 30 de abril de 2021.

Periodo de contratación

La Junta General de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2019 nos nombró como auditores del Grupo por un período de 3 años, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

ERNST & YOUNG, S.L.

2021 Núm. 01/21/07062 SELLO CORPORATIVO: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Informe de auditoría de cuentas sujeto a la normativa de auditoría de cuentas española o internacional o internacional
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 de abril de 2021

ERNST & YOUNG, S.L. (Inscrita en el Registro Oficial de Auditores
de Cuentas con el Nº S0530)

José Enrique Quijada Casillas (Inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº 15310)

Airtificial Intelligence Structures, S.A. y Sociedades Dependientes

Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio anual 2020

Cuentas Anuales Consolidadas

• 1. Estados de situación financiera consolidados a 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019.
• 1. Cuentas de resultados consolidadas correspondientes a los ejercicios 2020 y 2019.
• Estados de resultado global consolidados correspondientes a los ejercicios 2020
• 1. Estados de cambio en el patrimonio neto consolidados a 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019.
• 1. Estados de flujos de efectivo consolidados correspondientes a los ejercicios 2020 y 2019.
• 1. Notas a las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2020.
• 1. ANEXOS

Estados de situación financiera consolidados a 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019. - Expresados en miles de Euros-

Activo	Notas (1)	31.12.2020	31.12.2019
Activos no corrientes
Activos intangibles	5	84.931	88.872
Fondo de comercio		67.248	67.248
Otros activos intangibles		17.683	21.624
Propiedad, planta y equipo	6	25.716	38.622
Terrenos y construcciones		10.132	10.576
Instalaciones técnicas y otras inmovilizaciones materiales		15.584	28.046
Inversiones contabilizadas método de la participación	8	533	1.479
Activos financieros no corrientes	8	9.890	9.659
Activos por impuesto diferido	13	3.338	7.229
Total activo no corriente		124.408	145.861
Activo corriente
Activos no corrientes mantenidos para la venta	7	6.134	7.050
Existencias	9	7.681	10.323
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	8	39.175	49.106
Créditos con las Administraciones Públicas	13	3.220	4.191
Otros activos financieros corrientes	8	885	1.580
Otros activos corrientes		502	111
Efectivo y equivalentes de efectivo	8	4.889	4.479
Total activo corriente		62.486	76.840
Total activo		186.894	222.701

Estados de situación financiera consolidados a 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019. - Expresados en miles de Euros-

Patrimonio neto y pasivo	Notas (1)		31.12.2020 31.12.2019
Capital y reservas
Capital social		106.022	131.898
Reservas de la Sociedad dominante		6.859	(13.358)
Valoración de instrumentos financieros			(201)
Diferencias de conversión		(83)	253
Ganancias acumuladas		(36.477)	(31.059)
Patrimonio neto atribuido prop. Soc. dominante		76.321	87.533
Participaciones no dominantes		(1.129)	(1.275)
Total patrimonio neto	10	75.192	86.258
Pasivos no corrientes
Deudas con entidades de crédito no corrientes	8	8.772
Otros pasivos financieros no corrientes	8	30.027	36.753
Otros pasivos no corrientes	12	7.169	9.500
Pasivos por impuesto diferido	13	3.601	4.429
Total pasivo no corriente		49.569	50.682
Pasivo corriente
Deudas con entidades de crédito corrientes	8	7.840	19.008
Acreedores comerciales y otras ctas. a pagar	8	29.539	41.180
Deudas por compras o prestación de servicios		21.263	33.897
Anticipos de clientes		8.276	7.283
Otros pasivos financieros corrientes	8	24.178	25.436
Otros pasivos corrientes	12	576	137
Total pasivo corriente		62.133	85.761
Total patrimonio neto y pasivo		186.894	222.701

Cuentas de resultados consolidadas correspondientes a los ejercicios 2020 y 2019.

• Expresados en miles de Euros-

	Notas (1)	2020	2019
lmporte neto de la cifra de negocios Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación Deterioro de existencias Trabajos realizados inmovilizado Materias primas y materiales para el consumo utilizados Otros ingresos de explotación Gastos por prestaciones a los empleados Provisión por reestructuración de personal Otros gastos de explotación Pérdidas por operaciones comerciales Amortización del inmovilizado Deterioro del valor del inmovilizado lmputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras Deterioro del valor de activos no corrientes mantenidos para la venta. Resultados por enajenaciones del inmovilizado Otros resultados Venta proyectos Eficiencia Resultados por pérdida de control	15.1 த 15.3 15.2 15.3 15.4 15.4 15.3 8.3, 15.3 5,6 e 12, 15.3 7 15.3 2.6.1, 15.3 15.6, 15.3	81.362 (693) (1.541) 1.705 (37.589) 1.119 (34.564) (1.341) (12.639) (4.021) (6.920) (5.325) 871 (880) 16 (4.997) 618 6.031	88.422 (1.266) 2.044 (38.846) 924 (39.720) (13.584) 153 (9.435) (4.246) 874 (1.095) (6.196)
Resultado de explotación		(18.788)	(21.971)
Ingresos financieros Gastos financieros Diferencias de cambio netas Variación del valor razonable de instrumentos financieros Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	15.5 15.5 15.5, 15.6	2.119 (3.041) 2.552 (308) (2.369)	1.923 (4.080) (1.722) (38) (9.639)
Resultado financiero	15.5	(1.047)	(13.556)
Resultado inversiones contabilizadas por el método de la participación	8.5	(866)	135
Resultado antes de impuestos		(20.701)	(35.392)
Impuestos sobre beneficios	13	(2.666)	702
Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas		(23.367)	(34.690)
Resultado del ejercicio		(23.367)	(34.690)
Resultado del ejercicio atribuido a los propietarios de la Sociedad dominante		(23.464)	(34.648)
Resultado atribuido a participaciones no dominantes		97	(42)
(Pérdidas)/Ganancias básicas por acción (cent. de Euro por acción) (Pérdidas)/Ganancias básicas por acción de las operaciones continuadas	16.4	(0,02)	(0,04)
(Pérdidas)/Ganancias diluidas por acción (cent. de Euro por acción) (Pérdidas)/Ganancias diluidas por acción de las operaciones continuadas	16.4	(0,02)	(0,04)

Estados de resultado global consolidados correspondiente a los ejercicios 2020 y 2019. - Expresados en miles de Euros-

	Notas (1)	2020	2019
Resultado del ejercicio		(23.367)	(34.690)
Otro resultado integral
Partidas que se reclasificarán posteriormente al resultado del ejercicio
Ingresos y gastos imputados directamente al Patrimonio neto			52
- Por valoración de instrumentos financieros	8.4		(201)
Activos financieros disponibles para la venta			(201)
- Diferencia de conversión			253
- Efecto impositivo
Total Otro resultado integral, neto de efecto fiscal		-	52
Transferencia a la cuenta de Pérdidas y ganancias Consolidadas - Por valoración de instrumentos financieros
Diferencias de conversion		(3.970)
Coberturas de flujos de efectivo
- Efecto impositivo
Total Transferencias a la cuenta de resultados consolidada		(3.970)
Total Otro resultado global consolidado del ejercicio		(27.337)	(34.638)
Total atribuidos a los propietarios de la Sociedad dominante		(27.434)	(34.596)
Total atribuidos a participaciones no dominantes		97	(42)

stados de cambio en el patrimonio neto consolidados a 31 de diciembre de 2020 v 31 de diciembre de 2019.
	Expresados en milles de Euros

								Atribuible a
				Valoración			Resultado del ejercicio	propietarios os
		Prima de	Reservas de la Sociedad	instrumentos de	Diferencias de	Reservas de sociedades	atribuido a la Sociedad	Sociedad de la	Participaciones
	Capital	emisión	dominante	financieros	conversion	consolidadas	dominante	dominante	no dominantes	Total
Saldo a 1 de enero de 2019	.898 13	385	12.446)		(138)	655	1.065	121.419	1.867	123.286
I. Total Otro resultado integral			18			34	(34.648)	(34.596)	(42)	(34.638)
Operaciones con socios y propietarios
Otras variaciones del patrimonio neto			1.315	(201	391	2.900	(1.065)	710	(3.100)	(2.390)
Saldo a 31 de enero de 2019	1.898 13	385	13.743)	(201	253	3.589	(34.648)	87.533	1.275)	86.258
Saldo a 1 de enero de 2020	.898 13	385	(13.743)	(201	253	3.589	(34.648)	87.533	1.275)	86.258
l. Total Otro resultado integral					(3.970)		(23.464)	(27.434)	97	(27.337)
II. Operaciones con socios y propietarios	.876 25	385)	45.635					19.374		19.374
- Reducción de capital	.250 45	385.	45.635
Aumento de capital	5.069							5.069		15.069
- Aumento de capital por compensación de créditos	4.305							4.305		4.305
III. Otras variaciones del patrimonio neto			(25.033)*	201	3.634	(16.602)	34.648	(3.152)	49	(3.103)
Saldo a 31 de enero de 2020	106.022		6.859		(83)	(13.013)	(23.464)	76.321	1.129)	75.192

(1) Las Notas 1 a 18 forman parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2020.

"Dertro de este inporte de incluyen 1.596 miles de el valor razonable y el valor nominal de la ampliación de capita por compensación de réditos (Nota 15.5

Estados de flujos de efectivo consolidados correspondientes a los ejercicios 2020 y 2019. - Expresados en miles de Euros-

	Notas de la
	Memoria	2020	2019
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
Resultado del ejercicio antes de impuestos		(20.701)	(35.392)
Ajustes al resultado:		11.977	37.571
- Amortización del inmovilizado (+)	5, 6	6.920	9.440
- Correcciones valorativas por deterioro (+/-)	12	1.541	6.197
- Variación de provisiones (+/-)	8.3,15.3	4.021	(153)
- Trabajo realizado por la empresa para su activo (-)	15.3	(1.705)	(2.043)
- Imputación de subvenciones (-)	15.3	(871)	(874)
- Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado		6.189	5.341
- Ingresos financieros (-)	15.5	(2.119)	(1.923)
- Gastos financieros (+)	15.5	3.041	4.080
- Diferencias de cambio (+/-)	15.5	(2.552)	1.722
- Variación del valor razonable en instrumentos financieros	15.5	308	38
- Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado financiero	8	2.369	9.639
- Participación en beneficios (pérdidas) de sociedades puestas en equivalencia.		866	(136)
- Otros ingresos y Gastos		(6.031)	6.243
Cambios en el capital corriente		(1.562)	5.475
- Existencias (+/-)		1.062	11.310
		5.064
- Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-)		871	(1.665)
- Otros activos corrientes (+/-)			79
- Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-)		(11.129)	(4.433)
- Otros pasivos corrientes (+/-)		2.570	184
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		(3.041)	(2.157)
- Pagos de intereses (-)		(3.041)	(4.080)
- Cobros de intereses (+)			1.923
Flujos de efectivo de las actividades de explotación		(13.327)	5.497
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
Pagos por inversiones (-)		(1.209)	(20.497)
- Empresas del grupo y asociadas			(131)
- Inmovilizado intangible	5	(1.007)	(4.382)
- Inmovilizado material	6	(202)	(15.984)
Cobros por desinversiones (+)		2.619	1.664
- Empresas del grupo y asociadas		2.619
- Otros activos financieros			1.664
Flujos de efectivo de las actividades de inversión		1.410	(18.833)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio	10.1	6.700	(3.100)
- Emisión de instrumentos de patrimonio de la sociedad (+)		6.700	(3.100)
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		3.070	6.081
- Emisión:		6.582	15.822
Deudas con entidades de crédito (+)		4.814
Otras deudas (+)		1.768	15.822
- Devolución y amortización de:		(3.512)	(9.741)
Deudas con entidades de crédito (-)		(1.882)
Otras deudas (-)		(1.630)	(9.741)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación		9.770	2.981
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio		2.557	(1.532)
AUMENTO/DISMINUCION NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		410	(11.887)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	8	4.479	16.366
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	8	4.889	4.479

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas correspondiente al ejercicio 2020.

1. Información general

Airtificial Intelligence Structures, S.A. (en adelante, Airtificial o la Sociedad) se constituyó bajo la denominación social de lhypsa, Informes y Proyectos, S.A., en Madrid el 3 de octubre de 1970 por un período de tiempo indefinido. Su domicilio social y fiscal actual radica en Madrid, Calle General Díaz Porlier nº 49.

Como se describe en la Nota 2.6.1 la Sociedad posee participaciones en sociedades dependientes y asociadas. siendo la cabecera del conjunto de sociedades que forman el Grupo Airtificial Intelligence Structures, S.A. y Sociedades dependientes (en adelante, el Grupo) estando obligada, de acuerdo con la legislación vigente, a formular y publicar separadamente cuentas anuales consolidadas.

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020, han sido elaboradas aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea (NIIF-JUE) establecidas por el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo de 19 de julio de 2002 y presentan un patrimonio neto consolidado positivo de 79.157 miles de euros, unos activos consolidados de 189.050 miles de euros y unos resultados atribuidos a los propietarios de la sociedad dominante (pérdida) de 23.464 miles de euros.

Dichas cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2020 han sido formuladas por el Consejo de Administración de Airtificial como Sociedad dominante del Grupo, el 30 de marzo de 2021, y se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas, tras lo cual se procederá a su depósito en el Registro Mercantil de Madrid.

El Grupo cuenta con una dilatada experiencia nacional, con trabajos acreditados en más de ochenta países de Europa, América, Asia y Africa y junto a sus filiales es uno de los grandes grupos empresariales del sector de la ingeniería y consultoría en España con una importante proyección e implantación en el ámbito internacional.

El 16 de octubre de 2018, la Junta General de Accionistas de Inypsa Informes y Proyectos, S.A. (sociedad absorbente) acordó la fusión por absorción de Carbures Europe, S.A., siendo esta última la sociedad absorbida. Asimismo, en dicha Junta General de Accionistas se acordó el cambio de denominación social a la actual. Airificial Intelligence Structures, S.A. (véase Nota 1.2).

El Grupo Airtificial es una compañía tecnológica, referente en la Industria 4.0., y focalizada en la cooperación entre el ser humano y la tecnología a través de su conocimiento en materiales compuestos, robótica colaborativa, estructuras sensorizadas e inteligencia artificial. El Grupo desarrolla su actividad en los sectores de aeroespacial y defensa, movilidad e ingeniería y obra civil.

El Grupo desarrolla su actividad en distintos sectores agrupados en las siguientes líneas de negocios:

Intelligent Robots: 1)

Airtificial Intelligent Robots ofrece soluciones de industrialización, gestión de proyectos y servicios de integración de tecnología de vanguardia en el sector automovilístico y, concretamente, en líneas de montaje, test y ensayo (para sistemas de dirección. asientos y mecanismos, sistemas de frenado, transmisión y unidades eléctricas/electrónicas) incorporando soluciones propias y únicas, como visión artificial o robótica colaborativa.

Civil Works: 2)

La línea de negocios es capaz de desarrollar tanto productos como patentes propias centrando su actividad en: diseño y fabricación de estructuras sensorizadas y ductos, aplicación de composites en obra civil, plataformas offshore, supervisión y dirección de obra, proyectos EPC y Arquitectura e industrialización de barras corrugadas. Todas estas actividades son desarrolladas en las áreas de: Oil&Gas, eficiencia energías renovables, ingeniería del agua, medio ambiente, territorial, geología y proyectos llave en mano.

3) Aerospace & Defense:

Airtificial Aerospace & Defense es un TIER 2 líder en ingeniería y sensorización de piezas y estructuras en material compuesto para los sectores de aeroespacial y defensa. Además, presta servicios de ingeniería y desarrollo de sistemas y robots para aeronaves y medios de transporte de alta velocidad. La división cuenta con un excelente posicionamiento y reconocimiento a nivel internacional gracias a su competitividad, calidad, su impecable historial de entregas a tiempo y a la participación en proyectos emblemáticos como la fabricación y ensamblaje de las cápsulas del futuro conocido como "Hyperloop". Dentro de esta línea se encuentra también el diseño y fabricación de piezas y estructuras en materiales compuestos que reducen el peso y las emisiones de los vehículos para la automoción. La división es capaz de diseñar, desarrollar e industrializar productos propios en series largas y cortas (high and low volume) para la industria automotriz y ferroviaria.

2. Políticas contables significativas

2.1 Bases de presentación

Las Cuentas Anuales Consolidadas adjuntas del ejercicio 2020 se han formulado por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante de acuerdo con las Normas Internación Financiera según han sido adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), de conformidad con el Reglamento (CE) Nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo del 19 de julio de 2002, en vigor a 31 de diciembre de 2020.

Los administradores estiman que estas cuentas anuales consolidadas serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificaciones. Las cuentas anuales del ejercicio 2019 fueron aprobadas en la Junta General de Accionistas celebrada el 23 de junio de 2020.

Las cuentas anuales consolidadas adjuntas han sido obtenidas de la Sociedad y sus sociedades dependientes, y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos. Consecuentemente, estas cuentas anuales consolidadas muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados y de los flujos de efectivo del Grupo durante el correspondiente ejercicio.

Las cifras contenidas en todos los estados que forman las cuentas anuales consolidadas (estados de situación financieras consolidado, cuentas de resultados consolidadas, estados de resultado global consolidado, estados de cambio en el patrimonio neto, estados de flujos de efectivo consolidados y la presenta nen miles de euros (excepto si se indica lo contrario), siendo el euro la moneda funcional del Grupo.

2.2 Aplicación de nuevas y revisadas NIIF

	Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones	Aplicación obligatoria en ejercicios anuales iniciados a partir de
Aprobadas para su uso en la Unión Europea
Versión revisada del Marco conceptual de las NIIF	La versión revisada del Marco Conceptual establece una serie de conceptos fundamentales que guían al IASB en el desarrollo de las normas, y ayuda a asegurar que las nomas son consistentes y que las transacciones similares se tratan de la misma forma. Además, también ayuda a las entidades a desarrollar sus políticas contables cuando no hay normativa específica aplicable a una transacción. El Marco Conceptual revisado incluye un nuevo capítulo sobre valoración, mejora las definiciones y guías, y aclara áreas más importantes como la prudencia y la valoración de la incertidumbre.	1 enero 2020
Modificaciones a la NIC 1 y NIC 8 - Definición de material	Las modificaciones a la definición de material se realizan para que sea más sencillo hacer juicios sobre lo que es material. La definición de material ayuda a las entidades a decidir si la información debe ser incluida en las cuentas anuales consolidadas. Estas modificaciones aclaran dicha definición e incluyen guías de cómo debe ser aplicada. Además, se han mejorado las explicaciones que acompañan a la definición y se ha asegurado que sea consistente en todas las normas. E	1 enero 2020

En el ejercicio 2020 entraron en vigor las siguientes modificaciones de las NIIF y de las interpretaciones de las mismas que han tenido un impacto en las cuentas anuales consolidadas del Grupo.

	Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones	Aplicación obligatoria en ejercicios anuales iniciados a partir de
Aprobadas para su uso en la Unión Europea
Modificaciones a la NIIF 9, NIC 39 y NIIF 7: Reforma al tipo de interés de referencia	Estas modificaciones proporcionan una serie de exenciones, que aplican a todas las relaciones de cobertura que están directamente afectadas por la reforma de los tipos de interés de referencia. Una relación de cobertura está afectada si dicha reforma da lugar a una incertidumbre sobre el momento y/o importe de los flujos de caja referenciados al tipo de interés del elemento cubierto o del instrumento de cobertura.	1 enero 2020
Modificaciones a la NIIF 3 Combinaciones de negocios	Las modificaciones cambian la definición de negocio de la NIIF 3 para ayudar a las entidades a determinar si una transacción debe registrarse como una combinación de negocios o como la adquisición de un grupo de activos. Esta distinción es importante, ya que el adquirente solo reconoce un fondo de comercio cuando se adquiere un negocio.	1 enero 2020
Modificación a la NIIF 16 Concesiones de rentas relacionadas con el Covid-19	Estas modificaciones permiten que, como solución práctica, el arrendatario pueda elegir no contabilizar las concesiones de rentas, derivadas del Covid-19, como una modificación del arrendamiento. En su caso, si así lo eligiera, el arrendatario contabilizará las concesiones aplicando los criterios de la NIIF 16 Arrendamientos como si dichas concesiones no fueran una modificación.	1 junio 2020

Las Normas e Interpretaciones adoptadas por la Unión Europea desde el 1 de enero de 2019 que han tenido impacto significativo en los estados financieros al 31 de diciembre de 2020 son las siguientes:

NIIF 16 Contratos de arrendamientos

NIIF 9

A la fecha de preparación de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas, las siguientes normas e interpretaciones habían sido publicadas por el International Accounting Standards Board ("IASB"), pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las Cuentas Anuales Consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:

		Aplicación obligatoria en ejercicios anuales
	Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones	iniciados a partir de
	No aprobadas para su uso en la Unión Europea (fecha de primera aplicación según IASB)
NIIF 17 Contratos de seguros (publicada en mayo de 2017)	Reemplaza a la NIIF 4. Recoge los principios de registro, valoración, presentación y desglose de los contratos de seguros con el objeto de que la entidad proporcione información relevante y fiable que permita a los usuarios que la información financiera determinar el efecto que los contratos de seguros tienen en los estados financieros.	1 de enero de 2021
Modificación a la NIIF 4 Contratos de seguro - diferimiento de la NIIF ு	Actualmente, con la NIIF 4 Contratos de seguros, la fecha de aplicación de la NIIF 9 Instrumentos Financieros para entidades que apliquen dicha norma es el 1 de enero de 2021. El IASB ha decidido retrasar la entrada en vigor, para estas entidades, a ejercicios que se inicien el 1 de enero de 2023. Esta norma no es aplicable al Grupo.	1 enero 2021
NIIF 17 - Contratos de seguro	En mayo de 2017, el IASB emitió la NIIF 17 Contratos de seguro, una nueva norma de contabilidad integral para los contratos de seguro que cubre el reconocimiento. Ia valoración, la presentación y los desgloses. Una vez esté vigente, la NIIF 17 reemplazará a la NIIF 4 Contratos de seguro que fue emitida en 2005. El objetivo general de la NIIF 17 es proporcionar un modelo contable para los contratos de seguro que sea más útil y uniforme para las entidades aseguradoras. A diferencia de los requisitos de la NIIF 4, que se basan en gran medida en la aplicación de las políticas contables locales, la NIIF 17 proporciona un modelo integral para los contratos de seguro, que cubre todos los aspectos contables relevantes.	1 enero 2023

	Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones	Aplicación obligatoria en ejercicios anuales iniciados a partir de
No aprobadas para su uso en la Unión Europea (fecha de primera aplicación según IASB)
Modificación a la NIC 1 Presentación de estados financieros: clasificación de pasivos financieros como corrientes o no corrientes	En enero del 2020, el IASB emitió sus modificaciones a los párrafos 69 a 76 de la NIC 1 Presentación de estados financieros para aclarar los requerimientos que hay que aplicar en la clasificación de los pasivos como corrientes o no corrientes. En concreto, aclaró:	1 enero 2023
	Lo que significa tener derecho a aplazar la A liquidación
	Que el derecho a aplazar la liquidación debe existir A al cierre del ejercicio
	► Que la clasificación no se ve alterada por la probabilidad de ejercer el derecho a aplazar
	Solo sí un derivado implícito en un pasivo convertible es por sí mismo un instrumento de patrimonio, las condiciones del pasivo no impactarán en su clasificación
Modificaciones a: NIIF 3 Combinaciones de negocios NIC 16 Propiedad planta y equipo NIC 37 Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes Mejoras anuales 2018 - 2020	Estas modificaciones, emitidas por el IASB en mayo del 2020, pretenden reemplazar la referencia al Marco Conceptual de 1989 con una referencia al del 2018, sin que sus requerimientos cambien significativamente.	1 enero 2022
Modificaciones a la NIIF 9, NIC 39, NIIF 7, NIIF 4 y NIIF 16: Reforma al tipo de interés de referencia — fase 2	En agosto de 2020, el IASB publicó las modificaciones a la NIIF 9, NIC 39, NIIF 7, NIIF 4 y NIIF 16: Reforma al tipo de interés de referencia - fase 2. Estas modificaciones proporcionan un alivio temporal en la información financiera mientras los tipos de oferta interbancaria (IBOR por sus siglas en inglés) son remplazadas por tipos de interés libre de riesgo (RFR por sus siglas en inglés).	1 enero 2021

2.3 Estimaciones y juicios contables

En la elaboración de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad dominante para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2020 , es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, conforme a lo establecido en la NIC 8 "Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores", es decir, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios afectados.

A continuación, se presentan los principales criterios y estimaciones utilizadores a la hora de aplicar las políticas contables del Grupo que han tenido un mayor impacto en los importes registrados en las Cuentas Anuales Consolidadas:

a)

El Grupo comprueba anualmente si el fondo de comercio consolidado ha sufrido alguna pérdida por deterioro del valor, de acuerdo con la política contable de la Nota 2.6.2.4. La determinación de una unidad generadora de efectivo (en adelante, UGE) a la que se ha asignado el fondo de comercio y los activos intangibles de vida útil indefinida implica el uso de estimaciones por la Dirección. El valor recuperable es el mayor entre el valor razonable menos coste de venta y su valor en uso. El Grupo generalmente utiliza métodos de descuento de flujos de efectivo para determinar dichos valores. Los cálculos de efectivo se basan en las proyecciones a cinco años de los presupuestos aprobados por el Grupo para cada UGE. Los flujos consideran la experiencia pasada y representan la mejor estimación del Grupo sobre la evolución futura del mercado. Las hipótesis clave para determinar el valor razonable menos costes de venta y el valor en uso incluyen las tasas de crecimiento y la tasa de descuento.

Las líneas de actividad del Grupo Airtificial coinciden con sus unidades generadoras de efectivo.

Las estimaciones, incluyendo la metodología empleada, pueden tener un impacto significativo en los valores y en la pérdida por deterioro de valor.

Ni en el ejercicio 2020, ni en el ejercicio 2019 se han registrado deterioros de fondos de comercio.

b) Análisis de la recuperación de los activos por impuesto diferidos e impuesto sobre beneficios.

El cálculo del impuesto sobre beneficios requiere interpretaciones de la normativa fiscal aplicable. Existen varios factores, ligados principalmente y no exclusivamente a los cambios en las leyes fiscales y a los cambios en las interpretaciones de las leyes fiscales en vigor, que requieren la realización de estimaciones por parte de la Dirección del Grupo. Como consecuencia, entre otras, de las posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir contingencias o pasivos adicionales como resultado de una inspección por parte de las autoridades fiscales.

La recuperación de los activos por impuestos diferidos se evalúa en el momento en que se generan y posteriormente, en cada fecha de balance consolidado, de acuerdo a la evolución de los resultados del Grupo previstos en el plan de negocio del mismo. Al realizar esta evaluación, la Dirección considera las posibles reversiones de los pasivos por impuesto diferido, los beneficios proyectados y la estrategia de planíficación fiscal. Esta evaluación se lleva a cabo sobre la base de proyecciones internas, que se actualizan para reflejar las tendencias operativas más recientes del Grupo. El impuesto sobre beneficios corriente y diferido de las sociedades del Grupo puede verse afectado por acontecimientos y transacciones que surjan en el curso normal del negocio. así como por circunstancias especiales no recurrentes. La evaluación de los importes apropiados y la clasificación del impuesto sobre beneficios dependen de varios factores, incluidas las estimaciones del calendario de realización de los activos por impuesto diferido y de pagos del impuesto sobre beneficios.

Desde el 1 de enero de 2010, la Sociedad presenta su Impuesto sobre Sociedades bajo el Régimen de Consolidación Fiscal como Sociedad dominante, siendo las sociedades dependientes del Grupo, tras la combinación de negocios realizada en el ejercicio 2018, las siguientes:

• AIRTIFICIAL AEROSPACE & DEFENSE, S.A.U. .
• AIRTIFICIAL AEROSPACE & DEFENSE ENGINEERING, S.A.U.
• AIRTIFICIAL MOBILITY,S.A.U
• . AIRTIFICIAL INTELLIGENT ROBOTS, S.A.U.
• AIRTIFICIAL CW INFRASTRUCTURES COMPOSITES , S.L.
• . AIRTIFICIAL CW INFRASTRUCTURES, S.L.
• . AIRTIFICIAL CW EFFICIENCY ENERGY, S.L.
• AIRTIFICIAL CW RENEWABLE ENERGY, S.L. .
• I2T, S.A. .
• GAMA, GESTIÓN DE ACTIVOS Y MANTENIMIENTOS, S.A. .
• PARQUE SOLAR EL CORZO, SL .
• PARQUE SOLAR EL CIERVO, SL .
• PARQUE SOLAR EL MACHO MONTES, SL .
• PARQUE SOLAR EL ZORRO, SL .
• PARQUE SOLAR LA PERDIZ, SL .
• . PARQUE SOLAR EL JABALÍ, SL

Debido a que el Grupo tributa en régimen de consolidación fiscal en España, la recuperación de los activos por impuestos diferidos registrados en España es analizada de forma global por el Grupo.

Adicionalmente, el Grupo está sujeto al impuesto sobre las jurisdicciones en las que opera. El Grupo reconoce los pasivos por eventuales reclamaciones fiscales en función de si serán necesarios impuestos adicionales. Cuando el resultado fiscal final de estos asuntos sea diferente de los importes que se reconocieron inicialmente, tales diferencias tendrán efecto sobre las ganancias y las provisiones por impuesto diferido en el ejercicio en que se realice tal determinación.

Los activos por impuesto diferido se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias.

Como resultado de los cambios que se puedan producir en la normativa fiscal, así como de posibles transacciones futuras que afecten al saldo del impuesto sobre beneficios, los cobros y pagos reales podrían diferir significativamente de los originalmente estimados.

c) Cálculo de provisiones e insolvencias de clientes.

Si es probable que exista una obligación a cierre del ejercicio que va a suponer una salida de recursos, se reconoce una provisión si el importe se puede estimar con fiabilidad. Por tanto, la Dirección hace estimaciones de los importes y del grado de probabilidad de ocurrencia de una salida de recursos.

La estimación de provisión por insolvencias de clientes implica un elevado juicio por la Dirección y la revisión de saldos individuales en base a la calidad crediticia de los clientes, tendencias actuales del mercado y análisis histórico de las insolvencias a nivel agregado. En relación valorativa derivada del análisis agregado de la experiencia histórica de impagados, una reducción en el volumen de saldos implica una reducción de las correcciones valorativas y viceversa.

Adicionalmente, el Grupo registra las provisiones e insolvencias de clientes conforme a lo dispuesto en la NIF 9, de entrada en vigor en el ejercicio 2018, en materia de deterioro de valor (Nota 2.6.4).

Vida útil del inmovilizado material e intangible. d)

La estimación de las vidas útiles puede exigir un elevado grado de subjetividad. Las vidas útiles se determinan tomando como base informes proporcionados por el departamento técnico del Grupo. Las vidas utiles estimadas podrían cambiar significativamente como consecuencia de innovaciones técnicas o acciones de la competencia.

La Dirección del Grupo determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por amortización para su fábrica y equipos. Esta estimación se basa en los ciclos de vida proyectados de los productos para su segmento de alta tecnología. Esto podría cambiar significativamente como consecuencia de innovaciones técnicas y acciones de la competencia en respuesta a ciclos del sector aeronáutico el cambio de los materiales o las tecnologías es un proceso lento por lo que este riesgo no es muy elevado. La Dirección incrementará el cargo por amortización cuando las vidas útiles sean inferiores a las vidas estimadas anteriormente o amortizará o eliminará activos obsoletos técnicamente o no estratégicos que se hayan abandonado o vendido.

El Grupo ha estimado que parte de sus activos intangible (Desarrollo) tienen una vida útil entre 5 y 10 años (10 años para el caso del sector aeronáutico). Esta estimación se ha realizado en base al estudio de las perspectivas de negocio futuro de la tecnología desarrollada y considerando la práctica generalizada en el sector aeronáutico. Esto podría cambiar significativamente como consecuencia de innovaciones técnicas de la competencia.

El Grupo revisa en cada cierre que la viabilidad técnica y económica de los proyectos capitalizados sigue existiendo, con el objeto de garantizar la recuperación de los costes por desarrollo.

Empresa en funcionamiento. e)

La virulencia con la que está azotando la crisis sanitaria en el entorno económico global ha impactado de forma significativa en la actividad y desarrollo normal del Grupo. Los retrasos en la contratación, motivados por la ralentización en las decisiones de inversión por parte de los clientes y potenciales, los retrasos en la ejecución de los proyectos en cartera causados por las restricciones a la movilidad de personas y de suministro de materiales ocasionando sobrecostes en los mismos, los retrasos en los cobros de determinados clientes que igualmente han visto afectada su actividad por la pandemia, han sido los principales impactos recogidos en la unidad de Intelligent Robots; por otro lado, la desaceleración sufrida en el sector aeronáutico y de obra civil durante el ejercicio 2020, no han permitido un desarrollo normal estas unidades de negocio. En concreto. Aerospace & Defense se ha visto afectada por la paralización de las fábricas y el retraso en las cadencias de los pedidos de la cartera actual, adicionalmente los OEMs están retrasando el lanzamiento de nuevas plataformas y en Ingeniería Civil se está produciendo un retraso en las ejecuciones de sus obras y en la resolución de nuevas licitaciones por su naturaleza pública.

Derivado de lo anterior y tras las pérdidas en el ejercicio 2020, a 31 de diciembre de 2020, el patrimonio neto de la sociedad dominante asciende a 107,8 millones de euros, esto supone un incremento de 12,6 millones de euros respecto al mismo periodo del ejercicio anterior, gracias a una ampliación de con éxito por la Compañía en el mes de octubre por importe de 19,3 millones de euros, no encontrándose en los supuestos establecidos de disolución o reducción de capital según la legislación mercantil vigente y encontrándose en una situación de fondos propios positivos. En el ejercicio Grupo ha incurrido en pérdidas que han supuesto una reducción de los fondos propios consolidados estando a la fecha de cierre del ejercicio en una situación de fondos propios positivos. Al 31 de diciembre de 2020 el Grupo presenta un fondo de maniobra positivo por importe de 353 miles de euros (8,9 millones de euros negativos en el ejercicio 2019)

A fecha de cierre del ejercicio 2020 y debido a las tensiones de tesorería existentes hay una deuda vencida con proveedores a más de 60 días por importe de 4,4 millones de euros que el Grupo espera regularizar en los próximos meses una vez culmine el resto de las desinversiones previstas en el plan establecido por el grupo a principios del ejercicio 2020 y finalice la reestructuración de la deuda con las entidades públicas (hasta la fecha refinanciado 22 millones de euros). La deuda vencida del Grupo con proveedores asciende a 6,2 millones de euros (14,4 millones de euros en el ejercicio 2019).

Adicionalmente, a cierre del ejercicio 2020, se han producido impagos de deuda por ayudas/préstamos recibidos de diversas administraciones públicas por un importe de 2 millones de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, el Grupo se encuentra a la espera de ratificar un acuerdo ya alcanzado con el MINETUR que implica un pago de 1.719 miles de euros, consiguiendo con el mismo un nuevo calendario para el repago de la deuda, que permita acompasar los flujos de caja operativos a los pagos a realizar, para todas las sociedades que integran el grupo AIRTIFICIAL. Este hito, será el último dentro del proceso de refinanciación realizado a lo largo del ejercicio 2020 con todos los organismos que en el pasado han realizado ayudas para tener la actual capacidad productiva, y que son el origen de la actual deuda con las AAPP. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, se ha solicitado el aplazamiento de una parte de las cuotas vencidas y no atendidas por importe de 2.079 miles de euros.

El Consejo ha ponderado los elementos que determinan la aplicación a las presentes anuales consolidadas del principio de empresa en funcionamiento, concluyendo que puede aplicarse.

El ejercicio 2020 ha sido un año muy importante y diferencial para el devenir del Grupo. En este sentido, y con el fin de paliar los impactos negativos en el desarrollo de negocio, se han acometido una serie de medidas y cambios estructurales que tendrán impacto en la evolución futura de Airtificial. La pandemia originada por el COVID19 ha tenido efectos significativos sobre las actividades de la compañía, lo que ha obligado a tomar una serie de medidas extraordinarias para adaptar cada una de las áreas de actividad a la nueva realidad existente. Uno de los pilares del grupo continúa siendo el apoyo de los principales accionistas de la empresa matriz que han demostrado su apoyo financiero mediante: la formalización, ya comentada anteriormente, de una ampliación de capital en la sociedad dominante del Grupo por importe de 19,3 millones de euros, incluyendo la capitalización de una cuenta a pagar por importe de 4,2 millones de euros. Adicionalmente, se han producido otros apoyos financieros que han permitido a Airticial eliminar contingencias históricas importantes para afrontar el futuro con estabilidad. De forma complementaria, se ha avanzado en el plan de desinversiones del Grupo planificado a principios del ejercicio 2020, con procesos corporativos que han generado plusvalías importantes, liquidez adicional y aportan una simplificación del negocio. Así mismo se han iniciado una serie de acciones orientadas a adecuar la estructura a la nueva realidad, con un foco en la rentabilidad y eficiencia de las operaciones. También se han obtenido grandes logros en cuanto a la refinanciación del pasivo financiero y se están adecuando los vencimientos a la realidad actual del negocio en un entorno post COVID. A continuación, se mencionan los hitos más relevantes del ejercicio 2020:

• En un año marcado por la pandemia mundial ocasionada por el brote de coronavirus, la Compañía ha sido capaz de sobreponerse y transformar todos los órganos de gestión del Grupo. A nivel de gobierno corporativo se han producido incorporaciones relevantes de consejeros independientes, cambios en la presidencia del grupo, se ha nombrado a un nuevo primer ejecutivo y hay un nuevo equipo de gestión al frente de la compañía. Todos estos cambios, se enmarcan suponen el comienzo de una nueva etapa en la gestión y dirección de Airtificial.
• Durante el ejercicio se ha producido una reducción y aumento de capital social de la Sociedad matriz del Grupo ha disminuido en 25.876 miles de euros y ha quedado fijado en la cifra de 106.022.032 euros como consecuencia de la reducción de capital ejecutada por importe de 45.249 miles de euros con el objeto de compensar los ajustes de valor realizados a 31.12.2019 tras la fusión. En noviembre de 2020 se cierra el aumento de capital dinerario, asegurado en su totalidad por los accionistas principales, por importe de 15.069 miles de euros y el aumento de capital social por compensación del crédito con un acreedor, que se suma al proyecto, y que hasta entonces era ajeno al Grupo (Anangu) ejecutado por importe de 4.305 miles de euros.
• . El Grupo ha culminado con éxito el proceso de refinanciación de su deuda con las entidades financieras más relevantes del pool bancario. El acuerdo marco, que ha sido firmado con fecha 29 de octubre de 2020 adecua la deuda preexistente por importe de 4.640.210,62 euros a la realidad productiva post pandemia. Además, incluye nueva financiación por importe de 2.087.410 euros apoyada en la garantía ICO. Las principales condiciones del acuerdo son la amortización tras un año de carencia del principal, mediante el abono de cuotas trimestrales, abonándose la primera cuota el 29 de enero de 2022 y siendo la última el 29 de enero de 2025.
• . Asimismo, durante el ejercicio, el Grupo Airtificial ha firmado contratos de nueva financiación de circulante por importe de 7,7 millones de euros, adicional a la nueva deuda estructural apoyada en la garantía ICO mencionada anteriormente. Por otro lado, se ha renovado con EBN las líneas de circulante, de hasta 24 millones de euros, y con fecha junio de 2020 se han firmado préstamos con Deutsche Bank por importe de 150 miles de euros.
• En cuanto a la deuda con las administraciones públicas, el Grupo se encuentra inmerso en un proceso de . refinanciación completa de la deuda que asciende a 35.454 miles de euros, habiendo formalizado durante el ejercicio 2020 acuerdos por importe de 22 millones de euros con un calendario adaptado a la generación de flujos de caja post pandemia. Las condiciones alcanzadas varían en función del organismo acreedor, pero en líneas generales están basadas en un periodo de carencia de 2 años y un calendario de repago hasta 2031. A fecha de este informe, la Compañía está llevando a cabo las actuaciones necesarias para proceder a la refinanciación de la deuda financiera restante con las entidades públicas, habiendo alcanzado nuevos acuerdos pendientes de formalizar por importe de 7,7 millones de euros adicionales.
• . Durante el ejercicio, el Grupo ha avanzado en el plan de desinversiones definido a comienzos de 2020 por importe de €13,2m euros, dentro del cual los activos más significativos eran la planta de El Salvador y la planta de oficinas que el Grupo posee en Madrid. El activo en El Salvador continúa clasificado como activos no corrientes mantenidos para la venta. La Compañía en base al estado de negociación de cada activo, estima que la finalización completa del plan dependerá de la recuperación de los mercados tras la pandemia. A fecha de la formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas el grupo ha desinvertido activos relacionados con este plan que le han reportado una entrada de caja por 3,9 millones de euros, quedando pendiente de materializar un importe cercano a los 10 millones de euros.

Cabe destacar que el grupo ha llegado a un acuerdo con un acreedor relevante, EMI, con el apoyo de un accionista de referencia de la matriz que recompra la deuda que esta tenía con el citado acreedor, 4,3 millones de euros. Este acuerdo confirma y consolida el apoyo que los accionistas de la matriz vienen realizando a lo largo del ejercicio. Este acuerdo supone la eliminación de una contingencia histórica del Grupo.

Sin embargo, dado el impacto tan relevante que la pandemia ha tenido en el Grupo Airtificial, las medidas anteriores por sí mismas no parecen suficientes para la restitución del equilibrio financiero y patrimonial, la conclusión de forma exitosa de la solicitud de ayuda al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas de la SEPI, o alternativamente el apoyo de los accionistas garantizarían la viabilidad futura de la Compañía Por este motivo, v cumpliendo con los requisitos de elegibilidad establecidos, con fecha 11 de diciembre de 2020, se presentó solicitud de apoyo financiero público temporal con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas promovido durante el ejercicio. A fecha de este informe, la solicitud sigue cursándose con completa normalidad v se espera que el proceso quede finalizado satisfactoriamente el primer semestre del ejercicio. Considerando lo anteriormente indicado, las cuentas anuales consolidadas han sido preparadas siguiendo el principio de empresa en funcionamiento. Los administradores estiman que con las medidas que ya han sido implantadas, así como con la culminación con éxito de las descritas en curso y el cumplimiento de las hipótesis planteadas por en el plan de tesorería para los próximos doce meses., el Grupo podrá realizar sus activos y atender sus compromisos en el curso normal de sus operaciones.

2.4

La moneda funcional es la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo, es decir, la moneda del entorno en el que el Grupo genera y emplea efectivo.

Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo se presentan en euros, que es la moneda de presentación del Grupo. Las operaciones en moneda distinta de la funcional se consideran operaciones en moneda extranjera.

2.5 Comparación de la información

Conforme a lo exigido por la NIC 1 "Presentación de estados financieros", la información contenida en las Cuentas Anuales Consolidadas referida al ejercicio 2020 se presenta, a efectos comparativos, con la información relativa al ejercicio 2019.

A 31 de diciembre de 2020, el Grupo ha realizado los siguientes cambios en los saldos formulados a 31 de diciembre de 2019, a efectos comparativos:

• 1. inmovilizado materíal por importe de 231 miles de euros debido al retraso en las opciones de venta de las oficinas y que ya no es intención del Grupo proceder a su venta en el corto plazo.
• 1. 1.085 miles de euros se ha alocado a inmovilizado en curso en vez al epígrafe de deterioro de cuentas a cobrar que era como estaba considerado inicialmente
• 1. considerado como provisión de pasivo. En el ejercicio 2019 se encontraba minorando los saldos de deudores comerciales del activo.
• 1. sociedad en 2018 por importe de 309 miles de euros en el epígrafe de activos no corriente mantenidos para la venta.

En consecuencia, se ha procedido a adecuar las cifras comparativas sin efecto en la cuenta de pérdidas y ganancias ni en patrimonio neto del Grupo.

2.6 Normas de valoración

2.6.1 Grupo consolidable y principios de consolidación

Las Cuentas Anuales Consolidadas están compuestas por la Sociedad dominante y aquellas sociedades controladas por ésta. Existe control cuando la Sociedad dominante:

• tiene poder sobre la participada;
• está expuesta o tiene derecho a rendimientos variables procedentes de su implicación en la participada;
• tiene capacidad de utilizar su poder sobre la participada para influir en el importe de los rendimientos del inversor.

La Sociedad dominante evalúa si controla una participada cuando los hechos y circunstancias indiquen la existencia de cambios en uno o más de los tres elementos enumerados anteriormente.

Cuando la Sociedad dominante tiene menos de la mayoría de voto de una participada, se considera que tiene poder sobre la participada cuando los derechos de voto son suficientes para otorgarle la capacidad de dirigir las actividades relevantes de forma unilateral. La Sociedad dominante considera todos hechos y circunstancias para evaluar si los derechos de voto de la Sociedad en una participada son suficientes para otorgarle poder, incluyendo:

• los derechos de voto que mantiene la Sociedad en relación con el montante y dispersión de los que mantienen otros tenedores de voto;
• los derechos de voto potenciales mantenidos por la Sociedad, otros tenedores de voto u otras partes;
• derechos que surgen de otros acuerdos; y
• cualesquiera hechos y circunstancias adicionales que indiquen que la Sociedad tiene, o no tiene, la capacidad presente de dirigir las actividades relevantes en que esas decisiones necesiten tomarse, incluyendo los patrones de conducta de voto en reuniones de accionistas anteriores.

La consolidación de una dependiente comienza cuando la Sociedad adquiere el control de la dependiente y se excluye de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo. Las sociedades dependientes se consolidan por el método de integración global. Este método requiere lo siguiente:

1. periodo que los estados financieros de la sociedad obligada a consolidar. La inclusión de las sociedades cuyo cierre de ejercicio es diferente a aquel, se hace mediante cuentas intermedias referidas a la misma fecha y mismo periodo que las cuentas anuales consolidadas.

Cuando una sociedad entra a formar parte del Grupo o salga fuera del mismo, la cuenta de resultados, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo individuales a incluir en la consolidación deberán estar referidas únicamente a la parte del ejercicio en que dicha sociedad haya formado parte del Grupo.

• Homogeneización valorativa. Los elementos del activo y del pasivo, los ingresos y gastos, y demás partidas de los estados financieros consolidados de las sociedades del Grupo se han valorado siguiendo métodos uniformes. Aquellos elementos del activo o del pasivo, o aquellas partidas de ingresos o gastos que se hubiera valorado según criterios no uniformes respecto a los aplicados en consolidación se han valorado de nuevo, realizándose los ajustes necesarios, a los únicos efectos de la consolidación.
• 1. Agregación. Las diferentes partidas de los estados financieros individuales previamente homogeneizadas se agregan según su naturaleza.

• Eliminación inversión-patrimonio neto. Los valores contables representativos de los instrumentos de patrimonio de la sociedad dependiente poseídos, directa o indirectamente, por la Sociedad dominante, se compensan con la parte proporcional de las partidas de patrimonio neto de la mencionada sociedad dependiente atribuible a dichas participaciones, generalmente, sobre la base de los valores resultantes de aplicar el método de adquisición. En consolidaciones posteriores al ejercicio en que se adquirió el control, el exceso o defecto del patrimonio neto generado por la sociedad dependiente desde la fecha de adquisición que sea atribuible a la Sociedad dominante se presenta en el estado de situación financiera consolidado dentro de las partidas de reservas u otro resultado integral, en función de su naturaleza. La parte atribuible a las participaciones no controladoras se inscribe en la participaciones no dominantes.

Los cambios en la participación en la propiedad dependiente que no den lugar a una pérdida de control se contabilizarán como transacciones de patrimonio, es decir, que cualquier diferencia se reconocerá directamente en el patrimonio neto.

• ട്. Participaciones no dominantes. La valoración de las participaciones no dominantes se realiza en función de su participación efectiva en el patrimonio neto de la sociedad dependiente una vez incorporados los ajustes anteriores. El fondo de consolidación no se atribuye a las participaciones no dominantes. El exceso entre las pérdidas atribuibles a las participaciones no dominantes de una sociedad dependiente y la parte de patrimonio neto que proporcionalmente les corresponda se atribuye a aquellos, aun cuando ello implique un saldo deudor en dicha partida.
• 1. sociedades del Grupo se eliminan en su totalidad de los resultados producidos producidos por las operaciones internas se elimina y difíere hasta que se realice frente a terceros ajenos al Grupo.

Las sociedades que forman parte del perímetro de consolidación de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas, así como sus principales características, se detallan en el Anexo I a las Cuentas Anuales Consolidadas.

Entidades asociadas y negocios conjuntos

Una empresa asociada es una entidad sobre la que el Grupo tiene influencia significativa y que no puede considerarse como sociedad dependiente ni como una participada a través de un negocio conjunto. Influencia significativa es el poder de intervenir en las decisiones sobre las políticas financieras y operativas de la participada, sin llegar a tener el control absoluto ni el control conjunto de la misma.

Un "negocio conjunto" es un acuerdo mediante el cual las partes que poseen el control conjunto sobre la sociedad tienen derechos sobre los activos netos de la misma en base a dicho acuerdo. Control conjunto es el reparto del control contractualmente decidido y formalizado en un acuerdo, que existe solo cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control.

Los resultados, los activos y los pasivos de las entidades asociadas y negocios conjuntos se incluyen en estas cuentas anuales consolidadas aplicando el método de la participación.

Cuando se aplica por primera vez el método de la participación en la sociedad se valora por el importe que el porcentaje de inversión de las sociedades del Grupo represente sobre el patrimonio neto de aquella, una vez ajustados sus activos netos a su valor razonable a la fecha de adquisición de la influencia significativa o control conjunto. En general, la inversión en una asociada o negocio conjunto se valora inicialmente por su coste. El valor contable de la participación se modifica (aumenta o disminuye) en la proporción que corresponda a las sociedades del Grupo, por las variaciones experimentadas en el patrimonio neto de la sociedad participada desde la valoración inicial, una vez eliminada la proporción de resultados generados en transacciones entre dicha sociedad y las sociedades del Grupo.

Las variaciones en el valor de la participación correspondientes a resultados del ejercicio de la participada forman parte de los resultados, figurando en la partida Resultado de las inversiones contabilizadas por el método de la participación. No obstante, si la sociada o negocio conjunto incurre en pérdidas, la reducción de la cuenta representativa de la inversión tendrá como límite el propio valor contable de la participación. Si la participación hubiera quedado reducida a cero, las pérdidas adicionales, y el correspondiente pasivo se reconocerán en la medida en que se haya incurrido en obligaciones legales, o bien si el Grupo hubiera efectuado pagos en nombre de la sociedad participada.

La diferencia entre el valor neto contable de la participación en las cuentas individuales y el importe mencionado en el párrafo anterior constituye un fondo de comercio que se recoge en la partida Inversiones contabilizadas por el método de la participación. En el caso excepcional de que la diferencia entre el importe al que la inversión esté contabilizada en las cuentas individuales y la parte proporcional del valor razonable de los activos netos de la sociedad fuese negativa, en cuvo caso, dicha diferencia se registra en la cuenta de resultados consolidada, tras haber evaluado de nuevo la asignación de los valores razonables a los activos y pasivos de la sociada o negocio conjunto.

Se aplican los criterios de la NIF 9 Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición, para determinar si es necesario reconocer alquna pérdida por deterioro en relación con la participación del Grupo en una empresa asociada o negocio conjunto. Cuando proceda, el importe en libros total de la participación (incluido el fondo de comercio) se someterá a pruebas de deterioro como un único activo, comparando su importe recuperable (el más elevado entre el valor de uso y el valor razonable menos los costes de venta) con su importe en libros. Cualquier pérdida por deterioro que se haya reconocido forma parte del valor en libros de la participación. Las reversiones de esa pérdida por deterioro se reconocen de acuerdo con la NIC 36 Deterioro de valor de los activos, en la medida en que el importe recuperable de la inversión se incremente posteriormente.

Si la enajenación de una asociada o negocio conjunto supusiera la pérdida de la condición de asociada o negocio conjunto, cualquier porcentaje de participación restante se medirá a su valor razonable en la fecha de enajenación, y por valor razonable se entenderá aquel registrado en el momento de reconocimiento inicial como un activo financiero. La diferencia entre el anterior importe en libros de la asociada o negocio conjunto atribuible a la participación mantenida y su valor razonable se incluye en el cálculo de la pérdida o ganancia de la enajenación de la asociada o negocio conjunto. Adicionalmente, todos los importes previamente reconocidos en otro resultado integral en relación con esa asociada o negocio contabilizados por el Grupo con arreglo a los mismos criterios que si dicha asociada o negocio conjunto hubiera enajenado directamente los activos o pasivos relacionados. Por lo tanto, si una pérdida o ganancia previamente reconocida en otro resultado integral fuera reclasificada a la cuenta de resultados como consecuencia de los activos o pasivos relacionados, el Grupo reclasificará la pérdida o ganancia del patrimonio a la cuenta de resultados (como un ajuste de reclasificación) cuando pierda la condición de asociada o negocio conjunto.

El Grupo continuará utilizando el método de la participación cuando la inversión en la asociada pase a ser una inversión en un negocio conjunto o viceversa. No hay reevaluación a valor razonable por estos cambios en la participación.

Cuando se produzca una reducción de la participación en la asociada o negocio conjunto, pero sin pérdida de dicha condición, la nueva inversión se valora por los importes que correspondan al porcentaje de participación retenida, reclasificándose a la cuenta de resultados la proporción de pérdida o ganancia en otro resultado integral relacionada con la reducción de la participación si la pérdida o ganancia hubiera sido reclasificada a la cuenta de resultados en la enajenación de dichos activos o pasivos.

Cuando una entidad del Grupo realiza operaciones con su asociada o negocio conjunto, las pérdidas y ganancias resultantes de las operaciones con dicha empresa se reconocen en los estados financieros consolidados del Grupo únicamente en la medida de los intereses en la asociada o negocio conjunto que no estén relacionados con el Grupo.

Al 31 de diciembre de 2020 y 2019 el Grupo participa en las sociadas y negocios conjuntos contabilizadas por el método de la participación detallados en el Anexo II a las Cuentas Anuales Consolidadas.

Operaciones conjuntas

Una "operación conjunta" es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que poseen control conjunto del acuerdo y tienen derecho a los activos y obligaciones con respecto a los pasivos, relacionados con el acuerdo. Control conjunto es el reparto del contractualmente decidido, que existe solo cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control. De acuerdo con la NIF 11 Acuerdos conjuntos, un operador conjunto contabilizará los activos, pasivos, ingresos de actividades ordinarias y gastos relativos a su participación en una operación conjunta.

La ejecución de ciertos proyectos se realiza mediante la agrupación con una o varias empresas en régimen de Unión Temporal de Empresas (UTES). Los estados financieros de las UTES en las que participa el Grupo se han incorporado a los del Grupo por el método de integración proporcional en función del participación en las mismas una vez realizada la correspondiente homogeneización temporal y valorativa, así como la eliminación de saldos y transacciones recíprocos (Nota 17).

De esta forma, los activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo de las UTES se presentan en las cuentas anuales consolidadas clasificados de acuerdo con su naturaleza específica.

Variaciones al perímetro de consolidación

Durante los ejercicios 2020 y 2019 se han producido las siguientes en el perímetro de consolidación del Grupo:

Cambios del perímetro durante el ejercicio 2020 .

Enajenación en Clefidom, S.R.L.

Con fecha de 25 de febrero de 2020, se ha procedido a la venta del 80% del capital social de CLEFIDOM S.R.L., es decir, toda la participación que ostentaba Airtificial CW Efficiency Energy, S.L.U., sociedad integrada en el Grupo Airtificial. El precio de venta ha sido de 1 Millón de USD, generando un beneficio de 276 miles de euros.

Enajenación en Inypsa Servicios Energéticos, S.A.

Con fecha 27 de febrero de 2020, se ha procedido a la venta del 40% del capital social de Inypsa Servicios Energéticos S.L., es decir, toda la participación que ostentaba Airtificial CW Efficiency Energy S.L.U., sociedad integrada en el Grupo Airtificial. El precio de venta ha sido de 372 mil euros, generando un beneficio de 143 mil euros.

Enajenación en Grupo Profesional Planeación y Proyectos, S.A.

Con fecha de 6 de marzo de 2.020, se ha procedido a la venta del 99,99% del capital social de Grupo Profesional Planeación y Proyectos, S.A. de C.V. ("PYPSA"), es decir, toda la participación que ostentaba Airtificial CW Infraestructures Oil & Gas S.A. de C.V., sociedad mexicana integrada en el Grupo Airtificial lo que ha reportado al Grupo un beneficio consolidado de 7,5 millones de euros, que incluyen el reciclaje a la cuenta de las diferencias de conversión acumuladas.

Constitución de AIRTIFICIAL IR INDIA, PRIVATE LIMITED

En el ejercicio 2020, AIRTIFICIAL INTELLIGENT ROBOTS, SAU, sociedad española integrada en el Grupo Airtificial, ha constituido la sociedad AIRTIFICIAL IR INDIA, PRIVATE LIMITED en la que ostenta el 80% del total de la participación. El objeto social de esta sociedad consiste en el diseño y fabricación de Equipos de Medida y Líneas de Montaje para los principales fabricantes de automoción y otros sectores industriales, con la ayuda de la inteligencia airtificial.

Fusión de las sociedades filiales colombianas, AIRTIFICIAL INTELLIGENCE COLOMBIA, SAS y AIRTIFICIAL CW INFRASTRUCTURES COLOMBIA, SAS

En julio de 2020, ha culminado el proceso de fusión de las sociedades filiales de Colombia del Grupo Airtificial, AIRTIFICIAL INTELLIGENCE COLOMBIA, SAS y AIRTIFICIAL CW INFRASTRUCTURES COLOMBIA, SAS, siendo absorbida AIRTIFICIAL INTELLIGENCE COLOMBIA. SAS por AIRTIFICIAL CW INFRASTRUCTURES COLOMBIA, SAS, convirtiéndose ésta última en sucesora universal de la absorbida a todos los efectos a partir de dicha fecha

Cambios del perímetro durante el ejercicio 2019 .

Enajenación en Inypsa Urban Development, S.L.

Con fecha de 25 de abril de 2019, se concluyó la desinversión comenzada en 2018 con la venta del 49,5% de la participación, mediante la enajenación del 50,5% restante de Inyosa Urban Development, S.L. por un precio de venta de 3.270 miles de euros a la Sociedad Parcesa Parques de la Paz (sociedad vinculada). Simultáneamente la Sociedad ha restituido a Inypsa Urban Development SL, la cantidad de 1.523 miles de euros que adeudaba en virtud de un préstamo.

Los administradores consideran que la transacción se ha realizado a valor de mercado por lo que han aplicado su mejor estimación basada en la experiencia en estos proyectos.

Constitución de Parque Solar el Corzo, S.L.U.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad se constituyó la sociedad Parque Solar el Corzo, S.L.U. en la que ostenta el 100% del total de la participación. El objeto social de esta sociedad consiste en la investigación y desarrollo de nuevas tecnologías en fuentes de energía y proyectos industriales.

Constitución de Parque Solar el Macho Montés, S.L.U.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad constituyó la sociedad Parque Solar el Macho Montés, S.L.U. en la que ostenta el 100% del total de la participación. El objeto sociedad consiste en la investigación y desarrollo de nuevas tecnologías en fuentes de energía y proyectos industriales.

Constitución de Parque Solar el Jabalí, S.L.U.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad constituyó la sociedad Parque Solar el Jabalí, S.L.U. en la que ostenta el 100% del total de la participación. El objeto social de esta sociedad consiste en la investigación y desarrollo de nuevas tecnologías en fuentes de energía y proyectos industriales.

Constitución de Parque Solar el Rebeco, S.L.U.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad constituyó la sociedad Parque Solar el Rebeco, S.L.U. en la que ostenta el 100% del total de la participación. El objeto social de esta sociedad consiste en la investigación y desarrollo de nuevas tecnologías en fuentes de energía y proyectos industriales.

Constitución de Parque Solar el Zorro, S.L.U.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad constituyó la sociedad Parque Solar el Zorro, S.L.U. en la que ostenta el 100% del total de la participación. El objeto social de esta sociedad consiste en la investigación y desarrollo de nuevas tecnologías en fuentes de energía y proyectos industriales.

Constitución de Parque Solar la Perdiz, S.L.U.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad ha constituido la sociedad Parque Solar la Perdiz, S.L.U. en la que ostenta el 100% del total de la participación. El objeto social de esta sociedad consiste en la investigación y desarrollo de nuevas tecnologías en fuentes de energía y proyectos industriales.

Constitución de Parque Solar el Ciervo, S.L.U.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad constituyó la sociedad Parque Solar el Ciervo, S.L.U. en la que ostenta el 100% del total de la participación. El objeto social de esta sociedad consiste en la investigación y desarrollo de nuevas tecnologías en fuentes de energía y proyectos industriales.

Enajenación Harbin Carbures Guanglian Aeronautic Composite Material Co., Ltd.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad enajenó su partición de 62,5% en el negocio conjunto en Harbin Carbures Guanglian Aeronautic Composite Material Co., Ltd, obteniendo el Grupo un beneficio por la operación de 1.016 miles de euros.

2.6.2 Activos intangibles

2.6.2.1 Fondo de comercio

El fondo de comercio, que representa los beneficios económicos futuros que surgen de activos adquiridos en una combinación de negocios que no están identificados individualmente ni reconocidos de una forma separada, se valora en el momento inicial por un importe equivalente a la diferencia entre el coste de la combinación de negocios y la participación del Grupo en el valor razonable neto de los activos adquiridos, pasivos contingentes asumidos de la entidad dependiente o negocio conjunto adquirido.

El fondo de comercio no se amortiza. No obstante, con una periodicidad anual o tan pronto existen indicios de una potencial pérdida del valor del activo se comprueba su posible deterioro. A estos efectos, el fondo de comercio resultante de la combinación de negocios se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo (UGE), que se espera se vayan a beneficiar de la combinación y se aplican los criterios a los que se hace referencia en la Nota 2.6.2.4 de estas Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas.

Después del reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora por su coste menos las pérdidas por deterioro de valor acumuladas.

La pérdida por deterioro reconocida en el fondo de comercio no es objeto de reversión en los ejercicios posteriores.

2.6.2.2 Otros activos intangibles

Los activos intangibles se registran por su precio de adquisición Anualmente se ajusta en su caso cualquier disminución de su valor tal y como se describe en la Nota 2.6.2.4. Los activos incluidos en este apartado son los siguientes:

Gastos de Desarrollo

Recogen los costes directos incurridos en desarrollos específicamente individualizados por proyectos.

Los gastos relacionados con proyectos de investigación, desarrollo e innovación (I+D+i) se registran directamente en la Cuenta de resultada del periodo correspondiente, excepto en el caso de costes incurridos en proyectos de desarrollo, que se capitalizan en la partida de gastos de Desarrollo, cuando se cumplen las siguientes condiciones:

• Se puede valorar de forma fiable el desembolso atribuible a la realización del proyecto.
• La asignación, imputación y distribución temporal de los costes del proyecto están claramente establecidas.
• Existen motivos fundados de éxito técnico para la explotación directa del proyecto realizado.
• La rentabilidad económico-comercial del proyecto está razonablemente asegurada.
• La financiación para completar la realización del proyecto, la disponibilidad de los adecuados recursos técnicos o de otro tipo para completarlo y para utilizar o vender el activo intangible están razonablemente aseguradas.
• Existe una intención de completar el activo intangible para explotarlo en el proceso productivo.

Los gastos de Desarrollo sólo se activan cuando existe la certidumbre de que se van a generar ingresos futuros que compensan el coste activado por dicho proyecto.

Los costes de desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior.

La amortización de los gastos de desarrollo comienza cuando el activo está disponible para su utilización una vez finalizado el proceso de desarrollo y superadas las pruebas y controles en cada caso. Los costes de desarrollo con una vida útil finita que se activan se amortizan de manera lineal durante su vida útil estimada para cada proyecto, en unos plazos situados entre los 5 y los 10 años.

Para los casos en los que la vida útiles mavor de 5 años se determina la misma en función de su aplicación en el sector aeronáutico. De acuerdo con las prácticas contables en el citado sector, derivadas del largo plazo de maduración de los proyectos aeronáuticos, estos gastos se amortizarán a partir del momento en que los provectos desarrollados a programas aeronáuticos comienzan su fabricación en serie y de manera lineal durante la vida útil estimada para cada proyecto, es decir, en unos plazos de entre 5 y 10 años.

El resto de los activos de desarrollo capitalizados se amortizarán de manera lineal y en un plazo de 5 años.

Al cierre del ejercicio 2020, el periodo de amortización de los diferentes programas de desarrollo aeronáuticos son los siguientes:

Provectos de Desarrollo	Vida útil
Proyecto Avanza Lean	10
Proyecto Eclipse	10
Provecto SEI Aeronáutico	10

Estos proyectos aeronáuticos se han añadido al grupo como consecuencia de la combinación de negocios consistente en la fusión por absorción de Carbures Europe y filiales por parte de la Sociedad. La vida útil de estos proyectos finaliza en el ejercicio 2024.

En el caso de los proyectos de desarrollo, el Grupo efectúa los correspondientes análisis de deterioro, por si procede efectuar correción valorativa. Los gastos de desarrollo, a medida que cumplen con la definición de activo de desarrollo, se registran directamente en esta categoría. Una vez finalizados, se traspasan a inmovilizado intangible y comienza su amortización.

Licencias y marcas

Las licencias y marcas tienen una vida útil definida y se llevan a coste menos amortización acumulada y correcciones por deterioro del valor reconocidas. La amortización se calcula por el método lineal para asignar el coste de las marcas y licencias durante su vida útil estimada de cinco años.

Propiedad industrial

Se presenta por el valor de adquisición y se corresponde a patentes desarrolladas por el Grupo o adquiridas a terceros. El plazo de amortización corresponde con el período de la explotación de los derechos a que da lugar la posesión de la propiedad industrial.

Las patentes se amortizan con regla general en un plazo máximo de 5 años a partir de que se espera que vayan a contribuir a la generación de ingresos para el Grupo. No existe propiedad industrial de vida útil indefinida.

Como consecuencia de la operación de fusión comentada en la Nota1.1., la Sociedad adquirió la patente con número de expediente P-201230230 "Procedimiento de fabricación automática y rápida de estructuras de composite mediante multi-inyección y moldeo por compresión", concedida por la Oficina Española de Patentes y Marcas, según la Ley 11/1986 de 20 de marzo de patente ha sido deteriorada en su totalidad durante el ejercicio 2019 (Nota 5 ).

Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico.

En ningún caso, los importes activados incluyen los costes derivados de la modificación de los programas que estén operativos en el Grupo, ni los correspondientes a trabajos realizados por otras empresas por la revisión, consultoría o formación del personal para la implantación de dichos programas.

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos.

Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por el Grupo, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales.

Los costes de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas que no superan los cinco años una vez se produce su puesta en marcha.

El Grupo evalúa para cada activo intangible adquirido si la vida útil es finita o indefinida. A estos efectos se entiende que un inmovilizado intangible tiene vida útil indefinida cuando no existe un límite previsible al periodo durante el cual va a generar entrada de flujos netos de efectivo.

La amortización de los activos intangibles con vidas útiles finitas se realiza distribuyendo el importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil. A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición menos, en caso de ser aplicable, su valor residual.

El Grupo revisa la vida útil y el método de amortización de los activos intangibles al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

Los activos intangibles con vidas útiles indefinidas, no se amortizan, sino que se comprueba su deterioro de valor con una periodicidad anual o con anterioridad, si existen indicios de una potencial pérdida del valor de los mismos.

El único activo que no se amortiza es el Fondo de Comercio (Véase Nota 5.2).

Acuerdos de Concesión de Servicios

En el epígrafe de "Concesiones administrativas" del activo intangible del estado de situación financiera consolidado se incluía, principalmente, el concesión para la construcción y explotación de un parque fotovoltaco en el Salvador, sujetos a la CINIIF 12 "Acuerdos de Concesión de Servicios".

En este sentido, la CINIF 12 regula el tratamiento de los acuerdos público-privados de contratos de concesión de servicios cuando:

• el Concedente controla o regula a qué servicios debe el concesionario destinar la infraestructura, a quién debe prestar dichos servicios, y a qué precio, y
• el Concedente controla toda participación residual significativa en la infraestructura al término de la . vigencia del acuerdo.

En general, hay que destacar dos fases claramente diferenciadas, una primera en la que el concesionario presta y/o subcontrata servicios de construcción o mejora que se reconocen según el grado de avance de acuerdo con la NIF 15, y una segunda fase en la que se presta una serie de servicios explotación de la citada infraestructura.

En estos acuerdos de concesionario actúa en calidad de proveedor de servicios, concretamente por un lado servicios de construcción o mejora de la infraestructura, y por otro, servicios de explotación y mantenimiento durante el periodo La contraprestación recibida por estos servicios se registra teniendo en cuenta el tipo de derecho contractual que se reciba. Aunque el precio de la contraprestación está regulado en un contrato a largo plazo debido a que la Sociedad asume el riesgo de demanda, la contraprestación del servicio de construcción se registra como un activo amortizable en el epígrafe de "Concesiones Administrativas".

Una vez que la infraestructura entra en operación, el tratamiento de los ingresos y gastos es el siguiente:

• Los ingresos por el canon anual actualizado de la concesión, así como los servicios de operación y mantenimiento, se reconocen en cada período de acuerdo con la NIIF 15 "Reconocimiento de ingresos".
• Los gastos operativos y de mantenimiento y los gastos de personal y de administración son cargados a la Cuenta de Resultados Consolidada de acuerdo con la naturaleza de los costes incurridos (monto adeudado) en cada período.
• Los gastos de financiación se clasifican dentro del epígrafe de gastos financieros de la Cuenta de . Resultados
• La amortización de la infraestructura concesional se realiza de forma lineal durante su vida útil, que por lo general no difiere significativamente del periodo de concesión.
• En los ejercicios 2020 y 2019, el mismo está clasificado como "Activos no corrientes mantenidos para la venta" (Nota 7).

2.6.2.3 Propiedad, planta y equipo

Los elementos de propiedad, planta y equipo se valoran al coste menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por el deterioro del valor. Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que necesiten un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento. Adicionalmente, en el coste se incluye el valor actual de los costes esperados por el desmantelamiento de los activos después del uso.

Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes de propiedad, planta y equipo se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos.

Por su parte, los gastos de mantenimiento y reparación se registran en la Cuenta de resultados consolidada en el momento en que se producen.

La amortización de los elementos de propiedad, planta y equipo, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas son:

	Método de amortización	Años de vida útil estimada
Construcciones	Lineal	20-50
Instalaciones técnicas y maquinaria	Lineal	5-15
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	Lineal	3-33
Otro inmovilizado material	Lineal	10

El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

Los resultados por la venta de propiedad, planta y equipo se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de resultados consolidada.

2.6.2.4 Pérdidas por deterioro del valor de los activos intangibles y propiedad, planta y equipo

El Grupo sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el potencial deterioro de valor de los activos no financieros sujetos a amortización, al objeto de comprobar si el valor contable de los mencionados activos excede de su valor recuperable. Para ello realiza el denominado "Test de Deterioro" en el que verifica la posible existencia de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

Asimismo, y con independencia de la existencia de cualquier indicio de deterioro de valor, el Grupo comprueba, al menos con una periodicidad anual, el potencial deterioro del valor que pudiera afectar al fondo de comercio y a los activos intangibles con una vida útil indefinida.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso.

El cálculo del valor en uso del activo se realiza en función de efectivo futuros esperados que se derivarán de la utilización del activo, las expectativas sobre posibles variaciones en el importe o distribución temporal de los flujos, el valor temporal del dinero y otros factores que los partícipes del mercado considerarían en la valoración de los flujos de efectivo futuros relacionados con el activo.

Las diferencias negativas resultantes de la comparación de los activos con sus valores recuperables se reconocen en resultados.

El valor recuperable se debe calcular para un activo individual, a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de las correspondientes a otros activos. Si este es el caso, el importe recuperable se determina para la Unidad Generadora de Efectivo (UGE) a la que pertenece.

Las pérdidas relacionadas con el deterioro de valor de la UGE reducen inicialmente, en su caso, el valor del fondo de comercio asignado a la misma y a continuación a los demás activos de la UGE, prorrateando en función del valor contable de cada uno de los activos, con el límite para cada uno de ellos del mayor de su valor razonable menos los costes de enajenación o disposición por otra vía, su valor en uso y cero.

El Grupo evalúa en cada fecha de cierre, si existe algún indicio de que la pérdida por deterioro de valor reconocida en ejercicios anteriores ya no existe o pudiera haber disminuido. Las pérdidas por deterioro del valor correspondientes al fondo de comercio no son reversibles. Las pérdidas por deterioro del resto de activos sólo se revierten si se hubiese producido un las estimaciones utilizadas para determinar el valor recuperable del activo.

La reversión de la pérdida por deterioro de valor se registra con abono a resultados. No obstante, la reversión de la pérdida no puede aumentar el valor contable del activo por encima del valor contable que hubiera tenido, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado el deterioro. El importe de la pérdida de valor de una UGE se distribuye entre los activos no corrientes de la misma, exceptuando el fondo de comercio, prorrateando en función del valor contable de los activos, con el límite por activo del menor de su valor recuperable y el valor contable que hubiera tenido, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado la pérdida.

El procedimiento implantado por la Dirección del Grupo para la realización de dicho test es el siguiente:

• Los valores recuperables se calcularán para cada unidad generadora de efectivo, si bien en el caso de inmovilizaciones materiales, siempre que sea posible, los cálculos de deterioro se efectúan elemento a elemento, de forma individualizada.
• La Dirección prepara para las unidades generadora de efectivo (Aeronáutica, Intelligent Robots y Civil Works) su Plan de Negocio por mercados y actividades, abarcando un espacio temporal de cinco ejercicios y considerando un valor residual basado en el flujo del último año proyectado. Los principales componentes de dicho plan son:
  • Proyecciones de resultados. ●
  • . Proyecciones de inversiones.
  • Proyección de capital circulante. .

Otras variables que influyen en el cálculo del valor recuperable son:

• Tipo de descuento a aplicar, entendiendo éste como la media ponderada del coste de capital, siendo las . principales variables que influyen en su cálculo, el coste de los pasivos y los riesgos específicos de los activos.
• Tasa de crecimiento de los flujos de caja empleada para extrapolar las proyecciones de flujos de efectivo más allá del período cubierto por los presupuestos o previsiones.

Las proyecciones son preparadas sobre la base de la experiencia pasada y en función de las mejores estimaciones disponibles, siendo éstas consistentes con la información procedente del exterior. Las hipótesis más significativas utilizadas para la determinación del importe recuperable han sido las siguientes:

• Periodo abarcado por las proyecciones: 2021 a 2025. .
• Para alcanzar una valoración que determine que no existen pérdidas de valor que reduzcan el valor . recuperable de los activos no financieros sujetos a amortización, se han utilizado las proyecciones realizadas sobre las líneas de negocio Aeronáutica e Intelligent Robots
• Tasa de crecimiento de los flujos a partir del año 2025: 2,2% para las unidades Aeronáutica e Intelligent Rohots
• Ingresos previstos en base a la mejor estimación de la cadencia de entrega de las piezas correspondientes a los contratos adjudicados a la fecha actual.

• Consecución de nuevos contratos en cada una de las Unidades Generadoras de Efectivo, en base a ratios . de contratación históricos.

• Estimación del margen bruto en base a un estándar de coste de materiales considerando una curva de aprendizaje en horas/piezas según los parámetros del sector.

• WACC Aeronáutico: 7,90% (en 2019 fue de 8,16%)
• WACC Intelligent Robots: 8,90% (en 2019 fue de 9,70%) .

Los Administradores de la Sociedad dominante han realizado un añálisis de sensibilidad sobre diversas variables de los test de deterioro, asumiendo constantes el resto de las hipótesis:

• En el caso de la tasa de descuento se ha establecido una sensibilidad de +/- 50 puntos básicos partiendo de los diferentes escenarios económicos previstos en el corto y medio plazo, así como en consideración de la tasa de rentabilidad que exigirían otras empresas comparables del sector.
• En el caso de la tasa de crecimiento "g" que es la tasa de crecimiento a perpetuidad utilizada para calcular el Valor Terminal, se ha realizado un análisis a la sensibilidad de la misma. La sensibilidad aplicada es de +/-25pb.

Las principales premisas que se han tenido en cuenta para la determinación del importe recuperable han sido las siguientes:

• El periodo de proyección refleja el impacto de la crisis sanitaria en todos los negocios del Grupo durante 2020-2022 con un escenario de recuperación de la actividad a niveles pre-covid a partir de 2023.
• A partir de 2023 el Plan de Negocio pivota sobre el crecimiento de la línea de negocio de Intelligent Robots. A cierre de 2020 presenta una cartera de 23 millones de euros que se ejecutará íntegramente en 2021 estando pendiente de contratar 20 millones de euros. Se establece en el plan el mayor foco comercial de crecimiento en Asia (con la entrada en el mercado de India) y LATAM, manteniéndose los niveles de actividad en Europa
• Respecto al área de Aerospace-Defense el plan de negocio sigue basado en el en la ejecución de su cartera actual que al cierre del ejercicio 2020 asciende a 100 millones de euros para ejecutar en 2021-2025. Se trata de contratos recurrentes por la vida del avión.
• La cartera de Civil Works al cierre del ejercicio 2020 alcanza los 29,6 millones de euros, de los que está previsto ejecutar en 2021, 16,2 millones y el resto en el periodo 2022-2025.
• Respecto a la división de Mobility el plan contempla la reactivación de la planta de Burgo de Osma, la cual no ha llegado a su capacidad productiva óptima desde su incorporación al Grupo Airtificial, encontrándose actualmente el Grupo en una fase comercial intensiva para lograr adjudicaciones, más allá del sector de la movilidad (con plazos de comercialización siguen siendo elevados para las piezas en series largas con material compuesto), que se adapten a la maquinaria instalada en dicha fábrica.

Adicionalmente, considerando el entorno de incertidumbre del mercado en las presentes circunstancias de pandemia mundial, tal y como ya se ha comentado en la nota 2.7, la Dirección del Grupo también ha apoyado su conclusión sobre el importe recuperable en el hecho de capitalización bursátil de la sociedad dominante del Grupo es significativamente superior al valor de los activos. Esta consideración se ha realizado sobre la base de que dicho valor sería asimilable a un valor de mercado de estas UGEs teniendo en cuenta el hecho de que contienen todas las actividades sobre las que se apoya el crecimiento futuro del Grupo y que no hay otros activos con un potencial valor de mercado significativamente diferente a su valor contable.

Dichos escenarios no dan lugar en opinión de los administradores a la existencia de los activos contenidos en las Unidades Generadoras de Efectivo.

2.6.2.5 Costes por intereses

Los gastos relativos a la financiación externa devengados únicamente durante el periodo de construcción están determinados de la siguiente manera:

Los intereses devengados por las fuentes de financiación específicas utilizadas para la construcción de activos concretos son activados en su totalidad.

Los intereses devengados por la financiación ajena de carácter genérico se activan aplicando la tasa media de interés efectiva de esta financiación a la inversión media acumulada susceptible de activación, una vez deducida la inversión financiada con recursos ajenos específicos, y siempre que no superen los costes financieros totales devengados en el ejercicio.

No se han capitalizado intereses durante los ejercicios 2020 ni 2019.

2.6.3 Contratos de arrendamientos

La NIIF 16 reemplaza a la NIC 17 Arrendamientos. CINIIF 4 Determinación de si un contrato contiene un arrendamiento, SIC-15 Arrendamientos operativos - Incentivos y SIC-27 Evaluación de la esencia de las transacciones que adoptan la forma legal de un arrendamiento. Esta norma establece los principios para el reconocimiento, valoración e información a revelar de los arrendamientos y requiere que los arrendatarios contabilicen todos los arrendamientos bajo un único modelo de balance.

El Grupo Airtificial aplicó la norma "NI/F 16 Arrendamientos" a partir del 1 de enero de 2019 mediante el método retrospectivo modificado.

A 31 de diciembre de 2020, el Grupo Airtificial opera, como arrendatario de terrenos y construcciones (para sus plantas de fabricación), elementos de transporte y otros bienes de menor valor.

La duración de los contratos es variada en función del tipo de activo arrendado (desde contratos de duración de 1 año prorrogables hasta contratos de 20 años de duración). A la hora de definir la vida útil de los activos, se han considerado las opciones de prórroga, en aquellos contratos en los que se prevé que el Grupo ejercerá dicha opción.

No se ha producido ninguna modificación de los contratos de grupo como consecuencia de la pandemia.

Los importes de renta, en la mayoría de los casos, se ajustan por la variación anual del índice de precios vigentes en el país. El importe de los activos sujetos arrendamientos varía en función de índice.

El impacto de la adopción de la NIF 16 sobre el Balance de situación consolidado a 1 de enero de 2019 fue el siguiente:

		Miles de euros
	01.01.2019	NIIF 16	01.01.2019 NIIF 16
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE	160.950	7.082	168.032
ACTIVO CORRIENTE	90.592		90.592
TOTAL ACTIVO	251.542	7.082	258.624
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
PATRIMONIO NETO	123.286		123.286
PASIVO NO CORRIENTE	56.688	5.297	61.985
PASIVO CORRIENTE	71.568	1.785	73.353
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	251.542	7.082	258.624

A continuación, se desglosa el movimiento de los activos por derechos de uso a 31 de diciembre de 2020:

			Miles de euros
	Coste	Amortización Acumulada	Importe Neto
Saldo a 01.01.2020	7.082	(1.176)	5.906
Altas		(603)	(603)
Bajas	(318)		(318)
Saldo a 31.12.2020	6.764 -	(1.779)	4.985

A continuación se desglosa el cargo por depreciación de los activos por derechos de uso por tipo de activo subyacente:

		Miles de euros
Tipo de activo	31.12.2020	31.12.2019
Construcciones	575	599
Elementos Transporte	91	134
Equipos procesos información	255	443
Total	921	1.176

El impacto en la cuenta de resultada a 31 de diciembre de 2020 y 2019 por la implementación de la NIIF 16 ha sido el siguiente:

	31.12.2020	31.12.2019
Capitalización de arrendamientos operativos	(1.013)	(1.241)
Amortización derechos de uso	921	1.176
Gastos financieros por actualización deudas derechos de uso	226	260
lmpuesto sobre beneficios	(34)	(49)
lmpacto IFRS 16 cuenta resultados consolidada	100	146

El impacto en el balance consolidado a 31 de diciembre de 2020 y 2019 por la implementación de la NIIF 16 han sido el siguiente:

	Miles de euros
	31.12.2020	31.12.2019
ACTIVO
Activos por derecho de uso	4.985	5.906
Activo por impuesto diferido	82	49
TOTAL ACTIVO	5.067	5.955
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Patrimonio neto	(248)	(146)
Pasivo no corriente	4.536	5.297
Pasivo corriente	779	804
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	5.067	5.955

A continuación se desglose la deuda por arrendamiento por vencimiento:

	1 ano		2-5 años	Total
Deudas por arrendamiento Financiero	779	2.835	1.701	5.315

Adicionalmente, el Grupo Airtificial aplicado las siguientes políticas, estimaciones y criterios:

• Se ha aplicado la solución práctica indicada en el párrafo C3 del apéndice C de la NIIF 16 que estipula que no se requiere evaluar nuevamente si un contrato es, o contiene, un arrendamiento en la fecha de aplicación inicial.
• Se ha optado por no registrar separadamente los componentes que no son arrendamientos de aquellos que sí lo son para aquellas clases de activos en los cuales la importancia relativa de estos componentes no sea significativa con respecto al valor total del arrendamiento.
• A efectos de transición, se ha decidido aplicar el enfoque retrospectivo modificado, en base al cual no se va a re-expresar ninguna cifra comparativa de años anteriores.
• Se ha elegido medir el derecho de uso inicial del activo por un importe igual al pasivo por arrendamiento a 1 de enero de 2019 para todos los contratos de arrendamiento.
• Se ha aplicado un tipo de interés efectivo incremental de financiación por cartera homogénea de arrendamientos, país y plazo del contrato, que se ha establecido en un 4%.

Activos y pasivos financieros. 2.6.4

Activos financieros A)

Clasificación

El Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías de valoración:

• a valor razonable (con cambios en otro resultado global o en resultados), y a)
• b) a coste amortizado

La clasificación depende del modelo de negocio de la entidad para administrar los activos financieros y los términos contractuales de los flujos de efectivo.

Valoración

En el reconocimiento inicial, el Grupo valora los activos financieros a valor razonable más, en el caso de activos financieros distintos a los valor razonable con cambios en resultados, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la adquisición de los activos financieros. Los costes de transacción de los activos financieros valorados a valor razonable con cambios en resultados se contabilizan como gastos en resultados.

Deterioro

El modelo de deterioro aplicable desde la entrada en vigor de la NIIF 9, requiere el reconocimiento de las provisiones por deterioro basadas en las pérdicias esperadas (PCE) en lugar de solamente las pérdidas crediticias incurridas, como es el caso de la NIC 39.

La NIIF 9 requiere que el Grupo registre una reserva para PCE para todos los préstamos y otros activos financieros de deuda no valorados a valor razonable con cambios en resultados-

Para cuentas comerciales a cobrar y activos por contratos, siempre que no contengan un componente financiero significativo, el Grupo aplica el enfoque simplificado, que requiere reconocer una asignación de pérdida basada en PCE en toda la vida del activo en cada fecha de presentación. No obstante, como estos activos vencen en 12 meses o menos, las PCE en los siguientes 12 meses son las mismas que las PCE en toda la vida del activo.

El Grupo ha establecido una matriz de provisiones que se basa en la experiencia histórica de pérdicias del Grupo, ajustada por factores prospectivos específicos para los deudores y el entorno económico.

Baja de activos financieros

El Grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. Por el contrario, el Grupo no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

B) Pasivos financieros

La contabilización de los pasivos financieros del Grupo permanece prácticamente igual que la que se establecía en la NIC 39.

2.6.5. Activos no corrientes mantenidos para la venta

Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como mantenidos para la venta cuando se considera que su valor contable se va a recuperar a través de una operación de venta en vez de a través de su uso continuado. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable, y está disponible para su venta inmediata en su condición actual y previsiblemente se completará en el plazo de un año desde la fecha de clasificación. Estos activos se presentan valorados al menor importe entre su valor contable y el valor razonable minorado por los costes necesarios para su enajenación y no están sujetos a amortización.

La Sociedad dispone de Activos no Corrientes mantenidos para la venta en 2020 y 2019. (Nota 7).

2.6.6. Existencias

Las existencias se valoran al menor entre el precio de coste aplicando el método F.I.F.O. y su valor neto realizable. Los proyectos en curso incluyen los costes directos de mano de obra, materiales y otros servicios adquiridos para proyectos. La adquisición directa del material o servicios necesarios para el proyecto se valora a su coste de adquisición, y la mano de obra, al coste estándar, que no difíere significativamente del coste real.

Cuando el valor neto realizable de las existencias sea inferior a su coste, se efectuarán las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de resultada. Si las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de resultados consolidada.

El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes estimados necesarios para llevarla a cabo, así como en el caso de las materias primas y de los productos en curso, los costes estimados necesarios para completar su producción.

En las existencias que necesitan un período de tiempo superior al año para estar en condiciones de ser vendidas, se incluyen en el coste los gastos financieros en los mismos previstos para el inmovilizado.

2.6.7. Efectivo y equivalentes de efectivo

En este epígrafe del Estado de situación financiera consolidado se incluye el efectivo, depósitos a la vista y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos que se mantenga con el propósito de cubrir compromisos de pago a corto plazo.

2.6.8 Patrimonio neto e instrumentos de patrimonio propio

El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el patrimonio de la Sociedad dominante, una vez deducidos todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad dominante se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Los instrumentos de patrimonio propio readquiridos (acciones propias) se reconocen a su coste y se deducen del patrimonio neto. No se reconoce en la cuenta de resultada ninguna pérdida o ganancia derivada de la compra, venta, emisión o cancelación de los instrumentos de patrimonio propios del Grupo. Cualquier diferencia entre el valor en libros y la contraprestación, si se vuelven a emitir, se reconoce en el enigrafe otras reservas de la Sociedad dominante.

Cuando cualquier sociedad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad dominante (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de resultados consolidada.

2.6.9 Subvenciones recibidas

Las subvenciones que tengan carácter de reintegrables se registran como pasivos hasta cumplir las condiciones para considerarse no reintegrables, al haber cumplido las condiciones establecidas para su concesión.

A estos efectos, una subvención se considera no reintegrable cuando existe un acuerdo individualizado de concesión de la subvención, se han cumplido todas las condiciones establecidas para su concesión y no existen dudas razonables de que se cobrará.

Las subvenciones no reintegrables relacionadas con la adquisición de activos intangibles y propiedad, planta y equipo se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a la amortización de los correspondientes activos o, en su caso, cuando se produzca su enajenación, corrección valorativa por deterioro o baja en el estado de situación financiera consolidado. Por su parte, las subvenciones no reintegrables con gastos específicos se reconocen en la cuenta de resultada en el mismo ejercicio en que se devengan los correspondientes gastos y las concedidas para compensar déficit de explotación en que se conceden, salvo cuando se destinan a compensar déficit de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputan en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados.

Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos valores al momento de su reconocimiento.

Por otra parte, las subvenciones y legados recibidos de los socios o propietarios no constituyen ingresos, debiendo registrarse directamente en los fondos propios, independientemente del tipo de subvención del que se trate, siempre y cuando no sea reintegrable.

Los pasivos financieros que incorporan ayudas implícitas en forma de la aplicación de tipos de interés por debajo de mercado se reconocen en el momento inicial por su valor razonable. La diferencia entre dicho valor, ajustado en su caso por los costes de emisión del pasivo financiero y el importe recibido, se registra como una subvención oficial atendiendo a la naturaleza de la subvención concedida.

2.6.10 Impuesto sobre beneficios

El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios consolidado comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad a pagar o a recuperar por el impuesto sobre benefícios relativo a la ganancia o pérdida fiscal consolidada del ejercicio. Los activos o pasivos por impuesto sobre beneficios corriente, se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos que están aprobados o estén a punto de aprobarse en la fecha de cierre.

El impuesto sobre beneficios corrientes o diferidos se reconoce en resultados, salvo que surja de una transación o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente contra patrimonio neto, o de una combinación de negocios.

Los pasivos por impuesto diferido son los importes a pagar en el futuro en concepto de impuesto sociedades relacionados con las diferencias imponibles, mientras que los activos por impuesto diferido son los importes a recuperar debido a la existencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas compensables o deducciones pendientes de aplicación. A estos efectos se entiende por diferencia la diferencia existente entre el valor contable de los activos y pasivos y su base fiscal.

El Grupo reconoce las deducciones por inversión aplicando los criterios de reconocimiento y valoración de los activos por impuesto corriente o diferido, salvo que tengan la naturaleza de subvención. Si las deducciones tienen la naturaleza de subvención, se reconocen, presentan y valoran aplicando la política contable correspondiente. A estos efectos, el Grupo considera que tienen naturaleza de subvención aquellas deducciones cuya aplicación es independiente de la existencia de cuota íntegra positiva y que tienen condiciones sustantivas operativas adicionales a la realización o mantenimiento de la inversión.

Reconocimiento de pasivos por impuesto diferido

El Grupo reconoce los pasivos por impuesto diferido en todos los casos excepto que:

• surjan del reconocimiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal.
• correspondan a diferencias relacionadas con inversiones en sociedades dependientes, asociadas y negocios conjuntos sobre las que el Grupo tenga la capacidad de controlar el momento de su reversión y no fuese probable que se produzca su reversión en un futuro previsible.

Reconocimiento de activos por impuesto diferido

El Grupo reconoce los activos por impuesto diferido siempre que:

• resulte probable que existan ganancias fiscales futuras suficientes para su compensación o cuando la legislación fiscal contemple la posibilidad de conversión futura de activos por impuesto diferido en un crédito exigible frente a la Administración Pública. No obstante, los activos que surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal, no son objeto de reconocimiento.
• correspondan a diferencias temporarias relacionadas con inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos en la medida en que las diferencias vayan a revertir en un futuro previsible y se espere generar ganancias fiscales futuras positivas para compensar las diferencias.

El Grupo reconoce la conversión de un activo por impuesto diferido en una cuenta a cobrar frente a la Administración Pública, cuando es exigible según lo dispuesto en la legislación fiscal vigente. A estos efectos, se reconoce la baja del activo por impuesto diferido con cargo al gasto por impuesto sobre beneficios diferido y la cuenta a cobrar con abono al impuesto sobre beneficios corriente. De igual forma, el Grupo reconoce el canje de un activo por impuesto diferido por valores de Deuda Pública, cuando se adquiere la titularidad de los mismos.

El Grupo reconoce la obligación de pago derivada de la prestación patrimonial como un gasto de explotación con abono a la deuda con la Administración Pública.

Se considera probable que el Grupo dispone de ganancias fiscales suficientes para recuperar los activos por impuesto diferido, siempre que existan diferencias temporarias imponibles en cuantía suficiente, relacionadas con la misma autoridad fiscal y referidas al mismo sujeto pasivo, cuya reversión se espere en el mismo ejercicio fiscal en el que se prevea reviertan las diferencias deducibles o en ejercicios en los que una pérdida fisca, surgida por una diferencia temporaria deducible, pueda ser compensada con ganancias anteriores o posteriores. Cuando las únicas ganancias fiscales futuras se derivan de diferencias temporarias imponibles, los activos por impuesto diferido de pérdidas fiscales compensables se limitan al 70% del importe de los pasivos por impuesto diferido reconocidos.

Al objeto de determinar las ganancias fiscales futuras, el Grupo tiene en cuenta las oportunidades de planificación fiscal, siempre que tenga la intención de adoptarlas o es probable que las vaya a adoptar.

Valoración de activos y pasivos por impuesto diferido

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están aprobados o se encuentren a punto de aprobarse y una vez consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que el Grupo espera recuperar los activos o liquidar los pasivos. A estos efectos, el Grupo ha considerado la deducción por reversión de medidas temporales desarrollada en la disposición transitoria trigésima séptima de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, como un ajuste al tipo impositivo aplicable a la diferencia deducible asociada a la no deducibilidad de las amortizaciones practicadas en los ejercicios 2013 y 2014, de 27 de diciembre.

El Grupo revisa en la fecha de cierre del ejercicio, el valor contable de los activos por impuestos diferidos, con el objeto de reducir dicho valor en la medida en que no es probable que vayan a existir suficientes bases imponibles positivas futuras para compensarlos.

Los activos por impuestos diferidos que no cumplen las condiciones no son reconocidos en el estado de situación financiera consolidado. El Grupo reconsidera al cierre del ejercicio, si se cumplen las condiciones para reconocer los activos por impuestos diferidos que previamente no habían sido reconocidos.

Provisiones 2.6.11

Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable.

Las obligaciones existentes a la fecha de cierre, surgidas como consecuencia de hechos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para el Grupo y cuyo importe y momento de cancelación son indeterminadas, se registran en el pasivo del estado de situación financiera consolidado, como provisiones, por el valor actual del importe más probable que se estima que el Grupo tendrá que desembolsar para cancelar la obligación.

El importe de estas provisiones se cuantifica teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del hecho que las produce, en la fecha de cada cierre contable.

Los importes reconocidos en el Estado de situación financiera consolidado corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión y, cuando resulte significativo, el efecto financiero producido por el descuento, siempre que se pueda determinar con fiabilidad los desembolsos que se van a efectuar en cada periodo. El tipo de descuento se determina antes de impuestos, considerando el valor temporal del dinero, así como los riesgos específicos que no han sido considerados en los flujos futuros relacionados con la provisión en cada fecha de cierre.

Las obligaciones aisladas se valoran por el desenlace individual que resulta más probable. Si la obligación implica una población importante de partidas homogéneas, ésta se valora ponderando los desenlaces por sus probabilidades. Si existe un rango continuo de desenlaces posibles y cada punto del rango tiene la misma probabilidad que el resto, la obligación se valora por el importe medio.

El efecto financiero de las provisiones se reconoce como gasto financiero en la cuenta de resultados consolidada.

Las provisiones no incluyen el efecto fiscal, ni las ganancias esperadas por la enajenación o abandono de activos.

Las provisiones se revierten contra resultados cuando no es probable que exista una salida de recursos para cancelar tal obligación. La reversión se realiza contra la partida de resultados en la que se hubiera registrado el correspondiente gasto y el exceso, en su caso, se reconoce en la partida otros ingresos de explotación de la cuenta de resultados consolidada.

Provisiones por reestructuración

Las provisiones relacionadas con procesos de reestructuración se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación implícita debido a la existencia de un plan formal detallado y la generación de expectativas válidas entre los afectados de que el proceso se va a llevar a cabo, ya sea por haber comenzado a ejecutar el plan o por haber anunciado sus principales características. Las provisiones por reestructuración sólo incluyen los desembolsos directamente relacionados con la reestructuración que no se encuentran asociados con las actividades continuadas del Grupo.

Provisiones por contratos onerosos

El importe de las provisiones por contratos onerosos se determina en función del valor actual de los costes inevitables, que se calculan como el menor entre los costes a incurrir en relación con el contrato, netos de cualquier ingreso que se pudiera obtener y los costes de las compensaciones relativas al incumplimiento.

Provisiones por operaciones de tráfico

Recogen el importe del gasto estimado para la realización de reparación o revisión de los proyectos entregados en periodo de garantía.

Pasivos contingentes

Se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurran eventos futuros que no están enteramente bajo control del Grupo y aquellas obligaciones presentes, surgidas como consecuencia de sucesos para las que no es probable que haya una salida de recursos para su liquidación o que no se pueden valorar con suficiente fiabilidad. Estos pasivos no son objeto de registro contable, detallándose los mismos en las Cuentas Anuales Consolidadas, excepto cuando la salida de recursos es remota.

Activos contingentes

Se consideran activos contingentes aquellos posibles derechos, surgidos como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurran eventos futuros que no están enteramente bajo control del Grupo, y aquellos derechos presentes, surgidos como consecuencia de sucesos pasados, para los que no es probable que haya una entrada de recursos o que no se pueden valorar con suficiente fiabilidad. Estos activos no son objeto de registro contable, desglosándose los mismos en las Cuentas Anuales Consolidadas. No existen activos contingentes contabilizados al cierre de los ejercicios 2020 y 2019.

Indemnizaciones por despido

Excepto en el caso de causa justificada, de acuerdo con la legislación laboral vigente, las sociedades están obligadas al pago de indemnizaciones a los empleados, con los que, bajo determinadas condiciones, rescindan sus relaciones laborales. El Grupo registra las indemnizaciones a pagar en el momento en que la decisión de rescindir la relación laboral es aprobada y comunicada a las partes afectadas.

2.6.12 Reconocimiento de ingresos

El principio básico de la NIIF 15 es que una entidad reconocerá los ingresos en una cantidad que refleje la contraprestación a la que la entidad espera tener derecho a cambio de transferir los bienes o servicios prometidos a un cliente. Los ingresos se reconocen aplicando un modelo de cinco pasos a los contratos con los clientes. La norma también especifica la contabilidad de los costes para cumplir un contrato y los costes incrementales de la obtención de un contrato. El Grupo adoptó la NIIF 15 prospectivamente.

Los ingresos ordinarios incluyen el valor razonable de las contraprestaciones recibir por la venta de bienes y servicios en el curso ordinario de las actividades del Grupo. Los ingresos ordinarios se presentan netos del impuesto sobre el valor añadido, devoluciones, rebajas y después de eliminadas las ventas dentro del Grupo reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es altamente probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la entidad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades del Grupo, tal y como se describe a continuación. En el caso de las existencias el Grupo sigue el procedimiento de reconocer las ventas y los resultados en el momento de la entrega de la propiedad al comprador. No se considera que el importe de los ingresos se pueda determinar con fiabilidad hasta que no se hayan resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta. El Grupo basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo.

a) Ingresos por ventas de bienes

Los ingresos por la venta de bienes se reconocen cuando los bienes hayan sido entregados al cliente y no existe ninguna otra obligación pendiente de cumplirse que pueda afectar a la aceptación de los productos por parte del cliente. La entrega no tiene lugar hasta que el control de los bienes se hayan transferido al cliente, y el Grupo tenga la evidencia objetiva de que éste haya los aceptado. Las ventas se reconocen por el valor razonable de la contraprestación recibida o a recibir derivada de los mismos. Los descuentos por pronto pago, por volumen u otro tipo de descuentos, así como los intereses incorporados al nominal de los créditos, se registran como una minoración de los mismos.

Prestación de servicios b)

Cuando el resultado de un contrato no puede estimarse de forma fiable, los ingresos del contrato se reconocen sólo hasta el límite de los costes del contrato incurridos que sea probable que se recuperarán.

Cuando el resultado de un contrato puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato vaya a ser rentable, los ingresos del contrato se reconocen durante el período del contrato. El criterio de reconocimiento de ingresos en contratos de ingeniería varía en función de la estimación del contrato. Cuando sea probable que los costes del contrato vayan a exceder el total de los ingresos del mismo, la pérdida esperada se reconoce inmediatamente como un gasto. En caso contrario, el beneficio se reconoce durante el periodo del contrato y en función del grado de avance del proyecto.

El Grupo utiliza el método del porcentaje de realización para determinar el importe adecuado a reconocer en un período determinado. El Grupo determina el grado de realización de los servicios mediante las horas incurridas durante la realización del contrato.

Si surgieran circunstancias que modificaran las estimaciones iniciales de ingresos ordinarios, costes o grado de avance, se procede a revisar dichas estimaciones podrían dar lugar a aumentos o disminuciones en los ingresos y costes estimados y se reflejan en la cuenta de resultados en el que las circunstancias que han motivado dichas revisiones son conocidas por la Dirección.

Los estudios y trabajos en curso, cuya realización está amparada por contratos, por acuerdos o pedidos con el cliente, se valoran aplicando el método denominado "grado de avance técnico" con reflejo económico, que resulta de aplicar al presupuesto del proyecto la relación entre los costes incurridos y los totales, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad y sea probable que la Sociedad reciba los rendimientos económicos derivados de la misma

El beneficio generado en estos proyectos al cierre del ejercicio se obtiene por diferencia entre los ingresos correspondientes al avance técnico estimado y los costes reales incurridos.

La diferencia positiva entre el ingreso obtenido al aplicar el porcentaje de cada proyecto a los ingresos totales estimados y la facturación realizada a los clientes se registra como facturas pendientes de emitir, incluyéndose en el epígrafe "Clientes por ventas y prestaciones de servicios-Estudios y trabajos en curso" (valoradas a precio de facturación), mientras que si la diferencia es negativa, es decir que, la facturación realizada a los clientes es superior a los ingresos estimados de acuerdo con el avance técnico, se registran como ingreso anticipado en el epígrafe "Periodificaciones a corto plazo" del pasivo del balance adjunto.

En caso de que se estime que existe una alta probabilidad de generarse una pérdida por posibles desviaciones en las estimaciones de costes de determinados proyectos, la Sociedad registra la totalidad de la misma (la pérdida incurrida, así como la prevista para la terminación de los estudios y trabajos en curso) en el momento de conocerse. Se cuantifican en base a la mejor información disponible a la fecha de formulación de las cuentas anuales sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa.

Su dotación se realiza con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que nace la obligación (legal, contractual o implícita), procediéndose a su reversión, total o parcial, con abono a la cuenta de pérdidas y ganancias cuando las obligaciones dejan de existir o disminuyen.

Ingresos por intereses C)

Los ingresos por intereses se reconocen en el epígrafe de ingresos financieros de la cuenta de resultados consolidada usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando un préstamo o una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, el Grupo reduce el importe en libros hasta su importe recuperable, que se calcula en función de los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa actualizando la cuenta a cobrar como un ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen usando el tipo de interés efectivo original.

d) Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen en el epígrafe de ingresos financieros de la cuenta de resultados consolidada cuando se establece el derecho a recibir el pago.

lngresos por construcción de infraestructuras concesionales e)

Como se cita en la Nota 2.6.2.2. sobre Acuerdos de Servicios Concesionales. Ios ingresos de construcción que están dentro del ámbito de aplicación de la CINIF 12 se registran por el valor razonable de la infraestructura construida.

2.6.13 Transacciones en moneda extranjera

2.6.13.1 Conversión de estados financieros en moneda distinta del euro

La conversión de los estados financieros de una sociedad del Grupo cuya moneda funcional sea distinta del euro se realiza de acuerdo con las siguientes reglas:

Todos los derechos y obligaciones se convierten al tipo de cambio vigente en la fecha de cierre del 1. ejercicio.

• 1. Las partidas de resultados de cada sociedad extranjera se convierten a moneda de presentación utilizando el tipo de cambio medio anual, calculado como media aritmética de los tipos de cambio medios de cada uno de los doce meses del año, lo cual no difiere significativamente de utilizar los tipos de cambio a las fechas de cada transacción.
• ဘ La diferencia entre el importe del patrimonio neto, incluido el resultado tal como se describe en el punto (2), convertido al tipo de cambio histórico, y la situación patrimonial neta que resulta de la conversión de los derechos y obligaciones conforme al apartado (1) anterior, se registra, con signo positivo o negativo según corresponda, en el patrimonio neto de las Cuentas Anuales Consolidadas en el epígrafe de diferencias de conversión. Los flujos de efectivo se convierten al tipo de la fecha en que se produjo cada transacción o empleando un tipo de cambio medio ponderado del periodo mensual, siempre que no haya habido variaciones significativas.

La conversión a moneda de presentación de los resultados de las que se aplica el método de la participación se realiza, en su caso, al tipo de cambio medio del ejercicio, calculado según se indica en el apartado (2) anterior.

La diferencia de conversión contabilizada en el estado consolidado de ingresos y gastos se reconoce en la cuenta de resultados consolidada del periodo en que se enajene o disponga por otra vía de la inversión en la sociedad consolidada.

El fondo de comercio de consolidación y los ajustes a los valores razonables de activos y pasivos de la aplicación del método de adquisición se consideran elementos de la sociedad adquirida, por lo que se convierten al tipo de cambio de cierre.

Al cierre de los ejercicios 2020 y 2019 ninguna sociedad del Grupo tiene una moneda hiperinflacionaria.

2.6.13.2 Transacciones y saldos en moneda extranjera

Las transacciones en moneda diferente a la moneda funcional del Grupo se convierten a la moneda funcional de la sociedad del Grupo utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Los resultados en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados consolidada en el epígrafe de cambio netas, excepto si se difieren en patrimonio neto como en el caso de las coberturas de flujos de efectivo y de las coberturas netas.

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Los resultados en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios, denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultada, excepto si se difieren en patrimonio neto, como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversión neta cualificadas.

Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en la cuenta de resultados, se presentan como parte de la ganancia o pérdida en el valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el patrimonio neto.

2.6.14 Información financiera por segmentos

Con la combinación de negocios descrita en la Nota 1 se integraron en el Grupo nuevas líneas de negocio además de ampliar la actividad de Obra Civil con nuevas sociedades y mercados. Por este motivo, el Chief Operating Decision Maker (CODM) realizó una revisión de los segmentos del Grupo, con el objetivo de que los mismos sean preparados bajo el "enfoque de gestión" que requiere la presentación de los segmentos basándose en los informes internos acerca de los componentes de la entidad, de la misma forma en la que son examinados periódicamente por el CODM, cuando toma decisiones sobre los recursos que deben asignarse a cada segmento y evaluar su rendimiento.

La información por segmentos está desglosada en la Nota 4.

2.6.15 Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del Grupo y partes vinculadas se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad dominante consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

2.6.16 Garantías comprometidas con terceros

Las tipologías de las garanías con terceros durante el transcurso normal de las actividades de Airtificial, se corresponden principalmente a compromisos asumidos documentalmente por una Sociedad del Grupo ante un tercero (por ejemplo, compromisos de cumplimiento de una oferta, de financiación, etc.).

En caso de incumplimiento de dicho compromiso, y por ello surgir una posible obligación con el tercero, el Grupo procede a reconocer un pasivo en el Estado de situación financiera consolidada del Grupo sólo en el caso de que sea probable la salida de recursos siempre y cuando dicha obligación no estuviera previamente reconocida contablemente en su balance consolidado.

2.6.17 Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Arrendamientos financieros

En las operaciones de arrendamiento financiero en las que el Grupo actúa como arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el estado de situación consolidado según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio de las cantidades mínimas acordadas, incluida la occión de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluirán en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de resultada del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren.

Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza.

Arrendamientos operativos

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de resultados consolidada de forma lineal en el ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

2.6.18 Prestaciones a los empleados

Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestación que exija la realización de servicios futuros no se califica como una indemnizacion por cese. Las indemnizaciones por cese se reconocerán como gasto en la cuenta de resultados en la fecha más temprana de las que se indica a continuación:

• a) aquella a partir de la cual no se pueda retirar la oferta efectuada y
• b) aquella en la que se registra el coste de una reestructuración que implique un pago de una indemnización por cese.

En el caso de una oferta hecha para fomentar la renuncia voluntaria, los beneficios por terminación se miden en función del número de empleados que se espera acepten la oterta.

Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

Planes de participación en beneficios y bonus

El Grupo reconoce un pasivo y un gasto para bonus y participación en base a una fórmula que tiene en cuenta el beneficio atribuible a sus accionistas después de ciertos ajustes. El Grupo reconoce una provisión cuando está contractualmente obligado o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.

Pagos basados en acciones

El Grupo reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un gasto, atendiendo a su naturaleza, en el momento de su obtención y, por otro, el correspondiente incremento en el patrimonio neto consolidado, si la transacción se liquida con instrumentos de patrimonio, o el correspondiente pasivo si la transacción se liquida con un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de patrimonio.

En el caso de transacciones que se liguiden con instrumentos de patrimonio, tanto los servicios prestados como el incremento en el patrimonio neto se valor razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos, referido a la fecha del acuerdo de concesión. Si por el contrario se liquidan en efectivo, los bienes y servicios recibidos y el correspondiente pasivo se reconocen al valor razonable de éstos últimos, referido a la fecha en la que se cumplen los requisitos para su reconocimiento. Posteriormente se reconocen a valor razonable a la fecha de cierre de cada ejercicio. (Nota 16.2)

2.6.19 Combinaciones de negocios

El método de adquisición se utiliza para contabilizar todas las combinaciones de negocios, independientemente de si se adquieren instrumentos de capital u otros activos. La contraprestación transferida por la adquisición de una subsidiaria comprende:

• valores razonables de los activos transferidos
• pasivos incurridos con los antiguos propietarios del negocio adquirido. .
• participaciones en patrimonio emitidos por el Grupo .
• valor razonable de cualquier activo o pasivo que resulte de un acuerdo contingente, y .
• . valor razonable de cualquier participación de capital preexistente en la subsidiaria.

Los activos identificables adquiridos y los pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios, con excepciones limitadas, se miden inicialmente a sus valores razonables en la fecha de adquisición. El Grupo reconoce cualquier participación no dominante en la entidad adquirida sobre la parte proporcional de la participación no dominante de los activos identificables netos de la entidad adquirida.

Los costes relacionados con la adquisición se cargan a resultados conforme se incurren.

El exceso de la contraprestación transferida, el importe de cualquier participación no dominante en la entidad adquirida y el valor razonable en la fecha de adquier participación en capital anterior en la entidad adquirida sobre el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos se registra como fondo de comercio.

Si la combinación de negocios se realiza en etapas el valor en libros de la fecha de adquisición de la participación previamente adquirida por la adquirida se vuelve a medir al valor razonable en la fecha de adquisición. Cualquier ganancia o pérdida que surja de dicha nueva medición se reconoce en resultados.

2.7 Efectos de la pandemia COVID-19 en la actividad del Grupo

El 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud elevó la situación de emergencia de salud pública ocasionada por el brote del coronavirus (COVID-19) a pandemia internacional. La evolución de los hechos, a escala nacional e internacional, ha supuesto una crisis sanitaria sin precedentes que ha impactado en el entorno macroeconómico y en la evolución de los negocios. Durante el ejercicio 2020 se han adoptado una serie de medidas para hacer frente al impacto económico y social que ha generado esta situación, que entre otros aspectos han supuesto restricciones a la movilidad de las personas. En particular, el Gobierno de España procedió, entre otras medidas, a la declaración del estado de alarma mediante la publicación del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, que fue levantado el 1 de julio de 2020, y a la aprobación de una serie de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, mediante, entre otros, el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo. A la fecha de formulación de las presentes anuales está en vigor el estado de alarma declarado por el Gobierno de España mediante el Real Decreto 926/2020, de 25 de octubre, aprobado incialmente hasta el 9 de noviembre de 2020, y que mediante el Real Decreto 956/2020, de 3 de noviembre, ha sido prorrogado hasta 9 de mayo de 2021.

La evolución de la pandemia está teniendo consecuencias para la economía en general y para las operaciones de la Sociedad, cuyos efectos en los próximos meses son inciertos y van a depender en gran medida de la evolución y extensión de la pandemia

La generación de ingresos se ve influenciada por la pandemia actual. El COVID ha producido una alteración en el plan de crecimiento ya que se han producido retrasos en las decisiones de nuestros clientes a la hora de concretar la adjudicación de nuevos clientes en la última parte del ejercicio en el área de Intelligent Robots y, en otros casos, ralentizaciones en ejecución de la cartera actual en las áreas de Aerospace & Defense y Civil Works. A pesar de lo anteriormente indicado, la cifra de negocios en el ejercicio se reduce únicamente un 8% respecto a la cifra de negocios del ejercicio anterior, en parte, gracias a la capacidad que las diferentes áreas han tenido para adaptarse a esta nueva realidad.

El Grupo AIRTIFICIAL ha implementado una serie de medidas para mitigar el impacto de la mencionada crisis, entre las que se incluyen principalmente;

• Lla tramitación de expedientes de regulación de empleo temporal en diversas áreas del grupo, para poder adaptar esta a la carga de trabajo existente en cada momento
• La reducción del apalancamiento operativo con la concentración de carga en la fábrica de Jerez, la paralización de la fábrica de Getafe con la consiguiente reducción de costes operativos. Estas medidas, se han realizado en el area de Aeroespace&Defense. Esta medida, busca optimizar las capacidades productivas del area, y asi mejorar las rentabilidades de cada uno de los proyectos en cartera.

Durante el ejercicio 2020, el área de Intelligent Robots continúa siendo el motor de generación de EBITDA del Grupo. La unidad ha sabido adaptarse a la nueva realidad gestionando su producción a nivel internacional (GLOCAL). En cuanto al resto de unidades, se han visto penalizadas por el COVID si bien se han tomado las medidas adecuadas para minimizar estos efectos y eliminar los riesgos de cara al siguiente ejercicio.

Por otro lado, en una de las sociedades del área de A&D se ha tramitado un Expediente de Regulación de empleo. Se ha conseguido adaptar la producción y la carga de trabajo del área de Intelligent Robots al avance de la pandemia, gracias a la optimización de la capacidad productiva de las fabricas repartidas por diferentes lugares del mundo.

Dado que el grupo está llevando a cabo las gestiones oportunas con el objeto de hacer frente a la situación y minizar su impacto, considerando que se trata de una situación coyuntural que, conforme a las estimaciones más actuales y a la posición de tesorería y las disponibilidades de liquidez a la fecha y a los factores mitigantes descritos anteriormente y en la nota 2.3 de la memoria (nota de empresa en funcionamiento), no compromete la aplicación del principio de empresa en funcionamiento.

Además de las medidas anteriormente descritas para poder combatir, en el ámbito del negocio, los problemas que la pandemia ha ocasionado en cada una de las áreas de actividad, el grupo ha conseguido una serie de hitos/logros, descritos en el apartado 2.3 de la memoria, que mejoran la situación financiera global, y preparan a Airtificial para acometer el crecimiento futuro planificado, tomando como base la cartera de proyectos contratados pendiente de ejecutar, que a cierre de ejercicio era superior a 151 millones de euros.

Por otro lado, y a pesar de la pandemia que estamos sufriendo a nivel mundial, el grupo ha sido capaz de cerrar una parte relevante de las desinversiones planificadas al principio del ejercicio, cumpliendo así otro de los hitos relevantes establecidos por los gestores del grupo, centrando de este modo el negocio en las áreas consideras core de Airtificial, gracias a las capacidades existentes y a las importantes referencias a lo largo de los últimos ejercicios.

3. Gestión del riesgo financiero

3.1 Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de interés y riesgo de precios), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera.

La gestión del riesgo está controlada por el Departamento de Grupo que identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados e inversión del exceso de liquidez. A continuación, se presenta un breve análisis de los principales riesgos financieros que afectan al Grupo:

Riesgo de mercado a)

Las actividades del Grupo exponen a éste fundamentalmente a los riesgos financieros de la fluctuación de los tipos de cambio, los tipos de interés y los precios.

Gestión del riesgo de cambio: a.1)

El Grupo dispone de filiales en los Estados Unidos de América, México, diversos países de Centro y Latinoamérica, Polonia y China, estando expuesto por tanto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, que se deriva principalmente de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero.

La facturación de las piezas fabricadas para determinados programas aeronáuticos y de automoción, la compra de materias primas, la prestación de ingeniería y la subcontratación de determinados servicios se realizan en dólares estadounidenses o en otras monedas distintas del euro.

Los importes en libros de los activos y pasivos monetarios del Grupo denominados en moneda extranjera al cierre del ejercicio son los siguientes (expresados en miles de euros):

31.12.2020	Activos	Pasivos
Dólar EEUU	9.597	2.215
Peso Mexicano	287	1.195
Peso colombiano	3.571	1.301
Soles	2.426	1.374
Lempiras	367	411
Pesos Dominicanos	421	93
Bolivianos	461	886
Zlotys	546
Dólar HK	40	റ
Yuanes	234

31.12.2019	Activos	Pasivos
Dólar Dólar	4.865	2.483
Peso Mexicano	12.769	11.814
Peso colombiano	4.945	4.554
Soles	2.087	1.569
Lempiras	88	34
Pesos Dominicanos	6.180	5.768
Bolivianos	722	642
Zlotys	3.656	1.357
Dólar HK	44	/
Yuanes	2.438	1.389

Análisis de sensibilidad a los tipos de cambio

El Grupo está expuesto principalmente a las variaciones del tipo de cambio del dólar estadounidense y a diferentes divisas centro y latinoamericanas.

En la siguiente tabla se detalla la sensibilidad del Grupo a una revalorización del euro frente a las monedas extranjeras citadas. La tasa de sensibilidad utilizada es la considerada al comunicar el riesgo de cambio internamente a los miembros clave de la Dirección y representa la valoración por parte de la Dirección de la variación posible, hasta límites razonables, de los tipos de cambio. El análisis de solamente las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera pendientes y ajusta su conversión al cierre del periodo para tener en cuenta la variación en el tipo de cambio. En la tabla siguiente, una cifra positiva supone un incremento en el resultado del eiercicio o en el patrimonio neto. en los casos en que el euro se fortalece frente a la moneda relevante. En caso de debilitamiento del euro frente a una determinada moneda, se produciría un impacto similar en el resultado o en el patrimonio neto, y los saldos señalados a continuación serían negativos (en miles de euros):

2020	Dolar EEUU	Peso mexicano	Peso Colombiano	Peso Dominicano
Porcentaje de revalorización - depreciación	10%	10%	10%	10%
Resultado del ejercicio	(128)	(157)	2	(4)

Como se observa de los detalles anteriores la sensibilidad a fluctuaciones del tipo de cambio no es significativa, contando además el Grupo con cobertura de tipos de cambio en contratos específicos.

a.2) Gestión del riesgo de interés:

Como el Grupo no posee activos remunerados importantes, los flujos de efectivo de las actividades de explotación del Grupo son en su mayoría independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

En relación a las actividades de financiación, tanto la tesorería como la deuda financiera del Grupo están expuestas al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja.

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos a largo plazo. Los recursos ajenos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Los préstamos a tipo de interés fijo exponen a riesgos de tipo de interés sobre el valor razonable.

El tipo de interés de los principales préstamos del Grupo es un tipo variable referenciado al Euribor, siendo dicho tipo referenciado a un año el más usual.

El Grupo gestiona este riesgo manteniendo una combinación adecuada entre préstamos a tipo fijo y a tipo variable, y utilizando contratos swap de tipos de interés.

Las exposiciones del Grupo a los tipos de interés por activos y pasivos financieros se detallan en la sección sobre la gestión del riesgo de liquidez de esta Nota.

Análisis de sensibilidad frente al tipo de interés

Los análisis de sensibilidad que aparecen a continuación se han determinado en función de la exposición a tipos de interés tanto de instrumentos derivados en la fecha de cierre. En cuanto a los pasivos a tipo de interés variable, el análisis se ha preparado partiendo del supuesto que el importe del pasivo pendiente a la fecha de cierre estuvo pendiente de pago durante todo el ejercicio. Al comunicar internamente a los miembros clave de la Dirección el riesgo de interés se ha considerado un aumento o disminución de 50 puntos básicos, lo cual representa la valoración por parte de la Dirección de la variación posible, hasta límites razonables, de los tipos de interés.

Si los tipos de interés hubieran aumentado/disminuido más de 50 puntos básicos, manteniéndose las restantes variables constantes, el resultado del Grupo en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 y 2019 habría disminuido/aumentado en 262 y 689 miles de euros, respectivamente. Esto se debe principalmente a la exposición del Grupo por sus préstamos a tipo variable.

La sensibilidad del Grupo a los tipos de interés se ha reducido principalmente debido a la reducción de la deuda a tipo variable.

a.3) Otros riesgos de precios:

El Grupo no se encuentra expuesto al riesgo del precio por la venta de los productos comercializados, dado que dichas ventas son realizadas sobre la base de pérdidas cerradas en los que el precio ha sido fijado previamente por el Grupo, por lo que las posibles fluctuaciones en los precios de compra pueden ser trasladas a los precios de venta. manteniendo los márgenes de rentabilidad.

El Grupo está expuesto al riesgo del precio derivado de títulos de capital cotizados debido a las inversiones mantenidas por el Grupo y clasificadas en el Estado de situación financiera consolidado como disponibles para la venta o a valor razonable con cambios en la cuenta de resultados.

Análisis de sensibilidad del precio de las inversiones de patrimonio

El análisis de sensibilidad que aparece a continuación se ha calculado en función de la exposición al riesgo de precio de las inversiones de patrimonio al cierre del ejercicio.

Si el precio de las inversiones de patrimonio hubiera sido un 5% superior o inferior, el efecto en el patrimonio neto y en la cuenta de resultados consolidada para el Grupo no sería significativo.

Gestión del riesgo de crédito b)

El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una contraparte incumpla sus obligaciones que resulten en una pérdida financiera para el Grupo. El riesgo de crédito se gestiona por grupos. El riesgo de crédito surge de efectivo y equivalentes al efectivo, instrumentos financieros derivados y depós e instituciones financieras, así como de clientes mayoristas, incluyendo cuentas a cobrar pendientes y transacciones comprometidas. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas de acuerdo con los límites fijados por el Consejo. Regularmente se hace un seguimiento de la utilización de los límites de crédito.

No existen ventas a clientes minoristas.

El Grupo no emplea seguros de crédito dado que la mayoría de sus clientes son grandes empresas de reconocido prestigio y solvencia contrastada.

El riesgo de crédito de fondos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son bancos con una alta calificación crediticia asignada por agencias internacionales de calificia.

b.1) Garantías recibidas y otras mejoras crediticias

El Grupo no mantiene ningún tipo de garantía ni otras mejoras crediticias para cubrir el riesgo de crédito asociado a los activos financieros.

Gestión del riesgo de liguidez C)

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de efectivo y valores negociables suficientes, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería del Grupo tiene como objetivo mantener la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas.

La Dirección realiza un seguimiento de la reserva de liquidez del Grupo que comprende las disponibilidades de crédito y equivalentes al efectivo en función de los flujos de efectivo esperados. Normalmente este proceso se lleva a cabo a nivel de las entidades operativas del Grupo, conforme a las prácticas y límites establecidos por éste. Los límites establecidos varían en función de la zona geográfica con el fin de tener en cuenta la liquidez del mercado en el que opera la Sociedad.

Adicionalmente, la política de gestión de liquidez implica la realización de proyecciones de flujos de efectivo en las monedas principales en las que se opera, considerando también el nivel de activos líquidos necesarios para alcanzar dichas proyecciones; el control de los índices de balance y su comparación con los requisitos de mercado; y el mantenimiento de los planes de financiación mediante deuda. Por lo que el Grupo establece una política de liquidez en base a los siguientes criterios:

• 1. Gestión integral de la tesorería, con el objeto de optimizar las posiciones de liquidez diarias en la las distintas compañías.
• Desarrollo de líneas de financiación especialmente a largo plazo que garanticen la disponibilidad de လဲ efectivo y pago de obligaciones ante cualquier escenario de comportamiento anormal o estrés en cobros y saldos disponibles.
• 1. Gestión eficiente del capital circulante, buscando el cumplimiento de los compromisos de cobro por parte de clientes.
• 1. razonables de mercado, a través de programas de factoring y de descuento de derechos de cobro futuros.
• Financiación en mercado de capitales como fuentes alternativas a las bancarias. 5.

Con objeto de asegurar una adecuada gestión del riesgo de liquidez es de destacar que, tanto a nivel de Grupo, como a nivel de cada área de negocio y proyectos se han establecido mecanismos que recogen las previsiones de generación y necesidades de caja previstas de manera sistemática para anticipar y monitorizar de forma continuada la posición de liquidez del Grupo. (Ver nota 2.3.e).

Dada la situación de crecimiento continua del Grupo, el Departamento de Tesorería tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito. En la 8.4.a) a continuación figura un detalle de la parte no dispuesta adicional que el Grupo tiene a su alcance para reducir aún más el riesgo de liquidez.

c.1) Líneas de financiación

El Grupo cuenta con líneas de financiación como se describe en la Nota 8.4.a). El Grupo espera cumplir con sus obligaciones de los flujos de caja operativos y con los vencimientos de los activos financieros.

d) Estimación del valor razonable

Esta Nota proporciona información acerca de cómo el Grupo determina el valor razonable de los distintos activos y pasivos financieros.

d.1)

El valor razonable ha sido calculado mediante la aplicación de técnicas de valoración, según la jerarquía de valor razonable que se muestra a continuación:

Nivel 1: las mediciones del valor razonable se obtienen a partir de los precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.

• Nivel 2: las mediciones del valor razonable se obtienen a partir de otros "inputs" (que no sean los precios cotizados incluidos en el nivel 1) observables para el activo o pasivo, ya sea directa (es decir, precios) o indirectamente (es decir, derivados de los precios).
• Nivel 3: las mediciones del valor razonable se obtienen a partir de técnicas de valoración que incluyen "inputs" para el activo o pasivo que no se basan en datos de mercado observables ("inputs" no observables).
• d.2) Instrumentos financieros que no se miden a valor razonable de forma recurrente

Se asume que el valor en libros de los créditos y débitos por operaciones comerciales se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer el Grupo para instrumentos financieros similares.

4. Información por segmentos

4.1 Criterios de segmentación

Como consecuencia de la fusión por absorción de Carbures Europe, se produjo un cambio en los criterios de segmentación mantenidos hasta la fecha por el Grupo debido a la entrada de nuevas líneas de negocio.

A los efectos de mejorar la comparabilidad de la información financiera, los Administradores también han reportado la información por segmentos de forma consistente con la información histórica que se venía reportando, es decir, desglosando el segmento de Civil Works en los segmentos de Ingeniería Civil, Obra Civil y Energías Renovables.

Los nuevos segmentos de operación han sido identificados de conformidad con el "enfoque de gestión", que requiere la presentación de los segmentos basándose en los informes internos acerca de los componentes de la entidad, que son la base de revisión y evaluación periódica en el proceso de toma de decisiones por parte de la máxima autoridad (Consejo de Administración). Adicionalmente, dichos segmentos son examinados periódicamente por la máxima autoridad en la toma de decisiones de operación del Grupo, cuando toma decisiones sobre los recursos que deben asignarse a cada segmento y evaluar su rendimiento.

Adicionalmente, en la medida en que los activos agrupados dentro de un segmento son el nivel más bajo al que es posible identificar los flujos de efectivo independientes, se identifica el segmento como Unidad Generadora de Efectivo.

El Grupo aplica las mismas políticas contables para la medida de los segmentos operativos que los descritos en la Nota 4.2.

A los efectos de considerar el desempeño del segmento y la asignación de recursos entre ellos:

• Los ingresos ordinarios de cada segmento corresponden a los ingresos ordinarios directamente atribuibles al segmento. Los ingresos ordinarios de cada segmento no incluyen ingresos por intereses y dividendos ni ingresos ordinarios procedentes de otros segmentos. El Grupo incluye en los ingresos ordinarios por segmentos las participaciones en los resultados (beneficios) de sociedades asociadas que se consolidan por el método de la participación.
• Los gastos de cada segmento se determinan por los gastos derivados de las actividades de explotación del mismo que le sean directamente atribuibles al segmento, sin tener en cuenta los gastos ordinarios procedentes de otros segmentos. El Grupo incluye en los gastos ordinarios por segmentos las participaciones en los resultados (pérdidas) de sociedades asociadas que se consolidan por el método de la participación.
• Los activos y pasivos de los segmentos son los directamente relacionados con la explotación del mismo más los que le pueden ser directamente atribuibles de acuerdo a los criterios de reparto anteriormente mencionados, netos de ajustes de consolidación.

Adicionalmente, el Grupo gestiona su financiación y los impuestos de manera centralizada y no son objeto de seguimiento individualizado por cada segmento operativo.

4.2 Segmentos principales de Grupo

Conforme a lo anteriormente descrito, la actividad económica del Grupo una vez realizada la combinación de negocios del ejercicio 2018 se configura en tres ramas de actividad:

• Intelligent Robots: ofrece soluciones de industrialización, gestión de proyectos y servicios de integración de tecnología de vanguardia en el sector automovilístico y, concretamente, en líneas de montaje, test y ensayo (para sistemas de dirección, asientos y mecanismos, sistemas de seguridad, sistemas de frenado, transmisión y unidades eléctricas) incorporando soluciones propias y únicas, como visión artificial o robótica colaborativa. Su actividad se desarrolla en las plantas de USA, China, México y Polonia. También incluye los proyectos de l+D enfocados al sector de la automoción.
• Civil Works: La línea de negocios es capaz de desarrollar tanto productos como patentes propias ● centrando su actividad en: diseño y fabricación de estructuras sensorizadas y ductos, aplicación de composites en obra civil, plataformas off-shore, supervisión de obra, proyectos EPC y Arquitectura e industrialización de barras corrugadas. Todas estas actividades son desarrolladas en las áreas de: Oil&Gas, eficiencia energítica, energías renovables, ingeniería del agua, medio ambiente, territorial, geología y proyectos llave en mano. Desarrolla su actividad en España y diferentes países de Centroamérica y Latinoamérica.
• Aerospace & Defense: línea de actividad en la que se cuenta con la acreditación sectorial de TIER 2, . siendo líderes en ingeniería y fabricación y sensorización de piezas y estructuras en material compuesto para los sectores de aeroespacial y defensa. Además, presta servicios de ingeniería y desarrollo de sistemas y robots para aeronaves y medios de transporte de alta velocidad. La división cuenta con un excelente posicionamiento y reconocimiento a nivel internacional gracias a su competitividad, calidad, su impecable historial de entregas a tiempo y a la participación en proyectos emblemáticos como la fabricación y ensamblaje de las cápsulas del tren del futuro conocido como "Hyperloop". Dentro de esta línea se encuentra también el diseño y fabricación de piezas y estructuras en materiales compuestos que reducen el peso y las emisiones de los vehículos para la automoción. La división es capaz de diseñar, desarrollar e industrializar propios en series largas y cortas (high and low volume) para la industria automotriz y ferroviaria. Esta línea se desarrolla principalmente en las plantas productivas de Jerez de la Frontera, El Puerto de Santa María y Sevilla.

Los segmentos de explotación del Grupo coinciden con sus unidades generadoras de efectivo. Las transacciones entre los diferentes segmentos se realizan en condiciones de mercado.

4.3

La información por segmentos que se expone a continuación se basa en informes internos elaborados por el Departamento financiero y se genera mediante las herramientas de gestión que dispone el Grupo.

La base de esta información está diseñada como si cada línea de negocio se tratara de un negocio autónomo y dispusiera de recursos propios independientes que se distribuyen en función de los activos asignados a cada línea conforme a un sistema interno de distribución de costes. El cuadro siguiente muestra la Cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2020 y 2019:

Ejercicio 2020:

	Segmentos
	Aerospace &	Intelligent
Conceptos	Defense	Robots	Obra Civil	Otros	TOTAL
Importe neto de la cifra de negocios	20.166	41.066	20.130		81.362
Variación existencias produc. terminados y en curso fabricación	(693)				(693)
Deterioro de existencias	(1.541)				(1.541)
Trabajos realizados inmovilizado	1.481	120	59	45	1.705
Materias primas y materiales para el consumo utilizados	(4.973)	(24.521)	(8.095)		(37.589)
Otros ingresos de explotación	168	128	423	400	1.119
Gastos por prestaciones a los empleados	(15.240)	(9.316)	(7.597)	(2.411)	(34.564)
Provisión por reestructuración de personal	(866)			(475)	(1.341)
Otros gastos de explotación	(2.693)	(2.337)	(5.577)	(2.032)	(12.639)
Pérdidas por operaciones comerciales	(2.979)	(305)	(566)	(171)	(4.021)
Amortización y cargos por pérdidas por deterioro de valor	(4.492)	(763)	(292)	(1.373)	(6.920)
Deterioro del valor del inmovilizado	(5.325)				(5.325)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	751		50	70	871
Deterioro del valor de activos no corrientes mantenidos para la venta.			(880)		(880)
Resultados por enajenaciones del inmovilizado	30		(14)		16
Otros resultados	(2.101)	(1.176)	(1.825)	105	(4.997)
Venta proyectos Eficiencia			618		618
Resultados por pérdida de control				6.031	6.031
Resultado de explotación	(18.307)	2.896	(3.566)	189	(18.788)
Ingresos financieros	442	32	6	1.639	2.119
Gastos financieros	(1.351)	(858)	(186)	(646)	(3.041)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros			(308)		(308)
Diferencias de cambio	(115)	(621)	(୧୧୧୧)	3.954	2.552
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	18		(2.030)	(357)	(2.369)
Resultado financiero	(1.006)	(1.447)	(3.184)	4.590	(1.047)
Resultado inversiones contabilizadas método de la participación				(866)	(866)
Resultado antes de impuestos	(19.313)	1.449	(6.750)	3.913	(20.701)
Impuestos sobre beneficios	473	(140)	(569)	(2.430)	(2.666)
Resultado ejercicio procedente de operaciones continuadas	(18.840)	1.309	(7.319)	1.483	(23.367)
Resultado del ejercicio	(18.840)	1.309	(7.319)	1.483	(23.367)

Ejercicio 2019:

	Segmentos
	Aerospace &	Intelligent
Conceptos	Defense	Robots	Obra Civil	Otros	TOTAL
Importe neto de la cifra de negocios	23.713	43.988	20.085	636	88.422
Variación existencias produc. terminados y
en curso fabricación	282	(1.353)		(195)	(1.266)
Trabajos realizados inmovilizado	1.539		505		2.044
Materias primas y materiales para el consumo
Utilizados	(6.723)	(23.356)	(8.246)	(521)	(38.846)
Otros ingresos de explotación	୧୧୧	182	67	9	924
Otros gastos de explotación	(3.016)	(3.397)	(4.573)	(2.440)	(13.426)
Gastos por prestaciones a los empleados	(17.509)	(9.720)	(9.097)	(3.394)	(39.720)
Amortización y cargos por pérdidas por
deterioro de valor	(5.427)	(2.525)	(935)	(553)	(9.440)
Resultados por enajenaciones y otras		(5.327)	(14)		(5.340)
Otros resultados	1.814	19	(2.019)	(5.137)	(5.323)
Resultado de explotación	(4.661)	(1.489)	(4.226)	(11.595)	(21.971)
Ingresos financieros	26	40	274	1.583	1.923
Gastos financieros	(1.040)	(1.045)	(781)	(1.214)	(4.080)
Diferencias de cambio netas	2		(40)		(38)
Variación del valor razonable de instrumentos
Financieros	(36)	(1.250)	(314)	(122)	(1.722)
Deterioro y resultado enajenaciones de
instrumentos financieros	(152)	(1)	(140)	(9.347)	(9.639)
Resultado financiero	(1.200)	(2.256)	(1.001)	(9.100)	(13.556)
Resultado inversiones contabilizadas método
de la participación			135		135
Resultado antes de impuestos	(5.861)	(3.745)	(5.093))	(24.695)	(35.392)
lmpuestos sobre beneficios	671	(241)	194	78	702
Resultado ejercicio procedente de
operaciones continuadas	(5.190)	(3.986)	(4.899)	(20.617)	(34.690)
Resultado del ejercicio	(5.190)	(3.986)	(4.899)	(20.617)	(34.690)

La conciliación del EBITDA con el resultado del ejercicio atribuido a la Sociedad dominante para los ejercicios 2020 y 2019 es la siguiente:

Ejercicio 2020:

	Segmentos
Conceptos	Aerospace & Defense	Intelligent Robots	Obra Civil	Otros	TOTAL
+ Resultado de explotación	(18.307)	2.896	(3.566)	189	(18.788)
- Amortización inmovilizado	4.492	763	292	1.373	6.920
- Deterioro operaciones comerciales	2.979	305	566	171	4.021
-Deterioro y pérdidas inmovilizado	9.803	1.176	2.719	(5.661)	8.037
EBITDA	(1.033)	5.140	11	(3.928)	190

Ejercicio 2019:

	Segmentos
Conceptos	Aerospace & Defense	Intelligent Robots Obra Civil		Otros	TOTAL
+ Resultado de explotación	(4.661)	(1.489)	(4.226)	(11.595)	(21.971)
- Amortización inmovilizado	5.427	2.525	831	657	9.440
- Deterioro operaciones comerciales
-Deterioro y pérdidas inmovilizado	70	5.395	2.076	4.769	12.310
EBITDA	836	6.431	(1.319)	(6.169)	(221)

El detalle de los activos y pasivos por segmentos al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:

Ejercicio 2020:

	Segmentos
Conceptos	Aerospace & Defense	Intelligent Robots	Obra Civil	Otros	TOTAL
Activos no corrientes	65.352	12.162	2.924	43.437	123.875
Activos corrientes	13.090	23.861	23.993	1.542	62.486
Participaciones contabilizadas
método participación				533	533
Total activo	78.442	36.023	26.917	45.512	186.894
Pasivos no corrientes	31.685	7.055	3.962	6.867	49.569
Pasivos corrientes	19.436	21.873	10.556	10.268	62.133
Total pasivo	51.121	28.928			14.518 17.135 111.702

Ejercicio 2019:

Conceptos	Aerospace & Defense Intelligent Robots		Obra Civil	Otros	TOTAL
Activos no corrientes	47.233	16.318	12.217	68.614	144.382
Activos corrientes	18.680	29.384	26.118	2.658	76.840
Participaciones contabilizadas
método participación	1.479				1.479
Total activo	67.392	45.702	38.335	71.272	222.701
Pasivos no corrientes	24.675	14.514	1970	9.523	50.682
Pasivos corrientes	17.604	25.075	23.953	19.129	85.761
Total pasivo	42.279	39.589	25.923	28.652	136.443

4.4 Segmentos según información geográfica

En la presentación de la información por segmentos geográficos, el ingreso está basado en la localización geográfica de los clientes y los activos del segmento están basados en la localización geográfica de los activos. Asimismo, dentro de activos no corrientes del segmento no se han incluido los activos por impuesto diferido.

La distribución de los activos y pasivos por mercados geográficos a 31 de diciembre de 2020 y 2019 es la siguente:

		Resto
31 de diciembre de 2020	España	Europa	América	Asia	Total
Activos no corrientes	122.510	310	1.450		138 124.408
Activos corrientes	37.362	5.518	18.122	1.484	62.486
Total activo	159.872	5.828	19.572		1.622
Pasivos no corrientes	49.069	347	153		49.569
Pasivos corrientes	50.325	2.871	8.357	580 -	62.133
Total pasivo	99.394	3.218	8.510		580 111.702

		Resto
31 de diciembre de 2019	España	Europa	America	Asia	Total
Activos corrientes	109.623	4.580	29.335		2.323 145.861
Activos no corrientes	67.752	352	8.710	26	76.840
Total activo	177.375	4.932	38.045		2.349 222.701
Pasivos no corrientes	47.055	346	3.281		50.682
Pasivos corrientes	49.579	2.335	32.547		1.300 85.761
Total pasivo	96.634	2.681	35.828		1.300 136.443

La distribución de los ingresos por mercados geográficos de los ejercicios 2020 y 2019 es la siguiente:

Ingresos	2020	2019
España	22.443	78.051
Europa	14.801	4.959
América	40.779	3.828
Asia	3.339	1.584
	81.362	88.422

4.5 Otra información por segmentos

La tipología de servicios prestados por el Grupo para los ejercicios 2020 y 2019 se han detallado en la Nota 15.

Los clientes más representativos por segmentos para los ejercicios 2020 y 2019 son los siguientes:

• Aerospace & Defense: Airbus, Hyperloop Transportation Technologies, Stelia, Torrot y Valeo. .
• . Intelligent Robots: Nexteer Automotive y TRW Automotive.
• · Obra Civil: Petróleos Mexicanos (Pemex), Incatema Consulting & Engineering S.L., Fondo Financiero de Proyectos de Desarrollo (FONADE) y Administradora Boliviana de Carreteras (A.B.C.)

5. Activos intangibles

5.1. Detalle y movimiento

El detalle y movimiento de las partidas en el epígrafe de "Activos intangibles" a 31 de diciembre de 2020 y a 31 de diciembre de 2019, se muestra a continuación:

	Miles de euros
	Desarrollo	Licencias, marcas, certificaciones	Derechos de uso	Fondo de Comercio	Aplicaciones Informáticas	Relación con clientes	Otro inmovilizado intangible	Concesiones	Total
Coste a 01/01/2020	9.943	722	7.082	67.248	3.420	10.360	968	-	99.743
Altas	1.124	2			456		ನ		1.584
Traspasos	467						(250)		(83)
Bajas	(875)		(318)		(1.954)				(3.147)
Deterioro
NIIF 16 (Nota 2.6.3)
Coste a 31/12/2020	10.659	724	6.764	67.248	1.922	10.360	420		98.097
Amort. Acum. a 01/01/2020	(5.644)	(683)	(1.176)		(1.919)	(1.439)	(10)	-	(10.871)
Amortizaciones	(1.664)	(10)	(921)		(318)	(1.241)			(4.154)
Traspasos
Baja	58		318		1.483				1.859
NIIF 16 (Nota 2.6.3)
Amort. Acum. a 31/12/2020	(7.250)	(693)	(1.779)		(754)	(2.680)	(10)	-	(13.166)
Deter. Acum. a 01/01/2020		(4.232)							(4.232)
Dotación deterioro
Traspasos
Baja
Diferencias de conversión
Deter. Acum. a 31/12/2020	-	-			-	-	-
VNC a 31/12/2020	3.409	31	4.985	67.248	1.168	7.680	410		84.931

	Miles de euros
	Desarrollo	Licencias, marcas, certificaciones	Derechos de uso	Fondo de Comercio	Aplicaciones Informáticas	Relación con clientes	Otro inmovilizado intanqible	Concesiones	Total
Coste a 01/01/2019	10.009	4.899		67.248	2.302	10.360	1.195	4.799	100.812
Altas	1.436	45			334		348	2.251	4.414
Traspasos	200	10			784		(378)	(7.050)	(6.434)
Bajas	(1.702)						197)		(1.899)
Deterioro		(4.232)							(4.232)
NIF 16 (Nota 2.6.3)			7.082						7.082
Coste a 31/12/2019	9.943	722		67.248	3.420	10.360	968	-	99.743
Amort. Acum. a 01/01/2019	(5.222)	(114)			(780)	(206)	(5)		(6.327)
Amortizaciones	(2.124)	(617) 48			(526)	(1.233)	(5)		(4.505)
Traspasos Baja	1.702				(613)				(565) 1.702
NIIF 16 (Nota 2.6.3)			(1.176)						(1.176)
Amort. Acum. a 31/12/2019	(5.644)	(୧୫3)	(1.176)		(1.919)	(1.439)	(10)		(10.871
VNC a 31/12/2019	4.299	39	5.906	67.248	1.501	8.921	ರಿ 28		88.872

Durante el ejercicio 2020 se ha procedido a dar de baja las aplicaciones informáticas de PYPSA, como consecuencia de la venta del 99,99% de su capital social.

La partida de "Concesiones" correspondía a la construcción de un parque fotovoltaico de un mínimo de 3,5 MW en el Salvador. Dicho proyecto ha sido contratado por la Comisión Ejecutiva Portuaria Autónoma de El Salvador, institución de derecho público, y consiste en la construcción y explotación durante un periodo de 20 años del citado parque de energía fotovoltaica. El precio de venta de la energía está regulado mediante un contrato Power Purchase Agreement ("PPA").

En el ejercicio 2019, el mismo se traspasó a Activos no corrientes mantenidos para la venta, al entender los administradores que su venta es altamente probable y cumplir el activo todos los requisitos para esta reclasificación, de acuerdo a la NIIF 5 (Nota 7).

Además, durante el ejercicio 2019 se procedió al deterioro de la patente (RMCP) sobre "Procedimiento de fabricación automática y rápida de estructuras de composite mediante multiinyección y moldeo por compresión", por importe de 4.232 miles de euros. La dirección del Grupo tomó la decisión de deteriorar la patente debido a su inviabilidad económica futura, corroborado por la valoración de un tercero.

5.2 Fondo de comercio

El importe de la partida de Fondo de comercio incluida en el epígrafe de "Activos intangibles" en el ejercicio 2020 es de 67.248 miles de euros (67.248 miles de euros en 2019).

Pruebas de pérdida por deterioro del fondo de comercio

El importe recuperable de una UGE se determina en base a cálculos del valor en uso.

Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados por la Dirección tal y como se detalla en la Nota 2.6.2.4.

Los flujos de efectivo correspondientes al período proyectado se extrapolan usando las tasas de crecimiento estimadas indicadas a continuación. La tasa de crecimiento no supera la tasa media de crecimiento a largo plazo para el negocio en que opera la UGE.

Las hipótesis clave utilizadas para el cálculo del valor en uso son las siguientes (véase Nota 2.6.2.4):

Tasa de Crecimiento	2020
	Aerospace&Defense 2.8%	Intelligent Robots 3.0%
Tasa de Crecimiento	2019
	Aerospace&Defense	Intelligent Robots
	2.2%	2.2%

La Dirección determinó el flujo de caja libre en base al rendimiento pasado y sus expectativas de desarrollo del mercado, considerando las circunstancias actuales de mercado. Las tasas de crecimiento medio ponderado son coherentes con las previsiones internas del Grupo. Los tipos de descuento usados reflejan riesgos específicos relacionados con el sector en el que opera el Grupo.

Adicionalmente, considerando el entorno de incertidumbre del mercado en las presentes circunstancias de pandemia mundial, tal y como ya se ha comentado en la nota 2.7, la Dirección del Grupo también ha apoyado dicha conclusión en el hecho de que el valor de capitalización bursátil de la sociedad dominante es significativamente superior al equity value. Esta consideración se ha realizado sobre la base de que dicho valor sería asimilable a un valor de mercado de estas UGEs teniendo en cuenta el hecho de que contienen todas las actividades sobre las que se apoya el crecimiento futuro del Grupo y que no hay otros activos con un potencial valor de mercado significativamente diferente a su valor contable.

Como consecuencia de la realización del test de deterioro los Administradores de la Sociedad dominante consideran que no hay que deteriorar el Fondo de Comercio generado en la Combinación de Negocios.

5.3 Bienes bajo arrendamiento financiero

La partida de aplicaciones informáticas incluye activos que se encuentran bajo contratos de arrendamiento financiero, en los que el Grupo es el arrendatario, cuyos importes se muestran a continuación:

Concepto	31.12.2020
Coste - arrendamientos financieros capitalizados Amortización acumulada	37 (37)
Valor neto contable

6. Propiedad, planta y equipo

6.1. Detalle y movimiento

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en el epígrafe de "Propiedad, planta y equipo" a 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019, se muestra a continuación:

	Terrenos	Construcciones	Instalaciones técnicas v maquinaria	Otras instal. utillaje y mob.	Otro inmovilizado	Inmovilización en curso y anticipos	Total
Coste a 01/01/2020	1.107	9.998	11.165	9.761	5.328	10.951	48.310
Altas			126	433	20	1.161	1.740
Altas por combinaciones de negocios
Traspasos			(1)	119	40	(87)	7
Bajas			(126)	(5.932)	(27)	(1.177)	(7.262)
Diferencias de conversión			(14)	(1)	(3)		(18)
Coste a 31/12/2020	1.107	9.998	11.150	4.380	5.358	10.848	42.841
Amort. Acum. a 01/01/2020 Amortizaciones Traspasos Baja Diferencias de conversión		(529) (444)	(2.195) (1.235) (65) 110 11	(1.580) (788) (50) 681	(1.052) (299) (28) 10 (1)		(5.356) (2.766) (173) 801 10
Amort. Acum. a 31/12/2020	-	(973)	(3.374)	(1.737)	(1.400)		(7.484)
Deter. Acum. a 01/01/2020 Dotación deterioro Traspasos			(2.622)			(4.332) (2.703)	(4.332) (5.325
Baja						16	16
Diferencias de conversión
Deter. Acum. a 31/12/2020	-	-	(2.622)			(7.019)	(9.641
VNC a 31/12/2020	1.107	9.025	5.154	2.643	3.958	3.829	25.716

			Instalaciones técnicas y	Otras instal. utillaje y	Otro	Inmovilización en
	Terrenos	Construcciones	maquinaria	mob.	inmovilizado	curso y anticipos	Total
Coste a 01/01/2019	769	10.410	10.354	7.058	7.421	8.478	44.490
Altas	338	269	775	3.757	777	2.785	8.701
Altas por combinaciones de negocios
Traspasos		124	36	255	(2.870)	(261)	(2.716)
Bajas		(805)		(1.309)		(51)	(2.165)
Diferencias de conversión
Coste a 31/12/2019	1.107	9.998	11.165	9.761	5.328	10.951	48.310
Amort, Acum, a 01/01/2019		(୧୨୧)	(350)	(1.600)	(3.335)		(5.980)
Amortizaciones		(408)	(1.759)	(1.166)	(390)		(3.723)
Traspasos				(51)	(Ra)		(110)
Baja		574	(86)	1.237	2.732		4.457
Diferencias de conversión
Amort. Acum. a 31/12/2019		(529)	(2.195)	(1.580)	(1.052)		(5.356)
Deter. Acum. a 01/01/2019						(3.247)	(3.247)
Dotación deterioro						(1.085)	(1.085)
Traspasos
Baja
Diferencias de conversión		-
Deter. Acum. a 31/12/2019					-	(4.332)	(4.332)
VNC a 31/12/2019	1.107	9.469	8.970	8.181	4.276	6.619	38.622

Las bajas producidas en el epígrafe de Otras instalaciones, mobiliario y utilaje se producen como consecuencia de la enajenación de Clefidom S.R.L.

Durante el ejercicio 2020, el Grupo ha procedido a deteriorar 2.703 miles de euros de inmovilizado en curso y 466 miles de euros de maquinaria, correspondientes a la nave de Getafe. Se ha deteriorado el 50% del valor contable bruto de la maquinaria que incluye la sala limpia y la autoclave. Estos activos tienen valor en el mercado, ya que son nuevos y no han llegado a tener uso. El Grupo está tratando de vender estos activos y considera en su mejor estimación que el valor recuperable de dichos ascedería al 50% del valor contable inicial. Finalmente, la Sociedad ha deteriorado la nave de Getafe cuyo valor a 31 de diciembre de 2019 era de 2,6 millones de euros como consecuencia del cierre de la fábrica y el traslado a Jérez.

Adicionalmente, el Grupo ha procedido a deteriorar 2,2 millones de euros registrados en el epígrafe de Instalaciones técnicas y maquinaria en base a la nueva revisión del valor de la misma realizada por el departamento técnico de la compañía, teniendo en cuenta la situación del mercado tras el avance de la pandemia y la planificación de la puesta en marcha del proyecto de Malhe que se está licitando en estos momentos por parte de Mobility, asi como la reutilización de la citada maquinaria en el resto de procesos productivos del resto de las áreas de negocio, principalmente en el área de Aeroespace&Defense.

En el ejercicio 2019, las altas del epígrafe de Otras instalaciones se debían principalmente a utillario adquirido para las plantas productivas del Grupo.

El importe incluido en la partida de Inmovilizado en Curso y Anticipos corresponde a la maquinaria, instalaciones y construcciones que se están ejecutando en las plantas de Getafe y Burgo de Osma principalmente.

El Plan de Negocio del Grupo incluye la reactivación de la Planta de Burgo de Osma dedicada a la fabricación de piezas de series tirada a traves de inyección, si bien es cierto, que el mercado esta siendo afectado por la pandemia que actualmente soporta la globalidad de la economía, aportando nuevos riesgos al desarrollo y puesta en marcha de la planta.

El Grupo tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos estos bienes. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

El Grupo ha recibido las subvenciones que se recogen en la Nota 12 para la financiación parcial de sus inversiones en proyectos de desarrollo y elementos de Propiedad, planta y equipo.

6.2

Al cierre de los ejercicios 2020 y 2019 el inmovilizado afecto a reversión y garantías es el siguiente:

Concepto	31.12.2020	31.12.2019
Construcciones	6.790	5.322
Instalaciones técnicas y maquinaria	5.661	886
	12.451	6.208

Dicho inmovilizado fue integrado en el activo del Grupo como consecuencia de la operación de fusión por absorción del ejercicio 2018 comentada en la Nota 1.1.

Como consecuencia de dicha combinación de negocios también se integraron en el Grupo diversos préstamos con entidades de crédito que están garantizados por garanías reales constituidas sobre terrenos y construcciones correspondientes a:

• . la parcela 3 y 4 del Parque Industrial Bahía de Cádiz valorados en 1.813 miles de euros en el ejercicio 2020 (1.982 miles de euros a 31 de diciembre de 2019).
• las oficinas en Aerópolis valorados en 1.162 miles de euros en el ejercicio 2020 (1.692 miles de euros a 31 de diciembre de 2019).
• y bienes con garantía hipotecaria por importe de 5.011 miles de euros en el ejercicio 2020 (320 miles de ● euros a 31 de diciembre de 2019)

7. Activos no corrientes mantenidos para la venta

Durante el ejercicio 2019, la Dirección del Grupo tomó la decisión de poner a la venta la Concesión administrativa en El Salvador (ver Nota 5). Se reclasificó por un total de 7.014 miles de euros, a Activos no corrientes mantenidos para la venta, por entender la dirección que requisitos para registrarse en dicho epigrafe, encontrándose este activo dentro del plan de desinversiones en curso a efectos de reforzar la estructura de capital una vez sean enajenados. Durante el ejercicio 2020, la Dirección del Grupo ha procedido a deteriorar el valor de la Concesión administrativa en El Salvador por importe de 880 miles de euros en base a su mejor estimación sobre el valor razonable de dicho bien, siendo el valor neto contable a cierre del ejercicio 6.134 miles de euros.

Los requisitos según la NIIF 5 son los siguientes:

• Los activos están disponibles, en sus condiciones actuales, para su venta inmediata.
• La venta es altamente probable, la gerencia está comprometida con un plan para vender dichos activos y se ha iniciado de forma activa un programa para encontrar un comprador y completar dicho plan.
• Se espera que la venta cumpla las condiciones para su reconocimiento como venta finalizada dentro del año siguiente a la fecha de clasificación.

El Grupo entiende que a pesar de haber transcurrido más de un año sin haberse podido proceder a la enajenación de la misma y que el retraso existente en su materialización viene motivado en parte por la situación derivada de la pandemia covid19, los administradores consideran que el activo sigue reuniendo los requisitos arriba mencionados para poder ser clasificado en este epígrafe.

8. Instrumentos financieros

8.1 Gestión de capital

El Grupo gestiona su capital para garantizar que lo conforman puedan seguir cumpliendo el principio de empresa en funcionamiento al tiempo que maximizan la rentabilidad para el accionista mediante la optimización del equilibrio entre deuda y patrimonio neto.

La estructura de capital del Grupo se compone de deuda neta (préstamos, desglosados en la Nota 8.4, compensados por el efectivo y los saldos en banca) y patrimonio neto del Grupo (que se compone de capital social, prima de emisión, reservas, ganancias acumuladas y participaciones no dominantes, desglosados en la Nota 10).

La estrategia del Grupo durante los ejercicios presentados se ha centrado en mantener niveles de deuda adecuados, así como un vencimiento de la deuda acorde con el Plan de Negocio del Grupo. Éste ha supervisado periódicamente los niveles de deuda netalpatrimonio neto, deuda neta/EBITDA, así como el nivel de efectivo disponible para hacer frente a la deuda a corto plazo.

El Grupo no está sujeto a requisitos de capital impuestos desde el exterior.

Apalancamiento financiero

El apalancamiento financiero al cierre del ejercicio 2020 es el siguiente:

	31.12.2020	31.12.2019
Deuda: - Deudas con entidades de crédito no corrientes (Nota 8.4) - Otros pasivos financieros no corrientes (Nota 8.4) Deudas con entidades de crédito corrientes (Nota 8.4) - Otros pasivos financieros corriente (Nota 8.4) Depósitos, fianzas e Imposiciones (Nota 8.3) Efectivo y saldos en bancos (Nota 8.3)	70.817 8.772 30.027 7.840 24.178 (885) (4.889)	81.197 36.753 19.008 25.436 (1.580) (4.479)
Deuda neta	65.043	75.138
Patrimonio neto (Nota 10)	75.192	86.258
Endeudamiento (deuda neta/patrimonio neto)	87%	87%

El Grupo calcula el coeficiente de endeudamiento definiendo la deuda neta como el total de la deuda financiera menos los depósitos, fianzas e imposiciones a corto plazo y menos la tesorería incluye el importe no disponible de las UTE´s que a cierre del ejercicio asciende a 1.606 miles de euros (1.182 miles de euros en el ejercicio 2019).

8.2 Categorías de instrumentos financieros

	31.12.2020	31.12.2019
Activos financieros
Activos financieros disponibles para la venta	5.649	5.838
Otros activos financieros no corrientes	12	226
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento	5.114	5.175
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	39.175	49.106
Efectivo y saldos en bancos	4.889	4.479
	54.839	64.824
Activos financieros no corrientes	9.890	9.659
Activos financieros corrientes	44.949	55.165

El detalle anterior no contiene partidas incluidas como activos mantenidos para la venta.

	31.12.2020	31.12.2019
Pasivos financieros
Debitos y partidas a pagar (Coste amortizado)	91.584	122.377
	91.584	122.377
Pasivos financieros no corrientes	30.027	36.753
Pasivos financieros corrientes	61.557	85.624

8.3 Activos financieros

A continuación, se muestra el desglose de los Activos financieros corrientes al 31 de diciembre de 2020 y 2019 (en miles de euros):

		31.12.2020	31.12.2019
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento	(a)	4.229	3.595
Depósitos y fianzas		2.838	2.148
Imposiciones		1.391	1.447
Activos financieros disponibles para la venta	(C)	5.649	5.838
Créditos concedidos a terceros		12	226
Otros activos financieros
Activos financieros no corrientes		9.890	9.659
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento	(a)	885	1.580
Depósitos y fianzas		કેટ	669
Imposiciones		609	337
Otros activos corrientes		180	574
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	(b)	39.175	49.106
Con terceros		39.071	46.418
Con partes vinculadas (Nota 14)			2.622
Con partes asociadas		104	દિશ
Efectivo y equivalentes de efectivo	(d)	4.889	4.479
Activos financieros corrientes		44.949	55.165
Total activos financieros		54.839	64.824

Los valores contables de los activos financieros no reconocidos a valor razonable son muy similares a sus valores razonables.

La calidad crediticia de los activos financieros que todavía no han vencido y que tampoco han sufrido pérdida por deterioro pueden ser asesorados por referencia a una calificación crediticia de un organismo externo (agencias de rating), si la hubiese, o bien por la información histórica de la contraparte sobre sus tasas de créditos fallidos.

Las inversiones mantenidas hasta el vencimiento representan principalmente depósitos a corto y largo plazo en bancos e instituciones financieras que cuentan con altas calificaciones crediticias y reconocido prestigio.

Los principales clientes del Grupo son de alta calidad crediticia y sin fallidos relevantes en el pasado.

Dado el alto nivel crediticio de los clientes con los que trabaja el Grupo, no existen garantías ni otras mejoras crediticias para asegurar el cobro de los clientes, excepto en casos puntuales que se consideren convenientes.

Inversiones mantenidas hasta el vencimiento a)

El importe dentro de la categoría de inversiones mantenidas hasta el vencimiento se corresponde principalmente con fianzas y depósitos constituidos como garantía de financiaciones para proyectos de inversión y de Desarrollo.

b) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

El detalle de este epígrafe es el siguiente:

	31.12.2020	31.12.2019
Clientes por ventas y prestación de servicios	40.429	47.564
Provisiones por deterioro del valor	(4.204)	(3.189)
Deudores varios y otras cuentas por cobrar	2.846	2.043
Saldos corrientes:	39.071	46.418
Saldo total con terceros	39.071	46.418
Clientes, empresas vinculadas		2.622
Clientes, empresas asociadas	104	દિશ
Créditos y otras ctas cobrar partes vinculadas
Créditos y otras ctas cobrar partes asociadas
Saldos corrientes:	104	2.688
Saldo total partes vinculadas (Nota 14)	104	2.688
Deudores comerciales y otras ctas a cobrar	39.175	49.106
Saldos no corrientes:
Saldos corrientes:	39.175	49.106

El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar es el siguiente:

	2020	2019
Saldo inicial	(3.189)	(3.555)
Dotación operaciones comerciales	(4.021)	(1.994)
Frimo y Olmar		1.085
Proyectos CW		1.275
Baja saldos	2.664
Venta Pypsa	342
Saldo final	(4.204)	(3.189)

Durante el ejercicio 2020, el Grupo ha deteriorado aquellas facturas cuyo vencimiento es superior a 6 meses. Cabe destacar el deterioro de la cuenta a cobrar con Hyperloop por importe de 2,2 millones de euros.

El Grupo deteriora las cuentas a cobrar cuando existe evidencia objetiva de que no se cobrarán los importes o cuando la antigüedad de dichas deudas supera un año, excluyendo las deudas con Administraciones Públicas y deudas con empresas del Grupo. El Grupo da de baja los importes cargados a la cuenta de valor cuando no existen expectativas de recuperar más efectivo.

El resto de las cuentas incluidas en el epígrafe de Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar no han sufrido deterioro del valor.

A continuación, se muestra la antigüedad de las cuentas a cobrar:

	31/12/2020	31/12/2019
No vencidas	32.152	37.465
Vencidas pero aún no deterioradas:	2.819	8.452
Antiquedad inferior a 90 días	1.716	2.337
Antigüedad entre 90 y 180 días	239	1.844
Antigüedad superior a 180 días	864	4.271
Deterioradas (antigüedad superior a 180 días)	4.204	3.189
Total	39.175	49.106

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor razonable de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente. El Grupo no mantiene ninguna garantía como seguro de cobro. El análisis del riesgo de tipo de cambio por, entre otros, los valores contables de los clientes y otras partidas a cobrar denominados en moneda funcional se encuentra detallado en la Nota 3.

Activos financieros disponibles para la venta c)

El importe de los activos financieros disponibles para la venta se corresponde con la participación en el capital de diferentes empresas: Autopistas de La Mancha Concesionaria Española S.A. que representa el 6% del capital social de esta entidad a 31 de diciembre de 2020 y 2019 por importe de 1.618 miles de euros en 2019).

Como consecuencia de la operación de fusión por absorción de Carbures Europe realizada durante el ejercicio 2018, se adquirió la participación existente en Hyperloop Transportation Techonologies (valorada al cierre del ejercicio 2020 en 3.979 miles de euros) y Univen Capital (valorada al cierre del ejercicio 2020 en 30 miles de euros).

d) Efectivo y equivalentes de efectivo

La composición de este epígrafe del Estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente (en miles de euros):

	31.12.2020	31.12.2019
Tesorería	4.889	4.479
Total	4.889	4.479

Dentro del epígrafe de efectivo se recoge un importe de 1.249 miles de euros que no son de libre disposición.

El Grupo mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio. El importe en libros de dichos activos se aproxima a su valor razonable.

Al 31 de diciembre de 2020 el Grupo poseía efectivo y activos líquidos equivalentes en el siguiente detalle (en miles de euros):

		31.12.2020
Divisa	Sociedades españolas	Sociedades extranjeras
Euro	1.343	48
Dólar Dólar	(30)	1.310
Dólar Hong Kong		1
Peso MX		104
Boliviano		29
Lempira		273
Pesos Colombianos		514
Pesos Dominicanos
Soles		528
Yuan		234
Zloty		535
Total	1.313	3.576

	31.12.2019
Divisa	Sociedades	Sociedades
	españolas	extranjeras
Euro	1.236	556
Dólar		1.138
Dólar Hong Kong		1
Peso MX		184
Boliviano		45
Lempira		6
Pesos Colombianos		437
Pesos Dominicanos		175
Soles		585
Yuan		101
Zloty	12	3
Total	1.248	3.231

8.4 Pasivos financieros

A continuación, se muestra el desglose de los pasivos financieros corrientes al 31 de diciembre de 2020 y 2019 (en miles de euros):

		31.12.2020	31.12.2019
Débitos y partidas a pagar (Coste amortizado) Deudas con entidades de crédito Otros pasivos financieros	(a) (C)		36.753
Pasivos financieros no corrientes		38.799	36.753
Débitos y partidas a pagar (Coste amortizado) Deudas con entidades de crédito Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Otros pasivos financieros	(a) (b) (c)	7.840 29.539 24.178	19.008 41.180 25.436
Pasivos financieros corrientes		61.557	85.624
Total pasivos financieros		100.356	122.377

Los valores contables de los recursos ajenos no corrientes, así como los valores contables de los recursos corrientes se aproximan a sus valores razonables, ya que el impacto de aplicar el descuento no es significativo.

Los vencimientos de los pasivos financieros a largo plazo son los siguientes:

	31 de diciembre de 2020
	2022	2023	2024	Años posteriores	Total, no corriente
Deudas con entidades de crédito	2.486	2.512	2.181	1.593	8.772
Otros pasivos financieros	9.780	4.960	4.000	11.287	30.027
Acreedores por arrendamiento financiero Acreedores por arrendamiento financiero	43				43
(NIIF 16)	643	601	510	2.782	4.536
Deuda con Administraciones Públicas	5.619	4.359	3.490	8.505	21.973
Otros pasivos con entidades no financieras	3.475				3.475
Total pasivos financieros	12.266	7.472	6.181	12.880	38.799

	31 de diciembre de 2019
	2021	2022	2023	Años posteriores	Total, no corriente
Deudas con entidades de crédito
Otros pasivos financieros	8.401	7.438	5.063	15.851	36.753
Acreedores por arrendamiento financiero Acreedores por arrendamiento financiero	210				210
(NIF 16)	726	629	561	3.381	5.297
Deudas con partes vinculadas (Nota 14)	400				400
Otros pasivos con entidades no financieras	7.065	6.809	4.502	12.470	30.846
Total pasivos financieros	8.401	7.438	5.063	15.851	36.753

Deudas con entidades de crédito a)

El detalle de este epígrafe al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente (en miles de euros):

	31.12.2020	31.12.2019
Préstamos con entidades de crédito No corriente	8.772 8.772
Préstamos con entidades de crédito	3.400	16.415
Pólizas de crédito y descuento	4 440	2 593
Corriente	7.840	19.008
Total Deudas con entidades de crédito	16.612	19.008

El Grupo ha culminado con éxito el proceso de refinanciación de su deuda con las entidades financieras más relevantes del pool bancario durante el ejercicio 2020. El acuerdo marco ha sido firmado con fecha 29 de octubre de 2020 en el que las Entidades Financiadoras han acordado con el Grupo Airtificial otorgar nueva financiación por importe de 2.087.410 euros apoyada en la garantía ICO, y reestructurar la deuda preexistente por importe de 4.640.210,62 euros para adaptar el repago de la deuda a la generación de caja prevista. El citado acuerdo de refinanciación está sujeto a la homologación judicial (la cual ya ha sido presentada en tiempo y forma en el juzgado competente y se encuentra en proceso de aprobacion a la espera del auto judicial de homologación, no esperandose ningún tipo de incidencia respecto a la misma en opinión de los asesores legales), así como al compromiso de mantener, en cada momento durante la vigencia de Financiación, y medido a partir del cierre del ejercicio 2021, una ratio Deuda Financiera Neta / EBITDA inferior a los límites máximos que se establecen a continuación:

Año	Deuda Financiera Neta / EBIDTA (máximo) x
2021	8,0x
2022	5,0x
2023	4.0x
2024	3,0x
2025	2,0x

Por otro lado, con fecha 29 de octubre de 2020. Targobank ha cedido a Doña Mari Luz González Llamas (Entidad acreedora) sus derechos de crédito con Airtificial, subrogándose la entidad acreedora en la posición contractual ocupada hasta la fecha por Targobank en dichos de crédito. Como consecuencia de lo anterior, Airificial había adquirido una deuda frente a la nueva entidad acreedora que ha sido abonada en el mes de noviembre de 2020. Finalmente, cabe destacar que la entidad acreedora condona a Airtificial una cuantía equivalente al 34% del importe inicial adeudado. La cantidad adeudada quedaba reducida a 910.000 euros, lo que ha generado un beneficio de 461.552 euros en el Grupo.

Las deudas con entidades de crédito devengan un interés medio anual del 4% y 4% en los ejercicios 2020 y 2019, respectivamente.

				31.12.2020
Entidad	Moneda	Tipo de referencia	Año de vencimiento	Corriente	No Corriente
EBN	EUR	Variable	2021	3.500
Bankowe Polonia IR	EUR	Variable		1.605
Finalbion	EUR	Variable	2021	569
Banco Sabadell	EUR	Fijo	2022	544	3.556
Bankia	EUR	Fijo	2022		2.627
Novobanco	EUR	Variable	2020	497
Ebury	EUR		2020	371
ICF	EUR	Variable	2024	339	2.161
Davivienda Colombia	EUR	Variable		163
Caixabank	EUR	Fijo	2026	60	171
Bankinter	EUR	Fijo	2026	36	147
Deutsche Bank	EUR	Variable	2021	34	200
Otros	otros	Variable		122	(90)
				7.840	8.772

En 2019, como consecuencia de los impagos de deuda financiera estructural del Grupo se clasificó a corto plazo la totalidad de la deuda financiera bancaria durante el ejercicio 2019 por no haber obtenido una dispensa por parte de las entidades financieras a 31 de diciembre de 2019.

				31.12.2019
Entidad	Moneda	Tipo de referencia	Año de vencimiento	Corriente	No Corriente
Banco Progreso	PESO D	Variable	2025	3.206
Banco Sabadell	EUR	Fijo	2022	3.644
Bankia	EUR	Fijo	2019	760
Bankia	EUR	Variable	2021	230
Bankia	EUR	Fijo	2022	556
Bankia	EUR	Variable	2022	1.366
Bankinter	EUR	Fijo	2019	2
Bankinter	EUR	Fijo	2026	219
Caixabank	EUR	Fijo	2026	239
Deutsche Bank	EUR	Variable	2021	100
EBN	EUR	Variable	2019	2.994
Ebury	EUR		2020	277
Novobanco	EUR	Variable	2020	2.593
Targobank	EUR	Variable	2022	1.309
Otros	otros	Variable		1.513
				19.008

Pólizas de crédito y descuento

Las pólizas de crédito y descuento con entidades financieras son las siguientes (en miles de euros):

		31.12.2020
Entidad	Dispuesto	Limite
Ebury	371	371
Finalbion	569	569
Novobanco	3.500	3.500
	4.440	4.440
		31.12.2019
Entidad	Dispuesto	Limite
Novobanco	2.593	3.000
	2.593	3.000

Operaciones de factoring

El Grupo realiza operaciones de factoring sin recurso de sus cuentas a cobrar a clientes con el banco EBN. El Grupo considera que ha traspasado los riesgos y beneficios de las cuentas a cobrar factorizadas, por haberse producido la cesión de los derechos de cobro de los flujos de efectivo generados, el control de los mismos y el riesgo de insolvencia, por lo que cancela las cuentas a cobrar por 6.447 miles de euros y no registra un pasivo financiero con el banco. Estas operaciones están centradas en el área de Intelligent Robots, y es básico para la ejecución de la cartera de proyectos en curso por la tipología de los contratos asociados a esta área de actividad.

b) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

El detalle de este epígrafe al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente (en miles de euros):

		31.12.2020	31.12.2019
Deudas por compras y prestación de servicios		21.263	33.897
Cuentas por pagar		15.328	25.920
Personal		2.717	2.023
Deudas con Administraciones Públicas		3.218	5.954
Anticipos de clientes		8.276	7.283
	Corriente	29.539	41.180
Total Acreedores comerciales y otras ctas a pagar		29.539	41.180

Los anticipos a clientes se corresponden principalmente con el efectivo recibido por parte de los clientes para financiar el coste de fabricación de los lineales de automoción.

Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

En cumplimiento del deber de informar el periodo medio de pago a proveedores, establecido la Ley 15/2010 y la disposición adicional octava de la ley de Sociedades de Capital (conforme a la nueva redacción dada por la disposición final segunda de la ley 31/2014 de reforma de la ley de Sociedades de Capital), el Grupo informa que el periodo medio de pago a proveedores de todas las sociedades del Grupo domiciliadas en España ha sido de 95 días (91 días a cierre de 2019).

Se muestra a continuación el detalle requerido por el artículo 6 de la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, relativa a la información a facilitar:

	2020	2019
	Dias	Dias
Periodo medio de pago a proveedores	95	91
Ratio de operaciones pagadas	79	64
Ratio de operaciones pendientes de pago	226	185
	Importe	Importe
Total pagos realizados	78.100	73.479
Total pagos pendientes	10.109	16.547

C) Otros pasivos financieros

El detalle del epígrafe de Otros pasivos financieros a 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:

	31.12.2020	31.12.2019
Acreedores por arrendamiento financiero Deudas con empresas vinculadas (Nota 14 y Anexo III) Deudas a largo plazo transformables en subvenciones Derivados a largo plazo Otros pasivos de entidades no financieras No Corriente	4.578 880 24.569 30.027	5.507 32 949 368 29.897 36.753
Pasivos por arrendamiento financiero Deudas con empresas vinculadas (Nota 14 y Anexo III) Proveedores de inmovilizado Derivado a corto plazo Otros pasivos de entidades no financieras Corriente	809 6.239 51 17.079 24.178	910 8.380 47 270 15.829 25.436
Otros pasivos financieros	54.205	62.189

Deudas con empresas vinculadas

El detalle de los saldos con empresas vinculadas se encuentra recogido en la Nota 14 y en el Anexo III de estas Cuentas Anuales Consolidadas. En este epígrafe se recoge el importe desembolsado por los principales accionistas a cierre del ejercicio 2020.

Por otro lado, el Grupo ha llegado a un acuerdo con EMI, acreedor de relevancia, por el cual un accionista de referencia de la matriz recompra la deuda que esta tenía con el acreedor indicado, por importe de 4,3ME, a través de la cesión de parte de sus acciones en AIRTIFICIAL. Este acuerdo, repercutirá positivamente en el cash flow del grupo, y por lo tanto en la viabilidad futura del mismo.

Otros pasivos de entidades no financieras

La partida de Otros pasivos financieros incluida en el cuadro anterior está formada principalmente por incentivos reembolsables y deudas con entidades no financieras a devolver por el Grupo.

Los incentivos reembolsables son concedidos por Entidades Públicas de fomento de la actividad económica como puede ser el Ministerio de Industria a través de determinados programas de financiación y por entidades dedicadas a la promoción de la actividad investigadora como es el Centro para el Desarrollo Tecnológico e Industrial (CDTI) o la Empresa Nacional de Innovación, además de diversos Ministerios.

En el ejercicio 2019, dentro del epígrafe de otros pasivos de entidades no financieras se encontraba, entre otros, el préstamo convertible concedido por Anangu Grup, S.L. por un importe total de 4.000.000 euros el 21 de mayo de 2015, el cual, fue refinanciado por última vez el 30 de julio de 2019 y vencía en enero del ejercicio 2020. Durante el ejercicio 2020 se ha producido un aumento de capital por compensación del crédito con Anangu Group, S.L., ejecutado por 4.304 mies de euros (Nota 2.3)

Las principales ayudas obtenidas de organismos públicos son:

		Tipo	Periodo de		31.12.2020
Entidad		Moneda referencia	vencimiento	Corriente	No Corriente
			2020-2031		1.617
Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial Junta Castilla La Mancha	Eur Eur		2020-2024		4.661
Ministerio de Industria, Comercio y Turismo	Eur		2020-2023	52	47
Ministerio de Energía y Turismo Ministerio Economía y Competitividad	Eur Eur		2020-2031 2020-2023	13.178 724	14.892 1.025
				13.954	22.242
		Tipo	Periodo de		31.12.2019
Entidad	Moneda	referencia	vencimiento	Corriente	No Corriente
Banco Europeo de Inversiones	Eur			1.227	3.680

Banco Europeo de Inversiones	Eur		1.227	3.680
Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial	Eur	2019-2022	388	1.407
Empresa Nacional de Innovación	Eur	2019-2021	195
Ministerio de Industria, Comercio y Turismo	Eur	2019-2028	107	64
Ministerio de Energía y Turismo	Eur	2019-2023	6.016	16.761
Ministerio Economía y Competitividad	Eur		1.252	5.791
			9.185	27.702

Todas estas ayudas tienen un seguimiento en la ejecución y cumplimiento de los hitos por parte de la entidad concedente con el fin de evitar incumplimientos.

Durante el ejercicio 2020, el grupo ha negociado un nuevo calendario de vencimientos para acompasar los flujos de caja operativos a los pagos a realizar. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, se ha solicitado el aplazamiento de cuotas vencidas por importe 2.079 miles de euros. Los préstamos con entidades públicas no contemplan supuestos de amortización anticipada por impago de cuotas si éstas son atendidas en la nueva fecha de vencimiento que se pacte.

8.5.

En este epígrafe se encuentran registradas las participaciones expuestas en el Anexo II. La variación más significativa durante el ejercicio 2020, viene determinada por el deterioro registrado en 2020 por un importe de 217 miles de euros en la participación de la Sociedad Instituto de Energías Renovables, debido a una actualización de la situación de los proyectos sobre energía renovables recogidos en dicha sociedad, validada por un experto tercero independiente, que estima un valor recuperable de 1.137 miles de euros. (8,8 millones de euros registrados como deterioro en el ejercicio 2019) (Nota 15.5).

9. Existencias

La composición del epígrafe de Existencias a 31 de diciembre de 2020 y 2019 se muestra a continuación:

Concepto	31.12.2020	31.12.2019
Materias Primas y otros aprovisionamientos	2.598	2.811
Productos en curso y semiterminados	2.265	4.125
Productos terminados	2.555	1.559
Anticipos a proveedores	1.822	1.846
Provisión por deterioro	(1.559)	18)
Total	7.681	10.323

El importe de las existencias correspondientes a sociedades ubicadas fuera del territorio español asciende a 574 miles de euros a 31 de diciembre de 2020 (877 miles de euros a 31 de diciembre de 2019).

El movimiento de la provisión por deterioro de existencias se muestra a continuación:

Concepto	31.12.2020	31.12.2019
Importe al inicio del ejercicio	18	14
Dotaciones/(reversiones)	1.541
lmporte al final del ejercicio	1.559	18

Durante el ejercicio 2020, la unidad de negocio Aersopace&Defense, S.A.U. ha procedido a deteriorar 1.541 miles de euros de existencias de trabajo en curso no productivo, material y existencias obsoletos, probetas de paquetes obsoletas y material relacionado con la fabricación del avión A380.

El Grupo tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

El Grupo no tiene existencias pignoradas en garantía de contratos.

El importe registrado en el epígrafe anticipos a proveedores a 31 de diciembre de 2020 y 2019 corresponde principalmente a anticipos a proveedores de la rama de Intelligent Robots que intervienen en el montaje de lineales para el sector de automoción, así como proveedores de la rama de Aerospace & Defense.

10. Patrimonio neto

La composición y el movimiento del Patrimonio neto se presentan en el Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado.

10.1. Capital social

Al cierre del ejercicio 2020 el capital se compone de 1.178.022.581 acciones ordinarias representadas por medio de anotaciones en cuenta de 0,09 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos.

Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en las bolsas de valores de Madrid y Barcelona. El precio de cotización de las acciones al cierre del ejercicio 2020 es de 0,1218 euros (a cierre de 2019 era de 0,0910 euros).

En el eiercicio 2020, se ha produción v un aumento de capital social. El capital social de la Sociedad matriz del Grupo ha disminuido en 25.876 miles de euros y ha quedado fijado en la cifra de 106.02.031 euros como consecuencia de la reducción de capital ejecutada por importe de 45.249 miles de euros, el aumento de capital dinerario ejecutado por importe de hasta 15.069 miles de euros y el aumento de capital social por compensación del crédito con un acreedor que hasta entonces era ajeno al Grupo (Anangu) ejecutado por importe de 4.304 miles de euros. La ampliación de capital fue inscrita en el Registro Mercantil el 4 de noviembre de 2020.

La ampliación de capital se compone de las aportaciones que realizaron los socios a cuenta de la ampliación de capital en el ejercicio 2020 por importe de 8.370 miles de euros, así como por la ampliación de capital por compensación de créditos por importe de 4.304 miles de euros. Durante el ejercicio 2020, los accionistas han desembolsado el resto del capital pendiente suscrito por importe de 6.700 miles de euros.

Conforme a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, los Reales Decretos 1333/2005 y 1362/2007 que la desarrollan y la Circular 2/2007 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, se han producido comunicaciones de participaciones significativas en los derechos de voto de las acciones que integran su capital de las que resulta lo siguiente al 31 de diciembre de 2020.

Las participaciones directas o indirectas al 31 de diciembre de 2020 que posee cada uno de los consejeros de la Sociedad a título personal, son las siguientes:

Participaciones de los	Nº de Acciones			% s / Capital
consejeros en el capital	Directas	Indirectas	Total	social
Doble A Promociones, S.A.	125.027.326		125.027.326	10.61%
González de Betolaza García, Roberto Ramón		173.332.714	173.332.714	14,71%
Iturriaga Miñon, Jose Antonio				0.00%
Montes Pérez, Eduardo				0.00%
Sánchez Rojas, Javier	130.409		130.409	0.01%
Sánchez-Heredero Alvarez, Leonardo	7.782	175.484.260	175.492.042	14.90%
Sanz Herrero, Enrique	2		2	0.00%
Servicios Inmobiliarios Avilés, S.L.		61.167.414	61.167.414	5.19%
Suñol Trepat, Rafael	38.468		38.468	0.00%
Vallejo Chamorro, José María	1.711.371	1.468.826	3.180.197	0,27%
Totales	126.915.358	411.453.214	538.368.572	45,69%

El detalle de los accionistas cuya participación en el capital al 31 de diciembre es superior al 10% es el siguiente:

	Black Toro Capital	14,71%
11.	Parcesa Parques de la Paz SA	14.81%
=	Doble A Promociones, S.A.	10.61%

Las participaciones directas o indirectas al 31 de diciembre de 2019 que posee cada uno de los consejeros de la Sociedad a título personal, son las siguientes:

Participaciones de los		Nº de Acciones		% s / Capital
consejeros en el capital	Directas	Indirectas	Total	social
González de Betolaza García. Roberto Ramón		204.951.429	204.951.429	21,288%
Sánchez-Heredero Alvarez, Leonardo	6.630	146.238.619	146.245.249	15.190%
Contreras Chamorro, Rafael Jesús (*)	32.107	69,626,269	69.658.376	7.235%
Doble A Promociones, S.A.	67.424.656		67.424.656	7.003%
Servicios Inmobiliarios Avilés, S.L.		48.828.526	48.828.526	5.072%
Vallejo Chamorro, José María	1.711.371	1-468-826	3.180.197	0.330%
Torres Prada, Luis Ignacio		2.239.116	2.239.116	0.233%
Sánchez Rojas, Javier	130.409		130.409	0.014%
Suñol Trepat, Rafael	38.468		38.468	0.004%
Totales	69.343.641	473.352.785	542.696.426	56,37%

(*) Incluye 2,18% correspondientes a instrumento financieros

Al 31 de diciembre de 2020 y de 2019 no existían pactos parasociales.

10.2. Reservas de la Sociedad dominante

El importe y movimiento de las cuentas que forman parte del epígrafe de Reservas de la Sociedad dominante durante los ejercicios 2020 y 2019 son los siguientes:

Concepto	31.12.2019	Distribución resultados 2019	Reducción de capital	Otros movimientos	31.12.2020
Prima de emisión	385		(385)
Otras reservas de la Sociedad
Dominante
- Distribuibles	(14.806)	(23.381)	38.205	(1.651)	(1.633)
- No distribuibles	1.063		7.429		8.492
	(13.358)	(23.381)	45.249	(1.651)	6.859
Concepto	31.12.2018	Distribución resultados 2018		Otros movimientos	31.12.2019
Prima de emisión		385			385
Otras reservas de la Sociedad dominante
- Distribuibles	(13.509)		(1.297)		(14.806)
- No distribuibles		1.063			1.063
	(12 061)		(1 297)		(13 358)

La reserva legal es dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal no puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

El importe relativo a Otros movimientos del ejercicio 2020 corresponde principalmente a la actualización del valor razonable del crédito de Anangu y a los gastos relacionados con la ampliación de capital.

Acciones propias 10.3.

Las operaciones realizadas con acciones propias durante los ejercicios 2020 y 2019, son las siguientes:

	Número de acciones
A 31 de diciembre de 2018
Ventas
Adquisiciones
A 31 de diciembre de 2019
Ventas
Adquisiciones
A 31 de diciembre de 2020

El 25 de junio de 2014, la Junta General de Acciedad acordó modificar la autorización para la adquisición de acciones propias. Se estableció un máximo de 2.850.000 de acciones propias (o aquella otra cifra que, en cada momento, entre el 4 de julio de 2009 y el plazo autorizado, represente el 10% del capital social) a un precio por acción comprendido entre un precio mínimo del último precio cotizado menos un 25% y un precio máximo del último precio cotizado más un 25% euros por acción. Dicha autorización se concedió para un período de 5 años a contar desde el 4 de julio de 2014.

El objetivo de la posesión de estas acciones propias por parte de la Sociedad es favorecer la liquidez y regularidad en la cotización del valor.

A 31 de diciembre de 2020 la Sociedad no posee acciones propias (no poseía acciones propias al cierre de 2019).

La propuesta de distribución del resultado de la Sociedad dominante de los ejercicios 2020 y 2019, se presenta a continuación:

Distribución	2020	2019
A resultados negativos de ejercicios anteriores	5.902	23.381
Total	5.902	23.381

No se ha distribuido dividendos en los ejercicios 2020 y 2019.

10 4 Diferencias de conversión

El importe de las diferencias de conversión se ha producido por conversión al euro de las sociedadas existentes en el extranjero. El detalle al cierre de los ejercicios 2020 y 2019 es el siguiente:

Concepto	31.12.2020	31.12.2019
Diferencias de conversión:
- Sociedades I.G. / I.P.	(83)	253
Total	(83)	253

10.5. Participaciones no dominantes

El importe y el movimiento de las Participaciones no dominantes durante los ejercicios 2020 y 2019 es el siguiente:

Ejercicio 2020

Concepto	31.12.2019	Distribución resultados 2019	Resultados 2020	31.12.2020
Mapro Montajes e Instalaciones S.L.	(412)	16	(16)	(412)
Inypsa Urban
Inypsa Urban Dominicana
Clefidom	(6)	6
IMC	(815)	1		(813)
Inypsa Turquía
Participaciones no dominantes	(1.233)	23	(16)	(1.226)
Mapro Montajes e Instalaciones S.L.
Clefidom	(41)	41
IMC	(1)		97	97
Inypsa Turquía
Total resultados atribuidos a participaciones no
dominantes	(42)	42	97	97
Total participaciones no dominantes	(1.275)	65	81	(1.129)

Ejercicio 2019

		Otros	Distribución	Resultados
Concepto	31.12.2018	movimientos	resultados 2018	2019	31.12.2019
Mapro Montajes e Instalaciones S.L.	(411)			(1)	(412)
Inypsa Urban	3.107	(3.107)
Inypsa Urban Dominicana	(7)
Clefidom				(6)	(6)
IMC	(813)			(2)	(815)
Inypsa Turquía	9	(9)
Participaciones no dominantes	1.885	(3.109)		(g)	(1.233)
Mapro Montajes e Instalaciones S.L.	(2)		2
Clefidom	(5)		5	(41)	(41)
IMC	(2)		2	(1)	(1)
Inypsa Turquía	(ਰ)		9
Total resultados atribuidos a
participaciones no dominantes	(18)		18	(42)	(42)
Total participaciones no dominantes	1.867	(3.109)	18	(51)	(1.275)

A cierre de ejercicio 2020, se ha vendido la sociedad Clefidom, por lo que desaparece del detalle.

11. Garantías y contingencias

11.1 Garantías comprometidas con terceros

Al cierre de los ejercicios 2020 y 2019, el detalle de los avales presentados ante entidades financieras y otras entidades para el buen fin de sus proyectos en curso es el siguiente, en euros:

Avales presentados	31.12.2020	31.12.2019
Euros	10.247	1.529
Moneda extranjera	13.159	6.091
Total	23.406	7.620

El Estado de Situación financiera consolidado adjunto no recoge provisión alguna en concepto de garantía de responsabilidad civil de los proyectos, salvo los indicados en la Nota 12 ya que, en opinión de los Administradores de la Sociedad dominante, la mayoría de éstos no están sometidos a garantía contractual.

Adicionalmente a los bienes del inmovilizado material (ver nota 6.2) sujetos como garantías en relación a la devolución de determinadas deudas con entidades financieras, existen elementos del inmovilizado material por importe de 2.642 miles de euros que el Grupo ha otorgado como garantía para la concesión por parte de las Administraciones Públicas de determinados aplazamientos de la deuda financiera existente con las mismas (ver nota 8.4.c).

Asimismo, como consecuencia del contrato de refinanciación de la deuda financiera firmado en el ejercicio 2020 (ver nota 8.4.a) se establece que del importe obtenido por el Grupo por la enajenación de la planta fotovoltaica de El Salvador (ver nota 7), del importe que se obtenga por la venta se forma obligatoria a la amortización anticipada de la deuda refinanciada un 20% del total del importe recibido si el activo se vende en el ejercicio 2021, 25% si la venta se produce en el ejercicio 2022, 40% en el 2023, 60% en el 2024 y el 75% si la fecha de venta es el ejercicio 2025.

El Grupo posee a 31 de diciembre de 2020 avales con entidades financieras por importe de 11.676 miles de euros (8.994 miles de euros en el ejercicio 2019) y con entidades aseguradoras por importe de 11.764 miles de euros (13.362 en el ejercicio 2019) del total dispuesto por importe de 23.440 miles de euros en el 2019).

Asimismo, los Administradores de la Sociedad dominante no esperan que, como consecuencia de la prestación de estas garantías, se produzcan pasivos adicionales que afecten de forma significativa a las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2020.

La Sociedad dominante y las sociedades dependientes Airtificial Aersopace&Defense, S.A.U. (anteriormente denominada Carbures Aerospace & Defense Global, S.A.U.), Airtificial Aerospace Operations, S.A.U. (anteriormente denominada Carbures Aerospace Operations, S.A.U.), Airtificial Aerospace & Defense Engineering, S.A.U (anteriormente denominada Carbures Defense, S.A.U.). Airtificial Intelligent Robots, S.A.U (anteriormente denominada Mapro Sistemas de Ensayo, S.A.U.), se han constituido en garantes solidarios de las deudas bancarias sujetas al Acuerdo Marco de refinanciación frente a BBVA, Banco Sabadell y Targobank, por importe de 13,7 millones de euros. (Véase Nota 8.4.)

11.2 Contingencias

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, los Administradores de la Sociedad Dominante han determinado un total de pasivos contingentes que puedan involucrar al Grupo en litigios o suponer la imposición de sanciones o penalidades con efecto significativo en el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2020, por un importe de 1.714 miles de euros, en base a la calificación del riesgo como posible por parte de los asesores legales de la sociedad. El principal litigio aquí registrado son los créditos fiscales exigidos por la Autoridad Fiscal mexicana por un importe de 1 millón de euros.

12. Otros pasivos

El detalle de otros pasivos durante los ejercicios 2020 y 2019 es el siguiente:

Concepto	31.12.2020	31.12.2019
Provisiones	5.360	7.567
Subvenciones	1.809	1.933
Total no corriente	7.169	9.500
Provisiones	576	137
Total corriente	576	137
Total	7.745	9.637

Provisiones

El detalle y el movimiento de las provisiones durante los ejercicios 2020 y 2019, ha sido el siguiente:

		31.12.2018 Variaciones 31.12.2019 Altas			Bajas	31.12.2020
Presta. al personal	gg	10	109	19		128
Otros		6.041		7.316 2.580	(5.228)	4.668
Litigios	189	(47)	142	483	(61	564
Prov. (no corriente)	288	6.004		7.567 3.082	(5.289)	5.360

		31.12.17 Variaciones 31.12.18		Altas	Bajas	31.12.19
Presta. al personal		gg	gg	10		109
Otros				6.041		6.041
Litigios	142	47	189		(47)	142
Prov. (no corriente)	142	146	288	6.051	(47)	6.292

Durante el ejercicio 2020, el Grupo ha provisionado 2,1 millones de euros en relación con posibles contingencias de varios de los proyectos que área de Civil Works esta desarrollando en varios mercados de Latinoamerica. Asimismo, la Sociedad ha provisionado 483 miles de euros en relación con litigios cuya resolución implicaría una salida de caja por parte del Grupo.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2020, el Grupo ha provisionado 0,4 millones de euros en relación a los posibles costes que se puedan ocasionar en su filial denominada Mobility, como consecuencia del proceso de negociación que actualmente existe con el Ayuntamiento de Osma, emplazamiento donde se encuentra la fábrica con toda la capacidad productiva de la citada filial. Estas negociaciones se centran en el derecho cesión de uso de la nave industrial a favor de Airtificial Mobility, S.A.U. acordada por el Ayuntamiento en noviembre de 2012 y ratificada posteriormente en febrero de 2018, por un periodo de diez años, y por lo tanto vigente en la actualidad. En este punto, el grupo Airtificial en fecha 4 de agosto de 2020 ha recibido notificación del Pleno del Ayuntamiento de Burgo de Osma de fecha 2 de marzo de 2020 de inicio de expediente de reversión de la cesión de uso de la nave industrial y de su ampliación acordada por el Pleno del Ayuntamiento en fecha 26 de febrero de 2018. Se han interpuesto alegaciones por parte del Grupo en agosto de 2020 y el correspondiente recurso de reposición en septiembre de 2020. El procedimiento se encuentra en un estado muy inicial y no hay una resolución definitiva.

La provisión por importe de 4.230 miles de euros relacionada con la sentencia de EMI ha sido dada de baja debido al acuerdo al que se ha llegado con un accionista de referencia por el cual dicho accionista ha recomprado la deuda que teníamos con el acreedor indicado, pasando la deuda a contabilizarse como deuda con entidades vinculadas.

Durante el ejercicio 2020, El Grupo ha dotado una provisión por posibles riesgos y gastos en el pasivo corriente por importe de 540 miles de euros por el desmantelamiento de la fábrica que la unidad de Aerospace & Defense tiene en Getafe.

En el ejercicio 2019. la sociedad provisió un importe de 4.230 miles de euros por la sentencia en contra del Grupo del caso EMI, una provisión de 600 miles de euros por una reorganización industrial, una provisión en la unidad de negocio de Civil Works por posibles continegencias ne proyectos por importe de 1,3 millones de euros. provisión registrada por la alta probabilidad de pago expuesta por los asesores legales del Grupo frente a la Hacienda Pública, por 1,2 millones de euros.

Subvenciones

El Grupo recibe subvenciones con el principal objetivo de financiar su inversión en I+D para mantener y ampliar su capacidad tecnológica. La variación principal de estas subvenciones ha sido la siguiente:

	31.12.2020	31.12.2019
Saldo inicial	1.933	2.473
Altas	749	334
Traspaso a resultado	(871)	(874)
Saldo final	1.811	1.933

Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que no existen ni se prevén incumplimientos que pudieran suponer la devolución de subvenciones a los Organismos que las concedieron.

13. Situación fiscal

13.1. Situación y aplicación de regímenes fiscales

La Sociedad dominante y las sociedades dependientes españolas presentan sus declaraciones integradas en un Grupo de consolidación fiscal. Las entidades no residentes presentan sus declaraciones fiscales de forma individual, de acuerdo con la normativa fiscal aplicable en cada país correspondiente.

A efectos del cálculo de la base imponible del Grupo, el resultado contable de cada una de ellas se ve ajustado con las diferencias temporarias y permanentes que puedan existir, reconociendo los correspondientes activos y pasivos por impuesto diferido en caso de que proceda.

Asimismo, al cierre de cada ejercicio se registra un activo o pasivo por impuesto corriente, por los impuestos actualmente reembolsables o a pagar.

En este sentido, el importe de la cuota a pagar por Impuesto sociedades resulta de aplicar el tipo impositivo correspondiente a cada sujeto pasivo del impuesto, de acuerdo con la legislación en vigor en cada uno de los diferentes territorios ylo países en que cada sociedad tiene su domicilio fiscal. Adicionalmente, en caso de que corresponda se aplican las deducciones y bonificaciones a los que el Grupo tenga derecho.

El Grupo fiscal constituido en España, a 31 de diciembre de 2020, tienen pendientes de inspección por las autoridades fiscales los cuatro últimos ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables.

Concepto	Ejercicios abiertos
Impuesto sobre Sociedades	2016-2020
Impuesto sobre el Valor Añadido	2017-2020
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas	2017-2020
lmpuesto de Actividades Económicas	2017-2020
Seguridad Social	2017-2020

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarán significativamente a los Estados financieros consolidados.

En el ejercicio 2018, la Administración tributaria notificó a la Sociedad dominante acuerdo al procedimiento inspector con relación a la deducibilidad de determinadas cuotas del IVA de los períodos comprendidos entre el primer trimestre y el cuarto trimestre del ejercicio 2005. Actualmente, tanto la deuda tributaria como la posible sanción derivada de dicho expediente se encuentran recurridas ante el Tribunal Económico-Administrativo Central, habiendo aportado la Sociedad aval solidario de la cuota e intereses de demora correspondientes. En el ejercicio 2019, el Grupo, procedió a recoger una provisión por 1,2 millones de euros.

Asimismo, en octubre de 2018 se notificó a la sociedad dependiente Airtificial Intelligent Robos, S.A.U. el inicio de actuaciones de inspección respecto al IVA e Impuesto Sobre Sociedades de los ejercicios 2014 y 2015. La Sociedad firmó las Actas de inspección en conformidad registrando en el ejercicio 2019 los importes derivados de las mismas por importe no significativo en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio.

El 28 de enero de 2020 se ha notificado a la sociedad dependiente Airtificial A&D, S.A.U. el inicio de actuaciones de inspección respecto al IVA e Impuesto Sobre Sociedades de los ejercicios 2016 y 2017. En opinión de los administradores, y de sus asesores fiscales, no se considera probable que dicha inspección termine en una salida de recursos económicos al Grupo.

13.2. Impuestos diferidos

El detalle por conceptos de los activos y pasivos por impuesto diferido al cierre del ejercicio 2020 y 2019 es el siguiente:

	Mies de euros
Concepto	31.12.2020	31.12.2019
Créditos fiscales por bases imponibles negativas	80	1.855
Créditos fiscales por deducciones pendientes de aplicar	2.716	4.754
Diferencias Temporarías	542	620
Total activos por impuesto diferido	3.338	7.229
	Miles de euros
Concepto	31.12.2020	31.12.2019
Libertad amortización I+D	3.411	4.224
Pasivos financieros	109	121
Leasing	67	61
Otros	14	23

Activos por impuesto diferido

Los créditos fiscales provienen, en su mayoría, de las distintas bases imponibles negativas fiscales por actividades de l+D con las que cuentan las distintas Sociedades del Grupo, los cuales, conforme a las previsiones de negocio, consideran que es muy probable que puedan ser objeto de compensación y aplicación en el corto o medio plazo, motivo por el que han procedido a su reconocimiento en el activo.

Asimismo, dentro de los créditos figuran los ajustes pendientes de reversión correspondientes a la limitación a la deducibilidad de la amortización establecida por la Ley 16/2012 de 27 de diciembre, por la que se incluía una medida temporal con efectos para los períodos iniciados dentro de los años 2013 y 2014, en virtud de la cual las empresas cuyo importe neto de la cifra de negocios durante el periodo impositivo inmediato anterior fuese, al menos, de 10 millones de euros verían limitada, a efectos fiscales, la amortización contable del inmovilizado. De tal forma que la amortización contable que no resultara fiscalmente deducible se podría deducir de forma lineal durante un plazo de 10 años u opcionalmente durante la vida útil del elemento patrimonial, a partir del primer período impositivo que se inicie dentro del año 2015.

Al cierre del ejercicio 2020 se han realizado las mejores estimaciones y proyecciones según el último Plan de Negocio aprobado por el Grupo para el análisis de la recuperación de los créditos fiscales activados. En dichas proyecciones el Grupo y aplicando un criterio de prudencia se han revertido créditos físcales activados en ejercicios anteriores por importe de 2.801 miles de euros, teniendo en cuenta la configuración económica del Grupo y las limitaciones por la normativa fiscal española en la compensación de bases imponibles negativas, aplicación de deducciones, y posibles monetizaciones; asimismo, fruto de de la venta de Pypsa se han revertido créditos fiscales por importe de 1.011 miles de euros en el ejercicio.

En este sentido, la Sociedad cuenta con ciertos créditos fiscales, alguno de ellos no activados a 31 de diciembre de 2020 y 2019, ya que los Administradores consideraron que la capacidad de recuperación de estos activos no era probable en el corto y medio plazo. Los créditos fiscales no reconocidos en el Estado de situación financiera consolidado ascienden a un importe de 32.170 miles de euros (25.173 miles de euros a cierre de ejercicio 2019). De dicho importe, el detalle de las bases imponibles pendientes de compensar al 31 de diciembre, cuyo activo por impuesto diferido no se encuentra registrado, es el siguiente:

(miles de euros)	2020	2019
2005	10.351	8.818
2006	1.893	1.893
2007
2008	3	3
2009	24	24
2011	146	146
2012	206	206
2013	4.144	4.144
2014	9.834	9.834
2015	12.212	12.212
2016	14.778	14.778
2017	15.880	15.880
2018	15.063	15.063
2019	12.232	12.232
2020 (estimación)	12.489
TOTAL	109.255	95.232
Crédito fiscal	27.314	23.808

Pasivos por impuesto diferido

Uno de los principales importes registrados en el epígrafe de pasivos por impuesto diferido del Grupo lo constituye el derivado por la libertad de amortización aplicada de los actividades de l+D los cuales se recogen en la partida "Libertad amortización I+D".

Adicionalmente, el Grupo cuenta con algunos inmovilizados en régimen de leasing, lo cual implica que sobre dichos activos se aplique la amortización acelerada recogida en el Régimen especial de los arrendamientos financieros de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Como consecuencia de ello, el Grupo tiene registrado un pasivo financiero derivado de dicha amortización acelerada.

Movimientos activos/pasivos por impuesto diferido

El detalle de los movimientos habidos durante los ejercicios 2020 y 2019 en los activos por impuestos diferidos, han sido los siguientes:

Activos por impuesto diferidos	Créditos fiscales	Diferencias Temporarias	Deducciones pendientes de aplicar	Total
Saldo al 31 de diciembre de 2018	2.415	403	4.012	6.830
Aumento / Disminución por Cuenta de resultados	221	(35)	ব	190
Variaciones en el perímetro y otros	(781)	252	738	209
Saldo al 31 de diciembre de 2019	1.855	620	4.754	7.229
Aumento / Disminución por Cuenta de resultados	(1.775)	82	(671)	(2.364)
Variaciones en el perímetro y reclasif		(161)	(1.366)	(1.527)
Saldo al 31 de diciembre de 2020	80	542	2.717	3.338

Pasivos por impuesto diferidos	Inmovilizado material e intangibles	Pasivos financieros	Leasing Otros		Total
Saldo al 31 de diciembre de 2018	4.636	101	12		4.820
Alta ejercicio	(413)	20	49	(48)	(391)
Saldo al 31 de diciembre de 2019	4.224	121	61	23	4.429
Variación eiercicio	(813)	(12)	6	(ਰੇ)	(828)
Saldo al 31 de diciembre de 2020	3.411	109	67	14	3.601

Los principales ajustes recogidos en la fila de variaciones de los pasivos por impuesto diferidos en el ejercicio 2018 se correspondieron con la operación de fusión por absorción de Carbures Europe y sociedades dependientes comentado en la Nota 1.1 .

13.3

El detalle del impuesto sobre beneficios de los ejercicios 2020 y 2019 es el siguiente:

	Miles de euros
	2020	2019
Impuesto corriente	(619)	(288)
Impuesto diferido	471	226
Diferencias temporarias y créditos
fiscales	(2.518)	764
Total gasto por impuesto	(2.666)	702

La conciliación entre el resultado contable y el gasto devengado por impuesto sobre beneficios correspondiente a los ejercicios 2020 y 2019 es la siguiente:

	Miles de euros
	2020	2019
Resultado contable antes de impuestos	(20.701)	(35.392)
Eliminación Resultado empresas no pertenecientes al grupo Fiscal y otros ajustes de consolidación	(2.361)	(5.120)
Resultado Contable Grupo Fiscal Consolidado antes impuestos	(23.062)	(40.512)
Diferencias permanentes	4.685	2.516
Diferencias temporarias	5.888	27.423
Deducciones y bases imponibles negativas		197
Base imponible previa a compensación de BIN s	(12.489)	(10.376)
Compensación BIN's individuales preconsolidación
Compensación BIN's grupo fiscal
Base Imponible	(12.489)	(10.376)
Cuota Integra
Cuota Líquida
Total Gasto por Impuesto de Sociedades Grupo Fiscal
Total Gasto por Impuesto de Sociedades no Grupo Fiscal	(618)	(281)

El gasto corriente por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2020 se corresponde básicamente con el gasto generado por entidades no residentes en España (sucursales en Latinoamérica).

Las partidas recogidas en el cuadro corresponden principalmente con:

• Deducciones y bases imponibles negativas: apuntes por aprovechamiento, reconocimiento o cancelación de créditos fiscales derivados de bases imponibles negativas y deducciones conforme a la situación y Plan de Negocio del Grupo.
• Diferencias permanentes: dentro de este epígrafe se encuentran principalmente las rentas de tributación en España generadas por las sucursales establecidas en el extranjero y gastos que no tienen la consideración de deducibles en el ejercicio (fondos de comercio).
• Otros ajustes: ajustes en los impuestos diferidos, entre los que se encuentran principalmente los movimientos de pasivos por impuesto diferidos de libertad de amortización indicados en el apartado anterior, y otros ajustes de diferidos.
• Diferencias temporarias: incluyen los ajustes derivados de la dotación a las provisiones no deducibles y deterioros de activos considerados no deducibles de acuerdo a la normativa aplicable del Impuesto de Sociedades.

La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente:

Concepto	31.12.2020	31.12.2019
Hacienda Pública deudora por IVA	1.880	2.563
Hacienda Pública deudora por Subvenciones	891	829
Hacienda Pública deudora por Otros conceptos	449	799
Créditos con las Administraciones Públicas	3.220	4.191
Hacienda Pública acreedora por IRPF	964	548
Organismos de la Seguridad Social	1.479	728
Hacienda Pública acreedora por impuestos corrientes	165	269
Hacienda Pública otros conceptos	549	238
Hacienda Pública acreedora por IVA	441	4.171
Deudas con Administraciones Públicas	3.598	5.954

Dentro de la partida Créditos con las Administraciones Públicas existen cuentas a cobrar por importe de 891 miles de euros al 31 de diciembre de 2020 (829 miles de euros a 31 de diciembre de 2019), se encontraban pendientes de cobro.

El importe restante de las partidas de Créditos con las Administraciones Públicas y Deudas con Administraciones Públicas corresponde con los saldos a cobrar y a pagar derivados de la liquidación de diferentes impuestos.

14. Partes vinculadas

El detalle de saldos y transacciones con partes vinculadas se encuentra en el Anexo III a las presentes Cuentas Anuales Consolidadas

El Grupo ha realizado diversas transacciones con empresas vinculadas. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que las transacciones se han hecho a valores de mercado, si bien, por el carácter singular de varias de las transacciones no existen comparables en el mercado para determinadas transacciones, por lo que han aplicado su mejor estimación basada en la experiencia en estos proyectos.

A continuación, se detallan las transacciones más relevantes con entidades vinculadas del ejercicio 2020:

1.- Compra por Parcesa Parques de la Paz SA de crédito de Estelmar planificación y Desarrollo SL frente a Airtificial.

Se trata de la compra por el accionista significativo Parcesa Parques de la Paz SA, vinculada al consejero don Leonardo Sánchez-Heredero Alvarez, de crédito de Estelmar Planíficación y Desarrollo SL frente a Airtificial Intelligence Structures SA de importe 334.462,15 € (resultante de facturas de 26 junio 2019 por 6.552,15 € € 4 febrero 2020 por 30.738,79 €; 3 febrero 2020 por 222.151,21 € y 10 enero 2019 por 75.020 €), que es vencido, líquido y exigible, por el precio de 234.123,50 €, pagado de contado. Parcesa acepto novar la obligación, posponiendo el vencimiento hasta el 6 de noviembre de 2.020.

2.- Pago por Parcesa Parques de la Paz SA por cuenta de esta sociedad a GreenPowerMonitor Sistemas de Monitorización SL y a Eco Energy SA de CV.

Se trata de los pagos hechos por el accionista significativo Parcesa Parques de la Paz SA, vinculada al consejero don Leonardo Sánchez-Heredero Alvarez, por cuenta de esta sociedad.

Los pagos son por 32.090,16 €, a GreenPowerMonitor Sistemas de Motorización SL, precio de productos suministrados, y por 67.909,84 €, a Eco Energy SA de CV, entrega de cantidad prestada a la citada por esta sociedad.

3.- Novación modificativa de crédito frente a la Sociedad que ha sido adquirido por Parcesa Parques de la Paz, S.A. a TTT Monevcorp Limited.

Se trata de la novación modificativa de los términos del crédito de TTT Moneycorp Limited frente a la Sociedad de importe total 217.662,58 € (resultante de los contratos otorgados en las siguientes fechas: 2.2.2018, 26.4.2018, 28.6.18, 29.10.2018, 12.11.2018, 18.3.2020 y 17.4.2020), que es vencido, líquido y exigible, y que el accionista significativo Parcesa Parques de la Paz, S.A., vinculada al consejero don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez, ha adquirido cediendo en contraprestación 2.418.473 acciones de la sociedad, a las que las partes han atribuido un valor global de 217.662,58 €, esto es un unitario de 0,09 €/acción.

La novación modificativa de la obligación aceptada por Parcesa Parques de la Paz, S.A. consiste en la posposición del vencimiento Parcesa acepto novar la obligación posponiento hasta el 6 de noviembre de 2.020, devengándose intereses entre la fecha de la posposición del vencimiento y el efectivo pago al tipo Euribor a tres meses más 2,5 puntos porcentuales.

4.- Novación modificativa de crédito frente a la Sociedad que ha sido adquirido por Parcesa Parques de la Paz, S.A. a Univen Capital, SA, SCR-PYME

Se trata de la novación modificativa de los términos del crédito de Univen Capital, SA, SCR-PYME frente a la Sociedad de importe total 114.161,41 € (resultante de transacción de la materia debatida en el juicio ordinario 1490/2019-A seguido entre ambas ante el Juzgado de Primera Instancia nº3 de Cádiz), que es vencido, líquido y exigible, y que el accionista significativo Parcesa Parques de la Paz, S.A., vinculada al consejero don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez, ha adquirido cediendo en contraprestación 1.268.462 acciones de la Sociedad, a las que las partes han atribuido un valor global de 114.161,41 €, esto es un unitario de 0,09 €/acción.

La novación modificativa de la obligación aceptada por Parcesa Parques de la Paz, S.A. consiste en la posposición del vencimiento hasta el 6 de noviembre de 2.020., devengándose intereses entre la fecha de la posposición del vencimiento y el efectivo pago al tipo Euribor a tres meses más 2,5 puntos porcentuales.

5. Novación modificativa de crédito frente a la Sociedad que ha sido adquirido por Parcesa Parques de la Paz, S.A. a Pryor Cashman, LLP.

Se trata de la novación modificativa de los términos del crédito de PRYOR CHASMAN, LLP frente a la Sociedad de importe total 246.581,99 US\$ (resultante de las facturas 448723, 447900, 446652, 435833) que es vencido, líquido y exigible, y que el accionista significativo Parcesa Parques de la Paz, S.A., vinculada al consejero don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez, ha adquirido cediendo en contraprestación un número de la Sociedad a determinar mediante dividir el contravalor en euros de la suma debida en la fecha de la entrega por el unitario de 0,09 €/acción.

La novación modificativa de la obligación aceptada por Parcesa Parques de la Paz, S.A. consiste en la posposición del vencimiento hasta el 6 de noviembre de 2.020., devengándose intereses entre la fecha de la posposición del vencimiento y el efectivo pago al tipo Euribor a tres meses más 2,5 puntos porcentuales.

6.- Novación modificativa de crédito frente a la Sociedad que ha sido adquirido por Parcesa Parques de la Paz, S.A. a don Javier Martín García.

Se trata de la novación modificativa de los términos del crédito de don Javier Martín García frente a la Sociedad de importe total 17.200 € (resultante de las facturas emitidas por el señor Martín núm. 019/2019 de 1 de octubre de 2019 y 021/2019 de 1 de noviembre de 2019), que es vencido, líquido y que el accionista significativo Parcesa Parques de la Paz, S.A., vinculada al consejero don Leonardo Sánchez-Heredero Alvarez, ha adquirido cediendo en contraprestación 191.111 acciones de la Sociedad, a las que las partes han atribuido un valor global de 17.200 €, esto es, un unitario de 0,09 €/acción.

La novación modificativa de la obligación aceptada por Parcesa Parques de la Paz, S.A. consiste en la posposición del vencimiento hasta el 6 de noviembre de 2.020, devengándose intereses entre la fecha de la posposición del vencimiento y el efectivo pago al tipo Euribor a tres meses más 2,5 puntos porcentuales.

1. Contrato de suministro entre Airtificial Aerospace & Defense, S.A.U. (filial de la Sociedad) y Wind Wing South Sea, S.L. y asunción de costes de elaboración de proyecto para Humanox Soccer, S.L.

Se trata de un contrato de Airtificial Aerospace & Defense, S.A.U. (filial de la Sociedad) con la sociedad Wind Wing South Sea, S.L. y por otro lado de la asunción de costes de la elaboración de un proyecto a encargo de Humanox Soccer, S.L., con la contrapartida de fabricación si llega a abordarse. Ambas sociedades Wind Wing South Sea, S.L. y Humanox Soccer, S.L.) son sociedades vinculadas al consejero don Rafael Contreras Chamorro.

8 - Cesión por Emerging Markets Intrinsic Cayman, Ltd y Emerging Markets Intrinsic, Ltd a Parcesa Parques de la Paz, S.A. de crédito frente a la Sociedad y la transacción del litigio entre ésta y las dos primeras.

Se trata de la adquisición por Parcesa Parques de la Paz, S.A. (accionista significativo y vinculada al consejero don Leonardo Sánchez-Heredero Alvarez) del crédito que Emerging Markets Intrinsic Cayman, Ltd y Emerging Markets Intrinsic Ltd ostentan frente a la Sociedad, por importe de 4.869.585 US \$, (principal e intereses cerrados a 8 de diciembre 2020) más intereses ulteriores al 9% anual.

El origen del crédito procede del litigio que se seguía ante la Corte Suprema del Estado de Nueva York, Condado de Nueva York, interpuesto por la Sociedad en relación a un incumplimiento por parte de la Emerging Markets Intrinsic Cayman, Ltd y Emerging Markets Intrinsic. Ltd del contrato de financiación suscrito entre las partes en 2.015 y en el que se dictó sentencia en contra de la Sociedad.

Parcesa Parques de la Paz, S.A. en contraprestación del crédito transmite a las cedentes 32.000.000 acciones de la Sociedad, con renuncia de la misma al derecho que pudiera corresponderle a extinguir el crédito reembolsando al cesionario el precio que pagó, con simultánea transacción del litigio, desistiendo de la apelación y de las medidas de ejecución en curso ante el tribunal de primera instancia.

15. Ingresos y gastos

15.1 Importe neto de la cifra de negocio

El detalle del epígrafe de Importe neto de la cifra de negocio de los ejercicios 2020 y 2019 se muestra a continuación:

Concepto	2020	2019
Ingeniería y fabricación en materiales compuestos	20.166	23.713
Fabricación de lineales	41.066	43.988
Prestación de servicios de ingenieria y construcción	20.130	20.721
lmporte neto de la cifra de negocios	81.362	88.422

15.2

El detalle del epígrafe de Materias primas y materiales para el consumo utilizados de los ejercicios 2020 y 2019, se muestra a continuación:

Concepto	2020	2019
Compras de materias primas y mercaderias	(30.913)	(29.672)
Variación de existencias	406	(97
Trabajos realizados por otras empresas	(7.082)	(9.077)
Materias primas y materiales para el consumo util.	(37.589)	(38.846)

La partida de Trabajos realizados por otras empresas recoge los gastos necesarios derivados de subcontratación para la ejecución de los proyectos de Obra Civil y la realización de determinados proyectos aeronáuticos y de automoción.

15.3

El detalle de Otros ingresos y gastos de explotación de los ejercicios 2020 y 2019, se muestra a continuación:

Concepto	2020	2019
Trabajos realizados para el inmovilizado y otros	1.705	2.044
Subvenciones no reintegrables recibidas	871	874
Ingresos por servicios diversos y otros resultados	1.119	924
Otros ingresos de explotación	3.695	3.842

Concepto	2020	2019
Gastos de investigación y desarrollo		135
Arrendamientos	1.012	1.041
Reparaciones y conservación	599	934
Servicios profesionales independientes	5.370	3.976
Transportes	269	396
Primas de seguros	833	611
Servicios bancarios	444	566
Publicidad y relaciones públicas	203	231
Suministros	741	1.064
Otros servicios exteriores	2.885	2.254
Tributos	283	229
Pérdidas, deterioro y variación prov. oper. Comerciales (Nota 8.3 b))	4.021	1.994
Otros resultados	(1.652)	6.196
Otros gastos de explotación	15.008	19.627

En la partida de Arrendamientos del epígrafe de Otros gastos de explotación de la Cuenta de resultados consolidada se incluyen, principalmente, los alquileres de las oficinas y fábricas del Grupo. Las únicas instalaciones que el Grupo tiene en propiedad son las instalaciones situadas en Madrid, Sevilla, El Puerto de Santa María (Cádiz) y Sant Fruitós de Bages (Barcelona).

El epígrafe "otros resultados" incluye principalmente:

• el resultado por la venta de las sociedades Grupo Profesional Planeación y Proyectos, S.A. de C.V. ("PYPSA") y CLEFIDOM S.R.L. por importe de 6.031 miles de euros positivos (véase nota 15.6),
• 618 miles de euros positivos de la enajenación de Inypsa Servicios Energéticos y de otros proyectos de ■ eficiencia energética.
• Sanciones y recargos por apremios de la Administración Pública por importe de 1.689 millones de euros ■ negativos en las unidades de negocio de Aerospace & Defense e Inteligent Robots.
• Una provisión por importe de 2.195 miles de euros por contingencias en proyectos de la unidad de Civil ■ Works.
• . El Grupo ha provisionado 394 miles de euros en relación a los posibles costes que se puedan ocasionar en su filial denominada Mobility, como consecuencia del proceso de negociación que actualmente existe con el Ayuntamiento de Burgo de Osma.
• Se ha dotado una provisión por el desmantelamiento de la fábrica de Getafe por importe de 540 miles de euros.
• El Grupo ha dotado provisiones en relación con posibles salidas de caja por pérdida de determinados litigios por importe de 483 miles de euros (véase nota 12)

15.4 Gastos por prestaciones a los empleados

El detalle de los Gastos por prestación a los ejercicios 2020 y 2019 se muestran a continuación:

Concepto	2020	2019
Gasto de personal	26.700	30.906
Indemnizaciones	646	1.209
Seguridad social a cargo de la empresa	7.035	7.370
Provisión por reestructuración de personal	1.341
Otros gastos sociales	183	235
Total	35.905	39.720

Debido a los impactos derivados del COVID-19, el Grupo ha registrado una provisión por reorganización industrial por importe de 1,3 millones de euros entre los que incluye posibles reducciones de personal, asociados a la optimización y concentración de capacidad productiva en varias de las áreas de negocio del Grupo.

15.5 Resultado financiero

La composición del Resultado financiero de los ejercicios 2020 y 2019 se muestra a continuación:

Concepto	2020	2019
Ingresos por valores negociables y otros instrumentos	2.119	1.923
Total ingresos financieros	2.119	1.923
Préstamos con entidades de crédito	(1.665)	(2.922)
Préstamos con entidades vinculadas (Nota 14)	(203)	(302)
Otros préstamos	(1.173)	(856)
Total gastos financieros	(3.041)	(4.080)
Diferencias de cambio netas	2.552	(1.722)
Variación del valor razonable de instrumentos financieros	(308)	(38)
Deterioro y resultado por enaje. instrumentos financieros	(2.369)	(9.639)
Resultado financiero	(1.047)	(13.556)

A 31 de diciembre de 2020, dentro del epígrafe de Ingresos por valores negociables y otros instrumentos financieros se recogía el importe generado por la capitalización del préstamo que el Grupo tenía con Anangu (4,3 millones de euros) y su valor razonable en el momento de la capitalización (valor de mercado de las acciones entregadas a 30 de junio de 2020) lo que ha generado un ingreso financiero de 1.596 miles de euros.

Por otro lado, dentro del proceso de refinanciación con entidades financieras, con fecha 29 de octubre de 2020, Tarqobank ha cedido a un tercero no entidad financiera sus derechos de crédito con Airtificial, subrogándose la entidad acreedora en la posición contractual ocupada hasta la fecha por Targobank en dichos de crédito. Por otro lado, cabe destacar que la entidad acreedora ha condonado a Airtificial una cuantía equivalente al 34% del importe inicial adeudado. A través de la condocnación anterior, la cantidad adeudada a 910.000 euros, generado asi, un beneficio de 461.552 euros en el Grupo que se ha contabilizado en el epígrafe de Ingresos por valores negociables y otros instrumentos financieros.

A 31 de diciembre de 2020, la Sociedad ha contabilizado en el epígrafe de deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros, el importe que Airtificial CW Infrastructures Oil & Gas, S.A. de C.V. tenía con Grupo Profesional Planeación y Proyectos, S.A. de C.V. por importe de 2 millones de euros (Ver nota 15.6). En este epígrafe se recoge el deterioro por importe de 217 miles de euros que ha realizado el Grupo en relación con la participación en el Instituto de Energías Renovables.

A 31 de diciembre de 2019, dentro del epígrafe de Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros se encontraba registrado el importe de 8,8 millones de euros por la dotación de parte de la cartera que tiene el Grupo con la sociedad Instituto de Energías Renovables, debido a una actualización de la situación de los proyectos sobre energía renovables recogidos en dicha sociedad, validada por un experto tercero, por un importe de 8,8 millones de euros.

A 31 de diciembre de 2019, dentro del epígrafe de Ingresos por valores negociables y otros instrumentos financieros se recogía principalmente el importe generado por la cesión de créditos realizada en enero de 2019 con la entidad vinculada Parcesa Parques de la Paz, S.A. cuyo valor era de 3,9 millones de euros (a favor de Parcesa Parques de la Paz, S.A.), mediante la cual se produjo la extinción de los mismos por un importe de 2,4 millones de euros.

15.6

Con fecha de 25 de febrero de 2020, se ha procedido a la venta del 80% del capital social de CLEFIDOM S.R.L., es decir, toda la participación que ostentaba Airtificial CW Efficiency Energy, S.L.U., sociedad integrada en el Grupo Airtificial. Esta desinversión ha provocado un impacto de 377 miles de euros positivos, de los cuales se han contabilizado en este epígrafe 136 miles de euros negativos que se han reflejado por la pérdida de control de participaciones consolidadas.

Con fecha de 6 de marzo de 2.020, se ha procedido a la venta del 99,99% del capital social de Grupo Profesional Planeación y Proyectos, S.A. de C.V. ("PYPSA"), es decir, toda la participación que ostentaba Airtificial CW Infraestructures Oil & Gas S.A. de C.V., sociedad mexicana integrada en el Grupo Airtificial. Esta desinversión ha provocado un impacto de 7,5 millones de euros positivos , de los que 6.167 positivos se han reflejado en el epígrafe, resultado por la pérdida de control de participaciones consolidadas (Nota 15.5).

16. Otra información

16.1. Personal

El número medio de personas empleadas distribuido por categorías durante los ejercicios 2020 y 2019 ha sido el siguiente:

Categorias	2020	% Total	2019	% Total
Directivos	17	2%	27	3%
Técnicos	636	73%	304	30%
Operarios	ଚିତ୍ର	17%	202	20%
Personal staff	123	8%	474	47%
Total	842	100%	1.007	100%

El número de personas con discapacidad mayor o iqual al 33% es de 5 empleados al cierre del ejercicio 2020 (5 empleados con discapacidad mayor o igual al 33% al cierre del ejercicio 2019).

El número total de personas distribuido por categorías a cierre de los ejercicios 2020 y 2019 ha sido el siguiente:

		31.12.2020		31.12.2019
Categorias	Mujer	Hombre	% Total	Mujer	Hombre	% Total
Directivos		12	2%	ട	30	4%
Técnicos	139	483	76%	134	376	51%
Operarios	13	105	14%	30	256	28%
Personal staff	44	26	9%	83	92	17%
Total	197	626	100%	253	754	100%

16.2. Remuneraciones y otras prestaciones

Los miembros del Consejo de Administración sólo tienen concedidos los anticipos o créditos recogidos dentro de la Nota de operaciones vinculadas (véase Nota 14), y no se han asumido obligaciones por cuenta de ellos a título de garantía. El Grupo no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones y de seguros de vida con los actuales Administradores de la Sociedad.

En los ejercicios 2020 y 2019, la Sociedad dominante tiene contratado un seguro de responsabilidad civil que cubre a la totalidad de los consejeros, miembros de la Alta Dirección y empleados de la Sociedad dominante.

Ninguno de los Administradores tiene participaciones en una sociedad fuera del Grupo con análogo o complementario objeto social.

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio 2020 los Administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha Ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.

Al cierre de los ejercicios 2020 y 2019 los miembros del Consejo de Administración no han comunicado a la Junta General de Accionistas) situación alguna de conflicto, directo, que ellos o personas vinculadas a ellos, según se define en la Ley de Sociedades de Capital, pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Las remuneraciones satisfechas durante los ejercicios 2020 y 2019 al conjunto de los miembros del Consejo de Administración han ascendido a:

Concepto	2020	2019
Remuneración Fija	408	707
Retribución variable	599	250
Dietas	47	199
Otras retribuciones	8	27
Total	1.062	1.183

El Grupo tiene aprobado por Junta General de accionistas una política de retribución a determinados miembros del Consejo consistente en el cumplimiento de determinados hitos de impuestos y EBITDA y de capitalización bursáil de la compañía. Con respecto al Presidente se acordó una retribución variable mediante acciones con un objetivo temporal a cuatro años sin que se hayan fijado todavía los índices por los que se calcularán. Como consecuencia de que no se han fijado las citadas condiciones al cierce de los ejercicios 2020 y 2019, no se han cumplido las condiciones para que comience a devengarse la citada retribución. A fecha de formulación siguen sin haberse fijado las mismas.

El Consejo de Administración queda compuesto al cierre del ejercicio 2020 por:

NOMBRE	CARGO
Don Rafael Suñol Trepat	Presidente no ejecutivo, Consejero
Doble A Promociones, S.A., representada por Don Ladislao de Arriba Azcona	Consejero
Don Roberto Ramón González de Betolaza García	Consejero
Servicios Inmobiliarios Avilés, representada por Doña Elena García Becerril	Consejero
Don Eduardo Montes Pérez	Consejero
Don Javier Sánchez Rojas	Consejero
Don Leonardo Sánchez-Heredero Alvarez	Consejero
Don Enrique Sanz Herrero	Consejero, Director general
Don José María Vallejo Chamorro	Consejero
José Antonio Iturriaga Miñón	Consejero

A lo largo del ejercicio 2020 se han producido los siguientes cambios en el Consejo de la Sociedad dominante del Grupo:

• Nombramiento de D. Eduardo Montes, D. Enrique Sanz Herrero y D. José Antonio Iturriaga Miñón como consejeros.
• Nombramiento de D. Enrique Sanz Herrero como consejero ejecutivo (Director General) en mayo de 2020.
• Dimisión de D. Rafael Contreras Chamorro como presidente no ejecutivo en junio de 2020. -
• Dimisión de D. Rafael Suñol Trepat como vicepresidente ejecutivo en junio de 2020 -
• Nombramiento de D. Rafael Suñol Trepat como presidente no ejecutivo en junio de 2020. -
• Renuncia de los consejeros D. Luis Ignacio Torres Prada (enero de 2020), D. Rafael Contreras -Chamorro (diciembre de 2020)

El Consejo de Administración estaba compuesto al cierre del ejercicio 2019 por:

NOMBRE	CARGO
D. Rafael Jesús Contreras Chamorro	Presidente no ejecutivo, Consejero
Don Rafael Suñol Trepat	Vicepresidente ejecutivo
Doble A Promociones, S.A., representada por Don Ladislao de Arriba Azcona	Consejero
Don Roberto Ramón González de Betolaza García	Consejero
Servicios Inmobiliarios Avilés, representada por Doña Elena García Becerril	Consejero
Don Eduardo Montes Pérez	Consejero
Don Javier Sánchez Rojas	Consejero
Don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez	Consejero
Don Enrique Sanz Herrero	Consejero
Don José María Valleio Chamorro	Conseiero

Adicionalmente, durante los ejercicios 2020 y 2019, la remuneración satisfecha a la Alta Dirección del Grupo, ha ascendido por todos los conceptos a:

Concepto	2020	2019
Retribución fija	1.065	782
Retribución variable	79	217
Total	1.144	ggg

No se han concedido anticipos ni créditos de ningún tipo al personal de Alta dirección. No existen obligaciones contraídas en materia de pensiones y de seguros de vida respecto al personal de Alta Dirección.

16.3 Honorarios de auditoría

Los honorarios devengados por Ernst & Young, S.L. en el ejercicio 2020 son los siguientes:

Concepto	2020
Servicios de auditoría	180.000
Otros servicios complementarios de auditoría	24.500
Otros servicios	30.000
Total	234.500

Los honorarios devengados por Ernst & Young, S.L.. en el ejercicio 2019 fueron los siguientes:

Concepto	2019
Servicios de auditoría	175.000
Asesoramiento fiscal
Otros servicios complementarios de auditoría	17.500
Otros servicios	30.000
Total	222.500

16.4 Ganancias por acción

A continuación, se presenta el cálculo de las ganancias por acción básicas y diluidas, de los ejercicios 2020 y 2019:

	2020	2019
Ganancias / (Pérdidas) básicas por acción (cent. por acción)
de operaciones continuadas	(0.02)	(0,04)
Total Ganancias / (Pérdidas) básicas por acción	(0.02)	(0.04)
Ganancias / (Pérdidas) diluidas por acción (cent. por acción)
de operaciones continuadas	(0.02)	(0.04)
Total Ganancias / (Pérdidas) diluidas por acción	(0.02)	(0.04)

a)

Las ganancias / pérdidas básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio del año atribuible a los propietarios de acciones ordinarias de la Sociedad dominante por el número promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el año.

La ganancia / pérdida y el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación considerados para el cálculo de las pérdidas/ganancias básicas por acción es el siguiente:

	2020	2019
Resultado del ejercicio (M €)	(23.367)	(34.690)
Rtdo. ejer. proc. oper. discontinuadas (M €)
Rtdo. utilizado cálculo pérd./ganan. básicas por acción oper. cont. (M €)	(23.367)	(34.690)
Promed. ponderado acci. ord. circu. cons. efecto promedio ponderado acciones propias	1.005.081.096	962.759.200
Ganancias/(Pérdidas) básicas por acción oper. cont. (cent. por acción)	(0.02)	(0.04)

Ganancias / (Pérdidas) diluidas por acción b)

Las ganancias / pérdidas diluidas por acción se calculan dividiendo el beneficio del año atribuible a los propietarios de acciones ordinarias de la Sociedad dominante por el número promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el año por los efectos dilutivos inherentes a las potenciales acciones ordinarias:

	2020	2019
Resultado del ejercicio (M €)	(23.367)	(34.690)
Rtdo. Utilizado cálculo pérd./ganan. diluidas por acción oper. contin. (M €)	(23.367	(34.690)
Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación:	1.005.081.096	962.759.200
Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación ajustado efecto dilutivo 1.005.081.096		962.759.200
Ganan. ((Pérd.) diluidas por accion oper. cont. (cent. accion)	(0.02)	(0.04)

No ha habido otras transacciones que involucren acciones ordinarias o acciones ordinarias que debieran ser tenidas en cuenta en las presentes cuentas anuales consolidadas.

16.5 Impacto medioambiental

El Grupo no ha realizado inversiones en materia medioambiental durante los ejercicios 2020 y 2019.

Asimismo, el Grupo no tiene registrada provisión alguna por posibles riesgos medioambientales al 31 de diciembre de 2020 y 2019, dado que los Administradores estiman que no existen contingencias significativas relacionadas con posibles litigios, indemnizaciones u otros conceptos relacionados con el medio ambiente.

17. Uniones temporales de empresas.

El Grupo lleva a cabo determinados proyectos de forma conjunta con otras Sociedades, mediante la constitución de uniones temporales de empresas (UTE's).

Estas UTE's son integradas en los estados financieros consolidados aplicando el método de integración proporcional, en función del grado de participación en las mismas (Nota 2.6.1).

A continuación detallamos una breve descripción de la actividad desarrollada por las UTES más importantes en las que participa la Sociedad a 31 de diciembre de 2020:

• CAMPO DALIAS, junto a Construcciones Sánchez Domínguez-Sando, S.A., Veolia Water Systems lbérica, S.L. y Montajes Eléctricos Crescencio Pérez. S.L.: su objeto es la redacción del proyecto. ejecución de las obras y operación y mantenimiento de la planta desaladora del Campo de Dalías (Almería).
• UTE PROXIMA_junto a Próxima Ingenieros S.L.; su objeto es el control y vigilancia de las obras de la red de carreteras del Estado en Murcia (Murcia).
• CONSORCIO IVK: junto a Vaico Colombia y K-2 Ingeniería S.A.S.: su objeto es la gerencia del Diseño. construcción y operación del EDAR en Salitre (Colombia)

• CONSORCIO POTS MODERNO: su objeto es la prestación de asistencia técnica y acompañamiento a las entidades territoriales seleccionadas por el Departamento Nacional de Planeación, en el proceso de alistamiento, formulación e instrumentación de los Planes de Ordenación Territorial y los Planes de Ordenamiento Departamental. (Colombia)

• CONSORCIO CORREDORES FÉRREOS: junto a Amauta Consultoría e ingeniería S.A.S.; su objeto es la ejecución de obras de mantenimiento y conservación de la vía férrea en los tramos: La Dorada -Chiriguaná y Bogotá – Belencito según lo establecen los apéndices técnicos, así como su administración, vigilancia, señalización, control de tráfico, operación y demás actividades complementarias. (Colombia)

• CONSORCIO INUNDACIONES PIURA: junto a Asistencia Técnica y Jurídica Consultores S.L. y Intecsa lnarsa S.A. Sucursal Perú; su objeto es el servicio de consultoría en general para la elaboración del Plan Integral para el control de inundaciones y movimientos de masas y Plan maestro de Drenaje Pluvial del Área de los Distritos de Piura, Castilla y Veintiséis de Octubre. (Perú)
• CONSORCIO RIO MALA: junto a Suez Water Advanced Solutions Perú S.A.C., Aquatec Proyectos para el Sector del Agua S.A.U. y Fichtner GMBH & CO KG; su objeto es el Servicios de consultoría para la Formulación del Plan Integral para el Control de inundaciones y movimientos de masa de la Cuenca del Río Mala. (Perú)
• UTE ALCORA: Airtificial CW Efficiency Energy, S.L., junto con Wald Biogestión, S.L. y R&R Biomasa Ahorro, S.L.; su objeto es exclusivamente la ejecución de las obras, servicios y suministros en que consistan las prestaciones de los Trabajos de Empresa de Servicios del Hotel Alcora, situado en San Juan de Aznalfarache. (Sevilla)
• CONSORCIO PTAP FW 2017: Inypsa Colombia S.A.S., junto a K-2 Ingeniería S.A.S.; su objeto es la interventoría técnica, administrativa, financiera, legal y ambiental de los ajustes, actualización y complementación de diseños y la construcción, suministros, montajes de los equipos y puesta en marcha de la ampliación de las unidades de filtración de la planta de tratamiento Francisco Wiesner y obras complementarias. (Colombia)
• CONSORCIO PLAN MAESTRO GIRARDOT: Inypsa Colombia S.A.S., junto a Integral Fluids Management S.A.S y Airtificial Intelligence Structures S.A. Sucursal en Colombia; su objeto es la elaboración de estudios y diseños para la actualización del Plan Maestro de alcantarillado, incluye interceptores y planta de tratamiento de aguas residuales PTAR del casco urbano del municipio de Girardot – Cundinamarca. (Colombia)
• CONSORCIO JAMUNDI: Airtificial CW Infrastructures Colombia S.A.S., junto a Integral Fluids Management S.A.S, Arca Arquitectura e Ingeniería S.A. y Airtificial Intelligence Structures S.A. Sucursal en Colombia ; su objeto es realizar la interventoría integral al contrato resultante de la licitación pública nº 25-2020, cuyo objeto es realizar la construcción y puesta en marcha de la Fase I de la planta de tratamiento de aguas residuales de la cabecera y de los colectores circunvalar y la morada del municipio de Jamundi, en desarrollo de proyecto 2001 - "Caracterización del Recurso Hídrico y formulación de alternativas para el mejoramiento del Estado de la Calidad del Agua" (Colombia)
• ASOCIACION INYPSA-ICA LATACUNGA: junto a Ingenieros Consultores Asociados Cía (ICA) ; su objeto es la fiscalización de las obras para la Construcción de la Fase I del plan maestro de alcantarillado de la ciudad de Latacunga. (Ecuador)
• UTE CLASIFICACION PRESAS LOTE 3: junto a Proyectos Hidráulicos y Energéticos S.L.U. y Bogatir Ingeniería S.L.; su objeto es el apoyo en la redacción de informes sobre propuestas de clasificación de balsas y presas de competencia autonómica en Aragón.

Las magnitudes más relevantes de los principales negocios conjuntos en los que participa el Grupo y que han sido integrados en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020 son las siguientes, en miles de euros:

		Cifra de	Activos no	Activos	Pasivos	Pasivos	Cifra	Flujos
Negocios conjuntos ( UTE's )	Partic.	negocios	corrientes		corrientes no corrientes corrientes		Gastos	efectivo
AIRTIFICIAL CW INFRASTRUCTURES
CAMPO DALIAS	20%	754	3	575		1.389	664	901
UTE PROXIMA	50%	46		5		19	46	14
UTE CLASIFICACION PRESAS LOTE 3	34%	15		ব			15	3
IVK	38%	874	O	978		883	645	134
CONSORCIO POTS MODERNO	100%			925		1.065	141	O
CORREDORES FÉRREOS	50%	579	3	102		91	450	114
CONSORCIO INUNDACIONES PIURA	33%	250	2	470		525	218	86
CONSORCIO RIO MALA	15%	78	O	294		278	58	5
ASOCIACIÓN INYPSA-ICA LATACUNGA	50%	61		63		101	61	38
Resto de UTE´s		771	2	469	58	671	723	306
AIRTIFICIAL CW EFFICIENCY
INYPSA-BIOMASA-WALD BIOGESTION UTE ALCORA	20%	19	17	2	14	10	22	3
INYPSA COLOMBIA S.A.S.
PLAN MAESTRO GIRARDOT	40%	56		63		79	45	27
CONSORCIO JAMUNDI	55%	10		6		ব	8
PTAP FW 2017	50%	268	2	449		408	221	ട
Resto de UTE´s		71	5	1.442	2	1.471	63	35
Total UTE's		3.852	34	5.847	74	7.001	3.380	1.672

Las magnitudes más relevantes de los principales negocios conjuntos en los que participa el Grupo y que fueron integrados en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019 fueron las siguientes, en miles de euros:

Negocios conjuntos ( UTE's )	Partic.	Cifra de negocios	Activos no corrientes	Activos corrientes	Pasivos no corrientes	Pasivos corrientes	Cifra Gastos	Flujos efectivo
CAMPO DALIAS	20%	756	5	630		1.074	569	626
UTE PROXIMA	37%	58		ব		10	58	6
UTE INYPSA BAJO ALMANZORA	60%	19		5		17	18	13
CONSORCIO IVK	50%	વે જિલ્લ		671		582	684	180
CONSORCIO POTS MODERNO	25%	441		2.037		2.386	781	9
CORREDORES FÉRREOS	37,50%	228	4	44		32	165	47
CONSORCIO INUNDACIONES PIURA		378	2	372		384	321	67
CONSORCIO RIO MALA		334		391		326	247	22
PACHACUTEC	100%	384	5	203		115	254	38
Resto de UTE's		535	20	359		644	637	164
INYPSA EFICIENCIA
INYPSA-BIOMASA-WALD BIOGESTION
UTE ALCORA	20%	47	24	12	19	27	49	6
INYPSA COLOMBIA S.A.S.
CONSORCIO TRONCAL AMÉRICAS	25%	39		221		283	94	7
PTAP FW 2017	50%	292	2	247		244	217	70
Resto de UTE´s		92	10	819	5	879	વેરૂ	54
Total UTE's		4.556	72	6.015	24	7.003	4.187	1.309

18. Hechos posteriores

Tras el cierre del ejercicio 2020, se han producido hechos relevantes que se deben de señalar ya que estos tienen una gran importancia en la realidad de la actual Airtificial, así como en el futuro del grupo.

Por un lado, Airtificial sigue contando con el apoyo decidido del accionariado de referencia, así desde el cierre del ejercicio 2020 la Compañía ha recibido nueva financiación a corto plazo garantizada por los principales accionistas de referencia en el Consejo de administración por importe de 7,0 millones de euros, lo que se suma a los 5,9 millones de euros de euros aportados a lo largo del último trimestre del ejercicio 2020.

Incluido en el apoyo financiero expuesto en el punto anterior, filial del grupo, ha recibido un préstamo por parte de Deutsche Bank por un importe de 2 millones de amortización de cinco años, en el que se incluye un año de carencia. Esta nueva financiación, permite poner en marcha la importante cartera de proyectos que el área tiene pendiente de ejecutar, en parte, gracias a la contratación realizada en los tres primeros meses del ejercicio 2021.

Por otro lado, debemos de señalar que, a lo largo de este primer trimestre del ejercicio, se han producido importantes contrataciones en todas las áreas de negocio del grupo Airtificial, que refuerzan la ya importante cartera de proyectos contratados pendientes de ejecutar con que finalizó el ejercicio 2020. En este sentido, debemos de destacar las siguientes contrataciones;

• Área de Intelligent Robots; se han logrado adjudicaciones de contratos por importe de 12,1 millones de euros para desarrollar líneas de montaje y test de alto valor tecnológico para importantes Tier1 de la automoción, así como en nuevos sectores de actividad. Esta diversificación es de vital importancia pues amplían significativamente el campo de actuación del área, y consolida los planes de futuro definidos para el desarrollo futuro de Intelligent Robots.
• · Área de Aeroespace&Defense; esta área ha cerrado varios importantes contratos por importe global de 3,6 millones de euros: estos nuevos contratos adjudicados, suponen un punto de inflexión para el área, ya que en los mismos se incorporan aspectos tecnológicos, como es el caso de sensores, lo que posibilita ofertar productos con un mayor valor añadido que permiten aportar un elemento diferenciador respecto a la competencia.
• Área de Civil Works; dentro del área se han contratado nuevos proyectos por un importe global de 1,7 . millones de euros. Los contratos adjudicados en este periodo permiten fortalecer la posición de Airtíficial en el área del agua, y concretamente en el mercado colombiano.

En definitiva, el grupo Airtificial ha obtenido nuevos contratos por un importe global de 17,4 millones de euros, lo que le permite consolidar uno de los pilares fundamentales para el desarrollo futuro del plan de negocio establecido.

ANEXOS

Anexo I: Sociedades dependientes que forman parte del perímetro de consolidación. Anexo II: Sociedades asociadas y negocios contabilizadas por el método de la participación. Anexo III: Saldos y transacciones con partes vinculadas.

Anexo I – Sociedades dependientes que forman parte del perímetro de consolidación (importe en miles de euros).

31 de diciembre de 2020

Denominación Social	Domicilio	Actividad	Integración	Sociedad titular	% s/Nominal	Coste	Deterioro
Airtificial CW Renewable Energy, S.L.U. (Anteriormente INYPSA ENERGIAS RENOVABLES, S.L.)	Madrid	Energías Renovables	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A	100%	3.000	(3.000)
E.S. Ecoenerav S.A. de C.V. (Anteriormente Ecoenerav	El Salvador	Energías Renovables	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures. S.A.	100%	858.853
INYPSA MUHENDISLIK VE DANISMAN	Estambul (Turquía)	ngenieria	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A	69%	34.680	(134.680)
SA. 21	Madrid	Informática	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100%	66.652	66.652
S.A MC.	Madrid	Ingenieria	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A	70%	.737.602	1.737.602)
GAMA Gestón de Activos y Mantenimientos, S.A.U. (Anteriormente GAMA, S.A.	ladrıd	Facilities Management	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A	100%	60.200
LLC SRT Capitlal FF.	CT (EEUU) Ailford.	Sociedad Vehículo	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100%
Airtificial CW Infrastructures Oil & Gas. S.A. de C.V. (Anteriormente Carbures Civil Works México, S.A. de (5) C.V.)	Aéxico	Tenencia de acciones	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A. y Airtificial Mobility, S.A.U.	100%	290	290
S.L.U.) Airtificial CW Infrastructures Composites, S.L.U. (Anteriormente Carbures Civil Works Spain,	Santa María (Cádiz) Pto de	Fabricación de materiales compuestos	Dependiente	Airtificial CW Infrastructures Oil & Gas, S.A. de C.V.	100%	249.721
Airtificial Aerospace & Defense. S.A.U. (Anteriormente Carbures Aerospace & Defense Global, S.A.U.) (1)	Santa María (Cádiz) Pto de	Fabricación materiales compuestos	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100%	42.518.74
Airtificial Aerospace & Defense Engineering. S.A.U. (Anteriormente Carbures Defense, S.A.U.	Sevilla	Ingenieria	Dependiente	Airtificial Aerospace & Defense, S.A.U., S.A.U.	100%	13.837.206
Airtificial Aerospace & Defense Engineering, Gmbh (Anteriormente Carbures Defense Deutshland GmbH	Aleman	ngeniería	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100%	25.000
Airtificial Aerospace Operations, S.A.U. (Anteriormente Carbures Aerospace Operations, S.A.U.)(1)	(Toledo) escas	Fabricación materiales compuestos	Dependiente	Airtificial Aerospace & Defense, S.A.U., S.A.U.	100%	3.500.000
Airtificial Aerospace & Defense USA. Inc. (Anteriormente Carbures USA, Inc.	lle, NC (EEUU) Greenvi	Fabricación materiales compuestos	Dependiente	Airtificial Aerospace & Defense, S.A.U., S.A.U.	00%	9.263.832	9.263.832}
Carpures Asia, Ltd.	Hong Kong (China)	Tenencia acciones	Dependiente	Airtificial Aerospace & Defense, S.A.U., S.A.U.	100%	2.574.548	(2.574.548)
Airtificial Mobility, S.A.U. (Anteriormente Carbures Mobility, S.A.U.) (1	Santa María (Cádiz) Pto de	Fabricación materiales compuestos	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100%	26.723.735
S.L MAPRO Montajes e Instalaciones	Barcelona	Fabricación lineales	Dependiente	Airtificial Intelligent Robots, S.A.U. y Airtificial Mobility, S.A.U.	67%	24.040	24.040)
Airificial Intelligent Robots, S.A.U. (Anteriormente Mapro Sistemas de Ensayo, S.A.U.) (1	Barcelona	Fabricación lineales	Dependiente	Airtificial Mobility, S.A.U	100%	1.172.84
Zoo (Anteriormente MAPRO Poland Sp. Zoo) (4) igent Robots Polonia Sp. Intell Airtificial	Polonia) ychy	Fabricación lineales	Dependiente	Airtificial Intelligent Robots, S.A.U.	100%	56.106
(3) S.A. de C.V.) North America. (Anteriormente MAPROTEST S.A. Robots Mexico. ligent nte Airtificial	Querétaro (México)	Fabricación lineales	Dependiente	Airtificial Intelligent Robots, S.A.L	99%	43.812
Inc. Systems, Intelligent Robots USA. Inc. (Anteriormente MAPROTEST Airtificial	Saginaw, MI (EEUU	Fabricación Iineales	Dependiente	Airtificial Intelligent Robots, S.A.	00%	291.255	86.187
Suzhou Airtificial Intelligent Robots, Co (Anteriormente Suzhou Mapro Automation System Co., Ltd.	China) Suznou	Fabricación Ineales	Dependiente	Airtificial Intelligent Robots, S.A.L	100%	262.255
S.L.U. Efficiency Energy, S.L.U. (Anteriormente INYPSA EFICIENCIA. Artificial CW	Madrid	Eficiencia Energetica	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A	100%	374.990	(21.045)
Eficlima Dominicana S.R.	ca dominicana Repúbl	Eficiencia Energética	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A. e Artificial CW Efficiency ਪ Energy	100%	1.707
Airtificial CW Infrastructures, S.L.U. (Anteriormente INYPSA INFRAESTRUCTURA) (1	Madrid	Ingeniería	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100%	5.485.862	3.546.896)
Airtificial Intelligence Colombia, S.A.S. (Anteriormente INYPSA COLOMBIA, S.A.S.	(Colombia) Bogotá	ngenieria	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures. S.A	00%	268-000
Airtificial CW Infrastructures Dominicana S.R.L. (Anteriormente Inypsa Infraestructura Repüblica R Dominicana S	República dominicana	Ingenieria	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A. e Airtificial CW nfrastructures, S.L.U.	100%	1.704
Airtificial CW Infrastructures Colombia. S.A.S. (Anteriormente Infraestructuras Colombia)	Colombi	ngeniería	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A. e Airtificial CW Infrastructures. S.L.l	100%	625.333
S.A. de C.V EURHIDRA MEXICO.	Ленсо	ngenieria	Dependiente	Airtificial CW Infrastructures, S.L.	100%	84.410
ട Corzo, E Parque Solar	ladrid	Energías Renovables	Dependiente	Airtificial CW Renewable Energy, S.L.U	100%	3.000
S.L.U Macho Montes, Parque Solar El	ladrid	Energías Renovables	Dependiente	S.L. Airtificial CW Renewable Energy,	100%	3.000
ട് Jabali. Parque Solar El	ladrid	Energias Renovables	Dependiente	Airtificial CW Renewable Energy, S.I	100%	3.000
ટે. Zorro, Parque Solar El	ladrid	Energías Renovables	Dependiente	S.L. Airtificial CW Renewable Energy	00%	3.000
S.L. Perdiz. Parque Solar La	Madrid	Energías Renovables	Dependiente	Airtificial CW Renewable Energy, S.L.U.	100%	3.000
Paraua Solar	orrin	oginiac

Sociedades auditadas por Ernst & Young, S.L.
Sociedad auditada por Philip Anoon & Previling, S.C.
Sociedad auditada por Philip Anoon & Portunities (S.A.).
Sociedad auditada p

චලිලිම් මිමි

Anexo I – Sociedades dependientes que forman parte del perímetro de consolidación

31 de diciembre de 2019

				Participacion
Denominación Social	Domicilio	Actividad	ntegracion	Sociedad titular	s/Nominal %	Coste	Deterioro
Airtificial CW Renewable Energy, S.L.U. (Anteriormente INYPSA ENERGIAS RENOVABLES)	Madrid	Energías Renovables	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A	100%	3.000	(3.000
Ecoenergy S.A. de C.V. (Anteriormente Ecoenergy E.S.)	El Salvador	Energías Renovables	Dependiente	S.A. Airtificial Intelligence Structures,	100%	867.528
INYPSA MUHENDISLIK VE DANISMAN	urquia) Estambul (T	ngenieria	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A.	69%	34.680	134.680
SA 12T.	Madrid	nformatica	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A	100%	66.652	66.652
IMC. S.A	Madrid	ngenieria	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A.	70%	.737.602	1.737.602
GAMA Gestón de Activos y Mantenimientos, S.A.U. (Anteriormente GAMA, S.A.	Madrid	Facilities Management	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100%	60.200
SRT Capitlal FF. LLC	EEUU) Milford, CT	Sociedad Vehiculo	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A	100%
Infrastructures Oil & Gas, S.A. de C.V. (Anteriormente Carbures Civil Works (5) S.A. de C.V.) Airtificial CW México.	México	Tenencia de acciones	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A. y Airtificial Mobility, S.A.U.	100%	290	(290)
Grupo Profesional Planeación y Proyectos, S.A. de C.V. (5)	México	ngenieria	Dependiente	Airtificial CW Infrastructures Oil & Gas, S.A. de C.V.	100%
Airtificial CW Infrastructures Composites. S.L.U. (Anteriormente Carbures Civil Works Spain,	María (Cádiz) Pto de Santa	Fabricación de materiales compuestos	Dependiente	Airtificial CW Infrastructures Oil & Gas, S.A. de C.V	100%	249,955
Airtificial Aerospace & Defense, S.A.U. (Anteriormente Carbures Aerospace & Defense Global S.A.U.)	Pto de Santa María (Cádiz)	Fabricación materiales compuestos	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A	100%	42.518.74
Airtificial Aerospace & Defense Engineering, S.A.U. (Anteriormente Carbures Defense, S.A.U.)	Sevilla	ngenieria	Dependiente	Airtificial Aerospace & Defense, S.A.U., S.A.U.	100%	3.837.207
Airtificial Aerospace & Defense Engineering, Gmbh (Anteriormente Carbures Defense Deutshland, GmbH',	Alemania	ngenieria	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A	100%	25.000
Airtificial Aerospace Operations, S.A.U. (Anteriormente Carbures Aerospace Operations SAII)	lescas (Toledo)	Fabricación materiales compuestos	Dependiente	Airtificial Aerospace & Defense, S.A.U., S.A.U.	100%	13.500.000
Airtificial Aerospace & Defense USA, Inc. (Anteriormente Carbures USA, Inc.,	IC (EEUU) Greenville, N	Fabricación materiales compuestos	Dependiente	Airtificial Aerospace & Defense, S.A.U., S.A.U.	100%	9.263.832	(9.263.832)
Airtificial Aerospace & Defense Asia, Ltd. (Anteriormente Carbures Asia, Ltd.) (2)	(China) Hong Kong	Tenencia acciones	Dependiente	Airtificial Aerospace & Defense, S.A.U., S.A.U., S.A.U.	100%	2.574.548	(2.574.548)
S.A.U.) (1 Airtificial Mobility, S.A.U. (Anteriormente Carbures Mobility,	Pto de Santa María (Cádiz)	Fabricación materiales compuestos	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A.	100%	26.723.735
S.L MAPRO Montajes e Instalaciones,	Barcelona	Fabricación lineales	Dependiente	Airtificial Intelligent Robots, S.A.U. y Airtificial Mobility, S.A.U.	67%	24.040	24.040
Airtificial Intelligent Robots. S.A.U. (Anteriormente Mapro Sistemas de Ensayo. S.A.U.) (1	Barcelona	Fabricación lineales	Dependiente	Airtificial Mobility. S.A.L.	100%	.172.842
Intelligent Robots Polonia Sp. Zoo (Anteriormente MAPRO Poland Sp. Zoo) (4) Airtiticia	ia) Tvchv (Poloni	Fabricación lineales	Dependiente	Airtificial Intelligent Robots, S.A.U	100%	56.106
de Intelligent Robots Mexico. S.A. (Anteriormente MAPPOTEST North America, S.A. Airtificial (3)	México) Querétaro	Fabricación lineales	Dependiente	Airticial Intelligent Robots, S.A.U.	99%	43.812
Airtificial Intelligent Robots USA, Inc. (Anteriormente MAPROTEST Systems, Inc.)	(EEUU) Saginaw. MI	Fabricación lineales	Dependiente	Airtificial Intelligent Robots, S.A.U	100%	291.255	86.187
Suzhou Airtificial Intelligent Robots. Co (Anteriormente Suzhou Mapro Automation System Co.	ina Suzhou (Ch	Fabricación lineales	Dependiente	Airtificial Intelligent Robots, S.A.U	100%	262.255
S.L. Artificial CW Efficiency Energy, S.L.U. (Anteriormente INYPSA EFICIENCIA	Madrid	Eficiencia Energética	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A	100%	374.990
R.L Eficlima Dominicana S.	República dominicana	Eficiencia Energetica	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A. e Artificial CW Efficiency Energy, S.L.	100%	.724
Clefidom, S.R.L.(6)	República dominicana	Eficiencia Energetica	Dependiente	Artificial CW Efficiency Energy, S.L.F	80%	600.291
Airtificial CW Infrastructures, S.L.U. (Anteriormente INYPSA INFRAESTRUCTURA) (1	Madrid	ngenieria	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A	100%	4.286.806	(3.567.941
Airtificial CW Infrastructures Dominicana S.R.L. (Anteriormente Inypsa Infraestructura República Airtificial Intelligence Colombia, S.A.S. (Anteriormente INYPSA COLOMBIA, S.A.S.	ombia) Bogotá (Col	ngenieria	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A	100%	427
Dominicana S.R.L.	minicana República do	ngenieria	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A. e Airtificial CW Infrastructures, S.L.U.	100%	1.721
Airtificial CW Infrastructures Colombia, S.A.S. (Anteriormente Infraestructuras Colombia)	Colombia	ngenieria	Dependiente	Airtificial Intelligence Structures, S.A. e Airtificial CW Infrastructures, S.L.U	100%	1.432
EURHIDRA MEXICO, S.A. de C. 1	Méjico	ngenieria	Dependiente	Airtificial CW Infrastructures, S.L.U.	100%	84.410
Parque Solar El Corzo.	Madrid	Energias Renovables	Dependiente	Renewable Energy, S. Airtificial CW	100%	3.000
Parque Solar El Macho Montes, S.L.U.	Madrid	Energías Renovables	Dependiente	റ്റ് Renewable Energy, Airtificial CW	100%	3.000
S.L.I Parque Solar El Rebeco, S.L Parque Solar El Jabalí.	Madrid Madrid	Energías Renovables Energías Renovables	Dependiente	S.L.U ട് Airtificial CW Renewable Energy, Airtificial CW	100% 100%	3.000 3.000
Parque Solar El Zorro. S.L.	Madrid	Energías Renovables	Dependiente Dependiente	Airtificial CW Renewable Energy, S.L.U Renewable Energy	100%	3.000
Parque Solar La Perdiz, S.L.U	Madrid	Energías Renovables	Dependiente	Airtificial CW Renewable Energy, S.L.U	100%	3.000
Parque Solar El Ciervo, S.L.U.	Madrid	Energias Renovables	Dependiente	Airtificial CW Renewable Energy, S.L.U.	100%	3.000

(7) Sociedades auditadas por Ernet & Voung. S.L.

miles de

31 de diciembre de 2020

					% Participación
			alor					Resultado del
Inversiones en asociadas	Domicilio	Sociedad titular de la participación						elercicio
Dil U Instituto Energias Renovables.	res (Espana) e ac	Airlinicial Intelligence Structures S.A.		28.31%		340	30	(3.100)
Rebeco. S. ப	drid (Espana) a	Airtificial Intelligence Structures S.A.		28.30%		27

31 de diciembre de 2019

% Participacion	Resultado del alor	elercicio Indirecta Activos Ventas Directa Sociedad titular de la participación razonable Domicillo	39 606 1.293 Invpsa Eticiencia. S.L.U. ladrid (España)	55 ട 3.387 28.31% Airtificial Intelligence Structures S.A. res (España) Jacer
		Inversiones en asociadas	Inypsa Servicios Energeticos, S.L.	Instituto Energias Renovables, S.L.

(1) Sociedades integradas por la fusión por absorción con Carbures Europe.

	Saldos Deudores		Saldos Acreedores			I ransacciones
					Venta de	Recepción de
	Por				bienes	servicios
	operaciones	Creditos a	Deudas a	Deudas a	prestacion de	compras de	Gastos
Sociedad	comerciales	corto plazo	corto piazo	largo plazo	servicios	materiales	financieros
Parcesa Parques de la Paz, S.A.			ﺎ
A&D - Wind Wing South Sea. S.L.					200

Anexo III – Saldos y transacciones con partes vinculadas.

31 de diciembre de 2020

financieros Ingresos

13 13 '

328

5.009

31 de diciembre de 2019

Total, empresas vinculadas

	Saldos Deudores		Saldos Acreedores			Transacciones
	Por				de bienes Venta	Recepcion de servicios
	operaciones	Créditos a	Deudas a	Deudas a largo	de prestación	compras de	Gastos	Ingresos
Sociedad	comerciales	corto plazo	corto plazo	plazo	servicios	materiales	financieros	financieros
BTC Dos, S.A.R.L.
Parcesa Parques de la Paz, S.A.			342
nypsa Urban Development			407
Doble A Promociones, S.A.			.04
Capri Global Investments, S.L.			464				C
Cartera de Inversiones Melca, S.L.			9				S
Estudio de Comunicación						82
otal, empresas vinculadas			8-334				t

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A. EJERCICIO 2020

Elaborado siguiendo las recomendaciones específicas para empresas cotizadas de la Guía para la elaboración del informe de gestión de las entidades cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores

Contenido

1.	2
1.1. Estructura organizativa	2
1.2.	2
2.
2.1.	3
2.2.	4
2.3. Indicadores de aspectos sociales
3.
3.1.
3.2. Recursos de capital
3.3.
4. Principales riesgos e incertidumbres
4.1. Riesgos operativos
4.1.1. Riesgo de cartera
4.1.2. Riesgo de ejecución
4.1.3. Riesgo político
4.2. Riesgos financieros
4.2.1. Riesgo de Liquidez
4.2.2. Riesgo de tipo de interés
4.2.3. Riesgo de tipo de cambio
4.2.4.
4.2.5. Riesgo de crédito.
5.
6.
7.
8. Adquisición y enajenación de acciones propias
9. Otra información relevante
9.1. Información bursátil
9.2.
9.3. Gestión de la calidad crediticia
9.4. Otra información.
9.4.1.

1. Situación de la entidad

1.1. Estructura organizativa

El máximo órgano de decisiones del Grupo es el Consejo de Administración, compuesto por once miembros (dos de los cuales se encuentran vacantes), entre los que se encuentran el Presidente D. Rafael Suñol Trepat y el Director General D. Enrique Sanz Herrero. El Consejo tiene constituidas dos comisión de auditoría y control, y control, y una comisión de nombramientos y retribuciones.

La misión del Consejo es aprobar la estrategia y organización del Grupo, de la misma manera que supervisa el interés social y los objetivos marcados por la Dirección.

La gestión del negocio ordinario es llevada a cabo, como primer ejecutivo, por el Director General, cargo ocupado por D. Enrique Sanz Herrero.

El Comité de Dirección constituye el máximo órgano de gestión del Grupo. Lo preside y dirige el Director General y está formado, además, por el equipo directivo del Grupo.

1.2. Funcionamiento de la entidad

El Grupo Airtificial está encabezado por la empresa matriz, Airtificial Intelligence Structures S.A., que es una Sociedad Holding poseedora de participaciones.

Airtificial Intelligence Structures, S.A. se constituyó en Madrid bajo la denominación social de Inypsa, Informes y Proyectos, S.A. el 3 de octubre de 1970. Su domicilio social y fiscal actual radica en la Calle General Díaz Porlier nº49 (Madrid).

Airtificial es una compañía tecnológica, referente en la Industria 4.0. y focalizada en la cooperación entre el ser humano y la tecnología a través de su conocimiento en materiales compuestos, robótica colaborativa, estructuras sensorizadas e inteligencia artificial. El Grupo desarrolla su actividad en los sectores de aeroespacial y defensa, movilidad e ingeniería y obra civil. Airtificial cuenta con una dilatada experiencia nacional, con trabajos acreditados en más de ochenta países de Europa, América, Asia y África.

En la actualidad, el Grupo desarrolla su actividad en 14 países y tres sectores agrupados en las siguientes líneas de negocios:

1) Intelligent Robots

Airtificial Intelligent Robots ofrece soluciones de industrialización, qestión de proyectos y servicios de integración de tecnología de vanguardia en el sector automovilístico y, concretamente, en líneas de montaje, test y ensayo (para sistemas de dirección, asientos y mecanismos, sistemas de seguridad, sistemas de frenado, transmisión y unidades eléctricas/electrónicas) incorporando soluciones propias y únicas, como visión artificial o robótica colaborativa.

2) Civil Works:

La línea de negocios es capaz de desarrollar tanto productos como patentes propias centrando su actividad en: diseño y fabricación de estructuras sensorizadas y ductos, aplicación de composites en obra civil, plataformas off-shore, supervisión y dirección de

obra, proyectos EPC y Arquitectura e industrialización de barras corrugadas. Todas estas actividades son desarrolladas en las áreas de: ingeniería del agua, medio ambiente, desarrollo territorial, geología y proyectos llave en mano.

3) Aerospace & Defense:

Airtificial Aerospace & Defense es un TIER 2 líder en ingeniería y fabricación y sensorización de piezas y estructuras en material compuesto para los sectores de aeroespacial y defensa. Además, presta servicios de ingeniería y desarrollo de sistemas y robots para aeronaves y medios de transporte de alta velocidad. La división cuenta con excelente posicionamiento y reconocimiento a nivel internacional gracias a su competitividad, calidad, y a la participación en proyectos emblemáticos como la fabricación y ensamblaje de las cápsulas del tren del futuro conocido como "Hyperloop". Dentro de esta línea se encuentra también el diseño y fabricación de piezas y estructuras en materiales compuestos que reducen el peso y las emisiones de los vehículos para la automoción. La división es capaz de diseñar, desarrollar e industrializar productos propios en series largas y cortas (high and low volume) para la industria automotriz y ferroviaria.

2. Evolución y resultado de los negocios

2.1. Indicadores fundamentales de carácter financiero y no financiero

En la tabla siguiente se muestran los indicadores económico-financieros seleccionados de índole general para los dos últimos ejercicios y su variación anual.

Indicadores (en miles de €)	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Variación (%)
Magnitudes Financieras
Ingresos	81.362	88.422	(8%)
EBITDA	190	(221)	186%
Resultado de Explotación	(18.788)	(21.971)	15%
Resultado Neto	(23.367)	(34.690)	33%
Balance
Patrimonio Neto	75.192	86.258	(13%)
Fondo de Maniobra	353	(8.921)	104%
Tesorería y similares	4.889	4.479	9%

En el ejercicio 2020 se ha producido una caída de un 8,0% del importe neto de la cifra de negocios principalmente por los impactos COVID. A pesar de la paralización de las actividades de la división aeronáutica así como el retraso en la adjudicación de proyectos en el segundo semestre del año, la cifra de EBITDA del Grupo es positiva en 190 miles de euros, mejorando un 186% la cifra del ejercicio anterior. El resultado neto, negativo en 23,4M€, incluye provisiones y ajustes no recurrentes de 16,4M€ por el proceso de transformación del Grupo. Pese a tener resultado neto negativo, este mejora un 33% respecto del resultado neto del ejercicio anterior.

Con respecto al Balance, el patrimonio neto ha disminuido un 13% respecto del ejercicio anterior, estando afectado por las siguientes partidas:

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• · Ampliación de capital: entrada de 19,4ME con unos gastos de ampliación de -0,1ME
• · Ajuste en reservas por el crédito de PALSA, por importe de -2,1M€
• · Resultado del ejercicio 2020 por importe de -23,3M€
• · Reservas por actualización del valor razonable Anangu por importe de -1,5ME

Por su parte, el fondo de maniobra es positivo en 0,4 ME y mejora un 104% respecto del obtenido el año anterior.

La evolución del periodo de pago medio a proveedores ha sido la siguiente:

	2020	2019
	Dias	Dias
Periodo medio de pago a proveedores	95	91
Ratio de operaciones pagadas	79	70
Ratio de operaciones pendientes de pago	226	185
(miles de euros)	Importe	Importe
Total pagos realizados	78.100	73.479
Total pagos pendientes	10.109	16.547

Pese a que la evolución del periodo medio de pago a proveedores ha empeorado en 2020 debido a las tensiones de tesorería, se ha mejorado el total de pagos realizados y pendientes.

2.2. Cuestiones relativas al medioambiente

La gestión eficiente de los recursos disponibles y la reducción en la generación de residuos suponen los mayores retos medioambientales para las organizaciones hoy en día.

Airtificial contribuye de manera directa a la sostenibilidad del medio ambiente, a través de tecnologías de fabricación que reducen el peso de las estructuras y optimizan el comportamiento de los materiales, lo que está directamente vinculado a la reducción de emisiones de CO2. Además, Airtificial cuenta con una unidad de negocios como Infraestructuras que desarrolla directamente actividades que promueven las energías renovables y la eficiencia energética, ésta última, a través de la gestión y reducción del consumo eléctrico de varios centros hoteleros, tanto a nivel nacional como internacional.

Atendiendo las cuestiones medioambientales como una oportunidad para el desarrollo de los negocios, la Compañía apuesta por hacer que la vida útil de los recursos naturales sea mayor con el objetivo de minimizar la huella medioambiental.

Airtificial es una empresa comprometida firmemente con el medio ambiente, integrando la gestión medioambiental en la estrategia corporativa del Grupo. Orientados a un modelo de desarrollo sostenible, durante 2020, la organización ha realizado una serie de acciones en cumplimiento de la legislación vigente teniendo en cuenta los requerimientos de los clientes y los grupos de interés. Así, los procedimientos de la Compañía garantizan la contribución

tangible de la protección del medio ambiente, la prevención de la contaminación y la minimización de los impactos medioambientales relacionados con su actividad económica.

El Sistema de Gestión Ambiental está implantado en cada una de las tres unidades de negocio por separado, aunque responden a una misma práctica común, considerando las particularidades de la cada actividad, que se está unificando para el 100% de la compañía.

Para asegurar el compromiso medioambiental, la Compañía ha considerado adecuada la implantación y certificación de un Sistema de Gestión Ambiental basado en la norma UNE-ISO 14001:2015 e UNE-ISO 9001:2015. Dentro de las líneas de negocio de Airtificial existen centros de trabajo que están certificados en la UNE-ISÓ 14001:2015 y cumplen con los requisitos que requiere la norma; aunque el resto de trabajo no certificados siguen los mismos criterios de política medioambiental y procedimientos internos a nivel medioambiental.

Los recursos dedicados por el Grupo Airtificial a la prevención de riesgos ambientales son:

SGA	Importe en €
Certificación ISO 14001	9.093.75
Asesoría Requisitos ambientales	7.123.50
Desratización+descontaminación	10.618.70
Gestión de Residuos	35.666.90
TOTAL	62.502.85

A continuación, se describen para cada Unidad de Negocio las políticas, sistemas de gestión y medidas concretas debida a la naturaleza de cada actividad.

Unidad de negocio Airtificial Intelligent Robots:

Airtificial Intelligent Robots aplica desde el año 2010 un Sistema de Gestión Ambiental (SGA) en su sede principal.

Airtificial Intelligent Robots tiene definida una Política del Sistema Integrado, aprobada por la dirección, dentro de la cual queda recogida la Política de Medio Ambiente junto con la Política de Calidad e I+D+i.

Tenemos una política integrada con el objetivo de conseguir la Calidad Total, a través de la satisfacción total de nuestros clientes y mediante un correcto desempeño ambiental, siendo respetuosos con el Medio Ambiente a fin de garantizar un negocio sostenible en el tiempo.

Airtificial Intelligent Robots, durante el 2020 se ha visto afectado por la pandemia de Covid-19, lo que ha supuesto una insólita situación y ha provocado muchas dudas al respecto de las consecuencias medioambientales que podía provocar. La paralización/ reducción de nuestra actividad, así como la reducción de nuestros desplazamientos a reducido drásticamente las emisiones de CO2 que realizaríamos en un año normal.

Como consecuencia del Covid-19, han aparecido en nuestras vidas una serie de elementos, como son las mascarillas, guantes y geles desinfectantes. Estos elementos se han convertido en esenciales para todos, pero son tremendamente nocivos para el medioambiente si no actuamos con responsabilidad a la hora de desecharlos. Por ese motivo, se han realizado formaciones y se ha colocado nueva cartelería en todas nuestras

instalaciones, explicando como realizar un correcto reciclaje de los elementos anteriormente comentados.

Airtificial Intelligent Robots, dispone de procesos, instrucciones y buenas prácticas ambientales para evitar o reducir los riesgos ambientales que incluyen el reciclaje, mecanismos de control y el uso eficiente de los recursos disponibles.

Anualmente se realiza un análisis del contexto definiendo los riesgos y oportunidades medioambientales y junto con ello se definen los objetivos para actuar sobre los aspectos más significativos. Debido al tipo de negocio, gestión de proyectos, en este análisis nunca se han detectado ni productos ni tecnologías implantados que supongan un riesgo para el medioambiente.

Los aspectos significativos en los que se ha trabajado en el 2020 han sido el consumo de energía eléctrica, consumo de gasoil C (calefacción), consumo de agua, la generación de residuos y seguimiento de la huella de carbono.

Las inversiones más destacadas e importantes realizadas en el 2020 han sido en instalaciones generales. Siguiendo la tónica del 2019, se han renovado algunos sistemas de climatización y mejorando las instalaciones eléctricas, instalando lámparas.

Las Inversiones realizadas han tenido un impacto positivo, pero teniendo en cuenta la situación vivida en el 2020 con la pandemia de Covid-19, la ocupación de las instalaciones durante parte del año ha variado bastante y los consumos también.

El Sistema de Gestión Ambiental es auditado anualmente TÜV en HQ.

Unidad de negocio Airtificial Aerospace & Defense:

Airtificial Aerospace & Defense lleva desarrollando su actividad económica de forma responsable social y ambientalmente desde hace más 13 años. Evidencia de ello es el diseño ambientalmente de su organización y gestión, así como empleo responsable de los recursos naturales que necesita.

Airtificial Aerospace & Defense muestra su compromiso de protección del medio ambiente a través de la adopción de sistemas de gestión integrados calidad, medio ambiente y prevención, para el control de sus impactos ambientales. Este compromiso ha quedado plasmado en su política medioambiental, integrada en la Política de Gestión.

Esta estrategia general de la empresa es traslada a todas las personas que forman parte de la organización a través de la información, sensibilización y formación, y facilitando y fomentando que cada persona desarrolle su trabajo con el máximo respeto al medio natural, bajo las premisas básicas de prevención de la contaminación y uso eficiente de los recursos.

La organización tiene definida una política de Gestión integrada: Calidad, Medio Ambiente y Prevención donde se reflejan los ideales y objetivos de la empresa. Los responsables de la gestión de Airtificial Aerospace & Defense son conscientes de la responsabilidad que tienen en la protección y el cuidado del medio ambiente debido a la actividad que desempeña, con el alcance: producción de estructuras y elementos de materiales compuestos para los sectores aeronáutico, automoción, ferrocarriles e infraestructuras. Especialmente en las relaciones con sus clientes, trabajadores, accionistas, inversores y proveedores, Airtificial Aerospace & Defense tiene como objetivo impulsar acciones de protección al medio ambiente.

Como paso de evolución y compromiso con la protección del medio ambiente, Airtificial Aerospace & Defense ha considerado adecuada la sistematización ambiental de su desempeño a través de la implantación y certificación de un Sistema de Gestión Ambiental basado en la norma ISO 14001 y a su nueva versión de 2015, habiendo superado la auditoría el pasado mes de noviembre de 2019, para sus centros de Jerez y Sevilla.

Airtificial Aerospace & Defense se compromete a realizar sus actividades presentes y futuras dentro del respeto al medio ambiente implantado, dentro del cumplimiento de la legislación vigente, eficientes procedimientos integrados de trabajo que garanticen contribución tangible a la protección de medio ambiente, la prevención de la contaminación, y la minimización de los impactos ambientales relacionados con su actividad económica.

Airtificial Aerospace & Defense, fabrica elementos y estructuras de materiales compuestos de productos aeronáuticos, desde el principio del ciclo de vida de esta actividad, en el mínimo impacto de los recursos naturales y humanos necesario para llevar a cabo el trabajo a cabo hasta el final de su ciclo de vida.

Las Guía de Buenas Prácticas que se entrega a cada incorporación y personal de visita con los objetivos de conseguir: scrap mínimo, transporte mínimo y eficiencia máxima.

Para ello Airtificial Aerospace & Defense lleva a cabo las siguientes acciones:

• · Sensibiliza ambientalmente a los trabajadores y proveedores.
• · Gestiona y recicla la totalidad de los residuos
• · Distribuye toda la documentación de los Sistemas de Gestión en formato digital
• No efectúa vertidos industriales a la red municipal.
• · No efectúa vertidos a la atmósfera.
• Cumple con las disposiciones de la legislativa, como p. e. REACH

Los aspectos ambientales significativos identificados en 2020 para cuestiones ambientales de la unidad de negocio son: generación de material contaminado, generación de envases, plásticos contaminados, generación de envases metálicos contaminados, subcontratación y generación de madera.

Durante 2020 la empresa no ha recibido multas ni sanciones significativas por el incumplimiento de leyes o normativas en materia de Medio Ambiente.

Artificial mantiene la Certificación ISO 14001: Sistema de Gestión Ambiental, en 2020 no ha sido posible realizar la Auditoría correspondiente debido a la situación por la pandemia, se solicitó un permiso especial para retrasarla 6 meses y está planificada para que se realiza en Abril de 2021.

Unidad de negocio de Airtificial CW Infraestructures:

Airtificial CW Infraestructures dispone una política integrada que agrupa Calidad, Medio Ambiente y Prevención de riesgos laborales, como marco de actuación para la ejecución de los objetivos fijados y basada en principios de actuación los cuales están dirigidos a satisfacer nuestros grupos de interés y partes interesadas o "stakeholders".

Esta política esta comunicada y a disposición de todo el personal de la organización a través de la Intranet corporativa y al resto de nuestros grupos de interés y partes interesadas, a través de la página Web (www.airtificial.com/certificaciones/).

Airtificial CW Infraestructures entiende el desarrollo empresarial en concordancia con el desarrollo y respeto al medio ambiente como pilar fundamental de su sostenibilidad.

Desde 1996, Airtificial CW Infraestructures ha sido pionera en el desarrollo e implantación en su sede en Madrid de Sistemas de Gestión según las normas de referencia UNE EN ISO 9001 y ISO 14001 como garantía de su buena gestión. A cierre del ejercicio 2020 la sociedad mantiene su sistema integrado de gestión de la calidad, gestión ambiental y seguridad y salud en el trabajo, habiendo renovado todas sus certificaciones conforme a las normas UNE-ISO 9001:2015, UNE-ISO 14001:2015 y OSHAS 18001:2007.

Tanto las sedes de Madrid, Barcelona y Valencia están auditadas y certificadas en UNE-ISO 9001:2015, UNE-ISO 14001:2015, añadiendo la certificación de prevención y seguridad en el trabajo OSHAS 18001:2007 en nuestra delegación de Madrid.

El Sistema de Gestión certificado aplica a Servicios de Ingeniería para la realización de estudios, proyectos, consultoría, asistencia técnica y dirección de obra en los siguientes campos de actividad: Agronomía, Civil, Energía, Geología, Industrial, Medio Ambiente, Ordenación del Territorio y Recursos Naturales, todos ellos de elevado valor añadido, así como proporcionar rentabilidad creciente y transparencia informativa a sus accionistas, en un entorno capaz de potenciar la capacidad de desarrollo personal y profesional de las personas empleadas y a través de la creación de productos y servicios que favorezcan un desarrollo social sostenible.

Desde Airtificial CW Infraestructures tenemos para todos nuestros empleados un Manual de buenas prácticas Ambientales practico y de sencilla aplicación, contribuyendo de esta manera a un futuro más sostenible.

En 2020 la certificación medioambiental realizada por BUREAU VERITAS se ha realizado 50% presencial y 50% online por la situación de Covid-19.

La actividad en nuestras oficinas se ha visto disminuida ostensiblemente debido al Covid-19 y el estado de alarma, por lo que todos nuestros indicadores tanto de consumo como de residuos evidentemente se han visto reducidos.

Uno de los objetivos marcados para el 2020 ha sido el seguimiento y reducción del consumo de envases de plásticos, fomentando el reciclaje en todas nuestras Delegaciones, usando como indicadores.

• · · Kilogramos de plástico consumido.
• · Kilogramos de plástico reciclado para el contenedor amarillo.
• · Envases de vidrio (botellas individuales) que se sustituyen al plástico.
• · Envases biodegradables por plástico.

Como aspecto significativo hemos vuelto a renovar nuestro compromiso con el uso de Energía Renovable con la empresa NABALIA para el suministro de nuestras oficinas de Madrid y Valencia.

Dadas las actividades a las que se dedica la Sociedad, ésta no tiene provisiones o contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la Sociedad.

A nivel medioambiental las Unidades de Negocio de Airtificial CW Infraestructures así como su gestión de proyectos no han supuesto riesgo medioambiental tanto en los materiales utilizados como el la tecnología aplicada.

En periodo Covid-19 se han generado nuevos residuos como las mascarillas, geles hidroalcohólicos y guantes. Se ha consultado con nuestro proveedor de retirada de residuos y se ha llegado a la conclusión que se podían depositar dentro de los contenedores de residuos generales.

La Huella de Carbono se ha visto reducida considerablemente a no realizarse viajes a Centro América y Sudamérica, nuestro principal mercado debido a las restricciones provocadas por el Covid-19.

Durante 2020 no se incluyen nuevas certificaciones, en el caso de Airtificial Aerospace & Defense se ha solicitado un permiso especial para retrasar la certificación ISO-14001, estando planificada para Abril de 2021.

2.3. Indicadores de aspectos sociales

En relación al análisis y datos resultantes de la planificación y ejecución del Plan de Formación 2020 en Airtificial, cabe destacar que las medidas de confinamiento durante la pandemia generaron que muchas de las AAFF presenciales se suspendieran. Por este motivo el porcentaje de cumplimiento de nuestro PAF durante el ejercicio de referencia, no alcanza el 50%, al igual que las horas de formación respecto a años anteriores se vieron notablemente reducidas.

Indicadores Formación	Valores
Porcentaje de satisfacción	67,6 %
Porcentaje de eficacia	68 %
Porcentaje de cumplimiento del PAF	43 %
Crédito FUNDAE CONSUMIDO (€)	49.390.00 €
Tiempo formación por Empleado (h)	9.89
Coste formación por empleado (€)	54.70 €

Así mismo, se evalúa la calidad y eficacia del PAF mediante:

• Cuestionario de Calidad: una vez finalizada la formación los participantes han de completar un cuestionario para valorar la acción formativa.
• Cuestionario de Evaluación de la Eficacia de la Formación: evaluación de los responsables.

La empresa ha demostrado en los últimos años una especial sensibilidad por los derechos individuales de los empleados y empleadas, protegiéndoles y potenciándoles. Siguiendo los principios recogidos en la Ley de Igualdad de mujeres y hombres, Airtificial declara expresamente su decidida voluntad de promover la igualdad real entre mujeres y hombres, trabajando sobre los obstáculos y estereotipos sociales que puedan subsistir y que impidan alcanzarla. Por este motivo, además de implantar medidas de flexibilidad en los horarios de entrada, salida y descansos, se han establecido procedimientos específicos en las áreas de selección, formación y promoción y se realiza un seguimiento de los principales indicadores en estas materias.

Medidas de conciliación
Flexibilidad hora de entrada y salida
Flexibilidad descansos y reducción horario de comida
Flexibilidad preferencia elección de turno
Reducción de jornada
Ampliación de permiso de lactancia (por acumulación)
Excedencia por motivos familiares
Elección retribución flexible (cheque guardería, seguro salud)

Airtificial entiende que las condiciones de trabajo inciden en las condiciones de vida de las personas, ya que el tiempo de trabajo constituye el eje vertebrador no sólo de la vida laboral sino, más ampliamente, de la vida social.

Se presentan a continuación los principales indicadores de recursos humanos del ejercicio 2020:

Indicadores	Valores
Tasa de Rotación HOMBRES	20,6 %
Tasa de Rotación MUJERES	13,2 %
Tasa de Absentismo HOMBRES	3,5 %
Tasa de Absentismo MUJERES	5.1 %
Tasa de Frecuencia de Accidentabilidad HOMBRES1	4,44
Tasa de Frecuencia de Accidentabilidad MUJERES
Horas de Formación por empleado HOMBRES	8.38
Horas de Formación por empleado MUJERES	14.71

1 Nº Accidentes que se producen cada 1.000.000 de horas trabajadas.

3. Liquidez y recursos de capital

3.1. Liquidez

Situación y Gestión del efectivo

El Grupo gestiona su capital para garantizar que las entidades que lo conforman puedan seguir cumpliendo el principio de empresa en funcionamiento al tiempo que maximizan la rentabilidad para el accionista mediante la optimización del equilibrio entre deuda y patrimonio neto.

La estructura de capital del Grupo se compone de deuda neta (préstamos, compensados por el efectivo y los saldos en banca) y patrimonio neto del Grupo (que se compone de capital social, prima de emisión, reservas, ganancias acumuladas y participaciones no dominantes).

La estrategia del Grupo durante el ejercicio 2020 se ha centrado en mantener niveles de deuda adecuados, así como un vencimiento de la deuda acorde con el Plan de Negocio del Grupo. Este ha supervisado periódicamente los niveles de deuda netalpatrimonio neto, deuda neta/EBITDA, así como el nivel de efectivo disponible para hacer frente a la deuda a corto plazo. El 29 de octubre de 2020 se alcanzó un un contrato marco de refinanciación con las entidades bancarias subsistentes del pool de Bancos acreedores de la refinanciación convenida en diciembre 2016, a tenor del cual:

• · Se otorqa nueva financiación por un importe de 2,087 millones €, que se instrumentará mediante préstamos así que sean concedidos avales por el ICO, restituibles, tras un año de carencia de principal, durante cuatro años (2022 a 2025).
• · Se ha extinguido deuda preexistente, con sus intereses, por 1,681 millones €.
• Se reestructura el resto de la deuda preexistente, por 4,640 millones €, que vencía en mayo 2022, que queda aplazada en cuotas trimestrales a lo largo del año 2021 en una parte (0,522 millones €) y el resto en cuotas trimestrales desde marzo 2022 hasta diciembre 2025.

Además, se han cerrado acuerdos con los siguientes organismos públicos:

• • Acuerdo con la Junta de Castilla y León, para la refinanciación de la totalidad de su deuda. El acuerdo contiene las siguientes condiciones; aplazamiento (2 años) y fraccionamiento (3 años) de la deuda actual por importe de 4,7ME.
• · CDTI, acuerdo para la refinanciación de la deuda, con las siguientes características; aplazamiento (2 años) y fraccionamiento (7 años) de la deuda actual de 1,7M€. Además, dentro del acuerdo se establecía, una nueva disposición de 0,3ME, correspondiente a uno de los expedientes en curso.
• · Acuerdo con la Agencia Tributaria de Sevilla, para el fraccionamiento en 24 meses de la deuda correspondiente a las cuotas de préstamos no abonadas y en fase ejecutiva por un importe total de 1,7M€.
• · Acuerdo con la Agencia Tributaría de Barcelona, en relación al proyecto revocado en la sociedad denominada Intelligent Robots por importe de 4,3M€. El acuerdo contempla el fraccionamiento de la deuda en 12 meses, con exención parcial de garantía.
• · Acuerdo con el MINETUR para la refinanciación de 14,9ME, correspondientes a las deudas no vencidas en todas las empresas del GRUPO. Los términos del acuerdo alcanzado son los siguientes; 2 años de cadencia y 7 años de fraccionamiento. Dicho acuerdo, está condicionado al abono de las cuotas atrasadas de proyectos revocados en el pasado. Como consecuencia de la condición anteriormente indicada, hasta la fecha se han conseguido ratificar 5,8ME de la totalidad del acuerdo. La

ratificación del importe restante, se encuentra a la espera de regularizar 1,8M€, correspondientes a cuotas atrasadas de vencimientos establecidos para el ejercicio 2020.

· Acuerdo con la Delegación de Hacienda de Cádiz, para el aplazamiento y fraccionamiento de cuotas ya vencidas, por importe de 2,2ME. El acuerdo contempla el pago de la citada deuda en dos cuotas iguales; junio de 2021 y diciembre de 2021.

El Grupo no está sujeto a requisitos de capital impuestos desde el exterior.

Se debe señalar que la tesorería de la sociedad se dirige de manera centralizada con la finalidad de conseguir la máxima optimización de los recursos aplicándose sistemas de gestión que buscan reducir los riesgos.

Por otro lado, destacar que la Dirección de la compañía realiza un seguimiento riguroso de la gestión del capital circulante la revisión semanal de las previsiones de tesorería en todos los mercados donde se encuentra desarrollando y ejecutando proyectos. Este control va acompañado de un esfuerzo importante de toda la compañía, no solo de las áreas administrativas, en la gestión de los importes pendientes de cobro.

Generación de liquidez

La elaboración del presupuesto de la compañía, acompañado de las cifras actuales de pipeline y cartera de pedidos firmados y aun no ejecutados invitan a creer que se producirá una generación de caja operativa positiva para el ejercicio 2021. Adicionalmente, se está trabajando para racionalizar el pasivo financiero de la compañía. Además, el Grupo tiene en marcha un plan de transformación y un plan de desinversiones que si se materializan en 2021 tendrán un efecto positivo en la generación de liquidez.

Política de plazos de deuda

La deuda financiera total de la compañía, a 31 de diciembre de 2020, era de 99.613 miles de euros, de los cuales, 38.799 miles de euros estaban clasificados como deuda a corto plazo, o vencimiento a corto plazo del pasivo, y 60.814 miles de euros como deuda a largo plazo.

A 31 de diciembre de 2019, esta deuda era de 122.377 miles de euros, de los cuales, 85.624 miles de euros estaban clasificados como deuda a corto plazo y 36.753 miles de euros como deuda a largo plazo.

A continuación, se adjunta un detalle de los vencimientos de la deuda financiera no corriente existente a diciembre de 2020:

	2022	2023	2024	Años posteriores	Total, no corriente
Deudas con entidades de crédito	2-486	2.512	2.181	1.593	8.772
Otros pasivos financieros	9.780	4.960	4.000	11.287	30.027
Acreedores por arrendamiento financiero	43				43
Acreedores por arrendamiento financiero (NIF 16)	643	601	510	2.782	4.536
Deuda con Administraciones Públicas	5.619	4.359	3.490	8.505	21.973
Otros pasivos con entidades no financieras	3.475		l	l	3.475
Total pasivos financieros	12.266	7.472	6.181	12.880	38.799

Alemania Bolivia China Colombia Ecuador España Honduras México Perú Polonia El Salvador USA

La sociedad pretende que el perfil de vencimiento de su deuda se adecue a su capacidad para generar flujos de caja para pagarla, manteniendo cierta holgura para poder gestionar y producir la cartera de proyectos en curso, así como a la tipología del negocio que se desarrolla en cada una de las áreas.

3.2. Recursos de capital

La compañía elaboró el pasado ejercicio un plan estratégico que cubre el periodo 2021 -2025 y que evidencia la generación de caja procedente de la actividad ordinaria, así como la desinversión de algunos activos no estratégicos de la compañía que hacen prever una reducción permanente del endeudamiento.

3.3. Análisis de obligaciones contractuales y operaciones fuera de balance

Limitaciones a la transferencia de fondos

La Sociedad y sociedades dependientes constituyen un Grupo que opera en diferentes mercados. Hasta el momento presente, Airtificial no es consciente de la existencia de ningún tipo de restricción de índole económica o legal respecto a la posibilidad de transferir fondos a la sociedad provenientes de los mercados donde venimos operando, ya sea en la forma de dividendos, préstamos, anticipos, repatriación de capitales o cualquier otra forma. Sin embargo, no existe certidumbre sobre si en un futuro dichas restricciones serán adoptadas. La diversificación geográfica del negocio que se viene realizando, reduce el posible impacto de alguna restricción de este tipo, en caso de ser adoptada en alguno de los países en los que opera la compañía.

Operaciones fuera de balance

En el desarrollo corriente de la actividad empresarial de la compañía, y con el objetivo de gestionar las operaciones, la sociedad ha recurrido a la realización de determinadas operaciones que no se encuentran recogidas en el balance, tales como garantías u otros compromisos, tanto para los gastos de capital como para otros gastos.

Al cierre de los ejercicios 2020 y 2019, el detalle de los avales presentados ante entidades financieras y otras entidades para el buen fin de sus proyectos en curso es el siguiente, en miles de euros:

Avales presentados	31/12/2020	31/12/2019
Euros	10.247	1.529
Moneda extranjera	13.159	6.091
Total	23.406	7.620

El Grupo posee a 31 de diciembre de 2020 avales con entidades financieras por importe de 11.676 miles de euros (8.994 miles de euros en el ejercicio 2019) y con entidades aseguradoras por importe de 11.764 miles de euros (13.362 en el ejercicio 2019) del total dispuesto por importe de 23.440 miles de euros (22.357 miles de euros en el 2019).

4. Principales riesgos e incertidumbres

Riesgos operativos 4.1.

4.1.1. Riesgos de cartera

El Grupo Airtificial basa aproximadamente el 20% de su contratación en licitaciones públicas, lo que representa un riesgo como consecuencia de los imponderables que pueden surgir a la hora de adjudicar un contrato a una u otra empresa, teniendo en cuenta que los criterios por los que se deciden las contrataciones son diferentes en función del mercado donde se esté licitando.

Por otro lado, si la empresa tuviera problemas para poder disponer de las líneas de avales contratadas con las entidades financieras, este hecho influiría negativamente en las contrataciones de la compañía, ya que no sería posible aportar los avales necesarios para presentarse a las diferentes licitaciones o incluso poder firmar las licitaciones adjudicadas.

Asimismo, un porcentaje significativo de las ventas del grupo (principalmente en Aerospace & Defense) se concentran en una serie de clientes clave con los que se ha establecido una relación contractual y comercial estable. Estos clientes son empresas de primer nivel en sectores de referencia, con una situación financiera sólida y con un elevado nivel de satisfacción en relación con los bienes fabricados y los servicios prestados por Airtificial. No obstante, la potencial aparición de dificultades financieras o de negocio en estos clientes o su decisión de reducir su contratación con el Grupo podrían tener un impacto negativo en las ventas y resultados del mismo.

4.1.2. Riesgo de ejecución

El margen o rentabilidad de los proyectos depende de la buena ejecución de los trabajos, así como de una fase de planificación y ejecución de presupuestos en fase de oferta correcta. Estas actuaciones no están exentas de riesgos. Además, la Compañía está expuesta a reclamaciones por los errores u omisiones de sus profesionales en la responsabilidad asumida por la sociedad ante sus clientes.

Adicionalmente, algunos de los proyectos del Grupo se desarrollan bajo la modalidad de Unión Temporal de Empresa (UTE) en las que la Compañía puede no contar con el suficiente grado de control sobre la plena ejecución del proyecto, de lo que podrían derivarse responsabilidades que podrían llegar a afectar a su cuenta de resultados y a su posición patrimonial. Como consecuencia de estas uniones, la empresa tiene un riesgo no solo por la participación que Airtificial tiene en cada una de las uniones temporales, sino como consecuencia de la naturaleza de las mismas, la compañía responde solidaria e ilimitadamente frente a terceros y frente al cliente.

4.1.3. Riesgo político

El riesgo por cambios inesperados en los países donde la Sociedad opera podría ocasionar retrasos e incluso incobrables en los proyectos que se están realizando en estos mercados específicos.

La actividad de la compañía requiere en ocasiones la obtención de permisos y autorizaciones administrativas con la administración contratante. La demora en la obtención de las autorizaciones administrativas, así como cambios adversos en el entorno político y económico puede provocar demoras en el inicio y ejecución de los proyectos, y con ello un impacto negativo en la situación financiera y en el resultado de los proyectos.

4.2. Riesgos financieros

4.2.1. Riesgo de Liquidez

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de efectivo y valores negociables suficientes, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado.

La Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de liquidez del Grupo que comprende las disponibilidades de crédito, efectivo y equivalentes en función de los flujos esperados. Normalmente este proceso se lleva a cabo al nivel de las sociedades operativas del Grupo, conforme a las prácticas y límites establecidos por estas. Los límites establecidos varían en función de la zona geográfica con el fin de tener en cuenta la liquidez del mercado en el que opera cada Sociedad.

Adicionalmente, la política de gestión de liquidez implica la realización de proyecciones de flujos de efectivo considerando a su vez el nivel de activos líquidos necesarios para alcanzar dichas proyecciones; el control de los índices de liquidez de balance y su comparación con los requisitos de mercado; y el mantenimiento de los planes de financiación mediante deuda. Por lo que el Grupo establece una política de liquidez en base a los siguientes criterios:

1. Gestión integral de la tesorería, con el objeto de optimizar las posiciones de liquidez diarias existentes en las distintas compañías.

2. Desarrollo de líneas de financiación que garanticen la disponibilidad de efectivo y pago de obligaciones ante cualquier escenario de comportamiento anormal o estrés en cobros y saldos disponibles.

3. Gestión eficiente del capital circulante, buscando el cumplimiento de los compromisos de cobro por parte de clientes.

4. Monetización de activos financieros, en la medida en que fuera viable llevarlo a cabo en condiciones razonables de mercado, a través de programas de factoring y de descuento de derechos de cobro futuros.

5. Financiación en mercado de capitales como fuentes alternativas a las bancarias.

4.2.2. Riesgo de tipo de interés

Como el Grupo no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación del Grupo son en su mayoría independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

En relación a las actividades de financiación, tanto la tesorería como la deuda financiera del Grupo están expuestas al riesgo de interés, el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja.

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Los préstamos a tipo de interés fijo exponen a riesgos de tipo de interés sobre el valor razonable.

El tipo de interés de los principales préstamos del Grupo es un tipo variable referenciado al Euribor, siendo dicho tipo referenciado a un año el más usual.

El Grupo gestiona este riesgo manteniendo una combinación adecuada entre préstamos a tipo fijo y a tipo variable.

4.2.3. Riesgo de tipo de cambio

El Grupo dispone de filiales en los Estados Unidos de América, México, diversos países de Centro y Latinoamérica, Polonia y China, estando expuesto por tanto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, que se deriva principalmente de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero.

La facturación de las piezas fabricadas para determinados programas aeronáuticos y de automoción, la compra de materias primas, la prestación de servicios de ingeniería y la subcontratación de determinados servicios se realizan en dólares estadounidenses y otras monedas distintas del euro.

Los importes en libros de los activos y pasivos monetarios del Grupo denominados en moneda extranjera al cierre del ejercicio son los siguientes (expresados en miles de euros):

31.12.2020	Activos	Pasivos
Dólar EEUU	9.597	2.215
Peso Mexicano	287	1.195
Peso colombiano	3.571	1.301
Soles	2.426	1.374
Lempiras	367	411
Pesos Dominicanos	421	93
Bolivianos	461	886
Zlotys	546
Dólar HK	40	6
Yuanes	234

4.2.4. Riesgo de precio de materias primas

No aplica este riesgo a la actividad de la compañía.

4.2.5. Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una contraparte incumpla sus obligaciones contractuales que resulten en una pérdida financiera para el Grupo. El riesgo de crédito se gestiona por grupos. El riesgo de crédito surge de efectivo y equivalentes al efectivo, instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras, así como de clientes mayoristas y minoristas, incluyendo cuentas a cobrar pendientes y transacciones comprometidas. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas de acuerdo con los límites fijados por el Consejo. Regularmente se hace un seguimiento de la utilización de los límites de crédito.

No existen ventas a clientes minoristas.

El Grupo no emplea seguros de crédito dado que la mayoría de sus clientes son grandes empresas de reconocido prestigio y solvencia contrastada.

El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son bancos con una alta calificación crediticia asignada por agencias internacionales de calificación crediticia.

5. Circunstancias importantes ocurridas tras el cierre del ejercicio

Tras el cierre del ejercicio 2020, se han producido hechos relevantes que se deben de señalar ya que estos tienen una gran importancia en la realidad de la actual Airtificial, así como en el futuro del grupo.

Por un lado, Airtificial sigue contando con el apoyo decidido del accionariado de referencia, así desde el cierre del ejercicio 2020 la Compañía ha recibido nueva financiación a corto plazo garantizada por los principales accionistas de referencia en el Consejo de administración por importe de 7,0 millones de euros, lo que se suma a los 5,9 millones de euros de euros aportados a lo largo del último trimestre del ejercicio 2020.

Incluido en el apoyo financiero expuesto en el punto anterior, Intelligent Robots, filial del grupo, ha recibido un préstamo por parte de Deutsche Bank por un importe de 2 millones de euros con un plazo de amortización de cinco años, en el que se incluye un año de carencia. Esta nueva financiación, permite poner en marcha la importante cartera de proyectos que el área tiene pendiente de ejecutar, en parte, gracias a la contratación realizada en los tres primeros meses del ejercicio 2021.

Por otro lado, debemos de señalar que, a lo largo de este primer trimestre del ejercicio, se han producido importantes contrataciones en todas las áreas de negocio del grupo Airtificial, que refuerzan la ya importante cartera de proyectos contratados pendientes de ejecutar con que finalizó el ejercicio 2020. En este sentido, debemos de destacar las siguientes contrataciones;

• · Area de Intelligent Robots; se han logrado adjudicaciones de contratos por importe de 12,1 millones de euros para desarrollar líneas de montaje y test de alto valor tecnológico para importantes Tier1 de la automoción, así como en nuevos sectores de actividad. Esta diversificación es de vital importancia pues amplían significativamente el campo de actuación del área, y consolida los planes de futuro definidos para el desarrollo futuro de Intelligent Robots.
• · Area de Aeroespace&Defense; esta área ha cerrado varios importantes contratos por importe global de 3,6 millones de euros: estos nuevos contratos adjudicados, suponen un punto de inflexión para el área, ya que en los mismos se incorporan aspectos tecnológicos, como es el caso de sensores, lo que posibilita ofertar productos con un mayor valor añadido que permiten aportar un elemento diferenciador respecto a la competencia.
• • Área de Civil Works; dentro del área se han contratado nuevos proyectos por un importe global de 1,7 millones de euros. Los contratos adjudicados en este periodo permiten fortalecer la posición de Airtificial en el área del agua, y concretamente en el mercado colombiano.

En definitiva, el grupo Airtificial ha obtenido nuevos contratos por un importe global de 17,4 millones de euros, lo que le permite consolidar uno de los pilares fundamentales para el desarrollo futuro del plan de negocio establecido.

6. Información sobre la evolución previsible de la entidad

Los efectos de la reducción del apalancamiento operativo, la concentración de actividad, la optimización de la estructura de costes, los costes extraordinarios y penalizaciones derivadas del covid-19 han determinado tensiones de tesorería.

Pese a la crisis sanitaria, durante el ejercicio 2020 las unidades de negocio han sido capaces de mantener su nivel de cartera: Intelligent Robots 21,9 millones de euros a ejecutar íntegramente en 2021; Aerospace & Defense alrededor de 100 millones de euros para ejecutar entre 2021 y 2025, siendo de destacar que se trata de contratos recurrentes durante la vida útil del avión a que se destinan; Civil Works 26,9 millones de euros, de los cuales 16,2 millones se prevé sean ejecutados en 2021.

Esa cartera, unida a la adecuación del pasivo con Administraciones Públicas y la drástica reducción de la deuda financiera y comercial experimentada en 2020, da soporte a los objetivos para 2021: estabilidad financiera y operativa, concentración en las actividades de mayor rentabilidad y futuro y búsqueda de oportunidades de crecimiento inorgánico aprovechando nuestras capacidades tecnológicas, y permite confiar en la pronta superación de las dificultades de tesorería.

Además, el Grupo ha decidido solicitar a la SEPI su apoyo en base a los fondos que está gestionando enfocados a empresas cuyo core business está relacionado con sectores estratégicos para la economía española, como es el caso de Airtificial. La posible entrada de estos fondos posibilitará, ajustar, aún más, los flujos de caja del Grupo y solventar con ellos los problemas que el COVID19 ha provocado.

7. Actividades de I+D+i

Airtificial está comprometida desde su nacimiento con la I+D+i siendo ésta la base de su crecimiento, expansión y consolidación. Así lo denota tanto la Visión como la Misión del Grupo Empresarial; ayudar al ser humano a integrarse con las tecnologías que se van desarrollando y ser líderes globales en Inteligencia Artificial Robótica colaborativa y Sensorización de Estructuras Ligeras.

Reflejo de este compromiso es el Propósito Estratégico definido en su Plan Estratégico, ser referentes como empresa líder en la Industria 4.0 en los siguientes campos:

• Estructuras Sensorizadas
• Robótica colaborativa
• Visión artificial

Para alcanzar este propósito estratégico, Airtificial cuenta con unas políticas de I+D+i claramente definidas y fundamentadas en:

· Definición, implantación y mejora continua permanente de un sistema de gestión de la l+D+i en la organización según la norma de referencia UNE 166002:2006.

• · · Definición y seguimiento periódicos de los objetivos a alcanzar en materia de I+D+i. La consecución de los citados objetivos, así como la presente política, son revisados periódicamente por la Dirección de la compañía en base a un Road Map Tecnológico predefinido
• · · Desarrollo y perfeccionamiento de una metodología propia avanzada para la incorporación de conocimientos multidisciplinares y multisectoriales, aplicando sistemáticamente los últimos desarrollos tecnológicos con el fin de proporcionar al cliente el mejor servicio, además de conseguir una mayor adecuación de los procesos.
• · Aumento de su cartera de productos y servicios, diferenciándolos de su competencia a través del desarrollo de proyectos innovadores.
• · · Potenciación de la participación activa en desarrollos tecnológicos que permitan adquirir y consolidar el know-how y su aplicación en proyectos.
• • Motivación, involucración y formación del personal de la organización para mejorar la eficacia de su trabajo.
• • Promover y liderar la creación de consorcios nacionales e internacionales para desarrollar proyectos de I+D+i de alto impacto y valor de mercado.

Como desde sus inicios, durante el año 2020, Airtificial sigue dedicando importantes esfuerzos a la l+D+i. Mantenerse a la vanguardia de las nuevas tecnologías es fundamental para mantener el liderazgo en los mercados en los que ya estamos posicionados, así como para alcanzarlo en aquellos en los que ya hemos penetrado, y facilitar la entrada en aquellos nuevos nichos que han surgido en los últimos años.

Describimos a continuación, los principales proyectos en los que Airtificial ha estado involucrado en este último año.

Campo de la robótica colaborativa y sistemas avanzados

• · Diseño y fabricación de una nueva generación de bancos de pruebas robotizados, capaces de recibir y controlar un conjunto de mandos de vuelos activos genéricos desarrollados en el marco de ITD SYS. Estado: En desarrollo.
• · Desarrollo de sistema de planificación y secuenciación de la producción a través integración de sistemas MES con sistemas de cuadro de mandos. Estado: Finalizado. En la actualidad se está desarrollando una Fase 2 de este proyecto. Una vez ésta finalice, se realizará la transferencia a producción de ambas fases de forma simultánea.
• Desarrollo de sistema robótico colaborativo para procesos de verificación aeronáutica que permita alcanzar una reducción de costes operacionales incorporando robots humanoides para realización de tareas de medición. Estado: Desarrollo Finalizado. En la actualidad se encuentra en fase de transferencia para implantación a producción.

Campo de la Sensorización

• · Desarrollar utillajes de fabricación de estructuras de materiales compuestos dotados de sensores y con capacidad de inteligencia artificial para la monitorización en tiempo real de las variables más representativas de un proceso de curado y polimerización. Estado: En desarrollo.
• Fabricar un demostrador aéreo cercano a una fuente de calor para que las manos actúen como generadores de señales que sirvan para monitorizar la pieza en tiempo real. Estado: En desarrollo.

• · Desarrollo de nuevos procesos de integración de sensores activos dentro estructuras de composites sometidas a entornos de vacío y alta velocidad, así como el desarrollo de nueva tipología de sensores para la monitorización de salud estructural en tiempo real. Estado: En desarrollo.
• · · Desarrollo de una red de sensores distribuidos a lo largo del proceso productivo de elementales de composites, que gestione la información digital en una piscina de información creando un sistema Ciber Físico con herramientas de simulación que realizarán una monitorización del comportamiento de la estructura y permitirá predecir cómo se va a comportar una pieza anteponiéndose al fallo. Estado: En desarrollo.

Campo de la electrónica

· Desarrollo de nuevas formas de implementar la validación de calidad de los productos de aeronaves de una manera más eficiente, reduciendo los costos no recurrentes, reduciendo la necesidad de horas hombre y la participación de la manipulación por parte de un humano operador, reduciendo los tiempos de entrega y la flexibilidad de los procesos mediante de la minimización de la prueba tratando de maximizar el uso de las computadoras actuales de Aircraft e implementando nuevos conceptos para la automatización de la calidad y los test de validación en el avión, a través de visión artificial y colaboración robótica. Estado: Finalizado. En la actualidad se está cerrando contrato vinculado de forma directa a este desarrollo.

Campo de los composites

· Optimización del comportamiento de material compuesto contra la fatiga y los tipos de rotura aplicables a las vigas estructurales y otros elementos constructivos fabricados en material compuesto. Estado: En ejecución.

8. Adquisición y enajenación de acciones propias

Ni la compañía cuenta con acciones propias ni ha realizado ninguna operación al respecto durante el ejercicio 2020.

9. Otra información relevante

9.1. Información bursátil

En términos bursátiles, el año 2020 ha sido un año positivo para Airtificial. Las acciones han registrado una variación del 29,7%.

La capitalización al final del ejercicio ascendió a 139.007 miles de euros. El volumen negociado fue de 1.417.843 miles de acciones en 2020 (354.140 miles de títulos en 2019). El efectivo negociado ascendió a 118.102 miles de euros en 2020 (49.599 miles en 2019).

9.2. Política de dividendos

La política de distribución de dividendos y su importe es fijada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad a propuesta del Consejo de Administración.

En la actualidad, la Sociedad tiene esta política limitada por el contrato de refinanciación de la deuda firmado el 30 de octubre de 2020, de modo que el Consejo no puede proponer a la Junta de Accionistas la distribución de dividendos mientras no se realice la amortización total

de las cuantías adeudadas bajo el contrato de refinanciación, cuyo vencimiento recae en diciembre de 2025.

9.3. Gestión de la calidad crediticia

No aplica.

9.4. Otra información

9.4.1. Asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa

Airtificial entiende la responsabilidad corporativa como una manera de gestionar el negocio con relación a sus grupos de interés, es decir, a todos aquellos colectivos con capacidad de influir directa o indirectamente en nuestra misión empresarial. Así accionistas, clientes, empleados, proveedores y la sociedad en general, son los ejes principales en los que se centra nuestro enfoque de sostenibilidad.

La empresa cuenta con diferentes canales y enfoques para mantener un diálogo bidireccional con todos estos colectivos. Conocer sus expectativas en materia económica, social y ambiental permite incorporar estos puntos de vista en nuestra gestión. De esta manera, AIRTIFICIAL trabaja en la generación constante de valor y en la obtención de ventajas competitivas a largo plazo.

A través del buzón de Responsabilidad Corporativa rc@airtificial.com y desde nuestra página web www.airtificial.com, estamos abiertos a conocer y analizar cualquier idea u opinión que nos ayude a mejorar y a alcanzar nuestros objetivos de compromiso con el desarrollo sostenible.

Canales de comunicación de AIRTIFICIAL con sus grupos de interés

ACCIONISTAS

Junta General de Accionistas Informe de Gobierno Corporativo Foro de Accionistas Informes Anual y de resultados Trimestrales Atención al accionista: investor.relations@airtificial.com

EMPLEADOS

Portal del empleado Comunicados internos Grupos de Trabajo Blog I+D+i Canal de denuncias Videoconferencias/audioconferencias

CLIENTES

Web corporativa AIRTIFICIAL y empresas participadas Encuesta de satisfacción de clientes: calidad@airtificial.com Redes Sociales Buzón de contacto: info@airtificial.com Videoconferencias/audioconferencia

PROVEEDORES

Diálogo Directo (Dpto. de Administración) Notas de prensa Buzón proveedores: administracion@airtificial.com

SOCIEDAD

Web corporativa AIRTIFICIAL y empresas participadas Buzones de correo electrónico Redes Sociales Foros/ferias/conferencias/seminarios Informe Anual-Pacto Mundial Buzón RC: rc@airtificial.com

Informe de Verificación Independiente del Estado de Información No Financiera consolidado correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2020

AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Ernst & Younq, S.L. C/ Raimundo Fernández Villaverde, 65 28003 Madrid

Tel .: 902 365 456 Fax .: 915 727 300 ey.com

INFORME DE VERIFICACIÓN INDEPENDIENTE DEL ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA CONSOLIDADO

A los accionistas de AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.:

De acuerdo al artículo 49 del Código de Comercio hemos realizado la verificación, con el alcance de seguridad limitada, del Estado de Información No Financiera consolidado adjunto (en adelante EINF) correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2020, de AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A. y sociedades dependientes (en adelante el Grupo) que forma parte del Informe de Gestión Consolidado del Grupo.

El contenido del EINF incluye información adicional a la requerida por la normativa mercantil vigente en materia de información no financiera que no ha sido objeto de nuestro trabajo de verificación. En este sentido, nuestro trabajo se ha limitado exclusivamente a la verificación de la información identificada en el Anexo "Índice de contenidos exigidos por la Ley 11/2018", incluido en el EINF adjunto.

Responsabilidad de los Administradores

La formulación del EINF incluido en el Informe de Gestión Consolidado del Grupo, así como el contenido del mismo, es responsabilidad de los Administradores de AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A. EI EINF se ha preparado de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los criterios de los Sustainability Reporting Standards de Global Reporting Initiative (estándares GRI) seleccionados, así como aquellos otros criterios descritos de acuerdo a lo mencionado para cada materia en el Anexo "Indice de contenidos exigidos por la Ley 11/2018" del citado Estado.

Esta responsabilidad incluye asimismo el diseño, la implantación y el mantenimiento del control interno que se considere necesario para permitir que el EINF esté libre de incorrección material, debida a fraude o error.

Los administradores de AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A. son también responsables de definir, implantar, adaptar y mantener los sistemas de gestión de los que se obtiene la información necesaria para la preparación del EINF.

Nuestra independencia y control de calidad

Hemos cumplido con los requerimientos de independencia y demás requerimientos de ética del Código de Etica para Profesionales de la Contabilidad emitido por el Consejo de Normas Internacionales de Etica para Profesionales de la Contabilidad (IESBA, por sus siglas en inglés) que está basado en los principios fundamentales de integridad, competencia y diligencia profesionales, confidencialidad y comportamiento profesional.

Nuestra firma aplica la Norma Internacional de Control de Calidad 1 (NICC 1) y mantiene, en consecuencia, un sistema global de control de calidad que incluye políticas y procedimientos documentados relativos al cumplimiento de requerimientos de ética, normas profesionales y disposiciones legales y reglamentarias aplicables.

El equipo de trabajo ha estado formado por profesionales expertos en revisiones de Información no Financiera y, específicamente, en información de desempeño económico, social y medioambiental.

Nuestra responsabilidad

Nuestra responsabilidad es expresar nuestras conclusiones en un informe de verificación independiente de seguridad limitada basándonos en el trabajo realizado. Hemos llevado a cabo nuestro trabajo de acuerdo con los requisitos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Aseguramiento 3000 Revisada en vigor, "Encargos de Aseguramiento distintos de la Auditoría o de la Revisión de Información Financiera Histórica" (NIEA 3000 Revisada) emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC) y con la Guía de Actuación sobre encargos de verificación del Estado de Información No Financiera emitida por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España.

En un trabajo de seguridad limitada los procedimientos llevados a cabo varían en su naturaleza y momento de realización, y tienen una menor extensión, que los realizados en un trabajo de seguridad razonable y, por lo tanto, la seguridad que se obtiene es sustancialmente menor.

Nuestro trabajo ha consistido en la formulación de preguntas a la Dirección, así como a las diversas unidades del Grupo que han participado en la elaboración del EINF, en la revisión de los procesos para recopilar y validar la información presentada en el EINF y en la aplicación de ciertos procedimientos analíticos y pruebas de revisión por muestreo que se describen a continuación:

• Reuniones con el personal del Grupo para conocer el modelo de negocio, las políticas y los enfoques de gestión aplicados, los principales riesgos relacionados con esas cuestiones y obtener la información necesaria para la revisión externa.

• Análisis del alcance, relevancia e integridad de los contenidos incluidos en el EINF del ejercicio 2020, en función del análisis de materialidad realizado por el Grupo y descrito en el apartado "Introducción", considerando contenidos requeridos en la normativa mercantil en vigor.

• Análisis de los procesos para recopilar y validar los datos presentados en el EINF del ejercicio 2020.
• 网 Revisión de la información relativa a los riesgos, las políticas y los enfoques de gestión aplicados en relación a los aspectos materiales presentados en el EINF del ejercicio 2020.
• Comprobación, mediante pruebas, en base a la selección de una muestra, de la información relativa a los contenidos en el EINF del ejercicio 2020 y su adecuada compilación a partir de los datos suministrados por las fuentes de información.
• Obtención de una carta de manifestaciones de los Administradores y la Dirección.

Conclusión

Basándonos en los procedimientos realizados en nuestra verificación y en las evidencias que hemos obtenido no se ha puesto de manifiesto aspecto alguno que nos haga creer que el EINF del Grupo correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2020 no ha sido preparado, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los criterios de los estándares GRI seleccionados, así como aquellos otros criterios descritos de acuerdo a lo mencionado para cada materia en el Anexo "Indice de contenidos exigidos por la Ley 11/2018" del citado Estado.

Uso y distribución

Este informe ha sido preparado en respuesta al requerimiento establecido en la normativa mercantil vigente en España, por lo que podría no ser adecuado para otros propósitos y jurisdicciones.

INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA ERNST & YOUNG, S.L.

2021 Núm. 01/21/06499 30,00 EUR

sello corporativo: CO COM OF Cloud Coloral Coloral ........ Sello distintivo de otras actuaciones

.

30 de abril de 2021

ERNST & YOUNG, S.L. Alberto Castilla Vida

ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2020

Introducción

El presente estado de información no financiera se ha elaborado en línea con los requisitos establecidos en la Ley 11/2018 de 28 de diciembre de 2018 de información no financiera y Diversidad aprobada el 13 de diciembre de 2018 por el Congreso de los Diputados por la que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad (procedente del Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre).

En su elaboración también se han considerado las directrices sobre la presentación de informes no financieros de la Comisión Europea (2017/C 215/01) derivadas de la Directiva 2014/95/UE. Asimismo, se ha tenido en cuenta lo establecido en la Guía para la elaboración de memorias de sostenibilidad de Global Reporting Initiative (Estándares GRI). Se han utilizado GRI seleccionados.

En este contexto, a través del estado de información no financiera ARTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A. y sociedades dependientes (en adelante, AIRTIFICIAL GROUP) tiene el objetivo de informar sobre cuestiones ambientales, sociales y relativas al personal y en relación a los derechos humanos relevantes para la Compañía en la ejecución de sus actividades propias del negocio. El alcance del presente Estado de Información No Financiera es la totalidad de AIRTIFICIAL GROUP, salvo en los casos donde se indique lo contrario. La división operativa de la totalidad de AIRTIFICIAL GROUP se divide en tres unidades de negocio: Aerospace & Defence, Infraestructuras e Intelligent Robots.

En la elaboración de este informe y selección de sus contenidos, se han tenido en cuenta los resultados del análisis de materialidad llevado a cabo en 2020. Este análisis se ha realizado a partir de diversas fuentes de información y valorando la relevancia que tienen para ARTIFICIAL GROUP los asuntos de preocupación para sus grupos de Interés. De esta forma, se ha determinado que algunos de los indicadores requeridos por la Ley 11/2018 no son relevantes o no aplican para ARTIFICIAL GROUP. El mayor cambio respecto del ejercicio anterior ha consistido en que a raíz de la pandemia, la salud y seguridad ha pasado a ser el aspecto más prioritario de todos.

Para determinar la relevancia de los aspectos se ha realizado un ejercicio interno entre el equipo de dirección de la Compañía y las unidades de negocio. Partiendo de la actividad propia de las diferentes unidades de negocio y de la relevancia de los diferentes aspectos para la sociedad, se han clasificado los aspectos entre muy relevantes y no relevantes. La Compañía es consciente de la responsabilidad que tiene en que los aspectos muy relevantes sean especialmente tratados en la operativa de la empresa. De dicho ejercicio interno ha resultado la siguiente clasificación:

Aspectos muy relevantes	Aspectos relevantes	Aspectos menos relevantes
Salud y seguridad	Contaminación	Acciones para combatir el desperdicio de alimentos
Empleo	Organización del trabajo	Protección de la biodiversidad
lgualdad	Formación	Cambio climático
Relaciones sociales	Lucha contra la corrupción y soborno	Derechos humanos

Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible	Respeto a los derechos humanos	Blanqueo de capitales
Gestión medioambiental	Consumidores	Accesibilidad universal de las personas con discapacidad
Economía circular y prevención y gestión de residuos	Subcontratación y proveedores
Uso sostenible de los recursos

El presente estado de información no financiera ha sido sometido a un proceso de revisión externa independiente. El informe de aseguramiento independiente donde se incluyen los objetivos y alcance del proceso, así como los procedimientos de revisión utilizados y sus conclusiones, se adjunta como anexo.

1. AMBITOS GENERALES

1.1 Modelo de negocio

Descripción del modelo de negocio

Airtificial es un grupo industrial basado en la tecnología y en la innovación y especializado en la robótica colaborativa, estructuras sensorizadas, en la fabricación de piezas y estructuras de fibra de carbono y otros materiales compuestos, así como en el diseño de sistemas de ingeniería propios.

Airtificial cuenta con una posición internacional estable y capacidad tecnológica e industrial capaz de dar respuesta a los principales actores (OEMs y Tier1) de los tres sectores a los que se dirige: Aeroespacial & Defensa, Automoción y Obra Civil.

El enfoque estratégico de Airtificial no es sectorial sino de conocimiento. Conocimiento e innovación que aplica a los tres sectores donde desarrolla su actividad. El conocimiento, la tecnología propia, la capacidad industrial y la diversificación del Grupo en distintos sectores son algunos de los elementos principales que conforman una posición única globalmente.

Organización y estructura

En este apartado se sigue el indicador de reporte GRI 102-2 (Actividades, marcas, productos y servicios). Se han utilizado GRI seleccionados.

La estructura de Airtificial Intelligence Structures, S.A. (en adelante Grupo Airtificial) a 31/12/2020 se organiza en base a las diferentes unidades de negocios del grupo y zonas geográficas que dan soporte a estos negocios. Airtificial ordena su actividad económica en tres unidades:

· Intelligent Robots centra su actividad en el diseño y fabricación de soluciones innovadoras de sistemas de Test y Montaje para los principales fabricantes de componentes de automoción (Tier1) y otros sectores industriales, integrando tecnologías avanzadas como inteligencia artificial, robótica colaborativa y visión entre otras.

• · Aerospace & Defense tiene como misión la producción de piezas y elementos de materiales compuestos para los sectores aeronáutico, automoción, ferrocarriles e infraestructuras.
• · Infraestructuras presta servicios de ingeniería, consultoría y Project Management. La Misión de la Compañía es ofrecer servicios técnicos parala gestión integral de proyectos de infraestructuras, con un enfoque global, buscando la implantación de las mejores prácticas para proporcionar servicios de la forma más efectiva, sostenible, segura y rentable para la sociedad.

Mercados en los que opera

En este apartado se sigue el indicador de reporte GRI 102-4 (Ubicación de las operaciones). Se han utilizado GRI seleccionados.

Airtificial tiene una fuerte presencia y vocación internacional, estando presente en 3 continentes, estando la sede central en España.

En primer lugar, la unidad de negocios de Airtificial Intelligent Robots cuenta con presencia en Estados Unidos, India, México, China, Polonia y España. Por su parte, la unidad de Airtificial Aerospace & Defense está presente en España y, por último, la unidad de negocios de Airtificial Infraestructuras está presente en España y varios países de América Latina, concretamente, México, Bolivia, Colombia, El Salvador, Honduras, Perú y República Dominicana.

Objetivos y estrategias de Compañía

El principal objetivo de Airtificial se centra en el crecimiento de los ingresos y el EBITDA de forma sostenida. Actualmente la compañía cuenta con un plan de reducción de costes operativos y de reestructuración con el que pretende lograr dichos objetivos. Además, se pretende lograr la desinversión en activos no estratégicos.

Airtificial se encuentra transformando su modelo negocio logrando un mayor peso porcentual del negocio proveniente de actividades más novedosas como la robótica colaborativa, las estructuras sensorizadas y la inteligencia artificial. En este sentido, en el ejercicio 2020 la unidad de Intelligent Robots ha sido el motor de la generación de EBITDA del Grupo aportando 5,1 ME. Además más de la mitad de la cifra de ingresos del Grupo proviene de esta unidad. La propuesta de valor de Airtificial centra su actividad en el diseño y fabricación de soluciones innovadoras eficientes de sistemas de Ensayo y Montaje para todo tipo de procesos industriales. La gran diferencia es el conocimiento y la aplicación de tecnología avanzada como inteligencia artificial, robótica colaborativa y visión, entre otras que es lo que nos permite proponer soluciones únicas adaptadas a los que se enfrentan nuestros clientes. El nuevo modelo de ingresos está basado en la captación y análisis de datos (a través del desarrollo propio AiTrace), la resolución de incidencias y la transformación de procesos.

El COVID-19 ha impactado en los objetivos previstos para el ejercicio 2020, fundamentalmente en los siguientes puntos:

• · · Retrasos en adjudicaciones de nuevos proyectos.
• · · Retrasos en los cobros de los proyectos por no poder certificarlos y por lo tanto facturarlos en tiempo por las restricciones de movilidad.

• · · Retrasos en las cadencias de producción de la cartera ya contratada tanto en las fabricaciones para Airbus como en proyectos de Ingeniería.
• · Cierre temporal de fábricas y centros de ingeniería.
• · Exigencia de reducción de precios por parte de los clientes.

Airtificial tendrá un impacto negativo en fondos propios entre 2020 y 2022 con motivo de la crisis sanitaria. Este impacto está compensado parcialmente por las ampliaciones de capital efectuadas en 2020, si bien estas ya estaban contempladas con anterioridad al COVID-19.

Artificial y sus valores:

Airtificial, como grupo industrial basado en la tecnología y la innovación considera un elemento clave y crítico la transmisión diaria de la cultura corporativa. Los valores estratégicos que representan a esta Compañía son el cumplimiento, la innovación, la ética y la proactividad.

Cada uno de ellos representa un conjunto de competencias que resultan esenciales para cualquier miembro de esta organización, sea cual sea su puesto, rol o función. Estos valores fundamentan la visión y la misión de la Compañía:

• · Visión: Ser líderes en la tecnología y la innovación nacional.
• · Misión: Agregar valor al nivel de vida de las personas a través de la innovación y la tecnología.

En 2020, Airtificial ha continuado alineando sus actuaciones con los valores de la Compañía:

• 1) Fundamentamos nuestras actuaciones en la ética empresarial y profesional.
• 2) Somos proactivos, manteniendo siempre el compromiso con nuestros clientes, de una manera profesional y dedicada.
• 3) Establecemos relaciones duraderas y estables basadas en el beneficio mutuo con el claro objetivo de satisfacer las necesidades de nuestros clientes y responder a sus solicitudes o requisitos de forma funcional.
• 4) Somos una empresa recompensada internacionalmente debido a la innovación tecnológica de nuestras estructuras de fibra de carbono. La mejora continua nos conduce a la innovación y la vanguardia de la tecnología.

1.2 Gestión de aspectos y riesgos no financieros

En este apartado se sigue el indicador de reporte GRI 102-15 (Principales impactos, riesgos y oportunidades). Se han utilizado GRI seleccionados.

En la revisión de la reflexión estratégica realizada durante el ejercicio 2020, se identificaron los siguientes riesgos:

1 .Riesgos derivados del COVID-19:

El pasado 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud elevó la situación de emergencia de salud pública ocasionada por el brote del coronavirus (COVID-19) a pandemia internacional. La rápida evolución de los hechos, a escala nacional e

internacional, supone una crisis sanitaria sin precedentes que impactará en el entorno macroeconómico y en la evolución de los negocios. Para hacer frente a esta situación, el Gobierno de España procedió, entre otras medidas, a la declaración del estado de alarma mediante la publicación del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, y a la aprobación de una serie de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, mediante, entre otros, el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo.

Teniendo esto en consideración y la ausencia, por el momento, de un tratamiento médico eficaz contra el virus, las consecuencias para la economía, en general, y para las operaciones del Grupo Airtificial, en particular, son inciertas y van a depender, en gran medida, de la evolución y extensión de la pandemia en los próximos meses, así como de la capacidad de reacción y adaptación de los diferentes agentes económicos.

Esta nueva situación, totalmente sobrevenida, se presenta en un momento en el que Airtificial estaba en pleno proceso de transformación del negocio, evolucionado hacia un modelo de negocio focalizado en la potenciación de áreas consideradas estratégicas y en la optimización de los márgenes en cada una de las actividades, a través de la implantación de una serie de medidas, todas ellas encaminadas a maximizar la rentabilidad y a reducir los costes indirectos asociados.

No obstante, con motivo de la crisis global del COVID-19, la actividad del Grupo Airtificial se está viendo afectada en todas sus líneas de negocio, y en este sentido, los rebrotes que ya vienen sucediendo desde el mes de julio, podrían (i) lastrar aún más el resultado negativo del Grupo; (ii) retrasar la materialización de su plan de desinversiones; y (iii) generar un desfase en sus flujos de caja. En la actividad de Aerospace & Defense el país más afectado por el COVID-19 es España, en Intelligent Robots los países más afectados son India, México y España, mientras que en Infraestructuras los países más afectados son Perú, Colombia y España.

El impacto más significativo se produjo en la actividad de Aerospace & Defense con motivo del cierre de todas las fábricas durante el periodo de tiempo comprendido entre el 30 de marzo y el 12 de abril de 2020 por la paralización de las actividades no esenciales. Además, la unidad de Infraestructuras también ha sufrido retrasos en la ejecución de los proyectos y en los procesos de contratación en la mayoría de los países donde está presente. Por su parte la apertura de Intelligent Robots en India se ha retrasado.

2 .Riesgo político en América y, concretamente, en Latinoamérica:

La Compañía desarrolla su actividad en una multitud de países y jurisdicciones con diferente grado de estabilidad. Airtificial está establecida en Bolivia, China, Colombia, El Salvador, Estados Unidos, Honduras, México, Perú, Polonia y República Dominicana.

En varios de estos territorios están previstas la celebración de elecciones presidenciales para los próximos ejercicios. Cualquier riesgo político o regulatorio por cambios inesperados en los países donde las Sociedades del Grupo operan podría ocasionar cambios adversos en el desarrollo de los Proyectos, retrasos e incluso incobrables en estos mercados específicos. Sin embargo, es necesario señalar que la mayor parte de los proyectos se encuentran financiados, o incluso garantizados en algunos casos.

2.Riesgo de cartera:

El riesgo de cartera proviene principalmente de dos vías:

1) Por un lado, un porcentaje significativo de la cifra de ingresos de la unidad de negocios de Airtificial Aerospace & Defense se concentra en una serie de clientes clave con los que se ha establecido una relación contractual y comercial estable. Estos clientes son empresas de primer nivel, con una situación financiera sólida y con un elevado nivel de satisfacción en relación con los bienes fabricados y los servicios prestados por Airtificial. No obstante, la potencial aparición de dificultades financieras o de negocio en estos clientes o su decisión de reducir su contratación con el Grupo podrían tener un impacto negativo en las ventas y resultados del mismo.

Uno de los objetivos de carácter estratégico de la Sociedad es reducir paulatinamente la dependencia de clientes clave, diversificando el crecimiento y abriendo nuevos canales y mercados.

2) Por otro lado, Airtificial basa un importante porcentaje de su contratación en las licitaciones públicas, lo que representa un riesgo como consecuencia de los imponderables que pueden surgir a la hora de adjudicar un contrato a una u otra empresa, teniendo en cuenta que los criterios por los que se deciden las contrataciones son diferentes en función del mercado donde se esté licitando.

3.Riesgo de los tipos de interés:

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos financieros que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos de efectivo de los activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado, respectivamente.

Para la prevención y mitigación de los diferentes riesgos, cada unidad de negocio tiene de un análisis de riesgos y oportunidades, y tiene identificadas las acciones necesarias para su mitigación. Las acciones concretas respecto a los aspectos no financieros abordados por la Ley 11/2018 quedan explicada en cada uno de los siguientes capítulos.

Airtificial considera que los riesgos de sostenibilidad (ambientales, climáticos, de derechos humanos, etc.) son bajos o muy bajos, gestionándose estos mediante la política de gestión de riesgos aprobada por el Consejo de Administración.

1.3 Políticas del Grupo

Airtificial tiene aprobadas un conjunto de Políticas de Gobierno Corporativo y de Cumplimiento, de aplicación en todas las sociedades del Grupo y que vinculan a todos los trabajadores, colaboradores externos y, en definitiva, a cuantos actúan en el nombre o interés de Airtificial. La política de remuneraciones de los consejeros se aprueba en Junta General de Accionistas y el resto de políticas se aprueban en Consejo de Administración.

En particular las políticas aprobadas son las siguientes:

Política de remuneraciones de los consejeros

Se define en cuanto al primer nivel por el sistema de retribución que determina los conceptos retributivos a percibir por los administradores en su condición de tales, materia que ha de contenerse en los estatutos sociales. Fue aprobada por la Junta General de Accionistas el 16 de octubre de 2018.

Política de responsabilidad social corporativa

La política de responsabilidad social corporativa de Airtificial y su grupo de sociedades se orienta a la consecución de los siguientes objetivos:

• · Que la Sociedad, además de cumplir las normas legales y regulatorias y de seguir las recomendaciones de buen gobierno, mejore éste mediante una regulación que voluntariamente imponga una política de responsabilidad social corporativa.
• · Que esa política suponga una actuación de la Compañía que incorpore los valores y expectativas sociales existentes en cada momento y procure la conciliación de los intereses de la Sociedad con los de los grupos de interés relacionados.
• · Específicamente, que respete los diez principios del Pacto Mundial de Naciones Unidas al que Airtificial se adherió en 2008.
• · Que la efectiva incorporación paulatina de esa política sea considerada por todos los miembros de la organización como uno de los activos de la empresa, y por tanto, como un factor para ser preferida por los clientes.
• · Que a la formación de ese activo contribuyan todos los grupos de interés.
• · Que la incorporación sea objeto de seguimiento y de evaluación, propiciando la mejora continua, y que se haga público el resultado.

Declaración de cumplimiento.

Es el compromiso público del Consejo de Administración de crear y aplicar políticas de gobierno corporativo y cumplimiento conforme a las mejores prácticas del mercado.

Código ético.

Establece los valores de Airtificial y el compromiso de seguir en todo momento un comportamiento ético más allá del cumplimiento formal de las normas. Se declara la voluntad de no consentir práctica corrupta alguna.

Desarrolla su eficacia en torno a ocho vectores.

• 1. Cumplimiento de la ley: prohibición de prácticas corruptas
• 1. Obsequios y favores
• 1. Cumplimiento de las Políticas Contables
• Conflictos de Intereses 4.
• 1. Protección de la privacidad
• Responsabilidad medioambiental 6.
• Mantener un ambiente seguro y saludable de trabajo 7.
• 1. Medios para el desarrollo de la actividad profesional.

Política anticorrupción.

La política anticorrupción es un desarrollo del Código ético. Se refiere a la corrupción, pública y privada, bajo la forma de ofrecer, prometer o entregar un soborno o cualquier ventaja indebida pecuniaria o de otro tipo (corrupción activa), así como bajo el aspecto de solicitar, pedir u obtener lo dicho (corrupción pasiva), distorsiona la competencia en los mercados, constituye delito y por tanto Airtificial la condena inequívocamente.

Política de cumplimiento.

Define las funciones y responsabilidades de todos los miembros de la organización para la vigilancia del cumplimiento; las medidas de control interno para detectar, prevenir y mitigar posibles riesgos de incumplimiento; y las reacciones ante incumplimientos.

Canal de transparencia.

Este documento hace referencia al Canal de Transparencia como herramienta a través de la cual se debe informar sobre posibles hechos irregulares que puedan suponer un incumplimiento de los principios recogidos en el Código Etico. Además, define el procedimiento de actuación del denunciante y de los órganos encargados de instruir la investigación de los hechos denunciados.

Política de gestión de riesgos.

Este documento describe y analiza los componentes y actividades del propio proceso de Gestión de Riesgos:

• · Identifica y valora los riesgos que puedan afectar a la consecución de los objetivos de la Organización; identifica los controles que ayuden a mitigar los riesgos identificados;
• define la organización y el modelo de roles y responsabilidades necesario en un Sistema de Gestión de Riesgos;
• · y define el Modelo de Seguimiento (Información y Reporting) de las actividades de Gestión de Riesgos.

Además, se dispone de un Reglamento de la Junta General de Accionistas, aprobado por la Junta General de Accionistas el 30 de junio de 2004, habiéndose aprobado su última modificación el 20 de noviembre de 2018. También se dispone de un Reglamento del Consejo de Administración y de sus Comisión de Auditoría y Control y Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobado por la Junta General de Accionistas el 25 de mayo de 2004, habiéndose aprobado su última modificación el 20 de noviembre de 2018.

Se ha implementado un protocolo COVID de medidas preventivas en todos los centros de trabajo de Airtificial, siguiendo las recomendaciones de las autoridades sanitarias de los distintos territorios.

A los fines de conciliar el debido respeto de las normas o recomendaciones de las autoridades en razón de la emergencia sanitaria aplicables en la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas de 2020, y como medida de preservación de la salud de los accionistas y de todas las personas que participen en la misma, la Sociedad decidió, al amparo de las normas de emergencia sanitaria (art. 41 Real Decreto Ley 8/2020) celebrar la Junta de Accionistas de manera exclusivamente telemática.

2. CUESTIONES SOCIALES Y RELATIVAS AL PERSONAL

Airtificial son las personas que la hacen posible. Por ello, uno de los pilares estratégicos de la Compañía es la gestión e impulso del desarrollo profesional de los empleados situando a la persona en el centro.

El éxito de Airtificial, es el resultado del gran compromiso y dedicación de toda su plantilla, que participa y colabora en cada una de sus actividades diarias en un entorno laboral sano, saludable y seguro.

Nuestro principal objetivo, mejorar la competitividad de nuestra organización a través de la retención del talento, la diversidad, la conciliación, la equidad interna, la competitividad externa, las políticas salariales alineadas con el mercado laboral y la formación continua de máxima calidad, para mayor capacitación en la innovación y el desarrollo tanto humano como profesional.

2.1 Empleo

La organización del trabajo en el Grupo Airtificial está descentralizada, estando presentes en 11 países y cuenta con 823 empleados a cierre del ejercicio 2020.

La distribución de la plantilla por unidad de negocio:

www.airtificial.com

Más allá del impacto sobre la vida de millones de personas en todo el mundo, la pandemia del COVID-19, ha asestado un duro golpe sobre la evolución de nuestras unidades de negocio, principalmente Aerospace & Defense y Civil Works.

Apenas el Gobierno decretó el estado de alarma a principios de marzo, lo que suponía el confinamiento de la población en sus hogares y la paralización de todos los sectores económicos que no fueran fundamentales. La mayor parte de las sociedades del Grupo Airtificial en España, se vieron abocadas a poner en marcha medidas temporales de regulación de empleo (ERTE), para tratar de protegerlo y amortiguar los efectos económicos negativos de la interrupción de muchos de los proyectos y la reducción en la demanda de los servicios y productos.

En total se acordaron con la Representación Legal de los Trabajadores (RLT) o los sindicatos más representativos y aprobaron por la Autoridad Laboral (AL) correspondiente, nueve expedientes de regulación de empleo temporal (ERTE) y un expediente de regulación de empleo (ERE) o despido colectivo:

Razón social	Medida regulación empleo	Porcentaje afectación plantilla	Fecha aplicación	Fecha finalización
Airtificial Intelligence Structures, SAU	ERTE Fuerzo Mayor de reducción de jornada y suspensión	50%	abril-20	mayo-21
Artificial Mobility, SL	ERTE Suspensión	100%	marzo-20	mayo-21
Airtificial Aerospace & Defense Engineering, SAU	ERTE Fuerzo Mayor de reducción de jornada y suspensión	9%	abril-20	mayo-21
Airtificial Civil Works Infrastructure, SAU	ERTE ETOP Reducción de jornada	15%	mayo-20	nov-20
Airtificial Civil Works Efficiency Energy, SAU	ERTE Fuerza Mayo de reducción de jornada	100%	abril-20	mayo-21
Airtificial Civil Works Renewable Energy, SAU	ERTE Fuerza Mayo de reducción de jornada	100%	abril-20	mayo-21
Airtificial Aerospace & Defense, SAU	ERTE Reducción de Jornada	40%	abril-20	junio-20
Airtificial Aerospace Operations, SAU	ERTE Fuerzo Mayor de reducción de jornada y suspensión	6%	abril-20	may-20
	ERTE ETOP Reducción de jornada y suspensión	91%	junio-20	jun-21
	ERE	51%	diciembre-20

Durante esta crisis sanitaria, los ERTE están siendo, quizá, la alternativa idónea para intentar salvaguardar la continuidad y viabilidad del Grupo Airtificial, pero en los próximos meses es posible que éstos se sustituyan o compatibilicen con otras herramientas de flexibilidad interna, con el objetivo de reorganizar los recursos y adaptarlos a las nuevas necesidades productivas. Además, facilitarán la conservación de las relaciones laborales, lo cual resulta especialmente importante para aquellas sociedades que asumieron el compromiso de mantenimiento del empleo, tras un ERTE por fuerza mayor.

El número de empleados queda distribuido al cierre de los ejercicios 2019 y 2020 de la siguiente manera:

Tabla 1.1
Empleados por sexo	TOTAL
	2019	2020
Mujer	253	197
Hombre	754	626
Total	1007	823

Tabla 1.2
Empleados por	TOTAL
edad	2019	2020
<20	0	2
20-29	159	120
30-39	428	312
40-49	272	262
50-60	148	109
>60	0	18
Total	1007	823

Tabla 1.4*
Empleados por categoria	TOTAL
	2019	20220
NIVEL 1	25	7
NIVEL 2		6
NIVEL 3	547	97
NIVEL 4		485
NIVEL 5	136	70
NIVEL 6		40
NIVEL 7	299	86
NIVEL 8		32
Total	1007	823

Tabla 1.3
	TOTAL
Empleados por país	2019	2020
Bolivia	60	47
Chile	1	0
China	20	25
Colombia	11	12
El Salvador	29	48
España	715	601
Francia	1	0
Honduras	3	2
México	113	43
Perú	5	5
Polonia	37	રૂદિ
República Dominicana	9	1
USA	3	3
Total	1007	823

Equivalencia categorías
2019	2020	Categorias
Directivos	Altos directivos (no consejeros)	NIVEL 1
	Resto de personal directivo	NIVEL 2
Titulados	Mandos intermedios	NIVEL 3
	Técnicos titulados (Ingenieros, diplomados y licenciados)	NIVEL 4
Personal staff	Personal técnico de servicios administrativos y similares	NIVEL 5
Técnicos	Profesionales, técnicos y similares (oficios)	NIVEL 6
	Resto del personal cualificado	NIVEL 7
Operarios	Trabaiadores no cualificados	NIVEL 8

Tabla 1.5

	Empleados por tipo de contrato 2019		Empleados por tipo de contrato
			2020
	A tiempo completo	A tiempo parcial	ota	A tiempo completo	A tiempo parcial	l ota
Indefinidos.	739	26	765	638		639
lemporales	231	11	242	180	য	184
l otal	970	37	1007	818	5	823

Los datos de promedio anual de contratos de los ejercicios 2019 y 2020 quedan de la siguiente manera:

Tabla 2.1			Promedio anual de contratos por sexo
	Promedio anual de contratos por sexo						Promedio anual de contratos por sexo
		2019					2020
	Contrato indefinido			Contrato temporal			Contrato indefinido			Contrato temporal
	completo A tiempo	A tiempo parcial	l ota	completo tiempo V	tiempo parcial (	l otal	completo tiempo V	A tiempo parcial	l otal	completo A tiempo	A tiempo parcial	ota
Mujer	182,0	18,0	200,0	33,0	4,0	37,0	179.2	1,0	180,2	33,8	1,0	34,8
Hombre	553.0	7.0	560,0	176.0	6,0	182,0	516.4	0,0	516,4	167,2	3.5	170,7
l otal	735,0	25,0	760,0	209,0	10.0	219,0	695,6	1,0	696,6	201,0	4.5	205,5

Tabla 2.2					Promedio anual de contratos por edad
	Promedio anual de contratos por sexo							Promedio anual de contratos por sexo
				2019		2020
	Contrato indefinido			Contrato temporal			Contrato indefinido			Contrato temporal
	tiempo completo র্ব	A tiempo parcial	l ota	completo tiempo V	A tiempo parcial	ota	completo tiempo V	A tiempo parcial	l ota	completo tiempo V	A tiempo parcial	l ota
<20	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	1,8	0,0	1,8
20-29	57,0	6,0	63,0	86,0	7,0	93,0	60,6	0,0	60,6	66,9	4,5	71,4
30-39	339,0	15,0	354,0	102,0	3,0	105,0	261,2	0,0	261,2	80,6	0,0	80,6
40-49	220,0	4,0	224,0	14,0	0,0	14,0	254,7	1,0	255,7	31,8	0,0	31,8
50-60	119,0	0,0	119,0	7,0	0,0	7,0	103,3	0,0	103,3	13,5	0,0	13,5
>60	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	16,0	0,0	16,0	6,4	0,0	6,4
l otal	735,0	25,0	760,0	209,0	10,0	219,0	695,6	1,0	696,6	201,0	4,5	205,5

² Cálculo del número de días en alta durante el ejercicio dividido por 365 días.

	Promedio anual de contratos por sexo							Promedio anual de contratos por sexo
	2019							2020
	Contrato indefinido			Contrato temporal			Contrato indefinido			Contrato temporal
	completo A tiempo	A tiempo parcial	l otal	completo A tiempo	A tiempo parcial	l ota	A tiempo completo	A tiempo parcial	l otal	completo A tiempo	A tiempo parcial	ota
NIVEL 1	53	1		2	0	2,0	8,7		8,7			0
NIVEL 2			54,0				9,9		9,9			0
NIVEL 3		12	307,0	112	6	118,0	379,2		379,2	127,1	3,9	131,1
NIVEL 4	295,0						101,4		101,4	4,3		4,3
NIVEL 5	173,0	5	178,0	52	2	54,0	62,5	1,0	63,5	9,0	0,6	9,6
NIVEL 6							28,3		28,3	16,5		16,5
NIVEL 7		7		43,0	2	45,0	102,6		102,6	5,6		5,6
NIVEL 8	214,0	221,0				3,0		3,0	38,4		38,4
lota	735,0	25,0	760,0	209,0	10,0	219,0	695,6	1,0	696,6	201,0	4.5	205,5

Tabla 2.3

El número de despidos durante los ejercicios 2019 y 2020 ha sido:

Tabla 3.1

	Despidos por sexo
	2019	2020
Mujeres	22	20
Hombres	37	52
Total	59	72

Tabla 3.2

	Despidos por edad
	2019	2020
<20	0	0
20-29	2	6
30-39	21	20
40-49	27	35
50-60	9	10
>60	0	1
Total	59	72

Tabla 3.3

	Despidos por categoría profesional
	2019	2020
NIVEL 1	4	2
NIVEL 2		5
NIVEL 3	21	8
NIVEL 4		28
NIVEL 5	14	3
NIVEL 6		8
NIVEL 7		18
NIVEL 8	20	0
Total	59	72

En relación con las remuneraciones, la política retributiva de Airtificial se basa en los siguientes principios:

• · INDIVIDUALIZACION: Se valorará individualmente las aportaciones de cada profesional en lo referente a formación, experiencia, conocimientos, habilidades, actitudes, resultados, etc.
• · PERDURABILIDAD: la política retributiva es persistente en el tiempo.
• · COMPETITIVIDAD EXTERNA: la oferta interna de la organización es atraer y retener a los profesionales más valiosos.
• · EQUIDAD INTERNA: Se busca una relación proporcionada entre la retribución y la aportación del profesional a la organización.

Considerando dichos principios, el sistema retributivo de la Compañía se basa la retribución por bandas. De esta manera, este sistema:

• · Reconoce la contribución y las capacidades de las personas, más que los puestos.
• · Está orientado a potenciar la flexibilidad y el desarrollo profesional y de carrera más que la especialización o promoción vertical.
• Equilibra o da prioridad a la competitividad retributiva externa, no sólo a la equidad interna.

La remuneración media se ha calculado para los empleados como la suma de conceptos fijos y conceptos variables percibidos durante el ejercicio 2020. Los datos desagregados por categoría son como se muestran a continuación.

Tabla 4.1
	Remuneración anual media por sexo 3
	2019	2020
Mujer	25.392.25 €	25.893,63 €
Hombre	28.300,02 €	26.454,23 €

Tabla 4.2

	Remuneración anual media por edad
	2019	2020
<20		14.327,72 €
20-29	17.905.22 €	16.991.48 €
30-39	26.285,21 €	24.707,54 €
40-49	32.946,61 €	29.802,65 €
50-60	31.783,60 €	33.235,24 €
>60		34.470,44 €

Llama la atención que la retribución promedio de "Nivel 8" sea 4.628,49 euros, muy por debajo del salario mínimo interprofesional en España. No obstante, este grupo profesional está compuesto por "Trabajadores no cualificados" cuya presencia se da en proyectos de construcción de la unidad de negocio de Civil Works en El Salvador y Bolivia, donde el salario mínimo para hacernos una idea es de 2.122 bolivianos mensuales, lo que supone aproximadamente un salario bruto anual de 3.058 euros o en el caso de El Salvado, estaríamos hablando de un salario de 300 dólares mensuales, que equivaldría a un salario bruto anual de 3.024 euros.

Tabla 4.3
	Remuneración anual media por categoría profesional
	2019	2020
NIVEL 1		106.514,52 €
NIVEL 2	80.295,36 €	67.455,06 €
NIVEL 3	31.775,65 €	42.210, 19 €
NIVEL 4		26.900,41 €
NIVEL 5	27.863,86 €	16.791,68 €
NIVEL 6		17.167,62 €
NIVEL 7	16.348,84 €	21.608,21 €
NIVEL 8		4.628,49 €

Respecto a los consejeros y directivos de la sociedad, se adjunta a continuación el desglose de la remuneración media por sexo:

³ Las remuneraciones medias se han calculado con la plantilla a cierre de los ejercicios 2019 y 2020. Los conceptos incluidos son los fijos y variables (dietas, horas extras, bonus, en el caso que aplique).

Tabla 4.4
	Remuneración anual media de Consejeros y Directivos por sexo
	2019		2020
	Mujer	Hombre	Brecha Salarial	Mujer	Hombre	Brecha Salaria
Consejeros	29.645,12 €	98.558,15 €	% 70	30.250.00 €	104.673,58 €	71 %
Directivos	107.890.40 €	167.259.43 €	%l 35	101.034.14 €	107.884.61 €	6 %

La brecha salarial del 71% que supone la diferencia entre hombres y mujeres consejeros, responde únicamente a la composición del mismo órgano y la tipología de sus miembros 4. Formado por personas físicas y jurídicas, que representan a los accionistas mayoritarios, el Consejo se compone de siete hombres y una mujer, la cual, al igual que uno de los miembros varones, forman parte por nombramiento de representación de una sociedad.

Tabla 4.5
	Remuneración anual media por categoría profesional y Brecha Salarial		Remuneración anual media por categoría profesional y Brecha Salarial
		2019			2020
	Mujer	Hombre	Brecha Salarial	Mujer	Hombre	Brecha Salarial
NIVEL 1	54.860,81 €		0/0 40	101.034,14 €	107.884.61 €	6 0/0
NIVEL 2		91.889,89 €		44.242,11 €	69.776,36 €	% 37
NIVEL 3				38.122,40 €	43.478,81 €	0/0 12
NIVEL 4	31.922,24 €	46.596, 11 €	31 0/0	26.615,59 €	26.996,94 €	0/0 1
NIVEL 5		% 14	16.264,96 €	17.529,10 €	0/0 7
NIVEL 6	29.164.64 €	33.883,21 €		€ l	17.167,62 €
NIVELT	18.256.07 €			19.589,27 €	21.928,98 €	0/0 11
NIVEL 8			12 0/0 20.789,89 €	3.549.00 €	4.644,85 €	0/0 24

Tabla 4.6

Brecha Salarial	Brecha Salarial
2019	2020
10%	2%

En este ejercicio hemos visto cómo la brecha salarial mostraba un curso favorable de reducción y convergencia, esto ha sido posible, a la regeneración y racionalización en la escala de valoración de los grupos profesionales y establecimiento de los rangos salariales.

⁴ La política retributiva de los miembros del Consejo, es totalmente transparentra publicada en la CNNV, atiende exclusivamente al tipo de socio y a sus funciones y actividad dentro del Consejo.

2.2. Organización del trabajo

Los horarios y turnos de trabajo se encuentran siempre pactados con la representación legal de los trabajadores y bajo el máximo respeto a la legislación aplicable en cada país, así como al Convenio Colectivo correspondiente.

Los convenios aplicables consideran la diversidad de jornadas existentes que el personal realiza, tales como jornadas continuadas a dos o tres turnos en las plantas productivas y jornada partida e intensiva los viernes y durante los meses estivales en oficinas. En todos los casos, se contemplan los tiempos de descanso correspondientes.

Todas las empresas realizan un control de las horas trabajadas y un registro de presencia, facilitando la gestión del personal y el control de bolsa de horas flexibles.

En lo referente a la gestión sostenible del personal, el Grupo se ha propuesto la mejora continua en la flexibilización de horarios y en los sistemas de trabajo para la conciliación de la vida personal y laboral. Asimismo, en los últimos acuerdos de negociación colectiva, se ha acordado la adecuación de los horarios de trabajo en el sentido de reducir el tiempo de comida para acabar antes la jornada laboral.

Al mismo tiempo, en las plantas productivas se ha continuado implementando medidas con el objetivo de acabar con las horas extra y mejorar en los sistemas de trabajo para facilitar la conciliación.

Para asegurar la desconexión laboral del personal, con el objetivo de proteger el necesario descanso y disfrute de la vida personal por parte de sus trabajadores, las empresas del Grupo Airtificial cuentan con calendarios laborales detallados donde se especifican las pausas de cada tipo de turno, los días libres semanales, el descanso continuado y el derecho a días de vacaciones anuales.

Durante el periodo de confinamiento en el 2020, el personal de oficinas continuó teletrabajando en los horarios fijados en los calendarios laborales acordados en cada sociedad y las plantas productivas desdoblaron sus turnos con el objetivo de reducir el riesgo de contagio a un número menor de trabajadores, modificando al mismo tiempo los horarios de entrada y salida para evitar coincidir y que fuera posible la desinfección de zonas comunes.

2.3 Salud y seguridad

La normativa de Prevención de Riesgos Laborales se aplica de forma rigurosa en cada empresa, adaptándola al tamaño de la misma, a fin de que su gestión sea conocida por todos los trabajadores y permita su participación activa, de forma directa o a través de sus representantes.

Según su dimensión, las empresas del Grupo cuentan con Delegados de Prevención de Riesgos Laborales y, en su caso, con Comités de Seguridad y Salud, todos con la formación adecuada y actualizada para el correcto cumplimiento de sus funciones de protección del personal. Las entidades cuentan con un Plan de Prevención de Riesgos Laborales y una planificación de la actividad preventiva. Se mantiene una comunicación fluida y continuada con los Delegados de Prevención y se llevan a cabo reuniones períódicas con los Comités de Seguridad y Salud para la mejora de los medios preventivos y la concienciación del personal.

La Compañía tiene implantado un sistema integral de gestión en los centros de España de Infraestructuras y los de Jerez y Sevilla de Aerospace & Defense. Estos centros cuentan con certificado conforme a OHSAS 18001. El resto de sociedades no están certificadas, aunque sí mantienen procedimientos de seguridad y salud similares.

Para garantizar la salud y la seguridad en el trabajo, la Compañía cuenta específicamente con profesionales técnicos que tienen la función de prevención de riesgos laborales y que reciben el soporte de un servicio de prevención ajeno.

Durante este ejercicio 2020, el cometido de nuestros profesionales técnicos, a través de los servicios de prevención, ha sido y es crucial, adaptando su actividad con recomendaciones y medidas actualizadas de prevención con el objetivo general de evitar los contagios: medidas de carácter organizativo, de protección colectiva, de protección personal, de trabajador especialmente vulnerable y nivel de riesgo, de estudio y manejo de casos y contactos ocurridos en la empresa y de colaboración en la gestión de la incapacidad temporal.

Ha sido imprescindible reforzar las medidas de higiene personal en todos los ámbitos de trabajo y frente a cualquier escenario de exposición. Para ello se facilitaron los medios necesarios y se establecieron protocolos de actuación.

Las políticas de limpieza y desinfección de lugares y equipos de trabajo, han sido y son importantes medidas preventivas. Está siendo crucial asegurar una correcta limpieza de las superficies y de los espacios, tratando de que se realice una o varias limpiezas diarias de todas las superficies, haciendo hincapié en aquellas de contacto frecuente como pomos de puertas, barandillas, botones, etc.

Al mismo tiempo, la información y la formación fueron y están siendo fundamentales para poder implantar medidas organizativas, de higiene y técnicas entre el personal trabajador en una circunstancia tan particular. Se ha potenciado el uso de carteles y señalización en las plantas productivas, que fomentan las medidas de higiene y prevención y se han puesto en marcha acciones formativas e informativas a través de nuestras plataformas de colaboración y comunicación.

A continuación, adjuntamos la información en relación a los accidentes y enfermedades profesionales, que han suffido los empleados de la sociedad en 2019 y 2020:

Tabla 6.1
Horas de absentismo			Horas de absentismo
2019			2020
Mujeres	Hombres	l otal	Mujeres	Hombres	l otal
8.968.0	26.726,0	35.694.0	19.214.53	40.527.93	59.742.47

Causas de horas de absentismo 2020:

Tabla 6.2
Número de accidentes por sexo			Número de accidentes por sexo
2019			2020
Mujeres	Hombres	Total	Mujeres	Hombres	Total
2	15	17	0	5	5

Tipología de accidentes laborales en 2020:

Tabla 6.3

Indice de frecuencia de accidentes			Indice de frecuencia de accidentes
2019			2020
Mujeres	Hombres	l otal	Mujeres	Hombres	l otal
4,36	11,98	16.38	0.00	4,44	3.39

www.airtificial.com

Tabla 6.4

Indice de gravedad de accidentes			Indice de gravedad de accidentes
2019			2020
Mujeres	Hombres	l otal	Mujeres	Hombres	otal
0.55	1.34	1.88	0,00	1.29	0,99

Tabla 6.5
	Número de enfermedades profesionales Número de enfermedades profesionales
2019			2020
Mujeres	Hombres	Total	Mujeres	Hombres	Total
	0		0	0	0

2.4 Relaciones sociales

Actualmente, las sociedades españolas del Grupo en las tres unidades de negocio Airtificial Intelligent Robots, Airtificial Aerospace & Defense y Airtificial Infraestructuras, aplican el Convenio Colectivo sectorial:

Razón social	Representación Legal de los Trabajadores	Representación Salud y Seguridad	Convenio colectivo	Horas máximas anuales
Airtificial Intelligence Structures, SAU			Convenio colectivo del sector de empresas de	1792
Airtificial Civil Works Infrastructure, SAU	Comité de Empresa	Comité de Seguridad y Salud	ingeniería y oficinas de estudios técnicos
	Delegado de personal	Delegado de prevención
	Delegado de personal	Delegado de prevención
Airtificial Civil Works Spain, SAU
Airtificial Civil Works Efficiency Energy, SAU
Airtificial Civil Works Renewable Energy, SAU
Instituto de Energias Renovables, SL
Airtificial Aerospace & Defense Engineering, SAU	Comité de Empresa	Comité de Seguridad y Salud
			Convenio Colectivo del Sector Industrias Siderometalúrgicas de la provincia de Sevilla	1759
Airtificial Intelligent Robots, SAU	Comité de Empresa	Comité de Seguridad y Salud	Convenio Colectivo del Sector del Comercio del Metal de la provincia de Barcelona	1780
Airtificial Aerospace & Defense, SAU	Comité de Empresa	Comité de Seguridad y Salud	Convenio Colectivo General de la Industria	1752
Airtificial Aerospace Operations, SAU	Comité de Empresa	Comité de Seguridad y Salud	Química
Artificial Mobility, SL

La mayor parte de las sociedades cuentan con comités de empresa o delegados de personal y en materia de prevención de riesgos laborales, comités de salud y seguridad laboral o delegados de prevención. Dichos órganos colaboran de forma fluida y constructiva con la empresa, tanto en la mejora continua de la misma, como en el seguimiento de los intereses de los trabajadores, de la normativa laboral, cumplimiento de la ley y de las medidas de seguridad y salud. Se mantienen reuniones periódicas y sesiones de trabajo conjunta, en las cuales se generan las actas correspondientes.

	España	Total Grupo
Empleados cubiertos por convenio colectivo	100%	74,40%
Empleados representados por comités de empresa o delegados de personal	94%	69.90%
Empleados representados en comités de seguridad y salud laboral o delegados de prevención	94%	69,90%

En cuanto a la negociación colectiva en las sociedades extranjeras del Grupo, cada entidad acata la legislación local aplicable (que en ningún caso obliga por las dimensiones y características de las sociedades a contar con Representación) y mantiene un diálogo continuo con los trabajadores para contemplar sus expectativas y necesidades en las gestiones internas.

Se mantienen reuniones ordinarias periódicas, o extraordinarias cada vez que se requiere por alguna de las partes. La Dirección de cada una de las empresas expone a la plantilla diversos datos sobre inversiones, resultados, contrataciones, indicadores referentes a los recursos humanos y de actividad relevante.

Como medio de comunicación con los trabajadores, se utiliza principalmente la Intranet, las diversas herramientas de colaboración y comunicación tecnológicas y los diversos tablones de anuncios instalados en cada centro de trabajo, asegurándonos así, de llegar a la totalidad de la plantilla.

Durante este año, el teletrabajo se ha vuelto una herramienta valiosa para cuidar a las personas de la exposición al virus en sus puestos de costumbre. Gracias al impulso que se ha promovido para el uso de plataformas tecnológicas de colaboración, comunicación y productividad, hemos podido mantenernos conectados y continuar nuestra labor de forma eficiente, como si de la rutina normal se tratara.

La mayor parte de las reuniones que se mantuvieron durante el año con la Representación Legal de los Trabajadores (RLT), se realizaron a través de plataformas de teleconferencia corporativas, con el fin de evitar cualquier tipo de riesgo. Para ello nuestro Departamento de Tecnología e Información asignó y configuró los medios necesarios para que los miembros de los diferentes Comités de Empresa pudieran continuar con normalidad ejerciendo su labor.

2.5 Formación

La formación y el desarrollo profesional son un factor clave para el éxito del Grupo Airtificial, existe el compromiso de ofrecer capacitación adaptada al desarrollo profesional de cada persona. El aprendizaje es permanente y continuo y está alineado con la estrategia del grupo.

Airtificial elabora de forma anual el Plan de Formación (PAF) cuyo objetivo es mejorar las competencias técnicas y personales de nuestros empleados. El plan se elabora a través del análisis de las necesidades y requerimientos. Airtificial evalúa la eficacia de las acciones formativas, a través del impacto en la mejora de las competencias vinculadas al puesto de trabajo.

Durante 2020 se han realizado un total de 38 acciones formativas (AAFF), para una plantilla media anual de 902 personas trabajadoras.

La información más destacable respecto a las horas de formación totales imputadas en 2019 y 2020 se expone en la siguiente tabla:

Tabla 7	Horas de formación por categoría profesional
	Horas de formación	Horas de formación
	2019	2020
NIVEL 1	2.217,00
NIVEL 2		40,00
NIVEL 3	7.679,50	1.852.00
NIVEL 4		4.394.00
NIVEL 5	5.835,10	479,00
NIVEL 6		187,00
NIVEL 7	2.846,50	1.972,00
NIVEL 8
l otal	18.578,10	8.924,00

Seguimiento del PAF 2020:

Las medidas de confinamiento durante la pandemia generaron que muchas de las AAFF presenciales se suspendieran. Por este motivo el porcentaje de cumplimiento de nuestro PAF durante el año 2020, se viera trastocado y no se alcanzase ni tan siquiera el 50%, al igual que las horas de formación respecto a ejercicios anteriores se vieran notablemente reducidas.

No obstante, a lo largo del año se incrementaron las AAFF a distancia, mediante diferentes metodologías y herramientas tecnológicas (e-learning, aulas virtuales, videoconferencias, etc.). Una vez superada la fase de adaptación a la nueva forma de teletrabajo, la formación se ha ido adaptando y continuará su progreso con nuevos sistemas de aprendizajes que permitirán continuar ampliando los conocimientos tan necesarios de los trabajadores.

Tipología de formación impartida en 2020:

2.6 Accesibilidad Universal

En Airtificial estamos comprometidos con las personas con capacidades diferentes, adecuando el entorno laboral a las características de los trabajadores teniendo en cuenta sus habilidades y limitaciones para proporcionarles un trabajo independiente donde cuenten con igualdad de oportunidades. Nuestros empleados con capacidades diferentes a 31 de diciembre son 5.

Tabla 5	Número de empleados con discapacidad
	Empleados con discapacidad	Empleados con discapacidad
	2019	2020
Bolivia	0	0
Chile	0	0
China	0	0
Colombia	0	0
티 Salvador	0	0
España	5	5
Francia	0	0
Hoduras	0	0
México	0	0
Perú	0	0
Polonia	0	0
República Donicana	0	0
USA	0	0
Total	5	5

También, desde la arquitectura y el diseño, se eliminan barreras adaptando el entorno y el interior del centro de trabajo, de modo que se cumplan con los requisitos que fomenten la autonomía y la integración. Los centros están adaptados para el acceso y cuentan con rampas, ascensores, puertas con anchura necesaria para silla de ruedas, baños adaptados, teléfonos con sistema de iluminación, etc.

En Airtificial todos los trabajadores son tratados de manera inclusiva e integradora. Aunque actualmente no se dispone de una política o procedimiento especial para la integración, desde RR.HH. se les facilita y gestiona la acogida, siguiendo el mismo protocolo de actuación. No obstante, nuestro servicio de prevención en el caso de ser necesario, realizaría una evaluación especifica de dicho puesto para la persona con capacidades diferentes.

2.7 Igualdad:

Fomentamos la igualdad de oportunidades entre sexos, así como las promociones internas y la búsqueda del talento de los mejores candidatos para nuestra organización, a través de selecciones y evaluaciones de alta capacidad.

Durante este año, siendo conscientes de la realidad que nos afecta respecto a la igualdad de género, se han revisado los protocolos de Acoso y Riesgos Psicosociales con el fin de asegurar un entorno productivo, seguro y respetuoso para todas las personas que conforman nuestra empresa.

Existe un protocolo común para la elaboración de los planes de igualdad, confeccionado en 2019 y que está siendo en la actualidad adaptado a los cambios legislativos que se introdujeron en el 2020.

Respecto a las sociedades españolas obligadas a elaborar los planes de igualdad (empresas de más de 250 trabajadores), en 2019 se comenzó la elaboración del plan de igualdad de Airtificial Aerospace & Defense Engineering, el cual, se paralizó en el 2020 con motivo de la constitución del Comité de Empresa que en la actualidad forma parte de la Comisión Negociadora y se llevará a cabo su adaptación y registro durante el presente ejercicio. El resto de sociedades españolas, al no superar sus plantillas los 100 trabajadores, tendrán la obligación de elaborar y registrar sus planes a partir del 2022.

En otros países se está trabajando por la redacción de planes de igualdad específico para cada centro, pero actualmente solo cuentan con la Política de grupo como directriz general.

Una de nuestras mayores riquezas en el Grupo Airtificial trabajamos personas de múltiples nacionalidades. Este conglomerado de diversidad enriquece enormemente nuestro universo y el valor innovador que aportamos. Además convivimos cuatro generaciones y, por tanto, somos un fiel reflejo de la pirámide poblacional.

Los convenios colectivos de aplicación, recogen directrices o medidas para garantizar el derecho fundamental a la igualdad de trato y oportunidades, con el fin de alcanzar una gestión óptima de los recursos humanos y prevenir la discriminación directa por cuestiones de edad, discapacidad, genero, origen, incluido el racial o étnico, estado civil, religión o convicciones, opinión política, orientación o identidad sexual (LGTBI), afiliación sindical, lengua o cualquier otra condición o circunstancia personal o social.

• Art. 48 y 44 del XIX Convenio Colectivo del Sector de Empresas de Ingeniería y Oficinas de Estudios Técnicos.
• · Art. 109 del XIX Convenio General de la Industria Química.
• · · Art. 28 y 30 del II Convenio Colectivo Estatal de la Industria, la Tecnología y los Servicios del Sector del Metal.
• · Art. 14 y capítulo 14 del Convenio Colectivo del Comercio del Metal de la provincia de Barcelona.

3. MEDIO AMBIENTE

3.1 Gestión ambiental

La gestión eficiente de los recursos disponibles y la reducción en la generación de residuos suponen los mayores retos medioambientales para las organizaciones hoy en día.

Airtificial contribuye de manera directa a la sostenibilidad del medio ambiente, a través de tecnologías de fabricación que reducen el peso de las estructuras y optimizan el comportamiento de los materiales, lo que está directamente vinculado a la reducción de emisiones de CO2. Además, Airtificial cuenta con una unidad de negocios como Infraestructuras que desarrolla directamente actividades que promueven las energías renovables y la eficiencia energética, ésta última, a través de la gestión y reducción del consumo eléctrico de varios centros hoteleros, tanto a nivel nacional como internacional.

Atendiendo las cuestiones medioambientales como una oportunidad para el desarrollo de los negocios, la Compañía apuesta por hacer que la vida útil de los recursos naturales sea mayor con el objetivo de minimizar la huella medioambiental.

Airtificial es una empresa comprometida firmemente con el medio ambiente, integrando la gestión medioambiental en la estrategia corporativa del Grupo. Orientados a un modelo de desarrollo sostenible, durante 2020, la organización ha realizado una serie de acciones en cumplimiento de la legislación vigente teniendo en cuenta los requerimientos de los clientes y los grupos de interés. Así, los procedimientos de la Compañía garantizan la contribución tangible de la protección del medio ambiente, la prevención de la contaminación y la minimización de los impactos medioambientales relacionados con su actividad económica.

El Sistema de Gestión Ambiental está implantado en cada una de las tres unidades de negocio por separado, aunque responden a una misma práctica común, considerando las particularidades de cada actividad, que se está unificando para el 100% de la compañía.

Para asegurar el compromiso medioambiental, la Compañía ha considerado adecuada la implantación y certificación de un Sistema de Gestión Ambiental basado en la norma UNE-ISO 14001:2015 e UNE-ISO 9001:2015. Dentro de las líneas de negocio de Airtificial existen "sites" que están certificadas en la UNE-ISO 14001:2015 y cumplen con los requisitos que requiere la norma; aunque el resto de "sites" no certificadas siguen los mismos criterios de política medioambiental y procedimientos internos a nivel medioambiental.

Los recursos dedicados por Airtificial a la prevención de riesgos ambientales son:

	Airtificial Group
Gastos Directos Imputados al	2019	2020
SGA	Importe en €	Importe en €
Certificación ISO 14001	12.243.80	9.093.75
Asesoría Requisitos ambientales	4.824.50	7.123.50
Desratización + descontaminación	6.794.15	10.618.70
Gestión de Residuos	24.199.78	35.666.90
TOTAL	48.062.23	62.502,85

A continuación, se describen para cada Unidad de Negocio las políticas, sistemas de gestión y medidas concretas debida a la naturaleza de cada actividad.

Unidad de negocio Airtificial Intelligent Robots:

Airtificial Intelligent Robots aplica desde el año 2010 un Sistema de Gestión Ambiental (SGA) en Headquarters.

Airtificial Intelligent Robots tiene definida una Política del Sistema Integrado, aprobada por la dirección, dentro de la cual queda recogida la Política de Medio Ambiente junto con la Política de Calidad e I+D+i

Tenemos una política integrada con el objetivo de conseguir la Calidad Total, a través de la satisfacción total de nuestros clientes y mediante un correcto desempeño ambiental, siendo respetuosos con el Medio Ambiente a fin de garantizar un negocio sostenible en el tiempo.

Airtificial Intelligent Robots, durante el 2020 se ha visto afectado por la pandemia de Covid-19, lo que ha supuesto una insólita situación y ha provocado muchas dudas al respecto de las consecuencias medioambientales que podía provocar. La paralización/ reducción de nuestra actividad, así como la reducción de nuestros desplazamientos a reducido drásticamente las emisiones de CO2 que realizaríamos en un año normal.

Como consecuencia del Covid-19, han aparecido en nuestras vidas una serie de elementos, como son las mascarillas, guantes y geles desinfectantes. Estos elementos se han convertido en esenciales para todos, pero son tremendamente nocivos para el medioambiente si no actuamos con responsabilidad a la hora de desecharlos. Por ese motivo, se han realizado formaciones y se ha colocado nueva cartelería en todas nuestras instalaciones, explicando como realizar un correcto reciclaje de los elementos anteriormente comentados.

Airtificial Intelligent Robots, dispone de procesos, instrucciones y buenas prácticas ambientales para evitar o reducir los riesgos ambientales que incluyen el reciclaje, mecanismos de control y el uso eficiente de los recursos disponibles.

Anualmente se realiza un análisis del contexto definiendo los riesgos y oportunidades medioambientales y junto con ello se definen los objetivos para actuar sobre los aspectos más significativos. Debido al tipo de negocio, gestión de proyectos, en este análisis nunca se

han detectado ni productos ni tecnologías implantados que supongan un riesgo para el medioambiente.

Los aspectos significativos en los que se ha trabajado en el 2020 han sido el consumo de energía eléctrica, consumo de gasoil C (calefacción), consumo de agua, la generación de residuos y seguimiento de la huella de carbono.

Las inversiones más destacadas e importantes realizadas en el 2020 han sido en instalaciones generales. Siguiendo la tónica del 2019, se han renovado algunos sistemas de climatización y mejorando las instalaciones eléctricas, instalando lámparas.

Las Inversiones realizadas han tenido un impacto positivo, pero teniendo en cuenta la situación vivida en el 2020 con la pandemia de Covid-19, la ocupación de las instalaciones durante parte del año ha variado bastante y los consumos también.

El Sistema de Gestión Ambiental es auditado anualmente TUV en HQ.

Unidad de negocio Airtificial Aerospace & Defense:

Airtificial Aerospace & Defense lleva desarrollando su actividad económica de forma responsable social y ambientalmente desde hace más 13 años. Evidencia de ello es el diseño ambientalmente de su organización y gestión, así como empleo responsable de los recursos naturales que necesita.

Airtificial Aerospace & Defense muestra su compromiso de protección del medio ambiente a través de la adopción de sistemas de gestión integrados calidad, medio ambiente y prevención, para el control de sus impactos ambientales. Este compromiso ha quedado plasmado en su política medioambiental, integrada en la Política de Gestión.

Esta estrategia general de la empresa es traslada a todas las personas que forman parte de la organización a través de la información, sensibilización y formación, y facilitando y fomentando que cada persona desarrolle su trabajo con el máximo respeto al medio natural, bajo las premisas básicas de prevención de la contaminación y uso eficiente de los recursos y es comunicada a todas las partes interesadas a través de la página Web (www.airtificial.com/certificaciones/)..

La organización tiene definida una política de Gestión integrada: Calidad, Medio Ambiente y Prevención donde se reflejan los ideales y objetivos de la empresa. Los responsables de la gestión de Airtificial Aerospace & Defense son conscientes de la responsabilidad que tienen en la protección y el cuidado del medio ambiente debido a la actividad que desempeña, con el alcance: producción de estructuras y elementos de materiales compuestos para los sectores aeronáutico, automoción, ferrocarriles e infraestructuras. Especialmente en las relaciones con sus clientes, trabajadores, accionistas, inversores y proveedores, Airtificial Aerospace & Defense tiene como objetivo impulsar acciones de protección al medio ambiente.

Como paso de evolución y compromiso con la protección del medio ambiente, Airtificial Aerospace & Defense ha considerado adecuada la sistematización ambiental de su desempeño a través de la implantación y certificación de un Sistema de Gestión Ambiental basado en la norma UNE-ISO 14001:2015, Estando actualmente certificado por la empresa AENOR y siendo accesible dichos certificados a través del portal https://www.airtificial.com/ certificaciones/

Airtificial Aerospace & Defense se compromete a realizar sus actividades presentes y futuras dentro del respeto al medio ambiente implantado, dentro del cumplimiento de la legislación vigente, eficientes procedimientos integrados de trabajo que garanticen contribución tangible a la protección de medio ambiente, la prevención de la contaminación, y la minimización de los impactos ambientales relacionados con su actividad económica.

Airtificial Aerospace & Defense, fabrica elementos y estructuras de materiales compuestos de productos aeronáuticos, desde el principio del ciclo de vida de esta actividad, en el mínimo impacto de los recursos naturales y humanos necesario para llevar a cabo el trabajo a cabo hasta el final de su ciclo de vida.

La compañía dispone de Guías de Buenas Prácticas, tanto a nivel de oficina como a nivel de planta, que tienen como objetivo fundamental la sensibilización del personal y el establecimiento de pautas de comportamiento para disminuir el impacto medioambiental del personal de la compañía. Estas quías se entregan a cada incorporación y personal de visita de la compañía

Para ello Airtificial Aerospace & Defense lleva a cabo las siguientes acciones:

• · Sensibiliza ambientalmente a los trabajadores y proveedores.
• · Gestiona la totalidad de los residuos producidos, priorizando métodos de gestión orientados al reciclado.
• · Distribuye toda la documentación de los Sistemas de Gestión en formato digital
• No efectúa vertidos industriales a la red municipal.
• · · No efectúa vertidos a la atmósfera.
• · Establece objetivos medioambientales enfocados en la minimización de aspectos ambientales significativos.

Los aspectos ambientales significativos identificados en 2020 para cuestiones ambientales de la unidad de negocio son: generación de residuos peligrosos, consumo de energía eléctrica y consumo de papel.

Durante 2020 la empresa no ha recibido multas ni sanciones significativas por el incumplimiento de leyes o normativas en materia de Medio Ambiente.

Artificial mantiene la Certificación UNE-ISO 14001:2015 Sistema de Gestión Ambiental, en 2020 no ha sido posible realizar la Auditoría correspondiente debido a la situación por la pandemia, se solicitó un permiso especial para retrasarla 6 meses y está planificada para que se realiza en Abril de 2021.Por otro lado, en la planta de Sevilla se realizo en Junio de 2020 la auditoria en su totalidad telemáticamente.

Unidad de negocio de Airtificial CW Infraestructures:

Airtificial CW Infraestructures dispone una política integrada que agrupa Calidad, Medio Ambiente y Prevención de riesgos laborales, como marco de actuación para la ejecución de los objetivos fijados y basada en principios de actuación los cuales están dirigidos a satisfacer nuestros grupos de interés y partes interesadas o "stakeholders".

Esta política esta comunicada y a disposición de todo el personal de la organización a través de la Intranet corporativa y al resto de nuestros grupos de interés y partes interesadas, a través de la página Web (www.airtificial.com/certificaciones/).

Airtificial CW Infraestructures entiende el desarrollo empresarial en concordancia con el desarrollo y respeto al medio ambiente como pilar fundamental de su sostenibilidad. Desde 1996, ha sido pionera en el desarrollo e implantación en su sede en Madrid de Sistemas de Gestión según las normas de referencia UNE EN ISO 9001 y ISO 14001 como garantía de su buena gestión. A cierre del ejercicio 2020 la Sociedad mantiene su sistema integrado de gestión de la calidad, gestión ambiental y seguridad y salud en el trabajo, habiendo renovado todas sus certificaciones conforme a las normas ISO 9001:2015, ISO 14001:2015 y OSHAS 18001:2007.

Tanto las sedes de Madrid, Barcelona y Valencia están auditadas y certificadas en UNE-ISÓ 9001:2015, UNE-ISO 14001:2015, añadiendo la certificación de prevención y seguridad en el trabajo OSHAS 18001:2007 en nuestra delegación de Madrid.

El Sistema de Gestión certificado aplica a Servicios de Ingeniería para la realización de estudios, proyectos, consultoría, asistencia técnica y dirección de obra en los siguientes campos de actividad: Agronomía, Civil, Energía, Geología, Industrial, Medio Ambiente, Ordenación del Territorio y Recursos Naturales, todos ellos de elevado valor añadido, así como proporcionar rentabilidad creciente y transparencia informativa a sus accionistas, en un entorno capaz de potenciar la capacidad de desarrollo personal y profesional de las personas empleadas y a través de la creación de productos y servicios que favorezcan un desarrollo social sostenible.

Desde Airtificial CW Infraestructures tenemos para todos nuestros empleados un Manual de buenas prácticas Ambientales practico y de sencilla aplicación, contribuyendo de esta manera a un futuro más sostenible.

En 2020 la certificación medioambiental realizada por BUREAU VERITAS se ha realizado 50% presencial y 50% online por la situación de Covid-19.

La actividad en nuestras oficinas se ha visto disminuida ostensiblemente debido al Covid-19 y el estado de alarma, por lo que todos nuestros indicadores tanto de consumo como de residuos evidentemente se han visto reducidos.

Uno de los objetivos marcados para el 2020 ha sido el seguimiento y reducción del consumo de envases de plásticos, fomentando el reciclaje en todas nuestras Delegaciones, usando como indicadores.

• · Kilogramos de plástico consumido.
• · Kilogramos de plástico reciclado para el contenedor amarillo.
• · Envases de vidrio (botellas individuales) que se sustituyen al plástico.
• · Envases biodegradables por plástico.

Como aspecto significativo hemos vuelto a renovar nuestro compromiso con el uso de Energía Renovable con la empresa NABALIA para el suministro de nuestras oficinas de Madrid y Valencia.

Dadas las actividades a las que se dedica la Sociedad, ésta no tiene provisiones o contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la Sociedad.

A nivel medioambiental las Unidades de Negocio de Airtificial CW Infraestructures así como su gestión de proyectos no han supuesto riesgo medioambiental tanto en los materiales utilizados como el la tecnología aplicada.

En periodo Covid-19 se han generado nuevos residuos como las mascarillas, geles hidroalcohólicos y guantes. Se ha consultado con nuestro proveedor de retirada de residuos y se ha llegado a la conclusión que se podían depositar dentro de los contenedores de residuos generales.

La Huella de Carbono se ha visto reducida considerablemente a no realizarse viajes a Centro América y Sudamérica, nuestro principal mercado debido a las restricciones provocadas por el Covid-19.

Durante 2020 no se incluyen nuevas certificaciones, en el caso de Airtificial Aerospace & Defense se ha solicitado un permiso especial para retrasar la certificación ISO-14001, estando planificada para Abril de 2021.

3.2 Contaminación

De las tres unidades de negocio, Airtificial Aerospace & Defense es la única de la que se dispone información sobre emisiones al aire materiales para la Compañía, en este caso refrigerantes. El tipo de actividad de las otras dos unidades no considera material las emisiones, ya que la mayor parte del trabajo se realiza en oficinas. A continuación, se muestra la cantidad de gases refrigerantes que se ha consumido en la recarga de los equipos y el tipo de refrigerante utilizado:

	DEFENSE	AIRTIFICIAL AEROSPACE & AIRTIFICIAL AEROSPACE & DEFENSE
Gas refrigerante	Recarga (kg) en 2019	Recarga (kg) en 2020
R-410A	01
R-404A	40	8

Las otras unidades de negocio, Airtificial Intelligent Robots y Airtificial CW Infraestructures no han tenido recargas de refrigerantes en 2020 en los centros en España. Para el resto de los países, no existe actualmente un sistema de recogida de estos datos.

Dentro de la evaluación de aspectos ambientales respecto a la contaminación acústica tanto Airtificial Intelligent Robots ,Airtificial Aerospace & Defense como Airtificial CW Infraestructures no se considera relevante ni significativa al tratarse de centros de trabajos localizados en polígonos industriales que utilizan la eliminación para zonas de trabajo interiores.

Respecto a la oficinas centrales y delegaciones ubicadas en zonas urbanas, la actividad es meramente de consultoría, gestión y administración no generándose contaminación acústica.

Respecto a la seguridad ambiental en Airtificial Intelligent Robots ha realizado un esfuerzo para reducir el consumo eléctrico en todas las instalaciones de HQ. En el 2020 se cambió la iluminación de fluorescentes a la iluminación LED en las oficinas centrales.

También se cambiaron algunos equipos de climatización para mejorar consumos y reducir emisiones.

La actividad de Airtificial Aerospace & Defense no influye negativamente en la calidad del aire por que el nivel de vapores inorgánicos emitidos a la atmósfera no se considera peligroso.

En las actividades realizadas por Airtificial CW Infraestructures tanto la contaminación del suelo como la contaminación acuífera no han sufrido ninguna incidencia en el desarrollo de su actividad.Con las obras realizadas hace un par de años en nuestra delegación de Madrid con la sustitución de los aparatos de aire acondicionado como las luminarias a LED se ha mejorado tanto el consumo como las emisiones atmosférica.

3.3 Economía circular y prevención y gestión de residuos

El sistema de segregación de residuos es global para toda la unidad de negocio de Airtificial Intelligent Robots, mediante una instrucción de residuos donde se detalla la identificación, clasificación, almacenaje y gestión de los residuos generados. No existen diferencias significativas de segregación de residuos entre los distintos sites, aunque la recogida de datos definida en la norma ISO 14001 solo se realiza en los centros certificados.

En Airtificial CW Infraestructures hay implementados una serie de procedimientos e instrucciones sobre la prevención y el reciclaje de residuos. En España todos los residuos se entregarán a un Gestor Autorizado de cada Comunidad, para gestionar ese residuo concreto. Las acciones que se están realizando en este aspecto es por un lado encontrar un gestor de tóner que por las características del producto se pueda reciclar en este caso con la empresa BIOTONER y por otro lado en el caso del papel, residuos de tóner y aparatos electrónicos no peligrosos la destrucción de estos elementos de una manera controlada por un gestor de residuos en este caso la empresa DATAERASER.

En Airtificial Aerospace & Defence se dispone de una ficha de control operacional de gestión de residuos donde se detalla la identificación, almacenaje y gestión de los residuos, de esta forma los residuos son segregados desde el origen, es decir, la compañía dispone de contenedores identificados en cada área para separar cada residuo que se genera. Se realizan estudios de corte de tela para aprovechar al máximo la materia prima que se utilizan, evitan así desechar grandes cantidades de recortes inútiles. Para la retirada y posterior gestión de estos residuos, se mantienen contratos con gestores autorizados tanto de Residuos Peligrosos como No Peligrosos.

Los residuos más significativos generados en el 2020 han sido:

	AIRTIFICIAL GROUP
	2019	2020
RESIDUOS PELIGROSOS	Cantidad Total (kg)	Cantidad Total (kg)
Taladrina	444	7
Envases metálicos contaminados	183	15
Residuos de pintura y barniz	0	115
Envases plásticos contaminados	83	81
Material absorbente contaminado	316	319
Residuos líguidos	ਰੇਤੇ	34
Residuos electrónicos peligrosos	O	304
Adhesivos	100	0
RESIDUOS NO PELIGROSOS	Cantidad Total (kg)	Cantidad Total (kq)
Envases	1.773	2.230
Papel y cartón	18.362	18-600
Mezcla	13.645	11.820
Madera	7.500	140
Chatarra	4.300	4.502
Residuo Sólido Urbano Asimilable	31.606	18.020
Plásticos	10.086	10.452
Vidrio	36	0
Sanitarios	441	0
Residuos electrónicos (no peligrosos)	397	193
Envases de tóner	124	114
Fibra de carbono	9.543	12.360

Los datos recogidos en la tabla superior corresponden a los centros de trabajo en España. El resto de los centros no tienen actualmente un sistema para contabilizar la cantidad de residuos.

Dada la actividad desarrollada, no se realizan acciones para combatir el desperdicio de los alimentos.

3.4. Uso sostenible de los recursos

CONSUMO DE AGUA

	AIRTIFICIAL GROUP
	2019	2020
Fuente de extracción	Cantidad total de	Cantidad total de agua
	agua consumida (mi),	consumida (m)
Aqua de red de abastecimiento	7-160	2.781
Agua de pozo	0	0
Total consumo de aqua	7.160	2.781

Los datos recogidos en la tabla superior corresponden a los centros de trabajo en España y dos centros de trabajo de Airtificial CW Infraestructures en Colombia, en las demás oficinas entran dentro del contrato de alquiler y no a sido posible su recuento.

Dentro de la instalaciones de Airtificial Aerospace & Defense existen circuitos cerrados en varias fases de los procesos realizados para la optimización de los recursos.

Dentro de las 3 organizaciones se difunde entre el personal mensajes de sensibilización para el uso responsable de los recursos naturales.

• · Cambio de grifos tradicionales por monomandos.
• · Aviso inmediato en el caso de observar alguna fuga.
• · Concienciación con folletos y pegatinas de ahorro de agua en aseos y baños.

En el año 2020 se ha conseguido reducir el consumo de agua en un 62%, esto es debido principalmente por la pandemia de Covid-19 tanto en producción como la asistencia del personal en nuestra instalaciones, así como los procesos para la optimización y mensajes de optimización de recursos.

En el caso de Airtificial Intelligent Robots, el consumo de agua este año ha descendido en 17% respecto a 2019 manteniendo sus instalaciones.

En Airtificial Aerospace & Defense se ha reducido el consumo en un 74% respecto al año anterior,aunque cabe destacar que durante este año se ha cerrado la planta que esta en lllescas, Toledo. Esta instalación en el año 2019 generaba casi el 70% del consumo de agua de Airtificial Aerospace & Defense.

El consumo de agua en Airtificial CW Infraestructures durante el 2020 se ha reducido un 62%, al igual que en Airtificial Aerospace & Defense no se ha contemplado las oficinas de Valladolid que se estaba incluidas en 2019 y ya no están operativas en 2020.

En el caso de Airtificial CW Infraestructures desde el inicio de la pandemia Covid-19 la presencia en todas nuestras oficinas se ha reducido drásticamente y se ha optado por el teletrabajo influyendo en la reducción del consumo.

CONSUMO DE MATERIAS PRIMAS

Debido a la actividad del Grupo Airtificial, se considera que las materias primas más relevantes son el consumo de fibra de carbono y fibra de vidrio para la fabricación de piezas de Airtificial Aerospace & Defense y el consumo de papel en las oficinas de las tres unidades de negocio.

	AIRTIFICIAL GROUP
	2019		2020
	Cantidad total		Cantidad total
Materia prima	Cantidad	Unidades	Cantidad	Unidades
Papel A4	1.695	kg	1.830	kg
Papel A3	320	kg	210	kg
Fibra de carbono Fibra de vidrio	101.843	m²	28.528	m²

A diferencia del año pasado en el que no teníamos datos de consumo fuera de España este año 2020 hemos incluido el consumo de papel de las delegaciones en el extranjero de Honduras y Colombia de Airtificial CW Infraestructures .

Respecto al uso de fibra de carbono, se realizan estudios de ingeniería de manera constante para optimizar el corte de la materia prima para disminuir el gasto lo máximo posible. El consumo de fibra de vidrio y fibra de carbono se ha visto reducido un 72% debido principalmente por la pandemia Covid-19.

Aunque parece que el consumo de papel no ha disminuido respecto al año 2019, hay que indicar que en este año se han incluido datos de Airtificial Aerospace & Defense de la delegación de Sevilla, así como los datos de las delegaciones de Honduras y Colombia de Airtificial CW Infraestructures que el año pasado no se contemplaron.

En las 3 organizaciones se sigue con las políticas de reducción de papel configurándose la impresoras para por defecto imprimir a doble cara, eliminar las impresoras personales sustituyéndolas por departamentales de gran volumen reutilizando el papel a una cara para impresiones de borradores etc ...

CONSUMO ENERGÉTICO Y ENERGÍAS RENOVABLE

En cuanto al consumo energético de todo el grupo, estos son los consumos principales:

		AIRTIFICIAL GROUP
		2019		2020
Uso energético	Combustible		Cantidad Unidades	Cantidad	Unidades
Vehículos	Gasolina	6.472	litros	766	litros
	Gasóleo	32.771	litros	8.852	litros
Equipos de combustión fija	Gasóleo C	35.802	litros	24.663	litros
Electricidad		4.536.748	kWh	2.887.418	kWh

Los datos recogidos en la tabla superior corresponden a los centros de trabajo en España de las tres unidades de negocio y a los centros de trabajo de Infraestructuras en Honduras, Perú y Colombia. El resto de los centros no tienen actualmente un sistema para contabilizar la energía consumida, o al ser oficinas alquiladas no tienen la capacidad de conocer su consumo.

En Airtificial Intelligent Robots el consumo de electricidad se ha visto reducido en un 16% así como el consumo de Gasoil en un 32%, esto se ha producido debido a la pandemia de Covid-19, que durante varios meses ha afectado a los proyectos, provocando que las naves no estén ocupadas, así como las oficinas centrales, ya que durante varios meses se realizó teletrabajo.

Debido a la problemática del 2020, se ha aplazado para 2021 la posibilidad de comprar energía verde.

En el caso de de Airtificial Aerospace & Defense, la reducción del consumo de electricidad se ha reducido en un 38%, por un lado por la escasa actividad provocada por la pandemia del Covid-19 y por otro el cierre de la planta de Illescas en Toledo.

De la energía consumida por Airtificial Aerospace & Defense, un 18,5% proviene de energías renovables según nos indica las facturas energéticas.

La iluminación de bajo consumo, detectores de presencia, control de consumo de la maquinaria, etc.., son algunos de los controles que se llevan a cabo para controlar el consumo eléctrico.

Airtificial CW Infraestructures con las obras realizadas en nuestras oficinas de Madrid y la sustitución de fluorescente de alto consumo por luces LED y pudiendo comparar con años anteriores se ha conseguido una reducción de casi un 30% respecto al consumo del año 2019 en el caso de Madrid y un 55% respecto al total consumido en 2020, con la salvedad que tanto la oficinas de Mexico como Bolivia y en España la oficina de Valladolid no estan contempladas este año.

A esto hay que añadir evidentemente la pandemia de Covid-19 y la presencia del personal en nuestras instalaciones.

En Airtificial CW Infraestructures cada unidad de negocio trata de realizar actividades de reducción de energía y de uso de energías renovables conforme a los sistemas de riesgos y oportunidades identificados, aunque en este año 2020 debido a la pandemia Covid-19 no ha sido posible.

Las medidas adoptadas como en año anteriores para las 3 organizaciones van enfocadas al ahorro del consumo y el uso responsable de la energía eléctrica.

• · Sustitución de las luminarias a iluminación de bajo consumo LED.
• · Detectores de presencia.
• · Control de consumo en las maquinarias utilizadas.
• · Programación de los termostatos del aire acondicionado/calefacción.
• · Obligación de mantener la temperatura operativa recomendada segun INSHT.
• · Apagar pantallas y luces en estancias vacías.

3.5. Cambio climático

En la siguiente tabla se reflejan los gases efecto invernadero emitidos por Airtificial:

	AIRTIFICIAL GROUP
	2019	2020
Emisiones de gases de	Cantidad total	Cantidad total
efecto invernadero	CO2-equivalente (t)	CO2-equivalente (t)
Alcance 1	589.681	85,871
Alcance 2	1.512.343	687.104
Alcance 3	883.271	313.503
Total emisiones GEI	2.985,295	1.086.478

Para el cálculo se han tenido en cuenta:

· Alcance 1: Instalaciones fijas, desplazamientos en vehiculos, refrigeración/ climatización

• · Alcance 2: Consumo eléctrico de las instalaciones.
• · Alcance 3: Viajes y materias primas reportadas en este informe.

Para el Alcance 1 y 2 hemos usado el criterio del Ministerio de Transición Ecológica para el calculo de la huella de Carbono donde la Huella de Carbono es igual al Dato de la Actividad * el Factor de Emisión.

El dato de actividad, es el parámetro que define el grado o nivel de la actividad generadora de las emisiones de GEI. Por ejemplo, cantidad de gas natural utilizado en la calefacción (kWh de gas natural).

El factor de emisión (FE) supone la cantidad de GEI emitidos por cada unidad del parámetro "dato de actividad". Estos factores varían en función de la actividad que se trate. Por ejemplo, en relación a la actividad descrita anteriormente (consumo de gas natural para la calefacción), el factor de emisión para 2017 sería 0,202 kg CO2 eq/kWh de gas natural.

Como resultado de esta fórmula obtendremos una cantidad (g, kg, t, etc.) determinada de dióxido de carbono equivalente (CO2 eq).

Para el Alcance 3 La longitud recorrida es el dato base sobre el que calcular las emisiones de GEI mediante la aplicación de los factores de conversión oportunos. En el presente documento se han adoptado para estos factores los valores propuestos por el DEFRA (Department for Environment, Food and Rural Affairs) por considerarlos suficientes y acordes con el alcance deseado para el planeamiento general. En la publicación referida del DEFRA se incluyen valores promedio de emisiones de CO2 2).

En este año 2020, se ha reducido las emisiones de efecto invernadero en todos sus alcances, provocado principalmente por la pandemia del Covid-19 debido al cierre de instalaciones, reducción de producción en los proyectos en curso, prohibición por parte de los gobiernos en el tránsito entre países y la no asistencia del personal tanto de planta como en oficinas provocados por las medidas extraordinarias adoptadas por los gobiernos.

En cuanto pausa en los proyectos en marcha, está estudiando la posibilidad de comprar y contratar energía verde para las instalaciones de Airtificial Intelligent Robots en la Central, ya que la energía verde no emite gases contaminantes, lo que ayudara a reducir la huella medioambiental y las emisiones de CO2 a la atmosfera.

Actualmente Airtificial no tiene un objetivo de reducción de emisiones ni una estrategia para la adaptación al cambio climático.

3.6 Protección de la biodiversidad

Las actividades que realizan Airtificial Intelligent Robots, Airtificial Aerospace & Defense y Airtificial CW Infraestructures no implican en ninguno de sus proyectos áreas protegidas ni implican afecciones a la biodiversidad.

Tanto Airtificial Intelligent Robots, Airtificial Aerospace & Defense y Airtificial CW Infraestructures dentro de sus Sistema de Gestión Integrados tienen establecido un Plan de Emergencia Medioambiental para una actuación rápida y eficaz en el caso de producirse algún incidente que pudiera afectar a la Biodiversidad y el Medio Ambiente.

En cada una de las empresas se realizan periódicamente simulacros medioambientales informando del seguimiento y resultados.

4. SOCIEDAD

4.1 Compromiso de la empresa con el desarrollo sostenible

El compromiso de Airtificial con el desarrollo sostenible es el tratar del lograr, de una manera justa el desarrollo de sus actividades en el desarrollo económico, desarrollo social y la protección del medio ambiente de manera equilibrada.

Airtificial realiza actividades que muestran el compromiso de la empresa con el desarrollo sostenible a través de las unidades de negocio. A continuación, se describen aquellas acciones que se realizan en este aspecto en cada unidad de negocio. En aquellos casos en los que no se menciona a alguna de las unidades de negocio, es que la misma no dispone de acciones en dicho apartado.

Dentro del sistema de producción Airtificial existe el compromiso de respecto y conservación del medioambiente, procurando la sostenibilidad medioambiental, evitando la generación de residuos contaminantes.

lmpacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local:

Airtificial Intelligent Robots colabora en todos los sites con diferentes centros universitarios para para la celebración de convenios de prácticas educativas y realización de Trabajos Final de Grado en base práctica de la actividad de la empresa. En 2020 cabe destacar la acogida de un estudiante de la 1ª promoción del nuevo Grado de Automoción de la Universidad Politécnica de Catalunya – Manresa (UPC-EPSEM); así como la acogida del primer estudiante en prácticas de Formación Profesional Dual con el Instituto Lacetània. Asimismo, en la Delegación de China se ha retomado la relación con la Xi'an Jiaotong Liverpool University (XJTLU) y la incorporación de un estudiante.

Cabe destacar que durante la pandemia del Covid-19, Airtifical Intelligent Robots no ha rescindido ningún convenio de prácticas educativas y los estudiantes durante el período de confinamiento estricto han podido continuar sus prácticas remotamente.publica las ofertas laborales en el Portal de Ocupación de la Generalitat de Catalunya (SOC, Servei Ocupació de Catalunya), con resultado de contratación de 1 persona en situación de desempleo.

Airtificial CW Infraestructures busca la integración en el tejido social en el que opera la empresa, asistencia a foros en los que estén no solo las empresas del sector, sino también los distintos grupos de interés.

Además, busca la colaboración con la Universidad y las demás instituciones académicas, así como el contacto y la comunicación continua con entidades que asocien los distintos grupos de interés con los que la empresa se relaciona, o con los foros en que se desenvuelvan.

Airtificial CW Infraestructures además establece relaciones con las minorías étnicas necesarias en la ejecución de proyectos en zonas geográficas habitadas por esas minorías, que estén presididas por el criterio de respeto a sus singularidades y de máximo acercamiento.En este contexto Airtificial CW Infraestructures trata de promover entre la sociedad el respecto y la conservación con el medioambiente

lmpacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y en el territorio:

Airtifical Intelligent Robots trabaja en todos sus sites con empresas de outsourcing con personal altamente especializado con las que mantiene una larga relación de colaboración.

Dado el carácter local de este tipo de empresas, Airtificial apoya indirectamente al desarrollo y generación de la zona.

Relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades del diálogo con estos:

Airtificial CW Infraestructures entiende la responsabilidad corporativa como una manera de gestionar el negocio con relación a sus grupos de interés, es decir, a todos aquellos colectivos con capacidad de influir directa o indirectamente en nuestra misión empresarial.

Así las partes interesadas como accionistas, clientes, empleados, proveedores y sociedad son los ejes principales en los que se centra nuestro enfoque de sostenibilidad. Dentro de Aitificial Infraestructuras cuenta con diferentes canales y enfoques para mantener un diálogo bidireccional con todos estos colectivos. Conocer sus expectativas en materia económica, social y ambiental permite incorporar estos puntos de vista en nuestra gestión. Desde nuestra página web www.airtificial.com, redes sociales, foros/ferias/conferencias/seminarios y el buzón: info@airtificial.com estamos abiertos a conocer y analizar cualquier idea u opinión que nos ayude a mejorar y a alcanzar nuestros objetivos de compromiso con el desarrollo sostenible.

Acciones de asociación o patrocinio:

Airtificial Intelligent Robots Manresa tiene un acuerdo de adhesión al Clúster de Empresas Fabricantes de Bienes de Equipo de Cataluña (CEQUIP), que agrupa y presta servicio a los fabricantes de bienes de equipo catalanes; así como con la Patronal Metalúrgica de la Cataluña Central (PMCC). Además, realizó un donativo a la Associació Formula Student UPC Manresa, equipo de la competición Formula Student, y otro donativo a la Fundació Lacetania para el fomento de la formación profesional.

No se han realizado acciones especiales de ayuda a la sociedad o poblaciones locales relacionadas con el COVID-19.

4.2 Subcontratación y proveedores

La política de compras no incluye cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales, sin embargo, estos criterios están incluidos dentro de los procedimientos de las unidades de negocio como se muestra a continuación:

Airtificial Aerospace & Defense:

Desde la unidad de Aerospace & Defense, se envían con todos los pedidos unas condiciones generales en las que aparecen los siguientes puntos relacionados con esta materia:

· Si la mercancía contiene sustancias químicas o productos, adjuntar la ficha de datos de seguridad de acuerdo al Reglamento CE 1907/2006 (REACH) y sus modificaciones posteriores. Está información debe ser enviada a correo de cada planta]. El proveedor debe de remitir toda la documentación que acredite el cumplimiento del Reglamento REACH y sus modificaciones, como el número de registro de sustancias contenidas en su producto, la presencia en sus productos de sustancias altamente preocupantes (SVHC) indicando su concentración según Anexo XIV del REACH su uso inocuo, sustancias sujetas a restricción de uso.

• · Si la mercancía es un equipo o componente eléctrico o electrónico el proveedor debe de suministrar certificados que garanticen que los productos han sido fabricados según la Directiva 2011/65/UE (RoHS) y Directiva (UE) 2017/2102 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de noviembre de 2017, por la que se modifica la Directiva 2011/65/UE sobre restricciones a la utilización de determinadas sustancias peligrosas en aparatos eléctricos y electrónicos.
• El proveedor debe asegurar, que las personas de su organización son conscientes de: su contribución a la conformidad del producto o servicio; su contribución a la seguridad de los productos y la importancia del comportamiento ético, según requisito de la norma AS9100.
• El proveedor debe asegurar que no entren piezas/materiales falsificadas/os en su proceso de producción y/o el producto suministrado.
• El proveedor debe asegurar que sus proveedores externos directos y los que están en su cadena de suministro cumplen con los requisitos cascadeados por Airtificial, aplicando los controles adecuados.
• · Los proveedores se comprometen a cumplir la legislación vigente en la gestión de residuos, tratarlos y/o transportarlos mediante personal autorizado para cada tipo de residuos podrá solicitar al proveedor en cualquier momento la documentación que acredite el cumplimiento de la legislación vigente.
• El proveedor se comprometerá a cumplir toda aquella normativa sobre prevención de riesgos laborales que le sea aplicable, la cual está constituida tal y como se expresa en el artículo 1 de la ley de Prevención de Riesgos Laborales (Ley 31/1995), por la citada ley y sus modificaciones, así como por sus disposiciones de desarrollo o complementarias y cuantas otras normas, legales o convencionales, contengan prescripciones relativas a la adopción de medidas preventivas en el ámbito laboral o susceptibles en dicho ámbito.

Existe un apartado que valora positivamente poseer la Norma ISO 14001, estándar internacional de gestión ambiental.

Se realizan auditorías a proveedores con la frecuencia establecida en el plan anual de auditorías, así como revisiones del desempeño, en las que se evalúa en nivel de rechazo de producto entregado, así como el de entregas a tiempo. Periódicamente analizan los indicadores individuales de cada proveedor, requiriéndole establecer un plan de acción cuando los límites analizados superen los márgenes establecidos y pueda suponer un riesgo para Airtificial. En esta misma línea, los proveedores se les realiza una evaluación de riesgos que con una frecuencia mínima anual, se debe revisar.

Airtificial CW Infraestructures

De acuerdo con el procedimiento de compras de la unidad, el departamento correspondiente se obliga a solicitar los certificados obligatorios en función del país correspondiente con el fin de eximir a Airtificial Infraestructuras de la responsabilidad subsidiaria que pudiera surgir frente a terceros. Si el proveedor ya estuviera trabajando en otros proyectos y tiene los certificados al día, este trámite no sería necesario. Teniendo en cuenta que Infraestructuras realiza trabajo de oficinas, se considera material la solicitud de aspectos de seguridad y salud en el trabajo, por ello:

· De acuerdo con el procedimiento de compras de la unidad, en el caso que el cliente o el jefe de proyecto crea oportuno por naturaleza de los trabajos la declaración de cumplimiento debe enviar al proveedor por e-mail la Declaración de cumplimiento de proveedores de Gestión Ambiental y de Seguridad y Salud en el Trabajo con copia a sistemadegestion@airtificial.com que deberá recibir firmada y sellada junto con la documentación solicitada por esa misma vía.

Una vez terminado y entregado el trabajo, el Jefe de Proyectos cumplimentará la Ficha de evaluación técnica del proveedor desde la intranet. Cuando el proveedor no esté en el listado se lo comunicara al responsable del sistema de gestión para su inclusión. Existe un sistema de puntos mediante el cual, si el proveedor no mantiene el nivel exigido, podría evaluarse si se podrá o no contratar al proveedor en el futuro.

En el año 2020, una vez realizada la Evaluación Técnica de Proveedores hay registradas 216 evaluaciones de proveedores, 196 proveedores Autorizados, 13 No autorizados y 14 Pendiente de evaluar por parte de los Jefe de Proyecto.

Airtificial Intelligent Robots

Airtificial Intelligent Robots S.A.U. dispone de procesos implementados en todos sus sites, para la aprobación de sus proveedores y subcontratas clave, mediante auditoria in-situ en sus instalaciones que incluye parámetros medioambientales.

A su vez, para asegurar el cumplimiento de la protección del medioambiente por parte de estos, así como normas propias de conducta implementadas en nuestra compañía y buenas prácticas ambientales, es requisito indispensable a la firma del contrato "Specifications for Airtificial group suppliers" entre Airtificial Intelligent Robots y el proveedor o subcontratado, donde se establecen entre otros requisitos los indicados a continuación:

• · El proveedor se compromete a trabajar con respeto al medio ambiente.
• · Como mínimo, deberán cumplir todos los reglamentos, estándares y las leyes que resulten aplicables, por ejemplo, en cuanto al manejo y eliminación de productos químicos, reciclaje, tratamiento y eliminación de aguas residuales industriales, controles para emisiones al aire, permisos e informes ambientales.
• · Además, los proveedores deberán cumplir con cualquier requisito ambiental adicional específico a los productos o servicios provistos a AIRTIFICIAL.
• · El proveedor se compromete a desarrollar los mecanismos necesarios en la implementación de los sistemas de administración necesarios para cumplir con estos requisitos, pudiendo ser estos auditados por un representante de AIRTIFICIAL
• · · Todo personal que esté a su cargo ya sea personal propio o subcontratado deberá tener conocimiento de todas las normas de seguridad laboral y de protección ambiental pertinentes, así como dar formación necesaria a sus trabajadores de los puntos citados en esta instrucción.

4.3 Consumidores

Debido a la naturaleza Business to Business del grupo Airtificial no existe consumidor de los productos. No obstante, la unidad de negocio que puede tener impacto sobre el consumidor final es Airtificial Aerospace & Defense por la fabricación de productos. En este sentido, la unidad de negocio, como se explica en el apartado anterior, utiliza el sistema europeo REACH para confirmar que ninguna sustancia peligrosa para las personas o el medio ambiente es utilizada en sus productos.

Respecto a la relación con los clientes, el principal objetivo de Airtificial es conseguir la excelencia industrial proporcionando a los clientes soluciones industriales a través de knowhow propio y tecnología patentada que satisfacen los requerimientos de los clientes.

Para conseguir la excelencia industrial reconocida por los clientes, Airtificial ostenta exigentes certificaciones y homologaciones que son sometidas a continuas auditorías. Prueba de que Airtificial pone el foco en la consecución de la satisfacción del cliente y que cumple con los máximos estándares de calidad es el reconocimiento por parte de Airbus, que premió a la organización con el "Best Improver Award 2016" dentro del programa SQIP (Programa de Mejora de la Calidad del Proveedor, por sus siglas en inglés),

Durante el año 2.020, en Airtificial Aerospace & Defense, entre todas su unidades de negocio se han recibido una cantidad total de 61 reclamaciones por parte de nuestros Clientes, todas ellas a través de los canales establecidos, las cuales han sido tramitadas tal y como se recoge en nuestros procedimientos internos de tratamiento de material no conforme, del Sistema Integrado de Gestión de la Calidad, dando cumplida respuesta a cada una de ellas, incluyendo las causas que motivaron el error, acciones de contingencia para minimizar el impacto y así como los planes de acciones correctivos y preventivos para evitar recurrencia.

Airtificial Aerospace & Defense, durante el ejercicio 2020, proporcionó tanto elementos fabricados en materiales compuestos a sus principales clientes como son Airbus, Stellia o Sabca, así como equipos y sistemas de aviónica embarcados o no embarcados en avión y servicios de ingeniería en los principales Tier 1 españoles, con una tasa de éxito en términos de tiempos de entrega en torno al 98-100%. A modo de ejemplo, la unidad de negocio de Engineering ha terminado el año con un total 278 de equipos entregados y una tasa promedio del 98% de entregas on-time:

En Airtificial Aerospace & Defense se dispone de un plan de protección al cliente denominado Plan 0 Reclamaciones con el objeto de protegerlo estableciendo una secuencia de actividades organizadas, que aseguran que el cliente no reciba nuevamente un producto en unas condiciones similares a las que han motivado su reclamación, también de corrección, mediante la implantación de acciones que identifican y eliminan las causas que han generado la reclamación y finalmente de prevención mediante el uso de procesos que aseguran la conformidad de productos y fomentar una actitud y cultura de calidad a la primera.

La metodología de resolución de problemas se basa en estándares 8D, empleando análisis de causas raíces integrando análisis de las 6M del proceso con los 5 porqué.

En Airtificial Intelligent Robots se dispone de un documento, basado en los documentos 8D que se utilizan la industria de la automoción para gestionar las reclamaciones de cliente. El documento del que disponemos es un 5Phases (Problem Solving), que consta de varias partes:

• 1. Problem Description: Descripción del problema respondiendo a los 5Why y 2How.
• 1. Inmmediat Action: Acciones inmediatas a llevar a cabo para solventar el problema.
• 1. Root Cause: Detección causa principal que ha ocasionado el problema.
• 1. Preventive/Corrective Action Plan: Acciones definitivas a realizar para solucionar y prevenir el problema en futuras ocasiones.
• 1. Verification of Cap: Verificación que las acciones aplicadas son correctas.

Debido a la tipología de nuestro negocio, no recibimos quejas por parte de nuestros clientes, se reciben reclamaciones que se gestionan, mediante el documento 5P, comentado anteriormente.

En Airtificial CW Infraestructures, la comunicación con nuestros clientes está basada en el diálogo continuo y una relación de confianza a lo largo de la ejecución del proyecto. Esta es la clave para el éxito de nuestros proyectos y servicios, por consiguiente, de su satisfacción. Formalmente, los responsables de cada proyecto realizan el seguimiento del avance del proyecto de forma periódica, lo que nos permite conocer sus expectativas y dedicar recursos al control de su gestión. Esta es la clave de la prestación de un servicio satisfactorio. También ponemos a su disposición otros canales de comunicación a través de los cuales nos pueden hacer llegar cualquier sugerencia, queja o felicitación, como son las encuestas de satisfacción.Posteriormente se realizan auditorías internas para conocer cómo mejorar el proceso.

En el año 2020 se ha realizado la encuesta de satisfacción de cliente habiendo recibido un 44,90% de respuestas, triplicando las recibidas en el año 2019.

Como resultado de la encuesta en el grado de Satisfacción del cliente tanto el Responsable del Proyecto con un 93,64% como el Equipo de Trabajo con el 91,82% son los servicios más valorados.

En cuanto a la importancia que da el cliente a los aspectos de nuestros servicios la Comunicación con el cliente con un 94,55% y el Equipo de Trabajo y Responsable del Proyecto con el 93,64% de satisfacción son los aspectos más valorados.

En el 2020, no se han registrado ninguna reclamación relacionada con el respecto a la privacidad y la fuga de datos personales de nuestros clientes en ninguno de los canales de información de los que disponemos.

4.4 Información fiscal

La información fiscal de los países en los que el Grupo Airtificial tiene presencia es:

Ejercicio	2019 (miles de euros)		2020 (miles de euros)
País	Beneficios por D país	Impuestos por país	Beneficios por país 5	Impuestos por país
España	(40.475)	15	(25.452)	0
Polonia	707	94	795	125
México	(1.971)	225	4.625	175
República Dominicana	(398)	55	39	0
Perú	0	12	160	32
Ecuador	0	4	(4)	1
Bolivia	0	17	(213)	3
Estados Unidos	(57)	0	1.079	0
China	497	0	45	23
Alemania	(33)	0	0	0
Colombia	(8)	0	113	0
El Salvador	(5)	0	(503)	2
Portugal	0	0	14	0
Luxemburgo	0	0	14	0
Eslovaquia	0	0	13	0
Hungría	0	0	9	0
Chequia	0	0	1	0
Brasi	0	0	15	0
Honduras	0	0	(265)	0
Francia	0	0	(1.188)	0
Total agregado	(41.743)	348	(20.703)	361
Ajustes	7.050		(2.664)
Total consolidado	(34.693)	348	(23.367)	361

Las subvenciones recibidas por las diferentes unidades de negocio del Grupo Airtificial son las siguientes:

	2019			2020
País	Subvenciones públicas recibidas	Comentarios	País	Subvenciones públicas recibidas	Comentarios
España	337.894,00 €	Proyecto plurianual. Préstamo del 64,88% del presupuesto total. Unico pago	España	208.250,00 €	Subvención concedida por la Comisión Europea
España	76.418,90 €	Proyecto plurianual. Importe correspondiente al 2ª anticipo a fondo perdido. Ya se cobró otro anticipo. Queda por cobrar un único importe al finalizar el proyecto	España	748.086,50 €	ROSSI
España	1.029.636,00 €	Proyecto plurianual. Préstamo 80% del presupuesto total. Unico pago	España	49.662,20 €	Proyecto europeo I+D+i Dacomat
España	339.860,00 €	Préstamo (el 30% de esta cifra es fondo perdido y el 70% préstamo). Pago correspondiente a la anualidad
España	90.736,23 €	Subvención a fondo perdido (40% del presupuesto). Pago correspondiente a la última anualidad
España	113.928,00 €	Préstamo. Pago correspondiente a la última anualidad
Total	1.874.545,13 €		Total	1.005.998,70 €

⁵ Los beneficios recogen los resultados individuales del ejercicio cerrado al 31 de diciembre del año indicado.

Leo bellencios recogen los resultados de ajeritos de librido de la cinema o acunemaro de anominadado a cuenta del ejercicio en curso, así como pagos remanentes del ejercicio anterior.

5. LUCHA CONTRA LA CORRUPCION Y EL SOBORNO

Dos de los pilares estratégicos de Airtificial son la ética y el cumplimiento, los cuales se alinean con los valores de integridad y transparencia en la manera de hacer negocios de la Compañía.

Inspirados en la Foreign Corrupt Practice Act (FCPA) - Ley anticorrupción de los Estados Unidos y la UK Bribery Act (UKBA) - Ley anticorrupción de UK - cualquier tipo de práctica de corrupción pública o privada es condenada enérgicamente por Airtificial, tomando las medidas necesarias para evitar cualquier tipo de actuación ilícita. Así, Airtificial, a nivel grupo, posee una política Anticorrupción, pública a través de su página web, basada en los siguientes principios:

• 1. Cumplimiento de las leyes y reglamentos.
• 1. La aplicación e implantación del Código de Conducta ética y de anticorrupción de Airtificial, en sus operaciones empresariales, de la forma más generalizada posible.
• 1. La prohibición de cualquier tipo de prácticas corruptas.
• 1. La regulación y la constancia documental de la entrega de regalos y hospitalidades.
• 1. La regulación y la constancia documental de donaciones y aportaciones a partidos políticos o para fines políticos, de conformidad con el derecho aplicable.
• 1. La designación y dirección de las relaciones con terceros que actuarán como consultores o intermediarios, de conformidad con las buenas prácticas mencionadas.
• 1. La aplicación de sanciones en caso de incumplimiento de las normas de conducta ética y de anticorrupción de Airtificial.

La corrupción, bajo la forma de ofrecer, prometer, entregar un soborno o cualquier ventaja indebida pecuniaria o de otro tipo (corrupción activa), así como bajo el aspecto de solicitar, pedir u obtener lo susodicho (corrupción pasiva), distorsiona la competencia en los mercados, constituye delito y por tanto Airtificial la condena inequívocamente.

La corrupción pública (soborno de funcionarios públicos nacionales, extranjeros o internacionales), así como la corrupción en el ámbito privado (corrupción entre entidades privadas mercantiles y no mercantiles), para obtener o conservar negocios u otras ventajas inadecuadas (por ejemplo, en relación con permisos reguladores, impuestos, derechos o procedimientos judiciales y legislativos) Airtificial la destierra de la vida económica.

La prevención del blanqueo de capitales se circunscribe, al estar tipificado como delito, dentro del Sistema General de Cumplimiento Penal (Compliance Penal). Dicho sistema está basado en la normativa de referencia -ISO 19600 y UNE 19601- y ha sido recientemente validada por un tercero externo. A modo ilustrativo algunos de los controles preventivos son la segregación de funciones o la identificación / evaluación de proveedores. En 2021 se establecerá un sistema de reporting trimestral para todas las unidades de negocio y países relativo a cuestiones de Compliance el cual incluirá cuestiones específicas relativas a la prevención del blanqueo de capitales. Por tanto, Airtificial, sus consejeros, directivos, empleados y otras personas que actuaren en su nombre se abstendrán en todas las circunstancias de todas las formas de corrupción directa mediante filiales, entidades controladas, uniones temporales de empresas y subcontratistas. En particular, Airtificial tomará todas las medidas razonables dentro de su alcance para evitar que se canalizaren ilícitamente dinero u otras ventajas, a través de medios directos o indirectos, hacia un funcionario público. Este sistema de reporting trimestral estaba previsto haberlo

iniciado en el ejercicio 2020, pero debido a bajas laborales y a cambios del puesto de trabajo de las personas encargadas de ponerlo en marcha, se ha tenido que posponer su implantación al ejercicio 2021.

Para mitigar la materialización de los riesgos relacionados con la corrupción, Airtificial dispone de una serie de políticas que establecen criterios rectores de actuación como son las políticas de Anticorrupción y Cumplimiento o el Código Etico, entre otras. Asimismo, la Política del Canal de Transparencia, articula una herramienta eficaz a través de la cual cualquier empleado o externo puede denunciar una actuación o práctica ilícita que pueda estar relacionada con el Grupo. Este Canal se encuentra disponible y con carácter público en la página web corporativa.

Airtificial dispone de una Política de Gestión de Riesgos con objeto de identificar y monitorizar y proponer planes de mitigación para los distintos riesgos que pueden materializarse en el marco de las actividades llevadas a cabo por el grupo. El objetivo del documento es definir la Política de Gestión de Riesgos de Sociedad e incorporar los principios clave que sirvan de base para su adecuado funcionamiento. Por otro lado, se explica la metodología a seguir con el objetivo de lograr una gestión de riesgos efectiva y que facilite la consecución de los objetivos de negocio establecidos por la Dirección lo que permitirá a Airtificial seguir avanzando en su proceso de mejora continua

La Sociedad dispone además de las siguientes políticas y procedimientos en relación, entre otras, a corrupción y soborno:

Declaración de cumplimiento: Declaración general del Consejo de Administración de la Sociedad en la cual se compromete al cumplimiento de las mejores practicas de gobierno corporativo así como a establecer los elementos necesarios para su implantación y actualización.

Código Ético: El objetivo es difundir e implantar las directrices y pautas de comportamiento ético en la Sociedad y todas sus filiales. La Sociedad tiene el convencimiento que el impulso de la calidad humana de quienes forman parte de la Organización incide en la ética de la empresa. Sus principales contenidos son los Valores corporativos de la Sociedad y los Estándares de conducta empresarial (entre otros):

• · Cumplimiento de la ley: prohibición de prácticas corruptas.
• Obsequios y favores .
• · Cumplimiento de las Políticas Contables

Política de Cumplimiento: Los objetivos son:

• · Definir las funciones y responsabilidades de todos los miembros de la organización para la vigilancia del cumplimiento.
• · Definir medidas de control interno para detectar, prevenir y mitigar posibles riesqos de incumplimiento.
• · Definir reacciones ante incumplimientos.

Los principales contenidos son:

• · Funciones y responsabilidades para la vigilancia del cumplimiento
• · Medidas de control interno: Canal de información, Declaración anual de conformidad, Revisiones periódicas de auditoría interna, etc.

De las unidades de negocio, en el año 2019 Airtificial Intelligence Robots realizó un donativo de 1.000 euros a la Fundación Amigos de la Gente Mayor (Amics de la Gent Gran) para colaborar con el objetivo de terminar con la soledad no deseada de los ancianos. En el año 2020, Airtificial Intelligent Robots realizó un donativo de 500 euros a la Associació Formula Student UPC Manresa, equipo de la competición Formula Student, y otro donativo de 969 euros a la Fundació Lacetania para el fomento de la formación profesional.

6. DERECHOS HUMANOS

Airtificial estimula que todos y cada uno de los empleados de la organización tengan la responsabilidad de inculcar la honestidad y ética profesional como principios de actuación en el entorno profesional, generar un ambiente de cordialidad y amabilidad, potenciar el respeto, la confianza y conocer los asuntos de su competencia que puedan suponer una vulneración de los derechos humanos con el objeto de evitarlo.

Todas estas acciones están alineadas con los principios del Pacto mundial de Naciones Unidas, la Política Social de la Organización Internacional del Trabajo y con el objetivo de promover una cultura de respeto y sensibilización en la materia de todos los profesionales.

En la actualidad el Código Etico de Airtificial Intelligence Structures no menciona expresamente los Derechos Humanos, sin embargo, está incorporado en al cultura y ética del grupo.

El objetivo de estas políticas es integrar su gestión en las operaciones de la Compañía. Estas normas, entre otras, refuerzan el cumplimiento del compromiso de los empleados en materia de derechos humanos.

Airtificial Intelligence Structures es consciente de la importancia que supone hoy en día conseguir el desarrollo y respeto de los derechos individuales de su plantilla, protegiéndolos y potenciándolos.

Por ello, Airtificial protege la dignidad personal en el seno del Grupo y, en particular, fomenta la igualdad entre hombres y mujeres adaptándose a las necesidades y avances sociales, todo ello mediante el establecimiento de pautas de comportamiento saludables y la erradicación de todas aquellas conductas que se puedan considerar intromisiones ilegítimas en la intimidad personal o que violenten la dignidad de las personas.

El objetivo es difundir e implantar en la empresa las directrices y pautas de comportamiento ético en la organización. La calidad humana de quienes forman parte de la empresa incide en la calidad ética de la empresa.

De esta manera Airtificial considera que la publicación de la declaración de cumplimiento y del código ético ofrece información a los distintos grupos de interés y puede evitar que produzcan daños a la empresa.

Así mismo, Airtificial vela porque sus socios empresariales adopten y cumplan normas de integridad coherentes con nuestras normas y políticas éticas.

Para ello, Airtificial pone a disposición de todo el personal los documentos relacionados con nuestra política y normas éticas y garantiza que estas normas se comprenden adecuadamente.

Airtificial comunica estas normas y recomendaciones a terceros con los que mantiene alguna relación mercantil, promoviendo la adopción de estos principios de integridad. En caso de incumplimiento por parte de empleados o terceros podrá aplicar las sanciones aplicables en cada caso.

En el Grupo Airtificial, el 100% de los trabajadores está acogido a un convenio colectivo, mostrando así el respeto por la libertad de asociación y derecho a la negociación colectiva de la OIT.

El sistema de comunicación que garantiza este proceso es el Canal de Transparencia, cuyo objetivo es poner a disposición de las personas que forman parte de la Organización, y de aquellos terceros que mantienen una relación con el grupo, una herramienta accesible a través de la cual sea posible informar y comunicar hechos irregulares relacionados con la Compañía.

Todas las comunicaciones, incidencias o cuestiones que se remitan a través del Canal de Transparencia se tratarán respetando los siguientes principios:

• · Independencia: las actuaciones derivadas de las comunicaciones recibidas se gestionarán por el departamento de Auditoría Interna, con el objetivo de garantizar la autonomía en sus gestiones y decisiones. Las actuaciones del departamento estarán sometidas única y exclusivamente a la autoridad del Consejo de Administración a través del Comité de Auditoría.
• • Objetividad: se garantizará un análisis exhaustivo y completo de los hechos y circunstancias que hayan sido comunicados a través del Canal de Transparencia, evitando cualquier arbitrariedad en las actuaciones, de acuerdo con el Protocolo interno de respuesta ante irregularidades y denuncias. La resolución de todas y cada una de las comunicaciones recibidas quedarán siempre debidamente justificadas.
• · Confidencialidad: las acciones que se lleven a cabo se realizarán de manera discreta y absolutamente confidencial, tanto en la investigación y el análisis como en la obtención y el tratamiento de la información que sea necesaria, respetando la normativa europea de protección de datos.
• · Anti-represalias: en ningún caso, bajo ningún concepto, se tomarán represalias contra aquellas personas que realicen cualquier tipo de denuncia o comunicación a través de esta herramienta, sean hechos ciertos o no.

Actualmente, ni el Grupo Airtificial ni ninguna de sus unidades de negocio tiene medidas para evaluar o prevenir la vulneración de los derechos humanos, ni procedimientos de diligencia debida en esta materia. De esta manera, no existen a cierre de 2020 medidas para el control o eliminación del trabajo forzoso o abolición del trabajo infantil.

En ningún caso, sin embargo, se han recibido denuncias o incidencias relativas a la posibilidad de que en nuestra organización se den situaciones de trabajos forzosos u obligatorios en ningún caso, así como en la posibilidad de trabajo infantil.

Anexo "Índice de contenidos exigidos por la Ley 11/2018

Ámbitos generales

Ambitos		Marco de reporting	Referencia (Pág.)	Comentarios/ Razón de la omisión
Modelo de negocio	Descripción del modelo de negocio: - Entorno empresarial Organización y estructura Mercados en los que opera - Objetivos y estrategias - Principales factores y tendencias que pueden afectar a su futura evolución	GRI 102-2 Actividades, marcas, productos servicios GRI 102-4 Ubicación de las operaciones GRI 102-15 Principales impactos, riesgos y oportunidades	3-7

Cuestiones medioambientales

Ambitos		Marco de reporting	Referencia	Comentarios/ Razón de la omisión
Enfoque de gestión			26-27
Gestión medioambiental	Efectos actuales y previsibles de las cualitativa de los actividades de la empresa	Descripción principales efectos actuales y previsibles	27-31
	Procedimientos de evaluación O certificación ambiental	Descripción cualitativa de evaluaciones v certificaciones	27-31
	Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales	Descripción cualitativa de los recursos	27-31
	Aplicación del principio de precaución	Descripción del enfoque interno en relación al principio de precaución	27-31
	Cantidad de provisiones y garantías información para riesgos ambientales	Descripción cualitativa e cuantitativa de las provisiones y garantías	27
Contaminación	Medidas para prevenir, reducir o emisiones de carbono las reparar (incluye también ruido y contaminación principales medidas y lumínica)	Descripción cualitativa de las actuaciones	31-32
Economía circular y	Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, formas otras de recuperación y eliminación de desechos	IGRI 306-1 Residuos por tipo y método de eliminación	37-33
prevención y gestión de residuos	Acciones para combatir el desperdicio de alimentos		33

Uso sostenible de los recursos	Consumo de agua y el suministro de Información agua de acuerdo con las limitaciones cuantitativa sobre el locales	consumo de agua	33-34
	Consumo de materias primas	mornacion cuantitativa sobre el consumo de materias	34-35
	Medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso	Descripción cualitativa de las medidas adoptadas	35
	indirecto, de Consumo, directo e energía	GRI 302-1 Consumo energético dentro de la organización	35-36
	Medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética	Descripción cualitativa de las Bescripcions adontadas	36
	Uso de energías renovables	cuantitativa y cualitativa	35-36
	Elementos importantes de emisiones de gases de as invernadero generadas	GRI 305-1 Emisiones efecto directas de GEI (alcance 1)	રેન્ડર્ન
Cambio climático	Medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático	Descripción cualitativa de las medidas adoptadas	36-37	El Grupo Airtificial declara que no tiene medidas de adaptación al cambio climático
	reducción Metas de establecidas voluntariamente	n/a	37	El Grupo Airtificial declara que no tiene metas voluntarias de reducción de emisiones de GEI.
Protección de la biodiversidad	Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad	Descripcion cualitativa de las Bescripcion	37
	Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas	cualitativa de las medidas adontadas	37

Cuestiones sociales y relativas al personal

Ambitos	Marco de reporting		Comentarios/ Razón de la omisión
Enfoque de gestión		10

	Número distribución total de V empleados por sexo, edad, país V categoría profesional	GRI 102-8 Información sobre empleados y otros trabajadores GRI 405-1 Diversidad en órganos de gobierno y empleados	12
	Número total V distribución de modalidades de contrato de trabajo	GRI 102-8 Información sobre empleados y otros trabajadores	13
	Promedio anual de contratos temporales indefinidos, tiempo V a parcial por sexo, edad V categoria profesional	GRI 102-8 Información sobre empleados y otros trabajadores	13-14
	Número de despidos por sexo, edad y Información cuantitativa categoría profesional	sobre despidos	14-15
Empleo	Brecha salarial	Información cuantitativa sobre la brecha salarial	17
	Remuneración media por sexo, edad y categoría profesional	Información cuantitativa sobre remuneraciones medias de los empleados	15-16
	Remuneración media de los consejeros por sexo		17
	Remuneración media de los directivos por sexo	Información cuantitativa sobre remuneraciones medias de los empleados	17
	políticas Implantación de de desconexión laboral		18
	Empleados con discapacidad	Información cualitativa sobre empleados con discapacidad	24
Organización del trabajo	Organización del tiempo de trabajo	Descripción cualitativa de la organización del tiempo de trabajo	18
	Número de horas de absentismo	Información cuantitativa sobre el número de horas de absentismo	। ਰੇ
	Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el Descripción cualitativa de ejercicio corresponsable de estos por llas medidas parte de ambos progenitores		9
	Condiciones de salud y seguridad en el Descripción cualitativa de trabajo	la gestión	18-19
Salud y seguridad	Número de accidentes de trabajo y enfermedades laborales por sexo, tasa de frecuencia y gravedad por sexo	GRI 403-2 Tipos de accidentes y tasa de frecuencia de accidentes, enfermedades profesionales, días perdidos, absentismo y número de muertes por accidente laboral o enfermedad profesional	20-21

Relaciones sociales	Organización del diálogo social	Descripción cualitativa de la organización del diálogo social	21
	Porcentaje de empleados cubiertos por sobre el porcentaje de convenio colectivo por país	Información cuantitativa empleados cubiertos por convenio colectivo	22
	Balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo	Descripción cualitativa de balance	22
Formación	Políticas implementadas en el campo Descripción cualitativa de de la formación	las políticas	23-24
	Cantidad total de horas de formación por categorías profesionales.	Información cuantitativa sobre las horas de formación	23
	Accesibilidad universal de las personas con discapacidad	Descripción cualitativa de las medidas implantadas	24-25
lgualdad	Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres	Descripción cualitativa de las medidas	25-26
	Planes de igualdad medidas adoptadas para promover el empleo, protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo	Descripción cualitativa de los procedimientos vigentes	25-26
	Integración y la accesibilidad universal de las personas con discapacidad	Descripción cualitativa de las medidas de integración	25
	Política de tipo contra todo discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad	Descripción cualitativa de la gestión de la diversidad	25

Información sobre el respeto de los derechos humanos

Ambitos	Marco de reporting	Referencia	Comentarios/ Razón de la omisión
Enfoque de gestión	GRI 412	48
Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos	GRI 102-16 Valores, principios, Estándares y normas de conducta	n/a	El Grupo Airtificial no tiene procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos
Prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos	Descripción cualitativa de la gestión realizada	48-49
Denuncias por casos de vulneración de derechos Información cualitativa de los humanos	canales de denuncias	ਪਰ	El Grupo Airtificial declara que no ha recibido denuncias en relación a derechos humanos.
Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la OIT relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva, la eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación, la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio y la abolición efectiva del trabajo infantil	Descripción cualitativa de la gestión realizada	49

Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno

Ambitos	Marco de reporting	Referencia	Comentarios/ Razón de la omisión
Enfoque de gestión		46
Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el Descripción cualitativa de las soborno	medidas	46-48
Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales	Información cuantitativa sobre las aportaciones	46-47
Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de Descripción cualitativa de la ucro	gestión realizada	48

Información sobre la sociedad

Ámbitos		Marco de reporting	Referencia	Comentarios/ Razón de la omisión
Enfoque de gestión			38
Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible	Impacto de la actividad de la sociedad en Descripción cualitativa del el empleo y el desarrollo local	impacto	38
	Impacto de la actividad de la sociedad en Descripción cualitativa del las poblaciones locales y en el territorio	impacto	38-39
	Relaciones mantenidas con los actores de comunidades locales las las V modalidades del diálogo con estos	Descripción cualitativa de las relaciones mantenidas	ਤੇਰੇ
	Acciones de asociación o patrocinio	Descripción cualitativa de las acciones de asociación o patrocinio	ਤੇਰੇ
Subcontratación y proveedores	Inclusión en la política de compras de igualdad de cuestiones sociales, de género y ambientales	Descripción cualitativa de la gestión realizada	39-41
	Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental	Descripción cualitativa de la gestión realizada	39-41
	Sistemas de supervisión y auditorías y resultados de las mismas	n/a	39-41
Consumidores	Medidas para la salud y la seguridad de Descripción cualitativa de los consumidores	las medidas	41-43
	Sistemas de reclamación	Descripción cualitativa de los sistemas de reclamación	42-43
	Quejas recibidas y resolución de las Información cualitativa mismas	sobre casos gestionados	42-43
Información fiscal	Beneficios obtenidos	Información cuantitativa sobre los beneficios antes de impuestos	44
	lmpuestos sobre beneficios pagados	Información cuantitativa sobre impuestos sobre beneficios del ejercicio	44
	Subvenciones públicas recibidas	GRI 201-4 Asistencia financiera recibida del gobierno	45

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:
CIF:	A-28249977
Denominación Social: AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.

Domicilio social:

GENERAL DIAZ PORLIER, 49 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Numero de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
06/11/2020	106.022.032.29	1.178.022.581	1.178.022.581

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] ડાં

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	0.19	10.61	0.00	0.00	10.80
DANIEL GARCIA BECERRIL	0.00	5.19	0.00	000	5.19
PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	14.81	0.00	0.00	0.00	14.81
BTC-TREA SCA SICAR	0.00	14.71	0.00	0.00	14.7
CAPRI GLOBAL INVESTMENTS SL	1,33	0.00	2.07	0.00	3.40
CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL. EN LIQUIDACION	5.19	0.00	0.00	0.00	5.19
BTC DOS. SARL	14.71	0.00	0.00	0.00	14.77
ANANGU GRUP. S.L.	6.46	0.00	0.00	0.00	6.46

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social	Nombre o denominación social	% derechos de voto atribuidos	% derechos de voto a Itravés de instrumentos	% total de
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros	derechos de voto
LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	10.61	0.00	10.61
DANIEL GARCIA BECERRIL	CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL. EN LIQUIDACION	5,19	0.00	5.19
BTC-TREA SCA SICAR BTC DOS. SARL		14.71	0.00	14.71

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Los movimientos más relevantes durante el ejercicio son:

• Los accionistas relevantes presentes en el conseio de acibieron las acciones sobrantes tras el periodo de suscripción preferente y el periodo de asignación adicional de capital dinerario acordado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 23 de junio de 2020 por un importe de hasta 15.069.274,47 euros, obteniéndose la completa suscripción.

• Se realizó el aumento de capital por compensación del que era titular Anangu Crup, S.L. acordado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 23 de junio de 2020 por importe de 4.304.429,82 euros.

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ	0.00	14.90	0.00	0.00	14.90	0.00	0.00
DON JOSE MARIA VALLEJO CHAMORRO	0,14	0.12	0.00	0.00	0.27	0,00	0.00
DON ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCIA	0.00	14.71	0.00	0.00	14.71	0.00	0,00

Nombre o denominación social del consejero		% derechos de % derechos de voto a través de voto atribuidos instrumentos a las acciones financieros		% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través % total de derechos de voto de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	0.01	0.00	0.00	0.00	0.01	0.00	0.00
DON RAFAEL SUNOL TREPAT	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	10,61	0.00	0.00	0.00	10.61	0,00	0,00
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILĖS ടവ	0.00	5.19	0.00	0.00	5.19	0.00	0.00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración							45.69

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
Don LEONARDO SANCHEZ- HEREDERO ALVAREZ	PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	14.81	0.00	14 81	0.00
DON JOSE MARIA VALLEJO CHAMORRO	HYDRA CONSULTING, S.L.	0.12	0.00	0.12	0.00
DON ROBERTO RAMÓN GONZALEZ DE BETOLAZA GARCÍA	BTC DOS. SARL	14.71	0.00	14.71	0.00
DON LEONARDO SANCHEZ- HEREDERO ALVAREZ	PROMOCIONES KEOPS, S.A.	0.08	0.00	0.08	0.00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole famíliar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo de accionista significativo	Descripción relación/cargo
DOÑA MARÍA ELENA GARCIA BECERRIL	Don Daniel Garcia BECERRIL	NO APLICA	Don Daniel García Becerril tiene relación familiar con su representante, doña Elena García Becerril
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILĖS SLU	Don Daniel Garcia BECERRIL	NO API ICA	Don Daniel García Becerril tiene relación societaria con Servicios Inmobiliarios Avilés SLU.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

	[√]	ડા
[	]	No

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene
DON RAFAEL JESUS contreras chamorro. PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA. DOBLE A PROMOCIONES, S.A., CAPRI GLOBAL INVESTMENTS SL. CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL. EN LIQUIDACIÓN. BTC DOS, SARL	55,52	Los accionistas indicados suscribieron el 21 de febrero de 2020 un pacto parasocial en virtud del cual se obligan a asistir a la junta general de accionistas que se convoque y de ejercer en la misma su derecho de voto en sentido favorable a las propuestas del consejo de administración sobre aumento de capital por compensación de crédito de Ananqu Grup SL en cuantía de 4,304 millones € emitiendo a tal fin 47.826.998 acciones de nominal 0,09 € cada una. El pacto fue publicado como hecho relevante el 21 febrero 2020, núm. 192.	Hasta la celebración de la junta general que se convoque para aprobar los acuerdos precedentes.
DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO. PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA. DOBLE A PROMOCIONES, S.A., CAPRI GLOBAL INVESTMENTS SL. CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL. EN LIQUIDACION, BTC DOS. SARL	55.78	l os accionistas indicados suscribieron el 9 de enero de 2.020 un pacto parasocial en virtud del cual se obligan a asistir a la junta general de accionistas que se convoque y de ejercer en la misma su derecho de voto en sentido favorable a las propuestas del consejo de administración relativo a la reducción de capital social para compensación de pérdidas mediante disminución del valor nominal de las acciones y simultáneo aumento en dinerario por importe de, al menos, 15.000.000 €. El pacto fue publicado como hecho relevante el 10.01.2020, núm. 285805.	Hasta la celebración de la junta general que se convoque para aprobar los acuerdos precedentes.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] ડા [ √ ] No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No existe modificación o ruptura de los pactos parasociales comentados.

• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ ] ડાં [ √ ] No
• A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0.00

(*) A través de:

Nombre o denominación social de titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

No aplica.

A.11. Capital flotante estimado:

	96
Capital flotante estimado	44.27

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ] ડાં [ √ ] No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ J	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ 1	SÍ
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] ડા [ √ ] No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] ટી [ √ ] No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Los administradores, o los socios autores de la propuesta en texto íntegro de la modificación que proponen y un informe escrito con justificación de la misma. Uno y otro estarán a disposición de los socios desde el anuncio de la convocatoria, bien para ser examinado en el domicilio social, bien para pedir la entrega o envío gratuito. Este derecho ha de mencionarse en el anuncio.

Para que la junta de accionistas pueda acordar válidamente cualquier modificación de los estatutos sociales será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas que representen, al mitad del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria bastará la concurrencia de la cuarta parte de ese capital. Cuando concuran accionistas que representen el veinticinco por ciento o nás, pero sin alcanzar el cincuenta por ciento, los acuerdos de podrán adoptarse con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta.

Los estatutos no contienen regla alguna que altere las normas de la ley de sociedades de capital a propósito de los socios en la modificación de los estatutos.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia fisica	% en representación	% voto a distancia Voto electronico	Otros	Tota
21/06/2018	35,22	23.63	0,00	0,00	58,85
De los que Capital flotante	0,09	0.67	0,00	0,00	0,76
16/10/2018	25.13	25.32	0.00	0.00	50.45
De los que Capital flotante	0.12	2.36	0.00	0.00	2.48
27/06/2019	56,48	5.94	0.00	0,00	62.42
De los que Capital flotante	0.81	2.80	0.00	0.00	3.6
23/06/2020	49.08	8,27	0,00	0,00	57,35
De los que Capital flotante	0.35	4.73	0.00	0.00	5.08

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • 【】【 ટાં [ √ ] No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • 「 Sí
  • [ √ ] No

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

]	ડાં
[ √ ]	No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección web de la sociedad es www.airtificial.com. Para acceder a la información sobre las información sobre las juntas generales hay un apartado habilitado, en la esquina de inicio, denominado "INVERSORES", donde se puede encontrar dicha información.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros
Número minimo de consejeros
Número de consejeros fijado por la junta

La junta general de accionistas celebrada el 23 de junio de 2.020 ha aprobado la fijación del número de consejeros en 11.

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON LEONARDO SANCHEZ- HEREDERO ALVAREZ		Dominica	CONSEJERO	19/12/2007	21/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO		Dominica	CONSEJERO	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCÍA		Dominica	CONSEJERO	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS		Independiente	CONSEJERO	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT		Otro Externo	PRESIDENTE	31/05/2005	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOBLE A PROMOCIONES, DE ARRIBA S.A.	DON LADISLAO AZCONA	Dominical	CONSEJERO	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
						GENERAL DE ACCIONISTAS
SERVICIOS INMOBILIARIOS ELENA GARCIA AVILÉS SLU	DOÑA MARÍA BECERRIL	Dominical	CONSEJERO	22/02/2017	26/04/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ENRIQUE SANZ HERRERO		Ejecutivo	CONSEJERO	09/01/2020	23/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON EDUARDO MONTES PÉREZ		Independiente	CONSEJERO	09/01/2020	23/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE ANTONIO ITURRIAGA MIÑÓN		Independiente	CONSEJERO	18/06/2020	18/06/2020	COOPTACION

Número total de consejeros

10

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoria del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
don luis IGNACIO TORRES PRADA	Independiente	20/11/2018	08/01/2020	Era presidente de la comisión de nombramiento y retribuciones.	ടി
DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	Dominical	20/11/2018	16/12/2020	No era miembro de ninguna comisión.	ഗ

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el orqanigrama de la sociedad	Perfil
DON ENRIQUE SANZ HERRERO	DIRECTOR GENERAL	El Sr. Sanz se incorporó a AIRTIFICIAL como consejero ejecutivo en febrero de 2020 pasando a primer ejecutivo de la compañia en junio de 2020 . Anteriormente ha desarrollado su actividad en Operating Partner y COO en el fondo Black Toro Capital (BTC). Durante los últimos veinticinco años ha estado en la gestión de qrupos empresariales y situaciones empresariales complejas en diversos sectores (reestructuraciones corporativas, crecimiento post- adquisiciones, digitalizacion y gestión de crisis). Gran parte de su carrera profesional se ha desarrollado en el Grupo de Servicios al Ciudadano de FCC, donde ha desempeñado diversas responsabilidades como Director Financiero de un importante grupo de infraestructuras (con más de 3.000 millones de euros de facturación y operación en más de veinticinco países), Director de Desarrollo de Negocio en España, Reino Unido, Estados Unidos e Irlanda y Director de Proyectos Especiales en Corporate Finance. Tiene una amplia experiencia en España, Austria y Canadá. Enrique es PDG en IESE Business School y licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Complutense de Madrid.

Número total de consejeros ejecutivos
% sobre el total del conseio	10.00

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
Don LEONARDO SANCHEZ- HEREDERO ALVAREZ	PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	Nació en Toledo en 1951. Empresario del sector inmobiliario y de servicios públicos y socio-sanitarios. Ex consejero y ex vicepresidente de Tecnocom.
DON JOSE MARIA VALLEJO CHAMORRO	DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	Inspector de Finanzas del Estado y Director Corporativo de Impuestos del Grupo BBVA con una dilatada experiencia profesional en el sector público, especialmente en el ámbito del Ministerio de Economia y Hacienda, donde tuvo varios cargos, como el de subdirector general de Asuntos Fiscales Internacionales, y representación permanente de España ante la Unión Europea, en dependencia del Ministerio de

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

consejeros Externos Dominicales
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Asuntos Exteriores. Entre otros cargos, fue también socio responsable de Derecho Comunitario de KPMG Abogados.
DON ROBERTO RAMON GONZALEZ DE BETOLAZA GARCIA	BTC DOS. SARL	Ramón Betolaza tiene 18 años de experiencia en inversión en situaciones especiales de riesgo y en rescate y estabilización de compañías a través de diferentes ciclos en Europa, EE UU y Asia. Fue socio en los inicios de MatlinPatterson Global Advisers en Nueva York, creado en 2002 a través de la spin-off de Credit Suisse Distressed Securities Group. Licenciado en Económicas y Dirección Financiera por la Universidad Comercial de Deusto y Máster summa cum laude por el IE - Instituto de Empresa Business School, donde actualmente participa en el IE International Advisory Board y es miembro del Consejo de Asesores del IE Fund. Tiene una amplia experiencia como miembro en el Consejo de Administración en compañías cotizadas y no cotizadas y actualmente forma parte del Consejo de varias compañías.
DOBLE A PROMOCIONES. S.A.	DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	De su representante persona física, D. Ladislao De Arriba Azcona.Periodista. Desde 1969 a 1983, Redactor Jefe y Director de Agencias de Noticias, Informativos en Radio Nacional y en Televisión Española. En 1983, Azcona abandonó el periodismo de Medios y centro su actividad en el ámbito de la Comunicación y la gestión empresarial. En el sector de la Comunicación es socio fundador y presidente de ESTUDIO DE COMUNICACION. Además, fue presidente Ejecutivo de TECNOCOM, Consejero de INYPSA, así como de otras empresas. Es tambien Presidente del Consejo Social de la Universidad de Oviedo y ha formado parte de los consejos de ARCO, Museo de Canarias y Museo de Arte Reina Sofia. En la actualidad preside la Fundación Azcona dedicada a la divulgación del arte y los artistas españoles y es Presidente de la Sociedad de valores TRESSIS que gestiona más de 4.000 millones de euros.
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILĖS SIU	CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL, EN LIQUIDACION	De su representante persona física del consejero Servicios Inmobiliarios Avilés, S.L.U. Nacida en 1967. Técnico en Administración y Dirección de Empresas por ICADE-MADRID; Máster en Asesoría Laboral; Máster en Derecho Tributario y Asesoría Fiscal; Técnico Superior en Prevención de Riesgos Laborales, especialidad Erqonomía y Psicología Laboral. Actualmente ejerce labores de alta dirección en el Grupo Melca. Además es entrepreneur y recientemente ha puesto en marcha la primera fábrica de zapatos de Asturias. Mantiene relación familiar con don Daniel García Becerril, que tiene control sobre el accionista Cartera de Inversiones Melca SL.
5 Número total de consejeros dominicales

---

% sobre el total del consejo

50,00

El consejero dominical Don Roberto Ramón González de Betolaza García ha formulado su dimisión como consejero en el consejo de 27 de enero de 2.021.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfi
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	Presidente de la Confederación de Empresarios de Cádiz, Vicepresidente Territorial de la Confederación de Empresarios de Andalucía y Presidente de la Cámara de Comercio de Jerez, Javier Sánchez Rojas suma más de treinta años de experiencia laboral como empresario en diversos sectores. Licenciado en Ciencias del Trabajo por la Universidad de Granada, Relaciones Industriales por la Universidad de Alcalá de Henares y Programa Alta Dirección por el Instituto Internacional San Telmo, ha recibido diversos premios en reconocimiento a su labor profesional realizada en defensa de los intereses empresariales. Su dilatada experiencia y dedicación le han permitido participar en negociaciones exitosas con distintas administraciones, así como con Centrales Sindicales.
DON EDUARDO MONTES PEREZ	Nacido en Madrid, es Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Madrid. Empieza su carrera profesional en Siemens en 1975 donde trabajó como Ingeniero de diseño y proceso hasta 1981. En esta época participa en el desarrollo de distintos circuitos electrónicos y sistemas de automatización, como por ejemplo para la Central Nuclear de Trillo. De 1981-1985 trabaja de PA Technology en Cambridge (UK), compañía de dedicada a diseñar sistemas electrónicos y equipos para terceros. En este período y entre otros proyectos trabaja en las aplicaciones del Silicio amorfo a la producción de células solares fotovoltaicas, en aquel momento en fase inicial. A la vuelta a España participa en la creación de PA Technology España, en la que ocupa el puesto de presidente y CEO. En 1986 comienza en Alcatel como Director de Marketing de nuevos productos. En 1986, España se hace cargo por primera vez de la Presidencia de un programa europeo, el programa Eureka y le piden que se haga cargo, con una excedencia de Alcatel, de la Dirección de dicha Presidencia permaneciendo luego un año más como Director General adjunto al CDTI (Centro de Desarrollo Tecnológico Industrial). En 1988 vuelve a Alcatel como Director General de Electrónica Industrial y miembro del Comité de Dirección. Durante este período es de destacar su participación en la creación de ISOFOTON, primera Compañía Española de diseño y producción de células solares fotovoltaicas, (como por ejemplo las celulas solares bifaciales) Permaneció en el Consejo de ISOFOTON hasta su venta por parte de Alcatel. Desde 1993 ocupó el puesto de presidente de Alstom España, empresa líder en ese momento del mercado español de trenes de Alta Velocidad, creando la mayor fábrica ferroviaria de España. En 1995 vuelve a Siemens S.A, ocupando sucesivamente los siguientes puestos: vicepresidente y Consejero Delegado, Presidente Ejecutivo del Grupo Siemens en España, presidente de la región Suroeste de Europa. El grupo Siemens en España contaba con 7.000 empleados y disponía de todas las ramas de actividad de la matriz, así como de 5 fábricas. Durante esta época, Siemens S.A., la principal Compañía del grupo pasa de una facturación de 700 millones de euros hasta 3.000 millones de euros en 2.006. Además, es nombrada 2 veces mejor filial de Siemens AG en el mundo. De ese período es destacable la venta y ejecución del AVE Madrid-Barcelona. En el 2006, se le nombra vicepresidente y miembro del Comité Ejecutivo de Siemens AG, y presidente de la División de Telecomunicaciones con residencia en Múnich, sede de Siemens AG, contaba con más de 500.000 personas en 193 países y la propia División de telecomunicaciones con más de 75.000 personas en más de 80

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	países. Desde 2009 es nombrado Asesor Ejecutivo del CEO de Siemens AG hasta el 2012. A la vuelta a España es nombrado presidente de FerroAtlántica del Grupo Villar, empresa líder en la fabricación de Ferroaleaciones y Silicio Metal. En esta Compañía el proyecto de innovación fundamental era el desarrollo de células solares, basadas en silicio metal, proceso mucho más eficiente en costes que el de producción química tradicional de obleas y células solares. Desde diciembre de 2.010 hasta diciembre de 2.017 ocupa la Presidencia de UNESA, Asociación que aqrupa a las 5 Grandes Compañías Eléctricas Españolas. Es nombrado consejero de Euroelectric, Asociación Europa de las Grandes Compañías Eléctricas. Una de las misiones fundamentales en ese período, consistió en la contribución desde la Patronal Eléctrica a la racionalización del Sector de energías renovables y su inserción en el Mercado de la energía Eléctrica. El desorden en ese sector desde el 2.007, debido a la incoherencia de su retribución, llevó a tener un déficit (el denominado déficit de tarifa) de unos 30.000 millones de euros, que es resuelto bajo su Presidencia. Ha participa en varios Consejos de Administración. Desde el 2010 hasta su desinversión fue miembro del Consejo de Administración de Tecnocom y presidente de su Comisión de Auditoría.
DON JOSE ANTONIO	Amplia trayectoria profesional de gestión bancaria en funciones de Alta Dirección como primer ejecutivo en Bancos Nacionales y entidades de Gestión Colectiva. Especialista en dirección y coordinación de procesos de reestructuración de entidades financieras españolas (Fondo de ITURRIAGA MINON Reestructuración Ordenada Bancaria Español). Especialista en Gobierno Corporativo, Comite de Auditoría, Control Interno y Gestión de Riesgos de Entidades Financieras.

Número total de consejeros independientes
% sobre el total del consejo	30.00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	No aplica.	No aplica.
DON EDUARDO MONTES PÉREZ	No aplica.	No aplica.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación		Declaración motivada
DON JOSE ANTONIO ITURRIAGA MINÓN	No aplica.		No aplica.
	otros consejeros Externos
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON RAFAEL SUNOI TREPAT	Ha pasado a tener la condición de "otros externos" al haber formulado su dimisión como vicepresidente ejecutivo y, acto seguido, ser nombrado presidente no ejecutivo.		NO TIENE VINCULOS	Licenciado en Económicas por la Universidad de Barcelona, ADE ESADE y PADE IESE. Rafael Suñol cuenta con una extensa trayectoria profesional y amplia experiencia en el sector de la automoción. Tras haber ejercido como Subdirector General de Servicios Financieros GDS en La Caixa (actualmente CaixaBank), Presidente del Banco de Crédito Industrial y Consejero Delegado del Banco de Fomento, ha ocupado puestos de alta responsabilidad en organizaciones como PSA Peugeot Citroën España, Fecsa (Endesa), Ericsson, REE, Dalkia y Mémora.
1 Número total de otros consejeros externos

119111619 10:01 00:01 00 00100 001100 000011100
% sobre el total del consejo	10.00

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoria anterior	Categoría actual
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	18/06/2020	Ejecutivo	Otro Externo
DON ENRIQUE SANZ HERRERO	07/05/2020	Dominical	Ejecutivo

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Ejecutivas					0.00	0.00	0.00	0.00
Dominicales					20.00	17,00	12.50	33.33
Independientes					0.00	33.00	25.00	50.00
Otras Externas					0.00	0.00	0.00	0.00
Total		2	2	2	10,00	18,18	13,33	28,57

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ ] ડા
• No [ ]
• [ √ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplitica de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

• En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 3 del reglamento del consejo éste de la recomendación 14 del código de buen gobierno- la sesión del consejo de 22 diciembre 2015 aprobó la política de selección de consejeros.
• La política incluye una fase de selección en la que, partiendo de las necesidades especificas del momento en cuestión, se define un perfi ideal del candidato, definición en la que la política prescribe que se tenga especial cuidado en evitar se un constaculicen la selección de consejeras.
• La política contiene un apartado especial que manda a los consejeros desempeñar una activa búsqueda de candidatas para alcanzar el objetivo del 30% de presencia femenina en el consejo. A este establecido que las propuestas procuren incluir candidatas Elo no obstante las selecciones hechas durante este ejercicio no han recado en mujeres, ni por distintas circunstancias de premura que en cada

caso se han producido, se han hecho siguiendo la política de selección.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Puesto que la política parcial sobre divero, es de repetir a explicación del apartado anterior en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 3 del reglamento de la recomendación 14 del código de buen gobierno - la sesión del consejo de 22 diciembre 2015 aprobó la política de selección de consejeros.

La política incluye una fase de selección en la que, partiendo de las necestión, se define un perfi ideal del candidato, definición en la que la política prescribe que se tenga especial cuidado en extar se con malícitos que obstaculicen la selección de consejeras.

La política contiene un apartado especial que manda a los consejeros desempeñar una activa búsqueda de candidatas para alcanzar el objetivo del 30% de presencia femenina en el consejo. A este establecido que las propuestas procuren incluir candidatas

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Las gestiones dirigidas a la selección de consejeras no consiguieron identificar ninguna.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La comisión es unánime en constatar que la permitido contar con pluralidad de cancidatos en los nombramientos hechos ni identificar nuevos candidatos independientes ni mujeres candidatas.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	El nombramiento de don José María Vallejo Chamorro, cuya participación no alcanza el 3%, obedece a ser parte de los nombramientos acordados en cumplimiento del contrato de la fusión que se consumó en noviembre 2018, contrato que preveía que el consejo inicial de la sociedad resultante de la fusión viniera constituido por la suma de los consejos de las dos sociedades participantes, manteniendo los consejeros la calificación precedente en las sociedades fusionadas. El señor Vallejo tenía una participación igual o superior al 3% del capital cuando fue nombrado como consejero en la sociedad de origen en la fusión.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

다. 대	ડા
	ﺮ ﺍﻟﻤ

• L V J No
• C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
RAFAEL SUÑOL TREPAT	Todas las legal y estatutariamente delegables. Esta delegación a favor del Sr. Suño ha estado vigente hasta su nombramiento como presidente no ejecutivo el 17 de iunio de 2.020.
ENRIQUE SANZ HERRERO	Se trata de un poder general amplio con facultades limitadas económicamente para el ejercicio de las funciones ejecutivas encomendadas a partir de junio de 2.020. Además, se le ha otorgado un poder especial para la firma de folleto sobre la oferta pública de suscripción de acciones del aumento de capital acordado en la junta general de accionistas de 23 de junio 2.020.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del conseiero	Denominación social de la entidad del grupo	Carqo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datosl

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Carqo
Don eduardo montes perez	Zardova Otis	CONSEJERO

• C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
• [ √ ] ડાં [ ] No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El reglamento de consejo de administración establece en su artículo 3 "composición del consejeros no podrán formar parte de consejos de más de cinco sociedades cotizadas, incluyendo a Artificial Intelligence Structures, S.A y de más de cinco sociedas. A estos efectos, a las sociedades no cotizadas, contarán una sola vez cuando se trate a un mismo grupo, cualquiera que sea el número de ellas.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	1.181
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros antiquos en materia de pensiones (miles de euros)

Este importe resulta de la suma de los importes de retribución en metálico-fija y variable (dietas por asistencia a consejos y comisiones) de los consejeros de Airtificial en el ejercicio 2020.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON LUIS BAZ VALVERDE	GENERAL MANAGER CIVIL WORKS
DON ALVARO PARADINAS COMEZ	INVESTOR RELATIONS DIRECTOR
Don Antonio Martinez Andreo	COO AIRTIFICIAL & GENERAL MANAGER INTELLIGENT ROBOTS
DON FRANCISCO JAVIER MORENO	GENERAL MANAGER AEROSPACE & MOBILITY
don Montserrat Medina Iglesias	HUMAN RESOURCES DIRECTOR
DON TOMAS RODRIGUEZ PENAMARIA	IGENERAL COUNSEL
Don Jorge Moreno Garcia	CHIEF FINANCIAL OFFICER
DON JACOBO CONCHA VAZQUEZ	CHIEF FINANCIAL OFFICER
DONA MARIA DEL ROSARIO LOPEZ CUENCA	GENERAL MANAGER AEROSPACE & DEFENSE
Don Ramón Varo García	CORPORATE DIRECTOR

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	' 145

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

Francisco Javier Moreno Jiménez, Montserrat Medina Iglesias y Jorge Moreno García causaron baja durante el ejercicio 2.020, siendo dichas fechas el 30 de septiembre de 2.020, 20 de noviembre de 2.020 y 31 de enero de 2.020, respectivamente.

Jacobo Concha Vázquez, Maria del Rosario López Cuenta y Ramón Varo ocupan cargos directivos desde el 1 de octubre de 2.020.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

• [ ] ડાં
• [ √ ] No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Para ser nombrado administrador no es necesario ser accionista. El nombramiento lo hace la junta general, por plazo de cuatro años, siendo indefinidamente reelegibles. Por excepción producida una vacante, y hasta la celebración de la próxima junta gor el propio consejo, por cooptación.

La política de selección de consejeros aprobada por el consejo (sesión 22 diciembre 2015) incluye el siguiente proceso:

Corresponde a la comisión de nombramientos y retribuciones proponer el nombramiento o reelección de consejeros independientes y a propio consejo en los demás casos.

En cualquier supuesto en que haya de proveerse una plaza en el consejo, en primer lugar se procederá por el propio consejo, a informe del comié de nombramientos y retribuciones, a analizar las específicas necesidades que, en el momento de prioritaria atención para mejorar el acero común de capacidades que reúne el consejo. Ese análisis deberá toma en consideración con mayor intensidad las características propias en cada caso según el consejero a nombrar haya de ostentar la condición de independiente.

En segundo luar, partiendo de ese análisis de consejo definírá el perfil ideal del candidato, señalando las materias cuya valoración parezca prioritaria (así los específicos conocimia en el campo de la ingeniería, los genéricos de orden financiero, o los que en cada caso correspondan a las necesidades). Y al hacer esa definición se tendrá especial cuidado en que el perfí no adoleza de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.

En tercer lugar se examinarán las características de los candidatos para determinar el mayor ajuste posible al perfil definido. Será objeto de especial atención la evaluación del tiempo y dedan desempeñar eficazmente su cometido, para lo cual se recabar información de los candidatos obre sus restantes obligaciones a fin de valorar si esas obligaciones interfieren con la dedicación exigible.

A la hora de valorar los candidatos cualquier consejero puede solicitar a la comisión de nombramientos y retribuciones que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, las personas que proponga.

Específicamente a los fines de cumplir el propósito de género, los consejeros desempeñarán una activa búsqueda de candidatas para alcanzar el objetivo de que en el año 2021 el número de consejeras represente, al menos, el consejo. A este efecto, las propuestas procurarán incluir candidatas.

El resultado del análisis previo se recogerá en el inforne justificativo de la comisión de nombramientos y retribuciones que se publicará a convocar la junta de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Conforme a las normas de buen gobierno, el consejo evaluará una vez al año:

• la calidad y eficiencia del funcionamiento del propio consejo.

• el desempeño de sus funciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía, partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos y retribuciones.

• el funcionamiento de sus cornisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Los consejeros son removidos por la junta general de accionistas.

El cese de los consejeros que tengan el carácter de independientes, decidido antes del periodo estatutario para el que fueran nombrados por concurrir justa causa, deberá ser objeto de nombramientos y retribuciones antes de acordarse por el consejo de administración la pertinente propuesta a la junta general.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La Guía Técnica CNN 1/2019, parágrafo 7 considera como buena práctica que la combramientos v retribuciones tome el liderazon en la evaluación anual del consejo, elevándole junto a una propuesta de plan de acción o con recomendaciones para corregir las posibles deficiencias detectadas y mejorar el funcionamiento del consejo o de sus comisiones.

Cuando el 6 febrero 2020 el consejo hizo su autoevaluación del número de consejeros del consejo, procurar la incorporación de consejeras y de independientes y propiciar una reducción de las sesiones, sin merma de la amplitud de la deliberación

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Eso dio lugar a que la primera junta de accionista el número de componentes, dejándolo fijado en 11 y a que los dos siguientes nombramientos de consejeros recayeran en independientes. También, a que se procurara a dos horas, si bien la densidad de orden del día ha hecho necesario, en muchas ocasiones, una duración superior.

No tuvo efectos, sin embargo, el proporación de mujeres al consejo, sin que en el ejercicio haya tenido lugar ninguna proposición de candidato femenino.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

La autoevaluación que tuvo lugar el 6 febrero 2020 se hizo sin auxilio de consultor externo (la de este ejercicio, llevada a cabo en enero 2021 lo ha sido con auxilio de Grant Thornton)

FI proceso ha consistido en lo siguiente de la comisión de nombramientos ha liderado la evaluación del conseio siguiendo las buenas prácticas señaladas en la Guía Técnica de CNMV [2019. Así, ha dirigido cuestionario a todos los consejeros solicitando su opinión respecto a las cuestiones que la Cuía señala que deben ser examinadas. La comisión celebró una sesión en la que examinó el resultado de esos cuestionarios, seleccionando los aspectos necesitados en el párrafo anterior- en cuyo sentido elevó informe al consejo

El consejo hizo suyo el informe de la composición y diversidad de sus componentes (proponiéndose la reducción del número de miembros y la incorporación de mujeres y desempeño de los responsables de las distintas comisiones (sin que hubiera caso, dado que habían formulado su dimisión quienes las ostentaban en el ejercicio anterior y los sustitutos estaban recién nombrados), el desempeño y la aportación de cada consejero (sin que se suscitaran de las reuniones (que pareció adecuada); la duración (aue se reputó necesitada de reducción): el contendel día (que pareció adecuado); la suficiencia del tiempo dedicada a tratar los asuntos en función de su importanció adecuada); la calidad de la información recibida (sin objeciones); la amplitud y apertura de los debates y el riesgo de pensamiento de grupo (reputándose suficientes los primeros y que no se incicia en ese riesqo) y por último la existencia de consejeros que ejecieran influencia o dominación del proceso de toma de decisiones (cosa que no se apreció que ocurriera).

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

Se hace constar que GRANT THORNTON (consultor externo designado en el ejercicio 2020 para la evaluación del consejo de administración de conformidad con la recomendación 36 del Código de Buen Gobiera de las sociedades de su grupo no ha mantenido ninguna relación profesional o de cualquier otra indolera de las sociedades del grupo ARTIFICIAL, más alla de la evaluación del consejo de administración.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Reglamento del Consejo prevé que los consejo, y si es el caso formularan su dimisión, cuando incurran en supuestos de los que pueda resultar perjuició al crédito y reputación de la sociedad. En particular, informaran de las causas penales en las que aparezcan como imputados así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Asimismo si un conseiero resulta procesado o se dicta contra el auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalades de capital, el consejo habrá de examinar el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidir si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Además, los consejeros dominicales deberán presentar su climisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Cuando varos consenten a un mismo accionista deberán también dimitir, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

• [ ] ડા
• [ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ	J 1	Sí

[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• ડાં [ ] [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

La representación debe ser conferida en otro consejero, en forma escrita y especial para cada sesión.

Dicha comunicación se dirigirá al presidente y será cursada por correo, telex o telefax (art. 28 de los estatutos).

No existe número máximo de delegaciones que un consejero puede ostentar.

El art. 12 del Redlamento del Conseio dispone que la representación debe conferirse con instrucciones en lo que se refiere a los puntos del orden del día inicialmente previsto, o a aquellos otros que el representado encomiende proponer al representante. Asimismo Establece que, en caso de representante debe atenerse a los deberes de abstención o no intervención que afecten al representado, por lo que hace al voto ejercido por representación.

Los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar la representación en otro consejero no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones
---------------------	--

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA Y DE CONTROL
Número de reuniones de COMISION DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES	D

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	1 ﻛ
% de asistencia presencial sobre e total de votos durante el ejercicio	95.48
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas. de todos los consejeros	T
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	98.40

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

J	ડાં
[ √ ]	No

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

Conforme al artículo 14 2.f) del Reglamento de Auditoría, ésta debe velar para que los auditores emitan una opinión favorable sobre las cuentas anuales. A este fin, la practica seguida consiste en lo siguiente siempre que tenga noticia de que la opinión puede ser objeto de salvedades procede a recabar de los auditores las razones que sustentan la salvedad, recabar de o tro empleado de la compañía, las razones en que se sustenta la salvedad, y en examinar la comisión los documentos del asunto hasta formar opinión propia, para luego mediar entre el consejo y los auditores procurando evitar la salvedad, si es posible. En aplicación de esa prácica, en el ejercicio a que se refiere este informe, tras el cierre de las cuentas y antes de su formulación, la comisión de auditoría ha celebrado una sesión con asistencia del responsable y dos miembros de la sociedad de auditoría, oyendo la exposición de estos respecto al desarrollo de su trabajo, exposición que habría anticipado, de existir, la posibilidad de salvedades y con ello la intervención para evitarlas.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

T	ડાં
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JOSE LUIS PEREZ DEL PULGAR BARRAGAN

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

La comisión de auditoría es la encargada de prestar singular atención a las cuestibles de comprometer la independencia de los auditores. Para ello, el reclamento (art. 14.2) le atribuye competencias en ese sentido.

En ejercicio de ellas, anualmente recibe de los auditores el independencia, para examinar las eventuales amenazas y adoptar medidas de salvaguardia tal como manda el reglamento y del consejo. Asimismo, vigila el respeto de la prohibición de ciertos servicios y los límites de honorarios por servicios ajenos a la auditoria que se contienen en ese reglamento

El desenvolvimiento efectivo de la sociedad no ha hecho necidas en relación con analistas financieros, bancos de inversión o agencias de calificación.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] ડા
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y o su grupo:
• [ √ ] ડાં
• [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	37	17	54

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
lmporte trabajos distintos
de los de auditoría / Importe	31.36	30.70	31.14
trabajos de auditoría (en %)

Los servicios a prestar por los auditoría son relativo a la verificación del estado de información no financiera para el ejercicio 2020 de la Sociedades dependientes y a la revisión de los estados contables de pasivo financiero de la Sociedad y otras sociedades del grupo, así como el detalle de los saldos correspondientes a los acriben el acuerdo de refinanciación bancaria firmado el 2.020 por el Grupo AIRTIFICIAL y entidades financieras, a los efectos de comprobar que se cumplen las mayorías necesarias para la solicitud de la homologación judicial de dicho acuerdo.

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

	ડાં
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la
firma actual de auditoría / Nº de	6.45	13.33
ejercicios que la sociedad o su
grupo han sido auditados (en %)

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
] [	No

Detalle del procedimiento

Con el envío de la convocatoria del consejo de administración realizada por el Secretario del consejo, se sube la documentación necesaria para preparar las reuniones de administración a un data room al que tienen acceso todos los conseieros y donde pueden descargarse toda la documentación. Además, entre el envio de la convocatoria y la fecha de la reunión del consejo, puede producirse una actualización de la documentación puesta a disposición de los consejeros, hecho del que se informa debidamente.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[√]	ਟੀ
]	No

Explique las reglas

El Reglamento del Consejo prevé que los consejo, y si es el caso, formularan su dimisión, cuando incuran en supuestos de los que pueda resultar perjuició al crédito y reputación de las causas penales en las que las que as que aparezcan como investigados, así como de sus posteriores procesales. Sí algún consejero resulta procesado o se dicta contra de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el art. 213 de la ley de sociedades de capital el consejo habrá de examinar el caso tan pronto sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidir si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

• C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:
• SI [ ] [ √ ] No
• C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

n/A

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	2
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Directivo	El Director de Asesoría Jurídica tienen una cláusula de blindaje conforme al cual, ante un despido declarado judicialmente improcedente y otras circunstancias se podría considerar un despido no imputable al Directivo, generando asi un derecho a una indemnización económica de 1 anualidad de retribución fija y variable. El Corporate Quality Manager tiene una cláusula de blindaje conforme al cual, ante un despido improcedente tendrá derecho a una indemnización total de 90.000 euros. Esta indemnización no es acumulable a ninguna otra que pudiera generarse por parte de la empresa.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Organo que autoriza las cláusulas	ﻢ
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

comisión de auditoria y de control
Nombre	Carqo	Categoria
DON JOSE MARIA VALLEJO CHAMORRO	VOCAL	Dominical
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	VOCAL	Independiente
Don eduardo montes pérez	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0 00
% de consejeros dominicales	33.33
% de consejeros independientes	66.67
% de consejeros otros externos	0 00

En relación a los procedimientos de organización y funcionamiento:

Se compone de un número de miembros comprendido entre tres y seis, a fijar por el consejo, designados por este de entre sus componentes no ejecutivos teniendo presente los conciencia en relación con las competencias de la comisión de nombramientos y retribuciones. Todos los nombrados habían de ser consejeros no ejecutivos, debiendo tener al menos la condición de independientes. Su cargo dura 4 años venciendo cuando el consejero o si se alterara la tipología del consejero o de su representante (si es persona jurídica). El mandato del presidente dura 4 años y no es renscurra 1 año desde su cese. Es secretario de la comisión el que lo sea del consejo, siendo sustituible por el vicesecretario. Cualquier miembro puede solicitar la convocatoria del comité, el quórum de constitución exige la presencia de la totalidad de sus miembros si el número de componentes fuera de tres, o de la mitad más uno si el número de componentes fuera de cuatro, cinco -considerada en este caso por exceso - seis. Cabe representación de uno a favor de otro, que habrá de otorqarse por escrito y de manera específica para cada sesión. Adopta acuerdos con el voto favorable de dos de ellos si el número de comisionados está fijado en cuatro, cinco o seis, con el voto favorable de la mitad más uno considerada en su caso por exceso- de la totalidad de los miembros asistan o no.

Tras la dimisión de la presidente de la comisión (Maria Luisa Blázquez Hera) aceptada con fecha 9 de enero de 2.020, la presidencia ha sido ocupada por don Eduardo Montes Pérez.

En relación a las actuaciones importantes durante el ejercicio:

-Que se han cumplido las competencias que están atribuidas en materia de información sobre las cuentas anuales para lo cual se ha contado con la información adecuada

-que las relaciones con los auditores externos, Ernst & Young, han tenido la frecuencia necesaria y han contemplado todas las temáticas que han surgido (singularmente lo relativo a la incertidumbre sobre empresa en funcionamiento), habiendo asistico el responsable de esta firma auditora a sesiones de la comisión los días 21 febrero y 10 marzo 2020, informando sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad, como aconseja la Recomendación 42.2.d del Código de Buen Gobierno y presentado el inforne adicional de la comisión

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

de auditoría en entidades de interés público, si bien no pudo celebrarse sesión con el consejo en pleno al sobrevenir en los días siguientes la emergencia sanitaria, lo que hizo que el consejo hubiera de adoptar acuerdos por escrito y sin sesión;

-que se ha podido verificar la ausencia susceptibles de comprometer la independencia de los auditores, recibiéndose declaración de los mismos en tal sentido,

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales

Además de las legalmente previstas, las funciones de la comisión son:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

A) supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación y la correcta aplicación de los criterios contables.

B) velar por la independencia de la unidad que auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de oientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los rierantes de la sociedad, recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

C) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa

1. En relación con el auditor externos

A) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

B) velar para que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

c) supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la cnmv el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

D) asegurar que el auditor externo mantente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.

E) asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes distintos a los de auditoría, los línites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

F) velar para que el consejo de administración procure presentar la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en e informe de auditoría y que, en los supuestos en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

1. En relación con las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas:

A) deberá ser informada de las que proyecte realizar la sociedad, para su análisis e informe previo al consejo de as condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

1. En relación con la política de gestión y control de riesgos:

A) ejercer la supervisión directa de la función i gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes asegurar el buen funcionarriento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad Participar activamente en la elaboración de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo

b) velar para asegurarse que la política seguida identifique al menos: los distintos y no financieros (entre or operativos, tecnológicos, legales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance

1. En relación con las reglas del gobierno corporativo, de la política de responsabilidad social corporativa A) supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conciones de órgano de supervisión del cumplimiento previstas en el código interno de conducta) y el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.

B) supervisar la estrategia de comunicación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

C) evaluar periódicamente la adecuación de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover e interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

D) revisar la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

E) seguir la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

F) supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interes.

C) evaluar todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

H) coordinar el proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

ldentifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON JOSE MARÍA VALLEJO chamorro / don Javier SANCHEZ ROJAS / DON EDUARDO MONTES PÉREZ
Fecha de nombramiento	09/01/2020
del presidente en el carao

COMISION DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoria
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	PRESIDENTE	Independiente
DON EDUARDO MONTES PEREZ	VOCAL	Independiente
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILES SLU	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0.00
% de consejeros dominicales	33.33
% de consejeros independientes	66.67
% de consejeros otros externos	0.00

Respecto a las actuaciones importantes durante el ejercicio 2.020:

Que a lo largo del ejercicio 2020 se ha dado lugar al nombramiento de tres consejeros (señores (turriaga, Montes y Sanz) concurriendo en los tres casos circunstancias distintas entre sí pero coincidentes en impedir que haya podítica de selección de consejeros, por lo que la comisión debe solicitar que cuando se reciban en el seno del consejo propuestas de nombramientos de consejeros se haga con la antelación temporal suficiente para que la política establecida pueda observarse;

que, no obstante, se ha ejercido la competencia que está atribuida en materia de consejeros (informe, tanto si se trata de independientes como de no independientes, que se ha publicado junto con la convocatoria de la junta);

que se han cumplido los cometidos de la comisión informando sobre la sustitución del primer ejecutivo (sesión de 7 mayo);

que se ha evaluado el desempeño de sus funciones por el primer ejecutivo, informando de ello al consejo;

que se ha verficado la dedicación prestada por los consejeros al correcto de sus funciones, y en particular al número de consejos de que forma parte, mostrando que tienen la disponibilidad de tiempo necesaria;

que está establecido un objetivo de representado en el consejo y orientaciones de cómo alcanzarlo, si bien la politica de selección no ha dado frutos en ese campo;

que se ha informado en los supuestos acaecidos de nombramiento de altos director financiero, director corporativo, director de tesorería, directora de administración y consolidación);

que se ha informado sobre las condiciones contractuales del consejero ejecutivo (7 mayo);

que igualmente se ha informado sobre las contractuales de la relación de servicios del presidente no ejecutivo (20 julio);

que se emiten -en esta misma sesión- los informes prevenidos por la Recomendación 36 del Código de buen gobierno como punto de partida de la autoevaluación del consejo de administración;

que no se han producido solicitudes de nombramiento de consejeros dominicales, respecto de las que tuviera que haberse emitido el informe prevenido en el art. 2.c del reglamento de consejeros dominicales a instancia de accionistas titulares de un

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

porcentaje inferior al 3%, o rechazo de igual nombramiento hechas por accionistas titulares de un porcentaje igual o superior a otros que tengan presencia en el consejo);

que se ha verificado la información sobre remuneraciones de los contenida en el Informe Anual sobre Remuneraciones de Ios Consejeros y la de éstos y los altos directivos contenida en el resto de documentos corporativos;

y que se ha comprobado la observancia de la política retributiva de la sociedad.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Funciones atribuidas

Además de las previstas en la Ley de Sociedades de Capital, corresponderán a la comisión de nombramientos y retribuciones las siguientes funciones:

A) elevar al consejo de administración inforne respecto a los contenidos sobre los evaluación por el consejo de su propio funcionamiento

B) verificar la independencia del consultor externo que trienalmente auxilie al consejo de administración en la evaluación de su propio funcionamiento, si es el caso.

C) emitir informe previo a la aprobación por el consejo de informe anual de gobierno corporativo en lo relativo a las explicaciones que éste contenga sobre el nombramiento de acconistas titulares de acconistas titulares de un porcentaje inferior al 3%, o sobre el rechazo de solicitudes de nombramento de consejeros dominicales hechas por accionistas titulares de un porcentaje igual o superior al de otros que tengan presencia en el consejo, si se ha dado uno u otro supuesto.

D) emitir el informe justificativo que se publicará a convocar la junta genera la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

E) verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros.

F) revisar períódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros incluidos los sistemas retributivos con acciones y su apicación, así como garantizar que su remuneración indial a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.

C) velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo que en su caso sea prestado a la comisión

H) verficar la información sobre remuneraciones de los directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consión podrá recabar assoramiento externo si lo juzga necesario para el desempeño de las competencias atribuidas. El precio del servicio será a cargo de la compañía.

Procedimientos y reglas de organización y funcionamiento

La comisión se compone de entre tres y siete, a fijar por el consejo de administración, que los nombrará de entre sus componentes. Al hacer el nombramiento, el Consejo tendrá presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros en relación con las competencias de la comisión de nombramientos y retribuciones. El Consejo nombros de la comisión por mayoría absoluta de los concurrentes a la sesión. El nombramiento deberá recaer necesariamente en consejeros no ejecutivos, al menos, dos de sus miembros tener la concición de independientes. El cargo dura 4 años pero vence siempe que el consejero. Es presidente de la comisión quien ésta elija de entre sus miembros. Es secretario de lo sea del consejo, sin que tenga voto o en su caso, será el vicesecretario, s existiera. El quórum de constitución exige la presencia de la totalidad de sus miembros si el número de componentes fuera tres uno s el número de componentes fuera cuatro, cinco -considerada en este caso por exceso, seis o siete - también en este caso considerada por exceso -Cabe representación de uno a favor de otorgarse por escrito y de manera específica para cada sesión. Respecto a la adopción de acuerdos, cuando el nimero de miembros esté fijado en tres, los acuerdos si cuentan con el voto favorable de dos de ellos. Cuando el número esté fijado en cuatro, cinco, se entenderán adoptados si cuentan con el voto favorabe de la mitad más uno -considerada en su caso por exceso- de la totalidad de miembros que comisión, asistan o no a la sesión de que se trate.

En este ejercicio, el presidente de la comisión Luis Ignacio Torres Prada dimitió como consejero y miembro de la comisión, siendo aceptada su dimisión con fecha 9 de enero de 2.020. El consejero Javier Sánchez Rojas fue nombrado presidente de la comisión y la consejera Servicios Inmobiliarios Avilés, s.l. fue nombrada vocal, ambos de ellos con efectos 9 de enero de 2.020.

C.22 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2020		Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017
	Número	%	Númerol	%	Número	%	Númerol	%
comisión de AUDITORÍA Y DE CONTROL		20,001		33,33		33,33	O	0,00
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES	O	0,001		33,33	O	0,00	O	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El reglamento de las comisiones del consejo se encuentra del consejo. Se encuentra incluido en el apartado "INVERSIONES '/ COBIERNO CORPORATIVO'/"Consejo de Administración, Comisión de nombramientos y retribuciones, Comisión de auditoría y de control" de la página web de la sociedad www.artificial.com.

Las dos comisiones elevan anualmente un informe al consejo exponiendo su autoevaluación, y un informe a la junta de accionistas exporiendo sus actividades en el ejercicio 2020, en cumplimiento de la Guía Técnica CNMV 1/2019, la comisión de nombramientos eleva un informe al consejo a los efectos de la autoevaluación de éste.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.l. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

La comisión de auditoria recaba información y sobre los que se habrían obtenido en el mercado para establecer la inocuidad de la operación para el patrimonio social, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.

A la vista de la comparación la comisión informa la operación, proponiendo al consejo, o en su caso a la junta, la aprobación y el otorgamiento de la dispensa prevista en la ley.

D2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	5.009

Las operaciones vinculadas de Parcesa Parques de la Paz, S.A. con la Sociedad son las siguientes:

1. Compra por Parcesa Parques de la Paz SA de crédito de Estelmar Planificación y Desarrollo SL frente a Airtificial natriz.

Consistente en la compra por el accionista significativo Parcesa Parques de la Paz SA, vinculada al consejero don Leonaro Sánchez-Heredero Álvarez, de crédito de Estelmar Planificación y Desarrollo SL frente a Airtificial Intelligence Structures SA de importe 34.462,15 €, que es vencido, líquido y exigible, por el precio de 234.12.50 €, pagado de contado. Parcesa ha expresado su propósito de novar la obligación, posponiendo el vencimiento hasta que Airtificial reciba el efectivo desembolso de capital que está anunciada. La operación ha sido dispensada bajo condición de que se formalice la obligación, posponiendo el vencimiento hasta que la sociedad reciba el efectivo desembolso de la ampliación de capital.

1. Pagos por Parcesa Parques de la Paz SA por cuenta de GreenPowerMonitor Sistemas de Monitorización SL y a Eco Energy SA de CV. Lo pagos son por 32.090,6 €, a GreenPowerMonitorSistemas de Monitorización SL, precio de productos suministrados y por 67.90964 €, a Eco Energy SA de CV, entrega de cantidad prestada a la citada por esta sociedad.

2. Novación modificativa de crédito frente a la sociedad que ha sido adquirido por Parcesa Parques de la Paz, S.A. a TTT Moneycorp Limited El crédito es de importe total de 217.662,58 €, vencido, líquido y exigible, y Parcesa Parques de la Paz SA lo ha adquirido en contraprestación 2.418.475 acciones de las que las partes han atribuido un valor global de 217.662,58 €, esto es un unitario de 0,09 €/acción.

La novación modificativa de la obligación aceptada por Parcesa Parques de la Paz, S.A. consiste en la posposición del vencimiento hasta que Airtíficial reciba el efectivo desembolso de la ampliación de capital que estaba anunciada, o hasta el 30 de junio 2020 si, llegada esa fecha, la ampliación no se hubiera acordado, devengándose intre la fecha de la posposición del vencimiento y el efectivo pago al tipo Euribor a tres meses más 2,5 puntos porcentuales.

1. Novación modificativa de crédito frente a la sociedad que ha sido adquirido por Parcesa Parques de la Paz, S.A. a Univen Capital, SA, SCR-PYME. El crédito es de importe total de 114.161,41 € , vencido, líquido y exigible, y Parcesa Parques de la Paz SA lo ha adquirido ediendo en contraprestación 1.268.462 acciones de la Sociedad, a las que las partes han atribuido un valor global de 114.60,41 €, esto es un unitario de 0,09 €/acción

Sigue en apartado H.1 "OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS".

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Vinculo	Naturaleza de la operacion	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
su grupo
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Humanox Soccer. S.A.	Se trata por parte de Airtificial Aerospace & Defense, S.A.U. (filial de la Sociedad) de la asunción de costes de la elaboración de un proyecto a encargo de Humanox Soccer, S.A., con la contrapartida de tener la exclusividad de fabricación si llega a abordarse. Es una sociedad vinculada al consejero don Rafael Contreras Chamorro.
Wind Wing South Sea. S.L.	Se trata de un contrato de suministro de Airtificial Aerospace & Defense, S.A.U. (filial de la Sociedad) con la sociedad Wind Winq South Sea, S.L., vinculada al consejero don Rafael Contreras Chamorro.	328

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El reglamento interno de conducta incorpora un capítulo específico titulado conflictos de interés.

En dicho capitulo se recoge la definición de conflicto de interés, el proceso de declaración y la resolución del mismo. Se instituye la comisión de auditoría y control como órgano de supervisión será el que reciba las comunicaciones sobre conflictos de interés.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Ese mismo órgano declarará la existencia de interés comunicándolo al afectado, quien deberá abstenerse de toda intervención en el asunto y ausentarse en las deliberaciones y votaciones sobre el mismo.

Si el afectado es administrador, éste y el órgano de supervisión deberán dar cuenta al consejo de administración, que adoptará las decisiones necesarias para salvaguardar el interés de la sociedad.

Si no es administrador, el órgano de superior jerárquico del afectado decida quién debe ocuparse en lo sucesivo del asunto y adoptará las medidas necesarias en salvaguarda de los intereses de la compañía.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

]	ડા
[√]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

La gestión de riesgos del grupo es el proceso efectuado por el Consejo de Administración, su Dirección para identificar, evaluar y jerarquiza los riesgos que puedan afectar a la objeto de tratarlos y controlaros de forma que el riesqo se reduzca a un nivel aceptable o bien manteneros en base a una decisión conscionando una seguridad razonable sobre el logro de objetivos. En este sentido la Sociedad ha implantado un modelo de control interno enfocado en el riesgo mediante la creación de un ERM Enterprise Risk Management - basado en la ISO 3100 y COSO. Adicionalmente, a lo largo del ejercicio 2019 la compañía ha realizado importantes avances en su sistema de control interno mediante la aprobación de cumplimiento de alto nivel que se encuentran publicadas en la web corporativa sobre cuyo desarrollo se están llevando con el asesoramiento de expertos externos. El proceso global de gestión de riesgos clasifica los riesgos en cuatro dimensiones

· Estratégicos: Riesgos que están directados por decisiones estratégicas, que surgen de estrategias a largo plazo o que se relacionan con objetivos de alto nivel

· Operacionales Riesgos derivados de la actividad coticiencia de las operaciones de las operaciones de la sociedad, incluidos los objetivos de rendimiento y rentabilidad

· Financieros: Riesgos derivados de operaciones financieras, de los requisitos fiscales, de contabilidad yo presentación de

· Cumplimiento: Riesgos derivados del no cumplimiento de los requisitos legales, contractuales o regulatorios. La metodología empleada se basa en un modelo dinámico y en constante evolución que parte del siguiente flujogramas

a. Identificación de riesgos.

b. Identificación del control asociado (o ausencia del mismo).

c. Políticas y procedimientos que documentan los controles.

d. Revisión del cumplimiento del control.

e. Establecimiento de planes de acción creen/refuercen los controles

f. Nueva valoración del riesgo derivado del seguimiento - o no - de los planes de acción establecidos, de las revisiones realizadas o de otras lagunas de control identificadas por otra vía (ejemplo: canal de transparencia).

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

La Gestión de Riesgos afecta a todo el personal de la Compañía, por lo que es condición necesaria que la Política de Cestión de Riesgos describa el enfoque organizativo de gestión de riesgos adaptado a la estructura organizativa de Airtificial y a la cultura corporativa Si bien el Sistema de Gestión de Riesgos afecta e involucra a todo el personal de la Compañía, los participantes principales en el modelo, según se detalle en la Política de Gestión de Riesgos son los siguientes:

· Responsable del Proceso

Los responsables de los procesos son una de las piezas claves del Sistema de Gestión de Riesgos ya que al poseer un conocimiento profundo de sus procesos y además estar en contacto permanente con los mismos, pueden advertir más ágil y eficientenente la potencial ocurrencia de eventos de riesgo.

Por otro lado, los controles se llevan a cabo dentro de los responsables de los procesos son los encargados de viglar no sólo que éstos se realizan sino que además se efectúan tal y como se han definido. Esta tarea la pueden llevar a cabo bien directamente por sí nismos, bien indirectamente a través de responsables de controles

Los responsables de los procesos deben realizar in seguimiento de los Indicadores Claves de Rendimiento. Este seguimiento podrán realizarlo directamente por sí mismos o a través de responsables de KPIs, en caso de decidir crear esta figura. Por último, el responsable del proceso dispone de conocimientos que deben ser tenidos en cuenta para el diseño de planes de acción como respuesta al riesqo El responsable del Proceso proporcionará al Responsable de Riesgos o a quien ejerza sus funciones, con la periodicidad que se establezca, la

siguiente información:

• Resultado de los controles realizados.

• Incidencias detectadas en relación con los controles.

• Valores de los KPIs correspondientes.

• Estado de los planes de acción de los que sea responsable.

· Responsable de Riesgos

Son los responsables dentro de la compañía de recibir, analizar y consolidar la información de riesgos preparada por los Responsables de cada proceso

Debido a la estructura de Artificial, la figura de riesgo aún no se ha definido. En este caso, todas las actividades que aquí se le atribuyen, deberán ser realizadas por la persona u órgano que asuma dichas funciones

Auditoría Interna – servicio externalizado a finales de 2020 - es el encargado de coordinarse con la identificación de nuevos eventos, recoger y evaluar la información sobre l endimiento (KPs y controles) - proporcionada por los Responsables de los Procesos proponer, en su caso, los planes de acción y llevar a capo el sequimiento de los mismos. Corresponderá, por último a Auditoría Interna.

• Implantar y seguir el modelo de valoración de riesgos que se haya adoptado por la Dirección.

• Actualizar el mapa de riesgos a nivel corporativo, tenienta la información aportada por los diferentes agentes para la elaboración del mapa de riesgos.

• Someter a la consideración del Conité de Dirección (o Consejo de Administración) las propuestas de actuación para mejorar los procedimientos de seguimiento y control de riesgos.

• Definir y actualizar el Modelo de Gestión de Riesgos en todos sus ámbitos. Será, así mismo, el encargado de reportar al a la Comisión de Auditoría de la Compañía que será la responsable de informar al Consejo de Administración sobre ello. · Consejo de Administración

Según lo indicado en artículo 529 ter. apartado b) de la Capital "el Consejo de Administración no podrá delegar", entre otras funciones, "la determinación de la política de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control".

A este efecto el Consejo de Administración se reserva la competencia de Cestión de Riesgos. El Consejo de Administración asume, entre otras competencias, la responsabilidad sobre la identificación de los principales riesgos de la Sociedad y la supervisión de los sistemas de control interno. Finalmente, cabe destacar que se contempla la posiblidad de que ciertas tareas anteriormente puedan realizarse con recursos internos para el desarrollo del Sistema de Cestión de Risgos de la Organización. La ejecución por parte de recursos externos puede permitir a Artificial centras en el foco de su actividad, mientras que expertos en materia de resopos se hacen cargo de las distintas actividades períodicas a realizar, de manera completa. Mediante esta visión, Airtíficial de de Riesgos que será el líder interno de la función de informar al resto de personas clave en la empresa sobre los avances y resultados en materia de gestión de riesgos.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los ficcales y en la medida que sean significativos de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Los riesqos más relevantes considerados por la Sociedad se recogen en un Mapa de gradúan en función de su probabilidad e impacto potenciales. De entre todos los recogidos en el mencionado mapa, los riesgos más destacados son.

• Riesgo de dependencia de clientes clave, resultando en un posible impañía en caso de finalización o rescisión del contrato o de una evolución negativa del negocio para dichos clientes.

• Riesgo de excesiva dependencia de determinados o servicios, pudiendo afectar negativamente al nivel de respuesta a nuestros clientes, a la actividad en general y a sus implicaciones en los resultados del Grupo.

• Riesgo de pérdidas económicas debido a variaciones del tipo de cambio por operaciones con divisas con las que opera la Compañía (Estados Unidos, México, China y Polonia).

• Riesgo de liquidez. Incapacidad de disponer de fondos liquidos para hacer frente a las obligaciones de pago o acometer nuevos proyectos como consecuencia de las dificultades de financiones a destiempo, fabilidad de las previsiones de tesoreía, no recuperación a tiempo de avales en ofertas. endeudamiento, etc.

• Riesgo de pérdida en el valor de los titulos cotizados de la Compañía debido a la volatilidad del Mercado que puedan afectar negativamente a la valoración de la compañía y a las expectativas de inversores y otros grupos de interés.

• Riesgo geopolítico: excesiva exposición a posibles riesgos derivados de la organización en otros países sujetos a constantes cambios regulatorios, políticos o donde pueda existir falta de transparencia en la toma de decisiones

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

Airtificial cuenta con citerios uniformes de identificación de riesqos, basados en el concepto de tolerancia al riesqo como herramienta clave. La estrategia y la tolerancia al riesgo son establecidas desde la cantidad de riesgo que está dispuesta a asumir para alcanzar razonablemente los objetivos e intereses actualizada periódicamente y al menos, cada vez que se realizan modificaciones en la estrategia general.

Una vez definida la tolerancia al riesgo para los objetivos y de negocio, se determinan las escalas de riesgos clave de negocio (impacto, probabilidad y nivel de preparación)

probabilidad y nivel de preparación).

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Los riesgos materializados que pueden considerarse de relevancia son los derivados de los tipos de cambio y los que obedecen a la distinta respuesta de los mercados ante la irrupción de la covid-19.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

La gestión de riesgos y oportunidades de provecto incluye los procesos relativos a la planíficación de la gestión de riesgos v oportunidades, su identificación, análisis, respuesta y seguimiento/supervisión y control.

La dirección financiera es responsable de la implementación del sistema de la información financiera (sciif), que pretende controlar el proceso de elaboración de los estados financieros contenidos en los informes publicados y su corrección, fiabilidad, suficiencia y claridad.

El comité de auditoría ejerce las funciones de la eficacia de los sistemas internos de control y de los sistemas de gestión de iesqos. Adicionalmente, supervisa el proceso de elaboración, así como la integridad de la información financiera revisando los sistemas de control interno, comprobando la adecuación e integridad de los mismos. Para desempeñar dichas funciones cuenta con la colaboración de auditores internos y externos.

Los sistemas de control de riesgos están en un permanente proceso de revisión con las actividades que desarrolla la sociedad, modificándose y actualizándose con los cambios que se van produciendo a lo largo del ejercicio.

En base a los nivels de riesgo y de control idenativas de Gestión de Riesgos que se desprenden del análisis de los riesgos previamente realizado y que dependen de los propios riesgos y del grado de efectividad asignada a los controles definidos para mitigarlos

• Analizar. Riesgos con criticidad inherente ata, percibido. Este debe de ser el área prioritaria de actuación de la Compañía.

• Evaluar controles: Riesgos con criticidad inherente alta para los que es necesario evaluar y auditar - Vigilar riesgos Riesgos con criticidad inherente baja y con un nivel de control percibido bajo. Estos riesgos han de ser monitorizados para

identificar la evolución de su criticidad.

• Racionalizar. Riesgos con criticidad inherente baja, pero con un nivel de control percibido alto, en los que pueden existir oportunidades de optimización de procesos y controles.

A la nora de definir y evaluar los planes de acuerdo a la citicidad de los riticidad de los riesgos, la relación coste / beneficio del tipo de actuación a acometer y los recursos disponibles. El sistema de Gestión de Riesgos es una herramienta dinámica de cara a poder identificar y adaptarse a los posibles cambios y riesgos que puedan ir desarrollándose en su entorno. En este sentido, se prevé la realización de revisiones periódicas de los riesgos recogidos en

el mapa con el objetivo de observar su evolución así como la actualización anual del universo de riesgos que aplican en cada área de la Sociedad.

Finalmente, la compañía tiene implementado un canal de dentificación temprana y ágil de nuevos riesgos permitiendo adelantar la barrera de prevención y mitigación de los mismos

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESCOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

o Consejo de Administración:

Salvo en las materias reservadas a la competencia de accionistas, el Consejo de Administración se configura como el máximo órgano de decisión, supervisión y control del grupo, incluidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y eficaz SCIIF

El Consejo de Administración tiene encomendadas la dirección y representación del grupo, delegando con carácter general la gestión de los negocios ordinarios a faror de los órganos ejecutivos y concentrando su actividad en la función general de supervisión, que comprende orientar la política de la compañía, controlar las instancias de gestión de los directivos, adoptar las decisiones más relevantes y servir de enlace con los accionistas.

o Comisión de Auditoría:

Conforme a lo establecido en los estatutos sociales, el reglamento del Consejo de la comisión de auditoría, y dentro de las funciones de índole financiera y de control, la Comisión de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y controlar la eficacia del SCIF. En este sentido, la siguientes funciones

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Velar por la independencia de la unidad que auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese cel responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese senvicio; y sus planes de trabajo, aseguiándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo a los empleados comunicar, de forma confidencial y si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencia, especialmente financieras y contables que adviertan en el seno de la empresa.

2. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b) Velar para que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo restación de servicios distintos a los de auditoría, los línites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

f Velar para que el consejo de administración procure presentar la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de aucitoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

o Auditoría interna:

• Auditoría interna reporta y está supenisión de auditoría y entre otras responsabilidades, le apoya en la labor de supervisión del control interno de los sistemas de informacion, realizando auditorias períficas sobre el SCIF, solicitando planes de acción para la corrección o mitigación de las debilidades detectadas y realizando el seguimiento de las recomendaciones propuestas

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El diseño de la estructura organizativa y de las iniciad dentro de Airtificial son responsabilidad del consejero director general, en base a las funciones delegadas por el consejo de administración. En dicha estructura se encuentran los de partamentos encargados de la elaboración de la información financiera

La formulación y revisión de los citerios que la selección de los altos directivos de la sociedad se lleva a cabo por la comisión de nombramientos y retribuciones.

Dentro de las funciones de dicha comisión figuran, entre otras, informar sobre las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos, que el primer ejecutivo proponga al consejo de conformidad con el reglamento del consejo de administración. Por su parte, los altos directivos definen para cada una de las áreas las funciones y responsabilidades.

A efectos del proceso de elaboración de la información financiera, están claramente definidas líneas de autoridad y responsabilidad.

La responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera recae en el consejo de administración.

El grupo cuenta con estructuras corporativas adaptadas a las necesidades locales en cada uno de los países en los que opera, que tiene, entre sus funciones, cumplir los procedimientos enmarcados dentro del SCIIF.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

La sociedad cuenta con un Código Etico que se aplica a todo el personal del grupo, desde Consejeros, mandos intermedios, técnicos y personal de operaciones. Dicho documento fue aprobado por el Consejo de Administración y ha sido difundido a toda la sociedad para su conocimiento. El código ético establece, entre sus valores el cumplimiento de las Políticas Contables, en los siguientes términos Airtificial declara que cumple con los reglamentos y controles contables que le son aplicables. Todas las operaciones financieras se soportan correctamente, reliejando con precisión las transacciones registradas. Así, todos ingresos y gastos se reflejan íntegramente en los libros de Airtificial.

Asimismo, Airtificial vela porque sus socios empresariales adopten y cumplan normas con nuestras normas y políticas éticas.

En caso de incumplimiento por parte de empleados o terceros será en última instancia la que dictamine la sancones aplicables en cada caso y previa investigación realizada por el Compliance Officer.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

la sociedad cuenta con un canal de denuncias que permite poner en conocimiento de Compliance cualquier actuación que presente indicios de iregularidad, de índole o cualquier otro. Este canal es accesible tanto para personal de la sociedad como externos y se encuentra a disposición de cualquier persona en la web corporativa.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Anualmente se elabora un Plan de Formación con las necesidades que se recopilen de cada una de las áreas. Están incluidos dentro de ese plan de formación los programas de formación periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• Si el proceso existe y está documentado:

El proceso existe y se encuentra documento de formulación y aprobación de la información financiera. En dicho procedimiento, entre otras cuestiones, se establece la revisión de la información financiera, por la Comisión de Auditoría.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Airtificial tiene definidades y procesos que cubren las transaciones que puedan afectar a los estados financieros, así como los objetivos y riesgos asociados a los mismos existentes y los procedimientos implementados asociados a dichos controles.

El proceso cubre los objetivos de la infornacion (existencia y ocurrencia; integridad, valoración, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones).

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

La dirección financiera revisa perímetro de consolidación y los auditores externos proceden a su revisión de forma anual.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El proceso de identificación de riesgos tiene en cuenta todas las tipologías de riesgos que pudieran afectar a los estados financieros, así como otros riesgos operativos asociados a los procesos de elaboración de la información financiera aun cuando no influyan en ésta.

. Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La comisión de auditoría supervisa el proceso de identificación de riesgos dentro de sus competencias de SCIF.

países

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Airtíficial facilita información financiera al mercado de valores con carácter trimestral, siendo responsabilidad de la comisión de auditoria revisar la información periódica antes señalada, así como las cuentas anuales que de administración a los mercados y a sus órganos de supervisión, vigilando en todo momento el cumplimiento de los reguerimientos legales y de la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

El grupo tiene mecanismos de revisión de la información financiera. Cada una de las estructuras organizativas es responsable de revisar la información financiera reportada. A nivel financiero corporativo se la información financiera reportada por dichas estructuras en cada uno de los cierres mensuales que el grupo realiza.

La Comisión de Auditoria remite esta información al consejo de administración, que es el responsable último de su posterior publicación al mercado.

El grupo posee los procedimientos que describen que permiten responder adecuadamente a los riesgos a logro de os objetivos relacionados con la fiabilidad e información financiera de tal forma que permiten prevenir, detectar, mitigar y corregir el riesgo de que se produzcan errores con la antelación necesaria

Adicionalmente dichos procesos se representan a través de riesgos y controles, en las cuales se identifican las actividades de control relevantes. Cada actividad de control cuenta con su respectivo responsable y la periodicidad sistemática de realizacion.

Cada uno de los procedimientos tiene asignado un responsable cuya función es revisarlos. Dichas actualizaciones son oportunamente revisadas y autorizadas por la dirección del área antes de su publicación. En relación con el procedimiento de ciección financiera emite las instrucciones con el calendario y el contenido de la información financiera a reportar por cada una de las estructuras financieras locales para la elaboración de los est como las directrices generales que deben de información que períódicamente se reporta desde cada uno de los mecados

Todo el proceso es supervisado y aprobado anualmente por la Comisión de Auditoria

Las cuentas anuales del grupo informan de aquellas áreas relevantes que requieren de juicios y estimaciones. La dirección financier revisa dichas estimaciones, de acuerdo con procedimientos específicos desarrollados en línea con las políticas y cirterios establecidos en las normas internacionales de contabilidad.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El control de los sistemas de información se recoge en una de las áreas de gestión de IT de Airtificial. A través de su Plan de Sistemas se revisa y establece anualmente los aspectos generales asociados al control de los sistemas: organigrama IT, modelo de IT, contratos con terceros, mapa de aplicaciones, mapa de continuidad IT, proyectos IT, protección de datos y resultados de auditorias de IT.

En las políticas y procedimientos que aplican al control de información se integran tanto los requerimientos propios de los procesos de negocio en relación con los sistemación, como los requerimentos legales vigentes y la norma internacional ISO 27001 de seguridad de la información.

Con objeto de minimizar los riesgos, se identifican y valoran de forma periódica los procesos de negocio yo servicios de TI, activos y sus riesgos, considerando el impacto para la compañía, procedimientos más eficaces y coherentes con la estrategia de negocio.

La información financiera de la sociedad correspondiente el uso de uno de los dos ERP s Corporativos (SAP y NAVISION) Los usuarios del ERP correspondientes acceso, estando controlados los permisos de acceso a la información mediante la figura de roles. Cada usuario tiene unos roles permiten acceder sólo a aquella información a la que están

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

autorizados por su responsable jerírquico, y sólo a las que están autoizados a acceder. Ambos Sistemas (SAP y Navision) disponen de los procedimientos correspondientes.

• · Procedimiento formalizado para la gestión de los permisos de acceso al sistema (altas, bajas y modificaciones de permisos),
• · Procedimiento para la gestión de copias de seguridad.
• · Procedimiento formalizado para la gestión de incidencias
• · Procedimiento de monitorización de las tareas programadas y sus resultados.
• · Procedimiento de trabajo de la responsabilidad para la monitorización de sistemas.
• · Procedimiento de publicación de información financiera.

A través de la dirección de IT de Airtificial como responsable de la compañía, aplica de forma continua un proceso para la mejora y optimización de la seguridad en Airtificial y de esta forma adaptar esta a los nuevos requerimientos y peculiaridades de los mercados en los que la compañía trabaja, integrandaciones y actuaciones a realizar en este campo por parte de auditores externos.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La subcontratación de servicios se realiza por los respondientes, asegurando la competencia, capacitación técnica y legal e independencia de los profesionales contratados.

Los servicios encomendados a expertos independientes han sido prestados por firmas especializadas de reconocido prestigio.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento Financiero se encarga de mantenerse actualizado de las prácticas contables a través de asesores externos como los auditores financieros como por diversos medios de los posibles cambios cambios regulatorios.

Airtificial es una compañía que cotiza en el mercado continuo por lo tanto se le exige un reporte de información trimestral el cual sigue estrictamente. La administración participa en la revisión de la controllers que reportan directamente a la Alta Dirección.

Mensualmente los responsables de las unidades de negocio reportan un checklist de cierre contable, en el cual reflejan las actividades de control que realiza cada una de las unidades de negocio.

Asimismo, como parte del SCIF se incluyen una serie de políticas y procedimientos cuyo objetivo es establecer unas pautas comunes y homogéneas para las diferentes unidades de la sociedad. Dichos procedimientos son comunicados al personal que pueda verse involucrado y se encuentra disponible en un repositorio compartido.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIF.

El proceso de consolidación y preparación de los estados financieros consolidados se realizada por parte del área de Consolidación, adscrita al departamento financiero. En este sentido se dispone de un procedimiento especifico y defallado de consolidación en el cual se establecen unos formatos homosión de la información financiera de todas las unidades de negocio y sociedades de grupo. Asimismo, el consejo de administración ha política expresa de formación y aprobación de información financiera donde se recogen las mejores prácticas en la materia.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El comité de auditoría cuenta entre sus competencias la de supervisión del SCIF para informar al consejo de administración, labor en la que se asiste del auditor interno.

Auditoría interna tiene, entre otras, las siguientes funciones:

• Revisar la información financiera.
• Revisar la eficacia, eficiencia y suficiencia del SCIIF.
• Realizar las recomendaciones oportunas para la corrección de la información financiera y mejora del SCIF.
• Revisión del proceso de identificación de riesgos.
• Informar del resultado de su trabajo al como de la ejecución del mismo. Las actuaciones realizadas en cuanto a la supervisión del SCIIF han sido:
• Revisión de los procesos asociados a la elaboración de la información financiera.
• Revisión de la adecuación de los métodos de control a los riesgos identificados en cada proceso.
• Cumplimiento de los procesos y mecanismos de control establecidos.
• Revisión de defectos en la información financiera.
• Recomendaciones de adecuación de procedimientos y mecanismos de control para evitar los defectos encontrados.
• Identificación de riesgos no contemplados en el proceso de identificación de riesgos

El comité de auditoria será informado por el auditor interno de trabalo realizado y del plan para la corrección de las deficiencias detectadas en la información, estableciendo los mecanismos de control para evitar que se reproduzcan en el futuro.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La política de formación y aprobación de información financiera está diseñada de modo que exista una comunicación fluida y constante entre todos los óganos que intervienen en la formación financiera de la compañía con el fin de detectar con carácter prematuro cualquier debilidad que pudiera existir y, en su caso, activar las oportunas medidas correctoras.

Por su parte, el auditor interno tiene garantización directa de la comisión de auditoría y de control, que le permite acceder a éste de manera directa si juzgara que la alta dirección no acoge debidamente sus indicaciones.

Auditoría interna comunica periódicamente a la Comisión de Auditoría y de control las debilidades de control interno identíficadas en las revisiones llevadas a como el seguimiento de los planes de acción establecidos para su resolución o miligación

A su vez, el auditor externo mantiene reuniones períódicas con la dirección financiera, tanto para la obtención como para comunicar las potenciales debilidades de control que fuesen detectadas, en el desarrollo de su actividad.

La comisión de auditoría y de control trata en sus reunicales de control que pudieran afectar a los estados financieros, requiriendo, en su caso, a las áreas afectadas la información necesaria, para así evaluar los efectos que los estados financieros

En las reuniones mantenidas entre la control y los auditores externos se anticipa cualquier discusión o diferencia de criterio existente. A su vez, el auditor externo informa, en su caso, de mejora sobre control interno que haya identificado

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

como consecuencia de su trabajo. Adicionalmente, la dirección informa sobre el grado de implantes planes de acción establecidos para corregir o mitigar los aspectos identificados.

Por otra parte, la comisión de auditoría y de control se reúne con los auditores de las cuentas a fin de revisar, por un lado, las cuentas anuales del grupo, vigilando el cumplimientos legales y la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados

F.6. Otra información relevante.

no aplica

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información del SCIF remitida a los mercados no ha sido sometida a revisión por el auditor externo. La sociedad trabaja para que la información financiera que se remite al mercado sea coherente con la información contenida en las cuentas anuales auditadas.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b)

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a)
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

No ha sido aprobada una política específica sobre esa materia que sigue en curso de elaboración. En otra serie de políticas vigentes (responsabilidad social corporativa, código ético, política de cumplimiento) se incluyen reglas y medidas dirigidas a prevenir el abuso de mercado.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a)
  3. b)
  4. c)

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a)
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) complementarios o propuestas alternativas.

Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ X ] Cumple [ ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique l

• 1. Que el consejo de administración apruebe una politica dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Hasta 16 diciembre 2020 el número de consejeros no ejecultivos era de 9 y además existía una plaza vacante, mientras que los consejeros dominicales eran 6. de manera que representaban el 60% (contando en la base la vacante).

El 16 diciembre 2020 se produce la dimisión de manera que al cierre del ejercicio el consejo, compuesto de 1 plazas, tiene dos vacantes y 5 consejeros dominicales. En esa fecha el capital social representado por los consejeros dominicales es del 45,87%.

1. Que el número de consejeros independientes represente, al mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

A 31 diciembre 2020 la sociedad, entre las que no son de elevada capitalización, cuenta con tres consejeros independientes en un consejo compuesto de once miembros, entre los cuales existe número que seía inferior al tercio recomendado de contarse ese tercio por exceso y no por defecto. Se ha producido otra vacante de ejercico. La comisión de nombramientos ha expuesto al consejo la necesidad de someter a la junta acuerdos a propósito del consejo, teniendo en cuenta la debida presencia de mujeres e independientes.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e)

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

El nombramiento de don José María Vallejo Chamorro, cuya participación no alcanza el 3%, obedece a ser parte de los nombramientos acordados en cumplimiento de la fusión que se consumó en noviembre 2018, contrato que preveía que el consejo inicial de la sociedad resultante de la fusión viniera constituido por la suma de los consejos de las dos sociedades participantes, manteniendo los consejeros la calificación precedente en las sociedades fusionadas. El señor Vallejo tenía una participación igual o superior al 3% del capital cuando fue nombrado como consejero en la sociedad de origen en la fusión.

Por lo que respecta a las razones de no haber atendido peticiones de procedentes de accionistas cuya participación fuera igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros, la respuesta es no aplicable, puesto que no se ha dado ese supuesto.

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] Cumple [ ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] No aplicable [ X ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ ]

Las inasistencias son escasas, se cuantifican en este Informe y se otorga la representación, pero no siempre con instrucciones.

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica de consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b)
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple parcialmente [ Explique [ ] Cumple [ ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. En relación con los sistemas de información y control interno:
     • a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción-revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     • b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes
     • c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     • d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple parcialmente [ Cumple [ X ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c)
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que los miembros de la combramientos y de retribuciones -o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas- se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Se cumple en lo tocante a la consulta de nombramientos con el presidente del consejo cuando se ha tratado de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

No se cumple lo relativo a la propuesta de cancidatos para cubir vacantes en el consejo. En todos los nombramientos en el ejercico las circunstancias han impedido seguir la política de selección que está establecida.

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a)
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la informaciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Explique [ ] Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) independientes.
  3. b)
  4. c) conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e)

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ No aplicable [ X ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) estrategia y política fijadas.
  6. e)

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. ﻣ Los métodos o sistemas para el seguimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) conducta empresarial.
  5. d)
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ]

Cumple parcialmente [ ]

Explique [ X ]

Si bien la junta de accionistas deió el 16 octubre 2018 dada autorización al conseio para la implantación vinculada a las acciones de la sociedad, que incluía al presidente no ejecutivo D. Rafael Contreras Chamorro (vigente en el cargo hasta 17 de junio de 2.020), el consejo no ha procedido a su implantación.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ Explique [ X ] No aplicable [ ]

La retribución vinculada a las acciones de la sociedad, aludida en el apartado anterior, no tiene aún definidos los términos, cosa que se haría con ocasión del acuerdo del consejo que implemente el sistema, conforme a la autorización de la junta de accionistas.

En el ejercicio 2020, no se han devengado retribución variable alguna de los consejeros.

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ] Cumple [ ]

En iunio 2020 tuvo lugar la renuncia al caro de don Rafael Contreras Chamorro, motivo por el que se proceció a liguidar a esa fecha las relaciones habidas, cuya liquidación variable que no estaba ligada a condiciones de rendimiento pendientes de comprobación.

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

	Cumple I	Cumple parcialmente	Explique [ X	No aplicable
--	----------	---------------------	--------------	--------------

A la fecha de cierre del ejercicio a que se refere este informe, como igualmente a la fecha de su aprobación, no está estipulada ninguna retribución variable relacionada con la retribución vinculada a las acciones si bien quedó autorizada por la intenc ha sido implantada por el consejo, a quien la junta autorizó para determinar los beneficiarios y los términos a que se sujeta el devengo de esa retribución.

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ]

1. Que una vez atribuidas las acciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [	Cumple parcialmente	Explique l	No aplicable [ X ]
----------	---------------------	------------	--------------------

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

El único contrato que, dependiendo de la fecha en la que tuviera lugar el evento causante pudiera superar esos límites era el de un consejero, contrato que se liquidó en junio 2020 sin que los importes resultantes rebasaran los límites.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 22 Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Continúa el apartado D.2. Operaciones vinculadas:

( )

La novación modificativa de la obligación aceptada por Parcesa Parques de la Paz, S.A. consiste en la posposición del vencimiento hasta que Airtificial reciba el efectivo desembolso de la ampliación de capital que estaba anunciada, o hasta el 30 de junio 2020 si, llegada esa fecha, la ampliación no se hubiera acordado, devengándose intereses entre la fecha de la posposición del vencimiento y el efectivo pago al tipo Euribor a tres meses más 2,5 puntos porcentuales.

1. Novación modificativa de crédito frente a la sociedad, que ha sido adquirido por Parcesa Parques de la Paz SA a PRYOR CASHMAN, LLP. El crédito es de importe total 246.581,99 US\$, vencido, líquido y exigible, y Parcesa Parques de la Paz SA lo ha adquirido cediendo en contraprestación un número de acciones de la Sociedad a determinar mediante dividir el contravalor en la fecha de la entrega por el unitario de 0.09 €/acción.

La novación modificativa de la obligación aceptada por Parcesa Parques de la posposición del vencimiento hasta que Airtificial reciba el efectivo desembolso de capital que estaba anunciada, o hasta el 30 de junio 2020 si, llegada esa fecha, la ampliación no se hubiera acordado, devengándose intereses entre la fecha de la posposición del vencimento y el efectivo pago al tipo Euribor a tres meses más 2,5 puntos porcentuales.

1. Novación modificativa de crédito frente a la sociedad, que ha sido adquirido por Parcesa Parques de la Paz SA a don Javier Martín Graía. El crédito es de importe total 7.200,00 €, vencido, i Parcesa Parques de la Paz SA lo ha adquirido cediendo en contragresación 191.111 acciones de la sociedad, a las que las partes han atribuido un valor global de 17.200,00 €, esto es un unitario de 0,09 €.

La novación modificativa consiste en la posposición del vencimiento hasta que Airtificial reciba el efectivo desembolso de la ampliación de capital que está anunciada, devengándose intereses entre la fecha del vencimiento y el efectivo pago al tipo euribor a tres meses más 2,5 puntos porcentuales.

1. Adquisición por Parcesa Parques de la Paz SA (accionista significativo y vinculada al consejero don Leonardo Sánchez-Heredero Alvarez) del crédito que Emerging Markets Intrinsic Cayman Ltd y Emerging Markets Intrinsic Ltd ostentan frente a nuestra sociedad, por importe de 4.869.585 US\$, (principal e intereses cerrados a 8 diciembre 2020) más intereses ulteriores al 9% anual, respecto del cual se sigue litigio ante la Corte Suprema del Estado de Nueva York, Concado de Nueva York, que dictó sentencia en contra de nuestra sociedad al presente pendiente de apelación, adquisición de crédito en cuya contrapresación Parcesa Parques de la Paz SA transmite a las cedentes 32.000.00 de acciones de nuestra sociedad, con renuncia de la misma al derecho que pudiera corresponderle a cesionario el precio que pagó, con simultánea transacción de la apelación y de las medidas de ejecución en curso ante el tribunal de primera instancia, sujetándose lo convenido a consistente en que Emerging Markets Intrinsic Cayman Ltd y Emerging Markets Intinsic Ltd se vean impedidas de enajenar en el mercado las acciones adquiridas dentro de los siguientes, por sobrevenir su exclusión de cotización o la declaración judicial de concurso (circunstancias que no se produjeron).

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Sin perjuicio de lo anterior, no existe ningún aspecto relevante en materia de la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe ni es necesario aclarar ningún punto relevante.

Por otro lado, la sociedad no se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias de 20 julio 2010.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

24/03/2021

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	ડા
[ √ ]	No

AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Formulación de las Cuentas anuales consolidadas e Informe de gestión consolidado

31 de diciembre de 2020

Diligencia de firmas

El Consejo de Administración de Airtificial Intelligence Structures, S.A. en fecha 30 de marzo de 2021 y en cumplimiento de lo establecido en el artículo 253.2. de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 44.6 del Código de Comercio, procede a formular las Cuentas Anuales Consolidadas de la sociedad y el Informe de Gestión Consolidado, éste con el estado de información no financiera consolidado, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020, los cuales vienen constituidos por los documentos que preceden al presente escrito.

Firmantes:

irmado digitalmente por SUÑOL TREPAT SUNOL TREPA RAFAEL - 37240141J DN: C-ES, SERIALNUMBER-JIDCES-37240141J, G-RAFAEL, SN-SUNOL TREPAT, CN-SUNOL RAFAFI - Razón: Soy el autor de este documento Ubicación: 37240141J Fecha: 2021-04-05 08:49:22 Foxit Reader Versión: 9.3.0	SANZ HERRERO, Firmado digitalmente por SANZ HERRERO, ENRIQUE ENRIQUE (AUTENTICACIÓN) Fecha: 2021.04.06 11:47:12 (AUTENTICACION) +02'00'
Rafael Suñol Trepat	Enrique Sanz Herrero
Presidente	Director General
10546259T LADISLAO Firmado digitalmente por 10546259T LADISLAO DE ARRIBA (R: DE ARRIBA (R: A28882132) A28882132) Fecha: 2021.03.31 08:32:14 +02'00'	Firmado digitalmente por I FONARDO LEONARDO SANCHEZ- SANCHEZ- HEREDERO ALVAREZ Fecha: 2021.04.05 09:54:06 HEREDERO ALVAREZ 00,000
Doble A Promociones S.A., representada	Leonardo Sánchez-Heredero Alvarez
por Ladislao de Arriba Azcona
Firmado digitalmente por EDUARDO EDUARDO MONTES PEREZ Fecha: 2021.04.05 12:54:05 MONTES PERE +02'00'	Firmado digitalmente VALLEIO por VALLEJO CHAMORRO CHAMORRO JOSE MARIA - 30543865A JOSE MARIA Fecha: 2021.04.07 30543865A 10:57:46 +02'00'
Eduardo Montes Pérez	José María Vallejo Chamorro
31630366 Firmado 31630366F JAVIER F JAVIER SÁNCHF7 Fecha: 2021.04.05 SANCHEZ 10:58:57 +02'00'	ITURRIAGA Firmado digitalmente por ITURRIAGA MIÑON MINON TOSE JOSE ANTONIO - 13071216V ANTONIO - Fecha: 2021.04.08 13071216V 10:13:50 +02'00'
Javier Sánchez Rojas	José Antonio Iturriaga Miñón
Firmado por 11411736X MARIA ELENA GARCIA (R: B33127564) el día

30/03/2021 con un

Servicios Inmobilianias Adiles S.L. drepresentada por Elena García Becerril

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales emitido por un Auditor Independiente

AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A. Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020

Ernst & Young, S.L. C/ Raimundo Fernández Villaverde, 65 28003 Madrid

Tel .: 902 365 456 Fax .: 915 727 300 ey.com

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

A los accionistas de AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.:

Informe sobre las cuentas anuales

Opinión

Hemos auditado las cuentas anuales de AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A. (la Sociedad), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2020, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la Sociedad a 31 de diciembre de 2020, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación (que se identifica en la nota 2 de la memoria) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales de nuestro informe.

Somos independientes de la Sociedad de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Incertidumbre material relacionada con la Empresa en funcionamiento

Llamamos la atención al respecto de lo señalado en la Nota 2.7 de la memoria adjunta, en la que se indica, entre otros aspectos, que la Sociedad ha incurrido en pérdidas en el ejercicio 2020 y que al 31 de diciembre de 2020 existe deuda vencida con proveedores e impagos de deuda con administraciones públicas. En este contexto, tal y como se indica en la mencionada nota, las cuentas anuales han sido preparadas aplicando el principio de empresa en funcionamiento, al considerar los administradores de la Sociedad que culminará con éxito el proceso de negociación de nuevos calendarios de pagos en relación con la deuda financiera que se mantiene con las entidades públicas y que se producirá la materialización de las desinversiones proyectadas, la conclusión de forma exitosa de la solicitud de ayuda al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas de la SEPI, o alternativamente el apoyo de los accionistas, y el cumplimiento de las hipótesis planteadas por los administradores de la Sociedad dominante en el plan de tesorería para los próximos doce meses, todo ello referido al Grupo Airtificial, de forma que la Sociedad pueda realizar sus activos y atender sus compromisos en el curso normal de sus operaciones. Estas circunstancias indican la existencia de una incertidumbre material que puede generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional. han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Además de la cuestión descrita en la sección Incertidumbre material relacionada con la Empresa en funcionamiento, hemos determinado que las cuestiones que se describen a continuación son las cuestiones clave de la auditoría que se deben comunicar en nuestro informe.

Valoración del fondo de comercio y de las inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

Descripción Tal y como se indica en las notas 3.4, 3.5.3, 6 y 8 de la memoria adjunta, la Sociedad tiene registrado, bajo el epígrafe "Inmovilizado intangible", un fondo de comercio por importe de 16.141 miles de euros y, bajo el epígrafe "Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo", instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas por importe de 83.010 miles de euros.

Los administradores de la Sociedad, al menos al cierre de cada ejercicio, realizan estimaciones que conllevan la aplicación de juicios complejos al objeto de determinar la existencia de indicios de deterioro en los mencionados activos y, en su caso, estimar su valor recuperable. La estimación del valor recuperable de los activos requiere la realización de proyecciones de flujos de caja operativos futuros asociados a las actividades afectas a los mismos, contenidos en el plan de negocio del Grupo Airtificial en vigor y la determinación de tasas de descuento y tasas de crecimiento a largo plazo. Este proceso de estimación se ve claramente afectado por el incremento de riesgo de deterioro de estos activos por el impacto de la situación de emergencia sanitaria creada por la COVID-19, por el riesgo de establecimiento de hipótesis que no estén en línea con evidencias externas y por la alta sensibilidad con respecto a los cambios en las asunciones consideradas. Por todo ello, este aspecto ha sido considerado una cuestión clave de nuestra auditoría.

Nuestra respuesta

En relación con esta área, nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros, los siguientes:

• Entendimiento del proceso relativo a la identificación de indicios de deterioro y de determinación del valor recuperable de los activos no corrientes (fondo de comercio e inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo) incluyendo la evaluación del diseño e implementación de los controles relevantes de dicho proceso.
• Obtención del test de deterioro realizado por los administradores de la Sociedad y verificación de la corrección aritmética de los cálculos realizados, así como evaluación de la razonabilidad de la metodología y de las asunciones clave consideradas por los administradores de la Sociedad en el mismo, básicamente las referentes a las previsiones de flujos de efectivo futuros, fluios de financiación de las actividades de explotación, valor terminal y tasas de descuento. Para ello, hemos involucrado a nuestros especialistas internos en valoraciones.

• Comparación de las tasas de crecimiento de ingresos con las establecidas en el último plan de negocio aprobado y revisión de la congruencia de las mismas con información de mercado, evaluando la precisión histórica de los administradores en la elaboración de su plan de negocio, y cuestionando las tasas de descuento aplicadas mediante la evaluación del coste de capital de la Sociedad y de organizaciones comparables; así como evaluando las tasas de crecimiento a perpetuidad consideradas y revisando el análisis de sensibilidad realizado sobre las hipótesis clave descritas en el entorno de incertidumbre generado por la Covid-19.

• Comparación de los importes recuperables con la capitalización bursátil de la Sociedad a 31 de diciembre de 2020 para determinar si existe evidencia contradictoria al evaluar la razonabilidad de las proyecciones utilizadas para determinar el valor recuperable.

• Revisión de los desgloses incluidos en la memoria adjunta de conformidad con el marco de normativo de información financiera aplicable.

Otra información: Informe de gestión

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión del ejercicio 2020 cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad, y no forma parte integrante de las cuentas anuales.

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales no cubre el informe de gestión. Nuestra responsabilidad sobre el informe de gestión, de conformidad con lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, consiste en:

a. Comprobar únicamente que determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, a la que se refiere la Ley de Auditoría de Cuentas, se ha facilitado en la forma prevista en la normativa aplicable y, en caso contrario, informar sobre ello.

Evaluar e informar sobre la concordancia del resto de la información incluida en el informe de la ڪ gestión con las cuentas anuales, a partir del conocimiento de la entidad obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en la forma prevista en la normativa aplicable y que el resto de la información que contiene el informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2020 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales

Los administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en España, que se identifica en la nota 2 de la memoria adjunta, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales, los administradores son responsables de la valoración de la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con la empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores tienen intención de liguidar la sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión.

Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales.

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

• ldentificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
• Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar as procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad.
• Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las ﻪ estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores.
• Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que la Sociedad deje de ser una empresa en funcionamiento.
• Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.

Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a la comisión de auditoría de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de auditoría de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Informe adicional para la comisión de auditoría

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad de fecha 30 de abril de 2021.

Periodo de contratación

La Junta General de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2019 nos nombró como auditores por un período de 3 años, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

ernst & Young, S.L.

2021 Núm. 01/21/07063 96,00 EUR

SELLO CORPORATIVO: SELLO CORPORATIVO:
••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• Informe de auditoria de cuentas sujeve
a la normativa de auditoría de cuentas
a la normativa de auditoría de cuentas
española o internacional

pañola o internacional
• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •

ERNST & YOUNG, SIL. (Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el N9 50530)

José Enrique Quijada Casillas

(Inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº 15310)

30 de abril de 2021

AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.

Cuentas Anuales correspondientes a los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019

AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.

BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 y 2019

(Euros)

	Notas de la	Ejercicio	Ejercicio		Notas de la	Ejercicio	Ejercicio
ACTIVO	Memoria	2020	2019	PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Memoria	2020	2019
ACTIVO NO CORRIENTE		107.308.541		98.956.493 PATRIMONIO NETO		107.788.633	95.242.832
Inmovilizado intangible	6	16.620.352		18.833.472 FONDOS PROPIOS-	14	107.711.840	95.140.768
Desarrollo		-		126.957 Capital		106.022.032	131.898.010
Fondo de Comercio		16.141.634		18.246.425 Capital escriturado		106.022.032	131.898.010
Otro inmovilizado intangible		478.718		460.090 Prima de emisión		-	385.104
Inmovilizado material	7	607.463		644.988 Reservas		7.592.141	(192.125)
Terrenos y construcciones		279.114		282.228 Legal y estatutarias		8.492.442	1.062.524
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		328.349		362.760 Otras reservas		(900.301)	(1.254.649)
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	8	85.081.097	71.759.591
Instrumentos de patrimonio		83.010.113		71.759.591 Resultados de ejercicios anteriores		-	(13.569.070)
Créditos a largo plazo a empresas del grupo	11,26.1	2.070.984		- Resultado del ejercicio	14.2	(5.902.333)	(23.381.150)
Inversiones financieras a largo plazo	9,10,11	4.999.629		5.272.330 AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR-		-	-
Instrumentos de patrimonio		4.009.390	4.009.390 Otros			-	-
Créditos a terceros		-		214.500 SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS-	15	76.793	102.063
Otros activos financieros	11	990.239	1.048.440
Activos por impuesto diferido	20,22	-		2.446.112 PASIVO NO CORRIENTE		5.654.222	8.185.443
				Provisiones a largo plazo	19	1.576.631	6.040.607
				Deudas a largo plazo	9,16,18	4.037.857	2.096.118
				Deudas con entidades de crédito		2.398.228	-
				Acreedores por arrendamiento financiero		-	24.763
				Derivados		-	368.087
				Otros pasivos financieros		1.639.629	1.703.268
				Pasivos por impuesto diferido	20	39.734	48.718
ACTIVO CORRIENTE		25.704.239	29.780.684
Existencias	12	558.976	456.127
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	11	4.743.904	3.200.493
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		431.473		761.169 PASIVO CORRIENTE		19.569.925	25.308.902
Clientes empresas del grupo	26.1	4.150.804		2.280.814 Deudas a corto plazo	9,16,18	6.820.156	16.350.186
Activos por impuesto corriente		157.578		154.571 Deudas con entidades de crédito		562.770	3.006.142
Otros créditos con Administraciones Públicas	22	4.049		3.939 Acreedores por arrendamiento financiero		-	57.297
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo		19.607.995		25.151.208 Otros pasivos financieros	18	6.257.386	13.286.747
Créditos a empresas del grupo		-		363.250 Deudas a corto plazo empresas del grupo y asociadas	26	9.372.039	5.541.298
Otros activos financieros	11, 26.1	19.607.995		24.787.958 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	16,17	3.377.730	3.417.418
Inversiones financieras a corto plazo	9,11	467.189		691.962 Proveedores		77.129	783
Instrumentos de patrimonio		67.340		67.340 Proveedores, empresas del grupo	26	160.519	413.100
Créditos a empresas		264.849		439.739 Acreedores varios		2.079.556	2.391.586
Otros activos financieros	11	135.000		184.883 Personal (remuneraciones pendientes de pago)		582.870	365.793
Periodificaciones a corto plazo		324.272		254.450 Otras deudas con Administraciones Públicas	16,18,22	477.656	244.371
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	13	1.903		26.444 Anticipos de clientes		-	1.785
TOTAL ACTIVO		133.012.780		128.737.177 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		133.012.780	128.737.177

Las Notas explicativas 1 a 31 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020.

ARTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 y 2019

(Euros)
	Notas de la Memoria	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios	21.1	4.627.543	7.542.789
Prestación de servicios		4.627.543	7.542.789
Trabajos realizados por la empresa para su activo		45.000	-
Aprovisionamientos	21.2	(1.164.401)	(4.391.660)
Trabajos realizados por otras empresas		(1.164.401)	(4.391.660)
Otros ingresos de explotación		400.277	8.441
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		400.277	8.441
Gastos de personal	21.3	(2.886.307)	(3.394.832)
Sueldos, salarios y asimilados		(2.130.522)	(3.019.767)
Cargas sociales		(280.566)	(375.065)
Provisión por reestructuración de personal		(475.219)	-
Otros gastos de explotación	21.4	(3.150.743)	(3.146.423)
Servicios exteriores		(3.109.785)	(3.251.318)
Tributos		(36.759)	(63.593)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	21.4	(4.199)	168.488
Amortización del inmovilizado	6 y 7	(2.402.835)	(2.867.106)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	15	69.851	114.475
Otros resultados	19	104.527	(5.251.338)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(4.357.088)	(11.385.654)
Ingresos financieros	23	2.048.259	2.109.298
De participaciones en instrumentos de patrimonio		15	21
De valores negociables y otros instrumentos financieros		2.048.244	2.109.277
Gastos financieros	23	(776.597)	(1.143.088)
Diferencias de cambio	23	(19.998)	(113.720)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	23	(358.250)	(12.917.816)
RESULTADO FINANCIERO		893.414	(12.065.326)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(3.463.674)	(23.450.980)
Impuestos sobre beneficios	22	(2.438.659)	69.830
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		(5.902.333)	(23.381.150)
OPERACIONES INTERRUMPIDAS		-	-
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos		-	-
RESULTADO DEL EJERCICIO		(5.902.333)	(23.381.150)

Las Notas explicativas 1 a 31 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020.

AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS 2020 y 2019

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

(Euros)

	Notas de la Memoria	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias			(5.902.333) (23.381.150)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos Diferencias de conversión Efecto impositivo		- - -	- - -
Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto
Subvenciones, donaciones y legados recibidos Efecto impositivo	15 15	(69.851) 44.581	(114.475) 89.205
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias		(25.270)	(25.270)
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS			(5.927.603) (23.406.420)

Las Notas explicativas 1 a 31 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020.

AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 y 2019

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 y 2019

(Euros)

								Subvenciones
					Resultados	Resultado	Ajustes	Donaciones
	Capital	Prima de	Reserva	Otras	De Ejercicios	Del	Por	Y Legados
	Escriturado	Emisión	Legal	Reservas	Anteriores	Ejercicio	Cambios de Valor	Recibidos	Total
SALDO FINAL EJERCICIO 2018	131.898.010			385.104 1.062.524 (1.254.649)	(12.253.904)	(1.315.166)	23.580		127.334 118.672.833
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-		- (23.381.150)	-		(25.271) (23.406.421)
Operaciones con socios o propietarios	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Aumentos de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Operaciones con acciones o participaciones propias (netas)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Otras variaciones del patrimonio neto	-	-	-	-	(1.315.166)	1.315.166	(23.580)	-	(23.580)
SALDO FINAL EJERCICIO 2019	131.898.010			385.104 1.062.524 (1.254.649)		(13.569.070) (23.381.150)	-	102.063	95.242.832
Total ingresos y gastos reconocidos						(5.902.333)		(25.270)	(5.927.603)
Operaciones con socios o propietarios	(25.875.978) (385.104) 7.429.918			1.254.649	36.950.220		-	-	19.373.705
Reducción de capital	(45.249.683) (385.104) 7.429.918			1.254.649	36.950.220		-	-	-
Aumento de capital por compensación de créditos	4.304.431	-	-	-	-	-	-	-	4.304.431
Aumentos de capital	15.069.274	-	-	-	-	-	-	-	15.069.274
Otras variaciones del patrimonio neto	-	-	-	(900.301)*	(23.381.150)	23.381.150	-	-	(900.301)
SALDO FINAL EJERCICIO 2020	106.022.032		- 8.492.442	(900.301)	-	(5.902.333)	-		76.793 107.788.633

Las Notas explicativas 1 a 31 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020.

*Corresponde principalmente a la diferencia entre el valor nominal del aumento de capital por la compensación de créditos y su valor razonable, imputado en la cuenta de resultados por importe de 792.820 (Nota 23).

AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 y 2019

(Euros)

	Notas de la Memoria	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN Resultado del ejercicio antes de impuestos		(3.463.674)	(23.450.980)
Ajustes al resultado:		1.814.461	20.550.295
- Amortización del inmovilizado (+)	6 y 7	2.402.835	2.867.106
- Correcciones valorativas por deterioro (+/-)	19	(104.527)	5.251.339
- Variación de provisiones (+/-)		479.417	481.000
- Imputación de subvenciones (-)	15	(69.851)	(114.475)
- Ingresos financieros (-)	23	(2.048.259)	(2.109.298)
- Gastos financieros (+)	23	776.597	1.143.088
- Diferencias de cambio (+/-)	23	19.998	113.719
- Resultados por bajas y enajenaciones de Inst. Fin		358.250	12.917.816
Cambios en el capital corriente		(2.511.185)	1.182.141
- Existencias (+/-)		(102.849)	(299.144)
- Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-)		(1.745.014)	10.974.093
- Otros activos corrientes (+/-)		16.282	126.646
- Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-)		(679.604)	(9.619.454)
- Otros pasivos no corrientes (+/-)		(390.631)	-
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		(284.994)	426.431
- Pagos de intereses (-) - Cobros de intereses (+)	23	- (105.637)	(1.143.088) 1.569.519
Flujos de efectivo de las actividades de explotación		(4.551.029)	(1.292.113)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por inversiones (-)		(6.689.481)	(16.222.073)
- Empresas del grupo y asociadas		(6.813.188)	(15.561.345)
- Inmovilizado intangible	6	(41.293)	(364.459)
- Inmovilizado material	7	-	(296.269)
- Otros activos financieros		165.000	-
Cobros por desinversiones (+)		3.542.391	4.244.227
- Empresas del grupo y asociadas	26.1	3.542.391	3.109.823
- Otros activos financieros		-	1.134.404
Flujos de efectivo de las actividades de inversión		(3.147.090)	(11.977.846)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio		6.699.764	-
- Emisión de instrumentos de patrimonio de la sociedad (+)	14.1	6.699.764	-
- Enajenación de instrumentos de patrimonio de la sociedad (+)		-	-
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		-	-
- Emisión:		3.932.279	15.706.684
Deudas con entidades de crédito (+)		2.314.410	5.500.000
Otras deudas (+)		1.617.869	10.206.684
- Devolución y amortización de:		(2.938.467)	(11.968.894)
Deudas con entidades de crédito (-)		(2.359.554)	(4.100.309)
Deudas con empresas del grupo y asociadas (-)		(578.913)	(5.405.199)
Otras deudas (-)		-	(2.463.386)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación		7.693.576	3.737.790
Variaciones por Tipo de Cambio		(19.998)	(137.300)
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		(24.541)	(9.669.469)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	13	26.444	9.695.913
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	13	1.903	26.444

Las Notas explicativas 1 a 31 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020.

Airtificial Intelligence Structures, S.A.

Memoria del Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020

1. Información general

Airtificial Intelligence Structures, S.A. (en adelante, la "Sociedad" o "Airtificial"), se constituyó bajo la denominación de Inypsa, Informes y Proyectos, S.A., en Madrid el 3 de octubre de 1970 por un período de tiempo indefinido, procediendo al cambio de denominación social por la actual con fecha 20 de noviembre de 2018. Su domicilio social y fiscal actual radica en Madrid, Calle General Díaz Porlier nº 49.

Airtificial Intelligence Structures, S.A. cuenta con una dilatada experiencia nacional e internacional, con trabajos acreditados en más de ochenta países de Europa, América, Asia y África y junto a sus filiales es uno de los grandes grupos empresariales del sector de la ingeniería y consultoría en España con una importante proyección e implantación en el ámbito internacional.

Con fecha 16 de octubre de 2018 la Junta General de Accionistas de Inypsa Informes y Proyectos, S.A. (sociedad absorbente) acordó la fusión por absorción de Carbures Europe, S.A., siendo esta última la sociedad absorbida. El proceso de fusión culminó el 23 de noviembre de 2018. Asimismo, en dicha Junta General de Accionistas se acordó el cambio de denominación social a la actual, Airtificial Intelligence Structures, S.A.

A 31 de diciembre de 2020, Airtificial Intelligence Structures, S.A. es sociedad dominante de un Grupo (Grupo Airtificial) formado por cuarenta y cuatro sociedades (cuarenta y cuatro en el ejercicio 2019). Dicho Grupo está obligado, de acuerdo con la legislación vigente, a formular y publicar separadamente cuentas anuales consolidadas.

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020, han sido elaboradas aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea (NIIF-UE) establecidas por el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo de 19 de julio de 2002 y presentan un patrimonio neto consolidado positivo de 79.157 miles de euros, unos activos consolidados de 189.050 miles de euros y unos resultados consolidados (pérdidas) de 23.367 miles de euros.

Dichas cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2020 han sido formuladas por el Consejo de Administración de Airtificial como Sociedad dominante del Grupo, el día 30 de marzo de 2021, y se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas, tras lo cual se procederá a su depósito en el Registro Mercantil de Madrid.

Airtificial es una compañía tecnológica, referente en la Industria 4.0., y focalizada en la cooperación entre el ser humano y la tecnología a través de su conocimiento en materiales compuestos, robótica colaborativa, estructuras sensorizadas e inteligencia artificial. La sociedad desarrolla su actividad en los sectores de aeroespacial y defensa, movilidad e ingeniería y obra civil. Airtificial cuenta con una dilatada experiencia nacional e internacional, con trabajos acreditados en más de ochenta países de Europa, América, Asia y África.

El Grupo desarrolla su actividad en distintos sectores agrupados en las siguientes líneas de negocios:

1) Intelligent Robots:

Airtificial Intelligent Robots ofrece soluciones de industrialización, gestión de proyectos y servicios de integración de tecnología de vanguardia en el sector automovilístico y, concretamente, en líneas de montaje, test y ensayo (para sistemas de dirección, asientos y mecanismos, sistemas de seguridad, sistemas de frenado, transmisión y unidades eléctricas/electrónicas) incorporando soluciones propias y únicas, como visión artificial o robótica colaborativa.

2) Civil Works:

La línea de negocios es capaz de desarrollar tanto productos como patentes propias centrando su actividad en: diseño y fabricación de estructuras sensorizadas y ductos, aplicación de composites en obra civil, plataformas offshore, supervisión y dirección de obra, proyectos EPC y Arquitectura e industrialización de barras corrugadas. Todas estas actividades son desarrolladas en las áreas de: Oil&Gas, eficiencia energética, energías renovables, ingeniería del agua, medio ambiente, territorial, geología y proyectos llave en mano.

3) Aerospace & Defense:

Airtificial Aerospace & Defense es un TIER 2 líder en ingeniería y fabricación y sensorización de piezas y estructuras en material compuesto para los sectores de aeroespacial y defensa. Además, presta servicios de ingeniería y desarrollo de sistemas y robots para aeronaves y medios de transporte de alta velocidad. La división cuenta con un excelente posicionamiento y reconocimiento a nivel internacional gracias a su competitividad, calidad, su impecable historial de entregas a tiempo y a la participación en proyectos emblemáticos como la fabricación y ensamblaje de las cápsulas del tren del futuro conocido como "Hyperloop". Dentro de esta línea se encuentra también el diseño y fabricación de piezas y estructuras en materiales compuestos que reducen el peso y las emisiones de los vehículos para la automoción. La división es capaz de diseñar, desarrollar e industrializar productos propios en series largas y cortas (high and low volume) para la industria automotriz y ferroviaria.

2. Bases de presentación

2.1. Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad

Estas cuentas anuales se han formulado por el Consejo de Administración de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

• a) El Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
• b) El Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y sus adaptaciones sectoriales.
• c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
• d) El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

2.2. Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el ejercicio 2020.

Si bien a la fecha actual las cuentas anuales del ejercicio 2020 están pendientes de aprobación por la correspondiente Junta General de Accionistas, los Administradores de la Sociedad no esperan que se produzcan cambios en las mismas como consecuencia de dicha aprobación. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2019 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 23 de junio de 2020.

Las cifras contenidas en los documentos que componen esta memoria están expresadas en euros salvo indicación en contrario.

En las presentes cuentas anuales se ha omitido aquella información o desgloses que, no requiriendo de detalle por su importancia cualitativa, se han considerado no materiales o que no tienen importancia relativa de acuerdo al concepto de materialidad o importancia relativa definido en el marco conceptual del Plan General de Contabilidad del 2007.

2.3. Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

2.4. Comparación de la información

De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2020, las correspondientes al ejercicio anterior. En la memoria también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario.

La Sociedad ha clasificado las oficinas de General Díaz Porlier de activos no corrientes mantenidos para la venta a inmovilizado material por importe de 231.435 euros debido al retraso en las opciones de venta de las oficinas y que ya no es intención del Grupo proceder a su venta en el corto plazo. En consecuencia, se ha procedido a adecuar las cifras comparativas correspondientes sin efecto en la cuenta de pérdidas y ganancias ni en patrimonio neto de la Sociedad.

2.5. Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2020 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2019.

2.6. Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones basadas en hipótesis realizadas por la Alta Dirección, ratificadas posteriormente por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

• La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de activos intangibles.
• La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de las inversiones financieras en empresas del Grupo y asociadas.
• El análisis de la recuperación de los activos por impuesto diferidos.
• Valor razonable de derivados u otros instrumentos financieros.
• La vida útil de los activos materiales e intangibles.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2020, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

2.6.1. Pérdida estimada por deterioro de activos intangibles

La Sociedad comprueba anualmente si los activos intangibles han sufrido alguna pérdida por deterioro del valor, de acuerdo con la política contable de la Nota 3.4. El valor recuperable es el mayor entre el valor razonable menos coste de venta y su valor en uso. La Sociedad generalmente utiliza métodos de descuento de flujos de efectivo para determinar dichos valores. Los cálculos de descuento de flujos de efectivo se basan en las proyecciones a cinco años de los presupuestos aprobados por la Sociedad. Los flujos consideran la experiencia pasada y representan la mejor estimación de la Dirección de la Sociedad sobre la evolución futura del mercado. Las hipótesis clave para determinar el valor razonable menos costes de venta y el valor en uso incluyen las tasas de crecimiento y la tasa de descuento.

Las estimaciones, incluyendo la metodología empleada, pueden tener un impacto significativo en los valores y en la pérdida por deterioro de valor.

2.6.2. La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de las inversiones financieras en empresas del Grupo y asociadas.

La comprobación del deterioro de valor en inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas se realiza de acuerdo con la política contable descrita en las normas de registro y valoración (Nota 3.5.3). Para las sociedades que no cotizan se consideran como importes recuperables el valor teórico corregido por las plusvalías tácitas existentes en el momento de la valoración. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones.

2.6.3. El análisis de la recuperación de los activos por impuesto diferido.

El cálculo del impuesto sobre beneficios requiere interpretaciones de la normativa fiscal aplicable. Existen varios factores, ligados principalmente y no exclusivamente a los cambios en las leyes fiscales y a los cambios en las interpretaciones de las leyes fiscales actualmente en vigor, que requieren la realización de estimaciones por parte de la Dirección del Grupo Airtificial. Como consecuencia, entre otras, de las posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir contingencias o pasivos adicionales como resultado de una inspección por parte de las autoridades fiscales.

La recuperación de los activos por impuesto diferido se evalúa en el momento en que se generan y posteriormente, en cada fecha de balance, de acuerdo a la evolución de los resultados del Grupo previstos en el plan de negocio del mismo. Al realizar esta evaluación, la Dirección considera las posibles reversiones de los pasivos por impuesto diferido, los beneficios impositivos proyectados y la estrategia de planificación fiscal. Esta evaluación se lleva a cabo sobre la base de proyecciones internas, que se actualizan para reflejar las tendencias operativas más recientes del Grupo. El impuesto sobre beneficios corriente y diferido de la Sociedad puede verse afectado por acontecimientos y transacciones que surjan en el curso normal del negocio, así como por circunstancias especiales no recurrentes. La evaluación de los importes apropiados y la clasificación del impuesto sobre beneficios dependen de varios factores, incluidas las estimaciones del calendario de realización de los activos por impuestos diferidos y de pagos del impuesto sobre beneficios.

2.6.4. Valor razonable de derivados u otros instrumentos financieros

El valor razonable de los instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. La Sociedad usa el juicio para seleccionar una variedad de métodos y hacer hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en la fecha de cada balance.

2.6.5. Vida útil del inmovilizado material e intangible

La estimación de las vidas útiles puede exigir un elevado grado de subjetividad. Las vidas útiles se determinan tomando como base informes proporcionados por el departamento técnico de la Sociedad. Las vidas útiles estimadas podrían cambiar significativamente como consecuencia de innovaciones técnicas o acciones de la competencia.

La Dirección de la Sociedad determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por amortización para su fábrica y equipos. Esta estimación se basa en los ciclos de vida proyectados de los productos para su segmento de alta tecnología. Esto podría cambiar significativamente como consecuencia de innovaciones técnicas y acciones de la competencia en respuesta a ciclos del sector severos. La Dirección incrementará el cargo por amortización cuando las vidas útiles sean inferiores a las vidas estimadas anteriormente o amortizará o eliminará activos obsoletos técnicamente o no estratégicos que se hayan abandonado o vendido.

La Sociedad ha estimado que parte de sus activos intangibles (desarrollo) tienen una vida útil de 5 años. Esto podría cambiar significativamente como consecuencia de innovaciones técnicas y acciones de la competencia.

La Sociedad revisa en cada cierre que la viabilidad técnica y económica de los proyectos capitalizados sigue existiendo, con el objeto de garantizar la recuperación de los costes por desarrollo.

2.7. Empresa en Funcionamiento

La virulencia con la que está azotando la crisis sanitaria en el entorno económico global ha impactado de forma significativa en la actividad y desarrollo normal del Grupo. Los retrasos en la contratación, motivados por la ralentización en las decisiones de inversión por parte de los clientes recurrentes y potenciales, los retrasos en la ejecución de los proyectos en cartera causados por las restricciones a la movilidad de personas y de suministro de materiales ocasionando sobrecostes en los mismos, los retrasos en los cobros de determinados clientes que igualmente han visto afectada su actividad por la pandemia, han sido los principales impactos recogidos en la unidad de Intelligent Robots; por otro lado, la desaceleración sufrida en el sector aeronáutico y de obra civil durante el ejercicio 2020, no han permitido un desarrollo normal estas unidades de negocio. En concreto, Aerospace & Defense se ha visto afectada por la paralización de las fábricas y el retraso en las cadencias de los pedidos de la cartera actual, adicionalmente los OEMs están retrasando el lanzamiento de nuevas plataformas y en Ingeniería Civil se está produciendo un retraso en las ejecuciones de algunas de sus obras y en la resolución de nuevas licitaciones por su naturaleza pública.

Derivado de lo anterior y tras las pérdidas registradas en el ejercicio 2020, a 31 de diciembre de 2020, el patrimonio neto de la sociedad asciende a 107,8 millones de euros, esto supone un incremento de 12,6 millones de euros respecto al mismo periodo del ejercicio anterior, gracias a una ampliación de capital finalizada con éxito por la Compañía en el mes de octubre por importe de 19,3 millones de euros, no encontrándose en los supuestos establecidos de disolución o reducción de capital según la legislación mercantil vigente y encontrándose en una situación de fondos propios positivos. En el ejercicio Grupo ha incurrido en pérdidas que han supuesto una reducción de los fondos propios consolidados estando a la fecha de cierre del ejercicio en una situación de fondos propios positivos. Al 31 de diciembre de 2020 el Grupo presenta un fondo de maniobra positivo por importe de 352 miles de euros (8,9 millones de euros negativos en el ejercicio 2019).

A fecha de cierre del ejercicio 2020 y debido a las tensiones de tesorería existentes hay una deuda vencida con proveedores a más de 60 días por importe de 0,8 millones de euros que la Sociedad espera regularizar en los próximos meses una vez culmine el resto de las desinversiones previstas en el plan establecido por el grupo a principios del ejercicio 2020 y finalice la reestructuración de la deuda con las entidades públicas (hasta la fecha refinanciado 22 millones de euros). La deuda vencida de la Sociedad con proveedores asciende a 1,1 millones de euros (1,7 millones de euros en el ejercicio 2019).

Adicionalmente, a cierre del ejercicio 2020, se han producido impagos de deuda por ayudas/préstamos recibidos de diversas administraciones públicas por un importe 93 miles de euros (2 millones de euros para el Grupo). A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, el Grupo se encuentra a la espera de ratificar un acuerdo ya alcanzado con el MINETUR que implica un pago de 1.719 miles de euros, consiguiendo con el mismo un nuevo calendario para el repago de la deuda, que permita acompasar los flujos de caja operativos a los pagos a realizar, para todas las sociedades que integran el grupo AIRTIFICIAL. Este hito, será el último dentro del proceso de refinanciación realizado a lo largo del ejercicio 2020 con todos los organismos que en el pasado han realizado ayudas para tener la actual capacidad productiva, y que son el origen de la actual deuda con las AAPP. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, se ha solicitado el aplazamiento y fraccionamiento de una parte de las cuotas vencidas y no atendidas por importe de 2.079 miles de euros.

El Consejo ha ponderado los elementos que determinan la aplicación a las presentes cuentas anuales del principio de empresa en funcionamiento, concluyendo que puede aplicarse.

El ejercicio 2020 ha sido un año muy importante y diferencial para el devenir del Grupo. En este sentido, y con el fin de paliar los impactos negativos en el desarrollo de negocio, se han acometido una serie de medidas y cambios estructurales que tendrán impacto en la evolución futura de Airtificial. La pandemia originada por el COVID19 ha tenido efectos significativos sobre las actividades de la compañía, lo que ha obligado a tomar una serie de medidas extraordinarias para adaptar cada una de las áreas de actividad a la nueva realidad existente. Uno de los pilares del grupo continúa siendo el apoyo de los principales accionistas de la Sociedad que han demostrado su apoyo financiero mediante: la formalización, ya comentada anteriormente, de una ampliación de capital en la sociedad por importe de 19,3 millones de euros, incluyendo la capitalización de una cuenta a pagar por importe de 4,2 millones de euros. Adicionalmente, se han producido otros apoyos financieros que han permitido a Airtificial eliminar contingencias históricas importantes para afrontar el futuro con estabilidad. De forma complementaria, se ha avanzado en el plan de desinversiones del Grupo planificado a principios del ejercicio 2020, con procesos corporativos que han generado plusvalías importantes, liquidez adicional y aportan una simplificación del negocio. Así mismo se han iniciado una serie de acciones orientadas a adecuar la estructura productiva a la nueva realidad, con un foco en la rentabilidad y eficiencia de las operaciones. También se han obtenido grandes logros en cuanto a la refinanciación del pasivo financiero y se están adecuando los vencimientos a la realidad actual del negocio en un entorno post COVID. A continuación, se mencionan los hitos más relevantes del ejercicio 2020:

• En un año marcado por la pandemia mundial ocasionada por el brote de coronavirus, la Compañía ha sido capaz de sobreponerse y transformar todos los órganos de gestión del Grupo. A nivel de gobierno corporativo se han producido incorporaciones relevantes de consejeros independientes, cambios en la presidencia del grupo, se ha nombrado a un nuevo primer ejecutivo y hay un nuevo equipo de gestión al frente de la compañía. Todos estos cambios, se enmarcan suponen el comienzo de una nueva etapa en la gestión y dirección de Airtificial.

• Durante el ejercicio se ha producido una reducción y aumento de capital social. El capital social de la Sociedad ha disminuido en 25.876 miles de euros y ha quedado fijado en la cifra de 106.022.032 euros como consecuencia de la reducción de capital ejecutada por importe de 45.249 miles de euros con el objeto de compensar los ajustes de valor realizados a 31.12.2019 tras la fusión. En noviembre de 2020 se cierra el aumento de capital dinerario, asegurado en su totalidad por los accionistas principales, por importe de 15.069 miles de euros y el aumento de capital social por compensación del crédito con un acreedor, que se suma al proyecto, y que hasta entonces era ajeno al Grupo (Anangu) ejecutado por importe de 4.305 miles de euros.

• El Grupo ha culminado con éxito el proceso de refinanciación de su deuda con las entidades financieras más relevantes del pool bancario. El acuerdo marco, que ha sido firmado con fecha 29 de octubre de 2020 adecua la deuda preexistente por importe de 4.640.210,62 euros a la realidad productiva post pandemia. Además, incluye nueva financiación por importe de 2.087.410 euros apoyada en la garantía ICO. Las principales condiciones del acuerdo son la amortización tras un año de carencia del principal, mediante el abono de cuotas trimestrales, abonándose la primera cuota el 29 de enero de 2022 y siendo la última el 29 de enero de 2025.

• Asimismo, durante el ejercicio, el Grupo Airtificial ha firmado contratos de nueva financiación de circulante por importe de 7,7 millones de euros, adicional a la nueva deuda estructural apoyada en la garantía ICO mencionada anteriormente. Por otro lado, se ha renovado con EBN las líneas de circulante, de hasta 24 millones de euros, y con fecha junio de 2020 se han firmado préstamos con Deutsche Bank por importe de 150 miles de euros.
• En cuanto a la deuda con las administraciones públicas, el Grupo se encuentra inmerso en un proceso de refinanciación completa de la deuda que asciende a 35.454 miles de euros, habiendo formalizado durante el ejercicio 2020 acuerdos por importe de 22 millones de euros con un calendario adaptado a la generación de flujos de caja post pandemia. Las condiciones alcanzadas varían en función del organismo acreedor, pero en líneas generales están basadas en un periodo de carencia de 2 años y un calendario de repago hasta 2031. A fecha de este informe, la Compañía está llevando a cabo las actuaciones necesarias para proceder a la refinanciación de la deuda financiera restante con las entidades públicas, habiendo alcanzado nuevos acuerdos pendientes de formalizar por importe de 7,7 millones de euros adicionales.
• Durante el ejercicio, el Grupo ha avanzado en el plan de desinversiones definido a comienzos de 2020 por importe de €13,2m euros, dentro del cual los activos más significativos eran la planta de El Salvador y la planta de oficinas que el Grupo posee en Madrid. El activo en El Salvador continúa clasificado como activos no corrientes mantenidos para la venta. La Compañía en base al estado de negociación de cada activo, estima que la finalización completa del plan dependerá de la recuperación de los mercados tras la pandemia. A fecha de la formulación de las presentes cuentas anuales el grupo ha desinvertido activos relacionados con este plan que le han reportado una entrada de caja por 3,9 millones de euros, quedando pendiente de materializar un importe cercano a los 10 millones de euros.
• Cabe destacar que el grupo ha llegado a un acuerdo con un acreedor relevante, EMI, con el apoyo de un accionista de referencia de la Sociedad que recompra la deuda que esta tenía con el citado acreedor, 4,3 millones de euros. Este acuerdo confirma y consolida el apoyo que los accionistas de referencia de la Sociedad vienen realizando a lo largo del ejercicio. Este acuerdo supone la eliminación de una contingencia histórica del Grupo.

Sin embargo, dado el impacto tan relevante que la pandemia ha tenido en el Grupo Airtificial, las medidas anteriores por sí mismas no parecen suficientes para la restitución del equilibrio financiero y patrimonial, la conclusión de forma exitosa de la solicitud de ayuda al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas de la SEPI, o alternativamente el apoyo de los accionistas garantizarían la viabilidad futura de la Compañía Por este motivo, y cumpliendo con los requisitos de elegibilidad establecidos, con fecha 11 de diciembre de 2020, se presentó solicitud de apoyo financiero público temporal con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas promovido durante el ejercicio 2020. A fecha de este informe, la solicitud sigue cursándose con completa normalidad y se espera que el proceso quede finalizado satisfactoriamente durante el primer semestre del ejercicio. Considerando lo anteriormente indicado, las cuentas anuales han sido preparadas siguiendo el principio de empresa en funcionamiento. Los administradores estiman que con las medidas que ya han sido implantadas, así como con la culminación con éxito de las descritas en curso y el cumplimiento de las hipótesis planteadas en el plan de tesorería para los próximos doce meses, la Sociedad podrá realizar sus activos y atender sus compromisos en el curso normal de sus operaciones.

3. Normas de registro y valoración

3.1. Inmovilizado intangible

3.1.1. Gastos de investigación y desarrollo

Los gastos de investigación se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos, mientras que los gastos de desarrollo incurridos en un proyecto se reconocen como inmovilizado intangible cuando se cumplen las siguientes condiciones:

• Están específicamente individualizados por proyectos y su coste puede ser claramente establecido.

• Existen motivos fundados para confiar en el éxito técnico y la rentabilidad económico-comercial del proyecto.

• Se dispone de recursos técnicos y financieros suficientes para completarlo.

Otros gastos de desarrollo se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos.

Los costes de desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 3.4).

Si existen dudas sobre el éxito técnico o la rentabilidad económica del proyecto, entonces los importes registrados en el activo se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

3.1.2. Licencias y marcas

Las licencias y marcas tienen una vida útil definida y se registran a coste menos amortización acumulada y correcciones por deterioro del valor reconocidas. La amortización se calcula por el método lineal para asignar el coste de las marcas y licencias durante su vida útil estimada de cinco años.

3.1.3. Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico.

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos.

Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales.

Los costes de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas que no superan los seis años una vez se produce su puesta en marcha.

3.1.4. Propiedad industrial

La propiedad industrial corresponde a patentes desarrolladas por la empresa o adquiridas a terceros, y se reconoce por su precio de adquisición o coste de desarrollo menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas. El precio de adquisición de las patentes se establece en base a valoraciones realizadas por terceros independientes.

Las patentes se amortizan en un plazo máximo de 5 años a partir de que se espera que vayan a contribuir a la generación de ingresos a la sociedad. No existe propiedad industrial de vida útil indefinida.

3.2. Inmovilizado material

Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas.

El importe de los trabajos realizados por la Sociedad para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición de las materias consumibles, los costes directos o indirectos imputables a dichos bienes. Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.

Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos.

Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos, mientras que los gastos de mantenimiento recurrentes se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas son:

	Método de amortización	Años de vida útil estimada
Construcciones	Lineal	20-50
Instalaciones técnicas y maquinaria	Lineal	5-20
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	Lineal	3-33
Otro inmovilizado material	Lineal	10

El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

3.3. Costes por intereses

Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que necesiten un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento.

3.4. Pérdidas por deterioro del valor de los activos intangibles

Siempre que existan indicios de pérdida de valor, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado "Test de deterioro" la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso.

El procedimiento implantado por la Dirección de la Sociedad para la realización de dicho test es el siguiente:

Los valores recuperables se calcularán para cada unidad generadora de efectivo, si bien en el caso de inmovilizaciones materiales, siempre que sea posible, los cálculos de deterioro se efectúan elemento a elemento, de forma individualizada.

La Dirección preparará para cada unidad generadora de efectivo su plan de negocio por mercados y actividades, abarcando generalmente un espacio temporal de cinco ejercicios. Los principales componentes de dicho plan son:

• Proyecciones de resultados.

• Proyecciones de inversiones y capital circulante.

Otras variables que influyen en el cálculo del valor recuperable son:

• Tipo de descuento a aplicar, entendiendo éste como la media ponderada del coste de capital, siendo las principales variables que influyen en su cálculo, el coste de los pasivos y los riesgos específicos de los activos.
• Tasa de crecimiento de los flujos de caja empleada para extrapolar las proyecciones de flujos de efectivo más allá del período cubierto por los presupuestos o previsiones.

Las proyecciones son preparadas sobre la base de la experiencia pasada y en función de las mejores estimaciones disponibles, siendo éstas consistentes con la información procedente del exterior. Las hipótesis más significativas utilizadas para la determinación del importe recuperable han sido las siguientes:

• Periodo abarcado por las proyecciones: 2021 a 2025. Para alcanzar una valoración que determine que no existen pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación, se han utilizado las proyecciones realizadas sobre las líneas de negocio Aeronáutica e Intelligent Robots
• Tasa de crecimiento de los flujos a partir del año 2025: 2,2% para las unidades Aeronáutica e Intelligent Robots.
• Ingresos previstos en base a la mejor estimación de la cadencia de entrega de las piezas correspondientes a los contratos adjudicados a la fecha actual.
• Consecución de nuevos contratos en cada una de las Unidades Generadoras de Efectivo, en base a ratios de contratación históricos.
• Estimación del margen bruto en base a un estándar de coste de materiales considerando una curva de aprendizaje en horas/piezas según los parámetros del sector.
• WACC Aeronáutico: 7,90% (8,16% en 2019)

• WACC Intelligent Robots: 8,90% (9,70% en 2019)

Los Administradores de la Sociedad han realizado un análisis de sensibilidad sobre diversas variables de los test de deterioro, asumiendo constantes el resto de las hipótesis:

• En el caso de la tasa de descuento se ha establecido una sensibilidad de +/- 50 puntos básicos partiendo de los diferentes escenarios económicos previstos en el corto y medio plazo, así como en consideración de la tasa de rentabilidad que exigirían otras empresas comparables del sector.
• En el caso de la tasa de crecimiento "g" que es la tasa de crecimiento a perpetuidad utilizada para calcular el Valor Terminal, se ha realizado un análisis a la sensibilidad de la misma. La sensibilidad aplicada es de +/- 25pb.

Las principales premisas que se han tenido en cuenta para la determinación del importe recuperable han sido las siguientes:

• El periodo de proyección refleja el impacto de la crisis sanitaria en todos los negocios del Grupo durante 2020-2022 con un escenario de recuperación de la actividad a niveles pre-covid a partir de 2023.
• A partir de 2023 el Plan de Negocio pivota sobre el crecimiento de la línea de negocio de Intelligent Robots. A cierre de 2020 presenta una cartera de 23 millones de euros que se ejecutará íntegramente en 2021 estando pendiente de contratar 20 millones de euros. Se establece en el plan el mayor foco comercial de crecimiento en Asia (con la entrada en el mercado de India) y LATAM, manteniéndose los niveles de actividad en Europa
• Respecto al área de Aerospace-Defense el plan de negocio sigue basado en la ejecución de su cartera actual que al cierre del ejercicio 2020 asciende a 100 millones de euros para ejecutar en 2021-2025. Se trata de contratos recurrentes por la vida del avión.
• La cartera de Civil Works al cierre del ejercicio 2020 alcanza los 29,6 millones de euros, de los que está previsto ejecutar en 2021, 16,2 millones y el resto en el periodo 2022-2025.
• Respecto a la división de Mobility el plan contempla la reactivación de la planta de Burgo de Osma, no ha llegado a su capacidad productiva óptima desde su incorporación al Grupo Airtificial, encontrándose actualmente el Grupo en una fase comercial intensiva para lograr adjudicaciones, más allá del sector de la movilidad (con plazos de comercialización siguen siendo elevados para las piezas en series largas con material compuesto), y que se adapten a la maquinaria instalada en dicha fábrica.

Dichos escenarios no dan lugar en opinión de los administradores a la existencia de deterioro de los activos contenidos en las Unidades Generadoras de Efectivo.

Los planes de negocio así preparados son revisados y finalmente aprobados por el Consejo de Administración.

3.5. Activos financieros

3.5.1. Préstamos y partidas a cobrar

Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en "Otros activos financieros" y "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" en el balance.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante, lo anterior los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.

El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

3.5.2. Activos financieros disponibles para la venta

En esta categoría se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio que no se clasifican en ninguna de las categorías anteriores. Se incluyen en activos no corrientes a menos que la Dirección pretenda enajenar la inversión en los 12 meses siguientes a la fecha del balance.

Se valoran por su valor razonable, registrando los cambios que se produzcan directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajene o deteriore, momento en que las pérdidas y ganancias acumuladas en el patrimonio neto se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias, siempre que sea posible determinar el mencionado valor razonable. En caso contrario, se registran por su coste menos pérdidas por deterioro del valor.

En el caso de los activos financieros disponibles para la venta, se efectúan correcciones valorativas si existe evidencia objetiva de que su valor se ha deteriorado como resultado de una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros en el caso de instrumentos de deuda adquiridos o por la falta de recuperación del valor en libros del activo en el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio. La corrección valorativa es la diferencia entre su coste o coste amortizado menos, en su caso, cualquier corrección valorativa previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias y el valor razonable en el momento en que se efectúe la valoración.

En el caso de los instrumentos de patrimonio que se valoran por su coste por no poder determinarse su valor razonable, la corrección de valor se determina como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

Si existe evidencia objetiva de deterioro, la Sociedad reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias las pérdidas acumuladas reconocidas previamente en el patrimonio neto por disminución del valor razonable. Las pérdidas por deterioro del valor reconocidas en la cuenta de pérdidas y ganancias por instrumentos de patrimonio no se revierten a través de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en precios de compra corrientes. Si el mercado para un activo financiero no es activo (y para los títulos que no cotizan), la Sociedad establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones recientes entre partes interesadas y debidamente informadas, referencias a otros instrumentos sustancialmente iguales, métodos de descuento de flujos de efectivo futuros estimados y modelos de fijación de precios de opciones haciendo un uso máximo de datos observables del mercado y confiando lo menos posible en consideraciones subjetivas de la Sociedad.

Los activos financieros se dan de baja en el balance cuando se traspasan sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo. En el caso concreto de cuentas a cobrar se entiende que este hecho se produce en general si se han transmitido los riesgos de insolvencia y de mora.

Los activos que se designan como partidas cubiertas están sujetos a los requerimientos de valoración de la contabilidad de coberturas (Nota 3.6).

3.5.3. Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja.

Se consideran empresas del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas Sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.

Desde el 1 de enero de 2010, en el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el Fondo de Comercio, si lo hubiera). La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

Las hipótesis utilizadas en los análisis de recuperación de los deterioros en empresas del Grupo y asociadas, que están basadas en el Plan de Negocio aprobado por el Consejo de Administración, están descritas en la Nota 3.4.

La Sociedad basada en la Resolución del ICAC de 18 de septiembre de 2013 sobre las normas de registro y valoración e información a incluir en la memoria sobre el deterioro del valor de los activos ha considerado que el fondo de comercio surgido en la combinación de negocios del ejercicio 2018 entre las Sociedades INYPSA y CARBURES generado por las Unidades Generadoras de efectivo de Aerospace and Defense e Inteligent Robors de la antigua Carbures, a efectos de la comprobación del deterioro del valor de la inversión ha seguido los criterios recogidos en la norma cuarta de la Resolución, como un activo que genera flujos de efectivo de forma individual.

Adicionalmente, considerando el entorno de incertidumbre del mercado en las presentes circunstancias de pandemia mundial, tal y como ya se ha comentado en la nota 5.3, la Dirección del Grupo también ha apoyado dicha conclusión en el hecho de que el valor de capitalización bursátil de la sociedad es significativamente superior al equity value. Esta consideración se ha realizado sobre la base de que dicho valor sería asimilable a un valor de mercado de estas UGEs teniendo en cuenta el hecho de que contienen todas las actividades sobre las que se apoya el crecimiento futuro del Grupo y que no hay otros activos con un potencial valor de mercado significativamente diferente a su valor contable

En consecuencia las sociedades dependientes Airtificial Aerospce and Defense S.A. y Airtificial Mobility S.A. y el fondo de comercio asociado a las mismas, desde un punto de vista económico racional, debe ser considerado en su reparto como un todo tal y como se ha considerado a efectos consolidados de forma que la sociedad que obtiene flujos en exceso debería compensar a la sociedad deficitaria y, por tanto, se considera el potencial deterioro de las mismas una vez realizada esa teórica compensación.

3.5.4. Deterioro de activos financieros

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

3.5.5. Baja de activos financieros

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring" en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable o las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo.

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el "factoring con recurso", las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas.

3.6. Derivados financieros y cobertura contable

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura.

La Sociedad no ha calificado ningún instrumento financiero para contabilidad de cobertura, por lo que las pérdidas y ganancias en el valor razonable de los mismos se reconocen inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

3.7. Existencias

Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. Cuando el valor neto realizable de las existencias sea inferior a su coste, se efectuarán las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.

El coste se determina por el FIFO. El coste de los productos terminados y de los productos en curso incluye los costes de diseño, las materias primas, la mano de obra directa, otros costes directos y gastos generales de fabricación (basados en una capacidad normal de trabajo de los medios de producción). El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes estimados necesarios para llevarla a cambio, así como en el caso de las materias primas y de los productos en curso, los costes estimados necesarios para completar su producción.

En las existencias que necesitan un período de tiempo superior al año para estar en condiciones de ser vendidas, se incluyen en el coste los gastos financieros en los mismos términos previstos para el inmovilizado (Nota 3.3)

La Sociedad efectúa las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición (o a su coste de producción).

3.8. Activos no corrientes (grupos enajenables) mantenidos para la venta y actividades interrumpidas

a) Activos no corrientes (grupos enajenables) mantenidos para la venta

Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como mantenidos para la venta cuando se considera que su valor contable se va a recuperar a través de una operación de venta en vez de a través de su uso continuado. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable, y está disponible para su venta inmediata en su condición actual y previsiblemente se completará en el plazo de un año desde la fecha de clasificación. Estos activos se presentan valorados al menor importe entre su valor contable y el valor razonable minorado por los costes necesarios para su enajenación y no están sujetos a amortización.

b) Actividades interrumpidas

Se clasifica como actividad interrumpida todo componente de la Sociedad que ha sido enajenado, se ha dispuesto de él por otra vía o ha sido clasificado como mantenido para la venta y representa una línea de negocio o área geográfica significativa de la explotación, forma parte de un plan individual o es una dependiente adquirida exclusivamente para su venta. El resultado generado por las actividades interrumpidas se presenta en una única línea específica en la cuenta de pérdidas y ganancias neto de impuestos.

3.9. Patrimonio neto e instrumentos de patrimonio propio

El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Cuando cualquier sociedad de la Sociedad adquiere acciones de la Sociedad (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de Pérdidas y Ganancias.

3.10. Pasivos financieros

3.10.1. Débitos y partidas a pagar

Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método.

3.11. Subvenciones recibidas

Las subvenciones que tengan carácter de reintegrables se registran como pasivos hasta cumplir las condiciones para considerarse no reintegrables, mientras que las subvenciones no reintegrables se registran como ingresos directamente imputados al patrimonio neto y se reconocen como ingresos sobre una base sistemática y racional de forma correlacionada con los gastos derivados de la subvención.

A estos efectos, una subvención se considera no reintegrable cuando existe un acuerdo individualizado de concesión de la subvención, se han cumplido todas las condiciones establecidas para su concesión y no existen dudas razonables de que se cobrará.

Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos valores al momento de su reconocimiento.

Las subvenciones no reintegrables relacionadas con la adquisición de inmovilizado intangible, material e inversiones inmobiliarias se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a la amortización de los correspondientes activos o, en su caso, cuando se produzca su enajenación, corrección valorativa por deterioro o baja en balance. Por su parte, las subvenciones no reintegrables relacionadas con gastos específicos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo ejercicio en que se devengan los correspondientes gastos y las concedidas para compensar déficit de explotación en el ejercicio en que se conceden, salvo cuando se destinan a compensar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputan en dichos ejercicios.

Las subvenciones de explotación se abonan a resultados en el momento en que se conceden excepto si se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputarán en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados.

Por otra parte, las subvenciones, donaciones y legados recibidos de los socios o propietarios no constituyen ingresos, debiendo registrarse directamente en los fondos propios, independientemente del tipo de subvención del que se trate, siempre y cuando no sea reintegrable.

3.12. Impuestos corrientes y diferidos

El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido.

Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como el diferido se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias.

Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos, excepto en aquellos casos en que la Sociedad puede controlar el momento de reversión de las diferencias temporarias y además es probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

Desde el 1 de enero de 2010, la Sociedad presenta su Impuesto sobre Sociedades bajo el Régimen de Consolidación Fiscal como Sociedad dominante, siendo las sociedades dependientes del Grupo, tras la combinación de negocios realizada en el ejercicio 2019, las siguientes:

• AIRTIFICIAL AEROSPACE & DEFENSE, S.A.U.
• AIRTIFICIAL AEROSPACE & DEFENSE ENGINEERING, S.A.U.
• AIRTIFICIAL MOBILITY, S.A.U.
• AIRTIFICIAL INTELLIGENT ROBOTS, S.A.U.
• AIRTIFICIAL CW INFRASTRUCTURES COMPOSITES , S.L.
• AIRTIFICIAL CW INFRASTRUCTURES, S.L.
• AIRTIFICIAL CW EFFICIENCY ENERGY, S.L.
• AIRTIFICIAL CW RENEWABLE ENERGY, S.L.
• I2T, S.A.
• GAMA, GESTIÓN DE ACTIVOS Y MANTENIMIENTOS, S.A.
• PARQUE SOLAR EL CORZO, SL
• PARQUE SOLAR EL CIERVO, SL
• PARQUE SOLAR EL MACHO MONTES, SL
• PARQUE SOLAR EL ZORRO, SL
• PARQUE SOLAR LA PERDIZ, SL
• PARQUE SOLAR EL JABALÍ, SL

Debido a que el Grupo tributa en régimen de consolidación fiscal en España por lo que la recuperación de los activos por impuestos diferidos registrados en España es analizada de forma global por el Grupo.

3.13. Prestaciones a los empleados

a) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. Una prestación que exija la realización de servicios futuros no se califica como una indemnización por cese. Las indemnizaciones por cese se reconocerán como gasto en la fecha más temprana de las que se indica a continuación:

• i. aquella a partir de la cual no se pueda retirar la oferta efectuada y
• ii. aquella en la que se registra el coste de una reestructuración que implique un pago de una indemnización por cese.

En el caso de una oferta hecha para fomentar la renuncia voluntaria, los beneficios por terminación se miden en función del número de empleados que se espera acepten la oferta.

Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

b) Planes de participación en beneficios y bonus

La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonus y participación en beneficios en base a una fórmula que tiene en cuenta el beneficio atribuible a sus accionistas después de ciertos ajustes. La Sociedad reconoce una provisión cuando está contractualmente obligado o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.

c) Pagos basados en acciones

La Sociedad reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un activo o como un gasto, atendiendo a su naturaleza, en el momento de su obtención y, por otro, el correspondiente incremento en el Patrimonio neto, si la transacción se liquida con instrumentos de patrimonio, o el correspondiente pasivo si la transacción se liquida con un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de patrimonio.

En el caso de transacciones que se liquiden con instrumentos de patrimonio, tanto los servicios prestados como el incremento en el patrimonio neto se valoran por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos, referido a la fecha del acuerdo de concesión. Si por el contrario se liquidan en efectivo, los bienes y servicios recibidos y el correspondiente pasivo se reconocen al valor razonable de éstos últimos, referido a la fecha en la que se cumplen los requisitos para su reconocimiento. (Nota 25.2)

3.14. Provisiones y pasivos contingentes

Las provisiones para restauración medioambiental, costes de reestructuración y litigios se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. Las provisiones por reestructuración incluyen sanciones por cancelación del arrendamiento y pagos por despido a los empleados. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Salvo que sean considerados como remotos, los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las Notas de la memoria. Se consideran provisiones aquellas obligaciones existentes a la fecha de cierre surgidas como consecuencia de sucesos pasados, sobre los que existe incertidumbre en cuanto a su cuantía o vencimiento, pero de las que es probable que puedan derivarse perjuicios patrimoniales para la Sociedad y el importe de la deuda correspondiente se puede estimar de manera fiable.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.

Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.

Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo contingente, siempre que sea prácticamente segura su recepción. No existen activos contingentes contabilizados en los ejercicios 2020 y 2019.

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

3.15. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.

La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se pueda valorar con fiabilidad, sea probable que los beneficios económicos futuros repercutan en la Sociedad y se cumplan las condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se puedan valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta. La Sociedad basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo.

a) Ingresos por ventas de bienes

Los ingresos por la venta de bienes se reconocen cuando los bienes hayan sido entregados al cliente y no existe ninguna otra obligación pendiente de cumplirse que pueda afectar a la aceptación de los productos por parte del cliente. La entrega no tiene lugar hasta que los productos hayan sido enviados al lugar concreto, los riesgos de obsolescencia y pérdida se hayan transferido al cliente, y la Sociedad tenga la evidencia objetiva de que éste haya aceptado los bienes. Las ventas se reconocen por el valor razonable de la contraprestación recibida o a recibir derivada de los mismos. Los descuentos por pronto pago, por volumen u otro tipo de descuentos, así como los intereses incorporados al nominal de los créditos, se registran como una minoración de los mismos.

b) Prestación de servicios

Los ingresos derivados de la prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización a la fecha de cierre cuando el importe de los ingresos, el grado de realización, los costes ya incurridos y lo pendientes de incurrir pueden ser valorados con fiabilidad y es probable que se reciban los beneficios económicos derivados de la prestación del servicio.

La Sociedad determina el grado de realización de la prestación de los servicios mediante el método lineal en el tiempo. En el caso de prestaciones de servicios cuyo resultado final no pueda ser estimado con fiabilidad, los ingresos sólo se reconocen hasta el límite de los gastos reconocidos que son recuperables.

Si surgieran circunstancias que modificaran las estimaciones iniciales de ingresos ordinarios, costes o grado de avance, se procede a revisar dichas estimaciones. Las revisiones podrían dar lugar a aumentos o disminuciones en los ingresos y costes estimados y se reflejan en la cuenta de pérdidas y ganancias en el periodo en el que las circunstancias que han motivado dichas revisiones son conocidas por la Dirección.

Los estudios y trabajos en curso, cuya realización está amparada por contratos, por acuerdos o pedidos con el cliente, se valoran aplicando el método denominado "grado de avance técnico" con reflejo económico, que resulta de aplicar al presupuesto de ingresos del proyecto la relación entre los costes incurridos y los totales, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad y sea probable que la Sociedad reciba los rendimientos económicos derivados de la misma.

El beneficio generado en estos proyectos al cierre del ejercicio se obtiene por diferencia entre los ingresos correspondientes al avance técnico estimado y los costes reales incurridos.

La diferencia positiva entre el ingreso obtenido al aplicar el porcentaje de avance técnico de cada proyecto a los ingresos totales estimados y la facturación realizada a los clientes se registra como facturas pendientes de emitir, incluyéndose en el epígrafe "Clientes por ventas y prestaciones de servicios-Estudios y trabajos en curso" (valoradas a precio de facturación), mientras que si la diferencia es negativa, es decir que, la facturación realizada a los clientes es superior a los ingresos estimados de acuerdo con el avance técnico, se registran como ingreso anticipado en el epígrafe "Periodificaciones a corto plazo" del pasivo del balance adjunto.

En caso de que se estime que existe una alta probabilidad de generarse una pérdida por posibles desviaciones en las estimaciones de costes de determinados proyectos, la Sociedad registra la totalidad de la misma (la pérdida incurrida, así como la prevista para la terminación de los estudios y trabajos en curso) en el momento de conocerse. Se cuantifican en base a la mejor información disponible a la fecha de formulación de las cuentas anuales sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa.

Su dotación se realiza con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que nace la obligación (legal, contractual o implícita), procediéndose a su reversión, total o parcial, con abono a la cuenta de pérdidas y ganancias cuando las obligaciones dejan de existir o disminuyen.

c) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen en el epígrafe de ingresos financieros de la cuenta de pérdidas y ganancias usando el método del tipo de interés efectivo, debido a que el objeto principal de la sociedad no es la tenencia de participaciones.

Cuando un préstamo o una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el importe en libros hasta su importe recuperable, que se calcula en función de los flujos futuros de efectivo estimados descontados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa actualizando la cuenta a cobrar como un ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen usando el tipo de interés efectivo original.

d) Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen en el epígrafe de ingresos financieros de la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro, debido a que la actividad principal de la Sociedad no es la tenencia de participaciones y concesión de préstamos a sus filiales.

3.16. Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

a) Arrendamientos financieros

En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúa como arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el balance de situación según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluirán en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren.

Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza.

b) Arrendamientos operativos

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

3.17. Transacciones en moneda extranjera

3.17.1. Moneda funcional y de presentación

La moneda funcional es la del entorno económico principal en el que opera la Sociedad, es decir, la de aquél en el que la Sociedad genera y emplea efectivo.

Las cuentas anuales de la Sociedad se presentan en euros, que es la moneda de presentación y funcional de la Sociedad.

3.17.2. Información financiera por segmentos

La información sobre los segmentos de explotación se presenta de acuerdo con la información interna que se suministra a la máxima autoridad en la toma de decisiones. Se ha identificado como la máxima autoridad en la toma de decisiones, que es responsable de asignar los recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos de explotación, al Consejo de Administración encargado de la toma de decisiones estratégicas.

3.17.3. Transacciones y saldos en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto si se difieren en patrimonio neto, como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversión neta cualificadas.

Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, se presentan como parte de la ganancia o pérdida en el valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el patrimonio neto.

3.18. Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo, asociadas y otras partes vinculadas se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable, con independencia del grado de vinculación existente. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

3.19. Combinaciones de negocios

Las operaciones de fusión, escisión y aportación no dineraria de un negocio entre empresas del grupo se registran conforme con lo establecido para las transacciones entre partes vinculadas.

Las operaciones de fusión o escisión distintas de las anteriores y las combinaciones de negocios surgidas de la adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya uno o más negocios, se registran de acuerdo con el método de adquisición.

3.20. Negocios conjuntos

La ejecución de ciertos proyectos se realiza mediante la agrupación con una o varias empresas en régimen de Unión Temporal de Empresas (UTES). Los estados financieros de las UTES en las que participa la Sociedad se han incorporado a los de la Sociedad por el método de integración proporcional en función del porcentaje de participación en las mismas una vez realizada la correspondiente homogeneización temporal y valorativa, así como la eliminación de saldos y transacciones recíprocos.

De esta forma, los activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo de las UTES se presentan en los estados financieros de la Sociedad clasificados de acuerdo con su naturaleza específica.

3.21. Establecimientos permanentes y sucursales

La Grupo opera en el extranjero a través de establecimientos permanentes y sucursales. Los derechos y obligaciones, ingresos y gastos se han registrado en las Cuentas anuales adjuntas teniendo en consideración los mismos criterios y principios aplicados por la sociedad.

4. Gestión del Riesgo Financiero

4.1. Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo del tipo de interés y riesgo de precios), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera.

La gestión del riesgo está controlada por el Departamento de Tesorería del Grupo que identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez.

4.1.1. Riesgo de Mercado

a) Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad dispone de filiales en diferentes países sudamericanos, en los Estados Unidos de América, China y México, estando el Grupo expuesto por tanto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, que se deriva principalmente de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero.

La Sociedad realiza una gestión de los proyectos que se consideran con mayor riesgo para poder acotar y eliminar los riesgos cambiarios mediante la contratación de seguros de cambio una vez analizada la evolución, previsión y presupuesto de cada uno de los proyectos, así como la evolución estimada de la cotización de cada moneda, de cara a determinar el grado de cobertura a realizar. En balance aparecía contabilizado un derivado a corto plazo por coberturas de cambio de 69 miles de euros a cierre del ejercicio 2019, siendo a cero a cierre de 2020.

b) Riesgo de precio

La Sociedad está expuesta al riesgo del precio derivado de títulos de capital cotizados debido a las inversiones mantenidas por la Sociedad y clasificadas en el balance como disponibles para la venta o a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Actualmente la Sociedad no tiene inversiones en este tipo de títulos.

c) Riesgo de tipo de interés

Como la Sociedad no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de sus actividades de explotación son en su mayoría independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

En relación a las actividades de financiación, tanto la tesorería como la deuda financiera de la Sociedad, están expuestas al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja previsto del Grupo.

El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos a tipos variables exponen a la Sociedad a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Los préstamos a tipo de interés fijo exponen a riesgos de tipo de interés sobre el valor razonable.

Con el fin de gestionar este riesgo, se analizan regularmente las curvas de tipos de interés y en ocasiones se utilizan instrumentos derivados consistentes en permutas financieras de tipos de interés, que cumplen las condiciones para considerarse contablemente instrumentos de cobertura de flujos de efectivo, aunque a diciembre de 2020 no está contratada ninguna cobertura de tipo de interés.

Los principales préstamos de la Sociedad están a un tipo variable referenciado al Euribor, siendo dicho tipo referenciado a un año.

d) Otros factores exógenos

La actividad de la compañía en la rama de Obra Civil requiere en ocasiones la obtención de permisos y autorizaciones administrativas con la administración contratante. La demora en la obtención de las autorizaciones administrativas, así como cambios adversos en el entorno político y económico puede provocar demoras en el inicio y ejecución de los proyectos, y con ello un impacto negativo en la situación financiera y en el resultado de los proyectos.

e) Riesgo de cartera

La rama de Obra Civil de la Sociedad basa el 90% de su contratación en las licitaciones públicas, lo que representa un riesgo como consecuencia de los imponderables que pueden surgir a la hora de adjudicar un contrato a una u otra empresa, teniendo en cuenta que los criterios por los que se deciden las contrataciones son diferentes en función del mercado donde se esté licitando.

f) Riesgo de ejecución

El margen o rentabilidad de los proyectos depende de la buena ejecución de los trabajos, y en la rama de Obra Civil, de una fase de planificación y ejecución de presupuestos en fase de oferta correcta. Estas actuaciones no están exentas de riesgos. Además, la Compañía está expuesta a reclamaciones por los errores u omisiones de sus profesionales en la responsabilidad asumida por la sociedad ante sus clientes. Es importante resaltar que la actividad de la Compañía depende mayoritariamente del factor humano, por lo que pueden producirse errores de ejecución cuyo efecto puede generar responsabilidades de carácter económico que pudieran afectar significativamente a los resultados de la Compañía.

Adicionalmente, algunos de los proyectos en la rama de Obra Civil se desarrollan bajo la modalidad de Unión Temporal de Empresa (UTE). Como consecuencia de estas uniones, la empresa tiene un riesgo no solo por la participación que Airtificial tiene en cada una de las uniones temporales, sino como consecuencia de la naturaleza de las mismas, ya que la compañía responde solidaria e ilimitadamente frente a terceros y frente al cliente.

Los riesgos asociados a los avales de anticipo en la rama de Obra Civil, usuales en todos los contratos que se están ejecutando en los mercados exteriores, van ligados a la correcta ejecución y por lo tanto certificación de cada una de las fases de los proyectos, ya que la amortización de los mismos va asociada a la ejecución de cada uno de los proyectos. En caso de incumplimiento de los proyectos en ejecución, la compañía tendría la obligación de devolver la cuantía del anticipo asociado a la parte del proyecto no ejecutado.

4.1.2. Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se gestiona por grupos. El riesgo de crédito surge de efectivo y equivalentes al efectivo, instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras, así como de clientes mayoristas y minoristas, incluyendo cuentas a cobrar pendientes y transacciones comprometidas. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas de acuerdo con los límites fijados por el Consejo. Regularmente se hace un seguimiento de la utilización de los límites de crédito.

La cartera de clientes de la Sociedad está compuesta mayoritariamente por clientes de reputado prestigio, que ostentan una exposición limitada frente al riesgo de crédito. En consecuencia, la Sociedad no emplea seguros de crédito dado que la práctica totalidad de sus clientes son grandes empresas de solvencia contrastada.

La sociedad analiza mensualmente la situación de los créditos, y practica las correcciones valorativas sobre los créditos comerciales que se estiman necesarias para provisionar el riesgo de insolvencia, para cubrir los saldos de cierta antigüedad o en los que concurren circunstancias que permiten razonablemente su consideración como de dudoso cobro.

4.1.3. Riesgo de liquidez

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de efectivo y valores negociables suficientes, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería de la Sociedad tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito y préstamos para la gestión de las necesidades de circulante que puedan aparecer de forma puntual para la correcta ejecución de los proyectos.

La Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez de la Sociedad que comprende las disponibilidades de crédito y el efectivo y equivalentes al efectivo en función de los flujos de efectivo esperados. Normalmente este proceso se lleva a cabo a nivel de las entidades operativas del grupo, conforme a las prácticas y límites establecidos por éste. Los límites establecidos varían en función de la zona geográfica con el fin de tener en cuenta la liquidez del mercado en el que opera la sociedad. Adicionalmente, la política de gestión de liquidez implica la realización de proyecciones de flujos de efectivo en las monedas principales en las que se opera, considerando también el nivel de activos líquidos necesarios para alcanzar dichas proyecciones; el control de los índices de liquidez de balance y su comparación con los requisitos de mercado; y el mantenimiento de los planes de financiación mediante deuda. (Nota 2.7).

La Dirección realiza un seguimiento riguroso de la gestión del circulante mediante la revisión semanal de las previsiones de tesorería de todos los mercados donde se encuentra desarrollando y ejecutando proyectos. Este control va acompañado de un esfuerzo importante de toda la compañía, no solo de las áreas administrativas, en la gestión del pendiente de cobro, así como en la gestión y negociación de los diferentes subcontratistas que trabajan en los proyectos.

4.2. Estimación del valor razonable

El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos (tales como los títulos disponibles para la venta) se basa en los precios de mercado a la fecha del balance. El precio de cotización de mercado que se utiliza para los activos financieros es el precio corriente comprador.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. La Sociedad utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance. Para la deuda a largo plazo se utilizan precios cotizados de mercado o cotizaciones de agentes. Para determinar el valor razonable del resto de instrumentos financieros se utilizan otras técnicas, como flujos de efectivo descontados estimados. El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados. El valor razonable de los contratos de tipo de cambio a plazo se determina usando los tipos de cambio a plazo cotizados en el mercado en la fecha del balance.

Se asume que el valor en libros de los créditos y débitos por operaciones comerciales se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer la Sociedad para instrumentos financieros similares.

4.3. Liquidez

La dirección de la Sociedad realiza un seguimiento de las previsiones de reserva de liquidez en función de los flujos de efectivos esperados.

La gestión del riesgo de liquidez a nivel del grupo Airtificial se realiza de forma centralizada, estableciéndose una política de liquidez en base a los siguientes criterios:

• 1.- Gestión integral de la tesorería, con el objeto de optimizar las posiciones de liquidez diarias existentes en las distintas compañías.
• 2.- Desarrollo de líneas de financiación especialmente a largo plazo que garanticen la disponibilidad de efectivo y pago de obligaciones ante cualquier escenario de comportamiento anormal o estrés en cobros y saldos disponibles.
• 3.- Gestión eficiente del Capital Circulante, buscando el cumplimiento de los compromisos de cobro por parte de clientes.
• 4.- Monetización de activos financieros, en la medida en que fuera viable llevarlo a cabo en condiciones razonables de mercado, a través de programas de factoring y de descuento de derechos de cobro futuros.
• 5.- Financiación en mercado de capitales como fuentes alternativas a las bancarias.

Con objeto de asegurar una adecuada gestión del riesgo de liquidez es de destacar que, tanto a nivel de grupo, como a nivel de cada área de negocio y proyectos se han establecido mecanismos que recogen las previsiones de generación y necesidades de caja previstas de manera sistemática para anticipar y monitorizar de forma continuada la posición de liquidez del Grupo.

5. Combinaciones de negocio

5.1. Adquisiciones y ventas efectuadas por la Sociedad durante el ejercicio 2020.

5.1.1. Enajenación en Clefidom, S.R.L.

Con fecha de 25 de febrero de 2020, se procedido a la venta del 80% del capital social de CLEFIDOM S.R.L., es decir, toda la participación que ostentaba Airtificial CW Efficiency Energy, S.L.U., sociedad integrada en el Grupo Airtificial. El precio de venta ha sido de 1 Millón de USD, generando un beneficio de 300 mil USD.

5.1.2. Enajenación en Inypsa Servicios Energéticos, S.A.

Con fecha 27 de febrero de 2020, se ha procedido a la venta del 40% del capital social de Inypsa Servicios Energéticos S.L., es decir, toda la participación que ostentaba Airtificial CW Efficiency Energy S.L.U., sociedad integrada en el Grupo Airtificial. El precio de venta ha sido de 372 mil euros, generando un beneficio de 140 mil euros.

5.1.3. Enajenación en Grupo Profesional Planeación y Proyectos, S.A.

Con fecha de 6 de marzo de 2020, se ha procedido a la venta del 99,99% del capital social de Grupo Profesional Planeación y Proyectos, S.A. de C.V. ("PYPSA"), es decir, toda la participación que ostentaba Airtificial CW Infraestructures Oil & Gas S.A. de C.V., sociedad mexicana integrada en el Grupo Airtificial lo que ha reportado al Grupo un beneficio consolidado de 3,5 millones de euros.

5.1.4. Constitución de AIRTIFICIAL IR INDIA, PRIVATE LIMITED

En el ejercicio 2020, AIRTIFICIAL INTELLIGENT ROBOTS, SAU, sociedad española integrada en el Grupo Airtificial, ha constituido la sociedad AIRTIFICIAL IR INDIA, PRIVATE LIMITED en la que ostenta el 80% del total de la participación. El objeto social de esta sociedad consiste en el diseño y fabricación de Equipos de Medida y Líneas de Montaje para los principales fabricantes de componentes de automoción y otros sectores industriales, con la ayuda de la inteligencia artificial.

5.1.5. Fusión de las sociedades filiales colombianas, AIRTIFICIAL INTELLIGENCE COLOMBIA, SAS y AIRTIFICIAL CW INFRASTRUCTURES COLOMBIA, SAS

En julio de 2020, ha culminado el proceso de fusión de las sociedades filiales de Colombia del Grupo Airtificial, AIRTIFICIAL INTELLIGENCE COLOMBIA, SAS y AIRTIFICIAL CW INFRASTRUCTURES COLOMBIA, SAS, siendo absorbida AIRTIFICIAL INTELLIGENCE COLOMBIA, SAS por AIRTIFICIAL CW INFRASTRUCTURES COLOMBIA, SAS, convirtiéndose ésta última en sucesora universal de la absorbida a todos los efectos a partir de dicha fecha.

5.2. Adquisiciones y ventas efectuadas por la Sociedad durante el ejercicio 2019.

5.2.1. Enajenación en Inypsa Urban Development, S.L.

Con fecha de 25 de abril de 2019, se concluyó la desinversión comenzada en 2018 con la venta del 49,5% de la participación, mediante la enajenación del 50,5% restante de Inypsa Urban Development, S.L. por un precio de venta de 3.270 miles de euros a la Sociedad Parcesa Parques de la Paz (sociedad vinculada). Simultáneamente la Sociedad ha restituido a Inypsa Urban Development SL, la cantidad de 1.523 miles de euros que adeudaba en virtud de un préstamo.

Esta venta de la participación por el 50,5% ha generado un resultado de 65 miles de euros de pérdida.

Los administradores consideran que la transacción se ha realizado a valor de mercado por lo que han aplicado su mejor estimación basada en la experiencia en estos proyectos.

5.2.2. Constitución de Parque Solar el Corzo, S.L.U.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad constituyó la sociedad Parque Solar el Corzo, S.L.U. en la que ostenta el 100% del total de la participación. El objeto social de esta sociedad consiste en la investigación y desarrollo de nuevas tecnologías en fuentes de energía y proyectos industriales.

5.2.3. Constitución de Parque Solar el Macho Montés, S.L.U.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad constituyó la sociedad Parque Solar el Macho Montés, S.L.U. en la que ostenta el 100% del total de la participación. El objeto social de esta sociedad consiste en la investigación y desarrollo de nuevas tecnologías en fuentes de energía y proyectos industriales.

5.2.4. Constitución de Parque Solar el Jabalí, S.L.U.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad constituyó la sociedad Parque Solar el Jabalí, S.L.U. en la que ostenta el 100% del total de la participación. El objeto social de esta sociedad consiste en la investigación y desarrollo de nuevas tecnologías en fuentes de energía y proyectos industriales.

5.2.5. Constitución de Parque Solar el Rebeco, S.L.U.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad constituyó la sociedad Parque Solar el Rebeco, S.L.U. en la que ostenta el 100% del total de la participación. El objeto social de esta sociedad consiste en la investigación y desarrollo de nuevas tecnologías en fuentes de energía y proyectos industriales.

5.2.6. Constitución de Parque Solar el Zorro, S.L.U.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad constituyó la sociedad Parque Solar el Zorro, S.L.U. en la que ostenta el 100% del total de la participación. El objeto social de esta sociedad consiste en la investigación y desarrollo de nuevas tecnologías en fuentes de energía y proyectos industriales.

5.2.7. Constitución de Parque Solar la Perdiz, S.L.U.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad constituyó la sociedad Parque Solar la Perdiz, S.L.U. en la que ostenta el 100% del total de la participación. El objeto social de esta sociedad consiste en la investigación y desarrollo de nuevas tecnologías en fuentes de energía y proyectos industriales.

5.2.8. Constitución de Parque Solar el Ciervo, S.L.U.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad constituyó la sociedad Parque Solar el Ciervo, S.L.U. en la que ostenta el 100% del total de la participación. El objeto social de esta sociedad consiste en la investigación y desarrollo de nuevas tecnologías en fuentes de energía y proyectos industriales.

5.3 Efectos de la pandemia COVID-19 en la actividad de la Sociedad

El 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud elevó la situación de emergencia de salud pública ocasionada por el brote del coronavirus (COVID-19) a pandemia internacional. La evolución de los hechos, a escala nacional e internacional, ha supuesto una crisis sanitaria sin precedentes que ha impactado en el entorno macroeconómico y en la evolución de los negocios. Durante el ejercicio 2020 se han adoptado una serie de medidas para hacer frente al impacto económico y social que ha generado esta situación, que entre otros aspectos han supuesto restricciones a la movilidad de las personas. En particular, el Gobierno de España procedió, entre otras medidas, a la declaración del estado de alarma mediante la publicación del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, que fue levantado el 1 de julio de 2020, y a la aprobación de una serie de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, mediante, entre otros, el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales está en vigor el estado de alarma declarado por el Gobierno de España mediante el Real Decreto 926/2020, de 25 de octubre, aprobado inicialmente hasta el 9 de noviembre de 2020, y que mediante el Real Decreto 956/2020, de 3 de noviembre, ha sido prorrogado hasta 9 de mayo de 2021.

La evolución de la pandemia está teniendo consecuencias para la economía en general y para las operaciones de la Sociedad, cuyos efectos en los próximos meses son inciertos y van a depender en gran medida de la evolución y extensión de la pandemia.

La generación de ingresos se ve influenciada por la pandemia actual. El COVID ha producido una alteración en el plan de crecimiento ya que se han producido retrasos en las decisiones de nuestros clientes a la hora de concretar la adjudicación de nuevos clientes en la última parte del ejercicio en el área de Intelligent Robots y, en otros casos, ralentizaciones en ejecución de la cartera actual en las áreas de Aerospace & Defense y Civil Works. A pesar de lo anteriormente indicado, la cifra de negocios en el ejercicio se reduce únicamente un 8% respecto a la cifra de negocios del ejercicio anterior, en parte, gracias a la capacidad que las diferentes áreas han tenido para adaptarse a esta nueva realidad.

El Grupo al que la Sociedad pertenece ha implementado una serie de medidas para mitigar el impacto de la mencionada crisis, entre las que se incluyen principalmente;

• la tramitación de expedientes de regulación de empleo temporal en diversas áreas del grupo, para poder adaptar está a la carga de trabajo existente en cada momento.
• la reducción del apalancamiento operativo con la concentración de carga en la fábrica de Jerez, la paralización de la fábrica de Getafe con la consiguiente reducción de costes operativos. Estas medidas, se han realizado en el área de Aeroespace&Defense. Esta medida, busca optimizar las capacidades productivas del área, y así mejorar las rentabilidades de cada uno de los proyectos en cartera.

Durante el ejercicio 2020, el área de Intelligent Robots continúa siendo el motor de generación de EBITDA del Grupo. La unidad ha sabido adaptarse a la nueva realidad gestionando su producción a nivel internacional (GLOCAL). En cuanto al resto de unidades, se han visto penalizadas por el COVID si bien se han tomado las medidas adecuadas para minimizar estos efectos y eliminar los riesgos de cara al siguiente ejercicio.

Por otro lado, en una de las sociedades del área de A&D se ha tramitado un Expediente de Regulación de empleo. Se ha conseguido adaptar la producción y la carga de trabajo del área de Intelligent Robots al avance de la pandemia, gracias a la optimización de la capacidad productiva de las fábricas repartidas por diferentes lugares del mundo.

Dado que el grupo está llevando a cabo las gestiones oportunas con el objeto de hacer frente a la situación y minimizar su impacto, considerando que se trata de una situación coyuntural que, conforme a las estimaciones más actuales y a la posición de tesorería y las disponibilidades de liquidez a la fecha y a los factores mitigantes descritos anteriormente y en la nota 2.7 de la memoria (nota de empresa en funcionamiento), no compromete la aplicación del principio de empresa en funcionamiento.

Además de las medidas anteriormente descritas para poder combatir, en el ámbito del negocio, los problemas que la pandemia ha ocasionado en cada una de las áreas de actividad, el grupo ha conseguido una serie de hitos/logros, descritos en el apartado 2.7 de la memoria, que mejoran la situación financiera global, y preparan a Airtificial para acometer el crecimiento futuro planificado, tomando como base la cartera de proyectos contratados pendiente de ejecutar, que a cierre de ejercicio era superior a 151 millones de euros.

Por otro lado, y a pesar de la pandemia que estamos sufriendo a nivel mundial, el grupo ha sido capaz de cerrar una parte relevante de las desinversiones planificadas al principio del ejercicio, cumpliendo así otro de los hitos relevantes establecidos por los gestores del grupo, centrando de este modo el negocio en las áreas consideras core de Airtificial, gracias a las capacidades existentes y a las importantes referencias adquiridas a lo largo de los últimos ejercicios.

6. Inmovilizado intangible

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en "Inmovilizado intangible" durante los ejercicios 2020 y 2019 es el siguiente:

Ejercicio 2020:

	Desarrollo	Patentes, licencias, marcas y similares	Fondo de comercio	Aplicaciones informáticas	Otro inmovilizad o intangible	Total
Coste a 01/01/2020	3.826.258	58.185	20.696.153	1.692.431	204.569	26.477.596
Altas del periodo	-	1.571	-	144.265	-	145.836
Bajas	-	-	-	-	-	-
Traspasos	-	-	-	-	-	-
Coste a 31/12/2020	3.826.258	59.756	20.696.153	1.836.696	204.569	26.623.432
Amort.Acum a 01/01/2020	(3.699.301)	(18.712)	(2.449.727)	(1.476.383)	-	(7.644.123)
Amortizaciones	(126.957)	(9.940)	(2.104.792)	(117.268)	-	(2.358.957)
Traspasos	-	-	-	-	-	-
Bajas	-	-	-	-	-	-
Amort.Acum. a 31/12/2020	(3.826.258)	(28.652)	(4.554.519)	(1.593.651)	-	(10.003.080)
VNC a 31/12/2020	-	31.104	16.141.634	243.045	204.569	16.620.352

Ejercicio 2019:

	Desarrollo	Patentes, licencias, marcas y similares	Fondo de comercio	Aplicacione s informáticas	Otro inmovilizado intangible	Total
Coste a 01/01/2019	5.528.723	3.768	20.696.153	970.678	102.907	27.302.229
Altas del periodo	-	44.435	-	115.455	204.569	364.459
Bajas	(1.702.465)	-	-	-	(102.907)	(1.805.372)
Traspasos	-	9.982	-	606.299	-	616.281
Coste a 31/12/2019	3.826.258	58.185	20.696.153	1.692.432	204.569	26.477.597
Amort.Acum a 01/01/2019	(4.888.207)	(105)	(344.936)	(690.973)	-	(5.924.221)
Amortizaciones	(513.559)	(8.626)	(2.104.792)	(172.736)	-	(2.799.713)
Traspasos	1.702.465	(9.981)	-	(612.675)	-	1.079.809
Bajas	-	-	-	-	-	-
Amort.Acum. a 31/12/2019	(3.699.301)	(18.712)	(2.449.728)	(1.476.384)	-	(7.644.125)
VNC a 31/12/2019	126.957	39.473	18.246.425	216.048	204.569	18.833.472

Las principales altas del ejercicio 2020, vienen dadas por los servicios de mantenimiento de marca y de las aplicaciones informáticas Fontinet y Fortiweb, Datacenter y CPD junto con el diseño y desarrollo del Cuadro de Mando.

Las principales altas del ejercicio 2019, venían dadas por el registro de la marca de la Sociedad, el desarrollo de implementación del ERP SAP en la parte de Civil Works, y la adquisición de licencia informática de SAGE.

Durante los ejercicios 2020 y 2019, no se ha llevado a cabo adquisiciones de inmovilizado intangible a empresas del Grupo, asociadas o vinculadas.

6.1. Gastos de investigación y desarrollo

Los principales proyectos de I+D activados por la Sociedad son los siguientes:

Ejercicio 2020:

		Euros
		Amortización
Descripción	Coste	acumulada	Total
Innter-Nuremco	499.808	(499.808)	-
Sumergidos	2.067.987	(2.067.987)	-
Total	2.567.795	(2.567.795)	-

Todos los proyectos de Investigación y desarrollo de la actividad se encuentran en explotación al cierre del ejercicio.

Los proyectos Nuremco y Sumergidos han sido dados de alta como consecuencia de la fusión por absorción de Carbures Europe. Son proyectos de I+D relacionados con la aplicación de materiales compuestos en la construcción, instalaciones marinas (turbinas y boyas) y elementos de transportes submarino utilizando materiales compuestos.

6.2. Inmovilizado intangible totalmente amortizado

Al cierre de los ejercicios 2020 y 2019 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado intangible, todavía en uso, y totalmente amortizados cuyo valor neto contable se detalla en el cuadro adjunto:

	Euros
	31.12.2020	31.12.2019
Desarrollo	3.826.258	1.258.464
Patentes, licencias y marcas	7.733	7.733
Aplicaciones informáticas	1.339.979	1.296.835
	5.173.970	2.563.032

6.3. Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes del inmovilizado intangible. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

6.4. Subvenciones

La Sociedad ha recibido las subvenciones que se describen en la Nota 15 para la financiación parcial de sus inversiones en proyectos de desarrollo.

6.5. Bienes bajo arrendamiento financiero

	Euros
	31.12.2020	31.12.2019
Coste – arrendamientos financieros capitalizados	43.144	80.944
Amortización acumulada	(43.144)	(78.766)
Importe neto en libros	-	2.178

Los bienes adquiridos están relacionados con la implantación del ERP del grupo, licencias de SAP y las instalaciones necesarias para los mismos.

6.6. Pruebas de pérdida por deterioro del fondo de comercio

En el ejercicio 2018, como consecuencia de la fusión descrita en la Nota 1, se generó un Fondo de Comercio por la diferencia entre el precio pagado por la sociedad y el valor neto de los Fondos Propios de la sociedad adquirida.

Dicho Fondo de Comercio es amortizable y la Dirección realiza como mínimo anualmente un test de deterioro del mismo de acuerdo a lo recogido en la Nota 3.4.

Ejercicio 2020:

	2020
Saldo inicial bruto	20.696.153
Fondo de comercio adicional reconocido en el ejercicio	-
Saldo final bruto	20.696.153
Amortizaciones, saldo inicial	(2.449.727)
Amortizaciones reconocidas en el ejercicio	(2.104.792)
Correcciones de valor por deterioro, saldo inicial
Correcciones de valor reconocidas en el ejercicio
Saldo final neto	16.141.634

Ejercicio 2019:

	2019
Saldo inicial bruto	20.696.153
Fondo de comercio adicional reconocido en el ejercicio	-
Saldo final bruto	20.696.153
Amortizaciones, saldo inicial	(344.936)
Amortizaciones reconocidas en el ejercicio	(2.104.792)
Correcciones de valor por deterioro, saldo inicial	-
Correcciones de valor reconocidas en el ejercicio	-
Saldo final neto	18.246.425

7. Inmovilizado material

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en "Inmovilizado material" durante los ejercicios 2020 y 2019 es el siguiente:

Ejercicio 2020:

	Construcciones	Instalaciones técnicas y maquinaria	Otras instal.utillaje y mob.	Otro inmovilizado	Total
Coste a 01/01/2020	116.558	9.124	235.009	446.227	806.918
Altas	231.435	-		6.352	237.787
Traspasos	-	-	-	-	-
Bajas	-	-	-	-	-
Coste a 31/12/2020	347.993	9.124	235.009	452.579	1.044.705
Amort.Acum. a 01/01/2020 Amortizaciones Bajas/Traspasos	(65.765) (3.114) -	(6.297) (1.095) -	(134.247) (17.308) -	(187.056) (22.360) -	(393.365) (43.877) -
Amort.Acum. a 31/12/2020	(68.879)	(7.392)	(151.555)	(209.416)	(437.242)
VNC a 31/12/2020	279.114	1.732	83.455	243.154	607.463

Ejercicio 2019:

	Construcciones	Instalaciones técnicas y maquinaria	Otras instal.utillaje y mob.	Otro inmovilizado	Total
Coste a 01/01/2019	921.566	118.000	1.510.021	3.506.533	6.056.120
Altas	-	-	38.539	257.730	296.269
Traspasos	(231.435)	-	-	-	(231.435)
Bajas	(573.573)	(108.876)	(1.313.551)	(3.318.036)	(5.314.036)
Coste a 31/12/2019	116.558	9.124	235.009	446.227	806.918
Amort.Acum. a 01/01/2019	(626.674)	-	(1.453.358)	(3.420.454)	(5.500.486)
Amortizaciones	(12.664)	(1.095)	(46.525)	(7.109)	(67.393)
Bajas/Traspasos	573.573	(5.202)	1.365.636	3.240.507	5.174.514
Amort.Acum. a 31/12/2019	(65.765)	(6.297)	(134.247)	(187.056)	(393.365)
VNC a 31/12/2019	50.793	2.827	100.762	259.171	413.553

En el ejercicio 2020, las principales altas vienen dadas por el traspaso de los activos mantenidos para la venta a construcciones (Nota 2.4) y el suministro y servicios .

En el ejercicio 2019, las principales altas vienen dadas por adquisiciones en mobiliario para la planta 6ª de las oficinas de la Sede de Madrid.

La Sociedad no ha capitalizado gastos financieros en el inmovilizado material en los ejercicios 2020 ni 2019.

Al cierre del ejercicio 2020 y 2019, la Sociedad no tenía compromisos firmes de compra de inmovilizado material.

7.1. Bienes totalmente amortizados

Los bienes de la Sociedad totalmente amortizados son:

		Euros
	31.12.2020	31.12.2019
Construcciones	-	52.478
Instalaciones técnicas y maquinaria	197.665	82.261
Otro inmovilizado material	31.828	24.914
	229.493	159.653

7.2. Inmovilizado material afecto a reversión y garantías

Al cierre de los ejercicios 2020 y 2019 la Sociedad no tiene inmovilizado material afecto a reversión.

7.3. Bienes bajo arrendamiento financiero

		Euros
	31.12.2020	31.12.2019
Coste – arrendamientos financieros capitalizados	37.800	37.800
Amortización acumulada	(37.800)	(36.801)
Importe neto en libros	-	1.719

Los bienes adquiridos por arrendamiento financiero están formados por el hardware necesario para la instalación de un sistema de gestión integral para la Sociedad. Esta alta se produjo como consecuencia de la combinación de negocio de la fusión por absorción descrita en la Nota 1.

En 2020 no existen pagos en concepto de arrendamiento financiero siendo los importes 2019 los siguientes:

		Euros
	31.12.2020	31.12.2019
Hasta un año	-	57.297
Entre uno y cinco años	-	24.762
	-	82.059

7.4. Bienes bajo arrendamiento operativo

Para el desarrollo de su actividad, la Sociedad alquila a terceros el derecho de uso de determinados bienes. Las principales condiciones de los contratos más significativos que han estado en vigor durante los ejercicios 2020 y 2019 son las siguientes, en euros:

	Gastos del ejercicio	Pagos
Contratos de Arrendamiento	2020	2019	contingentes
Arrendamiento de locales	27.107	129.377	En base IPC
Arrendamiento de vehículos	8.764	45.061	Según tarifas
Otros arrendamientos	37.959	25.742	Según tarifas
Totales	73.830	200.180

Descripción de los servicios:

• Arrendamiento de locales: la Sociedad mantiene arrendados una serie de locales donde desarrolla su actividad. Los contratos se firman sin un vencimiento específico para las oficinas principales o para las oficinas de proyecto sin fecha de finalización. En este caso, las renovaciones son tácitas y anuales. Estos contratos se pueden cancelar con un aviso previo, por lo que no hay pagos futuros mínimos ya comprometidos.
• Arrendamiento de vehículos: la sociedad necesita en su actividad arrendar a largo plazo vehículos de obra y a corto plazo para desplazamientos de nuestro personal técnico por los distintos proyectos en curso.
• Otros arrendamientos: corresponden a arrendamientos de equipos técnicos y arrendamientos puntuales de maquinaria.

Los pagos mínimos totales futuros por los arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

		Euros
	31.12.2020	31.12.2019
Hasta un año	77.132	98.764
Entre uno y cinco años	308.528	493.820
Más de cinco años	-	-
	385.660	592.584

7.5. Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

8. Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas

El detalle de las inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas es como sigue:

	Euros
	31.12.2020	31.12.2019
	No corriente	No corriente
Empresas del grupo-
Coste Participaciones	97.712.868	86.245.390
Desembolsos pendientes	(103.234)	(103.234)
Correcciones valorativas por deterioro	(14.599.521)	(14.382.565)
	83.010.113	71.759.591
Empresas asociadas-
Coste Participaciones	101.000	101.000
Correcciones valorativas por deterioro	(101.000)	(101.000)
Total	83.010.113	71.759.591

El 30 de diciembre de 2020, la Sociedad ha capitalizado el crédito que tiene con la sociedad del Grupo Airtificial CW Infrastructures, S.L.U. por un importe total de 5.632.484,00 euros mediante un aumento de capital con prima de asunción por un importe total 5.632.484 euros, correspondiendo 60.101,21 euros a capital social y 5.572.382,79 euros a la prima de asunción total.

El 30 de diciembre de 2020, la Sociedad ha capitalizado parte del crédito que tiene con la sociedad del Grupo Airtificial CW Infrastructures, S.L.U. mediante un aumento de capital sin prima de asunción por importe de 961.619,36 euros y ha aportado 4.604.953,46 euros a los fondos propios en reposición de pérdidas a la Sociedad del Grupo anteriormente mencionada, siendo el importe total de ambas operaciones de 5.566.572,82 euros.

En el ejercicio 2019, como consecuencia de la operación realizada en la Sociedad filial Airtificial Mobility, S.A.U. para restituir su equilibrio patrimonial, el Accionista Único decidió condonar la deuda existente contra la Sociedad por importe de 5.866.160 euros.

Las participaciones incorporadas tras la fusión con Carbures Europe fueron las siguientes:

Empresas del grupo	Coste	Deterioro
Airtificial Aerospace & Defense, S.A.U.	42.518.741	-
Airtificial Mobility, S.A.U.	26.723.735	-
Airtificial CW Infrastructures Oil & Gas, S.A. de C.V.	290	(290)
SRT Capital FF, LLC	1	-
	69.242.767	(290)
Empresas del grupo	Coste	Deterioro
Easy Vip Solutions, S.L.	101.000	(101.000)
	101.000	(101.000)

a) Participación en empresas del grupo:

La información relativa a las participaciones en empresas del grupo más relevantes se presenta en el cuadro siguiente:

Ejercicio 2020

						RESULTADO
					Otro				Coste		Desembolso	VNC de la
Nombre		Directa Indirecta	Capital	Reservas	Patrimonio	Explotación	Total	Total PN	participación	Deterioro	pendiente	participación
I2T, S.A.	100%	-	129.819	13.814	(84.928)	(91)	(2.092)	56.613	66.652	(66.652)	-	-
Airtificial CW Infraestructures, S.L.U.	100%	-	1.081.822	1.341.486	9.855.360	(3.358.033)	(5.602.050)	6.676.618	15.485.862	(3.567.941)	-	11.917.921
IMC, S.A.	70%	-	919.092	1.005.238	(4.643.262)	328.141	324.778	(2.394.154)	1.737.602	(1.737.602)	-	-
GAMA, S.A.	100%	-	60.200	3.366	(564)	(413)	1.393	64.395	60.200	-	-	60.200
RECICLAJE 5 VILLAS S.L.	40%	-	86.000	-	-	-	-	86.000	137.600	(34.400)	(103.200)	-
Airtificial CW Efficiency Energy, S.L.U.	100%	-	3.000	555.734	(200.463)	392.462	356.710	714.981	374.990	-	-	374.990
Ecoenergy, SA de CV	1%	99%	558.304	-	13.488	(866.428)	(866.428)	(294.637)	8.675	-	-	8.675
Airtificial CW Renewable Energy, S.L.U.	100%	-	3.000	(341)	(335.754)	(251.694)	(386.847)	(719.943)	3.000	(3.000)	-	-
INYPSA MÜHENDISLIK VE DANISMAN	69%	-	144.926	-	-	-	-	144.926	134.680	(134.680)	-	-
INSTITUTO ENERGÍAS RENOVABLES S.L.	27,94%	-	2.565.000	(154.029)	686.716	(3.066.102)	(3.099.614)	(1.927)	10.191.956	(9.054.956)	-	1.137.000
Airtificial Aerospace & Defense, SAU	100%		- 10.836.776		31.681.965 (14.614.930)	(7.234.353)	(7.746.503)	20.157.309	42.518.741	-	-	42.518.741
Airtificial Mobility, SAU	100%	-	60.000	-	1.674.036	(863.509)	(1.354.472)	379.564	26.723.735	-	-	26.723.735
Airtificial CW Infraestructures OIL & GAS, SA de
CV	98%	2%	1.642.391	-	(580.810)	(55.861)	(2.054.908)	(993.327)	290	(290)	-	-
Airtificial CW Infraestructures Colombia SAS	30%	70%	1.424	-	-	-	-	1.424	268.000	-	-	268.000
Eficlima Dominicana, S.R.L.	1%	99%	1.724	-	(89.145)	1.490	(6.100)	(93.521)	17	-	(17)	-
Airtificial CW Infraestructures Dominicana, SRL	1%	99%	1.721	-	(537)	(179.501)	(185.556)	(184.372)	17	-	(17)	-
PARQUE SOLAR EL REBECO	28,30%		3.000	(497)	(177)	3.429	3.402	5.728	850	-	-	850
SRT Capital FF, LTD	100%	-	1	-	-	-	-	1	1	-	-	1
Total									97.712.868	(14.599.521)	(103.234)	83.010.113

Ejercicio 2019

						RESULTADO
Nombre		Directa Indirecta	Capital	Reservas	Otro Patrimonio	Explotación	Total	Total PN	Coste participación	Deterioro	Desembolso pendiente	VNC de la participación
I2T, S.A.	100%	-	129.819	13.814	(83.338)	(1.546)	(1.661)	58.634	66.652	(66.652)	-	0
Airtificial CW Infraestructures, S.L.U.	100%	-	60.101	1.341.486	3.645.394	(3.513.767)	(4.307.072)	739.909	4.286.806	(3.567.941)	-	718.865
IMC, S.A.	70%	-	919.092	1.005.238	(4.641.072)	(146)	(2.190)	(2.718.932)	1.737.602	(1.737.602)	-	0
GAMA, S.A.	100%	-	60.200	3.200	(826)	(380)	428	63.002	60.200	-	-	60.200
RECICLAJE 5 VILLAS S.L.	40%	-	86.000	-	-	-	-	86.000	137.600	(34.400)	(103.200)	0
Airtificial CW Efficiency Energy, S.L.U.	100%	-	3.000	130.388	819.162	(556.223)	(598.605)	353.945	374.990	-	-	374.990
Ecoenergy, SA de CV	1%	99%	558.304	-	-	(5.030)	(5.030)	(553.274)	8.675	-	-	8.675
Airtificial CW Renewable Energy, S.L.U.	100%	-	3.000	(341)	(142.085)	(223.513)	(241.350)	(380.776)	3.000	(3.000)	-	0
INYPSA MÜHENDISLIK VE DANISMAN	69%	-	144.926	-	-	-	-	144.926	134.680	(134.680)	-	0
INSTITUTO ENERGÍAS RENOVABLES S.L.	27,94%	-	2.565.000	87.254	741.757	(55.041)	(55.042)	3.338.969	10.191.957	(8.838.000)	-	1.353.957
Airtificial Aerospace & Defense, SAU	100%		- 10.836.776		31.681.965 (10.732.821)	(3.490.472)	(3.824.142)	27.961.778	42.518.741	-	-	42.518.741
Airtificial Mobility, SAU	100%	-	60.000	2.124.165	5.866.160	(5.992.523)	(6.385.599)	1.664.726	26.723.735	-	-	26.723.735
Airtificial CW Infraestructures OIL & GAS, SA de
CV	98%	2%	1.642.391	-	(506.263)	8.631	96.543	1.232.671	290	(290)	-	0
Airtificial CW Infraestructures Colombia SAS	30%	70%	1.424	-	-	-	-	1424	427	-	-	427
Eficlima Dominicana, S.R.L.	1%	99%	1.724	-	(89.145)	1.490	(6.100)	(93.521)	17	-	(17)	0
Airtificial CW Infraestructures Dominicana, SRL	1%	99%	1.721	-	(537)	(179.501)	(185.556)	(184.372)	17	-	(17)	0
SRT Capital FF, LTD	100%	-	1	-	-	-	-	1	1	-	-	1
Total									86.245.390	(14.382.565)	(103.234)	71.759.591

Notas:

(1) Por la escisión de la rama de actividad de Infraestructura se ha traspasado la titularidad de las acciones de EURHIDRA MÉXICO, INYPSA COLOMBIA, INYPSA SERVICIOS ENERGÉTICOS a Inypsa Infraestructura.

Los resultados de las sociedades del grupo, multigrupo y asociadas indicados en el cuadro anterior corresponden en su totalidad a operaciones continuadas. Ninguna de las sociedades filiales cotiza en bolsa.

I2T, S.A. es una sociedad anónima, domiciliada en Madrid, cuya actividad principal es la informática.

Airtificial CW Infraestructures, anteriormente denominada, INYPSA INFRAESTRUCTURA, es una sociedad limitada, domiciliada en Madrid, cuya actividad principal es la ingeniería.

IMC, S.A. es una sociedad anónima, domiciliada en Madrid, cuya actividad principal es la ingeniería.

GAMA, S.A. es una sociedad anónima, domiciliada en Madrid, cuya actividad principal son los facilities management.

Airtificial CW Efficiency Energy, S.L.U., anteriormente denominada INYPSA EFICIENCIA S.L.U., es una sociedad limitada, domiciliada en Madrid, cuya actividad principal es la eficiencia energética.

Airtificial CW Renewable Energy, S.L.U. anteriormente denominada INYPSA ENERGÍAS RENOVABLES S.L., es una sociedad limitada, domiciliada en Madrid, cuya actividad principal son las energías renovables.

INYPSA MÜHENDISLIK VE DANISMAN, es una sociedad limitada, domiciliada en Estambul (Turquía), cuya actividad principal es la ingeniería.

INSTITUTO ENERGÍAS RENOVABLES S.L. es una sociedad limitada, domiciliada en Cáceres, cuya actividad principal son las energías renovables.

Airtificial Aerospace & Defense, SAU, anteriormente denominada Carbures Aerospace & Defense Global S.A.U. es una sociedad anónima, domiciliada en El Puerto de Santa María, cuya actividad principal es la fabricación de piezas y materiales compuestos.

Airtificial Mobility, SAU, anteriormente denominada Carbures Mobility S.A.U., es una sociedad anónima, domiciliada en El Puerto de Santa María, cuya actividad principal es la fabricación de piezas y materiales compuestos.

Airtificial CW Infraestructures OIL & GAS, SA de CV, anteriormente denominada Carbures Civil Works México, S.A. de C.V., es una sociedad anónima, domiciliada en Ciudad de México (México), cuya actividad principal es la tenencia de participaciones.

SRT Capital FF, LLC es una sociedad limitada, domiciliada en Milford (EEUU), cuya actividad principal es ser una sociedad vehículo.

Eficlima Dominicana, S.R.L. es una sociedad limitada, domiciliada en República Dominicana, cuya actividad principal es la eficiencia energética.

Airtificial CW Infraestructures Dominicana, SRL, anteriormente denominada Inypsa Dominicana, S.R.L. es una sociedad limitada, domiciliada en República Dominicana, cuya actividad principal es la ingeniería.

Airtificial CW Infraestructures Colombia SAS, anteriormente denominada Inypsa Infraestructura Colombia. S.A.S., es una sociedad anónima, domiciliada en Bogotá (Colombia), cuya actividad principal es la ingeniería.

Ecoenergy, SA de CV es una sociedad anónima, domiciliada en El Salvador, cuya actividad principal son las energías renovables.

La Sociedad ha efectuado las comunicaciones correspondientes a las sociedades participadas, indicadas en el artículo 155 de la Ley de Sociedades de Capital, y no existe ningún compromiso por el que se pueda incurrir en contingencias respecto a dichas empresas.

La variación más significativa durante el ejercicio 2020, viene determinada por el deterioro registrado en 2020 por un importe de 217 miles de euros en la participación de la Sociedad Instituto de Energías Renovables, debido a una actualización de la situación de los proyectos sobre energía renovables recogidos en dicha sociedad, validada por un experto tercero independiente, que estima un valor recuperable de 880 miles de euros. (8,8 millones de euros registrados como deterioro en el ejercicio 2019).

Durante el ejercicio 2019, se ha procedido a dotar parte de la provisión de cartera de la sociedad Instituto de Energías Renovables, debido a una actualización de la situación de los proyectos sobre energía renovables recogidos en dicha sociedad, validada por un experto tercero, por un importe de 8,8 millones de euros

Durante el ejercicio 2019, se ha concluido la desinversión, comenzada en el ejercicio 2018, sobre la sociedad Inypsa Urban Development e Inypsa Urban Development Dominicana.

La participación en Airtificial CW Infraestructures, S.L.U. se deterioró en ejercicio 2019 debido a una reorganización industrial del Grupo, por un importe de 3,6 millones de euros.

En relación con las inversiones mantenidas en las empresas del Grupo, en opinión de los Administradores de la sociedad, el exceso de valor neto contable sobre su valor teórico contable está cubierto con las plusvalías asociadas a resultados futuros de estas sociedades participadas. Las plusvalías están basadas en las valoraciones realizadas por la Dirección del Grupo, cuyas hipótesis está extraídas del Plan de Negocio aprobado por el Consejo de Administración.

b) Inversión en empresas asociadas

La información relativa a las participaciones en empresas asociadas a finales del ejercicio 2020 y 2019 es la siguiente:

Ejercicio 2020:

						Resultado
Nombre	Domicilio	Actividad	% de participación	Capital	Reservas	Explotación	Total	Total FP	Valor neto contable de la participación
	El Puerto de
Easy Vip	Santa María	Industrias
Solutions, S.L.	(Cádiz)	manufactureras	27,22%
El Rebeco	General Díaz Porlier (Madrid)	Energías Renovables	28,30%	3.000	(497)	3.429	3.402	5.728	850

El 23 de diciembre de 2.020 se produjo la enajenación total de la sociedad del Grupo, Parque Solar El Rebeco S.L.U., titularidad al 100 % de AIRTIFICIAL CW RENEWABLE ENERGY, S.L.U., a favor de Airtificial Intelligence Structures, S.A. adquiriendo participaciones representativas del 28,3% y a favor de Parcesa Parques de la Paz SA adquiriendo participaciones representativas del 71,7%.

Ejercicio 2019:

						Resultado
Nombre	Domicilio	Actividad	% de participación	Capital	Reservas	Explotación	Total	Total FP	Valor neto contable de la participación
Easy Vip	El Puerto de
Solutions, S.L.	Santa María (Cádiz)	Industrias manufactureras	27,22%	367.353	(330.681)	-	-	36.672	-

Esta Sociedad se encuentra sin actividad desde el ejercicio 2014.

9. Instrumentos financieros

9.1. Instrumentos financieros por categoría.

	Euros
	Activos financieros a largo plazo
	Instrumentos de Créditos, derivados y
		patrimonio	otros		Total
	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas (Nota 8)		77.443.541 71.759.591	-		- 77.443.541 71.759.591
Créditos y cuentas por cobrar (Nota 11)	-	-	3.061.223	1.262.940	3.061.223	1.262.940
Activos financieros disponibles para la venta (Nota 10)	4.009.390	4.009.390	-	-	4.009.390	4.009.390
		81.452.931 75.768.981	3.061.223		1.262.940 84.514.154 77.031.921

	Euros
		Activos financieros a corto plazo
	Instrumentos de patrimonio		Créditos, derivados y otros		Total
	2020	2019	2020 2019			2019
Préstamos y partidas a cobrar	67.340	67.340			25.309.567 25.550.591 25.376.907 25.617.931
	67.340 67.340 25.309.567 25.550.591 25.376.907 25.617.931

			Euros
	Pasivos financieros a largo plazo
	Deudas con entidades de
	crédito Derivados y otros Total
	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Débitos y partidas a pagar (Nota 16)	2.398.228	-	1.639.629	1.728.031	4.037.857	1.728.031
Derivados (Notas 3.6. y 16)	-	-	-	368.087	-	368.087
	2.398.228	-	1.639.629	2.096.118	4.037.857	2.096.118
			Euros
	Pasivos financieros a corto plazo Deudas con entidades de
	crédito Derivados y otros Total
	2020	2019	2020	2019	2020	2019

Débitos y partidas a pagar (Nota 16) 562.770 3.006.142 15.629.425 13.344.044 16.192.195 16.350.187

562.770 3.006.142 15.629.425 13.344.044 16.192.195 16.350.187

En estos importes, no se tiene en cuenta saldos con empresas de grupo y administraciones públicas.

Durante el ejercicio 2020 la Sociedad ha llevado a cabo un análisis del valor recuperable del crédito concedido a la sociedad Stereocarto, en base al cual ha decidido dotar un deterioro adicional por 307 euros (155.920 euros en el ejercicio 2019) registrado en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta al cierre del ejercicio 2020, dejando el importe final del préstamo a cero. Dicho deterioro se corresponde con parte del total del crédito pendiente con Stereocarto según el contrato firmado en el mes de abril de 2014 y modificado mediante acuerdo firmado con fecha 10 de marzo de 2017, en el que se modificaban las cláusulas que regían el contrato inicial de préstamo firmado entre éstas, adaptando las mismas a la cartera de trabajos en curso, así como a la planificación de las nuevas contrataciones identificadas en el pipeline de la compañía.

9.2. Calidad crediticia de los activos financieros

La calidad crediticia de los activos financieros que todavía no han vencido y que tampoco han sufrido pérdida por deterioro pueden ser asesorados por referencia a una calificación crediticia de un organismo externo (agencias de rating), si la hubiese, o bien por la información histórica de la contraparte sobre sus tasas de créditos fallidos.

Las inversiones mantenidas hasta el vencimiento representan principalmente depósitos a corto y largo plazo en bancos e instituciones financieras que cuentan con altas calificaciones crediticias y reconocido prestigio.

En la Nota 11, se detallan los principales préstamos y partidas a cobrar de la Sociedad. Los principales clientes de la Sociedad son de alta calidad crediticia y sin fallidos en el pasado.

No existen garantías ni otras mejoras crediticias para asegurar el cobro de los clientes, excepto en casos puntuales que se consideren convenientes.

10. Activos financieros disponibles para la venta

	Euros
	2020	2019
Al inicio del periodo	4.009.390	4.009.390
Altas por combinaciones de negocio	-	-
Bajas por combinaciones de negocio	-	-
Al cierre del periodo	4.009.390	4.009.390
Parte no corriente	(4.009.390)	(4.009.390)
Parte corriente	-	-

Como consecuencia de la fusión descrita en la Nota 1, la Sociedad ostenta al 31 de diciembre de 2020, y 2019 participaciones en las sociedades Univen e Hyperloop Transportation Technologies (HTT), por importe de 30 y 3.979 miles de euros, respectivamente.

11. Créditos y partidas a cobrar

	Euros
	31.12.2020	31.12.2019
Créditos y partidas a cobrar a largo plazo:
- Instrumentos de patrimonio (Nota 10)	4.009.390	4.009.390
- Créditos a largo plazo	2.070.984	214.500
- Otros activos financieros:	-	-
Depósitos y fianzas	198.539	202.415
Imposiciones a largo plazo	791.700	846.025
	7.070.613	5.272.330
Créditos y partidas a cobrar a corto plazo:
- Clientes por ventas y prestaciones de servicios	431.473	782.915
- Provisiones por deterioro del valor	-	(21.746)
- Clientes, empresas del grupo (Nota 26)	4.150.804	2.280.814
- Créditos con Administraciones Públicas (Nota 22)	161.627	158.510
-Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 26)	-	-
- Créditos concedidos a empresas grupo	22.005.798	30.020.110
- Deterioro créditos a cobrar con empresas del grupo	(2.397.803)	(4.868.902)
- Inversiones financieras a corto plazo	-	-
-Cuentas a cobrar con partes vinculadas (Nota 26)	-	214.500
-Otras inversiones financieras a corto plazo	135.000	184.883
	24.486.899	28.751.084

Los valores razonables de los préstamos y partidas a cobrar son muy similares a sus valores contables.

El importe registrado en el epígrafe créditos a largo plazo por importe de 2.070.984 euros hace referencia a los préstamos participativos que la sociedad ha concedido durante el ejercicio 2020 a las sociedades del Grupo Airtificial Aerospace Operations, S.A.U., Airtificial CW Renewable Energy, S.L.U. y I2T, S.A. por importe de 1.207.924, 815.151 y 47.910 euros respectivamente.

Por otro lado, las cuentas a cobrar a clientes han disminuido por el descenso en la actividad de la Sociedad, ya que ha pasado a ejercer principalmente la actividad de holding del Grupo.

Las cuentas a cobrar a clientes vencidas con antigüedad inferior a seis meses no han sufrido ningún deterioro de valor, si bien hay cuentas vencidas por más de 6 meses que no han sido provisionadas ya que se trata de sociedades vinculadas que cuentan con planes de pago para hacer frente a estas deudas, entendiendo la dirección que no existen indicios para su deterioro.

El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar es el siguiente:

		Euros
	2020	2019
Saldo inicial	21.746	701.614
Regularización de saldos antiguos	(21.746)	(511.380)
Reversión de Provisión por deterioro de cuentas a cobrar	-	(168.488)
Saldo final	-	21.746

Se han procedido a dar de baja como créditos comerciales incobrables 202 miles de euros.

La antigüedad de todas las cuentas que han sufrido deterioro es superior a seis meses.

La Sociedad deteriora las cuentas a cobrar cuando existe evidencia objetiva de que no se cobrarán los importes o cuando la antigüedad de dichas deudas supera un año, excluyendo las deudas con Administraciones Públicas y deudas con empresas del grupo. La Sociedad registra la baja de los importes cargados a la cuenta de deterioro de valor cuando no existen expectativas de recuperar más efectivo.

El resto de las cuentas incluidas en "Créditos y cuentas a cobrar" no han sufrido deterioro del valor.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor razonable de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente. La Sociedad no mantiene ninguna garantía como seguro de cobro.

Los valores contables de los clientes y otras partidas a cobrar denominados en moneda distinta a la moneda funcional de cada entidad se encuentran detallados en la Nota 27.

12. Existencias

Al 31 de diciembre de 2020 existían anticipos a proveedores por importe de 559 miles de euros (456 miles de euros al 31 de diciembre de 2019).

13. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

		Euros
	31.12.2020	31.12.2019
Tesorería	1.903	26.444
Efectivo y equivalentes al efectivo	1.903	26.444

Existen saldos en moneda diferente del euro por importe de 10.770 euros (9.007 euros en 2019).

14. Fondos propios

14.1. Capital

Al cierre del ejercicio 2020 el capital social se compone de 1.178.022.581 acciones ordinarias representadas por medio de anotaciones en cuenta de 0,09 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos.

En el ejercicio 2020 se ha producido una reducción y un aumento de capital social. El capital social de la Sociedad dominante ha disminuido en 25.945 miles de euros y ha quedado fijado en la cifra de 105.952.758 euros como consecuencia de la reducción de capital ejecutada por importe de 45.247 miles de euros, el aumento de capital dinerario ejecutado por importe de hasta 15.069 miles de euros y el aumento de capital social por compensación del crédito con un acreedor que hasta entonces era ajeno al Grupo (Anangu) ejecutado por importe de 4.304 miles de euros.

La ampliación de capital se compone de las aportaciones que realizaron los socios a cuenta de la ampliación de capital en el ejercicio 2020 por importe de 8.369 miles de euros, así como por la ampliación de capital por compensación de créditos por importe de 4.304 miles de euros. Durante el ejercicio 2020, los accionistas han desembolsado el resto del capital pendiente suscrito por importe de 6.700 miles de euros.

Al cierre del ejercicio 2019 el capital social se componía de 962.759.200 acciones ordinarias representadas por medio de anotaciones en cuenta de 0,137 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones gozaban de iguales derechos políticos y económicos.

Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en las bolsas de valores de Madrid y Barcelona. El precio de cotización de las acciones al cierre del ejercicio 2020 es de 0,1218 euros (a cierre de 2019 era de 0,0910 euros).

En el ejercicio 2020, se ha producido una reducción y un aumento de capital social. El capital social de la Sociedad ha disminuido en 25.876 miles de euros y ha quedado fijado en la cifra de 106.022.032 euros como consecuencia de la reducción de capital ejecutada por importe de 45.250 miles de euros, el aumento de capital dinerario ejecutado por importe de 15.069 miles de euros suscrito por los accionistas de control del Grupo y el aumento de capital social por compensación del crédito con un acreedor que hasta entonces era ajeno al Grupo (Anangu) ejecutado por importe de 4.304 miles de euros.

El detalle de los accionistas y su participación directa e indirecta en el capital social al 31 de diciembre de 2020 es el siguiente:

Participaciones de los	Nº de Acciones			% s / Capital
consejeros en el capital	Directas	Indirectas	Total	social
Doble A Promociones, S.A.	125.027.326	-	125.027.326	10,61%
González de Betolaza García, Roberto Ramón	-	173.332.714	173.332.714	14,71%
Iturriaga Miñón, José Antonio	-	-	-	0,00%
Montes Pérez, Eduardo	-	-	-	0,00%
Sánchez Rojas, Javier	130.409	-	130.409	0,01%
Sánchez-Heredero Álvarez, Leonardo	7.782	175.484.260	175.492.042	14,90%
Sanz Herrero, Enrique	2	-	2	0,00%
Servicios Inmobiliarios Avilés, S.L.	-	61.167.414	61.167.414	5,19%
Suñol Trepat, Rafael	38.468	-	38.468	0,00%
Vallejo Chamorro, José María	1.711.371	1.468.826	3.180.197	0,27%
Totales	126.915.358	411.453.214	538.368.572

El detalle de los accionistas cuya participación en el capital al 31 de diciembre es superior al 10% es el siguiente:

I.	Black Toro Capital	14,71%
II.	Parcesa Parques de la Paz SA	14,81%
III.	Doble A Promociones, S.A.	10,61%

El detalle de los accionistas y su participación directa e indirecta en el capital social al 31 de diciembre de 2019 es el siguiente:

Participaciones de los		Nº de Acciones		% s / Capital
consejeros en el capital	Directas	Indirectas	Total	social
González de Betolaza García, Roberto Ramón	-	204.951.429	204.951.429	21,288%
Sánchez-Heredero Álvarez, Leonardo	6.630	146.238.619	146.245.249	15,190%
Contreras Chamorro, Rafael Jesús (*)	32.107	69.626.269	69.658.376	7,235%
Doble A Promociones, S.A.	67.424.656	-	67.424.656	7,003%
Servicios Inmobiliarios Avilés, S.L.	-	48.828.526	48.828.526	5,072%
Vallejo Chamorro, José María	1.711.371	1.468.826	3.180.197	0,330%
Torres Prada, Luis Ignacio	-	2.239.116	2.239.116	0,233%
Sánchez Rojas, Javier	130.409	-	130.409	0,014%
Suñol Trepat, Rafael	38.468	-	38.468	0,004%
Totales	69.343.641	473.352.785	542.696.426	56,37%

(*) Incluye 2,18% correspondientes a instrumento financieros

14.2. Otras reservas y resultados negativos de ejercicios anteriores

		Euros
	31.12.2020	31.12.2019
Reservas de la sociedad:
Reservas no distribuibles:
- Reserva legal	8.492.442	1.062.524
Reservas de libre disposición:
- Reservas voluntarias	(900.301)	(1.254.649)
- Resultados negativos de ejercicios anteriores	-	(13.569.070)
TOTAL	7.592.141	(13.761.195)

14.2.a. Disponibilidad y restricciones sobre reservas y ganancias acumuladas

Las reservas de libre distribución, así como los resultados del ejercicio, están sujetas a las limitaciones de distribución que se exponen a continuación:

• La Sociedad está obligada a destinar el 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reservas hasta que éste alcance, al menos, una cantidad igual al 20% del capital social.
• No deben distribuirse dividendos de la Sociedad que reduzcan el saldo de los fondos propios por debajo de la cifra del capital social.
• No deben distribuirse beneficios a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos de investigación y desarrollo que figuren en el activo del balance.
• Como consecuencia de los contratos de refinanciación firmado en junio de 2012 y mayo de 2016 y octubre de 2020 entre la sociedad, y un conjunto de entidades, se ha restringido la distribución a los accionistas de dividendos mientras no se realice la amortización total de las cuantías adeudadas.
• Asimismo como consecuencia del diversos contratos de refinanciación, se ha restringido la distribución a los accionistas de dividendos, prima de emisión, pago de cualquier tipo de comisión, reducciones de capital o de reservas legales o voluntarias, restitución de aportaciones, otorgamiento de préstamos o créditos, pago de principal e intereses de deuda subordinada y/o participativa o por cualquier otro título.

La reserva legal dotada por la Sociedad a 31 de diciembre de 2020 asciende a 8.492.442 euros (1.062.524 euros a 31 de diciembre de 2019). La reserva legal es dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal no puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

14.2.b. Prima de emisión

Los movimientos habidos en la prima de emisión han sido los siguientes:

	Euros
Saldo 31 de diciembre de 2019	385.104
Variación durante el ejercicio	(385.104)
Saldo al 31 de diciembre de 2020	-

La prima de emisión es de libre distribución.

14.2.b. Propuesta de distribución del resultado de la Sociedad:

La propuesta de distribución del resultado de la Sociedad del ejercicio 2020, a la Junta General de es la siguiente

	2020
Base de reparto
Pérdidas del ejercicio	(5.902.333)
	(5.902.333)
Aplicación
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(5.902.333)
	(5.902.333)

La distribución de resultado del ejercicio 2019 aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 23 de junio de 2020 fue la siguiente:

	2019
Base de reparto Pérdidas del ejercicio	(23.381.150)
	(23.381.150)
Aplicación Resultados negativos de ejercicios anteriores	(23.381.150)
	(23.381.150)

14.2.c. Acciones propias

Este epígrafe recoge las acciones de la Sociedad poseídas que están valoradas al coste de adquisición.

El 25 de junio de 2014, la Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó modificar la autorización para la adquisición de acciones propias. Se estableció un máximo de 2.850.000 de acciones propias (o aquella otra cifra que, en cada momento, entre el 4 de julio de 2009 y el plazo autorizado, represente el 10% del capital social) a un precio por acción comprendido entre un precio mínimo del último precio cotizado menos un 25% y un precio máximo del último precio cotizado más un 25% euros por acción. Dicha autorización se concedió para un período de 5 años a contar desde el 4 de julio de 2014.

El movimiento habido en los valores propios, así como el movimiento de número de acciones propias durante los ejercicios 2020 y 2019 ha sido el siguiente:

	Número de acciones
A 31 de diciembre de 2018	-
Ventas	-
Adquisiciones	-
A 31 de diciembre de 2019	-
Ventas	-
Adquisiciones	-
A 31 de diciembre de 2020	-

A 31 de diciembre de 2020 la Sociedad no posee acciones propias (0 acciones propias al cierre de 2019).

El objetivo de la posesión de estas acciones propias por parte de la Sociedad es favorecer la liquidez y regularidad en la cotización del valor.

14.3. Otros ajustes por cambios de valor

El desglose del epígrafe "Otros ajustes por cambio de valor" es el siguiente:

		Euros
	2020	2019
Saldo inicial		23.580
Diferencias de conversión		- (23.580)
Saldo final		- -

Dentro del citado epígrafe se registra la variación de tipos de cambio por la conversión de las UTEs que operan en moneda extranjera.

15. Subvenciones, donaciones y legados recibidos

Las subvenciones recibidas permiten a la Sociedad hacer frente a las necesidades de inversión en Gastos de Investigación y Desarrollo de la Rama de Obra Civil para mantener y ampliar su capacidad tecnológica.

Durante el ejercicio 2020 y 2019, no han existido ni se prevén incumplimientos que pudieran suponer la devolución de subvenciones a los organismos que las concedieron. La información sobre las subvenciones recibidas las cuales forman parte del Patrimonio Neto, así como de los resultados imputados a la cuenta de pérdidas y ganancias procedentes de las mismas, es la siguiente:

Ejercicio 2020

	Euros
	Importe concedido	Saldo inicial	Altas	Traspaso a resultados	Saldo final
Préstamos blandos Subvenciones préstamos blandos	460.718	150.782	-	(69.851)	80.931
Total Subvención	460.718	150.782	-	(69.851)	80.931
Impuesto diferido	-	(48.719)	-	44.581	(4.138)
Neto	460.718	102.063	-	(25.270)	76.793

Ejercicio 2019

	Euros
	Importe concedido	Saldo inicial	Altas	Traspaso a resultados	Saldo final
Préstamos blandos Subvenciones préstamos blandos	460.718	265.257	-	(114.475)	150.782
Total Subvención	460.718	265.257	-	(114.475)	150.782
Impuesto diferido		(137.923)	-	89.204	(48.719)
Neto		127.334	-	(25.271)	102.063

16. Débitos y partidas a pagar

La Sociedad dispone de las siguientes partidas a pagar:

	Euros
	31.12.2020	31.12.2019
Débitos y partidas a pagar a largo plazo:
Préstamos con entidades de crédito	2.398.228	-
Acreedores por arrendamiento financiero	-	24.763
Derivados	-	368.087
Otros pasivos financieros	1.639.629	1.703.268
Deudas a largo plazo con empresas del grupo (Nota 26)	-	-
Total débitos y partidas a pagar a largo plazo	4.037.857	2.096.118
Débitos y partidas a pagar a corto plazo:
Préstamos con entidades de crédito	562.770	413.391
Pólizas de crédito	-	2.592.751
Acreedores por arrendamiento financiero	-	57.297
Derivados	-	-
Otros pasivos financieros	379.871	4.953.053
Otros pasivos financieros, empresas vinculadas (Nota 18)	5.877.516	8.333.694
Deudas a corto plazo con empresas del grupo (Nota 26)	9.372.039	5.541.298
Proveedores	77.128	783
Proveedores, empresas del grupo (Nota 26)	160.519	413.100
Acreedores	2.079.556	2.391.586
Personal	582.870	365.793
Otras deudas con administraciones públicas (Nota 18,22)	477.656	244.371
Anticipos de clientes	-	1.784
Total débitos y partidas a pagar a corto plazo	19.569.925	25.308.901

Los valores contables de las deudas a corto plazo son muy similares a sus valores razonables.

Las cuentas a pagar en moneda extranjera se encuentran detalladas en la Nota 27.

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17. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

En cumplimiento del deber de informar el periodo medio de pago a proveedores, establecido la Ley 15/2010 y la disposición adicional octava de la ley de Sociedades de Capital (conforme a la nueva redacción dada por la disposición final segunda de la Ley 31/2014 de reforma de la ley de Sociedades de Capital), la Sociedad informa que el periodo medio de pago a proveedores de todas las sociedades del Grupo domiciliadas en España ha sido de 106 días.

Se muestra a continuación el detalle requerido por el artículo 6 de la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, relativa a la información a facilitar sobre el periodo medio de pago a proveedores en los ejercicios 2020 y 2019:

	2020	2019
	Días	Días
Periodo medio de pago a proveedores	203	126
Ratio de operaciones pagadas	188	97
Ratio de operaciones pendientes de pago	240	271
	Importe	Importe
Total pagos realizados	3.292.097	9.855.649
Total pagos pendientes	1.239.113	1.973.799

18. Deuda financiera

El detalle de la deuda financiera es el siguiente:

	Euros
	31.12.2020	31.12.2019
Débitos y partidas a pagar a largo plazo:
Préstamos con entidades de crédito	2.398.228	-
Acreedores por arrendamiento financiero	-	24.763
Derivados	-	368.087
Otros pasivos financieros	1.639.629	1.703.268
	4.037.857	2.096.118
Débitos y partidas a pagar a corto plazo:
Préstamos con entidades de crédito	562.770	413.391
Pólizas de crédito	-	2.592.751
Acreedores por arrendamiento financiero	-	57.297
Derivados	-	-
Otros pasivos financieros	379.871	4.953.053
Otros pasivos financieros, empresas vinculadas (Nota 26.2)	5.877.516	8.333.694
	6.820.156	16.350.186

Los vencimientos de los pasivos financieros a largo plazo son los recogidos a continuación:

Ejercicio 2020				Años
	2022	2023	2024	posteriores	Total, no corriente
Deudas con entidades de crédito Otros pasivos financieros Acreedores por arrendamiento financiero Otros pasivos con entidades no financieras	564.982 211.655 - 211.655	575.024 195.260 - 195.260	585.390 224.936 - 224.936	672.832 1.007.778 - 1.007.778	2.398.228 1.639.629 - 1.639.629
Total pasivos financieros	776.637	770.284	810.326	1.680.610	4.037.857
Ejercicio 2019	2021	2022	2023	Años posteriores	Total, no corriente
Deudas con entidades de crédito	-	-	-	-	-
Otros pasivos financieros					1.728.031
Acreedores por arrendamiento financiero Otros pasivos con entidades no financieras	24.763 266.739	- 546.531	- 337.949	- 552.049	24.763 1.703.268

(a) Deuda financiera con entidades de crédito a corto plazo

Los términos y condiciones de los principales préstamos con entidades de crédito son como sigue:

		2020
		Importe en libros
Tipo	Moneda	Corriente	No Corriente
Préstamos participativos	Euro	-	-
Otros conceptos	Euro	62.770	2.398.228
Pólizas de crédito	Euro	500.000	-
		562.770	2.398.228

El Grupo al que pertenece la Sociedad ha culminado con éxito el proceso de refinanciación de su deuda con las entidades financieras más relevantes del pool bancario, que se corresponde con el préstamo sindicado del ejercicio 2016. El acuerdo marco ha sido firmado con fecha 29 de octubre de 2020. Las entidades financiadoras han acordado otorgar nueva financiación por importe de 2.137.410 euros apoyada en la garantía ICO, y reestructurar la deuda preexistente por importe de 308.614 euros.

El citado acuerdo de refinanciación está sujeto a la homologación judicial (la cual ya ha sido presentada en tiempo y forma en el juzgado competente y se encuentra en proceso de aprobación a la espera del auto judicial de homologación, no esperándose ningún tipo de incidencia respecto a la misma en opinión de los asesores legales), así como al compromiso de mantener, en cada momento durante la vigencia de los Contratos de Financiación, y medido a partir del cierre del ejercicio 2021, una ratio Deuda Financiera Neta / EBITDA en relación a los estados financieros consolidados del Grupo Airtificial inferior a los límites máximos que se establecen a continuación:

Deuda Financiera Neta
/ EBIDTA (máximo) x
8,0x
5,0x
4,0x
3,0x
2,0x

(b) Pólizas de crédito y otros créditos

Las principales pólizas de crédito con entidades de crédito son las siguientes:

	Euros
	31 de diciembre de 2020
Novobanco	Dispuesto	Límite
Total	500.000	500.000

La línea de crédito con el Banco Novobanco tenía un límite disponible de 3.000.000 de euros, de los cuales no estaban dispuestos 407.249 euros al 31 de diciembre de 2019.

(c) Otros pasivos financieros

La partida de "Otros pasivos financieros" está formada por incentivos reembolsables y deudas con entidades no financieras a devolver por la Sociedad.

Estos incentivos son concedidos por Entidades Públicas de fomento de la actividad económica como puede ser el Ministerio de Industria, Energía y Turismo a través de los programas AVANZA y por entidades dedicadas a la promoción de la actividad investigadora como es la Sociedad para la Promoción y Reconversión Económica de Andalucía, S.A.U. (SOPREA) y el CDTI a interés cero para ayudar a financiar las inversiones necesarias para el desarrollo de los proyectos de I+D+I de la sociedad.

Todas estas ayudas tienen un seguimiento en la ejecución y cumplimiento de los hitos por parte de la entidad concedente con el fin de evitar incumplimientos.

Los términos y condiciones de los principales pasivos financieros agrupados son como sigue:

				2020 Importe en
				euros
	Moneda	Tipo referencia	Periodo de vencimiento	Corriente	No Corriente
CDTI	Euro	n/a	2025	-	486.475
Ministerio de Industria, Comercio y Turismo	Euro	n/a	2025	64.053	103.710
Ministerio de Economía y Competitividad	Euro	n/a	2022	80.006	247.819
Otros pasivos financieros, entidades vinculadas (Nota 26)	Euro	Fijo	2021	5.877.516	-
Autopista Castilla La Mancha	Euro	Fijo	2026	-	691.404
Otros pasivos financieros	Euros	Fijo	-	235.811	110.221
			TOTAL	6.257.386	1.639.629

				2019 Importe en euros
	Moneda	Tipo referencia	Periodo de vencimiento	Corriente	No Corriente
CDTI	Euro	n/a	2025	294.811	370.913
Ministerio de Industria, Comercio y Turismo	Euro	n/a	2025	64.051	107.010
Ministerio de Economía y Competitividad Otros pasivos financieros, entidades vinculadas	Euro	n/a	2022	29.240	275.097
(Nota 26)	Euro	Fijo	2020	8.333.694	-
Autopista Castilla La Mancha	Euro	Fijo	2026	241.461	677.870
Anangu Grup, S.L.	Euro	Fijo	2020	4.007.096	-
Otros pasivos financieros	Euros	Fijo	-	316.394	272.378
			TOTAL	13.286.747	1.703.268

En el ejercicio 2020, la partida del epígrafe "Otros pasivos financieros" está compuesta entre otros por los préstamos concedidos por el MITYC y por el CDTI, así como el préstamo concedido por Parcesa, junto con otros correspondientes a Autopistas de Castilla La Mancha y HP y los correspondientes a intereses devengados en otros préstamos que fueron capitalizados en 2020.

(d) Valor razonable deuda financiera no corriente

Los valores contables y los valores razonables de los recursos ajenos no corrientes son iguales, ya que el impacto de aplicar el descuento no es significativo.

El valor contable de los recursos ajenos corrientes es igual a su valor razonable, ya que el impacto de aplicar el descuento no es significativo.

(e) Otras deudas con Administraciones Públicas

A 31 de diciembre de 2020 los importes que quedan pendientes de pago de la Administración Pública ascienden a un total de 477.656 euros en concepto de Impuesto sobre el valor añadido, retenciones realizadas a trabajadores y profesionales, tasas correspondientes a la CNMV y seguridad social de los trabajadores (244.371 euros al 31 de diciembre de 2019).

19. Litigios y provisiones

A 31 de diciembre de 2020 en el epígrafe "Provisiones a largo plazo" del balance se registra principalmente una provisión por la alta probabilidad de pago expuesta por los asesores legales de la Sociedad frente a la Hacienda Pública, por 1,3 millones de euros que no ha sufrido modificaciones con respecto al ejercicio anterior y cuyo procedimiento sigue su curso normal. Finalmente, la Sociedad ha registrado provisiones por litigios por importe de 269 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2019 en el epígrafe "Provisiones a largo plazo" del balance se registraba principalmente una provisión por reorganización industrial de 690 miles de euros, la provisión por el litigio del caso EMI descrito a continuación y la provisión registrada por la alta probabilidad de pago expuesta por los asesores legales de la Sociedad frente a la Hacienda Pública, por 1,2 millones de euros.

Provisión por litigios

TARCI TECH, S.L. presentó escrito de petición inicial de monitorio reclamando el pago de 84.397,50 €, en virtud de lo acordado en dos contratos de arrendamiento de servicios firmado entre las partes el 30 de noviembre de 2012. En concreto, su reclamación se basa en la falta de pago de las minutas profesionales relativas al mes de enero de 2015 y de la penalidad debida por la cancelación anticipada de ambos contratos. El objeto de los contratos era la prestación de servicios de consultoría y asistencia en la dirección y gestión en el negocio y en la elaboración del plan estratégico, uno de ellos para la rama del negocio aeronáutico y otro para la rama automovilística.

Se acaba de iniciar el procedimiento, habiéndose dado plazo para presentar alegaciones. Reclaman deudas mantenidas con la Administración de la Seguridad Social por importe de 165.691,73 euros por las empresas Cartografía General, S.A. y Stereocarto, S.L., por entender que puede haber un grupo de empresas. Se ha desestimado nuestro recurso de alzada y está en trámite de presentación el recurso contencioso administrativo ante el Tribunal Superior de Justicia de Madrid.

Shotmode ha presentado demanda reclamando 19.000 € por la prestación de unos servicios de patrocinio. Airtificial contestó la demanda basándonos en que ya no existe y en todo caso, la demanda debería ir dirigida a AIRTIFICIAL, el pasado día 20 de diciembre de 2019. Tras dictarse una sentencia estimatoria de las pretensiones de la demandante y no recurrirse la misma por parte de AIRTIFICIAL, la sentencia ha devenido firme y por tanto, no recurrible.

20. Impuesto diferido

El análisis de los activos y pasivos por impuestos diferidos es el siguiente:

	Euros
	2020	2019
Activos por impuestos diferidos	-	2.446.112
Pasivos por impuestos diferidos	(39.734)	(48.718)
Activos / (Pasivos) por impuesto diferido neto	(39.734)	2.397.394

Los movimientos habidos durante el ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos, sin tener en cuenta la compensación de saldos referidos a la misma autoridad fiscal, se han referido básicamente a reclasificaciones por naturaleza dentro del mismo epígrafe y han sido los siguientes:

		Euros
Activos	Créditos fiscales	Deducciones pendientes de aplicar	Límite amortización	Total
Saldo al 31 de diciembre de 2018	1.449.613	891.198	114.044	2.454.855
(Cargo)/ Abono a PyG	(249.613)	331.072	(90.202)	(8.743)
Saldo al 31 de diciembre de 2019	(1.200.000)	(1.220.270)	(23.842)	(2.446.112)
(Cargo)/ Abono, reclas PyG	1.200.000	1.220.270	23.842	2.446.112
Saldo al 31 de diciembre de 2020	-	-	-	-

Siguiendo un criterio de prudencia y teniendo en cuenta las limitaciones establecidas por la normativa fiscal española a la compensación de bases imponibles negativas y aplicación de deducciones, se han revertido en el ejercicio los créditos fiscales activados en ejercicios anteriores por importe de 2.446 miles de euros.

Las bases imponibles negativas pendientes de compensación en la Sociedad, tanto las generadas dentro del Grupo del consolidación fiscal como las aportadas por Carbures Europe en el proceso de fusión, son las siguientes:

Año	Euros
2011	145.974
2012	205.916
2013	1.859.353
2014	4.234.983
2015	5.881.056
2016	9.258.703
2017	7.428.335
2018	9.682.380
2019	1.735.209
	40.431.909

Asimismo, la Sociedad dispone de "Deducciones pendientes de aplicar" que se corresponde principalmente con deducciones asociadas a las inversiones realizadas en I+D durante los ejercicios 2006 a 2018. El detalle de las deducciones por Investigación y desarrollo pendientes de aplicación son los siguientes:

		Último año
Año	Deducciones I+D	Aplicación	Donativos	Último año	Total
2006	237.615	2024		2021	237.615
2007	70.966	2025		2022	70.966
2008	51.041	2026		2023	51.041
2009	489.274	2027		2024	489.274
2010	851.240	2028		2025	851.240
2011	66.613	2029		2026	66.613
2012	405.742	2030	28.000	2027	433.742
2013	24.926	2031	7.000	2028	31.926
2014	-	2032	7.000	2029	7.000
2015	-	2033	175	2030	175
2016	-	2034		2031	0
2017	-	2035	350	2032	350
2018	-	-		2033	0
	2.197.417		42.525		2.239.942

Los movimientos habidos durante el ejercicio 2020 y 2019 en los pasivos por impuestos diferidos, han sido los siguientes:

Pasivos por impuesto diferido	Subvenciones	Total
Saldo al 31 de diciembre de 2018	137.923	137.923
Combinación de negocio
(Cargo)/ Abono a PyG	(89.205)	(89.205)-
(Cargo)/ Abono a Patrimonio
Saldo al 31 de diciembre de 2019	48.718	48.718
Combinación de negocio
(Cargo)/ Abono a PyG	(8.984)	(8.984)
(Cargo)/ Abono a Patrimonio
Saldo al 31 de diciembre de 2020	39.734	39.734

La partida "Subvenciones" hace referencia a la parte de los impuestos diferidos de las subvenciones recibidas por la sociedad, que deben de aparecer netas en el balance.

La Sociedad tiene pendientes de inspección, por las autoridades fiscales, a 31 de diciembre de 2020, los cuatro últimos ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables. Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los Administradores consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarán significativamente a las cuentas anuales.

En el ejercicio 2018, la Administración tributaria notificó a la Sociedad dominante acuerdo de liquidación relativo al procedimiento inspector con relación a la deducibilidad de determinadas cuotas del IVA de los períodos comprendidos entre el primer trimestre y el cuarto trimestre del ejercicio 2005. Actualmente, tanto la deuda tributaria como la posible sanción derivada de dicho expediente se encuentran recurridas ante el Tribunal Económico-Administrativo Central, habiendo aportado la Sociedad aval solidario de la cuota e intereses de demora correspondientes. En el ejercicio 2019, el Grupo, procedió a recoger una provisión por 1,2 millones de euros por la alta probabilidad de pago expuesta por los asesores legales de la Sociedad (Nota 19). .

Por último, se debe señalar que el proyecto de reestructuración de fusión y escisión llevado a cabo por la Sociedad durante el ejercicio 2018 fue acogido al régimen fiscal especial recogido en el Título VII del Capítulo VII de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea previsto en la Ley 27/2014, 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. La información fiscal obligatoria relativa a dicha reestructuración se encuentra incluida en la Memoria de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2018.

21. Ingresos y gastos

21.1. Desglose cifra de Negocios

El desglose de los ingresos ordinarios por países se detalla a continuación:

		Euros
	2020	2019
España	4.212.305	5.315.136
Resto mercados	415.238	2.227.653
	4.627.543	7.542.789

El importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad se desglosa como sigue:

	Euros
	2020	2019
Prestación de servicios de consultoría e ingeniería de Obra Civil	1.204.466	-
Prestación de servicios de gestión	3.423.077	7.542.789
	4.627.543	7.542.789

21.2. Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles

	Euros
	2020	2019
Trabajos realizados por otras empresas	1.164.401	4.391.660
	1.164.401	4.391.660

Dentro del concepto de "Trabajos realizados por otras empresas" se recogen los gastos necesarios derivados de la realización de determinados proyectos de obra civil.

21.3. Gastos de personal

Los gastos totales en concepto de gastos de personal son los siguientes:

	Euros
	2020	2019
Gastos de Personal	1.930.797	2.475.170
Indemnizaciones	199.725	544.597
Seguridad Social a cargo de la empresa	276.872	345.587
Otros gastos sociales	3.694	29.478
Provisión por reestructuración de personal	475.219	-
	2.886.307	3.394.832

El número medio de empleados del ejercicio distribuidos por categorías es el siguiente:

		Número
	2020	2019
Directivos	7	4
Titulados/Ingenieros	15	-
Personal Staff	-	22
Operarios	1	-
	23	26

Asimismo, la distribución por sexo al cierre del ejercicio del personal es el siguiente:

	31 de diciembre de 2020		31 de diciembre de 2019
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Directivos	1	1	2	3	1	4
Titulados/Ingenieros	15	8	23	-	-	-
Personal staff		1	1	14	8	22
Operarios			0	-	-	-
	16	10	26	17	9	26

El número de personas con discapacidad mayor o igual al 33% es de 1 empleado al cierre de 2020 (ningún empleado con discapacidad mayor o igual al 33% al cierre del ejercicio 2019).

21.4. Otros gastos de explotación

	Euros
	2020	2019
Alquileres	73.830	200.181
Reparación y conservaciones	209.540	444.809
Servicios profesionales	1.564.751	1.783.345
Transportes	-	-
Primas de seguros	289.649	132.436
Servicios bancarios	32.897	77.273
Publicidad y relaciones públicas	93.742	154.021
Suministros	9.068	16.374
Otros servicios	836.308	442.879
Otros tributos	36.759	63.593
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales (Nota 11)	4.199	(168.488)
	3.150.743	3.146.423

22. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal

La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la estimación de la base imponible del impuesto sobre beneficios es la siguiente:

	2020		2019
	Pérdidas y ganancias	Patrimonio neto	Pérdidas y ganancias	Patrimonio neto
Saldo de ingresos y gastos antes de impuestos del ejercicio	(3.463.673)		(23.450.980)
Diferencias permanentes	2.318.885		2.128.445
Diferencias temporarias Base Imponible del Impuesto	199.379 (945.410)		19.392.506 (1.930.029)
Ingreso Impuesto Contribución Grupo	7.452		82.871
Activación deducciones pendientes de aplicar
Otros ajustes al impuesto sobre sociedades	(2.446.111)		(13.041)
Gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios de las operaciones continuadas	(2.438.659)		69.830

El importe de las diferencias permanentes se corresponde principalmente con la amortización del fondo de comercio generado en la combinación de negocios, fusión con Carbures Europe, descrito en la Nota 1 y otros gastos no deducibles de la base imponible del Impuesto. El importe de las diferencias temporarias corresponde básicamente con los ajustes derivados del movimiento de las provisiones fiscalmente no deducibles y la integración en la base imponible de deterioros en el valor de participaciones que fueron fiscalmente deducibles en ejercicios anteriores. Asimismo, se recoge el importe de las diferencias temporarias negativas corresponde principalmente con la reversión del 10% de los ajustes por amortización del inmovilizado que se realizaron en los ejercicios 2013 y 2014.

No hay ingreso o gasto imputado directamente al patrimonio neto que forme parte de la base imponible o de las deducciones aplicadas en el ejercicio.

El tipo del impuesto sobre sociedades medio se calcularía en caso de tener una base imponible positiva, dividiendo el coste total del impuesto entre las bases imponibles. En este caso al tener resultados negativos antes de impuestos el tipo medio sería cero. No obstante, la Sociedad ha contabilizado un ingreso por Impuesto sobre Sociedades por importe de 7.452 euros derivado de su contribución a la base imponible del Grupo fiscal de consolidación del que es Sociedad dominante.

La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente:

	2020	2019
Saldos deudores:
Hacienda Pública deudora por IVA	3.150	4.200
Hacienda Pública deudora por retenciones	899	(261)
Total	4.049	3.939
Saldos acreedores:
Hacienda Pública acreedora por IVA	87.980	139.361
Hacienda Pública acreedora por IRPF	232.967	75.420
Organismos de la Seguridad Social acreedores	156.687	29.590
Otros organismos, acreedores	22	-
Total	477.656	244.371

23. Resultado financiero

	Euros
	2020	2019
Gasto por intereses:
- Préstamos con entidades de crédito	(284.993)	(1.051.969)
- Préstamos con sociedades del grupo	(491.604)	(91.119)
Total gastos financieros	(776.597)	(1.143.088)
Ingresos financieros: - Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio - Ingresos por valores negociables y otros instrumentos financieros	15 2.048.244	21 2.109.277
Total ingresos financieros	2.048.259	2.109.298
Variación del valor razonable en instrumentos financieros Diferencias de tipo de cambio Deterioro por enajenaciones de instrumentos financieros	(19.998) (358.250)	- (113.720) (12.917.816)
Total	893.414	(12.065.326)

Dentro del epígrafe de Ingresos por valores negociables y otros instrumentos financieros se recoge principalmente el importe generado por los intereses devengados de los créditos concedidos a las empresas del grupo cuyos intereses han sido 1.087 miles euros y por otra parte 864 miles euros procedentes de la operación con Anangu, importe generado por la capitalización del préstamo que el Grupo tenía con Anangu (4,3 millones de euros) y su valor razonable en la fecha de formalización de la operación de ampliación de capital que tuvo lugar el 6 de noviembre de 2020.

Por otra parte en 2020 se incrementaron de forma significativa los intereses devengados procedentes de los créditos recibos de las empresas del grupo pero al mismo tiempo se produjo una descenso también significativo de los intereses procedentes de los préstamos con entidades de crédito.

24. Compromisos

(a) Compromisos de compra de activos fijos

La Sociedad no tiene compras comprometidas a 31 de diciembre de 2020 y 2019.

(b) Compromisos por arrendamiento operativo - cuando una sociedad de la Sociedad es el arrendatario

La Sociedad tiene a cierre del 2020 y 2019 sólo arrendamientos operativos correspondientes a las oficinas principales del Grupo en Madrid.

Los pagos mínimos totales futuros por los arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

		Euros
	31.12.2020	31.12.2019
Hasta un año	30.409	98.764
Entre uno y cinco años	121.636	493.820
Más de cinco años	-	-
	152.045	592.584

25. Consejo de Administración y Alta Dirección

25.1. Cambios en el Consejo de Administración

El Consejo de Administración queda compuesto al cierre del ejercicio 2020 por:

NOMBRE	CARGO
D. Rafael Jesús Contreras Chamorro	Presidente no ejecutivo, Consejero
Don Rafael Suñol Trepat	Vicepresidente ejecutivo
Doble A Promociones, S.A., representada por Don Ladislao de Arriba Azcona	Consejero
Don Roberto Ramón González de Betolaza García	Consejero
Servicios Inmobiliarios Avilés, representada por Doña Elena García Becerril	Consejero
Don Eduardo Montes Pérez	Consejero
Don Javier Sánchez Rojas	Consejero
Don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez	Consejero
Don Enrique Sanz Herrero	Consejero
Don José María Vallejo Chamorro	Consejero

A lo largo del ejercicio 2020 se han producido los siguientes cambios en el Consejo de Administración de la Sociedad:

• ˗ Nombramiento de D. Eduardo Montes, D. Enrique Sanz Herrero y D. José Antonio Iturriaga Miñón como consejeros.
• ˗ Nombramiento de D. Enrique Sanz Herrero como consejero ejecutivo (Director General) en mayo de 2020.
• ˗ Dimisión de D. Rafael Contreras Chamorro como presidente no ejecutivo en junio de 2020.
• ˗ Dimisión de D. Rafael Suñol Trepat como vicepresidente ejecutivo en junio de 2020
• ˗ Nombramiento de D. Rafael Suñol Trepat como presidente no ejecutivo en junio de 2020.
• ˗ Renuncia de los consejeros D. Luis Ignacio Torres Prada (enero de 2020), D. Rafael Contreras Chamorro (diciembre de 2020)

El Consejo de Administración estaba compuesto al cierre del ejercicio 2019 por:

NOMBRE	CARGO
D. Rafael Jesús Contreras Chamorro	Presidente no ejecutivo, Consejero
Don Rafael Suñol Trepat	Vicepresidente ejecutivo
Doble A Promociones, S.A., representada por Don Ladislao de Arriba Azcona	Consejero
Don Roberto Ramón González de Betolaza García	Consejero
Servicios Inmobiliarios Avilés, representada por Doña Elena García Becerril	Consejero
Don Eduardo Montes Pérez	Consejero
Don Javier Sánchez Rojas	Consejero
Don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez	Consejero
Don Enrique Sanz Herrero	Consejero
Don José María Vallejo Chamorro	Consejero

25.2. Retribución a los miembros del Consejo de Administración

Los miembros del Consejo de Administración sólo tienen concedidos los anticipos o créditos recogidos dentro de la presente nota, y no se han asumido obligaciones por cuenta de ellos a título de garantía La Sociedad no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones y de seguros de vida con los actuales Administradores de la Sociedad.

En los ejercicios 2020 y 2019, la Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil que cubre a la totalidad de los Consejeros, miembros de la Alta Dirección y empleados de la Sociedad dominante.

Ninguno de los Administradores tiene participaciones en una sociedad fuera del Grupo con análogo o complementario objeto social.

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio 2019 los Administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha Ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.

Al cierre de los ejercicios 2020 y 2019 los miembros del Consejo de Administración de Airtificial Intelligence Structures, S.A. no han comunicado a los demás miembros del Consejo de Administración (ni en su caso a la Junta General de Accionistas) situación alguna de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos, según se define en la Ley de Sociedades de Capital, pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Las remuneraciones satisfechas durante los ejercicios 2020 y 2019 al conjunto de los miembros del Consejo de Administración han ascendido a:

Concepto	2020	2019
Remuneración Fija	408.000	707.000
Retribución variable	599.000	250.000
Dietas	47.000	199.000
Otras retribuciones	8.000	27.000
Total	1.062.000	1.183.000

El Grupo tiene aprobado por Junta General de accionistas una política de retribución a determinados miembros del Consejo consistente en el cumplimiento de determinados hitos de Beneficio antes de impuestos y EBITDA y de capitalización bursátil de la compañía. Con respecto al Presidente y Vicepresidente se acordó una retribución variable mediante acciones con un objetivo temporal a cuatro años sin que se hayan fijado todavía los índices por los que se calcularán. Como consecuencia de que no se han fijado las citadas condiciones al cierre del ejercicio 2020, no se han cumplido las condiciones para que comience a devengarse la citada retribución. A fecha de formulación siguen sin haberse fijado las mismas.

El Consejo y el Comité de Retribuciones tiene aprobada la concesión de un crédito a corto plazo no financiero a favor de D. Rafael Contreras Chamorro por importe de 124 miles de euros.

25.3. Retribuciones de la Alta Dirección

Las retribuciones hechas a los miembros de la alta dirección en los ejercicios 2020 y 2019 han sido las siguientes:

		Euros
	31.12.2020	31.12.2019
Retribución Fija	1.065.000	781.510
Retribución Variable	79.000	217.898
Total	1.144.000	999.408

26. Saldos y transacciones con empresas del grupo, asociadas y partes vinculadas

26.1. Saldos y transacciones con empresas del grupo y asociadas.

Ejercicio 2020:

	Saldos Deudores			Saldos acreedores		Transacciones
						Venta de
						bienes y
	Por		Créditos	Por	Deudas a	prestación	Gastos por
	operaciones	Créditos a	a largo	operaciones	corto	de	prestaciones	Gastos	Ingresos
Sociedad	comerciales	corto plazo	plazo	comerciales	plazo	servicios	de servicios	financieros	financieros
Airtificial Aerospace & Defense, SAU Airtificial Aerospace & Defense	1.682.008	4.194.584	-	-	-	1.272.739	2.847	-	96.267
Engineering, SAU	7	7.570.291	-	-	-	-	38.745	-	257.482
Airtificial Aerospace Operations, SAU	59.127		178.776 1.207.924	-	10.802	-	-	-	50.819
Airtificial Aeroespace & Defense
Engineering, SAU	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Airtificial Mobility, SAU	38.008	1.158.818	-	-	35.798	43.511	-	266.040	93.434
Airtificial CW Infraestructures Composites,
S.L.U.	183.345	54.130	-	-	-	-	-	-	2.493
Grupo Planeación Profesional y
Proyectos, SA de CV Euridra México, SA de CV	- -	- 52	- -	- 341	- 117.080	- -	- -	- 5.184	- -
Airtificial CW Infraestructures, S.L.U.	2.165.546	3.564.315	-	56.043	10.000	1.011.870	1.173.007	-	573.656
I2T, SAU	-	-	47.910	104.135	19	-	-	-	1.864
Airtificial CW Efficiency Energy, S.L.U.	235	2.211.342	-	-	-	194	-	14.575	18.617
Airtificial CW Renewable Energy, S.L.U.	22.528	213.576	815.150	-	-	12.249	-	-	39.665
Mapro Montajes e Instalaciones, SL	-	41	-	-	-	-	-	-	-
Airtificial CW Infraestructures OIL & GAS,
SA de CV	-	315.987	-	-	-	-	-	-	-
Airtificial Aeroespace & Defense USA, INC	-	106.124	-	-	-	-	-	-	4.141
Airtificial Intelligent Robots, SAU GAMA Gestión de Activos y	-	-	-		- 9.133.740	1.082.383	7.706	-	-
Mantenimiento, SAU	-	-	-	-	64.599	-	-	2.551	-
I. Infra Rep. Dom.	-	39.959	-	-	-	-	-	-	-
Inypsa Turquía	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IMC	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total empresas grupo y asociadas		4.150.804 19.607.995 2.070.984			160.519 9.372.039	3.422.946	1.222.305	288.350	1.138.438

Ejercicio 2019:

	Saldos Deudores		Saldos acreedores		Transacciones
					Venta de
	Por		Por		bienes y	Gastos por
	operaciones	Créditos a	operaciones	Deudas a	prestación de	prestaciones	Gastos	Ingresos
Sociedad	comerciales	corto plazo	comerciales	corto plazo	servicios	de servicios	financieros	financieros
Airtificial Aerospace & Defense, SAU	705.688	761.803	-	-	610.439	34.088	17.236	2.152
Airtificial Aerospace & Defense Engineering, SAU	-	6.345.458	11.720	-	319.136	40.194	-	93.117
Airtificial Aerospace Operations, SAU	91.181	1.071.734	-	152.335	141.498	-	-	26.535
Airtificial Aeroespace & Defense Engineering, SAU	-	-	110.652	-	-	305.420	-	-
Airtificial Mobility, SAU	-	358.000	-	-	45.145	-	-	144.341
Airtificial CW Infraestructures Composites, S.L.U.	183.345	82.847	-	276	1.336	-	19.726	8.306
Grupo Planeación Profesional y Proyectos, SA de
CV	78.847	-	83.049	-	72.118	2.051.373	-	-
Euridra México, SA de CV	-	-	-	138.367	-	-	4.381	-
Airtificial CW Infraestructures, S.L.U.		941.401 13.975.670	103.544	-	4.371.863	1.542.214	-	162.413
I2T, SAU	-	45.878	104.135	9	-	-	-	-
Airtificial CW Efficiency Energy, S.L.U.	32.150	1.283.755	-	-	122.222	-	893	28.598
Airtificial CW Renewable Energy, S.L.U.	15.563	972.651	-	5.535	6.369	-	471	15.362
Mapro Montajes e Instalaciones, SL	-	41	-	-	-	-	-	-
Airtificial CW Infraestructures OIL & GAS, SA de
CV	-	151.388	-	-	-	-	-	-
Airtificial Aeroespace & Defense USA, INC	-	101.983	-	-	-	-	-	-
Airtificial Intelligent Robots, SAU	232.639	-	-	5.181.589	1.216.734	63.302	-	-
GAMA Gestión de Activos y Mantenimiento, SAU	-	-	-	63.187	-	-	633	-
Total empresas grupo y asociadas		2.280.814 25.151.208	413.100	5.541.298	6.906.860	4.036.591	43.340	480.824

26.2. Saldos y transacciones con empresas vinculadas o con accionistas.

Ejercicio 2020:

Sociedad	Venta de bienes y prestación de servicios	Recepción de servicios y compras de materiales	Gastos financieros	Ingresos financieros	Créditos a corto plazo	Deudas a corto plazo
Parcesa Parques de la Paz, S.A.	-	-	12.753	-	-	5.009.230
Total, empresas vinculadas	-	-	12.753	-	-	5.009.230

Ejercicio 2019:

		Recepción
		de
	Venta de	servicios y
	bienes y	compras
	prestación de	de	Gastos	Ingresos	Créditos a	Deudas a
Sociedad	servicios	materiales	financieros	financieros	corto plazo	corto plazo
Parcesa Parques de la Paz, S.A.			8.880			1.341.747
BTC Dos, S.A.R.L.			12.581			3.313.646
Urban Development			9.762			1.406.617
Doble A Promociones, S.A.			6.991			1.047.000
Capri Global Investments, S.L.			3.476			464.184
Cartera de Inversiones Melca, S.L.			5.069			760.500
Rafael Contreras Chamorro				4.734	214.500
Aerospace (Man.F)	1.022.547
I.Robots (Man.F)	1.216.734
Civil Works (Man.F)	734.934
Estudio de Comunicación		8.212
José Luís Pérez del Pulgar		60.936
Total, empresas vinculadas	2.974.215	69.148	46.759	4.734	214.500	8.333.694

La principal variación de la cuenta acreedora con entidades vinculadas se debe al acuerdo alcanzado con la entidad vinculada Parcesa Parques de la Paz, S.A. del crédito que Emerging Markets Intrinsic Cayman, Ltd. y Emerging Markets Intrinsic Ltd. ostentaba frente a la Sociedad (registrado en el epígrafe de provisiones a largo plazo en el ejercicio 2019, nota 19), por importe de 4.869.585 US \$, (principal e intereses cerrados a 8 de diciembre 2020) más intereses ulteriores al 9% anual, a través de la cesión de parte de sus acciones en AIRTIFICIAL.

27. Moneda extranjera

El detalle de los saldos y las transacciones realizadas por la Sociedad en moneda distinta a la funcional de cada entidad es el siguiente:

Ejercicio 2020

Moneda	Ventas	Compras	Saldos deudores	Saldos acreedores
Dólar EEUU	415.368	275.601	-	12.662
Peso Mexicano	762	681	160.114	83.268
Total	416.130	276.282	160.114	95.930

Ejercicio 2019

		Saldos
Moneda	Ventas	Compras	deudores	Saldos acreedores
Dólar EEUU	184.656	221.402	42.855	117.005
Peso Mexicano	335.607	2.119.216	160.118	82.268
Total	520.263	2.340.618	202.973	199.273

28. Información sobre medio ambiente

La Sociedad no ha realizado inversiones significativas en materia medioambiental en los ejercicios 2020 y 2019.

Asimismo, al 31 de diciembre de 2020 y 2019 la Sociedad no tiene registrada provisión alguna por posibles riesgos medioambientales, dado que los administradores estiman que no existen contingencias significativas relacionadas con posibles litigios, indemnizaciones u otros conceptos relacionados con el medio ambiente.

Durante el ejercicio 2020 no se han realizado inversiones en activos fijos por razones medioambientales.

29. Garantías y contingencias

Al cierre de los ejercicios 2020 y 2019, el detalle de los avales presentados ante entidades financieras y otras entidades para el buen fin de sus proyectos en curso es el siguiente, en euros:

	Euros
Avales presentados	31.12.2020	31.12.2019
Euros	1.520.187	1.142.066
Moneda Extranjera	97.743	121.542
Total	1.617.930	1.263.608

Al cierre del ejercicio 2020, la Sociedad tiene constituidas fianzas exigidas por los arrendadores, cuyo valor al cierre del ejercicio asciende a 18.585 euros (71.432 euros en 2019).

Dentro del acuerdo de refinanciación firmado en el mes de junio de 2018 entre Inypsa y las entidades financieras, se establece que hasta el mes de junio de 2015 la sociedad debía de garantizar todos los avales que se emitan por parte de las entidades financieras a favor de Stereocarto y posteriormente se irían cancelando los mismos en base al vencimiento que estos tuvieran. El saldo a 31 de diciembre de 2019 de los avales dispuestos por Stereocarto era de 0 miles de euros. A cierre de 2020 es cero.

Los Administradores de la Sociedad consideran que no se derivarán pasivos significativos adicionales a los ya registrados en el balance adjunto por las garantías otorgadas.

A 31 de diciembre de 2020, el balance adjunto no recoge provisión alguna en concepto de garantía de responsabilidad civil de los proyectos, ya que la Sociedad tiene suscrita una póliza de seguros para cubrir posibles riesgos por este concepto.

29.1 Contingencias

La Sociedad tiene pasivos contingentes, por un total de 269.089,23 euros, por litigios surgidos en el curso normal del negocio, de los que no se prevé que surjan pasivos significativos, en base a la calificación del riesgo como posible por parte de los asesores legales de la sociedad. Ambos debidos a resoluciones de contratos anticipadas. La Sociedad no tiene activos contingentes.

30. Honorarios de auditores de cuentas

Los honorarios devengados por Ernst & Young, S.L. en el ejercicio 2020 son los siguientes:

Concepto	2020
Servicios de auditoría (individual y consolidado) 123.000
Asesoramiento fiscal	-
Otros servicios complementarios de auditoría	7.000
Otros servicios	30.000
Total	160.000

Los honorarios devengados por Ernst & Young, S.L. anterior auditor en el ejercicio 2019 fueron los siguientes:

Concepto	2019
Servicios de auditoría (individual y consolidado) 118.000
Asesoramiento fiscal	-
Otros servicios complementarios de auditoría	-
Otros servicios	30.000
Total	148.000

31. Hechos posteriores a la fecha del balance

Tras el cierre del ejercicio 2020, se han producido hechos relevantes que se deben de señalar ya que estos tienen una gran importancia en la realidad de la actual Airtificial, así como en el futuro del grupo.

Por un lado, Airtificial sigue contando con el apoyo decidido del accionariado de referencia, así desde el cierre del ejercicio 2020 la Compañía ha recibido nueva financiación a corto plazo garantizada por los principales accionistas de referencia en el Consejo de administración por importe de 7,0 millones de euros, lo que se suma a los 5,9 millones de euros de euros aportados a lo largo del último trimestre del ejercicio 2020.

Incluido en el apoyo financiero expuesto en el punto anterior, Intelligent Robots, filial del grupo, ha recibido un préstamo por parte de Deutsche Bank por un importe de 2 millones de euros con un plazo de amortización de cinco años, en el que se incluye un año de carencia. Esta nueva financiación, permite poner en marcha la importante cartera de proyectos que el área tiene pendiente de ejecutar, en parte, gracias a la contratación realizada en los tres primeros meses del ejercicio 2021.

Por otro lado, debemos de señalar que, a lo largo de este primer trimestre del ejercicio, se han producido importantes contrataciones en todas las áreas de negocio del grupo Airtificial, que refuerzan la ya importante cartera de proyectos contratados pendientes de ejecutar con que finalizó el ejercicio 2020. En este sentido, debemos de destacar las siguientes contrataciones;

• Área de Intelligent Robots; se han logrado adjudicaciones de contratos por importe de 12,1 millones de euros para desarrollar líneas de montaje y test de alto valor tecnológico para importantes Tier1 de la automoción, así como en nuevos sectores de actividad. Esta diversificación es de vital importancia pues amplían significativamente el campo de actuación del área, y consolida los planes de futuro definidos para el desarrollo futuro de Intelligent Robots.
• Área de Aeroespace&Defense; esta área ha cerrado varios importantes contratos por importe global de 3,6 millones de euros: estos nuevos contratos adjudicados, suponen un punto de inflexión para el área, ya que en los mismos se incorporan aspectos tecnológicos, como es el caso de sensores, lo que posibilita ofertar productos con un mayor valor añadido que permiten aportar un elemento diferenciador respecto a la competencia.
• Área de Civil Works; dentro del área se han contratado nuevos proyectos por un importe global de 1,7 millones de euros. Los contratos adjudicados en este periodo permiten fortalecer la posición de Airtificial en el área del agua, y concretamente en el mercado colombiano.

En definitiva, el grupo Airtificial ha obtenido nuevos contratos por un importe global de 17,4 millones de euros, lo que le permite consolidar uno de los pilares fundamentales para el desarrollo futuro del plan de negocio establecido.

INFORME DE GESTIÓN

AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.

EJERCICIO 2020

Elaborado siguiendo las recomendaciones específicas para empresas cotizadas de la Guía para la elaboración del informe de gestión de las entidades cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

De acuerdo a lo establecido en la Ley 11/2018 de 28 de diciembre, y en virtud de la nueva redacción del articulo 262 del Código de Comercio en su apartado 5, la Sociedad está dispensada de la obligación de presentar el Estado de Información no Financiera al figurar esta información dentro del informe de gestión consolidado del Grupo Airtificial cuya cabecera es Airtificial Intelligence structures, S.A. y que se depositará junto con las cuentas anuales consolidadas, en el registro mercantil de Madrid.

Contenido

1.		Situación de la entidad	3
	1.1.	Estructura organizativa	3
	1.2.	Funcionamiento de la entidad	3
2.		Evolución y resultado de los negocios	4
	2.1.	Indicadores fundamentales de carácter financiero y no financiero	4
	2.2.	Cuestiones relativas al medioambiente	5
	2.3.	Indicadores de aspectos sociales	5
3.		Liquidez y recursos de capital	7
	3.1.	Liquidez	7
	3.2.	Recursos de capital	8
	3.3.	Análisis de obligaciones contractuales y operaciones fuera de balance	8
4.		Principales riesgos e incertidumbres	9
	4.1.	Riesgos operativos	9
		4.1.1. Riesgo de cartera	9
		4.1.2. Riesgo de ejecución	9
		4.1.3. Riesgo político	10
	4.2.	Riesgos financieros	10
		4.2.1. Riesgo de Liquidez	10
		4.2.2. Riesgo de tipo de interés	11
		4.2.3. Riesgo de tipo de cambio	11
		4.2.4. Riesgo de precio de materias primas	11
		4.2.5. Riesgo de crédito	11
5.		Circunstancias importantes ocurridas tras el cierre del ejercicio	11
6.		Información sobre la evolución previsible de la entidad	12
7.		Actividades de I+D+i	12
8.		Adquisición y enajenación de acciones propias	13
9.		Otra información relevante	13
	9.1.	Información bursátil	13

9.2.	Política de dividendos	13
9.3.	Gestión de la calidad crediticia	13
9.4.	Otra información	13
	9.4.1. Asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa	13

1. Situación de la entidad

1.1. Estructura organizativa

El máximo órgano de decisiones de la Sociedad es el Consejo de Administración, compuesto por once miembros (dos de los cuales se encuentran vacantes), entre los que se encuentran el Presidente D. Rafael Suñol Trepat y el Director General D. Enrique Sanz Herrero. El Consejo tiene constituidas dos comisiones: una comisión de auditoría y control, y una comisión de nombramientos y retribuciones.

La misión del Consejo es aprobar la estrategia y organización de la empresa, de la misma manera que supervisa el interés social y los objetivos marcados por la Dirección.

La gestión del negocio ordinario es llevada a cabo, como primer ejecutivo, por el Director General, cargo ocupado por D. Enrique Sanz Herrero.

El Comité de Dirección constituye el máximo órgano de gestión de la empresa. Lo preside y dirige el Director General y está formado, además, por el equipo directivo de la compañía.

1.2 Funcionamiento de la entidad

Airtificial Intelligence Structures S.A. es una Sociedad Holding poseedora de participaciones en filiales que forman el grupo Airtificial. Airtificial Intelligence Structures, S.A. se constituyó en Madrid bajo la denominación social de Inypsa, Informes y Proyectos, S.A. el 3 de octubre de 1970. Su domicilio social y fiscal actual radica en la Calle General Díaz Porlier nº49 (Madrid).

Airtificial es un Grupo tecnológico, referente en la Industria 4.0. y focalizado en la cooperación entre el ser humano y la tecnología a través de su conocimiento en materiales compuestos, robótica colaborativa, estructuras sensorizadas e inteligencia artificial. Airtificial desarrolla su actividad en los sectores de aeroespacial y defensa, movilidad e ingeniería y obra civil. Airtificial cuenta con una dilatada experiencia nacional e internacional, con trabajos acreditados en más de ochenta países de Europa, América, Asia y África.

En la actualidad, el Grupo desarrolla su actividad en 14 países y tres sectores agrupados en las siguientes líneas de negocios:

1) Intelligent Robots:

Airtificial Intelligent Robots ofrece soluciones de industrialización, gestión de proyectos y servicios de integración de tecnología de vanguardia en el sector automovilístico y, concretamente, en líneas de montaje, test y ensayo (para sistemas de dirección, asientos y mecanismos, sistemas de seguridad, sistemas de frenado, transmisión y unidades eléctricas/electrónicas) incorporando soluciones propias y únicas, como visión artificial o robótica colaborativa.

2) Civil Works:

La línea de negocios es capaz de desarrollar tanto productos como patentes propias centrando su actividad en: diseño y fabricación de estructuras sensorizadas y ductos, aplicación de composites en obra civil, plataformas offshore, supervisión y dirección de obra, proyectos EPC y Arquitectura e industrialización de barras corrugadas. Todas estas actividades son desarrolladas en las áreas de: ingeniería del agua, medio ambiente, desarrollo territorial, geología y proyectos llave en mano..

3) Aerospace & Defense:

Airtificial Aerospace & Defense es un TIER 2 líder en ingeniería y fabricación y sensorización de piezas y estructuras en material compuesto para los sectores de aeroespacial y defensa. Además, presta servicios de ingeniería y desarrollo de sistemas y robots para aeronaves y medios de transporte de alta velocidad. La división cuenta con excelente posicionamiento y reconocimiento a nivel internacional gracias a su competitividad, calidad, y a la participación en proyectos emblemáticos como la fabricación y ensamblaje de las cápsulas del tren del futuro conocido como "Hyperloop". Dentro de esta línea se encuentra también el diseño y fabricación de piezas y estructuras en materiales compuestos que reducen el peso y las emisiones de los vehículos para la automoción.

La división es capaz de diseñar, desarrollar e industrializar productos propios en series largas y cortas (high and low volume) para la industria automotriz y ferroviaria.

2. Evolución y resultado de los negocios

2.1. Indicadores fundamentales de carácter financiero y no financiero

En la tabla siguiente se muestran los indicadores económico-financieros seleccionados de índole general para los dos últimos ejercicios y su variación anual.

	Ejercicio	Ejercicio	Variación
Indicadores (en miles de €)	2020	2019	(%)
Magnitudes Financieras
Ingresos	4.628	7.543	(39%)
Resultado de Explotación	(4.357)	(11.386)	62%
Resultado Neto	(5.902)	(23.381)	75%
Balance
Patrimonio Neto	107.789	95.243	13%
Fondo de Maniobra	6.136	4.472	37%
Tesorería y similares	2	26	(92%)

En el ejercicio 2020 y respecto del ejercicio pasado, los ingresos disminuyen un 39% hasta la cifra de 4,6M€, el resultado de explotación es negativo en 4,3M€, mejorando un 62%, y el resultado neto mejora un 75% alcanzando los -5,9M€. El patrimonio neto aumenta un 13% hasta los 107,8M€ y el fondo de maniobra un 37% hasta los 6,1M€, mientras que la tesorería disminuye un 92% hasta los 2 miles de euros.

La evolución del periodo de pago medio a proveedores ha sido la siguiente:

	2020	2019
	Días	Días
Periodo medio de pago a proveedores	203	126
Ratio de operaciones pagadas	188	97
Ratio de operaciones pendientes de pago	240	271
	Importe	Importe
Total pagos realizados	3.292.097	9.855.648,50
Total pagos pendientes	1.239.113	1.973.799

Pese a que la evolución del periodo medio de pago a proveedores y el total de pagos realizados ha empeorado en 2020 debido a las tensiones de tesorería, se ha mejorado el total de pagos pendientes.

2.2. Cuestiones relativas al medioambiente

La gestión eficiente de los recursos disponibles y la reducción en la generación de residuos suponen los mayores retos medioambientales para las organizaciones hoy en día. La compañía realiza una gestión integrada tanto de Airtificial como de sus Sociedades Dependientes y, por tanto, en este apartado se detalla la información a nivel de Grupo.

Airtificial contribuye de manera directa a la sostenibilidad del medio ambiente, a través de sus empresas del grupo aplicando las tecnologías de fabricación que reducen el peso de las estructuras y optimizan el comportamiento de los materiales, lo que está directamente vinculado a la reducción de emisiones de CO2.

Dentro del grupo Airtificial, la unidad de negocios CW Infraestructures desarrolla directamente actividades que promueven las energías renovables y la eficiencia energética, ésta última, a través de la gestión y reducción del consumo eléctrico de varios centros hoteleros, tanto a nivel nacional como internacional.

Atendiendo las cuestiones medioambientales como una oportunidad para el desarrollo de los negocios, la Compañía apuesta por hacer que la vida útil de los recursos naturales sea mayor con el objetivo de minimizar la huella medioambiental.

Airtificial es una empresa comprometida firmemente con el medio ambiente, integrando la gestión medioambiental en la estrategia corporativa del Grupo. Orientados a un modelo de desarrollo sostenible, durante 2020, la organización ha realizado una serie de acciones en cumplimiento de la legislación vigente teniendo en cuenta los requerimientos de los clientes y los grupos de interés. Así, los procedimientos de la Compañía garantizan la contribución tangible de la protección del medio ambiente, la prevención de la contaminación y la minimización de los impactos medioambientales relacionados con su actividad económica.

Airtificial Intelligence Structures S.A sigue los mismos procedimientos internos a nivel medioambiental que cualquier de las empresas del grupo., Durante este año 2020 ha apostado por las energías 100% renovables. La empresa suministradora de energía eléctrica a certificado que 40 Mwh de la energía suministrada procede de origen 100% renovable, contribuyendo así, al desarrollo sostenible y al mantenimiento del medio ambiente, poniendo a Airtificial Intelligence Structures S.A como ejemplo de empresa socialmente implicada y comprometida con el futuro de nuestro planeta.

Todas y cada una de las unidades de Negocio tanto Intelligence Robot como Aerospace & Defense y CW Infrastructures tienen implantado un sistema de Gestión Ambiental así como un Sistema de Calidad, aunque con actividades totalmente distintas todas responden a una misma práctica común, asegurar las buenas prácticas ambientales y el compromiso con el medio ambiente y la biodiversidad.

Para asegurar el compromiso medioambiental y la calidad, Airtificial tiene certificadas sus sedes principales tanto Intelligence Robot como Aerospace & Defense y CW Infrastructures basadas en las normas internacionales UNE-ISO 14001:2015 y UNE-ISO:9001:2015 que son auditadas anualmente para la renovación de dichos certificados. El resto de "sites" siguen los mismos criterios de política medioambiental y procedimientos internos a nivel medioambiental.

El detalle de los datos relativos a este apartado a nivel Grupo pueden consultarse en el informe de gestión consolidado.

2.3. Indicadores de aspectos sociales

En relación al análisis y datos resultantes de la planificación y ejecución del Plan de Formación 2020 en Airtificial Intelligence Structures, se realizaron dos acciones formativas en materia de prevención de riesgos laborales referente a COVID19 y una en materia de capacitación para el Departamento Jurídico.

Indicadores Formación	Valores
Porcentaje de satisfacción	80,5 %
Porcentaje de eficacia	78,6%
Porcentaje de cumplimiento del PAF	100 %
Crédito FUNDAE CONSUMIDO (€)	1.805,00 €
Tiempo formación por Empleado (h)	7,69
Coste formación por empleado (€)	67,70 €

Así mismo, se evalúa la calidad y eficacia del PAF mediante:

• Cuestionario de Calidad: una vez finalizada la formación los participantes han de completar un cuestionario para valorar la acción formativa.
• Cuestionario de Evaluación de la Eficacia de la Formación: evaluación de los responsables.

La empresa ha demostrado en los últimos años una especial sensibilidad por los derechos individuales de los empleados y empleadas, protegiéndoles y potenciándoles. Siguiendo los principios recogidos en la Ley de Igualdad de mujeres y hombres, Airtificial Intelligence Structures declara expresamente su decidida voluntad de promover la igualdad real entre mujeres y hombres, trabajando sobre los obstáculos y estereotipos sociales que puedan subsistir y que impidan alcanzarla. Por este motivo, además de implantar medidas de flexibilidad en los horarios de entrada, salida y descansos, se han establecido procedimientos específicos en las áreas de selección, formación y promoción y se realiza un seguimiento de los principales indicadores en estas materias.

Medidas de conciliación
Flexibilidad hora de entrada y salida
Flexibilidad descansos y reducción horario de comida
Reducción de jornada
Ampliación de permiso de lactancia (por acumulación)
Excedencia por motivos familiares
Elección retribución flexible (cheque guardería, seguro salud)

Airtificial Intelligence Structures entiende que las condiciones de trabajo inciden en las condiciones de vida de las personas, ya que el tiempo de trabajo constituye el eje vertebrador no sólo de la vida laboral sino, más ampliamente, de la vida social.

Se presentan a continuación los principales indicadores de recursos humanos del ejercicio 2020:

Indicadores	Valores
Tasa de Rotación HOMBRES	28,0 %
Tasa de Rotación MUJERES	11,4 %
Tasa de Absentismo HOMBRES	0,6 %
Tasa de Absentismo MUJERES	-
Tasa de Frecuencia de Accidentabilidad HOMBRES1	-
Tasa de Frecuencia de Accidentabilidad MUJERES2	-
Horas de Formación por empleado HOMBRES	0,8
Horas de Formación por empleado MUJERES	21,7

3. Liquidez y recursos de capital

3.1. Liquidez

Situación y Gestión del efectivo

Airtificial gestiona su capital para garantizar que las entidades que lo conforman puedan seguir cumpliendo el principio de empresa en funcionamiento al tiempo que maximizan la rentabilidad para el accionista mediante la optimización del equilibrio entre deuda y patrimonio neto.

La estructura de capital de Airtificial se compone de deuda neta (préstamos, compensados por el efectivo y los saldos en banca) y patrimonio neto (que se compone de capital social, prima de emisión, reservas, ganancias acumuladas y participaciones no dominantes).

La estrategia de Airtificial durante el ejercicio 2020 se ha centrado en mantener niveles de deuda adecuados, así como un vencimiento de la deuda acorde con el Plan de Negocio de la sociedad. Se ha supervisado periódicamente los niveles de deuda neta/patrimonio neto, deuda neta/EBITDA, así como el nivel de efectivo disponible para hacer frente a la deuda a corto plazo. El 29 de octubre de 2020 se alcanzó un un contrato marco de refinanciación con las entidades bancarias subsistentes del pool de Bancos acreedores de la refinanciación convenida en diciembre 2016, a tenor del cual:

• Se otorga nueva financiación por un importe de 2,087 millones €, que se instrumentará mediante préstamos así que sean concedidos avales por el ICO, restituibles, tras un año de carencia de principal, durante cuatro años (2022 a 2025).
• Se ha extinguido deuda preexistente, con sus intereses, por 1,681 millones €.
• Se reestructura el resto de la deuda preexistente, por 4,640 millones €, que vencía en mayo 2022, que queda aplazada en cuotas trimestrales a lo largo del año 2021 en una parte (0,522 millones €) y el resto en cuotas trimestrales desde marzo 2022 hasta diciembre 2025.

Además, se han cerrado acuerdos con los siguientes organismos públicos:

• CDTI, acuerdo para la refinanciación de la deuda, con las siguientes características; aplazamiento (2 años) y fraccionamiento (7 años) de la deuda actual de 1,7M€. Además, dentro del acuerdo se establecía, una nueva disposición de 0,3M€, correspondiente a uno de los expedientes en curso.
• Acuerdo con el MINETUR para la refinanciación de 14,9M€, correspondientes a las deudas no vencidas en todas las empresas del GRUPO. Los términos del acuerdo alcanzado son los siguientes; 2 años de cadencia y 7 años de fraccionamiento. Dicho acuerdo, está condicionado al abono de las cuotas atrasadas de proyectos revocados en el pasado. Como consecuencia de la condición anteriormente indicada, hasta la fecha se han conseguido ratificar 5,8M€ de la totalidad del acuerdo. La ratificación del importe restante, se encuentra a la espera de regularizar 1,8M€, correspondientes a cuotas atrasadas de vencimientos establecidos para el ejercicio 2020.

¹ Nº Accidentes que se producen cada 1.000.000 de horas trabajadas.

² Nº Accidentes que se producen cada 1.000.000 de horas trabajadas.

Se debe señalar que la tesorería de la sociedad se dirige de manera centralizada con la finalidad de conseguir la máxima optimización de los recursos aplicándose sistemas de gestión que buscan reducir los riesgos.

Por otro lado, destacar que la Dirección de la compañía realiza un seguimiento riguroso de la gestión del capital circulante mediante la revisión semanal de las previsiones de tesorería en todos los mercados donde se encuentra desarrollando y ejecutando proyectos. Este control va acompañado de un esfuerzo importante de toda la compañía, no solo de las áreas administrativas, en la gestión de los importes pendientes de cobro.

Generación de liquidez

La elaboración del presupuesto de la compañía, acompañado de las cifras actuales de pipeline y cartera de pedidos firmados y aun no ejecutados invitan a creer que se producirá una generación de caja operativa positiva para el ejercicio 2020. Adicionalmente, se está trabajando para racionalizar el pasivo financiero de la compañía. Además, la Sociedad tiene en marcha un plan de transformación y un plan de desinversiones que si se materializan en 2021 tendrán un efecto positivo en la generación de liquidez.

Política de plazos de deuda

La deuda financiera, a 31 de diciembre de 2020, es de 20.130 miles de euros, de los cuales, 4.038 miles de euros tienen vencimiento a largo plazo y 16.192 miles de euros a corto plazo.

A 31 de diciembre de 2019, esta deuda era de 18.446 miles de euros, de los cuales, 16.350 miles de euros estaban clasificados como deuda a corto plazo y 2.096 miles de euros como deuda a largo plazo.

A continuación, se adjunta un detalle de los vencimientos de la deuda financiera no corriente existente a diciembre de 2019, excluyendo los saldos de Deudas con empresas del grupo y los Derivados;

euros	2022	2023	2024	Años posteriores	Total, no corriente
Deudas con entidades de crédito	564.982	575.024	585.390	672.832	2.398.228
Otros pasivos financieros	211.655	195.260	224.936	1.007.778	1.639.629
Acreedores por arrendamiento financiero	-	-	-	-	-
Otros pasivos con entidades no financieras	211.655	195.260	224.936	1.007.778	1.639.629
Total pasivos financieros	776.637	770.284	810.326	1.680.610	4.037.857

Ejercicio 2020

La sociedad pretende que el perfil de vencimiento de su deuda se adecúe a su capacidad para generar flujos de caja para pagarla, manteniendo cierta holgura para poder gestionar y producir la cartera de proyectos en curso.

3.2. Recursos de capital

La compañía ha elaborado un plan estratégico que cubre el periodo 2021 – 2025 y que evidencia la generación de caja procedente de la actividad ordinaria, así como la desinversión de algunos activos de la compañía que hacen prever una reducción permanente del endeudamiento.

3.3. Análisis de obligaciones contractuales y operaciones fuera de balance

Limitaciones a la transferencia de fondos

La sociedad como grupo opera en diferentes mercados. Hasta el momento presente, Airtificial no es consciente de la existencia de ningún tipo de restricción de índole económica o legal respecto a la posibilidad de transferir fondos a la sociedad provenientes de los mercados donde venimos operando, ya sea en la forma de dividendos, préstamos, anticipos, repatriación de capitales o cualquier otra forma. Sin embargo, no existe certidumbre sobre si en un futuro dichas restricciones serán adoptadas. La diversificación geográfica del negocio que se viene realizando, reduce el posible impacto de alguna restricción de este tipo, en caso de ser adoptada en alguno de los países en los que opera la compañía.

Operaciones fuera de balance

En el desarrollo corriente de la actividad empresarial de la compañía, y con el objetivo de gestionar las operaciones, la sociedad ha recurrido a la realización de determinadas operaciones que no se encuentran recogidas en el balance, tales como garantías u otros compromisos, tanto para los gastos de capital como para otros gastos.

Al cierre de los ejercicios 2020 y 2019, el detalle de los avales presentados ante entidades financieras y otras entidades para el buen fin de sus proyectos en curso es el siguiente, en euros:

Avales presentados	31/12/2020	31/12/2019
Euros	1.520.187	1.142.066
Moneda extranjera	97.743	121.542
Total	1.617.930	1.263.608

Al cierre del ejercicio 2020, la Sociedad tiene constituidas fianzas exigidas por los arrendadores, cuyo valor al cierre del ejercicio asciende a 18.585 euros (71.432 euros en 2019).

4. Principales riesgos e incertidumbres

4.1. Riesgos operativos

4.1.1. Riesgo de cartera

El Grupo Airtificial basa aproximadamente el 20% de su contratación en licitaciones públicas, lo que representa un riesgo como consecuencia de los imponderables que pueden surgir a la hora de adjudicar un contrato a una u otra empresa, teniendo en cuenta que los criterios por los que se deciden las contrataciones son diferentes en función del mercado donde se esté licitando.

Por otro lado, si la empresa tuviera problemas para poder disponer de las líneas de avales contratadas con las entidades financieras, este hecho influiría negativamente en las contrataciones de la compañía, ya que no sería posible aportar los avales necesarios para presentarse a las diferentes licitaciones o incluso poder firmar las licitaciones adjudicadas.

Asimismo, un porcentaje significativo de las ventas del grupo (principalmente en Aerospace & Defense) se concentran en una serie de clientes clave con los que se ha establecido una relación contractual y comercial estable. Estos clientes son empresas de primer nivel en sectores de referencia, con una situación financiera sólida y con un elevado nivel de satisfacción en relación con los bienes fabricados y los servicios prestados por Airtificial. No obstante, la potencial aparición de dificultades financieras o de negocio en estos clientes o su decisión de reducir su contratación con el Grupo podrían tener un impacto negativo en las ventas y resultados del mismo.

4.1.2. Riesgo de ejecución

El margen o rentabilidad de los proyectos depende de la buena ejecución de los trabajos, así como de una fase de planificación y ejecución de presupuestos en fase de oferta correcta. Estas actuaciones no están exentas de riesgos. Además, la Compañía está expuesta a reclamaciones por los errores u omisiones de sus profesionales en la responsabilidad asumida por la sociedad ante sus clientes.

Adicionalmente, algunos de los proyectos de la Compañía se desarrollan bajo la modalidad de Unión Temporal de Empresa (UTE) en las que la Compañía puede no contar con el suficiente grado de control sobre la plena ejecución del proyecto, de lo que podrían derivarse responsabilidades que podrían llegar a afectar a su cuenta de resultados y a su posición patrimonial. Como consecuencia de estas uniones, la empresa tiene un riesgo no solo por la participación que Airtificial tiene en cada una de las uniones temporales, sino como consecuencia de la naturaleza de las mismas, la compañía responde solidaria e ilimitadamente frente a terceros y frente al cliente.

4.1.3. Riesgo político

El riesgo por cambios inesperados en los países donde las filiales de la Sociedad opera podría ocasionar retrasos e incluso incobrables en los proyectos que se están realizando en estos mercados específicos.

La actividad de la compañía requiere en ocasiones la obtención de permisos y autorizaciones administrativas con la administración contratante. La demora en la obtención de las autorizaciones administrativas, así como cambios adversos en el entorno político y económico puede provocar demoras en el inicio y ejecución de los proyectos, y con ello un impacto negativo en la situación financiera y en el resultado de los proyectos.

4.2. Riesgos financieros

4.2.1. Riesgo de Liquidez

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de efectivo y valores negociables suficientes, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado.

La Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de liquidez del Grupo que comprende las disponibilidades de crédito, efectivo y equivalentes en función de los flujos esperados. Normalmente este proceso se lleva a cabo al nivel de las sociedades operativas del Grupo, conforme a las prácticas y límites establecidos por estas. Los límites establecidos varían en función de la zona geográfica con el fin de tener en cuenta la liquidez del mercado en el que opera cada Sociedad.

Adicionalmente, la política de gestión de liquidez implica la realización de proyecciones de flujos de efectivo considerando a su vez el nivel de activos líquidos necesarios para alcanzar dichas proyecciones; el control de los índices de liquidez de balance y su comparación con los requisitos de mercado; y el mantenimiento de los planes de financiación mediante deuda. Por lo que el Grupo establece una política de liquidez en base a los siguientes criterios:

• 1. Gestión integral de la tesorería, con el objeto de optimizar las posiciones de liquidez diarias existentes en las distintas compañías.
• 1. Desarrollo de líneas de financiación que garanticen la disponibilidad de efectivo y pago de obligaciones ante cualquier escenario de comportamiento anormal o estrés en cobros y saldos disponibles.
• 1. Gestión eficiente del capital circulante, buscando el cumplimiento de los compromisos de cobro por parte de clientes.
• 1. Monetización de activos financieros, en la medida en que fuera viable llevarlo a cabo en condiciones razonables de mercado, a través de programas de factoring y de descuento de derechos de cobro futuros.
• 1. Financiación en mercado de capitales como fuentes alternativas a las bancarias.

4.2.2. Riesgo de tipo de interés

Como Airtificial no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación de Airtificial son en su mayoría independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

En relación a las actividades de financiación, tanto la tesorería como la deuda financiera de Airtificial están expuestas al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja.

El riesgo de tipo de interés de Airtificial surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos a tipos variables exponen a Airtificial a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Los préstamos a tipo de interés fijo exponen a riesgos de tipo de interés sobre el valor razonable.

Con el fin de gestionar este riesgo, se analizan regularmente las curvas de tipos de interés y en ocasiones se utilizan instrumentos derivados consistentes en permutas financieras de tipos de interés, que cumplen las condiciones para considerarse contablemente instrumentos de cobertura de flujos de efectivo, aunque a diciembre de 2020 no está contratada ninguna cobertura de tipo de interés.

El tipo de interés de los principales préstamos de Airtificial es un tipo variable referenciado al Euribor, siendo dicho tipo referenciado a un año el más usual.

4.2.3. Riesgo de tipo de cambio

Airtificial dispone de filiales en los Estados Unidos de América, México, diversos países de Centro y Latinoamérica, Polonia y China, estando expuesto por tanto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, que se deriva principalmente de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero.

La Sociedad realiza una gestión de los proyectos que se consideran con mayor riesgo para poder acotar y eliminar los riesgos cambiarios mediante la contratación de seguros de cambio una vez analizada la evolución, previsión y presupuesto de cada uno de los proyectos, así como la evolución estimada de la cotización de cada moneda, de cara a determinar el grado de cobertura a realizar. En balance aparecía contabilizado un derivado a corto plazo por coberturas de cambio de 69 miles de euros a cierre del ejercicio 2019, siendo a cero a cierre de 2020.

4.2.4. Riesgo de precio de materias primas

No aplica este riesgo a la actividad de la compañía.

4.2.5. Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una contraparte incumpla sus obligaciones contractuales que resulten en una pérdida financiera para Airtificial. El riesgo de crédito se gestiona por grupos. El riesgo de crédito surge de efectivo y equivalentes al efectivo, instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras, así como de clientes mayoristas y minoristas, incluyendo cuentas a cobrar pendientes y transacciones comprometidas. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas de acuerdo con los límites fijados por el Consejo. Regularmente se hace un seguimiento de la utilización de los límites de crédito.

No existen ventas a clientes minoristas.

Airtificial no emplea seguros de crédito dado que la mayoría de sus clientes son grandes empresas de reconocido prestigio y solvencia contrastada.

El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son bancos con una alta calificación crediticia asignada por agencias internacionales de calificación crediticia.

5. Circunstancias importantes ocurridas tras el cierre del ejercicio

Tras el cierre del ejercicio 2020, se han producido hechos relevantes que se deben de señalar ya que estos tienen una gran importancia en la realidad de la actual Airtificial, así como en el futuro del grupo.

Por un lado, Airtificial sigue contando con el apoyo decidido del accionariado de referencia, así desde el cierre del ejercicio 2020 la Compañía ha recibido nueva financiación a corto plazo garantizada por los principales accionistas de referencia en el Consejo de administración por importe de 7,0 millones de euros, lo que se suma a los 5,9 millones de euros de euros aportados a lo largo del último trimestre del ejercicio 2020.

Incluido en el apoyo financiero expuesto en el punto anterior, Intelligent Robots, filial del grupo, ha recibido un préstamo por parte de Deutsche Bank por un importe de 2 millones de euros con un plazo de amortización de cinco años, en el que se incluye un año de carencia. Esta nueva financiación, permite poner en marcha la importante cartera de proyectos que el área tiene pendiente de ejecutar, en parte, gracias a la contratación realizada en los tres primeros meses del ejercicio 2021.

Por otro lado, debemos de señalar que, a lo largo de este primer trimestre del ejercicio, se han producido importantes contrataciones en todas las áreas de negocio del grupo Airtificial, que refuerzan la ya importante cartera de proyectos contratados pendientes de ejecutar con que finalizó el ejercicio 2020. En este sentido, debemos de destacar las siguientes contrataciones;

• Área de Intelligent Robots; se han logrado adjudicaciones de contratos por importe de 12,1 millones de euros para desarrollar líneas de montaje y test de alto valor tecnológico para importantes Tier1 de la automoción, así como en nuevos sectores de actividad. Esta diversificación es de vital importancia pues amplían significativamente el campo de actuación del área, y consolida los planes de futuro definidos para el desarrollo futuro de Intelligent Robots.
• Área de Aeroespace&Defense; esta área ha cerrado varios importantes contratos por importe global de 3,6 millones de euros: estos nuevos contratos adjudicados, suponen un punto de inflexión para el área, ya que en los mismos se incorporan aspectos tecnológicos, como es el caso de sensores, lo que posibilita ofertar productos con un mayor valor añadido que permiten aportar un elemento diferenciador respecto a la competencia.
• Área de Civil Works; dentro del área se han contratado nuevos proyectos por un importe global de 1,7 millones de euros. Los contratos adjudicados en este periodo permiten fortalecer la posición de Airtificial en el área del agua, y concretamente en el mercado colombiano.

En definitiva, el grupo Airtificial ha obtenido nuevos contratos por un importe global de 17,4 millones de euros, lo que le permite consolidar uno de los pilares fundamentales para el desarrollo futuro del plan de negocio establecido.

6. Información sobre la evolución previsible de la entidad

Los efectos de la reducción del apalancamiento operativo, la concentración de actividad, la optimización de la estructura de costes, los costes extraordinarios y penalizaciones derivadas del covid-19 han determinado tensiones de tesorería.

Pese a la crisis sanitaria, durante el ejercicio 2020 las unidades de negocio de las sociedades filiales han sido capaces de mantener su nivel de cartera: Intelligent Robots 21,9 millones de euros a ejecutar íntegramente en 2021; Aerospace & Defense alrededor de 100 millones de euros para ejecutar entre 2021 y 2025, siendo de destacar que se trata de contratos recurrentes durante la vida útil del avión a que se destinan; Civil Works 26,9 millones de euros, de los cuales 16,2 millones se prevé sean ejecutados en 2021.

Esa cartera, unida a la adecuación del pasivo con Administraciones Públicas y la drástica reducción de la deuda financiera y comercial experimentada en 2020, da soporte a los objetivos para 2021: estabilidad financiera y operativa, concentración en las actividades de mayor rentabilidad y futuro y búsqueda de oportunidades de crecimiento inorgánico aprovechando nuestras capacidades tecnológicas, y permite confiar en la pronta superación de las dificultades de tesorería.

Además, la Sociedad ha decidido solicitar a la SEPI su apoyo en base a los fondos que está gestionando enfocados a empresas cuyo core business está relacionado con sectores estratégicos para la economía española,

como es el caso de Airtificial. La posible entrada de estos fondos posibilitará, ajustar, aún más, los flujos de caja del Grupo y solventar con ellos los problemas que el COVID19 ha provocado.

7. Actividades de I+D+i

Airtificial está comprometida desde su nacimiento con la I+D+i siendo ésta la base de su crecimiento, expansión y consolidación. Así lo denota tanto la Visión como la Misión del Grupo Empresarial; Ayudar al ser humano a integrarse con las tecnologías que se van desarrollando y Ser líderes globales en Inteligencia Artificial Robótica colaborativa y Sensorización de Estructuras Ligeras.

Reflejo de este compromiso es el Propósito Estratégico definido en su Plan Estratégico.

• Ser referentes como empresa líder en la Industria 4.0 en los siguientes campos:
• Estructuras Sensorizadas.
• Robótica colaborativa.
• Visión artificial.

Para alcanzar este propósito estratégico, Airtificial cuenta con unas políticas de I+D+i claramente definidas y fundamentadas en:

• Definición, implantación y mejora continua permanente de un sistema de gestión de la I+D+i en la organización según la norma de referencia UNE 166002:2006.
• Definición y seguimiento periódicos de los objetivos a alcanzar en materia de I+D+i. La consecución de los citados objetivos, así como la presente política, son revisados periódicamente por la Dirección de la compañía en base a un Road Map Tecnológico predefinido.
• Desarrollo y perfeccionamiento de una metodología propia avanzada para la incorporación de conocimientos multidisciplinares y multisectoriales, aplicando sistemáticamente los últimos desarrollos tecnológicos con el fin de proporcionar al cliente el mejor servicio, además de conseguir una mayor adecuación de los procesos.
• Aumento de su cartera de productos y servicios, diferenciándolos de su competencia a través del desarrollo de proyectos innovadores.
• Potenciación de la participación activa en desarrollos tecnológicos que permitan adquirir y consolidar el know-how y su aplicación en proyectos.
• Motivación, involucración y formación del personal de la organización para mejorar la eficacia de su trabajo.
• Promover y liderar la creación de consorcios nacionales e internacionales para desarrollar proyectos de I+D+i de alto impacto y valor de mercado.

Durante el ejercicio 2020 Airtificial ha mantenido sus esfuerzos en la línea del I+D+i. La confianza en el desarrollo de herramientas tecnológicas que consolidan nuestro liderazgo en determinados mercados nos mantiene firmes en la convicción de continuar trabajando en esta línea estratégica que consideramos indispensable. Las diferentes filiales de Airtificial han ejecutado numerosos proyectos de I+D+i durante el ejercicio.

8. Adquisición y enajenación de acciones propias

Ni la compañía cuenta con acciones propias ni ha realizado ninguna operación al respecto durante el ejercicio 2020.

9. Otra información relevante

9.1. Información bursátil

En términos bursátiles, el año 2020 ha sido un año positivo para Airtificial. Las acciones han registrado una variación del 29,7%.

La capitalización al final del ejercicio ascendió a 139.007 miles de euros. El volumen negociado fue de 1.417.843 miles de acciones en 2020 (354.140 miles de títulos en 2019). El efectivo negociado ascendió a 118.102 miles de euros en 2020 (49.599 miles en 2019).

9.2. Política de dividendos

La política de distribución de dividendos y su importe es fijada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad a propuesta del Consejo de Administración.

En la actualidad, la Sociedad tiene esta política limitada por el contrato de refinanciación de la deuda firmado el 30 de octubre de 2020, de modo que el Consejo no puede proponer a la Junta de Accionistas la distribución de dividendos mientras no se realice la amortización total de las cuantías adeudadas bajo el contrato de refinanciación, cuyo vencimiento recae en diciembre de 2025.

9.3. Gestión de la calidad crediticia

No aplica

9.4. Otra información

9.4.1. Asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa

Airtificial entiende la responsabilidad corporativa como una manera de gestionar el negocio con relación a sus grupos de interés, es decir, a todos aquellos colectivos con capacidad de influir directa o indirectamente en nuestra misión empresarial. Así accionistas, clientes, empleados, proveedores y la sociedad en general, son los ejes principales en los que se centra nuestro enfoque de sostenibilidad.

La empresa cuenta con diferentes canales y enfoques para mantener un diálogo bidireccional con todos estos colectivos. Conocer sus expectativas en materia económica, social y ambiental permite incorporar estos puntos de vista en nuestra gestión. De esta manera, AIRTIFICIAL trabaja en la generación constante de valor y en la obtención de ventajas competitivas a largo plazo.

A través del buzón de Responsabilidad Corporativa rc@airtificial.com y desde nuestra página web www.airtificial.com, estamos abiertos a conocer y analizar cualquier idea u opinión que nos ayude a mejorar y a alcanzar nuestros objetivos de compromiso con el desarrollo sostenible.

Canales de comunicación de AIRTIFICIAL con sus grupos de interés

ACCIONISTAS

Junta General de Accionistas Informe de Gobierno Corporativo Foro de Accionistas Informes Anual y de resultados trimestrales y semestrales Atención al accionista: investor.relations@airtificial.com

EMPLEADOS

Portal del empleado Comunicados internos Grupos de Trabajo Canal de denuncias Videoconferencias/audioconferencias

CLIENTES

Web corporativa AIRTIFICIAL Encuesta de satisfacción de clientes: calidad@airtificial.com Redes Sociales Buzón de contacto: info@airtificial.com Videoconferencias/audioconferencia

PROVEEDORES

Diálogo Directo (Dpto. de Administración) Buzón proveedores: administracion@airtificial.com

SOCIEDAD

Web corporativa AIRTIFICIAL y empresas participadas Buzones de correo electrónico Redes Sociales Foros/ferias/conferencias/seminarios Notas de prensa Estado de información no financiera Buzón Responsabilidad Corporativa: rc@airtificial.com

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2020

CIF: A-28249977

Denominación Social:

AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.

Domicilio social:

GENERAL DIAZ PORLIER, 49 MADRID

1 / 67

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Número de Capital social (€) acciones		Número de derechos de voto
06/11/2020	106.022.032,29	1.178.022.581	1.178.022.581

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto % derechos de voto a través atribuidos a las acciones de instrumentos financieros			% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	0,19	10,61	0,00	0,00	10,80
DANIEL GARCIA BECERRIL	0,00	5,19	0,00	0,00	5,19
PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	14,81	0,00	0,00	0,00	14,81
BTC-TREA SCA SICAR	0,00	14,71	0,00	0,00	14,71
CAPRI GLOBAL INVESTMENTS SL	1,33	0,00	2,07	0,00	3,40
CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL, EN LIQUIDACIÓN	5,19	0,00	0,00	0,00	5,19
BTC DOS, SARL	14,71	0,00	0,00	0,00	14,71
ANANGU GRUP, S.L.	6,46	0,00	0,00	0,00	6,46

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	10,61	0,00	10,61
DANIEL GARCIA BECERRIL	CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL, EN LIQUIDACIÓN	5,19	0,00	5,19
BTC-TREA SCA SICAR	BTC DOS, SARL	14,71	0,00	14,71

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Los movimientos más relevantes durante el ejercicio son:

• Los accionistas relevantes presentes en el consejo de administración suscribieron las acciones sobrantes tras el periodo de suscripción preferente y el periodo de asignación adicional del aumento de capital dinerario acordado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 23 de junio de 2020 por un importe de hasta 15.069.274,47 euros, obteniéndose la completa suscripción.

• Se realizó el aumento de capital por compensación del crédito del que era titular Anangu Grup, S.L. acordado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 23 de junio de 2020 por importe de 4.304.429,82 euros.

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ	0,00	14,90	0,00	0,00	14,90	0,00	0,00
DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	0,14	0,12	0,00	0,00	0,27	0,00	0,00
DON ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCÍA	0,00	14,71	0,00	0,00	14,71	0,00	0,00

Nombre o denominación social del consejero		% derechos de % derechos de voto a través de voto atribuidos instrumentos a las acciones financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	10,61	0,00	0,00	0,00	10,61	0,00	0,00
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILÉS SLU	0,00	5,19	0,00	0,00	5,19	0,00	0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración							45,69

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	14,81	0,00	14,81	0,00
DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	HYDRA CONSULTING, S.L.	0,12	0,00	0,12	0,00
DON ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCÍA	BTC DOS, SARL	14,71	0,00	14,71	0,00
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	PROMOCIONES KEOPS, S.A.	0,08	0,00	0,08	0,00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DOÑA MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	DON DANIEL GARCIA BECERRIL	NO APLICA	Don Daniel García Becerril tiene relación familiar con su representante, doña Elena García Becerril.
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILÉS SLU	DON DANIEL GARCIA BECERRIL	NO APLICA	Don Daniel García Becerril tiene relación societaria con Servicios Inmobiliarios Avilés SLU.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene
DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO, PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA, DOBLE A PROMOCIONES, S.A., CAPRI GLOBAL INVESTMENTS SL, CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL, EN LIQUIDACIÓN, BTC DOS, SARL	55,52	Los accionistas indicados suscribieron el 21 de febrero de 2020 un pacto parasocial en virtud del cual se obligan a asistir a la junta general de accionistas que se convoque y de ejercer en la misma su derecho de voto en sentido favorable a las propuestas del consejo de administración sobre aumento de capital por compensación de crédito de Anangu Grup SL en cuantía de 4,304 millones € emitiendo a tal fin 47.826.998 acciones de nominal 0,09 € cada una. El pacto fue publicado como hecho relevante el 21 febrero 2020, núm. 192.	Hasta la celebración de la junta general que se convoque para aprobar los acuerdos precedentes.
DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO, PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA, DOBLE A PROMOCIONES, S.A., CAPRI GLOBAL INVESTMENTS SL, CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL, EN LIQUIDACIÓN, BTC DOS, SARL	55,78	Los accionistas indicados suscribieron el 9 de enero de 2.020 un pacto parasocial en virtud del cual se obligan a asistir a la junta general de accionistas que se convoque y de ejercer en la misma su derecho de voto en sentido favorable a las propuestas del consejo de administración relativo a la reducción de capital social para compensación de pérdidas mediante disminución del valor nominal de las acciones y simultáneo aumento en dinerario por importe de, al menos, 15.000.000 €. El pacto fue publicado como hecho relevante el 10.01.2020, núm. 285805.	Hasta la celebración de la junta general que se convoque para aprobar los acuerdos precedentes.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] Sí

[ √ ] No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No existe modificación o ruptura de los pactos parasociales comentados.

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0,00

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

No aplica.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	44,27

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ] [ √ ] Sí No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Los administradores, o los socios autores de la propuesta en su caso, deben redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y un informe escrito con justificación de la misma. Uno y otro estarán a disposición de los socios desde el anuncio de la convocatoria, bien para ser examinado en el domicilio social, bien para pedir la entrega o envío gratuito. Este derecho ha de mencionarse en el anuncio.

Para que la junta de accionistas pueda acordar válidamente cualquier modificación de los estatutos sociales será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas que representen, al menos, la mitad del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria bastará la concurrencia de la cuarta parte de ese capital. Cuando concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más, pero sin alcanzar el cincuenta por ciento, los acuerdos de esta naturaleza solo podrán adoptarse con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta.

Los estatutos no contienen regla alguna que altere las normas de la ley de sociedades de capital a propósito de la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de % en	% voto a distancia		Total
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros
21/06/2018	35,22	23,63	0,00	0,00	58,85
De los que Capital flotante	0,09	0,67	0,00	0,00	0,76
16/10/2018	25,13	25,32	0,00	0,00	50,45
De los que Capital flotante	0,12	2,36	0,00	0,00	2,48
27/06/2019	56,48	5,94	0,00	0,00	62,42
De los que Capital flotante	0,81	2,80	0,00	0,00	3,61
23/06/2020	49,08	8,27	0,00	0,00	57,35
De los que Capital flotante	0,35	4,73	0,00	0,00	5,08

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección web de la sociedad es www.airtificial.com. Para acceder a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales hay un apartado habilitado, en la esquina superior derecha de la página de inicio, denominado "INVERSORES", donde se puede encontrar dicha información.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	17
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	11

La junta general de accionistas celebrada el 23 de junio de 2.020 ha aprobado la fijación del número de consejeros en 11.

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ		Dominical	CONSEJERO	19/12/2007	21/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO		Dominical	CONSEJERO	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCÍA		Dominical	CONSEJERO	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS		Independiente	CONSEJERO	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT		Otro Externo	PRESIDENTE	31/05/2005	20/11/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	DON LADISLAO DE ARRIBA AZCONA	Dominical	CONSEJERO	20/11/2018	20/11/2018	ACUERDO JUNTA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
						GENERAL DE ACCIONISTAS
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILÉS SLU	DOÑA MARÍA ELENA GARCÍA BECERRIL	Dominical	CONSEJERO	22/02/2017	26/04/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ENRIQUE SANZ HERRERO		Ejecutivo	CONSEJERO	09/01/2020	23/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON EDUARDO MONTES PÉREZ		Independiente	CONSEJERO	09/01/2020	23/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE ANTONIO ITURRIAGA MIÑÓN		Independiente	CONSEJERO	18/06/2020	18/06/2020	COOPTACION

Número total de consejeros 10

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON LUIS IGNACIO TORRES PRADA	Independiente	20/11/2018	08/01/2020	Era presidente de la comisión de nombramiento y retribuciones.	SI
DON RAFAEL JESÚS CONTRERAS CHAMORRO	Dominical	20/11/2018	16/12/2020	No era miembro de ninguna comisión.	SI

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON ENRIQUE SANZ HERRERO	DIRECTOR GENERAL	El Sr. Sanz se incorporó a AIRTIFICIAL como consejero ejecutivo en febrero de 2020 pasando a primer ejecutivo de la compañia en junio de 2020 . Anteriormente ha desarrollado su actividad en Operating Partner y COO en el fondo Black Toro Capital (BTC). Durante los últimos veinticinco años ha estado en la gestión de grupos empresariales y situaciones empresariales complejas en diversos sectores (reestructuraciones corporativas, crecimiento post adquisiciones, digitalizacion y gestión de crisis). Gran parte de su carrera profesional se ha desarrollado en el Grupo de Servicios al Ciudadano de FCC, donde ha desempeñado diversas responsabilidades como Director Financiero de un importante grupo de infraestructuras (con más de 3.000 millones de euros de facturación y operación en más de veinticinco países), Director de Desarrollo de Negocio en España, Reino Unido, Estados Unidos e Irlanda y Director de Proyectos Especiales en Corporate Finance. Tiene una amplia experiencia en España, Austria y Canadá. Enrique es PDG en IESE Business School y licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Complutense de Madrid.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	10,00

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON LEONARDO SANCHEZ HEREDERO ALVAREZ	PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	Nació en Toledo en 1951. Empresario del sector inmobiliario y de servicios públicos y socio-sanitarios. Ex consejero y ex vicepresidente de Tecnocom.
DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	Inspector de Finanzas del Estado y Director Corporativo de Impuestos del Grupo BBVA con una dilatada experiencia profesional en el sector público, especialmente en el ámbito del Ministerio de Economía y Hacienda, donde tuvo varios cargos, como el de subdirector general de Asuntos Fiscales Internacionales, y representación permanente de España ante la Unión Europea, en dependencia del Ministerio de

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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Asuntos Exteriores. Entre otros cargos, fue también socio responsable de Derecho Comunitario de KPMG Abogados.
DON ROBERTO RAMÓN GONZÁLEZ DE BETOLAZA GARCÍA	BTC DOS, SARL	Ramón Betolaza tiene 18 años de experiencia en inversión en situaciones especiales de riesgo y en rescate y estabilización de compañías a través de diferentes ciclos en Europa, EE UU y Asia. Fue socio en los inicios de MatlinPatterson Global Advisers en Nueva York, creado en 2002 a través de la spin-off de Credit Suisse Distressed Securities Group. Licenciado en Económicas y Dirección Financiera por la Universidad Comercial de Deusto y Máster summa cum laude por el IE – Instituto de Empresa Business School, donde actualmente participa en el IE International Advisory Board y es miembro del Consejo de Asesores del IE Fund. Tiene una amplia experiencia como miembro en el Consejo de Administración en compañías cotizadas y no cotizadas y actualmente forma parte del Consejo de varias compañías.
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	De su representante persona física, D. Ladislao De Arriba Azcona.Periodista. Desde 1969 a 1983, Redactor Jefe y Director de Agencias de Noticias, Informativos en Radio Nacional y en Televisión Española. En 1983, Azcona abandonó el periodismo de Medios y centro su actividad en el ámbito de la Comunicación y la gestión empresarial. En el sector de la Comunicación es socio fundador y presidente de ESTUDIO DE COMUNICACIÓN. Además, fue presidente Ejecutivo de TECNOCOM, Consejero de INYPSA, así como de otras empresas. Es también Presidente del Consejo Social de la Universidad de Oviedo y ha formado parte de los consejos de ARCO, Museo de Canarias y Museo de Arte Reina Sofía. En la actualidad preside la Fundación Azcona dedicada a la divulgación del arte y los artistas españoles y es Presidente de la Sociedad de valores TRESSIS que gestiona más de 4.000 millones de euros.
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILÉS SLU	CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL, EN LIQUIDACIÓN	De su representante persona física del consejero Servicios Inmobiliarios Avilés, S.L.U. Nacida en 1967. Técnico en Administración y Dirección de Empresas por ICADE-MADRID; Máster en Asesoría Laboral; Máster en Derecho Tributario y Asesoría Fiscal; Técnico Superior en Prevención de Riesgos Laborales, especialidad Ergonomía y Psicología Laboral. Actualmente ejerce labores de alta dirección en el Grupo Melca. Además es entrepreneur y recientemente ha puesto en marcha la primera fábrica de zapatos de Asturias. Mantiene relación familiar con don Daniel García Becerril, que tiene control sobre el accionista Cartera de Inversiones Melca SL.

Número total de consejeros dominicales 5

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% sobre el total del consejo 50,00

El consejero dominical Don Roberto Ramón González de Betolaza García ha formulado su dimisión como consejero en el consejo de 27 de enero de 2.021.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	Presidente de la Confederación de Empresarios de Cádiz, Vicepresidente Territorial de la Confederación de Empresarios de Andalucía y Presidente de la Cámara de Comercio de Jerez, Javier Sánchez Rojas suma más de treinta años de experiencia laboral como empresario en diversos sectores. Licenciado en Ciencias del Trabajo por la Universidad de Granada, Relaciones Industriales por la Universidad de Alcalá de Henares y Programa Alta Dirección por el Instituto Internacional San Telmo, ha recibido diversos premios en reconocimiento a su labor profesional realizada en defensa de los intereses empresariales. Su dilatada experiencia y dedicación le han permitido participar en negociaciones exitosas con distintas administraciones, así como con Centrales Sindicales.
DON EDUARDO MONTES PÉREZ	Nacido en Madrid, es Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Madrid. Empieza su carrera profesional en Siemens en 1975 donde trabajó como Ingeniero de diseño y proceso hasta 1981. En esta época participa en el desarrollo de distintos circuitos electrónicos y sistemas de automatización, como por ejemplo para la Central Nuclear de Trillo. De 1981–1985 trabaja de PA Technology en Cambridge (UK), compañía de dedicada a diseñar sistemas electrónicos y equipos para terceros. En este período y entre otros proyectos trabaja en las aplicaciones del Silicio amorfo a la producción de células solares fotovoltaicas, en aquel momento en fase inicial. A la vuelta a España participa en la creación de PA Technology España, en la que ocupa el puesto de presidente y CEO. En 1986 comienza en Alcatel como Director de Marketing de nuevos productos. En 1986, España se hace cargo por primera vez de la Presidencia de un programa europeo, el programa Eureka y le piden que se haga cargo, con una excedencia de Alcatel, de la Dirección de dicha Presidencia permaneciendo luego un año más como Director General adjunto al CDTI (Centro de Desarrollo Tecnológico Industrial). En 1988 vuelve a Alcatel como Director General de Electrónica Industrial y miembro del Comité de Dirección. Durante este período es de destacar su participación en la creación de ISOFOTON, primera Compañía Española de diseño y producción de células solares fotovoltaicas, (como por ejemplo las células solares bifaciales) Permaneció en el Consejo de ISOFOTON hasta su venta por parte de Alcatel. Desde 1993 ocupó el puesto de presidente de Alstom España, empresa líder en ese momento del mercado español de trenes de Alta Velocidad, creando la mayor fábrica ferroviaria de España. En 1995 vuelve a Siemens S.A, ocupando sucesivamente los siguientes puestos: vicepresidente y Consejero Delegado, Presidente Ejecutivo del Grupo Siemens en España, presidente de la región Suroeste de Europa. El grupo Siemens en España contaba con 7.000 empleados y disponía de todas las ramas de actividad de la matriz, así como de 5 fábricas. Durante esta época, Siemens S.A., la principal Compañía del grupo pasa de una facturación de 700 millones de euros hasta 3.000 millones de euros en 2.006. Además, es nombrada 2 veces mejor filial de Siemens AG en el mundo. De ese período es destacable la venta y ejecución del AVE Madrid-Barcelona. En el 2006, se le nombra vicepresidente y miembro del Comité Ejecutivo de Siemens AG, y presidente de la División de Telecomunicaciones con residencia en Múnich, sede de Siemens AG. Siemens AG, contaba con más de 500.000 personas en 193 países y la propia División de telecomunicaciones con más de 75.000 personas en más de 80

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	países. Desde 2009 es nombrado Asesor Ejecutivo del CEO de Siemens AG hasta el 2012. A la vuelta a España es nombrado presidente de FerroAtlántica del Grupo Villar, empresa líder en la fabricación de Ferroaleaciones y Silicio Metal. En esta Compañía el proyecto de innovación fundamental era el desarrollo de células solares, basadas en silicio metal, proceso mucho más eficiente en costes que el de producción química tradicional de obleas y células solares. Desde diciembre de 2.010 hasta diciembre de 2.017 ocupa la Presidencia de UNESA, Asociación que agrupa a las 5 Grandes Compañías Eléctricas Españolas. Es nombrado consejero de Euroelectric, Asociación Europa de las Grandes Compañías Eléctricas. Una de las misiones fundamentales en ese período, consistió en la contribución desde la Patronal Eléctrica a la racionalización del Sector de energías renovables y su inserción en el Mercado de la energía Eléctrica. El desorden en ese sector desde el 2.007, debido a la incoherencia de su retribución, llevó a tener un déficit (el denominado déficit de tarifa) de unos 30.000 millones de euros, que es resuelto bajo su Presidencia. Ha participado o participa en varios Consejos de Administración. Desde el 2010 hasta su desinversión fue miembro del Consejo de Administración de Tecnocom y presidente de su Comisión de Auditoría.
DON JOSE ANTONIO ITURRIAGA MIÑÓN	Amplia trayectoria profesional de gestión bancaria en funciones de Alta Dirección como primer ejecutivo en Bancos Nacionales y entidades de Gestión Colectiva. Especialista en dirección y coordinación de procesos de reestructuración de entidades financieras españolas (Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria Español). Especialista en Gobierno Corporativo, Comité de Auditoría, Control Interno y Gestión de Riesgos de Entidades Financieras.

Número total de consejeros independientes	3
% sobre el total del consejo	30,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	No aplica.	No aplica.
DON EDUARDO MONTES PÉREZ	No aplica.	No aplica.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación			Declaración motivada
DON JOSE ANTONIO ITURRIAGA MIÑÓN	No aplica.			No aplica.
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos			Sociedad, directivo o accionista con el que Perfil mantiene el vínculo
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	Ha pasado a tener la condición de "otros externos" al haber formulado su dimisión como vicepresidente ejecutivo y, acto seguido, ser nombrado presidente no ejecutivo.		NO TIENE VÍNCULOS	Licenciado en Económicas por la Universidad de Barcelona, ADE ESADE y PADE IESE. Rafael Suñol cuenta con una extensa trayectoria profesional y amplia experiencia en el sector de la automoción. Tras haber ejercido como Subdirector General de Servicios Financieros GDS en La Caixa (actualmente CaixaBank), Presidente del Banco de Crédito Industrial y Consejero Delegado del Banco de Fomento, ha ocupado puestos de alta responsabilidad en organizaciones como PSA Peugeot Citroën España, Fecsa (Endesa), Ericsson, REE, Dalkia y Mémora.
	Número total de otros consejeros externos	1

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
DON RAFAEL SUÑOL TREPAT	18/06/2020	Ejecutivo	Otro Externo
DON ENRIQUE SANZ HERRERO	07/05/2020	Dominical	Ejecutivo

% sobre el total del consejo 10,00

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras		% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	1	1	20,00	17,00	12,50	33,33
Independientes		1	1	1	0,00	33,00	25,00	50,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	1	2	2	2	10,00	18,18	13,33	28,57

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ ] Sí
• [ ] No
• [ √ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

• En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 3 del reglamento del consejo -y éste de la recomendación 14 del código de buen gobierno- la sesión del consejo de 22 diciembre 2015 aprobó la política de selección de consejeros.
• La política incluye una fase de selección en la que, partiendo de las necesidades específicas del momento en cuestión, se define un perfil ideal del candidato, definición en la que la política prescribe que se tenga especial cuidado en evitar sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.
• La política contiene un apartado especial que manda a los consejeros desempeñar una activa búsqueda de candidatas para alcanzar el objetivo del 30% de presencia femenina en el consejo. A este efecto está establecido que las propuestas procuren incluir candidatas.
• Ello no obstante las selecciones hechas durante este ejercicio no han recaído en mujeres, ni por distintas circunstancias de premura que en cada caso se han producido, se han hecho siguiendo la política de selección.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Puesto que la política parcial sobre diversidad se contrae a la de género, es de repetir a explicación del apartado anterior: en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 3 del reglamento del consejo -y éste de la recomendación 14 del código de buen gobierno- la sesión del consejo de 22 diciembre 2015 aprobó la política de selección de consejeros.

La política incluye una fase de selección en la que, partiendo de las necesidades específicas del momento en cuestión, se define un perfil ideal del candidato, definición en la que la política prescribe que se tenga especial cuidado en evitar sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.

La política contiene un apartado especial que manda a los consejeros desempeñar una activa búsqueda de candidatas para alcanzar el objetivo del 30% de presencia femenina en el consejo. A este efecto está establecido que las propuestas procuren incluir candidatas.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Las gestiones dirigidas a la selección de consejeras no consiguieron identificar ninguna.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La comisión es unánime en constatar que la política seguida no ha permitido contar con pluralidad de candidatos en los nombramientos hechos ni identificar nuevos candidatos independientes ni mujeres candidatas.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	El nombramiento de don José María Vallejo Chamorro, cuya participación no alcanza el 3%, obedece a ser parte de los nombramientos acordados en cumplimiento del contrato de la fusión que se consumó en noviembre 2018, contrato que preveía que el consejo inicial de la sociedad resultante de la fusión viniera constituido por la suma de los consejos de las dos sociedades participantes, manteniendo los consejeros la calificación precedente en las sociedades fusionadas. El señor Vallejo tenía una participación igual o superior al 3% del capital cuando fue nombrado como consejero en la sociedad de origen en la fusión.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
RAFAEL SUÑOL TREPAT	Todas las legal y estatutariamente delegables. Esta delegación a favor del Sr. Suñol ha estado vigente hasta su nombramiento como presidente no ejecutivo el 17 de junio de 2.020.
ENRIQUE SANZ HERRERO	Se trata de un poder general amplio con facultades limitadas económicamente para el ejercicio de las funciones ejecutivas encomendadas a partir de junio de 2.020. Además, se le ha otorgado un poder especial para la firma de folleto sobre la oferta pública de suscripción de acciones del aumento de capital acordado en la junta general de accionistas de 23 de junio 2.020.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON EDUARDO MONTES PÉREZ	Zardoya Otis	CONSEJERO

• C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El reglamento del consejo de administración establece en su artículo 3 "composición del consejo" que los consejeros no podrán formar parte de consejos de más de cinco sociedades cotizadas, incluyendo a Airtificial Intelligence Structures, S.A y de más de cinco sociedaes no cotizadas. A estos efectos, a las sociedades no cotizadas, contarán una sola vez cuando se trate de sociedades pertenecientes a un mismo grupo, cualquiera que sea el número de ellas.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	1.181
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

Este importe resulta de la suma de los importes de retribución en metálico-fija y variable (dietas por asistencia a consejos y comisiones)- de los consejeros de Airtificial en el ejercicio 2020.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON LUIS BAZ VALVERDE	GENERAL MANAGER CIVIL WORKS
DON ALVARO PARADINAS GOMEZ	INVESTOR RELATIONS DIRECTOR
DON ANTONIO MARTINEZ ANDREO	COO AIRTIFICIAL & GENERAL MANAGER INTELLIGENT ROBOTS
DON FRANCISCO JAVIER MORENO	GENERAL MANAGER AEROSPACE & MOBILITY
DON MONTSERRAT MEDINA IGLESIAS	HUMAN RESOURCES DIRECTOR
DON TOMAS RODRIGUEZ PEÑAMARÍA	GENERAL COUNSEL
DON JORGE MORENO GARCIA	CHIEF FINANCIAL OFFICER
DON JACOBO CONCHA VÁZQUEZ	CHIEF FINANCIAL OFFICER
DOÑA MARIA DEL ROSARIO LÓPEZ CUENCA	GENERAL MANAGER AEROSPACE & DEFENSE
DON RAMÓN VARO GARCÍA	CORPORATE DIRECTOR

Número de mujeres en la alta dirección	2
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	20,00

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.145

Francisco Javier Moreno Jiménez, Montserrat Medina Iglesias y Jorge Moreno García causaron baja durante el ejercicio 2.020, siendo dichas fechas el 30 de septiembre de 2.020, 20 de noviembre de 2.020 y 31 de enero de 2.020, respectivamente.

Jacobo Concha Vázquez, Maria del Rosario López Cuenta y Ramón Varo ocupan cargos directivos desde el 1 de octubre de 2.020.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Para ser nombrado administrador no es necesario ser accionista. El nombramiento lo hace la junta general, por plazo de cuatro años, siendo indefinidamente reelegibles. Por excepción, producida una vacante, y hasta la celebración de la próxima junta general, pueden ser nombrados por el propio consejo, por cooptación.

La política de selección de consejeros aprobada por el consejo (sesión 22 diciembre 2015) incluye el siguiente proceso:

Corresponde a la comisión de nombramientos y retribuciones proponer el nombramiento o reelección de consejeros independientes y al propio consejo en los demás casos.

En cualquier supuesto en que haya de proveerse una plaza en el consejo, en primer lugar se procederá por el propio consejo, a informe del comité de nombramientos y retribuciones, a analizar las específicas necesidades que, en el momento de que se trate, aparezcan como de prioritaria atención para mejorar el acervo común de capacidades que reúne el consejo. Ese análisis deberá tomar en consideración con mayor intensidad las características propias en cada caso según el consejero a nombrar haya de ostentar la condición de ejecutivo, dominical o independiente.

En segundo lugar, partiendo de ese análisis de necesidades, el consejo definirá el perfil ideal del candidato, señalando las materias cuya valoración parezca prioritaria (así los específicos conocimientos o experiencia en el campo de la ingeniería, los genéricos de orden financiero, o los que en cada caso correspondan a las necesidades detectadas). Y al hacer esa definición se tendrá especial cuidado en que el perfil no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.

En tercer lugar se examinarán las características de los candidatos para determinar el mayor ajuste posible al perfil definido. Será objeto de especial atención la evaluación del tiempo y dedicación precisa para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, para lo cual se recabará información de los candidatos sobre sus restantes obligaciones profesionales a fin de valorar si esas obligaciones interfieren con la dedicación exigible.

A la hora de valorar los candidatos cualquier consejero puede solicitar a la comisión de nombramientos y retribuciones que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, las personas que proponga.

Específicamente a los fines de cumplir el propósito de diversidad de género, los consejeros desempeñarán una activa búsqueda de candidatas para alcanzar el objetivo de que en el año 2021 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo. A este efecto, las propuestas procurarán incluir candidatas.

El resultado del análisis previo se recogerá en el informe justificativo de la comisión de nombramientos y retribuciones que se publicará al convocar la junta de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Conforme a las normas de buen gobierno, el consejo evaluará una vez al año:

• la calidad y eficiencia del funcionamiento del propio consejo.

• el desempeño de sus funciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía, partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos y retribuciones.

• el funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Los consejeros son removidos por la junta general de accionistas.

El cese de los consejeros que tengan el carácter de independientes, decidido antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que fueran nombrados por concurrir justa causa, deberá ser objeto de informe por la comisión de nombramientos y retribuciones antes de acordarse por el consejo de administración la pertinente propuesta a la junta general.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La Guía Técnica CNMV 1/2019, parágrafo 7, considera como buena práctica que la comisión de nombramientos y retribuciones tome el liderazgo en la evaluación anual del consejo, elevándole los resultados junto a una propuesta de plan de acción o con recomendaciones para corregir las posibles deficiencias detectadas y mejorar el funcionamiento del consejo o de sus comisiones.

Cuando el 6 febrero 2020 el consejo hizo su autoevaluación se propuso consumar la reducción del número de consejeros del consejo, procurar la incorporación de consejeras y de independientes y propiciar una reducción de la duración de las sesiones, sin merma de la amplitud de la deliberación.

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Eso dio lugar a que la primera junta de accionistas celebrada redujera el número de componentes, dejándolo fijado en 11 y a que los dos siguientes nombramientos de consejeros recayeran en independientes. También, a que se procurara acortar las sesiones a dos horas, si bien la densidad del orden del día ha hecho necesario, en muchas ocasiones, una duración superior.

No tuvo efectos, sin embargo, el propósito de incorporación de mujeres al consejo, sin que en el ejercicio haya tenido lugar ninguna proposición de candidato femenino.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

La autoevaluación que tuvo lugar el 6 febrero 2020 se hizo sin auxilio de consultor externo (la de este ejercicio, llevada a cabo en enero 2021 lo ha sido con auxilio de Grant Thornton).

El proceso ha consistido en lo siguiente: El presidente de la comisión de nombramientos ha liderado la evaluación del consejo siguiendo las buenas prácticas señaladas en la Guía Técnica de CNMV 1/2019. Así, ha dirigido cuestionario a todos los consejeros solicitando su opinión respecto a las cuestiones que la Guía señala que deben ser examinadas. La comisión celebró una sesión en la que examinó el resultado de esos cuestionarios, seleccionando los aspectos necesitados de mejora –señalados en el párrafo anterior- en cuyo sentido elevó informe al consejo.

El consejo hizo suyo el informe de la comisión, evaluando la composición y diversidad de sus componentes (proponiéndose la reducción del número de miembros y la incorporación de mujeres y de independientes); el desempeño de los responsables de las distintas comisiones (sin que hubiera caso, dado que habían formulado su dimisión quienes las ostentaban en el ejercicio anterior y los sustitutos estaban recién nombrados); el desempeño y la aportación de cada consejero (sin que se suscitaran objeciones); la frecuencia de las reuniones (que pareció adecuada); la duración (que se reputó necesitada de reducción); el contenido del orden del día (que pareció adecuado); la suficiencia del tiempo dedicada a tratar los asuntos en función de su importancia (que asimismo pareció adecuada); la calidad de la información recibida (sin objeciones); la amplitud y apertura de los debates y el riesgo de pensamiento de grupo (reputándose suficientes los primeros y que no se incidía en ese riesgo); y por último la existencia de consejeros o grupo de consejeros que ejercieran influencia o dominación del proceso de toma de decisiones (cosa que no se apreció que ocurriera).

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

Se hace constar que GRANT THORNTON (consultor externo designado en el ejercicio 2020 para la evaluación del consejo de administración de conformidad con la recomendación 36 del Código de Buen Gobierno) o cualquiera de las sociedades de su grupo no ha mantenido ninguna relación profesional o de cualquier otra índole con la sociedad o cualquiera de las sociedades del grupo AIRTIFICIAL, más allá de la evaluación del consejo de administración.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Reglamento del Consejo prevé que los consejeros informaran al consejo, y si es el caso formularan su dimisión, cuando incurran en supuestos de los que pueda resultar perjuicio al crédito y reputación de la sociedad. En particular, informaran de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Asimismo si un consejero resulta procesado o se dicta contra el auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el art. 213 de la ley de sociedades de capital, el consejo habrá de examinar el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidir si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Además, los consejeros dominicales deberán presentar su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Cuando varios consejeros representen a un mismo accionista deberán también dimitir, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ ]	Sí
--------	----

[ √ ] No
-------------	--

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

La representación debe ser conferida en otro consejero, en forma escrita y especial para cada sesión.

Dicha comunicación se dirigirá al presidente y será cursada por correo, telex o telefax (art. 28 de los estatutos).

No existe número máximo de delegaciones que un consejero puede ostentar.

El art. 12 del Reglamento del Consejo dispone que la representación debe conferirse con instrucciones en lo que se refiere a los puntos del orden del día inicialmente previsto, o a aquellos otros que el representado encomiende proponer al representante. Asimismo Establece que, en caso de representación, el representante debe atenerse a los deberes de abstención o no intervención que afecten al representado, por lo que hace al voto ejercido por representación.

Los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar la representación en otro consejero no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	13
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0
---------------------	---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA Y DE CONTROL	11
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES	8

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	13
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	95,48
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	11
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	98,49

• C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:
• [ ] [ √ ] Sí No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

Conforme al artículo 14 2.f) del Reglamento de la Comisión de Auditoría, ésta debe velar para que los auditores emitan una opinión favorable sobre las cuentas anuales. A este fin, la practica seguida consiste en lo siguiente: siempre que tenga noticia de que la opinión puede ser objeto de salvedades procede a recabar de los auditores las razones que sustentan la salvedad, recabar del primer ejecutivo, o de cualquier otro empleado de la compañía, las razones en que se sustenta la actuación que da lugar a la salvedad, y en examinar la comisión los documentos del asunto hasta formar opinión propia, para luego mediar entre el consejo y los auditores procurando evitar la salvedad, si es posible. En aplicación de esa práctica, en el ejercicio a que se refiere este informe, tras el cierre de las cuentas y antes de su formulación, la comisión de auditoría ha celebrado una sesión con asistencia del responsable y dos miembros del equipo de la sociedad de auditoría, oyendo la exposición de éstos respecto al desarrollo de su trabajo, exposición que habría anticipado, de existir, la posibilidad de salvedades y con ello la intervención para evitarlas.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JOSE LUIS PEREZ
DEL PULGAR BARRAGAN

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

La comisión de auditoría es la encargada de prestar singular atención a las cuestiones susceptibles de comprometer la independencia de los auditores. Para ello, el reglamento (art. 14.2) le atribuye competencias en ese sentido.

En ejercicio de ellas, anualmente recibe de los auditores el informe escrito de independencia, para examinar las eventuales amenazas y adoptar medidas de salvaguardia tal como manda el reglamento UE 537/2014 del parlamento y del consejo. Asimismo, vigila el respeto de la prohibición de ciertos servicios y los límites de honorarios por servicios ajenos a la auditoria que se contienen en ese reglamento.

El desenvolvimiento efectivo de la sociedad no ha hecho necesario adoptar medidas en relación con analistas financieros, bancos de inversión o agencias de calificación.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
  • [ √ ] Sí
• [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	37	17	54

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	31,36	30,70	31,14

Los servicios a prestar por los auditores diferentes a los de auditoría son relativo a la verificación del estado de información no financiera para el ejercicio 2020 de la Sociedad y sus sociedades dependientes y a la revisión de los estados contables de pasivo financiero de la Sociedad y otras sociedades del grupo, así como el detalle de los saldos correspondientes a los acreedores financieros que suscriben el acuerdo de refinanciación bancaria firmado el 29 de octubre de 2.020 por el Grupo AIRTIFICIAL y entidades financieras, a los efectos de comprobar que se cumplen las mayorías necesarias para la solicitud de la homologación judicial de dicho acuerdo.

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	2	2
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	6,45	13,33

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

Con el envío de la convocatoria del consejo de administración realizada por el Secretario del consejo, se sube la documentación necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración a un data room al que tienen acceso todos los consejeros y donde pueden descargarse toda la documentación. Además, entre el envío de la convocatoria y la fecha de celebración de la reunión del consejo, puede producirse una actualización de la documentación puesta a disposición de los consejeros, hecho del que se informa debidamente.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

El Reglamento del Consejo prevé que los consejeros informarán al consejo, y si es el caso, formularan su dimisión, cuando incurran en supuestos de los que pueda resultar perjuicio al crédito y reputación de la sociedad. En particular, informarán de las causas penales en las que las que aparezcan como investigados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Si algún consejero resulta procesado o se dicta contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el art. 213 de la ley de sociedades de capital el consejo habrá de examinar el caso tan pronto sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidir si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

N/A

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	2
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Directivo	El Director de Asesoría Jurídica tienen una cláusula de blindaje conforme al cual, ante un despido declarado judicialmente improcedente y otras circunstancias se podría considerar un despido no imputable al Directivo, generando así un derecho a una indemnización económica de 1 anualidad de retribución fija y variable. El Corporate Quality Manager tiene una cláusula de blindaje conforme al cual, ante un despido improcedente tendrá derecho a una indemnización total de 90.000 euros. Esta indemnización no es acumulable a ninguna otra que pudiera generarse por parte de la empresa.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y DE CONTROL
Nombre	Cargo	Categoría
DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO	VOCAL	Dominical
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	VOCAL	Independiente
DON EDUARDO MONTES PÉREZ	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

En relación a los procedimientos de organización y funcionamiento:

Se compone de un número de miembros comprendido entre tres y seis, a fijar por el consejo, designados por este de entre sus componentes no ejecutivos teniendo presente los conocimientos, aptitudes y experiencia en relación con las competencias de la comisión de nombramientos y retribuciones. Todos los nombrados habrán de ser consejeros no ejecutivos, debiendo tener al menos dos de sus miembros la condición de independientes. Su cargo dura 4 años venciendo cuando el consejero cese como tal consejero o si se alterara la tipología del consejero o de su representante (si es persona jurídica). El mandato del presidente dura 4 años y no es reelegible hasta que transcurra 1 año desde su cese. Es secretario de la comisión el que lo sea del consejo, sin que tenga voto, siendo sustituible por el vicesecretario. Cualquier miembro puede solicitar la convocatoria del comité, el quórum de constitución exige la presencia de la totalidad de sus miembros si el número de componentes fuera de tres, o de la mitad más uno si el número de componentes fuera de cuatro, cinco -considerada en este caso por exceso- o seis. Cabe representación de uno a favor de otro, que habrá de otorgarse por escrito y de manera específica para cada sesión. Adopta acuerdos con el voto favorable de dos de ellos si el número de comisionados está fijado en tres. Si está fijado en cuatro, cinco o seis, con el voto favorable de la mitad más uno considerada en su caso por exceso- de la totalidad de los miembros asistan o no.

Tras la dimisión de la presidente de la comisión (Maria Luisa Blázquez Hera) aceptada con fecha 9 de enero de 2.020, la presidencia ha sido ocupada por don Eduardo Montes Pérez.

En relación a las actuaciones importantes durante el ejercicio:

-Que se han cumplido las competencias que están atribuidas en materia de información sobre las cuentas anuales, para lo cual se ha contado con la información adecuada;

-que las relaciones con los auditores externos, Ernst & Young, han tenido la frecuencia necesaria y han contemplado todas las temáticas que han surgido (singularmente lo relativo a la incertidumbre sobre empresa en funcionamiento), habiendo asistido el responsable de esta firma auditora a sesiones de la comisión los días 21 febrero y 10 marzo 2020, informando sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad, como aconseja la Recomendación 42.2.d del Código de Buen Gobierno y presentado el informe adicional de la comisión

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

de auditoría en entidades de interés público, si bien no pudo celebrarse sesión con el consejo en pleno al sobrevenir en los días siguientes la emergencia sanitaria, lo que hizo que el consejo hubiera de adoptar acuerdos por escrito y sin sesión;

-que se ha podido verificar la ausencia de circunstancias susceptibles de comprometer la independencia de los auditores, recibiéndose declaración de los mismos en tal sentido,

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Además de las legalmente previstas, las funciones de la comisión son:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

A) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

B) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

C) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

1. En relación con el auditor externo:

A) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

B) velar para que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

c) supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la cnmv el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

D) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.

E) asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

F) velar para que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

1. En relación con las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas:

A) deberá ser informada de las que proyecte realizar la sociedad, para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

1. En relación con la política de gestión y control de riesgos:

A) ejercer la supervisión directa de la función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo

b) velar para asegurarse que la política seguida identifique al menos: los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

1. En relación con las reglas del gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa: A) supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta (ejerciendo las funciones de órgano de supervisión del cumplimiento previstas en el código interno de conducta) y el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.

B) supervisar la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

C) evaluar periódicamente la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

D) revisar la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

E) seguir la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

F) supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

G) evaluar todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

H) coordinar el proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON JOSE MARÍA VALLEJO CHAMORRO / DON JAVIER SANCHEZ ROJAS / DON EDUARDO MONTES PÉREZ
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	09/01/2020

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON JAVIER SANCHEZ ROJAS	PRESIDENTE	Independiente
DON EDUARDO MONTES PÉREZ	VOCAL	Independiente
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILÉS SLU	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Respecto a las actuaciones importantes durante el ejercicio 2.020:

Que a lo largo del ejercicio 2020 se ha dado lugar al nombramiento de tres consejeros (señores Iturriaga, Montes y Sanz) concurriendo en los tres casos circunstancias distintas entre sí pero coincidentes en impedir que haya podido seguirse la política de selección de consejeros, por lo que la comisión debe solicitar que cuando se reciban en el seno del consejo propuestas de nombramientos de consejeros se haga con la antelación temporal suficiente para que la política establecida pueda observarse;

que, no obstante, se ha ejercido la competencia que está atribuida en materia de nombramiento o reelección de consejeros (informe, tanto si se trata de independientes como de no independientes, que se ha publicado junto con la convocatoria de la junta);

que se han cumplido los cometidos de la comisión informando sobre la sustitución del primer ejecutivo (sesión de 7 mayo);

que se ha evaluado el desempeño de sus funciones por el presidente y por el primer ejecutivo, informando de ello al consejo;

que se ha verificado la dedicación prestada por los consejeros al correcto desempeño de sus funciones, y en particular al número de consejos de que forma parte, mostrando que tienen la disponibilidad de tiempo necesaria;

que está establecido un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo y orientaciones de cómo alcanzarlo, si bien la política de selección no ha dado frutos en ese campo;

que se ha informado en los supuestos acaecidos de nombramiento de altos directivos (27 mayo, director financiero, director corporativo, director de tesorería, directora de administración y consolidación);

que se ha informado sobre las condiciones contractuales del consejero ejecutivo (7 mayo);

que igualmente se ha informado sobre las condiciones contractuales de la relación de servicios del presidente no ejecutivo (20 julio);

que se emiten -en esta misma sesión- los informes prevenidos por la Recomendación 36 del Código de buen gobierno como punto de partida de la autoevaluación del consejo de administración;

que no se han producido solicitudes de nombramiento de consejeros dominicales, respecto de las que tuviera que haberse emitido el informe prevenido en el art. 2.c del reglamento de la comisión (nombramiento de consejeros dominicales a instancia de accionistas titulares de un

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

porcentaje inferior al 3%, o rechazo de solicitudes de igual nombramiento hechas por accionistas titulares de un porcentaje igual o superior a otros que tengan presencia en el consejo);

que se ha verificado la información sobre remuneraciones de los consejeros contenida en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y la de éstos y los altos directivos contenida en el resto de documentos corporativos;

y que se ha comprobado la observancia de la política retributiva de la sociedad.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

>>> Funciones atribuidas:

Además de las previstas en la Ley de Sociedades de Capital, corresponderán a la comisión de nombramientos y retribuciones las siguientes funciones:

A) elevar al consejo de administración informe respecto a los contenidos sobre los que debe versar la evaluación por el consejo de su propio funcionamiento.

B) verificar la independencia del consultor externo que trienalmente auxilie al consejo de administración en la evaluación de su propio funcionamiento, si es el caso.

C) emitir informe previo a la aprobación por el consejo de administración del informe anual de gobierno corporativo en lo relativo a las explicaciones que éste contenga sobre el nombramiento de consejeros dominicales a instancia de accionistas titulares de un porcentaje inferior al 3%, o sobre el rechazo de solicitudes de nombramiento de consejeros dominicales hechas por accionistas titulares de un porcentaje igual o superior al de otros que tengan presencia en el consejo, si se ha dado uno u otro supuesto.

D) emitir el informe justificativo que se publicará al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

E) verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros.

F) revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.

G) velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo que en su caso sea prestado a la comisión.

H) verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. La comisión podrá recabar asesoramiento externo si lo juzga necesario para el desempeño de las competencias atribuidas. El precio del servicio será a cargo de la compañía.

Procedimientos y reglas de organización y funcionamiento:

La comisión se compone de entre tres y siete, a fijar por el consejo de administración, que los nombrará de entre sus componentes. Al hacer el nombramiento, el Consejo tendrá presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros en relación con las competencias de la comisión de nombramientos y retribuciones. El Consejo nombrará a los miembros de la comisión por mayoría absoluta de los concurrentes a la sesión. El nombramiento deberá recaer necesariamente en consejeros no ejecutivos, debiendo, al menos, dos de sus miembros tener la condición de independientes. El cargo dura 4 años, pero vence siempre que el consejero cese como tal consejero. Es presidente de la comisión quien ésta elija de entre sus miembros. Es secretario de la comisión el que lo sea del consejo, sin que tenga voto o en su caso, será el vicesecretario, si existiera. El quórum de constitución exige la presencia de la totalidad de sus miembros si el número de componentes fuera tres, o de la mitad más uno si el número de componentes fuera cuatro, cinco -considerada en este caso por exceso-, seis o siete - también en este caso considerada por exceso-. Cabe representación de uno a favor de otro, que habrá de otorgarse por escrito y de manera específica para cada sesión. Respecto a la adopción de acuerdos, cuando el número de miembros esté fijado en tres, los acuerdos se entenderán adoptados si cuentan con el voto favorable de dos de ellos. Cuando el número esté fijado en cuatro, cinco, seis o siete, los acuerdos se entenderán adoptados si cuentan con el voto favorable de la mitad más uno -considerada en su caso por exceso- de la totalidad de miembros que componen la comisión, asistan o no a la sesión de que se trate.

En este ejercicio, el presidente de la comisión Luis Ignacio Torres Prada dimitió como consejero y presidente y miembro de la comisión, siendo aceptada su dimisión con fecha 9 de enero de 2.020. El consejero Javier Sánchez Rojas fue nombrado presidente de la comisión y la consejera Servicios Inmobiliarios Avilés, s.l. fue nombrada vocal, ambos de ellos con efectos 9 de enero de 2.020.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2020	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y DE CONTROL	1	20,00	1	33,33	1	33,33	0	0,00
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES	0	0,00	1	33,33	0	0,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El reglamento de las comisiones del consejo se encuentra dentro del reglamento del consejo. Se encuentra incluido en el apartado "INVERSIONES"/"GOBIERNO CORPORATIVO"/"Consejo de Administración, Comisión de nombramientos y retribuciones, Comisión de auditoría y de control" de la página web de la sociedad www.artificial.com.

Las dos comisiones elevan anualmente un informe al consejo exponiendo su autoevaluación, y un informe a la junta de accionistas exponiendo sus actividades en el ejercicio. Desde el ejercicio 2020, en cumplimiento de la Guía Técnica CNMV 1/2019, la comisión de nombramientos eleva un informe al consejo a los efectos de la autoevaluación de éste.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

La comisión de auditoria recaba información sobre los términos de la operación y sobre los que se habrían obtenido en el mercado para establecer la inocuidad de la operación para el patrimonio social, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.

A la vista de la comparación la comisión de auditoria informa la operación, proponiendo al consejo, o en su caso a la junta, la aprobación y el otorgamiento de la dispensa prevista en la ley.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA	AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	5.009

Las operaciones vinculadas de Parcesa Parques de la Paz, S.A. con la Sociedad son las siguientes:

1. Compra por Parcesa Parques de la Paz SA de crédito de Estelmar Planificación y Desarrollo SL frente a Airtificial matriz.

Consistente en la compra por el accionista significativo Parcesa Parques de la Paz SA, vinculada al consejero don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez, de crédito de Estelmar Planificación y Desarrollo SL frente a Airtificial Intelligence Structures SA de importe 334.462,15 €, que es vencido, líquido y exigible, por el precio de 234.123,50 €, pagado de contado. Parcesa ha expresado su propósito de novar la obligación, posponiendo el vencimiento hasta que Airtificial reciba el efectivo desembolso de la ampliación de capital que está anunciada. La operación ha sido dispensada bajo condición de que se formalice la novación de la obligación, posponiendo el vencimiento hasta que la sociedad reciba el efectivo desembolso de la ampliación de capital.

1. Pagos por Parcesa Parques de la Paz SA por cuenta de esta sociedad a GreenPowerMonitor Sistemas de Monitorización SL y a Eco Energy SA de CV. Lo pagos son por 32.090,16 €, a GreenPowerMonitor Sistemas de Monitorización SL, precio de productos suministrados, y por 67.909,84 €, a Eco Energy SA de CV, entrega de cantidad prestada a la citada por esta sociedad.

2. Novación modificativa de crédito frente a la sociedad que ha sido adquirido por Parcesa Parques de la Paz, S.A. a TTT Moneycorp Limited. El crédito es de importe total de 217.662,58 €, vencido, líquido y exigible, y Parcesa Parques de la Paz SA lo ha adquirido cediendo en contraprestación 2.418.473 acciones de la sociedad, a las que las partes han atribuido un valor global de 217.662,58 €, esto es un unitario de 0,09 €/acción.

La novación modificativa de la obligación aceptada por Parcesa Parques de la Paz, S.A. consiste en la posposición del vencimiento hasta que Airtificial reciba el efectivo desembolso de la ampliación de capital que estaba anunciada, o hasta el 30 de junio 2020 si, llegada esa fecha, la ampliación no se hubiera acordado, devengándose intereses entre la fecha de la posposición del vencimiento y el efectivo pago al tipo Euribor a tres meses más 2,5 puntos porcentuales.

1. Novación modificativa de crédito frente a la sociedad que ha sido adquirido por Parcesa Parques de la Paz, S.A. a Univen Capital, SA, SCR-PYME. El crédito es de importe total de 114.161,41 € , vencido, líquido y exigible, y Parcesa Parques de la Paz SA lo ha adquirido cediendo en contraprestación 1.268.462 acciones de la Sociedad, a las que las partes han atribuido un valor global de 114.161,41 €, esto es un unitario de 0,09 €/acción.

Sigue en apartado H.1 "OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS".

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Humanox Soccer, S.A.	Se trata por parte de Airtificial Aerospace & Defense, S.A.U. (filial de la Sociedad) de la asunción de costes de la elaboración de un proyecto a encargo de Humanox Soccer, S.A., con la contrapartida de tener la exclusividad de fabricación si llega a abordarse. Es una sociedad vinculada al consejero don Rafael Contreras Chamorro.
Wind Wing South Sea, S.L.	Se trata de un contrato de suministro de Airtificial Aerospace & Defense, S.A.U. (filial de la Sociedad) con la sociedad Wind Wing South Sea, S.L., vinculada al consejero don Rafael Contreras Chamorro.	328

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El reglamento interno de conducta incorpora un capítulo específico titulado conflictos de interés.

En dicho capitulo se recoge la definición de conflicto de interés, el proceso de declaración y la resolución del mismo.

Se instituye la comisión de auditoría y control como órgano de supervisión. El órgano de supervisión será el que reciba las comunicaciones sobre conflictos de interés.

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Ese mismo órgano declarará la existencia de conflicto de interés comunicándolo al afectado, quien deberá abstenerse de toda intervención en el asunto y ausentarse en las deliberaciones y votaciones sobre el mismo.

Si el afectado es administrador, éste y el órgano de supervisión deberán dar cuenta al consejo de administración, que adoptará las decisiones necesarias para salvaguardar el interés de la sociedad.

Si no es administrador, el órgano de supervisión se encargará de que el superior jerárquico del afectado decida quién debe ocuparse en lo sucesivo del asunto y adoptará las medidas necesarias en salvaguarda de los intereses de la compañía.

• D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
  • [ ] [ √ ] Sí No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

La gestión de riesgos del grupo es el proceso efectuado por el Consejo de Administración, su Dirección y el personal elegido para identificar, evaluar y jerarquizar los riesgos que puedan afectar a la Organización al objeto de tratarlos y controlarlos de forma que el riesgo se reduzca a un nivel aceptable o bien mantenerlos en base a una decisión consciente, aunque siempre proporcionando una seguridad razonable sobre el logro de objetivos. En este sentido la Sociedad ha implantado un modelo de control interno enfocado en el riesgo mediante la creación de un ERM - Enterprise Risk Management - basado en la ISO 31000 y COSO. Adicionalmente, a lo largo del ejercicio 2019 la compañía ha realizado importantes avances en su sistema de control interno mediante la aprobación de políticas de cumplimiento de alto nivel que se encuentran publicadas en la web corporativa sobre cuyo desarrollo se están llevando a cabo trabajos contando con el asesoramiento de expertos externos. El proceso global de gestión de riesgos clasifica los riesgos en cuatro dimensiones:

• Estratégicos: Riesgos que están directamente influenciados por decisiones estratégicas, que surgen de estrategias a largo plazo o que se relacionan con objetivos de alto nivel

• Operacionales: Riesgos derivados de la actividad cotidiana y relativos a la eficacia y eficiencia de las operaciones de la sociedad, incluidos los objetivos de rendimiento y rentabilidad

• Financieros: Riesgos derivados de operaciones financieras, del no cumplimiento de los requisitos fiscales, de contabilidad y/o presentación de informes

• Cumplimiento: Riesgos derivados del no cumplimiento del código de conducta, de los requisitos legales, contractuales o regulatorios.

La metodología empleada se basa en un modelo dinámico y en constante evolución que parte del siguiente flujograma:

a. Identificación de riesgos.

b. Identificación del control asociado (o ausencia del mismo).

c. Políticas y procedimientos que documentan los controles.

d. Revisión del cumplimiento del control.

e. Establecimiento de planes de acción creen/refuercen los controles.

f. Nueva valoración del riesgo derivado del seguimiento y cumplimiento – o no - de los planes de acción establecidos, de las revisiones realizadas o de otras lagunas de control identificadas por otra vía (ejemplo: canal de transparencia).

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

La Gestión de Riesgos afecta a todo el personal de la Compañía, por lo que es condición necesaria que la Política de Gestión de Riesgos describa el enfoque organizativo de gestión de riesgos adaptado a la estructura organizativa de Airtificial y a la cultura corporativa. Si bien el Sistema de Gestión de Riesgos afecta e involucra a todo el personal de la Compañía, los participantes principales en el modelo, según se

detalle en la Política de Gestión de Riesgos son los siguientes:

• Responsable del Proceso:

Los responsables de los procesos son una de las piezas claves del Sistema de Gestión de Riesgos ya que al poseer un conocimiento profundo de sus procesos y además estar en contacto permanente con los mismos, pueden advertir más ágil y eficientemente la potencial ocurrencia de eventos de riesgo.

Por otro lado, los controles se llevan a cabo dentro de los procesos, por lo que los responsables de los procesos son los encargados de vigilar no sólo que éstos se realizan sino que además se efectúan tal y como se han definido. Esta tarea la pueden llevar a cabo bien directamente por sí mismos, bien indirectamente a través de responsables de controles.

Los responsables de los procesos deben realizar igualmente un seguimiento de los Indicadores Claves de Rendimiento. Este seguimiento podrán realizarlo directamente por sí mismos o a través de responsables de KPIs, en caso de decidir crear esta figura. Por último, el responsable del proceso dispone de conocimientos que deben ser tenidos en cuenta para el diseño de planes de acción como respuesta al riesgo. El responsable del Proceso proporcionará al Responsable de Riesgos o a quien ejerza sus funciones, con la periodicidad que se establezca, la

siguiente información: - Resultado de los controles realizados.

• Incidencias detectadas en relación con los controles.

• Valores de los KPIs correspondientes.

• Estado de los planes de acción de los que sea responsable.

• Responsable de Riesgos

Son los responsables dentro de la compañía de recibir, analizar y consolidar la información de riesgos preparada por los Responsables de cada proceso.

Debido a la estructura de Airtificial, la figura del responsable de riesgo aún no se ha definido. En este caso, todas las actividades que aquí se le atribuyen, deberán ser realizadas por la persona u órgano que asuma dichas funciones.

Auditoría Interna – servicio externalizado a finales de 2020 - es el encargado de coordinarse con las áreas para la identificación de nuevos eventos, recoger y evaluar la información sobre Indicadores Claves de Rendimiento (KPIs y controles) - proporcionada por los Responsables de los Procesos– proponer, en su caso, los planes de acción a realizar y llevar a cabo el seguimiento de los mismos. Corresponderá, por último, a Auditoría Interna:

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• Implantar y seguir el modelo de valoración de riesgos que se haya adoptado por la Dirección.

• Actualizar el mapa de riesgos a nivel corporativo, teniendo en cuenta la información aportada por los diferentes agentes para la elaboración del mapa de riesgos.

• Someter a la consideración del Comité de Dirección (o Consejo de Administración) las propuestas de actuación para mejorar los procedimientos de seguimiento y control de riesgos.

• Definir y actualizar el Modelo de Gestión de Riesgos en todos sus ámbitos. Será, así mismo, el encargado de reportar al a la Comisión de Auditoría de la Compañía que será la responsable de informar al Consejo de Administración sobre ello.

• Consejo de Administración Según lo indicado en artículo 529 ter. apartado b) de la Ley de Sociedades de Capital "el Consejo de Administración no podrá delegar", entre otras funciones, "la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control".

A este efecto el Consejo de Administración se reserva la competencia de aprobar la Política de Gestión de Riesgos. El Consejo de Administración asume, entre otras competencias, la responsabilidad sobre la identificación de los principales riesgos de la Sociedad y la supervisión de los sistemas de control interno. Finalmente, cabe destacar que se contempla la posibilidad de que ciertas tareas de las comentadas anteriormente puedan realizarse con recursos internos o externos para el desarrollo del Sistema de Gestión de Riesgos de la Organización. La ejecución por parte de recursos externos puede permitir a Airtificial centrarse en el foco de su actividad, mientras que expertos en materia de gestión de riesgos se hacen cargo de las distintas actividades periódicas a realizar, de manera completa. Mediante esta visión, Airtificial debe asignar un Responsable de Riesgos que será el líder interno de la función, con el objetivo de informar al resto de personas clave en la empresa sobre los avances y resultados en materia de gestión de riesgos.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Los riesgos más relevantes considerados por la Sociedad se recogen en un Mapa de Riesgos en el cual se gradúan en función de su probabilidad e impacto potenciales. De entre todos los recogidos en el mencionado mapa, los riesgos más destacados son:

• Riesgo de dependencia de clientes clave, resultando en un posible impacto económico para la Compañía en caso de finalización o rescisión del contrato o de una evolución negativa del negocio para dichos clientes.

• Riesgo de excesiva dependencia de determinados proveedores de productos o servicios, pudiendo afectar negativamente al nivel de respuesta a nuestros clientes, a la actividad en general y a sus implicaciones en los resultados del Grupo..

• Riesgo de pérdidas económicas debido a variaciones desfavorables del tipo de cambio por operaciones con divisas con las que opera la Compañía (Estados Unidos, México, China y Polonia).

• Riesgo de liquidez: Incapacidad de disponer de fondos líquidos para hacer frente a las obligaciones de pago o acometer nuevos proyectos como consecuencia de las dificultades de financiación, facturaciones a destiempo, fiabilidad de las previsiones de tesorería, no recuperación a tiempo de avales en ofertas, endeudamiento, etc.

• Riesgo de pérdida en el valor de los títulos cotizados de la Compañía debido a la volatilidad del Mercado que puedan afectar negativamente a la valoración de la compañía y a las expectativas de inversores y otros grupos de interés.

• Riesgo geopolítico: excesiva exposición a posibles riesgos derivados de la presencia de la organización en otros países sujetos a constantes cambios regulatorios, políticos o donde pueda existir falta de transparencia en la toma de decisiones.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

Airtificial cuenta con criterios uniformes de identificación, evaluación y priorización de riesgos, basados en el concepto de tolerancia al riesgo como herramienta clave. La estrategia y la tolerancia al riesgo son establecidas desde la alta dirección, la cual reflejara la cantidad de riesgo que está dispuesta a asumir para alcanzar razonablemente los objetivos e intereses de la empresa. La tolerancia es actualizada periódicamente y, al menos, cada vez que se realizan modificaciones en la estrategia general.

Una vez definida la tolerancia al riesgo para los objetivos estratégicos y de negocio, se determinan las escalas de evaluación de riesgos clave de negocio (impacto, probabilidad y nivel de preparación)

probabilidad y nivel de preparación).

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Los riesgos materializados que pueden considerarse de relevancia son los derivados de variaciones de los tipos de cambio y los que obedecen a la distinta respuesta de los mercados ante la irrupción de la covid-19.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

La gestión de riesgos y oportunidades de proyecto incluye los procesos relativos a la realización de la planificación de la gestión de riesgos y oportunidades, su identificación, análisis, respuesta y seguimiento/supervisión y control.

La dirección financiera es responsable de la implementación del sistema de control interno de la información financiera (sciif), que pretende controlar el proceso de elaboración de los estados financieros contenidos en los informes publicados y su corrección, fiabilidad, suficiencia y claridad.

El comité de auditoría ejerce las funciones de supervisión de la eficacia de los sistemas internos de control y de los sistemas de gestión de riesgos. Adicionalmente, supervisa el proceso de elaboración y presentación, así como la integridad de la información financiera revisando los sistemas de control interno, comprobando la adecuación e integridad de los mismos. Para desempeñar dichas funciones cuenta con la colaboración de auditores internos y externos.

Los sistemas de control de riesgos están en un permanente proceso de revisión en relación con las actividades que desarrolla la sociedad, modificándose y actualizándose con los cambios que se van produciendo a lo largo del ejercicio.

En base a los niveles de riesgo y de control identificados, existen cuatro alternativas de Gestión de Riesgos que se desprenden del análisis de los riesgos previamente realizado y que dependen de la evaluación de los propios riesgos y del grado de efectividad asignada a los controles definidos para mitigarlos.

• Analizar: Riesgos con criticidad inherente alta, pero con un bajo nivel de control percibido. Éste debe de ser el área prioritaria de actuación de la Compañía.

• Evaluar controles: Riesgos con criticidad inherente alta para los que existen controles que es necesario evaluar y auditar. - Vigilar riesgos: Riesgos con criticidad inherente baja y con un nivel de control percibido bajo. Estos riesgos han de ser monitorizados para identificar la evolución de su criticidad.

• Racionalizar: Riesgos con criticidad inherente baja, pero con un nivel de control percibido alto, en los que pueden existir oportunidades de optimización de procesos y controles.

A la hora de definir y evaluar los planes de acción, Airtificial prioriza los mismos de acuerdo a la criticidad de los riesgos, la relación coste / beneficio del tipo de actuación a acometer y los recursos disponibles. El sistema de Gestión de Riesgos es una herramienta fundamentalmente dinámica de cara a poder identificar y adaptarse a los posibles cambios y riesgos que puedan ir desarrollándose en su entorno. En este sentido, se prevé la realización de revisiones periódicas de los riesgos recogidos en

el mapa con el objetivo de observar su evolución así como la actualización anual del universo de riesgos para actualizar los riesgos que aplican en cada área de la Sociedad.

Finalmente, la compañía tiene implementado un canal de denuncias, a través del cual se posibilita la identificación temprana y ágil de nuevos riesgos permitiendo adelantar la barrera de prevención y mitigación de los mismos.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

• F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
• o Consejo de Administración:

Salvo en las materias reservadas a la competencia de la junta general de accionistas, el Consejo de Administración se configura como el máximo órgano de decisión, supervisión y control del grupo, incluida la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y eficaz SCIIF.

El Consejo de Administración tiene encomendadas la dirección, administración, gestión y representación del grupo, delegando con carácter general la gestión de los negocios ordinarios a favor de los órganos ejecutivos y del equipo de dirección y concentrando su actividad en la función general de supervisión, que comprende orientar la política de la compañía, controlar las instancias de gestión, evaluar la gestión de los directivos, adoptar las decisiones más relevantes y servir de enlace con los accionistas.

o Comisión de Auditoría:

Conforme a lo establecido en los estatutos sociales, el reglamento del Consejo de Administración y el reglamento de la comisión de auditoría, y dentro de las funciones de índole financiera y de control, la Comisión de Auditoría asume la función de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y controlar la eficacia del SCIIF. En este sentido, la comisión realiza entre otras, las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

1. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b) Velar para que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

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f) Velar para que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

o Auditoría interna:

• Auditoría interna reporta y está supervisada por la comisión de auditoría, y, entre otras responsabilidades, le apoya en la labor de supervisión del control interno de los sistemas de información financiera, realizando auditorias periódicas específicas sobre el SCIIF, solicitando planes de acción para la corrección o mitigación de las debilidades detectadas y realizando el seguimiento de la implantación de las recomendaciones propuestas

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El diseño de la estructura organizativa y de las líneas de responsabilidad y autoridad dentro de Airtificial son responsabilidad del consejero director general, en base a las funciones delegadas por el consejo de administración. En dicha estructura se encuentran los departamentos encargados de la elaboración de la información financiera.

La formulación y revisión de los criterios que deben seguirse para la selección de los altos directivos de la sociedad se lleva a cabo por la comisión de nombramientos y retribuciones.

Dentro de las funciones de dicha comisión figuran, entre otras, informar sobre las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos, que el primer ejecutivo proponga al consejo de administración, de conformidad con el reglamento del consejo de administración. Por su parte, los altos directivos definen para cada una de las áreas las funciones y responsabilidades.

A efectos del proceso de elaboración de la información financiera, están claramente definidas líneas de autoridad y responsabilidad.

La responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera recae en el consejo de administración.

El grupo cuenta con estructuras organizativas corporativas adaptadas a las necesidades locales en cada uno de los países en los que opera, que tiene, entre sus funciones, cumplir los procedimientos enmarcados dentro del SCIIF.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

La sociedad cuenta con un Código Ético que se aplica a todo el personal del grupo, desde Consejeros, Directivos, mandos intermedios, técnicos y personal de operaciones. Dicho documento fue aprobado por el Consejo de Administración y ha sido difundido a toda la sociedad para su conocimiento. El código ético establece, entre sus valores el cumplimiento de las Políticas Contables, en los siguientes términos: Airtificial declara que cumple con los reglamentos, políticas, procedimientos y controles contables que le son aplicables. Todas las operaciones financieras se soportan correctamente, reflejando con precisión las transacciones registradas. Así, todos los activos, pasivos, ingresos y gastos se reflejan íntegramente en los libros de Airtificial.

Asimismo, Airtificial vela porque sus socios empresariales adopten y cumplan normas de integridad coherentes con nuestras normas y políticas éticas.

En caso de incumplimiento por parte de empleados o terceros será en última instancia la Comisión de Auditoría la que dictamine las sanciones aplicables en cada caso y previa investigación realizada por el Compliance Officer.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

La sociedad cuenta con un canal de denuncias que permite poner en conocimiento directo del departamento de Compliance cualquier actuación que presente indicios de irregularidad, de índole financiero, contable o cualquier otro. Este canal es accesible tanto para personal de la sociedad como externos y se encuentra a disposición de cualquier persona en la web corporativa.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Anualmente se elabora un Plan de Formación con las necesidades que se recopilen de cada una de las áreas. Están incluidos dentro de ese plan de formación los programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

El proceso existe y se encuentra documentado en el procedimiento de formulación y aprobación de la información financiera. En dicho procedimiento, entre otras cuestiones, se establece la revisión de la información financiera, en ultima instancia, por la Comisión de Auditoría.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Airtificial tiene definidas las actividades y procesos que cubren las transacciones que puedan afectar a los estados financieros, así como los objetivos y riesgos asociados a los mismos, los controles existentes y los procedimientos implementados asociados a dichos controles.

El proceso cubre los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones).

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

La dirección financiera revisa periódicamente el perímetro de consolidación y los auditores externos proceden a su revisión de forma anual.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El proceso de identificación de riesgos tiene en cuenta todas las tipologías de riesgos que pudieran afectar a los estados financieros, así como otros riesgos operativos asociados a los procesos de elaboración de la información financiera aun cuando no influyan en ésta.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La comisión de auditoría supervisa el proceso de identificación de riesgos dentro de sus competencias de supervisión del SCIIF.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Airtificial facilita información financiera al mercado de valores con carácter trimestral, siendo responsabilidad de la comisión de auditoria revisar la información periódica antes señalada, así como las cuentas anuales que deba suministrar el consejo de administración a los mercados y a sus órganos de supervisión, vigilando en todo momento el cumplimiento de los requerimientos legales y de la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

El grupo tiene mecanismos de revisión de la información financiera. Cada una de las estructuras organizativas es responsable de revisar la información financiera reportada. A nivel financiero corporativo se realizan revisiones analíticas de la información financiera reportada por dichas estructuras en cada uno de los cierres mensuales que el grupo realiza.

La Comisión de Auditoria remite esta información al consejo de administración, que es el responsable último de su aprobación para su posterior publicación al mercado.

El grupo posee los procedimientos que describen los controles que permiten responder adecuadamente a los riesgos asociados al logro de los objetivos relacionados con la fiabilidad e integridad de la información financiera de tal forma que permiten prevenir, detectar, mitigar y corregir el riesgo de que se produzcan errores con la antelación necesaria.

Adicionalmente dichos procesos se representan a través de matrices de riesgos y controles, en las cuales se identifican las actividades de control relevantes. Cada actividad de control cuenta con su respectivo responsable y la periodicidad sistemática de realización.

Cada uno de los procedimientos tiene asignado un responsable cuya función es revisarlos y actualizarlos. Dichas actualizaciones son oportunamente revisadas y autorizadas por la dirección del área antes de su publicación.

En relación con el procedimiento de cierre contable, la dirección financiera emite las instrucciones con el calendario y el contenido de la información financiera a reportar por cada una de las estructuras financieras locales para la elaboración de los estados financieros consolidados, así como las directrices generales que deben de regir y estructurar la información que periódicamente se reporta desde cada uno de los mercados/ países.

Todo el proceso es supervisado y aprobado anualmente por la Comisión de Auditoria.

Las cuentas anuales del grupo informan de aquellas áreas relevantes que requieren de juicios y estimaciones. La dirección financiera revisa dichas estimaciones, de acuerdo con procedimientos específicos desarrollados en línea con las políticas y criterios establecidos en las normas internacionales de contabilidad.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El control de los sistemas de información se recoge en una de las áreas de gestión de IT de Airtificial. A través de su Plan de Sistemas se revisa y establece anualmente los aspectos generales asociados al control de los sistemas: organigrama IT, modelo de gobierno, presupuesto de IT, contratos con terceros, mapa de aplicaciones, mapa de red, antivirus, plan de continuidad IT, proyectos IT, protección de datos y resultados de auditorias de IT.

En las políticas y procedimientos que aplican al control de los sistemas de información se integran tanto los requerimientos propios de los procesos de negocio en relación con los sistemas de información, como los requerimientos legales vigentes y la norma internacional ISO 27001 de seguridad de la información.

Con objeto de minimizar los riesgos, se identifican y valoran de forma periódica los procesos de negocio y/o servicios de TI, activos y sus riesgos, considerando el impacto para la compañía, para adoptar los controles y procedimientos más eficaces y coherentes con la estrategia de negocio.

La información financiera de la sociedad correspondiente se elabora mediante el uso de uno de los dos ERP´s Corporativos (SAP y NAVISION). Los usuarios del ERP correspondientes acceden al mismo con sus claves de acceso, estando controlados los permisos de acceso a la información mediante la figura de roles. Cada usuario tiene unos roles determinados que les permiten acceder sólo a aquella información a la que están

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autorizados por su responsable jerárquico, y sólo a las empresas a las que están autorizados a acceder. Ambos Sistemas (SAP y Navision) disponen de los procedimientos correspondientes.

• Procedimiento formalizado para la gestión de los usuarios y de sus permisos de acceso al sistema (altas, bajas y modificaciones de permisos).
• Procedimiento para la gestión de copias de seguridad.
• Procedimiento formalizado para la gestión de incidencias.
• Procedimiento de monitorización de las tareas programadas y sus resultados.
• Procedimiento de trabajo de la responsabilidad para la monitorización de sistemas.
• Procedimiento de publicación de información financiera.

A través de la dirección de IT de Airtificial, como responsable de los sistemas de información de la compañía, aplica de forma continua un proceso para la mejora y optimización de la seguridad en Airtificial y de esta forma adaptar esta a los nuevos requerimientos y peculiaridades de los mercados en los que la compañía trabaja, integrando las recomendaciones y actuaciones a realizar en este campo por parte de auditores externos.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La subcontratación de servicios se realiza por los responsables de las áreas correspondientes, asegurando la competencia, capacitación técnica y legal e independencia de los profesionales contratados.

Los servicios encomendados a expertos independientes han sido prestados por firmas especializadas de reconocido prestigio.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento Financiero se encarga de mantenerse actualizado de los cambios regulatorios de las prácticas contables a través de asesores externos como los auditores financieros como por diversos medios de los que se mantienen actualizados de los posibles cambios regulatorios.

Airtificial es una compañía que cotiza en el mercado continuo por lo tanto se le exige un reporte de información trimestral el cual sigue estrictamente. La administración participa en la revisión de la contabilidad a través de controllers que reportan directamente a la Alta Dirección.

Mensualmente los responsables de las unidades de negocio reportan un checklist de cierre contable, en el cual reflejan las actividades de control que realiza cada una de las unidades de negocio.

Asimismo, como parte del SCIIF se incluyen una serie de políticas y procedimientos cuyo objetivo es establecer unas pautas comunes y homogéneas para las diferentes unidades de la sociedad. Dichos procedimientos son comunicados al personal que pueda verse involucrado y se encuentra disponible en un repositorio compartido.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y preparación de los estados financieros consolidados se realiza de manera centralizada por parte del área de Consolidación, adscrita al departamento financiero. En este sentido se dispone de un procedimiento especifico y detallado de consolidación en el cual se establecen unos formatos homogéneos para la remisión de la información financiera de todas las unidades de negocio y sociedades del grupo. Asimismo, el consejo de administración ha aprobado una política expresa de formación y aprobación de información financiera donde se recogen las mejores prácticas en la materia.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El comité de auditoría cuenta entre sus competencias la de supervisión del SCIIF para informar al consejo de administración, labor en la que se asiste del auditor interno.

Auditoría interna tiene, entre otras, las siguientes funciones:

• Revisar la información financiera.
• Revisar la eficacia, eficiencia y suficiencia del SCIIF.
• Realizar las recomendaciones oportunas para la corrección de la información financiera y mejora del SCIIF.
• Revisión del proceso de identificación de riesgos.
• Informar del resultado de su trabajo al comité de auditoría así como de la ejecución del mismo. Las actuaciones realizadas en cuanto a la supervisión del SCIIF han sido:
• Revisión de los procesos asociados a la elaboración de la información financiera.
• Revisión de la adecuación de los métodos de control a los riesgos identificados en cada proceso.
• Cumplimiento de los procesos y mecanismos de control establecidos.
• Revisión de defectos en la información financiera.
• Recomendaciones de adecuación de procedimientos y mecanismos de control para evitar los defectos encontrados.
• Identificación de riesgos no contemplados en el proceso de identificación de riesgos.

El comité de auditoría será informado por el auditor interno del trabajo realizado y del plan que defina para la corrección de las deficiencias detectadas en la información, estableciendo los mecanismos de control para evitar que se reproduzcan en el futuro.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La política de formación y aprobación de información financiera está diseñada de modo que exista una comunicación fluida y constante entre todos los órganos que intervienen en la formulación de la información financiera de la compañía con el fin de detectar con carácter prematuro cualquier debilidad que pudiera existir y, en su caso, activar las oportunas medidas correctoras.

Por su parte, el auditor interno tiene garantizada una dependencia y comunicación directa de la comisión de auditoría y de control, que le permite acceder a éste de manera directa si juzgara que la alta dirección no acoge debidamente sus indicaciones.

Auditoría interna comunica periódicamente a la dirección corporativa y a la Comisión de Auditoría y de control las debilidades de control interno identificadas en las revisiones llevadas a cabo, así como el seguimiento de los planes de acción establecidos para su resolución o mitigación.

A su vez, el auditor externo mantiene reuniones periódicas con la dirección financiera, tanto para la obtención de información como para comunicar las potenciales debilidades de control que fuesen detectadas, en su caso, en el desarrollo de su actividad.

La comisión de auditoría y de control trata en sus reuniones las eventuales debilidades de control que pudieran afectar a los estados financieros, requiriendo, en su caso, a las áreas afectadas la información necesaria, para así evaluar los efectos que pudieran producirse sobre los estados financieros.

En las reuniones mantenidas entre la comisión de auditoría y de control y los auditores externos se anticipa cualquier discusión o diferencia de criterio existente. A su vez, el auditor externo informa, en su caso, de los principales aspectos de mejora sobre control interno que haya identificado

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

como consecuencia de su trabajo. Adicionalmente, la dirección informa sobre el grado de implantación de los correspondientes planes de acción establecidos para corregir o mitigar los aspectos identificados.

Por otra parte, la comisión de auditoría y de control se reúne con los auditores de las cuentas a fin de revisar, por un lado, las cuentas anuales del grupo, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados

F.6. Otra información relevante.

NO APLICA

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información del SCIIF remitida a los mercados no ha sido sometida a revisión por el auditor externo. La sociedad trabaja para que la información financiera que se remite al mercado sea coherente con la información contenida en las cuentas anuales auditadas.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

No ha sido aprobada una política específica sobre esa materia que sigue en curso de elaboración. En otra serie de políticas vigentes (responsabilidad social corporativa, código ético, política anticorrupción, política de cumplimiento) se incluyen reglas y medidas dirigidas a prevenir el abuso de mercado.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
--------------	----------------------------	-----------------

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Hasta 16 diciembre 2020 el número de consejeros no ejecutivos era de 9 y además existía una plaza vacante, mientras que los consejeros dominicales eran 6, de manera que representaban el 60% (contando en la base la vacante).

El 16 diciembre 2020 se produce la dimisión de un consejero dominical, de manera que al cierre del ejercicio el consejo, compuesto de 11 plazas, tiene dos vacantes y 5 consejeros dominicales. En esa fecha el capital social representado por los consejeros dominicales es del 45,87%.

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

A 31 diciembre 2020 la sociedad, encuadrable entre las que no son de elevada capitalización, cuenta con tres consejeros independientes en un consejo compuesto de once miembros, entre los cuales existe una plaza vacante, número que sería inferior al tercio recomendado de contarse ese tercio por exceso y no por defecto. Se ha producido otra vacante después del cierre del ejercicio. La comisión de nombramientos ha expuesto al consejo la necesidad de someter a la junta acuerdos a propósito del dimensionado del consejo, teniendo en cuenta la debida presencia de mujeres e independientes.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------	----------------------------	----------------	---------------------

El nombramiento de don José María Vallejo Chamorro, cuya participación no alcanza el 3%, obedece a ser parte de los nombramientos acordados en cumplimiento del contrato de la fusión que se consumó en noviembre 2018, contrato que preveía que el consejo inicial de la sociedad resultante de la fusión viniera constituido por la suma de los consejos de las dos sociedades participantes, manteniendo los consejeros la calificación precedente en las sociedades fusionadas. El señor Vallejo tenía una participación igual o superior al 3% del capital cuando fue nombrado como consejero en la sociedad de origen en la fusión.

Por lo que respecta a las razones de no haber atendido peticiones de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación fuera igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros, la respuesta es no aplicable, puesto que no se ha dado ese supuesto.

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Las inasistencias son escasas, se cuantifican en este Informe y se otorga la representación, pero no siempre con instrucciones.

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Se cumple en lo tocante a la consulta de la comisión de nombramientos con el presidente del consejo cuando se ha tratado de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

No se cumple lo relativo a la propuesta de candidatos para cubrir vacantes en el consejo. En todos los nombramientos hechos en el ejercicio las circunstancias han impedido seguir la política de selección que está establecida.

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Si bien la junta de accionistas dejó el 16 octubre 2018 dada autorización al consejo para la implantación de un sistema de remuneración vinculada a las acciones de la sociedad, que incluía al presidente no ejecutivo D. Rafael Contreras Chamorro (vigente en el cargo hasta 17 de junio de 2.020), el consejo no ha procedido a su implantación.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------------------------------------	----------------	---------------------

La retribución vinculada a las acciones de la sociedad, aludida en el apartado anterior, no tiene aún definidos los términos, cosa que se hará con ocasión del acuerdo del consejo que implemente el sistema, conforme a la autorización de la junta de accionistas.

En el ejercicio 2020, no se han devengado retribución variable alguna de los consejeros.

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

En junio 2020 tuvo lugar la renuncia al cargo de presidente de don Rafael Contreras Chamorro, motivo por el que se procedió a liquidar a esa fecha las relaciones habidas, cuya liquidación incluye una retribución variable que no estaba ligada a condiciones de rendimiento pendientes de comprobación.

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------	----------------------------	----------------	---------------------

A la fecha de cierre del ejercicio a que se refiere este informe, como igualmente a la fecha de su aprobación, no está estipulada ninguna retribución variable relacionada con los resultados, toda vez que la retribución vinculada a las acciones, si bien quedó autorizada por la junta no ha sido implantada por el consejo, a quien la junta autorizó para determinar los beneficiarios y los términos a que se sujeta el devengo de esa retribución.

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

El único contrato que, dependiendo de la fecha en la que tuviera lugar el evento causante pudiera superar esos límites era el de un consejero, contrato que se liquidó en junio 2020 sin que los importes resultantes rebasaran los límites.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Continúa el apartado D.2. Operaciones vinculadas:

(...)

La novación modificativa de la obligación aceptada por Parcesa Parques de la Paz, S.A. consiste en la posposición del vencimiento hasta que Airtificial reciba el efectivo desembolso de la ampliación de capital que estaba anunciada, o hasta el 30 de junio 2020 si, llegada esa fecha, la ampliación no se hubiera acordado, devengándose intereses entre la fecha de la posposición del vencimiento y el efectivo pago al tipo Euribor a tres meses más 2,5 puntos porcentuales.

1. Novación modificativa de crédito frente a la sociedad, que ha sido adquirido por Parcesa Parques de la Paz SA a PRYOR CASHMAN, LLP. El crédito es de importe total 246.581,99 US\$, vencido, líquido y exigible, y Parcesa Parques de la Paz SA lo ha adquirido cediendo en contraprestación un número de acciones de la Sociedad a determinar mediante dividir el contravalor en euros de la suma debida en la fecha de la entrega por el unitario de 0,09 €/acción.

La novación modificativa de la obligación aceptada por Parcesa Parques de la Paz, S.A. consiste en la posposición del vencimiento hasta que Airtificial reciba el efectivo desembolso de la ampliación de capital que estaba anunciada, o hasta el 30 de junio 2020 si, llegada esa fecha, la ampliación no se hubiera acordado, devengándose intereses entre la fecha de la posposición del vencimiento y el efectivo pago al tipo Euribor a tres meses más 2,5 puntos porcentuales.

1. Novación modificativa de crédito frente a la sociedad, que ha sido adquirido por Parcesa Parques de la Paz SA a don Javier Martín García. El crédito es de importe total 17.200,00 €, vencido, líquido y exigible, y Parcesa Parques de la Paz SA lo ha adquirido cediendo en contraprestación 191.111 acciones de la sociedad, a las que las partes han atribuido un valor global de 17.200,00 €, esto es un unitario de 0,09 €.

La novación modificativa consiste en la posposición del vencimiento hasta que Airtificial reciba el efectivo desembolso de la ampliación de capital que está anunciada, devengándose intereses entre la fecha de la posposición del vencimiento y el efectivo pago al tipo euribor a tres meses más 2,5 puntos porcentuales.

1. Adquisición por Parcesa Parques de la Paz SA (accionista significativo y vinculada al consejero don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez) del crédito que Emerging Markets Intrinsic Cayman Ltd y Emerging Markets Intrinsic Ltd ostentan frente a nuestra sociedad, por importe de 4.869.585 US\$, (principal e intereses cerrados a 8 diciembre 2020) más intereses ulteriores al 9% anual, respecto del cual se sigue litigio ante la Corte Suprema del Estado de Nueva York, Condado de Nueva York, que dictó sentencia en contra de nuestra sociedad al presente pendiente de apelación, adquisición de crédito en cuya contraprestación Parcesa Parques de la Paz SA transmite a las cedentes 32.000.000 de acciones de nuestra sociedad, con renuncia de la misma al derecho que pudiera corresponderle a extinguir el crédito reembolsando al cesionario el precio que pagó, con simultánea transacción del litigio, desistiendo de la apelación y de las medidas de ejecución en curso ante el tribunal de primera instancia, sujetándose lo convenido a condición resolutoria consistente en que Emerging Markets Intrinsic Cayman Ltd y Emerging Markets Intrinsic Ltd se vean impedidas de enajenar en el mercado las acciones adquiridas dentro de los sesenta días siguientes, por sobrevenir su exclusión de cotización o la declaración judicial de concurso (circunstancias que no se produjeron).

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Sin perjuicio de lo anterior, no existe ningún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe ni es necesario aclarar ningún punto relevante.

Por otro lado, la sociedad no se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias de 20 julio 2010.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

24/03/2021

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]		Sí
	[ √ ]	No

AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.

Formulación de las Cuentas anuales e Informe de gestión

31 de diciembre de 2020

Diligencia de firmas

El Consejo de Administración de Airtificial Intelligence Structures, S.A. en fecha 30 de marzo de 2021 y en cumplimiento de lo establecido en el artículo 253.2 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las Cuentas Anuales de la sociedad y el Informe de Gestión, éste con el estado de información no financiera, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020, los cuales vienen constituidos por los documentos que preceden al presente escrito.

Firmantes:

SUÑOL TREPAT RAFAEL - 37240141J

Firmado digitalmente por SUÑOL TREPAT RAFAEL - 37240141J DN: C=ES, SERIALNUMBER=IDCES-37240141J, G=RAFAEL, SN=SUÑOL TREPAT, CN=SUÑOL TREPAT RAFAEL - 37240141J Razón: Soy el autor de este documento Ubicación: Fecha: 2021-04-05 08:49:57 Foxit Reader Versión: 9.3.0

Rafael Suñol Trepat Presidente

10546259T LADISLAO DE ARRIBA (R: A28882132)

Firmado digitalmente por 10546259T LADISLAO DE ARRIBA (R: A28882132) Fecha: 2021.03.31 08:34:06 +02'00'

Doble A Promociones S.A., representada por Ladislao de Arriba Azcona

EDUARDO MONTES PEREZ Firmado digitalmente por EDUARDO MONTES PEREZ Fecha: 2021.04.05 12:54:55 +02'00'

31630366 F JAVIER SÁNCHEZ Firmado digitalmente por 31630366F JAVIER SÁNCHEZ Fecha: 2021.04.05 11:00:16 +02'00'

SANZ HERRERO, ENRIQUE (AUTENTICACIÓN) Firmado digitalmente por SANZ HERRERO, ENRIQUE (AUTENTICACIÓN) Fecha: 2021.04.06 11:44:23 +02'00'

Enrique Sanz Herrero Director General

LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ Firmado digitalmente por LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ Fecha: 2021.04.05 09:52:45 +02'00'

Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez

VALLEJO CHAMORRO JOSE MARIA - 30543865A

Firmado digitalmente por VALLEJO CHAMORRO JOSE MARIA - 30543865A Fecha: 2021.04.07 10:58:26 +02'00'

Eduardo Montes Pérez José María Vallejo Chamorro

ITURRIAGA MIÑON JOSE ANTONIO - 13071216V Firmado digitalmente por ITURRIAGA MIÑON JOSE ANTONIO - 13071216V Fecha: 2021.04.08 10:12:02 +02'00'

Javier Sánchez Rojas José Antonio Iturriaga Miñón

Servicios Inmobiliarios Avilés S.L., representada por Elena García Becerril Firmado por 11411736X MARIA ELENA GARCIA (R: B33127564) el día 30/03/2021 con un certificado emitido

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL

Los miembros del Consejo de Administración de Airtificial Intelligence Structures, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020, individuales y consolidadas, formuladas por el Consejo de Administración en su sesión de 30 de marzo de 2021 y elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Airtificial Intelligence Structures, S.A., así como de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión, individuales y consolidados, incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Airtificial Intelligence Structures, S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Y para que así conste a los efectos oportunos, se expide la presente declaración, conforme a lo dispuesto en el artículo 8.1.b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley del Mercado de Valores.

Madrid, a 30 de abril de 2021

Firmado digitalmente por SUÑOL TREPAT RAFAEL - 37240141J DN: C=ES, SERIALNUMBER=IDCES-37240141J, G=RAFAEL, SN=SUÑOL TREPAT, CN=SUÑOL TREPAT RAFAEL - 37240141J Razón: Soy el autor de este documento Ubicación: Fecha: 2021-04-30 11:44:41 Foxit Reader Versión: 9.3.0 SUÑOL TREPAT RAFAEL - 37240141J

DOBLE A PROMOCIONES SA

SANZ HERRERO, ENRIQUE (AUTENTICACIÓN) Firmado digitalmente por SANZ HERRERO, ENRIQUE (AUTENTICACIÓN) Fecha: 2021.04.30 11:40:31 +02'00'

Rafael Suñol Trepat, presidente Enrique Sanz Herrero, director general

10546259T LADISLAO DE ARRIBA (R: A28882132)

Firmado digitalmente por 10546259T LADISLAO DE ARRIBA (R: A28882132) Fecha: 2021.04.30 11:28:41 +02'00'

EDUARDO MONTES PEREZ Firmado digitalmente por EDUARDO MONTES PEREZ Fecha: 2021.04.30 10:04:29 +02'00'

31630366 F JAVIER SÁNCHEZ Firmado digitalmente por 31630366F JAVIER SÁNCHEZ Fecha: 2021.04.30 11:15:28 +02'00'

José María Vallejo Chamorro

VALLEJO CHAMOR RO JOSE MARIA - 3054386 5A Firmado digitalmente por VALLEJO CHAMORRO JOSE MARIA - 30543865A Fecha: 2021.04.30 13:03:46 +02'00'

Ladislao de Arriba Azcona José Antonio Iturriaga Miñón

ITURRIAGA MIÑON JOSE ANTONIO - 13071216V Firmado digitalmente por ITURRIAGA MIÑON JOSE ANTONIO - 13071216V Fecha: 2021.04.30 10:04:51 +02'00'

Eduardo Montes Pérez Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez

SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILÉS SL

Firmado por 11411736X MARIA ELENA GARCIA (R: B33127564) el día 30/04/2021 con un certificado emitido por AC Representación

Javier Sánchez Rojas Elena García Becerril

LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ Firmado digitalmente por LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO ALVAREZ Fecha: 2021.04.30 11:23:48 +02'00'