AIRTAC — Capital/Financing Update 2013

Oct 29, 2013

股票代號： 1590

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亞德客國際集團

AIRTAC INTERNATIONAL GROUP 公開說明書

( 二○一七年度現金增資發行新股 )

• 一、 公司名稱：亞德客國際集團 AIRTAC INTERNATIONAL GROUP

• 二、 公司註冊地：英屬開曼群島

• 三、 本公司為外國企業在臺以新臺幣掛牌之公司

• 四、 本公開說明書編印目的：現金增資發行新股用

• 五、 本次現金增資發行新股：

• 一

• ( ) 發行新股來源：現金增資。

• ( 二 ) 新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

• ( 三 ) 發行股數：本次現金增資 10,000,000 股。

• ( 四 ) 發行金額：本次現金增資新台幣 100,000,000 元整。

• ( 五 ) 發行條件：

  1. 本次現金增資發行普通股 10,000 仟股 ， 每股面額新台幣 10 元，每股發行價格暫訂 為新台幣 260 元，預計募集資金總額為新台幣 2,600,000 仟元。

  2. 本次現金增資依本公司章程規定，保留增資發行股數 10% ，計 1,000 仟股由員工認 購；另依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥本次增資發行新股之 10% ，計 1,000 仟股採公開申購方式對外公開銷售；其餘增資發行新股之 80% ，計 8,000 仟股由原 股東按增資認股基準日股東名簿記載之股東比例認購。原股東及員工放棄認購之股 份或其認購不足一股之畸零部分，授權董事長洽特定人認購。

  3. 本次發行新股之權利義務與原已發行之普通股相同。

• ( 六 ) 公開承銷比例：本次現金增資發行新股總數之 10%， 計 1,000 仟股。

• ( 七 ) 承銷及配售方式：以公開申購方式對外公開承銷。

• 六、 本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 63 頁。

• 七、 本次發行之相關費用：

• 一

• ( ) 承銷費用：新台幣 500 萬元。

• ( 二 ) 其他費用 ( 主要包括會計師、律師等費用 ) ：約新台幣 180 萬元。

• 八、 有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 九、 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公 開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 十、 投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明 書第 3 頁。

• 十一、 查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw

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亞德客國際集團編製
西元二 O 一七年七月十三日刊印
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一、本次發行前實收資本之來源

實收資本來源	金額(元)	占實收資本額比率(%)
設 立 資 本	美元1	－
長期投資作價增資	美元3	－
資本公積轉增資	美元19,999,996	36.14
資本公積轉增資	683,000,000	38.15
現 金 增 資	270,000,000	15.08
盈 餘 轉 增 資	190,250,000	10.63
合 計	1,790,249,980	100.00

二、公開說明書之分送計畫

• 一

• ( ) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另陳列於本公司英屬開曼群島商亞德客國際股 份有限公司台灣分公司以供查閱。

• ( 二 ) 分送方式：依金融監督管理委員會規定方式辦理。

• ( 三 ) 索取方法：請洽陳列處所索取或至公開資訊觀測站 (http://mops.twse.com.tw) 查詢及 下載。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話

• 名稱：富邦綜合證券股份有限公司網址： www.fubon.com

• 地址：台北市仁愛路四段 169 號 2 樓及 15 樓電話： (02)2771-6699

• 四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 六、股票或公司債簽證機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構名稱、地址、網址及電話

• 名稱：中國信託商業銀行代理部網址： www.chinatrust.com.tw

• 地址：台北市重慶南路一段 83 號 5 樓電話： (02)2181-1911

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話 會計師姓名：謝明忠會計師、翁博仁會計師

• 事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所網址： www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓電話： (02)2545-9988

• 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話 律師姓名：廖婉君律師、張嘉予律師 事務所名稱：協合國際法律事務所網址： www.lcs.com.tw 地址：台北市信義路五段 8 號 5 樓電話： (02)2729-8000

十二、中華民國境內訴訟及非訟代理人

• 姓名：曹永祥電話： (02) 2719-7538

• 職稱：財務長電子信箱： ivan.tsao@airtac.com

• 十三、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

• 發言人姓名：曹永祥代理發言人姓名：林江帝 職稱：財務長職稱：海外事業群總經理

• 電話： (02) 2719-7538 電話： (02) 2719-7538

• 電子信箱： ivan.tsao@airtac.com 電子信箱： linti0908@airtac.com

• 十三、公司網址： www.airtac.com

亞德客國際集團 AIRTAC INTERNATIONAL GROUP 公開說明書摘要

				公開說明書摘要	公開說明書摘要	公開說明書摘要
實收資本額：新台幣1,790,249,980元				公司地址： PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands			電話：(02) 2719-7538
設立日期：2009年9月16日					公司網址：www.airtac.com
上市日期：2010年12月13日			上櫃日期：－		公開發行日期：2010年11月10日			管理股票日期：－
負責人：董事長兼總經理王世忠					發言人：曹永祥 職稱：財務長 代理發言人：林江帝職稱：海外事業群總經理
股票過戶機構：中國信託商業銀行代理部					電話：(02)2311-1838	網址：www.chinatrust.com.tw
					地址：台北市重慶南路一段83號5樓
股票承銷機構：富邦綜合證券股份有限公司					電話：(02)2771-6699	網址：www.fubon.com
					地址：台北市仁愛路四段169 號2樓及15 樓
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所 謝明忠會計師、翁博仁會計師					電話：(02)2545-9988	網址：www.deloitte.com.tw
					地址：台北市民生東路三段156號12樓
複核律師：協合國際法律事務所 廖婉君律師、張嘉予律師					電話：(02)2729-8000	網址：www.lcs.com.tw
					地址：台北市信義路五段8號5樓
信用評等機構：不適用					電話：不適用	網址：不適用
					地址：不適用
評等標的		發行公司：無■；有□，評等日期：－評等等級：－
		本次發行公司債：無■；有□，評等日期：－評等等級：－
董事選任日期：2016年5月18日，任期：3年					監察人選任日期：不適用(本公司設置審計委員會)
全體董事持股比例：2.63%（2017年4月30日）					全體監察人持股比例：不適用
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（2017年4月30日） 職稱 姓名 持股比例 職稱 姓名 董事長 王世忠 － 獨立董事 林谷同 董事 藍順正 1.94% 獨立董事 張寶光 董事 汪海明 － 獨立董事 梁金羡 董事 林江帝 0.66% 大股東 Ding Kan Investment Ltd. 董事 李懷文 － 董事 曹永祥 0.03%									持股比例 － － － 14.92%
工廠地址： 寧波亞德客自動化工業有限公司：中國浙江省奉化市高新技術園區四明東路88號 廣東亞德客自動化工業有限公司：中國廣東省佛山市南海區獅山鎮松夏工業園區凱旋路7 號 英屬開曼群島商亞德客國際股份有限公司台灣分公司：臺南市新市區看西路28號							電話：(86)0574-8895-0001 電話：(86)0757-85217188 電話：(886)6-589-6889
主要產品：氣缸、氣閥及氣源處理元件之製造及銷售					市場結構(2016年度)： 中國及臺灣地區94.08% 其他地區5.92%	請參閱本公開說明書第37頁
風險事項	請參閱本公開說明書第3頁
去(2016)年度	營業收入：新台幣10,621,618仟元 稅前純益：新台幣2,848,009仟元 每股盈餘：10.72元					請參閱本公開說明書第78頁
本次募集發行有價證券種類及金額					請參閱本公開說明書封面
發 行 條 件					請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述					請參閱本公開說明書第63頁
本次公開說明書刊印日期：2 0 1 7年0 7月1 3日					刊印目的：2017年度現金增資發行普通股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

亞德客國際集團 AIRTAC INTERNATIONAL GROUP

公開說明書目錄

壹、公司概況 .................................................................................................................................. 1 一、公司及集團簡介 ................................................................................................................. 1 ( 一 ) 設立日期及集團簡介 .................................................................................................... 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ........................................................................ 1 ( 三 ) 公司沿革 ........................................................................................................................ 3 二、風險事項 ............................................................................................................................. 3 ( 一 ) 風險因素 ........................................................................................................................ 3 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ............................................................................................................ 7 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及 截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明 其對公司財務狀況之影響 ......................................................................................... 7 ( 四 ) 其他重要事項 ................................................................................................................ 7 三、公司組織 ............................................................................................................................. 8 ( 一 ) 組織系統 ........................................................................................................................ 8 ( 二 ) 關係企業圖 .................................................................................................................... 9 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管 .............................................. 10 ( 四 ) 董事及監察人 .............................................................................................................. 11 ( 五 ) 發起人 .......................................................................................................................... 13 ( 六 ) 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ...................................... 13 四、資本及股份 ....................................................................................................................... 18 ( 一 ) 股份種類 ...................................................................................................................... 18 ( 二 ) 股本形成經過 .............................................................................................................. 18 ( 三 ) 最近股權分散情形 ...................................................................................................... 19 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .......................................... 23 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 .......................................................................................... 23

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 .................................. 24 ( 七 ) 員工、董事及監察人酬勞 .......................................................................................... 24 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 .......................................................................................... 24 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 ..................................................................................... 25 六、特別股辦理情形 ............................................................................................................... 25 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ............................................................................... 25 八、員工認股權憑證辦理情形 ............................................................................................... 25 九、限制員工權利新股辦理情形 ........................................................................................... 25 十、併購辦理情形 ................................................................................................................... 25 十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ........................................................................... 25 貳、營運概況 ................................................................................................................................ 26 一、公司之經營 ....................................................................................................................... 26 ( 一 ) 業務內容 ...................................................................................................................... 26 ( 二 ) 市場及產銷概況 .......................................................................................................... 37 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 .......................................................................................... 46 ( 四 ) 環保支出資訊 .............................................................................................................. 46 ( 五 ) 勞資關係 ...................................................................................................................... 47 二、不動產、廠房及設備及其他不動產 ............................................................................... 49 ( 一 ) 自有資產 ...................................................................................................................... 49 ( 二 ) 租賃資產 ...................................................................................................................... 49 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ...................................................... 50 三、轉投資事業 ....................................................................................................................... 51 ( 一 ) 轉投資事業概況 .......................................................................................................... 51 ( 二 ) 綜合持股比例 .............................................................................................................. 53 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分 本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效 及財務狀況之影響 ................................................................................................... 53

( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或

有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形， 認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之 關係及認購股數 ................................................................................................................. 53 四、重要契約 ........................................................................................................................... 54 參、發行計劃及執行情形 ............................................................................................................ 58 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 應記載事項 ..................................................................................................................... 58 二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記 載事項 ............................................................................................................................. 63 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ................................................................... 74 四、本次併購發行新股應記載事項 ....................................................................................... 74 肆、財務概況 ................................................................................................................................ 77 一、最近五年度簡明財務資料 ............................................................................................... 77 一 ( ) 簡明資產負債表及綜合損益表 .................................................................................. 77 ( 二 ) 影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營 業部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響 ............................................... 80 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 .................................................................. 80 ( 四 ) 財務分析 ...................................................................................................................... 81 ( 五 ) 會計項目重大變動說明 .............................................................................................. 85 二、財務報告應記載事項 ....................................................................................................... 86 一 ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告， 並應加列最近一季依法公告申報之財務報告 ....................................................... 86 ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要會 計項目明細表 ........................................................................................................... 86 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露 ................... 86 三、財務概況及其他重要事項 ............................................................................................... 86 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週 轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ................................................... 86 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事

者 ............................................................................................................................... 86 ( 三 ) 期後事項 ...................................................................................................................... 86 ( 四 ) 其他 .............................................................................................................................. 86 四、財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項 ................................................................... 87 一 ( ) 財務狀況 ...................................................................................................................... 87 ( 二 ) 財務績效 ...................................................................................................................... 88 ( 三 ) 現金流量 ...................................................................................................................... 88 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .............................................................. 89 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資 計畫 ........................................................................................................................... 89 ( 六 ) 其它重要事項 .............................................................................................................. 90 伍、特別記載事項 ........................................................................................................................ 91 一、內部控制制度執行狀況 ................................................................................................... 91 二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信 用評等機構所出具之評等報告 ..................................................................................... 91 三、證券承銷商評估總結意見 ............................................................................................... 91 四、律師法律意見書 ............................................................................................................... 91 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ............................................... 91 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金融監督管理委員會通知應 自行改進事項之改進情形 ............................................................................................. 91 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之 事項 ................................................................................................................................. 91 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公 開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ......................................... 99 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ................................................................. 99 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內 部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ................................. 99 十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次 申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用

之聲明書 ......................................................................................................................... 99 十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷 之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書 99 十三、其他必要補充說明事項 ............................................................................................... 99 十四、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐 富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行 比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見 ............................................. 99 十五、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項 ................................................... 99 陸、重要決議、公司章程及相關法規 ...................................................................................... 109

附件： 一、 2017 年度現金增資發行普通股承銷價格計算書 二、 2015 年度財務報告暨會計師查核報告 三、 2016 年度財務報告暨會計師查核報告 四、 2017 年第一季財務報告暨會計師核閱報告 五、不得退還或收取承銷相關費用之聲明書 六、公司章程

壹、公司概況

一、公司及集團簡介

一 ( ) 設立日期及集團簡介

本集團發源臺灣亞德客工業股份有限公司成立於西元 1989 年 5 月，早期生產電 磁閥為主，原公司名稱為正碁實業股份有限公司，西元 1990 年更名為亞德客工業股 份有限公司，目前，亞德客國際集團公司產品以特殊規格氣缸為主，生產閥類產品 囊括電磁閥、氣動閥、手動閥、手拉閥、機械閥、節流閥等十大類四十多個系列數 百個品種，西元 2001 年設立寧波亞德客自動化工業有限公司，生產氣缸及氣源處理 類產品，廣泛運用於汽車、機械製造、冶金、電子技術、輕工紡織、陶瓷、醫療器 械、食品包裝等自動化工業領域。西元 2009 年 9 月 16 日於開曼群島成立亞德客國 際集團公司作為集團之控股母公司，並於 2010 年 12 月 13 日在臺灣證券交易所上市 買賣。

本公司為專業的氣動處理元件領導廠商，透過垂直整合的生產製程提供客戶全
方位的氣動應用解決方案，包括產品設計、研發到量產。而本公司一元化的服務，
更可將產品開發的前置期和生產流程大幅縮短，以因應廣泛的自動化工業領域的應
用。

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司、分公司及工廠之地址及電話	總公司、分公司及工廠之地址及電話	總公司、分公司及工廠之地址及電話
1.本公司 名稱：AIRTAC INTERNATIONAL GROUP 電話：(886)2-2719-7538 地址：PO Box 309,Ugland House,Grand Cayman KY1-1104,Cayman Islands 2.分公司 名稱：英屬開曼群島商亞德客國際股份有限公司台灣分公司 電話：(886)2-2719-7538 地址：台北市民生東路三段129號4 樓 3.營運總部： 名稱：AIRTAC INTERNATIONAL GROUP 電話：(86)574-8895-0001 地址：中國浙江省奉化市高新技術園區四明東路88號
	名稱：AIRTAC INTERNATIONAL GROUP	電話：(86)574-8895-0001
	地址：中國浙江省奉化市高新技術園區四明東路88號

4. 子公司

子公司
香港子公司名稱：Airtac Industrial (Hong Kong) Limited (簡稱「香港實 業公司」)	電話：(886) 2-2719-7538
地址：15/F.,BOC GroupLife Assurance Tower,136 Des Voeux Road Central,Central,HongKong
香港子公司名稱：Airtac Trading (Hong Kong) Limited (簡稱「香港貿易 公司」)	電話：(886) 2-2719-7538
地址：15/F.,BOC GroupLife Assurance Tower,136 Des Voeux Road Central,Central,HongKongg
維京群島子公司名稱：Instant Reach International Limited(簡稱「迅達 公司」)	電話：(886) 2-2719-7538
地址：P.O. Box 958,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Iselands
新加坡子公司名稱：Airtac Holding (Singapore)Pte. Ltd(簡稱「新亞控	電話：(65)6933-7676

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股公司」)
地址：12 Gul Drive #01-00 Singapore(629463)
大陸子公司名稱：寧波亞德客自動化工業有限公司(簡稱「寧亞公 司」)	電話：(86) 574-8895-0001
地址：中國浙江省奉化市高新技術園區四明東路88 號
大陸子公司名稱：廣東亞德客自動化工業有限公司(簡稱「廣亞公 司」)	電話：(86) 757-8521-7188
地址：中國廣東省佛山市南海區獅山鎮松夏工業園區凱旋路7 號
大陸子公司名稱：亞德客(中國)有限公司(簡稱「亞中公司」)	電話：(86)574-8898-9999
地址：中國浙江省奉化市匯盛路8 號
大陸子公司名稱：亞德客(江蘇)自動化有限公司(簡稱「亞江公司」)	電話：(86)512-5775-0829
地址：中國江蘇省昆山市鎮寰慶路2980 號中節能(昆山)循環經濟產業園53 號樓
臺灣子公司：亞德客工業股份有限公司 (簡稱「台亞公司」)	電話：(886)2-2671-7236
地址：新北市三峽區中正路二段109 號1 樓
義大利子公司：ATC(ITALIA)S.R.L.(簡稱「ATC 公司」)	電話：(39)0331-307204
地址：Via San Vittore 16,20123 Milano,Italy
新加坡子公司名稱：Airtac International (Singapore) Pte. Ltd(簡稱「新 亞公司」)	電話：(65) 6933-7676
地址：12 Gul Drive #01-00 Singapore(629463)
日本子公司名稱：Airtac株式會社(簡稱「日亞公司」)	電話：(81)06-4307-6039
地址：日本大阪府東大阪市楠根三丁目6 番3 号
馬來西亞子公司名稱：Airtac Industrial (Malaysia) Sdn.Bhd.(簡稱「馬亞 公司」)	電話：(60) 7358-7969
地址：No 33,Jalan Molek 1/5A,Taman Molek 81100 Johor Bahru,Johor. Malaysia
泰國子公司名稱：Airtac Industrial Co.,Ltd.(簡稱「泰亞公司」)	電話：(66)2023-3515
地址：No. 11/12 M00 9,Bangchalong,Bangplee,Samutprakarn,Thailand. 10540.
美國子公司名稱：AIRTAC USA CORPORATION(簡稱「美亞公司」)	電話：(1)214-810-2811
地址：5050QUORUM DR. STE 700,DALLAS,TX 75254
大陸子公司名稱：廣東亞德客智能裝備有限公司(簡稱「廣東智能公 司」)	電話：(86) 752-3270-316
地址：中國廣東省惠州市仲凱高新區陳江街道東星路48 號大欣集團內五區40 號倉庫

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( 三 ) 公司沿革

司沿革
日期	重要記事
西元1989 年	亞德客在臺灣台北成立，以生產閥類產品為主。
西元1990 年	推出自有品牌AirTAC。
西元1992 年	推出氣源處理元件、氣壓缸等產品。
西元1995 年07 月	在廣州成立中國大陸地區第一個營運機構。
西元1998年07月	在廣州成立中國大陸第一個工廠－廣州健良自動化工業有 限公司。
西元2001年08月	在浙江寧波奉化開發區投資組建寧波亞德客自動化工業有 限公司。
西元2003年07月	寧波亞德客自動化工業有限公司新廠一期工程完成，投產 使用。
西元2005 年	導入ERP 系統進行全面資訊化管理。
西元2006年	廣州市亞德客自動化工業有限公司正式成立，2010年更名 為廣東亞德客自動化工業有限公司。
西元2006 月09 月	健良(上海)貿易有限公司正式成立。
西元2008 年05 月	設立ATC 子公司作為歐洲銷售總部。
西元2009年09月	於開曼群島成立亞德客國際集團公司作為集團之控股母公 司，作為第一上市之申請主體。
西元2010 年12 月	股票掛牌上市。
西元2011 年8 月	於新加坡設立東南亞銷售總部。
西元2012年1月	亞德客(中國)有限公司正式成立，現有中國大陸地區銷售 分公司57 家。
西元2012 年5 月	廣東亞德客自動化工業有限公司遷址於佛山新廠。
西元2012 年7 月	於寧波擴建成立研發中心。
西元2012 年7 月	成立亞德客國際集團台灣分公司並開始籌建台南廠。
西元2013 年4 月	日本行銷中心正式成立。
西元2013 年7 月	馬來西亞行銷中心正式成立。
西元2015 年4 月	泰國行銷中心正式成立。
西元2016年3月	亞德客國際集團台灣分公司台南廠第一期工程全部完工， 並逐步開始量產。
西元2016 年11 月	美國行銷中心正式成立。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

2. (1) 利率：本公司 2016 年度及 2017 年第一季之利息支出分別為新台幣 141,881 仟元 及 43,076 仟元，分別佔各期營業利益之 5.22% 及 5.25% ，主要係本公司

3

採一條龍生產模式，需較多營運資金所致，隨著本公司營運規模及獲利
能力之提升，自有資金日益充裕，故不致發生因利率調升導致利息費用
大幅增加之風險。惟本公司日後若有向金融機構融資之需要，且利率水
準走高，利息支出亦將影響本公司獲利能力。

• (2) 匯率：本集團營運主體為寧亞公司、廣亞公司及亞中公司，日常營運係以人民 幣為功能性貨幣，僅持有小額美金及歐元做為支應駐外員工之雜項開銷。 本公司 2016 年度及 2017 年第一季之淨外幣兌換損益分別為 ( 348,374 ) 仟 元及 573 仟元，佔當期營業利益之比率分別為 (12.81)% 及 0.07% 。

本集團之中國營運主體目前尚無重大的匯率波動風險，然申請在台
上市掛牌之開曼控股公司可能因發放新台幣股利予國內投資人或在國內
籌資取得新台幣資金後必須兌回美金使用，將會有美元兌新台幣的匯率
變動風險，本公司財務部門可能採取之因應措施如下：

因應措施：

• 財務人員依據匯率未來走勢於適當時機維持適當之外匯部位，以提供 集團內各子公司之營運所需，降低匯率變動對該發行公司獲利之影響。

• 與主要往來銀行保持密切聯繫，隨時監控外匯市場之變化，以供相關 主管人員充分掌握匯率變動趨勢，若因應偶發收付款幣別改變之情事 可即時進行適時調節。

• 對貨幣風險採取自然沖銷原則（即外銷與進口全部以美元報價），並 視需要在適當時機運用遠期外匯合約以及舉借外幣債務等方式，以降 低匯兌變化對公司損益的影響。

(3) 通貨膨脹

在整體經濟環境變化快速下，本公司截至目前並未因上述通貨膨脹或緊縮
危機而產生立即之重大影響，且本公司所生產之產品，其終端應用產品之銷售
區域主要為中國地區，而透過隨時掌控原物料及終端產品市場價格之波動、保
持與供應商及客戶良好之互動關係，同時機動調整採購與銷售策略、成本結構
及交易條件等方式，有效因應通貨膨脹或緊縮所帶來之衝擊，使本公司不致產
生重大之影響。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司已訂定「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、 「背書及保證作業程序」、「衍生性商品交易處理程序」等辦法，作為本公司及 其從屬公司從事相關行為之遵循依據。截至公開說明書刊印日止，本公司並無從 事高風險、高槓桿投資之情事，而僅資金貸與 100% 投資之子公司，並已於合併報 表中沖銷，另利用短期的閒置資金於合法且穩健經營的銀行，操作三個月期以內 到期的保本型衍生性商品 ( 結構性的理財產品 ) 。惟本公司日後若從事高風險、高槓 桿投資、背書保證、資金貸與他人或衍生性商品交易，將使本公司財務狀況曝露

4

在高風險狀態下，若發生重大損失將有可能使本公司發生資金週轉困難或獲利嚴
重受影響。然本公司一向專注於本業之經營，並未跨足其他高風險產業，且財務
政策以穩健保守為原則，不作高槓桿投資，故風險尚屬有限。

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用

• (1) 本公司秉持技術自主原則，主要技術均由研發人員自行創新開發而成，並以新 技術研發與製程研發並重之研究發展方向，不斷持續改良及精進。

• (2) 運用既有的技術，擴充產品線及各種終端產品之運用，由現有的中低階自動化 設備應用領域擴充高階自動化設備領域。

本公司最近三年度及 2017 年第一季研發費用佔營收比率分別為 3.41% 、 3.30%、3.14% 及 3.12% ，未來將視產品開發計畫持續投入研發資源，預計未來 投入之研發費用為當年度營業收入之 3%~4% 。惟本公司未來若未持續投入研發 資源，產品發展及相關研發計畫將受限，或將使本公司無法滿足市場潮流或客 戶需求，進而發生訂單流失之可能，本公司之營運將產生重大不利影響。

1. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司註冊地為開曼群島，主要營運地國在台灣、香港及中國大陸，開曼群
島係以金融服務為主要經濟活動，而中國大陸皆為世界主要經濟體系，本公司所
研發銷售之氣動元件產品非為特許行業，另本公司各項業務之執行均依照國內外
重要政策及法律規定辦理，並隨時注意國內外重要政策發展趨勢及法律變動情形，
以及時因應市場環境變化並採取適當的因應對策。另本公司九成銷售客戶群主要
位於中國，而原料主要供應商亦位於中國，由於中國及臺灣存有二岸分立之特殊
政治型態，因此本公司客戶及供應商的業務，以及本公司的業務，均可能受到中
國及臺灣政治、經濟及法律環境之影響。倘若中國及臺灣政府政策、稅務、經濟
狀況或利率出現轉變，或發生涉及任何政治、外交及社會事件，從而影響本公司
的客戶或供應商，則可能會影響本公司業務。惟本公司已開發其他地區之客源及
供應商藉以降低前述風險。

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

現代化的科技日新月異，本集團除了隨時掌握產業市場與技術流行趨勢脈動
外，本集團也規劃對各式塑料及橡料進行研究，藉以發現最適合的原料應用於產
品的創新運用，並且針對產品及製程進行創新研發，藉以提供最具競爭力的產品
與服務，進而擴大市場佔有率，以因應產業變化的動態環境而推陳出新。因此，
科技改變及產業變化對本集團之財務業務上不致有重大的影響。

1. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司秉持誠信的經營原則及穩健踏實的精神，自成立以來即依『以人為本、
承諾責任、利益共享、共同發展』的經營理念，積極強化內部管理，提升品質及
效率。且本公司不斷引進更多優秀人才進入公司服務，厚植經營團隊實力，再將
經營成果回饋股東及社會大眾，盡企業應有之社會責任。因本公司企業形象良好，
目前並無企業形象改變而造成企業危機之情事發生。

5

7. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無併購行為。若本公司未來
從事併購或業務重整行為，並不保證此併購或業務重整行為對本公司營運一定有
正面影響，因為併購或業務重整行為或將使本公司無法專注本業或有企業文化衝
擊、人才流失等負面效應，進而對本公司營運造成不利影響。

惟本公司日後若進行併購行為，將進行審慎評估並提董事會決議，另依公司 章程規定提股東會決議，經取得股東特別 ( 重度 ) 決議通過方得從事併購行為，做充 分準備及溝通以降低併購可能產生之負面效應。

8. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司除因應產業成長擴充自有產能外，尚與外包廠商維持長期合作關係， 在產能利用率的調節上，應可有效因應未來景氣循環及產品需求之變動。 9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

(1) 進貨

本集團係一專業氣動元件製造廠商，所採用的原料主要是鋁、銅、鋼及塑料。
鋁、銅、鋼及塑料為眾多製造業必須的原料，因此市場上已存在眾多廠商，供應
料源十分充足且供應商替換選擇上並無困難，故整體而言並無重大進貨集中之風
險。

(2) 銷貨

本集團主要銷售氣動元件，其廣泛應用於包裝、印刷、塑膠、灌裝、超聲波、 醫療、制藥、陶瓷、焊機、建築、機床、縫紉、自動化、冶金、汽車、電子、築 路、印染、稱重、紡織、橡膠、洗滌、制鞋等 50 多個行業之自動化機械設備，因 此本集團對單一客戶銷售並無超過營業額 2% 以上者，故並無銷貨集中之情形。

1. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影 響、風險及因應措施

， 本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止 董事及大股東均未發生股權大 。 量移轉之情事

1. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無經營權改變之情事。本公
司已加強各項公司治理措施，並引進獨立董事，設置審計委員會，以期提升整體
股東權益之保障。且本公司日常營運多倚賴專業經理人，目前堅強的專業經理人
團隊對公司的經營績效有相當程度的貢獻，將來應可持續獲得股東的支持，故若
經營權改變，對公司各項管理及經營優勢應不至於有重大負面影響。

12. 其他重要風險及因應措施

• (1) 其他有關本公司營運重要風險及因應措施，請詳本公開說明書關於本公司發展 遠景之有利、不利因素與因應對策。

6

• (2) 違反專利權之風險：在全球經濟自由化體系下，各國廠商經常藉由專利的侵權 訴訟來作為擾亂其競爭對手業務發展策略的工具。因此，隨著本公司營運規模 持續成長，面對其他競爭廠商的專利侵權訴訟的可能性亦隨之提升。

• (3) 本公司雖設有專責單位負責專利權及商標權之申請與管理，以確保智慧財產權， 但仍無法確保本公司智慧財產得到百分之百保護，保障設計的成果不受競爭對 手或其他廠商的侵害。

• (4) 特定情況仍可能未能提供充足保障

• 公司營運有許多風險及危險，包括機器設備之故障、損壞或異常、設備遲

• 延交付、產能限制、勞工罷工、火災、天然災害如地震或颱風、環境災害或職 業災害等。這些皆可能對本集團之營運產生重大不利影響。雖本集團已依營運 地國之慣例投保固定資產及存貨之保險，但該等保險於特定情況下仍可能未能 提供充足之保障。如本集團因此受有損失，則可能對本集團之營運有不利影響。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、 非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露 其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬 公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者， 應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形： 無。

3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至 公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情 形：無。

4. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公 開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務 狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

7

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

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股東會
審計委員會
董事會
薪酬委員會
董事長
總經理
行 法 人 資 財
總管理處 總管理處
政 務 事 訊 務
大 海
生 生
研 陸 外 稽
產 產
事 事 核
管 技
發 業 業 室
理 術
群 群
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2. 各主要部門所營業務

部門別	主要職掌
本公司董事長	對公司經營業務做成政策性指示及目標方針之訂定，並任命主要 經理人對業務之執行推展。
本公司總經理	執行「董事會」之決議，綜理公司一切事務。
稽核室	掌理公司有關內部稽核之工作。
總管理處	產品銷售、客戶服務、市場開拓業務策略及發展方向之擬定。 掌理集團有關法務、人力資源管理、投資管理等工作。 掌理公司有關資金調度及會計帳務之工作。
生產管理	掌理氣動執行元件、控制元件及氣源處理元件生產管理事宜
生產技術	掌理氣動執行元件、控制元件及氣源處理元件生產製程技術事宜
研發	掌理氣動執行元件、控制元件及氣源處理元件產品研究、設計及 改良事宜
大陸事業群	掌理中國地區市場開發事宜
海外事業群	掌理中國地區外之市場開發事宜

8

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業圖

				Airtac International Group (Cayman) 亞德客國際集團				Airtac International Group Taiwan Branch 亞德客國際集團台灣分公司
100%				100% 100%				100%
Airtac Trading (Hong Kong) Limited 香港亞德客貿易有限公司				Airtac Industrial (Hong Kong) Limited 香港亞德客實業有限公司 Airtac Holding (Singapore) Pte. Ltd				Instant Reach International Limited 迅達國際有限公司
100% 100%	100%			100% 100% 100% 100%				100% 69.435%
亞德客(中 國)有限公 司 寧波亞德客 自動化工業 有限公司		廣東亞德客 自動化工業 有限公司 Airtac International (Singapore) Pte.Ltd Airtac 株式會社 亞德客(江 蘇)自動化 有限公司 AIRTAC USA CORPORATION						ATC (ITALIA) S.R.L. 亞德客 工業股份 有限公司
100%				100% 100%
廣東亞德客				Airtac Airtac
智能裝備 有限公司				Industrial (Malaysia) Sdn. Bhd. Industrial Co., Ltd.

2. 公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

單位：仟元； %

關係企業 名稱	關係	本公司持有	本公司持有	本公司持有	持有本公司	持有本公司	持有本公司
		持股 比例	持股 股份	投資 金額	持股 比例	持股 股份	投資 金額
Airtac Industrial (Hong Kong) Limited	子公司	100%	110,807,418	USD87,500 RMB153,000	－	－	－
Airtac Trading (Hong Kong) Limited	子公司	100%	7,000,000	－	－	－	－
Instant Reach International Limited	子公司	100%	1	USD2,283 EUR1,000 RMB17,500	－	－	－
Airtac Holding (Singapore) Pte. Limited	子公司	100%	14,000,000	USD14,000	－	－	－
亞德客工業股份有限公司	子公司	69.44%	69,435	TWD54,581	－	－	－
寧波亞德客自動化工業有限公司	子公司	100%	註	USD52,000 RMB66,000	－	－	－
廣東亞德客自動化工業有限公司	子公司	100%	註	USD6,000	－	－	－
亞德客(中國)有限公司	子公司	100%	註	USD18,000 RMB126,000	－	－	－
亞德客(江蘇)自動化有限公司	子公司	100%	註	USD 1,500 RMB 23,000	－	－	－
廣東亞德客智能裝備有限公司	子公司	100%	註	RMB10,000	－	－	－
ATC(ITALIA)S.R.L	子公司	100%	4,000,000	EUR4,000	－	－	－
Airtac International (Singapore) Pte. Limited	子公司	100%	12,500,000	USD12,500	－	－	－
AIRTAC株式會社	子公司	100%	2,000	JPY98,000	－	－	－
AIRTAC USA CORPORATION	子公司	100%	－	－	－	－	－
AIRTAC INDUSTRIAL (MALAYSIA) SDN. BHD	子公司	100%	1,000,000	MYR1,000	－	－	－
AIRTAC INDUSTRIAL CO.,LTD.	子公司	100%	1,000,000	THB100,000	－	－	－

註：有限公司故無股數。

9

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

					2017年3月18日單位：股；%	2017年3月18日單位：股；%	2017年3月18日單位：股；%	2017年3月18日單位：股；%	2017年3月18日單位：股；%	2017年3月18日單位：股；%	2017年3月18日單位：股；%	2017年3月18日單位：股；%	2017年3月18日單位：股；%	2017年3月18日單位：股；%	2017年3月18日單位：股；%
職稱	國籍	姓名	性 別	選(就)任 日期	持有股份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人名 義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任 其他公司 之職務	具配偶或二等親 以內關係之經理 人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
總經理	中華民國	王世忠	男	2016.5.27	－	－	4,668,542	2.61	30,283,145	16.92	 亞德客國際集團董事長	註1	無	無	無
海外事業群總經理	中華民國	林江帝	男	2017.1.1	1,182,749	0.66	－	－	－	－	 亞德客國際集團海外事業群總經理	註2	無	無	無
大陸事業群總經理	中國	李懷文	男	2015.1.1	－	－	－	－	－	－	 亞德客國際集團大陸事業群總經理	註3	無	無	無
海外事業群副總經理	中華民國	陳志忠	男	2016.6.1	－	－	－	－	－	－	 海外事業群副總經理	註4	無	無	無
亞江公司總經理	中國	許關華	男	2015.9.1	－	－	－	－	－	－	 亞中公司執行副總	註5	無	無	無
廣亞公司副總經理	中華民國	黃耀德	男	2015.1.1	500	－	－	－	－	－	 廣亞公司協理	無	無	無	無
研發中心副總經理	中華民國	蕭裕健	男	2013.7.1	－	－	－	－	－	－	 研發中心協理	無	無	無	無
亞中公司銷售總經理	中國	張顯明	男	2017.1.1	－	－	－	－	－	－	 亞中公司區域副總經理	無	無	無	無
亞中公司銷售總經理	中國	周洪遠	男	2017.1.1	617,433	0.34	－	－	－	－	 亞中公司銷售副總經理	註6	無	無	無
亞中公司銷售總經理	中國	戴家星	男	2017.1.1	－	－	－	－	－	－	 亞中公司銷售副總經理	註7	無	無	無
財務主管	中華民國	曹永祥	男	2010.5.27	50,557	0.03	15,750	0.01	－	－	 柏騰科技股份有限公司財務協理  尼克森微電子股份有限公司董事長特助  勤業會計師事務所審計副理	註8	無	無	無
稽核主管	中華民國	林健銘	男	2009.12.24	21,546	0.01	－	－	－	－	 錢櫃（上海）稽核室稽核副理  眾信聯合會計師事務所企業管理部顧問	無	無	無	無

• 註 1 ：亞德客國際集團董事長、寧波亞德客自動化工業有限公司董事長、廣東亞德客自動化工業有限公司董事、亞德客 ( 中國 ) 有限公司董事長、 ATC (ITALIA) S.R.L 董事、亞德客工業股份有限公司董事長、 Airtac Industrial (Hong Kong) Limited 董事長、 Airtac Trading (Hong Kong) Limited 董事長、 Instant Reach International Limited 董事長、 Airtac Holding (Singapore) Pte. Ltd 董事長、 Airtac International (Singapore) Pte. Ltd 董事長、 Airtac 株式會社董事、 Airtac Industrial(Malaysia)Sdn.Bhd. 董事長、 Airtac Industrial Co., Ltd. 董事長、亞德客 ( 江蘇 ) 自動化有限公司董事長、 AIRTAC USA CORPORATION 董事及廣東亞德客智能裝備 有限公司董事長，總計 17 家。

• 註 2 ：亞德客國際集團董事、寧波亞德客自動化工業有限公司董事、 亞德客 ( 中國 ) 有限公司董事、 廣東亞德客自動化有限公司董事長、 Instant Reach International Limited 董事、 ATC(ITALIA)S.R.L 董事、 Airtac 株 式會社代表董事、 Airtac Industrial (Malaysia) Sdn.Bhd. 董事、 Airtac Industrial Co., Ltd. 董事、亞德客工業股份有限公司董事及亞德客 ( 江蘇 ) 自動化有限公司董事，總計 11 家。

• 註 3 ：亞德客國際集團董事及亞德客 ( 江蘇 ) 自動化有限公司董事，總計 2 家。

• 註 4 ： AIRTAC USA CORPORATION 董事，總計 1 家。

• 註 5 ：亞德客 ( 中國 ) 有限公司銷售總經理，總計 1 家。

• 註 6 ：亞德客 ( 中國 ) 有限公司董事，總計 1 家。

• 註 7 ：廣東亞德客智能裝備有限公司總經理，總計 1 家。

• 註 8 ：亞德客國際集團董事、亞德客 ( 中國 ) 有限公司董事、 ATC (ITALIA) S.R.L 公司董事長、寧波亞德客自動化工業有限公司監察人、廣東亞德客自動化工業有限公司監察人、亞德客工業股份有限公司董事、 Airtac 株式會社董事、 Airtac Industrial(Malaysia)Sdn.Bhd. 董事、 Airtac Industrial Co., Ltd. 董事、亞德客 ( 江蘇 ) 自動化有限公司監察人、 AIRTAC USA CORPORATION 董事及廣東亞德客智能裝備有限公司監察 人，總計 12 家。

10

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事資料

2017 年 3 月 18 日 單位：股； %

																2017年3月	18日 單位：股；%	18日 單位：股；%	18日 單位：股；%
職稱	國籍或 註冊地	姓名	性 別	選(就)任 日期	任期	初次 選任 日期	選任時 持有股份		現在 持有股份		配偶、未成年子女 現在持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察 人
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事長	中華民國	王世忠	男	2016.5.18	三年	2009.12.24	－	－	－	－	4,668,542	2.61	30,283,145	16.92	 亞德客國際集團董事長	註1	無	無	無
董事	中華民國	藍順正	男	2016.5.18	三年	2009.12.24	3,475,673	1.94	3,475,673	1.94	－	－	9,735,127	5.44	 亞德客工業股份有限公司副董事長	 無	無	無	無
董事	中國	汪海明	男	2016.5.18	三年	2009.12.24	－	－	－	－	469,586	0.26	11,230,336	6.27	 寧波亞德客公司副董事長	註2	無	無	無
董事	中華民國	林江帝	男	2016.5.18	三年	2010.4.17	1,182,749	0.66	1,182,749	0.66	－	－	－	－	 亞德客國際集團海外事業群總經理	註3	無	無	無
董事	中國	李懷文	男	2016.5.18	三年	2016.5.18	－	－	－	－	－	－	－	－	 亞德客國際集團大陸事業群總經理	註4	無	無	無
董事	中華民國	曹永祥	男	2016.5.18	三年	2013.5.22	50,557	0.03	50,557	0.03	15,750	0.01	－	－	 亞德客國際集團財務長	註5	無	無	無
獨立 董事	中華民國	林谷同	男	2016.5.18	三年	2016.5.18	－	－	－	－	－	－	－	－	 勤業眾信聯合會計師事務所董事、 董事長  台北市會計師公會理事長	註6	無	無	無
獨立 董事	中華民國	張寶光	男	2016.5.18	三年	2010.4.17	－	－	－	－	－	－	－	－	 淡江大學會計學系教授兼系主任	 淡江大學會計學 系教授	無	無	無
獨立 董事	馬來西亞	梁金羨	男	2016.5.18	三年	2010.4.17	－	－	－	－	－	－	－	－	 前J W Childs營運合夥人  前York International Corporation亞 太地區總裁	 HLL Partners 合夥 人,董事	無	無	無

• 註 1 ：亞德客國際集團董事長兼總經理、寧波亞德客自動化工業有限公司董事長、廣東亞德客自動化工業有限公司董事、亞德客 ( 中國 ) 有限公司董事長、 ATC (ITALIA) S.R.L 董事、亞德客工業股份有限公司董事長、 Airtac Industrial (Hong Kong) Limited 董事長、 Airtac Trading (Hong Kong) Limited 董事長、 Instant Reach International Limited 董事長、 Airtac Holding (Singapore) Pte. Ltd 董事長、 Airtac International (Singapore) Pte. Ltd 董事長、 Airtac 株式會社董事、 Airtac Industrial(Malaysia)Sdn.Bhd. 董事長、 Airtac Industrial Co., Ltd. 董事長、亞德客 ( 江蘇 ) 自動化有限公司董事長、 AIRTAC USA CORPORATION 董事長及廣東亞德客智能裝備有限公司董事長， 總計 17 家。

• 註 2 ：寧波亞德客自動化工業有限公司董事 / 副董事長、亞德客 ( 中國 ) 有限公司董事、廣東亞德客自動化工業有限公司董事及 Instant Reach International Limited 董事，總計 4 家。

• 註 3 ：寧波亞德客自動化工業有限公司董事、 亞德客 ( 中國 ) 有限公司董事、 廣東亞德客自動化有限公司董事長、 Instant Reach International Limited 董事、 ATC(ITALIA)S.R.L 董事 / 總經理、 Airtac International (Singapore) Pte. Ltd 總經理、 Airtac 株式會社代表董事 / 總經理、 Airtac Industrial (Malaysia) Sdn.Bhd. 董事 / 總經理、 Airtac Industrial Co., Ltd. 董事 / 總經理、亞德客工業股份有限公司董事 / 總經理、英屬開曼群島商亞德客國際 ( 股 ) 台灣分公 司台南廠總經理、亞德客 ( 江蘇 ) 自動化有限公司董事及 AIRTAC USA CORPORATION 總經理，總計 13 家。

• 註 4 ：寧波亞德客自動化工業有限公司總經理、廣東亞德客自動化工業有限公司總經理、亞德客 ( 中國 ) 有限公司總經理及亞德客 ( 江蘇 ) 自動化有限公司董事，總計 4 家。

• 註 5 ：亞德客國際集團財務長、亞德客 ( 中國 ) 有限公司董事、 ATC (ITALIA) S.R.L 公司董事長、寧波亞德客自動化工業有限公司監察人、廣東亞德客自動化工業有限公司監察人、亞德客工業股份有限公司董事、 Airtac 株式 會社董事、 Airtac Industrial(Malaysia)Sdn.Bhd. 董事、 Airtac Industrial Co., Ltd. 董事、亞德客 ( 江蘇 ) 自動化有限公司監察人、 AIRTAC USA CORPORATION 董事及廣東亞德客智能裝備有限公司監察人，總計 12 家。

• 註 6 ：彬台科技股份有限公司監察人、易宏生物科技股份有限公司獨立董事及台睿生物科技股份有限公司獨立董事，總計 3 家。

11

1. 監察人：本公司已於 2010 年 4 月 28 日設置審計委員會，並未設置監察人。

2. 法人股東之主要股東：本公司董事成員均為自然人，並無法人董事，故不適用。

4. 董事具專業知識之情形

條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	兼任 其他 公開 發行 公司 獨立 董事 家數
	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須相 關科系之 公私立大 專院校講 師以上	法官、檢 察官、律 師、會計 師或其他 與公司業 務所需之 國家考試 及格領有 證書之專 門職業及 技術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
王世忠														0
藍順正														0
汪海明														0
林江帝														0
李懷文														0
曹永祥														0
林谷同														2
張寶光														0
梁金羨														0

• 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司之關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立 。

• 董事者，不在此限 )

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之 自然人股東。

• (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法 人股東之董事、監察人或受僱人。

• (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百 分之五以上股東。

• (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或 機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證 券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成 員，不在此限。

• (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• (10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

12

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度 (2016 年 ) 支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

單位：新台幣仟元； %

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及 D等四項總 額占稅後純 益之比例	A、B、C及 D等四項總 額占稅後純 益之比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、 D、E、F及 G等七項總 額占稅後純 益之比例	A、B、C、 D、E、F及 G等七項總 額占稅後純 益之比例	有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金
		報酬(A)		退職 退休金(B)		董事酬勞(C)		業務執行費 用(D)				薪資、獎金 及特支費等 (E)		退職退休金 (F)		員工酬勞 (G)
		本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本公司		財務報 告內所 有公司		本 公 司	財務報 告內所 有公司
																現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額	現金紅 利金額	股 票 紅 利 金 額
董事長	王世忠	－	1,281	－	－	－	－	－	51	－	0.07%	－	6,499	－	－	－	－	21,192	－	－	1.51%	無
董 事	林江帝	－	1,281	－	－	－	－	－	51	－	0.07%	－	8,590	－	－	－	－	6,926	－	－	0.88%	無
董 事	李懷文	－	641	－	－	－	－	－	19	－	0.03%	－	8,265	－	－	－	－	10,988	－	－	1.04%	無
董 事	藍順正	－	10,377	－	－	－	－	－	327	－	0.56%	－	8,286	－	－	－	－	6,464	－	－	1.33%	無
董 事	汪海明
董 事	曹永祥
董 事	陳瑞隆
獨立董事	林谷同
獨立董事	張寶光
獨立董事	梁金羨
獨立董事	姜志俊

註 ： 本公司於 2016.5.18 全面改選董事，董事陳瑞隆及獨立董事姜志俊已於 2016.5.18 卸任。

13

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報告內所有公司I	本公司	財務報告內所有公司J
低於2,000,000元	－	王世忠、藍順正、汪海 明、林江帝、李懷文、曹 永祥、林谷同、梁金羨、 陳瑞隆、姜志俊	－	藍順正、林谷同、梁金 羨、陳瑞隆、姜志俊
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	－	張寶光	－	汪海明、張寶光
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	－	－	－	－
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	－	－	－	曹永祥
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	－	－	－	王世忠、林江帝、李懷文
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	－	－	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	－	－	－	－
100,000,000元以上	－	－	－	－
總計	－	11人	－	11人

(2) 監察人之酬金：本公司已設置審計委員會，故無監察人。

14

(3) 總經理及副總經理之酬金

								單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金 (B)		獎金及特支費等 等(C)		員工酬勞金額(D)				A、B、C及D 等四項總額占稅 後純益之比例 （%）		有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金
		本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本公司		財務報告內 所有公司		本 公 司	財務報 告內所 有公司
								現金紅 利金額	股票紅 利金額	現金紅 利金額	股票紅 利金額
總經理	王世忠	－	42,716	－	－	－	4,064	－	－	57,943	－	－	5.46%	無
總經理	藍順正
海外事業群總經理	林江帝
大陸事業群總經理	李懷文
技術副總經理	林永豐
海外事業群副總經理	陳志忠
亞江公司總經理	許關華
廣亞公司副總經理	黃耀德
研發中心副總經理	蕭裕健
亞中公司銷售總經理	張顯明
亞中公司銷售總經理	周洪遠
亞中公司銷售總經理	戴家星

註 1 ：藍順正先生於 2016.5.27 辭去總經理職務，由董事長王世忠先生兼任總經理一職。 註 2 ：林永豐先生於 2016.11.30 辭去技術副總經理職務。

15

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司	財務報告內所有公司
低於2,000,000元	－	藍順正
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	－	林永豐、黃耀德、陳志忠
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	－	蕭裕健、張顯明、周洪遠、戴家星
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	－	許關華
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	－	王世忠、林江帝、李懷文
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	－	－
100,000,000元以上	－	－
總計	－人	12人

(4) 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形

					2017年4月30日	2017年4月30日
	職稱	姓名	股票金額	現金金額	總計	總額占稅後 純益之比例 （％）
經 理 人	總經理	王世忠	－	64,407	64,407	3.36%
	總經理	藍順正
	海外事業群總經理	林江帝
	大陸事業群總經理	李懷文
	技術副總經理	林永豐
	海外事業群副總經理	陳志忠
	亞江公司總經理	許關華
	廣亞公司副總經理	黃耀德
	研發中心副總經理	蕭裕健
	亞中公司銷售總經理	張顯明
	亞中公司銷售總經理	周洪遠
	亞中公司銷售總經理	戴家星
	財務主管	曹永祥
	稽核主管	林健銘

• 註 1 ：藍順正先生於 2016.5.27 辭去總經理職務，由董事長王世忠先生兼任總經理一職。 註 2 ：林永豐先生於 2016.11.30 辭去技術副總經理職務。

16

1. 分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、 總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給 、

付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序 與經營績效及未來風險之關聯性

• (1) 本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及 副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析

	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	2015 年度		2016 年度
	金額	%	金額	%
董 事	56,178	4.11	91,238	4.76
總經理及 副總經理	72,819	5.32	104,723	5.46
合併總利益	1,367,550	100.00	1,918,675	100.00

• 註：董事酬金總額包括兼任員工領取相關酬金部分，故與總經理 及副總經理酬金總額之計算有重複之處。

• (2) 給付酬金之政策、標準及組合、訂定酬金之程序、經營績效及未來風險之關 聯性

• 董事之酬金，係根據其在本公司擔任之職位及對本公司營運參與程度及貢 獻之價值核發。

• 總經理及副總經理之酬金，係根據職位、對公司的貢獻度及參考同業水準， 依本公司人事規章辦理。

17

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

)股份種類
	2017年4月30日；單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	179,024,998	20,975,002	200,000,000	上市公司股票

( 二 ) 股本形成經過

單位：元 / 股

年月	發行 價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本 來源	以現金以 外財產抵 充股款者	其他
2009.09	美元 1 元	20,000,000	美元 20,000,000	1	美元1	現金增資	無	－
2009.10	美元 1 元	20,000,000	美元 20,000,000	2	美元2	－	長期投資	－
2009.12	美元 1 元	20,000,000	美元 20,000,000	3	美元3	－	長期投資	－
2009.12	美元 1 元	20,000,000	美元 20,000,000	19,999,996	美元 19,999,996	資本公積轉增資	－	－
2010.04	新台幣 10 元	200,000,000	2,000,000,000	64,699,999	新台幣 646,999,990	1.原核定股本由美元 20,000 仟元，變更為 新台幣2,000,000 仟 元。 2.原發行美元20,000 仟元股本，變更為新 台幣647,000 仟元。	－	註1
2010.06	新台幣 10 元	200,000,000	2,000,000,000	132,999,998	新台幣 1,329,999,980	辦理資本公積轉增資 新台幣683,000 仟元	－	註2
2010.12	新台幣 10 元	200,000,000	2,000,000,000	149,999,998	新台幣 1,499,999,980	現金增資發行新股新 台幣170,000 仟元	－	註3
2013.06	新台幣 10 元	200,000,000	2,000,000,000	160,499,998	新台幣 1,604,999,980	盈餘轉增資新台幣 105,000 仟元	－	註4
2013.11	新台幣 10 元	200,000,000	2,000,000,000	170,499,998	新台幣 1,704,999,980	現金增資發行新股新 台幣100,000 仟元	－	註5
2015.06	新台幣 10 元	200,000,000	2,000,000,000	179,024,998	新台幣 1,790,249,980	盈餘轉增資新台幣 85,250 仟元	－	註6

註 1 ： 2010 年 4 月 17 日股東會決議通過。

註 2 ：資本公積轉增資案已於 2010 年 6 月 29 日股東會決議通過 (2010 年 10 月 20 日臺證上字第 0991704509 號 ) 。 註 3 ：現金增資發行新股案已於 2010 年 6 月 29 日股東會決議通過 (2010 年 11 月 12 日臺證上字第 0990033753 號 ) 。

註 4 ：盈餘轉增資案已於 2013 年 5 月 22 日股東會決議通過 (2013 年 7 月 4 日臺證上二字第 10200125981 號 ) 。

註 5 ：現金增資發行新股案已於 2013 年 5 月 22 日股東會決議通過 (2013 年 11 月 4 日臺證上二字第 10200224321 號 ) 。 註 6 ：盈餘轉增資案已於 2015 年 5 月 28 日股東會決議通過 (2015 年 7 月 8 日臺證上二字第 10400133511 號 ) 。

18

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2017 年 3 月 18 日

股東結構 數量	政府 機構	金融 機構	其他 法人	個人	外國機構 及外國人	合計
人數	-	9	104	1,762	330	2,205
持有股數（股）	-	12,913,861	12,565,722	26,286,428	127,258,987	179,024,998
持股比例（%）	-	7.21%	7.02%	14.68%	71.09%	100.00%

註 1 ：係以於 2015 年 5 月 28 日股東常會通過現金增資發行新股後之股本。 註 2 ：陸資持股比例為 6.88%

2. 股權分散情形

2017 年 3 月 18 日

			2017年3月18日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	693	75,962	0.04%
1,000至5,000	975	1,634,961	0.91%
5,001至10,000	98	730,202	0.41%
10,001至15,000	52	650,573	0.36%
15,001至20,000	30	531,486	0.30%
20,001至30,000	41	1,084,412	0.61%
30,001至40,000	47	1,650,153	0.92%
40,001至50,000	21	950,040	0.53%
50,001至100,000	76	5,583,647	3.12%
100,001至200,000	60	8,539,721	4.77%
200,001至400,000	52	14,652,135	8.18%
400,001至600,000	18	8,858,911	4.95%
600,001至800,000	7	4,696,812	2.62%
800,001至1,000,000	6	5,554,774	3.10%
1,000,001以上	29	123,831,209	69.18%
合計	2,205	179,024,998	100.00%

19

3. 主要股東名單

2017 年 3 月 18 日

		2017年3月18日
股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
Ding Kan Investment Ltd.	26,708,965	14.92%
YHZ Ltd.	11,230,336	6.27%
富邦人壽保險股份有限公司	10,547,061	5.89%
Express Brilliant Ltd.	9,735,127	5.44%
陳瑞隆	5,494,807	3.07%
永豐商銀託管永豐金代理人公司 投資專戶	5,382,778	3.01%
林淑美	4,668,542	2.61%
大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行 投資專戶	4,641,269	2.59%
匯豐託管貝萊德全球基金之亞洲 成長領先基金	3,758,000	2.10%
匯豐託管貝萊德全球基金之亞洲 巨龍基金	3,652,000	2.04%

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增 資認股之情形

本公司於 2015~2016 年，均未有辦理現金增資發行普通股之情事，故不適用。

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百 分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1) 股權變動情形

					單位：股	單位：股	單位：股
職稱	姓名	2015	年度	2016	年度	2017年度截至 4 月30日止
		持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減） 數
董事長 兼總經理	王世忠	－	－	－	－	－	－
董事	藍順正	165,508	－	－	－	－	－
董事	汪海明	－	－	－	－	－	－
董事兼海外事 業群總經理	林江帝	56,321	76,000	－	600,000	－	－
董事(註1)	陳瑞隆	268,038	－	－	－	－	－
董事兼大陸事 業群總經理 (註1)	李懷文	－	－	－	－	－	－
董事兼財務長	曹永祥	2,407	－	－	－	－	－

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職稱	姓名	2015	年度	2016	年度	2017年度截至 4 月30日止	2017年度截至 4 月30日止
		持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減） 數
獨立董事(註1)	姜志俊	－	－	－	－	－	－
獨立董事(註1)	林谷同	－	－	－	－	－	－
獨立董事	張寶光	－	－	－	－	－	－
獨立董事	梁金羨	－	－	－	－	－	－
海外事業群副 總經理	陳志忠	－	－	－	－	－	－
亞江公司 總經理	許關華	－	－	－	－	－	－
廣亞公司 副總經理	黃耀德	13,500	－	－	－	13,000	－
研發中心 副總經理	蕭裕健	－	－	－	－	－	－
亞中公司 銷售總經理	張顯明	－	－	－	－	－	－
亞中公司 銷售總經理	周洪遠	32,830	－	（72,000）	－	－	－
亞中公司 銷售總經理	戴家星	－	－	－	－	－	－
稽核主管	林健銘	1,026	－	－	－	－	－
10%大股東	Ding Kan Investment Ltd.	1,271,855	2,400,000	－	1,000,000	－	－

註 1 ：本公司於 2016 年 5 月 18 日因董事任期屆滿全面改選，原任董事陳瑞隆及姜志俊卸任 ， 新任董 。 事李懷文及林谷同就任

(2) 股權移轉之相對人為關係人資訊：

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，本公司董事、經理人及持股比例 超過 10% 之股東股權移轉相對人並無關係人之情形。

(3) 股權質押之相對人為關係人資訊：無此情形。

21

6. 持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之 資訊

資訊
			單位：股；%
姓名	本人 持有股份		配偶、未 成年子女 持有股份		利用他人名義 合計持有股份		前十大股東相互間具有 財務會計準則公報第六 號關係人或為配偶、二 親等以內之親屬關係 者，其名稱或姓名及關 係。		備註
	股數	持股 比率	股 數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱 (或姓名)	關係
Ding Kan Investment Ltd.	26,708,965	14.92%	－	－	－	－	林淑美	董事之配 偶	註
YHZ Ltd.	11,230,336	6.27%	－	－	－	－	－	－	註
富邦人壽保險股份 有限公司	10,547,061	5.89%	－	－	－	－	－	－	無
Express Brilliant Ltd.	9,735,127	5.44%	－	－	－	－	－	－	註
陳瑞隆	5,494,807	3.07%	－	－	－	－	－	－	無
永豐商銀託管永豐 金代理人公司投資 專戶	5,382,778	3.01%	－	－	－	－	－	－	無
林淑美	4,668,542	2.61%	－	－	－	－	Ding Kan Investment Ltd.	其配偶為 該公司之 董事	無
大通託管沙烏地阿 拉伯中央銀行投資 專戶	4,641,269	2.59%	－	－	－	－	－	－	無
匯豐託管貝萊德全 球基金之亞洲成長 領先基金	3,758,000	2.10%	－	－	－	－	－	－	無
匯豐託管貝萊德全 球基金之亞洲巨龍 基金	3,652,000	2.04%	－	－	－	－	－	－	無

註：皆為信託專戶。

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( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；仟股

項目	年度	年度	2015年	2016年	2017年截至3 月31日
每股 市價	最高		284.00	292.00	304.00
	最低		127.00	129.00	244.50
	平均		200.95	220.82	279.39
每股 淨值	分配前		57.30	59.43	60.26
	分配後		53.30	54.07	－
每股 盈餘	加權平均股數		179,025	179,025	179,025
	每股盈餘		7.64	10.72	3.50
每股 股利	現金股利		4.0	5.37	－
	無償 配股	盈餘配股（元）	－	－	－
		資本公積配股（元）	－	－	－
	累積未付股利（註1）		－	－	－
投資報 酬分析	本益比（註2）		26.30	20.60	－
	本利比（註3）		50.24	40.15	－
	現金股利殖利率（註4）		1.99%	2.49%	－

• 註 1 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應 分別揭露截至當年度止累積未付之股利。

• 註 2 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註 3 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註 4 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策

依本公司 2016 年 5 月 18 日股東常會通過之公司章程修訂，公司年度如有獲利， 且當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益，於保留彌補累積虧損數 額後，如尚有餘額時，本公司應提撥百分之二至百分之五作為員工酬勞。該員工酬 勞得按照員工激勵計畫配發。董事兼任本公司執行主管者得受領擔任公司員工之酬 勞。員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事 會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。 員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。公司年度總決 算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損（包括調整未分配盈餘金額），並依法令 或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。若有盈餘，連同期初未分配盈餘（包括 調整未分配盈餘金額），由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股 息紅利。任何所餘利潤得依法令及公開發行公司法令，並考量當年度之淨利狀況， 配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧 股東利益及因應公司資本結構發放股利，除董事會及股東會另有決議外，所分配予 股東之盈餘金額不得低於當年度淨利之百分之五十，且現金股利之數額不得低於當 年度擬分配利潤之百分之十。

2. 本年度擬 ( 已 ) 議之股利分派之情形

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2016 年度盈餘分配案業經 2017 年 5 月 16 日股東常會決議通過，配發之現金 股利總金額為人民幣 219,896,405 元，每股分派人民幣 1.2283 元 ( 折合台幣約每股 5.37 元 ) 。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無擬辦理無償配股之情事，故不適用。

( 七 ) 員工、董事及監察人酬勞

1. 公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍

公司年度如有獲利，且當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利
益，於保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額時，本公司應提撥百分之二至百分之
五作為員工酬勞。該員工酬勞得按照員工激勵計畫配發。董事兼任本公司執行主管
者得受領擔任公司員工之酬勞。員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以
股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之
決議行之，並報告於股東會。

1. 本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數 計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理

2. (1) 本公司董事不參與盈餘分配。

3. (2) 年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費 用。於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會 決議年度調整入帳。

4. (3) 如股東會決議員工酬勞採股票發放方式，股票紅利股數係按決議分紅之金額除 以股票市場價值決定，股票市場價值係指股東會決議日前一日之收盤價（考量 除權除息之影響後）。

5. 董事會通過分派酬勞情形

本公司於 2017 年 2 月 24 日經董事會決議分配員工酬勞金額計人民幣 18,269,000 元 ， 採現金發放 。

1. 股東會報告分派酬勞情形及結果

本公司本年度員工酬勞分派案業經 2017 年 2 月 24 日董事會決議通過 ， 並已於 2017 年 5 月 16 日提報股東會。

1. 前一年度員工 、 董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、 、

其與認列員工 董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形

2015 年度員工酬勞分派案業經本公司 2016 年 2 月 25 日董事會決議通過並提 報 2016 年 5 月 18 日股東常會，員工酬勞分派金額為人民幣 9,370,000 元，採現金 發放 ， 其金額與本公司 2015 年度帳上認列費用無差異。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

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• 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

• 六、特別股辦理情形：無。

• 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

• 八、員工認股權憑證辦理情形：無。

• 九、限制員工權利新股辦理情形：無。

• 十、併購辦理情形：無。

• 十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

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貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務之主要內容

本集團主要從事氣動執行元件、氣動控制元件、氣源處理元件及氣動輔助
元件之製造及銷售業務。

(2) 主要產品之營業比重

單位：新台幣仟元； %

					單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
主要產品	2015 年度		2016 年度		2017年第一季
	金額	比重(％)	金額	比重(％)	金額	比重(％)
執 行 元 件	4,053,699	46.08	4,974,266	46.83	1,353,358	48.12
控 制 元 件	2,293,593	26.07	2,687,642	25.30	690,479	24.55
氣源處理元件	732,298	8.32	824,155	7.76	198,504	7.06
其 他	1,717,579	19.53	2,135,555	20.11	570,415	20.27
合 計	8,797,169	100.00	10,621,618	100.00	2,812,756	100.00

(3) 公司目前之商品（服務）項目

執行元件(氣缸)	標準氣缸、迷你氣缸、緊湊（超薄）型氣缸、多位置固 定氣缸、面板及螺紋氣缸、雙軸及三軸氣缸、滑臺氣 缸、無杆氣缸、回轉氣缸、大口徑開口夾、氣動手指、 旋轉（夾緊）氣缸、焊接夾緊氣缸、打刀缸、阻擋氣 缸、氣缸附件
控制元件(閥類)	電控閥、氣控閥、人控閥、機控閥及其它閥、流體控制 閥
氣源處理元件	三聯件、二聯件、調壓過濾器、油霧分離器、過濾器、 精密調壓閥、調壓閥、給油器、慢啟閥、截止閥、分氣 塊、排水器、壓力表
感應元件	標準型數顯式壓力開關、小型無顯示壓力開關、電子式 磁感應開關、磁簧式磁感應開關
輔助元件	油壓緩衝器、穏速器、管路系統及其配套產品系列

26

(4) 計畫開發之新商品（服務）

• 執行元件，氣缸： SAI ISO 氣缸、 SAU 標准型氣缸、 BSAI 抱緊氣缸、 JCK 手 動型夾緊缸、超薄型精密滑臺缸、 JCK16~32(H) 焊接夾緊氣缸、 AQK50 銷釘夾 緊氣缸、 MCK25~80 焊接氣缸、 TMI 氣缸導向架、 TSAI 氣缸導向架、桿不回 轉氣缸、鎖緊氣缸、扁平氣缸、臥式阻擋缸、氣液增壓缸、 HRB 葉片式擺動 缸系列、 HFD 超薄型氣動手指、 HFCQ 氣動手指、 HGS 微型精密滑臺缸、電 動缸。

• 控制元件，閥類： 4SV 電磁閥、 6V 電磁閥、 6S 系列集成閥、 6D 系列集成閥、 7V 電磁閥、 7S 系列集成閥、梭閥、雙壓閥、快排閥、水流閥、氣控兩通閥、 CPV15 微型電磁閥、 CPV15S 集成閥、高精度比例閥、推鎖型調速閥、真空調 壓閥、雙手操作閥、比例電磁閥。

• 氣源處理元件：全新 G 系列產品、調壓精密篩檢程式、調壓精密過濾器。

• 感應元件：流量開關、高階數顯式壓力開關。

• 傳動元件：交叉滾柱導軌、微型線性滑軌、標準線性滑軌、滾珠導螺桿。

• 其他：迷你型快插接頭、 M22 以上浮動接頭、單層阻燃管、旋轉接頭、真空吸 盤。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

隨著科技的進步與發展，各種精密電子產品與光學儀器的生產與操作複雜
度日益提升，各項精密電子產品已無法單純使用人力來組裝及測試，而必須透
過自動化機器設備進行組裝、檢測、生產。自動化設備已逐漸成為製造業生產
趨勢，其可用來減少人力、提高效率，係為當今工廠設備之主流，而氣動處理
元件則為實現自動化不可或缺之生產設備。

氣動 (PNEUMATIC) 是“氣動技術”或“氣壓傳動與控制”的簡稱。氣動 技術是以空氣壓縮機 (Compressor) 為動力源，產生的壓縮空氣經氣源處理元件 處理後作為工作介質來傳動和控制機械，由控制元件 ( 方向控制閥 ) 改變壓縮空氣 的進出頻率、速度、方向，執行元件 ( 氣缸 ) 再將壓縮空氣的壓縮能轉換為動能而 完成預定動作，是當今生產自動化及機械化最有效的方法之一，且在工業製造 領域中使用越來越廣泛。

27

圖一、氣動系統運作流程

==> picture [397 x 280] intentionally omitted <==

現今工業化時代之下，氣動元件為製造業產線運作自動化不可或缺之生產
設備，氣動技術是實現各種生產控制、自動控制的重要技術之一。它具有節能、
無污染、高效、低成本、安全可靠、結構簡單等優點。廣泛應用於各種機械和
生產線上，主要做為自動化機械設備配套之關鍵零元件。氣動技術應用面的擴
大是氣動工業發展的標誌，也是全球企業升級必經之路。

以往，氣動技術僅單純運用於省力的低成本自動化階段，近年來隨著氣動
技術的整合與其配套技術的完善升級，氣動化元件的應用範圍更加廣泛，許多
自動化機器設備裝有氣壓傳動系統，並運用於電子產品及家電製造、汽車製造、
印刷包裝及石油化工等領域。茲就氣動傳動技術於各領域之應用分述如下：

 機械製造及電子製造產業

生產自動化機械加工生產線上零件的加工和組裝，如工件的搬運、轉位、 定位、夾緊、進給、裝卸、裝配、清洗、檢測等工序。並複合集成化減少配線 （如串列傳送技術）、配管和元件，節省空間，簡化拆裝，提高工作效率。  汽車製造產業

機電一體化， ” 電腦遠端控制 + 可程式設計控制器 + 感測器 + 氣動元件 ” ，組 成之控制系統。以汽車製造業為例，其中包括焊裝生產線、夾具、機器人、輸 送設備、組裝線、塗裝線、發動機、輪胎生產裝備等方面。

 印刷包裝產業

  包裝自動化化工、化肥、糧食、食品、藥品及生物工程等實現粉末、粉狀
及塊狀物料的自動計量包裝；用於菸草工業的自動化捲菸及自動化包裝等；用

28

於油漆、油墨、化妝品及牙膏等黏稠液體的自動化劑量灌裝等方面。  石油化工領域

  石油提煉加工及氣體加工之傳輸過程，大多採用氣動控制。

目前市場對氣動元件需求相當廣泛，也因中國政府大力扶植當地產業以及
各項經濟建設發展迅速，在交通運輸、電子資訊、節能環保、能源開發、醫療、
農業及水利等產業發展迅速，為此需要大量機械設備以滿足產業發展需要，而
這些機械設備皆需配套高性能及高可靠性的氣動元件。更具體應用於汽車製造、
電子產品製造、交通建設、數控機床、醫療器材、農業機械及環保機械機具上。
除上述行業外，印刷包裝、塑膠機械、精密儀器儀錶生產設備、木工機械及飲
料產品機械等，對氣動系統產品之需求相當可觀。

伴隨著大陸人口紅利逐漸弱化及消費者對產品品質的要求提升，勞動密集 型態的製造模式正加速轉變為自動化生產，智慧製造成為大陸製造業產線生產 趨勢，亦是推行工業 4.0 計劃之核心目標。

氣動技術及應用最早可追溯自 2500 年前，人類已開始使用風箱作為壓縮空 氣應用的一種形式，利用風箱擠壓空氣推動，用於採礦及冶金行業，並以此原 理做為手風琴樂器； 1776 年左右，發明了第一個產生一大氣壓力左右之空氣壓 縮機， 1856 年首次應用在工業上，在採礦工業上，發明氣動鑽地機，首次將氣 動原理成功應用於手動工具； 1880 年，氣動技術始應用於煞車裝置，並成功地 運用在火車的制動上，自 20 世紀 30 年代初，氣動技術開始運用在自動門的開 關及機械設備的輔助動作上； 1945 年以後開始快速發展， 70 年代起因經濟的快 速成長而大量用於自動化生產領域，至今已廣泛見於各項生產機械上。

自 18 世紀第一次工業革命以來，人類發明機械動力代替人力及獸力，製造 工廠開始用機器取代手工作業，以大規模的機器生產取代傳統個體手工生產。 機器的發明、機械動力的運用成為 18 世紀的突破也成為當時的時代標誌。到現 今德國提出工業 4.0 計劃，所提出的概念係著重在將現有的工業技術、銷售與產 品體驗結合建立一有資源效率的自動化智慧工廠。而透過高度自動化及智慧感 測系統，可以主動偵測問題並排除生產障礙。工業 4.0 推動工廠製造導入自動化 裝備、機器人及數位管理，而自動化可稱為工業 4.0 的主要靈魂；而中國政府在 2015 年所提出的《中國製造 2025 》行動綱要中也明確指出工業轉型升級要發展 先進裝備製造業，著力提升基礎元器件研發和系統集成水準，加快重大裝備產 品升級換代，積極培育發展高端裝備製造業的理念，發展智慧製造、工業機器 及高階製造裝備列為政策要點。同時國務院在 2016 年 4 月通過的《裝備製造業 標準化和品質提升規劃》，更明確提出了品牌品質提升及自動化裝備之智慧製 造，形成市場上對於應用氣動元件來達成工業轉型與升級的龐大需求紛至沓來。

無論是早期工業革命，或是現今德國所提出的工業 4.0 及中國推行的中國製 造 2025 ，早期機械運作到現今的自動化智慧感測系統，氣動元件在生產機械中 扮演著舉足輕重的角色，是推動工業改革不可或缺的元件之一。

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、 、 (2) 產業上 中 下游之關聯性

本公司為專業氣動元件之研發，製造及銷售廠商，其產品應用範圍相當廣
泛，包含工具機、自動化生產設備、車輛製造設備及專用機械設備等，因本公
司不斷開發新產品，目前應用領域不斷擴展。

在產業鏈中，本公司位於此領域之中游（產業本身），上游為鋁、鋼、銅
及塑膠等原料廠商，中游製造產業為氣動元件之生產，包含其壓鑄、擠型、成
型、穿孔等技術，而下游為機械設備及相關應用領域的消費市場。

==> picture [430 x 376] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

經銷貿易物流服務
產業本身
上游產業 下游市場
原材料等 產品生產、技術研發 消費市場
金屬材料： 產品研發 工具機產業
鋁合金、鋅合金、鋼材、銅材 原材料壓鑄、擠型、成型 汽車製造設備業
塑料材料： 零部件加工 自動化生產設備產業
PU 粒子、色母、POM、PBT 零部件裝配、包裝 專用機械設備產業
其他材料：
漆包線、密封用材料、潤滑用材
料、磁性材料
----- End of picture text -----

 上游原材料產業

氣動產品行業所需原材料分類：

金屬材料：鋁合金、鋅合金、鋼材、銅材等。

塑膠材料： PU 粒子、色母、 POM 、 PBT 等。

其它材料：漆包線、密封用材料、潤滑用材料、磁性材料等。

 下游需求產業

下游產業為氣動產品的消費市場，主要是汽車製造設備業，電子產品製造
業，自動化生產設備業，工具機產業，專用機械設備產業及其它機械設備。

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(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

 產品之各種發展趨勢

根據 IFR 出版研究報告統計數據 ( 圖三 ) ，工業機器人在未來三年需求呈現 正向成長且平均每年增加 13% 需求量。使用工業機器人的產業相當廣泛，其中 以汽車產業、電子產業、金屬礦產使用最為普及，且各產業每年對工業機器人 的需求持續增加。氣動元件產品也因應科技發展朝往小型化、精密化及高速化 等功能精進。

圖二、 2001~2019 年全球工業機器人需求

==> picture [418 x 257] intentionally omitted <==

。 資料來源： IFR World Robotics (2016)

A. 產品趨勢

(A) 執行元件 ( 氣缸類 )

有越來越多電子產業之生產設備須使用氣動元件，為符合電子產業 高精密度及穩定度之要求，業者開發新產品時將執行元件定位精度提高， 剛性增加。為了提高執行元件的定位精度，附帶制動機構和伺服系統的 氣缸應用越來越普遍。帶伺服系統的執行元件，即使供氣壓力和所負載 電荷變化，仍可獲得 ±0.1mm 的定位精度。

(B) 控制元件 ( 閥類 )

  閥類之發展趨勢因產業應用而走向體積更小、重量更輕、功耗率更
低發展；在電子元件、藥品等製造業中，由於被加工之物件體積很小，
因而限制了氣動元件的尺寸，因此小型化、輕型化是氣動元件的發展方
向，若能開發出外型尺寸小且流量大之原件則為未來發展之目標。

31

(C) 氣源處理元件

  由於氣動元件在產業應用不斷擴展，目前氣源處理元件在型態上的
發展以積木式的堆砌結構將各元件整合為聯件，不但尺寸緊密結合，維
修上亦很方便，在功能上則因應產業需求而開發特殊要求，如除臭、除
菌及精密性更高之過濾器。

因應科技發展與產業變遷，目前產品趨勢須依高科技產業應用之機械進
行研發，並將各氣動系統元件往小型化、更穩定、精密及元件執行動作複雜
化的方向研究，並將產品定位由中階技術應用提升至高科技產業機械設備及
生物科技產業機械設備方面發展。

B. 功能趨勢

氣動技術是實現各種生產控制、自動控制的重要技術之一。它具有節能、
無污染、高效、低成本、安全可靠、結構簡單等優點。廣泛應用於各種機械
和生產線上，主要作為自動化機械設備配套之關鍵零組件。氣動技術應用面
的擴大是氣動工業發展的標誌。以往氣動技術僅單純運用於省力的低成本自
動化階段，而近幾年隨著氣動技術本身及其配套技術的完善升級，其應用範
圍更加寬廣，功能也更加精進。

(A) 機電一體化

機電一體化係可直接運用電腦訊息處理和控制功能的機械系統，其 俱備自動化與智能化，典型範例係“電腦遠端控制 + 可程式設計控制器 + 感測器 + 氣動元件”組成的控制系統。以精確達到預先設定之控制目標 ( 如開關、速度、輸出力、位置等 ) ，應採用閉路回饋控制方式。氣與電信 號之間轉換，係為閉路控制之關鍵，比例控制閥則為此種轉換的介面。

(B) 複雜集成化

減少配線（如串列傳送技術）、配管和元件，節省空間，簡化拆裝，
進而提高工作效率。氣閥之集成化將幾隻閥合裝，並包含了感測器、可編
程式控制器等功能，不僅節省空間，還有利於安裝及維修。

(C) 自動化

氣動元件運用在自動化機械加工生產線上零件的加工和組裝，如工件
的搬運、轉位、定位、夾緊、進給、裝卸、裝配、清洗、檢測等工序。而
在化肥、化工、糧食、食品、藥品、生物工程等實現粉末、粒狀、塊狀物
料的自動計量包裝。用於煙草工業的自動化捲煙和自動化包裝等許多工序。
用於對粘稠液體（如油漆、油墨、化妝品、牙膏等）和有毒氣體（如煤氣
等）的自動計量灌裝。各種機械配合自動化氣動元件可使計量精準度提升。

 競爭情形

氣動元件的產品種類隨著應用產業別而有所不同，因銷售物件種類眾多，

32

需投入的研發成本、機器設備成本及行銷成本相對較高，使得氣動元件廠商雖 。 多，但規模與市占率相當的廠商卻相當有限 以中國大陸市場而言，前三大品 牌廠分別為日本 SMC 、 AirTAC 與德國 FESTO ，另有其他全球性品牌如日本 CKD 、英國 Norgren 和美國 Parker 等，而中國大陸當地品牌亦透過細分市場開 。 發而有逐漸坐大之情形

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次與研究發展

長期以來，本公司不斷培養專業研發人才，增加創新投入，優化創新環境， 自 2007 年起，本公司所研發的調壓閥、精密滑台、磁耦合無杆氣缸等 85 項新 產品列入寧波市級新產品研發計畫，研發中心被評為浙江省級研發中心、浙江 省級企業技術中心及浙江省級企業研究院。本公司目前擁有《調壓閥》、《緩 衝器》等發明專利 19 項，《轉角氣缸》等實用新型專利 55 項《氣源處理元件 (GL300 給油器 ) 》等外觀專利 40 項。 2016 年開發的新產品中精密調壓閥、油霧 分離器等 12 項發明專利和實用新型專利已被國家智慧財產權局受理。

目前，根據市場發展需要，亞德客開發超越客戶需求的產品，進一步充實 和完善產品系列，為本公司在市場競爭中打下基礎，在 2017 年籌建的台南二期 廠房，及 2016 年籌建的寧波新廠（占地面積達 17 萬㎡），更是向高階氣動元 件及電動機構元件攻關，開發各種氣動及電動產品中核心零組件的關鍵技術， 並將其應用在公司新產品中。 2014 至 2016 年度中已獲得氣動相關產品的 7 項台 灣與大陸新型專利，並有 4 項專利在審查當中，為亞德客的產品多元化注入新 的能量和血液。

展望未來，本公司將以提高原有產品層次、精度和研發國內外需要的高科
技產業應用氣動元件為重點，在材料、技術、品質方面開發更先進的氣動元件
產品。

(2) 研究發展人員與其學經歷

單位：人

			單位：人
年度 學歷別	2015年度	2016年度	2017年3月31日
碩士（含以上）	33	40	37
大 專	221	244	246
高中（含以下）	97	101	96
合 計	351	385	379

33

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	2012年度	2013年度	2014年度	2015年度	2016年度
研發費用	179,471	200,714	286,026	290,176	333,726
營收淨額	5,697,973	7,300,291	8,378,961	8,797,169	10,621,618
佔營收淨 額比率(%)	3.15%	2.75%	3.41%	3.30%	3.14%

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

年度	產品
2012	ZM3系列机械閥
	2JS/2JW400/500/600角閥
	ESV/EAV600 ISO閥
	ASV電磁閥
	快排閥、雙壓閥、梭閥
	直動式三通閥
	15mm先導閥
	B05-MAL機械
	陶瓷閥芯手轉閥
	單向閥（NRV）
	STW滑台缸
	HLQ雙軸型精密滑台缸
	HLM超薄型精密滑台缸
	磁耦合三軸缸
	ACE超薄氣缸
	ACQ大缸徑超薄氣缸
	帶閥氣缸
	快速接頭
	導杆氣缸
	HLF超薄型精密滑台缸
	超薄型回轉缸
	氣動執行器
	SDR調壓閥
	抱緊氣缸（SI/JSI/SE）
2013	HLH側軌型精密滑臺氣缸
	HLS雙軸型精密滑臺氣缸(滾柱型)
	HLQ雙軸型精密滑臺氣缸(滾珠型)
	STW滑臺氣缸
	SC大缸徑標準氣缸
	ACQ系列大缸径氣缸
	RMT磁耦合無杆氣缸（導杆型）

34

年度	產品
	RMTL磁耦合無杆氣缸（精密導杆型）
	NRV單向閥
	G系列金屬杯氣源處理件
	7V/7A電磁閥
	B06電池行業專用氣缸
	B07-TCM焊接行業氣缸
	ESV/EAV600 ISO閥
	MPG面版型氣缸
	MU小型自由安裝氣缸
	PBR筆型氣缸
	TACQ帶導杆氣缸
	ACE/TACE緊湊型氣缸
	自制接頭
2014	TACQ帶導杆超薄氣缸
	RMTL磁耦合無杆氣缸
	快插接頭/調速閥
	MG/MGC不銹鋼迷你型氣缸
	3V2/3V3電磁閥
	SDR調壓閥
	ADW末端排水器
	HRQ（微型和大型）回轉缸
	HFP機械式平行氣動手指
	HFR180度氣動手指
	機床用打刀缸
	5V/7V先導閥
	快插接頭
	標準型數顯式壓力開關
2015	TCM微型三軸缸
	TC大型三軸缸
	MBL鋁合金迷你氣缸
	MPE螺紋氣缸
	HLQ/SL對稱型滑臺缸
	JCK強力焊接夾緊氣缸
	PCV誘導止回閥
	3V2M帶底座型電磁閥
2016	HFC系列氣動手指
	CPV15先導閥
	CPV15S集成閥
	CPV15先導閥配套用底座
	HFK帶導軌平行型氣動手指

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年度	產品
	DPS數顯壓力開關
	DPC小型無顯示壓力開關
	SE附件TC耳軸支架
	BSC/BSE抱緊氣缸
	RMS10磁耦合無杆缸
	QCK回轉夾緊氣缸活塞杆四扁位型
	不鏽鋼快插接頭
	QDK平面回轉夾緊氣缸
	HFT大口徑開口夾
	MU4/12/16/20自由安裝氣缸
	GPF油霧分離器
	GPR精密調壓閥
	MBLC氣緩沖型氣缸
	5V/5A電磁閥
	新款油壓緩沖器
	DMS電子式磁感應開關
	CMS磁簧式磁感應開關
2017年第 一季	LGC交叉滾柱導軌
	LRM微型線性滑軌

4. 長、短期業務發展計畫

• (1) 短期發展策略及計畫

• 研究發展策略及計畫

• A. 將現有產品系列性能提升，依客戶使用之習慣與信息反饋改善各項功能。

• B. 針對目前產品應用產業需求，研發拓展產業範圍內需要之產品。

 行銷策略及計畫

• A. 本公司本著革故鼎新、與時俱進的經營理念，通過營業改制的形式，持續擴 大既有行銷網點，搭配區域物流基地的建立，不斷為客戶提供更優質更便捷 的在地化服務。

• B. 業務透過積極面訪接觸客戶，以專業技能協助客戶生產機械效率提升，產線 規劃與成本節省等增值服務獲得客戶認同。

• C. 本公司以優良品質產品，專業業務人員爭取更大市場佔有率，並再與客戶創 造雙贏的基礎下獲得一定程度的利潤率。

 生產策略及計畫

• A. 找尋品質合格、穩定之原材料供應商，氣動元件在工業環境下作動，容易因 酸性或骯髒的氣體導致元件損壞，因而必須在生產之源頭，即原材料的選擇 時就嚴格控管，以維持組件的品質。

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• B. 確實掌握產品成本及生產效率，定期確認現場施作情形以達到生產優化。

• C. 增加設備投入，合理配置人力，不斷優化與提升產能，保證市場交期需求。

• 營運及財務策略及計畫

提升管理績效，落實公司政策，激發員工工作潛能，強化內部組織。

• (2) 長期發展策略及計畫

 研究發展策略及計畫

• A. 往高科技產業應用之產品進行研發，將產品往更小、更穩定、更精密、作動 更複雜的方向研究，由目前定位於中階技術之應用，往上提升到應用於高科 技產業機台及生物科技產業機械。

• B. 建立系統整合能力，對客戶進行軟硬體設計，整廠設計以及諮詢顧問之服務。

• 行銷策略及計畫

• A. 長期培育國際行銷人才，深耕當地客戶關係，即時掌握市場之變化與洞悉產 品發展動向。

• B. 建立全球各地銷售通路，佈建行銷中心，擴展全球品牌知名度與認同。

• 生產策略及計畫

• A. 除了持續找尋優良的原物料供應商外，也與重要原材料供應商建立長期良好 之關係，以獲得合理價格，降低生產成本。

• B. 選擇適合的地理位置、產業聚落以擴展產能。

• 營運及財務策略及計畫

• A. 推展國際化理念與厚植國際企業之經營管理能力，積極培育國際化人才，朝 向國際級之企業目標邁進。

• B. 提升籌資管道的多樣化，強化財務結構與集團體質。

• C. 加強風險控管，落實穩建、高效率及彈性佳的經營理念。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

2. (1) 公司主要商品（服務）之銷售（提供）地區

單位：新台幣仟元； %

年度 地區	2014年度	2014年度	2015年度	2015年度	2016年度	2016年度	2017年第一季	2017年第一季
	金額	比率(%)	金額	比率(%)	金額	比率(%)	金額	比率(%)
大中華區(註)	7,892,108	94.19	8,236,789	93.63	9,993,270	94.08	2,658,203	94.51
其 他	486,853	5.81	560,380	6.37	628,348	5.92	154,553	5.49
總 計	8,378,961	100.00	8,797,169	100.00	10,621,618	100.00	2,812,756	100.00

。 註：含大陸及臺灣地區

37

(2) 市場占有率

據統計， 2016 年中國大陸地區氣動元件主要品牌的內銷產值為人民幣 120 億元左右。而在經濟進入相對緩慢增長的新常態、行業競爭日益加劇的情況下， 該集團持續發揮核心競爭力，透過加強通路建設、提升服務能力、實行更具競 爭力的行銷策略，在 2016 年大陸地區的銷售額大幅增長，與去年同期相比成長 20% 以上，估計 2017 年在大陸地區的市占率可維持熱度持續穩定成長。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

中國氣動市場的發展潛力在全球氣動市場中名列前茅，且近年因大陸用工 成本大幅提高及消費者對產品品質要求提升，因此企業生產轉向自動化或半自 動化的態勢也愈益明顯。另一方面由於企業之間競爭加劇，同類產業進一步集 中及上下游產業鏈整合會越來越多，為實現規模化、成本可控、品質可控的經 營模式，自動化改造及新增需求將進一步增大，本公司主要產品氣動元件即是 各類自動化生產設備中不可或缺的關鍵性零組件。再者 ， 中國政府在 2015 年 5 月正式印發的《中國製造 2025 》行動綱要中，明確了工業轉型升級要發展先進 裝備製造業，著力提升基礎元器件研發和系統集成水準，加快重大裝備產品升 級換代，積極培育發展高端裝備製造業的理念。同時國務院在 2016 年 4 月通過 的《裝備製造業標準化和品質提升規劃》，更明確提出品牌品質提升及智慧製 造，形成市場上對於應用氣動元件來達成工業轉型與升級的龐大需求紛遝而來。

根據 IFR 資料顯示 ( 圖三 )， 預測 2019 年中國大陸對工業機器人的需求約占 全球 40% ，且估計中國大陸 2017 年至 2019 年對工業機器人的需求平均每年約 可成長 20% 。

圖三、 2010~2019 年中國大陸工業機器人需求預測

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。 資料來源： IFR World Robotics (2016)

38

海外市場方面，世界銀行於今年初預估 2017 年全球經濟成長率將可達 2.7% ，高於 2016 年的 2.3% ，雖全球增長有望回暖，但各經濟體增長回升不均， 部分發達經濟體將溫和復甦，受原油等資源價格攀升的影響，新興及發展中國 家景氣持續向好，仍將引領全球經濟增長。

(4) 競爭利基

 具備品牌知名度及客戶認同

本公司 AirTAC 品牌由幾項主要要素組成，分別為「 Air 」表示以空氣作動 之元件產品，「 T 」表示本公司之產品是技術性的「 Technological 」，也是科技 產業生產機械上所需要用到的關鍵零組件，表示「 Technology Industry 」； 「 A 」代表自動化生產「 Automatic 」，氣動元件是自動化工業及生產機械中不 可或缺的一部分，而「 C 」即是零組件「 Components 」，此品牌明確地表示了 本公司產品的特性以及應用的產業與方式。「亞德客 AirTAC 」目前也是中國 馳名商標，受到中國政府的保護，在全中國地區可免於遭其他廠商冒用，加上 「 AirTAC 」在大陸的知名度以及產品廣度，使其產品在當地成為氣動行業的標 準。

以經營績效來看，本公司「 AirTAC 」品牌已位居中國市場氣動元件前二 大品牌，顯示本公司之品牌知名度已在當地立下穩固基礎，這對於一項工業品 及製造業來說相當不容易達成，而現在更要在現有基礎上對全球市場進行品牌 推廣，讓世界上需要氣動元件的客戶都認識 AirTAC 的品牌。

 具備產品垂直整合能力，滿足客戶一次購足需求

本公司從研發設計、金屬成型、塑膠射出、其他金屬配件之加工、組裝治
具、成品組立等已具備高度垂直整合，輔以完整及詳細的實驗設備檢測能力，
可有效的確保產品品質的穩定，以經濟規模生產具有價格競爭力的產品。垂直
整合能力亦使得本公司得以有效因應不同產業的客戶需求，在設計產品時能快
速反應及擁有更大的彈性讓客戶感覺更貼近及符合其需求，並可拓展其應用市
場之廣度，滿足下游客戶一次購足的需求。

 全球運籌式之管理能力

未來整體氣動元件產業將呈現穩定成長趨勢，然由於競爭對手眾多，致使 價格競爭激烈，以及下游應用產業不斷擴展，本公司為達多樣化產品、大量生 產、降低成本以滿足客戶需求，因而在兩岸分別建立了四個生產基地，並在大 陸、歐洲、東南亞及日本分別建立銷售總部，以有效運用生產資源，延伸銷售 體系，而其全球運籌式之管理能力，健全的 ERP （ Enterprise Resource Planning 企業資源規劃）管理系統使企業整體資源作最有效之配置，有效降低成本及縮 短供貨時間，並能擷取數據進行分析做為設定策略之重要參考，此系統與管理 已然成為本公司在全球市場競爭時的重要優勢。

 強大且對市場敏銳的研發創新能力

本公司每年以營收 3~4% 的資金投入研發工作，顯示其對創新研發高度重

39

視，除了持續推出新產品，也涉足客製化產品的開發，使本公司在研發的質量
及彈性上極具競爭力。

本公司擁有完整及先進的製造技術與產品線，投鉅資從德國、日本等地引 進精密自動壓鑄機、精密擠型機、車銑複合機、四軸臥式加工中心、六軸自動 加工機床等自動化裝備，近些年也不斷升級生產流水線，並憑藉著現代一流的 生產設備和製造工藝，實現產業鏈高度垂直整合，實現短週期內量產化，並有 “ ” 。 效降低成本，提升企業 硬實力

在氣動系統產品中，控制元件即有電控閥、氣控閥、人控閥、機控閥及其
它閥、流體控制閥等；氣源處理件有多種三聯件、二聯件、調壓過濾器、過濾
器、調壓閥、給油器、慢啟閥、截止閥、分氣塊、排水器、壓力表等；執行元
件則有標準氣缸、迷你氣缸、緊湊（超薄）型氣缸、多位置固定氣缸、雙軸及
三軸氣缸、滑臺氣缸、無杆氣缸、回轉氣缸、氣動手指、旋轉（夾緊）氣缸、
焊接夾緊氣缸、阻擋氣缸、氣缸附件等；附件有油壓緩衝器、穏速器、管路系
統及其配套產品系列等，均因應不同產業、不同客戶需求所開發出來之產品，
同時也依據客戶使用回饋訊息以及研發對未來產業需求的研究而開發出因應未
來產業方向的產品，讓產品能擴展至更高端的產業應用，如半導體設備、醫療
設備、生物科技設備進而到整廠設計，成為氣動系統產品的完整解決方案提供
者。

 銷售通路布局完整

本公司在大陸地區行銷通路佈局完整，由本公司之子公司：亞德客 ( 中國 ) 有限公司所帶領的銷售體系，從鄉村到都市，分佈著本公司的分公司、營業 部、辦事處及經銷商。截至 2016 年 12 月底，在大陸地區共有華東、華南、華 北、西北 4 大區域銷售中心， 122 家直銷網點及 3000 餘家經銷商， 2017 年在大 陸地區將繼續增加和建立行銷通路。由於使用本公司產品之客戶遍及全球市 場，廣布的通路讓客戶能快速獲得亞德客的產品，所以在國外市場本公司亦有 超過 100 家經銷商分佈於歐、美、亞三大洲，以自有品牌打入當地市場。

 完善售後服務體系

本公司不只提供產品，更提供整套服務，從與客戶接觸開始，即協助客戶 搭配原有之生產資源做最大效益使用，並協助其建立整套改善方案，節約成 本，提供包括生產線更新、自動化工程項目實施、工程項目保修與維修，以及 安裝、測試、規劃以及專案設計等諸多技術支持與服務，創造在氣動元件產品 以外最大的附加價值。此外，在售後服務方面，本公司實施聯保制度，在中國 地區任一經銷點購買本公司產品，可獲得全中國每個分公司技術服務，也承諾 在提出服務需求後，可於 24 小時之內獲得服務，讓客戶都能獲得充分的保 障，也取得長期信任。

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

• 有利因素

40

A. 大陸市場產業升級及智慧化生產模式帶來商機

中國大陸從 2016 年開始的 “ 十三五 ” 規劃中提到，支援新一代資訊技 術、新能源汽車、生物技術、綠色低碳、高端裝備與材料、數字創意等領域 的產業發展壯大。大力推進先進半導體、機器人、增材製造、智慧系統、新 一代航空裝備、空間技術綜合服務系統、智慧交通、精準醫療、高效儲能與 分散式能源系統、智慧材料、高效節能環保、虛擬實境與互動影視等新興前 沿領域創新和產業化，形成一批新增長點。

中國將引導生產要素集聚，打造一批具有國際競爭能力的先進製造業基 地，並在加強企業技術改造上，將制訂支援企業技術改造的政策，加快應用 新技術、新工藝、新裝備改造提升傳統產業，支援企業提高裝備水準，加快 淘汰落後工藝技術和設備，提高能源資源綜合利用水準。隨後在 2015 年國 務院正式印發《中國製造 2025 》，強調要發展先進裝備製造業，著力提升 基礎元器件研發和系統集成水準，加快重大裝備產品升級換代，積極培育發 展高端裝備製造業的理念，預示了氣動元件的龐大需求即將到來。

B. 應用範圍廣泛，景氣循環影響不大

由於氣動元件產品應用範圍相當廣泛，從工具機業、半導體業，汽車
業，民生用品業到建築業、紡織業等皆利用氣動元件做為其生產時自動化機
械上所需的關鍵零組件，由於產業應用分散，除了系統性的風險景氣緊縮
外，較不會出現多種產業同時掉落谷底的現象，也因此可讓產品隨時皆有銷
貨對象，並無出現明顯淡旺季或僅供應單一產業造成產品出現隨客戶或銷售
產業大幅波動的風險，而目前中國大陸市場的成長使各項產業也隨之成長，
應用範圍更大，氣動元件產品需求量亦隨之提升。

C. 綠色產業興起，氣動元件需求成長

因應全球氣候變暖及霧霾等環境污染現象益趨嚴重，各國對環境保護日
漸重視，過去在生產時的浪費及汙染也逐漸被管制，廠商都在尋找更環保且
具效益的生產模式，氣動元件由於全程以空氣做為做動媒介，不似液壓系統
以各種油品做動，能源消耗與汙染均大，讓氣動元件成為環保意識抬頭產業
環境下最佳的選擇。

D. 中國大陸工資上漲，自動化比重提高

中國大陸人工成本一直上漲，部分廠商將廠房設備西進或移轉到東南亞
地區，而更多廠商決定留在當地但提升產業自動化，將過去需投入大量人力
的廠房改成自動化生產設備，減少人力也提高產品品質穩定性。自動化生產
設備需要大量氣動元件，在自動化比率提高之下，將成為本公司業績成長的
動力。

E. 全球經濟成長緩慢，廠商合理化需求

經濟情勢混沌不明，加上已開發市場及新興市國家在長期人口老化拖累
下，勞動參與率偏低，影響未來經濟成長，使得部分大廠繼續對於其自動化

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零組件的產品需求，作合理化的採購選擇，即傾向選擇品質良好而價格合理
的氣動產品，如此更有利於本公司擴大產品銷售優勢。

• 不利因素與因應對策

• A. 國際原物料價格波動甚大，交易市場供需調整不平衡，使得原物料庫存管理 及成本控管更具挑戰

鋁、銅以及鋼材為本公司最主要原物料，隨著營業額不斷成長，使用量
也大幅增加，近幾年的原物料價格震幅都很大，巨幅波動使廠商成本及交期
都難以掌握，因此原物料及成本控管都面臨相當大的挑戰。

因應對策：

• a. 對外與上游原材料供應商建立長期良好之互動關係，以減緩原材料價格波 動衝擊及確保供貨之穩定性；對內統一由母公司資材及採購單位執行集團 原材料採購之價格管理，以確實掌握原材料價格趨勢並即時因應，同時通 過合理備庫產品的方式削弱原物料價格波動的影響。

• b. 強化本身成本控管能力，利用一條龍生產作業，提高產品成本掌握度與競 爭力，以減低原料價格波動造成產品成本的不穩定，進而將影響減至最低。

• B. 大陸地區雖然不斷蓬勃發展，但幅員廣大，許多小型廠商依賴大型並具備知 名度之業者，仿造其產品及標籤，或以假亂真方式在通路中以低於正牌廠商 產品之價格販售，但常常因品質不佳或不穩定導致消費者使用後產生故障， 衍生出糾紛，也對正規品牌廠商造成困擾，由於目前這情況在大陸市場仍相 當常見，因而對品牌經營廠商造成一定的阻礙。

因應對策：

• a. 本公司品牌「亞德客 AirTAC 」已在當地註冊，並已於 2012 年 4 月 27 日被 評定並公佈為「馳名商標」，在中國境內任何人皆不得以其他名義註冊 「亞德客 AirTAC 」商標，並且以防禦商標策略，將類似的商標皆先行註 冊，以避免同業利用類似之商標混淆視聽誤導消費者。

• b. 委託當地律師以及本身經銷體系進行打假活動，對販賣仿冒品的業者、商 店蒐證並請當地員警機關取締開罰，使商家瞭解到販賣假貨必須受罰，並 且減少假貨銷售的通路，使其難以生存而達到減少假貨來源之目的。

• C. 大陸境內工資上漲，提高生產成本

隨著人口老齡化加速，用工成本上升不可避免。勞動年齡人口在幾年前 已經開始淨減少，農民工增量已下降；年輕農民工大部分都已轉移到城市。 從供求結構來說，工資上漲是順應形勢的必然結果，也是不可逆的趨勢。同 時 “ 十三五 ” 規劃建議提出，到 2020 年城鄉居民人均收入比 2010 年翻一番。 上述兩點直接說明企業在未來大陸境內用工成本上將會繼續增加。

因應對策；

42

本公司讓研發部門及生產現場合作工藝改良，讓產品在生產時減少原料
的浪費，也改良產品生產工序，使所需人工小時減少，以提供產品生產效率
也減低成本，而本公司亦提高自動化生產比率，引進自動化生產機械取代人
工，讓產品品質穩定也降低人工成本。

D. 人民幣匯率波動加劇

據中國外匯交易中心公佈， 2016 年 12 月 31 日銀行間外匯市場美元兌人 民幣的匯率中間價為 1 美元兌 6.9370 元人民幣，人民幣較 2015 年 12 月 31 日貶值 6.8% 。隨著人民幣匯率市場化程度提高，將加速人民幣自由化及國 際化進展，人民幣匯率擴大波動區間之機率增加。

因應對策：

本公司將近 90% 的銷貨及採購係在大陸進行，加上集團亦以人民幣為功 能性貨幣及記帳貨幣，所以人民幣的匯率波動影響有限，但本公司仍然會密 切注意匯率變化情形，適時做好避險工作，以應付任何突發的匯率風險。

1. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

• 執行元件 ( 氣缸 ) ：氣缸是氣動系統之執行元件，一般的氣缸由本體、上下蓋、 活塞、活塞桿、密封及緊固件所組成。藉由氣體的推動，讓氣缸內的活塞桿伸 出或拉回，再配合機構的設計，可達成操作機械手臂、升降平臺、煞車等動作， 亦可應用在釘槍、鑽頭、沖床等工具設備上。

• 控制元件 ( 閥 ) ：在氣動系統應用中，閥類元件即氣流控制元件，是達成氣動系 統運作的基本組件，此元件以障礙物阻隔流體通過達到控制壓力、方向及流量 等，依其功能可分為控制氣流壓力的「壓力控制閥 (pressure control valve) 」、 控制氣流流動方向的「方向控制閥 (directional control valve) 」及控制氣流流量 的「流量控制閥 (flow control valve) 」；閥的控制採用多種驅動方式，如手動、 電動、液動、氣動等；可以在壓力、溫度或其他形式傳感信號的作用下，按預 定的要求動作，或直接進行簡單的開啟及關閉，從而改變流道面積大小以實現 控制功能。應用控制元件，可形成氣動迴路之開關、可控制運動之速度以及多 套氣動系統間之控制。

• 氣源處理元件：空氣在傳輸到設備端使用之前須經由空氣過濾器 (air filter) 將空 氣中之水分與雜質去除，再由調壓器 (pressure regulator) 調節管路氣壓大小，最 後由潤滑器 (lubricator) 噴入油霧與空氣混合以潤滑管路，以上過濾、調壓及潤 滑之設備合稱氣源處理元件，此元件之作用將提高氣壓之精確性及管路之壽命。

• 感應元件：工廠自動化實務中，常需要對氣缸等執行元件的位置以及氣路中的 壓力值作實時監控與反饋，以達成開路或閉路控制的目的。這類感應元件包括 利用壓力傳感器感知並反饋出開關或類比信號的數顯式壓力開關，以及利用磁 感應原理感知氣缸位置並反饋出開關或類比信號的磁感應開關。

43

(2) 主要產品之產製過程

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3. 主要原料之供應狀況

要原料之供應狀況
主要原料	供應廠商	供應狀況
鋁材	A供應商、齊合天地	良好
中碳鋼	福隆、晉椿	良好
黃銅	元祥金屬	良好

1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

2. (1) 毛利率變動分析

				單位：%	單位：%
年度 主要產品	2014 年度	2015 年度		2016 年度
	毛利率	毛利率	變動率	毛利率	變動率
執 行 元 件	56.20	52.07	(7.35)	51.38	(1.33)
控 制 元 件	54.56	51.52	(5.57)	51.04	(0.93)
氣源處理元件	52.26	50.30	(3.75)	50.53	0.46
其 他	53.79	51.05	(5.09)	51.11	0.12
合 計	54.94	51.58	(6.12)	51.17	(0.79)

本公司最近二年度主要產品別之毛利率變動比例均未達 20% ，故不予針對 價量變化進行分析。

44

• (2) 如為建設公司或有營建部門者，應列明申報年度及前一年度營建個案預計認列營 業收入及毛利分析，說明個案別毛利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計 銷售情形：不適用。

• 主要進銷貨客戶名單

• (1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與 比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	2015年度					2016年度			2017年第一季
	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率(%)	與發 行人 之關 係	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率(%)	與發 行人 之關 係	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率(%)	與發 行人 之關 係
1	A供應商	249,432	8.54	無	A供應商	350,051	10.19	無	A供應商	95,312	9.16	無
	其他	2,672,526	91.46	－	其他	3,085,667	89.81	－	其他	945,516	90.84	－
	進貨淨額	2,921,958	100.00	－	進貨淨額	3,435,718	100.00	－	進貨淨額	1,040,828	100.00	－

本公司於 2016 年度向 A 供應商進貨金額比例達 10% 以上，主要因該廠商係 、 供應鋁金屬原材料，隨著本公司生產技術的不斷改造 產品自製率逐步提升， 原先採購鋁金屬加工件的部分轉而採購原材料自行生產，且因 A 供應商所提供 之產品品質、價格及交期等均符合本公司要求 ， 因而最近二年度及 2017 年第一 季成為本公司第一大供應商。

• (2) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比 例，並說明其增減變動原因

本公司銷售客戶群主要區分為經銷商、自動化機械設備製造商及車間產線 應用廠商，最近二年度及 2017 年第一季本公司對第一大銷貨客戶及單一客戶之 銷售比率均未超過 1% ，銷售對象相當分散，故無銷貨集中風險之虞。

1. 最近二年度生產量值

單位：新台幣仟元；仟件

				單位：新台幣仟元；仟件	單位：新台幣仟元；仟件	單位：新台幣仟元；仟件
年度 生產量值 主要商品		2015 年度		2016 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
執行元件	7,063	6,084	1,789,776	8,212	8,220	2,271,508
控制元件	10,719	10,085	1,240,137	10,422	10,800	1,361,090
氣源處理元件	2,450	2,048	379,994	2,533	2,515	430,812
其他(註)	－	－	456,054	－	－	764,700
合計	－	－	3,865,961	－	－	4,828,110

。 註：其他項部分產品因品項繁雜且入庫單位不一，故無法做比較

45

7. 最近二年度銷售量值

單位：新台幣仟元；仟件

					單位：新台幣仟元；仟件	單位：新台幣仟元；仟件	單位：新台幣仟元；仟件	單位：新台幣仟元；仟件
年度 銷售量值 主要商品	2015年度				2016年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
執 行 元 件	5,760	3,855,414	284	198,285	7,535	4,737,742	315	236,524
控 制 元 件	7,360	2,109,162	671	184,431	9,568	2,496,391	664	191,251
氣源處理元件	1,805	641,719	290	90,579	2,197	728,284	290	95,871
其 他	34,197	1,630,422	1,511	87,157	46,932	2,030,853	1,727	104,702
合 計	49,122	8,236,717	2,756	560,452	66,232	9,993,270	2,996	628,348

註：外銷係指銷售至大中華區以外之地區。

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

單位：人； %

				單位：人；%
年	度	2015年度	2016年度	2017年截至3月 31日止
員 工 人 數	經理級以上主管	109	113	124
	一 般 職 員	2,236	2,441	2,519
	生產線員工	1,830	2,413	2,796
	合 計	4,175	4,967	5,439
平	均 年 歲	28.73	28.30	29.62
平	均 服 務 年 資	4.13	3.59	3.77
學 歷 分 佈 比 率 %	博 士	0.05	0.04	0.04
	碩 士	1.65	1.99	1.73
	大 專	44.19	42.24	40.54
	高 中	41.27	45.40	48.45
	高 中 以 下	12.84	10.33	9.25

( 四 ) 環保支出資訊

1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費 用或應設立環保專責單位人員者，其申請、繳納或設立情形之說明

項目	設置要求	許可證名稱及內容
廢水、廢氣排放	1.設立廢水及廢氣處理設備	廢水、氣排汙許可證
	2.設立專責單位和人員
固體廢物	排防許可/委外處理	固體廢物排放許可證及處 理許可證
廢液處理	委外處理	－

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2. 列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

單位：新台幣仟元； 2017 年 4 月 30 日

單位：新台幣仟元；2017年4月30日	單位：新台幣仟元；2017年4月30日	單位：新台幣仟元；2017年4月30日	單位：新台幣仟元；2017年4月30日	單位：新台幣仟元；2017年4月30日	單位：新台幣仟元；2017年4月30日	單位：新台幣仟元；2017年4月30日
環保設備名錄
序號	設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減 餘額	用途及預計可能 產生的效益
1	C 線廢氣處理設備	1	2007.6	525.16	60.39	減少有機物排放
2	D 線廢氣處理設備	1	2007.6	393.87	45.30	減少有機物排放
3	C 線廢氣處理設備修改	1	2007.1	87.53	10.12	減少有機物排放
4	安裝廢氣處理線	1	2008.3	722.10	131.78	減少有機物排放
5	C 線廢氣處理設備修改	1	2008.4	393.87	45.83	減少有機物排放
6	汙水處理廠	1	2008.4	15,479	2,556.93	減少水污染物排放
7	A/B 線壓鑄線廢氣處理設備	1	2008.5	1,356.10	267.83	減少有機物排放
8	研磨線廢氣處理設備	1	2010.6	598.48	230.41	減少有機物排放
9	總磷線上監測儀（國譜）	1	2013.8	549.10	146.43	減少水污染物排放
10	自動鍍鎳線廢氣處理設備	1	2013.1	635.88	201.36	減少大氣污染物排放
11	自動硬氧線廢氣處理設備	1	2013.1	1,674.20	701.44	減少大氣污染物排放
12	酸霧廢氣及噴漆廢氣	1	2014.1	317.04	147.95	減少大氣污染物排放
13	400T 中水回用設施（廢水 處理）	1	2014.1	2,921.50	1,509.44	節約水資源
14	含銘含鎳廢水處理成套設 備	1	2015.1	3,386.40	2,088.29	減少水污染物排放
15	汙水處理加藥系統改造	1	2015.1	325.42	238.64	減少水污染物排放
16	自動鍍鎳線廢氣處理塔	1	2016.1	1,402.70	1,052.01	減少大氣污染物排放
17	廢水站次氯酸鈉廢氣工程	1	2016.8	281.85	244.27	減少大氣污染物排放

1. 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過；其有污 染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。

2. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償）， 處分之總額，並揭露其未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採 取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明 其無法合理估計之事實）：無。

3. 說明目前污染情況及其改善對於公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來 二年度預計之重大環保資本支出：無。

( 五 ) 勞資關係

1. 列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之 協議與各項員工權益維護措施情形

2. (1) 員工福利措施

本公司員工福利措施除高於同業平均之薪資水平外，另有年終獎金、季度
績效獎金及各項津貼補助，並安排員工到專業體檢機構免費進行全面體檢，且為
每位員工都辦理了基本養老、醫療、工傷、生育、失業等福利保險，同時提供婚
喪、喜慶、生育及住院補助、員工旅遊及定期舉辦文藝及體育競賽等各項活動，
藉以提升歸屬感，增強凝聚力，增進工作效率。

47

(2) 進修及訓練情形

教育培訓助本公司成長發展。系統、科學、合理的教育訓練，既能提升同
仁的專業能力，又能激發同仁的智慧和潛力，充滿活力的不斷突破成長上限，保
證集團永續經營得以實現。本公司依據同仁成長進步的需要，提供了一系列的教
育訓練課程，包含為使新進員工快速融入企業的入職訓練，為提升工作技能的專
業知識訓練，為提升管理人員管理能力的管理及領導力提升訓練，為提升員工職
業素養的戶外拓展訓練。

(3) 退休制度與實施狀況

本公司從屬公司中屬於中華民國境內之公司，均依「勞動基準法」規定訂 有員工退休辦法，按已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，由勞工退休準備金 監督委員會專戶儲存及支用 - 舊制。自 94 年 7 月 1 日起配合中華民國勞工退休金 條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之 服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付 由本公司按月於每月工資提繳百分之六做為退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

中國境內企業之職工退休後養老保險，本公司依照企業所在當地法規為員
工繳納養老保險。依照當地社會保險作業方式，養老保險包含於社會保險（包含
醫療、生育、養老、工傷、失業）之內，公司為員工辦理社會保險增員手續後，
即已開始履行繳納養老保險義務。位於中國境內各子公司養老保險繳交的比率及
標準如下各表：

 寧波亞德客自動化工業有限公司

養老保險	基本保險	基本保險
	個人	企業
繳費比率	8%	14%
繳費基數	職工個人上年度月平均工資

 廣東亞德客自動化工業有限公司

養老保險	基本保險（不分廣東及外來人員）	基本保險（不分廣東及外來人員）
	個人	企業
繳費比率	8%	13%
繳費基數	職工個人上年度月平均工資	職工個人上年度月平均工資

 亞德客（中國）有限公司

養老保險	基本保險	基本保險
	個人	企業
繳費比率	8%	14%
繳費基數	職工個人上年度月平均工資

48

1. 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭 露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法 合理估計之事實

本集團勞資關係一向和諧，最近二年度及截至公開說明書刊印日止並無因勞
資糾紛所遭受的損失，預計未來年度亦無因勞資糾紛而產生之損失。

二、不動產、廠房及設備及其他不動產

一 ( ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之二十或三億元以上之不動產、廠房及設備名稱、數 量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、 設定擔保及權利受限制之其他情事

							2017年4月30日；單位：新台幣仟元	2017年4月30日；單位：新台幣仟元	2017年4月30日；單位：新台幣仟元	2017年4月30日；單位：新台幣仟元	2017年4月30日；單位：新台幣仟元
~~不~~動產、廠房 及設備名稱	單 位	數量	取得 年月	原始成本	重估 增值	未折減 餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及 權利受限制 之其他情事
							本公司 使用部門	出租	閒置
寧亞公司宿舍 一期及廠房 （1-9 廠）	㎡	56,233.55	2004.06	665,442	－	474,159	寧亞宿舍 及廠房	－	－	已投保足 額之保險	無
寧亞公司宿舍 二期及廠房 （10-15廠）	㎡	41,868.95	2005.12	455,151	－	351,368	寧亞宿舍 及廠房	－	－	已投保足 額之保險	無
寧亞公司宿舍 三期及廠房 （16-24 廠）	㎡	97,451.73	2014.06	1,001,231	－	929,344	寧亞宿舍 及廠房	－	－	已投保足 額之保險	無
寧亞公司辦公 大樓	㎡	11,690.00	2011.01	210,619	－	177,922	寧亞公司 辦公室	－	－	已投保足 額之保險	無
研發中心辦公 室	㎡	10,527.00	2012.11	202,106	－	179,124	研發中心 辦公室	－	－	已投保足 額之保險	無
台亞廠房一期	㎡	103,095.92	2016.03	2,797,792	－	2,737,821	台亞辦公 室及廠房	－	－	已投保足 額之保險	已設定抵押
新亞公司辦公 樓	㎡	5,855.70	2013.01	333,235	－	265,795	新亞公司 辦公室	－	－	已投保足 額之保險	無

1. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、 取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計 未來處分或開發計畫：無。

( 二 ) 租賃資產

1. 融資租賃

本公司並無取得成本達實收資本額百分之二十或三億元以上之融資租賃資產，
故不適用。

1. 營業租賃 ( 每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產 )

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2017 年 4 月 30 日；單位：元

資產名稱	單位	數量	租賃期間	每月租金	出租人	租金之計算 及支付方式	租約所定 之限制
泰亞工廠及 辦公室	㎡	2,400	2015/6~2018/5	THB 396,000	Thriven Asset Co., Ltd.	每月初支付當 月租金	無
日亞工廠及 辦公室	㎡	1,323.99	2017/4~2019/3	￥1,800,000	イマス株式會社	每月底支付次 月租金	無

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠現況

項目 工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
寧亞廠	240,000平方米	3,040人	氣缸及氣源處理元件	正常
廣亞佛山廠	34,311平方米	637人	氣閥	正常
台亞廠	103,289平方米	500人	氣缸及氣源處理元件	正常

2. 最近二年度設備產能利用率

單位：新台幣仟元；仟件； %

					單位：新台幣仟元；仟件；%	單位：新台幣仟元；仟件；%	單位：新台幣仟元；仟件；%	單位：新台幣仟元；仟件；%
年度 生產量值品 主要產品	2015年度				2016年度
	產能	產量	產能 利用率	產值	產能	產量	產能 利用率	產值
執行元件	7,063	6,084	86.14%	1,789,776	8,212	8,220	100.10%	2,271,508
控制元件	10,719	10,085	94.09%	1,240,137	10,422	10,800	103.63%	1,361,090
氣源處理元件	2,450	2,048	83.59%	379,994	2,533	2,515	99.29%	430,812
其他(註)	－	－	－	456,054	－	－	－	764,700
合計	－	－	－	3,865,961	－	－	－	4,828,110

註 1 ：產能係指正常產能 。

註 2 ：其他項部分產品因品項繁雜且入庫單位不一，故無法做比較。

50

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

						2017 年3 月31日；單位：新台幣仟元/外幣仟元/股	2017 年3 月31日；單位：新台幣仟元/外幣仟元/股	2017 年3 月31日；單位：新台幣仟元/外幣仟元/股	2017 年3 月31日；單位：新台幣仟元/外幣仟元/股	2017 年3 月31日；單位：新台幣仟元/外幣仟元/股	2017 年3 月31日；單位：新台幣仟元/外幣仟元/股
轉 投 資 事 業 （註1）	主要營業	投資成本	帳面價值	投 資 股 份		股權淨值	市 價	會 計 處 理 方 法	最近年度投資報酬		持有 公司 股份 數額
				股 數	股 權 比 例				投資損益	分配股利
Airtac Industrial (Hong Kong) Limited	一般投資 業務	USD87,500 RMB153,000	13,967,241	110,807,418	100%	13,967,241	無	權 益 法	2,635,474	RMB115,000	無
Airtac Trading (Hong Kong) Limited	一般投資 業務	－	2,998	7,000,000	100%	2,998	無	權 益 法	(12,370)	RMB25,415	無
Instant Reach International Limited	一般投資 業務	USD2,283 EUR1,000 RMB17,500	307,958	1	100%	307,958	無	權 益 法	175,276	－	無
Airtac Holding (Singapore) Pte. Limited	一般投資 業務	USD14,000	260,277	14,000,000	100%	260,277	無	權 益 法	(14,989)	－	無
錒瑪科技股份有限 公司	金屬製造 業	TWD186,400	55,694	10,000,000	20%	278,469	無	權 益 法	(38,684)	－	無
亞德客工業股份有 限公司	各類機械 及零組件 之加工買 賣及進出 口貿易	TWD54,581	259,140	69,435	69.44%	372,108	無	權 益 法	356,449	13,800	無
寧波亞德客自動化 工業有限公司	各類氣動 控制元件 及輔助元 件之生產 製造	USD52,000 RMB66,000	7,285,999	註2	100%	7,285,999	無	權 益 法	1,203,936	－	無
廣東亞德客自動化 工業有限公司	各類氣動 控制元件 及輔助元 件之生產 製造	USD6,000	2,139,154	註2	100%	2,139,154	無	權 益 法	502,933	RMB53,990	無
亞德客(中國)有限 公司	各類氣動 元件、工 具及設備 之批發、 代理及相 關配套業 務	USD18,000 RMB126,000	3,907,544	註2	100%	3,907,544	無	權 益 法	815,336	－	無
亞德客(江蘇)自動 化有限公司	各類氣動 元件、工 具及設備 之批發、 代理及相 關配套業 務	USD 1,500 RMB 23,000	401,036	註2	100%	401,036	無	權 益 法	192,185	－	無

51

轉 投 資 事 業 （註1）	主要營業	投資成本	帳面價值	投 資 股 份	投 資 股 份	股權淨值	市 價	會 計 處 理 方 法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有 公司 股份 數額
				股 數	股 權 比 例				投資損益	分配股利
廣東亞德客智能裝 備有限公司	各類氣動 元件、工 具及設備 之批發、 代理及相 關配套業 務	RMB10,000	49,425	註2	100%	49,425	無	權 益 法	－	－	無
ATC (ITALIA) S.R.L	各 類 氣 動、液壓 控制元件 之生產及 銷售	EUR4,000	63,839	4,000,000	100%	63,839	無	權 益 法	10,599	－	無
Airtac International (Singapore) Pte. Limited	各類氣動 控制元件 及輔助元 件之生產 製造及銷 售	USD12,500	277,799	12,500,000	100%	277,799	無	權 益 法	(2,591)	－	無
AIRTAC株式會社	各類氣動 控制元件 及輔助元 件之生產 製造及銷 售	JPY98,000	(26,507)	2,000	100%	(26,507)	無	權 益 法	(12,316)	－	無
AIRTAC USA CORPORATION (註3)	各類氣動 控制元件 及輔助元 件之生產 製造及銷 售	－	－	－	100%	－	無	權 益 法	－	－	無
AIRTAC INDUSTRIAL (MALAYSIA) SDN. BHD	各類氣動 控制元件 及輔助元 件之生產 製造及銷 售	MYR1,000	(9,846)	1,000,000	100%	(9,846)	無	權 益 法	(5,989)	－	無
AIRTAC INDUSTRIAL CO., LTD.	各類氣動 控制元件 及輔助元 件之生產 製造及銷 售	THB100,000	77,376	1,000,000	100%	77,376	無	權 益 法	(6,344 )	－	無

註 1 ：係公司採用權益法之投資 。

註 2 ：為有限公司 ， 故無股數

註 3 ：截至 2017.03.31 尚未投注資本 。

52

( 二 ) 綜合持股比例

2017 年 3 月 31 日；單位：股； %

轉投資事業	本公司投資	本公司投資	董事、監察 人、經理人及 直接或間接控 制事業之投資	董事、監察 人、經理人及 直接或間接控 制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股 比例	股數	持股 比例	股數	持股 比例
Airtac Industrial (Hong Kong) Limited	110,807,418	100%	－	－	110,807,418	100%
Airtac Trading (Hong Kong) Limited	7,000,000	100%	－	－	7,000,000	100%
Instant Reach International Limited	1	100%	－	－	1	100%
Airtac Holding (Singapore) Pte. Limited	14,000,000	100%	－	－	14,000,000	100%
錒瑪科技股份有限公司	10,000,000	20%	－	－	10,000,000	20%
亞德客工業股份有限公司	69,435	69.44%	－	－	69,435	69.44%
寧波亞德客自動化工業有限公司	註	100%	－	－	註	100%
廣東亞德客自動化工業有限公司	註	100%	－	－	註	100%
亞德客(中國)有限公司	註	100%	－	－	註	100%
亞德客(江蘇)自動化有限公司	註	100%	－	－	註	100%
廣東亞德客智能裝備有限公司	註	100%	－	－	註	100%
ATC(ITALIA)S.R.L	4,000,000	100%	－	－	4,000,000	100%
Airtac International (Singapore) Pte. Limited	12,500,000	100%	－	－	12,500,000	100%
AIRTAC 株式會社	2,000	100%	－	－	2,000	100%
AIRTAC USA CORPORATION	－	100%	－	－	－	100%
AIRTAC INDUSTRIAL (MALAYSIA)SDN. BHD	1,000,000	100%	－	－	1,000,000	100%
AIRTAC INDUSTRIAL CO.,LTD.	1,000,000	100%	－	－	1,000,000	100%

註：大陸子公司係有限公司型態，故無股份。

• ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之 影響：無。

• ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部 分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對 人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購 股數

本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並未發生公司法第一百八十五
條或有以部分營業、研發成果移轉子公司之情事，故不適用。

53

四、重要契約

一 ( ) 本公司

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
資金 貸與	寧亞公司	2016年7月5日至 2017年7月4日	本公司借款美金450 萬元予寧亞公 司，約定利率：(年息為一年期 LIBOR+1%)/0.844，相關稅費由出借 方承擔，借款方在支付利息時代扣代 繳，每月付息約爲7,500 美元（稅 後），寧亞公司欲提前清償借款，應 於一個月前以書面通知本公司，並取 得本公司之同意。	無
資金 貸與	寧亞公司	2017年1月11日至 2018年1月10日	本公司借款美金490 萬元予寧亞公 司，約定利率：(年息為一年期 LIBOR+1%)/0.844，相關稅費由出借 方承擔，借款方在支付利息時代扣代 繳，每月付息約爲9,500 美元（稅 後），寧亞公司欲提前清償借款，應 於一個月前以書面通知本公司，並取 得本公司之同意。	無
資金 貸與	ATC公司	2016年9月5日至 2017 年9 月4日	本公司借款歐元50 萬元予ATC 公 司。	無
資金 貸與	ATC公司	2017 年2 月21 日 至2018年2月20 日	本公司借款歐元100 萬元予ATC 公 司。	無
資金 貸與	ATC公司	2017 年3 月13 日 至2018年3月12 日	本公司借款歐元100 萬元予ATC 公 司。	無
資金 貸與	新亞公司	2016 年5 月20 日 至2017年5月20 日	本公司借款美金300 萬元予新亞公 司。	無
資金 貸與	新亞公司	2017 年2 月22 日 至2018年2月21 日	本公司借款美金200 萬元予新亞公 司。	無
資金 貸與	日亞公司	2016年5月6日至 2017 年5 月5日	本公司借款日幣19,598.4仟元予日亞 公司。	無
資金 貸與	日亞公司	2016年7月5日至 2017 年7 月4日	本公司借款日幣61,407 仟元予日亞 公司。	無
資金 貸與	日亞公司	2016年12月16日 至2017年12月15 日	本公司借款日幣22,315.5仟元予日亞 公司。	無
資金 貸與	日亞公司	2017年1月6日至 2018 年1 月5日	本公司借款日幣21,360仟元予 日亞 公司。	無
資金 貸與	日亞公司	2017 年2 月24 日 至2018年2月23 日	本公司借款人民幣500萬元予日亞公 司。	無
資金 貸與	日亞公司	2017 年3 月13 日 至2018年3月12 日	本公司借款日幣28,570 仟元予日亞 公司。	無

54

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
資金 貸與	馬亞公司	2016 年11 月5 日 至2017年11月4 日	本公司借款美金62萬元予 馬亞公 司。	無

( 二 ) 分公司

契約性質	他方當事人	契約日期	主要內容	限制條款
授信	兆豐國際商業 銀行等八家金 融機構	2014年5月15日至 2019年5月14日	2014年4月與兆豐銀行等8家金融機 構簽訂總額度新台幣29.5億元之聯 合授信合約，自首次動用日（2014 年5月15日）起算18個月內動用完 畢，動用期屆滿時，未動用之額度自 動取消。	自2014 年度起 需符合 若干財 務比率 及標準
抵押	兆豐國際商業 銀行股份有限 公司	2014 年5 月15 日 至2019年5月14 日	分公司為擔保對兆豐國際商業銀行股 份有限公司之債務，將其台南市新市 區之土地及廠房設定最高限額抵押予 兆豐國際商業銀行股份有限公司。	無
工程	品適建築股份 有限公司	2017年2月13日	台南市新市區新晶段廠辦新建附屬工 程-第二期工程，總價新台幣8億 9000萬元。	無

( 三 ) 寧亞公司

契約性質	他方當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
借貸	本公司	2016年7月5日至 2017年7月4日	本公司借款美金450 萬元予寧亞公 司，約定利率：(年息為一年期 LIBOR+1%)/0.844，相關稅費由出 借方承擔，借款方在支付利息時代 扣代繳，每月付息約爲7,500 美元 （稅後），寧亞公司欲提前清償借 款，應於一個月前以書面通知本公 司，並取得本公司之同意。	無
借貸	本公司	2017年1月11日至 2018年1月10日	本公司借款美金490 萬元予寧亞公 司，約定利率：(年息為一年期 LIBOR+1%)/0.844，相關稅費由出 借方承擔，借款方在支付利息時代 扣代繳，每月付息約爲9,500 美元 （稅後），寧亞公司欲提前清償借 款，應於一個月前以書面通知本公 司，並取得本公司之同意。	無
採購 設備	嘉善同清貿易有 限公司	2016年12月26 日至2017年3月 17日	數控車床及油膜送料機，總價款人 民幣3,527萬元。	無
進口 設備	FULL LUCKY LIMITED	2016年4月11日 至2017年2月	CNC車床。	無
工程	國廈建設有限公 司	2016年12月30 日至2017年10月 30日	發包委建寧亞公司之廠房工程，總 價人民幣12,680萬元。	無

55

( 四 ) 廣亞公司

契約性質	他方當事人	契約日期	主要內容	限制條款
採購 設備	嘉善同清貿易 有限公司	2016年11月24日 至2017年3月16 日	數控車床及送料機，總價款人民幣 2,812.4萬。	無

( 五 ) ATC 公司

(五) AT	C公司
契約性質	他方當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
借貸	本公司	2016年9月5日至 2017 年9 月4日	本公司借款歐元50 萬元予ATC 公 司。	無
借貸	本公司	2017 年2 月21 日 至2018年2月20 日	本公司借款歐元100 萬元予ATC 公 司。	無
借貸	本公司	2017 年3 月13 日 至2018年3月12 日	本公司借款歐元100 萬元予ATC 公 司。	無
租賃	DELTA S.R.L.	2014 年11 月1 日 至2020年10月31 日	廠房租賃合同。	無

(六)新亞公司

契約性質	他方當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
借貸	本公司	2016 年5 月20 日 至2017年5月20 日	本公司借款美金300 萬元予新亞公 司。	無
借貸	本公司	2017 年2 月22 日 至2018年2月21 日	本公司借款美金200 萬元予新亞公 司。	無
土地 租約	JTC Corporation	2016年12月16日 至2017年12月15 日	與JTC Corporation簽訂土地租用合 約，每月租金新幣10,252.35元。	無

( 七 ) 日亞公司

契約性質	他方當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
借貸	本公司	2016年5月6日至 2017 年5 月5日	本公司借款日幣19,598.4仟元予日亞 公司。	無
借貸	本公司	2016年7月5日至 2017 年7 月4日	本公司借款日幣61,407 仟元予日亞 公司。	無
借貸	本公司	2016年12月16日 至2017年12月15 日	本公司借款日幣22,315.5仟元予日亞 公司。	無
借貸	本公司	2017年1月6日至 2018 年1 月5日	本公司借款日幣21,360仟元予 日亞 公司。	無
借貸	本公司	2017 年2 月24 日 至2018年2月23 日	本公司借款人民幣500萬元予日亞公 司。	無

56

契約性質	他方當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
借貸	本公司	2017 年3 月13 日 至2018年3月12 日	本公司借款日幣28,570 仟元予日亞 公司。	無
採購	京都鋼管株式 会社	2017 年3 月20 日 至2018年3月19 日	訂立鋼管採購合約。	無
租賃	イマス株式會 社	2017年4月1日至 2019 年3 月31日	辦公室租賃合約。	無
產品 銷售	株式会社 アルバック	2016 年9 月11 日 至2017年9月10 日	訂立兩公司之間基本銷售條例	無

( 八 ) 馬亞公司

契約性質	他方當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
借貸	本公司	2016 年11 月5 日 至2017年11月4 日	本公司借款美金62萬元予 馬亞公 司。	無
租賃	Loh Siam Eng	2016年8月1日至 2017 年7 月31日	辦公室租賃合約。	無
租賃	Leong Weng Kong	2014 年12 月1 日 至2017年11月30 日	辦公室租賃合約。	無
租賃	Tang Cheong Yew & Chin Chew Sze	2015年6月1日至 2017年11月30日	辦公室租賃合約。	無

( 九 ) 泰亞公司

契約性質	他方當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
租賃	Thriven Asset Co., Ltd.	2015年6月1日至 2018 年5月31日	辦公室租賃合約。	無

( 十 ) 亞江公司

契約性質	他方當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
工程	上海瀨江建設 工程有限公司	2016年6月1日	合約金額人民幣36,500,000元。	無

57

參、發行計劃及執行情形

• 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分 析應記載事項

本公司募集與發行及私募有價證券計畫實際完成日距申報時未逾三年者為 2013 年 ， 度現金增資發行新股 其募資計畫內容、執行情形及計畫效益評估如下：

• 一

• ( ) 計畫內容

• 目的事業主管機關核准日期及文號：

• (1) 業經中央銀行外匯局 102 年 9 月 14 日台央外伍字第 1020037630 號函核准。

• (2) 業經金融監督管理委員會 102 年 10 月 11 日金管證發字第 1020040287 號函核 准在案。

• 計畫所需資金總額：新台幣 1,860,000 仟元。

• 資金來源：現金增資發行新股 10,000 仟股，每股面額新台幣壹拾元整，每股發行 價格為新台幣 186 元，募集金額為新台幣 1,860,000 仟元。

58

4. 計畫項目、運用進度及預計可能產生效益

(1) 資金運用計畫項目、運用進度

單位 : 新台幣仟元

計劃項目	預定完 成日期	所需資金總額	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
				2013 年度		2014 年度				2015 年度		2016 年度
				第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第一季	第二季
土地(註)	2013年 第3季	銀行借款	780,000	780,000
		自有資金	103,186	103,186
興建廠房	2015年 第1季	本次募集	800,000		200,000	350,000	250,000
		銀行借款或 自有資金	1,201,378				100,000	350,000	350,000	401,378
購置機器設備	2016年 第2 季	銀行借款或 自有資金	400,000							211,757	90,753	68,243	29,247
償還銀行借款	2013年 第4 季	本次募集	1,060,000		1,060,000
合計		4,344,564		883,186	1,260,000	350,000	350,000	350,000	350,000	613,135	90,753	68,243	29,247

註：本筆土地交易業經 102 年 7 月 29 日台南市政府經濟發展局以南市經區字第 1020672078 號函檢附「台南市市有土地產權移轉證明書」，另 102 年 7 月 31 日台南市政 府經濟發展局以南市經區字第 1020690968 號檢附「台南市政府經濟發展局自行收納款項統一收據」，本公司繳款金額合計 883,186 仟元，包含土地總價款 874,442 仟元及產業園區開發管理基金 8,744 仟元。

本公司該次現金增資計畫，係用以購置台南市「樹谷園區」興建辦公大樓、廠房及物流大樓 ( 一期 ) ，主要規劃生產製造高階氣動產 品，預計支用金額為新台幣 800,000 仟元；另用以償還銀行借款，預計支用金額為新台幣 1,060,000 仟元，其餘購地款、廠房部分工程款 及尾款與購置機器設備款共 2,484,564 仟元皆以銀行存款或自有資金支應。

59

(2) 預計可能產生效益

• 興建廠房：本公司以目前汽車行業及電子行業等主要高端市場之執行元件的 平均銷售價格及預計銷售比重作為估算的基礎，其 2015 年產量約為 1,131 仟 件， 2016 年起產量約為 2,113 至 2,487 仟件。

• 償還銀行借款：依本公司本次預計償還銀行借款之利率計算，預計 2013 年 底取得增資款，並隨即償還借款，預估未來每年約可節省 14,421 仟元。

( 二 ) 執行情形及效益分析

1. 執行情形

	單位：新台幣仟元：％ 執行狀況 進度超前或落後之原因 及改進計畫 支用金額 預定 800,000 已依預定計畫執行完成 實際 800,000 執行進度(%) 預定 100.00 實際 100.00 支用金額 預定 1,060,000 已依預定計畫執行完成 實際 1,060,000 執行進度(%) 預定 100.00 實際 100.00 支用金額 預定 1,860,000 實際 1,860,000 執行進度(%) 預定 100.00 實際 100.00	單位：新台幣仟元：％ 執行狀況 進度超前或落後之原因 及改進計畫 支用金額 預定 800,000 已依預定計畫執行完成 實際 800,000 執行進度(%) 預定 100.00 實際 100.00 支用金額 預定 1,060,000 已依預定計畫執行完成 實際 1,060,000 執行進度(%) 預定 100.00 實際 100.00 支用金額 預定 1,860,000 實際 1,860,000 執行進度(%) 預定 100.00 實際 100.00	單位：新台幣仟元：％ 執行狀況 進度超前或落後之原因 及改進計畫 支用金額 預定 800,000 已依預定計畫執行完成 實際 800,000 執行進度(%) 預定 100.00 實際 100.00 支用金額 預定 1,060,000 已依預定計畫執行完成 實際 1,060,000 執行進度(%) 預定 100.00 實際 100.00 支用金額 預定 1,860,000 實際 1,860,000 執行進度(%) 預定 100.00 實際 100.00	單位：新台幣仟元：％ 執行狀況 進度超前或落後之原因 及改進計畫 支用金額 預定 800,000 已依預定計畫執行完成 實際 800,000 執行進度(%) 預定 100.00 實際 100.00 支用金額 預定 1,060,000 已依預定計畫執行完成 實際 1,060,000 執行進度(%) 預定 100.00 實際 100.00 支用金額 預定 1,860,000 實際 1,860,000 執行進度(%) 預定 100.00 實際 100.00
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後之原因 及改進計畫
興建廠房	支用金額	預定	800,000	已依預定計畫執行完成
		實際	800,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00
償還銀行借款	支用金額	預定	1,060,000	已依預定計畫執行完成
		實際	1,060,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00
合計	支用金額	預定	1,860,000
		實際	1,860,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

本公司該次現金增資發行新股已於 2013 年第 4 季募集完成。在執行進度方面， 本公司係於 2013 年 12 月完成償還銀行借款，另於 2014 年 5 月已將該次增資款全 數支付部分廠房工程款完畢。本公司已洽請該次現增之主辦證券承銷商對資金運 用情形表示意見，並依規定輸入公開資訊觀測站。

2. 執行效益

(1) 興建廠房及設備陸續建置後產生之效益如下：

		單位：仟件；新台幣仟元	單位：仟件；新台幣仟元	單位：仟件；新台幣仟元	單位：仟件；新台幣仟元
年度	產品種類	項目	銷售量增加	營收增加	毛利增加
2015	執行元件	全年度預估數	1,131	700,000	315,000
		全年度實際數	19	2,238	1,533
		達成率	1.68%	0.32%	0.49%
	全部元件	全年度實際數	註2	281,268	59,435
		達成率	註2	40.18%	18.87%
2016	執行元件	全年度預估數	2,113	1,300,000	650,000
		全年度實際數	323	224,485	161,017
		達成率	15.29%	17.27%	24.77%
	全部元件	全年度實際數	註2	736,640	281,946
		達成率	註2	56.67%	43.38%
2017	執行元件	全年度預估數	2,293	1,400,000	742,000
		全年度實際數	205	130,559	79,767
		達成率(註1)	35.76%	37.30%	43.00%
	全部元件	全年度實際數	註2	421,569	155,871
		達成率(註1)	註2	120.45%	84.03%

60

年度	產品種類	項目	銷售量增加	營收增加	毛利增加
2018	執行元件	全年度預估數	2,462	1,500,000	795,000
2019	執行元件	全年度預估數	2,475	1,500,000	795,000
2020	執行元件	全年度預估數	2,487	1,500,000	795,000

註 1 ： 2017 年度全年實際數為 2017 年第一季銷售量，故將其銷售量全年化計算達成率。 註 2 ：係因氣動元件產品品項眾多且計量單位不一，故不予以列示。

本公司興建台南廠主要目的係用以研發及生產高端氣動及電動缸產品等相 關元件，由於本公司氣動元件產品種類繁多，主要分為執行元件、控制元件、 氣源處理元件及其他等大類，且各類氣動產品所需製程工序、加工時間及銷售 單價皆有所差異，另電動缸產品屬未來開發產品，故本公司 2013 年現金增資 效益係以汽車行業及電子行業等主要高端市場之執行元件平均銷售價格及預計 銷售比重作為估算的基礎，而本公司預估台南廠之銷售量，係以達到產能滿載 之假設基礎估計，銷售量則係假定生產量全數銷售。其 2015 年產量約為 1,131 仟件， 2016 年起產量約為 2,113 至 2,487 仟件，惟由上表台南廠 2015 、 2016 年 度及 2017 年第一季執行元件實際之銷售量、營收及毛利增加等達成率尚未如 預期，其主要原因如下：

 廠房工程完工驗收時點延後

本公司台南廠之廠區規劃為辦公大樓一棟、廠房三棟及物流大樓一棟， 其中辦公大樓包括地下一層及地上五層；廠房則地下一層及地上四層；物流 大樓則為地下一層及地上六層之建築物。而該廠房依該次現金增資申請時原 預計於 2014 年底前完工驗收及使用執照申請，量產時間點為 2015 年 2 月， 然該廠房直至 2015 年 5 月始取得工廠使用執照，至 2015 年 11 月完成工廠 登記，同時進行產線規劃並陸續購置機器設備，以及人員之招募與教育訓練， 因此至 2015 年 12 月僅有少量因設備試產與訓練人員之氣動元件產出， 2016 年 3 月全部完工驗收之後產能才陸續開出。

 操作人員與技術工招募未如預期

本公司氣動產品種類繁多，所需的製程工序有所差異，製成品之組裝亦 大多仰賴人工進行，加上高端氣動及電動缸屬高階技術產品，因此設備操作 人員及技術工皆需要長時間訓練及經驗傳授，遂導致本公司在台灣尋找有足 夠經驗之操作人員與技術工並不如預期順利，且各產品線招工速度不一，加 上新廠草創初期產量因新機器設備不適宜全速生產且設備調適尚未達最佳化， 故台南廠 2015 、 2016 年度及 2017 年第一季執行元件之銷售量達成率分別為 1.68% 、 15.29% 及 35.76% 而未達預期銷售量。

 因應市場需求彈性調整生產內容

本公司電動缸主要元件為馬達驅動器、線性滑軌、滾珠螺管、感應開關 及結構件所組成，其中線性滑軌及感應開關同時也可與高端氣動產品共用， 本公司 2016 年至目前為止因應高端氣動產品市場需求提高，考量台南廠有 限產能及人員得以做最妥適之運用，故將台南廠部分執行元件之產能先用以 生產線性滑軌及感應開關支援高端氣動產品。然而電動缸產品係本公司下階

61

段擴充之全新產品，為避免產能不足而交貨不順進而影響客戶觀感，故待線
性滑軌及感應開關之產能再次擴充後，才會積極推銷電動缸產品。

綜上所述，本公司除一方面持續積極使用公司網頁、人力銀行、報章雜誌 刊登或經由就業博覽會及業界招募技職人員與網羅相關產業操作經驗人員，並 安排本公司中國大陸生產基地具有豐富經驗之幹部來台培訓，進行各種氣動力 學原理、設備調校、參數設定、操作及經驗傳承等 SOP 流程制訂，另給予具 競爭力之員工薪資福利吸引人才；另一方面亦積極擴充產能及增進生產效率， 以期改善台南廠產線運作進度，為本公司與日俱增之業績 (2016 年度及 2017 年 第一季營收成長率分別為 20.74% 及 27.72%) 所帶來之產能壓力，給予實質上之 助益，且由上表所示，台南廠以全部元件觀之， 2015 年至 2017 年第一季實際 營收達成率已由 48.18% 上升至 120.45% ，毛利達成率亦由 18.87% 上升至 84.03% ，可見該廠對集團之效益已隨營運擴充而逐漸顯現。

(2) 償還銀行借款

	項目/年度	2013年第3季	2013年度
償債 能力	流動比率(%)	96.77	132.11
	速動比率(%)	64.31	93.12
財務 結構	負債比率(%)	51.67	37.70
	長期資金佔不動產、廠房及設備比率 (%)	105.28	123.81
槓桿度	財務槓桿	1.03	1.02

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

就本公司 2013 年度財務結構觀之，由於 2013 年第 4 季辦理現金增資並償 還銀行借款，使得本公司 2013 年底之流動比率及速動比率分別為 132.11% 及 93.12% ，皆較 2013 年 9 月底之 96.77% 及 64.31% 顯著提升。而就償債能力觀 之，其負債比率由 2013 年 9 月底之 51.67% 下降至 2013 年底之 37.70% ，另長 期資金佔不動產、廠房及設備比率亦由 2013 年 9 月底之 105.28% 提升至 123.81% 。另就財務槓桿觀之，由於辦理現金增資並償還銀行借款，使得利息 費用減少，使財務槓桿度由 2013 年第 3 季之 1.03 下降至 2013 年度之 1.02 ，然 就實際利息支付觀之， 2013 年第 4 季實際利息支出為 9,327 仟元較 2013 年第 3 季 17,136 仟元減少 7,809 仟元，顯示該次現金增資部分用以償還銀行借款對 償債能力之提升、財務結構之改善及實際利息支付之減少已產生效益。

3. 對股東權益之影響

本公司該次擴廠計劃主要係因應近年中國大陸工資上漲趨勢，以及考量台灣 做為該等地區之生產製造中心之一與成立第二研發中心，除生產歐、美、日及大 中華以外亞洲國家等地區需求之高階氣動產品外，並可藉以分散生產地區，避免 生產集中於中國大陸之情形；另外積極研發電動缸產品，以提升本公司之市場競 爭力。而本公司氣動產品中又以執行元件占營收比重最高 ( 最近三年度及 2017 年 第一季分別為 44.45% 、 46.08% 、 46.83% 及 48.12%) ，其產品品項亦相當繁雜，故 以該產業需具交期短、一次購足及高性價比之競爭條件下，提高執行元件產能無 疑是本公司長遠規劃之經營策略。然而在該次擴廠計畫所投入部分執行元件之產

62

能下，加上集團各生產基地 ( 如寧波廠及廣東廠 ) 產能全開並作彈性配置及支援， 本公司最近三年度及 2017 年第一季執行元件營收分別為 3,724,280 仟元、 4,053,699 仟元、 4,974,266 仟元及 1,353,358 仟元，所挹注毛利分別為 2,092,872 仟元、 2,110,564 仟元、 2,555,632 仟元及 701,467 仟元，仍可維持逐 年成長之勢，最近三年度及 2017 年第一季稅後每股盈餘分別為每股 9.89 元、 7.64 元、 10.72 元及 3.50 元，其中除 2015 年度受同業削價競爭及人民幣貶值匯損 影響而下降至每股 7.64 元外， 2016 年度及 2017 年第一季已分別回升至每股 10.72 元及 3.50 元，故該次現金增資用於建廠之效益未如預期對股東權益尚無重 大影響。

• 二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應 記載事項

• 一

• ( ) 本次計畫之資金來源、計劃項目、預計進度及預計可能產生效益

  1. 本次計畫所需資金總額：新台幣 2,600,000 仟元 。

  2. 資金來源

  3. (1) 現金增資發行新股 10,000 仟股，每股面額新台幣壹拾元整，每股暫定發行價格 為新台幣 260 元整，預計募集金額為新台幣 2,600,000 仟元。

  4. (2) 若募集資金不足將以自有資金方式支應；若募集資金較預計增加部分，其差額 將用以充實營運資金。

  5. 計畫項目及預計進度

項目及預計進度
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			2017 年第三季
償還銀行借款	2017年第三季	2,600,000	2,600,000

4. 預計可能產生效益

本公司本次增資用於償還銀行借款 2,600,000 仟元，藉以改善財務結構、增 加銀行融資運用彈性及減輕利息負擔。若以擬償還銀行借款利率設算，預計 2017 年度可節省之利息支出約 13,436 仟元，往後每年可節省之利息支出約 40,307 仟 元。

1. 本次募集資金如有不足，其籌措方法及來源

本次現金增資係遵照法令規定辦理，且本次現金增資係採承銷商包銷或由特 。 定人認購之，應足以確保本次增資發行之股數可望全數銷售完畢 惟若因日後股 ， 票價格之變化，造成募集資金之不足，本公司將以自有資金方式支應 若致募集 資金增加時，則將做為充實營運資金之用。

• ( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第 248 條之規定，揭露有關事項及其償債款項之 。

• 籌集計畫與保管方法 如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭 露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，

63

並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權
益影響：不適用。

• ( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、 股權可能稀釋情形，對股東權益影響及公司法第 157 條所規定之事項。如附有轉換 權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法（含轉換前原特別股未分 配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬）：不適用。

• ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃 原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不 適用。

• ( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則 第 5 條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計 畫：不適用。

• ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權發行及認股辦法：不適用。

• ( 七 ) 本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。

• ( 八 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：

• 本次募集與發行有價證券之可行性評估

• (1) 法定程序上之可行性

本次辦理現金增資發行新股用以償還銀行借款，業經本公司 2017 年 3 月 29 日董事會決議通過。本次國內現金增資發行普通股計畫相關之發行價格、 發行條件、資金運用進度、預計可能產生之效益及其他相關事項，如因客觀環 境而需要修訂或修正時，或經主管機關修正或有未盡事宜，本公司董事會已授 權董事長全權處理；另依據協合國際法律事務所廖婉君律師及張嘉予律師針對 本次募資計畫所出具之法律意見書，顯示本次募資計畫之相關內容未有違反法 令致影響有價證券募集與發行之情事，故本公司本次擬辦理國內現金增資發行 普通股之募集資金計畫，於法定程序上係屬適法可行。

• (2) 資金募集完成之可行性

本次現金增資計畫發行普通股 10,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，發行 價格暫定以每股新台幣 260 元溢價發行，預計募集資金總額為新台幣 2,600,000 仟元。本次現金增資發行新股，除依本公司章程規定保留 10% 予員 工認購外，另依證券交易法第 28 條之 1 及外國發行人募集與發行有價證券處 理準則第 13 條規定，提撥 10% 之股份對外公開承銷，其餘 80% 則由原股東依 認股基準日之持股比例認購，如員工或原股東有認購不足或放棄認購部份，授 權董事長洽特定人認足之；另對外公開銷售部分，如有未認購部份將由證券承 銷商採餘額包銷方式，應可確保本次資金募集之完成，故本公司本次現金增資 計畫之募集完成具可行性。

• (3) 資金運用計畫之可行性

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本次計畫擬將所募款項 2,600,000 仟元用以償還銀行借款，經檢視本次預 計償還銀行借款之借款合約、融資動撥情形等相關資料，合約內容並無不得提 前償還或其他重大特殊限制條款之約定，故待本次股款募集完成後，即可依預 定資金運用計畫進行還款作業，故本次償還銀行借款計畫應具可行性。

綜上所述，本公司本次辦理現金增資發行新股，就其法定程序、資金取得及 資金運用計畫等各方面評估均具可行性，故整體而言，本次籌資計畫應屬可行。 2. 本次募集與發行有價證券之必要性評估

• (1) 降低銀行依存度，提高財務操作彈性

隨著國內外經濟逐步復甦，各國央行為避免通貨膨脹，均有於適當時機升 息之準備，美國聯邦準備理事會繼去年底調高基準利率後 ， 亦於 2017 年 3 月 宣布升息 0.25% ，而台灣目前利率水準已來到歷史低檔，此舉使當前金融環境 整體信用風險逐步提升，導致銀行對企業放款額度之審查將愈加嚴謹，企業將 隨時面對銀行縮減融資額度之壓力，倘若過於依賴銀行融資借款恐將增加公司 。 營運之風險 是故，本公司考量財務管理政策及未來整體產業之發展，本次現 金增資擬用以償還銀行借款，不僅可預留未來資金運用之調度空間，且可降低 ， 對銀行借款之依存度 避免因景氣惡化時銀行縮緊銀根之窘境，故本次計畫確 有其必要性。

• ，

• (2) 降低利息費用對獲利之侵蝕 提高營運競爭力

利息費用對獲利之侵蝕，提高營運競爭力	利息費用對獲利之侵蝕，提高營運競爭力	利息費用對獲利之侵蝕，提高營運競爭力	利息費用對獲利之侵蝕，提高營運競爭力
單位：新台幣仟元；%
項目/年度	2015年度	2016年度	2017年第一季
期末融資利率	0.95%~1.79%	1.02%~2.25%	1.00%~2.10%
長短期銀行借款	9,482,772	10,283,885	10,570,746
營業利益(A)	2,072,818	2,719,668	819,754
利息費用(B)	88,953	141,881	43,076
利息費用佔營業利益比例(B/A)	4.29%	5.22%	5.25%

。 資料來源：本公司各期經會計師查核簽證或核閱之財務報告

由上表觀之，本公司最近二年度及 2017 年第一季之銀行利息費用分別 為 88,953 仟元、 141,881 仟元及 43,076 仟元，佔營業利益比率分別為 4.29% 、 5.22% 及 5.25% 。由於本公司營運規模逐年成長，對資金需求日益殷切下， 致利息費用佔營業利益比例逐漸上升，本公司為降低利息費用對獲利之侵蝕， 擬以公開市場募集資金用於償還銀行借款，此將有助降低本公司對金融機構 ， 短期融資之依賴，並提高資金運用彈性，故對本公司長期發展而言 實有其 必要性。

綜上所述，本公司本次現金增資發行新股用以償還銀行借款之籌資計畫確有
其必要性。

1. 本次資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益之合理性評估

2. (1) 資金運用計劃及預計進度之合理性

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			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			2017 年第三季
償還銀行借款	2017年第三季	2,600,000	2,600,000

本次募資計畫主係用於償還因日常營運週轉所需之銀行借款，以減輕利息 負擔及降低銀行依存度。經核閱銀行借款合約及授信動撥情形，借款內容均無 不得提前償還或其他重大特殊限制條款之規定。另考量向主管機關申報、審查 時間、公開承銷期間、增資及繳款作業等因素，本次籌資計畫預計可於 2017 ， 年第三季完成募集程序 且於資金募足完成後即可用於償還銀行借款，故其資 金運用計畫及預計進度尚屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

 節省利息支出，降低財務負擔

					單位：新台幣仟元；美金仟元	單位：新台幣仟元；美金仟元	單位：新台幣仟元；美金仟元
						2017年度
		契約期間	原貸款	貸款金額	本次償還		未來年度
貸款機構	利率					減少利息
		(註1)	用途	(註2)	金額		減少利息
						(註3)
	1.30%
		106.03.03~107.03.03	營運週轉	492,500	492,500	2,134	6,403
元大銀行	1.99280%
		106.03.03~107.03.03	營運週轉	259,414	259,414	1,723	5,170
				USD8570	USD8570
				(,)	(,)
凱基銀行	1.30%
		105.03.18~107.03.18	營運週轉	300,000	300,000	1,300	3,900
	1.79278%			80,821	80,821
		105.03.01~107.03.01	營運週轉			483	1,449
				(USD2,670)	(USD2,670)
遠東銀行	1.28%	106.03.24~107.03.24	營運週轉	300,000	185,050	790	2,369
彰化銀行	1.30%
		106.03.31~107.03.31	營運週轉	300,000	200,000	867	2,600
華泰銀行	1.30%
		105.11.14~106.11.14	營運週轉	120,000	120,000	520	1,560
中國信託銀行	1.30%
		105.10.31~106.10.31	營運週轉	243,000	243,000	1,053	3,159
	1.99278%
		105.10.31~106.10.31	營運週轉	164,669	164,669	1,094	3,281
				(USD5,440)	(USD5,440)
	1.99222%
		105.10.31~106.10.31	營運週轉	93,534	93,534	621	1,863
				(USD3,090)	(USD3,090)
新光銀行	1.99389%
		106.02.22~107. 02.22	營運週轉	153,772	153,772	1,022	3,066
				(USD5,080)	(USD5,080)
大眾銀行	1.80%
		106.01.01~106.12.31	營運週轉	181,620	181,620	1,090	3,269
				(USD6,000)	(USD6,000)
板信銀行	1.79278%
		105.09.14~106.09.14	營運週轉	75,675	75,675	452	1,357
				(USD2,500)	(USD2,500)
陽信銀行	1.72389%
		106.01.24~107.01.24	營運週轉	121,080	49,945	287	861
				(USD4,000)	(USD1,650)
		合計		2,886,085	2,600,000	13,436	40,307

註 1 ：該等借款得於有效期間及約定額度內循環動用。

• 註 2 ：外幣美元計價之銀行借款係以臺灣銀行 2017 年 4 月 24 日之即期平均匯率 30.27 換算。

• 註 3 ：預計資金募足時點為 2017 年 8 月，故 2017 年度設算 4 個月之利息支出。

本公司本次辦理現金增資發行新股用以償還銀行借款 ， 預計將於 2017

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年第三季募集完成，若依預計償還金額及各融資利率計算，預估 2017 年度 可節省之利息支出約 13,436 仟元，以及往後每年可節省之利息支出約 40,307 仟元，其效益應屬合理。

 改善財務結構，提高償債能力

財務結構，提高償債能力	財務結構，提高償債能力
		單位：新台幣仟元；%
分析項目		2017.03.31	募集資金償還銀 行借款後估算
速動資產(A)		7,641,752	7,641,752
流動資產(B)		10,008,706	10,008,706
資產總額(C)		23,419,267	23,419,267
流動負債(D)		10,133,277	7,533,277
負債總額(E)		12,518,722	9,918,722
財務結構	負債比率(E/C)	53.45%	42.35%
償債能力	流動比率(B/D)	98.77%	132.86%
	速動比率(A/D)	75.41%	101.44%

資料來源：本公司 2017 年第一季經會計師核閱之財務報告 。

由上表可知，本次募集資金經用於償還銀行借款後，負債比率將由 53.45% 下降至 42.35% ，有效改善財務結構 ， 且使流動比率及速動比率分別 增加至 132.86% 及 101.44%， 償債能力因此而提升，故本公司本次預計可能 產生之效益尚屬合理。

綜上所述，經考量本公司所屬產業及其未來業務發展情形，本公司本次辦理 ， 現金增資發行新股用於償還銀行借款 其資金運用計畫、預計進度及預計可能產 ， 生之效益 應屬合理。

1. 各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

2. (1) 比較各種資金調度來源

一般上市 ( 櫃 ) 公司較常用之籌資工具頗具多樣化，其中與股權有關之籌資 工具，如現金增資發行新股 ( 普通股或特別股 ) 及發行海外存託憑證 (GDR) ；另 外與債權有關之籌資工具，如可轉換公司債，一般公司債及銀行借款，茲比較 各資金調度方式對本公司當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情 形及對現有股東權益之影響分析說明如下：

項目	項目	有利因素	不利因素
股 權	現 金 增 資 發 行 新 股	1.可改善財務結構，降低財務風險，提升 市場競爭力。 2.資本市場上較為普通之金融商品，一般 投資者接受程度高，資金募集計畫較易 順利完成。 3.員工依法得優先認購成為股東，較能提 升員工之認同感及向心力。 4.無到期日，毋須面對還本之資金壓力。	1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經營權易 受威脅。 3.承銷價與市價若無合理差價，則不易籌 集成功。承銷價與市價若無合理差價， 則不易籌集成功。

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項目	項目	有利因素	不利因素
	海 外 存 託 憑 證 (GDR)	1.藉由海外市場募集資金，可提高發行公 司國際知名度。 2.發行價格一般高於發行海外存託憑證時 點之國內普通股價格，相當於以較高溢 價發行股票。 3.籌資對象以國外法人為主，避免國內籌 碼膨脹太多，對股價產生不利影響。 4.可提高自有資本比率，改善財務結構。	1.公司海外知名度及其產業成長性影響資 金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合規模經濟， 發行額度不宜過低。 3.股本膨脹，對每股盈餘有稀釋效果。
債 權	普 通 公 司 債	1.對股權無稀釋之虞。 2.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。 3.債權人對公司不具管理權，對公司經營 權掌握，不會造成重大影響。 4.債息帳列為費用，具有節稅效果。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低與同業之競爭力。 3.公司債期限屆滿後，公司即面臨資金贖 回壓力。 4.可能需銀行保證。
	國 內 可 轉 換 公 司 債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期 性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.債權人請求轉換時點不一，對延緩對每 股盈餘之稀釋效果。 3.轉換公司債債權人未要求轉換前對公司 無表決權，對經營權之影響較小。 4.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由 負債轉為資本，除可節省利息支出外， 亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 5.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一 般皆高於發行轉換公司債時普通股之時 價，發行公司相當於以較高價格溢價發 行股票。	1.流通性較普通股為低。 2.轉換公司債未全數轉換前，對財務結構 改善仍屬有限。 3.債權人要求贖回或到期無人轉換時，發 行公司將面臨較大資金壓力。
	海 外 可 轉 換 公 司 債 (ECB)	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期 性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.債權人請求轉換時點不一，將延緩對每 股盈餘之稀釋效果。 3.轉換公司債之債權人未轉換前對公司無 經營權。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債 轉變成資本，除可節省利息支出外，亦 可避免到期還本之龐大資金壓力。 5.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一 般皆高於發行轉換公司債時普通股之時 價，發行公司相當於以較高價格溢價發 行股票。 6.藉由海外可轉換公司債之發行，可提升 國際化形象與知名度。	1.流通性低於普通股。 2.轉換公司債未全數轉換前，對財務結構 改善仍屬有限。 3.未轉換，仍有贖回之資金壓力。 4.海外募集資金之固定發行成本高，故其 籌資額度之經濟規模需達3,000 萬美元 以上。

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項目	項目	有利因素	不利因素
	銀 行 借 款 或 發 行 承 兌 匯 票	1.資金挹注可暫時支應公司資金需求。 2.資金籌措無須經主管機關審核，程序較 為簡便，籌資時間較快速。 3.若有效運用財務槓桿，公司可利用較低 成本創造較高利潤。 4.資金運用彈性較大。 5.對股權沒有稀釋效果。 6.債權人對公司不具管理權，對公司經營 權掌握，不會造成重大影響。	1.利息負擔較重，易侵蝕公司獲利。 2.融通期限一般較短，且需提供擔保品。 3.到期有還款壓力 4.財務結構惡化，降低與同業競爭能力。 5.限制條款較多且嚴格。 6.長期投資或固定資產投資不宜以銀行短 期借款支應。

(2) 各種籌資工具對每股盈餘可能稀釋之影響

目前一般公司所使用的籌資工具，大致可分為現金增資、銀行借款、發行
普通公司債、發行轉換公司債、發行海外存託憑證及國外轉換公司債等。發行
海外存託憑證及國外可轉換公司債因涉及國外發行市場作業，故相關作業程序
繁複，且其固定發行成本較高，故本公司目前現況暫不予考慮。另銀行借款與
發行普通公司債之效果相同，因此，以下僅針對現金增資、銀行借款及國內可
轉換公司債進行分析：

普通公司債、發行轉換公司債、發行海外存託憑證及國外轉換公司債等。發行 海外存託憑證及國外可轉換公司債因涉及國外發行市場作業，故相關作業程序 繁複，且其固定發行成本較高，故本公司目前現況暫不予考慮。另銀行借款與 發行普通公司債之效果相同，因此，以下僅針對現金增資、銀行借款及國內可 轉換公司債進行分析：	普通公司債、發行轉換公司債、發行海外存託憑證及國外轉換公司債等。發行 海外存託憑證及國外可轉換公司債因涉及國外發行市場作業，故相關作業程序 繁複，且其固定發行成本較高，故本公司目前現況暫不予考慮。另銀行借款與 發行普通公司債之效果相同，因此，以下僅針對現金增資、銀行借款及國內可 轉換公司債進行分析：	普通公司債、發行轉換公司債、發行海外存託憑證及國外轉換公司債等。發行 海外存託憑證及國外可轉換公司債因涉及國外發行市場作業，故相關作業程序 繁複，且其固定發行成本較高，故本公司目前現況暫不予考慮。另銀行借款與 發行普通公司債之效果相同，因此，以下僅針對現金增資、銀行借款及國內可 轉換公司債進行分析：	普通公司債、發行轉換公司債、發行海外存託憑證及國外轉換公司債等。發行 海外存託憑證及國外可轉換公司債因涉及國外發行市場作業，故相關作業程序 繁複，且其固定發行成本較高，故本公司目前現況暫不予考慮。另銀行借款與 發行普通公司債之效果相同，因此，以下僅針對現金增資、銀行借款及國內可 轉換公司債進行分析：	普通公司債、發行轉換公司債、發行海外存託憑證及國外轉換公司債等。發行 海外存託憑證及國外可轉換公司債因涉及國外發行市場作業，故相關作業程序 繁複，且其固定發行成本較高，故本公司目前現況暫不予考慮。另銀行借款與 發行普通公司債之效果相同，因此，以下僅針對現金增資、銀行借款及國內可 轉換公司債進行分析：
單位：新台幣仟元；仟股；%
假設性財務資料	現金增資	銀行借款	轉換公司債
			全數未轉換	全數轉換
籌資金額	2,600,000	2,600,000	2,600,000	2,600,000
籌資工具利率(註1)	—	1.635%	1.00%	—
資金成本(註2)	—	17,713	10,833	—
稅前純益減少數	—	17,713	10,833	—
籌資前流通在外股數	179,025	179,025	179,025	179,025
增加股數(註3)	10,000	—	—	7,719
籌資後流通在外股數	189,025	179,025	179,025	186,744
加權平均流通在外股數(註3)	183,192	179,025	179,025	180,312
資金成本對每股盈餘之影響(元)	—	0.0989	0.0605	—
每股盈餘稀釋程度(註4)	2.27%	—	—	0.71%

• 註 1 ：在不考慮發行成本下，各種籌資工具之資金成本分別為：現金增資為 0% ，銀行借 款利率以本公司目前平均短期借款利率 1.635% 計算，另假設轉換公司債之實質利 率以 1.00% 計算。

• 註 2 ：若假設銀行借款及轉換公司債募足之時點皆為 2017 年 8 月初完成，則 2017 年債款 資金成本計算時間為 5 個月。銀行借款資金成本計算為 2,600,000 仟元× 1.635% × 5/12=17,713 仟元 ， 假設轉換公司債資金成本計算為 2,600,000 仟元× 1.00% × 5/12= 10,833 仟元。

• 註 3 ： (1) 現金增資 2,600,000 仟元，發行價格為 260 元，則需發行 10,000 仟股，預計募足 股款時點為 2017 年 8 月初，故 2017 年加權平均流通在外股數為 183,192 仟股 (179,025 仟股 +10,000 仟股  5/12) 。

• (2) 假設轉換公司債於 2017 年 8 月初完成募集，閉鎖期三個月，並於 2017 年 11 月 初全數轉換為普通股，則流通在外以 2 個月計算，若以每股轉換價格 336.835 元 (333.50  1.01) 計算，全部轉換共可轉換 7,719 仟股 (2,600,000 仟元 /336.835 元 ) ， 故加權平均流通在外股數為 180,312 仟股 (179,025 仟股 +7,719 仟股  2/12) 。

69

• 註 4 ：未考慮資金成本節省下，現金增資預計於 2017 年 8 月初募集完成，則每股盈餘對 2017 年之稀釋程度為 {1-[179,025/(179,025+10,000  5/12)]}=2.27% ； 轉換公司債全 數轉換之每股盈餘稀釋程度為 {1-[179,025/(179,025+7,719  2/12)]}=0.71% 。

由上表觀之，本次籌資若採現金增資方式募集資金，因其無資金成本， 故可節省每年之利息費用負擔，但對股本增加幅度最大，每股盈餘將產生 2.27% 之稀釋效果；若採銀行借款，雖對每股盈餘不會造成稀釋效果，惟公司 有實際之利息資金流出，屆時尚有到期還款壓力，將降低日後舉債能力，不利 於本公司之財務結構；若全數採轉換公司債方式支應本次計畫所需資金，雖不 會一次增加較多之股本，對每股盈餘之稀釋具有遞延之效果，且資金成本較銀 行借款方式為低，惟實際上債權人轉換時點不一，若股價未達轉換價格，債權 人將無誘因轉換成為股權，需考量債務到期時可能產生之財務風險。

整體而言，在綜合考量財務結構、財務負擔及對每股盈餘之影響情形下，
若以現金增資發行新股募集資金，可取得資金成本最低之長期資金來源，降低
營運風險，雖其對每股盈餘具稀釋效果，惟稀釋幅度不大，對本公司而言，誠
屬最佳之資金調度來源。

1. 以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要與合理性、未採用 其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額：

本次現金增資暫以每股新台幣 260 元溢價發行，未有低於票面金額發行股票 之情事，故不適用。

• ( 九 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

請參閱附件一之「 2017 年度現金增資發行普通股承銷價格計算書」。

• ( 十 ) 資金運用概算及可能產生之效益：說明資金之運用進度及本計畫完成後預計可能產 生之效益

• 如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計畫完成後， 預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變 。

動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用

1. 如為轉投資其他公司者，應列明下列事項：不適用。

2. 如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：

3. (1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀 況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度 各月份之現金收支預測表

本公司債務逐年到期金額，包括為維持一切企業營運活動所必須於未來各 時點支付之款項，其償還債務之資金來源來自於營運本身所產生之現金流入及 籌資活動或金融機構之借款融資，請詳本公司所編製之 2017 及 2018 年度各月 份之現金收支預測表。

• (2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支 出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明償債或 充實營運資金之原因

70

A. 應收帳款收款政策

本公司應收帳款收款政策主要依個別客戶之信用狀況、市場供需情形及 競爭對手情形等因素訂定，一般而言，主要收款條件為月結 30 天至月結 150 天。本公司最近三年度及 2017 年第一季之應收款項收款期間分別為 109 天、 120 天 、117 天及 125 天， 2017 及 2018 年現金收支預測表中應收款項之收現天 數編製基礎係以 120 天設算，做為預測 2017 年 4~12 月及 2018 年度各月份現金 收支預測表之估算基礎，其編製基礎尚屬合理。

B. 應付帳款付款政策

本公司之應付帳款付款政策，鋁材及銅材供應商係採預付或貨到付清， 其他供應商則主要為月結 30 天，故 2017 年 4~12 月及 2018 年度各月份應付款項 天數係以 30 天設算，其編製基礎尚屬合理。

C. 資本支出計畫

本公司之資本支出計畫係依公司之經營策略、產業狀況、市場需求等因 素所擬定，預估 2017 及 2018 年度主要資本支出計畫為建造廠房及購置機器設 ， 備以擴充產能，預計支出金額分別為新台幣 2,550,580 仟元及 950,454 仟元 ， 俟廠房完工後除能滿足逐日成長之訂單，更可增加廠房運用面積 並藉由新 增之機器設備提高產量，可望提供更多資源以積極開拓潛在性客戶，對於本 公司事業版圖之擴張帶來正面助益。

D. 財務槓桿及負債比率

財務槓桿度為衡量公司舉債經營之財務風險，用以評估利息費用之變動
對於營業利益之影響程度，該項指標數值越高表示公司所承受之財務風險越
大。就財務槓桿操作而言，須考慮財務結構之安全性及資金之流動性與週轉
性，本公司本次計畫用以償還銀行借款將可有效節省利息支出，避免利息費
用對獲利之侵蝕，預估募資後將可降低財務槓桿度。

另本公司本次募集資金用於償還銀行借款後，負債比率將由 53.45% 下降 至 42.35% ，有效改善財務結構 ， 且使流動比率及速動比率分別增加至 132.86% 及 101.44% ， 償債能力因此而提升，有效降低財務風險。

綜上所述，本次現金增資對本公司整體營運發展、健全財務結構均有正面助益。

• (3) 增資計畫如用於償債，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以 、

• 購買營建用地 支付營建工程款或承攬工程，應就預計自購置該營建用地至營 建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資 金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可 能產生效益及其達成情形

本次增資計畫預計募集新台幣 2,600,000 仟元用以償還銀行借款，茲列示 本公司預計償還之銀行借款明細如下：

71

					單位：新台幣仟元；美金仟元	單位：新台幣仟元；美金仟元	單位：新台幣仟元；美金仟元
						2017年度
		契約期間	原貸款	貸款金額	本次償還		未來年度
貸款機構	利率					減少利息
		(註1)	用途	(註2)	金額		減少利息
						(註3)
	1.30%
		106.03.03~107.03.03	營運週轉	492,500	492,500	2,134	6,403
元大銀行	1.99280%
		106.03.03~107.03.03	營運週轉	259,414	259,414	1,723	5,170
				USD8570	USD8570
				(,)	(,)
凱基銀行	1.30%
		105.03.18~107.03.18	營運週轉	300,000	300,000	1,300	3,900
	1.79278%			80,821	80,821
		105.03.01~107.03.01	營運週轉			483	1,449
				(USD2,670)	(USD2,670)
遠東銀行	1.28%	106.03.24~107.03.24	營運週轉	300,000	185,050	790	2,369
彰化銀行	1.30%
		106.03.31~107.03.31	營運週轉	300,000	200,000	867	2,600
華泰銀行	1.30%
		105.11.14~106.11.14	營運週轉	120,000	120,000	520	1,560
中國信託銀行	1.30%
		105.10.31~106.10.31	營運週轉	243,000	243,000	1,053	3,159
	1.99278%
		105.10.31~106.10.31	營運週轉	164,669	164,669	1,094	3,281
				(USD5,440)	(USD5,440)
	1.99222%
		105.10.31~106.10.31	營運週轉	93,534	93,534	621	1,863
				(USD3,090)	(USD3,090)
新光銀行	1.99389%
		106.02.22~107.03.03	營運週轉	153,772	153,772	1,022	3,066
				(USD5,080)	(USD5,080)
大眾銀行	1.80%
		106.01.01~106.12.31	營運週轉	181,620	181,620	1,090	3,269
				(USD6,000)	(USD6,000)
板信銀行	1.79278%
		105.09.14~106.09.14	營運週轉	75,675	75,675	452	1,357
				(USD2,500)	(USD2,500)
陽信銀行	1.72389%
		106.01.24~107.01.24	營運週轉	121,080	49,945	287	861
				(USD4,000)	(USD1,650)
		合計		2,886,085	2,600,000	13,436	40,307

註 1 ：該等借款得於有效期間及約定額度內循環動用。

註 2 ：外幣美元計價之銀行借款係以臺灣銀行 2017 年 4 月 24 日之即期平均匯率 30.27 換算。

註 3 ：預計資金募足時點為 2017 年 8 月，故 2017 年度設算 4 個月之利息支出。

A. 原借款用途之必要性及合理性

本公司本次籌資擬用於償還銀行短期借款計新台幣 2,600,000 仟元，其原 借款用途為營運週轉金，用以支付貨款、營業費用等營運週轉所生之資金需 求。本公司得於有效期間及約定額度內循環動用，於借款到期後因營運資金 。 需求，得再與銀行重新議定借款條件後，展延續借循環使用

近年來因中國人力成本持續上漲及沿海部分城市面臨缺工問題，促使廠 ， 商加快產線自動化腳步 紛紛提高自動化設備生產比重，因而帶動自動化相 關零組件產品銷售成長。受惠中國大陸市場之有利條件下，本集團最近三年 度及 2017 年第一季之營業收入分別達 8,378,961 仟元、 8,797,169 仟元 、 10,621,618 仟元及 2,812,756 仟元，由於整體營運規模持續擴大，伴隨日常所 需之營運週轉、採購原物料資金及受進銷收付現天數差異之影響，本公司陸 續視當時財務狀況向金融機構融資，故原借款用途應具必要性及合理性。

72

B. 原借款之效益達成情形

單位：新台幣仟元； %

分析項目	2014年度	2015年度	2016年度	2017年第一季
營業收入	8,378,961	8,797,169	10,621,618	2,812,756
營業毛利	4,603,177	4,537,348	5,435,272	1,458,240
營業利益	2,388,918	2,072,818	2,719,668	819,754
營業利益率	28.51%	23.56%	25.61%	29.14%

資料來源：本公司各期經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

由上表可知 ， 本公司最近三年度及 2017 年第一季營業收入呈成長態勢， 其中 ，2017 年第一季營業毛利及營業利益較去年同期成長幅度各達 28.38% 及 58.29% ，且 2017 年第一季營業利益率更提升至 29.14%， 顯示本公司以銀行 借款之短期融通資金支應營運週轉之效益應已顯現。

• (4) 現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次 募資金額百分之六十者，應敘明其必要性、預計資金來源及效益

本公司本次募資計畫係用於償還銀行借款，就所編製之 2017 年 5~12 月及 2018 年度現金收支預測表中，本公司並無編列長期股權投資 ， 而重大資本支出 ， 主係廠房興建及購買機器設備所需 合計金額為 2,436,437 仟元 ( 其中廠房工程 款為 857,993 仟元，機器設備款為 1,578,444 仟元 ) ，已達本次募資金額 2,600,000 仟元之百分之六十，茲就其資金來源、用途及預計效益說明如下：

、 本公司乃知名氣動元件專業製造商，目前全球排名第四大 中國排名第二 大 ， 為中國氣動市場中低階應用領域之最大供應商。近年來，由於本公司持續 ， 開發新產品、拓展銷售通路、強化產品品質控管及提供良好銷售服務 復加行 銷定價策略運用得宜下，致使本公司品牌市占率不斷提升， 2014~2016 年度及 2017 年第一季營業收入分別為 8,378,961 仟元、 8,797,169 仟元、 10,621,618 仟元 及 2,812,756 仟元，成長率則分別為 4.99% 、 20.74% 及 23.91% 。自去年底以來， 本公司業務訂單量及實際出貨狀況均優於預期，產線加班費亦超過正常工資 35% 以上，出現產能滿載而有不敷使用之情形，故本公司為因應集團發展政策、 爭取業務商機、提高市場競爭力，實有必要增加資本支出。

本公司所編製之 2017 年 5~12 月及 2018 年度現金收支預測表中，重大資本支 出主係用於廠房興建及購買機器設備，預估金額分別為 857,993 仟元及 1,578,444 仟元，資金來源將以自有資金支應，規劃用於建造中國寧波廠六棟新 廠與台灣台南廠兩棟新廠，並規劃於中國寧波廠、中國廣東廠及台灣台南廠添 購機器設備，藉以擴充產能規模、提升生產效率。另就本公司預計新增之資本 支出，說明其預計效益如下：

1. 生產量及銷售量

本公司計劃購置之機器設備係採分批裝機陸續投產方式為之，預計於 2017 年第三季起陸續正式量產，其預估之生產量及銷售量係參考以往製程經 驗、稼動率、納入機器設備開始量產之時點及主要銷售客戶未來年度訂單預 測，並參考專業市場研究機構對未來市場供需情形之預測所做之綜合估計，

73

預估於 2017~2018 年度每年皆可為本公司增加 20% 之產、銷量。綜上所述， 本公司對生產量及銷售量之預估，係參酌現行使用同類型生產設備之正常產 能、量產經驗、供應商配合度等相關因素，並考量新機器自購買、安裝、試 車、驗收乃至於量產之進度，以及市場未來供需情形等因素所估計，其基礎 假設應屬合理。

2. 營業收入

本公司計劃擴充產能之預計銷售值，係依據以往生產經驗、設備預計投 入生產時點、生產稼動率並參考未來市場需求進行產銷量預估，預計 2017~2018 年度合計將可為本公司挹注營收金額為 5,260,211 仟元。整體而言， 本公司預估方式尚具合理依據，所預計之銷售值應屬合理。

3. 營業毛利及營業淨利

營業毛利主係參酌本公司相似產品售價、製造成本及產能利用率推估該 產品之平均毛利率做為估算基礎，並考量市場價格跌價之影響，以此基礎預 估 2017~2018 年度合計將可使本公司營業毛利增加 2,729,120 仟元；於營業淨 利方面，本公司係參酌過往年度及預計效率優化後之營業費用率分別約為 22.41% 及 20.17% 做為估算基礎，以此估算 2017~2018 年度共可為本公司營業 淨利增加 1,638,518 仟元。經評估，其預計營業毛利及營業淨利增加之效益應 屬合理。

4. 資金回收年限

本公司本次所編製之現金收支預測表中， 2017 年 5~12 月及 2018 年度重大 資本支出預估總額為新台幣 2,436,437 仟元，若依營業利益加計折舊費用設算， 資金回收年限約為 1.34 年，尚屬合理。

1. 如為購買營建用地 、 支付營建工程款或承攬工程者，應詳列預計自購買土地至營 建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金 投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。

2. 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決 定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

74

2017 年度各月份現金收支預測表

	2017年度各月份現金收支預測表	2017年度各月份現金收支預測表	2017年度各月份現金收支預測表	2017年度各月份現金收支預測表	2017年度各月份現金收支預測表	2017年度各月份現金收支預測表	2017年度各月份現金收支預測表	2017年度各月份現金收支預測表	2017年度各月份現金收支預測表	2017年度各月份現金收支預測表	2017年度各月份現金收支預測表	2017年度各月份現金收支預測表	2017年度各月份現金收支預測表
	單位：新台幣仟元
項目	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額(1)	1,826,943	2,171,754	2,435,628	2,738,446	2,716,956	2,212,357	1,808,126	837,529	798,554	897,344	1,228,892	1,169,632
加：非融資性收入
應收款項收現	832,434	742,947	883,850	861,351	763,632	669,597	1,210,976	1,125,497	1,181,772	1,181,772	1,181,772	1,181,772	11,817,372
利息收入	3,010	2,288	3,793	2,938	3,784	2,805	3,562	3,918	2,983	4,007	3,072	4,229	40,389
處分金融資產	868,140	289,380	921,564	178,080	133,560	422,940	0	0	0	0	0	0	2,813,664
其他收入	4,078	4,256	43,380	0	0	0	0	0	0	0	0	0	51,714
非融資性收入合計(2)	1,707,662	1,038,872	1,852,587	1,042,369	900,976	1,095,341	1,214,537	1,129,415	1,184,755	1,185,779	1,184,844	1,186,001	14,723,139
減：非融資性支出
購料付現	192,777	169,038	305,708	284,129	298,336	298,336	298,336	298,336	269,923	241,510	269,923	255,716	3,182,069
薪資	352,059	119,815	128,372	140,703	198,762	140,601	151,661	214,166	151,540	151,985	209,269	151,838	2,110,770
應付費用付現	253,955	205,372	460,064	406,196	375,483	433,644	422,583	360,079	368,015	312,880	310,286	340,372	4,248,928
取得金融資產	222,600	186,984	623,280	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1,032,864
購置不動產、廠房及設備	270,000	230,000	256,912	307,685	116,269	517,525	217,317	189,014	199,932	59,983	139,215	46,729	2,550,580
利息費用	14,660	10,649	17,020	16,472	16,918	17,140	17,363	14,469	13,022	13,133	13,245	13,356	177,448
所得稅	49,555	52,596	104,484	87,929	92,326	92,326	92,326	92,326	83,533	74,740	83,533	79,137	984,811
其他支出	71	543	690	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1,304
非融資性支出合計(3)	1,355,678	974,998	1,896,530	1,243,116	1,098,093	1,499,572	1,199,586	1,168,390	1,085,964	854,231	1,025,470	887,147	14,288,775
要求最低現金餘額(4)	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	1,855,678	1,474,998	2,396,530	1,743,116	1,598,093	1,999,572	1,699,586	1,668,390	1,585,964	1,354,231	1,525,470	1,387,147	14,788,775
融資前可供支用現金餘額 (6)=(1)+(2)-(5)	1,678,926	1,735,628	1,891,686	2,037,699	2,019,840	1,308,126	1,323,078	298,554	397,344	728,892	888,266	968,486	1,761,307
融資淨額
現金增資	0	0	0	0	0	0	0	2,600,000	0	0	0	0	2,600,000
短長期借款增加(減少)	(600)	200,000	346,760	179,257	(218,634)	0	0	(2,600,000)	0	0	(218,634)	0	(2,311,851)
配發現金股利	0	0	0	0	0	0	(978,977)	0	0	0	0	0	(978,977)
發放董監酬勞/員工酬勞	(6,572)	0	0	0	(88,849)	0	(6,572)	0	0	0	0	0	(101,993)
融資淨額合計(7)	(7,172)	200,000	346,760	179,257	(307,483)	0	(985,549)	0	0	0	(218,634)	0	(792,821)
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	2,171,754	2,435,628	2,738,446	2,716,956	2,212,357	1,808,126	837,529	798,554	897,344	1,228,892	1,169,632	1,468,486

註： 2017 年 1~4 月之現金收支金額為實際數 。

75

2018 年度各月份現金收支預測表

	2018年度各月份現金收支預測表	2018年度各月份現金收支預測表	2018年度各月份現金收支預測表	2018年度各月份現金收支預測表	2018年度各月份現金收支預測表	2018年度各月份現金收支預測表	2018年度各月份現金收支預測表	2018年度各月份現金收支預測表	2018年度各月份現金收支預測表	2018年度各月份現金收支預測表	2018年度各月份現金收支預測表	2018年度各月份現金收支預測表	2018年度各月份現金收支預測表
	單位：新台幣仟元
項目	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額(1)	1,468,486	1,702,293	1,985,461	1,859,836	1,765,463	1,108,664	743,052	98,959	275,424	610,074	1,082,742	1,227,447
加：非融資性收入
應收款項收現	1,091,498	976,603	1,091,498	1,034,051	935,450	820,256	1,483,445	1,378,734	1,447,671	1,447,671	1,447,671	1,447,671	14,602,217
利息收入	3,562	3,116	3,628	3,651	3,717	3,740	3,806	3,829	3,851	3,918	3,940	4,007	44,765
處分金融資產	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
其他收入	0	0	40,794	0	0	0	0	0	0	0	0	0	40,794
非融資性收入合計(2)	1,095,059	979,720	1,135,920	1,037,701	939,167	823,995	1,487,252	1,382,563	1,451,522	1,451,588	1,451,611	1,451,678	14,687,775
減：非融資性支出
購料付現	228,135	200,879	363,293	337,649	354,532	354,532	354,532	354,532	320,767	287,002	320,767	303,884	3,780,502
薪資	122,963	125,997	134,790	147,739	208,700	147,631	159,244	224,874	159,117	159,584	219,732	159,430	1,969,801
應付費用付現	297,720	243,719	533,848	473,702	443,813	504,882	493,269	427,639	431,252	368,641	370,637	399,867	4,988,989
取得金融資產	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
購置不動產、廠房及設備	120,693	49,715	102,395	53,668	62,872	57,748	169,627	74,016	91,138	59,537	62,316	46,729	950,454
利息費用	13,579	13,467	13,690	13,801	13,913	14,024	14,135	14,246	14,358	14,469	14,580	14,692	168,953
所得稅	71,591	62,775	113,529	105,515	110,791	110,791	110,791	110,791	100,240	89,688	100,240	94,964	1,181,705
其他支出	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
非融資性支出合計(3)	854,681	696,552	1,261,544	1,132,075	1,194,620	1,189,608	1,301,598	1,206,098	1,116,871	978,921	1,088,272	1,019,565	13,040,405
要求最低現金餘額(4)	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	1,354,681	1,196,552	1,761,544	1,632,075	1,694,620	1,689,608	1,801,598	1,706,098	1,616,871	1,478,921	1,588,272	1,519,565	13,540,405
融資前可供支用現金餘額 (6)=(1)+(2)-(5)	1,208,865	1,485,461	1,359,836	1,265,463	1,010,009	243,052	428,706	(224,576)	110,074	582,742	946,081	1,159,559	2,615,857
融資淨額
現金增資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
短長期借款增加(減少)	0	0	0	0	(218,634)	0	500,000	0	0	0	(218,634)	0	62,732
配發現金股利	0	0	0	0	0	0	(1,323,175)	0	0	0	0	0	(1,323,175)
發放董監酬勞/員工酬勞	(6,572)	0	0	0	(182,711)	0	(6,572)	0	0	0	0	0	(195,855)
融資淨額合計(7)	(6,572)	0	0	0	(401,345)	0	(829,747)	0	0	0	(218,634)	0	(1,456,298)
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	1,702,293	1,985,461	1,859,836	1,765,463	1,108,664	743,052	98,959	275,424	610,074	1,082,742	1,227,447	1,659,559

76

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及綜合損益表

1. 簡明資產負債表 - 國際財務報導準則

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 項 度 目			最近五年度財務資料(註2)				2017年截至 3月31日 (註3)
		2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
流 動 資 產		－	5,521,452	7,430,137	8,406,840	9,856,073	10,008,706
不動產、廠房及設備		－	8,106,491	10,429,741	12,082,831	11,768,569	12,009,995
無 形	資 產	－	69,230	102,729	107,634	77,156	71,402
其 他	資 產	－	819,378	973,922	858,712	1,261,114	1,329,164
資 產	總 額	－	14,516,551	18,936,529	21,456,017	22,962,912	23,419,267
流動負債	分 配 前	－	4,179,460	6,638,824	8,085,777	9,821,430	10,133,277
	分 配 後	－	5,253,610	7,457,224	8,801,877	10,806,126	－
非 流	動 負 債	－	1,293,506	2,239,892	2,961,388	2,389,285	2,385,445
負債總額	分 配 前	－	5,472,966	8,878,716	11,047,165	12,210,715	12,518,722
	分 配 後	－	6,547,116	9,697,116	11,763,265	13,195,411	－
歸屬於母公司業主之 權 益		－	8,899,424	9,905,315	10,258,596	10,640,215	10,788,289
股	本	－	1,705,000	1,705,000	1,790,250	1,790,250	1,790,250
資 本	公 積	－	3,906,960	3,906,960	3,906,960	3,906,960	3,906,960
保留 盈餘	分 配 前	－	2,972,093	3,673,347	4,137,247	5,294,959	5,921,173
	分 配 後	－	1,897,943	2,769,697	3,421,147	4,310,263	－
其 他	權 益	－	315,371	620,008	424,139	(351,954)	(830,094)
庫 藏	股 票	－	－	－	－	－	－
非 控	制 權 益	－	144,161	152,498	150,256	111,982	112,256
權 益 總 額	分 配 前	－	9,043,585	10,057,813	10,408,852	10,752,197	10,900,545
	分 配 後	－	7,969,435	9,239,413	9,692,752	9,767,501	－

• 註 1 ：本公司 2012 年度尚未採用國際財務報導準則。

註 2 ： 2013~2016 年度財務資料係經會計師查核簽證。

• 註 3 ： 2017 年第一季財務資料係經會計師核閱。

77

2. 簡明綜合損益表 - 國際財務報導準則

單位：新台幣仟元

年度 項目	最近五年度財務資料(註2)	最近五年度財務資料(註2)	最近五年度財務資料(註2)	最近五年度財務資料(註2)	最近五年度財務資料(註2)	2017年截至 3月31日 (註3)
	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
營 業 收 入	－	7,300,291	8,378,961	8,797,169	10,621,618	2,812,756
營 業 毛 利	－	4,036,158	4,603,177	4,537,348	5,435,272	1,458,240
營 業 損 益	－	2,194,751	2,388,918	2,072,818	2,719,668	819,754
營業外收入及支出	－	172,006	(376)	(233,242)	128,341	16,918
稅 前 淨 利	－	2,366,757	2,388,542	1,839,576	2,848,009	836,672
繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利	－	1,725,451	1,786,112	1,375,086	2,028,050	626,427
停 業 單 位 損 失	－	－	－	－	－	－
本 期 淨 利	－	1,725,451	1,786,112	1,375,086	2,028,050	626,427
本期其他綜合損益 （ 稅 後 淨 額 ）	－	284,021	312,925	(194,988)	(772,383)	(478,079)
本期綜合損益總額	－	2,009,472	2,099,037	1,180,098	1,255,667	148,348
淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主	－	1,710,158	1,770,731	1,367,550	1,918,675	626,214
淨利歸屬於非控制權益	－	15,293	15,381	7,536	109,375	213
綜合損益總額歸屬於母 公 司 業 主	－	1,995,666	2,080,041	1,171,681	1,147,123	148,074
綜合損益總額歸屬於非 控 制 權 益	－	13,806	18,996	8,417	108,544	274
每股盈餘( 元)	－	10.55	9.89	7.64	10.72	3.50

註 1 ：本公司 2012 年度尚未採用國際財務報導準則。

註 2 ： 2013~2016 年度財務資料係經會計師查核簽證。

註 3 ： 2017 年第一季財務資料係經會計師核閱。

78

3. 簡明資產負債表 - 我國財務會計準則

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	年度	最近五年度財務資料(註1)
		2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
流 動	資 產	3,928,822	－	－	－	－
基 金 及	投 資	286,739	－	－	－	－
固 定	資 產	5,628,481	－	－	－	－
無 形	資 產	184,132	－	－	－	－
其 他	資 產	123,614	－	－	－	－
資 產	總 額	10,151,788	－	－	－	－
流動負債	分配前	4,053,556	－	－	－	－
	分配後	4,623,556	－	－	－	－
長 期	負 債	235,891	－	－	－	－
其 他	負 債	181,243	－	－	－	－
負債總額	分配前	4,470,690	－	－	－	－
	分配後	5,040,690	－	－	－	－
股	本	1,500,000	－	－	－	－
資 本	公 積	2,090,146	－	－	－	－
保留盈餘	分配前	2,021,990	－	－	－	－
	分配後	1,296,182	－	－	－	－
金融商品未實現 損 益		－	－	－	－	－
累積換算調整數		(75,669)	－	－	－	－
未認列為退休金 成本之淨損失		(2,849)	－	－	－	－
股東權益 總 額	分配前	5,681,098	－	－	－	－
	分配後	5,111,098	－	－	－	－

註 1 ： 2012 年度財務資料係經會計師查核簽證。

79

4. 簡明損益表 - 我國財務會計準則

單位：新台幣仟元

年度 項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)
	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
營 業 收 入	5,667,987	－	－	－	－
營 業 毛 利	2,967,865	－	－	－	－
營 業 ( 損 ) 益	1,515,997	－	－	－	－
營業外收入及利益	73,703	－	－	－	－
營業外費用及損失	51,656	－	－	－	－
繼 續 營 業 部 門 稅前(損)益	1,538,044	－	－	－	－
繼 續 營 業 部 門 (損)益	1,117,791	－	－	－	－
本 期 ( 損 ) 益	1,117,791	－	－	－	－
基本每股盈餘( 元) (註3)	6.67	－	－	－	－

• 註 1 ： 2012 年度財務資料係經會計師查核簽證。

• 註 2 ： 2013~2016 年度採用國際財務報導準則，故不適用。

• 註 3 ：係依 2013 年 5 月 22 日股東會決議通過之盈餘轉增資追溯調整加權平均股數計算。

• ( 二 ) 影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門 停工等及其發生對當年度財務報告之影響：無。

• ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

年度	簽證會計師	所屬單位名稱	查核意見
2012年	謝明忠、陳慧銘	勤業眾信聯合會計師事務所	無保留意見
2013年	謝明忠、翁博仁	勤業眾信聯合會計師事務所	無保留意見
2014年	謝明忠、翁博仁	勤業眾信聯合會計師事務所	無保留意見
2015年	謝明忠、翁博仁	勤業眾信聯合會計師事務所	無保留意見
2016年	謝明忠、翁博仁	勤業眾信聯合會計師事務所	無保留意見

1. 最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因 之說明：本公司最近五年度更換會計師主係因會計師事務所內部調整所致。

80

( 四 ) 財務分析

1. 財務分析 - 國際財務報導準則

年度 分析項目	年度 分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	2017年截至 3月31日
		2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
財務 結構 (%)	負債占資產比率	－	37.70	46.89	51.49	53.18	53.45
	長期資金占不動產、 廠房及設備比率	－	123.81	114.65	107.97	108.66	107.71
償債 能力 (%)	流動比率	－	132.11	111.92	103.97	100.35	98.77
	速動比率	－	93.12	83.71	79.36	77.89	75.41
	利息保障倍數	－	46.77	35.48	21.68	21.07	20.57
經營 能力	應收款項週轉率（次）	－	3.88	3.36	3.03	3.12	2.91
	平均收現日數	－	94	109	120	117	125
	存貨週轉率（次）	－	2.49	2.23	2.24	2.52	2.42
	應付款項週轉率（次）	－	8.87	9.02	10.71	10.86	9.65
	平均銷貨日數	－	147	164	163	145	151
	不動產、廠房及設備週轉 率（次）	－	1.07	0.90	0.78	0.89	0.95
	總資產週轉率（次）	－	0.59	0.50	0.44	0.48	0.49
獲利 能力	資產報酬率（%）	－	14.30	10.99	7.14	9.59	11.36
	權益報酬率（%）	－	23.50	18.70	13.44	19.17	23.14
	稅前純益占實收資本比 率（%）	－	138.81	140.09	102.76	159.08	186.94
	純益率（%）	－	23.50	21.32	15.63	19.09	22.27
	每股盈餘(元) (註1)	－	9.50	9.89	7.64	10.72	3.50
現金 流量	現金流量比率（%）	－	34.19	23.07	18.88	17.34	9.16
	現金流量允當比率（%） (註4)	－	50.20	44.41	44.48	43.85	49.66
	現金再投資比率（%）	－	7.28	3.16	4.41	6.17	5.75
槓 桿 度	營運槓桿度	－	1.36	1.41	1.49	1.43	1.35
	財務槓桿度	－	1.02	1.03	1.04	1.06	1.06

81

請說明最近二年度各項財務比率變動原因：

1. 獲利能力相關指標提升，主要係受到中國人力成本高漲，自動化產線及其零件需求增加， 使得 2016 年營收增加所致。

2. 現金再投資比率增加，主要係獲利大幅增加所致。

註 1 ：係依 2015 年 5 月 28 日股東會決議通過之盈餘轉增資追溯調整加權平均股數計算。

註 2 ： 2013~2016 年度財務資料係經會計師查核簽證。

註 3 ： 2017 年第一季財務資料係經會計師核閱。

• 註 4 ： 2012 年之營業活動淨現金流量係為我國財務會計準則之資料。

註 5 ：各財務比率計算公式如下：

1. 財務結構

2. (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

3. (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設 備淨額。

4. 償債能力

5. (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

6. (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

7. (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

8. 經營能力

9. (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收 款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

10. (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

11. (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

12. (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付 款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

13. (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

14. (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

15. (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

16. 獲利能力

17. (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。

18. (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

19. (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

20. (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。

21. 現金流量

22. (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

23. (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨 。

24. 增加額＋現金股利 )

25. (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期 。

26. 投資＋其他非流動資產＋營運資金 )

27. 槓桿度：

28. (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。

29. 。

30. (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

82

2. 財務分析 - 我國財務會計準則

年度 分析項目	年度 分析項目	年度 分析項目		最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
財務 結構 (%)	負債佔資產比率		44.36	－	－	－	－
	長期資金佔固定資產比率		109.29	－	－	－	－
償債 能力 (%)	流動比率		98.99	－	－	－	－
	速動比率		72.02	－	－	－	－
	利息保障倍數		35.48	－	－	－	－
經營 能力	應收款項週轉率（次）		3.87	－	－	－	－
	平均收現日數		94.31	－	－	－	－
	存貨週轉率（次）		2.63	－	－	－	－
	應付款項週轉率（次）		9.27	－	－	－	－
	平均銷貨日數		138.78	－	－	－	－
	固定資產週轉率（次）		1.16	－	－	－	－
	總資產週轉率（次）		0.56	－	－	－	－
獲利 能力	資產報酬率（%）		11.94	－	－	－	－
	股東權益報酬率（%）		19.45	－	－	－	－
	佔實收資 本比率%	營業利益	99.02	－	－	－	－
		稅前利益	100.50	－	－	－	－
	純益率（%）		19.04	－	－	－	－
	基本每股盈餘(元) (註1)		6.67	－	－	－	－
現金 流量	現金流量比率（%）		26.02	－	－	－	－
	現金流量允當比率（%）		58.78	－	－	－	－
	現金再投資比率（%）		3.56	－	－	－	－
槓 桿 度	營運槓桿度		1.45	－	－	－	－
	財務槓桿度		1.03	－	－	－	－

註 1 ：係依 2013 年 5 月 22 日股東會決議通過之盈餘轉增資追溯調整加權平均股數計算。 註 2 ： 2012 年度財務資料係經會計師查核簽證。

註 3 ：各財務比率計算公式如下：

1. 財務結構

(1) 負債佔資產比率＝負債總額／資產總額。

(2) 長期資金佔固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

1. 償債能力

83

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款 項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款 項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／各期平均固定資產淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。

• (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

• 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增 。

• 加額＋現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資 。

• 產＋營運資金 )

• 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

84

( 五 ) 會計項目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及綜合損益表之會計項目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一
者，其變動原因如下：

單位：新台幣仟元； %

							單位：新台幣仟元；%
年度 會計項目	2015年度		2016年度		增減變動		說明
	金額	％	金額	％	金額	％
現金及約當現金	2,083,830	9.71	1,826,943	7.96	(256,887)	(12.33)	主係本期償還部分長期借款所致。
透過損益按公允價值衡 量之金融資產－流動	1,001,937	4.67	1,852,023	8.07	850,086	84.84	主係本期結構式銀行存款增加所致。
應收帳款	2,046,292	9.54	2,557,183	11.14	510,891	24.97	主要係營業規模擴大營收成長所致。
預付租賃款－非流動	126,393	0.59	453,520	1.98	327,127	258.82	主要係寧波亞德客蓋廠新取得土地使用權所致。
短期借款	6,385,542	29.76	7,811,568	34.02	1,426,026	22.33	主係營運擴大需資金週轉而向銀行短期融資所致。
長期借款	2,636,467	12.29	2,035,049	8.86	(601,418)	(22.81)	主係償還部分長期銀行借款所致。
保留盈餘	4,137,247	19.28	5,294,959	23.06	1,157,712	27.98	主要係本年獲利穩定成長所致。
其他權益	424,139	1.98	(351,954)	(1.53)	(776,093)	(182.98)	主要係換算表達貨幣之兌換差額增加所致。
營業收入	8,797,169	100	10,621,618	100	1,824,449	20.74	主要係營業規模擴大訂單增加所致。
營業成本	4,259,821	48.42	5,186,346	48.83	926,525	21.75	主要係營業規模擴大營收成長所致。
營業毛利	4,537,348	51.58	5,435,272	51.17	897,924	19.79
營業淨利	2,072,818	23.56	2,719,668	25.61	646,850	31.21	主要係營業規模擴大營收毛利成長所致。
其他利益及損失	(172,137)	(1.96)	242,877	2.29	415,014	(241.10)	主係2016 年9 月處分位於新北市之土地及建物所
繼續營業單位稅前淨利	1,839,576	20.91	2,848,009	26.81	1,008,433	54.82	主要係營業規模擴大營收毛利成長所致。
所得稅費用	464,490	5.28	819,959	7.72	355,469	76.53	主要係營業規模擴大營收獲利成長所致。
本期淨利	1,375,086	15.63	2,028,050	19.09	652,964	47.49	主要係營業規模擴大營收獲利成長所致。

85

二、財務報告應記載事項

• 一

• ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加 列最近一季依法公告申報之財務報告

  • 1.2015 年度財務報告暨會計師查核報告：請參閱附件二。

  • 2.2016 年度財務報告暨會計師查核報告：請參閱附件三。

  • 3.2017 年第一季財務報告暨會計師核閱報告：請參閱附件四。

• ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要會計項目 明細表：不適用。

• ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。

• 三、財務概況及其他重要事項

• 一

• ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難 情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

• ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。 ( 三 ) 期後事項：無。

• ( 四 ) 其他：無。

86

四、財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項

• 一

• ( ) 財務狀況

• 最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響

單位：新台幣仟元； %

			單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度 項目	2015年	2016年	差異
			金額	%
流動資產	8,406,840	9,856,073	1,449,233	17
長期投資	109,809	56,858	(52,951)	(48)
固定資產	12,082,831	11,768,569	(314,262)	(3)
無形資產	107,634	77,156	(30,478)	(28)
其他資產	748,903	1,204,256	455,353	61
資產總額	21,456,017	22,962,912	1,506,895	7
流動負債	8,085,777	9,821,430	1,735,653	21
長期負債	2,636,467	2,035,049	(601,418)	(23)
其他負債	324,921	354,236	29,315	9
負債總額	11,047,165	12,210,715	1,163,550	11
股本	1,790,250	1,790,250	-	-
資本公積	3,906,960	3,906,960	-	-
保留盈餘	4,137,247	5,294,959	1,157,712	28
累積換算調整數	419,000	(358,216)	(777,216)	(185)
股東權益總額	10,408,852	10,752,197	343,345	3
重大變動項目說明：(增減比例超過20%之變動分析) 1. 長期投資：主要係沖銷轉投資公司之商譽所致。 2. 無形資產：主要係認列子公司商譽減損損失所致。 3. 其他資產：主要係取得中國新廠房土地使用權所致。 4. 流動負債及長期負債：主要係為一般營運資金所需而增加之短期借款及償還為建 造台南廠之長期借款所致。 5. 保留盈餘：主要係淨利增加所致。 6. 累計換算調整數：主要係人民幣匯率大幅波動所致。

1. 若影響重大者應說明未來因應計畫：對本公司財務、業務並無重大影響。

87

( 二 ) 財務績效

1. 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因

單位：新台幣仟元； %

年度 項目	2015年	2016年	增減變動	增減變動
			金額	變動比例%
營業收入總額	8,797,169	10,621,618	1,824,449	21
營業收入淨額	8,797,169	10,621,618	1,824,449	21
營業成本	4,259,821	5,186,346	926,525	22
營業毛利	4,537,348	5,435,272	897,924	20
營業費用	2,464,530	2,715,604	251,074	10
營業淨利	2,072,818	2,719,668	646,850	31
營業外收入及利益	167,557	672,708	505,151	301
營業外費用及損失	400,799	544,367	143,568	36
稅前淨利	1,839,576	2,848,009	1,008,433	55
減：所得稅費用	464,490	819,959	355,469	77
稅後淨利	1,375,086	2,028,050	652,964	47
其他综合损益	(194,988)	(772,383)	(577,395)	296
重大變動項目說明：(增減比例超過20%之變動分析) 1. 營業收入及營業成本：主要係受受到中國人力成本高漲，自動化產線及其零件需求增加所 致。 2. 營業外收入及利益：主要係本年度認列出售中國廣州及台灣土城廠房利益所致。 3. 營業外費用及損失：主要係認列轉投資公司及子公司商譽損失所致。 4. 所得稅費用增加：主要係營業利益增加及認列出售廠房及機器設備利益所致。 5. 其他綜合損失增加：主要係認列海外子公司匯率波動較大所致。

1. 預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

本公司主要依客戶之預估需求，考量產能規劃及過去經營績效為依據，訂定
年度出貨目標，並隨時注意市場需求的變動情勢，擴大市場占有率，提升公司獲
利，公司未來業務應可持續成長，持續維持穩健良好之財務狀況。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動之分析說明

單位：新台幣仟元； %

年度 項目	2015年	2016年	增(減)金額	增(減)比例
營業活動流入	1,736,480	1,702,977	(33,503)	(2)
投資活動流出	2,529,659	1,969,413	(560,246)	(22)
融資活動流入	1,172,176	16,529	(1,155,647)	(99)
變動分析： 1. 投資活動：本期投資活動淨現金流出減少，主要係本年度出售廠房及機器設備淨現金流入 所致。 2. 融資活動：本期融資活動淨現金流入減少，主要係本年度借款需求減少及發放現金股利減 少所致。

88

2. 流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析

本公司 2017 年雖有若干資本支出計畫，預計 2017 年因獲利成長仍可使營業活 動呈現淨現金流入狀態，應可支應投資活動及融資活動之現金流出，尚無流動性 不足之虞。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

本公司 2015 年及 2016 年度購置固定資產之金額分別為新台幣 2,467,544 仟元 及 1,545,529 仟元，係因本公司因應市場需求狀況持續擴充產能。下表為過去三年 度本公司固定資產及總資產週轉率比較表，顯現本公司各項週轉率仍維持一定之 水準，並未因資本支出增加產生不利本公司財務業務狀況之影響。

週轉率	2014 年度	2015 年度	2016 年度
固定資產週轉率（次）	0.90	0.78	0.89
總資產週轉率（次）	0.50	0.44	0.48

( 五 ) 最近年度轉投資政策 、 其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

1. 本公司轉投資政策

因應本集團布局，於 2012 年投入線性滑軌相關產業，加深集團之垂直整合，並加 速產品之開發及製造能力，亦可透過轉投資公司之銷售通路代理銷售，以增加公司營 收金額及擴大生產經濟規模，提高集團之整合及獲利能力。

轉投資由相關執行部門遵循內部控制制度「投資循環」及「取得或處分資產處理
程序」等辦法執行，上述辦法或程序並經董事會或股東會討論通過。

1. 最近年度轉投資獲利或損失之主要原因及改善計畫

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
轉投資事業	最近年度 投資(損)益	說明	改善計畫
Airtac Industrial (Hong Kong) Limited	2,635,474	主要獲利來源係認列寧 亞、廣亞及亞中公司利 益。	－
Airtac Trading (Hong Kong) Limited	(12,370)	主要虧損係認列健良公司 清算稅金所致。	無
Instant Reach International Limited	175,276	主要獲利來源係認列台亞 公司及 ATC (ITALIA) S.R.L利益所致	－
Airtac Holding (Singapore) Pte. Ltd.	(14,989)	主要虧損係認列Airtac International (Singapore) Pte. Ltd.及Airtac株式會 社損失所致。	所投資之子公司尚屬 成立初期，營運未達 經濟規模，其子公司 將持續拓展業務以改 善獲利情形
錒瑪科技股份有限公司	(7,737)	營運未達經濟規模	持續研發，擴展銷售

89

轉投資事業	最近年度 投資(損)益	說明	改善計畫
			產品品項以改善獲利 情形
寧波亞德客自動化工業有 限公司	1,203,936	營運規模擴大	－
廣東亞德客自動化工業有 限公司	502,933	營運規模擴大	－
亞德客(中國)有限公司	815,336	營運規模擴大	－
亞德客(江蘇)自動化有限 公司	192,185	營運規模擴大	－
健良(上海)貿易有限公司	1,940	主要為清算利益	－
亞德客工業股份有限公司	247,500	本年度認列出售土地及廠 房利益。	－
ATC (ITALIA) S.R.L	10,599	2016年度收益增加，主要 係提高歐洲地區市場佔有 率及後段組裝廠的擴充， 初步產生效益。	－
Airtac International (Singapore) Pte. Ltd.	(2,591)	營運未達經濟規模	持續拓展業務以改善 獲利情形
Airtac株式會社	(12,316)	營運未達經濟規模	持續拓展業務以改善 獲利情形
Airtac Industrial (Malaysia) Sdn. Bhd.	(5,989)	營運未達經濟規模	持續拓展業務以改善 獲利情形
Airtac Industrial Co., Ltd.	(6,344)	營運未達經濟規模	持續拓展業務以改善 獲利情形
AIRTAC USA CORPORATION	－	本年度新成立之公司	－
廣東亞德客智能裝備有限 公司	－	本年度新成立之公司	－

3. 未來一年投資計畫

• (1) 在中國境內持續增設銷售分公司及營業所 ； 擴建中國浙江寧波及台灣台南樹谷園區 、

• 廠房，並添購中國廣東佛山 中國浙江寧波與台灣台南樹谷園區三地工廠所需之設 備。

• (2)2016 年底設立之休士頓銷售公司預計於 2017 年正式營運，持續擴大海外區域之營運 規模，以增加市場佔有率及提升公司獲利。未來，公司將在印尼及越南等地設立營 運單位，也將再開發電動缸等相關全新產品，利用公司在中國及世界各地綿密的行 銷體系代理其他自動化相關之元件及產品。

( 六 ) 其它重要事項：無。

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伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

• 一

• ( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形

  1. 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：無。

  2. 最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：

• ( 二 ) 內部控制聲明書：請參閱第 110 頁。

• ( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施 及缺失事項改善情形：不適用。

• 二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等 機構所出具之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 112 頁。

• 四、律師法律意見書：請參閱第 113 頁。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金融監督管理委員會通知應自行改 進事項之改進情形：不適用。

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項

依金融監督管理委員會 2017 年 6 月 14 日金管證發字第 1060021325 號函，應於公開說 ， 明書充分揭露下列事項 並於未來辦理募資案件時具體評估相關效益之達成情形：

• 一 ，

• ( ) 申報年度及未來一年度現金收支預測表所編列重大資本支出之預計效益 以及該等 預計效益之編列基礎與達成可行性 。

公司說明

， 、 本集團本次所編製之現金收支預測表中 有關「購置不動產 廠房及設備」支 出金額於 2017 年及 2018 年分別為 2,550,580 仟元及 950,454 仟元，其主要明細項目 如下：

單位：新台幣仟元

項目 年度	生產設備資本 支出(含模具)	大陸新廠興建 工程款	台南新廠興建 工程款	合計
2017年度	1,286,333	642,991	621,256	2,550,580
2018年度	950,454	0	0	950,454

本集團現為全球排名第四大、中國市場第二大之氣動元件廠，亦為中國氣動市 場中低階應用領域之最大供應商。近年來，隨著本集團不斷開發高端應用領域的新 、 、 ， 產品 拓展銷售通路 強化產品品質控管及提供良好銷售服務 再加上本集團能提

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供客戶相較於國際性同業低的產品售價，致使本集團品牌市占率不斷提升。本集團 最近年度及最近期之營業收入若以功能性貨幣人民幣來看 ，2016 年度較 2015 年度 營收成長 26%，2017 年第一季營收亦較去年同期增加 38% ；此外 ， 自 2016 年底以 ， ， 來 受惠整體氣動市場需求回溫，且在本集團新產品及擴增銷售據點之效益顯現下 業務訂單持續增長並優於預期，使本集團產能嚴重不足，生產線員工加班費用亦已 超過正常工資 35% 以上，但仍無法依訂單準時交貨予客戶。為能及時滿足客戶需求 以鞏固並提升 AirTAC 品牌市占率 、 降低加班費用以提高生產效率，實有必要興建 廠房及購置機器設備。

、 本次所編列之資本支出主係用於興建台灣亞德客台南廠之第六 七棟廠房與用 ， 、 於興建寧波亞德客二期新廠 以及用於寧波亞德客 廣東亞德客及台灣亞德客設備 ( 含模具 ) 之汰舊換新與擴產所需添購之設備。資金來源除由本集團目前帳上金融資 產支應外 (2017 年三月底金融資產餘額約 729,224 仟元 ) ，另將由日常營運所創造之 ， 、 營運資金提供所需。因所屬產業特性 本集團為高毛利 高獲利率之企業，故創造 現金流入之能力較佳 ，2016 年度及 2017 年第一季來自營運產生之現金流入佔營業 收入比率分別為 24.5% 及 16.2% ， EBITDA 佔營業收入比率分別為 35.4% 及 38.1% 。

本集團本次所募資金將全數用於償還銀行借款，有助減少利息費用對獲利之侵 蝕，同時降低對銀行借款之依存度。本集團 2016 年度營業收入為 10,621,618 仟元， 2016 年底之銀行借款餘額為 10,283,885 仟元，償還債務確有必要性。預計 2017 年 8 月取得增資款後隨即償還借款，預估往後每年可節省之利息支出約 40,307 仟元， 並可使負債比率由募資前之 53.45% 下降至 42.35%， 有效改善財務結構，提高償債 ， 能力，增加未來資金週轉能力，降低營運風險。綜上所述 本集團並無以本次募集 ， 。 資金支應資本支出之情事 且本次增資計畫項目之編列應屬合理

本次擴廠及採購機器設備之預計投入金額分別為 1,264,247 仟元及 2,236,787 仟 元，合計共 3,501,034 仟元 ， 茲將該等資本支出之未來預計效益說明如下 ：

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目 年度	營業收入	營業毛利	營業淨利
2017年度	2,508,439	1,292,598	730,378
2018年度	5,134,450	2,669,914	1,634,201
2019年度	5,134,450	2,669,914	1,634,201
合計	12,777,339	6,632,426	3,998,780

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預計資金回收年限

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	營業收入 (A)	營業毛利 (B)	營業費用 (C)	營業利益 (D)=(B)-(C)	折舊費用 (E)	現金流量 (F)=(D)+(E)	累計 現金流入
2017年度	2,508,439	1,292,598	562,220	730,378	153,918	884,296	884,296
2018年度	5,134,450	2,669,914	1,035,713	1,634,201	248,964	1,883,165	2,767,461
2019年度	5,134,450	2,669,914	1,035,713	1,634,201	248,964	1,883,165	4,650,626

， 由於氣動元件產品品項相當繁雜，具多樣化特性 本集團提供少量多樣產品供 客戶選購，每月之產品銷售組合迥異，產品長度或體積大小亦變化很大，且大部分 設備均可適用於生產各項產品，故本公司機器設備產能不適合以單位數量來衡量， 較適合以產值來評估。營業收入之預估，主係基於本集團 2017 年第一季以人民幣計 價基礎之營收已較去年同期成長 38% ，同時 2017 年第一季來自中國大陸地區之銷售 額亦較本集團今年度原預算增加三成，故本次資本支出預計產生之銷售值係以原預 算 ( 即 2017 年中國大陸及海外市場合計營收預估約新台幣 11,134,819 仟元 ) 再加計大 陸地區營收較原預算 (2017 年原預估大陸營收約新台幣 9,976,190 仟元 ) 增加 20% 來估 計，保守估計將於 2017 年度為本集團增加銷售額 2,508,439 仟元 【2017 年預估營收 為 13,130,057 仟元 -2016 年營收為 10,621,618 仟元 】 ； 2018 年及 2019 年之營收預估 ， 除考量 2017 年第一季整體營收成長情形外 ， 另考量寧波亞德客及台灣亞德客新廠竣 工陸續投產 ， 復加新增之機器設備陸續到位而使產能擴充因素影響 ， 保守估計 2018 年及 2019 年之營收將較 2017 年成長 20% ，故預估 2018~2019 年度每年新增銷售額 為 5,134,450 仟元 【2018 年及 2019 年預估營收為 15,756,068 仟元 -2016 年營收為 10,621,618 仟元 】 ， 2017~2019 年度合計將可為本集團挹注營收金額為 12,777,339 仟 元。營業毛利及營業淨利預估方面， 2017 年度之營業毛利係以 2017 年第一季之實 際毛利率 51.53% 為估算基礎，營業費用率則依 2017 年第一季之實際費用率 22.41% 來估算 ， 預估 2017 年度可為本集團增加營業毛利及營業淨利分別為 1,292,598 仟元 及 730,378 仟元 ；2018 年起之營業毛利係參考 2017 年第一季之實際毛利率並考量製 程效率優化後以 52% 為估算基礎，營業費用率係依 2017 年第一季之實際費用率並綜 合考量未來營運擴張致營業費用增加之影響，以 20.17% 之營業費用率作為估算基準， 預估 2018~2019 年度每年營業毛利及營業淨利分別可增加 2,669,914 仟元及 1,634,201 仟元。故整體而言 ，2017~2019 年度合計將使本集團營業毛利及營業淨利 。 分別增加 6,632,426 仟元及 3,998,780 仟元

於廠房及機器設備之折舊費用方面，本次所興建之廠房係採耐用年限 50 年，而 機器設備則採耐用年限 10 年，以此做為折舊費用估算基準，且皆以直線法為折舊方 式，其折舊之估列與本集團目前所採行之折舊法相同。綜上合算，本公司 2017 年至 2019 年預計增加之累計現金流入為 4,650,626 仟元，以資本支出投資總額 3,501,034 仟元設算 ， 本次建廠及採購機器設備之資本支出將於 2019 年回收完成 ， 達成率應屬 可行。

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承銷商說明

經核閱該集團所提供之 2017 年度及 2018 年度資本支出運用明細，其主要用於 興建寧波亞德客二期新廠與台灣亞德客台南二期新廠，以及用於寧波亞德客、廣東 亞德客及台灣亞德客設備 ( 含模具 ) 之汰舊換新與擴產所需添購之設備。

該集團為知名氣動元件專業品牌製造商，因持續推出新產品、拓展銷售通路、 強化產品品質控管及提供良好銷售服務，復加行銷定價策略運用得宜下，致該集團 品牌市占率不斷提升，最近三年度及 2017 年第一季營業收入均呈正成長，且於 2016 年度營收首度突破百億而達至 10,621,618 仟元，隨著該集團營業規模日益擴張 下，現有產能已出現不敷使用之情形，為爭取業務商機並提高市場競爭力，實有必 要進行產能擴充。

該集團早於 2016 年底即規劃增加未來資本支出以擴充產能，資金來源經該集團 評估將由帳上金融資產及日常營運所創造之現金流入來支應，主係因其所屬產業特 性與該集團自身優異之管理能力，該集團遂於 2016 年 12 月 1 日向中國奉化市政府 取得寧波亞德客新廠之土地使用權，且於 2016 年 12 月 15 日與工程承包商簽訂寧波 新廠之施工合同，而台灣亞德客之台南廠辦新建工程則於 2017 年 2 月與承包商簽訂 工程承攬契約。由於該集團已規劃以自有資金支應未來資本支出，故帳上即將屆期 之銀行借款則以本次對外公開募集資金來償還。經評估，該集團本次所募資金經全 數用於償還銀行借款後，將有助減少利息費用對獲利之侵蝕，同時降低對銀行借款 之依存度；另該集團於 2016 年度之銀行借款金額已達 10,283,885 仟元，其中短期借 款佔總借款餘額達 76%， 且經取得該集團所提供本次預計償還之銀行借款合約等相 關資料，顯示該等借款確實存在，償還債務確有其必要性。而就公司健全財務角度 而言，償還銀行借款將可節省利息支出，降低負債比率，有效改善財務結構，並使 與償債能力相關之流、速動比率大幅提升。綜上所述，該集團已充分敘明本次編列 資本支出之資金來源，故應無以本次募集資金支應上述資本支出之情事，且其本次 增資計畫用於償還債務應屬合理。

於預計效益方面，該集團估列基礎主要依據最近期之營收成長率與毛利率及營 業費用率，並考量製程效率優化及未來營運擴張等綜合因素予以推估，預計 2017~2019 年度合計將可為該集團挹注營業收入、營業毛利及營業淨利分別約為 12,777,339 仟元、 6,632,426 仟元及 3,998,780 仟元，資金回收年限約於三年內。經評 估，其預計增加之效益及其估算方式，應尚具合理性。

綜合上述，該集團本次所編製之現金收支預測表中，其資本支出預計效益之估
算尚具合理依據，另由該集團所屬產業之未來市場供需及其現行接單狀況來看，其
所編列之資本支出計畫及效益達成應屬可行。

• ( 二 )102 年度現金增資案用於興建廠房未達預計效益之原因及合理性、該次募資編列預計 效益是否已審慎評估、所採行之改善措施及未來預計效益達成之可行性。

公司及承銷商說明

1. 具體說明前次募資計畫未達預計效益之發生原因及合理性

94

亞德客前次募資已於 2013 年第 4 季募集完成，另在執行進度方面，亞德客係 於 2013 年 12 月完成償還銀行借款，另於 2014 年 5 月已將該次增資款全數支付部 分廠房工程款完畢。惟整體擴廠之效益達成率不高主受下列原因影響：

• (1) 廠房工程完工驗收時點延後：亞德客台南廠 2013 年 9 月 17 日申請都市設計審 議，根據台南市都市設計審議原則，都市設計審議期間包含申請、預審、審議 與核定等，預計整體作業時間約為二個月，於取得核定通知書後，使可據以申 請建照或工程發包，故預計 2013 年 11 月申請建築執照、 12 月進行工程發包並 預計於 2014 年第四季完工驗收並申請使用執照。然而，台南廠廠房建造進度 受到如設計、管線規劃及施工過程之溝通耗時等因素不如預期外，在消防局對 該廠區之消防設施及器材安全檢查日趨嚴格下，直至 2015 年 5 月始取得工廠 使用執照；另申請工廠登記前亦需先送環保局審查，惟因當初工廠廢汙水處理 設施不夠完善，故環保局審查階段時程延長，導致延後至 2015 年 11 月取得工 廠登記，再加上最後工程完工驗收及試車等， 2016 年 3 月才陸續予以投產。另 外， 2016 年 2 月發生台南大地震，亞德客台南廠部份廠房及機台受損，耗時近 三個月才逐步修復，且亞德客台南廠生產高階產品，其機器設備屬高精密度機 台，須逐步調整機器各項功能，逐步試產後方能大量生產，亦嚴重影響正式投 產進度。

• (2) 操作人員與技術工招募未如預期：前揭計劃廠房完工初期，亞德客傾向直接尋 找有足夠經驗之高端氣動及電動缸高階技術產品操作人員與技術工，招募進來 即可直接上線，惟台灣專營氣動元件產業公司寥寥可數且規模不大，加上南部 地區相關產業之操作人員與技術工並不多，考量該等人員流動率較大，亞德客 現已改為自行內部培育人才方式為主。

• 、

• (3) 因應市場需求彈性調整生產內容：本公司氣動產品主要分為執行元件 ( 氣缸 ) 控制元件 ( 閥類 ) 、氣源處理元件及其他元件 ( 感應元件及輔助元件 ) ，如下表所示， 前揭計劃台南廠原定位主要係生產高端氣動產品，並以執行元件 ( 氣缸 ) 為主要 項目，銷售對象以電子業、汽車業及其他精密自動化產業等高端應用產業為主， 加上當時尚無切入電動缸相關計畫，故當初擴廠前評估預計產生效益時以執行 元件 ( 氣缸 ) 為標的。

件(氣缸)為標的。
產品類別	產品內容
執行元件(氣缸)	標準氣缸、迷你氣缸、緊湊（超薄）型氣缸、多位置固定氣 缸、面板及螺紋氣缸、雙軸及三軸氣缸、滑臺氣缸、無杆氣 缸、回轉氣缸、大口徑開口夾、氣動手指、旋轉（夾緊）氣 缸、焊接夾緊氣缸、打刀缸、阻擋氣缸、氣缸附件
控制元件(閥類)	電控閥、氣控閥、人控閥、機控閥及其它閥、流體控制閥
氣源處理元件	三聯件、二聯件、調壓過濾器、油霧分離器、過濾器、精密 調壓閥、調壓閥、給油器、慢啟閥、截止閥、分氣塊、排水 器、壓力表
感應元件	標準型數顯式壓力開關、小型無顯示壓力開關、電子式磁感 應開關、磁簧式磁感應開關
輔助元件	油壓緩衝器、穏速器、管路系統及其配套產品系列

。 註：感應元件及輔助元件於主要產品別之歸屬上係屬 其他元件產品

95

， 所謂氣動是“氣動技術”或“氣壓傳動與控制”的簡稱 氣動技術是 以空氣壓 縮機為動力源 ，產生的壓縮空氣經氣源處理元件處理後作為工作介質來傳動和 控制機械，再經由控制元件 ( 閥類 ) 改變壓縮空氣的進出頻率、速度、方向，執 、 行元件 ( 氣缸 ) 再將壓縮空氣的壓縮能轉換為動能而完成預定動作 ( 例如夾取 旋 、 ， 轉 推進等 ) 氣動系統乃當今生產自動化及機械化最有效的方法之一，且在 工業製造領域中使用越來越廣泛。隨著科技日新月異，自動化設備需隨時符合 客製化需求而演進，「機電整合」即為順應時代產生之自動化模組，因此各大 氣動品牌廠如日本 SMC 及德國 FESTO ，均已逐步切入電動自動化模組領域 。 電動與氣動自動化模組不同點在於執行元件之驅動方式為電動馬達而非空氣壓 ， 力 故採電動驅動之執行元件又簡稱為電動缸，而電動自動化模組之相關部件 ， 因與傳統氣動元件差異不大 ( 如輔助元件之線性滑軌及感應元件之感應開關 ) ， 因此 亞德客近年便將電動缸 ( 產品類別屬執行元件 ) 定位為高階產品並納入開 ， 發計畫，成為台南廠未來生產項目之一，並開始著手生產 亞德客先以既有技 術切入門檻較低且可支援高階氣動 ( 或電動 ) 模組之線性滑軌及感應開關產品， ， 故而降低執行元件之產能；再者 亞德客亦考量台南廠現有產能及人員之妥適 運用，以達集團最大效益之目標，故將台南廠剩餘產能用以生產其他元件產品。

由上述各原因評估合理性，就原因 (1) 而言，亞德客台南廠一期總坪數約 30,018.38 坪，辦公大樓一棟、廠房三棟及物流大樓一棟，其中辦公大樓包括地下 一層及地上五層；廠房則地下一層及地上四層；物流大樓則為地下一層及地上六 層之建築物。正式投產前尚需歷經規劃設計、都市設計審議、建築執照申請、施 工圖說、工程發包、開工及廠房興建、完工驗收及使用執照申請及設備進廠等繁 雜程序，加上需配合營運使用上要求及主管機關對消防安全及環污規定檢查所進 行之改善工程，各項作業時間掌握難度較高；另在 2016 年 2 月 6 日發生震央位於 台南之 6.1 級大地震，造成台南廠高精密自動化設備需重新調校及試產。綜上造 成該廠完工投產延後之原因尚屬合理。

就原因 (2) 而言，亞德客主要從事氣動元件之研發製造，屬自動化精密加工產 業，所需操作人員及技術工均具備相關經驗為佳，而鋼鐵與石化一直以來為南部 重要的產業，在當時的經濟發展背景下，鋼鐵與石化下游產業，具有勞動力密集 的特性，隨著近年來積極進行產業轉型，至 2014 年南部製造業的前六大產業分別 為化學材料製造業、電子零組件製造業、基本金屬製造業、石油及煤製品製造業、 金屬製品製造業以及食品製造業。然就上述主力製造業研發投入占營業收入的比 例來觀察，普遍來說，相同產業在南部地區的研發強度仍低於北部地區。例如， 電子零組件製造業中，南部的研發強度為 4.17% ，北部則為 6.50% ；至於金屬製 品製造業中，南部地區研發投入為 0.21% ，北部則為 0.52% 。顯見除產業結構為 影響整體研發投入的因素外，即使在相同的產業中，南部地區仍處於研發弱勢的 情況，也相對影響當地勞工素質，加上台灣生產氣動元件產品廠商很少，上市櫃 公司僅台灣氣立及桓達，且均設於新北市，因此造成亞德客台南廠不易招募具經 驗之操作人員及技術工，尚屬合理。

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就原因 (3) 而言，以目前科技之進步，使用自動化設備生產之產業及物件越來 越複雜化，加上勞工工資逐年上漲，自動化設備更是各廠產線必備之機器設備， 為因應使用者多樣化之使用需求及功能要求，除利用氣壓缸來執行二點間及旋轉 之動作外，還會搭配電動缸之多點定位。因電動缸是使用伺服或步進馬達作為驅 動源，因此可多點定位，且移動速度可依使用者需求進行程式化設定，與氣壓缸 完全以空氣氣壓驅動有功能上之差異。因此在亞德客經營氣動元件產業多年，在 開發電動缸之規劃上，藉由亞德客在氣壓缸上的結構設計經驗，將會加速電動缸 開發之時程，較容易整合應用氣動與電動在自動化設備之結構上，所以開發電動 缸實為彌補兩種趨動方式之互補性，更進一步可推動模組化產品，提供客戶更多 的選擇性，並不會影響亞德客氣動產品之銷售，反而在公司未來經營是更有助益 的，因此該廠因應市場需求彈性調整生產內容尚屬合理。

1. 前次募資編列預計效益是否已審慎評估，以及未考量上開因素之原因及合理性。

亞德客前次募資編列預計效益，係以所生產的氣動設備主要係依下游客戶的 自動化計畫推展而得以銷售，因該產業特性具產品品項樣多量少且產品之交貨期 較短，氣動產品又屬消耗性產品，客戶有新資本支出需求及元件替換性，隨經濟 景氣、客戶端生產環境、生產製程之運用頻率、距離及效能遞減狀況均會影響客 戶需求，並無任一客戶有辦法計劃 2015 年 ~2020 年的預計採購金額以利公司取得 長期訂單，唯依公司所處產業成長性、於主要市場的成長情形、和主要競爭同業 性價比之比較與表現及公司目前的客戶拓展情形綜合評估，加上當時將其廠房定 位為主要生產高階氣動產品且毛利貢獻較高之執行元件產品，因而預估出 2015 年 銷售金額增加 7 億元及 2016~2020 年隨著產能的增加、機器的調適佳化、應用產 業的成長，各年度可增加銷售金額，尚以審慎評估。

惟上開廠房工程完工驗收時點延後、操作人員與技術工招募未如預期及因應 市場需求彈性調整生產內容等因素，多為不易控制 ( 如協調工程發包及施工過程、 主管機關審查要求改善之問題解決及設備調校設定與試產時間等 ) 、天災 ( 如台南 大地震 ) 、當地人文環境 ( 如操作人員及技術工短缺問題 ) 及順應市場迅速變化 ( 如高 階產品線之調整 ) 等難以掌握之因素，而未能於前揭擴廠計劃前得以作通盤考量， 尚屬合理。

1. 針對前次募資未達預計效益之改善措施及未來預計效益達成之可行性。

亞德客前次募資未達預計效益之改善措施，就原因 (1) 廠房工程完工驗收時點 之情形，該廠已於 2016 年 3 月完工驗收並陸續投產中；就原因 (2) 操作人員與技 術工的部分，亞德客除一方面持續積極使用公司網頁、人力銀行、報章雜誌刊登 或經由就業博覽會及業界招募技職人員與網羅相關產業操作經驗人員外，並安排 亞德客中國大陸生產基地具有豐富經驗之幹部來台培訓，進行各種氣動力學原理、 設備調校、參數設定、操作及經驗傳承等 SOP 流程制訂，另一方面給予具競爭力 之員工薪資福利吸引人才，並藉以降低人員之流動率；就原因 (3) 生產內容調整的 部分，仍以台南廠為集團第二研發中心與生產高端產品為最高原則，以增進集團 利益為最大目標，而作最適當全系列產品組合之產能調配，並積極優化自動化設

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備持續提升產能及增進生產效率，以期改善台南廠產線運作進度及效益達成率。 另未來預計效益達成之可行性請詳 4. 之說明。

1. 對於興建廠房之效益評估區分為執行元件及全部元件之原因及合理性。

如前 1.(3) 所述，當時亞德客台南廠原預計效益係以全數生產執行元件 ( 氣缸 ) 之基礎下估計，惟隨著市場之需求變化及集團未來發展需要，設備產能予以彈性 調整而用以生產線性滑軌及感應開關等其他非屬氣缸之產品，故將台南廠 2015 年 至 2017 年第一季實際生產之所有產品 ( 包含執行元件 ) 效益達成率列示於下表，以 評估該廠若非生產單一類之產品組合下可達成效益之可行性，由該表顯示台南廠 以全部元件觀之， 2015 年至 2017 年第一季實際營收達成率已由 48.18% 上升至 120.45% ，毛利達成率亦由 18.87% 上升至 84.03% ，可見該廠對集團之效益已隨營 運擴充而逐漸顯現，未來預計效益之達成應屬可行。

		單位：仟件；新台幣仟元	單位：仟件；新台幣仟元	單位：仟件；新台幣仟元	單位：仟件；新台幣仟元
年度	產品種類	項目	銷售量增加	營收增加	毛利增加
2015	執行元件	全年度預估數	1,131	700,000	315,000
		全年度實際數	19	2,238	1,533
		達成率	1.68%	0.32%	0.49%
	全部元件	全年度實際數	註2	281,268	59,435
		達成率	註2	40.18%	18.87%
2016	執行元件	全年度預估數	2,113	1,300,000	650,000
		全年度實際數	323	224,485	161,017
		達成率	15.29%	17.27%	24.77%
	全部元件	全年度實際數	註2	736,640	281,946
		達成率	註2	56.67%	43.38%
2017	執行元件	全年度預估數	2,293	1,400,000	742,000
		全年度實際數	205	130,559	79,767
		達成率(註1)	35.76%	37.30%	43.00%
	全部元件	全年度實際數	註2	421,569	155,871
		達成率(註1)	註2	120.45%	84.03%
2018	執行元件	全年度預估數	2,462	1,500,000	795,000
2019	執行元件	全年度預估數	2,475	1,500,000	795,000
2020	執行元件	全年度預估數	2,487	1,500,000	795,000

。 資料來源：亞德客提供 註 1 ： 2017 年度全年實際數為 2017 年第一季銷售量，故將其銷售量全年化計算達成率。 註 2 ：係因氣動元件產品品項眾多且計量單位不一，故不予以列示。

98

• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明 書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形

• 本公司於 2010 年股票初次上市時，承諾將於公司章程中增訂現金股利發放之成數

• 下限，並承諾將修訂之公司章程提請最近期股東會決議。本公司業已將現金股利發放 之成數下限增訂於公司章程中 ， 且於 2011 年 6 月 9 日經股東常會決議通過。

• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且 有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無此情形。

• 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員 違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無此情形。

• 十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募 集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書： 請詳附件五。

• 十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件， 證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書：不適用。

• 十三、其他必要補充說明事項：無。

• 十四、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗 之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析 並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：無此情形。

• 十五、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項

• (一)董事會運作情形

2016 年度及 2017 年截至公開說明書刊印日止 ， 董事會共開會 13 次，董事出列 席情形如下：

職 稱	姓 名	實際出(列)席 次數	委託出席 次數	實際出(列) 席率(%)	備 註
董事長	王世忠	13	0	100%	註1
董事	藍順正	13	0	100%	註1
董事	汪海明	13	0	100%	註1
董事	林江帝	13	0	100%	註1
董事	李懷文	8	1	89%	註2
董事	陳瑞隆	4	0	100%	註3
董事	曹永祥	13	0	100%	註1
獨立董事	林谷同	8	1	89%	註2
獨立董事	張寶光	13	0	100%	註1
獨立董事	姜志俊	4	0	100%	註3
獨立董事	梁金羨	13	0	100%	註1
其他應記載事項： 1、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立 董事意見及公司對獨立董事意見之處理：

99

• (1) 證券交易法第 14 條之 3 所列事項：無。

• (2) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決 事項：無。

• 2 、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因 以及參與表決情形：第四屆第二次董事會討論事項第五案「本公司總經理任命案」， 董事王世忠先生依規定迴避，不得行使表決權或代理其他董事行使表決權。

• 3 、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：

• (1) 本公司相信健全及有效率之董事會是優良公司治理的基礎。在此原則下，本公司成 立了審計委員會及薪酬委員會，以協助董事會執行其職責，並於公司網站上揭露董 事會重要決議。

• (2) 本公司董事會參照「公開發行公司董事會議事辦法」之規範，訂定「董事會議事規 則」以資遵循。

• (3) 為使董事及經理人於執行業務時所承擔之風險得以獲得保障，本公司每年均為董事 。

• 及經理人購買「董事及經理人責任保險」

註 1 ：連任，改選日期為 2016 年 5 月 18 日。

註 2 ：新任，改選日期為 2016 年 5 月 18 日。

註 3 ：舊任，改選日期為 2016 年 5 月 18 日。

(二)審計委員會運作情形

2016 年度及 2017 年截至公開說明書刊印日止 ， 審計委員會共開會 13 次，獨立 董事出列席情形如下：

職 稱	姓 名	實際出(列) 席次數	委託出席 次數	實際出(列) 席率(%)	備 註
獨立董事	林谷同	8	1	89%	註2
獨立董事	張寶光	13	0	100%	註1
獨立董事	梁金羨	13	0	100%	註1
獨立董事	姜志俊	4	0	100%	註3
其他應記載事項： 1.審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審 計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理： (1)證券交易法第14條之5所列事項：無。 (2)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議 決事項：無。 2.獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、利益 迴避原因以及參與表決情形：無。 3.獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：本公司內部稽核主管於每次審計委 員會開會當天均與獨立董事進行面對面溝通，並定期報告稽核計畫與執行結果；會 計師則依每次會議議程內容需要列席審計委員會。除前述外，平時稽核主管及會計 師亦可直接與獨立董事聯繫，溝通情形良好。

註 1 ：連任，改選日期為 2016 年 5 月 18 日。

• 註 2 ：新任，改選日期為 2016 年 5 月 18 日。

• 註 3 ：舊任，改選日期為 2016 年 5 月 18 日。

100

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃 公司治理實務守則」訂定 並揭露公司治理實務守 則？			公司已依「上市上櫃公司治理實務守 則」訂定公司治理守則並揭露於公司 網站。	尚無重大差異
二、公司股權結構及股東權益 (一)公司是否訂定內部作業程 序處理股東建議、疑義、 糾紛及訴訟事宜，並依程 序實施？ (二)公司是否掌握實際控制公 司之主要股東及主要股東 之最終控制者名單？ (三)公司是否建立、執行與關 係企業間之風險控管及防 火牆機制？ (四)公司是否訂定內部規範， 禁止公司內部人利用市場 上未公開資訊買賣有價證 券？	   		(ㄧ)本公司設有專人及電子郵件信箱， 處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟 事宜，並依程序執行。 (二)已設置專人管理相關資訊，能隨時 掌握實際控制公司之主要股東及主 要股東之最終控制者名單。 (三)本公司已訂定「集團企業、特定公 司及關係人交易作業程序」，與關 係企業經營、業務及財務往來皆有 明確規範，已達風險控管機制。 (四)本公司已訂定「防範內線交易管理 作業辦法」，禁止公司內部人利用 市場上未公開資訊買賣有價證券。	尚無重大差異 尚無重大差異 尚無重大差異 尚無重大差異
三、董事會之組成及職責 (ㄧ)董事會是否就成員組成擬 訂多元化方針及落實執 行？ (二)公司除依法設置薪資報酬 委員會及審計委員會外， 是否自願設置其他各類功 能性委員會？ (三)公司是否訂定董事會績效 評估辦法及其評估方式， 每年並定期進行績效評 估？ (四)公司是否定期評估簽證會 計師獨立性？	 	 	(ㄧ)本公司「董事選舉辦法」中提及董 事會成員組成應考量多元化，就本 身運作、營運型態及發展需求來作 整體配置，包括但不限於性別、年 齡、國籍、文化及專業知識技能。 (二)本公司已設置審計委員會及薪酬委 員會，至於其他功能性委員會則視 需求由董事會另行授權設置。 (三)本公司目前尚未訂定董事會績效評 估辦法，未來將視需要另行訂定。 (四)本公司董事會依會計師職業道德準 則及上市上櫃公司治理實務守則之 規範定期每年至少一次評估簽證會 計師之獨立性，除取得會計師出具 之獨立性聲明外，並確認簽證會計 師並未持有本公司任何持股亦未兼 任本公司之任何職務。	尚無重大差異 尚無重大差異 尚無重大差異 尚無重大差異

101

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因
	是	否	摘要說明
四、上市上櫃公司是否設置公 司治理專(兼)職單位或人 員負責公司治理相關事務 (包括但不限於提供董事、 監察人執行業務所需資 料、依法辦理董事會及股 東會之會議相關事宜、辦 理公司登記及變更登記、 製作董事會及股東會議事 錄等)？			公司由財務部兼職公司治理等相關事 務，除辦理公司登記及變更登記外， 亦與董事保持良好聯絡，提供執行業 務所需資料，並依法辦理董事會及股 東會之會議相關事宜。	尚無重大差異
五、公司是否建立與利害關係 人(包括但不限於股東、員 工、客戶及供應商等)溝通 管道，及於公司網站設置 利害關係人專區，並妥適 回應利害關係人所關切之 重要企業社會責任議題？			本公司設有專人及電子郵件信箱，處 理有關公司對外關係及利害關係人事 宜；公司網站亦設置利害關係人專 區，並妥適回應利害關係人所關切之 重要企業社會責任議題。	尚無重大差異
六、公司是否委任專業股務代 辦機構辦理股東會事務？			公司委任中國信託商業銀行代理部辦 理股東會事務。	尚無重大差異
七、資訊公開 (ㄧ)公司是否架設網站，揭露 財務業務及公司治理資 訊？			(ㄧ)本公司已於公司網站揭露財務業務 及公司治理資訊。	尚無重大差異
(二)公司是否採行其他資訊揭 露之方式（如架設英文網 站、指定專人負責公司資 訊之蒐集及揭露、落實發 言人制度、法人說明會過 程放置公司網站等）？			(二)公司已架設中文及外文網站，並有 專人定期更新公司資訊。已建置發 言人制度，並依相關法令及制度執 行。本公司不定期召開或受邀參加 法說會，並依規定將法說會內容公 告於公開資訊觀測站及公司網站。	尚無重大差異
八、公司是否有其他有助於瞭 解公司治理運作情形之重 要資訊（包括但不限於員 工權益、僱員關懷、投資 者關係、供應商關係、利 害關係人之權利、董事及 監察人進修之情形、風險 管理政策及風險衡量標準 之執行情形、客戶政策之 執行情形、公司為董事及 監察人購買責任保險之情 形等）？			(ㄧ)本公司制定有員工績效奬金發放作 業辦法。 (二)本公司董事及獨立董事均具有產業 專業背景及實務經驗，公司視實際 需要提供相關法規資訊。 (三)除特殊狀況外，董事及獨立董事皆 會出席參加會議，且董事對董事會 所列議案如涉有利害關係時，迴避 討論及表決，並不得代理其他董事 行使其表決權。 (四)本公司已為董事及經理人購買責任 保險。	尚無重大差異
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及 就尚未改善者提出優先加強事項與措施。 (ㄧ)已改善情形 1.公司年報揭露股東常會決議事項之執行情形。 2.公司董事會定期(至少一年一次)評估簽證會計師獨立性，並於年報詳實揭露評估程序。 3.公司網站揭露公司簡介，至少包括公司沿革、所製造的產品或提供服務之介紹、組織架構與經營團隊。 (二)優先加強事項與措施 1.股東常會採行電子投票方式。 2.公司訂定並詳細於公司網站揭露公司內、外部人員對於不合法(包括貪汙)與不道德行為的檢舉制度。

102

( 四 ) 公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形

1. 薪資報酬委員會成員資料

身分別 （註1）	條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其 他公開 發行公 司薪酬 委員會 成員家 數	備 註
		商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察 官、律師、會 計師或其他與 公司業務所需 之國家考試及 格領有證書之 專門職業及技 術人員	商務、 法務、 財務、 會計或 公司業 務所須 之工作 經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
獨立董事	林谷同														2
獨立董事	張寶光														0
獨立董事	梁金羨														0

• 註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

• 註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。

• (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之 獨立董事者，不不在此限。

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之 自然人股東。

• (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法 人股東之董事、監察人或受僱人。

• (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百 分之五以上股東。

• (7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司 或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。

• (2) 本屆委員任期： 2016 年 5 月 18 日至 2019 年 5 月 17 日，最近年度薪資報酬委員 會開會 2 次，委員資格及出席情形如下：

職 稱	姓 名	實際出(列) 席次數	委託出席 次數	實際出(列) 席率(%)	備註
召集人	張寶光	2	0	100%	註1
召集人	姜志俊	1	0	100%	註3
委員	林谷同	1	0	100%	註2
委員	梁金羨	2	0	100%	註1
其他應記載事項： 1.董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案 內容董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資 報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。 2.薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者， 應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處 理：無。

註 1 ：連任，改選日期為 2016 年 5 月 18 日。

註 2 ：新任，改選日期為 2016 年 5 月 18 日。

• 註 3 ：舊任，改選日期為 2016 年 5 月 18 日。

103

( 五 ) 履行社會責任情形

(五)履行社會責任情形
評估項目	運作情形			與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、落實公司治理 (一)公司是否訂定企業社會責 任政策或制度，以及檢討 實施成效？ (二)公司是否定期舉辦社會責 任教育訓練？ (三)公司是否設置推動企業社 會責任專（兼）職單位， 並由董事會授權高階管理 階層處理，及向董事會報 告處理情形？	  		(一)公司以建立「以人為本、利潤共 享、共同發展、社會責任」之企業 文化表彰企業社會責任政策，對於 投身社會公益不遺餘力，在臺灣及 中國大陸各地積極推動和參與各類 社會公益事業，以善盡社會責任。 權責單位會定期向權責主管呈報各 項活動施行結果。 (二)公司定期利用內部教育訓練、會議 或員工活動等公開場合倡導企業社 會責任。 (三)本公司設有社會責任慈善小組，積 極舉辦各項公益活動的開展，期許 藉以「良好企業公民」的風範，用 心回饋社會。董事會亦有通過相關 規範授權處理，公司並向董事（含 獨立董事）報告執行情況。	符合上市上櫃公司企業社會責 任實務守則。 符合上市上櫃公司企業社會責 任實務守則。 符合上市上櫃公司企業社會責 任實務守則。
(四)公司是否訂定合理薪資報 酬政策，並將員工績效考 核制度與企業社會責任政 策結合，及設立明確有效 之獎勵與懲戒制度？			(四)公司考量所屬產業及區域之薪資水 準情形，訂定優渥薪資報酬政策， 並以員工手冊之獎勵與懲戒制度結 合員工績效考核制度及企業社會責 任政策執行。	符合上市上櫃公司企業社會責 任實務守則。
二、發展永續環境 (一)公司是否致力於提升各項 資源之利用效率，並使用 對環境負荷衝擊低之再生 物料？ (二)公司是否依其產業特性建 立合適之環境管理制度？ (三)公司是否注意氣候變遷對 營運活動之影響，並執行 溫室氣體盤查、制定公司 節能減碳及溫室氣體減量	  		(一) 本公司除定期對電氣設備、重點 用能設備進行檢查維護保養，預 防跑、冒、滴、漏和帶故障運 行，並不斷鼓勵員工提案，提高 資源使用效率，降低環境負荷沖 擊。 (二)本公司除了在廠區配合政府政策及 環境衛生持續進行垃圾分類、回 收、減量及再利用等活動外，在管 理方面，也完善能源計量統計，確 保能源計量準確無漏。同時對能源 統計人員進行專業技術培訓，使得 能源統計人員具備相應知識和能 力，保證能源統計數據真實、清 晰、準確。 (三)本公司適時調整生產計劃，削峰填 谷，錯峰用電，在用水用電部位張 貼節約用水、節約用電等標識牌 語，廣泛宣傳節能環保法規、知	符合上市上櫃公司企業社會責 任實務守則。 符合上市上櫃公司企業社會責 任實務守則。 符合上市上櫃公司企業社會責 任實務守則。

104

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
策略？			識，增強員工節能環保意識和責任 心，並制定節能工作目標，從生產 計劃、技術改造、管理統計以及作 業現場宣傳教育等四個方面入手， 開展實施節能減碳降耗措施與維護 環境。
三、維護社會公益 (一)公司是否依照相關法規及 國際人權公約，制定相關 之管理政策與程序？ (二)公司是否建置員工申訴機 制及管道，並妥適處理？	 		(一) 本公司遵守勞動相關法規，依員工 受雇所在地法令規定，依法繳納勞 健保、退休金、社會醫療保險、住 房公積金等，以落實保障員工基本 權益。相關員工任免、薪酬管理及 應循程序、本公司薪資及人力資源 管理相關辦法均參照相關規範訂 定。 (二)本公司設有員工信箱、內部通訊軟 體，做為向公司高階主管申訴管 道，由專責單位處理相關事務，並 對於查核屬實者進行懲戒。	符合上市上櫃企業社會責任實 務守則。 符合上市上櫃公司企業社會責 任實務守則。
(三)公司是否提供員工安全與 健康之工作環境，並對員 工定期實施安全與健康教 育？			(三)本公司認為身心健康的員工，才能 營造高效率、高品質的工作績效， 因此致力於提供員工安全與健康之 工作環境。在工作安全上，本公司 依據機械製造行業安全生產標準化 進行企業的安全管理，制定完善的 安全管理制度，對危險有害因素進 行辨識、排查，積極採取本質技術 措施，並藉由持續的教育訓練與宣 導，養成員工緊急應變能力及安全 觀念，加強員工認知能力，並建立 工傷預防及追蹤制度、營造安全工 作環境，以期降低工作環境中意外 事故發生的機率，並減輕對於公司 資產及員工安全的不利影響。投資 改善壓鑄、表面處理生產線，部份 以機械取代部份人工操作，降低員 工在生產過程中對身體造成的可能 影響。公司內部設有員工休閒區， 設有專人舉辦員工休閒活動，並每 年定期安排員工旅遊，紓解平日上 班之壓力。	符合上市上櫃企業社會責任實 務守則。
(四)公司是否建立員工定期溝 通之機制，並以合理方式			(四)本公司定期召開幹部會議及員工大 會，作為公司與員工定期溝通之機	符合上市上櫃企業社會責任實 務守則。

105

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
通知對員工可能造成重大 影響之營運變動？			制，並對於公司政策及規定等之訂 定及修改，會以公告、通告、發 函、會議佈達及郵件等方式通知員 工。
(五)公司是否為員工建立有效 之職涯能力發展培訓計 畫？ (六)公司是否就研發、採購、 生產、作業及服務流程等 制定相關保護消費者權益 政策及申訴程序？	 		(五)公司建立年度員工培訓計劃，依員 工崗位職能及能力，定期對員工進 行適崗適性之公司內部及外部培 訓。 (六)為了保證客戶投訴得到及時處理， 並採取相應糾正預防措施，本公司 設有專門的客訴處理部門，並嚴格 遵守售後服務管理辦法，對客訴事 件受理、處理、追蹤、與資料歸 檔，定期就研發、採購、生產及銷 售流程進行檢討，並對客戶進行滿 意度調查，以便在交期、服務、質 量、價格等方面得到有效的反饋資	符合上市上櫃公司企業社會責 任實務守則。 符合上市上櫃企業社會責任實 務守則。
			訊，作為提高售後服務品質的重要 依據。
(七)對產品與服務之行銷及標 示，公司是否遵循相關法 規及國際準則？ (八)公司與供應商來往前，是 否評估供應商過去有無影 響環境與社會之紀錄？ (九)公司與其主要供應商之契 約是否包含供應商如涉及 違反其企業社會責任政 策，且對環境與社會有顯 著影響時，得隨時終止或 解除契約之條款？	  		(七)本公司產品通過ISO9001品質體系 認證和CE認證，産品均符合ROHS 環保要求。 (八)本公司制訂有供應商管理辦法，對 於供應商有無影響環境與社會紀錄 列入評鑑。 (九)本公司制訂有供應商管理辦法，對 於供應商社會信譽列入考評，以及 其產品有環境禁止物質含量不合格 的，公司不得進行採購。	符合上市上櫃公司企業社會責 任實務守則。 符合上市上櫃公司企業社會責 任實務守則。 符合上市上櫃公司企業社會責 任實務守則。
四、加強資訊揭露 (一)公司是否於其網站及公開 資訊觀測站等處揭露具攸 關性及可靠性之企業社會 責任相關資訊？			(一)本公司履行社會責任情形除於年報 揭露外，另公司網站中揭露其運作 及贊助活動內容訊息。	符合上市上櫃企業社會責任實 務守則。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與 所訂守則之差異情形：本公司企業社會責任實務守則及相關規章仍持續研擬制定中。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：無
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無

106

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則 差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案 (一)公司是否於規章及對外文 件中明示誠信經營之政 策、作法，以及董事會與 管理階層積極落實經營政 策之承諾？			(一)本公司訂有員工行為準則及誠信行 為奬懲，由集團統一負責誠信經營 政策與防範方案之制定，各營運中 心執行，納入稽查監督。	符合上市上櫃誠信經營守則
(二)公司是否訂定防範不誠信 行為方案，並於各方案內 明定作業程序、行為指 南、違規之懲戒及申訴制 度，且落實執行？			(二)本公司於員工手冊中明訂對於違反 社會法律、治安管理、貪汙、收取 回扣及騷擾廠商等違返誠信行為會 有相應懲處，並設有暢通的申訴管 道，皆列為員工入職及在職培訓內 容。	符合上市上櫃誠信經營守則
(三)公司是否對「上市上櫃公 司誠信經營守則」第七條 第二項各款或其他營業範 圍內具較高不誠信行為風 險之營業活動，採行防範 措施？			(三)為確保誠信經營的落實，本公司建 立良好有效的會計及內控制度，內 部稽核人員對於不誠信行為風險之 營業活動及前項制度之遵循情形， 列入各營運活動查核範圍確保落實 內部管理管控。	符合上市上櫃誠信經營守則
二、落實誠信經營 (一)公司是否評估往來對象之 誠信紀錄，並於其與往來 交易對象簽訂之契約中明 訂誠信行為條款？			(一)本公司制訂有供應商管理辦法，對 於供應商信譽有疑慮的，不得進行 採購。並訂有供應商協議，條款中 明訂禁止廠商向本公司員工有行賄 等不誠信行為，如有違反將追究責	符合上市上櫃誠信經營守則
(二)公司是否設置隸屬董事會 之推動企業誠信經營專 （兼）職單位，並定期向 董事會報告其執行情形？			任並拒絕往來。 (二)本公司制訂有員工手冊要求員工不 得有貪汙、收取回扣、騷擾廠商行 為，並對有誠信表現者進行公告表 揚及奬勵，落實誠信政策，稽核人 員列入查核工作查核遵循情形，並 對董事會進行報告。	符合上市上櫃誠信經營守則
(三)公司是否制定防止利益衝 突政策、提供適當陳述管 道，並落實執行？			(三)本公司制定有誠信經營原則、員工 手冊等要求相關人員不得圖利自 我、防止利益衝突，並利用各種會 議交流傳達誠信經營的企業精神。	符合上市上櫃誠信經營守則
(四)公司是否為落實誠信經營 已建立有效的會計制度、 內部控制制度，並由內部 稽核單位定期查核，或委 託會計師執行查核？			(四)公司為落實誠信經營建立有會計制 度、內部控制制度落實相關控管， 發現有疑似行為會專案稽查，會計 制度、內部控制制度由內部稽核單 位定期查核及委託會計師執行查 核。	符合上市上櫃誠信經營守則
(五)公司是否定期舉辦誠信經 營之內、外部之教育訓 練？			(五)本公司制訂有員工手冊要求員工誠 信，並列為員工入職及在職培訓內 容。	符合上市上櫃誠信經營守則

107

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則 差異情形及原因
	是	否	摘要說明
三、公司檢舉制度之運作情形 (一)公司是否訂定具體檢舉及 獎勵制度，並建立便利檢 舉管道，及針對被檢舉對 象指派適當之受理專責人 員？			(一)本公司設有員工信箱、內部通訊軟 體，做為向公司高階主管(例如：集 團執行長、各公司總經理)申訴不誠 信行為管道，由專責單位處理相關 事務，並對於有不誠信者，進行懲 戒，以落實誠信政策。	符合上市上櫃誠信經營守則
(二)公司是否訂定受理檢舉事 項之調查標準作業程序及 相關保密機制？			(二)本公司由專責單位處理相關事務， 並對於檢舉人進行個人資料及檢舉 內容的保密。	符合上市上櫃誠信經營守則
(三)公司是否採取保護檢舉人 不因檢舉而遭受不當處置 之措施？			(三)本公司對於檢舉人進行個人資料及 檢舉內容的保密，以保護檢舉人不 因檢舉而遭受不當處置。	符合上市上櫃誠信經營守則
四、加強資訊揭露 (一)公司是否於其網站及公開 資訊觀測站，揭露其所訂 誠信經營守則內容及推動 成效？			(一)本公司設有網站，揭露公司企業文 化、相關經營方針等資訊，並於公 開資訊觀測站揭露誠信經營守則內 容。	符合上市上櫃誠信經營守則
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差 異情形：無差異。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊： (一)公司「董事會議事規則」中訂有「董事利益迴避制度」，董事對於會議事項，有個人利害關係且其利益與 公司利益可能衝突者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予回避，並不得代 理其他董事行使其表決權，其表決權不應計入已出席董事會會議董事之表決權數。 (二)公司訂有「防範內線交易管理作業」，要求執行業務者不得洩漏內部重大訊息給他人、同仁不得向知悉內 部重大訊息者探詢或蒐集與執行業務不相關之內部重大訊息。 (三)公司「誠信經營守則」經董事會通過後實施，修正時亦同，並未提報股東會。

• (七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式

本公司已訂定公司治理守則及相關規章，並經董事會通過，且已將相關內容上
傳至本公司網站，以利投資大眾查詢。

• (八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、 內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總

				2017 年4 月30日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
總經理	藍順正	2009/12/24	2016/05/27	職務調整

• (九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

108

陸、重要決議、公司章程及相關法規

• 一、與本次發行有關之決議文：請參閱本公開說明書第 114 頁。

• 二、章程新舊條文對照表：請參閱本公開說明書第 118 頁。

• 三、盈餘分配表：請參閱本公開說明書第 122 頁。

• 四 、公司章程：請參閱附件六 ， 該內容應以英文版章程為準。

109

亞德客國際集團

內部控制制度聲明書

日期：西元2017年01月13日

本公司西元 2016年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司 業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全 等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的 達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項 目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能 隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取 更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」） 規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該 「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制 度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5. 監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效 性。

• 五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於西元2016年12月31日的內部控制制度﹙含對子 公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及

• 時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行

110

係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

• 六、本聲明書將成為本公司年報之主要內容之一，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、 隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百 七十四條等之法律責任。

• 七、本聲明書業經本公司西元2017年01月13日董事會通過，出席董事九人，均同意本聲明

書之內容，併此聲明。

亞德客國際集團

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董事長：王世忠 簽章

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總經理：王世忠 簽章

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111

承銷商總結意見

亞德客國際集團 ( 以下簡稱「亞德客公司」或「該公司」或「該集團」 ) 本次為辦理現金 增資發行普通股 10,000 仟股，每股面額新台幣壹拾元整，發行總額為新台幣 100,000 仟元整，依 法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解 該公司之營運狀況，複核該公司最近三年度及本年度最近期財務報告，與公司董事、經理人及 其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特 依金融監督管理委員會「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業 公會「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「外國發行人募 集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」之規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「外國發行人募集與發行有價
證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可
能產生效益亦具合理性，暨投資人應考量之風險因素，已詳述於評估報告「貳、外國發行人所
屬國、主要營運地及上市地國之總體經濟概況、相關法令、匯率政策、相關租稅及風險因素等
問題之說明及分析。」

富邦綜合證券股份有限公司

負責人：史綱

承銷部門主管：林聖斌

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西元

二

○

一

七

年五月二十五日

112

律師法律意見書

外國發行人亞德客國際集團本次為募集與發行普通股 10,000,000 股， 每股發行價格暫訂為新台幣 260 元整，預計募集金額新台幣 2,600,000,000 元，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必 要審核程序，特依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」（以 下簡稱處理準則）規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，外國發行人亞德客國際集團本次向金融監督管理委
員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有
價證券募集與發行之情事。

此   致

亞德客國際集團

協合國際法律事務所

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廖婉君律師

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張嘉予律師

中華民國 106 年 5 月 25 日

113

亞德客國際集團
（簡稱「本公司」）

AIRTAC INTERNATIONAL GROUP (the “Company”) 第四屆第七次董事會會議紀錄 ( 節錄本 )

MINUTES FOR THE SEVENTH MEETING OF THE BOARD OF DIRECTORS OF THE FOURTH TERM

日期： 2017 年 3 月 29 日台北時間下午三時十九分

Date: March 29, 2017, at 3:19 p.m., Taipei Time.

地點：中國浙江省奉化市四明東路 88 號

Venue: No. 88, Shi-Ming East Road, Fenghua City, Zhejiang Province, China

— 出席：董事 王世忠、藍順正（以視訊方式參加會議）、汪海明、林江帝（以視訊方式參加 會議）、李懷文、曹永祥（以視訊方式參加會議）、張寶光（以視訊方式參加會議）、 Leong Kam Son （以視訊方式參加會議）、林谷同（以視訊方式參加會議），共九人。

In attendance: Directors – Shih-Chung Wang, Shun-Cheng Lan (attend via video conference), Haiming Wang, Chiang-Ti Lin (attend via video conference), Huaiwen Li, Yung-Hsiang Tsao (attend via video conference), Bao-Guang Chang (attend via video conference), Kam Son Leong (attend via video conference) and Ku-Tung Lin (attend via video conference), nine persons in total. 主席：王世忠 紀錄：林道萱（以視訊方式參加會議）

Chairperson: Shih-Chung Wang Meeting Secretary: Tao-Hsuan Lin (attend via video conference)

列席：稽核主管林健銘（以視訊方式參加會議），共一人。

Others present: Internal Auditor, Chien-Ming Lin (attend via video conference), one person in total.

一、主席報告：（略）

Chairperson’s Report: Omitted.

二、報告事項 :

Matters to report:

• （一）前次董事會會議紀錄及執行情形報告：（略）

The previous board of directors’ (the “Board”) meeting minutes and status of implementation of the resolutions: Omitted.

• （二）稽核業務報告：（略）

Report of internal audit: Omitted.

三、討論事項：

Matters for Discussion:

• （一）案由：擬辦理亞德客國際集團現金增資發行普通股案，提請決議。

Agenda: Propose to approve thecash capital increase by issuance of ordinary shares of the Company.

• 說明： 1. 本公司為償還銀行借款，以改善財務結構及維持公司業務的持續發展，擬辦 理現金增資發行普通股（簡稱「本次發行案」）。

• 本次現金增資發行新股主要發行條件如下：

• (1) 發行總額：本次擬辦理現金增資發行普通股 10,000,000 股，採無實體發行，每

114

股面額新台幣（下同） 10 元，約計增加股本 100,000,000 元。

(2) 發行價格：每股發行價格暫訂為 260 元整，預計募集金額新台幣 2,600,000,000 元，實際發行價格及發行條件俟主管機關申報生效後依相關法令規定訂定之。

(3) 本次現金增資依本公司章程第 8.3 條規定，保留發行股數之 10% 計 1,000,000 股予 本公司員工承購，並提撥本次發行股數之 10% ，計 1,000,000 股，採公開申購方式 公開銷售，其餘發行股數之 80% 計 8,000,000 股由原股東按認股基準日股東名簿記 載之持股比率優先認購，依 106 年 3 月 29 日流通在外股數 179,024,998 股計算，每仟 股可認購 44.68649679 股，嗣後如因股數變動而影響本公司流通在外股份總數，股 東認購比率因而發生變動時，擬請董事會授權董事長全權辦理認股率之調整事宜。

(4) 畸零股及逾期未認購股份之處理方式：原有股東得按其持有股份比例認購，不 足一新股者，得於認購新股期間逕向本公司股務代理機構辦理併湊，其併湊不足 一股之畸零數及原有股東、員工逾期不認購或認購不足及逾期未辦理併湊之部份， 擬授權董事長洽特定人按發行價格認足之。

(5) 本次現金增資之實際發行價格，若因市場情形之變動，將依「承銷商會員輔導 發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定予以調整。

(6) 本次現金增資發行價格雖暫訂 260 元整，惟實際發行價格為將依訂價日前一、 三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權 ( 或減 資除權 ) 及除息後平均股價之七至九成五訂定發行價格。實際發行價格及募集金額 俟奉主管機關申報生效後，授權董事長依相關法令及視市場狀況與證券承銷商議 定之。

(7) 本次增資資金用途為償還銀行借款，本次計畫之所需資金總額、資金來源、資 金計畫項目、預計資金運用進度及可能產生效益，請參閱附件一。

(8) 本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行之股份相同。

(9) 本次計畫之重要內容，包括資金來源、計劃項目、預計進度及預計可能產生效 益及其他相關發行條件，如有因市場狀況及依主管機關指示修正而需修正者，擬 請董事會授權董事長全權處理。

(10) 本次現金增資案於呈奉主管機關申報生效後，有關認股基準日、訂價基準日 及其他未盡事宜，擬請董事會授權董事長視實際情況依相關法令規定辦理。

Explanation:

1. For repaying bank loans, thereby improving the financial structure and business development of the Company, it is proposed to approve the cash capital increase by issuance of ordinary shares of the Company (this “Issuance”)

2. A summary of the terms for this Issuance is as follows:

(1)Total number of shares to be issued: It is proposed to issue 10,000,000 ordinary bookentry (nonphysical) shares with a par value of NT$10 each with a share capital increase of NT$100,000,000.

(2)Subscription price: The subscription price is tentatively set at NT$260 per share, and the total amount raised is estimated to be NT$2,600,000,000. The actual subscription price and terms are subject to applicable laws and regulations after filing with the competent authority.

115

(3)This capital increase, pursuant to Article 8.3 of the M&A of the Company, reserves 10% of the shares to be issued (amounting to 1,000,000 shares) for subscription by the employees of the Company. Another 10% of the shares to be issued (amounting to 1,000,000 shares) is open to public subscription by public offering, and the remaining 80% shares to be issued (amounting to 8,000,000 shares) will be subscribed in order of priority based on the shareholding ratio held by respective existing shareholders on the subscription date as set forth in the register of members of the Company. As of March 29, 2017, there are 179,024,998 outstanding shares, 44.68649679 of which could be subscribed by a shareholder already holding 1,000 shares of the Company. In the event such subscription ratio changes as a result of later changes in the existing shareholding ratio which the total number of the outstanding shares is subject to, it is proposed that the Board authorize the Chairman to adjust the subscription ratio.

(4)Disposal of fractional shareand overdue shares: Existing shareholders may subscribe to such shares based on its shareholding ratio of the Company. Any allotment of less than 1 share may be rounded to 1 share by the Company’s share registrar during the subscription period. It is proposed that the Board authorize the Chairman to engage certain persons to subscribe to the remaining fractional shareor overdue shares with respect to any fractional shareless than 1 share, overdue or insufficient subscription by existing shareholders and employees, and overdue rounding of shares, at the amount of the subscription price.

(5)Any change in the actual subscription price due to market conditions will be made in accordance with Article 6-1 of the Taiwan Securities Association’s’ Self-Governing Rules Relating to Securities Underwriters Assisting Issuing Company with Share Offering and Issuance.”

(6)The tentative subscription price is NT$260 per share, but the actual subscription price will be finalized by the following equation: 70-95% of the simple arithmetic average of the ordinary shares closing price of a date that falls 1, 3 or 5 business days before the pricing date, minus the ex-rights of free allotment (or of capital increase) and the average share price after ex-dividends. The actual subscription price and the raised capital amount will be decided by the Chairman in accordance with relevant laws and market conditions and underwriter advice, after filing with the competent authority.

(7)The purpose for this capital increase is to repay bank loans. Please refer to Exhibit 1 for the total amount of funding required, funding sources, funding projects, use of the funds and the possible resulting effects.

(8)The rights and obligations attached to the new issued share of this Issuance is the same as those attached to the issued shares.

(9)It is proposed that the Board authorize the Chairman to amend in his own discretion the major contents of this proposal, including funding sources, funding projects, funding progress and the possible resulting effects, according to market conditions and instructions given by the competent authority.

(10)It is proposed that the Board authorize the Chairman to deal with, pursuant to relevant

116

laws, subscription date, pricing date and other matters not set forth herein after this cash capital increase case is filed with the competent authority.

決議：全體出席董事同意照案通過。

Resolved: Unanimously approved by all directors in attendance.

• 。

• （二）案由：略

• 。

• （三）案由：略

• 。

• （四）案由：略

• 。

• （五）案由：略

四、臨時動議：無。

Ad Hoc Motions: None.

五、散會：同日下午三時三十七分

Meeting adjourned at 3:37 p.m. on the same date.

主席：王世忠 紀錄：林道萱 Chairperson: Shih-Chung Wang Meeting Secretary: Tao-Hsuan Lin

117

AIRTAC INTERNATIONAL GROUP

亞德客國際集團

2017 年章程修訂對照表

原條文		修訂後條文	修訂後條文	說明
		封面
開曼群島公司法（2013 年修 訂）股份有限公司 第七次修訂和重述章程大綱 和章程 AIRTAC INTERNATIONAL GROUP 亞徳客國際集團 -2009年9月16日成立- （經2016年5月18 日特別 決議通過）		開曼群島公司法（2016 年修 訂）股份有限公司 第八次修訂和重述章程大綱 和章程 AIRTAC INTERNATIONAL GROUP 亞徳客國際集團 -2009年9月16日成立- （經2017年[5]月[16]日特別 決議通過）		1. 更新開曼群島法規通過年 度。 2. 更新修訂章程之次數。 3. 更新擬於股東會特別決議 通過此次修訂章程之日 期。
		章程大綱
開曼群島公司法（2013 年修 訂）股份有限公司 第七次修訂和重述章程大綱 AIRTAC INTERNATIONAL GROUP 亞徳客國際集團 （經2016年5月18 日特別 決議通過）		開曼群島公司法（2016 年修 訂）股份有限公司 第八次修訂和重述章程大綱 AIRTAC INTERNATIONAL GROUP 亞徳客國際集團 （經2017年[5]月[16]日特別 決議通過）		1. 更新開曼群島法規通過年 度。 2. 更新修訂章程之次數。 3. 更新擬於股東會特別決議 通過此次修訂章程之日 期。
3.公司設立之目的未受限 制，公司有權實行未受《公 司法》（2013 年修訂版）及 其日後修正之版本或任何其 他開曼群島法律所禁止的任 何目的。		3.公司設立之目的未受限 制，公司有權實行未受《公 司法》（2016 年修訂版）及 其日後修正之版本或任何其 他開曼群島法律所禁止的任 何目的。		更新開曼群島法規通過年 度。
5.公司授權資本額為新臺幣 2,000,000,000 元，劃分為 200,000,000 股，每股面額新 臺幣10.00 元。根據《公司 法》（2013 年修訂版）及其 後修訂之版本和公司章程， 公司得購回或購買股份，並 得再分割或合併其中股份， 得發行全部或部分資本，包		5.公司授權資本額為新臺幣 2,000,000,000 元，劃分為 200,000,000 股，每股面額新 臺幣10.00 元。根據《公司 法》（2016 年修訂版）及其 後修訂之版本和公司章程， 公司得購回或購買股份，並 得再分割或合併其中股份， 得發行全部或部分資本，包		更新開曼群島法規通過年 度。

118

	原條文	原條文		修訂後條文	修訂後條文	說明
	括有優先權、遞延權利、其 他條件或限制等。公司得依 前述約定發行普通股或特別 股。			括有優先權、遞延權利、其 他條件或限制等。公司得依 前述約定發行普通股或特別 股。
				章程
	開曼群島公司法（2013年修 訂版） 股份有限公司 修訂和重述章程 AIRTAC INTERNATIONAL GROUP 亞德客國際集團			開曼群島公司法（2016年修 訂版） 股份有限公司 修訂和重述章程 AIRTAC INTERNATIONAL GROUP 亞德客國際集團		更新開曼群島法規通過年 度。
	1.1在本章程中，除非與本 文有不符之處，法令所附第 一個附件中的表格A不適 用： 「法令」 指開曼群島《公司 法》（2013年修訂）及其因 修訂、增補或重新制訂後之 有效版本。			1.1在本章程中，除非與本文 有不符之處，法令所附第一 個附件中的表格A不適用： 「法令」 指開曼群島《公司 法》（2016年修訂）及其因 修訂、增補或重新制訂後之 有效版本。		更新開曼群島法規通過年 度。
	19.6如股東會於中華民國召 開者，董事會得決定股東於 股東會之表決權得以書面投 票或電子方式行使之。如股 東會於中華民國境外召開 者，或公開發行公司法令另 有規定，股東行使表決權之 方式，應包括得採行以書面 投票或電子方式行使表決 權。如表決權得以書面投票 或電子方式行使時，行使表 決權之方式者，應載明於寄 發予股東之股東會通知，其 以書面投票或電子方式行使 表決權意思表示應於股東會 開會二日前送達公司，意思 表示有重複時，以最先送達 者為準。以前述方式行使表 決權的股東應被視為已指派 股東會主席為其代理人，並 依書面或電子文件中之指 示，在股東會中行使其股份 之表決權。惟此種指派不應 視為依公開發行公司法令之			19.6公司召開股東會時，應 將電子方式列為表決權行使 管道之一，並得採行以書面 方式行使表決權。公司於中 華民國境外召開股東會者， 應提供股東得採行以書面或 電子方式行使表決權。如表 決權以書面投票或電子方式 行使時，行使表決權之方式 者，應載明於寄發予股東之 股東會通知，其以書面投票 或電子方式行使表決權意思 表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複 時，以最先送達者為準。以 前述方式行使表決權的股東 應被視為已指派股東會主席 為其代理人，並依書面或電 子文件中之指示，在股東會 中行使其股份之表決權。惟 此種指派不應視為依公開發 行公司法令之委託代理人。 擔任代理人之主席無權就書 面或電子文件中未提及或載		配合公司法第177 條之1 第 1 項規定及金融監督管理委 員會金管證交字第 1060000381號函修訂。

119

	原條文		修訂後條文	說明
	委託代理人。擔任代理人之 主席無權就書面或電子文件 中未提及或載明之任何事項 而行使該等股東之表決權， 亦不應就股東會中提案之任 何原議案之修訂或任何臨時 動議行使表決權。以此種方 式行使表決權之股東應視為 已拋棄其就該次股東會之臨 時動議及/或原議案之修正之 通知及表決權之權利。如股 東會主席未依該等股東之指 示代為行使表決權，則該股 份數不得算入已出席股東之 表決權數，惟應算入計算股 東會最低出席人數時之股 數。		明之任何事項而行使該等股 東之表決權，亦不應就股東 會中提案之任何原議案之修 訂或任何臨時動議行使表決 權。以此種方式行使表決權 之股東應視為已拋棄其就該 次股東會之臨時動議及/或原 議案之修正之通知及表決權 之權利。如股東會主席未依 該等股東之指示代為行使表 決權，則該股份數不得算入 已出席股東之表決權數，惟 應算入計算股東會最低出席 人數時之股數。
	25.2除經證交所核准者外， 董事間應有超過半數之席 次，不得具有配偶關係或二 親等以內之親屬關係。		25.2除經主管機關核准者 外，董事間應有超過半數之 席次，不得具有配偶關係或 二親等以內之親屬關係。	配合證券交易法第165 條之 1 及第26 條之3 之規定修 訂。
	30.5縱使本條（第30.1條至 第30.5條）有任何相反之規 定，對董事會會議討論事項 有個人利害關係且其利益與 公司利益可能衝突之董事， 應於當次董事會說明其自身 利害關係及其重要內容，且 不得行使表決權或代理其他 董事行使表決權，根據上述 規定不得行使表決權或代理 行使表決權的董事，其表決 權不應計入已出席董事會會 議董事的表決權數。		30.5董事對董事會會議討論 事項有自身利害關係時，應 於當次董事會說明其自身利 害關係之重要內容，如董事 對於會議之事項有自身利害 關係致有害於公司利益之虞 者，不得行使表決權或代理 其他董事行使表決權，根據 上述規定不得行使表決權或 代理行使表決權的董事，其 表決權不應計入已出席董事 會會議董事的表決權數。公 司於進行併購時，公司董事 就併購交易有自身利害關係 時，應向董事會及股東會說 明其自身利害關係之重要內 容及贊成或反對併購決議之 理由。	配合公司法第206 條、第 178 條及企業併購法第5 條 第3項之規定修訂。
	36公開收購董事會於公司或 公司指派之訴訟及非訟代理 人接獲公開收購申報書副本		36公開收購董事會於公司或 公司指派之訴訟及非訟代理 人接獲公開收購申報書副	配合公開收購公開發行公司 有價證券管理辦法修訂。

120

	原條文	原條文			修訂後條文	說明
	及相關書件後七日內，應依 據公開發行公司法令設置審 議委員會，並決議建議股東 接受或反對本次公開收購， 並公告下列事項： 1. 董事及持有公司已發行 股份超過百分之十之股 東自己及以他人名義目 前持有之股份種類、數 量； 2. 就本次公開收購對股東 之建議，並應載明對本 次公開收購棄權投票或 持反對意見之董事姓名 及其所持理由； 3. 公司財務狀況於最近期 財務報告提出後有無重 大變化及其變化說明 （如有）； 4. 董事及持有公司已發行 股份超過百分之十之股 東自己及以他人名義持 有公開收購人或其關係 企業之股份種類、數量 及其金額；及 5. 其他公開發行公司法令 規定之事項。			本、公開收購說明書及相關 書件後，應按公開發行公司 法令規定辦理。
	1. 2. 3. 4. 5.

121

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AIRTAC INTERNATIONAL GROUP
盈餘分配表
----- End of picture text -----

西元 2016 年度

單位：人民幣元	單位：人民幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	700,374,365
減：因採用權益法之投資調整保留盈餘	8,996,021
加：本期淨利	394,833,690
迴轉依法提列特別盈餘公積	8,992,063
本期可供分配盈餘	1,095,204,097
分配項目：
股東紅利-現金(每股人民幣1.2283元)	219,896,405
期末未分配盈餘	875,307,692
附註： 註1：股東红利係以2017年2月24日止流通在外股數179,024,998股計算， 實際每股股利將以配息基準日本公司實際流通在外股份為準，惟分派 總額不變。 註2：現金股利於換匯為新台幣後發放至新台幣元為止(元以下捨去)，其畸零 款合計數計入本公司之其他收入。

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附件一

2017 年度現金增資發行普通股承銷價格計算書

亞德客國際集團 AIRTAC INTERNATIONAL GROUP

2017 年度現金增資發行普通股承銷價格計算書

一、說明

• 一

• ( ) 亞德客國際集團 ( 以下簡稱亞德客公司或該公司 ) 目前公司章程之授權資本額為新台幣 2,000,000,000 元，分為 200,000,000 股，每股面額新台幣 10 元。該公司目前實收資本額 為 1,790,249,980 元，分為普通股 179,024,998 股，每股面額新台幣 10 元。該公司於 2017 年 3 月 29 日經董事會決議通過辦理現金增資發行普通股 10,000,000 股，每股面額新台 幣 10 元，採公開申購方式對外辦理承銷 ， 預計現金增資後該公司實收資本額將增加 至 1,890,249,980 元。

• ( 二 ) 本次現金增資發行新股依該公司章程規定，保留新股總額之 10% 供該公司員工認購， 並依證券交易法第 28 條之 1 及外國發行人募集與發行有價證券處理準則第 13 條規定， 提撥增資發行新股之 10% ，採公開申購方式對外公開承銷；其餘 80% 由原股東按增資 認股基準日股東名簿記載之股東持股比例承購，其認購不足一股之畸零股，原股東 。

• 得於認購新股期間逕向該公司股務代理機構辦理併湊 原股東、該公司員工放棄認 購之股份或認購不足或拼湊不足一股之畸零股部分，擬授權董事長洽特定人按發行 價格認購之。

• ( 三 ) 本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行之普通股股份相同。

• ( 四 ) 本次現金增資發行新股採公開申購方式辦理，原股東、員工及公開承銷之申購人均 採同一價格認購。

• 二、亞德客公司最近期及最近三個會計年度之財務資料

• 一

• ( ) 最近期及最近三個會計年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元 / 股

			單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股
項目 年度	每股稅 後純益		股利分派
		現金股利	無償配股		合計
			盈餘配股	資本公積
2014 年(2015 年度分配)	9.89	4.80	0.50	─	5.30
2015 年(2016 年度分配)	7.64	4.00	─	─	4.00
2016 年(2017 年度分配)	10.72	5.37	─	─	5.37
2017 年第一季	3.50		─

。 資料來源：該公司各期經會計師查核簽證或核閱之財務報告

1

• ( 二 ) 截至 2017 年 3 月 31 日經會計師核閱之股東權益及每股淨值如下表

項目	金額/股數
2017 年3 月31 日歸屬於母公司業主之權益(仟元)	10,788,289
2017 年3 月31 日普通股股數(仟股)	179,025
每股帳面價值(元)	60.26

資料來源：該公司 2017 年度第一季經會計師核閱之財務報告。

( 三 ) 最近期及最近三個會計年度財務資料

簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度 項目	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	2017年截至 3月31日財 務資料
	2014年	2015年	2016年
流動資產	7,430,137	8,406,840	9,856,073	10,008,706
不動產、廠房及設備	10,429,741	12,082,831	11,768,569	12,009,995
無形資產	102,729	107,634	77,156	71,402
其他資產	973,922	858,712	1,261,114	1,329,164
資產總額	18,936,529	21,456,017	22,962,912	23,419,267
流動負債	6,638,824	8,085,777	9,821,430	10,133,277
非流動負債	2,239,892	2,961,388	2,389,285	2,385,445
負債總額	8,878,716	11,047,165	12,210,715	12,518,722
歸屬於母公司業主之權益	9,905,315	10,258,596	10,640,215	10,788,289
股本	1,705,000	1,790,250	1,790,250	1,790,250
資本公積	3,906,960	3,906,960	3,906,960	3,906,960
保留盈餘	3,673,347	4,137,247	5,294,959	5,921,173
其他權益	620,008	424,139	(351,954)	(830,094)
庫藏股票	－	－	－	－
非控制權益	152,498	150,256	111,982	112,256
權益總額	10,057,813	10,408,852	10,752,197	10,900,545

註：上開三年度及 2017 年第一季財務資料均經會計師查核簽證或核閱 。

2

簡明綜合損益表

簡明綜合損益表	簡明綜合損益表	簡明綜合損益表	簡明綜合損益表	簡明綜合損益表
單位：新台幣仟元
年度 項目	最近三年度財務資料			2017年截至 3月31日財 務資料
	2014年	2015年	2016年
營業收入	8,378,961	8,797,169	10,621,618	2,812,756
營業毛利	4,603,177	4,537,348	5,435,272	1,458,240
營業損益	2,388,918	2,072,818	2,719,668	819,754
營業外收入及支出	(376)	(233,242)	128,341	16,918
稅前淨利	2,388,542	1,839,576	2,848,009	836,672
繼續營業單位本期淨利	1,786,112	1,375,086	2,028,050	626,427
停業單位損失	－	－	－	－
本期淨利(損)	1,786,112	1,375,086	2,028,050	626,427
本期其他綜合損益 （稅後淨額）	312,925	(194,988)	(772,383)	(478,079)
本期綜合損益總額	2,099,037	1,180,098	1,255,667	148,348
淨利歸屬於母公司業主	1,770,731	1,367,550	1,918,675	626,214
淨利歸屬於非控制權益	15,381	7,536	109,375	213
綜合損益總額歸屬於母 公司業主	2,080,041	1,171,681	1,147,123	148,074
綜合損益總額歸屬於非 控制權益	18,996	8,417	108,544	274
每股盈餘(元)	9.89	7.64	10.72	3.50

註：上開三年度及 2017 年第一季財務資料均經會計師查核簽證或核閱 。

( 四 ) 最近期及最近三個會計年度會計師查核簽證或核閱財務報告之查核或核閱意見

簽證會計師事務所名稱	簽證會計師	簽證或核閱財務報告年季	查核或核閱意見
勤業眾信聯合會計師事務所	謝明忠、翁博仁	2014年度	無保留意見
勤業眾信聯合會計師事務所	謝明忠、翁博仁	2015年度	無保留意見
勤業眾信聯合會計師事務所	謝明忠、翁博仁	2016年度	無保留意見
勤業眾信聯合會計師事務所	謝明忠、翁博仁	2017年第一季	無保留意見

三、承銷參考價格之計算及說明

一 ( ) 承銷價格計算之參考因素

1. 該公司本次現金增資發行新股案業經 2017 年 3 月 29 日董事會決議通過辦理 ， 實 際發行價格俟本現金增資案向金管會申報生效完成後，授權董事長參酌發行市場 狀況並依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價 證券自律規則」第六條及其他相關法令規定，與主辦證券承銷商商議決定。

2. 本次現金增資除依該公司章程，保留發行新股總額 10% 計 1,000 仟股供員工認購外，

3

另依中華民國證券交易法第 28 條之 1 及外國發行人募集與發行有價證券處理準則 第 13 條規定，提撥發行新股總額 10% 計 1,000 仟股對外公開承銷，其餘 80% 計 8,000 仟股由原股東按增資認股基準日股東名簿所載持股比例認購。

1. 本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行之普通股股份相同。

2. ( 二 ) 承銷價格計算之說明

3. 該公司本次現金增資發行新股以 2017 年 5 月 26 日向金融監督管理委員會提出申 報案件當日為基準日，其於臺灣證券交易所之前一、三、五個營業日之普通股收 盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後之平均股價分別為 333.50 元、 332.17 元、 333.00 元，三者擇其一者，其參考價格為 333.50 元。

4. 根據上述參考價格，經考量市場整體情形，且參酌該公司之經營績效及未來展望， 經本承銷商與該公司共同議定本次現金增資發行價格暫訂為每股 260 元，經核算 占前述參考價格 333.50 元之 77.96% ，其承銷價格之訂定係符合「承銷商會員輔導 發行公司募集與發行有價證劵自律規則」第六條之規定，故其承銷價格之訂定應 屬合理。

4

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發行公司：亞德客國際集團

代表人：王 世 忠

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西 元 2017 年 5 月 25 日

( 僅限於亞德客國際集團辦理 2017 年度現金增資承銷價格計算書使用

5

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主辦證券承銷商：富邦綜合證券股份有限公司

代表人：史綱

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西 元 2017 年 5 月 25 日

( 僅限於亞德客國際集團辦理 2017 年度現金增資承銷價格計算書使用 )

6

附件二

2015 年度財務報告暨會計師查核報告

股票代碼： 1590

亞德客國際集團及其子公司

合併財務報告暨會計師查核報告 民國 104 及 103 年度

地址： PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands 電話： 86-574-88950001

• 1 -

§目 錄§

項 目 一、封 面 二、目 錄 三、會計師查核報告 四、合併資產負債表 五、合併綜合損益表 六、合併權益變動表 七、合併現金流量表 八、合併財務報表附註 (一)公司沿革 (二)通過財務報告之日期及程序 (三)新發布及修訂準則及解釋之適用 (四)重大會計政策之彙總說明 (五)重大會計判斷、估計及假設不確 定性之主要來源 (六)重要會計科目之說明 (七)關係人交易 (八)質押之資產 (九)重大或有負債及未認列之合約 承諾 (十)外幣金融資產及負債之匯率資 訊 (十一)附註揭露事項 1.重大交易事項相關資訊 2.轉投資事業相關資訊 3.大陸投資資訊 (十二)部門資訊	頁 次 1 2 3 4 5～6 7 8～9 10 10 10～18 18～30 30～31 31～59 59～60 60 60 60~61 61、65、67～ 69、71～73 61、66 61~62、70 62～64	財 務 報 告 附 註 編 號
		- - - - - - - 一 二 三 四 五 六～二八 二九 三十 三一 三二 三三 三三 三三 三四

• 2 -

會計師查核報告

亞德客國際集團 公鑒：

亞德客國際集團及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併資產 負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、 合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務 報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合 併財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達亞德客國際集團及 其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

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• 3 -

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

亞德客國際集團及其子公司 合併資產負債表

104年12月31日 103年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 2,083,830 10 $ 1,644,721 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七 及二八） 1,001,937 5 785,364 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四、八及三十） 6,344 - 64,156 1150 應收票據（附註四、五及九） 990,146 5 1,006,503 1170 應收帳款（附註四、五、九及二九） 2,046,292 9 1,771,534 1200 其他應收款（附註四及五） 36,273 - 125,372 130X 存貨（附註四、五及十） 1,964,243 9 1,847,481 1470 其他流動資產（附註十四及十五） 277,775 1 185,006 11XX 流動資產總計 8,406,840 39 7,430,137 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四、五及十二） 109,809 1 221,383 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十三及三十） 12,082,831 56 10,429,741 1805 商譽（附註四） 21,829 - 22,253 1821 其他無形資產（附註四） 85,805 - 80,476 1840 遞延所得稅資產（附註四及二二） 188,941 1 158,095 1985 預付租賃款－非流動（附註十四） 126,393 1 132,108 1990 其他非流動資產（附註十五） 433,569 2 462,336 15XX 非流動資產總計 13,049,177 61 11,506,392 1XXX 資 產 總 計 $ 21,456,017 100 $ 18,936,529 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十六） $ 6,385,542 30 $ 5,321,066 2110 應付短期票券（附註十六） 40,000 - 70,000 2150 應付票據（附註十七） 43,011 - 5,346 2170 應付帳款（附註十七） 350,092 2 397,249 2219 其他應付款（附註十八） 548,613 2 579,955 2230 本期所得稅負債（附註四） 113,343 - 146,162 2320 一年內到期之長期借款（附註十六及三十） 460,763 2 23,188 2399 其他流動負債（附註十八） 144,413 1 95,858 21XX 流動負債總計 8,085,777 37 6,638,824 非流動負債 2540 長期借款（附註十五及三十） 2,636,467 12 1,899,664 2570 遞延所得稅負債（附註四及二二） 296,552 2 310,887 2640 淨確定福利負債（附註四、五及十九） 28,369 - 29,341 25XX 非流動負債總計 2,961,388 14 2,239,892 2XXX 負債總計 11,047,165 51 8,878,716 歸屬於本公司業主之權益（附註二十） 3110 普 通 股 1,790,250 9 1,705,000 3200 資本公積 3,906,960 18 3,906,960 3300 保留盈餘 4,137,247 19 3,673,347 3400 其他權益 424,139 2 620,008 31XX 本公司業主之權益總計 10,258,596 48 9,905,315 36XX 非控制權益 150,256 1 152,498 3XXX 權益總計 10,408,852 49 10,057,813 負 債 與 權 益 總 計 $ 21,456,017 100 $ 18,936,529 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：王世忠 經理人：藍順正 會計主管：曹永祥		103年12月31日	103年12月31日
	金			％
				9 4 - 5 9 1 10 1 39 1 55 - - 1 1 3 61 100 28 - - 2 3 1 - 1 35 10 2 - 12 47 9 21 19 3 52 1 53 100

• 4 -

亞德客國際集團及其子公司

合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

104年度 代 碼 金 額 營業收入 4100 銷貨收入（附註四及二 九） $ 8,797,169 營業成本 5110 銷貨成本（附註十及二 一） (4,259,821) 5900 營業毛利 4,537,348 營業費用（附註二一） 6100 推銷費用 ( 1,456,473 ) 6200 管理費用 ( 717,881 ) 6300 研究發展費用 ( 290,176) 6000 營業費用合計 (2,464,530) 6900 營業淨利 2,072,818 營業外收入及支出（附註四 及二一） 7010 其他收入 27,848 7020 其他利益及損失 ( 172,137 ) 7050 財務成本 ( 88,953) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 233,242) 7900 繼續營業單位稅前淨利 1,839,576 7950 所得稅費用（附註四及二二）( 464,490) 8200 本期淨利 1,375,086	104年度

（接次頁）

• 5 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8341 換算表達貨幣之兌 換差額 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8300 本期其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二三） 9710 基 本 9810 稀 釋	104年度	％ - ( 2 ) - ( 2) 13 16 - 16 13 - 13	103年度
	金 額 $ 1,817 ( 214,522 ) 17,717 ( 194,988) $ 1,180,098 $ 1,367,550 7,536 $ 1,375,086 $ 1,171,681 8,417 $ 1,180,098 $ 7.64 $ 7.63		金 額 $ 12,453 346,627 ( 46,155) 312,925 $ 2,099,037 $ 1,770,731 15,381 $ 1,786,112 $ 2,080,041 18,996 $ 2,099,037 $ 9.89 $ 9.88		％
			(		- 4 - 4 25 21 - 21 25 - 25

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：王世忠經理人：藍順正會計主管：曹永祥

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• 6 -

單位：除另予註明者外
，係新台幣仟元

亞德客國際集團及其子公司 合併權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 103年1月1日餘額 B5 依金管證發字第1010012865號令迴 轉特別盈餘公積 102年度盈餘指撥及分配 B5 本公司股東現金股利 O1 子公司股東股票股利 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B3 依金管證發字第1010012865號 令提列特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B9 本公司股東股票股利 O1 子公司股東現金股利 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 董事長：王世忠	歸	屬 於 本 公 司 業 主	之	權	益 總 計 $ 8,899,424 - ( 1,074,150 ) - 1,770,731 309,310 2,080,041 9,905,315 - ( 818,400 ) - - 1,367,550 ( 195,869) 1,171,681 $ 10,258,596	非控制權益 $ 144,161 - - ( 10,659 ) 15,381 3,615 18,996 152,498 - - - ( 10,659 ) 7,536 881 8,417 $ 150,256	權益總額
	股	其 他 權 國外營運機構 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘 財務報表換算 股 本 組織重組 發行股票溢價 受領贈與 未分配盈餘 特別盈餘公積 之兌換差額 $ 1,705,000 $ 704,640 $ 3,160,768 $ 41,552 $ 2,925,958 $ 50,808 $ 315,371 - - - - 18,052 ( 18,052 ) - - - - - ( 1,074,150 ) - - - - - - - - - - - - - 1,770,731 - - - - - - - - 300,472 - - - - 1,770,731 - 300,472 1,705,000 704,640 3,160,768 41,552 3,640,591 32,756 615,843 - - - - ( 44,718 ) 44,718 - - - - - ( 818,400 ) - - 85,250 - - - ( 85,250 ) - - - - - - - - - - - - - 1,367,550 - - - - - - - - ( 196,843) - - - - 1,367,550 - ( 196,843) $ 1,790,250 $ 704,640 $ 3,160,768 $ 41,552 $ 4,059,773 $ 77,474 $ 419,000 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：藍順正 會計主管：曹永祥	其 他 權	益 項 目 確定福利計畫 再衡量數 ( $ 4,673 ) - - - - 8,838 8,838 4,165 - - - - - 974 974 $ 5,139
	股數（仟股） 170,500 - - - - - - 170,500 - - 8,525 - - - - 179,025
							$ 9,043,585 - ( 1,074,150 ) ( 10,659 ) 1,786,112 312,925 2,099,037 10,057,813 - ( 818,400 ) - ( 10,659 ) 1,375,086 ( 194,988) 1,180,098 $ 10,408,852

• 7 -

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亞德客國際集團及其子公司
----- End of picture text -----

合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 指定透過損益按公允價值衡量 金融資產之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業損 失之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23700 投資關聯企業之減損損失 A29900 預付租賃款攤銷 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據增加 A31150 應收帳款增加 A31180 其他應收款減少 A31200 存貨增加 A31240 其他流動資產增加 A32130 應付票據增加（減少） A32150 應付帳款減少 A32180 其他應付款增加（減少） A32230 其他流動負債增加 A32240 應計退休金負債減少 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	104年度 $ 1,839,576 630,925 15,649 45,443 ( 30,606 ) 88,953 ( 27,848 ) 11,559 8,354 15,876 - 3,222 ( 2,766 ) ( 356,507 ) 99,708 ( 179,755 ) ( 96,236 ) 38,055 ( 39,892 ) 22,181 50,766 ( 972) 2,135,685 27,814 ( 86,028 ) ( 551,180) 1,526,291	103年度
		$ 2,388,542 539,605 11,251 ( 1,381 ) ( 18,223 ) 69,265 ( 18,228 ) 4,532 4,966 3,652 48,000 3,150 ( 252,593 ) ( 225,217 ) 41,064 ( 216,499 ) ( 79,186 ) ( 7,892 ) ( 38,038 ) ( 9,550 ) 60,356 ( 5,673) 2,301,903 15,381 ( 68,450 ) ( 717,070) 1,531,764

（接次頁）

• 8 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00100 取得原始認列時指定為透過損益按 公允價值衡量之金融資產 B00200 處分原始認列時指定為透過損益按 公允價值衡量之金融資產 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00700 出售無活絡市場之債務工具投資價 款 B01900 處分關聯企業之淨現金流入 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 支付本公司業主股利 C05800 支付非控制權益現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金增加數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額	104年度 ( $ 5,848,462 ) 5,645,744 ( 68,781 ) 125,803 100,000 ( 2,467,544 ) 14,508 ( 18,063 ) 9,416 ( 22,280 ) - (2,529,659) 859,188 ( 30,000 ) 1,195,120 ( 23,073 ) ( 818,400 ) ( 10,659) 1,172,176 270,301 439,109 1,644,721 $ 2,083,830	103年度
		( $ 4,071,342 ) 3,451,904 ( 193,349 ) 131,359 - ( 2,518,198 ) 9,397 ( 8,522 ) 6,175 ( 41,897 ) ( 151,644) (3,386,117) 2,240,812 ( 60,000 ) 1,708,347 ( 802,842 ) ( 1,074,150 ) ( 10,659) 2,001,508 27,872 175,027 1,469,694 $ 1,644,721

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：王世忠

經理人：藍順正會計主管：曹永祥

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• 9 -

亞德客國際集團及其子公司

合併財務報表附註

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 （除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

 一、公司沿革

亞德客國際集團（以下簡稱“ 本公司” ）係於 98 年 9 月 16 日設 立於英屬開曼群島，主要係為台灣證券交易所股票上市申請所進行之 組織架構重組而設立。本公司之母公司讚譽國際有限公司（以下簡稱 “ 讚譽” ）於 98 年 12 月 23 日經股東會決議，全體股東以 1 ： 1 之比 率以讚譽股票轉換為本公司股票，並於 99 年決議解散清算。轉換重組 後本公司成為集團的控股公司，從事投資控股。亞德客國際集團於 102 年 3 月 6 日經經濟部核准設立之台灣分公司，主要經營範圍為生產各 類氣動控制元件、氣動執行元件、氣源處理元件、氣動輔助元件等系 列產品。其他集團公司主要經營業務請參閱附註十一。

本公司股票自 99 年 12 月起在台灣證券交易所上市買賣。

  本公司之功能性貨幣為人民幣。由於本公司係於台灣上市，為增
加財務報告之比較性及一致性，本合併財務報告係以新台幣表達。

 二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於 105 年 2 月 25 日經董事會核准並通過。

三、 新發布及修訂準則及解釋之適用

• 一

• ( ) 首次適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可之 2013 年版國際財務報導準則（ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋 （ IFRIC ）及解釋公告（ SIC ）

依據金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）發布之金管證審 字第 1030029342 號及金管證審字第 1030010325 號函，本公司及由 本公司所控制個體（以下稱「合併公司」）自 104 年起開始適用業經 國際會計準則理事會（ IASB ）發布且經金管會認可之 2013 年版 IFRS 、 IAS 、 IFRIC 及 SIC （以下稱「 IFRSs 」）及相關證券發行人財 務報告編製準則修正規定。

• 10 -

除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及 2013 年版 IFRSs 不致造成合併公司會計政策之重大變動：

1. IFRS 10 「合併財務報表」

2. 此準則取代 IAS 27 「合併及單獨財務報表」，同時亦取代 SIC 12 「合併：特殊目的個體」。合併公司考量對其他個體是否 具控制，據以決定應納入合併之個體。當合併公司有 (i) 對被投 資者之權力、 (ii) 因對被投資者之參與而產生變動報酬之暴險或 權利，且 (iii) 使用其對被投資者之權力以影響該等報酬金額之能 力時，則合併公司對被投資者具控制。此外，針對較為複雜之 情況下投資者是否具控制之判斷，新準則提供較多指引。

3. 「對其他個體之權益之揭露」 IFRS 12 針對子公司、聯合協議、關聯企業及未納入合併報

表之結構型個體之權益規定應揭露內容。合併公司適用 IFRS 12 之揭露，請參閱附註十一及十二。

1. IFRS 13 「公允價值衡量」

2. IFRS 13 提供公允價值衡量指引，該準則定義公允價值、建

3. 立衡量公允價值之架構，並規定公允價值衡量之揭露。此外， 該準則規定之揭露內容較為廣泛，例如，適用 IFRS 13 前，準 則僅要求以公允價值衡量之金融工具須按公允價值三層級揭 露，而依照 IFRS 13 規定，適用該準則之所有資產及負債皆須 提供前述揭露。

4. IFRS 13 之衡量規定係自 104 年起推延適用。相關揭露請參

5. 閱附註二八。

6. IAS 1 之修正「其他綜合損益項目之表達」 依修正之準則規定，其他綜合損益項目須按性質分類且分 組為 (1) 不重分類至損益之項目及 (2) 後續可能重分類至損益之 項目。相關所得稅亦按相同基礎分組。適用該修正規定前，並 無上述分組之強制規定。 合併公司於 104 年追溯適用上述修正規定，不重分類至損 益之項目包含確定福利計畫再衡量數及換算表達貨幣之兌換差

7. 11 -

8. 額。後續可能重分類至損益之項目包含國外營運機構財務報表 換算之兌換差額、備供出售金融資產未實現利益（損失）、現金 流量避險、採用權益法之關聯企業及合資之其他綜合損益份額 （除確定福利計畫再衡量數外）。惟適用上述修正並不影響本期 淨利、本期稅後其他綜合損益及本期綜合損益總額。

9. IAS 19 「員工福利」

10. 該修訂準則規定確定福利義務變動及計畫資產公允價值變 動係於發生時認列，因而排除過去得按「緩衝區法」處理之選 擇，並加速前期服務成本之認列。該修訂規定所有確定福利計 畫再衡量數立即認列於其他綜合損益，俾使已認列之淨退休金 資產或負債反映計畫短絀或剩餘之整體價值。確定福利計畫再 衡量數係單獨列為其他權益項目。

11. 此外，「淨利息」取代適用修訂準則前之利息成本及計畫 資產之預期報酬，並以淨確定福利負債（資產）乘以折現率決 定淨利息。修訂後 IAS 19 除了改變確定福利成本之表達，並規 定更廣泛之揭露。

12. IFRS 7 之修正「揭露－金融資產及金融負債之互抵」 該修正規定須揭露關於受可執行淨額交割總約定或類似協 議規範之金融工具之抵銷權及相關協議（例如提供擔保之協議） 之資訊。

13. IAS 32 之修正「金融資產及金融負債之互抵」 該修正闡明關於金融資產與金融負債互抵之規定，特別說 明「目前有法律上可執行之權利將所認列之金額互抵」及「意 圖以淨額基礎交割或同時實現資產及清償負債」之條件。

14. 「 2009 -2011 週期之年度改善」

15. 2009-2011 週期之年度改善修正 IFRS 1 「首次採用 IFRSs 」、

16. IAS 1 「財務報表之表達」、 IAS 16 「不動產、廠房及設備」、 IAS 32 「金融工具：表達」及 IAS 34 「期中財務報導」等準則。 IAS 1 之修正係闡明，於追溯適用會計政策、追溯重編財務

17. 報表之項目，或重分類其財務報表之項目，且前述事項對前一

18. 12 -

19. 期期初之資產負債表資訊具重大影響時，合併公司應列報前一 期期初之資產負債表，但無須提供前一期期初之附註資訊。

20. IAS 16 之修正係闡明，符合不動產、廠房及設備定義之備

21. 用零件、備用設備及維修設備應依 IAS 16 認列，其餘不符合不 動產、廠房及設備定義者，係認列為存貨。

22. IAS 32 之修正闡明，分配予業主及權益交易之交易成本之

23. 相關所得稅係按 IAS 12 「所得稅」處理。

24. IAS 34 之修正闡明，若部門負債總額之衡量金額係定期提

25. 供予合併公司主要營運決策者且前一年度財務報表對該應報導 部門揭露之金額間存有重大變動，應於期中財務報告揭露該衡 量金額。

26. 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債認列及衡量 依證券發行人財務報告編製準則之修正規定，指定為透過 損益按公允價值衡量之金融負債，因信用風險變動所產生之公 允價值變動金額係認列於其他綜合損益，後續不予重分類至損 益，該負債剩餘之公允價值變動金額則列報於損益。惟若上述 會計處理引發或加劇會計配比不當，則該負債之利益或損失全 數列報於損益。

( 二 ) IASB 已發布但尚未經金管會認可之 IFRSs 合併公司未適用下列業經 IASB 發布但未經金管會認可之 IFRSs 。截至本合併財務報告通過發布日止，金管會尚未發布生效日。

新發布／ 修正 ／ 修訂 準則 及 解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ） 「 2010-2012 週期之年度改善」 2014 年 7 月 1 日（註 2 ） 「 2011-2013 週期之年度改善」 2014 年 7 月 1 日 「 2012-2014 週期之年度改善」 2016 年 1 月 1 日（註 3 ） IFRS 9 「金融工具」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「強制生效日及過渡揭露」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或 未 定 合資間之資產出售或投入」

IFRS 10 、 IFRS 12 及 IAS 28 之修正「投資個體： 2016 年 1 月 1 日 合併報表例外規定之適用」

（接次頁）

• 13 -

（承前頁）

新發布／修 正 ／修訂準則 及 解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ） IFRS 11 之修正「聯合營運權益之取得」 2016 年 1 月 1 日 IFRS 15 「來自客戶合約之收入」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 16 「租賃」 2019 年 1 月 1 日 IAS 1 之修正「揭露倡議」 2016 年 1 月 1 日 IAS 7 之修正「揭露倡議」 2017 年 1 月 1 日 IAS 12 之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之 2017 年 1 月 1 日 認列」

IAS 16 及 IAS 38 之修正「可接受之折舊及攤銷方 2016 年 1 月 1 日 法之闡釋」

IAS 16 及 IAS 41 之修正「農業：生產性植物」 2016 年 1 月 1 日 IAS 19 之修正「確定福利計畫：員工提撥金」 2014 年 7 月 1 日 IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」 2014 年 1 月 1 日 IAS 39 之修正「衍生工具之合約更替及避險會計 2014 年 1 月 1 日 之繼續」 IFRIC 21 「公課」 2014 年 1 月 1 日

• 註 1 ： 除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該 日期以後開始之年度期間生效。

• 註 2 ： 給與日於 2014 年 7 月 1 日以後之股份基礎給付交易開始適用 IFRS 2 之修正；收購日於 2014 年 7 月 1 日以後之企業合併開 始適用 IFRS 3 之修正； IFRS 13 於修正時即生效。其餘修正 係適用於 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間。

• 註 3 ： 除 IFRS 5 之修正推延適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年 度期間外，其餘修正係追溯適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始 之年度期間。

  除下列說明外，適用上述新發布／修正／修訂準則或解釋將不
致造成合併公司會計政策之重大變動：

1. IFRS 9 「金融工具」

金融資產之認列及衡量

• 就金融資產方面，所有原屬於 IAS 39 「金融工具：認列與 衡量」範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公 允價值衡量。 IFRS 9 對金融資產之分類規定如下。

• 14 -

  合併公司投資之債務工具，若其合約現金流量完全為支付
本金及流通在外本金金額之利息，分類及衡量如下：

• (1) 以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資 產，則該金融資產係以攤銷後成本衡量。此類金融資產後 續係按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損， 減損損益認列於損益。

• (2) 藉由收取合約現金流量與出售金融資產而達成目的之經營 模式而持有該金融資產，則該金融資產係以透過其他綜合 損益按公允價值衡量。此類金融資產後續係按有效利率認 列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益與兌換損 益亦認列於損益，其他公允價值變動則認列於其他綜合損 益。於該金融資產除列或重分類時，原先累積於其他綜合 損益之公允價值變動應重分類至損益。

• 合併公司投資非屬前述條件之金融資產，係以公允價值衡 量，公允價值變動認列於損益。惟合併公司得選擇於原始認列 時，將非持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公 允價值衡量。此類金融資產除股利收益認列於損益外，其他相 關利益及損失係認列於其他綜合損益，後續無須評估減損，累 積於其他綜合損益之公允價值變動亦不重分類至損益。 金融資產之減損

IFRS 9 改採用「預期信用損失模式」認列金融資產之減損。 以攤銷後成本衡量之金融資產、強制透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產、應收租賃款、 IFRS 15 「來自客戶合約之 收入」產生之合約資產或放款承諾及財務保證合約，係認列備 抵信用損失。若前述金融資產之信用風險自原始認列後並未顯 著增加，則其備抵信用損失係按未來 12 個月之預期信用損失衡 量。若前述金融資產之信用風險自原始認列後已顯著增加且非 低信用風險，則其備抵信用損失係按剩餘存續期間之預期信用 損失衡量。但未包括重大財務組成部分之應收帳款必須按存續 期間之預期信用損失衡量備抵信用損失。

• 15 -

  此外，原始認列時已有信用減損之金融資產，合併公司考
量原始認列時之預期信用損失以計算信用調整後之有效利率，
後續備抵信用損失則按後續預期信用損失累積變動數衡量。

1. IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」

2. IASB 於發布 IFRS 13 「公允價值衡量」時，同時修正 IAS 36

3. 「資產減損」之揭露規定，導致合併公司須於每一報導期間增 加揭露資產或現金產生單位之可回收金額。本次 IAS 36 之修正 係釐清合併公司僅須於認列或迴轉減損損失當期揭露該等可回 收金額。此外，若可回收金額係以現值法計算之公允價值減處 分成本衡量，合併公司須增加揭露所採用之折現率。

4. 2010-2012 週期之年度改善

5. 2010-2012 週期之年度改善修正 IFRS 2 「股份基礎給付」、

6. IFRS 3 「企業合併」及 IFRS 8 「營運部門」等若干準則。

7. IFRS 8 之修正係釐清若合併公司將具有相似經濟特性之營

8. 運部門彙總揭露，應於合併財務報告揭露管理階層於運用彙總 基準時所作之判斷。此外，該修正亦釐清合併公司僅於部門資 產定期提供予主要營運決策者時，始應揭露應報導部門資產總 額至企業資產總額之調節資訊。

9. IFRS 13 之修正係釐清適用 IFRS 13 後，無設定利率之短期

10. 應收款及應付款，若折現之影響不重大，仍得按原始發票金額 衡量。

11. IAS 24 「關係人揭露」之修正係釐清，為合併公司提供主

12. 要管理階層服務之管理個體係屬合併公司之關係人，應揭露管 理個體提供主要管理階層服務而致報導個體發生之已支付或應 支付金額，惟無須揭露該等薪酬之組成類別。

13. 2011-2013 週期之年度改善

14. 2011-2013 週期之年度改善修正 IFRS 3 、 IFRS 13 及 IAS 40

15. 「投資性不動產」等若干準則。 IFRS 13 之修正係對適用以淨額基礎衡量金融資產及金融

16. 負債群組公允價值之例外（即「組合例外」）進行修正，以釐清

17. 16 -

該例外範圍包括 IAS 39 或 IFRS 9 適用範圍內並依其規定處理之 所有合約，即使該合約不符合 IAS 32 「金融工具：表達」對金 融資產或金融負債之定義亦然。

1. IAS 16 及 IAS 38 之修正「可接受之折舊及攤銷方法之闡釋」 企業應採用適當之折舊及攤銷方法以反映其消耗該不動 產、廠房及設備與無形資產未來經濟效益之預期型態。 IAS 16 「不動產、廠房及設備」之修正規定，收入並非衡

量不動產、廠房及設備折舊費用之適當基礎，且該修正並未提 供得以收入為基礎提列折舊費用之例外規定。

• IAS 38 「無形資產」之修正則規定，除下列有限情況外，

• 收入並非衡量無形資產攤銷費用之適當基礎：

• (1) 無形資產係以收入之衡量表示（例如，合約預先設定當收 入達特定門檻後無權再使用該無形資產），或

• (2) 能證明收入與無形資產經濟效益之耗用高度相關。 上述修正於生效日以後開始之年度期間推延適用，並允許 提前適用。

• IFRS 15 「來自客戶合約之收入」 IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則，該準則將取

代 IAS 18 「收入」、 IAS 11 「建造合約」及相關解釋。 合併公司於適用 IFRS 15 時，係以下列步驟認列收入：

• (1) 辨認客戶合約；

• (2) 辨認合約中之履約義務；

• (3) 決定交易價格；

• (4) 將交易價格分攤至合約中之履約義務；及

• (5) 於滿足履約義務時認列收入。

• IFRS 15 生效時，合併公司得選擇追溯適用至比較期間或將

• 首次適用之累積影響數認列於首次適用日。

• IFRS 16 「租賃」

• IFRS 16 係規範租賃之會計處理，該準則將取代 IAS 17 「租

• 賃」及相關解釋。

• 17 -

• 於適用 IFRS 16 時，若合併公司為承租人，除小額租賃及 短期租賃得選擇採用類似 IAS 17 之營業租賃處理外，其他租賃 皆應於合併資產負債表上認列使用權資產及租賃負債。合併綜 合損益表應分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效 利息法所產生之利息費用。在合併現金流量表中，償付租賃負 債之本金金額表達為籌資活動，支付利息部分則列為營業活動。 對於合併公司為出租人之會計處理預計無重大影響。 IFRS 16 生效時，合併公司得選擇追溯適用至比較期間或將

• 首次適用之累積影響數認列於首次適用日。

• IAS 12 之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之認列」 IAS 12 之修正主要係釐清，不論合併公司預期透過出售或

透過收取合約現金流量回收以公允價值衡量之債務工具投資， 且不論該資產是否發生未實現損失，暫時性差異應按該資產公 允價值及課稅基礎之差額決定。

• 此外，除非稅法限制可減除暫時性差異所能減除之收益類 型而應就同類型可減除暫時性差異評估是否認列遞延所得稅資 產，否則應就所有可減除暫時性差異一併評估。於評估是否認 列遞延所得稅資產時，若有足夠證據顯示合併公司很有可能以 高於帳面金額回收資產，則估計未來課稅所得所考慮之資產回 收金額不限於其帳面金額，且未來課稅所得之估計應排除因可 減除暫時性差異迴轉所產生之影響。

  除上述影響外，截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司
仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與經營結果之影響，
相關影響待評估完成時予以揭露。

重大會計政策之彙總說明

一 ( ) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管 會認可之 IFRSs 編製。

• 18 -

( 二 ) 編製基礎

  除按公允價值衡量之金融工具外，本合併財務報告係依歷史成
本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

1. 第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活 絡市場之報價（未經調整）。

2. 第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接 （亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。

3. 第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

4. ( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括：

5. 主要為交易目的而持有之資產；

6. 預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及

7. 現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交 換或清償負債而受到限制者）。

流動負債包括：

1. 主要為交易目的而持有之負債；

2. 於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及

3. 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負 債。

4. 非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流 動負債。

( 四 ) 合併基礎

  本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體（子公司）
之財務報告。子公司之財務報告已予適當調整，以使其會計政策與
合併公司之會計政策一致。於編製合併財務報告時，各個體間之交
易、帳戶餘額、收益及費損已全數予以銷除。子公司之綜合損益總
額係歸屬至本公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而成為虧
損餘額。

• 19 -

  當合併公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係
作為權益交易處理。合併公司及非控制權益之帳面金額已予調整，
以反映其於子公司相對權益之變動。非控制權益之調整金額與所支
付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益且歸屬於本
公司業主。

子公司明細、持股比率及營業項目，參閱附註十一及附表二。 ( 五 ) 外 幣

  各個體編製財務報告時，以個體功能性貨幣以外之貨幣（外幣）
交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

  外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割
貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於
損益。

  以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之
匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認
列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

  以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，
不再重新換算。

  於編製合併財務報告時，本公司及其國外營運機構（包含營運
所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司、關聯企業或分公司）
之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣（表達貨幣）。
收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其
他綜合損益並分別歸屬予本公司業主及非控制權益。其中屬於功能
性貨幣換算至表達貨幣所產生之兌換差額，後續不重分類至損益。

  因收購國外營運機構產生之商譽及因收購國外營運機構對資產
及負債帳面金額所作之公允價值調整，係視為該國外營運機構之資
產及負債，並以每一資產負債表日之收盤匯率換算，所產生之兌換
差額認列於其他綜合損益。

( 六 ) 存 貨

  存貨包括原物料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變現價
值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項

• 20 -

目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚
需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本
之計算係採加權平均法。

( 七 ) 投資關聯企業

  關聯企業係指合併公司具有重大影響，但非屬子公司或合資權
益之企業。

  合併公司對投資關聯企業係採用權益法。

  權益法下，投資關聯企業原始依成本認列，取得日後帳面金額
係隨合併公司所享有之關聯企業損益及其他綜合損益份額與利潤分
配而增減，此外，針對合併公司可享有關聯企業權益之變動係按持
股比例認列。

  取得成本超過合併公司於取得日所享有關聯企業可辨認資產及
負債淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資之帳
面金額且不得攤銷；合併公司於取得日所享有關聯企業可辨認資產
及負債淨公允價值份額超過取得成本之數額列為當期損益。

  當合併公司對關聯企業之損失份額等於或超過其在該關聯企業
之權益（包括權益法下投資關聯企業之帳面金額及實質上屬於合併
公司對該關聯企業淨投資組成部分之其他長期權益）時，即停止認
列進一步之損失。合併公司僅於發生法定義務、推定義務或已代關
聯企業支付款項之範圍內，認列額外損失及負債。

  合併公司於評估減損時，係將投資之整體帳面金額（含商譽）
視為單一資產比較可回收金額與帳面金額，進行減損測試，所認列
之減損損失亦屬於投資帳面金額之一部分。減損損失之任何迴轉，
於該投資之可回收金額後續增加之範圍內予以認列。

( 八 ) 不動產、廠房及設備

  不動產、廠房及設備係以成本衡量認列，後續以成本減除累計
折舊及累計減損損失後之金額衡量。

  建造中之不動產、廠房及設備係以成本減除累計減損損失後之
金額認列。成本包括專業服務費用及符合資本化條件之借款成本。

• 21 -

• 該等資產於完工並達預期使用狀態時，分類至不動產、廠房及設備 之適當類別並開始提列折舊。 不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部 分單獨提列折舊。若租賃期間較耐用年限短者，則於租賃期間內提 列折舊。合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及 折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。 不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間 之差額係認列於損益。

( 九 ) 商 譽

• 企業合併所取得之商譽係依收購日所認列之商譽金額作為成 本，後續以成本減除累計減損損失後之金額衡量。 為減損測試之目的，商譽分攤至合併公司預期會因該合併綜效 而受益之各現金產生單位或現金產生單位群組（簡稱「現金產生單 位」）。

  受攤商譽之現金產生單位每年（及有跡象顯示該單位可能已減
損時）藉由包含商譽之該單位帳面金額與其可回收金額之比較，進
行該單位之減損測試。若分攤至現金產生單位之商譽係當年度企業
合併所取得，則該單位應於當年度結束前進行減損測試。若受攤商
譽之現金產生單位之可回收金額低於其帳面金額，減損損失係先減
少該現金產生單位受攤商譽之帳面金額，次就該單位內其他各資產
帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。任何減損損失直接認列為
當期損失。商譽減損損失不得於後續期間迴轉。

處分受攤商譽現金產生單位內之某一營運時，與該被處分營運 有關之商譽金額係包含於營運之帳面金額以決定處分損益。 ( 十 ) 無形資產

1. 單獨取得

  單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續
係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。無形資
產於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，並且至少於每一年度結
束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適用

• 22 -

會計估計變動之影響。非確定耐用年限無形資產係以成本減除 累計減損損失列報。 2. 除 列

  無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額
係認列於當期損益。

( 十一 ) 有形及無形資產（商譽除外）之減損

  合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及
無形資產（商譽除外）可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估
計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，合併
公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。若共用資產可依
合理一致之基礎分攤至現金產生單位時，則分攤至個別之現金產生
單位，反之，則分攤至可依合理一致之基礎分攤之最小現金產生單
位群組。

  針對非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產，至少每年及
有減損跡象時進行減損測試。

  可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個
別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資
產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認
列於損益。

當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額 調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產 或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額 （減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。 ( 十二 ) 金融工具

  金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時
認列於合併資產負債表。

  原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬
透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得
或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或

• 23 -

發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，
則立即認列為損益。

1. 金融資產

  金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

• (1) 衡量種類

• 合併公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價 值衡量之金融資產與放款及應收款。

• A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

   - `透過損益按公允價值衡量之金融資產包括指定為透`
  

  • 過損益按公允價值衡量之金融資產。

  • 於下列情況下，金融資產於原始認列時指定為透過 損益按公允價值衡量：

  • a. 該指定可消除或重大減少衡量或認列不一致；或

  • b. 一組金融資產、金融負債或兩者，依書面之風險管理 或投資策略，以公允價值基礎管理並評估其績效，且 合併公司內部提供予管理階層之該投資組合資訊，亦 以公允價值為基礎；或

  • c. 將包含一個或多個嵌入式衍生工具之混合（結合）合 約整體進行指定。

    • 公允價值之決定方式請參閱附註二八。

  • 透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值 衡量，其再衡量產生之利益或損失（包含該金融資產所 產生之任何股利或利息）係認列於損益。

• B. 放款及應收款

  • 放款及應收款（應收帳款、現金及約當現金、無活 絡市場之債務工具投資及其他應收款）係採用有效利息 法按攤銷後成本減除減損損失後之金額衡量，惟短期應 收帳款之利息認列不具重大性之情況除外。

• 24 -

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、 可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款 及商業本票，係用於滿足短期現金承諾。

• 金融資產之減損

  除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，合併公司
係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀
證據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之
單一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損
失者，該金融資產即已發生減損。

  按攤銷後成本衡量之金融資產，如應收帳款，該資產
經個別評估未有客觀減損證據後，另再集體基礎評估減
損。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析及客戶信用
評等分析等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。
  按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資
產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利
率折現之現值間之差額。

  按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金
額減少，且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項有
關，則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以
迴轉認列於損益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過
若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。

  其他金融資產客觀減損證據包含發行人或債務人之重
大財務困難、違約（例如利息或本金支付之延滯或不償
付）、債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增或由
於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。

  所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金
額中扣除，惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。
當判斷應收帳款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖
銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。除因應收帳款無法

• 25 -

收回而沖銷備抵帳戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於
損益。

• (3) 金融資產之除列

  • 合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失 效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及 報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。 於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價 加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和 間之差額係認列於損益。

• 權益工具

• 合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與 金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。 合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成 本後之金額認列。 再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。 購買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。

• 金融負債

• (1) 後續衡量

  • 金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量，有效利 息法係指計算債務工具之攤銷後成本並將利息收入分攤於 相關期間之方法。有效利率係指於債務工具預期存續期間 或適當之較短期間，將估計未來現金收取金額（包含支付 或收取屬整體有效利率之一部分之所有費用與點數、交易 成本及所有其他溢價或折價）折現後，恰等於原始認列時 淨帳面金額之利率。

• (2) 金融負債之除列

  • 除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任 何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損 益。

• 26 -

( 十三 ) 收入認列

  收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶
退貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他攸
關因素合理估計未來之退貨金額提列。

1. 商品之銷售

  銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：

  - (1) `合併公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；`

  - (2) `合併公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維 持有效控制；`

  - (3) `收入金額能可靠衡量；`

  - (4) `與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司；及`

  - (5) `與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。`

1. 股利收入及利息收入

   • 投資所產生之股利收入係於股東收款之權利確立時認列， 惟前提係與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司，且收 入金額能可靠衡量。

   • 金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入合併公 司，且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過 按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

2. ( 十四 ) 租 賃

  當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予
承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。
合併公司為承租人

營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。 ( 十五 ) 借款成本

  直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產之借款成本，
係作為該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或出售狀態
之幾乎所有必要活動已完成為止。

• 特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取 之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。

• 27 -

除上述外，所有其他借款成本係於發生當期認列為損益。 ( 十六 ) 政府補助

  政府補助僅於可合理確信合併公司將遵循政府補助所附加之條
件，且將可收到該項補助時，始予以認列。

  若政府補助係用於補償已發生之費用或損失，或係以給與合併
公司立即財務支援為目的且無未來相關成本，則於其可收取之期間
認列於損益。

( 十七 ) 員工福利

1. 短期員工福利

  短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非
折現金額衡量。

1. 退職後福利

  確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提
撥之退休金數額認列為費用。

  確定福利退休計畫之確定福利成本（含服務成本、淨利息
及再衡量數）係採預計單位福利法精算。服務成本（含當期服
務成本及及淨確定福利負債（資產）淨利息於發生時認列為員
工福利費用。再衡量數（含精算損益及扣除利息後之計畫資產
報酬）於發生時認列於其他綜合損益並列入其他權益，後續期
間不重分類至損益。

  淨確定福利負債（資產）係確定福利退休計畫之提撥短絀
（剩餘）。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減
少未來提撥金之現值。

3. 離職福利

  合併公司於不再能撤銷離職福利之要約或認列相關重組成
本時（孰早者）認列離職福利負債。

( 十八 ) 所得稅

  所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

• 28 -

1. 當期所得稅

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅列為股 東會決議年度之所得稅費用。

  以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

2. 遞延所得稅

• 遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得 之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。非屬企業合併之資 產及負債原始認列當時既不影響課稅所得亦不影響會計利潤， 其產生之暫時性差異不認列遞延所得稅資產及負債。此外，原 始認列商譽產生之應課稅暫時性差異不認列遞延所得稅負債。 遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認 列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫 時性差異、虧損扣抵或購置機器設備、研究發展及人才培訓等 支出所產生之所得稅抵減使用時認列。

  與投資子公司、關聯企業及聯合協議相關之應課稅暫時性
差異皆認列遞延所得稅負債，惟合併公司若可控制暫時性差異
迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴
轉者除外。與此類投資有關之可減除暫時性差異，僅於其很有
可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異，且於可預見之未來
預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資產。

  遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新
檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所
有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產
者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能
產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。
  遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期
之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法
之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映合
併公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額
之方式所產生之租稅後果。

• 29 -

3. 本年度之當期及遞延所得稅

• 當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損 益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列 於其他綜合損益或直接計入權益。

五、 重大會計判斷 、 估計及假設不確定性之主要來源

  合併公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊
者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關判斷、估
計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

  管理階層將持續檢視估計與基本假設。若估計之修正僅影響當
期，則於會計估計修正當期認列。若會計估計之修正同時影響當期及
未來期間，則於估計修正當期及未來期間認列。

一 ( ) 應收款項之估計減損

  當有客觀證據顯示減損跡象時，合併公司考量未來現金流量之
估計。減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流量
（排除尚未發生之未來信用損失）按該金融資產之原始有效利率折
現之現值間的差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產
生重大減損損失。

( 二 ) 存貨之減損

  存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需
投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計，該等估
計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之
改變可能重大影響該等估計結果。

( 三 ) 投資關聯企業之減損

  當有減損跡象顯示對關聯企業之投資可能已經減損且帳面金額
可能無法被回收，合併公司隨即評估該項投資之減損。合併公司管
理階層係依據關聯企業之未來現金流量預測評估減損，包含關聯企
業內部管理階層估計之銷貨成長率及產能利用率。合併公司亦考量
相關市場及產業概況，以決定其相關假設之合理性。

  合併公司針對採用權益法之投資認列之減損損失，請參閱附註
十二。

• 30 -

( 四 ) 確定福利計畫之認列

  確定福利退休計畫應認列之確定福利成本及淨確定福利負債係
使用預計單位福利法進行精算評價，其採用之精算假設包括折現率
薪資預期增加率等估計，若該等估計因市場與經濟情況之改變而有
所變動，可能會重大影響應認列之費用與負債金額。

六、 現金及約當現金

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  銀行存款於資產負債表日之利率區間如下：

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 銀行存款 0.01%~0.35% 0.01%~0.39% 定期存款 1.48%~5.60% 3.00%~3.50%

 七、透過損益按公允價值衡量之金融工具

==> picture [425 x 61] intentionally omitted <==

  合併公司與銀行簽訂結構式定期存款合約。該結構式定期存款包
括一項非與主契約緊密關聯之嵌入式衍生工具。合併公司於原始認列
時將該合約整體指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。

截至 104 年 12 月 31 日止，尚未到期之結構式銀行存款如下：

金融 商 品性 質 合 約 期 間 合 約 金 額 公 平 價 值 結構式銀行存款 104 年 11 月 04 日至 $ 49,950 $ 50,239 105 年 01 月 04 日 結構式銀行存款 104 年 11 月 12 日至 99,900 100,396 105 年 01 月 12 日

（接次頁）

• 31 -

（承前頁）

金融商品性質 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款	合 約 期 間 104年11月17日至 105年01月18日 104年11月25日至 105年01月25日 104年12月04日至 105年03月04日 104年12月07日至 105年03月07日 104年12月09日至 105年03月09日 104年12月09日至 105年03月09日 104年12月25日至 105年02月15日 104年12月31日至 105年03月01日	合	約 金 額 $ 99,900 174,825 99,900 49,950 149,850 74,925 99,900 99,900 $ 999,000	公	平 價 值
					$ 100,346 175,463 100,173 50,072 150,184 75,092 100,062 99,910 $1,001,937

截至 103 年 12 月 31 日止，尚未到期之結構式銀行存款如下：

金融商品性質 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款	合 約 期 間 103年11月18日至 104年01月15日 103年11月26日至 104年01月26日 103年12月05日至 104年01月06日 103年12月27日至 104年01月19日 103年12月25日至 104年01月26日 103年11月11日至 104年01月06日 103年11月14日至 104年01月06日 103年12月08日至 104年01月09日 103年12月19日至 104年02月02日	合	約 金 額 $ 105,404 25,460 50,920 101,840 50,920 101,840 101,840 127,300 117,116 $ 782,640	公	平 價 值
					$ 105,987 25,569 51,080 102,014 50,959 102,496 102,456 127,657 117,146 $ 785,364

• 32 -

 八、無活絡市場之債務工具投資

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 流 動 原始到期日超過 3 個月之定期存 一 款 ( ) $ 6,344 $ 64,156

• ( 一 ) 截至 104 年及 103 年 12 月 31 日止，原始到期日超過三個月之定期 存款利率區間分別為年利率 3.25% 及 3.05%~3.25% 。

• ( 二 ) 無活絡市場之債券投資質押之資訊，參閱附註三十。

九、 應收票據及帳款

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

應收票據 因營業而發生 減：備抵呆帳 ( 應收帳款 應收帳款 減：備抵呆帳 (	$ 990,578 432) ( $ 990,146 $ 2,150,109 103,817) ( $ 2,046,292	$ 1,007,016 513) $ 1,006,503 $ 1,837,832 66,298) $ 1,771,534

合併公司對商品銷售之平均授信期間為 30 至 90 天，由於歷史經 驗顯示帳齡超過 730 天之應收帳款無法回收，合併公司對於帳齡超過 730 天之應收帳款認列 100% 備抵呆帳，對於帳齡在 30 天至 730 天之間 之應收帳款，其備抵呆帳係參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前 財務狀況，以估計無法回收之金額。

  接受新客戶之前，合併公司自行評估該潛在客戶之信用品質並設
定該客戶之信用額度。客戶之信用額度及評等定期檢視。

  合併公司之客戶群廣大且相互無關聯，故信用風險之集中度有
限。合併公司未有已逾期但未提列減損之應收帳款。

  合併公司係以立帳日為基準進行帳齡分析。

• 33 -

  應收帳款之帳齡分析如下：

0～90天 91～180天 180天以上 合 計	104年12月31日 $ 1,535,320 397,669 217,120 $ 2,150,109	103年12月31日	103年12月31日
			$ 1,350,591 333,873 153,368 $ 1,837,832

  以上係以立帳日為基準進行之帳齡分析。

  應收票據及帳款之備抵呆帳變動資訊如下：

年初餘額 加： 本年度提列（迴轉）呆帳 費用 減：本年度實際沖銷 外幣換算差額 年底餘額	104年度 $ 66,811 45,443 ( 6,536 ) ( 1,469) $ 104,249	103年度
		$ 64,947 ( 1,381 ) ( 10 ) 3,255 $ 66,811

  合併公司之備抵呆帳評估係採用群組評估減損損失。

 十、存  貨

存 貨
原 物 料 製 成 品 在 製 品	104年12月31日 $ 526,914 868,376 568,953 $ 1,964,243	103年12月31日
			$ 541,463 811,496 494,522 $ 1,847,481

104 年及 103 年 12 月 31 日之備抵存貨跌價損失分別為 36,402 仟 元及 27,860 仟元。

104 及 103 年度與存貨相關之銷貨成本分別為 4,259,821 仟元及 3,775,784 仟元。 104 及 103 年度之銷貨成本包括存貨跌價損失分別為 15,876 仟元及 3,652 仟元。 104 及 103 年度之銷貨成本包括存貨報廢損 失 10,941 仟元及 4,524 仟元。

• 34 -

列入合併財務報告之子公司

十一、 子公司

本合併財務報告編製主體如下：

投 資 公 司 名 稱 亞德客國際集團 香港亞德客貿易有限公司 香港亞德客實業有限公司 迅達國際有限公司 AIRTAC HOLDING（SINGAPORE） PTE. LTD. AIRTAC INTERNATIONAL （SINGAPORE）PTE. LTD.	子 公 司 名 稱 香港亞德客貿易有限公司 香港亞德客實業有限公司 迅達國際有限公司 AIRTAC HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD. 健良（上海）貿易有限公司 寧波亞德客自動化工業有限公司 廣東亞德客自動化工業有限公司 亞德客（中國）有限公司 亞德客（江蘇）自動化有限公司 ATC (ITALIA) S.R.L 亞德客工業股份有限公司 AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. AIRTAC株式會社 AIRTAC INDUSTRIAL (MALAYSIA) SDN. BHD. AIRTAC INDUSTRIAL CO., LTD.	所持股權百分比	所持股權百分比
		104年 12月31日 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 53.66% 100% 100% 100% 100%	103年 12月31日
			100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% - 100% 53.66% 100% 100% 100% -

• 一

• ( ) 香港亞德客貿易有限公司、香港亞德客實業有限公司、迅達國際有 限公司及 AIRTAC HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD. 主要從事控 股業務。

• ( 二 ) 健良（上海）貿易有限公司成立於 95 年 9 月 11 日，經營期限為 30 年，主要經營範圍為工控元件、氣動元件、液壓元件、氣動成套設 備、液壓機械、風動工具、電動工具、低壓電器、手工具批發及佣 金代理，上述商品的進出口及提供相關配套業務。

• ( 三 ) 寧波亞德客自動化工業有限公司成立於 90 年 8 月 16 日，經營期限 50 年，主要經營範圍為生產各類氣動、液壓控制元件、執行元件、 氣源處理元件、氣動輔助元件等系列產品；廣東亞德客自動化工業 有限公司（原為廣州市亞德客自動化工業有限公司）成立於 95 年 9 月 30 日，經營期限為 50 年，主要經營範圍為生產各類氣動、液壓 控制元件、執行元件、氣源處理元件、氣動輔助元件等系列產品； 亞德客（中國）有限公司成立於 100 年 5 月 6 日，經營期限為 50 年， 主要經營範圍為工控元件、氣動元件、液壓元件、氣動成套設備、 液壓機械、電子產品、儀器儀錶、風動工具、電動工具、低壓電器、

• 35 -

手工具的生產、研發、批發、倉儲，上述商品的進出口及提供相關 的配套業務；亞德客（江蘇）自動化有限公司成立於 104 年 7 月 2 日，經營期限為 50 年，主要經營範圍為工控元件、氣動元件、液壓 元件、氣動成套設備、液壓機械、電子產品、儀器儀錶、風動工具、 電動工具、低壓電器、手工具的生產、研發、批發、倉儲，上述商 品的進出口及提供相關的配套業務。

• ( 四 ) 亞德客工業股份有限公司成立於 78 年 5 月 9 日，主要經營範圍為一 般機械、自動化機械加工買賣，空油壓零組件製造加工買賣，以及 前項有關產品之進出口貿易業務。 ATC (ITALIA) S.R.L 成立於 97 年 6 月 10 日，主要經營範圍為各類氣動、液壓控制元件之生產及銷 售業務。

• 合併公司於 104 年 11 月 5 日董事會通過購買子公司亞德客工業股份 有限公司 13%~16% 之非控制權益。該交易收購成本將以總價不超過 100,000 仟元之現金執行。合併公司收購亞德客工業股份有限公司系 為集中股權以增加合併公司收益。

• ( 五 ) AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. 成立於 100 年 8 月 11 日，主要經營範圍為生產及銷售各類氣動、液壓控制元件、 執行元件、氣源處理元件、氣動輔助元件等系列產品。 AIRTAC 株 式會社成立於 102 年 4 月 18 日，主要經營範圍為生產及銷售各類氣 動、液壓控制元件、執行元件、氣源處理元件、氣動輔助元件等系 列產品。 AIRTAC INDUSTRIAL (MALAYSIA) SDN. BHD. 成立於 102 年 7 月 16 日，主要經營範圍為生產及銷售各類氣動、液壓控制 元件、執行元件、氣源處理元件、氣動輔助元件等系列產品。 AIRTAC INDUSTRIAL CO., LTD. 成立於 104 年 4 月 21 日，主要經營範圍為 生產及銷售各類氣動、液壓控制元件、執行元件、氣源處理元件、 氣動輔助元件等系列產品。

• 36 -

十二、採用權益法之投資
投資關聯企業

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  合併公司於資產負債表日對關聯企業之所持股權及表決權比例如
下：

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採用權益法之股權投資於 103 年 12 月 31 日依 Golden Model 計算 之可回收金額（以使用價值為基礎）低於其相對帳面金額，合併公司 管理階層針對該投資進行減損測試，比較投資帳面金額是否低於可回 收金額。使用價值係以合併公司估計關聯企業因營運所產生之現金流 量及最終處分該投資所取得之現金流量，並按年折現率 14.7% 計算其所 享有之現值。經評估，投資錒瑪科技股份有限公司帳面金額高於其可 回收金額約 48,000 仟元，合併公司已於 103 年度認列減損損失。

  合併公司因投資關聯企業所認列之減損損失如下：

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  有關合併公司之關聯企業彙整性財務資訊如下：

總 資 產 總 負 債 本年度營業收入 本年度淨損	104年12月31日 $ 354,331 $ 31,357 104年度 $ 7,608 ($ 57,794)	103年12月31日	103年12月31日
			$ 897,475 $ 16,708 103年度
	(	(	$ 1,756 $ 22,677)

合併公司之關聯企業錒瑪科技股份有限公司於 104 年 1 月 28 日以 每股 10 元辦理現金減資，減資比率為 50% ，合併公司取得減資退回股 款 100,000 仟元。

• 37 -

104 及 103 年度採用權益法之關聯企業之損益份額，係依據關聯企 業同期間經會計師查核之財務報告認列。

、 十三、 不動產 廠房及設備

成 本 103年1月1日餘額 增 添 處 分 重 分 類 淨兌換差額 103年12月31日餘額 累計折舊 103年1月1日餘額 折舊費用 處 分 淨兌換差額 103年12月31日餘額 103年1月1日淨額 103年12月31日淨額 成 本 104年1月1日餘額 增 添 處 分 重 分 類 淨兌換差額 104年12月31日餘額 累計折舊 104年1月1日餘額 折舊費用 處 分 重 分 類 淨兌換差額 104年12月31日餘額 104年12月31日淨額	自 有 土 地	自 有 土 地	建 築 物	機 器 設 備	運 輸 設 備	辦公設備及 其 他 設 備	建 造 中 之 不 動 產	合 計
		$ 1,049,016 - - - - $ 1,049,016 $ - - - - $ - $ 1,049,016 $ 1,049,016 $ 1,049,016 - - - - $ 1,049,016 $ - - - - - $ - $ 1,049,016	$ 3,504,945 12,793 - 1,125,515 116,757 $ 4,760,010 $ 436,280 106,286 - 23,626 $ 566,192 $ 3,068,665 $ 4,193,818 $ 4,760,010 9,360 ( 1,200 ) 467,325 ( 91,497) $ 5,143,998 $ 566,192 130,026 ( 560 ) 3,399 ( 19,948) $ 679,109 $ 4,464,889	$ 2,599,563 560,799 ( 26,840 ) - 96,697 $ 3,230,219 $ 792,545 249,056 ( 22,303 ) 20,312 $ 1,039,610 $ 1,807,018 $ 2,190,609 $ 3,230,219 809,163 ( 53,112 ) 3,329 ( 80,837) $ 3,908,762 $ 1,039,610 295,636 ( 38,406 ) - ( 39,629) $ 1,257,211 $ 2,651,551	$ 219,992 44,995 ( 10,588 ) ( 4,969 ) 8,024 $ 257,454 $ 79,070 47,766 ( 5,560 ) 3,066 $ 124,342 $ 140,922 $ 133,112 $ 257,454 65,947 ( 3,647 ) 1,729 ( 16,625) $ 304,858 $ 124,342 58,269 ( 2,988 ) 159 ( 15,226) $ 164,556 $ 140,302	$ 810,207 184,252 ( 36,159 ) - ( 1,271) $ 957,029 $ 358,007 136,497 ( 31,361 ) ( 10,595) $ 452,548 $ 452,200 $ 504,481 $ 957,029 208,450 ( 34,277 ) ( 30,181 ) ( 18,905) $ 1,082,116 $ 452,548 146,994 ( 28,356 ) ( 3,558 ) 265 $ 567,893 $ 514,223	$ 1,588,670 1,803,460 - ( 1,120,546 ) 87,121 $ 2,358,705 $ - - - - $ - $ 1,588,670 $ 2,358,705 $ 2,358,705 1,360,349 ( 936 ) ( 442,993 ) ( 12,275) $ 3,262,850 $ - - - - - $ - $ 3,262,850	$ 9,772,393 2,606,299 ( 73,587 ) - 307,328 $ 12,612,433 $ 1,665,902 539,605 ( 59,224 ) 36,409 $ 2,182,692 $ 8,106,491 $ 10,429,741 $ 12,612,433 2,453,269 ( 93,172 ) ( 791 ) ( 220,139) $ 14,751,600 $ 2,182,692 630,925 ( 70,310 ) - ( 74,538) $ 2,668,769 $ 12,082,831

於 104 及 103 年度合併公司上述不動產、廠房及設備並無任何減 損跡象。

  不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊：

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  設定作為借款擔保之不動產、廠房及設備金額，請參閱附註三十。

十四、預付租賃款

預付租賃款
流 動 非 流 動	104年12月31日 $ 3,198 $ 126,393	103年12月31日
			$ 3,260 $ 132,108

• 38 -

  預付租賃款係位於中國大陸之土地使用權。

十五、其他資產

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

流 動 留抵稅額 預付帳款 預付費用 預付租賃款 其 他 非 流 動 預付設備款 存出保證金	$ 184,632 62,185 25,957 3,198 1,803 $ 277,775 $ 408,107 25,462 $ 433,569	$ 107,667 48,461 25,121 3,260 497 $ 185,006 $ 445,288 17,048 $ 462,336

十六、借  款

一 ( ) 短期借款

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銀行週轉性借款之利率於 104 年及 103 年 12 月 31 日分別為 0.95%~1.63% 及 1.16%~2.40% 。

( 二 ) 應付短期票券

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  尚未到期之應付短期票券如下：

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• 39 -

103 年 12 月 31 日

103 年12 月31 日
保證／承兌機構 應付商業本票 國際票券 萬通票券 兆豐票券	票面金額 $ 30,000 10,000 30,000 $ 70,000	折價金額 $ - - - $ -	帳面金額 $ 30,000 10,000 30,000 $ 70,000	利率區間
				0.72% 0.87% 0.80%

應付商業本票因折現之影響不大，故以原始票面金額衡量。 ( 三 ) 長期借款

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

擔保借款
銀行借款（自97年11月至112
年8月，有效利率1.580%，
按年金法攤還並按月計
息。）		$ 189,976		$ 213,049
銀行借款（自103年5月至108
年5月，有效利率1.790%。）		2,915,120		1,720,000
小 計		3,105,096		1,933,049
減：列為一年內到期部分	(	460,763 )	(	23,188 )
減：金融負債發行成本	(	7,866)	(	10,197)
長期借款		$ 2,636,467		$ 1,899,664

103 年 4 月亞德客國際集團與兆豐銀行等 8 家金融機構簽訂總額 度 2,950,000 仟元之聯合授信合約，自首次動用日（ 2014 年 5 月 15 日）起算 18 個月內動用完畢，動用期屆滿時，未動用之額度自動取 消；自首次動用日起算屆滿兩年之日為本授信第一期還本日，嗣後 以六個月為一期，共分七期清償本授信，第一期至第六期還本日各 攤還第一期還本日前一日未受償本金餘額之 7.5% ，剩餘本金 55% 於 授信期間屆滿之日一次全數清償。亞德客國際集團於借款期間，自 103 年度起需符合若干財務比率及標準。

  合併公司銀行借款抵押擔保情形，請參閱附註三十。

十七、應付票據及應付帳款

合併公司購買商品之平均賖帳期間為 90 天。合併公司訂有財務風 險管理政策，以確保所有應付帳款於預先約定之信用期限內償還。

• 40 -

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

十八、 其他負債

流 動 其他應付款 應付設備款 應付薪資及獎金 其 他 其他負債 其他稅款 預收款項 其 他	$ 113,636 382,782 52,195 $ 548,613 $ 67,446 70,296 6,671 $ 144,413	$ 159,540 366,206 54,209 $ 579,955 $ 51,934 43,353 571 $ 95,858

十九、 退職後福利計畫

一 ( ) 確定提撥計畫

合併公司中之亞德客工業股份有限公司所適用「勞工退休金條 例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每 月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。另合併公司中之健 良（上海）貿易有限公司、寧波亞德客自動化工業有限公司、廣東 亞德客自動化工業有限公司、亞德客（中國）有限公司及亞德客（江 蘇）自動化有限公司須依當地相關法令，就當地員工每月薪資總額 之特定比率提撥退休金至退休金管理事業。

合併公司於 104 及 103 年度依照確定提撥計畫中明定比例應提 撥之金額已於合併綜合損益表認列費用總額分別為 131,831 仟元及 106,322 仟元。

( 二 ) 確定福利計畫

合併公司中之亞德客工業股份有限公司所適用我國「勞動基準 法」之退休金制度，係屬確定給付福利退休計畫。員工退休金之支 付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。亞德客 工業股份有限公司按員工每月薪資總額 3% 提撥員工退休基金，交由 勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶， 年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預估達到退休條

• 41 -

件之勞工，次年度 3 月底前將一次提撥其差額。該專戶係委託勞動 部勞動基金運用局管理，合併公司並無影響投資管理策略之權利。 合併公司中之本公司、迅達國際有限公司、香港亞德客貿易有 限公司、 AIRTAC HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD. 、香港亞德 客 實 業 有 限 公 司 、 ATC (ITALIA) S.R.L. 、 AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. 、寧波亞德客自動化 工業有限公司、廣東亞德客自動化工業有限公司、亞德客（中國） 有限公司、亞德客（江蘇）自動化有限公司、 AIRTAC 株式會社、 AIRTAC INDUSTRIAL (MALAYSIA) SDN. BHD. 及 AIRTAC INDUSTRIAL CO., LTD. 未訂有退休辦法。

  列入合併資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

104年12月31日 103年12月31日 確定福利義務現值 $ 40,239 $ 40,359 計畫資產公允價值 (11,870) (11,018) 提撥短絀 28,369 29,341 未認列前期服務成本 - - 淨確定福利負債 $ 28,369 $ 29,341 淨確定福利負債（資產）變動如下： 確定福利 義務現值 計畫資產 公允價值 淨確定福利 負債（資產） 103年1月1日 $ 55,055 ($ 13,342) $ 41,713 服務成本 當期服務成本 889 - 889 清償損失 434 - 434 利息費用（收入） 1,331 ( 304) 1,027 認列於損益 2,654 ( 304) 2,350 再衡量數 計畫資產報酬（除包含於 淨利息之金額外） - 18 18 精算（利益）損失－人口 統計假設變動 184 - 184	103年12月31日	103年12月31日	103年12月31日
		$ 40,359 (11,018) 29,341 - $ 29,341 淨確定福利 負債（資產）
			$ 41,713 889 434 1,027 2,350 18 184

（接次頁）

• 42 -

（承前頁）

精算（利益）損失－財務 假設變動 精算（利益）損失－經驗 調整 認列於其他綜合損益 雇主提撥 福利支付 清 償 兌換差額 103年12月31日 服務成本 當期服務成本 利息費用（收入） 認列於損益 再衡量數 計畫資產報酬（除包含於 淨利息之金額外） 精算（利益）損失－財務 假設變動 精算（利益）損失－經驗 調整 認列於其他綜合損益 雇主提撥 104年12月31日	確定福利 義務現值 ( $ 2,406 ) ( 10,249) ( 12,471) - ( 3,198 ) ( 1,129 ) ( 552) 40,359 816 807 1,623 - 1,402 ( 3,145) ( 1,743) - $ 40,239	計畫資產 公允價值 $ - - 18 ( 588 ) 3,198 - - ( 11,018 ) - ( 226) ( 226) ( 74 ) - - ( 74) ( 552) ($ 11,870)	淨確定福利 負債（資產）
			( $ 2,406 ) ( 10,249) ( 12,453) ( 588 ) - ( 1,129 ) ( 552) 29,341 816 581 1,397 ( 74 ) 1,402 ( 3,145) ( 1,817) ( 552) $ 28,369

  確定福利計畫認列於損益之金額依功能別彙總如下：

104 年度 103 年度 管理費用 $ 1,397 $ 2,350

  合併公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

1. 投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方 式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證 券及銀行存款等標的，惟合併公司之計畫資產得分配金額係以 不低於當地銀行 2 年定期存款利率計算而得之收益。

2. 43 -

3. 利率風險：政府公債或公司債之利率下降將使確定福利義務現 值增加，惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨 確定福利負債之影響具有部分抵銷之效果。

4. 薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪 資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

合併公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量 日之重大假設如下：

日之重大假設如下：
折 現 率 薪資預期增加率	104年12月31日 1.75% 3.50%	103年12月31日
		2.00% 3.50%

  若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維
持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

折 現 率 增加0.25% 減少0.25% 薪資預期增加率 增加0.25% 減少0.25%	104年12月31日 ($ 1,403) $ 1,467 $ 1,420 ($ 1,365)	103年12月31日	103年12月31日
	( (	( (	$ 1,486) $ 1,557 $ 1,511 $ 1,450)

  由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，
故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

預期1年內提撥金額 確定福利義務平均到期期間	104年12月31日 $ 552 14.5年	103年12月31日	103年12月31日
			$ 552 15.4年

二十、權  益

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普通股

普 通 股
額定股數（仟股） 額定股本 已發行且已收足股款之股數 （仟股） 已發行股本	104年12月31日 200,000 $ 2,000,000 179,025 $ 1,790,250	103年12月31日
			200,000 $ 2,000,000 170,500 $ 1,705,000

• 44 -

已發行之普通股每股面額為 10 元，每股享有一表決權及收取股 利之權利。本公司原註冊資本為 2,000 萬美金，實收資本為 2,000 萬 美金。自 99 年 4 月 17 日起，本公司將實收資本 2,000 萬美金，以新 台幣 32.35 元對美金 1 元之匯率轉換為新台幣 647,000 仟元（分為 64,700 仟股，每股面額新台幣 10 元）。本公司於 99 年 6 月 29 日舉 行股東常會決議通過 99 年 5 月 27 日董事會擬議之以資本公積新台 幣 683,000 仟元轉作股本議案，增加股本 68,300 仟股，每股面額新 台幣 10 元。另本公司於 99 年 10 月 20 日經董事會決議通過辦理現 金增資案，增加股本 17,000 仟股，每股面額新台幣 10 元。本公司於 102 年 5 月 22 日經股東會決議辦理盈餘轉增資發行新股 10,500 仟 股，每股面額 10 元。 102 年 8 月 12 日董事會決議現金增資發行新股 10,000 仟股，並以每股新台幣 196 元溢價發行，增資後實收股本為 1,705,000 仟元。 104 年 5 月 28 日經股東會決議辦理盈餘轉增資發行 新股 8,525 仟股，每股面額 10 元，增資後實收股本為 1,790,250 仟元。 ( 二 ) 保留盈餘及股利政策

  依本公司章程規定，年度決算如有盈餘時，於彌補歷年累積虧
損後，由董事會決定依下列原則予以分派之：

依公開發行公司法令規定或依主管機關要求提撥特別盈餘公 積；次提當年度淨利 2% 至 5% 為員工紅利；如尚有餘額得依法令及 公開發行公司法令，並考量當年度之盈餘狀況及因應公司資本結 構，發放股票股利或現金股利或兩者搭配分發，擬訂盈餘分配案時， 除股東會及董事會另有決議外，所分配盈餘金額以不低於當年度稅 後淨利 50% 為原則。

依 104 年 5 月公司法之修正，股息及紅利之分派限於股東，員 工非屬盈餘分派之對象。配合上述法規，本公司於 105 年 1 月 14 日 董事會擬議之修正公司章程，尚待預計於 105 年 5 月 18 日召開之股 東常會決議。員工酬勞估列基礎及實際配發情形，參閱附註二一之 五 . 員工福利費用。

• 45 -

本公司依金管證發字第 1010012865 號函、金管證發字第 1010047490 號函及「採用國際財務報導準則（ IFRSs ）後，提列特別 盈餘公積之適用疑義問答」規定提列及迴轉特別盈餘公積。

本公司於 104 年 5 月 28 日及 103 年 5 月 29 日舉行股東常會， 分別決議通過 103 及 102 年度盈餘分配案如下：

提列特別盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 現金股利 股票股利	盈 餘 分 配 案 103年度 102年度 $ 44,718 $ - - 18,052 818,400 1,074,150 85,250 -	每 股 股 利 （ 元 ）	每 股 股 利 （ 元 ）
	103年度 $ 44,718 - 818,400 85,250	103年度 $ - - 4.8 0.5	102年度
			$ - - 6.3 -

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有關 104 年度之盈餘分配案尚待預計於 105 年 5 月 18 日召開之 股東會決議。

( 三 ) 其他權益項目

國外營運機構財務報表換算之兌換差額

年初餘額 換算國外營運機構淨資產所 產生之兌換差額 採用權益法之關聯企業之換 算差額之份額 年末餘額	104年度 $ 615,843 ( 201,055 ) 4,212 $ 419,000		103年度
		(	$ 315,371 314,931 14,459) $ 615,843

  國外營運機構淨資產自其功能性貨幣換算為合併公司表達貨幣
（即新台幣）所產生之相關兌換差額，係直接認列為其他綜合損益
項下之國外營運機構財務報表換算之兌換差額。

• 46 -

二一、 繼續營業單位淨利

  繼續營業單位淨利係包含以下項目：

一 ( ) 其他收入

利息收入		104年度 $ 27,848		103年度
				$ 18,228

( 二 ) 其他利益及損失

其他利益及損失
104年度 淨外幣兌換損益 ( $ 291,933 ) 指定透過損益按公允價值衡 量之金融資產損益 30,606 政府補助收入 108,686 處分不動產、廠房及設備損益 ( 8,354 ) 採用權益法之關聯企業損益 份額（附註十二） ( 11,559 ) 投資關聯企業減損損失 - 其 他 417 ($ 172,137) 財務成本 104年度 銀行借款利息 $ 88,953 利息資本化相關資訊如下： 104年度 利息資本化金額 $ 40,464 利息資本化利率 1.79% 折舊及攤銷 104年度 不動產、廠房及設備 $ 630,925 無形資產 15,649 合 計 $ 646,574	103年度
	( $ 43,629 ) 18,223 149,707 ( 4,966 ) ( 4,532 ) ( 48,000 ) (16,142) $ 50,661 103年度
		$ 69,265 103年度
		$ 22,771 1.76% 103年度
		$539,605 11,251 $ 550,856

( 三 ) 財務成本

( 四 ) 折舊及攤銷

（接次頁）

• 47 -

（承前頁）

折舊費用依功能別彙總 營業成本 推銷費用 管理費用 研發費用 無形資產攤銷費用 依功能別彙總 營業成本 推銷費用 管理費用 研發費用		104年度 $ 370,811 110,646 115,596 33,872 $ 630,925 $ 877 1,207 9,478 4,087 $ 15,649		103年度
				$312,108 100,911 94,193 32,393 $539,605 $ 584 654 6,387 3,626 $ 11,251

( 五 ) 員工福利費用

員工福利費用
退職後福利（附註十九） 確定提撥計畫 確定福利計畫 其他員工福利 員工福利費用合計 依功能別彙總 營業成本 營業費用		104年度 $ 131,831 1,397 133,228 2,308,129 $ 2,441,357 $ 1,019,226 1,422,131 $ 2,441,357		103年度
				$ 106,322 2,350 108,672 2,013,785 $ 2,122,457 $ 868,418 1,254,039 $ 2,122,457

依現行章程規定，本公司係以當年度稅後可分配盈餘分別以不 低於 2% 及不高於 5% 分派員工紅利， 103 年度係分別按 3.5% 估列員 工紅利 61,687 仟元。依 104 年 5 月修正後公司法及 105 年 1 月經董 事會擬議之修正章程，本公司係以當年度稅前利益扣除分配員工酬 勞及董事酬勞前之利益，於保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額 時，本公司應提撥 2% 至 5% 作為員工酬勞。 104 年度估列員工酬勞 47,087 仟元，係按前述稅前利益之 2.5% 估列，該等金額於 105 年 1 月 14 日董事會擬議，尚待預計於 105 年 5 月 18 日召開之股東常會

• 48 -

決議。年度合併財務報告通過發布日前經董事會決議之發放金額有
重大變動時，該變動調整原提列年度費用，年度合併財務報告通過
發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調
整入帳。

本公司於 104 年 5 月 28 日及 103 年 5 月 29 日舉行股東常會， 分別決議通過 103 及 102 年度員工紅利如下：

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104 年 5 月 28 日及 103 年 5 月 29 日股東常會決議配發之員工紅 利及董監事酬勞與 103 及 102 年度合併財務報告認列之員工分紅及 董監事酬勞並無差異。

有關本公司 105 年董事會決議之員工酬勞及董監事酬勞資訊， 及 104 與 103 年度股東會決議之員工紅利及董監事酬勞資訊，請至 台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

( 六 ) 外幣兌換損益

外幣兌換利益總額 外幣兌換損失總額 淨 損 益		104年度 $ 136,839 428,772) $ 291,933)		103年度
	( (		( (	$ 62,630 106,259) $ 43,629)

二二、 繼續營業單位所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅費用之主要組成項目

當期所得稅 本年度產生者 以前年度之調整 遞延所得稅 本年度產生者 認列於損益之所得稅費用		104年度 $ 515,956 523) 515,433 50,943) $ 464,490		103年度
	( (		(	$ 599,710 371) 599,339 3,091 $ 602,430

• 49 -

會計所得與當期所得稅費用之調節如下：

		104年度		103年度
繼續營業單位稅前淨利		$ 1,839,576		$ 2,388,542
稅前淨利按法定稅率計算之
所得稅費用		$ 471,421		$ 617,758
決定課稅所得時不可減除之
費損		3,570		253
免稅所得	(	654 )	(	917 )
未認列之可減除暫時性差異	(	57 )	(	2,196 )
研發費用加計抵減所得稅	(	12,152 )	(	11,731 )
殘疾人士加計抵減所得稅	(	681 )	(	366 )
以前年度之當期所得稅費用
於本期之調整	(	523 )	(	371 )
其 他		3,566		-
認列於損益之所得稅費用		$ 464,490		$ 602,430

合併公司適用中華民國所得稅法之個體所適用之稅率為 17% ； 中國地區子公司所適用之稅率為 25% 及 15% ；其他轄區所產生之稅 額係依各相關轄區適用之稅率計算。

由於 104 年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性，故 103 年度 未分配盈餘加徵 10% 所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。 ( 二 ) 遞延所得稅資產與負債

  遞延所得稅資產及負債之變動如下：

104 年度

104 年度
遞延所得稅資產 暫時性差異 存貨跌價及呆滯損失 備抵呆帳 確定福利退休計畫 未實現銷貨毛利 其 他 虧損扣抵 遞延所得稅負債 未實現兌換利益 預提股利匯出扣繳所得稅	年初餘額 $ 4,338 16,008 2,215 49,667 10,342 82,570 75,525 $ 158,095 $ - 310,887 $ 310,887	認列於損益 $ 382 11,023 270 ( 565 ) ( 10,026) 1,084 46,173 $ 47,257 $ 256 ( 3,942) ($ 3,686)	兌換差額 ( $ 61 ) ( 374 ) - ( 1,080 ) ( 316) ( 1,831 ) ( 2,567) ($ 4,398) ( $ 4 ) ( 5,895) ($ 5,899)	其 他 $ - - - - - - ( 12,013) ($ 12,013) $ - ( 4,750) ($ 4,750)	年底餘額
				( ( ( (		$ 4,659 26,657 2,485 48,022 - 81,823 107,118 $ 188,941 $ 252 296,300 $ 296,552

• 50 -

103 年度

年初餘額認列於損益兌換差額其他年底餘額

遞延所得稅資產 暫時性差異 存貨跌價及呆滯損失 備抵呆帳 確定福利退休計畫 未實現銷貨毛利 其 他 虧損扣抵 遞延所得稅負債 預提股利匯出扣繳所得稅	$ 6,985 ( $ 2,750 ) 14,826 649 1,604 610 46,303 1,678 7,117 5,066 ( 76,835 5,253 24,000 48,971 $ 100,835 $ 54,224 $ 258,744 $ 57,315	$ 103 533 1 1,686 1,841) 482 2,554 $ 3,036 $ 11,102 (	$ - - - - - - - $ - $ 16,274)	$ 4,338 16,008 2,215 49,667 10,342
				82,570 75,525
				$ 158,095
				$ 310,887

( 三 ) 未於合併資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異

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( 四 ) 未使用之虧損扣抵及免稅相關資訊

104 年 12 月 31 日止，虧損扣抵相關資訊如下：

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截至 104 年 12 月 31 日止，下列增資擴展產生之所得可享受 5 年免稅：

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( 五 ) 所得稅核定情形

  本公司及子公司所得稅結算申報案件，除本公司及迅達國際有
限公司免納所得稅外，英屬開曼群島商亞德客國際股份有限公司台
灣分公司及亞德客工業股份有限公司業經中華民國稅捐稽徵機關核

• 51 -

定至 102 年度，其餘各公司業已依各國當地政府規定期限完成所得 稅申報。

二三、每股盈餘

計算每股盈餘時，無償配股之影響業已追溯調整，該無償配股基 準日訂於 104 年 6 月 21 日。因追溯調整， 103 年度基本及稀釋每股盈 餘變動如下：

餘變動如下：
基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	追溯調整前 $ 10.39 $ 10.37	單位：每股元 追溯調整後
			$ 9.89 $ 9.88

  用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下：
本期淨利

本期淨利
歸屬於本公司業主之淨利 用以計算基本每股盈餘之淨利 具稀釋作用潛在普通股之影響 用以計算稀釋每股盈餘之盈餘 股 數 用以計算基本每股盈餘之普通 股加權平均股數 具稀釋作用潛在普通股之影響： 員工分紅 用以計算稀釋每股盈餘之普通 股加權平均股數		104年度 $ 1,367,550 1,367,550 - $ 1,367,550 104年度 179,025 311 179,336		103年度
				$ 1,770,731 1,770,731 - $ 1,770,731 單位：仟股 103年度
					179,025 224 179,249

  若合併公司得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股
盈餘時，假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀
釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年
度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量
該等潛在普通股之稀釋作用。

• 52 -

二四、 政府補助

  係大陸子公司按規定取得當地財政局給予的財政與科技補貼等。
二五、非現金交易

合併公司於 104 及 103 年度進行下列非現金交易之投資活動：

• 一

• ( ) 合併公司於 104 年取得公允價值合計 2,453,269 仟元之不動產、廠房 及設備，其他非流動資產共計減少 28,917 仟元及其他應付款項共計 減少 43,192 仟元，購置不動產、廠房及設備支付現金數共計 2,467,544 仟元（參閱附註十三）。

• ( 二 ) 合併公司於 103 年取得公允價值合計 2,606,299 仟元之不動產、廠房 及設備，其他應付款項共計增加 88,101 仟元，購置不動產、廠房及 設備支付現金數共計 2,518,198 仟元（參閱附註十三）。

二六、 營業租賃協議

合併公司為承租人

• 營業租賃係承租辦公用地，租賃期間為 1 年至 10 年。於租賃期間

• 終止時，合併公司對租賃土地並無優惠承購權。

  不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：

不超過1年 1～5年 超過5年	104年12月31日 $ 44,265 44,545 2,162 $ 90,972	103年12月31日	103年12月31日
			$ 38,107 45,404 3,030 $ 86,541

二七、 資本風險管理

• 合併公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前 提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。合併公 司之整體策略自 99 年起並無變化。

  合併公司資本結構係由合併公司之淨債務（即借款減除現金及約
當現金）及權益（即股本、資本公積、保留盈餘、其他權益項目及非
控制權益）組成。

  合併公司不須遵守其他外部資本規定。

• 53 -

  合併公司主要管理階層每半年重新檢視集團資本結構，其檢視內
容包括考量各類資本之成本及相關風險。合併公司依據主要管理階層
之建議，將藉由支付股利、發行新股、買回股份及發行新債或償付舊
債等方式平衡其整體資本結構。

二八、金融工具

一 ( ) 公允價值之資訊－非按公允價值衡量之金融工具

  合併公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負
債之帳面金額趨近其公允價值。

1. 公允價值層級

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104 及 103 年度無第一級與第二級公允價值衡量間移轉之 情形。

1. 第 2 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

2. 金 融 工 具 類 別 評 價 技 術 及 輸 入 值 結構式銀行存款 現金流量折現法：按潛在年收益率、比價利 率及合約所訂匯率估計未來現金流量，並以 可反映各交易對方信用風險之折現率分別 折現。

3. 54 -

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

( 二 ) 金融工具之種類

金融資產 透過損益按公允價值衡量 指定為透過損益按公允 價值衡量 $ 1,001,937 $ 785,364 放款及應收款（註 1 ） 5,162,885 4,612,286 金融負債 以攤銷後成本衡量（註 2 ） 10,464,488 8,296,468

• 註 1 ： 餘額係包含現金及約當現金、無活絡市場之債券投資、應收 票據、應收帳款及其他應收款等以攤銷後成本衡量之放款及 應收款。

• 註 2 ： 餘額係包含短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、 其他應付款及長期借款（含一年內到期）等以攤銷後成本衡 量之金融負債。

( 三 ) 財務風險管理目的與政策

  合併公司主要金融工具包括現金及約當現金、無活絡市場之債
券投資、應收票據及帳款、其他應收款、應付短期票劵、應付票據
及帳款、其他應付款及借款。合併公司之財務管理部門係為各業務
單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照
風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理合併公司營運
有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險及利率風
險）、信用風險及流動性風險。

1. 市場風險

合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為外 幣匯率變動風險（參閱下述 (1) ）以及利率變動風險（參閱下述 (2) ）。

  合併公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之
管理與衡量方式並無改變。

• 55 -

(1) 匯率風險

  本公司之數個子公司從事外幣計價之銷貨與進貨交
易，因而使合併公司產生匯率變動暴險。
  合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性
資產與貨幣性負債帳面金額（包含合併財務報表中已沖銷
之非功能性貨幣計價之貨幣性項目），參閱附註三二。
敏感度分析

合併公司主要受到美金匯率波動之影響。 下表詳細說明當功能性貨幣對各攸關外幣之匯率增加 及減少 1% 時，合併公司之敏感度分析。 1% 係為集團內部 向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦 代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏 感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其期末 之換算以匯率變動 1% 予以調整。下表之正數係表示當功能 性貨幣相對於各相關貨幣升值 1% 時，將使稅前淨利或權益 增加之金額；當功能性貨幣相對於各相關外幣貶值 1% 時， 其對稅前淨利或權益之影響將為同金額之負數。

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主要源自於合併公司於資產負債表日尚流通在外且未 進行現金流量避險之美金計價應收、應付款項及短期借款。 (2) 利率風險

  因合併公司內之個體同時以固定及浮動利率借入資
金，因而產生利率暴險。合併公司藉由維持一適當之固定
及浮動利率組合來管理利率風險。合併公司定期評估避險
活動，使其與利率觀點及既定之風險偏好一致，以確保採
用最符合成本效益之避險策略。

• 56 -

  合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金
融負債帳面金額如下：

融負債帳面金額如下：
具公允價值利率風險 －金融資產 －金融負債 具現金流量利率風險 －金融資產 －金融負債	104年12月31日 $ 751,997 9,332,796 1,336,102 189,976	103年12月31日
		$ 684,490 7,100,869 1,022,670 213,049

敏感度分析

下列敏感度分析係依衍生及非衍生工具於資產負債表 日之利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係 假設資產負債表日流通在外之負債金額於報導期間皆流通 在外。集團內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動 率為利率增加或減少 1% ，此亦代表管理階層對利率之合理 可能變動範圍之評估。

若利率增加或減少 1% ，在所有其他變數維持不變之情 況下，合併公司 104 及 103 年度之稅前淨利將減少或增加 11,461 仟元及 8,096 仟元，主因為合併公司之變動利率銀 行存款及借款增加。

2. 信用風險

  信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成集團財務損失
之風險。截至資產負債表日，合併公司可能因交易對方未履行
義務及合併公司提供財務保證造成財務損失之最大信用風險暴
險主要係來自於合併資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

  合併公司持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等，並
將總交易金額分散至各信用評等合格之客戶，並透過每年複核
及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險。

  應收帳款之對象涵蓋眾多客戶，分散於不同產業。合併公
司持續地針對應收帳款客戶之財務狀況進行評估。

• 57 -

當交易對方互為關係企業時，合併公司將其定義為具相似 特性之交易對方。 104 及 103 年度任何時間對其他交易對方之信 用風險集中情形均未超過總貨幣性資產之 1% 。

合併公司地理區域別之信用風險主要係集中於中國大陸， 截至 104 年及 103 年 12 月 31 日止，約分別佔總應收帳款之 86.48% 及 83.09% 。

3. 流動性風險

  合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以
支應集團營運並減輕現金流量波動之影響。合併公司管理階層
監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。

銀行借款對合併公司而言係為一項重要流動性來源。截至 104 年及 103 年 12 月 31 日止，合併公司未動用之融資額度，參 閱下列 (2) 融資額度之說明。

(1) 流動性及利率風險表

  非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依合併公司最早
可能被要求還款之日期，按金融負債未折現現金流量（包
含本金及估計利息）編製。因此，合併公司可被要求立即
還款之銀行借款，係列於下表最早之期間內，不考慮銀行
立即執行該權利之機率；其他非衍生金融負債到期分析係
依照約定之還款日編製。

  以浮動利率支付之利息現金流量，其未折現之利息金
額係依據資產負債表日殖利率曲線推導而得。

104 年 12 月 31 日

3 個 月 以內 3 個月至 1 年 1 至 5 年 5 年 以 上 非衍生金融負債 無附息負債 $ 828,080 $ 113,636 $ - $ - 浮動利率工具 - - 189,976 - 固定利率工具 40,000 6,846,305 2,446,491 - $ 868,080 $ 6,959,941 $ 2,636,467 $ -

• 58 -

103 年 12 月 31 日

3 個 月 以內 3 個月至 1 年 1 至 5 年 5 年 以 上 非衍生金融負債 無附息負債 $ 823,010 $ 159,540 $ - $ - 浮動利率工具 - - 213,049 - 固定利率工具 70,000 5,344,254 1,686,615 - $ 893,010 $ 5,503,794 $ 1,899,664 $ -

(2) 融資額度

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二九、關係人交易

  本公司及子公司（係本公司之關係人）間之交易、帳戶餘額、收
益及費損於合併時全數予以銷除，故未揭露於本附註。合併公司與其
他關係人間之交易如下。

一 ( ) 營業交易

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  上述交易條件與一般非關係人無重大異常。
  資產負債表日之應收關係人款項餘額如下：

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 其他關係人（該公司負責人為 - 本公司董事） $ $ 2,460

104 及 103 年度應收關係人款項並未提列呆帳費用。

• 59 -

( 二 ) 對主要管理階層之獎酬

104 及 103 年度對董事及其他主要管理階層之薪酬總額如下：

104 年度 103 年度 短期員工福利 $ 114,169 $ 123,246

  董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效
及市場趨勢決定。

三十、 質抵押之資產

  合併公司下列資產業經提供為向銀行借款之擔保品及供電局之保
證金：

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 質押定存單（帳列無活絡市場之 債券投資） $ 6,344 $ 6,263 土 地 1,049,016 1,049,016 建築物－淨額 252,293 261,595 $ 1,307,653 $ 1,316,874

三一、 重大或有事項及未認列之合約承諾

  除其他附註所述者外，合併公司於資產負債表日重大未認列之合
約承諾事項如下：

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三二、 外幣金融資產及負債之匯率資訊

合併公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下： 104 年 12 月 31 日

104 年12 月31 日
金 融 資 產 貨幣性項目 美 金 美 金 金 融 負 債 貨幣性項目 美 金	外 幣 $ 192 30,040 183,840	匯 率 32.44（美金：新台幣） 6.49（美金：人民幣） 6.49（美金：人民幣）	帳 面 金 額
				$ 6,220 974,349 $ 980,569 $ 5,962,963

• 60 -

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三三、 附註揭露事項

• ( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

• 資金貸與他人。（附表一）

• 為他人背書保證。（無）

• 期末持有有價證券情形。（無）

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資 本額 20% 以上。（無）

• 取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上。（附 表三）

• 處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上。（無）

• 與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以 上。（附表四）

• 應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上。（附表 五）

• 從事衍生工具交易。（附註七）

• 其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情 形及金額。（附表七）

• 被投資公司資訊。（附表二）

• 61 -

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益及認列之投資損益、期 末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額。（附 表六）

2. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大 交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：（附表一及七）

3. (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。

4. (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。

5. (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。

6. (4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。

7. (5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總 額。

8. (6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞 務之提供或收受等。

三四、 部門資訊

  提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著
重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。合併公司之應報導部門如
下：

氣動元件產品－直接銷售
－經銷商

一 ( ) 部門收入與營運結果

  合併公司繼續營業單位之收入與營運結果依應報導部門分析如
下：

氣動元件產品 －直接銷售 －經 銷 商 繼續營業單位總額	部 門	部 門		收 入 103年度 $ 6,512,061 1,866,900 $ 8,378,961	部 門	部 門		損 益
		104年度 $ 6,884,843 1,912,326 $ 8,797,169				104年度 $ 2,184,055 606,644 2,790,699		103年度
								$ 2,392,077 690,298 3,082,375

（接次頁）

• 62 -

（承前頁）

採權益法之關聯企 業損益份額 利息收入 處分不動產、廠房及 設備損益 外幣兌換淨（損失） 利益 金融工具評價利益 總部管理成本與董 事酬勞 財務成本 投資關聯企業之減 損損失 繼續營業單位稅前 淨利	部 門	收 入 103年度	部 門	損 益
	104年度		104年度 ( $ 11,559 ) 27,848 ( 8,354 ) ( 291,933 ) 30,606 ( 608,778 ) ( 88,953 ) - $ 1,839,576	103年度
				( $ 4,532 ) 18,228 ( 4,966 ) ( 43,629 ) 18,223 ( 559,892 ) ( 69,265 ) ( 48,000) $ 2,388,542

以上報導之部門收入係與外部客戶交易所產生。 104 及 103 年度 並無任何部門間銷售。

  部門利益係指各個部門所賺取之利潤，不包含應分攤之總部管
理成本與董事酬勞、採用權益法之關聯企業損益份額、利息收入、
處分不動產、廠房及設備損益、外幣兌換淨（損失）利益、金融商
品評價損益、財務成本、投資關聯企業之減損損失以及所得稅費用。
此衡量金額係提供予主要營運決策者，用以分配資源予部門及評量
其績效。

( 二 ) 部門總資產

部 門 資 產 氣動元件產品 －直接銷售 －經 銷 商 部門資產總額 未分攤之資產 合併資產總額	104年12月31日 $ 16,558,863 4,598,405 21,157,268 298,749 $ 21,456,017	103年12月31日	103年12月31日
			$ 14,363,024 4,114,162 18,477,186 459,343 $ 18,936,529

• 63 -

  基於監督部門績效及分配資源予各部門之目的：
  除採用權益法之關聯企業與當期及遞延所得稅資產以外之所有
資產均分攤至應報導部門。商譽已分攤至應報導部門。應報導部門
共同使用之資產係按各別應報導部門所賺取之收入為基礎分攤。

• 64 -

單位：新台幣仟元
／外幣仟元

亞德客國際集團及其子公司 資金貸與他人

民國 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表一

編 號	貸出資金之公司	貸 與 對 象	往來項目	是否為 關係人	本期最高餘額 （ 註 1 ）	期 末 餘 額 （ 註 1 ）	實際動支金額	利率區間	資金貸與 性 質	業 務 往 來 金 額	有短期融通資 金必要之原因	提 列 備 抵 呆 帳 金 額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對象 資金貸與限額	資 金 貸 與 總 限 額	備 註
													名 稱	價 值
0 0 0 0 0	亞德客國際集團 亞德客國際集團 亞德客國際集團 亞德客國際集團 亞德客國際集團	ATC (ITALIA) S.R.L 寧波亞德客自動化工業 有限公司 AIRTAC INTERNATIONAL （SINGAPORE） PTE. LTD. AIRTAC株式會社 AIRTAC INDUSTRIAL (MALAYSIA) SDN. BHD.	其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款	是 是 是 是 是	EUR 4,000 (折合新台幣 $ 143,520 ) USD 55,000 (折合新台幣 $ 1,783,953 ) USD 12,000 (折合新台幣 $ 389,226 ) USD 10,000 (折合新台幣 $ 324,355 ) USD 4,000 (折合新台幣 $ 129,742 )	EUR 4,000 (折合新台幣 $ 143,520 ) USD 35,000 (折合新台幣 $ 1,135,243 ) USD 7,000 (折合新台幣 $ 227,049 ) USD 5,000 (折合新台幣 $ 162,178 ) USD 4,000 (折合新台幣 $ 129,742 )	EUR 1,300 (折合新台幣 $ 46,644) USD 14,300 (折合新台幣 $ 463,828 ) USD 5,500 (折合新台幣 $ 178,395 ) USD 1,844 (折合新台幣 $ 59,817 ) USD 620 (折合新台幣 $ 20,110 )	- 2.18% - - -	有短期資金融 通之必要 有短期資金融 通之必要 有短期資金融 通之必要 有短期資金融 通之必要 有短期資金融 通之必要	$ - - - - -	營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉	$ - - - - -	無 無 無 無 無	- - - - -	$ 4,103,438 4,103,438 4,103,438 4,103,438 4,103,438	$ 4,103,438 4,103,438 4,103,438 4,103,438 4,103,438	註2 註2 註2 註2 註2

註 1 ：折合新台幣係以 104 年 12 月 31 日之即期匯率換算， 1USD ＝ 32.4355TWD ， 1EUR ＝ 35.8801TWD 。

註 2 ：資金貸予辦法限額係為本公司期末淨值 40% 。

• 65 -

民國 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元
／外幣仟元

亞德客國際集團及其子公司 被投資公司之相關資訊

附表二

投 資 公 司 名 稱	被 投 資 公 司 名 稱	所 在 地 區	主要營業項目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備 註
				本期期末（註 1 ）	上年年底（註 1 ）	股 數	比率（％）	帳 面 金 額
亞德客國際集團 迅達國際有限公司 AIRTAC HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD. AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD.	香港亞德客實業有限公司 香港亞德客貿易有限公司 迅達國際有限公司 AIRTAC HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD. 錒瑪科技股份有限公司 亞德客工業股份有限公司 ATC (ITALIA) S.R.L AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. AIRTAC株式會社 AIRTAC INDUSTRIAL (MALAYSIA) SDN. BHD. AIRTAC INDUSTRIAL CO., LTD.	香 港 香 港 British Virgin Island 新 加 坡 新北市土城區 新北市土城區 Via Mauro Macchi n.27, 20124 Milano (MI) 新 加 坡 日 本 馬來西亞 泰 國	一般投資業務 一般投資業務 一般投資業務 一般投資業務 金屬製造業 各類機械及零組件 之加工買賣及進 出口貿易 各類氣動、液壓控 制元件之生產及 銷售 各類氣動控制元件 及輔助元件之生 產製造及銷售 各類氣動控制元件 及輔助元件之生 產製造及銷售 各類氣動控制元件 及輔助元件之生 產製造及銷售 各類氣動控制元件 及輔助元件之生 產製造及銷售	USD 82,500 RMB 64,000 (折合新台幣2,995,609 ) USD 7,000 (折合新台幣227,049 ) USD 8,840 EUR 1,000 (折合新台幣322,610 ) USD 14,000 (折合新台幣454,097 ) TWD 186,400 TWD 139,503 EUR 4,000 (折合新台幣143,520 ) USD 12,500 (折合新台幣405,444 ) JPY 98,000 (折合新台幣 26,725 ) MYR 1,000 (折合新台幣 7,342 ) THB 100,000 (折合新台幣 91,370 )	USD 71,000 RMB 64,000 (折合新台幣2,622,601 ) USD 7,000 (折合新台幣227,049 ) USD 8,840 (折合新台幣286,730 ) USD 11,000 (折合新台幣356,791 ) TWD 286,400 TWD 139,503 EUR 3,000 (折合新台幣107,640 ) USD 9,500 (折合新台幣308,137 ) JPY 98,000 (折合新台幣 26,725 ) MYR 1,000 (折合新台幣 7,342 ) - -	92,500,000 7,000,000 1 14,000,000 10,000,000 12,340,650 4,000,000 12,500,000 2,000 1,000,000 1,000,000	100 100 100 100 20 53.66 100 100 100 100 100	$ 12,292,985 411,503 300,574 292,797 109,809 207,567 48,931 295,799 ( 12,907 ) ( 4,935 ) 86,483	$ 1,947,089 1,479 ( 902 ) ( 24,216 ) ( 57,794 ) 15,810 ( 3,454 ) ( 17,534 ) ( 6,597 ) ( 8,554 ) ( 4,928 )	$ 1,947,089 1,479 ( 902 ) ( 24,216 ) ( 11,559 ) - - - - - -	2 2 2 2

註 1 ：折合新台幣係以 104 年 12 月 31 日之即期匯率換算， 1USD ＝ 32.4355TWD ， 1EUR ＝ 35.8801TWD ， 1JPY ＝ 0.2727TWD ， 1RMB=4.9950TWD ， 1MYR ＝ 7.3424TWD ， 1THB ＝ 0.9137TWD 。 註 2 ：於編製合併財務報表時，業已全數沖銷。

註 3 ：大陸被投資公司相關資訊請參閱附表六。

• 66 -

亞德客國際集團及其子公司

取得不動產之金額達新台幣 3 億元或實收資本額 20% 以上

民國 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表三

單位：新台幣仟元

取得之公司	財產名稱	事實發生日	交易金額	價款支付 情 形	交易對象	關 係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之 參考依據	取得目的及 使 用 情 形	其 他 約定事項
							所 有 人	與發行人 之 關 係	移轉日期	金 額
亞德客國際集團 廣東亞德客自動 化工業有限公 司 寧波亞德客自動 化工業有限公 司	生產廠房 生產廠房 生產廠房	102.11.4~ 104.12.31 101.11.27~ 104.12.31 102.10.22~ 104.12.31	$ 2,684,529 381,854 437,272	依完工進度 依完工進度 依完工進度	自地委建 （承包商為品 適建築股份 有限公司） 自地委建 （承包商主要 為韶关市林 源建築工程 有限公司） 自地委建 （承包商主要 為寧波元盛 建設工程有 限公司）	- - -	- - -	- - -	- - -	$ - - -	不適用 不適用 不適用	作為公司生產製 造及研發用途 作為公司生產製 造用途 作為公司生產製 造用途

• 67 -

單位：新台幣仟元

亞德客國際集團及其子公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上

民國 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表四

進（銷）貨之公司	交 易 對 象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔總進（銷） 貨之比率 （ ％ ）	授 信 期 間	單價（註）	授信期間 （ 註 ）	餘 額	佔總應收（付） 票據、帳款 之比率（％）
寧波亞德客自動化工業 有限公司 寧波亞德客自動化工業 有限公司 寧波亞德客自動化工業 有限公司 寧波亞德客自動化工業 有限公司 廣東亞德客自動化工業 有限公司 亞德客國際集團 亞德客（中國）有限公司	亞德客（中國）有限公司 廣東亞德客自動化工業 有限公司 亞德客工業股份有限公司 AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. 亞德客（中國）有限公司 寧波亞德客自動化工業 有限公司 亞德客（江蘇）自動化有 限公司	同一母公司 同一母公司 同一最終母公司 同一最終母公司 同一母公司 孫 公 司 同一母公司	銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨	$ 3,599,095 278,167 144,214 180,386 1,223,428 192,575 261,802	84 7 3 4 87 69 3	月結120天 月結120天 月結120天 月結120天 月結120天 月結120天 月結120天	$ - - - - - - -	- - - - - - -	$ 772,344 25,549 46,131 71,680 251,613 33,624 229,785	62 2 4 6 70 65 9

註：本公司與關係人之銷貨交易，其交易價格與收款條件與非關係人並無重大差異。

• 68 -

單位：新台幣仟元

亞德客國際集團及其子公司

應收關係人款項達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上

民國 104 年 12 月 31 日

附表五

帳 列 應 收 款 項 之 公 司	交 易 對 象	關 係	應收關係人 款 項 餘 額	週 轉 率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項 期後收回金額	提 列 備 抵 呆 帳 金 額
					金 額	處 理 方 式
寧波亞德客自動化工業有限公司 廣東亞德客自動化工業有限公司 亞德客（中國）有限公司	亞德客（中國）有限公司 亞德客（中國）有限公司 亞德客（江蘇）自動化有限公司	同一母公司 同一母公司 同一母公司	$ 772,344 251,613 229,785	5 4 2	$ - - -	- - -	$ 474,525 212,362 84,550	$ - - -

• 69 -

單位：新台幣仟元
／外幣仟元

亞德客國際集團及其子公司

大陸投資資訊

民國 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表六

大 陸 被 投 資 公 司 名 稱	主 要 營 業 項 目	實 收 資 本 額 （ 註 3 ）	投 資 方 式	本期期初自 台灣匯出累積 投 資 金 額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自 台灣匯出累積 投 資 金 額	被投資公司 本 期 損 益	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列投資 損益（註2(2)A）	期 末 投 資 帳 面 金 額	截至本期止 已 匯 回 投 資 收 益	備 註
					匯 出	收 回
寧波亞德客自動化 工業有限公司 廣東亞德客自動化 工業有限公司 亞德客（中國）有 限公司 亞德客（江蘇）自 動化有限公司 健良（上海）貿易 有限公司	各類氣動控制元件及輔助 元件之生產製造 各類氣動控制元件及輔助 元件之生產製造 各類氣動元件、工具及設 備之批發、代理及相關 配套業務 各類氣動元件、工具及設 備之批發、代理及相關 配套業務 各類氣動元件、工具及設 備之批發、代理及相關 配套業務	USD 47,000 (折合新台幣1,524,469 ) USD 6,000 (折合新台幣 194,613 ) USD 18,000 RMB 126,000 (折合新台幣1,213,209 ) USD 1,500 (折合新台幣 48,653 ) USD 7,000 (折合新台幣 227,049 )	不適用 不適用 不適用 不適用 不適用	不適用 不適用 不適用 不適用 不適用	$ - - - - -	$ - - - - -	不適用 不適用 不適用 不適用 不適用	$ 831,575 267,194 804,485 31,400 1,689	100 100 100 100 100	$ 844,154 272,478 792,255 31,400 1,689	$ 6,100,953 2,065,637 3,353,958 78,721 409,430	不適用 不適用 不適用 不適用 不適用

本期期末累計自台灣匯出經濟部投審會依經濟部投審會規定
赴大陸地區投資金額核准投資金額赴大陸地區投資限額
不適用不適用不適用

• 註 1 ：投資方式區分為下列三種，標示種類別即可：

• (1) 直接赴大陸地區從事投資。

• (2) 透過第三地區公司再投資大陸（請註明該第三地區之投資公司）。

• (3) 其他方式。

• 註 2 ：本期認列投資損益欄中：

• (1) 若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。

• (2) 投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。

  • A. 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。

  • B. 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。

  • C. 其他。

• 註 3 ：折合新台幣係以 104 年 12 月 31 日之即期匯率換算， 1USD ＝ 32.4355TWD ， 1RMB=4.9950TWD 。

• 70 -

亞德客國際集團及其子公司

母子公司間業務及重要交易往來情形

民國 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表七

單位：新台幣仟元
／外幣仟元

編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總收入或 總資產百分比
0 2	亞德客國際集團 寧波亞德客自動化工業有限公司	寧波亞德客自動化工業有限公司 寧波亞德客自動化工業有限公司 寧波亞德客自動化工業有限公司 寧波亞德客自動化工業有限公司 寧波亞德客自動化工業有限公司 ATC (ITALIA) S.R.L AIRTAC INDUSTRIAL(MALAYSIA) SDN. BHD. AIRTAC株式會社 AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. 亞德客（中國）有限公司 亞德客（中國）有限公司 廣東亞德客自動化工業有限公司 亞德客國際集團 亞德客國際集團 亞德客國際集團 亞德客國際集團 亞德客國際集團 亞德客（中國）有限公司 亞德客（中國）有限公司 廣東亞德客自動化工業有限公司 廣東亞德客自動化工業有限公司 廣東亞德客自動化工業有限公司 亞德客工業股份有限公司 亞德客工業股份有限公司 ATC (ITALIA) S.R.L ATC(ITALIA)S.R.L	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3	應收帳款 其他應收款 利息收入 銷貨收入 銷貨成本 其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款 應收帳款 銷貨收入 銷貨收入 其他應付款 應付帳款 利息費用 銷貨收入 銷貨成本 應收帳款 銷貨收入 銷貨收入 銷貨成本 應收帳款 銷貨收入 應收帳款 銷貨收入 應收帳款	$ 33,624 463,828 19,959 192,575 21,337 46,644 20,110 59,817 178,396 10,239 22,774 52,683 463,828 33,624 19,959 21,337 192,575 772,344 3,599,095 278,167 20,635 25,549 144,214 46,131 92,395 38,990	一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件	- 2% - 1% - - - - 1% - - - 2% - - - 1% 4% 17% 1% - - 1% - - -

（接次頁）

• 71 -

（承前頁）

編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總收入或 總資產百分比
3 4 5 6	廣東亞德客自動化工業有限公司 亞德客工業股份有限公司 ATC (ITALIA) S.R.L 亞德客（中國）有限公司	AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. AIRTAC株式會社 AIRTAC株式會社 寧波亞德客自動化工業有限公司 寧波亞德客自動化工業有限公司 寧波亞德客自動化工業有限公司 亞德客（中國）有限公司 亞德客（中國）有限公司 亞德客工業股份有限公司 亞德客工業股份有限公司 亞德客國際集團 ATC (ITALIA) S.R.L ATC (ITALIA) S.R.L AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE.LTD. AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE.LTD. 寧波亞德客自動化工業有限公司 寧波亞德客自動化工業有限公司 廣東亞德客自動化工業有限公司 廣東亞德客自動化工業有限公司 亞德客國際集團 寧波亞德客自動化工業有限公司 寧波亞德客自動化工業有限公司 廣東亞德客自動化工業有限公司 廣東亞德客自動化工業有限公司 寧波亞德客自動化工業有限公司 寧波亞德客自動化工業有限公司 亞德客國際集團 亞德客國際集團 廣東亞德客自動化工業有限公司 廣東亞德客自動化工業有限公司 亞德客（江蘇）自動化有限公司 亞德客（江蘇）自動化有限公司	3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 2 3 3 3 3 3 3 3 3 2 3 3 3 3 3 3 2 2 3 3 3 3	應收帳款 銷貨收入 銷貨成本 銷貨收入 銷貨收入 銷貨成本 應付帳款 應收帳款 銷貨收入 銷貨收入 應收帳款 銷貨成本 銷貨收入 應收帳款 應收帳款 銷貨收入 銷貨成本 應付帳款 銷貨成本 應付帳款 其他應付款 銷貨成本 應付帳款 銷貨成本 應付帳款 應付帳款 銷貨成本 應付帳款 銷貨成本 應付帳款 銷貨成本 應收帳款 銷貨收入	$ 71,680 180,386 36,251 20,305 20,635 278,167 25,549 251,613 1,223,428 56,047 18,891 52,683 29,832 10,991 25,416 82,514 144,214 46,131 56,047 18,891 46,644 92,395 38,990 29,832 10,991 772,344 3,599,095 10,239 22,774 251,613 1,223,428 229,785 261,802	一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件	- 1% - - - 1% - 1% 6% - - - - - - - 1% - - - - - - - - 4% 17% - - 1% 6% 1% 1%

（接次頁）

• 72 -

（承前頁）

編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總收入或 總資產百分比
7 8 9 14	AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE.LTD. AIRTAC株式會社 AIRTAC INDUSTRIAL (MALAYSIA) SDN. BHD. 亞德客（江蘇）自動化有限公司	寧波亞德客自動化工業有限公司 寧波亞德客自動化工業有限公司 亞德客國際集團 廣東亞德客自動化工業有限公司 廣東亞德客自動化工業有限公司 AIRTAC INDUSTRIAL (MALAYSIA) SDN. BHD. 寧波亞德客自動化工業有限公司 寧波亞德客自動化工業有限公司 亞德客國際集團 亞德客國際集團 AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE.LTD. 亞德客（中國）有限公司 亞德客（中國）有限公司	3 3 2 3 3 3 3 3 2 2 3 3 3	應付帳款 銷貨成本 其他應付款 應付帳款 銷貨成本 銷貨收入 銷貨收入 銷貨成本 其他應付款 銷貨成本 其他應付款 應付帳款 銷貨成本	$ 71,680 180,386 178,396 25,416 82,514 17,313 36,251 20,305 59,817 17,313 20,110 229,785 261,802	一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件	- 1% 1% - - - - - - - - 1% 1%

• 註： 1. 係代表母公司對子公司之交易。

• 係代表子公司對母公司之交易。

• 係代表子公司對子公司之交易。

• 73 -

附件三

2016 年度財務報告暨會計師查核報告

股票代碼： 1590

亞德客國際集團及其子公司

合併財務報告暨會計師查核報告 民國 105 及 104 年度

地址： PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands 電話： 86-574-88950001

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§目 錄§

項 目 一、封 面 二、目 錄 三、會計師查核報告 四、合併資產負債表 五、合併綜合損益表 六、合併權益變動表 七、合併現金流量表 八、合併財務報表附註 (一)公司沿革 (二)通過財務報告之日期及程序 (三)新發布及修訂準則及解釋之適用 (四)重大會計政策之彙總說明 (五)重大會計判斷、估計及假設不確 定性之主要來源 (六)重要會計科目之說明 (七)關係人交易 (八)質押之資產 (九)重大或有負債及未認列之合約 承諾 (十)外幣金融資產及負債之匯率資 訊 (十一)附註揭露事項 1.重大交易事項相關資訊 2.轉投資事業相關資訊 3.大陸投資資訊 (十二)部門資訊	頁 次 1 2 3～8 9 10～11 12 13～14 15 15 15～20 20～32 32～33 33～62 63 63 64 64～65 65、68、70～ 73、75～76 65、69 65～66、74 66～67	財 務 報 告 附 註 編 號
		- - - - - - - 一 二 三 四 五 六～二九 三十 三一 三二 三三 三四 三四 三四 三五

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會計師查核報告

亞德客國際集團 公鑒：

查核意見

亞德客國際集團及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產 負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、 合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計 政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達亞德客國際集 團及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與亞德客國際集團及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之
其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意
見之基礎。

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞德客國際集團及其子公 司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併 財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項 單獨表示意見。

茲對亞德客國際集團及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核 事項敘明如下：

一 關鍵查核事項

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報告附註四 ( 七 ) 及附註五，存貨 會計科目說明請詳合併財務報告附註十，亞德客國際集團及其子公司民國 105 年 12 月 31 日存貨總額及備抵存貨評價損失餘額各為新台幣 2,209,312 仟元及新 台幣 50,997 仟元，亞德客國際集團及其子公司之管理階層對於備抵呆滯及跌價 損失之評估過程涉及主觀判斷，包含辨認存貨淨變現價值及呆滯提列比率， 故本會計師將存貨之評價列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

  本會計師經了解亞德客集團及其子公司所處產業及經濟環境，除測試相
關內部控制外，並執行下列查核程序：

1. 針對抽選之原料、在製品及製成品之期末成本及數量已核至存貨明細， 且存貨明細之總數已核至總帳。

2. 針對抽選之原料，最近進貨價格已核至近期進貨資訊。

3. 針對抽選之在製品及製成品，最近銷售價格已核至近期銷貨資訊。

4. 執行存貨庫齡系統計算邏輯之驗證。

5. 檢視公司年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分及管 控過時陳舊存貨之有效性。

6. 重新計算公司呆滯損失提列之金額。

7. 檢視各分公司兩期存貨跌價損失提列金額之差異，針對有重大之差異的 分公司分析其變動之原因。

8. 4 -

關鍵查核事項二

事項說明

應收帳款備抵呆帳評估之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 十三 ) 及附 註五，應收帳款備抵呆帳之說明請詳合併財務報告附註九，亞德客國際集團 及其子公司民國 105 年 12 月 31 日應收款項總額及備抵呆帳分別為新台幣 2,672,720 仟元及新台幣 115,537 仟元，亞德客國際集團及其子公司之管理階層 對於備抵呆帳損失之評估過程涉及主觀判斷，包含辨認備抵呆帳損失之提列 比率，故本會計師將應收帳款之評價列為查核最為重要事項之一。 因應之查核程序

  本會計師經了解亞德客集團及其子公司所處產業及經濟環境，除測試相
關內部控制外，並執行下列查核程序：

1. 針對抽選期末應收帳款各帳齡區間之金額，核對其所對應之記帳憑證及 發票是否與帳齡區間相符。

2. 針對期末重大餘額之應收帳款客戶執行發函，針對未回函之客戶執行交 易憑證之抽核以驗證期末餘額之合理性。

3. 檢視已逾期應收帳款期後收回現金的狀況，以考量是否需要額外再提列 備抵呆帳。

4. 重新計算各區間應收帳款以確認公司是否依內部政策提列呆帳損失。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

5. 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估亞德客國際集團及 其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算亞德客國際集團及其子公司或停止營業，或除清算或 停業外別無實際可行之其他方案。

  亞德客國際集團及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務
報導流程之責任。

• 5 -

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對亞德客國際集團及其子公司內部控制之有效性表 示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使亞德客國際集團及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用 者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致亞德客國際集團及其子公司不再具有繼續經 營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

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• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞德客國際集團及其子公 司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本 會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

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民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

亞德客國際集團及其子公司 合併資產負債表

105年12月31日 104年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1,826,943 8 $ 2,083,830 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七 及二九） 1,852,023 8 1,001,937 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四、八及三一） 8,801 - 6,344 1150 應收票據（附註四、五及九） 1,209,185 5 990,146 1170 應收帳款（附註四、五、九及三十） 2,557,183 11 2,046,292 1200 其他應收款（附註四及五） 44,644 - 36,273 130X 存貨（附註四、五及十） 2,158,315 10 1,964,243 1470 其他流動資產（附註十四及十五） 198,979 1 277,775 11XX 流動資產總計 9,856,073 43 8,406,840 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四、五及十二） 56,858 - 109,809 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十三及三一） 11,768,569 51 12,082,831 1805 商譽（附註四） - - 21,829 1821 其他無形資產（附註四） 77,156 1 85,805 1840 遞延所得稅資產（附註四及二二） 272,887 1 188,941 1985 預付租賃款－非流動（附註十四） 453,520 2 126,393 1990 其他非流動資產（附註十五） 477,849 2 433,569 15XX 非流動資產總計 13,106,839 57 13,049,177 1XXX 資 產 總 計 $ 22,962,912 100 $ 21,456,017 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十六） $ 7,811,568 34 $ 6,385,542 2110 應付短期票券（附註十六） - - 40,000 2150 應付票據（附註十七） 107,265 - 43,011 2170 應付帳款（附註十七） 454,476 2 350,092 2219 其他應付款（附註十八） 710,787 3 548,613 2230 本期所得稅負債（附註四） 156,604 1 113,343 2320 一年內到期之長期借款（附註十六及三一） 437,268 2 460,763 2399 其他流動負債（附註十八） 143,462 1 144,413 21XX 流動負債總計 9,821,430 43 8,085,777 非流動負債 2540 長期借款（附註十六及三一） 2,035,049 9 2,636,467 2570 遞延所得稅負債（附註四及二二） 354,236 1 296,552 2640 淨確定福利負債（附註四、五及十九） - - 28,369 25XX 非流動負債總計 2,389,285 10 2,961,388 2XXX 負債總計 12,210,715 53 11,047,165 歸屬於本公司業主之權益（附註二十） 3110 普 通 股 1,790,250 8 1,790,250 3200 資本公積 3,906,960 17 3,906,960 3300 保留盈餘 5,294,959 23 4,137,247 3400 其他權益 ( 351,954) ( 2) 424,139 31XX 本公司業主之權益總計 10,640,215 46 10,258,596 36XX 非控制權益 111,982 1 150,256 3XXX 權益總計 10,752,197 47 10,408,852 負 債 與 權 益 總 計 $ 22,962,912 100 $ 21,456,017 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：王世忠 經理人：王世忠 會計主管：曹永祥		104年12月31日	104年12月31日
	金			％
				10 5 - 5 9 - 9 1 39 1 56 - - 1 1 2 61 100 30 - - 2 2 - 2 1 37 12 2 - 14 51 9 18 19 2 48 1 49 100

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亞德客國際集團及其子公司

合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

105年度 代 碼 金 額 營業收入 4100 銷貨收入（附註四及三 十） $10,621,618 營業成本 5110 銷貨成本（附註十及二 一） (5,186,346) 5900 營業毛利 5,435,272 營業費用（附註二一） 6100 推銷費用 ( 1,545,347 ) 6200 管理費用 ( 836,531 ) 6300 研究發展費用 ( 333,726) 6000 營業費用合計 (2,715,604) 6900 營業淨利 2,719,668 營業外收入及支出（附註四 及二一） 7010 其他收入 27,345 7020 其他利益及損失 242,877 7050 財務成本 ( 141,881) 7000 營業外收入及支出 合計 128,341 7900 繼續營業單位稅前淨利 2,848,009 7950 所得稅費用（附註四及二二）( 819,959) 8200 本期淨利 2,028,050	105年度

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8341 換算表達貨幣之兌 換差額 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8300 本期其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二三） 9710 基 本 9810 稀 釋	105年度	％ - ( 8 ) 1 ( 7) 12 18 1 19 11 1 12	104年度
	金 額 ( $ 559 ) ( 825,536 ) 53,712 ( 772,383) $ 1,255,667 $ 1,918,675 109,375 $ 2,028,050 $ 1,147,123 108,544 $ 1,255,667 $ 10.72 $ 10.70		金 額 $ 1,817 ( 214,522 ) 17,717 ( 194,988) $ 1,180,098 $ 1,367,550 7,536 $ 1,375,086 $ 1,171,681 8,417 $ 1,180,098 $ 7.64 $ 7.63	％
				- ( 2 ) - ( 2) 13 16 - 16 13 - 13

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：王世忠經理人：王世忠會計主管：曹永祥

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• 10 -

亞德客國際集團及其子公司 合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除另予註明者外
，係新台幣仟元

代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B3 依金管證發字第1010012865號 令提列特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B9 本公司股東股票股利 O1 子公司股東現金股利 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 B3 依金管證發字第1010012865號令提 列特別盈餘公積 104年度盈餘指撥及分配 B5 本公司股東現金股利 O1 子公司股東現金股利 M5 實際取得子公司股權價格與帳面價 值差額（附註二五） O1 非控制權益減少 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額 董事長：王世忠	歸	屬 於 本 公 司 業 主	之	權	益 總 計 $ 9,905,315 - ( 818,400 ) - - 1,367,550 ( 195,869) 1,171,681 10,258,596 - ( 716,100 ) - ( 49,404 ) - 1,918,675 ( 771,552) 1,147,123 $ 10,640,215	非控制權益 $ 152,498 - - - ( 10,659 ) 7,536 881 8,417 150,256 - - ( 24,605 ) ( 52,219 ) ( 69,994 ) 109,375 ( 831) 108,544 $ 111,982	權益總額
	股	其 他 權 國外營運機構 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘 財務報表換算 股 本 組織重組 發行股票溢價 受領贈與 未分配盈餘 特別盈餘公積 之兌換差額 $ 1,705,000 $ 704,640 $ 3,160,768 $ 41,552 $ 3,640,591 $ 32,756 $ 615,843 - - - - ( 44,718 ) 44,718 - - - - - ( 818,400 ) - - 85,250 - - - ( 85,250 ) - - - - - - - - - - - - - 1,367,550 - - - - - - - - ( 196,843) - - - - 1,367,550 - ( 196,843) 1,790,250 704,640 3,160,768 41,552 4,059,773 77,474 419,000 - - - - 12,545 ( 12,545 ) - - - - - ( 716,100 ) - - - - - - - - - - - - - ( 44,863 ) - ( 6,052 ) - - - - - - - - - - - 1,918,675 - - - - - - - - ( 771,164) - - - - 1,918,675 - ( 771,164) $ 1,790,250 $ 704,640 $ 3,160,768 $ 41,552 $ 5,230,030 $ 64,929 ($ 358,216) 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：王世忠 會計主管：曹永祥	其 他 權	益 項 目 確定福利計畫 再衡量數 $ 4,165 - - - - - 974 974 5,139 - - - 1,511 - - ( 388) ( 388) $ 6,262
	股數（仟股） 170,500 - - 8,525 - - - - 179,025 - - - - - - - - 179,025
				( (			$ 10,057,813 - ( 818,400 ) - ( 10,659 ) 1,375,086 ( 194,988) 1,180,098 10,408,852 - ( 716,100 ) ( 24,605 ) ( 101,623 ) ( 69,994 ) 2,028,050 ( 772,383) 1,255,667 $ 10,752,197

• 11 -

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亞德客國際集團及其子公司
合併現金流量表
----- End of picture text -----

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 指定透過損益按公允價值衡量 金融資產之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業損 失之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備（利 益）損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23700 投資關聯企業之減損損失 A24100 未實現外幣兌換損失 A29900 預付租賃款攤銷 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	105年度 $ 2,848,009 750,694 15,760 29,837 ( 47,851 ) 141,881 ( 27,345 ) 7,737 ( 516,392 ) 29,860 45,214 304,183 3,139 ( 308,897 ) ( 727,261 ) ( 11,086 ) ( 395,992 ) 61,086 ( 6,969 ) 70,900 137,872 215,833 10,478 ( 28,369) 2,602,321 26,680 ( 141,542 ) ( 784,482) 1,702,977	104年度
		$ 1,839,576 630,925 15,649 45,443 ( 30,606 ) 88,953 ( 27,848 ) 11,559 8,354 15,876 - 210,387 3,222 ( 2,766 ) ( 356,897 ) 99,708 ( 179,755 ) ( 96,236 ) - 38,055 ( 39,734 ) 22,215 50,766 ( 972) 2,345,874 27,814 ( 86,028 ) ( 551,180) 1,736,480

（接次頁）

• 12 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00100 取得原始認列時指定為透過損益按 公允價值衡量之金融資產 B00200 處分原始認列時指定為透過損益按 公允價值衡量之金融資產 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00700 出售無活絡市場之債務工具投資價 款 B01900 處分關聯企業之淨現金流入 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B07100 預付設備款增加 B07300 預付租賃款增加 B02200 取得子公司之淨現金流出（附註二 五） BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 支付本公司業主股利 C05800 支付非控制權益現金股利 C05800 非控制權益減少 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金（減少）增加數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額	105年度 ( $ 8,427,388 ) 7,502,975 ( 5,488 ) 2,403 - ( 1,545,529 ) 1,047,511 ( 17,704 ) 12,671 ( 12,442 ) ( 67,647 ) ( 357,152 ) ( 101,623) (1,969,413) 1,494,472 ( 40,000 ) - ( 627,244 ) ( 716,100 ) ( 24,605 ) ( 69,994) 16,529 ( 6,980) ( 256,887 ) 2,083,830 $ 1,826,943	104年度
		( $ 5,848,462 ) 5,645,744 ( 68,781 ) 125,803 100,000 ( 2,467,544 ) 14,508 ( 18,063 ) 9,416 ( 22,280 ) - - - (2,529,659) 859,188 ( 30,000 ) 1,195,120 ( 23,073 ) ( 818,400 ) ( 10,659 ) - 1,172,176 60,112 439,109 1,644,721 $ 2,083,830

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：王世忠經理人：王世忠會計主管：曹永祥

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• 13 -

亞德客國際集團及其子公司

合併財務報表附註

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 （除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

 一、公司沿革

亞德客國際集團（以下簡稱“ 本公司” ）係於 98 年 9 月 16 日設 立於英屬開曼群島，主要係為台灣證券交易所股票上市申請所進行之 組織架構重組而設立。本公司之母公司讚譽國際有限公司（以下簡稱 “ 讚譽” ）於 98 年 12 月 23 日經股東會決議，全體股東以 1 ： 1 之比 率以讚譽股票轉換為本公司股票，並於 99 年決議解散清算。轉換重組 後本公司成為集團的控股公司，從事投資控股。亞德客國際集團於 102 年 3 月 6 日經經濟部核准設立之台灣分公司，主要經營範圍為生產各 類氣動控制元件、氣動執行元件、氣源處理元件、氣動輔助元件等系 列產品。其他集團公司主要經營業務請參閱附註十一。

本公司股票自 99 年 12 月起在台灣證券交易所上市買賣。

  本公司之功能性貨幣為人民幣。由於本公司係於台灣上市，為增
加財務報告之比較性及一致性，本合併財務報告係以新台幣表達。

 二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於 106 年 2 月 24 日經董事會核准並通過。

三、 新發布及修訂準則及解釋之適用

• 一

• ( ) 尚未生效之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會 （以下稱「金管會」）認可將於 106 年適用之國際財務報導準則 （ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋（ IFRIC ）及解釋公告（ SIC ） （以下稱「 IFRSs 」）

依據金管會發布之金管證審字第 1050050021 號及金管證審字第 1050026834 號函，合併公司將自 106 年度開始適用業經國際會計準 則理事會（ IASB ）發布且經金管會認可 106 年適用之 IFRSs 及相關 證券發行人財務報告編製準則修正規定。

• 14 -

新發布／修 正 ／修訂準則 及 解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ） 「 2010-2012 週期之年度改善」 2014 年 7 月 1 日（註 2 ） 「 2011-2013 週期之年度改善」 2014 年 7 月 1 日 「 2012-2014 週期之年度改善」 2016 年 1 月 1 日（註 3 ） IFRS 10 、 IFRS 12 及 IAS 28 之修正「投資個體： 2016 年 1 月 1 日 適用合併報表之例外規定」 IFRS 11 之修正「聯合營運權益之取得」 2016 年 1 月 1 日 IAS 1 之修正「揭露倡議」 2016 年 1 月 1 日 IAS 16 及 IAS 38 之修正「可接受之折舊及攤銷方 2016 年 1 月 1 日 法之闡釋」

IAS 16 及 IAS 41 之修正「農業：生產性植物」 2016 年 1 月 1 日 IAS 19 之修正「確定福利計畫：員工提撥金」 2014 年 7 月 1 日 IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」 2014 年 1 月 1 日 IAS 39 之修正「衍生工具之約務更替與避險會計 2014 年 1 月 1 日 之持續適用」 IFRIC 21 「公課」 2014 年 1 月 1 日

• 註 1 ： 除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該 日期以後開始之年度期間生效。

• 註 2 ： 給與日於 2014 年 7 月 1 日以後之股份基礎給付交易開始適用 IFRS 2 之修正；收購日於 2014 年 7 月 1 日以後之企業合併開 始適用 IFRS 3 之修正； IFRS 13 於修正時即生效。其餘修正 係適用於 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間。

• 註 3 ： 除 IFRS 5 之修正推延適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年 度期間外，其餘修正係追溯適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始 之年度期間。

• 除下列說明外，適用上述修正後之證券發行人財務報告編製準 則及 106 年適用之 IFRSs 規定將不致造成本公司及由本公司所控制 個體（以下稱「合併公司」）會計政策之重大變動：

• IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」

• IAS 36 之修正係釐清合併公司僅須於認列或迴轉資產或現

• 金產生單位減損損失當期揭露其可回收金額。此外，已認列減 損之不動產、廠房及設備之可回收金額若以公允價值減處分成 本衡量，合併公司將揭露公允價值層級，對屬第 2 等級公允價

• 15 -

值衡量，並將額外揭露衡量公允價值之評價技術及每一關鍵假 設。若以現值法衡量公允價值減處分成本，須增加揭露所採用 之折現率。前述修正將於 106 年追溯適用。

1. 2010-2012 週期之年度改善

2. 2010-2012 週期之年度改善修正 IFRS 2 「股份基礎給付」、

3. IFRS 3 「企業合併」及 IFRS 8 「營運部門」等若干準則。

4. 2011-2013 週期之年度改善

5. 2011-2013 週期之年度改善修正 IFRS 3 、 IFRS 13 及 IAS 40

6. 「投資性不動產」等若干準則。

IFRS 13 之修正係釐清包含於 IAS 39 或 IFRS 9 適用範圍內 並依其規定處理之所有合約，即使該合約不符合 IAS 32 「金融 工具：表達」對金融資產或金融負債之定義，亦可適用以淨額 基礎衡量金融資產及金融負債群組公允價值之例外規定（即「組 合例外」）。

1. 證券發行人財務報告編製準則之修正 該修正除配合 106 年適用之 IFRSs 新增若干會計項目及非 金融資產減損揭露規定外，另配合國內實施 IFRSs 情形，強調 若干認列與衡量規定，並新增關係人交易及商譽等揭露。

該修正規定，其他公司或機構與合併公司之董事長或總經 理為同一人，或具有配偶或二親等以內關係者，除能證明不具 控制或重大影響者外，係屬實質關係人。此外，該修正規定應 揭露與合併公司進行重大交易之關係人名稱及關係，若單一關 係人交易金額或餘額達合併公司各該項交易總額或餘額 10% 以 上者，應按關係人名稱單獨列示。

除上述影響外，截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司 仍持續評估修正後之證券發行人財務報告編製準則及 106 年適用之 IFRSs 修正規定對各期間財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評 估完成時予以揭露。

• 16 -

• ( 二 ) 國際會計準則理事會（ IASB ）已發布但尚未經金管會認可之 IFRSs 合併公司未適用下列業經 IASB 發布但未經金管會認可之 IFRSs 。截至本合併財務報告通過發布日止，除 IFRS 9 及 IFRS 15 應 自 107 年度開始適用外，金管會尚未發布其他準則生效日。

新發布／修 正 ／修訂準則 及 解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ） 「 2014-2016 週期之年度改善」 註 2 IFRS 2 之修正「股份基礎給付交易之分類與衡量」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 4 之修正「於 IFRS 4 『保險合約』下 IFRS 9 2018 年 1 月 1 日 『金融工具』之適用」 IFRS 9 「金融工具」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「強制生效日及過渡揭露」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或 未 定 合資間之資產出售或投入」 IFRS 15 「客戶合約之收入」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 15 之修正「 IFRS 15 之闡釋」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 16 「租賃」 2019 年 1 月 1 日 IAS 7 之修正「揭露倡議」 2017 年 1 月 1 日 IAS 12 之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之 2017 年 1 月 1 日 認列」 IAS 40 之修正「投資性不動產之轉換」 2018 年 1 月 1 日 IFRIC 22 「外幣交易與預收付對價」 2018 年 1 月 1 日

• 註 1 ： 除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日 期以後開始之年度期間生效。

• 註 2 ： IFRS 12 之修正係追溯適用於 2017 年 1 月 1 日以後開始之年 度期間； IAS 28 之修正係追溯適用於 2018 年 1 月 1 日以後開 始之年度期間。

• IFRS 9 「金融工具」

金融資產之認列及衡量

• 就金融資產方面，所有原屬於 IAS 39 「金融工具：認列與 衡量」範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公 允價值衡量。 IFRS 9 對金融資產之分類規定如下。

• 17 -

  合併公司投資之債務工具，若其合約現金流量完全為支付
本金及流通在外本金金額之利息，分類及衡量如下：

• (1) 以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資 產，則該金融資產係以攤銷後成本衡量。此類金融資產後 續係按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損， 減損損益認列於損益。

• (2) 藉由收取合約現金流量與出售金融資產而達成目的之經營 模式而持有該金融資產，則該金融資產係以透過其他綜合 損益按公允價值衡量。此類金融資產後續係按有效利率認 列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益與兌換損 益亦認列於損益，其他公允價值變動則認列於其他綜合損 益。於該金融資產除列或重分類時，原先累積於其他綜合 損益之公允價值變動應重分類至損益。

• 合併公司投資非屬前述條件之金融資產，係以公允價值衡 量，公允價值變動認列於損益。惟合併公司得選擇於原始認列 時，將非持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公 允價值衡量。此類金融資產除股利收益認列於損益外，其他相 關利益及損失係認列於其他綜合損益，後續無須評估減損，累 積於其他綜合損益之公允價值變動亦不重分類至損益。 金融資產之減損

IFRS 9 改採用「預期信用損失模式」認列金融資產之減損。 以攤銷後成本衡量之金融資產、強制透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產、應收租賃款、 IFRS 15 「來自客戶合約之 收入」產生之合約資產或放款承諾及財務保證合約，係認列備 抵信用損失。若前述金融資產之信用風險自原始認列後並未顯 著增加，則其備抵信用損失係按未來 12 個月之預期信用損失衡 量。若前述金融資產之信用風險自原始認列後已顯著增加且非 低信用風險，則其備抵信用損失係按剩餘存續期間之預期信用 損失衡量。但未包括重大財務組成部分之應收帳款必須按存續 期間之預期信用損失衡量備抵信用損失。

• 18 -

  此外，原始認列時已有信用減損之金融資產，合併公司考
量原始認列時之預期信用損失以計算信用調整後之有效利率，
後續備抵信用損失則按後續預期信用損失累積變動數衡量。

1. IFRS 15 「客戶合約之收入」

2. IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則，該準則將取

3. 代 IAS 18 「收入」、 IAS 11 「建造合約」及相關解釋。

合併公司於適用 IFRS 15 時，係以下列步驟認列收入：

• (1) 辨認客戶合約；

• (2) 辨認合約中之履約義務；

• (3) 決定交易價格；

• (4) 將交易價格分攤至合約中之履約義務；及

• (5) 於滿足履約義務時認列收入。

IFRS 15 及相關修正生效時，合併公司得選擇追溯適用至比 較期間或將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。

1. IFRS 16 「租賃」

IFRS 16 係規範租賃之會計處理，該準則將取代 IAS 17 「租 賃」及相關解釋。

於適用 IFRS 16 時，若合併公司為承租人，除小額租賃及 短期租賃得選擇採用類似 IAS 17 之營業租賃處理外，其他租賃 皆應於合併資產負債表上認列使用權資產及租賃負債。合併綜 合損益表應分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效 利息法所產生之利息費用。在合併現金流量表中，償付租賃負 債之本金金額表達為籌資活動，支付利息部分則列為營業活動。 對於合併公司為出租人之會計處理預計無重大影響。 IFRS 16 生效時，合併公司得選擇追溯適用至比較期間或將首次 適用之累積影響數認列於首次適用日。

1. IAS 12 之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之認列」 IAS 12 之修正主要係釐清，不論合併公司預期透過出售或

透過收取合約現金流量回收以公允價值衡量之債務工具投資，

• 19 -

且不論該資產是否發生未實現損失，暫時性差異應按該資產公
允價值及課稅基礎之差額決定。

  此外，除非稅法限制可減除暫時性差異所能減除之收益類
型而應就同類型可減除暫時性差異評估是否認列遞延所得稅資
產，否則應就所有可減除暫時性差異一併評估。於評估是否認
列遞延所得稅資產時，若有足夠證據顯示合併公司很有可能以
高於帳面金額回收資產，則估計未來課稅所得所考慮之資產回
收金額不限於其帳面金額，且未來課稅所得之估計應排除因可
減除暫時性差異迴轉所產生之影響。

1. 2014-2016 週期之年度改善

2. 2014-2016 週期之年度改善修正 IFRS 12 「對其他個體之權

3. 益之揭露」及 IAS 28 「投資關聯企業及合資」等準則。

4. IFRIC 22 「外幣交易與預收付對價」 IAS 21 規定外幣交易之原始認列，應以外幣金額依交易日

功能性貨幣與外幣間之即期匯率換算為功能性貨幣記錄。 IFRIC 22 進一步說明若企業於原始認列非貨幣性資產或負債前已預付 或預收對價，應以原始認列預收付對價之日作為交易日。若企 業分次預收付對價，應分別決定每次預收付對價之交易日。

  除上述影響外，截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍
持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與經營結果之影響，相關
影響待評估完成時予以揭露。

 四、重大會計政策之彙總說明

一 ( ) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管 會認可並發布生效之 IFRSs 編製。 ( 二 ) 編製基礎

  除按公允價值衡量之金融工具外，本合併財務報告係依歷史成
本基礎編製。

• 20 -

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

1. 第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活 絡市場之報價（未經調整）。

2. 第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接 （亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。

3. 第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

4. ( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括：

5. 主要為交易目的而持有之資產；

6. 預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及

7. 現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交 換或清償負債而受到限制者）。

  流動負債包括：

1. 主要為交易目的而持有之負債；

2. 於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及

3. 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負 債。

4. 非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流 動負債。

5. ( 四 ) 合併基礎

6. 本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體（子公司） 之財務報告。合併綜合損益表已納入被收購或被處分子公司於當期 自收購日起或至處分日止之營運損益。子公司之財務報告已予調 整，以使其會計政策與合併公司之會計政策一致。於編製合併財務 報告時，各個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損已全數予以銷除。 子公司之綜合損益總額係歸屬至本公司業主及非控制權益，即使非 控制權益因而成為虧損餘額。

  當合併公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係
作為權益交易處理。合併公司及非控制權益之帳面金額已予調整，

• 21 -

以反映其於子公司相對權益之變動。非控制權益之調整金額與所支
付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益且歸屬於本
公司業主。

子公司明細、持股比率及營業項目，參閱附註十一及附表二。 ( 五 ) 企業合併 企業合併係採收購法處理。收購相關成本於成本發生及勞務取 得當期列為費用。

  商譽係按移轉對價之公允價值、被收購者之非控制權益金額以
及收購者先前已持有被收購者之權益於收購日之公允價值之總額，
超過收購日所取得可辨認資產及承擔負債之淨額衡量。倘於重評估
後，收購日所取得可辨認資產及承擔負債之淨額仍超過移轉對價、
被收購者之非控制權益以及收購者先前已持有被收購者之權益於收
購日公允價值之總數，則該差額為廉價購買利益，並立即認列為損
益。

對被收購者具有現時所有權權益且清算時有權按比例享有被收 購者淨資產之非控制權益，係以其所享有被收購者可辨認淨資產已 認列金額之比例份額衡量。其他非控制權益係以公允價值衡量。 ( 六 ) 外 幣

  各個體編製財務報告時，以個體功能性貨幣以外之貨幣（外幣）
交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

  外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割
貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於
損益。

  以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之
匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認
列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

  以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，
不再重新換算。

  於編製合併財務報告時，本公司及其國外營運機構（包含營運
所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司、關聯企業或分公司）

• 22 -

之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣（表達貨幣）。
收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其
他綜合損益並分別歸屬予本公司業主及非控制權益。其中屬於功能
性貨幣換算至表達貨幣所產生之兌換差額，後續不重分類至損益。
  因收購國外營運機構產生之商譽及因收購國外營運機構對資產
及負債帳面金額所作之公允價值調整，係視為該國外營運機構之資
產及負債，並以每一資產負債表日之收盤匯率換算，所產生之兌換
差額認列於其他綜合損益。

( 七 ) 存 貨

  存貨包括原物料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變現價
值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項
目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚
需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本
之計算係採加權平均法。

( 八 ) 投資關聯企業

  關聯企業係指合併公司具有重大影響，但非屬子公司或合資權
益之企業。

  合併公司對投資關聯企業係採用權益法。

  權益法下，投資關聯企業原始依成本認列，取得日後帳面金額
係隨合併公司所享有之關聯企業損益及其他綜合損益份額與利潤分
配而增減。此外，針對合併公司可享有關聯企業權益之變動係按持
股比例認列。

  取得成本超過合併公司於取得日所享有關聯企業可辨認資產及
負債淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資之帳
面金額且不得攤銷；合併公司於取得日所享有關聯企業可辨認資產
及負債淨公允價值份額超過取得成本之數額列為當期損益。

  當合併公司對關聯企業之損失份額等於或超過其在該關聯企業
之權益（包括權益法下投資關聯企業之帳面金額及實質上屬於合併
公司對該關聯企業淨投資組成部分之其他長期權益）時，即停止認

• 23 -

列進一步之損失。合併公司僅於發生法定義務、推定義務或已代關
聯企業支付款項之範圍內，認列額外損失及負債。

  合併公司於評估減損時，係將投資之整體帳面金額（含商譽）
視為單一資產比較可回收金額與帳面金額，進行減損測試，所認列
之減損損失亦屬於投資帳面金額之一部分。減損損失之任何迴轉，
於該投資之可回收金額後續增加之範圍內予以認列。

( 九 ) 不動產、廠房及設備

  不動產、廠房及設備係以成本衡量認列，後續以成本減除累計
折舊及累計減損損失後之金額衡量。

  建造中之不動產、廠房及設備係以成本減除累計減損損失後之
金額認列。成本包括專業服務費用及符合資本化條件之借款成本。
該等資產於完工並達預期使用狀態時，分類至不動產、廠房及設備
之適當類別並開始提列折舊。

  不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部
分單獨提列折舊。若租賃期間較耐用年限短者，則於租賃期間內提
列折舊。合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及
折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。

  不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間
之差額係認列於損益。

( 十 ) 商 譽

  企業合併所取得之商譽係依收購日所認列之商譽金額作為成
本，後續以成本減除累計減損損失後之金額衡量。

  為減損測試之目的，商譽分攤至合併公司預期會因該合併綜效
而受益之各現金產生單位或現金產生單位群組（簡稱「現金產生單
位」）。

  受攤商譽之現金產生單位每年（及有跡象顯示該單位可能已減
損時）藉由包含商譽之該單位帳面金額與其可回收金額之比較，進
行該單位之減損測試。若分攤至現金產生單位之商譽係當年度企業
合併所取得，則該單位應於當年度結束前進行減損測試。若受攤商
譽之現金產生單位之可回收金額低於其帳面金額，減損損失係先減

• 24 -

少該現金產生單位受攤商譽之帳面金額，次就該單位內其他各資產
帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。任何減損損失直接認列為
當期損失。商譽減損損失不得於後續期間迴轉。

處分受攤商譽現金產生單位內之某一營運時，與該被處分營運 有關之商譽金額係包含於營運之帳面金額以決定處分損益。 ( 十一 ) 無形資產

1. 單獨取得

  單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續
係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。無形資
產於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，並且至少於每一年度結
束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適用
會計估計變動之影響。非確定耐用年限無形資產係以成本減除
累計減損損失列報。

1. 除 列

  無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額
係認列於當期損益。

( 十二 ) 有形及無形資產（商譽除外）之減損

  合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及
無形資產（商譽除外）可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估
計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，合併
公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。若共用資產可依
合理一致之基礎分攤至現金產生單位時，則分攤至個別之現金產生
單位，反之，則分攤至可依合理一致之基礎分攤之最小現金產生單
位群組。

  針對非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產，至少每年及
有減損跡象時進行減損測試。

  可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個
別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資
產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認
列於損益。

• 25 -

  當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額
調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產
或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額
（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

( 十三 ) 金融工具

  金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時
認列於合併資產負債表。

  原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬
透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得
或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或
發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，
則立即認列為損益。

1. 金融資產

  金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

• (1) 衡量種類

• 合併公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價 值衡量之金融資產與放款及應收款。

• A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

  • 透過損益按公允價值衡量之金融資產包括指定為透 過損益按公允價值衡量之金融資產。

  • 於下列情況下，金融資產於原始認列時指定為透過 損益按公允價值衡量：

  • a . 該指定可消除或重大減少衡量或認列不一致；或

  • b . 一組金融資產、金融負債或兩者，依書面之風險管理 或投資策略，以公允價值基礎管理並評估其績效，且 合併公司內部提供予管理階層之該投資組合資訊，亦 以公允價值為基礎；或

  • c . 將包含一個或多個嵌入式衍生工具之混合（結合）合 約整體進行指定。

  • 公允價值之決定方式請參閱附註二九。

• 26 -

  透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值
衡量，其再衡量產生之利益或損失（包含該金融資產所
產生之任何股利或利息）係認列於損益。

• B. 放款及應收款

  放款及應收款（應收帳款、現金及約當現金、無活
絡市場之債務工具投資及其他應收款）係採用有效利息
法按攤銷後成本減除減損損失後之金額衡量，惟短期應
收帳款之利息認列不具重大性之情況除外。

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、 可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款 及商業本票，係用於滿足短期現金承諾。

• (2) 金融資產之減損

  除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，合併公司
係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀
證據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之
單一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損
失者，該金融資產即已發生減損。

  按攤銷後成本衡量之金融資產，如應收帳款，該資產
若經個別評估未有客觀減損證據，另再集體基礎評估減
損。合併公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析及客戶信
用評等分析等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。
  按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資
產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利
率折現之現值間之差額。

  按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金
額減少，且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項有
關，則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以
迴轉認列於損益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過
若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。

• 27 -

  其他金融資產客觀減損證據包含發行人或債務人之重
大財務困難、違約（例如利息或本金支付之延滯或不償
付）、債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增或由
於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。

  所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金
額中扣除，惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。
當判斷應收帳款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖
銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。除因應收帳款無法
收回而沖銷備抵帳戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於
損益。

• (3) 金融資產之除列

  • 合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失 效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及 報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。 於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價 加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和 間之差額係認列於損益。

• 權益工具

  合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與
金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

  合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成
本後之金額認列。

  再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。
購買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。

3. 金融負債

• (1) 後續衡量

  金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量，有效利
息法係指計算債務工具之攤銷後成本並將利息收入分攤於
相關期間之方法。有效利率係指於債務工具預期存續期間
或適當之較短期間，將估計未來現金收取金額（包含支付

• 28 -

或收取屬整體有效利率之一部分之所有費用與點數、交易
成本及所有其他溢價或折價）折現後，恰等於原始認列時
淨帳面金額之利率。

• (2) 金融負債之除列

  除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任
何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損
益。

( 十四 ) 收入認列

  收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶
退貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他攸
關因素合理估計未來之退貨金額提列。

1. 商品之銷售

  銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：

  - (1) `合併公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；`

  - (2) `合併公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維 持有效控制；`

  - (3) `收入金額能可靠衡量；`

  - (4) `與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司；及`

  - (5) `與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。`

1. 股利收入及利息收入

   • 投資所產生之股利收入係於股東收款之權利確立時認列， 惟前提係與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司，且收 入金額能可靠衡量。

   • 金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入合併公 司，且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過 按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

2. ( 十五 ) 租 賃

3. 當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予 承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。

4. 29 -

合併公司為承租人

營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。 ( 十六 ) 借款成本

  直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產之借款成本，
係作為該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或出售狀態
之幾乎所有必要活動已完成為止。

  特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取
之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。

除上述外，所有其他借款成本係於發生當期認列為損益。 ( 十七 ) 政府補助

  政府補助僅於可合理確信合併公司將遵循政府補助所附加之條
件，且將可收到該項補助時，始予以認列。

  若政府補助係用於補償已發生之費用或損失，或係以給與合併
公司立即財務支援為目的且無未來相關成本，則於其可收取之期間
認列於損益。

( 十八 ) 員工福利

1. 短期員工福利

  短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非
折現金額衡量。

2. 退職後福利

  確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提
撥之退休金數額認列為費用。

  確定福利退休計畫之確定福利成本（含服務成本、淨利息
及再衡量數）係採預計單位福利法精算。服務成本（含當期服
務成本及清償損益）及淨確定福利負債（資產）淨利息於發生
時、清償發生時認列為員工福利費用。再衡量數（含精算損益
及扣除利息後之計畫資產報酬）於發生時認列於其他綜合損益
並列入其他權益，後續期間不重分類至損益。

• 30 -

  淨確定福利負債（資產）係確定福利退休計畫之提撥短絀
（剩餘）。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減
少未來提撥金之現值。

3. 離職福利

  合併公司於不再能撤銷離職福利之要約或認列相關重組成
本時（孰早者）認列離職福利負債。

( 十九 ) 所得稅

  所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

1. 當期所得稅

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅列為股 東會決議年度之所得稅費用。

  以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

1. 遞延所得稅

  遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得
之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。非屬企業合併之資
產及負債原始認列當時既不影響課稅所得亦不影響會計利潤，
其產生之暫時性差異不認列遞延所得稅資產及負債。此外，原
始認列商譽產生之應課稅暫時性差異不認列遞延所得稅負債。
  遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認
列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫
時性差異、虧損扣抵或購置機器設備、研究發展及人才培訓等
支出所產生之所得稅抵減使用時認列。

  與投資子公司、關聯企業及聯合協議相關之應課稅暫時性
差異皆認列遞延所得稅負債，惟合併公司若可控制暫時性差異
迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴
轉者除外。與此類投資有關之可減除暫時性差異，僅於其很有
可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異，且於可預見之未來
預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資產。

  遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新
檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所

• 31 -

• 有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產 者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能 產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。 遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期 之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法 之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映合 併公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額 之方式所產生之租稅後果。

• 本年度之當期及遞延所得稅

• 當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損 益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列 於其他綜合損益或直接計入權益。

五、 重大會計判斷 、 估計及假設不確定性之主要來源

• 合併公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊 者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關判斷、估 計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

• 管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當 期，則於會計估計修正當期認列。若會計估計之修正同時影響當期及 未來期間，則於估計修正當期及未來期間認列。

• 一

• ( ) 應收款項之估計減損

  • 當有客觀證據顯示減損跡象時，合併公司考量未來現金流量之 估計。減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流量 （排除尚未發生之未來信用損失）按該金融資產之原始有效利率折 現之現值間的差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產 生重大減損損失。

( 二 ) 存貨之減損

• 存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需 投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計，該等估 計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之 改變可能重大影響該等估計結果。

• 32 -

( 三 ) 投資關聯企業之減損

  當有減損跡象顯示對關聯企業之投資可能已經減損且帳面金額
可能無法被回收，合併公司隨即評估該項投資之減損。合併公司管
理階層係依據關聯企業之未來現金流量預測評估減損，包含關聯企
業內部管理階層估計之銷貨成長率及產能利用率等假設。合併公司
亦考量相關市場及產業概況，以決定其相關假設之合理性。

  合併公司針對採用權益法之投資認列之減損損失，請參閱附註
十二。

 六、現金及約當現金

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 庫存現金及週轉金 $ 2,141 $ 2,075 銀行支票及活期存款 1,146,017 1,336,102 約當現金 原始到期日在三個月以內 之銀行定期存款 678,785 745,653 $ 1,826,943 $ 2,083,830

  銀行存款於資產負債表日之利率區間如下：

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 銀行存款 0.001%~0.35% 0.001%~0.35% 定期存款 1.10%~9.47% 1.48%~5.60%

七、 透過損益按公允價值衡量之金融工具

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 － 金融資產 流動 指定透過損益按公允價值衡量 結構式存款 $ 1,852,023 $ 1,001,937

  合併公司與銀行簽訂結構式定期存款合約。該結構式定期存款包
括一項非與主契約緊密關聯之嵌入式衍生工具。合併公司於原始認列
時將該合約整體指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。

• 33 -

截至 105 年 12 月 31 日止，尚未到期之結構式銀行存款如下：

金融商品性質 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款	合 約 期 間 105年09月28日至 106年01月04日 105年10月18日至 106年01月18日 105年11月29日至 106年03月01日 105年12月01日至 106年03月01日 105年12月07日至 106年02月07日 105年12月27日至 106年02月27日 105年12月27日至 106年01月10日 105年12月28日至 106年01月04日 105年09月28日至 106年01月04日 105年10月19日至 106年01月19日 105年12月08日至 106年03月08日 105年12月19日至 106年03月20日 105年12月09日至 106年01月04日 105年10月10日至 106年01月10日 105年12月08日至 106年03月08日 105年12月20日至 106年02月20日 105年12月27日至 106年01月10日 105年12月28日至 106年01月05日	合	約 金 額 $ 46,170 138,510 138,510 92,340 46,170 69,255 46,170 46,170 92,340 46,170 92,340 253,935 138,510 138,510 115,425 138,510 115,425 92,340 $1,846,800	公	平 價 值
					$ 46,556 139,422 138,893 92,583 46,266 69,280 46,184 46,179 93,113 46,461 92,523 254,202 138,727 139,521 115,654 138,644 115,458 92,357 $1,852,023

• 34 -

截至 104 年 12 月 31 日止，尚未到期之結構式銀行存款如下：

金融商品性質 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款	合 約 期 間 104年11月04日至 105年01月04日 104年11月12日至 105年01月12日 104年11月17日至 105年01月18日 104年11月25日至 105年01月25日 104年12月04日至 105年03月04日 104年12月07日至 105年03月07日 104年12月09日至 105年03月09日 104年12月09日至 105年03月09日 104年12月25日至 105年02月15日 104年12月31日至 105年03月01日	合	約 金 額 $ 49,950 99,900 99,900 174,825 99,900 49,950 149,850 74,925 99,900 99,900 $ 999,000	公	平 價 值
					$ 50,239 100,396 100,346 175,463 100,173 50,072 150,184 75,092 100,062 99,910 $1,001,937

• 八、 無活絡市場之債務工具投資

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日

  - `流  動 原始到期日超過` 3 `個月之定期存 一`

  - `款` ( ) $ 8,801 $ 6,344

• ( 一 ) 截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止，原始到期日超過三個月之定期 存款利率區間分別為年利率 0.35%~3.25% 及 3.25% 。

• ( 二 ) 無活絡市場之債券投資質押之資訊，參閱附註三一。

• 九、 應收票據及帳款

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 應收票據 因營業而發生 $ 1,209,481 $ 990,578 減：備抵呆帳 ( 296 ) ( 432 ) $ 1,209,185 $ 990,146

（接次頁）

• 35 -

（承前頁）

應收帳款 應收帳款 減：備抵呆帳	105年12月31日 $ 2,672,720 ( 115,537) $ 2,557,183	104年12月31日	104年12月31日
	(	(	$ 2,150,109 103,817) $ 2,046,292

合併公司對商品銷售之平均授信期間為 30 至 90 天，由於歷史經 驗顯示帳齡超過 730 天之應收帳款無法回收，合併公司對於帳齡超過 730 天之應收帳款認列 100% 備抵呆帳，對於帳齡在 30 天至 730 天之間 之應收帳款，其備抵呆帳係參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前 財務狀況，以估計無法回收之金額。

  接受新客戶之前，合併公司自行評估該潛在客戶之信用品質並設
定該客戶之信用額度。客戶之信用額度及評等定期檢視。

  合併公司之客戶群廣大且相互無關聯，故信用風險之集中度有
限。合併公司未有已逾期但未提列減損之應收帳款。

  應收帳款之帳齡分析如下：

應收帳款之帳齡分析如下：
0～90天 91～180天 180天以上 合 計	105年12月31日 $ 2,008,406 475,552 188,762 $ 2,672,720	104年12月31日
			$ 1,535,320 397,669 217,120 $ 2,150,109

  以上係以立帳日為基準進行之帳齡分析。

  應收票據及帳款個別及群組評估之備抵呆帳變動資訊如下：

年初餘額 加： 本年度提列呆帳費用 減：本年度實際沖銷 外幣換算差額 年底餘額	105年度 $ 104,249 29,837 ( 9,273 ) ( 8,980) $ 115,833	104年度
		$ 66,811 45,443 ( 6,536 ) ( 1,469) $ 104,249

• 36 -

 十、存  貨

原 物 料 製 成 品 在 製 品	105年12月31日 $ 628,155 917,395 612,765 $ 2,158,315	104年12月31日	104年12月31日
			$ 526,914 868,376 568,953 $ 1,964,243

105 年及 104 年 12 月 31 日之備抵存貨跌價損失分別為 50,997 仟 元及 36,402 仟元。

105 及 104 年度與存貨相關之銷貨成本分別為 5,186,346 仟元及 4,259,821 仟元。 105 及 104 年度之銷貨成本包括存貨跌價損失分別為 29,860 仟元及 15,876 仟元。 105 及 104 年度之銷貨成本包括存貨報廢 損失 13,488 仟元及 10,941 仟元。

十一、子公司

列入合併財務報告之子公司

本合併財務報告編製主體如下：

投 資 公 司 名 稱 亞德客國際集團 香港亞德客貿易有限公司 香港亞德客實業有限公司 迅達國際有限公司 AIRTAC HOLDING（SINGAPORE） PTE. LTD. AIRTAC INTERNATIONAL （SINGAPORE）PTE. LTD. 亞德客（中國）有限公司	子 公 司 名 稱 香港亞德客貿易有限公司 香港亞德客實業有限公司 迅達國際有限公司 AIRTAC HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD. 健良（上海）貿易有限公司 寧波亞德客自動化工業有限公司 廣東亞德客自動化工業有限公司 亞德客（中國）有限公司 亞德客（江蘇）自動化有限公司 ATC (ITALIA) S.R.L 亞德客工業股份有限公司 AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. AIRTAC株式會社 AIRTAC USA CORPORATION AIRTAC INDUSTRIAL (MALAYSIA) SDN. BHD. AIRTAC INDUSTRIAL CO., LTD. 廣東亞德客智能裝備有限公司	所持股權百分比	所持股權百分比
		105年 12月31日 100% 100% 100% 100% - 100% 100% 100% 100% 100% 69.44% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	104年 12月31日
			100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 53.66% 100% 100% - 100% 100% -

一 ( ) 香港亞德客貿易有限公司、香港亞德客實業有限公司、迅達國際有 限公司及 AIRTAC HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD. 主要從事控 股業務。

• 37 -

• ( 二 ) 健良（上海）貿易有限公司成立於 95 年 9 月 11 日，經營期限為 30 年，主要經營範圍為工控元件、氣動元件、液壓元件、氣動成套設 備、液壓機械、風動工具、電動工具、低壓電器、手工具批發及佣 金代理，上述商品的進出口及提供相關配套業務。 該公司已於 105 年 8 月 31 日完成清算程序。

• ( 三 ) 寧波亞德客自動化工業有限公司成立於 90 年 8 月 16 日，經營期限 50 年，主要經營範圍為生產各類氣動、液壓控制元件、執行元件、 氣源處理元件、氣動輔助元件等系列產品；廣東亞德客自動化工業 有限公司（原為廣州市亞德客自動化工業有限公司）成立於 95 年 9 月 30 日，經營期限為 50 年，主要經營範圍為生產各類氣動、液壓 控制元件、執行元件、氣源處理元件、氣動輔助元件等系列產品； 亞德客（中國）有限公司成立於 100 年 5 月 6 日，經營期限為 50 年， 主要經營範圍為工控元件、氣動元件、液壓元件、氣動成套設備、 液壓機械、電子產品、儀器儀錶、風動工具、電動工具、低壓電器、 手工具的生產、研發、批發、倉儲，上述商品的進出口及提供相關 的配套業務；亞德客（江蘇）自動化有限公司成立於 104 年 7 月 2 日，經營期限為 50 年，主要經營範圍為工控元件、氣動元件、液壓 元件、氣動成套設備、液壓機械、電子產品、儀器儀錶、風動工具、 電動工具、低壓電器、手工具的生產、研發、批發、倉儲，上述商 品的進出口及提供相關的配套業務。

• ( 四 ) 亞德客工業股份有限公司成立於 78 年 5 月 9 日，主要經營範圍為一 般機械、自動化機械加工買賣，空油壓零組件製造加工買賣，以及 前項有關產品之進出口貿易業務。 ATC (ITALIA) S.R.L 成立於 97 年 6 月 10 日，主要經營範圍為各類氣動、液壓控制元件之生產及銷 售業務。

• 合併公司為集中股權以增加合併公司收益，於 105 年 3 月 25 日 董事會通過購買子公司亞德客工業股份有限公司 15.78% 之非控制權 益。該交易收購成本為 101,623 仟元之現金，並於 105 年 4 月支付投 資價款。合併公司對該公司之持股比例由原 53.66% 增加至 69.44% 。

• 38 -

合併公司為組織架構調整及實質營運需要，亞德客工業股份有 限公司於 105 年 9 月 12 日經股東會決議以每股 10 元辦理現金減資， 減資比率為 99.57% ，合併公司取得減資退回股款計新台幣 159,006 仟元。

合併公司於 105 年 8 月 26 日經董事會提議，並於 105 年 9 月 12 日經股東會決議將亞德客工業股份有限公司其營業人員之價值採營 業讓與方式轉讓予英屬開曼群島商亞德客國際股份有限公司臺灣分 公司，並由受讓人以現金之方式給付本交易之對價，對價金額係按 外部評價報告結果，評價金額為新台幣 6,247 仟元。

• ( 五 ) AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. 成立於 100 年 8 月 11 日，主要經營範圍為生產及銷售各類氣動、液壓控制元件、 執行元件、氣源處理元件、氣動輔助元件等系列產品。 AIRTAC 株 式會社成立於 102 年 4 月 18 日，主要經營範圍為生產及銷售各類氣 動、液壓控制元件、執行元件、氣源處理元件、氣動輔助元件等系 列產品。 AIRTAC USA CORPORATION 成立於 105 年 11 月 4 日， 主要經營範圍為生產及銷售各類氣動、液壓控制元件、執行元件、 氣源處理元件、氣動輔助元件等系列產品。

• ( 六 ) AIRTAC INDUSTRIAL (MALAYSIA) SDN. BHD. 成立於 102 年 7 月 16 日，主要經營範圍為生產及銷售各類氣動、液壓控制元件、執行 元件、氣源處理元件、氣動輔助元件等系列產品。 AIRTAC INDUSTRIAL CO., LTD. 成立於 104 年 4 月 21 日，主要經營範圍為 生產及銷售各類氣動、液壓控制元件、執行元件、氣源處理元件、 氣動輔助元件等系列產品。

• ( 七 ) 廣東亞德客智能裝備有限公司成立於 105 年 11 月 30 日，主要經營 範圍為工控元件、氣動元件、液壓元件、氣動成套設備、液壓機械、 電子產品、儀器儀表、風動工具、電動工具、低壓電器、手動工具 的組裝、銷售、保養維護維修及相關技術諮詢服務；國內貿易；進 出口貿易。

• 39 -

十二、採用權益法之投資
投資關聯企業

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  合併公司於資產負債表日對關聯企業之所持股權及表決權比例如
下：

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合併公司之關聯企業錒瑪科技股份有限公司於 104 年 1 月 28 日以 每股 10 元辦理現金減資，減資比率為 50% ，合併公司取得減資退回股 款 100,000 仟元。

合併公司管理階層於 105 年 12 月 31 日對投資關聯企業錒瑪科技 股份有限公司進行減損測試，比較投資金額是否低於可回收金額，經 評估，投資錒瑪科技股份有限公司帳面金額高於其可回收金額約為新 台幣 45,214 仟元，合併公司已於 105 年度認列減損損失。

  合併公司因投資關聯企業所認列之減損損失如下：

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105 及 104 年度採用權益法之關聯企業之損益份額，係依據關聯企 業同期間經會計師查核之財務報告認列。

  有關合併公司之關聯企業彙整性財務資訊如下：

總 資 產 總 負 債 本年度營業收入 本年度淨損	105年12月31日 $ 299,297 $ 15,007 105年度 $ 51,849 ($ 38,684)	104年12月31日	104年12月31日
			$ 354,331 $ 31,357 104年度
	(	(	$ 7,608 $ 57,794)

• 40 -

、 十三、 不動產 廠房及設備

成 本 104年1月1日餘額 增 添 處 分 重 分 類 淨兌換差額 104年12月31日餘額 累計折舊 104年1月1日餘額 折舊費用 處 分 重 分 類 淨兌換差額 104年12月31日餘額 104年12月31日淨額 成 本 105年1月1日餘額 增 添 處 分 重 分 類 淨兌換差額 105年12月31日餘額 累計折舊 105年1月1日餘額 折舊費用 處 分 重 分 類 淨兌換差額 105年12月31日餘額 105年12月31日淨額	自 有 土 地	建 築 物	機 器 設 備	運 輸 設 備	辦公設備及 其 他 設 備	建 造 中 之 不 動 產	合 計
	$ 1,049,016 - - - - $ 1,049,016 $ - - - - - $ - $ 1,049,016 $ 1,049,016 1,301 ( 159,958 ) - - $ 890,359 $ - - - - - $ - $ 890,359	$ 4,760,010 9,360 ( 1,200 ) 467,325 ( 91,497) $ 5,143,998 $ 566,192 130,026 ( 560 ) 3,399 ( 19,948) $ 679,109 $ 4,464,889 $ 5,143,998 72,239 ( 426,523 ) 3,231,101 ( 363,051) $ 7,657,764 $ 679,109 183,997 ( 114,137 ) - ( 45,064) $ 703,905 $ 6,953,859	$ 3,230,219 809,163 ( 53,112 ) 3,329 ( 80,837) $ 3,908,762 $ 1,039,610 295,636 ( 38,406 ) - ( 39,629) $ 1,257,211 $ 2,651,551 $ 3,908,762 938,499 ( 132,446 ) 70,828 ( 312,478) $ 4,473,165 $ 1,257,211 350,280 ( 97,683 ) - ( 121,842) $ 1,387,966 $ 3,085,199	$ 257,454 65,947 ( 3,647 ) 1,729 ( 16,625) $ 304,858 $ 124,342 58,269 ( 2,988 ) 159 ( 15,226) $ 164,556 $ 140,302 $ 304,858 17,861 ( 38,733 ) 9,682 ( 14,609) $ 279,059 $ 164,556 53,107 ( 29,735 ) 194 ( 19,770) $ 168,352 $ 110,707	$ 957,029 208,450 ( 34,277 ) ( 30,181 ) ( 18,905) $ 1,082,116 $ 452,548 146,994 ( 28,356 ) ( 3,558 ) 265 $ 567,893 $ 514,223 $ 1,082,116 138,205 ( 95,325 ) 34,655 ( 78,044) $ 1,081,607 $ 567,893 163,310 ( 80,311 ) ( 194 ) ( 50,990) $ 599,708 $ 481,899	$ 2,358,705 1,360,349 ( 936 ) ( 442,993 ) ( 12,275) $ 3,262,850 $ - - - - - $ - $ 3,262,850 $ 3,262,850 376,733 - ( 3,346,266 ) ( 46,771) $ 246,546 $ - - - - - $ - $ 246,546	$ 12,612,433 2,453,269 ( 93,172 ) ( 791 ) ( 220,139) $ 14,751,600 $ 2,182,692 630,925 ( 70,310 ) - ( 74,538) $ 2,668,769 $ 12,082,831 $ 14,751,600 1,544,838 ( 852,985 ) - ( 814,953) $ 14,628,500 $ 2,668,769 750,694 ( 321,866 ) - ( 237,666) $ 2,859,931 $ 11,768,569

合併公司於 105 年 6 月時處分位於廣州市白雲區之廠房，處分時 帳面金額為 50,318 仟元，處分利益 175,190 仟元於處分時認列於損益。 合併公司於 105 年 9 月處分位於新北市土城區之土地與廠房，處 分時帳面金額為 441,449 仟元，處分利益 358,551 仟元於處分時認列於 損益。

於 105 及 104 年度合併公司上述不動產、廠房及設備並無任何減 損跡象。

  不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊：

建 築 物 廠房主建物 40 至 50 年 工程系統 10 至 20 年 機器設備 4 至 20 年 運輸設備 2 至 5 年 辦公設備及其他設備 2 至 15 年

  設定作為借款擔保之不動產、廠房及設備金額，請參閱附註三一。

• 41 -

十四、 預付租賃款

流 動 非 流 動	105年12月31日 $ 3,346 $ 453,520	104年12月31日	104年12月31日
			$ 3,198 $ 126,393

  預付租賃款係位於中國大陸之土地使用權。

十五、其他資產

其他資產
流 動 留抵稅額 預付帳款 預付稅金 預付費用 預付租賃款 其 他 非 流 動 預付設備款 存出保證金 淨確定福利資產	105年12月31日 $ 73,734 47,997 25,729 48,096 3,346 77 $ 198,979 $ 441,635 29,245 6,969 $477,849	104年12月31日
			$ 185,614 29,885 11,686 45,589 3,198 1,803 $ 277,775 $ 408,107 25,462 - $ 433,569

十六、借  款

一 ( ) 短期借款

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 無擔保借款 信用額度借款 $ 7,811,568 $ 6,385,542

銀行週轉性借款之利率於 105 年及 104 年 12 月 31 日分別為 1.02%~2.25% 及 0.95%~1.63% 。

( 二 ) 應付短期票券

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 - 應付商業本票 $ $ 40,000

• 42 -

  尚未到期之應付短期票券如下：

104 年 12 月 31 日

104 年12 月31 日
保證／承兌機構 應付商業本票 台灣票券 萬通票券	票面金額 $ 25,000 15,000 $ 40,000	折價金額 $ - - $ -	帳面金額 $ 25,000 15,000 $ 40,000	利率區間
				0.90% 0.82%

應付商業本票因折現之影響不大，故以原始票面金額衡量。 ( 三 ) 長期借款

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擔保借款
銀行借款（自97年11月至112
年8月，有效利率1.580%，
按年金法攤還並按月計
息，惟已於105年9月提前
償還。）		$	-		$ 189,976
銀行借款（自103年5月至108
年5月，有效利率1.79%。）			2,477,852		2,915,120
小 計			2,477,852		3,105,096
減：列為一年內到期部分	(		437,268 )	(	460,763 )
減：金融負債發行成本	(		5,535)	(	7,866)
長期借款		$	2,035,049		$ 2,636,467

103 年 4 月亞德客國際集團與兆豐銀行等 8 家金融機構簽訂總額 度 2,950,000 仟元之聯合授信合約，自首次動用日（ 2014 年 5 月 15 日）起算 18 個月內動用完畢，動用期屆滿時，未動用之額度自動取 消；自首次動用日起算屆滿兩年之日為本授信第一期還本日，嗣後 以六個月為一期，共分七期清償本授信，第一期至第六期還本日各 攤還第一期還本日前一日未受償本金餘額之 7.5% ，剩餘本金 55% 於 授信期間屆滿之日一次全數清償。亞德客國際集團於借款期間，自 103 年度起需符合若干財務比率及標準。

  合併公司銀行借款抵押擔保情形，請參閱附註三一。
十七、應付票據及應付帳款

合併公司購買商品之平均賖帳期間為 90 天。合併公司訂有財務風 險管理政策，以確保所有應付帳款於預先約定之信用期限內償還。

• 43 -

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日

十八、 其他負債

流 動 其他應付款 應付設備款 應付薪資及獎金 其 他 其他負債 其他稅款 預收款項 其 他	$ 104,379 561,030 45,378 $ 710,787 $ 73,880 61,836 7,746 $ 143,462	$ 113,636 382,782 52,195 $ 548,613 $ 67,446 70,296 6,671 $ 144,413

十九、 退職後福利計畫

一 ( ) 確定提撥計畫

合併公司中之亞德客工業股份有限公司所適用「勞工退休金條 例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每 月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。另合併公司中之健 良（上海）貿易有限公司、寧波亞德客自動化工業有限公司、廣東 亞德客自動化工業有限公司、亞德客（中國）有限公司及亞德客（江 蘇）自動化有限公司須依當地相關法令，就當地員工每月薪資總額 之特定比率提撥退休金至退休金管理事業。

合併公司於 105 及 104 年度依照確定提撥計畫中明定比例應提 撥之金額已於合併綜合損益表認列費用總額分別為 153,073 仟元及 131,831 仟元。

( 二 ) 確定福利計畫

合併公司中之亞德客工業股份有限公司所適用我國「勞動基準 法」之退休金制度，係屬確定給付福利退休計畫。員工退休金之支 付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。亞德客 工業股份有限公司按員工每月薪資總額 3% 提撥員工退休基金，交由 勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶， 年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預估達到退休條

• 44 -

件之勞工，次年度 3 月底前將一次提撥其差額。該專戶係委託勞動 部勞動基金運用局管理，合併公司並無影響投資管理策略之權利。 合併公司中之本公司、迅達國際有限公司、香港亞德客貿易有 限公司、 AIRTAC HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD. 、香港亞德 客 實 業 有 限 公 司 、 ATC (ITALIA) S.R.L. 、 AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. 、寧波亞德客自動化 工業有限公司、廣東亞德客自動化工業有限公司、亞德客（中國） 有限公司、亞德客（江蘇）自動化有限公司、 AIRTAC 株式會社、 AIRTAC INDUSTRIAL (MALAYSIA) SDN. BHD. 及 AIRTAC INDUSTRIAL CO., LTD. 、 AIRTAC USA CORPORATION 及廣東亞 德客智能裝備有限公司未訂有退休辦法。

  列入合併資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

確定福利義務現值 計畫資產公允價值 提撥短絀 未認列前期服務成本 淨確定福利負債（資產）	105年12月31日 $ 3,403 (10,372) ( 6,969 ) - ($ 6,969)	104年12月31日	104年12月31日
		(	$ 40,239 11,870) 28,369 - $ 28,369

  淨確定福利負債（資產）變動如下：

104年1月1日 服務成本 當期服務成本 利息費用（收入） 認列於損益 再衡量數 計畫資產報酬（除包含於 淨利息之金額外） 精算（利益）損失－財務 假設變動 精算（利益）損失－經驗 調整 認列於其他綜合損益	確定福利 義務現值 $ 40,359 816 807 1,623 - 1,402 ( 3,145) ( 1,743)	計畫資產 公允價值 ($ 11,018) - ( 226) ( 226) ( 74 ) - - ( 74)	淨確定福利 負債（資產）
	( (		$ 29,341 816 581 1,397 ( 74 ) 1,402 ( 3,145) ( 1,817)

（接次頁）

• 45 -

（承前頁）

雇主提撥 104年12月31日 服務成本 當期服務成本 縮減利益 利息費用（收入） 認列於損益 再衡量數 計畫資產報酬（除包含於 淨利息之金額外） 精算（利益）損失－財務 假設變動 精算（利益）損失－經驗 調整 認列於其他綜合損益 雇主提撥 福利支付 105年12月31日	確定福利 義務現值 $ - 40,239 609 ( 36,398 ) 536 ( 35,253) - 4,853 ( 4,393) 460 - ( 2,043) $ 3,403	計畫資產 公允價值 ($ 552) ( 11,870 ) - - ( 182) ( 182) 99 - - 99 ( 462 ) 2,043 ($ 10,372)	淨確定福利 負債（資產）
			($ 552) 28,369 609 ( 36,398 ) 354 ( 35,435) 99 4,853 ( 4,393) 559 ( 462 ) - ($ 6,969)

  確定福利計畫認列於損益之金額依功能別彙總如下：

105 年度 104 年度 管理費用 ( $ 35,435 ) $ 1,397

  合併公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

1. 投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方 式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證 券及銀行存款等標的，惟合併公司之計畫資產得分配金額係以 不低於當地銀行 2 年定期存款利率計算而得之收益。

2. 利率風險：政府公債或公司債之利率下降將使確定福利義務現 值增加，惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨 確定福利負債之影響具有部分抵銷之效果。

3. 薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪 資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

4. 46 -

  合併公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量
日之重大假設如下：

日之重大假設如下：
折 現 率 薪資預期增加率	105年12月31日 1.13% 3.50%	104年12月31日
		1.75% 3.50%

  若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維
持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日

折 現 率 增加0.25% ( 減少0.25% 薪資預期增加率 增加0.25% 減少0.25% (	$ 77) ( $ 79 $ 76 $ 74) (	$ 1,403) $ 1,467 $ 1,420 $ 1,365)

  由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，
故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

預期1年內提撥金額 確定福利義務平均到期期間	105年12月31日 $ 9 9.2年	104年12月31日	104年12月31日
			$ 552 14.5年

二十、權  益

(一)	股 本 普 通 股 額定股數（仟股） 額定股本 已發行且已收足股款之股數 （仟股） 已發行股本	105年12月31日 200,000 $ 2,000,000 179,025 $ 1,790,250	104年12月31日	104年12月31日
				200,000 $ 2,000,000 179,025 $ 1,790,250

已發行之普通股每股面額為 10 元，每股享有一表決權及收取股 利之權利。本公司原註冊資本為 2,000 萬美金，實收資本為 2,000 萬 美金。自 99 年 4 月 17 日起，本公司將實收資本 2,000 萬美金，以新 台幣 32.35 元對美金 1 元之匯率轉換為新台幣 647,000 仟元（分為

• 47 -

64,700 仟股，每股面額新台幣 10 元）。本公司於 99 年 6 月 29 日舉 行股東常會決議通過 99 年 5 月 27 日董事會擬議之以資本公積新台 幣 683,000 仟元轉作股本議案，增加股本 68,300 仟股，每股面額新 台幣 10 元。另本公司於 99 年 10 月 20 日經董事會決議通過辦理現 金增資案，增加股本 17,000 仟股，每股面額新台幣 10 元。本公司於 102 年 5 月 22 日經股東會決議辦理盈餘轉增資發行新股 10,500 仟 股，每股面額 10 元。 102 年 8 月 12 日董事會決議現金增資發行新股 10,000 仟股，並以每股新台幣 196 元溢價發行，增資後實收股本為 1,705,000 仟元。 104 年 5 月 28 日經股東會決議辦理盈餘轉增資發行 新股 8,525 仟股，每股面額 10 元，增資後實收股本為 1,790,250 仟元。 ( 二 ) 保留盈餘及股利政策

依 104 年 5 月公司法之修正，股息及紅利之分派限於股東，員 工非屬盈餘分派之對象。本公司已於 105 年 5 月 18 日股東常會決議 通過修正章程之盈餘分派政策，並於章程中另外訂定員工酬勞之分 派政策。

修正後章程之盈餘分派政策規定，本公司年度總決算如有本期 稅後淨利，應先彌補累積虧損（包括調整未分配盈餘金額），並依法 令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。若有盈餘，連同期初 未分配盈餘（包括調整未分配盈餘金額），由董事會擬具盈餘分配議 案，提請股東會決議分派股東股息紅利。除董事會及股東會另有決 議外，所分配予股東之盈餘金額不得低於當年度淨利之 50% ，且現 金股利之數額不得低於當年度擬分配利潤之 10% 。修正前後章程之 員工及董監事酬勞分配政策，參閱附註二一之 ( 五 ) 員工福利費用。 本公司依金管證發字第 1010012865 號函、金管證發字第 1010047490 號函及「採用國際財務報導準則（ IFRSs ）後，提列特別 盈餘公積之適用疑義問答」規定提列及迴轉特別盈餘公積。

• 48 -

本公司於 105 年 5 月 18 日及 104 年 5 月 28 日舉行股東常會， 分別決議通過 104 及 103 年度盈餘分配案如下：

提列特別盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 現金股利 股票股利	盈 餘 分 配 案 104年度 103年度 $ - $ 44,718 12,545 - 716,100 818,400 - 85,250	每 股 股 利 （ 元 ）	每 股 股 利 （ 元 ）
	104年度 $ - 12,545 716,100 -	104年度 $ - - 4 -	103年度
			$ - - 4.8 0.5

本公司 106 年 2 月 24 日董事會擬議 105 年度盈餘分配案如下：

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本公司 106 年 2 月 24 日董事會擬議 105 年度盈餘分配案，配發 現金股利人民幣 219,896 仟元折合新台幣約 984,696 仟元，每股股利 約人民幣 1.2283 元折合新台幣約 5.5 元。

有關 105 年度之盈餘分配案尚待預計於 106 年 5 月 16 日召開之 股東會決議。

( 三 ) 其他權益項目

國外營運機構財務報表換算之兌換差額

年初餘額 換算國外營運機構淨資產所 產生之兌換差額 實際取得子公司股權價格與 帳面價值差額 採用權益法之關聯企業之換 算差額之份額 年末餘額	105年度 $ 419,000 ( 771,164 ) ( 6,052 ) - ($ 358,216)	104年度
		$ 615,843 ( 201,055 ) - 4,212 $ 419,000

  國外營運機構淨資產自其功能性貨幣換算為合併公司表達貨幣
（即新台幣）所產生之相關兌換差額，係直接認列為其他綜合損益
項下之國外營運機構財務報表換算之兌換差額。

• 49 -

二一、 繼續營業單位淨利

  繼續營業單位淨利係包含以下項目：

一 ( ) 其他收入

利息收入		105年度 $ 27,345		104年度
				$ 27,848

( 二 ) 其他利益及損失

其他利益及損失
105年度 淨外幣兌換損益 ( $ 348,374 ) 指定透過損益按公允價值衡 量之金融資產損益 47,851 政府補助收入 81,120 處分不動產、廠房及設備損益 516,392 採用權益法之關聯企業損益 份額（附註十二） ( 7,737 ) 投資關聯企業減損損失 ( 45,214 ) 其 他 ( 1,161) $ 242,877 財務成本 105年度 銀行借款利息 $ 141,881 利息資本化相關資訊如下： 105年度 利息資本化金額 $ 12,031 利息資本化利率 1.79% 折舊及攤銷 105年度 不動產、廠房及設備 $ 750,694 無形資產 15,760 合 計 $ 766,454	104年度
	( $ 291,933 ) 30,606 108,686 ( 8,354 ) ( 11,559 ) - 417 ($ 172,137) 104年度
		$ 88,953 104年度
		$ 40,464 1.79% 104年度
		$ 630,925 15,649 $ 646,574

( 三 ) 財務成本

( 四 ) 折舊及攤銷

（接次頁）

• 50 -

（承前頁）

折舊費用依功能別彙總 營業成本 推銷費用 管理費用 研發費用 無形資產攤銷費用依功能別 彙總 營業成本 推銷費用 管理費用 研發費用		105年度 $ 456,022 112,686 148,739 33,247 $ 750,694 $ 979 1,073 9,389 4,319 $ 15,760		104年度
				$ 370,811 110,646 115,596 33,872 $ 630,925 $ 877 1,207 9,478 4,087 $ 15,649

( 五 ) 員工福利費用

退職後福利（附註十九） 確定提撥計畫 確定福利計畫 其他員工福利 員工福利費用合計 依功能別彙總 營業成本 營業費用		105年度 $ 153,073 35,435) 117,638 2,771,329 $ 2,888,967 $ 1,274,218 1,614,749 $ 2,888,967		104年度
	(			$ 131,831 1,397 133,228 2,321,929 $ 2,455,157 $ 1,019,226 1,435,931 $ 2,455,157

1. 105 及 104 年度員工酬勞及董監事酬勞

2. 依 104 年 5 月修正後公司法及 105 年 5 月 18 日經股東常會 決議之修正章程，本公司係以當年度稅前利益扣除分配員工酬 勞及董事酬勞前之利益，於保留彌補累積虧損數額後，如尚有 餘額時，本公司應提撥 2% 至 5% 作為員工酬勞。 105 年及 104 年度員工酬勞及董監事酬勞分別於 106 年 2 月 24 日及 105 年 2 月 25 日經董事會決議如下：

3. 51 -

估列比例

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金  額

==> picture [383 x 44] intentionally omitted <==

  年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會
計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

104 年度員工酬勞及董監事酬勞之實際配發金額與 104 年 度合併財務報告之認列金額並無差異。

有關本公司 106 及 105 年董事會決議之員工酬勞及董監事 酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

1. 103 年度員工紅利及董監事酬勞

本公司於 104 年 5 月 28 日舉行股東常會決議通過 103 年度 員工紅利如下：

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104 年 5 月 28 日股東常會決議配發之員工紅利及董監事酬 勞與 103 年度合併財務報告認列金額並無差異。

有關本公司 104 年股東會決議之員工紅利及董監事酬勞資 訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

( 六 ) 外幣兌換損益

外幣兌換利益總額 外幣兌換損失總額 淨 損 益		105年度 $ 260,031 608,405) $ 348,374)		104年度
	( (		( (	$ 136,839 428,772) $ 291,933)

• 52 -

二二、 繼續營業單位所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅費用之主要組成項目

當期所得稅 本年度產生者 以前年度之調整 遞延所得稅 本年度產生者 認列於損益之所得稅費用		105年度 $ 770,577 678) 769,899 50,060 $ 819,959		104年度
	(		( (	$ 515,956 523) 515,433 50,943) $ 464,490

  會計所得與當期所得稅費用之調節如下：

		105年度		104年度
繼續營業單位稅前淨利		$ 2,848,009		$ 1,839,576
稅前淨利按法定稅率計算之
所得稅費用		$ 859,131		$ 471,421
稅上不可減除之費損		400		3,570
免稅所得	(	93,359 )	(	654 )
土地增值稅		38,106		-
未認列之可減除暫時性差異		33,269		-
研發費用加計抵減所得稅	(	14,894 )	(	12,152 )
殘疾人士加計抵減所得稅	(	960 )	(	681 )
以前年度之當期所得稅費用
於本期之調整	(	678 )	(	523 )
其 他	(	1,056)		3,509
認列於損益之所得稅費用		$ 819,959		$ 464,490

合併公司適用中華民國所得稅法之個體所適用之稅率為 17% ； 中國地區子公司所適用之稅率為 25% 及 15% ；其他轄區所產生之稅 額係依各相關轄區適用之稅率計算。

由於 106 年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性，故 105 年度 未分配盈餘加徵 10% 所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。

• 53 -

( 二 ) 遞延所得稅資產與負債

  遞延所得稅資產及負債之變動如下：

105 年度

105 年度
遞延所得稅資產 暫時性差異 存貨跌價及呆滯損失 備抵呆帳 確定福利退休計畫 未實現銷貨毛利 其 他 虧損扣抵 遞延所得稅負債 暫時性差異 未實現兌換利益 確定福利退休計畫 預提股利匯出扣繳所 得稅 104 年度 遞延所得稅資產 暫時性差異 存貨跌價及呆滯損失 備抵呆帳 確定福利退休計畫 未實現銷貨毛利 其 他 虧損扣抵 遞延所得稅負債 暫時性差異 未實現兌換利益 預提股利匯出扣繳所 得稅	年初餘額 $ 4,659 26,657 2,485 48,022 - 81,823 107,118 $ 188,941 $ 252 - 296,300 $ 296,552 年初餘額 $ 4,338 16,008 2,215 49,667 10,342 82,570 75,525 $ 158,095 $ - 310,887 $ 310,887	認列於損益 $ 4,152 3,490 ( 2,430 ) 6,943 6,561 18,716 80,839 $ 99,555 $ 1,139 1,134 147,342 $ 149,615 認列於損益 $ 382 11,023 270 ( 565 ) ( 10,026) 1,084 46,173 $ 47,257 $ 256 ( 3,942) ($ 3,686)	兌換差額 ( $ 632 ) ( 2,225 ) ( 55 ) ( 3,859 ) 3 ( 6,768 ) ( 8,841) ($ 15,609) ( $ 5 ) 50 ( 24,089) ($ 24,044) 兌換差額 ( $ 61 ) ( 374 ) - ( 1,080 ) ( 316) ( 1,831 ) ( 2,567) ($ 4,398) ( $ 4 ) ( 5,895) ($ 5,899)	其 他 $ - - - - - - - $ - $ - - ( 67,887) ($ 67,887) 其 他 $ - - - - - - ( 12,013) ($ 12,013) $ - ( 4,750) ($ 4,750)	年底餘額
					$ 8,179 27,922 - 51,106 6,564 93,771 179,116 $ 272,887 $ 1,386 1,184 351,666 $ 354,236 年底餘額
				( ( ( (		$ 4,659 26,657 2,485 48,022 - 81,823 107,118 $ 188,941 $ 252 296,300 $ 296,552

• 54 -

• ( 三 ) 未於合併資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異及 未使用虧損扣抵金額

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• ( 四 ) 未使用之虧損扣抵及免稅相關資訊

截至 105 年 12 月 31 日止，虧損扣抵相關資訊如下：

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截至 105 年 12 月 31 日止，下列增資擴展產生之所得可享受 5 年免稅：

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( 五 ) 所得稅核定情形

本公司及子公司所得稅結算申報案件，除本公司及迅達國際有 限公司免納所得稅外，英屬開曼群島商亞德客國際股份有限公司台 灣分公司及亞德客工業股份有限公司業經中華民國稅捐稽徵機關核 定至 103 年度，其餘各公司業已依各國當地政府規定期限完成所得 稅申報。

二三、每股盈餘

  用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下：
本期淨利

本期淨利
歸屬於本公司業主之淨利 用以計算基本每股盈餘之淨利 具稀釋作用潛在普通股之影響 用以計算稀釋每股盈餘之盈餘		105年度 $ 1,918,675 1,918,675 - $ 1,918,675		104年度
				$ 1,367,550 1,367,550 - $ 1,367,550

• 55 -

股 數 用以計算基本每股盈餘之普通 股加權平均股數 具稀釋作用潛在普通股之影響： 員工分紅 用以計算稀釋每股盈餘之普通 股加權平均股數		105年度 179,025 341 179,366		單位：仟股 104年度
				179,025 311 179,336

  若合併公司得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股
盈餘時，假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀
釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年
度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量
該等潛在普通股之稀釋作用。

二四、政府補助

  係大陸子公司按規定取得當地主管機關給予的財政補貼等。
二五、與非控制權益之權益交易

合併公司於 105 年 4 月 18 日向原持有亞德客工業股份有限公司之 股東取得 15.78% 之股權，致持股比例由 53.66% 增加至 69.44% 。

  由於上述交易並未改變合併公司對該等子公司之控制，合併公司
係視為權益交易處理。

亞德客工業 股份 有 限公 司 給付之現金對價 $ 101,623 子公司淨資產帳面金額按相對權益變動計算應轉出非控 制權益之金額 ( 52,219 ) 調整歸屬於本公司業主之其他權益項目 －國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 6,052 ) －確定福利計畫再衡量數 1,511 權益交易差額調整減少未分配盈餘 $ 44,863

• 56 -

二六、 非現金交易

合併公司於 105 及 104 年度進行下列非現金交易之投資活動：

• 一

• ( ) 合併公司於 105 年取得公允價值合計 1,544,838 仟元之不動產、廠房 及設備，其他應付款項共計減少 691 仟元，購置不動產、廠房及設 備支付現金數共計 1,545,529 仟元（參閱附註十三）。

• ( 二 ) 合併公司於 104 年取得公允價值合計 2,453,269 仟元之不動產、廠房 及設備，其他非流動資產共計減少 28,917 仟元及應付款項共計減少 43,192 仟元，購置不動產、廠房及設備支付現金數共計 2,467,544 仟 元（參閱附註十三）。

二七、 營業租賃協議

合併公司為承租人

營業租賃係承租辦公用地，租賃期間為 1 年至 10 年。於租賃期間 終止時，合併公司對租賃土地並無優惠承購權。

  不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：

不超過1年 1～5年 超過5年	105年12月31日 $ 39,337 49,404 264 $ 89,005	104年12月31日	104年12月31日
			$ 44,265 44,545 2,162 $ 90,972

二八、 資本風險管理

• 合併公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前 提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。合併公 司之整體策略自 99 年起並無變化。

  合併公司資本結構係由合併公司之淨債務（即借款減除現金及約
當現金）及權益（即股本、資本公積、保留盈餘、其他權益項目及非
控制權益）組成。

  合併公司不須遵守其他外部資本規定。

  合併公司主要管理階層每半年重新檢視集團資本結構，其檢視內
容包括考量各類資本之成本及相關風險。合併公司依據主要管理階層

• 57 -

之建議，將藉由支付股利、發行新股、買回股份及發行新債或償付舊
債等方式平衡其整體資本結構。

二九、金融工具

一 ( ) 公允價值之資訊－非按公允價值衡量之金融工具

  合併公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負
債之帳面金額趨近其公允價值。

1. 公允價值層級

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==> picture [110 x 12] intentionally omitted <==

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105 及 104 年度無第一級與第二級公允價值衡量間移轉之 情形。

1. 第 2 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

金融工具類別評價技術及輸入值
結構式銀行存款現金流量折現法：按潛在年收益率、比價利
率及合約所訂匯率估計未來現金流量，並以
可反映各交易對方信用風險之折現率分別
折現。

( 二 ) 金融工具之種類

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金融資產 透過損益按公允價值衡量 指定為透過損益按公允 價值衡量 $ 1,852,023 $ 1,001,937 放款及應收款（註 1 ） 5,646,756 5,162,885

金融負債 以攤銷後成本衡量（註 2 ）

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10,081,706

• 58 -

• 註 1 ： 餘額係包含現金及約當現金、無活絡市場之債券投資、應收 票據、應收帳款及其他應收款等以攤銷後成本衡量之放款及 應收款。

• 註 2 ： 餘額係包含短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、 其他應付款（不包含應付薪資及獎金）及長期借款（含一年 內到期）等以攤銷後成本衡量之金融負債。

( 三 ) 財務風險管理目的與政策 合併公司主要金融工具包括現金及約當現金、無活絡市場之債 券投資、應收票據及帳款、其他應收款、應付短期票劵、應付票據 及帳款、其他應付款及借款。合併公司之財務管理部門係為各業務 單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照 風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理合併公司營運 有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險及利率風 險）、信用風險及流動性風險。

1. 市場風險

合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為外 幣匯率變動風險（參閱下述 (1) ）以及利率變動風險（參閱下述 (2) ）。

  合併公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之
管理與衡量方式並無改變。

• (1) 匯率風險

• 本公司之數個子公司從事外幣計價之銷貨與進貨交 易，因而使合併公司產生匯率變動暴險。

• 合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性 資產與貨幣性負債帳面金額（包含合併財務報表中已沖銷 之非功能性貨幣計價之貨幣性項目），參閱附註三三。 敏感度分析

  • 合併公司主要受到美金匯率波動之影響。

• 下表詳細說明當功能性貨幣對各攸關外幣之匯率增加 及減少 1% 時，合併公司之敏感度分析。 1% 係為集團內部

• 59 -

向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦 代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏 感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其期末 之換算以匯率變動 1% 予以調整。下表之正數係表示當功能 性貨幣相對於各相關貨幣升值 1% 時，將使稅前淨利或權益 增加之金額；當功能性貨幣相對於各相關外幣貶值 1% 時， 其對稅前淨利或權益之影響將為同金額之負數。

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主要源自於合併公司於資產負債表日尚流通在外且未 進行現金流量避險之美金計價應收、應付款項及短期借款。 (2) 利率風險

  因合併公司內之個體同時以固定及浮動利率借入資
金，因而產生利率暴險。合併公司藉由維持一適當之固定
及浮動利率組合來管理利率風險。合併公司定期評估避險
活動，使其與利率觀點及既定之風險偏好一致，以確保採
用最符合成本效益之避險策略。

  合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金
融負債帳面金額如下：

融負債帳面金額如下：
具公允價值利率風險 －金融資產 －金融負債 具現金流量利率風險 －金融資產 －金融負債	105年12月31日 $ 687,586 10,283,885 1,146,017 -	104年12月31日
		$ 751,997 9,332,796 1,336,102 189,976

敏感度分析

  下列敏感度分析係依衍生及非衍生工具於資產負債表
日之利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係
假設資產負債表日流通在外之負債金額於報導期間皆流通
在外。集團內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動

• 60 -

率為利率增加或減少 1% ，此亦代表管理階層對利率之合理 可能變動範圍之評估。

若利率增加或減少 1% ，在所有其他變數維持不變之情 況下，合併公司 105 及 104 年度之稅前淨利將增加或減少 11,460 仟元及 11,461 仟元，主因為合併公司之變動利率銀 行存款及借款增加。

2. 信用風險

  信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成集團財務損失
之風險。截至資產負債表日，合併公司可能因交易對方未履行
義務及合併公司提供財務保證造成財務損失之最大信用風險暴
險主要係來自於合併資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

  合併公司持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等，並
將總交易金額分散至各信用評等合格之客戶，並透過每年複核
及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險。

  應收帳款之對象涵蓋眾多客戶，分散於不同產業。合併公
司持續地針對應收帳款客戶之財務狀況進行評估。

當交易對方互為關係企業時，合併公司將其定義為具相似 特性之交易對方。 105 及 104 年度任何時間對其他交易對方之信 用風險集中情形均未超過總貨幣性資產之 1% 。

合併公司地理區域別之信用風險主要係集中於中國大陸， 截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止，約分別佔總應收帳款之 90.76% 及 86.48% 。

3. 流動性風險

合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以 支應集團營運並減輕現金流量波動之影響。合併公司管理階層 監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。 銀行借款對合併公司而言係為一項重要流動性來源。截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止，合併公司未動用之融資額度，參 閱下列 (2) 融資額度之說明。

• 61 -

(1) 流動性及利率風險表

  非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依合併公司最早
可能被要求還款之日期，按金融負債未折現現金流量（包
含本金及估計利息）編製。因此，合併公司可被要求立即
還款之銀行借款，係列於下表最早之期間內，不考慮銀行
立即執行該權利之機率；其他非衍生金融負債到期分析係
依照約定之還款日編製。

以浮動利率支付之利息現金流量，其未折現之利息金 額係依據資產負債表日殖利率曲線推導而得。 105 年 12 月 31 日

105 年12 月3	1 日
非衍生金融負債 無附息負債 固定利率工具	3 個月以內 $ 1,168,150 5,445 $ 1,173,595	3 個月至1 年 $ 104,378 8,257,846 $ 8,362,224	1 至 5 年 $ - 2,037,502 $ 2,037,502	5 年 以 上
					$ - - $ -

104 年 12 月 31 日

104 年12 月3	1 日
非衍生金融負債 無附息負債 浮動利率工具 固定利率工具	3 個月以內 $ 828,080 - 40,000 $ 868,080	3 個月至1 年 $ 113,636 23,495 6,822,810 $ 6,959,941	1 至 5 年 $ - 166,481 2,469,986 $ 2,636,467	5 年 以 上
					$ - - - $ -

(2) 融資額度

無擔保銀行借款額度 （每年重新檢視） －已動用金額 －未動用金額 有擔保銀行借款額度 －已動用金額 －未動用金額	105年12月31日 $ 7,811,568 2,261,249 $ 10,072,817 $ 2,477,852 - $ 2,477,852	104年12月31日	104年12月31日
			$ 6,425,542 2,263,344 $ 8,688,886 $ 3,105,096 - $ 3,105,096

• 62 -

三十、 關係人交易

  本公司及子公司（係本公司之關係人）間之交易、帳戶餘額、收
益及費損於合併時全數予以銷除，故未揭露於本附註。合併公司與其
他關係人間之交易如下。

==> picture [98 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [171 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [387 x 44] intentionally omitted <==

  上述交易條件與一般非關係人無重大異常。

==> picture [293 x 12] intentionally omitted <==

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 其他關係人（該公司負責人為 本公司董事） $ 2 $ -

105 及 104 年度應收關係人款項並未提列呆帳費用。

( 二 ) 對主要管理階層之獎酬

105 及 104 年度對董事及其他主要管理階層之薪酬總額如下：

105 年度 104 年度 短期員工福利 $ 154,889 $ 114,169

  董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效
及市場趨勢決定。

三一、質抵押之資產

  合併公司下列資產業經提供為向銀行借款之擔保品及供電局之保
證金：

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日

質押定存單（帳列無活絡市場之 債券投資） $ 8,801 $ 6,344 土 地 890,359 1,049,016 建築物－淨額 2,732,602 252,293 $ 3,631,762 $ 1,307,653

• 63 -

三二、 重大或有事項及未認列之合約承諾

  除其他附註所述者外，合併公司於資產負債表日重大未認列之合
約承諾事項如下：

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 購置不動產、廠房及設備 $ 986,202 $ 482,218

三三、 外幣金融資產及負債之匯率資訊

合併公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下： 105 年 12 月 31 日

金 融 資 產 貨幣性項目 美 金 美 金 人 民 幣 金 融 負 債 貨幣性項目 美 金 美 金 人 民 幣	外 幣 $ 112 24,332 148,704 57 178,036 17,015	匯 率 32.03（美金：新台幣） 6.94（美金：人民幣） 4.62（人民幣：新台幣） 32.03（美金：新台幣） 6.94（美金：人民幣） 4.62（人民幣：新台幣）	帳 面 金 額	帳 面 金 額
				$ 3,576 779,315 686,568 $ 1,469,459 $ 1,826 5,702,145 78,557 $ 5,782,528

104 年 12 月 31 日

金 融 資 產 貨幣性項目 美 金 美 金 人 民 幣 金 融 負 債 貨幣性項目 美 金 人 民 幣	外 幣 $ 192 30,040 29,880 183,840 2,316	匯 率 32.44（美金：新台幣） 6.49（美金：人民幣） 5.00（人民幣：新台幣） 6.49（美金：人民幣） 5.00（人民幣：新台幣）	帳 面 金 額	帳 面 金 額
				$ 6,220 974,349 149,251 $ 1,129,820 $ 5,962,963 11,568 $ 5,974,531

• 64 -

合併公司於 105 及 104 度外幣兌換損失（含已實現及未實現）分 別為 (348,374) 仟元及 (291,933) 仟元，由於外幣交易及集團個體之功能 性貨幣種類繁多，故無法按各重大影響之外幣別揭露兌換損益。

三四、附註揭露事項

• ( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

• 資金貸與他人。（附表一）

• 為他人背書保證。（無）

• 期末持有有價證券情形。（無）

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資 本額 20% 以上。（無）

• 取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上。（附 表三）

• 處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上。（附 表四）

• 與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以 上。（附表五）

• 應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上。（附表 六）

• 從事衍生工具交易。（附註七）

• 其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情 形及金額。（附表八）

• 被投資公司資訊。（附表二）

• ( 三 ) 大陸投資資訊：

• 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益及認列之投資損益、期 末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額。（附 表七）

• 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大 交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：（附表一及七） (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。

• 65 -

• (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。

• (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。

• (4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。

• (5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總 額。

• (6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞 務之提供或收受等。

三五、 部門資訊

  提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著
重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。合併公司之應報導部門如
下：

氣動元件產品－直接銷售

－經銷商

一 ( ) 部門收入與營運結果

  合併公司繼續營業單位之收入與營運結果依應報導部門分析如
下：

下：
氣動元件產品 －直接銷售 －經 銷 商 繼續營業單位總額 採權益法之關聯企業 損益份額 利息收入 處分不動產、廠房及設 備損益 外幣兌換淨（損失）利 益 金融工具評價利益 總部管理成本與董事 酬勞 財務成本 投資關聯企業之減損 損失 繼續營業單位稅前淨 利	部 門			收 入 104年度 $ 6,884,843 1,912,326 $ 8,797,169	部 門			損 益
		105年度 $ 8,352,963 2,268,655 $ 10,621,618				105年度 $ 2,796,640 759,559 3,556,199 7,737 ) 27,345 516,392 348,374 ) 47,851 756,572 ) 141,881 ) 45,214) $ 2,848,009		104年度
					( ( ( ( (		( ( ( ( (	$ 2,184,055 606,644 2,790,699 11,559 ) 27,848 8,354 ) 291,933 ) 30,606 608,778 ) 88,953 ) - $ 1,839,576

• 66 -

以上報導之部門收入係與外部客戶交易所產生。 105 及 104 年度 並無任何部門間銷售。

  部門利益係指各個部門所賺取之利潤，不包含應分攤之總部管
理成本與董事酬勞、採用權益法之關聯企業損益份額、利息收入、
處分不動產、廠房及設備損益、外幣兌換淨（損失）利益、金融商
品評價損益、財務成本、投資關聯企業之減損損失以及所得稅費用。
此衡量金額係提供予主要營運決策者，用以分配資源予部門及評量
其績效。

( 二 ) 部門總資產

部門總資產
部 門 資 產 氣動元件產品 －直接銷售 －經 銷 商 部門資產總額 未分攤之資產 合併資產總額	105年12月31日 $ 17,776,112 4,832,128 22,608,240 354,672 $ 22,962,912	104年12月31日
			$ 16,558,863 4,598,404 21,157,267 298,750 $ 21,456,017

  基於監督部門績效及分配資源予各部門之目的：

  除採用權益法之關聯企業與當期及遞延所得稅資產以外之所有
資產均分攤至應報導部門。商譽已分攤至應報導部門。應報導部門
共同使用之資產係按各別應報導部門所賺取之收入為基礎分攤。

• 67 -

單位：新台幣仟元
／外幣仟元

亞德客國際集團及其子公司 資金貸與他人

民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表一

編 號	貸出資金之公司	貸 與 對 象	往來項目	是否為 關係人	本期最高餘額 （ 註 1 ）	期 末 餘 額 （ 註 1 ）	實際動支金額	利率區間	資金貸與 性 質	業 務 往 來 金 額	有短期融通資 金必要之原因	提 列 備 抵 呆 帳 金 額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對象 資金貸與限額	資 金 貸 與 總 限 額	備 註
													名 稱	價 值
0 0 0 0 0 1	亞德客國際集團 亞德客國際集團 亞德客國際集團 亞德客國際集團 亞德客國際集團 亞德客工業股份 有限公司	ATC (ITALIA) S.R.L 寧波亞德客自動化工業 有限公司 AIRTAC INTERNATIONAL （SINGAPORE） PTE. LTD. AIRTAC株式會社 AIRTAC INDUSTRIAL (MALAYSIA) SDN. BHD. 英屬開曼群島南亞德客 國際股份有限公司 台灣分公司	其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款	是 是 是 是 是 是	EUR 4,000 (折合新台幣 $ 135,600 ) USD 35,000 (折合新台幣 $ 1,120,984 ) USD 11,000 (折合新台幣 $ 352,309 ) USD 10,000 (折合新台幣 $ 320,281 ) USD 4,000 (折合新台幣 $ 128,112 ) TWD 127,000	EUR 4,000 (折合新台幣 $ 135,600 ) USD 20,000 (折合新台幣 $ 642,562 ) USD 11,000 (折合新台幣 $ 352,309 ) USD 5,000 (折合新台幣 $ 160,141 ) USD 2,000 (折合新台幣 $ 64,056 ) TWD 127,000	EUR 1,500 (折合新台幣 $ 50,850 ) USD 9,400 (折合新台幣 $ 301,064 ) USD 5,000 (折合新台幣 $ 160,141 ) RMB 7,000 JPY 124,682 (折合新台幣 $ 66,681 ) USD 620 (折合新台幣 $ 19,857 ) TWD 127,000	- 2.69% - - - 0.33%	有短期資金融 通之必要 有短期資金融 通之必要 有短期資金融 通之必要 有短期資金融 通之必要 有短期資金融 通之必要 有短期資金融 通之必要	$ - - - - - -	營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉	$ - - - - - -	無 無 無 無 無 無	- - - - - -	$ 4,256,086 4,256,086 4,256,086 4,256,086 4,256,086 148,605	$ 4,256,086 4,256,086 4,256,086 4,256,086 4,256,086 148,605	註2 註2 註2 註2 註2 註3

註 1 ：折合新台幣係以 105 年 12 月 31 日之即期匯率換算， 1USD ＝ 32.0281TWD ， 1EUR ＝ 33.8999TWD ， 1RMB ＝ 4.6170TWD ， 1JPY=0.2756TWD 。

• 註 2 ：資金貸予辦法限額係為本公司期末淨值 40% 。

註 3 ：資金貸予辦法限額係貸予公司期末淨值 40% 。

• 68 -

單位：新台幣仟元
／外幣仟元

亞德客國際集團及其子公司

被投資公司之相關資訊

民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表二

投 資 公 司 名 稱	被 投 資 公 司 名 稱	所 在 地 區	主要營業項目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備 註
				本期期末（註 1 ）	上年年底（註 1 ）	股 數	比率（％）	帳 面 金 額
亞德客國際集團 迅達國際有限公司 AIRTAC HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD. AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD.	香港亞德客實業有限公司 香港亞德客貿易有限公司 迅達國際有限公司 AIRTAC HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD. 錒瑪科技股份有限公司 亞德客工業股份有限公司 ATC (ITALIA) S.R.L AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. AIRTAC株式會社 AIRTAC USA CORPORATION AIRTAC INDUSTRIAL (MALAYSIA) SDN. BHD. AIRTAC INDUSTRIAL CO., LTD.	香 港 香 港 British Virgin Island 新 加 坡 新北市土城區 新北市三峽區 Via Mauro Macchi n.27, 20124 Milano (MI) 新 加 坡 日 本 美 國 馬來西亞 泰 國	一般投資業務 一般投資業務 一般投資業務 一般投資業務 金屬製造業 各類機械及零組件 之加工買賣及進 出口貿易 各類氣動、液壓控 制元件之生產及 銷售 各類氣動控制元件 及輔助元件之生 產製造及銷售 各類氣動控制元件 及輔助元件之生 產製造及銷售 各類氣動控制元件 及輔助元件之生 產製造及銷售 各類氣動控制元件 及輔助元件之生 產製造及銷售 各類氣動控制元件 及輔助元件之生 產製造及銷售	USD 87,500 RMB 153,000 (折合新台幣3,508,860 ) USD - (折合新台幣 - ) USD 2,283 EUR 1,000 RMB 17,500 (折合新台幣187,818 ) USD 14,000 (折合新台幣448,393 ) TWD 186,400 TWD 54,581 EUR 4,000 (折合新台幣135,600 ) USD 12,500 (折合新台幣400,351 ) JPY 98,000 (折合新台幣 27,009 ) USD - (折合新台幣 - ) MYR 1,000 (折合新台幣 6,905 ) THB 100,000 (折合新台幣 90,500 )	USD 82,500 RMB 64,000 (折合新台幣2,937,806 ) USD 7,000 (折合新台幣224,197 ) USD 8,840 EUR 1,000 (折合新台幣317,028 ) USD 14,000 (折合新台幣448,393 ) TWD 186,400 TWD 139,503 EUR 4,000 (折合新台幣135,600 ) USD 12,500 (折合新台幣400,351 ) JPY 98,000 (折合新台幣 27,009 ) USD - (折合新台幣 - ) MYR 1,000 (折合新台幣 6,905 ) THB 100,000 (折合新台幣 90,500 )	110,807,418 7,000,000 1 14,000,000 10,000,000 69,435 4,000,000 12,500,000 2,000 - 1,000,000 1,000,000	100 100 100 100 20 69.44 100 100 100 100 100 100	$ 13,903,541 3,153 341,760 267,721 56,858 258,715 57,145 283,459 ( 25,308 ) - ( 10,420 ) 79,443	$ 2,635,474 ( 12,370 ) 175,276 ( 14,989 ) ( 38,684 ) 356,449 10,599 ( 2,591 ) ( 12,316 ) - ( 5,989 ) ( 6,344 )	$ 2,635,474 ( 12,370 ) 175,276 ( 14,989 ) ( 7,737 ) - - - - - - -	2 2 2 2

註 1 ：折合新台幣係以 105 年 12 月 31 日之即期匯率換算， 1USD ＝ 32.0281TWD ， 1EUR ＝ 33.8999TWD ， 1JPY=0.2756TWD ， 1RMB ＝ 4.6170TWD ， 1MYR ＝ 6.9054TWD ， 1THB ＝ 0.9050TWD 。 註 2 ：於編製合併財務報表時，業已全數沖銷。

註 3 ：大陸被投資公司相關資訊請參閱附表七。

• 69 -

單位：新台幣仟元

亞德客國際集團及其子公司

取得不動產之金額達新台幣 3 億元或實收資本額 20% 以上

民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表三

取得之公司	財產名稱	事實發生日	交易金額	價款支付 情 形	交易對象	關 係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之 參考依據	取得目的及 使 用 情 形	其 他 約定事項
							所 有 人	與發行人 之 關 係	移轉日期	金 額
亞德客國際集團 寧波亞德客自動 化工業有限公 司	生產廠房 生產廠房	102.11.4~ 105.6.6 102.10.22~ 105.1.20	$2,748,041 377,296	依完工進度 依完工進度	自地委建 （承包商為品 適建築股份 有限公司） 自地委建 （承包商主要 為寧波元盛 建設工程有 限公司）	- -	- -	- -	- -	$ - -	不適用 不適用	作為公司生產製 造及研發用途 作為公司生產製 造用途

• 70 -

單位：新台幣仟元

亞德客國際集團及其子公司

處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上

民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表四

處分不動產之公司	財 產 名 稱	事實發生日	原取得日期	帳 面 金 額	交 易 金 額	價款收取情形	處 分 損 益	交易對象	關 係	處分目的	價格決定之 參 考 依 據	其 他 約定事項
亞德客工業股份有 限公司	土地及建築物	105.9.20	97.11~101.4	$ 441,449	$ 800,000	已全數收款	$ 358,551	鈞永科技股份 有限公司	-	公司營運規劃 及資金有效 運用	鑑價報告

• 71 -

單位：新台幣仟元

亞德客國際集團及其子公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上

民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表五

進（銷）貨之公司	交 易 對 象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔總進（銷） 貨之比率 （ ％ ）	授 信 期 間	單價（註）	授信期間 （ 註 ）	餘 額	佔總應收（付） 票據、帳款 之比率（％）
寧波亞德客自動化工業 有限公司 寧波亞德客自動化工業 有限公司 寧波亞德客自動化工業 有限公司 寧波亞德客自動化工業 有限公司 寧波亞德客自動化工業 有限公司 廣東亞德客自動化工業 有限公司 亞德客國際集團 亞德客國際集團 亞德客（中國）有限公司	亞德客（中國）有限公司 廣東亞德客自動化工業 有限公司 亞德客工業股份有限公司 AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. ATC (ITALIA) S.R.L 亞德客（中國）有限公司 寧波亞德客自動化工業 有限公司 亞德客工業股份有限公司 亞德客（江蘇）自動化有 限公司	同一母公司 同一母公司 同一最終母公司 同一最終母公司 同一最終母公司 同一母公司 孫 公 司 孫 公 司 同一母公司	銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨	$ 4,778,650 263,991 103,849 181,218 104,809 1,519,401 380,890 154,581 1,703,839	86 5 2 3 2 89 52 21 18	月結120天 月結120天 月結120天 月結120天 月結120天 月結120天 月結120天 月結120天 月結120天	$ - - - - - - - - -	- - - - - - - - -	$ 1,018,362 60,512 - 58,074 38,255 342,890 78,461 47,634 460,262	82 5 - 5 3 86 32 19 20

註：本公司與關係人之銷貨交易，其交易價格與收款條件與非關係人並無重大差異。

• 72 -

單位：新台幣仟元

亞德客國際集團及其子公司

應收關係人款項達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上

民國 105 年 12 月 31 日

附表六

帳 列 應 收 款 項 之 公 司	交 易 對 象	關 係	應收關係人 款 項 餘 額	週 轉 率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項 期後收回金額	提 列 備 抵 呆 帳 金 額
					金 額	處 理 方 式
寧波亞德客自動化工業有限公司 廣東亞德客自動化工業有限公司 亞德客（中國）有限公司 亞德客國際集團 亞德客國際集團 香港亞德客實業有限公司 香港亞德客實業有限公司 亞德客工業股份有限公司	亞德客（中國）有限公司 亞德客（中國）有限公司 亞德客（江蘇）自動化有限公司 寧波亞德客自動化工業有限公司 香港亞德客實業有限公司 廣東亞德客自動化工業有限公司 亞德客（中國）有限公司 亞德客國際集團	同一母公司 同一母公司 同一母公司 孫公司 子公司 子公司 子公司 最終母公司	$ 1,018,362 342,890 460,262 301,064 219,308 249,272 548,459 139,962	5 5 5 註一 註一 註一 註一 註一	$ - - - - - - - -	- - - - - - - -	$ 833,636 175,658 201,347 - - 249,272 - -	$ - - - - - - - -

註一：主係其他應收款，故不適用週轉天數計算。

• 73 -

單位：新台幣仟元
／外幣仟元

附表七

亞德客國際集團及其子公司

大陸投資資訊

民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

大 陸 被 投 資 公 司 名 稱	主 要 營 業 項 目	實 收 資 本 額 （ 註 3 ）	投 資 方 式	本期期初自 台灣匯出累積 投 資 金 額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自 台灣匯出累積 投 資 金 額	被投資公司 本 期 損 益	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列投資 損益（註2（2B））	期 末 投 資 帳 面 金 額	截至本期止 已 匯 回 投 資 收 益	備 註
					匯 出	收 回
寧波亞德客自動化 工業有限公司 廣東亞德客自動化 工業有限公司 亞德客（中國）有 限公司 亞德客（江蘇）自 動化有限公司 健良（上海）貿易 有限公司 廣東亞德客智能裝 備有限公司	各類氣動控制元件及輔助 元件之生產製造 各類氣動控制元件及輔助 元件之生產製造 各類氣動元件、工具及設 備之批發、代理及相關 配套業務 各類氣動元件、工具及設 備之批發、代理及相關 配套業務 各類氣動元件、工具及設 備之批發、代理及相關 配套業務 各類氣動元件、工具及設 備之批發、代理及相關 配套業務	USD 52,000 RMB 66,000 (折合新台幣1,970,183 ) USD 6,000 (折合新台幣 192,169 ) USD 18,000 RMB 126,000 (折合新台幣1,158,248 ) USD 1,500 RMB 23,000 (折合新台幣 154,233 ) USD - (折合新台幣 - ) RMB - (折合新台幣 - )	不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用	不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用	$ - - - - - -	$ - - - - - -	不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用	$ 1,243,313 510,157 812,413 192,185 1,940 -	100 100 100 100 100 100	$ 1,203,936 502,933 815,336 192,185 1,940 -	$ 7,244,245 2,138,530 3,874,533 362,961 - -	不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用

本期期末累計自台灣匯出經濟部投審會依經濟部投審會規定
赴大陸地區投資金額核准投資金額赴大陸地區投資限額
不適用不適用不適用

• 註 1 ：投資方式區分為下列三種，標示種類別即可：

• (1) 直接赴大陸地區從事投資。

• (2) 透過第三地區公司再投資大陸（請註明該第三地區之投資公司）。

• (3) 其他方式。

• 註 2 ：本期認列投資損益欄中：

• (1) 若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。

• (2) 投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。

  • A. 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。

  • B. 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。

  • C. 其他。

• 註 3 ：折合新台幣係以 105 年 12 月 31 日之即期匯率換算， 1USD ＝ 32.0281TWD ， 1RMB ＝ 4.6170TWD 。

• 74 -

亞德客國際集團及其子公司

母子公司間業務及重要交易往來情形

民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表八

單位：新台幣仟元
／外幣仟元

編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總收入或 總資產百分比
0 1	亞德客國際集團 寧波亞德客自動化工業有限公司	寧波亞德客自動化工業有限公司 寧波亞德客自動化工業有限公司 寧波亞德客自動化工業有限公司 寧波亞德客自動化工業有限公司 香港亞德客實業有限公司 ATC (ITALIA) S.R.L AIRTAC INDUSTRIAL(MALAYSIA) SDN. BHD. AIRTAC株式會社 AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. 亞德客工業股份有限公司 亞德客（中國）有限公司 亞德客（中國）有限公司 廣東亞德客自動化工業有限公司 廣東亞德客自動化工業有限公司 亞德客國際集團 亞德客國際集團 亞德客（中國）有限公司 亞德客（中國）有限公司 廣東亞德客自動化工業有限公司 廣東亞德客自動化工業有限公司 亞德客工業股份有限公司 ATC (ITALIA) S.R.L ATC (ITALIA) S.R.L AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE)PTE. LTD.	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3	應收帳款 其他應收款 銷貨收入 銷售固定資產 應收股利 其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款 銷貨收入 應收帳款 銷貨收入 銷貨收入 應收帳款 應收帳款 銷貨收入 應收帳款 銷貨收入 銷貨收入 應收帳款 銷貨收入 銷貨收入 應收帳款 應收帳款 銷貨收入	$ 78,461 301,064 380,890 21,550 219,308 50,850 19,857 66,686 160,141 11,919 47,634 154,581 81,661 31,992 57,790 78,249 1,018,362 4,778,650 263,991 60,512 103,849 104,809 38,255 58,074 181,218	一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件	- 1% 4% - 1% - - - 1% - - 1% 1% - - 1% 4% 45% 2% - 1% 1% - - 2%

（接次頁）

• 75 -

（承前頁）

編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總收入或 總資產百分比
2 3 4 5 6 7	廣東亞德客自動化工業有限公司 亞德客（中國）有限公司 AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE.LTD. AIRTAC株式會社 亞德客工業股份有限公司 香港亞德客實業有限公司	AIRTAC株式會社 寧波亞德客自動化工業有限公司 寧波亞德客自動化工業有限公司 亞德客（中國）有限公司 亞德客（中國）有限公司 亞德客工業股份有限公司 亞德客國際集團 亞德客國際集團 ATC (ITALIA) S.R.L ATC (ITALIA) S.R.L AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE.LTD. AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE.LTD. 亞德客（江蘇）自動化有限公司 亞德客（江蘇）自動化有限公司 AIRTAC INDUSTRIAL (MALAYSIA) SDN. BHD. AIRTAC INDUSTRIAL (MALAYSIA) SDN. BHD. AIRTAC INDUSTRIAL CO., LTD. AIRTAC INDUSTRIAL CO., LTD. 寧波亞德客自動化工業有限公司 亞德客國際集團 亞德客國際集團 亞德客國際集團 亞德客國際集團 廣東亞德客自動化工業有限公司 亞德客（中國）有限公司	3 3 3 3 3 3 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 2 2 2 2 1 1	銷貨收入 銷貨收入 銷售固定資產 應收帳款 銷貨收入 銷貨收入 銷貨收入 應收帳款 銷貨收入 應收帳款 應收帳款 銷貨收入 應收帳款 銷貨收入 銷貨收入 應收帳款 銷貨收入 應收帳款 銷貨收入 應收帳款 銷貨收入 其他應收款 營業外收入 應收股利 應收股利	$ 17,861 27,515 23,543 342,890 1,519,401 38,802 16,926 16,117 28,537 10,559 24,119 76,809 460,262 1,703,839 28,116 28,056 18,343 11,939 26,215 79,876 72,787 139,962 5,950 249,272 548,459	一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件	- - - 1% 14% - - - - - - 1% 2% 16% - - - - - - 1% 1% - 2% 5%

• 註： 1. 係代表母公司對子公司之交易。

• 係代表子公司對母公司之交易。

• 係代表子公司對子公司之交易。

• 76 -

附件四

2017 年第一季財務報告暨會計師核閱報告

股票代碼： 1590

亞德客國際集團及其子公司

合併財務報告暨會計師核閱報告 民國 106 及 105 年第 1 季

地址： PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands 電話： 86-574-88950001

• 1 -

§目 錄§

項 目 一、封 面 二、目 錄 三、會計師核閱報告 四、合併資產負債表 五、合併綜合損益表 六、合併權益變動表 七、合併現金流量表 八、合併財務報表附註 (一)公司沿革 (二)通過財務報告之日期及程序 (三)新發布及修訂準則及解釋之適 用 (四)重大會計政策之彙總說明 (五)重大會計判斷、估計及假設不確 定性之主要來源 (六)重要會計科目之說明 (七)關係人交易 (八)質抵押之資產 (九)重大或有負債及未認列之合約 承諾 (十)外幣金融資產及負債之匯率資 訊 (十一)附註揭露事項 1.重大交易事項相關資訊 2.轉投資事業相關資訊 3.大陸投資資訊 (十二)部門資訊	頁 次 1 2 3 4 5～6 7 8～9 10 10 10～15 15～25 25～26 26～50 50～51 51 52 52～53 53～54、57 59～60、62～63 53～54、58 54、61 54～56	財 務 報 告 附 註 編 號
		- - - - - - - 一 二 三 四 五 六～二八 二九 三十 三一 三二 三三 三三 三三 三四

• 2 -

會計師核閱報告

亞德客國際集團 公鑒：

亞德客國際集團及其子公司民國 106 年及 105 年 3 月 31 日之合併資產負 債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 3 月 31 日之合併綜合損益表、合併 權益變動表與合併現金流量表業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之 編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。 本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執 行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審 計準則查核，因是無法對上開合併財務報表之整體表示查核意見。 依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方 面有違反證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際會計準則第 34 號「期中財務報導」而須作修正之情事。

==> picture [469 x 94] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1000028068 號

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1010028123 號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

• 3 -

單位：新台幣仟元

亞德客國際集團及其子公司

合併資產負債表

民國 106 年 3 月 31 日暨民國 105 年 12 月 31 日及 3 月 31 日

代 碼 1100 1110 1147 1150 1170 1200 130X 1470 11XX 1550 1600 1805 1821 1840 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2150 2170 2219 2230 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註 四、七及二八） 無活絡市場之債券工具投資－流動（附註四、八及 三十） 應收票據（附註四、五及九） 應收帳款（附註四、五、九及二九） 其他應收款（附註四及五） 存貨（附註四、五及十） 其他流動資產（附註十四及十五） 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四、五及十二） 不動產、廠房及設備（附註四、十三及三十） 商譽（附註四） 其他無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四） 預付租賃款－非流動（附註十四） 其他非流動資產（附註十五） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十六） 應付短期票券（附註十六） 應付票據（附註十七） 應付帳款（附註十七） 其他應付款（附註十八） 本期所得稅負債（附註四） 一年內到期之長期借款（附註十六及三十） 其他流動負債（附註十八） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十六及三十） 遞延所得稅負債（附註四） 淨確定福利負債（附註四） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二十） 普 通 股 資本公積 保留盈餘 其他權益 本公司業主之權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	106年3月31日 （經核閱） 金 額 ％ $ 2,738,446 12 729,224 3 5,796 - 1,168,044 5 2,789,154 12 57,390 - 2,318,234 10 202,418 1 10,008,706 43 55,694 - 12,009,995 51 - - 71,402 - 293,692 1 432,094 2 547,684 3 13,410,561 57 $ 23,419,267 100 $ 8,097,847 34 - - 108,085 - 453,579 2 692,585 3 191,168 1 437,268 2 152,745 1 10,133,277 43 2,035,631 9 349,814 1 - - 2,385,445 10 12,518,722 53 1,790,250 8 3,906,960 17 5,921,173 25 ( 830,094) ( 4) 10,788,289 46 112,256 1 10,900,545 47 $ 23,419,267 100	105年12月31日 （經查核） 金 額 ％ $ 1,826,943 8 1,852,023 8 8,801 - 1,209,185 5 2,557,183 11 44,644 - 2,158,315 10 198,979 1 9,856,073 43 56,858 - 11,768,569 51 - - 77,156 1 272,887 1 453,520 2 477,849 2 13,106,839 57 $ 22,962,912 100 $ 7,811,568 34 - - 107,265 - 454,476 2 710,787 3 156,604 1 437,268 2 143,462 1 9,821,430 43 2,035,049 9 354,236 1 - - 2,389,285 10 12,210,715 53 1,790,250 8 3,906,960 17 5,294,959 23 ( 351,954) ( 2) 10,640,215 46 111,982 1 10,752,197 47 $ 22,962,912 100	105年3月31日 （經核閱）	105年3月31日 （經核閱）
		金 額 $ 2,738,446 729,224 5,796 1,168,044 2,789,154 57,390 2,318,234 202,418 10,008,706 55,694 12,009,995 - 71,402 293,692 432,094 547,684 13,410,561 $ 23,419,267 $ 8,097,847 - 108,085 453,579 692,585 191,168 437,268 152,745 10,133,277 2,035,631 349,814 - 2,385,445 12,518,722 1,790,250 3,906,960 5,921,173 ( 830,094) 10,788,289 112,256 10,900,545 $ 23,419,267	金 額 $ 1,826,943 1,852,023 8,801 1,209,185 2,557,183 44,644 2,158,315 198,979 9,856,073 56,858 11,768,569 - 77,156 272,887 453,520 477,849 13,106,839 $ 22,962,912 $ 7,811,568 - 107,265 454,476 710,787 156,604 437,268 143,462 9,821,430 2,035,049 354,236 - 2,389,285 12,210,715 1,790,250 3,906,960 5,294,959 ( 351,954) 10,640,215 111,982 10,752,197 $ 22,962,912	金 額 $ 2,144,040 1,235,781 6,388 941,379 2,201,366 35,989 1,963,979 315,466 8,844,388 107,507 12,220,967 21,728 85,644 192,870 125,015 368,361 13,122,092 $ 21,966,480 $ 6,485,390 40,000 66,837 297,239 549,409 139,195 460,908 142,005 8,180,983 2,631,051 324,118 28,546 2,983,715 11,164,698 1,790,250 3,906,960 4,576,579 376,886 10,650,675 151,107 10,801,782 $ 21,966,480	％
		(	(		10 6 - 4 10 - 9 1 40 - 56 - - 1 1 2 60 100 30 - - 1 2 1 2 1 37 12 2 - 14 51 8 18 21 1 48 1 49 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：王世忠經理人：王世忠

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會計主管：曹永祥

• 4 -

亞德客國際集團及其子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 營業收入 4100 銷貨收入（附註二九） 營業成本 5110 銷貨成本（附註十及二 一） 5900 營業毛利 營業費用（附註二一） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 一） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出 合計 7900 繼續營業單位稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二二） 8200 本期淨利	106年1月1日至3月31日 金 額 ％ $ 2,812,756 100 (1,354,516) (48) 1,458,240 52 ( 354,171 ) ( 13 ) ( 196,575 ) ( 7 ) ( 87,740) ( 3) ( 638,486) (23) 819,754 29 9,293 - 50,701 2 ( 43,076) ( 1) 16,918 1 836,672 30 ( 210,245) ( 8) 626,427 22	106年1月1日至3月31日 金 額 ％ $ 2,812,756 100 (1,354,516) (48) 1,458,240 52 ( 354,171 ) ( 13 ) ( 196,575 ) ( 7 ) ( 87,740) ( 3) ( 638,486) (23) 819,754 29 9,293 - 50,701 2 ( 43,076) ( 1) 16,918 1 836,672 30 ( 210,245) ( 8) 626,427 22	105年1月1日至3月31日	105年1月1日至3月31日	105年1月1日至3月31日
	金 額 $ 2,812,756 (1,354,516) 1,458,240 ( 354,171 ) ( 196,575 ) ( 87,740) ( 638,486) 819,754 9,293 50,701 ( 43,076) 16,918 836,672 ( 210,245) 626,427		金 額 $ 2,270,012 (1,134,172) 1,135,840 ( 358,912 ) ( 185,583 ) ( 73,476) ( 617,971) 517,869 9,453 109,881 ( 25,568) 93,766 611,635 ( 171,441) 440,194		％
				100 (50) 50 ( 16 ) ( 8 ) ( 3) (27) 23 - 5 ( 1) 4 27 ( 8) 19

（接次頁）

• 5 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項 目： 8341 換算表達貨幣之兌 換差額 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8300 本期其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本期綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘（附註二三） 9710 基 本 9810 稀 釋	106年1月1日至3月31日 金 額 ％ ( $ 506,570 ) ( 18 ) 28,491 1 ( 478,079) (17) $ 148,348 5 $ 626,214 22 213 - $ 626,427 22 $ 148,074 5 274 - $ 148,348 5 $ 3.50 $ 3.49	105年1月1日至3月31日	105年1月1日至3月31日
	金 額 ( $ 506,570 ) 28,491 ( 478,079) $ 148,348 $ 626,214 213 $ 626,427 $ 148,074 274 $ 148,348 $ 3.50 $ 3.49	金 額 ( $ 55,084 ) 7,820 ( 47,264) $ 392,930 $ 439,332 862 $ 440,194 $ 392,079 851 $ 392,930 $ 2.45 $ 2.45	％
			( 2 ) - ( 2) 17 19 - 19 17 - 17

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：王世忠經理人：王世忠會計主管：曹永祥

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• 6 -

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----- Start of picture text -----

亞德客國際集團及其子公司
合併權益變動表
----- End of picture text -----

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：除另予註明者外
，係新台幣仟元

代碼 A1 105年1月1日餘額 D1 105年1月1日至3月31日淨利 D3 105年1月1日至3月31日其他綜 合損益 D5 105年1月1日至3月31日綜合損 益總額 Z1 105年3月31日餘額 A1 106年1月1日餘額 D1 106年1月1日至3月31日淨利 D3 106年1月1日至3月31日其他綜 合損益 D5 106年1月1日至3月31日綜合損 益總額 Z1 106年3月31日餘額	歸	屬 於 本 公 司 業 主	屬 於 本 公 司 業 主	屬 於 本 公 司 業 主	屬 於 本 公 司 業 主	屬 於 本 公 司 業 主	屬 於 本 公 司 業 主	之	權	益 總 計 $ 10,258,596 439,332 ( 47,253) 392,079 $ 10,650,675 $ 10,640,215 626,214 ( 478,140) 148,074 $ 10,788,289	非控制權益 $ 150,256 862 ( 11) 851 $ 151,107 $ 111,982 213 61 274 $ 112,256	權益總額	權益總額
	股	本 股 本 $ 1,790,250 - - - $ 1,790,250 $ 1,790,250 - - - $ 1,790,250	資 本 公		積 受領贈與 $ 41,552 - - - $ 41,552 $ 41,552 - - - $ 41,552	保 留	盈 餘 特別盈餘公積 $ 77,474 - - - $ 77,474 $ 64,929 - - - $ 64,929	其 他 權	益 項 目 確定福利計畫 再衡量數 $ 5,139 - - - $ 5,139 $ 6,262 - - - $ 6,262
								國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 419,000 - ( 47,253) ( 47,253) $ 371,747 ( $ 358,216 ) - ( 478,140) ( 478,140) ($ 836,356)
	股數（仟股） 179,025 - - - 179,025 179,025 - - - 179,025		組織重組 $ 704,640 - - - $ 704,640 $ 704,640 - - - $ 704,640	發行股票溢價 $ 3,160,768 - - - $ 3,160,768 $ 3,160,768 - - - $ 3,160,768		未分配盈餘 $ 4,059,773 439,332 - 439,332 $ 4,499,105 $ 5,230,030 626,214 - 626,214 $ 5,856,244
										( (	(	( (	$ 10,408,852 440,194 47,264) 392,930 $ 10,801,782 $ 10,752,197 626,427 478,079) 148,348 $ 10,900,545

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：王世忠

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經理人：王世忠

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會計主管：曹永祥

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• 7 -

亞德客國際集團及其子公司 合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

代 碼 AAAA營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業損 失之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備（利益）損失 A23800 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現外幣兌換損失 A29900 預付租賃款攤銷 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息	106年1月1日 至3月31日 $ 836,672 188,201 3,687 2,945 ( 8,252 ) 43,076 ( 9,293 ) 1,164 ( 781 ) 3,449 117,364 821 ( 14,414 ) ( 361,261 ) ( 15,035 ) ( 267,189 ) ( 12,836 ) ( 2 ) 5,857 20,111 ( 95,439 ) 16,246 - 455,091 9,151	105年1月1日 至3月31日
		$ 611,635 177,768 3,894 3,612 ( 10,306 ) 25,568 ( 9,453 ) 2,288 1,139 12,236 61,472 808 44,845 ( 172,928 ) 150 ( 17,233 ) ( 39,580 ) - 24,401 ( 51,486 ) ( 52,107 ) ( 1,771 ) 177 615,129 9,423

（接次頁）

• 8 -

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 BBBB 投資活動之現金流量 B00100 取得原始認列時指定為透過損益按 公允價值衡量之金融資產 B00200 處分原始認列時指定為透過損益按 公允價值衡量之金融資產 B00600 取得無活絡市場之債券工具投資 B00700 出售無活絡市場之債務工具投資價 款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B07100 預付設備款增加 B04500 購置無形資產 投資活動之淨現金流入（出） CCCC籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C01700 償還長期借款 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金增加數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額	106年1月1日 至3月31日 ( $ 42,760 ) ( 189,541) 231,941 ( 1,050,728 ) 2,126,293 ( 40 ) 2,717 ( 658,812 ) 2,844 ( 185 ) 5,271 ( 98,100 ) ( 575) 328,685 546,160 - 546,160 ( 195,283) 911,503 1,826,943 $ 2,738,446	105年1月1日 至3月31日
		( $ 25,475 ) ( 119,495) 479,582 ( 1,353,373 ) 1,121,486 ( 2,578 ) 2,503 ( 230,810 ) 6,203 ( 2,764 ) 3,552 - ( 4,031) ( 459,812) 138,723 ( 5,853) 132,870 ( 92,430) 60,210 2,083,830 $ 2,144,040

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：王世忠

經理人：王世忠會計主管：曹永祥

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• 9 -

亞德客國際集團及其子公司

合併財務報表附註

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核） （除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

 一、公司沿革

亞德客國際集團（以下簡稱“ 本公司” ）係於 98 年 9 月 16 日設 立於英屬開曼群島，主要係為台灣證券交易所股票上市申請所進行之 組織架構重組而設立。本公司之母公司讚譽國際有限公司（以下簡稱 “ 讚譽” ）於 98 年 12 月 23 日經股東會決議，全體股東以 1 ： 1 之比 率以讚譽股票轉換為本公司股票，並於 99 年決議解散清算。轉換重組 後本公司成為集團的控股公司，從事投資控股。亞德客國際集團於 102 年 3 月 6 日經經濟部核准設立之台灣分公司，主要經營範圍為生產各 類氣動控制元件、氣動執行元件、氣源處理元件、氣動輔助元件等系 列產品。其他集團公司主要經營業務請參閱附註十一。

本公司股票自 99 年 12 月起在台灣證券交易所上市買賣。

  本公司之功能性貨幣為人民幣。由於本公司係於台灣上市，為增
加財務報告之比較性及一致性，本合併財務報告係以新台幣表達。

 二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於 106 年 5 月 4 日經董事會通過。

三、 新發布及修訂準則及解釋之適用

• 一

• ( ) 首次適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則 （ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋（ IFRIC ）及解釋公告（ SIC ） （以下稱「 IFRSs 」）

除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及 經金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成本公司及由本公司所 控制個體（以下稱「合併公司」）會計政策之重大變動：

• 10 -

• IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」 IAS 36 之修正係釐清合併公司僅須於認列或迴轉資產或現

金產生單位減損損失當期揭露其可回收金額。此外，已認列減 損之不動產、廠房及設備之可回收金額若以公允價值減處分成 本衡量，合併公司將揭露公允價值層級，對屬第 2/3 等級公允 價值衡量，將另外揭露衡量公允價值之評價技術及每一關鍵假 設。若以現值法衡量公允價值減處分成本，須增加揭露所採用 之折現率。前述修正於 106 年追溯適用。

1. 證券發行人財務報告編製準則之修正 該修正除配合金管會認可並發布生效之 IFRSs 新增若干會 計項目及非金融資產減損揭露規定外，另配合國內實施 IFRSs 情形，強調若干認列與衡量規定，並新增關係人交易及商譽等 揭露。

2. 該修正規定，其他公司或機構與合併公司之董事長或總經 理為同一人，或具有配偶或二親等以內關係者，除能證明不具 控制或重大影響者外，係屬實質關係人。此外，該修正規定應 揭露與合併公司進行交易之關係人名稱及關係，若單一關係人 交易金額或餘額達合併公司各該項交易總額或餘額 10% 以上 者，應按關係人名稱單獨列示。

( 二 ) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs

合併公司未適用下列業經 IASB 發布但未經金管會認可並發布 生效之 IFRSs 。截至本合併財務報告通過發布日止，除 IFRS 9 及 IFRS 15 應自 107 年度開始適用外，金管會尚未發布其他準則生效日。

新發布／修 正 ／修訂準則 及 解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ） 「 2014-2016 週期之年度改善」 註 2

IFRS 2 之修正「股份基礎給付交易之分類與衡量」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 9 「金融工具」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「強制生效日及過渡揭露」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或 未定 合資間之資產出售或投入」 IFRS 15 「客戶合約之收入」 2018 年 1 月 1 日

（接次頁）

• 11 -

（承前頁）

新發布／修 正 ／修訂準則 及 解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ） IFRS 15 之修正「 IFRS 15 之闡釋」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 16 「租賃」 2019 年 1 月 1 日 IAS 7 之修正「揭露倡議」 2017 年 1 月 1 日 IAS 12 之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之 2017 年 1 月 1 日 認列」 IAS 40 之修正「投資性不動產之轉換」 2018 年 1 月 1 日 IFRIC 22 「外幣交易與預收付對價」 2018 年 1 月 1 日

• 註 1 ： 除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該 日期以後開始之年度期間生效。

• 註 2 ： IFRS 12 之修正係追溯適用於 2017 年 1 月 1 日以後開始之年 度期間； IAS 28 之修正係追溯適用於 2018 年 1 月 1 日以後開 始之年度期間。

• IFRS 9 「金融工具」

• 金融資產之認列及衡量

• 就金融資產方面，所有原屬於 IAS 39 「金融工具：認列與 衡量」範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公 允價值衡量。 IFRS 9 對金融資產之分類規定如下。

• 合併公司投資之債務工具，若其合約現金流量完全為支付 本金及流通在外本金金額之利息，分類及衡量如下：

• (1) 以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資 產，則該金融資產係以攤銷後成本衡量。此類金融資產後 續係按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損， 減損損益認列於損益。

• (2) 藉由收取合約現金流量與出售金融資產而達成目的之經營 模式而持有該金融資產，則該金融資產係以透過其他綜合 損益按公允價值衡量。此類金融資產後續係按有效利率認 列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益與兌換損 益亦認列於損益，其他公允價值變動則認列於其他綜合損

• 12 -

• 益。於該金融資產除列或重分類時，原先累積於其他綜合 損益之公允價值變動應重分類至損益。

  合併公司投資非屬前述條件之金融資產，係以公允價值衡
量，公允價值變動認列於損益。惟合併公司得選擇於原始認列
時，將非持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公
允價值衡量。此類金融資產除股利收益認列於損益外，其他相
關利益及損失係認列於其他綜合損益，後續無須評估減損，累
積於其他綜合損益之公允價值變動亦不重分類至損益。
金融資產之減損

IFRS 9 改採用「預期信用損失模式」認列金融資產之減損。 以攤銷後成本衡量之金融資產、強制透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產、應收租賃款、 IFRS 15 「來自客戶合約之 收入」產生之合約資產或放款承諾及財務保證合約，係認列備 抵信用損失。若前述金融資產之信用風險自原始認列後並未顯 著增加，則其備抵信用損失係按未來 12 個月之預期信用損失衡 量。若前述金融資產之信用風險自原始認列後已顯著增加且非 低信用風險，則其備抵信用損失係按剩餘存續期間之預期信用 損失衡量。但未包括重大財務組成部分之應收帳款必須按存續 期間之預期信用損失衡量備抵信用損失。

  此外，原始認列時已有信用減損之金融資產，合併公司考
量原始認列時之預期信用損失以計算信用調整後之有效利率，
後續備抵信用損失則按後續預期信用損失累積變動數衡量。

1. IFRS 15 「客戶合約之收入」及相關修正

IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則，該準則將取 代 IAS 18 「收入」、 IAS 11 「建造合約」及相關解釋。

合併公司於適用 IFRS 15 時，係以下列步驟認列收入：

• (1) 辨認客戶合約；

• (2) 辨認合約中之履約義務；

• (3) 決定交易價格；

• (4) 將交易價格分攤至合約中之履約義務；及

• 13 -

• (5) 於滿足履約義務時認列收入。

• IFRS 15 及相關修正生效時，合併公司得選擇追溯適用至比

• 較期間或將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。

• IFRS 16 「租賃」

• IFRS 16 係規範租賃之會計處理，該準則將取代 IAS 17 「租

• 賃」及相關解釋。

• 於適用 IFRS 16 時，若合併公司為承租人，除低價值標的 資產租賃及短期租賃得選擇採用類似 IAS 17 之營業租賃處理 外，其他租賃皆應於合併資產負債表上認列使用權資產及租賃 負債。合併綜合損益表應分別表達使用權資產之折舊費用及租 賃負債按有效利息法所產生之利息費用。在合併現金流量表 中，償付租賃負債之本金金額表達為籌資活動，支付利息部分 則列為營業活動。

• 對於合併公司為出租人之會計處理預計無重大影響。 IFRS 16 生效時，合併公司得選擇追溯適用至比較期間或將

• 首次適用之累積影響數認列於首次適用日。

• IAS 12 之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之認列」 IAS 12 之修正主要係釐清，不論合併公司預期透過出售或

透過收取合約現金流量回收以公允價值衡量之債務工具投資， 且不論該資產是否發生未實現損失，暫時性差異應按該資產公 允價值及課稅基礎之差額決定。

• 此外，除非稅法限制可減除暫時性差異所能減除之收益類 型而應就同類型可減除暫時性差異評估是否認列遞延所得稅資 產，否則應就所有可減除暫時性差異一併評估。於評估是否認 列遞延所得稅資產時，若有足夠證據顯示合併公司很有可能以 高於帳面金額回收資產，則估計未來課稅所得所考慮之資產回 收金額不限於其帳面金額，且未來課稅所得之估計應排除因可 減除暫時性差異迴轉所產生之影響。

• 14 -

• IFRIC 22 「外幣交易與預收付對價」

IAS 21 規定外幣交易之原始認列，應以外幣金額依交易日 功能性貨幣與外幣間之即期匯率換算為功能性貨幣記錄。 IFRIC 22 進一步說明若企業於原始認列非貨幣性資產或負債前已預付 或預收對價，應以原始認列預收付對價之日作為交易日。若企 業分次預收付對價，應分別決定每次預收付對價之交易日。 除上述影響外，截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司 仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與經營結果之影響， 相關影響待評估完成時予以揭露。 重大會計政策之彙總說明 一 ( ) 遵循聲明

本合併財務報告係按照證券發行人財務報告編製準則及經金管 會認可並發布生效之 IAS 34 「期中財務報導」編製。本合併財務報 告並未包含整份年度財務報告所規定之所有 IFRSs 揭露資訊。 ( 二 ) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具外，本合併財務報告係依歷史成 本基礎編製。 公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

1. 第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活 絡市場之報價（未經調整）。

2. 第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接 （亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。

3. 第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

4. ( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括：

5. 主要為交易目的而持有之資產；

6. 預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及

7. 現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交 換或清償負債而受到限制者）。

8. 15 -

  流動負債包括：

1. 主要為交易目的而持有之負債；

2. 於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及

3. 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負 債。

  非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流
動負債。

( 四 ) 合併基礎

子公司明細、持股比率及營業項目，參閱附註十一及附表二。 ( 五 ) 外 幣

  各個體編製財務報告時，以個體功能性貨幣以外之貨幣（外幣）
交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

  外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割
貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於
損益。

  以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之
匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認
列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

  以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，
不再重新換算。

  於編製合併財務報告時，合併公司國外營運機構（包含營運所
在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司、關聯企業或分公司）
之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣（表達貨幣）。
收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其
他綜合損益並分別歸屬予本公司業主及非控制權益。其中屬於功能
性貨幣換算至表達貨幣所產生之兌換差額，後續不重分類至損益。
  因收購國外營運機構產生之商譽及因收購國外營運機構對資產
及負債帳面金額所作之公允價值調整，係視為該國外營運機構之資
產及負債，並以每一資產負債表日之收盤匯率換算，所產生之兌換
差額認列於其他綜合損益

• 16 -

( 六 ) 存 貨

  存貨包括原物料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變現價
值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項
目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚
需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本
之計算係採加權平均法。

( 七 ) 投資關聯企業

  關聯企業係指合併公司具有重大影響，但非屬子公司或合資權
益之企業。

• 合併公司對投資關聯企業係採用權益法。

  權益法下，投資關聯企業原始依成本認列，取得日後帳面金額
係隨合併公司所享有之關聯企業損益及其他綜合損益份額與利潤分
配而增減，此外，針對合併公司可享有關聯企業權益之變動係按持
股比例認列。

• 取得成本超過合併公司於取得日所享有關聯企業可辨認資產及 負債淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資之帳 面金額且不得攤銷；合併公司於取得日所享有關聯企業可辨認資產 及負債淨公允價值份額超過取得成本之數額列為當期損益。

• 合併公司於評估減損時，係將投資之整體帳面金額（含商譽）

• 視為單一資產比較可回收金額與帳面金額，進行減損測試，所認列 之減損損失亦屬於投資帳面金額之一部分。減損損失之任何迴轉， 於該投資之可回收金額後續增加之範圍內予以認列。

( 八 ) 不動產、廠房及設備

• 不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊 及累計減損損失後之金額衡量。

• 建造中之不動產、廠房及設備係以成本減除累計減損損失後之 金額認列。成本包括專業服務費用及符合資本化條件之借款成本。 該等資產於完工並達預期使用狀態時，分類至不動產、廠房及設備 之適當類別並開始提列折舊。

• 17 -

  不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部
分單獨提列折舊。若租賃期間較耐用年限短者，則於租賃期間內提
列折舊。合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及
折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。

不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間 之差額係認列於損益。 ( 九 ) 無形資產

1. 單獨取得

  單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續
係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。無形資
產於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，合併公司至少於每一年
度結束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延
適用會計估計變動之影響。非確定耐用年限無形資產係以成本
減除累計減損損失列報。

1. 除 列

  無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額
係認列於當期損益。

( 十 ) 有形及無形資產（商譽除外）之減損 合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及 無形資產（商譽除外）可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估 計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，合併 公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。若共用資產可依 合理一致之基礎分攤至現金產生單位時，則分攤至個別之現金產生 單位，反之，則分攤至可依合理一致之基礎分攤之最小現金產生單 位群組。

  針對非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產，至少每年及
有減損跡象時進行減損測試。

  可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個
別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資

• 18 -

產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認
列於損益。

  當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額
調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產
或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額
（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

( 十一 ) 金融工具

  金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時
認列於合併資產負債表。

  原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬
透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得
或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或
發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，
則立即認列為損益。

1. 金融資產

  金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

• (1) 衡量種類

  合併公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價
值衡量之金融資產與放款及應收款。

• A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

  透過損益按公允價值衡量之金融資產包括指定為透
過損益按公允價值衡量之金融資產。

• 於下列情況下，金融資產於原始認列時指定為透過 損益按公允價值衡量：

• a. 該指定可消除或重大減少衡量或認列不一致；或

• b. 一組金融資產、金融負債或兩者，依書面之風險管理 或投資策略，以公允價值基礎管理並評估其績效，且 合併公司內部提供予管理階層之該投資組合資訊，亦 以公允價值為基礎；或

• 19 -

• c. 將包含一個或多個嵌入式衍生工具之混合（結合）合 約整體進行指定。

• 公允價值之決定方式請參閱附註二八。 透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值 衡量，其再衡量產生之利益或損失（包含該金融資產所 產生之任何股利或利息）係認列於損益。

• B. 放款及應收款

  放款及應收款（應收帳款、現金及約當現金、無活
絡市場之債務工具投資與其他應收款）係採用有效利息
法按攤銷後成本減除減損損失後之金額衡量，惟短期應
收帳款之利息認列不具重大性之情況除外。

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、 可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款 及商業本票，係用於滿足短期現金承諾。

• (2) 金融資產之減損

  除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，合併公司
係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀
證據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之
單一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損
失者，該金融資產即已發生減損。

  按攤銷後成本列報之金融資產，如應收票據、應收帳
款及其他應收款，該資產若經個別評估未有客觀減損證
據，另再集體基礎評估減損。合併公司係依據對客戶之應
收帳款帳齡分析及客戶信用評等分析等因素，定期評估應
收帳款之收回可能性。

  按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資
產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利
率折現之現值間之差額。

  按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金
額減少，且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項有

• 20 -

關，則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以
迴轉認列於損益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過
若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。

  其他金融資產客觀減損證據包含發行人或債務人之重
大財務困難、違約（例如利息或本金支付之延滯或不償
付）、債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增或由
於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。

  所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金
額中扣除，惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。
當判斷應收帳款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖
銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。除因應收帳款無法
收回而沖銷備抵帳戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於
損益。

(3) 金融資產之除列

  合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失
效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及
報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

  於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價
加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和
間之差額係認列於損益。

2. 權益工具

  合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與
金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。
  合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成
本後之金額認列。

  再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。
購買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。

• 21 -

• 金融負債

• (1) 後續衡量

  • 金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量，有效利 息法係指計算債務工具之攤銷後成本並將利息收入分攤於 相關期間之方法。有效利率係指於債務工具預期存續期間 或適當之較短期間，將估計未來現金收取金額（包含支付 或收取屬整體有效利率之一部分之所有費用與點數、交易 成本及所有其他溢價或折價）折現後，恰等於原始認列時 淨帳面金額之利率。

• (2) 金融負債之除列

  • 除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任 何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損 益。

( 十二 ) 收入認列

  收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶
退貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他攸
關因素合理估計未來之退貨金額提列。

1. 商品之銷售

  銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：

• (1) 合併公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；

• (2) 合併公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維 持有效控制；

• (3) 收入金額能可靠衡量；

• (4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司；及

• (5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。

• 股利收入及利息收入

  投資所產生之股利收入係於股東收款之權利確立時認列，
惟前提係與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司，且收
入金額能可靠衡量。

• 22 -

  金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入合併公
司，且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過
按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

( 十三 ) 租 賃

  當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予
承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。
合併公司為承租人

營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。 ( 十四 ) 借款成本

  直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產之借款成本，
係作為該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或出售狀態
之幾乎所有必要活動已完成為止。

  特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取
之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。

  除上述外，所有其他借款成本係於發生當期認列為損益。

( 十五 ) 政府補助

  政府補助僅於可合理確信合併公司將遵循政府補助所附加之條
件，且將可收到該項補助時，始予以認列。

  若政府補助係用於補償已發生之費用或損失，或係以給與合併
公司立即財務支援為目的且無未來相關成本，則於其可收取之期間
認列於損益。

( 十六 ) 員工福利

1. 短期員工福利

  短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非
折現金額衡量。

1. 退職後福利

  確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提
撥之退休金數額認列為費用。

  確定福利退休計畫之確定福利成本（含服務成本、淨利息
及再衡量數）係採預計單位福利法精算。服務成本（含當期服

• 23 -

務成本及及淨確定福利負債（資產）淨利息於發生時認列為員
工福利費用。再衡量數（含精算損益及扣除利息後之計畫資產
報酬）於發生時認列於其他綜合損益並列入其他權益，後續期
間不重分類至損益。

  淨確定福利負債（資產）係確定福利退休計畫之提撥短絀
（剩餘）。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減
少未來提撥金之現值。

  期中期間之退休金成本係採用前一年度結束日依精算決定
之退休金成本率，以年初至當期末為基礎計算，並針對本期之
重大市場波動，及重大計畫修正、清償或其他重大一次性事項
加以調整。

3. 離職福利

  合併公司於不再能撤銷離職福利之要約或認列相關重組成
本時（孰早者）認列離職福利負債。

( 十七 ) 所得稅

  所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。期中期間之所
得稅係以年度為基礎進行評估，以預期年度總盈餘所適用之稅率，
就期中稅前利益予以計算。

1. 當期所得稅

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅列為股 東會決議年度之所得稅費用。

  以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

1. 遞延所得稅

  遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得
之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

  遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認
列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫
時性差異或虧損扣抵等支出所產生之所得稅抵減使用時認列。
  與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅
負債，惟合併公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時

• 24 -

性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資
有關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用
以實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，
予以認列遞延所得稅資產。

  遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新
檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所
有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產
者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能
產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

  遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期
之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法
之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映合
併公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額
之方式所產生之租稅後果。

1. 本期之當期及遞延所得稅

  當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損
益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列
於其他綜合損益或直接計入權益。

五、 重大會計判斷 、 估計及假設不確定性之主要來源

  合併公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊
者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、
估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

  管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當
期，則於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，
則於修正當期及未來期間認列。

一 ( ) 應收款項之估計減損

  當有客觀證據顯示減損跡象時，合併公司會考量未來現金流量
之估計。減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流
量（排除尚未發生之未來信用損失）按該金融資產之原始有效利率

• 25 -

折現之現值間的差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會
產生重大減損損失。

( 二 ) 存貨之減損

  存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需
投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計，該等估
計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之
改變可能重大影響該等估計結果。

( 三 ) 投資關聯企業之減損

  當有減損跡象顯示對關聯企業之投資可能已經減損且帳面金額
可能無法被回收，合併公司隨即評估該項投資之減損。合併公司管
理階層係依據關聯企業之未來現金流量預測評估減損，包含關聯企
業內部管理階層估計之銷貨成長率及產能利用率。合併公司亦考量
相關市場及產業概況，以決定其相關假設之合理性。

六、 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金及週轉金 銀行支票及活期存款 約當現金 原始到期日在3個月以 內之銀行定期存款	106年3月31日 $ 1,703 1,956,783 779,960 $ 2,738,446	105年12月31日 $ 2,141 1,146,017 678,785 $ 1,826,943	105年3月31日
				$ 2,906 1,425,173 715,961 $ 2,144,040

  銀行存款於資產負債表日之利率區間如下：

106 年 3 月 31 日 105 年 12 月 31 日 105 年 3 月 31 日 銀行存款 0.001%~0.35% 0.001%~0.35% 0.001%~0.75% 定期存款 0.90%~5.35% 1.10%~9.47% 1.23%~5.80%

 七、透過損益按公允價值衡量之金融工具

106 年 3 月 31 日 105 年 12 月 31 日 105 年 3 月 31 日

金融資產－流動 指定透過損益按公允價值衡 量 結構式存款	$ 729,224	$ 1,852,023	$ 1,235,781

• 26 -

  合併公司與銀行簽訂結構式定期存款合約。該結構式定期存款包
括一項非與主契約緊密關聯之嵌入式衍生工具。合併公司於原始認列
時將該合約整體指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。

截至 106 年 3 月 31 日止，尚未到期之結構式銀行存款如下：

金融商品性質 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款	合 約 期 間 106年02月17日至 106年05月17日 106年03月02日至 106年06月02日 106年03月07日至 106年04月10日 106年03月07日至 106年05月08日 106年01月23日至 106年04月24日 106年03月08日至 106年06月08日 106年02月24日至 106年04月24日 106年03月08日至 106年06月08日 106年03月08日至 106年06月08日	合 約 金 額 $ 44,070 88,140 44,070 88,140 44,070 88,140 88,140 132,210 110,175 $ 727,155	公 平 價 值	公 平 價 值
				$ 44,250 88,391 44,172 88,347 44,345 88,340 88,444 132,510 110,425 $ 729,224

截至105 年12	月31 日止，尚未到期之結構式銀行存款如下：	月31 日止，尚未到期之結構式銀行存款如下：	月31 日止，尚未到期之結構式銀行存款如下：	月31 日止，尚未到期之結構式銀行存款如下：	月31 日止，尚未到期之結構式銀行存款如下：	月31 日止，尚未到期之結構式銀行存款如下：	月31 日止，尚未到期之結構式銀行存款如下：
金融商品性質 合 約 期 間		合	約	金 額	公	平	價 值
結構式銀行存款	105年09月28日至	$		46,170	$		46,556
	106年01月04日
結構式銀行存款	105年10月18日至		138,510			139,422
	106年01月18日
結構式銀行存款	105年11月29日至		138,510			138,893
	106年03月01日
結構式銀行存款	105年12月01日至			92,340			92,583
	106年03月01日
結構式銀行存款	105年12月07日至			46,170			46,266
	106年02月07日
結構式銀行存款	105年12月27日至			69,255			69,280
	106年02月27日

（接下頁）

• 27 -

（承前頁）

金融商品性質 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款	合 約 期 間 105年12月27日至 106年01月10日 105年12月28日至 106年01月04日 105年09月28日至 106年01月04日 105年10月19日至 106年01月19日 105年12月08日至 106年03月08日 105年12月19日至 106年03月20日 105年12月09日至 106年01月04日 105年10月10日至 106年01月10日 105年12月08日至 106年03月08日 105年12月20日至 106年02月20日 105年12月27日至 106年01月10日 105年12月28日至 106年01月05日	合 約 金 額 $ 46,170 46,170 92,340 46,170 92,340 253,935 138,510 138,510 115,425 138,510 115,425 92,340 $ 1,846,800	公 平 價 值	公 平 價 值
				$ 46,184 46,179 93,113 46,461 92,523 254,202 138,727 139,521 115,654 138,644 115,458 92,357 $ 1,852,023

截至 105 年 3 月 31 日止，尚未到期之結構式銀行存款如下：

金融商品性質 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款	合 約 期 間 105年01月06日至 105年04月06日 105年02月03日至 105年04月05日 105年02月19日至 105年05月19日 105年03月02日至 105年05月04日 105年03月08日至 105年05月09日	合 約 金 額 $ 49,720 99,440 49,720 99,440 99,440	公 平 價 值
			$ 50,143 100,000 49,922 99,725 99,666

（接下頁）

• 28 -

（承前頁）

金融商品性質 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款 結構式銀行存款	合 約 期 間 105年03月09日至 105年06月13日 105年03月10日至 105年05月10日 105年03月22日至 105年05月23日 105年03月23日至 105年05月23日 105年03月25日至 105年05月25日 105年03月25日至 105年06月27日 105年03月25日至 105年06月27日	合 約 金 額 $ 99,440 198,880 198,880 99,440 99,440 64,636 74,580 $ 1,233,056	公 平 價 值	公 平 價 值
				$ 99,656 199,298 199,057 99,518 99,498 64,674 74,624 $ 1,235,781

八、 無活絡市場債務工具投資

106 年 3 月 31 日 105 年 12 月 31 日 105 年 3 月 31 日

流 動 原始到期日超過 3 個月之定 一 期存款 ( ) $ 5,796 $ 8,801 $ 6,388

( 一 ) 截至 106 年 3 月 31 日暨 105 年 12 月 31 日及 3 月 31 日止，原始到 期日超過 3 個月之定期存款利率區間為年利率 3.25% 、 0.35%~3.25% 及 3.25% 。

( 二 ) 無活絡市場債務工具投資質押之資訊，參閱附註三十。

九、 應收票據及帳款

106 年 3 月 31 日 105 年 12 月 31 日 105 年 3 月 31 日

應收票據 因營業而發生 減：備抵呆帳 ( 應收帳款 應收帳款 減：備抵呆帳 (	$ 1,168,495 451) ( $ 1,168,044 $ 2,900,945 111,791) ( $ 2,789,154	$ 1,209,481 296) ( $ 1,209,185 $ 2,672,720 115,537) ( $ 2,557,183	$ 941,864 485) $ 941,379 $ 2,307,026 105,660) $ 2,201,366

• 29 -

合併公司對商品銷售之平均授信期間為 30 至 90 天，由於歷史經 驗顯示帳齡超過 730 天之應收帳款無法回收，合併公司對於帳齡超過 730 天之應收帳款認列 100% 備抵呆帳，對於帳齡在 30 天至 730 天之間 之應收帳款，其備抵呆帳係參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前 財務狀況，以估計無法回收之金額。

  接受新客戶之前，合併公司自行評估該潛在客戶之信用品質並設
定該客戶之信用額度。客戶之信用額度及評等定期檢視。

  合併公司之客戶群廣大且相互無關聯，故信用風險之集中度有
限。合併公司未有已逾期但未提列減損之應收帳款。

  應收帳款之帳齡分析如下：

0～90天 91～180天 181～365天 366～730天 730天以上 合 計	106年3月31日 $ 2,273,501 446,800 116,569 41,291 22,784 $ 2,900,945	105年12月31日 $ 2,008,406 475,552 113,299 52,095 23,368 $ 2,672,720	105年3月31日	105年3月31日
				$ 1,698,562 388,877 151,589 55,405 12,593 $ 2,307,026

  以上係以立帳日為基準進行之帳齡分析。

  應收票據及帳款個別及群組評估之備抵呆帳變動資訊如下：

期初餘額 加： 本期提列呆帳費用 減：本期實際沖銷 外幣換算差額 期末餘額	106年1月1日 至3月31日 $115,833 2,945 ( 1,361 ) ( 5,175) $ 112,242	105年1月1日 至3月31日
		$ 104,249 3,612 ( 1,239 ) ( 477) $ 106,145

 十、存  貨

存 貨
原 物 料 製 成 品 在 製 品	106年3月31日 $ 677,836 960,809 679,589 $ 2,318,234	105年12月31日 $ 628,155 917,395 612,765 $ 2,158,315	105年3月31日
				$ 545,465 878,057 540,457 $ 1,963,979

• 30 -

106 年 3 月 31 日暨 105 年 12 月 31 日及 3 月 31 日之備抵存貨跌價 損失分別為 48,736 仟元、 50,997 仟元及 48,305 仟元。

106 年及 105 年 1 月 1 日至 3 月 31 日之銷貨成本包括存貨跌價損 失 3,449 仟元及 12,236 仟元。 106 年及 105 年 1 月 1 日至 3 月 31 日之 銷貨成本包括存貨報廢損失 16 仟元及 5 仟元。

十一、子公司

列入合併財務報告之子公司

本合併財務報告編製主體如下：

投 資 公 司 名 稱 亞德客國際集團 香港亞德客貿易有限公司 香港亞德客實業有限公司 迅達國際有限公司 AIRTAC HOLDING（SINGAPORE） PTE. LTD. AIRTAC INTERNATIONAL （SINGAPORE）PTE. LTD. 亞德客（中國）有限公司	子 公 司 名 稱 香港亞德客貿易有限公司 香港亞德客實業有限公司 迅達國際有限公司 AIRTAC HOLDING（SINGAPORE） PTE. LTD. 健良（上海）貿易有限公司 寧波亞德客自動化工業有限公司 廣東亞德客自動化工業有限公司 亞德客（中國）有限公司 亞德客（江蘇）自動化有限公司 ATC (ITALIA) S.R.L 亞德客工業股份有限公司 AIRTAC INTERNATIONAL （SINGAPORE）PTE. LTD. AIRTAC株式會社 AIRTAC USA CORPORATION AIRTAC INDUSTRIAL （MALAYSIA）SDN. BHD. AIRTAC INDUSTRIAL CO., LTD. 廣東亞德客智能裝備有限公司	所 持 股 權 百 分 比	所 持 股 權 百 分 比	所 持 股 權 百 分 比
		106年 3月31日 100% 100% 100% 100% - 100% 100% 100% 100% 100% 69.44% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	105年 12月31日 100% 100% 100% 100% - 100% 100% 100% 100% 100% 69.44% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	105年 3月31日
				100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 53.66% 100% 100% - 100% 100% -

• 一

• ( ) 香港亞德客貿易有限公司、香港亞德客實業有限公司、迅達國際有 限公司及 AIRTAC HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD. 主要從事控 股業務。

• ( 二 ) 健良（上海）貿易有限公司成立於 95 年 9 月 11 日，經營期限為 30 年，主要經營範圍為工控元件、氣動元件、液壓元件、氣動成套設 備、液壓機械、風動工具、電動工具、低壓電器、手工具批發及佣 金代理，上述商品的進出口及提供相關配套業務。 該公司已於 105 年 8 月 31 日完成清算程序。

• 31 -

• ( 三 ) 寧波亞德客自動化工業有限公司成立於 90 年 8 月 16 日，經營期限 50 年，主要經營範圍為生產各類氣動、液壓控制元件、執行元件、 氣源處理元件、氣動輔助元件等系列產品；廣東亞德客自動化工業 有限公司（原為廣州市亞德客自動化工業有限公司）成立於 95 年 9 月 30 日，經營期限為 50 年，主要經營範圍為生產各類氣動、液壓 控制元件、執行元件、氣源處理元件、氣動輔助元件等系列產品； 亞德客（中國）有限公司成立於 100 年 5 月 6 日，經營期限為 50 年， 主要經營範圍為工控元件、氣動元件、液壓元件、氣動成套設備、 液壓機械、電子產品、儀器儀錶、風動工具、電動工具、低壓電器、 手工具的生產、研發、批發、倉儲，上述商品的進出口及提供相關 的配套業務；亞德客（江蘇）自動化有限公司成立於 104 年 7 月 2 日，經營期限為 50 年，主要經營範圍為工控元件、氣動元件、液壓 元件、氣動成套設備、液壓機械、電子產品、儀器儀錶、風動工具、 電動工具、低壓電器、手工具的生產、研發、批發、倉儲，上述商 品的進出口及提供相關的配套業務。

• ( 四 ) 亞德客工業股份有限公司成立於 78 年 5 月 9 日，主要經營範圍為一 般機械、自動化機械加工買賣，空油壓零組件製造加工買賣，以及 前項有關產品之進出口貿易業務。 ATC (ITALIA) S.R.L 成立於 97 年 6 月 10 日，主要經營範圍為各類氣動、液壓控制元件之生產及銷 售業務。

• 合併公司為集中股權以增加合併公司收益，於 105 年 3 月 25 日 董事會通過購買子公司亞德客工業股份有限公司 15.78% 之非控制權 益。該交易收購成本為 101,623 仟元之現金，並於 105 年 4 月支付投 資價款。合併公司對該公司之持股比例由原 53.66% 增加至 69.44% 。 合併公司為組織架構調整及實質營運需要，亞德客工業股份有 限公司於 105 年 9 月 12 日經股東會決議以每股 10 元辦理現金減資， 減資比率為 99.57% ，合併公司取得減資退回股款計新台幣 159,006 仟元。

• 32 -

合併公司於 105 年 8 月 26 日經董事會提議，並於 105 年 9 月 12 日經股東會決議將亞德客工業股份有限公司其營業人員之價值採營 業讓與方式轉讓予英屬開曼群島商亞德客國際股份有限公司臺灣分 公司，並由受讓人以現金之方式給付本交易之對價，對價金額係按 外部評價報告結果，評價金額為新台幣 6,247 仟元。

• ( 五 ) AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. 成立於 100 年 8 月 11 日，主要經營範圍為生產及銷售各類氣動、液壓控制元件、 執行元件、氣源處理元件、氣動輔助元件等系列產品。 AIRTAC 株 式會社成立於 102 年 4 月 18 日，主要經營範圍為生產及銷售各類氣 動、液壓控制元件、執行元件、氣源處理元件、氣動輔助元件等系 列產品。 AIRTAC USA CORPORATION 成立於 105 年 11 月 4 日， 主要經營範圍為生產及銷售各類氣動、液壓控制元件、執行元件、 氣源處理元件、氣動輔助元件等系列產品。

• ( 六 ) AIRTAC INDUSTRIAL (MALAYSIA) SDN. BHD. 成立於 102 年 7 月 16 日，主要經營範圍為生產及銷售各類氣動、液壓控制元件、執行 元件、氣源處理元件、氣動輔助元件等系列產品。 AIRTAC INDUSTRIAL CO., LTD. 成立於 104 年 4 月 21 日，主要經營範圍為 生產及銷售各類氣動、液壓控制元件、執行元件、氣源處理元件、 氣動輔助元件等系列產品。

• ( 七 ) 廣東亞德客智能裝備有限公司成立於 105 年 11 月 30 日，營業期限 為長期，主要經營範圍為工控元件、氣動元件、液壓元件、氣動成 套設備、液壓機械、電子產品、儀器儀表、風動工具、電動工具、 低壓電器、手動工具的組裝、銷售、保養維護維修及相關技術諮詢 服務；國內貿易；進出口貿易。

• 十二、 採用權益法之投資

投資關聯企業

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• 33 -

  合併公司於資產負債表日對關聯企業之所持股權及表決權比例如
下：

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106 年及 105 年 1 月 1 日至 3 月 31 日採用權益法之關聯企業之損 益份額，係依據關聯企業同期間未經會計師核閱之財務報告認列；惟 合併公司管理階層認為上述被投資公司財務報告未經會計師核閱，尚 不致產生重大影響。

、 十三、 不動產 廠房及設備

成 本 105年1月1日餘額 增 添 處 分 重 分 類 淨兌換差額 105年3月31日餘額 累計折舊及減損 105年1月1日餘額 折舊費用 處 分 淨兌換差額 105年3月31日餘額 105年1月1日淨額 105年3月31日淨額 成 本 106年1月1日餘額 增 添 處 分 重 分 類 淨兌換差額 106年3月31日餘額 累計折舊及減損 106年1月1日餘額 折舊費用 處 分 重 分 類 淨兌換差額 106年3月31日餘額 106年1月1日淨額 106年3月31日淨額	自 有 土 地	自 有 土 地	建 築 物	建 築 物	機 器 設 備	機 器 設 備	運 輸 設 備	運 輸 設 備	辦公設備及 其 他 設 備	辦公設備及 其 他 設 備	建 造 中 之 不 動 產	建 造 中 之 不 動 產	合 計	合 計
		$ 1,049,016 1,301 - - - $ 1,050,317 $ - - - - $ - $ 1,050,317 $ 1,050,317 $ 890,359 - - - - $ 890,359 $ - - - - - $ - $ 890,359 $ 890,359	( ( ( (	$ 5,143,998 359 - 3,112,581 17,441) $ 8,239,497 $ 679,109 37,218 - 1,859) $ 714,468 $ 4,464,889 $ 7,525,029 $ 7,657,764 15,006 - 9,457 216,219) $ 7,466,008 $ 703,905 45,538 - - 29,777) $ 719,666 $ 6,953,859 $ 6,746,342	( ( ( ( ( ( ( (	$ 3,908,762 199,420 40,947 ) 42,118 24,077) $ 4,085,276 $ 1,257,211 82,665 35,114 ) 13,492) $ 1,291,270 $ 2,651,551 $ 2,794,006 $ 4,473,165 289,910 2,909 ) - 174,935) $ 4,585,231 $ 1,387,966 94,498 2,445 ) - 61,893) $ 1,418,126 $ 3,085,199 $ 3,167,105	( ( ( ( ( ( ( (	$ 304,858 4,511 3,509 ) - 2,188) $ 303,672 $ 164,556 15,441 3,158 ) 1,909) $ 174,930 $ 140,302 $ 128,742 $ 279,059 18,203 7,268 ) 725 6,235) $ 284,484 $ 168,352 11,218 5,945 ) 218 7,718) $ 166,125 $ 110,707 $ 118,359	( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 1,082,116 39,973 10,835 ) 34,349 11,804) $ 1,133,799 $ 567,893 42,444 9,677 ) 8,827) $ 591,833 $ 514,223 $ 541,966 $ 1,081,607 42,887 55,698 ) 725 ) 36,519) $ 1,031,552 $ 599,708 36,947 55,422 ) 218 ) 23,970) $ 557,045 $ 481,899 $ 474,507	( ( (	$ 3,262,850 104,963 - 3,189,048 ) 2,142 $ 180,907 $ - - - - $ - $ 3,262,850 $ 180,907 $ 246,546 399,083 - 9,457 ) 22,849) $ 613,323 $ - - - - - $ - $ 246,546 $ 613,323	( ( ( ( ( ( ( (	$ 14,751,600 350,527 55,291 ) - 53,368) $ 14,993,468 $ 2,668,769 177,768 47,949 ) 26,087) $ 2,772,501 $ 12,082,831 $ 12,220,967 $ 14,628,500 765,089 65,875 ) - 456,757) $ 14,870,957 $ 2,859,931 188,201 63,812 ) - 123,358) $ 2,860,962 $ 11,768,569 $ 12,009,995

於 106 年及 105 年 1 月 1 日至 3 月 31 日合併公司上述不動產、廠 房及設備並無任何減損跡象。

• 34 -

  折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

建 築 物
廠房主建物	40至50年
工程系統	10至20年
機器設備	4至20年
運輸設備	2至5年
辦公設備及其他設備	2至15年

  設定作為借款擔保之不動產、廠房及設備金額，請參閱附註三十。
十四、預付租賃款

預付租賃款
流 動 非 流 動	106年3月31日 $ 3,194 $ 432,094	105年12月31日 $ 3,346 $ 453,520	105年3月31日
				$ 3,183 $ 125,015

  預付租賃款係位於中國大陸之土地使用權。

十五、其他資產

流 動 留抵稅額 預付帳款 預付稅金 預付費用 預付租賃款 其 他 非 流 動 預付設備款 存出保證金 淨確定福利資產	106年3月31日 $ 97,403 47,225 5,854 48,720 3,194 22 $ 202,418 $ 517,005 23,712 6,967 $ 547,684	105年12月31日 $ 73,734 47,997 25,729 48,096 3,346 77 $ 198,979 $ 441,635 29,245 6,969 $ 477,849	105年3月31日	105年3月31日
				$ 201,893 23,442 31,386 55,178 3,183 384 $ 315,466 $ 343,450 24,911 - $ 368,361

十六、借  款

一 ( ) 短期借款

106 年 3 月 31 日 105 年 12 月 31 日 105 年 3 月 31 日

無擔保借款 信用額度借款 $ 8,097,847 $ 7,811,568 $ 6,485,390

銀行週轉性借款之利率於 106 年 3 月 31 日暨 105 年 12 月 31 日 及 3 月 31 日分別為 1.00%~2.10% 、 1.02%~2.25% 及 0.91%~1.55% 。

• 35 -

( 二 ) 應付短期票券

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  尚未到期之應付短期票券如下：

105 年 3 月 31 日

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應付商業本票因折現之影響不大，故以原始票面金額衡量。 ( 三 ) 長期借款

106 年 3 月 31 日 105 年 12 月 31 日 105 年 3 月 31 日

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103 年 4 月亞德客國際集團與兆豐銀行等 8 家金融機構簽訂總額 度 2,950,000 仟元之聯合授信合約，自首次動用日（ 103 年 5 月 15 日）起算 18 個月內動用完畢，動用期屆滿時，未動用之額度自動取 消；自首次動用日起算屆滿兩年之日為本授信第一期還本日，嗣後 以六個月為一期，共分七期清償本授信，第一期至第六期還本日各 攤還第一期還本日前一日未受償本金餘額之 7.5% ，剩餘本金 55% 於 授信期間屆滿之日一次全數清償。亞德客國際集團於借款期間，自 103 年度起需符合若干財務比率及標準。

  合併公司銀行借款抵押擔保情形，請參閱附註三十。

• 36 -

十七、 應付票據及應付帳款

合併公司購買商品之平均賖帳期間為 90 天。合併公司訂有財務風 險管理政策，以確保所有應付帳款於預先約定之信用期限內償還。 十八、 其他負債

其他負債
流 動 其他應付款 應付設備款 應付薪資及獎金 其 他 其他流動負債 其他稅款 預收款項 其 他	106年3月31日 $ 207,136 429,652 55,797 $ 692,585 $ 76,887 68,558 7,300 $ 152,745	105年12月31日 $ 104,379 561,030 45,378 $ 710,787 $ 73,880 61,836 7,746 $ 143,462	105年3月31日
				$ 168,205 327,831 53,373 $ 549,409 $ 45,116 90,636 6,253 $ 142,005

十九、 退職後福利計畫 確定提撥計畫

合併公司中之亞德客工業股份有限公司所適用「勞工退休金條例」 之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。另合併公司中之寧波亞德客 自動化工業有限公司、廣東亞德客自動化工業有限公司、亞德客（中 國）有限公司、亞德客（江蘇）自動化有限公司及廣東亞德客智能裝 備有限公司須依當地相關法令，就當地員工每月薪資總額之特定比率 提撥退休金至退休金管理事業。

二十、權  益

一 ( ) 股 本

普通股

普 通 股
額定股數（仟股） 額定股本 已發行且已收足股款之 股數（仟股） 已發行股本	106年3月31日 200,000 $ 2,000,000 179,025 $ 1,790,250	105年12月31日 200,000 $ 2,000,000 179,025 $ 1,790,250	105年3月31日
				200,000 $ 2,000,000 179,025 $ 1,790,250

• 37 -

已發行之普通股每股面額為 10 元，每股享有一表決權及收取股 利之權利。本公司原註冊資本為 2,000 萬美金，實收資本為 2,000 萬 美金。自 99 年 4 月 17 日起，本公司將實收資本 2,000 萬美金，以新 台幣 32.35 元對美金 1 元之匯率轉換為新台幣 647,000 仟元（分為 64,700 仟股，每股面額新台幣 10 元）。本公司於 99 年 6 月 29 日舉 行股東常會決議通過 99 年 5 月 27 日董事會擬議之以資本公積新台 幣 683,000 仟元轉作股本議案，增加股本 68,300 仟股，每股面額新 台幣 10 元。另本公司於 99 年 10 月 20 日經董事會決議通過辦理現 金增資案，增加股本 17,000 仟股，每股面額新台幣 10 元。本公司於 102 年 5 月 22 日經股東會決議辦理盈餘轉增資發行新股 10,500 仟 股，每股面額 10 元。 102 年 8 月 12 日董事會決議現金增資發行新股 10,000 仟股，並以每股新台幣 196 元溢價發行，增資後實收股本為 1,705,000 仟元。 104 年 5 月 28 日經股東會決議辦理盈餘轉增資發行 新股 8,525 仟股，每股面額 10 元，增資後實收股本為 1,790,250 仟元。 106 年 3 月 29 日董事會決議現金增資發行新股 100,000 仟股， 每股面額 10 元，並暫定以每股新台幣 260 元溢價發行，實際發行價 格及發行條件俟向主管機關申報生效後依相關法令規定訂之。

( 二 ) 保留盈餘及股利政策

依 104 年 5 月公司法之修正，股息及紅利之分派限於股東，員 工非屬盈餘分派之對象。本公司已於 105 年 5 月 18 日股東常會決議 通過修正章程之盈餘分派政策，並於章程中另外訂定員工酬勞之分 派政策。

修正後章程之盈餘分派政策規定，本公司年度總決算如有本期 稅後淨利，應先彌補累積虧損（包括調整未分配盈餘金額），並依法 令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。若有盈餘，連同期初 未分配盈餘（包括調整未分配盈餘金額），由董事會擬具盈餘分配議 案，提請股東會決議分派股東股息紅利。除董事會及股東會另有決 議外，所分配予股東之盈餘金額不得低於當年度淨利之 50% ，且現

• 38 -

金股利之數額不得低於當年度擬分配利潤之 10% 。修正前後章程之 員工及董監事酬勞分配政策，參閱附註二一之 ( 五 ) 員工福利費用。

本公司依金管證發字第 1010012865 號函、金管證發字第 1010047490 號函及「採用國際財務報導準則（ IFRSs ）後，提列特別 盈餘公積之適用疑義問答」規定提列及迴轉特別盈餘公積。

本公司於 106 年 2 月 24 日舉行董事會及 105 年 5 月 18 日舉行 股東常會，分別擬議及決議通過 105 及 104 年度盈餘分配案如下：

股東常會，分別擬	議及決議通過105 及104	年度盈餘分配案如下：	年度盈餘分配案如下：
迴轉特別盈餘公積 現金股利	盈 餘 分 配 案 105年度 104年度 $ 43,487 $ 12,545 984,696 716,100	每 股 股 利 （ 元 ）
	105年度 $ 43,487 984,696	105年度 $ - 5.5	104年度
			$ - 4

本公司 106 年 2 月 24 日董事會擬議 105 年度盈餘分配案，配發 現金股利人民幣 219,896 仟元折合新台幣約 984,696 仟元，每股股利 約人民幣 1.2283 元折合新台幣約 5.5 元。

有關 105 年度之盈餘分配案尚待預計於 106 年 5 月 16 日召開之 股東會決議。

( 三 ) 其他權益項目

國外營運機構財務報表換算之兌換差額

期初餘額 換算國外營運機構淨資產所 產生之兌換差額 採用權益法之關聯企業之換 算差額之份額 期末餘額	106年1月1日 至3月31日 ( $ 358,216 ) ( 478,140 ) - ($ 836,356)	105年1月1日 至3月31日
		$ 419,000 ( 47,709 ) 456 $ 371,747

  國外營運機構淨資產自其功能性貨幣換算為合併公司表達貨幣
（即新台幣）所產生之相關兌換差額，係直接認列為其他綜合損益
項下之國外營運機構財務報表換算之兌換差額。

• 39 -

二一、 繼續經營單位淨利

  繼續營業單位淨利係包含以下項目：

繼續營業單位淨利係包含以下項目：
(一)其他收入 106年1月1日 至3月31日 利息收入 $ 9,293 (二)其他利益及損失 106年1月1日 至3月31日 淨外幣兌換損益 $ 573 指定透過損益按公允價值衡 量之金融資產損益 8,252 政府補助收入 41,338 處分不動產、廠房及設備損益 781 採用權益法之關聯企業損益 份額 ( 1,164 ) 其 他 921 $ 50,701 (三)財務成本 106年1月1日 至3月31日 銀行借款利息 $ 43,076 利息資本化相關資訊如下： 106年1月1日 至3月31日 利息資本化金額 $ - 利息資本化利率 -	105年1月1日 至3月31日
	$ 9,453 105年1月1日 至3月31日
	$ 34,387 10,306 65,646 ( 1,139 ) ( 2,288 ) 2,969 $ 109,881 105年1月1日 至3月31日
	$ 25,568 105年1月1日 至3月31日
	$ 12,031 1.79%

( 四 ) 折舊及攤銷

折舊及攤銷
不動產、廠房及設備 無形資產 合 計	106年1月1日 至3月31日 $ 188,201 3,687 $ 191,888	105年1月1日 至3月31日
			$ 177,768 3,894 $ 181,662

（接次頁）

• 40 -

（承前頁）

折舊費用依功能別彙總 營業成本 推銷費用 管理費用 研究發展費用 攤銷費用依功能別彙總 營業成本 推銷費用 管理費用 研究發展費用 員工福利費用 退職後福利 確定提撥計畫（附註十九） 確定福利計畫 其他員工福利 員工福利費用合計 依功能別彙總 營業成本 營業費用	106年1月1日 至3月31日 $ 124,308 21,737 32,881 9,275 $ 188,201 $ 187 251 2,174 1,075 $ 3,687 106年1月1日 至3月31日 $ 42,648 2 42,650 713,907 $ 756,557 $ 372,890 383,667 $ 756,557	105年1月1日 至3月31日	105年1月1日 至3月31日
		$ 107,073 31,054 31,905 7,736 $ 177,768 $ 216 279 2,364 1,035 $ 3,894 105年1月1日 至3月31日
			$ 34,899 318 35,217 606,082 $ 641,299 $ 269,561 371,738 $ 641,299

( 五 ) 員工福利費用

依 104 年 5 月修正後公司法及 105 年 5 月 18 日經股東常會決議 之修正章程，本公司係以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事 酬勞前之利益，於保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額時，本公 司應提撥 2% 至 5% 作為員工酬勞。 106 年及 105 年 1 月 1 日至 3 月 31 日估列之員工酬勞及董監事酬勞如下：

• 41 -

估列比例

員工酬勞 金 額 員工酬勞	106年1月1日 至3月31日 3.5% 106年1月1日 至3月31日 $ 21,028	105年1月1日 至3月31日	105年1月1日 至3月31日
		3.5% 105年1月1日 至3月31日
			$ 21,912

  年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估
計變動處理，於次一年度調整入帳。

本公司於 106 年 2 月 24 日舉行董事會及 105 年 5 月 18 日舉行 股東常會，分別決議通過 105 員工酬勞及 104 年度員工酬勞如下：

105 年度 104 年度 員工酬勞 $ 88,849 $ 47,087

105 及 104 年度員工酬勞及董監事酬勞之實際配發金額與 105 及 104 年度合併財務報告認列之金額並無差異。

有關本公司 106 及 105 年董事會決議之員工酬勞及董監事酬勞 資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。 ( 六 ) 外幣兌換損益

外幣兌換利益總額 外幣兌換損失總額 淨 損 益	106年1月1日 至3月31日 $ 178,510 (177,937) $ 573	105年1月1日 至3月31日	105年1月1日 至3月31日
	(	(	$ 61,756 27,369) $ 34,387

• 42 -

二二、 繼續營業單位所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅

  所得稅費用之主要組成項目如下：

當期所得稅 本期產生者 以前年度之調整 遞延所得稅 本期產生者 認列於損益之所得稅費用	106年1月1日 至3月31日 $ 207,924 - 207,924 2,321 $ 210,245	105年1月1日 至3月31日	105年1月1日 至3月31日
			$ 145,839 - 145,839 25,602 $ 171,441

( 二 ) 所得稅核定情形

本公司及子公司所得稅結算申報案件，除本公司及迅達國際有 限公司免納所得稅外，英屬開曼群島商亞德客國際股份有限公司台 灣分公司及亞德客工業股份有限公司皆分別業經中華民國稅捐稽徵 機關核定至 104 年度及 103 年度，其餘各公司業已依各國當地政府 規定期限，完成所得稅申報。

二三、 每股盈餘

  用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下：
本期淨利

本期淨利
歸屬於本公司業主之淨利 用以計算基本每股盈餘之淨利 具稀釋作用潛在普通股之影響 用以計算稀釋每股盈餘之盈餘 股 數 用以計算基本每股盈餘之普通 股加權平均股數 具稀釋作用潛在普通股之影響： 員工酬勞 用以計算稀釋每股盈餘之普通 股加權平均股數	106年1月1日 至3月31日 $ 626,214 626,214 - $ 626,214 106年1月1日 至3月31日 179,025 340 179,365	105年1月1日 至3月31日
		$ 439,332 439,332 - $ 439,332 單位：仟股 105年1月1日 至3月31日
			179,025 361 179,386

• 43 -

  若合併公司得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股
盈餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀
釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年
度股東會決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量
該等潛在普通股之稀釋作用。

二四、政府補助

  係大陸子公司按規定取得當地主管機關給予的財政補貼等。
二五、非現金交易

合併公司於 106 年及 105 年 1 月 1 日至 3 月 31 日進行下列非現金 交易之投資活動：

• ( 一 ) 合併公司於 106 年 1 月 1 日至 3 月 31 日取得購置公允價值合計 769,293 仟元之不動產、廠房及設備，其他應付款項共計增加 110,481 仟元，購置不動產、廠房及設備支付現金數共計 658,812 仟元（參閱 附註十三）。

• ( 二 ) 合併公司於 105 年 1 月 1 日至 3 月 31 日取得購置公允價值合計 350,527 仟元之不動產、廠房及設備，其他非流動資產共計減少 63,761 仟元及其他應付款項共計增加 55,956 仟元，購置不動產、廠房及設 備支付現金數共計 230,810 仟元（參閱附註十三）。

二六、 營業租賃協議

合併公司為承租人

營業租賃係承租辦公用地，租賃期間為 1 年至 10 年。於租賃期間 終止時，合併公司對租賃土地並無優惠承購權。

  不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：

不超過1年 1～5年 超過5年	106年3月31日 $ 53,248 64,286 1,808 $ 119,342	105年12月31日 $ 39,337 49,404 264 $ 89,005	105年3月31日	105年3月31日
				$ 44,698 38,568 1,950 $ 85,216

• 44 -

二七、 資本風險管理

合併公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前 提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。合併公 司之整體策略自 99 年起並無變化。

  合併公司資本結構係由合併公司之淨債務（即借款減除現金及約
當現金）及權益（即股本、資本公積、保留盈餘、其他權益項目及非
控制權益）組成。

  合併公司不須遵守其他外部資本規定。

  合併公司主要管理階層每半年重新檢視集團資本結構，其檢視內
容包括考量各類資本之成本及相關風險。合併公司依據主要管理階層
之建議，將藉由支付股利、發行新股及發行新債或償付舊債等方式平
衡其整體資本結構。

二八、 金融工具

一 ( ) 公允價值資訊－非按公允價值衡量之金融工具

  合併公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負
債之帳面金額趨近其公允價值。

( 二 ) 公允價值資訊－按公允價值衡量之金融工具

1. 公允價值層級

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• 45 -

106 年及 105 年 1 月 1 日至 3 月 31 日無第一級與第二級公 允價值衡量間移轉之情形。

1. 第 2 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

金融工具類別評價技術及輸入值
結構式銀行存款現金流量折現法：按潛在年收益率、比價利
率及合約所訂匯率估計未來現金流量，並以
可反映各交易對方信用風險之折現率分別折
現。

( 三 ) 金融工具之種類

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• 註 1 ： 餘額係包含現金及約當現金、無活絡市場債務工具投資、應 收票據、應收帳款及其他應收款等以攤銷後成本衡量之放款 及應收款。

• 註 2 ： 餘額係包含短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、 其他應付款（不包含應付薪資及獎金）及長期借款（含一年 內到期）等以攤銷後成本衡量之金融負債。

( 三 ) 財務風險管理目的與政策

  合併公司主要金融工具包括現金及約當現金、無活絡市場債務
工具投資、應收票據及帳款、其他應收款、應付短期票據、應付票
據及帳款、其他應付款及借款。合併公司之財務管理部門係為各業
務單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依
照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理合併公司營

• 46 -

運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險及利率
風險）、信用風險及流動性風險。

1. 市場風險

合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為外 幣匯率變動風險（參閱下述 (1) ）以及利率變動風險（參閱下述 (2) ）。

  合併公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之
管理與衡量方式並無改變。

(1) 匯率風險

  本公司之數個子公司從事外幣計價之銷貨與進貨交
易，因而使合併公司產生匯率變動暴險。

  合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性
資產與貨幣性負債帳面金額（包含合併財務報表中已沖銷
之非功能性貨幣計價之貨幣性項目），參閱附註三二。
敏感度分析

  合併公司主要受到美金匯率波動之影響。

下表詳細說明當功能性貨幣對各攸關外幣之匯率增加 及減少 1% 時，合併公司之敏感度分析。 1% 係為集團內部 向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦 代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏 感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其期末 之換算以匯率變動 1% 予以調整。下表之正數係表示當功能 性貨幣相對於各相關貨幣升值 1% 時，將使稅前淨利或權益 增加之金額；當功能性貨幣相對於各相關外幣貶值 1% 時， 其對稅前淨利或權益之影響將為同金額之負數。

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• 47 -

主要源自於合併公司於資產負債表日尚流通在外且未 進行現金流量避險之美金計價應收、應付款項及短期借款。 (2) 利率風險

  因合併公司內之個體同時以固定及浮動利率借入資
金，因而產生利率暴險。合併公司藉由維持一適當之固定
及浮動利率組合來管理利率風險。合併公司定期評估避險
活動，使其與利率觀點及既定之風險偏好一致，以確保採
用最符合成本效益之避險策略。

  合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金
融負債帳面金額如下：

具公允價值利率風險 －金融資產 －金融負債 具現金流量利率風險 －金融資產 －金融負債	106年3月31日 $ 785,756 10,421,760 1,956,783 148,986	105年12月31日 $ 687,586 10,283,885 1,146,017 -	105年3月31日
			$ 722,349 9,433,226 1,425,173 184,123

敏感度分析

下列敏感度分析係依衍生及非衍生工具於資產負債表 日之利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係 假設資產負債表日流通在外之負債金額於報導期間皆流通 在外。集團內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動 率為利率增加或減少 1% ，此亦代表管理階層對利率之合理 可能變動範圍之評估。

若利率增加或減少 1% ，在所有其他變數維持不變之情 況下，合併公司 106 年及 105 年 1 月 1 日至 3 月 31 日之稅 前淨利將分別增加或減少 4,520 仟元及 3,103 仟元。主因為 合併公司之變動利率銀行存款及借款增加。

2. 信用風險

  信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成集團財務損失
之風險。截至資產負債表日，合併公司可能因交易對方未履行

• 48 -

義務及合併公司提供財務保證造成財務損失之最大信用風險暴
險主要係來自於合併資產負債表所認列之金融資產帳面金額。
  合併公司持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等，並
將總交易金額分散至各信用評等合格之客戶，並透過每年複核
及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險。

  應收帳款之對象涵蓋眾多客戶，分散於不同產業。合併公
司持續地針對應收帳款客戶之財務狀況進行評估。

當交易對方互為關係企業時，合併公司將其定義為具相似 特性之交易對方。 106 年及 105 年 1 月 1 日至 3 月 31 日任何時 間對其他交易對方之信用風險集中情形均未超過總貨幣性資產 之 1% 。

合併公司地理區域別之信用風險主要係集中於中國大陸， 截至 106 年 3 月 31 日暨 105 年 12 月 31 日及 3 月 31 日止，約 分別佔總應收帳款之 90.63% 、 90.76% 及 84.33% 。

1. 流動性風險

  合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以
支應集團營運並減輕現金流量波動之影響。合併公司管理階層
監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。

銀行借款對合併公司而言係為一項重要流動性來源。截至 106 年 3 月 31 日暨 105 年 12 月 31 日及 3 月 31 日止，合併公司 未動用之短期銀行融資額度，參閱下列 (2) 融資額度之說明。 (1) 流動性及利率風險表

  非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依合併公司最早
可能被要求還款之日期，按金融負債未折現現金流量（包
含本金及估計利息）編製。因此，合併公司可被要求立即
還款之銀行借款，係列於下表最早之期間內，不考慮銀行
立即執行該權利之機率；其他非衍生金融負債到期分析係
依照約定之還款日編製。

  以浮動利率支付之利息現金流量，其未折現之利息金
額係依據資產負債表日殖利率曲線推導而得。

• 49 -

106 年 3 月 31 日

106 年3 月31 日	1 日	1 日
3 個月以內 非衍生金融負債 無附息負債 $ 1,047,113 浮動利率工具 149,573 固定利率工具 18,883 $ 1,215,569 105 年12 月31 日 3 個月以內 非衍生金融負債 無附息負債 $ 1,168,149 固定利率工具 5,445 $ 1,173,594 105 年3 月31 日 3 個月以內 非衍生金融負債 無附息負債 $ 745,280 浮動利率工具 - 固定利率工具 61,234 $ 806,514	3 個月以內		3 個月至1 年		1 至 5 年		5 年 以 上 $ - - - $ - 5 年 以 上 $ - - $ - 5 年 以 上 $ - - - $ -
			$ 207,136 - 8,420,985 $ 8,628,121 3 個月至1 年		$ - - 2,072,365 $ 2,072,365 1 至 5 年
			$ 104,379 8,257,846 $ 8,362,225 3 個月至1 年		$ - 2,037,502 $ 2,037,502 1 至 5 年
非衍生金融負債 無附息負債 浮動利率工具 固定利率工具
		$ 745,280 - 61,234 $ 806,514		$ 168,205 23,640 6,958,059 $ 7,149,904		$ - 160,483 2,547,078 $ 2,707,561		$ - - - $ -

(2) 融資額度

106 年 3 月 31 日 105 年 12 月 31 日 105 年 3 月 31 日

無擔保銀行借款額度 （每年重新檢視） －已動用金額 －未動用金額 有擔保銀行借款額度 －已動用金額 －未動用金額	$ 8,097,847 1,560,708 $ 9,658,555 $ 2,477,852 - $ 2,477,852	$ 7,811,568 2,261,249 $ 10,072,817 $ 2,477,852 - $ 2,477,852	$ 6,525,390 2,589,833
			$ 9,115,223
			$ 3,099,243 -
			$ 3,099,243

二九、 關係人交易

  本公司及子公司（係本公司之關係人）間之交易、帳戶餘額、收
益及費損於合併時全數予以銷除，故未揭露於本附註。合併公司與其
他關係人間之交易如下。

• 50 -

一 ( ) 關係人名稱及其關係

關係人名稱與合併公司之關係
寧波康福特健身器械有限公司其他關係人（該公司負責人為本公司董事）
寧波秉航電子科技有限公司其他關係人（該公司負責人為本公司董事）

( 二 ) 營業交易

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  上述交易條件與一般非關係人無重大異常。

  資產負債表日之應收關係人款項餘額如下：

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106 年及 105 年 1 月 1 日至 3 月 31 日應收關係人款項並未提列 呆帳費用。

( 三 ) 對主要管理階層之獎酬

106 年及 105 年 1 月 1 日至 3 月 31 日對董事及其他主要管理階 層之薪酬總額如下：

==> picture [411 x 44] intentionally omitted <==

  董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效
及市場趨勢決定。

三十、質抵押之資產

  合併公司下列資產業經提供為向銀行借款之擔保品及供電局之保
證金：

==> picture [267 x 12] intentionally omitted <==

質押定存單（帳列無活絡市 場之債務工具投資） 土 地 建築物－淨額	$ 5,796 890,359 2,739,985 $ 3,636,140	$ 8,801 890,359 2,732,602 $ 3,631,762	$ 6,388 1,050,317 2,950,201 $ 4,006,906

• 51 -

三一、 重大或有事項及未認列之合約承諾

  除其他附註所述者外，合併公司於資產負債表日重大未認列之合
約承諾事項如下：

106 年 3 月 31 日 105 年 12 月 31 日 105 年 3 月 31 日 購置不動產、廠房及設備 $ 1,252,618 $ 986,202 $ 306,921

三二、 具重大影響之外幣資產及負債資訊

  以下資訊係按合併公司各個體功能性貨幣以外之外幣彙總表達，
所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之
外幣資產及負債如下：

106 年 3 月 31 日

==> picture [426 x 215] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [426 x 108] intentionally omitted <==

（接次頁）

• 52 -

（承前頁）

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==> picture [417 x 92] intentionally omitted <==

合併公司於 106 年及 105 年 1 月 1 日至 3 月 31 日外幣兌換利益（損 失）（含已實現及未實現）分別為 573 仟元及 34,387 仟元，由於外幣交 易及集團個體之功能性貨幣種類繁多，故無法按各重大影響之外幣別 揭露兌換損益。

三三、附註揭露事項

• ( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

• 資金貸與他人。（附表一）

• 為他人背書保證。（無）

• 期末持有有價證券情形。（無）

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資 本額 20% 以上。（無）

• 取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上。（無）

• 53 -

• 處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上。（無）

• 與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以 上。（附表三）

• 應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上。（附表 四）

• 從事衍生工具交易。（附註七）

• 其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情 形及金額。（附表六）

• 被投資公司資訊。（附表二）

• ( 三 ) 大陸投資資訊：

• 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益及認列之投資損益、期 末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額。（附 表五）

• 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大 交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：（附表一及六）

  • (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。

  • (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。

  • (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。

  • (4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。

  • (5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總 額。

  • (6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞 務之提供或收受等。

三四、 部門資訊

  提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著
重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。合併公司之應報導部門如
下：

氣動元件產品－直接銷售

－經銷商

• 54 -

一 ( ) 部門收入與營運結果

  合併公司繼續營業單位之收入與營運結果依應報導部門分析如

下：

氣動元件產品 －直接銷售 －經 銷 商 繼續營業單位總額 採權益法之關聯企業 損益份額 利息收入 處分不動產、廠房及 設備利益（損失） 外幣兌換淨利益 金融工具評價利益 總部管理成本與董事 酬勞 財務成本 繼續營業單位稅前淨 利	部 門	收 入 105年1月1日 至3月31日 $ 1,764,365 505,647 $ 2,270,012	部 門	損 益
	106年1月1日 至3月31日 $ 2,184,816 627,940 $ 2,812,756		106年1月1日 至3月31日 $ 789,436 226,893 1,016,329 ( 1,164 ) 9,293 781 573 8,252 ( 154,316 ) ( 43,076) $ 836,672	105年1月1日 至3月31日
				$ 546,754 156,698 703,452 ( 2,288 ) 9,453 ( 1,139 ) 34,387 10,306 ( 116,968 ) ( 25,568) $ 611,635

以上報導之部門收入係與外部客戶交易所產生。 106 年及 105 年 1 月 1 日至 3 月 31 日並無任何部門間銷售。

  部門利益係指各個部門所賺取之利潤，不包含應分攤之總部管
理成本與董事酬勞、採用權益法之關聯企業損益份額、利息收入、
處分不動產、廠房及設備損益、外幣兌換淨損失、金融商品評價損
益、財務成本以及所得稅費用。此衡量金額係提供予主要營運決策
者，用以分配資源予部門及評量其績效。

( 二 ) 部門總資產

106 年 3 月 31 日 105 年 12 月 31 日 105 年 3 月 31 日

部 門 資 產 氣動元件產品 －直接銷售 －經銷商 部門資產總額 未分攤之資產 合併資產總額	$ 17,919,549 5,150,332 23,069,881 349,386 $ 23,419,267	$ 17,776,112 $ 16,839,960 4,832,128 4,826,143 22,608,240 21,666,103 354,672 300,377 $ 22,962,912 $ 21,966,480

• 55 -

  基於監督部門績效及分配資源予各部門之目的：
  除採用權益法之關聯企業與當期及遞延所得稅資產以外之所有
資產均分攤至應報導部門。商譽已分攤至應報導部門。應報導部門
共同使用之資產係按各別應報導部門所賺取之收入為基礎分攤。

• 56 -

單位：新台幣仟元
／外幣仟元

亞德客國際集團及其子公司 資金貸與他人

民國 106 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

附表一

編 號	貸出資金之公司	貸 與 對 象	往來項目	是否為 關係人	本期最高餘額 （ 註 1 ）	期 末 餘 額 （ 註 1 ）	實際動支金額	利率區間	資金貸與 性 質	業 務 往 來 金 額	有短期融通資 金必要之原因	提 列 備 抵 呆 帳 金 額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對象 資金貸與限額	資 金 貸 與 總 限 額	備 註
													名 稱	價 值
0 0 0 0 0 1	亞德客國際集團 亞德客國際集團 亞德客國際集團 亞德客國際集團 亞德客國際集團 亞德客工業股份 有限公司	ATC (ITALIA) S.R.L 寧波亞德客自動化工業 有限公司 AIRTAC INTERNATIONAL （SINGAPORE） PTE. LTD. AIRTAC株式會社 AIRTAC INDUSTRIAL (MALAYSIA) SDN. BHD. 英屬開曼群島商亞德客 國際股份有限公司台 灣分公司	其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款	是 是 是 是 是 是	EUR 5,000 (折合新台幣 $ 162,149 ) USD 20,000 (折合新台幣 $ 608,104 ) USD 13,000 (折合新台幣 $ 395,268 ) USD 10,000 (折合新台幣 $ 304,052 ) USD 2,000 (折合新台幣 $ 60,810 ) TWD 127,000	EUR 3,000 (折合新台幣 $ 97,289 ) USD 15,000 (折合新台幣 $ 456,078 ) USD 8,000 (折合新台幣 $ 243,242 ) USD 10,000 (折合新台幣 $ 304,052 ) USD 2,000 (折合新台幣 $ 60,810 ) TWD 127,000	EUR 2,500 (折合新台幣 $ 81,075 ) USD 9,400 (折合新台幣 $ 285,809 ) USD 5,000 (折合新台幣 $ 152,026 ) RMB 5,000 JPY 153,252 (折合新台幣 $ 63,643 ) USD 620 (折合新台幣 $ 18,851 ) TWD 127,000	- 2.79% - - - 0.33%	有短期資金融 通之必要 有短期資金融 通之必要 有短期資金融 通之必要 有短期資金融 通之必要 有短期資金融 通之必要 有短期資金融 通之必要	$ - - - - - -	營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉	$ - - - - - -	無 無 無 無 無 無	- - - - - -	$ 4,315,316 4,315,316 4,315,316 4,315,316 4,315,316 148,843	$ 4,315,316 4,315,316 4,315,316 4,315,316 4,315,316 148,843	註2 註2 註2 註2 註2 註3

註 1 ：折合新台幣係以 106 年 3 月 31 日之即期匯率換算， 1USD ＝ 30.4052TWD ， 1EUR ＝ 32.4298TWD ， 1RMB=4.4070TWD ， 1JPY=0.2715TWD 。

註 2 ：資金貸予辦法限額係為本公司期末淨值 40% 。

註 3 ：資金貸予辦法限額係贷予公司期末淨值 40% 。

• 57 -

單位：新台幣仟元
／外幣仟元

亞德客國際集團及其子公司

被投資公司資訊、所在地區 …… 等相關資訊

民國 106 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

附表二

投 資 公 司 名 稱	被 投 資 公 司 名 稱	所 在 地 區	主要營業項目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備 註
				本期期末（註 1 ）	上年年底（註 1 ）	股 數	比率（％）	帳 面 金 額
亞德客國際集團 迅達國際有限公司 AIRTAC HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD. AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD.	香港亞德客實業有限公司 香港亞德客貿易有限公司 迅達國際有限公司 AIRTAC HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD. 錒瑪科技股份有限公司 亞德客工業股份有限公司 ATC (ITALIA) S.R.L AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. AIRTAC株式會社 AIRTAC USA CORPORATION AIRTAC INDUSTRIAL (MALAYSIA) SDN. BHD. AIRTAC INDUSTRIAL CO., LTD.	香 港 香 港 British Virgin Island 新 加 坡 新北市土城區 新北市三峽區 Via Mauro Macchi n.27, 20124 Milano (MI) 新 加 坡 日 本 美 國 馬來西亞 泰 國	一般投資業務 一般投資業務 一般投資業務 一般投資業務 金屬製造業 各類機械及零組件 之加工買賣及進 出口貿易 各類氣動、液壓控 制元件之生產及 銷售 各類氣動控制元件 及輔助元件之生 產製造及銷售 各類氣動控制元件 及輔助元件之生 產製造及銷售 各類氣動控制元件 及輔助元件之生 產製造及銷售 各類氣動控制元件 及輔助元件之生 產製造及銷售 各類氣動控制元件 及輔助元件之生 產製造及銷售	USD 87,500 RMB 153,000 (折合新台幣 3,334,726 ) USD - (折合新台幣 - ) USD 2,283 EUR 1,000 RMB 17,500 (折合新台幣 178,968 ) USD 14,000 (折合新台幣 425,673 ) TWD 186,400 TWD 54,581 EUR 4,000 (折合新台幣 129,719 ) USD 12,500 (折合新台幣 380,065 ) JPY 98,000 (折合新台幣 26,607 ) USD - (折合新台幣 - ) MYR 1,000 (折合新台幣 6,572 ) THB 100,000 (折合新台幣 88,580 )	USD 87,500 RMB 153,000 (折合新台幣 3,334,726 ) USD - (折合新台幣 - ) USD 2,283 EUR 1,000 RMB 17,500 (折合新台幣 178,968 ) USD 14,000 (折合新台幣 425,673 ) TWD 186,400 TWD 54,581 EUR 4,000 (折合新台幣 129,719 ) USD 12,500 (折合新台幣 380,065 ) JPY 98,000 (折合新台幣 26,607 ) USD - (折合新台幣 - ) MYR 1,000 (折合新台幣 6,572 ) THB 100,000 (折合新台幣 88,580 )	110,807,418 7,000,000 1 14,000,000 10,000,000 69,435 4,000,000 12,500,000 2,000 - 1,000,000 1,000,000	100 100 100 100 20 69.44 100 100 100 100 100 100	$ 13,967,241 2,998 307,958 260,277 55,694 259,140 63,839 277,799 ( 26,507 ) - ( 9,846 ) 77,376	$ 715,361 ( 11 ) 9,754 ( 732 ) ( 5,821 ) 596 9,366 3,063 ( 1,617 ) - 72 ( 384 )	$ 715,361 ( 11 ) 9,754 ( 732 ) ( 1,164 ) - - - - - - -	註2 註2 註2 註2

註 1 ：折合新台幣係以 106 年 3 月 31 日之即期匯率換算， 1USD ＝ 30.4052TWD ， 1EUR ＝ 32.4298 TWD ， 1JPY ＝ 0.2715 TWD ， 1RMB=4.4070 TWD ， 1MYR ＝ 6.5717 TWD ， THB ＝ 0.8858 TWD 。 註 2 ：於編製合併財務報表時，業已全數沖銷。

註 3 ：大陸被投資公司相關資訊請參閱附表六。

• 58 -

單位：新台幣仟元

亞德客國際集團及其子公司

與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上

民國 106 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

附表三

進（銷）貨之公司	交 易 對 象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔總進（銷） 貨之比率 （ ％ ）	授 信 期 間	單價（註）	授信期間 （ 註 ）	餘 額	佔總應收（付） 票據、帳款 之比率（％）
寧波亞德客自動化工業 有限公司 寧波亞德客自動化工業 有限公司 廣東亞德客自動化工業 有限公司 亞德客國際集團 亞德客（中國）有限公司	亞德客（中國）有限公司 亞德客國際集團 亞德客（中國）有限公司 寧波亞德客自動化工業 有限公司 亞德客（江蘇）自動化有 限公司	同一母公司 最終母公司 同一母公司 孫 公 司 同一母公司	銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨 銷 貨	$ 1,323,184 109,436 376,276 133,866 502,420	84 7 83 32 21	月結120天 月結120天 月結120天 月結120天 月結120天	$ - - - - -	- - - - -	$ 1,074,312 106,823 336,975 109,364 507,065	79 8 82 31 20

註：本公司與關係人之銷貨交易，其交易價格與收款條件與非關係人並無重大差異。

• 59 -

單位：新台幣仟元

亞德客國際集團及其子公司

應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上

民國 106 年 3 月 31 日

附表四

帳 列 應 收 款 項 之 公 司	交 易 對 象	關 係	應收關係人 款 項 餘 額	週 轉 率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項 期後收回金額	提 列 備 抵 呆 帳 金 額
					金 額	處 理 方 式
寧波亞德客自動化工業有限公司 寧波亞德客自動化工業有限公司 廣東亞德客自動化工業有限公司 亞德客國際集團 亞德客（中國）有限公司 亞德客國際集團 亞德客國際集團 香港亞德客實業有限公司 亞德客工業股份有限公司	亞德客（中國）有限公司 亞德客國際集團 亞德客（中國）有限公司 寧波亞德客自動化工業有限公司 亞德客（江蘇）自動化有限公司 寧波亞德客自動化工業有限公司 AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. 亞德客（中國）有限公司 亞德客國際集團	同一母公司 最終母公司 同一母公司 孫公司 同一母公司 孫公司 孫公司 子公司 最終母公司	$ 1,074,312 106,823 336,975 109,364 507,065 289,349 152,026 523,513 140,172	5 5 4 6 4 註一 註一 註一 註一	$ - - - - - - - - -	- - - - - - - - -	$ 666,334 - 20,294 - 173,662 - - - -	$ - - - - - - - - -

註一：主係其他應收款，故不適用週轉天數計算。

• 60 -

單位：新台幣仟元

附表五

亞德客國際集團及其子公司

大陸投資資訊

民國 106 年 3 月 31 日

大 陸 被 投 資 公 司 名 稱	主 要 營 業 項 目	實 收 資 本 額 （ 註 3 ）	投 資 方 式	本期期初自 台灣匯出累積 投 資 金 額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自 台灣匯出累積 投 資 金 額	被投資公司 本 期 損 益	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列投資 損益（註2(2)B）	期 末 投 資 帳 面 金 額	截至本期止 已 匯 回 投 資 收 益	備 註
					匯 出	收 回
寧波亞德客自動化 工業有限公司 廣東亞德客自動化 工業有限公司 亞德客（中國）有 限公司 亞德客（江蘇）自 動化有限公司 廣東亞德客智能裝 備有限公司	各類氣動控制元件及輔助 元件之生產製造 各類氣動控制元件及輔助 元件之生產製造 各類氣動元件、工具及設 備之批發、代理及相關 配套業務 各類氣動元件、工具及設 備之批發、代理及相關 配套業務 各類氣動元件、工具及設 備之批發、代理及相關 配套業務	USD 52,000 RMB 66,000 (折合新台幣1,871,932 ) USD 6,000 (折合新台幣 182,431 ) USD 18,000 RMB 126,000 (折合新台幣1,102,576 ) USD 1,500 RMB 23,000 (折合新台幣 146,969 ) RMB 10,000 (折合新台幣 44,070 )	不適用 不適用 不適用 不適用 不適用	不適用 不適用 不適用 不適用 不適用	$ - - - - -	$ - - - - -	不適用 不適用 不適用 不適用 不適用	$ 402,193 105,283 233,587 56,095 5,503	100 100 100 100 100	$ 381,530 100,603 215,033 56,095 5,503	$ 7,285,999 2,139,154 3,907,544 401,036 49,425	不適用 不適用 不適用 不適用 不適用

本期期末累計自台灣匯出經濟部投審會依經濟部投審會規定
赴大陸地區投資金額核准投資金額赴大陸地區投資限額
不適用不適用不適用

• 註 1 ：投資方式區分為下列三種，標示種類別即可：

• (1) 直接赴大陸地區從事投資。

• (2) 透過第三地區公司再投資大陸（請註明該第三地區之投資公司）。

• (3) 其他方式。

• 註 2 ：本期認列投資損益欄中：

• (1) 若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。

• (2) 投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。

  • A. 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。

  • B. 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。

  • C. 其他。

• 註 3 ：折合新台幣係以 106 年 3 月 31 日之即期匯率換算， 1USD ＝ 30.4052 TWD ， 1RMB ＝ 4.4070 TWD 。

• 61 -

亞德客國際集團及其子公司

母子公司間業務及重要交易往來情形

民國 106 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

附表六

單位：新台幣仟元
／外幣仟元

編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總收入或 總資產百分比
0 1	亞德客國際集團 寧波亞德客自動化工業有限公司	寧波亞德客自動化工業有限公司 寧波亞德客自動化工業有限公司 寧波亞德客自動化工業有限公司 寧波亞德客自動化工業有限公司 ATC (ITALIA) S.R.L AIRTAC INDUSTRIAL (MALAYSIA) SDN. BHD. AIRTAC INDUSTRIAL (MALAYSIA) SDN. BHD. AIRTAC INDUSTRIAL (MALAYSIA) SDN. BHD. 廣東亞德客自動化工業有限公司 廣東亞德客自動化工業有限公司 AIRTAC株式會社 亞德客（中國）有限公司 亞德客（中國）有限公司 AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. AIRTAC INDUSTRIAL CO.,LTD. AIRTAC INDUSTRIAL CO.,LTD. 亞德客國際集團 亞德客國際集團 亞德客（中國）有限公司 亞德客（中國）有限公司 廣東亞德客自動化工業有限公司 廣東亞德客自動化工業有限公司 ATC (ITALIA) S.R.L ATC (ITALIA) S.R.L AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE)PTE. LTD.	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3	其他應收款 應收帳款 銷貨收入 銷售固定資產 其他應收款 其他應收款 應收帳款 銷貨收入 銷貨收入 應收帳款 其他應收款 銷貨收入 應收帳款 其他應收款 應收帳款 銷貨收入 應收帳款 銷貨收入 應收帳款 銷貨收入 應收帳款 銷貨收入 應收帳款 銷貨收入 應收帳款 銷貨收入	$ 289,349 109,364 133,866 10,959 81,075 18,851 11,138 11,231 53,277 32,802 63,638 84,854 56,900 152,026 15,826 16,157 106,823 109,436 1,074,312 1,323,184 83,388 73,245 64,067 33,030 29,954 30,570	一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件	1% - 5% - - - - - 2% - - 3% - 1% - 1% - 4% 5% 47% - 3% - 1% - 1%

（接次頁）

• 62 -

（承前頁）

編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總收入或 總資產百分比
2 3 4 5 6	廣東亞德客自動化工業有限公司 亞德客（中國）有限公司 AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. 亞德客工業股份有限公司 香港亞德客實業有限公司	亞德客國際集團 亞德客國際集團 亞德客（中國）有限公司 亞德客（中國）有限公司 AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. AIRTAC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. 廣東亞德客智能裝備有限公司 亞德客（江蘇）自動化有限公司 亞德客（江蘇）自動化有限公司 廣東亞德客智能裝備有限公司 廣東亞德客智能裝備有限公司 AIRTAC INDUSTRIAL (MALAYSIA) SDN. BHD. 亞德客國際集團 亞德客國際集團 亞德客（中國）有限公司	2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 2 2 3	應收帳款 銷貨收入 應收帳款 銷貨收入 應收帳款 銷貨收入 銷貨收入 應收帳款 銷貨收入 應收帳款 銷貨收入 應收帳款 其他應收款 應收帳款 應收股利	$ 31,469 32,340 336,975 376,276 14,929 14,966 13,036 507,065 502,420 98,725 86,716 28,137 140,172 72,087 523,513	一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件 一般交易條件	- 1% 1% 13% - 1% - 2% 18% - 3% - 1% - 2%

註： 1. 係代表母公司對子公司之交易。

1. 係代表子公司對母公司之交易。

2. 係代表子公司對子公司之交易。

3. 63 -

附件五

不得退還或收取承銷相關費用之聲明書

聲 明 書

本公司、本公司之董事及監察人、總經理、財務或會計主管以及與本公司
申報募集與發行現金增資乙案有關之經理人，絕無直接或間接要求、行求、期
約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名
目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人
等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、
第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百
七十四條及其他相關法律責任。

==> picture [313 x 158] intentionally omitted <==

日 期：西元 2017 年 5 月 25

聲 明 書

本人係亞德客國際集團(以下簡稱本公司)之董事長兼總經理，於本公司申
報募集與發行現金增資乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及
收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承
銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或
隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一
及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其
他相關法律責任。

==> picture [57 x 53] intentionally omitted <==

董事長兼總經理：王世忠

日 期：西元 2017 年 5 月 25 日

聲 明 書

本人係亞德客國際集團(以下簡稱本公司)之董事，於本公司申報募集與發
行現金增資乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之
行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用
予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，
如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條
等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責
任。

董 事：林江帝

==> picture [148 x 69] intentionally omitted <==

日 期：西元 2017 年 5 月 25 日

聲 明 書

本人係亞德客國際集團(以下簡稱本公司)之董事，於本公司申報募集與發
行現金增資乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之
行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用
予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，
如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條
等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責
任。

董 事：藍順正

==> picture [137 x 73] intentionally omitted <==

日 期：西元 2017 年 5 月 25 日

聲 明 書

本人係亞德客國際集團(以下簡稱本公司)之董事兼財會主管，於本公司申
報募集與發行現金增資乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及
收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承
銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或
隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一
及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其
他相關法律責任。

董事兼財會主管：曹永祥

==> picture [40 x 39] intentionally omitted <==

日 期：西元 2017 年 5 月 25 日

聲 明 書

本人係亞德客國際集團(以下簡稱本公司)之董事，於本公司申報募集與發
行現金增資乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之
行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用
予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，
如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條
等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責
任。

==> picture [146 x 94] intentionally omitted <==

董 事：汪海明

日 期：西元 2017 年 5 月 25 日

聲 明 書

本人係亞德客國際集團(以下簡稱本公司)之董事，於本公司申報募集與發
行現金增資乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之
行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用
予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，
如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條
等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責
任。

==> picture [121 x 83] intentionally omitted <==

董 事：李懷文

日 期：西元 2017 年 5 月 25 日

聲 明 書

本人係亞德客國際集團(以下簡稱本公司)之獨立董事，於本公司申報募集
與發行現金增資乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄
賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關
費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之
情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三
十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關
法律責任。

==> picture [187 x 72] intentionally omitted <==

獨立董事：梁金羨

日 期：西元 2017 年 5 月 25 日

聲 明 書

本人係亞德客國際集團(以下簡稱本公司)之獨立董事，於本公司申報募集
與發行現金增資乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄
賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關
費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之
情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三
十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關
法律責任。

獨立董事：林谷同

==> picture [123 x 46] intentionally omitted <==

日 期：西元 2017 年 5 月 25 日

聲 明 書

本人係亞德客國際集團(以下簡稱本公司)之獨立董事，於本公司申報募集
與發行現金增資乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄
賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關
費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之
情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三
十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關
法律責任。

獨立董事：張寶光

==> picture [118 x 57] intentionally omitted <==

日 期：西元 2017 年 5 月 25 日

聲 明 書

本人係亞德客國際集團(以下簡稱本公司)之經理人，於本公司申報募集與
發行現金增資乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂
之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費
用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情
事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十
二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法
律責任。

經理人：林健銘

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日 期：西元 2017 年 5 月 25 日

聲     明     書

本公司受亞德客國際集團(以下簡稱該公司)委託，擔任該公司募集與發行
現金增資乙案之證券承銷商，茲聲明將善盡注意下列事項，絕無虛偽或隱匿之

情事：

• 一、該公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵守「中 華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自 律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券 處理辦法」等相關規定。

• 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為， 且承銷相關費用之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關 係人或前二者所指定之人等。

• 三、如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規定，除 依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理，並應負證券交易法第 五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法 律責任。

                               證券承銷商：富邦綜合證券股份有限公司

==> picture [66 x 62] intentionally omitted <==

==> picture [316 x 14] intentionally omitted <==

日 期： 2017.05.25

附件六
公司章程

Maples comments – 24 March 2017

THE COMPANIES LAW (2016 REVISION)

OF THE CAYMAN ISLANDS COMPANY LIMITED BY SHARES

AMENDED AND RESTATED MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION

OF

AIRTAC INTERNATIONAL GROUP

（亞德客國際集團）

• Incorporated on September 16, 2009 -

(as adopted by a Special Resolution dated [May 16], 2017)

THE COMPANIES LAW (2016 REVISION)OF THE CAYMAN ISLANDS COMPANY LIMITED BY SHARES

AMENDED AND RESTATED MEMORANDUM OF ASSOCIATION

OF

AIRTAC INTERNATIONAL GROUP

（亞德客國際集團）

(as adopted by a Special Resolution dated [May 16], 2017)

• 1 The name of the Company is AIRTAC INTERNATIONAL GROUP （亞德客國際集團） .

• 2 The registered office of the Company shall be at the offices of Maples Corporate Services Limited at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, or at such other place as the Directors may from time to time decide.

• 3 The objects for which the Company is established are unrestricted and the Company shall have full power and authority to carry out any object not prohibited by the Companies Law (2016 Revision) or as the same may be revised from time to time, or any other law of the Cayman Islands.

• 4 The liability of each Member is limited to the amount from time to time unpaid on such Member's shares.

• 5 The authorised capital of the Company is New Taiwan Dollars 2,000,000,000 divided into 200,000,000 ordinary shares with a par value of New Taiwan Dollars 10.00 per share; provided always that subject to the provisions of the Companies Law (2016 Revision) as may be amended from time to time and the Articles of Association of the Company, the Company shall have power to redeem or purchase any or all of such shares and to issue all or any part of its capital with priority or subject to any conditions or restrictions whatsoever and every issue of shares whether stated to be Ordinary, Preference or otherwise shall be subject to the powers on the part of the Company hereinbefore provided .

• 6 The Company has power to register by way of continuation as a body corporate limited by shares under the laws of any jurisdiction outside the Cayman Islands and to be deregistered in the Cayman Islands.

• 7 Capitalised terms that are not defined in this Memorandum of Association bear the same meaning as those given in the Articles of Association of the Company.

– Remainder of Page Intentionally Left Blank –

1

THE COMPANIES LAW (2016 Revision)OF THE CAYMAN ISLANDS COMPANY LIMITED BY SHARES

AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF ASSOCIATION

OF

AIRTAC INTERNATIONAL GROUP （亞德客國際集團）

(as adopted by a Special Resolution dated [May 16], 2017)

1 Interpretation

• 1.1 In the Articles, Table A in the First Schedule to the Statute does not apply unless there is something in the subject or context inconsistent therewith:

“ Applicable Public Company Rules ”

means the R.O.C. laws, rules and regulations stipulating public reporting companies or companies listed on any R.O.C. stock exchange or securities market, including, without limitation, the relevant provisions of the Company Law, Securities and Exchange Law, the Enterprise Mergers and Acquisitions Law, the rules and regulations promulgated by the Ministry of Economic Affairs, the rules and regulations promulgated by the Financial Supervisory Commission (“ FSC ”), the Taiwan Stock Exchange (“ TWSE ”) and the Acts Governing Relations Between Peoples of the Taiwan Area and the Mainland Area and its relevant regulations.

“ Annual Net Income ”

means the audited annual net profit of the Company in respect of the applicable year.

" Articles "

" Company "

means these articles of association of the Company.

means AIRTAC INTERNATIONAL GROUP （亞德客國際集團） .

"Directors"

means the directors for the time being of the Company (which, for clarification, includes any and all Independent Director(s)).

“Dividend”

Includes an interim dividend.

" Electronic Record "

has the same meaning as in the Electronic Transactions Law.

" Electronic Transactions Law "

means the Electronic Transactions Law (2003 Revision) of the Cayman Islands.

2

• “ FSC ”

means the Financial Supervisory Commission, R.O.C. (Taiwan).

• “ Independent Directors ”

• means the Directors who are elected by the Members at a general meeting and designated as "Independent Directors" for the purpose of the Applicable Public Company Rules which are in force from time to time.

• " Market Observation Post means the internet information reporting system designated by System " the FSC.

• " Member "

• has the same meaning as in the Statute.

• " Memorandum "

• means the memorandum of association of the Company.

• “ Merger ” means a transaction whereby (i) all of the companies participating in such transaction are dissolved, and a new company is incorporated to generally assume all rights and obligations of the dissolved companies or (ii) all but one company participating in such transaction are dissolved, and the surviving company generally assumes all rights and obligations of the dissolved companies, and in each case the consideration for the transaction being the shares of the surviving or newly incorporated company or any other company, cash or other assets.

• “ Short-form Merger ”

• means a Merger in which one of the merging companies holds issued shares that together represent at least 90% of the voting power of the outstanding shares of the other merging company.

• " Ordinary Resolution "

• means a resolution passed by a simple majority of votes cast by the Members as, being entitled to do so, vote in person or, where proxies are allowed, by proxy at a general meeting.

• “ Private Placement ”

• means obtaining subscriptions for, or the sale of, Shares, options, warrants, rights of holders of debt or equity securities which enable those holders to subscribe further securities (including Shares), or other securities of the Company, either by the Company itself or a person authorized by the Company, primarily from or to specific investors or approved by the Company or such authorized person, but excluding any employee incentive programme or subscription agreement, warrant, option or issuance of Shares under Articles 11 of these Articles.

• " Register of Members "

• means the register maintained in accordance with the Statute and includes (except where otherwise stated) any duplicate Register of Members.

• " Registered Office "

means the registered office for the time being of the Company.

• “ R.O.C. ”

means the Republic of China.

3

• " Seal "

• means the common seal of the Company and includes every duplicate seal.

• " Share " and " Shares "

• means a share or shares in the Company and includes a fraction of a share.

• " Share Certificate" and means a certificate or certificates representing a Share or “Share Certificates” Shares.

• “Simple Majority”

means more than one-half.

• “Share Exchange”

• means a company transferring all its issued shares to another company as a consideration in exchange for the issuance of new shares in that other company to its shareholders or for raising necessary share capital for establishment of that other company.

• " Solicitor "

• means any Member, a trust enterprise or a securities agent mandated by Member(s) who solicits an instrument of proxy from any other Member to appoint him/her/it as a proxy to attend and vote at a general meeting instead of the appointing Member pursuant to the Applicable Public Company Rules.

• " Special Resolution "

• means a resolution passed by a majority of not less than twothirds of votes cast by such Members as, being entitled so to do, vote in person or, where proxies are allowed, by proxy at a general meeting of which notice specifying the intention to propose the resolution as special resolution has been duly given.

• “ Spin-off ”

• refers to an act wherein a company transfers all of its independently operated business or any single independently operated business to an existing or a newly incorporated company as consideration for that existing company or that newly incorporated company to issue new shares to the company or to shareholders of the company.

• " Statute "

• means the Companies Law (2016 Revision) of the Cayman Islands, as amended, and every statutory modification or reenactment thereof for the time being in force.

• “ Subsidiary ” and “ Subsidiaries ”

• means (i) a subordinate company in which the total number of voting shares or total share equity held by the Company represents more than one half of the total number of issued voting shares or the total share equity of such subordinate company; or (ii) a company in which the total number of shares or total share equity of that company held by the Company, its subordinate companies and its controlled companies, directly or indirectly, represents more than one half of the total number of issued voting shares or the total share equity of such company.

• “ Supermajority

• means (i) a resolution adopted by a majority vote of the Members

4

Resolution ” present and entitled to vote on such resolution at a general meeting attended in person by Members who represent twothirds or more of the total issued, outstanding Shares of the Company or, (ii) if the total number of Shares represented by the Members present at the general meeting is less than two-thirds of the total issued, outstanding Shares of the Company, but more than half of the total issued, outstanding Shares of the Company, a resolution adopted at such general meeting by the Members who represent two-thirds or more of the Shares present and entitled to vote on such resolution.

“ TDCC ”

means the Taiwan Depository & Clearing Corporation.

• “ Treasury Shares ” means a Share held in the name of the Company as a treasury share in accordance with the Statute and the Applicable Public Company Rules.

“ TWSE ”

means the Taiwan Stock Exchange.

• 1.2 In the Articles:

• (a) words importing the singular number include the plural number and vice versa;

• (b) words importing the masculine gender include the feminine gender;

• (c) words importing persons include corporations;

• (d) "written" and "in writing" include all modes of representing or reproducing words in visible form, including in the form of an Electronic Record;

• (e) references to provisions of any law or regulation shall be construed as references to those provisions as amended, modified, re-enacted or replaced from time to time;

• (f) any phrase introduced by the terms "including", "include", "in particular" or any similar expression shall be construed as illustrative and shall not limit the sense of the words preceding those terms;

• (g) headings are inserted for reference only and shall be ignored in construing the Articles; and

• (h) Section 8 of the Electronic Transactions Law shall not apply.

2 Commencement of Business

• 2.1 After incorporation, the Company may operate its business at the time the board of Directors deems fit.

• 2.2 The Directors may pay, out of the capital or any other monies of the Company, all expenses incurred from or in connection with the formation and establishment of the Company.

5

3 Issue of Shares

• 3.1 Subject to the provisions, if any, in the Statute, the Memorandum, the Articles and Applicable Public Company Laws (and to any direction that may be given by the Company in general meeting) and without prejudice to any rights attached to any existing Shares, the board of Directors may allot, issue, grant options over or otherwise dispose of Shares with or without preferred, deferred or other rights or restrictions, whether in regard to Dividend, voting, return of capital or otherwise and to such persons, at such times and on such other terms as they think proper, and the Company shall have power to redeem, purchase, spin-off or consolidate any or all of such Shares and to issue all or any part of its capital whether priority or special privilege or subject to any postponement of rights or to any conditions or restrictions whatsoever and so that unless the conditions of issue shall otherwise expressly provide, every issue of Shares whether stated to be Ordinary, Preference or otherwise, shall be subject to the powers on the part of the Company hereinbefore provided.

• 3.2 The Company shall not issue Shares to bearer.

• 3.3 The Company shall not issue any unpaid Shares or partly paid-up Shares.

4 Register of Members

• 4.1 The board of Directors shall keep, or cause to be kept, the Register of Members at such place as the board of Directors may from time to time determine and, in the absence of any such determination, the Register of Members shall be kept at the Registered Office.

• 4.2 If the board of Directors consider it necessary or appropriate, the Company may establish and maintain a branch register or registers of members at such location or locations within or outside the Cayman Islands as the board of Directors think fit. The principal register and the branch register(s) shall together be treated as the Register of Members for the purposes of the Articles.

• 4.3 For so long as any Shares are listed on TWSE, title to such listed Shares may be evidenced and transferred in accordance with the laws applicable to and the rules and regulations of TWSE that are or shall be applicable to such listed Shares and the Register of Members maintained by the Company in respect of such listed Shares may be kept by recording the particulars required by section 40 of the Statute; provided, however, that if such recording is otherwise required to be in compliance with the laws applicable to and the rules and regulations of TWSE applicable to such listed Shares, such other form shall be complied with.

5 Closing Register of Members or Fixing Record Date

• 5.1 For the purpose of determining Members entitled to notice of, or to vote at any meeting of Members or any adjournment thereof, or Members entitled to receive payment of any Dividend, or in order to make a determination of Members for any other purpose, the board of Directors shall determine the period that the Register of Members shall be closed for transfers and that such period shall not be less than the minimum period of time prescribed by the Applicable Public Company Rules.

• 5.2 Subject to Article 5.1 hereof, in lieu of, or apart from, closing the Register of Members, the board of Directors may fix in advance or arrears a date as the record date for any such determination of Members entitled to notice of, or to vote at any meeting of the Members or any adjournment thereof, or for the purpose of determining the Members entitled to receive payment of any

6

Dividend or in order to make a determination of Members for any other purpose. In the event the board of Directors designates a record date in accordance with this Article 5.2, the board of Directors shall make a public announcement of such record date via the Market Observation Post System in accordance with the Applicable Public Company Rules.

• 5.3 The rules and procedures governing the implementation of book closed periods of the Register of Members, including notices to Members in regard to book closed periods of the Register of Members, shall be in accordance with policies adopted by the board of Directors from time to time, which policies shall be in accordance with the Statute, the Memorandum, the Articles and the Applicable Public Company Rules.

6 Share Certificates

• 6.1 Subject to the provisions of the Statute, the Memorandum and Articles and the Applicable Public Company Rules, the Company shall issue Shares without printing Share Certificates for the Shares issued and Shares shall be delivered by book-entry transfer, and in accordance with the Applicable Public Company Rules, the issuance, transfer or cancellation of the Shares be handled in accordance with the relevant rules of Taiwan Depository & Clearing Corporation (TDCC). A Member shall only be entitled to a Share Certificate if the board of Directors resolves that Share Certificates shall be issued. Share Certificates, if any, shall be in such form as the board of Directors may determine. Share Certificates shall be signed by one or more Directors authorised by the board of Directors. The board of Directors may authorise Share Certificates to be issued with the authorised signature(s) affixed by mechanical process. All Share Certificates shall be consecutively numbered or otherwise identified and shall specify the Shares to which they relate. All Share Certificates surrendered to the Company for transfer shall be cancelled subject to the rules set forth in the Articles. No new Share Certificate shall be issued until the former Share Certificate representing a like number of relevant Shares shall have been surrendered and cancelled.

• 6.2 In the event that the board of Directors resolve that Share Certificates shall be issued pursuant to Article 6.1 hereof, the Company shall deliver the Share Certificates to the subscribers within thirty days from the date such Share Certificates may be issued pursuant to the Statute, the Memorandum, the Articles and the Applicable Public Company Rules, and shall make a public announcement prior to the delivery of such Share Certificates pursuant to the Applicable Public Company Rules.

• 6.3

• No Shares may be registered in the name of more than one Member.

• 6.4 If a Share Certificate is defaced, worn out, lost or destroyed, it may be renewed on such terms (if any) as to evidence and indemnity and on the payment of such expenses reasonably incurred by the Company in investigating evidence, as the board of Directors may prescribe, and (in the case of defacement or wearing out) upon delivery of the old Share Certificate.

7 Preferred Shares

• 7.1 The Company may issue Shares with rights which are preferential to those of ordinary Shares issued by the Company (“ Preferred Shares ”) with the approval of a majority of the Directors present at a meeting attended by two-thirds or more of the total number of the Directors and with the approval of a Special Resolution.

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• 7.2 Prior to the issuance of any Preferred Shares approved pursuant to Article 7.1 hereof, the Articles shall be amended to set forth the rights and obligations of the Preferred Shares, including but not limited to the following terms, and provided that such rights and obligations of the Preferred Shares shall not contradict the mandatory provisions of Applicable Public Company Rules regarding the rights and obligations of such Preferred Shares, and the same shall apply to any variation of rights of Preferred Shares:

• (a) Order, fixed amount or fixed ratio of allocation of dividends and bonus on Preferred Shares;

• (b) Order, fixed amount or fixed ratio of allocation of surplus assets of the Company;

• (c) Order of or restriction on the voting right(s) (including declaring no voting rights whatsoever) of preferred Members;

• (d) Other matters concerning rights and obligations incidental to Preferred Shares; and

• (e) The method by which the Company is authorized or compelled to redeem the Preferred Shares, or relevant regulations that redemption rights shall not apply.

8 Issuance of New Shares

• 8.1 The issue of new Shares of the Company shall be approved by a majority of the Directors present at a meeting attended by two-thirds or more of the total number of the Directors. The issue of new Shares shall at all times be subject to the sufficiency of the authorised capital of the Company.

• 8.2 Unless otherwise resolved by the Members in general meeting by Ordinary Resolution, where the Company increases its capital by issuing new Shares for cash, the Company shall, after reserving Shares for Public Offering (defined below) and Shares for Employees’ Subscription (defined below) in accordance with Article 8.3, make a public announcement and notify each Member that he/she/it is entitled to exercise a pre-emptive right to purchase his/her/its pro rata portion of any new Shares issued in the capital increase in cash. A waiver of such pre-emptive right may be approved at the same general meeting where the subject issuance of new Shares is approved by the Members. The Company shall state in such announcement and notices to the Members that if any Member fails to purchase his/her/its pro rata portion of the newly-issued Shares within the prescribed period, such Member shall be deemed to forfeit his/her/its pre-emptive right to purchase the newly-issued Shares. Subject to Article 6.3, in the event that Shares held by a Member are insufficient for such Member to exercise the pre-emptive right to purchase one newly-issued Share, Shares held by several Members may be calculated together for joint purchase of newly-issued Shares or for purchase of newly-issued Shares in the name of a single Member pursuant to the Applicable Public Company Rules. If the total number of the new Shares to be issued has not been fully subscribed by the Members within the prescribed period, the Company may offer any un-subscribed new Shares to be issued to the public in the R.O.C. or to specific person or persons according to the Applicable Public Company Rules.

• 8.3 Where the Company increases its capital in cash by issuing new Shares in the R.O.C., the Company shall allocate 10% of the total amount of the new Shares to be issued, for offering in the R.O.C. to the public unless it is not necessary or appropriate, as determined by the board of Directors according to the Applicable Public Company Rules and/or the instruction of the FSC or TWSE (as applicable) for the Company to conduct the aforementioned public offering. Provided

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however, if a percentage higher than the aforementioned 10% is resolved by a general meeting to be offered, the percentage determined by such resolution shall prevail (“ Shares for Public Offering ”). The Company may reserve 10% to 15% of the total amount of the new Shares to be issued for the subscription by the employees of the Company and its Subsidiaries (“ Shares for Employees’ Subscription ”). The Company may restrain the Shares subscribed by the aforementioned employees from being transferred or assigned to others within a specific period of time which shall in no case be longer than two years.

• 8.4 Members’ rights to subscribe for newly-issued Shares may be transferred independently from the Shares from which such rights are derived. The rules and procedures governing the transfer of rights to subscribe for newly-issued Shares shall be in accordance with policies established by the Company from time to time, which policies shall be in accordance with the Statute, the Memorandum, the Articles and the Applicable Public Company Rules.

• 8.5 The pre-emptive right of Members provided under Article 8.2 shall not apply in the event that new Shares are issued due to the following reasons or for the following purposes: (a) in connection with a Merger with another company, or the Spin-off of the Company, or pursuant to any reorganization of the Company; (b) in connection with meeting the Company’s obligations under Share subscription warrants and/or options, including those referenced in Articles 11.1 to 11.4; (c) in connection with meeting the Company’s obligations under convertible bonds or corporate bonds vested with rights to acquire Shares; (d) in connection with meeting the Company’s obligations under Preferred Shares vested with rights to acquire Shares; (e) in connection with a Private Placement;(f) in connection with the issue of Restricted Shares in accordance with Article 8.7; or (g) for such other reasons or purposes as are set out in the Applicable Public Company Rules.

• 8.6 The periods of notice and other rules and procedures for notifying Members and implementing the exercise of the Members’ pre-emptive rights shall be in accordance with policies established by the board of Directors from time to time, which policies shall be in accordance with the Statute, the Memorandum, the Articles and the Applicable Public Company Rules.

• 8.7 Subject to the provisions of the Statute and the Applicable Public Company Rules, the Company may, with the approval of a Supermajority Resolution in a general meeting, issue new Shares with restricted rights to the employees of the Company and its Subsidiaries (" Restricted Shares ") and the provision of Article 8.2 shall not apply to any such issue of Restricted Shares. The terms of issue of Restricted Shares, including, but not limited to the number, issue price and other relevant conditions shall comply with the Applicable Public Company Rules.

• 8.8 Subject to the provisions of the Statute and the Applicable Public Company Rules, the Company may, by resolutions of the Members passed at the general meeting attended by Members who represent a majority of the issued, outstanding Shares and approved by the Members who represent two-thirds or more of the Shares present at the meeting and entitled to vote on such resolution, conduct Private Placements, and shall comply with the Applicable Public Company Rules to determine, inter alia , the purchaser(s), the types of securities, the determination of the offer price, and the restrictions on transfer of securities of such Private Placement.

9 Transfer of Shares

• 9.1 Subject to the Statute and the Applicable Public Company Rules, Shares issued by the Company shall be freely transferable.

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• 9.2 Subject to these Articles and the Applicable Public Company Rules, any Member may transfer all or any of his/her/its Shares by an instrument of transfer.

• 9.3 The transferor shall be deemed to remain the holder of a Share until the name of the transferee is entered in the Register of Members.

• 9.4 The board of Directors may approve transfers of Shares listed on TWSE which are not issued physically through relevant systems (including systems of TDCC) without executing share transfer documents. With respect to non-physically issued Shares, the Company shall notify holders of these Shares to provide (or have a third party designated by such holders to provide) instruction(s) necessary for transfers of Shares through relevant systems according to the requirement, equipment and demand of those systems, provided however, that such instructions shall not violate these Articles, the Statute and the Applicable Public Company Rules.

10 Redemption and Repurchase of Shares

• 10.1 Subject to the provisions of the Statute, the Memorandum, and the Articles, the Company may purchase its own Shares in the manner and terms to be resolved by the board of Directors from time to time. Notwithstanding the foregoing, the Company may purchase its own Shares on such terms as are approved by resolutions of the Directors passed at a meeting of the board of Directors attended by more than two-thirds of members of the board and approved by a majority of the Directors present at such meeting, provided that any such repurchase shall be in accordance with the Applicable Public Company Rules. In the event that the Company proposes to purchase any Shares listed on TWSE pursuant to this Article, the approval of the board of Directors and the implementation thereof shall be reported to the Members at the next general meeting in accordance with the Applicable Public Company Rules. Such reporting obligation shall apply even if the Company does not implement the repurchase proposal for any reason.

• 10.2 Subject to the provisions of the Statute, the Memorandum, and the Articles, the Company may issue Shares that are to be redeemed or are liable to be redeemed at the option of the Member or the Company. The redemption of such Shares shall be effected in such manner as the Company may, by Special Resolution, determine before the issue of the Shares. The Company may make a payment in respect of the redemption of its own Shares in any manner permitted by the Statute (including out of capital). The foregoing matter shall be made in accordance with the Applicable Public Company Rules as applied to the Company.

• 10.3 Upon the purchase or redemption of any Share under Articles 10.1 to 10.7 by the board of Directors, such Share shall be held as Treasury Share (“ Repurchased Treasury Shares ”). For Treasury Shares, no dividends shall be distributed or paid, nor shall any distribution of the Company’s assets be made (whether in cash or by other means, including any assets distribution to the Members when the Company is winding up).

• 10.4 Subject to the provisions of the Statute, the Memorandum and the Articles, the board of Directors may determine to cancel a Treasury Share or transfer a Treasury Share to the employees on such terms as they think proper (including, without limitation, for nil consideration). The foregoing matter shall be made in accordance with the Applicable Public Company Rules as applied to the Company and the Statute.

• 10.5 If the Company repurchases any Shares traded on TWSE and proposes to transfer the Repurchased Treasury Shares to any employees of the Company or its Subsidiaries at a price below the average repurchase price paid by the Company for such Repurchased Treasury

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Shares (the " Average Purchase Price "), the Company shall require the approval of a resolution of the Members passed at a general meeting attended by Members who represent a majority of the issued, outstanding Shares and approved by the Members who represent two-thirds or more of the Members present at the meeting and entitled to vote on such resolution, and shall specify such motion in the meeting notice of that general meeting in accordance with the Applicable Public Company Rules which shall not be brought up as an ad hoc motion:

• (a) The transfer price, discount rate, calculation basis and reasonability;

• (b) Number of Shares transferred, purpose and reasonability;

• (c) Qualification of employees’ subscription and number of Shares employees may subscribe; and

• (d) Matters affecting equity of the Members:

  • (i) Amounts that may become expenditures, and the dilution of earnings per share of the Company;

  • (ii) Explain the financial burden caused to the Company by transfer of Shares to employees at a price lower than the Average Purchase Price.

• 10.6 The aggregate number of Treasury Shares to be transferred to employees pursuant to Article 10.4 and the aggregate number of Treasury Shares transferred to any individual employee shall be subject to the Applicable Public Company Rules as applied to the Company and shall not exceed a stipulated percent of the Company's total issued, allotted and outstanding Shares as at the date of transfer of any Treasury Shares to the employee. The Company may impose restrictions on the transfer of such Shares by the employee for a period of no more than two years.

• 10.7 Notwithstanding anything to the contrary contained in Article 10.1 to 10.6, and subject to the Statute, the Memorandum and Articles and the Applicable Public Company Rules, the Company may, with the approval of an Ordinary Resolution, compulsorily redeem or repurchase Shares, provided that such Shares shall be cancelled upon redemption or repurchase and such redemption or repurchase will be effected pro rata based on the percentage of shareholdings of the Members. Payments in respect of any such redemption or repurchase, if any, may be made either in cash or by distribution of specific assets of the Company, as specified in the Ordinary Resolution approving the redemption or repurchase, provided that (a) the relevant Shares will be cancelled upon such redemption or repurchase and will not be held by the Company as Treasury Shares, and (b) where assets other than cash are distributed to the Members, the type of assets, the value of the assets and the corresponding amount of such substitutive distribution shall be (i) assessed by an R.O.C. certified public accountant before being submitted by the board of Directors to the Members for approval, and (ii) agreed to by the Member who will receive such assets. The foregoing matter shall be made in accordance with the Applicable Public Company Rules as applied to the Company.

11 Employee Incentive Programme

• 11.1 Notwithstanding the provision of Article 8.7 Restricted Shares, the Company may, upon approval by a majority of the Directors at a meeting attended by two-thirds or more of the total number of the Directors, adopt incentive programmes and may issue Shares or options, warrants or other

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similar instruments, to employees of the Company and its Subsidiaries. The rules and procedures governing such incentive programme(s) shall be in accordance with policies established by the board of Directors from time to time in accordance with the Statute, the Memorandum and the Articles. The foregoing matter shall be made in accordance with the Applicable Public Company Rules as applied to the Company.

• 11.2 Options, warrants or other similar instruments issued in accordance with Article 11.1 above are not transferable save by inheritance.

• 11.3 The Company may enter into relevant agreements with employees of the Company and the employees of its Subsidiaries in relation to the incentive programme approved pursuant to Article 11.1 above, whereby employees may subscribe, within a specific period of time, a specific number of the Shares. The terms and conditions of such agreements shall be no less restrictive on the relevant employee than the terms specified in the applicable incentive programme.

• 11.4 Directors of the Company and its Subsidiaries shall not be eligible for the employee incentive programmes under Article 8.7 or this Article 11, provided that Directors who are also employees of the Company or its Subsidiaries may participate in an employee incentive programme in their capacity as an employee (and not as a Director of the Company or its Subsidiaries).

12 Variation of Rights of Shares

• 12.1 If at any time the share capital of the Company is divided into different classes of Shares, the rights attached to any class, unless otherwise provided by the terms of issue of the Shares of that class, may, be varied with the sanction of a Special Resolution passed at a general meeting of the holders of the Shares of that class. Notwithstanding the foregoing, if any modification or alteration in the Articles is prejudicial to the preferential rights of any class of Shares, such modification or alteration shall be adopted by a Special Resolution and shall also be adopted by a Special Resolution passed at a separate meeting of Members of that class of Shares.

• 12.2 The relevant provisions of the Articles relating to general meetings shall apply to every class meeting of the holders of the same class of the Shares.

• 12.3 The rights conferred upon the holders of the Shares of any class issued with preferred or other rights shall not, unless otherwise expressly provided by the terms of issue of the Shares of that class, be deemed to be varied by the creation or issue of further Shares ranking pari passu therewith.

13 Transmission of Shares

• 13.1 If a Member dies, the survivor or survivors where he/she was a joint holder, or his/her legal personal representatives where he/she was a sole holder, shall be the only persons recognised by the Company as having any title to his/her interest. The estate of a deceased Member is not thereby released from any liability in respect of any Share which had been jointly held by him/her.

• 13.2 Any person becoming entitled to a Share in consequence of the death or bankruptcy or liquidation or dissolution of a Member (or in any way other than by transfer) shall give written notice to the Company and, upon such evidence being produced as may from time to time be required by the board of Directors, may elect, by a notice in writing sent by him/her/it, either to become the holder of such Share or to have some person nominated by him/her/it become the holder of such Share.

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14 Amendments of Memorandum and Articles of Association and Alteration of Capital

• 14.1 Subject to the provisions of the Statute, the Articles and the Applicable Public Company Rules, the Company may by Special Resolution:

• (a) change its name;

• (b) alter or add to these Articles;

• (c) alter or add to the Memorandum with respect to any objects, powers or other matters specified therein;

• (d) reduce its share capital and any capital redemption reserve fund; and

• (e) increase its authorised share capital or cancel any Shares that at the date of the passing of the resolution have not been taken or agreed to be taken by any person, provided that in the event of any change to its authorised share capital, the Company shall also procure the amendment of its Memorandum by the Members at a general meeting to reflect such change.

• 14.2 Subject to the provisions of the Statute, the Articles and the Applicable Public Company Rules, the Company shall by a Supermajority Resolution:

• (a) sell, transfer or lease of whole business of the Company or other matters which has a material effect on the Members’ rights and interests;

• (b) discharge or remove any Director;

• (c) approve any action by any Director(s) who is engaging in business for himself/herself/itself or on behalf of another person that is within the scope of the Company's business;

• (d) effect any capitalization of distributable dividends and/or bonuses and/or any other amount prescribed under Article 35 hereof;

• (e) effect any Merger (other than a Short-form Merger) or Spin-off, provided that any Merger which falls within the definition of “merger and/or consolidation” under the Statute shall also be subject to the requirements of the Statute;

• (f) enter into, amend, or terminate any agreement for lease of the Company's whole business, or for entrusted business, or for frequent joint operation with others;

• (g) transfer its business or assets, in whole or in any essential part, provided that, the foregoing does not apply where such transfer is pursuant to the dissolution of the Company; and

• (h) acquire or assume the whole business or assets of another person, which has material effect on the Company’s operation.

• 14.3 Subject to the provisions of the Statute, the Articles, and the Applicable Public Company Rules, with regard to the dissolution procedures of the Company, the Company shall pass

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• (a) a Supermajority Resolution, if the Company resolves that it be wound up voluntarily because it is unable to pay its debts as they fall due; or

• (b) a Special Resolution, if the Company resolves that it be wound up voluntarily for reasons other than the reason stated in Article 14.3(a) above.

• 14.4 When the Company returns share capital according to the Statute, and the Articles, the share capital shall be returned in proportion to the shareholdings of the Members.

15 Registered Office

Subject to the provisions of the Statute, the Company may by resolution of the board of Directors change the location of its Registered Office.

16 General Meetings

• 16.1 All general meetings other than annual general meetings are extraordinary general meetings.

• 16.2 The Company shall hold a general meeting as its annual general meeting within six months following the end of each fiscal year, and shall specify the meeting as such in the notices calling it. At these meetings, the report of the Directors (if any) shall be presented.

• 16.3 The Company shall hold an annual general meeting every year.

• 16.4 The general meetings shall be held at such time and place as the Directors shall appoint, provided that unless otherwise provided by the Statute or this Article 16.4, the general meetings shall be held in the R.O.C. For general meetings to be held outside of the R.O.C., the Company shall apply with TWSE to obtain its approval within two days after the board of Directors resolves to call a general meeting or within two days after the shareholder(s) obtain(s) the approval from competent authorities to convene the same. In addition, where a general meeting is to be held outside the R.O.C., the Company shall engage a professional securities agent in the R.O.C. to handle the administration of such general meeting (including but not limited to the handling of the voting of proxies submitted by Members).

• 16.5 The board of Directors may call general meetings, and they shall, on a Member’s requisition forthwith, proceed to convene an extraordinary general meeting of the Company.

• 16.6 Member(s) who are entitled to submit a Member’s requisition as provided in the preceding Article 16.5 are Member(s) of the Company holding at the date of deposit of the requisition not less than 3% of the total number of the issued and outstanding Shares at the time of requisition and whose Shares shall have been held by such Member(s) for at least one year.

• 16.7 The requisition must state in writing the matters to be discussed at the extraordinary general meeting and the reason therefor and must be signed by the requisitionists and deposited at the Registered Office, and may consist of several documents in like form each signed by one or more requisitionists.

• 16.8 If the board of Directors do not within fifteen days from the date of the deposit of the requisition dispatch the notice of an extraordinary general meeting, the requisitionists may themselves convene an extraordinary general meeting in accordance with the Applicable Public Company Rules.

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17 Notice of General Meetings

• 17.1 At least thirty days' notice to each Member shall be given of any annual general meeting, and at least fifteen days' notice to each Member shall be given of any extraordinary general meeting. Every notice shall be exclusive of the day on which it is given or deemed to be given and of the day for which it is given and shall specify the place, the day and the hour of the meeting and the general nature of the business and shall be given in the manner hereinafter mentioned, or be given via electronic means if agreed thereon by the Members, or be given in such other manner as may be prescribed by the Company, provided that, a general meeting of the Company shall, whether or not the notice specified in this regulation has been given and whether or not the provisions of the Articles regarding general meetings have been complied with, be deemed to have been duly convened if it is so agreed by all the Members (or their proxies) entitled to attend such general meeting.

• 17.2 If the accidental omission to give notice of a general meeting to, or the non-receipt of a notice of a general meeting by, any Member entitled to receive notice shall not invalidate the proceedings of that general meeting.

• 17.3 The Company shall, at least thirty days prior to any annual general meeting or at least fifteen days prior to any extraordinary general meeting (as the case may be), make public announcement of the notice of such general meeting, instrument of proxy, the businesses and their explanatory materials of any sanction, discussion, election or removal of Directors and transform such information into electronic format and transmit the same to the Market Observation Post System in accordance with the Applicable Public Company Rules. If the voting power in any general meeting will be exercised by way of a written ballot, the written ballot and the aforementioned information of such general meeting shall together be delivered to each Member.

• 17.4 The Company shall prepare a meeting handbook of the relevant general meeting and supplemental materials available for inspection by the Members, which will be placed at the office of the Company and the Company’s securities agent, distributed at the meeting venue, and transmitted to the Market Observation Post System within the period required by the Applicable Public Company Rules.

• 17.5 Matters pertaining to (a) election or discharge of Directors, (b) alteration of the Articles, (c) (i) dissolution, Merger (other than a Short-form Merger), Share Exchange, or Spin-off, (ii) entering into, amending, or terminating any contract for lease of the Company's business in whole, or the delegation of management of the Company’s business to others or the regular joint operation of the Company with others, (iii) transfer of the whole or any material part of the business or assets of the Company, (iv) acceptance of the transfer of the whole business or assets of another person, which has a material effect on the business operation of the Company, (d) ratification of an action by Director(s) who engage(s) in business for himself/herself/itself or on behalf of another person that is within the scope of the Company's business, (e) distribution of the whole or a part of the surplus profit of the Company in the form of new Shares, capitalization of statutory reserve and any other amount in accordance with Article 35, and (f) the Private Placement of any equity-type securities issued by the Company, shall be indicated in the notice of general meeting, with a summary of the material content to be discussed, and shall not be brought up as an ad hoc motion.

• 17.6 The board of Directors shall keep the Articles, minutes of general meetings, financial statements, the Register of Members, and the counterfoil of any corporate bonds issued by the Company at

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the office of the Company’s registrar (if applicable) and the Company’s securities agent located in the R.O.C. The Members may request, from time to time, by submitting document(s) evidencing his/her interests involved and indicating the designated scope of the inspection, access to inspect, review or make copies of the foregoing documents.

• 17.7 The Company shall make all statements and records prepared by the board of Directors and the report prepared by the audit committee, if any, available at the office of its registrar (if applicable) and its securities agent located in the R.O.C. in accordance with the Statute, the Articles, and the Applicable Public Company Rules. Members may inspect and review the foregoing documents from time to time and may be accompanied by their lawyers or certified public accountants for the purpose of such an inspection and review.

18 Proceedings at General Meetings

• 18.1 No business shall be transacted at any general meeting unless a quorum is present. Unless otherwise provided in the Statute, the Articles and the Applicable Public Company Rules, Members present in person or by proxy, representing more than one-half of the total issued, outstanding Shares, shall constitute a quorum for any general meeting.

• 18.2 The board of Directors shall submit business reports, financial statements and proposals for distribution of profits or covering of losses prepared by it for the purposes of annual general meetings of the Company for ratification or approval by the Members as required by the Statute, the Articles, and the Applicable Public Company Rules. After ratification or approval by the Members as required by the Statute, the Articles and the Applicable Public Company Rules, the board of Directors shall distribute or make publicly available on the Market Observation Post System the copies of the ratified financial statements and the Company’s resolutions on the allocation and distribution of profits or covering of loss, to each Member.

• 18.3 Subject to the Statute, the Articles, and Applicable Public Company Rules, if a quorum is not present at the time appointed for the general meeting the chairman may postpone the general meeting to a later time, provided, however, that the maximum number of times a general meeting may be postponed shall be no more than two and the total time postponed shall not exceed one hour. If the general meeting has been postponed for two times, but at the postponed general meeting a quorum is still not present, the chairman shall declare the general meeting is dissolved, and if it is still necessary to convene a general meeting, it shall be reconvened as a new general meeting in accordance with the Articles.

• 18.4 If a general meeting is called by the board of Directors, the chairman of the board of Directors shall preside as the chair of such general meeting. In the event that the chairman is on a leave of absence, or is unable to exercise his/her powers and authorities, the vice chairman of the board of Directors shall act in lieu of the chairman. If there is no vice chairman of the board of Directors, or if the vice chairman of the board of Directors is also on leave of absence, or cannot exercise his/her powers and authorities, the chairman shall designate a Director to chair such general meeting. If the chairman does not designate a proxy or if such chairman’s proxy cannot exercise his/her powers and authorities, the Directors who are present at the general meeting shall elect one from among themselves to act as the chair at such general meeting in lieu of the chairman. If a general meeting is called by any person(s) other than the board of Directors, the person(s) who has called the meeting shall preside as the chair of such general meeting; and if there is more than one person who has called a general meeting, such persons shall elect one from among themselves to act as the chair of such general meeting.

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• 18.5 A resolution put to the vote of the meeting shall be decided on a poll. No resolution put to the vote of the meeting shall be decided by a show of hands. In computing the required majority when a poll is demanded regard should be had to the number of votes to which each Member is entitled by the Articles.

• 18.6 In the case of an equality of votes, the chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

• 18.7 Nothing in the Articles shall prevent any Member from issuing proceedings in a court of competent jurisdiction for an appropriate remedy in connection with the improper convening of any general meeting or the improper passage of any resolution. The Taipei District Court, R.O.C., shall be the court of the first instance for adjudicating any disputes arising out of the foregoing.

• 18.8 Unless otherwise expressly required by the Statute, the Articles or the Applicable Public Company Rules, any matter which has been presented for resolution, approval, confirmation or adoption by the Members at any general meeting may be passed by an Ordinary Resolution.

• 18.9 According to the Applicable Public Company Rules, Member(s) holding 1% or more of the total number of issued, allotted, outstanding Shares immediately prior to the relevant book closed period may propose to the Company a proposal for discussion at an annual general meeting in writing to the extent and in accordance with the rules and procedures of general meetings proposed by the Directors and approved by an Ordinary Resolution. Proposals shall not be included in the agenda where (a) the proposing Member(s) holds less than 1% of the total number of issued and outstanding Shares, (b) where the matter of such proposal may not be resolved by a general meeting, (c) the proposing Member has proposed more than one proposal, or (d) such proposal is submitted on a day beyond the deadline announced by the Company for accepting the Member’s proposals.

19 Votes of Members

• 19.1 Subject to any rights or restrictions attached to any Shares, every Member who is present in person or by proxy shall have one vote for every Share of which he is the holder.

• 19.2 No person shall be entitled to vote at any general meeting or at any separate meeting of the holders of a class of Shares unless he is registered as a Member on the record date for such meeting nor unless all calls or other monies then payable by him in respect of Shares have been paid.

• 19.3 Any objection raised to the qualification of any voter by a Member having voting rights shall be referred to the chairman who shall decide in accordance with the applicable laws.

• 19.4 Votes may be cast either personally or by proxy. A Member may appoint only one proxy under one instrument to attend and vote at a meeting.

• 19.5 A Member is required to cast the votes in respect of his/her/its Shares in the same way on any resolution; provided that a Member who holds Shares for the benefit of others may, to the extent permissible by the provisions of the Statute, cast the votes of the Shares in different ways in accordance with the Articles and the Applicable Public Company Rules.

• 19.6 When convening a general meeting , the Company shall permit the Members to vote by way of an electronic transmission as one of the methods of exercising voting power as well as voting by way of a written ballot. If a general meeting is to be held outside of the R.O.C., the methods by which Members are permitted to exercise their voting power shall include voting by way of a written ballot or voting by way of an electronic transmission. Where these methods of exercising

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voting power are to be available at a general meeting, they shall be described in the general meeting notice given to the Members in respect of the relevant general meeting, and the Member voting by written ballot or electronic transmission shall submit such vote to the Company two days prior to the date of the relevant general meeting. In case that there are duplicate submissions, the first received by the Company shall prevail. A Member exercising voting power by way of a written ballot or by way of an electronic transmission shall be deemed to have appointed the chairman of the general meeting as his/her proxy to exercise his or her voting right at such general meeting in accordance with the instructions stipulated in the written or electronic document; provided, however, that such appointment shall be deemed not to constitute the appointment of a proxy for the purposes of the Applicable Public Company Rules. The chairman, acting as proxy of a Member, shall not exercise the voting right of such Member in any way not stipulated in the written or electronic document, nor exercise any voting right in respect of any resolution revised at the meeting or any impromptu proposal at the meeting. A Member voting in such manner shall be deemed to have waived notice of, and the right to vote in regard to, any ad hoc resolution or amendment to the original agenda items to be resolved at the said general meeting. Should the chairman not observe the instructions of a Member in exercising such Member's voting right in respect of any resolution, the Shares held by such Member shall not be included in the calculation of votes in respect of such resolution but shall nevertheless be included in the calculation of quorum for the meeting.

• 19.7 A Member who has submitted a vote by written ballot or electronic transmission pursuant to Article 19.6 may, at least two days prior to the date of the relevant general meeting, revoke such vote by written ballot or electronic transmission and such revocation shall constitute a revocation of the proxy deemed to be given to the chairman of the general meeting pursuant to Article 19.6. If a Member who has submitted a written ballot or electronic transmission pursuant to Article 19.6 does not submit such a revocation before the prescribed time, the proxy deemed to be given to the chairman of the general meeting pursuant to Article 19.6 shall not be revoked and the chairman of the general meeting shall exercise the voting right of such Member in accordance with that proxy.

• 19.8 If, subsequent to submitting a written ballot or electronic transmission pursuant to Article 19.6, a Member submits a proxy appointing a person of the general meeting as his/her proxy to attend the relevant general meeting on his/her behalf, then the subsequent appointment of that person as his/her proxy shall be deemed to be a revocation of such Member’s deemed appointment of the chairman of the general meeting as his/her proxy pursuant to Article 19.6.

20 Proxies

• 20.1 An instrument of proxy shall be in writing, and be personally signed or sealed under the hand of the appointor, or, if the appointor is a corporation under the hand of an officer or attorney duly authorised for that purpose. A proxy need not be a Member of the Company.

• 20.2 In addition to any restrictions provided by the Statute, the Articles and the Applicable Public Company Rules, obtaining an instrument of proxy for attendance of general meetings shall be subject to the following conditions:

• (a) the instrument of proxy shall not be obtained in exchange for money or any other interest, provided that this provision shall not apply to souvenirs for a general meeting distributed

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on behalf of the Company or reasonable fees paid by the Solicitor to any person mandated to handle proxy solicitation matters;

• (b) the instrument of proxy shall not be obtained in the name of others; and

• (c) an instrument of proxy obtained through solicitation shall not be used as a non-solicited instrument of proxy for attendance of a general meeting.

• 20.3 Except for the securities agent, a person shall not act as the proxy for more than thirty Members. Any person acting as proxy for three or more Members shall submit to the Company or its securities agent (a) a statement of declaration declaring that the instruments of proxy are not obtained for the purpose of soliciting on behalf of himself/herself/itself or others; (b) a schedule showing details of such instruments of proxy; and (c) the signed or sealed instruments of proxy, in each case, five days prior to the date of the general meeting.

• 20.4 The Company may mandate a securities agent to act as the proxy for the Members for any general meeting provided that no resolution in respect of the election of Directors is proposed to be voted upon at such meeting. Matters authorized under the mandate shall be stated in the instructions of the instruments of proxy for the general meeting concerned. A securities agent acting as the proxy shall not accept general authorisation from any Member, and shall, within five days after each general meeting of the Company, prepare a compilation report of general meeting attendance by proxy comprising the details of proxy attendance at the general meeting, the status of exercise of voting rights under the instrument of proxy, a copy of the contract, and other matters as required by the R.O.C. securities competent authorities, and maintain the compilation report available at the offices of the securities agent.

• 20.5 Except for a Member appointing the chairman of a general meeting as his/her proxy through written ballot or electronic transmission in the exercise of voting power pursuant to Article 19.6, or for trust enterprises organized under the laws of the R.O.C. or a securities agent approved pursuant to the Applicable Public Company Rules, in the event a person acts as the proxy for two or more Members, the sum of Shares entitled to be voted as represented by such proxy shall be no more than 3% of the total outstanding voting Shares immediately prior to the relevant book closed period; any vote in respect of the portion in excess of such 3% threshold shall not be counted . For the avoidance of doubt, the number of the Shares to be represented by a securities agent mandated by the Company in accordance with Article 20.4 shall not be subject to the limit of 3% of the total number of the outstanding voting Shares set forth herein.

• 20.6 The Shares represented by a person acting as the proxy for three or more Members shall not be more than four times of the number of Shares held by such person and shall not exceed 3% of the total number of the outstanding Shares.

• 20.7 In the event that a Member exercises his/her/its voting power by means of a written ballot or by means of electronic transmission and has also authorized a proxy to attend a general meeting, then the voting power exercised by the proxy at the general meeting shall prevail. In the event that any Member who has authorised a proxy to attend a general meeting later intends to attend the general meeting in person or to exercise his/her/its voting power by way of a written ballot or electronic transmission, he/she/it shall, at least two days prior to such general meeting, serve the Company with a separate notice revoking his/her/its previous appointment of proxy. Votes by way of proxy shall remain valid if the relevant Member fails to revoke his/her/its appointment of such proxy before the prescribed time.

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• 20.8 Each Member is only entitled to execute one instrument of proxy to appoint one proxy. The instrument of proxy shall be deposited at the Registered Office or at such other place as is specified for that purpose in the notice convening the general meeting, or in any instrument of proxy sent out by the Company not less than five days before the time for holding the general meeting or adjourned general meeting at which the person named in the instrument proposes to vote. In case that there are duplicate instruments of proxy received from the same Member by the Company, the first instrument of proxy received by the Company shall prevail, unless an explicit written statement is made by the relevant Member to revoke the previous instrument of proxy in the later-received instrument of proxy.

• 20.9 The instrument of proxy shall be in the form approved by the Company and be expressed to be for a particular general meeting only. The form of proxy shall include at least the following information: (a) instructions on how to complete such proxy, (b) the matters to be voted upon pursuant to such proxy, and (c) basic identification information relating to the relevant Member, proxy and the Solicitor (if any). The form of proxy shall be provided to the Members together with the relevant notice for the relevant general meeting, and such notice and proxy materials shall be distributed to all Members on the same day.

• 20.10 At a general meeting, each instrument of proxy for such meeting shall be tallied and verified by the Company's securities agent or any other mandated securities agent prior to the time for holding the general meeting. The following matters should be verified:

• (a) whether the instrument of proxy is printed under the authority of the Company;

• (b) whether the instrument of proxy is signed or sealed by the appointing Member; and

• (c) whether the Solicitor or proxy (as the case may be) is named in the instrument of proxy and whether the name is correct.

• 20.11 The material contents required to be stated in the instruments of proxy, the meeting handbook or other supplemental materials of such general meeting, the written documents and advertisement of the Solicitor for proxy solicitation, the schedule of the instruments of proxy, the proxy form and other documents printed and published under the authority of the Company shall not contain any false statement or omission.

• 20.12 Votes given in accordance with the terms of an instrument of proxy shall be valid unless notice in writing was received by the Company at the Registered Office or at such other place as is specified for that purpose in the notice convening the general meeting, or in any instrument of proxy sent out by the Company at least two days prior to the commencement of the general meeting, or adjourned general meeting at which it is sought to use the proxy. The notice must set out expressly the reason for the revocation of the proxy, whether due to the incapacity or the lack in authority of the principal at the time issuing the proxy or otherwise.

• 20.13 A Member who has appointed a proxy shall be entitled to make a request to the Company or its securities agent for examining the way in which his/her/its instrument of proxy has been used, within seven days after the relevant general meeting.

• 20.14 If a general meeting is to be held outside of the R.O.C, the Company shall engage a professional securities agent within the R.O.C. to handle the voting by the Members.

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21 Proxy Solicitation

Subject to the provisions of the Statute, matters regarding the solicitation of proxies shall be handled in accordance with the Regulations Governing the Use of Proxies for Attendance at Shareholder Meetings of Public Companies of the R.O.C.

22 Dissenting Member’s Appraisal Right

• 22.1 In the event any of the following resolutions is adopted at a general meeting, any Member who has notified the Company in writing of his/her/its objection to such a resolution prior to such meeting and has raised again his/her/its objection at such meeting, may request the Company to buy back all of his/her/its Shares at the then prevailing fair value of such Shares:

• (a) The Company enters into, amends, or terminates any agreement for lease of the Company's business in whole, or the delegation of management of the Company’s business to other or the regular joint operation of the Company with others;

• (b) The Company transfers the whole or a material part of its business or assets, provided that, the foregoing does not apply where such transfer is pursuant to the dissolution of the Company; or

• (c) The Company accepts the transfer of the whole business or assets of another person, which has a material impact on the Company’s business operations.

• 22.2 In the event any part of the Company’s business is Spun Off or involved in any Merger (other than a Short-form Merger) with any other company, the Member, who has expressed his/her/its objection therefor, in writing or verbally with a record before or during the general meeting and forfeited his/her/its voting right provided, may request the Company to buy back all of his/her/its Shares at the then prevailing fair price. In the event of a Short-form Merger where at least 90% of the voting power of the outstanding Shares of the Company are held by the other merging company, the Company shall deliver a notice to each Member immediately after the resolution of board of directors approving such Short-form Merger and such notice shall state that any Member who expressed his/her/its objection against the Short-form Merger within the specified period may submit a written objection requesting the Company to buy back all of his/her/its Shares at the then prevailing fair value of such Shares.

• 22.3 The request prescribed in the preceding two Articles shall be delivered to the Company in writing, stating therein the types and numbers of Shares requested to be repurchased, within twenty days after the date of the relevant resolution. In the event the requesting Member and the Company reach an agreement in regard to the purchase price of the Shares held by such Member (the “ appraisal price ”), the Company shall pay such price within ninety days after the date on which the resolution was adopted. In the event the Company and the requesting Member fail to reach the agreement with respect to the appraisal price within sixty days after the resolution date, the Member may, within thirty days after such sixty-day period, file a petition to any competent court of the R.O.C. for a ruling on the appraisal price, and such ruling by such R.O.C. court shall be binding and conclusive as between the Company and requested Member solely with respect to the appraisal price.

• 22.4 The payment of appraisal price shall be made at the same time as the delivery of Share Certificates, and transfer of such Shares shall be effective at the time when the transferee’s name is entered on the Register of Members.

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23 Corporate Members

A Member, who is a corporation, organization or non-natural person entity, may in accordance with its constitutional documents, or in the absence of relevant provision in its constitutional documents by resolution of its board of directors or other governing body, authorise a person as it thinks fit to act as its representative at any meeting of the Company or of any class of Members, and the person so authorised shall be entitled to exercise the same powers on behalf of such corporate Member which he represents as the corporate Member could exercise if it were an individual Member.

24 Shares that May Not be Voted

• 24.1 Shares in the Company that are held by such Company (including held through the Company’s Subsidiaries) shall not vote, directly or indirectly, at any general meeting and shall not be counted in determining the total number of outstanding Shares at any given time.

• 24.2 A Member who has a personal interest in any matter discussed at a general meeting, which interest may be in conflict with those of the Company, shall abstain from voting such Member’s Shares in regard to such matter but such Shares shall be counted when calculating the number of Shares of the Members present at such general meeting for the purposes of determining the quorum. The aforementioned Member shall also not vote on behalf of any other Member.

• 24.3 If a Director creates or has created security over any Shares held by such Director, such Director shall notify the Company of such security. If at any time the number of Shares over which security has been created held by a Director exceeds half of the Shares held by such Director at the time of his/her appointment, then the voting rights attached to the Shares held by such Director at such time shall be reduced, such that the Shares over which security has been created which are in excess of half of the Shares held by such Director at the date of his/her appointment shall not carry voting rights and shall not be counted in the number of votes casted by the Member at a general meeting.

25 Directors

• 25.1 There shall be a board of Directors consisting of no less than nine persons and no more than fifteen persons, including Independent Directors, each of whom shall be appointed to a term of office of three (3) years and shall be eligible for re-election. The Company may from time to time by resolution of the board of Directors increase or reduce the number of Directors subject to the above number limitation provided that the requirements by relevant laws and regulations (including but not limited to any listing requirements) are met. In the event of any vacancy in the board of Directors or an increase in the number of Directors of the Company, the new Director elected at the general meeting shall fill the vacancy for the residual term of office. Any new Director elected due to increase in the number of Directors of the Company shall serve for the same term as other members of the board of Directors (i.e. the new Director's term of office shall end on the same day as the other Directors).

• 25.2 Unless otherwise approved by competent authorities, not more than half of the total number of Directors can have a spousal relationship or familial relationship within the second degree of kinship with any other Directors.

• 25.3 In the event that the Company convenes a general meeting for the election of Directors and any of the Directors elected does not meet the requirements provided in Article 25.2 hereof, the non-

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qualifying Director(s) who was elected with the fewest number of votes shall be deemed not to have been elected, to the extent necessary to meet the requirements provided in Article 25.2 hereof. Any person who has already served as Director but is in violation of the aforementioned requirements shall be removed from the position of Director automatically.

• 25.4 Unless otherwise permitted under the Applicable Public Company Rules, there shall be at least three (3) Independent Directors. To the extent required by the Applicable Public Company Rules, at least one of the Independent Directors shall be domiciled in the R.O.C. and at least one of the Independent Directors shall have accounting or financial expertise.

• 25.5 Independent Directors shall have professional knowledge and shall maintain independence in discharging their directorial duties, and shall not have any direct or indirect interests in the Company. The professional qualifications, restrictions on shareholdings and concurrent positions, and assessment of independence with respect to Independent Directors shall be governed by the Applicable Public Company Rules.

• 25.6 Any Member(s) holding 3% or more of the Company’s issued Shares for at least one year may in writing request the Independent Directors of the audit committee to bring action against the Directors on behalf of the Company in a court of competent jurisdiction as the court of first instance. If the Independent Directors fail to bring such action within thirty days after the request by the Member, such Member may bring the action in a court of competent jurisdiction as the court of first instance in the name of the Company.

26 Powers of Directors

• 26.1 Subject to the provisions of the Statute, the Articles, the Applicable Public Company Rules and to any directions given by Ordinary Resolution, Special Resolution or Supermajority Resolution, the business of the Company shall be managed by the board of Directors who may exercise all the powers of the Company. No alteration of the Articles and no such direction shall invalidate any prior act of the board of Directors which would have been valid if that alteration had not been made or that direction had not been given. A duly convened meeting of the board of Directors at which a quorum is present may exercise all powers exercisable by the board of Directors.

• 26.2 All cheques, promissory notes, drafts, bills of exchange and other negotiable instruments and all receipts for monies paid to the Company shall be signed, drawn, accepted, endorsed or otherwise executed as the case may be in such manner as the board of Directors shall determine by resolution.

• 26.3 The board of Directors may exercise all the powers of the Company to borrow money and to mortgage or charge its undertaking, property and uncalled capital or any part thereof and to issue debentures, debenture stock, mortgages, bonds and other such securities whether outright or as security for any debt, liability or obligation of the Company or of any third party.

• 26.4 The Company may purchase liability insurance for Directors; the board of Directors shall determine the terms of such insurance by resolution, taking into account the standards of the industry in the R.O.C. and overseas.

• 26.5 The Directors shall faithfully carry out their duties with care, and may be held liable for the damages suffered by the Company for any violation of such duty. The Company may by Ordinary Resolution of any general meeting demand the Directors, who violate such duties, to disgorge any profit realised from such violation and regard the profits realised as the profits of the

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Company as if such violation was made for the benefit of the Company. The Directors shall indemnify the Company for any losses or damages incurred by the Company if such loss or damage is incurred as a result of a Director’s breach of laws or regulations in the course of performing his/her duties. The Directors and the Company shall jointly and severally indemnify the third party for any losses or damages incurred by such third party if such loss or damage is incurred as a result of a Director’s breach of laws or regulations in the course of performing his/her duties. The aforementioned duties of the Directors shall also apply to the managers of the Company.

27 Appointment and Removal of Directors

• 27.1 The Company may by a majority or, if less than a majority, the most number of votes, at any general meeting elect a Director, which vote shall (after the Company has acquired the public company status) be calculated in accordance with Article 27.2 below. The Company may by Supermajority Resolution remove any Director. Members present in person or by proxy, representing more than one-half of the total issued outstanding Shares shall constitute a quorum for any general meeting to elect Director(s).

• 27.2 Directors shall be elected pursuant to a cumulative voting mechanism pursuant to a poll vote, the procedures for which has been approved and adopted by the board of Directors and also by an Ordinary Resolution, where the number of votes exercisable by any Member shall be the same as the product of the number of Shares held by such Member and the number of Directors to be elected (“ Special Ballot Votes ”), and the total number of Special Ballot Votes casted by any Member may be consolidated for election of one Director candidate or may be split for election amongst multiple Director candidates, as specified by the Member pursuant to the poll vote ballot. There shall not be votes which are limited to class, party or sector, and any Member shall have the freedom to specify whether to consolidate all of its votes on one or any number of candidate(s) without restriction. A candidate to whom the ballots cast represent a prevailing number of votes shall be deemed a Director elect, and where more than one Director is being elected, the top candidates to whom the votes cast represent a prevailing number of votes relative to the other candidates shall be deemed directors elect. The rule and procedures for such cumulative voting mechanism shall be in accordance with policies proposed by the board of Directors and approved by an Ordinary Resolution from time to time, which policies shall be in accordance with the Memorandum, the Articles and the Applicable Public Company Rules.

• 27.3 The Directors may adopt a candidate nomination mechanism which is in compliance with Applicable Public Company Rules. The rules and procedures for such candidate nomination shall be in accordance with policies proposed by the board of Directors and approved by an Ordinary Resolution from time to time, which policies shall be in accordance with the Statute, the Memorandum, the Articles and the Applicable Public Company Rules. In addition, such candidate nomination mechanism in compliance with Applicable Public Company Rules shall also be used for an election of Independent Directors in accordance with Applicable Public Company Rules.

• 27.4 If a Member is judicial person, the authorised representative of such Member may be elected as Director. If such Member has more than one authorised representative, each of the authorised representatives of such Member may be elected as Directors respectively.

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28 Vacation of Office of Director

• 28.1 Notwithstanding anything in the Articles to the contrary, the Company may from time to time by Ordinary Resolution remove all Directors from office before the expiration of their term of office and may elect new Directors in accordance with Article 27.1. and unless the resolution approving such removal and election provides otherwise, all the Directors shall be deemed to have been removed upon the passing of such resolution to elect new Directors prior to the expiration of such Director's applicable term of office.

• 28.2 In the event of any of the following events having occurred in relation to any Director, such Director shall be vacated automatically:

• (a) he/she/it gives notice in writing to the Company to resign the office of Director;

• (b) he/she/it dies, becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his/her/its creditors generally;

• (c) an order is made by any competent court or official on the grounds that he/she is or will be suffering from mental disorder or is otherwise incapable of managing his/her affairs, or his/her legal capacity is restricted according to the applicable laws;

• (d) he/she/it commits a felony and is subsequently adjudicated guilty by a final judgment, and the time elapsed since he/she/it has served the full term of the sentence is less than five years;

• (e) he/she/it commits any criminal offence of fraud, breach of trust or misappropriation and is subsequently punished with imprisonment for a term of more than one year, and the time elapsed since he/she/it has served the full term of such sentence is less than two years;

• (f) he/she/it is adjudicated guilty by a final judgment for misappropriating Company or public funds during the time of his/her/its service, and the time elapsed after he/she/it has served the full term of such sentence is less than two years;

• (g) he/she/it is dishonoured for use of credit instruments, and the term of such sanction has not expired yet;

• (h) the Members resolve by a Supermajority Resolution that he/she/it should be removed as a Director;

• (i) during the term of office as a Director, he/she/it has transferred more than one half of the company's Shares being held by him/her/it at the time he/she is elected; or

• (j) Subject to the provisions of the Statute, and the Articles or the Applicable Public Company Rules, in the event that he/she/it has, in the course of performing his/her/its duties, committed any act resulting in material damage to the Company or in serious violation of applicable laws and/or regulations or the Memorandum and the Articles, but has not been removed by the Company pursuant to a Supermajority Resolution vote, then any Member(s) holding 3% or more of the total number of issued, outstanding Shares shall have the right, within thirty days after that general meeting, to petition any competent court for the removal of such Director, at the Company’s expense and such Director shall be removed upon the final judgement by such court. For clarification, if a relevant court

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has competent jurisdiction to adjudicate all of the foregoing matters in a single or a series of proceedings, then, for the purpose of this paragraph (i), final judgement shall be given by such competent court.

In the event that the foregoing events described in any of clauses (b), (c), (d), (e), (f) and (g) has occurred in relation to a Director elect, such Director elect shall be disqualified from being elected as a Director.

If any director after having been elected and before his/her/its inauguration of the office of Director, has transferred more than one half of the total number of Shares of the company he/she/it holds at the time of his/her/its election as such; or had transferred more than one half of the total number of Shares he/she/it held within the share transfer prohibition period fixed prior to the convention of a shareholders' meeting, then his/her/its election as a Director shall become invalid.

29 Proceedings of Directors

• 29.1 The quorum for the transaction of the business of the board of Directors may be fixed by the board of Directors and unless so fixed shall be over one half of the total number of Directors elected. If the number of Directors is less than five (5) persons due to the vacation of Director(s) for any reason, the Company shall hold an election of Director(s) to fill the vacancies at the next following general meeting. When the number of vacancies in the board of Directors of the Company is equal to one third of the total number of Directors elected, the board of Directors shall hold, within sixty days, a general meeting of Members to elect succeeding Directors to fill the vacancies.

• 29.2 Unless otherwise provided by the Statute, the Articles, or the Applicable Public Company Rules, if the number of Independent Directors is less than three due to the vacation of Independent Directors for any reason, the Company shall hold an election of Independent Directors to fill the vacancies at the next following general meeting. Unless otherwise permitted by the Applicable Public Company Rules, if all of the Independent Directors are vacated, the board of Directors shall hold, within sixty days, a general meeting to elect succeeding Independent Directors to fill the vacancies.

• 29.3 Subject to the provisions of the Articles, the Directors may regulate their proceedings as they think fit. Any motions shall be decided by a majority of votes. In the case of an equality of votes, the chairman shall not have a second or casting vote.

• 29.4 A person may participate in a meeting of the board of Directors or committee of Directors by video conference. Participation by a person in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. The time and place for a meeting of the Directors or committee of Directors shall be at the office of the Company and during business hours or at a place and time convenient to the Directors and suitable for holding such meeting.

• 29.5 The chairman or other authorized officer of the Company may call a meeting of the board of Directors by at least seven day’s notice in writing (which may be a notice delivered by facsimile transmission or electronic mail) to every Director which notice shall set forth the general nature of the business to be considered. In the event of an urgent situation, a meeting of the board of Directors may be held at any time after notice has been given in accordance with the Applicable Public Company Rules.

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• 29.6 The continuing Directors may act notwithstanding any vacancy in other Directors’ office, but if and so long as the number of continuing Directors is below the minimum number of Directors fixed by or pursuant to the Articles, the continuing Directors or Director may act only for the purpose of summoning a general meeting of the Company, but for no other purpose.

• 29.7 The board of Directors shall, by a resolution, establish rules governing the procedure of meeting(s) of the board of Directors and report such rules to a meeting of Members, and such rules shall be in accordance with the Articles and the Applicable Public Company Rules.

• 29.8 Subject to the Statute, all acts done by any meeting of the board of Directors or of a committee of Directors shall, notwithstanding that it be afterwards discovered that there was some defect in the election of any Director, or that they or any of them were disqualified, the effectiveness of the acts shall be determined in accordance with the applicable laws.

• 29.9 A Director may be represented at any meetings of the board of Directors by a proxy appointed the other director in writing by him/her/it. The proxy shall count towards the quorum and the vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be that of the appointing Director.

30 Directors' Interests

• 30.1 A Director (except for Independent Director) may hold any other office or place of profit under the Company in conjunction with his/her/its office of Director for such period and on such terms as to remuneration and otherwise as the remuneration committee shall recommend and the board of Directors shall approve after such recommendation is presented by the remuneration committee and is discussed by the board of Directors.

• 30.2 The Directors may be paid remuneration only in cash. The amount of such remuneration shall be recommended by the remuneration committee and determined by the board of Directors and take into account the extent and value of the services provided for the management of the Company and the standards of the industry in the R.O.C. and overseas. The Directors shall also be entitled to be paid all travelling, hotel and other expenses properly incurred by them in connection with their attendance at meetings of the board of Directors or committees of Directors, or general meetings of the Company, or separate meetings of the holders of any class of Shares or debentures of the Company, or otherwise in connection with the business of the Company, or to receive salaries in respect of their service as Directors as may be recommended by the compensation committee and determined by the board of Directors, or a combination partly of one such method and partly another, provided that any such determination shall be in accordance with the Applicable Public Company Rules.

• 30.3 Unless prohibited by the Statute, the Articles or by the Applicable Public Company Rules, a Director may act on behalf of the Company to the extent authorized by the Company. Such Director or his/her/it firm shall be entitled to such remuneration for professional services as if he/she/it were not a Director.

• 30.4 A Director who engages in conduct either for himself/herself/itself or on behalf of another person within the scope of the Company's business, shall disclose to Members, at a general meeting prior to such conduct, a summary of the major elements of such interest and obtain the ratification of the Members at such general meeting by a Supermajority Resolution vote. In case a Director engages in business conduct for himself/herself/itself or on behalf of another person in violation of this provision, the Members may, by an Ordinary Resolution, require the disgorgement of any and

all earnings derived from such act, except when at least one year has lapsed since the realization of such associated earnings.

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• 30.5 A Director who has a personal interest in the matter under discussion at a meeting of the Directors shall disclose the material information of such director's interest at the meeting. If the interest of such director conflicts with or impairs the interest of the Company, such Director shall not be entitled to vote nor exercise voting rights on behalf of another Director; the voting right of such Director who cannot vote or exercise any voting right as prescribed above shall not be counted in the number of votes of Directors present at the board meeting. Where proposals are under consideration concerning a proposed merger and acquisition by the Company, a Director who has a personal interest in the proposed transaction shall disclose at the meeting of the board of Directors and the general meeting the nature of such director's personal interest and the reason(s) for the approval or objection to the proposed resolution.

31 Minutes

The Directors shall cause minutes to be made in books kept for the purpose of all appointments of officers made by the Directors, all proceedings at meetings of the Company or the holders of any class of Shares and of the Directors, and of committees of Directors including the names of the Directors present at each meeting.

32 Delegation of Directors' Powers

• 32.1 Subject to the Applicable Public Company Rules, the Directors may delegate any of their powers to any committee consisting of one or more Directors. They may also delegate to any managing director or any Director holding any other executive office such of their powers as they consider desirable to be exercised by him/her/it provided that the appointment of a managing director shall be revoked forthwith if he/she/it ceases to be a Director. Any such delegation may be made subject to any conditions the Directors may impose and either collaterally with or to the exclusion of their own powers and may be revoked or altered. Unless otherwise provided by the Statute or the Applicable Public Company Rules, the proceedings of a committee of Directors shall be governed by the Articles regulating the proceedings of Directors (where applicable).

• 32.2 The Directors may establish any committees or appoint any person to be a manager or agent for managing the affairs of the Company and may appoint any person to be a member of such committees. Any such appointment may be made subject to any conditions the Directors may impose and either collaterally with or to the exclusion of their own powers and may be revoked or altered. Unless otherwise provided by the Statute or the Applicable Public Company Rules, the proceedings of any such committee shall be governed by the Articles regulating the proceedings of Directors, so far as they are capable of applying.

• 32.3 The Directors may by power of attorney or otherwise appoint any person to be the agent of the Company on such conditions as the Directors may determine, provided that the delegation is not to the exclusion of their own powers and may be revoked by the Directors at any time.

• 32.4 The Directors may by power of attorney or otherwise appoint any company, firm, person or body of persons, whether nominated directly or indirectly by the Directors, to be the attorney or authorised signatory of the Company for such purpose and with such powers, authorities and discretions (not exceeding those vested in or exercisable by the Directors under the Articles) and for such period and subject to such conditions as they may think fit, and any such powers of attorney or other appointment may contain such provisions for the protection and convenience of persons dealing with any such attorneys or authorised signatories as the Directors may think fit and may also authorise any such attorney or authorised signatory to delegate all or any of the powers, authorities and discretions vested in him.

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• 32.5 The Directors shall appoint a chairman and may appoint such other officers as they consider necessary on such terms, at such remuneration and to perform such duties, and subject to such provisions as to disqualification and removal as the Directors may think fit. Unless otherwise specified in the terms of his/her/its appointment an officer may be removed by resolution of the Directors.

• 32.6 Notwithstanding anything to the contrary contained in this Article 32.1 to 32.9, unless otherwise permitted by the Applicable Public Company Rules, the Directors shall establish an audit committee comprised of all of the Independent Directors, one of whom shall be the chairman, and at least one of whom shall have accounting or financial expertise. A resolution of the audit committee shall be passed by one-half or more of all members of such committee. The rules and procedures of the audit committee shall be in accordance with policies proposed by the members of the audit committee and passed by the Directors from time to time, which shall be in accordance with the Statute, the Memorandum, the Articles and the Applicable Public Company Rules and the instruction of the FSC or TWSE, if any. The Directors shall, by a resolution, adopt a charter for the audit committee in accordance with these Articles and the Applicable Public Company Rules.

• 32.7 Any of the following matters of the Company shall require the consent of one-half or more of all audit committee members and be submitted to the board of Directors for resolution:

• (a) Adoption or amendment of an internal control system of the Company;

• (b) Assessment of the effectiveness of the internal control system;

• (c) Adoption or amendment of handling procedures for significant financial or operational actions, such as acquisition or disposal of assets, derivatives trading, extension of monetary loans to others, or endorsements or guarantees on behalf of others;

• (d) A matter where a Director has a personal interest;

• (e) A material asset or derivatives transaction;

• (f) A material monetary loan, endorsement, or provision of guarantee;

• (g) The offering, issuance, or Private Placement of any equity-type securities;

• (h) The hiring or dismissal of an attesting certified public accountant, or the compensation given thereto;

• (i) The appointment or removal of a financial, accounting, or internal auditing officer;

• (j) Annual and semi-annual financial reports;

• (k) Any other matters so determined by the Company from time to time or required by any competent authority overseeing the Company; and

• (l) Any other matters in accordance with the Applicable Public Companies Rules.

Except for item (j) above, any matter under subparagraphs (a) through (k) of the preceding paragraph that has not been approved with the consent of one-half or more of the audit

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committee members may be undertaken only upon the approval of two-thirds or more of all Directors, without regard to the restrictions of the preceding paragraph, and the resolution of the audit committee shall be recorded in the minutes of the Directors meeting.

• 32.8 The Directors shall establish a remuneration committee in accordance with the Applicable Public Company Rules. The number of members of the remuneration committee, professional qualifications, restrictions on shareholdings and position that a member of the remuneration committee may concurrently hold, and assessment of independence with respect to the members of the remuneration committee shall comply with the Applicable Public Company Rules. The remuneration committee shall comprise of no less than three members, one of which shall be appointed as chairman of the remuneration committee. The rules and procedures for convening any meeting of the remuneration committee shall comply with policies proposed by the members of the remuneration committee and approved by the Directors from time to time, provided that the rules and procedures approved by the Directors shall be in accordance with the Statute, the Memorandum, the Articles and the Applicable Public Company Rules and any directions of the FSC or TWSE. The Directors shall, by a resolution, adopt a charter for the remuneration committee in accordance with these Articles and the Applicable Public Company Rules.

• 32.9 The remuneration referred in the preceding Article shall include the compensation, salary, stock options and other incentive payment to the Directors and managers of the Company. Unless otherwise specified by the Applicable Public Company Rules, the managers of the Company for the purposes of this Article 32.9 shall mean executive officers as defined by the rules and procedures governing the remuneration committee.

33 Seal

• 33.1 The Company may, if the Directors so determine, have a Seal. The Seal shall only be used by the authority of the Directors or of a committee of the Directors authorised by the Directors. The use of Seal shall be in accordance with the use of Seal policy adopted by the Directors from time to time.

• 33.2 The Company may have for use in any place or places outside the Cayman Islands a duplicate Seal or Seals, each of which shall be a facsimile of the common Seal of the Company and kept under the custody of a person appointed by the Directors, and if the Directors so determine, with the addition on its face of the name of every place where it is to be used.

• 33.3 A person authorized by the Directors may affix the Seal over his/her/its signature alone to any document of the Company required to be authenticated by him/her/it under seal or to be filed with the Registrar of Companies in the Cayman Islands or elsewhere wheresoever.

34 Dividends, Distributions and Reserve

• 34.1 The Company may distribute profits in accordance with a proposal for distribution of profits prepared by the Directors and approved by the Members by an Ordinary Resolution. The Directors shall prepare such proposal as follows: the Company’s Annual Net Income before tax and the distribution of the compensation of employees and directors, and offset its losses in previous years that have not been previously offset; the Company then may set aside 2% to 5% of the profits proposed to be distributed, as compensation to employees of the Company, which may be distributed under an incentive program approved pursuant to Article 11.1 above. A Director who also serves as an executive officer of the Company may receive a compensation in his/her capacity as an employee of the Company. The percentage of the distribution of compensation to employees and to Directors, and whether the distribution to employees shall be made by shares or cash, shall be approved by a

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majority of the Directors at a meeting attended by two-thirds or more of the total number of the Directors and the decision of the Directors shall be reported to the Members at the general meeting. The employees that are entitled to receive the shares or cash may include qualified employees of any Subsidiary of the Company. If there is any Annual Net Income (after tax) of the current fiscal year after final account, it shall first be used to offset its losses in previous years which have not been previously offset (include the adjusted amount of undistributed earnings); then a special capital reserve shall be set aside in accordance with the Applicable Public Company Rules or as requested by the authorities in charge. The board shall prepare and propose a profit distribution proposal to the shareholders’ meeting for a dividend distribution of any surplus, plus the undistributed earnings (include the adjusted amount of undistributed earnings) to be resolved and adopted by the shareholders’ meeting. Any balance left over may be distributed as Dividends in accordance with the Statute and the Applicable Public Company Rules, and after taking into consideration of the profits of the current year, current and future development plan, investment environment, funding requirements, the competition condition of domestic and foreign companies, as well as the shareholders’ interest and the capital structure of the Company. Unless otherwise resolved by the Directors at the board meeting and the Members at the general meeting by an Ordinary Resolution, the amount of profits distributed to Members shall not be lower than 50% of the Annual Net Income of the current fiscal year and the amount of cash dividends distributed shall not be less than 10% of the profits proposed to be distributed of the current fiscal year.

• 34.2 Subject to the Statute, the Articles and the Applicable Public Company Rules, the Directors may declare Dividends and distributions on Shares in issue and authorise payment of the Dividends or distributions out of the funds of the Company lawfully available therefor. No Dividend or distribution shall be paid except out of the realised or unrealised profits of the Company, or out of the share premium account or as otherwise permitted by the Statute.

• 34.3 Except as otherwise provided by the rights attached to Shares, all Dividends shall be declared and paid in proportion to the number of Shares that a Member holds. If any Share is issued on terms providing that it shall rank for Dividend as from a particular date that Share shall rank for Dividend accordingly.

• 34.4 Subject to the Statute, the Articles and the Applicable Public Company Rules, the Directors may deduct from any Dividend or distribution payable to any Member all sums of money (if any) then payable by him to the Company on any account.

• 34.5 Subject to the Statute, the Articles and the Applicable Public Company Rules, the Directors may, after obtaining an Ordinary Resolution, declare that any distribution other than a Dividend be paid wholly or partly by the distribution of specific assets and in particular of shares, debentures, or securities of any other company or in any one or more of such ways and where any difficulty arises in regard to such distribution, the Directors may settle the same as they think expedient and fix the value for distribution of such specific assets or any part thereof and may determine that cash payments shall be made to any Members upon the basis of the value so fixed in order to adjust the rights of all Members and may vest any such specific assets in trustees as may seem expedient to the Directors.

• 34.6 Any Dividend, distribution, interest or other monies payable in cash in respect of Shares may be paid by wire transfer to the holder or by cheque or warrant sent through the post directed to the registered address of the holder. Every such cheque or warrant shall be made payable to the order of the person to whom it is sent.

• 34.7 No Dividend or distribution shall bear interest against the Company.

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• 34.8 Subject to the Statute, the Articles and the Applicable Public Company Rules, any Dividend which cannot be paid to a Member and/or which remains unclaimed after six months from the date of declaration of such Dividend may, in the discretion of the Directors, be paid into a separate account in the Company's name, provided that the Company shall not be constituted as a trustee in respect of that account and the Dividend shall remain as a debt due to the Member. Any Dividend which remains unclaimed after a period of six years from the date of declaration of such Dividend shall be forfeited and shall revert to the Company.

35 Capitalisation

Subject to Article 14.2(d), the Directors may capitalise any sum standing to the credit of any of the Company's reserve accounts (including share premium account and capital redemption reserve fund) or any sum standing to the credit of profit and loss account or otherwise available for distribution and to appropriate such sum to Members in the proportions in which such sum would have been divisible amongst them had the same been a distribution of profits by way of Dividend and to apply such sum on their behalf in paying up in full unissued Shares for allotment and distribution credited as fully paid-up to and amongst them in the proportion aforesaid. In such event the Directors shall do all acts and things required to give effect to such capitalisation, with full power to the Directors to make such provisions as they think fit such that Shares shall not become distributable in fractions (including provisions whereby the benefit of fractional entitlements accrue to the Company rather than to the Members concerned). The Directors may authorise any person to enter on behalf of all of the Members interested into an agreement with the Company providing for such capitalisation and matters incidental thereto and any agreement made under such authority shall be effective and binding on all concerned.

36 Tender Offer

After the receipt of the copy of a tender offer application form, the prospectus and relevant documents by the Company or its litigation or non-litigation agent appointed, the board of the Directors shall proceed with the process of the tender offer subject to the Applicable Public Company Rules.

37 Books of Account

• 37.1 The Directors shall cause proper books of account to be kept with respect to all sums of money received and expended by the Company and the matters in respect of which the receipt or expenditure takes place, all sales and purchases of goods by the Company and the assets and liabilities of the Company. Proper books shall not be deemed to be kept if there are not kept such books of account as are necessary to give a true and fair view of the state of the Company's affairs and to explain its transactions.

• 37.2 The Directors shall from time to time determine whether and to what extent and at what times and places and under what conditions or regulations the accounts and books of the Company or any of them shall be open to the inspection of Members not being Directors and no Member (not being a Director) shall have any right of inspecting any account or book or document of the Company except as conferred by Statute or authorised by the Directors or by the Company in general meeting.

• 37.3 The Directors may from time to time cause to be prepared and to be laid before the Company in general meeting profit and loss accounts, balance sheets, group accounts (if any) and such other reports and accounts as may be required by the Statute, the Articles and the Applicable Public Company Rules.

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• 37.4 Subject to the Statute, minutes and written records of all meetings of Directors, any committees of Directors, and any general meeting shall be made in the Chinese language with an English translation. In the event of any inconsistency between the Chinese language version and the relevant English translation, the Chinese language version shall prevail, except in the case where a resolution is required to be filed with the Registrar of Companies of Cayman Islands, in which case the English language version shall prevail.

• 37.5 Unless otherwise provided by the Statute, the instruments of proxy, documents, forms/statements and information in electronic media prepared in accordance with the Articles and relevant rules and regulations shall be kept for at least one year. However, if a Member initiates a lawsuit with respect to such instruments of proxy, documents, forms/statements and/or information mentioned herein, they shall be kept until the conclusion of the litigation if longer than one year.

38 Notices

• 38.1 Notices shall be in writing and may be given by the Company to any Member either personally or by sending it by courier, post, cable, telex, or e-mail to him or to his/her/its address as shown in the Register of Members (or where the notice is given by e-mail by sending it to the e-mail address provided by such Member). Any notice, if posted from one country to another, is to be sent by airmail.

• 38.2 Where a notice is sent by courier, service of the notice shall be deemed to be effected by delivery of the notice to a courier company, and shall be deemed to have been received on the third day (not including Saturdays or Sundays or public holidays) following the day on which the notice was delivered to the courier. Where a notice is sent by post, service of the notice shall be deemed to be effected by properly addressing, pre paying and posting a letter containing the notice, and shall be deemed to have been received on the fifth day (not including Saturdays or Sundays or public holidays) following the day on which the notice was posted. Where a notice is sent by cable, or telex, service of the notice shall be deemed to be effected by properly addressing and sending such notice and shall be deemed to have been received on the same day that it was transmitted. Where a notice is given by e-mail service shall be deemed to be effected by transmitting the e-mail to the e-mail address provided by the intended recipient and shall be deemed to have been received on the same day that it was sent, and it shall not be necessary for the receipt of the e-mail to be acknowledged by the recipient.

• 38.3 A notice may be given by the Company to the person or persons which the Company has been advised are entitled to a Share or Shares in consequence of the death or bankruptcy of a Member in the same manner as other notices which are required to be given under the Articles and shall be addressed to them by name, or by the title of representatives of the deceased, or trustee of the bankrupt, or by any like description at the address supplied for that purpose by the persons claiming to be so entitled, or at the option of the Company by giving the notice in any manner in which the same might have been given if the death or bankruptcy had not occurred.

• 38.4 Notice of every general meeting shall be given in any manner hereinbefore authorised to every person shown as a Member in the Register of Members on the record date for such meeting and every person upon whom the ownership of a Share devolves by reason of his/her being a legal personal representative or a trustee in bankruptcy of a Member of record where the Member of record but for his/her death or bankruptcy would be entitled to receive notice of the meeting, and no other person shall be entitled to receive notices of general meetings.

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39 Winding Up

• 39.1 If the Company shall be wound up, and the assets available for distribution amongst the Members shall be insufficient to repay the whole of the share capital, such assets shall be distributed so that, as nearly as may be, the losses shall be borne by the Members in proportion to the number of the Shares held by them. If in a winding up the assets available for distribution amongst the Members shall be more than sufficient to repay the whole of the share capital at the commencement of the winding up, the surplus shall be distributed amongst the Members in proportion to the number of the Shares held by them at the commencement of the winding up subject to a deduction from those Shares in respect of which there are monies due, of all monies payable to the Company. This Article is without prejudice to the rights of the holders of Shares issued upon special terms and conditions.

• 39.2 If the Company shall be wound up, the liquidator may, with the sanction of a Special Resolution of the Company and any other sanction required by the Statute and in compliance with the Applicable Public Company Rules, divide amongst the Members in proportion to the number of Shares they hold the whole or any part of the assets of the Company in kind (whether they shall consist of property of the same kind or not) and may for that purpose value any assets and determine how the division shall be carried out as between the Members or different classes of Members. The liquidator may, with the like sanction, vest the whole or any part of such assets in trustees upon such trusts for the benefit of the Members as the liquidator, with the like sanction, shall think fit, but so that no Member shall be compelled to accept any asset upon which there is a liability.

40 Financial Year

Unless the Directors otherwise prescribe, the financial year of the Company shall end on 31st December in each year and, following the year of incorporation, shall begin on 1st January in each year.

41 Transfer by way of Continuation

If the Company is exempted as defined in the Statute, it shall, subject to the provisions of the Statute and with the approval of a Special Resolution, have the power to register by way of continuation as a body corporate under the laws of any jurisdiction outside the Cayman Islands and to be deregistered in the Cayman Islands.

42 Litigation and Non-Litigation Agent in the R.O.C.

Subject to the provisions of the Statute, the Company shall, by a resolution of the Directors, appoint or remove a natural person domiciled or resident in the territory of the R.O.C. to be its litigation and non-litigation agent in the R.O.C., pursuant to the Applicable Public Company Rules, and under which the litigation and non-litigation agent shall be the responsible person of the Company in the R.O.C. The Company shall report such appointment and any change thereof to the competent authorities in the R.O.C. pursuant to the Applicable Public Company Rules.

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本公司為依開曼群島法令規定登記設立之公司，公司章程以英文版本為準，
惟為便於本公司之華人地區股東閱讀，另提供本中譯本供參考。

開曼群島公司法（ 2016 年修訂）

第八次修訂和重述章程大綱和章程

AIRTAC INTERNATIONAL GROUP 亞德客國際集團

-2009 年 9 月 16 日成立 -

（經 2017 年 [5] 月 [16] 日特別決議通過）

本公司為依開曼群島法令規定登記設立之公司，公司章程以英文版本為準，
惟為便於本公司之華人地區股東閱讀，另提供本中譯本供參考。

開曼群島公司法（ 2016 年修訂）

第八次修訂和重述章程大綱

AIRTAC INTERNATIONAL GROUP 亞德客國際集團

（經 2017 年 [5] 月 [16] 日特別決議通過）

1. 公司名稱為 AIRTAC INTERNATIONAL GROUP ( 亞德客國際集團 ) 。

2. 公司註冊所在地為開曼群島 Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104 ，或董事會日後決議之其他地點。

3. 公司設立之目的未受限制，公司有權實行未受《公司法》（ 2016 年修訂版）及其日 後修正之版本或任何其他開曼群島法律所禁止的任何目的。

4. 各股東對公司之義務限於繳清其未繳納之股款。

5. 公司授權資本額為新臺幣 2,000,000,000 元，劃分為 200,000,000 股，每股面額新臺 幣 10.00 元。根據《公司法》（ 2016 年修訂版）及其後修訂之版本和公司章程，公 司得購回或購買股份，並得再分割或合併其中股份，得發行全部或部分資本，包括 有優先權、遞延權利、其他條件或限制等。公司得依前述約定發行普通股或特別股。

6. 公司得依開曼群島外之其他準據法登記為股份有限公司而繼續存續，並註銷在開曼 群島之登記。

7. 本章程大綱中未定義的專有名詞應與公司章程中的定義一致。

─頁面其餘部分有意空白─

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開曼群島公司法（ 2016 年修訂版）

股份有限公司

修訂和重述章程

AIRTAC INTERNATIONAL GROUP 亞德客國際集團

1. 解釋

• 1.1 在本章程中，除非與本文有不符之處，法令所附第一個附件中的表格 A 不適用：

• 「 公開發行公司法令 」 指規範公開發行公司或臺灣證券交易市場上市公司 的中華民國法律、規則和規章，包括但不限於《公司 法》、《證券交易法》、《企業併購法》等相關規定、經 濟部發布的辦法、規定、金融監督管理委員會（以下 簡稱「 金管會 」）發布的辦法、規定、臺灣證券交易 所股份有限公司（以下簡稱「 證交所 」）發布的規章、 臺灣地區與大陸地區人民關係條例及其相關規範等。

• 「 年度淨利 」 係指依各該年度公司經審計之年度淨利。

• 「 章程 」 指公司章程。

• 「 公司 」 指 AIRTAC INTERNATIONAL GROUP ( 亞德客國際 。

• 集團 )

• 「 董事 」 指當時之公司董事（為明確起見，包括任一及所有獨 立董事）。

• 「 股利 」 包括期中股利。

• 「 電子記錄 」 與《電子交易法》中的定義相同。

• 「 電子交易法 」 指開曼群島的《電子交易法》（ 2003 年修訂）。

• 「 金管會 」 指中華民國行政院金融監督管理委員會。

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• 「 獨立董事 」 指為符合當時有效之《公開發行公司法令》而經股東 會選任為「獨立董事」的董事。

• 「 公開資訊觀測站 」 指金管會指定之網際網路資訊申報系統。

• 「 股東 」 與法令中的定義相同。

• 「 章程大綱 」 指公司章程大綱。

• 「 合併 」 指 (i) 參與合併之公司全部消滅，由新成立之公司概括 承受消滅公司之全部權利義務；或 (ii) 參與合併之其中 一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權 利義務，並以存續或新設公司之股份、或其他公司之 股份、現金或其他財產作為對價之行為。

• 「簡易合併」 指合併中，其中一家參與合併之公司合計持有他參與 合併之公司已發行有表決權之股份達百分之九十以 上。

• 「 普通決議 」 指在股東會上有權投票的股東，親自或在允許代理的 情況下透過代理，以簡單多數決通過的決議。

• 「 私募 」

• 指由公司或經其授權之人挑選或同意之特定投資人 認購公司之股份、選擇權、認股權憑證、附認股權公 司債、附認股權特別股或其他有價證券。但不包括依 據第 11 條所為之員工激勵計畫或股份認購協議、認 股權憑證、選擇權或發行之股份。

• 「 股東名冊 」 指依法令維持的股東名冊登記。除法令另有規定外， 包括股東名冊登記的任何副本。

• 「 註冊處所 」 指公司目前註冊處所。

• 「 中華民國 」 指中華民國。

• 「 印章 」 指公司的一般圖章，包括複製的印章。

• 「 股份 」 指公司股份。

• 「 股票 」 指表彰股份之憑證。

• 「 簡單多數決 」

• 指過半數。

• 「 股份轉換 」

• 公司讓與全部已發行股份與他公司作為對價，以繳足 公司股東承購他公司所發行之新股或發起設立所需

2

• 本公司為依開曼群島法令規定登記設立之公司，公司章程以英文版本為準， 惟為便於本公司之華人地區股東閱讀，另提供本中譯本供參考。

之股款之行為。

• 「 徵求人 」 指依公開發行公司法令，徵求任何其他股東之委託書 以被該股東指派為代理人而代理參加股東會，並於股 東會上行使表決權之股東、經股東委託之信託事業或 股務代理機構。

• 「 特別決議 」 指經有權於該股東會行使表決權之股東表決權數三 分之二以上同意之決議。該股東得親自行使表決權或 委託經充分授權之代理人（如允許委託代理人，須於 股東會召集通知中載明其為特別決議）代為行使表決 權。

• 「 分割 」 係指一公司將其得獨立營運之任一或全部之營業讓 與既存或新設之他公司，作為既存或新設公司發行新 股予該公司或該公司股東對價之行為。

• 「 法令 」 指開曼群島《公司法》（ 2016 年修訂）及其因修訂、 增補或重新制訂後之有效版本。

• 「 從屬公司 」 指 (i) 公司持有其已發行有表決權之股份總數或資本 總額超過半數之公司；或 (ii) 公司、其從屬公司及控制 公司直接或間接持有其已發行有表決權之股份總數 或資本總額合計超過半數之公司。

• 「 特別（重度）決議 」 指 (i) 由代表公司已發行股份總數三分之二或以上之 股東出席股東會，出席股東表決權過半數同意通過的 決議，或 (ii) 若出席股東會的股東代表股份總數雖未達 公司已發行股份總數三分之二，但超過公司已發行股 份總數之半數時，由出席股東表決權三分之二或以上 之同意通過的決議。

• 「 集保結算所 」 指臺灣集中保管結算所股份有限公司。

• 「 庫藏股 」 指公司依法令及公開發行公司法令之規定以公司名 義持有之股份。

• 「 證交所 」 指臺灣證券交易所股份有限公司。

• 1.2 在本章程中：

• (a) 單數詞語包括複數含義，反之亦然；

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• 本公司為依開曼群島法令規定登記設立之公司，公司章程以英文版本為準， 惟為便於本公司之華人地區股東閱讀，另提供本中譯本供參考。

• (b) 陽性詞語包括陰性含義；

• (c) 表述個人的單詞包括公司含義；

• (d) 「書面」和「以書面形式」包括所有以可視形式呈現的重述或複製之文字 模式，包括以電子記錄形式；

• (e) 所提及任何法律或規章的規定應理解為包括該規定的修正、修改、重新制 定或替代規定；

• (f) 帶有「包括」、「尤其」或任何類似之表達語句應理解為僅具有說明性質， 不應限制其所描述之詞語的意義；

• (g) 標題僅作參考，在解釋此等條款之意義時，應予忽略；

• (h) 《電子交易法》的第 8 部分不適用於本章程。

2. 營業開始

• 2.1 公司設立後，得於董事會認為適當之時點開始營業。

• 2.2 董事會得以公司資本或其他公司款項支付因公司設立所生之全部費用 。

3. 股份發行

• 3.1 根據法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令（以及股東會上公司可能給予 的任何指示）的相關規定（如有），在不損害現有股份權利的情況下，董事會 得在其認為適當的時間，按其認為適當的條件向其所認為適當的人分配、發 行、授與認股權或以其他方式處分股份，無論該股份是否具有優先權，遞延權 或其他權利或限制，且無論是關於股利、表決權、返還資本或其他方面的權利。 公司得贖回或買回任何或所有此等股份、分割，或合併任何此等股份及就其資 本之部分或全部發行，不論是賦予優先或特別之權利或權利之遞延，或其他任 何條件或限制等，且除發行條件另有明文規定外，每一股份之發行不論係稱為 普通股、特別股或其他，均應受前述公司權力之限制。

• 3.2 公司不得發行無記名股票。

• 3.3 公司不得發行任何未繳納股款或繳納部分股款之股份。

4. 股東名冊

4

  - `本公司為依開曼群島法令規定登記設立之公司，公司章程以英文版本為準， 惟為便於本公司之華人地區股東閱讀，另提供本中譯本供參考。`

• 4.1 董事會應在其所認為適當之處所備置股東名冊，惟如董事會對備置地點無決議 時，股東名冊應備置在註冊處所。

• 4.2 如董事會認為必要或適當時，公司得於開曼群島境內或境外經董事會認為適當 之處所，備置一份或數份股東分冊。股東總名冊和分冊應一同被視為本章程所 稱之股東名冊。

• 4.3 股份在證交所交易時，該上市股份得分別依其所適用之法令及證交所之相關規 定證明及轉讓其所有權。公司就股東名冊得依法令第 40 條之規定記載股份情 況，並加以保管，惟如上市股份適用之法令及證交所相關規定對記載格式另有 規定者，從其規定。

5. 股東名冊停止過戶或認定基準日

• 5.1 為決定得獲得股東會或股東會延會通知之股東、得在股東會或股東會延會投票 之股東、得獲得股利之股東或為其他目的而需決定股東名單者，董事會應決定 股東名冊之停止過戶期間，該停止過戶期間不應少於公開發行公司法令規定之 最低期間。

• 5.2 在不違反第 5.1 條之情形下，股東名冊變更之停止、董事會為決定得獲得股東 會通知、有權在股東會或股東會延會投票之股東名單，或為決定有權獲得股利 或為任何其他目的而需決定股東名單時，得指定一特定日作為基準日。董事會 依第 5.2 條規定指定基準日時，董事會應依公開發行公司法令透過公開資訊觀 測站公告該基準日。

• 5.3 有關執行股東名冊停止過戶期間的規則和程序，包括向股東發出有關停止股東 名冊變更期間的通知，應遵照董事會通過的政策，董事會並得隨時變更之，該 相關政策應符合法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令的規定。

6. 股票

• 6.1 除法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令另有規定外，公司發行之股份應 以無實體發行，並採帳簿劃撥方式交付，並依公開發行公司法令於發行、轉讓 或註銷時依臺灣證券集中保管結算所股份有限公司相關規定辦理。於董事會決 議印製股票時，股東始有權獲得實體股票。股票（如有）應根據董事會決定之 格式製作。股票應由董事會授權的一名或多名董事簽署。董事會得授權以機械 程序簽發有權簽名的股票。所有股票應連續編號或以其他方式識別之，並註明 其所表彰的股份。為轉讓之目的提交公司的股票應依本章程規定予以註銷。於 繳交並註銷與所表彰股份相同編號的舊股票之前，不得簽發新股票。

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• 6.2 若董事會依第 6.1 條之規定決議印製股票時，公司應於依法令、章程大綱、章 程及公開發行公司法令得發行股票之日起 30 日內，對認股人或應募人交付股 票，並應依公開發行公司法令於交付股票前公告之。

• 6.3 股份不得登記為超過一位股東名下。

• 6.4 若股票塗汚、磨損、遺失或損壞時，得提出證據證明、賠償並支付公司在調查 證據過程中所產生之合理費用，以換發新股票。該相關費用由董事會定之，並 在塗汚或磨損的情況下，於交付舊股票時支付。

7. 特別股

• 7.1 經三分之二以上董事出席，出席董事過半數通過之決議，及股東會之特別決 議，公司得發行具有優先權利的股份為特別股。

• 7.2 在依第 7.1 條發行特別股之前，公司應修改章程並在章程中明定特別股的權利 和義務，包括但不限於下列內容，且特別股之權利及義務不得抵觸公開發行公 司法令有關特別股權利及義務之強制規定，於變更特別股之權利時，亦同：

   - (1) `特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率；`
  
   - (2) `特別股分派公司剩餘財產之順序、定額或定率；`
  
   - (3) `特別股股東行使表決權之順序或限制（包括無表決權等）；`
  
   - (4) `與特別股權利義務有關的其他事項；`
  
   - (5) `公司被授權或被強制應贖回特別股時，其贖回之方法；於不適用贖回權 時，其相關規定。`
  

8. 發行新股

• 8.1 公司發行新股應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 為之。新股份之發行應於公司之授權資本額內為之。

• 8.2 除股東會另有決議外，於依本章程第 8.3 條提撥公開銷售部分（定義如後）及 員工認股部分（定義如後）後，公司現金增資發行新股時，應公告及通知各股 東其有優先認購權，得按照原有股份比例儘先分認之。於決議發行新股之同一 股東會，股東並得決議放棄優先認購權。公司應於前開公告及通知中聲明，如 股東未依指定之期限依原有股份比例認購發行之新股者，視為喪失其優先認購 權。在不違反第 6.3 條之規定下，如原有股東持有股份按比例不足以行使優先

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惟為便於本公司之華人地區股東閱讀，另提供本中譯本供參考。

認購權認購一股新股者，數股東得依公開發行公司法令合併共同認購或歸併一
人認購；如新發行之股份未經原有股東於指定期限內認購完畢者，公司得依公
開發行公司法令將未經認購之新股於中華民國公開發行或洽特定人認購之。

• 8.3 公司於中華民國境內辦理現金增資發行新股時，除董事會依據公開發行公司法 令及 / 或金管會或證交所（依其適用情形）之指示而為無須或不適宜對外公開發 行之決定外，應提撥發行新股總額之百分之十在中華民國境內對外公開發行， 但股東會另有較高提撥比率之決議者，從其決議（下稱「 公開銷售部分 」）。 公司得保留發行新股總額百分之十至百分之十五供公司及其從屬公司之員工 認購（下稱「 員工認股部分 」）。公司對該等員工認購之新股，得限制在一定 期間內不得轉讓，但期間最長不得超過二年。

• 8.4 股東之新股認購權得獨立於該股份而轉讓。新股認購權轉讓之規則和程序應依 據公司的政策，且該政策應符合法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令。

• 8.5 第 8.2 條規定的股東優先認購權，在因下列原因或目的而發行新股時不適用： (a) 與他公司合併、公司分割或公司重整有關； (b) 與公司履行其認股權憑證及 / 或認股權契約之義務有關，包括第 11.1 條至第 11.4 條所提及者； (c) 與公司履 行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關； (d) 與公司履行附認股權特別股 之義務有關， (e) 與私募有關， (f) 依據第 8.7 條所發行之限制型股票；或 (g) 其他 公開發行公司法令規定之情形。

• 8.6 通知股東行使優先認購權的期間及其他規則和程序、實行方式，應依董事會所 訂之政策制定，該相關政策應符合法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令。

• 8.7 在不違反法令及公開發行公司法令之前提下，公司得經股東會特別（重度）決 議發行限制員工權利之股份（下稱「 限制型股票 」）予公司及其從屬公司之員 工，不適用第 8.2 條之規定。限制型股票之發行條件，包括但不限於發行數量、 發行價格及其他相關事項，應符合公開發行公司法令之規定。

• 8.8 於不違反法令及公開發行公司法令規定下，公司應經股東會有代表已發行股份 總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之決議辦理私募，其對 象、有價證券種類、價格訂定及有價證券之轉讓限制等事項，應符合公開發行 公司法令之規定。

9. 股份轉讓

• 9.1 除違反法令或公開發行公司法令外，公司發行的股份得自由轉讓。

• 9.2 除章程或公開發行公司法令另有規定，股東得以簽署轉讓文件方式轉讓股份。

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• 本公司為依開曼群島法令規定登記設立之公司，公司章程以英文版本為準， 惟為便於本公司之華人地區股東閱讀，另提供本中譯本供參考。

• 9.3 於受讓人的名稱登記於公司股東名冊之前，讓與人應被視為股份持有者。

• 9.4 董事會得同意公司於證交所交易時，該上市之無實體發行之各種類股份，得透 過相關系統（包括集保結算所之相關系統），以不簽署轉讓文件之方式轉讓。 就無實體發行之股份，公司應依據相關系統之規定、設備及要求，通知無實體 發行之股份持有者，提供（或由該持有者指派他人提供）透過相關系統轉讓股 份所需之指示，惟上述應不違反章程、章程大綱、法令及公開發行公司法令。

10. 股份之贖回及買回

• 10.1 於不違反法令、章程大綱及章程之情況下，公司得依董事會決議之方式及條件 隨時買回其股份。縱使有前述規定，公司買回其股份應依據公開發行公司法令 之規定，經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意，自證交所 之集中交易市場買回其股份。公司如依本條規定買回於證交所之股份，該董事 會決議及其執行情形，應依據公開發行公司法令於最近一次之股東會報告；其 因故未買回股份者，亦同。

• 10.2 在符合法令、章程及章程大綱規定之前提下，公司得發行由股東或公司行使贖 回權的股份。該股份贖回權之條件，應事前經公司以股東會特別決議通過，對 於支付其贖回股份之款項，得以法令所允許之任何方式（包括股本）支付。前 述事項並應依公司應遵循之公開發行公司相關法令辦理。

• 10.3 董事會於依據第 10.1 條至第 10.7 條買回或贖回股份時，該股份應作為庫藏股 （下稱「 庫藏股 」）。庫藏股不得配發或支付股利，亦不得就公司之資產為其 他分配（無論係以現金或其他方式，包括公司清算時對於股東的資產分配）。

• 10.4 在不違反法令、章程及章程大綱之情形下，董事會得決議將該庫藏股註銷或將 該庫藏股按合理條件（包括但不限於無償）轉讓予員工。前述事項並應依法令 及公司應遵循之公開發行公司相關法令辦理。

• 10.5 公司買回於證交所交易之股份後，以低於實際買回股份之平均價格（下稱「 平 均買回價格 」）轉讓予員工或其從屬公司員工者，應經最近一次股東會以有代 表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意辦 理，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：

• (a) 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性；

• (b) 轉讓股數、目的及合理性；

• (c) 認股員工之資格條件及得認購之股數；及

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  • (d) 對公司股東權益影響事項：

    • (i) 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形；

    • (ii) 說明低於平均買回價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔。

• 10.6 依據第 10.4 條買回而轉讓予員工之累計庫藏股總數，以及轉讓予單一員工之累 計庫藏股總數，應依照公司所應適用之公開發行公司法令規定辦理，且不得超 過公司轉讓員工庫藏股之日已發行且分派股份總數之法定比例。公司並得限制 員工於不超過二年之期間內不得轉讓該股份。

• 10.7 縱使有第 10.1 條至 10.6 條之規定，在不違反法令、章程及章程大綱以及公開 發行公司法令規定之情形下，公司得經股東會普通決議強制贖回或買回公司股 份並註銷，該贖回或買回並應依股東所持股份比例為之。就該贖回或買回之給 付（如有）應通過該贖回或買回之普通決議，以現金或公司特定財產之分配為 之，惟 (a) 相關股份於贖回或買回時將被註銷且不會作為公司之庫藏股，且 (b) 於以現金以外之財產分配予股東時，其類型、價值及抵充數額應 (i) 於董事會提 交股東會決議前經中華民國會計師查核簽證，及 (ii) 經該收受財產股東之同意。 前述事項並應依公司應遵循之公開發行公司相關法令辦理。

11. 員工激勵計畫

• 11.1 除第 8.7 條限制型股票之規定外，公司得經董事會以三分之二以上董事之出席 及出席董事過半數同意之決議，通過激勵措施並得發行股份或選擇權、認股權 憑證或其他類似之工具予公司及從屬公司之員工。規範此等激勵計畫之規則及 程序應與董事會所制訂之政策一致，並應符合法令、章程大綱和章程。前述事 項並應依公司應遵循之公開發行公司相關法令辦理。

• 11.2 依前述第 11.1 條發行之選擇權、認股權憑證或其他類似之工具不得轉讓，但因 繼承者不在此限。

• 11.3 公司得依上開第 11.1 條所定之激勵計畫，與其員工及從屬公司之員工簽訂相關 契約，約定於一定期間內，員工得認購特定數量的公司股份。此等契約之條款 對相關員工之限制，不得低於其所適用之激勵計畫所載之條件。

• 11.4 公司及其從屬公司之董事非本章程第 8.7 條所定發行限制型股票或本章程第 11 條所訂員工激勵計畫之對象，但倘董事亦為公司或其從屬公司之員工，該董事 得基於員工身分（而非董事身分）參與認購限制型股票或員工激勵計畫。

12. 股份權利變更

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• 本公司為依開曼群島法令規定登記設立之公司，公司章程以英文版本為準， 惟為便於本公司之華人地區股東閱讀，另提供本中譯本供參考。

• 12.1 無論公司是否處於清算程序，任何時候如果公司資本被劃分為不同種類的股 份，則需經該類股份持有人之股東會特別決議始可變更該類股份之權利，惟該 類股份發行條件另有規定者，不在此限。縱使有前述規定，如果章程的修改或 變更損害了任一種類股份的優先權，則該相關修改或變更應經特別決議通過， 並應經該類股份個別股東會之特別決議通過。

• 12.2 章程中與股東會相關的規定，應適用於相同種類股份持有者的會議。

• 12.3 股份持有人持有發行時附有優先權或其他權利之股份者，其權利不因創設或發 行與其股份順位相同之其他股份而視同變更，但該類股份發行條件另有明確規 定者不在此限。

13. 股份移轉

• 13.1 股東死亡時，如該股份為共同持有者，其他生存之共同持有人、或該股份是單 獨持有時之法定代理人，應為公司所認定唯一有權享有股份權益之人。死亡股 東對於其所共有之股份如有任何責任者，亦不因死亡而免除。

• 13.2 因股東死亡、破產、清算、解散或因轉讓以外的任何其他情形而對股份享有權 利的人，應以書面通知公司，且在董事會要求的相關證據完成後寄發書面通 知，選擇成為該相關股份之持有人或指定特定人成為該股份之持有人。

14. 章程大綱和章程的修改和資本變更

• 14.1 在不違反法令、章程及公開發行公司法令規定之情形下，應以股東會特別決議 為下列事項：

• (a) 變更其名稱；

• (b) 修改或增訂章程；

• (c) 修改或增訂章程大綱有關宗旨、權力或其他特別載明的事項；

• (d) 減少其資本和資本贖回準備金；及

• (e) 根據公司於股東會之決定，增加股本或註銷任何在決議通過之日尚未為任 何人取得或同意取得的股份。但於變更授權資本額之情形，公司應於股東 會通過章程修訂案。

• 14.2 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，公司應以特別（重度）決 議為下列事項：

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  • (a) 出售、讓與或出租公司全部營業，或對股東權益有重大影響的其他事項；

  • (b) 解任董事；

  • (c) 允許董事為其自身或他人為屬於公司營業範圍內的其他商業活動；

  • (d) 將可分配股利及 / 或紅利及 / 或其他依第 35 條所規定款項予以資本化；

  • (e) 合併（不包括簡易合併）或分割，但如符合（開曼）法令所定義之「合併」， 則應同時符合（開曼）法令之規定；

  • (f) 締結、變更或終止關於公司出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經 營之協議；

  • (g) 讓與其全部或主要部分之營業或財產，但前述規定不適用於因公司解散所 進行的轉讓；及

  • (h) 取得或受讓他人的全部營業或財產而對公司營運有重大影響者。

• 14.3 在不違反法令、章程及公開發行公司法令之規定下，有關公司解散之程序：

  • (a) 如公司係因無法於其債務到期時清償而決議自願解散者，應以股東會特別 （ 重度）決議為之；或

  • (b) 如公司係因前述第 14.3 條 (a) 款以外之事由而決議自願解散者，公司應以 股東會特別決議為之。

• 14.4 公司依法令、章程及或公開發行公司法令返還股本時，應依股東所持股份比例 為之。

15. 註冊處所

在不違反應適用之相關法令之情形下，公司得通過董事會決議變更其註冊處所之地
點。

16. 股東會

• 16.1 年度股東常會以外之其他股東會，為股東臨時會。

• 16.2 公司應於每一會計年度終了後六個月內召開一次股東會作為年度股東常會，並 應在股東會召集通知中詳細說明。董事會應於股東會作相關報告（如有）。

• 16.3 公司應每年舉行一次年度股東常會。

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• 16.4 股東會應於董事會指定之時間及地點召開，除法令或本條另有規定外，股東會 應於中華民國境內召開。公司如在中華民國境外召開股東會者，公司應於董事 會決議或股東取得主管機關召集許可後二日內申報證交所同意，且於中華民國 境外召開股東會時，公司應委任中華民國之專業股務代理機構，受理該等股東 會股務行政事務（包括但不限於受理股東委託投票事宜）。

• 16.5 董事會得召集股東會，如經股東請求時，應立即進行股東臨時會之召集。

• 16.6 前條得請求召集股東會之股東，係指繼續一年以上持有已發行股份總數百分之 三以上股份之股東。

• 16.7 前條股東之請求，必須以書面記明提議事項及理由，並由提出請求者簽名，交 存於註冊處所，得由格式相似的數份文件構成，每一份由一個或多個請求者簽 名。

• 16.8 如董事會於前述股東提出請求日起十五日內未為股東臨時會召集之通知者，則 提出請求之股東得依據公開發行公司法令規定自行召集股東臨時會。

17. 股東會通知

• 17.1 任何年度股東常會之召集，應至少於三十日前通知各股東，任何股東臨時會之 召集，應至少於十五日前通知各股東。每一通知之發出日或視為發出日及送達 日不予計入。股東會通知應載明會議地點、日期、時間和召集事由，並應以下 述方式，或經股東同意者以電子方式，或以公司規定的其他方式發出。如經所 有得參加該股東會之股東（或其代理人）同意，則無論本章程所規定的通知是 否已發出，或是否遵守章程有關股東會的規定，該公司股東會均應被視為已合 法召集。

• 17.2 倘公司非因故意漏未向得獲得通知之股東發出股東會通知，或其未收到股東會 會議通知，該次股東會會議不因此而無效。

• 17.3 於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，一併公告股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之 案由及說明資料，並依公開發行公司法令將該等資料電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。公司股東會採行書面行使表決權者，並應將前開資料及書面行使表決 權用紙，併同寄送給股東。

• 17.4 公司應依公開發行公司法令於股東會前準備股東會議事手冊和補充資料供股 東索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放，並應依公 開發行公司法令所規定之期限，傳送至公開資訊觀測站。

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• 本公司為依開曼群島法令規定登記設立之公司，公司章程以英文版本為準， 惟為便於本公司之華人地區股東閱讀，另提供本中譯本供參考。

• 17.5 與 (a) 選舉或解任董事， (b) 修改章程， (c)(i) 解散、合併（不包括簡易合併）、 股權轉換或分割， (ii) 訂立、修改或終止關於出租公司全部營業，或委託經營， 或與他人經常共同經營之契約， (iii) 讓與公司全部或主要部分營業或財產， (iv) 受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者， (d) 許可董事為其自己或 他人從事公司營業範圍內事務的行為， (e) 以發行新股方式分配公司全部或部分 盈餘，法定盈餘公積及或其他依第 35 條所規定款項之資本化，及 (f) 公司私募 發行具股權性質之有價證券等有關事項，應載明於股東會通知並說明其主要內 容，且不得以臨時動議提出。

• 17.6 董事會應在公司之登記機構（如有適用）及公司位於中華民國境內之股務代理 機構之辦公室備置公司章程、股東會議事錄、財務報表、股東名冊以及公司發 行的公司債存根簿。股東得檢具利害關係證明文件，指定查閱範圍，隨時請求 檢查、查閱或抄錄。

• 17.7 公司應依法令、章程及公開發行公司法令之規定，將董事會準備的所有表冊， 以及審計委員會準備之報告書（如有），備置於其登記機構（如有適用）及其 位於中華民國境內之股務代理機構之辦公室。股東可隨時檢查和查閱前述文 件，並可偕同其律師或會計師進行檢查和查閱。

18. 股東會事項

• 18.1 除出席股東代表股份數達到法定出席股份數，股東會不得為任何決議。除法 令、章程及公開發行公司法令另有規定外，代表已發行股份總數過半數之股東 親自或委託代理人出席，應構成股東會之出席法定權數。

• 18.2 董事會應根據法令、章程及公開發行公司法令之要求，提交其為年度股東常會 所準備的營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，供股東承認或 同意，且董事會應將經承認的財務報表、公司盈餘分派或虧損撥補決議分發給 每一股東或於公開資訊觀測站以公告為之。

• 18.3 除法令、章程或公開發行公司法令另有規定外，如果在指定為股東會會議之時 間開始時出席股東代表股份數未達法定出席股份數者，主席得宣布延後開會， 但其延後次數以二次為上限，且延後時間合計不得超過一小時。如股東會經延 後二次開會但出席股東代表股份數仍不足法定出席股份數時，主席應宣布該股 東會流會。如仍有召集股東會之必要者，則應依章程規定重行召集一次新的股 東會。

• 18.4 股東會如由董事會召集者，其主席應由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人或所指定之代

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理人因故不能行使代理職權時，應由其他出席之董事互推一人代理之。股東會
如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人
有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 18.5 在會議上進行投票的決議應通過投票方式決定。在會議上進行投票的決議不得 以舉手表決之方式決定之。在需要投票並計算多數決時，需注意章程授予每一 股東的投票數。

• 18.6 在票數相同的情況下，主席均無權投下第二票或決定票。

• 18.7 章程任何內容不得妨礙股東向有管轄權之法院提起訴訟，以尋求股東會召集程 序之不當或決議不當有關的適當救濟，因前述事項所生之爭議得以臺灣臺北地 方法院為第一審管轄法院。

• 18.8 除法令、章程或公開發行公司法令另有明文規定外，任何於股東會上提出交由 股東決議之事項，應以普通決議為之。

• 18.9 依公開發行公司法令之規定，於相關之股東名冊停止過戶期間前持有已發行且 分派股份總數百分之一以上之股東，得於由董事會制訂並經股東會普通決議同 意之股東會議事規則所規定之範圍內，依該規則以書面向公司提出一項股東常 會議案。下列提案均不列入議案： (a) 提案股東持股未達已發行股份總數百分之 一者， (b) 該提案事項非股東會所得決議者， (c) 該提案股東提案超過一項者，或 (d) 該提案於公告受理期間外提出者。

19. 股東投票

• 19.1 在不影響其股份所附有之任何權利或限制下，每一親自出席或委託代理人出席 之股東於進行表決時，就其所持有的每一股份均有一表決權。

• 19.2 除已在認定基準日被登記為股東，或者已繳納相關催繳股款或其他款項者外， 任何人均無權在任何股東會或個別種類股份持有者的個別會議上行使表決權。

• 19.3 有表決權之股東對行使表決權者資格提出異議者，應提交主席處理，主席應依 相關法令規定逕為裁定。

• 19.4 表決得親自進行或透過代理人進行。一股東僅得以一份委託書指定一個代理人 出席會議並行使表決權。

• 19.5 股東就任何決議應以相同方式行使其持有股份之表決權。惟股東係為他人持有 股份時，股東得在不違反法令之範圍內，依據章程及公開發行公司法令分別行 使表決權。

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  - `本公司為依開曼群島法令規定登記設立之公司，公司章程以英文版本為準， 惟為便於本公司之華人地區股東閱讀，另提供本中譯本供參考。`

• 19.6 公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，並得採行以書面 方式行使表決權。公司於中華民國境外召開股東會者，應提供股東得採行以書 面或電子方式行使表決權。如表決權以書面投票或電子方式行使時，行使表決 權之方式者，應載明於寄發予股東之股東會通知，其以書面投票或電子方式行 使表決權意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最 先送達者為準。以前述方式行使表決權的股東應被視為已指派股東會主席為其 代理人，並依書面或電子文件中之指示，在股東會中行使其股份之表決權。惟 此種指派不應視為依公開發行公司法令之委託代理人。擔任代理人之主席無權 就書面或電子文件中未提及或載明之任何事項而行使該等股東之表決權，亦不 應就股東會中提案之任何原議案之修訂或任何臨時動議行使表決權。以此種方 式行使表決權之股東應視為已拋棄其就該次股東會之臨時動議及 / 或原議案之 修正之通知及表決權之權利。如股東會主席未依該等股東之指示代為行使表決 權，則該股份數不得算入已出席股東之表決權數，惟應算入計算股東會最低出 席人數時之股數。

• 19.7 倘股東如欲撤銷其依第 19.6 條之規定向公司送達其以書面或電子方式行使表 決權之意思表示，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷該 意思表示，該撤銷應視為一併撤銷依本章程第 19.6 條視為指派股東會主席為其 代理人之意思表示。倘股東依據第 19.6 條以書面或電子方式行使表決權之意思 表示後，逾期撤銷者，則不得撤銷第 19.6 條視為指派股東會主席為其代理人之 意思表示，股東會主席應依股東之指示代為行使其股份之表決權。

• 19.8 倘股東已依第 19.6 條之規定指派主席為代理人透過書面或電子方式行使表決 權者，仍以委託書委託其他代理人出席股東會者，則其後之委託其他代理人應 視為已撤銷依第 19.6 條規定對於主席為代理人之指派。

20. 代理

• 20.1 委託代理人之委託書應以書面為之，由委託人親自簽名或蓋章。如委託人為公 司時，則由其正式授權的高級職員或被授權人進行簽署。代理人不需要是公司 之股東。

• 20.2 出席股東會委託書之取得，除法令、章程或公開發行公司法令另有規定外，並 應受下列限制：

   - (a) `委託書之取得不得以金錢或其他利益為交換條件。但代公司發放股東會紀 念品或徵求人支付予代為處理徵求事務者之合理費用，不在此限。`
  
   - (b) `委託書之取得不得以他人名義為之。`
  

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• 本公司為依開曼群島法令規定登記設立之公司，公司章程以英文版本為準， 惟為便於本公司之華人地區股東閱讀，另提供本中譯本供參考。

  • (c) 徵求取得之委託書不得作為非屬徵求之委託書以出席股東會。

• 20.3 除股務代理機構外，受託代理人所受委託之人數不得超過三十人。受託代理人 受三人以上股東委託者，應於股東會開會五日前，依其適用之情形檢附下列文 件送達公司或其股務代理機構： (a) 聲明書聲明委託書非為自己或他人徵求而取 得； (b) 委託書明細表乙份，及 (c) 經簽名或蓋章之委託書。

• 20.4 股東會無選舉董事之議案時，公司得委任股務代理機構擔任股東之受託代理 人。相關委任事項應於該次股東會委託書使用須知載明。股務代理機構受委任 擔任受託代理人者，不得接受任何股東之全權委託，並應於公司股東會開會完 畢五日內，將委託出席股東會之委託明細、代為行使表決權之情形，契約書副 本及中華民國證券主管機關所規定之事項，製作受託代理出席股東會彙整報 告，並備置於股務代理機構處。

• 20.5 除股東依第 19.6 條之規定指派股東會主席為代理人透過書面或電子方式行使 表決權，或屬依中華民國法律組織的信託事業，或依公開發行公司法令核准的 股務代理機構外，一人同時受兩人以上股東委託時，其代理的有權表決權數， 不得超過股票停止過戶前已發行股份總數表決權的百分之三；超過時其超過的 表決權，不予計算。為免疑義，依第 20.4 條經公司委任之股務代理機構所代理 之股數，不受前述已發行股份總數表決權百分之三之限制。

• 20.6 受三人以上股東委託之非屬徵求委託書之受託代理人，其代理之股數不得超過 其本身持有股數之四倍，且不得超過已發行股份總數之百分之三。

• 20.7 倘股東以書面投票或電子方式行使表決權，並委託受託代理人出席股東會，應 以受託代理人出席行使之表決權為準。如股東於委託代理人出席股東會後欲親 自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前， 以書面向公司為撤銷委託之通知。逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。

• 20.8 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。委託書應於股東會開會五日前送 達公司註冊處所，或送達在股東會召集通知或公司寄出之委託書上所指定之其 他處所。公司收受之委託書有重複時，除該股東於後送達之委託書中以書面明 確撤銷先送達之委託書外，以最先送達於公司者為準。

• 20.9 委託書應以公司核准之格式為之，並載明僅為特定股東會所為。委託書格式內 容應至少包括 (a) 填表須知、 (b) 股東委託行使事項及 (c) 股東、受託代理人及徵 求人（如有）基本資料等項目，並與股東會召集通知一併提供予股東。此等通 知及委託書用紙應於同日分發予所有股東。

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• 20.10 公司召開股東會，委託書於股東會開會前應經公司之股務代理機構或其他股務 代理機構予以統計驗證。其驗證內容如下：

• (a) 委託書是否為基於公司權限所印製；

• (b) 委託人是否簽名或蓋章於委託書上；

• (c) 委託書上是否填具徵求人或受託代理人（依其適用之情形）之姓名，且其 姓名是否正確。

• 20.11 委託書、議事手冊或其他會議補充資料、徵求人徵求委託書之書面及廣告、委 託書明細表、基於公司權限印發之委託書用紙及其他文件資料之應記載主要內 容，不得有虛偽或欠缺之情事。

• 20.12 根據委託書條款所為之表決，除公司在委託書所適用之該股東會或股東會延會 開始前二日前，於註冊處所或股東會召集通知或公司寄出之委託書上所指定之 其他處所收到書面通知外，其所代理之表決均屬有效。前揭通知應敘明撤銷委 託之原因係因被代理人於出具委託書時不具行為能力或不具委託權力者或其 他事由。

• 20.13 委託代理人之股東於股東會後七日內，有權向公司或其股務代理機構請求查閱 該委託書之使用情形。

• 20.14 公司於中華民國境外召開股東會時，應於中華民國境內委託專業股務代理機 構，受理股東投票事宜。

21. 委託書徵求

除法令另有規定外，委託書徵求之相關事宜，悉依照中華民國公開發行公司出席股
東會使用委託書規則之規定辦理。

22. 異議股東股份收買請求權

• 22.1 股東會通過下列任一決議時，於該次股東會前已以書面通知公司反對該項決議 之意思表示，並在該次股東會上再次提出反對意見的股東，可請求公司以當時 公平價格收買其所有之股份：

• (a) 公司締結，修改或終止有關出租公司全部營業，委託經營或與他人經常共 同經營的契約；

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• 本公司為依開曼群島法令規定登記設立之公司，公司章程以英文版本為準， 惟為便於本公司之華人地區股東閱讀，另提供本中譯本供參考。

  • (b) 公司轉讓其全部或主要部分的營業或財產，但公司因解散所為之轉讓者， 不在此限；或

  • (c) 公司受讓他人全部營業或財產，對公司營運產生重大影響者。

• 22.2 在公司營業之任一部分被分割或與另一公司進行合併（不包括簡易合併）的情 況下，就該議案在決議分割或合併（不包括簡易合併）之股東會集會前或集會 中以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權之股東，得要求公 司以當時公平價格收買其所有之股份。如在簡易合併之情況，公司百分之九十 以上已發行有表決權之股份被其他參與合併公司持有者，公司應於董事會決議 合併後，立即通知每位股東，並聲明股東得於一定期限內提出書面異議，要求 公司以當時公平價格收買其所有之股份。

• 22.3 前兩條所規定的請求應在決議日起二十日內，提出記載請求買回之股份種類及 數額之書面，向公司請求。提出請求之股東與公司間協議決定該股東所持股份 之收買價格（以下稱「 股份收買價格 」）者，公司應自決議日起九十日內支付 價款。未能在決議日起六十日內達成協議者，股東應在該六十日期限後三十日 內，聲請中華民國有管轄權的法院為股份收買價格之裁定，該法院所作出的裁 定對於公司和提出請求的股東之間，僅就有關股份收買價格之事項具有拘束力 和終局性。

• 22.4 前述股份收買價款的支付應與股票的交付同時為之，且股份的移轉應於受讓人 之姓名登錄於股東名冊時生效。

23. 法人股東

股東為公司組織或其他非自然人時，該股東得根據其組織文件，或如組織文件無相
關規範時，以董事會或其他有權機關之決議，授權其認為適當之人作為其在公司會
議或任何類別股東會的代表，該被授權之人得代表該法人股東行使與作為個人股東
所得行使權利相同的權利。

24. 無表決權股份

• 24.1 公司持有自己之股份者（包括透過從屬公司持有者）不得在任何股東會上直接 或間接行使表決權，且在任何時候不算入已發行股份之總數。

• 24.2 對於股東會討論之事項，有自身利害關係且其利益可能與公司之利益衝突的股 東，就其所持有的股份，不得在股東會上就此議案加入表決，但為計算法定出 席股份數門檻之目的，此等股份仍應計入出席該股東會股東所代表之股份數。 前述股東亦不得代理其他股東行使表決權。

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• 本公司為依開曼群島法令規定登記設立之公司，公司章程以英文版本為準， 惟為便於本公司之華人地區股東閱讀，另提供本中譯本供參考。

• 24.3 董事以其所持股份設定質權者，應將設定情事通知公司。董事以股份設定質權 超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決 權，不算入已出席股東之表決權數。

25. 董事

• 25.1 公司董事會應設置董事（包括獨立董事）人數不得少於九人，且不多於十五人， 每一董事任期三年，得連選連任。於符合相關法令要求（包括但不限於對上市 公司之要求）之前提下，公司得於前述董事人數範圍內隨時以董事會決議增加 或減少董事的人數。董事因缺額而進行補選或增額者，補選之董事之任期應以 補足原董事之任期為限。

• 25.2 除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶關係或二 親等以內之親屬關係。

• 25.3 公司召開股東會選任董事，當選人不符第 25.2 條之規定時，不符規定之董事中 所得選票代表選舉權較低者，其當選應視同失效。已充任董事違反前述規定 者，當然解任。

• 25.4 除公開發行公司法令另有規定者外，應設置獨立董事人數不得少於三人。就公 開發行公司法令要求之範圍內，獨立董事其中至少一人應在中華民國境內設有 戶籍，且至少一名獨立董事應具有會計或財務專業知識。

• 25.5 獨立董事應具備專業知識，且於執行董事業務範圍內應保持獨立性，不得與公 司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性 之認定，應依公開發行公司法令之規定。

• 25.6 繼續一年以上持有公司已發行股份總數百分之三以上之股東，得以書面請求審 計委員會之獨立董事成員為公司對董事提起訴訟，並得以有管轄權之法院為第 一審管轄法院。獨立董事於前述之股東提出請求後三十日內不提起訴訟時，前 述之股東得為及代表公司提起訴訟，並得以有管轄權之法院為第一審管轄法 院。

26. 董事會權力

• 26.1 在不違反法令，章程、公開發行公司法令以及依股東會決議所作指示之情形 下，公司業務應由可以行使權力的董事會管理之。如果在對章程進行變更或股 東會作出前述任何指示前，董事會所為的行為是有效的，則對章程大綱或章程 其後所為之變更及或股東會其後做出之相關指示，不得使董事會該等先前行為

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無效。合法召集之董事會於符合法定出席人數時，得行使所有董事會得行使之
權力。

• 26.2 所有支票、本票、匯票和其他可流通票據以及向公司支付款項的所有收據，應 以董事會決議所決定之方式為簽名、簽發、承兌、背書或以董事會決議之其他 方式簽署。

• 26.3 董事會得行使公司全部權力，而為公司進行借款、對公司之保證、財產和未催 繳之股本設定抵押或收取全部或部分費用，或以直接購買或是作為公司或任何 第三人債務、責任或義務的擔保之用而發行債券、信用債券、設定抵押、公司 債券或其他相關證券。

• 26.4 公司得購買董事責任保險，且董事會應參考中華民國國內及海外同業水準決議 該保險之相關條件。

• 26.5 董事應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害 者，負損害賠償責任。公司得以股東會普通決議，將該為自己或他人所為而違 反義務行為之所得，當作該違反義務行為係為公司利益所為而視其為公司之所 得。如董事對於公司業務之執行，因違反法令致公司受有損害時，該董事應對 公司負賠償之責。公司之董事對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有 損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。以上所述之義務，於經理人亦有適 用。

27. 董事之任命和免職

• 27.1 公司得於股東會以多數決，或低於多數時以最多票決，選任董事，此等投票應 依下述第 27.2 條計票。公司得以特別（重度）決議解任董事。有代表公司已發 行股份總數過半數之股東出席（親自出席或委託出席）者，應構成選舉董事之 股東會之法定出席股份數。

• 27.2 董事之選舉應依票選制度採行累積投票制，其程序由董事會通過且經股東會普 通決議採行之，每一股東得行使之投票權數與其所持之股份乘上應選出董事人 數之數目相同（以下稱「 特別投票權 」），任一股東行使之特別投票權總數得 由該股東依其選票所指明集中選舉一名董事候選人，或分配選舉數董事候選 人。無任一投票權限於特定種類或派別，且任一股東均應得自由指定是否將其 所有投票權集中於一名或任何數目之候選人而不受限制。由所得選票代表投票 權較多之候選人，當選為董事。如選任超過一名以上之董事時，由所得選票代 表投票權較其他候選人為多者，當選為董事。該累積投票制度的規則和程序， 應隨時符合董事會所擬定並經股東會普通決議通過的政策，該政策應符合章程 大綱、章程和公開發行公司法令的規定。

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• 本公司為依開曼群島法令規定登記設立之公司，公司章程以英文版本為準， 惟為便於本公司之華人地區股東閱讀，另提供本中譯本供參考。

• 27.3 董事會得採用符合公開發行公司法令之候選人提名制度。該候選人提名的規則 及程序應符合董事會所擬訂並經股東會普通決議通過的政策，該政策應符合法 令、章程大綱、章程及公開發行公司法令的規定。此外，獨立董事之選任，應 採用公開發行公司法令之候選人提名制度。

• 27.4 法人為股東時，得由其代表人當選為董事。代表人有數人時，並得分別當選。

28. 董事之解任

• 28.1 本章程縱使有相反之規定，公司得於董事任期未屆滿前，以普通決議改選全體 董事，並依第 27.1 條之規定選舉新任董事。全體現任董事除股東會另有決議 外，應視為於股東會通過改選決議時（在任期屆滿前）解任。

• 28.2 董事如果發生下列情事之一者，該董事應當然解任：

• (a) 其以書面通知公司辭任董事職位；

• (b) 其死亡、破產或廣泛地與其債權人為協議或和解；

• (c) 其被有管轄權法院或官員以其為或將為心智缺陷，或因其他原因而無法處理 自己事務為由而作出裁決，或依其所適用之法令其行為能力受有限制；

• (d) 其從事不法行為經有罪判決確定，且服刑期滿尚未逾五年；

• (e) 其因刑事詐欺、背信或侵占等罪，經判處一年以上有期徒刑確定，且服刑期 滿尚未逾二年；

• (f) 其從事公職期間因侵占公司款項或公共資金經有罪判決確定，且服刑期滿尚 未逾二年；

• (g) 其使用票據經拒絕往來尚未期滿；

• (h) 經股東會特別（重度）決議解任其董事職務；

• (i) 在任期中轉讓股份超過選任當時所持有公司股份數額二分之一；或

• (j) 除法令、章程或公開發行公司法令另有規定，董事若在其執行職務期間所從 事之行為對公司造成重大損害，或嚴重違反相關適用之法律及 / 或規章或章 程，但未經公司依特別（重度）決議將其解任者，則持有已發行股份總數百 分之三以上股份之股東有權自股東會決議之日起三十日內，以公司之費用， 訴請有管轄權之法院解任該董事，而該董事應於該有管轄權法院為解任董事 之終局判決時被解任之。為免疑義，倘一相關法院有管轄權而得於單一或一

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連串之訴訟程序中判決前開所有事由者，則為本條款之目的，終局判決應係
指該有管轄權法院所為之終局判決。

、 、 、 、 如董事當選人有前項第 (b) (c) (d) (e) (f) 或 (g) 款情事之一者，該董事當選人應 被取消董事當選人之資格。

董事當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於
股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。

29. 董事會事項

• 29.1 董事會得訂定董事會進行會議之最低法定出席人數。除董事會另有訂定外，法 定出席人數應為超過經選任之董事總席次之半數。董事因故解任，致不足五人 者，公司應於最近一次股東會補選之。如公司董事會缺額席次達經選任之董事 總席次三分之一時，董事會應於六十日內召開股東會補選董事以填補缺額。

• 29.2 除法令、章程或公開發行公司法令另有規定外，如獨立董事因故解任致其人數 不足三人時，公司應於最近一次股東會補選之。除公開發行公司法令另有規定 外，若所有獨立董事均解任時，董事會應於六十日內，召開股東會補選獨立董 事以填補缺額。

• 29.3 於符合法令、章程及公開發行公司法令規定之情形下，董事會得以其認為適當 的方式規範其程序。任何提議應經由多數決決定。在得票數相等的情況下，主 席無權投下第二票或決定票。

• 29.4 出席董事會人員得透過視訊會議方式出席董事會或相關委員會。以該方式參加 會議者，視為親自出席。公司董事會或相關委員會召開之地點與時間，應於公 司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會或相關委員會召開之地點 及時間為之。

• 29.5 董事長或其他經授權之公司人員得召集董事會，並應至少於七日前以書面通知 （得以傳真或電子郵件通知）每一董事，該通知並應載明討論事項之概述。如 有緊急情事時，得於發出召集通知後隨時召集之。

• 29.6 續任董事得履行董事職務不受部分董事因解任所造成職位空缺之影響，惟如續 任董事之人數低於章程所規定的董事人數時，續任董事僅得召集股東會，不得 從事其他行為。

• 29.7 董事會應依其決議訂定董事會之議事規則，並將該議事規則提報於股東會，且 該議事規則應符合章程及公開發行公司法令之規定。

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• 29.8 於符合法令之情形下，對於董事會或董事委員會所作成的行為，如其後發現董 事選舉程序有瑕疵，或部分董事不具備董事資格，該行為之效力，依照所應適 用之相關法令決定。

• 29.9 董事得以書面委託其他董事代理出席董事會。代理人應計入法定出席人數，代 理人所進行的投票應視為原委託董事的投票。

30. 董事利益

• 30.1 董事（除獨立董事外）於其擔任董事期間，可同時擔任公司任何其他帶薪職位， 其期間、條件及報酬等由薪酬委員會建議並提請董事會決定之。

• 30.2 董事之報酬僅得以現金給付。該報酬之金額應由薪酬委員會建議並提請董事會 決定，且應參酌董事對公司之服務範圍、價值及國內外同業之水準給付。公司 應支付董事為參加董事會、委員會、常會或其他與公司業務有關會議之旅費、 住宿費及其他相關費用，及 / 或支付由薪酬委員會建議、董事會決定之薪資。前 述決定應遵守公開發行公司法令辦理。

• 30.3 除法令、章程或公開發行公司法令另有規定外，董事得在公司授權的範圍內代 表公司，該董事個人或其公司得就其提供之服務收取相當於如其非為董事情況 下的同等報酬。

• 30.4 董事如在公司業務範圍內為自己或他人從事行為，應在從事該行為之前，於股 東會上向股東揭露該等利益的主要內容，並在股東會上依特別（重度）決議取 得許可。如董事違反本條規定，為自己或他人為該行為時，股東得以普通決議， 要求董事交出自該行為所獲得的任何和所有收益，但自相關所得發生後逾一年 者，不在此限。

• 30.5 董事對董事會會議討論事項有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利 害關係之重要內容，如董事對於會議之事項有自身利害關係致有害於公司利益 之虞者，不得行使表決權或代理其他董事行使表決權，根據上述規定不得行使 表決權或代理行使表決權的董事，其表決權不應計入已出席董事會會議董事的 表決權數。公司於進行併購時，公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向 董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理 由。

31. 議事錄

董事會應將有關高階主管的任命、公司會議事項、各類股份之股東會、董事會及委
員會，包括會議出席董事的姓名等事項，作成議事錄並加以保管。

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• 本公司為依開曼群島法令規定登記設立之公司，公司章程以英文版本為準， 惟為便於本公司之華人地區股東閱讀，另提供本中譯本供參考。

32. 董事會權力之委託

• 32.1 在不違反公開發行公司法令之情形下，董事會得授權由一位或多位董事組成的 委員會行使相關權力。如需常務董事或其他擔任管理職務的董事行使相關權 力，亦得授權常務董事或其他擔任管理職務的董事行使之，惟如被授權之常務 董事解除董事職務，對常務董事的授權視為撤回。上述授權受董事會所訂定條 件之約束，且係附屬於或獨立於董事會之權力，並得撤回或變更。除法令或公 開發行公司法令另有規定外，章程中董事會議事的程序規範亦適用於本條之委 員會（如適用）。

• 32.2 董事會得設立委員會、任命經理或代理人處理公司事務、並得指定委員會的成 員。相關任命應受董事會所訂定條件之約束、附屬於或獨立於董事會之權力、 並得撤回或變更。除另有規範外，章程中董事會議事的程序規範亦適用於本條 之委員會（如適用）。

• 32.3 董事會得訂定條件，以委託書授權或其他方式指定公司代理人，該委託 / 指定不 排除董事之權力，且該委託 / 指定得由董事會撤回。

• 32.4 董事會得經由委託書或其他方式指定公司、事務所、個人或法人（無論由董事 會直接或間接提名），作為公司之代理人或被授權人，在董事會認為適當的條 件與期間下，有相關的權力、授權及裁量權（惟不得超過根據本章程董事會得 行使的權力）。相關授權和委任，得包括董事會認為適當之條件，以保護、促 進公司相關人員與代理人或被授權人處理相關事宜，董事會亦得授權相關代理 人或被授權人再授權其所被授與的權力、授權及裁量權。

• 32.5 董事會應選任董事長，並得以其認為適當的條件、薪酬、資格任命適當之高階 主管，履行職務，或解任之。除非委任契約另有約定外，否則董事會得決議解 任高階主管。

• 32.6 縱使與本條（第 32.1 條至第 32.9 條）之規定不同，除公開發行公司法令另有 規定外，董事會應設立由全體獨立董事組成的審計委員會，其中一人為主席， 且至少有一人需具有會計或財務專長。審計委員會決議應經該委員會全體成員 二分之一以上同意。審計委員會規則和程序應符合經審計委員會成員提案並經 董事會通過的政策，相關政策應符合法令、章程大綱、章程、公開發行公司法 令之規定與金管會或證交所之指示或要求（如有）。此外，董事會應依其決議、 章程及公開發行公司法令之規定，訂定審計委員會組織規程。

• 32.7 任何下列公司事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會 進行決議：

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• (a) 訂定或修正公司內部控制制度；

• (b) 內部控制制度有效性之考核；

• (c) 訂定或修正重大財務或業務行為之處理程序，例如取得或處分資產、衍生 性商品交易、資金貸與他人，或為他人背書或保證；

• (d) 涉及董事自身利害關係之事項；

• (e) 重大之資產或衍生性商品交易；

• (f) 重大之資金貸與、背書或提供保證；

• (g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；

• (h) 簽證會計師之委任、解任或報酬；

• (i) 財務、會計或內部稽核主管之任免；

• (j) 年度及半年度財務報告；

• (k) 公司所決定或監督公司之主管機關所規定之其他事項；及

• (l) 其他公開發行公司法令規定之事項。

前項第 (a) 款至第 (k) 款規定的任何事項，除第 (j) 款以外，如未經審計委員會成員 二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之 限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 32.8 董事會應依照公開發行公司法令設立薪資報酬委員會。薪資報酬委員會委員之 人數、專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定，應依公開發行公司法令之 規定，席次不低於三席，並由其中一人擔任薪資報酬委員會主席。薪資報酬委 員會規則和程序應符合經薪資報酬委員會成員提案並經董事會通過的政策，相 關政策應符合法令、章程大綱、章程、公開發行公司法令之規定及金管會或證 交所之指示及要求。董事會應依其決議、章程及公開發行公司法令之規定，訂 定薪資報酬委員會組織規程。

• 32.9 前條薪資報酬應包括董事及經理人之薪資、股票選擇權與其他獎勵措施。除公 開發行公司法令另有規定，第 32.9 條所述之經理人係指薪資報酬委員會組織規 程所定義之經理人。

33. 印章

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• 33.1 經董事會決議，公司得刻印章。該印章僅得由董事會或董事會授權之委員會依 相關授權使用之。印章之使用應依照董事會制訂之印章使用規則（董事會得修 改之）。

• 33.2 公司得在開曼群島境外複製印章供使用，每一複製印章均應是公司印章的複製 品，並由董事會指定之人保管。董事會得在複製印章加上其使用之地點。

• 33.3 董事會授權之人得用印於其簽署的文件上，或在提交開曼群島或其他地方登記 機關的文件上用印。

34. 股利、利益分派和公積

• 34.1 本公司得依董事會擬訂並經股東會以普通決議通過之利潤分配計畫分配利 潤。董事會應以下述方式擬訂該利潤分配計畫：公司如有獲利，且當年度稅前 利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益，於保留彌補累積虧損數額後，如 尚有餘額時，本公司應提撥百分之二至百分之五作為員工酬勞。該員工酬勞得 按照依第 11.1 條規定同意之員工激勵計畫配發。董事兼任本公司執行主管者 得受領擔任公司員工之酬勞。員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞 以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半 數同意之決議行之，並報告於股東會。員工酬勞發給股票或現金之對象包括 符合一定條件之從屬公司員工。公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌 補累積虧損（包括調整未分配盈餘金額），並依法令或主管機關規定提撥或迴 轉特別盈餘公積。若有盈餘，連同期初未分配盈餘（包括調整未分配盈餘金 額），由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。任何 所餘利潤得依法令及公開發行公司法令，並考量當年度之淨利狀況，配合目前 及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東 利益及因應公司資本結構發放股利，除董事會及股東會另有決議外，所分配予 股東之盈餘金額不得低於當年度淨利之百分之五十，且現金股利之數額不得低 於當年度擬分配利潤之百分之十。

• 34.2 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，董事會得公告股利和每股 盈餘，並以公司於法律上可動用的資金支付股利或利益分派。除以公司已實現 或未實現利益、股份發行溢價金額或法令允許的其他款項支付股利或為利潤分 派外，不得支付股利或為利潤分派。

• 34.3 除另有相關約定外，應根據股東持股比例分派股利。如果股份發行的條件是從 某一特定日期開始計算股利，則該股份之股利應依此計算。

• 34.4 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，股東如應向公司支付款 項，董事會得從應支付予該股東的股利或利潤分派中扣除之。

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• 34.5 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，董事會於經股東會之普通 決議通過後，得宣佈以特定資產作為全部或部分股利之分派（特別是其他公司 之股份、債券或證券），或以其中一種或多種方式支付，如分配發生困難時， 董事會得以適當、有效率的方式解決，並確定就特定資產分配之價值或其一部 之價值，且得決定依所確定價值向股東支付現金以調整股東的權利；如董事會 認為適當有效率者，得就上述特定資產設立信託。

• 34.6 任何股利、分派、利息或與股份有關的其他現金支付，得匯款轉帳給股東，或 以支票或認股憑證郵寄到股東的登記地址。每一支票或認股憑證應依收件人的 指示支付。

• 34.7 任何股利或分派不得向公司要求加計利息。

• 34.8 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，如不能支付予股東的股利 及 / 或在股利公告日起六個月後仍無人主張的股利，得依董事會的決定，支付到 以公司名義開立的獨立帳戶，但公司不得成為該帳戶的受託人，且該股利仍為 應支付給股東的債務。如於股利公告日起六年之後仍無人請求的股利，將被認 定為股東已拋棄其得請求之權利，該股利並轉歸公司所有。

35. 資本化

在不違反第 14.2(d) 條規定的情形下，董事會得將列入公司準備金（包括股份溢價和 資本贖回準備金）的任何餘額、或列入損益帳戶的任何餘額，或其他可供分配的款 項予以資本化，並依據如以股利分配盈餘時之比例分配予股東，代表股東將金額用 以繳足供分配之未發行股份股款，記為付清股款之股份，並依前述比例分配予股 東。在這種情況下，董事會應為使該資本化生效所需之全部行為及事項，董事會並 有權制訂其認為適當的規範，使股份將不會以小於最小單位的方式分配（包括規定 該等股份應分配之權利歸公司所有而非該股東所有）。董事會得代表利害關係股東 授權他人與公司訂立契約，規定資本化事項及其相關事項。於此授權下所簽訂之契 約有效且對相關之人具有拘束力。

36. 公開收購

董事會於公司或公司指派之訴訟及非訟代理人接獲公開收購申報書副本、公開收購
說明書及相關書件後，應按公開發行公司法令規定辦理。

37. 會計帳簿

• 37.1 董事會應保存會計帳簿上、記錄與公司收受和支出相關的款項、收受或支出款 項發生的相關事宜、公司所有的物品銷售和購買，以及公司的資產和負債。如

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會計帳簿不能反映公司的真實和公平情況並解釋其交易，則不能視為公司有適
當的帳簿。

• 37.2 董事會得決定公司會計帳簿或其中一部分公開供非董事之股東檢查，以及在特 定之範圍內、時間、地點、條件或規定下進行檢查。除經法令、董事會或股東 會授權外，非董事之股東無權檢查公司會計帳簿或文件。

• 37.3 董事會得依法令、章程及公開發行公司法令之要求，於股東會備置損益表、資 產負債表、合併報表（如有）以及其他報告和帳簿。

• 37.4 除法令另有規定外，所有董事會、委員會和股東會之議事錄和書面記錄應以中 文為之，並附英文翻譯。於中文版本與其英文翻譯有不一致之情形，應以中文 版本為準；惟相關決議應向開曼群島公司登記處登記之情形，應以英文版本為 準。

• 37.5 除法令另有規定外，委託書及依章程和相關規定製作之文件、表冊及 / 或電子存 取資料，應保存至少一年。但與股東提起訴訟相關之委託書、文件、表冊及 / 或電子存取資料，如訴訟超過一年時，應保存至訴訟終結為止。

38. 通知

• 38.1 通知應以書面為之，且得由公司交給股東個人，或透過快遞、郵寄、越洋電報、 電傳或電子郵件發送給股東，或發送到股東名冊中所顯示的地址（或者在透過 電子郵件發送通知時，將通知發送至股東所提供的電子郵件地址）。如通知是 從一個國家郵寄到另一個國家，應以航空信寄出。

• 38.2 當透過快遞發出通知時，將通知交付予快遞公司之日，視為通知寄送生效日， 並且通知交付快遞後的第三日（不包括週六、週日或國定假日），應視為通知 到達之日。當通知透過郵寄發出時，適當填寫地址、預先支付款項以及郵寄包 含通知之信件之日，應視為通知寄送生效日，並且於通知寄出後的第五日（不 包括週六、週日或國定假期），應視為收到通知的日期。當通知透過越洋電報 或電傳發出通知時，適當填寫地址並發出通知之日，應視為通知寄送生效日， 其傳輸當日應視為通知收到日期。當通知透過電子郵件發出時，將電子郵件傳 送到指定接受者所提供的電子郵件位址之日，應視為通知寄送生效日，電子郵 件發送當日應視為收到通知的日期，無須接受者確認收到電子郵件。

• 38.3 公司得以與發送本章程要求其他通知相同的方式，向因股東死亡或破產而被公 司認為有權享有股份權利之人發送通知，並以其姓名、死者的代理人名稱、破 產管理人或主張權利之人提供之地址中所為類似之描述為收件人，或者公司可 以選擇以如同未發生死亡或破產情事下相同之方式發送通知。

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• 38.4 股東會的通知應以上述方式，向在基準日於股東名冊記載為股東之人為之，或 於股份因股東死亡或破產而移交給法定代理人或破產管理人時，向法定代理人 或破產管理人為之，其他人無權接受股東會通知。

39. 清算

• 39.1 如公司進入清算之程序，而可供股東分配的財產不足以清償全部股份資本，該 財產應予以分配，以使股東得依其所持有股份比例承擔損失。如果在清算過程 中，可供股東間分配的財產顯足以抵償清算開始時的全部股份資本，得於扣除 有關到期款項或其他款項後，將超過之部分依清算開始時股東所持股份之比例 在股東間進行分配。本條規定不損及依特殊條款和條件發行的股份持有者之權 利。

• 39.2 如公司應進行清算，經公司特別決議同意且取得任何法令所要求的其他許可並 且符合公開發行公司法令的情況下，清算人得依其所持股份比例將公司全部或 部分之財產（無論其是否為性質相同之財產）分配予股東，並可為該目的，對 任何財產進行估價，並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分配。經同前 述之決議同意及許可，如清算人認為適當，清算人得為股東之利益，將此等財 產之全部或一部交付信託。但股東不應被強迫接受負有債務或責任的任何財 產。

40. 財務會計年度

除董事會另有決議，公司財務年度應於每年十二月三十一日結束，並於公司設立當
年度起，於每年一月一日開始。

41. 註冊續展

如公司依據法令為豁免公司，則得依法令規定及特別決議延長公司註冊，並得依開
曼群島外之其他準據法進行公司登記而繼續存續，並註銷在開曼群島之登記。

42. 訴訟及非訴訟之代理人

在不違反法令之情形下，公司應依董事會決議，指定在中華民國境內有住所或居所
之自然人為其在中華民國境內依公開發行公司法令規定之訴訟及非訴訟之代理
人，且該訴訟及非訴訟之代理人為公司在中華民國境內之負責人。公司應將指定及
變更依據公開發行公司法令向中華民國主管機關申報。

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亞德客國際集團 AIRTAC INTERNATIONAL GROUP

負責人：王世忠

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