AIRTAC — AGM Information 2016

Jun 2, 2016

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2016

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2016年5月18日

開會地點：新北巿三峽區大學路63號(福容大飯店)

目錄

壹、會議程序 ............................................................................................ 2 貳、會議議程 ............................................................................................ 4 討論事項 ............................................................................................ 6 報告事項 ............................................................................................ 6 承認事項 ............................................................................................ 6 選舉事項 ............................................................................................ 8 討論事項 ............................................................................................ 8 臨時動議 ............................................................................................ 8 參、附件 .................................................................................................... 9 附件 A 公司章程修訂對照表 ...................................................... 10 附件 B 2015 年度營業報告書 ..................................................... 13 附件 C 2015 年度審計委員會查核報告書 ................................ 16 附件 D 2015 年合併財務報表 .................................................... 18 肆、附錄 .................................................................................................. 26 附錄 A 公司章程（修正前） ...................................................... 27 附錄 B 股東會議事規則 .............................................................. 55 附錄 C 董事選舉辦法 .................................................................. 61 附錄 D 無償配股對公司經營績效、每股盈餘及股東投資報酬率 之影響 .............................................................................. 64 附錄 E 全體董事持股情形 .......................................................... 65

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壹、會議程序

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AIRTAC INTERNATIONAL GROUP （亞德客國際集團）

（設立於開曼群島之有限責任公司）

2016 年股東常會會議程序

1. 宣佈開會

2. 主席致詞

3. 討論事項

4. 報告事項

5. 承認事項

6. 選舉事項

7. 討論事項

8. 臨時動議

9. 散會

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貳、會議議程

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AIRTAC INTERNATIONAL GROUP ( 亞德客國際集團 )

( 設立於開曼群島之有限責任公司 )

2016 年股東常會會議議程

開會時間： 2016 年 5 月 18 日上午九點整

開會地點：新北市三峽區大學路 63 號（福容大飯店）

• 主席：董事長 王世忠

• I. 會議開始

• II. 主席致詞

• III. 討論事項 一

• ( ) 修訂本公司「公司章程」案。

• IV. 報告事項 一

• ( ) 2015 年度營業報告。 ( 二 ) 2015 年度審計委員會查核報告。 ( 三 ) 2015 年度員工酬勞分配情形報告。

• V. 承認事項：

• 一

• ( ) 承認本公司 2015 年度營業報告書及合併財務報表。 ( 二 ) 承認本公司 2015 年度盈餘分配案。

• VI. 選舉事項：

• 一

• ( ) 改選本公司第四屆董事（含獨立董事）案。

• VII. 討論事項：

• ( 二 ) 解除本公司第四屆董事競業禁止限制案。

• VIII. 臨時動議。

• IX. 散會。

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討論事項

第一案（董事會提）

案由：修訂本公司「公司章程」案。

• 說明：擬提呈於本會議如附件 A 所示之「公司章程」之所有修訂（請參閱本議事手 冊第 10 頁 ~ 第 12 頁），本公司章程修訂案業經董事會於 2016 年 1 月 14 日 通過，茲此依據公司章程第 14.1 條之規定應經特別決議表決通過成為本公司 之新公司章程，以代替並排除其他現存本公司章程之適用，敬請交付議決之。

決議：

報告事項

第一案

案由： 2015 年度營業報告，報請公鑒。

• 說明：本公司 2015 年度營業報告書，請參閱本議事手冊第 13 頁 ~ 第 15 頁，附件 B 。

第二案

• 案由： 2015 年度審計委員會查核報告，報請公鑒。

• 說明：本公司 2015 年度審計委員會查核報告書，請參閱本議事手冊第 16 頁 ~ 第 17 頁，附件 C 。

第三案

案由： 2015 年度員工酬勞分配情形報告，報請公鑒。

• 說明：依本公司章程第 34.1 條，本公司 2015 年度分配員工酬勞，以 2015 年度稅 前利益扣除分配員工酬勞前之利益之 2.5% 提撥，金額為人民幣 9,370,000 元，以現金發放，發放對象包含從屬公司員工。

承認事項

第一案（董事會提） 案由：承認本公司 2015 年之營業報告書及合併財務報表。 說明：

1. 本公司 2015 年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所謝明忠及翁博 仁會計師查核竣事，出具無保留意見之報告，且經本公司董事會於 2016 年 2 月 25 日決議通過，茲此連同營業報告書提請股東常會承認。

2. 前項表冊，請參閱本議事手冊第 13 頁 ~ 第 15 頁，附件 B ，及第 18 頁 ~ 第 25 頁，附件 D 。

決議：

第二案（董事會提）

案由：承認本公司 2015 年度盈餘分配案。 說明：

1. 本公司 2015 年度盈餘分配案，業經董事會依本公司章程規定擬具分派如下 表。

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1. 本公司 2015 年稅後淨利為人民幣 272,420,811 元，加計迴轉依法提列特別盈 餘公積人民幣 2,594,065 元，加計調整後期初未分配盈餘 569,725,247 元， 期末可分配盈餘為人民幣 844,740,123 元，擬分配每股現金股利人民幣 0.792 元（新臺幣 4.0 元），合計現金股利為人民幣 141,787,798 元。

2. 本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定配息基準日及其他相關事宜。 4. 本次盈餘分派於配息基準日前，若基於法令變更、主管機關要求、本公司 買回公司股份 / 國內可轉換公司債轉換股份 / 海外可轉換公司債轉換股份 / 員 工認股權之行使等因素，影響流通在外股份數量，致使股東配息比率發生 變動而需修正時，授權董事會全權處理。

3. 本公司 2015 年度盈餘分配案，茲此應經股東會普通決議議決，敬請交付議 決之。

4. 本公司盈餘分配表如下：

工認股權之行使等因素，影響流通在外股份數量，致使股東配息比率發生 變動而需修正時，授權董事會全權處理。 . 本公司2015年度盈餘分配案，茲此應經股東會普通決議議決，敬請交付議 決之。 . 本公司盈餘分配表如下：	工認股權之行使等因素，影響流通在外股份數量，致使股東配息比率發生 變動而需修正時，授權董事會全權處理。 . 本公司2015年度盈餘分配案，茲此應經股東會普通決議議決，敬請交付議 決之。 . 本公司盈餘分配表如下：
AIRTAC INTERNATIONAL GROUP 盈餘分配表 2015年度 單位：人民幣元
項 目	金額
期初未分配盈餘	568,736,502
追溯適用及追溯重編之影響數- 確定福利計畫再衡量數認列於其他權益之影響數	988,745
調整後期初未分配盈餘	569,725,247
加：本期淨利	272,420,811
迴轉依法提列特別盈餘公積	2,594,065
本期可供分配盈餘	844,740,123
分配項目：
股東紅利-現金（每股新台幣4.0元，約當每股人民幣0.792 元）	141,787,798
期末未分配盈餘	702,952,325
附註： 註1：股東红利係以目前流通在外股數179,024,998股為配發基礎。 註2：股東紅利換算匯率係以每元新台幣兌換人民幣0.1980元計算。 註3：現金股利發放至元為止（元以下捨去），其畸零款合計數計入本公 司之其他收入。 董事長：王世忠總經理：藍順正會計主管：曹永祥

附註： 註 1 ：股東红利係以目前流通在外股數 179,024,998 股為配發基礎。 註 2 ：股東紅利換算匯率係以每元新台幣兌換人民幣 0.1980 元計算。 註 3 ：現金股利發放至元為止（元以下捨去），其畸零款合計數計入本公 司之其他收入。 董事長：王世忠 總經理：藍順正 會計主管：曹永祥

決議：

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選舉事項

第一案（董事會提）

案由：改選本公司第四屆董事（含獨立董事）案。 說明：

1. 本公司現任董事（含獨立董事）之任期將於 2016 年 5 月 21 日屆滿，依公司章 程規定及為配合 2016 年股東常會召開並進行全面改選，全體董事（含獨立 董事）擬於 2016 年 5 月 18 日提前解任。

2. 依本公司章程規定，本次股東常會選任第四屆董事，應選董事九人（含獨 立董事三人），新任董事（含獨立董事）自選任後立即就任，任期三年，自 2016 年 5 月 18 日至 2019 年 5 月 17 日止。

3. 獨立董事候選人名單業經本公司 2016 年 3 月 25 日董事會審查，茲將相關 資料載明如下 :

序號	姓 名	主要學(經)歷	持有 股數
1	張寶光	淡江大學會計學系教授	0股
2	梁金羨	前J W Childs營運合夥人 前York International Corporation亞太地區總 裁 HLL Partners合夥人、董事	0股
3	林谷同	台北市會計師公會理事長 勤業眾信聯合會計師事務所執業會計師 勤業眾信聯合會計師事務所董事、董事長	0股

1. 本公司董事選舉辦法，請參閱本手冊第 61 頁至第 63 頁，附錄 C 。

2. 敬請選舉。

選舉結果：

討論事項

第二案（董事會提）

案由：解除本公司第四屆董事競業禁止限制案。 說明：

1. 依中華民國公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

2. 本公司為考量業務上之需要，借助董事之專才與相關經驗，擬解除新選任 之董事及其代表人競業禁止之限制，茲此應經股東會特別（重度）決議議 決，敬請交付議決之。

決議：

臨時動議

散會

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參、附件

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附件 A

公司章程 修訂對照表

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AIRTAC INTERNATIONAL GROUP 2016 年章程修訂對照表

		2016 年章程修訂對照表
原條文		修訂後條文	說明
		封面
開曼群島公司法（2013 年修 訂）股份有限公司 第六次修訂和重述章程大綱 和章程 AIRTAC INTERNATIONAL GROUP 亞徳客國際集團 -2009年9月16日成立- （經2015 年5 月28 日特別 決議通過）		開曼群島公司法（2013 年修 訂）股份有限公司 第七次修訂和重述章程大綱 和章程 AIRTAC INTERNATIONAL GROUP 亞徳客國際集團 -2009年9月16日成立- （經2016 年[5]月[18]日特別 決議通過）	1. 更新修訂章程之次數。 2. 更新擬於股東會特別決議 通過此次修訂章程之日 期。
		章程大綱
開曼群島公司法（2013 年修 訂）股份有限公司 第六次修訂和重述章程大綱 AIRTAC INTERNATIONAL GROUP 亞徳客國際集團 （經2015 年5 月28 日特別 決議通過）		開曼群島公司法（2013 年修 訂）股份有限公司 第七次修訂和重述章程大綱 AIRTAC INTERNATIONAL GROUP 亞徳客國際集團 （經2016 年[5]月[18]日特別 決議通過）	1. 更新修訂章程之次數。 2. 更新擬於股東會特別決議 通過此次修訂章程之日 期。
		章程
34.1公司得依董事會擬訂並 經股東會以普通決議通過之 利潤分配計畫分配利潤。董 事會應依下述方式擬訂利潤 分配計畫：公司應依法提撥 應繳納之稅款，並就年度淨 利先彌補歷年虧損。其次， 依公開發行公司法令規定提 撥法定盈餘公積或特別盈餘 公積；並得提撥當年度淨利 之百分之二至百分之五作為 員工紅利，該員工紅利得依 第11.1條規定之員工激勵計 畫配發。董事會應於盈餘分 派之議案中明訂分派予員工 之紅利之成數，股東會得於 決議前修改該提案。董事兼 任公司及/或其從屬公司之執		34.1 本公司得依董事會擬訂 並經股東會以普通決議通過 之利潤分配計畫分配利潤。董 事會應~~依以~~下述方式擬訂該 利潤分配計畫：公~~司應依法提~~ ~~撥應繳納之稅款，並就年度淨~~ ~~利先彌補歷年虧損。其次，依~~ ~~公開發行公司法令規定提撥~~ ~~法定盈餘公積或特別盈餘公~~ ~~積；並得提撥如~~有獲利，且當 年度~~淨利之稅~~前利益扣除分 配員工酬勞及董事酬勞前之 利益，於保留彌補累積虧損數 額後，如尚有餘額時，本公司 應提撥百分之二至百分之五 作為員工~~紅利，酬~~勞。該員工 ~~紅利酬~~勞得按照依第11.1條 規定同意之員工激勵計畫配	配合公司法第235條、第235 條之1及第240條等規定之修 訂。
		規定

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原條文

修訂後條文

說明

原條文	原條文	修訂後條文	修訂後條文	說明
	行主管者得同時受領其擔任 董事之酬勞及擔任公司員工 之紅利。任何所餘利潤得依 法令及公開發行公司法令， 並考量當年度之盈餘狀況、 因應公司資本結構、未來資 金需求及長期財務規劃等， 發放股利，股利之分派得以 現金股利或股票股利（盈餘 轉增資按比例分配股份予股 東）之方式為之。除董事會 及股東會另有決議外，所分 配予股東之盈餘不得低於當 年度稅後盈餘之百分之六 十，且現金股利之數額不得 低於當年度擬分配利潤之百 分之十。		發~~。董事會應於盈餘分派之議~~ ~~案中明訂分派予員工之紅利~~ ~~之成數，股東會得於決議前修~~ ~~改該提案。董~~事兼任~~公司及/~~ ~~或其從屬公司之本~~公司執行 主管者得~~同時受~~領~~其擔任董~~ ~~事之酬勞及擔~~任公司員工之 酬勞。員工酬勞、董事酬勞分 派比率之決定及員工酬勞以 股票或現金為之，應由董事會 以董事三分之二以上之出席 及出席董事過半數同意之決 議行之，並報告於股東會。員 工酬勞發給股票或現金之對 象包括符合一定條件之從屬 公司員工。公司年度總決算如 有本期稅後淨利，應先彌補累 積虧損（包括調整未分配盈餘 金額），並依法令或主管機關 規定提撥或迴轉特別盈餘公 積。若有盈餘，連同期初未分 配盈餘（包括調整未分配盈餘 金額），由董事會擬具盈餘分 配議案，提請股東會決議分派 股東股息紅利。任何所餘利潤 得依法令及公開發行公司法 令，並考量當年度之~~盈餘淨~~利 狀況，配合目前及未來之發展 計畫、考量投資環境、資金需 求及國內外競爭狀況，並兼顧 股東利益及因應公司資本結 構~~、未來資金需求及長期財務~~ ~~規劃等，發~~放股利~~，股利之分~~ ~~派得以現金股利或股票股利~~ ~~（盈餘轉增資按比例分配股~~ ~~份予股東）之方式為之。除~~董 事會及股東會另有決議外，所 分配予股東之盈餘金額不得 低於當年度~~稅後盈餘淨~~利之 百分~~之六五~~十，且現金股利之 數額不得低於當年度擬分配 利潤之百分之十。

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附件 B

2015 年度營業報告書

-13-

營業報告書

由於全球經濟環境不佳，中國氣動市場景氣不旺，整體需求在低檔中持平，亞 德客持續開發新產品及擴展銷售通路，不斷提高市場佔有率來支撐營業額的穩定成 長。亞德客在 2015 年度的營收雖然只有些幅成長，但仍優於其他同業，讓公司在 2015 年度的集團合併營收表現再創歷史新高紀錄。

2015 年度亞德客的集團合併營業收入為新台幣 8,797,169 千元，較 2014 年度之 8,378,961 千元增加了 418,208 千元，成長 4.99% ；毛利率自 2014 年度 54.94% 下降 至 2015 年度 51.58% ；稅後合併淨利為新台幣 1,375,086 千元，較 2014 年度之 1,786,112 千元減少了 411,026 千元，降幅 23.01% ；每股盈餘為新台幣 7.64 元，股 東權益為新台幣 10,258,596 千元，每股淨值為新台幣 57.30 元。

除了積極擴充現有事業產能外，公司設立台南新廠，在台灣成立第二研發中 心，用以發展高精密氣動產品及電動缸等新產品與部件；在中國境內持續增設銷售 分公司及營業所，並籌設崑山物流中心以提高營運效率；在海外營運據點方面，計 畫將逐步健全日本及馬來西亞銷售公司，於 2015 年度開始籌設之泰國銷售公司將 於 2016 年正式營運；另預計於 2016 年籌設休士頓辦事處，持續擴大海外區域之營 運規模，以增加市場佔有率及提升公司獲利。未來，公司將在印尼及越南等地設立 營運單位，也將再開發電動缸等相關全新產品，利用公司在中國及世界各地綿密的 行銷體系代理其他自動化相關之元件及產品，提高股東報酬率。

工業自動化進程的發展日新月異，公司將持續以穩健的永續經營及追求股東最 大利益為目標，不斷的開發新客戶、研發新產品、改良生產工藝及改善生產流程， 來加強公司各項的競爭力。也藉由提高經營效率佐以有效的成本控制來獲取更高的 獲利。既使未來總體經濟及市場需求有景氣循環，但基於自動化提升是未來各產業 之趨勢，加上亞德客分散各產業的銷售比重並提供客戶較低的產品售價，較高的產 品品質及較好的銷售服務來增強競爭力，取得競爭對手的市佔率，將可降低公司受

-14-

到景氣循環的不利影響。我們相信在全球 4,200 位同仁不斷的努力及各位股東的支 持下，亞德客將在工業自動化進程的探索與發展中，再創新猷。

董事長 王世忠 總經理 藍順正 會計主管 曹永祥

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-15-

附件 C

2015 年度審計委員會查核報告書

-16-

亞德客國際集團 審計委員會審查報告書

董事會造送本公司西元 2015 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案 等。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會審查，認為 尚無不合，爰依照證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告如上， 敬請 鑒核。

此致

亞德客國際集團西元 2016 年股東常會

亞德客國際集團

審計委員 : 張寶光

審計委員 : 姜志俊

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審計委員 : 梁金羨

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西元 2016 年 2 月 25 日

-17-

附件 D

2015 年合併財務報表

-18-

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1147			�������������������������				6,344	-			64,156	-
1150			�������������				990,146	5			1,006,503	5
1170			����������������				2,046,292	9			1,771,534	9
1200			������������				36,273	-			125,372	1
130X			�����������				1,964,243	9			1,847,481	10
1470			���������������				277,775	1			185,006	1
11XX			������				8,406,840	39			7,430,137	39
		�����
1550			������������������				109,809	1			221,383	1
1600			��������������������				12,082,831	56			10,429,741	55
1805			�������				21,829	-			22,253	-
1821			�����������				85,805	-			80,476	-
1840			���������������				188,941	1			158,095	1
1985			���������������				126,393	1			132,108	1
1990			�������������				433,569	2			462,336	3
15XX			�������				13,049,177	61			11,506,392	61
1XXX		�	���				$ 21,456,017	100		$ 18,936,529		100
�	�	�	� �	�	�
		����
2100			����������				$ 6,385,542	30		$ 5,321,066		28
2110			������������				40,000	-			70,000	-
2150			����������				43,011	-			5,346	-
2170			����������				350,092	2			397,249	2
2219			�����������				548,613	2			579,955	3
2230			������������				113,343	-			146,162	1
2320			�������������������				460,763	2			23,188	-
2399			������������				144,413	1			95,858	1
21XX			������				8,085,777	37			6,638,824	35
		�����
2540			�������������				2,636,467	12			1,899,664	10
2570			���������������				296,552	2			310,887	2
2640			�����������������				28,369	-			29,341	-
25XX			�������				2,961,388	14			2,239,892	12
2XXX			����				11,047,165	51			8,878,716	47
		�����������������
3110			���				1,790,250	9			1,705,000	9
3200			����				3,906,960	18			3,906,960	21
3300			����				4,137,247	19			3,673,347	19
3400			����				424,139	2			620,008	3
31XX			����������				10,258,596	48			9,905,315	52
36XX		�����					150,256	1			152,498	1
3XXX			����				10,408,852	49			10,057,813	53
		�	������				$ 21,456,017	100		$ 18,936,529		100
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-20-

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	� � $ 1,817 ( 214,522 ) 17,717 ( 194,988) $ 1,180,098 $ 1,367,550 7,536 $ 1,375,086 $ 1,171,681 8,417 $ 1,180,098 $ 7.64 $ 7.63		� � $ 12,453 346,627 ( 46,155) 312,925 $ 2,099,037 $ 1,770,731 15,381 $ 1,786,112 $ 2,080,041 18,996 $ 2,099,037 $ 9.89 $ 9.88		�
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-22-

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					�				� �	$ 8,899,424		-		( 1,074,150 )	-	1,770,731	309,310	2,080,041	9,905,315			-	( 818,400 )	-	-	1,367,550	( 195,869 )		1,171,681		$10,258,596
					�	� � �		������	����	( $ 4,673 )		-		-	-	-	8,838	8,838	4,165			-	-	-	-	-	974		974		$ 5,139
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					�			�	������	170,500		-		-	-	-	-	-	170,500			-	-	8,525	-	-	-		-		179,025
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		$ 2,388,542 539,605 11,251 ( 1,381 ) ( 18,223 ) 69,265 ( 18,228 ) 4,532 4,966 3,652 48,000 3,150 ( 252,593 ) ( 225,217 ) 41,064 ( 216,499 ) ( 79,186 ) ( 7,892 ) ( 38,038 ) ( 9,550 ) 60,356 ( 5,673) 2,301,903 15,381 ( 68,450 ) ( 717,070) 1,531,764

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-24-

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		( $ 4,071,342 ) 3,451,904 ( 193,349 ) 131,359 - ( 2,518,198 ) 9,397 ( 8,522 ) 6,175 ( 41,897 ) ( 151,644) (3,386,117) 2,240,812 ( 60,000 ) 1,708,347 ( 802,842 ) ( 1,074,150 ) ( 10,659) 2,001,508 27,872 175,027 1,469,694 $ 1,644,721

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-25-

肆、 附錄

-26-

附錄 A

公司章程（修正前）

( 此中譯本僅供參考之用，其內容應以英文版為準 )

開曼群島公司法（ 2013 年修訂）

第六次修訂和重述章程大綱和章程

AIRTAC INTERNATIONAL GROUP

亞徳客國際集團

-2009 年 9 月 16 日成立 -

（經 2015 年 5 月 28 日特別決議通過）

-27-

開曼群島公司法（ 2013 年修訂版）

第六次修訂和重述章程大綱

AIRTAC INTERNATIONAL GROUP

亞徳客國際集團

（經 2015 年 5 月 28 日特別決議通過）

1. 公司名稱為 AIRTAC INTERNATIONAL GROUP ( 亞德客國際集團 ) 。

2. 公司註冊所在地為開曼群島 Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104 ，或董事會日後決議之其他地點。

3. 公司設立之目的未受限制，公司有權實行未受《公司法》 （ 2013 年修訂版）及其 日後修正之版本或任何其他開曼群島法律所禁止的任何目的。

4. 各股東對公司之義務限於繳清其未繳納之股款。

5. 公司授權資本額為新臺幣 2,000,000,000 元，劃分為 200,000,000 股，每股面額新臺 幣 10.00 元。根據《公司法》（ 2013 年修訂版）及其後修訂之版本和公司章程，公 司得購回或購買股份，並得再分割或合併其中股份，得發行全部或部分資本，包括 有優先權、遞延權利、其他條件或限制等。公司得依前述約定發行普通股或特別股。

6. 公司得依開曼群島外之其他準據法登記為股份有限公司而繼續存續，並註銷在開曼 群島之登記。

7. 本章程大綱中未定義的專有名詞應與公司章程中的定義一致。

─ ─ 頁面其餘部分有意空白

-28-

開曼群島公司法（ 2013 年修訂版）

股份有限公司

修訂和重述章程

AIRTAC INTERNATIONAL GROUP

亞徳客國際集團

1. 解釋

• 1.1 在本章程中，除非與本文有不符之處，法令所附第一個附件中的表格 A 不 適用：

• 「 公開發行公司法令 」 指規範公開發行公司或臺灣證券交易市場上市公 司的中華民國法律、規則和規章，包括但不限於《公 司法》、《證券交易法》、《企業併購法》等相關規定、 經濟部發布的辦法、規定、金融監督管理委員會（以 下簡稱「 金管會 」）發布的辦法、規定、臺灣證券 交易所股份有限公司（以下簡稱「 證交所 」）發布 的規章、臺灣地區與大陸地區人民關係條例及其相 關規範等。

• 「 年度淨利 」 係指依各該年度公司經審計之年度淨利。

• 「 章程 」 指公司章程。

• 「 公司 」 指 AIRTAC INTERNATIONAL GROUP ( 亞徳客國 。

• 際集團 )

• 「 董事 」 指當時之公司董事（為明確起見，包括任一及所有 獨立董事）。

• 「 股利 」 包括期中股利。

• 「 電子記錄 」 與《電子交易法》中的定義相同。

• 「 電子交易法 」 指開曼群島的《電子交易法》（ 2003 年修訂）。

• 「 金管會 」 指中華民國行政院金融監督管理委員會。

• 「 獨立董事 」 指為符合當時有效之《公開發行公司法令》而經股 東會選任為「獨立董事」的董事。

• 「 公開資訊觀測站 」 指金管會指定之網際網路資訊申報系統。

• 「 股東 」 與法令中的定義相同。

• 「 章程大綱 」 指公司章程大綱。

• 「 合併 」 指 (i) 參與合併之公司全部消滅，由新成立之公司概

-29-

• 括承受消滅公司之全部權利義務；或 (ii) 參與合併 之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司 之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、或 其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行 為。

• 「簡易合併」 指合併中，其中一家參與合併之公司合計持有他參 與合併之公司已發行有表決權之股份達百分之九 十以上。

• 「 普通決議 」

• 指在股東會上有權投票的股東，親自或在允許代理 的情況下透過代理，以簡單多數決通過的決議。

• 「 私募 」 指由公司或經其授權之人挑選或同意之特定投資 人認購公司之股份、選擇權、認股權憑證、附認股 權公司債、附認股權特別股或其他有價證券。但不 包括依據第 11 條所為之員工激勵計畫或股份認購 協議、認股權憑證、選擇權或發行之股份。

• 「 股東名冊 」 指依法令維持的股東名冊登記。除法令另有規定 外，包括股東名冊登記的任何副本。

• 「 註冊處所 」

• 「 中華民國 」

• 「 印章 」

• 「 股份 」

• 「 股票 」

• 「 簡單多數決 」

• 指公司目前註冊處所。

• 指中華民國。

• 指公司的一般圖章，包括複製的印章。

• 指公司股份。

• 指表彰股份之憑證。

• 指過半數。

• 「 股份轉換 」 公司讓與全部已發行股份與他公司作為對價，以繳 足公司股東承購他公司所發行之新股或發起設立 所需之股款之行為。

• 「 徵求人 」 指依公開發行公司法令，徵求任何其他股東之委託 書以被該股東指派為代理人而代理參加股東會，並 於股東會上行使表決權之股東、經股東委託之信託 事業或股務代理機構。

• 「 特別決議 」

• 「 分割 」

• 指經有權於該股東會行使表決權之股東表決權數 三分之二以上同意之決議。該股東得親自行使表決 權或委託經充分授權之代理人（如允許委託代理 人，須於股東會召集通知中載明其為特別決議）代 為行使表決權。

• 係指一公司將其得獨立營運之任一或全部之營業 讓與既存或新設之他公司，作為既存或新設公司發 行新股予該公司或該公司股東對價之行為。

-30-

• 「 法令 」 指開曼群島《公司法》（ 2013 年修訂）及其因修訂、 增補或重新制訂後之有效版本。

• 「 從屬公司 」

• 「 特別（重度）決議 」

   - 指 (i) 公司持有其已發行有表決權之股份總數或資 本總額超過半數之公司；或 (ii) 公司、其從屬公司 及控制公司直接或間接持有其已發行有表決權之 股份總數或資本總額合計超過半數之公司。
  
   - 指 (i) 由代表公司已發行股份總數三分之二或以上 之股東出席股東會，出席股東表決權過半數同意通 過的決議，或 (ii) 若出席股東會的股東代表股份總 數雖未達公司已發行股份總數三分之二，但超過公 司已發行股份總數之半數時，由出席股東表決權三 分之二或以上之同意通過的決議。
  

  • 「 集保結算所 」 指臺灣集中保管結算所股份有限公司。

  • 「 庫藏股 」 指公司依法令及公開發行公司法令之規定以公司 名義持有之股份。

  • 「 證交所 」 指臺灣證券交易所股份有限公司。

• 1.2 在本章程中：

  • (a) 單數詞語包括複數含義，反之亦然；

  • (b) 陽性詞語包括陰性含義；

  • (c) 表述個人的單詞包括公司含義；

  • (d) 「書面」和「以書面形式」包括所有以可視形式呈現的重述或複製 之文字模式，包括以電子記錄形式；

  • (e) 所提及任何法律或規章的規定應理解為包括該規定的修正、修改、 重新制定或替代規定；

  • (f) 帶有「包括」、「尤其」或任何類似之表達語句應理解為僅具有說 明性質，不應限制其所描述之詞語的意義；

  • (g) 標題僅作參考，在解釋此等條款之意義時，應予忽略；

  • (h) 《電子交易法》的第 8 部分不適用於本章程。

2. 營業開始

• 2.1 公司設立後，得於董事會認為適當之時點開始營業。

• 2.2 董事會得以公司資本或其他公司款項支付因公司設立所生之全部費用。

-31-

3. 股份發行

• 3.1 根據法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令（以及股東會上公司可能給 予的任何指示）的相關規定（如有），在不損害現有股份權利的情況下，董 事會得在其認為適當的時間，按其認為適當的條件向其所認為適當的人分 配、發行、授與認股權或以其他方式處分股份，無論該股份是否具有優先權， 遞延權或其他權利或限制，且無論是關於股利、表決權、返還資本或其他方 面的權利。公司得贖回或買回任何或所有此等股份、分割，或合併任何此等 股份及就其資本之部分或全部發行，不論是賦予優先或特別之權利或權利之 遞延，或其他任何條件或限制等，且除發行條件另有明文規定外，每一股份 之發行不論係稱為普通股、特別股或其他，均應受前述公司權力之限制。

• 3.2 公司不得發行無記名股票。

• 3.3 公司不得發行任何未繳納股款或繳納部分股款之股份。

4. 股東名冊

• 4.1 董事會應在其所認為適當之處所備置股東名冊，惟如董事會對備置地點無決 議時，股東名冊應備置在註冊處所。

• 4.2 如董事會認為必要或適當時，公司得於開曼群島境內或境外經董事會認為適 當之處所，備置一份或數份股東分冊。股東總名冊和分冊應一同被視為本章 程所稱之股東名冊。

• 4.3 股份在證交所交易時，該上市股份得分別依其所適用之法令及證交所之相關 規定證明及轉讓其所有權。公司就股東名冊得依法令第 40 條之規定記載股 份情況，並加以保管，惟如上市股份適用之法令及證交所相關規定對記載格 式另有規定者，從其規定。

5. 股東名冊停止過戶或認定基準日

• 5.1 為決定得獲得股東會或股東會延會通知之股東、得在股東會或股東會延會投 票之股東、得獲得股利之股東或為其他目的而需決定股東名單者，董事會應 決定股東名冊之停止過戶期間，該停止過戶期間不應少於公開發行公司法令 規定之最低期間。

• 5.2 在不違反第 5.1 條之情形下，股東名冊變更之停止、董事會為決定得獲得股 東會通知、有權在股東會或股東會延會投票之股東名單，或為決定有權獲得 股利或為任何其他目的而需決定股東名單時，得指定一特定日作為基準日。 董事會依第 5.2 條規定指定基準日時，董事會應依公開發行公司法令透過公 開資訊觀測站公告該基準日。

• 5.3 有關執行股東名冊停止過戶期間的規則和程序，包括向股東發出有關停止股 東名冊變更期間的通知，應遵照董事會通過的政策，董事會並得隨時變更 之，該相關政策應符合法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令的規定。

-32-

6. 股票

• 6.1 除法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令另有規定外，公司發行之股份 應以無實體發行，並採帳簿劃撥方式交付，並依公開發行公司法令於發行、 轉讓或註銷時依臺灣證券集中保管結算所股份有限公司相關規定辦理。於董 事會決議印製股票時，股東始有權獲得實體股票。股票（如有）應根據董事 會決定之格式製作。股票應由董事會授權的一名或多名董事簽署。董事會得 授權以機械程序簽發有權簽名的股票。所有股票應連續編號或以其他方式識 別之，並註明其所表彰的股份。為轉讓之目的提交公司的股票應依本章程規 定予以註銷。於繳交並註銷與所表彰股份相同編號的舊股票之前，不得簽發 新股票。

• 6.2 若董事會依第 6.1 條之規定決議印製股票時，公司應於依法令、章程大綱、 章程及公開發行公司法令得發行股票之日起 30 日內，對認股人或應募人交 付股票，並應依公開發行公司法令於交付股票前公告之。

• 6.3 股份不得登記為超過一位股東名下。

• 6.4 若股票塗汚、磨損、遺失或損壞時，得提出證據證明、賠償並支付公司在調 查證據過程中所產生之合理費用，以換發新股票。該相關費用由董事會定 之，並在塗汚或磨損的情況下，於交付舊股票時支付。

7. 特別股

• 7.1 經三分之二以上董事出席，出席董事過半數通過之決議，及股東會之特別決 議，公司得發行具有優先權利的股份為特別股。

• 7.2 在依第 7.1 條發行特別股之前，公司應修改章程並在章程中明定特別股的權 利和義務，包括但不限於下列內容，且特別股之權利及義務不得抵觸公開發 行公司法令有關特別股權利及義務之強制規定，於變更特別股之權利時，亦 同：

• (a) 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率；

• (b) 特別股分派公司剩餘財產之順序、定額或定率；

• (c) 特別股股東行使表決權之順序或限制（包括無表決權等）；

• (d) 與特別股權利義務有關的其他事項；

• (e) 公司被授權或被強制應贖回特別股時，其贖回之方法；於不適用贖回權 時，其相關規定。

-33-

8. 發行新股

• 8.1 公司發行新股應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同 意為之。新股份之發行應於公司之授權資本額內為之。

• 8.2 除股東會另有決議外，於依本章程第 8.3 條提撥公開銷售部分（定義如後） 及員工認股部分（定義如後）後，公司現金增資發行新股時，應公告及通知 各股東其有優先認購權，得按照原有股份比例儘先分認之。於決議發行新股 之同一股東會，股東並得決議放棄優先認購權。公司應於前開公告及通知中 聲明，如股東未依指定之期限依原有股份比例認購發行之新股者，視為喪失 其優先認購權。在不違反第 6.3 條之規定下，如原有股東持有股份按比例不 足以行使優先認購權認購一股新股者，數股東得依公開發行公司法令合併共 同認購或歸併一人認購；如新發行之股份未經原有股東於指定期限內認購完 畢者，公司得依公開發行公司法令將未經認購之新股於中華民國公開發行或 洽特定人認購之。

• 8.3 公司於中華民國境內辦理現金增資發行新股時，除董事會依據公開發行公司 法令及 / 或金管會或證交所（依其適用情形）之指示而為無須或不適宜對外 公開發行之決定外，應提撥發行新股總額之百分之十在中華民國境內對外公 開發行，但股東會另有較高提撥比率之決議者，從其決議（下稱「 公開銷售 部分 」）。公司得保留發行新股總額百分之十至百分之十五供公司及其從屬 公司之員工認購（下稱「 員工認股部分 」）。公司對該等員工認購之新股， 得限制在一定期間內不得轉讓，但期間最長不得超過二年。

• 8.4 股東之新股認購權得獨立於該股份而轉讓。新股認購權轉讓之規則和程序應 依據公司的政策，且該政策應符合法令、章程大綱、章程和公開發行公司法 令。

• 8.5 第 8.2 條規定的股東優先認購權，在因下列原因或目的而發行新股時不適 用： (a) 與他公司合併、公司分割或公司重整有關； (b) 與公司履行其認股權 憑證及 / 或認股權契約之義務有關，包括第 11.1 條至第 11.4 條所提及者； (c) 與公司履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關； (d) 與公司履行附 認股權特別股之義務有關， (e) 與私募有關， (f) 依據第 8.7 條所發行之限制型 股票；或 (g) 其他公開發行公司法令規定之情形。

• 8.6 通知股東行使優先認購權的期間及其他規則和程序、實行方式，應依董事會 所訂之政策制定，該相關政策應符合法令、章程大綱、章程和公開發行公司 法令。

• 8.7 在不違反法令及公開發行公司法令之前提下，公司得經股東會特別（重度） 決議發行限制員工權利之股份（下稱「 限制型股票 」）予公司及其從屬公司 之員工，不適用第 8.2 條之規定。限制型股票之發行條件，包括但不限於發 行數量、發行價格及其他相關事項，應符合公開發行公司法令之規定。

• 8.8 於不違反法令及公開發行公司法令規定下，公司應經股東會有代表已發行股 份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之決議辦理私募， 其對象、有價證券種類、價格訂定及有價證券之轉讓限制等事項，應符合公 開發行公司法令之規定。

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9. 股份轉讓

• 9.1 除違反法令或公開發行公司法令外，公司發行的股份得自由轉讓。

• 9.2 除章程或公開發行公司法令另有規定，股東得以簽署轉讓文件方式轉讓股 份。

• 9.3 於受讓人的名稱登記於公司股東名冊之前，讓與人應被視為股份持有者。

• 9.4 董事會得同意公司於證交所交易時，該上市之無實體發行之各種類股份，得 透過相關系統（包括集保結算所之相關系統），以不簽署轉讓文件之方式轉 讓。就無實體發行之股份，公司應依據相關系統之規定、設備及要求，通知 無實體發行之股份持有者，提供（或由該持有者指派他人提供）透過相關系 統轉讓股份所需之指示，惟上述應不違反章程、章程大綱、法令及公開發行 公司法令。

10. 股份之贖回及買回

• 10.1 於不違反法令、章程大綱及章程之情況下，公司得依董事會決議之方式及條 件隨時買回其股份。縱使有前述規定，公司買回其股份應依據公開發行公司 法令之規定，經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意，自 證交所之集中交易市場買回其股份。公司如依本條規定買回於證交所之股 份，該董事會決議及其執行情形，應依據公開發行公司法令於最近一次之股 東會報告；其因故未買回股份者，亦同。

• 10.2 在符合法令、章程及章程大綱規定之前提下，公司得發行由股東或公司行使 贖回權的股份。該股份贖回權之條件，應事前經公司以股東會特別決議通 過，對於支付其贖回股份之款項，得以法令所允許之任何方式（包括股本） 支付。前述事項並應依公司應遵循之公開發行公司相關法令辦理。

• 10.3 董事會於依據第 10.1 條至第 10.7 條買回或贖回股份時，該股份應作為庫藏 股（下稱「 庫藏股 」）。庫藏股不得配發或支付股利，亦不得就公司之資產 為其他分配（無論係以現金或其他方式，包括公司清算時對於股東的資產分 配）。

• 10.4 在不違反法令、章程及章程大綱之情形下，董事會得決議將該庫藏股註銷或 將該庫藏股按合理條件（包括但不限於無償）轉讓予員工。前述事項並應依 法令及公司應遵循之公開發行公司相關法令辦理。

• 10.5 公司買回於證交所交易之股份後，以低於實際買回股份之平均價格（下稱「 平 均買回價格 」）轉讓予員工或其從屬公司員工者，應經最近一次股東會以有 代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同 意辦理，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動 議提出：

• (a) 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性；

• (b) 轉讓股數、目的及合理性；

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• (c) 認股員工之資格條件及得認購之股數；及

• (d) 對公司股東權益影響事項：

  • (i) 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形；

  • (ii) 說明低於平均買回價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔。

• 10.6 依據第 10.4 條買回而轉讓予員工之累計庫藏股總數，以及轉讓予單一員工 之累計庫藏股總數，應依照公司所應適用之公開發行公司法令規定辦理，且 不得超過公司轉讓員工庫藏股之日已發行且分派股份總數之法定比例。公司 並得限制員工於不超過二年之期間內不得轉讓該股份。

• 10.7 縱使有第 10.1 條至 10.6 條之規定，在不違反法令、章程及章程大綱以及公 開發行公司法令規定之情形下，公司得經股東會普通決議強制贖回或買回公 司股份並註銷，該贖回或買回並應依股東所持股份比例為之。就該贖回或買 回之給付（如有）應通過該贖回或買回之普通決議，以現金或公司特定財產 之分配為之，惟 (a) 相關股份於贖回或買回時將被註銷且不會作為公司之庫 藏股，且 (b) 於以現金以外之財產分配予股東時，其類型、價值及抵充數額 應 (i) 於董事會提交股東會決議前經中華民國會計師查核簽證，及 (ii) 經該收 受財產股東之同意。前述事項並應依公司應遵循之公開發行公司相關法令辦 理。

11. 員工激勵計畫

• 11.1 除第 8.7 條限制型股票之規定外，公司得經董事會以三分之二以上董事之出 席及出席董事過半數同意之決議，通過激勵措施並得發行股份或選擇權、認 股權憑證或其他類似之工具予公司及從屬公司之員工。規範此等激勵計畫之 規則及程序應與董事會所制訂之政策一致，並應符合法令、章程大綱和章 程。前述事項並應依公司應遵循之公開發行公司相關法令辦理。

• 11.2 依前述第 11.1 條發行之選擇權、認股權憑證或其他類似之工具不得轉讓， 但因繼承者不在此限。

• 11.3 公司得依上開第 11.1 條所定之激勵計畫，與其員工及從屬公司之員工簽訂 相關契約，約定於一定期間內，員工得認購特定數量的公司股份。此等契約 之條款對相關員工之限制，不得低於其所適用之激勵計畫所載之條件。

• 11.4 公司及其從屬公司之董事非本章程第 8.7 條所定發行限制型股票或本章程第 11 條所訂員工激勵計畫之對象，但倘董事亦為公司或其從屬公司之員工， 該董事得基於員工身分（而非董事身分）參與認購限制型股票或員工激勵計 畫。

12. 股份權利變更

• 12.1 無論公司是否處於清算程序，任何時候如果公司資本被劃分為不同種類的股 份，則需經該類股份持有人之股東會特別決議始可變更該類股份之權利，惟

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該類股份發行條件另有規定者，不在此限。縱使有前述規定，如果章程的修 改或變更損害了任一種類股份的優先權，則該相關修改或變更應經特別決議 通過，並應經該類股份個別股東會之特別決議通過。

• 12.2 章程中與股東會相關的規定，應適用於相同種類股份持有者的會議。

• 12.3 股份持有人持有發行時附有優先權或其他權利之股份者，其權利不因創設或 發行與其股份順位相同之其他股份而視同變更，但該類股份發行條件另有明 確規定者不在此限。

13. 股份移轉

• 13.1 股東死亡時，如該股份為共同持有者，其他生存之共同持有人、或該股份是 單獨持有時之法定代理人，應為公司所認定唯一有權享有股份權益之人。死 亡股東對於其所共有之股份如有任何責任者，亦不因死亡而免除。

• 13.2 因股東死亡、破產、清算、解散或因轉讓以外的任何其他情形而對股份享有 權利的人，應以書面通知公司，且在董事會要求的相關證據完成後寄發書面 通知，選擇成為該相關股份之持有人或指定特定人成為該股份之持有人。

14. 章程大綱和章程的修改和資本變更

• 14.1 在不違反法令、章程及公開發行公司法令規定之情形下，應以股東會特別決 議為下列事項：

  • (a) 變更其名稱；

  • (b) 修改或增訂章程；

  • (c) 修改或增訂章程大綱有關宗旨、權力或其他特別載明的事項；

  • (d) 減少其資本和資本贖回準備金；及

  • (e) 根據公司於股東會之決定，增加股本或註銷任何在決議通過之日尚未為 任何人取得或同意取得的股份。但於變更授權資本額之情形，公司應於 股東會通過章程修訂案。

• 14.2 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，公司應以特別（重度） 決議為下列事項：

  • (a) 出售、讓與或出租公司全部營業，或對股東權益有重大影響的其他事項；

  • (b) 解任董事；

  • (c) 允許董事為其自身或他人為屬於公司營業範圍內的其他商業活動；

  • (d) 將可分配股利及 / 或紅利及 / 或其他依第 35 條所規定款項予以資本化；

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• (e) 合併（不包括簡易合併）或分割，但如符合（開曼）法令所定義之「合 併」，則應同時符合（開曼）法令之規定；

• (f) 締結、變更或終止關於公司出租全部營業、委託經營或與他人經常共同 經營之協議；

• (g) 讓與其全部或主要部分之營業或財產，但前述規定不適用於因公司解散 所進行的轉讓；及

• (h) 取得或受讓他人的全部營業或財產而對公司營運有重大影響者。

• 14.3 在不違反法令、章程及公開發行公司法令之規定下，有關公司解散之程序：

• (a) 如公司係因無法於其債務到期時清償而決議自願解散者，應以股東會特 別（重度）決議為之；或

• (b) 如公司係因前述第 14.3 條 (a) 款以外之事由而決議自願解散者，公司應 以股東會特別決議為之。

• 14.4 公司依法令、章程及或公開發行公司法令返還股本時，應依股東所持股份比 例為之。

15. 註冊處所

在不違反應適用之相關法令之情形下，公司得通過董事會決議變更其註冊處所之 地點。

16. 股東會

• 16.1 年度股東常會以外之其他股東會，為股東臨時會。

• 16.2 公司應於每一會計年度終了後六個月內召開一次股東會作為年度股東常 會，並應在股東會召集通知中詳細說明。董事會應於股東會作相關報告（如 有）。

• 16.3 公司應每年舉行一次年度股東常會。

• 16.4 股東會應於董事會指定之時間及地點召開，除法令或本條另有規定外，股東 會應於中華民國境內召開。公司如在中華民國境外召開股東會者，公司應於 董事會決議或股東取得主管機關召集許可後二日內申報證交所同意，且於中 華民國境外召開股東會時，公司應委任中華民國之專業股務代理機構，受理 該等股東會股務行政事務（包括但不限於受理股東委託投票事宜）。

• 16.5 董事會得召集股東會，如經股東請求時，應立即進行股東臨時會之召集。

• 16.6 前條得請求召集股東會之股東，係指繼續一年以上持有已發行股份總數百分 之三以上股份之股東。

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• 16.7 前條股東之請求，必須以書面記明提議事項及理由，並由提出請求者簽名， 交存於註冊處所，得由格式相似的數份文件構成，每一份由一個或多個請求 者簽名。

• 16.8 如董事會於前述股東提出請求日起十五日內未為股東臨時會召集之通知 者，則提出請求之股東得依據公開發行公司法令規定自行召集股東臨時會。

17. 股東會通知

• 17.1 任何年度股東常會之召集，應至少於三十日前通知各股東，任何股東臨時會 之召集，應至少於十五日前通知各股東。每一通知之發出日或視為發出日及 送達日不予計入。股東會通知應載明會議地點、日期、時間和召集事由，並 應以下述方式，或經股東同意者以電子方式，或以公司規定的其他方式發 出。如經所有得參加該股東會之股東（或其代理人）同意，則無論本章程所 規定的通知是否已發出，或是否遵守章程有關股東會的規定，該公司股東會 均應被視為已合法召集。

• 17.2 倘公司非因故意漏未向得獲得通知之股東發出股東會通知，或其未收到股東 會會議通知，該次股東會會議不因此而無效。

• 17.3 於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，一併公告股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議 案之案由及說明資料，並依公開發行公司法令將該等資料電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。公司股東會採行書面行使表決權者，並應將前開資料及書面 行使表決權用紙，併同寄送給股東。

• 17.4 公司應依公開發行公司法令於股東會前準備股東會議事手冊和補充資料供 股東索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放，並應 依公開發行公司法令所規定之期限，傳送至公開資訊觀測站。

• 17.5 與 (a) 選舉或解任董事， (b) 修改章程， (c)(i) 解散、合併（不包括簡易合併）、 股權轉換或分割， (ii) 訂立、修改或終止關於出租公司全部營業，或委託經 營，或與他人經常共同經營之契約， (iii) 讓與公司全部或主要部分營業或財 產， (iv) 受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者， (d) 許可董事 為其自己或他人從事公司營業範圍內事務的行為， (e) 以發行新股方式分配 公司全部或部分盈餘，法定盈餘公積及或其他依第 35 條所規定款項之資本 化，及 (f) 公司私募發行具股權性質之有價證券等有關事項，應載明於股東會 通知並說明其主要內容，且不得以臨時動議提出。

• 17.6 董事會應在公司之登記機構（如有適用）及公司位於中華民國境內之股務代 理機構之辦公室備置公司章程、股東會議事錄、財務報表、股東名冊以及公 司發行的公司債存根簿。股東得檢具利害關係證明文件，指定查閱範圍，隨 時請求檢查、查閱或抄錄。

• 17.7 公司應依法令、章程及公開發行公司法令之規定，將董事會準備的所有表 冊，以及審計委員會準備之報告書（如有），備置於其登記機構（如有適用）

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及其位於中華民國境內之股務代理機構之辦公室。股東可隨時檢查和查閱前 述文件，並可偕同其律師或會計師進行檢查和查閱。

18.

股東會事項

• 18.1 除出席股東代表股份數達到法定出席股份數，股東會不得為任何決議。除法 令、章程及公開發行公司法令另有規定外，代表已發行股份總數過半數之股 東親自或委託代理人出席，應構成股東會之出席法定權數。

• 18.2 董事會應根據法令、章程及公開發行公司法令之要求，提交其為年度股東常 會所準備的營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，供股東承 認或同意，且董事會應將經承認的財務報表、公司盈餘分派或虧損撥補決議 分發給每一股東或於公開資訊觀測站以公告為之。

• 18.3 除法令、章程或公開發行公司法令另有規定外，如果在指定為股東會會議之 時間開始時出席股東代表股份數未達法定出席股份數者，主席得宣布延後開 會，但其延後次數以二次為上限，且延後時間合計不得超過一小時。如股東 會經延後二次開會但出席股東代表股份數仍不足法定出席股份數時，主席應 宣布該股東會流會。如仍有召集股東會之必要者，則應依章程規定重行召集 一次新的股東會。

• 18.4 股東會如由董事會召集者，其主席應由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人或所指 定之代理人因故不能行使代理職權時，應由其他出席之董事互推一人代理 之。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 18.5 在會議上進行投票的決議應通過投票方式決定。在會議上進行投票的決議不 得以舉手表決之方式決定之。在需要投票並計算多數決時，需注意章程授予 每一股東的投票數。

• 18.6 在票數相同的情況下，主席均無權投下第二票或決定票。

• 18.7 章程任何內容不得妨礙股東向有管轄權之法院提起訴訟，以尋求股東會召集 程序之不當或決議不當有關的適當救濟，因前述事項所生之爭議得以臺灣臺 北地方法院為第一審管轄法院。

• 18.8 除法令、章程或公開發行公司法令另有明文規定外，任何於股東會上提出交 由股東決議之事項，應以普通決議為之。

• 18.9 依公開發行公司法令之規定，於相關之股東名冊停止過戶期間前持有已發行 且分派股份總數百分之一以上之股東，得於由董事會制訂並經股東會普通決 議同意之股東會議事規則所規定之範圍內，依該規則以書面向公司提出一項 股東常會議案。下列提案均不列入議案： (a) 提案股東持股未達已發行股份

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總數百分之一者， (b) 該提案事項非股東會所得決議者， (c) 該提案股東提案 超過一項者，或 (d) 該提案於公告受理期間外提出者。

19. 股東投票

• 19.1 在不影響其股份所附有之任何權利或限制下，每一親自出席或委託代理人出 席之股東於進行表決時，就其所持有的每一股份均有一表決權。

• 19.2 除已在認定基準日被登記為股東，或者已繳納相關催繳股款或其他款項者 外，任何人均無權在任何股東會或個別種類股份持有者的個別會議上行使表 決權。

• 19.3 有表決權之股東對行使表決權者資格提出異議者，應提交主席處理，主席應 依相關法令規定逕為裁定。

• 19.4 表決得親自進行或透過代理人進行。一股東僅得以一份委託書指定一個代理 人出席會議並行使表決權。

• 19.5 股東就任何決議應以相同方式行使其持有股份之表決權。惟股東係為他人持 有股份時，股東得在不違反法令之範圍內，依據章程及公開發行公司法令分 別行使表決權。

• 19.6 如股東會於中華民國召開者，董事會得決定股東於股東會之表決權得以書面 投票或電子方式行使之。如股東會於中華民國境外召開者，或公開發行公司 法令另有規定，股東行使表決權之方式，應包括得採行以書面投票或電子方 式行使表決權。如表決權得以書面投票或電子方式行使時，行使表決權之方 式者，應載明於寄發予股東之股東會通知，其以書面投票或電子方式行使表 決權意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先 送達者為準。以前述方式行使表決權的股東應被視為已指派股東會主席為其 代理人，並依書面或電子文件中之指示，在股東會中行使其股份之表決權。 惟此種指派不應視為依公開發行公司法令之委託代理人。擔任代理人之主席 無權就書面或電子文件中未提及或載明之任何事項而行使該等股東之表決 權，亦不應就股東會中提案之任何原議案之修訂或任何臨時動議行使表決 權。以此種方式行使表決權之股東應視為已拋棄其就該次股東會之臨時動議 及 / 或原議案之修正之通知及表決權之權利。如股東會主席未依該等股東之 指示代為行使表決權，則該股份數不得算入已出席股東之表決權數，惟應算 入計算股東會最低出席人數時之股數。

• 19.7 倘股東如欲撤銷其依第 19.6 條之規定向公司送達其以書面或電子方式行使 表決權之意思表示，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤 銷該意思表示，該撤銷應視為一併撤銷依本章程第 19.6 條視為指派股東會 主席為其代理人之意思表示。倘股東依據第 19.6 條以書面或電子方式行使 表決權之意思表示後，逾期撤銷者，則不得撤銷第 19.6 條視為指派股東會 主席為其代理人之意思表示，股東會主席應依股東之指示代為行使其股份之 表決權。

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• 19.8 倘股東已依第 19.6 條之規定指派主席為代理人透過書面或電子方式行使表 決權者，仍以委託書委託其他代理人出席股東會者，則其後之委託其他代理 人應視為已撤銷依第 19.6 條規定對於主席為代理人之指派。

20. 代理

• 20.1 委託代理人之委託書應以書面為之，由委託人親自簽名或蓋章。如委託人為 公司時，則由其正式授權的高級職員或被授權人進行簽署。代理人不需要是 公司之股東。

• 20.2 出席股東會委託書之取得，除法令、章程或公開發行公司法令另有規定外， 並應受下列限制：

• (a) 委託書之取得不得以金錢或其他利益為交換條件。但代公司發放股東會 紀念品或徵求人支付予代為處理徵求事務者之合理費用，不在此限。

• (b) 委託書之取得不得以他人名義為之。

• (c) 徵求取得之委託書不得作為非屬徵求之委託書以出席股東會。

• 20.3 除股務代理機構外，受託代理人所受委託之人數不得超過三十人。受託代理 人受三人以上股東委託者，應於股東會開會五日前，依其適用之情形檢附下 列文件送達公司或其股務代理機構： (a) 聲明書聲明委託書非為自己或他人 徵求而取得； (b) 委託書明細表乙份，及 (c) 經簽名或蓋章之委託書。

• 20.4 股東會無選舉董事之議案時，公司得委任股務代理機構擔任股東之受託代理 人。相關委任事項應於該次股東會委託書使用須知載明。股務代理機構受委 任擔任受託代理人者，不得接受任何股東之全權委託，並應於公司股東會開 會完畢五日內，將委託出席股東會之委託明細、代為行使表決權之情形，契 約書副本及中華民國證券主管機關所規定之事項，製作受託代理出席股東會 彙整報告，並備置於股務代理機構處。

• 20.5 除股東依第 19.6 條之規定指派股東會主席為代理人透過書面或電子方式行 使表決權，或屬依中華民國法律組織的信託事業，或依公開發行公司法令核 准的股務代理機構外，一人同時受兩人以上股東委託時，其代理的有權表決 權數，不得超過股票停止過戶前已發行股份總數表決權的百分之三；超過時 其超過的表決權，不予計算。為免疑義，依第 20.4 條經公司委任之股務代 理機構所代理之股數，不受前述已發行股份總數表決權百分之三之限制。

• 20.6 受三人以上股東委託之非屬徵求委託書之受託代理人，其代理之股數不得超 過其本身持有股數之四倍，且不得超過已發行股份總數之百分之三。

• 20.7 倘股東以書面投票或電子方式行使表決權，並委託受託代理人出席股東會， 應以受託代理人出席行使之表決權為準。如股東於委託代理人出席股東會後 欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二 日前，以書面向公司為撤銷委託之通知。逾期撤銷者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。

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• 20.8 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。委託書應於股東會開會五日前 送達公司註冊處所，或送達在股東會召集通知或公司寄出之委託書上所指定 之其他處所。公司收受之委託書有重複時，除該股東於後送達之委託書中以 書面明確撤銷先送達之委託書外，以最先送達於公司者為準。

• 20.9 委託書應以公司核准之格式為之，並載明僅為特定股東會所為。委託書格式 內容應至少包括 (a) 填表須知、 (b) 股東委託行使事項及 (c) 股東、受託代理人 及徵求人（如有）基本資料等項目，並與股東會召集通知一併提供予股東。 此等通知及委託書用紙應於同日分發予所有股東。

• 20.10 公司召開股東會，委託書於股東會開會前應經公司之股務代理機構或其他股 務代理機構予以統計驗證。其驗證內容如下：

• (a) 委託書是否為基於公司權限所印製；

• (b) 委託人是否簽名或蓋章於委託書上；

• (c) 委託書上是否填具徵求人或受託代理人（依其適用之情形）之姓名，且 其姓名是否正確。

• 20.11 委託書、議事手冊或其他會議補充資料、徵求人徵求委託書之書面及廣告、 委託書明細表、基於公司權限印發之委託書用紙及其他文件資料之應記載主 要內容，不得有虛偽或欠缺之情事。

• 20.12 根據委託書條款所為之表決，除公司在委託書所適用之該股東會或股東會延 會開始前二日前，於註冊處所或股東會召集通知或公司寄出之委託書上所指 定之其他處所收到書面通知外，其所代理之表決均屬有效。前揭通知應敘明 撤銷委託之原因係因被代理人於出具委託書時不具行為能力或不具委託權 力者或其他事由。

• 20.13 委託代理人之股東於股東會後七日內，有權向公司或其股務代理機構請求查 閱該委託書之使用情形。

• 20.14 公司於中華民國境外召開股東會時，應於中華民國境內委託專業股務代理機 構，受理股東投票事宜。

21. 委託書徵求

除法令另有規定外，委託書徵求之相關事宜，悉依照中華民國公開發行公司出 席股東會使用委託書規則之規定辦理。

22. 異議股東股份收買請求權

• 22.1 股東會通過下列任一決議時，於該次股東會前已以書面通知公司反對該項決 議之意思表示，並在該次股東會上再次提出反對意見的股東，可請求公司以 當時公平價格收買其所有之股份：

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• (a) 公司締結，修改或終止有關出租公司全部營業，委託經營或與他人經常 共同經營的契約；

• (b) 公司轉讓其全部或主要部分的營業或財產，但公司因解散所為之轉讓 者，不在此限；或

• (c) 公司受讓他人全部營業或財產，對公司營運產生重大影響者。

• 22.2 在公司營業之任一部分被分割或與另一公司進行合併（不包括簡易合併）的 情況下，就該議案在決議分割或合併（不包括簡易合併）之股東會集會前或 集會中以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權之股東，得 要求公司以當時公平價格收買其所有之股份。如在簡易合併之情況，公司百 分之九十以上已發行有表決權之股份被其他參與合併公司持有者，公司應於 董事會決議合併後，立即通知每位股東，並聲明股東得於一定期限內提出書 面異議，要求公司以當時公平價格收買其所有之股份。

• 22.3 前兩條所規定的請求應在決議日起二十日內，提出記載請求買回之股份種類 及數額之書面，向公司請求。提出請求之股東與公司間協議決定該股東所持 股份之收買價格（以下稱「 股份收買價格 」）者，公司應自決議日起九十日 內支付價款。未能在決議日起六十日內達成協議者，股東應在該六十日期限 後三十日內，聲請中華民國有管轄權的法院為股份收買價格之裁定，該法院 所作出的裁定對於公司和提出請求的股東之間，僅就有關股份收買價格之事 項具有拘束力和終局性。

• 22.4 前述股份收買價款的支付應與股票的交付同時為之，且股份的移轉應於受讓 人之姓名登錄於股東名冊時生效。

23. 法人股東

股東為公司組織或其他非自然人時，該股東得根據其組織文件，或如組織文件無 相關規範時，以董事會或其他有權機關之決議，授權其認為適當之人作為其在公 司會議或任何類別股東會的代表，該被授權之人得代表該法人股東行使與作為個 人股東所得行使權利相同的權利。

24. 無表決權股份

• 24.1 公司持有自己之股份者（包括透過從屬公司持有者）不得在任何股東會上直 接或間接行使表決權，且在任何時候不算入已發行股份之總數。

• 24.2 對於股東會討論之事項，有自身利害關係且其利益可能與公司之利益衝突的 股東，就其所持有的股份，不得在股東會上就此議案加入表決，但為計算法 定出席股份數門檻之目的，此等股份仍應計入出席該股東會股東所代表之股 份數。前述股東亦不得代理其他股東行使表決權。

• 24.3 董事以其所持股份設定質權者，應將設定情事通知公司。董事以股份設定質 權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使 表決權，不算入已出席股東之表決權數。

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25. 董事

• 25.1 公司董事會應設置董事（包括獨立董事）人數不得少於九人，且不多於十五 人，每一董事任期三年，得連選連任。於符合相關法令要求（包括但不限於 對上市公司之要求）之前提下，公司得於前述董事人數範圍內隨時以董事會 決議增加或減少董事的人數。董事因缺額而進行補選或增額者，補選之董事 之任期應以補足原董事之任期為限。

• 25.2 除經證交所核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶關係或二 親等以內之親屬關係。

• 25.3 公司召開股東會選任董事，當選人不符第 25.2 條之規定時，不符規定之董 事中所得選票代表選舉權較低者，其當選應視同失效。已充任董事違反前述 規定者，當然解任。

• 25.4 除公開發行公司法令另有規定者外，應設置獨立董事人數不得少於三人。就 公開發行公司法令要求之範圍內，獨立董事其中至少一人應在中華民國境內 設有戶籍，且至少一名獨立董事應具有會計或財務專業知識。

• 25.5 獨立董事應具備專業知識，且於執行董事業務範圍內應保持獨立性，不得與 公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨 立性之認定，應依公開發行公司法令之規定。

• 25.6 繼續一年以上持有公司已發行股份總數百分之三以上之股東，得以書面請求 審計委員會之獨立董事成員為公司對董事提起訴訟，並得以有管轄權之法院 為第一審管轄法院。獨立董事於前述之股東提出請求後三十日內不提起訴訟 時，前述之股東得為及代表公司提起訴訟，並得以有管轄權之法院為第一審 管轄法院。

26. 董事會權力

• 26.1 在不違反法令，章程、公開發行公司法令以及依股東會決議所作指示之情形 下，公司業務應由可以行使權力的董事會管理之。如果在對章程進行變更或 股東會作出前述任何指示前，董事會所為的行為是有效的，則對章程大綱或 章程其後所為之變更及或股東會其後做出之相關指示，不得使董事會該等先 前行為無效。合法召集之董事會於符合法定出席人數時，得行使所有董事會 得行使之權力。

• 26.2 所有支票、本票、匯票和其他可流通票據以及向公司支付款項的所有收據， 應以董事會決議所決定之方式為簽名、簽發、承兌、背書或以董事會決議之 其他方式簽署。

• 26.3 董事會得行使公司全部權力，而為公司進行借款、對公司之保證、財產和未 催繳之股本設定抵押或收取全部或部分費用，或以直接購買或是作為公司或 任何第三人債務、責任或義務的擔保之用而發行債券、信用債券、設定抵押、 公司債券或其他相關證券。

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• 26.4 公司得購買董事責任保險，且董事會應參考中華民國國內及海外同業水準決 議該保險之相關條件。

• 26.5 董事應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害 者，負損害賠償責任。公司得以股東會普通決議，將該為自己或他人所為而 違反義務行為之所得，當作該違反義務行為係為公司利益所為而視其為公司 之所得。如董事對於公司業務之執行，因違反法令致公司受有損害時，該董 事應對公司負賠償之責。公司之董事對於公司業務之執行，如有違反法令致 他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。以上所述之義務，於經 理人亦有適用。

27. 董事之任命和免職

• 27.1 公司得於股東會以多數決，或低於多數時以最多票決，選任董事，此等投票 應依下述第 27.2 條計票。公司得以特別（重度）決議解任董事。有代表公 司已發行股份總數過半數之股東出席（親自出席或委託出席）者，應構成選 舉董事之股東會之法定出席股份數。

• 27.2 董事之選舉應依票選制度採行累積投票制，其程序由董事會通過且經股東會 普通決議採行之，每一股東得行使之投票權數與其所持之股份乘上應選出董 事人數之數目相同（以下稱「 特別投票權 」），任一股東行使之特別投票權 總數得由該股東依其選票所指明集中選舉一名董事候選人，或分配選舉數董 事候選人。無任一投票權限於特定種類或派別，且任一股東均應得自由指定 是否將其所有投票權集中於一名或任何數目之候選人而不受限制。由所得選 票代表投票權較多之候選人，當選為董事。如選任超過一名以上之董事時， 由所得選票代表投票權較其他候選人為多者，當選為董事。該累積投票制度 的規則和程序，應隨時符合董事會所擬定並經股東會普通決議通過的政策， 該政策應符合章程大綱、章程和公開發行公司法令的規定。

• 27.3 董事會得採用符合公開發行公司法令之候選人提名制度。該候選人提名的規 則及程序應符合董事會所擬訂並經股東會普通決議通過的政策，該政策應符 合法令、章程大綱、章程及公開發行公司法令的規定。此外，獨立董事之選 任，應採用公開發行公司法令之候選人提名制度。

• 27.4 法人為股東時，得由其代表人當選為董事。代表人有數人時，並得分別當選。

• 28. 董事之解任

• 28.1 本章程縱使有相反之規定，公司得於董事任期未屆滿前，以普通決議改選全 體董事，並依第 27.1 條之規定選舉新任董事。全體現任董事除股東會另有 決議外，應視為於股東會通過改選決議時（在任期屆滿前）解任。

• 28.2 董事如果發生下列情事之一者，該董事應當然解任：

  • (a) 其以書面通知公司辭任董事職位；

  • (b) 其死亡、破產或廣泛地與其債權人為協議或和解；

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• (c) 其被有管轄權法院或官員以其為或將為心智缺陷，或因其他原因而無法 處理自己事務為由而作出裁決，或依其所適用之法令其行為能力受有限 制；

• (d) 其從事不法行為經有罪判決確定，且服刑期滿尚未逾五年；

• (e) 其因刑事詐欺、背信或侵占等罪，經判處一年以上有期徒刑確定，且服 刑期滿尚未逾二年；

• (f) 其從事公職期間因侵占公司款項或公共資金經有罪判決確定，且服刑期 滿尚未逾二年；

• (g) 其使用票據經拒絕往來尚未期滿；

• (h) 經股東會特別（重度）決議解任其董事職務；

• (i) 在任期中轉讓股份超過選任當時所持有公司股份數額二分之一；或

• (j) 除法令、章程或公開發行公司法令另有規定，董事若在其執行職務期間 所從事之行為對公司造成重大損害，或嚴重違反相關適用之法律及 / 或 規章或章程，但未經公司依特別（重度）決議將其解任者，則持有已發 行股份總數百分之三以上股份之股東有權自股東會決議之日起三十日 內，以公司之費用，訴請有管轄權之法院解任該董事，而該董事應於該 有管轄權法院為解任董事之終局判決時被解任之。為免疑義，倘一相關 法院有管轄權而得於單一或一連串之訴訟程序中判決前開所有事由 者，則為本條款之目的，終局判決應係指該有管轄權法院所為之終局判 決。

、 、 、 、 如董事當選人有前項第 (b) (c) (d) (e) (f) 或 (g) 款情事之一者，該董事當 選人應被取消董事當選人之資格。

董事當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一 時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時， 其當選失其效力。

29. 董事會事項

• 29.1 董事會得訂定董事會進行會議之最低法定出席人數。除董事會另有訂定外， 法定出席人數應為超過經選任之董事總席次之半數。董事因故解任，致不足 五人者，公司應於最近一次股東會補選之。如公司董事會缺額席次達經選任 之董事總席次三分之一時，董事會應於六十日內召開股東會補選董事以填補 缺額。

• 29.2 除法令、章程或公開發行公司法令另有規定外，如獨立董事因故解任致其人 數不足三人時，公司應於最近一次股東會補選之。除公開發行公司法令另有 規定外，若所有獨立董事均解任時，董事會應於六十日內，召開股東會補選 獨立董事以填補缺額。

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• 29.3 於符合法令、章程及公開發行公司法令規定之情形下，董事會得以其認為適 當的方式規範其程序。任何提議應經由多數決決定。在得票數相等的情況 下，主席無權投下第二票或決定票。

• 29.4 出席董事會人員得透過視訊會議方式出席董事會或相關委員會。以該方式參 加會議者，視為親自出席。公司董事會或相關委員會召開之地點與時間，應 於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會或相關委員會召開 之地點及時間為之。

• 29.5 董事長或其他經授權之公司人員得召集董事會，並應至少於七日前以書面通 知（得以傳真或電子郵件通知）每一董事，該通知並應載明討論事項之概述。 如有緊急情事時，得於發出召集通知後隨時召集之。

• 29.6 續任董事得履行董事職務不受部分董事因解任所造成職位空缺之影響，惟如 續任董事之人數低於章程所規定的董事人數時，續任董事僅得召集股東會， 不得從事其他行為。

• 29.7 董事會應依其決議訂定董事會之議事規則，並將該議事規則提報於股東會， 且該議事規則應符合章程及公開發行公司法令之規定。

• 29.8 於符合法令之情形下，對於董事會或董事委員會所作成的行為，如其後發現 董事選舉程序有瑕疵，或部分董事不具備董事資格，該行為之效力，依照所 應適用之相關法令決定。

• 29.9 董事得以書面委託其他董事代理出席董事會。代理人應計入法定出席人數， 代理人所進行的投票應視為原委託董事的投票。

30. 董事利益

• 30.1 董事（除獨立董事外）於其擔任董事期間，可同時擔任公司任何其他帶薪職 位，其期間、條件及報酬等由薪酬委員會建議並提請董事會決定之。

• 30.2 董事之報酬僅得以現金給付。該報酬之金額應由薪酬委員會建議並提請董事 會決定，且應參酌董事對公司之服務範圍、價值及國內外同業之水準給付。 公司應支付董事為參加董事會、委員會、常會或其他與公司業務有關會議之 旅費、住宿費及其他相關費用，及 / 或支付由薪酬委員會建議、董事會決定 之薪資。前述決定應遵守公開發行公司法令辦理。

• 30.3 除法令、章程或公開發行公司法令另有規定外，董事得在公司授權的範圍內 代表公司，該董事個人或其公司得就其提供之服務收取相當於如其非為董事 情況下的同等報酬。

• 30.4 董事如在公司業務範圍內為自己或他人從事行為，應在從事該行為之前，於 股東會上向股東揭露該等利益的主要內容，並在股東會上依特別（重度）決 議取得許可。如董事違反本條規定，為自己或他人為該行為時，股東得以普 通決議，要求董事交出自該行為所獲得的任何和所有收益，但自相關所得發 生後逾一年者，不在此限。

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• 30.5 縱使本條（第 30.1 條至第 30.5 條）有任何相反之規定，對董事會會議討論 事項有個人利害關係且其利益與公司利益可能衝突之董事，應於當次董事會 說明其自身利害關係及其重要內容，且不得行使表決權或代理其他董事行使 表決權，根據上述規定不得行使表決權或代理行使表決權的董事，其表決權 不應計入已出席董事會會議董事的表決權數。

31. 議事錄

董事會應將有關高階主管的任命、公司會議事項、各類股份之股東會、董事會及 委員會，包括會議出席董事的姓名等事項，作成議事錄並加以保管。

32. 董事會權力之委託

• 32.1 在不違反公開發行公司法令之情形下，董事會得授權由一位或多位董事組成 的委員會行使相關權力。如需常務董事或其他擔任管理職務的董事行使相關 權力，亦得授權常務董事或其他擔任管理職務的董事行使之，惟如被授權之 常務董事解除董事職務，對常務董事的授權視為撤回。上述授權受董事會所 訂定條件之約束，且係附屬於或獨立於董事會之權力，並得撤回或變更。除 法令或公開發行公司法令另有規定外，章程中董事會議事的程序規範亦適用 於本條之委員會（如適用）。

• 32.2 董事會得設立委員會、任命經理或代理人處理公司事務、並得指定委員會的 成員。相關任命應受董事會所訂定條件之約束、附屬於或獨立於董事會之權 力、並得撤回或變更。除另有規範外，章程中董事會議事的程序規範亦適用 於本條之委員會（如適用）。

• 32.3 董事會得訂定條件，以委託書授權或其他方式指定公司代理人，該委託 / 指 定不排除董事之權力，且該委託 / 指定得由董事會撤回。

• 32.4 董事會得經由委託書或其他方式指定公司、事務所、個人或法人（無論由董 事會直接或間接提名），作為公司之代理人或被授權人，在董事會認為適當 的條件與期間下，有相關的權力、授權及裁量權（惟不得超過根據本章程董 事會得行使的權力）。相關授權和委任，得包括董事會認為適當之條件，以 保護、促進公司相關人員與代理人或被授權人處理相關事宜，董事會亦得授 權相關代理人或被授權人再授權其所被授與的權力、授權及裁量權。

• 32.5 董事會應選任董事長，並得以其認為適當的條件、薪酬、資格任命適當之高 階主管，履行職務，或解任之。除非委任契約另有約定外，否則董事會得決 議解任高階主管。

• 32.6 縱使與本條（第 32.1 條至第 32.9 條）之規定不同，除公開發行公司法令另 有規定外，董事會應設立由全體獨立董事組成的審計委員會，其中一人為主 席，且至少有一人需具有會計或財務專長。審計委員會決議應經該委員會全 體成員二分之一以上同意。審計委員會規則和程序應符合經審計委員會成員 提案並經董事會通過的政策，相關政策應符合法令、章程大綱、章程、公開 發行公司法令之規定與金管會或證交所之指示或要求（如有）。此外，董事 會應依其決議、章程及公開發行公司法令之規定，訂定審計委員會組織規程。

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• 32.7 任何下列公司事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事 會進行決議：

• (a) 訂定或修正公司內部控制制度；

• (b) 內部控制制度有效性之考核；

• (c) 訂定或修正重大財務或業務行為之處理程序，例如取得或處分資產、衍 生性商品交易、資金貸與他人，或為他人背書或保證；

• (d) 涉及董事自身利害關係之事項；

• (e) 重大之資產或衍生性商品交易；

• (f) 重大之資金貸與、背書或提供保證；

• (g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；

• (h) 簽證會計師之委任、解任或報酬；

• (i) 財務、會計或內部稽核主管之任免；

• (j) 年度及半年度財務報告；

• (k) 公司所決定或監督公司之主管機關所規定之其他事項；及

• (l) 其他公開發行公司法令規定之事項。

前項第 (a) 款至第 (k) 款規定的任何事項，除第 (j) 款以外，如未經審計委員會 成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項 規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 32.8 董事會應依照公開發行公司法令設立薪資報酬委員會。薪資報酬委員會委員 之人數、專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定，應依公開發行公司法 令之規定，席次不低於三席，並由其中一人擔任薪資報酬委員會主席。薪資 報酬委員會規則和程序應符合經薪資報酬委員會成員提案並經董事會通過 的政策，相關政策應符合法令、章程大綱、章程、公開發行公司法令之規定 及金管會或證交所之指示及要求。董事會應依其決議、章程及公開發行公司 法令之規定，訂定薪資報酬委員會組織規程。

• 32.9 前條薪資報酬應包括董事及經理人之薪資、股票選擇權與其他獎勵措施。除 公開發行公司法令另有規定，第 32.9 條所述之經理人係指薪資報酬委員會 組織規程所定義之經理人。

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33. 印章

• 33.1 經董事會決議，公司得刻印章。該印章僅得由董事會或董事會授權之委員會 依相關授權使用之。印章之使用應依照董事會制訂之印章使用規則（董事會 得修改之）。

• 33.2 公司得在開曼群島境外複製印章供使用，每一複製印章均應是公司印章的複 製品，並由董事會指定之人保管。董事會得在複製印章加上其使用之地點。

• 33.3 董事會授權之人得用印於其簽署的文件上，或在提交開曼群島或其他地方登 記機關的文件上用印。

34. 股利、利益分派和公積

• 34.1 公司得依董事會擬訂並經股東會以普通決議通過之利潤分配計畫分配利 潤。董事會應依下述方式擬訂利潤分配計畫：公司應依法提撥應繳納之稅 款，並就年度淨利先彌補歷年虧損。其次，依公開發行公司法令規定提撥法 定盈餘公積或特別盈餘公積；並得提撥當年度淨利之百分之二至百分之五作 為員工紅利，該員工紅利得依第 11.1 條規定之員工激勵計畫配發。董事會 應於盈餘分派之議案中明訂分派予員工之紅利之成數，股東會得於決議前修 改該提案。董事兼任公司及 / 或其從屬公司之執行主管者得同時受領其擔任 董事之酬勞及擔任公司員工之紅利。任何所餘利潤得依法令及公開發行公司 法令，並考量當年度之盈餘狀況、因應公司資本結構、未來資金需求及長期 財務規劃等，發放股利，股利之分派得以現金股利或股票股利（盈餘轉增資 。

• 按比例分配股份予股東）之方式為之 除董事會及股東會另有決議外，所分 配予股東之盈餘不得低於當年度稅後盈餘之百分之六十，且現金股利之數額 不得低於當年度擬分配利潤之百分之十。

• 34.2 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，董事會得公告股利和每 股盈餘，並以公司於法律上可動用的資金支付股利或利益分派。除以公司已 實現或未實現利益、股份發行溢價金額或法令允許的其他款項支付股利或為 利潤分派外，不得支付股利或為利潤分派。

• 34.3 除另有相關約定外，應根據股東持股比例分派股利。如果股份發行的條件是 從某一特定日期開始計算股利，則該股份之股利應依此計算。

• 34.4 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，股東如應向公司支付款 項，董事會得從應支付予該股東的股利或利潤分派中扣除之。

• 34.5 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，董事會於經股東會之普 通決議通過後，得宣佈以特定資產作為全部或部分股利之分派（特別是其他 公司之股份、債券或證券），或以其中一種或多種方式支付，如分配發生困 難時，董事會得以適當、有效率的方式解決，並確定就特定資產分配之價值 或其一部之價值，且得決定依所確定價值向股東支付現金以調整股東的權 利；如董事會認為適當有效率者，得就上述特定資產設立信託。

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• 34.6 任何股利、分派、利息或與股份有關的其他現金支付，得匯款轉帳給股東， 或以支票或認股憑證郵寄到股東的登記地址。每一支票或認股憑證應依收件 人的指示支付。

• 34.7 任何股利或分派不得向公司要求加計利息。

• 34.8 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，如不能支付予股東的股 利及 / 或在股利公告日起六個月後仍無人主張的股利，得依董事會的決定， 支付到以公司名義開立的獨立帳戶，但公司不得成為該帳戶的受託人，且該 股利仍為應支付給股東的債務。如於股利公告日起六年之後仍無人請求的股 利，將被認定為股東已拋棄其得請求之權利，該股利並轉歸公司所有。

35. 資本化

在不違反第 14.2(d) 條規定的情形下，董事會得將列入公司準備金（包括股份溢 價和資本贖回準備金）的任何餘額、或列入損益帳戶的任何餘額，或其他可供分 配的款項予以資本化，並依據如以股利分配盈餘時之比例分配予股東，代表股東 將金額用以繳足供分配之未發行股份股款，記為付清股款之股份，並依前述比例 分配予股東。在這種情況下，董事會應為使該資本化生效所需之全部行為及事 項，董事會並有權制訂其認為適當的規範，使股份將不會以小於最小單位的方式 分配（包括規定該等股份應分配之權利歸公司所有而非該股東所有）。董事會得 代表利害關係股東授權他人與公司訂立契約，規定資本化事項及其相關事項。於 此授權下所簽訂之契約有效且對相關之人具有拘束力。

36. 公開收購

董事會於公司或公司指派之訴訟及非訟代理人接獲公開收購申報書副本及相關 書件後七日內，應依據公開發行公司法令設置審議委員會，並決議建議股東接受 或反對本次公開收購，並公告下列事項：

1. 董事及持有公司已發行股份超過百分之十之股東自己及以他人名義目前持 有之股份種類、數量；

2. 就本次公開收購對股東之建議，並應載明對本次公開收購棄權投票或持反對 意見之董事姓名及其所持理由；

3. 公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化說明（如有）；

4. 董事及持有公司已發行股份超過百分之十之股東自己及以他人名義持有公 開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額；及

5. 其他公開發行公司法令規定之事項。

37. 會計帳簿

• 37.1 董事會應保存會計帳簿上、記錄與公司收受和支出相關的款項、收受或支出 款項發生的相關事宜、公司所有的物品銷售和購買，以及公司的資產和負 債。如會計帳簿不能反映公司的真實和公平情況並解釋其交易，則不能視為 公司有適當的帳簿。

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• 37.2 董事會得決定公司會計帳簿或其中一部分公開供非董事之股東檢查，以及在 特定之範圍內、時間、地點、條件或規定下進行檢查。除經法令、董事會或 股東會授權外，非董事之股東無權檢查公司會計帳簿或文件。

• 37.3 董事會得依法令、章程及公開發行公司法令之要求，於股東會備置損益表、 資產負債表、合併報表（如有）以及其他報告和帳簿。

• 37.4 除法令另有規定外，所有董事會、委員會和股東會之議事錄和書面記錄應以 中文為之，並附英文翻譯。於中文版本與其英文翻譯有不一致之情形，應以 中文版本為準；惟相關決議應向開曼群島公司登記處登記之情形，應以英文 版本為準。

• 37.5 除法令另有規定外，委託書及依章程和相關規定製作之文件、表冊及 / 或電 子存取資料，應保存至少一年。但與股東提起訴訟相關之委託書、文件、表 冊及 / 或電子存取資料，如訴訟超過一年時，應保存至訴訟終結為止。

38. 通知

• 38.1 通知應以書面為之，且得由公司交給股東個人，或透過快遞、郵寄、越洋電 報、電傳或電子郵件發送給股東，或發送到股東名冊中所顯示的地址（或者 在透過電子郵件發送通知時，將通知發送至股東所提供的電子郵件地址）。 如通知是從一個國家郵寄到另一個國家，應以航空信寄出。

• 38.2 當透過快遞發出通知時，將通知交付予快遞公司之日，視為通知寄送生效 日，並且通知交付快遞後的第三日（不包括週六、週日或國定假日），應視 為通知到達之日。當通知透過郵寄發出時，適當填寫地址、預先支付款項以 及郵寄包含通知之信件之日，應視為通知寄送生效日，並且於通知寄出後的 第五日（不包括週六、週日或國定假期），應視為收到通知的日期。當通知 透過越洋電報或電傳發出通知時，適當填寫地址並發出通知之日，應視為通 知寄送生效日，其傳輸當日應視為通知收到日期。當通知透過電子郵件發出 時，將電子郵件傳送到指定接受者所提供的電子郵件位址之日，應視為通知 寄送生效日，電子郵件發送當日應視為收到通知的日期，無須接受者確認收 到電子郵件。

• 38.3 公司得以與發送本章程要求其他通知相同的方式，向因股東死亡或破產而被 公司認為有權享有股份權利之人發送通知，並以其姓名、死者的代理人名 稱、破產管理人或主張權利之人提供之地址中所為類似之描述為收件人，或 者公司可以選擇以如同未發生死亡或破產情事下相同之方式發送通知。

• 38.4 股東會的通知應以上述方式，向在基準日於股東名冊記載為股東之人為之， 或於股份因股東死亡或破產而移交給法定代理人或破產管理人時，向法定代 理人或破產管理人為之，其他人無權接受股東會通知。

39. 清算

• 39.1 如公司進入清算之程序，而可供股東分配的財產不足以清償全部股份資本， 該財產應予以分配，以使股東得依其所持有股份比例承擔損失。如果在清算

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過程中，可供股東間分配的財產顯足以抵償清算開始時的全部股份資本，得 於扣除有關到期款項或其他款項後，將超過之部分依清算開始時股東所持股 份之比例在股東間進行分配。本條規定不損及依特殊條款和條件發行的股份 持有者之權利。

• 39.2 如公司應進行清算，經公司特別決議同意且取得任何法令所要求的其他許可 並且符合公開發行公司法令的情況下，清算人得依其所持股份比例將公司全 部或部分之財產（無論其是否為性質相同之財產）分配予股東，並可為該目 的，對任何財產進行估價，並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分 配。經同前述之決議同意及許可，如清算人認為適當，清算人得為股東之利 益，將此等財產之全部或一部交付信託。但股東不應被強迫接受負有債務或 責任的任何財產。

40. 財務會計年度

除董事會另有決議，公司財務年度應於每年十二月三十一日結束，並於公司設立 當年度起，於每年一月一日開始。

41. 註冊續展

如公司依據法令為豁免公司，則得依法令規定及特別決議延長公司註冊，並得依 開曼群島外之其他準據法進行公司登記而繼續存續，並註銷在開曼群島之登記。

42. 訴訟及非訴訟之代理人

在不違反法令之情形下，公司應依董事會決議，指定在中華民國境內有住所或居 所之自然人為其在中華民國境內依公開發行公司法令規定之訴訟及非訴訟之代 理人，且該訴訟及非訴訟之代理人為公司在中華民國境內之負責人。公司應將指 定及變更依據公開發行公司法令向中華民國主管機關申報。

– 頁面其餘部分有意空白 –

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附錄 B

股東會議事規則

1 、目的

• 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰訂定 本規則，以資遵循。

2 、範圍

• 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 3 、職責

• 3.1 集團辦公室：負責本規則的制訂、修訂。

• 4 、定義

無

• 5 、流程

• 無

6 、作業內容

• 6.1 股東會會召集、通知

• 6.1.1 本公司股東會除法令或章程另有規定外，由董事會召集之。

• 6.1.2 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察 人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東 會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東 會現場發放。

• 6.1.3 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 6.1.4 與 (a) 選舉或解任董事， (b) 修改章程， (c)(i) 解散，合併或分割， (ii) 訂立、修 改或終止關於出租公司全部營業，或委託經營，或與他人經常共同經營之 契約， (iii) 讓與公司全部或主要部分營業或財產， (iv) 受讓他人全部營業或 財產而對公司營運有重大影響者， (d) 許可董事為其自己或他人從事公司營 業範圍內事務的行為， (e) 以發行新股方式分配公司全部或部分盈餘，法定 公積及或其他依本公司章程第 35 條所規定款項之資本化， (f) 公司私募發行 具股權性質之有價證券， (g) 發行認股價格不受認股價格不得低於發行日標 的股票之收盤價規定限制之員工認股權憑證，及 (h) 申報發行限制員工權利 新股等有關的事項，應載明於股東會通知並說明其主要內容，且不得以臨 時動議提出。

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• 6.1.5 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案非為股東會所得決議、提案股東於股東名冊停止過戶期間前持股未 達已發行股份總數百分之一、或該議案於公告受理期間外提出者，董事會 得不列為議案。

• 6.1.6 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 6.1.7 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 6.1.8 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。

• 6.1.9 股東會應於董事會指定之時間及地點召開，惟除法令或章程另有規定外， 股東會應於中華民國境內召開。如在中華民國境外召開股東會，相關程序 及核准應依中華民國相關主管機關之規定辦理。於中華民國境外召開股東 會時，公司應委任中華民國之專業股務代理機構，受理該等股東會行政事 務（包括但不限於受理股東委託投票事宜）。股東會之會議開始時間不得 早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考慮獨立董事 之意見。

• 6.2 委託出席

• 6.2.1 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代 理人，出席股東會。

• 6.2.2 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達 本公司註冊處所，或股東會召集通知或公司寄出之委託書上所指定之處 所。委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此 限。

• 6.2.3 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知； 逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 6.3 股東會召開

• 6.3.1 受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之。

• 6.3.2 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱｢股東｣） 簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 6.3.3 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 6.3.4 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東 出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託 書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

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• 6.3.5 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。

• 6.3.6 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人或 指定之代理人因故不能行使代理職權者，由其他出席之董事互推一人代理 之。

• 6.3.7 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會 議事錄。

• 6.3.8 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 6.3.9 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 6.4 股東會開始

• 6.4.1 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 6.4.2 除章程另有明文規定外，如果在指定為股東會會議之時間開始時出席股東 代表股份數未達法定出席股份數，主席得宣佈延後開會，但其延後次數以 二次為上限，且延後時間合計不得超過一小時。如股東會經延後二次開會 但出席股東代表股份數仍不足法定出席股份數時，主席應宣佈該股東會流 會。

• 6.4.3 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 6.4.4 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法規定重新提請股東會表決。

• 6.5 議案討論

• 6.5.1 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

• 6.5.2 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 6.5.3 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得 徑行宣佈散會；主席違反議事規則，宣佈散會者，董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程式，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。

• 6.5.4 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

• 6.6 股東發言

• 6.6.1 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

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• 6.6.2 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。

• 6.6.3 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 6.6.4 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

• 6.6.5 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 6.6.6 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 6.7 表決股數之計算、規避制度

• 6.7.1 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 6.7.2 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 6.7.3 股東對於會議之事項，有自身利害關係且其利益可能與公司之利益衝突 時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 6.7.4 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 6.7.5 除根據中華民國法律組織的信託事業，或依公開發行公司法令核准的股務 代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過 已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 6.8 表決

• 6.8.1 股東每股有一表決權；但受公司法限制或本公司章程規定無表決權者，不 在此限。

• 6.8.2 本公司召開股東會時，得實行以書面或電子方式行使其表決權；但股東會 於中華民國境外召開者，公司應提供股東得採行以書面投票或電子方式行 使表決權。其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東 會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免 提出臨時動議及原議案之修正。

• 6.8.3 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者，不在此限。

• 6.8.4 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子 方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

• 6.8.5 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表 決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東 同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

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• 6.8.6 同一議案有修正案或替代案時，由主席並同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 6.8.7 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 6.8.8 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計 票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 6.9 選舉事項

• 6.9.1 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣佈 選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 6.9.2 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但遇有與股東會召集程序不當或不當通過決議有關之訴訟情事時， 應保存至訴訟終結為止。

• 6.10 會議記錄

• 6.10.1 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 6.10.2 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 6.10.3 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 6.10.4 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票 過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但遇有與股東會召集 程序不當或不當通過決議有關之訴訟情事時，應保存至訴訟終結為止。

• 6.11 對外公告

• 6.11.1 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 6.11.2 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之 重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 6.12 會場秩序之維護

• 6.12.1 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 6.12.2 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 6.12.3 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 6.12.4 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 6.13 休息、續行集會

• 6.13.1 會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間。

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• 6.13.2 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能 繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 6.13.3 股東會得依公司法規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 6.14 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。本規則訂定後，如遇相關法令 變更，本規則應適時配合修正，並應依照法令經董事會及股東會決議通過。

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附錄 C

董事選舉辦法

1 、目的

為公平、公正、公開選任董事，爰訂定本規則，以資遵循。

• 2 、範圍

本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，依本辦法之規定辦理。

3 、職責

• 3.1 集團辦公室：負責本辦法的制訂、修訂。

4 、定義

無

5 、流程

無

6 、作業內容

• 6.1 董事資格及提名

• 6.1.1 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量 多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針， 宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科 技）、專業技能及產業經驗等。

• 6.1.2 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應 具備之能力如下：

一、營運判斷能力

二、會計及財務分析能力

三、經營管理能力

四、危機處理能力

五、產業知識

六、國際市場觀

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七、領導能力

八、決策能力

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 6.1.3 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循 事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。獨立董事之選任，應符 合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第五條、第六條、 第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務 守則」第二十四條規定辦理。

• 6.1.4 本公司董事之選舉均依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提 名制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公 司法第三十條所列各款情事等事項，不得增列其他資格條件之證明文 件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

• 6.1.5 本公司董事因故解任，致不足五人，應於最近一次股東會補選之。但董 事缺額達章程所定席次三分之一，應自事實發生之日起六十日內，召開 股東臨時會補選之。獨立董事因故解任致人數不足章程規定，應於最近 一次股東會補選之。獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內， 召開股東臨時會補選之。

• 6.2 本公司董事之選舉應採累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 6.3 本公司董事之選舉應依章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事 之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有兩人以 上所得選舉權數相同而超過規定名額時 , 由所得選舉權數相同者抽籤決定 之，未出席者由主席代為抽籤。

• 6.4 選舉開始前應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各有關職務。選 舉用之投票櫃 ( 箱 ) 由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 6.5 選舉票由董事會製備，選舉人之記名得以在選票上所印出席證號碼代之， 並加填其權數。

• 6.6 被選舉人如為股東身分，選舉人須在選舉票｢被選舉人｣欄填明被選舉人戶

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名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編 號。

• 6.7 前項被選舉人如為法人股東時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列法人名 稱；其為法人之代表人時，應同時填列法人之名稱及代表人之姓名；代表 人有數人時，應分別填列該法人名稱及代表人姓名。

• 6.8 選舉票有下列情形之一者無效 :

• 6.8.1 不用董事會製備之選票者。

• 6.8.2 所填被選舉人數超過應選名額者。

• 6.8.3 除被選舉人姓名 ( 戶名 ) 、戶號或身分證明文件編號及分配選舉權數外，夾 寫其他文字者。

• 6.8.4 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 6.8.5 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經合對不符 者。

• 6.8.6 未經選舉人填寫之空白選舉票。

• 6.8.7 未經投入票櫃 ( 箱 ) 之選舉票。

• 6.8.8 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。

• 6.8.9 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編 號可資識別者。

• 6.9 投票完畢後當場開票，其結果應由主席當場宣佈，包含董事當選名單與其 當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管， 並至少保存一年。但經股東依公司法提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 6.10 當選董事由董事會分別發給當選證書。

• 6.11 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。本辦法修訂後，如遇相關法令 變更，本辦法應適時配合修正，並應依照法令經董事會及股東會決議通過。

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附錄 D

無償配股對公司經營績效、 每股盈餘及股東投資報酬率之影響

本公司本年度並無配發無償配股，故不適用。

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附錄 E

全體董事持股情形

職稱	姓名	選任日期	選任時 持有股數	選任時 持有股數	現 在 持有股數	現 在 持有股數
			股數	持股 比率	股數	持股 比率
董事長	王世忠	2013.5.22	－	－	－	－
董事	藍順正	2013.5.22	3,093,613	2.06%	3,475,673	1.94%
董事	林江帝	2013.5.22	1,052,737	0.70%	1,182,749	0.66%
董事	汪海明	2013.5.22	－	－	－	－
董事	陳瑞隆	2013.5.22	5,000,065	3.33%	5,628,807	3.14%
董事	曹永祥	2013.5.22	45,000	0.03%	50,557	0.03%
獨立董事	張寶光	2013.5.22	－	－	－	－
獨立董事	姜志俊	2013.5.22	－	－	－	－
獨立董事	梁金羨	2013.5.22	－	－	－	－
合 計			9,191,415	6.12%	10,337,786	5.77%

註 1 ： 2013 年 5 月 22 日普通股發行總股份為 149,999,998 股。

註 2 ： 2016 年 3 月 20 日普通股發行總股份為 179,024,998 股。

註 3 ：本公司設置審計委員會，故未設置監察人。

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