AIRTAC — AGM Information 2013

Jul 17, 2013

AIRTAC INTERNATIONAL GROUP

( 亞德客國際集團 ) 2013 年股東常會議案參考資料

報告事項

第一案 案由： 2012 年度營業報告書，報請公鑒。

第二案

案由： 2012 年度審計委員會查核報告書，報請公鑒。

承認事項

第一案（董事會提）

案由：承認本公司 2012 年之營業報告書及合併財務報表。

• 說明：本公司 2012 年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所謝明忠及陳慧 銘會計師查核竣事，出具無保留意見之報告，且經本公司董事會於 2013 年 3 月 05 日決議通過，茲此連同營業報告書提請股東常會承認。

決議：

第二案（董事會提）

案由：承認本公司 2012 年度盈餘分配案。

說明： (1) 本公司 2012 年度盈餘分配案，業經董事會依本公司章程規定擬具分派如 下表。

• (2) 本公司 2012 年稅後淨利為人民幣 236,889,634 元，扣減提列特別盈餘公 積人民幣 10,719,012 元，加計期初未分配盈餘人民幣 197,013,769 元， 期末可分配盈餘為人民幣 423,184,391 元，擬分配每股現金股利人民幣 0.8 元，及每股股票股利人民幣 0.148 元，合計現金股利為人民幣 119,999,998 元，股票股利為人民幣 22,200,000 元，人民幣換算匯率係以 每元人民幣兌換 4.74 元新台幣計算。另 2012 年度員工現金紅利為人民 幣 4,938,000 元。

• (3) 本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除權、息基準日及其他相關事 宜。

• (4) 本次盈餘分派於配息基準日前，若基於法令變更、主管機關要求、本公 司買回公司股份 / 國內可轉換公司債轉換股份 / 海外可轉換公司債轉換股 份 / 員工認股權之行使等因素，影響流通在外股份數量，致使股東配息比 率發生變動而需修正時，授權董事會全權處理。

• (5) 依金管會 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號函說明三之規定 辦理。本公司因採用國際財務報導準則，致 101 年 1 月 1 日轉換日及 101 年比較期間之未分配盈餘分別減少人民幣 10,206 仟元（新臺幣 96,237 。

• 仟元）及減少人民幣 18,480 仟元 ( 新臺幣 80,382 仟元 )

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• (6) 本公司 2012 年度盈餘分配案，茲此應經股東會普通決議議決，敬請交 付議決之。

• (7) 本公司盈餘分配表如下：

(6)本公司2012 年度盈餘分配案，茲此應經股東會普通決議議決，敬請交 付議決之。 (7)本公司盈餘分配表如下：	(6)本公司2012 年度盈餘分配案，茲此應經股東會普通決議議決，敬請交 付議決之。 (7)本公司盈餘分配表如下：
AIRTAC INTERNATIONAL GROUP 盈餘分配表 2012年度 單位：人民幣元
期初未分配盈餘	197,013,769
加：本年度稅後淨利	236,889,634
減：提列特別盈餘公積	10,719,012
可供分配盈餘	423,184,391
分配項目：
股東紅利-現金（每股人民幣0.8元，約當新台幣3.8元）	119,999,998
股東紅利-股票（每股人民幣0.148 元，約當新台幣0.7 元）	22,200,000
期末未分配盈餘	280,984,393
附註： 註1：分配員工現金红利人民幣4,938,000元，為2012年度擬分配利潤之3.5%。 註2：股東红利係以目前流通在外股數149,999,998股為配發基礎。 註3：股東紅利換算匯率係以每元人民幣兌換4.74元新台幣計算。

決議：

討論及選舉事項

第一案（董事會提）

案由：本公司 2012 年度盈餘轉增資發行新股案。

• 說明： (1) 為充實營運資金，本公司擬自 2012 年度可供分配盈餘中提撥股東紅利新 台幣 104,999,999 元，辦理轉增資發行新股 10,500,000 股，每股面額新台幣 10 元整。

• (2) 本次增資發行新股按增資配股基準日股東名簿記載之股東及其持有股 份比例分配，每仟股無償配發 70 股，配發不足一股之畸零數，得由股 東自配股基準日起五日內自行拼湊成整股，並向本公司股務代理機構辦 理拼湊登記，放棄拼湊或拼湊不足一股之畸零數按面額改發現金 ( 計算至 元為止，元以下捨去），其股份授權董事長洽特定人按面額承購。

• (3) 本次股東股票股利之配股率，嗣後如因本公司辦理現金增資發行新股、 買回本公司股份、庫藏股轉讓及註銷、員工認股權憑證行使或其它因 素，致影響本公司流通在外股份總數，股東配股率因此發生變動者，擬 提請股東會授權董事會全權處理。

• (4) 本次增資發行之新股其權利義務與原已發行股份相同。

• (5) 本次增資發行新股，俟股東會決議通過後，授權董事會另訂增資基準日。

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• (6) 本次增資相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核有必要變更時，擬 提請股東會授權董事會全權處理之。

• (7) 本公司 2012 年度盈餘轉增資發行新股案，茲此應經股東會特別（重度） 決議議決，敬請交付議決之。

決議：

第二案（董事會提）

案由：本公司 2013 年第一次現金增資案。

• 說明： (1) 本公司為配合擴充產能、充實營運資金、償還銀行借款及因應未來發展 之資金需求，以維持公司業務的持續發展及強化公司競爭力，擬提請股 東會授權董事會於適當時機，以不超過 10,000,000 股普通股之額度內，同 時或分別或分次依下列原則辦理現金增資發行普通股（簡稱「本次發行 案」）。

• 擬請股東會依中華民國證券交易法第 28 條之 1 規定，需公開承銷部份之 銷售方式，授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行，提撥公開 承銷比例依下列方式辦理：

• A. 若採詢價圈購方式：

• a. 本次發行案，擬依中華民國公司法第 267 條規定，保留現金增資發 行新股百分之十至百分之十五之股數由員工認購，員工認購不足 或放棄認購之股份數額，擬請董事會授權董事長洽特定人按發行 價格認購之，其餘百分之八十五至百分之九十擬請股東會同意依 證券交易法第 28 條之 1 規定，決議原股東放棄優先認購權，以詢價 圈購方式辦理對外公開承銷，並依「中華民國證券商同業公會證 券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。

• b. 本次發行案實際發行價格之訂定將依「中華民國證券商業同業公會 承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」（簡稱 「自律規則」）第 7 條規定，不低於訂價日本公司普通股於台灣證 券交易所收盤價或訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通 股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價 之九成。實際發行價格於詢價圈購期間完畢後，擬請董事會授權 董事長與主辦證券承銷商參酌圈購彙總情形議定之。

• B. 若採公開申購方式：

  • a. 依中華民國公司法第 267 條規定提撥增資發行股數之百分之十至 百分之十五由員工認購，提撥百分之十對外公開銷售，其餘百分 之七十五至百分之八十由原股東按認股基準日股東名簿記載之持 股比例認購。員工及原股東認購股份不足一股之部分或認購不 足，擬請董事會授權董事長洽特定人按發行價格認購之。

• b. 本次發行案實際發行價格之訂定將依「自律規則」第 6 條規定，於 向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日，皆不得低於其前 一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣 除無償配股除權及除息後平均股價之七成。實際發行價格擬請董 事會授權董事長與主辦證券承銷商議定之。

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• c. 本次發行案之發行條件、發行股數、發行價格、募集金額、資金 運用計畫項目、預定進度、預計可能產生效益、經核准發行後訂 定增資基準日及股款繳納期間、議定及簽署承銷契約及代收股款 合約及其他相關事項，擬請董事會授權董事長或得由董事長授權 之公司經理人全權處理；如經主管機關核示或因其他情事而有修 正必要，暨本案其他未盡事宜之處，亦同。

• (2) 本次發行案所籌資之資金用途為擴充產能、充實營運資金、償還銀行借 款或因應公司長期發展所需等一項或多項用途，本計畫之執行預計將有 強化公司競爭力、提升營運效能之效益，對股東權益亦將有正面助益。

• (3) 本次發行案所發行之新股，其權利義務與已發行之原有股份相同。

• (4) 本次發行案奉主管機關核准後，授權董事會辦理發行新股相關事宜，前 述未盡事宜，擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之。

• (5) 本公司 2013 年第一次現金增資案，茲此應經股東會普通決議議決，敬 請交付議決之。

決議：

第三案（董事會提）

案由：修訂本公司「公司章程」案。

• 說明：本公司「公司章程」之所有修訂，業經董事會於 2013 年 3 月 5 日通過，茲 此應經特別決議表決通過成為本公司之新公司章程，以代替並排除其他現存 本公司章程之適用，敬請交付議決之。

決議：

第四案（董事會提）

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

說明：本公司「取得或處分資產處理程序」之所有修訂，業經董事會於 2013 年 3 月 5 日通過，茲此應經股東會普通決議議決，敬請交付議決之。

決議：

第五案（董事會提）

案由：修訂本公司「衍生性商品交易處理程序」案。

說明：本公司「衍生性商品交易處理程序」之所有修訂，業經董事會於 2013 年 3 月 5 日通過，茲此應經股東會普通決議議決，敬請交付議決之。

決議：

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第六案（董事會提）

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。

說明：本公司「資金貸與他人作業程序」之所有修訂，業經董事會於 2013 年 3 月 5 日通過，茲此應經股東會普通決議議決，敬請交付議決之。

決議：

第七案（董事會提）

案由：修訂本公司「背書及保證作業程序」案。

說明：本公司「背書及保證作業程序」之所有修訂，業經董事會於 2013 年 3 月 5 日通過，茲此應經股東會普通決議議決，敬請交付議決之。

決議：

第八案（董事會提）

案由：改選本公司第三屆董事（含獨立董事）案。

說明： (1) 本公司現任董事（含獨立董事）之任期原於民國 102 年 4 月 16 日屆滿，按 中華民國公司法第 195 條規定，任期屆滿不及改選時，得延長職務至改選 就任時止。

• (2) 董事（含獨立董事）任期三年，獨立董事選舉採候選人提名制度。

• (3) 新任第三屆董事（含獨立董事）任期自選任後即就任，任期自民國 102 年 5 月 22 日至民國 105 年 5 月 21 日止。

• (4) 獨立董事候選人名單業經本公司 2013 年 4 月 2 日董事會審查，茲將相 關資料載明如下:

序號	姓 名	主要學(經)歷	持有 股數
1	張寶光	國立政治大學會計系博士 淡江大學會計系教授兼主任	0股
2	姜志俊	中國政法大學民商法學博士 翰笙法律事務所主持律師 海基會大陸台商財經法律顧問 中華民國仲裁協會仲裁人 中國青島、天津、大連、汕頭仲裁委員會仲 裁員	0股
3	梁金羨	前J W Childs營運合夥人 前York International Corporation亞太地區總 裁 南京平歐空調設備有限公司董事長 HLL Partners合夥人, 董事	0股

• (5) 敬請 選舉。

選舉結果：

5

第九案（董事會提）

案由：解除本公司第三屆董事競業禁止限制案。

• 說明： (1) 依中華民國公司法第 209 條第 1 項規定「董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• (2) 本公司為考量業務上之需要，借助董事之專才與相關經驗，擬解除新選 任之董事及其代表人競業禁止之限制，茲此應經股東會特別（重度）決 議議決，敬請交付議決之。

決議：

臨時動議

散會

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