Airrane Co., Ltd.

Registration Form • Sep 23, 2024

증권신고서(지분증권) 3.7 (주)에어레인 증 권 신 고 서 ( 지 분 증 권 ) 금융위원회 귀중 2024년 09월 23일 회 사 명 : 주식회사 에어레인 대 표 이 사 : 하 성 용 본 점 소 재 지 : 충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업4로 151-5 (전 화) 043-715-6580 (홈페이지) http://www.airrane.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 위정욱 (전 화) 043-715-6580 19,200,000,000 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 보통주 1,200,000주 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 1) 한국거래소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 서면문서 : 2) ㈜에어레인 : 충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업4로 151-5 서면문서 : 3) 신영증권㈜ : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16, 지점 별첨참조 【투자자 유의사항】 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "자본시장법") 상의 책임 을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 【예측정보에 관한 유의사항】 자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정","예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 신영증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III.투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. 【기타 공지사항】 "당사", "동사", "회사", "주식회사 에어레인", "㈜에어레인", "에어레인" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 에어레인을 말합니다."대표주관회사" 또는 "신영증권㈜"라 함은 본건 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 신영증권 주식회사를 말합니다."코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다. ▣ 신영증권㈜ 본ㆍ지점 현황 【신영증권㈜ 본ㆍ지점망】 본 사 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16 고객지원센터 1588-8588 홈페이지 http://www.shinyoung.com 지역 영업점 주소 서울 APEX 영업부 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 16, 신영증권빌딩 3F(여의도동 34-8) APEX 대치 서울특별시 강남구 남부순환로 2912, 그랑프리엔 2F(대치동 500) 대전 APEX 대전 대전광역시 서구 대덕대로 226, 명동프라자 4F(둔산동 1362) 광주 APEX 광주 광주광역시 서구 상무중앙로 58, 타임스타워 14층(치평동 1236-3) 대구 APEX 대구 대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, KB손해보험빌딩 2F(범어동 41-3) 부산 APEX 서면 부산광역시 부산진구 가야대로 783-1 대호빌딩 2F(부전동 486-20) 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 확인서.jpg 대표이사 확인서 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 글로벌 경기 변동에 따른 위험 2024년 7월 국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년 3.2%, 2025년 3.3%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난 4월에 발표한 성장률 대비 동일한 수준을 유지하였으며, 2025년 전망치는 지난 4월 전망치 대비 0.1%p 상향 조정 되었습니다. 이는 미국, 일본에서는 일부 하락세가 나타났지만, 중국의 국내 소비 회복, 수출 증가로 인한 조정에 해당합니다.또한, 한국은행이 2024년 5월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 국내 경제성장률은 2024년 2.5% 수준에서 2025년 2.1% 수준으로 예상하고 있습니다. 한국은행은 지정학적 리스크가 확대되었으나, 글로벌 경제의 연착륙 가능성이 커지고, 주요국 금리인하 기대가 완화되며 완만한 성장흐름을 지속할 것으로 전망하고 있습니다. 글로벌 IT 경기의 빠른 반등, 주요국 성장흐름 등에 따라 국내 경제 성장률은 회복할 것으로 전망하고 있습니다. 다만 한국은행은 향후 중동지역 등 지정학적 갈등 확대, 주요국의 통화정책 운용, IT 경기 확장 속도 등에 따라 국내 경기 불확실성이 존재함을 언급하였습니다.국내외 경기 변동은 관광, 항공, 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라 상장 이후 당사의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 나. 목표시장 내 경쟁심화에 따른 위험 당사는 기체분리막 전문기업으로 기체분리막 생산과 이를 이용한 분리막 모듈 제조, 분리 시스템의 설계, 생산, 기술서비스를 제공합니다. 국내에는 당사만이 유일하게 기술 선진화를 달성하여 기체분리막을 양산하고 있으며, 해외 수출을 통해 글로벌 기업들과 경쟁하고 있습니다. 글로벌 기체분리막 시장은 공급자가 제한적인 과점시장으로, 대표적인 기업으로는 Air Products(미국), Air Liquide(프랑스), Ube(일본), Evonik(독일), MTR(미국) 등이 있습니다. 해당 경쟁사들은 주로 조직 내 하나의 사업부를 통해 기체분리막 제조 사업을 영위하고 있습니다.당사가 확인한 바로는, 질소 발생 시장에서 3개 기업(Air Products, Air Liquide, Ube), 바이오가스 고질화 시장에서 3개 기업(Air Liquide, Evonik, Ube), 이산화탄소 포집 시장에서 1개 기업(MTR)이 당사와 경쟁하고 있습니다. 목표시장마다 경쟁사가 다른 이유는 각 기업마다 기체분리막 제품을 통해 분 리하려는 주된 목표기체가 다르기 때문입니다. 당사는 지속적인 연구개발을 통해 경쟁사 대비 동등 이상의 성능과 가격 경쟁력을 확보하였고, 이를 기반으로 글로벌 기체분리막 시장의 주요 공급자 중의 하나로 발돋움하였습니다.기체분리막 제품은 양산 수준에 도달하기까지 제조공정 상 고도의 기술력을 요구합니다. 게다가 기체분리막 성능에 대한 고객의 신뢰를 얻기 전까지는 판매로 이어지기 어렵기 때문에 진입장벽이 높은 시장입니다. 그럼에도 불구하고 상기 언급된 기존 업체들에 더하여 신규 업체의 진입에 따른 경쟁 심화로 당사가 충분한 점유율 확보에 실패할 경우, 그리고 기존 제품 대비 고성능의 신제품 개발 및 기술 개발능력에 따른 제품의 품질 격차 확대 등으로 당사 제품의 경쟁력이 하락할 경우, 당사의 사업성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 기체분리막 시장의 성장 둔화 가능성으로 인한 위험 당사가 사업을 영위하는 기체분리막 시장은 기체의 종류에 따라 크게 질소 발생, 바이오가스 고질화, 이산화탄소 포집 시장으로 구분할 수 있습니다. 당사는 3가지 시장에서 기체분리막 모듈 및 시스템 판매 사업을 영위하고 있기 때문에, 당사의 판매실적은 각 시장의 성장추세에 영향을 받을 수 있습니다. 시장조사기관 MarketsandMarkets에 따르면, 글로벌 질소 분리 관련 기체분리막 시장은 2021년 기준 약 8.8억 달러 규모로 형성되었고, 2026년에는 약 12.2억 달러 규모로 성장하여 2021년부터 연평균 6.7%의 성장률을 보일 것으로 예상됩니다. 기체분리막을 통해 분리되는 고농도의 질소는 폭발, 산화, 결빙 방지의 용도로 화석연료 채굴, 처리 및 수송, 식품 운송, 수소 충전 등 다양한 산업분야에서 광범위하게 사용됩니다. 시장조사기관 360iResearch에 따르면, 글로벌 바이오가스 고질화 시장은 2020년 기준 약 12.5억 달러 규모로 형성되었고, 2025년에는 약 21.7억 달러 규모로 성장하여 2020년부터 연평균 11.8%의 성장률을 보일 것으로 예상됩니다. 기체분리막을 통해 바이오가스가 고질화돼서 생성되는 고농도의 바이오메탄은 도시가스 등의 연료로 사용됩니다. 시장조사기관 Statista에 따르면, 글로벌 CCUS 시장은 2022년 기준 약 29.9억 달러 규모로 형성되었고, 2030년에는 약 142.0억 달러 규모로 성장하여 2022년부터 연평균 21.5%의 성장률을 보일 것으로 예상됩니다. 이산화탄소 활용 및 저장을 위한 포집 기술로서의 기체분리막은 CCUS 시장 내 상용화를 진행 중에 있습니다. 다만, 상기에 서술한 시장 전망은 미래에 대한 예측이므로 오차위험이 존재할 수 있으며 시장의 성장세가 예측과는 달리 둔화될 위험이 존재합니다. 시장 성장이 둔화된다면 당사의 예상 실적 달성 시점 또한 지연될 가능성이 있습니다. 나아가 당사의 기체분리막 제품이 판매되는 3가지 시장의 성장추이는 기체가 활용되는 전방 산업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 각 시장의 실제 시장 규모가 시장조사기관에서 추정한 시장 규모와 다를 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이를 유의하시어 투자판단 하시기를 바랍니다. 라. 경쟁 기술 관련 위험 혼합기체에서 목표기체를 분리하는 기술은 기체분리막 이외에도 3가지가 있습니다. 액체의 끓는점 차이를 이용하여 기체를 저온에서 액화 분리하는 심냉법(Cryogenic), 흡착제 표면에서 기체의 물리적 또는 화학적 반응에 의한 흡착법(Adsorption), 액체 흡수제에서 기체의 화학적 흡수도 차이를 이용한 흡수법(Absorption)이 있습니다.이러한 경쟁 기술들은 전통적인 기체 분리 공정으로 여겨지며, 각각의 장점을 가지고 필요한 용도에 맞게 사용되고 있습니다. 기체분리막은 근래 친환경이 강조됨에 따라 다양한 분야에서 채택되기 시작한 기술로, 기체분리막이 경쟁 기술 대비 비교우위를 가질 수 있는 신규 분야를 지속 발굴해가며 그 적용 범위를 점차 넓혀가고 있습니다.당사의 목표시장인 질소 발생, 바이오가스 고질화 및 이산화탄소 포집 시장에서는 현재 기체분리막 및 경쟁 기술들이 모두 사용되면서 지속적으로 개발되고 있지만, 친환경 기술 측면에서 기체분리막의 고유한 장점이 더욱 부각되는 추세입니다.다만, 현재 및 잠재적 고객이 기존 경쟁 기술과 비교하여 당사 기체분리막 기술의 도입을 고려하지 않거나 보류할 경우, 기체분리 산업에서 당사 기체분리막 기술의 점유율 및 경쟁력이 저하될 가능성이 있습니다. 이는 궁극적으로 당사 영업 활동에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 환율 변동 위험 당사의 매출액 중 수출 규모는 2021년부터 2023년까지 21.5억원, 71.2억원, 143.9억원을 기록하였으며, 매출액 중 수출 비중은 2021년부터 2023년까지 36.49%, 55.04%, 88.01%을 기록하였습니다. 최근 3개년도 동안 수출 규모 및 비중이 증가함에 따라 환율 변동 위험에 대한 노출도가 높아지고 있습니다. 또한, 당사는 외화자산을 보유하고 있으므로 달러화 등 외화 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다.당사는 별도의 통화선도계약, 통화스왑계약을 체결하지 않고 정기적인 환율 모니터링을 지속하고 있으며, 경영진의 의사결정을 통해 환율 변동성을 최소화하는 방향으로 외환 위험을 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예상하지 못한 글로벌 경기의 변동, 국내 통화 관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있으며, 당사의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있으니 이 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 바. 정부 정책 및 규제 관련 위험 당사는 기체분리막 제조를 위한 핵심 기술을 보유하고 있으며, 이를 기반으로 당사는 질소 발생, 바이오가스 고질화, 이산화탄소 포집 분야에서 기체분리막 모듈 및 시스템 공급 사업을 영위하고 있습니다. 이와 관련된 정부 정책이나 규제는 기체를 직접 활용하는 전방 산업에 먼저 적용되며, 당사의 기체분리막 사업은 전방 산업의 수요 변동으로부터 직간접적인 영향을 받게 됩니다. 최근 국내외적으로 환경오염 및 기후변화에 따른 친환경 정책이나 환경 규제가 새롭게 시행되면서, 환경친화적 공정인 기체분리막을 도입하는 사례가 증가하고 있습니다. 예를 들면, 기체분리막을 이용하여 음식물쓰레기 등 유기성 폐자원에서 생성되는 바이오가스를 고농도의 바이오메탄으로 고질화하는 방식이 국내 여러 지역자치단체 바이오가스화 시설에 본격적으로 채택되기 시작하였습니다. 또한, 당사는 롯데케미칼과 함께 기체분리막 시스템을 통한 이산화탄소 포집 실증화를 성공적으로 수행하였고 SK이노베이션 및 포스코와 함께 이산화탄소 포집 실증사업을 추진 중에 있습니다. 현재까지는 국내외의 법과 제도 도입의 방향성이 재생에너지 활용 및 이산화탄소 배출량 감축을 촉진하는 방향으로 이루어지고 있으며, 이는 향후 당사 제품에 대한 신규 수요 창출에 긍정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 기후변화 및 환경오염에 따른 규제가 강화될수록, 공정상 유해성 폐기물을 배출하지 않는 기체분리막 기술에 대한 수요가 증가할 수 있습니다. 다만, 당사에게 유리한 국내외 제도적 환경에도 불구하고, 향후 정부 정책 및 규제의 변경 및 예측할 수 없는 신규 정책 및 규제의 시행 등은 당사에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 사. 지적재산권 관련 위험 당사는 증권신고서 제출일 현재 등록특허 33건(국내 31건, 해외 2건), 출원특허 21건( 국내 7건, PCT 4건, 해외 10건)을 보유 중이며, 핵심기술인 기체분리막 소재 및 제조 공정과 관련된 내용을 포함하고 있습니다. 또한, 당사는 해외 특허와 PCT 출원 위주의 정책을 적극적으로 시행하고 있습니다. 2023년 충북지식재산센터 주관 글로벌 IP스타기업으로 선정되면서 해외특허 8건을 출원하였습니다. 이러한 당사의 연구개발 능력을 인정받아 2023년 10월 한국발명진흥회 지식재산경영인증을 획득하였고 11월에는 대한민국 특허기술상(홍대용상)을 수상하였습니다. 다만, 현재 기체분리막 시장은 이미 소재, 공정 및 제품에 대한 특허가 다수 존재합니다. 따라서 당사를 비롯한 경쟁 기업들은 각자만의 제조 노하우를 통해 지속적으로 제품 차별화를 도모하고 있습니다. 이런 상황에서 신규 후발주자가 기존 공지되어 있는 IP를 뛰어넘어 새로운 IP를 확보하는 것은 어려운 일이고, 단기간에 고도의 노하우를 내재화하여 기체분리막 제품을 양산하는 것은 더욱 어려운 일입니다. 그럼에도 불구하고, 경쟁사 및 후발주자들이 당사의 기체분리막 제조 기술을 모방하거나 부적절하게 사용하는 것을 방지하지 못할 수 있습니다. 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 혹은 기타 분쟁 발생 시 당사가 보유한 지식재산권 및 특허권이 다른 경로로 경쟁사들에 알려지거나 후발주자가 자체 노하우를 기반으로 유사한 제조 기술을 개발할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재, 당사는 지식재산권 및 특허권 관련 소송은 없으나 향후 어떤 경로를 통해서 특허 분쟁이나 소송 등이 발생될 가능성이 완전히 배제될 수는 없으며, 해당 상황 발생 시에는 당사의 영업상황 및 재무실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 아. 교섭력 열위에 따른 위험 당사가 영위하는 기체분리막 제조업은 글로벌 경쟁시장이면서, 경쟁기업의 수와 후발 업체의 등장 속도 등을 고려하면 공급자가 제한적인 과점시장이라 할 수 있습니다. 당사는 사업 초창기에 시장의 후발주자로서 기존 글로벌 기업들이 차지한 시장의 진입장벽에 직면하였고 이는 고객사와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위로 이어졌습니다.다만, 당사는 20년이 넘는 기간 동안 꾸준한 연구개발을 통해 글로벌 경쟁사 대비 동등 이상의 제품 성능 및 가격 경쟁력을 갖추게 되었습니다. 당사는 자체 소재 합성 기술 노하우를 토대로 양산에 적합한 최적의 소재를 발굴 및 공급망 확보하였으며, 2021년 25bar 고압의 환경에서 운용 가능한 기체분리막 모듈 개발에 성공하면서 글로벌 시장에 본격적으로 진출하기 시작했습니다.또한, 당사는 연속공정 도입에 의한 생산성 향상과 구매부서의 프로세스 개선으로 경쟁력 있는 원가 구조를 확보하게 되었고, 이를 바탕으로 글로벌 경쟁사들의 기존 고객 일부를 점진적으로 흡수하는 역량을 보여주었습니다. 기체분리막 시장의 특성상 고객이 보유한 기체분리 시스템에 당사의 기체분리막 모듈 제품을 도입하게 되면 향후 동일한 제품에 대해 고정적인 교체 수요가 창출됩니다. 그 결과 당사는 고객과의 후속 협상에서 교섭력을 제고하는 효과를 얻을 수 있었습니다.상기와 같은 당사의 교섭력 강화 노력에도 불구하고 고객사로부터 단가 인하 요구 발생 시 수익성 저하 위험이 존재할 수 있으며, 원자재 가격 급등 시 고객사와의 협상 열위로 인해 원가 상승 분을 판매가격으로 즉각 반영하기 어려울 수 있습니다. 그 경우 당사의 영업환경에 상당히 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 주요 원재료 수급 관련 위험 당사가 공급하는 기체분리막 중공사의 주요 소재는 폴리술폰이며, 이를 제품화한 기체분리막 모듈에는 하우징/캡, 에폭시 등의 원재료가 포함되어 있습니다. 당사 기체분리막 제품의 성능과 품질을 일관되게 유지하기 위해서는 안정적인 원재료 수급 체계를 갖추는 것이 중요합니다. 당사는 국내 대리점을 통해 해외 폴리술폰 제조사인 M사 및 N사와 장기간 거래 관계를 유지하고 있으며 신규 적용 소재인 폴리이미드의 경우에는 공급선 다변화를 통해 당사가 요구하는 다양한 조건의 소재를 원활하게 공급 받고 있습니다. 이를 통해 대외적인 요인으로 인한 원재료의 가격 변동 가능성, 공급처 사정으로 인한 원재료 공급 차질 가능성 등을 미연에 방지하려고 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 자연 재해나 지정학적 불안정 등 다양한 이유로 인해 주요 소재, 원재료 등의 공급이 중단될 수 있습니다. 또한 상기와 같은 당사의 노력에도 불구하고 당사의 대응 범위를 벗어나는 예상치 못한 가격 변동이 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 공급업체가 당사의 품질, 수량 및 비용 요구 사항을 충족하는 소재, 원재료를 적시에 공급하지 못하거나, 공급업체와의 관계를 유지하지 못하거나, 적시에 적절한 비용으로 타 업체로부터 공급받을 수 없는 경우 제품 생산에 차질이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족 실패 위험 당사는 24시간 연속공정을 진행하면서도 품질을 일정하게 유지하는 기체분리막 제조 기술력을 가지고 있고, 이를 기반으로 한 납기 대응 능력이 당사의 핵심 경쟁력 중 하나입니다. 소수 글로벌 기업의 과점 형태를 지닌 기체분리막 시장에서 경쟁사들의 제품 납기는 보통 12~20주의 긴 시간을 유지하고 있습니다. 반면, 당사는 지속적인 증설에 따른 생산능력 확대 및 Full Capa 공장 가동을 통해 증가하는 주문 물량에 대응하면서 6~12주의 빠른 납기를 지속적으로 운용하여 높은 고객 만족도를 얻었습니다. 당사는 경쟁사 대비 고객 친화적인 납기 운용을 통해 기존 경쟁사의 고객을 흡수함과 동시에 신규 고객을 확보할 수 있었고 이는 당사의 주된 해외 영업전략 중 하나로 자리잡았습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 납기 미준수와 관련한 고객사의 마찰이 발생했던 이력은 존재하지 않습니다. 그 러나 과거 성공적인 제품 납품 이력에도 불구하고 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못하거나 매출처가 요구하는 수준의 제품 개발에 실패 또는 공급 능력을 확보하지 못할 경우 고객사로부터의 신뢰도 저하, 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 신규 사업 관련 위험 당사에서 현재 신규로 추진하고 있는 사업은 이오노머(ionomer) 회수 사업입니다. 이오노머란 이온(ion) 전도성이 있는 고분자를 의미합니다. 그중 과불화술폰산(PFSA) 이오노머는 전체가 불화탄소로 구성된 고분자로, 수소이온을 전달하는 역할을 수행합니다. PFSA 이오노머는 수소차, 에너지 저장장치(ESS), 전해조(전기분해 장치) 등에 사용됩니다. 당사는 수명이 다하거나 결함이 있는 연료전지 또는 수전해 막전극접합체(MEA)등으로부터 PFSA 이오노머를 회수 및 재활용 사업을 신규 착수하고 있습니다.2022년 단국대학교 산학협력단으로부터 이오노머 회수 기술을 3억원에 이전 받아 3년 10억의 연구비를 들여 사업화 진행 중이고, 2023년 Lab Scale 시제품 개발을 완료하였으며, 2024년 11월부터 이오노머 재활용을 위한 양산 설비 가동을 계획하고 있습니다. 또한, 당사는 LCO2(액화이산화탄소) 판매 사업을 신규로 진행하고 있습니다. 기체분리막으로 포집된 이산화탄소를 99.9% 이상으로 액화하고, 생산된 액화이산화탄소를 드라이아이스로 가공 및 LCO2시장에 판매하여 수익을 창출하는 사업입니다. 다만, 상기 기존사업 강화 방안과 미래 성장을 위한 신규사업 추진 계획은 향후 운영과정에서 변경될 가능성이 있으며, 예측하지 못했던 시장 상황의 변화 등으로 지연될 가능성이 존재합니다. 또한, 향후 진행 상황에 따라 신규 사업계획 추진일정 등이 변동될 수 있기 때문에 신규 사업계획의 진행이 장기화될 가능성도 있습니다. 또한, 전문성 및 기술력 등의 기존 업체 대비 열위 가능성 등으로 시장 내 경쟁력 확보가 용이하지 않을 수 있습니다. 이 경우 신규 사업계획 실행을 위한 투자자금에 대한 손실 발생 가능성이 존재할 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 회사위험 가. 기술성장기업(혁신기술기업) 상장요건 적용 위험 당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장기업에 대한 특례를 적용한 기술성장기업(혁신기술기업)으로서, 한국거래소가 지정하는 2개의 전문평가기관(한국발명진흥회, 나이스평가정보)으로부터 당사의 기술인 '중공사 기반의 기체 분리막 모듈 및 시스템'에 대해 평가를 받았으며, 2024년 1월 2개 기관으로부터 A등급 및 BBB등급을 통보받았습니다. 당사가 수령한 A등급 및 BBB등급은 기술기반기업 전문평가의 평가등급 체계 및 등급별 정의에 의하면 높은 수준의 기술성을 가진 기업(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임) 및 우수한 기술력을 보유(장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음)한 기업으로 정의됩니다. 한편, 기술성장기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 보이고 있지 않은 경우가 많습니다. 당사 또한 기술성장기업(기술 특례상장)으로서 일반(벤처)기업에 비해 완화된 외형요건을 적용 받았습니다. 당사는 연구개발활동을 지속하면서도 적극적인 투자 유치 및 영업활동으로 대부분의 연구개발 및 운영자금을 충당하여 재무구조를 건전하게 하고자 노력해오고 있습니다. 당사는 기술성장기업 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장 예정일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도, 법인세비용차감전계속사업손실 요건의 경우 신규상장 예정일이 속하는 사업연도와 그 이후 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않습니다. 즉, 당사가 2024년에 코스닥시장에 상장할 경우, 매출액 요건은 2030년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2028년부터 적용 받게 될 예정입니다. 투자자께서는 투자 판단 시 이러한 사항에 유의하시기 바랍니다. 나. 사업계획에 근거한 추정손익 미달성 위험 당사의 매출액은 2021년 59.0억원, 2022년 129.4억원, 2023년 163.4억원, 2024년 반기 95.0억원을 기록하였습니다. 또한 당사는 2024년 7월 가결산 기준 매출액 22.3억원, 영업이익 4.9억원, 순이익 4.2억원, 2024년 8월 가결산 기준 매출액 14.4억원, 영업손실 1.4억원, 순손실 1.9억원으로 집계되었습니다. 당사는 20년 이상의 연구개발 과정을 거쳐 중공사 기반 기체분리막 제조 기술을 고도화하는 데 성공하였습니다. 기체분리막 제품의 수요처가 다양해지고 사업 영역이 확대되면서 당사는 최근 3개년간 50.07%, 119.37%, 26.32%의 매출 성장률을 시현하였습니다.현재 당사의 제품은 질소 발생, 바이오가스 고질화, 이산화탄소 포집 등 다양한 분야에서 기체 분리 및 생산 목적으로 사용되고 있습니다. 당사는 매출액에서 높은 비중을 차지하고 있는 질소 발생 분야의 모듈 제품 뿐만 아니라 바이오가스 고질화 및 이산화탄소 포집 분야의 기체분리막 시스템 사업을 강화할 예정입니다. 당사는 국내 신규 바이오가스 고질화 사업장에 기체분리막 시스템 공급자로 지속적으로 참여하고 있으며, 이산화탄소 포집 분야에서도 롯데케미칼, SK이노베이션 등 국내 주요 대기업과 함께 실증사업을 진행하고 있습니다. 또한, 금번 공모를 통해 확보하는 공모자금으로 이오노머 회수 및 액화이산화탄소 판매 사업을 진행할 계획입니다.이에 따라 당사는 각 사업본부별로 내외부의 객관적인 자료를 바탕으로 합리적인 수준에서 미래 영업실적을 추정하였습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 상기 사업계획을 달성하지 못할 가능성이 있습니다. 이는 당사가 증권신고서 현재 시점에서 미래 영업실적을 예상했으나, 경기의 변동성, 산업 및 경쟁 시장의 변화, 관련 정책과 규제의 개정 등 예측하기 어려운 체계적 위험이 미래에 발생할 수 있기 때문입니다. 또한 당사의 영업 역량과 연구개발 성과 등이 부진하여 시장에서의 경쟁력이 낮아질 수도 있습니다. 당사의 노력에도 불구하고, 당사의 사업이 계획대로 진행되지 않는 등 대내외적인 이유로 당사의 추정손익은 변동 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다. 매출처 편중 위험 기체분리막 시장은 기술의 전문성 및 기술의 난이도가 상당한 시장임과 동시에 기기의 불량으로 인한 분리한 목표 기체의 양과 순도가 기준치에 미달할 경우 소비자에 미치는 파급력이 큰 산업입니다. 따라서 고객사별 요구 성능이 구체적으로 정해져 있으며, 고객사의 기체분리 시스템에 장착할 수 있는 기체분리막 모듈 제품의 호환성이 중요하게 작용하는 시장입니다. 그렇기 때문에 고객사는 제품의 신뢰성 및 안정성 측면에서 제품 품질의 이슈가 없는 회사와 우선적으로 거래관계를 형성하게 되고, 그 이후에도 동일한 업체와 지속적으로 거래를 이어나가는 경향이 있습니다. 당사는 질소 발생, 바이오가스 고질화, 이산화탄소 포집 분야에서 다양한 고객사를 보유하고 있으나, 주로 질소 발생 분야의 고객사에 매출이 집중되어 있습니다. 당사의 주요 거래처에 대한 높은 매출 비중은 안정적 매출처 확보에 따른 거래처 관리비용 절감, 매출의 안정적인 성장 및 일정 수준의 이익율 확보라는 긍정적 측면이 있으나, 주요 거래처의 시장 점유율 하락, 영업활동의 부진, 정책변경 및 거래처와의 협의 시 문제 발생 등의 상황이 일어나는 경우 당사의 영업활동 및 수익에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한 향후 제품의 신뢰성에 문제가 생기거나 고객 기술지원이 미흡하게 이루어지고, 고객 요구조건을 충족시킬 수 있는 제품이 적기에 개발되지 않는다면 주요 거래처와의 거래관계가 단절될 수 있습니다. 당사는 우수한 기술 경쟁력을 바탕으로 고객과 오랜 기간 신뢰도 높은 거래가 지속되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 주요 매출처의 전략 및 판매 정책의 변경, 적용분야별 전방 산업 환경의 변동 등에 따라 거래처의 단절이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 경영 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 재무안정성 관련 위험 당사는 한국채택국제회계기준을 도입하면서 자본으로 분류되던 상환전환우선주와 전환사채의 전환권 등을 부채로 재분류함에 따라 2021년부터 자본잠식 상태를 기록하였습니다. 하지만 2023년 12월 상환전환우선주와 전환사채가 모두 보통주로 전환이 완료되어 관련 부채가 자본으로 전입됨에 따라 2023년 기말 기준 자본잠식을 벗어나면서 당사의 부채비율은 2023년 32.65%, 2024년 6월말 48.24%로 업종 평균 대비 양호한 부채비율을 보이고 있습니다. 당사는 영업활동으로 창출된 현금과 자본시장에서의 자금조달 등을 통해 적정 부채비율을 지속적으로 유지할 계획이며 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려할 때 그 계획을 잘 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 대내외적 불확실성에 따른 전방시장 수요 감소로 인해 당사 수익성이 악화될 경우 재무안정성에도 부정적인 영향이 미치게 되며, 향후 연구개발 및 신규사업 진출에 따라 큰 규모의 투자비용 및 고정비용 등이 증가할 경우 비용 부담이 발생할 수 있습니다. 또한, 대내외적인 경영 환경의 악화, 신사업 부진, 수주 감소 등으로 회사의 재무 상황이 악화되는 경우 당사의 재무안정성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 당사의 재무 안정성 및 현금흐름, 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. 마. 수익성 관련 위험 당사는 2021년 고 온, 고압의 사용 환경에서 운영 가능한 기체분리막 제품의 양산을 시작하면서 질소 발생 분야에서 해외수출이 증가하였고, 이에 따라 당사의 매출은 최근 3개년간 50.07%, 119.37%, 26.32%의 성장률을 시현하였습니다. 2024년 반기에는 전년 동기 대비 18.55%(연환산 기준 16.22%)의 매출 성장률을 기록하고 있습니다. 당사는 기체분리막 제품에 대한 수요 증가에 대응하고자 2023년에 생산시설을 2배 증축하였고 2024년에는 청주에 신규 공장 건물과 토지를 매입하면서 연말까지 생산시설을 다시 2배 증축할 계획입니다. 당사의 설비가 Full Capa로 가동되고 있다는 점을 고려하였을 때 향후 당사는 설비 증설에 따른 지속적인 매출 성장을 시현할 수 있을 것으로 예상합니다.영업이익률은 최근 3개년간 2021년 -2.04%, 2022년 7.79%, 2023년 1.47% 및 2024년 반기에는 7.08%을 기록하였습니다. 2021년에는 코로나 확산에 따른 원재료 공급 부족 및 원가 상승과 설비 증설로 인한 비용 증가로 영업손실이 발생하였습니다. 2023년에는 기체분리막 생산라인 2배 증설에 따른 비용 소요 및 주식매수선택권 부여로 인한 주식보상비용 반영에 따라 영업이익률이 6.32%p(768백만원)가 감소하였습니다. 2024년에는 영업이익률이 작년 대비 개선될 것으로 예상하며, 당사는 향후 8인치 이상의 대형 기체분리막 모듈 제품을 판매할 계획임에 따라 수익성이 상승할 것으로 판단됩니다.당사는 연구개발활동을 지속하면서도 적극적인 외부 자금 유치와 영업활동으로 대부분의 연구개발 및 운영자금을 충당하여 재무구조를 건전하게 하고자 노력해오고 있습니다. 향후 영업활동으로 발생한 수익을 재투자하여 재무안정성을 도모하면서 성장하는 것을 회사의 성장 방향성으로 두고 지향하고자 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 기존 경쟁사들의 기체분리막 공급사업 확대 및 신규 경쟁기업의 시장 진입이 이루어진다면 당사의 시장점유율이 축소되거나 매출 및 수익성이 악화되어 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 바. 매출채권 관련 위험당사의 매출은 제품매출은 기체분리막 모듈 매출과 기체분리막 시스템 매출로 구분됩니다. 2가지 매출 모두 인도기준에 의거하여 모듈 매출의 경우 출고 시, 시스템 매출의 경우 설치 완료 후 고객사의 설치완료증 또는 검수완료증 수령 시 매출과 매출채권으로 각각 인식합니다.2021년 당사의 매출채권 회전율은 2.49로 업종평균 대비 낮은 모습을 보였으나 2022년 이후 매출채권 회전율은 업종평균에 근접하는 수준으로 개선되었습니다. 이는 2021년 당사의 100% 자회사인 ㈜에너엔비텍에 대한 장기매출채권이 존재하였으나 2022년 합병으로 인해 해당 매출채권이 소멸함으로써 매출채권 회전율이 정상화된 영향에 기인합니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 매출채권을 보유하고 있는 거래처를 기준으로 부도 거래업체는 존재하지 않으며, 부실징후를 보이는 거래처 역시 없는 것으로 파악하고 있습니다. 또한 당사는 연령분석을 통해 매출채권을 관리하고 있으며 거래업체의 신용도 현황을 주기적으로 판단하는 등 매출채권 회수 관련 리스크를 낮추기 위해 노력하고 있습니다. 거래업체의 신용도 현황을 주기적으로 판단하는 등 매출채권 회수 관련 리스크를 낮추기 위해 노력하고 있습니다.다만, 향후 당사의 매출 규모가 증가하고 매출처가 다변화되는 상황에서 매출채권 회수의 지연 및 대손충당금 추가 설정에 따른 대손상각비 인식으로 인해 당사의 재무상태, 수익성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 매출처의 요청으로 회수기간을 연장하거나 최종 고객사의 설비투자 감축 등으로 인해 매출처의 자금사정이 악화될 경우 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 재고자산 관련 위험 당사의 평균 재고자산은 2021년 2,140백만원에서 이후 점차적으로 증가하여 2024년 반기말 기준 4,239백만원을 기록하였습니다. 또한 당사는 2021년 고압을 견딜 수 있는 고성능 기체분리막 모듈 양산에 성공하고 본격적으로 해외에 진출하면서 재고자산 증가율 대비 매출이 큰 폭으로 증가함에 따라 재고자산회전율이 2021년 2.76회에서 2023년 4.61회까지 지속적으로 증가하였습니다. 다만, 2024년 반기말 기준 당사의 재고자산회전율은 4.48회로 업종평균인 7.36회를 하회하고 있습니다. 이는 당사의 영업환경에 의한 특성으로, 원재료 및 재고의 선매입을 통한 재고자산 증가가 이루어져 재고자산회전율이 업종평균 대비 낮게 나타나기 때문입니다. 하지만 현재 당사의 생산 제품은 대부분 매출로 이어지는 상황이므로 장기 체화 재고자산으로 인해 당사의 재고자산의 가치가 감소하여 평가손실이 발생하는 재고는 드물다고 볼 수 있습니다. 이처럼 당사는 재고자산의 장기화가 발생될 확률이 낮은 편이나, 향후 매출지연으로 인한 장기재고의 증가, 시가의 하락 등의 사유가 발생할 경우 재고자산 평가손실충당금이 증가할 수 있으며 대내외 환경 요인으로 인해 주요 고객사의 수요가 위축되거나 최초 주문량 대비 실제 출하량이 변경된다면 장기체화재고가 증가하여 이에 따라 당사의 재무안정성 및 수익성은 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 아. 핵심 인력 이탈에 관한 위험 당사가 영위하는 기체분리막 제조 사업은 지식집약적 산업으로 기체분리막 관련 전문지식과 양산화 전문지식 등 타 산업보다 상대적으로 인적 자원에 대한 의존도가 매우 높은 산업입니다. 따라서 기체분리막 개발 및 생산에 대한 노하우를 축적한 인적 자원의 이탈 방지가 중요함과 동시에 새로운 기술을 빠르게 습득 및 고도화할 수 있는 인력의 원활한 확충이 업계에서 가장 중요한 경쟁력이 될 수 있습니다. 당사는 대표이사인 하성용 박사 휘하에 총 4개의 연구개발 조직을 운영하고 있으며, 이를 통해 당사의 모든 제품을 자체 설계 및 개발하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 총 100명의 임직원(비상근임원포함)이 재직하고 있으며, 이중 연구개발 인력은 31%를 차지하고, 연구개발 인력 중 석/박사 출신이 35%로 고급 연구개발 인력을 바탕으로 핵심기술을 확보해 나가고 있습니다. 당사가 영위하는 기체분리막 제조 시장은 글로벌 기업들이 경쟁하는 시장으로, 지속적인 사업 영위 및 경쟁력 확보를 위해서는 새로운 기술 및 제품 개발을 위한 지속적인 연구인력 확보가 중요합니다. 이를 위해 당사는 직무발명보상제도를 수립하였으며, 이와는 별도로 매년 초에 수립한 KPI를 달성할 경우 성과 상여금으로 1개월 평균급여를 지급하고 있습니다. 또한, 능력이 검증된 인재의 채용을 위해 지인 추천제도를 활용하고 있으며, 해당 추천을 통해 채용되어 근속할 때에는 추천인에게 소정의 채용 인센티브를 지급하고 있습니다. 다만, 향후 핵심 인력의 이탈 가능성을 배제할 수 없으며, 대규모 인력의 이탈 발생 시 당사의 신규 제품 개발이나 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 위험을 최소화하기 위해 당사는 우수 인재를 영입하기 위한 체계적인 조직을 구축하고 있으나, 핵심인력은 단기간에 양성이 어려워, 동등한 경쟁력을 가지고 있는 대체 인력이 풍부하지 않습니다. 이에 당사 핵심 인력의 유출이 발생될 경우, 생산 납기 지연, 지속적인 연구개발의 어려움 등 당사의 사업에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 자. 감사 또는 검토받지 않은 재무제표와 관련된 위험 본 증권신고서 상의 요약재무정보에 기재된 2024년 반기(2024년 1월~2024년 6월) 재무제표의 경우 대주회계법인으로부터 검토를 받은 재무제표입니다. 이에 따라, 2024년 반기(2024년 1월~2024년 6월) 재무제표 상 재무수치는 감사받은 다른 재무제표와는 신뢰도에서 차이가 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 차. 특수관계자와의 거래 관련 위험 특수관계자와의 거래는 이해상충 문제의 발생 가능성을 내재하고 있으며, 향후 예상하지 못한 사유로 인하여 특수관계자와의 거래와 관련한 문제가 발생하는 경우 당사의 경영성과 및 사업, 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. . 당사는 내부통제 강화를 위해 1. '내부거래위원회 설립', 2. '상장 이후 1년 간 매 반기마다 법률전문가를 통한 내부통제 이행에 관한 검토를 받고 그 검토 의견서를 반기보고서 및 사업보고서에 공시'를 각각 확약하였습니다. 그럼에도 불구하고 향후 예상하지 못한 사유로 인하여 특수관계자와의 거래와 관련한 문제가 발생하는 경우 당사의 경영성과 및 사업, 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 카. 과거 자회사 지분취득 및 흡수합병에 따른 재무적 손실 발생 및 최대주주 주식 증여 관련 사항 당사는 2021년 계열회사인 에너엔비텍의 지분 100%를 1.5억원에 취득하여 당사의 자회사로 편입하였고, 이후 당사는 2022년 12월 30일을 합병기일로 하여 에너엔비텍을 흡수합병(이하 "본건 합병")하였습니다. 본건 합병 당시 에너엔비텍은 상기 손실액 반영에 따른 재무상태 악화로 자본잠식 상태였으며, 본건 합병 직후 당사는 에너엔비텍이 영위하였던 사업부문에 대한 'CGU 손상평가'를 수행하였습니다. 해당 평가 결과 그 사용가치가 약 -22.1억원으로 산출됨에 따라 본건 합병에 따른 영업권 약 19.6억원을 전액 손상으로 인식하여 당사 회계처리를 수행하였습니다.당사는 현재 에너엔비텍의 인력 및 분리막 시스템 운영 노하우 등을 흡수하여 기체분리막 사업을 안정적으로 영위하고 있습니다. 다만, 당사의 하성용 대표이사와 이성수 이사(전 에너엔비텍 대표이사)는 당시 경영 판단에 따른 손실 발생에 대한 책임으로 영업권손상차손 19.6억에 해당하는 금액만큼 본인들이 소유하고 있는 주식에서 총 122,688주(하성용 대표이사: 66,863주, 이성수 이사: 55,825주)를 당사에 증여하였고, 동 주식은 이번 공모 과정에서 구주매출을 진행할 계획입니다.당사는 투자 의사결정에 대한 프로세스를 강화하였으나 향후 경영진의 경영 판단으로 인한 예상치 못한 손실 발생을 원천적으로 차단할 수 없으며, 이로 인해 당사의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 타. 자기주식 관련 위험 당사는 2014년 7월 당시 최다출자자인 X주식회사 가 보유하고 있던 당사의 보통주 7,500주(증권신고서 제출일 현재 액면분할 및 무상증자 반영 후 기준 1,500,000주, 공모 전 지분율 약 21.2%, 공모 후 지분율 약 18.3%) 전체를 양수하는 자기주식 취득 계약을 체결하였습니다. 당사는 2014년 9월 7,500주 중 일부인 5,294주에 대한 대금 약 12억원을, 2015년 7월 나머지 2,206주에 대한 대금 5억원을 지급함으로써 각 시점에 주식 명의개서를 완료하였습니다(이하 "본건 자기주식 취득"이라 하며, 거래 대상이 된 당사의 자기주식은 "본건 자기주식"이라 함).당사는 본건 자기주식이 거래된 시점으로부터 상당한 시간이 경과한 후 상장을 위한 주관사 실사 시점에 이르러서야 본건 자기주식 취득이 상법상 허용되는 방식 및 한도에 따른 자기주식 취득에 해당하지 않아 무효가 되어 X주식회사 에게 주식을 반환해야 할 의무가 발생할 수 있다는 사실을 알게 되었습니다. 이에 당사는 X주식회사 가 제기할 수 있는 본건 자기주식 취득 무효확인의 소송에 대한 대비로 X주식회사 와 부제소 합의서(이하 "본건 부제소 합의서")를 체결하였습니다. 또한, 당사는 본건 자기주식 중 증권신고서 제출일 현재 보유 중인 1,373,250주 전량을 코스닥시장 상장일로부터 1년간 의무보유할 예정이며, 의무보유기간이 종료된 후 해당 자기주식 전량에 대한 무상소각 절차를 진행할 것을 확약하였습니다. 만약 X주식회사 가 본건 자기주식 취득에 대한 무효확인의 소를 제기하여 무효판결의 확정 및 주식 반환, 부당이득반환 또는 손해배상의 효력이 발생하는 경우, 당사는 이에 대비하고자 당사가 부담하여야 하는 반환 또는 배상에 해당하는 가액을 하성용 대표이사가 대신 부담할 것을 확인하는 합의서를 체결하였습니다. 상기와 같이 당사는 본건 자기주식 취득이 상법에 위배할 여지가 있음에 따라, 당해 거래가 유효한 거래로 인정될 수 있는지 여부를 확인하고 만일의 무효 판결 시 다양한 대응방안 등을 준비하였습니다. 그럼에도 불구하고, X주식회사 가 본건 자기주식 취득에 대한 무효확인 소송을 제기하여 X주식회사 에 의한 본건 자기주식의 반환청구소송 및 손해배상청구 등이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 파. 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험 증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 발행회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나, 발행회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다.그러나, 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나, 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다. 당사는 2024년 반기 검토 이후, 감사(검토) 받지 않은 당사 자체 결산 별도재무제표 기준 2024년 7월 매출액 22.3억원, 영업이익 4.9억원, 순이익 4.2억원, 2024년 8월 매출액 14.4억원, 영업손실 1.4억원, 순손실 1.9억원을 시현하였습니다. 상기 실적은 향후 감사(검토) 과정에서 확정 실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 따른 주가 하락 등의 위험이 존재합니다.한편, 증권신고서 제출일 현재 당사가 투자위험요소에 기재한 사항 외에 당사가 인지하고 있는 당사의 코스닥시장 신규상장 전까지 당사의 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 영업환경 변동 전망에 관한 사항은 존재하지 않습니다. 하. 생산능력 확대를 위한 대규모 설비투자와 관련된 위험 당사가 영위하는 기체분리막 제조 분야는 시장 수요 증가에 대응하고 장기적인 시장 경쟁력 유지 및 지속적인 수익성 개선을 위해 설비확충을 위한 자본투자가 수반됩니다. 당사는 2023년 생산라인 증설을 완료하여 기존 대비 연간 생산능력을 2배로 확대하였고, 2024년에는 총 69.9억원을 투자하여 청주에 신규 공장부지 및 건물을 매입하였습니다. 기존 오창 본사의 생산설비 중 일부가 청주 신공장으로 이전함에 따라, 오창 본사의 비어있는 공간을 활용하여 연말까지 추가 증설을 완료 및 연간 생산능력을 다시 2배로 확대할 예정입니다. 또한, 당사는 향후 이오노머 회수 및 액화이산화탄소 판매 사업을 신규로 진행할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 공모자금 외에 추가 자금조달 계획은 보유하고 있지 아니하므로, 설비투자로 인해 발생하는 투자비용은 금번 공모를 통해 조달하는 공모자금 및 향후 당사의 영업이익을 통해 회수할 계획입니다. 다만, 설비투자는 필연적으로 상당한 금액의 감가상각비를 발생시켜 고정비용 증가요인으로 작용하여 수익성이 저해될 수 있습니다. 또한 설비투자는 당시 목표이익을 달성할 수 있을 것이라는 보장은 존재하지 않고, 설비 투자에 대한 자본 회수가 예상보다 오랜 기간이 소요될 가능성도 존재하며, 대규모 시설의 구축 과정에서 당사가 통제할 수 없는 외부 환경의 변화에 따라 원래의 계획보다 일정이 지연되어 추가적인 비용이 소요될 수 있습니다. 이는 당사의 사업, 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 거. 외주 협력업체 활용에 대한 위험 당사 기체분리막 모듈을 구성하는 부품인 하우징은 사용되는 용도에 맞게 알루미늄, 스테인리스, PP 등의 소재로 자체 설계 후 외주 생산 및 입고되고 있습니다. 또한, 당사는 기체분리막 시스템을 고객 요구 조건에 맞게 자체 설계하고 있으나, 마지막 납품 단계인 설치공사의 경우 외주 협력업체를 통해 진행하고 있습니다. 당사는 숙련도가 높은 외주업체를 선임하여 생산을 분담시키고, 업체 관리를 통해 각 외주업체별로 유기적 연계, 생산관리, 기술 교육 등의 품질관리를 수행하여 일정한 품질 유지 및 생산 효율성 극대화를 위해 노력하고 있습니다. 이를 통해 당사는 제품의 핵심적인 부분에 집중하여 업무의 효율성을 높일 수 있으며, 인건비, 설비 투자 등 고정적인 비용의 절감을 통하여 비용의 부담을 감소시키고 있습니다. 다만, 인력수급 문제 등 외주가공업체의 사정에 따라 납기 지연 또는 품질 저하 등의 문제가 발생할 수 있으며, 외주가공업체의 품질 불량이 발생할 경우 고객의 신뢰도 하락으로 이어져 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 예기치 못한 외주 업체의 재무적 부실이나 영업환경의 악화가 발생하는 경우, 당사의 사업 진행에 차질이 발생하거나 품질 보증이 되지 않을 수 있으므로 당사의 경쟁력에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 너. 내부 정보 관리 미흡 위험 코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 더. 소송에 따른 우발부채 위험 당사는 2024년 3월 신규 취득한 청주공장 취득과 관련하여 (주)OO부동산중개법인과 1건의 소송사건을 진행 중에 있습니다. 상기의 소송은 당사의 경영상에 중대한 영향을 미치지 않을 것이라 판단되나, 법률 분쟁의 특성 상 장기간에 걸쳐 진행될 수 있으며진행 과정 중 발생할 수 있는 추가 사안에 따라 유의적인 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 또한 당사는 자문 법무법인을 통해 소송에 따른 위험이 크지 않음을 확인하는 의견서를 수령하였습니다. 그럼에도 불구하고 해당 소송으로 인해 예상치 못한 재무적 손실이 발생할 수 있으며 영업환경에 부정적 영향을 끼칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 당사의 상장예정주식수 8,174,789주 중 약 35.13%에 해당하는 2,871,650주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있습니다. 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량 출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 이처럼 상장일부터 유통가능한 물량과 이후 추가적인 물량 출회가 가능함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다. 나. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항 상장 시 공모 주식 1,200,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 36,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 다. 주식매수선택권 행사에 따른 잠재 물량 출회와 관련된 위험 증권신고서 제출일 현재 당사의 미행사 주식매수선택권은 총 350,000주(상장예정주식수의 4.28%)입니다. 해당 주식매수선택권은 2025년 4월 1일부터 2028년 3월 31일까지 행사할 수 있습니다.위 주식매수선택권 행사를 고려하지 않은 최대주주등의 공모 후 지분율은 36.14%이며, 주식매수선택권 행사를 고려한 최대주주등의 공모 후 지분율은 38.76%로 경영안정성과 관련한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 주식매수선택권 부여를 통한 주식보상비용은 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으며, 주식매수선택권 행사로 신주가 발행되어 상장주식수가 증가할 수 있습니다. 발행된 신주가 일시에 유통될 경우 이로 인해 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 상장 후 경영안정성에 대한 위험 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 하성용 대표이사는 총 발행주식수의 16.02%를 보유하고 있으며, 최대주주등의 지분율은 43.58%로 안정적인 경영권을 확보하고 있습니다. 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 1,200,000주 및 상장주선인 의무인수분 36,000주를 감안할 시 공모 후 최대주주등의 지분율은 36.14%로 감소하게 됩니다. 의무보유 기간 종료 후 최대주주등 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영을 주도하고 있는 최대주주 및 경영진과 관련하여 경영권 변동 또는 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해 될 수 있습니다. 이를 포함하여 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들간에 지분보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 상장 후 주가의 공모가액 하회에 따른 투자손실 위험 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아닙니다. 따라서 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격이 하락함에 따라 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다. 바. 신규상장종목의 신규상장일 가격제한폭 확대에 따른 위험 2023년 06월 26일부터 유가증권 및 코스닥시장 신규상장종목의 신규상장일 기준가격이 기존 '공모가격의 90~200% 내에서 호가를 접수하여 결정된 시가'에서 '공모가격'으로 변경되며, 신규상장일 가격제한폭은 기존 '기준가격 대비 ±30%'에서 '기준가격(공모가격)의 60~400%'로 변경됩니다. 2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)가 적용되지 않으나, 변동성완화장치가 없더라도 가격 변동은 기준가의 가격제한폭(60~400%) 내로 제한되므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 공모가 산정 및 결정 방식의 한계에 따른 위험 당사의 희망 공모가액은 비교기업의 PER을 적용하여 산출하였으며 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 최종 선정된 비교기업들은 당사와 사업구조 및 전략, 주요제품 및 판매비중, 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정이며, 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 의사결정을 해주시기 바랍니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적/비재무적 기준 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교기업 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 아. 신규상장 요건 미충족 및 상장예비심사 결과 효력 상실 위험 금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없습니다. 이 경우 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 제약을 받을 수도 있습니다. 당사가 상장 재심사 사유에 해당하는 경우, 당사 주식의 상장 일정 연기를 유발할 수 있으며, 상장 일정이 연기되는 경우 당사 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 본 증권신고서상의 공모일정 및 기재사항은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 또한 당사가 금번 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2024년 09월 05일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 자. Put-Back Option, 환매청구권, 초과배정옵션 미부여 증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모 가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않으며 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시어 투자의사결정 하시기 바랍니다. 차. 집단 소송으로 인한 소송 위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 카. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 금번 공모 후 최대주주인 하성용 대표이사는 1,131,137주(공모 후 기준 13.84%)를 보유하게 됩니다. 최대주주 및 최대주주등에 해당하는 주식을 합산하면 2,954,562주(공모 후 기준 36.14%)입니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정하시기 바랍니다. 타. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항 본 공모를 위한 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여, 청약일에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 파. 일반청약자 배정분 및 배정방식의 변경에 따른 위험 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 하. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영에 따른 위험 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2024년 반기 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자자 분들께서는 이 점 고려하시기 바랍니다. 한편, 2024년 반기 이후 7,8월 실적을 "III. 투자위험요소 - 회사위험 파. 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험"에 기재하였으니, 참고하시기 바랍니다. 거. 공모자금의 사용내역 관련 위험 당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 너. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히 당사의 주권이 「코스닥시장 상장규정」 제54조 및 제56조의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 상장폐지가 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 더. 시장성 의견서 게시 이후 변동 사항 반영 주식회사 에어레인의 혁신기술기업 시장성 의견서를 대표주관사인 신영증권 주식회사의 홈페이지에 2024년 09월 13일 게시하였습니다. 홈페이지에 게시한 시장성 의견서는 당사의 한국거래소 상장예비심사신청서 제출일인 2024년 04월 01일 기준으로 작성되었기 때문에 증권신고서 제출일 현재에는 기준 시점 이후의 변동사항이 반영되어 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 보통주1,200,00010016,00019,200,000,000일반공모 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 인수예코스닥시장신규상장 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 대표신영증권보통주1,200,00019,200,000,000889,920,000 총액인수 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2024년 10월 24일 ~ 2024년 10월 25일2024년 10월 29일2024년 10월 24일2024년 10월 29일- 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 -- 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 모듈 증산을 위한 설비확충7,000,000,000이오노머설비4,560,000,000액화탄산제조설비5,300,000,000기타 운영자금1,329,545,6101,010,454,390 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 --- 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 ㈜에어레인본인1,495,938122,6881,373,250 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 ----- 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 -- 【주요사항보고서】 【기 타】 주1) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가 등은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 16,000원 ~ 18,500원 중 최저가액인 16,000원 기준으로 기재하였습니다. 주2) 총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 4.5%이며, 총액인수계약에 따라 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 추가적인 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 보통주 1,200,000 100 16,000 19,200,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 신영증권 보통주 1,200,000 19,200,000,000 889,920,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2024년 10월 24일 ~ 2024년 10월 25일 2024년 10월 29일 2024년 10월 24일 2024년 10월 29일 - 주1) 모집(매출)가액(이하 "희망공모가액")의 산정 근거는 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의『1. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜에어레인의 제시 희망공모가액인 16,000원 ~ 18,500원 중 최저가액인 16,000원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사인 ㈜에어레인이 재협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정증권신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다. 주5) 기관투자자, 일반청약자 청약일: 2024년 10월 24일 ~ 25일 (2일간)상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주6) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2024년 04월 01일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2024년 09월 05일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주7) 총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 4.5%입니다. 상기 인수대가는발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수금액은 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 한편, 총액인수계약에 따라 발행회사는 대표주관회사에게 상장관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 추가적인 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 주8) 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호 나목에 의해 상장주선인인 신영증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가액으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 신영증권㈜ 보통주 36,000주 576,000,000원 * 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 취득금액은 희망공모가액 16,000원 ~ 18,500원 중 최저가액인 16,000원 기준입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(36,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 주9) 금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다. 2. 공모방법 금번 ㈜에어레인의 코스닥시장 상장을 위한 공모(신주모집 1,077,312주(89.8%), 구주매출 122,688주(10.2%))는 일반공모 방식에 의합니다. 다만, 구주매출은 ㈜에어레인이 보유한 자기주식이 대상이므로 공모금액 전액이 발행회사인 ㈜에어레인으로 유입될 예정입니다. 가. 공모주식의 배정내역 【공모방법 : 일반공모】 구분 주식수 비율 비고 일반공모 1,200,000주 100.0% 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 1,200,000주 100.0% - 주) 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】 구분 주식수 배정비율 주당공모가액 모집(매출)총액 비고 일반청약자 300,000주 ~360,000주 25.0% ~30.0% 16,000원 4,800,000,000원 ~5,760,000,000원 - 기관투자자 840,000주 ~900,000주 70.0% ~75.0% 13,440,000,000원 ~ 14,400,000,000원 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 1,200,000주 100.0% 19,200,000,000원 - 주1) 주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액인 16,000원 ~ 18,500원 중 최저가액인 16,000원 기준입니다. 주2) 『근로복지기본법』 제38조 제2항 및 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모시에는 우리사주조합에 대한 우선배정을 실시하지 않습니다. 주3) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 주4) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 주5) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 주6) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제6호에 따라 우리사주조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주조합원의 청약수량을 제외한 주식을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 주7) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제7호에 따라 주2)~주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. 주8) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등 【모집방법 : 일반공모】 구분 주식수 비율 비고 일반공모 1,077,312주 100.0% 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 1,077,312주 100.0% - 【모집 세부내역】 구분 주식수 배정비율 주당공모가액 모집총액 비고 일반청약자 269,328주 ~323,194주 25.0% ~30.0% 16,000원 4,309,248,000원 ~5,171,104,000원 - 기관투자자 754,118주 ~807,984주 70.0% ~75.0% 12,065,888,000원 ~12,927,744,000원 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 1,077,312주 100.0% 17,236,992,000원 - 주1) 「 근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 모집에서는 우리사주조합에 대한 우선배정을 하지 않습니다. 주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 신영증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주3) 금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 신영증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주4) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 동법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구 다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단 라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 「금융투자업규정」 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 모집과 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 고위험고수익투자신탁등이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 【 고위험고수익채권투자신탁 】 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것 가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 "단기사채"라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것 나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것 2. 국내 자산에만 투자할 것 【 고위험고수익투자신탁 】 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것 주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 「조세특례제한법」 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사), 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사) 또는 고유재산임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산(또는 신탁재산) 구성내역을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사인 신영증권㈜가 주관하는 수요예측에 참여하기 위한 모든 기관투자자는 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서를 제출하여야 하며, 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주5) 배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법』 참조)③ 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주6) 주당모집가액 : 대표주관회사인 신영증권㈜와 ㈜에어레인이 제시한 희망공모가액 16,000원 ~ 18,500원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 신영증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 신영증권㈜와 ㈜에어레인이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주7) 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 16,000원 ~ 18,500원 중 최저가액인 16,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주8) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주9) 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 다. 매출의 방법 등 (1) 매출의 방법 【매출방법 : 일반공모】 구분 주식수 비율 비고 일반공모 122,688주 100.0% 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 122,688주 100.0% - 【매출 세부내역】 구분 주식수 배정비율 주당공모가액 매출총액 비고 일반청약자 30,672주 ~36,806주 25.0% ~30.0% 16,000원 490,752,000원 ~588,896,000원 - 기관투자자 85,882주 ~92,016주 70.0% ~75.0% 1,374,112,000원 ~1,472,256,000원 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 122,688주 100.0% 1,963,008,000원 - 주1) 「 근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 매출에서는 우리사주조합에 대한 우선배정을 하지 않습니다. 주2) 금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 대표주관회사인 신영증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주3) 금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 매출물량은 대표주관회사인 신영증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주4) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 동법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구 다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단 라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 「금융투자업규정」 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 매출과 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 고위험고수익투자신탁등이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 【 고위험고수익채권투자신탁 】 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것 가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 "단기사채"라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것 나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것 2. 국내 자산에만 투자할 것 【 고위험고수익투자신탁 】 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것 주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 「조세특례제한법」 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사), 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사) 또는 고유재산임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산(또는 신탁재산) 구성내역을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사인 신영증권㈜가 주관하는 수요예측에 참여하기 위한 모든 기관투자자는 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서를 제출하여야 하며, 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주5) 배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법』 참조)③ 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주6) 주당매출가액 : 대표주관회사인 신영증권㈜와 ㈜에어레인이 제시한 희망공모가액 16,000원 ~ 18,500원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 신영증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 신영증권㈜와 ㈜에어레인이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주7) 매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 16,000원 ~ 18,500원 중 최저가액인 16,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주8) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주9) 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. (2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항 수탁자의 명칭 및 주소 위탁의 내용 및 조건 매출잔량이 발생한 경우의 처리방법 ㈜에어레인(충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업4로 151-5) ㈜에어레인 보유주식 122,688주를수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출 총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라대표주관회사가 자기계산으로 인수 (3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항 (단위: 주) 보유자 회사와의 관계 증권의 종류 매출전 보유증권수 매출증권수 주) 매출후 보유증권수 ㈜에어레인 본인 보통주 1,495,938 122,688 1,373,250 주) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 또한, 수요예측 절차 후 발행회사와 매출주주간 협의에 따라 매출주주 및 매출주주의 공모대상주식 비율은 변경될 수 있습니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 【「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】 구분 취득 주식수 주당 취득가액 취득총액 비고 신영증권㈜ 36,000주 16,000원 576,000,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(16,000원 ~ 18,500원)의 밴드 최저가액인 16,000원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 주3) 동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다. 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 3. 공모가격 결정방법 본 장은 공모가격 결정방법의 개요 및 절차를 안내하는 장으로, 구체적인 (희망)공모가 산정 방식에 대한 정보는 'IV.인수인의 의견(분석기관의 평가의견)'을 참조하시기 바랍니다. 가. 공모가격 결정 절차금번 ㈜에어레인의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다. [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와발행회사가 최종 협의하여공모가격 결정 확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지통하여 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜에어레인의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 당사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다. 구분 내용 주당 희망공모가액 16,000원 ~ 18,500원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 수요예측 결과 반영 여부 수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다. (1) 상기 도표에서 제시한 주당 희망공모가액 범위는 ㈜에어레인의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 당사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(2) 대표주관회사인 신영증권㈜는 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.(3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항 (1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2024년 10월 15일(화) 인터넷 공고 기업 IR 2024년 10월 18일(금) 주2) 수요예측 일시 2024년 10월 15일(화) ~ 2024년 10월 21일(월) - 문의처 신영증권㈜(☎ 02-2004-9452, 9230, 9407) - 주1) 수요예측 안내공고는 2024년 10월 15일(화) 대표주관회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련하여 기업 IR은 국내 및 해외기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다. 주3) 수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 2024년 10월 21일(월) 오후 5시까지임을 유의하시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측 참가자격 (가) 기관투자자"기관투자자"란「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 동법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구 다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단 라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 「금융투자업규정」 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다.①「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 【 고위험고수익채권투자신탁 】 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례) ① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것 가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 "단기사채"라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것 나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것 2. 국내 자산에만 투자할 것 【 고위험고수익투자신탁 】 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것(중략)⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일ㆍ설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다. 주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고 주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고 ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 벤처기업투자신탁이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. 【벤처기업투자신탁】 「조세특례제한법」제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2025년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업등"이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우 4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우 5. 창업ㆍ벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구에 투자하는 경우 6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우 「조세특례제한법 시행령」제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 　 1) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자 　 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 기관투자자 중 상기 마목 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다. 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 【투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건】 ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 등 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 기관투자자 중 상기 사목 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 신탁회사는 신탁재산으로 수요예측에 참여하는 경우 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 【신탁회사의 수요예측 참여 조건】 ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사, 신탁회사 또는 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로 참여하는 경우 상기 요건에 모두 충족하는투자일임회사, 신탁회사 또는 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산, 신탁재산, 집합투자재산의 구성내역을 기재한 수요예측참여총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다. ① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 (나) 참여 제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말한다). 다만, 동 규정 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니합니다.② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외한다)③ 기타 본건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자⑥ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일로부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등⑦ 금번 공모시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항제2호에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다. 【「증권 인수업무 등에 관한 규정」】 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 【불성실 수요예측참여자 지정】 ◆ 불성실 제재사항 : 불성실수요예측참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재※ 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 신영증권㈜가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우.가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위다. 해당 주식의 종목에 대하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 같다)한 자. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 동법 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)를 기준으로 확인합니다.라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7.사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일ㆍ설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 기업공개시 수요예측등참여금액이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항에 따른 주금납입능력을 초과하는 경우10. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제9호까지의 규정에 준하는 경우◆ 대표주관회사인 신영증권㈜의 불성실 수요예측등 참여자의 정보 관리에 관한 사항「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2에 의거 대표주관회사인 신영증권㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조제1항제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관회사인 신영증권㈜는 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자의 정보를 신영증권㈜ 인터넷 홈페이지(http://shinyoung.com)에 다음 각호의 내용에 대해 게시할 수 있습니다.[불성실 수요예측등 참여자의 정보]- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭- 해당 사유가 발생한 종목- 해당 사유- 해당 사유의 발생일- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약ㆍ미납입 미청약ㆍ미납입주식수 × 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 1억원 이하 6개월 의무보유 확약위반 의무보유 확약위반주식수 × 공모가격주1) 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원 이하 6개월 수요예측등 참여금액의 주금납입능력초과 배정받은 주식수 × 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원 이하 6개월 수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 12개월 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 미청약ㆍ미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 12개월 투자일임회사등수요예측등참여조건 위반 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 6개월 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁 환매금지 위반 12개월 × 환매비율주2) 고위험고수익투자신탁등 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유 확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계 / (설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없습니다. 주4) 감면1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있습니다.2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율([해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수)] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함)이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있습니다. 주5) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 상기 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경보다 우선 적용)하고 감경 적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림합니다. 주6) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 합니다. 주7) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주6)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 합니다. 주8) 제재금 산정기준 1) 제재금 : Max[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익] * 100만원 이하의 경제적 이익은 절사 - 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있습니다. 2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익 - 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다. 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약ㆍ미납입 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 × (-1) - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1) 의무보유확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익(*) - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 * 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사등수요예측등참여조건 위반 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 ** 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 (다) 주관회사의 주금납입능력 확인 방법금번 공모와 관련하여 「금융투자업규정」제4-19조제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다.대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항제1호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다. 구분 확인방법 국내 및해외 기관투자자(표준방법) 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항제1호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다. 구분 내용 확인대상 수요예측등에 참여하는 기관투자자의 재산에 따라 ① 고유재산은 자기자본, ② 위탁재산은 수요예측등 참여 건(계좌)별 개별위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 확인합니다.① 고유재산 : 자기자본을 기준으로 하며, 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액을 확인합니다.② 위탁재산 : 수요예측등 참여 건(계좌)별 개별위탁재산들의 자산총액의 합계액으로, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 합니다. 확인방법 기관투자자는 수요예측 참여 화면에 '확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액을 확약서에 기재하여 대표이사 또는 준법감시인의 결재를 받아 대표주관회사에 제출하고, 대표주관회사는 동 확약서 상의 자기자본 또는 자산총액 합계액을 기준으로 기관투자자의 주금 납입 능력을 확인합니다. 【제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지】 ① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 "협회가 정하는 바"란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다. 1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다. 2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법 ② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다. ③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다. ④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다. ⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. ⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다. (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구 분 주식수 비 율 비 고 기관투자자 840,000주 ~ 900,000주 70.0% ~ 75.0% 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁배정수량 포함 주1) 비율은 전체 공모주식수 1,200,000주에 대한 비율입니다. 주2) 일반청약자 배정분 300,000주 ~ 360,000주(25.0% ~ 30.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 구 분 최 고 한 도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도잔액(신청수량 X 신청가격) 또는900,000주(기관배정물량) 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월, 6개월로 제시가 가능합니다. 주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 주) 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (6) 수요예측 참여방법 대표주관회사인 신영증권㈜의 e-planup(HTS)를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 신영증권㈜의 e-planup(HTS) 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 Fax, e-Mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.[ 신영증권㈜ 인터넷 접수방법 ]① e-planup(HTS) 접속 : e-planup(HTS) ⇒ [계좌번호 접속] ⇒ [투자정보] ⇒ 증시일정 ⇒ [[3213] 공모주 수요예측 로그인] ⇒ [수요예측] e-planup(HTS) 프로그램 다운로드 www.shinyoung.com → 온라인채널안내 →이플랜업e-planup 다운로드 ② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 신영증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여 ※ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항 ■ 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사 신영증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 고유재산과 위탁재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.■ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 신영증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.■ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.■ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.■ 수요예측 참여자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제4항에 따라 자신의 고유재산과 위탁재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 참여하시되, 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여합니다. 이 경우 각 펀드의 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료되어야 하며, 해당 펀드의 종목별편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.■ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.■ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정 시 집합투자재산, 벤처기업투자신탁, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 신탁재산에 대해서 각각 1건으로 통합배정합니다. 각 펀드별 물량배정은 수요예측참여자인 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.■ 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁등임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁등 확약서"를 첨부하여야 합니다.■ 본 수요예측에 참여한 투자일임회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.■ 본 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.■ 본 수요예측에 참여한 신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.■ 고위험고수익투자신탁등과 벤처기업투자신탁 자산 편입요건을 모두 충족한 경우, 하나의 수요예측 참여 유형으로만 수요예측 참여 가능합니다.■ 본 수요예측에 고유재산으로 참여한 투자일임회사 또는 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제2항의 조건이 모두 충족됨을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고유재산 확약서"를 첨부하여야 합니다.■ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할수 있습니다. (7) 수요예측 접수일시 및 방법 - 접수기간(한국시간 기준): 2024년 10월 15일(화) 09:00 ~ 10월 21일(월) 17:00- 접수방법: 인터넷 접수(해외 기관투자자의 경우도 동일) (8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사 신영증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.③ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고한도를 초과할 때에는 최고한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 수요예측 참여 시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드 가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실 수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측 참여자로 지정합니다.⑤ 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁등임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁등 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 투자일임회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.⑥ 투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 투자일임회사가 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임업 등록일로부터 2년 경과 및 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 여부 또는 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액)이 300억원 이상인지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑦ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑧ 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산과 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 각각 개별 계좌로 신청해야 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산에 대해서는 각각의 펀드별 참여내역을 통합하여 구분별로는 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관 승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑨「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 대표주관회사인 신영증권㈜는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다.⑩ 수요예측 참여 시 의무보유를 확약한 기관투자자는 의무보유확약 기간이 종료된 후 1주일 이내에 매매개시일로부터 의무보유확약 기간까지의 일별 잔고내역서 등을 대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않거나 기일 내에 제출하지 않을 경우 "불성실 수요예측 참여자"로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.⑪ 의무보유확약기간은 미확약, 15일, 1개월, 3개월, 6개월로 결제일 기준이 아니며, 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하오니, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑫ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 해당 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑬ 금번 공모시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다. (9) 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정하며, 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 신영증권 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시합니다. (10) 수량배정방법상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.고위험고수익투자신탁등의 경우, 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁등별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정ㆍ설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10)을 초과하여서는 안됩니다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법 2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법또한,「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25%이상을 배정하며, 해당 투자신탁자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.다만 고위험고수익투자신탁등과 벤처기업투자신탁의 의무 배정이 미달될 때에는 그외 기관투자자에게 추가로 배정할 수 있습니다. 한편, 대표주관회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따른 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다. 【 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정 】 ① 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것② 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것③ 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 (11) 배정결과 통보 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 신영증권㈜의「e-planup(HTS) ⇒ [계좌번호 접속] ⇒ [투자정보] ⇒ [증시일정] ⇒ [[3213]공모주 수요예측 로그인] ⇒ [배정확인]」에서 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다. (12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항1) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.2) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.3) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여 자체를 무효로 합니다.4) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 보통주 1,200,000주 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 16,000원 주2) 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 19,200,000,000원 확정가액 - 청약기일주1) 기관투자자(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 포함) 개시일 2024년 10월 24일 종료일 2024년 10월 25일 일반청약자 개시일 2024년 10월 24일 종료일 2024년 10월 25일 청 약 단 위 주3) 청약증거금주4) 기관투자자(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 포함) - 일반청약자 50% 납 입 기 일 2024년 10월 29일 주1) 청약기일① 기관투자자 청약일: 2024년 10월 24일 ~ 10월 25일② 일반청약자 청약일: 2024년 10월 24일 ~ 10월 25일※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 상황 및 주식시장의 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 주2) 주당 공모가액은 희망공모가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 신영증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜에어레인이 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다. 주3) 청약단위① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 신영증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 주4) 청약증거금① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자 청약증거금은 납입일(2024년 10월 29일)에 납입금액으로 대체하되, 청약증거금이 납입금액에 미달하여 납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 납입일(2024년 10월 29일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 10월 29일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 주5) 청약취급처① 기관투자자 : 신영증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 신영증권㈜ 본ㆍ지점 주6) 청약증거금이 납입금액을 초과하였으나 『코스닥시장 상장규정』 제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건" 미충족사유 발생의 경우 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 한편, 청약증거금이 납입금액에 미달하고 "주식분산요건" 미충족사유 발생의 경우 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못 할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환됩니다. 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성이 존재함을 유의하시기 바랍니다. 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공모의 일자 및 방법 구 분 일 자 신 문 수요예측 안내공고 2024년 10월 15일(화) 인터넷 공고 주1) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2024년 10월 23일(수) 인터넷 공고 주2) 청 약 공 고 2024년 10월 24일(목) 인터넷 공고 주3) 배 정 공 고 2024년 10월 29일(화) 인터넷 공고 주4) 주1) 수요예측 안내공고는 2024년 10월 15일(화) 대표주관회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시합니다. 주2) 모집 또는 매출가액 확정공고는 2024년 10월 23일(수) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시합니다. 주3) 청약공고는 2024년 10월 24일(목) ㈜에어레인의 홈페이지(http://www.airrane.com) 및 대표주관회사인 신영증권㈜의 홈페이지(http://www.shinyoung.com)에 게시합니다. 주4) 일반청약자에 대한 배정공고는 2024년 10월 29일(화) 대표주관회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주5) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2024년 10월 29일(화) 09:00부터 13:00까지)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2024년 10월 28일(월) 09:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 주6) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측에 관한 사항『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 청약방법 (1) 청약의 개요 모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. (2) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 2021년 6월 20일 이후 증권신고서 제출분부터 중복청약이 금지 되었습니다. 즉, 일반청약자는 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약을 할 수 없습니다. 중복청약 시 적격 청약을 제외한 나머지 청약에 대해서는 공모주식이 배정되지 않습니다.중복청약자 판별을 위한 일반청약자 종류별 식별정보 기준은 아래와 같으며, 식별 번호 외의 번호(여권번호 등)로 개설된 계좌의 경우 중복청약 여부 확인이 곤란하여 청약이 불가한 점을 유의 하시기 바랍니다. 구분 중복여부 확인기준 식별정보 개인(내국인 및 재외국민) 주민등록번호 법인 등 사업자등록번호, 고유번호 외국인 외국인등록번호 투자등록번호 * 비거주자로서 외국인등록번호가 없는 경우 국내거소신고번호 * 외국국적동포로서 외국인등록번호가 없는 경우 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하되, 동일한 시간에 중복청약이 이루어지거나, 전산 등의 문제로 청약시간 확인이 불가능한 경우에는 ① 일반청약자의 청약금액이 큰 순 ② 청약건수가 적은 회사 순으로 순차적으로 적용합니다.한편, 일반청약자는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약 역시 할 수 없습니다. 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. ※ 청약사무 취급처: 신영증권㈜ 본ㆍ지점 (3) 일반청약자의 청약자격대표주관회사인 신영증권㈜의 일반청약자의 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경되는 경우 각 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. [신영증권㈜의 일반청약자 청약 자격] 구 분 내 용 청약자격 및 한도 ■ 자격: 청약자격 제한 없이 청약가능단, 다음과 같이 계좌가 개설되어야 하는 것이 원칙- 대면/비대면 계좌개설 : 청약 초일 직전 4영업일까지 주식입고 가능한 계좌가 개설(단, 비대면계좌개설은 17:00까지 개설된 계좌에 한함)■ 한도: 청약한도 차등(300%, 200%, 100%)공모주 그룹 산정고지일(1,4,7,10월 10일기준. 휴일인 경우 익영업일) 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액이 5천만원 이상 &연수입 30만원이상인 고객의 경우 300%까지 가능,직전월부터 과거3개월 자산 매일 평가금액이 1천만원 이상인 고객의 경우 200%까지 가능, 그 외 고객은 100%까지 가능 배정 ■ 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50%)를 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정 업무 수수료 ■ 청약수수료① 영업점 내점 청약: 5,000원② e-planup(HTS)/신영증권 그린(MTS)/ARS 청약: 2,000원③ 당사 우수 고객그룹의 경우: 면제④ 수수료처리: 환불금 입금 시 자동으로 차감■ 대체(출고)수수료① 배정된 공모주의 계좌입고 후 6개월(calendar day)내에 타계좌출고(타사) 하는 경우 건당10,000원② 분할해서 출고하는 경우 및 다수의 증권사로 타계좌출고(타사) 하는 경우 건당 부과 청약방법 ■ 영업점 창구 내점■ 청약증거금이 계좌에 있는 경우e-plan up(HTS),신영증권 그린(MTS), ARS 청약 가능 온라인 청약절차 ■e-PlanUp : 온라인창구 → 공모주청약 →[7771]공모주청약종합/ [7775]공모주 계좌별 청약현황 내역조회■신영증권 그린(MTS) : 메뉴 → 국내주식 → 공모주 청약■ARS : [8번] 공모주 청약 →[2번] 공모주청약 신청 → 계좌번호/비밀번호 입력 → 투자설명서 교부 선택 → 청약수량 입력 → 신청 청약 증거금 50% (모든 고객에게 동일 적용) 주) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2024년 10월 29일(화) 09:00부터 13:00까지)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2024년 10월 28일(월) 09:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위① 일반청약자는 대표주관회사인 신영증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.② 신영증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 신영증권㈜가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.각 고객 그룹별 산정기준 및 청약수량은 아래와 같으며, 각 고객별로 공모 청약시 개인 MTS/HTS 상 화면에서 해당 정보를 확인할 수 있습니다. [신영증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고 청약한도 및 청약증거금률] 구 분 일반청약자 배정물량 최고 청약한도 청약증거금률 신영증권㈜ 300,000주 ~ 360,000주 30,000주 ~36,000주 50% 주1) 신영증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대(300%)그룹의 청약한도: 30,000주 ~ 36,000주□ 일반(200%)그룹의 청약한도: 20,000주 ~ 24,000주□ 일반(100%)그룹의 청약한도: 10,000주 ~ 12,000주 주2) 신영증권㈜의 그룹별 산정기준 및 청약수량 차등적용 구분 청약수량 차등 산정기준 최고 청약한도 우대고객 300%까지 가능 산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 5천만원 이상 & 연수입 30만원 이상 고객 30,000주 ~ 36,000주 일반고객 200%까지 가능 산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 1천만원 이상 고객 20,000주 ~ 24,000주 100%까지 가능 상기 조건 이외 고객 10,000주 ~ 12,000주 [신영증권㈜의 청약주식별 청약단위] 청약주식수 청약단위 50주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 200주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 500주 10,000주 초과 1,000주 (5) 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약 수요예측에 참가하여 배정받은 주식을 청약하기 위한 기관투자자는 청약기간(2024년 10월 24일 ~ 25일)에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약사무취급처에 제출하며, 동 청약주식에 해당하는 납입금액은 납입일(2024년 10월 29일 08:00 ~ 12:00)에 대표주관회사인 신영증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.※ 청약사무 취급처: 신영증권㈜ 본ㆍ지점 (6) 기관투자자 청약수수료국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 청약수수료를 입금한 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 대표주관회사인 신영증권㈜의 업무담당자에게 입금여부를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.업무담당자 : Tel 02-2004-9452 / Fax 02-2004-9298 (7) 기관투자자의 추가 청약수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자의 청약 미달을 고려하여 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다.수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. (8) 청약이 제한되는 자 아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. [『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항] ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 삭제 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (9) 기타본 증권신고서는 금융감독원이 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 지분증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 지분증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 라. 청약결과 배정방법 (1) 공모주식 배정비율① 기관투자자에게 공모물량 중 70.0% ~ 75.0%인 840,000주 ~ 900,000주를 배정합니다.② 일반청약자에게 공모물량 중 25.0% ~ 30.0%인 300,000주 ~ 360,000주를 배정합니다.③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 대표주관회사 및 대표주관회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 대표주관회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 동 규정 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 300,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 전부 또는 일부(최대 공모주식의 5%, 60,000주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. ① 금번 IPO는 일반청약자에게는 300,000주에서 360,000주 이하를 배정할 예정으로서 균등방식 배정 예정물량은 150,000주 ~ 180,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. ② 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다. ③ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.④ 일반청약자에 대한 균등배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액("비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정 주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. ⑤ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소수점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소수점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 납입일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.⑥ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. ⑦ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4. 삭제5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2024년 10월 29일(화) 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 마. 투자설명서 교부에 관한 사항 (1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. (2) 투자설명서의 교부 방법투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 신영증권㈜는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다. (가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 [신영증권㈜ 투자설명서 교부 방법] 구 분 투자설명서 교부형태 영업점 내방 신영증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다. 온라인(e-PlanUp(HTS),신영증권 그린(MTS)) e-Planup(HTS) 또는 신영증권 그린(MTS)을 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. ARS ARS를 통해 청약할 경우에는 ARS 상으로 투자설명서 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 청약하실 수 있습니다. (나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다. (3) 투자설명서 교부 의무의 주체『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜에어레인에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다. □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조(정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. □ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정 제2-5조(설명의무 등)① (생략)② 금융투자회사는 금융소비자보호법 제19조제2항에 따라 일반청약자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 설명서(제안서, 설명서 등 명칭을 불문한다. 이하 같다)를 일반청약자에게 제공하여야 한다. 다만, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서, 법 제124조제2항제3호에 따른 공모집합투자기구 집합투자증권의 간이투자설명서 및 법 제249조의4제2항에 따른 일반 사모집합투자기구 집합투자증권의 핵심상품설명서(이하 "핵심상품설명서"라 한다)에 대해서는 일반청약자가 영 제132조제2호에 따라 수령을 거부하는 경우에는 그러하지 아니하다. 이 경우 법 제123조제1항에 따른 투자설명서와 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 제외한 설명서 및 핵심상품설명서는 준법감시인 또는 금융소비자보호 총괄책임자의 사전심의를 받아야 하며, 내용 중 금융소비자보호법 시행령 제14조에 따라 중요한 내용은 부호, 색채, 굵고 큰 글자 등으로 명확하게 표시하여 알아보기 쉽게 작성하여야 한다. 바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2024년 10월 29일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2024년 10월 29일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자의 청약증거금은 금번 공모에 있어 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 10월 29일 08:00~12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2024년 10월 29일)에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 대표주관회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일인 2024년 10월 29일에 IBK기업은행 오창지점 에 납입하여야 합니다. 사. 주권 교부에 관한 사항1) 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 대표주관회사에서 인터넷 홈페이지를 통해 공고합니다.2) 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 대표주관회사는 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다. 아. 기타의 사항 1) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.2) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.3) 정보이용 제한 및 비밀유지대표주관회사인 신영증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.4) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2024년 04월 01일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2024년 09월 05일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.5) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.6) 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 [인수방법: 총액인수] 인수인 인수주식의 수량 인수금액 인수조건 구분 명칭 주소 대표주관회사 신영증권㈜ 서울시 영등포구 국제금융로8길 16 1,200,000주 19,200,000,000원 총액인수 주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(16,000원 ~ 18,500원)의 밴드 최저가액인 16,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주2) 기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 구분 대가수령자 금액 주1), 주2) 금액산정내역 대가 수령시기 대가관련 계약내용 대가관련 계약내용 변경 이력 대가관련 계약내용 변경사유 비고 인수수수료 신영증권㈜ 889,920,000 주3) 납입일의익일 주4) - - 주1,2) 대표주관수수료 - - - - 주5) - - - 성과수수료 신영증권㈜ 미정 주3) 납입일의익일 주4) - - - 기타 - - - - - - - - 주1) 희망공모가액인 16,000원 ~ 18,500원 중 최저가액인 16,000원을 기준으로 산정한 금액으로, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주2) 인수수수료는 금번 총공모 물량 및 상장주선인의 의무인수분을 포함하여 산정한 인수수수료로서, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있습니다. 주3) 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 4.5%입니다. 발행회사는 대표주관회사에게 상장관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 추가적인 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 주4) 계약체결시점 : 2024년 09월 23일계약서 이름 : 주식총액인수 및 모집매출계약서[인수계약서상 수수료 조문 내용] 제15조(수수료)① 발행회사와 매출주주는 본조 제2항의 방법으로 본 주식의 공모금액과 추가 주식의 총 취득금액 합계금액의 4.5%(인수수수료율)에 해당하는 금액을 대표주관회사에게 인수수수료로 지급한다.② 발행회사와 매출주주는 주금납입기일 익일에 제1항의 인수수수료를 대표주관회사에게 현금으로 지급하기로 합의하고, 이를 이행하기 위하여 납입은행에게 주금납입금에서 위 수수료 전액을 대표주관회사에게 직접 지급하도록 지시한다.③ 제1항의 인수수수료와는 별도로 발행회사와 매출주주는 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 추가적인 성과수수료를 지급할 수 있다. 주5) 계약체결시점 : 2020년 12월 29일계약서 이름 : 코스닥시장 상장을 위한 대표주관 계약서[대표주관 계약서상 수수료 조문 내용] 제16조(수수료)"갑"(주식회사 에어레인)은 "을"(신영증권 주식회사)과 합의한 인수수수료를 별도의 '증권(주식)총액인수 및 모집계약서'의 내용에 따라 "을"에게 지급하여야 한다. 인수수수료 총액은 '증권(주식)총액인수 및 모집계약'시 최종적으로 결정한다. 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호 나목에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집 및 매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 금번 공모의 대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜에어레인의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 신영증권㈜ 보통주 36,000주 576,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분 주1) 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사인 ㈜에어레인이 협의하여 제시한 희망공모가액 16,000원 ~ 18,500원 중 최저가액인 16,000원을 기준으로 산정하였습니다. 주2) 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호 나목에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(36,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 라. 기타의 사항 (1) 회사와 인수인 간 특약사항 당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 신영증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월동안 대표주관회사인 신영증권㈜의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한, 당사의 최대주주등은 「코스닥시장 상장규정」 및 상장예비심사신청시 제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여 상장일로부터 일정기간동안 소유주식을 예탁할 것을 확약하였으며, 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관, 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 신영증권㈜는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.1. 「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2. 「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3. 「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구 (3) 초과배정옵션당사는 금번 공모에서 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다. (4) 일반청약자의 환매청구권당사는 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 사업모델기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사신청일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다.④ 제1항제5호에도 불구하고 상장예비심사신청일 이전 6개월간 코넥스시장에서의 일평균 거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. (5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. (6) 최대주주등의 지분에 대한 보호예수당사는 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항에 따라 최대주주등의 지분은 보호예수기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 의무보유하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. 이에 대한 상세한 내용은 본 증권신고서 상의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항_Ⅲ.투자위험요소_기타위험' 부분을 참조하시기 바랍니다. (7) 인수인의 투자 내역 대표주관회사인 신영증권㈜는 금번 공모 전 당사에 투자한 내역이 없습니다. II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은 「상법」에서 정하는 액면가액 100원의 보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다. 1. 주식에 관한 사항 제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제6조(1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다. 제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 당 회사는 설립시에 10,000주(1주의 금액 5,000원 기준)의 주식을 발행하기로 한다. 제8조(주식 및 주권의 종류) ① 당 회사의 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식(이하 본 조에서 '종류주식'이라 한다.)으로 한다. ③ 제5조의 발행예정주식 총수 중 종류주식의 발행한도는 회사가 발행할 주식의 총수의 4분의 1로 한다. 단, 의결권 배제 또는 제한에 관한 종류주식은 회사 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다. ④ 종류주식은 발행시 이사회 결의로 달리 정하지 않는 한 보통주식과 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가진다. ⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주 배정은 유상증자 또는 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 동종 종류주식으로 한다. 다만, 종류주식 발행시 이사회 결의로 이와 다르게 정할 수 있다. ⑥ 이사회는 매 종류주식 발행시 정관 규정의 범위 내에서 각 종류주식의 권리 내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며, 권리 내용과 범위, 효력 등이 달리 정해진 종류주식은 그 한도에서 서로 다른 종류의 주식으로 취급된다. 각 종류주식의 명칭은 발행시에 이사회에서 이를 정한다. 제8조의2(배당우선종류주식) ① 당 회사는 이사회의 결의로 제8조 제3항의 한도 내에서 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 "배당우선 종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 배당우선 종류주식은 액면금액을 기준으로 하여 연복리 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 배당우선 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 발행시 이사회의 결의에 의해 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하는 것으로 할 수 있다. ④ 배당우선 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 발행시 이사회의 결의에 의해 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당하는 것으로 할 수 있다. ⑤ 배당우선 종류주식의 경우 의결권이 있는 것을 원칙으로 하되, 이사회의 결의로 의결권이 없는 배당우선 종류주식을 발행할 수 있다. 이 경우 제2항의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. 제8조의3(전환 종류주식) ① 당 회사는 이사회의 결의로 제8조제3항의 한도 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로의 전환을 청구할 수 있는 종류주식(이하 "전환 종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 전환 종류주식의 주주는 아래에서 정하는 바에 따라 전환 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환을 청구할 수 있다. 1. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 동 기간 내에 전환권이 행사되지 않으면 전환청구기간 만료일에 전환된 것으로 본다. 2. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다. 3. 전환 종류주식에 대한 전환비율은 원칙적으로 전환 종류주식 1주당 보통주식 1 주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 특약을 할 수 있다. ③ 기타 전환청구의 절차, 효력, 전환조건, 전환비율 및 전환가액의 조정, 기타 전환권 행사에 필요하거나 관련된 사항은 발행시에 이사회의 결의로 정한다. ④ 전환권을 행사한 주주의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 회계연도의 직전 회계 연도 말에 전환된 것으로 하되, 발행시 이사회가 달리 정할 수 있다. 제8조의4(상환 종류주식) ① 당 회사는 이사회의 결의로 제8조제3항의 한도 내에서 이익으로 상환되는 종류주식(이하 "상환 종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 상환 종류주식은 다음 각 호에 의거하여 상환 종류주식 주주의 청구 또는 회사의 이사회결의에 의하여 상환한다. 다만, 발행시 이사회의 결의로 회사가 가지는 상환권은 없는 것으로 할 수 있다. 1. 상환 종류주식의 상환가액은 배당률, 시장상황 기타 상환 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 2. 상환기간(상환청구기간)은 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간(상환청구기간)이 만료되었음에도 불구하고 상환이 완료되지 않은 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간(상환청구기간)은 연장된다. 3. 상환주식의 상환은 회사에 배당가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 미지급 배당금이 있는 경우에는 상환 및 배당금 지급이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. 4. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있는 것으로 할 수 있다. ③ 상환권의 행사방법, 절차, 효력 등 상환권 행사에 필요하거나 관련된 사항으로서 본 조에 규정된 것을 제외하고는 발행시에 이사회가 정한다. 제8조의5(잔여재산분배우선 종류주식) ① 당 회사는 이사회의 결의로 제8조제3항의 한도 내에서 잔여재산 분배에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 "잔여재산분배 종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 잔여재산분배 종류주식은 당 회사가 청산할 때 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액과 미지급된 배당금 및 상환 종류주식의 경우 상환가액의 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권을 갖는다. 또한 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 우선주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다 ③ 이 정관에서 정하는 사항 이외에 잔여재산의 가액 결정방법, 그 밖에 잔여재산분배에 관한 사항은 이사회 결의로 정한다. 제10조(주식 등의 전자등록) 당 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 2. 의결권에 관한 사항 제26조(결의) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하며, 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4 분의 1 이상의 수로서 한다. 제27조(의결권의 대리행사) 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 표결 전에 그 권한을 증명하는 서면을 의장에서 제출하여야 한다. 제28조(상호주에 대한 의결권 제한) 당 회사, 당 회사와 당 회사의 자회사 또는 당 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다. 제29조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제30조(주주총회의 의사록) ① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다. 3. 신주인수권에 관한 사항 제11조(신주인수권) ① 당 회사의 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우. 2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 의하여 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 「상법」 제340조의 2 및 동법 제542조의 3 또는 또는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의15의 규정에 의하여 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서（DR）발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인 합작법인 또는 기타 회사의 경영상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자 회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 배정하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 경영상 필요로 국내외 금융기관 및 기관투자자 등에게 신주를 배정하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 국내외 금융기관 또는 개인 및 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합에게 신주를 배정하는 경우 11. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 10조의 2에 따라 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4. 배당에 관한 사항 제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제54조(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 1회에 한하여 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 6. 『상법 시행령』 제19조에서 정한 미실현이익 ④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 이 정관에서 정한 우선배당권이 있는 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 5. 주식매수선택권에 관한 사항 제13조(주식매수선택권) ① 당 회사는 「상법」 또는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의로 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제 542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 회사는 제3항의 규정에도 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인, 그 밖에 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 등 관계 법령에서 주식매수선택권부여를 금지하고 있는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 임직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 행사 전 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 4. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 이때 행사가격은 상법 제340조의2에도 불구하고 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령 제11조의3 항에 의거하여 정할 수 있다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가액과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. III. 투자위험요소 [안내사항]본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서")는 향후 사업 전망에 대해 증권신고서(투자설명서) 당사 경영진의 분석을 토대로 제출기준일 현재 시점을 기준으로 하여 작성되었습니다. 이와 같은 전망 수치들은 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다.불확실한 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망 및 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등은 글로벌 및 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에도 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 당사는 아래에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안 됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력 발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서) 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있으므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속되오니 이 점 유의하시기 바랍니다.또한 2009년 2월 4일부로 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 1. 사업위험 가. 글로벌 경기 변동에 따른 위험 2024년 7월 국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년 3.2%, 2025년 3.3%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난 4월에 발표한 성장률 대비 동일한 수준을 유지하였으며, 2025년 전망치는 지난 4월 전망치 대비 0.1%p 상향 조정 되었습니다. 이는 미국, 일본에서는 일부 하락세가 나타났지만, 중국의 국내 소비 회복, 수출 증가로 인한 조정에 해당합니다.또한, 한국은행이 2024년 5월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 국내 경제성장률은 2024년 2.5% 수준에서 2025년 2.1% 수준으로 예상하고 있습니다. 한국은행은 지정학적 리스크가 확대되었으나, 글로벌 경제의 연착륙 가능성이 커지고, 주요국 금리인하 기대가 완화되며 완만한 성장흐름을 지속할 것으로 전망하고 있습니다. 글로벌 IT 경기의 빠른 반등, 주요국 성장흐름 등에 따라 국내 경제 성장률은 회복할 것으로 전망하고 있습니다. 다만 한국은행은 향후 중동지역 등 지정학적 갈등 확대, 주요국의 통화정책 운용, IT 경기 확장 속도 등에 따라 국내 경기 불확실성이 존재함을 언급하였습니다.국내외 경기 변동은 관광, 항공, 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라 상장 이후 당사의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 2024년 7월 국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년 3.2%, 2025년 3.3%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난 4월에 발표한 성장률 대비 동일한 수준을 유지하였으며, 2025년 전망치는 지난 4월 전망치 대비 0.1%p 상향 조정 되었습니다. 이는 인플레이션, 중국의 경기침체 심화, 제조업 부문 성장 둔화 등 대외적인 불확실성에서 기인한 조정에 해당합니다. IMF에 따르면, 서비스 부문에서의 인플레이션으로 인하여 금리정책의 정상화가 어려워지고 있으며, 이로인해 무역갈등이 심화되고 정책 불확실성이 커지는 상황에서 높은 금리가 더욱 오랜기간 유지될 가능성이 있다고 전망했습니다. 국가별 전망의 경우, 선진국의 2024년 경제성장률 전망은 2024년 4월 예상한 전망치와 동일한 수준인 1.7, 신흥국의 2024년 경제성장률 전망은 2024년 4월 대비 0.1%p 높은 수준인 4.3%로 전망하였습니다. 한국의 성장률 전망은 2024년 4월 대비 0.2%p 높은 수준인 2.5%로 전망했습니다. [2024년 7월 국제통화기금 세계 경제 성장률 전망] (단위: %, %p) 구분 2023년 2024년(E) 2025년(E) 24년 04월전망치(A) 24년 07월전망치(B) 조정폭(B-A) 24년 04월전망치(C) 24년 07월전망치(D) 조정폭(D-C) 세계 3.3 3.2 3.2 0.0 3.2 3.3 0.1 선진국 1.7 1.7 1.7 0.0 1.8 1.8 0.0 미국 2.5 2.7 2.6 -0.1 1.9 1.9 0.0 유로존 0.5 0.8 0.9 0.1 1.5 1.5 0.0 일본 1.9 0.9 0.7 -0.2 1.0 1.0 0.0 한국 1.4 2.3 2.5 0.2 2.3 2.2 -0.1 신흥국 4.4 4.2 4.3 0.1 4.2 4.3 0.1 중국 5.2 4.6 5.0 0.4 4.1 4.5 0.4 인도 8.2 6.8 7.0 0.2 6.5 6.5 0.0 (출처: IMF, World Economic Outlook (2024년 07월)) 또한, 한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해, 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 2024년 5월 한국은행 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률을 2024년 2.5%, 2025년 2.1%으로 예상하고 있습니다. 금년중 국내경제가 수출의 회복모멘텀이 강화된 데다 소비 흐름도 당초 예상보다 개선됨에 따라 지난 2024년 2월 전망한 2.1%를 상당폭 웃도는 2.5% 성장할 것으로 전망하고 있습니다. [국내 경제성장률 추이] (단위: %) 구 분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년(E) 2025년(E) GDP (-)0.7 4.1 2.6 1.4 2.5 2.1 (출처: 한국은행 경제전망 보고서(2024년 5월)) 주) 2024년, 2025년 수치는 한국은행 전망치입니다. 한국은행은 각 부문에 대해서 다음과 같이 전망하고 있습니다. 민간소비는 양호한 기상 여건, 휴대폰 조기 출시 등으로 각각 의복(준내구재), 차량연료(비내구재), 통신기기(내구재)를 중심으로 증가폭이 상당폭 확대되었으나,일시적 요인이 해소됨에 따라 증가세가 둔화된 뒤 완만한 회복흐름을 이어갈 것으로 보고 있습니다.설비투자는 IT 경기 호조로 고성능 반도체 공정을 중심으로 투자 확대가 이어지고, 교역 개선과 여행수요 회복으로 선박, 항공기 투자도 늘면서 양호한 증가흐름이 재개될 것으로 예상합니다. 지식생산물투자는 양호한 기업실적에 힘입어 기업의 연구개발이 늘어나고 인공지능 관련 소프트웨어 수요도 증대됨에 따라 증가흐름을 이어갈 전망입니다. 건설투자는 주거용, 상업용 건물을 중심으로 한 입주물량 축소 와 신규착공 부진 지속의 영향으로 공사 물량 감소가 본격화되면서 부진할 전망입니다. [한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망] (단위: %) 구분 2023년 2024년(E) 2025년(E) 연간 상반기 하반기 연간 연간 GDP 1.4 2.9 2.2 2.5 2.1 민간소비 1.8 1.4 2.2 1.8 2.3 설비투자 0.5 1.2 5.7 3.5 3.9 지식재산생산물투자 1.6 2.2 2.6 2.4 3.3 건설투자 1.3 -1.1 -2.7 -2.0 -1.1 재화수출 3.1 7.0 3.4 5.1 3.0 재화수입 (0.6) -0.8 5.6 2.4 3.1 (출처: 한국은행 경제전망보고서 (2024년 5월)) 다만, 한국은행은 향후 중동지역 등 지정학적 갈등 확대, 글로벌 긴축기조 장기화, 부동산 PF 구조조정 관련 불확실성 등에 따라 국내 경기 불확실성이 존재함을 언급했습니다. 이처럼 COVID-19 이후 민간소비 회복, 설비투자 확대 등을 통해 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고 통화긴축, 인플레이션, 지정학적 리스크 등의 불확실성이 존재함에 따라 글로벌 경기 회복의 속도가 더딜 가능성이 있습니다. 국내외 경기 변동은 관광, 항공, 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라, 당사의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 나. 목표시장 내 경쟁심화에 따른 위험 당사는 기체분리막 전문기업으로 기체분리막 생산과 이를 이용한 분리막 모듈 제조, 분리 시스템의 설계, 생산, 기술서비스를 제공합니다. 국내에는 당사만이 유일하게 기술 선진화를 달성하여 기체분리막을 양산하고 있으며, 해외 수출을 통해 글로벌 기업들과 경쟁하고 있습니다. 글로벌 기체분리막 시장은 공급자가 제한적인 과점시장으로, 대표적인 기업으로는 Air Products(미국), Air Liquide(프랑스), Ube(일본), Evonik(독일), MTR(미국) 등이 있습니다. 해당 경쟁사들은 주로 조직 내 하나의 사업부를 통해 기체분리막 제조 사업을 영위하고 있습니다.당사가 확인한 바로는, 질소 발생 시장에서 3개 기업(Air Products, Air Liquide, Ube), 바이오가스 고질화 시장에서 3개 기업(Air Liquide, Evonik, Ube), 이산화탄소 포집 시장에서 1개 기업(MTR)이 당사와 경쟁하고 있습니다. 목표시장마다 경쟁사가 다른 이유는 각 기업마다 기체분리막 제품을 통해 분 리하려는 주된 목표기체가 다르기 때문입니다. 당사는 지속적인 연구개발을 통해 경쟁사 대비 동등 이상의 성능과 가격 경쟁력을 확보하였고, 이를 기반으로 글로벌 기체분리막 시장의 주요 공급자 중의 하나로 발돋움하였습니다.기체분리막 제품은 양산 수준에 도달하기까지 제조공정 상 고도의 기술력을 요구합니다. 게다가 기체분리막 성능에 대한 고객의 신뢰를 얻기 전까지는 판매로 이어지기 어렵기 때문에 진입장벽이 높은 시장입니다. 그럼에도 불구하고 상기 언급된 기존 업체들에 더하여 신규 업체의 진입에 따른 경쟁 심화로 당사가 충분한 점유율 확보에 실패할 경우, 그리고 기존 제품 대비 고성능의 신제품 개발 및 기술 개발능력에 따른 제품의 품질 격차 확대 등으로 당사 제품의 경쟁력이 하락할 경우, 당사의 사업성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 기체분리막 전문기업으로 기체분리막 생산과 이를 이용한 분리막 모듈 제조, 분리 시스템의 설계, 생산, 기술서비스를 제공합니다. 국내에는 당사만이 유일하게 기술 선진화를 달성하여 기체분리막을 양산하고 있으며, 해외 수출을 통해 글로벌 기업들과 경쟁하고 있습니다. 글로벌 기체분리막 시장은 공급자가 제한적인 과점시장으로, 대표적인 기업으로는 Air Products(미국), Air Liquide(프랑스), Ube(일본), Evonik(독일), MTR(미국) 등이 있습니다. 해당 경쟁사들은 주로 조직 내 하나의 사업부를 통해 기체분리막 제조 사업을 영위하고 있습니다.당사가 확인한 바로는, 질소 발생 시장에서 3개 기업(Air Products, Air Liquide, Ube), 바이오가스 고질화 시장에서 3개 기업(Air Liquide, Evonik, Ube), 이산화탄소 포집 시장에서 1개 기업(MTR)이 당사와 경쟁하고 있습니다. 목표시장마다 경쟁사가 다른 이유는 각 기업마다 기체분리막 제품을 통해 분 리하려는 주된 목표기체가 다르기 때문입니다. 당사는 지속적인 연구개발을 통해 경쟁사 대비 동등 이상의 성능과 가격 경쟁력을 확보하였고, 이를 기반으로 글로벌 기체분리막 시장의 주요 공급자 중의 하나로 발돋움하였습니다. [목표시장별 기체분리막 제조업체] 목표시장 주요 기업 질소 발생 Air Products, Air Liquide, Ube 바이오가스 고질화 Air Liquide, Evonik, Ube 이산화탄소 포집 MTR Air Products는 1940년 미국에서 설립되어 현재 질소 발생 장치 시장에서 높은 입지를 차지하고 있는 회사입니다. Air Products의 질소 발생 장치는 고객의 요구에 따라 커스터마이징되며, 산업용 및 의료용 질소 등 다양한 용도로 사용됩니다. Air Products는 기체분리막 제품 개발에 대한 지속적인 투자를 통하여 기술개발 및 혁신에 큰 비중을 두고 있으며, 고객 맞춤형 제품을 제공함으로써 경쟁 우위를 유지하고 있습니다. Air Liquide는 1902년 설립된 산업용 및 의료용 가스 분야의 선도 기업으로 가스 공급 관련 광범위한 제품과 서비스를 제공하는 프랑스 회사입니다. Air Liquide의 기체분리막 기술은 고급 고분자막을 사용하여 혼합기체에서 목표기체를 분리합니다. Air Liquide의 질소 발생 사업부는 화학 제조, 전자 제품, 식품 포장, 오일 및 가스, 제약과 같은 다양한 산업 응용 분야를 위한 맞춤형 솔루션을 제공합니다. Ube는 1897년 설립되어 다양한 산업 분야에서 활동하는 일본 회사입니다. 주요 사업 영역은 화학, 플라스틱, 의약품, 산업기계, 섬유 등으로 다양하며, 특히 화학 분야에서 첨단 소재 화학 제품을 개발 및 생산하고 있습니다. 기체분리막의 경우, 우수한 투과도 및 선택성을 지닌 폴리이미드계 고분자 소재를 자체 개발하여 고부가가치 시장 위주로 공략하고 있습니다. Evonik은 2007년 설립된 독일의 대표적인 특수화학물질 기업입니다. 기체분리막 시장에서는 상대적으로 후발 업체의 위치에 있지만, 바이오가스 고질화 산업이 가장 발달한 독일을 기반으로 빠르게 성장하고 있습니다. 2023년 9월 오스트리아에서 1,000번째 바이오가스 고질화 플랜트를 건설하는 등 기체분리막 기술을 바이오가스 고질화의 새로운 표준 기술로 발전시킨 기업입니다. MTR은 1982년 설립되어 기체분리막을 이용하여 CCUS 시장에 참여하고 있는 미국 기업입니다. 이산화탄소 포집뿐만 아니라 포집된 이산화탄소를 저장하고 활용하는 기술도 개발 중입니다. 특히, MTR은 CCUS 분야에서 다양한 실증사례를 보유하고 있습니다. 예를 들어, MTR은 Texas Clean Energy Project에서 이산화탄소 포집 및 저장 시스템을 설계하고 구축하였습니다. 이 프로젝트를 통해 MTR은 석탄 발전소에서 이 산화탄소를 포집하고 지하저장소에 보관하는 것을 성공적으로 수행하였습니다.이 처럼 전세계에서 기체분리막을 직접 제조 및 판매하는 기업들의 수가 적은 이유는, 기체분리막 제품이 양산 수준에 도달하기까지 제조공정 상 고도의 기술력이 요구되기 때문입니다. 게다가 기체분리막 성능이 확보되고 이에 대한 고객의 신뢰를 얻기 전까지는 제품 판매로 이어지기 어렵기 때문에 진입장벽이 높은 시장입니다. 그럼에도 불구하고 상기 언급된 기존 업체들에 더하여 신규 업체의 진입에 따른 경쟁 심화로 당사가 충분한 점유율 확보에 실패할 경우, 그리고 기존 제품 대비 고성능의 신제품 개발 및 기술 개발능력에 따른 제품의 품질 격차 확대 등으로 당사 제품의 경쟁력이 하락할 경우, 당사의 사업성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 기체분리막 시장의 성장 둔화 가능성으로 인한 위험당사가 사업을 영위하는 기체분리막 시장은 기체의 종류에 따라 크게 질소 발생, 바이오가스 고질화, 이산화탄소 포집 시장으로 구분할 수 있습니다. 당사는 3가지 시장에서 기체분리막 모듈 및 시스템 판매 사업을 영위하고 있기 때문에, 당사의 판매실적은 각 시장의 성장추세에 영향을 받을 수 있습니다.시장조사기관 MarketsandMarkets에 따르면, 글로벌 질소 분리 관련 기체분리막 시장은 2021년 기준 약 8.8억 달러 규모로 형성되었고, 2026년에는 약 12.2억 달러 규모로 성장하여 2021년부터 연평균 6.7%의 성장률을 보일 것으로 예상됩니다. 기체분리막을 통해 분리되는 고농도의 질소는 폭발, 산화, 결빙 방지의 용도로 화석연료 채굴, 처리 및 수송, 식품 운송, 수소 충전 등 다양한 산업분야에서 광범위하게 사용됩니다.시장조사기관 360iResearch에 따르면, 글로벌 바이오가스 고질화 시장은 2020년 기준 약 12.5억 달러 규모로 형성되었고, 2025년에는 약 21.7억 달러 규모로 성장하여 2020년부터 연평균 11.8%의 성장률을 보일 것으로 예상됩니다. 기체분리막을 통해 바이오가스가 고질화돼서 생성되는 고농도의 바이오메탄은 도시가스 등의 연료로 사용됩니다.시장조사기관 Statista에 따르면, 글로벌 CCUS 시장은 2022년 기준 약 29.9억 달러 규모로 형성되었고, 2030년에는 약 142.0억 달러 규모로 성장하여 2022년부터 연평균 21.5%의 성장률을 보일 것으로 예상됩니다. 이산화탄소 활용 및 저장을 위한 포집 기술로서의 기체분리막은 CCUS 시장 내 상용화를 진행 중에 있습니다.다만, 상기에 서술한 시장 전망은 미래에 대한 예측이므로 오차위험이 존재할 수 있으며 시장의 성장세가 예측과는 달리 둔화될 위험이 존재합니다. 시장 성장이 둔화된다면 당사의 예상 실적 달성 시점 또한 지연될 가능성이 있습니다. 나아가 당사의 기체분리막 제품이 판매되는 3가지 시장의 성장추이는 기체가 활용되는 전방 산업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 각 시장의 실제 시장 규모가 시장조사기관에서 추정한 시장 규모와 다를 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이를 유의하시어 투자판단 하시기를 바랍니다. 당사가 사업을 영위하는 기체분리막 시장은 기체의 종류에 따라 크게 질소 발생, 바이오가스 고질화, 이산화탄소 포집 시장으로 구분할 수 있습니다. 당사는 3가지 시장에서 기체분리막 모듈 및 시스템 판매 사업을 영위하고 있기 때문에, 당사의 판매실적은 각 시장의 성장추세에 영향을 받을 수 있습니다. (1) 질소 발생 시장시장조사기관 MarketsandMarkets에 따르면, 글로벌 질소 분리 관련 기체분리막 시장은 2021년 기준 약 8.8억 달러 규모로 형성되었고, 2026년에는 약 12.2억 달러 규모로 성장하여 2021년부터 연평균 6.7%의 성장률을 보일 것으로 예상됩니다. 기체분리막을 통해 분리되는 고농도의 질소는 폭발, 산화, 결빙 방지의 용도로 화석연료 채굴, 처리 및 수송, 식품 운송, 수소 충전 등 다양한 산업분야에서 광범위하게 사용됩니다. 폭발 방지용으로 사용되는 질소는 석탄 채굴이나 LNG 탱크 보수, 도시가스 주배관 건설 시 사용됩니다. 불활성 기체인 질소를 작업현장에 주입함으로써 해당 공간에서 발생할 수 있는 화재나 폭발의 위험을 줄일 수 있습니다. 기체분리막을 이용한 질소 발생장치는 현재 당사의 캐시카우이며 기체분리막 모듈의 형태로 해외에 수출되고 있습니다. 주로 석탄 및 가스 관련 사업자에게 납품되고 있으며, 대표적인 고객사로는 중국 대리점(A사) 등이 있습니다. 보다 특수한 폭발 방지 분야로서, 항공기에 탑재되는 이동형 불활성 기체 제조장치(On Board Inert Gas Generation System, OBIGGS)가 있습니다. 이 장치는 항공기의 안전운항을 위해 소모된 연료만큼 불활성 기체인 질소를 탱크 안에 채워서 유증기나 산소로 인한 폭발이나 화재를 막는 역할을 수행합니다. 당사는 2017년부터 현재까지 국산 수리온 헬기 140기에 OBIGGS용 기체분리막 제품을 공급 완료하였습니다. 이처럼 항공, 선박 등 운송산업에서도 질소 발생장치에 대한 수요가 많이 증가할 것으로 예상합니다. 한편, 질소는 식음료품의 변형을 유발하는 산화성 가스 및 수분의 발생을 방지할 수 있어 유통 기한 연장을 위해 사용됩니다. 이와 관련하여 당사는 과일운송용 냉장 컨테이너의 신선도 유지를 위해 싱가포르 E사에 질소 발생장치를 공급하고 있습니다. 또한, 수소충전소에서는 수소차의 연료 충전 시 충전노즐과 차량충전구의 결빙으로 인하여 충전완료 후 노즐이 분리되지 않는 현상이 발생할 수 있습니다. 이러한 현상을 해결하기 위해, 질소 발생장치를 이용하여 공기 중의 질소를 수소차 충전 온도인 -40℃ 이하까지 낮추어 충전노즐에 공급하고 있습니다. (2) 바이오가스 고질화 시장시장조사기관 360iResearch에 따르면, 글로벌 바이오가스 고질화 시장은 2020년 기준 약 12.5억 달러 규모로 형성되었고, 2025년에는 약 21.7억 달러 규모로 성장하여 2020년부터 연평균 11.8%의 성장률을 보일 것으로 예상됩니다. 기체분리막을 통해 바이오가스가 고질화돼서 생성되는 고농도의 바이오메탄은 도시가스 등의 연료로 사용됩니다.바이오가스는 음식물 쓰레기와 같은 유기성 폐자원이 미생물에 의해 분해되면서 생성되는 가스를 의미하며, 메탄(CH4)과 이산화탄소(CO2)를 포함하고 있습니다. 바이오가스 고질화란, 바이오가스에서 메탄을 분리 및 농축하여 고농도의 바이오메탄을 만들고 이를 연료로 사용할 수 있도록 하는 작업을 뜻합니다. 바이오가스에 함유된 메탄의 조성은 약 50~75% 수준으로 발열량이 5,000kcal/m3로 낮기 때문에 운송용 연료나 도시가스로는 직접 사용이 어렵습니다. 따라서 바이오가스 내의 메탄 함량을 95% 이상으로 향상시키는 고질화 작업이 필요합니다. 최근 바이오가스는 차세대 친환경 연료로 주목받고 있으며, 천연가스를 대체할 수 있는 자원으로 인식되고 있습니다. 음식물 쓰레기, 하수처리장, 매립지 등에서 발생하는 바이오가스를 자원화하기 위해 주성분인 메탄의 농도를 높일 필요가 있으며, 당사의 기체분리막 기술은 적은 비용으로 고농도의 바이오메탄을 생산할 수 있는 솔루션을 제공합니다. (3) 이산화탄소 포집 시장(CCUS)시장조사기관 Statista에 따르면, 글로벌 CCUS(Carbon Capture, Utilization and Storage) 시장은 2022년 기준 약 29.9억 달러 규모로 형성되었고, 2030년에는 약 142.0억 달러 규모로 성장하여 2022년부터 연평균 21.5%의 성장률을 보일 것으로 예상됩니다. 이산화탄소 활용 및 저장을 위한 포집 기술로서의 기체분리막은 CCUS 시장 내 상용화를 진행 중에 있습니다. 최근 기후변화로 인하여 전세계는 온실가스를 감축하고 탄소중립을 실천하기 위해 많은 노력을 하고 있습니다. 이를 위한 대표적인 방법으로 이산화탄소를 대기 중에 방출하지 않고 포집, 활용, 저장하는 방법인 CCUS 기술이 대두되고 있으며, 그중에서 기체분리막을 이용한 이산화탄소 포집 기술이 많은 주목을 받고 있습니다. 이산화탄소 포집 기술은 크게 3가지로 구분할 수 있습니다. 화력발전소 등에서 화석연료가 연소되면서 배출되는 가스 혼합물(배가스, Flue Gas)로부터 이산화탄소를 분리하는 '연소 후 포집', 연료를 연소하기 전 미리 반응 처리하여 이산화탄소와 수소로 전환 후 해당 혼합가스를 통해 이산화탄소를 용이하게 포집할 수 있는 '연소 전 포집', 연료를 공기 대신 산소만으로 연소시키는 '순산소 연소'로 구분할 수 있으며, 당사의 기체분리막 기술은 '연소 후 포집'에 해당합니다. 기체분리막을 이용한 이산화탄소 포집 설비는 운영 및 유지보수의 단순성, 높은 에너지 효율성, 저렴한 비용 등 많은 장점을 가지고 있어 연구 및 사업화가 활발히 진행되고 있습니다. 당사는 롯데케미칼, 한라시멘트, 한국지역난방공사 등 국내 주요 기업과 협업하여 기체분리막을 이용한 이산화탄소 포집 실증화를 성공적으로 수행하였습니다. 다만, 상기에 서술한 시장 전망은 미래에 대한 예측이므로 오차위험이 존재할 수 있으며 시장의 성장세가 예측과는 달리 둔화될 위험이 존재합니다. 시장 성장이 둔화된다면 당사의 예상 실적 달성 시점 또한 지연될 가능성이 있습니다. 나아가 당사의 기체분리막 제품이 판매되는 3가지 시장의 성장추이는 전방 산업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 각 시장의 실제 시장 규모가 시장조사기관에서 추정한 시장 규모와 다를 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이를 유의하시어 투자판단 하시기를 바랍니다. 라. 경쟁 기술 관련 위험 혼합기체에서 목표기체를 분리하는 기술은 기체분리막 이외에도 3가지가 있습니다. 액체의 끓는점 차이를 이용하여 기체를 저온에서 액화 분리하는 심냉법(Cryogenic), 흡착제 표면에서 기체의 물리적 또는 화학적 반응에 의한 흡착법(Adsorption), 액체 흡수제에서 기체의 화학적 흡수도 차이를 이용한 흡수법(Absorption)이 있습니다. 이러한 경쟁 기술들은 전통적인 기체 분리 공정으로 여겨지며, 각각의 장점을 가지고 필요한 용도에 맞게 사용되고 있습니다. 기체분리막은 근래 친환경이 강조됨에 따라 다양한 분야에서 채택되기 시작한 기술로, 기체분리막이 경쟁 기술 대비 비교우위를 가질 수 있는 신규 분야를 지속 발굴해가며 그 적용 범위를 점차 넓혀가고 있습니다.당사의 목표시장인 질소 발생, 바이오가스 고질화 및 이산화탄소 포집 시장에서는 현재 기체분리막 및 경쟁 기술들이 모두 사용되면서 지속적으로 개발되고 있지만, 친환경 기술 측면에서 기체분리막의 고유한 장점이 더욱 부각되는 추세입니다.다만, 현재 및 잠재적 고객이 기존 경쟁 기술과 비교하여 당사 기체분리막 기술의 도입을 고려하지 않거나 보류할 경우, 기체분리 산업에서 당사 기체분리막 기술의 점유율 및 경쟁력이 저하될 가능성이 있습니다. 이는 궁극적으로 당사 영업 활동에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 혼합기체에서 목표기체를 분리하는 기술은 기체분리막 이외에도 3가지가 있습니다. 액체의 끓는점 차이를 이용하여 기체를 저온에서 액화 분리하는 심냉법(Cryogenic), 흡착제 표면에서 기체의 물리적 또는 화학적 반응에 의한 흡착법(Adsorption), 액체 흡수제에서 기체의 화학적 흡수도 차이를 이용한 흡수법(Absorption)이 있습니다. [주 요 기체분리 기술 비교] 구분 기체분리막(Membrane) 심냉(Cryogenic) 흡착(Adsorption) 흡수(Absorption) 원리 기체별 투과(용해,확산)속도 차이를 이용한압력차에 의한 분리 기체의 액화 온도 차이를이용한 저온 냉각 분리 기체별 흡착제 표면에대한 물리적 또는 화학적반응 차이 기체별 액체 흡수제에대한 용해도 차이 특징 친환경 저에너지 다양한 응용분야 대형 플랜트고순도 분리정제 산업용 질소 제조 고순도 분리정제 흡수-탈착 필요 장점 저에너지 소모 다양한 분리 가능 높은 분리 효율 저에너지 소모 다양한 분리 가능 높은 분리 효율 단점 시장 확장 단계 초기 투자비용이 높음 저효율 분리공정 공정조건 복잡 분리대상 한정적 분리대상 회수에에너지 추가 소모 처리 용량 소 / 중 / 대 대 소/중 중/대 주요 분야 질소 발생 바이오가스 고질화 이산화탄소 포집 초고순도 질소 이산화탄소 액화 질소, 산소 분리 등 이산화탄소 포집 등 (출처: 당사 자료) 이러한 경쟁 기술들은 전통적인 기체 분리 공정으로 여겨지며, 각각의 장점을 가지고 필요한 용도에 맞게 사용되고 있습니다. 기체분리막은 근래 친환경이 강조됨에 따라 다양한 분야에서 채택되기 시작한 기술로, 기체분리막이 경쟁 기술 대비 비교우위를 가질 수 있는 신규 분야를 지속 발굴해가며 그 적용 범위를 점차 넓혀가고 있습니다.예를 들면, 경쟁 기술들은 복잡한 장치로 구성된 대형 플랜트를 필요로 하고, 기체의 상 변화로 수반되는 에너지 소모량이 과다하며, 공정 전후로 유해성 폐기물 등이 발생할 수 있는 단점이 있습니다. 이에 반해, 기체분리막은 모듈 단위의 조합으로 공정이 단순하여 유지보수가 편리하고 협소한 공간에 설치 가능하며, 기체의 상 변화가 없어 에너지 소모가 적을 뿐만 아니라 운영 중 유해성 폐기물이 발생하지 않기 때문에 환경 친화적인 기술입니다.질소 발생 시장에 대해서는 기체분리막과 경쟁 기술이 목표로 하는 질소 농도가 각각 다르기 때문에 서로 직접적으로 경쟁하는 관계는 아닙니다. 질소는 농도에 따라 고순도 질소(99.999% 이상)와 중농도 질소(고순도 미만)로 분류할 수 있고, 각 질소가 활용되는 시장은 따로 구분되어 있습니다. 고순도 질소는 반도체 및 디스플레이와 같은 첨단산업의 제조공정에 사용되며, 중농도 질소는 폭발방지 및 가스치환 용도로 사용됩니다. 기체분리막은 중농도 질소 생산에 특화되어 있는 반면, 다른 경쟁 기술은 고농도 질소 생산에 적용됩니다. 한편, 바이오가스 고질화 및 이산화탄소 포집 시장에서는 기체분리막과 경쟁 기술이 직접적으로 경쟁하고 있는 관계로 볼 수 있습니다. 바이오가스 고질화 시장에서 흡수법, 흡착법과 같은 경쟁 기술들은 과거에 주로 도입되었던 전통적인 기술로 인식되고 있습니다. 최근 기체분리막이 친환경 기술로 주목받으면서, 국내외 신규 바이오가스 고질화 플랜트에는 기체분리막 방식이 주된 기술로 적용 및 채택되고 있습니다. 이산화탄소 포집 시장의 경우, 기체분리막 기술과 경쟁 기술 모두 경제성 확보 및 상용화를 목표로 개발되고 있는 단계이지만 기체분리막의 환경 친화적인 장점이 더욱 부각되는 추세입니다.다만, 현재 및 잠재적 고객이 기존 경쟁 기술과 비교하여 당사 기체분리막 기술의 도입을 고려하지 않거나 보류할 경우, 기체분리 산업에서 당사 기체분리막 기술의 점유율 및 경쟁력이 저하될 가능성이 있습니다. 이는 궁극적으로 당사 영업 활동에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 환율 변동 위험 당사의 매출액 중 수출 규모는 2021년부터 2023년까지 21.5억원, 71.2억원, 143.9억원을 기록하였으며, 매출액 중 수출 비중은 2021년부터 2023년까지 36.49%, 55.04%, 88.01%을 기록하였습니다. 최근 3개년도 동안 수출 규모 및 비중이 증가함에 따라 환율 변동 위험에 대한 노출도가 높아지고 있습니다. 또한, 당사는 외화자산을 보유하고 있으므로 달러화 등 외화 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다.당사는 별도의 통화선도계약, 통화스왑계약을 체결하지 않고 정기적인 환율 모니터링을 지속하고 있으며, 경영진의 의사결정을 통해 환율 변동성을 최소화하는 방향으로 외환 위험을 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예상하지 못한 글로벌 경기의 변동, 국내 통화 관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있으며, 당사의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있으니 이 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 매출액 중 수출 규모는 2021년부터 2023년까지 21.5억원, 71.2억원, 143.9억원을 기록하였으며, 매출액 중 수출 비중은 2021년부터 2023년까지 36.49%, 55.04%, 88.01%을 기록하였습니다. 최근 3개년도 동안 수출 규모 및 비중이 증가함에 따라 환율 변동 위험에 대한 노출도가 높아지고 있습니다. [수출 및 내수 매출 비중 현황] (단위 : 백만원) 구 분 2021년(제21기) 2022년(제22기) 2023년(제23기) 2024년 반기(제24기 반기) 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 수출 2,152 36.49% 7,121 55.04% 14,385 88.01% 7,022 73.93% 내수 3,745 63.51% 5,817 44.96% 1,959 11.99% 2,476 26.07% 합계 5,897 100.00% 12,938 100.00% 16,344 100.00% 9,498 100.00% 또한, 당사는 외화자산을 보유하고 있으므로 달러화 등 외화 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. [외환 위험 노출 현황] ( 단위: 천USD, 천JPY, 천EUR) 구분 2021년(제21기) 2022년(제22기) 2023년(제23기) 2024년 반기말(제24기 반기) USD JPY EUR USD JPY EUR USD JPY EUR USD JPY EUR 외화자산 282 3,959 42 3,322 6,745 112 3,915 13,834 467 3,490 17,358 804 외화부채 (11) (572) - (34) - - - - - - - - 총 노출 272 3,387 42 3,288 6,745 112 3,915 13,834 467 3,490 17,358 804 주요 외화에 대한 원화 환율 10% 변동 시 환율변동이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. [환율 변동의 손익에 대한 효과] ( 단위: 백만원) 구분 2021년(제21기) 2022년(제22기) 2023년(제23기) 2024년 반기말(제24기 반기) 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 32 (32) 417 (417) 505 (505) 485 (485) JPY 3 (3) 6 (6) 13 (13) 15 (15) EUR 6 (6) 15 (15) 67 (67) 120 (120) 당사의 최근 3개년 외화 관련 손익 내역은 다음과 같습니다. [외화 관련 손익 내역] (단위 : 백만원) 구 분 2021년(제21기) 2022년(제22기) 2023년(제23기) 2024년 반기(제24기) 외환차익 28 124 407 311 외환환산이익 2 68 1 84 외환차손 5 134 202 17 외화환산손실 5 245 70 7 당사는 별도의 통화선도계약, 통화스왑계약을 체결하지 않고 정기적인 환율 모니터링을 지속하고 있으며, 경영진의 의사결정을 통해 환율 변동성을 최소화하는 방향으로 외환 위험을 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예상하지 못한 글로벌 경기의 변동, 국내 통화 관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있으며, 당사의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있으니 이 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 바. 정부 정책 및 규제 관련 위험당사는 기체분리막 제조를 위한 핵심 기술을 보유하고 있으며, 이를 기반으로 당사는 질소 발생, 바이오가스 고질화, 이산화탄소 포집 분야에서 기체분리막 모듈 및 시스템 공급 사업을 영위하고 있습니다. 이와 관련된 정부 정책이나 규제는 기체를 직접 활용하는 전방 산업에 먼저 적용되며, 당사의 기체분리막 사업은 전방 산업의 수요 변동으로부터 직간접적인 영향을 받게 됩니다.최근 국내외적으로 환경오염 및 기후변화에 따른 친환경 정책이나 환경 규제가 새롭게 시행되면서, 환경친화적 공정인 기체분리막을 도입하는 사례가 증가하고 있습니다. 예를 들면, 기체분리막을 이용하여 음식물쓰레기 등 유기성 폐자원에서 생성되는 바이오가스를 고농도의 바이오메탄으로 고질화하는 방식이 국내 여러 지역자치단체 바이오가스화 시설에 본격적으로 채택되기 시작하였습니다. 또한, 당사는 롯데케미칼과 함께 기체분리막 시스템을 통한 이산화탄소 포집 실증화를 성공적으로 수행하였고 SK이노베이션 및 포스코와 함께 이산화탄소 포집 실증사업을 추진 중에 있습니다. 현재까지는 국내외의 법과 제도 도입의 방향성이 재생에너지 활용 및 이산화탄소 배출량 감축을 촉진하는 방향으로 이루어지고 있으며, 이는 향후 당사 제품에 대한 신규 수요 창출에 긍정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 기후변화 및 환경오염에 따른 규제가 강화될수록, 공정상 유해성 폐기물을 배출하지 않는 기체분리막 기술에 대한 수요가 증가할 수 있습니다. 다만, 당사에게 유리한 국내외 제도적 환경에도 불구하고, 향후 정부 정책 및 규제의 변경 및 예측할 수 없는 신규 정책 및 규제의 시행 등은 당사에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사는 기체분리막 제조를 위한 핵심 기술을 보유하고 있으며, 이를 기반으로 당사는 질소 발생, 바이오가스 고질화, 이산화탄소 포집 분야에서 기체분리막 모듈 및 시스템 공급 사업을 영위하고 있습니다. 이와 관련된 정부 정책이나 규제는 기체를 직접 활용하는 전방 산업에 먼저 적용되며, 당사의 기체분리막 사업은 전방 산업의 수요 변동으로부터 직간접적인 영향을 받게 됩니다. (1) 질소 발생 질소 발생 분야의 경우, 전세계적으로 질소 발생 장치의 상업화가 진행되면서 그 정책과 규제 사항이 정착단계에 이르렀다고 볼 수 있습니다. 따라서 전통적인 산업영역에서 질소 발생 장치를 설치 및 운용하려면 국가별 안전관리 관련 법규를 준수하는 환경에서 원활하게 사업을 진행할 수 있습니다. 하지만 새로운 산업 영역의 출현에 따라 신규 정책과 규제가 발생할 수 있으며, 수소경제가 그 대표적인 예입니다. 2020년 2월 국회에서는 '수소경제 육성 및 수소 안전관리에 관한 법률' 제정에 나서는 등 수소경제 제도화 작업을 시작하였습니다. 최근 정부는 2023년 12월 발표된 '수소전기차 보급 확대 방안'을 통해 2030년까지 수소차 30만대 보급과 수소충전소 660기 이상 구축 목표를 수립하였습니다. 따라서 당사의 수소충전소용 질소 발생 장치 사업은 수소경제 관련 신규 정책과 규제 수립과 발맞추어 지속적으로 성장할 것이라고 판단됩니다. (2) 바이오가스 고질화 바이오가스 고질화 분야의 경우, 관련 규제 내용을 국내와 해외로 나누어 살펴볼 수 있습니다. 우리나라는 기존에 유기성 폐자원을 바이오가스로 개발하기보다는 대부분 공정이 단순한 사료·퇴비화에 머물러 있었습니다. 하지만 2022년 말 「유기성 폐자원을 활용한 바이오가스의 생산 및 이용 촉진법」이 제정되고 2023년 말에 시행되면서, 의무생산자는 하수슬러지, 음식물류, 가축분뇨 등의 유기성 폐자원에 대해 2050년까지 단계적으로 최대 80% 이상을 바이오가스로 생산해야 합니다. 바이오가스 생산목표제를 도입 후 목표를 달성하지 못할 경우 과징금이 부과되는 등 정부의 바이오가스 활성화 의지가 확고하기 때문에 어느 때보다 바이오가스 생산과 활용 기술이 관심을 받고 있습니다. 2022년 6월 환경부에서는 '환경시설을 활용한 바이오·물 에너지 확대 로드맵' 발표를 통해 바이오가스 생산 시설을 2026년까지 최대 140개소로 확대하고 바이오가스 연간 생산량을 5억 Nm3으로 늘리기로 하였습니다. 이를 위해 환경부는 하수처리시설 등 기존 시설을 통합 바이오가스화 시설로 전환하는 작업과 신규 시설 설치 작업을 적극 지원할 계획입니다. 유기성 폐자원 에너지전환 기술개발 로드맵_1.jpg 유기성 폐자원 에너지전환 기술개발 로드맵 (출처: 환경부)로드맵의 일환으로, 2024년 1월 환경부는 '24년도 유기성 폐자원 통합 바이오가스화 시설설치 사업 공모'를 실시하여 8개 지자체 선정을 완료하였고, '24년 바이오가스 기반 청정수소 생산사업 지원 대상자 공모'를 추진하여 운영사업자를 선정하였습니다. 이와 같이 향후 바이오가스 생산을 늘리고 실제 활용 비율을 높이기 위해서는 바이오가스 고질화 기술이 함께 적용될 수밖에 없습니다. 따라서 국내 바이오가스 고질화 시장은 관련 정책과 규제에 힘입어 더욱 확대될 것으로 예상합니다. 해외 바이오가스 고질화에 대한 정책적 규제는 주로 유럽에서 진행되고 있습니다. 국제에너지기구(IEA)에 따르면 2018년 기준 전세계에서 가장 바이오가스를 많이 생산하는 지역은 유럽입니다. 유럽은 재생에너지 장려정책과 유기폐기물 처리에 관한 규제정책을 시행하고 있어 바이오가스 관련 산업이 지속적으로 확대되고 있습니다. 예를 들면, 2022년에 EU에서 발표한 'REPowerEU'에는 바이오가스 생산 의무화 및 그 생산량을 2030년까지 350억㎥까지 대폭 증가시켜 러시아산 천연가스 사용량의 20%를 바이오가스로 대체하는 내용이 포함되어 있습니다. 또한, EU는 메탄 배출 억제와 관련된 규제를 입법화하여 2030년부터 메탄이 많이 배출되는 화석연료 수입을 금지하기로 하였습니다. 해당 법안은 석유, 가스, 석탄 부문에서 발생하는 직접적인 메탄 배출과 가스 네트워크에 주입된 바이오메탄에 적용될 예정입니다. 따라서 바이오가스 생산이 가장 활발한 유럽에서는 바이오가스 고질화에 대한 수요가 꾸준히 증가할 것으로 예상되며, 이때 기체분리막의 사용은 유럽 바이오가스 고질화 분야에서 현재 상당히 중요한 역할을 수행하고 있습니다. 유럽 내 바이오가스 고질화 생산 시설별 기술 점유율.jpg 유럽 내 바이오가스 고질화 생산 시설별 기술 점유율 (출처: Frontiers in Chemical Engineering, 2021) (3) 이산화탄소 포집 이산화탄소 포집 분야의 경우, CCUS 시장의 정책적 규제는 최근 더욱 활발해지고 있습니다. 전세계적으로 저탄소 경제가 새로운 글로벌 질서로 확산되고 있고, EU('19.2), 중국('20.9), 일본('20.10), 한국('20,12), 미국('21.9) 등 120여 개국에서 탄소중립을 선언하였습니다. 기후변화 대응 및 탄소중립을 위한 온실가스 감축 수단은 여러가지가 있지만, 그중에서도 CCUS가 중요한 기술로 분류되고 있습니다. IEA는 파리협정(2015) 공동목표인 지구 평균온도 상승폭 1.5℃ 이하로 제한하기 위해서는 CCUS 기술이 필수적이라 강조하였습니다. IEA가 제시하는 2070 탄소중립 시나리오에 따르면, CCUS는 탄소 감축의 단일 요인으로는 가장 큰 비중인 15%를 차지하고 있습니다. 포집된 CO2는 저장 분야에서 90%, 활용 분야에서 10% 처리되는 것으로 예측하였습니다. 2070 글로벌 탄소중립 시나리오.jpg 2070 글로벌 탄소중립 시나리오 (출처: IEA, 미래에셋증권 리서치센터) 이에 따라 해외 주요국은 CCUS 기술 상용화 및 산업계 확산을 위해 세제 혜택, 법률 개정, R&D 투자 등 다양한 정책수단을 도입 및 시행하고 있습니다. 【CCUS 관련 해외 주요 정책】 구분 내용 EU - 그린딜 산업계획의 일환으로 기후중립 목표를 달성하는데 필수적인 기후중립 기술 및 제조 능력을 강화하기 위한 「기후중립산업법(Net zero Industry Act)」 초안 발표 ('23.03.16.) - 기후중립기술에 대한 EU 역내 제조역량 목표를 지정하고 동 법 목표 달성에 기여하는 프로젝트에 대해 허가 기간 단축, 원스톱 창구 개설 등 행정 및 허가 간소화 지원 * 기후중립기술: 태양광 및 태양열, 풍력, 배터리, 히트펌프 및 지열에너지, 전해조 및 연료전지, 바이오가스 및 바이오메탄, CCUS, 그리드기술 미국 - '22년 「인플레이션감축법(IRA, Inflation Reduction Act)」이 통과되면서 CCUS를 통한 탄소 감축 시 세금 혜택을 주는 45Q Tax Credit 제도를 확대 시행 영국 - 국내 재생에너지 및 원전에 대한 투자를 통해 에너지 안보, 넷제로 목표 달성, 경제적 기회 창출 등을 목표로 하는 '에너지 안보 및 넷제로 성장계획 (Powering Up Britain)' 발표 ('23.03.30.) - 원자력, CCUS, 수소, 재생에너지 등 청정에너지 관련 분야별 세부 계획과 함께 에너지 효율, 절차 간소화, 민간 투자 유치 등에 대한 계획도 수립 일본 - '23년 1월, 'CCS 기술의 장기로드맵(안)'을 통해 2030년부터 본격적인 CCS 사업을 개시하고 2050년 연간 저장량 약 1.2~2.4톤을 목표로 매년 연간 저장량을 늘릴 계획을 발표 - 이를 위해 정부 지원, 비용 절감, 국민 이해 촉진, 해외 CCS 사업 추진, 'CCS 행동계획' 수립 및 제정 등 추진 방안을 제시 중국 - '21년 발표한 '14.5 계획과 2035년 비전 목표', '탄소정점·탄소중립 로드맵' 및 '2030년 이전 탄소정점 행동방안' 등에 따라 CCUS 등 에너지 절감, 저탄소 기술 관련 프로젝트 추진 - 행동방안을 통해 녹색·저탄소 전환, 에너지 절약·탄소 저감, 녹색·저탄소 과학기술 혁신 등 탄소 배출 정점을 위한 10가지 행동을 제시 (출처: 외교부 경제안보외교센터) 이러한 정책적인 규제와 지원을 토대로 해외 주요국들은 온실가스 배출권 거래제 확대, 탄소국경세 등을 통해 저탄소·친환경 경제구조로 전환을 유도 중입니다. 특히 탄소배출이 많은 수입품에 대해 세금을 부과하는 탄소국경세의 경우, EU에서는 이미 시범 사업을 완료하여 2026년부터 본격적으로 도입할 준비를 마친 상황이고, 미국은 청정경쟁법(Clean Competition Act)이 추진되면서 관련 세제 도입을 검토하고 있습니다. 한편, 우리나라 정부는 2021년 'CCU 기술혁신 로드맵'을, 2023년에는 '탄소중립·녹색성장 국가전략 및 제1차 국가 기본계획'을 발표하였습니다. 이를 통해 2030년 국가 온실가스 감축목표(2018년 대비 40% 감축) 달성을 위한 세부 이행방안을 수립하였습니다. 또한, 2024년 1월 국회 본회의에서 「이산화탄소 포집·수송·저장 및 활용에 관한 법률」(CCUS법) 제정안이 통과되었습니다. 이로서 우리나라도 기후위기 대응과 CCUS 산업육성에 필요한 법제적 기반을 마련하게 되었습니다. 해당 CCUS법은 CCUS 산업의 성장기반 조성을 위해 이산화탄소 공급특례, 전문기업 확인, 기술 인증 등을 규정하고 기업의 R&D, 창업, 신산업 발굴 지원 등을 목적으로 하는 다양한 규정을 포함하였습니다. 이와 함께 관련 기술개발 및 산업활성화를 위해 필요한 전문인력 양성, 국제협력 및 기술표준화 등의 근거도 마련하였습니다. 이러한 정책적 기반은 향후 기체분리막 기술이 상용화되어 CCUS에서 중요한 역할을 맡는 데 커다란 밑바탕이 될 것으로 예상됩니다. 현재 당사의 기체분리막 기술은 롯데케미칼과의 협업을 통해 CCUS 실증이 완료되었고, 롯데케미칼은 이를 기반으로 2030년까지 탄소 포집 규모를 연 50만톤 규모로 확대할 예정입니다. 이처럼 기체분리막 기술은 향후 시행될 CCUS법과 연계하여 상업적으로 급격히 성장할 것으로 전망합니다. 이처럼 현재까지는 국내외의 법과 제도 도입의 방향성이 재생에너지 활용 및 이산화탄소 배출량 감축을 촉진하는 방향으로 이루어지고 있으며, 이는 향후 당사 제품에 대한 신규 수요 창출에 긍정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 기후변화 및 환경오염에 따른 규제가 강화될수록, 공정상 유해성 폐기물을 배출하지 않는 기체분리막 기술에 대한 수요가 증가할 수 있습니다. 다만, 당사에게 유리한 국내외 제도적 환경에도 불구하고, 향후 정부 정책 및 규제의 변경 및 예측할 수 없는 신규 정책 및 규제의 시행 등은 당사에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 사. 지적재산권 관련 위험 당사는 증권신고서 제출일 현재 등록특허 33건(국내 31건, 해외 2건), 출원특허 21건( 국내 7건, PCT 4건, 해외 10건)을 보유 중이며, 핵심기술인 기체분리막 소재 및 제조 공정과 관련된 내용을 포함하고 있습니다. 또한, 당사는 해외 특허와 PCT 출원 위주의 정책을 적극적으로 시행하고 있습니다. 2023년 충북지식재산센터 주관 글로벌 IP스타기업으로 선정되면서 해외특허 8건을 출원하였습니다. 이러한 당사의 연구개발 능력을 인정받아 2023년 10월 한국발명진흥회 지식재산경영인증을 획득하였고 11월에는 대한민국 특허기술상(홍대용상)을 수상하였습니다. 다만, 현재 기체분리막 시장은 이미 소재, 공정 및 제품에 대한 특허가 다수 존재합니다. 따라서 당사를 비롯한 경쟁 기업들은 각자만의 제조 노하우를 통해 지속적으로 제품 차별화를 도모하고 있습니다. 이런 상황에서 신규 후발주자가 기존 공지되어 있는 IP를 뛰어넘어 새로운 IP를 확보하는 것은 어려운 일이고, 단기간에 고도의 노하우를 내재화하여 기체분리막 제품을 양산하는 것은 더욱 어려운 일입니다. 그럼에도 불구하고, 경쟁사 및 후발주자들이 당사의 기체분리막 제조 기술을 모방하거나 부적절하게 사용하는 것을 방지하지 못할 수 있습니다. 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 혹은 기타 분쟁 발생 시 당사가 보유한 지식재산권 및 특허권이 다른 경로로 경쟁사들에 알려지거나 후발주자가 자체 노하우를 기반으로 유사한 제조 기술을 개발할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재, 당사는 지식재산권 및 특허권 관련 소송은 없으나 향후 어떤 경로를 통해서 특허 분쟁이나 소송 등이 발생될 가능성이 완전히 배제될 수는 없으며, 해당 상황 발생 시에는 당사의 영업상황 및 재무실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 등록특허 33건(국내 31건, 해외 2건), 출원특허 21건(국내 7건, PCT 4건, 해외 10건)을 보유 중이며, 핵심기술인 기체분리막 소재 및 제조 공정과 관련된 내용을 포함하고 있습니다. 또한, 당사는 해외 특허와 PCT 출원 위주의 정책을 적극적으로 시행하고 있습니다. 2023년 충북지식재산센터 주관 글로벌 IP스타기업으로 선정되면서 해외특허 8건을 출원하였습니다. 이러한 당사의 연구개발 능력을 인정받아 2023년 10월 한국발명진흥회 지식재산경영인증을 획득하였고 11월에는 대한민국 특허기술상(홍대용상)을 수상하였습니다. 【당사 보유 특허(등록) 목록】 번호 내용 등록번호 등록일자 특허권자 출원국 1 제습, 중공사막, Membrane Dryer 10-0638322 2006.10.18 당사 한국 2 수소분리, 탄소분자체, 중공사 분리막 10-0835655 2008.05.30 당사 3 산소부하, 중공사 분리막 10-1380707 2014.03.27 당사 4 제습, 복합막, Membrane Dryer 10-1503395 2015.03.11 당사 5 수소분리막, 연료개질장치 10-1144105 2012.05.02 당사, 현대자동차 6 기체분리막, Gas separation membrane 10-1380719 2014.03.27 당사 7 휘발성유기화합물, VOC회수 10-1461199 2014.11.06 당사 8 기체분리막, 고분자분리막, Polymeric membrane 10-1474547 2014.12.12 당사 9 바이오가스 정제, 이산화탄소 분리, 메탄 분리 중공사 복합막 10-1474545 2014.12.12 당사 10 불화가스 분리, 중공사 분리막, SF6 10-1488305 2015.01.26 당사, 현대자동차 11 상분리법, 기체분리막, 분리막 제조방법, NIPS 10-1506334 2015.03.20 당사 12 경화촉매 회수 10-1695215 2017.01.05 당사 13 과불화합물 분리 10-1562307 2015.10.15 당사 14 불화가스 분리, 탄소분자체, CMS분리막 10-1688063 2016.12.14 당사 15 PSA, 분리막, Biomethane, CO2 생산 10-1598818 2016.02.24 당사, 한국가스기술공사 16 기체분리막, 듀얼레이어, Dual layer, 이중층구조, 중공사막 10-1833881 2018.02.23 당사 17 IPA회수, PV, 투과증발 10-1727984 2017.04.12 당사 18 카테터, 벌룬카테터 10-1833882 2018.02.23 당사 19 카테터, 벌룬카테터 10-1881090 2018.07.17 당사 20 불화가스 분리, 기체분리공정, 중공사막 10-1986776 2019.05.31 당사 21 바이오가스, 중공사 복합막 10-1984893 2019.05.27 당사 22 바이오가스, 메탄 분리, 중공사 복합막 10-2235015 2021.03.26 당사 23 바이오가스, 혼성 공정 10-2383303 2022.04.01 당사, 한국가스기술공사 24 수소충전건, 결빙방지, 질소퍼지, 수소차충전건 10-2209977 2021.01.26 당사, 한국가스기술공사 25 연소배가스 분리, CO2 포집, 질소농축방법 10-2409244 2022.06.10 당사, 한국지역난방공사 26 이동식 질소발생장치 10-2483294 2022.12.27 당사 27 바이오가스, 메탄회수, CH4 recovery, recycle system 10-2502963 2023.02.20 당사 28 반도체, 대전방지, 분리막 모듈, 시스템 10-2525458 2023.04.20 당사 29 연소배가스 분리, 전처리, 제습 10-2613763 2023.12.11 당사 30 연료전지, 막가습기, 가습, 복합막 10-2641316 2024.02.22 당사 31 열교환망 이용 이산화탄소 포집 10-2672091 2024.05.30 당사 32 IPA회수, PV, 투과증발 JP 6235133 2017.11.22 당사 일본 33 IPA회수, PV, 투과증발 CN 105683092 2018.04.03 당사 중국 출처: 당사 내부 자료 【당사 보유 특허(출원) 목록】 번호 내용 출원번호 출원일자 특허권자 출원국 1 배가스 내 이산화탄소 포집 공정 및 장치 10-2022-0091596 2006.10.18 당사 한국 2 기체 포집 시스템 10-2022-0160807 2008.05.30 당사, 현대자동차 3 열교환망을 구비한 배가스 내 이산화탄소 포집 공정 10-2022-0185297 2014.03.27 당사 4 바이오가스 고질화 연계이산화탄소 포집 장치 및 공정 10-2023-0013725 2015.03.11 당사 5 열교환망을 구비한 바이오가스 고질화 연계 이산화탄소 포집 장치 및 공정 10-2023-0079682 2012.05.02 당사 6 드라이아이스 생산 연계 배가스내 이산화탄소 포집 장치 및 공정 10-2023-0092830 2014.03.27 당사 7 에너지 효율이 개선된 이산화탄소 포집 장치 및 공정 10-2023-0173918 2014.11.06 당사 , 롯데케미칼 8 막제습기에 의한 제습과정이 연계된 연소배가스의 이산화탄소 포집공정 PCT/KR2021/008108 2014.12.12 당사 9 바이오가스내 메탄 회수 효율향상을 위한 정제 및 재순환 시스템 및 방법 PCT/KR2021/009722 2014.12.12 당사, 한국지역난방공사 10 GAS CAPTURE SYSTEM US 18/195,728 2015.01.26 당사, 현대자동차 미국 11 GAS CAPTURE SYSTEM CN 2023106320464 2015.03.20 당사, 현대자동차 중국 12 바이오가스 고질화 연계 이산화탄소 포집 장치 및 공정 PCT/KR2023/009066 2017.01.05 당사 한국 13 배가스 내 이산화탄소 포집 장치 및 공정 PCT/KR2023/010747 2015.10.15 당사 14 바이오가스 고질화 연계 이산화탄소 포집 장치 및 공정 US 18/551,352 2016.12.14 당사 미국 15 바이오가스 고질화 연계 이산화탄소 포집 장치 및 공정 CN 202380010771.6 2016.02.24 당사 중국 16 바이오가스 고질화 연계 이산화탄소 포집 장치 및 공정 JP 2023-557426 2018.02.23 당사 일본 17 바이오가스 고질화 연계 이산화탄소 포집 장치 및 공정 EU 23768456.8 2017.04.12 당사 유럽 18 배가스 내 이산화탄소 포집 장치 및 공정 US 18/551,351 2018.02.23 당사 미국 19 배가스 내 이산화탄소 포집 장치 및 공정 CN 202380010772.0 2018.07.17 당사 중국 20 배가스 내 이산화탄소 포집 장치 및 공정 JP 2023-557423 2019.05.31 당사 일본 21 배가스 내 이산화탄소 포집 장치 및 공정 EU 23768454.3 2019.05.27 당사 유럽 출처: 당사 내부 자료 다만, 현재 기체분리막 시장은 이미 소재, 공정 및 제품에 대한 특허가 다수 존재합니다. 따라서 당사를 비롯한 경쟁 기업들은 각자만의 제조 노하우를 통해 지속적으로 제품 차별화를 도모하고 있습니다. 예를 들면, 회사마다 제조하는 기체분리막의 형태(중공사막, 평막 등)가 다를 수 있으며, 상이한 모듈 제조 방식이나 시스템 설계 방식을 통해 각자의 제품 성능을 확보하고 있습니다.당사는 기존 공지기술 기반의 고분자 소재 중공사 분리막 제조기술을 양산화하는 데 있어, 지속적인 연구개발을 통해 상기 특허들을 다수 확보함과 동시에 20여개의 제조변수를 컨트롤할 수 있는 제조 노하우를 보유하고 안정적인 연속생산 및 품질관리를 수행하고 있습니다. 이를 통해 당사는 글로벌 기술 선도기업과 유사한 성능의 중공사 분리막을 제조할 수 있는 역량을 취득하였습니다.이런 상황에서 신규 후발주자가 기존 공지되어 있는 IP를 뛰어넘어 새로운 IP를 확보하는 것은 어려운 일이고, 단기간에 고도의 노하우를 내재화하여 기체분리막 제품을 양산하는 것은 더욱 어려운 일입니다.그럼에도 불구하고, 경쟁사 및 후발주자들이 당사의 기체분리막 제조 기술을 모방하거나 부적절하게 사용하는 것을 방지하지 못할 가능성이 있습니다. 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 혹은 기타 분쟁 발생 시 당사가 보유한 지식재산권 및 특허권이 다른 경로로 경쟁사들에 알려지거나 후발주자가 자체 노하우를 기반으로 유사한 제조 기술을 개발할 수 있습니다.증권신고서 제출일 현재, 당사는 지식재산권 및 특허권 관련 소송은 없으나 향후 어떤 경로를 통해서 특허 분쟁이나 소송 등이 발생될 가능성이 완전히 배제될 수는 없으며, 해당 상황 발생 시에는 당사의 영업상황 및 재무실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 아. 교섭력 열위에 따른 위험당사가 영위하는 기체분리막 제조업은 글로벌 경쟁시장이면서, 경쟁기업의 수와 후발 업체의 등장 속도 등을 고려하면 공급자가 제한적인 과점시장이라 할 수 있습니다. 당사는 사업 초창기에 시장의 후발주자로서 기존 글로벌 기업들이 차지한 시장의 진입장벽에 직면하였고 이는 고객사와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위로 이어졌습니다.다만, 당사는 20년이 넘는 기간 동안 꾸준한 연구개발을 통해 글로벌 경쟁사 대비 동등 이상의 제품 성능 및 가격 경쟁력을 갖추게 되었습니다. 당사는 자체 소재 합성 기술 노하우를 토대로 양산에 적합한 최적의 소재를 발굴 및 공급망 확보하였으며, 2021년 25bar 고압의 환경에서 운용 가능한 기체분리막 모듈 개발에 성공하면서 글로벌 시장에 본격적으로 진출하기 시작했습니다.또한, 당사는 연속공정 도입에 의한 생산성 향상과 구매부서의 프로세스 개선으로 경쟁력 있는 원가 구조를 확보하게 되었고, 이를 바탕으로 글로벌 경쟁사들의 기존 고객 일부를 점진적으로 흡수하는 역량을 보여주었습니다. 기체분리막 시장의 특성상 고객이 보유한 기체분리 시스템에 당사의 기체분리막 모듈 제품을 도입하게 되면 향후 동일한 제품에 대해 고정적인 교체 수요가 창출됩니다. 그 결과 당사는 고객과의 후속 협상에서 교섭력을 제고하는 효과를 얻을 수 있었습니다.상기와 같은 당사의 교섭력 강화 노력에도 불구하고 고객사로부터 단가 인하 요구 발생 시 수익성 저하 위험이 존재할 수 있으며, 원자재 가격 급등 시 고객사와의 협상 열위로 인해 원가 상승 분을 판매가격으로 즉각 반영하기 어려울 수 있습니다. 그 경우 당사의 영업환경에 상당히 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하는 기체분리막 제조업은 글로벌 경쟁시장이면서, 경쟁기업의 수와 후발 업체의 등장 속도 등을 고려하면 공급자가 제한적인 과점시장이라 할 수 있습니다. 당사는 사업 초창기에 시장의 후발주자로서 기존 글로벌 기업들이 차지한 시장의 진입장벽에 직면하였고 이는 고객사와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위로 이어졌습니다. 기체분리막 사업의 진입장벽은 일반적으로 아래와 같습니다. 첫째, 기체분리막 소재의 특수성입니다. 기체의 선택적 분리를 위한 소재 합성 기술은 화학분야에서 고도한 전문성이 요구되는 기술입니다. 기체분리막의 성능지표인 투과도와 선택도가 우수한 소재를 발굴 및 합성하여 이를 제품으로 구현하는 일은 상당한 시간을 필요로 합니다. 게다가 투과도와 선택도는 보통 역의 관계를 지니는 경향이 있기 때문에 두가지 물성을 동시에 향상시키는 기체분리막 소재를 확보하는 것은 오랜 기간의 연구개발을 통해 가능한 일입니다. 둘째, 중공사 및 기체분리막 모듈의 제조 난이도입니다. 기체분리막의 구조 상 나노미터 크기의 작은 불량으로도 기체 누출로 인한 분리 성능 저하 문제가 발생할 정도로 정밀성이 요구됩니다. 이를 기체분리막 모듈이라는 양산 제품으로 만들기 위해서는 적절한 소재를 찾는 것뿐만 아니라 전반적인 설계 및 품질관리 능력이 뒷받침되어야 합니다. 제조 과정에서 온도, 압력 등의 최적화된 공정 조건을 확립해야만 비로소 기체분리 성능이 우수한 제품 생산이 가능해집니다. 셋째, 원가 경쟁력입니다. 현재 학계에서 사용되는 다양한 기체분리막은 양산 목적이 아니기 때문에 고가의 소재를 소량 구매하여 연구하는 것이 가능합니다. 하지만 산업용 기체분리막 제조 사업을 영위하기 위해서는 고분자 소재를 저렴한 가격으로 조달하는 것이 필수적이나, 이는 자체 소재 합성 기술이 있거나 외부 소재 전문 기업과의 우호적인 유통 채널을 확보하지 않는 이상 불가능합니다. 또한, 공정 자동화 및 24시간 연속 공정 전환 등의 제조 효율화를 통해 원가 절감을 달성하는 일은 품질관리 능력을 갖춘 기업만이 할 수 있습니다. 당사는 20년이 넘는 기간 동안 꾸준한 연구개발을 통해 글로벌 경쟁사 대비 동등 이상의 제품 성능 및 가격 경쟁력을 갖추게 되었습니다. 당사는 자체 소재 합성 기술 노하우를 토대로 양산에 적합한 최적의 소재를 발굴 및 공급망 확보하였으며, 2021년 25bar 고압의 환경에서 운용 가능한 기체분리막 모듈 개발에 성공하면서 글로벌 시장에 본격적으로 진출하기 시작했습니다.또한, 당사는 연속공정 도입에 의한 생산성 향상과 구매부서의 프로세스 개선으로 경쟁력 있는 원가 구조를 확보하게 되었고, 이를 바탕으로 글로벌 경쟁사들의 기존 고객 일부를 점진적으로 흡수하는 역량을 보여주었습니다. 기체분리막 시장의 특성상 고객이 보유한 기체분리 시스템에 당사의 기체분리막 모듈 제품을 도입하게 되면 향후 동일한 제품에 대해 고정적인 교 체 수요가 창출됩니다. 그 결과 당사는 고객과의 후속 협상에서 교섭력을 제고하는 효과를 얻을 수 있었습니다.상기와 같은 당사의 교섭력 강화 노력에도 불구하고 고객사로부터 단가 인하 요구 발생 시 수익성 저하 위험이 존재할 수 있으며, 원자재 가격 급등 시 고객사와의 협상 열위로 인해 원가 상승 분을 판매가격으로 즉각 반영하기 어려울 수 있습니다. 그 경우 당사의 영업환경에 상당히 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 주요 원재료 수급 관련 위험당사가 공급하는 기체분리막 중공사의 주요 소재는 폴리술폰이며, 이를 제품화한 기체분리막 모듈에는 하우징/캡, 에폭시 등의 원재료가 포함되어 있습니다. 당사 기체분리막 제품의 성능과 품질을 일관되게 유지하기 위해서는 안정적인 원재료 수급 체계를 갖추는 것이 중요합니다.당사는 국내 대리점을 통해 해외 폴리술폰 제조사인 M사 및 N사와 장기간 거래 관계를 유지하고 있으며 신규 적용 소재인 폴리이미드의 경우에는 공급선 다변화를 통해 당사가 요구하는 다양한 조건의 소재를 원활하게 공급 받고 있습니다. 이를 통해 대외적인 요인으로 인한 원재료의 가격 변동 가능성, 공급처 사정으로 인한 원재료 공급 차질 가능성 등을 미연에 방지하려고 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 자연 재해나 지정학적 불안정 등 다양한 이유로 인해 주요 소재, 원재료 등의 공급이 중단될 수 있습니다. 또한 상기와 같은 당사의 노력에도 불구하고 당사의 대응 범위를 벗어나는 예상치 못한 가격 변동이 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 공급업체가 당사의 품질, 수량 및 비용 요구 사항을 충족하는 소재, 원재료를 적시에 공급하지 못하거나, 공급업체와의 관계를 유지하지 못하거나, 적시에 적절한 비용으로 타 업체로부터 공급받을 수 없는 경우 제품 생산에 차질이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 공급하는 기체분리막 중공사의 주요 소재는 폴리술폰이며, 이를 제품화한 기체분리막 모듈에는 하우징/캡, 에폭시 등의 원재료가 포함되어 있습니다. 당사 기체분리막 제품의 성능과 품질을 일관되게 유지하기 위해서는 안정적인 원재료 수급 체계를 갖추는 것이 중요합니다.당사는 국내 대리점을 통해 해외 폴리술폰 제조사인 M사 및 N사와 장기간 거래 관계를 유지하고 있으며 신규 적용 소재인 폴리이미드의 경우에는 공급선 다변화를 통해 당사가 요구하는 다양한 조건의 소재를 원활하게 공급 받고 있습니다. 이를 통해 대외적인 요인으로 인한 원재료의 가격 변동 가능성, 공급처 사정으로 인한 원재료 공급 차질 가능성 등을 미연에 방지하려고 노력하고 있습니다.최근 3개년 및 2024년 반기 당사의 주요 제품인 기체분리막 모듈의 원재료 구성은 아래와 같습니다. [주요 제품별 원재료 구성 및 금액 현황] (단위 : 백만원) 제품 품목 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 기체분리막모듈 폴리술폰 278 21.3% 553 21.2% 584 13.6% 458 19.2% POO 44 3.3% 122 4.7% 202 4.7% 154 6.5% NOO 100 7.6% 166 6.4% 93 2.2% 70 2.9% POO 16 1.2% 39 1.5% 36 0.8% 34 1.4% 부재료 11 0.9% 14 0.5% 29 0.7% 21 0.9% 하우징/캡 569 43.5% 1,426 54.6% 3,216 74.6% 1,556 65.4% 에폭시 등 16 1.2% 104 4.0% 149 3.5% 87 3.7% 기타 275 21.0% 188 7.2% - - - - 합계 1,309 100.0% 2,612 100.0% 4,310 100.0% 2,380 100.0% 주) 당사의 주요 제품 중 하나인 기체분리막 시스템은 고객사 맞춤형 제품으로 제작되기 때문에 개별 제품이 모두 상이한 구성요소를 가지고 있어 원재료 현황을 기재하지 않았습니다. 그럼에도 불구하고, 자연 재해나 지정학적 불안정 등 다양한 이유로 인해 주요 소재, 원재료 등의 공급이 중단될 수 있습니다. 또한 상기와 같은 당사의 노력에도 불구하고 당사의 대응 범위를 벗어나는 예상치 못한 가격 변동이 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 공급업체가 당사의 품질, 수량 및 비용 요구 사항을 충족하는 소재, 원재료를 적시에 공급하지 못하거나, 공급업체와의 관계를 유지하지 못하거나, 적시에 적절한 비용으로 타 업체로부터 공급받을 수 없는 경우 제품 생산에 차질이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족 실패 위험 당사는 24시간 연속공정을 진행하면서도 품질을 일정하게 유지하는 기체분리막 제조 기술력을 가지고 있고, 이를 기반으로 한 납기 대응 능력이 당사의 핵심 경쟁력 중 하나입니다. 소수 글로벌 기업의 과점 형태를 지닌 기체분리막 시장에서 경쟁사들의 제품 납기는 보통 12~20주의 긴 시간을 유지하고 있습니다. 반면, 당사는 지속적인 증설에 따른 생산능력 확대 및 Full Capa 공장 가동을 통해 증가하는 주문 물량에 대응하면서 6~12주의 빠른 납기를 지속적으로 운용하여 높은 고객 만족도를 얻었습니다. 당사는 경쟁사 대비 고객 친화적인 납기 운용을 통해 기존 경쟁사의 고객을 흡수함과 동시에 신규 고객을 확보할 수 있었고 이는 당사의 주된 해외 영업전략 중 하나로 자리잡았습니다.당사는 증권신고서 제출일 현재까지 납기 미준수와 관련한 고객사의 마찰이 발생했던 이력은 존재하지 않습니다. 그 러나 과거 성공적인 제품 납품 이력에도 불구하고 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못하거나 매출처가 요구하는 수준의 제품 개발에 실패 또는 공급 능력을 확보하지 못할 경우 고객사로부터의 신뢰도 저하, 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 24시간 연속공정을 진행하면서도 품질을 일정하게 유지하는 기체분리막 제조 기술력을 가지고 있고, 이를 기반으로 한 납기 대응 능력이 당사의 핵심 경쟁력 중 하나입니다. 소수 글로벌 기업의 과점 형태를 지닌 기체분리막 시장에서 경쟁사들의 제품 납기는 보통 12~20주의 긴 시간을 유지하고 있습니다.반면, 당사는 지속적인 증설에 따른 생산능력 확대 및 Full Capa 공장 가동을 통해 증가하는 주문 물량에 대응하면서 6~12주의 빠른 납기를 지속적으로 운용하여 높은 고객 만족도를 얻었습니다. 당사는 경쟁사 대비 고객 친화적인 납기 운용을 통해 기존 경쟁사의 고객을 흡수함과 동시에 신규 고객을 확보할 수 있었고 이는 당사의 주된 해외 영업전략 중 하나로 자리잡았습니다. 또한, 당사는 매출처로부터 접수된 제품 및 서비스에 대한 불만이나 요구사항을 신속하고 정확하게 처리하고 있습니다. 이를 통해 고객의 만족도를 높이고, 제품 및 서비스의 품질을 지속적으로 개선하기 위해 노력하고 있습니다. 매출처 요구사항에 대하여 그 내용, 유형, 우선순위 등을 정확하게 파악하고 고객과 원활한 의사소통을 진행함으로써 최종의 해결방안을 제공하는 절차를 거치게 됩니다. 제품 불량의 경우 불량 원인을 찾고 근본 원인을 해결하기 위한 조치 및 재발방지 대책을 마련합니다. 지금까지 발생했던 제품 불량에 대한 클레임은 당사 제품 자체의 결함이 아닌 고객사의 임의적인 설치 또는 잘못된 전처리 방식에 따른 문제로 확인되었습니다. 해당 경우에는 설치 가이드 및 사용 설명서를 다시 안내하여 재발방지에 만전을 기하고 있습니다. 만약 고객사가 설치 가이드 및 설명서를 준수한 상황에서 제품 품질 이슈가 발생한다면, 기 제공된 Warranty를 보장하고 있습니다. [최근 3개년 클레임리스트 및 처리결과 ] 클레임 종류 건 수 분석 및 처리 결과 고객사의 전처리 미흡으로 이물질이 제품에 유입되어 파손 14 건 고객사에 전처리 조건 및 내용 전달 공정간 휴먼에러 발생 4 건 재발방지대책(검사 프로세스 개선, 작업자 교육) 수립 및 적용 고객사에서 제품 설치시 파손 발생 2 건 고객사에 제품 설치 가이드 전달 운송간 취급 부주의로 제품 손상 2 건 재발방지대책(운송방법 개선 및 전용 출고박스 제작) 수립 및 적용 당사 검사결과 양품모듈로 판정 2 건 확인결과 고객사 보유 컴프레셔의 용량 미달 또는 타공정상의 문제임을 확인 고객사의 제품 사용 환경 관리 미흡으로 파손 발생 1 건 고객사에 내용 공유 및 설치 가이드 전달 제품의 취급시 부주의로 하우징(비닐) 손상 1 건 재발방지대책(비닐 취약부위 보완) 수립 및 적용 고객사의 제품 사용시 부주의(급격한 압력 공급)로 인한 제품 파손 1 건 고객사에 사용시 주의사항 재전달 작업자 취급 부주의로 인한 제품 외관 손상 1 건 재발방지대책(외관 보호필름 적용) 수립 및 적용 배관 이물질 유입, 스키드 연결부위 Leakage, 계측기 오차, 온도 제어 불가 1 건 고객사 내용 전달 및 성능저하요인 개선 요청 고객사의 특수한 검사조건에서 일부 조립 Leakage 문제 발생 1 건 제품 구조 개선 및 검사프로세스 강화 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 납기 미준수와 관련한 고객사의 마찰이 발생했던 이력은 존재하지 않습니다. 그 러나 과거 성공적인 제품 납품 이력에도 불구하고 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못하거나 매출처가 요구하는 수준의 제품 개발에 실패 또는 공급 능력을 확보하지 못할 경우 고객사로부터의 신뢰도 저하, 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 신규 사업 관련 위험 당사에서 현재 신규로 추진하고 있는 사업은 이오노머(ionomer) 회수 사업입니다. 이오노머란 이온(ion) 전도성이 있는 고분자를 의미합니다. 그중 과불화술폰산(PFSA) 이오노머는 전체가 불화탄소로 구성된 고분자로, 수소이온을 전달하는 역할을 수행합니다. PFSA 이오노머는 수소차, 에너지 저장장치(ESS), 전해조(전기분해 장치) 등에 사용됩니다. 당사는 수명이 다하거나 결함이 있는 연료전지 또는 수전해 막전극접합체(MEA)등으로부터 PFSA 이오노머를 회수 및 재활용 사업을 신규 착수하고 있습니다.2022년 단국대학교 산학협력단으로부터 이오노머 회수 기술을 3억원에 이전 받아 3년 10억의 연구비를 들여 사업화 진행 중이고, 2023년 Lab Scale 시제품 개발을 완료하였으며, 2024년 11월부터 이오노머 재활용을 위한 양산 설비 가동을 계획하고 있습니다.또한, 당사는 LCO2(액화이산화탄소) 판매 사업을 신규로 진행하고 있습니다. 기체분리막으로 포집된 이산화탄소를 99.9% 이상으로 액화하고, 생산된 액화이산화탄소를 드라이아이스로 가공 및 LCO2시장에 판매하여 수익을 창출하는 사업입니다. 다만, 상기 기존사업 강화 방안과 미래 성장을 위한 신규사업 추진 계획은 향후 운영과정에서 변경될 가능성이 있으며, 예측하지 못했던 시장 상황의 변화 등으로 지연될 가능성이 존재합니다. 또한, 향후 진행 상황에 따라 신규 사업계획 추진일정 등이 변동될 수 있기 때문에 신규 사업계획의 진행이 장기화될 가능성도 있습니다. 또한, 전문성 및 기술력 등의 기존 업체 대비 열위 가능성 등으로 시장 내 경쟁력 확보가 용이하지 않을 수 있습니다. 이 경우 신규 사업계획 실행을 위한 투자자금에 대한 손실 발생 가능성이 존재할 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사에서 현재 신규로 추진하고 있는 사업은 이오노머(ionomer) 회수 사업입니다. 이오노머란 이온(ion) 전도성이 있는 고분자를 의미합니다. 그중 과불화술폰산(PFSA) 이오노머는 전체가 불화탄소로 구성된 고분자로, 수소이온을 전달하는 역할을 수행합니다. PFSA 이오노머는 수소차, 에너지 저장장치(ESS), 전해조(전기분해 장치) 등에 사용됩니다. 수소차는 수소와 산소의 화학적 반응으로 물이 배출되고 전기가 생성되는 연료전지의 원리로 구동됩니다. 따라서 연료전지 구조에서 가장 중요한 것은 수소이온을 통과시켜 산소와 반응을 일으키게 하는 전해질막이라고 할 수 있습니다. 이 전해질막을 구성하는 PFSA 이오노머를 제조하기 위해서는 까다로운 공정기술 문제로 3M, Solvay 등 일부 글로벌 기업만 제조하고 있으며, 국내에서는 PFSA 이오노머를 비싼 가격으로 수입하고 있습니다. 이처럼 한정적인 제조사의 수, 공정상 복잡성 등으로 PFSA 이오노머의 공급은 제한되어 있는 반면 수요는 더욱 증가하고 있습니다. 유럽은 2030년까지 연간 1,000만톤의 그린수소 생산을 목표로 하고 있고 이를 생산하기 위한 수전해설비의 주요 원료인 PFSA 이오노머에 대해 폭발적인 수요 증가가 예상됩니다. 실제로 PFSA 이오노머는 입도선매로 거래되거나 그 가격이 4-8백만원/kg에 달하는 등 시장에서 공급 불균형이 발생하고 있습니다. 게다가 최근 미국과 유럽에서는 불소가 결합된 과불화화합물(per- and polyfluoroalkyl substances, PFAS)의 사용을 제한하는 규제를 강화하였고, 이에 따라 PFSA 이오노머 공급업체 중 하나인 3M은 2025년까지 불소계 이오노머 생산 중단을 발표하였습니다. 이러한 추세를 고려하여 당사는 수명이 다하거나 결함이 있는 연료전지 또는 수전해 막전극접합체(MEA)등으로부터 PFSA 이오노머를 회수 및 재활용 사업을 신규 착수하고 있습니다. 2022년 단국대학교 산학협력단으로부터 이오노머 회수 기술을 3억원에 이전 받아 3년 10억의 연구비를 들여 사업화를 진행 중이고, 2023년 Lab Scale 시제품 개발을 완료하였으며, 2024년 11월부터 이오노머 재활용을 위한 양산 설비 가동을 계획하고 있습니다.한편, 당사는 액화이산화탄소 판매 사업을 신규로 진행하고 있습니다. 기체분리막으로 포집된 이산화탄소를 99.9% 이상으로 액화하고, 생산된 액화이산화탄소를 드라이아이스로 가공 및 액화이산화탄소 시장에 판매하여 수익을 창출하는 사업입니다.가장 대표적인 예로 충북 청주시의 탄소포집형 수소생산기지 구축 사업이 있습니다. 충북테크노파크가 주관하고 당사가 참여한 해당 사업은 도시가스를 원료로 하루 3,000kg 수소를 생산함과 동시에 수소추출 과정에서 생성되는 탄소를 기체분리막으로 포집하여 저장 후 드라이아이스를 생산하는 사업모델을 가지고 있습니다.이처럼 당사는 이오노머 회수 사업과 액화이산화탄소 판매 사업을 위한 생산시설 확충을 위해 아래와 같이 보유자금 및 공모자금을 사용할 예정입니다. [공모자금 사용계획] (단위 : 백만원) 개요 구분 내역 금액 시기 시설투자 기체분리막 생산시설 확충(CAPA 증설) 기체분리막 모듈 제조 설비 7,000 25년 3분기 ~ 26년 4분기 신규사업 생산시설 투자 이오노머 회수 및 재생 설비 4,560 25년 2분기 ~ 26년 1분기 CO2 액화 플랜트 공정 설비 5,300 25년 1분기 ~ 26년 2분기 소 계 9,860 - 시설투자 소계 16,860 - 운영자금 인력충원 생산/지원인력 확충 300 25년 1분기 ~ 26년 3분기 연구인력확충 1,100 25년 1분기 ~ 26년 3분기 소 계 1,400 - 기타운영자금 - 506 25년 2분기 ~ 26년 4분기 운영자금 소계 1,906 - 합 계 18,766 - 다만, 상기 기존사업 강화 방안과 미래 성장을 위한 신규사업 추진 계획은 향후 운영과정에서 변경될 가능성이 있으며, 예측하지 못했던 시장 상황의 변화 등으로 지연될 가능성이 존재합니다. 또한, 향후 진행 상황에 따라 신규 사업계획 추진일정 등이 변동될 수 있기 때문에 신규 사업계획의 진행이 장기화될 가능성도 있습니다. 또한, 전문성 및 기술력 등의 기존 업체 대비 열위 가능성 등으로 시장 내 경쟁력 확보가 용이하지 않을 수 있습니다. 이 경우 신규 사업계획 실행을 위한 투자자금에 대한 손실 발생 가능성이 존재할 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험 가. 기술성장기업(혁신기술기업) 상장요건 적용 위험당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장기업에 대한 특례를 적용한 기술성장기업(혁신기술기업)으로서, 한국거래소가 지정하는 2개의 전문평가기관(한국발명진흥회, 나이스평가정보)으로부터 당사의 기술인 '중공사 기반의 기체 분리막 모듈 및 시스템'에 대해 평가를 받았으며, 2024년 1월 2개 기관으로부터 A등급 및 BBB등급을 통보받았습니다. 당사가 수령한 A등급 및 BBB등급은 기술기반기업 전문평가의 평가등급 체계 및 등급별 정의에 의하면 높은 수준의 기술성을 가진 기업(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임) 및 우수한 기술력을 보유(장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음)한 기업으로 정의됩니다.한편, 기술성장기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 보이고 있지 않은 경우가 많습니다. 당사 또한 기술성장기업(기술 특례상장)으로서 일반(벤처)기업에 비해 완화된 외형요건을 적용 받았습니다. 당사는 연구개발활동을 지속하면서도 적극적인 투자 유치 및 영업활동으로 대부분의 연구개발 및 운영자금을 충당하여 재무구조를 건전하게 하고자 노력해오고 있습니다. 당사는 기술성장기업 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장 예정일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도, 법인세비용차감전계속사업손실 요건의 경우 신규상장 예정일이 속하는 사업연도와 그 이후 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않습니다. 즉, 당사가 2024년에 코스닥시장에 상장할 경우, 매출액 요건은 2030년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2028년부터 적용 받게 될 예정입니다. 투자자께서는 투자 판단 시 이러한 사항에 유의하시기 바랍니다. 당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장기업에 대한 특례를 적용한 기술성장기업(혁신기술기업)으로서, 한국거래소가 지정하는 2개의 전문평가기관(한국발명진흥회, 나이스평가정보)으로부터 당사의 기술인 '중공사 기반의 기체 분리막 모듈 및 시스템'에 대해 평가를 받았으며, 2024년 1월 2개 기관으로부터 A등급 및 BBB등급을 통보받았습니다. [전문평가기관의 종합의견] 구분 평가등급 종합의견 평가기관 1 A 1. 기술성평가대상업체 ㈜에어레인(이하 '동사')은 2001년 3월 설립된 중소기업으로 중공사 기반의 기체분리막 제품을 제조·판매하는 사업을 영위 중이며, 동 업계 31년의 경력을 가진 하성용 대표(CEO)가 동사의 경영 전반을 이끌고 있음. 한상훈 CTO, 위정욱 CFO, 이선근 전무이사, 이충섭 상무이사, 김수휘 상무이사, 조상원 상무이사, 민광준 이사 등 7인의 경영진과, 기술인력, 생산인력 및 영업/지원인력으로 구성됨.동사는 질소 분리용 기체 분리막, 바이오가스 고질화용 기체 분리막 및 이산화탄소 포집용 기체 분리막 기술을 자체 개발을 통해 확보하여 사업 중으로, 동사의 기체 분리막 제품은 기체의 상대적인 투과속도를 이용한 제품으로 공장배기가스에서 질소 또는 이산화탄소를 분리하거나, 음식물처리장에서 발생하는 메탄가스에서 수소를 분리하거나, 공기중에서 질소를 분리하는 등 다양한 산업군에서 고객의 다양한 요구사항에 맞게 제작, 공급되어, 고객의 필요목적에 따라 사용중임.동사의 기체분리막 제품은 1) 원재료, 2) 중공사의 제조 기술, 3) 모듈의 설계 및 제조 기술, 4) 중공사 및 모듈의 품질 관리 기술, 5) 공정의 설계, 제조, 설치, 운전 및 운영 기술이 요구되며, 동사는 대부분의 기술을 자체 보유하고 있음.동사의 핵심기술은 원재료 및 중공사 제조 기술과, 기체 분리막 모듈 설계 및 제조 기술로서, 이중 혼성상 분리법에 의해 제조된 중공사 기술(용액 조성 및 제조기술)은 모듈 집적도가 우수하여 동등 소재와 비슷한 선택도를 유지하면서 고투과도 구현할 수 있음.또한 동사는 모듈 내부의 디자인 설계 및 구현을 직접 실행하고 있으며 여러 하우징 구조 테스트를 통해 최적의 디자인을 확보하였고, 내구성, 내화학성, 내압성이 높은 에폭시를 개발하여 모듈에 적용하고 있음. 현재는 이 분야에서 글로벌 업체와 동등 수준의 기술 경쟁력을 확보한 것으로 사료됨.2. 시장성평가대상 기술제품은 질소 분리용 기체 분리막, 바이오가스 고질화용 기체 분리막, 이산화탄소 포집용 기체 분리막으로, 평가대상 기술제품의 전체 시장규모는 2023년 1조 5,942억 원에서 연평균 8.7% 성장하여 2028에는 2조 4,201억 원에 이를 것으로 예측되는바, 에너지, 환경 산업 성장세에 따라 매우 높은 성장세를 보이고 있어 목표 시장규모 및 성장성은 우수한 수준으로 판단됨.3. 총평 동사의 기술성은 기술의 완성도, 기술의 경쟁우위도, 기술개발 환경 및 인프라 등을 고려할 때 우수한 수준으로 판단되며, 기술제품의 목표시장의 잠재력, 제품/서비스의 사업화 수준 및 제품/서비스의 시장경쟁력을 고려할 때, 동사의 시장성은 상당히 양호한 수준으로 판단됨. 따라서 동사의 기술력과 사업성 등 전반인 역랑을 고려할 때, 기술사업화역량이 우수한 A등급으로 최종의견을 제시함. 평가기관 2 BBB ㈜에어레인(이하 '동사')은 2001년 3월에 설립된 [기체 여과기 제조업] 산업 영위 기업으로, 가스 분리용 중공사 분리막 모듈, 시스템(장비)을 판매하여 매출을 시현하고 있다. 주요 적용 분야로는 질소 분리(고질화), 바이오가스 정제, CCUS 등이 있으며, 중공사 분리막의 소재 및 공정 기술개발을 통해 고부가가치 산업으로의 본격적인 사업 확장을 추진하고 있다.평가대상 기술은 '중공사 분리막, 모듈 및 시스템 개발 기술'이며, 이중혼성상분리법을 가장 큰 특징으로 하고 있다. 중공사 분리막의 제막 공법 중 가장 많이 활용되고 있는 기술은 비용매 유도 상분리법(Non-solvent Induced Phase Separation, NIPS)과 열 유도 상분리법(Thermally Induced Phase Separation, TIPS)이며, 동사는 NIPS 및 TIPS의 하이브리드 공법인 이중혼성상분리법을 주요 공정으로 채택하여 제품을 양산하고 있다. 공정의 원리는 이미 다수의 문헌에서 보고되고 있는 기술이나, 동사는 해당 기술을 활용하여 높은 투과도 및 선택성을 나타내는 중공사 분리막 양산 공정 기술을 확립한 것으로 파악된다.세계 기체 분리막 제조 시장은 10여 개의 기업이 참여하고 있으며, Air Products(미국), Air Liquide(프랑스), Ube Corporation(일본), Evonik(독일) 등의 글로벌 기업이 시장을 주도하고 있고, 국내에서도 중공사 분리막 및 모듈 제조 기술을 보유한 기업은 존재하나 동사 수준의 양산 역량을 갖추지 못한 것으로 보인다. 중공사 분리막 제조 공정은 분리막 소재 개발뿐만 아니라, 원료 고분자 합성, 중공사 제조, 후처리, 모듈 제조 등 공정 전반에 걸친 연계 기술의 확보가 중요하며, 동사는 전 공정에 대한 연계성 및 안정성을 확보하고 있다는 점에서 국산화 관점에서의 기여도가 높은 것으로 보인다.다만, 경쟁 기업에서 보유하고 있는 분리막 제조 공정과 어떠한 방식으로 차이가 있는지에 관한 판단 근거가 제시되지 않았으며, 현재 매출의 대부분을 차지하는 Polysulfone(PSF) 중공사 분리막의 경우 선도기업에서 이미 활용하고 있는 범용소재로서 차세대 소재 개발을 통한 기술 차별화가 이루어져야 할 것으로 보인다. 동사가 차세대 소재로 개발하여 시제품 양산을 개시한 Polyimide(PI) 2종(PI-1, PI-2) 중 PI-1 중공사 분리막은 기존 방식인 NIPS 방식으로 제조하고 있으며, PI-2 중공사 분리막 역시 최적화 공정 조건 연구개발이 진행 중인 상황으로 확인되며, 기술적 완성도 확보를 위한 추가 연구개발이 필요한 것으로 보인다.NIPS, TIPS 단일 공정으로도 분리막 요구 사양에 접근 가능한 것으로 분석되며, 최첨단 산업만큼의 집적도가 필요하지 않은 만큼 중국 및 국내 기업의 기술 추격이 우려된다. 또한, PI 원료인 monomer가 고가인 점을 고려하여, 원료 확보 전략 및 이중 층 공정 개발을 통해 가격 경쟁력 강화 등의 노력이 필요할 것으로 판단된다.청정에너지 관점에서 살펴보았을 때, CCUS 분야에서 국내 기업 중 막 분리 기술로서는 가장 많은 실증 사례를 보유하고 있어 사업화 가능성이 큰 것으로 보인다. 다만, 현재 해당 분야에서 상용화에 가장 근접한 기술은 습식 아민 흡수제 공정으로 알려져 있으며, 경쟁 기술 대비 전 공정에 걸친 효율적, 경제적 우위를 확인할 수 있는 근거 자료가 필요한 것으로 판단된다. 특히, 막분리 공정은 고농도, 저용량의 CO₂ 포집에 적합한 기술로 제시되고 있으나, 현재 시점에서는 제한적인 배가스 농도, 유량에 대한 실증 테스트 결과만 확인된다. 시멘트, 철강 등의 고농도 배출원에 관한 기술 상용화를 위해서는 추가적인 실증 테스트 및 공정 최적화가 이루어져야 할 것으로 사료된다. [전문평가의 평가항목 중 기술기반기업 평가사항] 구분 (대분류) 평가항목 (중분류) 주요 평가 사항 기술성 기술의 완성도 기술 진행 정도 기술의 신뢰성 기술의 자립도 및 확장성 기술의 모방 난이도 기술의경쟁우위도 기술제품의 수명 주력기술의 차별성 기술개발 및 수상(인증)실적 기술 관련 지식재산 관리 주력 기술 혁신성 연구개발 투자 현황 및 투자전략 연구개발 활성화 수준 기술인력의 수준 기술경영 관리 수준 기술경영 기획 전략 수준 기술경영 관리 능력 주요 경영진의 전문성 주요 경영진의 사업 몰입도 기술인력 수, 팀워크 및 전문성 기술인력 조직 운영체계 경영진, 주요 경영진 및 기술인력 협력체계 기술제품의상용화 경쟁력 기술제품의 생산역량 기술제품 상용화를 위한 자본조달능력 기술제품 판매처의 다양성 기술제품 판매처의 안정성 기술제품을 통한 부가가치 창출능력 시장성 기술제품의상용화 수준 기술제품의 생산 및 품질관리 역량 기술제품의 상용화를 위한 자본조달능력 기술제품 판매처 다양성 및 안정성 기술제품을 통한 부가가치 창출능력 경쟁제품 대비 사업화 경쟁력 기술제품의시장규모 및성장잠재력 주력 기술제품 시장 규모 및 특성 주력 기술제품 시장의 성장성 주력 기술제품 시장경쟁 사항 주력 기술제품 시장규제 기술제품의 시장 경쟁력 기술제품의 인지도 기술제품의 시장점유 정도(가능성) 경쟁제품 대비 효능ㆍ가격 우수성 당사는 한국거래소에서 지정하는 전문평가기관의 위 평가항목에 따라 기술평가를 받았으며, 기술성과 시장성 측면에서 경쟁력, 상용화 수준, 시장성장성, 인력 수준 및 전문성 등과 관련된 평가결과를 수령하였습니다.한편, 당사가 수령한 A등급 및 BBB등급은 기술기반기업 전문평가의 평가등급 체계 및 등급별 정의에 의하면 높은 수준의 기술성을 가진 기업(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임) 및 우수한 기술력을 보유(장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음)한 것으로 정의됩니다. 기술기반기업 전문평가의 평가등급 체계 및 등급별 정의는 아래와 같습니다. [전문평가의 평가등급 체계 및 등급별 정의] 평가등급 등급별 정의 AAA 최고의 기술력을 가진 기업 (성공 가능성이 매우 높음) AA 매우 높은 기술력을 가진 기업 (장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임) A 높은 수준의 기술력을 가진 기업 (장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임) BBB 우수한 기술력을 보유 (장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음) BB 우수한 기술력을 보유 (장래의 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음) B 우수한 기술력을 보유 (장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음) CCC 보통 수준의 기술력 (장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음) CC 보통 수준의 기술력 (장래 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음) C 보통 수준의 기술력 (장래 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음) D 보통 수준 이하의 기술력 출처: 한국거래소 전문평가제도 운영지침 한편, 코스닥시장 상장을 위해 상장예비심사를 신청하는 기업의 유형별 주요 외형요건은 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다. 당사는 아래의 유형 중 기술성장기업 전문평가(혁신기술)에 해당합니다. [코스닥시장 상장예비심사 신청기업 유형별 주요 외형요건 비교] 구 분 일반기업(벤처기업 포함) 기술성장기업 수익성ㆍ매출액 기준 시장평가ㆍ성장성 기준 기술평가(혁신기술) 상장주선인 추천(사업모델) 주식 분산 (택일)주1) ① 소액주주 500명 이상 & ⒜ 또는 ⒝ ⒜ 소액주주 25% 미만 소유 시(신청일 기준) : 공모 10% 이상 & 소액주주 지분 25% 이상 ⒝ 소액주주 25% 이상 소유 시(신청일 기준) : 공모 5% 이상(10억원 이상) ② 소액주주 500명 이상 & 공모 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2) ③ 소액주주 500명 & 공모 25% 이상 ④ 소액주주 500명 & 국내외 동시공모 20% 이상 & 국내 공모주식수 30만주 이상 ⑤ 신청일 기준 소액주주 500명 & 모집에 의한 소액주주 지분 25% (또는 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2)) 경영성과 및시장평가 등 (택일) ① 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 시총 90억원 ① 시가총액 500억원 & 매출 30억원 & 최근 2사업연도 평균 매출증가율 20% 이상 ① 자기자본 10억원 ② 시가총액 90억원 ② 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 자기자본 30억 원 [벤처: 15억원] ② 시가총액 300억원 & 매출액 100억 원 이상 [벤처: 50억원] 전문평가기관의기술 등에 대한평가를 받고평가결과가A등급 & BBB등급이상일 것 상장주선인이독창적 사업모델의경쟁력과 성장성 등을평가하여 추천한중소기업일 것주3) ③ 법인세차감전계속사업이익 있을 것 & 시총 200억원 & 매출액 100억 원 [벤처: 50억원] ③ 시가총액 500억원 & PBR 200% 이상 ④ 법인세차감전계속사업이익 50억원 ④ 시가총액 1,000억원 이상 ⑤ 자기자본 250억원 이상 감사 의견 최근 사업연도 적정 경영투명성(지배구조) 사외이사, 상근감사 충족 기타 요건 주식양도 제한이 없을 것 등 주1) 주식 분산 요건은 신규상장 신청일 기준입니다. 주2) 일정 공모주식수: 100만주(자기자본 500~1,000억원), 200만주(자기자본 1,000~2,500억원), 500만주(자기자본 2,500억원 이상) 주3) 상장주선인의 요건① 최근 1년 이내(상장예비심사신청일 기준)에 코스닥시장 상장법인의 상장을 주선한 실적이 있을 것② 최근 3년간 상장주선한 해당 상장법인이 상장 후 2년 이내 관리종목ㆍ투자주의 환기종목 지정 또는 상장폐지 사유가 발생하지 않았을 것③ 그 밖에 투자자보호를 위하여 한국거래소가 자격을 제한한 상장주선인에 해당하지 않을 것 상기와 같이 기술성장기업으로서 상장예비심사를 신청하는 경우 일반기업 및 벤처기업에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며, 특히 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 크지 않습니다. 따라서 기술성장기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 보이고 있지 않은 경우가 많습니다.당사 또한 기술성장기업(혁신기술기업)으로서 일반(벤처)기업에 비해 완화된 외형요건을 적용 받았으며, 최근 3개 사업연도(2021년~2023년) 기준 당기순손실을 시현하였습니다. 이는 비경상적 손익인 파생상품평가손실이 반영된 숫자로, 각 연도별 파생상품평가손실은 2021년 6,218백만원, 2022년 3,683백만원, 2023년 10,752백만원입니다. 당사의 파생상품평가손실은 전환사채 및 상환전환우선주의 공정가치 평가로 인해 발생하였으며, 동 전환사채 및 상환전환우선주는 2023년 12월 모두 보통주로 전환되어 증권신고서 제출일 현재 남아있는 전환사채 및 상환전환우선주는 없습니다. 동 파생상품평가손실은 현금흐름의 유출이 없는 재무제표상 계상되는 비용일 뿐으로 당사의 영업활동에 미치는 영향은 없습니다. 당사는 2024년 반기 9,498백만원의 매출과 1,069백만원의 순이익을 시현하였습니다.당사는 연구개발활동을 지속하면서도 적극적인 투자 유치 및 영업활동으로 대부분의 연구개발 및 운영자금을 충당하여 재무구조를 건전하게 하고자 노력해오고 있습니다. 그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 기술개발 실패, 신규제품 개발 실패 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. [당사 최근 3개년도 및 최근 반기 요약손익] (단위 : 백만원) 구분 2021년(제21기) 2022년(제22기) 2023년(제23기) 2024년 반기(제24기 반기) 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 매출액 5,898 12,939 16,344 9,498 영업이익 (120) 1,008 240 672 법인세비용차감전이익(손실) (9,459) (5,168) (13,494) 960 당(반)기순이익(손실) (8,210) (4,619) (15,060) 1,069 자산 총계 23,898 32,209 45,223 53,123 부채 총계 29,160 42,042 11,132 17,287 자본 총계 (5,262) (9,833) 34,091 35,836 자본금 350 350 706 706 한편, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에서는 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실, 자본잠식 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목으로 지정하도록 규정하고 있습니다. [코스닥시장 상장규정 상 경영실적 및 재무상태 관련 관리종목 지정 사유] 주1) 구분 사유 매출액 - 최근 년 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)- 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용 법인세비용차감전계속사업손실 - 자기자본 50%이상(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(& 최근연도계속사업손실)- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용 자본잠식/자기자본 - 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상 (주2)- 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만- 반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한 한정 주1) 상기 관리종목 지정사유는 경영성과 및 재무상태와 관련된 지정사유만 기재한 것입니다. 주2) 자본잠식률 = (자본금 - 자기자본) ÷ 자본금 × 100(%) 당사는 기술성장기업(혁신기술기업) 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장 예정일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도, 법인세비용차감전계속사업손실 요건의 경우 신규상장 예정일이 속하는 사업연도와 그 이후 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않습니다. 즉, 당사가 2024년에 코스닥시장에 상장할 경우,매출액 요건은 2030년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2028년부터 적용 받게 될 예정입니다.향후 코로나19와 같은 예상치 못한 대외환경 변화, 당사 제품에 대한 수요 감소 및 경쟁심화 등으로 인해 당사의 수익성이 악화될 수 있으며, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에 의거 기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후에 영업실적이 급격히 악화될 경우, 또는 대규모 손실 시현 등으로 인한 자기자본 감소 및 자본잠식이 발생할 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 투자자께서는 투자 판단 시 이러한 사항에 유의하시기 바랍니다. 나. 사업계획에 근거한 추정손익 미달성 위험 당사의 매출액은 2021년 59.0억원, 2022년 129.4억원, 2023년 163.4억원, 2024년 반기 95.0억원을 기록하였습니다. 또한 당사는 2024년 7월 가결산 기준 매출액 22.3억원, 영업이익 4.9억원, 순이익 4.2억원, 2024년 8월 가결산 기준 매출액 14.4억원, 영업손실 1.4억원, 순손실 1.9억원으로 집계되었습니다. 당사는 20년 이상의 연구개발 과정을 거쳐 중공사 기반 기체분리막 제조 기술을 고도화하는 데 성공하였습니다. 기체분리막 제품의 수요처가 다양해지고 사업 영역이 확대되면서 당사는 최근 3개년간 50.07%, 119.37%, 26.32%의 매출 성장률을 시현하였습니다.현재 당사의 제품은 질소 발생, 바이오가스 고질화, 이산화탄소 포집 등 다양한 분야에서 기체 분리 및 생산 목적으로 사용되고 있습니다. 당사는 매출액에서 높은 비중을 차지하고 있는 질소 발생 분야의 모듈 제품 뿐만 아니라 바이오가스 고질화 및 이산화탄소 포집 분야의 기체분리막 시스템 사업을 강화할 예정입니다. 당사는 국내 신규 바이오가스 고질화 사업장에 기체분리막 시스템 공급자로 지속적으로 참여하고 있으며, 이산화탄소 포집 분야에서도 롯데케미칼, SK이노베이션 등 국내 주요 대기업과 함께 실증사업을 진행하고 있습니다. 또한, 금번 공모를 통해 확보하는 공모자금으로 이오노머 회수 및 액화이산화탄소 판매 사업을 진행할 계획입니다.이에 따라 당사는 각 사업본부별로 내외부의 객관적인 자료를 바탕으로 합리적인 수준에서 미래 영업실적을 추정하였습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 상기 사업계획을 달성하지 못할 가능성이 있습니다. 이는 당사가 증권신고서 현재 시점에서 미래 영업실적을 예상했으나, 경기의 변동성, 산업 및 경쟁 시장의 변화, 관련 정책과 규제의 개정 등 예측하기 어려운 체계적 위험이 미래에 발생할 수 있기 때문입니다. 또한 당사의 영업 역량과 연구개발 성과 등이 부진하여 시장에서의 경쟁력이 낮아질 수도 있습니다. 당사의 노력에도 불구하고, 당사의 사업이 계획대로 진행되지 않는 등 대내외적인 이유로 당사의 추정손익은 변동 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 매출액은 2021년 59.0억원, 2022년 129.4억원, 2023년 163.4억원, 2024년 반기 95.0억원을 기록하였습니다. 또한 당사는 2024년 7월 가결산 기준 매출액 22.3억원, 영업이익 4.9억원, 순이익 4.2억원, 2024년 8월 가결산 기준 매출액 14.4억원, 영업손실 1.4억원, 순손실 1.9억원으로 집계되었습니다. 당사는 20년 이상의 연구개발 과정을 거쳐 중공사 기반 기체분리막 제조 기술을 고도화하는 데 성공하였습니다. 기체분리막 제품의 수요처가 다양해지고 사업 영역이 확대되면서 당사는 최근 3개년간 50.07%, 119.37%, 26.32%의 매출 성장률을 시현하였습니다. [최근 3사업연도 및 2024년 반기 매출액 및 성장률 현황] (단위: 백만원, %) 구분 2021년(제21기) 2022년(제22기) 2023년(제23기) 2024년 반기(제24기 반기) K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 매출액 5,898 12,938 16,344 9,498 매출액성장률 50.07% 119.37% 26.32% 16.22% 주1) 당사는 K-IFRS 전환 기준연도가 2021년이기 때문에 2021년 매출액 성장률은 K-GAAP 재무수치 기준 2020년 매출액 대비 성장률을 기재하였습니다. 주2) 2024년 반기는 반기 연환산을 적용하여 산출하였습니다. 현재 당사의 제품은 질소 발생, 바이오가스 고질화, 이산화탄소 포집 등 다양한 분야에서 기체 분리 및 생산 목적으로 사용되고 있습니다. 당사는 매출액에서 높은 비중을 차지하고 있는 질소 발생 분야의 모듈 제품 뿐만 아니라 바이오가스 고질화 및 이산화탄소 포집 분야의 기체분리막 시스템 사업을 강화할 예정입니다. 당사는 국내 신규 바이오가스 고질화 사업장에 기체분리막 시스템 공급자로 지속적으로 참여하고 있으며, 이산화탄소 포집 분야에서도 롯데케미칼, SK이노베이션 등 국내 주요 대기업과 함께 실증사업을 진행하고 있습니다. 또한, 금번 공모를 통해 확보하는 공모자금으로 이오노머 회수 및 액화이산화탄소 판매 사업을 진행할 계획입니다. 이에 따라 당사는 각 사업본부별 내외부의 객관적인 자료를 바탕으로 합리적인 수준에서 미래 영업실적을 추정하였습니다. 기체분리막 모듈의 경우 2024년 반기까지 의 거래처별 확정 P.O를 기반으로 2024년 매출을 추정하였고, 이후 연도별, 분야별로 수요량 감소 위험, 단가 하락 위험 등을 반영하기 위해 일정 확률을 고려하여 최종 매출액을 산정하였습니다. 이때 장기공급계약을 체결한 거래처는 해당 계약 기반으로 매출을 추정하였으며, 신규 거래처의 경우 예상 수요량을 감안하여 매출을 추정하였습니다. 기체분리막 시스템의 경우 기계약한 프로젝트의 금액 및 현재 논의 중인 프로젝트의 예상 계약금액에서 보수적으로 추정한 수주확률을 고려하여 계산하였습니다.신규 사업인 이오노머 회수 사업의 경우 구입의향을 보낸 거래처를 중심으로 신품 가격 대비 경쟁력을 갖춘 수준의 가격으로 공급을 가정하여 추정하였습니다. 또다른 신규 사업인 액화이산화탄소 생산 사업의 경우 업무협약서에 따른 생산량에 대해 구매의향을 표시한 거래처의 예상 수요량을 추정하여 계산하였습니다. 당사가 제시하는 미래 사업계획은 다음과 같으며, 매출 및 이익 추정에 관한 보다 자세한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』 을 참조하시기 바랍니다. 【당사 2023년 실적과 추정실적 세부 내역(2024년~2027년)】 (단위: 백만원) 구분 2023년(A)(제23기) 2024년(E)(추정1기) 2025년(E)(추정2기) 2026년(E)(추정3기) 2027년(E)(추정4기) 매출액 16,344 22,044 33,366 69,763 97,509 매출총이익 5,891 7,379 9,951 21,669 30,553 영업이익 240 1,223 3,249 12,237 18,828 영업외수익 542 679 336 388 479 영업외비용 14,276 337 377 257 137 법인세차감전순이익 (13,494) 1,565 3,207 12,367 19,170 법인세비용 1,566 327 670 2,585 4,007 당기순이익 (15,060) 1,238 2,537 9,783 15,163 주) 2023년 당기순손실 15,060백만원은 비경상적 손익인 파생상품평가손실 10,752백만원이 반영된 숫자입니다. 당사의 파생상품평가손실은 전환상환우선주의 공정가치평가로 인해 발생하였으며, 동 우선주는 2023년 12월 모두 보통주로 전환되어 증권신고서 제출일 현재 남아있는 우선주는 없습니다. 동 파생상품평가손실은 현금흐름의 유출이 없는 재무제표상 계상되는 비용일 뿐으로 당사의 영업활동에 미치는 영향은 없습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 상기 사업계획을 달성하지 못할 가능성이 있습니다. 이는 당사가 증권신고서 현재 시점에서 미래 영업실적을 예상했으나, 경기의 변동성, 산업 및 경쟁 시장의 변화, 관련 정책과 규제의 개정 등 예측하기 어려운 체계적 위험이 미래에 발생할 수 있기 때문입니다. 또한 당사의 영업 역량과 연구개발 성과 등이 부진하여 시장에서의 경쟁력이 낮아질 수도 있습니다. 한편, 당사는 2024년 8월 가결산 기준(1월~8월) 매출액 131.7억원, 영업이익 10.2억원, 순이익 13.0억원으로 집계되었으며, 지속적으로 매출 실적이 발생하고 있습니다. 다만, 신고서 제출일 이후에도 영업 환경이 달라질 수 있는 점과 당사의 노력에도 불구하고, 사업이 계획대로 진행되지 않는 등 대내외적인 이유로 사업계획상 추정 매출액은 변동 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 【참고: 2024년 1분기, 반기 및 7월, 8월 가결산 매출 및 영업손익】 (단위 : 백만원) 과 목 24년 1분기(1월~3월) 24년 2분기(4월~6월) 24년 반기 누적(1월~6월) 24년 7월가결산 24년 8월가결산 매출액 3,807 5,690 9,498 2,228 1,440 매출원가 (1,859) (3,430) (5,289) (1,025) (706) 매출총이익 1,949 2,260 4,209 1,203 734 판매비와관리비 (1,785) (1,752) (3,537) (712) (875) 영업이익 164 508 672 491 (141) 영업외수익 257 168 425 (49) 13 영업외비용 (42) (95) (137) (21) (64) 법인세비용차감전순이익 379 581 960 422 (191) 당기순이익 497 572 1,069 422 (191) 주1) 2024년 반기 자료는 검토받은 재무수치 입니다. 주2) 2024년 7월, 8월 가결산 자료는 검토받지 않은 숫자로 향후 변동될 가능성이 존재합니다. 다. 매출처 편중 위험 기체분리막 시장은 기술의 전문성 및 기술의 난이도가 상당한 시장임과 동시에 기기의 불량으로 인한 분리한 목표 기체의 양과 순도가 기준치에 미달할 경우 소비자에 미치는 파급력이 큰 산업입니다. 따라서 고객사별 요구 성능이 구체적으로 정해져 있으며, 고객사의 기체분리 시스템에 장착할 수 있는 기체분리막 모듈 제품의 호환성이 중요하게 작용하는 시장입니다. 그렇기 때문에 고객사는 제품의 신뢰성 및 안정성 측면에서 제품 품질의 이슈가 없는 회사와 우선적으로 거래관계를 형성하게 되고, 그 이후에도 동일한 업체와 지속적으로 거래를 이어나가는 경향이 있습니다. 당사는 질소 발생, 바이오가스 고질화, 이산화탄소 포집 분야에서 다양한 고객사를 보유하고 있으나, 주로 질소 발생 분야의 고객사에 매출이 집중되어 있습니다. 당사의 주요 거래처에 대한 높은 매출 비중은 안정적 매출처 확보에 따른 거래처 관리비용 절감, 매출의 안정적인 성장 및 일정 수준의 이익율 확보라는 긍정적 측면이 있으나, 주요 거래처의 시장 점유율 하락, 영업활동의 부진, 정책변경 및 거래처와의 협의 시 문제 발생 등의 상황이 일어나는 경우 당사의 영업활동 및 수익에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한 향후 제품의 신뢰성에 문제가 생기거나 고객 기술지원이 미흡하게 이루어지고, 고객 요구조건을 충족시킬 수 있는 제품이 적기에 개발되지 않는다면 주요 거래처와의 거래관계가 단절될 수 있습니다. 당사는 우수한 기술 경쟁력을 바탕으로 고객과 오랜 기간 신뢰도 높은 거래가 지속되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 주요 매출처의 전략 및 판매 정책의 변경, 적용분야별 전방 산업 환경의 변동 등에 따라 거래처의 단절이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 경영 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 기체분리막 시장은 기술의 전문성 및 기술의 난이도가 상당한 시장임과 동시에 기기의 불량으로 인한 분리한 목표 기체의 양과 순도가 기준치에 미달할 경우 소비자에 미치는 파급력이 큰 산업입니다. 따라서 고객사별 요구 성능이 구체적으로 정해져 있으며, 고객사의 기체분리 시스템에 장착할 수 있는 기체분리막 모듈 제품의 호환성이 중요하게 작용하는 시장입니다. 그렇기 때문에 고객사는 제품의 신뢰성 및 안정성 측면에서 제품 품질의 이슈가 없는 회사와 우선적으로 거래관계를 형성하게 되고, 그 이후에도 동일한 업체와 지속적으로 거래를 이어나가는 경향이 있습니다.당사는 질소 발생, 바이오가스 고질화, 이산화탄소 포집 분야에서 다양한 고객사를 보유하고 있으나, 주로 질소 발생 분야의 고객사에 매출이 집중되어 있습니다. 당사의 각 고객사별 매출액 비율은 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 반기 주요 매출처] (단위 : 백만원) 구분 2021년(제21기) 2022년(제22기) 2023년(제23기) 2024년 반기(제24기 반기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 A사 975 16.53% 4,831 37.34% 7,807 47.77% 4,543 47.83% B사 - - - - - - 1,771 18.65% C사 - - - - - - 1,532 16.13% D사 - - - - 1,308 8.00% - - E사 759 12.87% 171 1.32% 1,219 7.46% 354 3.72% F사 - - 688 5.32% 1,178 7.21% - - 기타 4,164 70.60% 7,248 56.02% 4,832 29.56% 1,298 13.67% 합계 5,898 100.00% 12,938 100.00% 16,344 100.00% 9,498 100.00% 당사 매출의 주된 비중을 차지하고 있는 A사는 당사의 중국 내 대리점으로 중국 국영 탄광용 질소 발생 장치 제작업체, 분석장비 제작 업체, 전기버스 제작 업체 등에게 질소발생장치를 납품하고 있습니다. 또한, 싱가포르, UAE, 인도 등지의 고객사에게도 질소 발생을 위한 기체분리막 제품이 납품되고 있습니다.당사 제품의 각 적용분야별 매출 비중은 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 반기 적용분야별 매출처] (단위 : 백만원) 매출유형 적용분야 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 제품 질소발생 2,931 49.69% 7,812 60.38% 14,289 87.43% 6,957 73.25% 바이오가스 고질화 148 2.51% 1,083 8.37% 164 1.00% 1,815 19.11% 이산화탄소 포집 512 8.68% 355 2.74% 356 2.18% 215 2.26% 기타 2,188 37.10% 3,654 28.24% 1,478 9.04% 479 5.04% 상품매출 - - 1 0.01% 42 0.26% 19 0.20% 기타매출 119 2.02% 33 0.26% 15 0.09% 13 0.14% 합계 5,898 100.00% 12,938 100.00% 16,344 100.00% 9,498 100.00% 위와 같이 2024년 반기까지 당사의 제품은 주로 질소 발생 분야에서 발생하였으며 향후 바이오가스 고질화와 이산화탄소 포집 관련 시장이 성장함에 따라 해당 분야에 매출 비중이 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 고객사가 요구하는 성능을 준수해야하는 특성 외에도 각 고객사에서 운영하고 있는 시스템 규격에 적합한 기체분리막 모듈을 설치해야하는 산업의 특성상 한번 납품이 이루어지면 지속적으로 거래관계가 유지되며, 이는 동종업계의 주된 영업형태로 여겨지고 있습니다. 이는 같은 유형의 기체분리막 제품이라도 경쟁사별로 일부분 커스터마이징 됨에 따라 개별적인 특성이 존재하고 이에 대한 기술지원이 중요하기 때문입니다. 당사의 주요 거래처에 대한 높은 매출 비중은 안정적 매출처 확보에 따른 거래처 관리비용 절감, 매출의 안정적인 성장 및 일정 수준의 이익율 확보라는 긍정적 측면이 있으나, 주요 거래처의 시장 점유율 하락, 영업활동의 부진, 정책변경 및 거래처와의 협의 시 문제 발생 등의 상황이 일어나는 경우 당사의 영업활동 및 수익에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한 향후 제품의 신뢰성에 문제가 생기거나 고객 기술지원이 미흡하게 이루어지고, 고객 요구조건을 충족시킬 수 있는 제품이 적기에 개발되지 않는다면 주요 거래처와의 거래관계가 단절될 수 있습니다. 당사는 우수한 기술 경쟁력을 바탕으로 고객과 오랜 기간 신뢰도 높은 거래가 지속되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 주요 매출처의 전략 및 판매 정책의 변경, 적용분야별 전방 산업 환경의 변동 등에 따라 거래처의 단절이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 경영 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 재무안정성 관련 위험당사는 한국채택국제회계기준을 도입하면서 자본으로 분류되던 상환전환우선주와 전환사채의 전환권 등을 부채로 재분류함에 따라 2021년부터 자본잠식 상태를 기록하였습니다. 하지만 2023년 12월 상환전환우선주와 전환사채가 모두 보통주로 전환이 완료되어 관련 부채가 자본으로 전입됨에 따라 2023년 기말 기준 자본잠식을 벗어나면서 당사의 부채비율은 2023년 32.65%, 2024년 6월말 48.24%로 업종 평균 대비 양호한 부채비율을 보이고 있습니다.당사는 영업활동으로 창출된 현금과 자본시장에서의 자금조달 등을 통해 적정 부채비율을 지속적으로 유지할 계획이며 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려할 때 그 계획을 잘 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 대내외적 불확실성에 따른 전방시장 수요 감소로 인해 당사 수익성이 악화될 경우 재무안정성에도 부정적인 영향이 미치게 되며, 향후 연구개발 및 신규사업 진출에 따라 큰 규모의 투자비용 및 고정비용 등이 증가할 경우 비용 부담이 발생할 수 있습니다. 또한, 대내외적인 경영 환경의 악화, 신사업 부진, 수주 감소 등으로 회사의 재무 상황이 악화되는 경우 당사의 재무안정성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 당사의 재무 안정성 및 현금흐름, 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. 당사의 최근 3개년 및 2024년 반기 기준 주요 재무안정성 지표는 다음과 같습니다. [주요 재무안정성 지표] (단위: 백만원) 구분 2021년(제21기) 2022년(제22기) 2023년(제23기) 2024년 반기말(제24기 반기) 업종평균 부채총계 29,160 42,042 11,132 17,287 - 자본총계 (5,262) (9,833) 34,091 35,836 - 부채비율 자본잠식 자본잠식 32.65% 48.24% 95.96% 단기차입금 2,741 2,666 1,440 6,300 - 장기차입금 700 1,600 1,600 1,600 - 전환사채 5,313 6,083 - - - 유동성장기차입금 - 675 - - - 유동리스부채 50 68 90 89 - 차입금의존도 36.84% 34.44% 6.92% 15.04% 26.85% 주) 업종평균은 한국은행 경제통계시스템의 2022년 "C291. 일반 목적용 기계" 기준입니다. 당사는 한국채택국제회계기준을 도입하면서 자본으로 분류되던 상환전환우선주와 전환사채의 전환권 등을 부채로 재분류함에 따라 2021년부터 자본잠식 상태를 기록하였습니다. 하지만 2023년 12월 상환전환우선주와 전환사채가 모두 보통주로 전환이 완료되어 관련 부채가 자본으로 전입됨에 따라 2023년 기말 기준 자본잠식을 벗어나면서 당사의 부채비율은 2023년 32.65%, 2024년 6월말 48.24%로 업종 평균 대비 양호한 부채비율을 보이고 있습니다.2024년 3월에는 청주공장 토지 및 건물 구입을 위해 단기차입금 약 50억원이 발생하였습니다. 이와 같은 이유로 자산총액 대비 차입금 비율을 나타내는 차입금의존도는 업종 평균보다 낮은 수준으로 관리가 이루어지고 있으며, 사업 확대에 따른 매출채권 증가 및 지속적인 시설투자로 인한 유형자산 증가 등으로 자산규모는 꾸준하게 증가하고 있습니다.다음은 최근 3개년 및 2024년 반기 기준 당사의 유동비율과 당좌비율입니다. [유동비율 및 당좌비율] (단위: 백만원) 구분 2021년(제21기) 2022년(제22기) 2023년(제23기) 2024년 반기말(제24기 반기) 업종평균 유동자산 15,350 14,385 23,605 21,556 - 재고자산 3,714 3,060 4,033 4,445 - 당좌자산 11,636 11,325 19,572 17,111 - 유동부채 3,957 5,659 8,070 14,189 - 유동비율 387.92% 254.20% 292.49% 151.93% 156.46% 당좌비율 294.06% 200.12% 242.52% 120.60% 120.19% 주) 업종평균은 한국은행 경제통계시스템의 2022년 "C291. 일반 목적용 기계" 기준입니다. 최근 3개년 당사의 유동비율 및 당좌비율은 업종 평균 대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 당사의 높은 유동비율은 지속적인 외부 투자유치로 인한 현금및현금성자산의 유입, 낮은 수준의 유동부채 등에 기인합니다.당사는 2020년부터 약 31,475백만원의 신 규 투자를 유치함에 따라 유동자산이 증가하였으며 신규 투자를 통해 발생한 RCPS 및 전환사채 등은 비유동부채로 분류됨에 따라 양호한 유동비율을 나타내고 있습니다. 다만, 2024년 6월말 기준 당사의 유동비율 및 당좌비율은 2023년 말 대비 감소하여 업종 평균과 유사한 수준을 보이고 있는데 이는 청주공장 매입에 총 투자비용 약 69.9억원이 사용됨에 따라 단기차입금의 증가 및 현금및현금성자산의 감소가 발생하였기 때문입니다.당사는 영업활동으로 창출된 현금과 자본시장에서의 자금조달 등을 통해 적정 부채비율을 지속적으로 유지할 계획이며 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려할 때 그 계획을 잘 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 대내외적 불확실성에 따른 전방시장 수요 감소로 인해 당사 수익성이 악화될 경우 재무안정성에도 부정적인 영향이 미치게 되며, 향후 연구개발 및 신규사업 진출에 따라 큰 규모의 투자비용 및 고정비용 등이 증가할 경우 비용 부담이 발생할 수 있습니다. 또한, 대내외적인 경영 환경의 악화, 신사업 부진, 수주 감소 등으로 회사의 재무 상황이 악화되는 경우 당사의 재무안정성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 당사의 재무 안정성 및 현금흐름, 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. 마. 수익성 관련 위험 당사는 2021년 고 온, 고압의 사용 환경에서 운영 가능한 기체분리막 제품의 양산을 시작하면서 질소 발생 분야에서 해외수출이 증가하였고, 이에 따라 당사의 매출은 최근 3개년간 50.07%, 119.37%, 26.32%의 성장률을 시현하였습니다. 2024년 반기에는 전년 동기 대비 18.55%(연환산 기준 16.22%)의 매출 성장률을 기록하고 있습니다. 당사는 기체분리막 제품에 대한 수요 증가에 대응하고자 2023년에 생산시설을 2배 증축하였고 2024년에는 청주에 신규 공장 건물과 토지를 매입하면서 연말까지 생산시설을 다시 2배 증축할 계획입니다. 당사의 설비가 Full Capa로 가동되고 있다는 점을 고려하였을 때 향후 당사는 설비 증설에 따른 지속적인 매출 성장을 시현할 수 있을 것으로 예상합니다.영업이익률은 최근 3개년간 2021년 -2.04%, 2022년 7.79%, 2023년 1.47% 및 2024년 반기에는 7.08%을 기록하였습니다. 2021년에는 코로나 확산에 따른 원재료 공급 부족 및 원가 상승과 설비 증설로 인한 비용 증가로 영업손실이 발생하였습니다. 2023년에는 기체분리막 생산라인 2배 증설에 따른 비용 소요 및 주식매수선택권 부여로 인한 주식보상비용 반영에 따라 영업이익률이 6.32%p(768백만원)가 감소하였습니다. 2024년에는 영업이익률이 작년 대비 개선될 것으로 예상하며, 당사는 향후 8인치 이상의 대형 기체분리막 모듈 제품을 판매할 계획임에 따라 수익성이 상승할 것으로 판단됩니다.당사는 연구개발활동을 지속하면서도 적극적인 외부 자금 유치와 영업활동으로 대부분의 연구개발 및 운영자금을 충당하여 재무구조를 건전하게 하고자 노력해오고 있습니다. 향후 영업활동으로 발생한 수익을 재투자하여 재무안정성을 도모하면서 성장하는 것을 회사의 성장 방향성으로 두고 지향하고자 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 기존 경쟁사들의 기체분리막 공급사업 확대 및 신규 경쟁기업의 시장 진입이 이루어진다면 당사의 시장점유율이 축소되거나 매출 및 수익성이 악화되어 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사의 최근 3개년 및 당 반기 실적과 이익률 추이는 다음과 같습니다. [수익성 지표 추이] (단위: 백만원, %) 구분 2021년(제21기) 2022년(제22기) 2023년(제23기) 2024년 반기(제24기 반기) 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 매출액 5,898 12,939 16,344 9,498 매출액성장률 50.07% 119.37% 26.32% 18.55% 영업이익 (120) 1,008 240 672 영업이익률 -2.04% 7.79% 1.47% 7.08% 당기순이익 (8,210) (4,619) (15,060) 1,069 당기순이익률 -139.19% -35.70% -92.14% 11.26% 주) 2024년 반기 매출액 성장률은 전년 동기 대비 성장률입니다. 당사는 2021년 고 온, 고압의 사용 환경에서 운영 가능한 기체분리막 제품의 양산을 시작하면서 질소 발생 분야에서 해외수출이 증가하였고, 이에 따라 당사의 매출은 최근 3개년간 50.07%, 119.37%, 26.32%의 성장률을 시현하였습니다. 2024년 반기에는 전년 동기 대비 18.55%(연환산 기준 16.22%)의 매출 성장률을 기록하고 있습니다. 당사는 기체분리막 제품에 대한 수요 증가에 대응하고자 2023년에 생산시설을 2배 증축하였고 2024년에는 청주에 신규 공장 건물과 토지를 매입하면서 연말까지 생산시설을 다시 2배 증축할 계획입니다. 당사의 설비가 Full Capa로 가동되고 있다는 점을 고려하였을 때 향후 당사는 설비 증설에 따른 지속적인 매출 성장을 시현할 수 있을 것으로 예상합니다.영업이익률은 최근 3개년간 2021년 -2.04%, 2022년 7.79%, 2023년 1.47% 및 2024년 반기에는 7.08%을 기록하였습니다. 2021년에는 코로나 확산에 따른 원재료 공급 부족 및 원가 상승과 설비 증설로 인한 비용 증가로 영업손실이 발생하였습니다. 2023년에는 기체분리막 생산라인 2배 증설에 따른 비용 소요 및 주식매수선택권 부여로 인한 주식보상비용 반영에 따라 영업이익률이 6.32%p(768백만원)가 감소하였습니다. 2024년에는 영업이익률이 작년 대비 개선될 것으로 예상하며, 당사는 향후 8인치 이상의 대형 기체분리막 모듈 제품을 판매할 계획임에 따라 수익성이 상승할 것으로 판단됩니다.한편, 당사의 제품매출은 주로 질소 발생 분야에서 발생하며 질소 발생 시장의 경우 주로 양산제품이 판매됨에 따라 30~40% 수준의 매출총이익률을 가지고 있습니다. 이 외 분야의 경우 기체분리막 시장이 점차 형성되어 가고 있는 단계로 당사가 일정 수준 이상 가격을 제시할 수 있는 여지가 있음에 따라 상대적으로 높은 매출총이익률을 보이고 있습니다. [적용분야별 매출 비중 및 매출총이익률] (단위 : 백만원) 구분 2021년(제21기) 2022년(제22기) 2023년(제23기) 2024년 반기(제24기 반기) 매출비중 매출총이익률 매출비중 매출총이익률 매출비중 매출총이익률 매출비중 매출총이익률 질소 발생 49.69% 47.77% 60.38% 32.35% 87.43% 34.83% 73.25% 38.04% 바이오가스 고질화 2.51% 78.38% 8.37% 46.63% 1.01% 66.46% 19.11% 68.17% 이산화탄소 포집 8.68% 58.20% 2.75% 50.42% 2.18% 50.28% 2.26% 30.37% 기타 제품매출 37.10% 38.85% 28.24% 45.29% 9.05% 42.63% 5.04% 50.85% 기타 매출 2.02% 100.00% 0.27% 100.00% 0.35% 100.00% 0.34% 100.00% 합계 100.00% 47.17% 100.00% 37.87% 100.00% 36.04% 100.00% 44.31% 당사는 연구개발활동을 지속하면서도 적극적인 외부 자금 유치와 영업활동으로 대부분의 연구개발 및 운영자금을 충당하여 재무구조를 건전하게 하고자 노력해오고 있습니다. 향후 영업활동으로 발생한 수익을 재투자하여 재무안정성을 도모하면서 성장하는 것을 회사의 성장 방향성으로 두고 지향하고자 하고 있습니다.그럼에도 불구하고 기존 경쟁사들의 기체분리막 공급사업 확대 및 신규 경쟁기업의 시장 진입이 이루어진다면 당사의 시장점유율이 축소되거나 매출 및 수익성이 악화되어 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 바. 매출채권 관련 위험당사의 매출은 제품매출은 기체분리막 모듈 매출과 기체분리막 시스템 매출로 구분됩니다. 2가지 매출 모두 인도기준에 의거하여 모듈 매출의 경우 출고 시, 시스템 매출의 경우 설치 완료 후 고객사의 설치완료증 또는 검수완료증 수령 시 매출과 매출채권으로 각각 인식합니다.2021년 당사의 매출채권 회전율은 2.49로 업종평균 대비 낮은 모습을 보였으나 2022년 이후 매출채권 회전율은 업종평균에 근접하는 수준으로 개선되었습니다. 이는 2021년 당사의 100% 자회사인 ㈜에너엔비텍에 대한 장기매출채권이 존재하였으나 2022년 합병으로 인해 해당 매출채권이 소멸함으로써 매출채권 회전율이 정상화된 영향에 기인합니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 매출채권을 보유하고 있는 거래처를 기준으로 부도 거래업체는 존재하지 않으며, 부실징후를 보이는 거래처 역시 없는 것으로 파악하고 있습니다. 또한 당사는 연령분석을 통해 매출채권을 관리하고 있으며 거래업체의 신용도 현황을 주기적으로 판단하는 등 매출채권 회수 관련 리스크를 낮추기 위해 노력하고 있습니다. 거래업체의 신용도 현황을 주기적으로 판단하는 등 매출채권 회수 관련 리스크를 낮추기 위해 노력하고 있습니다.다만, 향후 당사의 매출 규모가 증가하고 매출처가 다변화되는 상황에서 매출채권 회수의 지연 및 대손충당금 추가 설정에 따른 대손상각비 인식으로 인해 당사의 재무상태, 수익성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 매출처의 요청으로 회수기간을 연장하거나 최종 고객사의 설비투자 감축 등으로 인해 매출처의 자금사정이 악화될 경우 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 매출은 제품매출은 기체분리막 모듈 매출과 기체분리막 시스템 매출로 구분됩니다. 2가지 매출 모두 인도기준에 의거하여 모듈 매출의 경우 출고 시, 시스템 매출의 경우 설치 완료 후 고객사의 설치완료증 또는 검수완료증 수령 시 매출과 매출채권으로 각각 인식합니다.당사의 최근 3개년 및 2024년 반기말 매출채권 및 매출채권회전율은 다음과 같습니다. [매출채권 회전율] (단위: 백만원) 구분 2021년(제21기) 2022년(제22기) 2023년(제23기) 2024년 반기말(제24기 반기) 업종평균 매출액 5,898 12,939 16,344 9,498 - 평균 매출채권 2,364 1,358 1,695 2,201 - 매출채권회전율(회) 2.49 9.53 9.64 8.63 10.14 주) 업종평균은 한국은행 경제통계시스템의 2022년 "C291. 일반 목적용 기계" 기준입니다. 주2) 매출채권 회전율 = (연환산)매출액 / 평균 매출채권 2021년 당사의 매출채권 회전율은 2.49로 업종평균 대비 낮은 모습을 보였으나 2022년 이후 매출채권 회전율은 업종평균에 근접하는 수준으로 개선되었습니다. 이는 2021년 당사의 100% 자회사인 ㈜에너엔비텍에 대한 장기매출채권이 존재하였으나 2022년 합병으로 인해 해당 매출채권이 소멸함으로써 매출채권 회전율이 정상화된 영향에 기인합니다.당사의 주요 거래처인 중국 A사(대리점)의 경우 제품 수령 후 40일 이내에 결제조건을 통해 대금을 결제받고 있으며 이는 통상 제품 출고 후 약 3개월 정도의 기일이 소요됩니다. 또 다른 주요 거래처인 싱가포르 E사는 도착기준 60일 이내 결제조건으로 비교적 긴 결제조건을 가지고 있으나 일부 거래처에 대해서는 제품 대금을 선수취한 후 제품을 출고시키는 방식으로 당사의 자금흐름에 유리한 결제조건을 보유하고 있는 경우도 존재합니다. 따라서 상대적으로 긴 결제조건을 가지고 있는 주요 해외 거래처로 인한 영향을 고려하였을 때 당사는 업종평균 대비 양호한 매출채권 회전율을 나타내고 있는 것으로 판단됩니다. [2024년 반기말 기준 매출채권 연령분석 현황] (단위: 백만원) 구 분 매출채권잔액 3월미만 3~6월미만 6~12월미만 1년이상 대손충당금 A사 1,853 1,853 - - - 1 E사 361 230 131 - - - 기타 580 527 1 41 11 12 합 계 2,794 2,610 132 41 11 13 증권신고서 제출일 현재 당사가 매출채권을 보유하고 있는 거래처를 기준으로 부도 거래업체는 존재하지 않으며, 부실징후를 보이는 거래처 역시 없는 것으로 파악하고 있습니다. 또한 당사는 연령분석을 통해 매출채권을 관리하고 있으며 거래업체의 신용도 현황을 주기적으로 판단하는 등 매출채권 회수 관련 리스크를 낮추기 위해 노력하고 있습니다. 거래업체의 신용도 현황을 주기적으로 판단하는 등 매출채권 회수 관련 리스크를 낮추기 위해 노력하고 있습니다.다만, 향후 당사의 매출 규모가 증가하고 매출처가 다변화되는 상황에서 매출채권 회수의 지연 및 대손충당금 추가 설정에 따른 대손상각비 인식으로 인해 당사의 재무상태, 수익성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 매출처의 요청으로 회수기간을 연장하거나 최종 고객사의 설비투자 감축 등으로 인해 매출처의 자금사정이 악화될 경우 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 재고자산 관련 위험당사의 평균 재고자산은 2021년 2,140백만원에서 이후 점차적으로 증가하여 2024년 반기말 기준 4,239백만원을 기록하였습니다. 또한 당사는 2021년 고압을 견딜 수 있는 고성능 기체분리막 모듈 양산에 성공하고 본격적으로 해외에 진출하면서 재고자산 증가율 대비 매출이 큰 폭으로 증가함에 따라 재고자산회전율이 2021년 2.76회에서 2023년 4.61회까지 지속적으로 증가하였습니다. 다만, 2024년 반기말 기준 당사의 재고자산회전율은 4.48회로 업종평균인 7.36회를 하회하고 있습니다. 이는 당사의 영업환경에 의한 특성으로, 원재료 및 재고의 선매입을 통한 재고자산 증가가 이루어져 재고자산회전율이 업종평균 대비 낮게 나타나기 때문입니다. 하지만 현재 당사의 생산 제품은 대부분 매출로 이어지는 상황이므로 장기 체화 재고자산으로 인해 당사의 재고자산의 가치가 감소하여 평가손실이 발생하는 재고는 드물다고 볼 수 있습니다.이처럼 당사는 재고자산의 장기화가 발생될 확률이 낮은 편이나, 향후 매출지연으로 인한 장기재고의 증가, 시가의 하락 등의 사유가 발생할 경우 재고자산 평가손실충당금이 증가할 수 있으며 대내외 환경 요인으로 인해 주요 고객사의 수요가 위축되거나 최초 주문량 대비 실제 출하량이 변경된다면 장기체화재고가 증가하여 이에 따라 당사의 재무안정성 및 수익성은 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 당사의 재고자산은 원재료, 재공품, 제품으로 구분됩니다. 당사는 핵심 원재료를 매입 후 직접 제품을 생산하고 있으며 재공품의 경우 생산 중이거나 완성 전 제품을 재공품으로 인식하고 있습니다. 제품은 생산이 완료되었으나 재고로 보유하고 있거나, 고객사에 판매되었으나 매출 확정이 되지 않은 제품이 재고자산으로 인식되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 원자재의 수급상의 특별한 위험은 존재하지 않으며 통상적으로 제품 주문 접수 후 생산 ~ 출고까지 최소 2~3개월이 소요됩니다. 이에 따라 당사는 원재료 등을 선제적으로 매입하여 제품이 적시에 생산될 수 있도록 대비하고 있습니다. 최근 급증하는 수요에 대비하여 당사의 보유 재고자산의 수량이 증가함에 따라 재고자산 금액이 증가하였습니다. 당사의 최근 3개년 및 2024년 반기말 재고자산 회전율은 다음과 같습니다. [재고자산 회전율 현황] (단위: 백만원) 구분 2021년(제21기) 2022년(제22기) 2023년(제23기) 2024년 반기말(제24기 반기) 업종평균 매출액 5,898 12,939 16,344 9,498 - 평균 재고자산 2,140 3,387 3,547 4,239 - 재고자산회전율(회) 2.76 3.82 4.61 4.48 7.36 주) 업종평균은 한국은행 경제통계시스템의 2022년 "C291. 일반 목적용 기계" 기준입니다. 주2) 평균 재고자산 = {(기초재고자산＋기말재고자산)÷2}, 재고자산 회전율 = (매출액÷평균 재고자산) 당사의 평균 재고자산은 2021년 2,140백만원을 기록하였고, 이후 점차적으로 증가하여 2024년 반기말 기준 4,239백만원을 기록하였습니다. 또한 당사는 2021년 고압을 견딜 수 있는 고성능 기체분리막 모듈 양산에 성공하고 본격적으로 해외에 진출하면서 재고자산 증가율 대비 매출이 큰 폭으로 증가함에 따라 재고자산회전율이 2021년 2.76회에서 2023년 4.61회까지 지속적으로 증가하였습니다. 다만, 2024년 반기말 기준 당사의 재고자산회전율은 4.48회로 업종평균인 7.36회를 하회하고 있습니다. 이는 당사의 영업환경에 의한 특성으로, 원재료 및 재고의 선매입을 통한 재고자산 증가가 이루어져 재고자산회전율이 업종평균 대비 낮게 나타나기 때문입니다. 하지만 현재 당사의 생산 제품은 대부분 매출로 이어지는 상황이므로 장기 체화 재고자산으로 인해 당사의 재고자산의 가치가 감소하여 평가손실이 발생하는 재고는 드물다고 볼 수 있습니다. [재고자산 평가충당금 추이] (단위 : 백만원) 구분 2021년(제21기) 2022년(제22기) 2023년(제23기) 2024년 반기말(제24기 반기) 재고자산(총액) 3,714 3,946 4,735 5,146 평가충당금 - (886) (702) (701) 재고자산(순액) 3,714 3,060 4,033 4,445 충당금 설정률 - 22.5% 14.8% 13.6% 당사는 재고자산을 저가법으로 평가하고 있으며, 재고자산 총액 중 평가충당금을 설정한 비율은 2024년 반기말 기준 13.6%로, 대부분의 재고자산이 장부가액이 순실현가능가치 이상으로 평가되고 있습니다. 이처럼 당사는 재고자산의 장기화가 발생될 확률이 낮은 편이나, 향후 매출지연으로 인한 장기재고의 증가, 시가의 하락 등의 사유가 발생할 경우 재고자산 평가손실충당금이 증가할 수 있으며 대내외 환경 요인으로 인해 주요 고객사의 수요가 위축되거나 최초 주문량 대비 실제 출하량이 변경된다면 장기체화재고가 증가하여 이에 따라 당사의 재무안정성 및 수익성은 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 아. 핵심 인력 이탈에 관한 위험당사가 영위하는 기체분리막 제조 사업은 지식집약적 산업으로 기체분리막 관련 전문지식과 양산화 전문지식 등 타 산업보다 상대적으로 인적 자원에 대한 의존도가 매우 높은 산업입니다. 따라서 기체분리막 개발 및 생산에 대한 노하우를 축적한 인적 자원의 이탈 방지가 중요함과 동시에 새로운 기술을 빠르게 습득 및 고도화할 수 있는 인력의 원활한 확충이 업계에서 가장 중요한 경쟁력이 될 수 있습니다.당사는 대표이사인 하성용 박사 휘하에 총 4개의 연구개발 조직을 운영하고 있으며, 이를 통해 당사의 모든 제품을 자체 설계 및 개발하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 총 100명의 임직원(비상근임원포함)이 재직하고 있으며, 이중 연구개발 인력은 31%를 차지하고, 연구개발 인력 중 석/박사 출신이 35%로 고급 연구개발 인력을 바탕으로 핵심기술을 확보해 나가고 있습니다.당사가 영위하는 기체분리막 제조 시장은 글로벌 기업들이 경쟁하는 시장으로, 지속적인 사업 영위 및 경쟁력 확보를 위해서는 새로운 기술 및 제품 개발을 위한 지속적인 연구인력 확보가 중요합니다. 이를 위해 당사는 직무발명보상제도를 수립하였으며, 이와는 별도로 매년 초에 수립한 KPI를 달성할 경우 성과 상여금으로 1개월 평균급여를 지급하고 있습니다. 또한, 능력이 검증된 인재의 채용을 위해 지인 추천제도를 활용하고 있으며, 해당 추천을 통해 채용되어 근속할 때에는 추천인에게 소정의 채용 인센티브를 지급하고 있습니다.다만, 향후 핵심 인력의 이탈 가능성을 배제할 수 없으며, 대규모 인력의 이탈 발생 시 당사의 신규 제품 개발이나 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 위험을 최소화하기 위해 당사는 우수 인재를 영입하기 위한 체계적인 조직을 구축하고 있으나, 핵심인력은 단기간에 양성이 어려워, 동등한 경쟁력을 가지고 있는 대체 인력이 풍부하지 않습니다. 이에 당사 핵심 인력의 유출이 발생될 경우, 생산 납기 지연, 지속적인 연구개발의 어려움 등 당사의 사업에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 당사가 영위하는 기체분리막 제조 사업은 지식집약적 산업으로 기체분리막 관련 전문지식과 양산화 전문지식 등 타 산업보다 상대적으로 인적 자원에 대한 의존도가 매우 높은 산업입니다. 따라서 기체분리막 개발 및 생산에 대한 노하우를 축적한 인적 자원의 이탈 방지가 중요함과 동시에 새로운 기술을 빠르게 습득 및 고도화할 수 있는 인력의 원활한 확충이 업계에서 가장 중요한 경쟁력이 될 수 있습니다.당사는 대표이사인 하성용 박사 휘하에 총 4개의 연구개발 조직을 운영하고 있으며, 이를 통해 당사의 모든 제품을 자체 설계 및 개발하고 있습니다. 이 중 한상훈 CTO가 이끄는 기술개발실은 기업부설연구소로서 기체분리막 소재와 모듈의 원천경쟁력을 확보하기 위한 순수 연구개발을 담당하고 있습니다. 나머지 3개의 조직은 개별 사업분야와 관련된 연구개발을 담당하고 있으며, 이들 조직에서는 연구인력과 사업인력이 함께 소속되어 운영되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 재직 중인 100명의 당사 임직원(비상근임원포함) 중 연구개발 인력은 30%를 차지하고, 연구개발 인력 중 석/박사 출신이 35%로 고급 연구개발 인력을 바탕으로 핵심기술을 확보해 나가고 있습니다. 당사의 연구개발 조직 R&R, 핵심연구인력의 현황 및 연구개발인력 증감표는 아래 표와 같습니다. [연구개발 조직 R&R] 구 분 인원수(명) 업무수행 내역 기술개발실 연구1팀 5 중공사막 개발 및 분리막 모듈 개발, 측정, 신뢰성 평가 외 연구2팀 2 신규소재 개발/평가 및 CO2포집용 고성능 평막 지지체 개발 성남분원 3 평막 제조 연속공정 개발 및 모듈 개발/평가 시스템사업본부 내 12 기체분리막 시스템 개발 및 관련 공정 개선 연구 케미컬사업본부 내 5 반도체 IPA 및 이오노머 재활용에 대한 연구개발 신성장센터 내 3 플랜트 공정 설계에 대한 연구개발 합계 30 - 【핵심연구인력 현황】 NO 직위 성명 부서 담당업무 입사일 주요경력 1 CTO 한상훈 기술개발실 연구개발총괄 2016-04-11 2010.08 한양대학교 화학공학 박사 2011.03 ~ 2014.03 CSIRO(호주) 박사후연구원 2014.08 ~ 2016.03 한국화학연구원 선임연구원 2016.04 ~ 2019.12 ㈜에어레인 부설연구소 팀장 2020.01 ~ 현재 ㈜에어레인 기술개발실장(이사) 2 시스템사업본부장 이충섭 시스템사업본부 분리막 공정개발 총괄 2004-02-16 2013.08 한남대학교 화학공학 박사 2002.01 ~ 2004.01 ㈜우리텍 연구원 2004.02 ~ 2007.12 ㈜에어레인 연구소 연구원 2008.01 ~ 2014.12 ㈜에어레인 연구소 팀장 2015.01 ~ 2018.07 ㈜에어레인 시스템사업부 부장 2018.08 ~ 2019.12 ㈜에어레인 기술개발실장 2020.01 ~ 현재 ㈜에어레인 시스템사업본부 본부장 3 케미컬사업본부장 조상원 케미컬사업본부 이오노머 회수 기술개발 및 사업화 2022-10-31 1994.02 한양대학교 공업화학과 학사 1994.03 ~ 2018.12 애경유화 연구개발팀 2019.01 ~ 2021.10 애경유화 중앙연구소장 2023.01 ~ 현재 ㈜에어레인 케미컬사업본부장 4 신성장센터장 이선근 신성장센터 공정 설계 및 EPC 사업화 2021-05-24 1987.02 연세대학교 화학공학 학사 1991.02 KAIST 화학공학 석사 1991.02 ~ 2001.05 SK인천석유화학 공정연구실 과장 2002.02 ~ 2004.12 코크글리취코리아 공정기술팀장 2006.01 ~ 2014.04 GS건설 기본설계팀/원천기술팀장 2014.05 ~ 2021.04 DNV Senior Principal Engineer 2021.05 ~ 현재 ㈜에어레인 신성장센터 5 시스템솔루션 팀장 임OO 시스템사업본부 분리막 공정설계 및 평가 2012-10-15 2011.03 ~ 2012.10 SC Engineering 사원 2012.10 ~ 2014.12 ㈜에어레인 연구소 연구원 2015.01 ~ 2018.07 ㈜에어레인 시스템사업부 과장 2018.08 ~ 2019.12 ㈜에어레인 연구소 팀장 2020.01 ~ 현재 ㈜에어레인 시스템솔루션팀 팀장 6 연구1팀장 김OO 기술개발실 중공사막 개발 2017-08-07 2003.03 ~ 2010.02 경상대학교 학사 2010.03 ~ 2012.02 경상대학교 석사 2011.12 ~ 2015.10 ㈜에어레인 부설연구소 대리 2017.08 ~ 현재 ㈜에어레인 부설연구소 팀장 7 수석연구원 임OO 케미컬사업본부 이오노머회수 정제기술 개발 2013-11-01 2010.02 충북대학교 석사2010.04 ~ 2013.10 유엘피팩㈜ 선임연구원2013.11 ~ 2022.12 ㈜에너엔비텍 부설연구소 소장2023.01 ~ 현재 ㈜에어레인 케미컬사업본부 팀장(부장) 8 책임연구원 공OO 시스템사업본부 질소발생장치 개발 2018-06-01 2010.08 ~ 2017.12 ㈜에어레인 선임연구원 2018.05 ~ 2020.11 ㈜에너엔비텍 선임연구원 2020.11 ~ 현재 ㈜에어레인 시스템솔루션팀 차장 9 선임연구원 심OO 시스템사업본부 탄소포집 공정 개발 2016-08-22 2017.02 충북대학교 환경공학 석사 2016.09 ~ 2022.12 ㈜에너엔비텍 대리 2023.01 ~ 현재 ㈜에어레인 선임연구원 【연구개발인력 증감표】 (단위 : 명) 구 분 직위 기초 증가 감소 기말 2021년도 수석연구원 ( 부장 ) 2 1 - 3 책임연구원 ( 차장 ) 1 - - 1 선임연구원 ( 과장 ) 2 - - 2 전임연구원 ( 대리 ) 2 1 2 1 주임연구원 ( 계장포함 ) - 1 - 1 연구원 2 3 - 5 계 9 6 2 13 2022년도 수석연구원(부장) 3 2 - 5 책임연구원(차장) 2 - - 3 선임연구원(과장) 1 - - - 전임연구원(대리) 1 1 - 2 주임연구원(계장포함) 1 1 - 3 연구원 5 - - 4 계 13 4 - 17 2023년도 수석연구원(부장) 5 - - 5 책임연구원(차장) 3 1 - 4 선임연구원(과장) - - - - 전임연구원(대리) 2 5 - 7 주임연구원(계장포함) 3 - - 3 연구원 4 1 - 5 계 17 7 - 24 증권신고서 제출일현재 수석연구원(부장) 5 - - 5 책임연구원(차장) 4 - - 4 선임연구원(과장) - - - - 전임연구원(대리) 7 - 1 6 주임연구원(계장포함) 3 2 - 5 연구원 5 5 - 10 계 24 7 1 30 주) 기초 인원수에서 증감을 더한 인원수가 실제 기말 인원수가 일치하지 않는 항목은 매년 1월, 7월에 진행되는 정기 승진 인사가 반영된 결과입니다. 당사가 영위하는 기체분리막 제조 시장은 글로벌 기업들이 경쟁하는 시장으로, 지속적인 사업 영위 및 경쟁력 확보를 위해서는 새로운 기술 및 제품 개발을 위한 지속적인 연구인력 확보가 중요합니다. 이를 위해 당사는 직무발명보상제도를 수립하였으며, 이와는 별도로 매년 초에 수립한 KPI를 달성할 경우 성과 상여금으로 1개월 평균급여를 지급하고 있습니다. 또한, 능력이 검증된 인재의 채용을 위해 지인 추천제도를 활용하고 있으며, 해당 추천을 통해 채용되어 근속할 때에는 추천인에게 소정의 채용 인센티브를 지급하고 있습니다. 다만, 향후 핵심 인력의 이탈 가능성을 배제할 수 없으며, 대규모 인력의 이탈 발생 시 당사의 신규 제품 개발이나 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 위험을 최소화하기 위해 당사는 우수 인재를 영입하기 위한 체계적인 조직을 구축하고 있으나, 핵심인력은 단기간에 양성이 어려워, 동등한 경쟁력을 가지고 있는 대체 인력이 풍부하지 않습니다. 이에 당사 핵심 인력의 유출이 발생될 경우, 생산 납기 지연, 지속적인 연구개발의 어려움 등 당사의 사업에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 자. 감사 또는 검토받지 않은 재무제표와 관련된 위험본 증권신고서 상의 요약재무정보에 기재된 2024년 반기(2024년 1월~2024년 6월) 재무제표의 경우 대주회계법인으로부터 검토를 받은 재무제표입니다. 이에 따라, 2024년 반기(2024년 1월~2024년 6월) 재무제표 상 재무수치는 감사받은 다른 재무제표와는 신뢰도에서 차이가 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 2023년 결산 재무제표를 기재하였으며, 이에 대해 당해연도 감사인으로부터 재무확인을 받아 첨부한 바 있습니다. 다만, 증권신고서 상공모일정이 2023년 온기 결산 기준일로부터 장기간 도래한 바에 따라 첨부된 재무제표 상 재무수치와 회사의 실질에 있어 일부 차이가 존재할 수 있다는 점을 고려하여 투자자 보호 관점에서 2024년 반기(2024년 1월~2024년 6월) 요약재무정보를 기재하였습니다.해당 반기 재무제표는, 감사인으로부터 검토를 받은 재무제표이므로, 감사 인이 감사한 재무제표와는 신뢰도에서 차이가 존재하니 이점 유의하시기 바랍니다. 이와 더불어 감사, 검토 및 감사 또는 검토받지 아니함에 대한 차이는 아래와 같습니다. [ 감사, 검토 및 감사 또는 검토받지 아니함 간의 차이 ] 구분 내용 감사 재무제표에 전체적으로 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는지에 대하여 합리적인 확신을 기반으로 작성된 감사인의 의견 검토 감사인이 질문과 분석적 절차 등 제한된 절차를 기초로, 재무제표가 중요성의 관점에서 일반적으로 인정된 회계처리 기준에 따라 작성되지 않았다고 믿게 하는 사항이 발견되었는지 여부를 판단 감사 또는 검토받지 아니함 감사인의 확인 절차가 수행되지 않았으며, 회사 내부적으로 작성한 상태 당사의 요약 재무정보는 아래와 같습니다. 주식회사 에어레인 (단위: 백만원) 과 목 2024년 반기(제 24 기 반기) 2023년(제 23 기) 2022년(제 22 기) 2021년(제 21 기) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 유동자산 21,556 23,605 14,385 15,350 - 현금및현금성자산 9,827 15,984 8,732 9,838 - 단기금융자산 108 108 120 119 - 당기손익-공정가치측정금융자산 28 28 26 26 - 매출채권및기타채권 3,050 1,907 2,041 1,268 - 재고자산 4,445 4,033 3,060 3,714 - 기타유동금융자산 180 - - - - 기타유동자산 3,917 1,545 405 382 - 당기법인세자산 2 - - 2 비유동자산 31,567 21,617 17,824 8,548 - 유형자산 28,177 17,907 13,774 5,545 - 사용권자산 224 236 143 161 - 무형자산 1,088 1,176 913 788 - 기타금융자산 605 766 654 478 - 이연법인세자산 1,473 1,533 2,340 1,576 자산총계 53,124 45,223 32,209 23,898 유동부채 14,189 8,070 5,659 3,957 비유동부채 3,099 3,062 36,383 25,203 부채총계 17,287 11,132 42,042 29,160 자본금 706 706 350 350 자본잉여금 58,486 58,486 706 706 기타자본항목 144 (533) (1,559) (1,559) 이익잉여금(결손금) (23,499) (24,568) (9,330) (4,759) 자본총계 35,836 34,091 (9,833) (5,262) 과목 제 24 기 반기 제 23 기 제 22 기 제 21 기 매출액 9,498 16,344 12,939 5,898 매출원가 5,289 10,453 8,039 3,116 매출총이익 4,209 5,891 4,900 2,782 영업이익(손실) 672 240 1,008 (120) 법인세비용차감전계속사업이익(손실) 960 (13,494) (5,168) (9,459) 당기순이익(손실) 1,069 (15,060) (4,619) (8,210) 기타포괄손익 - (178) 48 (9) 총포괄이익(손실) 1,069 (15,238) (4,571) (8,219) 주1) 당사는 2024년 반기 재무제표에 대하여 대주회계법인으로부터 검토를 수검하였습니다. 주2) 당사는 2023년 온기 재무제표에 대하여 신한회계법인으로부터 감사를 수검하였습니다. 주3) 당사는 2022년 온기 재무제표에 대하여 대주회계법인으로부터 감사를 수검하였습니다. 2024년 반기 재무제표 상 기재된 재무수치는 검토받은 재무제표로써, 감사받은 다른재무제표와는 신뢰도에서 차이가 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 특수관계자와의 거래 관련 위험특수관계자와의 거래는 이해상충 문제의 발생 가능성을 내재하고 있으며, 향후 예상하지 못한 사유로 인하여 특수관계자와의 거래와 관련한 문제가 발생하는 경우 당사의 경영성과 및 사업, 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. .당사는 내부통제 강화를 위해 1. '내부거래위원회 설립', 2. '상장 이후 1년 간 매 반기마다 법률전문가를 통한 내부통제 이행에 관한 검토를 받고 그 검토 의견서를 반기보고서 및 사업보고서에 공시'를 각각 확약하였습니다.그럼에도 불구하고 향후 예상하지 못한 사유로 인하여 특수관계자와의 거래와 관련한 문제가 발생하는 경우 당사의 경영성과 및 사업, 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 2020년 이래 당사의 하성용 대표이사에 대한 가지급금 및 가수금 내역은 다음과 같습니다. [대표이사 가지급금 및 가수금 내역] (단위: 백만원) 성 명 관 계 증권신고서 제출일현재 잔액 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 증가 감소 증가 감소 증가 감소 증가 감소 증가 감소 하성용 대표이사 - 145 115 55 5 30 110 - - - - 상기 가지급금 거래는 주택자금대여, 부채상환 등 하성용 대표이사의 개인적인 사유로 인해 발생하였으며 가수금 거래의 경우 일시적인 법인자금 부족으로 인해 대표이사가 개인 자금을 일시 예치함에 따라 발생하였습니다. 하성용 대표이사는 2022년 가지급금 잔액을 모두 상환하였으며 당사는 세법상 인정이자율인 4.6%를 적용한 인정이자 상당액을 대표이사 상여 처분하였습니다. 한편, 2019년 이래 당사의 임원에 대한 대여금 내역은 다음과 같습니다. [임원 대여금 내역] (단위: 백만원) 성 명 관 계 증권신고서 제출일현재 잔액 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 증가 감소 증가 감소 증가 감소 증가 감소 증가 감소 증가 감소 한상훈 등기임원 - 21 - - - - - - - - - - 21 이충섭 미등기임원 36 36 - - - - - - - - - - - 이성수 미등기임원 - - - - - - 14 - - - - 14 한상훈 이사 및 이충섭 상무에 대한 대여금 거래는 2019년 당사가 보유한 자기주식을 본 임원들에게 매각하는 과정에서 지분 취득을 위한 자금대여 목적으로 발생하였습니다. 해당 대여금은 2025년 12월 31일 일시 상환 조건이며 연 3.6%의 금리를 적용하여 매 월 급여 지급시 이자 상당액을 공제하였고, 증권신고서 제출일 현재 36백만원의 잔액이 존재합니다. 또한 2022년 12월 ㈜에너엔비텍 합병에 따라 발생한 이성수 이사에 대한 대여금 14백만원은 증권신고서 제출일 현재 전액 상환 완료되었습니다.2022년 이후 특수관계자와의 추가적인 자금거래는 발생하지 않았으며, 당사는 2023년 10월 이사회를 통해 '이해관계자의 거래에 대한 통제 규정'을 제정하여 최대주주 또는 주요주주에 대한 자금거래가 필요할 시 만장일치 승인을 득하는 경우에만 거래가 이루어질 수 있도록 내부통제를 구축하였습니다.또한 당사는 내부통제 강화를 위해 1. '내부거래위원회 설립', 2. '상장 이후 1년 간 매 반기마다 법률전문가를 통한 내부통제 이행에 관한 검토를 받고 그 검토 의견서를 반기보고서 및 사업보고서에 공시'를 각각 확약하였고, 그 확약서의 내용은 아래와 같습니다. [내부거래위원회 설립 관련 확약서 내용] 1. 2024년 10월 중 주주총회를 통하여 법률전문가 1인을 사외이사로 신규 선임 2. 동 주주총회에서 정관변경 결의를 거쳐 [첨부 1]과 같이 내부거래위원회 관련 조항 추가 3. 주주총회일로부터 3영업일 이내에 이사회를 개최하여 '내부거래위원회' 설립 [법률전문가를 통한 내부통제 이행에 관한 검토 관련 확약서 내용] 1. 당사는 내부통제 절차 이행 및 이를 통한 소수주주 보호를 위해 상장 이후 1년 간 매 반기마다 법률전문가를 통하여 내부통제 이행에 관한 검토를 받고, 검토 의견서를 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시하는 반기보고서 및 사업보고서에 공시할 것을 확약합니다. 상기와 같이 당사는 내부통제 강화를 위한 다양한 방안 및 대응책을 마련하였습니다. 그럼에도 불구하고 향후 예상하지 못한 사유로 인하여 특수관계자와의 거래와 관련한 문제가 발생하는 경우 당사의 경영성과 및 사업, 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 카. 과거 자회사 지분취득 및 흡수합병에 따른 재무적 손실 발생 및 최대주주 주식 증여 관련 사항 당사는 2021년 계열회사인 에너엔비텍의 지분 100%를 1.5억원에 취득하여 당사의 자회사로 편입하였고, 이후 당사는 2022년 12월 30일을 합병기일로 하여 에너엔비텍을 흡수합병(이하 "본건 합병")하였습니다. 본건 합병 당시 에너엔비텍은 상기 손실액 반영에 따른 재무상태 악화로 자본잠식 상태였으며, 본건 합병 직후 당사는 에너엔비텍이 영위하였던 사업부문에 대한 'CGU 손상평가'를 수행하였습니다. 해당 평가 결과 그 사용가치가 약 -22.1억원으로 산출됨에 따라 본건 합병에 따른 영업권 약 19.6억원을 전액 손상으로 인식하여 당사 회계처리를 수행하였습니다.당사는 현재 에너엔비텍의 인력 및 분리막 시스템 운영 노하우 등을 흡수하여 기체분리막 사업을 안정적으로 영위하고 있습니다. 다만, 당사의 하성용 대표이사와 이성수 이사(전 에너엔비텍 대표이사)는 당시 경영 판단에 따른 손실 발생에 대한 책임으로 영업권손상차손 19.6억에 해당하는 금액만큼 본인들이 소유하고 있는 주식에서 총 122,688주(하성용 대표이사: 66,863주, 이성수 이사: 55,825주)를 당사에 증여하였고, 동 주식은 이번 공모 과정에서 구주매출을 진행할 계획입니다. 당사는 투자 의사결정에 대한 프로세스를 강화하였으나 향후 경영진의 경영 판단으로 인한 예상치 못한 손실 발생을 원천적으로 차단할 수 없으며, 이로 인해 당사의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 2011년 반도체 용제인 IPA를 분리막으로 회수하는 공정을 Z 주식회사(이하 "Z사")와 공동으로 개발하였습니다. 이를 기반으로 당사의 하성용 대표이사는 2013년 반도체 세정공정에 기인하는 IPA 회수를 사업화하고자 주식회사 에너엔비텍(이하 "에너엔비텍")을 별도로 설립하였습니다. 당시 당사는 Z사로부터 IPA 회수 업무를 위탁받은 에너엔비텍에게 IPA 회수에 필요한 분리막 제품을 공급하였습니다. 에너엔비텍은 해당 제품을 공급받아 궁극적으로 Z사에 납품하여 Z사로부터 대금을 수령하는 구조의 사업(이하 "본건 사업")을 영위하였습니다.그러나 사업 운영 초기에 Z사의 반도체 생산 환경에 변동이 발생하며 최초에 구상한 조건과 상이하게 IPA 폐수를 공급하게 됨에 따라 분리막 제품이 손상되어 전량 교체가 필요하게 되었습니다. 이와 관련하여 발생한 비용은 일시에 보전되지 않고납품대가 및 시스템 운영용역의 대가에 반영되어 당사가 점진적으로 수령하는 방식으로 보전하기로 합의하였는데, 이후 반도체 분야의 경기 악화로 IPA 회수 사업 자체가 전면 중단되며 손실액 전액이 에너엔비텍의 재무제표에 반영되었습니다.이후 2020년 12월 및 2021년 3월 당사는 2회에 걸친 전환사채 발행을 통한 외부 투자 유치를 진행하면서, 투자자와 체결한 전환사채 인수계약서에서 전환사채 인수대금 납입일로부터 각 6개월 및 4개월 내에 에너엔비텍을 자회사로 편입하기로 확약하였습니다. [2020.12.23 전환사채 인수계약서 제7조 확약 중 주요 내용] 4. 발행회사측은 납입일 후 6개월이 되는 날까지 주식교환, 현물출자 등 방식을 통해 충청북도 청주시 흥덕구 청주역로 338번길 2-1, 2층(정봉동)에 본점을 두고 있는 주식회사 에너엔비텍(이하 "에너엔비텍")을 발행회사의 자회사(상법상 자회사를 의미)로 하거나 또는 발행회사와 에너엔비텍을 합병하는 절차(총칭하여 이하 "에너엔비텍 편입절차")를 완료하여야 한다. [2021.03.03 전환사채 인수계약서 제7조 확약 중 주요 내용] 4. 발행회사측은 납입일 후 4개월이 되는 날까지 주식교환, 현물출자 등 방식을 통해 충청북도 청주시 흥덕구 청주역로 338번길 2-1, 2층(정봉동)에 본점을 두고 있는 주식회사 에너엔비텍(이하 "에너엔비텍")을 발행회사의 자회사(상법상 자회사를 의미)로 하거나 또는 발행회사와 에너엔비텍을 합병하는 절차(총칭하여 이하 "에너엔비텍 편입절차")를 완료하여야 한다. 또한, 해당 전환사채 인수계약서 외에도 당사가 외부 투자자들과 체결한 일련의 투자계약서에 따라 합병 또는 에너엔비텍의 자회사 편입 시 투자자들의 동의가 필요한 상황에서, 당사는 2021년에 에너엔비텍의 지분 인수에 대해 기관투자자의 승인을 득하였고, 그에 따라 취득가액을 산정하였습니다. 이에 따라 당사는 2021년 에너엔비텍의 지분 100%를 1.5억원에 취득하여 당사의 자회사로 편입하였고, 이후 당사는 에너엔비텍을 2022년 12월 30일을 합병기일로 하여 흡수합병(이하 " 본건 합병 ")하였습니다. 본건 합병은 완전자회사의 흡수합병에 해당하므로, 합병신주 발행 및 합병교부금 지급은 이루어지지 않았습니다. [합병 전 당사의 ㈜에너엔비텍 지분 취득 내역] 일자 거래상대방 주식수(주) 지분율 주당가격(원) 매수총액(원) 관계 2021-06-30 하성용 22,000 55.0% 3,750 82,500,000 당사 최대주주 하예림 7,000 17.5% 3,750 26,250,000 친인척 하세림 7,000 17.5% 3,750 26,250,000 친인척 이성수 2,000 5.0% 3,750 7,500,000 임원/친인척 이충섭 2,000 5.0% 3,750 7,500,000 임원 합계 40,000 100.0% 3,750 150,000,000 - 한편, 본건 합병 당시 에너엔비텍은 본건 사업과정에서 악화된 재무상태로 인하여 자본잠식 상태였습니다. 다만, 분리막 교체와 관련된 책임은 전액 에너엔비텍이 부담하였으며, 당사는 본건 합병을 통하여 에너엔비텍 소속 임직원의 고용승계, 분리막 시스템 관련 무형의 노하우 흡수 등의 효과를 기대하였고, 본건 합병이 신규 사업분야인 이오노머 회수 사업을 추진할 기반이 될 것이라고 판단하였습니다. 본건 합병 직후, 당사는 에너엔비텍이 영위하였던 사업부문에 대한 'CGU 손상평가'를 수행하였으며, CGU 손상평가 결과 그 사용가치가 약 -22.1억원으로 산출됨에 따라본건 합병에 따른 영업권 약 19.6억원을 전액 손상으로 인식하여 회계처리를 하였습니다. 본건 합병 시 당사가 수행한 회계처리는 다음 표에 기재된 바와 같습니다. [ 본건 합병에 따른 당사의 손상인식 내역] 구분 차변계정 차변금액(원) 대변계정 대변금액(원) 연결조정분개 자본금 200,000,000 종속기업투자 150,000,000 이익잉여금 (2,012,998,613) 영업권 1,962,998,613 손상차손 인식 영업권손상차손 1,962,998,613 영업권 1,962,998,613 내부거래 상계 외상매입금 3,552,293,200 외상매출금 3,552,293,200 제품매출 170,000,000 제품매출원가 170,000,000 제품매출원가 80,275,637 원재료 80,275,637 임대보증금 20,000,000 임차보증금 20,000,000 기타매출액 6,000,000 지급임차료 6,000,000 당사는 인수합병 과정에서 에너엔비텍의 인력 및 분리막 시스템 운영 노하우 등을 흡수하여 기체분리막 사업을 안정적으로 영위하고 있습니다. 다만, 당사의 하성용 대표이사와 이성수 이사(前 에너엔비텍 대표이사)는 에너엔비텍의 본건 사업 및 본건 합병으로 인한 당사의 재무적 손실 발생에 따른 경영 판단 책임으로 영업권손상차손 약 19.6억에 해당하는 금액만큼 보유 주식분을 당사에 증여하였습니다. 이에 따라 하성용 대표이사의 본인 소유 지분 중 보통주 66,863주, 이성수 이사의 본인 소유 지분 중 보통주 55,825주를 합한 총 122,688주(공모가밴드 하단 기준 1,963백만원)가 2024년 8월에 당사의 계좌로 입고 완료되었으며, 동 주식은 이번 공모 과정에서 전량 구주매출을 진행할 계획입니다. [하성용 대표이사 및 이성수 이사 증여 주식수 산출 내역] 구분 내역 영업권 손상차손 1,962,998,613원 희망 공모가액 하단 16,000원 증여주식수 122,688주 하성용 대표이사 증여주식수 66,863주 이성수 이사 증여주식수 55,825주 당사는 '차.특수관계자와의 거래 관련 위험'에서 기재한 바와 같이 2024년 10월 중 내부통제 강화를 위해 법률전문가 1인을 사외이사로 추가 선임할 예정이며, 회사의 중요 경영사항은 본 이사회를 통해 결정될 수 있도록 의사결정 프로세스를 체계화할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 향후 경영진의 경영 판단으로 인한 예상치 못한 손실 발생을 원천적으로 차단할 수 없으며, 이로 인해 당사의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 타. 자기주식 관련 위험 당사는 2014년 7월 당시 최다출자자인 X주식회사 가 보유하고 있던 당사의 보통주 7,500주(증권신고서 제출일 현재 액면분할 및 무상증자 반영 후 기준 1,500,000주, 공모 전 지분율 약 21.2%, 공모 후 지분율 약 18.3%) 전체를 양수하는 자기주식 취득 계약을 체결하였습니다. 당사는 2014년 9월 7,500주 중 일부인 5,294주에 대한 대금 약 12억원을, 2015년 7월 나머지 2,206주에 대한 대금 5억원을 지급함으로써 각 시점에 주식 명의개서를 완료하였습니다(이하 "본건 자기주식 취득"이라 하며, 거래 대상이 된 당사의 자기주식은 "본건 자기주식"이라 함).당사는 본건 자기주식이 거래된 시점으로부터 상당한 시간이 경과한 후 상장을 위한 주관사 실사 시점에 이르러서야 본건 자기주식 취득이 상법상 허용되는 방식 및 한도에 따른 자기주식 취득에 해당하지 않아 무효가 되어 X주식회사에게 주식을 반환해야 할 의무가 발생할 수 있다는 사실을 알게 되었습니다.이에 당사는 X주식회사가 제기할 수 있는 본건 자기주식 취득 무효확인의 소송에 대한 대비로 X주식회사와 부제소 합의서(이하 "본건 부제소 합의서")를 체결하였습니다. 또한, 당사는 본건 자기주식 중 증권신고서 제출일 현재 보유 중인 1,373,250주 전량을 코스닥시장 상장일로부터 1년간 의무보유할 예정이며, 의무보유기간이 종료된 후 해당 자기주식 전량에 대한 무상소각 절차를 진행할 것을 확약하였습니다.만약 X주식회사가 본건 자기주식 취득에 대한 무효확인의 소를 제기하여 무효판결의 확정 및 주식 반환, 부당이득반환 또는 손해배상의 효력이 발생하는 경우, 당사는 이에 대비하고자 당사가 부담하여야 하는 반환 또는 배상에 해당하는 가액을 하성용 대표이사가 대신 부담할 것을 확인하는 합의서를 체결하였습니다.상기와 같이 당사는 본건 자기주식 취득이 상법에 위배할 여지가 있음에 따라, 당해 거래가 유효한 거래로 인정될 수 있는지 여부를 확인하고 만일의 무효 판결 시 다양한 대응방안 등을 준비하였습니다. 그럼에도 불구하고, X주식회사 가 본건 자기주식 취득에 대한 무효확인 소송을 제기하여 X주식회사 에 의한 본건 자기주식의 반환청구소송 및 손해배상청구 등이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2014년 7월 당시 최다출자자인 X주식회사 가 보유하고 있던 당사의 보통주 7,500주(증권신고서 제출일 현재 액면분할 및 무상증자 반영 후 기준 1,500,000주, 공모 전 지분율 약 21.2%, 공모 후 지분율 약 18.3%) 전체를 양수하는 자기주식 취득 계약을 체결하였습니다. 당사는 2014년 9월 7,500주 중 일부인 5,294주에 대한 대금 약 12억원을, 2015년 7월 나머지 2,206주에 대한 대금 5억원을 지급함으로써 각 시점에 주식 명의개서를 완료하였습니다(이하 "본건 자기주식 취득"이라 하며, 거래 대상이 된 당사의 자기주식은 "본건 자기주식"이라 함).2019년 7월 당사는 본건 자기주식 중 42,400주(액면분할 및 무상증자 반영)를 당시 재직 임직원 11인(이하 "본건 임직원")에게 유상으로 양도하였습니다(이하 "본건 자기주식 처분"이라 함).다만, 본건 자기주식 처분 당시 당사가 본건 임직원과 체결한 주식양수도계약서 조항에 따라 본건 임직원 중 4인의 퇴직 시점에 해당 4인이 보유하고 있던 본건 자기주식을 처분 시 거래단가와 동일한 가격으로 당사가 재매입하였습니다. [자기주식 취득/처분 내역] (단위: 원, 주) 일자 구분 양도인 양수인 거래주식수 주당가격 2014-09-01 취득 X주식회사 당사 5,294(1,058,800) 226,667(1,133) 2015-07-31 취득 X주식회사 당사 2,206(441,200) 226,667(1,133) 2019-07-12 처분 당사 당시 임직원 11인 42,400(212,000) 5,800(1,160) 2020-06-02 취득 임직원 A(퇴직) 당사 1,700(8,500) 5,800(1,160) 2020-06-29 취득 임직원 B(퇴직) 당사 1,350(6,750) 5,800(1,160) 2020-09-14 취득 임직원 C(퇴직) 당사 7,000(35,000) 5,800(1,160) 2020-11-30 취득 임직원 D(퇴직) 당사 7,000(35,000) 5,800(1,160) 주) 괄호 안의 숫자는 액면분할 및 무상증자를 반영한 증권신고서 제출일 현재 기준 거래주식수 및 주당가격입니다. 당사는 본건 자기주식이 거래된 시점으로부터 상당한 시간이 경과한 후 상장을 위한 주관사 실사 시점에 이르러서야 본건 자기주식 취득이 상법상 허용되는 방식 및 한도에 따른 자기주식 취득에 해당하지 않아 무효가 되어 X주식회사에게 주식을 반환해야 할 의무가 발생할 수 있다는 사실을 알게 되었습니다. 상법 제341조(자기주식의 취득, 2014.05.20 시행 안) ① 회사는 다음의 방법에 따라 자기의 명의와 계산으로 자기의 주식을 취득할 수 있다. 다만, 그 취득가액의 총액은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 제462조제1항 각 호의 금액을 뺀 금액을 초과하지 못한다. 1. 거래소에서 시세(時勢)가 있는 주식의 경우에는 거래소에서 취득하는 방법 2. 제345조제1항의 주식의 상환에 관한 종류주식의 경우 외에 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하는 것으로서 대통령령으로 정하는 방법 ② 제1항에 따라 자기주식을 취득하려는 회사는 미리 주주총회의 결의로 다음 각 호의 사항을 결정하여야 한다. 다만, 이사회의 결의로 이익배당을 할 수 있다고 정관으로 정하고 있는 경우에는 이사회의 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 1. 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수 2. 취득가액의 총액의 한도 3. 1년을 초과하지 아니하는 범위에서 자기주식을 취득할 수 있는 기간 ③ 회사는 해당 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 경우에는 제1항에 따른 주식의 취득을 하여서는 아니 된다. ④ 해당 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못함에도 불구하고 회사가 제1항에 따라 주식을 취득한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 미치지 못한 금액을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 제3항의 우려가 없다고 판단하는 때에 주의를 게을리하지 아니하였음을 증명한 경우에는 그러하지 아니하다. 자료: 국가법령정보센터 이에 당사는 X주식회사가 제기할 수 있는 본건 자기주식 취득 무효확인의 소송에 대한 대비로 X주식회사와 부제소 합의서(이하 "본건 부제소 합의서")를 체결하였습니다. [본건 부제소 합의서 주요 내용] 5. 본건 거래가 종결된지 상당한 기간이 경과하였으나, 본 합의서 작성 시점 기준으로 거래 외관에 관한 법률적 하자가 존재할 수 있는 가능성이 제기됨에 따라, 양 당사자는 이러한 가능성을 차단하기 위해 본 합의서를 작성함으로써 양 당사자의 적법하고 하자 없는 주식 양수도 계약 체결 당시 의사에 따라 2015년 07월 31일 이후에는 회사와 양도인 사이에 출자관계나 양도인의 주주로서의 지위가 존재하지 않음을 확인하고, 양도인은 회사가 발행한 주식에 대한 소유권 및 기타 주주권(의결권, 배당금 지급 청구권, 기타 상법상 주주의 모든 권리를 포함하나 이에 한정되지 않음)을 주장하지 않을 것임을 확인 합니다.6. 이와 더불어 양도인과 회사는 상호 간에 위 사실관계 및 본 합의서의 내용과 관련하여 상호간 및 그 임직원, 기타 이해관계가 있는 모든 당사자에 대하여 행정상 또는 법률상 등 일체의 이의를 제기하지 아니할 것을 확인합니다. 본건 부제소 합의와는 별도로, 당사는 본건 자기주식 취득 당시 당사의 주주였던 하성용 대표이사를 비롯한 4인으로부터 별도의 확인서를 수령하였으며 그 내용 중 일부는 다음과 같습니다. [대표이사 등 확인서 주요 내용] 1. 본인은 본건 주식취득 시점에 귀사가 발행한 보통주식 OOO주 를 보유한 귀사의 주주였음. 2. 본인은 2014년 6월경 당시 최대주주였던 X주식회사 가 더 이상 귀사의 경영에 참여하지 않고 보유 지분 전량을 매각한다는 의사를 표시하였으며, 이에 따라 귀사는 X주식회사 가 보유하고 있던 귀사 발행 보통주식 7,500주를 매수한다는 사실을 인지하고 있었음. 3. 본인은 본건 주식취득과 관련하여 귀사에 이의를 제기한 바 없으며, 귀사에 대하여 당시 본인이 보유하고 있던 주식의 전부 또는 일부를 양도하고자 하는 의사를 가지고 있지 않았음. 4. 결과적으로 본인은 귀사가 2014년, 2015년 두 차례에 걸쳐 X주식회사 로부터 귀사 발행 보통주식 7,500주를 대금 1,702,397,250원에 양수한 사실을 인지하고 있음. 5. 본인은 본건 주식취득의 배경과 내용, 본건 주식취득에 따른 주주 구성의 변화 기타 사후 절차에 대하여 이의가 없었으며, 향후에도 관련하여 이의를 제기하지 않을 것임. 이에 더하여 당사는 본건 자기주식 중 증권신고서 제출일 현재 보유 중인 1,373,250주 전량을 코스닥시장 상장일로부터 1년간 의무보유할 예정이며, 의무보유기간이 종료된 후 해당 자기주식 전량에 대한 무상소각 절차를 진행할 것을 확약하였습니다.다만, 당사가 법무법인에 문의하여 확인한 바에 의하면, 본건 자기주식을 무상소각함에도 불구하고 당사는 X주식회사에 대한 가액반환의무를 부담할 위험이 있습니다. 그 결과, X주식회사는 본건 자기주식을 반환받는 대신 당사에 대하여 부당이득반환청구권 내지 손해배상청구권을 행사할 수 있게 됩니다. 이때 해당 청구권의 행사가액은 본건 자기주식의 무상소각 당시를 기준으로 산정되어, 최초 거래 시보다 높은 가액으로 산정될 가능성이 있습니다.또한, 주식 자체의 반환청구권과는 달리, 부당이득반환청구권 내지 손해배상청구권은 금전채권이므로 소멸시효의 적용을 받게 되며, 그 시효는 원물반환의무가 불능이 되는 시점, 즉 본건 자기주식의 무상소각 시점으로부터 기산될 수 있습니다. 이에 본건 자기주식의 소각 시점으로부터 5년이 경과하지 아니한 기간(이하 "본 기간") 내에는 특별한 사정이 없는 경우 X주식회사 가 당사에 대하여 부당이득반환청구 내지 손해배상청구를 제기할 법률적 리스크가 잔존하는 상황입니다.만약 본 기간 내에 X주식회사가 본건 자기주식 취득에 대한 무효확인의 소를 제기하여 무효판결의 확정 및 부당이득반환 또는 손해배상의 효력이 발생하는 경우, 당사는 이에 대비하고자 당사가 부담하여야 하는 반환 또는 배상에 해당하는 가액을 하성용 대표이사가 대신 부담할 것을 확인하는 합의서를 체결하였습니다. [대표이사 합의서 주요 내용] 5. 이와 관련하여 2023년 12월 8일 회사는 X주식회사 가 본건 자기주식에 대한 소유권 및 기타 주주권(의결권, 배당금 지급 청구권, 기타 상법상 주주의 모든 권리를 포함하나 이제 한정되지 않음)을 주장하지 않을 것임을 확인하는 부제소 합의서를 X주식회사 사이에 체결하였습니다. 6. 그럼에도 불구하고 만약 X주식회사 가 본 거래의 부당이득반환청구의 소 내지 손해배상청구의 소를 제기하여 향후 무효판결에 따른 부당이득반환 또는 손해배상 효력이 발생하는 경우, 대표이사는 위 사실관계 및 본 확인서의 내용과 관련하여 회사가 부담하여야하는 반환 또는 배상에 해당하는 가액을 본인이 부담할 것을 확인합니다. 또한, 본건 임직원 11인 중 퇴직하면서 당사에 본건 자기주식을 다시 양도한 4인을 제외한 나머지 현직자 7인과 각각 아래와 같은 내용의 합의서를 체결하였습니다. 본건 자기주식 취득의 무효판결로 X주식회사 에 대한 주식 반환, 부당이득반환 또는 손해배상 효력 발생 시, 지분을 보유하고 있는 현직자 7인이 우선 X주식회사 에게 그 의무를 이행하며, 의무 이행에 따른 손해에 대해서는 대표이사에게 손해배상을 청구할 예정입니다. [임직원(7인) 합의서 주요 내용] 7. 그럼에도 불구하고, X주식회사 측에서 자기주식 취득의 무효를 원인으로 X주식회사 에 대한 주식 반환, 부당이득 반환 또는 손해배상을 청구하는 경우, 당사자들은다음의 사항을 확약합니다.(1) 양수인이 지분을 제3자에게 양도하지 아니하고 계속 보유하고 있는 경우, 양수인은 보유하고 있는 지분을 X주식회사 에게 반환(2) 양수인이 지분을 제3자에게 양도하여 해당 제3자가 지분을 선의취득한 경우, 이에 따라 X주식회사 에게 발생한 손해 를 양수인이 직접 배상(3) 양수인은 (1),(2)의 행위를 통해 입은 손해에 대하여 회사에 행정상 또는 법률상 등 일체의 이의를 제기하지 아니하며, 대표이사에게 손해배상을 청구함(4) 대표이사는 양수인이 (3)에 따라 손해배상을 요구할 시 이를 수용하며 양수인이 입은 손해를 배상함 상기와 같이 당사는 본건 자기주식 취득이 상법에 위배할 여지가 있음에 따라, 당해 거래가 유효한 거래로 인정될 수 있는지 여부를 확인하고 만일의 무효 판결 시 다양한 대응방안 등을 준비하였습니다. 그럼에도 불구하고 X 주식회사 가 본건 자기주식 취득에 대한 무효확인 소송을 제기하여 X주식회사 에 의한 본건 자기주식의 반환청구소송 및 손해배상청구 등이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 파. 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험 증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 발행회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나, 발행회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다.그러나, 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나, 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다. 당사는 2024년 반기 검토 이후, 감사(검토) 받지 않은 당사 자체 결산 별도재무제표 기준 2024년 7월 매출액 22.3억원, 영업이익 4.9억원, 순이익 4.2억원, 2024년 8월 매출액 14.4억원, 영업손실 1.4억원, 순손실 1.9억원을 시현하였습니다. 상기 실적은 향후 감사(검토) 과정에서 확정 실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 따른 주가 하락 등의 위험이 존재합니다.한편, 증권신고서 제출일 현재 당사가 투자위험요소에 기재한 사항 외에 당사가 인지하고 있는 당사의 코스닥시장 신규상장 전까지 당사의 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 영업환경 변동 전망에 관한 사항은 존재하지 않습니다. 증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 발행회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나, 발행회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다. [증권신고서 작성 지침] II. 공시서류작성기준일 및 공시대상기간1. 증권신고서의 공시서류작성기준일은 증권신고서 제출일 전일로 한다. 다만, 「발행인에 관한 사항」중 '재무에 관한 사항', '회계감사인의 감사의견 등', '부속명세서' 등 회사의 회계처리 또는 감사와 관련된 사항과 사업의 내용 중 사업연도별로 비교표시하는 사항 등(이하 "재무에 관한 사항 등")은 제출일이 속하는 사업연도의 최근 사업연도(또는 반기, 분기)말을 공시서류작성기준일로 한다.2. 증권신고서에 적용되는 공시대상기간은 최근 3사업연도로 한다. 최근 3사업연도는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 3사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지를 말하며, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 분기보고서 또는 반기보고서가 제출되었거나 분기보고서 또는 반기보고서에 기재될 내용을 포함하는 경우 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 2사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지로 한다.3. 위 1, 2에서 정한 사항에도 불구하고 기업공시서식 작성기준 및 서식에서 별도로 공시서류작성기준일 또는 공시대상기간을 정하는 경우에는 그에 따르며, 공시대상기간의 적용은 위 2의 방식을 준용한다. 투자자의 오해를 방지하기 위한 경우 등으로서 회사가 필요하다고 인정하는 경우에는 공시대상기간을 연장할 수 있다.- 기업공시서식 작성기준에서 공시대상기간을 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 게시일부터 공시서류작성기준일'로 정하는 경우, 직전 사업연도의 사업보고서가 제출되지 않은 때에는 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일'까지의 내용을 기재한다 . 출처 : 증권신고서(지분증권) 작성 시 기재상의 주의 그러나, 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나, 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다. [투자위험요소 기재요령 안내서 개정 주요내용] 투자위험요소 기재요령 안내서 개정 주요내용.jpg 금융감독원 보도자료_투자위험요소 기재요령 안내서 출처 : 금융감독원 보도자료(2024.01.22) 이에, 당사의 2024년 반기 검토 이후 7,8월 잠정 매출액 및 영업손익을 아래와 같이 공시합니다. 아래 기재한 잠정실적은 당사의 가결산 기준의 재무수치로서 향후 감사(검토)받은 확정실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 의한 주가하락등 투자위험이 존재함에 따라 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [2024년 반기 검토 이후 7, 8월 잠정 영업손익] (단위: 백만원) 구분 2023년(감사의견 적정) 2024년 반기 (검토) 2024년 7월(가결산) 2024년 8월(가결산) 매출액 16,344 9,498 2,228 1,440 영업이익 240 672 491 (141) (출처 : 감사보고서, 검토보고서, 당사 내부 자료) 한편, 증권신고서 제출일 현재 당사가 투자위험요소에 기재한 사항 외에 당사가 인지하고 있는 당사의 코스닥시장 신규상장 전까지 당사의 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 영업환경 변동 전망에 관한 사항은 존재하지 않습니다. 하. 생산능력 확대를 위한 대규모 설비투자와 관련된 위험당사가 영위하는 기체분리막 제조 분야는 시장 수요 증가에 대응하고 장기적인 시장 경쟁력 유지 및 지속적인 수익성 개선을 위해 설비확충을 위한 자본투자가 수반됩니다. 당사는 2023년 생산라인 증설을 완료하여 기존 대비 연간 생산능력을 2배로 확대하였고, 2024년에는 총 69.9억원을 투자하여 청주에 신규 공장부지 및 건물을 매입하였습니다. 기존 오창 본사의 생산설비 중 일부가 청주 신공장으로 이전함에 따라, 오창 본사의 비어있는 공간을 활용하여 연말까지 추가 증설을 완료 및 연간 생산능력을 다시 2배로 확대할 예정입니다.또한, 당사는 향후 이오노머 회수 및 액화이산화탄소 판매 사업을 신규로 진행할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 공모자금 외에 추가 자금조달 계획은 보유하고 있지 아니하므로, 설비투자로 인해 발생하는 투자비용은 금번 공모를 통해 조달하는 공모자금 및 향후 당사의 영업이익을 통해 회수할 계획입니다.다만, 설비투자는 필연적으로 상당한 금액의 감가상각비를 발생시켜 고정비용 증가요인으로 작용하여 수익성이 저해될 수 있습니다. 또한 설비투자는 당시 목표이익을 달성할 수 있을 것이라는 보장은 존재하지 않고, 설비 투자에 대한 자본 회수가 예상보다 오랜 기간이 소요될 가능성도 존재하며, 대규모 시설의 구축 과정에서 당사가 통제할 수 없는 외부 환경의 변화에 따라 원래의 계획보다 일정이 지연되어 추가적인 비용이 소요될 수 있습니다. 이는 당사의 사업, 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하는 기체분리막 제조 분야는 시장 수요 증가에 대응하고 장기적인 시장 경쟁력 유지 및 지속적인 수익성 개선을 위해 설비확충을 위한 자본투자가 수반됩니다. 당사의 주요 제품에 대한 생산설비의 생산능력, 생산실적 및 당사의 자금사용 계획 중 시설투자 계획은 아래와 같습니다. [주요 제품에 대한 생산설비의 생산능력, 생산실적] (단위 : 백만원) 제 품 구 분 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 기체분리막모듈(개수) 생산능력 8,715 1,588 9,758 13,665 19,744 20,291 7,263 4,932 생산실적 12,300 2,241 15,259 21,369 30,982 31,840 8,492 5,767 주) 생산능력과 생산실적의 차이는 기중에 증설이 되었기 때문입니다. 당사는 2023년 생산라인 증설을 완료하여 연간 생산능력을 2배로 확대하였고, 2024년에는 총 69.9억원을 투자하여 청주에 신규 공장부지 및 건물을 매입하였습니다. 기존 오창 본사의 생산설비 중 일부가 청주 신공장으로 이전함에 따라, 오창 본사의 비어있는 공간을 활용하여 연말까지 추가 증설을 완료 및 연간 생산능력을 다시 2배로 확대할 예정입니다.또한, 당사는 향후 이오노머 회수 및 액화이산화탄소 판매 사업을 신규로 진행할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 공모자금 외에 추가 자금조달 계획은 보유하고 있지 아니하므로, 설비투자로 인해 발생하는 투자비용은 금번 공모를 통해 조달하는 공모자금 및 향후 당사의 영업이익을 통해 회수할 계획입니다. 2024년 하반기부터 당사의 시설투자 계획 상세 내역은 다음과 같습니다. [ 자금사용 계획 중 시설투자 계획] ( 단위: 백만원) 구분 내역 금액 시기 시설자금 기체분리막 생산시설 확충 기체분리막 모듈 제조 설비 7,000 '25년 ~ '26년 신규사업 생산시설 투자 이오노머 회수 및 재생 설비 4,560 '25년 ~ '26년 CO2 액화 플랜트 공정 설비 5,300 '25년 ~ '26년 시설자금 합계 16,860 - 주) 상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 다만, 설비투자는 필연적으로 상당한 금액의 감가상각비를 발생시켜 고정비용 증가요인으로 작용하여 수익성이 저해될 수 있습니다. 또한 설비투자는 당시 목표이익을 달성할 수 있을 것이라는 보장은 존재하지 않고, 설비 투자에 대한 자본 회수가 예상보다 오랜 기간이 소요될 가능성도 존재하며, 대규모 시설의 구축 과정에서 당사가 통제할 수 없는 외부 환경의 변화에 따라 원래의 계획보다 일정이 지연되어 추가적인 비용이 소요될 수 있습니다. 이는 당사의 사업, 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 거. 외주 협력업체 활용에 대한 위험당사 기체분리막 모듈을 구성하는 부품인 하우징은 사용되는 용도에 맞게 알루미늄, 스테인리스, PP 등의 소재로 자체 설계 후 외주 생산 및 입고되고 있습니다. 또한, 당사는 기체분리막 시스템을 고객 요구 조건에 맞게 자체 설계하고 있으나, 마지막 납품 단계인 설치공사의 경우 외주 협력업체를 통해 진행하고 있습니다.당사는 숙련도가 높은 외주업체를 선임하여 생산을 분담시키고, 업체 관리를 통해 각 외주업체별로 유기적 연계, 생산관리, 기술 교육 등의 품질관리를 수행하여 일정한 품질 유지 및 생산 효율성 극대화를 위해 노력하고 있습니다. 이를 통해 당사는 제품의 핵심적인 부분에 집중하여 업무의 효율성을 높일 수 있으며, 인건비, 설비 투자 등 고정적인 비용의 절감을 통하여 비용의 부담을 감소시키고 있습니다.다만, 인력수급 문제 등 외주가공업체의 사정에 따라 납기 지연 또는 품질 저하 등의 문제가 발생할 수 있으며, 외주가공업체의 품질 불량이 발생할 경우 고객의 신뢰도 하락으로 이어져 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 예기치 못한 외주 업체의 재무적 부실이나 영업환경의 악화가 발생하는 경우, 당사의 사업 진행에 차질이 발생하거나 품질 보증이 되지 않을 수 있으므로 당사의 경쟁력에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 당사 기체분리막 모듈을 구성하는 부품인 하우징은 사용되는 용도에 맞게 알루미늄, 스테인리스, PP 등의 소재로 자체 설계 후 외주 생산 및 입고되고 있습니다. 또한, 당사는 기체분리막 시스템을 고객 요구 조건에 맞게 자체 설계하고 있으나, 마지막 납품 단계인 설치공사의 경우 외주 협력업체를 통해 진행하고 있습니다.당사의 최근 3개년 및 2024년 반기 주요 외주처 및 외주내용은 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 반기 외주가공비 현황] (단위: 백만원) 구분 2021 년(제21기) 2022 년(제22기) 2023 년(제23기) 2024년 반기(제24기 반기) 매출원가 3,116 8,039 10,454 5,289 외주가공비 5 1 160 73 비중 0% 0% 2% 1% [ 주요 외주업체별 외주금액 및 비중 현황] (단위: 백만원) 구 분 외주처 외주금액 외주비중 외주내용 2021년 기타 5 100% 모듈 사급 합계 5 100% - 2022년 갑사 1 100% 시스템설치공사 합계 1 100% - 2023년 을사 157 98% 모듈 사급 기타 3 2% 시스템 설치 합계 160 100% - 2024년 반기 을사 73 100% 모듈 사급 합계 73 100% - 당사는 외주 협력업체 활용과 관련한 위험을 사전에 예방하기 위하여 외주 가공 파트를 포함한 제품 생산 전 과정에 대해서 자체적인 품질관리를 수행하고 있습니다. 또한, 당사는 각 공정별 외주가공업체로 인한 프로젝트 진행 차질을 최소화하기 위해 외주가공업체의 이원화를 위해 노력하고 있어 외주가공업체의 사정에 따라 납기 지연 또는 품질 저하 등의 문제가 발생할 가능성도 제한적일 것으로 판단됩니다.다만, 당사의 노력에도 불구하고 외주생산을 활용할 경우 외주가공업체의 사정에 따라 납기 지연 또는 품질 저하 등의 문제가 발생할 수 있으며, 외주가공업체의 품질 불량이 발생할 경우 고객의 신뢰도 하락으로 이어져 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 너. 내부 정보 관리 미흡 위험 코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시규정 및 동규정 시행세칙에서 정하는 공시전문교육을 이수할 예정입니다.또한, 당사는 주요 정보의 공시 및 임직원의 내부자 거래 방지를 위하여 내부정보관리규정을 제정하였으며, 상장 이후 거래소 및 금융감독원에 정기공시, 수시공시 및 공정공시 등의 의무를 성실하게 준수하기 위해 공시전담조직을 체계적으로 갖추었습니다. [공시전담 조직 및 주요 경력] 직위 성명 담당업무 주요경력 공시책임자 위정욱 공시 및 IR 총괄 2002.02 고려대학교 경영학 학사 2004.04 고려대학교 회계학 석사 수료 2003.08 ~ 2005.03 한국MSD Finance팀 사원 2006.03 ~ 2009.08 KT하이텔 경영기획팀 과장 2009.08 ~ 2011.08 콘프로덕츠코리아 FP&A팀 과장 2015.01 ~ 2021.11 써니전자 재무팀장 2021.12 ~ 2022.08 제임스텍 CFO 2022.10 ~ 현재 ㈜에어레인 CFO 공시담당자(정) 윤세헌 공시 및 IR 담당 2009.02 충주대학교 경영학 학사 2014.07 ~ 2023.11 써니전자 재무팀장 2023.12 ~ 현재 ㈜에어레인 재무팀장 공시담당자(부) 이혜연 공시 및 IR 담당 2010.03 ~ 2014.02 충북보건과학대학 경찰행정 학과 학사 2014.02 ~ 2018.02 현대중공업그린에너지 2018.04 ~ 현재 ㈜에어레인 자금 담당 과장 당사는 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원에 대해 "코스닥시장 공시규정 제2장 공시의무 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시" 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자(정, 부) 2인으로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무프로세스를 갖추고 있습니다. 전자공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체교육을 실시하고 있으며, 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원, 한국거래소 등 관련기관에서 실시하는 주요 공시관련 교육에 참석할 예정입니다.그러나 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생,그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 더. 소송에 따른 우발부채 위험 당사는 2024년 3월 신규 취득한 청주공장 취득과 관련하여 (주)OO부동산중개법인과 1건의 소송사건을 진행 중에 있습니다. 상기의 소송은 당사의 경영상에 중대한 영향을 미치지 않을 것이라 판단되나, 법률 분쟁의 특성 상 장기간에 걸쳐 진행될 수 있으며진행 과정 중 발생할 수 있는 추가 사안에 따라 유의적인 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 또한 당사는 자문 법무법인을 통해 소송에 따른 위험이 크지 않음을 확인하는 의견서를 수령하였습니다. 그럼에도 불구하고 해당 소송으로 인해 예상치 못한 재무적 손실이 발생할 수 있으며 영업환경에 부정적 영향을 끼칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 당사가 현재 피고의 신분으로 진행 중인 소송 1건이 존재합니다. 발생일 사건번호 사건명 소송당사자 소송가액 진행사항 원고 피고 2023.09.04 2024가단 246871 중개수수료 지급청구 (주)OO부동산중개법인 (주)에어레인 63,000,000원 소장접수(제소) 당사는 2024년 3월 신규 취득한 청주공장 취득과 관련하여 OO부동산중개법인과 1건의 소송사건을 진행 중에 있습니다. 상기의 소송은 당사의 경영상에 중대한 영향을 미치지 않을 것이라 판단되나, 법률 분쟁의 특성 상 장기간에 걸쳐 진행될 수 있으며진행 과정 중 발생할 수 있는 추가 사안에 따라 유의적인 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 또한 당사는 자문 법무법인을 통해 소송에 따른 위험이 크지 않음을 확인하는 의견서를 수령하였습니다. 그럼에도 불구하고 해당 소송으로 인해 예상치 못한 재무적 손실이 발생할 수 있으며 영업환경에 부정적 영향을 끼칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험당사의 상장예정주식수 8,174,789주 중 약 35.13%에 해당하는 2,871,650주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있습니다. 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량 출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 이처럼 상장일부터 유통가능한 물량과 이후 추가적인 물량 출회가 가능함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다. 금번 공모주식 및 상장주선인의 의무인수분을 포함한 당사의 상장예정주식수 8,174,789주 중 최대주주등이 보유한 2,954,562주(공모 후 지분율 36.14%)는 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제1호에 의거하여 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다. 다만, 최대주주등(자기주식 제외)이 보유한 1,581,312주(공모 후 지분율 19.34%)는 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항 단서조항에 따라 한국거래소와 협의 하에 1년 연장한 2년의 의무보유를 설정하였습니다.당사의 전략적 투자자인 SK이노베이션㈜와 SK아이이테크놀로지㈜가 각각 보유한 320,970주(공모 후 지분율 3.93%)는 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제3호에 의거하여 1년간 의무보유되며, 벤처금융이 상장예비심사 신청일 전 2년 이내 취득한 1,437,758주 중 817,479주(공모 후 지분율 10%)는 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 의무보유됩니다.또한, 규정상 의무보유 대상이 아닌 벤처금융 소유주식 중 595,213주(공모 후 지분율 7.28%), 지분율 1% 이상 주주 4인이 보유한 물량의 일부인 138,618주(공모 후 지분율 1.70%), 소액주주 2인이 보유한 물량의 일부인 49,327주(공모 후 지분율 0.60%)는 각각 1개월간, 소액주주 1인이 보유한 70,000주(공모 후 지분율 0.86%)는 2년간 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제7호에 의거하여 자발적 의무보유됩니다.한편, 상장주선인 신영증권㈜는 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호 나목에 의거하여 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 36,000주(공모 후 지분율 0.44%)를 모집ㆍ매출하는 것과 동일한 가격으로 취득할 예정이며, 해당 주식은 상장일로부터 3개월간 매각이 제한됩니다.공모 후 의무보유 주식 및 유통가능 주식에 대한 상세 내용은 다음과 같습니다. 구분 주주명 회사와의 관계 주식의 종류 공모전 보유주식 공모후 매각제한 기간 (상장일 기준) 매각제한 사유 보유주식 매각제한물량 유통가능물량 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등 하성용 최대주주 보통주 1,131,137 16.02% 1,131,137 13.84% 1,131,137 13.84% - - 2년 주1) 이성수 미등기임원/특수관계인 보통주 346,175 4.90% 346,175 4.23% 346,175 4.23% - - 주1) 한상훈 등기임원 보통주 51,500 0.73% 51,500 0.63% 51,500 0.63% - - 주1) 이충섭 미등기임원 보통주 35,000 0.50% 35,000 0.43% 35,000 0.43% - - 주1) 김수휘 미등기임원 보통주 17,500 0.25% 17,500 0.21% 17,500 0.21% - - 주1) ㈜에어레인 자기주식 보통주 1,495,938 21.18% 1,373,250 16.80% 1,373,250 16.80% - - 1년 주2) 소계 보통주 3,077,250 43.58% 2,954,562 36.14% 2,954,562 36.14% - - - - 벤처금융 롯데케미칼ESG펀드 벤처금융 보통주 641,945 9.09% 641,945 7.85% 403,509 4.94% 238,436 2.92% 1개월 주3) 브이원이에스지제1호사모투자합자회사 벤처금융 보통주 612,530 8.67% 612,530 7.49% 428,771 5.25% 183,759 2.25% 주3) 2022프리미어스케일업투자조합 벤처금융 보통주 238,440 3.38% 238,440 2.92% 166,908 2.04% 71,532 0.88% 주3) 한국투자캐피탈타임폴리오신기술사업투자조합 벤처금융 보통주 189,963 2.69% 189,963 2.32% 132,975 1.63% 56,988 0.70% 주3) 포스코기술투자㈜ 벤처금융 보통주 174,245 2.47% 174,245 2.13% 34,849 0.43% 139,396 1.71% 주4) 타임폴리오그린신기술투자조합 벤처금융 보통주 131,256 1.86% 131,256 1.61% 91,880 1.12% 39,376 0.48% 주3) 한양타임메자닌신기술투자조합 벤처금융 보통주 128,710 1.82% 128,710 1.57% 90,097 1.10% 38,613 0.47% 주3) 와이지인피니티신기술투자조합 벤처금융 보통주 91,004 1.29% 91,004 1.11% 63,703 0.78% 27,301 0.33% 주3) 소계 보통주 2,208,093 31.27% 2,208,093 27.01% 1,412,692 17.28% 795,401 9.73% - - 1% 이상 주주 에이치엘디앤아이한라㈜ 일반 보통주 322,115 4.56% 322,115 3.94% 32,212 0.39% 289,903 3.55% 1개월 주4) SK이노베이션㈜ 일반 보통주 320,970 4.55% 320,970 3.93% 320,970 3.93% - - 1년 주5) SK아이이테크놀로지㈜ 일반 보통주 320,970 4.55% 320,970 3.93% 320,970 3.93% - - 1년 주5) 전OO 타인 보통주 105,000 1.49% 105,000 1.28% - - 105,000 1.28% - - 삼성증권㈜(NH앱솔루트리턴일반사모투신탁제1호) 일반 보통주 91,004 1.29% 91,004 1.11% 36,402 0.45% 54,602 0.67% 1개월 주4) 삼성증권㈜(타임폴리오TheTime-H일반사모투자신탁) 일반 보통주 87,504 1.24% 87,504 1.07% 35,002 0.43% 52,502 0.64% 1개월 주4) 삼성증권㈜(타임폴리오TheTime-A일반사모투자신탁) 일반 보통주 87,504 1.24% 87,504 1.07% 35,002 0.43% 52,502 0.64% 1개월 주4) 소계 보통주 1,335,067 18.91% 1,335,067 16.33% 780,558 9.55% 554,509 6.78% - - 소액주주 정OO 타인 보통주 70,000 0.99% 70,000 0.86% 70,000 0.86% - - 2년 주6) 미래에셋증권㈜(타임폴리오코스닥벤처TheAgile대체투자2호일반사모투자신탁) 일반 보통주 64,690 0.92% 64,690 0.79% 25,876 0.32% 38,814 0.47% 1개월 주4) 삼성증권㈜(타임폴리오TheSmart대체투자2호일반사모투자신탁) 일반 보통주 58,627 0.83% 58,627 0.72% 23,451 0.29% 35,176 0.43% 1개월 주4) 기타주주(15인) 타인 보통주 247,750 3.51% 247,750 3.03% - - 247,750 3.03% - - 소계 보통주 441,067 6.25% 441,067 5.40% 119,327 1.46% 321,740 3.94% - - 공모주식 공모주주 보통주 - - 1,200,000 14.68% - - 1,200,000 14.68% - - 상장주선인 상장주선인 의무인수 보통주 - - 36,000 0.44% 36,000 0.44% - - 3개월 주7) 합계 보통주 7,061,477 100.00% 8,174,789 100.00% 5,303,139 64.87% 2,871,650 35.13% - - 주1) 당사의 최대주주등이 보유한 주식 1,581,312주(자기주식 제외)는「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 따르면 상장일로부터 1년간 의무보유하여야 하나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 단서조항에 의거하여 의무보유기간을 1년 추가하여 상장일로부터 2년간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주2) 증권신고서 제출일 현재 당사가 보유한 자기주식 1,495,938주 중 122,688주는 구주매출 예정이며, 나머지 1,373,250주(공모 후 지분율 16.80%)는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유 후 전량 무상소각 예정입니다. 주3) 벤처금융 및 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 상장신청일 현재 상장신청인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다)은 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월간, 해당 한도를 초과하는 일부 지분에 대해 자발적으로 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주4) 상장규정상 보호예수 의무는 없으나, 자발적으로 1개월의 의무보유를 확약합니다. 주5) 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제3호에 의거하여 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다. 주6) 상장규정상 보호예수 의무는 없으나, 자발적으로 2년의 의무보유를 확약합니다. 주7) 상장주선인 신영증권㈜는 금번 공모 시「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량을 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다. [상장 이후 시점별 유통가능 주식수] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 구분 주식수 유통가능 주식수 비율 상장일 유통가능 2,871,650 35.13% 상장후 1개월뒤 유통가능 4,472,287 54.71% 상장후 3개월뒤 유통가능 4,508,287 55.15% 상장후 1년뒤 유통가능 5,150,227 63.00% 상장후 2년뒤 유통가능 6,801,539 83.20% 주) 자기주식 1,373,250주(공모 후 지분율 16.80%)는 의무보유기간 1년 종료 후 전량 무상소각 예정임에 따라 유통가능주식수에 산입하지 아니하였습니다. 코스닥시장 상장규정에 의거하여 의무보유 등록된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다. 【한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우】 「코스닥시장 상장규정」 제16조(의무보유의 예외 등) ① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 제1호 또는 제2호에 따라 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다. 1. 법령상 의무의 이행 등을 위한 경우 2. 경쟁력 향상 또는 지배구조 개선을 위한 인수·합병 등으로서 세칙으로 정하는 경우 3. 그 밖에 의무보유의 예외를 인정할 필요가 있다고 세칙으로 정하는 경우 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제17조(의무보유의 예외 등) ① 규정 제16조제1항제2호에서 "세칙으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수·합병 등을 말한다. 1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우 2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우 3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우 4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우 5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우 상기의 의무보유 수량을 제외한 주식수 2,871,650주는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량이며, 상장예정주식수 기준으로 35.13%에 해당합니다. 상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 의무보유가 종료되면 해당물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항상장 시 공모 주식 1,200,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 36,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호나목에 의해 상장주선인 신영증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. 【상장주선인의 의무인수 내역】 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 취득 후 의무보유기간 신영증권㈜ 보통주 36,000주 576,000,000원 상장 후 3개월 주) 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 16,000원 ~ 18,500원 중 최저가액인 16,000원 기준입니다. 「코스닥시장 상장규정」 시행세칙 제15조제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 36,000주보다 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는점 참고하시기 바랍니다. 다. 주식매수선택권 행사에 따른 잠재 물량 출회와 관련된 위험 증권신고서 제출일 현재 당사의 미행사 주식매수선택권은 총 350,000주(상장예정주식수의 4.28%)입니다. 해당 주식매수선택권은 2025년 4월 1일부터 2028년 3월 31일까지 행사할 수 있습니다.위 주식매수선택권 행사를 고려하지 않은 최대주주등의 공모 후 지분율은 36.14%이며, 주식매수선택권 행사를 고려한 최대주주등의 공모 후 지분율은 38.76%로 경영안정성과 관련한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 주식매수선택권 부여를 통한 주식보상비용은 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으며, 주식매수선택권 행사로 신주가 발행되어 상장주식수가 증가할 수 있습니다. 발행된 신주가 일시에 유통될 경우 이로 인해 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 임직원의 근로의욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 잔여 주식매수선택권은 현황은 아래와 같습니다. [주식매수선택권 부여현황] 부여대상 부여일 주식의종류 수량(주) 잔여미행사수량 행사기간 행사가액 비고 부여 행사 취소 소멸 등기임원 한상훈 2023.03.30 보통주 50,000 - - - 50,000 2025.04.01~2028.03.31 11,000원 의무보유기간:상장일로부터2년 등기임원 위정욱 50,000 - - - 50,000 미등기임원 김수휘 50,000 - - - 50,000 미등기임원 이충섭 50,000 - - - 50,000 미등기임원 민광준 50,000 - - - 50,000 미등기임원 이선근 50,000 - - - 50,000 미등기임원 조상원 50,000 - - - 50,000 합계 보통주 350,000 - - - 350,000 - - - 상기와 같이 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 350,000주로 공모 후 주식수 8,174,789주 기준 4.28%에 해당합니다. 해당 주식매수선택권은 2025년 4월 1일부터 2028년 3월 31일까지 행사할 수 있으며, 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제6호 및 제26조제1항 단서조항에 의해 상장일로부터 2년간 의무보유 예정입니다.위 주식매수선택권 행사를 고려하지 않은 최대주주등의 공모 후 지분율은 36.14%이며, 주식매수선택권 행사까지 고려한 최대주주등의 공모 후 지분율은 38.76%로 경영안정성과 관련한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 주식매수선택권 부여에 따른 주식보상비용은 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으며, 주식매수선택권 행사로 신주가 발행되어 상장주식수가 증가할 수 있습니다. 발행된 신주가 일시에 유통될 경우 이로 인해 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 상장 후 경영안정성에 대한 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 하성용 대표이사는 총 발행주식수의 16.02%를 보유하고 있으며, 최대주주등의 지분율은 43.58%로 안정적인 경영권을 확보하고 있습니다. 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 1,200,000주 및 상장주선인 의무인수분 36,000주를 감안할 시 공모 후 최대주주등의 지분율은 36.14%로 감소하게 됩니다. 의무보유 기간 종료 후 최대주주등 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영을 주도하고 있는 최대주주 및 경영진과 관련하여 경영권 변동 또는 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해 될 수 있습니다. 이를 포함하여 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들간에 지분보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 하성용 대표이사는 총 발행주식수의 16.02%를 보유하고 있으며, 최대주주등의 지분율은 43.58%로 안정적인 경영권을 확보하고 있습니다.금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 1,200,000주 및 상장주선인 의무인수분 36,000주를 감안할 시 공모 후 최대주주등의 지분율은 36.14%로 감소하게 됩니다. 【최대주주등의 공모 전 및 공모 후 지분율 변동】 (단위 : 주, %) 구분 주주명 관계 공모 전 보유주식수 공모 후 보유주식수 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등 하성용 최대주주 1,131,137 16.02% 1,131,137 13.84% 이성수 미등기임원/특수관계인 346,175 4.90% 346,175 4.23% 한상훈 등기임원 51,500 0.73% 51,500 0.63% 이충섭 미등기임원 35,000 0.50% 35,000 0.43% 김수휘 미등기임원 17,500 0.25% 17,500 0.21% ㈜에어레인 자기주식 1,495,938 21.18% 1,373,250 16.80% 합계 3,077,250 43.58% 2,954,562 36.14% 의무보유 기간 종료 후 최대주주등 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영을 주도하고 있는 최대주주 및 경영진과 관련하여 경영권 변동 또는 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해 될 수 있습니다. 또한 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들간에 지분보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사는 투명한 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경 등으로 인한 최고경영자 및 주요 임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 마. 상장 후 주가의 공모가액 하회에 따른 투자손실 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아닙니다. 따라서 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격이 하락함에 따라 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다. 당사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후에 당사 주식의 거래 가격이 금번 공모가격을 하회할 수 있으며, 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 주관사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국 증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다.따라서 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과로 인해 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다. 바. 신규상장종목의 신규상장일 가격제한폭 확대에 따른 위험 2023년 06월 26일부터 유가증권 및 코스닥시장 신규상장종목의 신규상장일 기준가격이 기존 '공모가격의 90~200% 내에서 호가를 접수하여 결정된 시가'에서 '공모가격'으로 변경되며, 신규상장일 가격제한폭은 기존 '기준가격 대비 ±30%'에서 '기준가격(공모가격)의 60~400%'로 변경됩니다. 2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)가 적용되지 않으나, 변동성완화장치가 없더라도 가격 변동은 기준가의 가격제한폭(60~400%) 내로 제한되므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한국거래소는 신규상장종목의 상장 당일 신속한 균형가격 발견기능을 제고할 목적으로 2023년 4월 13일 보도자료를 통해 「신규상장일 가격 결정방법 개선을 위한 업무규정 시행세칙 개정」 을 발표하였습니다. 이에 따라 2023년 6월 26일부터 유가증권시장 및 코스닥시장 신규 상장종목의 상장일 가격제한폭이 아래와 같이 변경되었습니다. 당사는 개정된 규정 적용 대상으로 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 【신규상장종목의 상장일 가격 변동 범위】 구분 변경 전 변경 후 상장일 기준가격 시가(공모가의 90% ~ 200%) 공모가격(별도의 가격결정 절차 없음) 상장일 가격제한폭 기준가격의 70% ~ 130% 기준가격의 60% ~ 400% 주1) 대상시장: 유가증권 및 코스닥 시장(코넥스는 미적용) 주2) 대상증권 및 종목: 신규상장종목(주권, 외국주식예탁증권, 외국주권, 투자회사, 부동산투자회사, 사회간접투융자회사, 선박투자회사) 주3) 적용시간: 신규상장일의 정규시장 및 장종료 후 시간외시장 금번 진행되는 공모의 경우 현재 신주의 상장 예정일이 해당 시행세칙 개정 내용의 시행시기인 2023년 6월 26일 이후이므로 개정된 규정을 적용받는다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 또한 2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)가 적용되지 않으나, 변동성완화장치가 없더라도 가격 변동은 기준가의 가격제한폭(60~400%) 내로 제한되므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 공모가 산정 및 결정 방식의 한계에 따른 위험 당사의 희망 공모가액은 비교기업의 PER을 적용하여 산출하였으며 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 최종 선정된 비교기업들은 당사와 사업구조 및 전략, 주요제품 및 판매비중, 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정이며, 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 의사결정을 해주시기 바랍니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적/비재무적 기준 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교기업 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 금번 공모를 위해 대표주관회사인 신영증권㈜는 당사의 희망공모가액 산출을 위하여 상대가치평가법 중 하나인 비교기업의 주가수익비율(PER)을 적용하여 산출하였습니다.다만, 산출된 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교기업의 선정 과정에서 평가자의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가) 등에 기인한 기업가치 평가의 오류발생 가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 당사의 비교기업들은 당사와 사업구조 및 전략, 주요 제품 및 판매비중, 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자께서는 비교기업의 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 상기와 같은 사항 및 PER 평가방식의 한계에 유의하시기 바랍니다. 【PER 방식의 희망공모가액 선정방법의 한계】 구분 한계 PER가치평가 PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정이며, 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 추가적으로, 향후 국내외 경기 변동, 주식시장 현황, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가정보가 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 비교가치 평가방식의 한계가 있음을 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.한편, 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적/비재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 이러한 기준에 따른 비교기업의 선정은 비교기업의 사업 내용이 일정 부분 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 비교기업을 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다.비교기업 선정 시 선정(제외)기준, 반영 방법 등 합리적인 근거에 따라 적용하였으나 정량적인 기준 외에 평가과정에서 평가자의 정성적인 판단 및 자의성이 반영됨에 따라 산정결과로 도출된 희망 공모가액 역시 그 완결성을 보장할 수는 없습니다. 비교기업 선정 과정에 대한 자세한 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견- 나. 희망공모가액의 산출방법 』에 기재되어 있으니 참고하여 주시기 바랍니다. 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 비교기업으로 선정된 회사가 산업분류상 유사한 산업에 속해 있다고는 하나 실제로 영위하는 사업은 당사의 사업과 정확히 일치하지는 않습니다.또한 최종 비교기업으로 선정된 회사들의 경우 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 기술력, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 이에 비교기업과 당사와의 직접적인 비교는 한계점을 가지고 있습니다. 따라서, 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하더라도, 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수 없습니다. 사업구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에도 차이가 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 투자자께서는 본 증권신고서 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견』파트에 기재된 평가방법을 참고하시기 바라며, 이와 관련된 한계점을 확인하여 투자의사결정에 착오가 없도록 하시기 바랍니다. 아. 신규상장 요건 미충족 및 상장예비심사 결과 효력 상실 위험금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없습니다. 이 경우 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 제약을 받을 수도 있습니다. 당사가 상장 재심사 사유에 해당하는 경우, 당사 주식의 상장 일정 연기를 유발할 수 있으며, 상장 일정이 연기되는 경우 당사 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.본 증권신고서상의 공모일정 및 기재사항은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 또한 당사가 금번 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2024년 09월 05일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 당사는 2024년 04월 01일 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 09월 05일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.「코스닥시장 상장규정」상 분산요건은 다음과 같습니다. 【코스닥시장 분산요건】(다음 중 택 1) 가. 신청일 기준 소액주주 지분 25% 이상일 경우 : - 신청 후 5%(최소 10억원) 이상 공모나. 신청일 기준 소액주주 지분 25% 미만일 경우 - 신청 후 10% 이상 공모 & 상장신청일 기준 소액주주 지분 25% 이상 다. 신청일 기준 자기자본 500억원 또는 시가총액 1,000억원 이상 - 신청 후 10% 이상 & 기업 규모 따라 100만주 이상 공모라. 신청 후 25% 이상 공모() 단, 상장신청일 기준 소액주주 500인 이상 충족 필요 한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 주식의 분산(「코스닥시장 상장규정」 제28조 제1항 제1호)요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각호의 사유에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다. 코스닥시장 상장예비심사 결과회사명: 주식회사 에어레인 1. 상장예비심사결과□ ㈜에어레인이 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 "상장규정"이라한다) 제6조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('24. 9. 5)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 청구법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 - 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제1항제38호에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제28조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함 2. 상장예비심사결과의 효력 불인정 □ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 따라서 본건 공모 후 신규상장신청 제출일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되며 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.뿐만 아니라, 본 증권신고서상의 공모일정 및 기재사항은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 또한 당사가 금번 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2024년 09월 05일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 자. Put-Back Option, 환매청구권, 초과배정옵션 미부여증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모 가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않으며 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시어 투자의사결정 하시기 바랍니다. 2007년 6월 18일부터 시행된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] 위와 같이 환매청구권 뿐만 아니라 공모물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시어 투자 의사결정하시기 바랍니다. 차. 집단 소송으로 인한 소송 위험증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 「증권관련 집단소송법」은 2005년 1월 1일부터 시행되었습니다. 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단 소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않는다고 확신할 수 있는 근거는 없으며, 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되면, 상당한 비용이 발생함은 물론 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다. 「상법」상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람 청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험금번 공모 후 최대주주인 하성용 대표이사는 1,131,137주(공모 후 기준 13.84%)를 보유하게 됩니다. 최대주주 및 최대주주등에 해당하는 주식을 합산하면 2,954,562주(공모 후 기준 36.14%)입니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정하시기 바랍니다. 금번 공모 후 최대주주인 하성용 대표이사는 1,131,137주(공모 후 기준 13.84%)를 보유하게 됩니다. 최대주주 및 최대주주등에 해당하는 주식을 합산하면 2,954,562주(공모 후 기준 36.14%)입니다.이에 따라 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 타. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항본 공모를 위한 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여, 청약일에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 본 공모를 위한 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여, 청약일에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 파. 일반청약자 배정분 및 배정방식의 변경에 따른 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개(외국법인등의 기업공개는 제외한다)의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 법 제165조의7제1항 단서의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁(「상법」 제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다. 다만, 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우에는 10% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안에 의거해 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 【금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시】 1. 일괄청약방식 (청약) 현황과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약 (배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식 (청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약 (배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량을 배정하고 B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정 및 안내할 필요 3. 다중청약방식 (청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택 B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약 (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택 (배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정 B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 청약 배정 방법은 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 '비례배정분 청약증거금')을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다. 하. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영에 따른 위험본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2024년 반기 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자자 분들께서는 이 점 고려하시기 바랍니다. 한편, 2024년 반기 이후 7,8월 실적을 "III. 투자위험요소 - 회사위험 파. 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험"에 기재하였으니, 참고하시기 바랍니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 재무제표를 작성하고 있으며, 2024년 반기 기준 재무제표에 대해 대주회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상의 재무제표는 2024년 반기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름, 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 한편, 2024년 반기 이후 7, 8월 실적을 "III. 투자위험요소 - 회사위험 파. 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험"에 기재하였으니, 참고하시기 바랍니다. 거. 공모자금의 사용내역 관련 위험당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모자금은 19,200백만원(제시 희망공모가액인 16,000원 ~ 18,500원 중 최저가액인 16,000원 기준)으로 예상되며, 해당 공모자금은 인수수수료 및 발행사의 재량으로 지급하는 추가 성과수수료와 기타 발행비용을 제외하고 사용될 예정입니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 상세 내역은 『Ⅴ. 자금의 사용목적』을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 『III.재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적』에서 확인 하시기 바랍니다. 너. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히 당사의 주권이 「코스닥시장 상장규정」 제54조 및 제56조의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 상장폐지가 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.특히 "코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제2편 제3장(상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 「코스닥시장 상장규정」 제54조 및 제56조의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 당사 주권은 상장폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(https://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(https://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(https://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. 더. 시장성 의견서 게시 이후 변동 사항 반영 주식회사 에어레인의 혁신기술기업 시장성 의견서를 대표주관사인 신영증권 주식회사의 홈페이지에 2024년 09월 13일 게시하였습니다. 홈페이지에 게시한 시장성 의견서는 당사의 한국거래소 상장예비심사신청서 제출일인 2024년 04월 01일 기준으로 작성되었기 때문에 증권신고서 제출일 현재에는 기준 시점 이후의 변동사항이 반영되어 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다. 주식회사 에어레인의 혁신기술기업 시장성 의견서를 대표주관사인 신영증권 주식회사의 홈페이지에 2024년 09월 13일 게시하였습니다. 홈페이지에 게시한 시장성 의견서는 당사의 한국거래소 상장예비심사신청서 제출일인 2024년 04월 01일 기준으로 작성되었기 때문에 증권신고서 제출일 현재에는 기준 시점 이후의 변동사항이 반영되어 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재한 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 신영증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사", "신영증권㈜"로 기재하였습니다. 발행회사인 ㈜에어레인의 경우에는 "동사", "회사"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 신영증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜에어레인에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜에어레인으로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜에어레인에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 신영증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업 개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 1. 공모가격에 대한 의견 【공모가 산정 요약표】 평가방법 상대가치법 평가모형 PER 적용 재무수치 추정치 적용산식 추정 당기순이익 현재가치(①) x 유사기업 PER(②) ÷ 주식수(③) x {1 - 할인율(④)} 적용근거 구 분 수 치 참고사항 ① 2027년 추정 당기순이익의 현재가치 8,010,545,424 1. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출 방법 - (4) 유사기업 PER 산정 ② 유사기업 PER 28.45 1. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출 방법 - (4) 유사기업 PER 산정 ③ 주식수 8,524,789 1. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출 방법 - (4) 유사기업 PER 산정 주당 평가 가액 26,734 ① x ② ÷③ ④ 주당 평가가액에 대한 할인율 40.15% ~ 30.80% 1. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출 방법 - (4) 유사기업 PER 산정 공모가 산정 결과 16,000 ~ 18,500 수요예측 이후 발행회사와 협의하여최종 공모가액을 확정할 예정입니다. 본 기업은 상대가치법(유사기업 PER)에 따라 장래 3년간(2025년~2027년)의 손익을 추정하여 공모가를 산정하였으며, 산정시 직접 활용된 당기순이익은 위 표에서 제시하는 바와 같습니다. 이에 활용된 추정실적은 아래와 같습니다. 【예측 영업실적에 대한 손익계산서】 (단위: 백만원) 구분 2023년 2024년(F) 2025년(F) 2026년(F) 2027년(F) (제23기) (제24기) (제25기) (제26기) (제27기) 매출액 16,344 22,044 33,366 69,763 97,509 매출원가 10,454 14,665 23,415 48,094 66,956 매출총이익(손실) 5,890 7,379 9,951 21,669 30,553 판매관리비 5,650 6,157 6,703 9,432 11,725 영업이익(손실) 240 1,222 3,248 12,237 18,828 영업외수익 541 679 336 388 479 영업외비용 14,275 337 377 257 137 법인세비용차감전손익 (13,494) 1,564 3,207 12,368 19,170 법인세비용 1,566 327 670 2,585 4,007 당기순이익(손실) (15,060) 1,237 2,537 9,783 15,163 주) 본 기업은 상대가치법(유사기업 PER)에 따라 장래 손익을 추정하여 공모가를 산정하였으며, 산정시 활용된 당기순이익은 위 표에서 제시한 추정치에 기반합니다. 가. 평가결과 대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜에어레인의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망 공모가격을 다음과 같이 제시하였습니다. 구분 내용 주당 공모희망가액 16,000원 ~ 18,500원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 대표주관회사가 제시하는 상기 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.금번 ㈜에어레인의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 신영증권㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 나. 희망공모가액의 산출방법 (1) 희망공모가액 산출 개요 (가) 평가방법 선정 개요 일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교기업과 비교하기 위해서는 비교기업의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치 평가방법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로, 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교ㆍ평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가) 등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다. (나) 평가방법 선정 대표주관회사인 신영증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜에어레인의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 국내 증권시장에 기상장된 비교기업을 대상으로 PER을 산정하여 가치평가에 활용하였습니다. [㈜에어레인 비교가치 산정시 PER 적용 사유] 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜에어레인의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다. [㈜에어레인 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외 사유] 제외 투자지표 투자지표의 부적합성 PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익률(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다. EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다. (2) 비교평가모형의 한계 동사의 주당 평가가액은 동사의 2027년 추정 주당순이익의 현재가치를 기준으로 PER를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기 상황의 변동 및 동사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되지 않았습니다. 또한, 동사의 2027년의 주당순이익 추정을 위한 여러 가정 및 추정 주당순이익을 사업 위험을 감안한 현재가치로 환산하기 위한 할인율에 대해 불확실성과 평가자의 자의성 개입 가능성이 있으며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다. 따라서, 금번 평가 결과로 산출된 동사의 평가가치는 대표주관회사인 신영증권㈜가 그 가치를 보증하거나, 향후 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 예측하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다. (3) 유사회사의 선정 발행회사인 ㈜에어레인은 한국표준산업분류상(C29174) "기체 여과기 제조업"에 속하는 회사로 중공사(hollow fiber) 기반의 기체분리막 제품을 개발, 제조, 판매하는 회사입니다. 동사는 자체 개발한 기체분리막을 통해 질소, 메탄, 이산화탄소 등의 가스를 고순도로 분리하는 제품을 공급하고 있습니다. 동사의 주요 제품은 기체분리막을 질소 발생, 바이오가스 고질화, 이산화탄소 포집 등의 사업분야에 적용할 수 있도록 제품화한 '기체분리막 모듈 및 시스템'입니다. 기체분리막은 중공사의 형태를 띄고 있으며 중공사 단위로는 판매되지 않습니다. 이를 부품으로 이용해서 만든 기체분리막 모듈 및 시스템이 동사의 제품으로 판매되고 있으며, 해당 제품들은 다양한 산업군에서 고객의 요구사항에 맞게 제작되어 고객의 필요목적에 따라 공급됩니다. 대표주관회사는 적정기업가치 산출을 위하여 회사가 속한 한국표준산업분류와 주요 제품 등 실질적인 사업 내용 및 기술 등을 종합적으로 반영하여 국내 유사회사로서 표준산업분류 상 '석유화학계 기초화학물질제조업(C20111)', '바이오매스계 기초 화학물질제조업(C20112)', '수소제조업(C20121)', '산소, 질소 및 기타 산업용 가스 제조업(C20122)', '바이오 연료 및 혼합물 제조업(C20495)', '기체여과기제조업(C29175)' '환경관련엔지니어링서비스업(M72122)', '사업시설유지관리서비스업(N74100)'에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥 시장 상장사를 선정하였습니다.그 외 동사와의 사업 유사성, 재무 유사성, 일반 유사성을 고려하여 최종적으로 총 3개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 그러나 최종 선정된 유사회사들은 주식회사 에어레인과 일정 수준의 사업구조 및 전략, 제품,영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재합니다. 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다. (가) 유사회사 선정 개요 구분 선정기준 세부 검토기준 선정회사 1차 업종 유사성 한국표준산업분류상 다음 중 하나에 속하는 상장회사 ① 석유화학계 기초화학물질제조업(C20111) ② 바이오매스계 기초 화학물질제조업(C20112) ③ 수소제조업(C20121) ④ 산소, 질소 및 기타 산업용 가스 제조업(C20122) ⑤ 바이오 연료 및 혼합물 제조업(C20495) ⑥ 기체여과기제조업(C29175) ⑦ 환경관련엔지니어링서비스업(M72122) ⑧ 사업시설유지관리서비스업(N74100) 24개사 2차 사업 유사성 에어레인이 영위하는 기체분리막 모듈/시스템 개발 및 공급을 주 사업으로 영위하는 업체는 존재하지 않아회사의 사업적특성을 고려하여 다음 중 한가지 사업 이상을 주요 사업영역으로 영위할 것 ① 다양한 산업군에서 사용될 수 있는 산업용 가스 생산 ② 친환경 에너지 연료 생산 ③ 친환경 에너지 연료 생산시설의 운영 및 관리 솔루션 제공 6개사 3차 재무 유사성 ① 2023년 사업연도 및 2024년 반기 기준 지배주주당기순이익(연결,지배)을 흑자 시현한 기업② 12월 결산법인인 기업 4개사 4차 일반 유사성 ① 기준일 현재 상장 후 6개월 이상 경과하였을 것② 최근 2년 간 감사의견이 적정일 것 ③ 최근 6개월 간 한국거래소로부터 투자위험종목, 관리종목, 불성실공시법인, 상장폐지사유 공시가 없었을 것 ④ 최근 6개월 간 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 영업양수도, 분할, 대주주 지분 매각 등이 없을 것 ⑤ 비경상적 Multiple (PER 10배 미만, PER 50배 초과)이 산출된 회사는 제외할 것 3개사 (나) 유사회사 선정 세부내역 1) 1차 유사회사 선정: 업종 유사성 동사는 질소 발생, 바이오가스 고질화, 이산화탄소 포집을 주요 적용분야로 하는 기체분리막 모듈 및 이를 활용한 시스템 제조 및 운영 서비스를 제공하고 있으며, 한국표준산업분류상 "(C29175) 기체여과기제조업"에 속해 있습니다. 따라서 유사회사를 확장하기 위하여 산업분류가 다르더라도 업종 유사성 측면에서 한국표준산업분류상 '석유화학계 기초화학물질제조업(C20111)', '바이오매스계 기초 화학물질제조업(C20112)' '수소제조업(C20121)' '산소, 질소 및 기타 산업용 가스 제조업(C20122)' '바이오 연료 및 혼합물 제조업(C20495)' '기체여과기제조업(C29175)' '환경관련엔지니어링서비스업(M72122)', '사업시설유지관리서비스업(N74100)'에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥 상장회사를 추가 선정하였습니다. [1차 비교기업 선정 (24개사)] 산업명 기업명 석유화학계 기초화학물질제조업(C20111) 카프로 한화솔루션 롯데케미칼 이수화학 디엘 애경케미칼 이수스페셜티케미컬 바이오매스계 기초 화학물질제조업(C20112) - 수소제조업(C20121) - 산소, 질소 및 기타 산업용 가스 제조업(C20122) 태경케미컬 원익머트리얼즈 원익홀딩스 티이엠씨 바이오 연료 및 혼합물 제조업(C20495) 티케이지휴켐스 보락 코스모화학 디에스단석 미원화학 케이지에코솔루션 에스아이리소스 제이씨케미칼 기체여과기제조업(C29175) 크린앤사이언스 케이웨더 환경관련엔지니어링서비스업(M72122) 한성크린텍 에코프로에이치엔 사업시설유지관리서비스업(N74100) 에코바이오홀딩스 2) 2차 유사회사 선정: 사업 유사성 1차 유사회사로 선정된 24개 기업 중 에어레인이 영위하는 기체분리막 모듈/시스템 개발 및 공급을 주 사업으로 영위하는 업체는 존재하지 않아 회사의 사업적특성을 고려하여 다음 중 한가지 사업 이상을 주요 사업영역으로 영위하는 회사를 2차 유사회사로 선정하였습니다. ① 다양한 산업군에서 사용될 수 있는 산업용 가스 생산 ② 친환경 에너지 연료 생산 ③ 친환경 에너지 연료 생산시설의 운영 및 관리 솔루션 제공 [2차 비교기업 선정 (6개사)] 회사명 　주요 매출 비중(2023년 기준) 선정여부 카프로 카프로락탐(78.64%) 및 유안비료, 부산물 21.36% X 한화솔루션 태양광 제품 등 57.40%, LDPE, 가성소다, PVE 등 31.92%, 플라스틱 제품 6.99% X 롯데케미칼 PE, PP 등 기초소재 69.45%, ABS, PC 등 25.27%, 비료, 합성섬유, 페인트 섬유 등 8.87% X 이수화학 세제원료 및 등유 91.1%, 상품 2.2% X 디엘 폴레에틸렌, 폴리부텐 등 케미컬 제품 85.2%, 자동차부품 6.5% X 애경케미칼 가소제 사업부문 48.3%, 합성수지 사업부문 13.7%, 생활화학사업부문 17.8%, 바이오&에너지사업부문 17.5% O 이수스페셜티케미컬 분자량조절제, 전자제품 세정용제 Base 등 99.8% X 티케이지휴켐스 폴레우레탄 중간소재 96.74%, 암모니아 등 3.26% X 보락 식품첨가물 54.39%, 원료의약품 22.20%, 삭카린 나트륨 21.00% X 태경케미컬 액체탄산, 드라이아이스 등 93.3%, 수산화마그네슘 등 6.3% X 코스모화학 이차전지 원료 및 타이어접착제용 황산코발트 55%, 이차전지 및 촉매용 황산코발트 43% X 디에스단석 바이오에너지 63.38% , 배터리 리사이클 23.11%, 플라스틱 리사이클 6.89% O 미원화학 분황및황산 21.0%, 계면활성제 64.7%, 상품 14.3% X 케이지에코솔루션 자동차제조부문 51.49%, 철강 및 항만부문 47.26% X 에스아이리소스 팜유 및 동식물성 유지계열 바이오중유 78%, 건축자재 12% O 원익머트리얼즈 반도체, LCD 및 AMOLED 제조공정에 사용되는 특수가스 66.32%, 기타 가스 33.52% X 원익홀딩스 반도체 장비 43.0%, 반도체용 및 일반산업용 가스 52.3%, 레저 및 임대관리 2.9% X 제이씨케미칼 바이오디젤, 바이오중유 85.26% , Palm Plantation 14.6% O 티이엠씨 반도체 공정용 특수가스 98.29% X 한성크린텍 환경설비 건설업 81%, 환경시설 O&M 11%, 액상 지정폐기물 처리 7% X 에코프로에이치엔 온실가스 감축 솔루션 46.4% , 미세먼지 저감 솔루션 34.1%, 클린룸 케미컬 필터 19.1% O 에코바이오홀딩스 신재생에너지 기반시설 유지관리 77.29% , 신재생에너지 기반시설 건설 14.59% O 크린앤사이언스 공기청정기용필터, 에어컨필터, 공조기용필터 등 59.9%, 자동차용 에어필터, 오일필터 등 26.4% X 케이웨더 기상데이터, 방송컨텐츠, 모바일정보 데이터 서비스 43.69%, 공기측정솔루션 31.83%, 기상관측장비 17.75% X (출처: DART 전자공시시스템) 3) 3차 유사회사 선정: 재무 유사성 2차 유사회사로 선정된 6개 기업 중 재무 유사성 기준에 따라 아래 4개사를 비교회사로 선정하였습니다. 선정기준 재무유사성 기준 재무유사성 ① 2023년 사업연도 및 2024년 반기 기준 지배주주당기순이익(연결,지배)을 흑자 시현한 기업② 12월 결산법인인 기업 (단위: 백만원) 기업명 2023년당기순이익 2024년반기 순이익 결산월 선정여부 애경케미칼 33,098 1,166 12월 O 디에스단석 40,023 5,100 12월 O 에스아이리소스 (9,274) (751) 12월 X 제이씨케미칼 20,772 (353) 12월 X 에코프로에이치엔 33,546 9,752 12월 O 에코바이오홀딩스 2,455 564 12월 O (출처: DART 전자공시시스템) 주) 재무정보는 연결재무제표를 기준으로 하였으며, 당기순이익은 지배기업 순이익을 기준으로 하였습니다 4) 4차 유사회사 선정: 일반 유사성3차 유사회사로 선정된 4개 기업 중 아래 일반 유사성 기준에 따라 아래 3개사를 비교사로 선정하였습니다. 선정기준 일반 유사성 기준 일반유사성 ① 기준일 현재 상장 후 6개월 이상 경과하였을 것② 최근 2년 간 감사의견이 적정일 것③ 최근 6개월 간 한국거래소로부터 투자위험종목, 관리종목, 불성실공시법인, 상장폐지사유 공시가 없었을 것④ 최근 6개월 간 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 영업양수도, 분할, 대주주 지분 매각 등이 없을 것⑤ 비경상적 Multiple (PER 10배 미만, PER 50배 초과)이 산출된 회사는 제외할 것 회사명 ① 요건 ② 요건 ③ 요건 ④ 요건 ⑤ 요건 최종선정여부 애경케미칼 2012-09-17(O) O O O 119.82(X) 제외 디에스단석 2023-12-22(O) O O O 25.71(O) 선정 에코프로에이치엔 2021-05-28(O) O O O 23.48(O) 선정 에코바이오홀딩스 2001-05-29(O) O O O 36.17(O) 선정 주) 기준 ⑤ 의 PER은 2023년 온기 지배기업 순이익을 적용한 PER와 2024년 반기 지배기업 순이익을 적용한 PER의 산술평균을 적용하였습니다. (출처: DART 전자공시시스템) [최종 유사기업 선정결과] 최종 유사기업 디에스단석, 에코프로에이치엔, 에코바이오홀딩스 (다) 유사회사 선정 결과 동사의 경쟁기업으로 제시한 Air Products, Air Luquide, UBE, Evonik, MTR은 비교기업에서 제외하였으며 제외 사유에 대해 하기 '(마) 상장예비심사 시 경쟁기업 제외 사유'에서 기재하였습니다.대표주관회사인 신영증권㈜는 상기 선정기준을 충족하는 디에스단석, 에코프로에이치엔, 에코바이오홀딩스 3개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다.그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 유사성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 영위 시장, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다.또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. (라) 유사회사 기준주가 국내 유사회사의 기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위하여 2024년 09월 11일(증권신고서 제출일로부터 5영업일 전일)을 평가기준일로 하여 평가기준일로부터 소급하여 1개월간(2024년 08월 09일 ~ 09월 11일) 종가의 산술평균, 1주일 간(2024년 09월 05일 ~ 09월 11일) 종가의 산술평균을 산정한 후 이들을 평가기준일(2024년 08월 08일) 종가와 비교하여 가장 낮은 주가를 기준주가로 적용하였습니다. 구분 디에스단석 에코프로에이치엔 에코바이오홀딩스 2024-09-11 71,300 37,850 3,990 2024-09-10 69,900 36,400 4,045 2024-09-09 71,400 37,500 4,065 2024-09-06 71,600 38,650 3,995 2024-09-05 76,600 39,200 4,105 2024-09-04 83,500 45,650 4,175 2024-09-03 85,000 47,750 4,355 2024-09-02 83,300 48,150 4,380 2024-08-30 75,100 46,300 4,370 2024-08-29 76,000 46,150 4,720 2024-08-28 75,900 45,550 4,430 2024-08-27 78,200 46,200 4,505 2024-08-26 77,000 47,150 4,375 2024-08-23 75,000 47,450 4,260 2024-08-22 75,900 48,650 4,250 2024-08-21 75,500 48,450 4,335 2024-08-20 74,800 48,500 4,490 2024-08-19 75,900 47,700 4,380 2024-08-16 80,200 49,150 4,750 2024-08-14 76,800 49,350 4,370 2024-08-13 76,000 49,200 4,335 2024-08-12 78,000 49,050 4,300 2024-08-09 74,300 47,300 4,255 1개월 평균(A) 76,400 45,535 4,315 1주일 평균(B) 72,160 37,920 4,040 분석기준일 종가(C) 71,300 37,850 3,990 기준 주가 (Min[(A), (B), (C)]) 71,300 37,850 3,990 (출처: 한국거래소) (마) 상장예비심사 시 경쟁기업 제외 사유 한편 한국거래소 상장예비심사시 동사가 상장예비심사 신청서에 경쟁기업으로 기재하여 제출하였던 회사는 아래와 같습니다. [주요 경쟁사 현황] 구 분 질소 발생 바이오가스 고질화 이산화탄소 포집 기체분리막 제조 경쟁기업 1. Air Products 1. Evonik 1. MTR 2. Air Liquide 2. Air Liquide 3. UBE 3. UBE (단위 : 십억원) 구분 동사 Air Products Air Liquide 2021년 2022년 2023년 2021년 2022년 2023년 2021년 2022년 2023년 설립일 2001년 3월 3일 1940년 9월 30일 1902년 11월 8일 매출액(매출원가율) 5.9 (52.83%) 12.9 (77.28%) 16.3 (49.19%) 11,641 (69.61%) 15,832 (73.54%) 16,573 (70.10%) 31,567 (-) 40,632 (-) 38,992 (-) 영업이익(영업이익률) (0.1) (-2.05%) 1.0 (7.79%) 0.7 (4.25%) 2,573 (22.10%) 2,916 (18.42%) 3,281 (19.80%) 5,424 (17.18%) 5,825 (14.34%) 6,457 (16.56%) 당기순이익(순이익률) (8.2) (-139.22%) (4.6) (-35.70%) (13.8) (-84.54%) 2,367 (20.33%) 2,813 (17.77%) 3,025 (18.26%) 3,480 (11.02%) 3,745 (9.22%) 4,347 (11.15%) 자산총계 23.9 32.2 45.8 31,825 39,016 43,037 62,799 66,909 68,951 부채총계 29.2 42.0 10.5 15,133 19,356 21,977 33,269 33,707 33,224 자본총계 (5.3) (9.8) 35.3 16,693 19,660 21,060 29,530 33,202 35,726 상장여부(상장일) 비상장 상장(NYSE) 상장(EPA) 주요제품 기체분리막 모듈 및 시스템 가스(산소,질소,수소 등),가스 생산 장비 및 설비 등 산업용 가스,가스 생산 엔지니어링 시스템 등 　구분 UBE Evonik MTR 2021년 2022년 2023년 2021년 2022년 2023년 2021년 2022년 2023년 설립일 1940년 9월 30일 1902년 11월 8일 1982년 매출액(매출원가율) 6,800 (80.48%) 4,781 (83.30%) 4,281(81.48%) 20,231 (73.05%) 25,095 (77.11%) 21,563 (82.31%) - - - 영업이익(영업이익률) 457 (6.72%) 157 (3.29%) 205(4.80%) 1,853 (9.16%) 1,919 (7.65%) 764 (3.54%) - - - 당기순이익(순이익률) 254 (3.74%) (68) (-1.42%) 265(6.19%) 1,009 (4.99%) 733 (2.92%) (657) (-3.05%) - - - 자산총계 8,319 7,191 7,018 29,913 29,470 28,446 - - - 부채총계 4,407 3,445 3,199 17,332 14,531 15,627 - - - 자본총계 3,912 3,745 3,819 12,580 14,939 12,819 - - - 상장여부(상장일) 상장(TYO) 상장(ETR) 비상장 주요제품 화학물질, 가스, 기체분리막 등 화학물질, 특수화학소재 등 기체분리막 시스템 주1) Air Products 결산월은 매년 9월인 관계로 회계연도 기준(예. 2023 회계연도는 2022.10.01 ~ 2023.09.30)으로 재무정보를 기입하였으며, 최근 공시자료가 2023회계연도이므로 최근까지 기재를 진행하였습니다. 주2) UBE의 결산월은 매년 3월인 관계로 회계연도 기준(예. 2023 회계연도는 2023.04.01~2024.03.31)으로 재무정보를 기입하였으며, 최근 공시자료가 2023 회계연도이므로 최근까지 기재를 진행하였습니다. 주3) 상기 표는 상장회사 기준으로 작성하였으며, MTR의 경우 기체분리막 시스템 사업을 영위하는 것으로 파악하고 있으나 비상장회사임에 따라 상기표의 기재를 생략하였습니다. 동사가 한국거래소 코스닥시장 상장을 진행하고 있는 상황인 점을 고려하여, 한국거래소 상장기업을 우선적으로 고려하였습니다. 또한 동사가 선정한 기체분리막 제조 경쟁기업은 영업활동 경험을 통해 자체적으로 파악한 경쟁업체임에 따라 해당 경쟁기업들이 기체분리막 제조 및 판매 사업을 영위하고 있다는 사실과 전체 매출 중 기체분리막 관련 매출이 차지하는 비중을 파악할 수 있는 객관적인 자료를 입수하기 제한되었습니다. 한편 상기 표에서 알 수 있듯이 경쟁기업의 전체 매출액, 당기순이익 및 자산총계 등을 비교하였을때 동사와 경쟁기업 간의 기업규모 차이가 153배 ~ 1,505배(2023년 자산총계 기준)로 동사의 유사기업으로 선정하기에는 재무 유사성 측면에서 부적합하다고 판단하였습니다.이에 따라 동사는 상장예비심사시 경쟁기업 및 기타 해외기업을 유사기업 모집단에 포함하지 않았으며 동사가 상장 예정인 한국거래소 상장기업을 모집단으로 하여 유사기업을 선정하였습니다. (4) 유사기업 PER 산정 (가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 ① 의의PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.② 산출 방법 PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2023년 온기 기준과 2024년 상반기 기준 연환산 순이익을 기준으로 각각 산출한 비교기업들의 두 시점 산술평균 PER를 최종 평균한 PER 배수를 동사의 2027년 예정 순이익의 현가를 기준으로 계산된 주당 순이익에 적용하여 산출하였습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = 유사회사 PER 배수 X 주당 순이익- 대표주관회사인 신영증권㈜는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수, 희석화가능주식수를 포함하여 제시하고 있습니다.※ 적용주식수:유사회사 : 분석기준일 현재 상장주식수발행회사 : 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 희석화가능주식수※ 유사회사의 재무자료는 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각사의 공시자료를 참조하였습니다.③ 한계점- 순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.- 비교기업이 동일 업종, 사업분야를 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 매출 구성, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.- 또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.- 비교기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교 기업간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다. (나) 유사기업 PER 산정 [2023년 온기 기준 실적을 활용하여 산출한 PER] (단위: 원, 주, 배) 구분 디에스단석 에코프로에이치엔 에코바이오홀딩스 적용 당기순이익(A)(주1) 40,023,020,561 33,546,467,256 2,454,804,494 발행주식총수(B)(주2) 5,861,404 15,304,932 14,014,949 주당순이익(C=A/B) 6,828.2 2,191.9 175.2 기준주가(D) 71,300 37,850 3,990 PER(E=D/C) 10.44 17.27 22.78 주1) 상기의 적용 당기순이익은 2023년 온기 누적 (지배기업) 당기순이익을 적용하여 산출하였습니다. 주2) 발행주식총수는 분석기준일 현재 상장주식총수입니다. [2024년 상반기 연환산 기준의 실적을 활용하여 산출한 PER] (단위: 원, 주, 배) 구분 디에스단석 에코프로에이치엔 에코바이오홀딩스 적용 당기순이익(A)(주1) 10,200,878,214 19,503,711,694 1,128,219,776 발행주식총수(B)(주2) 5,861,404 15,304,932 14,014,949 주당순이익(C=A/B) 1,740.3 1,274.3 80.5 기준주가(D) 71,300 37,850 3,990 PER(E=D/C) 40.97 29.70 49.56 주1) 상기의 적용 당기순이익은 2024년 상반기 (지배기업) 당기순이익을 연환산하여 산출하였습니다. 주2) 발행주식총수는 분석기준일 현재 상장주식총수입니다. [최종 PER 산출] 구분 디에스단석 에코프로에이치엔 에코바이오홀딩스 2023년 온기 기준 PER 10.44 17.27 22.78 2024년 상반기 연환산 기준 PER 40.97 29.70 49.56 평균 PER 25.71 23.49 36.17 최종 PER 28.45 (5) 주당 평가가액 산출 【주당 평가가액 산출 내역】 (단위 : 원, 주, 배) 구 분 산 출 내 역 비 고 2027년 추정 당기순이익 15,163,395,011 A (주1, 주2, 주3) 연 할인율 20% (주2, 주3) 2027년 추정 당기순이익의 2024년 현가 8,010,545,424 B = A ÷ (1.20^3.5) 적용 주식수 8,524,789 C (주4) 2027년 현가 기준 적용 주당순이익 939.68 D = B ÷ C 적용 PER 28.45 E 주당 평가가액 26,734 F = D × E 주1) 2027년 추정 당기순이익 산정내역은 하기 " (7) . 추정 당기순이익 산정내역"을 참고해주시기 바랍니다. 주2) 주당 평가가액 산출을 위하여 동사의 2027년 추정 당기순이익을 적용한 사유는 2026년 동사의 모든 사업부문에서 매출이 확대된 후 2027년 동사의 매출과 이익이 안정화될 것으로 예상하기 때문입니다. 동사는 2021년부터 분리막 모듈 제품의 매출 성장이 본격화되기 시작하였으며 기수주되었거나 바이오가스법 등 발표된 법률 또는 정책으로 인해 동사 제품의 주요 적용 분야인 바이오가스 고질화 및 이산화탄소 포집 분야의 시스템 매출이 2027년에는 2023년 대비 약 25배 이상 증가하며 전체 성장을 이끌 것으로 예상됩니다. 또한 동사가 계획하고 있는 신규사업인 케미컬 사업의 경우 2025년, EPC 매출의 경우 2026년 최초 매출 발생한 후 2027년부터 안정적인 매출이 시현될 것으로 예상하고 있습니다. 이처럼 동사의 사업계획 등을 고려할 때 동사의 적정 기업가치를 평가하기 위하여 주관사는 회사의 2027년 추정 당기순이익(현가할인 적용)에 비교기업 PER을 적용하는 것이 동사의 적정 기업가치를 평가하기에 타당할 것으로 판단하였습니다. 주3) 2027년 추정 당기순이익을 2024년 예상공모시점 현가로 환산하기 위한 연 할인율은 20%를 적용하였습니다. 이는 2023년 이후 기술평가로 코스닥시장에 상장을 완료한 기업의 평균 연 할인율 약 22.02% 보다 소 폭 낮은 할인율 수치입니다. 회사의 사업계획상 2027년에 신규 계획 사업의 본격화와 더불어 수익성 확대를 예상하고 있는 점과 공모시점 등을 종합적으로 고려하여 2027년 추정 당기순이익의 2024년 예상공모시점 현가 할인율은 20%로 산정하였습니다. 다만, 동 현재가치 할인율은 대표주관회사인 신영증권㈜ 의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로 이에 유의하시기 바라며 2023년 이후 코스닥 기술평가기업의 할인율 평균 및 유사기업의 2023년말 기준 가중평균자본비용(WACC)은 아래와 같습니다. 【2023년 이후 코스닥 기술평가기업 적용 실적 및 연할인율, 할인 기간】 회사명 상장일 적용실적 연 할인율(%) 할인기간(년) 오브젠 2023.01.30 2024 25 2 샌즈랩 2023.02.15 2025 20 3 제이오 2023.02.16 2024 30 2 자람테크놀로지 2023.03.07 2024 25 2 지아이이노베이션 2023.03.30 2024~2025 30 2~3 마이크로투나노 2023.04.26 2025 20 3 에스바이오메딕스 2023.05.04 2025 20.98 3 모니터랩 2023.05.19 2024~2025 25 1.75~2.75 씨유박스 2023.05.19 2025 20 3 큐라티스 2023.06.15 2025 45 3 프로테옴텍 2023.06.16 2025 20 2.75 오픈놀 2023.06.30 2025 20 3 이노시뮬레이션 2023.07.06 2025 25 2.75 센서뷰 2023.07.19 2025 20 2.75 와이랩 2023.07.20 2025 20 2.75 버넥트 2023.07.26 2025 20 2.5 파로스아이바이오 2023.07.27 2025 25 2.5 시지트로닉스 2023.08.03 2025 20 2.75 파두 2023.08.07 2024~2025 20 1.75~2.75 큐리옥스바이오시스템즈 2023.08.10 2025 20 2.75 스마트레이더시스템 2023.08.22 2025 25 2.5 시큐레터 2023.08.24 2025 20 2.5 아이엠티 2023.10.10 2025 25 2.5 퀄리타스반도체 2023.10.27 2025 20 2.5~3.5 쏘닉스 2023.11.07 2024~2025 20 1.5~2.5 큐로셀 2023.11.09 2026 20 3.5 컨텍 2023.11.09 2025 18 2.5 그린리소스 2023.11.24 2024 20 1.5~2.5 에이텀 2023.12.01 2025~2026 20 3 와이바이오로직스 2023.12.05 2024~2025 25 1.5~2.5 케이웨더 2024.02.22 2025 20 2 이에이트 2024.02.23 2025 20 2 코셈 2024.02.23 2025 20 2.25 케이엔알시스템 2024.03.07 2025 20 2 삼현 2024.03.21 2025 15 2 엔젤로보틱스 2024.03.26 2026 15 3 아이엠비디엑스 2024.04.03 2027 25 4 디앤디파마텍 2024.05.02 2026 25 3 민테크 2024.05.03 2025 35 2 아이씨티케이 2024.05.17 2026 19 2.75 라메디텍 2024.06.17 2026 18 2.5 씨어스테크놀로지 2024.06.19 2026 20 2.75 한중엔시에스 2024.06.24 2025 20 0.75~1.75 에스오에스랩 2024.06.25 2026~2027 20 2.75~3.75 에이치브이엠 2024.06.28 2026 20 3 이노스페이스 2024.07.02 2026 20 2.75 하스 2024.07.03 2026 20 2.75 엑셀세라퓨틱스 2024.07.15 2028 20 4.5 피앤에스미캐닉스 2024.07.31 2026 20 2.75 아이빔테크놀로지 2024.08.06 2026~2027 20 2.75~3.75 뱅크웨어글로벌 2024.08.12 2026 20 2.75 케이쓰리아이 2024.08.20 2025 20 1.5 넥스트바이오메디컬 2024.08.20 2026 20 2.75 이엔셀 2024.08.23 2027 20 3.5 아이언디바이스 2024.09.23 2026 35 2.5 평균 . - 22.02 2.62 【참고: 비교기업의 가중평균자본비용(WACC)】 회사명 가중평균자본비용(WACC) 디에스단석 17.90% 에코프로에이치엔 22.30% 에코바이오홀딩스 21.80% 평균 20.67% 출처: Bloomberg(2024.09.13) 2027년 추정 당기순이익을 2024년 6월말 기준으로 환산하기 위한 연 할인율 20.00%는 유사기업 3개사의 가중평균자본비용(WACC) 평균값인 20.67%와 동사의 재무위험, 예상 매출의 실현 가능성, 시장의 불확실성 등을 종합적으로 감안하여 산정하였습니다. 동사 적용 연 할인율은 2023년 이후 코스닥시장에 상장한 기술성장기업 추정실적 연 할인율 평균값인 22.02%보다 2.02%p 할인된 수치이며, 최종 선정된 비교기업 3개사의 평균 가중평균자본비용(WACC) 20.67% 대비 약 0.67%p 할인하였습니다. 다만, 동 현재가치 할인율은 인수인의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다. 주4) 적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 산출되었습니다. 구분 주식수 비고 기발행주식수 7,061,477주 보통주식수 공모 신주발행 주식수 1,077,312주 신주모집 주식수 상장주선인 의무인수분 36,000주 공모가 하단 기준 미행사 주식매수선택권 350,000주 - 합계 8,524,789주 - (6) 희망공모가액 결정 상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜에어레인의 희망공모가액은 아래와 같습니다. 구분 내용 비고 주당 평가가액 27,878원 - 평가액 대비 할인율 40.15% ~ 30.80% (주1) 희망공모가액 밴드 16,000원 ~ 18,500원 - 확정 주당 공모가액 미정 (주2) 주1) 확정공모가액은 수요예측을 통해 결정될 예정입니다. 주2) 2023년 및 2024년도 기술평가 및 이익미실현 트랙을 통해 코스닥시장에 신규상장한 기업의 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율은 아래와 같습니다. 【2023~2024년 기술평가 및 이익미실현 기업 트랙 신규상장기업 공모할인율 사례】 기업명 상장일 할인율 할인율 (하단) (상단) 티이엠씨 2023-01-19 32.38% 19.70% 오브젠 2023-01-30 41.64% 22.19% 샌즈랩 2023-02-15 30.49% 14.14% 제이오 2023-02-16 52.75% 38.57% 자람테크놀로지 2023-03-07 40.94% 26.17% 지아이이노베이션 2023-03-30 55.19% 41.18% 마이크로투나노 2023-04-26 31.37% 21.20% 에스바이오메딕스 2023-05-04 57.31% 51.97% 모니터랩 2023-05-19 46.86% 30.57% 씨유박스 2023-05-19 50.54% 33.29% 큐라티스 2023-06-15 53.13% 42.32% 프로테옴텍 2023-06-16 30.70% 15.40% 오픈놀 2023-06-30 29.41% 13.37% 알멕 2023-06-30 26.99% 17.87% 이노시뮬레이션 2023-07-06 39.22% 29.87% 센서뷰 2023-07-19 48.99% 36.68% 와이랩 2023-07-20 33.14% 23.59% 버넥트 2023-07-26 33.94% 21.88% 파로스아이바이오 2023-07-27 56.73% 44.37% 시지트로닉스 2023-08-03 46.51% 40.57% 파두 2023-08-07 36.45% 24.23% 큐리옥스바이오시스템즈 2023-08-10 44.77% 32.02% 스마트레이더시스템 2023-08-22 50.73% 42.24% 시큐레터 2023-08-24 35.72% 25.94% 아이엠티 2023-10-10 47.53% 40.04% 퀄리타스반도체 2023-10-27 34.25% 24.13% 쏘닉스 2023-11-07 46.10% 24.54% 큐로셀 2023-11-09 29.88% 21.18% 컨텍 2023-11-09 31.58% 24.16% 그린리소스 2023-11-24 37.30% 20.21% 에이텀 2023-12-01 42.56% 25.08% 와이바이오로직스 2023-12-05 47.48% 35.81% 블루엠텍 2023-12-13 40.08% 24.11% 케이웨더 2024-02-22 28.89% 14.07% 이에이트 2024-02-23 40.65% 24.28% 코셈 2024-02-23 28.55% 16.65% 케이엔알시스템 2024-03-07 43.85% 31.37% 삼현 2024-03-21 30.28% 12.85% 엔젤로보틱스 2024-03-26 38.99% 16.81% 아이엠비디엑스 2024-04-03 41.49% 24.77% 제일엠앤에스 2024-04-30 39.46% 27.35% 디앤디파마텍 2024-05-02 49.49% 40.31% 민테크 2024-05-03 33.95% 13.62% 아이씨티케이 2024-05-17 31.00% 15.00% 라메디텍 2024-06-17 26.75% 26.75% 씨어스테크놀로지 2024-06-19 30.70% 7.60% 한중엔시에스 2024-06-24 42.64% 32.31% 에스오에스랩 2024-06-25 45.44% 34.53% 에이치브이엠 2024-06-28 36.00% 17.00% 이노스페이스 2024-07-02 37.00% 25.00% 하스 2024-07-03 33.79% 11.72% 엑셀세라퓨틱스 2024-07-15 40.19% 25.84% 피앤에스미캐닉스 2024-07-31 37.75% 24.41% 아이빔테크놀로지 2024-08-06 34.60% 23.90% 뱅크웨어글로벌 2024-08-12 39.31% 27.93% 케이쓰리아이 2024-08-20 40.19% 25.84% 넥스트바이오메디컬 2024-08-20 42.56% 30.60% 이엔셀 2024-08-23 31.96% 23.46% 아이언디바이스 2024-09-23 35.91% 25.45% 평균 39.39% 26.24% 대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜에어레인의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 동사의 재무 성장성 및 수익성, 추정실적의 할인기간 등을 종합적으로 고려하여 40.15% ~ 30.80%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 16,000원 ~ 18,500원으로 제시하였습니다. 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 한편 대표주관회사는 동사의 적정기업가치 평가를 위한 공모 할인율을 적용할 시 2023~2024년도 코스닥시장 기술특례 및 이익미실현 트랙을 통해 상장한 기업들을 평균 할인율을 참고하였습니다. 대표주관회사인 신영증권㈜는 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다. (7) 추정당기순이익 산정내역 동사의 추정 매출 및 손익은 현재 판매중인 제품의 안정적인 판매 확대 및 개발중인 제품의 성공적인 개발 및 상용화를 가정하여 산출하였습니다. 또한 대표주관회사인 신영증권㈜는 시장규모, 경쟁요소 및 제도적 측면, 기술수준, 예상되는 주력 제품의 시장 침투력 등 전반적인 회사의 경쟁력를 반영하여 회사의 향후 예상 실적추정에 대한 논리에 대하여 충분한 검토를 하였습니다. 그러나 회사의 사업에는 제품 개발 및 상용화 성공 여부, 해외 매출의 안정적인 증가 여부 등의 불확실성이 여전히 존재하며 그럼에도 불구하고 동 위험이 반영되어 있지 아니합니다. 또한, 시장추정 및 매출추정에 적용된 시장점유율 및 판매가격 등의 수치는 회사의 사업계획상 목표치이므로 회사의 입장에서 판단한 주관적인 의견이 반영될 수 있습니다. 따라서 향후 실제 매출 및 이익 달성 수준은 현재의 추정과 상이할 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 향후에 신규로 발생하는 매출 또는 일부 사업 분야의 급격한 매출 증가는 증권신고서 제출일 현재 동사의 매출구조와 상이할 수 있으며, 동사가 제시한 추정 손익계산서 상의 매출액, 영업이익, 당기순이익 등은 동사의 과거 영업실적과 연속성 및 연관성이 높지 않다는 점을 숙지해주시기 바랍니다. 또한 연도별 추정금액 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시하였습니다. (가) 추정 손익계산서 【추정 손익계산서】 (단위: 백만원) 구분 2023년 2024년(F) 2025년(F) 2026년(F) 2027년(F) (제23기) (제24기) (제25기) (제26기) (제27기) 매출액 16,344 22,044 33,366 69,763 97,509 매출원가 10,454 14,665 23,415 48,094 66,956 매출총이익(손실) 5,890 7,379 9,951 21,669 30,553 판매관리비 5,650 6,157 6,703 9,432 11,725 영업이익(손실) 240 1,222 3,248 12,237 18,828 영업외수익 541 679 336 388 479 영업외비용 14,275 337 377 257 137 법인세비용차감전손익 (13,494) 1,564 3,207 12,368 19,170 법인세비용 1,566 327 670 2,585 4,007 당기순이익(손실) (15,060) 1,237 2,537 9,783 15,163 주) 추정 손익계산서에 따른 재무비율 및 생산성 지표 등은 아래와 같습니다. 구분 2023년 2024년(F) 2025년(F) 2026년(F) 2027년(F) 매출원가율 63.96% 66.53% 70.18% 68.94% 68.67% 영업이익률 1.47% 5.54% 9.73% 17.54% 19.31% 법인세차감전순이익(손실)률 (82.56%) 7.09% 9.61% 17.73% 19.66% 당기순이익(손실)률 (92.14%) 5.61% 7.60% 14.02% 15.55% 추정 손익계산서에 따른 동사의 재무비율과 생산성 지표는 개선될 것으로 예상되고 있습니다. 동사는 향후 분리막 매출 확대와 시스템 수주 확대를 통한 매출액 증가를 통한 영업이익률 개선을 예상하고 있습니다.동사의 영업이익률은 2023년 1.47%에서 2024년 5.54%, 2025년 9.73% , 2027년 19.31% 까지 상승, 개선될 것으로 예상되고 있습니다. 이와 마찬가지로 법인세차감전순이익(손실)률은 2023년 -82.56%에서 2027년 19.66%로 개선될 것으로 예상되며, 당기순이익(손실)률은 2023년 -92.14%에서 2027년 15.55%까지 개선될 것으로 예상되고 있습니다.동사가 향후 손익 추정에 대한 각 항목의 근거는 아래 '(나) 매출 항목별 추정근거'에 상세히 서술되어 있습니다. (나) 매출 항목별 추정 근거 동사의 사업영역은 다음과 같이 구분할 수 있습니다. 매출 추정은 아래 각 사업영역에 따라 구분되었습니다. 【매출 추정관련 사업영역 구분】 구분 내용 분리막 매출 기체 분리 기능을 구현하는 기체분리막 시스템의 최소 부품단위인 기체분리막 모듈 제품의 판매 시스템 매출 기체분리막 모듈을 이용하여 혼합기체로부터 원하는 기체를 분리하고, 목표 유량, 농도, 회수율 등을 확보할 수 있도록 하는 설비의 설계, 제조 및 운영을 통한 매출 케미칼 매출 폐 PFSA 이오노머 재활용을 통한 재생 PFSA 이오노머 판매 EPC 매출 기체분리 시스템을 통해 생산된 액화 이산화탄소를 드라이아이스로 생산하거나 시장에 직접 판매 【각 사업영역별 매출 추정 요약】 (단위 : 백만원) 구분 2023년 2024년(F) 2025년(F) 2026년(F) 2027년(F) 분리막 매출 15,199 14,601 19,651 24,959 30,532 시스템 매출 1,087 7,443 10,115 19,370 26,690 케미칼 매출 - - 3,600 22,800 37,200 EPC 매출 - - - 2,633 3,088 기타 매출 58 - - - - 합계 16,344 22,044 33,366 69,763 97,509 【매출액 세부 추정 근거】 구분 근거와 상세내용 2024년 2025년 2026년 2027년 분리막 매출 근거 ① 기발주내역, ② 예상발주금액 제품 별 판매 예상 가격 및 예상 수량에 근거한 예상 매출 상세내용 하기 '1) 분리막 매출 추정' 참조 시스템 매출 근거 수주완료 프로젝트 별 계약금액 수주계획 및 예상 수주 상세내용 하기 '2) 시스템 매출 추정' 참조 케미칼 매출 근거 - 이오노머 예상 판매 예상 가격 및 예상 수량에 근거한 예상 매출 상세내용 하기 '3) 케미칼 매출 추정' 참조 EPC 매출 근거 - - 예상 드라이아이스 매출액 상세내용 하기 '4) EPC 매출 추정' 참조 주1) 분리막 매출은 2024년의 경우 반기까지는 기 인식한 생산 매출이 반영된 사항이며, 하반기의 경우 동사가 산출한 사업계획 상 수량이 적용된 수치입니다. 2025년 이후 매출은 거래처와 계약 및 예상수요량에 기반하여 추정되었습니다. 주2) 시스템 매출은 기계약한 프로젝트와 현재 논의가 진행 중인 프로젝트들의 예상계약금액에서 수주확률을 고려하여 산정하였습니다. 주3) 케미칼 매출은 동사에서 추정한 이오노머 판매량에 판매예정단가를 적용하여 추정되었습니다. 주4) EPC 매출의 경우 동사가 생산을 목표로하고 있는 드라이아이스 수량(kg)에 kg 당 단가를 고려하여 추정되었습니다. 1) 분리막 매출 동사의 주요 제품인 기체분리막 모듈은 목적에 따라 다양한 기체를 분리할 수 있습니다. 예를 들면, 기체분리막은 산업에서 요구하는 질소, 산소, 수소, 메탄, 헬륨, 이산화탄소 등의 기체를 생산할 수 있습니다. 그 중에서 동사의 매출은 주로 질소 발생, 바이오가스 고질화, 이산화탄소 포집 3가지 분야에서 발생하고 있습니다. 다만 이산화탄소 포집 분야의 경우 주로 시스템 매출의 형태로 발생하며 동사의 사업전략 상 이산화탄소 포집을 위한 분리막 모듈 제품 판매는 구체적으로 계획하고 있지 않음에 따라 분리막 매출 추정에서 제외하였습니다. 전 세계에서 기체분리막을 직접 제조·판매하는 주요 기업은 동사를 포함한 6곳에 불과하며, 기체분리막 시장은 공급회사의 수가 한정적인 공급자 우위 시장입니다. 한편, 기체분리막에 대한 수요는 최근 다양한 응용처에서 폭넓게 증가하였습니다. 이러한 제한적인 공급과 증가하는 수요에 의한 차이에 의해 기체분리막 가격은 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다. 수요 증가에 대응하기 위해 2023년 Air Products, Evonik, UBE와 같은 경쟁사들은 설비 증설을 발표하였고, 동사는 2023년 6월에 1차 증설 완료 후 2024년 2차 증설을 진행 중에 있습니다. 또한 동사는 현재 24시간 생산시설을 가동하고 있으며 향후에도 해당 추세는 지속될 것으로 예상됩니다. 연도별 생산실적 및 향후 예상 생산량 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 생산 라인 수 3 6 12 12 18 18 모듈 환산량(개) 9,758 19,744 20,000 40,000 40,000 60,000 주) 모듈 환샨량은 소형 모듈을 기준으로 산출하였으며 동사가 실제 생산 및 판매하는 모듈의 종류는 다양함에 따라 차이가 발생할 수 있습니다. 동사는 적용분야, 고객사(국가), 분리막 모듈의 모델 별로 추정 매출을 산정하였습니다. 이때 장기공급계약을 체결한 거래처는 해당 계약 기반으로 매출을 추정하였으며,신규 거래처의 경우 예상 수요량을 감안하여 매출을 추정하였습니다.이 중 적용분야, 국가를 기준으로 추정 매출을 요약한 내용은 다음과 같습니다. 【분리막 매출 추정 요약】 (단위: 백만원) 적용 분야 국가 2024년 2025년 2026년 2027년 질소발생 분야 중국 8,833 9,597 17,353 19,117 인도 1,908 3,540 4,578 5,872 이탈리아 32 1,908 3,011 3,796 UAE 1,214 1,999 1,280 1,842 싱가포르 1,491 1,449 1,670 1,670 대만 140 670 1,253 1,490 한국 133 223 383 947 기타 2,727 1,365 1,462 1,523 소계 16,478 20,751 30,990 36,257 사업위험 반영을 위한 조정비율 80% 80% 70% 70% 최종 예상 매출액 13,182 16,601 21,693 25,380 바이오가스고질화 분야 이탈리아 454 1,069 1,188 2,495 브라질 575 1,337 1,701 1,701 오스트리아 340 227 378 1,361 폴란드 - 810 1,296 972 인도 - 308 462 770 중국 - 608 - 628 기타 657 - - - 소계 2,026 4,358 5,025 7,926 사업위험 반영을 위한 조정비율 70% 70% 65% 65% 최종 예상 매출액 1,418 3,051 3,266 5,152 총 계 14,601 19,651 24,959 30,532 주) 사업위험 반영을 위한 조정비율 : 아래에서 서술할 양해각서에 따라 질소발생 분야의 매출 안정성이 바이오가스고질화 분야에 대비하여 높다고 판단하였으며 먼 기간의 추정치일수록 사업위험이 높아질 것으로 예상함에 따라 2024년, 2025년 대비 2026년, 2027년에 낮은 조정비율을 적용하였습니다. 상기 표에서 알 수 있듯이 동사의 분리막의 주요 적용 분야는 질소발생 분야입니다.폭발 방지용으로 사용되는 질소는 석탄 채굴이나 LNG 탱크 보수, 도시가스 주배관 건설 시 사용됩니다. 동사의 제품을 통해 불활성 기체인 질소를 작업현장에 주입함으로써 해당 공간에서 발생할 수 있는 화재나 폭발의 위험을 줄일 수 있습니다. 기체분리막을 이용한 질소 발생장치는 현재 동사의 캐시카우이며 기체분리막 모듈의 형태로 해외에 수출되고 있습니다. 주로 석탄 및 가스 관련 사업자에게 납품되고 있으며, 대표적인 고객사로는 중국 대리점(A사) 등이 있습니다. 동사는 향후 중국 향 매출액의 대부분이 A사를 통해 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 【고객사별 중국 매출 추정 내역】 (단위: 백만원) 국가 2024년 2025년 2026년 2027년 A사 8,776 9,513 17,269 19,033 W사 56 84 84 84 합계 8,833 9,597 17,353 19,117 언급한 바와 같이 기체분리막 시장은 공급회사의 수가 한정적인 공급자 우위 시장입니다. 중국의 경우에도 마찬가지로 기체 분리막에 대한 초과수요가 발생하고 있으며 동사의 주된 거래처인 A사의 경우 물량 확보를 위해 지속적으로 최소 납품 수량 보장을 요청하고 있습니다.이에 따라 동사는 A 고객사의 요청으로 2024년 2월 공급관련 양해각서체결을 통해 2026년까지 안정적인 납품물량을 확보하였습니다. 【동사, A사 간 공급관련 양해각서 주요내용】 1. 에어레인과 A는 향후 발전되는 사업부분에 협력사로서 제휴키로 하며 상호 호혜의 원칙에 따라 적극 협력하기로 한다.2. A는 에어레인의 중국대륙 독점 대리점으로서 중국의 질소 발생 멤브레인 모듈 시장의 확대를 위하여 아래 표의 물량을 공급 계약서 상의 부록에 최소 판매 목표 수량으로 반영을 하고, 최대한 달성할 수 있도록 노력한다.3. 에어레인은 A의 공급자로서 중국의 질소 발생 멤브레인 모듈 시장의 확대를 위하여 A에게 아래 표와 같은 물량을 최대한 원활하게 공급할 수 있도록 노력한다. 구분 2024년 2025년 2026년 납품수량(EA) 3,840 7,200 11,520 납품총액($) 4,992,000 9,360,000 14,976,000 상기 양해각서에 의하면 2026년 예상 분리막 매출액 24,959백만원 중 약 20,000백만원이 안정적으로 발생할 것으로 예상되며 이에 따라 동사의 분리막 매출 추정치는 높은 신뢰성을 가지는 것으로 판단됩니다.한편 동사는 각 고객사가 속한 시장상황, 향후 영업전략 등에 따라 같은 제품일 경우에도 각각의 고객사 별로 납품단가 수준을 상이하게 책정하고 있습니다. 따라서 판매단가 추정시 같은 제품일 경우에도 각각의 고객사별로 현재 납품단가 수준을 고려하여 상이한 판매단가를 적용하였습니다. 동사는 아래와 같이 연도별, 주요 고객사별 예상 수요량에 각 고객사 별로 설정한 판매단가를 기초로 각 고객사별 예상 매출액을 추정하였습니다. 【고객사별 매출 추정 내역】 (단위: 백만원) 고객사 모델명 2024년 2025년 2026년 2027년 A사 모델1 6,072 8,424 17,269 18,954 모델2 1,134 1,089 - 79 모델3 - 608 - 628 모델4 365 - - - 기타 1,205 - - - 소계 8,776 9,513 17,269 19,033 M사 모델2 1,876 2,268 2,363 3,799 모델5 - 272 702 702 모델6 - 397 595 595 모델7 - 308 462 770 기타 32 - 918 775 소계 1,908 3,847 5,040 6,641 N사 모델8 - 685 685 685 모델2 - 233 233 1,017 모델5 - 795 1,067 1,068 소계 - 1,713 1,985 2,770 F사 모델2 1,214 1,214 809 1,214 모델9 - 785 471 628 소계 1,214 1,999 1,280 1,842 U사 모델10 1,491 1,315 1,403 1,403 모델11 - 134 267 267 소계 1,491 1,449 1,670 1,670 V사 모델3 - 1,069 1,188 2,495 모델7 454 - - - 소계 454 1,069 1,188 2,495 Y사 모델7 146 851 972 851 모델12 429 243 365 365 소계 575 1,094 1,337 1,215 AB사 모델3 - 810 1,296 972 기타 49개사 - 5,577 5,874 7,916 10,187 합계 18,504 25,109 36,015 44,183 사업위험 반영을 위한 조정비율 80%/70% 80%/70% 70%/65% 70%/65% 최종 예상 매출액 14,601 19,651 24,959 30,532 주) 고객사 별로 각 모델의 예상 수요량 및 판매 단가는 영업기밀에 해당하여 별도 포기 하지 않고 매출액 총액만을 표기하였습니다. 2) 시스템 매출 기체분리막 모듈이 기체 분리 기능을 구현하는 최소 부품단위의 제품이라면, 기체분리막 시스템은 기체분리막 모듈이 포함된 장치로서 고객이 요구하는 기체의 종류와 분리 성능을 충족시킬 수 있도록 설계된 제품입니다. 동사는 고객의 요구 조건에 맞게 기체분리막 시스템을 자체 설계하고 있으며, 마지막 납품 단계인 설치공사는 외주 협력업체를 통해 진행하고 있습니다. 기체분리막 시스템에 대한 매출은 고객이 요구하는 장소에 시스템 설치가 완료되고 고객에게 인도되는 시점에 인식됩니다. 동사의 기체분리막 시스템은 모듈 제품과 마찬가지로 질소 발생, 바이오가스 고질화, 이산화탄소 포집 분야에 납품되고 있습니다. 【분야별 예상 시스템 매출】 구분 2024년(F) 2025년(F) 2026년(F) 2027년(F) 바이오가스 고질화 3,225 5,740 8,360 11,780 이산화탄소 포집 3,963 3,967 10,500 14,400 질소발생 및 기타 255 408 510 510 합계 7,443 10,115 19,370 26,690 동사의 2024년 예상 시스템 매출액은 기수주된 프로젝트의 계약금액을 기초로 추정하였으며 2025년 이후 예상 매출액은 기수주된 내역과 현재 협의 중인 프로젝트의 예상 계약금액에 동사에서 자체적으로 판단한 수주확률을 고려하여 추정하였습니다.① 바이오가스 고질화 분야 【바이오가스 고질화 분야 예상 수주 및 매출 내역】 (단위 : 백만원) 고객사 예상 수주금액(A) 수주확률(B) 예상 매출액 (C=A X B) 2024년 2025년 2026년 2027년 성진엠텍 1,771 100% 1,771 1,771 - - - 현대로템 1,454 100% 1,454 1,454 - - - B사 2,400 70% 1,680 - 1,680 - - G사 5,800 70% 4,060 - 4,060 - - H사 3,200 60% 1,920 - - 1,920 - I사 3,800 70% 2,660 - - 2,660 - J사 5,400 70% 3,780 - - 3,780 - K사 4,000 60% 2,400 - - - 2,400 B사 등 2,800 80% 2,240 - - - 2,240 L사 6,200 70% 4,340 - - - 4,340 O사 4,000 70% 2,800 - - - 2,800 합계 3,225 5,740 8,360 11,780 【수주 확률 별 의미】 수주확률 의미 100% 수주 완료(계약 완료) 90% 이상 ~ 100% 미만 구체적인 계약 논의 단계 70% 이상 ~ 90% 미만 사업진행에 대한 논의 단계 50% 이상 ~ 70% 미만 고객사와 커뮤니케이션을 통한 사업 가능 여부에 대한 검토 단계 50% 미만 잠재적 수주 목표 단계 기체분리막 기술은 바이오가스 고질화 분야에서 사용할 수 있는 주된 분리 공정으로 주목받고 있습니다. 차세대 친환경 자원인 바이오가스는 도시가스 및 차량용 연료 사용에 있어 천연가스를 대체할 수 있는 자원으로 인식되고 있습니다. 음식물 쓰레기, 하수처리장, 매립지 등에서 발생하는 바이오가스를 자원화하기 위해 주성분인 메탄의 농도를 높일 필요가 있으며, 동사의 기체분리막 제품은 적은 비용으로 고농도의 바이오메탄을 생산하는 솔루션을 제공합니다. 2022 년 6월 환경부에서는 '환경시설을 활용한 바이오·물 에너지 확대 로드맵' 발표를 통해 바이오가스 생산 시설을 2026년까지 최대 140개소로 확대하고 바이오가스 연간 생산량을 5억 Nm3으로 늘리기로 하였습니다. 이를 위해 환경부는 하수처리시설 등 기존 시설을 통합 바이오가스화 시설로 전환하는 작업과 신규 시설 설치 작업을 적극 지원할 계획입니다. 이러한 계획의 일환으로, 2023년 12월을 기점으로 '유기성 폐자원을 활용한 바이오가스의 생산 및 이용 촉진법'(이하 '바이오가스법')을 시행하였으며 해당 법률에 따라 환경부는 시행령을 통해 공공 의무생산자에게 2025년 50%를 시작으로, 2045년부터는 80%의 생산목표율을, 민간 의무생산자는 2026년 10%를 시작으로, 2050년부터는 80%의 생산목표율 부여하였습니다. 【바이오가스법 내용 보도 자료 中】 유기성 폐자원 에너지전환 기술개발 로드맵.jpg 바이오가스법 주요 내용 (출처: 환경부 보도자료)또한 '24년도 유기성 폐자원 통합 바이오가스화 시설설치 사업 공모'를 실시하여 8개 지자체 선정을 완료하였고, '24년 바이오가스 기반 청정수소 생산사업 지원 대상자 공모'를 추진하여 운영사업자를 선정하였습니다. 이와 같이 향후 바이오가스 생산을 늘리고 실제 활용 비율을 높이기 위해서는 바이오가스 고질화 기술이 함께 적용될 수밖에 없습니다. 따라서 국내 바이오가스 고질화 시장은 관련 정책과 규제에 힘입어 더욱 확대될 것으로 예상되며 에어레인의 바이오가스 고질화 및 활용 사업의 기회가 확대되어 매출 상승이 기대됩니다. ② 이산화탄소 포집 분야 【이산화탄소 포집 분야 예상 수주 및 매출 내역】 (단위 : 백만원) 구분 예상 수주금액(A) 수주확률(B) 예상 매출액 (C=A X B) 2024년 2025년 2026년 2027년 롯데케미칼(평택) 3,670 100% 3,670 3,670 - - - 한국지역난방공사 160 100% 160 160 - - - 한국가스공사 133 100% 133 133 - - - P사 1,400 70% 980 - 980 - - Q사 907 100% 907 - 907 - - R사 1,300 100% 1,300 - 1,300 - - S사 1,300 60% 780 - 780 - - H사 15,000 70% 10,500 - - 10,500 　- P사 8,000 60% 4,800 - - - 4,800 T사 12,000 80% 9,600 - - - 9,600 합계 3,963 3,967 10,500 14,400 주) 각 수주 확률의 의미는 바이오가스 고질화 분야와 동일합니다. 최근 사회·경제적으로 주목받고 있는 온실가스 배출감소를 위해 동사는 다년간의 연구개발을 진행하여 연소 후 배가스에서 CO2를 포집하는 기술을 확보하였습니다. 동사는 현재 롯데케미칼에 CO2 포집 시스템을 공급하여 운영 중에 있고, 발전소, 제철소, 석유화학 공장 등 주요 CO2 배출업체로 사업을 확장하고 있습니다. 기체분리막을 이용한 CO2 포집 시스템의 특징은 흡수법이나 흡착법을 이용한 CO2 포집 설비보다 공간을 훨씬 덜 사용한다는 점입니다. 따라서 공간 확보가 어려운 발전소, 제철소, 석유화학 공장, 시멘트 공장에서 기존에 설치된 구조물의 배치를 변경하지 않고 신규 포집 시스템을 유연하게 적용할 수 있는 장점이 있습니다. CO2 배출처에 따라 맞춤형 장치를 공급하고 효율적으로 배관을 설계하는 능력은 동사가 보유한 고유 기술입니다. 이러한 기술을 활용함으로써 현재 실증 완료된 주요 CO2 포집 시스템은 다음과 같습니다. 구분 포집분 야 프로젝트 기간 시설용량 ( Nm3/hr ) 내용 1 석탄발전 발주: KCRC 사업단 장소: 한국에너지기술연구원 2015 ~ 2017 150 실증 완료 2 시멘트 발주: KCRC 사업단 장소: 한라시멘트 2017 ~ 2020 2,000 실증 완료 3 LNG 발주: 한국에너지기술평가원 장소: 한국지역난방공사 2017 ~ 2021 400 실증 완료 4 석유화학 발주: 롯데케미칼 장소: 롯데케미칼 여수공장 2020 ~ 2023 300 실증완료 동사는 기체분리막을 이용한 CO2 포집 시스템에 대한 기술적 강점과 실증 사업 수행 경험을 바탕으로 2025년 까지는 추가 실증 사업 위주로 사업계획을 수립하였으며 향후 시장이 본격적으로 성장하는 시기가 도래하면 실증절차를 통해 성능이 입증된 동사의 CO2 포집 시스템이 대규모 사업으로 확대될 것으로 예상하고 있습니다.③ 질소발생 및 기타분야 【질소발생 및 기타 분야 예상 수주 및 매출 내역】 (단위 : 백만원) 구분 예상 수주금액(A) 수주확률(B) 예상 매출액 (C=A X B) 2024년 2025년 2026년 2027년 한국가스기술공사 외 1,980 85% 1,683 255 408 510 510 동사는 시스템 매출의 주요 분야인 바이오가스 고질화, 이산화탄소 포집 분야 외에 질소발생 및 기타 분야에서 고객사가 필요로 하는 기체를 분리하기 위한 시스템을 제공하고 있으며 2024년 및 향후 3개년 간 약 17억원의 매출이 발생할 것으로 예상하고 있습니다.3) 케미칼 매출 동사에서 현재 신규로 추진하고 있는 사업 중 하나로 이오노머(ionomer) 재활용 사업이 있습니다. 이오노머란 이온(ion) 전도성이 있는 고분자를 의미합니다. 그중 과불화술폰산(PFSA) 이오노머는 전체가 불화탄소로 구성된 고분자로, 수소이온을 전달하는 역할을 수행합니다. PFSA 이오노머는 수소차, 에너지 저장장치(ESS), 전해조(전기분해 장치)에 사용되는 분리막(동사의 분리막과는 다른 개념)의 주요 소재입니다. 수소차의 예를 들면, 수소차는 수소와 산소의 화학적 반응으로 물이 배출되고 전기가 생성되는 연료전지의 원리로 구동됩니다 . 따라서 연료전지 구조에서 중요한 부분 중 하나는 수소이온을 통과시켜 산소와 반응을 일으키게 하는 전해질막이라고 할 수 있 으며 전해질막을 구성하는 주요 소재가 PFSA 이오노머입 니다.전해조(전기분해장치) 또한 유사한 원리로 인해 구성되어있음에 따라 PFSA가 이오노모가 주요 소재로 사용되며 전해조는 그린수소를 생산하기 위한 필수 장치입니다. 따라서 그린수소 생산량이 증가할 수록 이오노머의 수요량은 증가하는 구조를 가지고 있습니다. 또한 친환경에너지에 대한 필요성 증가로 그린수소의 생산량은 증가할 수 밖에 없는 상황입니다.eurostat에 따르면, 유럽의 경우 이미 평균 전기 사용량의 37.5%가 신재생 에너지를 활용하여 생산되었으며, 2030년까지 약 120GW의 수소생산을 위한 전해조 Capa를 확보하기로 결정하였습니다. 【EU 전기사용량 중 재생에너지 사용 비율】 유럽 전기생산.jpg 유럽 재생에너지 전기생산량 (출처: eurostat) [2030년 전해조 Capa 확장 계획] 수전해 capa.jpg 전해조 확장 계획 (출처: Hydrogen Europe)이러한 상황 속에서 한국과학기술정보연구원(KISTI)은 글로벌 그린수소 생산시장이 2020년 329백만 달러에서 연평균 58.0% 성장하여 2026년 4,373.3백만 달러 규모에 이를 것으로 예측하였습니다. 그린수소 시장.jpg 그린수소 시장 (출처: 한국과학기술정보연구원)또한 리서치업체인 Business Research Insights는 글로벌 이오노머 시장 규모가 2021년 4억 7,930만 달러에서, 연평균 성장률(CAGR) 10.3%로 성장해 2032년까지 시장은 14억 657만 달러에 이를 것으로 예상하였습니다. 이오노머 시장.jpg 이오노머 시장 (출처: Business Research Insights)이처럼 그린수소시장과 이오노머 시장의 급격한 성장이 예상되는 반면, 까다로운 공정기술 문제로 인해 현재 이오노머는 3M, Solvay 등 일부 글로벌 기업만 제조하고 있으며 , 국내에서는 이를 비싼 가격으로 수입하고 있습니다 .이처럼 한정적인 제조사의 수 , 공정상 복잡성 등으로 PFSA 이오노머의 공급은 제한되어 있는 반면 수요는 더욱 증가하고 있습니다 . 유럽은 2030년까지 연간 1,000만톤의 그린수소 생산을 목표로 하고 있고 이를 생산하기 위한 수전해설비의 주요 원료인 PFSA 이오노머에 대해 폭발적인 수요 증가가 예상됩니다 . 실제로 PFSA 이오노머는 입도선매로 거래되거나 그 가격이 4-8백만원 /kg에 달하는 등 시장에서 공급 불균형이 발생하고 있습니다 . [글로벌 주요 이오노머 생산사] 구분 국가 Capacity(ton) Price/ USD / Kg 비고 3M 미국 17 4,000~ 이오노머 소재 생산, 한국 사업 철수, 전체 Capa 영국 회사와 장기계약 솔베이 벨기에 5 3,200~ 2025-26년 50톤 증산 계획 아사히 카세이 일본 50~60 4,000~ 이오노머를 자체 생산 후 이를 이용한 최종 막 제품 형태로만 공급 고어 미국 30~50 3,500~ 이오노머 소재와 최종 막 제품 형태로 공급 아사히 글라스 일본 80~100 4,000~ 이오노머를 자체 생산 후 이를 이용한 최종 막 제품 형태로만 공급 케모스 미국 100~120 3,500~ 막 제품 형태로 공급 (출처: 동사 자료) 게다가 최근 미국과 유럽에서는 불소가 결합된 과불화화합물 (per- and polyfluoroalkyl substances, PFAS)의 사용을 제한하는 규제를 강화하였고 , 이에 따라 PFSA 이오노머 공급업체 중 하나인 3M은 2025년까지 불소계 이오노머 생산 중단을 발표하였습니다 . 이런 추세를 고려하였을 때 , PFSA 이오노머의 공급은 상당히 제한되어 있다고 할 수 있습니다 . 이오노머 수급 불균형.jpg 이오노머 수급 불균형 (출처: IEA report)이 에따라 이오노머의 재활용은 현재 전세계적으로 관심을 받고 있으며 , PFSA 이오노머의 공급 안정화와 환경문제 해결을 위한 새로운 대안이 되고 있습니다 . 이러한 시장상황 속에서 동사는 수명이 다하거나 결함이 있는 연료전지 또는 수전해 막전극접합체 (MEA)등으로부터 폐 이오노머를 회수하여 재활용하여 재생 이오노머를 생산 후 판매하는 사업을 신규 착수하고 있습니다 . 동사는 2022년 단국대학교 산학협력단으로부터이오노머 재활용 기술을 이전받아 2023년 Lab-Scale 시제품 개발을 완료하였으며 한 국내기업으로부터 폐 이오노머를 공급받을 수 있도록 구매계약을 체결하였습니다. 또한 해외기업과 재생산된 이오노머의 Sample Test를 진행하는 등 이오노머 재활용 사업화를 위한 절차를 진행 중에 있습니다. Sample Test를 진행하는 해외기업은 향후 재생된 이오노머의 수요처가 될 것으로 예상됩니다.동사는 위와 같은 사업 준비 단계를 진행함과 함께 향후 설비투자를 통해 충분한 생산 Capa를 확보하기 위한 계획을 보유하고 있습니다. 【이오노머 재활용을 위한 반응기 설비 투자 계획】 (단위: 대,백만원) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 50L 반응기 1 500 2 1,000 - - - - - - 100L 반응기 - - 2 2,000 6 6,000 6 6,000 6 6,000 합계 1 500 4 2,100 6 6,000 6 6,000 6 6,000 주) 연도, 용량별 반응기 입고 및 시운전 계획 연도 반응기 용량 입고 및 시운전 계획 2024년 50L 2024년 10월 말 입고, 11월 시운전, 12월 가동 2025년 50L 2025년 5월말 입고, 6월 시운전, 7월 가동 100L 2025년 5월말 입고, 6월 시운전, 7월 가동 2026년 100L 2026년 1월초 입고, 1월 시운전, 2월 가동 2027년 100L 2027년 1월초 입고, 1월 시운전, 2월 가동 2028년 100L 2028년 1월초 입고, 1월 시운전, 2월 가동 상기 투자계획에 따른 동사의 연도별 누적 반응기 보유 대수 및 이를 기초로 한 생산 Capa 산정 내역은 아래와 같습니다. 【연도별 누적 반응기 보유 대수】 (단위: 대) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 50L 반응기 1 3 3 3 3 100L 반응기 - 2 8 14 20 합계 1 5 11 17 23 【설비 투자 계획에 따른 연도별 이오노머 생산 Capa】 (단위: Kg/년) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 비고 50L 반응기 - 1,200 1,800 1,800 하루 2Kg 생산, 연 300일 가동 가정 100L 반응기 - 1,200 9,600 16,800 하루 4Kg 생산, 연 300일 가동 가정 합계 - 2,400 11,400 18,600 - 주) 2024년의 경우 12월 가동임에 따라 생산량이 없는 것으로 가정하였으며, 각 반응기의 가동시점을 고려하여 월할 계산을 적용하였습니다. 한편, 현재 동사가 파악하고 있는 바에 의하면 현재 타사에서 판매하고 있는 이오노머 평균 가격은 3,500USD/Kg ~ 4,000USD/Kg 수준으로 형성되어 있습니다. 이는 이오노머 신품 가격수준임에 따라 동사가 추진하고 있는 재생 이오노머의 경우 2,500,000원/Kg 수준에서 경쟁력을 보유할 수 있을 것으로 판단하였으며, 이에 따라 판판매가격을 2,500,000원/Kg으로 산정하였습니다. 해당 가정을 통해 산출한 최종 예상매출액은 아래와 같습니다. 【연도별 산출 Capa에 따른 예상 매출액】 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 생산량(Kg) - 2,400 11,400 18,600 판매단가(원/Kg) 2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000 Full-Capa 기준 매출액(백만원) - 6,000 28,500 46,500 사업위험 반영을 위한 확률 조정치 - 60% 80% 80% 최종 예상 매출액(백만원) - 3,600 22,800 37,200 주) 동사는 케미컬매출의 첫 발생시점에 대한 위험이 유의적이며 첫 매출 발생 이후에는 안정적으로 매출이 발생할 것으로 예측하고 있습니다. 이에 따라 사업위험 반영을 위한 확률 조정치를 적용함에 있어 2025년 대비 그 이후 사업연도에 높은 확률을 적용하였습니다. 4) EPC 매출 동사가 계획하고 있는 EPC매출에 해당하는 LCO2(액화이산화탄소) 유통사업은 기체분리막으로 포집된 이산화탄소를 99.9% 이상으로 액화하고, 생산된 액화이산화탄소를 드라이아이스로 생산하거나 LCO2시장에 공급 및 판매하여 수익을 창출하는 사업입니다. 예를들면, 동사가 이산화탄소 포집 시스템을 직접 운영하면서 액체 이산화탄소를 생산하고, 이에 대한 판매·유통조직을 확보하여 추가적인 수익을 창출하는 사업입니다. B2H(Biogas to Hydrogen) 사업은 대표적인 구체적 예시입니다. 우선 바이오가스 고질화 시설에 분리막공정 도입을 위한 EPC(종합설계시공)와 운영 및 관리(O&M)를 수행합니다. 그 다음 유기성 폐기물을 혐기성소화하여 발생되는 바이오가스를 고질화하여 바이오메탄을 생성합니다. 생산된 바이오메탄을 SMR()을 통해 수소로 개질화하고 이렇게 만들어진 수소는 연료전지시스템의 원료로 활용되어 전기를 생산하는 데 사용됩니다. 이때 SMR을 이용해 바이오메탄을 개질화하면 다량의 이산화탄소가 발생하게 되고, 이를 포집해서 만든 액화이산화탄소를 시장에 공급할 수 있습니다.동사는 2023년 4월 산업통산자원부가 시행하는 '탄소포집형 수소생산기지 구축사업'에 참여신청을 하였으며 2023년 8월 최종 선정되어 해당 사업을 진행하고 있습니다.해당 사업을 통해 구축되는 '탄소포집형 수소생산기지'는 2025년 하반기 준공이 예상되며 이에 따라 관련 매출을 2026년부터 발생할 것으로 예측하였습니다. 【탄소포집형 수소생산기지 구축사업 입찰 공고문】 b2h.jpg b2h (출처: 산업통산자원부) 【탄소포집형 수소생산기지 구축사업 선정 공고문】 수소생산기지 선정공문.jpg 수소생산기지 선정공문 (출처: 동사자료)동사는 업무협약을 통해 해당 수소생산기지에서 발생하는 이산화탄소 포집 및 드라이아이스 생산 및 유통을 담당함으로써 관련 매출이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 【업무협약서 중 동사 사업내용에 관한 조항 발췌】 에어레인 역할.jpg 에어레인 역할 (출처: 동사 자료)동사는 이에 따라 산업통산자원부에 제출한 사업계획을 기초로 향후 매출을 추정하였으며 해당 내역은 다음과 같습니다. 【EPC사업 매출 추정 시 고려 요소】 구분 내용 일당 드라이아이스 생산량(Kg/day) 19,000 생산일수 330일 연간 총 생산량(Kg) 6,270,000 Kg당 단가 600 연간 예상매출액(백만원) 3,762 물가상승률 2.6% 주) 물가상승률은 OECD에서 발표한 2024년 한국 예상물가상승률을 적용하였습니다. 【 최종 EPC 예상 매출 산정 내역】 (단위: 백만원) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 비고 예상 매출액 - - 3,762 3,869 예상 물가상승률 반영 사업위험 반영을 위한 확률 조정치 - - 70% 80% - 최종 예상 매출액 - - 2,633 3,088 - 주) 동사는 상기 수소생산기지 준공 시점에 따른 최초 매출 발생 시점에 관한 위험이 가장 유의적인 위험으로 판단하고 있으며 최초 매출 발생 이후에는 안정적으로 매출이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따라 2026년 대비 2027년에 높은 확률을 적용하여 매출을 추정하였습니다. (다) 매출원가 추정동사의 매출원가는 각 사업 구분별로 추정하였습니다. 2024년 및 향후 3개년 매출원가 추정 내역은 아래와 같습니다. 【 예상 매출원가】 (단위: 백만원) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 예상 매출액 22,044 33,366 69,763 97,509 분리막 매출원가 8,438 12,607 16,351 20,218 시스템 매출원가 5,795 7,843 14,449 19,688 케미컬 매출원가 432 2,965 14,988 24,366 EPC 매출원가 - - 2,306 2,685 매출원가 합계 14,665 23,415 48,094 66,957 매출원가율 66.53% 70.18% 68.94% 68.67% 1) 분리막 매출원가분리막 매출원가는 재료비, 노무비, 경비로 구성되며 동사가 생산하는 분리막 모듈의 모델별 생산량을 기초로 각 원가요소를 추정하였습니다. 【예상 분리막 매출원가 상세 내역】 (단위: 백만원) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 재료비 6,195 9,087 13,018 16,342 노무비 578 916 842 882 경비 1,665 2,604 2,491 2,994 합계 8,438 12,607 16,351 20,218 모듈의 주요 원재료는 중공사 번들, 하우징, 캡 상단, 캡 하단이며 모듈의 모델에 따라 투입되는 중공사 번들의 투입량과 하우징 소요량이 상이하며 캡 상단 및 하단은 모든 모델이 1EA 씩 소요된다고 가정하였습니다. 동사는 중공사 번들 당 원가, 하우징 소요량 당 원가, 캡 상단 및 하단의 단위 당 원가를 산정한 후 모듈 모델 별로 모델 한 단위 당 재료비를 설정하였으며 이후 연도 별 해당 모델의 예상 판매량을 고려하여 총 재료비를 추정하였습니다. 노무비의 경우 기체분리막 모듈 제조공정 중 조립공정으로 분류되는 인원과 임금상승률 3%를 적용하여 각 연도별로 노무비를 산정하였습니다. 【연도 별 인원수 및 예상 노무비】 (단위: 백만원) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비 723 1,145 1,202 1,260 인원수 40 50 50 50 임금상승률 3% 3% 3% 3% 2) 시스템 매출원가시스템 매출원가의 상세 구성 내역은 다음과 같습니다. 【연도 별 시스템 매출원가 상세내역】 (단위: 백만원) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 직접비 5,185 7,040 13,508 18,632 간접비 610 804 941 1,056 합계 5,795 7,844 14,449 19,688 직접비의 경우 연도별 예상 매출액 대비 일정 비율만큼의 직접 구매원가가 발생함을 가정하여 산정하였습니다. 간접비는 연도별 시스템사업본부 인원수, 과거 원가 발생 규모 및 임금상승률을 고려하여 추정하였습니다. 【시스템 매출 분야별 직접비 비율】 (단위: 백만원) 구분 예상 매출액 대비직접 구매원가 비율 2024년 예상매출액 2024년 예상 직접비 바이오가스고질화 부문 70% 3,225 2,258 이산화탄소 포집 부문 70% 3,963 2,774 질소발생 및 기타부문 60% 255 153 합 계 7,443 5,185 주) 2025년~2027년 매출원가 또한 동일한 방식으로 산정하였습니다. 【연도별 시스템사업부문 예상 인원수】 (단위: 명) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 시스템사업부문 인원수 13 16 19 22 3) 케미컬 매출원가연도별 케미컬 매출원가 추정내역은 아래와 같습니다. 【연도별 케미컬 매출원가 추정 내역】 (단위: 백만원) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 비고 원료구매비용 - 1,135 7,190 11,731 구매단가 $292/kg, 환율 1,350원 적용 임가공비용 - 576 3,648 5,952 임가공단가 200,000원/kg 유틸리티 - 180 1,140 1,860 매출액의 5% 적용 운반비 등 - 108 683 1,116 매출액의 3% 적용 감가상각비 17 330 1,168 2,144 시설투자금액 5년 감가상각 적용 노무비 416 636 1,158 1,563 연도별 인원수 적용 합계 433 2,965 14,988 24,366 - 4) EPC 매출원가EPC매출원가의 경우 2026년 항목별 원가를 우선추정 후 물가상승률 2.6%를 반영하여 2027년 원가를 산정하였습니다. 【연도별 EPC 매출원가 추정 내역】 (단위: 백만원) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 비고 유틸리티비 - - 1,306 1,532 CO2 액화, 저장, 이송 및 드라이 아이스 제조를 위한 비용 소모품 및 유지보수비 - - 200 234 분리막 모듈 교체비, 장치유지보수비 인건비 - - 126 148 Operator 12인 기준 인건비 임대비 - - 30 35 약 262평 기준 임대료 감가상각비 - - 644 736 시설투자금액 5년 감가상각 적용 합계 - - 2,306 2,685 - (라) 판매비와 관리비 동사는 2023년도 각 비용항목별 금액을 기준으로 향후 3년간 추정되는 판매비와 관리비를 추정하였습니다. [향후 판매비와 관리비 추정을 위한 근거 요약] 구분 내용 인건비 인원충원계획을 반영하고, 인상율 (신성장부문 4%, 이외부문 3%)을 반영하여 적용하였습니다. 복리후생비 연도별 인원 증가율을 반영하여 향후 비용을 추정하였습니다. 경상연구개발비 경상연구개발비는 인건비 등으로 구성되어 있습니다. 제조원가와 판매관리비의 경상연구개발비 총액이 매년 매출액의 7% 발생함을 가정하였습니다. 여비교통비, 접대비, 보험료 매출 증가에 다른 비용 증가를 가정하였습니다. 기타 매년 물가상승률을 반영한 일정비율 상승 또는 동일 금액 발생을 가정하였습니다. 1) 인건비 인건비 항목은 추후 인력 신규 채용계획과 임금 인상율 (신성장부문 4%, 이외부문 3%) 을 반영하여 추정하였으며, 동사의 연도별 인력 충원 계획과 임금 인상율 계획은 다음과 같습니다. 【연도별 인건비 추정내역】 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 급여(백만원) 1,531 1,764 1,910 1,972 인원(명) 27 28 30 30 이 외 퇴직급여는 연간급여의 10%를 반영하였으며, 복리후생비는 매해 전년 대비 5% 증가를 가정하여 산출하였습니다. 동사는 상장 이후 체계적인 관리를 위해, 사무 관리 인력과 전사 기술전략 고도화를 위한 연구개발 및 관리 인력을 확충하여, 인원 소요계획을 예상하였고, EPC 사업본부의 신규 사업확장에 따라 추가적인 인력확보와 채용을 진행 할 예정입니다. 2) 경상연구개발비 동사는 2024년 전체 매출액의 5%를, 이후 연도에는 전체 매출액의 7%를 경상연구개발비로 지출할 계획을 가지고 있음에 따라 전체 경상연구개발비 중 판매관리비에 해당하는 부분을 산 정하였습니다. [연도별 경상연구개발비 추정내역] (단위 : 백만원) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 매출액 22,044 33,366 69,763 97,509 전체 경상연구개발비 1,115 2,336 4,883 6,826 경상연구개발비-제조 686 1,112 1,255 1,457 경상연구개발비-판관비 428 1,224 3,629 5,369 3) 여비교통비, 접대비, 보험료 여비교통비는 2024년부터 해외 출장 등의 증가를 감안하여 2023년보다 20백만원 추가 발생을 가정하였고, 매년 5%의 증가를 반영하였습니다. 접대비는 2023년 금액인 76백만원에서 국내외 매출의 증가분을 감안하여 24백만원을 증액한 100백만원을 2024년부터 반영하였으며 보험료는 2023년 발생 분인 53백만원에서 7백만원을 추가 발생 후 이후 변동이 없을 것으로 가정하였습니다. [연도별 여비교통비, 접대비, 보험료 추정내역] (단위 : 원) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 여비교통비 200 210 221 232 접대비 100 100 100 100 보험료 60 60 60 60 4) 기타 판매비와 관리비 기타의 판매비와 관리비는 대부분의 항목에서는 2023년 발생금액과 거의 변동이 없으리라 예상됩니다. 다만, 지급수수료, 수출제비용 등은 매출의 증가로 인한 증가분을 고려하여 연 3.0%의 증가율을 적용하였으며, 2023년 주식매수선택권을 일부 임직원에게 부여함에 따라 관련 주식보상비용을 가득기간인 2024년 및 2025년 2개년 간 반영하였습니다. (마) 영업외수익 및 영업외비용 과거 발생하였던 영업외 비용은 대부분 상환전환우선주로 인해 발생한 것으로, 현재 보통주 전환이 완료되었습니다. 동사의 2024년, 2025년, 2026년의 기말차입금의 이자비용이 연간 6% 이자율로 발생하는 것으로 반영하였습니다. (바) 법인세 비용 동사는 한계세율인 19%와 법인지방소득세율을 반영한 20.9%를 법인세율로 적용하여 법인세비용을 추정하였습니다. (7) 최근 3개년간 증자내역 증권신고서 제출일로부터 ㈜에어레인의 과거 3년간 신규 발행 주식은 다음과 같습니다. 주식발행일자 발행형태 및 방식 주식종류 총 발행수량 주당 발행가액 발행 후 총 유통주식수 발행관련중요계약조건 주요 투자자 및행사자 보통주 우선주 합계 2021.10.30 제3자배정유상증자 RCPS 596,090 5,714 3,500,000 1,121,095 4,621,095 1. 이익배당에 관한 사항 :보통주식 주주에 우선하여 배당 2. 잔여재산분배에 관한 사항 : 보통주식 주주에 우선하여 분배 3. 상환에 관한 사항 (1) 상환청구기간 : 거래완결일의 다음날로부터 5년이 경과한 날부터 본건 종류주식의 존속기간 만료일까지 상환청구 가능 (2) 상환가액 : 발행가액과 이에 대한 거래완결일의 다음날부터 상환일까지 연 5%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 기지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감한 금액 (3) 상환방법 : 상환 청구를 받은 날로부터 30일 이내에 배당가능이익의 범위 내에서 상환 4. 전환에 관한 사항 (1) 우선주 1주당 보통주 1주(2) IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우 전환가격 조정(3) 본건 우선주식의 전환 전에 회사가 기준가를 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로 유상증자, 전환사채발행 또는 신주인수권부사채 발행을 하는 경우 전환가격 조정(4) 무상증자, 주식배당, 주식분할 등의 경우 전환가격 조정 (5) 우선주식의 주주는 발행일 익일부터 존속기간 만료까지 언제든지 본건 우선주식을 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 가짐 롯데케미칼ESG펀드 2021.12.01 제3자배정유상증자 RCPS 119,220 8,388 3,500,000 1,240,315 4,740,315 1. 이익배당에 관한 사항 :보통주식 주주에 우선하여 배당 2. 잔여재산분배에 관한 사항 : 보통주식 주주에 우선하여 분배 3. 상환에 관한 사항 (1) 상환청구기간 : 거래완결일의 다음날로부터 5년이 경과한 날부터 본건 종류주식의 존속기간 만료일까지 상환청구 가능 (2) 상환가액 : 1주당 발행가액과 이에 대한 거래완결일의 다음날부터 상환일까지 연 5%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 기지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감한 금액 (3) 상환방법 : 상환 청구를 받은 날로부터 30일 이내에 배당가능이익의 범위 내에서 상환 4. 전환에 관한 사항 (1) 우선주 1주당 보통주 1주(2) IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우 전환가격 조정(3) 우선주주가 전환청구를 하기 전에 1주당 인수가액을 하회하는 발행가격 등으로 유상증자 또는 주식관련사채 등을 발행하는 경우 전환가격 조정(4) 보통주식의 분할, 병합 또는 무상감자에 의하여 보통주식수가 변동하는 경우 전환가격 조정(5) 무상증자 또는 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우 전환가격 조정(6) 다른 회사와의 합병시 교환비율 산정을 위한 평가가액이 그 당시의 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우 전환가격 조정 (7) 우선주주는 발행일 익일로부터 존속기간의 만료일까지 언제든지 보통주로 전환 가능 에이치엘디앤아이한라㈜ 2022.02.26 제3자배정유상증자 RCPS 412,685 8,388 3,500,000 1,653,000 5,153,000 1. 이익배당에 관한 사항 :보통주식 주주에 우선하여 배당 2. 잔여재산분배에 관한 사항 : 보통주식 주주에 우선하여 분배 3. 상환에 관한 사항 (1) 상환청구기간 : 거래완결일의 다음날로부터 5년이 경과한 날부터 본건 종류주식의 존속기간 만료일까지 상환청구 가능 (2) 상환가액 : 1주당 발행가액과 이에 대한 거래완결일의 다음날부터 상환일까지 연 5%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 기지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감한 금액 (3) 상환방법 : 상환 청구를 받은 날로부터 30일 이내에 배당가능이익의 범위 내에서 상환 4. 전환에 관한 사항 (1) 우선주 1주당 보통주 1주(2) IPO 공모단가 또는 M&A시 인수단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우 전환가격 조정(3) 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행할 경우 전환가격 조정(4) 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우 전환가격 조정(5) 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환가격 조정(6) 무상감자를 할 경우 전환가격 조정 (7) 우선주주는 발행일 익일로부터 존속기간의 만료일까지 언제든지 보통주로 전환 가능 포스코기술투자㈜ 2022.08.05 제3자배정유상증자 RCPS 45,855 10,904 3,500,000 1,698,855 5,198,855 롯데케미칼ESG펀드 2023.05.13 제3자배정유상증자 RCPS 641,940 16,356 3,500,000 2,340,795 5,840,795 SK이노베이션㈜,SK아이이테크놀로지㈜ 주1) 상기 기재한 취득주식수 및 주당 취득가액은 2023년 9월 12일 진행된 액면분할(500원 -> 100원) 효과를 적용한 수치입니다. 주2) 상기 기재한 RCPS는 증권신고서 제출일 현재 모두 보통주로 전환되었습니다. 다. 유사회사의 사업 개요 (1) 디 에스단석 디에스단석은 자원을 생산하고 소비한 후 폐기하는 선형 경제의 한계를 극복하기 위해 자원을 생산하고 소비한 이후 다시 재활용하는 순환경제를 체계화하는 친환경 사업을 영위하고 있으며, 사업의 특성에 따라 바이오에너지, 배터리 리사이클, 플라스틱 리사이클 등 3개의 사업부로 운영되고 있습니다.디에스단석의 바이오에너지 사업부는 바이오연료를 생산 및 판매하고 있습니다. 바이오연료는 글로벌 정유사, 선박사, 발전사를 주요 목표 시장으로 하고 있습니다. 디에스단석에서 생산되는 바이오연료는 사용처에 따라 차량용(바이오디젤), 발전용(바이오중유), 선박용(바이오선박유)으로 구분됩니다. 차량용 연료는 국내외 정유사에, 발전용 연료의 경우 발전소에 판매하고 있습니다. 배터리 리사이클 사업부에서는 납 자원순환경제시스템을 구축하기 위해 전 세계에서 발생하는 폐납축전지(폐배터리)를 수집하고 재생연(금속 납)을 제조하여 국내외 주요 배터리 제조회사에 판매하고 있습니다. 플라스틱 리사이클 사업부는 석유 정제 산업에서 추출한 납사(Naphtha)를 기반으로 석유화학산업의 가공 제품에 들어가는 주요 첨가제를 제조, 판매하고 있습니다. 첨가제는 PVC 가공시에 들어가는 복합 안정제, 단일 납계 안정제와 Spandex 등 섬유 원사 가공시에 핵심원료로 사용되는 하이드로탈사이트가 있습니다. 2021년~2024년 반기 말 기준 디에스단석의 매출 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 매출 유형 품목 생산(판매) 개시일 2023년 (제40기) 2022연도 (제39기) 2021연도 (제38기) 제품설명 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 제품 매출 바이오 에너지 2007.01.01 678,495 63.38% 763,777 67.37% 607,466 67.46% 주) 배터리 리사이클 2011.06.01 247,423 23.11% 171,507 15.13% 137,997 15.32% 플라스틱 리사이클 1984.07.01 73,783 6.89% 91,156 8.04% 93,211 10.35% 소 계 - 999,700 93.39% 1,026,440 90.54% 838,674 93.13% 상품매출 - 64,089 5.99% 98,721 8.71% 53,004 5.89% 용역매출 - 5,487 0.51% 7,045 0.62% 7,440 0.83% 임대매출 - 1,164 0.11% 1,514 0.13% 1,391 0.15% 합 계 - 1,070,440 100.00% 1,133,720 100.00% 900,509 100.00% 주) 상기 품목별 제품에 대한 설명은 다음과 같습니다. 품목 구분 내용 바이오 에너지 바이오디젤 - 경유와 유사한 연료성능으로 기존의 디젤자동차와 완벽한 호환성 및 우수한 윤활 특성을 보유한 차세대 에너지 - 산성비의 주범인 SO2를 배출하지 않고 발암 물질인 미세먼지, CO, HC 등 배기가스 배출을 감소시키며, 생분해성 특징을 보유한 환경 친화적인 연료 - 용도: 경유 자동차, 건설 중장비 등 바이오중유 - 기존의 중유 발전 설비에 활용되며, 낮은 황 함량으로 탈지 및 탈황 공정 비용 절감이 가능한 온실가스 저감 효과에 따른 친환경적인 에너지 - 용도: 화력 및 산업용 발전설비, 산업용 보일러 등 바이오선박유 - 기존 B-C유 기반의 선박에 완전히 대체가능한 친환경 연료로 초저유황 함량과 100% 바이오제닉(biogenic)으로 만들어져 선박 사용 시 기존 연료 대비 발생 CO2가 감소하며, 기존 선박유의 국제 ISO 품질 기준에 부합되는 제품 - 용도: 선박용 연료 등 배터리 리사이클 재생연 - 폐납축전지(폐배터리)를 수집하고 리사이클링하여 금속 납으로 추출하여 제조하며, 자동차용 전지 제조용 원료로 사용 - 용도: 자동차배터리 및 각종 산업용배터리 연분의 주 원료, 전선피복, 방사선 차폐물, Solder, 연산화물(Litharge, Red Lead) 등 합금연 - 재생연은 전기전도성, 가공성이 우수하지만 무른 성질이 있기 때문에 이를 보완하기 위하여 안티몬, 주석을 첨가하여 경도가 향상된 합금연으로 제조 - 용도: 납축전지의 극판, 연결단자 등 플라스틱 리사이클 PVC안정제 - PVC의 필수 첨가제로, PVC 열가공(압출, 사출) 시 물리화학적 변형을 방지 - 고객사의 제품 특성에 맞게 가공성, 외관, 생산성까지 반영하여 맞춤 생산 (2) 에코프로에이치엔 에코프로에이치엔은 친환경 Total Solution 전문 기업으로, 환경진단/소재설계/유지보수와 솔루션 제공을 융합한 종합 환경시스템 사업을 영위하고 있습니다. 주요 사업으로는 크게 클린룸 케미컬 필터, 미세먼지 저감 솔루션, 온실가스 감축 솔루션, 수처리 솔루션이 있습니다. 클린룸 케미컬 필터는 반도체와 디스플레이 공정의 Clean Room 내부에서 발생하는 유해가스를 제거하여 공정 수율 향상에 기여합니다. 유해물질 종류에 따라 Clean Room 각 부위에 설치되어 각종 유해가스를 제거하며, 신규 유해물질 제거를 위한 맞춤형 설계가 가능합니다. 미세먼지 저감 솔루션은 중공업, 자동차, 화학 등의 산업에서 발생하는 미세먼지의 원인인 VOCs(휘발성유기화합물)을 제거합니다. 에코프로에이치엔은 소재와 엔지니어링 기술을 통합한 Hybrid형 VOCs 제거 기술을 확보하여, 국내 유일의 분석/개발/설계 관리의 Total 솔루션을 제공하고 있습니다. 온실가스 감축 솔루션은 반도체와 디스플레이 산업에서 발생하는 PFCs(과불화화하합물) 가스를 분해하여 환경보호에 기여합니다. 동사가 세계 최초로 상용화한 촉매식대용량 PFCs 처리기술은 일반적인 PFCs 제거 기술 대비 30% 이상의 에너지효율을나타내고 있습니다. 수처리 솔루션은 산업용수 생산 설비 제공, 산업현장에서 발생하는 산업폐수의 특성에 맞는 처리공정 구성, 처리수 재이용 시스템 공급 등 여러 산업현장에서 요구하는 수처리 관리의 Total 솔루션을 제공하고 있습니다. 2021년~2024년 반기 말 기준 에코프로에이치엔의 매출 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 품 목 구체적 용도 주요상표 등 매출액 비율 클린룸 케미컬 필터 물리·화학적 흡착 및 분해를 통해유해가스를 선택적으로 제거 FFU(팬필터),OAC(외조기필터),EFU(장비용 필터) 등 24,492 24.9% 미세먼지 저감 솔루션 산업현장 및 대기층의휘발성 유기화합물(VOCs)을 제거 RTO, CTO, RCO,Microwave System 등 6,700 6.8% 온실가스 감축 솔루션 반도체 및 Display 제조공정에서 발생하는PFCs(과불화화합물) Gas 제거 RCS System 등 31,349 31.9% 수처리 솔루션 용수생산, 오ㆍ폐수처리,재이용수 설비 제작 및 관리 UF, RO, EDI, MDG 등 35,335 35.9% 기타 임대 수익 등 - 462 0.5% 합 계 98,338 100.0% (3) 에코바이오홀딩스 에코바이오홀딩스는 ESG 전문기업으로 Eco-Chain에서 Up-Cycling을 통한 가치 창출 및 지속가능한 시스템을 추구하고 있으며 매립지, 유기성폐기물 처리시설 및 하수처리장에서 발생되는 바이오가스를 기반한 신재생에너지(전기, 가스, 수소)와 바이오황 관련 사업을 추진하고 있습니다. 에코바이오홀딩스는 매립된 쓰레기에서 발생되는 매립가스, 하수의 및 유기성폐기물 처리 과정에서 발생하는 바이오가스의 재활용 등 폐기물의 처리 과정에서 발생하는 유해 물질을 제거 및 재생하는 폐기물 자원화 사업을 수행하고 있습니다. 이를 통해 폐기물 처리의 전 과정에 걸쳐 핵심 역량을 구축하여 이를 바탕으로 국내 신규 사업과 해외 매립가스, 바이오 가스 및 유기성폐기물 자원화 사업에 적극 진출할 계획입니다.바이오황은 바이오가스에서 나오는 황화수소를 에너지원으로 하는 다양한 미생물 군집의 생물학적 대사산물로 생성되어 입자의 크기가 1 마이크로미터(μm)~4 마이크로미터(μm), 물에 녹는 친수성과 PH8.5 각종 미네랄을 함유한 친환경제품 입니다. 에코바이오홀딩스에서는 바이오황 제품의 생산을 위한 미생물 군집 특허와 이 특허 균주를 활용한 바이오황 현탄액 제조방법 특허를 보유하고 있습니다. 친환경적인 바이오황의 특성상 친환경 유기농업 시장과 일반 농약 등의 대체재로의 진입을 위한 차별화 전략으로 시장 진출을 준비 중에 있으며 농업 분야로의 사업화 및 시장 진출을 위하여 국내 유기농업자재공시등록인증기관 3개소 중 한 기관인 농업기술실용화재단으로부터 친환경육성법에 따른 유기농업자재 병해충관리용인 에코바이오황 제품의 품질인증과 공시를 획득하였습니다. 2021년~2024년 반기 말 기준 에코바이오홀딩스의 매출 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원, %) 구 분 품 목 매출액 비 율 신재생 에너지 제품매출 800 10.22 공사 및 용역 신재생에너지 기반시설 건설 침출수 재이용 시설 설치사업 1,389 17.75 신재생에너지 기반시설 유지관리 수도권매립지 포집시설 관리 운영 外 5,636 72.03 합 계 7,825 100 라. 기상장(등록)기업과의 비교참고 정보 대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜에어레인의 지분증권 평가를 위하여 산업 및 사업 유사성, 영업성과 시현, 일반기준, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 총 3개사를 ㈜에어레인의 기업가치 산정을 위한 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 하지만, 최종 선정된 비교기업들은 ㈜에어레인과 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영전략 등에서 차이가 존재합니다. 투자자들은 비교기업 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다. 유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr) 에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다. (1) 유사회사의 주요 재무현황 [동사 및 유사기업 2024년 반기 요약 재무 현황] (단위: 백만원) 구 분 동사 디에스단석 에코프로에이치엔 에코바이오홀딩스 회계기준 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 해당연도 2024년 반기 2024년 반기 2024년 반기 2024년 반기 [유동자산] 21,556 298,020 108,796 40,023 [비유동자산] 31,567 368,580 119,212 76,346 자산총계 53,124 666,600 228,008 116,369 [유동부채] 14,189 272,291 78,556 17,678 [비유동부채] 3,099 111,245 37,418 6,477 부채총계 17,287 383,537 115,974 24,156 [자본금] 706 4,653 7,652 7,007 자본총계 35,836 283,064 112,034 92,214 매출액 9,498 447,594 98,193 7,825 영업이익 672 13,912 10,939 441 당기순이익 1,069 4,104 9,762 2,412 [동사 및 유사기업 2023년 온기 요약 재무 현황] (단위: 백만원) 구 분 동사 디에스단석 에코프로에이치엔 에코바이오홀딩스 회계기준 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 [유동자산] 23,605 314,671 146,896 34,401 [비유동자산] 21,617 345,483 78,892 70,603 자산총계 45,223 660,154 225,787 105,003 [유동부채] 8,070 287,648 78,114 18,290 [비유동부채] 3,062 93,711 36,979 - 부채총계 11,132 381,359 115,093 18,290 [자본금] 706 4,653 7,652 6,811 자본총계 34,091 278,795 110,694 86,713 매출액 16,344 1,010,887 228,731 15,234 영업이익 240 78,103 41,861 (1,167) 당기순이익 (15,060) 44,031 33,630 4,088 (2) 유사회사의 주요 재무비율 [동사 및 유사기업 2024년 반기 주요 재무비율] 구 분 동사 디에스단석 에코프로에이치엔 에코바이오홀딩스 성장성 비율 매출액증가율 16.22% -5.79% -15.25% 8.21% 영업이익증가율 460.00% -70.11% -52.80% 흑자전환 당기순이익증가율 흑자전환 -78.19% -46.31% 흑자전환 총자산증가율 17.47% 1.58% 0.97% 14.58% 활동성 비율 총자산회전율 0.39 0.67 0.43 0.08 재고자산회전율 8.63 2.46 7.20 25.74 매출채권회전율 4.48 4.94 3.17 3.59 수익성 비율 매출액영업이익률 7.08% 2.63% 11.11% -17.55% 매출액순이익률 11.26% 1.05% 9.92% 6.18% 총자산순이익률 2.01% 0.70% 4.30% 0.48% 자기자본순이익률 3.06% 0.45% 2.19% 0.16% 안정성 비율 부채비율 48.24% 135.49% 103.75% 44.99% 차입금의존도 14.87% 43.62% 30.53% 17.69% 유동비율 151.93% 105.59% 138.39% 173.91% (자료) DART 주1) 부(-)의 금액, 재고자산 미보유 등으로 일부 산출 불가능한 비율은 N/A로 기재하였습니다. 주2) 성장성 지표는 전년동기대비 재무비율이며, 활동성 지표 및 총자산 순이익율, 자기자본 순이익율은 2024년 반기(누적) 기준 재무수치를 연환산하여 산출하였습니다. [동사 및 유사기업 2023년 주요 재무비율] 구 분 동사 디에스단석 에코프로에이치엔 에코바이오홀딩스 성장성 비율 매출액증가율 26.32% -5.58% 4.91% -5.92% 영업이익증가율 -76.19% 3.05% 0.87% 1672.96% 당기순이익증가율 적자 44.07% 3.66% -152.21% 총자산증가율 40.40% 27.11% 22.66% 14.33% 활동성 비율 총자산회전율 0.42 1.67 1.12 0.15 재고자산회전율 4.61 5.72 14.77 85.92 매출채권회전율 9.65 10.59 5.64 4.14 수익성 비율 매출액영업이익률 1.47% 7.12% 18.25% -16.48% 매출액순이익률 -92.14% 3.66% 14.65% 15.55% 총자산순이익률 -38.90% 6.10% 16.37% 2.39% 자기자본순이익률 -80.54% 18.61% 8.51% 3.16% 안정성 비율 부채비율 32.65% 155.68% 104.23% 27.25% 차입금의존도 6.72% 49.34% 31.40% 15.05% 유동비율 292.49% 103.43% 85.69% 121.55% (자료) DART 주) 부(-)의 금액, 재고자산 미보유 등으로 일부 산출 불가능한 비율은 N/A로 기재하였습니다. 【 재무비율 산정방법 】 구 분 산 식 설 명 [안정성 비율] 유동비율 당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 부채비율 당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는 한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. [수익성 비율] 매출액 영업이익률 당기 영업이익 ─────── ×100당기 매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할 때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익률 당기 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익률 당기 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익률 당기 당기순이익──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [성장성 비율] 매출액 증가율 당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액 증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기영업이익 ─────── ×100 - 100전기영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 당기순이익 증가율 당기순이익 ────── ×100 - 100전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말총자산 ─────── ×100 - 100전기말총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 총자산 회전율 당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 재고자산회전율 당기 매출액──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 매출채권회전율 당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 마. 과거 3년간 주관회사로서 기업공개에 참여한 기업의 기간별 수익률 상장회사명 소속시장 상장일 공모희망가 공모가 수익률 하단 상단 구분 상장일 1개월 3개월 6개월 9개월 12개월 엠83 코스닥 2024-08-22 11,000 13,000 16,000 공모주식(A) 39.38% 18.13% N/A N/A N/A N/A 시장지수(B) -0.82% -3.17% N/A N/A N/A N/A 시장지수초과(A-B) 40.20% 21.30% N/A N/A N/A N/A 케이엔에스 코스닥 2023-12-06 19,000 22,000 23,000 공모주식(A) 300.00% 131.30% 43.91% 54.35% 28.87% N/A 시장지수(B) 0.76% 8.11% 7.04% 6.49% -13.13% N/A 시장지수초과(A-B) 299.24% 123.19% 36.87% 47.86% 42.00% N/A 인스웨이브시스템즈 코스닥 2023-09-25 19,000 24,000 24,000 공모주식(A) 114.58% -23.76% -24.63% -30.66% -19.34% N/A 시장지수(B) -2.12% -10.09% -1.05% 6.57% -1.79% N/A 시장지수초과(A-B) 116.70% -13.67% -23.58% -37.23% -17.55% N/A 큐라티스 코스닥 2023-06-15 6,500 8,000 4,000 공모주식(A) 46.25% -24.25% -21.88% -43.75% -50.43% -71.53% 시장지수(B) 0.71% 3.03% 3.12% -3.84% 0.99% -1.48% 시장지수초과(A-B) 45.54% -27.28% -25.00% -39.91% -51.41% -70.05% 나라셀라 코스닥 2023-06-02 20,000 24,000 20,000 공모주식(A) -12.50% -16.36% -32.75% -39.54% -46.34% -51.93% 시장지수(B) 0.50% 0.52% 6.41% -4.23% -0.09% -2.21% 시장지수초과(A-B) -13.00% -16.88% -39.16% -35.31% -46.24% -49.72% 자람테크놀로지 코스닥 2023-03-07 16,000 20,000 22,000 공모주식(A) 94.09% 104.77% 68.18% 54.55% 6.36% 128.64% 시장지수(B) -0.09% 7.78% 7.86% 11.00% -0.41% 5.74% 시장지수초과(A-B) 94.18% 96.99% 60.32% 43.55% 6.77% 122.90% 에이치와이티씨 코스닥 2022-08-09 13,000 15,000 15,000 공모주식(A) 5.67% 1.00% -12.00% -32.07% -38.67% -39.27% 시장지수(B) 0.34% -4.10% -13.99% -5.57% 0.60% 9.40% 시장지수초과(A-B) 5.33% 5.10% 1.99% -26.50% -39.27% -48.67% 스코넥엔터테인먼트 코스닥 2022-02-04 9,000 12,000 13,000 공모주식(A) 88.08% 69.62% 14.62% 5.38% -16.92% 42.31% 시장지수(B) 1.26% 1.05% 0.95% -7.45% -22.17% -14.61% 시장지수초과(A-B) 86.82% 68.57% 13.67% 12.83% 5.25% 56.92% 케이옥션 코스닥 2022-01-24 17,000 20,000 20,000 공모주식(A) 160.00% 12.50% 24.75% 30.90% -25.33% -10.33% 시장지수(B) -2.91% -10.04% -4.56% -16.24% -26.98% -22.33% 시장지수초과(A-B) 162.91% 22.54% 29.31% 47.14% 1.65% 12.00% 주) 주관회사로서 기업공개에 참여한 기업 중 공모가 포함되지 않은 스팩합병 형태의 상장 건, SPAC, REITs, 이전상장은 제외하였습니다. 구분 상장회사의 수 평균수익률 구분 상장일 1개월 3개월 6개월 9개월 12개월 유가증권시장 - 시장지수초과 - - - - - - 코스닥시장 9 99.61% 31.92% 6.80% 1.55% -14.11% 3.90% 합계 9 99.61% 31.92% 6.80% 1.55% -14.11% 3.90% 2. 평가기관 구 분 증권회사(분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 신영증권㈜ 00136721 3. 평가의 개요 가. 개요 대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜에어레인의 보통주 1,200,000주를 총액인수 및 모집, 매출하기 위하여 최근 3사업연도 결산서, 감사보고서 및 2024년도 반기 검토보고서, 사업계획서 등을 바탕으로 사업의 수익성과 성장성, 회사의 경쟁력, 재무상태, 경영능력 및 투명성, 계열회사 등에 대하여 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 기업실사 결과를 기초로 파악한 위험요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가를 수행하였습니다. 나. 평가일정 구 분 일 시 대표주관계약 체결 2020년 12월 29일 기업실사 2021년 10월 15일 ~ 2024년 9월 23일 상장예비심사 신청 2024년 4월 1일 상장예비심사 승인 2024년 9월 5일 증권신고서 제출 2024년 9월 23일 다. 기업실사 이행상황 대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜에어레인의 코스닥시장 상장을 위하여 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 동 기업실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다. (1) 대표주관회사 기업실사 참여자 소속 부서 직책 성명 담당업무 참여기간 경력 신영증권㈜ IB사업부 부사장 금정호 IPO 실무 총괄 2022.10.07 ~ 2024.09.23 기업금융경력 35년 ECM본부 본부장 정성진 IPO 실무 총괄 2022.10.07 ~ 2024.09.23 기업금융경력 22년 ECM본부 부서장 노길웅 기업실사 실무 총괄 2022.10.07 ~ 2024.09.23 기업금융경력 14년 ECM본부 팀장 이찬희 기업실사 실무 담당 2022.10.07 ~ 2024.09.23 기업금융경력 8년 ECM본부 과장 김지웅 기업실사 실무 담당 2022.10.07 ~ 2024.09.23 기업금융경력 5년 ECM본부 주임 김동환 기업실사 실무 담당 2022.10.07 ~ 2024.09.23 기업금융경력 2년 (2) 발행회사 실사 참여자 소속 직책 성명 담당업무 - 대표이사 하성용 경영 총괄 관리본부 이사 위정욱 CFO 팀장 윤세헌 회계팀장 기술개발실 이사 한상훈 CTO 분리막사업본부 전무 김수휘 담당본부장 시스템사업본부 상무 이충섭 담당본부장 신성장센터 전무 이선근 센터장 플랜트영업본부 상무 민광준 담당본부장 케미컬사업본부 상무 조상원 담당본부장 (3) 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인나. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인다. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부라. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인마. 당 증권 발행가액의 적정성 검토바. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부사. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부아. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부자. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부나. 공모를 통한 자금조달이 필요자금 규모에 미달하는 경우 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등의 구체성다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부 라. 발행회사가 과거 외부 자금조달시 당초 목적대로 사용하였는지 거래증빙 등을 통해 확인하고, 당초 목적 외로 사용한 경우 경영진 면담 등을 통해 그 원인을 확인하며(예: 계획변경, 횡령 등 불법행위 발생), 조달자금의 소진시까지 신뢰할 만한 자금 보관 및 운영방안이 수립되어 있는지 확인 마. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력및투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유 형태(담보 제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청 시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것 라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 마. 이사(사외이사, 경영지배인 포함) 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부 바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 아. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부 자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부 차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부 카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발 방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회의사록 원본 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토 나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토 다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이있는지 여부 사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정 거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을고려할 때 거래의 지속 가능성 여부 아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부 차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부카. 해당국가의 시장현황을 감안하여 해외시장 진출을 위해 필요한 인허가 사항이나 인적 물적요건 구비 여부 타. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부파. 해외현지에 위치한 생산 및 영업시설의 실재성 여부하. 환위험 관리지침 존재 여부와 실제 이행실태거. 파생상품 계약의 내용과 헷지대상에 비추어 적절한 규모인지 여부너. 과거 체결한 파생상품거래로 인하여 손익 변동이 큰 경우 그에 대한 대응방안 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토 라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부타. 차, 카의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부파. 발행회사가 타법인 주식을 보유하고 있는 경우, 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부거. 지분을 보유중인 회사의 재무구조가 취약한 경우 손상차손 등의 예상 추이에 비추어 발행회사의 재무상태에 미치는 영향이 중대한지 여부너. 계열사 투자가 복잡하게 이루어진 경우 투자자금 사용내역(최종 투자처 포함)에 대한 검토더. 자회사 등 특수관계인에 대한 매출의존도가 높은 경우 특수관계자의 재무위험이 전이될 가능성에 대한 검토러. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부머. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부버. 최근 3개년 간 외부감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 및 해당사항이 있는 경우 이에 대한 재무위험성 검토 이해관계자와의거래에 관한 사항 가. 상법 등 관련 법규에서 금지하는 이해관계자와의 거래가 존재하는지 여부나. 관련 법규에 따라 공시가 요구되는 거래 내역이 감사보고서 등에 기재되었는지 여부다. 발행회사와 최대주주 등 이해관계자 거래가 이사회결의 등 사내규정 등에 따라 적법한 절차에 따라 이루어지고, 거래사유가 타당하며, 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부라. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되는지, 해당되는 경우 적정한 예상손실금액이 인식되었는지 여부마. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부바. 발행회사의 내부자료, 관계자 면담, 외부조회, 언론보도 등을 통해 발행회사의 주요 주주, 임원, 임원이 겸직하는 회사, 발행회사의 피투자회사 등 특수한 관계에 있는 자를 확인 임원 및 직원 등에관한 사항 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 기타 투자자보호를위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부바. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인사. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 아. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부자. 외부감사를 받은 정기보고서 기준일 이후 증권신고서 제출전까지 발행회사의 주요 자금거래 및 금융기관 잔고증명서 등을 통한 실재성 검토차. 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 충실하게 반영되어 있는지 여부카. 최근 공시된 정기보고서의 내용이 기재되어 있고, 이후 공시사항 및 투자판단에 중요한 변경사항이 기재되어 있는지 여부타. 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 여부파. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 (4) 기업실사 주요 일정 및 내용 일 자 기업실사내용 [주관계약 체결] 2020.12.29 - 대표주관계약 체결 [기업실사 사전준비] 2021.10.15 ■ 장소: 에어레인 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사: 정성진 상무, 노길웅 부장, 이찬희 팀장, 김지웅 과장 - 발행회사: 하성용 대표, 한상훈 이사, 서동평 부장 ■ 실사 내용 ▶ 기업실사 범위 및 방법 협의 ▶ 기업실사 참여자 구성 ▶ 자료요청 - 일반사항: 등기부등본, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회의사록 등 - 자본: 설립 후 자본금 변동내역, 주주명부등 - 조직/인사: 조직도, 부서별 임직원현황, 겸직현황 및 임원변경사항 등 - 연구개발: 연구개발 인력 현황, 지적재산권 현황 등 - 재무: 감사보고서, 결산서, 세무조정계산서, 자금 현황 등 [1차 기업실사] 2021.11.09 ■ 장소: 에어레인 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사: 정성진 상무, 노길웅 부장, 이찬희 팀장, 김지웅 과장 - 발행회사: 하성용 대표, 이충섭 본부장, 이선근 전무, 서동평 부장 ■ 실사 내용 ▶ 회사전반에 대한 이해 - 회사 소개 및 보유 기술 프리젠테이션 - 사업계획 및 영업현황 등에 관한 대표이사 인터뷰 ▶ 지배구조 및 제반 규정 검토 - 정관 개정 필요성 검토 - 기업지배구조의 투명성 및 이사회 구성 여부 검토 - 최근 3개년 주주총회 및 이사회의사록 작성/관리 여부 및 주요 내역 검토 - 이사회운영규정, 위임전결규정 등 제반 규정 구비 여부 검토 [2차 기업실사] 2021.11.10 ■ 장소: 에어레인 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사: 정성진 상무, 노길웅 부장, 이찬희 팀장, 김지웅 과장 - 발행회사: 하성용 대표, 이충섭 본부장, 이선근 전무, 서동평 부장 ■ 실사 내용 ▶ 대표이사 면담 - 주요 경력 및 경영철학 - 발행회사의 연혁 등에 관한 질의 - 상장을 추진하게 된 경위 청취 ▶ 회사전반에 대한 이해 - 사업계획 및 영업현황 등에 관한 사업부문별 설명 청취 및 인터뷰 - 주요 부서별 담당자 설명 청취 및 인터뷰 - 비즈니스모델 및 수익구조 파악 - 장단기 기술개발 관련 Process 및 사업계획 검토 - 과거 영업수익 분석 및 향후 전망에 대한 검토 - 영업수익 구조에 관한 사항 검토 - 동사의 핵심적인 역량 및 기업경쟁력 검토 [3차 기업실사] 2022.03.15 ■ 장소: 에어레인 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사: 노길웅 부장, 이찬희 팀장, 김지웅 과장 - 발행회사: 하성용 대표, 서동평 부장 ■ 실사 내용 ▶ 1차 실사시 이슈사항 검토 ▶ 상장적합성(외형요건 및 질적요건) 검토 ▶ 조직도, 임원 및 직원현황, 임금에 관련된 출처 등 검토 [4차 기업실사] 2023.02.10 ■ 장소: 에어레인 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사: 노길웅 부장, 이찬희 팀장, 김지웅 과장 - 발행회사: 하성용 대표, 위정욱 이사, 서동평 부장 ■ 실사 내용 ▶ 주식 관련 사항 검토 - 주주명부 및 변동사항, 자본금 변동사항 검토 - 외부 투자 내역 및 투자계약서 검토 [5차 기업실사] 2023.05.03 ■ 장소: 에어레인 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사: 노길웅 부장, 이찬희 팀장, 김지웅 과장, 김동환 주임 - 발행회사: 하성용 대표, 위정욱 이사, 서동평 부장 ■ 실사 내용 ▶ 소송사건 등 기타 경영상의 주요 사항 검토 ▶ 경영성과 및 재무관련 사항 - 최근 2개년 결산자료, 세무조정계산서, 감사보고서 등 검토 - 주요 계정별 원장 검토 - 2022년 실적에 대한 검토 - 결산일 이후 발생한 중요사항 확인 [6차 기업실사] 2023.08.22 ■ 장소: 에어레인 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사: 노길웅 부장, 이찬희 팀장, 김지웅 과장, 김동환 주임 - 발행회사: 하성용 대표, 위정욱 이사, 서동평 부장 ■ 실사 내용 ▶ 소송사건 진행상황 F/U ▶ 재무자료 검토 - 최근 3개년 결산출처 및 감사(검토)보고서/세무조정계산서 검토 [7차 기업실사] 2023.10.10 ■ 장소: 신영증권 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 노길웅 부장, 이찬희 팀장, 김지웅 과장, 김동환 주임 - 발행회사 : 하성용 대표, 김수휘 상무, 위정욱 이사, 한상훈 이사 ■ 실사 내용 ▶ 과거 영업수익 분석 및 향후 전망에 대한 검토 ▶ 영업수익 구조에 관한 사항 검토 ▶ 동사의 핵심적인 역량 및 기업경쟁력 검토 [8차 기업실사] 2023.12.15 ■ 장소 : 에어레인 성남연구소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 노길웅 부장, 이찬희 팀장, 김지웅 과장, 김동환 주임 - 발행회사 : 하성용 대표, 김수휘 상무, 위정욱 이사, 한상훈 이사 - 평가기관 : 한국발명진흥회 ■ 실사 내용 ▶ 기술평가기관 1차 실사 방문 대응 [9차 기업실사] 2023.12.21 ■ 장소 : 에어레인 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 노길웅 부장, 이찬희 팀장, 김지웅 과장, 김동환 주임 - 발행회사 : 하성용 대표, 김수휘 상무, 위정욱 이사, 한상훈 이사 - 평가기관 : NICE 평가정보 ■ 실사 내용 ▶ 기술평가기관 1차 실사 방문 대응 [10차 기업실사] 2023.12.27 ■ 장소 : 에어레인 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 노길웅 부장, 이찬희 팀장, 김지웅 과장, 김동환 사원 - 발행회사 : 하성용 대표, 김수휘 상무, 위정욱 이사, 한상훈 이사 - 평가기관 : 한국발명진흥회 ■ 실사 내용 ▶ 기술평가기관 2차 실사 방문 대응 [11차 기업실사] 2024.01.08~01.09 ■ 장소: 에어레인 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사: 노길웅 부장, 이찬희 팀장, 김지웅 과장, 김동환 주임 - 발행회사: 하성용 대표, 김수휘 상무, 위정욱 이사, 윤세헌 팀장 ■ 실사 내용 ▶ 향후 손익추정을 위한 Raw Data 수취 및 추정 근거 이해 ▶ 신규 거래처 실적 및 계획과 향후 발굴 예정 프로젝트 관련 내용 청취 ▶ 발행회사의 경쟁회사 대비 핵심 역량 및 경쟁력 검토 ▶ 기타 주요 내부통제시스템 이슈 점검 및 정비 필요사항 확인 [12차 기업실사] 2024.01.15 ■ 장소 : 신영증권 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 노길웅 부장, 이찬희 팀장, 김지웅 과장 - 발행회사 : 하성용 대표, 김수휘 상무, 위정욱 이사, 한상훈 이사 - 평가기관 : NICE 평가정보 ■ 실사 내용 ▶ 기술평가기관 2차 실사 방문 대응 [13차 기업실사] 2024.01.25 ■ 장소: 에어레인 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사: 노길웅 부장, 이찬희 팀장, 김지웅 과장, - 발행회사: 하성용 대표, 위정욱 이사, 윤세헌 팀장 ■ 실사 내용 - 내부통제시스템 정비상황 점검 - 향후 추정 실적 검토 [14차 기업실사] 2024.02.05 ■ 장소: 에어레인 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사: 이찬희 팀장, 김지웅 과장, 김동환 주임 - 발행회사: 하성용 대표, 위정욱 이사 ■ 실사 내용 - 상장 관련 이슈사항 최종 점검 - 상장예비심사신청서 작성 및 검토 가이드 - 향후 IPO 전략 최종 점검 [15차 기업실사] 2024.02.19 ■ 장소: 에어레인 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사: 노길웅 부장, 이찬희 팀장, 김지웅 과장, 김동환 주임 - 발행회사: 하성용 대표, 위정욱 이사, 윤세헌 팀장 ■ 실사 내용 - 상장예비심사신청서 중간 점검 - 보호예수 대상자 확정 - 상장 진행에 필요한 첨부 서류 안내 - Valuation 협의 [16차 기업실사] 2024.02.28 ■ 장소: 에어레인 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사: 금정호 부사장, 정성진 상무, 노길웅 부장, 이찬희 팀장 - 발행회사: 하성용 대표, 위정욱 이사, 윤세헌 팀장 ■ 실사 내용 - 기업실사조서 최종 점검 - Due Diligence checklist 최종 점검 - 공모예정가액 BAND 협의 및 확정 [리스크 심의위원회] 2024.03.06 ■ 장소: 신영증권 회의실 - 증권 분석 결과에 대한 타당성 검토 - 인수에 따른 리스크 검토 - 제시 공모희망가액 내부 결정 등 [17차 기업실사] 2024.03.20~03.21 ■ 장소: 에어레인 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사: 노길웅 부장, 이찬희 팀장, 김지웅 과장, 김동환 주임 - 발행회사: 하성용 대표, 위정욱 이사, 윤세헌 팀장 ■ 실사 내용 - 신청서 및 첨부서류 최종 점검 [상장예비심사 신청] 2024.04.01 - 상장예비심사신청서 제출(한국거래소) [상장예비심사 승인] 2024.09.05 - 한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사 승인 [18차 기업실사] 2024.09.06, 2024.09.11 ■ 장소: 에어레인 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사: 노길웅 부장, 이찬희 팀장, 김지웅 과장, 김동환 주임 - 발행회사: 하성용 대표, 위정욱 이사, 윤세헌 팀장 ■ 실사 내용 - 공모가 협의- 증권신고서 작성 미 첨부서류 검토 [증권신고서 제출] 2024.09.23 - 증권신고서 제출 (5) 한국거래소 상장예비심사 중요 확약 사항 (가) 공동보유목적협악 동사는 상장 이후 경영권 안정성을 제고하기 위하여 최대주주인 하성용 대표이사 및 등기/미등기 임원들을 대상으로 상장일로부터 2년간 의결권 공동행사 약정을 체결(2024.05.7)하였으며, 한국거래소 상장예비심사 과정 중 해당 약정서를 제출하였습니다. 주주명 공모전 공모후 공동보유목적 및 의무보유 확약기간 주식수(지분율) 주식수(지분율) 하성용 1,131,137 (16.02%) 1,131,137 (13.84%) 상장일로부터 2년 이성수 346,175 (4.90%) 346,175 (4.23%) 상장일로부터 2년 한상훈 51,500 (0.73%) 51,500 (0.63%) 상장일로부터 2년 이충섭 35,000 (0.50%) 35,000 (0.43%) 상장일로부터 2년 김수휘 17,500 (0.25%) 17,500 (0.21%) 상장일로부터 2년 합계 1,581,312 (22.39%) 1,581,312 (19.34%) - [공동목적보유협약서 주요 내용] 구분 내용 제3조 제1항(주식의 양도에 관한 제한) 본 약정체결 이후 각 당사자가 자신이 보유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 제3자(이하 "양수예정자"라 함)에게 양도하고자 하는 경우, 각 당사자는 각 당사자를 제외한 당사자들(이하 "우선매수권자") 또는 우선매수권자가 지정한 제3자에게 본 조 제2항 이하에서 정한 조건과 절차에 따라, 각 당사자가 양도하고자 하는 주식(이하 "양도대상주식"이라 함)을 우선하여 매수할 수 있는 우선매수권을 부여하여야 한다. 이하 우선매수권자 또는 우선매수권자가 지정한 제3자를 "양수대상자"라 한다. 제4조(의결권의 공동행사) 당사자들은 발행회사 주주총회에서 의결권을 공동으로 행사하기 위하여 다음과 같이 약정하기로 한다.1. 당사자들은 주주총회 안건에 대하여, 다음 각호의 경우를 제외하고는 당사자들이 합의한 의견대로 본 협약 상의 당사자 전원의 의결권을 통일하여 행사하기로 한다. 가. 각 당사자가 발행회사의 이사인 경우, 그 해임에 관한 경우나. 법령 등에 의하여 의견 표시가 제한된 경우다. 기타 각 당사자를 제외한 나머지 당사자들간 협의한 의견이 각 당사자의 이익을 현저히 침해하는 경우 2. 어느 당사자가 본 조의 의결권 공동행사 약정을 위반할 경우, 나머지 당사자들은 공동으로 당해 위반 당사자에 대하여 그 위반으로 인해 입은 손해에 대해 배상을 청구할 권리를 가진다. 또한 상장 이후의 오버행 이슈를 예방, 투자자의 이익을 보호하고자 기타 개인주주별로 투자기간에 따른 자발적의무보유 논의를 완료하였습니다. 주요 FI 및 기타 개인주주들의 규정상 의무보유 주식을 포함한 주주들 간에 합의가 이루어진 자발적 의무보유 주식을 합친 주식수는 총 2,312,577주(공모 후 주식수의 약 28.3%)이며, 해당 주식은 상장 당일 매각이 제한되게 됩니다. 자세한 의무보유 사항은 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소-3.기타위험-가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. (나) 이 외 확약 사항 구분 확약서명 확약자 비고 자기주식 자기주식 관련 대표이사 확약서 대표이사 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 카. 자기주식 관련 위험 참고 자기주식 관련 임직원 확약서 해당 임직원 자기주식 소각 확약서 동사 자기주식 관련 위험 기재 확약서 동사 내부통제 내부거래위원회 설립 확약서 동사 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 차. 과거 자회사 지분취득 및 흡수합병에 따른 재무적 손실 발생 및 최대주주 주식 증여 관련 사항 참고 법무법인을 통한 내부통제 검토 확약서 동사 Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 차. 특수관계자와의 거래 관련 위험 참고 (6) 주관사 내부 위원회 논의사항 내부위원회 명칭 위원회 주요 구성원 일시 논의내용 비고 리스크관리심의위원회 대표이사(2인)IB 본부장WM 사업본부장FICC/Structured Products 본부장IT센터장CRO 2024.03.26 사업의 경쟁력 - 동사는 국내 유일 기체분리막 양산 및 판매 업체로서 공급자 우위의 시장에서 글로벌 경쟁사들 대비 높은 성능의 제품을 시장에 공급하고 있으며 주요 글로벌 고객사들과 긴밀한 협력 관계를 유지하고 있음 - 인수위험에 관한 사항 - 계획공모가 밴드 상단 기준 일반배정 물량 약 58억원 수준으로 공모시장 및 기업가치 고려시 공모청약 미달 가능성은 제한적으로 판단 - 주주현황 및 보호예수 - 동사는 과거 외부투자 유치로 인해 공모 이후 최대주주 지분율은 15% 이내 수준이나, 특수관계인 및 자기주식 지분 포함시 지분율 35% 초과 - 기업가치 적정성 - 기술평가특례기업임에 따라 2026년 당기순이익 추정치의 현가를 적용하여 기업가치 산정- 유사기업으로 글로벌 경쟁회사를 선정하였으나 증권신고서 제출시점 시 변동가능 - 4. 기업실사결과 및 평가내용 가. 영업상황 (1) 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력 (가) 질소 발생 [ 대륙별 질소 발생 분리막 시장 규모 및 CAGR] (단위: 년, 백만 USD) 구 분 2019 2020 2021 2026 CAGR (2021~2026 ) 북미 219.5 207.5 220.6 302.2 6.5% 유럽 191.7 182.6 192.6 254.2 5.7% 아시아 태평양 310.8 290.5 312.3 452.5 7.7% 남미 69.9 66.4 70.2 93.5 5.9% 중동 & 아프리카 87.6 83.0 88.0 118.9 6.2% 합 계 879.5 830.0 883.7 1,221.2 6.7% (출처: Gas Separation Membranes Market, MarketsandMarkets, 2022) 글로벌 시장조사기관 MarketsandMarkets에 따르면, 질소 발생 분리막의 전 세계 시장 규모는 2021년 기준 약 8.8억 달러로 조사되었습니다. 지역별로는 아태시장이 약 3.1억 달러로 가장 큰 규모이며, 뒤를 이어 북미시장이 2.2억 달러, 유럽시장이 1.9억 달러를 차지하고 있습니다. 향후 2026년에는 전체 시장 규모가 12.2억 달러에 이를 것으로 관측되며, 2021년부터 2026년까지 5년간 CAGR 약 6.7%의 성장을 예상하고 있습니다. 국내 질소 발생 시장의 경우, 2021년 기준 약 3천7백만 달러 수준의 규모를 가지고 있으며 아태지역에서는 중국, 인도, 일본 다음으로 커다란 시장입니다. 해외 시장이 국내 시장보다 규모 면에서 훨씬 큰 이유는, 질소 발생 분리막이 주로 사용되는 천연가스정제공장 및 대규모 원유정제공장이 대부분 산유국을 중심으로 분포하기 때문입니다. 국내 시장은 2021년부터 2026년까지 CAGR 7.1%로 글로벌 성장성보다 약간 웃도는 수치를 예상하고 있습니다. 아래 국내 질소 발생 시장 Segment별 분류에서는 질소 외 다른 기체들도 언급되어 있으나, 이는 전통적인 방식에 의한 구분일 뿐 각각의 분야에서 기체분리막이 질소 분리와 관련된 목적으로 사용되고 있습니다. 구 분 2019 2020 2021 2026 CAGR('21~'26 ) Nitrogen Generation & Oxygen Enrichment 8.192 7.787 8.231 10.948 5.9% Hydrogen Recovery 5.712 5.353 5.739 8.188 7.4% Carbon Dioxide Removal 11.519 10.846 11.573 16.132 6.9% Vapor/Gas Separation 2.809 2.620 2.822 4.121 7.9% Vapor/Vapor Separation 3.115 2.892 3.130 4.676 8.4% Air Dehydration 1.118 1.069 1.124 1.453 5.3% Others 4.615 4.292 4.636 6.864 8.2% 합 계 37.081 34.860 37.255 52.382 7.1% ( 출처: Gas Separation Membranes Market, MarketsandMarkets, 2022) ( 나) 바이오가스 고질화 바이오가스 고질화 시장은 단순히 기체분리막 모듈을 판매하는 것이 아니라 이를 시스템으로 구성한 설비 판매가 주로 이루어지고 있으며, 전세계 경쟁사들이 각자의 노하우가 담긴 시스템의 설계 및 제작을 통하여 부가가치를 높이고 있습니다. 시장조사기관인 360iResearch에 따르면 2020년 기준 글로벌 시장 규모는 12.5억 달러에 달하는 것으로 확인되었습니다. 바이오가스 고질화 기술을 통해 생산되고 있는 바이오메탄은 약 3.5 백만톤(Mtoe)가량으로 대부분 유럽과 북미시장에서 발생하고 있습니다. [글로벌 바이오가스 고질화 시장 규모(2018-2025)] 1.jpg 글로벌 바이오가스 고질화 시장규모 (출처: Global Biogas Upgrading Market, 360iResearch) 바이오가스를 고질화하는 기술은 1960년대 관련 기술의 개발이 시작된 이래 5~6가지의 기술들이 시장에서 사용되어 왔습니다. Water Scrubbers를 이용하는 가장 기초적인 기술에서부터 아민계 케미컬을 이용한 흡수법(Absorption), 흡착제를 이용하는 PSA(Pressure Swing Adsorption), 그리고 기체분리막을 이용하는 방법 순으로 발전하였습니다. 바이오가스 고질화 기술이 가장 발달해 있는 유럽시장의 최근 자료에 따르면 여러 기술들 중 기체분리막 기술이 대세로 자리잡아 향후 가장 성장성이 높은 것으로 평가하고 있습니다. 2020년 기준 전체 12.5억 달러 바이오가스 고질화 시장 중 기체분리막의 규모는 전체 35%인 4.4억 달러를 차지하였습니다. [기술별 글로벌 바이오가스 고질화 시장 규모] 2.jpg 기술별 글로벌 바이오가스 고질화 시장 규모 (출처: Global Biogas Upgrading Market, 360iResearch) [글로벌 바이오가스 고질화 시장 규모 및 CAGR] ( 단위: 연, 백만 USD, %) 구 분 2020 2021(e) 2022(e) 2023(e) 2024(p) 2025(p) CAGR Chemical Absorption Units 126.32 140.66 156.93 175.29 195.97 219.28 11.66 Membrane Systems 435.22 485.82 542.66 606.49 678.25 759.04 11.76 Physical Absorption 185.90 207.85 232.35 259.78 290.58 325.22 11.83 Pressure Swing Adsorption 114.82 128.57 143.83 160.87 179.98 201.46 11.90 Units Based on Cryogenic Tech. 161.14 179.74 200.69 224.26 250.77 280.63 11.73 Water Scrubbers 223.28 248.79 277.64 310.16 346.78 388.04 11.68 합 계 1,246.70 1,391.45 1,554.12 1,736.88 1,942.35 2,173.69 11.76 (출처: Global Biogas Upgrading Market, 360iResearch) 대륙별 시장규모 관련, 2020년 기준 유럽시장이 4.6억 달러로 가장 앞서고 있으며, 그 뒤를 이어 미국시장이 4.2억 달러, 아태시장이 3.6억 달러 수준을 차지하고 있습니다. 현재 신재생 및 그린에너지 정책을 주도하는 유럽시장이 선도적인 역할을 하고 있으나, 향후 북미지역과 아태지역에서도 바이오가스 고질화 시장이 급성장하는 모습을 보여줄 것으로 추정됩니다. [대륙별 바이오가스 고질화 시장 규모 및 CAGR] ( 단위: 년, 백만 USD, %) 구 분 2020 2021(e) 2022(e) 2023(e) 2024(p) 2025(p) CAGR 아메리카 424.50 471.00 524.51 585.32 654.08 731.71 11.50 아시아태평양 361.17 408.60 459.43 515.18 577.08 646.35 12.34 유럽, 중동, 아프리카 461.03 511.84 570.16 636.37 711.18 795.61 11.53 합 계 1,246.70 1,391.45 1,554.12 1,736.88 1,942.35 2,173.69 11.76 (출처: Global Biogas Upgrading Market, 360iResearch) 글로벌 바이오가스 고질화 시장은 2020년 12.5억 달러에서 2025년 21.7억 달러로 성장할 것으로 보이며, CAGR 11.8%의 높은 성장률이 예상됩니다. 게다가 바이오가스 고질화 기술은 수소생산 공정으로 이어질 수 있어 수소사업으로의 연계 및 전환도 가능하며, 현재 전세계에서 수소 생산기술에 대한 투자를 지원하는 국가가 증가하는 추세입니다. 국내 바이오가스 고질화 시장의 성장성은 2020년 현재 3.6백만 달러 규모이며, CAGR은 글로벌 성장률보다 높은 13.4%로 예상되어 2025년에는 7백만 달러 수준으로 올라갈 것으로 기대됩니다. ( 다) 이산화탄소 포집 시장조사기관 Statista에 따르면, 2022년 글로벌 CCUS 시장 규모는 약 29.9억 달러로 추산되며, 2030년까지 연평균 21.5% 성장하여 142억 달러를 기록할 것으로 전망됩니다. 현재 전세계적으로 탄소 감축에 대한 필요성이 증대됨에 따라 CCUS 시장이 가파르게 성장하고 있습니다. 이러한 성장을 뒷받침하는 CCUS 기술은 향후 파리협정의 목표 달성을 위한 핵심적인 솔루션이 될 수 있고, 많은 국가에서 파일럿 프로젝트를 통해 기술 구현을 장려하고 있습니다. [CCUS 시장 규모 및 전망] 3.jpg CCUS 시장 규모 및 전망 (출처: Statista, 2024) 적용분야별 CCUS 시장 규모를 알아보면, 2022년 기준 전력 생산 부문이 68.0%로 가장 큰 점유율을 차지하고 있습니다. 그 뒤를 석유 및 가스 정제, 시멘트, 철강 산업이 잇고 있습니다. [적용분야별 CCUS 시장 점유율] 4.jpg 적용분야별 CCUS 시장 점유율 (출처: Grand View Research Analysis, 2023) 전력 생산 부문 중 화석연료를 기반으로 하는 화력발전은 CO2의 주요 배출원입니다. CCUS 기술은 화석연료 자원을 계속 사용하면서 CO2 배출을 줄일 수 있는 방법이기 때문에 발전 산업에서 그 중요성은 나날이 증가하고 있습니다. 특히, 기체분리막 기술이 적용된 CCUS 시스템은 기존 발전소에 부설시 발전 효율에 지장을 주지 않고 원래 방식대로 운영하는 것이 가능하기 때문에 관련 기술 개발이 활발히 이루어지고 있습니다. 한편, 2021년 연구개발특구진흥재단에서 발행한 '이산화탄소 포집/활용/저장 시장' 보고서에 따르면, CCUS 시장 중 '포집'이 차지하는 시장 규모는 2020년 11억 9,390만 달러에서 연평균 18.3% 성장하여 2025년 27억 6,470만 달러에 이를 것으로 추정됩니다. 포집된 이산화탄소가 저장되는 규모로 볼 때, 2020년 연간 4,066만 톤에서 연평균 성장률 20.8%로 증가하여 2025년에는 1억 471만 톤에 이를 것으로 전망하고 있습니다. [글로벌 이산화탄소 포집/활용/저장 시장 규모 및 전망] 5.jpg CCUS 전망 (출처: 연구개발특구진흥재단, 이산화탄소 포집/활용/저장 시장, 2021) [글로벌 이산화탄소 포집 및 저장 시장 규모 및 전망] 6.jpg 글로벌 CCUS전망 (출처: 연구개발특구진흥재단, 이산화탄소 포집/활용/저장 시장, 2021) 하지만 IEA의 2050년 Net-Zero 로드맵을 고려할 경우 2025년 예상되는 이산화탄소 저장 규모인 1억 471만 톤의 양조차도 많이 부족한 수치입니다. 로드맵에서 제시하는 2030년 목표치 대비 현재 투자규모가 매우 부족하다는 사실은 아래 그래프에서 확인할 수 있습니다. 이는 향후 CCUS에 대한 대규모 추가 투자가 필요하다는 점을 반증하고 있습니다. [2020-2030 Net-Zero 목표 대비 CCUS 투자규모 현황 및 계획] 7.jpg 투자규모 현황 및 계획 (출처: IEA) Net-Zero를 위한 로드맵 상의 2030년 CCUS 목표치 대비 실제 투자규모는 현저히 낮은 수준임을 알 수 있습니다. 하지만 전세계는 2021년을 기점으로 대대적인 투자와 타당성 검토에 들어간 사실을 아래 그래프에서 확인할 수 있습니다. [2010-2022 CCUS 투자 Pipeline] 8.jpg 투자 파이프라인 (출처: IEA) 또한, 지역별 CCUS 투자규모를 살펴보면 특정 지역에 투자가 편중되어 있음을 알 수 있습니다. [2022-2030 지역별 CCUS 투자규모] 9.jpg 지역별 투자규모 (출처: IEA) 2022년과 2030년을 비교해볼 때 CCUS에 대한 투자는 상당수 북미와 유럽에 집중되어 있으며, 중국 및 아시아 지역은 아직 투자규모가 미미한 상황입니다. 따라서 전세계 온실가스 배출량 규모를 볼 때 2030년 이후 중국 및 아시아 시장의 성장 잠재력이 매우 크다고 판단할 수 있으며, 선진국에서 검증된 기술 표준이 향후 아시아 시장으로 확대될 것으로 예상합니다. [지역별, 국가별 이산화탄소 배출량] 10.jpg 배출량 (출처: Our World in Data) (2) 시장 경쟁 상황 (가) 경쟁형태 기체분리막 기술은 2가지 경쟁 형태를 띄고 있습니다. 하나는 타 기체분리 기술과의 경쟁이며, 다른 하나는 기체분리막 제조기업 간 경쟁입니다. 다만 타 기체분리 기술들은 목표시장에서 수행하는 역할이 각각 다르기 때문에 직접적인 비교가 어렵습니다. 이는 동일한 종류의 기체를 요구하는 시장 안에서도 기체분리막을 주된 기술로 채택하는 섹터가 구분되어 있음을 의미합니다. 예를 들면, 질소 발생 시장에서 심냉법과 기체분리막은 서로 특화되어 있는 질소 생산의 농도 범위가 존재합니다. 이러한 차이로 인해 산업별로 요구하는 질소 발생 기술이 다르다고 할 수 있습니다. 바이오가스 고질화 시장의 경우, 흡착법 등의 기술은 과거에 주로 도입되었던 전통적인 기술로 분류되는 반면, 기체분리막 기술은 최근 대부분의 신규 설비에서 도입되고 있는 현대적인 친환경 기술로 인정받고 있습니다. 이산화탄소 포집 시장은 본격적으로 상용화된 기술이 아직 존재하지 않기 때문에 상업적인 측면에서의 기술 비교는 어렵습니다. 따라서, 동사에게는 기체분리막 제조기업 간 비교가 가장 현실적인 경쟁 형태라고 볼 수 있습니다. 기체분리막 시장은 소수의 글로벌 기업들이 경쟁하는 과점 형태의 시장이기 때문입니다. 기체분리막 분야는 제조 상 기술 난이도로 인해 현재까지 미국(Air Products), 프랑스(Air Liquide), 독일(Evonik), 일본(UBE) 등 일부 대기업만이 시장을 선도하고 있습니다. 다만, 이들은 기체분리막 사업을 주된 사업으로 영위하기보다는 회사 내 일부 사업부문을 통해 진행하고 있습니다. [ 주요 기체분리막 경쟁사 비교] 구분 Air Products Air Liquide Evonik UBE MTR 종업원수 21,000 67,109 32,474 7,693 60 사업분야 소재, 화학, 공정 소재, 화학, 공정 소재, 화학 소재, 화학 소재, 공정 경쟁분야 질소 발생 질소 발생 바이오가스 고질화 바이오가스 고질화 질소 발생 바이오가스 고질화 이산화탄소 포집 창립연도 1940년 1902년 2007년 1897년 1982년 본사 미국 펜실베니아 프랑스 파리 독일 에센 일본 동경 미국 캘리포니아 기체분리막은 기술 선진국 중심의 소수 기업들이 공급하던 제품이었습니다. 동사는 국내에서 유일하게 기체분리막 국산화 및 양산에 성공한 기업으로, 지속적인 연구개발을 통해 경쟁사 동등 이상의 성능 과 가격 경쟁력을 확보하였습니다. 이를 기반으로 현재 글로벌 기체분리막 시장의 주요 제조기업으로 발돋움하였습니다. 최근 글로벌 시장조사기관의 기체분리막 시장 리포트에서 동사가 본격적으로 보고되기 시작하면서, 글로벌 시장에서 동사의 인지도와 위상이 높은 수준으로 제고되었음을 알 수 있습니다. 동사의 주요 경쟁사들은 목표시장에 따라 조금씩 차이가 있습니다. 질소 발생 시장에서 3개 기업(Air Products, Air Liquide, UBE), 바이오가스 고질화 시장에서 3개 기업(Evonik, Air Liquide, UBE), 이산화탄소 포집 시장에서 1개 기업(MTR)이 현재 동사의 주요 경쟁사라고 판단됩니다. 목표시장마다 경쟁사가 다른 이유는 각 기업마다 자사의 기체분리막 제품을 적용하려는 주된 목표시장이 다르기 때문입니다. (나) 시장 점유율 기체분리막 시장은 소수의 글로벌 기업이 기체분리막 모듈과 시스템을 공급하고 있는 과점시장입니다. 각 기업은 목표로 하는 주된 적용분야가 다르기 때문에 전체 매출액을 기준으로 기업별 시장점유율을 산정하면 적용분야별 특성을 제대로 반영하지 못하는 측면이 존재합니다. 또한, 거대한 경쟁기업들에게 기체분리막 사업은 일부 사업부문에서 영위하는 비즈니스이므로 각 기업별로 기체분리막 관련 매출 규모를 특정하여 산정하는 것은 매우 어려운 일입니다. 따라서 기체분리막 시장에서 동사를 포함한 경쟁기업들의 시장점유율을 산출하는 것은 추정의 영역 안에서 이루어질 수밖에 없습니다. 가장 기본적인 방법으로는, 개별 공급자들의 생산능력에 대한 추정을 통해 기체분리막 시장의 점유율을 산정할 수 있습니다. [ 동사 및 경쟁사의 기체분리막 생산능력 추정치] (단위: Units) 구분 2022(E) 2023(E) 2024(F) 2025(F) 2026(F) 2027(F) 생산량 점유율 생산량 점유율 생산량 점유율 생산량 점유율 생산량 점유율 생산량 점유율 Air Products 150,000 25.1 150,000 24.3 190,000 28.9 190,000 24.4 200,000 25.4 200,000 24.8 Air Liquide 130,000 21.7 130,000 21.0 130,000 19.8 130,000 16.7 130,000 16.5 130,000 16.1 UBE 90,000 15.1 90,000 14.6 90,000 13.7 160,000 20.6 160,000 20.3 160,000 19.8 Evonik 20,000 3.3 30,000 4.9 30,000 4.6 60,000 7.7 60,000 7.6 60,000 7.4 동사 9,758 1.6 19,744 3.2 20,000 3.0 40,000 5.1 40,000 5.1 60,000 7.4 MTR 6,000 1.0 6,000 1.0 6,000 0.9 6,000 0.8 6,000 0.8 6,000 0.7 Others 192,000 32.1 192,000 31.1 192,000 29.2 192,000 24.7 192,000 24.4 192,000 23.8 합계 597,758 100 617,744 100 658,000 100 778,000 100 788,000 100 808,000 100. (출처: 동사 추정) 위 표의 경쟁사 생산능력 데이터는 QYResearch에서 작성한 2017년 시장리포트에 기반한 수치입니다. 이를 토대로 2022년부터 2027년까지의 생산능력을 추정할 때 2가지 가정을 반영하였습니다. 첫번째 가정은 기체분리막 수요 증가에 의한 공장 가동률이 100%라는 것입니다. 이 가정은 현재 기체분리막 시장에서 공급부족 현상이 지속되고 있다는 점과 그에 따른 동사의 실제 공장 가동률이 100%라는 사실에 근거하였습니다. 두번째 가정은 경쟁사들이 공식 발표한 증설 계획을 감안하여 해당 경쟁사들의 미래 생산능력이 증가한다는 것입니다. 현재까지 증설이 예정되어 있는 기업은 동사, UBE, Air Products, Evonik입니다. 2023년 1월, UBE는 바이오가스 및 이산화탄소 분야에서 빠르게 증가하는 기체분리막 수요에 대응하기 위해 2025년 상반기까지 폴리이미드 중공사 생산시설을 확장하여 생산능력을 1.8배까지 늘리기로 결정했습니다. 2022년 UBE의 생산량 추정치가 약 9만개임을 고려하였을 때, 본 증설을 통해 약 7만개의 모듈 생산량이 증가할 것으로 예상됩니다. 2023년 5월, Air Products는 다양한 산업에서 증가하는 기체분리막 수요를 충족시키기 위해 1,000만 달러(한화 약 130억원)를 투자하여 중공사 생산시설을 확대하기로 발표했습니다. 2024년 하반기에 증설 완료가 예상되며, 투자금액을 고려하였을 때 약 2만개의 모듈 생산량이 증가할 것으로 판단됩니다. 2023년 10월, Evonik은 기체분리막 생산능력 확대를 위해 공장 증설을 발표했습니다. Evonik은 2023년 초 이미 신규 시설을 착공한 바 있고, 10월 발표를 통해 추가적인 생산라인 건설을 새로 진행할 계획입니다. 해당 증설은 2024년 초에 시작하여 2025년 상반기에 완공되며, 단순 방사설비 도입 비용 외에 공장 건설 비용까지 고려하여 4,000만~6,000만 달러가 소요될 예정입니다. 따라서 이전공장과 비슷한 규모의 공장이 증축될 것으로 예상되므로 약 3만개의 모듈 생산량 증가가 추정됩니다. 동사는 2022년 3개의 중공사 생산라인으로 9,758개의 모듈을 생산하였습니다. 2023년 생산라인 3개를 증설 완료하여 총 6개 생산라인을 운영한 결과 19,744개의 모듈을 생산하였습니다. 동사는 향후 지속적인 증설 계획을 가지고 있으며, 이에 따라 2024년 말 12개, 2026년 말 18개의 생산라인으로 운영할 예정입니다. 따라서 전체 기체분리막 시장에서의 동사의 점유율은 2024년 3.0%으로 예상되며, 2027년에는 7.4%까지 점진적으로 증가할 것으로 전망됩니다. (3) 매출 현황 (가) 매출의 우량도 (단위 : 백만원) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 회계기준 K-GAAP K-IFRS K-IFRS K-IFRS 매출액 5,898 12,939 16,344 9,498 매출총이익 2,782 4,900 5,891 4,209 매출총이익률 47.17% 37.87% 36.04% 44.31% 동사의 주요 제품은 기체분리막을 질소 발생, 바이오가스 고질화, 이산화탄소 포집 등의 사업분야에 적용할 수 있도록 제품화한 '기체분리막 모듈 및 시스템'입니다. 이는 다양한 산업군에서 고객의 요구사항에 맞게 제작되어 고객의 필요목적에 따라 공급됩니다. 기체분리막 모듈이란 기체 분리 기능을 구현하는 최소 부품단위로서 혼합기체로부터 원하는 기체를 분리 및 농축하는 제품입니다. 기체분리막 시스템은 기체분리막 모듈이 포함된 장치로서 고객이 요구하는 기체의 종류와 분리 성능을 충족시킬 수 있도록 설계된 제품입니다. [유형별 매출액 및 매출비중] (단위 : 백만원) 적용분야 공급형태 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 질소발생 모듈 2,373 40.25% 7,109 54.94% 14,055 86.00% 6,870 72.33% 시스템 558 9.46% 703 5.43% 233 1.43% 87 0.92% 소계 2,931 49.71% 7,812 60.37% 14,288 87.42% 6,957 73.25% 바이오가스 고질화 모듈 12 0.20% 335 2.59% 1 0.01% 39 0.41% 시스템 136 2.31% 748 5.78% 163 1.00% 1,776 18.70% 소계 148 2.51% 1,083 8.37% 164 1.01% 1,815 19.11% 이산화탄 소 포집 모듈 6 0.10% 1 0.01% 6 0.04% 48 0.51% 시스템 506 8.58% 354 2.74% 350 2.14% 167 1.76% 소계 512 8.68% 355 2.75% 356 2.18% 215 2.26% 기타 모듈 2,147 36.41% 3,422 26.45% 1,137 6.96% 479 5.04% 시스템 39 0.66% 232 1.79% 341 2.08% - 0.00% 소계 2,186 37.07% 3,654 28.24% 1,477 9.04% 479 5.04% 상품매출 - - 1 0.01% 42 0.26% 19 0.20% 기타매출 119 2.02% 33 0.26% 15 0.09% 13 0.14% 합 계 5,896 100.00% 12,939 100.00% 16,344 100.00% 9,498 100.00% 주) 2021년 수치는 K-GAAP 기준의 수치입니다. 동사는 현재 Cash Cow 분야인 질소발생영역에서의 매출규모를 지속적으로 유지함과 동시에 높은 기술력을 바탕으로 바이오가스 고질화 및 이산화탄소 포집 영역의 매출 규모를 증가시킴으로써 수익성을 제고하고자 노력하고 있습니다. (나) 수익성 [수익성 지표 추이] (단위 : 백만원) 재 무 비 율 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 매출액 5,898 12,939 16,344 9,498 매출총이익 2,782 4,900 5,891 4,209 매출액 총이익률 47.17% 37.87% 36.04% 44.31% 영업이익 (120) 1,008 240 672 영업이익률 -2.05% 7.79% 1.47% 7.08% 당기순이익 (8,210) (4,619) (15,060) 1,069 매출액 당기순이익률 -139.22% -35.70% -92.14% 11.26% 동사는 2021년 이후 2023년까지 지속적인 매출 성장을 시현해 왔습니다. 2022년 및 2023년 매출성장률은 각각 119.38%, 26.33%로 2022년 매출액 100억 초과 달성 이후 안정적으로 매출액이 성장하고 있는 모습을 보이고 있습니다. 2024년 반기 연환산을 적용한 매출 성장률은 16.22% 입 니다. 동사의 매출액은 모듈 매출과 시스템 매출로 구분할 수 있는 제품매출 및 일부 상품매출로 구분되며, 2024년 반기 매출액 중 제품 매출의 비중이 99.66%로 대부분의 매출을 구성합니다. 동사의 매출총이익률은 2021년 이후 감소하고 있는 추세이나 이는 동사의 제품이 최초 시제품 성격의 소량으로 납품되는 형태에서 점차 양산 단계에 진입함으로써 원가율이 정상화되어 가는 것으로 볼 수 있으며 감소추세에도 불구하고 2024년 반기 매출총이익률은 44.31%로 전년 대비 개선되었습니다. 동사는 2001년 설립 이후 기체분리막 기술에 대한 선제적인 연구개발과 지속적인 투자를 통해 세계 7번째로 기체분리막 상업화에 성공하였으며, 지속적인 연구활동을 통해 확보한 기술력을 바탕으로 100개 이상의 고객사를 확보하고 각 고객사가 요구하는 성능의 제품을 안정적으로 공급한 우수한 레퍼런스를 통해 시장 내 경쟁력을 강화하고 있습니다. 최근 탄소중립, ESG 경영 등 기후위기에 따른 각 국가의 정책적 변화 및 RE100 등 친환경 에너지 사용에 대한 각 기업의 인식 향상에 따라 다양한 산업에서 요구하는 기체를 발생 또는 포집할 수 있는 기체분리막에 대한 시장의 수요는 지속적으로 창출될 것으로 전망되며 이에 따라 동사의 매출 또한 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 나. 기술력 (1) 기술의 완성도 동사는 2001년 설립 이래로 기체분리막 전문 기업으로 많은 레퍼런스를 축척하였고 이 과정에서 진행한 많은 연구결과가 동사의 기술력의 근간입니다. 동사는 창업자이자 최대주주이며 대표이사인 하성용 박사가 한양대학교 공업화학과 박사과정 재학시 연구하던 주제를 기반으로 설립되었으며, 초창기 연구실 수준의 실증연구단계에 머무르고 있던 기체분리막 제조역량을 현재 해외수출 기반의 상업화 단계까지 획기적으로 발전시켰습니다. 동사는 설립 이후 꾸준히 연구개발을 진행하였으며, 2006년 동사의 Cash-Cow가 되는 질소 발생용 분리막 개발에 착수하였습니다. 이후 고투과성 · 고선택도 등 여러 성능지표를 강화하였고, 질소 발생 분리막에 이어 바이오가스 및 이산화탄소 등 분리 기체의 범위를 확장함으로써 제품 다각화에 성공하였습니다. 동사는 설립 이후 내수시장 위주의 제품개발 및 마케팅 전략으ㄹ 통하여 국내 마켓리더의 위치를 확보하였습니다. 하지만 내수시장 규모의 한계로 인하여 추가적인 매출 성장에 어려움을 느꼈습니다. 따라서 2018년 이후 수출을 통한 글로벌 시장 내 점유율 확대를 목표로, 고압의 사용 환경에서 운전 가능한 기체분리막 개발을 추진하였습니다. 이에 따라 2019년부터 신제품개발을 추진하였으며 2020년 고압 중공사 기체 분리막을 성공적으로 양산하게 되었습니다. 이렇게 개발된 고압 중공사 기체 분리막 제품은 글로벌 경쟁사인 에어프로덕츠 제품의 성능을 능가하는 것으로 평가되고 있으며, 지속적인 해외 전시회 참가 및 프로모션 활동을 통하여 급속한 수출성장을 견인할 수 있었습니다. 또한 2022년 모듈제품의 CE인증 획득에 성공하였습니다. 이 과정에서 한라그룹, 롯데케미칼, 포스코, SK 등 국내 대형 기업들이 동사의 기술력 및 사업성을 높이 평가하여 투자를 완료하였습니다. 이를 기반으로 동사는 현재 신규공장 증축과 생산능력 확대를 통해 증가하는 제품 수요에 대응하고 있습니다. (2) 기술의 경쟁 우위도 동사는 질소발생, 바이오가스 고질화, 이산화탄소 포집 관련 기체분리막 시장에서 경쟁력 있는 제품을 제공할 수 있는 기술을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로, 동사는 기존 제품들의 성능과 안정성을 유지하면서 기술적인 혁신을 추구하여 더욱 차별화된 제품을 제공하고, 다양한 시장에서 높은 수익을 창출할 수 있을 것입니다. 다음은 동사가 보유한 주요 기술입니다. 기술명 기술내용 질소용 고압 중공사막 및 모듈 기술 동사는 폴리술폰 소재를 이용하여 질소용 고압 중공사막을 개발하였습니다. 사업 초기 국내 시장에서는 고압가스 안전관리법의 관리 규정에 의해 기체분리막을 10기압 미만에서 사용하고 있었기 때문에 10기압의 내압성을 만족하면서 처리량을 높이는 방향으로 개발되었습니다. 이에 따라 기존 질소용 중공사막은 고온, 고압에서 사용할 수 없었고, 주로 국내 고객의 수요를 만족하는 저압용 소형 모듈 위주로 판매되었습니다. 한편, 해외 시장에서는 주로 고압의 압축기에 연동되는 질소 발생기가 제조되었기에 저압용 분리막 제품은 고압 조건에서 분리막 성능이 급격히 저하되거나 파손되어 고객 요구사항을 만족할 수 없었습니다. 이로 인해 시장 공급자가 부족한 국외 시장의 광범위한 요구에도 불구하고, 최대 20-30 기압 및 최대 60도에서 사용되는 국외 질소용 분리막 제품 조건을 만족할 수 없었습니다. 동사는 2017년부터 지속적인 연구 개발을 통해 성능 및 품질을 향상시킨 결과, 동등 모듈의 처리 성능을 2배로, 제품 내압성을 10기압 미만에서 최대 30기압으로, 사용온도를 50도에서 70도까지로, 주로 소형모듈 위주의 제품을 6인치/8인치 제품으로 대형화하여 고온, 고압에서도 사용가능한 질소용 고압 중공사막 및 모듈을 개발 및 상용화하였습니다. 이를 토대로 전세계 매출 1위인 Air Products의 동급제품(Prism)과 성능 측면에서 동등 이상의 기술 경쟁력을 확보하였습니다. 바이오가스 고질화용 고선택성 중공사막 및 모듈 기술 동사는 거듭된 연구를 통해 바이오가스 고질화 공정에서 고품질의 바이오가스를 생산할 수 있는 유리상 고분자 소재의 이중층 구조를 가지는 중공사 복합막을 개발하였습니다. 해당 복합막 모듈을 이용하여 이산화탄소/메탄의 혼합기체로부터 이산화탄소를 선택적으로 분리 및 제거하고, 2단 이상의 다단 분리공정을 적용하여 메탄의 손실을 최소화할 수 있는 분리막 공정을 개발하였습니다. 이에 따라 동사는 바이오가스 고질화를 위한 중공사막 및 모듈제조 관련 4건, 고질화 공정 관련 4건의 핵심특허 기술을 보유하고 있습니다. 동사 바이오가스 고질화 공정의 핵심은 분리막 시스템의 구성 및 운전 최적화에 따른 경제성 확보입니다. 분리막을 이용한 고순도 바이오메탄 생산 기술의 경제성을 확보하기 위해서는 메탄 농도뿐만 아니라 회수율이 일정 수준 이상이 되어야 하며, 이를 위해서는 메탄 농도와 회수율 간에 반비례적 특성의 한계를 극복해야 하는 어려움이 있습니다. 동사는 이산화탄소 선택도가 높은 중공사 복합막을 사용함으로써 고순도 바이오메탄의 흐름 압력 및 고압 용기 사용에 따른 비용문제를 해소하였으며, 1단 분리에서 해결하지 못한 메탄 농도와 회수율의 반비례적 특성을 보완하기 위하여 2단 또는 3단 분리막 모듈 및 재순환부를 구성하여 메탄의 손실을 최소화하는 바이오가스 고질화 분리막 공정을 개발하였습니다. 이산화탄소 포집용 중공사 분리막 및 다단 포집공정 기술 동사는 이산화탄소 포집용 중공사 분리막 모듈을 이용하여 이산화탄소 배출을 저감 시킬 수 있는 공정을 개발하였습니다. 분리막을 이용한 이산화탄소 포집 기술은 연료를 연소하는 과정에서 발생되는 이산화탄소를 대기 중에 방출하지 않고 포집 및 회수하는 기술로서 현재 이산화탄소 배출을 감축하는 데 가장 유효하고 효율적인 기술입니다. 동사의 이산화탄소 포집 분리막은 이산화탄소 분자를 선택적으로 통과시키고 다른 기체 분자를 차단할 수 있도록 효과적으로 설계되어 있습니다. 또한, 이산화탄소 포집용 중공사 분리막은 포집 시 기체의 상변화가 수반되지 않으므로 에너지의 소모가 적고, 공정의 조작 및 운전이 간단하며, 기존 배가스 발생 시설에 부설하여 이산화탄소의 처리량을 조절할 수 있습니다. 이러한 장점으로 흡수법과 더불어 CCUS 기술의 대표적인 공정으로 평가받고 있습니다. 동사의 뛰어난 설계 능력과 분리막의 실용화를 통해 장시간 운전에도 뛰어난 내구성을 확보하였고, 다양한 이산화탄소 배출원에 대한 넓은 적용 범위, 높은 포집 농도와 회수율로 세계에서도 경쟁할 수 있는 기술력을 확보하였습니다. 동사는 높은 이산화탄소 투과도를 갖는 중공사 형태의 복합막을 사용함으로써 발전소, 시멘트 공장, 석유화학공장, 제철소 등에서 배출되는 다양한 배가스에 대해 높은 포집 농도와 회수율을 만족하였습니다. 향후 액화공정과 연계한다면 액화탄소 판매를 통한 신사업 매출을 기대할 수 있습니다. 동사의 고분자 분리막은 미국 MTR의 이산화탄소 포집용 Polaris 분리막과 비교하였을 때 경쟁 우위를 점하고 있습니다. (3) 연구인력의 수준 11_1.jpg 연구인력 조직도 동사는 기체분리막 제품의 세부적인 개발 범위에 따라 총 4개의 연구개발 조직을 운영하고 있습니다. 기업부설연구소인 기술개발실은 기체분리막 소재와 모듈의 원천경쟁력을 확보하기 위한 순수 연구개발을 전담하고 있습니다. 나머지 3개 조직은 개별 사업분야와 관련된 연구개발을 담당하고 있고, 연구인력과 사업인력이 각 조직에 같이 소속되어 운영되고 있습니다. 또한 동사는 제품개발 기술력 제고와 고객 기술대응을 목적으로 연구개발인력을 확보하기 위한 노력을 지속적으로 기울이고 있습니다. 동사는 질소 발생, 바이오가스 고질화, 이산화탄소 포집 등 다양한 기체분리막 응용분야에 대한 소재 연구 및 공정 개발을 위해 최근 3사업연도 동안 신규 연구원을 꾸준히 채용하였고 연구개발 조직을 강화하였습니다. [ 주요 연구개발인력 현황] 직위 성명 담당업무 주요경력 주요연구실적 CTO 한상훈 연구개발총괄 2010.08 한양대학교 화학공학 박사 2011.03~2014.03 CSIRO(호주) 박사후연구원 2014.08~2016.03 한국화학연구원 선임연구원 2016.04~2019.12 ㈜에어레인 부설연구소 팀장 2020.01~ 현재 ㈜에어레인 기술개발실장(이사) 중공사 분리막, 모듈 및 공정 개발 시스템사업본부장 이OO 분리막 공정개발 총괄 2013.08 한남대학교 화학공학 박사 2002.01~2004.01 ㈜우리텍 연구원 2004.02~2007.12 ㈜에어레인 연구소 연구원 2008.01~2014.12 ㈜에어레인 연구소 팀장 2015.01~2018.07 ㈜에어레인 시스템사업부 부장 2018..08~2019.12 ㈜에어레인 기술개발실장 2020.01~현재 ㈜에어레인 시스템사업본부 본부장 질소분리막 공정 개발 바이오가스 고질화 공정 개발 투과증발 공정 개발 CO2포집 공정 개발 케미컬사업본부장 조OO 이오노머 회수 기술개발 및 사업화 1994.02 한양대학교 공업화학과 학사 1994.03~2018.12 애경유화 연구개발팀 2019.01~2021.10 애경유화 중앙연구소장 2023.01~현재 ㈜에어레인 케미컬사업본부장 연료전지 및 염수전해 분야이오노머 회수 및 정제 기술개발 신성장센터장 이OO 공정 설계 및EPC 사업화 1987.02 연세대학교 화학공학 학사 1991.02 KAIST 화학공학 석사 1991.02~2001.05 SK인천석유화학 공정연구실 과장 2002.02~2004.12 코크글리취코리아 공정기술팀장 2006.01~2014.04 GS건설 기본설계팀/원천기술팀장 2014.05~2021.04 DNV Senior Principal Engineer 2021.05~현재 ㈜에어레인 신성장센터 정유, 석유화학 및 LNG 프로젝트공정설계 및 설계감리 시스템솔루션 팀장 임OO 분리막 공정설계 및 평가 2011.03~2012.10 SC Engineering 사원 2012.10~2014.12 ㈜에어레인 연구소 연구원 2015.01~2018.07 ㈜에어레인 시스템사업부 과장 2018.08~2019.12 ㈜에어레인 연구소 팀장 2020.01~현재 ㈜에어레인 시스템솔루션팀 팀장 질소, 바이오가스, CO2 포집 공정설계 및 현장 평가 연구1팀장 김OO 중공사막 개발 2003.03~2010.02 경상대학교 학사 2010.03~2012.02 경상대학교 석사 2011.12~2015.10 ㈜에어레인 부설연구소 대리 2017.08~현재 ㈜에어레인 부설연구소 팀장 고투과성 폴리술폰 중공사막 모듈 개발 수석연구원 임OO 이오노머회수정제기술 개발 2010.02 충북대학교 석사 2010.04~2013.10 유엘피팩㈜ 선임연구원 2013.11~2022.12 ㈜에너엔비텍 부설연구소 소장 2023.01~ 현재 ㈜에어레인 케미컬사업본부 팀장(부장) 연료전지 및 염수전해 분야이오노머 회수 및 정제 기술개발 책임연구원 공OO 질소발생장치 개발 2010.08~2017.12 ㈜에어레인 선임연구원 2018.05~2020.11 ㈜에너엔비텍 선임연구원 2020.11~ 현재 ㈜에어레인 시스템솔루션팀 차장 질소발생장치 개발 및 납품 업무 선임연구원 이OO 바이오가스공정 개발 2015.08 한남대학교 기계공학과 학사 2015.07~2017.07 일신오토클레이브 2017.08~2018.11 이텍산업 2019.02~2021.11 ㈜바우만 2021.12~현재 ㈜에어레인 시스템솔루션팀 과장 바이오가스 분리막 공정 설계 선임연구원 심OO 탄소포집 공정 개발 2017.02 충북대학교 환경공학 석사 2016.09~2022.12 ㈜에너엔비텍 대리 2023.01~현재 ㈜에어레인 선임연구원 블루수소 탄소포집 공정 업무 전임연구원 이OO 특허 및 지재권 2018.02 충북대학교 환경공학과 석사 2018.07~2019.02 ㈜에어레인 주임연구원 2019.05-~2022.12 에너엔비텍 전임연구원 2023.01~현재 ㈜에어레인 전임연구원 특허 및 지재권 총괄 신규소재 평가 전임연구원 신OO 평막 지지체 2016.08 충북대학교 지구환경과학과 학사 2019.04~2020.09 퓨리켐 연구원 2021.06~2022.12 에너엔비텍 전임연구원 2023.01~현재 ㈜에어레인 주임연구원 평막 다공성 지지체 조성 개발 전임연구원 박OO 폴리이미드 합성 2021.03~2023.02 단국대학교 에너지공학과 석사 2019.06~현재 ㈜에어레인 전임연구원 폴리이미드 양산 공정 개발 전임연구원 백OO 탄소포집 공정 개발 2020.02 단국대학교 에너지공학 학사 2020.02~현재 ㈜에어레인 시스템솔루션팀 대리 블루수소 탄소포집 공정 업무 전임연구원 정OO 바이오가스다단공정설계 2014.08 충남대학교 공학석사 2022.04~현재 ㈜에어레인 전임연구원 바이오가스 고순도화 공정 설계 주임연구원 이OO 탄소포집 공정 업무 2022.02 단국대학교 에너지공학 학사 2021.11~현재 ㈜에어레인 시스템솔루션팀 주임 블루수소 탄소포집 공정 업무 주임연구원 권OO 고선택성 PI 중공사 2021.02 단국대학교 에너지공학과 학사 2021.03~현재 ㈜에어레인 주임연구원 바이오가스용 PI 중공사 개발 주임연구원 최OO 고투과성 PI 중공사 2022.02 단국대학교 에너지공학과 학사 2021.09~현재 ㈜에어레인 주임연구원 항공용 PI 중공사 개발 주임연구원 박OO 분리막 모듈 2022.02 단국대학교 에너지공학과 학사 2021.10~현재 ㈜에어레인 주임연구원 분리막 모듈 제조 및 에폭시 포팅 개발 주임연구원 김OO 투과증발 분리막 2022.08 충남대학교 에너지과학기술대학원 석사 2022.09~현재 ㈜에어레인 주임연구원 투과증발 공정 개발 (4) 기 술의 상용화 경쟁력 기체분리막은 목적에 따라 다양한 기체를 분리할 수 있습니다. 예를 들면, 기체분리막은 산업에서 요구하는 질소, 산소, 수소, 메탄, 헬륨, 이산화탄소 등의 기체를 생산할 수 있습니다. 그중에서 동사의 제품은 대부분 질소 발생, 바이오가스 고질화, 이산화탄소 포집 3가지 분야에서 수요가 발생하고 있습니다. [ 적용 분야별 주요 매출처 구분] 적용 분야 주요 매출처 기체 사용 용도 질소 발생 모듈 중국 폭발방지용 키르기스스탄 UAE 인도 시스템 한국 결빙방지용 바이오가스 고질화 시스템 한국 연료용 이산화탄소 포집 시스템 한국 CCUS용 질소 발생 분야의 경우, 동사는 주로 해외 거래처를 대상으로 모듈 제품을 판매하고 있으며 국내에서는 시스템 위주로 공급하고 있습니다. 해외의 주된 모듈 판매처는 중국의 과림, 키르기스스탄의 BFK 등으로 동사의 제품은 주로 폭발방지용으로 사용됩니다. 동사 매출의 상당 부분이 질소 발생 분야에서 발생하고 있으며, 이에 따라 질소 발생 분야에서 동사의 기술 상용화는 이미 일정 수준 이루어진 것으로 판단할 수 있습니다. 바이오가스 고질화 산업에서 동사는 자체 기술개발로 국산화에 성공한 바이오가스 고질화 분리막공정 기술을 충주 바이오가스 고질화 시설(140Nm3/hr), 의정부 바이오가스 고질화시설(250Nm3/h), 바이오 에너지팜 아산의 바이오가스 고질화시설 (1,700Nm3/hr)에 공급하여 바이오가스를 도시가스화 사업으로 운영중에 있습니다. 또한, 시흥시에 건설중인 바이오가스 고질화시설(1,200Nm3/h)은 도시가스화 사업으로 2024년 4월 준공예정에 있습니다. 이러한 사업경험을 바탕으로 다양한 건설사, 제작 인허가 협력사와의 네크워크를 형성하여 사업경쟁력을 확보하고 있습니다. [ 바이오가스 고질화 분리막기술 현장적용] 구분 SITE 고객사 시설용량(Nm3/hr ) 응용처 준공 1 인천시 수도권매립지 수도권매립지공사 60 자동차 연료 2012년 2 파주시 환경관리센터 한국화학연구원 100 도시가스 배관망 2015년 3 충주시 음식물자원화센터 현대건설 140 도시가스 배관망 2016년 4 의정부시 음식물자원화센터 한국종합기술 250 도시가스 배관망 2018년 5 아산시 자원환경센터 바이오에너지팜아산 1,700 도시가스 배관망 2019년 6 시흥시 클린에너지센터 현대건설 1,200 도시가스 배관망 공사 중 한편 이산화탄소 포집분야에서 동사는 다양한 실증 사례를 보유하여 향후 CCUS 시장에서 동사의 기술이 상용화될 것으로 전망하고 있습니다. 동사는 다년간의 연구개발을 진행하여 연소 후 배가스(Flue gas)에서 CO2를 포집하는 기술을 확보하였으며 포집한 CO2를 고순도화 및 액화하여 신선식품 유통업체, 홈쇼핑업체, 조선업체 등에 공급하는 사업 또한 추진하고 있습니다. 동사는 현재 롯데케미칼에 CO2 포집 시스템을 공급하여 운영 중에 있고, 발전소, 제철소, 석유화학 공장 등 주요 CO2 배출업체로 사업을 확장하고 있습니다. 다. 성장성 (1) 기업의 성장전략 동사는 설립 이후 기체분리막에 대해 지속적으로 연구개발을 진행해 왔습니다. 동사의 기술사업화 이전 국내 기체분리막 사업 수준은 연구실 수준의 실증연구단계에 머무르고 있었으며 기체분리막의 가격은 현재 대비 고가에 형성되어 있어 대형플랜트의 일부분으로 적용되고 있는 상황이었습니다. 동사는 상황 속에서 상용화 가능한 기술 개발에 집중하여 세계 일곱번째로 기체분리막 사업화에 성공하였으며 다양한 산업 분야에 동사의 기체분리막 모듈 및 시스템을 공급하고 있습니다. [질소 발생] 동사의 기체분리막 모듈을 이용하면, 다양한 산업분야에 필요한 질소를 공급할 수 있습니다. 이러한 질소의 공급은 저비용의 질소 투입장치를 이용한 시스템 엔지니어링에 있어 중요한 부분을 차지합니다. 기존의 고압실린더 방식이나 액화탱크 저장방식은 비용 상승이나 물류 상의 어려움을 야기하는 반면, 기체분리막 모듈을 이용한 장치는 질소를 필요로 하는 현장에 설치될 수 있습니다. 특히, 대기 중의 78%를 차지하는 질소 기체를 활용하여 고농도화 하는 방식이기 때문에 기존 공정의 단점들을 극복하고 있습니다. 동사는 가격, 품질, 납기경쟁력의 비교우위를 강점으로 신규 고객사에 대한 Spec-in 전략을 실행하고 있습니다. 경쟁사 제품과 동일 규격의 모듈개발하여 경쟁사의 제품을 교체하는 전략으로 시장 점유율을 지속 확대하고 있습니다. [바이오가스 고질화] 차세대 친환경 연료인 바이오가스는 도시가스 및 차량용 연료에 있어서 천연가스를 대체할 수 있는 자원으로 인식되고 있으며 기체분리막 모듈은 최근 바이오가스 고질화 분야에서 사용할 수 있는 주된 분리 공정으로 주목받고 있습니다. 음식물 쓰레기, 하수처리장, 매립지 등에서 발생하는 바이오가스를 자원화하기 위해 주성분인 메탄의 농도를 높일 필요가 있으며, 동사의 기체분리막 모듈은 적은 비용으로 고농도의 바이오메탄을 생산하는 솔루션을 제공합니다. 국내의 경우 동사는 정부의 정책방향에 맞춰 시의적절한 Solution Provider로서 시장 선점 전략을 펼치고 있으며 시스템 설치 이후 신속한 A/S 활동을 통하여 고객 신뢰를 확보 중입니다. 한편 선도업체인 Evonik과 동등 성능 및 가격경쟁력을 확보한 2세대 제품을 내세워 유럽시장의 시장점유율을 확보해나가고 있습니다. [이산화탄소 포집] 최근 기후변화로 인하여 전세계는 온실가스를 감축하고 탄소중립을 실천하기 위해 많은 노력을 하고 있습니다. 이를 위한 대표적인 방법으로 이산화탄소를 대기 중에 방출하지 않고 포집, 활용, 저장하는 기술인 CCUS(Carbon Capture Utilization and Storage) 기술이 대두되고 있으며, 특히 기체분리막을 이용한 이산화탄소 포집 기술이 주목을 받고 있습니다. 현재까지 이산화탄소 포집을 위한 다양한 기술이 상용화되었는데, 그중에서도 기체분리막을 이용한 이산화탄소 포집 설비는 운영 및 유지보수의 단순성, 높은 에너지 효율성, 저렴한 비용 등의 장점들이 많아 활발한 연구 및 사업화가 진행되고 있습니다. 동사는 전략적 투자자를 중점으로 국내 주요 대기업과 협업하여 기체분리막을 이용한 이산화탄소 포집 실증화를 성공적으로 수행하였습니다. (2) 향후 성장을 위한 사업계획 (가) 기존 사업과 연계된 신규 사업 1) EPC 및 운영사업 EPC(engineering procurement construction)는 대형 건설 프로젝트나 인프라사업 계약을 따낸 사업자가 설계와 부품·소재 조달, 공사를 원스톱으로 제공하는 형태의 사업을 의미합니다. 동사는 지금까지 국책과제나 외부 건설사의 프로젝트에 참여하는 형식으로 기체분리막 시스템을 간접적으로 납품하였습니다. 향후에는 수요처와 직접 계약을 체결하여 기체분리막 시스템 시공까지 진행하는 사업을 진행할 계획입니다. 또한, 시공이 완료된 후에도 시스템의 지속적인 운영과 유지관리를 지원하는 후속서비스를 통해 수익을 창출하는 운영사업까지 신규로 계획하고 있습니다. 시스템의 안정적인 운영을 원하는 고객의 니즈를 파악하여 운영계약을 체결하고, 이후 운영과정 중에 발생하는 모듈의 교체수요를 통해 추가적인 매출 및 수익이 가능합니다. 2) LCO2유통사업 LCO2유통사업은 기체분리막으로 포집된 이산화탄소를 99.9% 이상으로 액화하고, 생산된 액화 이산화탄소를 드라이아이스로 생산하거나 LCO2시장에 공급 및 판매하여 수익을 창출하는 사업입니다. 특히 동사는 CCUS 시장에서 위의 2가지 신규 사업을 통합한 사업모델이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 이는 동사가 이산화탄소 포집 시스템을 직접 운영함과 동시에 액체 이산화탄소를 생산하고, 이에 대한 판매·유통조직을 확보하여 추가적인 수익을 창출하는 사업구조를 가지고 있습니다. 대표적인 예시로 B2H(Biogas to Hydrogen) 사업을 들 수 있습니다. 우선 바이오가스 고질화 시설에 분리막공정 도입을 위한 EPC(종합설계시공)과 운영 및 관리(O&M)를 수행합니다. 그 다음 유기성폐기물을 혐기성소화하여 발생되는 바이오가스를 고질화하여 바이오메탄을 생성합니다. 생산된 바이오메탄을 SMR을 통해 수소로 개질화하고 이렇게 만들어진 수소는 연료전지시스템의 원료로 활용되어 전기를 생산하는 데 사용됩니다. 이때 SMR을 이용해 바이오메탄을 개질화하면 다량의 이산화탄소가 발생하게 되고, 이산화탄소를 포집하여 액체이산화탄소로 만들면 시장에 공급할 수 있습니다. [바이오가스 연계 수소생산, 발전 및 CO2 포집 사업모델] 12.jpg EPC사업 (출처 : 동사 자료) B 2H사업은 바이오가스의 고질화뿐만 아니라, 바이오메탄을 수소로 개질화할 때 발생하는 CO2를 포집하는 사업도 포함됩니다. 생산된 바이오메탄을 SMR을 통해 수소로 개질화하고 이렇게 만들어진 수소는 연료전지시스템의 원료로 활용되어 전기를 생산하는 데 쓰이는데 이때 SMR을 이용해 바이오가스를 개질화 하면서 다량의 CO2가 발생하게 됩니다. 이 CO2를 분리막을 이용하여 높은 농도와 회수율로 포집할 수 있고, 액화설비와 연계하면 99.9% 이상의 농도로 액화 CO2를 생산할 수 있습니다. 액화 CO2의 화학전환을 통해 경질올레핀을 제조할 수 있고, 이는 DMC, 폴리카보네이트 및 폴리우레탄 등의 석유화학제품의 원료로써 사용됩니다. 또한 식품사업 등에 드라이아이스로 활용될 수 있기 때문에 고순도 CO2제품의 유통 및 판매로 인한 추가 수익을 기대할 수 있습니다. (나) 새로운 분야의 신규 사업 1) 이오노머(ionomer) 재활용 사업 동사에서 현재 신규로 추진하고 있는 사업은 이오노머(ionomer) 재활용 사업입니다. 이오노머란 이온(ion) 전도성이 있는 고분자를 의미합니다. 그중 과불화술폰산(PFSA) 이오노머는 전체가 불화탄소로 구성된 고분자로, 수소이온을 전달하는 역할을 수행합니다. PFSA 이오노머는 수소차, 에너지 저장장치(ESS), 전해조(전기분해 장치) 등에 사용됩니다. 수소차는 수소와 산소의 화학적 반응으로 물이 배출되고 전기가 생성되는 연료전지의 원리로 구동됩니다. 따라서 연료전지 구조에서 가장 중요한 것은 수소이온을 통과시켜 산소와 반응을 일으키게 하는 전해질막이라고 할 수 있습니다. 이 전해질막을 구성하는 PFSA 이오노머를 제조하기 위해서는 까다로운 공정기술 문제로 3M, Solvay 등 일부 글로벌 기업만 제조하고 있으며, 국내에서는 PFSA 이오노머를 비싼 가격으로 수입하고 있습니다. 이처럼 한정적인 제조사의 수, 공정상 복잡성 등으로 PFSA 이오노머의 공급은 제한되어 있는 반면 수요는 더욱 증가하고 있습니다. 유럽은 2030년까지 연간 1,000만톤의 그린수소 생산을 목표로 하고 있고 이를 생산하기 위한 수전해설비의 주요 원료인 PFSA 이오노머에 대해 폭발적인 수요 증가가 예상됩니다. 실제로 PFSA 이오노머는 입도선매로 거래되거나 그 가격이 4-8백만원/kg에 달하는 등 시장에서 공급 불균형이 발생하고 있습니다. 게다가 최근 미국과 유럽에서는 불소가 결합된 과불화화합물(per- and polyfluoroalkyl substances, PFAS)의 사용을 제한하는 규제를 강화하였고, 이에 따라 PFSA 이오노머 공급업체 중 하나인 3M은 2025년까지 불소계 이오노머 생산 중단을 발표하였습니다. 이런 추세를 고려하였을 때, PFSA 이오노머의 공급은 상당히 제한되어 있다고 할 수 있습니다. [PFSA 이오노머 수급 불균형] 13.jpg 이오노머 수급 불균형 (출처 : IEA 2022 Report) 따라서, PFSA 이오노머의 재활용은 현재 전세계적으로 관심을 받고 있으며, PFSA 이오노머의 공급 안정화와 환경문제 해결을 위한 새로운 대안이 되고 있습니다. 이에 대응하여 동사는 수명이 다하거나 결함이 있는 연료전지 또는 수전해 막전극접합체(MEA)등으로부터 PFSA 이오노머를 회수 및 재활용 사업을 신규 착수하고 있습니다. 동사는 2022년 단국대학교 산학협력단으로부터 이오노머 회수 기술을 3억원에 이전 받아 3년 10억원의 연구비를 들여 사업화 진행 중이고, 2023년 Lab Scale 시제품 개발을 완료하였으며, 2024년 9월부터 이오노머 재활용을 위한 양산 설비 가동을 계획하고 있습니다. 현재 외국에서는 미국 Chemours의 관계회사인 Ion Power, 영국의 Johnson Matthey 등에서 Lab Scale로 이오노머 회수를 시도하고 있으나, 아직 상용화 단계의 재활용으로 이어지지는 않은 것으로 파악됩니다. 라. 재무상황 (1) 재무적 성장성 [재무성장성 지표] (단위 : 백만원) 구분 2021년(제21기) 2022년(제22기) 2023년(제23기) 2024년 반기(제24기 반기) 매출액 (증감률) 5,898 (50.08%) 12,938 (119.38%) 16,344 (26.33%) 9,498 ( 16.22%) 영업이익 (영업이익률) (120) (2.05%) 1,008 (7.79%) 240 (1.47%) 672 (7.08%) 경상이익률 -160.39% -39.95% -82.56% 10.11% 주1) 2024년 반기 매출액 및 영업이익 증감률은 연환산하여 계산하였습니다. 동사는 2021년 이후 2023년까지 지속적인 매출 성장을 시현해 왔습니다. 2023년 및 2024년 반기 기준 매출성장률은 각각 26.33%, 16.22%이며 경상이익률은 2024년 10.11%로 흑자전환을 이루어 내었습니다. 동사는 주요 매출 발생분야인 질소발생시장 외에 자체 기술개발로 국산화에 성공한 바이오가스 고질화 분리막공정 기술을 충주 바이오가스 고질화 시설(140Nm3/hr), 의정부 바이오가스 고질화시설(250Nm3/hr), 바이오 에너지팜 아산의 바이오가스 고질화시설 (1,700Nm3/hr)에 공급하여 바이오가스를 도시가스화 사업으로 운영중에 있습니다. 또한, 시흥시에 건설중인 바이오가스 고질화시설(1,200Nm3/hr)은 도시가스화 사업으로 2024년 4월 준공예정에 있으며 이러한 사업경험을 바탕으로 다양한 건설사, 제작 인허가 협력사와의 네크워크를 형성하여 사업경쟁력을 확보하고 있습니다. 이 외에도 최근 전 산업군에서 발생하고 있는 탄소중립, 친환경 에너지 사용요구에 따라 여러 산업 영역에서 다양한 기체에 대한 수요가 증가할 것으로 전망하고 있으며 이는 동사 매출이 확대될 수 있는 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다. (2) 재무적 안정성 [재무안정성 지표] (단위 : 백만원) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 업종평균 주) 유동비율 387.92% 254.20% 292.49% 151.93% 156.46% 부채비율 자본잠식 자본잠식 32.65% 48.24% 95.96% 차입금의존도 36.63% 34.23% 6.72% 14.87% 26.85% 이자보상배율(배) 영업손실 0.42 0.07 6.04 4.94 당좌비율 294.06% 200.12% 242.52% 120.60% 120.19% 주) 업종평균은 한국은행 경제통계시스템의 2022년 'C291. 일반 목적용 기계'를 적용하였습니다. 동사는 한국채택국제회계기준을 도입하면서 자본으로 분류되던 상환전환우선주와 전환사채의 전환권 등을 부채로 재분류함에 따라 2021년부터 자본잠식 상태를 기록하였습니다. 하지만 2023년 12월 상환전환우선주와 전환사채가 모두 보통주로 전환이 완료되어 관련 부채가 자본으로 전입됨에 따라 2023년 기말기준 자본잠식을 벗어남과 함께 부채비율은 32.65% 로 업종평균 대비 매우 양호한 부채비율을 보이고 있습니다. 동사의 부채비율은 2024년 반기말 기준 업종평균에 비해 양호한 수준으로 영업활동으로 창출된 현금과 자본시장에서의 자금조달 등을 통해 적정 부채비율을 유지하기 위한 노력을 계속하고 있으며, 현재의 높은 매출 성장률과 연관하여 예상되는 향후 매출과 이익 수준을 고려할 때 부채비율은 더욱 개선될 것으로 판단됩니다. (3) 활동성 [활동성 지표] (단위 : 백만원) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 업종평균 주1) 매출액 5,898 12,939 16,344 9,498 - 평균 매출채권 2,364 1,359 1,695 2,201 매출채권 회전율 2.49 9.52 9.65 8.63 10.14 평균 재고자산 2,140 3,387 3,547 4,239 재고자산 회전율 2.76 3.82 4.61 4.48 7.36 주1) 업종평균은 한국은행 경제통계시스템의 2022년 'C291. 일반 목적용 기계'를 적용하였습니다. 주2) 2024년 반기 매출채권 및 재고자산 회전율은 연환산하여 적용하였습니다. 2021년 동사의 매출채권 회전율은 2.49로 업종평균 대비 낮은 모습을 보였으나 2022년 ~ 2024년 반기 매출채권 회전율은 업종평균과 유사한 수준으로 큰 폭으로 개선되었습니다. 이는 2021년 동사의 100% 자회사인 ㈜에너엔비텍에 대한 장기매출채권이 존재하였으나 2022년 합병으로 인해 해당 매출채권이 소멸함으로써 매출채권 회전율이 정상화된 영향에 기인합니다. 동사의 주요 거래처의 경우 제품 수령 후 40일 이내에 결제조건을 통해 대금을 결제받고 있으며 이는 통상 제품 출고 후 약 3개월 정도의 기일이 소요되는 것으로 파악되고 있습니다. 또 다른 주요 거래처인 Carrier 사는 도착기준 60일 이내 결제조건으로 비교적 긴 결제조건을 가지고 있으나 일부 거래처에 대해서는 제품 대금을 선수취한 후 제품을 출고시키는 방식의 동사 자금흐름에 유리한 결제조건을 보유하고 있는 경우도 존재합니다. 따라서 상대적으로 긴 결제조건을 가지고 있는 주요 해외 거래처로 인한 영향을 고려하였을 때 동사는 업종평균 대비 양호한 매출채권 회전율을 나타내고 있는 것으로 판단됩니다. 힌편 동사의 재고자산은 원재료, 재공품, 제품으로 구분됩니다. 동사는 핵심 원재료를 매입 후 직접 제품을 생산하고 있으며 재공품의 경우 생산 중이거나 완성 전 제품을 재공품으로 인식하고 있습니다. 제품은 생산이 완료되었으나 재고로 보유하고 있거나, 고객사에 판매되었으나 매출 확정이 되지 않은 제품이 재고자산으로 인식되고 있습니다. 동사는 현재 원자재의 수급상의 특별한 위험은 존재하지 않으며 통상적으로 제품 주문 접수 후 생산 ~ 출고까지 최소 2~3개월이 소요되는 것으로 파악하고 있습니다. 이에 따라 동사는 원재료 등을 선제적으로 매입하여 제품이 적시에 생산될 수 있도록 대비하고 있습니다. 최근 급증하는 수요에 대비하여 동사의 보유 재고자산의 수량이 증가함에 따라 재고자산 금액이 증가한 측면이 존재합니다. 동사의 재고자산 회전율은 과거 3개년 및 2024년 반기 평균 3.92회를 보이고 있으며 이를 회전기일로 환산해보면 3개년 평균 및 2024년 반기 평균 91.8일의 재고자산 회전기일이 나타나고 있습니다. 이는 앞에서 언급하였듯 동사의 영업환경에 의한 특성으로, 원재료 및 재고의 선매입을 통한 재고자산 증가가 이루어져, 재고자산회전율이 업종 평균대비 낮게 나타나는 특성을 보이고 있습니다. 하지만 현재 동사의 생산 제품은 대부분 매출로 이어지는 상황으로 장기 체화 재고자산으로 인해 동사의 재고자산의 가치가 감소하여 평가손실이 발생하는 재고는 드물다고 볼 수 있습니다. (4) 재무자료의 신뢰성 동사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있습니다. 동사는 코스닥 상장을 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항에 의해 금융감독원으로부터 2023년 온기에 대한 지정감사인으로 신한회계법인을 지정 받았습니다. 향후 외부감사인 선임시에도 독립성을 유지한 외부감사인을 선임할 예정입니다. 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인 지정 특기사항 2021년(제23기) 적정 대주회계법인 K-GAAP - - - 2022년(제24기) 적정 대주회계법인 K-IFRS - - - 2023년(제25기) 적정 대주회계법인 K-IFRS - 2023.05.12 - 동사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 적정하게 회계처리를 하고 있으며, 감사인은 동사의 재무제표 전반적인 표시내용에 대한 평가뿐만 아니라 회사가 적용한 회계원칙에 대해서도 평가하였습니다. 동사의 재무제표에 대해 감사인의 강조사항 및 기타사항, 수정사항은 존재하지 않습니다. 또한 동사의 감사인은 동사의 임원, 사용인 관계나 임원 등의 친인척 관계에 있지 않습니다. 그리고 경제상의 특별한 이해 관계에 있지 않으며 증권신고서 제출일 현재 동사의 주식이나 주식매수선택권, 전환사채 및 신주인수권부사채 등을 보유하고 있지 않습니다. 동사의 회계관리는 윤세헌 팀장 및 서동평 부장이 진행하며, 전표 승인 최종 권한은 회계와 자금 등 관리본부를 총괄하는 위정욱 이사에게 있습니다. 이외에 자금담당자인 이혜연 과장은 자금 지출시 회계팀의 승인된 전표를 기반으로 지출 결의서를 작성하고, 송금시 CFO인 위정욱 이사의 승인을 득한 이후에 지출이 이루어지도록 시스템적으로 설계되어 업무분장 등 IT 관련 적절한 내부통제절차를 구비하는 등 총 4명의 회계 및 자금인력이 결산시스템을 완비하고 있으며, 회계투명성을 높이기 위한 업무분장 등 내부관리시스템이 잘 정비된 것으로 판단됩니다. 마. 경영환경 (1) CEO의 자질 동사의 하성용 대표이사는 국내 최고의 기체 분리막 제조사가 되는 것을 목표로, 2001년 3월 동사를 설립한 이후로 현재까지 대표이사로 동사 경영에 전념하고 있습니다. 하성용 대표이사는 약 23년간 기체분리막 산업에서 근무하면서 동 업계의 경험 및 지식이 풍부하며, 관련 업계에 폭 넓은 인적 네트워크를 보유하고 있어 동사의 영업에도 큰 공헌을 하고 있음을 고려할 때 그 전문성과 근무 당위성이 인정되는 것으로 판단됩니다. [ 최고 경영자의 주요 경력] 소 속 ㈜에어레인 직 위 대표이사 성 명 하 성 용 (만53歲) 성명(영문) Ha Seong Yong 성 명(한자) 河 成 龍 생년월일 1970년 7월 7일 학 력 1988.03~1992.02 1992.03~1994.08 1996.03~2000.02 한양대학교 공업화학 학사 한양대학교 공업화학 석사 한양대학교 공업화학 박사 경 력 1994.08 ~ 1996.01 1996.02 ~ 2001.01 2008.08 ~ 2018.12 2001.03 ~ 현재 한국과학기술연구원(KIST) 연구원 한양대학교 산업과학연구소 선임연구원 경상대학교 겸임교수 ㈜에어레인 대표이사 동사의 사업 영업인 기체분리막 제조 사업은 중공사막 개발에 대한 높은 이해도가 필수적인 분야로, 하성용 대표이사는 한양대학교 공업화학 석사 및 박사 학위를 보유한 커리어를 바탕으로 기체분리막 개발에 대한 뛰어난 전문성을 지니고 있습니다. 특히 23년 동안 기체분리막 사업에 종사하면서 산업에 대한 높은 이해도와 전문성 및 수많은 기술적 노하우를 보유하고 있습니다. 하성용 대표이사는 연구개발 수준에 머물러 있던 국내 기체분리막 기술을 20여년에 걸친 연구개발을 통해 세계 유수 기업들의 제품과 경쟁할 수 있는 상업화 수준까지 끌어올렸으며, 이를 기반으로 세계에서 7번째로 상업화 수준의 질소 기체분리막을 출시하여, 국내에서는 외산품을 대체하고, 국외로는 소수의 글로벌 기업들이 과점하고 있는 시장에서 제품의 품질로 경쟁하여 당당히 7번째 상업화 기체분리막 제조회사로 에어레인을 발전시켰습니다. 하성용 대표이사는 20여년 간 기체분리막 분야에 종사하며 산업에 대한 높은 이해도와 전문성, 수많은 기술적 노하우를 보유하고 있을 뿐만 아니라 국내외 40건 이상의 등록특허 획득에 기여하였습니다. 2023년에는 특허청에서 수여하는 특허기술상 홍대용상을 수상하며 기술에 대한 연구개발, 우수한 제품과 서비스 제공, 기술 개발을 위한 인력양성 및 고용창출 등 산업의 성장에 큰 공헌을 인정받았습니다. 오랜 경험에서 우러나오는 업계에 대한 깊은 이해도, 영업능력, 경영자로서의 높은 도덕성을 바탕으로 판단하였을 때, 동사의 대표이사는 회사의 최고경영자로서 충분한 자질을 보유하고 있다고 판단됩니다. (2) 인력 및 조직경쟁력 동사의 조직은 크게 분리막사업본부, 시스템사업본부, 케미컬 사업본부, 플랜트 사업본부, 신성장센터, 기술개발실, 관리본부로 구성되어 있으며, 각 본부별로 세부 구성 및 업무내용은 하기와 같습니다 11.jpg 조직도 부서명 업무내용 품질경영팀 생산 제품의 완성도를 검사하기 위한 품질관리 조직 분리막사업본부 영업팀 분리막 모듈의 판매 업무 구매팀 분리막 모듈의 생산에 필요한 원재료, 부재료 등의 구매업무 생산팀 분리막 모듈의 생산 업무 관장 공무팀 분리막 모듈의 생산 설비의 제작, 유지보수 물류팀 분리막 모듈의 재고관리 및 출하 업무 담당 시스템사업본부 시스템사업팀 시스템 사업 프로젝트의 제안 및 수주 시스템솔루션팀 수주한 시스템 프로젝트의 수행, 관리 및 유지보수 케미컬사업본부 반도체 케미컬 재활용 및 연료전지 분리막 재활용 사업 플랜트영업본부 플랜트 공정 프로젝트의 제안 및 수주 신성장센터 플랜트설계실 수주한 플랜트 공정 프로젝트와 관련된 공정 및 설비 설계 신사업기획실 분리막을 활용한 신사업 프로젝트 제안 기술개발실 연구1팀 중공사막(질소, 바이오가스, 이산화탄소) 개발 및 분리막 모듈 개발, 측정, 신뢰성 평가 외 연구2팀 신규소재 개발/평가 및 이산화탄소 포집용 고성능 평막 지지체 개발 성남분원 평막 제조 연속공정 개발 및 모듈 개발/평가 관리본부 경영지원팀 회사의 인사, 총무 업무를 관장 재무회계팀 회사의 재무, 회계, 공시 업무를 관장 동사는 본부별 본부장이 각 본부별 역할수행에 전력을 다하고 있으며 각 본부별 활발한 업무 협력 등을 통한 조직운영으로 핵심인력 이탈을 최소화하여 지속적이고 안정적인 매출 및 기술경쟁력을 확보하고자 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 경영진의 전문성 및 핵심인력의 관리능력으로 볼 때 인력 및 조직은 충분한 경쟁력을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. (3) 경영의 투명성 및 안정성 동사의 최대주주는 하성용 대표이사이며, 증권신고서 제출일 현재 지분율은 16.02%입니다. 그 외 동사의 미등기 임원으로 근속하고 있는 이성수 이사가 4.90%, CTO인 한상훈 이사가 0.73%의 지분을 보유하고 있습니다. 최대주주를 포함한 특수관계자의 지분율은 22.39%이며 자기주식의 지분율을 포함할 시 43.58%로 안정적인 지배구조를 갖추고 있습니다. 한편, 이사회의 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 동사의 이사회는 특수관계가 존재하지 아니한 3인의 등기/상근이사 및 1인의 등기/사외이사, 1인의 등기/비상근 감사로 구성하였습니다. [ 이사회 구성 현황] 직책명 (상근/등기) 성명 주요경력 대표이사 (상근/등기) 하성용 ('70년) 1992.02 한양대학교 공업화학 학사 1994.08 한양대학교 공업화학 석사 2000.02 한양대학교 공업화학 박사 1994.08 ~ 1996.01 한국과학기술연구원(KIST) 연구원 1996.02 ~ 2001.01 한양대학교 산업과학연구소 선임연구원 2008.08 ~ 2018.12 경상대학교 겸임교수 2001.03 ~ 현재 ㈜에어레인 대표이사 사내이사, CTO (상근/등기) 한상훈 ('81년) 2004.02 한양대학교 화학공학 학사 2006.02 한양대학교 화학공학 석사 2010.08 한양대학교 화학공학 박사 2010.09 ~ 2011.02 한양대학교 산업과학연구소 선임연구원 2011.03 ~ 2014.03 호주연방과학산업연구원 박사후연구원 2014.08 ~ 2016.03 한국화학연구원(KRICT) 선임연구원 2016.04 ~ 현재 ㈜에어레인 CTO 사내이사, CFO (상근/등기) 위정욱 ('75년) 2002.02 고려대학교 경영학 학사 2004.04 고려대학교 회계학 석사 수료 2003.08 ~ 2005.03 한국MSD Finance팀 사원 2006.03 ~ 2009.08 KT하이텔 경영기획팀 과장 2009.08 ~ 2011.08 콘프로덕츠코리아 FP&A팀 과장 2015.01 ~ 2021.11 써니전자 재무팀장 2021.12 ~ 2022.08 제임스텍 CFO 2022.10 ~ 현재 ㈜에어레인 CFO 사외이사 (비상근/등기) 박성종 ('77년) 2001.08 성균관대학교 경영학 학사 2006.08 고려대학교 경영학(회계학) 석사 2014.08 중앙대학교 경영학(회계학) 박사 2005.10 ~ 2010.02 한영회계법인 감사본부 공인회계사 2010.03 ~ 2022.02 안양대학교 사회과학대학 글로벌경영학과 교수 2022.03 ~ 현재 한경국립대학교 법경영학부 경영학전공 교수 2022.04 ~ 현재 ㈜엘앤씨바이오 사외이사 2023.08 ~ 현재 ㈜에어레인 사외이사 감사 (비상근/등기) 이승환 ('76년) 2005.02 홍익대학교 컴퓨터공학과 학사 2013.02 제주대학교 법학전문대학원 법학전문석사 2013.10 ~ 2015.04 제주한라대학교 사내변호사 2015.05 ~ 2019.07 이승환 법률사무소 대표 2019.08 ~ 현재 법무법인 대진 공동대표 2023.08 ~ 현재 ㈜에어레인 감사 하성용 대표이사는 약 23년간 기체분리막 산업에서 근무하면서 동 업계의 경험 및 지식이 풍부하며, 이를 기반으로 사업을 이끌어가고 있습니다. 또한 동사의 특허 출원 및 기술개발에 큰 공헌을 하고 있으며, 그 전문성과 근무 당위성이 인정되는 것으로 판단됩니다. CTO역할을 수행하는 한상훈 이사는 동사의 기술개발을 총괄하고 있습니다. 한양대학교 화학공학 학사 및 박사 학위를 보유하고 있으며 호주연방과학산업연구원, 한국화학연구원의 연구원 경력을 통해 관련 영역에 대한 전문지식을 보유하여 전문성과 근무 당위성이 인정되는 것으로 판단됩니다. 관리본부를 담당하고 있는 위정욱 이사는 동사의 경영관리를 총괄하고 있으며, 공시책임자로서 공시규정 등 관련 규정에서 정하는 자격요건을 갖추고 있습니다. KT하이텔, 써니전자 등의 기업에서 재무를 담당하였으며 제임스텍에서 CFO 역할을 역임 후 2022년 동사의 이사회에 참여하여 현재까지 관리본부장으로서 역할을 수행하며 동사의 재무, 인사, 총무, 자금 등 관리업무 전반에 높은 이해도와 전문지식을 보유하고 있습니다. 동사의 사외이사는 박성종 사외이사로 2023년 8월에 신규 선임되었습니다. 박성종 사외이사는 중앙대학교 경영학(회계학) 박사 및 공인회계사 자격증을 보유한 인원으로서 회계 및 세무 관련 전문성을 보유하고 있으며, 한영회계법인 감사본부 소속 공인회계사, 안양대학교 사회과학대학 글로벌경영학과 교수를 역임하는 등 전문적인 지식을 바탕으로 동사의 사외이사로서 역할을 충분히 수행할 것으로 예상됩니다. 이승환 감사는 2023년 8월 30일 개최된 임시주주총회에서 선임되었습니다. 10년 이상 경력을 가진 변호사로 풍부한 법률 자문 경험과 전문지식을 보유하고 있습니다. 회사의 법령 및 규정 준수뿐만 아니라 회사 전반의 업무 및 회계에 대한 감사기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다. 사외이사 및 감사는 동사와 특별한 혈연 및 이해관계가 없고, 회사경영에 참여할 수 있는 전문성과 독립성을 갖추고 있습니다. 동사 역시 상장기업에 부합하는 경영관리 체계를 구축하고 있는 것으로 판단됩니다. 동사의 감사와 사외이사는 동사의 지분을 보유하고 있지 않습니다. 한편, 상장을 위한 공시조직을 아래와 같이 구축하고 있습니다. 공시책임자는 위정욱 이사이며, 공시 담당업무는 윤세헌 팀장(정)과 이혜연 과장(부)이 전담하고 있습니다. (4) 경영의 독립성 증권신고서 제출일 현재 최대주주등의 지분율이 43.58%이며, 상장 후에도 지배구조의 독립성 확보에는 문제가 없다고 판단됩니다. 회사의 의사결정은 하성용 대표이사를 중심으로 위정욱 이사, 한상훈 이사 및 박성종 사외이사로 구성된 이사회에서 독립적으로 이루어지고 있으며, 이사의 업무집행을 감시하기 위해 선임된 이승환 감사가 있습니다. 동사의 사외이사와 감사는 전문성과 독립성이 확보되어 있어 독립적인 경영, 대주주 감시 및 견제자로서의 역할을 충분히 수행하고 있는 것으로 판단됩니다. 바. 기타 투자자보호동사는 기업의 계속성이나 투명성, 안정성 등에서 특별한 문제점이 발견되지 않았으며, 경영자의 건전한 경영철학과 비전을 보유하고 있는 바, 동사의 주권 상장이 코스닥 시장의 건전한 발전을 저해하거나 투자자 보호에 부정적인 영향을 미칠 만한 단서 등을 확인하지 못하였습니다. 동사는 이해관계자 거래규정 및 공시규정을 정비하고 공시 담당자를 선정하여, 상장 후 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정, 코스닥시장 공시규정, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 제 법률 규정에 따른 공시의무를 충실히 이행할 수 있는 조직을 갖추었습니다. 동사는 내부정보 이용 방지를 위한 사내규정을 2023년 10월 이사회 결의를 통해 제정하였고, 임직원 교육 및 홈페이지 공지를 통해 내부정보가 유출되거나 악의적으로 이용되지 않도록 노력하고 있으며, 공시사항 발생 시 즉각적으로 공시하고 정기적인 IR을 실시하여 투자자들에게 회사의 정보를 적법하게 제공할 수 있는 체계를 갖추고 있습니다. V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금 조달 내용 가. 자금조달 금액 (단위: 원) 구 분 금 액 총공모금액(A) 19,200,000,000 상장주선인 의무인수 금액(B) 576,000,000 발행제비용(C) 1,010,454,390 순수입금(A+B-C) 18,765,545,610 주1) 총공모금액 및 발행제비용 등은 제시 희망공모가액인 16,000원~18,500원 중 하단인 16,000원 기준이며, 추후 확정 공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주2) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득 총액은 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호나목에 의거하여 모집 또는 매출하는 주식의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집, 매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무취득 금액이 변동될 수 있습니다. 주3) 상기금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 주1,2,3) 889,920,000 총 공모금액(의무인수금액 포함)의 4.5% 등록세 445,325 증가 자본금의 0.40% 교육세 89,065 등록세의 20% 상장(심사) 수수료 - 기술성장기업면제 IR비용/등기비용 70,000,000 업계 통상 비용 기타비용 50,000,000 회계법인 확인서한 비용, 인쇄/공고비 등 합계 1,010,454,390 - 주1) 인수수수료는 주당 공모가액(예정) 밴드 16,000원 ~ 18,500원 중 하단인 16,000원을 기준으로 작성하였습니다. 주2) 인수수수료는 공모 및 상장주선인의 의무인수금액에 대한 대가이며, 상기 인수수수료는 공모금액의 4.5%에 해당하는 기본 수수료 금액입니다. 이와는 별도로 대표주관회사에게 상장관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 추가적인 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 주3) 모집·매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있습니다. 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용계획 증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 2024년 09월 23일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 16,860-1,906---18,766 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 보유 기간동안 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 금융상품에 자금을 예치할 계획이며, 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 보통예금 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 당사의 공모자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다. 나. 자금의 세부 사용계획 당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달할 공모자금 중 발행제비용을 제외한 18,766백만원을 연구개발과 마케팅 및 시설투자 등에 사용할 계획이며, 구체적인 자금사용내역은 다음과 같습니다. 다만, 용도별 자금의 규모와 지출시기는 당사가 직면한 사업환경 변화 및 예상치 못한 자금 수요 등에 따라 변동될 가능성이 존재합니다. (단위 : 백만원) 개요 구분 내역 금액 시기 시설투자 기체분리막 생산시설 확충 기체분리막 모듈 제조 설비 7,000 25년 3분기 ~ 26년 4분기 신규사업 생산시설 투자 이오노머 회수 및 재생 설비 4,560 25년 2분기 ~ 26년 1분기 CO2 액화 플랜트 공정 설비 5,300 25년 1분기 ~ 26년 2분기 소 계 9,860 - 시설투자 소계 16,860 - 운영자금 인력충원 생산/지원인력 확충 300 25년 1분기 ~ 26년 3분기 연구인력확충 1,100 25년 1분기 ~ 26년 3분기 소 계 1,400 - 기타운영자금 - 506 25년 2분기 ~ 26년 4분기 운영자금 소계 1,906 - 합 계 18,766 - (1) 시설투자(가) 기체분리막 생산시설 확충전 세계에서 기체분리막을 직접 제조·판매하는 주요 기업은 동사를 포함한 6곳에 불과하며, 기체분리막 시장은 공급회사의 수가 한정적인 공급자 우위 시장입니다. 한편, 기체분리막에 대한 수요는 최근 다양한 응용처에서 폭넓게 증가하였습니다. 이러한 제한적인 공급과 증가하는 수요에 의한 차이에 의해 기체분리막 가격은 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다. 수요 증가에 대응하기 위해 2023년 동사의 주요 경쟁사들은 설비 증설을 발표하였습니다.당사 또한 2023년 및 2024년 두 차례 증설을 진행하였으며, 추가적으로 금번 공모자금를 활용한 생산시설 확대를 통해 약 50%의 Capa 증가 효과를 계획하고 있습니다. 또한 이를 통해 질소발생, 바이오가스 등의 분야에서 고객들의 수요에 대해 적극적인 대응 및 점유율 확대를 이룰 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. [공모자금을 활용한 기체분리막 모듈 제조 설비 투자 계획] (단위 : 백만원) 구분 공정 품목 필요수량 투자금액 (예상액) 투자시기 단가/EA 부대비용 계 건물 옥산면 남촌리 중공사 공장동 1 2,500 500 3,000 2025년 생산설비 중공사제조설비 전처리 설비 1 1,212 36 1,048 2026년 방사조 6 65 20 410 2026년 후처리 설비 1 527 15 542 2026년 소계 8 - 71 2,000 - 유틸리티 배관 시스템 1 665 - 665 2026년 전기공급 시스템 1 336 - 336 2026년 Dryer 시스템 1 244 9 253 2026년 세척 시스템 1 156 8 164 2026년 클리닝 시스템 1 280 - 280 2026년 공조 시스템 1 262 - 262 2026년 수도 공급 시스템 1 40 - 40 2026년 소계 7 - 17 2,000 - 합계 7,000 - (나) 신규사업 생산시설 투자1) 이오노머 회수 및 재생설비 투자상기 'Ⅳ. 인수인의 의견'에서 설명된 바와 같이 이오노머의 재활용은 현재 전세계적으로 관심을 받고 있으며 , PFSA 이오노머의 공급 안정화와 환경문제 해결을 위한 새로운 대안이 되고 있습니다 .당사의 신규사업인 이오노머 재생사업은 2025년에 상용화설비 도입을 거쳐 2026년 본격적인 설비투자를 통해 충분한 생산 Capa를 확보하기 위한 계획을 보유하고 있으며 해당 시설투자 소요액 중 일부를 공모자금을 활용하여 진행할 계획입니다. 한편,이러한 시설투자를 통해 향후 재활용 이오노머가 필요한 고객의 수요에 대응할 수 있을 것으로 예상합니다. [공모자금을 활용한 이오노머 재생사업을 위한 설비 투자 계획] (단위 : 백만원) 구분 공정 품목 사양 필요수량 투자금액 (예상액) 투자시기 단가/EA 부대비용 계 생산설비 반응기 반응기 50L 2 500 - 500 2025년 100L 2 1,000 - 2,000 2025년 100L 1 1,000 - 1,000 2026년 소계 - 5 - - 4,000 - 유틸리티 유틸리티 공사 - - 560 - 560 2025년 합계 4,560 - 2) CO2 액화플랜트 공정설비 투자 동사는 2023년 4월 산업통산자원부가 시행하는 '탄소포집형 수소생산기지 구축사업'에 참여신청을 하였으며 2023년 8월 최종 선정되어 해당 사업을 진행하고 있습니다.해당 사업을 통해 구축되는 '탄소포집형 수소생산기지'는 2025년 하반기 준공이 예상되며 동사는 이에 따라 필요한 시설장치를 2025년부터 확충해 나갈 계획입니다. [공모자금을 활용한 CO2 액화 플랜트 공정 설비 투자 계획] (단위 : 백만원) 구분 공정 품목 필요수량 투자금액 (예상액) 투자시기 단가/EA 부대비용 계 생산설비 CO2포집 시설장치 1 2,500 - 2,050 2025년 CO2액화 시설장치 1 2,040 - 2,040 2025년 CO2저장 시설장치 1 360 - 360 2025년 드라이아이스제조설비 시설장치 1 850 - 850 2025년 합계 5,300 - 추가로 당사는 해당 사업을 통해 CCUS분야에 대해 당사 기체분리막의 효율을 검증하고, 품질 개선 및 CCUS분야의 벤치마크 자료로 활용할 계획입니다.(2) 운영자금당사는 매출증가에 따라 2025년 이후 연구개발, 생산 및 관리인원의 충원을 계획하고 있으며, 노후화한 전산 장비의 교체 및 ERP 고도화를 통해 업무생산성 증대효과를 위해 운영자금을 활용할 계획입니다. (단위 : 백만원) 구분 2024년 2025년 2026년 합계 비고 인력 충원 연구개발인력(명) - 8 8 16 연구개발 역량 증대 경영관리인력(명) - 2 2 4 기획, 재무, 인사, 생산관리인력(명) - 1 - 1 - 합계(명) - 11 10 21 - 총 예상 인건비 - 760 640 1,400 - 기타 운영비 PC 및 소프트웨어 교체 - 28 28 56 노후기기 교체 및 신규채용 ERP 고도화 - 458 - 450 총 예상 비용 - 478 28 506 - 합계 - 1,238 668 1,906 - 다 . 연도별 미사용 자금 운영계획 당사는 금번 공모를 통한 유입자금에 대하여 상기 명시한 목적 및 계획에 따라 집행할 계획이며, 실제 자금이 집행되기 이전까지의 보유기간에는 신용평가등급이 우량한 국내시중은행 정기예금 등에 보관할 예정입니다. 현재 당사는 매월 자금수지 계획을 수립하여 현금흐름을 관리하고 있으며, 자금의 집행과 운용은 내부통제 절차에 따라 철저히 실행하고 있습니다. 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 안정조작에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 에어레인이며, 영문으로는 Airrane Co., Ltd.라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2001년 03월 03일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주소 : 충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업4로 151-5- 전화번호 : 043-715-6580- 홈페이지 주소 : www.airrane.com 마. 중소기업 등 해당 여부 당사는「중소기업기본법」제2조에 의한 중소기업에 해당하며,「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제25조 규정에 의거 벤처기업에 해당됩니다. 중소기업 등 해당 여부 해당해당미해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 벤처기업확인서.jpg 벤처기업확인서 중소기업확인서.jpg 중소기업확인서 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사의 주요 사업 및 향후 추진하려는 신규사업에 대한 내용은 동 공시서류의 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항 평가일 평가대상 등 평가대상의 신용등급 평가회사 (신용평가등급범위) 2024.06.28 기업신용평가 BBB- 나이스디앤비 (AAA ~ D) ※ 신용등급 체계 기업평가등급 등급의 정의 AAA 최상위의 상거래 이행능력을 보유한 수준 AA 우량한 상거래 이행능력을 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준 A 양호한 상거래 이행능력을 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준 BBB 양호한 상거래 이행능력이 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준 BB 단기적 상거래 이행능력이 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준 B 단기적 상거래 이행능력이 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준 CCC 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준 CC 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준 C 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준 D 상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준 주) 상기 등급 중 AA부터 CCC까지는 당해 등급 내에서의 상대적 위치에 따라 + 또는 - 부호를 부여할 수 있습니다. 아. 회사의 주권상장 및 특례상장에 관한 사항 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등 여부 특례상장 등 적용법규 - - 기술상장기업 코스닥시장 특례상장 코스닥시장 상장규정 제 30조에 따라 기술력과 성장성이 인정되는 기업 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 날짜 소재지 (주소) 변경 사유 2001.03 서울 성동구 행당동 17. 한양대학교 한양기술원 비 1. 설립 2001.10 대전 유성구 신성동 217-2 애경종합기술원 4층 이전 2015.04 충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업4로 151-5 이전 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료 또는 사임 신규 재선임 2001.03.03 발기인 총회 사내이사 하성용(주1) 사내이사 이경호 감사 이성수 - - 2012.12.20 임시주주총회 - 사내이사 하성용 사내이사 이경호 감사 이성수 - 2015.12.21 임시주주총회 - - 사내이사 하성용 사내이사 이경호 감사 이성수 2019.03.28 정기주주총회 사내이사 김법진 감사 하봉룡 사내이사 하성용 2022.03.31 정기주주총회 감사 정진만 감사 하봉룡 2023.03.30 정기주주총회 사내이사 위정욱 사내이사 한상훈 사외이사 박호범 감사 박형달 사내이사 하성용 2023.08.30 임시주주총회 사외이사 박성종 감사 이승환 사외이사 박호범 (주2) 감사 박형달 (주2) 주1) 사내이사이자 대표이사입니다. 주2) 사외이사 박호범과 감사 박형달은 개인적 사유로 퇴임하였습니다. 다. 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 당사의 대표인 하성용 대표이사이며, 최근 5개년간 최대주주의 변동은 없습니다. 라. 상호의 변경 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 합병을 통한 시너지를 확보함으로써 향후 매출증대 및 성장기반을 마련하기 위하여 종속회사(지분율: 100%)인 주식회사 에너엔비텍을 상법 제527조의 3에 의거한 소규모 합병절차에 따라 2022년 12월 30일자로 흡수합병(합병비율 1:0) 하였습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 시기 주요 내용 2016.11 신기술(NET) 인증 (환경부) - 중공사막이 적용된 불화 배가스 분리·농축 설비 2017.05 KAI(한국항공우주) 수리온 헬기 OBIGGS(불활성가스 자가생산장치) 납품 개시 2018.05 ISO 9001 및 ISO 14001 인증 (한국표준협회) 2019.06 고온/고압 내구성 분리막 초도 생산 2019.10 신제품(NEP) 인증 (산업통상자원부) - 바이오메탄(순도 97% 이상) 제조를 위한 바이오가스 정제용 폴리설폰 분리막 모듈 2020.02 아산 바이오가스 고질화 설비 준공 2020.05 캐리어(Carrier)社 질소발생용 모듈 납품 개시 2021.03 소재/부품/장비 전문기업 인증 (한국산업기술평가관리원) 2021.05 롯데케미칼 여수산단 이산화탄소 포집장치 파일럿 설치 및 가동 2021.12 제58회 무역의 날 100만불 수출의 탑 수상 2023.11 제15회 중소기업 우수 지식재산(IP) 경영인대회 한국발명진흥회장상 수상 (특허청) 2023.11 2023 대한민국 특허기술상 홍대용상 수상 (특허청) - 기체분리용 이중층 중공사막 및 그 제조방법(제10-1688063호) 2023.12 제60회 무역의 날 700만불 수출의 탑 수상 2024.01 환경부 주최 우수수출기업 환경협회장상 수상 3. 자본금 변동사항 종류 구분 24기 반기 23기 22기 21기 (2024년 반기말) (2023년 말) (2022년말) (2021년말) 보통주 발행주식총수(주) 7,061,477 7,061,477 700,000 700,000 액면금액(원) 100 100 500 500 자본금(원) 706,147,700 706,147,700 350,000,000 350,000,000 우선주 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 기타 발행주식총수 - - 339,771 248,063 액면금액 - - 500 500 자본금 - - 169,885,500 124,031,500 합 계 자본금 706,147,700 706,147,700 519,885,500 474,031,500 주) 당사는 과거 상환전환우선주를 발행하였으며, 2023년 12월 31일 현재 전량 보통주로 전환되었습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 7,061,477 2,340,795 9,402,272 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - 2,340,795 2,340,795 - 　 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - 2,340,795 2,340,795 보통주전환 Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ) 7,061,477 - 7,061,477 - Ⅴ. 자기주식수 1,495,938 - 1,495,938 - Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) 5,565,539 - 5,565,539 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초 변동 수량 기말 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 직접취득 장내 직접 취득 - - - - - - - 장외 직접 취득 보통주 1,373,250 - - - 1,373,250 - 공개매수 - - - - - - - 소계(a) 보통주 1,373,250 - - - 1,373,250 - 기타 취득(b) 보통주 - 122,688 - - 122,688 - 총 계(a+b) 보통주 1,373,250 122,688 - - 1,495,938 - 주) 당사의 최대주주인 하성용 대표이사와 그 특수관계인인 이성수 이사로부터 122,688주를 무상증여 받았습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2019.03.28 정기주주총회 - 제 1조(상호)- 제 4조(공고방법)- 제 5조(회사가 발행할 주식의 총수)- 제 6조(1주의 금액) - 사업목적 추가 2023.03.30 정기주주총회 - 전면개정 - 불필요한 문구 삭제 - 코스닥상장법인 표준정관 반영 2023.09.12 임시주주총회 - 제 6조 (1주의 금액) - 액면분할 나. 사업목적 현황 (1) 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 액체 및 기체를 분리할 수 있는 막의 관련 연구개발, 제품 및 설비의 제조 판매 영위 2 액체 및 기체를 분리할 수 있는 제품의 수출입업 3 바이오가스 및 수소가스 제조(정제)를 활용한 사업 4 반도체용 케미컬의 재활용을 위한 사업의 일체 5 연구개발 용역업 6 에너지, 환경 장치 제조업 7 에너지, 환경 장치 임대업 8 기계장치 및 설비 설치공사업 9 플랜트 유지, 관리 및 보수 서비스업 10 플랜트 부품 수출입업 11 설비 임대업 12 부동산 임대업 13 위 각항에 부대되는 사업의 일체 (2) 사업목적 변경 내용 구분 변경일 사업목적 변경 전 변경후 추가 2019.03.28 - 1. 액체 및 기체를 분리할 수 있는 막의 관련 연구개발, 제품 및 설비의 제조 판매1. 액체 및 기체를 분리할 수 있는 제품의 수출입업1. 바이오가스 및 수소가스 제조(정제)를 활용한 사업1. 반도체용 케미컬의 재활용을 위한 사업의 일체1. 연구개발 용역업1. 설비 임대업1. 부동산 임대업1. 위 각항에 부대되는 사업의 일체 2023.03.30 - 1. 에너지, 환경 장치 제조업1. 에너지, 환경 장치 임대업1. 기계장치 및 설비 설치공사업1. 플랜트 유지, 관리 및 보수 서비스업1. 플랜트 부품 수출입업 삭제 2019.03.28 1. 액체 및 기체를 분리할 수 있는 막의 관련 기술 연구개발 및 관련 제품의 제조 판매2. 연구개발 용역업3. 액체 및 기체를 분리할 수 있는 제품의 수출.입업4. 위 각항에 부대되는 사업의 일체 - (3) 사업목적 변경 사유 사업목적 변경 취지 및 목적 변경제안주체 회사의 주된사업에 미치는 영향 1. 액체 및 기체를 분리할 수 있는 막의 관련 연구개발, 제품 및 설비의 제조 판매 기존 사업군과전략적 정렬을 이루기 위한사업목적 재정비 이사회 사업목적의 재정의에 해당하며, 당사의 주된 사업에 미치는 영향은 없을 것으로 예상됨. 1. 액체 및 기체를 분리할 수 있는 제품의 수출입업 1. 바이오가스 및 수소가스 제조(정제)를 활용한 사업 1. 반도체용 케미컬의 재활용을 위한 사업의 일체 이사회 1. 연구개발 용역업 1. 설비 임대업 1. 부동산 임대업 1. 에너지, 환경 장치 제조업 ㈜에너엔비텍 합병에 따른 사업목적 추가 이사회 1. 에너지, 환경 장치 임대업 1. 기계장치 및 설비 설치공사업 1. 플랜트 유지, 관리 및 보수 서비스업 1. 플랜트 부품 수출입업 1. 액체 및 기체를 분리할 수 있는 막의 관련 기술 연구개발 및 관련 제품의 제조 판매 기존 사업영역을 재정비 하며 비영위하는 사업목적 제거 이사회 1. 연구개발 용역업 1. 액체 및 기체를 분리할 수 있는 제품의 수출.입업 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 고분자화합물 기반의 중공사(中空絲, hollow fiber)를 활용한 기체분리막 제품을 개발, 제조, 판매하는 회사입니다. 당사의 기체분리막은 크게 1) 질소발생을 통한 산업안전, 2) 신재생에너지, 3) 이산화탄소포집에 사용되고 있습니다. 가. 사업의 개황(1) 사업의 개요 당사는 한국표준산업분류상(C29174) "기체 여과기 제조업"에 속하는 회사로 중공사(中空絲, hollow fiber) 기반의 기체분리막 제품을 개발, 제조, 판매하는 회사입니다. 당사는 자체 개발한 기체분리막을 통해 질소, 메탄, 이산화탄소 등의 가스를 고순도로 분리하는 제품을 공급하고 있습니다. 당사의 주요 제품은 기체분리막을 질소 발생, 바이오가스 고질화, 이산화탄소 포집 등의 사업분야에 적용할 수 있도록 제품화한 '기체분리막 모듈 및 시스템'입니다. 기체분리막은 아래 첫번째 사진과 같이 중공사 형태를 띄고 있으며 중공사 단위로는 판매되지 않습니다. 이를 부품으로 이용해서 만든 기체분리막 모듈 및 시스템이 당사의 제품으로 판매되고 있으며, 해당 제품들은 다양한 산업군에서 고객의 요구사항에 맞게 제작되어 고객의 필요목적에 따라 공급됩니다. 20240911_210452.jpg 기체분리막 및 제품 분리막이란 2개 이상의 성분 혼합물로부터 선택적으로 특정성분을 분리할 수 있는 물리적 경계층을 의미합니다. 사용용도에 따라 액체분리막과 기체분리막으로 분류되며, 당사는 기체분리막 제조 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 기체분리막은 외경이 0.3mm인 가느다란 실의 모습으로 내부 공극을 가지는 튜브 형태(중공사)의 분리막입니다. 기체분리막 모듈은 수천~수십만 가닥으로 이루어진 중공사 번들을 알루미늄 등의 하우징에 넣어 양쪽 말단을 에폭시로 포팅한 제품으로, 기체 분리 기능을 구현하는 최소 부품단위입니다. 한편, 기체분리막 시스템은 기체분리막 모듈을 핵심 구성품으로 하여 개별 고객사의 요구사항에 따라 목적 적합하게 설계된 설비로, 혼합기체를 분리하여 원하는 기체의 유량, 농도, 회수율 등을 확보할 수 있는 제품입니다. 당사의 기체분리막 모듈 및 시스템은 질소 발생, 바이오가스 고질화, 이산화탄소 포집 등의 분야에서 사용됩니다. ① 질소 발생 대기 중의 78%를 차지하는 질소는 기체분리막을 통해 고농도로 분리될 수 있습니다. 질소는 다른 기체와 섞여 있을 때 화학적으로 반응하지 않는 안정적인 성질을 지닌 가스로서, 폭발, 산화, 결빙 방지의 용도로 화석연료 채굴, 처리 및 수송, 운송, 식품, 수소 등 다양한 산업분야에서 광범위하게 사용됩니다. 폭발 방지용으로 사용되는 질소는 석탄 채굴이나 LNG 탱크 보수, 도시가스 주배관 건설시 사용됩니다. 불활성 기체인 질소를 작업현장에 주입함으로써 해당 공간에서 발생할 수 있는 화재나 폭발의 위험을 줄일 수 있습니다. 기체분리막을 이용한 질소 발생장치는 현재 당사의 캐시카우이며 모듈의 형태로 해외에 수출되고 있습니다. 주로 석탄 및 가스 관련 사업자에게 납품되고 있으며, 대표적인 고객사로는 중국의 과림, 키르기스스탄의 BFK, UAE의 AIR Separation 등이 있습니다. 보다 특수한 폭발 방지 분야로서, 항공기에 탑재되는 이동형 불활성 기체 제조장치(On Board Inert Gas Generation System, OBIGGS)가 있습니다. 이 장치는 항공기의 안전운항을 위해 소모된 연료만큼 불활성 기체인 질소를 탱크 안에 채워서 유증기나 산소로 인한 폭발이나 화재를 막는 역할을 수행합니다. 당사는 2017년부터 현재까지 국산 수리온 헬기 140기에 OBIGGS용 기체분리막 제품을 공급 완료하였습니다. 이처럼 항공, 선박 등 운송산업에서도 질소 발생장치에 대한 수요가 많이 증가할 것으로 예상합니다. 한편, 질소는 식음료품의 변형을 유발하는 산화성 가스 및 수분의 발생을 방지할 수 있어 유통 기한 연장을 위해 사용됩니다. 이와 관련하여 당사는 과일운송용 냉동 컨테이너의 신선도 유지를 위해 싱가포르 Carrier Transicold사에 질소 발생장치를 공급하고 있습니다. 또한 수소충전소를 예로 들면, 수소차의 연료 충전 시 충전노즐과 차량충전구의 결빙으로 인하여 충전완료 후 노즐이 분리되지 않는 현상이 발생할 수 있습니다. 이러한 현상을 해결하기 위해, 질소 발생장치를 이용하여 공기 중의 질소를 수소차 충전 온도인 -40℃ 이하까지 낮추어 충전노즐에 공급하고 있습니다. ② 바이오가스 고질화 바이오가스는 음식물 쓰레기와 같은 유기성 폐자원이 미생물에 의해 분해되면서 생성되는 가스를 의미하며, 메탄(CH4)과 이산화탄소(CO2)를 포함하고 있습니다. 바이오가스 고질화란, 바이오가스에서 메탄을 분리 및 농축하여 고농도의 바이오메탄을 만들고 이를 연료로 사용할 수 있도록 하는 작업을 뜻합니다. 바이오가스에 함유된 메탄의 조성은 약 50~75% 수준으로 발열량이 5,000kcal/㎥로 낮기 때문에 운송용 연료나 도시가스로는 직접 사용이 어렵습니다. 따라서 바이오가스 내의 메탄 함량을 95% 이상으로 향상시키는 고질화 작업이 필요합니다. 최근 바이오가스는 차세대 친환경 연료로 주목받고 있으며, 천연가스를 대체할 수 있는 자원으로 인식되고 있습니다. 음식물 쓰레기, 하수처리장, 매립지 등에서 발생하는 바이오가스를 자원화하기 위해 주성분인 메탄의 농도를 높일 필요가 있으며, 당사의 기체분리막 기술은 적은 비용으로 고농도의 바이오메탄을 생산할 수 있는 솔루션을 제공합니다. ③ 이산화탄소 포집 최근 기후변화로 인하여 전세계는 온실가스를 감축하고 탄소중립을 실천하기 위해 많은 노력을 하고 있습니다. 이를 위한 대표적인 방법으로 이산화탄소를 대기 중에 방출하지 않고 포집, 활용, 저장하는 방법인 CCUS(Carbon Capture, Utilization and Storage) 기술이 대두되고 있으며, 그중에서 기체분리막을 이용한 이산화탄소 포집 기술이 많은 주목을 받고 있습니다. 이산화탄소 포집 기술은 크게 3가지로 구분할 수 있습니다. 화력발전소 등에서 화석연료가 연소되면서 배출되는 가스 혼합물(배가스, Flue Gas)로부터 이산화탄소를 분리하는 '연소 후 포집', 연료를 연소하기 전 미리 반응 처리하여 이산화탄소와 수소로 전환 후 해당 혼합가스를 통해 이산화탄소를 용이하게 포집할 수 있는 '연소 전 포집', 연료를 공기 대신 산소만으로 연소시키는 '순산소 연소'로 구분할 수 있으며, 당사의 기체분리막 기술은 '연소 후 포집'에 해당합니다. 기체분리막을 이용한 이산화탄소 포집 설비는 운영 및 유지보수의 단순성, 높은 에너지 효율성, 저렴한 비용 등 많은 장점을 가지고 있어 연구 및 사업화가 활발히 진행되고 있습니다. 당사는 롯데케미칼, 한라시멘트, 한국지역난방공사 등 국내 주요 기업과 협업하여 기체분리막을 이용한 이산화탄소 포집 실증화를 성공적으로 수행하였습니다. ④ 기타 분야 기체분리막은 위의 3가지 주요 적용 분야 이외에도 다양한 분야에서 사용 가능합니다. 예를 들면, 제습용 분리막은 산업현장에서 설비의 운영조건을 악화시키는 요인으로 여겨지는 수증기를 제거합니다. 제약, 화학, 식음료, 의료장비 분야 등에서 제조공정상 습기 제거는 필수적이기 때문에 제습용 분리막은 그 다양한 수요에 대한 적용상의 편의성과 경제성으로 광범위하게 사용됩니다. 이처럼 다방면에 적용 가능한 기체분리막은 에너지 소모가 적고 화학 약품을 사용하지 않는 친환경 기술로 인정받고 있습니다. 당사는 국내 유일의 기체 분리 솔루션 전문 기업으로서 글로벌 친환경 에너지 분야에서 기체분리막 기술 기반의 비즈니스를 영위 및 확장하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사의 제품은 '기체분리막 모듈 및 시스템'입니다. 얇은 실 형태의 기체분리막은 제품으로 판매되지 않고, 이를 번들로 묶어 하우징 안에 넣은 모듈, 그리고 모듈이 포함된 시스템을 제품으로 판매하고 있습니다. 기체분리막을 통해 기체를 선택적으로 투과시키는 원리는 모든 제품에서 동일하게 적용되며, 고분자 소재의 종류, 제조 공정 및 제품 설계 방식 등의 차이에 따라 분리되는 기체의 종류나 분리 성능이 달라질 수 있습니다. [적용분야별 제품 구분] 적용분야별/ 요소기술별 질소 발생 바이오가스 고질화 이산화탄소 포집 원료(소재) 폴리술폰/ 폴리이미드1 폴리술폰/ 폴리이미드2 폴리술폰/ 폴리이미드3(신규 개발 중 ) 모듈 질소 발생 모듈 (MNH) 바이오가스 고질화 모듈 (MCH, MBG) 이산화탄소 포집 모듈 (MCH) 시스템 수소충전소용, 이동형 시스템 바이오가스 고질화 다단공정 시스템 이산화탄소 포집 시스템 및 플랜트 전방 산업 일반 산업용 에너지 (석탄 등), 항공/방산 에너지, 환경 CCUS(석유화학, 제철, 시멘트 등) 기체분리막은 당사의 고유한 고분자용액 배합 기술을 바탕으로 건습식 방사와 후처리 공정을 통해 제조되며, 반제품 형태로 보관됩니다. 기체분리막 원료로 사용되는 주요 고분자 소재는 상용 폴리술폰(Polysulfone)이 있으며, 보다 고성능이 필요한 항공/방산 분야 등에는 자체 합성 폴리이미드(Polyimide)가 사용되고 있습니다. 폴리술폰은 뛰어난 고온저항, 내화학성, 기계적 특성을 가진 열가소성 물질이며, -100℃에서 150℃ 사이에서 단단하고, 질기고, 투명한 속성을 유지합니다. 이러한 속성을 바탕으로 기체분리막용 소재로 가장 널리 사용되고 있습니다. 폴리이미드 역시 뛰어난 열적, 화학적, 기계적 특성을 가지고 있으며, 우수한 필름형성 특성을 갖고 있어 중공사막용 시트 생산이 용이합니다. 다만, 폴리이미드는 소량의 불순물에도 성능의 영향을 많이 받으며 가격이 높다는 단점이 있습니다. 가. 공급 형태에 따른 분류 (1) 기체분리막 모듈 20240911_212919.jpg 기체분리막 모듈 모식도 기체분리막 모듈이란 기체 분리 기능을 구현하는 최소 부품단위로서 혼합기체로부터 원하는 기체를 분리 및 농축하는 제품입니다. 시장의 범용 수요와 고객의 요청 성능에 맞추어 기체분리막을 계산된 수량과 길이로 집속한 후, 관형의 하우징에 기체분리막 다발을 넣습니다. 그 다음, 하우징의 양쪽 말단을 에폭시 접착제로 포팅하고 분리막의 중공이 열리도록 말단을 일부 절단하여 개봉합니다. 마지막으로, 개봉된 말단에 캡을 조립하여 2종의 기체 유로를 형성함으로써 기체 분리 기능을 구현하는 모듈을 만들게 됩니다. 기체 혼합물은 기체분리막에 대한 선택적인 투과원리에 의하여 개별 기체로 분리됩니다. 즉, 개별 기체는 분리막에 대하여 서로 다른 값의 투과도를 가집니다. 예를 들면, 헬륨, 수증기 등은 분리막을 빠르게 투과하는 기체인 반면 메탄, 질소 등은 매우 느리게 투과하는 기체입니다. 만약 기체분리막 모듈에 산소와 질소로 구성된 압축공기를 공급한다고 가정하면, 압축공기에서 투과속도가 빠른 산소는 분리막을 통과한 저압의 투과부에서 농축되고, 투과속도가 느린 질소는 공급부와 연속선상에 있는 배제부로 농축됨으로써 분리가 이루어집니다. 이때 산소는 중공사 외벽을 통과하는 투과기체(Permeate)가 되고, 질소는 분리막을 투과하지 못하고 중공사 내부에 남아 그대로 지나가는 잔류기체(Retentate)가 됩니다. 당사의 기체분리막 모듈은 용도에 따라 질소 발생용(MNH), 바이오가스 및 이산화탄소 포집용(MCH) 제품으로 구분되며, 내경 1.3인치부터 8인치의 관형 하우징에 포함된 분리막 면적에 따라 다양한 용량의 제품군을 형성하고 있습니다. 현재 당사의 주력 제품은 4인치(4160), 6인치(6160) 모듈입니다. 4인치 모듈의 주요 매출처는 중국이며, 6인치 모듈의 경우 중국을 비롯하여 중앙아시아, UAE, 인도 등 세계 각국에 소재한 거래처에 판매되고 있습니다. (2) 기체분리막 시스템 앞서 설명한 기체분리막 모듈이 기체 분리 기능을 구현하는 최소 부품단위의 제품이라면, 기체분리막 시스템은 기체분리막 모듈이 포함된 장치로서 고객이 요구하는 기체의 종류와 분리 성능을 충족시킬 수 있도록 설계된 제품입니다. 당사는 고객의 요구 조건에 맞게 기체분리막 시스템을 자체 설계하고 있으며, 마지막 납품 단계인 설치공사는 외주 협력업체를 통해 진행하고 있습니다. 기체분리막 시스템에 대한 매출은 고객이 요구하는 장소에 시스템 설치가 완료되고 고객에게 인도되는 시점에 인식됩니다. 당사의 기체분리막 시스템은 모듈 제품과 마찬가지로 질소 발생, 바이오가스 고질화, 이산화탄소 포집 분야에 납품되고 있습니다. 기체분리막 시스템은 일반적으로 압축 설비, 전처리 설비, 기체분리 설비, 농축 기체 보관 설비와 같은 설비의 조합으로 구성됩니다. 시스템 안에 설치되는 기체분리막 모듈은 여러 개가 한꺼번에 병렬 또는 직렬로 연결되는 구조를 가지고 있습니다. 이러한 구조를 기반으로, 기체분리막 시스템은 고객이 요구하는 기체의 농도와 회수율에 따라 1단 또는 다단 공정으로 설계될 수 있습니다. 20240911_213117.jpg 기체분리막 시스템의 구조도 기체분리막 시스템 기술은 선택성과 투과성을 가진 분리막 모듈을 기반으로 다양한 배열의 분리막 공정 및 플랜트를 설계하고, 이러한 다단의 플랜트의 온도, 압력, 면적비, 조성 등의 운전조건을 최적화하여 최종 분리되는 기체의 농도와 회수율을 최대로 높이는 기술입니다. 기체분리막 시스템의 구동력은 압력에 영향을 받기 때문에, 압축 설비를 통해 상압 수준의 가스를 가압하여 분리막 모듈 통과 전후의 압력 차이를 크게 만드는 것이 필요합니다. 또한 수분과 산성가스가 포함되어 있는 기체를 분리하는 과정에서 기체분리막의 오염으로 내구성의 문제와 분리성능 저하가 나타날 수 있습니다. 따라서 분리막 공급 전에 전처리 과정을 도입하여 수분과 산성가스 제거가 선행되어야 합니다. 나. 적용 분야에 따른 분류 기체분리막은 목적에 따라 다양한 기체를 분리할 수 있습니다. 예를 들면, 기체분리막은 산업에서 요구하는 질소, 산소, 수소, 메탄, 헬륨, 이산화탄소 등의 기체를 생산할 수 있습니다. 그중에서 당사의 매출은 주로 질소 발생, 바이오가스 고질화, 이산화탄소 포집 3가지 분야에서 발생하고 있습니다. 질소 발생 분야의 경우, 당사는 해외 거래처를 대상으로 모듈 제품을 판매하고 있으며 국내에서는 시스템 위주로 공급하고 있습니다. 바이오가스 고질화 및 이산화탄소 포집 분야의 경우, 당사는 국내 시장에서 시스템을 공급하고 있습니다. 적용 분야별 주요 매출처는 아래와 같습니다. 적용 분야 주요 매출처 기체 사용 용도 질소 발생 모듈 중국 폭발방지용 키르기스스탄 UAE 인도 싱가포르 산화방지용 시스템 한국가스기술공사 결빙방지용 바이오가스 고질화 시스템 지역자치단체 바이오가스 시설 등 연료용 이산화탄소 포집 시스템 롯데케미칼 등 CCUS용 (1) 질소 발생 기존의 고압실린더 방식이나 액화탱크 저장 방식은 비용 상승이나 물류 상의 어려움을 야기하는 반면, 기체분리막 모듈을 이용한 장치는 질소를 필요로 하는 현장에 직접 설치될 수 있습니다. 특히, 당사의 질소 발생장치는 대기 중의 78%를 차지하는 질소 기체를 활용하여 고농도화 하는 방식이기 때문에 설계가 복잡하지 않고 소형으로 제작할 수 있습니다. 뿐만 아니라 이동형 장치로 제작 가능하고 장치의 수직 및 수평 설치가 가능하여 공간에 대한 제약이 적습니다. 또한, 연속 가동 중에도 소음이 작다는 장점이 있습니다. 질소 발생 분야의 주요 모듈 판매처는 해외에 있으며, 대리점 계약 또는 직판을 통해 매출이 발생하고 있습니다. 2023년 기준 당사의 가장 큰 매출처는 중국입니다. 중국에 소재한 A사는 당사와 대리점 계약을 체결하여, 중국 국영 석탄기업 및 버스 제조사 등에 당사의 모듈을 공급하며 제품에 대한 기술적인 지원 및 유지보수 서비스를 제공하고 있습니다. 당사가 제공하는 질소 발생장치(시스템)는 수소충전소용 및 이동형으로 크게 2가지가 있으며, 관련 공인시험성적서를 취득함으로써 해당기술의 경쟁력을 확보하였습니다. 수소충전소용 질소 발생장치는 수소차의 연료 충전 시 충전노즐과 차량충전구의 결빙현상으로 인하여 충전노즐이 분리되지 않는 문제를 해결하기 위한 시스템입니다. 기존에는 노즐 가열 방식이 보편적으로 사용되었지만, 이 방식은 전력소모량이 크고, 부피가 크며, 폭발위험이 있어 인허가 등 까다로운 절차를 거쳐야 하는 단점이 있습니다. 이를 보완하기 위해 개발된 당사의 질소 발생장치는 질소의 이슬점을 수소차 충전 온도인 -40℃ 이하까지 낮춘 상태로 충전노즐에 질소를 공급할 수 있습니다. 이를 통해 결빙현상을 방지하여 운전자들의 대기시간 지연 등 불편함을 해소하였으며, 수소충전소 운영에 있어 에너지비용 절감, 간단한 유지보수, 높은 안전성 등의 효과를 제공했습니다. 20240911_213448.jpg 수소충전소용 질소 발생장치 이동형 질소 발생장치는 LNG 기지의 탱크 보수, 도시가스 주배관 건설 시 기밀시험 및 가스치환에 사용되는 컨테이너 형태의 시스템입니다. 탱크나 배관 내부에서 작업을 할 때 공기 중의 산소를 제거하고 질소를 주입하여 안전성을 높이는 일은 매우 중요합니다. 이를 위해 다량의 액화질소를 구입하여 기화기를 통해 상온의 질소로 공급하는 방식이 있습니다. 하지만 액화질소 사용시 구매 비용뿐만 아니라 기화기와 같은 추가 설비 비용이 발생하여 고가의 공정비용이 요구됩니다. 반면, 기체분리막을 이용한 이동형 질소 발생장치는 압축공기만을 이용하여 고농도 질소를 생산하므로 경제적이고, 이동이 용이하며, 장치의 수직 및 수평 설치가 가능하여 도서, 산간 등 좁은 면적에도 설치할 수 있는 장점이 있습니다. 20240911_213614.jpg 이동형 질소 발생장치 (2) 바이오가스 고질화 기체분리막 기술은 바이오가스 고질화 분야에서 사용할 수 있는 주된 분리 공정 기술로 주목받고 있습니다. 차세대 친환경 자원인 바이오가스는 도시가스 및 차량용 연료 사용에 있어 천연가스를 대체할 수 있는 자원으로 인식되고 있습니다. 음식물 쓰레기, 하수처리장, 매립지 등에서 발생하는 바이오가스를 자원화하기 위해 주성분인 메탄의 농도를 높일 필요가 있으며, 당사의 기체분리막 제품은 적은 비용으로 고농도의 바이오메탄을 생산하는 솔루션을 제공합니다. 당사의 바이오가스 고질화 시스템은 바이오가스 내에 H2S, 수분, siloxane과 같은 불순물을 제거하는 전처리 공정부, 바이오가스를 압축하여 분리막으로 공급하는 압축 공정부, 바이오가스를 분리하여 회수하는 분리막 공정부로 구분할 수 있습니다. 바이오가스 고질화 공정은 기체분리막을 이용하여 상대적으로 높은 투과성을 가진 CO2를 분리하여 바이오가스 중의 CH4의 순도를 천연가스와 같은 수준인 95% 이상으로 높이는 공정입니다. 당사의 바이오가스 고질화 시스템은 분리막 공정부에서 생성되는 부생가스를 다시 순환시키는 다단공정을 적용함으로써 바이오가스 내 메탄 회수 효율을 향상시켰습니다. 현재 바이오가스 고질화 기술을 외국 기술에 의존함으로써 발생하는 문제점(가격 경쟁력 저하, 유지보수의 어려움)으로 인하여 국산 장치 개발이 필요성이 대두되고 있습니다. 이에 당사는 지역자치단체에서 관리하는 유기성 폐자원 바이오가스화 시설 및 매립지공사에 바이오가스 고질화 시스템을 공급하고 있으며, 국가에서 추진하는 바이오가스 관련 프로젝트에 지속적으로 참여하고 있습니다. 당사는 기체분리막을 이용한 바이오가스 고질화 기술을 자체 개발하여 국산화에 성공하였습니다. 이에 따라 국내 여러 바이오가스 사이트에 고질화 시스템을 공급하였고, 그중에서 충주 바이오가스 고질화 시설(140Nm3/hr), 의정부 바이오가스 고질화 시설(250Nm3/hr), 바이오에너지팜 아산의 바이오가스 고질화시설(1,700Nm3/hr)은 현재 도시가스화 사업으로 운영 중에 있습니다. 또한, 시흥시에 건설 중인 바이오가스 고질화 시설(1,200Nm3/hr)은 도시가스화 사업으로 2024년 6월 준공 예정입니다. 이러한 성공적인 사업 포트폴리오를 바탕으로 지금까지 다양한 건설사 및 제작 인허가 협력사와의 긴밀한 네트워크를 형성하여 사업경쟁력을 확보하고 있습니다. [당사 국내 바이오가스 고질화 시스템 현황] (용량 단위: Nm3/hr) 구분 SITE 고객사 용량 응용처 준공일 사업현황 1 인천시 수도권매립지 수도권매립지공사 60 자동차 연료 2012.05 파일럿 평가 완료 2 파주시 환경관리센터 한국화학연구원 100 도시가스 배관망 2015.02 파일럿 평가 완료 3 충주시 음식물자원화센터 현대건설 140 도시가스 배관망 2016.11 사업 운영 중 4 의정부시 음식물자원화센터 한국종합기술 250 도시가스 배관망 2018.02 사업 운영 중 5 아산시 자원환경센터 바이오에너지팜아산 한국가스기술공사 1,700 도시가스 배관망 2018.02 사업 운영 중 6 시흥시 클린에너지센터 현대건설 1,200 도시가스 배관망 2024.06 (예정) 공사 중 7 청주시 하수처리장 현대로템 167 수소생산 2024.11 (예정) 계약 완료 8 전주시 환경센터 전주시 1,150 연료전지/발전 - 계약 예정 9 평택 오썸플렉스 SPC사업 900 도시가스 배관망 - 계약 예정 (출처: 당사 자료) (3) 이산화탄소 포집 최근 사회경제적으로 주목받고 있는 온실가스 배출감소를 위해 당사는 다년간의 연구개발을 진행하여 연소 후 배가스에서 CO2를 포집하는 기술을 확보하였습니다. 뿐만 아니라, 포집한 CO2를 액화하여 신선식품 유통업체, 홈쇼핑업체, 조선업체 등에 공급하는 사업 또한 추진하고 있습니다. 당사는 현재 롯데케미칼에 CO2 포집 시스템을 공급하여 운영 중에 있고, 발전소, 제철소, 석유화학 공장 등 주요 CO2 배출업체로 사업을 확장하고 있습니다. 기체분리막을 이용한 CO2 포집 시스템의 특징은 흡수법이나 흡착법을 이용한 CO2 포집 설비보다 공간을 훨씬 덜 사용한다는 점입니다. 따라서 공간 확보가 어려운 발전소, 제철소, 석유화학 공장, 시멘트 공장에서 기존에 설치된 구조물의 배치를 변경하지 않고 신규 포집 시스템을 유연하게 적용할 수 있는 장점이 있습니다. CO2 배출처에 따라 맞춤형 장치를 공급하고 효율적으로 배관을 설계하는 능력은 당사가 보유한 고유 기술입니다. 이러한 기술을 활용함으로써 현재 실증 완료된 주요 CO2 포집 시스템은 다음과 같습니다. 우선, 석유화학 산업에는 롯데케미칼의 사례가 있습니다. 롯데케미칼 여수공장의 NCC(Naphtha Cracking Center)에서는 납사(Naphtha)를 열분해하는 과정에서 배가스가 발생합니다. 당사는 기체분리막으로 배가스의 CO2를 포집하는 프로젝트를 통해 300N㎥/hr 규모의 실증화 시설 검증을 완료하였으며, 이 성공사례를 기반으로 NCC 배가스 60,000N㎥/hr 규모의 상용설비 설계를 진행하고 있으며 사업화를 앞두고 있습니다. 20240911_213827.jpg 롯데케미칼 여수공장 NCC배가스 CO2 포집설비 다음으로 시멘트 소성 공정에서 발생하는 배가스로부터 CO2를 포집하는 시스템이 있습니다. 당사는 KCRC(한국이산화탄소포집및처리연구개발센터) 및 한라시멘트와 함께 협업하여 과학기술정보통신부가 추진하는 'Korea CCS 2020' 사업의 일환으로 CO2 포집 시스템을 개발하였습니다. 배가스 2,000N㎥/hr 처리 규모의 실증 설비를 통해 CO2 포집 농도 90% 이상, 회수율 85% 이상을 달성하였습니다. 이는 세계 최고의 수준과 견주어도 높은 회수농도와 회수율이라고 할 수 있습니다. 해당 시스템은 기존 상용 분리막 소재 대비 5~10배 이상의 이산화탄소 투과도 성능을 가진 폴리이미드 분리막 모듈을 개발 및 활용한 것으로, 우수한 열적, 화학적 안정성을 기반으로 이산화탄소를 효과적으로 포집할 수 있었습니다. 현재 시제품 인증 및 표준화 절차를 진행 중으로 상용화의 막바지 단계를 남겨두고 있습니다. 20240911_213927.jpg 한라시멘트 옥계공장 시멘트 소성 배가스 CO2 포집설비 한편, 당사는 한국지역난방공사의 LNG 발전소에서 배출되는 배가스를 대상으로 CO2 포집 기술을 적용하였습니다. LNG 발전소는 기타 배가스와는 달리 CO2가 낮은 농도로 배출되는 특성이 있으며, 낮은 농도의 CO2를 효과적으로 포집하기 위해 기체분리막 시스템을 3단으로 구성하였습니다. 해당 CO2 포집 시스템은 400N㎥/hr 규모의 실증화 설비로 제작되었으며, 각 단에서의 분리막 운전조건을 효율적으로 설계하였습니다. 그 결과 CO2 포집 농도는 최대 85%까지, CO2 회수율은 80% 이상을 달성하였습니다. 이로써 제품화 및 사업화를 위한 설계인자를 확보하였고 실용화 단계를 넘어 제품의 인증 및 표준화를 진행 중입니다. 20240911_214016.jpg 한국지역난방공사 판교지사 LNG발전소 배가스 CO2포집설비 다음으로, 당사는 한국에너지기술연구원과 함께 석탄 화력발전소에서 연소되는 배가스를 대상으로 CO2 포집 기술을 적용하였습니다. 150N㎥/hr 처리 규모의 2단 분리막 실증화 설비를 제작하였고, CO2 포집 농도 80%, CO2 회수율 85% 이상을 달성하였습니다. 해당 시스템은 현재 실용화 단계를 진행 중입니다. 20240911_214109.jpg 한국에너지기술연구원 석탄연소 배가스 CO2포집설비 이외에도 당사는 대전 낭월 수소충전소의 수소생산 SMR(Steam Methane Reforming)에 이산화탄소 포집 시스템을 설치하여 가동 전 설계 데이터를 확보하였습니다. 또한, 2023년 5월 SK이노베이션과 SK아이이테크놀로지는 당사 기체분리막을 활용한 CO2 포집 기술개발 협력사업을 위해 지분투자를 완료하였으며, 현재 공동 연구개발을 진행하여 탄소 감축 경쟁력을 강화하고 있습니다. 20240911_214202.jpg 대전 낭월 수소충전소 SMR배가스 대상 CO2포집설비 3. 원재료 및 생산설비 가. 원재료 조달 방식 및 주요 원재료의 조달원 당사의 주요 원재료별는 다음과 같습니다. 구 분 주요 원재료 중공사 폴리술폰 PENTANE NMP PA 모듈 하우징/캡 에폭시 당사가 사용하는 원재료는 제품별로 특정되어 있지 않으며 제품의 용도 및 고객의 요청에 따라 투입되는 원재료가 변동되는 구조입니다. 특히 기체분리막 시스템의 경우, 고객사 맞춤형 제품으로 제작되기 때문에 개별 제품이 모두 상이한 구성요소를 가지고 있어 원재료 구분이 어려운 특성이 있습니다. 당사의 매출 비중이 높은 모듈 제품은 중공사 관련 원재료, 하우징/캡, 에폭시 등으로 구성되어 있으며, 2023년 말 기준 모듈의 원재료 비중은 하우징/캡 62.9%, 중공사 관련 원재료 18.5%, 에폭시 2.9%입니다. 나. 주요 원재료 가격 변동 추이 (단위 : 원) 구 분 품 목 2021년 2022년 2023년 중공사 폴리술폰 국내 19,977 23,842 22,469 POO 국내 85,000 85,000 85,000 NOO 국내 9,351 6,064 3,329 POO 국내 2,186 2,264 2,311 모 듈 하우징/캡 국내 60,751 93,939 121,000 에폭시 국내 11,088 8,620 8,796 다. 생산설비에 관한 사항 (1) 현황 (단위 : 백만원) 공장 자산별 소재지 기초가액 (2023.01.01) 당기 증감 당기상각 국고 보조금 기말가액 (2023.12.31) 증가 감소 공장 (오창) 토지 오창 3,462 - - - - 3,462 건물 오창 2,726 100 - 172 - 2,654 기계장치 오창 1,339 2,155 - 802 219 2,911 비품 오창 62 175 - 49 5 193 시설장치 오창 124 257 - 87 - 294 연구기자재 오창 21 - - 39 21 3 차량운반구 오창 19 35 - 10 - 43 인테리어 오창 4 115 - 14 - 104 소계 7,757 2,836 - 1,173 245 9,665 공장 (천안) 토지 천안 4,511 12 - - - 4,523 건물 천안 487 - - 12 - 475 기계장치 천안 175 - - 90 67 153 비품 천안 62 - - 20 0 43 시설장치 천안 32 - - 11 - 21 인테리어 천안 98 - - 21 - 77 소계 5,366 12 - 155 67 5,291 합계 13,123 2,848 - 1,327 312 14,956 (2) 생산실적 당사가 제조하는 제품은 기체분리막 모듈과 시스템이 있습니다. 모듈의 경우 실제 모듈 생산량이 존재하기 때문에 그 생산실적을 산출할 수 있습니다. 하지만 기체분리막 시스템은 고객의 요구사항에 따라 설계 및 제작되는 제품이기 때문에, 생산실적 산출에 대한 기준 수립의 어려움이 있습니다. 따라서 당사의 생산실적은 설비에서 생산된 실제 모듈 생산량으로 표기하였습니다. (단위 : 개, 백만원) 제품 품목명 구 분 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 기체분리막 모듈 생산실적 8,715 1,588 9,758 13,665 19,744 20,291 6,959 4,931 기말재고 1,711 849 1,089 936 3,692 933 3,687 1,041 (3) 설비의 신설 및 매입 계획 당사는 고객사 수요 대응 및 신사업 확장을 위해 지속적인 설비투자를 계획하고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 자 산 총소요 자금 기지출액 지출예정 비고 2024년 2025년 2026년 2027년 공장 구입 토지 1,400 - 1,400 - - - 매입완료 건물 9,146 - 5,646 3,500 - - 매입완료 설비 증설 기계장치 28,459 - 2,823 8,860 10,776 6,000 24년 지출분 상반기중 80%취득완료 구축물 2,190 - 2,190 - - - 취득완료 기타 664 - 264 400 - - - 합 계 41,859 - 12,323 12,760 10,776 6,000 - 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 개, 백만원, 천달러) 매출유형 품 목 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 제품 질소 발생 모듈 수출 4,690 2,042 ($1,784) 7,115 6,841 ($5,295) 12,210 13,605 ($10,422) 4,669 6,705 ($4,967) 내수 560 331 949 269 1,478 450 109 165 소계 5,250 2,373 8,064 7,110 13,688 14,055 4,778 6,870 질소 발생 시스템 내수 23 558 47 703 37 233 35 86 바이오가스 고질화 모듈 수출 26 11 ($9) 26 26 ($20) - - 13 42 ($31) 내수 2 1 33 309 2 1 - - 소계 28 12 59 335 2 1 13 42 바이오가스 고질화 시스템 내수 6 136 17 748 4 163 3 1,776 이산화탄소 포집 모듈 수출 - - - - 6 6 ($5) - - 내수 2 6 4 1 - - - - 소계 2 6 4 1 6 6 - - 이산화탄소포집 시스템 내수 4 506 8 354 3 350 4 27 기타 모듈 수출 542 100 ($88) 1,044 254 ($195) 1,633 774 ($593) 386 277($205) 내수 1,692 2,049 998 3,168 774 363 1,146 380 소계 2,234 2,149 2,042 3,422 2,407 1,137 1,532 657 기타 시스템 내수 6 39 11 232 20 341 - - 소계 수출 5,258 2,152 ($1,881) 8,185 7,121 ($5,510) 13,849 14,385 ($11,020) 5,068 7,024($5,203) 내수 2,295 3,626 2,067 5,783 2,319 1,902 1,297 2,434 소계 7,553 5,778 10,252 12,904 16,168 16,287 6,365 9,458 상품매출 내수 - - 13 1 180 42 119 20 기타매출 내수 - 119 - 33 - 15 3 20 합 계 수출 5,258 2,152 ($1,881) 8,185 7,121 ($5,510 13,849 14,385 ($11,020) 5,068 7,024($5,203) 내수 2,295 3,745 2,081 5,817 2,498 1,959 1,419 274 합계 7,553 5,897 10,266 12,938 16,348 16,344 6,487 9,498 나. 수출현황 (단위 : 백만원, 천달러) 매출유형 품목 수출국 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 수출액 (원화) 수출액 (달러) 수출액 (원화) 수출액 (달러) 수출액 (원화) 수출액 (달러) 수출액 (원화) 수출액 (달러) 제품 질소 발생 중국 898 784 4,725 3,657 7,817 5,988 4,559 3,377 러시아 271 237 880 681 1,760 1,348 - - 기타 873 763 1,236 957 4,028 3,086 2,146 1,590 소계 2,042 1,784 6,841 5,295 13,605 10,422 6,705 4,967 바이오가스 고질화 중국 10 9 5 4 - - UAE - - 14 11 - - 기타 - - 7 5 - - 42 31 소계 10 9 26 20 - - 42 31 이산화탄소 포집 호주 - - - - 6 5 - - 기타 모듈 러시아 6 5 64 50 386 296 중국 69 60 126 97 133 102 25 18 키르기스스탄 - - - - 191 146 기타 25 23 64 48 64 49 252 187 소계 100 88 254 195 774 593 277 205 합 계 2,152 1,881 7,121 5,510 14,385 11,020 7,024 5,203 다. 수주현황 2024년 06월 30일 기준 수주현황은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 발주처 품목 수주일자 납기예정일 수주잔고 수량(개) 금액 현대로템 바이오가스고질화 2024.01.25 2025.01.31 - 1,454 롯데케미칼 이산화탄소포집 2023.05.31 2024.12.31 - 3,670 현대자동차 CO2포집 실증 2023.07.01 2025.06.30 - 907 한국수력원자력 연료전지 배가스 2024.03.25 2025.03.24 - 1,466 합 계 - 7,497 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리 (1) 재무위험 관리요소 회사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 회사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다. 위험 노출 위험 측정 관리 시장위험-환율 미래 상거래 기능통화 이외의 표시통화를 갖는 금융자산 및 금융부채 현금흐름 추정,민감도 분석 - 시장위험-이자율 변동금리 장기 차입금 민감도 분석 - 신용위험 현금성자산, 매출채권, 파생상품, 채무상품, 계약자산 연체율 분석,신용등급 은행예치금 다원화, 신용한도 유동성위험 차입금 및 기타 부채 현금흐름 추정 차입한도 유지 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험 등에 대한 정책을 수립하고 있습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요 계약증권신고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다. 나. 연구개발활동당사는 기체분리막 제품의 세부적인 개발 범위에 따라 총 4개의 연구개발 조직을 운영하고 있습니다. 기업부설연구소인 기술개발실은 기체분리막 소재와 모듈의 원천경쟁력을 확보하기 위한 순수 연구개발을 전담하고 있습니다. 나머지 3개 조직은 개별 사업분야와 관련된 연구개발을 담당하고 있고, 연구인력과 사업인력이 각 조직에 같이 소속되어 운영되고 있습니다. 연구개발 조직의 R&R 및 조직도는 아래와 같습니다. [연구개발 조직 R&R] 구 분 인원수(명 ) 업무수행 내역 기술개발실 연구1팀 5 중공사막 개발 및 분리막 모듈 개발, 측정, 신뢰성 평가 외 연구2팀 3 신규소재 개발/평가 및 CO2포집용 고성능 평막 지지체 개발 성남분원 2 평막 제조 연속공정 개발 및 모듈 개발/평가 시스템사업본부 내 10 기체분리막 시스템 개발 및 관련 공정 개선 연구 케미컬사업본부 내 4 반도체 IPA 및 이오노머 재활용에 대한 연구개발 신성장센터 내 3 플랜트 공정 설계에 대한 연구개발 합 계 27 - 20240911_215726.jpg 조직도상 기업부설연구소 당사는 과학기술정보통신부로부터 2002년 기업부설연구소 설립을 인정받고 현재까지 22년간 운영 중입니다. 또한 당사는 제품개발 기술력 제고와 고객 기술대응을 목적으로 연구개발인력을 확보하기 위한 노력을 지속적으로 기울이고 있습니다. 당사는 질소 발생, 바이오가스 고질화, 이산화탄소 포집 등 다양한 기체분리막 응용분야에 대한 소재 연구 및 공정 개발을 위해 최근 3사업연도 동안 신규 연구원을 꾸준히 채용하였고 연구개발 조직을 강화하였습니다. 다. 기술경쟁력(1) 연구개발실적 당사는 설립 이후 현재까지 지속적인 연구개발을 수행하고 있으며, 연구개발을 통해 다양한 제품의 상용화에 성공하였습니다. [연구과제 수행현황] 연구과제명 개발기간 연구결과 및 기대효과 상품화 여부 및 내용 항공기 질소 분리용 폴리이미드 중공사막 개발 2012년 1월 ~ 2017년 7월 폴리이미드 신규 소재를 이용한 산소 투과도 130 GPU 의 세계 최고수준 중공사막 개발 KUH-1 수리온 헬기 OBIGGS 납품 질소 분리용 고투과성 중공사막 개발 2015년 1월 ~ 2019년 12월 기존 0.4mm 산소투과도 40 GPU 의 FMN 반제품의 성능을 2배로 향상시키는 외경 0.3mm 60 GPU의 FMH 중공사막 개발 MNH 제품 라인업 출시 이산화탄소 포집용 막분리 다단 공정 개발 2015년 12월 ~ 2021년 6월 연소배가스 내 이산화탄소의 선택적 포집이 가능한 다단 분리막 공정을 개발하고, 에기연(대전), 한난(수서,판교), 한라시멘트(옥계)에서 실증 테스트 결과로 CO2 농도 90%, 회수율 90% 이상 달성 후 사업화를 위한 공정 설계 도출 이산화탄소 포집 분리막 공정 사업화 개시 폴리이미드 중합 및 양산기술 개발 2017년 12월 ~ 2024년 3월 폴리이미드 중공사막 원료의 내재화를 위해 폴리이미드 합성 조건을 안정화하고 반응기당 5kg 이상의 원료 양산기술을 개발 KUH-1 수리온 OBIGGS의 안정적 납품 내산성 포팅용 에폭시 개발 2018년 8월 ~ 2019년 12월 산성 용액에 내구성이 취약한 기존 에폭시를 대체하는 신규 조성물을 개발하여 하이닉스 PV에 적용되는 MVB-6040S의 내산성 향상 MVB-6040S 내구성 3배 향상 질소 분리막 원료 다원화 개발 2020년 1월 ~ 2021년 12월 주력 제품인 질소분리막에 사용되는 원재료 3종의 공급사별 사양에 맞는 레시피 및 검증기술 개발로 원료대란에 선제적 대응 2021년 화학제품 공급대란에 사내 손실 전무 고압용 질소 분리 중공사막 개발 2020년 9월 ~ 2021년 12월 해외 시장의 사용요구조건인 압력 25 barg에 맞는 중공사막 및 모듈을 개발 완료하여 해외 수출 확대 MNH-6160AH 출시 고온 제품용 에폭시 개발 2021년 10월 ~ 2023년 8월 기존 내산성 에폭시의 사용온도 60도를 10도 이상 향상하여 고온 고압용 중공사막 모듈의 사용온도를 70도 이상으로 향상 MNH-6160AH 사용 환경 개선 8/12인치 분리막 개발 2021년 10월 ~ 2023년 12월 기존 6인치 제품 대비 단위 모듈당 처리용량 향상을 위해 8인치 및 12인치 카트리지형 분리막 모듈 개발 MNH-8140A, 8160A 제품 출시 바이오가스 고선택성 중공사막 개발 2021년 8월 ~ 2023년 12월 기존 MCH 제품 및 다단공정의 바이오가스 분리 효율 향상을 위해 선택도 50 이상의 CO2/CH4 분리용 중공사막 개발 MBG 제품 라인업 출시 [정부 관련 연구과제 수행 현황(정부)] 연구과제명 주관기관 연구기간 정부출연금 관련 제품 비고 폴리이미드 기반의 2000m3/hr 규모이산화탄소 막분리 포집 실증 기술 개발 주최: 한국연구재단 주관: 당사 참여: 경상대학교, 한라시멘트, 한국지역난방공사 '15.12~'20.10 (4년 11개월) 33.5억원 고농도 배출원이산화탄소 포집 분리막 공정 현대제철파일럿테스트 진행 중 배기가스내 이산화탄소 포집 및탄소자원화 하이브리드 동시처리 공정 개발 주최: KETEP 주관: 한국지역난방공사 참여: 당사, 고려대학교, 한국고등기술연구원 '17.12~'20.11 (3년 7개월) 10억원 중/저농도 배출원이산화탄소 포집 분리막 공정 롯데케미칼파일럿 완료 및 격상공정 설계 중 고내구성 고내열성 폴리벤지미다졸 소재 주최: KEIT 주관: 당사 참여: 경상대, ㈜데스코 '17.07~'23.12 (6년 6개월) 26.1억원 수소 및 바이오가스 고질화중공사 분리막 및 모듈 - (2) 지적재산권 현황 (가) 요약 정보 구분 국적 진행중 등록완료 합 계 특허 국내 7 30 37 해외 14 2 16 상표 국내 2 3 5 해외 - 3 3 (나) 지적재산권 목록 ① 등록특허 32건(국내: 30건, 해외: 2건) 순번 특허 내용 특허등록번호 적용 기술 특허권자 등록일자 1 제습, 중공사막, Membrane Dryer 10-0638322 소재 당사 2006.10.18 2 수소분리, 탄소분자체, 중공사 분리막 10-0835655 소재 당사 2008.05.30 3 산소부하, 중공사 분리막 10-1380707 소재 당사 2014.03.27 4 제습, 복합막, Membrane Dryer 10-1503395 소재 당사 2015.03.11 5 수소분리막, 연료개질장치 10-1144105 장치 당사 현대자동차 2012.05.02 6 기체분리막, Gas separation membrane 10-1380719 소재 당사 2014.03.27 7 휘발성유기화합물, VOC회수 10-1461199 소재 당사 2014.11.06 8 기체분리막, 고분자분리막, Polymeric membrane 10-1474547 소재 당사 2014.12.12 9 바이오가스 정제, 이산화탄소 분리, 메탄 분리 중공사 복합막 10-1474545 소재/부품 당사 2014.12.12 10 불화가스 분리, 중공사 분리막, SF6 10-1488305 소재/부품 당사 현대자동차 2015.01.26 11 상분리법, 기체분리막, 분리막 제조방법, NIPS 10-1506334 소재 당사 2015.03.20 12 경화촉매 회수 10-1695215 장치 당사 2017.01.05 13 과불화합물 분리 10-1562307 장치 당사 2015.10.15 14 불화가스 분리, 탄소분자체, CMS분리막 10-1688063 소재 당사 2016.12.14 15 PSA, 분리막, Biomethane, CO2 생산 10-1598818 장치 당사 한국가스기술공사 2016.02.24 16 기체분리막, 듀얼레이어, Dual layer, 이중층구조, 중공사막 10-1833881 소재 당사 2018.02.23 17 IPA회수, PV, 투과증발 10-1727984 장치 당사 2017.04.12 18 카테터, 벌룬카테터 10-1833882 기타 당사 2018.02.23 19 카테터, 벌룬카테터 10-1881090 기타 당사 2018.07.17 20 불화가스 분리, 기체분리공정, 중공사막 10-1986776 부품/장치 당사 2019.05.31 21 바이오가스, 중공사 복합막 10-1984893 부품/장치 당사 2019.05.27 22 바이오가스, 메탄 분리, 중공사 복합막 10-2235015 소재/부품 당사 2021.03.26 23 바이오가스, 혼성 공정 10-2383303 장치 당사 한국가스기술공사 2022.04.01 24 수소충전건, 결빙방지, 질소퍼지, 수소차충전건 10-2209977 부품/장치 당사 한국가스기술공사 2021.01.26 25 연소배가스 분리, CO2 포집, 질소농축방법 10-2409244 장치 당사 한국지역난방공사 2022.06.10 26 이동식 질소발생장치 10-2483294 장치 당사 2022.12.27 27 바이오가스, 메탄회수, CH4 recovery, recycle system 10-2502963 장치 당사 2023.02.20 28 반도체, 대전방지, 분리막 모듈, 시스템 10-2525458 부품/장치 당사 2023.04.20 29 연소배가스 분리, 전처리, 제습 10-2613763 장치 당사 2023.12.11 30 연료전지, 막가습기, 가습, 복합막 10-2641316 부품 당사 2024.02.22 31 IPA회수, PV, 투과증발 JP 6235133 장치 당사 2017.11.22 32 IPA회수, PV, 투과증발 CN 105683092 장치 당사 2018.04.03 ② 출원 특허 21건 (국내 7건, PCT 4건, 국외 10건) 순번 특허 내용 특허출원번호 적용 기술 특허권자 출원일자 1 배가스 내 이산화탄소 포집 공정 및 장치 10-2022-0091596 장치/공정 당사 2022.07.25 2 기체 포집 시스템 10-2022-0160807 장치/공정 당사 현대자동차 2022.11.25 3 열교환망을 구비한 배가스 내 이산화탄소 포집 공정 10-2022-0185297 장치/공정 당사 2022.12.27 4 바이오가스 고질화 연계이산화탄소 포집 장치 및 공정 10-2023-0013725 장치/공정 당사 2023.02.01 5 열교환망을 구비한 바이오가스 고질화 연계 이산화탄소 포집 장치 및 공정 10-2023-0079682 장치/공정 당사 2023.06.21 6 드라이아이스 생산 연계 배가스내 이산화탄소 포집 장치 및 공정 10-2023-0092830 장치/공정 당사 2023.07.18 7 에너지 효율이 개선된 이산화탄소 포집 장치 및 공정 10-2023-0173918 장치/공정 당사 롯데케미칼 2023.12.05 8 막제습기에 의한 제습과정이 연계된 연소배가스의 이산화탄소 포집공정 PCT/KR2021/008108 장치/공정 당사 2021.06.28 9 바이오가스내 메탄 회수 효율향상을 위한 정제 및 재순환 시스템 및 방법 PCT/KR2021/009722 장치/공정 당사 한국지역난방공사 2021.07.27 10 GAS CAPTURE SYSTEM US 18/195,728 장치/공정 당사 현대자동차 2023.05.25 11 GAS CAPTURE SYSTEM CN 2023106320464 장치/공정 당사 현대자동차 2023.05.31 12 바이오가스 고질화 연계 이산화탄소 포집 장치 및 공정 PCT/KR2023/009066 장치/공정 당사 2023.06.28 13 배가스 내 이산화탄소 포집 장치 및 공정 PCT/KR2023/010747 장치/공정 당사 2023.07.25 14 바이오가스 고질화 연계 이산화탄소 포집 장치 및 공정 US 18/551,352 장치 당사 2023.09.19 15 바이오가스 고질화 연계 이산화탄소 포집 장치 및 공정 CN 202380010771.6 장치 당사 2023.09.20 16 바이오가스 고질화 연계 이산화탄소 포집 장치 및 공정 JP 2023-557426 장치 당사 2023.09.19 17 바이오가스 고질화 연계 이산화탄소 포집 장치 및 공정 EU 23768456.8 장치 당사 2023.09.20 18 배가스 내 이산화탄소 포집 장치 및 공정 US 18/551,351 장치 당사 2023.09.19 19 배가스 내 이산화탄소 포집 장치 및 공정 CN202380010772.0 장치 당사 2023.09.20 20 배가스 내 이산화탄소 포집 장치 및 공정 JP 2023-557423 장치 당사 2023.09.19 21 배가스 내 이산화탄소 포집 장치 및 공정 EU 23768454.3 장치 당사 2023.09.20 ③ 상표권 8건 (등록 6건, 출원 2건) 순번 명칭 상태 상표 등록(출원)번호 등록(출원)일자 대행사무소 1 AIRRANE 출원 40-2022-0232231 2022.12.19 특허법인충현 2 AIRRANE 출원 40-2022-0232232 2022.12.19 특허법인충현 3 MERITAIR 등록 40-2014197 2023.04.28 특허법인충현 4 MERITAIR 등록 40-2066761 2023.08.14 특허법인충현 5 MERITAIR 등록 40-2066762 2023.08.14 특허법인충현 6 MERITAIR CN 1 736 547 (WIPO Madrid Agreement and Protocol) 2023.04.14 특허법인충현 7 EUIPO 8 US 7. 기타 참고사항 가. 시장 현황 (1) 시장의 특성 전세계에서 기체분리막을 직접 제조·판매하는 주요 기업은 당사를 포함한 5곳에 불과하며, 기체분리막 시장은 공급회사의 수가 한정적인 공급자 우위 시장입니다. 한편, 기체분리막에 대한 수요는 최근 다양한 응용처에서 폭넓게 증가하였습니다. 이러한 제한적인 공급과 증가하는 수요에 의한 차이에 의해 기체분리막 가격은 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다. 수요 증가에 대응하기 위해 2023년 Air Products, Evonik, UBE와 같은 경쟁사들은 설비 증설을 발표하였고, 당사는 2023년 6월에 1차 증설 완료 후 2024년 2차 증설을 진행 중입니다. (가) 목표시장 당사의 목표시장은 적용 기체의 종류에 따라 크게 3가지로 나눌 수 있고, 이는 질소 발생, 바이오가스 고질화, 이산화탄소 포집 시장입니다. 각각은 다양한 시장단계별 특성을 가지고 있으며, 다음과 같이 요약할 수 있습니다. 내용 시장 구분 질소 발생 바이오가스 고질화 이산화탄소 포집 시장단계 [성숙단계] 기존의 기술 개선과 산업분야별 최적화를 통해 시장 수요를 충족시키는 것이 중요한 요소. 새로운 시장 진출이 어려워 경쟁이 치열 [성장단계] 기존의 기술을 발전시켜 상용화 및 양산 진행. 산업 분야별로 다양한 분리기술이 개발되어 수요가 점차적으로 증가 [개발단계] 지속적인 연구개발 진행. 새로운 분리막 소재 및 다양한 분리 기술이 개발되고, 시장수요보다는 기술의 혁신성과 차별성이 중요한 요소 특성 석유, 가스, 에너지 및 화학 산업 분야에서 가장 많이 사용되는 기술로, 안정적이고 경제적인 운영이 가능한 기술 필요 바이오가스의 구성 성분에 따라 다양한 분리기술이 필요하며, 효율적이고 경제적인 바이오가스 정제 기술 요구 발전, 시멘트, 철강, 석유화학 산업에서 발생되는 배가스 중 이산화탄소를 포집하여 이산화탄소의 대기 배출을 막는 방법이며, 높은 성장성 기대 수요 석유, 가스, 에너지 및 화학 산업 분야에서 산소 및 질소를 분리하여 사용함으로써 생산성을 높이고 에너지를 절약할 수 있기 때문에 수요가 매우 높음 유기성 폐기물, 특히 농업 및 축산 폐기물 등에서 발생하는 바이오가스를 정제하여 에너지로 활용하는 바이오 에너지 시장의 수요가 증가 CCUS를 위한 탄소 포집 기술 수요 증가. 특히, 에너지 및 산업 분야에서 탄소 배출 감소 대책이 필요한 상황에서 기체분리막을 통한 이산화탄소 포집 시스템에 대한 수요가 폭발적으로 증가할 것으로 예상 (출처: 당사 자료) 당사는 3가지 목표시장에서 기체분리막 모듈 및 시스템의 판매를 목적으로 하고 있습니다. 질소발생 시장에서의 목표고객은 산업용 질소 사용자로, 주로 화석연료, 가스, 식품 등의 산업에 분포하고 있습니다. 바이오가스 고질화 시장에서는 유기성 폐자원을 배출하는 지역의 지방자치단체 등이 목표고객이며, 당사는 주로 건설사와 함께 협업관계를 맺고 기체분리막 제품을 납품하고 있습니다. 이산화탄소 포집 시장에서는 발전, 철강, 수소생산, 시멘트 산업 내 탄소 배출 기업이 목표고객으로 설정됩니다. 이 중에서 이산화탄소 포집 시장은 현재 개발단계로 본격적으로 상업화되지 않은 시장입니다. 짧은 기간내에 급격히 성장할 것으로 기대되는 이산화탄소 포집 시장의 산업별 특성을 알아보면 다음과 같습니다. ① 발전 산업 발전산업 부문은 재생에너지 발전 설비로의 전환이 가속화되고 있지만 신규 화력발전소가 여전히 건설 중이며, 신규 화력발전소는 향후 수십 년 동안 가동될 예정입니다. 중국, 인도 및 동남아시아는 재생에너지와 함께 석탄발전소를 지속적으로 건설할 계획이며, 미국에서는 저렴한 천연가스를 통한 발전 산업이 중요한 역할을 담당하고 있습니다. 파리협정의 기온 상승 1.5℃ 제한 목표를 달성하기 위해서는 CCUS 기술을 통해 발전 산업의 CO2 배출량을 상당수 감축해야 하는 상황입니다. ② 철강 산업 철강 업계는 2050년까지 전세계 철강 수요가 40% 증가할 것으로 예상하고 있지만, 글로벌 목표를 충족하기 위해서는 CO2 배출강도를 60% 이상 감축해야 하는 상황입니다. 따라서 철강 산업에서는 고농도의 CO2 를 포집하고 그 비용을 낮추기 위한 공정 개선이 이루어지고 있으며, CO2 포집비용은 포집기술에 따라 톤당 $18~100 수준으로 평가되고 있습니다. ③ 수소생산 산업 현재 전세계 수소 공급의 90% 이상이 화석 연료에서 CO2 분리를 통해 생산되고 있습니다. 메탄을 물과 반응시켜 수소를 얻는 천연가스 개질 과정에서는 반응 후 순수한 수소를 얻기 위한 CO2 분리가 필요하며 이때 순도 70~95%의 고농도 CO2 포집이 가능합니다. CO2 포집 비용은 톤당 $20~25 수준이나, 배출된 CO2를 90% 저감하는 비용은 톤당 $50~60 수준입니다. ④ 시멘트 산업 시멘트 산업의 경우, 글로벌 감축목표를 충족하기 위해 2050년까지 2018년 수준의 24%까지 배출량 감축이 필요합니다. 시멘트 산업의 CO2 포집비용은 톤당 $57~156 수준으로 타 산업대비 높은 수준으로 평가되고 있으며, 고온에서 이루어지는 시멘트 생산 공정은 폐열 회수를 통해 CO2 포집에 활용되는 에너지의 20~40%를 공급함으로써 포집비용 저감이 가능한 것으로 평가됩니다. ⑤ 우리나라 산업별 배출 현황 및 특성 우리나라 온실가스 대량 배출원은 발전, 철강, 수송, 화학 산업 등이며, 2021년 기준 전체 배출량은 약 6억 7,960만톤으로 산정되었습니다. 분야별 배출량 비중을 살펴보면, 에너지 분야가 5억 9,060만톤으로 86.9%를 차지했으며, 산업공정 7.5%(5,100만톤), 농업 3.1%(2,120만톤), 폐기물 분야가 2.5%(1,680만톤) 순으로 분석되었습니다. 20240911_220247.jpg 산업분야별 CO2 배출원 및 배출농도, 배출공정 나. 수요변동 요인 기체분리막에 대한 수요는 목표 기체의 수요와 밀접한 관련이 있습니다. 예를 들어, 질소를 필요로 하는 산업에서 더 많은 질소를 요구한다면, 기체분리막을 이용한 질소 발생장치 제품에 대한 수요는 증가할 것입니다. 마찬가지로, 바이오메탄에 대한 수요나 이산화탄소의 목표 감축량이 증가한다면, 이를 충족시킬 수 있는 기체분리막 제품의 수요도 함께 늘어나게 됩니다. ① 질소 발생 당사 제품의 주요 수요처인 중국에서는 석탄 사용량이 증가하면 석탄 채굴 및 정제 수요 역시 증가하게 됩니다. 이 과정에서 폭발방지용으로 사용되는 질소 수요도 증가하게 되고, 질소를 생산할 수 있는 기체분리막 제품에 대한 구입량이 늘어날 수 있습니다. 또한, 화석연료 자원이 많이 채굴되는 중동지역이나 러시아 등지에서는 화석연료 생산 과정에서 질소를 필수적으로 사용합니다. 따라서 전통적인 에너지 산업에서 질소 발생장치에 대한 수요는 안정적으로 유지되거나 증가하는 추세입니다. 뿐만 아니라 항공, 해운 분야에서도 안전한 운항을 위해 질소 사용이 확대됨에 따라 질소 발생장치의 수요 증가에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. ② 바이오가스 고질화 바이오가스 고질화 수요는 메탄 슬립(대기 중으로 배출되는 현상) 관련 규제로부터 영향을 받고 있습니다. 메탄은 지구온난화에 미치는 영향이 이산화탄소보다 약 21배나 크기 때문에 감축에 따른 온난화 억제 효과가 크다고 알려져 있습니다. 따라서 유럽을 비롯한 주요국에서는 메탄 감축에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 바이오가스 고질화는 메탄의 누출량을 최소화하기 위해 진행하는 프로세스로, 특히 기체분리막을 통한 고질화 방식이 기후변화에 대응하기 위한 친환경 기술로 많이 활용되고 있습니다. 최근 유럽에서는 메탄 슬립 규제가 강화되었기 때문에 바이오가스 플랜트 중 메탄 포집을 위한 고질화 시스템의 비중이 늘어나고 있고, 이에 따라 기체분리막에 대한 수요가 계속 증가하고 있습니다. ③ 이산화탄소 포집 이산화탄소 포집 수요는 글로벌 기후위기 해결을 위한 주요국들의 법률 제정 및 이에 따른 CCUS 기술 발전과 관련이 있습니다. 현재 많은 국가들이 탄소 포집 의무를 부여하면서 연구 단계인 CCUS 기술의 사업화 진행이 활발히 이루어지고 있습니다. 이에 따라 기체분리막 기술이 주요 포집 방법으로 인정받고 있으며 사업화가 완료된 후에는 전세계적으로 기체분리막에 대한 수요가 폭발적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 다. 규제환경 ① 질소 발생 첫 번째 목표시장인 질소 발생 시장에 대해서는, 전세계적으로 질소 발생장치의 상업화가 진행되면서 그 정책과 규제사항이 정착단계에 이르렀다고 볼 수 있습니다. 따라서 전통적인 산업영역에서 질소 발생장치를 설치, 운용하려면 국가별 안전관리 관련 법규를 준수하는 환경에서 원활하게 사업을 진행할 수 있습니다. 하지만 새로운 산업영역의 출현에 따라 신규 정책과 규제가 발생할 수 있으며, 수소경제가 그 대표적인 예입니다. 2020년 2월 국회에서는 '수소경제 육성 및 수소 안전관리에 관한 법률' 제정에 나서는 등 수소경제 제도화 작업을 시작하였습니다. 최근 정부는 2023년 12월 발표된 '수소전기차 보급 확대 방안'을 통해 2030년까지 수소차 30만대 보급과 수소충전소 660기 이상 구축 목표를 수립하였습니다. 따라서 당사의 수소충전소용 질소 발생장치 사업은 수소경제 관련 신규 정책과 규제 수립과 발맞추어 지속적으로 성장할 예정입니다. ② 바이오가스 고질화 두 번째 목표시장인 바이오가스 고질화 시장의 규제에 대해서는 국내와 해외로 나누어 살펴볼 수 있습니다. 우리나라는 기존에 유기성 폐자원을 바이오가스로 개발하기보다는 대부분 공정이 단순한 사료·퇴비화에 머물러 있었습니다. 2022년 말 '유기성 폐자원을 활용한 바이오가스의 생산 및 이용 촉진법'이 제정되고 2023년 말에 시행되면서, 의무생산자는 하수슬러지, 음식물류, 가축분뇨 등의 유기성 폐자원에 대해 2050년까지 단계적으로 최대 80% 이상을 바이오가스로 생산해야 합니다. 바이오가스 생산목표제를 도입하여 목표를 달성하지 못할 경우 과징금이 부과되는 등 정부의 바이오가스 활성화 의지가 확고하여 어느 때보다 바이오가스 생산과 활용 기술이 관심을 받고 있습니다. 2022년 6월 환경부에서는 '환경시설을 활용한 바이오·물 에너지 확대 로드맵' 발표를 통해 바이오가스 생산 시설을 2026년까지 최대 140개소로 확대하고 바이오가스 연간 생산량을 5억 Nm3으로 늘리기로 하였습니다. 이를 위해 환경부는 하수처리시설 등 기존 시설을 통합 바이오가스화 시설로 전환하는 작업과 신규 시설 설치 작업을 적극 지원할 계획입니다. 20240911_220513.jpg 유기성 폐자원 에너지전환 기술개발 로드맵 로드맵의 일환으로, 2024년 1월 환경부는 '24년도 유기성 폐자원 통합 바이오가스화 시설설치 사업 공모'를 실시하여 8개 지자체 선정을 완료하였고, '24년 바이오가스 기반 청정수소 생산사업 지원 대상자 공모'를 추진하여 운영사업자를 선정하였습니다. 이와 같이 향후 바이오가스 생산을 늘리고 실제 활용 비율을 높이기 위해서는 바이오가스 고질화 기술이 함께 적용될 수밖에 없습니다. 따라서 국내 바이오가스 고질화 시장은 관련 정책과 규제에 힘입어 더욱 확대될 것으로 예상합니다. 해외 바이오가스 고질화에 대한 정책적 규제는 주로 유럽에서 진행되고 있습니다. 국제에너지기구(IEA)에 따르면 2018년 기준 전세계에서 가장 바이오가스를 많이 생산하는 지역은 유럽입니다. 유럽은 재생에너지 장려정책과 유기폐기물 처리에 관한 규제정책을 시행하고 있어 바이오가스 관련 산업이 지속적으로 확대되고 있습니다. 예를 들면, 2022년에 EU에서 발표한 'REPowerEU'에는 바이오가스 생산 의무화 및 그 생산량을 2030년까지 350억㎥까지 대폭 증가시켜 러시아산 천연가스 사용량의 20%를 바이오가스로 대체하는 내용이 포함되어 있습니다. 또한, EU는 메탄 배출 억제와 관련된 규제를 입법화하여 2030년부터 메탄이 많이 배출되는 화석연료 수입을 금지하기로 하였습니다. 해당 법안은 석유, 가스, 석탄 부문에서 발생하는 직접적인 메탄 배출과 가스 네트워크에 주입된 바이오메탄에 적용될 예정입니다. 따라서 바이오가스 생산이 가장 활발한 유럽에서는 바이오가스 고질화에 대한 수요가 꾸준히 증가할 것으로 예상되며, 이때 기체분리막의 사용은 유럽 바이오가스 고질화 분야에서 현재 상당히 중요한 역할을 수행하고 있습니다. 20240911_220654.jpg 유럽내 바이오가스 고질화 생산시설별 기술 점유율 위와 같이, 기체분리막은 유럽 내 바이오가스 고질화 시장에서 가장 많은 점유율을 확보하고 있습니다. 기체분리막 기술은 바이오가스 고질화시 타기술 대비 메탄 누출량이 적고 시스템 설치가 용이한 친환경 기술이기 때문입니다. 현재 유럽 시장에서는 바이오가스 고질화시 발생되는 메탄 누출량에 대한 제재를 진행하고 있으며, 특히 프랑스는 1.5%에서 0.5%까지 누출량을 줄이는 방안의 법제화를 준비하고 있습니다. 20240911_220803.jpg 유럽바이오가스 시장의 메탄슬립에 대한 규제 ③ 이산화탄소 포집 세 번째 목표시장인 CCUS 시장의 정책적 규제는 최근 더욱 활발해지고 있습니다. 전세계적으로 저탄소 경제가 새로운 글로벌 질서로 확산되고 있고, EU('19.2), 중국('20.9), 일본('20.10), 한국('20,12), 미국('21.9) 등 120여 개국에서 탄소중립을 선언하였습니다. 기후변화 대응 및 탄소중립을 위한 온실가스 감축 수단은 여러가지가 있지만, 그중에서도 CCUS가 중요한 기술로 분류되고 있습니다. IEA는 파리협정(2015) 공동목표인 지구 평균온도 상승폭 1.5℃ 이하로 제한하기 위해서는 CCUS 기술이 필수적이라 강조하였습니다. IEA가 제시하는 2070 탄소중립 시나리오에 따르면, CCUS는 탄소 감축의 단일 요인으로는 가장 큰 비중인 15%를 차지하고 있습니다. 포집된 CO2는 저장 분야에서 90%, 활용 분야에서 10% 처리되는 것으로 예측하였습니다. 20240911_220922.jpg 2070 글로벌 탄소중립 시나리오 이에 따라 해외 주요국은 CCUS 기술 상용화 및 산업계 확산을 위해 세제 혜택, 법률 개정, R&D 투자 등 다양한 정책수단을 도입,시행하고 있습니다. [CCUS관련 해외 주요 정책] 구 분 내 용 EU - 그린딜 산업계획의 일환으로 기후중립 목표를 달성하는데 필수적인 기후중립 기술 및 제조 능력을 강화하기 위한 「기후중립산업법(Net zero Industry Act)」 초안 발표 (’23.03.16.) - 기후중립기술에 대한 EU 역내 제조역량 목표를 지정하고 동 법 목표 달성에 기여하는 프로젝트에 대해 허가 기간 단축, 원스톱 창구 개설 등 행정 및 허가 간소화 지원 * 기후중립기술: 태양광 및 태양열, 풍력, 배터리, 히트펌프 및 지열에너지, 전해조 및 연료전지, 바이오가스 및 바이오메탄, CCUS, 그리드 기술 미국 - '22년 「인플레이션감축법(IRA, Inflation Reduction Act)」이 통과되면서 CCUS를 통한 탄소 감축 시 세금 혜택을 주는 45Q Tax Credit 제도를 확대 시행 영국 - 국내 재생에너지 및 원전에 대한 투자를 통해 에너지 안보, 넷제로 목표 달성, 경제적 기회 창출 등을 목표로 하는 '에너지 안보 및 넷제로 성장계획 (Powering Up Britain)' 발표 ('23. 3. 30.) - 원자력, CCUS, 수소, 재생에너지 등 청정에너지 관련 분야별 세부 계획과 함께 에너지 효율, 절차 간소화, 민간 투자 유치 등에 대한 계획도 수립 일본 - '23년 1월, 'CCS 기술의 장기로드맵(안)'을 통해 2030년부터 본격적인 CCS 사업을 개시하고 2050년 연간 저장량 약 1.2~2.4톤을 목표로 매년 연간 저장량을 늘릴 계획을 발표 - 이를 위해 정부 지원, 비용 절감, 국민 이해 촉진, 해외 CCS 사업 추진, 'CCS 행동계획' 수립 및 제정 등 추진 방안을 제시 중국 - '21년 발표한 '14.5 계획과 2035년 비전 목표', '탄소정점·탄소중립 로드맵' 및 '2030년 이전 탄소정점 행동방안' 등에 따라 CCUS 등 에너지 절감, 저탄소 기술 관련 프로젝트 추진 - 행동방안을 통해 녹색·저탄소 전환, 에너지 절약·탄소 저감, 녹색·저탄소 과학기술 혁신 등 탄소 배출 정점을 위한 10가지 행동을 제시 (출처: 경제안보 Review, 외교부 경제안보외교센터, 2021) 이러한 정책적인 규제와 지원을 토대로 해외 주요국들은 온실가스 배출권 거래제 확대, 탄소국경세 등을 통해 저탄소,친환경 경제구조로 전환을 유도 중입니다. 특히 탄소배출이 많은 수입품에 대해 세금을 부과하는 탄소국경세의 경우, EU에서는 이미 시범 사업을 완료하여 2026년부터 본격적으로 도입할 준비를 마친 상황이고, 미국은 청정경쟁법(Clean Competition Act)이 추진되면서 관련 세제 도입을 검토하고 있습니다. 한편, 우리나라 정부는 2021년 'CCU 기술혁신 로드맵'을, 2023년에는 '탄소중립 ·녹색성장 국가전략 및 제1차 국가 기본계획'을 발표하였습니다. 이를 통해 2030년 국가 온실가스 감축목표(2018년 대비 40% 감축) 달성을 위한 세부 이행방안을 수립하였습니다. 또한, 2024년 1월 국회 본회의에서 '이산화탄소 포집·수송·저장 및 활용에 관한 법률(CCUS법)' 제정안이 통과되었습니다. 이로서 우리나라도 기후위기 대응과 CCUS 산업육성에 필요한 법제적 기반을 마련하게 되었습니다. 해당 CCUS법은 CCUS 산업의 성장기반 조성을 위해 이산화탄소 공급특례, 전문기업 확인, 기술 인증 등을 규정하고 기업의 R&D, 창업, 신산업 발굴 지원 등을 목적으로 하는 다양한 규정을 포함하였습니다. 이와 함께 관련 기술개발 및 산업활성화를 위해 필요한 전문인력 양성, 국제협력 및 기술표준화 등의 근거도 마련하였습니다. 이러한 정책적 기반은 향후 기체분리막 기술이 상용화되어 CCUS에서 중요한 역할을 맡는 데 커다란 밑바탕이 될 것으로 예상됩니다. 현재 당사의 기체분리막 기술은 롯데케미칼과의 협업을 통해 CCUS 실증이 완료되었고, 롯데케미칼은 이를 기반으로 2030년까지 탄소 포집 규모를 연 50만톤 규모로 확대할 예정입니다. 이처럼 기체분리막 기술은 향후 시행될 CCUS법과 연계하여 상업적으로 급격히 성장할 것으로 전망합니다. III. 재무에 관한 사항 [연도별 회계처리 기준 및 감사인, 감사의견 현황] 연도 2024년 반기말 2023년 2022년 2021년 사업연도 제 24기 반기 제 23기 제 22기 제 21기 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사(검토)인 대주회계법인 신한회계법인 대주회계법인 감사받지아니함 감사(검토)의견 적정 적정 적정 - 당사는 2021년 1월 1일을 전환일로 하여 한국채택국제회계기준을 최초 도입하였습니다. 이에 따라 2021년 이후 재무제표를 K-IFRS로 재작성 하였으며 2022년 K-IFRS기준 재무제표에 대해 최초 외부감사가 이루어졌습니다. 따라서 K-IFRS기준의 2021년 재무수치는 감사받지 아니한 수치입니다. 참고목적으로 2022년 및 2021년 K-GAAP 기준의 재무제표에 대해서는 대주회계법인이 외부감사를 수행하였으며 각각적정의견, 한정의견이 표명되었습니다. 한정의견 관련 의견문단은 제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅳ. 회계감사인의 감사의견 - 1. 외부감사에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다. 1. 요약재무정보 (단위 : 원) 과목 제 24기 반기말(2024년 반기) 제 23기말(2023년 말) 제 22기말(2022년 말) 제 21기말(2021년 말) [유동자산] 현금및현금성자산 9,826,628,954 15,983,969,350 8,732,167,151 9,837,852,435 단기금융자산 108,000,000 108,000,000 120,225,398 119,138,112 당기손익-공정가치측정금융자산 28,351,217 27,800,139 26,438,773 26,107,900 매출채권및기타수취채권 3,049,920,241 1,907,140,012 2,040,914,771 1,268,438,743 재고자산 4,445,192,752 4,033,171,273 3,060,051,113 3,714,410,350 기타유동금융자산 179,600,183 　- - － 기타유동자산 3,916,998,152 1,545,307,651 404,913,230 382,026,942 당기법인세자산 1,717,380 - - 1,921,900 [비유동자산] 유형자산 28,176,518,260 17,906,614,203 13,774,221,264 5,544,871,021 사용권자산 224,025,928 236,276,960 142,799,163 160,923,871 무형자산 1,088,035,855 1,176,030,483 912,579,902 788,341,546 기타비유동금융자산 605,169,037 765,632,450 654,448,882 478,017,824 이연법인세자산 1,473,442,797 1,532,634,558 2,340,283,992 1,576,004,140 자산총계 53,123,600,756 45,222,577,079 32,209,043,639 23,898,054,784 [유동부채] 14,188,590,024 8,069,736,903 5,658,644,431 3,957,093,616 [비유동부채] 3,098,669,063 3,061,919,208 36,383,446,165 25,203,065,769 부채총계 17,287,259,087 11,131,656,111 42,042,090,596 29,160,159,385 자본금 706,147,700 706,147,700 350,000,000 350,000,000 자본잉여금 58,485,787,143 58,485,787,143 705,653,333 705,653,333 기타자본항목 143,609,287 (532,823,763) (1,558,623,333) (1,558,623,333) 이익잉여금(결손금) (23,499,202,461) (24,568,190,112) (9,330,076,957) (4,759,134,601) 자본총계 35,836,341,669 34,090,920,968 (9,833,046,957) (5,262,104,601) 2024년01월01일 ~2024년06월30일 2023년01월01일 ~2023년12월31일 2022년01월01일 ~2022년12월31일 2021년01월01일 ~2021년12월31일 매출액 9,497,688,650 16,343,932,414 12,938,954,967 5,898,357,744 영업이익(영업손실) 672,094,098 240,058,771 1,008,109,493 (120,235,983) 법인세비용차감전순이익(순손실) 959,850,792 (13,494,255,741) (5,168,376,445) (9,458,867,400) 당기순이익(당기순손실) 1,068,987,651 (15,060,340,871) (4,618,704,550) (8,209,849,840) 주당순이익(주당순손실) 188 (6,336) (10,859) (19,301) 2. 연결재무제표 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제 24(당)기 반기 2024년 06월 30일 현재 제 23(전)기 2023년 12월 31일 현재 제 22(전전)기 2022년 12월 31일 현재 제 21(전전전)기 2021년 12월 31일 현재(감사받지 않은 재무제표) 주식회사 에어레인 (단위 : 원) 과 목 주석 제 24기 반기말 제 23기말 제 22기말 제 21기말 자산 유동자산 21,556,408,879 23,605,388,425 14,384,710,436 15,349,896,382 현금및현금성자산 4,6,7 9,826,628,954 15,983,969,350 8,732,167,151 9,837,852,435 단기금융자산 4,6 108,000,000 108,000,000 120,225,398 119,138,112 당기손익-공정가치측정금융자산 4,6,8 28,351,217 27,800,139 26,438,773 26,107,900 매출채권 4,6,9,26 2,781,228,225 1,621,319,511 1,768,297,418 948,215,609 기타수취채권 4,6,11 268,692,016 285,820,501 272,617,353 320,223,134 재고자산 10 4,445,192,752 4,033,171,273 3,060,051,113 3,714,410,350 기타유동금융자산 4,6,12 179,600,183 - - - 기타유동자산 13 3,916,998,152 1,545,307,651 404,913,230 382,026,942 당기법인세자산 1,717,380 - - 1,921,900 비유동자산 31,567,191,877 21,617,188,654 17,824,333,203 8,548,158,402 유형자산 14 28,176,518,260 17,906,614,203 13,774,221,264 5,544,871,021 사용권자산 15 224,025,928 236,276,960 142,799,163 160,923,871 무형자산 16 1,088,035,855 1,176,030,483 912,579,902 788,341,546 기타금융자산 4,6,12 605,169,037 765,632,450 654,448,882 478,017,824 이연법인세자산 22 1,473,442,797 1,532,634,558 2,340,283,992 1,576,004,140 자 산 총 계 53,123,600,756 45,222,577,079 32,209,043,639 23,898,054,784 부채 유동부채 14,188,590,024 8,069,736,903 5,658,644,431 3,957,093,616 매입채무및기타채무 4,6,17 1,798,233,980 1,229,006,759 513,531,903 637,843,085 단기차입금 4,6,18 6,300,000,000 1,440,000,000 2,666,282,518 2,741,370,000 유동성단기차입금 - - 674,540,000 - 유동리스부채 4,21 89,358,513 90,299,637 68,318,832 50,162,222 기타유동부채 19 5,834,779,959 4,666,678,495 1,514,202,334 527,718,309 당기법인세부채 166,217,572 643,752,012 221,768,844 - 비유동부채 3,098,669,063 3,061,919,208 36,383,446,165 25,203,065,769 장기매입채무및기타채무 4,6,17 229,165,787 225,577,773 174,676,275 668,880,158 장기차입금 4,6,18 1,600,000,000 1,600,000,000 1,600,000,000 699,540,000 전환사채 - - 6,082,728,022 5,312,830,725 전환상환우선주 - - 9,750,804,545 4,869,336,901 파생상품부채 - - 18,135,226,469 12,986,980,119 비유동리스부채 4,21 108,178,395 129,861,781 59,112,661 85,827,327 순확정급여부채 20 1,161,324,881 1,106,479,654 580,898,193 579,670,539 부 채 총 계 17,287,259,087 11,131,656,111 42,042,090,596 29,160,159,385 자본 자본금 23 706,147,700 706,147,700 350,000,000 350,000,000 자본잉여금 23 58,485,787,143 58,485,787,143 705,653,333 705,653,333 기타자본항목 23 143,609,287 (532,823,763) (1,558,623,333) (1,558,623,333) 이익잉여금(결손금) 25 (23,499,202,461) (24,568,190,112) (9,330,076,957) (4,759,134,601) 자 본 총 계 35,836,341,669 34,090,920,968 (9,833,046,957) (5,262,104,601) 자 본 과 부 채 총 계 53,123,600,756 45,222,577,079 32,209,043,639 23,898,054,784 포 괄 손 익 계 산 서 제 24(당)기 반기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제 23(전)기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제 22(전전)기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 21(전전전)기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지(감사받지 않은 재무제표) 주식회사 에어레인 (단위 : 원) 과 목 주석 제 24기 반기 제 23기 제 22기 제 21기 매출액 5,26 9,497,688,650 16,343,932,414 12,938,954,967 5,898,357,744 매출원가 (5,288,792,384) (10,452,556,456) (8,038,605,398) (3,115,957,635) 매출총이익 4,208,896,266 5,891,375,958 4,900,349,569 2,782,400,109 판매비와관리비 27 (3,536,802,168) (5,651,317,187) (3,892,240,076) (2,902,636,092) 영업이익(손실) 672,094,098 240,058,771 1,008,109,493 (120,235,983) 금융수익 30 417,056,218 462,640,717 243,955,905 57,698,792 금융비용 30 (134,698,588) (14,250,780,054) (6,484,617,667) (7,449,666,382) 기타수익 29 7,627,888 78,909,063 104,756,544 64,194,404 기타비용 29 (2,228,824) (25,084,238) (40,580,720) (2,010,858,231) 법인세비용차감전순이익(손실) 959,850,792 (13,494,255,741) (5,168,376,445) (9,458,867,400) 법인세비용(수익) 22 (109,136,859) 1,566,085,130 (549,671,895) (1,249,017,560) 당기순이익(손실) 1,068,987,651 (15,060,340,871) (4,618,704,550) (8,209,849,840) 기타포괄손익 - (177,772,284) 47,762,194 (9,199,934) 총포괄이익(손실) 1,068,987,651 (15,238,113,155) (4,570,942,356) (8,219,049,774) 주당순손익 31 기본주당이익(손실) 188 (6,336) (10,859) (19,301) 희석주당이익(손실) 188 (6,336) (10,859) (19,301) 자 본 변 동 표 제 24(당)기 반기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제 23(전)기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제 22(전전)기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 21(전전전)기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지(감사받지 않은 재무제표) 주식회사 에어레인 (단위 : 원) 과 목 자본금 자본잉여금 기타자본항목 이익잉여금(결손금) 총계 2021.01.01(전전전기초) 350,000,000 705,653,333 (1,558,623,333) 3,459,915,173 2,956,945,173 총포괄손익: 당기순이익(손실) - - - (8,209,849,840) (8,209,849,840) 확정급여채무의 재측정요소 - - - (9,199,934) (9,199,934) 2021.12.31(전전전기말) 350,000,000 705,653,333 (1,558,623,333) (4,759,134,601) (5,262,104,601) 2022.01.01(전전기초) 350,000,000 705,653,333 (1,558,623,333) (4,759,134,601) (5,262,104,601) 총포괄손익: 당기순이익(손실) - - - (4,618,704,550) (4,618,704,550) 확정급여채무의 재측정요소 - - - 47,762,194 47,762,194 2022.12.31(전전기말) 350,000,000 705,653,333 (1,558,623,333) (9,330,076,957) (9,833,046,957) 2023. 01. 01(전기초) 350,000,000 705,653,333 (1,558,623,333) (9,330,076,957) (9,833,046,957) 총포괄손익: 당기순이익(손실) - - - (15,060,340,871) (15,060,340,871) 확정급여채무의 재측정요소 - - - (177,772,284) (177,772,284) 자본에 직접 인식된 거래: - - - - - 주식선택권 - - 1,025,799,570 - 1,025,799,570 전환상환우선주 보통주전환 356,147,700 57,780,133,810 - - 58,136,281,510 2023. 12. 31(전기말) 706,147,700 58,485,787,143 (532,823,763) (24,568,190,112) 34,090,920,968 2024. 01. 01(당기초) 706,147,700 58,485,787,143 (532,823,763) (24,568,190,112) 34,090,920,968 총포괄손익: 당기순이익(손실) - - - 1,068,987,651 1,068,987,651 자본에 직접 인식된 거래: 주식선택권 - - 676,433,050 - 676,433,050 2024. 06. 30(당반기말) 706,147,700 58,485,787,143 143,609,287 (23,499,202,461) 35,836,341,669 현 금 흐 름 표 제 24(당)기 반기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제 23(전)기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제 22(전전)기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 21(전전전)기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지(감사받지 않은 재무제표) 주식회사 에어레인 (단위 : 원) 과 목 제 24(당)기 반기 제 23기 제 22기 제 21기 I.영업활동으로 인한 현금흐름 (39,919,804) 4,510,816,243 1,685,322,365 (1,216,740,632) 1.영업에서 창출된 현금흐름 (주석 32) 367,111,751 5,092,969,650 1,940,462,865 (1,007,840,603) 가.당기순이익(손실) 1,068,987,651 (15,060,340,871) (4,618,704,550) (8,209,849,840) 나.조정 (701,875,900) 20,153,310,521 6,559,167,415 7,202,009,237 2.이자수취 10,549,715 12,316,641 43,107,228 23,953,335 3.이자지급 (106,658,070) (304,988,958) (294,710,668) (245,634,814) 4.법인세납부 (310,923,200) (289,481,090) (3,537,060) 12,781,450 Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름 (10,971,423,776) (5,725,956,345) (9,024,284,691) (2,921,888,381) 1.투자활동으로 인한 현금유입액 36,115,177 89,353,184 2,112,470,198 271,805,628 금융투자자산의 처분 115,290 - - - 단기금융상품의 감소 　- 12,233,697 114,465,472 - 단기대여금의 감소 34,999,887 - 187,693,778 25,012,344 정부보조금의 수령 - 46,204,447 797,810,948 244,190,884 유형자산의 처분 - - 955,500,000 - 임차보증금의 감소 1,000,000 - 57,000,000 2,602,400 기타보증금의 감소 　- 30,915,040 - - 2.투자활동으로 인한 현금유출액 (11,007,538,953) (5,815,309,529) (11,136,754,889) (3,193,694,009) 단기금융상품의 취득 - - 120,000,000 42,534,528 단기대여금의 증가 - 30,000,000 17,428,846 48,200,000 당기손익인식측정금융자산의 취득 - - 61,798 242,205 유형자산의 취득 10,970,465,493 5,168,611,043 10,492,686,631 1,929,903,924 무형자산의 취득 5,283,460 471,698,486 279,156,364 775,197,895 임차보증금의 증가 31,790,000 65,000,000 50,000,000 284,000,000 기타보증금의 증가 　- 80,000,000 177,421,250 - 사업결합으로인한현금유출 - - - 113,615,457 III.재무활동으로 인한 현금흐름 4,806,830,729 8,513,431,144 6,394,535,030 9,158,781,692 1.재무활동으로 인한 현금유입액 5,800,000,000 10,739,932,753 6,719,089,386 11,713,965,172 전환상환우선주부채의 증가 　- 10,499,932,753 5,000,011,868 6,000,020,280 전환사채의 발행 - - - 4,975,000,000 단기차입금의 차입 5,800,000,000 240,000,000 78,077,518 736,944,892 장기차입금의 차입 　- - 1,600,000,000 - 임대보증금의 증가 - - 41,000,000 2,000,000 2.재무활동으로 인한 현금유출액 (993,169,271) (2,226,501,609) (324,554,356) (2,555,183,480) 단기차입금의 상환 940,000,000 1,466,282,518 153,165,000 2,007,671,400 장기차입금의 상환 　- 674,540,000 25,000,000 507,460,000 임대보증금의 감소 - - 62,000,000 3,000,000 리스부채의 상환 53,169,271 85,679,091 84,389,356 37,052,080 IV.현금의 증가(감소) (6,204,512,851) 7,298,291,042 (944,427,296) 5,020,152,679 V.기초의 현금 15,983,969,350 8,732,167,151 9,837,852,435 4,820,602,033 VI.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 47,172,455 (46,488,843) (161,257,988) (2,902,277) VII.기말의 현금 9,826,628,954 15,983,969,350 8,732,167,151 9,837,852,435 5. 재무제표 주석 제 24 기(당)기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제 23 기(전)기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 주식회사 에어레인 1. 일반사항주식회사 에어레인(이하 '당사')은 2001년 3월 5일에 설립되어 분리막 모듈 및 분리 시스템의 설계 등을 주요영업으로 하고 있습니다. 당반기말 현재 당사는 충북 청주시흥덕구 옥산면 과학산업4로에 본사를 두고 있습니다.한편, 보고기간 종료일 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다. (단위 : 주,%) 구 분 주식수(주) 지분율(%) 비고 하성용 1,198,000 16.97% 대표이사 롯데케미칼ESG펀드 641,945 9.09% 　- 브이원이에스지제1호사모투자합자회사 612,530 8.67% 　- 이성수 402,000 5.69% 　- 자기주식 1,373,250 19.45% 자기주식 기타주주 2,833,752 40.13% 　- 합 계 7,061,477 100.00% 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준 당사의 2024년 06월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었으며, 기업회계기준서 제1027호 "별도재무제표"에 따른 별도재무제표입니다. 동 반기재무제표를 이해하기 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2023년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 2.2 당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ·개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동/비유동 분류 동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다. (2) 기업회계기준서 제1116호 '리스' (개정) - 판매후리스에서 생기는 부채 동 개정사항은 판매후리스 거래의 후속측정에 대해 규정합니다. 판매후리스 사용권자산 및 리스부채에도 일반적인 리스 후속측정 방식을 적용하되, 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권에 대해서는 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스부채를 인식하고 '(수정)리스료'를 산정합니다. (3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 가상자산 동 개정사항은 가상자산을 직접 보유하는 경우, 고객 대신 보유하는 경우, 발행하는 경우에 가상자산 보유·발행에 따른 회사의 회계정책, 재무제표에 미치는 영향 등 재무제표 이용자에게 중요한 정보를 공시하도록 규정하고 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 및 제1107호 '금융상품:공시' (개정) - 공급자금융약정 동 개정사항은 재무제표 이용자가 기업의 부채와 현금흐름에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 재무활동에서 생기는 부채의 변동에 공급자금융약정 정보를 구분하여 공시하고 공급자금융약정으로 발생하는 유동성 위험을 공시하도록 규정하고 있습니다. 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 표시하는 중간보고기간에는 경과규정에 따라 해당 내용을 공시할 필요가 없습니다. 동 기준서의 개정 또는 제정이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 2.3 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' (개정) - 교환가능성 결여 동 개정사항은 한 통화를 다른 통화로 교환 가능한지 여부를 평가하고 교환 가능하지않은 경우 사용할 현물환율을 결정할 때 일관된 접근 방식을 적용하고 관련 정보를 공시하도록 요구합니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사의 경영자는 재무제표 작성시 보고기간말 현재 수익, 비용, 자산 및 부채에 대한 보고금액과 우발부채에 대한 주석공시사항에 영향을 미칠 수 있는 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 그러나 이러한 추정 및 가정의 불확실성은 향후 영향을 받을 자산 및 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있습니다.회사가 노출된 위험 및 불확실성에 대한 기타 공시사항으로 재무위험관리(주석 4)가 있습니다. 4. 재무위험관리 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는 데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 자금부서에 의해 이루어지고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 검토, 승인합니다.4.1.1 시장위험(1) 외환위험당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국 달러화, 유로화 및 중국 위안화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 당사의 경영진은 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 보고기간말 현재 외화자산과 외화부채의 주요내역은 다음과 같습니다. (원화단위 : 원, 외화단위 : 1 USD, 1 JPY, 1 EUR) 계정과목 당반기말 전기말 환종 외화금액 원화환산액 환종 외화금액 원화환산액 외화자산 USD 3,490,373.88 4,848,827,393 USD 3,914,938.58 5,047,921,803 JPY 17,357,883 150,025,919 JPY 13,833,816 126,255,705 EUR 804,097.16 1,195,748,764 EUR 467,287.96 666,628,331 한편, 외화에 대한 원화환율이 10% 상승(하락)할 경우 당반기 및 전기의 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 484,883 (484,883) 504,792 (504,792) JPY 15,003 (15,003) 12,626 (12,626) EUR 119,575 (119,575) 66,663 (66,663) (2) 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험당사의 이자율위험은 차입금에서 비롯됩니다. 변동 이자율로 발행된 차입금으로 인하여 현금흐름 이자율위험에 노출되어 있습니다. 또한 고정 이자율로 발행된 차입금으로 인하여 공정가액 이자율위험에 노출되어 있습니다.당사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 재융자,기존차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션 하고 있습니다. 이러한 시나리오를 바탕으로 회사는 정의된 이자율 변동에 따른 손익 효과를 계산하고 있습니다. 각각의 시뮬레이션에 있어 동일한 이자율변동이 모든 통화의 경우에 대하여 적용됩니다. 이러한 시나리오들은 주요 이자부 포지션을 나타내는 부채에 대해서만 적용됩니다. 보고기간 중 다른 변수가 일정하고 차입금에 대한 이자율 1% 변동이 변동금리부차입금에 대한 이자비용의 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 이자비용 79,000 (79,000) 30,400 (30,400) (3) 가격위험당사는 재무상태표상 장기금융상품으로 분류되는 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 당사는 상품가격위험에는 노출되어 있지 않습니다. 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 당사는 포트폴리오를 분산투자하고 있으며, 포트폴리오의 분산투자는 당사가 정한 한도에 따라 이루어집니다.당반기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 시장성 있는 지분증권은 없습니다. 4.1.2 신용위험신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 도매거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인 신용 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.4.2 자본위험관리 당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 부채(①) 17,287,259 11,131,656 자본(②) 35,836,342 34,090,921 부채비율(① ÷ ②) 48% 33% 4.3 공정가치 측정4.3.1 금융상품 종류별 공정가치 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 9,826,629 9,826,629 15,983,969 15,983,969 단기금융상품 108,000 108,000 108,000 108,000 당기손익-공정가치측정금융자산 28,351 28,351 27,800 27,800 매출채권 2,781,228 2,781,228 1,621,320 1,621,320 기타수취채권 268,692 268,692 285,821 285,821 기타금융자산(유동) 179,600 179,600 - - 기타금융자산(비유동) 605,169 605,169 765,632 765,632 합계 13,797,669 13,797,669 18,792,542 18,792,542 금융부채 매입채무및기타채무(유동) 1,798,234 1,798,234 1,229,007 1,229,007 매입채무및기타채무(비유동) 229,166 229,166 225,578 225,578 차입금 7,900,000 7,900,000 3,040,000 3,040,000 리스부채 197,537 197,537 220,161 220,161 합계 10,124,937 10,124,937 4,714,746 4,714,746 4.3.2 유동성 위험유동성위험은 당사가 유동성 부족으로 인해 금융부채에 대한 지급 의무를 이행 하지 못하거나 정상적인 영업을 위한 자금조달이 불가능한 경우가 발생하지 않도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석 내역은 다음과 같습니다.<당반기말> (단위:천원) 구분 1년 미만 1년 이상~2년 미만 2년 이상~5년 미만 5년 이상 합계 장부금액 매입채무및기타채무 1,798,234 224,166 - 5,000 2,027,400 2,027,400 차입금 6,546,866 73,056 219,168 1,691,270 8,530,360 7,900,000 리스부채 96,506 58,525 55,156 - 210,187 197,537 합계 8,441,606 355,747 274,324 1,696,270 10,767,947 10,124,937 <전기말> (단위:천원) 구분 1년 미만 1년 이상~2년 미만 2년 이상~5년 미만 5년 이상 합계 장부금액 매입채무및기타채무 1,229,007 220,578 - 5,000 1,454,585 1,454,585 차입금 1,524,358 73,472 220,416 1,875,168 3,693,414 3,040,000 리스부채 98,425 73,109 63,646 - 235,180 220,161 합계 2,851,790 367,159 284,062 1,880,168 5,383,179 4,714,746 5. 영업부문정보당사는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문을 단일부문으로결정하였으며 기업전체 수준에서 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 고객과의 계약에서 생기는 수익 9,497,689 8,011,586 당사의 영업활동은 국내에서 발생하고 있으며, 관련 자산 또한 국내에 소재하고 있으므로, 별도의 지역 정보를 기재하지 않습니다.당반기와 전반기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 HANGZHOU MAIRUI 2,621,594 - HANGZHOU KELIN QIYUAN EQUIPMEN 1,920,915 3,566,961 (주)성진엠텍 1,771,000 - DALTECH 1,532,176 - 6. 범주별 금융상품 6.1 금융상품 범주별 장부금액 (단위:천원) 재무상태표 상 자산 당반기말 전기말 상각후원가 금융자산 현금및현금성자산 9,826,629 15,983,969 단기금융자산 108,000 108,000 매출채권 2,781,228 1,621,320 기타수취채권 268,692 285,821 기타금융자산(유동) 179,600 - 기타금융자산(비유동) 605,169 765,632 소계 13,769,318 18,764,742 당기손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 28,351 27,800 소계 28,351 27,800 합계 13,797,669 18,792,542 (단위:천원) 재무상태표 상 부채 당반기말 전기말 상각후원가 금융부채 매입채무및기타채무(유동) 1,798,234 1,229,007 매입채무및기타채무(바유동) 229,166 225,578 단기차입금 6,300,000 1,440,000 장기차입금 1,600,000 1,600,000 합계 9,927,400 4,494,585 6.2 금융상품별 범주별 순손익 구분 (단위:천원) 구분 당반기말 전반기 상각후원가 금융자산 이자수익 21,814 25,349 외화환산이익 83,735 38,593 외화환산손실 (6,700) (22,474) 대손충당금환입 22,908 41,345 당기손익-공정가치측정금융자산 당기손익인식측정금융자산평가이익 666 631 상각후원가 금융부채 이자비용 111,303 1,470,460 6.3 공정가치 측정(1) 당사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.(2) 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.수준 1 - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격을 사용하여 도출되는 공정가치수준 2 - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치 수준 3 - 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치(3) 당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정된 금융상품의 서열체계 각 수준에 따른 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.<당반기말> (단위:천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 28,351 - - 28,351 <전기말> (단위:천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 27,800 - - 27,800 (4) 당사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 한편, 당반기 중 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다. 7. 현금및현금성자산 (1) 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 은행예금 및 보유현금 9,826,629 15,983,969 8. 당기손익-공정가치측정금융자산(1) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 채권형펀드 28,351 27,800 (2) 당기손익으로 인식된 금액 (단위:천원) 구분 당반기말 전반기 당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익 666 631 9. 매출채권 당반기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 고객과의 계약에서 생긴 매출채권 2,794,061 1,657,060 손실충당금 (12,833) (35,741) 매출채권(순액) 2,781,228 1,621,319 10. 재고자산당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 평가전금액 평가손실충당금 장부금액 평가전금액 평가손실충당금 장부금액 원재료 1,454,676 (585,382) 869,294 1,576,739 (585,382) 991,357 재공품 2,651,299 　- 2,651,299 2,234,970 - 2,234,970 제품 1,040,078 (115,479) 924,599 923,619 (116,774) 806,845 합계 5,146,053 (700,861) 4,445,192 4,735,328 (702,156) 4,033,172 11. 기타수취채권 당반기말과 전기말 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 단기대여금 93,000 128,000 미수금 169,590 152,196 미수수익 6,102 5,625 소계 268,692 285,821 12. 기타금융자산당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 임차보증금 180,810 468,790 - 510,000 현재가치할인차금(임차보증금) (1,210) (31,042) - (4,509) 기타보증금 - 167,421 - 276,231 현재가치할인차금(기타보증금) - - - (16,089) 합계 179,600 605,169 - 765,633 13. 기타유동자산당반기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 선급금 2,341,619 617,625 선급비용 1,134,525 601,731 정부보조금 (43,858) (46,065) 부가세대급금 484,712 372,018 합계 3,916,998 1,545,309 14. 유형자산 (1) 당반기말과 전기말 현재 유형자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 정부보조금 장부금액 취득원가 상각누계액 정부보조금 장부금액 토지 13,989,137 - - 13,989,137 8,195,924 - - 8,195,924 건물 7,055,961 (931,875) - 6,124,086 4,581,290 (813,148) - 3,768,142 기계장치 8,501,678 (4,812,958) (697,410) 2,991,310 8,194,818 (4,292,090) (839,450) 3,063,278 차량운반구 97,405 (25,754) - 71,651 61,697 (18,394) - 43,303 비품 569,956 (357,206) (8,968) 203,782 569,956 (322,464) (11,622) 235,870 인테리어 257,400 (79,088) - 178,312 257,400 (53,348) - 204,052 연구기자재 1,543,502 (1,508,037) (22,349) 13,116 1,531,002 (1,495,441) (32,723) 2,838 시설장치 4,265,245 (1,694,447) - 2,570,798 1,874,653 (1,559,360) - 315,293 구축물 30,500 (508) - 29,992 - - - - 건설중인자산 2,783,630 - (779,296) 2,004,334 2,857,210 - (779,296) 2,077,914 합계 39,094,414 (9,409,873) (1,508,023) 28,176,518 28,123,950 (8,554,245) (1,663,091) 17,906,614 (2) 당반기와 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.<당반기> (단위:천원) 구분 토지 건물 기계장치 차량운반구 비품 인테리어 연구기자재 시설장치 구축물 건설중인자산 합계 기초 순장부금액 8,195,924 3,768,142 3,063,278 43,303 235,870 204,052 2,838 315,293 - 2,077,914 17,906,614 취득 5,793,213 2,474,671 175,860 35,709 - - 12,500 718,592 30,500 1,729,420 10,970,465 처분 - - - - - - - - - - - 대체 - - 131,000 - - - - 1,672,000 - (1,803,000) - 감가상각비 - (118,727) (378,829) (7,360) (32,087) (25,740) (2,223) (135,087) (508) - (700,561) 기말 순장부금액 13,989,137 6,124,086 2,991,309 71,652 203,783 178,312 13,115 2,570,798 29,992 2,004,334 28,176,518 <전반기> (단위:천원) 구분 토지 건물 기계장치 차량운반구 비품 인테리어 연구기자재 시설장치 건설중인자산 합계 기초 순장부금액 7,973,167 3,213,440 1,514,171 18,795 124,036 119,667 20,636 156,716 633,593 13,774,221 취득 25,300 99,690 294,490 34,544 95,546 114,600 - - 2,326,640 2,990,810 처분 - - - - - - - - - - 대체 - - 1,516,130 - 43,000 - - 257,000 (1,836,009) (19,879) 감가상각비 - (91,955) (239,837) (3,867) (28,653) (15,200) (11,521) (40,378) - (431,411) 기말 순장부금액 7,998,467 3,221,175 3,084,954 49,472 233,929 219,067 9,115 373,338 1,124,224 16,313,741 (3) 당사는 금융기관의 차입금과 관련하여 토지, 건물 및 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다. 한편, 회사는 상기 건물 및 기계장치 등에 대하여 부보금액 5,650백만원의 화재보험을 가입하고 있으며, 동 보험금중 일부는 금융기관에 질권이 설정되어 있습니다.(4) 당반기 및 전반기 중 유형자산 감가상각 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 제조원가 592,027 349,007 판매비와관리비 108,534 82,404 합계 700,561 431,411 15. 사용권자산(1) 당반기말과 전기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 건물 85,272 (34,826) 50,446 144,577 (86,993) 57,584 차량운반구 275,310 (101,730) 173,580 257,117 (78,424) 178,693 합계 360,582 (136,556) 224,026 401,694 (165,417) 236,277 (2) 당반기와 전반기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.<당반기> (단위:천원) 구분 건물 차량운반구 합계 기초 57,584 178,693 236,277 취득 18,774 29,566 48,340 감가상각 (25,912) (34,679) (60,591) 반기말 50,446 173,580 224,026 <전반기> (단위:천원) 구분 건물 차량운반구 합계 기초 45,003 97,797 142,800 취득 - 74,902 74,902 감가상각 (20,720) (19,709) (40,429) 중도해지 - (12,569) (12,569) 반기말 24,283 140,421 164,704 16. 무형자산 (1) 당반기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. 구분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계 정부보조금 손상차손 장부금액 취득원가 상각누계 정부보조금 손상차손 장부금액 특허권 1,140,326 (429,732) (40,728) (5,425) 664,441 1,134,821 (352,680) (39,962) (5,425) 736,754 소프트웨어 242,621 (103,636) - - 138,985 238,557 (83,890) - - 154,667 회원권 284,610 - - - 284,610 284,610 - - - 284,610 합계 1,667,557 (533,368) (40,728) (5,425) 1,088,036 1,657,988 (436,570) (39,962) (5,425) 1,176,031 (2) 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.<당반기> (단위:천원) 구분 특허권 소프트웨어 회원권 합계 기초 736,754 154,667 284,610 1,176,031 개별취득 1,219 4,064 - 5,283 상각비 (73,532) (19,746) - (93,278) 반기말 664,441 138,985 284,610 1,088,036 <전반기> (단위:천원) 구분 특허권 소프트웨어 회원권 합계 기초 879,692 32,888 - 912,580 개별취득 4,506 4,855 284,610 293,971 상각비 (73,126) (7,114) - (80,240) 손상차손 (5,311) - - (5,311) 반기말 805,761 30,629 284,610 1,121,000 (3) 당반기와 전반기 중 무형자산상각액은 전액 판매비와관리비입니다. 17. 매입채무및기타채무당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 1,603,053 - 658,508 - 미지급금 195,181 224,166 570,498 220,578 임대보증금 - 5,000 - 5,000 합계 1,798,234 229,166 1,229,006 225,578 18. 차입금(1) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 차입처 연이자율(%) 당반기말 전기말 원화대출 기업은행 2.15%~3.952% 6,300,000 1,440,000 (2) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 차입처 연이자율(%) 당반기말 전기말 원화대출 기업은행 4.566% 1,600,000 1,600,000 () 당반기말 현재 당사의 채무를 위하여 당사의 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석33번 참조). 19. 기타유동부채당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 예수금 62,331 73,198 선수금 5,638,982 4,417,617 미지급비용 133,467 175,864 합계 5,834,780 4,666,679 20. 퇴직급여(1) 당반기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,722,353 1,631,508 소계 1,722,353 1,631,508 사외적립자산의 공정가치 (561,028) (525,028) 재무상태표상 순확정급여부채 1,161,325 1,106,480 (2) 당반기 및 전반기 중 확정급여채무의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 기초금액 1,631,508 980,819 당기근무원가 172,941 98,213 과거근무원가 - 287,396 이자비용 10,232 17,257 재측정요소: - 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 - 11,864 - 경험적조정으로 인한 보험수리적손익 - 116,135 급여의 지급 (92,328) (28,901) 반기말금액 1,722,353 1,482,783 (3) 당반기 및 전반기 중 사외적립자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 기초금액 525,028 399,921 이자수익 - 10,982 재측정요소: - 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외) - (10,982) 기여금: -사용자 36,000 6,000 반기말금액 561,028 405,921 (4) 당반기말과 전기말 현재 사외적립자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 공시가격 비공시가격 합계 구성비(%) 공시가격 비공시가격 합계 구성비(%) 국채 561,028 　- 561,028 100.00% 525,028 - 525,028 100.00% 21. 리스부채(1) 당반기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 유동 89,359 90,299 비유동 108,178 129,862 합계 197,537 220,161 (2) 당반기와 전반기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 기초 220,161 127,432 리스자산의 취득 25,900 67,134 리스부채의 지급 (53,169) (35,105) 중도해지 - (12,674) 이자비용 4,645 2,359 반기말 197,537 149,146 (3) 당반기와 전반기 중 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 부동산 25,912 20,720 차량운반구 34,679 19,709 소계 60,591 40,429 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 4,645 2,359 단기리스료(관리비에 포함) 22,357 5,058 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 4,267 425 (6) 당반기와 전반기 중 리스의 총 현금유출액은 53,169천원 및 35,105천원입니다.22. 법인세비용 및 이연법인세 (1) 당반기 및 전반기의 법인세비용은 다음과 같습니다.법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 이에 따라 추정된 당반기 법인세비용(수익)은 (-)109,137천원, 전반기 법인세비용은 1,672,880천원입니다. (2) 당반기 및 전반기의 유효법인세율은 음수라 기재하지 않았습니다.(3) 당반기 및 전반기의 이연법인세의 총 변동액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 1,532,635 2,340,284 손익계산서에 반영된 이연법인세 (59,192) (1,351,056) 기타포괄손익에 반영된 법인세 - - 반기말금액 1,473,443 989,228 23. 자본금(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구분 당반기말 전기말 수권주식수 100,000,000주 100,000,000주 주당금액 100원 100원 보통주발행주식수 7,061,477주 7,061,477주 보통주자본금 706,147,700원 706,147,700원 (2) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 주식발행초과금 58,480,134 58,480,134 자기주식처분이익 5,653 5,653 합계 58,485,787 58,485,787 (3) 당반기말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 자기주식 (1,558,623) (1,558,623) 주식선택권 1,702,232 1,025,800 합계 143,609 (532,823) 24. 주식기준보상(1) 당사는 주주총회 결의에 의거해서 당사의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. - 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식 - 부여방법: 보통주 신주발행 또는 자기주식 교부 또는 시가와의차액 현금지급 중 회사가 선택 - 가득조건 및 행사 가능 시점: 권리부여일로부터 2년이 경과한 날부터 3년이내 행사가능 (2) 주식선택권의 수량과 가중평균 행사가격의 변동은 다음과 같습니다. 구분 주식매수선택권 수량(단위: 주) 가중평균 행사가격(단위: 원) 당반기 전반기 당반기 전반기 기초 잔여주(1) 350,000 - 11,000 - 부여 - 70,000 - 55,000 행사(2) - - - - 소멸 - - - - 분기말 잔여주 350,000 70,000 11,000 55,000 분기말 행사가능한주식수 350,000 70,000 11,000 55,000 (1) 회사는 2023년 8월 11일 이사회 결의를 통해 기존 주식 1주를 5주로 액면분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원) 하였습니다. 이에 따라 회사가 부여한 주식매수선택권의 수량 및 행사가격이 조정되었습니다.(2) 당반기말 현재 유효한 주식선택권의 가중평균 잔여만기는 3.75년이며, 행사가격은 11,000원입니다. (3) 당사는 전기 중 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 내용 당기 중 부여된 선택권의 가중평균 공정가치 38,866 부여일의 가중평균 주가 81,909 주가변동성(1) 27.41% 배당수익률 0.00% 기대만기 5년 무위험수익률 3.29% (1) 주가변동성은 평가기준일 이전 180영업일 평균을 연환산한 변동성을 적용하였습니다 (4) 당반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 676,433천원이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다. 25. 이익잉여금(결손금)당반기말과 전기말 현재 미처분이익잉여금(미처리결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 미처분이익잉여금(미처리결손금) (23,499,202) (24,568,190) 26. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 당반기와 전반기 중 당사의 계속영업으로부터 발생한 수익 중 영업손익으로 분류되는 수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 상품매출액 18,608 29,654 제품매출액 9,466,394 7,974,295 기타매출액 12,686 7,636 합계 9,497,688 8,011,585 (2) 당반기 및 전반기 중 당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 재화나 용역의 이전 시기: 한 시점에 이전하는 재화나 용역 7,559,498 8,003,949 기간에 걸쳐 이전하는 용역 1,938,190 7,636 합계 9,497,688 8,011,585 (3) 당반기말과 전기말 현재 수취채권은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 매출채권 및 기타채권에 포함되어 있는 수취채권 2,794,061 1,657,060 27. 판매비와관리비당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 622,898 1,118,822 401,011 781,519 퇴직급여 40,923 81,846 172,848 345,695 복리후생비 32,328 67,833 25,018 58,412 여비교통비 46,008 116,815 65,023 117,129 접대비 22,819 43,710 21,002 36,483 통신비 4,996 9,728 4,124 8,528 수도광열비 195 413 112 281 세금과공과금 23,245 44,152 14,476 33,891 감가상각비 78,212 169,125 59,635 122,833 임차료 15,538 24,157 7,068 9,063 수선비 6,985 6,985 1,030 1,330 보험료 21,364 36,509 35,412 47,346 차량유지비 11,740 25,380 9,561 19,091 경상연구개발비 77,537 110,453 (14,240) 139,465 운반비 436 469 28 28 교육훈련비 19,731 44,500 6,444 14,432 도서인쇄비 525 2,376 1,250 1,471 소모품비 76,395 89,821 9,838 18,641 지급수수료 156,468 498,431 198,619 389,994 광고선전비 7,728 69,505 5,109 26,841 대손상각비(환입) (11,990) (22,908) (7,402) (41,345) 수출제비용 109,227 221,740 66,497 328,328 무형자산상각비 46,254 93,278 40,807 80,240 리스수수료 - - 1,153 2,224 건물관리비 3,144 6,029 1,170 2,337 주식보상비용 338,216 676,433 293,086 293,086 잡비 1,200 1,200 28 28 합계 1,752,122 3,536,802 1,418,707 2,837,371 28. 비용의 성격별 분류당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 재고자산의변동 (433,509) (811,575) 상품매입 13,621 44,459 원재료매입 2,260,529 2,611,033 급여 2,274,327 1,586,573 퇴직급여 164,176 402,866 복리후생비 216,168 185,417 여비교통비 130,494 143,522 접대비 43,710 36,483 통신비 9,728 8,660 수도광열비 27,241 12,977 전력료 259,064 131,660 세금과공과 110,687 84,504 감가상각비 761,152 471,840 지급임차료 24,157 9,063 수선비 148,063 70,468 보험료 71,693 72,377 차량유지비 25,480 19,091 경상연구개발비 391,305 325,531 운반비 20,096 18,794 교육훈련비 44,497 25,314 도서인쇄비 3,159 1,471 소모품비 437,054 383,711 지급수수료 687,214 490,141 외주용역비 7,144 333,040 외주가공비 72,733 88,026 광고선전비 69,506 26,841 대손상각비(환입) (22,908) (41,345) 수출제비용 221,740 328,328 무형고정자산상각 93,278 80,240 리스수수료 - 2,224 건물관리비 6,029 2,337 주식보상비용 676,433 341,933 잡비 11,534 49 합계 8,825,595 7,486,053 29. 기타수익과 기타비용(1) 당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 리스상환이익 - 　- - 319 잡이익 (607) 7,628 5,721 47,814 합계 (607) 7,628 5,721 48,133 (2) 당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 무형자산손상차손 - - 875 5,311 잡손실 1,784 2,229 70 1,193 합계 1,784 2,229 945 6,504 30. 금융수익과 금융비용(1) 당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 13,317 21,814 19,354 25,349 외환차익 155,377 310,841 184,201 270,990 외화환산이익 (742) 83,735 (92,994) 38,593 투자자산처분이익 - - 8 8 당기손익인식측정금융자산평가이익 326 666 142 631 합계 168,278 417,056 110,711 335,571 (2) 당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 75,078 111,303 831,023 1,470,460 외환차손 14,258 16,696 67,393 74,750 외화환산손실 3,574 6,700 21,690 22,474 파생상품평가손실 - - 6,305,830 12,618,884 합계 92,910 134,699 7,225,936 14,186,568 31. 주당손익(1) 기본주당이익(손실)1) 당반기와 전반기의 주당손익의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 당기순이익(손실) 571,618,201 1,068,987,651 (6,728,281,949) (14,956,716,811) 가중평균유통보통주식수 5,688,227 5,688,227 2,126,750 2,126,750 보통주 기본주당손익 100 188 (3,164) (7,033) 2) 기본주당이익 계산에 사용된 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.① 당반기 구분 유통주식수 일수 적수 기초 5,688,227 182 1,035,257,314 합계 1,035,257,314 일수 182일 가중평균유통주식수 5,688,227 <3개월> 구분 유통주식수 일수 적수 기초 5,688,227 91 517,628,657 합계 517,628,657 일수 91일 가중평균유통주식수 5,688,227 ② 전반기 구분 유통주식수 일수 적수 기초 2,126,750 181 384,941,750 합계 384,941,750 일수 181일 가중평균유통주식수 2,126,750 <3개월> 구분 유통주식수 일수 적수 기초 2,126,750 91 193,534,250 합계 193,534,250 일수 91일 가중평균유통주식수 2,126,750 (2) 회석주당이익(손실) 1) 희석주당순이익(손실)의 계산 (단위:원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 희석보통주당기순이익(손실) 575,288,534 1,410,874,509 (6,728,281,949) (14,956,716,811) 가중평균유통보통주식수 5,758,227 5,758,227 2,126,750 2,126,750 희석화주당순이익(손실) 100 245 (3,164) (7,033) 2) 희석보통주당기순이익 (단위:원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주당기순이익(손실) 237,072,009 734,441,459 (6,728,281,949) (14,956,716,811) 가산 : 주식매수선택권비용 338,216,525 676,433,050 - - 희석주보통주당기순이익 575,288,534 1,410,874,509 (6,728,281,949) (14,956,716,811) 3) 희석가중평균유통보통주식수의 계산 ① 당반기 구분 유통주식수 일수 적수 기초주식수 8,661,731 182 1,576,435,042 자기주식 (2,973,504) 182 (541,177,728) 주식매수선택권 70,000 182 12,740,000 합계 1,047,997,314 일수 182일 가중평균유통주식수 5,758,227 <3개월> 구분 유통주식수 일수 적수 기초주식수 8,661,731 91 642,594,407 자기주식 (2,973,504) 91 (124,965,750) 주식매수선택권 70,000 91 6,370,000 합계 523,998,657 일수 91일 가중평균유통주식수 5,758,227 4) 당사의 잠재적 보통주식은 희석효과가 없어, 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다. 32. 현금흐름표(1) 당반기와 전반기 중 영업에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 가. 당기순이익(손실) 1,068,988 (14,956,717) 나. 조정 (701,876) 18,327,816 법인세비용(수익) (109,137) 1,672,881 퇴직급여 183,173 402,866 감가상각비 761,152 471,840 무형자산상각비 93,278 80,240 이자비용 111,303 1,470,460 외화환산손실 6,700 - 파생상품평가손실 - 12,618,884 주식보상비용 676,433 341,933 재고자산평가손실(환입) (1,295) 48,353 무형자산손상차손 - 5,311 이자수익 (21,814) (25,349) 외화환산이익 (83,735) - 당기손익인식측정금융자산평가이익 (666) (631) 투자자산처분이익 - (8) 리스상환이익 - (319) 대손상각비환입 (22,908) 41,345 매출채권의 증가 (1,107,139) 199,584 미수금의 감소 (17,393) (45,039) 선급금의 감소 (1,723,994) (469,534) 선급비용의 증가 (535,002) (93,503) 부가세대급금의 감소 (112,695) (159,154) 재고자산의 감소 (410,726) (859,928) 매입채무의 증가(감소) 944,544 443,456 미지급금의 증가 (375,317) 514,803 예수금의 증가(감소) (10,867) (43,092) 선수금의 증가 1,221,365 1,879,348 미지급비용의 감소 (42,396) (132,030) 장기미지급금의 증가 3,588 - 퇴직금의 지급 (92,328) (28,901) 퇴직연금운용자산불입 (36,000) (6,000) 합계 367,112 3,371,099 (2) 당반기와 전반기 중 현금의 유입. 및 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 리스계약에 따른 사용권자산 인식 48,340 74,902 리스부채의 유동성대체 47,584 42,418 건설중인자산의 대체 1,803,000 1,816,130 장기차입금 유동성대체 - 18,180 33. 우발부채와 약정사항(1) 당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증은 다음과 같으며, 타인에게 제공한 보증은 없습니다. (단위:천원) 제공자 지급보증액 보증내용 서울보증보험 713,656 계약보증 86,836 하자보증 2,746,244 선금보증 1,080,689 지급보증 (2) 당반기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 과목 한도금액 사용금액 기업은행 중소기업자금대출 1,600,000 500,000 중소기업시설자금대출 6,600,000 6,600,000 합계 8,200,000 7,100,000 (3) 당반기말 현재 당사의 장ㆍ단기차입금을 위하여 금융기관에 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 담보권자 구분 담보보증내역 담보설정금액 기업은행 유형자산 토지, 건물, 기계장치 9,720,000 (4) 당반기말 현재 당사가 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 담보권자 담보제공자 보증내역 담보설정금액 기업은행 대표이사 연대보증 360,000 (5) 당반기말 현재 계류중인 소송사건은 없습니다.34. 특수관계자거래 당반기와 전반기 중 당사의 활동 계획 ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 및 감사 등 주요 경영진 관련 종업원 급여는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 단기종업원급여 230,996 153,994 퇴직급여 18,598 304,416 주식보상비용 193,267 97,695 합계 442,861 556,105 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 제51조(이익잉여금의 처분) 당 회사는 매사업연도말의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금 처분액 제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제54조(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 1회에 한하여 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 중간배당을 할 수 있다.② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 6. 『상법 시행령』 제19조에서 정한 미실현이익 ④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 이 정관에서 정한 우선배당권이 있는 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 나. 주요 배당 지표 당사는 최근 3사업연도 중 배당을 실시하지 않았습니다. (단위 : 주, 원) 구 분 당기(제24기 반기말) 전기(제23기) 전전기(제22기) 전전전기(제21기) 주당액면가액(원) 100 100 500 500 당기순이익(원) 1,068,987,651 (15,060,340,871) (4,618,704,550) (8,209,849,840) 주당순이익(원) 188 (6,336) (10,859) (19,301) 현금배당금총액(원) - - - - 주식배당금총액(원) - - - - 현금배당성향(%) - - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 다. 과거 배당 이력 연속 배당횟수 평균 배당수익률 반기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행 등과 관련된 사항 (1) 자본금 변동현황 (단위 : 주, 원) 발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2001-03-03 최초설립 보통주 10,000 5,000 5,000 - 2001-04-07 유상증자 보통주 7,500 5,000 133,333 - 2019-05-10 액면분할 보통주 157,500 500 - 1:10 액면분할 2019-06-05 무상증자 보통주 525,000 500 - 1:3 무상증자 2020-12-29 유상증자 우선주 105,001 500 28,571 - 2021-10-30 유상증자 우선주 119,218 500 41,940 - 2021-12-01 유상증자 우선주 23,844 500 41,940 - 2022-02-26 유상증자 우선주 82,537 500 54,521 - 2022-08-05 유상증자 우선주 9,171 500 54,521 - 2023-05-13 유상증자 우선주 128,388 500 81,782 - 2023-09-12 액면분할 보통주 2,800,000 100 - 1:5 액면분할 2023-09-12 액면분할 보통주 1,872,636 100 - 1:5 액면분할 2023-11-06 상환전환우선주 전환 보통주 322,115 100 5,714 상환전환우선주 전환 2023-11-06 상환전환우선주 전환 우선주 (322,115) 100 (5,714) 상환전환우선주 전환 2023-11-08 상환전환우선주 전환 보통주 174,245 100 10,904 상환전환우선주 전환 2023-11-08 상환전환우선주 전환 우선주 (174,245) 100 (10,904) 상환전환우선주 전환 2023-11-10 상환전환우선주 전환 보통주 238,440 100 10,904 상환전환우선주 전환 2023-11-10 상환전환우선주 전환 우선주 (238,440) 100 (10,904) 상환전환우선주 전환 2023-11-29 상환전환우선주 전환 보통주 964,050 100 13,131 상환전환우선주 전환 2023-11-29 상환전환우선주 전환 우선주 (964,050) 100 (13,131) 상환전환우선주 전환 2023-12-19 전환사채 전환 보통주 1,220,682 100 5,714 전환사채 전환 2023-12-26 상환전환우선주 전환 보통주 641,945 100 8,568 상환전환우선주 전환 2023-12-26 상환전환우선주 전환 우선주 (641,945) 100 (8,568) 상환전환우선주 전환 (2) 미상환 전환사채 발행 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. (3) 미상환 신주인수권부사채 발행 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 나. 채무증권의 발행 등과 관련된 사항 (1) 채무증권 발행실적 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. (2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. (3) 기업어음증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. (4) 단기사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. (5) 회사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. (6) 시종자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. (7) 조건부자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용 내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용 내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 원) 구분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용계획 실제 자금사용 내역 사용용도 조달금액 내용 금액 최초설립 - 2001년 03월 03일 - - 운영자금 50,000,000 유상증자 - 2021년 04월 07일 - - 운영자금 1,000,000,000 전환사채 발행 1 2020년12월28일 - - 시설투자 및 운영자금 2,000,000,000 상환전환우선주 발행 1 2020년12월29일 - - 시설투자 및 운영자금 2,999,983,571 전환사채 발행 2 2021년03월03일 - - 시설투자 및 운영자금 4,975,000,000 상환전환우선주 발행 2 2021년10월30일 - - 시설투자 및 운영자금 5,000,002,920 상환전환우선주 발행 3 2021년12월01일 - - 시설투자 및 운영자금 1,000,017,360 상환전환우선주 발행 4 2022년02월26일 - - 시설투자 및 운영자금 4,499,999,777 상환전환우선주 발행 5 2022년08월05일 - - 시설투자 및 운영자금 500,012,091 상환전환우선주 발행 6 2023년05월13일 - - 시설투자 및 운영자금 10,499,955,804 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 당사의 과거기간 재무제표는 일반기업회계기준에 따라 작성되었으나, 2022년 1월 1일로 개시되는 2022년 회계연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 따라서, 비교표시된 전기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 2021년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하고 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)를 적용하여 재작성되었습니다.개시 한국채택국제회계기준 재무상태표의 작성과 관련하여 당사가 적용한 회계정책과 과거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 재무상태, 경영성과와 현금흐름에 미친 영향은 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1101호의 소급적용 면제조항의 선택 적용한국채택국제회계기준에 따르면 개시 한국채택국제회계기준 재무상태표의 작성과 관련하여 기업회계기준서 제1101호의 다른 한국채택국제회계기준서에 대한 소급적용 면제조항 중 하나 이상을 선택하여 적용할 수 있도록 하고 있는 바, 당사가 선택한한국채택국제회계기준서의 소급적용 면제조항은 존재하지 않습니다. (2) 과거회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정1) 당사의 재무상태와 경영성과에 미치는 영향① 전환일 시점인 2021년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 당사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 총자산 총부채 총자본 일반기업회계기준 13,097,391 6,535,052 6,562,339 조정액 : 유형자산 감가상각방법 변경 233,055 - 233,055 사용권자산, 리스부채 등 인식 18,300 18,300 - 무형자산 상각방법 조정 (13,253) - (13,253) 대손충당금 인식 (428,663) - (428,663) 연차수당미지급비용 인식 - 57,137 (57,137) 확정급여채무의 인식 - 448,008 (448,008) 전환사채의 조정 - 216,409 (216,409) 상환전환우선주부채의 조정 - 3,001,617 (3,001,617) 이연법인세 인식 325,761 - 325,761 당기손익인식금융자산 평가 878 - 878 조정액 합계 136,077 3,741,471 (3,605,394) 한국채택국제회계기준 13,233,468 10,276,523 2,956,945 ② 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 당사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 총자산 총부채 총자본 일반기업회계기준 22,163,953 10,295,500 11,868,453 조정액 : 유형자산 감가상각방법 변경 272,464 - 272,464 사용권자산, 리스부채 등 인식 62,854 63,694 (840) 무형자산 상각방법 조정 (12,427) - (12,427) 대손충당금 인식 (83,753) - (83,753) 확정급여채무의 인식 - 47,839 (47,839) 전환사채의 조정 - 5,367,754 (5,367,754) 상환전환우선주부채의 조정 - 11,247,618 (11,247,618) 이연법인세 인식 1,576,004 - 1,576,004 당기손익인식금융자산 평가 61 - 61 수익인식기준변경 (324,342) 57,000 (381,342) 조정액 합계 1,490,861 16,783,906 (15,293,044) 한국채택국제회계기준 23,654,814 27,079,405 (3,424,591) ③ 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기순손실 기타포괄손익 총포괄손실 일반기업회계기준 (1,258,572) - (1,258,572) 조정액 : 유형자산 감가상각방법 변경 39,410 - 39,410 사용권자산, 리스부채 등 인식 (840) - (840) 무형자산 상각방법 조정 826 - 826 대손충당금 인식 344,909 - 344,909 연차수당미지급비용 인식 57,137 - 57,137 확정급여채무의 인식 405,740 (5,571) 400,169 전환사채의 조정 (4,586,679) - (4,586,679) 상환전환우선주부채의 조정 (2,245,980) - (2,245,980) 이연법인세 인식 1,249,017 1,226 1,250,243 당기손익인식금융자산 평가 (817) - (817) 수익인식기준변경 (381,341) - (381,341) 조정액 합계 (5,118,618) (4,345) (5,122,963) 한국채택국제회계기준 (6,377,190) (4,345) (6,381,535) (3) 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 연결자본의 차이조정당사는 과거 기업회계기준 하에서는 연결대상 종속회사가 존재하지 않았으므로 연결재무제표를 작성하지 않았습니다. 이에 따라 한국채택국제회계기준으로의 전환효과와 과거 기업회계기준을 적용한 경우를 비교한 자본과 총포괄손익의 차이조정내역을공시하지 않습니다. (4) 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 현금흐름의 차이조정과거회계기준에 따라 비현금성 금액만 표시했던 이자 수취금액, 이자 지급금액 및 법인세 지급금액에 대해서 한국채택국제회계기준의 적용에 따라 영업활동현금흐름으로 분류하여 별도의 항목으로 표시하였습니다. 나. 사업결합에 관한 사항 (1) 당사는 전전기(제 22기) 중 주식회사 에너엔비텍 지분을 취득하여 종속기업으로 편입하였습니다. 동 사업결합 거래와 관련하여 취득한 지분, 이전대가는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 취득한 지분율(%) 기준일자 이전대가 영업권 주식회사 에너엔비텍 100 2021-06-30 150,000 1,962,999 (*) 사업결합시 인식한 영업권은 전액 손상을 인식하였습니다.(2) 이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채 가액 및 동 회사에 대한 취득일의 비지배지분의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 금액 이전대가 　 현금 150,000 소계 150,000 취득한 자산과 인수한 부채등의 공정가치 현금및현금성자산 36,385 단기금융자산 16,603 매출채권및기타채권 419,979 재고자산 1,630,510 기타유동자산 675,947 당기법인세자산 11 유형자산 1,143,358 사용권자산 90,414 무형자산 12,800 기타금융자산 73,837 매입채무및기타채무 (3,828,282) 단기차입금 (588,664) 유동리스부채 (26,847) 기타유동부채 (307,269) 장기매입채무및기타채무 (540,000) 장기차입금 (475,000) 비유동리스부채 (58,758) 순확정급여부채 (88,023) 비지배지분 - 소계 (1,812,999) 투자차액 영업권 1,962,999 (3) 종속기업인 주식회사 에너엔비텍의 손익은 사업결합 시점 이후 발생분만 연결실체의 재무성과에 포함되었습니다. 다. 대손충당금 설정현황 1) 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원, %) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제24기반기말 외상매출금 2,794,061 12,833 0.46% 합 계 2,794,061 12,833 0.46% 제23기 외상매출금 1,657,060 35,741 2.16% 합 계 1,657,060 35,741 2.16% 제22기 외상매출금 1,869,163 100,866 5.40% 합 계 1,869,163 100,866 5.40% 제21기 외상매출금 1,079,548 131,333 12.17% 합 계 1,079,548 131,333 12.17% 2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제24기 반기말 제23기 제22기 제21기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 35,741 100,866 131,333 471,175 2. 순대손처리액(①-②±③) - - - 275,300 ① 대손처리액(상각채권액) 　- - - 275,300 ② 상각채권회수액 　- - - - ③ 기타증감액 　- - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (22,908) (65,125) (30,467) (64,542) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 12,833 35,741 100,866 131,333 3) 매출채권의 연령분석 (단위 : 천원) 경과기간 구분 3월 이하 3월 초과 6월 이하 6월 초과 1년 이하 1년 초과 계 금액 일반 2,610,088 132,053 40,700 11,220 2,794,061 특수관계자 　- 　- - - - 계 2,610,088 132,053 40,700 11,220 2,794,061 구성비율 93.42% 4.73% 1.46% 0.40% 100% 라. 재고자산 현황 등1) 재고자산의 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제24기 반기말 제23기 제22기 제21기 비고 분리막사업본부 원재료 1,454,676,396 1,576,738,837 1,397,857,259 1,871,418,915 - 재공품 2,651,299,382 2,234,969,732 2,264,790,405 902,701,376 - 제품 1,040,078,482 923,619,456 264,768,571 849,335,146 - 미착품 - - 18,445,302 90,954,913 - 합 계 5,146,054,260 4,735,328,025 3,945,861,537 3,714,410,350 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] 9.69% 10.47% 12.25% 15.54% - 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 2.50회 2.41회 2.10회 1.46회 - 주) 상기 재고금액은 평가충당금을 차감하기전 금액입니다.2) 재고자산의 실사내역 (1) 실사일자당사는 매년 각 재고자산별 담당자 및 회계담당자가 재고자산 자체 실사를 진행하여 재고자산 실재성을 확인하며, 2024.01.02일에 외부감사인의 입회하에 재고실사를 진행하였습니다.(2) 재고자산실사시 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회 여부연말 재고실사의 경우, 재고자산에 대하여 당사의 외부 감사인은 당사의 재고실사에 입회, 확인하고 일부 항목에 대해 표본추출 하여 그 실재성을 확인하고 있습니다.(3) 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고당사는 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에 시가를 재무상태표 가액으로하고 있습니다. 다만, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하여 표시하고 있습니다. 당반기말 재고자산의 저가법 평가내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 평가손실충당금 기말잔액(순실현가능가치) 비 고 당기 평가손실 누계액 원재료 1,454,676 - (585,382) 869,294 - 재공품 2,651,299 - - 2,651,299 - 제품 1,040,079 1,295 (115,479) 924,600 - 미착품 - - - - - 합 계 5,146,054 1,295 (700,861) 4,445,193 - 마. 공정가치평가 방법 및 내역 4.3 공정가치 측정4.3.1 금융상품 종류별 공정가치 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 9,826,629 9,826,629 15,983,969 15,983,969 단기금융상품 108,000 108,000 108,000 108,000 당기손익-공정가치측정금융자산 28,351 28,351 27,800 27,800 매출채권 2,781,228 2,781,228 1,621,320 1,621,320 기타수취채권 268,692 268,692 285,821 285,821 기타금융자산(유동) 179,600 179,600 - - 기타금융자산(비유동) 605,169 605,169 765,632 765,632 합계 13,797,669 13,797,669 18,792,542 18,792,542 금융부채 매입채무및기타채무(유동) 1,798,234 1,798,234 1,229,007 1,229,007 매입채무및기타채무(비유동) 229,166 229,166 225,578 225,578 차입금 7,900,000 7,900,000 3,040,000 3,040,000 리스부채 197,537 197,537 220,161 220,161 합계 10,124,937 10,124,937 4,714,746 4,714,746 6.3 공정가치 측정(1) 당사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.(2) 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.수준 1 - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격을 사용하여 도출되는 공정가치수준 2 - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치 수준 3 - 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치(3) 당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정된 금융상품의 서열체계 각 수준에 따른 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.<당반기말> (단위:천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 28,351 - - 28,351 <전기말> (단위:천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 27,800 - - 27,800 (4) 당사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 한편, 당반기 중 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사(검토)의견(별도/연결) 강조사항 등 핵심감사사항 2024년 반기말(제24기) 대주회계법인 (주1) - - 2023년(제23기) 신한회계법인 적정/해당없음 - - 2022년(제22기) 대주회계법인 적정/해당없음 - - 2021년(제21기) 대주회계법인 한정(주2) - - (주1)검토결론: 본인의 검토결과 상기 반기재무제표가 중요성의 관점에서 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.(주2)한정의견 근거: 우리는 2021년 5월 14일에 회사의 감사인으로 선임되었기 때문에, 보고기간 개시일 현재의 재고자산 실사에 입회하지 못하였습니다. 대체적인 방법으로도 해당 2020년 12월 31일 현재 보유 중인 재고자산 수량에 대하여 만족할 만한결과를 얻지 못하였습니다. 기초 재고자산이 재무성과와 현금흐름의 결정에 영향을 미치기 때문에, 우리는 손익계산서에 보고된 연간 손익과 현금흐름표에 보고된 영업활동으로부터의 순현금흐름에 수정을 요하는 사항이 있는지 여부에 대하여 결정할 수 없었습니다. 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 2024년 반기말(제24기) 대주회계법인 별도 재무제표에 대한 감사(K-IFRS) 60,000 528 - - 2023년(제23기) 신한회계법인 별도 재무제표에 대한 감사(K-IFRS) 180,000 1,080 227,857 1,582 2022년(제22기) 대주회계법인 별도 재무제표에 대한 감사(K-IFRS) 45,000 - 45,000 - 2021년(제21기) 대주회계법인 별도 재무제표에 대한 감사(K-GAAP) 16,000 - 16,000 - 다. 회계감사인과의 비감사용역 체결현황 (단위 : 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제24기(당기) 2024-09-12 재무확인서 발급 계약체결일 ~ 확인서발행일 10,000 - 제23기(전기) - 해당사항 없음 - - - 제22기(전전기) - 해당사항 없음 - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 09월 15일 업무수행이사, 감사 외 대면/서면교신 감사계획 협의 2 2024년 01월 28일 업무수행이사, 감사 외 서면교신 반기 기준 감사진행내용 및 감사결과 3 2024년 03월 21일 업무수행이사, 감사 외 서면교신 온기 기준 감사진행내용 및 감사결과 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회계감사인의 변경당사는 코스닥시장 상장을 위하여 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』제4조의3제1항제7호 및 동법시행령 제4조제7항제1호에 의거 당사의 제23기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 사업연도에 대한 외부감사인 지정을 신청하여 금융감독원으로 부터 신한회계법인을 감사인으로 지정받아 제 23기 사업연도에 대한 외부감사계약을 2023년 5월 2일에 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 당사는 내부회계관리제도를 구축하여 시행하고 있습니다. 신뢰할 수 있는 회계 정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 문제점을 적시에 발견할 수 있도록 내부관리시스템에 따라 자체 평가를 실시하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도에 관한 사항 외감법상 상장한 연도부터 내부회계관리제도가 적용됨에 따라 증권신고서 제출일 현재까지 내부회계관리제도의 관리·운영에 대해 별도의 평가 또는 검토는 수행되지 않았습니다. 따라서 당사의 내부회계관리자가 보고한 내용, 감사가 보고한 내용, 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등은 없습니다. 당사는 상장 이후 2024년 사업연도에 대한 내부회계관리제도 관리·운영에 대하여 내부회계관리자 및 감사의 평가, 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 종합의견을 득하여 공시할 예정입니다. 한편, 당사는 新외감법 시행으로 자산총액 1천억원 이상인 상장사에게 제무제표 뿐만 아니라 내부회계관리제도 외부감사 의무가 부여되고, 만약 2년 연속 비적정의견인 경우 코스닥시장 상장규정 제38조에 따라 상장적격성 실질심사 대상으로 지정됨을 인지하고 있습니다. 이에 따라 재무제표의 적정성 뿐만 아니라 신뢰성 있는 회계정보를 산출하기 위한 인력, 조직 및 정책을 정비하는 등 내부회계관리제도 운영의 효과성을 제고하고자 지속적인 노력을 기울이고 있습니다. (1) 내부회계관리규정 개요규정명 : 내부회계 관리규정 (2023년 10월 11일 제정)(2) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(3) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견 사업연도 종합의견 의견내용 개선계획 또는 결과 비고 2024년 (제24기 반기말) - - - - 2023년 (제23기) - - - - 2022년 (제22기) - - - - V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사의 수 및 이사회의 구성현황당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 1인, 총 4인의 이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - (2) 이사회의 권한 내용당사 이사회 운영규정(제정: 2023.03.31)에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독하고있습니다. 구 분 내 용 이사회의 권한 제3조 (권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 관계인의 출석 제11조의2 (관계인의 출석) 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다. 부의사항 제9조 (부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 2. 경영에 관한 사항 3. 재무에 관한 사항 4. 이사에 관한 사항 5. 기 타 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 이사에 대한 직무집행감독권 제12조 (이사에 대한 직무집행감독권) ① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다 . (3) 이사회 운영규정의 주요내용 구 분 주요내용 목적 제1조(목적) 이 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다 . 적용범위 제2조(적용범위) 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다 . 권한 제3조(권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 이사회의 구성과 소집 제4조(구성) 이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다. 제5조(의장) ①이사회의 의장은 대표이사로 한다. ②대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제38조에 의한 순으로 그 직무를 대행한다. 제6조(소집권자) ①이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제7조(소집절차) ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 5일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다. ②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다 . 결의방법 제8조(결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다 . 최대주주등과의 거래 제9조(부의사항) ①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 이사회 내 위원회 제10조(이사회 내 위원회) ①이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다. ②이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다. 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 4. 정관에서 정하는 사항 ③위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. ④위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. ⑤위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다. 감사의 출석 제11조(감사의 출석) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 관계인의 출석 제11조의2(관계인의 출석) 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다. 이사에 대한 직무집행감독권 제12조(이사에 대한 직무집행감독권) ①이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. 의사록 제13조(의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. ③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. 나. 이사회의 주요활동내역 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비고 대표이사 사내이사 사외이사 감사 하성용 위정욱 한상훈 박호범 박성종 하봉룡 정진만 박형달 이승환 출석률(100%) 출석률(100%) 출석률(100%) 출석률(100%) 출석률(100%) 출석률(100%) 출석률(100%) 출석률(100%) 출석률(100%) 2022-02-03 제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건 - 부의 안건: 신주(종류주식)발행의 건 가결 - 찬성 - - - - - - - - 2022-03-07 제1호 의안: 제21기 정기주주총회 개최 및 회의목적사항 확정의 건 가결 - 찬성 - - - - - - - - 2022-07-11 제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건 - 부의 안건: 신주(종류주식)발행의 건 가결 - 찬성 - - - - - - - - 2022-11-07 제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건 - 부의 안건: 주식회사 에너엔비텍과의 합병승인의 건 가결 - 찬성 - - - - - - - - 2022-12-13 제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건 - 부의 안건: 합병종료 보고 가결 - 찬성 - - - - - - - - 2023-03-06 제1호 의안: 제22기 정기주주총회 개최 및 회의목적사항 확정의 건 가결 - 찬성 - - - - - - - - 2023-03-30 제1호 의안: 대표이사 선임의 건 제2호 의안: 명의개서대리인 선임의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - - 2023-03-31 제1호 의안: 제규정의 제정 - 이사회운영규정 - 사외이사직무수행규정 - 감사직무규정 - 주주총회 운영규정 - 위임전결규정 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - - 2023-05-08 제1호 의안: 신주(종류주식) 발행의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - - 2023-07-24 제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건 - 부의 안건1: 주식 액면분할의 건 - 부의 안건2: 정관일부(주식 1주의 금액) 변경의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - - 2023-08-11 제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건 - 부의 안건1: 이사 선임의 건 - 부의 안건2: 감사 선임의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - - 2023-09-12 제1호 의안: 전환사채 변경의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - - - 2023-10-11 제1호 의안: 의안 제규정의 제정 - 임원급여규정 - 임원상여금규정 - 내부정보관리규정 - 내부회계관리제도 운영규정 - 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - - - 2024-01-30 제1호 의안: 신규 공장부지 매입의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - - - 2024-02-15 제1호 의안: 2023년 재무제표 및 영업보고서 승인 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - - - 2024-03-13 제1호 의안: 제23기 정기주주총회 개최 및 회의목적사항 확정의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - - - 2024-03-29 제1호 의안: 코스닥 시장 상장 추진의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - - - 2024-09-19 제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건- 부의 안건1: 사외이사 선임의 건- 부의 안건2: 정관 일부 변경의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - - - 2024-09-23 제1호 의안: 코스닥시장 상장을 위한 신주모집 및 구주매출 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - - - 다. 이사회내 위원회 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원의 독립성 당사의 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 대표이사는 이사회의 결의로 선임합니다. 선임된 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 모든 업무를 총괄합니다. 이사회는 이사로 구성하며,본 회사 업무의 중요사항을 결의합니다. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다. 구분 성명 임기 활동분야(담당업무) 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 연임여부(연임횟수) 사내이사(대표이사) 하성용 2023.03 ~ 2026.03 경영총괄(CEO) 해당없음 최대주주 중임(3회) 사내이사 위정욱 2023.03 ~ 2026.03 재무이사(CFO) - 신규선임 사내이사 한상훈 2023.03 ~ 2026.03 기술연구소장(CTO) - 신규선임 사외이사 박성종 2023.08 ~ 2026.08 사외이사 - 신규선임 (2) 사외이사 후보추천위원회당사는 증권신고서 작성일 현재 사외이사 후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원 조직 현황당사는 증권신고서 작성일 현재 사외이사 지원 조직을 구성하고 있지 않습니다.(2) 사외이사 교육실시 현황 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 업무를 위한 전문성과 지식을 충분히 갖추고 있다고 판단하여 교육을 실시하지 않고 있으나, 향후 업무 수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법 당사는 정관 제43조(감사의 수)에서 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다고 규정하고 있습니다. 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사(이승환) 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성명 주요경력 결격요건 여부 회 계, 재무전문가 여부 비고 이승환 2005.02 홍익대학교 컴퓨터공학과 학사 2013.02 제주대학교 법학전문대학원 법학전문석사 2013.10 ~ 2015.04 제주한라대학교 사내변호사 2015.05 ~ 2019.07 이승환 법률사무소 대표 2019.08 ~ 현재 법무법인 대진 공동대표 2023.08 ~ 현재 ㈜에어레인 감사 없음 - 비상근(2023.08~현재) 다. 감사의 독립성 당사는 정관 제46조(감사의 직무 등)에서 감사업무에 필요한 경영정보접근을 규정하고 있으며, 감사직무규정을 도입하여 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 했습니다. 구분 권한 정관 제46조(감사의 직무 등) ①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④감사에 대해서는 제40조 제3항 규정을 준용한다. ⑤감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 라. 감사 직무규정의 주요내용 구 분 주요내용 독립성과 객관성 제8조(독립성과 객관성의 원칙) ① 감사는 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사하여야 한다. ② 감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여 감사하여야 한다. 감사의 직무 제3조 (직무) 감사의 직무라 함은 다음 각 호의 업무를 말한다. 1. 감사계획의 수립, 집행, 결과 평가, 보고 및 사후조치 2. 회사 내 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가 3. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 4. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 5. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 6. 관계 법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 7. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 감사의 권한 제4조 (권한) 감사는 감사업무 수행상 필요에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무, 재산 및 손익상태 조사권 2. 회사 내 모든 정보에 대한 요구권 3. 관계자의 출석 및 답변요구권 4. 창고, 금고, 장부 및 자산의 조사 5. 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회 6. 자회사에 대한 감사업무에 수반되는 권한 7. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 감사의 실시 제14조 (감사의 실시) ① 감사는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속 직원의 근무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사부서장은 이에 협조하여야 한다. ② 감사는 내부통제시스템감사 체크리스트를 활용하여 감사를 실시한다. ③ 감사는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경이유 및 변경에 따르는 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구한다. 감사는 회계제도 또는 회계처리의 변경이 부당하거나 기타 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 한다. ④ 감사는 감사를 함에 있어 다음 각호의 사항을 검토하고 확인하여야 한다. 1. 거래기록의 신뢰성 2. 각 계정에 기재된 사실의 정확성 3. 재무제표 표시방법의 타당성 4. 재무제표가 기업회계기준 및 공정타당한 회계관행에 준거하였는지 여부 5. 회계방침의 계속성 6. 재무제표가 회사의 재정상태 및 경영성적을 적정하게 표시하고 있는지 여부 마. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 감사 이승환 1 2023-09-12 전환사채 변경의 건 가결 출석 2 2023-10-11 제1호 의안: 의안 제규정의 제정 - 임원급여규정 - 임원상여금규정 - 내부정보관리규정 - 내부회계관리제도 운영규정 - 이해관계자 거래에 대한 통제 규정 가결 출석 3 2024-01-30 제1호 의안: 신규 공장부지 매입의 건 가결 출석 4 2024-02-15 제1호 의안: 2023년 재무제표 및 영업보고서 승인 가결 출석 5 2024-03-13 제1호 의안: 정기주주총회 개최 및 회의목적사항 확적의 건 가결 출석 6 2024-03-29 제1호 의안: 코스닥 시장 상장 추진의 건 가결 출석 7 2024-09-19 제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건- 부의 안건1: 사외이사 선임의 건- 부의 안건2: 정관 일부 변경의 건 가결 출석 8 2024-09-23 제1호 의안: 코스닥시장 상장을 위한 신주모집 및 구주매출 건 가결 출석 바. 감사 교육 실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 이사회 개최 전, 해당 안건 및 주요현안에 대한 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료 및 질의응답 등을 제공하고 있는 바, 당기 중 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 사. 감사 지원조직 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 구성되어 있지 않습니다만, 감사 활동을 수행하는데 필요할 경우 당사의 경영지원부서에서 지원하고 있습니다. 또한 이사회 개최 전에 해당 안건의 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를제공하고 있습니다. 아. 준법지원인 등 지원조직 현황 당사는 상법 제542조의 13에 따른 자산총액 5천억원 이상 상장법인에 해당하지 않으므로 별도의 준법지원인을 선임하고 있지 않습니다.당사는 증권신고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 상법 및 정관에 의거하여 주주총회에서 선임된 비상근 감사(이승환) 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 경영권 경쟁 당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권의 행사 사실이 존재하지 않습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 7,061,477 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 1,495,938 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 5,565,539 - 우선주 - - 마. 주주총회 의사록 요약 주주총회정보 안 건 결의내용 제21기임시주주총회(2021.02.25) 제1호 의안: 전환사채 발행의 건 가결 제20기정기주주총회(2021.03.30) 제1호 의안: 전년도 결산보고의 건제2호 의안: 재무제표 승인의 건제3호 의안: 이사의 보수 한도 책정의 건제4호 의안: 감사의 보수 한도 책정의건 가결 제21기임시주주총회(2021.09.29) 제1호 의안: 신주(종류주식) 발행의 건 가결 제21기임시주주총회(2021.10.25) 제1호 의안: 신주(종류주식) 발행의 건 가결 제21기임시주주총회(2021.11.26) 제1호 의안: 신주(종류주식) 발행의 건 가결 제22기임시주주총회(2022.02.23) 제1호 의안: 신주(종류주식) 발행의 건 가결 제21기정기주주총회(2022.03.31) 제1호 의안: 전기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제4호 의안: 이사 선임의 건제5호 의안: 감사 선임의 건 가결 제22기임시주주총회(2022.07.28) 제1호 의안: 신주(종류주식) 발행의 건 가결 제22기임시주주총회(2022.11.28) 제1호 의안: 주식회사 에너엔비텍과의 합병 승인의 건 가결 제22기임시주주총회(2022.12.30) 제1호 의안: 합병종료 보고 가결 제22기정기주주총회(2023.03.30) 제1호 의안: 제22기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관일부 변경의 건제3호 의안: 임원급여규정 등 제정의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제7호 의안: 이사 선임의 건제8호 의안: 감사 선임의 건 가결 제23기임시주주총회(2023.08.11) 제1호 의안: 주식 액면 분할의 건제2호 의안: 정관일부(주식 1주의 금액) 변경의 건 가결 제23기임시주주총회(2023.08.30) 제1호 의안: 이사 선임의 건제2호 의안: 감사 선임의 건 가결 제23기정기주주총회(2024.03.29) 제1호 의안: 전년도 결산보고의 건제2호 의안: 재무제표 승인의 건제3호 의안: 이사의 보수 한도 책정의 건제4호 의안: 감사의 보수 한도 책정의 건 가결 바. 주식사무 정관상신주인수권의 내용 제 11 조 (신주인수권)① 당 회사의 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우. 2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 의하여 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 「상법」 제340조의 2 및 동법 제542조의 3 또는 또는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의15의 규정에 의하여 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서（DR）발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인 합작법인 또는 기타 회사의 경영상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자 회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 배정하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 경영상 필요로 국내외 금융기관 및 기관투자자 등에게 신주를 배정하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 국내외 금융기관 또는 개인 및 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합에게 신주를 배정하는 경우 11. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 10조의 2에 따라 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월31일 정기주주총회 매결산기 기준일 제 17 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. ② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.③ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ④ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 주식의 종류 제 8 조 (주식 및 주권의 종류) ① 당 회사의 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식(이하 본 조에서 '종류주식'이라 한다.)으로 한다. ③ 제5조의 발행예정주식 총수 중 종류주식의 발행한도는 회사가 발행할 주식의 총수의 4분의 1로 한다. 단, 의결권 배제 또는 제한에 관한 종류주식은 회사 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다. ④ 종류주식은 발행시 이사회 결의로 달리 정하지 않는 한 보통주식과 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가진다. ⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주 배정은 유상증자 또는 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 동종 종류주식으로 한다. 다만, 종류주식 발행시 이사회 결의로 이와 다르게 정할 수 있다. ⑥ 이사회는 매 종류주식 발행시 정관 규정의 범위 내에서 각 종류주식의 권리 내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며, 권리 내용과 범위, 효력 등이 달리 정해진 종류주식은 그 한도에서 서로 다른 종류의 주식으로 취급된다. 각 종류주식의 명칭은 발행시에 이사회에서 이를 정한다. 명의개서대리인 주식회사 국민은행 증권대행부 (02-2073-8103)(서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26, 5층(여의도동)) 공고게재 제 4 조 (공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.airrane.com)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다. VI. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 성명 관계 주식의 종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초(2024.01.01) 증권신고서제출일 현재 주식수 지분율 주식수 지분율 하성용 본인 보통주 1,198,000 16.97% 1,131,137 16.02% - 이성수 처남 보통주 402,000 5.69% 346,175 4.90% - 한상훈 등기임원 보통주 51,500 0.73% 51,500 0.73% - 이충섭 미등기임원 보통주 35,000 0.50% 35,000 0.50% - 김수휘 미등기임원 보통주 17,500 0.25% 17,500 0.25% - ㈜에어레인 자기주식 보통주 1,373,250 19.45% 1,495,938 21.19% - 계 3,077,250 43.59% 3,077,250 43.59% - 나. 최대주주에 관한 사항 (1) 최대주주의 기본정보 성명(생년월) 주요경력 담당업무 하성용(1970.07) 1992.02 한양대학교 공업화학 학사 1994.08 한양대학교 공업화학 석사 2000.02 한양대학교 공업화학 박사 1994.08 ~ 1996.01 한국과학기술연구원(KIST) 연구원 1996.02 ~ 2001.01 한양대학교 산업과학연구소 선임연구원 2008.08 ~ 2018.12 경상대학교 겸임교수 2001.03 ~ 현재 ㈜에어레인 대표이사 경영총괄(CEO) 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동현황 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 하성용 대표이사이며, 회사 설립이후 최대주주의 변동은 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주 및 우리사주조합 등의 주식소유현황 (단위 : 주, %) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 하성용 1,131,137 16.02% 대표이사 롯데케미칼ESG펀드 641,945 9.09% 벤처금융 브이원이에스지제1호 사모투자합자회사 612,530 8.67% 벤처금융 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 (기준일 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 18 38 47.37% 351,750 5,565,539 6.32% - 주1) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.주2) 기준일 현재 의결권있는 발행주식 총 수 기준으로 작성되었습니다. 4. 주가 및 주식거래실적 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요 경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권 있는 주식 의결권 없는 주식 하성용 남 1970.07 대표이사 등기 상근 경영총괄 (CEO) 1992.02 한양대학교 공업화학 학사 1994.08 한양대학교 공업화학 석사 2000.02 한양대학교 공업화학 박사 1994.08 ~ 1996.01 한국과학기술연구원(KIST) 연구원 1996.02 ~ 2001.01 한양대학교 산업과학연구소 선임연구원 2008.08 ~ 2018.12 경상대학교 겸임교수 2001.03 ~ 현재 ㈜에어레인 대표이사 1,131,137 - 최대주주 본인 2001.03~현재 2026.03.30 한상훈 남 1981.11 이사 등기 상근 기술연구소장 (CTO) 2004.02 한양대학교 화학공학 학사 2006.02 한양대학교 화학공학 석사 2010.08 한양대학교 화학공학 박사 2010.09 ~ 2011.02 한양대학교 산업과학연구소 선임연구원 2011.03 ~ 2014.03 호주연방과학산업연구원 박사후연구원 2014.08 ~ 2016.03 한국화학연구원(KRICT) 선임연구원 2016.04 ~ 현재 ㈜에어레인 CTO 51,500 - - 2016.04~현재 2026.03.30 위정욱 남 1975.09 이사 등기 상근 재무이사(CFO) 2002.02 고려대학교 경영학 학사 2004.04 고려대학교 회계학 석사 수료 2003.08 ~ 2005.03 한국MSD Finance팀 사원 2006.03 ~ 2009.08 KT하이텔 경영기획팀 과장 2009.08 ~ 2011.08 콘프로덕츠코리아 FP&A팀 과장 2015.01 ~ 2021.11 써니전자 재무팀장 2021.12 ~ 2022.08 제임스텍 CFO 2022.10 ~ 현재 ㈜에어레인 CFO - - - 2022.10~현재 2026.03.30 이충섭 남 1974.01 상무이사 미등기 상근 시스템사업본부장 2000.02 한남대학교 화학공학 학사 2002.02 한남대학교 화학공학 석사 2013.08 한남대학교 화학공학 박사 2002.01 ~ 2004.01 우리텍 부설연구소 대리 2004.01 ~ 현재 ㈜에어레인 시스템사업본부장 35,000 - - 2004.02~현재 - 김수휘 남 1969.03 전무이사 미등기 상근 분리막사업본부장 1994.02 한양대학교 공업화학 학사 1996.02 한양대학교 공업화학 석사 1996.01 ~ 1998.10 한솔제지 기술원 대리 1998.11 ~ 2006.09 한솔케미칼 영업팀 과장 2006.12 ~ 2011.04 한국다우케미칼 케미칼영업부문 부장 2011.05 ~ 2018.08 한국트린지오 영업 상무이사 2019.09 ~ 2021.05 블리스팩 영업본부 상무이사 2021.05 ~ 현재 ㈜에어레인 분리막사업본부장 17,500 - - 2021.05~현재 - 이선근 남 1963.04 전무이사 미등기 상근 신성장센터장 1987.02 연세대학교 화학공학 학사 1991.02 KAIST 화학공학 석사 1991.02~2001.05 SK인천석유화학 공정연구실 과장 2002.02~2004.12 코크글리취코리아 공정기술팀장 2006.01~2014.04 GS건설 기본설계팀/원천기술팀장 2014.05~2021.04 DNV Senior Principal Engineer 2021.05~현재 ㈜에어레인 신성장센터장 - - - 2021.05~현재 - 민광준 남 1975.08 이사 미등기 상근 플랜트영업본부장 2002.02 명지대학교 화학공학 학사 2004.02 연세대학교 화학공학 석사 2019.02 한양대학교 화학공학 박사 2005.03 ~ 2010.12 대성산업가스 연구소 구매본부 대리 2010.12 ~ 2018.08 GS건설 연구소/설계본부 과장 2019.02 ~ 2019.12 한양대학교 연구원 2019.12 ~ 2020.08 현대엔지니어링 설계본부 차장 2020.08 ~ 현재 ㈜에어레인 플랜트영업본부장 - - - 2020.08~현재 - 조상원 남 1970.08 상무이사 미등기 상근 케미컬사업본부장 1994.02 한양대학교 공업화학 학사 1994.01 ~ 2021.10 애경케미칼 중앙연구소 연구소장 상무보 2022.10 ~ 현재 ㈜에어레인 케미컬사업본부장 - - - 2022.10~현재 - 이성수 남 1975.01 이사 미등기 상근 케미컬사업본부 2002.02 남서울대학교 경영학 학사 2001.06 ~ 2013.09 ㈜에어레인 경영지원팀 차장 2013.09 ~ 2022.12 ㈜에너엔비텍 대표이사 2023.01 ~ 현재 ㈜에어레인 케미컬사업본부 이사 346,175 - 친인척(처남) 2001.06~현재 - 박성종 남 1977.03 사외이사 등기 비상근 사외이사 2001.08 성균관대학교 경영학 학사 2006.08 고려대학교 경영학(회계학) 석사 2014.08 중앙대학교 경영학(회계학) 박사 2005.10 ~ 2010.02 한영회계법인 감사본부 공인회계사 2010.03 ~ 2022.02 안양대학교 사회과학대학 글로벌경영학과 교수 2022.03 ~ 현재 한경국립대학교 법경영학부 경영학전공 교수 2022.04 ~ 현재 엘앤씨바이오 사외이사 2023.08 ~ 현재 ㈜에어레인 사외이사 - - - 2023.08~현재 2026.08.30 이승환 남 1976.06 감사 등기 비상근 감사 2005.02 홍익대학교 컴퓨터공학과 학사 2013.02 제주대학교 법학전문대학원 법학전문석사 2013.10 ~ 2015.04 제주한라대학교 사내변호사 2015.05 ~ 2019.07 이승환 법률사무소 대표 2019.08 ~ 현재 법무법인 대진 공동대표 2023.08 ~ 현재 ㈜에어레인 감사 - - - 2023.08~현재 2026.08.30 나. 타회사 임원 겸직 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 겸직임원 겸직회사 직위 성명 회사명 직위 재직기간 담당업무 사외이사 박성종 한경국립대학교 교수 2022년 03월 ~ 현재 교육 ㈜엘앤씨바이오 사외이사 2022년 04월 ~ 현재 사외이사 감사 이승환 법무법인 대진 공동대표 2019년 08월 ~ 현재 법률자문 다. 직원 등의 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 천원) 직원 소속 외 근로자 비고 사업부문 성별 직원수 평균근속연수 연간급여총액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 77 　- 　- 　- 77 2년 9개월 2,598,193 33,743 4 - 4 - 전사 여 14 　- 　- 　- 14 3년 3개월 420,276 30,020 - 합계 91 - - - 91 2년 10개월 3,018,469 33,170 - 주1) 직원의 수는 2024년 8월말 기준으로 작성하였으며, 미등기 임원을 포함하고 있습니다. 주2) 평균 근속연수는 2024년 8월말 기준으로 개인별 근속연수의 평균을 기재하였습니다. 주3) 연간 급여총액 및 1인 평균급여액은 2024년 1월부터 8월까지 급여를 기준으로 기재하였습니다. 라. 미등기임원 보수현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 천원) 구분 인원수 연간급여총액 1인 평균 급여액 비고 미등기임원 6 517,119 86,187 - 주1) 미등기임원 인원수는 2024년 8월말 기준으로 작성하였으며, 당기중 미등기임원의 변동은 없습니다. 주2) 연간 급여총액 및 1인 평균급여액은 2024년 1월부터 8월까지 급여를 기준으로 기재하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 주주총회 승인금액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 1,000,000 - 감사 1 100,000 - 주) 주주총회 승인금액은 2024년 03월 정기주주총회에서 승인된 보수 한도 입니다. 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 314,432 62,886 - 주1) 2024년 1월부터 2024년 8월까지의 보수총액을 기재하였습니다. (2) 유형별 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사 제외) 3 290,432 96,811 - 사외이사 1 12,000 12,000 - 감사 1 12,000 12,000 - 주1) 2024년 1월부터 2024년 8월까지의 보수총액을 기재하였습니다. 다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준 당사는 작성기준일 현재 상법 제388조 및 제415조, 정관 제41조 및 제48조에 의거, 이사 및 감사의 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 범위내에서 각 이사 및 감사의 직무 수행결과 등을 감안하여 지급하고 있습니다. 라. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사 및 감사의 개인별 보수 지급금액이 5억원 이상인 자가 없습니다. 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등 (1) 임원의 부여 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 구분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사 제외) 2 777,314 - 사외이사 - - - 감사 - - - 업무집행지시자 등 5 1,943,285 - 계 7 2,720,599 - (2) 미행사된 주식매수선택권 내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 한상훈 등기임원 2023.03.30 신주교부/자기주식교부 보통주 50,000 - - - - 50,000 2025.04.01 ~ 2028.03.31 11,000 여 상장일로부터 2년 위정욱 등기임원 2023.03.30 신주교부/자기주식교부 보통주 50,000 - - - - 50,000 2025.04.01 ~ 2028.03.31 11,000 여 상장일로부터 2년 김수휘 미등기임원 2023.03.30 신주교부/자기주식교부 보통주 50,000 - - - - 50,000 2025.04.01 ~ 2028.03.31 11,000 여 상장일로부터 2년 이선근 미등기임원 2023.03.30 신주교부/자기주식교부 보통주 50,000 - - - - 50,000 2025.04.01 ~ 2028.03.31 11,000 여 상장일로부터 2년 이충섭 미등기임원 2023.03.30 신주교부/자기주식교부 보통주 50,000 - - - - 50,000 2025.04.01 ~ 2028.03.31 11,000 여 상장일로부터 2년 조상원 미등기임원 2023.03.30 신주교부/자기주식교부 보통주 50,000 - - - - 50,000 2025.04.01 ~ 2028.03.31 11,000 여 상장일로부터 2년 민광준 미등기임원 2023.03.30 신주교부/자기주식교부 보통주 50,000 - - - - 50,000 2025.04.01 ~ 2028.03.31 11,000 여 상장일로부터 2년 VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 타법인 출자 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 주요한 소송사건 등 사건번호 사건명 관할법원 원고 피고 소송가액 비고 2024가단 246871 중개수수료 지급청구 대전지방법원 (주)OO부동산중개법인 (주)에어레인 63백만원 1심 진행중 증권신고서 제출일 현재 계류중인 소송사건은 결과를 예측할 수 없으며, 당사는 상기소송의 결과가 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 중소기업기준검토표1.jpg 중소기업기준검토표1 중소기업기준검토표2.jpg 중소기업기준검토표2 다. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병등의 사후정보 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹색경영 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 보호예수 현황 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 사업의 내용과 관련된 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 계열회사 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 타법인 출자현황 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.