Airbus SE — Governance Information 2013

Jun 13, 2013

Gobierno Corporativo

4.1	Gestión y control	130
	4.1.1 Nuevas disposiciones sobre gobierno corporativo	130
	4.1.2 Acuerdos de gobierno corporativo en 2012	133
	4.1.3 Código de Gobierno Corporativo holandés – "Aplicación o Explicación"	145
	4.1.4 Sistema de g estión del r iesgo e mpresarial	146
	4.1.5 Organización de compliance	151
4.2	Intereses de los Consejeros y principales directivos	152
	4.2.1 Remuneración de los Consejeros y de los principales directivos	152
	4.2.2 Incentivos a largo plazo concedidos al Consejero Delegado (CEO)	156
	4.2.3 Operaciones con partes vinculadas	156
	4.2.4 Préstamos y garantías a los Consejeros	156
4.3	Planes de incentivos y de participación en los resultados para empleados	157
	4.3.1 Planes de incentivos y de participación en los resultados para empleados	157
	4.3.2 Planes de acciones para empleados (ESOP)	157
	4.3.3 Planes de incentivos a largo plazo	158

4.1 Gestión y control

Las disposiciones sobre el gobierno corporativo de EADS cambiaron sustancialmente de conformidad con el Multiparty Agreement, incluyendo cambios en la composición del Consejo y sus Normas Internas (las "normas del Consejo"). La fi nalidad de estos cambios es normalizar y simplifi car más el gobierno corporativo de EADS, haciendo hincapié en las buenas prácticas de gobierno corporativo y refl ejando la ausencia de un grupo accionarial que ejerza el control. A continuación se muestra una breve descripción de dichos cambios.

4.1.1 Nuevas disposiciones sobre gobierno corporativo

Composición del Consejo de Administración y normas del Consejo

En virtud de las normas del Consejo, el Consejo de Administración tiene un total de doce (12) consejeros, cada uno de los cuales prestará servicios por un plazo de tres años. Al menos una mayoría de los m iembros del Consejo de Administración (es decir, 7/12) deberán ser ciudadanos de la Unión Europa (incluyendo al Presidente del Consejo de Administración) y una mayoría de dicha mayoría (es decir, 4/7) deberán ser tanto ciudadanos como residentes de la Unión Europa. Ningún consejero podrá estar prestando servicio activo como funcionario. El Consejo de Administración tiene un (1) Consejero Ejecutivo y once (11) consejeros no ejecutivos. Aunque el Consejo nombra al Consejero Delegado (el "CEO") de EADS, el CEO tiene que ser un Consejero Ejecutivo y debe ser ciudadano y residente de la UE; por consiguiente, se prevé que el Consejo nombre como CEO a la persona que los accionistas hayan nombrado Consejero Ejecutivo. Al menos nueve (9) de los consejeros no ejecutivos deben ser "Consejeros Independientes" (incluyendo al Presidente del Consejo de Administración).

Según las normas del Consejo, un "Consejero independiente" es un Consejero no Ejecutivo que sea independiente según el sentido del Código de Gobierno Corporativo holandés y que cumpla otros principios de independencia. En concreto, mientras que el Código de Gobierno Corporativo holandés verifi caría la independencia, entre otras cosas, por referencia a las relaciones de un consejero con accionistas que posean al menos un 10% de EADS, las normas del Consejo verifi can dicha independencia, en una parte relevante, por referencia a las relaciones de un consejero con accionistas que posean al menos un 5% de EADS.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones del Consejo se encarga de recomendar al Consejo los nombres de candidatos para suceder a m iembros activos del Consejo habiendo consultado previamente al Presidente del Consejo y al CEO.

El Consejo, por votación con mayoría simple, propone a la junta de accionistasde EADS a personas para su nombramiento como consejeros. Ningún accionista o grupo de accionistas, ni ninguna otra entidad, tiene derecho a proponer, nominar o nombrar a ningún consejero, a excepción de los derechos correspondientes a todos los accionistas de conformidad con el derecho de sociedades holandés.

Además de las normas sobre miembros y composición antes descritas, el Comité de Nombramientos y Retribuciones, al recomendar a candidatos para el Consejo de Administración, y el Consejo de Administración, en sus propuestas a la junta de accionistasde acuerdos en relación con la nominación de consejeros o decisiones para proponer sustitutos para cualquier consejero que dimita o quede incapacitado, deberán estar sometidos a los principios siguientes:

• la preferencia por el mejor candidato para el puesto; y
• el mantenimiento, respecto al número de m iembros del Consejo de Administración, del equilibrio entre las nacionalidades de los candidatos respecto a la ubicación de los principales centros industriales de EADS (en especial entre los ciudadanos de los cuatro (4) estados miembrosde la Unión Europea donde estén ubicados estos centros industriales principales).

El Consejo de Administración, en los acuerdos propuestos respecto a la nominación de consejeros presentados a la junta de accionistas , deberá tener en cuenta los compromisos de EADS con el Estado francés a tenor de la modifi cación del Acuerdo de Seguridad con el Estado francés y con el Estado alemán a tenor del Acuerdo de Seguridad con el Estado alemán, en cada caso según se describe más detalladamente arriba. En la práctica, esto signifi ca que (A) dos (2) de los consejeros propuestos a los accionistas para su nombramiento deberían ser asimismo Consejeros Externos franceses (según se defi ne a continuación) de la Sociedad Holding de Defensa francesa que hayan sido propuestos por EADS y aprobados por el Estado francés y (B) dos (2) de los consejeros propuestos a los accionistas para su nombramiento deberían ser asimismo Consejeros Externos alemanes (según se defi ne a continuación) de la Sociedad Holding de Defensa alemana (según se defi ne a continuación) que hayan sido propuestos por EADS y aprobados por el Estado alemán.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones trata de evitar una sustitución completa de consejeros salientes con candidatos nuevos, y tratará más bien de asegurar la continuidad del conocimiento y la experiencia propios de la Sociedad dentro del Consejo de Administración, favoreciendo al mismo tiempo la introducción de candidatos nuevos para al menos un tercio de los puestos de consejero.

Los detalles sobre la nueva composición del Consejo de pueden consultarse en el apartado "— 1. Información relativa a las actividades de EADS — 1.2 Acontecimientos recientes".

Comité de Nombramientos y Retribuciones

El Comité de Nombramientos y Retribuciones tiene cuatro (4) miembros , con diversidad geográfi ca. Cada miembro del Comité de Nombramientos y Retribuciones es un consejero independiente. Un miembro del Comité de Nombramientos y Retribuciones es un consejero que sea nombrado para el Consejo de Administración de conformidad con el Acuerdo de Seguridad con el Estado francés. Un miembro del Comité de Nombramientos y Retribuciones es un consejero que es nombrado para el Consejo de conformidad con el Acuerdo de Seguridad con el Estado alemán. El Consejo de Administración, por mayoría simple (defi nida a continuación), nombra al Presidente del Comité de Nombramientos y Retribuciones, que no podrá ser ninguno de los siguientes:

• Presidente del Consejo de Administración .
• Consejero Ejecutivo actual o anterior de EADS .
• Consejero no Ejecutivo que sea Consejero Ejecutivo en otra sociedad cotizada.
• U n consejero nombrado para el Consejo de conformidad con el Acuerdo de Seguridad con el Estado francés o el Acuerdo de Seguridad con el Estado alemán.

Otros Comités del Consejo

El Consejo de Administración sigue teniendo un Comité de Auditoría, cuyas responsabilidades no cambian. El Comité de Auditoría tiene cuatro (4) miembrosy está presidido por un consejero independiente que no es el Presidente del Consejo ni un Consejero Ejecutivo actual o anterior de EADS. Al menos un (1) miembro del Comité de Auditoría debe ser un experto fi nanciero con conocimientos y experiencia pertinentes en materia de administración fi nanciera y contabilidad de sociedades cotizadas u otras grandes entidades jurídicas.

El Consejo de Administración ya no tiene un Comité Estratégico.

Función del Consejo de Administración

Las normas del Consejo especifican que, además de las responsabilidades del Consejo de Administración según la ley aplicable y los Estatutos, el Consejo de Administración es responsable de determinadas categorías de decisiones enumeradas. Según los Estatutos Modifi cados, el Consejo de Administración sigue siendo responsable de la administración de EADS. Según las normas del Consejo, el Consejo de Administración delega la administración diaria de EADS en el CEO que, respaldado por el Comité Ejecutivo, toma decisiones respecto a la administración de EADS. No obstante, el CEO no podrá suscribir transacciones que formen parte de las principales responsabilidades del Consejo de Administración salvo que dichas transacciones hayan sido aprobadas por el Consejo de Administración. La mayoría de las decisiones del Consejo se tomarán por mayoría simple de los votos de los consejeros (una "mayoría simple"), pero determinadas decisiones deberán tomarse con una mayoría de dos tercios (es decir, ocho (8) votos favorables) de los consejeros respecto a la decisión, con independencia de que estén presentes o representados (una "mayoría cualificada"). Además, para modifi car determinadas disposiciones de las normas del Consejo es necesaria la aprobación unánime del Consejo de Administración, sin que haya más de un consejero que no esté presente o representado (incluso las disposiciones relativas a requisitos de nacionalidad y residencia respecto a los m iembros del Consejo de Administración y del Comité Ejecutivo). No obstante, ningún consejero ni clase de consejeros tiene derecho de veto respecto a las decisiones del Consejo de Administración.

Las materias que requieren la aprobación del Consejo de Administración comprenden, entre otras, las citadas a continuación (por Mayoría Simple salvo que se indique otra cosa):

• aprobar cualquier modificación de la naturaleza y el alcance de actividad de EADS y del Grupo;
• aprobar cualquier acuerdo propuesto que se vaya a presentar a la junta general de accionistasen relación con un cambio en cualquiera de los artículos de los Estatutos de EADS que requiera la aprobación con una mayoría de al menos el setenta y cinco por ciento (75%) de los votos válidos emitidos en dicha Junta General (mayoría cualificada);
• aprobar la estrategia global y el plan estratégico del Grupo;
• aprobar el plan de negocio operativo del Grupo (el "plan de negocio") y del presupuesto anual (el "presupuesto anual") del Grupo, incluyendo los planes relativos a inversión, I+D, empleo, finanzas y, en la medida que sea de aplicación, a programas importantes;
• fijar los principales objetivos de rendimiento del Grupo;
• realizar un seguimiento trimestral del comportamiento operativo del Grupo;
• nombrar, suspender o revocar al Presidente del Consejo de Administración y alCEO (mayoría cualificada);
• aprobar a todos los miembrosdel Comité Ejecutivo tomado en conjunto que proponga el CEO y aprobar su propuesta de nombramiento como consejeros delegados de sociedades importantes del Grupo, así como sus contratos de servicios y otras materias contractuales en relación con el Comité Ejecutivo y su función como consejeros delegados;
• fijar y aprobar modificaciones a las normas del Consejo y a las normas del Comité Ejecutivo (mayoría simple con determinadas excepciones);
• decidir sobre los nombramientos del Comité de Accionistas de Airbus, los nombramientos del Secretario Corporativo de EADS y los Presidentes del Consejo de supervisión (u órgano similar) de otras sociedades y Unidades de Negocio importantes del Grupo, basados en las recomendaciones del Comité de Nombramientos y Retribuciones, así como la creación y

modificación de las normas por las que se rijan los órganos de dichas entidades;

• aprobar la reubicación de las sedes centrales de las principales sociedades del Grupo y de las sedes centrales operativas de EADS (Mayoría Cualificada);
• aprobar decisiones en relación con la ubicación de sedes industriales nuevas que sean importantes para el Grupo en su conjunto o el cambio de ubicación de actividades existentes que sean importantes para el Grupo;
• aprobar decisiones para invertir e iniciar programas financiados por el Grupo, decisiones sobre adquisiciones, desinversiones oventas, en cada caso por un importe superior a 300 millones de euros;
• aprobar decisiones para invertir e iniciar programas financiados por el Grupo, decisiones sobre adquisiciones, desinversiones o ventas, en cada caso por un importe superior a 800 millones de euros (mayoría cualificada);
• aprobar decisiones para suscribir y resolver alianzas estratégicas a escala de EADS o a escala de una de sus principales filiales (mayoría cualificada);
• aprobar principios y directrices que rijan la conducta del Grupo en materias relativas a obligaciones no contractuales (como materias medioambientales, garantías de calidad, anuncios financieros, integridad), así como la imagen corporativa del Grupo;
• aprobar cualquier recompra de acciones, cancelación (amortización) de acciones o emisión de acciones nuevas o cualquier medida similar que conduzca a un cambio en el número total de derechos de voto en EADS, salvo en el caso de una recompra o cancelación (amortización) de acciones en el curso ordinario del negocio (en cuyo caso la Dirección de EADS solo informará a los consejeros con un preaviso razonable antes de su implantación) (mayoría cualificada);
• aprobar materias de política de accionistas, acciones importantes o anuncios importantes a los mercados de capitales;
• aprobar decisiones respecto a otras medidas y negocios de importancia fundamental para el Grupo o que entrañen un nivel anormal de riesgo;
• aprobar cualquier propuesta de nombres de candidatos para suceder a consejeros activos hecha por el Comité de Nombramientos y Retribuciones, tras consulta con el Presidente del Consejo de Administración y el CEO, para su presentación a la junta de accionistas ; y
• aprobar la suscripción y resolución de acuerdos de cooperación a escala de EADS o a escala de una de sus principales filiales que tenga una repercusión en el capital social de EADS o de la filial correspondiente (Mayoría Cualificada).

El Consejo de Administración debe tener un determinado número de consejeros presentes o representados en la reunión para emprender acciones. Este requisito de quórum depende de la acción que se vaya a realizar. Para que el Consejo de Administración tome una decisión sobre una materia que requiera mayoría simple, deberá estar presente o representada una mayoría de los consejeros. Para que el Consejo de Administración tome una decisión sobre una materia que requiera mayoría cualifi cada, deberán estar presentes o representados al menos diez (10) de los consejeros. Si el Consejo de Administración no puede actuar sobre una materia que requiera mayoría cualifi cada porque no se cumpla dicho quórum, el quórum descendería a ocho (8) de los consejeros en una nueva reunión debidamente convocada.

Además de las normas del Consejo, el trabajo del Consejo de Administración se rige por un código de los Consejeros en el que se estipulan los derechos y obligaciones de los m iembros del Consejo de Administración, que fue aprobada en virtud de las mejores prácticas de gobierno corporativo.

El Código de los Consejeros establece los principios fundamentales de obligado cumplimiento para todos los Consejeros, como la actuación en el mejor interés de la Sociedad y sus partes interesadas, la dedicación del tiempo y atención necesarios al desempeño de sus funciones y la evitación de confl ictos de intereses.

Nominación y composición del Comité Ejecutivo

El CEO propondrá todos los miembrosdel Comité Ejecutivo tomados en conjunto para su aprobación por el Consejo, tras consulta con (a) el Presidente del Comité de Nombramientos y Retribuciones y (b) el Presidente del Consejo de Administración, siendo aplicables los principios siguientes:

• la preferencia por el mejor candidato para el puesto;
• el mantenimiento, respecto al número de miembrosdel Comité Ejecutivo, del equilibrio entre las nacionalidades de los candidatos respecto a la ubicación de los principales centros industriales de EADS (en especial entre los ciudadanos de los cuatro (4) estados miembrosde la Unión Europea donde estén ubicados estos centros industriales principales); y
• que al menos los dos tercios de los miembrosdel Comité Ejecutivo, incluyendo al CEO y al Director Financiero (CFO), sean ciudadanos y residentes de la UE.

El Consejo de Administración tomará la decisión, mediante votación por mayoría simple, sobre la aprobación de todos los miembrosdel Comité Ejecutivo, tomado en su conjunto, que proponga el CEO.

Función del CEO y del Comité Ejecutivo

El CEO, respaldado por el Comité Ejecutivo (el "Comité Ejecutivo"), será responsable de dirigir las operaciones de EADS en el día a día. El Comité Ejecutivo, presidido por el CEO, también incluye a los Directores de las principales áreas y Divisiones del Grupo. El CEO tratará de lograr un consenso entre los miembrosdel Comité Ejecutivo. En el caso de que no sea posible llegar a un acuerdo, el CEO está autorizado a adoptar una decisión sobre dicha cuestión.

4.1.2 Acuerdos de gobierno corporativo en 2012

COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN 2012

Nombre	Edad	Inicio del mandato (como miembro del Consejo de Administración)	Conclusión del mandato	Función principal	Estatus
Arnaud Lagardère	51	2003, reelegido en 2005, 2007 y 2012	2017	Presidente del Consejo de Administración de EADS N.V.	No Ejecutivo
Thomas Enders	54	2005, reelegido en 2012	2017	Consejero Delegado de EADS N.V.	Ejecutivo
Dominique D'Hinnin	53	2007, reelegido en 2012	2017	Socio Codirector de Lagardère SCA	Designado por Sogeade
Hermann-Josef Lamberti	57	2007, reelegido en 2012	2017	Antiguo miembro del Consejo Directivo de Deutsche Bank AG	Independiente
Lakshmi N. Mittal	62	2007, reelegido en 2012	2017	Presidente y Consejero Delegado de ArcelorMittal SA	Independiente
Sir John Parker	70	2007, reelegido en 2012	2017	Presidente de Anglo American PLC	Independiente
Michel Pébereau	71	2007, reelegido en 2012	2017	Presidente Honorífico de BNP Paribas SA	Independiente
Josep Piqué i Camps	58	2012	2017	Presidente de Pangea XXI, Consultora Internacional	Designado por SEPI
Wilfried Porth	54	2009, reelegido en 2012	2017	Miembro del Consejo de Dirección de Daimler AG	Designado por Daimler
Jean-Claude Trichet	70	2012	2017	Presidente de SOGEPA, Honorary Gobernador Honorífico del Banco de Francia	Designado por Sogeade
Bodo Uebber	53	2007, reelegido en 2012	2017	Miembro del Consejo de Dirección de Daimler AG	Designado por Daimler

Nota: Situación a 1 de marzo de 2013. El domicilio profesional de todos los m iembros del Consejo de Administración para cualquier asunto relacionado con EADS es Mendelweg 30, 2333 CS Leiden, Países Bajos.

La Sociedad no ha nombrado observadores al Consejo de Administración. De conformidad con el derecho holandés aplicable, los empleados no pueden elegir Consejeros. Los Consejeros no están obligados a ser titulares de un número mínimo de acciones.

Currículum Vitae y otros cargos y funciones desempeñados por los m iembros del Consejo de Administración en otras sociedades en 2012

Arnaud Lagardère

Don Arnaud Lagardère fue nombrado Socio Director de Lagardère SCA en marzo de 2003 y su nombramiento fue renovado por la Comisión de Control a propuesta de los General Partners el 11 de marzo de 2009 para un periodo de seis años, hasta el 11 de marzo de 2015. Además el Sr. Lagardère es Presidente de Lagardère SAS y Lagardère Capital & Management SAS. A 31 de diciembre de 2012, ostentaba, junto a estas dos empresas, el 9,30% del capital social de Lagardère SCA. El Sr. Lagardère es licenciado en ciencias económicas por la Universidad de Paris Dauphine. Fue nombrado Director y Consejero Delegado de la empresa MMB, que se convirtió en Lagardère SCA en 1987. Fue Presidente de la empresa estadounidense Grolier Inc. entre 1994 y 1998.

A continuación se detallan sus cargos actuales además de los expuestos en el texto anterior:

• Presidente y Consejero Delegado de Lagardère Media (anteriormente Hachette S.A.)
• Director de Hachette Livre S.A.
• Presidente de la Comisión de Control de Lagardère Services S.A.S.
• Presidente de la Comisión de Control de Lagardère Active S.A.S.
• Presidente del Comité Ejecutivo de Lagardère Unlimited S.A.S.
• Consejero de Lagardère Ressources S.A.S.
• Presidente de Lagardère Unlimited Inc.
• Representante permanente de Lagardère Unlimited Inc., miembro directivo de Lagardère Unlimited LLC
• Consejero de World Sport Group Investments Ltd
• Consejero de World Sport Group Holdings Ltd
• Presidente y Consejero Delegado de Sogeade Gérance S.A.S.
• Miembro del Consejo de Administración de EADS Participations B.V.

• Presidente de la Fondation Jean-Luc Lagardère

• Presidente de la asociación deportiva Lagardère Paris Racing Ressources (Ley de Asociaciones de 1901)

• Presidente de la asociación deportiva Lagardère Paris Racing (Ley de Asociaciones de 1901)
• Presidente y Consejero Delegado de Lagardère S.A.S.
• Presidente y Consejero Delegado de Lagardère Capital & Management S.A.S.
• Presidente y Consejero Delegado de Arjil Commanditée ARCO S.A.
• Presidente de Sports Investment Company LLC.

Otros cargos ocupados durante los últimos cinco años:

• Director de France Télécom S.A. (dimitió en enero de 2008)
• Miembro de la Comisión de Control de Virgin Stores S.A. (dimitió en febrero de 2008)
• Miembro de la Comisión de Control de Le Monde S.A. (dimitió en febrero de 2008)
• Presidente (Consejero Delegado) de Lagardère Active Broadband S.A.S. (dimitió en junio de 2008)
• Director de LVMH-Moet Hennessy Louis Vuitton S.A. (dimitió en mayo de 2009)
• Representante permanente de Lagardère Active Publicité ante el Consejo de Administración de Lagardère Active Radio International S.A. (dimitió en mayo de 2009)
• Miembro de la Comisión de Control de Daimler AG (dimitió en abril de 2010)
• Presidente de "Association des Amis de Paris Jean-Bouin C.A.S.G" (Ley de Asociaciones de 1901) (dimitió en septiembre de 2010)
• Presidente de la Comisión de Control de Lagardère Sports S.A.S. (dimitió en mayo de 2011).

Thomas Enders

Thomas Enders fue nombrado Consejero Delegado de EADS en mayo de 2012 tras ser CEO de Airbus desde 2007. Estudió ciencias económicas, ciencias políticas e historia en la Universidad de Bonn y en la Universidad de California en Los Ángeles. Antes de incorporarse a la industria aeroespacial en 1991 (Messerschmitt-Bölkow-Blohm) desempeñó varias funciones, entre ellas, como miembro de la Secretaría de Planificación del Ministro de Defensa alemán. En MBB y posteriormente en DASA ocupó diversos puestos, entre ellos los de Jefe de Gabinete, Director de Estrategia Empresarial y Tecnología y responsable de Sistemas de Defensa. Después de la creación de EADS en 2000, fue nombrado Consejero Delegado de EADS Defence and Security Systems Division, cargo que ocupó hasta 2005, cuando fue nombrado como uno de los Consejeros Delegados de EADS. Asimismo, el Sr. Enders fue Presidente de BDLI (Asociación Federal Alemana de la Industria Aeroespacial) de 2005 a 2012.

A continuación se detallan sus cargos actuales además de los expuestos en el texto anterior:

• Consejero Delegado de EADS N.V.
• Miembro del Comité Ejecutivo de EADS N.V.
• Presidente del Comité de Accionistas de Airbus
• Presidente de la Comisión de Control de Eurocopter
• Presidente de la Comisión de Control de Astrium
• Presidente de la Comisión de Control de EADS Deutschland GmbH
• Miembro del Consejo de Administración de la Confederación de la Industria Alemana (BDI)
• Presidente de ACARE (Consejo Asesor para la Investigación Aeronáutica en Europa)
• Miembro de la Junta Directiva de HSBC Trinkhaus
• Miembro del Comité Asesor Internacional del Consejo del Atlántico de los EE.UU.

Otros cargos ocupados durante los últimos cinco años:

• Presidente del Atlantik Brücke de 2005 a 2009
• Presidente y Chief Executive Officer de Airbus SAS de 2007 a 2012
• Presidente del BDLI (según sus siglas en alemán, Asociación Alemana de la Industria aeronáutica y espacial ) de 2005 a 2012.

Dominique D'Hinnin

Don Dominique D'Hinnin fue nombrado Socio Codirector de Lagardère SCA en marzo de 2010. Se incorporó a Lagardère en 1990 como asesor del Presidente del Comité Financiero del Grupo. Más tarde, ocupó diversos puestos dentro del Grupo: primero fue nombrado Director de Auditoría Interna, luego Director Financiero de Hachette Livre, en 1993, antes de ser nombrado Vicepresidente Ejecutivo de Grolier Inc en los EE.UU. y Director Financiero de Lagardère SCA en 1998. El Sr. D'Hinnin es antiguo alumno de la École Normale Supérieure, así como Inspector de Hacienda.

A continuación se detallan sus cargos actuales además de los expuestos en el texto anterior:

• Consejero y Director de Operaciones de Arjil Commanditée Arco S.A.
• Presidente y Director Gerente de Ecrinvest 4 S.A.
• Administrador de Lagardère Media (anteriormente Hachette S.A.)
• Miembro de la Comisión de Control de Lagardère Active S.A.S.
• Representante permanente de Lagardère Media (anteriormente Hachette S.A.) en el Comité de Control de Lagardère Active Broadcast
• Miembro de la Comisión de Control de Lagardère Services S.A.S.

• Administrador de Hachette Livre S.A.

• Administrador de Lagardère Ressources S.A.S.

• Administrador de Sogeade Gérance S.A.S.
• Miembro de la Comisión de Control de Financière de Pichat & CIE SCA
• Miembro de la Comisión de Control de Matra Manufacturing & Services S.A.S.
• Presidente del "Club des Normaliens dans l'Entreprise"
• Tesorero de la "Fondation de l'École Normale Supérieure"
• Presidente del "Institut de l'École Nationale Supérieure"
• Representante permanente de Hachette Filipacchi Presse en el Comité de Control de Les Editions P. Amaury S.A.
• Vicepresidente y Miembro de la Comisión de Control y del Comité de Auditoría de CANAL + France S.A.
• Consejero de Lagardère North America, Inc.
• Miembro del Consejo de Administración de EADS Participations B.V.
• Miembro del Comité Estratégico de PWC France.
• Otros cargos ocupados durante los últimos cinco años:
• Miembro de la Comisión de Control de Financière de Pichat S.A.S. (dimitió en abril de 2008)
• Presidente de la Comisión de Control de Newsweb S.A. (dimitió en junio de 2008)
• Presidente de Eole S.A.S. (dimitió en febrero de 2009)
• Miembro de la Comisión de Control y Presidente del Comité de Auditoría de Le Monde S.A. (dimitió en noviembre de 2010)
• Presidente del Club des Trente (dimitió en enero de 2011)
• Vicepresidente de Atari S.A. (anteriormente Infogrames Entertainment S.A.) y Presidente del Comité de Auditoría de Atari S.A. (dimitió en marzo de 2011)
• Miembro de la Comisión de Control de Lagardère Sports S.A.S. (dimitió en mayo de 2011)
• Administrador de Le Monde Interactif S.A. (dimitió en diciembre de 2011)
• Administrador de Lagardère Entertainment S.A.S. (dimitió en junio de 2012).

Hermann-Josef Lamberti

Don Hermann-Josef Lamberti fue Miembro del Consejo Directivo de Deutsche Bank AG desde 1999 hasta 2012 y prestó servicios como Director de Operaciones del banco, con responsabilidad global en las áreas de Recursos Humanos, tecnologías de la información, operaciones y gestión de procesos, gestión de edifi cios e instalaciones, y compras. Se incorporó al Deutsche Bank en Fráncfort en 1998 en calidad de Vicepresidente Ejecutivo. Desde 1985, ha ocupado varios puestos de dirección en IBM, trabajando tanto en Europa como en Estados Unidos, en las áreas de control, desarrollo de aplicaciones internas, ventas, software personal, marketing y gestión de marca. En 1997 fue nombrado Presidente del Consejo de Dirección de IBM Alemania. El Sr. Lamberti inició su carrera profesional en 1982 en Touche Ross, en Toronto, antes de incorporarse al Chemical Bank en Fráncfort. Cursó estudios de administración y dirección de empresas en las Universidades de Colonia y Dublín y es titular de un Master.

A continuación se detallan sus cargos actuales además de los expuestos en el texto anterior:

• Miembro de la Comisión de Control de Carl Zeiss AG
• Miembro del Consejo Asesor de Barmenia Versicherungen Wuppertal
• Presidente de la Sociedad "Freunde der Bachwoche Ansbach e.V."
• Miembro del Patronato (Board of Trustees) del Instituto de Derecho y Finanzas de Fráncfort
• Miembro del Patronato (Board of Trustees) de The Frankfurt International School e.V.
• Miembro del Comité Ejecutivo del Institut für Wirtschaftsinformatik der HSG de la Universität St.Gallen
• Miembro del Comité de Gestión y del Comité Federal de Wirtschaftsrat der CDU e.V.
• Miembro del Consejo universitario de la Universidad de Colonia
• Miembro del Consejo de Administración de Stichting Administratiekantoor EADS
• Miembro del Consejo de Administración de Wirtschaftsinitiative FrankfurtRheinMain e.V.
• Miembro del Patronato (Board of Trustees) de Johann Wolfgang Goethe-Universität Fachbereich Wirtschaftswissenschaften y Miembro del Patronato (Board of Trustees) de Frankfurt Institute for Advanced Studies (FIAS) de la Universidad Goethe.

Otros cargos ocupados durante los últimos cinco años:

• Miembro del Consejo Constitutivo de Otto A. Wipprecht-Stiftung (dimitió el 31 de mayo de 2008)
• Miembro del Comité Consultivo de la Universidad de Augsburgo (dimitió el 30 de septiembre de 2008)
• Executive Customer del Consejo Asesor de Symantec Corporation (dimitió el 12 de mayo de 2010)
• Miembro del Patronato (Board of Trustees) de Baden-Badener Unternehmergespräche – Gesellschaft zur Förderung des Unternehmensnachwuchses e.V. (dimitió el 13 de mayo de 2010)
• Miembro del Patronato (Board of Trustees) de Wallraf-Richartz-Museum und Museum Ludwig e.V. (dimitió el 31 de enero de 2011)
• Miembro del Consejo Constitutivo de Wallraf-Richartz-Museum (dimitió el 31 de enero de 2011)

• Miembro del Senado de Fraunhofer Gesellschaft (dimitió el 31 de diciembre de 2011)

• Miembro del Consejo Directivo de Deutsche Bank AG (dimitió el 31 de mayo de 2012)

• Miembro de la Comisión de Control de BVV Versicherungsverein des Bankgewerbes A.G. und BVV Versorgungskasse des Bankgewerbes e.V. (dimitió el 21 de junio de 2012)
• Miembro de la Comisión de Control de Deutsche Börse AG (dimitió el 16 de mayo de 2012)
• Miembro de la Comisión de Control de Deutsche Bank Privatund Geschäftskunden AG (dimitió el 24 de mayo de 2012)
• Miembro del Consejo de Dirección de Arbeitgeberverband des privaten Bankgewerbes e.V. (dimitió el 21 de junio de 2012)
• Miembro suplente del Comité de Seguros de Bundesverband deutscher Banken e.V. (dimitió el 21 de junio de 2012)
• Miembro de la Asamblea de Delegados del Comité de Seguros de Bundesverband deutscher Banken e.V. (dimitió el 21 de junio de 2012)
• Miembro del Comité Financiero de la Comunidad Alemania de Bundesverband deutscher Banken e.V. (dimitió el 21 de junio de 2012)
• Miembro del Consejo de Dirección de Deutsches Aktieninstitut e.V. (dimitió el 21 de junio de 2012)
• Miembro del Patronato (Board of Trustees) de e-Finance Lab Frankfurt am Main (dimitió el 31 de mayo de 2012)
• Miembro del Consejo de la bolsa de Eurex Deutschland (dimitió el 31 de mayo de 2012)
• Miembro de Consejo de la bolsa de Frankfurter Wertpapierbörse AG (dimitió el 31 de mayo de 2012)
• Miembro del Consejo Asesor del Institut für Unternehmensplanung – IUP (dimitió el 31 de mayo de 2012)
• Miembro del Patronato (Board of Trustees) de Junge Deutsche Philharmonie (dimitió el 8 de octubre de 2012)
• Vicepresidente del Patronato (Board of Trustees) de la Sociedad de Promoción de Kölner Kammerorchester e.V. (dimitió el 31 de mayo de 2012)
• M i e m b ro d e l Pro g r a m a C o n s e j o A s e s o r d e LO E W E L a n d e s - O f f e n s i v e z u r E n t w i c k l u n g Wissenschaftlich-ökonomischer Exzellenz des Hessischen Ministeriums für Wissenschaft und Kunst (dimitió el 14 de junio de 2012)
• Miembro del Círculo Asesor de Münchner Kreis (dimitió el 31 de mayo de 2012)
• Miembro suplente del Consejo Asesor de Prüfungsverband deutscher Banken e.V. (dimitió el 31 de mayo de 2012)

• M i e m b r o d e l C o n s e j o d e A d m i n i s t r a c i ó n de Universitätsgesellschaft Bonn-Freunde, Förderer, Alumni (dimitió el 31 de mayo de 2012)

• Miembro del Consejo Asesor del Centro para la Gestión Corporativa orientada al mercado de WHU (dimitió el 31 de mayo de 2012)

• Miembro de la Comisión de Börsensachverständigenkommission (Bundesfinanzministerium) (dimitió el 31 de mayo de 2012)
• Miembro del Consejo de Dirección y del Comité Ejecutivo de Frankfurt Main Finance e.V. (dimitió el 31 de mayo de 2012)
• Miembro del Consejo Asesor de Fraunhofer-IUK-Verbund (dimitió el 31 de mayo de 2012)
• Miembro del Comité Ejecutivo y del Comité de Gestión de Frankfurt RheinMain e.V. (dimitió el 31 de mayo de 2012)
• Miembro del Senado de Acatech Deutsche Akademie der Technikwissenschaften e.V. (dimitió el 31 de mayo de 2012)
• Miembro del Consejo de Administración de la Cámara de Comercio Americana en Alemania (dimitió el 11 de mayo de 2012)
• Miembro del Patronato (Board of Trustees) de Hanns Martin Schleyer-Stiftung (dimitió el 21 de junio de 2012)
• Miembro del Comité editorial de la revista científica Wirtschaftsinformatik (dimitió el 31 de mayo de 2012)
• Miembro del Comité Asesor Internacional de la escuela de negocios IESE de la Universidad de Navarra (dimitió el 28 de marzo de 2012)
• Miembro del Patronato (Board of Trustees) de Stiftung Lebendige Stadt (dimitió el 31 de mayo de 2012).

Lakshmi N. Mittal

Don Lakshmi N. Mittal es Presidente y Consejero Delegado de ArcelorMittal. En 1976 fundó la Mittal Steel Company y en 2006 dirigió su fusión con Arcelor creando así ArcelorMittal, el mayor fabricante de acero del mundo. Cuenta con un gran reconocimiento por su destacado papel en la reestructuración de la industria mundial del acero y tiene más de 35 años de experiencia en las industrias del acero y relacionadas. Entre sus diversos mandatos, el Sr. Mittal es miembro del Consejo de Administración de Goldman Sachs, del International Business Council del Foro Económico Mundial, y del Consejo Asesor de la Kellogg School of Management. Además, ha recibido numerosos reconocimientos de instituciones y revistas internacionales y tiene estrechos vínculos con diversas organizaciones sin ánimo de lucro.

A continuación se detallan sus cargos actuales además de los expuestos en el texto anterior:

• Presidente del Consejo de Administración y CEO de ArcelorMittal S.A.
• Presidente del Consejo de Administración de Aperam S.A.
• Miembro del Consejo de Administración de Goldman Sachs

• Miembro del Comité Ejecutivo de la World Steel Association (anteriormente denominada International Iron and Steel Institute)

• Miembro del Comité de Economía Internacional del Foro Económico Mundial

• Miembro del Consejo de Inversiones Extranjeras de Kazajistán
• Miembro del Consejo Asesor a escala mundial del Primer Ministro de India
• Miembro de la Comisión Presidencial Internacional de asesoramiento de Mozambique
• Miembro del Comité Consultivo para Inversores nacionales y Extranjeros del Presidente, Ucrania
• Miembro del Comité Asesor de Kellogg School of Management
• Miembro del Patronato (Board of Trustees) de Cleveland Clinic
• Miembro del Comité Ejecutivo de Indian School of Business
• Patrocinador especial de los Prince's Trust
• Miembro del Consejo de Administración ArcelorMittal USA Inc.
• Presidente de Ispat Inland ULC
• Gobernador de ArcelorMittal Foundation
• Miembro del Consejo de Administración de ONGC Mittal Energy Ltd.
• Miembro del Consejo de Administración de ONGC Mittal Energy Services Ltd.
• Patrono (Trustee) de Gita Mittal Foundation
• Patrono (Trustee) de Gita Mohan Mittal Foundation
• Patrono (Trustee) de Lakshmi y Usha Mittal Foundation
• Presidente del Consejo de Gobierno de LNM Institute of Information Technology
• Patrono (Trustee) de Mittal Champion Trust
• Patrono (Trustee) de Mittal Children's Foundation.

Otros cargos ocupados durante los últimos cinco años:

• Miembro del Consejo Asesor Internacional de Citigroup (dimitió en junio de 2008).
• Miembro del Consejo de Administración de ICICI Bank Limited (dimitió en mayo de 2010)
• Miembro del Consejo de Commonwealth Business Council Limited (dimitió en febrero de 2011)
• Miembro del Business Council (dimitió en diciembre de 2011)
• Miembro del Comité Ejecutivo de Lakshmi Niwas y Usha Mittal Foundation (dimitió en diciembre de 2011)
• Miembro del Consejo de Administración ArcelorMittal USA Inc.

Sir John Parker

Sir John Parker es Presidente de Anglo American PLC, Vicepresidente de DP World (Dubai), Consejero no ejecutivo de Carnival PLC y Carnival Corporation. Dimitió de su cargo de Presidente de National Grid PLC en diciembre de 2011. Su carrera ha abarcado las industrias de ingeniería, naval y defensa, incluyendo unos 25 años de experiencia como Consejero Delegado de Harland & Wolff y de Babcock International Group. Asimismo, presidió el Tribunal del Banco de Inglaterra entre 2004 y 2009. Sir John Parker cursó estudios de arquitectura naval e ingeniería mecánica en el College of Technology, Universidad de Queens, Belfast. En la actualidad es Presidente de la Royal Academy of Engineers.

A continuación se detallan sus cargos actuales además de los expuestos en el texto anterior:

• Director de Carnival PLC y Carnival Corporation
• Vicepresidente de D.P. World (Dubái)
• Director de White Ensign Association Limited
• Miembro del Consejo de Administración de Stichting Administratiekantoor EADS
• Presidente de la Real Academia de Ingeniería
• Miembro visitante de la Universidad de Oxford.

Otros cargos ocupados durante los últimos cinco años:

• Administrador senior no ejecutivo del Banco de Inglaterra (dimitió en junio de 2009)
• Copresidente de Mondi Group (dimitió en agosto de 2009)
• Rector de la Universidad de Southampton (dimitió en julio de 2011)
• Miembro del Consejo Asesor Internacional de Citigroup (disuelto en diciembre de 2011)
• Presidente de National Grid PLC (dimitió en enero de 2012).

Michel Pébereau

Don Michel Pébereau ha sido Presidente del Consejo de BNP Paribas desde 2003 hasta 2011. Presidió la fusión que dio origen a BNP Paribas en 2000 convirtiéndose en Presidente y Consejero Delegado (CEO). En 1993, fue nombrado Presidente y CEO de Banque Nationale de Paris y privatizó la entidad. Anteriormente, fue Presidente y CEO de Crédit Commercial de France. Inició su carrera profesional en 1967 en la Inspection Générale des Finances. En 1970 se incorporó al Tesoro francés, donde desempeñó varios puestos relevantes. El Sr. Pébereau es antiguo alumno de la École Nationale d'Administration y de la École Polytechnique.

A continuación se detallan sus cargos actuales además de los expuestos en el texto anterior:

• Miembro del Consejo de Administración de BNP Paribas

• Miembro del Consejo de Administración de la empresa Saint-Gobain

• Miembro del Consejo de Administración de Total

• Miembro del Consejo de Administración de EADS N.V.
• Miembro del Consejo de Administración de Pargesa Holding S.A., Suiza
• Miembro del Consejo de Administración de BNP Paribas S.A., Suiza
• Miembro del Consejo de Administración de Axa
• Miembro de la Comisión de Control de Banque Marocaine pour le Commerce et l'Industrie, Marruecos
• Censor de Galeries Lafayette S.A.
• Presidente del Consejo Directivo del Institut d'Études Politiques de Paris
• Miembro de la Comisión de Control del Institut Aspen France
• Miembro del Comité Ejecutivo del Institut de l'Entreprise
• Miembro del Comité Ejecutivo del Mouvement des Entreprises en France
• Miembro de la Académie des sciences morales et politiques
• Miembro del Consejo de Administración de Fondation ARC pour la Recherche sur le cancer
• Miembro de la Fondation Nationale des Sciences Politiques

Otros cargos ocupados durante los últimos cinco años:

• Miembro del Consejo de Administración de Lafarge (dimitió el 12 de mayo de 2011)
• Presidente del Consejo de Administración de BNP Paribas (dimitió el 1 de diciembre de 2011).

Josep Piqué i Camps

Josep Piqué i Camps es Presidente no ejecutivo de Vueling desde 2007. Inició su carrera como economista del servicio de estudios de "La Caixa" y fue nombrado Director General de Industria de la Generalitat de Cataluña en 1986. Dos años después se incorporó a la sociedad Ercros, donde llegó a ser Consejero Delegado y Presidente. Tras prestar servicios durante varios años en el Círculo de Economía de Barcelona, fue Presidente del mismo (1995-96). Posteriormente, el Sr. Piqué fue nombrado Ministro de Industria y Energía (1996-2000), Portavoz del Gobierno (1998-2000), Ministro de Asuntos Exteriores (2000-2002) y Ministro de Ciencia y Tecnología (2002-2003). Asimismo, prestó servicios como diputado, senador y Presidente del Partido Popular de Cataluña (2003-2007). El Sr. Piqué es doctor en ciencias económicas y empresariales y licenciado en derecho por la Universidad de Barcelona, donde también es profesor de Teoría económica.

A continuación se detallan sus cargos actuales además de los expuestos en el texto anterior:

• Presidente de Vueling

• Consejo Asesor de Seat, Grupo Volkswagen

• Presidente de Círculo de Economía

• Presidente de la Fundación Consejo España-Japón
• Presidente de Vertice 360 Servicios Audiovisuales, S.A.
• Miembro del Consejo de Administración de Ezentis, S.A.
• Miembro del Consejo de Administración de Grupo San José, S.A.
• Miembro del Consejo de Administración de Plasmia Biotech, S.L.

Otros cargos ocupados durante los últimos cinco años:

• Presidente de Mixta Africa hasta 2010
• Miembro del Consejo de Administración de Applus Technologies Holding, S.L. hasta 2012.

Wilfried Porth

Don Wilfried Porth es Miembro del Consejo de Dirección de Daimler AG y Director de Relaciones Laborales, responsable de Recursos Humanos, de la gestión de las Tecnologías de la Información y de las Compras de Materiales y Servicios no destinados a la producción. Hasta 2006, fue Vicepresidente Ejecutivo de MB Van y, anteriormente, fue Consejero Delegado de Mitsubishi Fuso Truck & Bus Corp. Anteriormente, había ocupado diferentes puestos de dirección en Daimler Group, incluyendo algunos años de experiencia en el extranjero. El Sr. Porth se licenció en Ingeniería en la Universidad de Stuttgart.

A continuación se detallan sus cargos actuales además de los expuestos en el texto anterior:

• Miembro del Comité de Dirección de Daimler AG
• Miembro de la Comisión de Control de Daimler Financial Services AG
• Miembro del Consejo de Administración de EADS Participations B.V.
• Presidente del Consejo de Administración de Hanns Martin Schleyer-Stiftung
• M i e m b r o d e l C o n s e j o A s e s o r d e D a i m l e r Unterstützungskasse GmbH

Otros cargos ocupados durante los últimos cinco años:

• Miembro de la Comisión de Control de Mercedes-Benz Ludwigsfelde GmbH (dimitió en marzo de 2009)
• Miembro del Consejo Asesor de Mercedes-Benz España, S.A. (dimitió en junio de 2009)
• Miembro del Consejo de Administración de Daimler Vans Manufacturing, LLC (dimitió en agosto de 2009)
• Director de Daimler Vans Manufacturing, LLC (dimitió en agosto de 2009).

Jean-Claude Trichet

Jean-Claude Trichet fue Presidente del Banco Central Europeo, del Consejo Europeo de Riesgo Sistémico y de la Reunión sobre economía mundial de los gobernadores de bancos centrales en Basilea hasta fi nales de 2011. Anteriormente, fue responsable del Tesoro francés durante seis años y gobernador del Banco de Francia durante diez años. Previamente, ocupó diversos cargos en la Inspection Générale des Finances de Francia así como en el departamento del Tesoro, y fue asesor del Presidente francés en materia de microeconomía, energía, industria e investigación (1978-81). El Sr. Trichet se licenció en la École des Mines de Nancy, en el Institut d'Études Politiques de París y en economía por la Universidad de París, es doctor honoris causa por varias universidades y antiguo alumno de la École Nationale d'Administration.

A continuación se detallan sus cargos actuales además de los expuestos en el texto anterior:

• Miembro de la Organización G30 (sin ánimo de lucro), Washington D.C.
• Presidente del Consejo de Administración del Instituto BRUEGEL (organización sin ánimo de lucro), Washington D.C.

Otros cargos ocupados durante los últimos cinco años:

• Presidente del Banco Central Europeo (fin del mandato el 1 de noviembre de 2011)
• Presidente de la Reunión sobre economía mundial de los Gobernadores de Bancos Centrales en Basilea (fin del mandato el 1 de noviembre de 2011)
• Presidente del Consejo Europeo de Riesgo Sistémico (CERS) (fin del mandato el 1 de noviembre de 2011)
• Presidente del Grupo de Gobernadores y Jefes de Supervisión (GHOS) (fin del mandato el 1 de noviembre de 2011).

Bodo Uebber

Don Bodo Uebber fue nombrado Presidente de EADS en abril de 2009. Es miembro del Comité de Dirección de Daimler AG, responsable fi nanciero y de control (desde el 16 de diciembre de 2004) y de la División Daimler Financial Services (desde el 16 de diciembre de 2003). Anteriormente, había ocupado diversos puestos de liderazgo de carácter fi nanciero en Dornier Luftfahrt GmbH, DASA AG y MTU Aero Engines GmbH. El Sr. Uebber nació el 18 de agosto de 1959 en Solingen. Se licenció en 1985 en Ingeniería y Ciencias Económicas en la Universidad Técnica de Karlsruhe. Ese mismo año, se incorporó a Messerschmitt-Bölkow-Blohm GmbH (MBB).

A continuación se detallan sus cargos actuales además de los expuestos en el texto anterior:

• Miembro del Comité de Dirección de Daimler AG
• Presidente del Consejo de Administración de EADS Participations B.V.

• Presidente de la Comisión de Control de Daimler Financial Services AG

• Miembro de la Comisión de Control de Mercedes-Benz Bank AG

• Presidente de la Comisión de Control de Daimler Luft-und Raumfahrt Holding AG
• Miembro de la Comisión de Control de Dedalus GmbH & Co. KGaA
• Miembro de la Comisión de Control de Bertelsmann AG SE & Co. KGaA
• Miembro de la Comisión de Control de Stiftung Deutsche Sporthilfe
• Miembro del Consejo de Inversión de "Stifterverband der Deutschen Wissenschaft"
• M i e m b r o d e l C o n s e j o A s e s o r d e D a i m l e r Unterstützungskasse GmbH
• Miembro del Consejo Asesor de Deutsche Bank AG en Múnich
• Miembro del Consejo Asesor de Landesbank Baden-Württemberg.

Otros cargos ocupados durante los últimos cinco años:

• Miembro de la Comisión de Control de Daimler España Holding S.A. (dimitió el 30 de junio de 2008)
• Presidente de la Comisión de Control de Daimler France Holding S.A.S. (dimitió el 31 de octubre de 2008)
• Miembro del Consejo de Administración de Freightliner LLC (dimitió el 30 de septiembre de 2009)
• Miembro de la Comisión de Control de McLaren (dimitió el 10 de noviembre de 2009)
• Miembro de la Comisión de Control de Talanx AG (dimitió el 31 de agosto de 2011).

Consejeros independientes

Los cuatro Consejeros independientes, nombrados según criterios de independencia, que se señalan anteriormente son: Hermann-Josef Lamberti, Lakshmi N. Mittal, Sir John Parker y Michel Pébereau.

Delitos previos y vínculos familiares

Según el leal saber y entender de la Sociedad, ninguno de los Consejeros (ni a título individual ni como Consejero o directivo de cualquiera de las entidades enumeradas anteriormente) ha sido condenado por delitos de estafa, ha sido objeto de un procedimiento de quiebra, nombramiento de un síndico o liquidación, ni ha sido objeto de ninguna acusación pública ofi cial o sanción por parte de una autoridad legal o reglamentaria, ni tampoco ha sido inhabilitado judicialmente para actuar como miembro de órganos administrativos, directivos o de control de ningún emisor ni para dirigir los asuntos de ninguna sociedad como mínimo durante los últimos cinco años. En la fecha de este documento, no existen vínculos familiares entre los Consejeros.

Actuación del Consejo de Administración en 2012

Reuniones del Consejo

El Consejo de Administración celebró once reuniones durante 2012 y fue informado periódicamente de la evolución de la Sociedad mediante informes sobre la actividad por parte del Consejero Delegado, acompañados de planes estratégicos y operativos. El índice medio de asistencia a dichas reuniones se mantuvo estable en el 86%.

Durante 2012, el Consejo de Administración ha seguido de cerca los avances de los programas importantes, como el A350 XWB, A400M, A380, NH90 y el programa de Seguridad de las fronteras de Arabia Saudí. Se le mantuvo regularmente informado de los progresos del desarrollo del programa A350 XWB, así como de los retos de los componentes de las alas A380.

El Consejo de Administración revisó la estrategia de EADS (incluyendo el entorno competitivo y la estrategia de fusiones y adquisiciones) y realizó auditorías de integración tras la fusión sobre las recientes adquisiciones, como Vector Aerospace y Vizada. Por otra parte, el Consejo de Administración aprobó la inversión en la línea de montaje fi nal en Mobile, Alabama, que está llevando a cabo la producción de la familia A320, líder en la industria, para el mayor mercado de aviones de pasillo único del mundo.

De conformidad con los ambiciosos objetivos establecidos en Visión 2020, el Consejo de Administración respaldó la dirección en el proceso de evaluación y negociación de una fusión entre EADS y BAE Systems. La iniciativa se basaba en una sólida lógica industrial y representaba una oportunidad para crear una combinación de dos empresas complementarias más grande que la suma de las partes. Los esfuerzos se suspendieron cuando se hizo patente que los intereses de los gobiernos de los países de origen de las partes no podrían conciliarse adecuadamente, y que la duración del proceso sería perjudicial para la empresa.

Finalmente, tras una revisión de las lecciones aprendidas en el proyecto de fusión abandonado, el Consejo de Administración apoyó a la Dirección a la hora de negociar la renuncia de los principales accionistas a sus derechos de control y la implementación del nuevo gobierno acordado en el Multiparty Agreement de 5 de diciembre de 2012. Durante la evaluación de la fusión y los debates sobre el gobierno, el Consejo de Administración protegió la integridad de su trabajo mediante la creación de grupos de trabajo apropiados, subcomités y procedimientos de intercambio de información para evitar el riesgo de confl ictos de intereses, y proteger a determinados consejeros frente al riesgo de utilizar información privilegiada. A lo largo de este período, los consejeros independientes desempeñaron un papel clave.

Por otra parte, el Consejo de Administración se centró en los resultados fi nancieros y las previsiones del Grupo, la gestión de activos, los desafíos de la cadena de suministro, el segmento de servicios, el cumplimiento en los procesos clave del negocio y en los programas principales, así como en las iniciativas de efi ciencia e innovación. Revisó los resultados de la g estión del r iesgo e mpresarial ("ERM"), los reglamentos para el control de las exportaciones, la política de relaciones con los inversores y de comunicación fi nanciera y los riesgos legales. Asimismo, el Consejo de Administración deliberó sobre nuevas medidas derivadas de los resultados de la tercera encuesta de compromiso entre los empleados de EADS.

Por último, el Consejo de Administración se centró en cuestiones de gobierno y planificación de la sucesión a fin de facilitar una transición sin complicaciones de la cúpula directiva. Las recomendaciones de los nombramientos fueron diligentemente preparadas por el Consejo, mediante la aplicación del proceso de sucesión según los términos de gobernanza de EADS, que fueron actualizados en octubre de 2007. El proceso tiene como objetivo identifi car los mejores candidatos posibles para formar parte del Consejo de Administración, así como ocupar puestos ejecutivos de alta dirección.

Evaluación del Consejo

El Consejo de Administración realiza una evaluación anual de sus actuaciones, además de la evaluación llevada a cabo cada tres años por consultores externos. Debido a la transición del Consejo y la cúpula directiva a mediados de año, y en vista de los importantes cambios en el gobierno y la composición del Consejo, tras la celebración de la Junta General Extraordinaria en marzo de 2013, el Consejo de Administración decidió renunciar a una evaluación del Consejo en 2012. La próxima evaluación del Consejo se llevará a cabo en 2013.

Comités del Consejo en 2012

En 2012, los Comités del Consejo estuvieron compuestos por los m iembros siguientes:

Consejeros	Comité de Auditoría	Comité de Nombramientos y Retribuciones	Comité Estratégico
Arnaud Lagardère (Presidente)			Presidente
Thomas Enders (Consejero Delegado)			X
Dominique D'Hinnin	X	X
Hermann-Josef Lamberti	Presidente	X
Lakshmi N. Mittal
Sir John Parker	X	Presidente
Michel Pébereau			X
Josep Piqué i Camps
Wilfried Porth		X
Jean-Claude Trichet			X
Bodo Uebber	X		X
Número de reuniones celebradas en 2012	5	6	1
Índice medio de asistencia en 2012	85%	96%	100%

Nota: Situación a 1 de marzo de 2013

Comité de Auditoría

Conforme a lo estipulado en el Reglamento del Consejo de Administración, el Comité de Auditoría realiza recomendaciones al Consejo de Administración sobre la aprobación de los estados fi nancieros anuales y de las cuentas periódicas (Q1, H1, Q3), así como sobre el nombramiento de auditores externos y la determinación de su remuneración. Asimismo, el Comité de Auditoría tiene la responsabilidad de garantizar que las actividades de auditoría interna y externa sean realizadas correctamente y que a los temas de auditoría se les conceda la debida importancia en las reuniones del Consejo de Administración. Por lo tanto, analiza con los auditores su programa de auditoría y los resultados de la auditoría de las cuentas y supervisa la idoneidad de los controles internos del Grupo, sus políticas contables y la información fi nanciera. También evalúa el funcionamiento del sistema de ERM y la organización de cumplimiento normativo del Grupo.

En virtud de las normas de gobierno vigentes en 2012, el Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado estaban invitados permanentemente a tomar parte en todas las reuniones del Comité. Se requería la asistencia del responsable de contabilidad y del Director Financiero a las reuniones con el fi n de presentar propuestas de gestión y responder a cualquier cuestión que se plantee. Por otra parte, el Director de Auditoría Corporativa y el Chief Compliance Officer debían informar al Comité de Auditoría de forma periódica. El nuevo Consejo de Administración aún no ha aprobado normas comparables.

El Comité de Auditoría deberá reunirse como mínimo cuatro veces al año. En 2012 cumplió plenamente todas sus obligaciones y se reunió cinco veces, con un índice medio de asistencia del 85%.

Comité de Nombramientos y Retribuciones

De conformidad con el Reglamento del Consejo de Administración vigente en 2012, el Comité de Nombramientos y Retribuciones presentó al Consejo de Administración ciertas recomendaciones sobre el nombramiento de los miembrosdel Comité Ejecutivo (a propuesta del CEO y con la aprobación del Presidente), el Secretario Corporativo de EADS, los miembrosdel Comité de Accionistas de Airbus, y los Presidentes de la Comisión de Control (u órgano similar) de otras importantes compañías o Unidades de Negocio del Grupo. El Comité de Nombramientos y Retribuciones presenta recomendaciones al Consejo de Administración sobre las estrategias de remuneración y los planes de remuneración a largo plazo, y decide los contratos de servicio y otros temas contractuales relacionados con los m iembros del Consejo de Administración y del Comité Ejecutivo.

El principio básico que rige los nombramientos de directivos del Grupo debía ser que se nombrara al mejor candidato para el puesto ("mejor candidato para el puesto"), al mismo tiempo que se mantiene una composición equilibrada en cuanto a género, experiencia, nacionalidad, etc. No obstante, la aplicación de estos principios no debería suponer ninguna restricción a la diversidad dentro del equipo directivo de EADS con funciones ejecutivas.

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En virtud de las normas de gobierno vigentes en 2012, el Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado estaban invitados permanentemente a tomar parte en todas las reuniones del Comité. Se requería la asistencia del Director de Recursos Humanos de EADS a las reuniones del Comité de Nombramientos y Retribuciones con el fi n de presentar propuestas de gestión y responder a cualquier cuestión que se plantee. El nuevo Consejo de Administración aún no ha aprobado normas comparables.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones deberá reunirse al menos dos veces al año. En 2012 se reunió seis veces, con un índice medio de asistencia del 96%. Además de presentar recomendaciones al Consejo de Administración para los principales nombramientos dentro del Grupo, el Comité de Nombramientos y Retribuciones revisó los mejores talentos y el calendario de sucesión, debatió medidas para mejorar la participación y promover la diversidad, estudió la retribución de los miembrosdel Comité Ejecutivo de 2012, el plan de incentivos a largo plazo y la remuneración variable correspondiente a 2011. Teniendo en cuenta el resultado del plan de acciones gratuitas, también propuso los términos del plan ESOP para 2013.

Comité Estratégico

El Comité Estratégico no era un organismo con capacidad de decisión sino un recurso a disposición del Consejo de Administración para elaborar sus decisiones sobre temas estratégicos antes de la Consumación. De conformidad con el Reglamento del Consejo de Administración vigente en 2012, el Comité Estratégico presentaba a dicho Consejo las recomendaciones que estime oportunas sobre los desarrollos estratégicos, las estrategias corporativas, los principales proyectos de fusión y adquisición, las principales inversiones, las decisiones sobre proyectos, productos o desinversiones, así como los principales proyectos de Investigación y Desarrollo.

Además de controlar las principales iniciativas estratégicas del Grupo y de las diferentes Divisiones, los objetivos de adquisición y las posibles desinversiones, así como el avance de las principales prioridades del Grupo durante el año, realizó recomendaciones al Consejo de Administración sobre los entornos competitivos y la política industrial de los países en los que EADS tiene sus sedes, la percepción de la Sociedad en los mercados principales, las continuas limitaciones de los presupuestos de defensa, así como un estudio de las estrategias de diversos países.

El Comité de Auditoría debía reunirse como mínimo dos veces al año. El Consejero Delegado era miembro y Presidente de la Organización de ventas y marketing de EADS y estaba invitado a tomar parte en todas las reuniones del Comité con el fi n de presentar propuestas de gestión y responder a cualquier cuestión que se plantee. Durante la iniciativa de fusión con BAE, el Consejo de Administración absorbió las funciones del Comité Estratégico y, por consiguiente, el Comité solo se reunió una vez durante el año 2012, en el primer semestre del año.

Comité Ejecutivo en 2012

El Consejero Delegado, con el apoyo de un Comité Ejecutivo (el "Comité Ejecutivo"), es el responsable de la gestión diaria de la Sociedad. El Comité Ejecutivo, presidido por el Consejero Delegado, también incluye a los Directores de las principales Divisiones funcionales del Grupo. El Comité Ejecutivo se reunió en ocho ocasiones durante 2012.

En las reuniones del Comité Ejecutivo se tratan principalmente las siguientes cuestiones:

• A probación de los nombramientos de sus respectivos equipos directivos por los Directores de División del Grupo (salvo el del Director de Operaciones de Airbus).
• A probación de inversiones hasta 300 millones de euros.
• D efinición y el control de la ejecución de la estrategia para las actividades de EADS.
• G estión, la organización y la estructura jurídica del Grupo.
• N ivel de rendimiento de las actividades y de las funciones de apoyo del Grupo.
• T odos los aspectos relativos al negocio de la Sociedad, incluyendo el plan operativo del Grupo y de las Divisiones y Unidades de Negocio.

La organización interna del Comité Ejecutivo se defi ne en función del reparto de actividades entre sus miembrosbajo la supervisión del Consejero Delegado. A pesar de la responsabilidad colectiva defi nida anteriormente, cada miembro del Comité Ejecutivo es responsable a título personal de la gestión de su cartera y está obligado a acatar las decisiones tomadas por el Consejero Delegado y por el Comité Ejecutivo, según los casos.

El Consejero Delegado intentará alcanzar un consenso entre los miembrosdel Comité Ejecutivo acerca de las cuestiones debatidas en las reuniones del mismo. En el caso de que no sea posible llegar a un acuerdo, el Consejero Delegado está autorizado a adoptar una decisión sobre dicha cuestión. En el caso de que exista una divergencia relativa a una cuestión fundamental o signifi cativa sobre una cuestión aún por decidir, el miembro del Comité Ejecutivo que haya expresado su desacuerdo en esta cuestión podrá solicitar al Consejero Delegado que someta la cuestión al parecer del Presidente.

En virtud de las normas del Consejo vigentes en 2012, los miembrosdel Comité Ejecutivo eran nombrados por el Consejo de Administración, a propuesta del Consejero Delegado, tras haberla aprobado el Presidente y haberla estudiado el Comité de Nombramientos y Retribuciones. El nombramiento del Comité Ejecutivo debía aprobarse como un único equipo, no de forma individual, a excepción del Consejero Delegado de Airbus, que era nombrado por el Consejo de Administración de forma individual. El mandato de los miembrosdel Comité Ejecutivo era de cinco años.

Nombre	Edad	Inicio del mandato actual	Conclusión del mandato	Cargo principal
Thomas Enders	53	2012	2017	Consejero Delegado de EADS
François Auque	56	2010	2015	CEO de Astrium/Coordinación de Espacio y Defensa
Thierry Baril	47	2012	2017	Director de Recursos Humanos de EADS y Airbus
Lutz Bertling	50	2011	2016	CEO de Eurocopter
Jean J. Botti	55	2011	2016	Director Técnico de EADS
Fabrice Brégier	51	2012	2017	CEO de Airbus
Günter Butschek	51	2012	2017	COO de Airbus
Bernhard Gerwert	59	2012	2017	CEO de Cassidian
Marwan Lahoud	46	2012	2017	Director de Marketing y Estrategia de EADS
John Leahy	62	2012	2017	COO de Airbus – Clientes
Sean O'Keefe	56	2010	2014	CEO de EADS North America
Domingo Ureña-Raso	54	2009	2014	Director de Airbus Military
Harald Wilhelm	46	2012	2017	Director Financiero de EADS y Airbus

Composición del Comité Ejecutivo en 2012

Nota: Situación a 1 de marzo de 2013. El domicilio profesional de todos los miembrosdel Comité Ejecutivo para cualquier asunto relacionado con EADS es Mendelweg 30, 2333 CS Leiden, Países Bajos.

Thomas Enders – CEO de EADS

Thomas Enders fue nombrado Consejero Delegado de EADS en mayo de 2012 tras ser CEO de Airbus desde 2007. Estudió ciencias económicas, ciencias políticas e historia en la Universidad de Bonn y en la Universidad de California en Los Angeles. Antes de incorporarse a la industria aeroespacial en 1991 (Messerschmitt-Bölkow-Blohm) desempeñó varias funciones, entre ellas como miembro de la Secretaría de Planifi cación del Ministro de Defensa alemán. En MBB y posteriormente en DASA ocupó diversos puestos, entre ellos los de Jefe de Gabinete, Director de Estrategia Empresarial y Tecnología y responsable de Sistemas de Defensa. Tras la creación de EADS en 2000, fue nombrado CEO de la División Defensa y Sistemas de Seguridad de EADS, ocupando este cargo hasta 2005, cuando fue nombrado co-CEO de EADS. Asimismo, el Sr. Enders fue Presidente de BDLI (Asociación Federal Alemana de la Industria Aeronáutica y espacial) de 2005 a 2012.

François Auque – CEO de Astrium y Coordinación de Espacio y Defensa

El Sr. Auque fue nombrado Consejero Delegado de Astrium en 2000. Anteriormente había sido Director Financiero y Director Gerente de satélites de Aerospatiale Matra, después de haber sido Director Financiero de Aerospatiale desde 1991. Comenzó su carrera profesional en el Grupo Suez y en el Tribunal de Cuentas francés (Cour des Comptes). El Sr. Auque es licenciado por la École des Hautes Études Commerciales y el Institut d'Études Politiques y es antiguo alumno de la École Nationale d'Administration.

Thierry Baril, Director de Recursos Humanos de EADS y Airbus

El Sr. Baril fue nombrado Director de Recursos Humanos de EADS y Airbus en mayo de 2012. Tras dirigir el departamento de Recursos Humanos en Eurocopter, se incorporó a Airbus en 2007 en calidad de Vicepresidente Ejecutivo de Recursos Humanos y miembro del Comité Ejecutivo de Airbus. Con anterioridad, consiguió experiencia en material de Recursos Humanos tras ocupar diferentes cargos en este ámbito en Alcatel, General Electric y Alstom. En 1988, el Sr. Baril se licenció en gestión de Recursos Humanos por el Institut de Gestion Sociale.

Lutz Bertling, CEO de Eurocopter

El Sr. Bertling fue nombrado Consejero Delegado de Eurocopter en 2006. Procedente de la División de Defensa y Seguridad, se incorporó a Eurocopter en 2003 como Vicepresidente Ejecutivo de los Programas Gubernamentales, pasando a desempeñar las funciones de Consejero Delegado de Eurocopter Deutschland a principios de 2006. Anteriormente, había ocupado diversos puestos en DaimlerChrysler Rail Systems y en la Universidad de Braunschweig. Es Doctor en ingeniería por la Universidad de Braunschweig.

Jean Botti, Director Técnico de EADS

El Sr. Botti fue nombrado Director Técnico de EADS en 2006. Provenía de General Motors, donde fue Director Tecnológico y posteriormente Director de Línea de Negocio de la actividad Powertrain de Delphi. Inició su carrera profesional en 1978 como ingeniero de producto en Renault. El Sr. Botti tiene una licenciatura por el INSA de Toulouse, un MBA por la Central Michigan University y un doctorado por el Conservatoire des Arts et Métiers, y ha realizado un curso en Gestión de Investigación y Desarrollo en el Massachusetts Institute of Technology (MIT). El Sr. Botti es miembro de SAE, así como de la Academia Francesa de Tecnología y Comité Europeo para las Tecnologías Facilitadoras Esenciales. Es doctor Honoris Causa por la Universidad de Cardiff y la Universidad de Bath.

Fabrice Brégier, CEO de Airbus

El Sr. Brégier fue nombrado Consejero Delegado de Airbus en mayo de 2012, después de ser Director de Operaciones (COO) durante seis años, así como responsable de la mejora del rendimiento operativo de todo el Grupo EADS. Anteriormente, fue nombrado Presidente y Consejero Delegado de Eurocopter en 2003, CEO de MBDA en 2001 y CEO de BAe Dynamics en 1998. El Sr. Brégier se incorporó a Matra Défense en 1993. Fue alumno de la École Polytechnique y la École des Mines.

Günter Butschek – COO de Airbus

Tras incorporarse a Airbus en 2011 como Responsable de Operaciones, el Sr. Butschek fue nombrado Director de Operaciones (COO) de Airbus y miembro del Comité Ejecutivo de EADS en 2012. Gran parte de su carrera se desarrolló en Daimler AG donde ocupó varios puestos en logística, Recursos Humanos y compras en la División de Mercedes-Benz Passenger Cars. En 2002, asumió la dirección de la empresa holandesa Netherlands Car B.V., fi lial de Mitsubishi y perteneciente a la red de DaimlerChrysler y en 2005 la de Beijing Benz Automotive en China. El Sr. Butschek es licenciado en económicas.

Bernhard Gerwert – CEO de Cassidian

El Sr. Gerwert fue nombrado Consejero Delegado de Cassidian en 2012. Antes de desempeñar este cargo, desarrollo sus funciones en la División como miembro del Consejo de Administración, y fue Consejero Delegado de Cassidian Air Systems entre 2007 y 2011 y Director de Operaciones desde 2011. Tras comenzar su carrera en 1979, el Sr. Gerwert ha estado al frente de diversos puestos de ingeniería, soporte de productos y gestión de proyectos en MBB, DASA, Dornier, DaimlerChrysler Aerospace y EADS. Bernhard Gerwert es licenciado en Ingeniería eléctrica por la Universidad de Paderborn y en Ingeniería industrial por la Universidad de Bielefeld.

Marwan Lahoud, Director de Marketing y Estrategia de EADS

El Sr. Lahoud fue nombrado Director de Marketing y Estrategia de EADS en junio de 2007. Anteriormente era CEO de MBDA. Ha trabajado para Aerospatiale, en su fusión con Matra, y en la creación de EADS. Dentro de EADS, ha sido Vicepresidente Senior de Fusiones y Adquisiciones. El Sr. Lahoud es antiguo alumno de la École Polytechnique y es licenciado por la École Nationale Supérieure de l'Aéronautique et de l'Espace.

John Leahy, COO-Clientes Airbus

El Sr. Leahy fue nombrado Director de Operaciones (COO) del Área de Clientes de Airbus y miembro del Comité Ejecutivo de Airbus en 2005, continuando con sus responsabilidades como Director Comercial de Airbus (desde 1994). En 2012, ha sido nombrado miembro del Comité Ejecutivo de EADS. Antes de su incorporación a Airbus North America en 1985, el Sr. Leahy trabajó durante siete años en Piper Aircraft. En 1988, se convirtió en Director de Ventas y de ahí paso a la Presidencia de Airbus North America. Uno de los mayores logros del Sr. Leahy ha sido elevar la cuota de mercado de Airbus desde el 18% en 1995 hasta más del 50% en estos momentos. Es titular de un MBA por la Universidad de Siracusa y de un BA por la Universidad de Fordham.

Sean O'Keefe, CEO de EADS North America

El Sr. O'Keefe fue elegido Chief Executive Officer (CEO) de EADS North America en noviembre de 2009 y Presidente del Consejo de Administración en enero de 2012. Antes, fue un alto ejecutivo de la General Electric Company. Antes de incorporarse al GE, trabajó en diversos servicios públicos, siendo Rector de la Universidad de Luisiana, Director de la NASA, Director Adjunto del Presupuesto Federal en la Casa Blanca, Secretario de la armada de los EE.UU. y Director de Finanzas del Departamento de Defensa. Entre varios nombramientos de servicio público, asumió diversos profesorados en varias universidades de los EE.UU. El Sr. O'Keefe es licenciado de la Universidad de Syracuse y de la Universidad de Loyola, y le han otorgado cinco licenciaturas honorífi cas de doctorado.

Domingo Ureña Raso, Director de Airbus Military

El Sr. Ureña-Raso fue nombrado Director de Airbus Military en febrero de 2009. Anteriormente, era responsable de los programas Power8 y "Future EADS". Desde 1989, ha ocupado diferentes cargos, entre otros, en CASA, EADS PZL, la División de Defensa & Seguridad ("DS") y Airbus. El Sr. Ureña-Raso es licenciado por la Universidad Politécnica de Madrid, graduado por la escuela de negocios de París ESSEC y titular de un MBA.

Harald Wilhelm, Director Financiero de EADS y Airbus

El Sr. Wilhelm fue nombrado Director Financiero (CFO) de EADS y miembro del Comité Ejecutivo de EADS en 2012. Además, seguirá ejerciendo sus funciones como CFO de Airbus y como miembro del Comité Ejecutivo de Airbus, tareas que realiza desde 2008. El Sr. Wilhelm se incorporó a Airbus en el año 2000, ocupando diferentes puestos fi nancieros antes de ser nombrado Chief Controlling Officer de Airbus en 2007. Anteriormente, adquirió una sólida experiencia en fusiones y adquisiciones en DASA. Harald Wilhelm es licenciado en Económicas por la Universidad de Múnich.

4.1.3 Código de Gobierno Corporativo holandés – "Aplicación o Explicación"

De conformidad con el derecho holandés y con las disposiciones del Código de gobierno corporativo holandés en su versión modifi cada a fi nales de 2008 (en adelante, el "Código holandés"), que incluye ciertas recomendaciones no obligatorias, la Sociedad aplica las disposiciones del Código holandés o, en su caso, explica y aporta las sólidas razones por las que ha optado por no aplicar dichas disposiciones. En su permanente afán por incorporar los estándares más avanzados, EADS aplica la mayor parte de las actuales recomendaciones del Código holandés; sin embargo, está obligada, de conformidad con el principio "cumplir o explicar" del mismo, a facilitar las siguientes explicaciones. Para tener acceso al texto completo del Código holandés se puede consultar el siguiente sitio web: www.commissiecorporategovernance.nl.

• 1. Las disposiciones de gobierno corporativo de EADS se modificaron considerablemente en virtud del Convenio Multipartito. Con estos cambios se pretende avanzar en la normalización y simplificación del gobierno corporativo de EADS, haciendo hincapié en las mejores prácticas de gobierno corporativo y la ausencia de un grupo de accionistas dominantes, manteniendo al mismo tiempo una estructura accionarial que permite que Francia, Alemania y España protejan sus legítimos intereses estratégicos.
• El Consejo de Administración hará todos sus esfuerzos por llevar a cabo la sustitución de los Consejeros salientes por nuevos candidatos, apostando por la presentación de nuevos candidatos en, al menos, un tercio de los cargos de consejeros (mientras que la disposición III.3.6 del Código holandés recomienda que haya un calendario de ceses para evitar en la medida de lo posible que muchos de los m iembros no ejecutivos del Consejo de Administración cesen al mismo tiempo).
• El mandato de los m iembros del Consejo de Administración es de tres años, sin límite de renovación (mientras que la disposición III.3.5 del Código holandés recomienda que no haya más de tres mandatos de cuatro años para los m iembros no e jecutivos del Consejo de Administración).
• El Presidente del Consejo de Administración preside dicho Consejo de Administración. En caso de cese o dimisión del Presidente, el Consejo de Administración debe designar inmediatamente a un nuevo Presidente. Por tanto, no es necesaria la figura del Vicepresidente para cubrir la vacante si llegara a producirse (mientras que la disposición III.4.1(f) del Código holandés recomienda que haya un Vicepresidente).
• De conformidad con la Ley sobre Dirección y Supervisión (Wet bestuur en toezicht), que fue promulgada el 1 de enero de 2013, la composición de un Consejo de Administración será equilibrada si cuenta con al menos un 30% de mujeres y al menos un 30% de hombres. El equilibrio previsto en la composición del Consejo de Administración deberá tenerse en cuenta en la medida de lo posible a la hora de proceder, entre

otras cosas, a los nuevos nombramientos y recomendaciones. El Consejo de Administración todavía no cumple estas directrices de composición. Se designó a una mujer en su Consejo de Administración en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de marzo de 2013. EADS seguirá fomentando la diversidad de género en su Consejo de Administración en el futuro, esforzándose por aumentar la proporción de consejeras.

2. En lo que se refiere a la remuneración de los m iembros del Consejo de Administración

EADS aplica diversas reglas para establecer la remuneración de los consejerosejecutivos(el Consejero Delegado) y los consejeros no e jecutivos del Consejo de Administración, como se explica en el apartado "— 4.2.1 Remuneración de los Consejeros y de los principales directivos".

En caso de cese del Consejero Delegado por parte de la Sociedad, se le abonará una indemnización por cese que corresponderá a una vez y media el total del objetivo de sueldo anual (mientras que la disposición II.2.8 del Código holandés recomienda que la remuneración máxima, en caso de cese, sea de un año de sueldo y que si ese máximo de un año fuera manifi estamente inadecuado para un miembro ejecutivo del Consejo de Administración que es cesado durante su primer año de mandato, dicho Consejero tenga derecho a una compensación por cese que no supere el doble del sueldo anual) siempre que se respeten las siguientes condiciones: el Consejo de Administración haya determinado que el Consejero Delegado no puede seguir ocupando su cargo como consecuencia de un cambio de la estrategia o las políticas de EADS o como resultado de un cambio de control en EADS. La indemnización por cese se abonará únicamente en el caso de que el Consejero Delegado haya cumplido las condiciones de obtención de resultados estipuladas por el Consejo de Administración.

1. EADS cotiza en las Bolsas de Fráncfort, París y en las bolsas españolas, y dedica todos sus esfuerzos a cumplir las normas esenciales y a seguir las prácticas generales de dichos mercados para proteger a todos los grupos de interés.

Por ello, de conformidad con esas normativas y principios generales en los países en los que la Sociedad cotiza;

• EADS no exige a los Consejeros que consideren sus acciones de la Sociedad como una inversión a largo plazo (mientras que la disposición III.7.2 del Código holandés recomienda esta opción);
• EADS no cumple algunas de las recomendaciones en sus relaciones con los analistas, entre ellas la de permitir a ciertos accionistas que puedan seguir sus reuniones con analistas en tiempo real y la de publicar las presentaciones a analistas en su página web, como estipula la disposición IV.3.1 del Código holandés.

4.1.4 Sistema de g estión del r iesgo e mpresarial

La gestión de riesgos y oportunidades es de vital importancia para EADS dada la complejidad y volatilidad del entorno empresarial en el que opera. El sistema de Gestión del Riesgo Empresarial ("ERM") se compone de un amplio conjunto de actividades y procedimientos de gestión de los riesgos y oportunidades en EADS.

El objetivo del sistema ERM es crear y preservar valor para las partes interesadas de EADS. Está diseñado y se aplica para identificar de forma efectiva posibles acontecimientos que pudieran afectar a EADS, gestionar el riesgo para que éste se sitúe dentro de la tolerancia al riesgo defi nida, identifi car y gestionar las oportunidades y proporcionar una certeza razonable de la consecución de los objetivos. Para lograr dicho objetivo, EADS pretende que este amplio conjunto tenga un sistema de ERM integrado, coherente, completo, efi ciente y transparente que utilice las mismas herramientas de interpretación, práctica y lenguaje. Pretende integrar la fi losofía de la gestión de riesgos en la cultura de EADS, con el fi n de lograr que la gestión de los riesgos y oportunidades sea para sus empleados un proceso regular y cotidiano.

El Consejo de Administración y los directivos de EADS consideran que el sistema de ERM es un proceso de gestión clave para dirigir la Sociedad y que permite a los miembrosdel equipo de dirección afrontar con efi cacia los riesgos y oportunidades. Las capacidades avanzadas de ERM y de organización que EADS está tratando de aplicar progresivamente pueden proporcionar una ventaja competitiva en la medida en que permiten lograr con éxito lo siguiente:

• E strategia: la selección de objetivos estratégicos de alto nivel, en apoyo de la visión de EADS y coherentes con la disposición al riesgo.
• O peraciones: la eficacia y eficiencia de las operaciones y de la asignación de recursos; la entrega puntual de los productos de conformidad con los objetivos de calidad y costes; la capacidad para conseguir los objetivos financieros y de rentabilidad; la adopción de decisiones y procesos de gestión adaptados al riesgo.
• P rocedimiento de información: la fiabilidad del proceso de transmisión de la información y, en particular, de la información financiera.
• C umplimiento normativo: el cumplimiento de la legislación y las normas aplicables.

4.1.4.1 Procedimientos de ERM

Los objetivos, principios y procedimientos del sistema ERM aprobados por el Consejo de Administración se especifi can en la p olítica de ERM de EADS y se comunican a todo el Grupo. La p olítica de ERM de EADS se completa con diferentes manuales, directrices, guías, etc. El sistema ERM se basa en el marco de Control Interno y de Gestión del Riesgo de la Empresa del Comité de Organizaciones Patrocinadas de la Comisión Treadway (COSO II). Entre los estándares externos que contribuyen al sistema ERM de EADS están los marcos de COSO para el control interno y ERM, así como los estándares propios de cada industria, tal y como los defi ne la Organización Internacional de Estandarización (ISO).

El sistema ERM abarca un procedimiento jerárquico ascendente y descendente integrado con el fin de ayudar a garantizar una mejor gestión y una mayor transparencia de los riesgos y oportunidades. En el extremo superior de la jerarquía, el Consejo de Administración y el Comité de Auditoría debaten los principales riesgos y oportunidades, las respuestas frente a los riesgos y el aprovechamiento de las oportunidades, así como la situación del sistema ERM, incluidos los cambios signifi cativos y las mejoras previstas. Se basa en un procedimiento de información ascendente sistemático que incluye la opinión de la Dirección. Posteriormente, los resultados se trasladan a toda la organización. El diseño del sistema de ERM pretende garantizar el cumplimiento de las leyes y reglamentos aplicables respecto del control interno ("CI") y la gestión de riesgos ("RM"). Se dirige al IC y al RM de modo paralelo.

El procedimiento de ERM consta de cuatro elementos: el procedimiento operativo, que consiste en una secuencia de ocho componentes consistentes y estandarizados para mejorar la gestión de los riesgos operativos y de las oportunidades; el procedimiento de informes, que incluye procedimientos para informar sobre el estado del sistema de ERM y la situación de los riesgos y oportunidades; el procedimiento de cumplimiento normativo, que consta de procedimientos para ratificar la evaluación de la efectividad del sistema de ERM; y el procedimiento de apoyo, que incluye procedimientos para mejorar la calidad y aportar pruebas complementarias de la calidad del sistema de ERM.

El sistema de ERM es de aplicación a todas las posibles fuentes de riesgos y oportunidades, tanto de fuentes externas como internas, tanto los cuantifi cables como los que no lo son, que pudieran afectar a EADS a corto, medio y largo plazo. Asimismo, se aplica a todas las Divisiones, Unidades de Negocio y departamentos de EADS. La Dirección de los diferentes niveles organizativos debate el sistema ERM en el momento de llevar a cabo la actividad empresarial, como parte de su proceso de toma de decisiones y actividades conexas. Por lo tanto, el procedimiento de ERM forma parte del proceso de gestión y se interrelaciona con otros procedimientos. Los pormenores de la aplicación del procedimiento de ERM varían en función de la disposición al riesgo de la Dirección, así como del tamaño, la estructura y naturaleza de la unidad organizativa, el programa/proyecto, el departamento o el procedimiento. No obstante, generalmente se aplicarán los principios fundamentales de la Política de ERM de EADS.

Para examinar los principales riesgos a los que se halla expuesto el Grupo, véase el apartado "Factores de Riesgo".

4.1.4.2 Órganos de decisión y responsabilidades respecto del sistema de ERM

Los órganos de decisión y sus responsabilidades respecto del sistema de ERM son los siguientes:

• E l Consejo de Administración supervisa el diseño y la efectividad del sistema de ERM, incluyendo las acciones de gestión destinadas a reducir los riesgos inherentes a las actividades de negocio de EADS. Analiza los principales riesgos al menos una vez al trimestre sobre la base de los informes de ERM o, según las necesidades, en función del desarrollo de los riesgos del negocio. Cuenta con el apoyo del Comité de Auditoría, que abordará, al menos una vez al año, las actividades con respecto a la operación, el diseño y la eficacia del sistema de ERM, así como cualquier cambio significativo y las mejoras previstas antes de su presentación al Consejo de Administración en pleno.
• E l Consejero Delegado de EADS, respaldado por el Comité Ejecutivo, es responsable de la adopción de un sistema de ERM efectivo, un entorno interno coherente (es decir, valores, cultura) y de la filosofía del riesgo. Cuenta con el apoyo del Director Financiero de EADS, el cual supervisa al Director de Riesgos de EADS así como el diseño y el proceso de implantación del sistema de ERM .
• E l Director de Riesgos es el principal responsable de la estrategia de ERM, las prioridades, el diseño de sistemas, el desarrollo de la cultura y las herramientas de informes. Se encarga de supervisar el funcionamiento del sistema de ERM y está respaldado por una organización de gestión del riesgo específica a nivel del Grupo y de las Divisiones, que se esfuerza por reducir los aspectos críticos de los riesgos en general. La organización de gestión del riesgo está conectada en red con los portadores de los riesgos en los diferentes niveles organizativos y promueve una cultura de gestión de riesgos proactiva.
• L a dirección ejecutiva de las Divisiones, las Unidades de Negocio y los departamentos de las sedes centrales asume la responsabilidad del funcionamiento y el seguimiento del

sistema de ERM en sus respectivas áreas de responsabilidad. Su propósito es garantizar la transparencia y la efectividad del sistema de ERM y la conformidad con sus objetivos. Son responsables de la puesta en marcha de las actividades de respuesta apropiadas para reducir la probabilidad de que se produzcan riesgos y su impacto, y, a la inversa, de la implantación de respuestas apropiadas para incrementar la probabilidad y el impacto de las oportunidades.

4.1.4.3 Efi cacia del sistema de ERM

El sistema de ERM de EADS tiene que ser efectivo. EADS ha implantado mecanismos recurrentes de autoevaluación del sistema de ERM que deben aplicarse en todo EADS. Dichos mecanismos tienen como objeto garantizar razonablemente la efi cacia del sistema de ERM. La garantía de la efi cacia del sistema de ERM incluye:

• P rocedimientos de ERM: deben estar implantados y en funcionamiento en todo EADS sin deficiencias sustanciales y deben cumplir los requisitos de la política de ERM de EADS.
• D isposición al riesgo: debe ser conforme al entorno de riesgo de EADS.
• S istema de CI de los procedimientos de ERM: es necesario que los procedimientos de ERM implantados dispongan de un sistema de CI efectivo.

Con el fi n de cubrir todas sus actividades, EADS ha defi nido 20 procesos de negocio de alto nivel. Para lograr la efi cacia del sistema de ERM, los procedimientos de ERM, que constituyen un proceso solapado, deben formar parte integrante de dichos procesos de negocio. La efectividad del sistema de ERM queda garantizada si el logro de los objetivos de los procedimientos de ERM está avalado por controles adecuados del sistema de ERM que funcionen efi cazmente en toda la organización y se adecuen a los respectivos niveles de disposición al riesgo.

La efi cacia operativa se mide, entre otras cosas, mediante la evaluación de cualquier posible defi ciencia grave del sistema de ERM descubierta en las actividades anuales o cualquier cambio signifi cativo aportado al sistema de ERM.

Se ha diseñado la combinación de los siguientes controles con el fi n de lograr garantías razonables sobre la efi cacia del sistema de ERM:

Organización	Control del sistema de ERM con las oportunas explicaciones
Consejo de Administración/ Comité de Auditoría	Control regular El Consejo de Administración y el Comité de Auditoría revisan, controlan y supervisan el sistema de ERM.
Alta Dirección	Debates de la alta Dirección sobre el sistema de ERM Este control constituye un paso importante del procedimiento de cumplimiento normativo de ERM. Las Divisiones y las Unidades de Negocio presentan los resultados de los procedimientos de gestión del riesgo, autoevaluación y confirmación a la alta Dirección, siendo debatidos y cuestionados a nivel de los Consejeros Delegados y Directores Financieros de EADS.
Dirección	Procedimiento de confirmación por carta del sistema de ERM Los responsables de las entidades y procedimientos/departamentos que toman parte en los procedimientos anuales de cumplimiento del sistema de ERM deben firmar cartas de confirmación de ERM, en particular, en lo referente a la eficacia del control interno, así como a las deficiencias o insuficiencias. El alcance de los participantes se determina alineando la cobertura de los negocios de EADS con la disposición al riesgo de la Dirección.
Departamento de ERM	Medición de la eficacia del sistema de ERM Evaluar la eficacia del sistema de ERM realizando una gestión del riesgo operativo para los procedimientos de ERM, los criterios de evaluación específicos, etc.
Auditoría corporativa	Auditorías del sistema de ERM Ofrecer una garantía independiente al Comité de Auditoría sobre la eficacia del sistema de ERM de EADS.
Cumplimiento normativo	Sistema de alerta Aportar pruebas de las deficiencias del sistema de ERM.

4.1.4.4 Desarrollos realizados en 2012 y perspectivas de futuro

Actualmente, las empresas están operando en un entorno de riesgo más volátil que nunca. Por lo tanto, tener unas capacidades de gestión de riesgos altamente desarrolladas resulta más crítico, más estratégico y, en general, más valioso. EADS trata de desplegar de forma efi caz su sistema de ERM a nivel del Grupo con el fi n de reducir el riesgo, obtener ventajas competitivas e invertir en consecuencia. El diseño de su sistema de ERM ha evolucionado hacia una herramienta de gestión más homogénea y orientada al rendimiento que se integra en el negocio que, en 2012, obtuvo los siguientes logros principales:

• U n control regular por parte del Consejo de Administración/ Comité de Auditoría: un control trimestral por parte del Consejo de Administración de los principales riesgos y oportunidades; un control anual por parte del Comité de Auditoría cada mes de enero con respecto a la operación, el diseño y la eficacia del sistema de ERM.
• E l fortalecimiento de las bases de ERM, con un progresivo respeto de los procesos de ERM y el desarrollo de una verdadera cultura del riesgo.
• L a prosecución del despliegue de una herramienta informática de ERM específica a nivel del Grupo.
• L a fuerte contribución del sistema de ERM a las iniciativas de mejora puestas en marcha en todo el Grupo.
• L a conclusión satisfactoria del procedimiento de cumplimiento normativo de ERM a finales de año, es decir, se recibieron las cartas de confirmación del sistema de ERM de todos los portadores de riesgos de las Divisiones, Unidades de Negocio y Funciones de Negocio, y se realizaron todos los debates de la alta Dirección sobre el sistema de ERM.

Generalmente, EADS no cesa en su empeño de evaluar y mejorar la efi cacia operativa del sistema de ERM. EADS seguirá utilizando las recomendaciones del departamento de Auditoría Interna, que revisa regularmente la gestión del riesgo de determinados departamentos y procesos de negocio, para fortalecer aún más su sistema de ERM.

4.1.4.5 Declaración del Consejo – limitaciones

El Consejo de Administración considera, a su leal saber y entender, que la gestión de riesgos internos y el sistema de control sobre la información fi nanciera funcionaron correctamente en 2012 y que ofrecen una garantía razonable de que los informes fi nancieros no contienen ninguna anomalía importante.

Con independencia de la calidad de su diseño, todos los sistemas ERM tienen limitaciones inherentes, tales como la vulnerabilidad derivada de su incumplimiento o las potenciales negligencias en los controles establecidos por parte de la Dirección. En consecuencia, no se puede ofrecer una garantía absoluta de que los procedimientos de ERM de EADS son o serán totalmente efi caces, a pesar de todo el cuidado y esfuerzo invertidos en ello.

4.1.4.6 Procesos de negocios cubiertos por el sistema de ERM

Teniendo en cuenta las actividades de EADS, se han identifi cado 20 procesos de negocio de alto nivel en EADS. Estos procesos se han clasifi cado como procesos fundamentales (investigación y desarrollo, producción, ventas, gestión postventa y de programas), procesos de apoyo (suministro corporativo, r ecursos h umanos, contabilidad, activos fi jos, tesorería, tecnología de la información, fusiones y adquisiciones, contencioso y seguros) y procesos de gestión (estrategia, auditoría corporativa, control, cumplimiento normativo, gestión del riesgo y gestión de la Dirección). Estos procesos de negocio, junto a los correspondientes procedimientos de ERM, están diseñados para controlar los riesgos de procedimiento que de forma signifi cativa pudieran afectar a la situación fi nanciera y a los resultados de las operaciones del Grupo. A continuación se proporciona una descripción de los principales procesos de negocio a nivel de sus respectivas sedes centrales implantados en 2012.

Contabilidad

El núcleo del sistema de ERM de EADS lo constituyen procedimientos y controles contables destinados a dar garantías razonables sobre la fi abilidad del proceso de transmisión de la información fi nanciera y la preparación de los estados fi nancieros y demás informes financieros utilizados por la Dirección y comunicados a los inversores y otros grupos de interés de EADS. Este método integrado de planifi cación e información pretende mejorar la comunicación interna y la transparencia entre los departamentos y las unidades organizativas de EADS.

El modelo de control fi nanciero de EADS defi ne los procedimientos de planifi cación y elaboración de informes que se aplican a todas las unidades operativas del Grupo, así como las responsabilidades del Director Financiero, que se encarga de la elaboración, aplicación y seguimiento de estos procedimientos. Entre las principales funciones del Director Financiero se encuentra la de supervisar la elaboración de estados fi nancieros consolidados de EADS, preparados bajo la supervisión directa del Director Contable ("CAO"). Éste es responsable del funcionamiento de los sistemas y las normas de consolidación del Grupo y de la defi nición de políticas contables a nivel de Grupo que concuerdan con las NIIF, normas de elaboración de informes y directrices fi nancieras con el fi n de garantizar la coherencia y calidad de la información fi nanciera comunicada por las Unidades de Negocio y las Divisiones. Las políticas contables de EADS están establecidas en un manual contable escrito, que es acordado con los auditores externos de la Sociedad. Los cambios introducidos en dicho manual contable requieren la aprobación del Director de Contabilidad y, si implican modifi caciones importantes, del Director Financiero o del Consejo de Administración (conforme al asesoramiento del Comité de Auditoría).

El control del proceso de planifi cación y elaboración de informes fi nancieros se efectúa no solo mediante el desarrollo de políticas y sistemas contables para todo el Grupo, sino también mediante un proceso organizado para extraer información de las unidades informadoras de manera puntual como herramienta actualizada orientada a la toma de decisiones para controlar el rendimiento operativo del Grupo. Dicha información incluye informes periódicos de tesorería y caja, así como información fi nanciera utilizada para la futura planifi cación operativa y estratégica y para el control y supervisión de riesgos económicos derivados de las actividades del Grupo. Los Directores Financieros de las Divisiones se reúnen frecuentemente con el Director Contable y su personal responsable para comentar la información fi nanciera generada por las Divisiones.

Antes de ser publicados y posteriormente presentados para su aprobación a los accionistas, los Estados Financieros Consolidados son auditados por los auditores externos de EADS, analizados por el Comité de Auditoría de EADS y presentados ante el Consejo de Administración para su aprobación. Un proceso similar se utiliza para los datos trimestrales y semestrales. Los auditores del Grupo intervienen antes de que los Estados Financieros de EADS sean sometidos al Consejo de Administración.

Tesorería

Los procedimientos de gestión de tesorería, defi nidos por el departamento Central de Tesorería de EADS, mejoran la capacidad de la Dirección para identifi car y evaluar riesgos relativos a liquidez, tipos de cambio y tipos de interés. Las empresas controladas están sujetas a los procedimientos de gestión centralizada de la tesorería, con procedimientos similares de control para las empresas conjuntas, tales como MBDA.

Gestión de tesorería. La gestión de liquidez para dar apoyo a las operaciones es una de las principales misiones del departamento Central de Tesorería de EADS. La planifi cación regular de tesorería, junto con el departamento de Planifi cación/Informes, así como los informes mensuales de tesorería del departamento Central de Tesorería, proporcionan a la Dirección la información necesaria para supervisar el nivel de liquidez del Grupo y para emprender las acciones correctivas necesarias a fi n de garantizar la liquidez general. Con el fi n de mantener los niveles de liquidez establecidos como objetivo y proteger la tesorería, EADS ha implantado un sistema de cash pooling, con barridos ascendentes diarios de las cuentas de las fi liales controladas a las cuentas gestionadas centralmente. Se han defi nido y comunicado a nivel del Grupo los procedimientos de prevención del fraude en los pagos. Para la gestión de los riesgos de crédito relacionados con instrumentos fi nancieros, véase "Notas a los Estados Financieros Consolidados (NIIF) — nota 34a: "Gestión de riesgos fi nancieros."

Gestión de coberturas. Las operaciones comerciales generan importantes riesgos de tipo de cambio y tipo de interés. El Consejo de Administración defi ne y actualiza periódicamente la política de coberturas del Grupo. Con el fi n de garantizar que todas las Actividades de Cobertura se realicen conforme a la política de cobertura del Grupo, todas las operaciones de cobertura son ejecutadas por el departamento Central de Tesorería. Dicho departamento realiza un análisis continuo de los riesgos y propone medidas adecuadas a las Divisiones y Unidades de Negocio con respecto al riesgo de tipo de cambio y de tipo de interés. Se exige a las fi liales que calculen, actualicen y controlen mensualmente su exposición a los riesgos de tipo de cambio y de tipo de interés con el departamento Central de Tesorería de EADS, de acuerdo con los procedimientos de tesorería defi nidos. Véase el apartado "Examen y análisis por parte de la Dirección de la situación fi nanciera y los resultados de las actividades — 2.1.7 Actividades de Cobertura".

Financiación de ventas. En relación con ciertos contratos comerciales, EADS puede acordar la celebración de contratos de fi nanciación de ventas. En cuanto a la fi nanciación de ventas en Airbus, se determina un presupuesto anual para la fi nanciación como parte del proceso de planifi cación operativa de EADS. Las operaciones de fi nanciación se aprueban caso por caso, con la participación del equipo de Dirección, de acuerdo con ciertas directrices de evaluación de riesgos y están gestionadas por una organización integrada a nivel de Grupo.

Ventas

Los contratos comerciales celebrados por las fi liales operativas de EADS pueden exponer al Grupo a riesgos financieros, operativos y jurídicos importantes. Para controlar dichos riesgos, la Dirección ha puesto en práctica procedimientos de revisión de las propuestas contractuales destinados a garantizar que EADS no celebre contratos comerciales signifi cativos que la expongan a riesgos inaceptables o que no sean conformes con los objetivos generales del Grupo. Entre estos procedimientos se encuentran (i) límites y criterios aprobados por el Consejo de Administración para determinar los perfi les de riesgo y rentabilidad y (ii) un proceso de aprobación previa obligatorio para los contratos defi nidos como "de alto riesgo". Los contratos que se encuentran dentro de las categorías defi nidas requieren la aprobación del respectivo Director Financiero de la División. Los contratos que se consideren de "alto riesgo" y/o rebasen determinados límites, deben ser remitidos a un Comité Comercial permanente (en el que el Director Financiero y el Director de Marketing y Estrategia ostentan la calidad de Presidentes, pudiendo consultar al Consejero Delegado si fuera necesario). Este comité se responsabiliza de analizar la propuesta presentando recomendaciones en caso de necesidad, en base a las cuales la Unidad de Negocio afectada podrá presentar su oferta. En el caso de Airbus, debido a la naturaleza y el tamaño de sus actividades, se aprueban los contratos de conformidad con la política de gobierno corporativo específi ca de Airbus, que responde a las directrices de EADS y que aplican el mismo principio, con la participación de EADS. En general, si EADS comparte el control de una fi lial con un tercero, el Comité Comercial es responsable de establecer la posición de EADS sobre los contratos comerciales propuestos.

Departamento j urídico

EADS está sujeta a un gran número de regímenes jurídicos en cada una de las jurisdicciones en las que realiza actividades comerciales. La misión del departamento Jurídico de EADS, en coordinación con los departamentos Jurídicos de las Divisiones y las Unidades de Negocio, es promover y defender activamente los intereses del Grupo en todos los litigios que le afecten, así como su seguridad legal en todo momento. A la hora de desempeñar su cometido, es responsable de la aplicación y la supervisión de los procedimientos diseñados para garantizar que las actividades de EADS respeten todas las leyes, los reglamentos y los requisitos aplicables. Asimismo, es responsable de la supervisión de todos los principales litigios que afecten al Grupo, incluida la propiedad intelectual .

El departamento Jurídico de EADS, junto con el Secretario Corporativo, desempeña asimismo un papel fundamental en el diseño y administración de (i) los procedimientos de gobierno corporativo de EADS y (ii) la documentación jurídica relativa a la delegación de poderes y responsabilidades que defi ne el entorno de control interno y la gestión de EADS.

Auditoría corporativa

El departamento de Auditoría Corporativa de EADS, bajo la dirección del Secretario Corporativo, proporciona al Comité Ejecutivo y al Comité de Auditoría una garantía por medio de un plan de auditoría anual aprobado orientado a los riesgos. El departamento de Auditoría Corporativa (i) examina la consecución de los objetivos estratégicos, fi nancieros y operativos del Grupo, (ii) comprueba la fi abilidad e integridad del proceso de transmisión de la información del Grupo, (iii) evalúa la efectividad del sistema de ERM, (iv) valora la efi cacia y efi ciencia de los procesos, entidades o funciones seleccionados y (v) verifi ca el cumplimiento de las leyes, reglamentos, directrices del Grupo y procedimientos. La Auditoría Corporativa también realiza revisiones especiales, a petición de la Dirección, centradas en riesgos actuales (por ejemplo, las actividades fraudulentas sospechosas) y futuros (por ejemplo, la gestión de contratos). En 2011, el Institut Français de l'Audit et du Contrôle Internes (IFACI) auditó el departamento de Auditoría Corporativo y certifi có que éste cumplía los requisitos del Marco Internacional para la Práctica Profesional. La auditoría corporativa también estableció una función jurídica en 2011, con conocimientos especializados para apoyar al Grupo en su tratamiento de las denuncias de incumplimiento.

Suministro corporativo

Los resultados de EADS dependen en gran medida de su cadena de suministro. Por ello, las compras constituyen un elemento decisivo del mercado.

El tamaño y la complejidad de EADS exigen un enfoque común para maximizar los puntos fuertes del mercado y evitar inefi cacias en el proceso de compras. Para contribuir a que las compras se lleven a cabo de la forma más efectiva, efi caz y ética posible, el Jefe de Compras y el Consejo de Compras (Chief Procurement Officers Council) defi nen y aplican un conjunto de procesos comunes de compras, con el apoyo de una estrategia común de compras y en última instancia de la estrategia y visión del Grupo.

Este enfoque y procesos comunes se aplican y optimizan en todas las Divisiones mediante las redes de compras. Estas redes incluyen a representantes de todas las Divisiones. Tienen como misión, encargada por el Consejo de Compras de EADS, defi nir y dar a conocer a toda EADS diversos temas relacionados con las compras estratégicas como la gestión de las relaciones con los proveedores, los procesos y herramientas comunes, las compras globales, las compras compartidas, compliance, la responsabilidad social corporativa, y la gestión de la efi ciencia en las compras. Los procesos de compra son revisados de forma regular a través de indicadores de rendimiento, auditorías y autoevaluaciones, que posteriormente son puestos a prueba y optimizados.

Ética y cumplimiento normativo

Véase a continuación el apartado "— 4.1.5 Organización de compliance".

4.1.5 Organización de compliance

El Consejo de Administración nombra al Chief Compliance Officer ("CCO") del Grupo para diseñar e implantar el programa de ética y cumplimiento normativo de EADS, que refuerza el compromiso del Grupo de adherirse a las normas éticas y de compliance de mayor exigencia con el fi n de mantener la competitividad mundial del Grupo. El CCO dirige la organización de compliance de todo el Grupo; sus operaciones son supervisadas por el Comité de Auditoría.

El programa de ética y compliance de EADS tiene como objetivo garantizar que las prácticas empresariales del Grupo cumplan con los reglamentos y la legislación aplicables, así como con los principios éticos empresariales aprobados por éste. Asimismo pretende fomentar una cultura de integridad y transparencia. Uno de los elementos clave del programa es el Código Ético del Grupo, "Integridad y Transparencia" (disponible en la página web de la Sociedad), que estipula el comportamiento diario de todos los empleados de EADS.

A nivel de Grupo, se han implantado una organización de compliance y una red de recursos, dentro de una estructura que equilibra la proximidad de las actividades empresariales diarias con la independencia necesaria. En consecuencia, los responsables de compliance de todo el Grupo responden tanto ante la Dirección como ante la organización de compliance. Esto se refl eja en el nivel jerárquico más alto, en el que el Director de Compliance del Grupo EADS informa tanto al Consejero Delegado como al Comité de Auditoría.

Los responsables de compliance nombrados en cada una de las cuatro Divisiones de EADS, así como en varias Unidades de Negocio, están encargados de ayudar a los empleados a realizar sus actividades empresariales de forma ética y de conformidad con el programa de ética y compliance de EADS. Los jefes de compliance de las Divisiones y Unidades de Negocio deben garantizar que éstas disponen de recursos suficientes para desempeñar su actividad de forma efi caz, y responden tanto ante el Chief Compliance Officer del Grupo EADS como ante el responsable de la correspondiente División o Unidad de Negocio.

A escala del Grupo, se han nombrado responsables de compliance permanentes allí donde existen los riesgos mayores y se les ha dotado de los recursos necesarios para imponer las normas aplicables correspondientes en todo el Grupo. El responsable a nivel internacional de compliance del Grupo diseña e implanta la Política de ética de EADS así como los procesos y directrices asociados para prevenir la corrupción. El responsable de compliance en materia de exportación del Grupo tiene como objetivo garantizar que las actividades del Grupo respeten todas las normas de control a la exportación relevantes, así como la política interna de "países críticos", mientras que el responsable de compliance en materia de compras supervisa el cumplimiento en la cadena de suministro. El responsable de compliance en materia de protección de datos del Grupo se encarga de evaluar de forma más efi caz los riesgos relativos a la protección de los datos en el Grupo.

El CCO del Grupo EADS ha establecido una "hoja de ruta" basada en normas internacionales con el fin de lograr los objetivos marcados por el Consejero Delegado y debatidos con el Comité de Auditoría. La hoja de ruta da una visión global de las actividades de compliance, tales como:

• la evaluación y el informe periódicos sobre los principales riesgos de compliance como parte del sistema ERM de EADS;
• el seguimiento de las políticas de ética y compliance;
• la atribución de poderes a la organización de compliance y la transparencia de la información al Comité de Auditoría y los debates con el Comité Ejecutivo;
• las actividades de comunicación y formación a nivel de Grupo; y
• la investigación de las denuncias de compliance y el funcionamiento del sistema de alerta OpenLine, a través del cual los empleados pueden transmitir, respetando la confidencialidad, sus preocupaciones sobre ética y compliance, sin temor a represalias.

De conformidad con las exigencias reglamentarias, las alertas que se reciban en OpenLine únicamente podrán atenderse si se refi eren a asuntos relacionados con la contabilidad, las fi nanzas, la corrupción o las prácticas anticompetitivas. El uso de OpenLine está restringido a los empleados de todas las empresas controladas por el Grupo EADS y situadas en Francia, Alemania, España y el Reino Unido. En 2012, se obtuvo la autorización regulatoria pertinente para la comunicación de temas relacionados con confl ictos de intereses, acoso, divulgación de información confi dencial y seguridad de los productos, así como para ampliar el sistema a nuevos países. Su implementación está sujeta a aprobación interna. Teniendo en cuenta la estrategia general de compliance de EADS, ésta supervisa el sistema OpenLine, organiza su despliegue en otros países y evalúa la posibilidad de ampliar su ámbito a cuestiones de carácter general y operativo.

Informes sobre los progresos del programa se presentan trimestralmente al Consejo de Administración y al Comité de Auditoría. Además, el CCO del Grupo EADS elabora un informe de compliance semestral para el Comité de Auditoría sobre las denuncias en materia de compliance. El informe incluye información detallada sobre violaciones de compliance potencialmente signifi cativas que afectan al Grupo de las que el CCO tenga conocimiento, incluidas las denuncias de compliance anteriormente descritas en el apartado "1. Información relativa a las actividades de EADS — 1.1.9 Litigios y arbitrajes". Con el fi n de refl ejar la transparencia pretendido dentro del Grupo, dicho informe se comparte con la alta dirección.

En el futuro, EADS seguirá realizando esfuerzos para establecer unas normas globales de compliance consecuentes en la industria espacial y de defensa, en particular en materia de ética empresarial, incluida la tolerancia cero a la corrupción. En la actualidad, las normas europeas comunes que regulan la industria y el Foro Internacional sobre Conducta Ética Empresarial se encuentran

entre las iniciativas de ética empresarial más innovadoras del sector. Teniendo en cuenta que dichas normas de la industria son cada vez más consistentes con un terreno de juego más nivelado para todos a nivel mundial, EADS va a tratar que su compromiso respecto a la ética y la integridad se convierta en una ventaja competitiva sostenible.

4.2 Intereses de los Consejeros y principales directivos

4.2.1 Remuneración de los Consejeros y de los principales directivos

4.2.1.1 Principios generales

Estrategia

La estrategia de remuneración de EADS pretende ofrecer una remuneración que:

• permita atraer, retener y motivar a ejecutivos cualificados;
• sea acorde con los intereses de los accionistas;
• esté vinculada en gran medida al rendimiento;
• sea justa y transparente;
• sea competitiva con las retribuciones comparables en el mercado;
• pueda aplicarse sistemáticamente en todo el Grupo.

Evaluación comparativa

Periódicamente, la política de remuneración es objeto de una evaluación comparativa con respecto de las prácticas de otras empresas mundiales, utilizando datos de grupos similares y datos generales del sector de empresas consultoras. Los datos de referencia corresponden a la media ponderada de la información procedente de Francia, Alemania y Reino Unido, países en los que EADS tiene sus sedes. En países que no sean mercados domésticos de EADS (como EE.UU.), EADS utiliza como parámetros de referencia datos de grupos homólogos de

dichos países. La remuneración total estimada de los directivos se establece en la media de los datos objeto de la evaluación comparativa.

4.2.1.2 Política de remuneración detallada

Consejerosno e jecutivos del Consejo de Administración

Cada miembro no ejecutivo del Consejo de Administración recibe una compensación fi ja anual de 80.000 euros, así como unas dietas de asistencia de 5.000 euros por cada reunión del Consejo a la que asista. El Presidente del Consejo recibe una compensación fi ja anual de 180.000 euros por desempeñar su puesto, así como una compensación de 10.000 euros en concepto de participación por cada reunión del Consejo a la que asista.

Los Presidentes de cada uno de los Comités del Consejo reciben una compensación anual adicional de 30.000 euros. Los m iembros de cada uno de los Comités del Consejo reciben una compensación anual adicional de 20.000 euros por cada Comité del que sean m iembros. Las compensaciones anuales por ser Presidente o miembro de un comité son acumulativas si el miembro no ejecutivo en cuestión pertenece a dos comités diferentes.

Los m iembros no e jecutivos del Consejo de Administración no tienen derecho a remuneraciones variables o incentivos de conformidad con los p lanes de i ncentivos a l argo p lazo de EADS.

Consejero Delegado

El Consejero Delegado (el único miembro ejecutivo del Consejo de Administración) no recibe compensaciones por asistencia a las reuniones del Consejo ni ninguna otra compensación específi ca como miembro del Consejo de Administración. Por el contrario, la política de remuneración del Consejero Delegado (así como de los demás miembrosdel Comité Ejecutivo) está diseñada para alcanzar un equilibrio entre el rendimiento operativo a corto plazo y los objetivos a medio y largo plazo de la Sociedad y consta de los siguientes elementos principales:

Elemento de remuneración	Principales criterios	Medición del rendimiento	% de la remuneración total estimada/ % del devengo
			• Louis Gallois – Anterior CEO de EADS: 45% de la remuneración total estimada(1)
Sueldo base	Remunerar el puesto/ valor del trabajo en el mercado	n/a	• Thomas Enders – CEO de EADS: 50% de la remuneración total estimada(1)
			• Otros miembrosdel Comité Ejecutivo: 50% de la remuneración total estimada
	Remunerar la rentabilidad anual en base a la consecución de la medición del rendimiento de la Sociedad y de los objetivos individuales/por equipos, incluidos los objetivos y comportamientos financieros y no financieros	Parte colectiva (50% de la remuneración variable estimada):	• Louis Gallois – Anterior CEO de EADS: 55% de la remuneración total estimada (del 0% al 200%)(1)
		EBIT* (50%), Free Cash Flow (50%)	• Thomas Enders – CEO de EADS: 50% de la
Remuneración variable anual		Parte individual	remuneración total estimada (del 0% al 200%) (1)
		(50% de la remuneración variable estimada): logro de los objetivos anuales individuales	• Otros miembrosdel Comité Ejecutivo: 50% de la remuneración total estimada (del 0% al 200%)
Plan de incentivo a largo plazo	Remunerar los resultados y el compromiso a largo plazo de la Sociedad en función de los objetivos financieros	El número de participaciones vinculadas a resultados devengadas se basa en la media absoluta del beneficio por acción de tres años a nivel de EADS	Las participaciones devengadas sujetas a resultados irán del 50% al 150% de las concedidas inicialmente(2)

(1) En el caso de Louis Gallois, anterior CEO de EADS, hasta el 31 de mayo de 2012. En el caso de Thomas Enders, CEO de EADS, desde el 1 de junio de 2012.

(2) En caso de resultados absolutos negativos durante el período de resultados, el Consejo de Administración podrá decidir proceder a la revisión del devengo de las participaciones vinculadas a resultados incluido el 50% que no está sujeto a condiciones de resultados (condición de disfrute adicional).

Además, el Consejero Delegado (así como los demás miembrosdel Comité Ejecutivo) tiene derecho a prestaciones por jubilación y otros benefi cios, tal y como se describe más adelante.

4.2.1.3 Remuneración de los m iembros del Consejo de Administración

Los importes de los diversos elementos que componen la remuneración del Consejero Delegado y de los c onsejeros no ejecutivos durante 2012, junto con información adicional como el número de participaciones sujetas a resultados (véase el apartado "— 4.3.3 Planes de i ncentivos a l argo p lazo"), así como los datos de prestaciones por jubilación del Consejero Delegado se exponen en "Notas a los Estados Financieros de la Sociedad — nota 11: Retribución".

También se resumen a continuación:

Remuneración total y costes relacionados con la retribución

La remuneración total y los costes relacionados con la retribución de los m iembros del Consejo de Administración correspondientes a 2012 y 2011 se detallan a continuación:

	2012	2011
Consejerosno e jecutivos del Consejo de Administración	en euros	en euros
Fijo(1)	1.158.335	1.170.000
Dietas de asistencia	510.000	425.000

(1) El Fijo correspondiente a 2011 se pagó en 2011; el Fijo correspondiente a 2012 se abonará en 2013.

	2012	2011
Consejerose jecutivos del Consejo de Administración	en euros	en euros
Louis Gallois, anterior CEO de EADS, hasta el 31 de mayo de 2012:
Sueldo base	412.500	990.000
Remuneración variable anual (relativa al período señalado incluyendo la parte abonada por EADS N.V.)	830.615	1.993.475
Actual CEO, Thomas Enders, desde el 1 de junio de 2012
Sueldo base	816.669	n/a
Remuneración variable anual (relativa al período señalado incluyendo la parte abonada por EADS N.V.)	1.278.083	n/a

La remuneración en efectivo de los consejerosno e jecutivos del Consejo de Administración correspondiente a 2012 ha sido la siguiente:

	Fijo(1)	Dietas de asistencia	Total
2012	en euros	en euros	en euros
Consejero
Bodo Uebber	157.500	55.000	212.500
Rolf Bartke(2)	41.667	15.000	56.667
Dominique D'Hinnin	120.000	55.000	175.000
Juan Manuel Eguiagaray Ucelay(2)	33.333	15.000	48.333
Arnaud Lagardère	164.167	80.000	244.167
Hermann-Josef Lamberti	130.000	50.000	180.000
Lakshmi N. Mittal(3)	80.000	40.000	120.000
Sir John Parker	130.000	50.000	180.000
Michel Pébereau	100.000	40.000	140.000
Josep Piqué I Camps(4)	46.667	35.000	81.667
Wilfried Porth	108.334	35.000	143.334
Jean-Claude Trichet(4)	46.667	40.000	86.667
Total	1.158.335	510.000	1.668.335

(1) El fijo se abonará en 2013.

(2) Retirado del Consejo de Administración el 31 de mayo de 2012.

(3) Sin incluir el Fijo correspondiente a 2011 abonado en 2012.

(4) Nombrado miembro del Consejo de Administración el 31 de mayo de 2012.

La remuneración en efectivo del miembro ejecutivo del Consejo de Administración correspondiente a 2012 ha sido la siguiente:

	Sueldo base	Remuneración variable anual relativa a 2012
2012	en euros	en euros
Consejero
Louis Gallois, anterior CEO de EADS (hasta el 31 de mayo de 2012)	412.500	830.615
Actual CEO, Thomas Enders (desde el 1 de junio de 2012)	816.669	1.278.083

Incentivos a largo plazo

El cuadro siguiente proporciona una idea general de las participaciones vinculadas a resultados concedidas al Consejero Delegado en 2012 con arreglo al p lan de incentivo a largo plazo (LTIP):

		Plan de acciones sujetas a resultados: número de participaciones en los resultados(1)
	Concedidas en 2012	Fechas de devengo
Thomas Enders	50.300	El calendario de devengos consta de cuatro pagos durante dos años: (i) 25% previsto en mayo de 2016; (ii) 25% previsto en noviembre de 2016; (iii) 25% previsto en mayo de 2017; (iv) 25% previsto en noviembre de 2017.

(1) El disfrute de todas las participaciones en los resultados concedidas al Consejero Delegado está sujeto a ciertas condiciones de resultados (véase el apartado " — 4.3.3 Planes de incentivos a largo plazo ") y a normas específicas aplicables a los miembrosdel Comité Ejecutivo de EADS.

Prestaciones por jubilación

Los m iembros del Comité Ejecutivo cuentan con prestaciones de pensiones como parte de sus contratos laborales. La política general es de concederles pensiones anuales correspondientes al 50% de su sueldo base anual al alcanzar los cinco años de servicios en el Comité Ejecutivo de EADS, pagaderas una vez alcancen la edad de jubilación.

Esos derechos pueden incrementarse gradualmente hasta el 60% después del segundo mandato, habitualmente después de diez años de servicio en el Comité Ejecutivo. No obstante, para alcanzar esta tasa de reemplazo del 60%, el miembro del Comité Ejecutivo en cuestión deberá tener doce años de antigüedad en el Grupo.

Estos planes de pensiones se han implantado y financiado mediante planes colectivos de pensiones en Francia y Alemania. Dichas prestaciones por jubilación tienen también reglas diferentes, por ejemplo por servicio de determinada duración mínima y otras condiciones exigidas por la normativa nacional.

El anterior Consejero Delegado, Louis Gallois, retirado de EADS el 1 de junio de 2012, con un importe de las prestaciones de pensiones de 3.869.637 euros (prestaciones defi nidas, es decir, el valor contable efectivo).

Para el Consejero Delegado actual, Thomas Enders, el importe de las prestaciones de pensiones (es decir, el valor contable efectivo) ascendió a 11.800.233 euros a 31 de diciembre de 2012, mientras que el coste contabilizado de servicios corrientes e intereses relacionados con su pensión, durante el ejercicio 2012, representó un gasto de 1.000.769 euros. Esta obligación se ha periodifi cado en los Estados Financieros Consolidados. Dicho incremento del importe de las prestaciones de pensiones de Thomas Enders se debe a la política de pensiones del Comité Ejecutivo de EADS, tal y como se ha descrito anteriormente, y tiene en cuenta (1) la antigüedad de Thomas Enders en EADS y en su Comité Ejecutivo y (2) las prestaciones por pensiones signifi cativamente más bajas que ofrece el sistema de pensiones alemán en comparación con las pensiones públicas derivadas de la pertenencia al sistema público de pensiones francés. Dichas prestaciones públicas por jubilación se sustraen reduciendo las pensiones fi nales pagadas por la Sociedad.

Los m iembros no e jecutivos del Consejo de Administración no perciben prestaciones por jubilación.

Indemnización por cese

De conformidad con su contrato, el Consejero Delegado tendrá derecho a una indemnización por cese cuando el mismo se deba a una decisión de la Sociedad en caso de cambio de control o de cambio en la estrategia de la Sociedad. El pago de la indemnización por cese también está sujeto al cumplimiento de las condiciones estipuladas y evaluadas por el Consejo de Administración. La indemnización por cese, en caso de aplicarse, ascendería como máximo a 18 meses del total del objetivo de remuneración anual. El anterior Consejero Delegado, Louis Gallois, alcanzó la edad de 65 años en 2009 y se retiró en 2012, sin que se le abonase ninguna indemnización por cese.

Los m iembros no e jecutivos del Consejo de Administración no perciben indemnización por cese.

Cláusula de no competencia

En el contrato del Consejero Delegado fi gura una cláusula de no competencia aplicable durante un periodo de un año que comenzará al terminar el contrato, y que podrá renovarse por otro año a iniciativa de la Sociedad. Dicha cláusula prevé una retribución del 50% del último sueldo objetivo anual que se defi ne como el salario base más la última remuneración variable anual abonada. La aplicación de la misma se someterá a la decisión del Consejo de Administración.

El anterior Consejero Delegado, Louis Gallois, ha admitido las previsiones de EADS en relación con su cláusula de no competencia al retirarse. No obstante, dado que tanto EADS como Louis Gallois han acordaron no aplicar formalmente dicha cláusula, no se ha realizado ningún pago correspondiente.

Otros beneficios

El Consejero Delegado, Thomas Enders, tiene derecho a un vehículo de empresa. El valor residual del vehículo de empresa a 31 de diciembre de 2012 era de 57.134 euros (IVA no incluido).

4.2.1.4 Remuneración de los miembros del Comité Ejecutivo

Los m iembros del Comité Ejecutivo, incluido el Consejero Delegado, tienen derecho a percibir, por el ejercicio 2012, una remuneración total (prorrateada por el período de pertenencia al Comité Ejecutivo, incluidos los pagos del sueldo base, la remuneración variable de 2012 y los pagos de los p lanes de i ncentivos a l argo p lazo de EADS) de 26.712.896 euros. El aumento de la remuneración total, en comparación con 2011, se debe principalmente a la ampliación del Comité Ejecutivo y al pago de anteriores p lanes de i ncentivos a l argo p lazo.

La remuneración del anterior Consejero Delegado, Louis Gallois, se dividía en un 45% de parte fi ja (sueldo base) y 55% de parte variable (remuneración variable anual) del objetivo y para los demás m iembros del Comité Ejecutivo en un 50% de parte fi ja (sueldo base) y 50% de parte variable (remuneración variable anual) del objetivo. La remuneración de Thomas Enders, Consejero Delegado de EADS, se divide en un 50% de parte fi ja (sueldo base) y 50% de parte variable (remuneración variable anual) del objetivo.

La remuneración total pagada por EADS y todas las sociedades del Grupo a Louis Gallois, anterior Consejero Delegado, durante el ejercicio 2012, ascendió a 1.243.115 euros (esta cantidad incluye los pagos del sueldo base de enero al 31 de mayo de 2012 de 412.500 euros y la remuneración variable de 2012 de 830.615 euros. La remuneración total pagada por EADS y todas las sociedades del Grupo a Thomas Enders, Consejero Delegado, del 1 de junio al 31 de diciembre de 2012, ascendió a 2.696.264 euros (para dicho periodo, esta cantidad incluye los pagos del sueldo base de 816.669 euros, la remuneración variable de 2012 de 1.278.083 euros y pagos del plan de incentivos a largo plazo de EADS por valor de 601.512 euros).

Además, las participaciones en los resultados concedidas en 2012 al Consejero Delegado y a los m iembros del Comité Ejecutivo en virtud de Planes de incentivo a largo plazo (LTIP) ascendió a 275.900 participaciones (356.350 participaciones en 2011). El gasto por compensación registrado en 2012 ascendió a 0,1 millones de euros.

Los m iembros del Comité Ejecutivo, incluido el Consejero Delegado, perciben la mayor parte de su remuneración de la pertinente entidad nacional del Grupo (de conformidad con sus respectivos contratos) y el resto de EADS N.V. ("Remuneración de N.V.", según los términos de la carta convenio de N.V.).

Junto a Louis Gallois, anterior Consejero Delegado de EADS, tres m iembros del Comité Ejecutivo abandonaron el Comité Ejecutivo de EADS en 2012: Hans Peter Ring, antiguo Director Financiero de EADS, Jussi Itavuori, antiguo Director de Recursos Humanos de EADS y Stefan Zoller, anterior Director de la División Cassidian. El importe acumulado correspondiente a las indemnizaciones abonadas en el marco de las salidas del Grupo EADS ascendió a 3.132.162 euros.

4.2.2 Incentivos a largo plazo concedidos al Consejero Delegado (CEO)

Véase "— 4.3.3 Planes de i ncentivos a l argo p lazo".

4.2.3 Operaciones con partes vinculadas

En transposición del Artículo 2:129(6) del Código Civil holandés, el Artículo 18.5 de los Estatutos establece que "Un Consejero no podrá tomar parte en las deliberaciones ni en la toma de decisiones cuando tenga un interés personal, directo o indirecto, que se oponga a los intereses de la Sociedad y de la empresa a la que esté vinculado. Si como consecuencia de dicha situación, el Consejo de Administración no pudiera adoptar el acuerdo, éste será sometido a la Junta General".

Durante los años 2010, 2011 y 2012, la Sociedad no celebró contrato alguno con ninguno de sus Consejeros o directivos principales, ni con ningún accionista que tuviera más del 5% de los derechos de voto de la Sociedad, fuera del curso ordinario de los negocios y en condiciones distintas a las condiciones normales de mercado. Consulte "Notas a los Estados Financieros Consolidados (NIIF)" nota 36: Transacciones con partes vinculadas" correspondiente al

ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2012 y "Notas a los Estados Financieros Consolidados (NIIF) — nota 36: Transacciones entre partes vinculadas" correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011, que se ofrece como referencia en el presente documento.

Véase el apartado "Información de carácter general relativa a la Sociedad y su capital social — 3.3.2 Relaciones con los principales accionistas" para obtener una descripción de las relaciones existentes entre la Sociedad y sus principales accionistas. Excepto las relaciones entre la Sociedad y sus principales accionistas que se describen en el presente documento, no existen potenciales confl ictos de interés entre las obligaciones de los Consejeros hacia la Sociedad y sus respectivos intereses privados o sus demás obligaciones.

4.2.4 Préstamos y garantías a los Consejeros

EADS no ha concedido ningún préstamo a sus Consejeros o m iembros del Comité Ejecutivo.

4.3 Planes de incentivos y de participación en los resultados para empleados

4.3.1 Planes de incentivos y de participación en los resultados para empleados

La política de retribución de EADS está estrechamente relacionada con la consecución de los objetivos individuales y de la Sociedad, tanto para cada División como para el Grupo en general. En 2012, se creó un plan de participaciones restringidas en los resultados para la alta Dirección del Grupo (véase el apartado "— 4.3.3 Planes de incentivos a largo plazo ") y, en el marco de un nuevo plan de titularidad de acciones para los empleados, se ofreció a los empleados la posibilidad de comprar acciones en condiciones favorables (véase el apartado "— 4.3.2 Planes de acciones para empleados").

Los sistemas de participación en los resultados, que se aplican en EADS en Francia, Alemania, España y Reino Unido están siguiendo un conjunto de normas unitarias para el Grupo, garantizando una aplicación consistente en estos cuatro países.

4.3.2 Planes de acciones para empleados (ESOP)

EADS respalda los planes de acciones para empleados. Desde su creación, EADS ha ofrecido regularmente a los empleados que reunían los requisitos necesarios la oportunidad de comprar acciones de EADS en condiciones favorables en el marco de planes de acciones para los empleados ("ESOPs").

	Precio por acción	Valor nominal por acción	Número de acciones emitidas	Fecha de emisión
Año	en euros	en euros
2000	15,30	1	11.769.259	21 de septiembre de 2000
2001	10,70	1	2.017.894	5 de diciembre de 2001
2002	8,86 (1)/7,93 (2)	1	2.022.939	4 de diciembre de 2002
2003	12,48	1	1.686.682	5 de diciembre de 2003
2004	18	1	2.017.822	3 de diciembre de 2004
2005	18,86	1	1.938.309	29 de julio de 2005
2007	19,62 (1)/17,16 (2)	1	2.037.835	9 de mayo de 2007
2008	12,79 (1)/11,70 (2)	1	2.031.820	25 de julio de 2008
2009	10,76	1	1.358.936	18 de diciembre de 2009
2011	22,15 (1)/21,49 (2)	1	2.445.527	29 de julio de 2011
2012	28,55 (1)/27,07 (2)	1	2.177.103	30 de julio de 2012

La tabla siguiente muestra las principales condiciones de los ESOP realizados de 2000 a 2012(3):

(1) Acciones adquiridas en el marco del plan de ahorro para empleados del Grupo.

(2) Acciones compradas directamente.

(3) En 2010, el plan ESOP habitual se sustituyó por un plan especial de acciones gratuitas con motivo del décimo aniversario de la EADS dirigido a cerca de 118.000 empleados de 29 países. Se concedieron 10 acciones gratuitas de EADS a todos aquellos empleados que cumplían los requisitos, lo que supuso la distribución de 1.184.220 acciones en total. Dichas acciones eran en su totalidad acciones propias y, por consiguiente, no afectaron en modo alguno al capital suscrito.

ESOP 2012

En junio de 2012, EADS ofreció a los empleados que cumplían los requisitos un máximo del 0,39% del total de su capital social emitido antes de la oferta. Se ofreció a los empleados hasta un máximo de 3.200.000 acciones de valor nominal de 1 euro cada una.

• La oferta a empleados estaba restringida a los empleados que:
• tuviesen una antigüedad mínima de tres meses;
• fuesen empleados de (i) EADS o (ii) una de sus filiales o (iii) sociedades en las que EADS controlase un mínimo del 50% del capital social y sobre cuya gestión poseyera una influencia determinante.
• La oferta a los empleados se dividió en dos tramos:
• las acciones suscritas por empleados que reunían los requisitos necesarios en el marco del plan de ahorro para empleados del Grupo se ofrecieron al precio de 28,55 euros por acción;

— las acciones suscritas directamente por empleados que reunían los requisitos necesarios, se ofrecieron al precio de 27,07 euros por acción.

En 2012, el ESOP estuvo estructurado como un plan de ajuste de acciones, en virtud del cual EADS equiparó un determinado número de acciones adquiridas a valor de mercado con la concesión de acciones gratuitas sobre la base de una ratio defi nida. Dicha ratio varió en función del número de acciones adquiridas, con un descuento máximo del 50% por 10 acciones compradas y un descuento mínimo del 21% para 400 acciones compradas (número máximo de acciones disponibles para su compra por un único empleado).

En general, los empleados no podrán vender las acciones ofrecidas en el marco de esta oferta durante un año, y en algunos países durante más tiempo. En la oferta de acciones a empleados se suscribieron un total de 2.177.103 acciones. Las acciones se entregaron el 30 de julio de 2012.

4.3.3 Planes de i ncentivos a l argo p lazo

El Consejo de Administración, haciendo uso de la autorización que le concedieron las juntas de accionistas (véanse las fechas a continuación), aprobó planes de opciones sobre acciones en 2003, 2004, 2005 y 2006. En 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 y 2012, el Consejo de Administración aprobó la concesión de participaciones vinculadas a los resultados y de participaciones restringidas de la Sociedad. La concesión de las llamadas "participaciones" no se liquidará físicamente en acciones sino que representa un plan liquidado en efectivo de acuerdo con la NIIF 2.

Las principales características de estas opciones, así como de las participaciones vinculadas a resultados y las participaciones restringidas, a 31 de diciembre de 2012 se indican en el apartado "Notas a los Estados Financieros Consolidados (NIIF) — nota 35: "Pagos basados en acciones". También se ofrece un resumen de las mismas en los siguientes cuadros:

Cuarto tramo

Fecha Junta General de Accionistas	10 de mayo de 2001
Fecha Consejo de Administración (fecha de concesión)	9 de agosto de 2002
Número de opciones concedidas	7.276.700
Número de opciones pendientes	-
Opciones concedidas a:
• Don Philippe Camus	135.000
• Don Rainer Hertrich	135.000
• los diez empleados a los que se ha concedido el mayor número de opciones durante el ejercicio 2001 (tercer tramo) y 2002 (cuarto tramo)	808.000
Número total de empleados con derecho a opciones	1.562
Fecha de ejercicio	El 50% de las opciones pueden ser ejercitadas después de un período de dos años y cuatro semanas desde la fecha de concesión de las opciones; el 50% de las opciones pueden ser ejercitadas al tercer año tras su fecha de concesión (sujeto a las disposiciones específicas contenidas en las Normas para evitar el uso de información privilegiada — Véase el apartado "Información de carácter general relativa a la Sociedad y su capital social — 3.1.11 Notificación de participaciones").
Fecha vencimiento	8 de agosto de 2012
Derecho de conversión	Una opción por acción
Devengadas	100%
Precio de ejercicio	16,96 €
Condiciones del precio de ejercicio	110% del valor razonable de mercado de las acciones a la fecha de concesión
Número de opciones ejercitadas	6.434.110

Futuros planes de acciones para empleados

EADS tienen previsto llevar a cabo un ESOP en 2013, previa aprobación del Consejo de Administración. En 2013, se prevé que el ESOP sea un plan de ajuste de acciones, en virtud del cual la Sociedad equipararía un determinado número de acciones adquiridas a valor de mercado con la concesión de acciones gratuitas sobre la base de un ratio definido. La oferta total ascendería hasta aproximadamente 3,2 millones de acciones de la Sociedad, es decir, el 0,39% del capital social emitido, y estaría dirigida a todos aquellos empleados que cumpliesen con los requisitos (incluido el Consejero Delegado). Como parte del plan ESOP 2013, en diciembre de 2012 se lanzó un plan de incentivos en acciones en el Reino Unido que está sujeto a la decisión fi nal del Consejo de Administración.

	Quinto tramo	Sexto tramo
Fecha Junta General de Accionistas	6 de mayo de 2003	6 de mayo de 2003
Fecha Consejo de Administración (fecha de concesión)	10 de octubre de 2003	8 de octubre de 2004
Número de opciones concedidas	7.563.980	7.777.280
Número de opciones pendientes	1.502.835	3.316.613
Opciones concedidas a:
• Don Philippe Camus	135.000	135.000
• Don Rainer Hertrich	135.000	135.000
• los diez empleados a los que se ha concedido el mayor número de opciones durante el ejercicio 2003 (quinto tramo) y 2004 (sexto tramo)	808.000	808.000
Número total de empleados con derecho a opciones	1.491	1.495
Fecha de ejercicio		El 50% de las opciones pueden ser ejercitadas después de un período de dos años y cuatro semanas desde la fecha de concesión de las opciones; el 50% de las opciones pueden ser ejercitadas al tercer año tras su fecha de concesión (sujeto a las disposiciones específicas contenidas en las Normas para evitar el uso de información privilegiada — Véase el apartado "Información de carácter general relativa a la Sociedad y su capital social — 3.1.11 Notificación de participaciones").
Fecha vencimiento	9 de octubre de 2013	7 de octubre de 2014
Derecho de conversión	Una opción por acción	Una opción por acción
Devengadas	100%	100%(1)
Precio de ejercicio	15,65 €	24,32 €
Condiciones del precio de ejercicio		110% del valor razonable de mercado de las acciones a la fecha de concesión
Número de opciones ejercitadas	5.403.571	1.909.745

(1) En lo que se refiere al sexto tramo, el disfrute de parte de las opciones concedidas a los altos ejecutivos de EADS estaba sujeto a condiciones sobre el rendimiento. Por ello, una parte de esas opciones condicionales no se han llegado a disfrutar y han quedado anuladas durante el ejercicio 2007.

	Séptimo tramo
Fecha Junta General de Accionistas	11 de mayo de 2005
Fecha Consejo de Administración (fecha de concesión)	9 de diciembre de 2005
Número de opciones concedidas	7.981.760
Número de opciones pendientes	5.333.695
Opciones concedidas a:
• Don Thomas Enders	135.000
• Don Noël Forgeard	135.000
• los diez empleados a los que se ha concedido el mayor número de opciones durante el ejercicio 2005 (séptimo tramo)	940.000
Número total de beneficiarios que cumplen los requisitos	1.608
Fecha de ejercicio	El 50% de las opciones pueden ser ejercitadas después de un período de dos años desde la fecha de concesión de las opciones; el 50% de las opciones pueden ser ejercitadas al tercer año tras su fecha de concesión (sujeto a las disposiciones específicas contenidas en las Normas para evitar el uso de información privilegiada — Véase el apartado "Información de carácter general relativa a la Sociedad y su capital social — 3.1.11 Notificación de participaciones"). En lo que se refiere al séptimo tramo, parte de las opciones concedidas a los altos ejecutivos de EADS estaban relacionadas con el rendimiento.
Fecha vencimiento	8 de diciembre de 2015
Derecho de conversión	Una opción por acción
Devengadas	100%(1)
Precio de ejercicio	33,91 €
Condiciones del precio de ejercicio	110% del valor razonable de mercado de las acciones a la fecha de concesión
Número de opciones ejercitadas	-

(1) En lo que se refiere al séptimo tramo, el disfrute de parte de las opciones concedidas a los altos ejecutivos de EADS estaba sujeto a condiciones sobre el rendimiento. Por ello, una parte de esas opciones condicionales no se han llegado a disfrutar y han quedado anuladas durante el ejercicio 2008.

Fecha Junta General de Accionistas 4 de mayo de 2006 Fecha Consejo de Administración (fecha de concesión) 18 de diciembre de 2006 Plan de opciones sobre acciones Número de opciones concedidas 1.747.500 Número de opciones pendientes 1.202.000 Opciones concedidas a: • Don Thomas Enders 67.500 • Don Louis Gallois 67.500 • los diez empleados a los que se ha concedido el mayor número de opciones durante el ejercicio 2006 (octavo tramo) 425.000 Número total de beneficiarios que cumplen los requisitos 221 El 50% de las opciones pueden ser ejercitadas después de un período de dos años desde la fecha de concesión de las opciones; el 50% de las opciones pueden ser ejercitadas al tercer año tras Fecha a partir de la cual se pueden ejercitar las opciones su fecha de concesión (sujeto a las disposiciones específicas contenidas en las Normas relativas al tráfico de información privilegiada — Véase el apartado "Información de carácter general relativa a la Sociedad y su capital social — 3.1.11 Notificación de participaciones"). Fecha de vencimiento 16 de diciembre de 2016 Derecho de conversión Una opción por acción Devengadas 100% Precio de ejercicio 25,65 € Condiciones del precio de ejercicio 110% del valor razonable de mercado de las acciones a la fecha de concesión Número de opciones ejercitadas 350.000 Noveno tramo Fecha Consejo de Administración (fecha de concesión) 7 de diciembre de 2007 Plan de participaciones vinculadas a los resultados y restringidas Participaciones vinculadas a los resultados Participaciones restringidas Número de participaciones concedidas 1.693.940 506.060 Número de participaciones en circulación - - Participaciones concedidas a: • Don Louis Gallois 33.700 - • los diez empleados a los que se ha concedido el mayor número de participaciones durante el ejercicio 2007 (noveno tramo) 239.900 43.500 Número total de beneficiarios que cumplen los requisitos 1.617 Las participaciones restringidas solo se otorgarán si el participante aún trabaja en el Grupo EADS en las fechas de devengo. El calendario de devengos consta de cuatro pagos durante dos años: • Fechas de devengo 25% previsto en mayo de 2011; • 25% previsto en noviembre de 2011; • 25% previsto en mayo de 2012; • 25% previsto en noviembre de 2012. Número de participaciones devengadas 4.240 475.860		Octavo tramo

		Décimo tramo
Fecha Consejo de Administración (fecha de concesión)		13 de noviembre de 2008
		Plan de participaciones vinculadas a los resultados y restringidas
	Participaciones vinculadas a los resultados	Participaciones restringidas
• Número de participaciones concedidas(1)	2.192.740	801.860
• Número de participaciones en circulación(2)	1.409.592	377.575
Participaciones concedidas a:
• Don Louis Gallois	40.000	-
• los diez empleados a los que se ha concedido el mayor número de participaciones durante el ejercicio 2008 (décimo tramo)	304.000	68.200
Número total de beneficiarios que cumplen los requisitos		1.684
Fechas de devengo	solo se otorgarán si el participante aún trabaja en el Grupo EADS en las fechas	Las participaciones vinculadas a los resultados obtenidos y las restringidas de devengo y, en el caso de las participaciones vinculadas a los resultados obtenidos, tras alcanzar los resultados empresariales a medio plazo. El calendario de devengos consta de cuatro pagos durante dos años: • 25% previsto en mayo de 2012; • 25% previsto en noviembre de 2012; • 25% previsto en mayo de 2013; • 25% previsto en noviembre de 2013.
Número de participaciones devengadas(2)	1.422.956	382.535
(1) Sobre la base de la consecución del 100% de los resultados objetivo. Se otorgará como mínimo el 50% de las participaciones vinculadas a los resultados obtenidos; el 100% en el caso de alcanzarse los resultados objetivo; hasta un máximo del 150% en caso de superarse el criterio de resultados. En caso de resultados absolutos negativos (EBIT* acumulado del Grupo EADS) durante el período de resultados, el Consejo de Administración podrá decidir proceder a la revisión del devengo de las participaciones vinculadas a los resultados incluido el 50% que no está sujeto a condiciones de resultados (condición de disfrute adicional). (2) Reevaluación sobre la base de la consecución del 136% de los resultados para las restantes participaciones vinculadas a los resultados en circulación.
		Tramo decimoprimero
Fecha Consejo de Administración (fecha de concesión)		13 de noviembre de 2009
		Plan de participaciones vinculadas a los resultados y restringidas
	Participaciones vinculadas a los resultados	Participaciones restringidas
Número de participaciones concedidas(1)	2.697.740	928.660
Número de participaciones en circulación	2.579.920	903.820
Participaciones concedidas a:
• Don Louis Gallois*	46.000
• los diez empleados a los que se ha concedido el mayor número de participaciones durante el ejercicio 2009 (tramo decimoprimero)		-
	356.000	96.000
Número total de beneficiarios que cumplen los requisitos		1.749
Fechas de devengo	solo se otorgarán si el participante aún trabaja en el Grupo EADS en las fechas	Las participaciones vinculadas a los resultados obtenidos y las restringidas de devengo y, en el caso de las participaciones vinculadas a los resultados obtenidos, tras alcanzar los resultados empresariales a medio plazo. El calendario de devengos consta de cuatro pagos durante dos años: • 25% previsto en mayo de 2013; • 25% previsto en noviembre de 2013; • 25% previsto en mayo de 2014; • 25% previsto en noviembre de 2014.

(1) Sobre la base de la consecución del 100% de los resultados objetivo. Se otorgará como mínimo el 50% de las participaciones vinculadas a los resultados obtenidos; el 100% en el caso de alcanzarse los resultados objetivo; hasta un máximo del 150% en caso de superarse el criterio de resultados. En caso de resultados absolutos negativos (EBIT* acumulado del Grupo EADS) durante el período de resultados, el Consejo de Administración podrá decidir proceder a la revisión del devengo de las participaciones vinculadas a los resultados incluido el 50% que no está sujeto a condiciones de resultados (condición de disfrute adicional).

* Para mayor información sobre las opciones concedidas al CEO, véase la "Notas a los Estados Financieros de la Sociedad – nota 11: Retribución".

Tramo duodécimo

Fecha Consejo de Administración (fecha de concesión)	10 de noviembre de 2010

	Plan de participaciones vinculadas a los resultados y restringidas
	Participaciones vinculadas a los resultados	Participaciones restringidas
Número de participaciones concedidas(1)	2.891.540	977.780
Número de participaciones en circulación	2.835.240	947.160
Participaciones concedidas a:
• Don Louis Gallois*	54.400	-
• los diez empleados a los que se ha concedido el mayor número de participaciones durante el ejercicio 2010 (tramo duodécimo)	341.600	79.000
Número total de beneficiarios que cumplen los requisitos		1.711
Fechas de devengo	Las participaciones vinculadas a los resultados obtenidos y las restringidas solo se otorgarán si el participante aún trabaja en el Grupo EADS en las fechas de devengo y, en el caso de las participaciones vinculadas a los resultados • • • •	obtenidos, tras alcanzar los resultados empresariales a medio plazo. El calendario de devengos consta de cuatro pagos durante dos años: 25% previsto en mayo de 2014; 25% previsto en noviembre de 2014; 25% previsto en mayo de 2015; 25% previsto en noviembre de 2015.

Número de participaciones devengadas - 700

(1) Sobre la base de la consecución del 100% de los resultados objetivo. Se otorgará como mínimo el 50% de las participaciones vinculadas a los resultados obtenidos; el 100% en el caso de alcanzarse los resultados objetivo; hasta un máximo del 150% en caso de superarse el criterio de resultados. En caso de resultados absolutos negativos (EBIT* acumulado del Grupo EADS) durante el período de resultados, el Consejo de Administración podrá decidir proceder a la revisión del devengo de las participaciones vinculadas a los resultados incluido el 50% que no está sujeto a condiciones de resultados (condición de disfrute adicional).

* Para mayor información sobre las opciones concedidas al CEO, véase la "Notas a los Estados Financieros de la Sociedad – nota 11: Retribución".

		Tramo decimotercero
Fecha Consejo de Administración (fecha de concesión)		9 de noviembre de 2011
		Plan de participaciones vinculadas a los resultados y restringidas
	Participaciones vinculadas a los resultados	Participaciones restringidas
Número de participaciones concedidas(1)	2.588.950	877.750
Número de participaciones en circulación	2.559.950	877.125
Participaciones concedidas a:
• Don Louis Gallois*	51.400	-
• los 10 empleados a los que se ha concedido el mayor número de participaciones durante el ejercicio 2011 (tramo decimotercero)	320.050	-
Número total de beneficiarios que cumplen los requisitos		1.771
Fechas de devengo	Las participaciones vinculadas a los resultados obtenidos y las restringidas solo se otorgarán si el participante aún trabaja en el Grupo EADS en las fechas de devengo y, en el caso de las participaciones vinculadas a los resultados • • • •	obtenidos, tras alcanzar los resultados empresariales a medio plazo. El calendario de devengos consta de cuatro pagos durante dos años: 25% previsto en mayo de 2015; 25% previsto en noviembre de 2015; 25% previsto en mayo de 2016; 25% previsto en noviembre de 2016.
Número de participaciones devengadas	-	625

(1) Sobre la base de la consecución del 100% de los resultados objetivo. Se otorgará como mínimo el 50% de las participaciones vinculadas a los resultados obtenidos; el 100% en el caso de alcanzarse los resultados objetivo; hasta un máximo del 150% en caso de superarse el criterio de resultados. En caso de resultados absolutos negativos (EBIT* acumulado del Grupo EADS) durante el período de resultados, el Consejo de Administración podrá decidir proceder a la revisión del devengo de las participaciones vinculadas a los resultados incluido el 50% que no está sujeto a condiciones de resultados (condición de disfrute adicional).

* Para mayor información sobre las opciones concedidas al CEO, véase la "Notas a los Estados Financieros de la Sociedad – nota 11: Retribución".

		Tramo decimocuarto
Fecha Consejo de Administración (fecha de concesión)		13 de diciembre de 2012
		Plan de participaciones vinculadas a los resultados y restringidas
	Participaciones vinculadas a los resultados	Participaciones restringidas
Número de participaciones concedidas(1)	2.121.800	623.080
Número de participaciones en circulación	2.121.800	623.080
Participaciones concedidas a:
• Don Thomas Enders*	50.300	-
• los diez empleados a los que se ha concedido el mayor número de participaciones durante el ejercicio 2012 (tramo decimocuarto)	251.800	-
Número total de beneficiarios que cumplen los requisitos		1.797
Fechas de devengo	solo se otorgarán si el participante aún trabaja en el Grupo EADS en las fechas • • • •	Las participaciones vinculadas a los resultados obtenidos y las restringidas de devengo y, en el caso de las participaciones vinculadas a los resultados obtenidos, tras alcanzar los resultados empresariales a medio plazo. El calendario de devengos consta de cuatro pagos durante dos años: 25% previsto en mayo de 2016; 25% previsto en noviembre de 2016; 25% previsto en mayo de 2017; 25% previsto en noviembre de 2017.
Número de participaciones devengadas	-	-

(1) Sobre la base de la consecución del 100% de los resultados objetivo. Se otorgará como mínimo el 50% de las participaciones vinculadas a los resultados obtenidos; el 100% en el caso de alcanzarse los resultados objetivo; hasta un máximo del 150% en caso de superarse el criterio de resultados. En caso de resultados absolutos negativos (EBIT* acumulado del Grupo EADS) durante el período de resultados, el Consejo de Administración podrá decidir proceder a la revisión del devengo de las participaciones vinculadas a los resultados incluido el 50% que no está sujeto a condiciones de resultados (condición de disfrute adicional).

* Para mayor información sobre las opciones concedidas al CEO, véase la "Notas a los Estados Financieros de la Sociedad — nota 11: Retribución".

La información relacionada con las opciones sobre acciones, las participaciones vinculadas a los resultados y las participaciones restringidas canceladas y ejercitadas durante el año está contenida en "Notas a los Estados Financieros Consolidados (NIIF) nota 35: "Pagos basados en acciones".

Para más información acerca de las transacciones llevadas a cabo por los m iembros del Consejo de Administración y del Comité Ejecutivo véase el sitio web de EADS y/o el sitio web de las autoridades bursátiles competentes.

EL ACCIONARIADO DE LA SOCIEDAD Y LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Miembro del Consejo de Administración	Accionariado
•	5.440 acciones ordinarias
Thomas Enders	197.500 opciones sobre acciones(1)

(1) Véase el octavo tramo que figura en el cuadro anterior.

Los demás m iembros del Consejo de Administración no detentan acciones u otros valores de la Sociedad.