Document d'Enregistrement Universel 2020

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Sommaire

Message de Benoît Potier, Président-Directeur Général	2
Chiffres clés	4

1. Rapport intégré	15
Histoire du groupe Air Liquide	16
Modèle d'affaires	19
Stratégie et objectifs	35
Performance	44
Perspectives	72

2. Facteurs de risques et environnement de contrôle 73

Introduction	74
Facteurs de risques et mesures de gestion	74
Environnement de contrôle	91
Autres dispositifs de couverture	96
Plan de Vigilance	97

3. Gouvernement d'entreprise 117

Direction et contrôle	118
Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration	121
Informations et mandats des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale	143
Rémunération des mandataires sociaux de L' Air Liquide S.A.	158
Descriptif des plans d'options de souscription d'actions et d'actions de performance	197
Épargne salariale et actionnariat salarié Transactions effectuées sur les titres de la Société par les dirigeants au sens de l'article L. 621-18-2	203
du Code monétaire et financier	204
Éléments susceptibles d'avoir une incidence
en cas d'offre publique	205

4. États financiers	207
États financiers consolidés	209
Comptes sociaux	277

5. Déclaration de performance extra-financière et reporting environnement et société 295

Introduction	296
Déclaration de performance extra-financière	297
Relations avec les parties prenantes	322
Reporting annuel	340

6. Assemblée Générale 2021 357

Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions
présentées à l'Assemblée Générale Mixte	358
Résolutions présentées à l'approbation
de l'Assemblée Générale Mixte	364
Rapports des Commissaires aux comptes	374

7. Informations complémentaires 379

Capital social	380
Renseignements de caractère général	384
Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients	392
Responsable du Document d'Enregistrement Universel	393
Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel	394
Table de concordance du Rapport financier annuel	398
Table de concordance du Rapport de gestion	399
Table de concordance de la Déclaration
de performance extra-financière	401
Glossaire	402

Données consolidées sur 10 ans 406

2020 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

incluant le Rapport financier annuel

Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 3 mars 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre de règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé si il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Rendez-vous sur notre site www.airliquide.com

Un glossaire de termes boursiers, financiers et techniques est consultable à la fin du document – page 402 à 405.

MESSAGE DE BENOÎT POTIER, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

« Grâce à la mobilisation des équipes, le Groupe a su répondre présent face à la crise sanitaire auprès de ses clients et de ses patients.»

Mobilisation

Hors norme. C'est l'expression qui me vient à l'esprit pour qualifier l'année 2020. La pandémie qui nous touche encore aujourd'hui a profondément bouleversé nos vies. C'est dans ces moments difficiles que se révèle pleinement la force d'un groupe comme le nôtre. Partout dans le monde, les équipes d'Air Liquide se sont plus que jamais mobilisées au service de nos clients et de nos patients, tout en s'engageant résolument aux côtés des États et des soignants dans la lutte contre la covid-19. Que ce soit sur site, ou en télétravail, les équipes ont fait la démonstration de leur professionnalisme et ont accompli un travail remarquable. Je voudrais souligner la très grande fierté qui est la mienne face à cette mobilisation.

Performance

Cette année exceptionnelle a, à nouveau, confirmé la force de notre modèle économique et de notre stratégie. La performance du Groupe dans ce contexte de crise a été remarquable. En 2020, nous avons enregistré un chiffre d'affaires de plus de 20 milliards d'euros, soit un montant quasiment stable en variation comparable par rapport à 2019. Les ventes Gaz & Services, soit 96 % du chiffre d'affaires du Groupe, ont affiché une bonne résistance, tout comme les Marchés Globaux & Technologies qui restent dynamiques. L'activité Santé, en première ligne face à la pandémie notamment pour fournir de l'oxygène médical, ainsi que l'Électronique, sont en forte croissance. Sur le plan géographique, les situations sont contrastées avec notamment une bonne tenue de l'Europe et une performance solide des économies en développement et notamment de la Chine, des pays de l'est de l'Europe et de l'Amérique latine.

Les résultats obtenus démontrent la résilience du Groupe dans un contexte de crise. La marge opérationnelle est en nette progression grâce, d'une part aux efficacités structurelles qui ont atteint 441 millions d'euros, et d'autre part à des mesures exceptionnelles de contrôle des coûts.

« Nous avons réalisé des investissements pionniers dans le domaine de l'hydrogène, convaincus

depuis toujours de son immense potentiel en tant que vecteur d'énergie propre.»

Enfin, l'année 2020 a été marquée par un niveau élevé de décisions d'investissement, maintenues en dépit du contexte, pour atteindre 3,2 milliards d'euros, gage de la croissance future du Groupe.

Responsabilité

Résilience donc, mais aussi responsabilité face aux défis du monde et de la société. Nous croyons que l'avenir est un bien partagé que seule une croissance responsable permet de bâtir. Face à l'urgence climatique et aux transformations de la société accélérées par la crise, le temps est plus que jamais à l'action et les entreprises doivent pleinement jouer leur rôle. Ainsi, deux ans après l'annonce de nos Objectifs climat, les plus ambitieux du secteur, nous voulons, pour notre part, aller encore plus loin dans nos engagements en matière de développement durable.

Concrètement, pour notre Groupe, cela veut dire mener une politique volontariste pour réduire nos propres émissions. Cela veut dire aussi s'engager en faveur d'une société bas carbone, notamment grâce à l'hydrogène qui va jouer un rôle clé dans la transition énergétique. Cela signifie enfin être une entreprise citoyenne modèle, dans nos actions et avec l'ensemble de nos parties prenantes, et mobilisée pour inventer et vivre l'avenir. En 2021, ces engagements prennent une dimension nouvelle avec la mise en place d'une stratégie plus ambitieuse et la définition de nouveaux objectifs en matière de développement durable.

Perspectives

Le Groupe dispose d'atouts uniques qui lui permettent d'avoir une vision à long terme de sa performance. Des atouts qui reposent notamment sur la force de son modèle économique, la compétence de ses équipes, et la qualité de ses positions sur des marchés d'avenir ouvrant la voie à de nouvelles opportunités de croissance.

Air Liquide est profondément engagé en faveur du climat et de la transition énergétique et nous sommes convaincus du rôle majeur que vont jouer nos solutions de décarbonisation – et notamment l'hydrogène – dans l'avènement d'une société bas carbone.

La santé, qui a pris une ampleur nouvelle durant la crise sanitaire, constitue également l'un des axes de notre développement futur.

Enfin, dans un monde où les progrès technologiques s'accélèrent, notamment dans le numérique, notre expertise nous positionne parfaitement dans la course à la croissance future, par exemple pour accompagner l'expansion de l'industrie électronique et celle des secteurs des hautes technologies comme la cryogénie profonde, le spatial ou le quantique. Notre conviction est que nos technologies et notre capacité d'innovation feront la différence dans cette transformation en cours.

Confiance

En cette période encore marquée d'incertitudes, nous abordons l'avenir toujours avec prudence, mais aussi avec audace et confiance. Confiance dans les opportunités qui s'offrent à nous. Confiance également dans notre capacité à les saisir. Inventer l'avenir, c'est notre métier depuis plus de 100 ans. Je crois profondément que nous pouvons ensemble continuer, plus que jamais, à inventer et à vivre l'avenir.

«Transition climatique et énergétique, Santé, Technologies et notamment le digital, le Groupe est bien positionné sur les marchés d'avenir. »

UN GROUPE MOBILISÉ CONTRE LA CRISE SANITAIRE

Air Liquide est présent dans 78 pays avec environ 64 500 collaborateurs et sert plus de 3,8 millions de clients et patients. L'oxygène, l'azote et l'hydrogène sont des petites molécules essentielles pour la vie, la matière et l'énergie. Dans le cadre de la pandémie de coronavirus qui nous affecte tous, notre objectif premier est, et continuera d'être, de garantir la santé et la sécurité de tous.

La santé et la sécurité ont toujours été des priorités pour Air Liquide. C'est pourquoi nous suivons de près l'évolution de cette crise sans précédent dans tous les pays où le Groupe est présent. Dès le début de cette crise, nous avons mis en place des mesures pour protéger efficacement la santé de nos collaborateurs, patients, clients et partenaires.

Des cellules de gestion de crise ont été mises en place au niveau du Groupe et dans chaque filiale. La présence mondiale du Groupe nous a permis de mettre en commun les meilleures pratiques efficacement et de créer des protocoles clairs. Des protocoles stricts et des ajustements à l'organisation du travail ont été mis en place, ils sont adaptés en continu en fonction de l'évolution de la situation. Les équipes Santé & Sécurité et les ressources humaines ont collaboré étroitement afin d'adapter l'organisation du travail sur nos sites pour permettre la continuité de nos opérations tout en protégeant la santé de nos collaborateurs.

Les équipes ressources humaines à travers le monde restent en contact avec les collaborateurs grâce à une communication fréquente (e-mails, téléphone et sondages). Ils fournissent des informations sur l'évolution de la situation sanitaire et des restrictions locales, sur les consignes à suivre tout en offrant un soutien, en rappelant aux collaborateurs les différents outils qui sont à leur disposition et en partageant des conseils sur le bien-être en télétravail à travers de courtes vidéos. Nous avons tiré profit de notre plateforme collaborative « Kite » afin de fournir à nos collaborateurs la possibilité de créer et de rejoindre des communautés Google+. Les collaborateurs sont aussi régulièrement sensibilisés sur les risques de cybersécurité.

Pour veiller à la motivation et au suivi des collaborateurs d'Air Liquide, un soutien a été offert au management (sondage sur l'engagement des collaborateurs avec des sessions « close the loop » virtuelles, ateliers virtuels ainsi que des pauses-café virtuelles ouvertes à tous, questions-réponses avec le management). Des sessions de formations en ligne sur le « travail à distance » et le « management à distance » étaient ouvertes à tous dès la fin mars. Cette crise a aussi permis de digitaliser encore plus notre offre de formation, deux campus virtuels ont été créés et fonctionnent grâce à notre plateforme Kite qui permet de faire des présentations, de travailler en petits groupes de travail, etc. Le premier a été lancé dès la mi-avril, regroupant plus de 3 500 collaborateurs à l'occasion de 200 sessions, dont 150 webinars internes animés par des experts d'Air Liquide. En plus de l'apprentissage, cela a permis à nos équipes à travers le monde d'interagir différemment et de renforcer ainsi leur sentiment d'appartenance. Le second s'est déroulé en novembre et décembre. De juin à septembre, un premier retour d'expérience de cette organisation du travail a eu lieu, avec le soutien de plus de 100 managers et collaborateurs à travers le monde, autour de quatre piliers (travail à distance, management à distance, interactions avec les clients et patients, organisation des bureaux).

En parallèle, nous avons organisé la continuité de nos activités pour servir l'industrie et la santé afin de satisfaire les besoins de nos clients et patients. Nous avons gardé des contacts fréquents avec nos clients et patients en nous concentrant sur leur satisfaction. Pour cela, nous avons tiré profit des outils que nous avons déployés récemment comme le programme la Voix du Client qui récolte et analyse les avis de nos clients partout dans le monde. Grâce à ce dialogue ouvert, le Groupe a pu conserver des perspectives financières au cours de l'année et continuer de signer des contrats avec nos clients.

Dans la Santé en particulier, nos équipes sont pleinement mobilisées. Air Liquide fournit des gaz médicaux à plus de 15 000 hôpitaux et cliniques, principalement de l'oxygène médical pour soigner les patients atteints de covid-19 en soins intensifs. Là où le virus a été particulièrement actif, nos unités de production ont tourné à plein régime et nos techniciens ont installé des réservoirs d'oxygène temporaires dans les hôpitaux ou ont livré des bouteilles en continu pour augmenter les capacités de traitement. Pendant le printemps, face au besoin impérieux de respirateurs en France et avec l'aide de plusieurs industriels français, Air Liquide a livré à prix coûtant 10 000 unités, l'équivalent de trois années de production. Dans la Santé à Domicile, lorsque les visites en présentiel sont devenues interdites, Air Liquide est passé aux visites virtuelles et a ainsi pu assurer la continuité des soins aux patients.

Air Liquide s'emploie à construire des partenariats de long terme avec ses fournisseurs dans un rapport de confiance mutuelle. C'est pourquoi nos filiales françaises ont été incitées à payer les factures de moins de 50 000 euros immédiatement aux fournisseurs de petite et moyenne taille. Dans le même esprit, et pour donner la priorité aux entreprises qui en ont le plus besoin, le Groupe n'a bénéficié d'aucune aide gouvernementale mise en place en France pour soutenir l'économie.

En réponse à la crise sanitaire, la Fondation Air Liquide a lancé dès mars 2020 l'initiative covid-19. Plus de 2 millions d'euros ont été mobilisés sur deux ans avec un double objectif : soutenir des projets de recherche scientifiques et renforcer l'aide aux associations qui travaillent auprès des personnes les plus vulnérables face à la covid-19. La Fondation a d'ores et déjà approuvé plus de 10 projets scientifiques et 21 projets d'aides sociales d'urgence sur tous les continents.

UNE PRÉSENCE GLOBALE

Présent dans 78 PAYS

˜64 500 collaborateurs

Un leader mondial des gaz, technologies et services pour l'industrie et la santé

CHIFFRE D'AFFAIRES 2020 DU GROUPE PAR ZONE ET PAR ACTIVITÉ POUR GAZ & SERVICES (G&S)

UNE GRANDE DIVERSITÉ DE MARCHÉS ET UN MODÈLE ÉCONOMIQUE SOLIDE

ÉLÉMENTS CLÉS PAR BRANCHE D'ACTIVITÉ (a)

(a) Données publiées.

UNE ÉVOLUTION CONSTANTE DEPUIS PLUS DE 100 ANS

de ses activités à la société.

UNE ENTREPRISE INNOVANTE

UN ÉCOSYSTÈME D'INNOVATION MONDIAL

4 300 collaborateurs

dans les entités dédiées à l'innovation ou qui contribuent à l'innovation

UNE PERFORMANCE SOLIDE ET RÉGULIÈRE

Marge opérationnelle / Chiffre d'affaires Gaz & Services en 2020

BNPA (a) (en euros)

VENTES

(en millions d'euros)

AUTOFINANCEMENT

(en millions d'euros)

DIVIDENDE (a)

(en euros/action)

* Croissance Annuelle Moyenne.

(a) Ajusté pour tenir compte de la division du nominal en 2007, des attributions d'actions gratuites et d'un facteur de 0,974 reflétant la valeur des droits préférentiels de souscription suite à l'augmentation de capital réalisée en octobre 2016.

(b) Données calculées sur 30 ans selon les normes comptables en vigueur.

(c) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale du 4 mai 2021.

TSR Taux de rentabilité pour l'actionnaire pour 1 action détenue au nominatif

+13,1% sur 5 ans (d)

+11,0% sur 10 ans (e)

(d) Au 31 décembre 2020, pour un capital investi depuis le 31 décembre 2015.

(e) Au 31 décembre 2020, pour un capital investi depuis le 31 décembre 2010.

PERFORMANCE BOURSIÈRE

	2016	2017	2018	2019	2020
Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d'euros)	41 085	45 003	46 571	59 706	63 589
Cours de clôture (a) (en euros)
+ haut	87,64	101,32	104,68	126,90	142,75
+ bas	71,41	82,19	89,04	93,09	99,22
au 31 décembre	87,31	95,50	98,59	126,20	134,25
Bénéfice net par action (b) – BNPA (en euros)	4,2	4,68	4,49	4,76	5,16
Dividende par action (b) – DPA (en euros)	2,14	2,40	2,40	2,70	2,75 (c)
Taux de distribution	56,0 %	52,8 %	55,1 %	58,0 %	54,9 %
Rendement par action	2,5 %	2,5 %	2,4 %	2,1 %	2,0 %
Date de détachement du coupon		15 mai 2017 28 mai 2018 20 mai 2019 11 mai 2020 17 mai 2021

(a) Ajusté selon les règles Euronext en vigueur.

(b) Données ajustées pour les attributions d'actions gratuites et l'augmentation de capital.

(c) Dividende 2020, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale du 4 mai 2021.

RÉPARTITION DE L'ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2020

Respect des textes fondateurs

Amélioration continue et excellence en matière d'environnement, de santé et de sécurité dans le secteur de la chimie.

Pacte mondial des Nations Unies.

liberté et respect de chacun.

Code de conduite et Code de conduite anti-corruption

NOS ACTIONS

100 % des collaborateurs.

le respect est obligatoire et contrôlé. - Disponibles en 20 langues - Formation obligatoire pour Déclaration universelle des droits de l'Homme : égalité, TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS AVEC ARRÊT DES COLLABORATEURS AIR LIQUIDE (a) (b)

Systèmes d'alertes permettant à chaque employé de faire remonter, s'il le souhaite anonymement, un signalement.

(a) Nombre d'accidents avec au moins un jour d'arrêt par million d'heures travaillées. (b) Incluant Airgas depuis 2017.

Déploiement des technologies les plus récentes d'aide à la conduite à bord des véhicules pour prévenir les risques routiers.

12 règles vitales de sécurité applicables à tous et dont

Air Liquide puise dans sa capacité d'innovation pour concilier croissance et respect de l'environnement. Ce travail s'inscrit dans une approche globale et ambitieuse : au sein de ses activités pour limiter leur empreinte environnementale, À TRAVERS 3 PILIERS COMPLÉMENTAIRES UNE DÉMARCHE GLOBALE POUR LE CLIMAT

UNE DÉMARCHE INTÉGRANT TOUTES NOS ACTIVITÉS

AGIR POUR LE CLIMAT

OBJECTIFS CLIMAT

avec ses clients pour développer des solutions durables et au service d'une société bas carbone.

AGIR SUR NOS ACTIFS

Réduire l'impact carbone de nos activités de production, de distribution et de services

Innover pour réduire les émissions de gaz à effet de serre chez nos clients et œuvrer ensemble pour une industrie plus propre

AGIR POUR NOS ÉCOSYSTÈMES

Contribuer à l'essor d'une société bas carbone en développant des solutions de transition énergétique pour agir contre le changement climatique

H2

OBJECTIF CLIMAT

NOS LEVIERS NOS LEVIERS NOS LEVIERS

Augmenter les achats d'électricité renouvelable Déployer des offres de solutions bas carbone Développer l'hydrogène pour une mobilité propre Réduire de 30% notre intensité carbone(a) d'ici à 2025, sur la base des émissions 2015

(a) En kg CO2‑équivalent/euro de résultat opérationnel courant avant amortissements et hors IFRS 16 au taux de change 2015 sur les scopes 1 et 2 des émissions de gaz à effet de serre.

UN DIALOGUE APPROFONDI AVEC LES PARTIES PRENANTES

LES COLLABORATEURS

Objectifs et indicateurs de suivi

Porter à 35% le nombre de femmes parmi les ingénieurs et cadres et

Embaucher 33% de jeunes diplômés parmi les ingénieurs et cadres à l'horizon 2025

(a) Incluant Airgas depuis 2017.

(b) Incluant Airgas depuis 2016.

(c) En se basant sur les retours d'enquête de satisfaction clients.

UNE ENTREPRISE RÉCOMPENSÉE POUR SA PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

RAPPORT INTÉGRÉ 1

HISTOIRE DU GROUPE AIR LIQUIDE 16

MODÈLE D'AFFAIRES 19

Concurrence	34
Description du modèle d'affaires	32
Description des activités	20
et respect des droits humains	19
Préalables à l'action : sécurité, éthique

STRATÉGIE ET OBJECTIFS 35

Ambition et piliers stratégiques	35
Programme d'entreprise NEOS
et objectifs moyen terme	36
Gouvernance de la stratégie	38

PERFORMANCE 44 Chiffres clés 44 Compte de résultat 45 Flux de trésorerie et bilan 2020 52 Cycle d'investissement et financement 53 Environnement et société 60 Innovation : contribuer à la croissance durable 65 PERSPECTIVES 72

HISTOIRE DU GROUPE AIR LIQUIDE

Air Liquide, un leader mondial des gaz, technologies et services pour l'industrie et la santé, construit son leadership depuis 1902.

1902

LES ORIGINES

Air Liquide est le fruit d'une innovation et de la rencontre de deux hommes : Georges Claude, l'inventeur de la production industrielle d'oxygène à partir d'air liquide, et Paul Delorme, un entrepreneur visionnaire.

1906

LES PREMIERS DÉVELOPPEMENTS À L'INTERNATIONAL

Les gaz sont difficilement transportables et requièrent une production locale. C'est une des raisons pour lesquelles, très tôt, Air Liquide met le cap sur l'international et construit de nombreuses unités de production à l'étranger. Le développement est rapide en Europe (en 1906), puis au Japon (en 1907), au Canada (en 1911) et aux États-Unis (en 1916).

1913

INTRODUCTION EN BOURSE

Le rôle essentiel des actionnaires s'est concrétisé dès les premières années du développement de la Société. Introduit à la Bourse de Paris en 1913, le titre a fêté en 2013 ses 100 ans de cotation ; cent années durant lesquelles Air Liquide s'est attaché à bâtir dans la continuité une relation forte et privilégiée avec ses actionnaires, basée sur une performance boursière exceptionnelle, avec une augmentation moyenne sur 100 ans en 2013 du cours de bourse de + 11,9 % par an.

1952-1960

LA RÉVOLUTION CRYOGÉNIQUE

Le conditionnement du gaz sous forme liquide en citerne cryogénique permet le transport routier et ferroviaire en grande quantité dans un rayon d'environ 200-250 km autour du site de production.

LA STRATÉGIE DE RÉSEAUX DE CANALISATIONS

En livrant plusieurs clients à partir de canalisations, Air Liquide met en œuvre pour la première fois une stratégie de réseau, en reliant ses unités de production de gaz les unes aux autres. La capacité de production est décuplée pour répondre à l'augmentation en flèche de la demande des grandes industries : l'oxygène pour l'industrie sidérurgique tout d'abord, puis l'azote pour la chimie. C'est le démarrage de l'activité Grande Industrie.

1962

LE SPATIAL

Convaincu de l'intérêt industriel de la cryogénie, Jean Delorme, alors Président-Directeur Général d'Air Liquide, décide de créer près de Grenoble un pôle de recherche avancée dédié à cette technologie. Les premières applications voient rapidement le jour dans le domaine spatial. Depuis 65 ans, Air Liquide est partenaire de l'aventure spatiale.

1970

UNE TRADITION D'INVENTIONS

Le Centre de Recherche Claude Delorme, situé sur le plateau de Saclay et désormais nommé Campus Innovation Paris, voit le jour. Les travaux du Centre de Recherche portent sur l'amélioration des technologies de production des gaz et de leurs applications. Il témoigne de la volonté du Groupe de mieux connaître les procédés industriels de ses clients et de développer de nouvelles applications des gaz pour mieux répondre à leurs demandes. Aujourd'hui, le Groupe dispose également de Campus Innovation en Europe, en Amérique du Nord et en Asie.

1985-1986

UN NOUVEAU MARCHÉ, L'ÉLECTRONIQUE

Au Japon, le Groupe démarre la fourniture de gaz de ultra-haute pureté à l'industrie des semi-conducteurs : il s'agit d'une part des gaz vecteurs, essentiellement l'azote, qui permettent de transporter les gaz spéciaux et d'inerter les outils de production des puces, et, d'autre part, des gaz spéciaux utilisés directement dans la fabrication des semi-conducteurs. En 1987, Air Liquide inaugure le Centre de Recherche de Tsukuba, au Japon, dédié à l'électronique.

ACQUISITION MAJEURE

Le Groupe fait l'acquisition de Big Three aux États-Unis, activité Grande Industrie le long du golfe du Mexique.

1995

L'OFFRE ÉLARGIE : L'HYDROGÈNE ET LA VAPEUR

Après l'oxygène et l'azote, l'hydrogène et la vapeur viennent compléter l'offre d'Air Liquide. Afin d'assurer le succès de cette nouvelle offre, le Groupe prend exemple sur le modèle économique qui fait le succès de son activité gaz de l'air et déploie d'emblée une stratégie de bassins reliés par un réseau de canalisations, offrant à ses clients flexibilité, fiabilité de la distribution et qualité des services au meilleur prix.

Histoire du groupe Air Liquide

SANTÉ

À l'origine simple fournisseur d'oxygène en milieu hospitalier, Air Liquide devient un spécialiste de la santé. Le Groupe lance son activité Santé à domicile et met en place un réseau d'équipes spécialisées dédiées à cette activité. Les gaz médicaux deviennent des médicaments et leurs fabricants sont tenus de déposer des autorisations de mise sur le marché (AMM). Le Groupe lance également des programmes de recherche dans le domaine des gaz thérapeutiques, notamment destinés à la réanimation ou à la lutte contre la douleur.

2000

EXPANSION INTERNATIONALE

Le Groupe investit massivement en Chine au début des années 2000 ; le pays est un marché de croissance majeur pour les gaz industriels et Air Liquide parvient à conclure de nombreux contrats liés aux gaz de l'air.

Le Groupe fait l'acquisition d'une partie des activités de Messer Griesheim en Allemagne, au Royaume-Uni et aux États-Unis.

2007-2009

ORGANISATION PAR MÉTIER

Les relais de croissance d'Air Liquide pour les prochaines décennies s'appuient sur les évolutions des modes de vie : croissance industrielle des économies en développement, besoins croissants d'énergie et enjeux environnementaux, santé et hautes technologies. Afin de capter cette croissance, le Groupe met en œuvre une nouvelle organisation et crée quatre branches d'activité mondiale. Elles regroupent les expertises techniques et opérationnelles propres à chacun de ses différents métiers, Grande Industrie, Industriel Marchand, Santé et Électronique, et centralisent les connaissances de chaque marché.

Conscient de la dimension stratégique de l'Ingénierie & Construction, le Groupe fait l'acquisition, en 2007, de la société Lurgi. Cette société apporte à Air Liquide des technologies propriétaires majeures, notamment pour la production d'hydrogène et de monoxyde de carbone, s'ajoutant aux compétences historiques du Groupe en cryogénie.

RÉSISTANCE FACE À UNE CRISE SANS PRÉCÉDENT

Impacté par une crise économique mondiale d'une ampleur sans précédent, le Groupe concentre ses efforts sur la gestion de ses liquidités, de ses coûts et de ses investissements. Éprouvant la solidité de ses contrats à long terme, Air Liquide démontre la pertinence de son modèle économique. Dans un contexte global de récession, le Groupe fait figure d'exception et affiche un résultat net stable tout en préservant la solidité de son bilan.

2013-2015

NOUVELLES INITIATIVES DANS LE DOMAINE DE L'INNOVATION – HYDROGÈNE ÉNERGIE

L'innovation est un des piliers de la stratégie du groupe Air Liquide. En 2013, Air Liquide lance deux initiatives destinées à favoriser l'innovation ouverte : i-Lab (innovation Lab) et ALIAD, filiale de capital-risque du Groupe prenant des participations minoritaires dans des start-up technologiques innovantes. En 2014, le Groupe décide de nouveaux investissements notamment pour moderniser son Centre de Recherche près de Versailles, sur le plateau de Saclay, et lancer un centre technique d'excellence pour les technologies de production cryogénique.

Par ailleurs, à l'échelle mondiale, Air Liquide participe activement au développement de la filière hydrogène énergie pour accompagner les constructeurs automobiles qui mettent sur le marché des véhicules électriques à hydrogène. Air Liquide contribue à la construction de stations d'hydrogène (États-Unis, Japon, France, Allemagne, Belgique, Danemark, Pays-Bas, Corée).

2016

L'ACQUISITION D'AIRGAS PAR AIR LIQUIDE

Le 23 mai 2016, Air Liquide finalise l'acquisition de la société américaine Airgas. Cette acquisition complémentaire aux activités du Groupe aux États-Unis permet à Air Liquide d'être présent sur l'ensemble des segments en amont et en aval du marché américain ; cette intégration est fortement créatrice de valeur.

En plus des 300 millions de dollars américains de synergies prévues par le Groupe grâce à cette acquisition, Air Liquide est convaincu que le modèle d'Airgas en termes de produits, de digitalisation des activités et de modèle économique peut être appliqué au-delà des États-Unis.

Avec cette acquisition, Air Liquide renforce sa position aux États-Unis, le plus grand marché des gaz industriels dans le monde ainsi que celui qui présente la plus forte croissance parmi les économies avancées.

LANCEMENT DU PROGRAMME D'ENTREPRISE 2016-2020 : NEOS

Le Groupe prend une nouvelle dimension suite à l'acquisition d'Airgas et entre ainsi dans une nouvelle phase de son développement. Air Liquide publie les grandes lignes de son nouveau programme d'entreprise à moyen terme, NEOS, le 6 juillet 2016.

Sa stratégie est celle d'une transformation centrée sur le client permettant d'assurer une croissance rentable dans la durée. Elle s'appuie sur l'excellence opérationnelle et la qualité des investissements, de même que sur l'innovation ouverte et l'organisation en réseau déjà mise en place par le Groupe à l'échelle mondiale. L'ambition d'Air Liquide est d'être un leader de son industrie, d'être performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus durable.

CRÉATION DE L'ACTIVITÉ MARCHÉS GLOBAUX & TECHNOLOGIES

Pour accélérer le développement des offres dans de nouveaux marchés, le Groupe crée l'activité Marchés Globaux & Technologies, chargée de développer les nouvelles activités dans le domaine de la transition énergétique et des deep tech, tout en faisant levier sur les technologies.

2017

RECENTRAGE DES ACTIVITÉS SUR GAZ & SERVICES

Suite aux cessions de ses filiales Aqua Lung (plongée) et Air Liquide Welding (soudage), Air Liquide se concentre sur ses activités Gaz & Services et la mise en œuvre de son programme d'entreprise NEOS. À la suite de ces cessions, la part de revenus des activités Gaz & Services dans les ventes du Groupe passe de 90 % en 2015 à 96 % en 2018.

2018

TRANSITION ÉNERGÉTIQUE ET OBJECTIFS CLIMAT

Air Liquide s'inscrit depuis de nombreuses années dans une démarche de croissance responsable visant notamment à limiter ses émissions de CO2 et celles de ses clients. Le 30 novembre 2018, Air Liquide annonce ses Objectifs climat, notamment celui de réduire de 30 % son intensité carbone entre 2015 et 2025, avec une approche globale incluant ses actifs, ses clients et les écosystèmes. Ces objectifs sont les plus ambitieux du secteur et sont en ligne avec le programme d'entreprise NEOS.

Dans ce cadre, l'activité Marchés Globaux & Technologies accélère ses ventes liées aux marchés de la transition énergétique, portées par le secteur du biométhane avec le démarrage de plusieurs unités de production en Europe et aux États-Unis, et par l'hydrogène énergie avec la mise en service de nouvelles stations hydrogène pour la mobilité. Par ailleurs, le Hydrogen Council (Conseil de l'Hydrogène), créé en 2017, rassemble plus de 100 leaders des secteurs de l'énergie, des transports et de l'industrie pour promouvoir l'hydrogène en vue d'atteindre les objectifs liés aux changements climatiques, et tient pour la première fois une réunion en Chine.

2019

FINALISATION DE L'INTÉGRATION D'AIRGAS ET RENFORCEMENT DU PROGRAMME D'EFFICACITÉ DU GROUPE

Début 2019, Air Liquide atteint son objectif de 300 millions de dollars américains de synergies liées à l'intégration d'Airgas avec plus d'un an d'avance sur l'objectif initial. L'intégration étant finalisée, Airgas rejoint le programme d'efficacités du Groupe et participe à l'augmentation de l'objectif annuel de génération d'efficacités. Initialement fixé à plus de 300 millions d'euros, il est revu à la hausse, à plus de 400 millions d'euros à partir de 2019. Par ailleurs, un programme visant à favoriser le partage du modèle Airgas a permis à près de 100 managers du Groupe de se plonger dans les opérations d'Airgas pour accélérer la diffusion de ses meilleures pratiques dans les autres géographies du Groupe.

MONTÉE EN PUISSANCE DES NOUVEAUX MARCHÉS DE L'HYDROGÈNE

Air Liquide entre au capital de la société canadienne Hydrogenics Corporation, spécialiste des équipements de production d'hydrogène par électrolyse, et annonce la construction au Canada de la plus grande unité d'électrolyse à membrane du monde, visant à produire de l'hydrogène à partir d'énergie hydroélectrique pour les usages de l'industrie et la mobilité.

Air Liquide collabore avec ses clients sidérurgistes dans le cadre d'un projet novateur pour la production d'acier bas carbone où de l'hydrogène sera injecté à grande échelle pour remplacer en partie le charbon pulvérisé dans le haut-fourneau, diminuant ainsi les émissions du procédé.

Sur la côte ouest des États-Unis, Air Liquide entre au capital de FirstElement Fuel, leader du marché californien de l'opération de stations hydrogène, pour lequel Air Liquide investit 150 millions de dollars américains dans la production et la liquéfaction d'hydrogène décarboné, utilisant en partie du biométhane.

2020

MOBILISATION DU GROUPE CONTRE LA COVID-19

Les équipes Santé se mobilisent pour faire face à l'augmentation des besoins en oxygène médical, garantir la fourniture d'équipements, tels que les respirateurs pour les hôpitaux, et assurer le retour à domicile des patients stabilisés ou la continuité du suivi des patients chroniques. Face au besoin impérieux de respirateurs pour traiter les patients les plus sévèrement atteints par la covid-19, Air Liquide pilote avec succès un partenariat d'industriels français afin d'en produire 10 000 en un temps record, en réponse à la demande du Gouvernement français. Par ailleurs, les équipes Santé à domicile se mobilisent également pour prendre en charge des patients afin de désengorger les hôpitaux.

Dans un contexte de crise sanitaire et économique mondiale, le Groupe démontre une fois de plus sa résilience. Cette crise met également en avant la contribution des activités du Groupe à la société ainsi que l'engagement des collaborateurs.

Modèle d'affaires

MODÈLE D'AFFAIRES

1. Préalables à l'action : sécurité, éthique et respect des droits humains

Les informations complémentaires sur les préalables à l'action sont disponibles dans :

■ Le Plan de Vigilance (Chapitre 2) : traitement des risques sécurité et droits humains.

■ La Déclaration de performance extra-financière (Chapitre 5) : traitement des risques sécurité, éthique et description de l'approche droits humains d'Air Liquide.

2. Description des activités

Les activités du Groupe sont organisées de la manière suivante : Gaz & Services, Ingénierie & Construction, Marchés Globaux & Technologies, et sont au service d'un seul métier, celui des gaz industriels. Les quatre branches qui constituent les activités Gaz & Services sont étroitement liées par une logique industrielle forte qui privilégie la proximité. Le schéma en page 21 illustre la mutualisation des actifs de production ou de distribution entre les différentes branches pour une zone géographique donnée. Ce maillage industriel efficace et sa proximité avec ses clients permettent à Air Liquide :

d'accroître sa fiabilité ;
d'optimiser sa consommation énergétique, ses coûts et ses flux logistiques ;
d'anticiper les besoins de ses clients ;
de comprendre les évolutions des marchés ;
et de proposer des solutions innovantes.

Les synergies dont bénéficient l'ensemble des activités du Groupe ne se limitent pas à la dimension industrielle, mais englobent également l'expertise scientifique et technologique, la démarche innovation ainsi que les ressources humaines et la gestion financière et administrative. Ainsi, la forte intégration des différentes branches d'activité mondiale permet au Groupe de créer des synergies, de se renforcer et de croître tout en créant de la valeur sur le long terme.

CHIFFRE D'AFFAIRES DU GROUPE 2020 PAR ACTIVITÉ

2.1. GAZ & SERVICES

Les Gaz & Services sont composés de quatre branches d'activité mondiale pour mieux accompagner les évolutions et répondre à la demande des différents marchés : Grande Industrie, Industriel Marchand, Santé et Électronique.

La fourniture de gaz implique une production locale afin de limiter les coûts de transport. Les unités de production de gaz du groupe Air Liquide sont donc réparties dans toutes les régions du monde et peuvent approvisionner de nombreux types de clients et d'industries, selon les volumes et les services requis. Air Liquide est organisé autour d'une base, à Paris, et de quatre pôles : Amériques, Europe, Asie-Pacifique et Moyen-Orient et Afrique. Ces pôles s'appuient sur les compétences et la présence du Groupe dans ces zones géographiques.

La Grande Industrie fournit des gaz industriels en exploitant des unités de production de grande taille. Elle sert les clients dans les secteurs de la métallurgie, de la chimie, du raffinage et de l'énergie, dont les volumes importants en gaz justifient une usine dédiée ou le développement d'un réseau de canalisations. La Grande Industrie approvisionne aussi les autres branches d'activité du Groupe, en leur fournissant les gaz qui sont ensuite conditionnés et livrés à leurs clients respectifs.
L'Industriel Marchand fournit une gamme variée de gaz, d'équipements d'application et de services associés. Elle sert les industries et les professionnels avec des volumes plus petits que les clients Grande Industrie. Le gaz peut être distribué en vrac, sous forme liquide, ou en bouteilles, sous forme gazeuse, pour les plus petites quantités. Enfin, de petites unités de production peuvent être installées localement pour les clients avec des besoins en gaz plus importants, ou pour des géographies isolées.
La Santé fournit des gaz médicaux, des équipements ainsi que des services aux hôpitaux, mais aussi directement à domicile, chez les patients. Elle produit et distribue également des ingrédients de spécialité pour la santé destinés aux marchés de la cosmétique, de la pharmacie et des vaccins.
L'Électronique fournit des gaz, des matériaux (molécules complexes) intervenant au cœur des processus de fabrication, et des services utilisés essentiellement pour la production des semi-conducteurs mais aussi des écrans plats et des panneaux photovoltaïques.

Rapport intégré

Modèle d'affaires

(a) Technologies de rupture fondées sur des avancées scientifiques de nature à changer les modes de conception et de production.

La solidité du modèle Air Liquide

Parmi les quatre branches d'activité mondiale Gaz & Services, la Grande Industrie et la Santé sont les deux activités les moins impactées par les cycles économiques. Elles représentent 44 % du chiffre d'affaires Gaz & Services. L'activité Industriel Marchand est influencée par le dynamisme de la production industrielle et des marchés de la consommation, à l'échelle locale, tandis que l'Électronique est liée au secteur des semi-conducteurs.

En Grande Industrie, la fourniture du gaz est contractualisée pour une durée de 15 ans, voire au-delà pour des projets spécifiques, avec des clauses de take-or-pay qui garantissent un niveau de revenu minimum.

Les sous-jacents de l'activité Santé (allongement de la durée de vie des populations, sédentarisation, urbanisation) assurent la croissance de la demande qui est indépendante des cycles économiques.

L'activité Industriel Marchand bénéficie d'une grande diversité de marchés, de clients et de géographies, résultat d'un ciblage stratégique, qui renforce la résilience de l'activité.

Le développement de l'industrie des semi-conducteurs avec ses nombreuses applications digitales est le premier facteur de croissance de l'activité Électronique, une industrie qui gagne en maturité.

La capacité d'innovation du Groupe lui permet d'améliorer de façon continue ses offres existantes en intégrant de nouvelles technologies et de nouvelles façons de travailler au service de l'excellence opérationnelle et de la croissance future. Air Liquide fait ainsi levier sur les écosystèmes d'innovation internes et externes afin de développer des solutions différenciantes pour ses clients et patients et ouvrir de nouveaux marchés. L'innovation contribue à la croissance durable du Groupe.

Au-delà des activités de Gaz & Services, l'activité Marchés Globaux & Technologies aide à positionner Air Liquide en pionnier sur des nouveaux marchés ou de nouveaux modèles d'affaires dans le domaine de la transition énergétique et de la deep tech, accélérant ainsi la courbe d'apprentissage sur les nouveaux enjeux sociétaux et environnementaux, et ouvrant des opportunités clés pour la croissance future.

Enfin, la branche d'activité Ingénierie & Construction assure la conception et la construction d'usines et d'équipements pour les besoins des différentes branches d'activité du Groupe et de clients tiers. C'est grâce à sa branche d'activité Ingénierie & Construction que le Groupe cultive, partage et transmet son expertise à travers les générations, assurant à la fois la pérennité de son savoir-faire et son amélioration continue grâce à l'intégration permanente des derniers progrès technologiques et leurs adaptations aux nouveaux marchés.

En outre, à travers ses différentes branches d'activité mondiale, le Groupe sert plus de 3,8 millions de clients et de patients dans des industries variées et dans une grande diversité de géographies, ce qui contribue à une résistance forte aux cycles économiques. Ces caractéristiques propres au métier des gaz pour l'industrie et la Santé confirment la solidité du modèle.

Grande Industrie

1. ACTIVITÉ, MODÈLE D'AFFAIRES, ET PROCÉDÉS INDUSTRIELS

a. Présentation de l'activité

La branche d'activité Grande Industrie propose à ses clients dans les secteurs de la métallurgie, de la chimie, du raffinage et de l'énergie, des solutions gaz et énergie indispensables à leur propre cœur de métier, leur permettant notamment d'améliorer l'efficacité de leurs procédés et de rendre leurs usines plus respectueuses de l'environnement. La Grande Industrie fournit de l'oxygène, de l'azote, de l'argon, de l'hydrogène et du monoxyde de carbone grâce à ses usines et son réseau de canalisations. Le Groupe opère également des centrales de cogénération pour fournir à ses clients de la vapeur d'eau et de l'électricité.

Leader mondial dans ce domaine, Air Liquide bénéficie d'équipes de développement et d'ingénierie dédiées, qui s'appuient sur des technologies propriétaires différenciantes et des processus rigoureux de sélection des investissements et d'exécution de projets. Les plus gros clients de la Grande Industrie sont suivis par des responsables grands comptes qui possèdent une connaissance fine de leurs activités respectives ainsi que de leurs projets, procédés industriels, et de leur organisation globale. Ils permettent à la Grande Industrie de maintenir une forte proximité avec ses clients, augmentant ainsi la réactivité et la compétitivité du Groupe pour répondre à leurs besoins.

CHIFFRE D'AFFAIRES 2020 – ACTIVITÉ GRANDE INDUSTRIE PAR PRODUIT

* Soit 25 % du chiffre d'affaires Gaz & Services.

b. Modèle d'affaires

La fourniture du gaz est généralement contractualisée pour une durée de 15 ans. Pour certains projets spécifiques, la durée du contrat peut aller jusqu'à 20 ans, voire au-delà. La signature de nouveaux contrats pour des nouveaux sites clients industriels est un gage de croissance future. Le Groupe s'engage à garantir un haut niveau de fiabilité et de disponibilité du gaz en service continu, sur le long terme, via une solution industrielle performante. En contrepartie, ces contrats de fourniture de gaz à long terme intègrent des volumes minimaux garantis par des clauses d'achat fermes (take-or-pay), ainsi qu'une indexation sur les coûts variables (principalement pour l'électricité et le gaz naturel) et sur l'inflation.

L'utilisation de gaz industriels est indispensable pour les différents procédés industriels des clients de la Grande Industrie. Toute discontinuité dans la fourniture oblige le client à interrompre ses opérations de production ; la fiabilité et la sécurité de l'approvisionnement sont donc primordiales. Cependant, bien qu'indispensable, la fourniture de gaz ne représente pour le client qu'un coût minime comparé à son coût global de production.

c. Les procédés industriels de la Grande Industrie

Les matières premières nécessaires à la production de gaz industriels varient selon le type de gaz et la localisation de l'unité de production. La production d'oxygène et d'azote requiert de l'air et une grande quantité d'électricité. Les unités de cogénération consomment du gaz naturel et de l'eau. Les unités de production d'hydrogène et de monoxyde de carbone consomment principalement du gaz naturel et peu d'électricité. En 2019, le Groupe a également lancé la construction des premières unités d'électrolyse utilisant de l'eau et de l'électricité pour une production d'hydrogène sans émission de CO2. De manière générale, ces procédés industriels ont des intensités énergétique et capitalistique élevées.

Production des gaz de l'air (ASU : Air Separation Unit)

Une unité de séparation des gaz de l'air (ASU) comprime, liquéfie puis distille l'air afin d'en séparer les différents composants : 78 % d'azote, 21 % d'oxygène, 1 % d'argon et des gaz rares (néon, krypton et xénon). Seules certaines ASU de grande taille permettent de produire des gaz rares. La consommation d'électricité est importante. Le schéma simplifié de fonctionnement d'une ASU est présenté en page 24.

Production d'hydrogène et de monoxyde de carbone par vaporéformage (SMR : Steam Methane Reformer)

Par réformage du gaz naturel à la vapeur (vaporéformage), un SMR produit de l'hydrogène et du monoxyde de carbone. La matière première la plus courante est le gaz naturel ; les consommations d'électricité et d'eau sont modestes. Le schéma simplifié de fonctionnement d'une unité de production d'hydrogène est présenté en page 23.

Production d'hydrogène par électrolyse

La production d'hydrogène par électrolyse est basée sur la dissociation de molécules d'eau (H2O) grâce à l'électricité, pour en extraire les molécules d'hydrogène et d'oxygène. Ce procédé permet de produire de l'hydrogène sans utiliser ni émettre de molécules à base de carbone. Ce procédé peut être utilisé pour la production d'hydrogène décarboné pour l'industrie et la mobilité, ainsi que pour le stockage d'électricité. Le schéma simplifié de la production d'hydrogène par électrolyse est présenté en page 23.

Cogénération

La cogénération consiste à produire simultanément et efficacement de l'électricité et de la vapeur d'eau en consommant du gaz naturel et de l'eau. L'électricité est autoconsommée ou fournie au réseau électrique local, la vapeur d'eau est nécessaire à certains procédés industriels.

Modèle d'affaires

SCHÉMA SIMPLIFIÉ DE FONCTIONNEMENT D'UNE UNITÉ DE PRODUCTION D'HYDROGÈNE

LES TECHNOLOGIES DE SÉPARATION DES GAZ POUR LA CAPTURE ET L'UTILISATION DU CO2

Le portefeuille de technologies Air Liquide comprend aussi des technologies de séparation et de capture des gaz. Reposant sur la distillation cryogénique, les membranes de séparation ou le traitement par les amines, ces technologies sont utilisées pour capturer le dioxyde de carbone généré dans les procédés industriels d'Air Liquide et ceux de ses clients. Ces solutions peuvent par exemple être installées sur des unités de production d'hydrogène, de gaz de synthèse, ou sur les hauts‑fourneaux d'une aciérie. Le dioxyde de carbone capturé est ensuite utilisé dans les procédés du client, comme pour le traitement des eaux alcalines, ou par les clients de l'activité Industriel Marchand, qui l'utilisent par exemple pour la production de boissons gazeuses, le conditionnement sous atmosphère protectrice des aliments, ou dans les mélanges de gaz de soudure.

SCHÉMA SIMPLIFIÉ DE FONCTIONNEMENT D'UNE UNITÉ DE PRODUCTION D'HYDROGÈNE PAR ÉLECTROLYSE 1 Approvisionnement et transformation de l'électricité 2 Approvisionnement et purification de l'eau 3 Électrolyse : Fabrication de l'hydrogène 4 Séparation et purification des gaz produits Distribution aux clients Purification de l'eau H2O Électricité Transformateur électrique Oxygène Hydrogène Cathode Anode

Fabrication de l'hydrogène

Eau industrielle Hydrogène Électricité

Eau purifiée Oxygène

Transformation en courant continu

SCHÉMA SIMPLIFIÉ DE FONCTIONNEMENT D'UNE UNITÉ DE SÉPARATION DES GAZ DE L'AIR

2. CHIFFRES CLÉS DE L'ACTIVITÉ GRANDE INDUSTRIE

373 grandes unités de séparation de gaz de l'air ;
53 unités de production d'hydrogène et/ou de monoxyde de carbone ;
9 700 km de réseaux de canalisations ;
19 centrales de cogénération.

3. CLIENTS ET MARCHÉS

L'industrie chimique utilise surtout de l'oxygène, de l'hydrogène et du monoxyde de carbone dans ses procédés de fabrication, ainsi que de l'azote pour l'inertage de ses installations.

L'industrie du raffinage consomme de l'hydrogène pour réduire le taux de soufre des carburants et alléger les hydrocarbures lourds. La demande en hydrogène augmente régulièrement en raison de législations plus strictes visant à réduire les émissions et de l'utilisation d'hydrocarbures de plus en plus lourds pour la production de carburant.

Dans la métallurgie, Air Liquide fournit d'importants volumes d'oxygène notamment aux aciéristes, dont l'utilisation conduit à une amélioration des performances énergétiques et une réduction significative de leurs émissions de CO2. La majorité des nouveaux projets sont aujourd'hui situés dans les économies en développement. Toujours dans le but de proposer à ses clients des solutions permettant de réduire leurs émissions, Air Liquide participe à un projet pilote, avec un de ses clients aciéristes, qui consiste à injecter de l'hydrogène pour remplacer une partie du charbon pulvérisé dans les hauts‑fourneaux, diminuant ainsi les émissions de dioxyde de carbone liées au processus de production d'acier.

Par ailleurs, de nombreuses industries liées à l'énergie ou à la chimie utilisent de l'oxygène en grande quantité pour transformer le charbon, le gaz naturel ou les hydrocarbures liquides en gaz de synthèse pour la production de produits chimiques, d'essences synthétiques ou d'électricité.

Pour répondre aux besoins de ces clients, la fourniture de grandes quantités de gaz est indispensable. Air Liquide approvisionne ses clients directement par canalisations, en provenance d'une usine dédiée ou de différentes usines reliées par un réseau. Air Liquide construit ses propres réseaux de canalisations depuis 40 ans. À ce jour, leur longueur atteint plus de 9 700 km dans le monde, s'étendant pour l'Europe du Nord par exemple, de Rotterdam à Dunkerque, et pour la côte du golfe du Mexique aux États-Unis, de Lake Charles, Louisiane, à Corpus Christi, Texas ainsi que le long du Mississipi en Louisiane. De nombreux réseaux locaux de taille moyenne ont aussi été construits dans des bassins industriels importants et en fort développement en Allemagne, en Italie, à Singapour et, plus récemment, en Chine.

À RETENIR

La branche d'activité Grande Industrie s'appuie sur des contrats de long terme (15 à 20 ans) qui comportent des clauses « take-or-pay », offrent une grande visibilité sur les revenus futurs et une protection en cas de baisse importante des volumes consommés par le client (en dessous du niveau minimum du take-or-pay). Les prix de vente des contrats de la Grande Industrie sont indexés, notamment sur les coûts de l'énergie et l'inflation. Le cycle d'investissement long et l'intensité capitalistique élevée requièrent un bilan solide. La signature de nouveaux contrats est gage de croissance future.

Air Liquide développe une stratégie de réseaux de canalisations dans les bassins industriels afin d'offrir une plus grande fiabilité de fourniture aux clients et d'optimiser les coûts opérationnels. Cette stratégie permet la mutualisation des actifs de production, permettant ainsi de générer des économies, notamment d'énergie, sur l'ensemble du réseau Air Liquide et pour ses clients.

Modèle d'affaires

Industriel Marchand

1. ACTIVITÉ, MODÈLE D'AFFAIRES ET MODES D'APPROVISIONNEMENT

a. Présentation de l'activité

La branche d'activité Industriel Marchand est par essence un métier de proximité, très local, qui sert plus de 2 millions de clients en gaz industriels, équipements, petit matériel et services associés.

L'activité Industriel Marchand fournit des gaz selon le mode d'approvisionnement le plus adapté aux besoins du client : soit via une petite unité de production sur site pour les clients ayant des besoins de volumes importants, soit sous forme liquide distribuée par des semi-remorques pour des besoins de moyenne quantité, soit sous forme de bouteilles pour des volumes plus petits ou une utilisation sur des chantiers. Environ 95 % de la base clients de l'Industriel Marchand sont des clients de petites tailles qui recherchent avant tout la simplicité, la flexibilité et la qualité du service : ils commandent principalement du gaz en bouteilles et le matériel associé.

L'Industriel Marchand sert une grande variété de marchés et invente constamment de nouvelles applications pour ses molécules qui adressent les défis des nouveaux marchés et contribuent à l'amélioration de l'efficacité opérationnelle de ses clients. L'activité Industriel Marchand gère une masse importante de données, issue du large volume d'actifs dans les opérations et de la diversité des marchés et des clients. La transformation digitale et l'analyse des données jouent donc un rôle prédominant dans l'amélioration de l'efficacité opérationnelle et la qualité de services rendus aux clients.

CHIFFRE D'AFFAIRES 2020 – ACTIVITÉ INDUSTRIEL MARCHAND PAR MARCHÉ FINAL

* Soit 46 % du chiffre d'affaires Gaz & Services.

b. Modèle d'affaires

Une part importante des ventes de l'Industriel Marchand est couverte par des contrats dont la durée peut s'étendre jusqu'à cinq ans pour les bouteilles et la fourniture de gaz sous forme liquide et jusqu'à 15 ans pour les petits générateurs de production de gaz sur site client. Ces contrats incluent en général une vente de gaz, une livraison fiable et sûre des produits avec mise à disposition des équipements par le Groupe sur les sites des clients, une prestation de service, ainsi qu'une indexation du prix de vente sur différentes variables telles

que l'inflation et le prix des carburants. La mise à disposition de bouteilles ou de réservoirs sur les sites des clients est couverte par un frais mensuel fixe. La grande diversité des marchés, des clients et des géographies où le Groupe est présent renforce la résilience de cette activité.

L'activité Industriel Marchand (IM) est intégrée dans les bassins industriels et ancrée dans la vie économique locale. Cet ancrage local est renforcé par des contraintes économiques qui limitent le rayon de distribution du gaz à environ 250 km autour du site de production. Une des forces d'Industriel Marchand est de pouvoir identifier les zones à fort potentiel et de s'y implanter en développant des synergies avec le réseau d'usines de la Grande Industrie ou en investissant dans des unités dédiées. Tout en irriguant l'économie locale, l'activité Industriel Marchand se déploie à l'échelle internationale dans plus de 73 pays, renforçant ainsi la résilience de l'activité. Cette diversité géographique repose sur une stratégie d'investissements ciblés et des revues d'optimisation de portefeuille régulières.

La recherche permanente de densité géographique dans les bassins industriels est un facteur clé de succès grâce aux synergies qu'elle génère, notamment au niveau logistique. Au-delà du développement commercial dans un bassin, l'acquisition de distributeurs locaux et de leur portefeuille de clients permet également de renforcer cette densité, en particulier dans des marchés encore fragmentés comme aux États-Unis ou en Chine.

c. Modes d'approvisionnement

Le schéma en page 27 présente les différents modes d'approvisionnement de l'Industriel Marchand. Une forte discipline opérationnelle s'applique sur l'ensemble de la chaîne de valeur (approvisionnement, conditionnement, distribution) et fait pleinement partie du modèle intégré d'Air Liquide. Couplée à de nouveaux outils digitaux dont le programme IBO (« Integrated Bulk Operations ») décrit en page 69, elle permet au Groupe d'optimiser l'utilisation de ses ressources en temps réel (usines, camions, énergie…) afin d'ameliorer la compétitivité de ses produits et services pour les clients, et réduire ses émissions de CO2. C'est dans une démarche d'amélioration continue qu'Air Liquide assure la sécurité de ses collaborateurs, clients et prestataires et optimise ses coûts, tout en offrant une expérience client de première classe.

2. CHIFFRES CLÉS DE L'ACTIVITÉ INDUSTRIEL MARCHAND

~ 33 000 collaborateurs ;
~ 20 millions de bouteilles ;
~ 8 400 camions ;
~ 53 000 réservoirs cryogéniques installés en clientèle ;
1 000 petites unités de production de gaz sur site (unités dites « on-site ») ;
~ 1 500 centres de conditionnements et points de ventes.

3. CLIENTS ET MARCHÉS

a. Une culture centrée sur le client

Les marchés de l'Industriel Marchand sont présentés sur le schéma de la page 27. Les clients de l'Industriel Marchand sont très différents de par leur taille, leurs activités et leurs besoins, mais ils recherchent tous des produits et des services qui facilitent leur quotidien.

L'ambition du Groupe d'offrir une expérience client de première classe passe par une écoute du besoin client, une offre variée et personnalisée et la fourniture d'un service de qualité. Ainsi, Air Liquide travaille sur la rationalisation et la simplification de ses processus pour améliorer constamment son niveau de service, mettant l'accent sur la fiabilité des équipements et des livraisons, ainsi que sur l'efficacité globale de sa chaîne d'approvisionnement.

L'optionalité tant dans l'offre de produits et services que dans le canal transactionnel est également un marqueur différenciant de l'activité Industriel Marchand. L'intégration d'Airgas a fait progresser cette culture client dans le Groupe, aussi bien dans l'excellence de service opérationnel que dans l'approche multicanale des ventes. Le savoir-faire d'Airgas en matière de téléventes, d'e-commerce, et sa capacité à intégrer l'ensemble des canaux sont actuellement déployés dans certaines filiales du Groupe.

UNE APPROCHE MULTICANALE DES VENTES

LA DONNÉE ET LE DIGITAL AU SERVICE DU CLIENT ET DE L'AMÉLIORATION DE LA PERFORMANCE DU GROUPE

L'activité Industriel Marchand gère une masse importante de données issue du large volume d'actifs dans les opérations et de la diversité des marchés et des clients. La transformation digitale et l'analyse des données jouent donc un rôle prédominant dans l'amélioration de l'efficacité opérationnelle, la qualité de services rendus aux clients et les nouvelles offres. Grâce à la gestion des données, les équipes Industriel Marchand peuvent piloter en temps réel la performance des opérations, se comparer avec d'autres entités du Groupe et reproduire les meilleures pratiques pour améliorer la création de valeur. La digitalisation des actifs chez les clients permet également de faire remonter des données d'usage ensuite analysées pour créer de nouveaux services, offres ou modèles d'affaires.

b. Un positionnement stratégique sur les marchés avec un portefeuille produits optimisé

Grâce à leur proximité avec les clients et la présence du Groupe dans un grand nombre de marchés, les équipes Industriel Marchand développent une connaissance large et approfondie de ces derniers et de leurs procédés industriels. De plus, Air Liquide collecte une masse importante de données sur ses marchés et l'économie en général. Cela lui permet de capter les grandes tendances, d'évaluer les potentiels de croissance et d'anticiper les opportunités futures. En effectuant une analyse fine de ces données et de leurs chaînes de valeur, le Groupe développe une approche sélective et une gestion dynamique des marchés pour concentrer ses ressources là où sont anticipés les plus forts potentiels de développement. La diversité des marchés, des clients et des géographies, résultat d'un ciblage stratégique, renforce la résilience de l'activité.

Le niveau de rentabilité de l'activité Industriel Marchand varie en fonction des produits et des modes d'approvisionnement. C'est en optimisant ce mix produits et clients que l'activité augmente sa profitabilité, capture de nouveaux volumes et diversifie sa base de clients.

Modèle d'affaires

SCHÉMA DES MODES D'APPROVISIONNEMENT

SCHÉMA DES MARCHÉS DES CLIENTS

À RETENIR

La branche d'activité Industriel Marchand est par essence un métier de proximité, très local, qui sert plus de 2 millions de clients en gaz industriels, équipements, petit matériel et services associés.

La diversité des marchés, des clients et des géographies, résultat d'un ciblage stratégique, renforce la résilience de l'activité.

La répartition équilibrée entre les marchés liés à la production industrielle et ceux plutôt corrélés à la consommation, le tout combiné au modèle d'affaires Industriel Marchand intégrant une part de revenus fixes des ventes, renforce la résilience de l'activité. Ainsi, plus de 50 % des ventes de l'Industriel Marchand ne dépendent pas de la fluctuation du marché industriel des pays où le Groupe est présent.

Grâce à leur proximité avec les clients et leur connaissance approfondie de leurs procédés industriels, les équipes Industriel Marchand et leurs experts en applications des gaz développent de nouvelles offres de produits et services qui constituent un fort vecteur de croissance et de performance.

Rapport intégré 1 Modèle d'affaires

Santé

1. ACTIVITÉ ET MODÈLE D'AFFAIRES

a. Présentation de l'activité

La branche d'activité Santé fournit des gaz et des produits médicaux, des ingrédients de spécialité et des services qui accompagnent les patients tout au long du parcours de soins, de l'hôpital au domicile. Le Groupe s'engage, aux côtés des patients, des professionnels de santé et des hôpitaux à contribuer à rendre le système de santé plus efficace. Air Liquide est l'un des leaders mondiaux dans ce secteur d'activité en constante évolution, et soumis à de fortes obligations réglementaires ainsi qu'à la multiplicité des parties prenantes (patients, médecins, autorités de santé et payeurs). Dans un contexte de crise sanitaire, les équipes de la Santé se mobilisent pour faire face à l'augmentation des besoins en oxygène médical, garantir la fourniture d'équipements, tels que les respirateurs pour les hôpitaux, et assurer la continuité du suivi des patients chroniques. La branche d'activité Santé est aussi mobilisée pour le déploiement de plans d'urgence sanitaire en soutien aux gouvernements.

CHIFFRE D'AFFAIRES 2020 – ACTIVITÉ SANTÉ PAR DOMAINE

* Soit 19 % du chiffre d'affaires Gaz & Services.

b. Modèle d'affaires

L'activité Santé, notamment les Gaz médicaux, s'appuie principalement sur les capacités de production des gaz de la Grande Industrie et développe sa propre logistique de distribution. Les gaz médicaux ont un statut de médicament nécessitant une autorisation de mise sur le marché délivrée par les autorités de santé du pays. Ils font l'objet d'une traçabilité pharmaceutique spécifique et sont délivrés sous forme gazeuse ou liquide par du personnel qualifié. L'intégration des activités industrielles et Santé assure synergies et efficacité industrielle.

2. CHIFFRES CLÉS DE L'ACTIVITÉ SANTÉ

~ 15 600 collaborateurs ;
35 pays à travers le monde ;
~1 800 000 patients à domicile ;
plus de 15 000 hôpitaux et cliniques.

3. CLIENTS ET MARCHÉS

En près de 20 ans, Air Liquide s'est affirmé comme un acteur majeur de la santé en Europe de l'Ouest, au Canada et en Australie. Le Groupe est également implanté aux États-Unis (gaz médicaux uniquement), en Amérique du Sud et dans certains pays d'Asie, d'Afrique et d'Europe de l'Est. Son développement se poursuit dans l'ensemble de ces géographies, notamment en fonction de la maturité des systèmes de santé. Ainsi, environ 70 % des ventes de la branche d'activité Santé sont en Europe, et plus de 20 % aux Amériques.

La branche d'activité propose des produits et services dans quatre domaines :

■ Gaz médicaux : Air Liquide sert plus de 15 000 hôpitaux et cliniques en leur fournissant des gaz médicaux. Parmi les principaux gaz médicaux et leurs domaines d'application, Air Liquide offre : de l'oxygène médical pour les pathologies respiratoires ou les soins intensifs ; du protoxyde d'azote médical, un mélange d'oxygène et de protoxyde d'azote O2/N2O (KALINOX™) et du xénon (LENOXe™) en anesthésie/analgésie ; du monoxyde d'azote (KINOX™ et VasoKINOX™) en réanimation.

Air Liquide assure le respect des normes de sécurité et de qualité les plus strictes à travers l'installation et la maintenance de réseaux de distribution de gaz médicaux au sein des hôpitaux et le contrôle permanent des stocks.

Les gaz médicaux et services d'Air Liquide sont également dispensés chez certains spécialistes en cabinets de ville ou dans de nouveaux lieux de soins en dehors de l'hôpital.

■ Santé à domicile : Air Liquide prend en charge à leur domicile 1,8 million de patients atteints de maladies chroniques. Une fois le diagnostic et le traitement établis par le médecin, le traitement à long terme nécessite une sensibilisation des patients, un suivi continu, l'intervention d'infirmiers ou de techniciens qualifiés et la mise en œuvre d'une thérapie respiratoire, de perfusion, ou autre.

Air Liquide a développé son offre au-delà de l'oxygénothérapie et participe à la prise en charge de patients souffrant notamment de broncho-pneumopathie chronique obstructive, d'apnée obstructive du sommeil, d'insuffisance respiratoire chronique, de diabète, d'hypertension artérielle pulmonaire ou de la maladie de Parkinson, en leur fournissant des services pour un suivi à long terme.

Modèle d'affaires

L'allongement de la durée de vie et l'urbanisation sont des facteurs démographiques et sociologiques qui contribuent à l'augmentation du nombre de maladies chroniques. Air Liquide, avec sa prise en charge à domicile, répond à ces défis de santé publique ainsi qu'aux contraintes croissantes de maîtrise des dépenses de santé dans les économies avancées, en évitant l'hospitalisation et en développant une offre de suivi à domicile, notamment via le digital. Dans les économies en développement, l'activité Santé à domicile se développe là où se mettent en place les systèmes de santé.

Ingrédients de spécialité santé : à travers sa filiale Seppic, Air Liquide conçoit et développe, depuis plus de 70 ans, des ingrédients de spécialité innovants pour le secteur de la santé, notamment des adjuvants de vaccins, des systèmes fonctionnels de pelliculage pour l'industrie pharmaceutique ainsi qu'une gamme complète d'épaississants, stabilisants, émulsifiants verts et ingrédients actifs pour le marché de la cosmétologie.
Dispositifs médicaux / Respirateurs : avec sa filiale Air Liquide Medical Systems, Air Liquide conçoit depuis plus de 40 ans des dispositifs médicaux innovants, notamment des respirateurs, à la fois pour les soins intensifs mais aussi pour le transport et le domicile, ainsi que des équipements pour l'administration des gaz médicaux et l'aérosolthérapie.
Hygiène : avec sa filiale Schülke, leader de la désinfection hospitalière, Air Liquide contribue à combattre les infections et les pandémies grâce à une large gamme de produits utilisés à l'hôpital et en cabinet privé (dentistes, médecins généralistes…) ou vendus en pharmacie. Schülke développe aussi des produits antibactériens, principalement pour l'industrie cosmétique mais aussi pour le grand public. L'activité Hygiène a été cédée par le Groupe en 2020 pour des raisons stratégiques.

À RETENIR

La branche d'activité Santé produit et distribue des gaz médicaux pour les hôpitaux et fournit un accompagnement et des services de santé pour des patients à domicile. Elle opère dans un monde en constante évolution et dans un cadre réglementaire strict. Expertise médicale, qualité des services de santé, excellence opérationnelle et technologies digitales sont des critères primordiaux qui contribuent à compenser les pressions tarifaires des systèmes de santé, notamment dans les économies avancées.

Dans un contexte de crise sanitaire, la branche d'activité Santé se mobilise et s'adapte pour assurer l'approvisionnement critique en oxygène médical, équipements et services pour les hôpitaux et les patients, ainsi que pour le déploiement de plans d'urgence en soutien aux gouvernements.

Air Liquide a une position unique en étant à la fois présent tout au long du parcours de soins et connecté à toutes les parties prenantes de l'écosystème santé (patients, professionnels de santé, hôpitaux, autorités de santé, payeurs) pour le traitement des maladies aiguës (avec les Gaz médicaux à l'hôpital), le traitement des maladies chroniques (avec la Santé à domicile) et la prévention/bien-être (avec les Ingrédients de spécialité santé).

Les tendances de fond telles que l'allongement de la durée de vie, le besoin accru de prise en charge du fait de l'augmentation des maladies chroniques et le développement des systèmes de santé dans les économies en développement font de l'activité Santé un solide relais de croissance pour le Groupe.

Électronique

1. ACTIVITÉ ET MODÈLE D'AFFAIRES

a. Présentation de l'activité

Avec une vision à long terme, Air Liquide apporte des solutions innovantes aux marchés des semi-conducteurs principalement, et également aux marchés des écrans plats et du photovoltaïque. Pour cela, la branche d'activité Électronique s'appuie sur son expertise, son infrastructure mondiale et sa proximité stratégique avec les acteurs clés de ces secteurs. Les produits offerts par les clients de la branche d'activité Électronique permettent de répondre aux exigences croissantes des consommateurs en matière de mobilité, de connectivité, de puissance de traitement et d'économie d'énergie, notamment dans le contexte de la crise sanitaire. Ces progrès technologiques sont rendus possibles grâce aux matériaux innovants et aux gaz utilisés dans la production des semi-conducteurs.

CHIFFRE D'AFFAIRES 2020 – ACTIVITÉ ÉLECTRONIQUE PAR PRODUIT

* Soit 10 % du chiffre d'affaires Gaz & Services.

b. Modèle d'affaires

La branche d'activité Électronique d'Air Liquide est située à proximité des sites de production de ses clients. Son modèle d'affaires repose principalement sur des contrats à long terme pour la fourniture de gaz vecteurs, et sur une innovation constante, notamment via la fourniture de nouveaux matériaux avancés, nécessaires pour répondre aux défis technologiques des grands acteurs du secteur. Elle fournit également des équipements de distribution de gaz et produits chimiques, et procède à leur installation sur le site des clients. La branche d'activité Électronique travaille sur la réduction de ses émissions, principalement liées à la consommation d'électricité pour la production de gaz vecteurs, ainsi que sur la réduction des émissions de ses clients, notamment en leur fournissant des matériaux à impact réduit pouvant remplacer certains composés plus polluants utilisés actuellement.

2. CHIFFRES CLÉS DE L'ACTIVITÉ ÉLECTRONIQUE

~ 3 850 collaborateurs ;
~ 50 000 bouteilles de matériaux de spécialité expédiées chaque année ;
~ 20 000 équipements de distribution de gaz et produits chimiques installés.

3. CLIENTS ET MARCHÉS

La branche d'activité Électronique assure un service global aux principaux acteurs du secteur. Les ventes sont générées en Asie pour près de 74 %, en Amériques pour un peu plus de 20 % et enfin en Europe pour environ 6 %. Dans la branche d'activité Électronique, Air Liquide est leader du marché.

Les produits et services fournis sont les suivants :

Gaz vecteurs : les gaz vecteurs (principalement de l'azote ultra-pur, mais aussi d'autres gaz ultra-purs tels que l'oxygène, l'argon, et l'hydrogène), fournis à partir d'installations sur site, sont destinés au transport de molécules pour la fabrication des puces et à l'inertage de l'environnement de production. Le besoin d'une fourniture ininterrompue de gaz vecteurs ultra-purs conduit à des engagements clients long terme, jusqu'à 15 ans, et à la construction d'unités de production à proximité ou sur le site même du client.
Matériaux pour l'électronique : les Matériaux spéciaux électroniques sont utilisés dans les procédés de fabrication des semi-conducteurs, des écrans plats et des cellules photovoltaïques. Les Matériaux avancés interviennent quant à eux au cœur des procédés de fabrication des puces les plus avancées. Avec l'acquisition de la société Voltaix en 2013, le Groupe a élargi sa gamme de matériaux avancés de déposition. Il développe et commercialise des offres à forte valeur ajoutée, incluant les offres ALOHATM, VoltaixTM et enScribeTM. Les matériaux avancés les plus sophistiqués sont développés en collaboration avec les clients et leurs écosystèmes. Ces matériaux sont indispensables à la miniaturisation et à l'efficacité énergétique des nouvelles générations de puces électroniques.
Équipements et Installation : la branche Électronique fournit également les équipements de distribution de gaz et produits chimiques, et procède à leur installation sur le site des clients.
Services : les clients font appel à l'expertise d'Air Liquide pour gérer chaque jour sur leur site les gaz et produits chimiques, ainsi que pour leur fournir des services d'analyse de pointe afin d'améliorer sans cesse leurs procédés de production.

À RETENIR

La branche d'activité Électronique du Groupe se répartit en quatre catégories différentes :

les Gaz vecteurs avec un modèle économique basé sur des contrats de long terme incluant des volumes minimaux garantis par des clauses de type « take-or-pay » ;
les Matériaux pour l'électronique, avec une expertise technologique forte et une innovation constante ;
les Équipements et Installation, liés aux usines de production de nos clients ;
les Services.

Dans un secteur électronique en croissance, le mix d'activités, propre à Air Liquide, et ses contrats long terme, représentent un véritable atout.

Modèle d'affaires

2.2. INGÉNIERIE & CONSTRUCTION

Afin de fournir aux clients les gaz nécessaires à leur production industrielle, les ingénieurs d'Air Liquide ont développé des technologies propriétaires innovantes. Le Groupe conçoit et construit, de la phase d'étude de faisabilité à la livraison de l'installation complète, les unités de production de gaz qu'il opère pour son compte ou qu'il réalise pour le compte de tiers qui souhaitent produire leur gaz eux-mêmes. Air Liquide répond aux exigences, de plus en plus strictes, de sécurité, fiabilité et compétitivité des unités de séparation des gaz de l'air et des unités d'hydrogène.

Depuis l'acquisition de Lurgi en 2007, le Groupe a étendu son champ de compétences technologiques. Il détient désormais en propre des technologies de production d'hydrogène et de monoxyde de carbone par vaporéformage du méthane, développées depuis plus de 50 ans au sein de Lurgi. De plus, cette acquisition a permis de compléter l'offre du Groupe avec les technologies de valorisation du gaz naturel en gaz de synthèse, gaz naturel synthétique, méthanol, propylène, carburants liquides, biocarburants. L'extension de son savoir-faire en Ingénierie & Construction permet au Groupe de s'associer, en amont des projets de production de gaz industriels, au développement des procédés de ses clients et de dynamiser ainsi la croissance de ses ventes.

La majorité de l'activité Ingénierie & Construction d'Air Liquide est orientée vers les technologies de production de gaz industriels notamment la fabrication d'unités de production de gaz de l'air ou d'hydrogène et monoxyde de carbone.

Afin de couvrir l'ensemble des grands marchés industriels et de maîtriser ses coûts de production, l'activité Ingénierie & Construction dispose d'une large présence géographique avec des centres d'ingénierie et des ateliers de fabrication implantés notamment en Amérique du Nord, en Europe, en Asie et au Moyen-Orient.

Le Groupe privilégie le développement de son activité de vente de gaz par rapport à celle de vente d'équipements. Néanmoins, l'Ingénierie & Construction a pour le Groupe une dimension stratégique, à la fois pour l'interne et l'externe.

En interne, elle permet au Groupe de bénéficier des ressources d'ingénierie nécessaires aux projets d'investissements liés au développement de ses activités Gaz & Services. Elle assure un niveau élevé d'expertise, condition primordiale pour concevoir des

2.3. MARCHÉS GLOBAUX & TECHNOLOGIES

L'activité mondiale Marchés Globaux & Technologies (GM&T) offre des solutions technologiques – molécules, équipements et services – pour accompagner le développement des marchés liés à la transition énergétique, principalement dans le secteur des transports, de l'énergie, de la valorisation des déchets, ainsi que ceux liés à la deep tech (voir page 21), dans les domaines de l'exploration spatiale, de l'aéronautique et de la science fondamentale, afin d'accélérer la croissance durable d'Air Liquide.

Pour accompagner la transition énergétique, GM&T commercialise des solutions respectueuses de l'environnement, de la production à l'usage par le client.

L'activité GM&T investit dans des unités de production de biométhane et développe des stations pour distribuer du bio-Gaz Naturel pour Véhicules, ou encore de l'hydrogène pour accompagner la mobilité propre et notamment le déploiement de l'hydrogène énergie. Elle opère aussi des unités de traitement du biogaz permettant l'injection du biométhane dans les réseaux de gaz domestiques, ainsi que des solutions multimodales et de fourniture de gaz, équipements et services pour l'industrie maritime. Ces solutions s'appuient sur une valorisation des ressources et de leurs utilisations avec une approche d'économie circulaire.

Dans le domaine de l'hydrogène, Air Liquide maîtrise l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement, de la production au stockage, à la unités performantes répondant spécifiquement aux demandes des clients des activités Gaz & Services. Elle apporte un support au Groupe lors des reprises de site en ayant une juste appréciation de la qualité des actifs achetés.

L'activité Ingénierie & Construction intervient aussi pour le compte de clients tiers. Air Liquide conçoit et construit des unités sur mesure qui appartiendront et seront opérées par les clients. Cette activité de clients tiers permet aussi au Groupe d'évaluer en permanence la compétitivité de ses technologies et de son offre commerciale. Elle permet notamment à Air Liquide de tisser des relations étroites avec les clients autoproducteurs de gaz et de mieux connaître leurs procédés industriels et leurs projets d'investissement. Dans certains cas, des négociations initialement orientées vers la vente d'équipement ont été finalisées par la signature d'un contrat de fourniture de gaz industriel à long terme. Dans le cadre de l'activité vers les clients tiers, la stratégie consiste à privilégier les contrats d'étude et de fourniture d'équipements et à ne pas supporter les risques de construction. Dans ce contexte, la contribution au chiffre d'affaires consolidé (ventes aux clients tiers) de l'activité Ingénierie & Construction peut varier significativement d'une année sur l'autre.

En 2020, les ventes tiers consolidées publiées d'Ingénierie & Construction atteignent 250 millions d'euros.

À RETENIR

L'activité Ingénierie & Construction confère au Groupe un réel avantage compétitif lui permettant à la fois de proposer des solutions complètes à ses clients et de s'engager pour ses besoins propres dans un processus continu d'amélioration des procédés industriels et de réduction des coûts des actifs industriels.

Les ventes consolidées Ingénierie & Construction reflètent uniquement l'activité ventes aux tiers et non les ventes internes pour les besoins du Groupe/de l'activité Gaz & Services. Afin de couvrir l'ensemble des grands marchés industriels et de maîtriser ses coûts de production, elle dispose d'une large présence géographique avec des centres d'ingénierie et des ateliers de fabrication implantés notamment en Amérique du Nord, en Europe, en Asie et au Moyen-Orient.

distribution et au développement d'applications pour les utilisateurs finaux, contribuant ainsi à la généralisation de l'utilisation de l'hydrogène comme source d'énergie propre, notamment pour la mobilité. À ce jour, le Groupe a conçu et installé 120 stations de distribution d'hydrogène dans le monde et investit dans la production d'hydrogène décarboné (voir pages 66-67).

Pour accompagner la deep tech, GM&T imagine et développe, avec ses clients et les écosystèmes, des technologies de rupture pour les marchés de l'exploration spatiale, de l'aéronautique et de la science fondamentale. Grâce à ses technologies brevetées et à son expertise en cryogénie, GM&T continue à repousser les frontières de la science et à ouvrir de nouveaux marchés.

GM&T emploie 2 200 collaborateurs dans le monde, et génère en 2020 un chiffre d'affaires de 579 millions d'euros.

À RETENIR

L'activité mondiale Marchés Globaux & Technologies s'appuie sur des technologies propriétaires de rupture qui lui permettent d'ouvrir de nouveaux marchés deep tech et d'imaginer de nouveaux modèles d'affaires dans le domaine de la transition énergétique, avec une approche d'économie circulaire.

3. Description du modèle d'affaires

La croissance économique d'Air Liquide s'accompagne de la création de valeur pour la société et l'environnement afin d'assurer la pérennité du Groupe sur le long terme.

RESSOURCES ET PARTIES PRENANTES

Capital humain et parties prenantes

64 445 collaborateurs aux profils variés ;
30 % de femmes parmi les ingénieurs
et les cadres ; ■ 4 300 collaborateurs contribuent à l'innovation ;
Actionnaires de long terme, dont 470 000 actionnaires individuels ;
Collaboration avec plusieurs dizaines de milliers de fournisseurs et plus de 300 partenariats académiques, industriels et avec des start-up ;
Dialogue régulier avec les autorités et communautés locales.

Capital industriel

3,0 milliards d'euros de décisions d'investissements industriels en 2020 ;
Plus de 300 millions d'euros par an de dépenses d'innovation ;
Technologies propriétaires et plus de 11 000 brevets ;
Forte présence dans les grands bassins industriels ;
Plus de 600 unités de production, 24 millions de bouteilles, plus de 10 000 camions.

Capital financier

Contrats clients long terme ;
Répartition du capital : 33 % d'actionnaires individuels et 67 % d'actionnaires institutionnels ;
Solidité du bilan ;
Notation financière en catégorie « A ».

Capital naturel

36,1 TWh d'électricité dont 22 % d'électricité renouvelable ;
90 millions de m3 d'eau consommée ;
262 000 TJ de gaz naturel consommé.

MÉTIER D'AIR LIQUIDE :

gaz, technologies et services pour l'industrie et la santé

Leader mondial des gaz, technologies et services pour l'industrie et la santé, le Groupe accompagne le développement de la quasi-totalité des secteurs de l'économie en s'appuyant sur sa grande expertise scientifique et technique. Son offre comprend :

Production et valorisation des molécules ;
Intégration et commercialisation des technologies propriétaires ;
Fourniture de services associés et de solutions numériques.

Données 2020

TENDANCES

DE FOND

IMPACT : création de valeur sur le long terme

Modèle d'affaires

PRÉALABLES

RESSOURCES et PARTIES PRENANTES À L'

ACTION

IMPACT : création de valeur

sur le long terme

Société

Priorité à la sécurité des collaborateurs, des clients, des sous-traitants et des fournisseurs ;
Fiabilité de la production et des livraisons ;
Accompagnement de 2 millions de clients industriels dans le monde ;
Déploiement du programme « La Voix du Client » dans 60 pays ;
Activité Santé, avec 1,8 million de patients pris en charge à domicile et 15 000 hôpitaux servis ;
Plus de 236 fournisseurs critiques évalués sur les thèmes environnement, social, éthique des affaires et politique d'achats ;
Développement local : présence dans 78 pays, forte densité du maillage territorial ;
69 projets approuvés par la Fondation Air Liquide.

Environnement

40 % des ventes sont liées à des solutions pour protéger la vie et l'environnement ;
Émissions de CO2 et émissions évitées : Scope 1 : 15,0 Mt CO2 eq. ; Scope 2 : 12,5 Mt CO2 eq. ; Émissions évitées chez les clients : 11,2 Mt CO2 eq. ;
30 % de réduction de l'intensité carbone par rapport à 2015 ;
Plus de 9 700 km de canalisations, réduisant le transport par route ;
109 membres au Hydrogen Council (Conseil de l'Hydrogène) pour une société bas carbone.

Pérennité de l'Entreprise

Chiffre d'affaires : + 5,3 % (a) de croissance annuelle moyenne sur 30 ans ;
Bénéfice net ajusté (b) par action : + 6,7 % (a) de croissance annuelle moyenne sur 30 ans ;
Dividende ajusté (b) par action : + 8,5 % (a) de croissance annuelle moyenne sur 30 ans ;
30e distribution d'actions gratuites en 2019 ;
Cinq P.-D.G. depuis 1902 ;
Fidélité des collaborateurs : 95 % de fidélisation des ingénieurs et cadres (c).
(a) Données calculées sur 30 ans selon les normes comptables en vigueur.
(b) Ajusté pour tenir compte de la division du nominal en 2007, des attributions d'actions gratuites et d'un facteur de 0,974 reflétant la valeur des droits préférentiels de souscription suite à l'augmentation de capital réalisée en octobre 2016.
(c) Taux mesuré sur la base des démissions.

4. Concurrence

À l'échelle mondiale, le secteur des gaz industriels comporte trois acteurs principaux : Air Liquide et Linde Plc (Irlande), co-leaders du marché avec plus de 20 milliards d'euros de ventes chacun, et Air Products (États-Unis) dont le chiffre d'affaires est plus de deux fois plus faible. Linde Plc est la nouvelle entité issue de la fusion des deux acteurs mondiaux Linde AG (Allemagne) et Praxair (États-Unis) finalisée en octobre 2018. Il existe également plusieurs acteurs mondiaux ou régionaux, tels que Taiyo Nippon Sanso (Japon), Messer (Allemagne), Yingde (Chine), Air Water (Japon) et Hangzhou Oxygen Plant Group (Chine). Enfin, sur les marchés locaux, de nombreux acteurs de taille plus modeste sont également présents.

Dans la Grande Industrie, le client choisit entre autoproduction et externalisation de sa fourniture de gaz. On estime aujourd'hui à 90 % la part mondiale d'autoproduction de l'hydrogène et à 60 % celle de l'oxygène, avec cependant de fortes disparités géographiques. Les sociétés autoproductrices de gaz représentent d'importantes parts de marché à conquérir pour le Groupe. Dans ce contexte, le passage progressif de certains clients à l'externalisation représente une opportunité de croissance majeure pour l'activité Grande Industrie. Le recours à l'autoproduction varie fortement selon la zone géographique, le secteur d'activité ou la culture du client. Dans les économies avancées, la fourniture d'oxygène est largement externalisée, tandis que celle d'hydrogène pour le raffinage reste majoritairement internalisée. Dans les économies en développement, le recours à l'externalisation, relativement nouveau, est en forte accélération. Air Liquide, leader mondial dans la Grande Industrie, est en concurrence avec les autres grands acteurs mondiaux et les acteurs régionaux.

L'Industriel Marchand est une activité régionale : les coûts de transport limitent la zone d'exploitation à un rayon de l'ordre de 200 à 250 km autour de l'unité de production, sauf pour les gaz à forte valeur ajoutée comme l'argon ou l'hélium. Ce marché, très diversifié par la taille et le secteur d'activité de ses clients, compte donc de nombreux concurrents locaux de moyenne ou petite taille, qu'ils soient à la fois producteurs et distributeurs de gaz, ou uniquement distributeurs.

Dans le domaine de la Santé, la plupart des acteurs de l'industrie du gaz fournissent également de l'oxygène médical aux hôpitaux, mais peu d'entre eux interviennent dans le traitement des maladies chroniques à domicile. Sur le segment de la Santé à domicile, Air Liquide est numéro 1 en Europe alors que Linde Plc est plus présent aux États-Unis. Ce marché demeure fragmenté dans presque toutes les géographies avec une multitude de petites entreprises et d'organisations associatives. Cette fragmentation représente des opportunités d'acquisitions.

Enfin, dans le domaine de l'Électronique, cinq acteurs jouent un rôle majeur : Air Liquide, Linde Plc, Merck KGaA (Allemagne), Air Products et Taiyo Nippon Sanso. Air Liquide est le leader dans cette activité.

Dans le domaine de l'Ingénierie & Construction, Air Liquide est également en concurrence avec des acteurs du gaz industriel. Dans les technologies dites « froides », dans le domaine de séparation des gaz de l'air, les concurrents sont principalement Linde Plc, Hangzhou Hangyang (Chine), Kaifeng (Chine) et Air Products. Des concurrents chinois renforcent leur position du fait de la forte demande dans leur pays. Dans les technologies dites « chaudes », dans les domaines de l'hydrogène et de la conversion chimique des gaz de synthèse, les concurrents les plus importants sont Technip (France), Haldor Topsoe (Danemark) et Linde Plc.

L'activité Marchés Globaux & Technologies se développe à l'échelle mondiale, sur des marchés en croissance comme ceux de la transition énergétique et climatique, ainsi que la deep tech. Le paysage concurrentiel diffère fortement selon les marchés, avec des sociétés de tailles variées : de la multinationale à la start-up.

Stratégie et objectifs

STRATÉGIE ET OBJECTIFS

1. Ambition et piliers stratégiques

Air Liquide est un leader mondial des gaz, technologies et services pour l'industrie et la santé. La stratégie du Groupe est centrée sur le client. Elle vise une croissance rentable, régulière et responsable dans la durée et repose sur quatre piliers :

l'excellence opérationnelle, pour la satisfaction de ses clients, grâce notamment au renforcement de la compétitivité et la digitalisation des opérations ;
la qualité des investissements, en ligne avec le profil d'activités du Groupe et ciblés en priorité sur les marchés et technologies les plus prometteurs ;
l'innovation ouverte, dans les technologies cœur de métier ou de rupture, en s'associant à des partenaires externes (clients, partenaires académiques, start-up…), afin de contribuer à l'excellence opérationnelle et de créer de nouvelles offres ;
l'organisation en réseau, facteur d'agilité et d'efficacité, renforcée par l'usage d'outils digitaux collaboratifs.

Ces piliers stratégiques sont les fondements du développement à la fois économique et sociétal du Groupe. Air Liquide a l'ambition d'être un leader de son industrie, d'être performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus durable.

ÊTRE UN LEADER DE SON INDUSTRIE

Le Groupe vise à générer une croissance supérieure à celle de son marché en excellant en matière d'expérience client. Cela passe en priorité par la sécurité et la fiabilité des opérations. Être un leader signifie aussi agir en pionnier et innover continuellement, notamment dans les trois domaines majeurs que sont la transition énergétique et le climat, l'évolution du monde de la santé et le digital. Cette innovation contribue à l'excellence opérationnelle, conduit au développement de nouvelles technologies, de nouvelles expertises et permet d'ouvrir de nouveaux marchés, par exemple celui de l'hydrogène énergie.

ÊTRE PERFORMANT SUR LE LONG TERME

Depuis plus de 30 ans, Air Liquide affiche des performances solides dans une perspective de croissance à long terme. Cette performance relève à la fois de la nature du marché des gaz industriels, qui croît régulièrement, de nos investissements et de la résilience du modèle d'affaires d'Air Liquide. Ce dernier repose en particulier sur l'excellence opérationnelle, la capacité d'innovation, et l'optimisation permanente du portefeuille d'activités.

PERFORMANCE D'AIR LIQUIDE SUR 30 ANS

Chiffre d'affaires : + 5,3 % en moyenne par an.
Capacité d'autofinancement : + 6,5 % en moyenne par an.
Résultat net : + 6,8 % en moyenne par an.
Bénéfice net par action (a) : + 6,7 % en moyenne par an.
Dividende par action (a) (b) : + 8,5 % en moyenne par an.
Sécurité Réduction du taux de fréquence des accidents : 6,4 % en moyenne par an.
Nombre de collaborateurs : + 2,9 % en moyenne par an.
(a) Ajusté pour tenir compte de la division du nominal en 2007, des attributions d'actions gratuites et d'un facteur de 0,974 reflétant la valeur des droits préférentiels de souscription suite à l'augmentation de capital réalisée en octobre 2016.
(b) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale du 4 mai 2021.

CONTRIBUER À UN MONDE PLUS DURABLE

La performance d'Air Liquide et son engagement en matière de développement durable sont indissociables. Cet engagement est essentiel pour la motivation des équipes, la confiance sur le long terme de l'ensemble des parties prenantes et la pérennité de l'entreprise.

Les activités du Groupe se déploient de manière à contribuer aux grands enjeux environnementaux et sociétaux, en apportant des solutions dans le domaine de l'industrie, des transports et de la santé. Ces enjeux, comme le climat et la qualité de l'air, sont des facteurs de croissance pour Air Liquide. Les risques associés à ces domaines sont également pris en compte dans la démarche de prévention des risques du Groupe ainsi que pour répondre aux différentes réglementations dans le Plan de Vigilance ou la Déclaration de performance extra-financière.

Acteur industriel responsable, le Groupe a pris l'engagement fin 2018 de réduire l'intensité carbone de ses opérations. Plus largement, Air Liquide contribue par ses activités et son engagement à certains des Objectifs de Développement Durable (ODD) que l'ONU a mis en place. Ces derniers sont détaillés dans la Déclaration de performance extra-financière (p. 319).

LES NOUVEAUX MARCHÉS DE L'HYDROGÈNE

Au sein de l'activité Grande Industrie, les ventes d'hydrogène représentent aujourd'hui plus de 2 milliards d'euros et sont le résultat de relations commerciales, de transformations technologiques et de positionnements stratégiques réalisés depuis une cinquantaine d'années. Sur ces bases solides, Air Liquide poursuit activement le développement de nouvelles applications pour l'hydrogène, notamment l'hydrogène bas carbone pour l'industrie et la mobilité.

Sur ces nouveaux marchés, le Groupe a pour ambition de maîtriser l'ensemble de la chaîne de valeur pour l'industrie et la mobilité qui inclut l'approvisionnement en énergies bas carbone et renouvelables, la production d'hydrogène, le conditionnement par compression et liquéfaction, le transport par camions et canalisations, ainsi que le stockage et la distribution aux clients finaux.

Ainsi, le Groupe investit dans de nouvelles technologies pour produire et distribuer de l'hydrogène bas carbone à grande échelle de manière compétitive, fiable et sûre, telles que l'électrolyse, la capture et le stockage du CO2, et la liquéfaction de l'hydrogène.

Depuis 2014, les investissements cumulés d'Air Liquide pour le développement de ces nouveaux marchés dépassent 500 millions d'euros avec plus de 60 actifs déployés dont une unité d'électrolyse à grande échelle de 20 MW au Canada, une unité de capture du CO2 basée sur la technologie AL Cryocap en France, un liquéfacteur de 30 tonnes par jour pour la mobilité aux États-Unis, et plus de 60 stations hydrogène à travers le monde.

Le 23 mars 2021, Air Liquide organise un « Sustainability Day » au cours duquel il présentera aux marchés financiers sa stratégie et ses ambitions à moyen et long termes pour ces nouveaux marchés de l'hydrogène conjointement avec son analyse stratégique sur la transition énergétique et la révision de ses Objectifs climat, sociaux et sociétaux.

2. Programme d'entreprise NEOS et objectifs moyen terme

Le programme d'entreprise NEOS définit un cadre pour construire dans la durée un Groupe plus performant, plus connecté à ses parties prenantes et plus innovant. Il comporte deux séries d'objectifs : financiers et également environnementaux et sociétaux. En raison de la crise sanitaire et de l'environnement économique exceptionnel de l'année 2020 qui impactent fortement l'évolution des ventes ainsi que la gestion des coûts et des investissements, le Groupe considère qu'il n'est pas pertinent d'inclure les résultats de l'année 2020 dans l'évaluation de sa performance moyen terme.

Par conséquent, la réalisation des objectifs financiers du programme NEOS initialement prévue sur la période 2016-2020 a été clôturée de manière anticipée à la fin de l'année 2019, à l'exception de l'objectif de ROCE qui était fixé sur une période plus longue. Sur la période 2016-2019, tous les objectifs ont été atteints. Un nouveau programme d'entreprise à 5 ans devrait être annoncé au premier trimestre 2022 et couvrira la période 2021-2025, en utilisant 2021 comme année de référence.

2.1. RÉALISATION DES OBJECTIFS FINANCIERS

Les objectifs financiers du programme d'entreprise NEOS s'articulent autour des quatre objectifs ci-dessous.

(a) Incluant l'effet de périmètre lié à la consolidation d'Airgas, qui correspond à + 2 % de la croissance en moyenne annualisée. (b) Sur la période 2017-2020.

La croissance annualisée moyenne du chiffre d'affaires sur la période 2016-2019 s'établit à + 6,5 % et + 7,8 % hors change, dont + 2 % de croissance liés à l'acquisition d'Airgas, en ligne avec l'objectif de + 6 % à + 8 % entre 2016 et 2020 incluant l'impact d'Airgas.

L'objectif initial de 300 millions de dollars américains de synergies cumulées liées à l'acquisition d'Airgas a été atteint au premier trimestre 2019, un an avant la date prévue. De plus, en 2019, le Groupe a revu à la hausse l'objectif initial de 300 millions d'euros par an d'efficacités à 400 millions d'euros. Ainsi, plus de 1,1 milliard d'euros d'efficacités cumulées sur la période 2017-2019 ont été réalisées, dépassant très largement l'objectif initial.

Air Liquide a conservé sa notation « A » pendant toute la période. Le ratio de dette nette sur fonds propres, initialement supérieur à 150 % après l'acquisition d'Airgas, atteint 64,0 % fin 2019. Ce fort niveau de désendettement a été reconnu par l'agence de notation Standard & Poors qui a communiqué une perspective positive sur le Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a également maintenu sur la période un niveau d'investissement compris entre 10 % à 12 % des ventes, en ligne avec l'orientation communiquée.

Le Groupe s'était donné pour objectif d'atteindre un ROCE supérieur à 10 % en 2021-2022 mais la pandémie de covid-19 aura très probablement un impact de plus d'un an sur la croissance du résultat net. De plus, afin de préparer la croissance future, Air Liquide a décidé d'accélérer ses investissements en dépit de la crise sanitaire, en particulier ceux pour la transition énergétique. En conséquence, le Groupe maintient son objectif d'un ROCE supérieur à 10 % et le replanifie à horizon 2023 ou 2024, en fonction de la date de sortie de crise de la covid-19.

Un nouveau programme d'entreprise à 5 ans devrait être annoncé au premier trimestre 2022 et couvrira la période 2021-2025, en utilisant 2021 comme année de référence.

2.2. OBJECTIFS ENVIRONNEMENTAUX ET SOCIÉTAUX

Le programme d'entreprise NEOS intègre des objectifs de développement durable qui soutiennent la stratégie et contribuent à la performance du Groupe dans la durée.

2.2.1. Objectifs environnementaux

OBJECTIFS CLIMAT

Réduire de 30 % l'intensité carbone (a) d'ici 2025 (4,4), sur la base des émissions de 2015 (6,3).

⁽a) En kg CO2‑équivalent/euro de résultat opérationnel courant avant amortissements et hors IFRS 16 au taux de change 2015 sur les scopes 1 et 2 des émissions de gaz à effet de serre (voir réconciliation en annexe au Chapitre 1, page 57. Le bilan des émissions de gaz à effet de serre est disponible en page 304).

Stratégie et objectifs

AGIR POUR LE CLIMAT

Air Liquide est convaincu que le changement climatique et la transition énergétique doivent être au centre des préoccupations économiques et sociétales. C'est pourquoi le Groupe a inscrit le climat au cœur de sa stratégie à travers sa démarche « AGIR ». Par son ambition pour le climat et ses actions, Air Liquide s'inscrit ainsi dans la lignée des accords de Paris.

UNE DÉMARCHE INTÉGRANT TOUTES NOS ACTIVITÉS À TRAVERS 3 PILIERS COMPLÉMENTAIRES

Air Liquide puise dans sa capacité d'innovation pour concilier croissance et respect de l'environnement. Ce travail s'inscrit dans une approche globale et ambitieuse :

au sein de ses activités pour limiter leur empreinte environnementale, avec ses clients pour développer des solutions durables et au service d'une société bas carbone.

OBJECTIFS CLIMAT AGIR SUR NOS ACTIFS AGIR AVEC NOS CLIENTS AGIR POUR NOS ÉCOSYSTÈMES Augmenter les achats d'électricité renouvelable Déployer des offres de solutions bas carbone Co-développer avec les clients des procédés innovants à faible impact environnemental Améliorer l'ecacité énergétique des unités de production Réduire l'empreinte carbone des produits vracs et des bouteilles NOS LEVIERS NOS LEVIERS NOS LEVIERS Innover pour réduire les émissions de gaz à effet de serre chez nos clients et œuvrer ensemble pour une industrie plus propre Réduire l'impact carbone de nos activités de production, de distribution et de services Contribuer à l'essor d'une société bas carbone en développant des solutions de transition énergétique pour agir contre le changement climatique Créer une économie mondiale de l'hydrogène H2 Utiliser l'expertise cryogénique pour des solutions de transport propre Développer l'hydrogène pour une mobilité propre H2 Développer l'économie circulaire GAZ

Actions agissant sur le scope 3 Actions agissant sur les scopes 1 & 2

Air Liquide a réalisé son bilan des émissions de scope 3 en 2020. La définition et le calcul des scopes sont détaillés p. 343 du Chapitre 5 du présent Document d'Enregistrement Universel.

2.2.2. Approfondir le dialogue avec les parties prenantes

Renforcer le dialogue avec les collaborateurs du Groupe, les clients et les patients, les actionnaires, les fournisseurs, les communautés locales et la sphère publique, est un objectif stratégique qui contribue directement à la croissance responsable qu'Air Liquide ambitionne. Au travers de ces échanges continus, le Groupe s'attache à prendre en compte leurs problématiques, identifier les enjeux de développement prioritaires et partager l'ambition de contribuer à un monde plus durable.

Pour renforcer le dialogue avec ses parties prenantes et répondre aux évolutions réglementaires, Air Liquide a réalisé, en 2020, une matrice de matérialité de ses enjeux de développement durable. Ainsi, 21 enjeux, couvrant les aspects environnementaux, sociaux, sociétaux, économiques, de droits humains et de gouvernance ont été soumis à l'analyse des parties prenantes du Groupe : collaborateurs, actionnaires, investisseurs, membres de la sphère publique, clients, patients…

Près de 1 400 retours ont ainsi été collectés, compilés et analysés pour constituer la matrice de matérialité des enjeux de Développement Durable d'Air Liquide présentée en page 322. Cette matrice a pour objectif d'intégrer les principaux risques et opportunités dans la stratégie du Groupe en fonction de l'importance que leur accorde les différentes parties prenantes.

OBJECTIFS RESSOURCES HUMAINES

35% de femmes ingénieurs et cadres dans les effectifs du Groupe et

33% de jeunes diplômés parmi les embauches d'ingénieurs et cadres à horizon 2025.

Un nouveau modèle pour les collaborateurs

Notre environnement se caractérise par une évolution accélérée de la société et de l'économie avec la numérisation, le développement rapide des technologies, le vieillissement de la population active et les nouveaux modèles d'entreprise. Par exemple, les nouvelles générations ont des priorités plus fortes en ce qui concerne leur environnement de travail (quête de sens, forme d'apprentissage, flexibilité au travail). L'environnement est incertain et, en même temps, la recherche de la durabilité est essentielle.

Issu d'une co-création rassemblant plus 700 collaborateurs, Air Liquide fait évoluer ses méthodes de travail au sein de l'entreprise, non seulement afin de répondre aux exigences d'aujourd'hui, mais aussi à celles de demain, tout en s'appuyant sur ses fondamentaux. Le Groupe a ainsi déployé en 2020 son nouveau modèle Be Act Engage qui permet de développer ses collaborateurs dans un environnement sûr, éthique et engageant pour délivrer une performance durable.

3. Gouvernance de la stratégie

3.1. ORGANISATION

Différentes structures internes interviennent dans la définition et la mise en œuvre de la stratégie. Leurs rôles sont présentés dans le Chapitre 2 « Facteurs de risques et environnement de contrôle », page 73.

Des réunions SIR (en anglais « Strategic Investment Review ») sont organisées autour du Président-Directeur Général pour revoir périodiquement la stratégie, les grands investissements et les politiques du Groupe. Le Comité Exécutif se réunit également de manière périodique pour examiner la stratégie et sa mise en œuvre.

Par ailleurs, des réunions mensuelles du Comité de pilotage de la performance Groupe sont organisées afin de décider des enveloppes d'investissements et des plans d'action à conduire ou à amender pour atteindre les objectifs annuels ou pluriannuels.

Enfin, les investissements sont validés dans le cadre de Comités Ressources et Investissements (RIC) dont le fonctionnement est présenté en page 41 de ce chapitre.

La prise en compte des enjeux environnementaux et sociétaux fait également partie intégrante de la stratégie de l'Entreprise. Ainsi, la Direction du Développement Durable, placée sous l'autorité d'un Directeur Général Adjoint, participe à l'élaboration de la stratégie et définit des actions spécifiques qui s'intègrent dans le programme d'entreprise NEOS. En outre, ce Directeur Général Adjoint participe, avec sa vision développement durable, aux réunions citées précédemment.

3.2. PROCESSUS D'INVESTISSEMENT

La croissance régulière du Groupe sur le long terme repose en grande partie sur sa capacité à investir chaque année dans de nouveaux projets. Les projets d'investissement du métier des gaz industriels sont répartis partout dans le monde, leur intensité capitalistique est élevée et les contrats qui les accompagnent sont de longue durée, notamment pour la Grande Industrie. Air Liquide a donc mis en place un financement adapté à la nature de ses projets, fondé sur la diversification des sources de financement, la gestion prudente des équilibres du bilan et des modes de financement innovants. Cette politique de financement est fondamentale pour assurer la poursuite du développement du Groupe.

Les investissements réalisés par le Groupe reflètent sa stratégie de croissance. Ils peuvent être classés selon deux catégories :

les investissements industriels qui supportent la croissance organique ou assurent l'efficacité, le renouvellement, ou la sécurité des installations ;
les investissements financiers qui permettent de renforcer des positions existantes, ou d'accélérer la pénétration dans une nouvelle région ou un métier par l'acquisition de sociétés ou d'actifs déjà en opération, ainsi que de nouvelles technologies.

La nature des investissements industriels diffère d'une branche d'activité mondiale à l'autre : unités de production de gaz pour la Grande Industrie et l'Électronique, centres de conditionnement, équipements logistiques, stockages, dispositifs médicaux et systèmes de gestion pour l'Industriel Marchand, l'Électronique et la Santé. La nature des investissements est également très diverse au sein de l'activité Marchés Globaux & Technologies. L'intensité capitalistique varie fortement d'une activité à l'autre.

CLIMAT ET DÉCISIONS D'INVESTISSEMENTS

Pour tous ses grands projets, Air Liquide intègre un prix interne du carbone de 50 euros la tonne de CO2 dans son processus de décision d'investissements. Ce prix interne du carbone est une valeur qu'Air Liquide se fixe volontairement pour évaluer le coût économique des émissions de gaz à effet de serre. L'analyse des investissements avec ce prix interne de carbone permet de s'assurer de la robustesse et de la pérennité du projet client : pour les grands projets, les coûts potentiels associés à une éventuelle taxe sur les émissions de CO2 des actifs du Groupe sont reflétés sur le prix des gaz industriels et portés par le client. Cette analyse permet également de valider la pertinence et la viabilité de la solution d'investissement envisagée par Air Liquide et de proposer, quand c'est possible, des solutions technologiques bas carbone.

Stratégie et objectifs

3.2.1. Intensité capitalistique

L'intensité capitalistique représente le montant des capitaux en euros à engager pour générer 1 euro supplémentaire de chiffre d'affaires lorsque les projets ou les activités atteignent leur phase de maturité. Ces capitaux sont investis en actifs industriels (unités de production, stockages, équipements logistiques, etc.) ou financent le fonds de roulement nécessaire au développement des activités.

Le Groupe rassemble des métiers dont l'intensité capitalistique est variée :

■ en Grande Industrie :

− la production de gaz de l'air a une intensité capitalistique de l'ordre de 3. L'intensité capitalistique varie en fonction de l'évolution des prix de l'électricité,
− l'hydrogène et l'activité de cogénération ont une intensité capitalistique de l'ordre de 1,5 à 2 en raison de la part importante du gaz naturel dans les coûts des ventes. Cette intensité capitalistique varie donc en fonction de l'évolution des prix du gaz naturel et de l'électricité ;
en Industriel Marchand, l'intensité capitalistique de l'activité pour se positionner sur un nouveau marché se situe entre 1,5 et 2 ;
en Électronique, les activités ont une intensité capitalistique moyenne de l'ordre de 2,5 ;
dans la Santé, l'intensité capitalistique, hors acquisitions, s'affiche autour de 1 et varie suivant le mix produit.

L'intensité capitalistique du Groupe évolue donc en continu en fonction du mix d'activité, du type de projet et des prix des matières premières. Elle est nettement plus élevée pour les investissements de renouvellement ou d'efficacité.

Quelle que soit son intensité capitalistique, tout projet doit permettre au Groupe d'atteindre son objectif de rentabilité des capitaux employés (ROCE) dans la durée. Ainsi, pour un même niveau de retour sur investissement, le ratio de marge opérationnelle sur chiffre d'affaires d'un projet va dépendre de l'intensité capitalistique de l'activité dans laquelle le projet est réalisé.

3.2.2. Cycle de vie normatif des contrats pour les unités de production de gaz

Le développement sur le long terme est l'une des caractéristiques de l'activité des gaz industriels. Le cycle d'investissement en témoigne. Il faut compter environ cinq ans entre l'étude d'un nouveau projet de construction pour un client de la Grande Industrie et les premières ventes de gaz industriel correspondantes. Les cycles d'investissement dans les autres branches d'activité sont généralement plus courts. Le suivi du cycle de vie de ces projets est clé pour anticiper la croissance future du Groupe. Le schéma ci-après détaille chaque étape de ce processus en prenant l'exemple d'un contrat Grande Industrie.

CYCLE D'INVESTISSEMENT D'UN CONTRAT DE GRANDE INDUSTRIE En appliquant une intensité capitalistique de deux, 100 millions d'euros investis rapportent, après montée en puissance, 50 millions d'euros de ventes par an. 5-7 ans N-2 N-1 N N N+1 N+2 N+3 N+4 ... 100 100 100 50 50 50 50 30 40 Portefeuille 12 mois Décision d'investissement Paiements sur investissements Mise en service et montée en puissance Opportunités en négociation Signature Construction Chiffre d'affaires En appliquant une intensité capitalistique théorique de 2, 100 millions d'euros investis sur un nouveau projet rapportent, après montée en puissance, 50 millions d'euros de ventes par an.

Étape Opportunités en négociation : il s'agit de la phase pendant laquelle le projet fait partie du portefeuille d'opportunités d'investissement et entre en phase de développement. Les projets de plus de 5 millions d'euros pour la Grande Industrie, et de plus de 3 millions d'euros pour les autres branches d'activité, sont suivis dans le portefeuille d'opportunités potentielles réparti entre ceux dont la décision peut intervenir dans un délai de douze mois et les autres. Des discussions et des négociations sont menées avec le client. Plusieurs raisons peuvent entraîner une sortie du portefeuille :
- 1. le contrat est signé, il sort donc du portefeuille pour devenir une décision d'investissement,
- 1. le projet est abandonné par le client,
- 1. le client décide de ne pas externaliser sa fourniture de gaz, ou bien le projet est remporté par un concurrent,
- 1. le projet est retardé au-delà de 12 mois ; il sort du portefeuille d'opportunités d'investissement à 12 mois, mais demeure dans le portefeuille global.
Étape Signature : les deux parties ont abouti à un accord. La signature du contrat à long terme correspond à une décision d'investissement validée par les organes internes de gouvernance. Le projet sort du portefeuille d'opportunités d'investissement et entre dans les investissements en cours.
Étape Construction : la construction de l'unité se déroule en général pendant environ 24 mois et parfois jusqu'à 36 mois en fonction de la taille du projet. Elle correspond à la période des paiements sur investissements. Le projet fait toujours partie des investissements en cours.
Étape Chiffre d'affaires :
- 1. mise en service : elle correspond au démarrage de l'unité. Les ventes reflètent les besoins du client avec un volume minimal garanti correspondant au niveau du take-or-pay, assurant une rentabilité minimale dès le début du contrat,
- 1. montée en puissance : il s'agit de la phase de montée en puissance de l'unité. Au cours de la durée du contrat, les volumes augmentent et dépassent le niveau du take-or-pay jusqu'à atteindre la capacité nominale définie par le contrat. Ce n'est qu'à l'issue de cette phase que l'intensité capitalistique nominale est atteinte.

3.2.3. Gouvernance des projets de croissance de grande taille

Trois entités d'Air Liquide sont au cœur du déroulement des projets de croissance de grande taille, du développement à l'exécution.

La branche d'activité concernée par le projet assure le suivi de la relation client globale, fournit le savoir-faire et veille à la cohérence globale du projet, à la fois en termes contractuels et de standards techniques. Elle veille également à la bonne gouvernance interne.

La filiale locale propose le projet et, une fois le contrat signé, porte l'investissement sur son bilan. Elle est ensuite responsable des opérations, des relations avec le client et de la rentabilité financière du projet.

L'Ingénierie & Construction fournit les technologies et garantit leur compétitivité globalement mais aussi spécifiquement pour chaque projet, grâce à une bonne solution d'architecture industrielle. L'Ingénierie & Construction est responsable de la partie technique et travaille avec les équipes locales d'assistance à la maîtrise d'ouvrage « Capital Implementation » (CI dans les Pôles), responsables de l'exécution du projet.

Les projets potentiels sont identifiés très en amont, grâce à la fois à une bonne connaissance du marché et à une forte présence auprès des clients. La première étape consiste à sélectionner les opportunités dans lesquelles le Groupe souhaite investir ses ressources commerciales et techniques, en ligne avec sa stratégie globale. S'ensuit une succession d'étapes de validation.

En phase de développement, le projet est soumis à l'approbation de la zone géographique dont il dépend. Au niveau du Groupe, deux organes majeurs valident la pertinence du projet : le RIC (Comité Ressources et Investissements – voir encadré page 41) chargé d'évaluer et de valider les demandes d'investissements, et l'ERC (Comité des risques ingénierie) chargé d'apprécier le risque technique et d'exécution.

Une fois le projet décidé par Air Liquide et signé avec le client, l'exécution est assurée par une équipe composée de représentants de la filiale qui investit et de l'Ingénierie & Construction, sous la supervision du pôle géographique.

Le type, la complexité, la géographie et la taille des opportunités d'investissements ont significativement changé au cours des dernières années. Une équipe dédiée CIG (Capital Implementation Group) composée d'experts renforce les ressources en charge de l'exécution des investissements.

Lors du démarrage de l'unité, la gestion du projet relève des équipes opérationnelles locales, dans le cadre de normes strictes pour garantir la sécurité et l'intégrité du site. Le pilotage opérationnel de l'unité est assuré par la filiale locale, et le suivi de la performance financière par le Contrôle de gestion du pôle et du Groupe.

Rapport intégré

Stratégie et objectifs

MISSIONS DU COMITÉ RESSOURCES ET INVESTISSEMENTS (RIC)

Les Comités Ressources et Investissements ont pour mission d'évaluer et de valider les demandes d'investissements qui leur sont soumises ainsi que les engagements contractuels à moyen et long terme et les besoins en ressources humaines qui peuvent y être associés.

Ils se tiennent régulièrement (en général une fois par mois) pour chacun des pôles (Amériques, Europe, Asie-Pacifique et Moyen-Orient et Afrique) et Business Units mondiales (Santé, Ingénierie & Construction, Direction Innovation et Développement (IDD), fonctions corporate).

Chaque séance du Comité est présidée par le membre du Comité Exécutif en charge du pôle ou de la Business Unit mondiale concernée et réunit les Directeurs de la géographie et de la branche d'activité concernée par l'investissement, ainsi que des représentants de la Direction Financière du Groupe (disposant d'un droit de veto), de l'Ingénierie & Construction et de CIG (Capital Implementation Group). Les décisions de ces Comités sont examinées par la Direction Générale.

Les décisions reposent sur une appréciation rigoureuse de chaque projet en complément de la rentabilité attendue du projet. Les critères suivants sont notamment revus de manière systématique :

le site du projet : l'analyse prend en compte la localisation du projet dans un bassin industriel à fort potentiel, s'il est connecté à un réseau de canalisations existant ou s'il est isolé ;
la compétitivité du site du client : elle est évaluée en fonction de sa taille, des procédés de production utilisés et particulièrement de leur empreinte environnementale, du coût des matières premières et de la proximité des marchés ;
le risque client ;
l'exposition au risque de corruption ;
les clauses contractuelles ;
les produits finaux et la solidité de la demande future pour ces produits ;
la qualité et le risque lié à la solution technique ;
le risque pays : il est évalué au cas par cas et peut amener à une adaptation de la politique de financement et sa couverture par des assurances complémentaires ;
des critères de responsabilité environnementale et sociétale, notamment concernant les émissions de gaz à effet de serre, la consommation d'eau et les relations avec les communautés locales ;
l'adéquation des projets avec les Objectifs climat du Groupe, en utilisant un minimum de 50 euros par tonne de CO2‑équivalent pour le coût des émissions de gaz à effet de serre du projet.

Après accord du RIC et signature avec le client, le projet entre dans la catégorie Investissements en cours.

DÉFINITIONS DU CYCLE D'INVESTISSEMENT

Opportunités d'investissement à la fin de la période

Valeur cumulée des opportunités d'investissement prises en considération par le Groupe pour une décision dans les 12 prochains mois. Projets industriels d'une valeur supérieure à 5 millions d'euros pour la Grande Industrie et supérieure à 3 millions d'euros pour les autres branches d'activité, incluant les actifs de remplacement ou les projets d'efficacité.

Décisions sur la période

Valeur cumulée des décisions d'investissements industriels et financiers. Projets industriels, de croissance ou non, incluant le renouvellement des actifs, les projets d'efficacité, de maintenance et de sécurité, ainsi que les décisions financières (acquisitions).

Investissements en cours à la fin de la période (a)

Valeur cumulée des investissements pour des projets décidés mais qui n'ont pas encore démarré. Projets industriels, d'un montant supérieur à 10 millions d'euros, incluant le renouvellement des actifs et les projets d'efficacité.

Ventes futures

Valeur cumulée des ventes annuelles estimées, générées par les investissements en cours à la fin de la période, après montée en puissance complète.

3.3. FINANCEMENT

La politique de financement est revue régulièrement pour soutenir au mieux le développement du Groupe et prendre en compte l'évolution des conditions sur les marchés financiers, tout en respectant un profil de crédit compatible avec une notation long terme minimum de catégorie «A» des agences de notation Standard & Poor's et Moody's.

Le groupe Air Liquide applique les principes de prudence suivants :

une poursuite de la diversification des sources de financement et une répartition des échéances de remboursement, afin de minimiser le risque de refinancement ;
la couverture de la dette court terme par des lignes de crédit confirmées ;
une couverture du risque de taux permettant d'assurer une visibilité du coût de financement en ligne avec les décisions d'investissements long terme ;
le financement des investissements dans la devise des flux de trésorerie générés, afin de bénéficier d'une couverture de change naturelle ;
une centralisation permanente des besoins et excédents de trésorerie, par l'intermédiaire d'Air Liquide Finance, entité détenue à 100 % par L'Air Liquide S.A.

3.3.1. Diversification et sécurisation des sources de financement

Air Liquide diversifie ses sources de financement en accédant à différents marchés de dette : papier commercial, obligataire et bancaire.

Pour son financement court terme, Air Liquide a recours au marché du papier commercial court terme, en France sous la forme de titres négociables à court terme (NeuCP) dans le cadre de deux programmes dont la limite maximale est fixée à 3 milliards d'euros pour chaque programme, ainsi qu'aux États-Unis sous la forme d'US Commercial Paper (USCP) dans une limite maximale de 2 milliards de dollars américains.

Pour son financement long terme, Air Liquide dispose d'un programme d'Euro Medium Term Notes (EMTN) permettant d'émettre des obligations long terme, dans la limite d'un montant global de 12 milliards d'euros. Ce programme permet d'émettre des obligations dans les principales devises (en euro, en dollar américain, en yen) mais aussi dans d'autres devises (renminbi, franc suisse, livre sterling et rouble).

Le Groupe se finance également sous forme de dettes bancaires (prêts et lignes de crédit).

Afin d'éviter un risque de liquidité lié au renouvellement des échéances de financement, et conformément à la politique interne, le Groupe limite ses échéances de dettes à court terme à un montant couvert par des lignes de crédit confirmées.

Le financement des investissements est généralement réalisé dans la devise des flux de trésorerie générés par ces investissements, créant ainsi une couverture de change naturelle.

3.3.2. Centralisation des financements, des excédents de trésorerie et des couvertures

Afin de bénéficier d'économies d'échelle et de faciliter l'accès aux financements sur les marchés de capitaux (obligations et papier commercial), le Groupe utilise une filiale dédiée, Air Liquide Finance. Cette filiale centralise une large majorité des opérations de financement du Groupe. Elle assure également l'exécution des opérations de couverture des risques de change, de taux et d'énergie pour les filiales du Groupe situées dans des pays où la réglementation le permet.

Lorsque la réglementation locale le permet, Air Liquide Finance centralise également les soldes de trésorerie, via une centralisation physique directe ou indirecte (centralisation de trésorerie quotidienne) ou via des prêts-emprunts intra-groupe. Quand cela n'est pas possible, il existe, malgré tout, des centralisations de trésorerie locales, qui donnent lieu à des remontées périodiques vers Air Liquide Finance.

Grâce à une symétrie des positions par devise au niveau d'Air Liquide Finance résultant de la gestion de couverture de change des prêts/ emprunts intra-groupe, ces opérations de financement interne ne génèrent pas de risque de change pour le Groupe.

Air Liquide Finance, entité centralisatrice des opérations financières du Groupe, remplit les obligations EMIR (European Market Infrastructure Regulation) relatives à son statut d'entité non financière « NFC- » et assure l'atténuation des risques et le reporting des opérations de dérivés selon les standards techniques publiés par l'ESMA.

Enfin, dans certains cas particuliers (par exemple : contraintes réglementaires, risque pays élevé, partenariat), le Groupe peut limiter son risque par une gestion adaptée, en mettant en place un financement spécifique sur le marché bancaire local, ainsi qu'en faisant appel aux services d'assurances crédit.

3.3.3. Échelonnement des échéances de la dette

Afin de minimiser le risque de refinancement associé aux échéances de remboursement de la dette, le Groupe répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années.

L'échéancier de la dette est revu régulièrement par la Direction Générale.

Le risque de refinancement est également réduit grâce à la régularité de la capacité d'autofinancement générée par l'activité du Groupe.

3.3.4. Utilisation des garanties bancaires

Les filiales du Groupe peuvent mettre en place des garanties bancaires essentiellement en faveur des clients de l'activité Santé, de l'activité Marchés Globaux & Technologies, ainsi que de l'activité d'Ingénierie & Construction, soit durant la période d'appel d'offres (garantie de soumission), soit en cas d'attribution du contrat, sur la période d'exécution du contrat jusqu'à la fin de la période de garantie (garantie de restitution d'acompte, garantie de bonne fin, garantie de dispense de retenue de garantie).

Les garanties bancaires les plus usuelles sont les garanties de restitution d'acompte et les garanties de bonne fin pour conforter les clients sur la bonne exécution des performances contractuelles.

Dans le cadre de l'activité courante du Groupe, certaines filiales sont amenées à fournir des garanties financières de paiements venant sécuriser des engagements de loyers ou d'assurance.

Les engagements accordés au titre des garanties bancaires sont revus régulièrement par la Direction et soumis préalablement au Conseil d'Administration pour les garanties dépassant 100 millions d'euros. Lorsqu'un appel en paiement de ces garanties devient probable, les provisions nécessaires sont constituées dans les États financiers consolidés.

Stratégie et objectifs

3.4. INNOVATION

La Direction Innovation et Développement (IDD) pilote la stratégie d'innovation au service des pôles et des Opérations. Elle contribue à l'excellence opérationnelle et à la croissance future du Groupe en créant de nouvelles offres dans ses métiers traditionnels et les nouveaux métiers. Elle est chargée d'imaginer, développer et incuber de nouvelles solutions jusqu'à leur mise sur le marché, en particulier lorsqu'il s'agit d'offres à fort contenu technologique (y compris digital et IT).

Elle s'appuie à la fois sur ses Campus Innovation qui lui permettent de rassembler les acteurs de son écosystème interne et sur ses partenariats avec les écosystèmes externes d'innovation.

Les décisions d'investissements et de ressources relatives à l'Innovation reposent sur les instances de gouvernance du Groupe (Comité Ressources et Investissements – RIC, Comité des risques), dont le fonctionnement est présenté en page 41 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Les projets de Recherche & Développement font l'objet d'une gouvernance conjointe par les Directeurs de programme R&D et les branches d'activité mondiale, afin de veiller à l'alignement des projets avec les stratégies métiers et d'anticiper la phase d'industrialisation et de déploiement. La mise en place de projets R&D pour un groupe de pays (cluster), en cohérence avec la stratégie des branches d'activité mondiale, permet également de renforcer la proximité client et de réduire le temps de mise sur le marché des innovations.

Par ailleurs, des feuilles de route technologiques (Technology Roadmaps – TRM), dédiées notamment aux activités Hydrogène énergie, Marchés Globaux & Technologies et Ingénierie & Construction, ont été définies et sont coordonnées par le Chief Technology Officer de la Direction Innovation et Développement, en étroite collaboration avec la R&D et les branches d'activité. Organisées autour de l'échelle de maturité des projets, elles constituent l'outil de pilotage de la stratégie d'innovation technologique du Groupe. Le Comité First-of-its-Kind (FOIK), créé spécifiquement pour évaluer les risques liés aux projets pilotes ou de démonstration réalisés pour la première fois par le Groupe, se réunit mensuellement. Le Comité Digital valide quant à lui les projets digitaux lorsqu'ils sont en phase de développement avant déploiement (Minimum Viable Products – MVP) ainsi que les dépenses associées.

La stratégie Innovation est aussi régulièrement revue par le Comité Exécutif et le Conseil d'Administration du Groupe.

PERFORMANCE

Sauf mention contraire, les variations du chiffre d'affaires commentées ci-dessous sont toutes des variations à données comparables sur une base annuelle, hors effets de change, d'énergie (gaz naturel et électricité) et de périmètre significatif.

1. Chiffres clés

(en millions d'euros)	2019	2020	Variation 2020/2019 publiée	Variation 2020/2019 comparable (a)
Chiffre d'affaires total	21 920	20 485	- 6,5 %	- 1,3 %
dont Gaz & Services	21 040	19 656	- 6,6 %	- 1,2 %
Résultat opérationnel courant	3 794	3 790	- 0,1 %	+ 3,6 %
Marge opérationnelle Groupe	17,3 %	18,5 %	+ 120 pbs
Variation hors énergie			+ 80 pbs
Autres produits et charges opérationnels non courants	(188)	(140)
Résultat net (part du Groupe)	2 242	2 435	+ 8,6 %
Résultat net récurrent (part du Groupe) (b)	2 307	2 341	+ 1,5 %
Bénéfice net par action (en euros)	4,76	5,16	+ 8,5 %
Dividende par action (en euros) (c)	2,70	2,75	+ 1,9 %
Capacité d'autofinancement	4 859	4 932	+ 1,5 %
Paiements nets sur investissements (d)	2 616	1 971
Dette nette	12,4 Mds €	10,6 Mds €
Ratio de dette nette sur fonds propres	64,0 %	55,8 %
Rentabilité des capitaux employés après impôts – ROCE	8,4 %	9,0 %	+ 60 pbs
ROCE RÉCURRENT (e)	8,6 %	8,6 %	-

(a) Variation hors effets de change, d'énergie (gaz naturel et électricité) et de périmètre significatif, voir réconciliation en annexe.

(b) Hors opérations exceptionnelles et significatives qui n'impactent pas le résultat opérationnel courant, voir réconciliation en annexe.

(c) Dividende 2020 proposé.

(d) Incluant les transactions avec les minoritaires.

(e) Sur la base du résultat net récurrent, voir réconciliation en annexe.

Performance

2. Compte de résultat

CHIFFRE D'AFFAIRES

Chiffre d'affaires (en millions d'euros)	2019	2020	Variation 2020/2019 publiée	Variation 2020/2019 comparable
Gaz & Services	21 040	19 656	- 6,6 %	- 1,2 %
Ingénierie & Construction	328	250	- 23,7 %	- 23,0 %
Marchés Globaux & Technologies	552	579	+ 5,0 %	+ 6,0 %
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	21 920	20 485	- 6,5 %	- 1,3 %

Chiffre d'affaires trimestriel (en millions d'euros)	T1 2020	T2 2020	T3 2020	T4 2020
Gaz & Services	5 191	4 729	4 777	4 959
Ingénierie & Construction	52	52	60	86
Marchés Globaux & Technologies	127	122	143	187
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	5 370	4 903	4 980	5 232
Variation 2020/2019 Groupe publiée	- 1,3 %	- 11,0 %	- 8,7 %	- 5,1 %
Variation 2020/2019 Groupe comparable	+ 0,6 %	- 6,9 %	- 0,9 %	+ 2,0 %
Variation 2020/2019 Gaz & Services comparable	+ 1,1 %	- 6,5 %	- 0,9 %	+ 1,6 %

Groupe

Le chiffre d'affaires du Groupe s'établit à 20 485 millions d'euros pour l'année 2020, quasiment stable en données comparables par rapport à 2019, à - 1,3 %, dans un contexte de crise sanitaire et économique mondiale. Le modèle d'affaires démontre ainsi sa solidité, soutenu par la présence géographique mondiale du Groupe et la diversité et l'équilibre de son portefeuille entre activités de croissance et secteurs résilients. Le chiffre d'affaires consolidé de l'Ingénierie & Construction, en baisse de - 23 % sur l'année, présente une forte hausse au 4e trimestre de + 24,1 %. L'activité Marchés Globaux & Technologies est en croissance de + 6,0 %, particulièrement dynamique dans le biogaz avec le démarrage de nouvelles unités. Le chiffre d'affaires publié du Groupe est en retrait de - 6,5 % du fait d'effets négatifs de change (- 2,0 %), d'énergie (- 1,8 %), et de périmètre significatif (- 1,4 %).

Gaz & Services

Le chiffre d'affaires Gaz & Services atteint 19 656 millions d'euros, très proche du niveau de 2019 en données comparables, à - 1,2 %. Les ventes des activités Santé et Électronique ont été en croissance chaque trimestre en 2020, malgré la crise sanitaire et économique. Totalement mobilisée pour fournir les hôpitaux en oxygène médical afin de traiter les patients de la covid-19, la Santé affiche une forte progression des ventes de + 8,5 % sur l'année. Le chiffre d'affaires de l'activité Électronique présente également une croissance très solide de + 3,9 % et de + 7,9 % hors ventes d'Équipements & Installations. Les ventes de la Grande Industrie restent stables à - 0,1 % malgré la situation sanitaire, soutenues notamment par la contribution de démarrages et montées en puissance de nouvelles unités de production et le retour rapide à la croissance de certaines économies en développement dont la Chine. En Industriel Marchand, les ventes présentent un recul de - 6,3 %, affectées par la crise mais soutenues par des effets prix solides de + 2,6 % et également par la croissance dans les économies en développement dont la Chine et l'Europe de l'Est. Les ventes 2020 publiées sont en retrait de - 6,6 %, pénalisées par les effets défavorables de change (- 2,1 %), d'énergie (- 1,9 %) et de périmètre significatif (- 1,4 %). L'effet périmètre significatif reflète principalement la cession de Schülke dans la Santé et la réduction ou la cession de la participation du Groupe dans plusieurs distributeurs non stratégiques au Japon au 2e semestre, ainsi que la cession des unités de Fujian Shenyuan en septembre 2019.

Chiffre d'affaires par géographie et branche d'activité (en millions d'euros)	2019	2020	Variation 2020/2019 publiée	Variation 2020/2019 comparable
Amériques	8 460	7 799	- 7,8 %	- 3,7 %
Europe	7 172	6 826	- 4,8 %	+ 1,3 %
Asie-Pacifique	4 794	4 467	- 6,8 %	- 0,1 %
Moyen-Orient et Afrique	614	564	- 8,2 %	- 2,6 %
CHIFFRE D'AFFAIRES GAZ & SERVICES	21 040	19 656	- 6,6 %	- 1,2 %
Grande Industrie	5 629	4 972	- 11,7 %	- 0,1 %
Industriel Marchand	9 754	8 959	- 8,2 %	- 6,3 %
Santé	3 693	3 724	+ 0,8 %	+ 8,5 %
Électronique	1 964	2 001	+ 1,9 %	+ 3,9 %

Amériques

Le chiffre d'affaires Gaz & Services de la zone Amériques s'établit à 7 799 millions d'euros pour l'année 2020, en retrait de - 3,7 %. En Amérique du Nord, après avoir été fortement impactées par la pandémie au 2e trimestre, les ventes affichent une progression séquentielle à partir du 3e trimestre mais restent en recul par rapport à 2019. Les ventes 2020 sont en forte croissance en Amérique latine, soutenues notamment par un démarrage en Grande Industrie en Argentine et une demande soutenue en oxygène médical. Sur la zone, le chiffre d'affaires de la Grande Industrie est en hausse de + 1,4 %. L'Industriel Marchand connaît un fort rebond séquentiel au 2e semestre mais le chiffre d'affaires sur l'année reste en recul de - 7,1 %. La Santé est toujours pleinement mobilisée contre la pandémie, notamment via la fourniture d'oxygène médical, et présente une hausse des ventes de + 7,7 % sur l'année. L'Électronique affiche une croissance solide de + 5,2 %.

CHIFFRE D'AFFAIRES 2020 GAZ & SERVICES – AMÉRIQUES

■ Le chiffre d'affaires de la Grande Industrie est en hausse de + 1,4 % sur l'année 2020. Aux États-Unis, après une baisse importante au 2e trimestre, les volumes de gaz de l'air, et dans une moindre mesure d'hydrogène, connaissent une reprise séquentielle marquée à partir du 3e trimestre mais terminent l'année 2020 à des niveaux inférieurs à ceux de 2019. Les ventes 2020 sont en forte hausse en Amérique latine, soutenues notamment par le démarrage d'une unité en Argentine et une demande en gaz de l'air dynamique au 4e trimestre au Brésil et en Argentine.

Les ventes en Industriel Marchand (- 7,1 %) sont affectées par la crise sanitaire mais connaissent une forte amélioration séquentielle à partir du 3e trimestre. Le ralentissement de l'activité est en partie compensé par des effets prix élevés de + 3,6 % sur l'année. La contribution de l'hélium a baissé progressivement et représente moins de 15 % des effets prix au 4^e trimestre. Les ventes dans les marchés de l'Alimentaire, la Pharmacie, la Recherche et aux Distributeurs & Artisans sont en croissance au 4e trimestre mais les ventes dans les secteurs industriels tels que la Fabrication métallique et l'Automobile restent en recul malgré une amélioration progressive sur la seconde partie de l'année. Aux États-Unis et au Canada, les volumes de gaz, notamment en bouteilles, sont en forte amélioration au 2e semestre après une chute au 2e trimestre au pic de la crise sanitaire. En Amérique latine, l'activité est en croissance sur l'année avec des ventes de gaz sous forme liquide particulièrement dynamiques au Brésil et en Argentine au 4e trimestre, notamment pour le secteur de la Fabrication métallique.
Le chiffre d'affaires de la Santé progresse de + 7,7 % en 2020 avec des ventes d'oxygène médical sous forme liquide et d'installations dans les hôpitaux en très forte hausse sur l'ensemble de la zone, et particulièrement lors de la 2e vague de covid-19 au 4^e trimestre. Aux États-Unis, la médecine de ville reprend rapidement après une forte baisse d'activité au 2e trimestre liée à l'arrêt des soins non urgents au pic de la pandémie. En 2020, la Santé à domicile connaît une forte croissance en Amérique latine sur l'ensemble des thérapies alors qu'elle reprend progressivement au Canada après avoir connu un ralentissement significatif au 2e trimestre.
Le chiffre d'affaires de l'Électronique augmente de + 5,2 % sur l'année, avec des ventes de Gaz vecteurs en hausse et des ventes d'Équipements & Installations très dynamiques.

AMÉRIQUES

■ Air Liquide a annoncé la signature d'un accord de long terme avec Eastman Chemical Company portant sur la fourniture de volumes supplémentaires d'oxygène, azote et gaz de synthèse (syngas) pour accompagner la croissance d'Eastman à Longview, au Texas. Air Liquide investira plus de 160 millions de dollars américains pour moderniser ses actifs existants sur le site et y construire une nouvelle unité de séparation des gaz de l'air (ASU) ainsi qu'une unité d'oxydation partielle (POX).

Performance

Europe

Le chiffre d'affaires 2020 de la zone Europe augmente de + 1,3 % et atteint 6 826 millions d'euros. Les activités industrielles, qui ont été particulièrement affectées par la crise sanitaire à partir de mi-mars, ont entamé une reprise début mai qui s'est accélérée de manière significative sur la deuxième moitié de l'année. Les ventes de la Grande Industrie sont en retrait de - 1,0 % sur l'année. L'activité Industriel Marchand se redresse au 2e semestre mais son chiffre d'affaires annuel, en baisse de - 5,6 %, reste affecté par la crise. Représentant près de 40 % des ventes Gaz & Services en Europe, les activités Santé sont fortement mobilisées pour lutter contre la covid-19, avec un chiffre d'affaires qui progresse de + 9,7 % sur l'année.

CHIFFRE D'AFFAIRES 2020 GAZ & SERVICES – EUROPE

■ Sur l'année 2020, les ventes de la Grande Industrie sont en léger recul de - 1,0 % et poursuivent une reprise séquentielle dynamique depuis le 3e trimestre. Les volumes pour la Chimie et la Sidérurgie progressent en fin d'année, soutenus notamment par la reprise du secteur automobile en Allemagne. Les volumes d'hydrogène pour les raffineurs restent en retrait, affectés par plusieurs arrêts

EUROPE

client pour maintenance au 4e trimestre et par un niveau d'activité ralenti en réponse à la demande plus faible en carburant pour le transport. Les ventes dans l'est de l'Europe sont en croissance sur l'année et plus particulièrement au 4e trimestre, bénéficiant d'une demande accrue en gaz de l'air en Pologne et en Finlande et d'une vente ponctuelle en Russie.
Le chiffre d'affaires 2020 de l'Industriel Marchand recule de - 5,6 %. L'ensemble de la zone est affecté par la crise sanitaire à partir de la fin du 1er trimestre, en particulier en Europe de l'Ouest et du Sud, mais les ventes de gaz se redressent rapidement, notamment celles de gaz en bouteilles qui retrouvent un niveau similaire à 2019 au 2e semestre 2020. Les ventes aux secteurs de l'Automobile, de la Fabrication métallique, des Matériaux, de l'Énergie, et aux Distributeurs et Artisans renouent avec la croissance au 4e trimestre. L'activité est particulièrement dynamique dans l'est de l'Europe, en particulier au 4e trimestre où les volumes de gaz, notamment sous forme liquide, sont en forte croissance en Pologne, en Russie et en Turquie. Les effets prix restent solides à + 1,7 % pour l'année 2020.
Très impliquée dans le combat contre la covid-19, la Santé progresse de + 9,7 % sur l'année 2020. Les ventes de Gaz médicaux restent élevées, en particulier au 4e trimestre. L'activité est également marquée par des ventes exceptionnelles de respirateurs à prix coûtant et une demande en équipements médicaux exceptionnellement forte, en lien avec la pandémie. L'activité Santé à domicile retrouve une croissance plus dynamique sur la deuxième partie de l'année après le ralentissement des nouvelles installations au 2e trimestre, au pic de la pandémie. Elle est soutenue notamment par la contribution de nouvelles acquisitions de petite taille et l'augmentation du nombre de patients traités à domicile pour le diabète en Scandinavie, en Allemagne, et dans la péninsule ibérique.
Air Liquide a annoncé une prise de participation de 40 % dans le capital de la société française H2V Normandy en vue de la construction d'un complexe d'électrolyseurs d'une capacité pouvant atteindre 200 MW, pour la production à grande échelle d'hydrogène renouvelable et bas carbone en France. Cet investissement stratégique démontre l'engagement sur le long terme d'Air Liquide dans le domaine de l'hydrogène énergie et son ambition d'être un acteur majeur dans la fourniture d'hydrogène renouvelable et bas carbone, afin de contribuer à la décarbonation des marchés de l'industrie et de la mobilité.
Air Liquide a annoncé en juillet un investissement de 125 millions d'euros pour construire la première unité de séparation des gaz de l'air (ASU) comprenant un système de stockage d'énergie. Ce système contribue à stabiliser le réseau électrique et permet d'augmenter la quantité d'énergie renouvelable injectée. L'ASU très performante, avec une consommation électrique réduite d'environ 10 %, aura une capacité de production de 2 200 tonnes d'oxygène par jour et sera construite dans le port de Moerdijk aux Pays-Bas. Ce projet illustre la stratégie de croissance d'Air Liquide dans des bassins industriels stratégiques, ainsi que la capacité du Groupe à concevoir et à mettre en œuvre des solutions innovantes contribuant à la transition énergétique, en ligne avec ses Objectifs climat.

Asie-Pacifique

Le chiffre d'affaires en Asie-Pacifique est stable (- 0,1 %) sur l'année 2020 et s'établit à 4 467 millions d'euros, toutes les activités industrielles étant en croissance au 4e trimestre. La Chine (+ 3,4 %) contribue fortement à la croissance de la zone avec une reprise rapide de l'ensemble des activités après un 1er trimestre en recul du fait de la pandémie de covid-19. La reprise est plus lente dans le reste de la zone, affectée par la situation sanitaire. La Grande Industrie (+ 0,2 %) est soutenue par la résilience de son modèle d'affaires et la montée en puissance d'une unité en Corée du Sud. L'activité Industriel Marchand (- 3,6 %) reste ralentie malgré la forte reprise des ventes en Chine au 2e semestre. L'activité Électronique (+ 3,6 %) est très dynamique avec une croissance supérieure à + 10 % sur l'année hors ventes d'Équipements & Installations.

CHIFFRE D'AFFAIRES 2020 GAZ & SERVICES – ASIE-PACIFIQUE

■ Les ventes de la Grande Industrie affichent une croissance légèrement positive sur l'année (+ 0,2 %), soutenue notamment par la forte demande en oxygène pour la Sidérurgie et la Chimie en Chine au 2e semestre et la montée en puissance d'une unité d'hydrogène en Corée du Sud. En fin d'année, les volumes d'oxygène en Chine sont supérieurs à ceux de 2019 mais la reprise est plus lente dans le reste de la zone, notamment au Japon où les volumes restent faibles. Au 4^e trimestre, les ventes d'hydrogène et de monoxyde de carbone sont affectées par des arrêts clients pour maintenance en Chine, partiellement compensés par une forte demande en hydrogène pour le raffinage à Singapour.

Le chiffre d'affaires de l'Industriel Marchand recule de - 3,6 % sur l'année, affecté par la pandémie de covid-19. La zone renoue avec la croissance au 4e trimestre, emmenée par la Chine qui affiche une hausse dynamique de + 9,9 % sur le trimestre et de + 3,6 % sur l'année, avec notamment des ventes de gaz en bouteilles et de gaz produits sur site en forte progression. Le reste de la zone reste ralenti par la crise sanitaire, particulièrement le Japon et Singapour, mais montre une amélioration séquentielle sur la deuxième partie de l'année. Les ventes dans les marchés de la Recherche, de la Fabrication métallique et des Distributeurs & Artisans sont en croissance dans la zone et les effets prix sont stables sur l'année.
Les ventes 2020 de l'Électronique, en hausse de + 3,6 %, sont en forte croissance de + 10,7 % hors ventes d'Équipements & Installations, particulièrement élevées au 1er semestre 2019. Les Matériaux avancés et les Gaz vecteurs sont les moteurs de la croissance, avec notamment la montée en puissance d'un contrat de fourniture de Matériaux avancés en Corée du Sud et de plusieurs unités de production de Gaz vecteurs en Chine, au Japon, à Taïwan et à Singapour.

ASIE-PACIFIQUE

■ Air Liquide et BASF ont signé un contrat dans le complexe industriel de Yeosu pour étendre les termes de leurs accords long terme existants. Dans ce cadre, Air Liquide s'est appuyé sur le démarrage en 2020 de sa quatrième unité d'hydrogène et de monoxyde de carbone sur ce site industriel majeur pour augmenter de 20 % les volumes dédiés contractuellement à BASF.

Moyen-Orient et Afrique

Le chiffre d'affaires de la zone Moyen-Orient et Afrique atteint 564 millions d'euros, en baisse de - 2,6 % sur l'année. Après un arrêt client pour maintenance sur une grande unité de production d'hydrogène en début d'année, les ventes de la Grande Industrie sont en hausse au 2e semestre, notamment en Arabie saoudite, en Égypte et en Afrique du Sud. Le chiffre d'affaires de l'Industriel Marchand, fortement impacté par la crise de la covid-19 au 2^e trimestre, a rebondi au 3e trimestre et renoue avec la croissance au 4e trimestre, supporté par une activité dynamique en Inde et en Égypte, l'Afrique restant plus affectée. La Santé est mobilisée dans la lutte contre la covid-19 et affiche une forte croissance des ventes sur l'ensemble de la zone.

Performance

Ingénierie & Construction

Le chiffre d'affaires consolidé de l'Ingénierie & Construction s'établit à 250 millions d'euros sur l'année 2020, en forte hausse de + 24 % au 4e trimestre grâce à des ventes de licences technologiques et l'avancée de projets tiers majeurs. Sur l'année, les ventes aux clients tiers sont en baisse de - 23 %, reflétant le ralentissement lié à la crise sanitaire et l'allocation des ressources aux projets internes pour la Grande Industrie et l'Électronique. Les ventes totales, qui incluent les ventes internes, affichent une baisse plus modérée de - 9 % sur l'année.

En forte hausse au 4e trimestre, les prises de commandes s'élèvent à 820 millions d'euros sur l'année, un montant comparable à 2019. Elles reflètent les efforts des équipes commerciales et le report en fin d'année de certains projets du fait de la crise sanitaire. Plus de la moitié des commandes correspond à des projets en Asie. Il s'agit principalement d'unités de séparation des gaz de l'air et d'unités de production d'azote ultra-pur, les commandes pour le Groupe étant très légèrement supérieures à celles pour les clients tiers.

Marchés Globaux & Technologies

Le chiffre d'affaires 2020 de l'activité Marchés Globaux & Technologies s'établit à 579 millions d'euros, en croissance de + 6,0 % dans un contexte de crise sanitaire. L'activité biogaz est très dynamique avec des démarrages et montées en puissance d'unités de production aux États-Unis et des ventes de biométhane pour le transport en forte hausse en Europe. Les ventes d'équipements technologiques sont stables sur l'année 2020 après avoir été ralenties par la crise sanitaire au 2e trimestre.

Les prises de commandes pour les projets Groupe et pour les clients tiers s'élèvent à 598 millions d'euros, en forte hausse de + 14,3 %. Il s'agit notamment d'importants contrats pour des réfrigérateurs cryogéniques d'hélium, des reliquéfacteurs de GNL Turbo-Brayton et au 4e trimestre des stations hydrogène pour la Chine et la Corée du Sud.

MARCHÉS GLOBAUX & TECHNOLOGIES

ASDA, entreprise de grande distribution de premier plan au Royaume-Uni, a confié à Air Liquide l'installation et l'exploitation de six stations de distribution de biométhane (bio-GNV) pour le ravitaillement des camions sur ses sites. Ce contrat majeur, s'ajoutant aux autres investissements visant à accroître les capacités de production et de distribution, reflète une accélération significative du développement des activités biométhane du Groupe au Royaume-Uni.
Air Liquide a annoncé la construction de ses deux premières unités de production de biométhane en Italie. Elles permettront le recyclage de matières organiques provenant d'activités agricoles et d'élevage pour les transformer en biométhane, une source d'énergie renouvelable. Ces investissements au service de l'économie circulaire sont en ligne avec les Objectifs climat d'Air Liquide, et contribuent au développement d'une société bas carbone.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

Le résultat opérationnel courant avant amortissements s'élève à 5 928 millions d'euros, stable (- 0,1 %) par rapport à 2019. Les frais de personnel diminuent de - 3,9 % et de - 1,3 % hors change et hors effet périmètre, principalement du fait de la réduction des effectifs dans les pays matures, notamment chez Airgas. Les achats sont en baisse significative de - 11,7 %, qu'il s'agisse des achats d'énergie qui bénéficient notamment de la baisse des prix de marché ou des achats d'autres matières premières et équipements comme les produits associés au gaz. Les autres charges et produits d'exploitation baissent de - 8,9 % et intègrent une forte réduction des coûts de sous-traitance et des frais de déplacements. Les coûts opérationnels liés à la pandémie de covid-19, et notamment les coûts de sous-activité, sont inclus dans les charges opérationnelles. Les amortissements atteignent 2 138 millions d'euros et sont stables par rapport à 2019, les effets de périmètre, de renouvellement de contrat, de fin d'amortissement de certains actifs et de change compensant le démarrage de nouvelles unités en 2020.

Le résultat opérationnel courant (ROC) du Groupe atteint 3 790 millions d'euros en 2020, stable en croissance publiée (- 0,1 %) mais en hausse comparable de + 3,6 % par rapport à 2019. La marge opérationnelle (ROC sur chiffre d'affaires) s'établit à 18,5 %, en forte amélioration de + 120 points de base par rapport à 2019 et de + 80 points de base hors effet énergie. La poursuite des programmes d'efficacités et le plan exceptionnel d'ajustement des coûts lancé par le Groupe en réponse à la crise de la covid-19 contribuent fortement à l'amélioration de la performance malgré la baisse d'activité. La contribution du plan exceptionnel d'ajustement des coûts est estimée à environ + 20 points de base sur les + 80 points de base d'amélioration de la marge.

Les efficacités (a) s'élèvent à 441 millions d'euros sur l'année, en légère hausse de + 1,8 % par rapport à 2019 malgré la baisse des volumes du fait de la crise sanitaire, et dépassent largement l'objectif annuel désormais fixé à plus de 400 millions d'euros. Elles représentent une économie de 2,8 % de la base des coûts. Les efficacités industrielles contribuent pour près de 50 %, soutenues par des investissements dans des projets d'efficacités, notamment d'optimisation de la chaîne d'approvisionnement dans l'Industriel Marchand et d'efficacité énergétique dans la Grande Industrie. La mise en place d'outils digitaux pour la transformation du Groupe continue, avec l'accélération du déploiement des centres d'opération à distance d'unités de production Grande Industrie (Smart Innovative Operations, SIO), de nouveaux outils d'optimisation des tournées de livraison en Industriel Marchand (Integrated Bulk Operations, IBO), et la mise en place d'une plateforme de suivi à distance des patients dans la Santé.

Par ailleurs, les réductions de coûts exceptionnelles du plan de réponse à la crise sanitaire sont liées au faible niveau d'activité et ne sont pas, du fait de leur nature, soutenables dans la durée.

La gestion du portefeuille d'actifs et des prix contribue également à l'amélioration des marges.

EFFICACITÉS

■ Air Liquide déploie à l'échelle mondiale son programme de digitalisation de la chaîne d'approvisionnement des gaz liquides, IBO (Integrated Bulk Operations). Le digital permet l'amélioration de la performance opérationnelle et notamment une réduction de l'empreinte carbone, en ligne avec les Objectifs climat du Groupe. À travers le déploiement d'IBO dans sa branche d'activité Industriel Marchand, Air Liquide accélère encore sa transformation digitale au service d'une meilleure expérience client.

Gaz & Services

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 2020 GAZ & SERVICES

Le résultat opérationnel courant de l'activité Gaz & Services s'élève à 4 016 millions d'euros, en légère baisse publiée de - 0,3 % par rapport à 2019, mais en hausse de + 3,1 % sur une base comparable en dépit de la baisse d'activité liée à la crise sanitaire. La marge opérationnelle publiée est de 20,4 %, soit une amélioration de + 130 points de base par rapport à celle de 2019, et de + 90 points de base hors effet énergie.

Les prix de vente ont augmenté de + 1,3 % en 2020 grâce notamment à l'activité Industriel Marchand dont les prix présentent une forte hausse de + 2,6 %, bénéficiant en particulier de campagnes d'augmentation lancées en début d'année, en particulier aux États-Unis, soutenue par ailleurs par la contribution de l'hélium notamment sur les trois premiers trimestres.

Marge opérationnelle Gaz et Services (a) 2019	2020	2020, hors effet énergie	Variation 2020/2019 hors effet énergie
Amériques 18,2 %	19,6 %	19,4 %	+ 120 pbs
Europe 20,0 %	20,6 %	19,9 %	- 10 pbs
Asie-Pacifique 19,8 %	22,0 %	21,6 %	+ 180 pbs
Moyen-Orient et Afrique 17,9 %	16,9 %	16,7 %	- 120 pbs
TOTAL 19,1 %	20,4 %	20,0 %	+ 90 pbs

(a) Résultat opérationnel courant/chiffre d'affaires, en données publiées.

Le résultat opérationnel courant de la zone Amériques atteint 1 530 millions d'euros en 2020, stable par rapport à 2019 (- 0,4 %). Hors effet énergie, la marge opérationnelle est de 19,4 %, en très forte hausse de + 120 points de base par rapport à 2019. Le programme exceptionnel d'ajustement des coûts en réponse à la crise sanitaire a été mis en place de manière rapide et efficace sur la zone, notamment chez Airgas. Il vient s'ajouter aux bonnes performances du plan d'efficacités dans toutes les activités, et plus spécifiquement en Industriel Marchand, à une gestion des prix dynamique avec des augmentations passées au tout début de l'année et à des effets mix favorables. Ces effets combinés se traduisent par une progression significative de la marge sur la zone, soutenue notamment par la performance d'Airgas.

Le résultat opérationnel courant de la zone Europe s'élève à 1 405 millions d'euros, en léger recul de - 1,8 % par rapport à 2019. Hors effet énergie, la marge opérationnelle s'établit à 19,9 %, soit une baisse limitée de - 10 points de base. La progression de la marge dans la Santé, qui provient d'effets volumes, des efficacités générées et d'effets prix stables sur l'année, ne compense pas totalement l'effet du ralentissement sur les autres activités, la Grande Industrie en particulier qui a le niveau de marge le plus élevé. Par ailleurs, le taux de charge des unités de production de la Grande Industrie, élevé en 2019, a été affecté par une demande irrégulière et ralentie des clients, ce qui a généré des coûts additionnels. La marge de l'Industriel Marchand résiste bien grâce aux efforts d'efficacité, au plan exceptionnel d'ajustement des coûts et à la gestion des prix.

En Asie-Pacifique, le résultat opérationnel courant s'établit à 985 millions d'euros, en augmentation de + 3,6 %. La marge opérationnelle atteint 21,6 % hors effet énergie, en très forte hausse de + 180 points de base. Les mesures structurelles d'efficacité et exceptionnelles d'ajustement des coûts ont fortement contribué à l'amélioration de la marge. Par ailleurs, dans l'Électronique, l'effet mix a un fort impact positif sur la marge du fait de ventes de Gaz vecteurs et de Matériaux avancés en croissance dynamique alors que les ventes d'Équipements & Installations sont plus faibles. Enfin, la gestion active du portefeuille d'activités qui inclut la cession des unités de Fujian Shenyuan en 2019 et la cession ou réduction de la participation du Groupe dans plusieurs distributeurs au Japon participe également à cette amélioration.

Le résultat opérationnel courant de la zone Moyen-Orient et Afrique s'élève à 95 millions d'euros, en baisse de - 12,9 % par rapport à 2019. Hors effet énergie, la marge opérationnelle s'établit à 16,7 %, en retrait de - 120 points de base du fait de la forte baisse d'activité dans toute la région en raison de la crise sanitaire, notamment en Industriel Marchand en Afrique, que les efforts de réduction des coûts ne parviennent pas à compenser.

PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE – DÉSINVESTISSEMENTS

Air Liquide a cédé mi-août sa filiale Schülke & Mayr GmbH, un leader mondial de la prévention des infections et de l'hygiène, à la société de capital-investissement EQT. Ce désinvestissement correspond à la stratégie d'Air Liquide de révision régulière de son portefeuille d'actifs afin de se concentrer sur ses activités principales dans le domaine des gaz et de la santé, et ainsi de maximiser ses performances.
Air Liquide a annoncé début août la cession de sa filiale CryoPDP qui emploie plus de 250 collaborateurs dans 12 pays à la société de Capital Investissement Hivest. CryoPDP fournit des solutions de transport internationales sous température dirigée aux secteurs de la recherche clinique et de la thérapie cellulaire et génique.
Air Liquide a finalisé la cession de ses entités en République tchèque et en Slovaquie à Messer début mai.

Performance

Ingénierie & Construction

Le résultat opérationnel courant de l'Ingénierie & Construction est de 12,8 millions d'euros en 2020. La marge opérationnelle s'établit à 5,1 %, en forte amélioration au 2e semestre du fait de la reprise de l'activité et d'une indemnité exceptionnelle liée au déménagement d'un site de production en Chine.

Marchés Globaux & Technologies

Le résultat opérationnel courant de l'activité Marchés Globaux & Technologies s'établit à 78 millions d'euros avec une marge opérationnelle de 13,5 % sur l'année, en hausse de + 130 points de base par rapport à 2019.

Frais de holding et Recherche & Développement

Les dépenses de Frais de holding et de Recherche & Développement, qui ont légèrement augmenté malgré le contexte sanitaire, s'élèvent à 317 millions d'euros, en hausse de + 2,1 % par rapport à 2019.

RÉSULTAT NET

Les autres produits et charges opérationnels présentent un solde de - 140 millions d'euros. Ils incluent notamment des coûts liés aux plans de réalignement réalisés dans différents pays et activités et des dépenses exceptionnelles de l'ordre de 65 millions d'euros liées à la gestion de la crise sanitaire de la covid-19. Ils intègrent également la plus-value de cession de la filiale Schülke au 2e semestre. Par ailleurs, des pertes de valeurs sur actifs sur certains marchés et géographies ont été enregistrées dans le cadre de la revue stratégique du portefeuille d'actifs du Groupe, prenant en compte certaines inflexions stratégiques post-crise.

Le résultat financier s'établit à - 440 millions d'euros, du fait notamment d'un coût de la dette nette de - 353 millions d'euros, en baisse de - 2,4 % par rapport à 2019. Ce coût inclut l'impact du remboursement anticipé en décembre 2020 d'obligations émises par Airgas avant son acquisition par Air Liquide (« senior notes »). Le coût moyen de la dette nette hors remboursement anticipé des senior notes d'Airgas est de 2,8 %, inférieur à celui de 2019 du fait notamment de la baisse de la dette en dollars et dans les devises émergentes dont le coût est plus élevé. Les autres produits et charges financiers s'élèvent à - 87 millions d'euros par rapport à - 106 millions d'euros en 2019.

La charge d'impôt atteint 678 millions d'euros soit un taux effectif d'impôt de 21,1 % en 2020 par rapport à 25,5 % en 2019, en forte baisse exceptionnelle du fait de l'imposition à un taux réduit de la plus-value de cession de Schülke.

DIVIDENDE

Lors de l'Assemblée Générale du 4 mai 2021, le versement d'un dividende de 2,75 euros par action sera proposé aux actionnaires au titre de l'exercice 2020. Le dividende proposé est en hausse de + 1,9 % par rapport à l'année précédente, en ligne avec la croissance du résultat net récurrent. Le montant distribué est estimé à 1 337 millions d'euros en tenant compte des mouvements de

La quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence s'établit à - 4 millions d'euros. La part des intérêts minoritaires dans le résultat net atteint 93 millions d'euros, en légère baisse de - 3,3 % du fait du ralentissement de l'activité dans les filiales ayant des actionnaires minoritaires.

En dépit de la pandémie et de la baisse d'activité en résultant, le résultat net part du Groupe s'établit à 2 435 millions d'euros en 2020, en forte hausse de + 8,6 % en croissance publiée et de + 11,2 % hors change. Le résultat net récurrent(a) part du Groupe atteint 2 341 millions d'euros, en hausse de + 1,5 % et de + 4,4 % hors change.

Le bénéfice net par action s'établit à 5,16 euros, en forte hausse de + 8,5 % par rapport à 2019, en ligne avec la croissance du résultat net part du Groupe. Le nombre moyen d'actions en circulation retenu pour le calcul du bénéfice net par action au 31 décembre 2020 est de 471 603 408.

ÉVOLUTION DU NOMBRE D'ACTIONS

	2019	2020
Nombre moyen d'actions en circulation	471 214 966	471 603 408

rachats et d'annulations d'actions, soit un taux de distribution de 55 % du résultat net publié. Le détachement du coupon est fixé au 17 mai 2021 et la mise en paiement interviendra à compter du 19 mai 2021. En outre, le Conseil d'Administration a décidé une nouvelle attribution d'une action gratuite pour 10 actions détenues. Cette attribution est envisagée pour juin 2022.

3. Flux de trésorerie et bilan 2020

(en millions d'euros)	2019	2020
Capacité d'autofinancement	4 859	4 932
Variation du besoin en fonds de roulement	(37)	364
Autres éléments avec impact sur la trésorerie	(111)	(91)
Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles	4 712	5 206
Distribution	(1 237)	(1 387)
Acquisitions d'immobilisations nettes des cessions (a)	(2 616)	(1 971)
Augmentations de capital en numéraire	39	44
Achats d'actions propres	(148)	(50)
Remboursement des dettes de loyers et intérêts sur dettes de loyers décaissés nets	(287)	(282)
Incidence des variations monétaires et de la dette nette d'ouverture des sociétés nouvellement intégrées et retraitement du coût de la dette nette	(302)	203
Variation de la dette nette	162	1 764
Dette nette au 31 décembre	(12 373)	(10 609)
RATIO DE DETTE NETTE SUR FONDS PROPRES AU 31 DÉCEMBRE	64,0 %	55,8 %

(a) Incluant les transactions avec les minoritaires.

FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES ET VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

La capacité d'autofinancement s'élève à 4 932 millions d'euros, en hausse de + 1,5 % malgré un ralentissement de l'activité lié à la crise sanitaire, ce qui démontre à nouveau la résilience du modèle d'affaires. Elle s'établit au niveau record de 24,1 % des ventes, en forte amélioration de + 190 points de base par rapport à 2019.

Le besoin en fonds de roulement (BFR) diminue fortement, de 364 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2019. L'amélioration provient du ralentissement de l'activité lié à la crise sanitaire, d'une gestion active des stocks notamment de produits associés au gaz, d'une attention forte portée au recouvrement et du décalage de paiement des taxes salariales, mesure mise en place par les autorités américaines pendant la pandémie. Le BFR hors impôts rapporté aux ventes s'améliore, à 2,3 % contre 4,4 % en 2019.

Le flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles, après variation du besoin en fonds de roulement, atteint 5 206 millions d'euros, soit une hausse significative de + 10,5 % par rapport à fin 2019.

PAIEMENTS SUR INVESTISSEMENTS

(en millions d'euros)	Paiements sur investissements industriels	Paiements sur investissements financiers (a)	Total paiements sur investissements (a)
2016	2 259	12 180	14 439
2017	2 183	144	2 327
2018	2 249	131	2 380
2019	2 636	568	3 205
2020	2 630	145	2 775

(a) Incluant les transactions avec les minoritaires.

Les paiements bruts sur investissements s'établissent à 2 775 millions d'euros en 2020, incluant les transactions avec les minoritaires.

Les paiements sur investissements industriels bruts s'élèvent à 2 630 millions d'euros et sont globalement stables par rapport à 2019. Ils représentent 12,8 % des ventes, ce qui reflète une activité de développement de projets dynamique malgré la crise sanitaire. Pour les activités Gaz & Services, ces paiements s'établissent à 2 416 millions d'euros et leur répartition par géographie est présentée dans le tableau ci-dessous.

	Gaz & Services
(en millions d'euros)	Europe	Amériques	Asie-Pacifique	Moyen-Orient et Afrique	Total
2019	815	946	588	62	2 411
2020	873	914	577	53	2 416

Les investissements financiers s'élèvent à 129 millions d'euros et se comparent au montant élevé de 537 millions d'euros en 2019 qui incluait notamment l'acquisition de la société Tech Air aux États-Unis. Au total, 23 acquisitions ont été réalisées en 2020.

Performance

Les produits de cession sont exceptionnellement élevés à 800 millions d'euros en 2020 et démontrent la volonté du Groupe de maintenir une gestion active de son portefeuille d'activités. Ils comprennent notamment la cession des filiales Schülke et CryoPDP ainsi que la cession des activités en Slovaquie et en République tchèque.

Les paiements nets sur investissements (a) s'établissent à 1 971 millions d'euros.

Ainsi, sur les 3 dernières années, 60 % des 14 milliards d'euros d'autofinancement cumulés ont été réinvestis dans les activités du Groupe, essentiellement à travers des investissements industriels mais également via des acquisitions. La rémunération des actionnaires représente 30 % de l'utilisation de l'autofinancement 2018-2020, le reste étant alloué notamment à la gestion du besoin en fonds de roulement ou à la réduction de la dette nette.

DETTE NETTE

La dette nette au 31 décembre 2020 atteint 10 609 millions d'euros. Malgré le niveau élevé des investissements, elle est en forte baisse de 1 764 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2019 du fait de la hausse de la capacité d'autofinancement du Groupe, de la baisse du besoin en fonds de roulement, d'un effet de change favorable et de la cession de Schülke. Le ratio de dette nette sur fonds propres s'établit à 55,8 %, en forte baisse par rapport à fin 2019 (64,0 %), et revient au niveau précédant l'acquisition d'Airgas.

ROCE

Le retour sur capitaux employés après impôts (ROCE) est de 9,0 % en 2020. Le ROCE récurrent(b) s'établit à 8,6 %, stable par rapport à 2019 malgré la baisse d'activité liée à la crise sanitaire.

4. Cycle d'investissement et financement

INVESTISSEMENTS

Décisions d'investissement et investissements en cours

(en milliards d'euros)	Décisions d'investissement industriel	Décisions d'investissement financier (acquisitions)	Total décisions d'investissement
2016	2,0	12,2	14,2
2017	2,4	0,2	2,6
2018	3,0	0,2	3,1
2019	3,2	0,6	3,7
2020	3,0	0,1	3,2

En 2020, les décisions d'investissement industriel et financier atteignent un très haut niveau de 3 170 millions d'euros, en dépit de la crise sanitaire. Elles s'inscrivent à la suite du montant record de 3,7 milliards d'euros en 2019 qui intégrait l'acquisition de la société Tech Air aux États-Unis pour plus de 300 millions d'euros. Les décisions 2020 n'incluent pas l'acquisition des 16 unités de séparation des gaz de l'air de Sasol en Afrique du Sud, le closing n'ayant pas encore eu lieu.

Les décisions d'investissement industriel sont supérieures à 3,0 milliards d'euros pour la deuxième année consécutive malgré un contexte sanitaire difficile. La branche d'activité Électronique atteint un niveau d'investissement record, notamment grâce à la signature de nouvelles unités pour les Matériaux avancés à Singapour et pour les Gaz vecteurs à Taïwan, et au 4^e trimestre au Japon et en Chine. Le développement est également très actif en Grande Industrie avec la signature de reprises de sites au Kazakhstan et en Russie, et de nouvelles unités de séparation des gaz de l'air en Russie, en Pologne, et au 4e trimestre en Allemagne. Les décisions d'investissement pour la production de biogaz dans l'activité Marchés Globaux & Technologies sont également élevées, notamment en Italie et aux États-Unis. Plus de 20 % des décisions industrielles contribuent aux Objectifs climat et 13 % participent à l'amélioration des marges (efficacités).

Les décisions d'investissement financier atteignent 148 millions d'euros en 2020 pour plus de vingt petites acquisitions notamment dans la Santé à domicile en Europe, dans l'Industriel Marchand en Amérique du Nord et en Chine, et dans l'Ingénierie & Construction aux États-Unis. Elles se comparent à un niveau élevé de 580 millions d'euros en 2019 qui incluait l'acquisition de la société Tech Air aux États‑Unis.

En augmentation de près de 300 millions d'euros par rapport à fin 2019, les investissements en cours d'exécution (« investment backlog ») s'établissent à 3,1 milliards d'euros. Les projets de la Grande Industrie pour les clients de la Chimie représentent la part la plus élevée, celle des projets pour l'Électronique est à un niveau record et le marché du Pétrole et du Gaz ne représente qu'environ 10 % du total. Ces investissements devraient apporter une contribution future aux ventes annuelles d'environ 1,0 milliard d'euros par an après montée en puissance complète, en hausse par rapport à 0,9 milliard en fin d'année 2019.

(b) Voir définition et réconciliation en annexe.

⁽a) Incluant les transactions avec les minoritaires.

Démarrages

20 démarrages majeurs ont été réalisés en 2020. Il s'agit notamment de plusieurs unités pour l'Électronique en Asie et de nouvelles unités de production d'hydrogène pour la Grande Industrie, dont une pour alimenter un réseau de canalisations dans un bassin industriel majeur en Corée du Sud et une autre pour répondre aux besoins croissants du Raffinage en Argentine. Il s'agit également d'unités de production de biométhane aux États-Unis et au Royaume‑Uni pour l'activité Marchés Globaux & Technologies et d'une unité de production de protoxyde d'azote pour les besoins de l'Industriel Marchand et de la Santé aux États-Unis. Au 4^e trimestre, le Groupe a démarré la plus grande unité d'électrolyse du monde (20 mégawatts) basée sur la technologie de membrane à échange de proton (« PEM »), produisant de l'hydrogène renouvelable à Bécancour au Canada.

La contribution additionnelle aux ventes des montées en puissance et des démarrages d'unités s'élève à 191 millions d'euros en 2020 en dépit de la crise sanitaire, soit 11 millions de plus que les estimations communiquées au 3e trimestre.

La contribution additionnelle aux ventes 2021 des montées en puissance et des démarrages d'unités devrait atteindre environ 250 millions d'euros auxquels s'ajoute la contribution des 16 unités en cours d'acquisition en Afrique du Sud estimée à environ 100 millions d'euros pour 2021, Air Liquide n'assurant pas dans un premier temps la gestion de l'énergie. Les ventes devraient atteindre plus de 400 millions d'euros par an dans une seconde phase, lorsque la gestion de l'énergie sera totalement intégrée, sans impact significatif sur le résultat opérationnel.

INVESTISSEMENT

■ Air Liquide a signé un accord avec Sasol en vue de l'acquisition par Air Liquide du plus grand site de production d'oxygène au monde situé à Secunda en Afrique du Sud. Outre des bénéfices en matière de sécurité, de fiabilité et d'efficacité, la solution proposée par Air Liquide permettra, avec le concours de Sasol, de viser une réduction des émissions de CO² associées à la production d'oxygène de 30 % à 40 % d'ici à 2030. Le montant de l'investissement initial s'élève à environ 8,5 milliards de Rand sud-africains (soit de l'ordre de 440 millions d'euros).

Opportunités d'investissement

Le portefeuille d'opportunités d'investissement à 12 mois s'établit à 3,1 milliards d'euros à fin décembre avec de nombreuses nouvelles entrées au 4e trimestre qui compensent les décisions d'investissement et les sorties du portefeuille de plusieurs projets reportés à plus de 12 mois ou remportés par la concurrence.

La nature des opportunités a évolué de manière significative et la transition énergétique représente 44 % du portefeuille avec notamment des projets de production d'hydrogène bas carbone par électrolyse à grande échelle et de capture et stockage du dioxyde de carbone (« CCS ») dans la Grande Industrie, dont la réalisation peut cependant être dépendante de l'obtention de subventions. La part des projets Électronique est également en forte augmentation par rapport à 2019.

Ainsi, l'Europe, où est localisée la majorité des projets de transition énergétique, devient la première géographie au sein du portefeuille et atteint un niveau record avec près de 40 % des opportunités. Elle est suivie de près par l'Asie représentant plus d'un tiers, soutenue par les projets Électronique, puis les zones Amériques et le Moyen‑Orient et Afrique qui présentent des niveaux d'opportunités similaires.

FINANCEMENT 2020

Notation financière en catégorie « A » confirmée

Air Liquide est noté par deux agences de notation principales, Standard & Poor's et Moody's. Les notations long terme sont respectivement « A- » pour Standard & Poor's et « A3 » par Moody's, résultats conformes à la stratégie du Groupe. Par ailleurs, les notations court terme sont de « A2 » pour Standard & Poor's et de « P2 » pour Moody's. Standard & Poor's a confirmé ses notations le 24 juillet 2020, et a maintenu la perspective positive. Moody's a confirmé ses notations le 7 juillet 2020 et a maintenu la perspective stable.

Diversification des sources de financement

Au 31 décembre 2020, les financements du Groupe sur les marchés représentent 93 % de la dette brute, pour un encours total d'émissions obligataires de 11,3 milliards d'euros, tous programmes d'émission confondus, et 0,2 milliard d'euros de papier commercial.

Le montant total des lignes de crédit est stable à 3,6 milliards d'euros. La deuxième option d'extension d'un an a été exercée le 6 novembre 2020 sur la ligne de crédit syndiquée. Elle porte sur un montant inchangé de 2,5 milliards d'euros et a désormais pour maturité décembre 2025. Cette ligne prévoit depuis 2019 un mécanisme d'indexation entre ses coûts financiers et trois des objectifs RSE du Groupe dans le domaine de l'intensité carbone, de la diversité homme-femme, et de la sécurité.

Le montant de la dette brute arrivant à échéance dans les 12 prochains mois est de 2,2 milliards d'euros, en augmentation de 0,4 milliard d'euros par rapport au 31 décembre 2019.

Émissions et remboursements de 2020

En mars 2020, le Groupe a émis un placement privé à 5 ans pour un montant de 100 millions d'euros.

En mars 2020, dans le cadre du programme EMTN, le Groupe a procédé à une émission obligataire sous format public, en deux tranches de 500 millions chacune, à maturité 5 ans et 10 ans.

FINANCEMENT

■ Le 26 mars 2020, Air Liquide a lancé avec succès une émission obligataire long terme d'un milliard d'euros. Les fonds levés ont permis au Groupe de refinancer par anticipation les échéances obligataires de juin 2020, et de continuer à financer de manière durable sa croissance à long terme, et ce dans des conditions très compétitives. Cette émission bénéficiera d'une notation « A- » par Standard & Poor's et « A3 » par Moody's.

En juin 2020, deux émissions obligataires d'un montant total de 500 millions d'euros chacune ont été remboursées.

En décembre 2020, les deux dernières émissions obligataires détenues par Airgas, de 250 et 300 millions de dollars américains (pour un total de 448 millions d'euros équivalents), ont été remboursées par anticipation. Au 31 décembre 2020, Airgas ne détient plus de dette obligataire.

Les encours obligataires liés au programme EMTN s'élèvent à 6,9 milliards d'euros (montant nominal) à fin 2020.

Performance

Répartition par devise de la dette nette au 31 décembre 2020

31/12/2019	31/12/2020
Euros 45 %	47 %
Dollar américain 40 %	40 %
Renminbi 0 %	0 %
Yen 2 %	2 %
Autres 13 %	11 %
TOTAL 100 %	100 %

Le financement des investissements est généralement réalisé dans la devise des flux de trésorerie générés par ces investissements, créant ainsi une couverture de change naturelle. En 2020, la dette nette diminue en volume pour toutes les devises principales. La quote-part de l'euro augmente alors que celle du dollar américain diminue, suite au remboursement de la dette obligataire détenue par Airgas, et en raison de l'impact de change (appréciation de l'euro vis-à-vis du dollar américain).

Centralisation de trésorerie et des financements

Air Liquide Finance a poursuivi la centralisation des soldes de trésorerie des entités du Groupe.

Au 31 décembre 2020, Air Liquide Finance accorde aux filiales du Groupe, directement ou indirectement, l'équivalent de 13,3 milliards d'euros de prêts et reçoit en dépôt 3,3 milliards d'euros d'excédents de trésorerie de leur part. Ces opérations sont réalisées dans 29 devises (principalement euro, dollar américain, yen japonais, renminbi, dollar singapourien). Le périmètre direct et indirect (incluant les filiales dont la trésorerie est centralisée localement avant d'être centralisée vers Air Liquide Finance) compte environ 400 filiales.

Échéancier et maturité de la dette

La maturité moyenne de la dette du Groupe est de 5,8 ans au 31 décembre 2020, en diminution par rapport au 31 décembre 2019. En effet, grâce aux flux de trésorerie nets générés en 2020, des émissions

Annexes

INDICATEURS DE PERFORMANCE

Les indicateurs de performance utilisés par le Groupe qui ne sont pas définis directement dans les états financiers ont été préparés en conformité avec la position de l'AMF 2015-12 sur les indicateurs alternatifs de performance.

Ces indicateurs sont les suivants :

Croissance annualisée moyenne du chiffre d'affaires (« CAGR ») 2016-2019 ;
Impact du change, de l'énergie et du périmètre significatif ;
Variation comparable du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel courant ;

obligataires sont arrivées à échéance ou ont été remboursées par anticipation en 2020 sans besoin d'être refinancées.

Le graphique ci-après représente l'échéancier de la dette du Groupe. L'échéance annuelle la plus élevée représente environ 11 % de la dette brute.

ÉCHÉANCIER DE LA DETTE

Marge opérationnelle et marge opérationnelle hors énergie ;
Résultat opérationnel courant avant amortissements hors IFRS 16 au taux de change 2015 ;
Résultat net récurrent part du Groupe ;
Résultat Net Récurrent hors Change ;
Résultat Net hors IFRS 16 ;
Résultat Net Récurrent hors IFRS 16 ;
Efficacités ;
Rentabilité des capitaux employés (ROCE) ;
ROCE récurrent.

Définition des impacts du change, de l'énergie et du périmètre significatif

Les gaz pour l'industrie et la santé ne s'exportant que très peu, l'impact des variations monétaires sur les niveaux d'activité et de résultat est limité à la conversion des états financiers en euros pour les filiales situées en dehors de la zone euro. L'effet de change est calculé sur la base des agrégats de la période convertis au taux de change de la période précédente.

Par ailleurs, le Groupe répercute à ses clients la variation des coûts de l'énergie (gaz naturel et électricité) à travers une facturation indexée intégrée à leurs contrats moyen et long termes. Cela peut conduire à une variation significative des ventes (principalement dans la branche d'activité Grande Industrie) d'une période à l'autre selon la fluctuation des prix de marché de l'énergie.

Un effet énergie est calculé sur les ventes de chacune des principales filiales de l'activité Grande Industrie. Leur consolidation permet de déterminer l'impact énergie pour le Groupe. Le taux de change utilisé est le taux de change moyen annuel de l'année N-1. Ainsi, au niveau d'une filiale, la formule suivante donne l'impact énergie, calculé respectivement pour le gaz naturel et pour l'électricité :

Impact énergie = Part des ventes indexée sur l'énergie année (N-1) x (Prix énergie moyen année (N) – Prix énergie moyen année (N-1))

Cet effet de l'indexation du gaz naturel et de l'électricité n'a pas d'impact sur le résultat opérationnel courant.

L'effet de périmètre significatif correspond à l'impact sur les ventes de toute acquisition ou cession de taille significative pour le Groupe. Ces variations de périmètre sont déterminées :

pour les acquisitions de la période, en déduisant des agrégats de la période la contribution de l'acquisition ;
pour les acquisitions de la période antérieure, en déduisant des agrégats de la période la contribution de l'acquisition allant du 1er janvier de la période en cours jusqu'à la date anniversaire de l'acquisition ;
pour les cessions de la période, en déduisant des agrégats de la période précédente la contribution de l'entité cédée à compter du jour anniversaire de la cession ;
pour les cessions de la période antérieure, en déduisant des agrégats de la période précédente la contribution de l'entité cédée.

Croissance annualisée moyenne du chiffre d'affaires (« CAGR ») 2016-2019

(en millions d'euros)	2016	2019	Croissance annualisée moyenne (« CAGR »)
(A) Chiffre d'affaires Groupe	18 135	21 920	+ 6,5 %
(B) Effet de change (2016)		(787)
(A) – (B) = Chiffre d'affaires hors effet de change (2016)	18 135	22 707	+ 7,8 %

CALCUL DES INDICATEURS DE PERFORMANCE (ANNÉE)

Variation comparable du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel courant

Il s'agit de la variation du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel courant de la période, retraités des impacts du change, de l'énergie et du périmètre significatif décrits ci-dessus :

Pour l'année 2020, elle est calculée de la manière suivante :

(en millions d'euros)	2020	Variation 2020/2019 publiée	Effet de change	Effet du gaz naturel	Effet de l'électricité	Effet de périmètre significatif	Variation 2020/2019 comparable
Chiffre d'affaires
Groupe	20 485	- 6,5 %	(442)	(318)	(87)	(303)	- 1,3 %
Effets en %			- 2,0 %	- 1,4 %	- 0,4 %	- 1,4 %
Gaz & Services	19 656	- 6,6 %	(434)	(318)	(87)	(303)	- 1,2 %
Effets en %			- 2,1 %	- 1,5 %	- 0,4 %	- 1,4 %
Résultat opérationnel courant
Groupe	3 790	- 0,1 %	(98)	-	-	(40)	+ 3,6 %
Effets en %			- 2,6 %	-	-	- 1,1 %
Gaz & Services	4 016	- 0,3 %	(97)	-	-	(40)	+ 3,1 %
Effets en %			- 2,4 %	-	-	- 1,0 %

Performance

Marge opérationnelle et marge opérationnelle hors énergie

La marge opérationnelle correspond au ratio du résultat opérationnel courant divisé par le chiffre d'affaires. La marge opérationnelle hors énergie est le résultat opérationnel courant, non impacté par l'effet de l'indexation du gaz naturel et de l'électricité, divisé par le chiffre d'affaires retraité de l'effet énergie.

		2020	Effet du gaz naturel	Effet de l'électricité	2020, hors effet énergie
Chiffre d'affaires	Groupe	20 485	(314)	(88)	20 887
	Gaz & Services	19 656	(314)	(88)	20 058
Résultat opérationnel courant	Groupe	3 790	-	-	3 790
	Gaz & Services	4 016	-	-	4 016
Marge opérationnelle	Groupe	18,5 %			18,1 %
	Gaz & Services	20,4 %			20,0 %

Résultat opérationnel courant avant amortissements hors IFRS 16 au taux de change 2015

(en millions d'euros)	2015	2020	Variation 2015/2020
(A) Résultat opérationnel courant avant amortissements	4 033	5 928
(B) Effet de change (2015)		(667)
(C) Impact IFRS 16 (a)		279
(A) – (B) – (C) = (D) EBITDA utilisé pour le calcul de l'intensité carbone	4 033	6 315
(E) Émissions de CO2‑équivalent (Scopes 1 + 2) (en milliers de tonnes)	25 268	27 496
Intensité carbone (E) / (D)	6,3	4,4	- 30 %

(a) L'impact IFRS 16 sur le résultat opérationnel courant avant amortissement comprend la neutralisation des charges de loyers qui sont ensuite réintégrées dans les amortissements et les autres charges financières comptabilisées au titre d'IFRS 16.

Résultat net récurrent part du Groupe et résultat net récurrent part du Groupe hors change

Le résultat net récurrent part du Groupe correspond au résultat net part du Groupe retraité des opérations exceptionnelles et significatives qui n'impactent pas le résultat opérationnel courant.

	2019	2020	Variation 2020/2019
(A) Résultat net (part du Groupe) – Publié	2 241,5	2 435,1	+ 8,6 %
(B) Éléments significatifs et non récurrents après impôts sans impact sur le ROC
n Moins-value de cession après impôts des unités de Fujian Shenyuan	(65,9)
n Dépenses exceptionnelles liées la gestion de la pandémie de covid-19		(48,6)
n Revue stratégique du portefeuille d'actifs		(300,3)
n Plus-value de cession de Schülke		473,2
n Coût du remboursement anticipé des « senior notes » Airgas		(30,3)
(A) – (B) = Résultat net récurrent (part du Groupe)	2 307,4	2 341,1	+ 1,5 %
(C) Effet de change		(66,8)
(A) – (B) – (C) = Résultat net récurrent (part du Groupe) hors effet de change		2 407,9	+ 4,4 %

Résultat net hors IFRS 16 et résultat net récurrent hors IFRS 16

Résultat Net hors IFRS 16

	2019	2020
(A) Résultat Net Publié	2 337,6	2 528,0
(B) Impact IFRS 16 (a)	(14,4)	(13,2)
(A) – (B) = Résultat Net Hors IFRS 16	2 352	2 541,2

(a) L'impact IFRS 16 comprend la réintégration des charges de loyers diminuée des amortissements et des autres charges financières comptabilisées au titre d'IFRS 16.

Résultat Net récurrent hors IFRS 16

	2019	2020
(A) Résultat Net Publié	2 337,6	2 528,0
(B) Éléments significatifs et non récurrents après impôts sans impact sur le ROC	(65,9)	94,0
(A) – (B) = Résultat Net récurrent	2 403,5	2 434,0
(C) Impact IFRS 16 (a)	(14,4)	(13,2)
(A) – (B) – (C) = Résultat Net récurrent hors IFRS 16	2 417,9	2 447,2

(a) L'impact IFRS 16 comprend la réintégration des charges de loyers diminuée des amortissements et des autres charges financières comptabilisées au titre d'IFRS 16.

Efficacités

Les efficacités représentent une réduction pérenne de la base de coûts, suite à un plan d'action sur un projet particulier. Les efficacités sont identifiées et gérées par projet d'efficacité. Chaque projet est suivi par une équipe dont la composition dépend de la nature du projet (Achats, Opérations, Ressources Humaines, etc.).

Rentabilité des capitaux employés – ROCE

La rentabilité des capitaux employés après impôts est calculée à partir des états financiers consolidés du Groupe, en effectuant le ratio suivant pour la période considérée.

Au numérateur : résultat net hors IFRS 16 – Coût de la dette nette après impôts pour la période considérée.

Au dénominateur : moyenne de (total des capitaux propres hors IFRS 16 + dette nette) à la fin des trois derniers semestres.

		2019	S1 2020	2020
(en millions d'euros)		(a)	(b)	(c)	Calcul ROCE
Numérateur (c)	Résultat net hors IFRS 16			2 541,2	2 541,2
	Coût de la dette nette			(352,8)
	Taux effectif d'impôt (a)			26,5 %
	Coût de la dette nette après impôt			(259,3)	(259,3)
	Résultat net – Coût de la dette nette après impôt			2 800,5	2 800,5
Dénominateur ((a) + (b) + (c))/3	Total des capitaux propres hors IFRS 16	19 338,8	18 777,5	19 032,2	19 049,5
	Dette nette	12 373,3	13 175,7	10 609,3	12 052,8
	Moyenne de (total des capitaux propres + dette nette)	31 712,1	31 953,2	29 641,5	31 102,3
ROCE					9,0 %

(a) Hors événement non récurrent d'impôt.

Rapport intégré

Performance

ROCE récurrent

Le ROCE récurrent est calculé de la même façon que le ROCE en utilisant le résultat net récurrent hors IFRS 16 au numérateur.

		2019	S1 2020	2020
(en millions d'euros)		(a) (b)	(c)	Calcul ROCE récurrent
Numérateur (c)	Résultat net récurrent hors IFRS 16			2 447,2	2 447,2
	Coût de la dette nette			(352,8)
	Taux effectif d'impôt (a)			26,5 %
	Coût de la dette nette après impôt			(259,3)
	Neutralisation des « senior notes » Airgas du Coût de la dette nette après impôt (b)			(30,3)
	Coût de la dette nette après impôt hors « senior notes » Airgas (b)			(229,0)	(229,0)
	Résultat net récurrent hors IFRS 16 – Coût de la dette nette après impôt hors « senior notes » Airgas (b)			2 676,2	2 676,2
	Total des capitaux propres hors IFRS 16	19 338,8	18 777,5	19 032,2	19 049,5
Dénominateur ((a) + (b) + (c))/3	Dette nette	12 373,3	13 175,7	10 609,3	12 052,8
	Moyenne de (total des capitaux propres + dette nette)	31 712,1	31 953,2	29 641,5	31 102,3
ROCE RÉCURRENT					8,6 %

(a) Hors événement non récurrent d'impôt.

(b) L'effet des « senior notes » Airgas est retiré du coût de la dette après impôt car il a déjà été pris en compte dans le calcul du Résultat net récurrent utilisé au numérateur.

5. Environnement et société Air Liquide est convaincu que le changement climatique et la transition énergétique doivent être au centre des préoccupations économiques et sociétales. C'est pourquoi le Groupe a inscrit le climat au cœur de sa stratégie

Les indicateurs extra-financiers, suivis dans le cadre du programme d'entreprise NEOS, sont présentés dans le Rapport intégré ci-dessous (Chapitre 1). à travers sa démarche « AGIR ». Par son ambition pour le climat et ses actions, Air Liquide s'inscrit ainsi dans la lignée des accords de Paris.

La Déclaration de performance extra-financière figure au Chapitre 5 du présent Document d'Enregistrement Universel.

5.1. CLIMAT UNE DÉMARCHE INTÉGRANT TOUTES NOS ACTIVITÉS

Air Liquide reconnaît l'importance et le caractère urgent des sujets liés au climat. Le Groupe a pour ambition de participer à la réalisation de l'Accord de Paris, qui définit un cadre mondial visant à éviter un changement climatique dangereux en limitant le réchauffement de la planète à un niveau inférieur à 2 °C. Air Liquide puise dans sa capacité d'innovation pour concilier croissance et respect de l'environnement. À TRAVERS 3 PILIERS COMPLÉMENTAIRES

Pour répondre à cette ambition, Air Liquide a annoncé, fin novembre 2018, ses Objectifs climat à horizon 2025. Ils correspondent à une approche globale permettant d'agir sur les Actifs, les Clients et les Écosystèmes du Groupe. Ces trois domaines d'actions sont détaillés ci-dessous. Ce travail s'inscrit dans une approche globale et ambitieuse : au sein de ses activités pour limiter leur empreinte environnementale, avec ses clients pour développer des solutions durables et au service d'une société bas carbone.

Déployer des offres de solutions bas carbone

NOS LEVIERS NOS LEVIERS NOS LEVIERS

Co-développer avec les clients des procédés innovants à faible impact environnemental

Actions agissant sur le scope 3

Augmenter les achats d'électricité renouvelable

Améliorer l'ecacité énergétique des unités de production

Réduire l'empreinte carbone des produits vracs et des bouteilles

Actions agissant sur les scopes 1 & 2

Créer une économie mondiale de l'hydrogène

Développer l'économie circulaire

GAZ

Développer l'hydrogène pour une mobilité propre

Utiliser l'expertise cryogénique pour des solutions de transport propre

Performance

NOS ACTIFS AGIR SUR en réduisant l'impact carbone de nos activités de production, de distribution et de services

* En kg CO2-équivalent/euro de résultat opérationnel courant avant amortissements et hors IFRS 16 au taux de change 2015 sur les scopes 1 et 2 des émissions de gaz à effet de serre (voir réconciliation en annexe au Chapitre 1, page 57).

La synthèse des émissions de gaz à effet de serre du Groupe figure en p. 343 du Chapitre 5. Les données sur l'intensité carbone sont présentées en p. 345.

NOS CLIENTS AGIR AVEC Innover avec nos clients pour une industrie plus propre NOS CLIENTS AGIR AVEC Innover avec nos clients pour une industrie plus propre

Décryptage : les émissions évitées Décryptage : les émissions évitées

Émissions CO2 Émissions CO2 Site de production client Site de production client avec les solutions Air Liquide vs Émissions CO2 Émissions CO2 Site de production client Site de production client avec les solutions Air Liquide vs

La solution Air Liquide peut prendre deux formes : La solution Air Liquide peut prendre deux formes :

Solution 1 : Ecacité énergétique et industrielle de nos actifs. Offre de gaz avec une plus faible empreinte carbone que Solution 1 : Ecacité énergétique et industrielle de nos actifs. Offre de gaz avec une plus faible empreinte carbone que s'ils avaient été directement produits par ses clients.

s'ils avaient été directement produits par ses clients. Solution 2 : Réduction de l'empreinte carbone chez nos clients. Codéveloppement de solutions réduisant l'empreinte carbone dans les procédés industriels de nos clients (oxycombustion, capture, stockage et réutilisation du CO2). Solution 2 : Réduction de l'empreinte carbone chez nos clients. Codéveloppement de solutions réduisant l'empreinte carbone dans les procédés industriels de nos clients (oxycombustion, capture, stockage et réutilisation du CO2).

2 LEVIERS CLÉS POUR AGIR 2 LEVIERS CLÉS POUR AGIR

d'émissions de CO2 évitées grâce d'émissions de CO2 évitées grâce

EXEMPLES 2020 EXEMPLES 2020

la capacité de production en oxygène, azote et gaz de synthèse. • Construction d'une unité d'oxydation partielle (POX) permettant de capturer azote et gaz de synthèse. • Construction d'une unité d'oxydation partielle (POX) permettant de capturer et recycler le CO2 émis.

et recycler le CO2 émis.

Réduire l'empreinte carbone du béton préfabriqué avec Solidia Technologies®. Réduire l'empreinte carbone du béton préfabriqué avec Solidia Technologies®.

Industrialisation d'un béton innovant Solidia ConcreteTM • Industrialisation d'un béton innovant Solidia ConcreteTM qui utilise du CO2 pour faire prendre et durcir le béton,
qui utilise du CO2 pour faire prendre et durcir le béton, • Empreinte carbone jusqu'à 70 % inférieure vs béton traditionnel. • Empreinte carbone jusqu'à 70 % inférieure vs béton traditionnel.

Taïwan Taïwan

Investissement pour fournir en hydrogène et oxygène de ultra haute pureté deux bassins scientifiques. Investissement pour fournir en hydrogène et oxygène de ultra haute pureté deux bassins scientifiques.

• Production d'hydrogène en partie à partir de ressources renouvelables permettant d'éviter l'émission de 20 000 tonnes de CO2 eq. par an. • Production d'hydrogène en partie à partir de ressources renouvelables permettant d'éviter l'émission de 20 000 tonnes de CO2 eq. par an.

Performance

NOS ÉCOSYSTÈMES AGIR POUR

Contribuer à l'émergence d'une société bas carbone

Décryptage : l'hydrogène

Air Liquide acteur majeur de la création d'une économie mondiale de l'hydrogène

GAZ

4 LEVIERS CLÉS POUR AGIR

Italie

biométhane.

soit 50 GWh par an.

Air Liquide lance son activité biométhane en Italie.

• Signature pour l'installation de 2 unités de production pour valoriser les déchets agricoles des exploitations locales pour la production de

• Permettra d'alimenter jusqu'à 100 camions par jour,

de l'hydrogène à destination de l'industrie et de la mobilité. • Cette installation permettra d'éviter l'émission de près de 27 000 tonnes de CO2 par an.

Royaume-Uni

Air Liquide accélère ses activités biométhane avec un contrat majeur avec ASDA (grande distribution).

Air Liquide alimentera en bio-GNV (Gaz Naturel pour Véhicules) les 300 nouveaux camions
qui seront mis en circulation.
Installation de stations biométhane dans 6 des 15 sites de ASDA.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE 63

Air Liquide est convaincu que c'est par le dialogue actif que les grands défis

de notre société pourront être relevés. C'est pourquoi Air Liquide a été un membre actif de la TCFD (Task Force for Climate-related Disclosures), un groupe de travail réunissant investisseurs institutionnels, cabinets d'audit et sociétés cotées dont le but est de formuler des recommandations sur les informations à fournir, sur une base volontaire, relatives aux risques financiers liés aux changements climatiques. Air Liquide a également déclaré son soutien à la TCFD.

programme d'entreprise NEOS.

éléments : l'environnement ; le capital social ; le capital humain ; l'innovation et le modèle économique ; ainsi que le leadership et la gouvernance.

Des tables de concordance sont disponibles dans le Chapitre 5 du présent Document d'Enregistrement Universel, p. 320 et 321 pour montrer les correspondances entre les recommandations de ces différentes initiatives et les actions d'Air Liquide.

hommes et les femmes et la représentation des jeunes générations. À cet égard, des objectifs chiffrés ont été définis dans le cadre du

5.3. DIVERSITÉ

En 2020, Air Liquide rassemble 64 445 femmes et hommes de plus de 150 nationalités, dans 78 pays.

Au niveau du Groupe, les objectifs sont d'augmenter la diversité au sein de la population managériale pour renforcer l'équilibre entre les

Mixité homme-femme

Objectifs 2025	Résultats 2020
de femmes ingénieurs et cadres	de femmes ingénieurs et cadres
35	30
%	%
dans les effectifs du Groupe.	dans les effectifs du Groupe.

PART DES FEMMES PARMI LES INGÉNIEURS ET CADRES

(a) Incluant Airgas depuis 2017. (b) Incluant Airgas depuis 2016.

Le Groupe a fixé plusieurs objectifs ambitieux de mixité visant à atteindre :

35 % de femmes dans la population « Ingénieurs et Cadres » à horizon 2025. Ces objectifs s'inscrivent dans la continuité des résultats obtenus ces dix dernières années, lesquels ont permis de faire progresser la part des femmes « Ingénieurs et Cadres » dans le Groupe de 26 à 30 % ;
25 % de femmes dans les plus hauts niveaux de responsabilité (cadres dirigeants) à horizon 2025.

Les objectifs ambitieux de mixité fixés pour la population « Ingénieurs et Cadres » et « cadres dirigeants », ainsi que le maintien de l'objectif de mixité parmi les « hauts potentiels » du Groupe, visent également, en faisant évoluer les talents féminins vers les niveaux hiérarchiques supérieurs, à constituer un vivier de talents permettant d'assurer une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comité Exécutif.

En 2020, les femmes représentent 43 % des salariés considérés comme hauts potentiels, ce niveau est en progression régulière depuis de nombreuses années et doit être maintenu. Le Comité Exécutif comprend cinq femmes parmi ses quatorze membres. Parmi elles, trois ont été nommées en 2019 après avoir tenu des postes exécutifs au sein du Groupe. Six femmes sont aujourd'hui membres du Conseil d'Administration de L'Air Liquide S.A. sur onze membres nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Plus largement, et en considérant sur l'ensemble du Groupe, les plus hauts niveaux de responsabilité, les femmes occupent 20 % des postes « Top 100 », et 21 % sur l'ensemble des postes définis comme « Executive » au-delà des objectifs fixés par le Conseil d'Administration pour 2020. Ce dernier pourcentage a augmenté de 19 % à 21 % ces trois dernières années.

Les 10 % de postes à plus forte responsabilité de la Société comprennent une proportion de 27 % de femmes, ces femmes ont un âge moyen de 51,8 ans et un âge médian de 52,4 ans, soit respectivement 2,4 et 2,8 années de moins que les âges moyen (54,2 ans) et médian (55,2 ans) des hommes. Cet écart traduit la politique menée pour promouvoir des femmes aux plus hauts niveaux de responsabilité plus tôt dans la carrière, et ainsi effacer les décalages de développement de carrière qui peuvent être constatés en l'absence d'actions volontaristes dans ce domaine.

Rapport intégré

Performance

L'âge

Objectifs 2025	Résultats 2020
de jeunes diplômés parmi les embauches	de jeunes diplômés parmi les embauches
33	22
%	%(a)
d'ingénieurs et cadres.	d'ingénieurs et cadres.

(a) Indicateur calculé annuellement.

PYRAMIDE DES ÂGES 2020

Le Groupe s'investit en faveur de meilleures qualifications et formations professionnelles des jeunes, afin de favoriser leur intégration dans l'entreprise.

Les contrats de stages et d'apprentissages sont ainsi encouragés. En France, 533 jeunes ont pu bénéficier de contrats de travail en alternance et 345 d'un stage, leur permettant de combiner enseignement théorique dans leur université ou leur école et stage pratique chez Air Liquide.

Des programmes d'échanges internationaux sont en place pour attirer et développer de jeunes talents : programmes ALLEX pour les cadres et EVE pour les techniciens (ces programmes ont concerné plus de 550 personnes depuis leur création). Ces programmes ont tous été maintenus en 2020 malgré une diminution des embauches sur cette année.

Les seniors, quant à eux, représenteront une part croissante des employés d'Air Liquide au cours des prochaines années. Leur contribution aux programmes de mentorat (notamment dans le cadre du programme « Technical Community Leaders ») et de formations destinées à une population plus jeune en sera d'autant plus renforcée.

6. Innovation : contribuer à la croissance durable

Les dépenses du Groupe dans l'innovation se sont élevées à 303 millions d'euros en 2020. Les dépenses d'innovation correspondent à la définition de l'OCDE, à savoir les frais de Recherche et Développement, de mise sur le marché et de marketing des nouvelles offres et produits.

Ce montant en augmentation régulière sur 10 ans illustre l'engagement du Groupe pour développer et maintenir un portefeuille d'innovations large et équilibré, au service de son excellence opérationnelle et de sa croissance durable. Ces innovations, codéveloppées avec les écosystèmes, répondent aux besoins et aux usages de ses clients et patients et contribuent aux grands enjeux sociétaux. De même, en appliquant la définition de l'OCDE, 4 300 collaborateurs travaillent dans les entités dédiées à l'innovation ou contribuent à l'innovation par le développement et la mise sur le marché de nouvelles offres et produits.

Les inventions brevetées contribuent à la compétitivité du Groupe et à la différenciation de ses offres, et illustrent la capacité d'innovation technologique du Groupe. 347 nouvelles inventions ont été protégées en 2020. Air Liquide dispose d'un portefeuille de 3 436 inventions protégées par au moins un brevet. Le portefeuille d'Air Liquide est composé de 11 234 brevets, le plus large de son industrie.

6.1. NOS INNOVATIONS AU SERVICE DE LA SOCIÉTÉ

L'innovation du Groupe s'aligne sur les tendances majeures qui représentent des axes de développement prometteurs tout en répondant aux défis des clients et patients du Groupe, et qui ont été confirmés en 2020 pendant la crise covid-19 : la transition énergétique et le climat, l'évolution du monde de la santé, le digital, le développement des deep tech, qu'il s'agisse des domaines de l'électronique, la cryogénie extrême ou l'exploration spatiale.

Le Digital au service de la performance opérationnelle du Groupe

Le digital fait désormais partie de toutes les nouvelles offres et est aussi au cœur de toutes les initiatives d'efficacité du Groupe, car il permet des process plus efficaces, une meilleure expérience client et utilisateur, et une plus grande efficacité au service de l'excellence opérationnelle. L'innovation nourrit la croissance du chiffre d'affaires grâce au développement et à la mise sur le marché de nouvelles offres, tant sur les marchés traditionnels que sur ceux du futur. Elle est ainsi un facteur de résilience du Groupe.

TRANSITION ÉNERGÉTIQUE

100 M€ de dépenses Innovation consacrés à la transition énergétique (a)

590 M€ d'investissements dans le biométhane et l'hydrogène (b)

Le biométhane au service de l'économie circulaire : fournir de l'énergie en valorisant les déchets

Grâce à ses technologies et compétences sur l'ensemble de la chaîne de valeur du biométhane, Air Liquide purifie le biogaz issu de la fermentation des déchets organiques et agricoles pour obtenir du biométhane. Il est ensuite injecté dans le réseau de gaz domestique, ou liquéfié pour être transporté, stocké et distribué comme carburant alternatif propre ou comme combustible industriel. En 2020, des développements ont été lancés en Italie, au Royaume-Uni, en Norvège ainsi qu'aux États-Unis où les unités de production existantes sont montées en puissance. Air Liquide dispose de 20 unités de production de biométhane dans le monde avec une capacité de production annuelle de 1,3 TWh.

) 250 000 tonnes de CO2 évitées au cours des 3 dernières années

Hydrogène et CO2 au cœur d'un schéma industriel intégré

L'unité de production d'hydrogène de nouvelle génération SMR-X mise en service en 2020 sur le site de Covestro, client historique et leader mondial dans la fabrication de matériaux polymères high-tech, à Anvers en Belgique, produit de l'hydrogène sans production de vapeur excédentaire. Ces technologies propriétaires permettent une efficacité énergétique accrue et une empreinte carbone réduite. Impact : la consommation globale de gaz naturel pour produire de l'hydrogène et les émissions de CO2 sont réduites d'environ 5 % par rapport à un SMR classique. De plus, une partie du CO2 généré lors du processus de production est capté par Covestro et utilisé comme matière première dans son propre processus de production.

) -5% d'émissions de CO2 par rapport à un SMR classique

De l'hydrogène renouvelable grâce au plus grand électrolyseur du monde

Le Groupe a construit et démarré en 2020 à Bécancour au Canada le plus grand électrolyseur PEM (Membrane Échangeuse de Protons) du monde, d'une capacité de 20 mégawatts, qui lui permet de produire à l'échelle industrielle 8,2 tonnes par jour d'hydrogène d'origine renouvelable à destination des marchés industriels et de la mobilité en Amérique du Nord, permettant d'alimenter 2 000 voitures à hydrogène par jour. Cet électrolyseur, le premier intégré à un site de production industrielle Air Liquide, utilise la technologie de la société canadienne Hydrogenics, spécialiste des équipements de production d'hydrogène par électrolyse de l'eau et des piles à combustible. Air Liquide a pris une participation minoritaire au capital de la société en 2019, aux côtés du Groupe Cummins, majoritaire. Le Groupe utilise déjà un équipement Hydrogenics dans le cadre du projet HyBalance à Hobro au Danemark.

) 27 000 tonnes de CO2 par an évitées, soit les émissions annuelles de 10 000 voitures

) Zéro bruit et zéro particules émises

⁽a) Développement des technologies pour réduire les émissions de CO2 du Groupe et celles de ses clients : amélioration de l'efficacité énergétique des unités de production, utilisation des molécules Oxygène et Hydrogène pour réduire l'empreinte carbone, capture et valorisation du CO2, développement du biométhane et de l'hydrogène énergie...

⁽b) Paiements sur investissements cumulés sur la période 2014-2020 dans le biométhane et dans la mobilité hydrogène, au-delà des dépenses Innovation.

Performance

Économiser l'énergie en récupérant la puissance de froid des gaz cryogéniques

Pour aider ses clients à réduire leur empreinte carbone, Air Liquide a développé une gamme d'équipements qui économisent l'énergie en réutilisant la puissance de froid des gaz. L'approche circulaire du système Eco Chiller est principalement utilisée par des clients des industries alimentaires, de l'électronique, du traitement de l'eau et de la combustion, qui ont à la fois besoin de gaz cryogéniques comme le CO2, l'oxygène ou l'azote mais aussi d'un système de refroidissement de leurs procédés industriels. Un Eco Chiller récupère la puissance du froid des gaz pour refroidir les flux d'eau chaude, et évite ainsi l'installation d'un système de refroidissement supplémentaire énergivore.

) 125 000 kWh évités par an pour un Eco Chiller fournissant de l'azote

De l'hydrogène pour produire de l'acier bas carbone

Les premiers essais d'injection d'hydrogène pour la production d'acier ont été réalisés avec succès en 2020 dans un haut-fourneau de thyssenkrupp Steel, sur le site de Duisburg, en Allemagne. Pour la première fois, l'hydrogène remplace une partie du charbon pulvérisé dans le haut-fourneau lors de la production d'acier. Transféré à tous les hauts‑fourneaux de ce site thyssenkrupp, ce procédé novateur permettra à terme de réduire de 20 % les émissions de CO2 du processus de production.

) Ambition : -20% d'émissions de CO2 du processus de production

Produire de l'oxygène en s'adaptant à l'intermittence des énergies renouvelables

La future unité de séparation de l'air de grande taille (2 000 tonnes d'oxygène par jour) du Groupe, dans le port de Moerdijk aux Pays-Bas, comprendra un système de stockage d'énergie qui contribue à stabiliser le réseau électrique et permet d'augmenter la quantité d'énergie renouvelable utilisée. Cette ASU très performante intégrera en 2022 la solution propriétaire Alive™, une innovation qui permettra de stocker/déstocker 25 MWh dans un premier temps et à terme 40 MWh (ce qui correspond à la consommation quotidienne de 4 000 foyers). Tout en garantissant une continuité de la production pour les clients, ce système flexible s'adaptera à l'intermittence des énergies renouvelables, permettant ainsi d'augmenter la quantité d'énergie éolienne et solaire sur le réseau.

) Ambition : une consommation électrique réduite de 10 % grâce aux énergies renouvelables

Produire simultanément de l'oxygène et de l'hydrogène de haute pureté et bas carbone

L'investissement de près de 200 millions d'euros dans les parcs scientifiques de Tainan et Hsinchu à Taïwan pour accompagner sur le long terme un leader du marché des semi-conducteurs, se traduira par plusieurs innovations de rupture. Pour produire à partir de 2021 de l'hydrogène et de l'oxygène ultra-purs, Air Liquide va intégrer des électrolyseurs ALCALIN de très grande taille (parmi les plus grands du monde) permettant la transformation de l'eau en hydrogène ultra-pur à un taux de 5 000 Nm3/heure. Le site de production sera aussi le premier du genre à valoriser l'hydrogène et l'oxygène provenant de l'électrolyse de l'eau. L'hydrogène sera garanti bas carbone, les électrolyseurs étant en partie alimentés par des énergies renouvelables. Azote, oxygène et hydrogène ultra‑purs sont indispensables pour accompagner le développement des circuits intégrés logiques parmi les plus avancés au monde destinés à améliorer la rapidité et la fiabilité des connexions numériques des infrastructures informatiques et de la 5G.

) Ambition : éviter 20 000 tonnes d'émissions de CO2 par an

Capter le CO2 des ports industriels et l'enfouir sous la Mer du Nord

Air Liquide est partie prenante des projets de captage et stockage du CO2 des ports d'Anvers et de Rotterdam. La collaboration menée avec Equinor, Shell et Total dans le cadre du projet Northern Lights porte sur le développement du stockage offshore du CO2 sur le plateau continental norvégien qui pourrait devenir le premier site de stockage au monde à recevoir du CO2 provenant de sources industrielles de plusieurs pays européens. Soutenu par des financements européens, le projet Antwerp@C, composé de sept entreprises de premier plan (Air Liquide, BASF, Borealis, ExxonMobil, INEOS, Fluxys, Port d'Anvers et Total), vise à réaliser des études techniques et économiques sur les infrastructures de transport transfrontalier de CO2 pour réduire de moitié les émissions du port d'Anvers : créer un terminal d'exportation de CO2 liquide et une canalisation de CO2 dans le port d'Anvers vers les Pays-Bas. Air Liquide travaille en particulier sur la liquéfaction avec la réalisation d'un liquéfacteur de CO2 de 4 000 tonnes par jour, afin d'envisager le transport du CO2, soit par bateaux sous forme liquide vers un réservoir naturel en mer, soit par canalisation sous forme gazeuse.

) Ambition : réduire de moitié les émissions de CO2 du port d'Anvers d'ici 2030 (soit plus de 9 millions de tonnes de GES évitées)

La première station hydrogène haute pression destinée aux camions longue distance en Europe

Pour alimenter la première flotte européenne de camions à hydrogène effectuant des longues distances, Air Liquide développe la première station hydrogène bas carbone haute pression d'Europe. Cette station hydrogène de grande capacité (1 tonne/jour, à 700 bar) sera située sur un site d'Air Liquide à Fos-sur-Mer, en France. Elle permettra jusqu'à 20 rechargements journaliers de camions hydrogène, pour une autonomie allant jusqu'à 800 km. La station sera construite dans le cadre du projet HyAMMED qui regroupe des industriels, des transporteurs et des acteurs de la grande distribution tels que Carrefour, Coca-Cola European Partners et Monoprix, soucieux de voir le transport de marchandises évoluer vers des solutions propres et durables. Elle entrera en service début 2022.

) Ambition : réduire les émissions de CO2 de plus de 1 500 tonnes par an (soit plus de 2 millions de kilomètres parcourus évités par camion)

L'eau enrichie en hydrogène pour réduire les pesticides

Dans la continuité du partenariat noué avec le professeur Sheng de l'Université Nanjing Agricultural en Chine, les équipes R&D travaillent sur une nouvelle offre fondée sur l'eau enrichie en hydrogène pour réduire l'utilisation de pesticides dans les serres de légumes. Les équipes du Campus Innovation Shanghai ont démontré un impact réel sur les fraises et les tomates en termes de rendement et de qualité. Les équipes du Campus Innovation Delaware explorent quant à elles, avec la Hutson School of Agriculture, aux États-Unis, la pertinence de son utilisation pour traiter et conserver les fleurs coupées : l'eau riche en hydrogène prolongerait la vie des fleurs de 10 à 40 %, selon le type de fleurs.

) Ambition : réduire les intrants dans l'agriculture

SANTÉ

Une nouvelle bouteille d'oxygène médical innovante

Air Liquide a mis sur le marché sa nouvelle bouteille d'oxygène médical, qui apporte des innovations ergonomiques aux personnels soignants. Plus compacte, cette bouteille permet une utilisation plus intuitive et est au cœur de la nouvelle offre d'oxygénothérapie mobile d'Air Liquide. Le lancement pilote d'OYAN™ a eu lieu en Allemagne et en France auprès des centres hospitaliers et des Services Départementaux d'Incendie et de Secours qui les utilisent pour le transport de patients.

) 3 000 bouteilles fabriquées

L'offre Air Liquide Healthcare en télémédecine : Chronic Care Connect

Air Liquide a poursuivi en 2020 le déploiement de son offre de télésurveillance médicale Chronic Care Connect Cardiac pour les patients insuffisants cardiaques dans le cadre du programme d'expérimentation ETAPES. Elle allie une plateforme logicielle d'aide à la décision médicale qui utilise des données cliniques de télésurveillance médicale traitées par des algorithmes prédictifs, et un centre de suivi, dans lequel des infirmiers vérifient la pertinence des alertes générées. Chronic Care Connect a pour but d'améliorer la qualité de la prise en charge des patients, de réduire les réhospitalisations non programmées et les coûts associés en optimisant la prise en charge après hospitalisation.

) Une réduction de 21 % du risque de la première hospitalisation (a)

Une plateforme numérique Santé pour des services plus personnalisés

Pour répondre à son ambition d'être un acteur clé de la transformation en santé, Air Liquide construit une plateforme numérique qui permettra d'offrir des services personnalisés et à plus forte valeur médicale. Elle permettra à terme de mieux connecter tous les acteurs du traitement médical, d'optimiser les opérations, de maximiser la satisfaction patients et prescripteurs, et de faciliter et mieux personnaliser le traitement du patient grâce aux nouvelles solutions basées sur les données. Cette solution fait l'objet d'un marquage CE et est conforme aux dispositions réglementaires s'appliquant aux données personnelles et de santé.

) Ambition : 100 % des patients suivis à domicile dans 30 pays sur la nouvelle plateforme

(a) Essai clinique OSICAT (Optimisation de la Surveillance ambulatoire des Insuffisants Cardiaques par Télécardiologie), publié en 2020, basé sur 990 patients cardiaques en France, sur le risque de survenue de la première hospitalisation. Bien que le critère de jugement principal ne soit pas atteint dans la population générale des patients à 18 mois de suivi, les résultats montrent une réduction de 21 % du risque de survenue de la première hospitalisation pour insuffisance cardiaque.

Performance

Un adjuvant pour renforcer l'efficacité des vaccins

Sepivac SWETM, un adjuvant industrialisé par Seppic dans l'optique d'entrer dans la fabrication de vaccins innovants pour lutter contre les grippes saisonnière et pandémique, est actuellement disponible auprès de la communauté scientifique pour intégrer des programmes d'essais précliniques et cliniques de vaccins covid-19. Développé en partenariat avec l'Institut de Formulation des Vaccins (VFI), un organisme à but non lucratif de l'OMS, Sepivac SWE™ se présente sous forme de micro-émulsion huiledans-eau, une technologie éprouvée qui augmente l'efficacité du vaccin en stimulant et en dirigeant la réponse immunitaire. Ce nouvel adjuvant est commercialisé aux laboratoires en accès libre, sans accord de licence, afin de le rendre largement disponible pour une utilisation dans la lutte contre la covid-19. Seppic le produit depuis avril 2020 pour des programmes précliniques de recherche et depuis juillet, pour les essais cliniques chez l'homme. Il est notamment intégré dans l'étude clinique de VIDO (Vaccine and Infectious Disease Organization)-COVAC-2 au Canada, pour le vaccin Bio-pharma contre la covid-19, dont la phase I a été lancée début 2021.

) Ambition : fabriquer des vaccins innovants pour lutter contre les grippes

DIGITAL

La data au cœur des centres de pilotage à distance

Avec sept centres opérationnels de pilotage à distance dans le monde, Air Liquide poursuit le déploiement de son programme mondial Smart & Innovative Operations (SIO) qui s'appuie sur l'analyse des données pour améliorer la fiabilité des usines d'oxygène, d'azote, d'hydrogène et optimiser la consommation d'énergie. Ce programme permet de faire fonctionner de façon optimale l'outil de production en veillant en temps réel à ce que les usines soient optimisées en termes d'efficacité énergétique. Il permet aussi de maximiser leur taux de fiabilité qui est également un élément essentiel de la consommation énergétique. L'outil de maintenance prédictive, appliqué sur 212 sites de production, a permis de déployer plus de 7 500 modèles, d'identifier près de 600 actions préventives et d'éviter ainsi un impact sur la production industrielle pour les clients. SIO est un fort contributeur au programme d'efficacités du Groupe.

) 585 détections anticipées de besoin de maintenance

En 2020, Air Liquide a lancé son programme Integrated Bulk Operations (IBO) avec pour objectif d'optimiser la chaîne d'approvisionnement des gaz liquides de bout en bout. La connexion numérique des actifs de la chaîne logistique, allant des sites de production jusqu'aux réservoirs situés sur les sites des clients en passant par les camions, permet de collecter des données et de les analyser. Le digital permet ainsi d'améliorer l'expérience client, mais aussi la performance opérationnelle et l'empreinte carbone de la chaîne d'approvisionnement.

) Ambition : - 10 % de km parcourus d'ici 2025

L'automatisation de la préparation des commandes

L'automatisation progressive de la chaîne de conditionnement en intégrant des ateliers automatisés sur les lignes de préparation de commande, de tri de bouteilles vides et de remplissage de bouteilles, comme à Feyzin et à Nantes, en France, permet de rationaliser et d'optimiser les tâches. Elle réduit la pénibilité de la manutention pour les salariés, en raison du poids des bouteilles en acier. Pour chaque commande de bouteilles, le robot a dû apprendre environ 7 000 combinaisons possibles de bouteilles et prépare une commande en deux minutes, en moyenne. Objectif : simplifier la vie du client, de la prise de commande à la livraison, mais aussi contribuer à l'efficacité opérationnelle.

) 2 minutes pour préparer chaque commande client

Une satisfaction client accrue grâce au site marchand myGAS

Lancé en 2017 et déployé dans 13 pays d'Europe, le site de commandes en ligne myGAS permet aux clients industriels d'Air Liquide de commander leurs bouteilles de gaz, de suivre leurs achats, de trouver un distributeur et d'effectuer l'ensemble de la transaction de manière dématérialisée. Depuis son déploiement, ce nouvel outil numérique permet aux clients de gérer leurs interactions avec Air Liquide en ligne : le niveau de satisfaction des clients IM en Europe (Net Promoter Score – NPS, indicateur de satisfaction client) qui l'utilisent est supérieur de 11 % à celui des autres clients européens. De plus, ce site marchand permet de générer des efficacités sur les transactions.

) +11 % de satisfaction client

Covid-19 : l'Intelligence Artificielle pour anticiper les besoins

Les équipes Digital & IT et R&D ont développé et validé en 2020 des modèles utilisant l'Intelligence Artificielle (IA) pour prévoir la demande en oxygène des hôpitaux, à partir des données publiques sur la progression de l'épidémie de covid-19. Utilisés d'abord aux États-Unis et au Brésil, ils ont ensuite été pris en main par les Opérations, pour prévoir la demande en oxygène des hôpitaux et mieux piloter les centres de remplissage en Europe (France, Italie, Espagne) mais aussi en soutien aux activités Santé à domicile pour anticiper la disponibilité des concentrateurs en fonction de la demande des patients de retour d'hôpital. La solution proposée a notamment permis d'anticiper les livraisons d'oxygène médical lorsque la demande était deux fois supérieure à la normale en avril 2020, voire 2,5 fois supérieure en novembre 2020.

) Ambition : intégrer l'IA pour renforcer la fiabilité de nos offres et anticiper des situations critiques

Des puces électroniques avec moins d'impact sur l'environnement

La production de puces nécessite plus de 800 étapes, requérant environ 300 gaz et matériaux différents. enScribeTM, une famille de matériaux avancés de gravure développée par Air Liquide, permet la fabrication de puces complexes tout en réduisant son impact environnemental. Développés pour la production d'une nouvelle génération de mémoires 3D, ces matériaux innovants sont capables de graver la structure profonde des puces. De plus, en raison de leur structure chimique, ils ont une durée de vie plus courte dans l'atmosphère, ce qui réduit l'impact environnemental de la gravure. Un premier matériau enScribe™ a été mis sur le marché avec succès ; d'autres sont en cours de développement, dont plusieurs en phase de tests sur les sites de clients partenaires. L'utilisation de ces matériaux avancés a permis de réduire les émissions de CO2 de 140 000 tonnes en 2020 ; elles devraient atteindre 240 000 tonnes d'ici 2025.

) 140 000 tonnes d'émissions de CO2 évitées en 2020

Une solution technologique cryogénique qui réduit les GES en mer

Transporté par voie maritime, le Gaz Naturel Liquéfié (GNL) tend à s'évaporer et à rejeter du CO2. La solution technologique de réfrigération et de liquéfaction développée par le Groupe permet de reliquéfier les évaporations de gaz naturel et de réduire considérablement les émissions de gaz à effet de serre (GES), permettant à l'industrie maritime un transport plus efficace et à moindre impact sur l'environnement. Cette solution est un succès commercial : au cours des trois dernières années, une soixantaine d'équipements cryogéniques Turbo-Brayton ont été vendus par Air Liquide.

) 290 000 tonnes d'émissions de CO2-équivalent évitées par an

Des gaz ultra-purs, produits sur le site des fabricants électroniques

Les fabricants électroniques exigent une fiabilité d'approvisionnement totale de gaz très purs (notamment l'azote). Air Liquide a développé des unités de production sur site de grande taille (TCN) présentant un niveau maximal de sécurité, de fiabilité et de flexibilité pour un coût de fonctionnement compétitif. Elles permettent de produire différents gaz directement chez le client et garantissent un degré de pureté de 99,999999 % (moins de dix impuretés par milliard). Au cours des deux dernières années, neuf TCN ont été mis en service en Asie, notamment en Chine. Ils produisent des gaz vecteurs, de l'air comprimé et de l'azote, pour des leaders de l'industrie électronique.

) 9 nouvelles unités de production en service

Repousser les frontières de la science et des technologies

Avec l'acquisition de 80 % du capital de Cryoconcept, spécialisée dans la réfrigération à dilution basée sur la mise en œuvre d'hélium 3 (le liquide au point d'ébullition le plus bas qui existe) et d'hélium 4, Air Liquide dispose des technologies permettant d'atteindre des températures inférieures à 10 milliKelvin, proches du zéro absolu, soit - 273,14 °C. Le Groupe développe ainsi son offre pour la recherche physique fondamentale dans des domaines comme la détection de la matière noire, les microscopes pour explorer l'infiniment petit, mais aussi les projets de recherche en cours sur les ordinateurs quantiques. Par ailleurs, les équipes Marchés Globaux & Technologies ont qualifié le processus de transfert de l'hélium 3 dans une bouteille, avec un taux de perte très faible, ce qui constitue une avancée technologique majeure pour la fourniture de ce gaz rare à de futurs clients.

) Vers le Zéro absolu

Performance

6.2. INNOVER AVEC LES ÉCOSYSTÈMES D'INNOVATION

Dans un environnement social et sociétal marqué par des changements profonds liés aux avancées scientifiques et technologiques et à la digitalisation des usages, la stratégie d'innovation d'Air Liquide s'inscrit dans un écosystème ouvert. Air Liquide s'appuie sur ses Campus Innovation en Europe (Paris, Francfort), aux États-Unis (Delaware) et en Asie (Shanghai, Tokyo), pour fédérer les écosystèmes d'innovation dans lesquels le Groupe joue un rôle majeur depuis de nombreuses années. Ces Campus Innovation rassemblent les équipes et experts internes mais aussi des clients, des fournisseurs, des start-up ou des partenaires pour codévelopper des solutions innovantes.

5 Campus Innovation

300 partenariats

dans le monde

académiques, industriels et avec des start-up

Ouvertes sur le monde extérieur, les équipes Innovation d'Air Liquide profitent de leur implantation au cœur des écosystèmes Innovation pour nouer des partenariats.

R&D et SystemX : l'Intelligence Artificielle au service de l'industrie 4.0.

Le partenariat en France avec l'Institut de recherche technologique SystemX sur la maintenance prédictive permettra, en combinant l'intelligence artificielle, les méthodes statistiques et l'expertise humaine, de continuer à améliorer et optimiser la maintenance prédictive et prescriptive des actifs du Groupe. Aux États-Unis, le Groupe collabore avec les Universités de Carnegie-Mellon, du Delaware et la Wharton Business School (Université de Pennsylvanie), dans le domaine de la science des données et de l'Intelligence Artificielle.

30 start-ups accélérées par ALIAD, l'investisseur de capital-risque du Groupe

En 2020, ALIAD a notamment investi dans Cathay Smart Energy Fund, un fonds de capital-risque dédié à la transition énergétique en Chine qui se concentre sur le développement de plateformes énergétiques, le stockage de l'énergie, les réseaux intelligents, l'hydrogène énergie, les transports décarbonés, les énergies renouvelables et les solutions bas carbone. Combinées au savoir-faire et à l'expérience du groupe Air Liquide, ces technologies prometteuses permettront l'émergence de solutions innovantes neutres en carbone, en ligne avec les Objectifs climat d'Air Liquide.

300 collaborateurs reconnus chaque année pour leur contribution à l'innovation

Chaque année, Air Liquide récompense ses collaborateurs qui contribuent à l'innovation : les experts techniques (Technical Community Leaders), les innovateurs (salariés qui mettent en œuvre des offres clients innovantes incrémentales ou de rupture) et les inventeurs (salariés récompensés pour la commercialisation de leurs inventions brevetées). En 2020, plus de 300 collaborateurs ont été reconnus lors de l'événement annuel Be Innovation qui vise à reconnaître la contribution des collaborateurs à l'innovation et à la réplication de l'innovation au sein du Groupe.

Dépenses 2020 en léger recul par rapport à 2019, en raison de l'effet périmètre lié à la cession de Schülke et des confinements successifs.

PERSPECTIVES

Le Groupe s'est mobilisé plus que jamais au service de ses clients et de ses patients en 2020, qui reste une année hors norme, tout en s'engageant résolument dans la lutte contre la covid-19.

La performance du Groupe dans ce contexte est remarquable : bonne tenue des ventes, hausse significative de la marge opérationnelle, progression du résultat net et maintien des décisions d'investissements à un niveau très élevé. Elle illustre la robustesse de notre modèle économique. Elle positionne aussi parfaitement le Groupe dans la course à la croissance future et lui permet déjà de bénéficier de l'accélération observée dans la santé, la transition énergétique et la pénétration des technologies, notamment digitales, dans tous les secteurs.

Sur l'ensemble de l'année, les ventes 2020 sont quasi stables sur une base comparable avec un retour à la croissance de l'activité au 4^e trimestre. Les ventes Gaz & Services, soit 96 % du chiffre d'affaires du Groupe, affichent une bonne résistance, tout comme les Marchés Globaux & Technologies qui restent dynamiques. Sur une base comparable, l'activité est soutenue par la forte croissance des ventes en Santé et en Électronique. Sur le plan géographique, les situations sont extrêmement contrastées avec notamment une bonne tenue de l'Europe, portée par la demande en Santé, et une performance solide des économies en développement et notamment de la Chine, des pays de l'est de l'Europe et de l'Amérique latine.

Le plan d'amélioration de la marge opérationnelle du Groupe, combiné aux mesures exceptionnelles de contrôle des coûts liées au contexte 2020, a permis une nette amélioration de la marge de + 80 pbs, hors effet énergie. Les efficacités structurelles ont atteint 441 millions d'euros. Les flux de trésorerie opérationnels sont élevés et le taux d'endettement a été fortement réduit. Le bilan du Groupe renforce ainsi sa solidité.

Le Groupe a atteint, dès 2019, les objectifs de ventes et d'efficacités de son programme NEOS à l'horizon 2020. La cible de ROCE 10 %+ est quant à elle maintenue à échéance 2023-2024, compte tenu de l'impact de la crise covid-19 mais aussi de la politique d'investissement volontariste dans l'environnement favorable actuel. En 2020, les décisions d'investissement ont ainsi atteint un niveau très élevé à 3,2 milliards d'euros, gage de la croissance future.

Dans un contexte de plans de relance mondiale et d'engagement en faveur de la transition énergétique, les opportunités d'investissement du Groupe demeurent nombreuses et sont constituées à 44 % de projets liés à la lutte contre le changement climatique, dont le développement de l'Hydrogène Énergie.

En 2021, dans un contexte de mesures de confinement locales limitées au 1er semestre et d'une reprise au 2nd semestre, Air Liquide est confiant dans sa capacité à augmenter à nouveau sa marge opérationnelle et à réaliser une croissance du résultat net récurrent(a), à change constant.

(a) Résultat net récurrent : hors éléments exceptionnels significatifs sans impact sur le résultat opérationnel courant. Hors impact d'une éventuelle réforme fiscale américaine en 2021.

FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

INTRODUCTION 74

FACTEURS DE RISQUES ET MESURES DE GESTION 74

Risques géopolitiques, réglementaires et juridiques	89
Risques environnementaux et sociétaux	87
Risques numériques	86
Risques financiers	82
Risques liés à l'activité	76

ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE 91

Organisation	91
Gestion des risques	92
Contrôle interne	92
Information financière et comptable	93
Surveillance des dispositifs de contrôle	94

AUTRES DISPOSITIFS DE COUVERTURE 96

Dommages aux biens et pertes d'exploitation	96
Responsabilité civile	96
Captive de réassurance	96
PLAN DE VIGILANCE	97
Introduction	97
Cartographie des risques – méthodologie
d'évaluation pour les activités du Groupe	98
Droits humains et libertés fondamentales	99
Santé et Sécurité/Sûreté	102
Environnement	106
Fournisseurs et sous-traitants	113
Mécanisme d'alerte	116

INTRODUCTION

Ce Chapitre 2 regroupe la description des facteurs de risques et mesures de gestion associées, visés à l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 (« Règlement Prospectus III ») ainsi que le Plan de Vigilance au sens de l'article L. 225-102-4 du Code de commerce.

Par ailleurs, la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) telle que définie par l'article L. 22-10-36 du Code de commerce et publiée dans le Chapitre 5 du Document d'Enregistrement Universel, présente, elle, les principaux risques extra-financiers en rapport avec les activités du Groupe.

Ce Document d'Enregistrement Universel s'attache à respecter les différents principes qui régissent respectivement le Règlement Prospectus III, le Plan de Vigilance et la DPEF de la façon suivante :

■ les facteurs de risques spécifiques à l'émetteur et matériels, après la prise en compte des effets des mesures de gestion associées (risques nets, Règlement Prospectus III), sont présentés dans la partie « Facteurs de risques et mesures de gestion » du présent chapitre du Document d'Enregistrement Universel (page 74) ;

la cartographie des risques propre au devoir de vigilance complète celle de l'entreprise en identifiant les risques que l'entreprise pourrait faire peser sur les personnes (dans le cadre du respect des droits humains et des libertés fondamentales, de la santé et de la sécurité), et sur l'environnement. Les risques les plus graves sont identifiés afin d'être traités en priorité grâce à l'établissement d'actions de prévention, d'atténuation ou de remédiation (partie « Plan de Vigilance » du présent chapitre, page 97) ;
la DPEF qui figure dans le Chapitre 5 du Document d'Enregistrement Universel (page 297) présente les principaux risques extra-financiers bruts du Groupe et les politiques d'atténuation associées. Certains de ces risques répondant aux exigences du Règlement Prospectus III, figurent dans la partie « Facteurs de risques et mesures de gestion » du présent chapitre.

FACTEURS DE RISQUES ET MESURES DE GESTION

Le Groupe identifie les facteurs de risques auxquels il est exposé en s'appuyant sur sa démarche formalisée de gestion des risques. Cette présentation des facteurs de risques et des mesures de gestion associées s'appuie sur le cadre de référence des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques, défini sous l'égide de l'AMF. Elle a été établie en intégrant les contributions de plusieurs Directions (notamment Financière, Contrôle Général et Conformité, Juridique, Sécurité et Systèmes Industriels…).

Les risques présentés ci-après sont, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, ceux dont le Groupe estime que la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, ses perspectives ou sa réputation. La liste de ces risques n'est toutefois pas exhaustive et d'autres risques, inconnus à la date du présent document, pourraient survenir et avoir un effet défavorable sur l'activité du Groupe.

Dans le cadre de sa démarche de gestion des risques, le Groupe s'attache à évaluer les risques régulièrement et à en réduire la probabilité d'occurrence ou l'impact potentiel par la mise en œuvre de procédures de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que des plans d'action formalisés et spécifiques. Ces procédures, ainsi que les codes et politiques, sont réunis dans un Manuel de référence global, le BlueBook, qui constitue le socle du dispositif de contrôle interne du Groupe.

Les facteurs de risques sont présentés ci-dessous sous forme de risques nets (tenant compte des mesures de gestion mises en œuvre) et répartis dans quelques catégories en fonction de leur nature. Dans chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants sont présentés en premier (en gras).

En l'absence de hiérarchisation des catégories de risques, il convient de noter que les deux risques spécifiques les plus importants pour le groupe Air Liquide sont tous deux liés à son activité, ce sont d'une part les risques industriels, et d'autre part les risques liés aux investissements industriels.

IMPACTS LIÉS À LA PANDÉMIE DE COVID-19

La crise sanitaire actuelle, non spécifique au Groupe, liée à la propagation mondiale de la covid-19, augmente certains de ces facteurs de risques, pour lesquels le Groupe a appliqué des mesures de gestion adaptées dans chaque pays et chaque activité.

Dès le début de l'année 2020, le Groupe s'est rapidement mobilisé en mettant en place une gestion de crise à la fois globale (restriction ou interdiction des voyages et rassemblements, protection numérique, règles relatives au travail à distance, etc.) et locale (contacts avec les autorités pour qualifier l'activité du Groupe comme essentielle et faciliter ainsi la continuité d'exploitation) tout en favorisant le transfert d'expérience entre géographies en fonction du développement de la pandémie.

Dans le cadre du dispositif de gestion de crise du Groupe, les plans de continuité d'activité opérationnels ont ainsi été activés, et le travail à distance des équipes mis en place.

Toutefois, le Groupe estime que l'incertitude sur la durée, l'ampleur et le développement futur de la pandémie (y compris les vagues supplémentaires d'infection et les potentielles mutations du virus) ainsi que sur le rythme de distribution mondiale de vaccins rend difficile la mesure de l'impact global sur les économies des principaux marchés du Groupe et par conséquent sur sa situation financière.

Facteurs de risques et mesures de gestion

L'impact de la crise s'est porté sur les principaux facteurs de risques suivants et a provoqué un renforcement des mesures de gestion en cours et parfois des mesures de gestion spécifiques :

Les risques liés à la gestion des ressources humaines : un effet immédiat des mesures de confinement décidées par les différents pays dans lesquels le Groupe est présent, a été le recours massif au télétravail, la réorganisation des sites de production et l'usage accru d'outils numériques permettant la continuité de l'activité. Cette adaptation et la gestion des risques associés ont été facilitées par l'existence d'un environnement numérique et collaboratif déjà déployé au sein du Groupe depuis plusieurs années, ainsi que par un renforcement en offres de formations virtuelles sur le travail et le management d'équipes à distance. Sur les lieux de travail, des protocoles spécifiques permettant l'application des mesures sanitaires requises par les gouvernements sont déployés auprès des salariés et prestataires externes afin de prévenir le risque de contagion. En soutien aux collaborateurs, des dispositifs externes d'écoute et d'accompagnement téléphonique ont également été mis en place pour aider à préserver leur santé psychologique.
Les risques industriels : en raison d'une organisation modifiée par les mesures sanitaires et parfois d'un nombre réduit d'employés sur les sites de production, le Groupe a adapté ses procédures de manière à maintenir la sécurité des employés et des installations, en plus d'actions de sensibilisation spécifiques.
Les risques numériques : la pandémie de covid-19 est une période propice aux cyberattaques en raison du climat d'inquiétude générale et de l'usage accru du numérique, notamment dans le travail à domicile. Dans ce contexte, le Groupe a intensifié les actions de sensibilisation des équipes à la fraude et au vol de données personnelles et confidentielles. Il a dû également ajuster ses capacités de connexion et les paramètres de sécurité pour un télétravail élargi, tout en maintenant le dispositif de détection et traitement des incidents significatifs.
Les risques clients et les risques liés aux investissements industriels : la pandémie, avec ses conséquences sur l'économie mondiale, accroît le risque d'interruption temporaire ou définitive de l'activité de certains clients pouvant entraîner des défauts et/

ou retards de paiement à court terme et une baisse pérenne des revenus à plus long terme. Il en va de même pour les projets d'investissements industriels dont l'exécution peut se voir retardée pour des raisons liées au client ou à la chaîne logistique. La diversité des implantations du Groupe ainsi que des industries ou secteurs qu'il sert, notamment ceux dont la demande a augmenté significativement (santé, pharmacie) ou qui ont démontré leur résilience (l'alimentation ou encore l'électronique), contribue, sans l'annuler, à réduire son exposition à ce risque.

Les risques liés aux approvisionnements : l'arrêt temporaire de certaines industries ou la fermeture de certaines frontières pendant les périodes de confinement a pu créer des tensions dans l'approvisionnement de certains produits ou molécules, avec la nécessité de mettre en place des schémas d'approvisionnement alternatifs pour continuer de servir les clients.
Le risque de contrepartie et de liquidité : différentes mesures prudentielles ont été prises pour renforcer la liquidité du Groupe à court et moyen terme et contribuer ainsi à sa résilience, avec notamment une émission obligataire d'un milliard d'euros au mois de mars 2020 et un plan additionnel de réduction et contrôle des coûts.
Les risques réglementaires et juridiques : en réponse à la pandémie, certains États ont modifié par des dispositifs ad hoc (lois ou ordonnances) de nombreuses dispositions réglementaires et législatives régissant la façon dont les activités professionnelles devaient être conduites. Le Groupe a suivi ces évolutions et les a intégrées, lorsque cela était nécessaire, à ses processus. Par ailleurs, la pandémie, avec l'urgence de la demande en fournitures médicales, la simplification des règles relatives aux passations de marché, et la fermeture de certaines frontières a pu exposer le Groupe dans certaines géographies à un risque accru de corruption. Dès le début de la crise, le Groupe a renforcé les mesures de sensibilisation de son dispositif de prévention de la corruption.

Bien que cette crise augmente la probabilité et/ou l'impact des facteurs de risque précités, elle n'est pas de nature à remettre en cause le périmètre et la classification de ces risques spécifiques au Groupe tels que présentés dans ce Document d'Enregistrement Universel.

Catégories de risques	Facteurs de risques
Risques liés à l'activité	Risques industriels
	Risques liés aux investissements industriels
	Risques liés aux approvisionnements
	Risques liés à la conception et à la construction des unités
	Risques liés à l'innovation
	Risques liés à la gestion des ressources humaines
	Risques clients
Risques financiers	Risques de contrepartie et de liquidité
	Risques de change
	Risques de taux
	Risques liés à la notation financière
	Risques fiscaux
Risques numériques	Risques numériques
Risques environnementaux et sociétaux	Risques climat (émissions de gaz à effet de serre)
	Risques climat (impact physique sur les Opérations)
	Risques liés aux discriminations
Risques géopolitiques, réglementaires et juridiques	Risques géopolitiques
	Risques réglementaires et juridiques

1. Risques liés à l'activité

Le métier des gaz industriels se caractérise par un fort contenu technologique (tant dans la conception que dans la mise en œuvre d'unités de production), des capacités de production locales, une intensité capitalistique élevée et une intensité énergétique importante.

Des risques divers découlent de ces caractéristiques. Ils sont atténués par de nombreux facteurs. Il s'agit notamment de la diversité des industries et des clients servis par le Groupe, des multiples applications des gaz qui leur sont proposées ainsi que du grand nombre de géographies dans lesquelles il opère. Il s'agit aussi d'une forte contractualisation de l'activité, d'un processus strict d'autorisation et de gestion des projets d'investissement ainsi que d'une politique énergétique adaptée.

1.1. RISQUES INDUSTRIELS

Identification et description du risque

Les risques industriels sont liés aux différents produits, procédés industriels et modes de distribution mis en œuvre par le Groupe. Ils se répartissent sur un grand nombre de sites de production locale.

Au-delà des risques génériques inhérents à toute activité industrielle, les différents métiers d'Air Liquide comportent des risques plus spécifiques liés :

aux produits : les propriétés intrinsèques des gaz industriels fabriqués, transformés ou conditionnés par le Groupe les classent dans la catégorie des matières dangereuses ;
aux procédés et à leurs exploitations : la cryogénie est utilisée pour séparer des gaz par distillation, les stocker et les transporter. Cette technique à très basse température requiert des moyens de contrôle et de protection spécifiques afin de prévenir notamment :
- − les brûlures cryogéniques, associées aux gaz liquéfiés,
- − l'anoxie, associée au gaz inertes,
- − la suroxygénation ou les incendies, associés à l'oxygène et ses mélanges.

Il en va de même pour les techniques à haute température, utilisées notamment pour la production d'hydrogène, exposant en particulier à des risques d'incendie ou d'explosion.

Par ailleurs, la pression est au cœur des procédés du Groupe. Ainsi les équipements sous pression doivent être conçus avec des éléments de sécurité limitant les risques d'accidents liés à une augmentation incontrôlée de la pression ;

à la logistique et au transport : chaque année, les véhicules de livraison, les commerciaux et les techniciens d'intervention parcourent plusieurs centaines de millions de kilomètres. Le non-respect du Code de la route ou le défaut d'entretien régulier des véhicules exposerait les conducteurs et les tiers à des risques d'accident accrus. Par ailleurs, les sites industriels utilisent de nombreux moyens de levage motorisés qui présentent des risques spécifiques (collision, chute d'emballages, etc.) et dont la conduite requiert formation et habilitation ;
à l'ingénierie et à la construction : la prise en compte des risques industriels doit débuter au moment de la phase de conception des futures installations. Lors de la réalisation des installations, le défaut de mise en place d'une organisation rigoureuse de prévention affecterait la capacité de coordination des multiples corps de métiers et les exposerait à des risques d'accident ;
à la fiabilité de livraison : le Groupe est exposé au risque de défaillance des systèmes de livraison de gaz aux clients, pouvant entraîner un défaut dans l'approvisionnement, en qualité ou en volume ;
aux normes et réglementations particulières, notamment dans le domaine de la Santé, avec le risque de non-conformité des produits et services mis en œuvre pour les patients.

Facteurs de risques et mesures de gestion

Mesures de gestion

La sécurité est une valeur fondamentale du Groupe et l'ambition « zéro accident dans chaque site, chaque région, chaque entité » demeure une priorité essentielle.

Le Groupe s'engage ainsi à réduire efficacement et en toute circonstance l'exposition de ses collaborateurs, sous-traitants, fournisseurs, clients et patients aux risques professionnels et industriels.

Les résultats obtenus en matière de sécurité depuis plus de 30 ans témoignent des progrès continus du Groupe dans ce domaine.

Pour gérer ces risques, le Groupe dispose d'un système de gestion industrielle (« IMS » ou Industrial Management System) qui s'appuie sur :

la responsabilisation des Directions des différentes entités du Groupe dans la mise en œuvre de ce système ;
l'émission de procédures clés d'organisation et de gestion visant à assurer :
- − la conformité aux normes et réglementations,
- − la maîtrise de la conception,
- − la gestion des risques industriels,
- − la gestion de l'hygiène, de la santé et de l'environnement,
- − la formation et l'habilitation du personnel,
- − la gestion des procédures d'exploitation et de maintenance,
- − la gestion des achats industriels,
- − la gestion des modifications,
- − l'analyse et le traitement des incidents et accidents,
- − la diffusion de standards techniques partagés dans les entités du Groupe.

La base documentaire de l'IMS fait l'objet d'une mise à jour et d'un enrichissement permanents.

La Direction Sécurité et Systèmes Industriels et les Directions Industrielles des branches d'activité mondiale animent et contrôlent la mise en œuvre de l'IMS en s'appuyant notamment sur :

des actions continues de sensibilisation des équipes au travers de formations spécifiques ;
différents tableaux de bord permettant de suivre la performance en matière de sécurité et de fiabilité des opérations ;
des audits de processus pour vérifier les conditions de mise en œuvre et la conformité des opérations aux exigences de l'IMS ;
des revues de sécurité minutieuses préalables au démarrage de toute nouvelle unité de production, pour prévenir un accident lié à un défaut de construction ;
des audits techniques conduits par les Directions Industrielles pour s'assurer de la conformité des opérations aux règles du Groupe.

L'évolution des performances sécurité et du degré de conformité des opérations aux exigences d'IMS fait l'objet d'un suivi régulier par le Comité Exécutif.

1.2. RISQUES LIÉS AUX INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS

Identification et description du risque

Le Groupe peut être exposé à certains risques propres aux investissements industriels qu'il réalise. Chaque projet d'investissement peut être affecté notamment dans sa rentabilité, par différents facteurs liés d'une part à la localisation géographique, la qualité du client, la bonne maîtrise de ses projets et notamment le respect de ses plannings d'exécution, la compétitivité du site, l'impact environnemental ou sociétal du projet, ou d'autre part, à la conception, l'estimation des coûts, la qualité et le respect des délais et des budgets de construction des unités de production de gaz, y compris chez les fournisseurs.

Par ailleurs, dans les nouveaux marchés qui se développent notamment autour de la transition énergétique, le Groupe peut être exposé, au-delà des risques précités, à des risques liés au degré de maturité de certains segments de ces marchés ou dans certaines géographies.

Mesures de gestion

La Politique de contrôle de gestion du BlueBook décrit les principes d'un pilotage strict des investissements industriels du Groupe et de ses engagements, dont la mise en œuvre est articulée dans la procédure relative aux décisions d'investissement. Cette dernière prévoit notamment :

un processus détaillé d'examen et d'approbation des demandes d'investissements selon des critères d'appréciation très stricts, ainsi que des engagements contractuels à moyen et long terme qui peuvent y être associés, au sein de Comités Ressources et Investissements (décrit en page 41) ;
un contrôle des décisions d'investissements assuré par un suivi, tant des autorisations accordées que des contributions attendues puis réalisées durant les premières années. D'ailleurs, les filiales ont l'obligation de rapporter (au-delà de certains seuils) tout dépassement de budget et de mettre en œuvre les actions correctives visant à préserver la rentabilité des investissements concernés ; pour les plus significatifs d'entre eux, elles s'appuient sur des équipes d'experts (« Capital Implementation Group ») afin d'en assurer la bonne préparation et la bonne exécution ;
des analyses plus approfondies de la rentabilité de certains investissements significatifs (revues comparatives pré- et post-réalisation).

1.3. RISQUES LIÉS AUX APPROVISIONNEMENTS

Identification et description du risque

L'électricité et le gaz naturel sont les principales matières premières des unités de production. Leur disponibilité est donc essentielle pour le Groupe. Quand les marchés locaux le permettent, les filiales du Groupe assurent leur approvisionnement en énergie à travers des contrats d'achat sur le moyen et long terme et la mise en concurrence de fournisseurs locaux, avec l'objectif d'obtenir la fourniture d'énergie la plus fiable, avec une empreinte carbone réduite et au coût le plus compétitif disponible sur le marché.

Les risques auxquels le Groupe est exposé pour les approvisionnements en matières premières sont liés :

à la fourniture de l'énergie (accès et fiabilité, notamment risque de contrepartie…) ;
au volume (non-respect des obligations ou engagements sur les volumes…) ;
au prix (volatilité, compétitivité…) ;
au respect des réglementations en vigueur (règle de transparence de marché, loi Sapin 2…) ;
à l'évolution des réglementations locales sur l'énergie ou à sa dérégulation ;
à leur empreinte carbone.

Le risque financier lié aux matières premières est décrit dans la note 25.1 aux états financiers consolidés – page 262.

Par ailleurs, et au-delà de l'énergie, le Groupe peut être exposé temporairement à des difficultés d'approvisionnement de certaines molécules qui ne sont produites que sur un nombre limité de sites, notamment à vocation mondiale, telles que l'hélium ou les gaz rares.

Mesures de gestion

En raison de la répartition géographique des activités du Groupe, ses contrats d'approvisionnements sont diversifiés.

La gestion de l'exposition aux risques spécifiques de l'approvisionnement en énergie est décrite dans la Politique de gestion de l'Énergie du Groupe et s'appuie sur deux principes :

les achats d'énergie doivent couvrir exclusivement les besoins de production interne (« besoin propre » ou « own-use ») ;
les entités répercutent à leurs clients la variation de coûts d'énergie à travers une facture indexée intégrée à leurs contrats de fourniture de gaz à moyen et long termes.

Le Comité Groupe de gestion des risques Énergie « Enrisk » revoit les stratégies d'achat des entités, examine les engagements les plus significatifs qui lui sont soumis et s'assure de la bonne application des procédures concernées, notamment en matière de développement durable.

Chaque mois, ce Comité « Enrisk » réunit notamment le Directeur de la branche d'activité mondiale Grande Industrie, le Directeur Énergie, et le Directeur Financements et Trésorerie du Groupe ainsi que le Directeur en charge d'Organisation et Méthodes Comptables. Les comptes rendus du Comité sont communiqués à l'ensemble du Comité Exécutif.

Par ailleurs, les risques relatifs à l'approvisionnement de certaines molécules produites sur un nombre limité de sites à vocation mondiale, sont encadrés par une stratégie de diversification des sources, de stockage des molécules et de sécurisation des approvisionnements par des contrats de long terme.

1.4. RISQUES LIÉS À LA CONCEPTION ET À LA CONSTRUCTION DES UNITÉS

Identification et description du risque

L'Ingénierie d'Air Liquide entreprend des projets de conception et de construction d'unités de production à travers le monde, en premier lieu destinés aux investissements du Groupe, mais aussi pour des clients tiers.

Ces projets s'étendent généralement sur plusieurs années, ils sont exposés, aux différentes étapes, à des risques liés à la conception, aux achats, au transport ou à la construction, et plus généralement la qualité globale, au calendrier et aux coûts des réalisations. Les risques pour ces projets sont souvent les plus importants en phase de construction notamment dans le cadre des projets clés en main :

la qualité et les délais de livraison d'équipements critiques d'une part, et les coûts et délais de construction sur site d'autre part peuvent créer des aléas au démarrage du projet et en impacter la rentabilité ;
des problèmes techniques inattendus peuvent également apparaître notamment lors de la mise en œuvre d'un procédé innovant ;
certains projets sont situés dans des régions du monde qui peuvent présenter des risques politiques ou économiques spécifiques.

Mesures de gestion

L'Ingénierie a mis en place un dispositif de gestion des risques liés à la réalisation de l'ensemble de ses projets (de diverses tailles et complexité et faisant appel à différentes technologies), qui est décrit dans le « Playbook », document spécifique à l'activité Ingénierie. Ce dispositif s'appuie notamment sur un Comité des risques Ingénierie et vise à garantir une bonne évaluation des risques tout au long de la vie des projets et la mise en place de mesures de gestion adéquates :

en phase de développement : en identifiant de manière aussi complète que possible les menaces potentielles (mais aussi les opportunités) pouvant avoir un impact sur les résultats du projet lors de l'exécution future, permettant ainsi des prises de décisions adéquates ;
en phase d'exécution : en poursuivant l'évaluation régulière des risques déjà identifiés qui pourraient évoluer, se matérialiser ou disparaître, mais également en identifiant et traitant toutes les nouvelles menaces qui pourraient avoir un impact sur les engagements contractuels, l'intégrité technique ou la performance du projet, et ce, jusqu'à sa clôture.

Facteurs de risques et mesures de gestion

1.5. RISQUES LIÉS À L'INNOVATION

Identification et description du risque

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement dont l'évolution s'accélère, avec l'apparition de nouveaux produits, de nouveaux acteurs, de nouveaux modèles d'affaires et de nouvelles technologies. Le Groupe pourrait ne pas correctement anticiper l'impact des évolutions technologiques sur ses principaux marchés, concernant par exemple les objets connectés, l'hydrogène énergie ou l'intelligence artificielle. Sa capacité de croissance pourrait ainsi en être réduite.

Dans le domaine des technologies numériques, le Groupe pourrait ne pas piloter sa transformation à un rythme adéquat et à hauteur des enjeux, avec un impact possible sur son modèle d'affaires, son organisation et in fine sa compétitivité. Le risque auquel le Groupe est exposé est notamment lié à l'augmentation rapide de la nature, du volume et de la disponibilité des données, qu'elle résulte ou non de clients et de patients connectés, du big data, de la blockchain ou de l'intelligence artificielle.

La politique d'innovation du Groupe requiert des investissements significatifs, notamment en recherche et développement dont les retombées attendues ne peuvent être garanties.

Mesures de gestion

Le Groupe a mis en place une organisation dédiée pour déployer sa stratégie d'innovation qui s'articule autour de deux objectifs : contribuer à son excellence opérationnelle et créer de nouvelles offres dans ses métiers traditionnels et les nouveaux métiers. Ainsi, la Direction Innovation et Développement (IDD) pilote la stratégie d'innovation au service des Pôles et des Opérations, et contribue à la croissance durable du Groupe.

A partir d'une réflexion permanente sur les marchés du futur, IDD est chargée d'imaginer, développer et incuber de nouvelles solutions jusqu'à leur mise sur le marché, en particulier lorsqu'il s'agit d'offres à fort contenu technologique (y compris digital et IT). Pour cela, elle s'appuie notamment sur son i-Lab (innovation Lab ou laboratoire d'innovation) qui agit comme catalyseur pour détecter et étudier les tendances émergentes et systémiques.

Le Groupe adapte continuellement sa démarche d'innovation et investit chaque année en matière de recherche & développement et de services numériques. Ces dernières années, il a renforcé son approche d'innovation ouverte, axée sur la transition énergétique et l'environnement – une part significative des dépenses d'innovation est en effet consacrée à l'élaboration des nouveaux procédés moins consommateurs d'énergie et limitant les émissions de CO2 – la santé, le numérique et les deep tech. Cinq Campus Innovation, déployés à travers le monde visent à constituer un réseau connecté et ouvert aux partenaires d'innovation – universités et instituts de technologies, fournisseurs, clients et start-up.

Le Groupe intègre le numérique dans son fonctionnement pour en améliorer l'efficacité et permettre le pilotage des activités et investissements avec plus de rapidité d'exécution et d'agilité. Le déploiement de centres d'opérations (Smart & Innovative Operations center), permettant le pilotage à distance de la production de ses sites en s'appuyant sur l'analyse prédictive et les technologies numériques, est un exemple de contribution à sa transformation technologique et numérique. De même, le déploiement du programme de numérisation de la chaîne d'approvisionnement des gaz liquides (Integrated Bulk Operations) permettra aux clients de l'activité Industriel Marchand de bénéficier d'un service leur garantissant davantage de fiabilité et de sécurité.

1.6. RISQUES LIÉS À LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINES

Identification et description du risque

La performance dans la durée du groupe Air Liquide repose notamment sur la qualité de ses collaborateurs, leurs compétences et leur engagement.

Dans ses activités, le Groupe est ainsi exposé aux risques de ne pas pouvoir :

attirer et conserver les compétences requises au bon moment et au bon endroit en particulier au sein des pays émergents où le Groupe se développe, ou bien dans les géographies où le marché de l'emploi est sous tension ;
faire évoluer les compétences notamment avec la numérisation de certaines activités.

Ces risques résulteraient notamment d'insuffisances dans :

le niveau ou la qualité des formations ;
la gestion des carrières et des opportunités ; et
la reconnaissance des performances et des contributions, notamment dans certaines filières d'expertise.

Outre les risques relatifs à la gestion des compétences, des risques psychosociaux peuvent également affecter la santé et le niveau d'engagement des collaborateurs du Groupe, en particulier dans le contexte récent de développement accéléré du télétravail pendant les périodes de confinement.

Mesures de gestion

Le Groupe s'attache à identifier, attirer et développer les compétences scientifiques, techniques et numériques nécessaires à son développement, à la bonne marche de ses opérations et à l'innovation. À cette fin, la Politique de Ressources Humaines définit les principales règles ainsi que les rôles et responsabilités des différents acteurs dans leur mise en œuvre, entre autres, pour :

l'acquisition et la pérennisation des compétences nécessaires, notamment par le programme pluriannuel « SPRING » d'identification et de gestion des compétences critiques. Y contribuent aussi les formations dispensées sous la bannière de l'Université Air Liquide avec notamment un renforcement des apprentissages en ligne (« e-learning ») utilisés par un nombre croissant d'utilisateurs (plus de 62 000 en 2020) dans des domaines très variés (éthique, sécurité industrielle, droit de la concurrence, sûreté numérique, management…). Elles font l'objet d'un programme et sont gérées par un outil spécifique de gestion de l'apprentissage (LMS : Learning Management System) ;
l'accompagnement des salariés dans leur développement personnel tout au long de leur carrière, notamment grâce à un outil commun de gestion des carrières et des compétences (TMS : Talent Management System) et à la communication des opportunités d'évolution (TAS : Talent Acquisitions System) ;
la mesure et la reconnaissance des performances et des contributions pour l'ensemble des salariés. Au-delà des politiques de rémunération et de fidélisation des salariés (augmentations régulières de capital réservées aux salariés), des dispositifs spécifiques visent à valoriser et pérenniser certaines compétences, comme les programmes de reconnaissance des inventeurs ou des entrepreneurs, le dispositif de développement de l'expertise technique (« Technical Community Leaders ») dans des domaines divers tels que l'exploitation industrielle, la sécurité industrielle, et plus récemment depuis 2019 le numérique ou l'informatique.

Plus généralement, le Groupe veille à construire un environnement professionnel engageant et collaboratif, orienté vers la performance tout en préservant la santé et le bien-être des collaborateurs du Groupe sur leur lieu de travail. La mesure et le suivi de l'engagement des collaborateurs s'effectuent grâce à un outil d'écoute des collaborateurs, « MyVoice ». Les opérations et fonctions support s'appuient sur les résultats de MyVoice pour définir et mettre en œuvre des plans d'action adaptés.

Le développement du télétravail a intensifié l'utilisation d'outils numériques pour permettre la continuité de l'activité. L'adaptation des salariés à ce nouveau mode de travail a été facilitée par l'existence d'un environnement numérique et collaboratif déjà déployé au sein du Groupe depuis plusieurs années, ainsi que par le développement d'offres de formations virtuelles sur le travail et le management d'équipes à distance.

Facteurs de risques et mesures de gestion

1.7. RISQUES CLIENTS

Identification et description du risque

Le principal risque client est celui de faillite ou de fermeture de site de production d'un client.

De façon plus large, l'activité de certains clients du Groupe pourrait être interrompue consécutivement à des désastres naturels ou causés par l'homme, y compris ceux résultant de l'évolution des conditions météorologiques, de pandémies, du changement climatique ou d'événements politiques majeurs.

Le montant des créances d'exploitation ainsi que les provisions pour créances douteuses sont indiqués dans la note 17 « Clients » aux états financiers consolidés – page 242.

Mesures de gestion

La diversité des implantations géographiques du Groupe dans 78 pays, ainsi que des industries ou secteurs qu'il sert contribue à déconcentrer le risque client. En effet, les entités du Groupe servent un nombre très important de clients (plus de deux millions dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés : chimie, sidérurgie, métallurgie, raffinage, alimentaire, pharmaceutique, automobile, santé, électronique, photovoltaïque, laboratoires de recherche, etc.

Le premier client du Groupe représente moins de 2 % du chiffre d'affaires, les dix premiers clients du Groupe représentent environ 10 % des ventes et les cinquante premiers clients du Groupe représentent environ 25 % des ventes.

L'activité des gaz industriels est fortement contractualisée avec notamment des durées d'engagements propres aux branches d'activité considérées :

l'activité Grande Industrie et un tiers de l'activité de l'Électronique reposent en majeure partie sur des contrats de 15 à 20 ans, adossés à des clauses dites de take-or-pay assurant un revenu minimal garanti et offrant une grande visibilité sur les flux de trésorerie futurs ;
les contrats dans l'Industriel Marchand, d'une durée allant en général d'un à cinq ans, incluent également des services associés aux stockages et aux bouteilles sur la durée du contrat de fourniture ;
pour la Santé, les situations varient d'un système de santé à l'autre, certains pays attribuant des marchés par région et par pathologie à la suite d'appels d'offres publics pour des durées d'un à cinq ans.

Enfin, l'impact pour le Groupe des risques d'interruption d'activité de clients suite à des événements climatiques ou politiques majeurs est limité par la grande diversité des pays dans lesquels il opère. Cet impact peut être compensé par le recours nécessaire aux gaz ou aux équipements fabriqués par le Groupe lors de situations critiques. En effet, les gaz sont nécessaires à la sécurisation d'installations industrielles ou chimiques (gaz inertes), au maintien d'une activité industrielle locale (élément indispensable aux procédés industriels) ou encore au maintien de la vie (gaz et équipements médicaux). Les activités du Groupe sont donc souvent protégées ou prioritaires selon les situations.

2. Risques financiers

La Politique financière du Groupe précise les principes de gestion des risques financiers auxquels l'expose son activité. Dans ce cadre, le Groupe a défini et revoit régulièrement les termes des procédures financières qui interdisent notamment toute opération spéculative en particulier sur les instruments financiers.

La gouvernance en matière de décision financière est assurée par les Comités financiers (Comité financier stratégique et Comité financier opérationnel) qui traitent, pour le premier, des questions liées à la stratégie financière et pour le second, des modalités pratiques de sa mise en œuvre.

2.1. RISQUES DE CONTREPARTIE ET DE LIQUIDITÉ

Identification et description du risque

Le risque de contrepartie est principalement lié aux créances clients, aux encours de placements à court terme et d'instruments dérivés de couverture et aux lignes de crédit contractées avec chaque établissement financier.

Le risque sur les créances clients correspond au stock de créances au bilan pouvant être impayées à terme, notamment en cas de difficultés financières du client.

Le risque lié aux placements est essentiellement lié à l'activité de dépôt court terme en cas de défaut d'une des banques clés du Groupe, et dans une moindre mesure sur une perte de valeur liée à l'utilisation de SICAVs pour une partie du portefeuille.

Le risque lié aux dérivés de couverture porte sur la valeur de marché positive des opérations qui serait perdue en cas de défaut d'une ou plusieurs contreparties, et le besoin de substituer de nouvelles couvertures dans des conditions potentiellement moins favorables.

Enfin, le principal risque lié aux lignes de crédit bancaires est celui de l'indisponibilité de la facilité lors d'un cas de tirage.

Les risques de contrepartie et de liquidité au 31 décembre 2020 sont développés dans la note 25.1 aux états financiers consolidés.

La répartition des clients et autres créances d'exploitation et les provisions pour créances douteuses sont développées dans les notes 17.1 et 17.2 aux états financiers consolidés.

Mesures de gestion

Dans les projets industriels et les opérations d'acquisition, le risque de contrepartie du client fait partie des éléments clés évalués lors des Comités Ressources et Investissements.

Pour les contrats de longue durée, une évaluation du profil de crédit du prospect est lancée avant l'entrée en relation. Celle-ci est ensuite prise en compte dans les termes de paiements proposés aux clients.

Le risque de contrepartie est suivi mensuellement pour les grands clients du Groupe, via les notations fournies par les agences de notation financière, ou via une notation interne quand il n'y a pas de notation explicite publiée. La structure même des contrats, notamment pour la Grande Industrie et l'Électronique, réduit les risques dans la mesure où ces contrats moyen long terme comportent des clauses protectrices pour le Groupe.

Dans certains cas (Europe et États-Unis principalement), le risque de perte sur créances clients est transféré à des banques, via des programmes d'affacturage sans recours.

Par ailleurs, pour atténuer les risques liés au défaut d'une contrepartie financière, le Groupe a une approche prudente sur ses placements court terme, et ne travaille qu'avec des banques ou institutions financières de premier rang, disposant d'une notation minimale Standard & Poor's ou Moody's de A ou A2, sauf exception justifiée.

Les placements doivent ainsi être effectués dans les banques clés (c'est-à-dire des banques de premier rang sélectionnées pour leur capacité de financement de l'activité, leur couverture géographique et produit, ainsi que leur solidité financière), à un horizon inférieur à 3 mois, être hautement liquides et faire l'objet d'une volatilité faible. Les notations des banques clés et les indicateurs de risque disponibles sur les marchés sont suivis quotidiennement à l'aide des services d'informations financières en temps réel.

La centralisation de la trésorerie disponible à l'aide du « cash pooling » international (système de nivellement quotidien vers Air Liquide Finance) et la politique annuelle d'extraction des dividendes des filiales permettent par ailleurs de limiter le montant de trésorerie disponible localement dans les pays.

Pour minimiser le risque lié à la valeur de marché des dérivés de couverture utilisés en matière de gestion des risques de change, de taux et de fluctuation des prix des matières premières, le Groupe, d'une part, travaille avec ses banques clés, et d'autre part, veille à diversifier ses opérations. Ces opérations sont conclues avec des contrats-cadres (contrats Fédération Bancaire Française ou International Swaps and Derivatives Association). Le Groupe a jugé préférable de ne pas entrer dans un mécanisme de collatéralisation étant donné la faible duration moyenne de ces dérivés, et les fluctuations de trésorerie disponible pouvant résulter de mécanismes d'appels de marge.

Enfin, en matière de financements, pour assurer son développement et son indépendance, le Groupe s'assure de disposer d'une liquidité permanente, c'est-à-dire de capacités de financement suffisantes auprès d'un large panel diversifié de banques clés et de marchés financiers, disponibles à tout moment et au moindre coût.

Facteurs de risques et mesures de gestion

2.2. RISQUES DE CHANGE

Identification et description du risque

Le Groupe, du fait de son implantation internationale, est naturellement exposé aux fluctuations des devises étrangères avec d'une part, un risque de transaction et d'autre part un risque lié à la conversion des comptes en euro (devise de reporting du Groupe).

Le risque de change transactionnel concerne d'une part les flux commerciaux en devises étrangères des entités opérationnelles, et d'autre part les flux de redevances, d'assistance technique et de dividendes.

Le risque de conversion est lié à la publication des états financiers du Groupe en euros à partir des comptes des entités en devises locales, sans que la profitabilité des activités ne s'en trouve affectée.

Suite à l'acquisition d'Airgas aux États-Unis, l'exposition des revenus et des actifs du Groupe au dollar américain a augmenté de même que la dette du Groupe libellée en dollars américains, avec un risque lié à la conversion des états financiers :

les fluctuations significatives de la valeur de l'euro par rapport au dollar américain ont un impact plus important sur les résultats publiés du Groupe qu'avant l'acquisition ;
ces variations de change ont un impact sur les chiffres présentés au bilan du Groupe, notamment concernant la dette.

La note 24.3 aux états financiers consolidés présente la répartition par devise de la dette nette et la note 25.1 aux états financiers consolidés décrit le processus de gestion du risque de change, ainsi que les instruments dérivés utilisés et la sensibilité aux devises.

Mesures de gestion

Les gaz industriels et médicaux n'étant pas appelés à être transportés sur de longues distances sont fabriqués en majorité dans le pays où ils sont vendus. Le Groupe estime que ses activités et sa rentabilité sont donc peu exposées aux fluctuations des devises.

Le Groupe a néanmoins défini les modalités de couverture pour ses principaux risques de change, qu'ils soient portés par les holdings ou les entités opérationnelles, en matière d'instruments de couverture autorisés, de processus de décision et d'exécution des transactions.

Ces dispositifs sont complétés par des règles de gestion adaptées aux situations locales, qui ont notamment pour objectif d'assurer la conformité et la sécurité des transactions et d'optimiser la gestion.

L'application de cette politique financière est contrôlée par la Direction Financière. Pour ce faire, elle s'appuie d'une part sur la centralisation de la grande majorité des transactions qu'elle exécute directement avec les filiales et les marchés de gré à gré, et d'autre part sur la consolidation des reportings qui lui sont adressés par les différentes entités du Groupe, mensuellement ou trimestriellement selon les natures de risques.

Les activités sont gérées sur la base d'une forte séparation des tâches, en utilisant une plateforme de négociation multilatérale, un logiciel de gestion de trésorerie et une plateforme de communication reliée au réseau international de communication bancaire « SWIFT ».

Par ailleurs, le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux fluctuations de change en choisissant la devise de la dette en fonction de la monnaie dans laquelle les flux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette seront générés. Ainsi les financements sont réalisés soit en monnaie locale, soit en devise étrangère (EUR ou USD) lorsque les contrats de vente sont indexés sur cette dernière.

2.3. RISQUES DE TAUX

Identification et description du risque

Le risque de taux est essentiellement lié à la fluctuation des flux futurs sur la dette lorsque celle-ci est indexée sur des taux variables.

En cas de hausse significative des taux d'intérêt lors des renouvellements à venir des émissions obligataires, le Groupe pourrait se trouver dans l'obligation de consacrer une partie plus importante des flux de trésorerie provenant de ses activités opérationnelles au service de la dette.

La note 24.4 aux états financiers consolidés présente la part de la dette à taux fixe et la note 25.1 aux états financiers consolidés décrit la sensibilité des charges financières du Groupe aux variations de taux d'intérêt et le calendrier de refixation des taux d'intérêt de la dette à taux fixe et des instruments de couverture du risque de taux.

Mesures de gestion

La stratégie du Groupe est de maintenir sur un horizon à moyen ou long terme une part majoritaire de la dette totale à taux fixe, notamment par l'utilisation de couvertures fermes ou optionnelles.

Des modalités de couverture centralisée des taux d'intérêt ont également été définies par devise principale de la dette (en particulier EUR, USD, JPY et CNY qui représentent près de 90 % de la dette nette totale) incluant :

■ le choix des outils autorisés, notamment les swaps et les options de taux ;

■ les processus de décision des couvertures ;

■ les modalités d'exécution des transactions.

Pour les autres devises de la dette, des règles ont été définies afin de s'assurer de la bonne exécution des couvertures du risque de taux au regard des objectifs du Groupe.

Par ailleurs, des opérations de pré-couverture des émissions futures hautement probables sont régulièrement mises en place pour se protéger contre la hausse des taux.

Sauf exception, toutes les opérations de taux sont traitées de manière centralisée par Air Liquide Finance, et valorisées périodiquement à l'aide d'outils développés en interne, mais aussi en ayant recours à un cabinet indépendant spécialisé.

2.4. RISQUES LIÉS À LA NOTATION FINANCIÈRE

Identification et description du risque

Pour accéder aux marchés des capitaux, Air Liquide a recours à une notation financière court terme et long terme des agences Standard & Poor's et Moody's.

Comme tout groupe soumis à notation, Air Liquide pourrait subir un impact défavorable sur sa capacité à financer ses activités en cours et à refinancer sa dette si les agences de notation venaient à dégrader significativement cette notation en dessous de son niveau actuel, du fait d'un niveau de dette plus élevé que prévu ou pour d'autres raisons déterminées par les agences.

Mesures de gestion

Les notes attribuées par l'agence Standard & Poor's sont A- long terme avec perspective Positive et A-2 court terme. Celles attribuées par l'agence Moody's sont A-3 long terme avec perspective Stable et P-2 court terme.

Les modèles et ajustements des deux agences ont été répliqués en interne par la Direction Trésorerie et Financements Groupe pour pouvoir évaluer l'évolution des ratios clés présentés aux agences et identifier les déviations potentielles.

Ces informations sont périodiquement présentées aux Comités financiers, et un reporting de liquidité est partagé avec les deux agences tous les trimestres.

Facteurs de risques et mesures de gestion

2.5. RISQUES FISCAUX

Identification et description du risque

Le Groupe est exposé dans certains pays au risque fiscal, du fait de l'évolution des réglementations applicables et qui sont susceptibles d'avoir un impact sur son activité ou ses résultats. Ce risque peut notamment découler :

de difficultés dans l'application de réglementations ou normes en vigueur ;
d'erreurs lors de l'établissement des déclarations fiscales ;

■ des contrôles réguliers par les administrations fiscales pouvant mener à des désaccords d'interprétation des faits.

Mesures de gestion

Dans le domaine fiscal, le Groupe attache une importance particulière à la conformité aux réglementations dont les évolutions sont suivies par sa Direction Fiscale et ses Directions Financières locales.

La Charte fiscale du Groupe conforte son ambition de rester un leader de son secteur en agissant de manière responsable, en cohérence avec la stratégie de croissance à long terme du Groupe. Air Liquide a défini les principes suivants régissant sa politique fiscale, conformément à l'article L. 22-10-36 du Code de commerce :

les sociétés du Groupe sont tenues de respecter les lois et réglementations en vigueur ainsi que les normes internationales le concernant comme celles de l'OCDE, en particulier sur les prix de transfert ;
les sociétés du Groupe s'assurent que les déclarations fiscales et les paiements sont effectués conformément aux réglementations locales. Elles établissent les déclarations fiscales requises selon les juridictions dans lesquelles le Groupe exerce ses activités ;
le Groupe est engagé à agir avec intégrité dans le domaine fiscal. Il cherche à fonctionner de manière transparente et à entretenir des relations constructives et à long terme avec les autorités fiscales ;
le Groupe gère les questions fiscales en excluant les paradis fiscaux et n'utilise pas de structures dépourvues de substance économique ou commerciale ;
le Groupe protège la valeur pour ses actionnaires en prenant des mesures pour minimiser les phénomènes de double imposition. Par ailleurs, il agit avec pour principe de minimiser les risques dans le domaine fiscal.

La stratégie fiscale est alignée sur la stratégie du Groupe et conforme au Code de conduite.

Au sein de ce cadre de gouvernance, les affaires fiscales du Groupe sont menées par des équipes de fiscalistes qualifiés et dédiés, qui collaborent étroitement avec le management et respectent les valeurs du Groupe.

L'Air Liquide S.A., pour elle-même et ses filiales françaises intégrées, est la première société signataire du « Partenariat Fiscal » avec l'administration fiscale française. En signant ce partenariat en mars 2019, L'Air Liquide S.A. et ses filiales se sont engagées dans une relation à long terme de confiance et de transparence avec l'administration fiscale française.

3. Risques numériques

3.1. RISQUES NUMÉRIQUES

Identification et description du risque

Les activités du Groupe, ses savoir-faire et plus largement ses relations avec l'ensemble des parties prenantes (fournisseurs, clients, banques, communautés d'experts, etc.) dépendent d'un fonctionnement de plus en plus dématérialisé et numérique. Ce fonctionnement s'appuie sur des systèmes d'information et des réseaux de communication interdépendants tant au plan fonctionnel et technique qu'humain.

Cette transformation numérique poursuivie par le Groupe accentue son exposition aux risques liés à l'intégrité, à la disponibilité, à la confidentialité des données ainsi qu'à la disponibilité des systèmes et applications informatiques. En matière de confidentialité des données, le renforcement des attentes et exigences de protection ajoute à ces risques celui de la non-conformité réglementaire.

Ces risques, affectant l'ensemble des acteurs économiques ou politiques, augmentent en intensité du fait de la sévérité et de la fréquence des attaques numériques et de leur nature qui évolue (des risques « cyber » constitués historiquement d'espionnage industriel ou de piratage des données, vers les risques de cybercriminalité, de malveillance et de rançonnage, face auxquels l'utilisateur joue souvent un rôle déterminant). Ces attaques, qui se caractérisent par une vitesse de propagation élevée, peuvent toucher potentiellement toutes les géographies et activités du Groupe, avec des impacts larges sur ses processus industriels (perturbation de la production ou de la distribution), sa capacité de communication, notamment interne, et son image (usurpation d'identité numérique, diffusion de fausses informations, etc.).

L'intensification du télétravail est également un facteur d'accentuation de la dépendance du Groupe aux systèmes d'information et donc aux conséquences des potentielles cyberattaques.

Mesures de gestion

La Politique de Sûreté Numérique fixe les règles fondamentales d'identification des enjeux de sûreté numérique et de traitement des risques associés, et précise les rôles et responsabilités dans ce domaine. Elle est complétée par :

des procédures décrivant notamment comment sécuriser les données et les applications, détecter et traiter les incidents ;
des codes précisant les principes à respecter par les utilisateurs et les administrateurs informatiques.

La Direction de la Sûreté Numérique, rattachée à la Direction du Contrôle Général et de la Conformité, s'appuie sur des ressources dédiées dans les pôles, groupes de pays (clusters), Business Units mondiales et branches d'activité mondiale. Elle anime et contrôle en interaction avec les équipes Digital & IT, le déploiement de cette politique à partir d'une évaluation des risques régulièrement mise à jour en fonction de l'évolution des menaces. Ce déploiement s'articule autour d'un programme opérationnel pluriannuel qui vise à définir les domaines et actions prioritaires à engager, sous la supervision d'un membre du Comité Exécutif, avec notamment :

la prévention des risques et la sensibilisation des collaborateurs à la fraude et au vol de données personnelles et confidentielles via des outils pédagogiques tels que des campagnes d'hameçonnage, des formations en ligne sur la protection de l'information (notamment les données personnelles ou sensibles) et l'utilisation des outils informatiques. Ces mesures de prévention du risque sont renforcées en période de télétravail accru (accès à distance aux systèmes informatiques) ;
une meilleure prise en compte de la sûreté numérique dès la phase de conception des projets, comme dimension inhérente à toute solution résultante et la poursuite du traitement des vulnérabilités informatiques et de la protection des applications critiques et des informations les plus sensibles ;
la surveillance des menaces numériques, fuites d'informations et cyber-incidents majeurs qui pourraient avoir des répercussions sur les activités du Groupe : elle se caractérise notamment par la pratique de tests d'intrusion (de plus en plus automatisés) et la mise en place d'un dispositif de surveillance des informations relatives à Air Liquide ayant fuité sur Internet ;
la mise en conformité réglementaire de l'organisation via des programmes ou projets spécifiques tels que le Règlement Général sur la Protection des Données Personnelles ; pour ce dernier, un contrat-cadre a été formalisé pour régir les échanges de données personnelles à l'intérieur du Groupe, et un dispositif a été mis en place pour recueillir et traiter les réclamations ;
la révision du système de gestion des incidents complétée par la réalisation de diagnostics pour évaluer la qualité et l'efficacité de la protection des actifs numériques sensibles.

Par ailleurs, le Groupe a adapté son système de gestion de crise aux spécificités du risque numérique ; il développe aussi un programme pluriannuel visant à renforcer la protection numérique des actifs industriels.

Facteurs de risques et mesures de gestion

4. Risques environnementaux et sociétaux

4.1. RISQUES CLIMAT (ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE)

Identification et description du risque

Près de 85 % des grandes unités de production d'Air Liquide sont des unités de séparation des gaz de l'air, qui n'ont recours à aucun procédé de combustion et consomment presque uniquement de l'énergie électrique. L'électricité utilisée par le Groupe pour faire fonctionner ces unités génère chez les fournisseurs d'électricité des émissions de CO2 appelées émissions indirectes.

Les deux autres principales activités consommatrices d'énergie du Groupe sont la production d'hydrogène et la cogénération. Elles représentent près de 15 % des grandes unités de production et utilisent des procédés de combustion rejetant du CO2 (émissions directes).

Le modèle d'affaires d'Air Liquide repose sur l'externalisation des besoins en gaz industriels de ses clients, qui sont eux-mêmes souvent de grands émetteurs de gaz à effet de serre, en particulier dans les industries telles que la métallurgie, la chimie ou le raffinage. Cette externalisation se justifie par l'expertise d'Air Liquide permettant d'optimiser la consommation d'énergie des outils de production et de privilégier les achats d'énergie bas carbone. Elle engendre néanmoins un transfert des émissions de gaz à effet de serre des clients vers le Groupe.

Dans ce contexte, le risque climat (émissions de gaz à effet de serre) est étroitement lié à la mise en place par les pouvoirs publics de politiques de réduction des émissions de gaz à effet de serre, comme la mise en place d'un prix du carbone ou de réglementations produits plus exigeantes, susceptibles d'impacter soit les usines du Groupe (impact direct sur le périmètre opérationnel), soit celles de ses fournisseurs et clients (impact indirect sur la chaîne de valeur).

Air Liquide est présent dans des régions du monde qui ont mis en place, ou sont en train de mettre en place, un système de quotas d'émissions de gaz à effet de serre. En cas de diminution de la part des émissions couvertes par les quotas gratuits, le Groupe pourrait être amené à mettre en œuvre des mesures compensatoires.

Mesures de gestion

Air Liquide agit pour limiter les impacts environnementaux des chaînes de valeur dans lesquelles le Groupe opère. La stratégie et les Objectifs climat que le Groupe a mis en place portent ainsi :

sur ses propres activités de production (renforcer l'efficacité de ses opérations, notamment par l'utilisation croissante d'outils numériques, et mettre en place des contrats de fourniture d'énergies renouvelables) ;
sur l'impact environnemental de ses clients en s'appuyant sur ses technologies, son savoir-faire et sa capacité d'investissement afin de co-construire des solutions limitant leur impact carbone (par exemple par capture et stockage du CO2…) ;
sur ses écosystèmes en proposant des solutions pour construire une société bas carbone (développement de l'énergie hydrogène et du biométhane).

Au niveau opérationnel, ces actions incluent des indicateurs chiffrés permettant de mesurer et améliorer l'empreinte environnementale du Groupe et de ses écosystèmes. Ils font l'objet d'un suivi régulier et sont publiés dans la Déclaration de Performance extra-financière (Chapitre 5 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Le Groupe consacre environ 100 millions d'euros de dépenses chaque année à la transition énergétique.

Par ailleurs, grâce à son activité Ingénierie & Construction, le Groupe améliore en permanence l'efficacité énergétique de ses unités dès la conception des projets afin de réduire leur impact futur. Air Liquide opère des unités de séparation d'air et des unités d'hydrogène et bénéficie ainsi d'un cercle vertueux d'amélioration continue de la conception à l'exploitation. À chaque fois que les circonstances le permettent, les anciennes unités sont remplacées par de nouvelles, plus performantes du point de vue des consommations de ressources.

Air Liquide a intégré le risque climat dans son processus d'investissement en considérant notamment une valorisation du CO2 dans l'analyse économique des nouveaux projets. Cela permet d'orienter la prise de décision et de mieux évaluer la résilience du projet à une contrainte carbone, en prenant en compte les potentiels impacts financiers des risques identifiés.

Enfin, dans les régions du monde qui ont mis en place ou sont en train de mettre en place un système de quotas d'émissions de gaz à effet de serre, des équipes spécialisées suivent et s'adaptent à ces évolutions réglementaires afin de s'assurer que les activités du Groupe sont pleinement conformes à ces nouvelles réglementations.

4.2. RISQUES CLIMAT (IMPACT PHYSIQUE SUR LES OPÉRATIONS)

Identification et description du risque

Air Liquide exerce ses activités dans certaines régions du monde exposées à des phénomènes météorologiques exceptionnels et/ou au changement climatique, pouvant ralentir, interrompre des activités ou les rendre plus onéreuses. Il en va de même pour ses fournisseurs et clients. On distingue :

les risques aigus déclenchés par des événements tels que les catastrophes naturelles dont la fréquence et la sévérité augmentent : tempêtes, ouragans, inondations, etc. Ces risques peuvent concerner les sites Air Liquide localisés à proximité des littoraux par exemple ou dans des zones qui peuvent être touchées par des ouragans (Golfe du Mexique, Asie du Sud, etc.) ;
les risques chroniques liés à des changements à plus long terme des modèles climatiques et à la hausse des températures : élévation du niveau de la mer, vagues de chaleur chroniques dans certaines régions, modification des régimes de précipitations et augmentation de leur variabilité, disparition de certaines ressources, etc.

Mesures de gestion

Les risques physiques (disponibilité en eau, fréquence des événements extrêmes, etc.) sont évalués lors de l'analyse des demandes d'investissements, au même titre que les critères financiers, afin de s'assurer que les mesures associées de gestion des risques sont adaptées, par exemple dans la conception des équipements.

Par ailleurs, les opérations du Groupe qui sont régulièrement exposées aux risques aigus décrits plus haut, disposent de systèmes de gestion du risque visant à adopter les mesures opérationnelles préventives adéquates ainsi qu'à gérer ces crises en protégeant en premier lieu les personnes et l'outil industriel en coordination étroite avec les clients. Ces systèmes font l'objet de mises à jour et d'améliorations régulières.

Les risques chroniques sont pris en compte en particulier dans la conception des unités de production, au même titre que leur efficacité énergétique ou leur empreinte carbone.

4.3. RISQUES LIÉS AUX DISCRIMINATIONS

Identification et description du risque

Air Liquide exerce ses activités dans un grand nombre de pays de cultures différentes. Il se trouve ainsi naturellement exposé aux risques de discrimination portant notamment sur la mixité (disparités homme-femme, en particulier dans les métiers techniques ou d'expertise), la diversité et le handicap.

Mesures de gestion

Les Principes d'Action du Groupe et les concepts clés du Code de conduite réaffirment les valeurs du Groupe et plus précisément une culture de la diversité, de l'ouverture et de la transparence, le respect des personnes et le rejet de toute discrimination. Ces valeurs sont reprises dans la politique de Ressources Humaines et doivent être portées par l'ensemble des collaborateurs du Groupe, avec le support des Ressources Humaines en matière de sensibilisation, d'outils de formation et de suivi d'indicateurs de progrès.

Par ailleurs, Air Liquide est signataire depuis plusieurs années du Pacte mondial des Nations Unies (UN Global Compact) dont un des principes vise à contribuer à l'élimination de toute discrimination en matière d'emploi et de profession.

À cet effet, des actions sont régulièrement entreprises visant à promouvoir notamment la mixité (par exemple pour porter à 35 % le nombre de femmes parmi les ingénieurs et cadres), la diversité des nationalités (les cadres dirigeants d'Air Liquide sont maintenant issus de 35 nationalités différentes), ou l'inclusion (révision de la politique concernant les personnes en situation de handicap).

Facteurs de risques et mesures de gestion

5. Risques géopolitiques, réglementaires et juridiques

5.1. RISQUES GÉOPOLITIQUES

Identification et description du risque

Compte tenu de l'évolution du contexte international avec notamment la montée des tensions entre/ou dans certaines géographies et la menace terroriste, le Groupe peut être exposé dans certains pays à des risques touchant à l'économie ou la finance ainsi qu'à la sécurité de ses installations ou des salariés, sur site ou en déplacement professionnel.

Mesures de gestion

La diversité des implantations du Groupe ainsi que des industries ou secteurs qu'il sert contribue à réduire son exposition liée aux risques géopolitiques.

Lors de l'évaluation des demandes d'investissements, le contexte géopolitique du projet (dans ses dimensions sécuritaire et économique) fait partie des critères examinés avant toute approbation : le risque pays est ainsi évalué au cas par cas et peut mener à une adaptation de la stratégie de financement et à sa couverture par des assurances complémentaires, voire au rejet du projet.

Par ailleurs, tous les pays où le Groupe opère font l'objet d'une veille et d'une analyse régulière du contexte géopolitique.

Enfin, la Direction Sécurité et Système Industriel déploie des outils de sensibilisation et de formation pour la protection des salariés, des voyageurs et des expatriés potentiellement exposés dans certaines géographies ou lors des déplacements professionnels : formations en ligne, interventions préalables de spécialistes sur certains risques spécifiques (santé, hygiène, pollution, kidnapping…). D'autres mesures sont mises en œuvre pour la sécurisation des produits et des sites les plus exposés localement à une menace externe.

5.2. RISQUES RÉGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES

Identification et description du risque

Dans le grand nombre de pays où le Groupe exerce ses activités, ses entités sont exposées aux risques de non-respect des lois et des règlements locaux. Dans un contexte qui se complexifie du fait du nombre croissant de normes, elles doivent suivre l'évolution de ce cadre législatif et réglementaire notamment au regard des spécificités des métiers qu'elles exercent.

L'activité Santé, en particulier, est soumise à des réglementations spécifiques pour les produits qu'elle commercialise (dispositifs médicaux, médicaments), pour les activités de recherche qu'elle poursuit et dans le traitement des données personnelles de santé des patients.

Le Groupe doit faire face, dans toutes les zones dans lesquelles il exerce son activité, aux risques de non-respect du droit de la concurrence, des dispositions visant à lutter contre la corruption ou encore des réglementations restreignant les exportations de certains produits.

Les entités du Groupe sont également exposées au risque de non-respect des obligations contractuelles (de leur fait ou du fait des contreparties aux contrats).

Les passifs et passifs éventuels liés aux litiges sont décrits dans les notes 22 et 30 aux états financiers consolidés.

Risques liés à la propriété intellectuelle

L'environnement externe et global autour de la propriété intellectuelle démontre une croissance de l'activité brevet, ainsi que, dans certaines juridictions, une attention renforcée à la protection des secrets d'affaires. L'activité du Groupe n'est pas dépendante de technologies brevetées par des tiers ; elle repose essentiellement sur des technologies, des procédés et des designs développés en interne notamment par ses équipes innovation, l'Ingénierie & Construction, les branches d'activité mondiale, et sur le terrain. Les inventions qui en résultent sont évaluées et systématiquement protégées par des brevets, des dessins et modèles, des marques, ou par d'autres moyens. L'innovation se fait de plus en plus en collaboration avec des tiers ; notamment le Groupe développe des activités d'innovation à travers des partenariats, prises de participations ou acquisitions. En outre, dans la mise en œuvre des activités, des technologies des tiers peuvent être incorporées.

Il en résulte que les risques d'atteinte aux droits de propriété intellectuelle des tiers (brevets, modèles d'utilité, copyright, design, etc.) – les contrefaçons – peuvent se présenter, notamment lorsque plusieurs intervenants sur le marché travaillent sur des technologies voisines (en particulier dans des marchés ou technologies « nouveaux » en général ou « nouveaux » pour le Groupe). Des risques peuvent également apparaître dans le traitement des informations confidentielles des tiers dans le cadre de collaborations ainsi que lors du développement de solutions numériques/digitales.

Mesures de gestion

L'évolution du contexte législatif et réglementaire fait l'objet d'une vigilance particulière et est accompagnée de la mise en place de procédures visant à renforcer la connaissance qu'ont les équipes de ces évolutions et des risques associés, et à leur donner des outils permettant d'assurer la conformité aux obligations notamment dans les matières suivantes, au travers :

des Codes Groupe en matière de bon comportement pour le respect du droit de la concurrence (dont Europe, États-Unis, Asie-Océanie), accompagnés d'audits sans préavis et de formations notamment en ligne ;
d'une notice, précisant les règles à respecter pour assurer la prévention des abus de marchés (délit d'initié) ;
d'un document guide relatif au contrôle export et aux sanctions internationales, ainsi qu'un outil d'identification et vérification des tierces parties ;
d'un programme de prévention de la corruption qui bénéficie d'une forte implication de la Direction Générale et du management ; ce programme s'appuie notamment sur l'établissement d'une cartographie des risques de corruption, les principes clés des codes de conduite et un code anticorruption déployés dans les filiales, un ensemble complet de formations et d'actions de sensibilisation à destination des populations exposées aux risques de corruption, un dispositif d'évaluation des tiers, un système d'alerte et des contrôles comptables. Ce programme est régulièrement mis à jour pour tenir compte des nouvelles obligations réglementaires et législatives sous la coordination du Délégué Éthique du Groupe qui s'appuie sur un réseau de correspondants éthiques et bénéficie du support des Directions opérationnelles dans les pôles et les activités ; il fait l'objet d'audits réguliers. Ces actions ont été renforcées dans le contexte pandémique actuel qui, avec l'urgence de la demande en fournitures médicales, la simplification des règles relatives aux passations de marché, et la fermeture de certaines frontières expose le Groupe dans certaines géographies à un risque accru de corruption ;
de différents guides contractuels (pour la Grande Industrie, l'Industriel Marchand, l'Électronique, l'Ingénierie & Construction et les Financements) ou guides de conduite (pour la Santé).

Mesures de gestion liées à la propriété intellectuelle

La gouvernance relative à la propriété intellectuelle et les principes de gestion des risques associés sont détaillés dans une Politique Groupe et des procédures visant à :

assurer le respect par Air Liquide des brevets et d'autres droits de propriété intellectuelle valides des tiers dans ses différents domaines d'activité notamment par les vérifications de liberté d'exploitation ;
assurer la protection du patrimoine intellectuel du Groupe, en protégeant les inventions, les designs, et les marques du Groupe à partir de leur identification (sur base déclarative) et gérer les obligations du Groupe en matière de reconnaissance de ses inventeurs ;
dans le contexte des partenariats ou d'autres relations avec des tiers, accompagner les parties prenantes au sein du Groupe pour gérer les risques autour de la protection des droits des tiers ;
développer la sensibilisation des collaborateurs au sein du Groupe aux risques associés avec la propriété intellectuelle des tiers.

Pour ce faire, le Groupe s'appuie sur une Direction de la Propriété Intellectuelle, constituée de professionnels, localisés au siège et dans les principales géographies.

À la connaissance du Groupe, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, qui serait en cours ou dont il serait menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

Environnement de contrôle

ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

Cette section décrit les éléments clés de l'environnement de contrôle et de gestion des risques mis en place par la Société.

1. Organisation

L'organisation du Groupe se déploie dans un contexte de continuité de la stratégie. Elle s'accompagne d'un mode de gestion qui s'appuie sur des objectifs à moyen terme déclinés par métiers, et un pilotage des activités orienté autour d'objectifs budgétaires annuels déclinés jusqu'au plan individuel. Dans le cadre du programme d'entreprise NEOS, le Groupe a évolué vers une organisation en réseau visant à favoriser la communication et raccourcir les circuits de décision.

L'organisation s'appuie sur :

des pôles qui assurent la présence et la représentation du Groupe dans les grandes régions du monde. Ils ont, avec la Base (siège social de L'Air Liquide S.A.), la responsabilité de la définition de la stratégie opérationnelle du Groupe et de sa performance globale. Ils abritent des représentants des fonctions Corporate et des branches d'activité mondiale qui veillent à la bonne mise en œuvre locale de la stratégie du Groupe ;
des entités, regroupées en groupes de pays (clusters) pour une meilleure mutualisation des ressources, qui assurent la gestion opérationnelle de leurs activités et l'exécution de la stratégie dans les pays où le Groupe est implanté ;
des branches d'activité mondiale (WBL), qui :
- − élaborent avec les pôles et la Direction de la Stratégie les objectifs stratégiques à moyen terme des activités qu'elles représentent,
- − ont la responsabilité du Marketing stratégique, de la transformation de leurs métiers respectifs, de la politique industrielle et de la bonne adéquation des compétences à leur domaine d'activité ;
les Business Units mondiales spécifiques à certaines activités (Marchés Globaux & Technologies, Ingénierie & Construction) ;
la Direction Innovation et Développement (IDD), qui regroupe les moyens d'innovation et de recherche, le développement des technologies, le Digital & IT (la Digital Factory, ALIZENT, les infrastructures réseaux...) et la Business Unit mondiale Marchés Globaux & Technologies mentionnée ci-dessus.

Cette organisation est complétée par des fonctions Corporate qui recouvrent en particulier les trois fonctions de contrôle clés rapportant à la Direction Générale :

la Direction Financière, qui est responsable :
- − de la fiabilité des informations financières et comptables,
- − de la gestion des risques financiers et fiscaux du Groupe,
- − de la formalisation des objectifs du Groupe ainsi que de l'analyse de la performance par le contrôle de gestion à partir des données financières produites par les équipes comptables, des analyses réalisées par les équipes financières des différentes entités et de certaines données opérationnelles ;
la Direction du Contrôle Général et de la Conformité qui :
- − apporte expertise et assistance aux entités dans la démarche de gestion des risques (décrite ci-dessous), et en élabore une synthèse Groupe,
- − aide les entités du Groupe à veiller au respect et à la promotion, d'une part, des valeurs éthiques du Groupe, notamment par les actions de formation et de sensibilisation, ainsi que par le traitement des cas de fraudes et déviations (l'ensemble de ces actions, organisations et outils font l'objet d'une présentation détaillée dans la Déclaration de performance extra-financière),

et d'autre part, au respect des mesures relatives au devoir de vigilance, ainsi qu'aux règles du commerce international,

− vérifie la bonne application des procédures de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre des audits qu'elle réalise selon un programme présenté au préalable au Comité d'audit et des comptes du Groupe. Ce programme, établi en s'appuyant sur l'analyse des risques, fait l'objet d'un suivi régulier par ce même Comité d'audit et des comptes et en lien avec le Comité Environnement et Société (pour les questions environnementales et sociétales). Les rapports d'audit sont systématiquement suivis de plans d'action correctifs, supervisés par un membre du Comité Exécutif. Ces rapports et leur suivi font également l'objet de communication et d'échanges périodiques avec les Commissaires aux comptes,
− guide, à travers la Direction de la Sûreté Numérique qui lui est rattachée, les entités du Groupe dans l'identification et la protection de leurs données, systèmes et applications numériques (définitions de règles, expertise et conseil dans le déploiement, contrôle de la bonne mise en œuvre) ;
la Direction Juridique, qui identifie les risques juridiques, émet des guides et codes internes et veille à leur bonne application. Elle suit l'évolution des principaux litiges. Elle gère les assurances.

Par ailleurs, le Groupe dispose dans l'ensemble de ses entités d'un système d'alerte éthique (« whistleblowing »), permettant à chaque salarié de signaler de manière confidentielle auprès d'un prestataire extérieur indépendant une déviation par rapport au Code de conduite de son entité. Le collaborateur peut faire ce signalement dans sa propre langue par téléphone ou sur le site Internet dédié du prestataire. Tous les signalements rapportés sont traités de manière confidentielle sous la supervision du Délégué Éthique, en se conformant au principe de l'absence de sanction ou de mesure de rétorsion pour tout salarié qui remonte une alerte de bonne foi. Ce principe est garanti par le Groupe et réaffirmé dans le Code de conduite.

Ce système est une alternative au processus habituel de signalement d'incidents au sein des entités : à travers les managers et les équipes des Ressources Humaines. Il permet d'accélérer le traitement des alertes reçues, et ainsi de minimiser leur impact potentiel sur les personnes et l'organisation. Le détail des indicateurs relatifs aux signalements reçus et alertes est donné dans le cadre du Plan de Vigilance en page 116.

Enfin, cette organisation s'appuie sur un système de pouvoirs et de délégations :

aux membres du Comité Exécutif et aux responsables de certains départements et services pour définir leur pouvoir d'engagements et de paiements sur les opérations commerciales (de ventes ou d'achats) ;
à certains responsables d'entités ou de sites, en France notamment, pour assurer la prévention et la gestion des risques industriels en matière d'hygiène et de sécurité ;
à certains responsables financiers pour assurer la sécurité des transactions et des flux financiers.

Les dirigeants des différentes filiales du Groupe exercent leurs responsabilités sous le contrôle des Conseils d'Administration et dans le respect des lois et règlements applicables dans les pays où ils opèrent.

2. Gestion des risques

Pour assurer la pérennité dans le développement de ses activités, le Groupe doit veiller en permanence à la prévention et à la bonne gestion des risques (notamment industriels et financiers) auxquels il est exposé.

Dans ses métiers, la gestion des risques industriels doit s'appuyer sur une priorité constante accordée à la sécurité et sur une recherche permanente de la fiabilité des installations.

La gestion des risques financiers requiert un contrôle strict des investissements ainsi qu'une gestion financière et comptable prudente et rigoureuse.

La démarche formalisée de gestion des risques vise à assurer :

l'identification régulière des différents types de risques (industriels, financiers et autres) encourus par le Groupe dans l'exercice de ses activités, évalués selon le double critère du dommage potentiel et de la probabilité d'occurrence ;
l'évaluation du niveau de maturité sur la gestion de chaque risque selon une échelle commune eu égard à la qualité des politiques, des organisations, des processus et des contrôles en place ;
l'avancement des principaux plans d'action pour limiter ces risques, en focalisant le suivi sur un nombre restreint de priorités.

Ce processus de gestion des risques en trois volets (cartographie, évaluation des niveaux de maturité, plans de mitigation) couvre plus de 70 entités représentant plus de 90 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Au sein de la Direction du Contrôle Général et de la Conformité, la Direction Gestion des Risques anime cette démarche en s'appuyant sur :

des ressources dédiées par les pôles, Business Units mondiales et branches d'activité mondiale, pour d'une part, piloter la démarche dans leurs périmètres respectifs de responsabilité (et sous la surveillance des Conseils d'Administration des entités concernées), et d'autre part, en donner une synthèse ;
les travaux des membres du Comité des risques qu'elle anime (décrit en page 94).

Le Comité d'audit et des comptes revoit la gestion des risques dans le Groupe à partir des présentations qui lui sont faites :

sur l'avancement de la démarche (présentation annuelle) ;
sur chaque grand système de gestion des risques selon un programme pluriannuel défini en fonction des enjeux ;
sur les synthèses d'audit interne de ces systèmes de gestion des risques.

Pour ce qui concerne les risques environnementaux et sociétaux, ils sont revus par le Comité Environnement et Société, lequel se réunit une fois par an, en session commune, avec le Comité d'audit.

Enfin, le Conseil d'Administration se voit présenter une synthèse annuelle des actions engagées par le Groupe en matière de gestion des risques ; il valide chaque année le programme prévisionnel du Comité d'audit qui lui est soumis préalablement ainsi qu'une liste de sujets d'intérêt stratégique ou ayant une acuité particulière, qui lui seront présentés de manière plus spécifique.

3. Contrôle interne

En complément des Principes d'action (https://www.airliquide.com/ fr/groupe/principes-daction-du-groupe) qui réaffirment les valeurs du Groupe notamment vis-à-vis de ses parties prenantes (actionnaires, fournisseurs et clients, collaborateurs…), les politiques, codes et procédures du Groupe sont regroupés dans un Manuel de référence global, le BlueBook, accessible aux salariés sur l'Intranet. Ils forment ainsi un ensemble de documents de contrôle interne et de gestion des risques qui doivent être mis en œuvre par chaque entité intégrée dans les comptes consolidés du Groupe.

Le BlueBook constitue le socle du dispositif de contrôle interne du Groupe, qui vise à s'assurer que :

■ les activités du Groupe et les comportements de ses collaborateurs :

− se conforment aux lois et règlements, aux normes internes et bonnes pratiques applicables,
− s'inscrivent dans le cadre des objectifs définis par la Société notamment en matière de politique de prévention et de gestion des risques,
− concourent à la préservation des actifs du Groupe ;
les éléments d'informations financières et comptables communiqués tant en interne qu'en externe reflètent avec sincérité la situation et l'activité du Groupe et sont conformes aux normes comptables en vigueur.

D'une façon générale, le dispositif de contrôle interne du Groupe doit contribuer à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Comme tout système « d'assurance », il ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe seront atteints.

Dans la continuité des actions menées les années précédentes, plus de 70 entités significatives et plateformes de services partagés du Groupe (représentant plus de 90 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe) ont évalué en 2020 le niveau d'adéquation de leur dispositif de contrôle interne au regard du cadre de référence des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Ces entités ont également mis en œuvre des actions visant à améliorer leur dispositif de contrôle au regard des orientations annuelles définies en début d'année par les pôles et Business Units mondiales, la Direction du Contrôle Général et de la Conformité et la Direction Financière. Ces deux dernières animent ensemble ces actions d'amélioration et rendent compte de leur progression à la Direction Générale puis au Comité d'audit et des comptes du Groupe.

Des audits sont conduits de manière coordonnée entre la Direction du Contrôle Général et de la Conformité et les Commissaires aux comptes, selon un programme de travail commun, pour vérifier les évaluations du dispositif de contrôle interne et la mise en œuvre effective des contrôles opératoires clés.

ACTIONS RÉCENTES VISANT À RENFORCER LE DISPOSITIF

Le Groupe a poursuivi en 2020 les efforts engagés visant à améliorer la qualité de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, avec notamment :

en matière de sécurité industrielle :
- − la création d'un Comité Industriel et Sécurité, présidé par un membre du Comité Exécutif, visant à renforcer la performance sécurité du Groupe et la gestion de certains risques industriels ;

Environnement de contrôle

la participation de l'ensemble des directions industrielles d'activité vise notamment à une meilleure capitalisation de certains incidents dans l'ensemble du Groupe ;

en matière de gouvernance :
- − l'élargissement du Comité Éthique (renommé Comité Éthique et Conformité) qui couvre également des sujets de conformité non spécifiques à une activité, comme le droit de la concurrence, le contrôle des exportations, la protection des données personnelles (PGRD) et le Plan de Vigilance. La Direction du Contrôle Général (renommée Direction du Contrôle Général et de la Conformité) anime ce Comité,
- − la création d'une Direction du Contrôle Interne Groupe qui encadre le dispositif de Contrôle Interne et le réseau des contrôleurs internes du Groupe,
- − une réflexion visant à renforcer la gouvernance qui entoure les investissements industriels, avec une prise en compte plus large des enjeux de responsabilité environnementale et sociétale, y compris dans les approvisionnements en énergie,
- − concernant le devoir de vigilance, le lancement d'une mission visant à renforcer les actions du Groupe dans ce domaine,

eu égard au cadre réglementaire mais aussi aux attentes des tierces parties ;

en matière de sûreté numérique et de gestion des grandes crises : la poursuite du projet visant à définir puis déployer des plans de continuité d'activité cyber dans l'ensemble du Groupe ;
en matière de gestion des ressources humaines : dans le contexte de la numérisation croissante des métiers, l'Université Air Liquide a lancé en 2020 deux campus de formation virtuelle qui s'articulent autour de quatre thèmes : Management & Leadership, Ventes & Marketing, Excellence opérationnelle et Innovation ;
dans le contexte de la crise sanitaire et de l'évolution des modèles d'organisation qui l'accompagne, la constitution d'un outil de management « next normal » pour capitaliser sur la transformation du travail. Il permet notamment aux managers de s'approprier ce nouveau cadre incluant la gestion des équipes distribuées, une politique de télétravail encadrée, un aménagement des espaces de travail et une réflexion poussée de nos interactions avec nos clients et patients.

4. Information financière et comptable

Pour assurer la qualité et la fiabilité des informations financières et comptables qu'il produit, le Groupe s'appuie principalement sur un ensemble de principes et de normes comptables, et sur un système de reporting comptable et de gestion unifié, alimentant à la fois la consolidation statutaire du Groupe et les analyses de gestion sous la responsabilité de Directions indépendantes, qui reportent à la Direction Financière.

Le manuel comptable Groupe, intégré à la politique financière du Groupe, définit les principales règles comptables et méthodes de consolidation applicables, et précise les formats de remontée d'informations financières et comptables. Ce manuel est régulièrement mis à jour par la Direction Financière avec l'évolution des normes IFRS ou de leurs interprétations.

Les reportings de gestion et les reportings comptables sont établis sous la responsabilité de départements indépendants mais interactifs, selon des principes et méthodes identiques :

l'indépendance permet d'enrichir les informations et analyses à partir d'indicateurs et de données complémentaires, notamment celles liées à des caractéristiques spécifiques de chaque activité ;
l'interactivité des organisations permet de mieux contrôler la fiabilité des informations grâce à des rapprochements systématiques et réguliers des données.

Les reportings recouvrent principalement :

l'état mensuel de gestion dit « flash mensuel » qui détaille certains éléments du chiffre d'affaires et les principaux indicateurs financiers : compte de résultat, autofinancement, dette nette et montant des investissements accordés et engagés ;
l'état trimestriel dit « de gestion » qui détaille les éléments principaux du compte de résultat, du bilan et du tableau des flux de trésorerie ;
l'état trimestriel d'analyse de la « variance » qui permet d'analyser les différentes composantes de l'évolution du résultat opérationnel courant.

Ces trois documents sont établis par chaque entité de gestion selon un planning annuel préalablement défini.

Ils sont systématiquement accompagnés de commentaires d'activité établis sous la responsabilité du Directeur Général de l'entité, et sont consolidés au niveau du Groupe avec un détail par pôle et par activité ;

l'état trimestriel de consolidation comptable est établi par chaque filiale, qui doit également reporter semestriellement ses engagements hors bilan en détaillant notamment :
- − les achats d'énergie,
- − les garanties et cautions financières,
- − tout autre engagement contractuel.

Les états mensuels et les états de consolidation comptable sont remontés au service central de consolidation. Ce service élabore les données consolidées et travaille en liaison avec le département Contrôle de Gestion qui a pour mission d'analyser et de commenter les résultats, d'identifier et d'expliquer les écarts avec les prévisions, et de réactualiser ces dernières. Des réunions sont organisées chaque mois avec les responsables des pôles et des clusters (groupes de pays) pour préciser ces analyses.

Dans le cadre du Comité de pilotage de la performance Groupe, une projection sur le reste de l'année en cours est systématiquement présentée par la Direction Financière afin d'identifier le cas échéant les écarts par rapport aux objectifs de l'année et de prendre les mesures nécessaires.

La Direction Financière s'assure par ses contrôles réguliers de la bonne application des principes et méthodes comptables dans les différentes entités du Groupe. Les normes comptables les plus complexes, notamment celles relatives aux avantages du personnel (IAS 19R), aux méthodes de consolidation (IFRS 10/11), la qualification des contrats significatifs de l'activité Grande Industrie (IFRS 15), et aux instruments financiers dérivés (IAS 32, IFRS 7, IFRS 9) ainsi que l'implémentation des nouvelles normes font l'objet d'un accompagnement et de contrôles renforcés ou d'un traitement direct par la Direction Financière.

Elle s'appuie également sur les audits réalisés par la Direction du Contrôle Général et de la Conformité avec laquelle elle communique régulièrement.

La qualité et la fiabilité des informations financières et comptables reposent également sur des systèmes d'information de plus en plus intégrés (type ERP), et sur un progiciel de consolidation Groupe.

Le projet visant à renforcer l'harmonisation des ERP se poursuit en s'appuyant sur la définition d'un modèle de référence comptable et financier adapté aux différents métiers du Groupe.

5. Surveillance des dispositifs de contrôle

Le Conseil d'Administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe en s'appuyant sur les rapports trimestriels d'activité de la Direction Générale qui lui sont communiqués et sur les travaux du Comité d'audit et des comptes, selon des modalités et principes déjà décrits (comptes rendus, rapports…) en pages 134 à 136.

La Direction Générale exerce son contrôle sur la gestion des risques, notamment dans le cadre des réunions SIR (Revue Stratégie – Investissement – Politiques Corporate) et des réunions mensuelles du Comité de pilotage de la performance Groupe (décrites en page 38).

Elle s'appuie également sur les reportings existants et sur :

les réunions du Comité Exécutif, avec en particulier les comptes rendus de la Direction Sécurité et Système Industriel sur la performance du Groupe en matière de sécurité et sur l'avancement des actions engagées ;
les travaux de la Direction Financière, et de la Direction du Contrôle Général et de la Conformité ;
les recommandations des différents Comités Groupe qu'elle a mis en place pour assurer un pilotage renforcé de certains engagements et enjeux plus significatifs (le rôle et la composition de ces Comités sont décrits ci-dessous).

Ces dispositifs de contrôle s'enrichissent d'une implication des Directions opérationnelles et du Comité Exécutif dans la mise en œuvre et le suivi des actions d'amélioration nécessaires au renforcement de la qualité du contrôle interne.

LE COMITÉ DES RISQUES

Ce Comité a pour mission d'apporter diagnostic et expertise aux pôles, Business Units mondiales et branches d'activité mondiale qui doivent mettre en œuvre et animer la démarche de gestion des risques dans leurs périmètres de responsabilité respectifs.

Il réunit les fonctions Corporate : Directions du Contrôle Général et de la Conformité, Juridique, Financière, de la Communication, de la Sécurité et Système Industriel, des Ressources Humaines, et du Contrôle de Gestion.

Il se tient deux fois par an sous la Présidence du Président-Directeur Général en présence de deux Directeurs Généraux Adjoints et du Directeur de la Stratégie pour, d'une part, rendre compte de la progression des actions prioritaires de mitigation des grands risques, établir une synthèse de la gestion des risques et définir les orientations Groupe, et, d'autre part, examiner de façon plus approfondie certains risques stratégiques.

LES COMITÉS FINANCIERS

Le Comité financier stratégique a pour mission de contrôler la bonne application de la politique financière du Groupe, de valider les propositions et orientations de gestion financière qui lui sont soumises, et de valider les règles de politique financière du Groupe qu'il revoit régulièrement.

Il réunit, sous l'autorité du Président-Directeur Général, le Directeur Général Adjoint – Directeur Financier, le Directeur Financier Adjoint, le Directeur Financements et Trésorerie Groupe, et le Directeur Corporate Finance.

Ce Comité se réunit au minimum trois fois par an et sur demande en cas de besoin.

Le Comité financier opérationnel a pour mission de prendre les décisions courantes de gestion financière du Groupe, de formuler des propositions d'opérations structurantes au Comité financier stratégique, et d'assurer leur mise en œuvre lorsqu'elles sont validées.

Il réunit le Directeur Général Adjoint – Directeur Financier, le Directeur Financier Adjoint, le Directeur Financements et Trésorerie Groupe, le Directeur Corporate Finance, assisté d'un Secrétaire du Comité.

Ce Comité se réunit toutes les quatre à six semaines, et les comptes rendus de ces réunions sont adressés au Président-Directeur Général.

Environnement de contrôle

LES COMITÉS RESSOURCES ET INVESTISSEMENTS (RIC)

Ces Comités Ressources et Investissements ont pour mission d'évaluer et de valider les demandes d'investissements qui leur sont soumises ainsi que les engagements contractuels à moyen et long terme, les besoins en ressources humaines qui peuvent y être associés, ainsi que les impacts environnementaux et sociétaux de ces projets.

Ils se tiennent régulièrement (en général, une fois par mois) pour chacun des pôles et Business Units mondiales.

Chaque séance du Comité est présidée par le membre du Comité Exécutif en charge du pôle ou de la Business Unit mondiale concernée et réunit les Directeurs de la géographie et de la ligne de métier concernée par l'investissement, ainsi que des représentants de la Direction Financière du Groupe (qui dispose d'un droit de veto), de l'Ingénierie & Construction et de CIG (Capital Implementation Group).

Les décisions de ces Comités sont examinées par la Direction Générale.

LE COMITÉ ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ

Dans le domaine de l'éthique, ce Comité a pour mission de superviser le programme éthique du Groupe (suivi des actions engagées en matière de prévention de la corruption et des déviations au Code de conduite, proposition d'orientations court et moyen terme) et de faire des recommandations de sanctions dans le cas de déviations significatives.

Dans le domaine plus général de la conformité, il supervise les enjeux de conformité non spécifiques à une activité, tels que le droit de la concurrence, le contrôle des exportations, le devoir de vigilance et la protection des données personnelles.

Il réunit les Directions du Contrôle Général et de la Conformité, Juridique, du Développement Durable et des Ressources Humaines ainsi qu'un représentant des fonctions opérationnelles, et se tient au minimum deux fois par an et plus souvent en cas de besoin.

LE COMITÉ DE SÛRETÉ NUMÉRIQUE

Ce Comité a pour mission de valider les orientations stratégiques en matière de sûreté numérique et de s'assurer de l'avancement opérationnel de certains projets Groupe (informatique industrielle, innovation numérique, etc.).

Il réunit les Directeurs en charge de l'IT, du Digital, de la Sécurité Industrielle, de la Sûreté Numérique ainsi qu'un représentant des Opérations et en cas de besoin, d'autres Directions Corporate. Il se tient mensuellement, sous la Présidence d'un membre du Comité Exécutif.

LE COMITÉ INDUSTRIEL ET SÉCURITÉ

Ce Comité a pour mission de superviser la gestion des risques industriels, et de suivre l'avancement des principales actions de progrès. Il réunit les Directeurs des cinq Directions industrielles des branches d'activité mondiale, le Directeur de la Sécurité du Groupe, ainsi qu'un représentant de la Business Unit mondiale Ingénierie & Construction ainsi que de « Marchés Globaux & Technologies ». Il se tient 6 à 8 fois par an, sous la présidence d'un membre du Comité Exécutif.

AUTRES DISPOSITIFS DE COUVERTURE

Le Groupe couvre les risques de responsabilité civile, de dommages aux biens et de pertes d'exploitation par des assurances adéquates souscrites auprès d'assureurs de premier rang.

1. Dommages aux biens et pertes d'exploitation

Les biens et les pertes d'exploitation sont couverts par des polices d'assurance dommages souscrites dans chaque pays où le Groupe est présent. La quasi-totalité de ces polices est regroupée dans un programme international.

Ces assurances, qui sont en général du type « tous risques sauf », couvrent l'incendie, la foudre, le dégât des eaux, l'explosion, le vandalisme, le choc, le bris de machine, le vol et, selon les pays et pour des montants limités, les catastrophes naturelles.

2. Responsabilité civile

En matière de responsabilité civile, le Groupe dispose d'une couverture globale couvrant l'ensemble de ses activités sous forme d'une assurance ombrelle souscrite en France, qui couvre à la fois la Société et ses filiales, celles-ci étant assurées en excédent de leur propre couverture locale.

Cette assurance couvre la responsabilité des sociétés du Groupe pour les dommages qu'elles peuvent causer aux tiers dans le cadre de leur activité (risque d'exploitation) ou du fait des produits (risque produits).

Le montant de couverture souscrite est supérieur à 500 millions d'euros. La couverture est constituée de plusieurs lignes d'assurance qui se superposent. Chaque ligne est souscrite pour un montant donné

3. Captive de réassurance

Une partie des risques de dommages et pertes d'exploitation est conservée par le Groupe par l'intermédiaire d'une société captive de réassurance située au Luxembourg, qui participe également à la couverture responsabilité civile du Groupe ainsi qu'à la couverture des marchandises transportées.

Cette société captive de réassurance participe pour l'exercice 2020 à l'assurance des sinistres à hauteur maximale de 34 millions d'euros Les pertes d'exploitation consécutives à un dommage sont assurées pour la plupart des sites de production dans ces mêmes polices. La période de couverture des pertes d'exploitation est de 6 à 24 mois. Les montants de franchise sont en rapport avec l'activité des sites. Les assureurs font régulièrement des visites de prévention des risques des principaux sites industriels.

auprès de plusieurs assureurs qui se partagent le risque. Au-dessus de la première ligne, les lignes supérieures agissent comme excédent des lignes inférieures.

La police souscrite par la Société en France sert d'ombrelle aux filiales. Dans le cadre de cette ombrelle, chaque filiale à l'étranger a sa propre police de responsabilité qui couvre les dommages aux tiers du fait de son activité et du fait de ses produits. Le montant assuré pour chaque filiale dans sa propre police dépend notamment de son chiffre d'affaires. Au-delà des montants assurés localement, les filiales sont couvertes par l'assurance ombrelle du Groupe.

avec des sous-limites par sinistre adaptées à la nature des sinistres. Au-delà de ces montants, les risques sont transférés aux assureurs tiers. Sa gestion est confiée à un gestionnaire de captive agréé par le Commissariat aux assurances luxembourgeois.

Plan de Vigilance

PLAN DE VIGILANCE

Introduction

CONTEXTE DE LA LOI

La loi française n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre (« Loi sur le devoir de vigilance ») a introduit, à l'article L. 225-102-4 du Code de commerce, l'obligation, pour les sociétés mères de groupes employant plus de 5 000 salariés en France ou 10 000 salariés en France et à l'étranger, d'établir et de mettre en œuvre de manière effective un Plan de Vigilance. Ce Plan doit comporter « les mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement » pouvant résulter des activités du Groupe et de ses filiales, et de celles des fournisseurs ou sous-traitants avec lesquels Air Liquide entretient une relation commerciale établie. Cette obligation s'articule autour de cinq mesures :

une cartographie des risques (identification, analyse, hiérarchisation) ;
des procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales, des fournisseurs ou sous-traitants ;
des actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves ;
un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques ;
un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité.

Air Liquide répond aux exigences de la Loi sur le devoir de vigilance en rendant compte des différentes démarches engagées pour chaque enjeu : les droits humains et les libertés fondamentales (paragraphe 2.), la santé et la sécurité des personnes (paragraphe 3.), et l'environnement (paragraphe 4.). La gestion des fournisseurs et sous-traitants faisant l'objet de mesures spécifiques, les risques, les procédures et les actions mises en œuvre dans ce cadre sont abordés dans le paragraphe 5. Deux mesures, la cartographie des risques (paragraphe 1.) et l'établissement d'un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements (paragraphe 6.), s'appliquent de manière transversale aux trois enjeux et sont présentées indépendamment pour faciliter leur lecture.

Air Liquide a pour ambition d'être un leader de son industrie, d'être performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus durable. Sa stratégie de transformation centrée sur le client vise une croissance rentable, régulière et responsable dans la durée. Elle s'appuie sur l'excellence opérationnelle et la qualité des investissements, de même que sur l'innovation ouverte et l'organisation en réseau mise en place par le Groupe à l'échelle mondiale dans 78 pays. Grâce à l'engagement et à l'inventivité de ses 64 500 collaborateurs pour répondre aux enjeux de la transition énergétique et environnementale, de la santé et de la transformation numérique, Air Liquide veille à augmenter la création de valeur pour l'ensemble de ses parties prenantes.

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Le présent Plan de Vigilance s'applique à L'Air Liquide S.A. et à l'ensemble des filiales du Groupe.

LE PILOTAGE ET LA GOUVERNANCE DU DEVOIR DE VIGILANCE

Dans le prolongement de l'engagement du Groupe sur les sujets relatifs au devoir de vigilance, la Direction Générale a décidé de créer une responsabilité dédiée pour renforcer la coordination de ces sujets, au sein de la Direction du Contrôle Général et Conformité. Une personne a ainsi été nommée en 2020 afin d'encadrer la mise en œuvre des obligations de vigilance auxquelles est soumis Air Liquide. Cette mission consiste notamment à coordonner la structure du Plan de Vigilance pour mieux répondre aux attentes des parties prenantes du Groupe et à émettre des recommandations aux différentes directions impliquées. Les avancées de cette mission sont régulièrement suivies par la Direction Générale.

Les Directions des Achats, du Contrôle Général et Conformité, du Développement Durable, Juridique, des Ressources Humaines et de la Sécurité et des Systèmes Industriels ont participé au suivi et à la rédaction du présent Plan de Vigilance.

L'avancée du Plan de Vigilance est suivie par le Comité Éthique et Conformité qui a élargi son périmètre en juin 2020 et intègre désormais le devoir de vigilance. Il réunit les Directions du Contrôle Général et Conformité, du Développement Durable, Juridique, des Ressources Humaines, ainsi qu'un représentant des fonctions opérationnelles membre du Comité Exécutif du Groupe, et se tient au minimum deux fois par an et plus souvent en cas de besoin. En 2020, il a notamment revu à deux reprises l'avancement de la mission relative au devoir de vigilance.

Le Comité Environnement et Société est l'un des comités spécialisés du Conseil d'Administration dédié aux sujets de responsabilité sociale et environnementale. Créé en 2017, il est composé de trois membres et se réunit au moins trois fois par an. En 2020, il a poursuivi la supervision du déploiement du Plan de Vigilance.

LE CADRE DE RÉFÉRENCE

Air Liquide adhère aux plus hauts standards et ambitions dans la conduite de ses activités notamment en matière de sécurité, d'éthique et de respect des droits humains, des droits sociaux et de l'environnement. Cet engagement est rappelé dans la déclaration générale des Principes d'action adoptés en 2006 et révisés en 2016. Ces Principes sont diffusés à tous les collaborateurs et sont disponibles sur le site Internet du Groupe (https://www.airliquide.com/fr/groupe/ principes-action-groupe). Air Liquide s'engage notamment envers ses clients et ses patients, ses actionnaires, ses collaborateurs, l'environnement, les communautés locales, ses fournisseurs et ses partenaires.

Afin de compléter ces Principes d'action, le Groupe s'est également doté de concepts clés regroupés dans le Code de conduite (révisé en 2016, mise à jour prévue en 2021), que chaque filiale s'approprie en rédigeant elle-même dans sa langue de travail son propre Code de conduite. Ces concepts clés sont également disponibles sur le site Internet d'Air Liquide (https://www.airliquide.com/fr/groupe/ code-conduite-concepts-cles). Ils couvrent notamment :

le respect des lois et des réglementations ;
le respect des personnes en matière de santé et sécurité et de discrimination au travail, et de respect des tiers ;
le respect de l'environnement ;
la transparence et l'intégrité de l'information ;
la mise en œuvre du Code de conduite ;
les sanctions en cas de violation du Code de conduite.

Enfin, Air Liquide adhère également à plusieurs initiatives internationales et sectorielles. Son Président-Directeur Général signe depuis 2014 le Pacte Mondial des Nations Unies (« UN Global Compact », https://www.unglobalcompact.org/participation/report/ cop/create-and-submit/active/444628), et s'est engagé à intégrer durablement les dix principes relatifs aux droits de l'Homme, aux normes internationales du travail, à l'environnement et à la lutte contre la corruption au sein de la stratégie et des opérations du Groupe. Le Groupe est également signataire de la Charte mondiale Responsible Care®, une initiative de l'International Council of Chemical Associations (ICCA, https://icca-chem.org/wp-content/uploads/2020/09/ Signatories-of-RC-Global-Charter.pdf) ayant pour objectif d'améliorer les performances globales de l'industrie chimique en matière de santé, de sécurité et de protection de l'environnement.

Air Liquide contribue par ses activités et son engagement à certains Objectifs de Développement Durable (ODD) que l'Organisation des Nations Unies a mis en place pour éradiquer la pauvreté, protéger la planète et garantir la prospérité pour tous à l'horizon 2030. Pour illustrer la contribution du Groupe, les actions adaptées d'atténuation des risques et de prévention des atteintes graves, décrites aux paragraphes 2.3., 3.3. et 4.3., sont associées aux ODD correspondants.

1. Cartographie des risques – méthodologie d'évaluation pour les activités du Groupe

Air Liquide a mis en place depuis 2018 une évaluation des risques qui répondent au devoir de vigilance. Le processus d'identification des risques prend en compte les spécificités locales et les sujets émergents. Ces risques sont évalués par les groupes de pays (clusters) en fonction de leurs impacts et leur probabilité d'occurrence. La synthèse de cette évaluation est revue au niveau central du Groupe avec l'aide d'experts, notamment sur les sujets de la sécurité, du climat et de la gestion de l'eau.

Enfin, la synthèse de l'ensemble de ces travaux est présentée au Comité des risques du Groupe. Elle comprend les risques suivants :

Enjeux du devoir de vigilance	Risques associés
	Discrimination
Droits humains et libertés fondamentales	Droits du travail
Santé et sécurité des personnes	Santé, sécurité et sûreté des personnes
	Émissions de gaz à effet de serre
Environnement	Gestion de l'eau (consommation et rejets)

Le détail des risques par enjeu est présenté aux paragraphes 2.1., 3.1., et 4.1.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

Plan de Vigilance

2. Droits humains et libertés fondamentales

Le groupe Air Liquide adhère aux plus hauts standards dans la conduite de ses activités, notamment dans le respect des droits de l'Homme et des droits sociaux.

2.1. CARTOGRAPHIE DES RISQUES

Les risques associés à l'impact sociétal du Groupe, notamment portant sur les droits humains et libertés fondamentales, sont les suivants :

risques liés aux discriminations : Air Liquide exerce des activités à fort contenu technologique dans un grand nombre de pays de cultures différentes. Des enjeux liés à des discriminations portant notamment sur la mixité (disparités femme-homme, en particulier dans les métiers techniques ou d'expertise), le handicap, l'origine, la religion ou l'âge pourraient affecter les collaborateurs du Groupe ou de ses partenaires ;
risques portant sur les droits du travail : Air Liquide participe au développement économique et social dans 78 pays, où il opère par ses activités techniques, industrielles, médicales et économiques. Ainsi, Air Liquide identifie les lois et les règlements applicables, notamment en ce qui concerne les conditions de travail, le travail des mineurs et la liberté syndicale.

2.2. PROCÉDURES D'ÉVALUATION RÉGULIÈRE

Air Liquide met en place les dispositifs visant à assurer la conformité aux règles internationales en matière de droit du travail de l'Organisation internationale du Travail (OIT) et suit les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux droits de l'Homme et aux entreprises ainsi que ceux émis par l'Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) à l'intention des entreprises multinationales. Ils promeuvent une conduite éthique et responsable des entreprises dans leurs activités et leurs relations professionnelles, notamment dans le domaine des droits humains, en encourageant la mise en œuvre de procédures de diligence raisonnable. La sécurité, l'éthique et le respect des droits humains sont les préalables qui permettent la mise en place d'un environnement de travail de qualité. Chaque entité du Groupe définit, en accord avec les instances représentatives des employés et les réglementations locales, l'organisation du temps de travail qui favorise l'engagement et la performance.

Un des axes de la stratégie Ressources Humaines consiste à construire une organisation inclusive et collaborative pouvant relever les défis d'un monde en perpétuelle évolution.

Pour évaluer et gérer les risques liés aux discriminations, Air Liquide a, par le passé, mis en œuvre une politique concentrée sur quatre piliers : l'âge, le genre, le handicap et les nationalités. Pour recouvrir les nombreuses formes de diversité et promouvoir une culture plus inclusive, Air Liquide fait évoluer sa politique en s'attachant à lutter contre toute forme de discrimination.

La diversité, source de dynamisme, de créativité et de performance, est une priorité de la stratégie et de la politique Ressources Humaines du Groupe. Elle est ancrée dans l'organisation, aussi bien par ses métiers que par ses collaborateurs, et elle nourrit la performance du Groupe sur le long terme. Définie au niveau du Groupe, cette politique se décline ensuite plus localement dans ses filiales.

Au niveau global, les objectifs sont d'améliorer la diversité de la population managériale pour valoriser les nombreuses cultures dont Air Liquide est constitué et de renforcer l'équilibre entre les hommes et les femmes. À cet égard, des objectifs de mixité chiffrés pour le Groupe et ses entités ont été définis.

Au niveau des entités, l'objectif est d'avoir des équipes constituées de collaborateurs représentatifs du cadre dans lequel elles opèrent. Chaque entité est donc responsable de la mise en place de plans d'action spécifiques à son contexte et à son cadre légal qui peuvent recouvrir de nombreuses formes de diversité (couleur de peau, origine ethnique, religion, orientation sexuelle, etc.).

D'autre part, le système d'alerte (EthiCall et EthicsPoint décrits au paragraphe 6.) permet de tracer le nombre de signalements liés à ces risques ou ceux liés au droit du travail plus généralement.

2.3. ACTIONS ADAPTÉES D'ATTÉNUATION DES RISQUES ET DE PRÉVENTION DES ATTEINTES GRAVES

2.3.1. Risques liés aux discriminations

Au sein de l'organisation Ressources Humaines, une équipe est chargée du pilotage des projets de diversité. La feuille de route du Groupe est basée sur trois axes :

déployer les objectifs de diversité dans l'ensemble des entités et s'assurer de la mise en place des plans d'action correspondants ;
renforcer l'ensemble des processus Ressources Humaines du Groupe pour réduire tout type de biais et éviter toute forme de discrimination ;
promouvoir une culture inclusive pour faire levier sur la diversité des équipes.

Un exemple de cette feuille de route est la mise en place prévue en janvier 2021, aux États-Unis, d'une nouvelle mesure pour lutter contre le harcèlement et l'intimidation. Les 17 000 collaborateurs de la filiale Airgas recevront chaque année une formation qui promeut un environnement de travail positif et prévient la discrimination sur le lieu de travail mais aussi dans tout cadre professionnel hors du lieu de travail comme lors de voyages d'affaires, de réunions et d'événements parrainés par l'entreprise.

Mixité femmes/hommes

Le Groupe a fixé plusieurs objectifs ambitieux de mixité visant à atteindre :

■ 35 % de femmes, en particulier dans la population « Ingénieurs et Cadres » à horizon 2025. Cet objectif s'inscrit dans la continuité des résultats obtenus ces dix dernières années, lesquels ont permis de faire progresser la part des femmes « Ingénieurs et Cadres » dans le Groupe de 26 à 30 % ;

■ 25 % de femmes dans les plus hauts niveaux de responsabilité (cadres dirigeants) à horizon 2025, contre 21 % actuellement.

Les différents processus Ressources Humaines sont revus pour favoriser la diversité, en particulier la mixité dans le Groupe. À titre d'illustration, le processus de recrutement permet de renforcer la place des femmes dans l'entreprise, et le processus de développement des carrières veille à ce qu'une femme soit systématiquement présente sur la liste des candidats pour un nouveau poste.

Enfin, la promotion d'une culture inclusive permet de faire levier sur la diversité des talents. Des programmes de sensibilisation et d'échanges sont organisés dans les entités du Groupe : journées dédiées organisées pour sensibiliser et impliquer les managers, réseaux de « champions », partage de bonnes pratiques, mise en place de communautés en réseaux favorisant la mixité. Plusieurs événements ont ainsi été organisés dans le Groupe en mars 2020, suite à la journée internationale de la femme, afin de promouvoir la diversité et l'inclusion.

Égalité salariale femmes/hommes

En France, la loi du 5 septembre 2018, dite « loi avenir professionnel », impose aux entreprises de plus de 50 salariés un dispositif d'évaluation annuelle des écarts de rémunération entre les femmes et les hommes, conduisant à une notation sociale publique

de l'entreprise (sur 100 points). L'Index et les cinq indicateurs associés doivent par ailleurs être mis à disposition du Comité social et économique et transmis à l'administration.

En 2020, les 30 sociétés du Groupe en France comptant au moins 50 salariés ont été évaluées comme en 2019. L'Index moyen pondéré des effectifs de l'égalité femmes-hommes s'élève à 87,9/100, révélant une augmentation de 2,9 points par rapport à 2019. La

société L'Air Liquide S.A. a publié pour la troisième année son Index d'égalité atteignant 99/100 (il était de 98/100 en 2019 et 82/100 en 2018).

Au-delà de la France, le Groupe a initié une démarche en 2019 pour évaluer les écarts de traitement entre les femmes et les hommes dans les entités de plus de 400 salariés. Sur la base des premiers résultats, un processus global sera défini et déployé régulièrement.

L'inclusion du handicap au cœur des préoccupations du Groupe

Lancée en 2017 à l'échelle européenne, l'initiative HandivAirsity a pour but d'encourager la diversité en intégrant le handicap dans les équipes et en impliquant l'ensemble de l'écosystème : les collaborateurs, les fournisseurs, les clients et les parties prenantes. La

signature de la Charte HandivAirsity par les collaborateurs est une première étape pour soutenir cette initiative. Un Challenge HandivAirsity a été lancé visant à développer et récompenser des projets en faveur du handicap dans les entités du Groupe. Malgré la crise sanitaire liée à la covid-19, 36 projets européens ont été lancés dans 16 pays dans le cadre de l'édition 2020.

Tous les efforts sont engagés pour accompagner les collaborateurs en situation de handicap au sein d'Air Liquide : études ergonomiques, adaptations de poste, équipements spéciaux, interfaces, formations, sensibilisation active du personnel, par exemple au sein de la filiale Air Liquide France Industrie, avec des actions telles que le DuoDay, la semaine européenne, le hackathon solidaire, le handilearning, un Numéro Vert, des challenges et des newsletters.

Au sein du périmètre regroupant environ 5 500 collaborateurs en France, un cinquième accord Handicap pour 3 ans (2020-2022) a été signé fin 2019, dont l'objectif est de poursuivre les actions déjà menées en faveur des personnes handicapées et ainsi de faire progresser le taux d'emploi direct pour atteindre 4,2 % en 2022 vs 3,3 % en 2018.

Des actions sont également engagées pour contribuer à l'emploi dit « indirect », qui correspond à l'achat de biens et services auprès du secteur du travail protégé et adapté (STPA) et des travailleurs indépendants handicapés, même si cette contribution n'est désormais

plus prise en compte dans le calcul du taux d'emploi global. En France, en 2020, 1,3 million d'euros ont été déclarés à l'AGEFIPH (Association de gestion du fonds pour l'insertion professionnelle des personnes handicapées). Depuis 2018, Air Liquide a organisé trois éditions annuelles du « Business Meeting STPA » réunissant des prescripteurs d'Air Liquide et des sociétés du STPA pour promouvoir les achats solidaires. En 2020, le « Business Meeting STPA » a été réalisé sous format digital étant donné le contexte de la pandémie de covid-19. 110 personnes et 10 fournisseurs y ont participé.

Lutte contre d'autres formes de discrimination

Des actions sont également engagées pour faire évoluer les procédures mises en place localement dans les filiales contre d'autres formes de discrimination.

EN AFRIQUE DU SUD, AIR LIQUIDE FAVORISE L'ÉGALITÉ DES CHANCES DÈS LE RECRUTEMENT

À titre d'illustration, pour favoriser l'égalité des chances quelle que soit l'origine ethnique et éviter le népotisme, en Afrique du Sud, le processus de recrutement a été renforcé. Des questions ont été ajoutées au cadre de sélection pour vérifier l'absence de lien personnel du candidat avec un salarié de l'entreprise. Il est demandé par la suite au candidat de fournir une déclaration officielle lors de l'entretien d'embauche.

AUX ÉTATS-UNIS, AIR LIQUIDE PROMEUT UNE CULTURE PLUS INCLUSIVE

Aux États-Unis, dans le but de développer une culture plus inclusive, des communautés en réseaux appelées « Business Resource Groups » sont créées pour promouvoir la diversité avec notamment les femmes, les vétérans, les Afro-Américains, les LGBTA, les Américains d'origine hispanique ou asiatique. D'autre part, le droit à la différence sexuelle est prévu dans la mise à jour de la procédure locale en 2021 et introduira le risque de harcèlement entre personnes de même sexe.

2.3.2. Risques liés aux droits du travail

Relations avec les partenaires sociaux

Air Liquide est attaché à un dialogue social de qualité dans l'ensemble de ses filiales. Il prend des formes différentes selon les réglementations locales.

En Europe, le Comité d'entreprise européen réunit 29 représentants issus de 13 pays. Il a été renouvelé en

2017 pour un mandat de quatre ans. En 2020, sept réunions plénières sous la présidence d'un membre du Comité Exécutif se sont tenues, ainsi que cinq autres réunions du bureau du Comité. Les principaux thèmes abordés lors des réunions d'information et de

consultation sont : la sécurité, l'actualité des activités du Groupe et plus particulièrement en Europe, les résultats financiers, le bien-être et la santé psychologique des collaborateurs, la stratégie industrielle et sa mise en œuvre dans les différents pays où Air Liquide opère.

Plan de Vigilance

En France, le Groupe a voulu renforcer depuis deux ans le dialogue social, par une approche de débat et d'élaboration de projet dans le cadre d'une démarche paritaire. Deux séminaires sociaux ont pris place permettant de travailler en commun (représentants du personnel/ syndicaux et management/RH) à une nouvelle ambition. L'exercice a permis de définir une feuille de route et des projets de transformation :

anticiper la gestion de l'employabilité des collaborateurs du Groupe au-delà des accords de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC) ;
améliorer le parcours syndical au sein d'Air Liquide ;
engager des réflexions sur la prévention des risques psychosociaux.

En 2020, malgré la crise sanitaire, ce travail s'est poursuivi. Concernant l'employabilité, une négociation va s'entamer en 2021 avec les partenaires sociaux qui a pour ambition de se conclure par un accord d'entreprise en France.

Les réflexions menées lors du Comité européen sur les risques psychosociaux ont eu comme résultat de produire une Charte « Care & Perform » décrite ci-dessous dans le paragraphe « Bien-être au travail ».

Par ailleurs, l'année 2020 a été grandement consacrée à la gestion de la crise sanitaire avec les représentants du personnel. Elle s'est caractérisée par un dialogue social continu et renforcé avec les instances telles que le Comité social et économique (CSE), le Comité de Groupe, le Comité européen et la Commission santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT).

En septembre 2020, une présentation de la démarche du devoir de vigilance a été partagée avec le Comité de Groupe France qui regroupe les représentants des entités françaises.

AUX ÉTATS-UNIS, AIRGAS S'ENGAGE DANS UN DIALOGUE OUVERT ET CONTINU AVEC LES ORGANISATIONS SYNDICALES

Une cinquantaine de conventions collectives ont été négociées portant sur des sujets tels que la sécurité syndicale, les droits de la direction, les heures supplémentaires, la santé et le bien-être, les heures de travail, les jours fériés, les congés payés, les augmentations de salaire, la discipline et le renvoi.

Bien-être au travail

Le Groupe veille à construire un environnement professionnel engageant et collaboratif, orienté vers la performance tout en préservant la santé et le bien-être des collaborateurs sur leur lieu de travail.

Afin de renforcer le bien-être au travail, des groupes de

réflexion ont été créés et visent à favoriser l'équilibre vie personnelle/ vie professionnelle des salariés. Cette démarche répond aux attentes des collaborateurs en la matière.

Ces pratiques ont fait l'objet de principes co-construits avec les partenaires sociaux européens. Le Groupe a développé en 2019, conjointement avec le Comité d'entreprise européen, l'initiative « Care & Perform » qui vise à prévenir les risques psychosociaux. Elle a conduit à l'élaboration d'une charte qui s'articule autour de principes d'action liés à l'amélioration de l'organisation, de la charge de travail ou encore de l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée.

Plus largement, dans le contexte d'évolution des modèles d'organisation, accéléré par la pandémie de covid-19, le Groupe a lancé en 2020 un projet mondial appelé « next normal » pour capitaliser sur la transformation du travail. Il permettra aux entités de faire bénéficier leurs collaborateurs d'un nouveau cadre incluant la gestion des équipes, une politique de télétravail encadrée, un aménagement des espaces de travail, et une réflexion approfondie des interactions avec les clients et les patients.

Par ailleurs, le Groupe a lancé un programme interne de mesure de l'engagement, MyVoice. Il vise à améliorer l'expérience et le bien-être des collaborateurs dans le Groupe. Il s'appuie sur un concept simple : écouter, comprendre et agir. Après le lancement de l'initiative en Asie‑Pacifique en 2019, les retours d'expérience des collaborateurs sont recueillis chaque année dans l'ensemble du Groupe pour mieux comprendre leurs attentes, identifier et déployer des actions appropriées et ainsi améliorer significativement leur engagement.

Un court questionnaire d'une vingtaine de questions est envoyé à tous les collaborateurs avec la possibilité de laisser des commentaires. Les questions portent, entre autres, sur la sécurité, l'équilibre vie personnelle/vie professionnelle, l'évolution de carrière, l'inclusion, l'autonomie, le développement professionnel et la confiance. Les réponses sont totalement anonymes pour assurer une complète liberté de parole. Les résultats sont collectés en temps réel, agrégés et analysés dans une plateforme commune pour l'ensemble du Groupe. Chaque manager a accès aux résultats de son équipe, si les seuils garantissant la confidentialité des répondants sont respectés.

À partir de 2020, le questionnaire est envoyé chaque année pour mesurer l'impact des actions qui sont déployées et ainsi la progression du taux d'engagement des collaborateurs dans le temps. Avec MyVoice, Air Liquide veille à offrir à chaque employé une expérience réussie, en privilégiant l'écoute et le dialogue, à toutes les étapes de son parcours employé dans le Groupe. Cette attention portée à l'expérience collaborateur est un facteur clé d'attractivité, de fidélisation et d'épanouissement pour les collaborateurs.

2.4. DISPOSITIF DE SUIVI DES MESURES MISES EN ŒUVRE ET ÉVALUATION DE LEUR EFFICACITÉ

Concernant les objectifs de mixité, Air Liquide a formalisé son propre référentiel précisant les méthodes de reporting des indicateurs ressources humaines. Ce référentiel rassemble l'ensemble des définitions, des procédures de mesure et des méthodes de collecte de ces informations. Les filiales réalisent une mise à jour chaque mois des indicateurs dans l'outil de reporting du Groupe.

Le Groupe veille à favoriser le dialogue social et, dans ce cadre, en 2020, 81 % de ses salariés ont accès à une structure de représentation, de dialogue ou de concertation.

Les indicateurs Ressources Humaines sont consolidés deux fois par an sur l'ensemble des sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation financière. Le Comité des Ressources Humaines, représenté par les directions opérationnelles les plus importantes du Groupe, se retrouve six à huit fois par an pour assurer un suivi des mesures mises en œuvre et évaluer leur efficacité.

Objectifs 2025		Résultats 2020
Accroître la part des femmes parmi les ingénieurs et cadres	35 %	30 %
Accroître la part des femmes parmi les plus hauts niveaux de responsabilités	25 %	21 %

Objectif 2020		Résultat 2020

Taux de réponses à l'enquête d'engagement MyVoice en 2020	75 %	80 %

Des audits internes ont été réalisés pour vérifier l'alignement des entités avec les objectifs Ressources Humaines, le suivi des indicateurs et la mise en place de plans d'action.

3. Santé et Sécurité/Sûreté

La sécurité est une valeur fondamentale du Groupe et l'ambition « zéro accident dans chaque site, chaque région, chaque entité » demeure une priorité essentielle. C'est pourquoi, en tant qu'industriel responsable, le Groupe s'engage à réduire efficacement et en toute circonstance l'exposition de ses collaborateurs, sous-traitants, clients, patients et fournisseurs aux risques professionnels et industriels.

Les résultats obtenus en matière de sécurité depuis plus de 30 ans témoignent des progrès continus du Groupe dans ce domaine.

3.1. CARTOGRAPHIE DES RISQUES

3.1.1. Risques industriels pouvant affecter les personnes

Au-delà des risques génériques inhérents à toute activité industrielle, les différents métiers d'Air Liquide comportent des risques plus spécifiques qui peuvent affecter les personnes. Ils sont liés :

aux produits : les propriétés intrinsèques des gaz industriels fabriqués, transformés ou conditionnés par le Groupe les classent dans la catégorie des matières dangereuses ;
aux procédés et à leurs exploitations : la cryogénie est utilisée pour séparer des gaz par distillation, les stocker et les transporter. Cette technique à très basse température requiert des moyens de contrôle et de protection spécifiques afin de prévenir notamment :
- − les brûlures cryogéniques, associées aux gaz liquéfiés,
- − l'anoxie, associée au gaz inertes,
- − la suroxygénation ou les incendies, associés à l'oxygène et ses mélanges.

Il en va de même pour les techniques à haute température, utilisées notamment pour la production d'hydrogène, exposant en particulier à des risques d'incendie ou d'explosion.

Par ailleurs, la pression est au cœur des procédés du Groupe. Ainsi, les équipements sous pression doivent être conçus avec des éléments de sécurité limitant les risques d'accidents liés à une augmentation incontrôlée de la pression ;

à la logistique et au transport : chaque année, les véhicules de livraison, les commerciaux et les techniciens d'intervention parcourent plusieurs centaines de millions de kilomètres. Le non-respect du Code de la route ou le défaut d'entretien régulier des véhicules exposerait les conducteurs et les tiers à des risques d'accident accrus. Par ailleurs, les sites industriels utilisent de nombreux moyens de levage motorisés qui présentent des risques spécifiques (collision, chute d'emballages, etc.) et dont la conduite requiert formation et habilitation ;
à l'ingénierie et à la construction : la prise en compte des risques industriels doit débuter au moment de la phase de conception des futures installations. Lors de la réalisation des installations, le défaut de mise en place d'une organisation rigoureuse de prévention affecterait la capacité de coordination des multiples corps de métiers et les exposerait à des risques d'accident ;
à la fiabilité de livraison : le Groupe est exposé au risque de défaillance des systèmes de livraison de gaz aux clients, pouvant entraîner un défaut dans l'approvisionnement, en qualité ou en volume, qui notamment pourrait avoir un impact sur la santé d'un patient ;
aux normes et réglementations particulières, notamment dans le domaine de la Santé, avec le risque de non-conformité des produits et services mis en œuvre pour les patients.

La logistique et le transport routier ainsi que les procédés de fabrication représentent une forte exposition des personnes aux risques correspondants. Ils font l'objet de programmes d'actions dédiés, décrits au paragraphe 3.3.

3.1.2. Risques liés à la sûreté des personnes

Les risques liés à la sûreté des personnes sont principalement générés par les déplacements professionnels : risques sécuritaires lors d'un séjour en pays étranger, mais aussi risques sanitaires dans certains pays touchés par des « maladies rares » ou disposant d'infrastructures médicales et hospitalières « à risque ».

De façon concrète, ces risques concernent tous les segments du déplacement et sont liés par exemple :

avant le départ, au manque d'information sur le pays de destination et les bonnes pratiques à mettre en œuvre ;
à l'arrivée, aux consignes relatives aux modalités de reconnaissance de son hôte et aux moyens de transport ;
durant le séjour, au choix de l'hébergement et des moyens de transport ;
aux consignes sanitaires (et de sécurité alimentaire) variables selon les géographies ;
aux consignes de sûreté physique variables selon les pays et les situations politiques et sociales ;
à l'information sur les moyens disponibles pour solliciter un avis médical, une consultation, une hospitalisation, voire solliciter une évacuation sanitaire.

La crise sanitaire mondiale liée à la pandémie de covid-19 a ainsi été traitée pour les voyageurs avec une approche identique : information, orientation, consignes de voyage et actions adaptées selon les personnes et les pays. Le devoir de protection qu'assure ainsi le Groupe vis-à-vis de ses employés, s'applique de la même façon aux intervenants (prestataires et sous-traitants) dès lors qu'ils interviennent à la demande d'Air Liquide, et ce, quel que soit le pays.

De façon globale, le niveau de risque des pays est établi par la Direction Sûreté. Il est basé sur la notation officielle de cinq pays (France, Royaume-Uni, Canada, États-Unis et Australie), ainsi que sur l'évaluation du prestataire sûreté. La survenance d'évènements graves ou répétés conduit à reconsidérer le niveau de risque du pays. La validation finale de ce niveau appartient au responsable du pays. À ce jour, pour ce qui concerne les pays dans lesquels Air Liquide est implanté, trois sont classés à très haut risque (Nigeria, Mali et Burkina Faso), neuf sont à risque élevé. Les autres se répartissent entre risque modéré et risque faible.

Enfin, la protection des sites contre des attaques malveillantes contribue à la protection des personnes qui travaillent sur ces sites, mais aussi des riverains et clients. Toute intrusion sur un site, quel qu'en soit le motif (simple vol ou acte terroriste), crée une nuisance ou des dégâts majeurs qui vont affecter le travail des collaborateurs. Selon la nature de l'agression, l'acte commis peut aussi avoir des conséquences sur la sécurité des riverains, ou pour des clients qui souffriraient d'un défaut de livraison.

Plan de Vigilance

3.2. PROCÉDURES D'ÉVALUATION RÉGULIÈRE

Pour évaluer et gérer ces risques, le Groupe dispose d'un système de gestion industrielle (« IMS » ou Industrial Management System) qui s'appuie sur :

la responsabilisation des Directions des différentes entités du Groupe dans la mise en œuvre de ce système ;
l'émission de procédures clés d'organisation et de gestion visant à assurer :
- − la conformité aux normes et réglementations,
- − la maîtrise de la conception,
- − la gestion des risques industriels,
- − la gestion de l'hygiène, de la santé et de l'environnement,
- − la formation et l'habilitation du personnel,
- − la gestion des procédures d'exploitation et de maintenance,
- − la gestion des achats industriels,
- − la gestion des modifications,
- − l'analyse et le traitement des incidents et accidents,
- − la diffusion de standards techniques partagés dans les entités du Groupe.

La base documentaire de l'IMS fait l'objet d'une mise à jour et d'un enrichissement continus.

3.2.1. Risques industriels pouvant affecter les personnes

La Direction de la Sécurité et des Systèmes Industriels et les Directions Industrielles des branches d'activité mondiale animent et contrôlent la mise en œuvre de l'IMS en s'appuyant notamment sur :

différents tableaux de bord permettant de suivre la performance en matière de sécurité ;
des audits de processus pour vérifier les conditions de mise en œuvre et la conformité des opérations aux exigences de l'IMS ;
des revues de sécurité minutieuses préalables au démarrage de toute nouvelle unité de production, pour prévenir un accident lié à un défaut de construction ;
des audits techniques conduits par les Directions Industrielles pour s'assurer de la conformité des opérations aux règles du Groupe.

Cette évaluation régulière des risques industriels pouvant affecter des personnes couvre l'ensemble des activités du Groupe dans toutes les zones géographiques. Elle suit un rythme adapté à chaque sujet, par exemple au travers de revues mensuelles de la performance sécurité ou bien de bilan annuel des audits techniques. D'autres thèmes nécessitent des évaluations à un rythme ad hoc, comme le cas de la pandémie de covid-19.

3.2.2. Risques liés à la sûreté des personnes

Pour ce qui est de la sûreté des établissements industriels et tertiaires, des visites ont régulièrement lieu sur les sites. L'objet de ces visites de sûreté est de s'assurer de la bonne application des processus contenus dans la base documentaire. Elles sont habituellement conduites dans chaque géographie, avec la participation de la Direction Sûreté. Chaque visite de pays fait l'objet d'un compte rendu adressé à l'entité.

À titre d'illustration, sur les deux dernières années, 27 sites (dont 11 majeurs) dans 9 pays (dont Mali et Nigeria, pays classés à très haut risque), ont été visités par le Directeur de la Sûreté accompagné de l'Officier de Sécurité de la zone géographique concernée.

3.3. ACTIONS ADAPTÉES D'ATTÉNUATION DES RISQUES ET DE PRÉVENTION DES ATTEINTES GRAVES

3.3.1. Risques industriels pouvant affecter les personnes

Air Liquide s'appuie sur des actions continues de sensibilisation des équipes au travers de formations spécifiques à l'atténuation des risques industriels pouvant affecter les personnes. Non seulement chaque employé est formé aux risques inhérents à son propre métier, mais, de façon plus large, il est aussi formé à la culture sécurité du Groupe.

Depuis leur création en 2013, Air Liquide s'attache à faire respecter les 12 règles vitales pour la sécurité, dans chaque site et à chaque instant. Le sens de chaque règle est largement partagé. Ne pas respecter une de ces 12 règles vitales pour la sécurité est un acte grave qui, en fonction des circonstances, peut conduire à une sanction.

Comme identifié dans la cartographie, deux risques présentent une exposition des personnes particulièrement forte. Des plans d'action ciblés ont été mis en place pour chacun d'entre eux depuis plus de 10 ans, et certaines actions ont été renforcées depuis environ 5 ans :

Air Liquide livre des produits à ses clients et patients par la route dans 78 pays. Le Groupe s'appuie sur un programme structuré pour atténuer ces risques sur la route, dont les principales actions consistent à :
- − équiper les véhicules de technologies permettant d'assister le conducteur, de l'avertir en cas de danger ou de le protéger en cas d'accident. C'est un domaine qui évolue rapidement et Air Liquide s'attache à déployer les meilleures technologies que ce soit pour sa propre flotte de véhicules ou celle des transporteurs professionnels agissant pour son compte. Environ la moitié des véhicules est déjà équipée, et l'objectif est d'atteindre 80 % dans les prochaines années ;
- − évaluer et auditer en permanence le respect par les opérations des exigences internes décrites dans un référentiel mis à jour courant 2020. Ce référentiel concerne aussi bien les aspects matériels que les aspects humains (ex. : le recrutement et la formation des chauffeurs professionnels).

Il est à noter que grâce aux efforts déployés depuis plus de 5 ans, la performance de sécurité sur la route s'est améliorée, et que la dynamique actuelle devrait conduire à de nouveaux progrès. À titre d'illustration, le nombre de renversements de camion (par exemple dans un virage négocié à trop vive allure) est passé de plus de 30 par an il y a cinq ans à moins d'une dizaine depuis 2019, et ceci, alors que le nombre de camions de la flotte dépasse les 10 000.

■ La sécurité des procédés industriels peut être difficile à appréhender dans la mesure où, bien que rares, les incidents peuvent conduire à des conséquences très graves avec des fatalités multiples. De façon à s'assurer que les opérations prennent efficacement en compte ce risque, Air Liquide a mis en place des plans d'action spécifiques dont l'objectif est de mettre sous contrôle les risques les plus graves liés aux procédés de production. Ces plans d'action spécifiques sont dotés des ressources appropriées (expertise et budgets) et suivent une feuille de route. Leur avancement fait l'objet d'un suivi régulier par la Direction Générale du Groupe.

3.3.2. Risques liés à la sûreté des personnes

Afin de réduire les risques relatifs aux voyages, Air Liquide met en œuvre une série de mesures destinées à protéger le voyageur tout au long de son déplacement :

des fiches d'information sur les pays présentant l'un des trois niveaux de risque les plus élevés, reprennent l'essentiel des consignes à connaître avant le départ ; elles sont mises à jour régulièrement par la Direction Sûreté ;
toute demande de réservation de voyage vers un pays à très haut risque ou à risque élevé, est soumise à un circuit de validation par la hiérarchie, puis par l'Officier de Sécurité de la zone géographique concernée, qui peut même interdire le voyage ;
au sein de chaque entité ou groupe d'entités, un responsable sûreté est chargé de l'actualisation des fiches d'informations pays et des conseils spécifiques pour les collaborateurs de la filiale, les expatriés et les voyageurs ;
l'outil de réservation, permettant le suivi des voyageurs, informe les entités hôtes de l'arrivée des personnes du Groupe, et permet le cas échéant de leur faire part d'informations actualisées ;
tout au long de leur déplacement, les voyageurs bénéficient du soutien du prestataire mondial qui informe des situations locales, répond aux questions et peut organiser un soutien sanitaire (du conseil téléphonique à l'évacuation médicale par moyen aérien).

Durant la crise pandémique de covid-19, les collaborateurs du Groupe, ainsi que les prestataires intervenant pour le compte d'Air Liquide ont fait l'objet d'une attention particulière. Une cellule de crise se réunissant chaque semaine sous l'autorité du Directeur des Ressources Humaines du Groupe, a élaboré au fil des mois, différents protocoles à destination de l'ensemble des entités, dont quelques-uns sont indiqués à titre d'illustration :

covid-19 : Recommandations et Plan de Continuité d'Activité (mars 2020) ;
gestion d'un collaborateur testé positif au sein d'une entité critique de production (mars 2020) ;
RH Comment agir avec un collaborateur testé positif à la covid-19 ? (mai 2020) ;
consignes pour la phase de transition et anticipation de la « seconde vague » (juin 2020) ;
de l'usage des tests covid-19 (juillet 2020).

Enfin, pour faciliter l'achat de masques de protection individuelle, et d'autres produits nécessaires dans le cadre des activités des entités, plusieurs équipes ont été dédiées à la définition du besoin puis à l'approvisionnement. Cette organisation ad hoc, appuyée par la Direction des Achats du Groupe, permet depuis le mois de mai 2020 de répondre aux besoins des filiales.

La politique de protection des sites contribue à protéger les collaborateurs et prestataires qui y travaillent, mais aussi les riverains des Établissements industriels. Elle s'appuie sur un processus d'évaluation du site, puis de mesure d'écart entre le niveau de protection existant et le standard requis, et enfin, sur un plan d'action à engager pour réduire les écarts relevés. Une clôture étanche, un processus d'accès maîtrisé, un système de gardiennage et de surveillance adapté, et enfin une capacité d'intervention et de riposte en cas d'intrusion, sont les fondamentaux de notre politique de protection des sites.

L'ensemble des informations relatives à la sûreté des collaborateurs et des sites, mais aussi à la pandémie, sont réunies sur le site intranet de la Sûreté. Elles sont accessibles à tous les collaborateurs dans le monde.

Plan de Vigilance

3.4. DISPOSITIF DE SUIVI DES MESURES MISES EN ŒUVRE ET ÉVALUATION DE LEUR EFFICACITÉ

Les filiales reportent au fil de l'eau tous les événements sécurité et sûreté dans l'outil de reporting du Groupe. Cet outil sera remplacé début 2021 par un nouvel outil permettant à la fois d'améliorer le suivi des plans d'action correctifs ainsi que de proposer des modules standardisés d'animation de la sécurité.

Chaque mois, chaque événement reporté est revu par une équipe d'experts. Les événements les plus graves sont analysés en détail et les enseignements tirés sont partagés avec les entités du Groupe potentiellement concernées par des situations similaires.

Le Comité Industriel et Sécurité réunit les Directeurs des cinq Directions Industrielles des branches d'activité mondiale, le Directeur de la Sécurité du Groupe, ainsi qu'un représentant des Business Units mondiales Ingénierie & Construction et Marchés Globaux & Technologies. Il a pour mission d'examiner les risques industriels et la performance sécurité, ainsi que de suivre l'avancement des

principales actions de progrès, notamment celles qui concernent les risques les plus importants et/ou les actions transverses. Il se tient six à huit fois par an, sous la présidence d'un membre du Comité Exécutif du Groupe.

L'évolution des performances sécurité et du degré de conformité des opérations aux exigences d'IMS fait l'objet d'un suivi régulier par le Comité Exécutif ainsi que par le Comité Environnement et Société.

Le taux de fréquence des accidents avec arrêt des employés Air Liquide est un des indicateurs de suivi de la performance sécurité. Comme illustré dans le graphique ci-dessous, ce taux de fréquence s'est amélioré progressivement durant les vingt dernières années. Il traduit une constante progression de la maturité des équipes autour du thème de la sécurité ainsi qu'un développement de la culture sécurité au sein de l'entreprise.

TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS AVEC ARRÊT DES COLLABORATEURS AIR LIQUIDE (a) (b)

⁽a) Nombre d'accidents avec au moins un jour d'arrêt par million d'heures travaillées.

(b) Incluant Airgas depuis 2017.

4. Environnement

4.1. CARTOGRAPHIE DES RISQUES

4.1.1. Risques liés aux émissions de gaz à effet de serre (GES)

En tant qu'industriel responsable, Air Liquide a identifié le risque lié aux émissions de gaz à effet de serre dans ses activités. La prise en compte de ce risque et les mesures d'atténuation associées illustrent l'engagement du Groupe à lutter contre le changement climatique tout en prenant en compte les recommandations du Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat (GIEC) et les objectifs fixés par l'Accord de Paris. Dans ce cadre, des travaux sont actuellement en cours pour revoir les Objectifs climat du Groupe et définir sa contribution à la neutralité carbone visée en 2050.

ont été arrondies au dixième.

Plan de Vigilance

Scope 1

Air Liquide comptabilise les émissions de dioxyde de carbone, de méthane et de protoxyde d'azote. Pour les grandes unités, les émissions de Scope 1 correspondent à la différence de contenu carbone entre le gaz naturel consommé par ces unités, et le contenu carbone de leurs produits. Le reporting prend en compte un minimum de 95 % des émissions du Groupe. La méthodologie et le reporting des sources non comptabilisées font l'objet d'un processus d'amélioration continue.

Scope 2

Le Scope 2 totalise les émissions indirectes de GES générées par la production d'électricité et de vapeur achetée à l'extérieur du Groupe. Ces émissions sont liées à la production d'électricité et de vapeur dans les différents pays où il opère. Le reporting prend en compte un minimum de 95 % des émissions du Groupe.

Scope 3

Le Groupe reporte d'autres émissions indirectes de GES en Scope 3 (catégories 1, 2, 3, 4, 6, 7, 11 et 13 du GHG Protocol (a) ), qui concernent les activités Gaz et Services. Les catégories non reportées représentent des émissions non applicables dans le modèle d'affaires d'Air Liquide (8 et 14), ou négligeables (5, 12 et 15), ou déjà reportées dans le Scope 1 (9), ou dont la méthodologie et le reporting sont en cours d'élaboration (10).

4.1.2. Risques liés à la gestion de l'eau

Pour Air Liquide, le risque est associé à la consommation de l'eau et tout particulièrement dans les zones de stress hydrique.

La consommation d'eau est mesurée en calculant la différence entre la quantité d'eau prélevée et la quantité d'eau restituée par le Groupe dans l'exercice de ses activités. Cette différence s'explique par :

la perte de l'eau par évaporation dans le processus de refroidissement de machines tournantes, en particulier pour la production des gaz de l'air ; et
son utilisation comme matière première pour certains produits, tels que l'hydrogène.

En ce qui concerne le refroidissement des unités de séparation de gaz de l'air (ASU), il existe plusieurs types de circuits de refroidissement :

plus de la moitié de ces unités ont des circuits d'eau semi-ouverts, où une partie de l'eau, au cours du refroidissement, s'évapore ;
environ un tiers de ces unités ont des circuits ouverts. L'eau passe par l'usine afin de la refroidir mais l'intégralité de l'eau prélevée est restituée. La consommation est considérée comme nulle dans ce cas.

Ces deux types d'unités nécessitent des appoints d'eau continus. Le processus de refroidissement n'a pas d'impact substantiel sur la qualité de l'eau restituée ;

■ enfin, les autres unités ont des circuits fermés qui ne prélèvent pas d'eau dans leur milieu. Ces derniers n'ont aucune consommation d'eau après le remplissage initial.

4.2. PROCÉDURES D'ÉVALUATION RÉGULIÈRE

4.2.1. Risques liés aux émissions de gaz à effet de serre (GES) et à la gestion de l'eau

Les procédures d'évaluation sont les suivantes :

les éléments de méthode, comme les grilles permettant d'évaluer régulièrement les risques en fonction de leur probabilité d'occurrence et de leur impact potentiel sont fournis aux opérations par la Direction du Développement Durable qui supervise le processus d'analyse. Les risques environnementaux sont ainsi évalués localement par les groupes de pays (clusters) sous la responsabilité de leurs Directeurs ;
la synthèse de l'évaluation est revue par le Comité des risques. Il valide les orientations, analyse les prises de décisions et s'assure du suivi des actions ;
le Comité Environnement et Société examine la stratégie et les engagements du Groupe en matière de Développement Durable et ses actions en matière environnementale et sociétale, et en rend compte à l'ensemble du Conseil d'Administration. Il se réunit au moins trois fois par an, et tient une session commune avec le Comité d'audit et des comptes une fois par an.

4.3. ACTIONS ADAPTÉES D'ATTÉNUATION DES RISQUES ET DE PRÉVENTION DES ATTEINTES GRAVES

4.3.1. Risques liés aux émissions de gaz à effet de serre (GES) AGIR POUR LE CLIMAT

Politique et procédures environnementales

La procédure relative aux émissions de gaz à effet de serre est en cours de mise à jour. Elle comprendra :

un rappel des obligations réglementaires actuelles auxquelles le Groupe est soumis en matière d'émissions de gaz à effet de serre ;
la méthodologie de calcul des émissions des scopes 1, 2 et 3, ainsi que le périmètre et la fréquence de reporting ;
la revue des décisions d'investissement, prenant en compte des critères de responsabilité environnementale, notamment concernant les émissions de gaz à effet de serre, ainsi qu'une analyse des opportunités et risques liés à la transition climatique. À titre d'illustration, Air Liquide prend en compte un prix interne du carbone de 50 euros par tonne.

Les Objectifs climat du Groupe

Air Liquide reconnaît l'importance et le caractère urgent des sujets liés au climat. Le Groupe a pour ambition de participer activement à la réalisation de l'Accord de Paris, qui définit un cadre mondial

visant à éviter un changement climatique dangereux en limitant le réchauffement de la planète à un niveau nettement inférieur à 2 °C et en poursuivant les efforts pour le limiter à 1,5 °C. Air Liquide est convaincu que le changement climatique et la transition énergétique doivent être au centre des préoccupations économiques et sociétales. C'est pourquoi le Groupe a inscrit le climat au cœur de sa stratégie à travers sa démarche « AGIR ». Par son ambition pour le climat et ses actions, Air Liquide s'inscrit ainsi dans la lignée des accords de Paris.

Pour réduire son empreinte environnementale, le Groupe a publié en 2018 des Objectifs climat. Ces objectifs sont constitués de trois axes : agir sur ses Actifs, avec ses Clients et pour les Écosystèmes (ACE). Cette démarche globale s'applique à l'ensemble des activités du Groupe. Air Liquide puise dans sa capacité d'innovation pour concilier croissance et respect de l'environnement. Ce travail s'inscrit dans une approche globale et ambitieuse : au sein de ses activités pour limiter leur empreinte environnementale, avec ses clients pour développer des solutions durables et au service d'une société bas carbone. UNE DÉMARCHE INTÉGRANT TOUTES NOS ACTIVITÉS À TRAVERS 3 PILIERS COMPLÉMENTAIRES

Co-développer avec les clients des procédés innovants à faible impact environnemental

NOS LEVIERS NOS LEVIERS NOS LEVIERS

Actions agissant sur le scope 3

(a) Le Greenhouse Gas Protocol (organisme responsable de l'élaboration de normes internationales sur le calcul du bilan carbone, aussi appelé GHG Protocol) est le cadre comptable le plus utilisé à l'international pour comprendre, quantifier et gérer les émissions de gaz à effet de serre. Augmenter les achats d'électricité renouvelable Déployer des offres de solutions bas carbone Développer l'hydrogène pour une mobilité propre GAZ

Améliorer l'ecacité énergétique des unités de production

Réduire l'empreinte carbone des produits vracs et des bouteilles

Actions agissant sur les scopes 1 & 2

Créer une économie mondiale de l'hydrogène

Développer l'économie circulaire

Utiliser l'expertise cryogénique pour des solutions de transport propre

Actifs (A)

Dans ses activités de production, de distribution et de services, Air Liquide s'engage à réduire de 30 % son intensité carbone (a) d'ici 2025, sur la base des émissions de 2015. Pour atteindre cet objectif, le Groupe a déterminé les leviers suivants :

Levier 1 : augmenter de près de 70 % les achats d'électricité renouvelable.

Afin de passer de 6 TWh d'électricité renouvelable en 2015 à 10 TWh en 2025, Air Liquide a mis en place une démarche volontariste d'achat d'électricité renouvelable par des contrats directs auprès des producteurs.

En juillet 2020, Air Liquide a signé un contrat d'achat à long terme pour se fournir en électricité renouvelable à hauteur de 15 % de la consommation actuelle de ses activités en Espagne.

Ce contrat de fourniture d'énergie renouvelable est le premier de cette nature à être signé en Europe et témoigne de l'engagement d'Air Liquide à réduire son empreinte carbone.

Levier 2 : améliorer de 5 % l'efficacité énergétique des unités de production.

Le Groupe cherche à réduire de 5 % la consommation d'énergie par unité de volume de ses usines d'ici 2025 grâce :

aux efforts d'innovation pour améliorer la performance des unités de production les plus récentes ;
aux efforts d'investissement pour la modernisation des unités de production existantes ;
à l'automatisation et la centralisation de ses opérations, notamment en optimisant les performances des usines en matière de consommation énergétique (émissions de CO2 évitées).

En juillet 2020, Air Liquide a annoncé un investissement de 125 millions d'euros pour construire la première unité de séparation des gaz de l'air (ASU) de taille mondiale pour la production d'oxygène comprenant un système de stockage d'énergie. Ce système contribue à stabiliser le réseau électrique et permet d'augmenter la quantité d'énergie renouvelable injectée. L'ASU très performante – avec une consommation électrique réduite d'environ 10 % – aura une capacité de production de 2 200 tonnes d'oxygène par jour et sera construite dans le port de Moerdijk aux Pays-Bas.

Levier 3 : réduire de 10 % l'empreinte carbone des produits en vrac sous forme liquide et bouteilles sous forme gazeuse en agissant tant sur la production que sur les moyens de transport et l'efficacité des tournées de livraison.

Aujourd'hui, seuls 15 % des gaz de l'air ou de l'hydrogène produits par Air Liquide sont transportés par la route (le reste des livraisons s'effectuent soit par canalisations, soit les gaz sont produits par des unités installées directement sur les sites clients). De plus, grâce au succès des programmes d'optimisation des tournées, l'efficacité du transport des gaz industriels continue de s'améliorer.

En novembre 2020, Air Liquide a déployé à l'échelle mondiale son programme de digitalisation de la chaîne d'approvisionnement des gaz liquides, IBO (Integrated Bulk Operations). Le digital et son corollaire, la collecte massive de données depuis le site de production jusqu'au site du client, permettent l'amélioration de la performance opérationnelle et notamment une réduction de l'empreinte carbone.

Présents dans chaque entité opérationnelle, des Climate Champions sont chargés du déploiement des Objectifs climat du Groupe. Ils sont le point de contact de la Direction du Développement Durable dans les groupes de pays (clusters). Ils élaborent une feuille de route qui doit définir les mesures opérationnelles requises pour l'atteinte des objectifs. Ils ont également pour mission d'identifier les projets, de suivre les indicateurs clés et de communiquer sur les progrès.

Au cours de l'année 2020, les feuilles de route climat à horizon 2025 de toutes les géographies ont été mises à jour.

Clients (C)

Le Groupe s'engage avec ses clients, pour une industrie durable grâce à des solutions bas carbone. Air Liquide propose déjà des technologies qui permettent à ses clients de réduire leurs émissions de CO2 et de polluants. Il innove continuellement et développe également de nouvelles solutions comme la capture et la valorisation du CO2 ou l'injection d'hydrogène dans les hauts-fourneaux de ses clients métallurgistes. Pour atteindre cet objectif, le Groupe a déterminé les leviers suivants :

Levier 1 : déployer des offres et solutions bas carbone.

Air Liquide propose à ses clients d'externaliser une partie de leurs procédés afin de mutualiser les actifs et ainsi réduire jusqu'à 20 % la quantité d'énergie utilisée. Le Groupe développe également des offres réduisant les émissions liées au transport, notamment avec des petites unités de production installées sur les sites des clients et des bouteilles de nouvelle génération 40 % plus légères que celles en acier. Pour améliorer l'efficacité énergétique de la combustion dans l'industrie sidérurgique et du verre, Air Liquide propose des solutions d'oxycombustion. Ce procédé consiste à enrichir l'air avec de l'oxygène afin de réduire la consommation d'énergie.

Plan de Vigilance

En avril 2020, Air Liquide a annoncé un investissement majeur à Taiwan pour entrer dans deux des bassins de semi-conducteurs les plus avancés au monde. Cet investissement reflète la capacité d'Air Liquide à fournir des solutions différenciées et bas carbone d'hydrogène et d'oxygène de très haute pureté. L'hydrogène sera en effet en partie produit à partir d'énergies renouvelables, ce qui permettra d'éviter l'émission de dioxyde de carbone (CO2) dans une proportion estimée à 20 000 tonnes par an.

En septembre 2020, Air Liquide a annoncé la signature d'un accord de long terme avec Eastman Chemical Company portant sur la fourniture de volumes supplémentaires d'oxygène, azote et gaz de synthèse (syngas) pour accompagner la croissance d'Eastman et sa production à Longview, au Texas. Le Groupe y construira notamment une unité d'oxydation partielle (POX), dotée de la technologie propriétaire Lurgi, qui permettra de capturer et de recycler le CO2, réduisant l'intensité carbone des opérations.

Levier 2 : codévelopper avec les clients des procédés innovants.

Air Liquide s'associe avec ses clients pour mettre en place de nouvelles solutions permettant de réduire l'impact environnemental dans divers domaines d'activité :

soit en réduisant, quand cela est possible, les émissions de CO2 de ses clients en leur proposant des solutions innovantes ;
soit en capturant ce CO2 pour lui donner une deuxième vie (CCUS(a) activités Industriel Marchand ou Grande Industrie) ou pour le stocker de façon définitive (CCS(b) – stockage dans d'anciennes réserves de gaz naturel offshore par exemple).

En janvier 2020, Air Liquide a renouvelé son partenariat avec Solidia Technologies, qui développe des solutions réduisant l'empreinte environnementale du béton préfabriqué. Les solutions innovantes industrialisées par les experts d'Air Liquide et de Solidia Technologies lors de la phase pilote en 2016 permettent de produire un béton dont l'empreinte carbone est jusqu'à 70 % inférieure à celle d'un béton traditionnel.

Écosystèmes (E)

Avec les écosystèmes, via un dialogue actif avec un ensemble d'acteurs (pouvoirs publics, partenaires industriels, ONG, etc.), Air Liquide contribue au développement d'une société bas carbone, notamment en développant le biométhane pour l'industrie et les transports et en promouvant l'hydrogène qui, tant sur le plan de la mobilité que de l'énergie, jouera un rôle clé dans la transition énergétique et la lutte contre le changement climatique. Pour atteindre cet objectif, le Groupe a déterminé les leviers suivants :

Levier 1 : développer l'économie circulaire.

Dans les transports en camion, le biométhane réduit de 85 % les émissions de particules fines, de 90 % celles de dioxyde de carbone et le bruit jusqu'à 50 % par rapport au diesel. L'utilisation du biométhane se développe et se diversifie dans les domaines de l'industrie et des transports en se basant sur de nouvelles applications performantes et respectueuses de l'environnement.

Levier 2 : utiliser l'expertise cryogénique pour des solutions de transport propre.

Ce levier présente l'ensemble des solutions mettant en œuvre l'expertise d'Air Liquide dans le domaine des basses températures, que ce soit pour le transport frigorifique propre ou celles qui permettent au secteur du transport de réduire significativement les émissions de gaz à effet de serre.

Air Liquide a développé des équipements cryogéniques Turbo-Brayton pour reliquéfier les évaporations de gaz naturel des méthaniers et réduire les émissions de gaz à effet de serre de l'industrie maritime. Le succès de cette technologie souligne la capacité du Groupe à proposer des solutions qui réduisent l'impact des activités de ses clients sur l'environnement. En effet, la soixantaine d'unités vendues au cours des trois dernières années permet d'éviter plus de 290 000 tonnes de CO2-équivalent par an.

(a) CCUS : Carbon Capture, Utilization, and Storage.

⁽b) CCS : Carbon Capture, and Storage.

Levier 3 : promouvoir l'hydrogène pour une mobilité propre.

Air Liquide investit dans des actifs de production d'hydrogène bas‑carbone ainsi que dans le réseau de distribution pour la mobilité hydrogène.

En juillet 2020, Air Liquide et le port de Rotterdam lancent conjointement une nouvelle initiative ayant pour objectif de permettre à 1 000 camions hydrogène zéro émission de relier les Pays-Bas, la Belgique et l'ouest de l'Allemagne d'ici 2025. Il s'agit de l'un des plus grands projets européens de développement de camions hydrogène et d'infrastructures connexes et contribuera à la réduction des émissions de CO2 d'environ 100 000 tonnes par an.

Levier 4 : créer une économie mondiale de l'hydrogène.

Air Liquide est un acteur majeur de la création d'une économie mondiale de l'hydrogène. Le Groupe a été le cofondateur du Conseil de l'Hydrogène (Hydrogen Council en anglais), une initiative regroupant plus de 100 industriels d'envergure mondiale pour partager leurs visions et ambitions pour l'hydrogène comme accélérateur de la transition énergétique et pour atteindre les objectifs liés aux changements climatiques. L'hydrogène peut décarboner les usages finaux comme dans les transports, l'énergie pour l'industrie ou la chaleur et l'électricité dans le résidentiel. L'hydrogène peut également jouer un rôle majeur pour le stockage du surplus d'énergie dans des marchés dominés par les énergies renouvelables. Pour favoriser le développement de ces initiatives, le gouvernement français a décidé en 2020 de consacrer à l'hydrogène plus de 7 milliards d'euros d'ici à 2030. En Allemagne, le fonds dédié à l'hydrogène s'élève à 9 milliards d'euros.

Air Liquide est un des membres fondateurs du Conseil de l'Hydrogène. Première initiative mondiale du genre, le Conseil de l'Hydrogène entend montrer que l'hydrogène compte parmi les solutions clés de la transition énergétique. Sa mission est de formuler et promouvoir des solutions auprès de décideurs clés dans l'écosystème politique, économique et financier mondial.

4.3.2. Risques liés à la gestion de l'eau

Politique liée à la gestion de l'eau

Afin de diminuer le risque lié à la gestion de l'eau vis-à-vis des tiers, une politique sur l'eau est actuellement en cours de rédaction. L'objectif de cette politique est de déployer les bonnes pratiques, diffuser une méthodologie commune autour du calcul des indicateurs et mesurer l'impact que l'utilisation de l'eau dans les sites Air Liquide peut avoir sur les populations. Cette politique sera publiée dans le BlueBook (a) en 2021.

Organisation et outil de reporting

Air Liquide dispose d'un réseau d'experts de l'eau, présents dans toutes les géographies. Leur rôle est de vérifier les données et d'être les points de contact privilégiés pour toutes questions concernant l'eau et son utilisation.

Pour améliorer la collecte des informations et mieux piloter la gestion de l'eau sur les sites de production, Air Liquide a mis en place depuis plusieurs années un groupe de travail qui a pour but d'optimiser la consommation en eau des opérations, en particulier dans les zones de stress hydrique. Enfin, il travaille actuellement sur un nouvel outil de reporting pour améliorer l'exhaustivité et la précision des données. Le déploiement de l'outil aura lieu en 2021, et fera l'objet d'un suivi dans le cadre du Plan de Vigilance.

4.3.3. Engagement des collaborateurs

Organisation interne dédiée

Pour soutenir la démarche pour le climat, une organisation spécifique a été mise en place afin de répliquer et promouvoir les bonnes pratiques en matière de développement durable dans le Groupe. Les actions des Climate Ambassadors, des collaborateurs volontaires, couvrent des domaines tels que le recyclage, les campagnes zéro déchet et la mobilité durable. Ils ont pour mission de partager leur expérience et de sensibiliser les collaborateurs à ces sujets sur leur lieu de travail. Le Groupe comptait 250 Climate Ambassadors à fin 2020.

Ces actions sont également relayées sur un site Intranet dédié où sont également accessibles des informations générales sur le climat et la stratégie du Groupe dans ce domaine : Objectifs climat, vidéos pédagogiques, articles, projets en cours, initiatives locales, etc.

⁽a) Manuel de référence global, le BlueBook réunit les codes, les politiques et les procédures d'Air Liquide et constitue le socle du dispositif de contrôle interne du Groupe.

Plan de Vigilance

AIR LIQUIDE FAR EASTERN (ALFE) ORGANISE LE MOIS DU DÉVELOPPEMENT DURABLE À TAÏWAN

Dans son effort d'œuvrer pour une planète plus durable, ALFE a étendu son effort RSE d'une « journée de bénévolat » à « un mois de développement durable ». En octobre 2020, ALFE a proposé quatre activités d'une semaine chacune, couvrant des sujets en accord avec les Objectifs climat du Groupe : usage du plastique au quotidien, gestion responsable des boîtes mails et mobilité durable. Les participants ont ainsi pu pendant un mois entier développer leurs connaissances, proposer des solutions et agir concrètement pour la planète.

Formation des collaborateurs

En 2020, malgré les impacts de la pandémie de covid-19, Air Liquide Université a poursuivi sa mission de formation des collaborateurs dans tous les domaines, et en particulier ceux liés à la démarche climat et développement durable du Groupe via des formations à distance sur les thèmes de l'environnement, du climat, sur la chaîne de valeur et les analyses de cycle de vie.

Dans les opérations, des formations spécifiques ont été mises en place pour informer les collaborateurs sur les Objectifs climat du Groupe et leur déploiement opérationnel.

4.4. DISPOSITIF DE SUIVI DES MESURES MISES EN ŒUVRE ET ÉVALUATION DE LEUR EFFICACITÉ

Les résultats des actions d'atténuation des risques font l'objet d'un suivi régulier par la Direction du Développement Durable.

4.4.1. Risques liés aux émissions de gaz à effet de serre (GES)

Les indicateurs relatifs aux actions les plus significatives concernant les émissions de gaz à effet de serre (démarche ACE) sont présentés ci-dessous.

Actifs (A)

Objectifs 2025 vs 2015	Résultats 2020
Levier 1 : augmenter de près de 70 % les achats d'électricité renouvelable	30 % d'augmentation d'achat d'énergie renouvelable
Levier 2 : améliorer de 5 % l'efficacité énergétique	0,5 % d'augmentation d'efficacité énergétique pour la production des gaz de l'air
des unités de production	0,1 % de diminution d'efficacité énergétique pour la production d'hydrogène
Levier 3 : réduire de 10 % l'empreinte carbone de ses produits vracs et bouteilles en agissant tant sur la production que sur les moyens de transport et l'efficacité des tournées de livraison	2,4 % de diminution de la distance parcourue par tonne de produits vracs vendus

Clients (C)

	Illustrations 2020
Levier 1 : déployer des offres et solutions bas carbone	11,2 Mt d'émissions de CO2 évitées par Air Liquide ou ses clients
Levier 2 : codévelopper avec les clients des procédés innovants	70 % de réduction d'empreinte carbone du béton préfabriqué avec Solidia Technologies®

Écosystèmes (E)

	Illustrations 2020
Levier 1 : développer l'économie circulaire	1,3 TWh de capacité de production de biométhane
Levier 2 : utiliser l'expertise cryogénique pour des solutions de transport propre	> 20 équipements cryogéniques Turbo-Brayton vendus en 2020
Levier 3 : promouvoir l'hydrogène pour une mobilité propre	1 000 camions hydrogène zéro émission prévus par Air Liquide et le port de Rotterdam pour éviter 100 000 t CO2 eq./an
Levier 4 : créer une économie mondiale de l'hydrogène	109 entreprises sont maintenant engagées dans le Hydrogen Council (Conseil de l'Hydrogène)

Évaluation de l'efficacité des actions

L'intensité carbone du Groupe (a) sur les scopes 1 et 2 des émissions de gaz à effet de serre permet de mesurer l'efficacité des actions liées aux émissions de CO2. En 2020, l'intensité carbone est de 4,4 ce qui représente une réduction de 30 % par rapport à l'intensité carbone de 2015 (6,3).

Objectif 2025	Résultat 2020
Réduire de 30 % son intensité carbone
d'ici 2025 (4,4), sur la base des émissions de 2015 (6,3)	100 % de l'objectif atteint

4.4.2. Risques liés à la gestion de l'eau

En 2020, Air Liquide a prélevé un volume de 257 millions de m3 d'eau de différentes sources. 69 % sont fournis par les clients, 18 % proviennent de sources d'eau douce telles que des rivières ou des lacs, 6 % de sources municipales et les 7 % restants de diverses autres sources. Le Groupe a restitué deux tiers de cette eau et la consommation réelle du Groupe est de 90 millions de m3.

Unités en zone de stress hydrique

Air Liquide a réalisé une évaluation des risques liés à la gestion de l'eau de ses sites suite à la publication en août 2019 de la nouvelle carte « Aqueduc 3.0 Water Risk Atlas » du World Resource Institute (WRI). Cette évaluation prend en compte les données spécifiques de chaque site en fonction de sa localisation par rapport à un bassin hydrologique, des nappes phréatiques, ou à une frontière administrative.

Pour réaliser cette évaluation, le Groupe s'est basé sur le scénario « business as usual » (SSP2 RCP8.5 du GIEC). Ainsi, chaque site est identifié comme appartenant ou non à une zone de stress hydrique (zone définie en fonction de l'intensité du conflit pour l'eau). Cette cartographie inclut également les nouvelles unités.

Selon la cartographie des unités du Groupe, 1 % des sites sont situés dans des zones qui seront considérées en 2030 comme zones arides par le World Resource Institute.

4.4.3. Engagement des collaborateurs

Les actions de la communauté des Climate Ambassadors font l'objet d'un suivi régulier. Depuis la création de ce réseau, plus de 120 actions ont été recensées.

TYPES D'INITIATIVES EN 2020

En 2020, le Groupe a montré sa volonté de continuer à sensibiliser les collaborateurs aux différentes actions engagées en faveur du développement durable (présentation des Objectifs climat, comment contribuer à un monde plus durable à travers les actions des collaborateurs et du Groupe, etc.). Des formations ciblées incluant de nouveaux thèmes couvrant les principaux leviers liés à la réduction de l'empreinte environnementale du Groupe ont été développées par Air Liquide Université. Les sessions de formation sont ouvertes à tous les employés. Ils peuvent également accéder aux enregistrements disponibles sur la plateforme numérique d'Air Liquide Université.

FORMATIONS EN 2020

(a) En kg CO2‑équivalent/euro de résultat opérationnel courant avant amortissements et hors IFRS 16 au taux de change 2015 sur les scopes 1 et 2 des émissions de gaz à effet de serre (voir réconciliation en annexe au Chapitre 1, page 57).

Plan de Vigilance

5. Fournisseurs et sous-traitants

Air Liquide compte plusieurs dizaines de milliers de fournisseurs et sous-traitants de premier rang (ci-après « fournisseurs »). Les catégories d'achats les plus importantes pour le Groupe sont l'énergie, les équipements, et les services techniques.

Deux organisations concourent aux achats pour le groupe Air Liquide. La Direction des Achats ainsi que les fonctions correspondantes dans les pôles géographiques sont en charge des catégories d'achats principales, à l'exception des achats d'énergie. Ces derniers sont gérés par des départements experts dans la gestion de l'énergie. La Direction des Achats a développé une procédure d'achats responsables en 2012 et la révise régulièrement pour tenir compte de l'évolution de la réglementation et des ambitions du Groupe (a).

5.1. CARTOGRAPHIE DES RISQUES

5.1.1. Méthodologie

La cartographie des risques en matière de droits humains et libertés fondamentales, de santé et sécurité des personnes, et d'environnement pour les fournisseurs du groupe Air Liquide repose sur l'identification des fournisseurs les plus exposés à ces risques. Pour ce faire, quatre critères principaux ont été retenus :

1° le risque lié à la nature d'activité du fournisseur ;
2° le risque lié au pays où le fournisseur exerce ses activités principales ;
3° le montant de la dépense annuelle ; et
4° sa dépendance vis-à-vis d'Air Liquide.

La nature d'activité d'un fournisseur est déterminée par son appartenance à l'une des 17 catégories d'achats, subdivisées en 429 sous-familles d'achats. Pour une méthodologie plus précise, chaque sous-famille d'achats se voit attribuer un niveau de risque global en matière de responsabilité sociétale des entreprises (RSE), incluant notamment l'environnement, les droits humains et les conditions de

travail, sur une échelle de six niveaux (très élevé, élevé, moyennement élevé, moyennement faible, faible et très faible).

Le risque lié au pays d'exercice des fournisseurs est apprécié à partir d'une pondération d'indicateurs publics reconnus en matière d'environnement (ex. : Environmental Performance Index, EPI), de situation sanitaire et sociale (ex. : indice de développement humain, IDH) et de droits humains (ex. : Global Slavery Index, ITUC Global Rights Index), sur une échelle de trois niveaux (élevé, moyen, faible).

La combinaison des quatre critères retenus conduit à l'identification des fournisseurs les plus exposés (« fournisseurs critiques »), qui sont priorisés dans la mise en œuvre des mesures d'évaluation et de prévention. Au-delà de ces critères communs, les fonctions achats dans les géographies sont libres de déterminer des conditions plus exigeantes, selon les spécificités locales, pour identifier d'autres fournisseurs critiques.

		Critères d'évaluation
	1° Nature d'activité	2° Pays de localisation	3° Montant de la dépense annuelle	4° Dépendance	Fournisseurs les plus exposés
	Très élevé	Tous		Quel que soit le taux
	Élevé et moyennement élevé	Élevé et moyen		de dépendance	Systématiquement
	Élevé et moyennement élevé	Faible	> 200 k€		retenus
Risques	Moyennement faible, faible et très faible	Tous		> 25 %
	Tous	Tous	< 200 k€	Quel que soit le taux de dépendance	Selon appréciation des fonctions achats locales sur la base de critères plus exigeants

5.1.2. Résultats en 2020

La cartographie des risques liés aux fournisseurs est actualisée annuellement par un groupe de travail composé des collaborateurs en charge des achats responsables au niveau Groupe, des acheteurs spécialisés par catégorie et de consultants externes.

En 2020 et au cours des années précédentes, à partir de la méthodologie exposée ci-dessus, 968 fournisseurs ont été identifiés comme étant les plus exposés à un risque global en matière de RSE.

(a) La procédure d'achats responsables est déployée progressivement pour les achats d'énergie depuis 2020.

5.2. PROCÉDURES D'ÉVALUATION RÉGULIÈRE

L'évaluation des fournisseurs critiques est principalement réalisée sur la base de deux types de questionnaires :

via une plateforme externe spécialisée dans l'évaluation de la performance RSE ; ou
un questionnaire interne établi par Air Liquide.

Les réponses apportées au questionnaire ainsi que les documents justificatifs transmis par les fournisseurs sont évalués par des experts de la plateforme externe ou par les acheteurs d'Air Liquide sur une échelle de 100 points. La note obtenue reflète la performance RSE globale du fournisseur :

le fournisseur qui obtient une note inférieure à 25/100 est considéré non conforme. Il sera réévalué l'année suivante après la mise en œuvre d'un plan d'action correctif ;
le fournisseur qui obtient une note comprise entre 25/100 et 44/100 est considéré comme «ayant besoin d'améliorations». Il mettra en œuvre un plan d'action correctif dans un délai de trois ans à partir de sa première évaluation ;
le fournisseur qui obtient une note supérieure à 44/100 est considéré conforme à la procédure d'achats responsables d'Air Liquide.

Air Liquide fait appel à une plateforme externe (en 2020, EcoVadis) qui déploie un questionnaire en ligne basé sur la norme ISO 26000 afin d'évaluer l'engagement des fournisseurs en matière de RSE. Les principaux thèmes abordés dans ce questionnaire sont l'environnement, l'éthique, les droits humains et les conditions de travail, et les procédures d'achats responsables mises en œuvre par les fournisseurs. Si un fournisseur est considéré conforme lors de son évaluation, mais que la note de l'un des quatre thèmes est inférieure à 20/100, il devra mettre en œuvre un plan d'action correctif.

Depuis 2019, Air Liquide a développé un questionnaire interne complémentaire à la solution proposée par la plateforme externe. Celui-ci est envoyé aux fournisseurs critiques sélectionnés pour la campagne d'évaluation ayant refusé de répondre au questionnaire déployé par la plateforme externe.

En 2020, la campagne d'évaluation s'est adressée à un tiers des fournisseurs critiques. 167 fournisseurs ont été évalués par la plateforme externe et 69 par Air Liquide (méthode interne), avec une note moyenne de 45/100. À ce jour, 773 fournisseurs critiques ont été évalués au moins une fois pour leur performance RSE, soit 80 % des fournisseurs critiques.

Les procédures d'évaluation des fournisseurs critiques prévoient un audit RSE diligenté par un organisme tiers indépendant pour les fournisseurs qui seraient non conformes deux fois consécutives. Depuis 2016, cette situation n'a pas été observée.

5.3. ACTIONS ADAPTÉES D'ATTÉNUATION DES RISQUES ET DE PRÉVENTION DES ATTEINTES GRAVES

5.3.1. Procédures

Dans l'objectif d'atténuer les risques et prévenir les atteintes graves liés au devoir de vigilance, Air Liquide déploie l'ensemble des composantes de la procédure d'achats responsables (mise à jour en 2019) incluant notamment les éléments de prévention suivants :

le Code de conduite des achats, disponible en 14 langues, s'applique à l'ensemble des collaborateurs du Groupe ayant une activité dans le domaine des achats ;
le Code de conduite fournisseurs, disponible en 14 langues, a pour objectif de promouvoir et faire respecter par l'ensemble des fournisseurs les pratiques relatives aux droits humains, à l'éthique, à la protection de l'environnement et à la sécurité. Il est en accès public sur le site Internet d'Air Liquide (https://www.airliquide.com/ fr/groupe/achats-responsables) ;
une clause d'engagement en matière de RSE (respect du Code de conduite fournisseurs, sécurité, environnement) est incluse dans les modèles contractuels.

Plan de Vigilance

5.3.2. Plans d'action correctifs

À l'issue de l'évaluation d'un fournisseur critique, il lui est demandé de mettre en œuvre un plan d'action correctif dans les cas suivants :

	Score du fournisseur pour chacun		Score global du fournisseur
Évaluation du	des 4 thèmes (a) de l'évaluation	> 44	entre 25 et 44	< 25
fournisseur critique (score sur 100)	Si l'un des critères obtient une note ≥ 20
	Si l'un des critères obtient une note < 20

(a) L'environnement, l'éthique, les droits humains et les conditions de travail, et les procédures d'achats responsables mises en œuvre par les fournisseurs. Réévaluation du fournisseur tous les trois ou cinq ans selon la durée et les spécificités du contrat.

Réévaluation du fournisseur tous les trois ans et suivi régulier du plan d'action correctif (à mettre en place dans un délai maximum de trois ans après la première évaluation).

Un mois pour la mise en place d'un plan d'action correctif puis application de ce plan dans les 12 mois qui suivent.

Réévaluation l'année suivante. Une revue est mise en place tous les trimestres par le comité de pilotage Achats.

Une fonction dédiée aux achats responsables, au sein de la Direction des Achats, coordonne la mise en œuvre des plans d'action correctifs grâce à un réseau de correspondants achats responsables présents dans chaque pôle géographique.

5.3.3. Formation

En 2020, Air Liquide a organisé des formations en anglais, en chinois, en français et en russe pour sensibiliser les acheteurs et les fournisseurs à la démarche d'Achats Responsables du Groupe et renforcer ainsi son déploiement dans l'organisation. Les formations sont proposées par thème et par géographie. Certaines formations recouvrent notamment les engagements des nouveaux fournisseurs, la mise en œuvre de plans d'action correctifs, le questionnaire interne d'évaluation, ainsi que les achats solidaires. Pour les acheteurs, ces modules de formation permettent également de présenter la cohérence entre la démarche Achats Responsables et la stratégie du Groupe, d'expliquer les enjeux de cette démarche et de la positionner comme une source de création de valeur. Au total, 170 acheteurs et 160 fournisseurs ont été formés en 2020.

5.3.4. L'Observatoire des Achats Responsables

Air Liquide participe également à des initiatives collaboratives et multisectorielles portant sur les achats responsables, notamment en tant que membre de l'Observatoire des Achats Responsables (l'ObsAR, https://www.obsar.asso.fr/). En 2018, l'association a créé un groupe de travail autour des enjeux que présente la Loi sur le devoir de vigilance pour les fonctions achat. Après deux ans de travaux auxquels a contribué Air Liquide, l'ObsAR a publié le Livre Blanc « Mettre en place les mesures adaptées pour gérer le Devoir de vigilance pour les fournisseurs et les sous-traitants », offrant des bonnes pratiques, des méthodes et des outils.

5.4. DISPOSITIF DE SUIVI DES MESURES MISES EN ŒUVRE ET ÉVALUATION DE LEUR EFFICACITÉ

La mise en œuvre de la procédure d'achats responsables, notamment les résultats des évaluations des fournisseurs critiques, est suivie par la Direction des Achats. Tous les trimestres, un comité de pilotage,

réunissant la fonction achats responsables du Groupe et ses correspondants dans chaque géographie, revoit les progrès effectués sur la base des objectifs que le Groupe s'est fixés.

Objectifs 2020	Résultats 2020
Levier 1 : réponses des fournisseurs critiques pour la campagne d'évaluation annuelle 65 %	75 %
Levier 2 : plans d'action préparés par les fournisseurs ayant besoin d'améliorations 62 % (campagne d'évaluation annuelle)	75 %
Levier 3 : plans d'action préparés et mis en œuvre par les fournisseurs non conformes 90 %	100 %

Suite au résultat d'évaluation et du contrôle des plans d'action correctifs, Air Liquide a suspendu ou significativement réduit la relation commerciale avec 14 fournisseurs dans le courant de 2020.

Ces indicateurs de suivi ainsi que leur état d'avancement ont été présentés en avril et en octobre 2020 durant le Comité Exécutif des achats (Group Procurement Board) réunissant les Directions des Achats du Groupe et de chaque géographie.

6. Mécanisme d'alerte

6.1. RECUEIL DES SIGNALEMENTS

Le Groupe dispose depuis 2015 dans l'ensemble de ses entités d'un système d'alerte (EthiCall pour toutes les sociétés du Groupe hors Airgas, EthicsPoint pour Airgas et ses filiales), permettant à chaque salarié et collaborateur extérieur de faire un signalement de manière confidentielle auprès d'un prestataire extérieur indépendant.

Ce signalement peut porter sur toute :

conduite ou situation contraire aux engagements du Groupe en matière de santé et de sécurité ;
atteinte grave envers les droits humains ;
conduite ou situation contraire aux engagements du Groupe en matière d'environnement ;
déviation par rapport au Code de conduite de son entité.

Grâce à une communication régulière (via affichage, intranet, rappel dans les e-learnings, communication managériale), tout collaborateur a connaissance du système d'alerte et peut facilement faire un signalement dans sa propre langue par téléphone ou sur le site Internet dédié du prestataire.

Le principe de l'absence de sanction ou de mesure de rétorsion pour tout donneur d'alerte qui émet un signalement de bonne foi est garanti par le Groupe et réaffirmé dans le Code de conduite.

Ce système est complémentaire aux autres voies de signalement d'incidents au sein des entités (hiérarchie, Direction des Ressources Humaines, Direction Juridique, etc.). Il permet une prise en charge rapide et structurée des signalements reçus, minimisant ainsi leur impact potentiel sur les personnes et l'organisation.

Le Groupe étudie la possibilité d'étendre aux tiers l'accès au système d'alerte à compter du second semestre 2021.

Concernant les accidents sécurité et sûreté les plus graves, le processus de reporting de ces événements permet d'informer très rapidement le management et les responsables sécurité ou sûreté concernés de la filiale, du groupe de pays (cluster), du pôle et du Groupe en fonction de la gravité. Un processus de gestion de crise et de suivi de la situation est alors mis en place pour permettre la prise en charge optimale des éventuelles victimes, sécuriser la situation et mettre en place une équipe d'investigation compétente et adaptée à l'événement.

6.2. DISPOSITIF DE SUIVI DES MESURES MISES EN ŒUVRE ET ÉVALUATION DE LEUR EFFICACITÉ

Le système d'alerte est supervisé par le Délégué Éthique du Groupe qui s'assure de la conformité de son fonctionnement, en particulier de sa bonne diffusion dans l'ensemble du Groupe, du bon traitement des signalements, et de la protection des donneurs d'alerte. Il rend compte au Comité Éthique et Conformité du Groupe des principaux indicateurs et enseignements de ce système.

En 2020, 279 signalements ont été remontés par le système d'alerte, et notamment :

■ discrimination et harcèlement moral : 154 cas ;

■ atteinte à la santé, à la sécurité ou à l'environnement : 44 cas ;

29 % des signalements ont été considérés comme avérés après enquête et ont donné lieu à des sanctions et des mesures correctrices.

Un audit interne du système d'alerte a été réalisé fin 2018 faisant état d'une bonne maturité des processus. Les opportunités d'amélioration identifiées, en particulier l'harmonisation des méthodes de traitement, ont été mises en œuvre.

GOUVERNEMENT 3 D'ENTREPRISE

DIRECTION ET CONTRÔLE	118	DESCRIPTIF DES PLANS D'OPTIONS
		DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS
COMPOSITION, CONDITIONS		ET D'ACTIONS DE PERFORMANCE	197
DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION
DES TRAVAUX DU CONSEIL		ÉPARGNE SALARIALE
D'ADMINISTRATION	121	ET ACTIONNARIAT SALARIÉ	203

INFORMATIONS ET MANDATS		TRANSACTIONS EFFECTUÉES
DES MEMBRES DU CONSEIL		SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ
D'ADMINISTRATION		PAR LES DIRIGEANTS AU SENS
ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE	143	DE L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE
		MONÉTAIRE ET FINANCIER	204
RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES
SOCIAUX DE L'AIR LIQUIDE S.A.	158	ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES
		D'AVOIR UNE INCIDENCE

		EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE	205

Ce chapitre intègre notamment les éléments constituant le Rapport sur le gouvernement d'entreprise établi sur le fondement de l'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 9 février 2021, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations.

Les parties de ce rapport relatives à la composition et aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ont été préparées sur la base des contributions de plusieurs Directions fonctionnelles de la Société, notamment les Directions Juridique, Financière et des Ressources Humaines.

DIRECTION ET CONTRÔLE

1. Composition du Conseil d'Administration

ADMINISTRATEURS DONT LE MANDAT EST EN COURS (AU 31 DÉCEMBRE 2020)

Administrateurs	Changements intervenus en 2020 (a)	Nationalité Âge (b)		Sexe	Année de première nomination	Nombre d'années au Conseil (b)	Échéance du mandat
Benoît POTIER Président-Directeur Général		Française	63	M	2000	16	2022
Jean-Paul AGON Administrateur Référent		Française	64	M	2010	10	2022
Thierry PEUGEOT		Française	63	M	2005	15	2021(e)
Siân HERBERT-JONES		Britannique	60	F	2011	9	2023
Sin Leng LOW		Singapourienne	68	F	2014	6	2022
Annette WINKLER	5 mai 2020 (nomination : Présidente CES)	Allemande	61	F	2014	6	2022
Philippe DUBRULLE Administrateur représentant les salariés		Française	48	M	2014	6	2022
Geneviève BERGER		Française	65	F	2015	5	2023
Brian GILVARY	5 mai 2020 (renouvellement : membre CA ; membre CAuC ; nomination : membre CR)	Britannique	58	M	2016	4	2024
Xavier HUILLARD	5 mai 2020 (nomination : membre CNG)	Française	66	M	2017	3	2021 (f)
Anette BRONDER	5 mai 2020 (nomination : membre CA)	Allemande	53	F	2020	7 mois	2024
Kim Ann MINK	5 mai 2020 (nomination : membre CA)	Américaine	61	F	2020	7 mois	2024
Fatima TIGHLALINE Administrateur représentant les salariés	1er octobre 2020 (désignation : Comité d'entreprise européen)	Française	41	F	2020	3 mois	2024

(a) CA : Conseil d'Administration ; AR : Administrateur Référent ; CAuC : Comité d'audit et des comptes ; CNG : Comité des nominations et de la gouvernance ; CR : Comité des rémunérations ; CES : Comité Environnement et Société.

(b) Nombre d'années pleines au 31 décembre 2020. Le mandat de Président du Directoire (2001-2006) de Benoît Potier n'est pas pris en compte.

(c) Selon la décision du Conseil d'Administration du 9 février 2021 ; sur la définition des critères d'indépendance, se référer au présent Document d'Enregistrement Universel – pages 122 et 123.

DÉLÉGUÉS DU COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE

Pierre GAC Délégué du Comité social et économique Patrice LEVEE Délégué du Comité social et économique (jusqu'en octobre 2020, voir paragraphe 10.2 page 130)

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020

(d) Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF.

(f) Renouvellement proposé à l'Assemblée Générale du 4 mai 2021.

du 4 mai 2021.

(g) Et 13 220 actions en usufruit.

Comités du Conseil Nombre de

(e) Le Conseil d'Administration, en accord avec Monsieur Thierry Peugeot, est convenu que le renouvellement de son mandat ne sera pas proposé à l'Assemblée Générale

mandats autres dans des sociétés cotées (d)

Direction et contrôle

	Nombre de			Comités du Conseil		Nombre
Expérience et expertise apportées à la Société	mandats autres dans des sociétés cotées (d)	Comité Environnement et Société	Comité des rémunérations	Comité des nominations et de la gouvernance	Comité d'audit et des comptes	d'actions détenues au 31 décembre 2020	Administrateur indépendant (c)
Président-Directeur Général du Groupe	2					530 070	Non
Dirigeant de grande entreprise internationale et connaissance des marchés des produits destinés aux consommateurs	1		Membre	Président		1 784	Oui
Expérience de Direction au sein d'une grande entreprise du secteur de l'automobile	1				Membre	2 232	Non
Expertise financière et audit ; connaissance du monde des Services	2				Présidente	1 013	Oui
Direction d'activités industrielles et connaissance des marchés asiatiques	0				Membre	1 521	Oui
Ancien dirigeant d'une division d'un grand groupe industriel allemand à rayonnement international, secteur automobile	1	Présidente		Membre		1 859	Oui
Connaissance du groupe Air Liquide et de ses activités en qualité de salarié	0	Membre				N/A	Non
Expertise du monde hospitalier, de la santé et de la recherche	1	Membre				610	Oui
Connaissance du monde de l'énergie, expertise financière et vision globale d'un grand groupe international	1		Membre		Membre	2 455	Oui
Dirigeant d'un grand groupe international et connaissance des métiers de la construction	1		Président	Membre		1 024 (g)	Oui
Expertise digitale, expérience de grands groupes internationaux dans le domaine de l'IT et des Télécoms.	0					500	Oui
Expertise scientifique et expérience dans les domaines de la recherche et l'innovation ; Compétences managériales et connaissance du secteur de la chimie.	2					500	Oui
Connaissance du groupe Air Liquide et de ses activités en qualité de salarié	0					N/A	Non

(d) Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF.

(e) Le Conseil d'Administration, en accord avec Monsieur Thierry Peugeot, est convenu que le renouvellement de son mandat ne sera pas proposé à l'Assemblée Générale du 4 mai 2021.

(f) Renouvellement proposé à l'Assemblée Générale du 4 mai 2021.

(g) Et 13 220 actions en usufruit.

ADMINISTRATEURS DONT LE MANDAT EST EN COURS (AU 31 DÉCEMBRE 2020)

Universel – pages 122 et 123.

les salariés

(a) CA : Conseil d'Administration ; AR : Administrateur Référent ; CAuC : Comité d'audit et des comptes ; CNG : Comité des nominations et de la gouvernance ;

(c) Selon la décision du Conseil d'Administration du 9 février 2021 ; sur la définition des critères d'indépendance, se référer au présent Document d'Enregistrement

(b) Nombre d'années pleines au 31 décembre 2020. Le mandat de Président du Directoire (2001-2006) de Benoît Potier n'est pas pris en compte.

Patrice LEVEE Délégué du Comité social et économique (jusqu'en octobre 2020, voir paragraphe 10.2 page 130)

1er octobre 2020 (désignation : Comité d'entreprise européen)

CR : Comité des rémunérations ; CES : Comité Environnement et Société.

DÉLÉGUÉS DU COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE

Pierre GAC Délégué du Comité social et économique

ADMINISTRATEURS DONT LA NOMINATION EST PROPOSÉE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 4 MAI 2021

Pierre BREBER Aiman EZZAT Bertrand DUMAZY

2. Direction Générale et Comité Exécutif au 31 décembre 2020

Benoît Potier Président-Directeur Général (a) Né en 1957 – Français	François Abrial Directeur en charge du pôle Asie-Pacifique Né en 1962 – Français
Michael J. Graff Directeur Général Adjoint Supervise les pôles Amériques et Asie-Pacifique ainsi que la branche d'activité Électronique Président du Conseil d'Administration d'Airgas Né en 1955 – Américain	Pascal Vinet Directeur Général d'Airgas Né en 1962 – Français
François Jackow Directeur Général Adjoint Supervise les pôles Europe Industries, Europe Santé, et Afrique/Moyen-Orient et Inde, ainsi que la branche d'activité Santé et la Fonction Globale Clients Né en 1969 – Français	Armelle Levieux Directeur des Ressources Humaines Née en 1973 – Française
Fabienne Lecorvaisier Directeur Général Adjoint – Directeur Financier Supervise les fonctions Corporate Finance & Gestion et le Secrétariat Général Née en 1962 – Française	Susan Ellerbusch En charge des activités Grande Industrie et Électronique aux États-Unis Née en 1967 – Américaine
Guy Salzgeber Directeur Général Adjoint Supervise les Fonctions Globales et Corporate suivantes : Innovation, Propriété Intellectuelle, Digital & IT, Sécurité, Affaires Publiques et Internationales, et Développement Durable et également l'activité Marchés Globaux & Technologies Né en 1958 – Français	Matthieu Giard En charge de la H2-Force, des branches d'activité Hydrogène Énergie et Industriel Marchand, de la Fonction globale Achats et du Programme d'amélioration de la performance Né en 1974 – Français
Jean-Marc de Royere Directeur de la Société En charge de l'Inclusive Business Président de la Fondation Air Liquide Né en 1965 – Français	Émilie Mouren-Renouard En charge de l'Innovation, du Digital & IT, de la Propriété Intellectuelle, ainsi que de l'activité Marchés Globaux & Technologies Née en 1979 – Française
François Venet Directeur de la Société en charge de la Stratégie Supervise également la branche d'activité Grande Industrie ainsi que l'activité Ingénierie & Construction Né en 1962 – Français	Diana Schillag En charge de la branche d'activité Santé et du pôle Europe Santé Née en 1974 – Allemande

(a) Au sens du Code de commerce.

Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

COMPOSITION, CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'Administration est composé de treize membres : onze membres nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires, dont six sont de nationalité étrangère (allemande, américaine, britannique, et singapourienne) et six sont des femmes (soit 55 %) et deux Administrateurs représentant les salariés. La durée des mandats est de quatre ans. Le Conseil vise à obtenir des renouvellements de mandats échelonnés. En mai 2021, à l'issue de

l'Assemblée Générale des actionnaires, suite à l'arrivée à échéance du mandat de deux Administrateurs et sous réserve de l'approbation des résolutions proposées, le Conseil d'Administration sera composé de quinze membres : treize membres nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires, dont sept de nationalité étrangère et six femmes (soit 46 %), et deux Administrateurs représentant les salariés.

1. Code de gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'Administration a confirmé que, dans la continuité des pratiques antérieures du Groupe, le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF est le Code auquel la Société se réfère volontairement. Ce Code, dans sa version à jour est disponible sur le site https://afep.com/wp-content/uploads/2020/01/ Code-Afep_Medef-révision-janvier-2020_-002.pdf.

Le Comité des nominations et de la gouvernance et le Comité des rémunérations ont passé en revue les pratiques en vigueur dans la Société au regard des dispositions du Code AFEP/MEDEF modifié en janvier 2020. En application de l'article L. 22-10-10, 4e du Code de commerce, sont indiquées dans le présent Rapport les dispositions du Code AFEP/MEDEF qui sont écartées à ce jour et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Une synthèse en est présentée sous forme de tableau page 142.

Le Rapport de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées, ainsi que le Rapport du Haut Comité de gouvernement d'entreprise parus en novembre 2020 ont été passés en revue.

Les principes concernant la déontologie des Administrateurs, la politique de diversité au sein du Conseil d'Administration, de même que la composition, le rôle et les règles de fonctionnement du Conseil et de ses Comités sont fixés dans le règlement intérieur., La version à jour, approuvée par le Conseil d'Administration du 5 mai 2020, intégrant notamment les nouvelles recommandations du Code AFEP/MEDEF modifié en janvier 2020, les adaptations requises dans le cadre de la loi PACTE, la prise en compte de modifications statutaires décidées par l'Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2020, et une mise à jour réalisée dans le cadre de l'évolution des pratiques du Groupe, est publiée dans son intégralité sur le site Internet de la Société.

2. Composition du Conseil d'Administration

Le règlement intérieur précise que :

« Les membres sont choisis pour leurs compétences, leur intégrité, leur indépendance d'esprit et leur détermination à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires. »

« Politique de diversité au Conseil d'Administration : la composition du Conseil d'Administration, s'agissant de ses membres désignés par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'Administration, devra refléter une diversité et complémentarité d'expériences, notamment internationales, de nationalités, d'âge, de sexe, de cultures et d'expertises, y compris un nombre significatif de dirigeants d'entreprise ou anciens dirigeants d'entreprise ; le Conseil d'Administration devra rechercher des personnes possédant des compétences dans les domaines suivants : marketing, services, industrie, finance, santé, recherche et technologie. »

Le Conseil d'Administration, qui compte treize membres, reflète une diversité de profils, d'expériences et de compétences complémentaires, adaptée aux enjeux d'Air Liquide. Le Conseil d'Administration considère que le respect des critères de la politique de diversité énumérés ci-dessus contribue à la qualité des débats en son sein.

La politique de diversité qui s'applique aux membres du Conseil s'accompagne de principes, fixés dans le règlement intérieur, qui, sans être érigés en règles rigides, guident également la composition du Conseil, notamment en termes de nombre d'Administrateurs désignés par l'Assemblée Générale (en principe 10 à 12), d'équilibre entre (anciens) responsables exécutifs et membres externes, de durée des mandats (quatre ans, principe d'échelonnement des renouvellements, la proportion de membres désignés par l'Assemblée Générale cumulant plus de douze ans de fonctions ne devant pas excéder le tiers), d'âge ou de proportion de membres qualifiés d'indépendants, qui visera à satisfaire aux principes recommandés dans le cadre d'un bon gouvernement d'entreprise.

Le Conseil d'Administration s'appuie sur les travaux du Comité des nominations et de la gouvernance pour proposer à l'Assemblée Générale toute nouvelle nomination ou tout renouvellement de mandats d'Administrateurs. Le Comité des nominations et de la gouvernance, en liaison avec un cabinet extérieur, effectue la recherche de nouveaux membres à partir de son évaluation des besoins et de l'évolution de ces derniers exprimés par le Conseil d'Administration, et en tenant compte des principes et de la politique de diversité définis ci-dessus. Sur la base d'une liste de profils transmise par le cabinet extérieur, le Comité des nominations et de la gouvernance effectue une première sélection. Une fois cette première sélection effectuée, le cabinet organise des rencontres afin de recevoir en entretien les potentiels candidats présélectionnés par le Comité. À l'issue de ces entretiens, le cabinet renvoie une liste de candidats qui est examinée par le Comité et le Président-Directeur Général, qui participe à ces travaux de recrutement, et des rencontres sont organisées avec les membres du Comité et le Président-Directeur Général. Enfin, le Comité transmet une recommandation au Conseil concernant la nomination d'un ou plusieurs candidats. En 2020, le Comité des nominations et de la gouvernance a poursuivi ses recherches de profils nord-américains et de candidats possédant des expériences et des

Gouvernement d'entreprise 3 Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

compétences particulières, notamment dans les domaines du Digital et de l'Innovation, dans le contexte d'une recherche de complémentarité des profils avec ceux des membres siégeant actuellement au Conseil. Ces travaux, dont il a été rendu compte au Conseil, s'inscrivent dans la démarche de poursuite de l'enrichissement de la diversité des profils et de la complémentarité d'expériences, d'expertises et de cultures au sein du Conseil d'Administration.

Dans ce cadre, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires du 4 mai 2021 la nomination de trois nouveaux Administrateurs, Messieurs Pierre Breber, Aiman Ezzat et Bertrand Dumazy (les fiches individuelles des candidats figurent en pages 156 et 157 du présent Document d'Enregistrement Universel, les projets de résolutions proposant la nomination de ces trois nouveaux Administrateurs figurent page 367).

Conformément au Code AFEP/MEDEF, le règlement intérieur prévoit une limitation à quatre autres mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères pour les Administrateurs non exécutifs et à deux autres mandats pour les Administrateurs exécutifs. En outre, une obligation d'information sur les mandats exercés dans d'autres sociétés, y compris leur participation aux Comités du Conseil de ces sociétés, s'impose aux Administrateurs non exécutifs. Dans ce cadre, le Conseil a été informé de la nomination de Brian Gilvary en qualité de Président Exécutif de la société en formation Ineos Energy. En outre, une obligation de recueillir l'avis du Conseil d'Administration (qui se prononce sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance) avant d'accepter un nouveau mandat social dans une société cotée s'impose aux dirigeants mandataires sociaux de la Société.

3. Indépendance des membres

Reprenant dans son intégralité la définition de l'indépendance donnée par le Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF, le règlement intérieur définit les critères appliqués au sein de la Société pour apprécier le caractère indépendant d'un membre.

« Un membre du Conseil d'Administration est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Dans cet esprit, les critères qui pourront guider le Conseil pour qualifier un membre d'indépendant seront les suivants :

ne pas être ou avoir été salarié ou dirigeant de la Société ;
ne pas exercer de mandat de Président, Directeur Général, Président ou membre du Directoire d'une société dans laquelle le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué d'Air Liquide serait Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance ;
ne pas avoir de relations d'affaires avec le groupe Air Liquide qui représenteraient une part significative de l'activité (i) de la société dont l'Administrateur est dirigeant ou (ii) d'Air Liquide ;
ne pas avoir de lien familial proche avec le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué ;
ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être membre du Conseil (d'Administration ou de Surveillance) de la Société depuis plus de 12 ans. »

Chaque année, le Conseil consacre un point de son ordre du jour à l'évaluation de l'indépendance de ses membres nommés par l'Assemblée Générale. Sur la base des travaux du Comité des nominations et de la gouvernance, le Conseil d'Administration passe en revue chacun des critères figurant dans le règlement intérieur du Conseil et dans le Code AFEP/MEDEF, permettant d'évaluer l'indépendance de chaque Administrateur.

S'agissant des critères relatifs aux relations d'affaires, le Conseil s'appuie sur un tableau récapitulatif des flux (achats et ventes) intervenus au cours de l'exercice écoulé entre les sociétés du groupe Air Liquide d'une part et les sociétés du groupe au sein duquel un Administrateur d'Air Liquide nommé par l'Assemblée Générale (ou candidat proposé à ces fonctions) exerce également un mandat social ou une fonction exécutive. Ces flux sont rapportés au poids total des achats et ventes de chaque groupe pour en mesurer l'importance. Au-delà des critères quantitatifs précités, le Conseil d'Administration procède à un examen qualitatif de la situation de chaque Administrateur exerçant un mandat social ou une fonction de dirigeant exécutif au sein d'un groupe concerné.

Pour l'exercice 2020, ce tableau fait apparaître que les montants des ventes du groupe Air Liquide à l'un quelconque des groupes concernés ou de ses achats à l'un de ces groupes n'excèdent pas 0,4 % de la totalité des ventes ou achats du groupe Air Liquide ou de l'un quelconque des groupes concernés.

Sur un plan plus qualitatif, il a également été noté que ni Air Liquide ni les groupes concernés ne sont dans une relation de dépendance économique ou d'exclusivité, s'agissant de grands groupes internationaux aux activités très diversifiées. Il a été fait valoir que, compte tenu de l'organisation très décentralisée du groupe Air Liquide, de sa taille, de la diversité de ses métiers qui, pour l'essentiel, présentent un caractère très local et de sa large présence géographique, les Administrateurs concernés n'ont pas vocation à intervenir dans des relations commerciales qui sont entièrement menées, au sein du groupe Air Liquide, par les responsables des pôles, des groupes de pays/entités (clusters) et des pays concernés.

Après examen de chaque situation individuelle, le Conseil a conclu qu'aucun Administrateur n'a vocation à exercer un pouvoir décisionnel direct ou indirect dans les négociations contractuelles conduisant aux courants d'affaires évoqués. S'il devait en être autrement, il lui appartiendrait de déclarer au Conseil être en situation de conflit d'intérêts. Ce point serait alors traité conformément aux règles de déontologie prévues par le règlement intérieur.

Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

L'examen par le Conseil d'Administration de la situation individuelle de chaque Administrateur au regard de chacun des critères requis par le Code AFEP/MEDEF pour le statut d'indépendant figure dans le tableau ci-après :

Critères AFEP/ MEDEF	Benoît Potier (P.-D.G.)	Jean-Paul Agon	Geneviève Berger	Anette Bronder	Brian Gilvary	Siân Herbert Jones	Xavier Huillard	Sin Leng Low	Kim Ann Mink	Thierry Peugeot	Annette Winkler	Philippe Dubrulle (Administrateur représentant les salariés)	Fatima Tighlaline (Administrateur représentant les salariés)
Critère 1 Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes	✖	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	N/A	N/A
Critère 2 Mandats croisés	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	N/A	N/A
Critère 3 Relations d'affaires significatives	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	N/A	N/A
Critère 4 Lien familial	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	N/A	N/A
Critère 5 Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	N/A	N/A
Critère 6 Durée de mandat supérieure à 12 ans	✖	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✖	✔	N/A	N/A
Critère 7 Statut du dirigeant mandataire social non exécutif	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Critère 8 Statut de l'actionnaire important	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

Le Conseil a également procédé à l'examen de la situation de chaque Administrateur au regard de chacun des critères du règlement intérieur tels qu'énoncés ci-avant (page 122 du présent Document d'Enregistrement Universel). Les critères retenus s'inspirent très largement du Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF. Le Conseil continue à considérer toutefois que les anciens salariés ou dirigeants de la Société ne peuvent être considérés comme indépendants même si la cessation de leurs fonctions remonte à plus de cinq ans.

Suite à la recommandation formulée par l'AMF, un tableau faisant apparaître la liste des Administrateurs en 2020 considérés indépendants au regard des critères comparés du règlement intérieur et du Code AFEP/MEDEF est donné ci-après.

		Au 31 décembre 2020 Indépendance des Administrateurs élus par l'Assemblée Générale au regard des critères du
	Règlement intérieur	Code AFEP/MEDEF
Benoît Potier Président-Directeur Général	Non	Non
Jean-Paul Agon Administrateur Référent	Oui	Oui
Geneviève Berger	Oui	Oui
Anette Bronder	Oui	Oui
Brian Gilvary	Oui	Oui
Siân Herbert-Jones	Oui	Oui
Xavier Huillard	Oui	Oui
Sin Leng Low	Oui	Oui
Kim Ann Mink	Oui	Oui
Thierry Peugeot	Non (a)	Non (a)
Annette Winkler	Oui	Oui
Philippe Dubrulle Administrateur représentant les salariés	N/A	N/A
Fatima Tighlaline Administrateur représentant les salariés	N/A	N/A

(a) Durée du mandat excédant 12 ans.

Gouvernement d'entreprise 3 Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Le Conseil a ainsi jugé qu'à la fin de l'exercice 2020, étaient indépendants les membres élus par l'Assemblée Générale suivants : Jean-Paul Agon, Geneviève Berger, Brian Gilvary, Siân Herbert-Jones, Xavier Huillard, Sin Leng Low, Annette Winkler, Anette Bronder et Kim Ann Mink (soit 82 % d'Administrateurs indépendants). Conformément aux dispositions du Code AFEP/MEDEF, Philippe Dubrulle et Fatima Tighlaline, Administrateurs représentant les salariés, n'ont pas été pris en compte pour le calcul de ce ratio. Compte tenu de la nouvelle composition du Conseil d'Administration à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2021, sous réserve de l'approbation des résolutions proposées, le pourcentage d'Administrateurs indépendants au Conseil d'Administration serait porté à 92 %. En effet, compte tenu des nominations proposées de trois nouveaux Administrateurs, Messieurs Pierre Breber, Aiman Ezzat et Bertrand Dumazy, à l'Assemblée Générale des actionnaires du 4 mai 2021, le Conseil d'Administration a examiné la situation individuelle de chacun au regard des critères du règlement intérieur du Conseil d'Administration et du Code AFEP/MEDEF. À l'issue de cet examen, le Conseil a déclaré considérer Messieurs Pierre Breber, Aiman Ezzat et Bertrand Dumazy comme indépendants.

4. Déontologie des Administrateurs – Droits et obligations des Administrateurs

Le règlement intérieur rappelle les principales obligations qui s'imposent aux Administrateurs. L'Administrateur représente l'ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de l'Entreprise.

Chaque Administrateur s'engage à respecter les obligations mises à sa charge par les diverses dispositions légales, réglementaires, statutaires ou internes à la Société et plus particulièrement les règles internes relatives à la prévention des abus de marché ou les obligations de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société. Chaque Administrateur est tenu à une obligation de discrétion. Les membres du Comité d'audit sont en particulier tenus à une obligation de confidentialité à l'égard des informations relatives aux prestations par les Commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi. Chaque Administrateur doit s'efforcer de participer à toutes les réunions du Conseil et des Comités auxquels il appartient, et d'assister aux réunions de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Les informations requises par le Code AFEP/MEDEF concernant l'assiduité individuelle des membres du Conseil d'Administration figurent dans le tableau ci-après :

	Conseil d'Administration	Comité d'audit et des comptes	Comité des nominations et de la gouvernance	Comité des rémunérations	Comité Environnement et Société
Benoît Potier
Président-Directeur Général	100 %	-	-	-	-
Jean-Paul Agon
Administrateur Référent	100 %	-	100 %	100 %	-
Geneviève Berger	100 %	-	-	-	100 %
Anette Bronder (a)	100 %
Pierre Dufour (b)	100 %	-	-	-	100 %
Brian Gilvary (c)	100 %	100 %	-	100 %	-
Siân Herbert-Jones	100 %	100 %	-	-	-
Xavier Huillard (d)	100 %	-	100 %	100 %	-
Karen Katen (e)	100 %	-	100 %	-	-
Sin Leng Low	100 %	100 %	-	-	-
Kim Ann Mink (a)	100 %
Thierry Peugeot	85,71 %	100 %	-	-	-
Annette Winkler (f)	100 %	-	100 %	100 %	100 %
Philippe Dubrulle
Administrateur représentant les salariés	100 %	-	-	-	100 %
Fatima Tighlaline (g)
Administrateur représentant les salariés	100 %	-	-	-	-
TOTAL	99,05 %	100 %	100 %	100 %	100 %

(a) Anette Bronder et Kim Ann Mink ont participé aux réunions du Conseil d'Administration à compter de mai 2020 (suite à leur nomination en qualité d'Administrateurs par l'Assemblée Générale des actionnaires).

(b) Pierre Dufour a participé aux séances du Conseil d'Administration et du Comité Environnement et Société jusqu'à mai 2020 (terme de son mandat d'Administrateur).

(c) Brian Gilvary a participé aux séances du Comité des rémunérations à compter de mai 2020.

(d) Xavier Huillard a participé aux séances du Comité des nominations et de la gouvernance à compter de mai 2020.

(e) Karen Katen a participé aux séances du Conseil d'Administration et du Comité des nominations et de la gouvernance jusqu'à mai 2020 (terme de son mandat d'Administrateur).

(f) Annette Winkler a participé aux séances du Comité environnement et société à compter de mai 2020. Elle n'est plus membre du Comité des rémunérations depuis cette même date.

(g) Fatima Tighlaline, nommée en qualité d'Administrateur représentant les salariés a participé à la séance du Conseil postérieure à sa nomination, le 1er octobre 2020.

Compte tenu des restrictions liées à la crise sanitaire, il est précisé que certains membres ont été dans l'impossibilité d'assister physiquement aux séances du Conseil et des Comités et que certaines réunions se sont tenues entièrement à distance afin de respecter la sécurité sanitaire. Lors de ces séances, la participation des Administrateurs a été assurée par des moyens de visioconférence permettant un très haut niveau de qualité, garantissant l'identification et la participation effective des membres.

Chaque Administrateur doit s'informer et consacrer le temps et l'attention nécessaires à l'exercice de son mandat. Conformément aux termes des statuts de la Société, chaque Administrateur doit être propriétaire d'au moins 500 actions de la Société inscrites sous forme nominative. L'Administrateur communique à la Société le nombre d'actions qu'il détient.

Ces dispositions ne s'appliquent pas aux Administrateurs représentant les salariés.

Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Aux termes du règlement intérieur :

« Les membres du Conseil d'Administration doivent faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts même potentiel avec la Société et doivent s'abstenir d'assister aux débats et de participer au vote de la délibération correspondante. »

Cette obligation est complétée par une déclaration formelle annuelle remise à la Société par chaque Administrateur attestant, pour ce qui le concerne, l'absence de conflit d'intérêts potentiel.

DÉCLARATIONS

Conformément aux déclarations formulées auprès de la Société par chaque mandataire social, la Société confirme que les mandataires sociaux n'ont aucun lien familial avec tout autre mandataire social et n'ont pas été condamnés pour fraude au cours des cinq dernières années au moins.

Aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à leur encontre par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris organismes professionnels) et ils n'ont pas été empêchés par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. Ils n'ont pas de conflit d'intérêts même potentiel à l'égard de L'Air Liquide S.A. Il n'existe pas d'arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu desquels les mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. ont été sélectionnés comme tels. Il n'existe pas de restriction acceptée par ces personnes à la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de L'Air Liquide S.A. à l'exception des règles relatives à la prévention des abus de marché, de l'obligation statutaire, pour les membres du Conseil d'Administration élus par l'Assemblée Générale d'être propriétaires d'au moins 500 actions de la Société inscrites sous la forme nominative pendant la durée de leur mandat et des obligations de conservation d'actions applicables aux dirigeants mandataires sociaux. Les mandataires sociaux n'ont pas été associés à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins.

Enfin, le Comité des nominations et de la gouvernance, sous la Direction de l'Administrateur Référent, a pour mission à ce jour de prévenir les situations éventuelles de conflits au sein du Conseil.

Comme chaque année, une note interne sur la prévention des abus de marché a été envoyée (début 2021) aux Administrateurs qui rappelle plus spécifiquement les obligations légales et réglementaires auxquelles ils sont tenus en application des dispositions européennes et nationales.

L'ensemble des dispositions régissant les droits et obligations des Administrateurs figure dans le manuel des membres du Conseil d'Administration mis à jour une fois par an.

5. Unicité des fonctions de direction

Le Conseil d'Administration a décidé de maintenir unifiées les fonctions de Président et de Directeur Général en la personne de Benoît Potier à l'issue de l'Assemblée Générale du 16 mai 2018 décidant du renouvellement de son mandat d'Administrateur. Dans le cadre des réponses au questionnaire complet d'évaluation du fonctionnement du Conseil établi fin 2019 et dans le questionnaire simplifié établi fin 2020, les Administrateurs ont confirmé leur accord sur ce mode d'exercice de la Direction Générale.

Ce mode d'exercice de la direction de la Société permet des échanges réguliers et personnalisés entre les actionnaires et la Direction Générale au travers d'un interlocuteur unique, ayant une connaissance profonde du Groupe et de ses métiers et permet de s'assurer que la définition de la stratégie du Groupe prend bien en compte les attentes et intérêts des actionnaires sur le long terme. Le maintien de fonctions unifiées favorise une relation étroite et de confiance du dirigeant avec les actionnaires. Cette organisation répond en outre à la structure très spécifique de l'actionnariat d'Air Liquide qui a toujours comporté un nombre important d'actionnaires individuels (détenant 33 % du capital fin 2020) aux côtés d'investisseurs institutionnels de tous les continents, accompagnant le Groupe dans la durée.

À cet égard, la Société organise régulièrement, notamment par l'intermédiaire de son Service actionnaires, des rencontres entre le Président-Directeur Général et les actionnaires individuels. Ainsi, le Président-Directeur Général préside le Comité de communication auprès des actionnaires individuels qui s'est réuni trois fois en 2020, dont deux fois en visioconférence pour tenir compte du contexte sanitaire.

Le Président-Directeur Général rencontre également régulièrement, par l'intermédiaire du Service Relations Investisseurs, les actionnaires institutionnels individuellement ou dans le cadre de réunions de groupe organisées plusieurs fois dans l'année. Il s'agit essentiellement de sessions de questions-réponses. Ainsi, en 2020, Benoît Potier a rencontré plusieurs dizaines d'investisseurs institutionnels lors de réunions en personne au mois de février, avant les mesures de restrictions imposées suite à la crise sanitaire, et de réunions à distance pendant le reste de l'année. Il a également échangé avec les analystes financiers à deux reprises lors de sessions de questions-réponses.

Une procédure permet au Conseil d'Administration d'être informé chaque année des contacts entre le Président-Directeur Général et les principaux actionnaires.

L'unicité des fonctions de Président et de Directeur Général s'inscrit dans le respect de règles de gouvernance équilibrées, garant de la poursuite de la réussite du Groupe et de la fidélité de ses actionnaires. Les principales règles de gouvernance en place sont décrites ci-après :

■ la présence d'un Administrateur Référent indépendant, Jean-Paul Agon, doté de pouvoirs propres dont celui de demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur tout ordre du jour déterminé, le Président étant lié par cette demande. L'Administrateur Référent peut être sollicité par les autres Administrateurs pour des entretiens individuels et ce, aussi souvent qu'ils le jugent nécessaire et les Administrateurs sont régulièrement interrogés sur leur niveau de dialogue avec l'Administrateur Référent. Afin d'enrichir encore le dialogue avec les principaux actionnaires, ceux-ci ont la possibilité, sur demande, de s'entretenir avec l'Administrateur Référent (deux rencontres ont ainsi eu lieu en 2020) ;

Gouvernement d'entreprise 3 Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

la composition du Conseil d'Administration qui assure une prépondérance d'Administrateurs indépendants et un équilibre en compétences et nationalités. Les statuts confèrent au tiers des Administrateurs le pouvoir de convoquer un Conseil et d'en fixer l'ordre du jour, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. En outre, les Administrateurs ont la possibilité de constituer des Groupes de travail au sein du Conseil en cas d'acquisition de taille significative. Le Conseil tient annuellement une session exécutive, présidée par l'Administrateur Référent, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et anciens mandataires sociaux et de toute personne interne au Groupe ;
l'existence de Comités spécialisés dans les matières de nomination et gouvernance, rémunération, audit et environnement et société. Une mission de vigilance a été confiée au Comité des nominations et de la gouvernance qui est chargé de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance. À ce titre, aux termes du règlement intérieur, ce Comité est l'organe de dialogue entre les Administrateurs non exécutifs et le Président-Directeur Général, notamment en cas de conflits au sein du Conseil ; il assure le suivi de l'évolution des pratiques de gouvernement d'entreprise et du processus d'évaluation du Conseil.

Depuis 2014, dans le cadre des questionnaires d'évaluation annuelle, les Administrateurs sont systématiquement interrogés sur le mode d'exercice de la Direction Générale (unicité des fonctions) et sur la contribution effective individuelle des membres aux travaux du Conseil.

Le Comité des nominations et de la gouvernance examine chaque année la procédure de remplacement de la Direction Générale en cas d'urgence.

Dans le cadre des interactions entre le Conseil d'Administration, le Président-Directeur Général et les équipes dirigeantes, les relations entre le Conseil d'Administration, le Président-Directeur Général et le Comité Exécutif s'articulent comme suit :

une organisation équilibrée :
- − limitation de pouvoirs du Président-Directeur Général, l'accord du Conseil étant requis pour les opérations significatives,
- − interactions régulières entre les Administrateurs non exécutifs et les membres du Comité Exécutif à l'occasion des présentations spécifiques faites en Conseil notamment lors de la journée sur la stratégie ou en Comités. Les Administrateurs peuvent à tout moment demander à rencontrer des membres du Comité Exécutif,
- − information régulière fournie aux Administrateurs y compris entre les séances ;
un examen annuel de l'évaluation de la performance et de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux en Comité qui s'effectue toujours hors la présence du dirigeant concerné ;
le Comité Exécutif, désormais composé de 14 membres, assure la coordination entre les différents programmes et activités du Groupe. Le Comité Exécutif se concentre principalement sur l'examen de la stratégie du Groupe et de la gestion opérationnelle en termes d'objectifs, d'état d'avancement et de plans d'action, la conduite des projets de changement, la stratégie des Ressources Humaines et le développement. Les quatre Directeurs Généraux Adjoints font partie du Comité Exécutif.

Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

6. Administrateur Référent

Aux termes de l'article 13 des statuts, obligation est faite au Conseil d'Administration de désigner un Administrateur Référent, tant que les fonctions de Président et Directeur Général sont unifiées.

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration du 3 mai 2017, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, a désigné Jean-Paul Agon, Administrateur indépendant, en qualité d'Administrateur Référent. Le mandat d'Administrateur de Jean-Paul Agon a été renouvelé par l'Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018, pour une durée de quatre années. À l'issue de cette

Assemblée, le Conseil d'Administration a décidé de renouveler le mandat de Jean-Paul Agon en qualité d'Administrateur Référent pour la durée de son mandat au sein du Comité des nominations et de la gouvernance.

Le Conseil d'Administration, lors de cette même réunion, a également décidé la reconduction du mandat de Jean-Paul Agon en qualité de Président du Comité des nominations et de la gouvernance pour la durée de son mandat d'Administrateur.

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration :

A) définit les attributions et pouvoirs de l'Administrateur Référent comme suit :

« Attributions et pouvoirs de l'Administrateur Référent

L'Administrateur Référent dispose des attributions et pouvoirs suivants :

1. Il conduit, sur délégation du Président du Comité des nominations et de la gouvernance lorsque lui-même n'exerce pas la présidence de ce Comité, les travaux du Comité des nominations et de la gouvernance concernant les missions de gouvernance confiées au Comité, notamment dans l'examen du mode d'exercice de la Direction Générale, l'examen de l'évolution et de l'application des règles de gouvernance, la préparation de l'évaluation du fonctionnement du Conseil, l'examen des questions d'éthique, la veille portée au bon fonctionnement des organes de gouvernance, en particulier dans la transmission des informations demandées par les Administrateurs indépendants ; sur tous ces points, l'Administrateur Référent peut formuler toutes propositions et faire part de toutes suggestions qu'il juge nécessaires.
2. − De façon plus spécifique, l'Administrateur Référent anime au sein du Comité la mise en œuvre des diligences visant à identifier et analyser les éventuelles situations de conflits d'intérêts au sein du Conseil ; il porte à l'attention du Président-Directeur Général les éventuelles situations de conflits d'intérêts ainsi identifiées.
3. − Il rend compte de ces travaux au Conseil d'Administration.
1. L'Administrateur Référent, après avis du Comité des nominations et de la gouvernance, peut demander au Président du Conseil d'Administration de convoquer le Conseil d'Administration sur tout ordre du jour déterminé, à tout moment et aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
2. − Dans les conditions prévues à l'article IV du présent règlement, l'Administrateur Référent peut également recevoir délégation pour convoquer le Conseil d'Administration à la demande du tiers au moins de ses membres.
1. L'Administrateur Référent, après avis du Comité des nominations et de la gouvernance, peut proposer au Président du Conseil d'Administration l'inscription de points complémentaires à l'ordre du jour de toute réunion du Conseil.
1. Une fois par an, l'Administrateur Référent réunit les membres du Conseil d'Administration pour une session se tenant hors la présence des Administrateurs exécutifs (ou anciens Administrateurs exécutifs) ou internes du Groupe et des représentants du personnel. Il organise et anime les débats de cette session annuelle qu'il préside.
1. L'Administrateur Référent prend connaissance des demandes des actionnaires en matière de gouvernance et veille à ce qu'il leur soit répondu.
1. L'Administrateur Référent rend compte chaque année de son activité au Conseil d'Administration.
1. L'Administrateur Référent s'assure qu'il est rendu compte aux actionnaires des questions de gouvernance entrant dans le champ de ses attributions. Il est rendu compte de son activité dans le Document d'Enregistrement Universel. »
B) prévoit que dans le cadre de l'évaluation annuelle du Conseil, les Administrateurs sont systématiquement sollicités afin d'indiquer s'il leur paraît nécessaire que le mode d'exercice de la Direction Générale de la Société soit réexaminé ;
C) prévoit également, sans préjudice des dispositions relatives à la convocation du Conseil d'Administration prévues dans le règlement intérieur du Conseil d'Administration, que l'Administrateur Référent, après avis du Comité des nominations et de la gouvernance, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration

sur tout ordre du jour déterminé ; ce droit peut être exercé à tout moment et aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Le Président est lié par cette demande.

En outre, certaines mesures de gouvernance favorisent les échanges entre l'Administrateur Référent et les Administrateurs et le dialogue entre l'Administrateur Référent et les actionnaires (voir page 125).

Pour le bilan 2020 d'exercice du mandat de l'Administrateur Référent, voir page 139.

Gouvernement d'entreprise 3 Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

7. Rôle et missions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. À ce titre, il examine et approuve les grandes orientations stratégiques du Groupe. Il veille à la mise en œuvre de ces orientations par la Direction Générale.

Le Conseil d'Administration examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu'il a définie, les opportunités et les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux, ainsi que les mesures prises en conséquence. Il s'assure de la mise en place d'un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence.

Sous réserve des pouvoirs attribués aux Assemblées Générales d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Le règlement intérieur rappelle qu'au nombre des pouvoirs propres attribués au Conseil d'Administration figurent notamment le choix des dirigeants mandataires sociaux, la détermination de leur rémunération et la fixation des conditions d'emploi et d'exercice de leurs mandats dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ; la nomination de l'Administrateur Référent ; la convocation de l'Assemblée Générale (et dans ce cadre la fixation de l'ordre du jour et des projets de résolutions), l'établissement des comptes et du Rapport annuel de gestion (incluant la Déclaration de performance extra-financière) et le rapport sur le gouvernement d'entreprise ; la définition de la politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes ; l'établissement de ses propres règles de fonctionnement (création de Comités, répartition de la rémunération annuelle des Administrateurs, etc.). Le Conseil d'Administration peut également décider ou autoriser l'émission d'obligations simples.

8. Limitations de pouvoirs

Le règlement intérieur fixe les règles de limitation des pouvoirs du Président-Directeur Général, en définissant les seuils à partir desquels l'autorisation préalable du Conseil d'Administration pour certaines décisions importantes, conformément à l'article 13 des statuts, est requise :

cautions, avals et garanties pour un montant unitaire supérieur à 100 millions d'euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 500 millions d'euros ;
opérations externes de cessions ou d'apports (à des sociétés non contrôlées) de participations ou de branches d'activité, certaines opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, dès lors que l'opération est conclue pour un montant unitaire supérieur à 250 millions d'euros ou pour un montant annuel cumulé, pour chaque catégorie, supérieur à 400 millions d'euros ; opérations externes de cessions ou apports de biens immobiliers pour un montant unitaire supérieur à 80 millions d'euros ou annuel cumulé supérieur à 150 millions d'euros ;
constitution de sûretés pour un montant unitaire supérieur à 80 millions d'euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 150 millions d'euros ;

Le Conseil exerce également les pouvoirs qui lui sont délégués par l'Assemblée Générale des actionnaires, notamment en matière d'attribution d'options ou actions de performance, émissions de valeurs mobilières, programme de rachat d'actions ou épargne salariale.

Sur proposition de la Direction Générale, le Conseil détermine des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes. La Direction Générale présente au Conseil les modalités de mise en œuvre des objectifs, avec un plan d'action et l'horizon de temps dans lequel ces actions seront menées. La Direction Générale informe annuellement le Conseil des résultats obtenus.

La diversité incluant la mixité fait partie intégrante de la stratégie du groupe Air Liquide. Les nouvelles dispositions du Code AFEP/MEDEF modifié en janvier 2020, selon lesquelles le Conseil détermine, sur proposition de la Direction Générale, les objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes, ont été prises en compte. Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, le Conseil de février 2021 a revu la réalisation des objectifs qui avaient été fixés à horizon 2020 et qui ont tous été atteints. Il a décidé le maintien des objectifs ambitieux fixés à horizon 2025. Ces éléments figurent dans le présent Document d'Enregistrement Universel, Chapitre 5, pages 301, 302 et 326.

La politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes et, plus particulièrement, les informations sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité Exécutif, de même que sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité figurent dans le présent Document d'Enregistrement Universel, Chapitre 5, page 302 et 326.

engagements d'investissements, ou opérations externes d'acquisitions de nature à figurer au poste « immobilisations » du bilan, ou de souscription à des augmentations de capital, pour un montant unitaire supérieur à 250 millions d'euros ou annuel cumulé supérieur à 400 millions d'euros ; les opérations dépassant le seuil unitaire de 250 millions d'euros, (i) d'achat portant sur des éléments non susceptibles de figurer au poste « Immobilisations » du bilan, tels que achat d'électricité ou de gaz naturel, et (ii) de vente à des tiers de biens ou services d'ingénierie ou de construction, font l'objet d'une information du Conseil d'Administration, si possible ex ante, et en tout état de cause ex post ;
opération de financement concernant le Groupe d'un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière du Groupe ;
opérations susceptibles de modifier substantiellement les orientations stratégiques du Groupe.

Par ailleurs, toute remise en cause fondamentale du système d'information entraînant un développement de plus de 250 millions d'euros doit faire l'objet d'une information préalable du Conseil.

Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

9. Fonctionnement du Conseil d'Administration

Information des Administrateurs : le règlement intérieur définit les modalités d'information des Administrateurs. Il précise notamment que les réunions du Conseil sont précédées de l'envoi d'un dossier préparatoire couvrant les points inscrits à l'ordre du jour. Les dossiers sont mis à disposition sous format électronique via une plateforme dédiée. Le Président-Directeur Général, assisté le cas échéant de membres des équipes dirigeantes, présente au Conseil d'Administration un rapport trimestriel sur la gestion de l'Entreprise, les projets de comptes annuels et intermédiaires ainsi que les différents sujets nécessitant autorisation ou avis du Conseil. Pour les grands sujets de fond (grands projets, M&A…), une note de synthèse très complète est établie. Tout membre du Conseil d'Administration peut demander les informations complémentaires qu'il estime nécessaires et en fait la demande au Président du Conseil.

Tenue des réunions : le règlement intérieur définit la périodicité, les règles de convocation et de participation par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Il précise notamment le droit de l'Administrateur Référent de demander la convocation du Conseil d'Administration sur tout ordre du jour déterminé, et les modalités de la session exécutive qui réunit les membres du Conseil d'Administration hors la présence des Administrateurs exécutifs (ou anciens Administrateurs exécutifs) ou internes du Groupe et des représentants du personnel, sous la présidence de l'Administrateur Référent. Les Commissaires aux comptes sont également entendus lors des séances d'examen des comptes.

En cours de séance, une présentation synthétique des points est réalisée, laissant une large place aux échanges et discussions. Les présentations font l'objet de questions et sont suivies de débats. Un tour de table est systématiquement effectué sur les points significatifs avant qu'il ne soit procédé au vote des sujets à l'ordre du jour. Un compte rendu écrit détaillé est ensuite remis aux membres pour examen et commentaires avant approbation du Conseil d'Administration lors de la réunion suivante.

Création des Comités : le règlement intérieur définit la mission et les règles de fonctionnement des quatre Comités du Conseil (une description des missions des Comités est fournie pages 134, 137, 139 et 141).

Actions de formation : le règlement intérieur rappelle que sont proposées aux Administrateurs des actions de formation relatives aux métiers et spécificités de l'Entreprise, notamment au travers de visites de sites ou de rencontres avec des cadres dirigeants, et aux enjeux de l'Entreprise en matière de responsabilité sociale et environnementale. Sont plus particulièrement proposées aux membres du Comité d'audit et des comptes des formations sur les particularités comptables, financières et opérationnelles du Groupe.

Chaque année, les Administrateurs sont interrogés sur leurs besoins en matière de formation et un formulaire de demande de formation est systématiquement proposé une fois par an à chaque Administrateur de même qu'aux nouveaux Administrateurs. Il comporte des propositions de rencontres avec les responsables de chacune des grandes lignes d'activité et des principales fonctions centrales, et des visites de sites.

Dans ce cadre, les Administrateurs peuvent demander à rencontrer des membres du Comité Exécutif ou demander une formation spécifique par métier, activité ou zone géographique.

En 2020, certains Administrateurs ont ainsi participé à des actions de formation/réunions d'information organisées notamment (i) sur les activités de la zone Europe avec le membre du Comité Exécutif concerné et (ii) sur l'activité Électronique, dans le cadre de visites de site. En outre, dans le cadre de l'entrée en fonction des deux nouvelles Administratrices nommées par l'Assemblée Générale des actionnaires de mai 2020, des rencontres ont été organisées entre ces dernières et les membres du Comité Exécutif concernés, notamment sur les thématiques de l'innovation, la sécurité, les Objectifs climat, les activités de l'Industriel Marchand, la finance et les ressources humaines,

Les Administrateurs représentant les salariés peuvent bénéficier de toute formation relative à leurs droits et obligations en tant qu'Administrateurs, conformément à la réglementation en vigueur. Ils bénéficient du temps de formation qui leur est accordé, pour (i) la préparation des réunions (15 heures/réunion) et (ii) la formation (40 heures/an), conformément aux dispositions de la loi PACTE. Ce temps est considéré comme du temps de travail effectif et rémunéré comme tel.

Le détail des formations réalisées en 2020 par les deux Administrateurs représentant les salariés figurent en page 130 ci-après.

Gouvernement d'entreprise 3 Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

10. Participation des représentants des salariés au Conseil d'Administration

10.1. AVEC VOIX DÉLIBÉRATIVE

Désigné en 2014 en qualité d'Administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe France, Philippe Dubrulle a été reconduit dans ses fonctions par ce même organe, réuni en séance plénière le 6 décembre 2017, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

En application de la réglementation en vigueur lors de sa désignation, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, le Conseil d'Administration avait défini le temps alloué à Philippe Dubrulle pour (i) la préparation des réunions (15 heures/réunion) et (ii) la formation (20 heures/an ou 80 heures cumulées sur la durée du mandat). À ce titre, en 2016, Philippe Dubrulle avait suivi la formation assurée par Sciences Po en partenariat avec l'IFA et obtenu le certificat d'Administrateur de sociétés. Dans le cadre du renouvellement de son mandat 2017, le Conseil d'Administration a défini un nouveau programme de formation. En 2020, ce dernier a participé à des rencontres organisées au sein du Groupe notamment dans le cadre de visites de site sur l'activité Électronique et a poursuivi sa formation sur le modèle durable de l'entreprise, organisée par Centrale Supelec_EXED (une première session de cette formation avait déjà été réalisée en novembre 2019).

Conformément aux dispositions de la loi PACTE et des statuts de la Société, un deuxième Administrateur représentant les salariés a été désigné par le Comité d'entreprise européen : Fatima Tighlaline a été désignée en qualité d'Administrateur représentant les salariés, le 1er octobre 2020, par le Comité d'Entreprise Européen. Entrée dans le Groupe en 2002, Fatima Tighlaline a intégré le Service Achats de l'activité Santé France en 2014 et a rejoint en mars 2020, la filiale VitalAire comme responsable de l'équipe planification Île-de-France.

Des modules de formation ont été proposées à Fatima Tighlaline dès sa nomination. En 2020, elle a ainsi participé à des sessions organisées avec des membres du Comité Exécutif sur des domaines spécifiques (notamment la Finance et les Ressources Humaines) et s'est inscrite à la formation assurée par Sciences Po, en partenariat avec l'IFA, pour l'obtention du certificat d'Administrateur de sociétés.

Philippe Dubrulle et Fatima Tighlaline siègent au Conseil avec voix délibérative. Ils sont soumis à l'ensemble des dispositions du règlement intérieur régissant les droits et obligations des Administrateurs.

Selon l'accord passé avec les différentes parties prenantes et en application des dispositions en vigueur dans le Groupe applicables à l'ensemble des salariés exerçant des fonctions au sein des Conseils d'Administration des sociétés du Groupe, il a été convenu que les Administrateurs salariés ne percevraient aucune rémunération.

Philippe Dubrulle est également membre du Comité du Conseil en charge d'examiner les questions environnementales et sociétales. Il apporte notamment à ce Comité, dans le cadre des missions qui lui sont dévolues concernant la définition et le déploiement des actions du Groupe en matière environnementale et sociétale, la vision des salariés du Groupe, partie prenante essentielle. Philippe Dubrulle, qui avait fait part de son intérêt pour les sujets relatifs au développement durable, siège au Comité Environnement et Société depuis sa constitution, en mai 2017.

10.2. AVEC VOIX CONSULTATIVE

Compte tenu de la désignation d'un Administrateur représentant les salariés, le nombre de délégués du Comité social et économique participant au Conseil avec voix consultative, peut être ramené à un. Depuis la nomination de Philippe Dubrulle en qualité d'Administrateur représentant les salariés en 2014, en application des dispositions de l'accord passé avec les différentes parties prenantes, deux délégués du Comité social et économique (CSE), et non un comme le prévoit la loi, ont continué de participer aux réunions du Conseil, avec voix consultative.

Les dispositions de cet accord prévoient également qu'en cas de nomination de deux Administrateurs représentant les salariés, le nombre de délégués du CSE participant aux réunions du Conseil avec voix consultative serait ramené à un.

En application des dispositions de l'accord précité, lors de la nomination du deuxième Administrateur salarié, en octobre 2020, le CSE a désigné celui de ses deux représentants dont le mandat de représentation auprès du Conseil serait maintenu. En conséquence, un membre du CSE désigné par ce Comité continue d'assister avec voix consultative aux séances du Conseil d'Administration.

Le délégué reçoit les mêmes documents que ceux remis aux Administrateurs à l'occasion de ces séances. En réunion, le délégué est à même d'exprimer son avis sur les questions débattues.

Une réunion préparatoire en présence d'un membre du Comité Exécutif et du Secrétaire du Conseil est programmée avant chaque séance du Conseil. Cette réunion préparatoire est l'occasion de passer en revue, avec les Administrateurs représentant les salariés et le délégué du CSE, la totalité du dossier du Conseil et de commenter les points à l'ordre du jour. Pour les participants, elle est l'occasion d'exprimer leurs interrogations et premiers commentaires.

Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

11. Évaluation du Conseil d'Administration

Le règlement intérieur prévoit que :

« Le Conseil veillera à procéder périodiquement à une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement ainsi qu'à ceux de ses Comités. Un point sera fait par le Conseil sur ce sujet une fois par an et une évaluation formalisée sera réalisée tous les trois ans au moins. Dans le cadre de l'évaluation du Conseil, les Administrateurs seront notamment sollicités afin d'indiquer s'il leur paraît nécessaire que le mode d'exercice de la Direction Générale de la Société soit réexaminé. »

Il est procédé tous les ans à une évaluation du fonctionnement du Conseil en alternant une année, un questionnaire complet d'évaluation donnant lieu à un document de synthèse et à l'adoption de recommandations d'actions, l'année suivante, un questionnaire visant à porter une appréciation sur les actions mises en œuvre au regard des recommandations formulées.

Une évaluation complète du fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités a été réalisée en 2019. Dans ce cadre, un questionnaire complet d'évaluation a été soumis aux membres du Conseil d'Administration et des entretiens individuels se sont déroulés avec le Secrétaire du Conseil.

La synthèse des réponses à ce questionnaire complet, présentée par le Président du Comité des nominations et de la gouvernance au Conseil début 2020, avait fait apparaître une perception d'ensemble très favorable du fonctionnement du Conseil. Les membres avaient notamment souligné la qualité des échanges au sein du Conseil, le niveau de dialogue et les contributions des membres. Les retours avaient été également très positifs sur la session exécutive et sur la nouvelle session commune entre le Comité d'audit et le Comité Environnement et Société. Dans leurs réponses, les membres avaient continué en outre à plébisciter les visites sur site et les contacts avec le management. Les points d'attente portaient notamment sur la poursuite des efforts de recrutement d'Administrateurs américains, la poursuite des travaux du Comité en charge de la préparation du plan de succession, et la poursuite des rencontres avec le management.

En réponse aux demandes exprimées par les Administrateurs notamment dans le cadre du recrutement d'Administrateurs Américains, le Conseil d'Administration, sur la base des travaux réalisées par le Comité des nominations et de la gouvernance a proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 la nomination de deux nouvelles Administratrices, dont une de nationalité américaine, Kim Ann Mink. Les efforts de recrutement d'Administrateurs américains se sont poursuivis. Sur la question du plan de succession, le Comité des nominations et de la gouvernance a régulièrement axé ses travaux sur la préparation de la succession du Président-Directeur Général et une séance additionnelle a eu lieu notamment sur ce sujet en octobre 2020.

Dans le cadre des rencontres avec le management, en dépit du contexte de la pandémie qui a naturellement réduit les opportunités de rencontres, un déjeuner en présence de membres du Comité Exécutif a eu lieu à l'occasion du Conseil de juillet 2020. En outre, lors du Conseil réuni en septembre sur le site de Paris-Saclay, des échanges ont été organisés avec des membres du Comité Exécutif et d'autres cadres dirigeants sous forme de panels de discussions pendant la réunion, ainsi qu'au cours du déjeuner. Par ailleurs, de manière générale, les sujets spécifiques sont toujours présentés au Conseil et aux Comités par le membre du Comité Exécutif en charge.

Lors de l'évaluation conduite en 2020, les Administrateurs ont exprimé leur satisfaction quant aux actions menées en 2020 suite aux remarques formulées lors du questionnaire complet de 2019. Les membres ont notamment apprécié le renforcement progressif du poids des Administrateurs américains au Conseil, avec la nomination de Kim Ann Mink par l'Assemblée Générale du 5 mai 2020, à laquelle s'ajoute la proposition de nomination de Pierre Breber à l'Assemblée Générale du 4 mai 2021. Ressort également un haut degré de satisfaction concernant les travaux du Comité des nominations et de la gouvernance dans le cadre de la succession, dont il a été rendu compte au Conseil ; les contacts entre le Conseil et les membres du Comité Exécutif et du management, que les membres souhaitent voir se poursuivre et s'intensifier ; ainsi que les thèmes étudiés en Conseil en 2020, notamment l'hydrogène et la transition énergétique. Comme les années précédentes, la session exécutive est unanimement appréciée. Les actions de formation, notamment à l'adresse des nouveaux membres, qui se sont tenues à distance compte tenu de la crise sanitaire, ont été jugées très utiles. Les Administrateurs ont exprimé le souhait que les travaux du Conseil continuent à s'intensifier concernant les sujets Climat et plus généralement la stratégie de Développement Durable, sujets unanimement considérés par les membres comme centraux, avec le support des Comités spécialisés et de la session commune entre le Comité d'audit et le Comité Environnement et Société chargée de l'examen approfondi des thématiques transverses aux deux Comités.

Compte tenu du caractère collégial du Conseil, le questionnaire d'évaluation se concentre sur la contribution collective des membres au fonctionnement du Conseil. Toutefois, le questionnaire invite les Administrateurs à porter une évaluation sur la participation effective individuelle des Administrateurs aux réflexions du Conseil d'Administration. La contribution de chaque Administrateur est en outre appréciée par le Comité des nominations et de la gouvernance puis par le Conseil d'Administration à l'occasion des renouvellements des mandats au sein du Conseil et des Comités.

Le Conseil envisage par ailleurs de s'adjoindre, périodiquement, les services d'un conseil externe, dans le cadre de la réalisation des évaluations.

12. Session exécutive des membres non exécutifs du Conseil d'Administration

Conformément aux dispositions du Code AFEP/MEDEF qui recommandent d'organiser chaque année au moins une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le règlement intérieur prévoit que :

« Une fois par an, l'Administrateur Référent réunit les membres du Conseil d'Administration pour une session se tenant hors la présence des Administrateurs exécutifs (ou anciens Administrateurs exécutifs) ou internes du Groupe et des représentants du personnel. Il organise et anime les débats de cette session annuelle qu'il préside. »

En 2020, la session exécutive a eu lieu à l'issue du Conseil d'Administration de novembre. Un retour a été fait au Président-Directeur Général.

Gouvernement d'entreprise 3 Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

13. Travaux du Conseil d'Administration en 2020

En 2020, le Conseil d'Administration s'est réuni sept fois avec un taux de présence, effective ou par télécommunication, de 99,05 % de ses membres. L'activité du Conseil s'est développée autour des points suivants :

13.1. SUIVI DE LA GESTION COURANTE DU GROUPE

Le suivi de la gestion courante du Groupe est assuré notamment par :

l'examen des rapports trimestriels d'activité, des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels en présence des Commissaires aux comptes, permettant de déterminer la politique de distribution du dividende ;
l'examen régulier de la situation financière du Groupe, et plus particulièrement de la stratégie de financement et d'endettement, et le suivi du programme obligataire ;
le suivi des risques et des dispositifs de prévention comportant l'examen plus approfondi de certains risques sur la base des travaux du Comité d'audit et des comptes et du Comité Environnement et Société, et l'examen des opportunités ;
le suivi en matière de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence dans le cadre des dispositifs mis en place ;
l'examen des comptes rendus des réunions des quatre Comités (incluant le compte rendu de la session commune réunissant les membres du Comité d'audit et des comptes et les membres du Comité Environnement et Société) ;
les décisions concernant les investissements requis pour le développement du Groupe à moyen terme, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux et les capacités correspondantes de financement, le programme obligataire ;
les décisions prises dans le cadre de la revue de portefeuille ;
la politique de rachat/annulation d'actions ;

13.2. SUIVI DES GRANDES ORIENTATIONS DU GROUPE SUR DES POINTS SIGNIFICATIFS

Dans le cadre des présentations faites par la Direction Générale ainsi que par certains cadres dirigeants, le Conseil d'Administration s'est plus particulièrement penché en 2020 sur :

(i) le suivi de l'impact de la pandémie de covid-19 sur le Groupe et les mesures mises en place pour protéger la santé des collaborateurs, en termes d'organisation, et dans le cadre des relations avec l'ensemble des parties prenantes ;
(ii) l'analyse de la performance notamment dans le cadre (i) de l'examen régulier de la performance financière et extra-financière du Groupe, tenant compte en 2020 des défis résultant de la pandémie de covid-19, (ii) du suivi du programme d'efficacités du Groupe et son alignement sur l'objectif annuel de 400 millions d'euros, et de l'effort de réduction de coûts exceptionnelles pour faire face à la crise, et (iii) de la revue régulière du portefeuille d'actifs du Groupe lui permettant de se concentrer sur les activités ou territoires clés (ayant notamment donné lieu en 2020 à la cession de ses filiales Schülke & Mayr GmbH et CRYOPDP, et à la poursuite d'un programme d'acquisitions ciblées dans l'industriel marchand, la Santé, et l'activité Marchés Globaux et Technologies) ;
(iii) les questions relatives à la stratégie du Groupe et des perspectives à moyen terme, tenant compte des enjeux environnementaux et sociétaux et l'examen du contexte concurrentiel ; la poursuite des décisions d'investissements industriels malgré le contexte sanitaire, dont 30 % contribuent aux Objectifs climat ; l'accord signé avec Sasol en vue de l'acquisition du plus grand site de production d'oxygène au monde situé à Secunda en Afrique du Sud avec une solution proposée par Air Liquide permettant de viser une réduction des émissions de CO2 associées à la production d'oxygène de 30 % à 40 % d'ici à 2030 ; le suivi de projets industriels innovants dans le cadre de la transition énergétique (unité de production d'hydrogène bas carbone utilisant la technologie de pointe SMR-X à Anvers et construction de la plus grande unité d'électrolyse à membrane du monde à Bécancour au Québec pour développer la production d'hydrogène décarboné, unités dont le démarrage a eu lieu fin 2020) ; les décisions d'investissements financiers, notamment dans le cadre de la revue de portefeuille ;
l'attribution d'actions de performance ;
l'examen, à chaque séance, du compte rendu fait sur les acquisitions, cessions et grands dossiers en cours ;
l'examen des documents sociaux : bilan social et documents de gestion prévisionnelle ;
l'examen de la composition du Conseil d'Administration notamment dans le cadre de la politique de diversité qu'il a définie ;
la préparation de l'Assemblée Générale Annuelle (ordre du jour, projets de résolution, Rapport annuel de gestion, Rapport sur le gouvernement d'entreprise et autres rapports ou sections figurant dans le Document d'Enregistrement Universel émanant du Conseil d'Administration ou approuvés par lui ; réponses aux questions écrites des actionnaires) ;
les questions relatives aux Ressources Humaines ; le suivi de la politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes ; la délibération annuelle sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale en application de la loi du 27 janvier 2011 ; l'évaluation prévue par la loi du 5 septembre 2018 ; l'accord triennal d'égalité professionnelle hommes/femmes au sein de L'Air Liquide S.A. ;
l'examen annuel des conventions réglementées en cours et l'examen du compte rendu du Comité d'audit sur la mise en œuvre de la procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales.
(iv) l'hydrogène et la transition énergétique, notamment dans le cadre d'une séance approfondie du Conseil stratégie en septembre, avec l'intervention de personnalités extérieures et de membres du management et des opérations ;
(v) l'examen de l'actionnariat et de la politique actionnariale ;
(vi) les questions relatives à la responsabilité sociale et environnementale et aux risques environnementaux et sociétaux ; la poursuite de la stratégie de Développement Durable du Groupe, avec notamment le suivi des Objectifs climat définis par le Groupe, sur la base des travaux du Comité Environnement et Société, et l'élaboration de nouveaux objectifs ESG/climat qui seront communiqués le 23 mars 2021, lors d'une journée développement durable ;
(vii) les questions de gouvernance concernant la composition du Conseil avec notamment la nomination de nouvelles Administratrices et le renouvellement du mandat d'un Administrateur, et la modification de la composition des Comités du Conseil ; la définition de la politique de mixité au sein des instances dirigeantes ; le suivi des travaux du Comité des nominations et de la gouvernance relatifs au recrutement d'Administrateurs et à la future succession du dirigeant mandataire social et, plus généralement aux plans de succession ; la proposition de modification des statuts de L'Air Liquide S.A. dans le cadre notamment des adaptations aux dispositions de la loi PACTE et la modification du règlement intérieur du Conseil ; la convocation de l'Assemblée Générale dans le contexte de la pandémie et les réflexions menées afin de respecter les droits des actionnaires. Dans le contexte de la pandémie, l'Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2020 s'est tenue à huis clos pour des raisons sanitaires, et les actionnaires ont été invités à suivre l'Assemblée retransmise en direct. Afin de maintenir le dialogue actionnarial auquel le Groupe est particulièrement attaché, les actionnaires ont également été invités à poser des questions via une plateforme dédiée, accessible dès la semaine précédant l'Assemblée, et pendant le déroulement de l'Assemblée. Le Président a répondu en séance aux questions ayant suscité le plus d'intérêt.

Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

13.3. FONCTIONNEMENT DES ORGANES SOCIAUX

Le fonctionnement des organes sociaux s'articule en fonction des préconisations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF, et des dispositions du règlement intérieur du Conseil d'Administration.

Concernant le dirigeant mandataire social

Benoît Potier, Président-Directeur Général, a été renouvelé dans ses fonctions par décision du Conseil d'Administration en date du 16 mai 2018.

Contrat de travail/mandat social du Président-Directeur Général

Conformément au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF qui recommande que les Présidents-Directeurs Généraux des sociétés cotées ne cumulent pas un contrat de travail avec leur mandat social, Benoît Potier a mis fin à son contrat de travail depuis le 5 mai 2010.

Rémunération

Le Conseil d'Administration a procédé à l'évaluation de la performance du dirigeant mandataire social au titre de l'exercice 2020 et a arrêté le montant de sa rémunération au titre dudit exercice. Le Conseil a également déterminé la politique de rémunération des mandataires sociaux qui intègre depuis 2020 la politique de rémunération applicable aux Administrateurs.

Le Conseil a pris connaissance des travaux du Comité des rémunérations et a statué sur la politique de rémunération du Président-Directeur Général et des Administrateurs soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 4 mai 2021. Cette politique est détaillée dans la section sur les rémunérations ci-après pages 188 et suivantes. Cette politique fait cette année l'objet de résolutions distinctes pour les mandataires sociaux (Benoît Potier) et pour les Administrateurs.

Les éléments de rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de 2020 au dirigeant mandataire social sont également exposés dans cette section. L'Assemblée Générale du 4 mai 2021 sera invitée à statuer sur ces éléments dans le cadre d'une résolution spécifique (« Say on Pay ex post »). Les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération du Président-Directeur Général et des Administrateurs font également l'objet d'un vote de l'Assemblée Générale.

Obligation de détention d'actions

Les règles de détention d'actions fixées par le Conseil d'Administration sont détaillées dans la section sur les rémunérations ci-après (voir pages 167 et 168).

Concernant le Conseil d'Administration

Composition

Nomination – Renouvellement de mandats :

Le Conseil a proposé à l'Assemblée Générale du 5 mai 2020 de : − nommer en qualité de nouveaux Administrateurs, Anette Bronder
- et Kim Ann Mink, pour une durée de quatre ans, − renouveler pour quatre ans le mandat de Brian Gilvary arrivant à échéance à l'issue de ladite Assemblée.

Le Conseil d'Administration a en outre pris acte de l'arrivée à échéance des mandats d'Administrateurs de Karen Katen et Pierre Dufour à l'issue de cette Assemblée. Dans le cadre de la composition de ses Comités, le Conseil d'Administration, en mai 2020,

a décidé de nommer Annette Winkler, en qualité de Président du Comité Environnement et Société en remplacement de Pierre Dufour, Xavier Huillard en qualité de membre du Comité des nominations et de la gouvernance, en remplacement de Karen Katen, et Brian Gilvary en qualité de membre du Comité des rémunérations en remplacement de Annette Winkler.

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, proposera à l'Assemblée Générale des actionnaires du 4 mai 2021 de :
- − renouveler, pour une durée de quatre ans, le mandat d'administrateur de Xavier Huillard, Administrateur indépendant depuis 2017, Président du Comité des rémunérations et membre du Comité des nominations et de la gouvernance. Monsieur Huillard continuera à faire bénéficier le Conseil d'Administration de son expérience de dirigeant de grande entreprise internationale et de sa grande connaissance des métiers de la construction.
- − nommer en qualité d'administrateurs, pour une durée de quatre ans, Pierre Breber, Aiman Ezzat et Bertrand Dumazy :
  - − de nationalité américaine, Pierre Breber est Vice-Président et Directeur Financier de Chevron, où il a occupé, au cours d'une carrière de plus de 30 ans, plusieurs postes de direction. Il apportera au Conseil ses grandes compétences opérationnelles et financières, et son profil très international.
  - − Directeur Général de Capgemini, Aiman Ezzat apportera au Conseil sa grande expérience dans le domaine du digital, son expertise financière, sa connaissance d'un grand nombre de secteurs industriels, et la vision d'un dirigeant d'un grand groupe international.
  - − Bertrand Dumazy, Président-Directeur Général d'Edenred, apportera au Conseil ses compétences managériales exercées dans plusieurs entreprises de dimension mondiale tant dans le domaine industriel que dans les services, son expérience de la transformation digitale et de la gestion du changement.

Concernant Thierry Peugeot, dont le mandat d'Administrateur vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale de mai 2021, le Conseil, en accord avec Monsieur Peugeot qui totalisera 16 ans de mandat au sein du Conseil d'Administration, est convenu, dans le cadre d'une bonne gouvernance, que le renouvellement de son mandat ne sera pas proposé à l'Assemblée Générale. Thierry Peugeot a été très vivement remercié pour sa contribution aux travaux du Conseil d'Administration dont il est membre depuis 2005, et aux travaux du Comité d'audit et des comptes dont il est membre depuis 2012.

Rémunération des Administrateurs

L'Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2020 a décidé de porter à 1,3 million d'euros, à compter de 2020, le montant de la rémunération pouvant être allouée annuellement aux Administrateurs. L'augmentation réalisée tient compte notamment de l'augmentation du nombre de réunions dans le cadre du renforcement du programme de travail du Conseil d'Administration et de certains Comités, ainsi que de la volonté de continuer à favoriser une diversité de compétences et de nationalités au sein du Conseil d'Administration au cours des prochains recrutements envisagés.

Évaluation (voir ci-dessus)

Le Conseil d'Administration a arrêté les termes du questionnaire simplifié adressé aux Administrateurs fin 2020. Il a en outre entendu la restitution qui lui a été faite par le Président du Comité des nominations et de la gouvernance, des réponses données par les Administrateurs.

Gouvernement d'entreprise 3 Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

14. Les Comités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a constitué quatre Comités en son sein : le Comité d'audit et des comptes, le Comité des nominations et de la gouvernance, le Comité des rémunérations et le Comité Environnement et Société.

14.1. LE COMITÉ D'AUDIT ET DES COMPTES

Le Comité d'audit et des comptes était composé au 31 décembre 2020 de quatre membres : Siân Herbert-Jones, Président du Comité, Thierry Peugeot, Sin Leng Low et Brian Gilvary. 75 % des membres, y compris le Président, sont indépendants.

Les membres du Comité allient leurs compétences dans le domaine de la Direction de l'Entreprise et le domaine économique et financier (voir les parcours professionnels dans les notices bibliographiques des Administrateurs pages 143 et suivantes). Expert-comptable de formation, ayant pratiqué en cabinet d'audit pendant 13 ans (PwC), Siân Herbert-Jones a rejoint le groupe Sodexo en 1995 au sein duquel elle a exercé les fonctions de Directeur Financier Groupe de 2001 à décembre 2015. Siân Herbert-Jones, en sa qualité de Président du Comité d'audit et des comptes, apporte au Comité sa grande expérience financière. En outre, Brian Gilvary, ancien Directeur Financier du groupe BP, apporte également au Comité, compte tenu de sa grande expérience de la Finance, son expertise dans ce domaine.

Composition et missions définies par le règlement intérieur

Le Comité doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d'Administration dont au moins les deux tiers sont indépendants.

Figurent ci-après les missions du Comité d'audit et des comptes telles qu'elles ont été définies par le Conseil d'Administration dans le règlement intérieur.

Missions

« Le Comité a pour objet de préparer les délibérations du Conseil d'Administration en examinant les points suivants et en lui rendant compte de son examen :

En se faisant rendre compte :

Conjointement et séparément, afin de recouper des points de vue différents par :

les Directions Finance & Contrôle de gestion et Juridique ;
la Direction du Contrôle Général et de l'Audit ;
les Auditeurs externes.
Concernant les points suivants :
organisation et procédures existantes dans le Groupe ;
leur fonctionnement effectif ;
la façon dont les états financiers et les comptes sont établis.

À l'effet d'établir :

par recoupement des points de vue recueillis, en utilisant leur business judgment, à partir de leur expérience professionnelle, un jugement raisonnable concernant :

1. Comptes et méthodes comptables utilisés (leur conformité par rapport aux standards de référence, reflet sincère et complet de la situation du Groupe, transparence, lisibilité, cohérence dans le temps).
1. Existence et fonctionnement d'organisations et de procédures de contrôle adaptées au Groupe permettant l'identification et la gestion des risques encourus y compris ceux de nature sociale et environnementale et d'en rendre compte.
1. L'organisation de la fonction d'audit interne, les plans d'interventions et d'actions dans le domaine de l'audit interne, les conclusions de ces interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont données.
1. Le choix et le renouvellement des auditeurs externes, examen de la procédure d'appel d'offres, avis sur le choix des auditeurs et la rotation des associés, examen des honoraires proposés, informations sur la totalité des honoraires perçus avec indication des honoraires perçus pour des missions hors du contrôle légal.
1. Les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information extra-financière.

Le Comité :

1. Recueille les commentaires de la Direction Générale sur ces différents points. Il entend le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués à la demande du Comité ou à la demande des intéressés.
1. Formule, le cas échéant, des recommandations pour garantir l'intégrité du processus d'élaboration de l'information financière.
1. Suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission.
1. S'assure du respect des conditions d'indépendance des Commissaires aux comptes définies par la réglementation applicable et examine chaque année avec les Commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques.
1. Formule une recommandation au Conseil d'Administration sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale, y compris lors du renouvellement du mandat.
1. Approuve la fourniture par les Commissaires aux comptes ou les membres de son réseau des services autres que la certification des comptes dans les conditions prévues par la procédure interne applicable en la matière.
1. Reçoit le rapport complémentaire des Commissaires aux comptes conforme aux dispositions de l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014 et discute avec eux des questions essentielles découlant du contrôle légal des comptes qui sont visées dans le rapport complémentaire.
1. Rend compte au Conseil d'Administration de ses travaux en lui faisant part de problèmes éventuellement rencontrés, des observations faites à la Direction Générale et des progrès accomplis par rapport à ces observations. »

Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Le Comité se réunit, en principe, quatre fois par an, en tout état de cause avant les réunions du Conseil au cours desquelles les comptes annuels ou semestriels sont présentés pour approbation.

Un premier compte rendu oral est fait au Conseil par le Président du Comité. Un compte rendu écrit de la séance est transmis aux Administrateurs. Le Comité peut demander à convoquer des collaborateurs du Groupe. Il peut rencontrer directement les Commissaires aux comptes ou les membres du Contrôle Général interne. Il peut se faire assister d'experts extérieurs. Le Président-Directeur Général n'assiste pas aux réunions du Comité d'audit et des comptes.

Travaux du Comité d'audit et des comptes en 2020

Le Comité d'audit et des comptes s'est réuni cinq fois avec un taux de présence, effective ou par télécommunication, de ses membres de 100 %.

Le Comité a examiné les comptes consolidés annuels et semestriels et les comptes sociaux annuels ; il a pris connaissance de la situation financière, de la situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société. Il a plus particulièrement revu, lors de la présentation faite par le Directeur Financier Groupe, les provisions, les postes « Autres produits et charges opérationnels », les flux de trésorerie, l'imposition, l'exposition aux risques… Il a revu les projets de présentation aux analystes relatifs aux comptes.

En outre, le Comité a entendu les présentations des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats et pris note de leurs conclusions.

Le Comité a examiné en début d'année le montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes au titre de l'exercice précédent.

Le Comité a pris connaissance du contenu des trois projets de rapports émis par les Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Règlement européen n° 537/2014. Les rapports sur les comptes annuels et les comptes consolidés comprennent notamment une description des points clés de l'audit et sont insérés dans le Document d'Enregistrement Universel alors que le troisième rapport, plus détaillé, est à la destination du seul Comité d'audit.

Le Comité a suivi les impacts financiers de la crise sanitaire liée à la pandémie de covid-19 sur les activités et les géographies ; l'analyse de la performance avec le suivi des programmes d'efficacités et du plan exceptionnel de réduction des coûts déclenché pour faire face à la crise ; la politique de financement du Groupe, la gestion de la dette et des liquidités ; les décisions d'investissements. Le Comité d'audit a également été informé des services non audit approuvés en 2020 dans le cadre de la procédure d'approbation des services non audit du Groupe validée par le Conseil d'Administration. Le Comité a également initié les travaux devant être menés dans le cadre de la procédure de remplacement de l'un des co-Commissaires aux comptes de L'Air Liquide S.A. en 2022.

Par ailleurs, des présentations spécifiques ont été faites au Comité notamment sur les points suivants : (i) protection des actifs numériques et gestion des crises cyber, (ii) sûreté des sites et des employés, (iii) gestion des achats et plus particulièrement revue des processus de qualification des fournisseurs significatifs et des actions de contrôle interne, (iv) gestion des acquisitions dans le cadre des diligences et des processus d'intégration en tenant compte des réglementations récentes, (v) finance durable, (vi) litiges en cours et (vii) risques fiscaux. Le Comité a également suivi la conformité à la réglementation en matière d'éthique et de prévention de la corruption et du trafic d'influence (dans le cadre notamment des procédures en vigueur au sein du Groupe).

Il a été rendu compte au Comité, de façon régulière, des principales missions menées par le Contrôle Général, du suivi des actions correctives entreprises, des grandes orientations du Contrôle Général pour l'exercice suivant. Le Comité a également suivi de façon régulière le processus de déploiement de la démarche maîtrise des risques dans le Groupe. Il a examiné la cartographie des risques du Groupe et son évolution. Le Comité a pris connaissance de l'information donnée dans le Document d'Enregistrement Universel concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et recommandé son approbation par le Conseil d'Administration.

Suivant une pratique historique dans le Groupe, le Comité est en charge d'assurer le suivi de la gestion de la totalité des risques identifiés par le Groupe, même si une attention particulière est portée aux risques comptables ou financiers ; une méthodologie de suivi de chaque typologie de risques (intégrant notamment l'identification des organes et procédures de gestion et de contrôle) ainsi qu'un calendrier approprié (revue annuelle ou à intervalles réguliers plus espacés selon les typologies) ont été définis. En 2020, le Comité s'est notamment assuré que les risques spécifiques à l'évolution climatique étaient pris en compte lors de l'établissement des états financiers. En fin d'exercice, le Comité s'assure que l'ensemble des risques identifiés sur la cartographie devant faire l'objet d'une revue périodique font l'objet d'un examen par le Comité d'audit selon la périodicité retenue. Le programme de travail établi pour l'exercice 2021 s'inscrit dans cette démarche. Il a été présenté au Conseil pour discussion. Le Comité a débattu des thématiques qui pourront être présentées en Conseil pour améliorer l'articulation des travaux du Comité et du Conseil sur ce sujet.

Le Comité d'audit et des comptes a également revu sur l'année 2020 la mise en œuvre de la procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales mise en place au sein du Groupe. Il est rappelé que cette procédure prévoit, conformément à la loi PACTE, une méthodologie permettant d'évaluer régulièrement si les conventions impliquant L'Air Liquide S.A. qui ne sont pas qualifiées de conventions réglementées remplissent bien ces conditions. Elle rappelle également les règles de qualification des conventions conclues par L'Air Liquide S.A. en conventions réglementées ou en conventions courantes conclues à des conditions normales. Cette procédure a fait l'objet, en début d'année 2020, d'une large diffusion au sein des équipes internes Groupe, pour mise en œuvre dans chaque direction et département de L'Air Liquide S.A. L'application de cette procédure au cours de l'exercice écoulé n'a donné lieu à aucune requalification de convention courante conclue à des conditions normales en convention réglementée.

Chaque réunion donne lieu à l'établissement d'un dossier disponible sous forme électronique, via une plateforme dédiée, plusieurs jours avant la réunion, et est précédée d'une réunion préparatoire à laquelle participent le Président du Comité assisté du Secrétaire du Comité, le Directeur Financier Groupe et le Directeur du Contrôle Général Groupe. Pour la préparation des séances relatives à l'examen des comptes, le Président du Comité s'entretient, hors la présence des représentants de l'Entreprise, avec les Commissaires aux comptes. En séance, chaque présentation effectuée par le Directeur Financier Groupe, le Contrôle Général, le cadre dirigeant spécialiste de la question traitée ou les Commissaires aux comptes lors des séances relatives à l'examen des comptes donne lieu à un débat.

Un compte rendu oral puis écrit de chaque réunion est établi pour le Conseil d'Administration.

Le Président du Comité est destinataire des synthèses des rapports d'audit interne. Par ailleurs, les membres du Comité peuvent s'entretenir seuls hors la présence des représentants de l'Entreprise avec les Commissaires aux comptes à la suite des réunions de présentation des comptes.

Gouvernement d'entreprise 3 Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Comme recommandé dans le Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF, les mesures suivantes sont prises pour que les délais de mise à disposition et d'examen des comptes soient suffisants : réunion préparatoire avec le Président du Comité plus d'une semaine avant la réunion comme indiqué ci-dessus ; mise à disposition des dossiers aux membres du Comité cinq à sept jours à l'avance. Ces mesures permettent aux membres d'examiner les comptes bien en amont de la réunion. Lorsque cela est compatible avec l'agenda des membres se déplaçant de l'étranger, les réunions du Comité relatives aux comptes se tiennent la veille du Conseil.

Session commune Comité d'audit et des comptes/ Comité Environnement et Société

Le règlement intérieur du Conseil prévoit que :

«Une fois par an, les membres du Comité Environnement et Société et les membres du Comité d'audit et des comptes se réunissent en session commune.

Lors de cette session, les membres des deux Comités procèdent notamment à la revue de la cartographie des risques environnementaux et sociétaux, à la revue commune de certains risques environnementaux et sociétaux spécifiques et des procédures de contrôle associées, et des procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information extra-financière.»

Il est rappelé qu'une première session commune entre le Comité d'audit et le Comité Environnement et Société s'est tenue pour la première fois en juin 2019. Cette session commune, qui avait été demandée par les Administrateurs dans le cadre du questionnaire d'évaluation du Conseil fin 2017, permet une bonne interaction entre les deux Comités, notamment en matière d'examen des risques. Le Comité d'audit revoit en effet les procédures de contrôle de l'ensemble des risques y compris environnementaux et sociétaux, lesquels sont examinés en détail par le Comité Environnement et Société. La session commune permet ainsi aux membres un moment d'échanges sur des sujets connexes aux deux Comités.

La session commune contribue en outre à la démarche de cohérence reflétée dans le rapprochement des données financières et extrafinancières du Rapport de gestion intégré.

Lors de la session commune réunie en juin 2020, les membres du Comité d'audit et du Comité Environnement et Société ont procédé à l'examen de la cartographie des risques environnementaux et sociétaux et des procédures de contrôle de ces risques, ainsi qu'à l'examen détaillé de certains risques environnementaux et sociétaux spécifiques tels que notamment la sécurité, la politique de diversité et le suivi des Objectifs climat.

Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

14.2. LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET DE LA GOUVERNANCE/L'ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT

Le Comité des nominations et de la gouvernance était composé au 31 décembre 2020 de trois membres : Jean-Paul Agon, Président du Comité et Administrateur Référent, Xavier Huillard et Annette Winkler. 100 % des membres du Comité sont indépendants.

Composition et missions définies par le règlement intérieur

Le Comité des nominations et de la gouvernance doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d'Administration, majoritairement indépendants, suivant l'appréciation faite par le Conseil. Le PrésidentDirecteur Général assiste aux réunions du Comité et est étroitement associé à ses réflexions. Toutefois, il n'assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel. Le Comité se réunit au moins trois fois par an. Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du Comité pour débat et décision au Conseil d'Administration lors de la réunion suivante de ce dernier.

Missions

Aux termes du règlement intérieur, le Comité des nominations et de la gouvernance a pour mission :

« 1. Concernant le Conseil d'Administration :

de faire au Conseil d'Administration les propositions de renouvellement ou de nomination d'Administrateurs. Ce Comité effectue la recherche de nouveaux membres à partir de son évaluation des besoins et de l'évolution exprimée par le Conseil d'Administration, et en prenant en compte notamment le principe de recherche d'une composition équilibrée au sein du Conseil d'Administration conformément à la politique de diversité décrite à l'article III du présent règlement intérieur ;
de faire au Conseil d'Administration les propositions de création et composition des Comités du Conseil ;
d'évaluer périodiquement la structure, la taille et la composition du Conseil d'Administration et lui soumettre des recommandations concernant toute modification éventuelle ;
le Comité revoit périodiquement les critères retenus par le Conseil pour qualifier un Administrateur indépendant ; une fois par an, il examine au cas par cas la situation de chaque Administrateur ou candidat aux fonctions d'Administrateur au regard des critères retenus et formule ses propositions au Conseil d'Administration.
2. Concernant le Président-Directeur Général ou le Directeur Général, suivant le cas :
d'examiner, en tant que de besoin et, notamment à l'échéance du mandat concerné, la reconduction du mandat du Président-Directeur Général, ou du mandat du Président et du Directeur Général ;
d'examiner l'évolution de ces fonctions et de prévoir, le cas échéant, les solutions de renouvellement ;
d'examiner le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux applicable en particulier en cas de vacance imprévisible ;
d'examiner périodiquement l'évolution des Directeurs Généraux Délégués, d'entendre le Président-Directeur Général (ou le Directeur Général) sur les besoins et sur les propositions de remplacement éventuelles ;
de façon plus générale, de se faire tenir informé par le Président-Directeur Général (ou le Directeur Général) de l'évolution prévisionnelle des ressources de Direction (Comité Exécutif notamment).
3. Concernant la gouvernance :
d'examiner, à l'occasion de la reconduction du mandat du Président-Directeur Général ou du mandat du Président et du Directeur Général, ou lorsqu'une demande en ce sens est formulée par des Administrateurs dans le cadre de l'évaluation du Conseil, l'opportunité de maintenir la réunion (ou la dissociation) de ces fonctions ;
d'examiner l'évolution des règles de gouvernement d'entreprise notamment dans le cadre du code auquel la Société se réfère et d'informer le Conseil d'Administration de ses conclusions ; de suivre l'application des règles de gouvernement d'entreprise définies par le Conseil d'Administration et de s'assurer de l'information donnée aux actionnaires sur ce sujet ;
de préparer l'évaluation du fonctionnement du Conseil prévue par le règlement intérieur ;
d'examiner les questions d'éthique que le Comité d'audit et des comptes, le Conseil d'Administration ou son Président pourraient décider de lui renvoyer ;
de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance et notamment à la transmission des informations demandées par les Administrateurs indépendants ;
d'assister, à leur demande, le Président et le Directeur Général dans leurs rapports avec les Administrateurs indépendants, et d'être l'organe de dialogue visant à prévenir les situations éventuelles de conflits au sein du Conseil.

Il peut, en tant que de besoin, demander l'aide d'experts extérieurs, la Société devant alors lui accorder les moyens financiers correspondants. L'Administrateur Référent, sur délégation du Président du Comité lorsque lui-même n'exerce pas la présidence du Comité, conduit les travaux du Comité concernant les points de gouvernance précités : l'Administrateur Référent peut formuler toutes propositions et faire part de toutes suggestions qu'il juge nécessaires dans ce domaine. Plus particulièrement, l'Administrateur Référent anime au sein du Comité la mise en œuvre des diligences visant à identifier et analyser les éventuelles situations de conflits d'intérêts au sein du Conseil ; il porte à l'attention du Président du Conseil d'Administration les éventuelles situations de conflits d'intérêts ainsi identifiées.

Il rend compte de ces travaux au Conseil d'Administration. »

Les pouvoirs et missions de l'Administrateur Référent sont décrits au paragraphe 6 ci-avant.

Gouvernement d'entreprise 3 Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Travaux du Comité des nominations et de la gouvernance en 2020

Le Comité des nominations et de la gouvernance s'est réuni quatre fois en 2020 avec un taux de présence, effective ou par téléconférence, de 100 % de ses membres.

Concernant la composition du Conseil d'Administration

Le Comité a examiné la conformité de la composition du Conseil d'Administration aux règles prévues dans le règlement intérieur. En prenant en compte la politique de diversité détaillée en pages 121-122, il a formulé des recommandations sur les perspectives souhaitables d'évolution de la composition du Conseil d'Administration à court et moyen terme et a continué de piloter la procédure de recherche et d'appréciation des candidatures possibles.

Ces recherches ont conduit le Comité à recommander au Conseil d'Administration la nomination en qualité d'Administrateur d'Anette Bronder et de Kim Ann Mink à l'Assemblée Générale du 5 mai 2020. Le Comité a également recommandé au Conseil de proposer à l'Assemblée Générale du 4 mai 2021 les candidatures de Pierre Breber, Aiman Ezzat et Bertrand Dumazy (pour plus de détails, voir page 133).

Le Comité a en outre recommandé de proposer le renouvellement du mandat de Brian Gilvary à l'Assemblée Générale du 5 mai 2020 ainsi que celui de Xavier Huillard à l'Assemblée Générale du 4 mai 2021.

Conformément à la loi PACTE, le Comité a proposé de modifier les statuts pour prévoir la désignation d'un deuxième Administrateur représentant les salariés lorsque le nombre d'Administrateurs composant le Conseil d'Administration, calculé conformément à l'article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est supérieur à huit (et non plus douze). Cette modification statutaire a été adoptée par l'Assemblée Générale du 5 mai 2020. Le Comité a été informé de la nomination, par le Comité d'entreprise européen en date du 1er octobre 2020, de Fatima Tighlaline en qualité d'Administrateur représentant les salariés.

Concernant la composition des Comités, l'Administrateur Référent et le groupe de travail

Le Comité a examiné la composition des Comités et du groupe de travail « Relations actionnaires ». Dans ce cadre, le Comité a recommandé au Conseil d'Administration, dans le contexte de l'achèvement des mandats d'Administrateurs de Pierre Dufour et Karen Katen à l'issue de l'Assemblée Générale du 5 mai 2020, de nommer à compter de cette date (i) Annette Winkler en qualité de Président du Comité Environnement et Société en remplacement de Pierre Dufour, (ii) Xavier Huillard en qualité de membre du Comité des nominations et de la gouvernance en remplacement de Karen Katen et (iii) Brian Gilvary en qualité de membre du Comité des rémunérations en remplacement d'Annette Winkler. Le Conseil d'Administration du 5 mai 2020 a approuvé cette nouvelle composition des Comités.

Le Comité a revu la composition des Comités au début de l'exercice 2021 eu égard à la nomination de Fatima Tighlaline en qualité d'Administrateur représentant les salariés (voir sur ce point page 142) et au non‑renouvellement du mandat de Thierry Peugeot lors de l'Assemblée Générale en 2021. Il n'a pas proposé de modification de la composition des Comités au Conseil à ce stade.

Concernant le Président-Directeur Général et les équipes dirigeantes

Le Comité a revu la procédure spécifique et le scénario envisagé en cas de remplacement de la Direction Générale en situation d'urgence. Cette procédure est revue chaque année et le cas échéant actualisée. Début 2021, elle a été modifiée à la marge afin de tenir compte des récentes évolutions législatives et réglementaires (loi PACTE).

Le Comité a revu l'organisation du Groupe et des équipes dirigeantes. Il a examiné en détail, comme il le fait régulièrement, les profils de hauts potentiels. Il a revu en détail la composition des équipes dirigeantes et a examiné les futures successions à prévoir.

Le Comité a régulièrement axé ses travaux sur la préparation de la succession du Président-Directeur Général et une séance additionnelle a eu lieu notamment sur ce sujet en octobre 2020.

Concernant la gouvernance

Le Comité a revu l'organisation de l'Assemblée Générale du 5 mai 2020 qui s'est tenue à huis clos dans le contexte de la pandémie, notamment les mesures mises en place pour sécuriser l'intégrité de l'ensemble des éléments constitutifs de la réunion dans le respect des droits des actionnaires.

Le Comité a étudié la situation personnelle de chaque membre du Conseil d'Administration au regard des critères d'indépendance définis dans le règlement intérieur. Il a notamment examiné le tableau récapitulatif des flux (achats et ventes) intervenus au cours de l'exercice écoulé entre les sociétés du groupe Air Liquide d'une part et les sociétés du Groupe au sein duquel un Administrateur d'Air Liquide (ou candidat proposé à ces fonctions) détient également un mandat social ou exerce des fonctions et a procédé à son évaluation au regard de critères tant quantitatifs que qualitatifs. Conformément au Code AFEP/ MEDEF, un tableau présentant la situation de chaque Administrateur au regard des critères d'indépendance figure en page 123.

Le Comité a examiné le taux d'assiduité de chaque Administrateur aux réunions du Conseil d'Administration et des Comités, qui fait l'objet du tableau figurant en page 124.

Le Comité a pris connaissance des informations fournies par les Administrateurs concernant leurs mandats d'Administrateurs externes au Groupe.

Il a revu les recommandations du Rapport du Haut Comité de gouvernement d'entreprise et du Rapport annuel de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise publiés en novembre 2020 et formulé ses recommandations au regard des pratiques suivies par la Société. Il a examiné le projet de la présente section du Document d'Enregistrement Universel, intégrant une partie du Rapport sur le gouvernement d'entreprise et recommandé son adoption par le Conseil d'Administration.

Le Comité a examiné le tableau des écarts des pratiques du Groupe par rapport au Code AFEP/MEDEF (voir tableau en page 142). À cette occasion et compte tenu de la nomination de Fatima Tighlaline en qualité de second Administrateur représentant les salariés, le Comité a plus particulièrement examiné l'écart relatif à la nomination d'un Administrateur salarié en qualité de membre du Comité des rémunérations. Philippe Dubrulle, Administrateur représentant les salariés depuis 2014, est en effet membre du Comité Environnement et Société et lui apporte sa vision des salariés d'une entité opérationnelle du Groupe. Fatima Tighlaline a été nommée par le Comité d'entreprise européen le 1er octobre 2020. Compte tenu du caractère très récent de cette nomination, le Comité a suggéré au Conseil de lui laisser une période d'adaptation et de formation avant de proposer sa nomination dans un Comité.

Début 2020, le Comité a pris connaissance de la synthèse des réponses apportées au questionnaire complet d'évaluation du Conseil d'Administration portant sur l'exercice 2019. Il a été rendu compte de cette synthèse au Conseil d'Administration de février 2020, notamment des points d'attente. À la fin de l'exercice 2020, le Comité a mis à jour, avant son envoi aux Administrateurs, le contenu du questionnaire simplifié d'évaluation, ce questionnaire étant destiné à assurer le suivi de la mise en œuvre des recommandations formulées dans le cadre de l'évaluation complète susvisée. Pour plus de détail sur l'évaluation du Conseil d'Administration, voir page 131.

Le Comité a pris connaissance des principales dispositions de la loi PACTE impactant la gouvernance. Après analyse, le Comité

Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

a recommandé de proposer à l'Assemblée Générale du 5 mai 2020 les modifications statutaires permettant l'harmonisation des statuts avec les dispositions de la loi PACTE (désignation d'un deuxième Administrateur représentant les salariés lorsque le nombre d'Administrateurs composant le Conseil d'Administration est supérieur à huit – et non plus douze ; intégration des modifications apportées au Code de commerce en prévoyant que le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ; remplacement du terme « jeton de présence » par « rémunération annuelle » s'agissant de la rémunération des Administrateurs).

Le Comité a procédé à la revue du règlement intérieur du Conseil d'Administration et a recommandé d'y apporter les modifications nécessaires suite à la loi PACTE, notamment concernant la prise en compte par le Conseil d'Administration des enjeux sociaux et environnementaux de l'activité de la Société. Les modifications prennent également en compte l'évolution des pratiques, notamment la tenue de la session commune entre le Comité Environnement et Société et le Comité d'audit ainsi que le nombre annuel de réunions de ces Comités.

Le Comité a revu la politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes et ses objectifs. Le Comité a débattu du plan d'action mis en œuvre pour les atteindre. Au début de l'exercice 2021, le Comité a pris connaissance des résultats atteints, notamment dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité, dont il a été rendu compte au Conseil. Le Comité a également proposé au Conseil de maintenir les objectifs qui avaient été déterminés à horizon 2025. Ces éléments figurent dans le présent Document d'Enregistrement Universel, Chapitre 5, pages 325 à 327.

Le Comité a examiné les actions de formation proposées aux Administrateurs. Ces actions sont détaillées en page 129 et en page 130 pour les Administrateurs représentant les salariés. La nomination de Fatima Tighlaline en qualité d'Administrateur représentant les salariés étant intervenue le 1er octobre 2020, cette dernière a démarré dès 2020 un programme de formation spécifique à sa nouvelle fonction.

Mission de l'Administrateur Référent : compte rendu d'activité

Jean-Paul Agon est Administrateur Référent depuis le 3 mai 2017.

L'activité de l'Administrateur Référent au cours de l'exercice a porté sur les points suivants :

14.3. LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

L'Administrateur Référent a conduit les travaux du Comité des nominations et de la gouvernance concernant les missions de gouvernance confiées au Comité et notamment :
- − l'examen des pratiques de la Société au regard des recommandations du Code AFEP/MEDEF, de l'AMF et du Haut Comité de gouvernement d'entreprise figurant dans leurs rapports 2020 respectifs ;
- − la préparation du questionnaire d'évaluation du fonctionnement du Conseil comportant une rubrique spécifique permettant à chaque Administrateur de s'exprimer sur les contributions individuelles des Administrateurs aux réflexions du Conseil. L'Administrateur Référent a présenté au Conseil de février 2021 une synthèse des appréciations portées sur le fonctionnement du Conseil et des recommandations formulées par le Comité des nominations et de la gouvernance qui ont donné lieu à débat. Pour plus de détails sur cette évaluation, voir page 131 ;
- − l'information du Conseil d'Administration sur les contacts réguliers entre le Président-Directeur Général et les principaux actionnaires.
L'examen des attentes des actionnaires exprimées à l'occasion de l'Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2020. Dès l'automne 2020, des entretiens ont également été menés avec de nombreux investisseurs institutionnels afin de préparer l'Assemblée Générale du 4 mai 2021.
Dans le cadre du dialogue avec les principaux actionnaires, l'Administrateur Référent a pris part à deux rencontres en 2020 ;
L'Administrateur Référent s'est entretenu de façon très régulière avec le Président-Directeur Général sur tous les sujets de gouvernance significatifs de l'exercice ; il s'est également entretenu régulièrement avec les Administrateurs.
L'Administrateur Référent a présidé la session exécutive tenue à l'issue du Conseil d'Administration de novembre 2020 et réunissant tous les Administrateurs hors la présence des Administrateurs exécutifs ou internes du Groupe et des représentants du personnel. L'Administrateur Référent a échangé avec le Président-Directeur Général sur les sujets évoqués lors de cette session exécutive.
Il a rendu compte de son activité au Conseil d'Administration de février 2021.

Au cours de l'exercice 2020, l'Administrateur Référent a participé à la totalité des réunions du Conseil (sept réunions), du Comité des nominations et de la gouvernance (quatre réunions) et du Comité des rémunérations (trois réunions), ainsi qu'à la réunion du Groupe de travail « Relations Actionnaires ».

Le Comité des rémunérations était composé, au 31 décembre 2020, de trois membres : Xavier Huillard, Président du Comité, Jean‑Paul Agon et Brian Gilvary. 100 % des membres du Comité sont indépendants.

Composition et missions définies par le règlement intérieur

Le Comité des rémunérations doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d'Administration majoritairement indépendants. Le Comité se réunit au moins trois fois par an. Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du Comité pour débat et décision au Conseil lors de la réunion suivante de ce dernier.

Missions

Aux termes du règlement intérieur, le Comité des rémunérations a pour mission :

« d'examiner la performance et l'ensemble des éléments composant la rémunération des mandataires sociaux et de faire les recommandations correspondantes au Conseil d'Administration (notamment s'agissant de la détermination de la politique de rémunération et de son application) ;
de proposer, le cas échéant, les rémunérations du ou des Vice-Présidents ;
d'examiner la politique de rémunération et de retraite appliquée aux cadres dirigeants et notamment au Comité Exécutif ;
d'examiner les propositions de la Direction Générale concernant les attributions de stock-options et autres systèmes d'intéressement lié au cours de l'action aux autres collaborateurs du Groupe et de proposer au Conseil d'Administration leur attribution ;
d'examiner et de proposer au Conseil d'Administration la répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée Générale aux Administrateurs, dans le respect de la législation relative à la politique de rémunération des mandataires sociaux.

Il peut, en cas de besoin, demander l'aide d'experts extérieurs, la Société devant alors lui accorder les moyens financiers correspondants. »

Gouvernement d'entreprise 3 Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Travaux du Comité des rémunérations en 2020

Le Comité des rémunérations s'est réuni trois fois en 2020 avec un taux de présence, effective ou par téléconférence, de 100 % de ses membres. Le Président-Directeur Général n'assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel. En Conseil, les comptes rendus du Comité des rémunérations sont faits par le Président du Comité. En Assemblée Générale des actionnaires, le Président du Comité rend compte des décisions du Conseil concernant la rémunération des dirigeants du Groupe.

Rémunérations des dirigeants/politique d'incitation à long terme

Le Comité a examiné les principes de la politique de rémunération et ses différentes composantes.

S'agissant de 2020, le Comité a pris connaissance des dispositions de la loi PACTE ainsi que de l'ordonnance n° 2019-1234 et du décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019 pris en application de cette loi. Dans le cadre de ces nouvelles dispositions, le Comité a revu les projets de rapports et de résolutions soumis à l'Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2020 relatifs à la rémunération des mandataires sociaux (rapport contenant les informations sur la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif et des Administrateurs et visées à l'article L. 225-37-3-I du Code de commerce) et à la rémunération 2019 du dirigeant mandataire social.

Dans ce cadre, le Comité a formulé des recommandations sur la politique de rémunération des mandataires sociaux (qui inclut désormais la rémunération des Administrateurs) et qui a fait l'objet d'une résolution soumise à l'Assemblée Générale du 5 mai 2020. Il a analysé les alternatives possibles au régime de retraite à prestations définies dont bénéficie Benoît Potier et a recommandé la mise en place, à compter du 1er janvier 2020, d'un contrat collectif d'assurance de retraite à adhésion individuelle. Cette mise en place a été intégrée dans la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 5 mai 2020.

Lors de ses travaux relatifs aux attributions d'actions de performance et/ ou de stock-options, le Comité a recommandé de modifier les conditions de performance en ajoutant un nouveau critère lié à l'Intensité Carbone d'Air Liquide dans les plans de motivation à long terme 2020. Il a également renouvelé sa recommandation d'attribuer uniquement des actions de performance (au lieu d'un mix de stock-options et d'actions de performance comme jusqu'en 2018), pour des raisons de simplicité et d'homogénéité de ce dispositif.

Pour 2021, le Comité a revu la politique de rémunération des mandataires sociaux. Il a été informé du transfert collectif du régime de retraite à cotisations définies institué au bénéfice de l'ensemble des salariés et mandataires sociaux vers un Plan d'Épargne Retraite d'Entreprise Obligatoire (« PERO ») au 1er janvier 2021 afin de l'inscrire dans le cadre du nouveau dispositif légal et réglementaire issu de la loi PACTE. Il a recommandé l'adaptation corrélative de la politique de rémunération soumise à l'Assemblée Générale du 4 mai 2021.

Le Comité a procédé à la revue de la réalisation des conditions de performance des plans de LTI 2018 dont la période de performance de trois années s'est achevée le 31 décembre 2020. Il a recommandé les conditions de performance des plans de LTI 2021 qui ont été adoptées par le Conseil d'Administration de février 2021.

Le Comité a préparé la constatation par le Conseil d'Administration de février 2021 des conditions de performance pour l'exercice 2020 qui sont applicables au contrat collectif d'assurance de retraite dont Benoît Potier bénéficie.

Le Comité a revu les règles de conservation d'actions applicables aux dirigeants mandataires sociaux.

Rémunération des Administrateurs

Le Comité a formulé ses recommandations concernant la politique de rémunération des Administrateurs présentée à l'Assemblée Générale du 5 mai 2020 ainsi que sur le niveau de la rémunération des Administrateurs au titre de l'article L. 225-45 du Code de commerce (a) à attribuer au titre de l'exercice 2020 dans le cadre de l'enveloppe globale autorisée par l'Assemblée Générale. Le Comité a recommandé l'augmentation par l'Assemblée Générale du montant de la rémunération pouvant être allouée annuellement aux Administrateurs.

Le Comité a également recommandé que soit soumise à l'Assemblée Générale du 4 mai 2021, la modification de la politique de rémunération afin de rémunérer la participation à distance aux réunions de la même façon qu'une participation présentielle (au lieu de la moitié des montants forfaitaires alloués pour chaque réunion) à compter du mois de septembre 2020.

Gouvernement d'entreprise

Lors de ses travaux, le Comité des rémunérations prend en compte l'analyse des entretiens menés avec les actionnaires à l'occasion de la préparation des Assemblées Générales ainsi que le résultat des votes de l'Assemblée Générale sur les résolutions relatives aux rémunérations.

Le Comité a examiné les mesures de transparence et de communication et formulé ses recommandations. Il a examiné la section sur les rémunérations ci-après, laquelle est intégrée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (partie sur les rémunérations), et a recommandé leur approbation par le Conseil d'Administration.

(a) Désormais article L. 22-10-14 du Code de commerce selon la nouvelle numérotation issue de l'ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020.

Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

14.4. LE COMITÉ ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ

Le Comité Environnement et Société, dédié aux sujets de responsabilité sociale et environnementale, a été constitué le 3 mai 2017. Il est composé au 31 décembre 2020 de trois membres : Annette Winkler, Présidente du Comité, Geneviève Berger et Philippe Dubrulle.

Composition et missions définies par le règlement intérieur

Le Comité doit être composé de trois à quatre membres du Conseil d'Administration.

Missions

« Le Comité a pour mission de :

examiner la stratégie et les engagements du Groupe en matière de développement durable et formuler des recommandations à cet égard ;
assurer le suivi des actions du Groupe et de leur déploiement en matière environnementale (notamment les sujets liés à la qualité de l'air, à la consommation d'énergie, aux émissions de gaz à effet de serre) et sociétale, ainsi que les actions engagées par la Fondation ;
examiner les risques en matière environnementale et sociétale en lien avec le Comité d'audit et l'impact des questions environnementales et sociétales en termes d'investissement, de performance et d'image ;
assurer le suivi des systèmes de reporting et de l'établissement de l'information extra-financière, et, de manière générale, le suivi de toute information requise par la législation en vigueur en matière de RSE ;
assurer la revue de la Déclaration de performance extra-financière du Groupe ;
procéder à un examen annuel d'une synthèse des notations extra-financières réalisées sur le Groupe. »

Le Comité se réunit, en principe, trois fois par an.

Il rend compte de ses travaux au Conseil d'Administration. Les conclusions des réunions du Comité Environnement et Société sont présentées par le Président du Comité pour débat et, le cas échéant, décision au Conseil d'Administration lors d'une réunion de ce dernier. Le Comité peut se faire assister d'experts extérieurs.

Le Comité se fait rendre compte régulièrement par le membre du Comité Exécutif en charge du développement durable, de la stratégie du Groupe en matière de développement durable et de sa mise en œuvre.

Travaux du Comité Environnement et Société en 2020

Le Comité Environnement et Société s'est réuni trois fois en 2020, avec un taux de présence, effective ou par télécommunication, de ses membres de 100 %.

Lors de ces réunions, le Comité a notamment procédé à la revue des risques environnementaux et sociétaux du Groupe, de leurs évolutions, et des procédures de contrôle associées, en tenant compte de la réglementation relative au Devoir de vigilance des sociétés mères. Le Comité a revu la cartographie des risques environnementaux et sociétaux s'intégrant dans la cartographie générale des risques du Groupe. Dans le cadre de la stratégie Développement Durable du Groupe, un point d'étape a été fait au Comité sur les Objectifs climat définis par le Groupe publiés le 30 novembre 2018. Une revue a en outre été faite sur le développement de nouveaux objectifs ESG/climat.

Des points sur des questions spécifiques ont en outre été présentés au Comité concernant notamment la prévention des risques industriels, la sécurité des personnes sous l'angle de la prévention des accidents et dans le contexte de la pandémie, et concernant le suivi des objectifs et des actions menées par la Fondation Air Liquide.

Le Comité a revu les éléments figurant dans la Déclaration de performance extra-financière incluse dans le présent Document d'Enregistrement Universel et suivi les travaux menés dans le cadre de la révision du Plan de Vigilance, il a également suivi la mise en place de la matrice de matérialité. Le Comité a, par ailleurs, pris connaissance du rapport de synthèse sur les notations extra-financières du Groupe. Il a également établi un projet de programme de travail pour l'année 2021.

Afin de permettre notamment une bonne coordination avec les travaux du Comité d'audit et des comptes, une session commune entre le Comité Environnement et Société et le Comité d'audit et des comptes se tient une fois par an. Les informations relatives à la session commune réunie en 2020 figurent en page 136 du présent Document.

Chaque réunion du Comité Environnement et Société donne lieu à l'établissement d'un dossier envoyé plusieurs jours avant la réunion, mis à disposition des membres en format électronique via une plateforme dédiée. En séance, chaque présentation effectuée donne lieu à un débat. Un compte rendu oral puis écrit de chaque réunion est établi pour le Conseil d'Administration.

Gouvernement d'entreprise 3 Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

15. Application du Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF : Tableau de synthèse

L'Air Liquide S.A. applique le Code AFEP/MEDEF à l'exception des recommandations suivantes :

Recommandations	Pratique de L'Air Liquide S.A. et justification
Critères d'indépendance des Administrateurs Article 9.5 : Pour être qualifié d'indépendant, un Administrateur : ne doit pas avoir été « au cours des cinq années précédentes, salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d'une société que la Société consolide ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère ou d'une société consolidée par cette société mère ».	Le Conseil d'Administration considère que les anciens salariés ou dirigeants de la Société ne peuvent être considérés comme indépendants, même si la cessation de leurs fonctions remonte à plus de cinq ans (cf. pages 122 et 123).
Comité des rémunérations Article 18.1 : « Il est recommandé […] qu'un Administrateur salarié en soit membre ».	Philippe Dubrulle, Administrateur représentant les salariés, est membre du Comité du Conseil dédié aux questions environnementales et sociétales. Il apporte notamment à ce Comité, dans le cadre des missions qui lui sont dévolues concernant la définition et le déploiement des actions du Groupe en matière environnementale et sociétale, et plus généralement de la stratégie de développement durable du Groupe, la vision des salariés du Groupe, partie prenante essentielle. Philippe Dubrulle, qui avait fait part de son intérêt pour les sujets relatifs au développement durable, siège au Comité Environnement et Société depuis sa création, en mai 2017.
	Fatima Tighlaline a été nommée Administrateur représentant les salariés par le Comité d'entreprise européen le 1er octobre 2020. Compte tenu du caractère très récent de cette nomination, le Conseil d'Administration a décidé de lui laisser une période d'adaptation et de formation avant de proposer sa nomination dans un Comité.

16. Groupe de travail relations actionnaires

Au cours de l'exercice écoulé, les travaux du groupe de travail Relations actionnaires ont porté sur la base actionnariale, les relations d'Air Liquide avec ses actionnaires, les attentes du marché et la stratégie actionnariale.

17. Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

En application de l'article L. 22-10-10, 5e du Code de commerce, il est précisé que les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale figurent aux articles 5 à 10 et 18 et 19 des statuts de la Société (reproduits en pages 385 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel).

18. Délégations de compétence de l'Assemblée Générale

En application de l'article L. 225-37-4, 3e du Code de commerce, il est précisé que le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital figure en page 383 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Informations et mandats des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale

INFORMATIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

(au 31 décembre 2020)

Benoît POTIER

Président-Directeur Général

Nationalité : française Né le 3 septembre 1957 Date de 1re nomination : mai 2000 Début du mandat en cours : mai 2018 Date d'échéance du mandat : 2022 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021) Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 530 070 Adresse professionnelle : Air Liquide – 75, quai d'Orsay – 75321 Paris Cedex 07 – France

Carrière

Diplômé de l'École centrale de Paris, Benoît Potier est entré à Air Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement. Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au département Ingénierie & Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l'activité Grande Industrie. Il est Directeur Stratégie-Organisation en 1993, et Directeur des Marchés Chimie, Sidérurgie, Raffinage et Énergie en 1994. Il devient Directeur Général Adjoint en 1995, ajoutant aux domaines précédents la Direction des activités Ingénierie Construction et Grande Industrie Europe. Benoît Potier est nommé Directeur Général en 1997, Administrateur d'Air Liquide en 2000 puis Président du Directoire en novembre 2001. Il est nommé en 2006 Président-Directeur Général de L'Air Liquide S.A.

Mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2020

Fonctions au sein du groupe Air Liquide

Président-Directeur Général : L'Air Liquide S.A.*, Air Liquide International, Air Liquide International Corporation (ALIC)
Administrateur : American Air Liquide Holdings, Inc., The Hydrogen Company
Administrateur : Fondation Air Liquide

Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide

Administrateur : Danone* (président du Comité Engagement ; membre du Comité Gouvernance)
Membre du Conseil de Surveillance : Siemens AG* (membre du Comité de nomination)
Co-Président : The Hydrogen Council
Membre : European Round Table (ERT)
Membre du Conseil France : INSEAD
Membre du Comité d'Orientation Stratégique : Université Paris-Saclay (depuis octobre 2020)

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré

2019

Administrateur : Centrale Supélec (jusqu'en septembre 2019), Association nationale des sociétés par actions (ANSA) (jusqu'en avril 2019)
Membre du Conseil : Association française des entreprises privées (AFEP) (jusqu'en mai 2019)

2018

■ Président : European Round Table (ERT) (jusqu'en mai 2018)

2017

■ Président : Fondation d'entreprise Air Liquide (jusqu'en mars 2017)

N.B. : Monsieur Benoît Potier a été nommé co-Président du Conseil National de l'Hydrogène le 11 janvier 2021.

Gouvernement d'entreprise 3 Informations et mandats des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale

Thierry PEUGEOT

Administrateur – Membre du Comité d'audit et des comptes

Nationalité : française Né le 19 août 1957 Date de 1re nomination : mai 2005 Début du mandat en cours : mai 2017 Date d'échéance du mandat : 2021 (a) (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020) Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 2 232 Adresse : 18, avenue Georges Mandel – 75116 Paris – France

Carrière

Diplômé de l'Essec, Thierry Peugeot est entré en 1982 au sein du groupe Marrel en tant que responsable export Moyen-Orient, Afrique anglophone de la division Air Marrel puis Directeur d'Air Marrel America. Il rejoint les Automobiles Peugeot en 1988 en tant que Chef de zone Asie du Sud-Est puis Directeur Général Peugeot do Brasil en 1991 et Directeur Général de Slica en 1997. Il rejoint les Automobiles Citroën en 2000 en tant que Responsable des Grands Comptes Internationaux puis, en 2002, Directeur des Services et des Pièces de rechange et membre du Comité des Directeurs de PSA Peugeot Citroën. De 2002 à 2014, Thierry Peugeot était Président du Conseil de Surveillance de Peugeot S.A.

Mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2020

Fonctions au sein du groupe Air Liquide

■ Administrateur : L'Air Liquide S.A.* (membre du Comité d'audit et des comptes depuis mai 2012)

Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide

Directeur Général : Société anonyme de participations
Administrateur : Établissements Peugeot Frères (Président du Comité des comptes)
Administrateur : Compagnie Industrielle de Delle
Représentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle au Conseil d'Administration de LISI* (membre du Comité des rémunérations et Président du Comité des nominations)
Président : CITP
Président : SIV
Président-Directeur Général : SID
Président d'honneur : Association nationale des sociétés par actions (ANSA)

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré

2016

■ Administrateur : Faurecia* (membre du Comité stratégique) (jusqu'en mai 2016)

2015

Administrateur : Société FFP* (jusqu'en mai 2015)
Directeur Général Délégué : Établissements Peugeot Frères (jusqu'en avril 2015)

* Société cotée.

⁽a) Le Conseil d'Administration, en accord avec Monsieur Thierry Peugeot, est convenu que le renouvellement de son mandat ne sera pas proposé à l'Assemblée Générale du 4 mai 2021.

Informations et mandats des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale

Jean-Paul AGON

Administrateur indépendant – Administrateur Référent – Président du Comité des nominations et de la gouvernance – Membre du Comité des rémunérations

Nationalité : française Né le 6 juillet 1956 Date de 1re nomination : mai 2010 Début du mandat en cours : mai 2018 Date d'échéance du mandat : 2022 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021) Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 1 784 Adresse professionnelle : L'Oréal – 41, rue Martre – 92110 Clichy – France

Carrière

Diplômé d'HEC, Jean-Paul Agon est entré dans le groupe L'Oréal en 1978. De 1981 à 1997, il occupe les fonctions de Directeur Général successivement de L'Oréal Grèce, L'Oréal Paris, Biotherm International, L'Oréal Allemagne et L'Oréal zone Asie. De 2001 à 2005, il occupera les fonctions de Président et CEO de L'Oréal USA ainsi que de plusieurs filiales du groupe L'Oréal aux États-Unis. En 2005, il devient Directeur Général Adjoint de L'Oréal, pour prendre en 2006 les fonctions d'Administrateur et Directeur Général de L'Oréal. Il est Président-Directeur Général de L'Oréal depuis mars 2011.

Mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2020

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré

Fonctions au sein du groupe Air Liquide

■ Administrateur : L'Air Liquide S.A.* (Administrateur Référent depuis mai 2017 ; membre du Comité des nominations et de la gouvernance depuis mai 2015 puis Président de ce Comité depuis mai 2017 ; membre du Comité des rémunérations depuis mai 2012 – Président de ce Comité de mai 2015 à mai 2018)

Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide

Président-Directeur Général : L'Oréal*
Président : Fondation d'entreprise L'Oréal
Administrateur : Raisesherpas
Administrateur : Association française des entreprises privées (AFEP)
Administrateur : Institut français des relations internationales (IFRI)

* Société cotée.

Gouvernement d'entreprise 3 Informations et mandats des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale

Siân HERBERT-JONES

Administrateur indépendant – Présidente du Comité d'audit et des comptes

Nationalité : britannique Née le 13 septembre 1960 Date de 1re nomination : mai 2011 Début du mandat en cours : mai 2019 Date d'échéance du mandat : 2023 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022) Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 1 013

Carrière

Titulaire d'un Master of Art en histoire de l'Université d'Oxford ainsi que d'un diplôme d'expert-comptable au Royaume-Uni, Siân Herbert-Jones a tout d'abord exercé pendant 13 ans au sein du cabinet PricewaterhouseCoopers, au bureau de Londres de 1983 à 1993 en qualité notamment de Directeur Corporate Finance, puis au bureau de Paris de 1993 à 1995 en qualité de Directeur des Fusions et Acquisitions. Elle entre ensuite dans le groupe Sodexo en 1995 au sein duquel elle est successivement en charge du développement international de 1995 à 1998, de la trésorerie groupe de 1998 à 2000 puis Directeur Financier Adjoint en 2000. De 2001 à décembre 2015, elle occupe les fonctions de Directrice Financière et membre du Comité Exécutif du groupe Sodexo. Depuis 2016, elle occupe plusieurs postes au sein de Conseils d'Administration de grandes entreprises et elle poursuit par ailleurs d'autres activités de conseil en matière sociétale et environnementale.

Mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2020

Fonctions au sein du groupe Air Liquide

■ Administrateur : L'Air Liquide S.A.* (Président du Comité d'audit et des comptes depuis mai 2015 ; membre du Comité d'audit et des comptes depuis mai 2013)

Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide

Administrateur : Cap Gemini SE* (membre du Comité d'audit et des risques)
Administrateur : Bureau Veritas* (membre du Comité d'audit et des risques)
Administrateur : Compagnie Financière Aurore International (Groupe Sodexo)

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré

2017

■ Membre du Comité des nominations et des rémunérations : Veritas* (jusqu'en mai 2017)

2015

Directeur Financier et membre du Comité Exécutif : groupe Sodexo* (jusqu'en décembre 2015)
Président : Etin S.A.S. (France) ; Sodexo Etinbis S.A.S. (France) ; Sofinsod S.A.S. (France)
Administrateur : Sodexho Awards Co, Sodexo Japan Kabushiki Kaisha Ltd, Sodexho Mexico S.A. de CV, Sodexho Mexico Servicios de Personal S.A. de CV, Sodexo Remote Sites the Netherlands B.V., Sodexo Remote Sites Europe Ltd, Universal Sodexho Eurasia Ltd, Sodexo, Inc., Sodexo Management, Inc., Sodexo Remote Sites USA, Inc., Sodexo Services Enterprises LLC, Universal Sodexho Services de Venezuela S.A., Universal Sodexho Empresa de Servicios y Campamentos S.A., Sodexo Global Services UK Ltd
Membre du Conseil de Direction : Sodexo en France S.A.S. (France), Sodexo Entreprises S.A.S. (France), Sodexo Pass International S.A.S. (France), One S.A.S. (France)
Représentant permanent de Sofinsod S.A.S. au Conseil de Surveillance de One SCA (France)

Informations et mandats des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale

Sin Leng LOW

Administrateur indépendant – Membre du Comité d'audit et des comptes

Nationalité : singapourienne Née le 9 juin 1952 Date de 1re nomination : mai 2014 Début du mandat en cours : mai 2018 Date d'échéance du mandat : 2022 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021) Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 1 521 Adresse professionnelle : Nanyang Academy of Fine Arts – 80 Bencoolen Street – Singapour 189655

Carrière

Sin Leng Low est diplômée de l'Université d'Alberta (Canada) en ingénierie électrique, titulaire d'un Master of Business Administration de l'Université catholique de Louvain (Belgique), et a suivi l'Advanced Management Program de l'Université de Harvard (États-Unis). Après avoir effectué une partie de sa carrière dans l'administration singapourienne, Sin Leng Low a exercé les fonctions de Vice-Président Exécutif au sein du fournisseur d'électricité Singapore Power et de Directeur Général de sa filiale télécommunications de 1995 à 2000. Elle a rejoint en 2000, et jusqu'en 2016, Sembcorp Industries, groupe spécialisé dans les domaines de l'énergie, de l'eau, du génie maritime et du développement urbain, où elle occupe successivement les fonctions de Directeur des Opérations du Groupe, et de Président Exécutif de la filiale en charge du développement des activités d'industrialisation et d'urbanisation en Chine, au Vietnam et en Indonésie jusqu'à fin 2012, et Senior Advisor pendant quatre ans (2013-2016). Depuis 2013, Sin Leng Low est Présidente de l'Académie des Beaux-Arts de Nanyang.

Mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2020

Fonctions au sein du groupe Air Liquide

■ Administrateur : L'Air Liquide S.A.* (membre du Comité d'audit et des comptes depuis mai 2015)

Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide

Membre du « Board of Trustees » : Université de Technologie et de Design de Singapour (SUTD)
Président et Administrateur : Académie des Beaux-Arts de Nanyang (NAFA)
Président : Fondation des Beaux-Arts de Nanyang, NAFA International Pte Ltd
Membre du Conseil : Centre Culturel Chinois

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré

2016

Senior Advisor : Sembcorp Development Ltd (jusqu'en décembre 2016)
Président : Parc de l'innovation sino-singapourien de Chengdu (dans lequel Sembcorp Development détient indirectement une participation de 25 % par le biais d'une entreprise commune : Singapore-Sichuan Investment Holding Pte Ltd.) (jusqu'en décembre 2016)
Administrateur : Singapore-Sichuan Investment Holding Pte Ltd (un partenariat à 50/50 entre Sembcorp Development et Singbridge Pte Ltd qui est entièrement détenue par le groupe Singapore Temasek) (jusqu'en décembre 2016)

* Société cotée.

Gouvernement d'entreprise 3 Informations et mandats des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale

Annette WINKLER

Administrateur indépendant – Présidente du Comité Environnement et Société – Membre du Comité des nominations et de la gouvernance

Nationalité : allemande Née le 27 septembre 1959 Date de 1re nomination : mai 2014 Début du mandat en cours : mai 2018 Date d'échéance du mandat : 2022 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021) Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 1 859 Adresse professionnelle : Villa Kayser – Uhlbacher Strasse 7 – 70329 Stuttgart – Allemagne

Carrière

Docteur en économie de l'Université de Francfort (Allemagne), Annette Winkler a été associée gérante d'une société de construction de taille moyenne. En 1995, elle a rejoint le groupe Mercedes-Benz où elle a occupé diverses fonctions, notamment celle de Directeur des Relations Publiques et de la Communication. Après avoir passé deux ans à la tête de l'établissement de ventes et services de Mercedes-Benz à Braunschweig, elle a exercé les fonctions de Directeur Général de DaimlerChrysler Belgique et Luxembourg (1999-2005), puis Vice-Président Global Business Management & Wholesale Europe (2006-2010). Vice-Président de Daimler AG, depuis 2010 elle était Directeur Général de smart (avec la responsabilité globale de la marque et également en charge de l'usine smart en Lorraine), jusqu'en 2018.

Mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2020

Fonctions au sein du groupe Air Liquide

■ Administrateur : L'Air Liquide S.A.* (membre du Comité des rémunérations de mai 2015 à mai 2020 ; membre du Comité des nominations et de la gouvernance depuis mai 2017 ; Présidente du Comité Environnement et Société depuis mai 2020)

Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide

Administrateur : Renault S.A.* (Présidente du Comité de stratégie depuis janvier 2020) ; Renault S.A.S.
Membre du Conseil aux Affaires économiques étrangères du ministère de l'Économie allemand (jusqu'en mars 2020)

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré

2019

■ Membre du Conseil de Surveillance : Mercedes-Benz Afrique du Sud (jusqu'en juin 2019)

2018

■ Vice-Président : Daimler AG*, à la tête de smart (jusqu'en septembre 2018)

Informations et mandats des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale

Philippe DUBRULLE

Administrateur représentant les salariés – Membre du Comité Environnement et Société

Nationalité : française Né le 23 juin 1972 Date de 1re nomination par le Comité de Groupe France : juin 2014 Début du mandat en cours : mai 2018 Date d'échéance du mandat : 2022 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021) Adresse professionnelle : Air Liquide Advanced Technologies – 2, rue de Clémencière – 38360 Sassenage – France

Carrière

Ingénieur diplômé de l'École supérieure de l'énergie et des matériaux, Philippe Dubrulle a exercé diverses fonctions d'ingénierie, de responsabilité de produits et de responsabilité commerciale internationale au sein de plusieurs groupes aéronautiques français et étrangers. Il est entré dans le groupe Air Liquide en 2008. Basé à Sassenage, il est salarié de la filiale Air Liquide Advanced Technologies. Il est Responsable des Programmes et Services pour l'Aéronautique et la Défense. Philippe Dubrulle a été désigné comme Administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe France le 18 juin 2014 et renouvelé dans son mandat par décision de ce Comité, réuni en séance plénière le 6 décembre 2017. Membre de l'Institut Français des Administrateurs, il est Administrateur de Sociétés Certifié – ASC France depuis novembre 2016.

–

Mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2020

Fonctions au sein du groupe Air Liquide

Administrateur : L'Air Liquide S.A.* (membre du Comité Environnement et Société depuis mai 2017)
Responsable des Programmes et Services pour l'Aéronautique et la Défense : Air Liquide Advanced Technologies

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré

* Société cotée.

Gouvernement d'entreprise 3 Informations et mandats des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale

Geneviève BERGER

Administrateur indépendant – Membre du Comité Environnement et Société

Nationalité : française Née le 26 janvier 1955 Date de 1re nomination : mai 2015 Début du mandat en cours : mai 2019 Date d'échéance du mandat : 2023 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022) Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 610 Adresse professionnelle : Firmenich S.A. – Route des Jeunes, 1 P.O. Box 239, 1211 Geneva 8 – Suisse

Carrière

Agrégée de physique, titulaire d'une thèse de physique, docteur d'État en médecine et biologie humaine, Geneviève Berger a dirigé au sein du CNRS et de l'hôpital Broussais Hôtel-Dieu le laboratoire d'imagerie paramétrique mixte de 1991 à 2000. Elle a été Directeur Général du CNRS de 2000 à 2003. Elle a exercé en qualité de professeur des universités-praticien hospitalier à l'hôpital de la Pitié-Salpêtrière de 2003 à 2008 avant de rejoindre Unilever en qualité de Directeur de la Recherche de 2008 à 2014. Elle est Directeur de la Recherche de la société suisse Firmenich depuis le 1er juillet 2015.

Mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2020

Fonctions au sein du groupe Air Liquide

■ Administrateur : L'Air Liquide S.A.* (membre du Comité Environnement et Société depuis mai 2017)

Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide

Directeur de la Recherche : Firmenich
Administrateur non exécutif et membre du Comité scientifique : AstraZeneca*

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré

2015

■ Administrateur non exécutif : Merz (jusqu'en mars 2015)

Informations et mandats des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale

Brian GILVARY

Administrateur indépendant – Membre du Comité d'audit et des comptes – Membre du Comité des rémunérations

Nationalité : britannique Né le 12 février 1962 Date de 1re nomination : mai 2016 Début du mandat en cours : mai 2020 Date d'échéance du mandat : 2024 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2023) Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 2 455 Adresse professionnelle : Ineos Energy – Anchor House – 15-19 Britten Street – London SW3 3TY – Royaume‑Uni

Carrière

Citoyen britannique et titulaire d'un doctorat en mathématiques de l'Université de Manchester (Royaume-Uni), Brian Gilvary est le Président exécutif d'Ineos Energy, une division du groupe Ineos spécialisée dans le pétrole, le gaz et la transition énergétique. Avant cela, Brian a été Directeur financier et Administrateur de BP Plc de 2012 à 2020, après avoir rejoint l'entreprise en 1986. Au cours de ses 34 ans de carrière chez BP, il a couvert tous les domaines des activités Amont et Aval ainsi que des activités de commercialisation du pétrole et du gaz. En novembre 2020, le Conseil de l'énergie lui a remis un prix récompensant l'ensemble de sa carrière pour sa contribution exceptionnelle à l'industrie de l'énergie. Il est Senior Independent Director de Barclays Plc depuis février 2020.

Mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2020

Fonctions au sein du groupe Air Liquide

■ Administrateur : L'Air Liquide S.A.* (membre du Comité d'audit et des comptes depuis mai 2017 ; membre du Comité des rémunérations depuis mai 2020)

Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide

Administrateur indépendant (Senior Independent Director) : Barclays Plc* (depuis le 1er février 2020) (membre du Comité des rémunérations depuis mars 2020)
Administrateur et Directeur Financier : BP Plc* (jusqu'au 30 juin 2020)
Administrateur : BP International Limited, BP Plc (membre du « Results Committee ») (jusqu'au 30 juin 2020)
Président : The 100 Group (jusqu'en juin 2020)
Trustee : Royal Navy & Royal Marines Charity (depuis avril 2020)

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré

2019

■ Administrateur (jusqu'au 8 juillet 2019) : BP Capital Markets Plc, BP Car Fleet Limited, BP Corporate Holdings Limited, BP Finance Plc, BP Global Investments Limited, BP Holdings North America Limited, The BP Share Plans Trustees Limited

2016

■ Conseiller externe : HM Treasury Financial Management Review Board

* Société cotée.
N.B. : Sur la définition des critères d'indépendance, se référer au présent Document d'Enregistrement Universel pages 122 et 123.

N.B. : Monsieur Brian Gilvary est nommé Président Exécutif d'Ineos Energy depuis janvier 2021.

Gouvernement d'entreprise 3 Informations et mandats des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale

Xavier HUILLARD

Administrateur indépendant – Président du Comité des rémunérations – Membre du Comité des nominations et de la gouvernance Nationalité : française Né le 27 juin 1954 Date de 1re nomination : mai 2017 Début du mandat en cours : mai 2017 Date d'échéance du mandat : 2021 (a) (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020)

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 1 024 et 13 220 en usufruit Adresse professionnelle : VINCI – 1, cours Ferdinand de Lesseps – 92851 Rueil-Malmaison Cedex – France

Carrière

Xavier Huillard est diplômé de l'École polytechnique et de l'École nationale des ponts et chaussées. Il a fait l'essentiel de sa carrière dans les métiers de la construction en France et à l'étranger. Il rejoint Sogea en décembre 1996, en tant que Directeur Général Adjoint chargé de l'international et des travaux spécifiques, puis en devient Président-Directeur Général en 1998. Nommé Directeur Général Adjoint de VINCI en mars 1998, il est Président de VINCI Construction de 2000 à 2002. Il est nommé Directeur Général Délégué de VINCI et exerce les fonctions de Président-Directeur Général de VINCI Énergies de 2002 à 2004, puis de Président de cette société de 2004 à 2005. Il devient Administrateur-Directeur Général de VINCI en 2006 et Président-Directeur Général de VINCI le 6 mai 2010. Il a été Président de l'Institut de l'entreprise de janvier 2011 à janvier 2017. Il est Président de VINCI Concessions depuis le 20 juin 2016.

Mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2020

Fonctions au sein du groupe Air Liquide

■ Administrateur : L'Air Liquide S.A.* (membre du Comité des rémunérations depuis mai 2017 et Président de ce Comité depuis mai 2018 ; membre du Comité des nominations et de la gouvernance depuis mai 2020)

Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide

Président-Directeur Général : VINCI*
Représentant permanent de VINCI au Conseil d'Administration d'Aéroports de Paris* (membre du Comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance) (jusqu'au 15 décembre 2020)
Président : Vinci Concessions S.A.S.
Président du Conseil de Surveillance : VINCI Deutschland GmbH
Représentant permanent de VINCI au Conseil d'Administration de VINCI energies et de la Fabrique de la Cité
Représentant permanent de Snel au Conseil d'Administration d'ASF
Représentant permanent de VINCI Autoroutes au Conseil d'Administration de Cofiroute
Président : Fondation d'entreprise VINCI pour la Cité
Administrateur : Kansai Airports
Président d'honneur : Institut de l'entreprise

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré

2019

Vice-Président : Association Aurore (jusqu'en décembre 2019) 2017
Président : Institut de l'entreprise (jusqu'en janvier 2017)

2015

■ Représentant permanent de Vinci au Conseil d'Administration d'Eurovia

(a) Renouvellement du mandat proposé à l'Assemblée Générale du 4 mai 2021.

* Société cotée.

Informations et mandats des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale

Anette BRONDER

Administrateur indépendant

Nationalité : allemande Née le 13 décembre 1967 Date de 1re nomination : mai 2020 Début du mandat en cours : mai 2020 Date d'échéance du mandat : 2024 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2023) Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 500 Adresse professionnelle : Swiss Re Management Ltd – Mythenquai 50/60 – 8022 Zürich – Suisse

Carrière

De nationalité allemande, Anette Bronder est titulaire d'un Master en économie et Sciences Sociales de l'Université de Stuttgart. Elle a commencé sa carrière chez Hewlett Packard GmbH en 1997, dans les domaines de l'IT et du Consulting, et y a occupé plusieurs postes de direction. Elle rejoint le Groupe Vodafone en 2010, où elle est nommée Directrice Technologie d'Entreprise de Vodafone Allemagne, puis, en 2013, du Groupe Vodafone à Londres. En 2015, Anette Bronder rejoint T-Systems International, une filiale de Deutsche Telekom, en qualité de Directrice de la Division Digital et Membre du directoire, où elle est chargée de la mise en place et de la gestion des pôles « Internet des Objets », « Cloud Public » et « Cybersécurité ». Depuis le 1er juin 2019, Anette Bronder est Directrice des Opérations (Chief Operating Officer) du Groupe Swiss Re, leader mondial dans le domaine de la réassurance, basé à Zurich.

Mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2020

Fonctions au sein du groupe Air Liquide

■ Administrateur : L'Air Liquide S.A.*

Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide

■ Chief Operating Officer : Swiss Re*

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré

2019

■ Administrateur : Elumeo SE (jusqu'en septembre 2019)

2018

Administrateur : Ströer SE (jusqu'en décembre 2018)
Administrateur : German Research Center for artificial intelligence (jusqu'en décembre 2018)

2017

■ Directrice de la Division Digital et Membre du directoire : T-Systems International

Gouvernement d'entreprise 3 Informations et mandats des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale

Kim Ann MINK

Administrateur indépendant

Nationalité : américaine Née le 4 décembre 1959 Date de 1re nomination : mai 2020 Début du mandat en cours : mai 2020 Date d'échéance du mandat : 2024 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2023) Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 500 Adresse professionnelle : 105 Cobblestone Blvd. – Monroe Township – NJ 08831 – États-Unis

Carrière

De nationalité américaine, Kim Ann Mink est titulaire d'un bachelor en chimie de Hamilton College ainsi que d'un Doctorat (Ph.D) en chimie analytique de l'Université de Duke, et diplômée de l'Executive Management Program de Wharton School à l'Université de Pennsylvanie. Kim Ann Mink a effectué l'essentiel de sa carrière au sein de grands groupes internationaux du secteur de la chimie, où elle a occupé de nombreux postes de direction. Elle a rejoint la société Innophos en 2015 en tant que Directeur Général et a été nommée Président en 2017. Avant de rejoindre Innophos, elle avait occupé depuis 2009 plusieurs fonctions managériales au sein de The Dow Chemical Company, et en dernier lieu celle de Président exécutif de la division Elastomères, électricité et télécommunications. Kim Ann Mink avait précédemment occupé des postes aux responsabilités croissantes au sein de la société Rohm and Haas (acquise ensuite par Dow Chemical) pendant plus de 20 ans, notamment ceux de Vice-President corporate et de Directeur Général de la division Ion Exchange Resins.

Mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2020

Fonctions au sein du groupe Air Liquide

■ Administrateur : L'Air Liquide S.A.*

Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide

Président-Directeur Général : Innophos * (jusqu'au 7 février 2020)
Administrateur : Eastman Chemical Company* ; Avient Corp.* (anciennement PolyOne Corp.*)

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré

2016

■ Membre : National ALS Association

2015

■ Membre du Conseil Consultatif : Catalyst

Informations et mandats des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale

Fatima TIGHLALINE

Administrateur représentant les salariés

Nationalité : française Née le 14 novembre 1979 Date de 1re nomination par le Comité d'entreprise européen : 1er octobre 2020 Début du mandat en cours : octobre 2020 Date d'échéance du mandat : 2024 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2023) Adresse professionnelle : VitalAire France – 10 Bis, Rue du Moulin Vert – 94400 Vitry‑sur‑Seine – France

Carrière

Titulaire d'un DUT Gestion des Entreprises et des Administrations (GEA) de l'IUT d'Évreux ainsi que d'une Licence Lettres Modernes de l'Université Paris Sorbonne Nouvelle, Fatima Tighlaline est entrée dans le Groupe en 2002 en qualité de comptable trésorerie. Elle a poursuivi sa carrière au sein du Département Gaz Rares et Hélium, puis chez Air Liquide Santé France au sein du Service Achats. En mars 2020, elle a rejoint VitalAire (filiale spécialisée dans la Santé à domicile) comme responsable de l'équipe planification Île-de-France. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-27-1-II du Code de commerce et de l'article 11 des statuts de la Société, Fatima Tighlaline a été désignée comme Administrateur représentant les salariés et membre du Conseil d'Administration de L'Air Liquide S.A. par le Comité d'entreprise européen le 1er octobre 2020.

–

Mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2020

Fonctions au sein du groupe Air Liquide

Administrateur : L'Air Liquide S.A.*
Responsable planification régional respiratoire IDF et cellule O² : VitalAire France

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré Gouvernement d'entreprise 3 Informations et mandats des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale

NOUVELLES CANDIDATURES PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 4 MAI 2021

Pierre BREBER

Administrateur indépendant

Nationalité : américaine Né le 12 août 1964 Adresse professionnelle : 6001 Bollinger Canyon Road – San Ramon – CA 94583 – États-Unis

Carrière

De nationalité américaine, Pierre R. Breber est titulaire d'une licence et d'une maîtrise en génie mécanique de l'Université de Californie à Berkeley et d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université Cornell. Pierre R. Breber a débuté sa carrière chez Chevron, l'un des principaux acteurs mondiaux de l'énergie, et l'un des plus grands groupes mondiaux, en 1989. Au cours d'une carrière de plus de 30 ans dans le groupe, il a occupé plusieurs postes de direction aux responsabilités croissantes, notamment ceux de Directeur Général, unité opérationnelle Asie du Sud ; Vice-président Trésorerie ; Directeur, Finances et Développement commercial, Unité opérationnelle Europe amont ; Vice-président exécutif, Chevron aval ; et Vice-président exécutif, Chevron Midstream et activités gazières. Pierre R. Breber est Vice-président et Directeur Financier de Chevron, en charge des activités de contrôle, de fiscalité, de trésorerie, d'audit et de relations investisseurs du groupe, depuis 2019.

Mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2020

Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide

Vice-Président Directeur Financier : Chevron Corporation* (depuis 2019)
Président du Conseil d'Administration : United Way Bay Area

Aiman EZZAT

Administrateur indépendant

Nationalité : française Né le 22 mai 1961 Adresse professionnelle : 11, rue de Tilsitt – 75017 Paris – France

Carrière

Titulaire d'un diplôme d'ingénieur en génie chimique obtenu à l'École Supérieure de Chimie, Physique et Électronique de Lyon et d'un MBA de l'Anderson School of Management (UCLA), Aiman Ezzat est entré dans le Groupe Capgemini en 1991, au sein de Capgemini Consulting (aujourd'hui Capgemini Invent) où il a notamment occupé le poste de responsable mondial des activités pétrolières et chimiques. Entre 2000 et 2004, il dirige les opérations internationales de Genpact Headstrong Capital Markets, société de conseil spécialisée dans la technologie intervenant dans le secteur des services financiers avec des clients basés en Asie, en Amérique du Nord et en Europe. Il rejoint ensuite Capgemini où il est nommé Directeur adjoint de la stratégie en 2005, et occupe ensuite plusieurs postes de direction : Directeur des opérations (2007-2008) et Directeur des activités dans les services financiers (2008-2012), Directeur financier (2012-2018) puis Directeur Général Délégué en 2018. Il est Directeur Général de Capgemini depuis mai 2020.

Mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2020

Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide

Directeur Général : Capgemini SE * (depuis mai 2020)
Directeur Général Délégué : Capgemini SE * (jusqu'en mai 2020)
Président : Capgemini Service SAS (depuis mai 2020) ; Capgemini Latin America SAS (États-Unis) (depuis mai 2020) ; Altran Technologies SAS (depuis avril 2020) ; Sogeti France 2005 SAS (depuis mai 2018)
Président-Directeur Général : Capgemini North America, Inc. (USA) (depuis mai 2020)
Président du Conseil d'Administration : Capgemini America, Inc. (USA) (depuis mai 2020)
Administrateur : Purpose Global PNC (États-Unis) (depuis avril 2020) ; Capgemini International BV (Pays-Bas) (depuis mai 2020) ; Sogeti UK Ltd (Royaume-Uni) (jusqu'au 1er juillet 2020) ; Capgemini España S.L. (Espagne) (jusqu'au 28 juillet 2020) ; Capgemini Solutions Canada Inc. (Canada) (jusqu'au 19 juin 2020) ; Capgemini Technologies LLC (États-Unis) (jusqu'au 19 juin 2020) ; Capgemini UK Plc (Royaume-Uni) (jusqu'au 1er juillet 2020) ; Capgemini (Hangzhou) Co. Ltd. (Chine) (jusqu'au 4 novembre 2020) ; Restaurant Application Development International (États-Unis) (jusqu'au 19 juin 2020) ; Radi Holging LLC (États-Unis) (jusqu'au 12 juin 2020)
Membre du Conseil de Surveillance : Sogeti Nederland BV (Pays-Bas) (depuis décembre 2012)

* Société cotée.

Informations et mandats des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale

Bertrand DUMAZY

Administrateur indépendant

Nationalité : française Né le 10 juillet 1971 Adresse professionnelle : 14-16, boulevard Garibaldi – 92130 Issy-les-Moulineaux – France

Carrière

Diplômé de l'ESCP Europe et titulaire d'un MBA de la Harvard Business School, Bertrand Dumazy débute sa carrière en 1994 chez Bain & Company en qualité de Consultant, à Paris puis à Los Angeles. Il est ensuite Directeur d'investissement chez BC Partners en 1999, avant de fonder la société Constructeo. En 2002, il rejoint le groupe Neopost, où il est Directeur du marketing et de la stratégie. Il devient Président-Directeur Général de Neopost France en 2005, puis Directeur financier du groupe en 2008. En 2011, il est nommé Président-Directeur Général du groupe Deutsch, leader mondial des connecteurs haute performance, qu'il a dirigé jusqu'à son rachat par TE Connectivity. En 2012, il rejoint le groupe Materis en qualité de Directeur Général adjoint, puis Directeur Général et enfin Président-Directeur Général de Cromology. Il est nommé Président-Directeur Général du groupe Edenred en octobre 2015.

Mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2020

Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide

Président-Directeur Général : Edenred SA *
Administrateur : Neoen SA* France
Administrateur : Terreal SAS France
Président du Conseil de Surveillance : Union Tank Eckstein GmbH & Co. KG Allemagne (société du groupe Edenred)

Gouvernement d'entreprise 3 Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A.

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DE L'AIR LIQUIDE S.A.

La présente section intègre le descriptif complet des éléments de rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A., notamment les éléments suivants sur lesquels l'Assemblée Générale du 4 mai 2021 est invitée à statuer :

s'agissant du Président-Directeur Général et des Administrateurs de L'Air Liquide S.A. : les éléments de rémunération présentés au sein du Rapport sur le gouvernement d'entreprise en vertu de l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Ces éléments figurent en pages 161 à 179 du présent Document d'Enregistrement Universel et font l'objet de la 11e résolution proposée à l'Assemblée Générale (a) ;
s'agissant du Président-Directeur Général : les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2020 ou attribués au titre de 2020. Ces éléments figurent en pages 180 à 187 du présent Document d'Enregistrement Universel et font l'objet de la 10e résolution proposée à l'Assemblée Générale (b) ;
s'agissant de l'ensemble des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. : la politique de rémunération des mandataires sociaux, qui est présentée en pages 188 à 196 du présent Document d'Enregistrement Universel et qui fait l'objet de la 12e résolution pour la partie relative aux dirigeants mandataires sociaux et de la 13e résolution pour la partie aux Administrateurs (c).

Les résolutions proposées à l'Assemblée Générale du 4 mai 2021 figurent au Chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Les informations présentées dans la présente section tiennent également compte des dispositions du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF telles qu'interprétées par le Haut Comité de gouvernement d'entreprise (Guide d'application du Code AFEP/ MEDEF ; Rapport d'activité du Haut Comité de gouvernement d'entreprise paru en novembre 2020) et des recommandations de l'AMF figurant dans le Guide d'élaboration des documents d'enregistrement universel de l'AMF ainsi que dans le Rapport de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées du 24 novembre 2020. Pour la synthèse de l'application du Code AFEP/ MEDEF, voir le tableau dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise, page 142 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Conformément au Code AFEP/MEDEF, les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont rendus publics après la réunion du Conseil au cours de laquelle ils sont arrêtés.

(a) Conformément à l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce.
(b) Conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce.
(c) Conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce.

Principes généraux de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Traditionnellement, la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d'Administration intègre des éléments incitatifs qui reflètent la stratégie du Groupe orientée vers une croissance rentable sur le long terme en agissant de manière responsable dans le respect de l'intérêt social et des intérêts de toutes les parties prenantes. Dans une industrie à forte intensité capitalistique, une croissance rentable sur le long terme requiert une attention constante portée à chaque décision d'investissement et à la compétitivité de chaque opération, tout en maintenant un effort continu dans la durée en faveur notamment de la sécurité, l'innovation, la formation et le développement des collaborateurs ainsi que du développement durable. Dans ce contexte, les éléments pris en compte dans la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont les suivants :

un élément court terme, composé d'une part fixe et d'une part variable ;
un élément de motivation à long terme (ci-après « LTI ») à travers l'attribution d'options de souscription d'actions et/ou d'actions de performance, les deux outils étant soumis en totalité aux mêmes conditions de performance calculées sur trois ans ;
d'autres bénéfices attachés à l'exercice du mandat de dirigeant mandataire social, incluant :
- − un mécanisme de retraite supplémentaire (a), qui consiste spécifiquement pour Benoît Potier, depuis le 1er janvier 2020, en un contrat collectif d'assurance de retraite soumis à conditions de performance, lequel vient remplacer à compter de cette date le régime de retraite à prestations définies applicable aux cadres dirigeants et dirigeants éligibles qui s'applique pour la période allant jusqu'au 31 décembre 2019,
- − un régime collectif d'assurance-vie,
- − un régime de prévoyance,
- − des engagements de versement d'une indemnité en cas de cessation de fonctions à l'initiative de la Société dans certaines circonstances, sous réserve de conditions de performance calculées sur trois ans,
- − le bénéfice de l'assurance chômage des chefs et dirigeants d'entreprise en l'absence de contrat de travail avec le Groupe.

Pour déterminer la politique de rémunération, le Conseil d'Administration prend en compte les principes d'exhaustivité, équilibre, comparabilité, cohérence, intelligibilité et mesure recommandés par le Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF.

La politique de rémunération reflète le niveau de responsabilité des dirigeants du Groupe et est adaptée au contexte du Groupe, demeure compétitive et incite à promouvoir la performance du Groupe sur le moyen et long terme, dans le respect de l'intérêt social et des intérêts de toutes les parties prenantes.

(a) Qui complète le régime de retraite à cotisations définies applicable à l'ensemble des salariés et mandataires sociaux.

Gouvernement d'entreprise 3 Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A.

1. Synthèse des rémunérations du dirigeant mandataire social

Le tableau 1 ci-dessous présente une synthèse de tous les éléments de rémunération du dirigeant mandataire social correspondant aux exercices 2018, 2019 et 2020. Ces éléments sont ensuite plus amplement détaillés dans les tableaux suivants.

TABLEAU 1 – SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(en milliers d'euros, arrondis)	2018	2019	2020
Benoît Potier – Président-Directeur Général :
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	3 341	3 400	2 795
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillée au tableau 4)	450	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillée au tableau 6)	1 800	2 250	2 250
TOTAL	5 591	5 649	5 045

RÉPARTITION DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Attribution de LTI (Plan « Airgas ») soumise à conditions de performance
Attribution de LTI (Plan annuel) soumise à conditions de performance
Rémunération variable annuelle au titre de l'exercice
Rémunération fixe

2. Rémunération du dirigeant mandataire social (comprenant les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce)

La politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général à raison de son mandat telle que décidée par le Conseil d'Administration du 10 février 2020 et présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 de la Société (pages 178 à 186) a été approuvée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2020 (11e résolution). Cette Assemblée Générale a également approuvé pour la première fois les informations relatives à la rémunération du Président-Directeur Général et des Administrateurs présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (a) (10e résolution).

Le Conseil d'Administration a maintenu la part fixe de 2020 au même niveau qu'en 2018 et 2019, le niveau de la rémunération annuelle totale cible restant donc stable.

En 2020, la structure et les principes applicables à la rémunération s'inscrivent dans la continuité des exercices antérieurs, quelques ajustements ayant été apportés suite à des remarques d'actionnaires. De plus, des modifications du mécanisme de retraite ont été apportées suite à la loi PACTE du 22 mai 2019 et à l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019.

Les éléments principaux de la politique de rémunération approuvée en 2020 sont les suivants :

■ Selon une pratique récurrente à Air Liquide, la part fixe représente environ 25 %, la part variable 35 % et l'élément de motivation à long terme (ci-après « LTI ») 40 % de la rémunération annuelle totale. Ainsi, le poids de la part variable et des LTI, qui sont soumis à conditions de performance, représente environ 75 % de cet ensemble.

Le contrat collectif d'assurance de retraite et l'indemnité de départ sont également soumis à conditions de performance.

Les conditions de performance, qui sont décrites ci-après, reflètent l'ambition du Groupe de réaliser une croissance rentable sur le long terme en agissant de manière responsable dans le respect de l'intérêt de toutes les parties prenantes.

■ Part variable :

− la part variable est exprimée en part variable cible et en maximum (en pourcentage de la part fixe). Pour les critères quantifiables, la part variable cible correspond à une réalisation à 100 % de l'objectif cible fixé en début d'année. Les objectifs cibles fixés sont exigeants et s'inscrivent en toute cohérence dans la trajectoire du programme d'entreprise NEOS ;
− un poids relatif plus important est affecté aux critères quantifiables par rapport aux critères qualitatifs.
− une pondération demeure affectée à chacun des critères qualitatifs pour répondre aux attentes de certains actionnaires.

■ LTI :

− La totalité des LTI attribuées aux dirigeants mandataires sociaux est soumise à des conditions de performance calculées sur trois ans. À partir de 2020, les plans de LTI intègrent une nouvelle condition de performance liée à l'Intensité Carbone du Groupe et qui s'ajoute aux critères du ROCE et des TSR. L'objectif de cette nouvelle condition s'inscrit dans la trajectoire des Objectifs climat du Groupe annoncés fin 2018 visant à réduire de 30 % l'Intensité Carbone entre 2015 et 2025.
− Plafonds d'attribution aux dirigeants mandataires sociaux : conformément aux autorisations données par l'Assemblée Générale du 7 mai 2019, le nombre d'actions de performance consenties aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra excéder 0,1 % du capital social et le nombre d'options qui leur seront attribuées le cas échéant ne pourra excéder 0,2 % du capital social. Le Conseil d'Administration fixe également des limites annuelles d'attribution, qui demeurent sensiblement inférieures à ces sous-plafonds, étant précisé en outre que comme indiqué ci-dessus les LTI doivent représenter environ 40 % de la rémunération annuelle du dirigeant.
− Les autres principes applicables aux LTI sont inchangés (proratisation des LTI en cas de départ du dirigeant mandataire social pendant la période d'appréciation des conditions de performance, niveau d'exigence des objectifs, règles applicables aux dirigeants mandataires sociaux décrites en pages 167-168).
Conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 5 mai 2020, un contrat collectif d'assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative a été mis en place à compter du 1er janvier 2020, spécifiquement pour Benoît Potier, en remplacement de l'acquisition de droits au titre du régime de retraite à prestations définies à compter de cette date en application de la loi PACTE du 22 mai 2019 et de l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 (voir détails ci-après).

Enfin, comme en 2019, le Conseil d'Administration du 29 septembre 2020 a décidé d'attribuer uniquement des actions de performance (au lieu d'un mix de stock-options et d'actions de performance) à l'ensemble des bénéficiaires, pour des raisons de simplicité et d'homogénéité du dispositif de LTI.

Les éléments de la rémunération de Benoît Potier, déterminés par le Conseil d'Administration en application de la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 5 mai 2020, sont décrits ci-après.

(a) Informations listées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce (désormais article L. 22-10-9 I du même Code).

2.1. AVANTAGES COURT TERME

La rémunération annuelle brute avant impôts du Président-Directeur Général*, y compris les avantages en nature, s'élève, au cours des exercices 2018, 2019 et 2020 aux montants indiqués dans le tableau 2 ci-après :

TABLEAU 2 – RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Pour information, rappel des années antérieures :
	2018		2019		2020
(en milliers d'euros, arrondis)	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Benoît Potier – Président-Directeur Général (a) (b)
n Rémunération fixe	1 325	1 325	1 325	1 325	1 325	1 325
dont rémunération au titre du mandat d'Administrateur	-	-	-	-	-	-
n Rémunération variable annuelle	2 006	1 951	2 065	2 006	1 460	2 065 (c)
n Avantages en nature	10	10	10	10	11	11
TOTAL	3 341	3 286	3 400	3 341	2 795	3 400

(a) Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF, Benoît Potier a démissionné de son contrat de travail en mai 2010. Benoît Potier perçoit la totalité de sa rémunération au titre de son mandat social.

(b) Au titre de l'exercice 2020, le Groupe (i) a également versé, durant cet exercice, à des organismes extérieurs des cotisations, au bénéfice de Benoît Potier, au titre du régime de retraite à cotisations définies (9 836 euros), au titre du régime collectif de prévoyance (3 357 euros) et au titre du contrat collectif d'assurance-vie (218 830 euros), soit une somme totale de 232 023 euros et (ii) versera également en 2021 au titre de 2020, s'agissant du contrat collectif d'assurance-vie, des cotisations d'un montant de 222 134 euros et, dans le cadre du contrat collectif d'assurance de retraite un montant de 340 000 euros (réparti entre un versement à l'organisme assureur et un versement à Benoît Potier destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité dues sur les versements effectués à l'assureur), ce contrat ayant été mis en place au 1er janvier 2020, suite aux évolutions législatives et conformément à la politique de rémunération, en remplacement de l'acquisition de droits conditionnels au titre du régime de retraite à prestations définies à compter de cette date et afin de maintenir des droits équivalents à ceux qui auraient existé dans ce régime si Benoît Potier avait pu y être maintenu. Ces régimes sont détaillés ci-après.

(c) Montant déjà approuvé par l'Assemblée Générale du 5 mai 2020 (9e résolution).

Au sein de la rémunération fixe et de la rémunération variable au titre de 2020, après constatation de la réalisation des critères de la part variable au titre de l'exercice 2020 par le Conseil d'Administration du 9 février 2021, la part fixe représente 47,6 % et la part variable représente 52,4 %**. Pour mémoire, au titre de 2019, la part fixe représentait 39 % et la part variable (versée en 2020) représentait 61 %.

2.1.1. Part fixe 2020

Conformément à la politique approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2020, la part fixe a été déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l'expérience dans la fonction de direction et des pratiques de marché.

Comme annoncé, le montant de la part fixe 2020 du dirigeant mandataire social s'élève à 1 325 000 euros, stable depuis 2018.

2.1.2. Part variable 2020 du Président-Directeur Général

Les principes et critères de la part variable décidés par le Conseil d'Administration du 10 février 2020 ont été approuvés par l'Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2020 (11e résolution).

Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d'Administration du 9 février 2021 a procédé à l'évaluation de la performance 2020 du dirigeant mandataire social.

Les critères de la part variable, leur pondération ainsi que leur taux de réalisation sont détaillés dans le tableau de synthèse ci-après.

A. Critères financiers (quantifiables)

Conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 5 mai 2020, la part variable au titre de 2020 est assise sur deux critères financiers : progression du bénéfice net par action récurrent (ci-après « BNPA récurrent ») et croissance comparable du chiffre d'affaires consolidé. Ces critères sont détaillés dans le tableau de synthèse ci-après (page 165).

Le critère de progression du BNPA récurrent permet de prendre en compte tous les éléments du compte de résultat. Le critère de progression des ventes traduit le dynamisme de l'activité. À eux deux, les critères du chiffre d'affaires et du BNPA récurrent reflètent l'ambition du Groupe de réaliser une croissance rentable. Par ailleurs, le programme d'entreprise NEOS intégrait également des objectifs d'efficacité dont la réalisation participe à la progression du BNPA récurrent.

^* Le Président-Directeur Général ne perçoit pas de rémunération de sociétés du Groupe autre que L'Air Liquide S.A..

^** Comme approuvé par l'Assemblée Générale du 7 mai 2019 et conformément à la pratique récurrente à Air Liquide, la part fixe représente environ 25 %, la part variable 35 % et les LTI 40 % de la rémunération annuelle totale. Après constatation de la réalisation des critères de la part variable au titre de l'exercice 2020 par le Conseil d'Administration du 9 février 2021, la part fixe représente environ 26 %, la part variable 29 % (en raison de la crise sanitaire qui a minoré le niveau d'atteinte des objectifs quantifiables 2020 - cf. infra) et les LTI environ 45 % de la rémunération annuelle totale (les LTI étant soumis à conditions de performance sur trois ans).

Pour chaque critère, le Conseil d'Administration avait défini un objectif cible. Les objectifs cibles étaient exigeants et s'inscrivaient en toute cohérence dans la trajectoire du programme d'entreprise NEOS qui visait, pour la période 2016-2020, une croissance du chiffre d'affaires du Groupe en moyenne annualisée de + 6 % à + 8 %, incluant un effet de périmètre lié à la consolidation d'Airgas correspondant à + 2 % en moyenne annualisée. Ces objectifs ambitieux ont été fixés avant la crise sanitaire liée à la covid-19 et n'ont pas été revus en dépit du contexte. Ils s'appliquent donc pour l'exercice 2020.

Une formule arrêtée par le Conseil permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d'un maximum) en prenant en compte, sur la base des états financiers consolidés de l'exercice, la valeur réalisée du critère par rapport à l'objectif cible fixé. Ainsi, en cas de performance supérieure à l'objectif fixé, la valeur de la part variable est ajustée à la hausse dans la limite du maximum fixé pour chaque critère. En cas de performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque objectif, la part variable correspondant à ce critère est égale à zéro.

En outre, selon cette formule, le taux de réalisation de chaque objectif est calculé de façon linéaire comme suit :

une première pente linéaire entre la borne basse de l'objectif correspondant au seuil de déclenchement (0 % en dessous de ce seuil) et la cible (correspondant à la réalisation de l'objectif à 100 %),
une deuxième pente linéaire entre la cible (100 %) et le seuil maximum d'atteinte (116 % de la cible).

Les objectifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Néanmoins, le taux de réalisation de chaque objectif de la part variable (en pourcentage de la part fixe et en pourcentage de la part variable cible affectée à ce critère) est communiqué dans le tableau de synthèse page 165.

À l'issue d'une année 2020 hors normes marquée par la pandémie de covid-19, le Groupe a démontré sa solidité et la résilience de son modèle d'affaires. Le chiffre d'affaires se redresse progressivement depuis le troisième trimestre 2020, et est ainsi presque stable par rapport à celui de 2019 sur une base comparable. Le résultat net récurrent (part du Groupe) hors change augmente quant à lui de plus de 4 % par rapport à 2019. Concernant la rémunération du dirigeant, les objectifs des critères quantifiables 2020 (progression du BNPA récurrent hors change et croissance comparable du chiffre d'affaires consolidé), fixés par le Conseil d'Administration du 10 février 2020, soit avant le développement de la pandémie et de la crise sans précédent qui s'en est suivie, n'ont, pour des raisons évidentes, pas pu être pleinement atteints, ce qui entraîne une baisse de la part variable de Benoît Potier par rapport à 2019. Le Conseil d'Administration a cependant décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations, de ne pas réajuster les objectifs des critères financiers en cours d'année, afin que le niveau de la part variable de la rémunération du dirigeant reflète la situation économique réelle.

Au total, le montant de la part variable est donc inférieur à la cible et s'élève à 1 459 719 euros, en baisse de - 29,3 % par rapport à la part variable au titre de 2019.

B. Critères personnels (qualitatifs)

Conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 5 mai 2020, la part variable au titre de 2020 est également assise sur les critères personnels (qualitatifs) suivants :

■ Responsabilité sociale et environnementale (ci-après « RSE ») :

− Sécurité et fiabilité : poursuivre les efforts d'amélioration de la sécurité (taux de fréquence d'accidents avec arrêt, accidents de la route et accidents liés aux métiers)
− Poursuite du déploiement de la stratégie de Développement Durable (mise en œuvre des Objectifs climat du Groupe Fondation Air Liquide – Contribution au développement de l'écosystème hydrogène)
Organisation/Ressources Humaines (développement des talents, plans de succession, politique de diversité).
Performance individuelle : ce critère répond au souhait du Conseil d'Administration de conserver une faculté d'appréciation sur une partie de la part variable afin de prendre en compte l'imprévisibilité du contexte. Cela peut bénéficier au dirigeant si la Société fait face à un contexte défavorable non prévu lors de la fixation des objectifs, comme lui être défavorable si le contexte se révèle finalement plus favorable que prévu.

Une pondération, identique pour les montants cible et maximum, est fixée pour chaque critère qualitatif.

Pour 2020, après une analyse détaillée des réalisations de l'exercice par le Comité des rémunérations, le Conseil d'Administration a relevé les éléments suivants concernant chacun des critères personnels :

RSE :

La performance a été jugée très bonne :

■ Poursuite du déploiement de la stratégie de Développement Durable :

Mise en œuvre des Objectifs climat du Groupe : Le Comité Environnement et Société s'est réuni à trois reprises en 2020. Il a revu la gouvernance mise en place pour le suivi et la progression du déploiement des Objectifs climat annoncés par le Groupe fin 2018, ainsi que les risques environnementaux et sociétaux et le Plan de Vigilance.

En ce qui concerne la réalisation des Objectifs climat, et en particulier la baisse de l'Intensité Carbone du Groupe de 30 % entre 2015 et 2025, cette baisse s'est poursuivie en 2020. Tous les groupes de pays (clusters industriels) ont bâti leur feuille de route Climat jusqu'à 2025, avec un plan d'actions détaillé sur chacun des trois axes : Actifs/Clients/Écosystèmes.

Dans chacun de ces groupes de pays (clusters), un Climate Champion est en charge d'animer ce sujet et des Climate Ambassadors volontaires portent des initiatives locales et partagent des bonnes pratiques.

Le Groupe a renforcé son analyse stratégique sur la transition énergétique et lancé la révision de ses Objectifs climat qui seront communiqués le 23 mars 2021 lors d'une Journée Développement durable.

Concernant le financement du Groupe, une option d'extension d'un an a été exercée le 6 novembre 2020 sur la ligne de crédit syndiquée portant sur un montant inchangé de 2,5 milliards d'euros et qui a pour maturité décembre 2025. Cette ligne prévoit depuis 2019 un mécanisme de corrélation entre ses coûts financiers et trois objectifs RSE dans le domaine de l'intensité carbone, de la diversité hommefemme, et de la sécurité.

Contribution au développement de l'Écosystème Hydrogène : Benoît Potier est co-Président du Hydrogen Council (Conseil de l'Hydrogène). Ce Conseil, créé en 2017, rassemble plus de 100 leaders des secteurs de l'énergie, des transports et de l'industrie pour promouvoir l'hydrogène en vue d'atteindre les objectifs liés aux changements climatiques. Réunis en janvier 2020 à Versailles, à l'occasion de la réunion annuelle, les présidents directeurs-généraux ont présenté les résultats de la dernière étude : «Path to Hydrogen Competitiveness: A Cost Perspective» qui montre que le coût des solutions hydrogène devrait baisser plus rapidement que prévu. L'hydrogène est désormais reconnu comme un élément clé pour un futur bas carbone.

Benoît Potier a également participé à la mise en place du Conseil National de l'Hydrogène, composé d'une quinzaine d'industriels français, chargé de contribuer au déploiement en France de l'hydrogène décarboné, dont la création a été annoncée par le gouvernement en septembre 2020. Il en a été nommé co-président le 11 janvier 2021.

Il avait par ailleurs présidé le collège d'experts mandaté par le gouvernement français dans le cadre du Pacte productif, annoncé par le Président de la République en avril 2019, pour identifier les marchés émergents sur lesquels positionner la France. Il a à ce titre remis au gouvernement le rapport du collège le 7 février 2020, lequel propose de retenir 22 marchés clés, dont 10 prioritaires, parmi lesquels celui de l'hydrogène.

En septembre 2020, une séance approfondie du Conseil d'Administration sur l'Hydrogène et la transition énergétique a été organisée, avec l'intervention de personnalités extérieures et de membres du management et des opérations. En décembre 2020, Air Liquide, en présence de Benoît Potier et avec la participation de Bertrand Piccard, Initiateur et Président de la Fondation Solar Impulse, a organisé, en partenariat avec le groupe Les Échos - Le Parisien et Usbek & Rica, l'événement digital «Génération Hydrogène» concernant le rôle de l'hydrogène dans la transition énergétique.

Fondation Air Liquide : La pandémie de covid-19 a sollicité fortement les partenaires de la Fondation (équipes de recherche et ONG en France et à l'étranger). La Fondation a pu répondre rapidement à cette crise grâce à ses fondateurs, Air Liquide S.A. et Air Liquide Santé International (à travers une dotation exceptionnelle de plus de 2 millions d'euros dont une partie importante a déjà été engagée en 2020), à son Conseil d'Administration, à ses partenaires et au réseau de collaborateurs du Groupe.

L'initiative covid-19 de la Fondation vise à permettre de comprendre l'action du coronavirus sur le système respiratoire (10 projets de recherche soutenus), et à répondre à des besoins humanitaires d'urgence (23 projets soutenus en France et à l'étranger). Le tiers des ONG concernées sont de nouveaux partenaires de la Fondation, amenés par des salariés du Groupe à l'occasion de cette crise.

Au total, la Fondation a signé un nombre record de 69 projets sur l'année, notamment dans le domaine scientifique, et en faveur de l'insertion professionnelle, l'éducation et le handicap, en France comme à l'étranger.

Lors d'un sondage auprès des actionnaires individuels d'Air Liquide, qui a recueilli plus de 6 000 réponses, les actionnaires ont exprimé une forte adhésion aux travaux de la Fondation.

■ Sécurité et fiabilité : Sur la base des heures travaillées estimées, le taux de fréquence des accidents avec arrêt des collaborateurs du Groupe s'est établi en 2020 à 0,9, contre 1,2 en 2019 et 1,3 en 2018. Il s'agit de la meilleure performance atteinte par le Groupe depuis la mise en place de cet indicateur.

Toutefois, l'année 2020 a été marquée par le décès de 2 employés et celui d'un conducteur sous-traitant. En 2020, la sécurité routière a fait l'objet d'un plan d'action renforcé visant à sensibiliser l'ensemble des personnes concernées et à mettre en place des outils d'assistance technologique dans les véhicules, actions débutées il y a quelques années et qui se sont poursuivies en 2020 malgré la crise sanitaire. En matière de sécurité / fiabilité industrielle, le programme IMS (Industrial Management System) du Groupe mis en place depuis 15 ans a participé à renforcer la maîtrise des risques industriels. Le nouveau référentiel destiné à renforcer l'efficacité du programme IMS a été déployé dans environ deux tiers des clusters, la fin du déploiement étant envisagée pour mi-2022 en raison de la crise sanitaire.

En 2020, en matière de sécurité des procédés, un plan de renforcement de la sécurité des sites de production a été déployé et devrait être finalisé fin 2021. Le Conseil a également souligné le rôle de leader d'Air Liquide sur ce sujet notamment dans l'élaboration de standards internationaux harmonisés.

Organisation et Ressources Humaines :

La performance a été jugée excellente. Dans ce contexte de crise sanitaire, une attention très particulière a été portée dès le démarrage de la crise de la covid-19 à la santé des collaborateurs. Faisant levier sur son implantation internationale et son organisation en réseau, le Groupe a mis en place dès février 2020, une cellule de crise Groupe, dirigée par la Directrice des Ressources Humaines, qui rend compte au Comex. L'expérience des filiales chinoises a été ainsi mise à profit immédiatement.

L'accompagnement psychologique, ainsi que la proximité et la communication managériales ont été renforcés. Une attention particulière a été portée sur l'engagement des collaborateurs. Une première enquête mondiale MyVoice a été lancée comme prévu et des questions spécifiques ont permis de suivre au plus près les retours sur la crise. Le déploiement du programme de leadership, «Be Act Engage» s'est déroulé comme programmé, toutefois l'ensemble des ateliers ont été réalisés de façon virtuelle, permettant des échanges réguliers.

Une première capitalisation de la crise a été faite et des équipes internationales ont travaillé autour de quatre axes (le travail à distance, l'accompagnement managérial, les relations avec nos clients et patients ainsi que l'aménagement des bureaux) pour faire levier sur l'expérience vécue et accélérer nos transformations.

Le Comité Exécutif a renforcé ses rencontres tout au long de l'année pour assurer le pilotage du Groupe tout en poursuivant sa transformation et mener les réflexions stratégiques dans le contexte d'accélération des tendances (digital, transition énergétique et systèmes de santé en particulier).

La continuité étant clé, le Groupe poursuit sa politique de développement des talents. En dépit des circonstances, des revues régulières des talents et de leur développement ont été conduites par des moyens virtuels, au niveau des clusters opérationnels jusqu'au niveau du Comité Exécutif. Des revues régulières des talents à plus haut potentiel ont eu lieu avec le Comité des nominations et de la gouvernance.

La mise en œuvre de la politique d'inclusion et de diversité a continué à progresser au sein de l'ensemble des entités du Groupe (une description détaillée des actions et des résultats figure dans la section « Ressources Humaines » du Chapitre 5 de l'URD). Un «diversity

lab» a été conduit avec des leaders et des responsables Ressources Humaines internationaux pour analyser l'ensemble des processus et pratiques, identifier les biais potentiels et mettre en place des correctifs («nudges») pour limiter ces biais. Ainsi, dans le cadre des revues régulières des talents à plus haut potentiel, la diversité des profils est prise en compte, avec pour objectif de continuer à la renforcer au sein des positions clés du Groupe de façon à valoriser les nombreuses cultures dont le Groupe est constitué, et à renforcer l'équilibre entre les hommes et les femmes.

Performance individuelle :

La performance individuelle est jugée excellente, le dirigeant étant parvenu, dans un contexte de crise mondiale d'une gravité sans précédent, à piloter le Groupe et à poursuivre son développement tant en termes de performance qu'en termes d'engagement environnemental et sociétal.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DE LA PART VARIABLE 2020

			Éléments approuvés par l'Assemblée Générale en 2020 :
	Cible (a)			Maximum		Réalisation (d)
Indicateur	En % de la rémunération fixe	En % base 100	En % de la rémunération fixe	En % base 100	En % de la rémunération cible pour chaque critère	En % de la rémunération fixe	En % base 100	En milliers d'euros (arrondis)
Critères financiers (quantifiables) dont :	105	70	122	73	-	66	60	873
Progression du bénéfice net récurrent (b) hors change par action (BNPA récurrent)	75	50	87	52	88	66	60	873
Croissance comparable du chiffre d'affaires consolidé (c)	30	20	35	21	0	0	0	0
Critères personnels (qualitatifs) dont :	45	30	45	27	-	44	40	586
RSE : n Sécurité et fiabilité : poursuivre les efforts d'amélioration de la sécurité (taux de fréquence d'accidents avec arrêt, accidents de la route et accidents liés aux métiers) n Poursuite du déploiement de la stratégie de Développement Durable (mise en œuvre des Objectifs climat du Groupe – Fondation Air Liquide – Contribution au développement de l'écosystème hydrogène)	15	10	15	9	95	14	13	189
Organisation/Ressources Humaines (développement des talents, plans de succession, politique de diversité)	15	10	15	9	100	15	14	199
Performance individuelle : appréciation du Conseil d'Administration, notamment du contexte externe de l'année	15	10	15	9	100	15	14	199
TOTAL (CRITÈRES FINANCIERS ET PERSONNELS)	150	100	167	100	-	110	100	1 460

(a) La cible désigne la réalisation à 100 % du critère de performance.

(b) Hors opérations exceptionnelles et significatives qui n'impactent pas le résultat opérationnel courant. La base de calcul est le résultat net récurrent (part du Groupe) 2020 hors change (par rapport à 2019) réconcilié au Chapitre 1, p. 57 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

(c) Hors périmètre significatif, hors change, hors énergie. Voir réconciliation en page 56 du Chapitre 1 du présent Document d'Enregistrement Universel 2020.

(d) Selon décision du Conseil d'Administration du 9 février 2021.

La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l'exercice 2020 sera payée en 2021 après approbation des comptes par l'Assemblée Générale des actionnaires, étant précisé que son versement est conditionné à l'approbation par une Assemblée Générale des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2020 à Benoît Potier.

2.1.3. Total part fixe et part variable 2020 – Évolution

Pour les raisons exposées plus haut, la rémunération part fixe et part variable totale de Benoît Potier pour 2020 est en baisse de - 17,9 % par rapport à 2019.

2.1.4. Autres éléments de rémunération annuelle

Les avantages en nature versés au bénéfice du dirigeant mandataire social en 2020 comprennent l'usage d'une voiture de fonction et les cotisations pour la garantie sociale des dirigeants d'entreprise.

Gouvernement d'entreprise 3 Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A.

2.2. LTI : OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE

2.2.1. Plan d'actions de performance 2020 (Plan du 29 septembre 2020)

A. Principes d'attribution 2020

Pour le dirigeant mandataire social, l'attribution 2020 s'inscrit dans le cadre de la politique de rémunération 2020 définie par le Conseil d'Administration du 10 février 2020 et approuvée par l'Assemblée Générale du 5 mai 2020.

L'attribution de LTI à Benoît Potier en 2020 représente une valorisation IFRS de 2 249 629 euros, stable depuis 2018 comme annoncé.

De plus, pour 2020 et comme en 2019, le Conseil d'Administration du 29 septembre 2020 a décidé d'attribuer uniquement des actions de performance (au lieu d'un mix de stock-options et d'actions de performance) à l'ensemble des bénéficiaires, pour des raisons de simplicité et d'homogénéité du dispositif de LTI.

B. Conditions de performance de l'attribution 2020

La totalité des actions de performance attribuées à tout bénéficiaire est soumise à des conditions de performance calculées sur trois ans. Ces conditions ont été fixées par le Conseil d'Administration en début d'année à la réunion de février, afin de respecter une période de référence de trois années pleines.

Pour des raisons de confidentialité, les objectifs précis fixés pour chaque condition de performance seront rendus publics ex post, à l'issue du Conseil d'Administration lors de l'arrêté des comptes de l'exercice 2022. Les résultats atteints, le taux de réalisation des conditions de performance et le pourcentage d'actions de performance acquis seront également publiés à l'issue de ce Conseil. Le pourcentage d'actions de performance acquis ne pourra en aucun cas excéder 100 % de l'attribution initiale.

En cohérence avec la démarche de croissance responsable du Groupe, les plans d'actions de performance 2020 intègrent une nouvelle condition de performance liée à l'intensité carbone du Groupe. Ainsi, le nombre d'actions de performance définitivement attribuées dans le cadre des plans 2020 sera fonction :

(i) à hauteur de 50 % des actions de performance attribuées, du taux de réalisation d'un objectif, fixé par le Conseil, constitué par la rentabilité des capitaux employés après impôts (« ROCE(a)») constaté à la fin de l'exercice 2022.

À l'objectif fixé, l'attribution est de 100 % puis linéairement dégressive jusqu'à une borne basse en dessous de laquelle il n'y a pas d'attribution. Cette borne basse correspond à un niveau de ROCE inférieur de 200 points de base à l'objectif fixé, ce qui apporte une certaine flexibilité, notamment pour saisir des opportunités de croissance externe.

L'objectif a été fixé dans la trajectoire du programme d'entreprise NEOS qui visait un ROCE supérieur à 10 % en 2021-2022 ;

(ii) à hauteur de 40 % des actions de performance attribuées :

− pour 50 % des actions de performance visées au (ii) : d'un objectif de rendement pour l'actionnaire fixé par le Conseil, défini comme la croissance moyenne annualisée d'un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis, sur les exercices 2020, 2021 et 2022 (« TSR AL »). L'objectif de TSR absolu est fixé en cohérence avec les performances historiques. À l'objectif fixé, l'attribution est de 100 % puis linéairement dégressive, jusqu'à une borne basse en dessous de laquelle il n'y a pas d'attribution,
− pour 50 % des actions de performance visées au (ii) : du taux de rendement pour l'actionnaire d'un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis – source Bloomberg (« TSR B »), comparé à l'indice TSR CAC 40, dividendes réinvestis (source Bloomberg), sur les exercices 2020, 2021 et 2022.

Le taux de réalisation sera de 0 % si la moyenne des TSR d'Air Liquide est inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40, de 50 % si elle est égale à la moyenne des TSR du CAC 40 et de 100 % si elle est supérieure de 2 % au moins à la moyenne des TSR du CAC 40 sur la base d'une évolution linéaire. Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 est impossible.

Les critères du TSR permettent d'aligner la performance de la Société avec la rentabilité régulière attendue par ses actionnaires ;

(iii) à hauteur de 10 % des actions de performance attribuées, de la réduction de l'intensité carbone d'Air Liquide, définie comme le ratio suivant, constaté au 31 décembre 2022 : Émissions de gaz à effet de serre du groupe Air Liquide pour l'année 2022 en kg-équivalent CO2/ résultat opérationnel courant avant amortissement (EBITDA) 2022 (calculé à taux de change constant sur la base des taux de change de 2015) exprimé en euros. Aux fins des présentes, les émissions de gaz à effet de serre comprennent les émissions directes (Scope 1) et les émissions indirectes (Scope 2).

L'objectif a été déterminé dans la trajectoire des Objectifs climat du Groupe annoncés fin 2018 visant à réduire de 30 % l'intensité carbone entre 2015 et 2025.

⁽a) Aux fins des présentes, la rentabilité des capitaux employés après impôts sera calculée comme suit : ((résultat net après impôts et avant déduction des intérêts minoritaires – coût de la dette nette après impôts) sur la période 2022)/(moyenne de (capitaux propres + intérêts minoritaires + dette nette) à la fin des trois derniers semestres (S2 2022, S1 2022, S2 2021)).

SCHÉMA DES CONDITIONS DE PERFORMANCE APPLICABLES AUX ACTIONS DE PERFORMANCE 2020

50 %		40 %	10 %
ROCE		TSR sur 3 ans	Intensité Carbone
	50 % TSR AL	50 % TSR B (TSR AL/TSR CAC 40)

C. Règles relatives aux dirigeants mandataires sociaux

Conformément à la politique de rémunération, l'attribution au dirigeant mandataire social a été examinée par le Comité des rémunérations en même temps que l'attribution aux collaborateurs du Groupe et décidée par le Conseil d'Administration.

L'attribution des LTI a été examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social en prenant en compte plusieurs études de marché extérieures et en veillant au respect de l'intérêt des actionnaires.

Avant l'attribution, il a été vérifié que les conditions posées par l'article L. 225-197-6 (a) du Code de commerce visant à associer l'ensemble du personnel France à la performance de l'Entreprise sont remplies. Ainsi en 2020, plus de 98 % de l'ensemble des salariés de la Société et des entités françaises du Groupe sont couverts par un accord d'intéressement ou un accord de participation dérogatoire ou volontaire.

Limites d'attribution aux dirigeants mandataires sociaux

Dans le cadre des sous-plafonds autorisés par l'Assemblée Générale pour 38 mois, le Conseil d'Administration fixe des limites annuelles inférieures pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux, exprimées (i) en pourcentage du capital et (ii) en multiple de leur rémunération, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF.

Les limites fixées par le Conseil d'Administration pour 2020 sont identiques à celles de 2019 et s'établissent comme suit (aucune option de souscription n'ayant été attribuée en 2020) :

(i) le nombre total d'actions de performance consenties en 2020 au dirigeant mandataire social unique ne peut donner droit à un nombre d'actions excédant 0,012 % (étant entendu qu'un sous-plafond d'attribution de 0,1 % du capital pour 38 mois a été fixé par l'Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2019) ;
(ii) la valeur maximale cumulée IFRS des actions de performance consenties au dirigeant mandataire social ne peut excéder environ 1,5 fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant (fixe + variable maximum), étant précisé que les actions consenties représentent environ 40 % de la rémunération annuelle totale cible.

Maintien du principe de proratisation

Conformément à la décision du Conseil du 10 février 2020 et à la politique approuvée par l'Assemblée Générale du 5 mai 2020, l'attribution 2020 de LTI au dirigeant mandataire social reste soumise au principe de proratisation.

Ainsi, en cas de départ du Groupe du dirigeant pour une cause autre que la démission ou la révocation pour motif grave (b), le taux d'allocation global (après application des conditions de performance) serait réduit au prorata du nombre de mois de présence effective du dirigeant dans le Groupe au cours de la période d'appréciation des critères de performance. En outre, aucune attribution n'est consentie au dirigeant au moment de ce départ, conformément au Code AFEP/MEDEF.

Le dirigeant restera soumis à toutes les dispositions des plans et plus particulièrement à celles relatives à la durée des périodes d'acquisition, de blocage et de conservation des actions et options attribuées.

Obligations de conservation et de détention d'actions

Obligation de conservation en application du Code de commerce

Pour chaque plan d'options/d'actions de performance attribué à des dirigeants mandataires sociaux à compter du 28 septembre 2015, les dirigeants mandataires sociaux devront conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, une quantité minimale d'actions correspondant à 50 % de la plus-value d'acquisition nette de charges sociales et d'impôt de chaque levée d'options/acquisition définitive d'actions de performance.

Toutefois, ce pourcentage sera abaissé à 5 %, dès lors que la quantité d'actions détenues par le dirigeant mandataire social issues de levées d'options ou de l'acquisition définitive d'actions de performance (tous plans confondus depuis le plan 2007 pour Benoît Potier) représenterait un montant minimum au moins égal à trois fois la rémunération annuelle brute fixe du dirigeant.

Cette règle est réexaminée par le Conseil de façon régulière à l'occasion de chaque attribution. En 2020, le Conseil d'Administration a décidé de maintenir cette règle à l'identique.

(a) Article L. 22-10-60 du Code de commerce à la date de rédaction des présentes.

(b) Qui sont des cas de perte des LTI.

Gouvernement d'entreprise 3 Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A.

Les précédentes obligations de conservation d'actions issues de levées d'options, décidées par le Conseil d'Administration du 9 mai 2007, applicables à compter de l'attribution de stock-options du 9 mai 2007 pour Benoît Potier, restent en vigueur au titre des plans d'options concernés, jusqu'au plan d'options du 22 septembre 2014 inclus.

Il a été rendu compte au Conseil d'Administration du 9 février 2021 de l'application de cette règle.

Obligation complémentaire de détention – Recommandation du Code AFEP/MEDEF

Par ailleurs, subsiste à ce jour la règle interne définie par le Conseil d'Administration depuis 2008, selon laquelle les dirigeants mandataires sociaux doivent détenir en compte nominatif un nombre d'actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Président-Directeur Général et une fois sa rémunération annuelle brute fixe pour un Directeur Général Délégué. Cette obligation subsistera tant qu'elle ne sera pas dépassée par l'effet des règles issues du Code de commerce précitées. Le nombre d'actions devant être détenues est apprécié au 1er janvier et au 1er juillet de chaque année. Le Conseil a constaté que la valorisation des actions détenues aux 1er janvier et 1er juillet 2020 et au 1er janvier 2021 par le Président-Directeur Général était très supérieure au montant requis et a conclu au respect de l'obligation de détention par le dirigeant mandataire social.

Des recommandations encourageant la détention d'un nombre minimum d'actions de la Société équivalent à 0,5 fois leur rémunération annuelle brute fixe, ont été également formulées auprès des membres du Comité Exécutif depuis 2009.

Autres règles applicables aux dirigeants mandataires sociaux

Restriction d'exercice des options et de cession des actions de performance pendant les fenêtres négatives précédant la publication des comptes. Ces périodes d'abstention s'ouvrent 30 jours avant l'annonce des résultats consolidés annuels et semestriels et 15 jours calendaires avant la publication des informations financières trimestrielles. Elles prennent fin au soir de la date de publication de l'information.
Engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance attribuées/options issues de levées d'options, pendant toute la durée du mandat.

2.2.2. Attributions au dirigeant mandataire social dans le cadre du plan d'actions de performance du 29 septembre 2020

Règlement du plan

L'attribution au dirigeant mandataire social est régie par le plan « France » d'actions de performance du 29 septembre 2020 qui est applicable à l'ensemble des bénéficiaires en France. Ce plan comporte :

une période d'acquisition de trois ans ;
suivie d'une période de conservation de deux ans pendant laquelle les actions ne peuvent être cédées.

SCHÉMA DU MÉCANISME DES ACTIONS DE PERFORMANCE – PLAN 2020 (FRANCE)

Le Plan prévoit une condition de présence pour pouvoir bénéficier des actions de performance à l'issue de la période d'acquisition, la perte des droits du dirigeant mandataire social intervenant en cas de démission ou de révocation du mandat pour motif grave.

Le dirigeant mandataire social est également soumis à des conditions supplémentaires détaillées ci-avant.

Volume

Le tableau ci-dessous fait apparaître le nombre et la valorisation des actions de performance attribuées à Benoît Potier le 29 septembre 2020 conformément à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 7 mai 2019 (14e résolution).

TABLEAU 6 – ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE 2020 AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Date d'attribution du plan	Nombre d'actions de performance attribuées	Valorisation des actions de performance (selon la norme IFRS 2) (a) (en euros)	Date d'acquisition	Date de	disponibilité Conditions de performance
Benoît Potier	29/09/2020	17 640	2 249 629	29/09/2023		29/09/2025 Trois conditions de performance calculées sur trois ans : n ROCE n Rendement pour l'actionnaire, intégrant un élément de comparaison relative n Intensité carbone

(a) Au 29 septembre 2020.

Les actions de performance attribuées à Benoît Potier le 29 septembre 2020 représentent 0,0037 % du nombre d'actions composant le capital. Cette attribution est effectuée par la Société à l'exclusion de toute autre société du Groupe.

2.2.3. Options levées/restant à lever en 2020 par le dirigeant mandataire social – Actions de performance devenues disponibles en 2020 (a)

Mécanisme des plans d'options de souscription

Le Conseil d'Administration n'ayant pas attribué d'options de souscription depuis 2018, le schéma ci-dessous illustre les plans antérieurs (dans l'exemple, le Plan 2018).

2018	2021	2022		2028
Prix d'exercice	Période de blocage (4 ans)	Période d'exercice (6 ans)
Date d'attribution des options conditionnelles	Constatation de la réalisation des conditions de performance	Début de la période d'exercice		Fin de la période de validité

TABLEAU 4 – OPTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Non applicable (pas d'attribution d'options en 2020).

TABLEAU 5 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE 2020 PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Date d'attribution	Nombre d'options	Prix d'exercice (a)
	du plan	levées durant l'exercice	(en euros)
Benoît Potier	14/10/2011	97 752	57,28

(a) Prix d'exercice au jour de la levée.

TOTAL DES OPTIONS AJUSTÉES RESTANT À LEVER PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE 2020

	Total des options restantes ajustées	Prix moyen (en euros)
Benoît Potier	531 349	77,33

Pour plus de détails sur le nombre ajusté d'options par plan, voir le tableau p. 199.

TABLEAU 7 – ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE 2020 POUR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Date d'attribution du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice
Benoît Potier	28/09/2015	10 276

(a) Pour information.

Gouvernement d'entreprise 3 Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A.

2.2.4. Constat de la réalisation des conditions de performance des plans d'options de souscription et d'actions de performance du 25 septembre 2018 (a)

Sur la base des comptes arrêtés pour l'exercice 2020 soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires du 4 mai 2021, le Conseil d'Administration du 9 février 2021 a constaté le taux de réalisation des conditions de performance applicables à la totalité des actions de performance et options attribuées à tout bénéficiaire et définies lors de l'attribution des plans d'actions de performance et d'options du 25 septembre 2018.

Les plans annuels de 2018 prévoyaient que le nombre d'options pouvant être effectivement exercées sur le nombre total d'options ayant été attribuées, ainsi que le nombre d'actions de performance définitivement attribuées, seraient fonction du taux de réalisation des objectifs suivants :

(i) à hauteur de 65 % des options/actions de performance attribuées, d'un objectif de moyenne des croissances annuelles du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels significatifs (« BNPA récurrent ») sur les exercices 2018, 2019 et 2020 fixé à + 6 % (a) pour pouvoir exercer la totalité des options et (b) pour que la totalité des actions soit acquise, et dégressif linéairement jusqu'à 0 % de croissance.

La moyenne des croissances annuelles du BNPA récurrent sur la période précitée s'établit à + 6,9 %, soit un objectif réalisé à 100 % ;

(ii) à hauteur de 35 % des options/actions de performance attribuées, objectif de rendement pour l'actionnaire :

− pour 50 % des options/actions de performance visées au (ii) : d'un objectif de rendement pour l'actionnaire défini comme la croissance moyenne annualisée d'un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis, sur les exercices 2018, 2019 et 2020 (« TSR AL »). L'objectif était de + 6 % (a) pour pouvoir exercer la totalité des options et (b) pour que la totalité des actions soit acquise et dégressif linéairement jusqu'à + 2 %.

Cette croissance, sur la période précitée, s'établit à +14,95 % par an, soit un objectif réalisé à 100 %,

− pour 50 % des options/actions de performance visées au (ii) : du taux de rendement pour l'actionnaire d'un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis – source Bloomberg (« TSR B »), comparé à l'indice CAC 40, dividendes réinvestis (source Bloomberg), sur les exercices 2018, 2019 et 2020.

La formule applicable prévoyait un taux de réalisation de cette condition de performance de (i) 0 % en cas de moyenne des TSR d'Air Liquide inférieure à celle des TSR du CAC 40, (ii) de 50 % en cas de moyenne des TSR d'Air Liquide égale à la celle des TSR du CAC 40 et (iii) de 100 % en cas de moyenne des TSR d'Air Liquide supérieure de 2 % au moins à celle des TSR du CAC 40 sur la base d'une évolution linéaire. Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 était impossible. Le taux de rendement Air Liquide sur la période précitée est de 15,21 %. Celui de l'indice CAC 40 sur la même période est de 5,78 %. Par conséquent, la différence entre les moyennes des taux de rendement d'Air Liquide et du CAC 40 s'établit à 9,43 %, soit un objectif réalisé à 100 %.

En conséquence, le Conseil d'Administration a constaté que le taux de réalisation des conditions de performance du plan d'options et des plans d'actions de performance du 25 septembre 2018 s'établit à 100 %. Pour plus de détails sur l'attribution définitive à Benoît Potier, voir tableaux en pages 199 et 202 du présent Document d'Enregistrement Universel 2020.

2.3. RATIOS DE RÉMUNÉRATION – ÉVOLUTION ANNUELLE DES RÉMUNÉRATIONS, DES PERFORMANCES ET DES RATIOS

Conformément à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué (pour la période d'exercice de ce mandat) et les rémunérations moyenne et médiane* des salariés de L'Air Liquide S.A. ainsi que leur évolution annuelle, celle des performances de la Société et de la rémunération moyenne des salariés de la Société au cours des cinq exercices les plus récents.

RATIOS DE RÉMUNÉRATION (a)

Président-Directeur Général	2015	2016	2017	2018	2019 (b)	2020 (c)
Ratio rémunération comparée à la moyenne des salariés de la Société (d)	45	57	50	50	50	49
Évolution N/N-1 en %	- 2,2 %	26,7 %	- 12,3 %	0,0 %	0,0 %	- 2,0 %
Ratio rémunération comparée à la médiane des salariés de la Société (d)	62	79	72	73	73	70
Évolution N/N-1 en %	- 1,6 %	27,4 %	- 8,9 %	1,4 %	0,0 %	- 4,1 %
Directeur Général Délégué (Pierre Dufour, du 8 novembre 2007 au 3 mai 2017)	2015	2016	2017(e)
Ratio rémunération comparée à la moyenne des salariés de la Société (d)	27	22	18
Évolution N/N-1 en %	0,0 %	- 18,5 %	- 18,2 %
Ratio rémunération comparée à la médiane des salariés de la Société (d)	37	31	26
Évolution N/N-1 en %	0,0 %	- 16,2 %	- 16,1 %

(a) Selon les lignes directrices de l'AFEP, la rémunération est présentée au titre de l'année considérée et comprend :

Pour les dirigeants mandataires sociaux et les salariés :

Le salaire de base, la part variable au titre de l'année (versée en année N+1), les avantages en nature, les attributions d'actions de performance/de stock-options valorisées selon la norme IFRS à leur date d'attribution. Pour le dirigeant mandataire social, ces éléments et les montants dus ou attribués au titre de 2020 correspondants figurent en pages 180 à 185 du Document d'Enregistrement Universel.

Pour les salariés :

Les primes individuelles (prime d'ancienneté, bourse d'études, prime de vacances, logement, transport...), la prime de participation, l'intéressement, l'abondement sur participation-intéressement.

Les avantages postérieurs à l'emploi, et notamment les engagements de retraite et assimilés n'ont pas été pris en compte dans les calculs. S'agissant du Président-Directeur Général, ces éléments sont présentés en pages 185 à 187. Le seul montant qui sera versé directement à Benoît Potier en 2021 au titre de 2020 relève du contrat collectif d'assurance de retraite qui a été mis en place, suite aux évolutions législatives et conformément à la politique de rémunération, au 1er janvier 2020 en remplacement de l'acquisition de droits conditionnels au titre du régime de retraite à prestations définies à compter de cette date et afin de maintenir des droits équivalents à ceux qui auraient existé dans ce régime si Benoît Potier avait pu y être maintenu. Ce montant s'élève à 170 000 euros au titre de 2020 et est destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité dues sur les versements effectués à l'assureur dans le cadre du contrat collectif d'assurance de retraite. En prenant en compte ce montant, les ratios au titre de 2020 s'élèvent à 50 (ratio de rémunération comparée à la moyenne des salariés) et à 72 (ratio de rémunération comparée à la médiane des salariés), soit un impact faible.

(b) Les données de l'année 2019, qui avaient été présentées sous forme d'estimation basée sur la part variable nominale/cible dans le Document d'Enregistrement Universel 2019, ont été actualisées.

(c) Les données de l'année 2020 sont présentées sous forme d'estimation, basée sur la part variable nominale/cible (valeur des parts variables au titre de 2020 non connue sur l'ensemble du périmètre de la Société à la date de publication). Les ratios définitifs basés sur les parts variables versées au titre de 2020 seront communiqués dans le Document d'Enregistrement Universel 2021. Compte tenu du contexte spécifique lié à la pandémie de covid-19, la part variable de Benoît Potier au titre de 2020 est inférieure à la cible, en baisse de - 29,3 % par rapport à la part variable au titre de 2019. En conséquence, la rémunération de Benoît Potier définie ci-dessus au titre de 2020 est en baisse de - 10,7 % par rapport à 2019. La part variable des salariés est quant à elle en cours de calcul à la date de publication du présent Document d'Enregistrement Universel. Étant donné son poids limité dans la moyenne des rémunérations globales des salariés de L'Air Liquide S.A., les ratios définitifs pour 2020 devraient baisser par rapport à ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus.

(d) La Société L'Air Liquide S.A. est la société cotée, qui comprend plus de 1 000 salariés (Siège social, R&D, Innovation, Projets européens). Le calcul prend en compte les salariés continûment présents sur deux années consécutives de 2015 à 2020.

(e) Sur base annualisée.

* Sur une base équivalent temps plein.

ÉVOLUTION COMPARÉE DES RÉMUNÉRATIONS* ET DES PERFORMANCES

						CAGR (e) 5 ans
	2016/2015	2017/2016	2018/2017		2019/2018 (b) 2020/2019 (b)(c)	2015-2020 (c)
Président-Directeur Général	27,2 % (a)	- 8,5 % (a)	4,8 % (a)	1,1 %	- 1,4 %	4,0 %
Directeur Général Délégué	- 16,6 %	-14,7 %(g)	-	-	-	-
Moyenne des salariés de la Société	1,4 %	2,6 %	5,1 %	1,5 %	1,0 %	2,3 %

						CAGR (e) 5 ans
	2016/2015	2017/2016	2018/2017	2019/2018	2020/2019	2015-2020
Croissance publiée du chiffre d'affaires	14,6 % (a)	12,2 % (a)	3,3 %	4,3 %	- 6,5 %	4,6 %
Croissance comparable du chiffre d'affaires (d)	0,9 %	2,9 %	6,1 %	3,2 %	- 1,3 %	nd
Croissance publiée du résultat net (part du Groupe)	5,0 % (a)	19,3 % (a)	- 3,9 %	6,1 %	8,6 %	6,8 %
Croissance du résultat net récurrent (f) (part du Groupe)	nd	10,0 %	4,2 %	11,1 %	1,5 %	nd

(a) Impact de l'acquisition d'Airgas réalisée en mai 2016.

(d) Voir définition en page 56 du présent Document d'Enregistrement Universel 2020.

(e) CAGR : croissance annuelle moyenne.

(f) Voir définition du résultat net récurrent (part du Groupe) en page 57 du présent Document d'Enregistrement Universel et réconciliations respectivement en page 49 du Document de Référence 2017, page 69 du Document de Référence 2018, page 61 du Document d'Enregistrement Universel 2019 et page 57 du présent Document d'Enregistrement Universel 2020.

(g) Sur base annualisée.

2.4. ENGAGEMENTS DE LONG TERME

Les éléments présentés ci-après dont bénéficie Benoît Potier sont pris en compte dans la détermination de sa rémunération globale.

2.4.1. Engagements de retraite et assimilés de l'Entreprise

En complément des régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires (Agirc/Arrco) auxquels il est, ou a été, affilié, Benoît Potier a été autorisé à bénéficier de différents régimes de protection sociale complémentaire institués par L'Air Liquide S.A.

A. Régime de retraite à prestations définies

Conformément à la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises et à l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire, le régime de retraite à prestations définies décrit ci-après ne donne plus lieu à l'acquisition de droits conditionnels supplémentaires depuis le 1er janvier 2020. Les droits conditionnels dont bénéficie Benoît Potier au titre de ce régime pour la période courant jusqu'au 31 décembre 2019 demeurent soumis aux dispositions du règlement du plan et notamment à la condition d'achèvement de carrière dans l'Entreprise. À compter du 1er janvier 2020, un contrat collectif d'assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative est mis en place en remplacement de l'acquisition de droits au titre du régime de retraite à prestations définies.

En application des articles L. 911-1 et L. 911-2 du Code de la Sécurité sociale, et conformément à l'article L. 137-11 du même Code, le régime collectif de retraite à prestations définies dit « S » avait été institué par Air Liquide au bénéfice des cadres dirigeants salariés et mandataires sociaux :

(i) dont la rémunération était supérieure à 24 fois le plafond annuel de la sécurité sociale (PASS) ;
(ii) qui totalisaient une ancienneté de trois ans au sein du groupe Air Liquide, conformément au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/ MEDEF ; et
(iii) qui n'avaient pas la qualité de participant au titre du régime de retraite supplémentaire à prestations définies « garantie de ressources » fermé en 1996.

Les droits de Benoît Potier au titre de ce régime :

(i) pourront être liquidés si l'intéressé achève définitivement sa carrière au sein de la Société et décide de faire valoir ses droits à pension de vieillesse de base et complémentaires obligatoire (Arrco et Agirc) à taux plein ou non.

En cas de cessation du mandat social à l'initiative de la Société, l'intéressé de plus de 55 ans qui a au moins cinq ans d'ancienneté conserve ses droits s'il ne reprend aucune activité professionnelle jusqu'à sa retraite. La condition d'achèvement de carrière dans l'Entreprise est alors établie puisqu'il n'y a pas de reprise d'activité après le départ de l'Entreprise. Cette règle conforme à la position de l'administration sociale reflète la politique de Ressources Humaines d'Air Liquide, pour laquelle les carrières longues au sein du Groupe constituent un élément clé ; compte tenu de l'ancienneté des bénéficiaires potentiels de ce régime, dont certains ont effectué la totalité de leur carrière au sein du Groupe, il serait injustifié de leur faire perdre le bénéfice de ce régime en cas de départ contraint (sauf faute grave ou lourde) en fin de carrière.

* Voir définition sur la page précédente.

Par ailleurs, conformément à la position de l'administration sociale, le règlement prévoit également le maintien des droits potentiels aux intéressés en cas d'invalidité de 2e ou 3e catégorie ;

(ii) seront égaux à 1 % par année d'ancienneté (arrêtée au 31 décembre 2019) de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations supérieures à 24 PASS (la « Rémunération de référence »). La base de calcul de la rente sera limitée aux seules rémunérations fixes et variables à l'exclusion de toute autre forme de rémunération, qu'elles soient versées par la Société ou toute filiale, française ou étrangère. Pour ce calcul, la moyenne du total des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne du total des parts fixes prises en compte. Une rente égale à 60 % des prestations précitées sera, le cas échéant, versée au conjoint survivant, sous certaines conditions, notamment d'âge ;
(iii) seront plafonnés, en tout état de cause, comme pour l'ensemble des cadres dirigeants bénéficiant du régime à prestations définies, et tous régimes de retraite confondus, d'origine publique ou privée, en France ou à l'étranger, à 45 % de la Rémunération de référence. Dans le cas où cette limite serait atteinte, le montant versé au titre du régime à prestations définies serait réduit en conséquence ;
(iv) ont fait l'objet :
- − de cotisations versées auprès d'un organisme assureur, qui sont déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés, et
- − de provisions dans les comptes consolidés du Groupe ;
(v) sont estimés, au 31 décembre 2020, à 648 379 euros bruts par an, Benoît Potier totalisant, au 31 décembre 2019, 38,6 ans d'ancienneté dans le Groupe ;
(vi) seront soumis à la contribution patronale due sur les rentes prévue par l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale au taux de 32 %.

L'application de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par décisions du Conseil d'Administration du 12 février 2010, du 17 février 2014 et du 14 février 2018 et approuvée, dans le cadre de résolutions spécifiques à Benoît Potier, par les Assemblées Générales des actionnaires du 5 mai 2010 (9e résolution), du 7 mai 2014 (10e résolution) et du 16 mai 2018 (10e résolution). Entre le 16 mai 2018 et le 31 décembre 2019 (date de gel de ce régime selon l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019), l'accroissement des droits conditionnels de Benoît Potier au titre de ce régime était soumis à conditions de performance. Ces conditions de performance étaient similaires à celles désormais applicables à Benoît Potier dans le cadre du contrat collectif d'assurance de retraite mis en place depuis le 1er janvier 2020 en remplacement du régime de retraite à prestations définies (voir détails ci-après).

B. Contrat collectif d'assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative (depuis le 1er janvier 2020)

Le régime de retraite à prestations définies ne pouvant plus donner lieu à l'acquisition de droits conditionnels supplémentaires depuis le 1er janvier 2020 (voir ci-dessus), un contrat collectif d'assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative (dit « article 82 du Code général des impôts ») est mis en place en remplacement de l'acquisition de droits au titre du régime de retraite à prestations définies à compter de cette date.

Conformément à la loi PACTE et à l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, la mise en place de ce nouveau dispositif au bénéfice de Benoît Potier a été approuvée par l'Assemblée Générale du 5 mai 2020 dans le cadre de la politique de rémunération (11e résolution).

Dans ce mécanisme, le montant versé par la Société est réparti entre un versement à l'organisme assureur et un versement à Benoît Potier destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité dues sur les versements effectués à l'assureur. Ce montant est versé à terme échu chaque année pour la période courant jusqu'à la fin du mandat exécutif. Ces montants sont déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés et soumis à cotisations de sécurité sociale.

La liquidation de la retraite de Benoît Potier au titre de ce contrat d'assurance de retraite ne pourra intervenir avant l'âge auquel il bénéficiera de la pension vieillesse du régime général de la sécurité sociale.

Ce mécanisme est spécifique et adapté au cas particulier de Benoît Potier eu égard à son ancienneté et au fait qu'il n'a vocation à s'appliquer que jusqu'à la fin de sa carrière de mandataire social exécutif. Il ne préjuge pas du mécanisme qui serait appliqué dans le futur à un nouveau dirigeant mandataire social.

Ce mécanisme a été choisi entre plusieurs alternatives et représente le coût le plus bas pour la Société, inférieur de plus de 20 % à celui du régime antérieur à prestations définies (voir la description de ce régime au §A ci-avant). Pour Benoît Potier, il vient seulement compléter les droits accumulés au titre du régime de retraite à prestations définies et permet de maintenir des droits équivalents à ceux qui auraient existé dans ce régime si Benoît Potier avait pu y être maintenu. Si, conformément à la nouvelle législation, ce contrat d'assurance de retraite n'est pas soumis à la présence du bénéficiaire dans l'Entreprise en fin de carrière, en toute hypothèse, s'agissant de Benoît Potier, l'application de cette condition dans le cadre du régime à prestations définies est devenue très théorique : le bénéficiaire de plus de 55 ans qui a au moins cinq ans d'ancienneté (ce qui est le cas de Benoît Potier) conserve ses droits même s'il est mis fin à son mandat dès lors qu'il ne reprend aucune activité professionnelle jusqu'à sa retraite. Par conséquent, le fait que cette condition ne s'applique pas au nouveau mécanisme est neutre au cas particulier.

Le montant annuel brut des versements s'élève à environ 10 % de la rémunération annuelle cible 2020 fixe et variable, sous réserve de la réalisation de conditions de performance similaires à celles du régime de retraite à prestations définies, qui avaient été déterminées par le Conseil d'Administration et approuvées par l'Assemblée Générale du 16 mai 2018 dans le cadre de la 10e résolution. En conséquence, le montant total à verser au titre d'un exercice social dépend de la moyenne de l'écart annuel entre la rentabilité, après impôts, des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l'Assemblée Générale) sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social. Aux fins de ce calcul, l'écart entre le ROCE et le WACC est mesuré sur chaque exercice et la moyenne des trois écarts annuels est calculée sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social.

Gouvernement d'entreprise 3 Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A.

Le coefficient de performance appliqué au montant nominal au titre du contrat collectif d'assurance de retraite est calculé comme indiqué dans le tableau ci-dessous avec une progression par segments linéaires entre chacun des seuils compris entre 100 pbs et 300 pbs inclus :

Moyenne sur trois ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a)

Coefficient de performance appliqué au montant nominal

≥ 300	100 %
250	66 %
200	50 %
100	25 %
< 100	0 %

(a) pbs : points de base.

Enfin, le nouveau mécanisme est pris en compte dans la détermination du plafond de 45 % de la Rémunération de référence applicable au régime de retraite à prestations définies (voir page 172), ce plafond n'étant pas atteint.

Le respect des conditions prévues ci-dessus est vérifié annuellement, avant la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos, par le Conseil d'Administration.

Au titre de 2020, le Conseil d'Administration du 9 février 2021 a constaté la réalisation à 100 % des conditions de performance. En conséquence, le montant qui sera versé en 2021 au titre de l'exercice 2020 dans le cadre du contrat collectif d'assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative s'élèvera à 340 000 euros (réparti, conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 5 mai 2021, entre un versement à l'organisme assureur et un versement à Benoît Potier destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité dues sur les versements effectués à l'assureur).

Par conséquent, au titre de cet exercice, dans le cadre du contrat collectif d'assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative :

le rythme d'acquisition des droits correspond à 10,3 % de la rémunération annuelle cible fixe et variable au titre de 2020 ;
dans le cadre d'une conversion du capital versé à l'assureur en rente viagère, les droits de Benoît Potier au titre de ce dispositif sont estimés, au 31 décembre 2020, à 6 800 euros bruts par an.

C. Régimes de retraite à cotisations définies

■ En application des articles L. 911-1 et L. 911-2 du Code de la Sécurité sociale, et conformément à l'article L. 242-1, alinéas 6 et 7 du même Code, le groupe Air Liquide a institué, au sein de plusieurs sociétés dont L'Air Liquide S.A., un régime de retraite à cotisations définies au bénéfice de l'ensemble des salariés.

Les droits à retraite de Benoît Potier au titre de ce régime :

− pourront être liquidés, au plus tôt, lorsqu'il aura liquidé ses droits à retraite au titre du régime général de la sécurité sociale ;
− sont ou ont été financés par des cotisations mensuelles réparties de la façon suivante : 50 % à la charge de la Société et 50 % à la charge du bénéficiaire ;
− ces cotisations sont assises sur la tranche 1 (ex. : tranche A) (part des rémunérations inférieures à un PASS) à hauteur de 2,32 %, et sur la tranche 2 (ex. : tranches B et C) (parts des rémunérations respectivement comprises entre un PASS et huit PASS) à hauteur de 6,50 %. Par ailleurs, elles sont déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés, assujetties au forfait social au taux de 20 %, et exclues de l'assiette des cotisations de sécurité sociale, dans la limite de la plus élevée des deux valeurs suivantes : 5 % du PASS ou 5 % de la rémunération retenue dans la limite de cinq PASS ;
− sont estimés, au 31 décembre 2020, à 8 507 euros bruts par an.

L'application individuelle de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par décision du Conseil d'Administration du 12 février 2010 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l'Assemblée Générale du 5 mai 2010 (9e résolution). Le montant versé par la Société, en 2020 au titre de cet exercice, à l'organisme chargé de gérer le régime complémentaire de retraite à cotisations définies précité en faveur de Benoît Potier est indiqué dans les notes figurant sous le tableau 2 (voir page 162).

■ Par ailleurs, en application des articles L. 911-1 et L. 911-2 du Code de la Sécurité sociale, et conformément à l'article L. 242-1, alinéas 6 et 7 du même Code, L'Air Liquide S.A. a institué un régime de retraite à cotisations définies au bénéfice des cadres dirigeants, définis par référence à un coefficient conventionnel, et mandataires sociaux qui ont acquis un an d'ancienneté.

Depuis 2015, Benoît Potier ne bénéficie plus de ce régime de retraite à cotisations définies institué au bénéfice des cadres dirigeants, la cotisation versée à son bénéfice ayant été reportée sur le régime d'assurance-vie (voir ci-après).

Les droits à retraite de Benoît Potier au titre de ce régime :

− pourront être liquidés, au plus tôt, lorsqu'il aura liquidé ses droits à retraite au titre du régime général de la sécurité sociale ;
− étaient financés par des cotisations annuelles prises en charge intégralement par la Société. Ces cotisations avaient été fixées en dernier lieu à hauteur de 2,5 % de la part de rémunération inférieure à huit PASS. Par ailleurs, elles étaient soumises au même traitement fiscal et social que celles versées dans le cadre du régime de retraite à cotisations définies institué au bénéfice de l'ensemble du personnel (cf. supra) ;
− sont estimés, au 31 décembre 2020, à 190 119 euros bruts par an.

2.4.2. Autres avantages viagers

A. Régime d'assurance-vie

Les dirigeants mandataires sociaux n'étant plus bénéficiaires du régime de retraite à cotisations définies cadres dirigeants (voir ci-avant), L'Air Liquide S.A. a conclu un contrat collectif d'assurance-vie qui leur permet de constituer une épargne disponible à tout moment.

Le contrat d'assurance prévoit que les bénéficiaires peuvent demander le versement d'un capital unique ou la conversion de capital en rente viagère.

Dans le cadre d'une conversion du capital en rente viagère, les droits de Benoît Potier au titre de ce dispositif :

sont estimés, au 31 décembre 2020, à 71 182 euros bruts par an ;
sont, ou ont été, financés par des cotisations versées par la Société auprès d'un organisme assureur et qui portent sur les tranches de rémunération allant de 0 à 24 PASS.

L'ouverture de ce régime, pour le 3e volet (16 à 24 PASS) puis le 2e volet (8 à 16 PASS), enfin son extension au 1er volet (0 à 8 PASS) de la Rémunération de référence, à coût inchangé pour l'Entreprise, a répondu à un souci de bonne gestion. Les cotisations versées par la Société à l'organisme gestionnaire extérieur sont assises sur les parties de la Rémunération de référence des bénéficiaires correspondant à chacun des trois volets, dans le respect de conditions identiques à celles du précédent régime.

Ces cotisations sont déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés et soumises à cotisations de sécurité sociale.

Pour Benoît Potier, la souscription de ce contrat, pour le 3e puis le 2e volet, a été autorisée par décisions du Conseil d'Administration du 20 novembre 2012 et 13 février 2013 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 dans le cadre d'une résolution spécifique (7e résolution). L'extension du dispositif au 1er volet concernant la tranche de Rémunération de référence comprise entre 0 et 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale a été autorisée par décision du Conseil d'Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l'Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d'une résolution spécifique à Benoît Potier (7e résolution).

Le montant versé par la Société, en 2020 au titre de l'exercice 2019, à l'organisme d'assurance au titre du régime assurance-vie en faveur de Benoît Potier est indiqué dans les notes sous le tableau 2 (voir page 162). Le montant qui sera versé en 2021 au titre de l'exercice 2020 est également indiqué dans ces notes.

B. Régime de prévoyance

l'octroi aux bénéficiaires :
- − d'indemnités journalières complémentaires en cas d'incapacité et d'une rente d'invalidité dont le montant annuel maximum est fixé, toutes prestations confondues, à 460 723 euros, et
- − d'un capital décès dont le montant maximum est fixé à 120 PASS en cas d'accident.

Le contrat d'assurance conclu avec l'assureur précise les limites des prestations incapacité/invalidité et décès pour un même assuré ;

la prise en charge intégrale, par la Société, des cotisations calculées en pourcentage de la Rémunération de référence qui est plafonnée à : − 16 PASS pour les garanties incapacité et invalidité, et
- − 24 PASS pour la garantie décès.

Le taux de cotisation s'élève à 0,85 % de la Rémunération de référence jusqu'à 16 PASS et à 0,65 % entre 16 et 24 PASS. Ces cotisations sont déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés, soumises au forfait social au taux de 8 %, et exclues de l'assiette des cotisations de sécurité sociale, dans la limite d'un montant égal à la somme de 6 % du PASS et 1,5 % de la rémunération retenue dans la limite de 12 % du PASS.

L'application individuelle à Benoît Potier, au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général, de ce régime de prévoyance unifié couvrant l'ensemble du personnel a été autorisée par décision du Conseil d'Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l'Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d'une résolution spécifique (7e résolution).

Le montant de la cotisation versée en 2020 au titre de cet exercice par L'Air Liquide S.A., au titre du régime de prévoyance au bénéfice de Benoît Potier, est indiqué dans les notes sous le tableau 2 (voir page 162).

Gouvernement d'entreprise 3 Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A.

2.4.3. Engagements liés à la cessation de fonctions

A. Indemnité de cessation de fonctions

Les principaux termes de l'indemnité de départ applicable à Benoît Potier sont les suivants :

peuvent donner lieu à indemnisation les cas de départ contraint (révocation, demande de démission) de Benoît Potier de ses mandats de Président et Directeur Général liés à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle (dans ce dernier cas, l'indemnité de départ est due si le départ intervient dans les six mois du changement de contrôle) ;
le montant de l'indemnité dans l'un ou l'autre cas est fixé à 24 mois de rémunération brute fixe et variable ;
le montant de l'indemnité due diminue progressivement à l'approche de la date à laquelle Benoît Potier, en qualité de Président-Directeur Général, sera atteint par la limite d'âge statutaire ; dans le cas où le départ contraint interviendrait dans les 24 mois précédant la date du départ pour limite d'âge fixée par les statuts, le montant de l'indemnité due sera plafonné au nombre de mois de rémunération brute séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d'âge statutaire sera atteinte ; en tout état de cause, aucune indemnité ne sera versée si, à la date du départ contraint, l'intéressé fait valoir ses droits à la retraite ;
le droit de percevoir l'indemnité est soumis à la réalisation de conditions de performance, la proportion de l'indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions (voir ci-après le détail des conditions de performance).

Conditions de performance applicables à l'indemnité de départ

Le versement de l'indemnité de départ concernant Benoît Potier est subordonné au respect, dûment constaté par le Conseil d'Administration au moment ou après la cessation des fonctions, de conditions liées aux performances de l'intéressé appréciées au regard de celles de la Société, définies à ce jour comme suit :

Le droit de bénéficier de l'indemnité ci-dessus dépendra, et le montant de l'indemnité versée sera modulé en fonction, de la moyenne de l'écart annuel entre la rentabilité, après impôts, des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l'Assemblée Générale), sur les trois derniers exercices ayant précédé l'exercice au cours duquel intervient le départ. Aux fins de ce calcul, l'écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les trois derniers exercices ayant précédé l'exercice au cours duquel intervient le départ.

Compte tenu, dans l'industrie des gaz industriels à forte intensité capitalistique, de l'importance fondamentale du processus de gestion et de contrôle des investissements, cet écart permet de mesurer la création de valeur régulière sur les trois années précédant le départ.

La proportion de l'indemnité due sera établie comme indiqué dans le tableau ci-dessous avec une progression de l'indemnité par segments linéaires entre chacun des seuils compris entre 100 pbs et 300 pbs inclus :

Moyenne sur trois ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a)	Proportion de l'indemnité due
≥ 300	100 %
250	66 %
200	50 %
100	25 %
< 100	0 %

(a) pbs : points de base.

La décision du Conseil d'Administration du 14 février 2018(a) relative à cette indemnité a été prise dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés et rendue publique sur le site Internet de la Société le 16 février 2018. Elle a été approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 dans le cadre d'une résolution spécifique (9e résolution).

⁽a) Pour mémoire, afin de prendre en compte les attentes de certains actionnaires, le Conseil d'Administration du 14 février 2018 a modifié les termes de l'engagement applicable à Benoît Potier avant le renouvellement de son mandat en 2018. Le Conseil a ainsi décidé (i) de supprimer le non-renouvellement de mandat de la liste des cas de départ contraint ouvrant droit à indemnité ; (ii) que lorsque le départ est lié à un changement de contrôle, l'indemnité de départ n'est due que si le départ intervient dans les six mois du changement de contrôle, contre 24 mois précédemment ; (iii) de modifier les conditions de performance, les seuils de progression ayant été rendus plus exigeants que précédemment.

B. Garantie sociale des dirigeants d'entreprise

Par décision du Conseil d'Administration de mai 2006, Benoît Potier bénéficie en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise souscrite par la Société. Les cotisations versées par la Société sont réintégrées dans la rémunération de Benoît Potier à titre d'avantages en nature.

Cette décision avait été approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007 dans le cadre de la procédure des conventions réglementées (7e résolution).

Le Conseil d'Administration a confirmé, lors de sa réunion du 16 mai 2018, que Benoît Potier continue de bénéficier de cette garantie dans le cadre du dernier renouvellement de ses fonctions.

TABLEAU 8 (VOIR PAGE 198), TABLEAU 9 (VOIR PAGES 199-200) ET TABLEAU 10 (PAGE 201)(a)

TABLEAU 11

Le tableau ci-après présente de façon synthétique les engagements liés à la cessation de fonctions du dirigeant mandataire social tels que détaillés ci-dessus.

Dirigeant mandataire social	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire (voir détails ci-dessus)	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions (voir détails ci-dessus)	Indemnité relative à une clause de non concurrence
Benoît Potier Président-Directeur Général Date début mandat : 2006 Date du mandat renouvelé : 2018 Date fin de mandat : 2022	NON	Régime de retraite des cadres dirigeants et dirigeants à prestations définies : pas d'acquisition de droits conditionnels depuis le 1er janvier 2020 (suite à la réforme intervenue à la fin de 2019), un contrat collectif d'assurance de retraite ayant été mis en place à compter de cette date. Régime de retraite à cotisations définies bénéficiant à l'ensemble des salariés et dirigeants mandataires sociaux : OUI Régime de retraite des cadres supérieurs et dirigeants à cotisations définies : NON (Benoît Potier ne bénéficie plus de ce régime, la Société ne versant plus de cotisations)	Indemnité de départ : OUI n Applicable en cas de départ contraint lié à un changement de stratégie ou de contrôle ; n Montant maximum de 24 mois de rémunération brute fixe et variable ; n Soumis à conditions de performance ; n Réduction à l'approche de la limite d'âge statutaire, exclusion si l'intéressé fait valoir ses droits à la retraite à la date du départ contraint.	NON

NB : Les stock-options et les actions de performance sont perdues en cas de démission ou de révocation pour motif grave pendant la période d'acquisition. Dans les autres cas de départ, le principe de proratisation s'applique en fonction de la présence effective du dirigeant mandataire social dans le Groupe pendant la période d'appréciation des conditions de performance (cf. page 167).

Gouvernement d'entreprise 3 Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A.

3. Rémunération des Administrateurs non exécutifs (comprenant les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce)

Les rémunérations visées ci-après sont versées aux Administrateurs non exécutifs conformément à l'article L. 22-10-14 du Code de commerce. Les rémunérations au titre de l'exercice 2020 des Administrateurs non exécutifs ont été déterminées en application de la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 5 mai 2020 (11e résolution) et présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 (voir page 186 de ce Document s'agissant de ces Administrateurs).

3.1. RÉMUNÉRATION AU TITRE DE 2018, 2019 ET 2020

TABLEAU 3 – RÉMUNÉRATION PERÇUE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS ET NON SALARIÉS DU GROUPE

(en euros)		Montants versés en 2019 au titre de l'exercice 2018	Montants versés en 2020 au titre de l'exercice 2019	Montants versés en 2021 au titre de l'exercice 2020 (g)
Thierry Peugeot	Total	71 500	71 750	69 500
	% rémunération fixe	28	28	29
	% rémunération variable	72	72	71
Karen Katen (a)	Total	76 750	82 750	28 833
	% rémunération fixe	26	24	29
	% rémunération variable	74	76	71
Jean-Paul Agon (b)	Total	99 000	101 500	104 250
	% rémunération fixe	51	49	48
	% rémunération variable	49	51	52
Siân Herbert-Jones (c)	Total	91 500	91 750	92 250
	% rémunération fixe	44	44	43
	% rémunération variable	56	56	57
Sin Leng Low	Total	83 250	91 750	62 250
	% rémunération fixe	24	22	32
	% rémunération variable	76	78	68
Annette Winkler	Total	89 750	95 250	93 416
	% rémunération fixe	22	21	29
	% rémunération variable	78	79	71
Geneviève Berger	Total	76 000	82 250	64 000
	% rémunération fixe	26	24	31
	% rémunération variable	74	76	69
Brian Gilvary	Total	70 500	77 500	76 750
	% rémunération fixe	28	26	26
	% rémunération variable	72	74	74
Xavier Huillard (d)	Total	73 333	71 000	79 000
	% rémunération fixe	32	42	38
	% rémunération variable	68	58	62
Pierre Dufour (e)	Total	80 000	98 750	32 166
	% rémunération fixe	38	30	36
	% rémunération variable	63	70	64
Anette Bronder (f)	Total	-	-	29 833
	% rémunération fixe	-	-	45
	% rémunération variable	-	-	55
Kim Ann Mink (f)	Total	-	-	29 833
	% rémunération fixe	-	-	45
	% rémunération variable	-	-	55
TOTAL		811 583	864 250	762 081

(a) Mandat ayant pris fin le 5 mai 2020.

(b) Les montants indiqués incluent un complément de 10 000 euros au titre de la Présidence du Comité des rémunérations jusqu'en 2018 (prorata pour 2018) et, depuis 2017, au titre de la Présidence du Comité des nominations et de la gouvernance. Depuis 2017, ces montants incluent également un complément de 20 000 euros au titre des fonctions d'Administrateur Référent.

(c) Les montants indiqués incluent un complément de 20 000 euros au titre de la Présidence du Comité d'audit et des comptes.

(d) Depuis 2018, les montants indiqués incluent un complément de 10 000 euros au titre de la Présidence du Comité des rémunérations (prorata pour 2018).

(e) Mandat ayant pris fin le 5 mai 2020. Pierre Dufour percevait une rémunération au titre de son mandat d'Administrateur depuis le 14 juillet 2017 (date de fin de ses fonctions exécutives dans le Groupe).

(f) Mandat ayant débuté le 5 mai 2020.

(g) Ces montants intègrent la partie qui sera versée sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale de la proposition de rémunérer la participation à distance aux réunions de la même façon qu'une participation présentielle pour les réunions tenues entre septembre et décembre 2020 (voir ci-après).

Les Administrateurs non exécutifs n'ont perçu aucune autre rémunération que celle mentionnée dans le tableau ci-dessus.

Conformément à la politique de rémunération, le Président-Directeur Général ne perçoit pas de rémunération au titre de l'article L. 225-45 alinéa 1 dans le cadre de son mandat d'Administrateur tant qu'il exerce des fonctions exécutives au sein de L'Air Liquide S.A.

Dans le cadre de l'accord passé avec les différentes parties prenantes et en application des dispositions en vigueur dans le Groupe applicables à l'ensemble des salariés exerçant des fonctions au sein des Conseils d'Administration des sociétés du Groupe, il a été convenu que les Administrateurs salariés ne seraient pas bénéficiaires de rémunération au titre de leur mandat d'Administrateur(a).

3.2. CRITÈRES

Le montant maximum de la somme à allouer globalement aux membres du Conseil d'Administration a été fixé par l'Assemblée Générale du 5 mai 2020 à 1,3 million d'euros par exercice (12e résolution).

Conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 5 mai 2020, la formule de répartition de la rémunération des Administrateurs vise à déterminer une rémunération compétitive sur le plan international, afin de bénéficier des compétences et expertises les meilleures et les plus adaptées, dans le respect de la politique de diversité.

Elle comporte une rémunération fixe ainsi qu'une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil, et de ses Comités/groupe de travail, ainsi qu'un montant forfaitaire par déplacement pour les Administrateurs venant de l'étranger. La rémunération variable liée à la participation aux réunions du Conseil et des Comités est prépondérante par rapport à la rémunération fixe.

Pour 2020, les montants retenus se décomposent comme suit :

3.2.1. Rémunération fixe (pour un exercice complet)

Chaque membre perçoit une part fixe annuelle fixée à 20 000 euros.
Le Président du Comité d'audit et des comptes perçoit une rémunération fixe complémentaire annuelle de 20 000 euros.
Les Présidents du Comité des nominations et de la gouvernance, du Comité des rémunérations et du Comité Environnement et Société perçoivent une rémunération fixe annuelle complémentaire de 10 000 euros.
L'Administrateur Référent perçoit une rémunération fixe complémentaire annuelle de 20 000 euros.

3.2.2. Rémunération variable

La participation aux différentes réunions est rémunérée de la façon suivante :

n une réunion du Conseil d'Administration	5 500 euros
n une réunion du Comité d'audit et des comptes	4 500 euros
n une réunion du Comité des nominations et de la gouvernance	3 500 euros
n une réunion du Comité des rémunérations	3 500 euros
n une réunion du Comité Environnement et Société	3 500 euros
n une session commune du Comité d'audit et du Comité Environnement et Société	3 500 euros
n une réunion du groupe de travail « Relations actionnaires »	3 000 euros
n un déplacement pour un non-résident :
− en Europe	3 000 euros
− Intercontinental	6 000 euros

Les frais engagés par les non-résidents à l'occasion de leurs déplacements sont remboursés par la Société.

Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d'Administration a décidé de modifier la politique de rémunération proposée à l'Assemblée Générale du 4 mai 2021 afin de rémunérer la participation à distance aux réunions de la même façon qu'une participation présentielle (au lieu de la moitié des montants forfaitaires alloués pour chaque réunion). Les mesures de restriction liées à la crise sanitaire ont en effet largement limité la participation présentielle aux réunions du Conseil et des Comités en 2020, de nombreux Administrateurs étrangers ayant été empêchés de se rendre aux réunions depuis mars 2020, et certaines réunions ayant même dû être organisées entièrement à distance afin de respecter les mesures de confinement et de garantir la sécurité sanitaire. Le Conseil a néanmoins constaté que la qualité des moyens de communication a permis aux membres se connectant par visioconférence de participer aux réunions et de prendre part aux débats dans des conditions aussi fluides et efficaces que lors de réunions physiques. Sous réserve de l'approbation de la politique de rémunération des Administrateurs par l'Assemblée Générale du 4 mai 2021, cette modification serait effective pour toutes les réunions tenues depuis le mois de septembre 2020. Elle ne remet pas en cause la préférence du Conseil d'Administration et de ses membres pour une participation présentielle aux réunions chaque fois qu'elle est possible, mais tient compte de l'évolution des modes de communication. La rémunération au titre de 2020 présentée dans le tableau ci-avant (§ 3.1) intègre cette modification, le versement des montants complémentaires correspondants étant néanmoins conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale du 4 mai 2021 de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs (13e résolution).

⁽a) Philippe Dubrulle perçoit une rémunération au titre de son contrat de travail au sein d'Air Liquide Advanced Technologies. Fatima Tighlaline perçoit une rémunération au titre de son contrat de travail au sein de VitalAire .

Gouvernement d'entreprise 3 Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A.

4. Éléments de la rémunération 2020 du dirigeant mandataire social sur lesquels l'Assemblée Générale du 4 mai 2021 est invitée à statuer

(Conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce)

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2020 À MONSIEUR BENOÎT POTIER ET SUR LESQUELS L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 4 MAI 2021 EST INVITÉE À STATUER

	Montants au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable	Commentaires
Rémunération fixe	1 325 000 €	Conformément à la politique de rémunération établie par le Conseil d'Administration du 10 février 2020 et approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2020, la part fixe a été déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l'expérience dans la fonction de direction et des pratiques de marché. Comme annoncé, le montant de la part fixe 2020 du dirigeant mandataire social s'élève à 1 325 000 euros, stable depuis 2018.
Rémunération variable annuelle	1 459 719 €	Part variable au titre de 2020 : La part variable cible est égale à 150 % de la part fixe. La part variable est limitée à 167 % de la part fixe. La part variable cible est liée en 2020 : n Pour 105 % de la part fixe (avec un maximum de 122 % de la part fixe), à deux critères financiers (quantifiables) qui reposent sur : (i) pour 75 % (max. 87 %) de la part fixe, un objectif de progression du bénéfice net récurrent (a) hors change par action (ci-après « BNPA
		récurrent ») ; (ii) pour 30 % (max. 35 %) de la part fixe, un objectif de croissance comparable du chiffre d'affaires consolidé (b). Pour chaque critère, le Conseil d'Administration avait défini un objectif cible. Les objectifs cibles étaient exigeants et s'inscrivaient en toute cohérence dans la trajectoire du programme d'entreprise NEOS. Ces objectifs ambitieux ont été fixés avant la crise sanitaire liée à la covid-19 et n'ont pas été revus en dépit du contexte. Ils s'appliquent donc pour
		l'exercice 2020. Une formule arrêtée par le Conseil permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d'un maximum) en prenant en compte, sur la base des états financiers consolidés de l'exercice, la valeur réalisée du critère par rapport à l'objectif cible fixé. Les objectifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Néanmoins, le taux de réalisation de chaque objectif de la part variable (en pourcentage de la part fixe et en pourcentage de la part variable cible affectée à ce critère) est communiqué ci-après ; n Pour 45 % de la part fixe (part variable cible et maximum), à des critères personnels (qualitatifs) liés : (i) pour un tiers, à la responsabilité sociale et environnementale (ci-après « RSE ») (Sécurité et fiabilité : poursuivre les efforts d'amélioration de la sécurité (taux de fréquence d'accidents avec arrêt, accidents de la route et accidents liés aux métiers))//Poursuite du déploiement de la stratégie de Développement Durable : mise en œuvre des Objectifs climat du Groupe – Fondation Air Liquide – Contribution au développement de l'écosystème hydrogène) ; (ii) pour un tiers, à l'organisation/Ressources Humaines (développement des talents, plans de succession, politique de diversité) ; (iii) pour un tiers, à une performance individuelle (ce critère répond au souhait du Conseil d'Administration de conserver une faculté d'appréciation sur une partie de la part variable afin de prendre en compte l'imprévisibilité du contexte. Cela peut bénéficier au dirigeant si la Société fait face à un contexte défavorable non prévu lors de la fixation des objectifs, comme lui être défavorable si le contexte se révèle finalement plus favorable que prévu).

(b) Hors périmètre significatif, hors change, hors énergie.

⁽a) Hors opérations exceptionnelles et significatives qui n'impactent pas le résultat opérationnel courant. La base de calcul est le résultat net récurrent (part du Groupe) 2020 hors change (par rapport à 2019).

Montants au titre
de l'exercice écoulé
ou valorisation
comptable	Commentaires

Appréciation pour 2020 :

Le montant de la part variable au titre des critères financiers s'établit comme suit :

n BNPA récurrent : 66 % de la rémunération fixe, représentant 88 % de la rémunération cible pour ce critère,
n Chiffre d'affaires : aucune rémunération variable au titre de ce critère.
Le montant de la part variable au titre des critères personnels s'établit comme suit :
n RSE : 14 % de la rémunération fixe, représentant 95 % de la rémunération cible pour ce critère, n Organisation/RH : 15 % de la rémunération fixe, représentant 100 % de la rémunération
cible pour ce critère, n Performance individuelle : 15 % de la rémunération fixe, représentant 100 % de la

rémunération cible pour ce critère. Le montant de la part variable au titre des objectifs personnels s'élève ainsi à 44 % de la rémunération fixe, représentant 98,3 % de la rémunération cible pour les objectifs personnels. Le Conseil d'Administration a relevé les éléments suivants :

RSE :

La performance a été jugée très bonne :

■ Poursuite du déploiement de la stratégie de Développement Durable :

Montants au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable		Commentaires
		Il avait par ailleurs présidé le collège d'experts mandaté par le gouvernement français dans le cadre du Pacte productif, annoncé par le Président de la République en avril 2019, pour identifier les marchés émergents sur lesquels positionner la France. Il a à ce titre remis au gouvernement le rapport du collège le 7 février 2020, lequel propose de retenir 22 marchés clés, dont 10 prioritaires, parmi lesquels celui de l'hydrogène.
		En septembre 2020, une séance approfondie du Conseil d'Administration sur l'Hydrogène et la transition énergétique a été organisée, avec l'intervention de personnalités extérieures et de membres du management et des opérations. En décembre 2020, Air Liquide, en présence de Benoît Potier et avec la participation de Bertrand Piccard, Initiateur et Président de la Fondation Solar Impulse, a organisé, en partenariat avec le groupe Les Échos - Le Parisien et Usbek & Rica, l'événement digital «Génération Hydrogène» concernant le rôle de l'hydrogène dans la transition énergétique.
		Fondation Air Liquide : La pandémie de covid-19 a sollicité fortement les partenaires de la Fondation (équipes de recherche et ONG en France et à l'étranger). La Fondation a pu répondre rapidement à cette crise grâce à ses fondateurs, Air Liquide S.A. et Air Liquide Santé International (à travers une dotation exceptionnelle de plus de 2 millions d'euros dont une partie importante a déjà été engagée en 2020), à son Conseil d'Administration, à ses partenaires et au réseau de collaborateurs du Groupe.
		L'initiative covid-19 de la Fondation vise à permettre de comprendre l'action du coronavirus sur le système respiratoire (10 projets de recherche soutenus), et à répondre à des besoins humanitaires d'urgence (23 projets soutenus en France et à l'étranger). Le tiers des ONG concernées sont de nouveaux partenaires de la Fondation, amenés par des salariés du Groupe à l'occasion de cette crise.
		Au total, la Fondation a signé un nombre record de 69 projets sur l'année, notamment dans le domaine scientifique, et en faveur de l'insertion professionnelle, l'éducation et le handicap, en France comme à l'étranger.
		Lors d'un sondage auprès des actionnaires individuels d'Air Liquide, qui a recueilli plus de 6 000 réponses, les actionnaires ont exprimé une forte adhésion aux travaux de la Fondation.
	■	Sécurité et fiabilité : Sur la base des heures travaillées estimées, le taux de fréquence des accidents avec arrêt des collaborateurs du Groupe s'est établi en 2020 à 0,9, contre 1,2 en 2019 et 1,3 en 2018. Il s'agit de la meilleure performance atteinte par le Groupe depuis la mise en place de cet indicateur.
		Toutefois, l'année 2020 a été marquée par le décès de 2 employés et celui d'un conducteur sous-traitant. En 2020, la sécurité routière a fait l'objet d'un plan d'action renforcé visant à sensibiliser l'ensemble des personnes concernées et à mettre en place des outils d'assistance technologique dans les véhicules, actions débutées il y a quelques années et qui se sont poursuivies en 2020 malgré la crise sanitaire. En matière de sécurité / fiabilité industrielle, le programme IMS (Industrial Management System) du Groupe mis en place depuis 15 ans a participé à renforcer la maîtrise des risques industriels. Le nouveau référentiel destiné à renforcer l'efficacité du programme IMS a été déployé dans environ 2 tiers des clusters, la fin du déploiement étant envisagée pour mi-2022 en raison de la crise sanitaire.
		En 2020, en matière de sécurité des procédés, un plan de renforcement de la sécurité des sites de production a été déployé et devrait être finalisé fin 2021. Le Conseil a également souligné le rôle de leader d'Air Liquide sur ce sujet notamment dans l'élaboration de standards internationaux harmonisés.
		Organisation et Ressources Humaines :
		La performance a été jugée excellente. Dans ce contexte de crise sanitaire, une attention très particulière a été portée dès le démarrage de la crise de la covid-19 à la santé des collaborateurs. Faisant levier sur son implantation internationale et son organisation en réseau, le Groupe a mis en place dès février 2020, une cellule de crise Groupe, dirigée par la Directrice des Ressources Humaines, qui rend compte au Comex. L'expérience des filiales chinoises a été ainsi mise à profit immédiatement.
		L'accompagnement psychologique, ainsi que la proximité et la communication managériales ont été renforcés. Une attention particulière a été portée sur l'engagement des collaborateurs. Une première enquête mondiale MyVoice a été lancée comme prévu et des questions spécifiques ont permis de suivre au plus près les retours sur la crise. Le déploiement du programme de leadership, «Be Act Engage» s'est déroulé comme programmé, toutefois l'ensemble des ateliers ont été réalisés de façon virtuelle, permettant des échanges réguliers.

Montants au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable	Commentaires
	Le Comité Exécutif a renforcé ses rencontres tout au long de l'année pour assurer le pilotage du Groupe tout en poursuivant sa transformation et mener les réflexions stratégiques dans le contexte d'accélération des tendances (digital, transition énergétique et systèmes de santé en particulier).
	La continuité étant clé, le Groupe poursuit sa politique de développement des talents. En dépit des circonstances, des revues régulières des talents et de leur développement ont été conduites par des moyens virtuels, au niveau des clusters opérationnels jusqu'au niveau du Comité Exécutif. Des revues régulières des talents à plus haut potentiel ont eu lieu avec le Comité des nominations et de la gouvernance.
	La mise en œuvre de la politique d'inclusion et de diversité a continué à progresser au sein de l'ensemble des entités du Groupe. Un «diversity lab» a été conduit avec des leaders et des responsables Ressources Humaines internationaux pour analyser l'ensemble des processus et pratiques, identifier les biais potentiels et mettre en place des correctifs (« nudges») pour limiter ces biais. Ainsi, dans le cadre des revues régulières des talents à plus haut potentiel, la diversité des profils est prise en compte, avec pour objectif de continuer à la renforcer au sein des positions clés du Groupe de façon à valoriser les nombreuses cultures dont le Groupe est constitué, et à renforcer l'équilibre entre les hommes et les femmes. Performance individuelle :
	La performance individuelle est jugée excellente, le dirigeant étant parvenu, dans un contexte de crise mondiale d'une gravité sans précédent, à piloter le Groupe et à poursuivre son développement tant en termes de performance qu'en termes d'engagement environnemental et sociétal.
	La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l'exercice 2020 sera payée en 2021 après approbation des comptes par l'Assemblée Générale des actionnaires, étant précisé que son versement est conditionné à l'approbation par une Assemblée Générale des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2020 à Benoît Potier.
	Pour mémoire, la part variable versée en 2020 au titre de 2019 s'est élevée à 2 064 913 euros. Elle a été versée après approbation de la résolution relative aux éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de 2019 (9e résolution) par l'Assemblée Générale du 5 mai 2020.

Il n'existe pas de mécanisme de rémunération variable annuelle différée, de rémunération variable pluriannuelle ou de rémunération exceptionnelle.

	Montants au titre de l'exercice écoulé ou valorisation
	comptable	Commentaires
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de	0 option de souscription 17 640 actions de performance Valorisation	Plan du 29 septembre 2020 (actions de performance) Principes d'attribution 2020
		Pour le dirigeant mandataire social, l'attribution 2020 s'inscrit dans le cadre de la politique de rémunération 2020 définie par le Conseil d'Administration du 10 février 2020 et approuvée par l'Assemblée Générale du 5 mai 2020.
rémunération de long terme	comptable des actions de performance (selon la norme IFRS 2) : 2 249 629 €	L'attribution à Benoît Potier en 2020 représente une valorisation IFRS d'environ 2,25 millions d'euros, stable depuis 2018 comme annoncé.
		Pour 2020, le Conseil d'Administration du 29 septembre 2020 a décidé d'attribuer uniquement des actions de performance (au lieu d'un mix de stock-options et d'actions de performance) à l'ensemble des bénéficiaires, pour des raisons de simplicité et d'homogénéité du dispositif.
		Limites d'attribution aux dirigeants mandataires sociaux Dans le cadre des sous-plafonds autorisés par l'Assemblée Générale pour 38 mois, le Conseil d'Administration fixe des limites annuelles inférieures pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux, exprimées (i) en pourcentage du capital et (ii) en multiple de leur
		rémunération, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. Les limites fixées par le Conseil d'Administration pour 2020 sont identiques à celles de 2019 et s'établissent comme suit :
		le nombre total d'actions de performance consenties en 2020 au dirigeant mandataire social n unique ne peut donner droit à un nombre d'actions excédant 0,012 % du capital (étant entendu qu'un sous-plafond d'attribution de 0,1 % du capital pour 38 mois a été fixé par l'Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2019) ;
		la valeur maximale cumulée IFRS des actions de performance consenties au dirigeant n mandataire social ne peut excéder environ 1,5 fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant (fixe + variable maximum), étant précisé que les actions consenties représentent environ 40 % de la rémunération annuelle totale cible.
		Conditions de performance
		Les actions de performance attribuées sont assorties en totalité de conditions de performance calculées sur trois ans. Elles sont fonction :
		(i) à hauteur de 50 % des actions de performance attribuées, du taux de réalisation d'un objectif, fixé par le Conseil, constitué par la rentabilité des capitaux employés après impôts (« ROCE (a)») constaté à la fin de l'exercice 2022. À l'objectif fixé, l'attribution est de 100 % puis linéairement dégressive jusqu'à une borne basse en dessous de laquelle il n'y a pas d'attribution. Cette borne basse correspond à un niveau de ROCE inférieur de 200 points de base à l'objectif fixé, ce qui apporte une certaine flexibilité, notamment pour saisir des opportunités de croissance externe. L'objectif a été fixé dans la trajectoire du programme d'entreprise NEOS qui visait un ROCE
		supérieur à 10 % en 2021-2022 ; (ii) à hauteur de 40 % des actions de performance attribuées : − pour 50 % des actions de performance visées au (ii) : d'un objectif de rendement pour l'actionnaire fixé par le Conseil, défini comme la croissance moyenne annualisée d'un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis, sur les exercices 2020, 2021 et 2022 (« TSR AL »). L'objectif de TSR absolu est fixé en cohérence avec les performances historiques. À l'objectif fixé, l'attribution est de 100 % puis linéairement dégressive, jusqu'à une borne basse, − pour 50 % des actions de performance visées au (ii) : du taux de rendement pour l'actionnaire d'un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis – source Bloomberg (« TSR B »), comparé à l'indice TSR CAC 40, dividendes réinvestis (source Bloomberg), sur les exercices 2020, 2021 et 2022. Le taux de réalisation sera de 0 % si la moyenne des TSR d'Air Liquide est inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40, de 50 % si elle est égale à la moyenne des TSR du CAC 40
		et de 100 % si elle est supérieure de 2 % au moins à la moyenne des TSR du CAC 40 sur la base d'une évolution linéaire. Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 est impossible ;
		(iii)à hauteur de 10 % des actions de performance attribuées, de la réduction de l'intensité carbone d'Air Liquide, définie comme le ratio suivant, constaté au 31 décembre 2022 : Émissions de gaz à effet de serre du groupe Air Liquide pour l'année 2022 en kg-équivalent CO2/résultat opérationnel courant avant amortissement (EBITDA) 2022 (calculé à taux de change constant sur la base des taux de change de 2015) exprimé en euros. Aux fins des présentes, les émissions de gaz à effet de serre comprennent les émissions directes (Scope 1) et les émissions indirectes (Scope 2). L'objectif a été déterminé dans la trajectoire des Objectifs climat du Groupe annoncés fin 2018 visant à réduire de 30 % l'intensité carbone entre 2015 et 2025.

	Montants au titre de l'exercice écoulé ou valorisation
	comptable	Commentaires
		Autres conditions/obligation de conservation d'actions
		L'obligation de conservation d'actions définie en application du Code de commerce est complétée par une règle interne exigeant que Benoît Potier détienne un nombre d'actions équivalant à deux fois sa rémunération annuelle fixe.
		Benoît Potier a pris l'engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture pendant son mandat.
		Règlement du plan :
		Le plan France d'actions de performance comporte une période d'acquisition de trois ans suivie d'une période de conservation de deux ans pendant laquelle les actions ne peuvent être cédées, ainsi qu'une condition de présence.
Autre élément	N/A	Absence d'attribution.
Rémunération à raison du mandat d'Administrateur	N/A	Benoît Potier ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'Administrateur.
Autres avantages	10 586 €	Les avantages en nature (valorisation comptable) comprennent l'usage d'une voiture de fonction et le versement à un organisme extérieur de cotisations au titre de la garantie sociale des dirigeants d'entreprise.
Indemnité de départ	0 € perçu	Les termes de l'engagement applicable depuis le renouvellement du mandat de Président Directeur Général de Benoît Potier en 2018 sont les suivants : (i) seuls les cas de départ contraint liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation ; (ii) le montant de l'indemnité est fixé à 24 mois de rémunération brute fixe et variable ; (iii) il diminue progressivement à l'approche de la limite d'âge statutaire ; (iv) le droit à indemnité est soumis à conditions de performance qui ont été modifiées en 2018, les seuils de progression ayant été rendus plus exigeants : le montant de l'indemnité versée est fonction de la moyenne de l'écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), sur les trois derniers exercices précédant le départ. Cet écart, dans une activité à forte intensité capitalistique, permet de mesurer la création de valeur régulière. Un écart moyen sur trois ans de 300 points de base entre le ROCE et le WACC est exigé pour pouvoir bénéficier de la totalité de l'indemnité. La proportion de l'indemnité due sera établie comme suit, avec une progression par segments linéaires entre chacun des seuils : Moyenne sur trois ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a)	Proportion de l'indemnité due
		≥ 300	100 %
		250	66 %
		200	50 %
		100	25 %
		< 100	0 %
		(a) pbs : points de base.
		La décision du Conseil d'Administration du 14 février 2018 prise conformément à la procédure des conventions et engagements réglementés de la loi « TEPA » a été approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 dans le cadre d'une résolution spécifique (9e résolution).

Indemnité de non-concurrence : Il n'existe aucun engagement au titre d'une indemnité de non-concurrence.

	Montants au titre de l'exercice écoulé ou valorisation
	comptable		Commentaires
Régimes de retraite supplémentaires	170 000 € perçus (soit 50 % des montants dus au titre de ce régime – voir commentaires ci-contre)	Contrat collectif d'assurance de retraite Le régime de retraite à prestations définies ne pouvant plus donner lieu à l'acquisition de droits conditionnels supplémentaires depuis le 1er janvier 2020, un contrat collectif d'assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative (dit « article 82 du Code général des impôts ») est mis en place en remplacement de l'acquisition de droits au titre du régime de retraite à prestations définies à compter de cette date.
		La mise en place de ce nouveau dispositif au bénéfice de Benoît Potier a été approuvée par l'Assemblée Générale du 5 mai 2020 dans le cadre de la politique de rémunération (11e résolution).
		Dans ce mécanisme, le montant versé par la Société est réparti à 50/50 entre un versement à l'organisme assureur et un versement à Benoît Potier destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité dues sur les versements effectués à l'assureur. Ce montant est versé à terme échu chaque année pour la période courant jusqu'à la fin du mandat exécutif. Ces montants sont déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés et soumis à cotisations de sécurité sociale. La liquidation de la retraite de Benoît Potier au titre de ce contrat d'assurance de retraite ne pourra intervenir avant l'âge auquel il bénéficiera de la pension vieillesse du régime général de la sécurité sociale.
	Les conditions de performance applicables sont similaires à celles du régime de retraite à prestations définies : le montant total à verser au titre d'un exercice social dépend de la moyenne de l'écart annuel entre la rentabilité, après impôts, des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l'Assemblée Générale) sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social. Aux fins de ce calcul, l'écart entre le ROCE et le WACC est mesuré sur chaque exercice et la moyenne des trois écarts annuels est calculée sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social.
	Le coefficient de performance appliqué au montant nominal au titre du contrat collectif d'assurance de retraite est calculé comme indiqué dans le tableau ci-dessous avec une progression par segments linéaires entre chacun des seuils compris entre 100 pbs et 300 pbs inclus :
		Moyenne sur trois ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a)	Coefficient de performance appliqué au montant nominal
		≥ 300	100 %
		250	66 %
		200	50 %
		100	25 %
		< 100	0 %
		(a) pbs : points de base.
		Au titre de 2020, le Conseil d'Administration du 9 février 2021 a constaté la réalisation à 100 % des conditions de performance. En conséquence, le montant qui sera versé en 2021 au titre de l'exercice 2020 dans le cadre du contrat collectif d'assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative s'élèvera à 340 000 euros bruts (réparti, conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 5 mai 2020, entre un versement à l'organisme assureur et un versement à Benoît Potier destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité dues sur les versements effectués à l'assureur).
		Engagement de retraite dans le cadre d'un régime à cotisations définies Benoît Potier bénéficie du régime de retraite à cotisations définies applicable à l'ensemble des salariés et dirigeants mandataires sociaux, dont la cotisation est payée à parts égales par l'employeur et le bénéficiaire sur la rémunération n'excédant pas huit PASS. L'application de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par le Conseil d'Administration du 12 février 2010 et approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 (9e résolution). Le montant des cotisations versées en 2020 (au titre de cet exercice) dans le cadre de ce régime complémentaire de retraite à cotisations définies en faveur de Benoît Potier s'élève à 9 836 euros.

	Montants au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable	Commentaires
Régime collectif d'assurance-vie	0 € perçu	Les dirigeants mandataires sociaux n'étant plus bénéficiaires du régime de retraite à cotisations définies cadres dirigeants, un contrat collectif d'assurance-vie a été conclu qui permet de constituer en faveur du bénéficiaire une épargne disponible à tout moment. Les cotisations versées par la Société sont calculées dans des conditions identiques à celles du précédent régime. L'ouverture de ce régime, pour le 3e volet (16 à 24 PASS) puis le 2e volet (8 à 16 PASS), enfin son extension au 1er volet (0 à 8 PASS) de la rémunération de référence, à coût inchangé pour l'Entreprise, a répondu à un souci de bonne gestion. Pour Benoît Potier, la souscription de ce contrat a été autorisée par décisions du Conseil d'Administration du 20 novembre 2012 et 13 février 2013 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 dans le cadre d'une résolution spécifique à Benoît Potier (7e résolution). L'extension du dispositif au 1er volet a été autorisée par décision du Conseil d'Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l'Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d'une résolution spécifique à Benoît Potier (7e résolution).
		Le montant des cotisations versées en 2020 (au titre de 2019) au titre du régime assurance vie en faveur de Benoît Potier s'élève à 218 830 euros. Le montant des cotisations qui seront versées en 2021 (au titre de 2020) s'élèveront à 222 134 euros.
Régime collectif de prévoyance	0 € perçu	Benoît Potier bénéficie du régime de prévoyance complémentaire, unifié à effet du 1er janvier 2015, couvrant l'ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéficier, dans lequel (a) la rémunération prise en compte pour le calcul des cotisations est plafonnée à (i) 16 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour les garanties incapacité et invalidité, (ii) 24 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour la garantie décès ; et (b) le taux de la cotisation patronale s'élève à 0,85 % jusqu'à 16 PASS et à 0,65 % entre 16 et 24 PASS. L'application individuelle à Benoît Potier, au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général, de ce régime de prévoyance unifié couvrant l'ensemble du personnel a été autorisée par décision du Conseil d'Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l'Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d'une résolution spécifique à Benoît Potier (7e résolution). Le montant de la cotisation versée en 2020 (au titre de cet exercice) dans le cadre du régime de prévoyance au bénéfice de Benoît Potier s'élève à 3 357 euros.

Gouvernement d'entreprise 3 Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A.

5. Politique de rémunération des mandataires sociaux

(soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce)

Conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. présentée dans la présente section est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 4 mai 2021, dans le cadre de la 12e résolution pour les dirigeants mandataires sociaux (§ 5.1 ci-après) et de la 13e résolution pour les Administrateurs (§ 5.2 ci-après).

5.1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

La présente politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a été établie par le Conseil d'Administration du 9 février 2021, sur la base d'une recommandation du Comité des rémunérations, ce dernier ayant procédé à des analyses détaillées dont il a rendu compte au Conseil d'Administration. Le Président-Directeur Général n'assiste pas aux délibérations relatives à son cas personnel en Comité des rémunérations et ne prend pas part aux délibérations et au vote du Conseil d'Administration sur les éléments de rémunération le concernant. Le processus de décision suivi pour la détermination de la politique est également applicable à sa révision et à sa mise en œuvre.

La politique de rémunération s'inscrit, dans ses principes et sa structure, dans la continuité de la politique approuvée par l'Assemblée Générale du 5 mai 2020.

5.1.1. Principes généraux

Les éléments constituant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont les suivants :

un élément court terme annuel, composé d'une part fixe et d'une part variable ;
un élément de motivation à long terme (ci-après « LTI ») à travers l'attribution d'options de souscription d'actions et/ou d'actions de performance, les deux outils étant soumis en totalité aux mêmes conditions de performance calculées sur trois ans ;
d'autres bénéfices attachés à l'exercice du mandat de dirigeant mandataire social, incluant :
- − un mécanisme de retraite supplémentaire (a), qui consiste spécifiquement pour Benoît Potier, depuis le 1er janvier 2020, en un contrat collectif d'assurance de retraite soumis à conditions de performance, lequel vient remplacer à compter de cette date le régime de retraite à prestations définies applicable aux cadres dirigeants et dirigeants éligibles qui s'applique pour la période allant jusqu'au 31 décembre 2019,
- − un régime collectif d'assurance-vie,
- − un régime de prévoyance,
- − des engagements de versement d'une indemnité en cas de cessation de fonctions à l'initiative de la Société dans certaines circonstances,
- sous réserve de conditions de performance calculées sur trois ans,
- − le bénéfice de l'assurance chômage des chefs et dirigeants d'entreprise en l'absence de contrat de travail avec le Groupe.

La présente politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général s'applique que le dirigeant du Groupe agisse en qualité de Président-Directeur Général ou, au cas où les circonstances le nécessiteraient, de Directeur Général de la Société. Dans de telles circonstances, le Président dissocié bénéficierait d'une rémunération fixe à l'exclusion de toute rémunération variable.

Il est rappelé qu'aucun contrat de travail ne lie le dirigeant mandataire social à l'une des sociétés du Groupe (b).

Par ailleurs, si le cas se présentait, la politique de rémunération applicable à un Directeur Général Délégué serait déterminée sur la base de la politique applicable à un Directeur Général de la Société, compte tenu toutefois de la différence de niveau de responsabilité, en cohérence avec les pratiques antérieures au sein de la Société pour ce type de dirigeant mandataire social.

5.1.2. Structure de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux

La structure et les principes applicables à la rémunération s'inscrivent dans la continuité des exercices antérieurs.

■ La politique de rémunération prévoit un équilibre proportionné entre les trois éléments de la rémunération annuelle totale (soit la part fixe, part variable et éléments de motivation à long terme, constitués par des actions de performance et/ou des options de souscription).

La part fixe représente environ 25 %, la part variable 35 % et les LTI 40 % de la rémunération annuelle totale. Les éléments soumis à conditions de performance représentent donc 75 % de cet ensemble. Le contrat collectif d'assurance de retraite et l'indemnité de départ sont également soumis à conditions de performance.

La part variable demeure exprimée en part variable cible (en pourcentage de la part fixe), avec un maximum. Le total de la part variable cible fixée représente environ 90 % du total de la part variable maximum, pour une très bonne performance. Dès lors, pour un fixe de 100, la cible est de 150 % et le maximum de 167 %.

(b) En cas de nomination d'un mandataire social titulaire d'un tel contrat de travail, il serait procédé conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF.

⁽a) Qui complète le régime de retraite à cotisations définies applicable à l'ensemble des salariés et mandataires sociaux. Voir sur ce point l'évolution présentée ci-après et liée au transfert collectif de ce régime vers un Plan d'Epargne Retraite d'Entreprise Obligatoire (« PERO »).

Concernant la pondération des critères retenus (voir tableau ci-après) :

− Un poids relatif plus important demeure affecté aux critères quantifiables par rapport aux critères qualitatifs.
− Critères quantifiables : comme précédemment, chaque critère quantifiable est affecté d'une pondération cible (exprimée en pourcentage de la part fixe) correspondant à une réalisation à 100 % de l'objectif cible fixé en début d'année, et d'une pondération maximale (exprimée en pourcentage de la part fixe).
− Critères qualitatifs :
− une pondération est affectée à chacun des critères qualitatifs ;
− les critères qualitatifs continuent de reposer, pour les deux tiers, sur trois à quatre catégories ou sous-catégories d'objectifs définies chaque année et, pour un tiers, sur une évaluation de la performance individuelle.
− La pondération cible et la pondération maximale sont rendues publiques ex ante ; le poids réel de chaque critère dans la détermination de la part variable due au titre de l'exercice sera établi en fonction de la performance mesurée pour chaque critère au regard de l'objectif cible, sur la base de l'application d'une formule pour les critères financiers et de l'appréciation de la performance du dirigeant par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des rémunérations pour les critères qualitatifs. Le taux de réalisation des objectifs de la part variable, exprimé en pourcentage du fixe et de la part variable cible affectée à ce critère, sera rendu public ex post.
Les conditions de performance reflètent la stratégie de la Société. Pour 2021, elles ont été fixées dans la trajectoire des principaux objectifs du programme d'entreprise NEOS intégrant notamment la croissance des ventes et le ROCE.

Ainsi, les éléments quantifiables de la part variable annuelle comprennent un critère de progression du BNPA récurrent qui permet de prendre en compte tous les éléments du compte de résultat. Le critère de progression des ventes traduit quant à lui le dynamisme de l'activité. À eux deux, les critères du chiffre d'affaires et du BNPA récurrent reflètent l'ambition du Groupe de réaliser une croissance rentable. Par ailleurs, l'objectif d'efficacité, réévalué en 2019 par rapport à l'objectif initial NEOS, participe à la progression du BNPA récurrent.

Les conditions de performance des LTI intègrent quant à elles le ROCE, qui permet de mesurer le retour sur capitaux employés et est pertinent dans une industrie à forte intensité capitalistique.

Le taux de rentabilité pour l'actionnaire (TSR) permet quant à lui d'aligner la performance de la Société avec la rentabilité régulière attendue par ses actionnaires. En outre, en cohérence avec la démarche de croissance responsable du Groupe, les plans de LTI intègrent depuis 2020 une condition de performance liée à l'intensité carbone du Groupe (voir définition ci-après). L'objectif de cette condition s'inscrit dans la trajectoire des Objectifs climat du Groupe annoncés fin 2018 et visant à réduire de 30 % l'intensité carbone entre 2015 et 2025.

Les conditions de performance applicables à l'indemnité de départ et au contrat collectif d'assurance de retraite sont basées sur l'écart entre le ROCE et le WACC (moyenne des écarts sur trois ans) ce qui permet de mesurer la création de valeur régulière compte tenu de l'importance fondamentale du processus de gestion et de contrôle des investissements dans l'industrie des gaz industriels à forte intensité capitalistique.

Les éléments qualitatifs de la part variable annuelle intègrent la poursuite d'objectifs dans la durée en matière de sécurité, de développement durable, de Ressources Humaines et de préparation des plans de succession, concourant ainsi à la pérennité de la Société.

Ces éléments incitatifs reflètent ainsi la stratégie du Groupe orientée vers une croissance rentable sur le long terme en agissant de manière responsable dans le respect de l'intérêt de toutes les parties prenantes. Dans une industrie à forte intensité capitalistique, une croissance rentable sur le long terme requiert une attention constante portée à chaque décision d'investissement et à la compétitivité de chaque opération tout en maintenant un effort continu dans la durée en faveur notamment de la sécurité, l'innovation, la formation et le développement des collaborateurs ainsi que de l'environnement.

Le choix des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des rémunérations est effectué en prenant en compte les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société. Ainsi, les éléments quantifiables et qualitatifs de la part variable des dirigeants mandataires sociaux et des cadres dirigeants de la Société sont identiques. Ces objectifs sont également reflétés dans ceux des collaborateurs de la Société ayant une part variable court terme. De plus, les conditions de performance des LTI sont identiques pour tous les bénéficiaires salariés (pour rappel environ 1 800 collaborateurs du Groupe chaque année) et pour les dirigeants mandataires sociaux. Ces alignements concourent à la cohérence des efforts dans la réalisation des objectifs de performance de la Société. L'importance accordée aux objectifs de sécurité concourt à la mise en place d'un environnement de travail de qualité pour les salariés qui a un impact direct sur leur engagement et leur performance. La part variable intègre également des objectifs de développement des talents, dont la réalisation suppose notamment la mise en place de programmes variés et pertinents de formation et de développement des collaborateurs tout au long de leur carrière.

Le régime de retraite à cotisations définies applicable à l'ensemble des salariés et dirigeants mandataires sociaux fait l'objet d'un transfert collectif vers un Plan d'Épargne Retraite d'Entreprise Obligatoire (« PERO ») au 1er janvier 2021 afin de l'inscrire dans le cadre du nouveau dispositif légal et réglementaire issu de la loi PACTE (voir détails ci-après).
Les autres principes applicables aux LTI sont inchangés (proratisation des LTI en cas de départ du Groupe du dirigeant mandataire social pendant la période d'appréciation des conditions de performance, niveau d'exigence des objectifs, règles applicables aux dirigeants mandataires sociaux décrites ci-après, plafonds d'attribution).

Gouvernement d'entreprise 3 Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A.

5.1.3 Mise en œuvre pour la détermination de la rémunération 2021

Par application des principes définis ci-dessus, les critères de détermination, répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale du dirigeant mandataire social pour 2021 sont les suivants :

A. Part fixe

La part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l'expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché.

La rémunération fixe représentera environ 25 % de la rémunération annuelle totale cible et s'élèvera pour Benoît Potier, en application des principes susvisés, à environ 1 325 000 euros (identique depuis 2018).

B. Part variable

La part variable reposera sur :

deux critères financiers quantifiables, identiques à ceux qui figuraient déjà dans les critères de la part variable au titre de 2020 :
- − progression du bénéfice net récurrent (hors opérations exceptionnelles et significatives qui n'impactent pas le résultat opérationnel courant) hors change par action (ci-après « BNPA récurrent »),
- − croissance comparable du chiffre d'affaires consolidé (hors périmètre significatif, hors change, hors énergie).

La pondération de chaque critère est indiquée dans le tableau ci-après.

Pour chaque critère, le Conseil d'Administration a défini un objectif cible, qui n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Néanmoins, le taux de réalisation des objectifs de la part variable en pourcentage de la part fixe et en pourcentage de la part variable cible affectée à ce critère, sera rendu public ex post.

Pour chaque critère financier, une formule arrêtée par le Conseil permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d'un maximum) en prenant en compte, sur la base des états financiers consolidés de l'exercice, la valeur réalisée du critère par rapport à l'objectif cible fixé. Ainsi, en cas de performance supérieure à l'objectif fixé, la valeur de la part variable est ajustée à la hausse dans la limite du maximum fixé pour chaque critère. En cas de performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque objectif, la part variable correspondant à ce critère est égale à zéro ;

■ des critères personnels (qualitatifs), une pondération étant affectée à chacun d'entre eux. Ils sont détaillés dans le tableau ci-après et sont liés :

− pour un tiers, à la responsabilité sociale et environnementale (ci-après « RSE »),
− pour un tiers, à l'organisation et aux Ressources Humaines,

− pour un tiers, à une performance individuelle. Ce critère répond au souhait du Conseil d'Administration de conserver une faculté d'appréciation sur une partie de la part variable afin de prendre en compte l'imprévisibilité du contexte. Cela peut bénéficier au dirigeant si la Société fait face à un contexte défavorable non prévu lors de la fixation des objectifs, comme lui être défavorable si le contexte se révèle finalement plus favorable que prévu.

Une pondération, identique pour les montants cible et maximum, est fixée pour chaque critère qualitatif.

La clé de répartition des critères quantifiables/qualitatifs et, au sein de chaque catégorie, les poids cible et maximum de chaque élément, déterminés par application des principes rappelés ci-dessus, s'établissent comme suit :

	Cible (a)		Maximum
Indicateur	En % de la rémunération fixe	En % base 100	En % de la rémunération fixe	En % base 100
Critères financiers (quantifiables) dont :	105	70	122	73
Progression du bénéfice net récurrent (b) hors change par action (BNPA récurrent)	75	50	87	52
Croissance comparable du chiffre d'affaires consolidé (c)	30	20	35	21
Critères personnels (qualitatifs) dont :	45	30	45	27
RSE : n Sécurité et fiabilité : poursuivre les efforts d'amélioration de la sécurité (taux de fréquence d'accidents avec arrêt, accidents de la route et accidents liés aux métiers) n Poursuite du déploiement de la stratégie de Développement Durable (déploiement des nouveaux objectifs ESG/Climat du Groupe – contribution au développement de l'écosystème hydrogène)	15	10	15	9
Organisation/Ressources Humaines (développement des talents, plans de succession, politique de diversité)	15	10	15	9
Performance individuelle : appréciation du Conseil d'Administration, notamment du contexte externe de l'année	15	10	15	9
TOTAL (CRITÈRES FINANCIERS ET PERSONNELS)	150 (d)	100	167	100

(a) La cible désigne la réalisation à 100 % du critère de performance.

(b) Hors opérations exceptionnelles et significatives qui n'impactent pas le résultat opérationnel courant. La base de calcul est le résultat net récurrent (part du Groupe) hors change (par rapport à 2020).

(c) Hors périmètre significatif, hors change, hors énergie.

(d) Soit une rémunération variable d'environ 1 987 500 euros à la cible pour Benoît Potier.

La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l'exercice 2021 sera payée en 2022 après approbation des comptes par l'Assemblée Générale des actionnaires, son versement étant conditionné à l'approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération du dirigeant mandataire social dans les conditions prévues à l'article 22-10-34 II du Code de commerce.

C. Autres éléments de rémunération annuelle

Les avantages en nature comprennent l'usage d'une voiture de fonction ainsi que les cotisations pour la garantie sociale des dirigeants d'entreprise. À titre indicatif, ces avantages s'élèvent traditionnellement à environ 10 000 euros.

Selon la pratique interne au Groupe, le Président du Conseil d'Administration, comme tout dirigeant mandataire social, ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'Administrateur, s'il exerce des fonctions exécutives au sein de L'Air Liquide S.A.

D. Éléments de rémunération long terme

1. Principes d'attribution

■ Le Conseil a confirmé que, selon le principe retenu depuis 2016, l'attribution de LTI au dirigeant mandataire social et son évolution dans le temps seront évaluées en valeur au regard de la valorisation IFRS (et non des volumes attribués), tous plans d'options et actions de performance confondus.

Pour 2021, le Conseil d'Administration envisage pour Benoît Potier l'attribution de LTI représentant une valorisation IFRS d'environ 2,25 millions d'euros, stable par rapport aux attributions depuis 2018 et représentant 40,4 % du total de la rémunération cible pour 2021, conformément à la pondération définie ci-avant.

■ La totalité des LTI attribuées est soumise à des conditions de performance calculées sur trois ans. Les conditions de performance applicables aux plans décidés à l'automne sont fixées par le Conseil d'Administration en début d'année à la réunion de février, afin de respecter une période de référence de trois années pleines.

Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil a maintenu les critères du ROCE, du taux de rendement pour l'actionnaire (TSR AL et TSR relatif) et de l'Intensité carbone du Groupe.

■ Pour chaque condition de performance, une formule arrêtée par le Conseil d'Administration permet de déterminer, à l'issue des trois exercices au cours desquels la performance doit être réalisée, le pourcentage d'actions de performance définitivement attribuées/d'options exerçables.

Les objectifs exigeants fixés pour chaque condition de performance sont rendus publics ex post, à l'issue du Conseil d'Administration du mois de février suivant la fin des trois exercices au cours desquels la performance doit être réalisée. Le taux de réalisation des conditions de performance et le pourcentage de LTI définitivement attribuées/exerçables sont également publiés à l'issue de ce Conseil.

■ Pour les dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires du règlement « France » du plan d'actions de performance, la période d'acquisition est de trois ans à compter du Conseil d'Administration décidant de leur attribution. Cette période, à l'issue de laquelle les actions de performance sont définitivement acquises, est suivie d'une période de conservation de deux ans. Les options de souscription sont en principe soumises à une période de blocage de quatre ans, suivies d'une période d'exercice de six ans.

2. Conditions de performance

En conséquence de ce qui précède, les conditions de performance applicables à l'ensemble des bénéficiaires des plans de LTI qui seront attribués en 2021 ont été arrêtées par le Conseil d'Administration du 9 février 2021. Le nombre de LTI définitivement attribuées/exerçables dans le cadre des plans 2021 sera fonction :

(i) à hauteur de 50 % des LTI attribuées, du taux de réalisation d'un objectif, fixé par le Conseil, constitué par la rentabilité des capitaux employés après impôts (« ROCE(a) ») constaté à la fin de l'exercice 2023.

À l'objectif fixé, l'attribution est de 100 % puis linéairement dégressive jusqu'à une borne basse en dessous de laquelle il n'y a pas d'attribution. Cette borne basse correspond à un niveau de ROCE inférieur de 200 points de base à l'objectif fixé, ce qui apporte une certaine flexibilité, notamment pour saisir des opportunités de croissance externe.

L'objectif a été fixé dans la trajectoire de l'objectif de ROCE annoncé par la Société, qui est maintenu à plus de 10 %, mais à échéance 2023-2024, ce qui reflète l'impact de la crise mais aussi une politique d'investissement volontariste dans un contexte d'opportunités nombreuses et qualitatives. ;

(ii) à hauteur de 40 % des LTI attribuées :

− pour 50 % des LTI visées au (ii) : d'un objectif de rendement pour l'actionnaire fixé par le Conseil, défini comme la croissance moyenne annualisée d'un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis, sur les exercices 2021, 2022 et 2023 (« TSR AL »). L'objectif de TSR absolu est fixé en cohérence avec les performances historiques. À l'objectif fixé, l'attribution est de 100 % puis linéairement dégressive, jusqu'à une borne basse,
− pour 50 % des LTI visées au (ii) : du taux de rendement pour l'actionnaire d'un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis – source Bloomberg (« TSR B »), comparé à l'indice TSR CAC 40, dividendes réinvestis (source Bloomberg), sur les exercices 2021, 2022 et 2023.

(a) Aux fins des présentes, la rentabilité des capitaux employés après impôts sera calculée comme suit : ((résultat net après impôts et avant déduction des intérêts minoritaires – coût de la dette nette après impôts) sur la période 2023)/(moyenne de (capitaux propres + intérêts minoritaires + dette nette) à la fin des trois derniers semestres (S2 2023, S1 2023, S2 2022)).

(iii) à hauteur de 10 % des LTI attribuées, de la réduction de l'intensité carbone d'Air Liquide, définie comme le ratio suivant, constaté au 31 décembre 2023 : Émissions de gaz à effet de serre du groupe Air Liquide pour l'année 2023 en kg-équivalent CO2/résultat opérationnel courant avant amortissement (EBITDA) 2023 (calculé à taux de change constant sur la base des taux de change de 2015) exprimé en euros. Aux fins de la présente politique, les émissions de gaz à effet de serre comprennent les émissions directes (Scope 1) et les émissions indirectes (Scope 2). L'objectif a été déterminé dans la trajectoire des Objectifs climat du Groupe annoncés fin 2018 visant à réduire de 30 % l'intensité carbone entre 2015 et 2025.

Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le Conseil lors de l'arrêté des comptes de l'exercice 2023.

3. Règles applicables aux dirigeants mandataires sociaux

L'attribution aux dirigeants mandataires sociaux est examinée par le Comité des rémunérations en même temps que le plan d'attribution aux collaborateurs du Groupe et décidée par le Conseil d'Administration. Elle est effectuée dans le cadre de plans, arrêtés à des périodes préétablies à l'automne, sous forme d'actions de performance et/ou d'options de souscription d'actions consenties sans décote.

L'attribution de LTI est examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social en prenant en compte plusieurs études de marché extérieures et en veillant au respect de l'intérêt des actionnaires.

Limites d'attribution aux dirigeants mandataires sociaux

Dans le cadre des sous-plafonds autorisés par l'Assemblée Générale (a), le Conseil d'Administration fixe des limites annuelles plus basses pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux, exprimées (i) en pourcentage du capital et pour chacun (ii) en multiple de leur rémunération, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. Ainsi, la valeur totale cumulée IFRS des LTI attribués ne peut excéder 1,5 fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant, étant précisé, en outre, que conformément à la politique de rémunération, exposée ci-dessus, l'attribution de LTI représente environ 40 % de la rémunération annuelle totale du dirigeant.

Obligations de conservation et de détention d'actions

Obligation de conservation en application du Code de commerce

Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil a défini les obligations de conservation issues des articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce applicables aux actions issues de levées d'options et actions de performance respectivement à compter du 28 septembre 2015. Elles se traduisent par l'obligation, pour le dirigeant, de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions, une quantité minimale d'actions correspondant à 50 % de la plus-value d'acquisition nette de charges sociales et d'impôt de chaque levée d'options/acquisition définitive d'actions de performance.

Ce pourcentage sera abaissé à 5 %, dès lors que la quantité d'actions ainsi détenues par le dirigeant mandataire social représenterait un montant au moins égal à trois fois la rémunération annuelle brute fixe du dirigeant.

Obligation complémentaire de détention – Recommandation du Code AFEP/MEDEF

Par ailleurs, subsiste à ce jour la règle interne définie par le Conseil d'Administration depuis 2008, par laquelle le Président-Directeur Général doit détenir en compte nominatif un nombre d'actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe (une fois la rémunération annuelle fixe pour un Directeur Général Délégué). Cette obligation subsistera tant qu'elle ne sera pas dépassée par l'effet des règles issues du Code de commerce précitées. Le nombre d'actions devant être détenues est apprécié au 1er janvier et au 1er juillet de chaque année.

Autres règles applicables au dirigeant mandataire social

Condition de présence : perte des options/des droits aux actions de performance en phase d'acquisition, en cas de démission ou de révocation du mandat pour motif grave.
Principe de proratisation en fonction de la présence effective du dirigeant mandataire social : en cas de départ du Groupe du dirigeant pour une cause autre que la démission ou la révocation pour motif grave (b), le taux d'allocation global (après application des conditions de performance) serait réduit au prorata du nombre de mois de présence effective du dirigeant dans le Groupe au cours de la période d'appréciation des critères de performance. En outre, aucune attribution n'est consentie au dirigeant au moment de ce départ, conformément au Code AFEP/MEDEF.

Obligation de restriction d'exercice des options et de cession des actions de performance pendant les fenêtres négatives précédant la publication des comptes. Ces périodes d'abstention s'ouvrent 30 jours avant l'annonce des résultats consolidés annuels et semestriels et 15 jours calendaires avant la publication des informations financières trimestrielles. Elles prennent fin au soir de la date de publication de l'information.
Engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les options/actions issues de levées d'options et sur les actions de performance attribuées, pendant toute la durée du mandat.

E. Engagements de long terme et engagements liés à la cessation de fonctions

Le Conseil d'Administration prend en compte, dans l'appréciation globale et la détermination de la rémunération des dirigeants, les engagements correspondants à des éléments de rémunération décrits ci-après, certains d'entre eux ayant fait l'objet d'une approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés (a).

Au sein de la Société, les engagements de long terme et les engagements liés à la cessation de fonctions à l'égard des dirigeants mandataires sociaux sont habituellement les suivants :

un mécanisme de retraite supplémentaire (b), qui consiste spécifiquement pour Benoît Potier, depuis le 1er janvier 2020, en un contrat collectif d'assurance de retraite soumis à conditions de performance, lequel vient remplacer à compter de cette date le régime de retraite à prestations définies applicable aux cadres dirigeants et dirigeants éligibles qui s'applique pour la période allant jusqu'au 31 décembre 2019 ;
un régime collectif d'assurance-vie ;
un régime de prévoyance ;
des engagements de versement d'une indemnité en cas de cessation de fonctions à l'initiative de la Société dans certaines circonstances, sous réserve de conditions de performance calculées sur trois ans ;
le bénéfice de l'assurance chômage des chefs et dirigeants d'entreprise en l'absence de contrat de travail avec le Groupe.

Dans le cas de Benoît Potier, ces engagements sont les suivants :

1. Engagements de long terme

Engagements de retraite de l'Entreprise

Benoît Potier a été autorisé à bénéficier de différents régimes de protection sociale complémentaire institués par L'Air Liquide S.A. comme suit : Contrat collectif d'assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative

En application de la loi PACTE et l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, les régimes de retraite supplémentaires conditionnant l'acquisition des droits à la présence des bénéficiaires dans l'entreprise au moment du départ à la retraite ne peuvent plus donner lieu à l'acquisition de droits conditionnels supplémentaires à compter du 1er janvier 2020. Pour la période courant jusqu'à cette date, les droits de Benoît Potier au titre du régime de retraite à prestations définies (« Régime S ») demeurent intégralement soumis au règlement du plan de retraite.

Depuis le 1er janvier 2020, un contrat collectif d'assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative remplace l'acquisition de droits au titre du régime de retraite à prestations définies. Conformément à la loi PACTE et à l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, la mise en place de ce nouveau dispositif au bénéfice de Benoît Potier a été approuvée par l'Assemblée Générale du 5 mai 2020 dans le cadre de la politique de rémunération (11e résolution).

Dans ce mécanisme, le montant versé par la Société sera réparti entre un versement à l'organisme assureur et un versement à Benoît Potier destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité dues sur les versements effectués à l'assureur. Ce montant sera versé à terme échu chaque année pour la période courant jusqu'à la fin du mandat exécutif.

La liquidation de la retraite de Benoît Potier au titre de ce contrat d'assurance de retraite ne pourra intervenir avant l'âge auquel il bénéficiera de la pension vieillesse du régime général de la sécurité sociale.

Ce mécanisme a été choisi entre plusieurs alternatives et représente le coût le plus bas pour la Société, inférieur de plus de 20 % à celui du régime antérieur. Pour Benoît Potier, il vient seulement compléter les droits accumulés au titre du régime de retraite à prestations définies et permet de maintenir des droits équivalents à ceux qui auraient existé dans ce régime si Benoît Potier avait pu y être maintenu. Si, conformément à la nouvelle législation, ce contrat d'assurance de retraite n'est pas soumis à la présence du bénéficiaire dans l'entreprise en fin de carrière, en toute hypothèse, s'agissant de Benoît Potier, l'application de cette condition dans le cadre du régime à prestations définies est devenue très théorique : le bénéficiaire de plus de 55 ans qui a au moins cinq ans d'ancienneté (ce qui est le cas de Benoît Potier) conserve ses droits même s'il est mis fin à son mandat dès lors qu'il ne reprend aucune activité professionnelle jusqu'à sa retraite. Par conséquent, le fait que cette condition ne s'applique pas au nouveau mécanisme est neutre au cas particulier.

Le montant annuel brut des versements s'élève à environ 10 % de la rémunération annuelle cible 2020 fixe et variable, sous réserve de la réalisation de conditions de performance similaires à celles du régime de retraite à prestations définies, qui avaient été déterminées par le Conseil d'Administration et approuvées par l'Assemblée Générale du 16 mai 2018 dans le cadre de la 10e résolution. En conséquence, le montant total à verser au titre d'un exercice social dépendra de la moyenne de l'écart annuel entre la rentabilité, après impôts, des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l'Assemblée Générale) sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social. Aux fins de ce calcul, l'écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et la moyenne des trois écarts annuels sera calculée sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social.

⁽a) Il est rappelé à titre purement informatif que Benoît Potier a en outre acquis des droits au titre du régime à cotisations définies institué au bénéfice des cadres dirigeants. Benoît Potier ne bénéficie plus de ce régime et la Société ne verse plus aucune cotisation en sa faveur sur ce régime.

⁽b) Qui complète le régime de retraite à cotisations définies applicable à l'ensemble des salariés et mandataires sociaux. Voir ci-après les éléments relatifs au transfert collectif de ce régime vers un Plan d'Épargne Retraite d'Entreprise Obligatoire (« PERO »).

Le coefficient de performance appliqué au montant nominal au titre du contrat collectif d'assurance de retraite sera calculé comme indiqué dans le tableau ci-dessous avec une progression par segments linéaires entre chacun des seuils compris entre 100 pbs et 300 pbs inclus :

Moyenne sur trois ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a) Coefficient de performance appliqué au montant nominal ≥ 300 100 % 250 66 % 200 50 % 100 25 % < 100 0 %

(a) pbs : points de base.

Enfin, ce mécanisme est pris en compte dans la détermination du plafond de 45 % de la Rémunération de référence applicable au régime de retraite à prestations définies, ce plafond n'étant pas atteint.

Régime de retraite à cotisations définies – Transfert vers un PERO au 1er janvier 2021

Benoît Potier bénéficie du régime de retraite à cotisations définies applicable à l'ensemble des salariés et dirigeants mandataires sociaux, dont la cotisation est payée à parts égales par l'employeur et le bénéficiaire sur la rémunération n'excédant pas huit PASS. À titre indicatif, les cotisations versées en 2020 par la Société en faveur de Benoît Potier se sont élevées à 9 836 euros.

Il est précisé qu'afin de l'inscrire dans le cadre du nouveau dispositif légal et réglementaire issu de la loi PACTE(a), ce régime de retraite fait l'objet d'un transfert collectif vers un Plan d'Épargne Retraite d'Entreprise Obligatoire (« PERO ») au 1er janvier 2021. Benoît Potier bénéficiant de ce régime collectif, ses droits au titre de ce régime sont également transférés vers le PERO à cette date. Le PERO est, comme le régime de retraite à cotisations définies, alimenté par le versement de cotisations payées à parts égales par l'employeur et le bénéficiaire sur la rémunération n'excédant pas huit PASS.

L'application individuelle du régime à cotisations définies à Benoît Potier a été autorisée par décision du Conseil d'Administration du 12 février 2010 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l'Assemblée Générale du 5 mai 2010 (9e résolution).

Autres avantages

Régime d'assurance-vie

Benoît Potier n'étant plus bénéficiaire du régime de retraite à cotisations définies cadres dirigeants, un contrat collectif d'assurance-vie a été conclu qui permet de constituer en faveur du bénéficiaire une épargne disponible à tout moment.

Le contrat prévoit que les bénéficiaires peuvent demander le versement d'un capital unique ou la conversion de capital en rente viagère.

Les droits du dirigeant au titre de ce dispositif sont financés par des cotisations versées par la Société auprès d'un organisme assureur et portent sur les tranches de rémunération allant de 0 à 24 PASS.

L'ouverture de ce régime, pour le 3e volet (16 à 24 PASS) puis le 2e volet (8 à 16 PASS), enfin son extension au 1er volet (0 à 8 PASS) de la rémunération de référence, à coût inchangé pour l'Entreprise, a répondu à un souci de bonne gestion. Les cotisations versées à l'organisme gestionnaire extérieur sont assises sur les parties de la rémunération de référence des bénéficiaires correspondant à chacun des trois volets, dans le respect de conditions identiques à celles du précédent régime. Les cotisations font l'objet d'une réévaluation chaque année en fonction du montant du PASS. À titre indicatif, en 2020, elles se sont élevées à 218 830 euros.

Pour Benoît Potier, la souscription de ce contrat, pour le 3e puis le 2e volet, a été autorisée par décisions du Conseil d'Administration du 20 novembre 2012 et 13 février 2013 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 dans le cadre d'une résolution spécifique (7e résolution). L'extension du dispositif au 1er volet concernant la tranche de rémunération de référence comprise entre 0 et 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale a été autorisée par décision du Conseil d'Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l'Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d'une résolution spécifique à Benoît Potier (7e résolution).

Régime de prévoyance

Benoît Potier bénéficie du régime de prévoyance complémentaire « incapacité, invalidité, décès », unifié à effet du 1er janvier 2015, couvrant l'ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéficier dans lequel la rémunération prise en compte pour le calcul des cotisations est plafonnée à (i) 16 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour les garanties incapacité et invalidité, (ii) 24 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour la garantie décès. À titre indicatif, les cotisations versées en 2020 par la Société en faveur de Benoît Potier se sont élevées à 3 357 euros.

(a) Loi dite « PACTE » du 22 mai 2019 et l'ordonnance du 24 juillet 2019 portant réforme de l'épargne retraite, le décret du 30 juillet 2019 et l'arrêté du 7 août 2019.

2. Engagements liés à la cessation de fonctions

Indemnités de cessation de fonctions

L'indemnité de départ a fait l'objet d'une décision du Conseil d'Administration du 14 février 2018 prise dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés et rendue publique sur le site Internet de la Société le 16 février 2018. Elle a été approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 dans le cadre d'une résolution spécifique (9e résolution). Les principaux termes en sont les suivants :

peuvent donner lieu à indemnisation les cas de départ contraint (révocation, demande de démission) de Benoît Potier de ses mandats de Président et Directeur Général liés à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle (dans ce dernier cas, l'indemnité de départ est due si le départ intervient dans les six mois du changement de contrôle) ;
le montant de l'indemnité dans l'un ou l'autre cas est fixé à 24 mois de rémunération brute fixe et variable ;
le montant de l'indemnité due diminue progressivement à l'approche de la date à laquelle Benoît Potier, en qualité de Président-Directeur Général sera atteint par la limite d'âge statutaire ; dans le cas où le départ contraint interviendrait dans les 24 mois précédant la date du départ pour limite d'âge fixée par les statuts, le montant de l'indemnité due sera plafonné au nombre de mois de rémunération brute séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d'âge statutaire sera atteinte ; en tout état de cause, aucune indemnité ne sera versée si, à la date du départ contraint, l'intéressé fait valoir ses droits à la retraite ;
le droit de percevoir l'indemnité est soumis à la réalisation de conditions de performance, la proportion de l'indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions (voir ci-après le détail des conditions de performance).

Conditions de performance applicables à l'indemnité de départ :

Le Conseil d'Administration a décidé que le versement de l'indemnité de départ concernant Benoît Potier est subordonné au respect, dûment constaté par le Conseil d'Administration au moment ou après la cessation des fonctions, de conditions liées aux performances de l'intéressé appréciées au regard de celles de la Société, définies à ce jour comme suit :

Moyenne sur trois ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a) Proportion de l'indemnité due

≥ 300	100 %
250	66 %
200	50 %
100	25 %
< 100	0 %

(a) pbs : points de base.

Garantie sociale des dirigeants d'entreprise

Cette décision avait été approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007 dans le cadre de la procédure des conventions réglementées (7e résolution). Le Conseil d'Administration a confirmé lors de sa réunion de mai 2018 que Benoît Potier continuerait de bénéficier de cette garantie dans le cadre du dernier renouvellement de ses fonctions.

Les engagements décrits ci-dessus peuvent être résiliés dans les conditions du droit commun.

5.2. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

La politique de rémunération des Administrateurs de L'Air Liquide S.A. a été établie par le Conseil d'Administration du 9 février 2021, sur la base d'une recommandation du Comité des rémunérations, ce dernier ayant procédé à des analyses détaillées dont il a rendu compte au Conseil d'Administration. Le processus de décision suivi pour la détermination de la politique est également applicable à sa révision et à sa mise en œuvre.

La politique de rémunération des Administrateurs s'inscrit, dans ses principes et sa structure, dans la continuité de la politique approuvée par l'Assemblée Générale du 5 mai 2020.

La politique de rémunération des Administrateurs vise à déterminer, dans le cadre de l'enveloppe globale votée par l'Assemblée Générale Ordinaire (soit, à ce jour, une enveloppe annuelle maximale de 1,3 million d'euros par exercice conformément à la résolution 12 de l'Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2020), une rémunération compétitive sur le plan international, afin de bénéficier des compétences et expertises les meilleures et les plus adaptées, dans le respect de la politique de diversité du Conseil.

Elle prévoit tout d'abord une rémunération fixe (proratisée en cas de début ou de fin de mandat en cours d'année) allouée aux Administrateurs. Cette rémunération est majorée pour l'Administrateur Référent, et une rémunération fixe complémentaire est allouée aux Présidents des quatre Comités du Conseil (a), afin de tenir compte du niveau de responsabilités encourues et des travaux induits par ces fonctions.

Elle comporte également une rémunération variable, prépondérante et fonction de la participation de chaque Administrateur aux réunions du Conseil et des Comités/groupe de travail, conformément au Code AFEP/MEDEF, sous la forme de l'allocation d'un montant forfaitaire pour chaque participation à une réunion.

Le Conseil s'efforcera d'harmoniser les rémunérations fixes allouées aux Présidents des Comités, leurs fonctions représentant une charge sensiblement comparable, de même que le montant de la rémunération allouée pour la participation à chaque réunion de Comité.

Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d'Administration a décidé d'adapter la politique de rémunération proposée à l'Assemblée Générale du 4 mai 2021 afin de rémunérer la participation à distance aux réunions de la même façon qu'une participation présentielle (au lieu de la moitié des montants forfaitaires alloués pour chaque réunion). Les mesures de restriction liées à la crise sanitaire ont en effet largement limité la participation présentielle aux réunions du Conseil et des Comités en 2020, de nombreux Administrateurs étrangers ayant été empêchés de se rendre aux réunions depuis mars 2020, et certaines réunions ayant même dû être organisées entièrement à distance afin de respecter les mesures de confinement et de garantir la sécurité sanitaire. Le Conseil a néanmoins constaté que la qualité des moyens de communication a permis aux membres se connectant par visioconférence de participer aux réunions et de prendre part aux débats dans des conditions qualitatives équivalentes aux réunions physiques. Sous réserve de l'approbation de la politique de rémunération des Administrateurs par l'Assemblée Générale du 4 mai 2021, cette modification serait effective pour toutes les réunions tenues depuis le mois de septembre 2020. Elle ne remet pas en cause la préférence du Conseil d'Administration et de ses membres pour une participation présentielle aux réunions chaque fois qu'elle est possible, mais tient compte de l'évolution des modes de communication.

Afin de tenir compte de l'éloignement des Administrateurs venant de l'étranger, s'ajoute à la rémunération variable un montant forfaitaire par déplacement pour ces derniers en cas de participation présentielle (la rémunération pour un déplacement intercontinental étant plus élevée que celle prévue pour un déplacement intracontinental). Les frais engagés lors des déplacements sont remboursés par la Société.

Cette politique permet de promouvoir l'assiduité et la participation effective des Administrateurs aux travaux du Conseil et des Comités, ce qui favorise le dialogue entre les Administrateurs et avec l'équipe dirigeante, et plus généralement une parfaite connaissance par les membres des activités et des enjeux, y compris sociaux et environnementaux, de la Société, ce qui garantit une gouvernance solide assurant la pérennité de la Société.

La reconnaissance du rôle de l'Administrateur Référent, qui dispose d'une rémunération complémentaire à ce titre, reflète l'importance donnée par le Groupe à ses missions de gouvernance accompagnant l'unicité des fonctions de direction, dans le cadre des réunions du Conseil et du Comité des nominations et de la gouvernance, comme de façon informelle entre ces réunions, favorisant ainsi les meilleures pratiques de gouvernance. La prise en compte, dans la politique de rémunération, des travaux des quatre Comités spécialisés témoigne de l'importance donnée à la préparation des principales décisions du Conseil, que ce soit en termes de bon fonctionnement des organes de gouvernance, d'examen des comptes et de la situation financière, d'analyse des risques, de prise en compte des enjeux sociétaux et environnementaux à travers l'ensemble des activités du Groupe, ou encore de détermination d'une politique de rémunération des dirigeants incitative, et dont les objectifs sont alignés sur ceux de la Société.

Ainsi, la politique de rémunération, équilibrée et incitative, concourt à la qualité des travaux du Conseil, qui est ainsi à même de déterminer les orientations de l'activité de la Société et de déterminer sa stratégie au mieux de son intérêt social, de celui de ses salariés et de l'ensemble des parties prenantes.

Il est précisé que les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d'Administrateur ou de Président de Comité/Groupe de travail tant qu'ils exercent des fonctions exécutives au sein de L'Air Liquide S.A. En outre, en application des dispositions en vigueur dans le Groupe applicables à l'ensemble des salariés exerçant des fonctions au sein des Conseils d'Administration des sociétés du Groupe, et en accord avec les différentes parties prenantes, les Administrateurs salariés ne sont pas bénéficiaires de rémunération au titre de leur mandat d'Administrateur. Les frais engagés lors des déplacements sont remboursés par la Société.

(a) Ainsi que du groupe de travail dans le cas où celui-ci serait présidé par un membre autre qu'un dirigeant mandataire social.

Descriptif des plans d'options de souscription d'actions et d'actions de performance

DESCRIPTIF DES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET D'ACTIONS DE PERFORMANCE

1. Politique d'attribution

La Société attribue chaque année en principe des actions de performance et/ou des options de souscription (ci-après « LTI ») au bénéfice de ses dirigeants mandataires sociaux et de ses salariés. Les plans d'actions de performance sont mis en place au bénéfice de ses salariés depuis 2008, et ouverts aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif depuis 2015.

Ces attributions sont décidées par le Conseil d'Administration dans le cadre des autorisations conférées par l'Assemblée Générale, l'autorisation la plus récente ayant été donnée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 7 mai 2019 pour une durée de 38 mois.

Depuis 2019, le Conseil d'Administration a décidé d'attribuer uniquement des actions de performance (au lieu d'un mix de stock-options et d'actions de performance) à l'ensemble des bénéficiaires, pour des raisons de simplification et d'homogénéisation du dispositif.

Le système des plans de LTI s'adresse à trois ensembles de bénéficiaires :

le dirigeant mandataire social de la Société, pour lequel l'attribution de LTI et son évolution dans le temps continuent d'être évaluées au regard de la valorisation IFRS (et non des volumes attribués), tous plans d'options et d'actions de performance confondus ;
les membres du Comité Exécutif et les managers du Groupe exerçant des fonctions à hautes responsabilités ou apportant des contributions particulières au Groupe, qui bénéficient tous, depuis 2015 pour le Comité Exécutif et en 2019/2020 pour les autres bénéficiaires d'une attribution exclusivement sous forme d'actions de performance ;
les contributeurs spécifiques tels que les collaborateurs distingués pour la qualité de leur comportement en situation exceptionnelle, les inventeurs et innovateurs, les middle managers, ainsi qu'une catégorie élargie de salariés nouveaux attributaires.

Les critères retenus pour l'établissement des listes des bénéficiaires salariés reflètent les métiers et les géographies dans lesquels le Groupe exerce ses activités ainsi que la contribution spécifique, le potentiel particulier, ou encore le comportement individuel ou collectif remarqué dans des situations exceptionnelles, des personnes concernées. Les listes des bénéficiaires salariés sont également établies avec le souci d'assurer une certaine rotation et un élargissement de la population bénéficiaire. Ainsi, environ 34 % des bénéficiaires des plans du 29 septembre 2020 sont des collaborateurs auxquels n'avaient pas été attribuées d'options/actions de performance au cours des cinq dernières années.

ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PERFORMANCE DU 29 SEPTEMBRE 2020

Nombre total d'actions de performance	345 923
% du capital	0,07 %
Nombre d'attributions (a)	2 294
% des effectifs	3,56 %

(a) Dont 2 107 bénéficiaires distincts.

Des conditions de performance sont applicables à la totalité des actions de performance attribuées à l'ensemble des bénéficiaires. Elles sont décrites en page 166.

Le cumul au 31 décembre 2020 de l'encours d'actions de performance dont la date d'attribution définitive n'est pas encore intervenue et d'options de souscription non encore exercées correspond à un nombre d'actions représentant 0,78 % du capital à cette même date.

Gouvernement d'entreprise 3 Descriptif des plans d'options de souscription d'actions et d'actions de performance

2. Plans d'options de souscription d'actions (Informations valant Rapport spécial du Conseil d'Administration au sens de l'article L. 225-184 du Code de commerce)

La Société a adopté, par décisions du Conseil d'Administration après autorisations de l'Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des rémunérations, des plans attribuant à certains membres du personnel de la Société et de ses filiales dans le monde, y compris le dirigeant mandataire social, un certain nombre d'options de souscription d'actions.

Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant leur attribution. Leur durée maximum d'exercice est de 10 ans depuis le plan d'options du 14 octobre 2011.

Les options ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans après leur attribution. Le Conseil d'Administration a la faculté de mettre un terme à cette période de blocage en cas d'offre publique sur les actions de la Société et de fusion ou absorption de la Société.

L'encours des options ainsi attribuées par le Conseil d'Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées s'élevait, après ajustement, à 2 268 200 options (prix moyen de 76,61 euros) au 31 décembre 2020, soit 0,48 % des actions composant le capital, dont 531 349 options (au prix moyen de 77,33 euros) attribuées, pendant son mandat, au dirigeant mandataire social présent au 31 décembre 2020.

Sur le total des options dont l'émission a été autorisée par l'Assemblée Générale du 7 mai 2019, il restait un potentiel d'attribution de 9 473 214 options au 31 décembre 2020 (aucune option n'a été attribuée en 2019 et en 2020, le Conseil d'Administration ayant décidé d'attribuer uniquement des actions de performance).

TABLEAU 8 – SYNTHÈSE DES PLANS D'OPTIONS EN COURS EN 2020

	2011	2012	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	Total
Date d'autorisation par l'AGE	05/05/10				05/05/10 05/05/10 07/05/13 07/05/13 07/05/13 12/05/16 12/05/16 12/05/16					-
Date du Conseil d'Administration	14/10/11	11/05/12 (e) 27/09/12 26/09/13 22/09/14 28/09/15						29/11/16 20/09/17 25/09/18		-
Nombre total d'options de souscription attribuées (d)	675 680	6 000	704 791	768 866	868 385	467 194	143 240	73 540	73 380	-
Benoît Potier (a)	88 000	-	88 000	100 000	100 000	70 000	60 000	23 100	23 690
Pierre Dufour (a)	50 000	-	50 000	57 000	57 000	39 900	-	-	-
dont dix premiers attributaires salariés (non-mandataires sociaux)	172 000	-	183 000	208 000	212 000	92 090	23 160	7 160	6 540
Nombre d'attributions	578	1	672	727	863	399	243	204	217	-
% du capital social représenté par chaque attribution	0,24 %	NS	0,23 %	0,25 %	0,25 %	0,14 %	0,04 %	0,02 %	0,02 %	-
Taux de réalisation des conditions de performance (f)	98 %	100 %	90,50 %	94,90 %	83,38 %	82,50 %	82,87 %	100 %	100 %	-
Point de départ d'exercice des options	14/10/15				11/05/16 27/09/16 26/09/17 22/09/18 28/09/19			29/11/20 20/09/21 25/09/22		-
Date d'expiration	13/10/21				10/05/22 26/09/22 25/09/23 21/09/24 27/09/25			28/11/26 19/09/27 24/09/28		-
Prix de souscription en euros	87,00	97,00	96,61	102,00	97,00	105,00	93,00	104,00	107,00	-
Au 31/12/2020, prix de souscription en euros (b)	57,28	63,87	70,14	74,06	77,67	84,08	76,47	85,52	97,02	-
Au 31/12/2020, nombre ajusté d'options de souscription attribuées (b)	918 801	8 265	908 817		992 409 1 027 568	568 096	170 958	89 372	80 989	-
Au 31/12/2020, nombre d'actions souscrites (d)	758 243	8 265	415 219	376 908	244 164	94 406	8 368	-	-	-
Nombre d'options de souscription annulées (b)(c)	77 766	-	93 670	61 641	197 457	119 186	34 613	4 800	2 369	-
NOMBRE D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION RESTANTES (b)	82 792	-	399 928	553 860	585 947	354 504	127 977	84 572	78 620*	2 268 200*
En % du capital								0,48 %
										473 660 724

(a) Options attribuées en données historiques.

(b) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d'actions gratuites (2019, 2017, 2014, 2012) et de l'augmentation de capital en numéraire du 11 octobre 2016.

(d) Nombre d'actions ou d'options en données historiques.

(e) Par délégation du Conseil d'Administration du 9 mai 2012.

(f) Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux dépendent de conditions de performance, les objectifs fixés étant rendus publics ex post. Pour le plan 2018, les objectifs fixés sont décrits page 170.

Le plan de mai 2012, qui concerne un salarié, repose sur un objectif d'écart moyen : ROCE-WACC (coût moyen pondéré du capital sur sept ans).

* Nombre d'options après application du taux de réalisation des conditions de performance constatées par le Conseil du 9 février 2021 (plan 2018). Au 31 décembre 2020, l'encours des options non encore levées s'élevait à 2 268 200 options ; après application du taux de réalisation des conditions de performance, il s'élève à 2 268 200 options.

⁽c) Pertes de droits.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

Descriptif des plans d'options de souscription d'actions et d'actions de performance

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Nombre d'options de souscription attribuées (a) 88 000 88 000 100 000 100 000 70 000 60 000 23 100 23 690 Nombre ajusté d'options de souscription attribuées, avant l'application du taux de réalisation des conditions de performance (b) 97 024 97 052 110 283 102 700 79 263 66 161 28 092 26 127 Taux de réalisation des conditions de performance 98,00 % 90,50 % 94,90 % 83,38 % 82,50 % 82,87 % 100 % 100 % Nombre d'options après application du taux de réalisation des conditions de performance 94 986 87 832 104 659 85 631 65 391 54 827 28 092 26 127 Impact des ajustements post-application du taux de réalisation des conditions de performance 32 766 21 870 26 048 18 501 6 728 5 643 0 0 Nombre total ajusté d'options de souscription, après l'application du taux de réalisation des conditions de performance 127 752 109 702 130 707 104 132 72 119 60 470 28 092 26 127

DÉTAIL DES PLANS D'OPTIONS EN COURS EN 2020 POUR BENOÎT POTIER

(a) Options attribuées en données historiques.

(b) Pour tenir compte, le cas échéant, des augmentations de capital par attribution d'actions gratuites (2019, 2017, 2014, 2012) et de l'augmentation de capital en numéraire du 11 octobre 2016.

Nota Bene : voir page 169 le nombre ajusté d'options restant à lever par le dirigeant mandataire social au 31 décembre 2020.

2.1. OPTIONS ATTRIBUÉES EN 2020

Aucune option de souscription n'a été attribuée en 2020. Comme en 2019, le Conseil d'Administration du 29 septembre 2020 a en effet décidé d'attribuer uniquement des actions de performance (au lieu d'un mix de stock-options et d'actions de performance) à l'ensemble des bénéficiaires, pour des raisons de simplicité et d'homogénéité du dispositif de LTI.

Tableau 9

TABLEAU 9.1 – OPTIONS ATTRIBUÉES AUX 10 SALARIÉS, NON-MANDATAIRES SOCIAUX, DONT LE NOMBRE D'OPTIONS CONSENTI EST LE PLUS ÉLEVÉ

Non applicable (pas d'attribution d'options en 2020).

2.2. OPTIONS LEVÉES EN 2020

Une partie des options consenties de 2011 à 2016 par le Conseil d'Administration a été levée au cours de l'exercice 2020 pour un total de 555 210 actions au prix moyen de 69,01 euros.

TABLEAU 9.2 – OPTIONS LEVÉES PAR LES 10 SALARIÉS DE L'AIR LIQUIDE S.A. ET DE SES FILIALES, NON-MANDATAIRES SOCIAUX, DONT LE NOMBRE D'OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ

Année d'attribution	Nombre d'options levées	Prix moyen (en euros) (a)
14/10/2011	38 822	57,28
27/09/2012	37 111	70,14
26/09/2013	25 802	74,06
22/09/2014	24 804	77,67
28/09/2015	3 194	84,08
TOTAL	129 733	68,85

(a) Données historiques.

Gouvernement d'entreprise 3 Descriptif des plans d'options de souscription d'actions et d'actions de performance

TABLEAU 9.3 – OPTIONS LEVÉES PAR LES 10 SALARIÉS DE L'AIR LIQUIDE S.A., NON-MANDATAIRES SOCIAUX, DONT LE NOMBRE D'OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ

Date d'attribution du plan	Nombre d'options levées	Prix moyen (en euros)
14/10/2011	23 826	57,28
27/09/2012	36 873	70,14
26/09/2013	21 706	74,06
22/09/2014	20 684	77,67
29/11/2016	362	76,47
TOTAL	103 451	69,53

Taux de réalisation des conditions de performance pour le plan d'options du 25 septembre 2018

Sur la base des comptes arrêtés pour l'exercice 2020 soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, le Conseil d'Administration du 9 février 2021 a constaté le taux de réalisation des conditions de performance définies lors de l'attribution du plan d'options du 25 septembre 2018. En conséquence, la proportion globale des options pouvant être exercées s'établit à 100 % (pour plus de détails sur la réalisation des conditions de performance, voir page 170 – conditions de performance identiques au plan d'actions de performance de la même date).

3. Plans d'actions de performance

(Informations valant Rapport spécial du Conseil d'Administration au sens de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce)

3.1. DESCRIPTIF

Depuis 2008, les attributions d'actions de performance visent à fidéliser et à motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talent et à récompenser les performances à moyen terme.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2019 a autorisé le Conseil à procéder à des attributions d'actions de performance au profit de collaborateurs du Groupe, dans la limite d'un plafond d'attribution égal à 0,5 % du capital social sur 38 mois ; dans le cadre de ce plafond, elle a fixé la limite du nombre d'actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux sur la même période, qui s'établit à 0,1 % du capital.

Pour chaque attribution, le Conseil arrête deux règlements différents (plan « France » et plan « Monde ») régissant l'attribution d'actions de performance aux bénéficiaires déterminés par le Conseil d'Administration. Les plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par la durée de la condition de présence requise – paragraphe a) ci-dessous et l'absence corrélative d'obligation de conservation pour le plan « Monde » – paragraphe c) ci-dessous.

Les actions de performance sont assorties :

d'une condition de présence en phase d'acquisition : les actions attribuées à un bénéficiaire ne seront définitivement acquises que s'il est resté salarié ou mandataire d'une société du Groupe pendant une période d'acquisition, calculée à compter de la date d'attribution, de trois ans pour les bénéficiaires du plan « France » et de quatre ans pour les bénéficiaires du plan « Monde ». Dans le cas d'un départ en retraite, le bénéficiaire conserve ses droits, la condition de présence n'étant plus requise ;
de conditions de performance portant, depuis la première attribution en 2008, sur la totalité des actions de performance attribuées à tout bénéficiaire ; voir conditions de performance dans le tableau de synthèse des attributions d'actions de performance ci-après ;
d'une obligation de conservation : à compter de la date d'attribution définitive, les bénéficiaires du plan « France » ont une obligation de conservation des actions pendant deux années supplémentaires durant lesquelles ces actions sont incessibles (sauf cas d'invalidité ou de décès).

À ce jour, les actions de performance livrées sont des actions autodétenues issues du programme de rachat de la Société (voir pages 359-360).

L'encours des actions de performance attribuées par le Conseil d'Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales, dont la date d'attribution définitive n'est pas encore intervenue s'élevait, après ajustement, à 1 423 078 actions au 31 décembre 2020, soit 0,30 % des actions composant le capital.

Sur le total des actions de performance dont l'attribution a été autorisée par l'Assemblée Générale du 7 mai 2019 pour 38 mois, il restait un potentiel d'attribution de 1 673 208 actions de performance au 31 décembre 2020.

Descriptif des plans d'options de souscription d'actions et d'actions de performance

TABLEAU 10 – SYNTHÈSE DES PLANS D'ACTIONS DE PERFORMANCE EN COURS EN 2020

	Actions de performance 2015	Actions de performance plan PPR 2015	Actions de performance plan « Air gas » 2016	Actions de performance 2016	Actions de performance 2017	Actions de performance 2018	Actions de performance 2019	Actions de performance 2020	Total
Date d'autorisation par l'AGE	06/05/2015	06/05/2015	12/05/2016	12/05/2016	12/05/2016	12/05/2016	07/05/2019	07/05/2019
Date d'attribution par le Conseil d'Administration	28/09/2015	28/09/2015	29/07/2016	29/11/2016	20/09/2017	25/09/2018	30/09/2019	29/09/2020
Nombre total d'actions de performance attribuées (a)	287 172	1 132	75 230	426 346	416 579	393 774	349 173	345 923
Benoît Potier	10 000	-	20 000	17 800	17 980	18 230	18 650	17 640
Pierre Dufour	5 700	-	10 000	-	-	-	-
dont dix premiers attributaires salariés non-mandataires sociaux	36 166	1 132	22 425	63 046	71 363	69 100	57 120	54 150
Capital social représenté par chaque attribution	0,08 %	0,00 %	0,02 %	0,11 %	0,11 %	0,09 %	0,07 %	0,07 %
Nombre d'attributions	1 744	5	89	1 955	1 832	1 734	1 812	2 294
Conditions de performance (plans	n BNPA	Écart	n BNPA	n BNPA	n BNPA	n BNPA	n ROCE	n ROCE
« France » et « Monde ») sur une durée de trois ans	n Rendement pour l'actionnaire, intégrant un élément de comparaison relative	annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux utilisés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC)	récurrent n Rendement pour l'actionnaire, intégrant un élément de comparaison relative	récurrent n Rendement pour l'actionnaire, intégrant un élément de comparaison relative	récurrent n Rendement pour l'actionnaire, intégrant un élément de comparaison relative	récurrent n Rendement pour l'actionnaire, intégrant un élément de comparaison relative	n Rendement pour l'actionnaire, intégrant un élément de comparaison relative	n Rendement pour l'actionnaire, intégrant un élément de comparaison relative n Intensité carbone du Groupe
Nombre d'actions de performance annulées avant attribution définitive	78 256	-	16 467	115 906	31 501	13 059	9 073	-
Taux de réalisation des conditions de performance (b) (d)	82,50 %	100 %	82,87 %	82,87 %	100 %	100 %	À constater en 2022	À constater en 2023
Plan « France »
Date d'attribution définitive	28/09/2018	28/09/2018	29/07/2019	29/11/2019	20/09/2020	25/09/2021	30/09/2022	29/09/2023
Fin de la période de conservation	28/09/2020	28/09/2020	29/07/2021	29/11/2021	20/09/2022	25/09/2023	30/09/2024	29/09/2025
Nombre d'actions de performance après attribution définitive	80 660	1 132	47 053	139 848	195 990	409	331	-
Nombre ajusté d'actions de performance après attribution définitive (c)	91 612	1 270	50 585	170 505	195 990	409	331	-
Nombre ajusté d'actions de performance en période d'acquisition (c)	-	-	-	-	-	178 873	153 981	142 989
Plan « Monde »
Date d'attribution définitive (pas de période de conservation supplémentaire)	28/09/2019	-	29/07/2020	29/11/2020	20/09/2021	25/09/2022	30/09/2023	29/09/2024
Nombre d'actions de performance après attribution définitive	134 270	-	22 658	221 995	-	-	-	-
Nombre ajusté d'actions de performance après attribution définitive (c)	152 612	-	22 658	221 995	-	-	-	-
Nombre ajusté d'actions de performance en période d'acquisition (c)	-	-	-	-	279 309	242 436	222 556	202 934
NOMBRE AJUSTE D'ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DÉFINITIVEMENT (« FRANCE » ET « MONDE ») (C)	244 224	1 270	73 243	392 500	195 990	409	331	-
NOMBRE AJUSTE D'ACTIONS DE PERFORMANCE EN PÉRIODE D'ACQUISITION (« FRANCE » ET « MONDE ») (C)	-	-	-	-	279 309	421 309	376 537	345 923	1 423 078*

(a) Nombre d'actions en données historiques.

(b) Les objectifs fixés sont rendus publics ex post. Pour les plans 2018, les objectifs fixés sont décrits page 170.

(c) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d'actions gratuites (2019, 2017) et de l'augmentation de capital en numéraire du 11 octobre 2016.

(d) Le nombre d'actions de performance définitivement acquises est fonction du taux de réalisation des conditions de performance qui s'étend de 0 % à 100 %. À l'objectif fixé ou au-dessus de cet objectif, l'attribution est de 100 % (pas d'attribution supplémentaire en cas de surperformance).

* Nombre d'actions de performance après application du taux de réalisation des conditions de performance constatées par le Conseil du 9 février 2021 (plans 2018). Au 31 décembre 2020, l'encours des actions non encore attribuées définitivement s'élevait à 1 423 078 actions ; après application du taux de réalisation des conditions de performance, il s'élève à 1 423 078 actions.

Gouvernement d'entreprise 3 Descriptif des plans d'options de souscription d'actions et d'actions de performance

DÉTAIL DES PLANS D'ACTIONS DE PERFORMANCE EN COURS EN 2020 POUR BENOÎT POTIER

	Actions de performance 2015	Actions de performance plan « Airgas » 2016	Actions de performance 2016	Actions de performance 2017	Actions de performance 2018	Actions de performance 2019	Actions de performance 2020
Nombre d'actions de performance attribuées (a)	10 000	20 000	17 800	17 980	18 230	18 650	17 640
Nombre ajusté d'actions de performance attribuées, avant l'application du taux de réalisation des conditions de performance (b)	11 324	24 977	21 299	21 864	20 106	20 569	17 640
Taux de réalisation des conditions de performance	82,50 %	82,87 %	82,87 %	100 %	100 %	À constater en février 2022	À constater en février 2023
Nombre ajusté d'actions de performance au jour de l'attribution définitive	9 342	20 698	17 937	21 864	20 106 (c)	-	-

(a) Nombre d'actions en données historiques.

(b) Pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d'actions gratuites (2019, 2017) et de l'augmentation de capital en numéraire du 11 octobre 2016.

(c) Sous réserve de l'attribution définitive à venir le 25 septembre 2021.

3.2. PLANS D'ACTIONS DE PERFORMANCE DU 29 SEPTEMBRE 2020

En application de l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2019, dans le cadre des plans « France » et « Monde » du 29 septembre 2020, le Conseil d'Administration a attribué de façon conditionnelle un total de 345 923 actions représentant 0,07 % du capital en nombre d'actions à 2 107 bénéficiaires distincts (142 989 actions attribuées aux bénéficiaires du plan « France » et 202 934 actions attribuées aux bénéficiaires du plan « Monde »).

La juste valeur unitaire IFRS de ces actions de performance s'élève à 127,53 euros pour le plan « France » et à 123,02 euros pour le plan « Monde » (voir détail de cette valorisation IFRS en note 21.3 « Paiements en actions » des états financiers consolidés).

Sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance, ces actions seront définitivement acquises aux bénéficiaires le 29 septembre 2023 pour le plan « France » (sans pouvoir être cédées jusqu'au 29 septembre 2025) et le 29 septembre 2024 pour le plan « Monde ».

Pour cette attribution, le Conseil a retenu des conditions de performance calculées sur trois exercices (voir descriptif complet page 166).

Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le Conseil d'Administration lors de la réunion arrêtant les comptes de l'exercice 2022.

PLAN D'ACTIONS DE PERFORMANCE DU 29 SEPTEMBRE 2020 – RÉPARTITION ENTRE LES DIFFÉRENTES CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES

	Nombre de bénéficiaires	Nombre d'actions
Dirigeants mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A.	1	17 640
Cadres dirigeants (non-mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A.), managers et contributeurs spécifiques	134	128 452
Autres salariés, nouveaux attributaires	1 972	199 831

PLAN D'ACTIONS DE PERFORMANCE DU 29 SEPTEMBRE 2020 – ACTIONS ATTRIBUÉES AUX 10 SALARIÉS, NON-MANDATAIRES SOCIAUX DE L'AIR LIQUIDE S.A. DONT LE NOMBRE D'ACTIONS CONSENTI EST LE PLUS ÉLEVÉ

	Nombre d'actions
Pour L'Air Liquide S.A.	35 880
Pour L'Air Liquide S.A. et ses filiales	54 150

3.3. TAUX DE RÉALISATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE POUR L'ATTRIBUTION DU 25 SEPTEMBRE 2018

Sur la base des comptes arrêtés pour l'exercice 2020 soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, le Conseil d'Administration du 9 février 2021 a constaté le taux de réalisation des conditions de performance définies lors de l'attribution d'actions de performance du 25 septembre 2018. En conséquence, la proportion globale des actions soumises à conditions définitivement acquises aux bénéficiaires est de 100 % (pour plus de détails, voir page 170).

Épargne salariale et actionnariat salarié

ÉPARGNE SALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉ

Air Liquide mène depuis de nombreuses années une politique active en faveur de l'intéressement et de la participation financière des salariés à la croissance du Groupe et au développement de l'actionnariat des salariés au capital de la Société.

1. Participation financière

Des accords d'intéressement et de participation sont en place depuis de nombreuses années au sein des sociétés du Groupe en France et conduisent à verser près de 54,6 millions d'euros au titre des performances de l'année 2019. Ils couvrent cette année plus de 99 % des salariés.

Les plans d'épargne d'entreprise permettent aux salariés du Groupe en France d'effectuer des versements volontaires ou provenant de la participation, de l'intéressement et le cas échéant de l'abondement, sur des supports d'investissement diversifiés et de bénéficier du régime fiscal de faveur applicable en contrepartie de l'indisponibilité de leurs avoirs pendant cinq ans.

En 2020, L'Air Liquide S.A. a distribué 7,63 millions d'euros (hors abondement) au titre de la participation et de l'intéressement. Le nombre de bénéficiaires s'établit à 1 166 salariés. Un abondement des sommes versées dans le plan d'épargne d'entreprise est négocié chaque année et a représenté près de 1,01 million d'euros en 2020. Ces versements correspondent à un montant moyen de 6 545 euros par salarié hors abondement.

En 2020, les placements des salariés d'Air Liquide S.A. dans le cadre de l'épargne salariale ont été investis de la sorte : 90,1 % de la participation et de l'intéressement des salariés de L'Air Liquide S.A. ont été investis et respectivement placés pour 20 % dans des actifs à dominance obligataire, et pour 80 % dans des actifs à dominance action.

Cette épargne salariale a été placée pour 42 % dans le fonds commun de placement d'entreprise détenant uniquement des actions Air Liquide contre 37 % en 2019.

2. Actionnariat salarié

Le Groupe souhaite associer les salariés à son développement. Les opérations d'actionnariat salarié contribuent d'une manière appréciable à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur sentiment d'appartenance au Groupe.

Depuis 1986, la Société réalise des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe, dont la souscription est proposée à prix préférentiel. La dernière opération, réalisée en novembre 2018, a ainsi permis la souscription de 1 049 529 actions par 19 078 collaborateurs du Groupe, soit 29,4 % des salariés éligibles dans 72 pays.

Les actions souscrites lors de ces opérations d'augmentation du capital bénéficient également en France du régime fiscal de faveur applicable en contrepartie de leur indisponibilité pendant cinq ans, et sont à l'étranger détenues dans le cadre des dispositions légales applicables dans chacun des pays concernés.

Fin 2020, la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2,5 % dont 1,7 % correspondant (au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce) aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservés ou détenus dans le cadre de la gestion collective. La part des collaborateurs du Groupe actionnaires de L'Air Liquide S.A. s'élève à environ 40 % des effectifs.

Air Liquide souhaite poursuivre dans cette voie et renforcer le développement de son actionnariat salarié, en proposant régulièrement aux salariés des opérations de ce type.

Gouvernement d'entreprise 3 Transactions effectuées sur les titres de la Société par les dirigeants au sens de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier

TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES DIRIGEANTS AU SENS DE L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER

En 2020, les transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et les membres de la Direction Générale, en application de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, sont les suivantes :

			Prix moyen
	Nature des opérations	Date d'opération	(en euros)
Benoît Potier	Attribution gratuite de 20 698 actions de L'Air Liquide S.A.	12 février 2020
Pierre Dufour	Levée de 29 109 options de L'Air Liquide S.A.	14 février 2020	84,08
Pierre Dufour	Vente de 29 109 actions de L'Air Liquide S.A.	14 février 2020	138,87
Diane Chayer	Vente de 1 058 actions de L'Air Liquide S.A.	14 février 2020	138,93
Brian Gilvary	Achat de 512 actions de L'Air Liquide S.A.	18 février 2020	139,32
Pierre Dufour	Levée de 12 000 options de L'Air Liquide S.A.	21 février 2020	84,08
Anette Bronder	Achat de 500 actions de L'Air Liquide S.A.	22 avril 2020	116,45
Kim Ann Mink	Achat de 500 actions de L'Air Liquide S.A.	22 avril 2020	117,30
Benoît Potier	Levée de 97 752 options de L'Air Liquide S.A.	27 avril 2020	57,28
Xavier Huillard	Donation de 13 220 actions de L'Air Liquide S.A.	16 juin 2020	74,10
Xavier Huillard	Achat de 500 actions de L'Air Liquide S.A.	18 septembre 2020	141,10
Benoît Potier	Attribution gratuite de 21 864 actions de L'Air Liquide S.A.	21 septembre 2020
Fabienne Lecorvaisier	Attribution gratuite de 11 918 actions de L'Air Liquide S.A.	21 septembre 2020
Xavier Huillard	Achat de 500 actions de L'Air Liquide S.A.	2 décembre 2020	136,43
Fabienne Lecorvaisier	Cession 146 actions de L'Air Liquide S.A.	8 décembre 2020	135,20
Fabienne Lecorvaisier	Levée de 319 options de L'Air Liquide S.A.	14 décembre 2020	57,28
Fabienne Lecorvaisier	Levée de 744 options de L'Air Liquide S.A.	17 décembre 2020	57,28
Fabienne Lecorvaisier	Levée de 3 301 options de L'Air Liquide S.A.	18 décembre 2020	57,28
Fabienne Lecorvaisier	Cession 3 301 actions de L'Air Liquide S.A.	18 décembre 2020	134,60

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sur les titres de la Société sont exposés ci-dessous.

1. Pouvoirs du Conseil d'Administration

L'autorisation de rachat de ses propres actions dont bénéficie actuellement la Société exclut tout rachat en période d'offre publique sur les titres de la Société.

Par ailleurs, les délégations suivantes consenties au Conseil d'Administration prévoient qu'elles ne pourront pas être utilisées en période d'offre publique :

la délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2020 dans sa quatorzième résolution pour augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
la délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2019 dans sa onzième résolution pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières et la délégation qui lui sera substituée sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2021.

Des dispositions relatives au règlement des plans d'options sont également applicables en cas d'offre publique sur les actions de la Société (voir page 198 du présent Document d'Enregistrement Universel).

2. Accords conclus par la Société et qui sont modifiés ou peuvent prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société

Plusieurs émissions obligataires du programme EMTN du Groupe contiennent une clause prévoyant, sous certaines conditions, la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société :

placement privé de janvier 2008 à maturité janvier 2038 (15 milliards de yens, soit 118,6 millions d'euros équivalents (a)) ;
émission d'octobre 2012 à maturité octobre 2021 (500 millions d'euros) ;
émission de mars 2013 à maturité septembre 2023 (300 millions d'euros) ;
placement privé de janvier 2014 à maturité janvier 2026 (150 millions d'euros) ;
placement privé de mars 2014 à maturité mars 2029 (100 millions d'euros) ;
émission de juin 2014 à maturité juin 2024 (500 millions d'euros) ;
placement privé de septembre 2014 à maturité septembre 2022 (130 millions de francs suisses, soit 120,3 millions d'euros équivalents (a)) ;
émission de janvier 2015 à maturité janvier 2022 (500 millions de renminbis, soit 62,3 millions d'euros équivalents (a)) ;
émission de juin 2015 à maturité juin 2025 (500 millions d'euros) ;
émission d'avril 2016 à maturité avril 2022 (300 millions d'euros) ;
émissions de juin 2016 à maturité juin 2022 (500 millions d'euros), à maturité juin 2024 (500 millions d'euros), à maturité juin 2028 (1 000 millions d'euros) ;
émission de mars 2017 à maturité mars 2027 (600 millions d'euros) ;
émission de juin 2019 à maturité juin 2030 (600 millions d'euros) ;
placement privé de mars 2020 à maturité mars 2025 (100 millions d'euros) ;
émission d'avril 2020 à maturité avril 2025 (500 millions d'euros), à maturité avril 2030 (500 millions d'euros).

(a) Convertis aux taux de clôture au 31 décembre 2020, avec 1 EUR = 126,49 JPY, 1 EUR = 1,2271 USD, 1 EUR = 8,0225 CNY et 1 EUR = 1,0802 CHF.

Gouvernement d'entreprise 3 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Trois émissions obligataires (ou placements privés) réalisées en dehors du programme EMTN du Groupe contiennent une clause prévoyant, sous certaines conditions, la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société :

placements privés américains de septembre 2012 à maturité septembre 2022 (400 millions de dollars américains, soit 326,0 millions d'euros équivalents (a)), septembre 2024 (200 millions de dollars américains, soit 163,0 millions d'euros équivalents (a)) et septembre 2027 (100 millions de dollars américains, soit 81,5 millions d'euros équivalents (a)) ;
émission publique américaine (format 144a) de septembre 2016 à maturité septembre 2021 (1 000 millions de dollars américains, soit 814,9 millions d'euros équivalents (a)), septembre 2023 (750 millions de dollars américains, soit 611,2 millions d'euros équivalents (a)), septembre 2026 (1 250 millions de dollars américains, soit 1 018,7 millions d'euros équivalent (a)) et septembre 2046 (750 millions de dollars américains, soit 611,2 millions d'euros équivalents (a)) ;
émission publique américaine (format 144a) de septembre 2019 à maturité septembre 2029 (500 millions de dollars américains, soit 407,5 millions d'euros équivalents (a)).

Certains contrats de crédit du Groupe contiennent une clause prévoyant, sous certaines conditions, la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société.

3. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration, ou des salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin, en raison d'une offre publique

Les indemnités accordées aux mandataires sociaux de la Société en cas de cessation de leurs fonctions sont détaillées page 176 du présent Document d'Enregistrement Universel.

(a) Convertis aux taux de clôture au 31 décembre 2020, avec 1 EUR = 126,49 JPY, 1 EUR = 1,2271 USD, 1 EUR = 8,0225 CNY et 1 EUR = 1,0802 CHF.

ÉTATS FINANCIERS 4

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 209

Compte de résultat consolidé	209
État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	210
Bilan consolidé	211
Tableau des flux de trésorerie consolidé	212
Tableau de variation des capitaux propres	213
Principes comptables	215
Principes de présentation de l'information financière	225
Notes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020	227
Cours des devises et principales sociétés consolidées	267
Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes	271
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	273

COMPTES SOCIAUX	277
Compte de résultat	277
Bilan	278
Annexe	279
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	290
Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices	293

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Compte de résultat consolidé

Exercice clos le 31 décembre

(en millions d'euros)	Notes	Exercice 2019	Exercice 2020
Chiffre d'affaires	(3)	21 920,1	20 485,2
Autres produits d'exploitation	(4)	200,9	216,1
Achats	(4)	(8 153,9)	(7 197,7)
Charges de personnel	(4)	(4 410,9)	(4 239,8)
Autres charges d'exploitation	(4)	(3 624,7)	(3 336,3)
Résultat opérationnel courant avant amortissements		5 931,5	5 927,5
Dotations aux amortissements	(4)	(2 137,7)	(2 137,9)
Résultat opérationnel courant		3 793,8	3 789,6
Autres produits opérationnels	(5)	1,5	481,2
Autres charges opérationnelles	(5)	(189,0)	(620,7)
Résultat opérationnel		3 606,3	3 650,1
Coût de la dette nette	(6)	(361,6)	(352,8)
Autres produits financiers	(6)	8,4	6,9
Autres charges financières	(6)	(114,5)	(94,0)
Charge d'impôt	(7)	(801,7)	(678,2)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	(14)	0,7	(4,0)
RÉSULTAT NET		2 337,6	2 528,0
n Intérêts minoritaires		96,1	92,9
n Part du Groupe		2 241,5	2 435,1
Résultat net par action (en euros)	(8)	4,76	5,16
Résultat net dilué par action (en euros)	(8)	4,73	5,14

Les principes comptables et les notes aux états financiers sont disponibles à partir de la page 215.

État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

Exercice clos le 31 décembre

(en millions d'euros)	Exercice 2019	Exercice 2020
Résultat net	2 337,6	2 528,0
Éléments comptabilisés en capitaux propres
Variation de la juste valeur des instruments financiers	(10,6)	(2,9)
Variation de la différence de conversion	315,8	(1 474,9)
Éléments recyclables ultérieurement en résultat	305,2	(1 477,8)
Gains / (pertes) actuariels	(120,1)	(12,6)
Éléments non recyclables en résultat	(120,1)	(12,6)
Éléments comptabilisés en capitaux propres, nets d'impôts	185,1	(1 490,4)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	2 522,7	1 037,6
n Attribuable aux intérêts minoritaires	105,7	66,8
n Attribuable au Groupe	2 417,0	970,8

Bilan consolidé

Exercice clos le 31 décembre

ACTIF (en millions d'euros)	Notes	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Écarts d'acquisition	(10)	13 943,0	13 087,4
Autres immobilisations incorporelles	(11)	1 555,0	1 397,8
Immobilisations corporelles	(12)	21 117,8	20 002,9
Actifs non courants		36 615,8	34 488,1
Actifs financiers non courants	(13)	646,0	602,5
Titres mis en équivalence	(14)	154,4	160,9
Impôts différés actif	(15)	256,6	268,4
Instruments dérivés actif non courants	(25)	26,3	90,9
Autres actifs non courants		1 083,3	1 122,7
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		37 699,1	35 610,8
Stocks et en-cours	(16)	1 531,5	1 405,9
Clients	(17)	2 477,9	2 205,8
Autres actifs courants	(19)	803,0	737,7
Impôt courant actif		98,0	90,4
Instruments dérivés actif courants	(25)	31,3	44,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(20)	1 025,7	1 791,4
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		5 967,4	6 275,3
ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS		-	91,0
TOTAL DES ACTIFS		43 666,5	41 977,1

PASSIF (en millions d'euros)	Notes	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Capital		2 602,1	2 605,1
Primes		2 572,9	2 608,1
Réserves		11 582,7	11 033,8
Actions propres		(128,8)	(139,8)
Résultat net – part du Groupe		2 241,5	2 435,1
Capitaux propres du Groupe		18 870,4	18 542,3
Intérêts minoritaires		454,0	462,3
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (a)	(21)	19 324,4	19 004,6
Provisions et avantages au personnel	(22, 23)	2 521,2	2 418,3
Impôts différés passif	(15)	2 051,9	1 871,5
Emprunts et dettes financières non courantes	(24)	11 567,2	10 220,2
Dettes de loyers non courantes	(12)	1 087,8	969,4
Autres passifs non courants	(26)	261,6	206,5
Instruments dérivés passif non courants	(25)	45,8	11,5
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		17 535,5	15 697,4
Provisions et avantages au personnel	(22, 23)	268,4	316,1
Fournisseurs	(27)	2 566,6	2 437,9
Autres passifs courants	(26)	1 629,0	1 809,2
Impôt à payer		200,1	215,2
Emprunts et dettes financières courantes	(24)	1 831,8	2 180,5
Dettes de loyers courantes	(12)	243,6	218,2
Instruments dérivés passif courants	(25)	67,1	59,0
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		6 806,6	7 236,1
PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS		-	39,0
TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES		43 666,5	41 977,1

(a) Un détail de l'évolution des capitaux propres du Groupe et intérêts minoritaires est donné en pages 213 et 214.

Tableau des flux de trésorerie consolidé

Exercice clos le 31 décembre

(en millions d'euros)	Notes	Exercice 2019	Exercice 2020
Activités opérationnelles
Résultat net – part du Groupe		2 241,5	2 435,1
Intérêts minoritaires		96,1	92,9
Ajustements :
n Dotations aux amortissements	(4)	2 137,7	2 137,9
n Variation des impôts différés (a)		67,9	(68,4)
n Variation des provisions		(106,0)	411,8
n Quote-part des résultats nets des mises en équivalence	(14)	(0,7)	4,0
n Plus ou moins-values de cessions d'actifs		35,1	(454,7)
n Coût de la dette nette		249,2	249,0
n Autres éléments sans impact sur la trésorerie		138,6	124,8
Capacité d'autofinancement (b)		4 859,4	4 932,4
Variation du besoin en fonds de roulement	(18)	(36,7)	364,3
Autres éléments avec impact sur la trésorerie		(110,5)	(91,0)
Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles		4 712,2	5 205,7
Opérations d'investissements
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(11, 12)	(2 636,4)	(2 630,2)
Acquisitions d'immobilisations financières et incidences des variations de périmètre		(536,9)	(129,1)
Produits de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (c)		584,0	81,3
Produits de cessions d'activités, nets de la dette nette cédée, et d'immobilisations financières (c)		0,4	718,8
Dividendes reçus des mises en équivalence		4,1	4,6
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(2 584,8)	(1 954,6)
Opérations de financement
Distribution (d)
n L'Air Liquide S.A.		(1 163,0)	(1 307,9)
n Minoritaires		(73,7)	(78,6)
Augmentations de capital en numéraire (d)		39,2	43,7
Achats d'actions propres (d)		(148,1)	(49,9)
Intérêts financiers décaissés nets		(225,4)	(255,1)
Variation des dettes financières		(891,0)	(482,0)
Remboursement des dettes de loyers		(248,0)	(245,2)
Intérêts sur dettes de loyers décaissés nets		(38,9)	(36,6)
Transactions avec les actionnaires minoritaires		(31,3)	(16,0)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(2 780,2)	(2 427,6)
Incidences des variations monétaires et du périmètre		0,7	(1,4)
Variation de la trésorerie nette		(652,1)	822,1
TRÉSORERIE NETTE AU DÉBUT DE L'EXERCICE		1 548,6	896,5
TRÉSORERIE NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE		896,5	1 718,6

(a) La variation des impôts différés indiquée dans le tableau des flux de trésorerie n'inclut pas la variation des impôts différés relative aux cessions d'actifs et aux frais financiers capitalisés.

(b) La capacité d'autofinancement est présentée avant paiement des intérêts de la dette nette et des intérêts sur les dettes de loyers et après paiement des impôts. (c) Depuis le 31 décembre 2020, les produits de cessions relatifs aux activités sont reportés sur la ligne des produits de cessions d'activités, nets de la dette nette

cédée, et d'immobilisations financières alors qu'ils étaient présentés au sein des produits de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles en 2019. Si cette présentation avait été effective au 31 décembre 2019, les deux lignes auraient été respectivement de 46,8 millions d'euros et de 537,6 millions d'euros. (d) Un détail des distributions, des augmentations de capital et des achats d'actions propres est donné en pages 213 et 214.

La trésorerie nette à la clôture s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	Notes	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(20)	1 025,7	1 791,4
Découverts bancaires (inclus dans les dettes financières courantes)		(129,2)	(72,8)
TRÉSORERIE NETTE		896,5	1 718,6

Tableau de variation des capitaux propres

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DU 1ER JANVIER 2020 AU 31 DÉCEMBRE 2020

(en millions d'euros)	Notes	Capital	Primes	Réserves et résultat	Juste valeur des instruments financiers	Écarts de conversion	Actions propres	Capitaux propres – part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
Capitaux propres et intérêts
minoritaires au 1er janvier 2020 Résultat au 31 décembre 2020		2 602,1	2 572,9	14 534,9 2 435,1	(269,1)	(441,6)	(128,8)	18 870,4 2 435,1	454,0 92,9	19 324,4 2 528,0
Éléments comptabilisés directement en capitaux propres				(12,2)	(2,9)	(1 449,2)		(1 464,3)	(26,1)	(1 490,4)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (a)				2 422,9	(2,9)	(1 449,2)		970,8	66,8	1 037,6
Augmentations (réductions) de capital		3,0	35,2					38,2	5,4	43,6
Distributions	(9)			(1 309,6)				(1 309,6)	(78,6)	(1 388,2)
Achats/Ventes d'actions propres (c)							(49,9)	(49,9)		(49,9)
Paiements en actions				(0,4)			38,9	38,5		38,5
Transactions avec les actionnaires minoritaires, enregistrées
directement en capitaux propres				(11,3)				(11,3)	(5,5)	(16,8)
Autres (e) CAPITAUX PROPRES ET INTÉRÊTS MINORITAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2020		2 605,1 (b) 2 608,1 (d)		7,4 15 643,9	(272,0)	(12,2) (1 903,0)	(139,8) (c)	(4,8) 18 542,3	20,2 462,3	15,4 19 004,6

(a) L'état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres est donné en page 210.

(b) Le capital au 31 décembre 2020 se compose de 473 660 724 actions au nominal de 5,50 euros. Au cours de l'exercice, le capital a été augmenté de la création de 555 210 actions en numéraire au nominal de 5,50 euros résultant de levées d'options.

(c) Le nombre d'actions propres détenues au 31 décembre 2020 s'élève à 1 525 395 (dont 1 289 830 détenues par L'Air Liquide S.A.). Au cours de l'exercice, les mouvements ayant affecté les actions propres sont principalement les suivants :

n acquisitions nettes des cessions de 371 000 actions ;

n transfert de 461 272 actions dans le cadre des actions de performance.

(d) Au cours de l'exercice, les primes ont été augmentées des primes d'émission afférentes aux augmentations de capital à hauteur de 35,2 millions d'euros.

(e) Y compris impacts de l'effet de l'hyperinflation en Argentine.

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DU 1ER JANVIER 2019 AU 31 DÉCEMBRE 2019

(en millions d'euros)	Capital	Primes	Réserves et résultat	Juste valeur des instruments financiers	Écarts de conversion	Actions propres	Capitaux propres – part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
Capitaux propres et intérêts minoritaires au 1er janvier 2019	2 361,8	2 884,5	13 664,1	(258,5)	(747,8)	(121,0)	17 783,1	424,3	18 207,4
Résultat au 31 décembre 2019			2 241,5				2 241,5	96,1	2 337,6
Éléments comptabilisés directement en capitaux propres			(120,1)	(10,6)	306,2		175,5	9,6	185,1
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (a)			2 121,4	(10,6)	306,2		2 417,0	105,7	2 522,7
Augmentations (réductions) de capital	2,9	34,5					37,4	1,8	39,2
Attribution d'actions gratuites	242,6	(242,6)					-		-
Distributions			(1 163,8)				(1 163,8)	(73,7)	(1 237,5)
Annulation d'actions propres	(5,2)	(103,5)				108,7	-		-
Achats/Ventes d'actions propres						(147,9)	(147,9)		(147,9)
Paiements en actions			8,8			31,4	40,2		40,2
Transactions avec les actionnaires minoritaires, enregistrées directement en capitaux propres			7,3				7,3	(4,0)	3,3
Autres (b)			(102,9)				(102,9)	(0,1)	(103,0)
CAPITAUX PROPRES ET INTÉRÊTS MINORITAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2019	2 602,1	2 572,9	14 534,9	(269,1)	(441,6)	(128,8)	18 870,4	454,0	19 324,4

(a) L'état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres est donné en page 210.

(b) Y compris impacts de la première application d'IFRIC 23 et de l'effet de l'hyperinflation en Argentine.

Principes comptables

BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Du fait de sa cotation à la Bourse de Paris et conformément au Règlement CE 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 du groupe Air Liquide ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union européenne au 31 décembre 2020, et avec le référentiel IFRS sans usage du carve-out, tel que publié par l'IASB (International Accounting Standards Board). Les normes et interprétations du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne sont disponibles sur le site :

https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standardsregulation-ec-no-1606-2002/amending-and-supplementary-acts/ acts-adopted-basis-regulatory-procedure-scrutiny-rps_fr

À l'exception des amendements « Réforme des taux d'intérêt de référence – Phase 2 » (amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16), le Groupe n'a anticipé aucune nouvelle norme, aucun amendement de normes existantes ou nouvelle interprétation publiés par l'IASB encore en cours d'adoption ou d'application non obligatoire en 2020 au sein de l'Union européenne.

Les états financiers sont présentés en millions d'euros. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 9 février 2021. Ces comptes seront soumis pour approbation à l'Assemblée Générale du 4 mai 2021.

NOUVELLES NORMES IFRS ET INTERPRÉTATIONS

Normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2020

Les textes suivants n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers du Groupe :

les amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme significatif », publiés le 31 octobre 2018 ;
les amendements aux références au cadre conceptuel dans les normes IFRS, publiés le 29 mars 2018 ;
les amendements à IFRS 3 « Définition d'une entreprise », publiés le 22 octobre 2018.

2. Normes, interprétation et amendements adoptés par l'Union européenne et d'application optionnelle en 2020

Le Groupe applique par anticipation les amendements « Réforme des taux d'intérêt de référence – Phase 2 » (amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16), publiés le 27 août 2020.

Le Groupe n'a pas appliqué les amendements à IFRS 16 « Concessions de loyers liées à la covid-19 », publié le 28 mai 2020 et d'application optionnelle.

Enfin, les textes suivants sont non applicables pour le Groupe :

■ les amendements à IFRS 4 « Contrats d'assurance – Prolongation de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9 », publié de 25 juin 2020.

3. Normes, interprétations et amendements non encore adoptés par l'Union européenne

Les impacts sur les états financiers des textes publiés par l'IASB au 31 décembre 2020 et non en vigueur dans l'Union européenne sont en cours d'analyse. Ces textes sont les suivants :

les amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers – classement des passifs en tant que passifs courants et non-courants » et « Présentation des états financiers – classement des passifs en tant que passifs courants et non-courants – Report de la date d'entrée en vigueur », publiés respectivement le 23 janvier et le 15 juillet 2020 ;
les amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », à IAS 16 « Immobilisations corporelles », à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » ainsi que les améliorations annuelles des IFRS (Cycle 2018-2020), publié le 14 mai 2020.

Par ailleurs, les textes suivants sont non applicables pour le Groupe :

■ la norme IFRS 17 « Contrats d'assurance », publiée le 18 mai 2017.

UTILISATION D'ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES

La préparation des états financiers implique que la Direction du Groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence significative sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les postes de bilan, les résultats et les flux de trésorerie pourraient être différents si les résultats réels ultérieurs sont différents des estimations. Les estimations et hypothèses les plus significatives concernent notamment :

la durée d'utilité estimée des immobilisations corporelles utilisée pour le calcul des amortissements : ces estimations sont décrites dans le paragraphe 5.e des principes et méthodes comptables ;
les hypothèses utilisées pour déterminer les provisions pour engagements de retraites des salariés : les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupe du personnel actif, probabilité de mortalité, âge de départ à la retraite, évolution des salaires…) et les taux d'actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements sont décrits dans le paragraphe 11.b des principes et méthodes comptables et dans la note 23.3 ;
les estimations et hypothèses concernant les tests de dépréciation des actifs qui sont décrites dans le paragraphe 5.f des principes et méthodes comptables et dans la note 10.2 ;
les modalités de récupération des impôts différés actif figurant au bilan ;
l'appréciation du niveau de risque pour déterminer le montant des provisions pour risques et charges ;
les modalités de comptabilisation de la marge des contrats d'Ingénierie & Construction qui sont décrites dans le paragraphe 3.b des principes et méthodes comptables ;
les hypothèses utilisées pour l'évaluation du passif locatif (IFRS 16) : la durée des contrats de location et le taux d'actualisation. Elles sont décrites dans le paragraphe 5.g des principes et méthodes comptables.

Par ailleurs, le Groupe considère que les risques climatiques sont matériels, bien que leur impact numérique sur les états financiers consolidés du Groupe ne soit pas matériel. Le Groupe prend en compte ces risques dans ses hypothèses de clôture et intègre leur impact potentiel dans les états financiers. En particulier, les risques climatiques sont pris en compte lors de l'exécution des procédures de clôture telles que l'examen de la durée d'utilité estimée des immobilisations corporelles utilisées pour le calcul de l'amortissement, la revue des estimations et hypothèses concernant les tests de dépréciation des actifs et l'évaluation des risques pour déterminer le montant des provisions pour risques et charges.

PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les états financiers consolidés ont été préparés selon la convention du coût historique, excepté, conformément aux normes IAS 32/ IFRS 9, pour les actifs et passifs financiers mesurés à la juste valeur par compte de résultat ou en contrepartie des capitaux propres. La valeur comptable des actifs et passifs qui font l'objet de couvertures au titre du risque de juste valeur est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts. Par ailleurs, les conventions d'image fidèle, de continuité d'exploitation et de permanence des méthodes ont été appliquées.

1. MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les méthodes de consolidation utilisées sont :

l'intégration globale pour les filiales ;
l'opération conjointe pour les entreprises communes ;
la mise en équivalence pour les coentreprises et les entreprises associées.

a. Les filiales

Toutes les filiales ou sociétés dans lesquelles le groupe Air Liquide exerce le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le contrôle existe lorsque tous les éléments suivants sont réunis :

le Groupe détient des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes ;
le Groupe est exposé ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans l'entité ;
le Groupe a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant de ces rendements.

Les sociétés sont consolidées par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle et ce jusqu'à la date à laquelle le contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe.

b. Les entreprises communes

Les entreprises communes sont des partenariats dans lesquels le groupe Air Liquide exerce un contrôle conjoint avec un ou plusieurs partenaires au travers d'un accord contractuel, lui conférant des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs de l'entité.

Les entreprises communes sont consolidées selon la méthode de l'opération conjointe. Celle-ci consiste à consolider les actifs, passifs, charges et produits des entreprises communes selon l'intérêt du Groupe dans ces entreprises. Ces montants sont incorporés sur chaque ligne des états financiers comme pour les entités consolidées.

c. Les coentreprises

Les coentreprises sont des partenariats dans lesquels le groupe Air Liquide dispose d'un contrôle conjoint avec un ou plusieurs partenaires au travers d'un accord contractuel, lui conférant des droits sur l'actif net de l'entité.

Les coentreprises sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Celle-ci consiste à retenir l'actif net et le résultat net d'une société au prorata de la participation détenue par le Groupe dans le capital.

Lors de l'acquisition d'une participation dans une coentreprise, l'écart d'acquisition lié à une coentreprise est inclus dans la valeur comptable de la participation.

d. Les entreprises associées

Les entreprises associées sont des participations dans lesquelles le groupe Air Liquide a une influence notable (généralement lorsque le Groupe possède une participation de plus de 20 %) mais n'a pas de contrôle.

Les entreprises associées sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Celle-ci consiste à retenir l'actif net et le résultat net d'une société au prorata de la participation détenue par le Groupe dans le capital.

Lors de l'acquisition d'une participation dans une entreprise associée, l'écart d'acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation.

Les comptes des filiales, des partenariats et des entreprises associées sont arrêtés au 31 décembre de chaque exercice présenté.

e. Opérations internes

Les créances et les dettes réciproques, les produits et les charges réciproques ainsi que les résultats internes relatifs à des sociétés consolidées sont éliminés.

2. CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS DONT LA DEVISE FONCTIONNELLE EST AUTRE QUE L'EURO

La devise fonctionnelle d'une entité est la devise de l'environnement économique primaire dans lequel elle réalise ses opérations. Dans la majorité des cas, la devise fonctionnelle correspond à la devise locale. Cependant, une devise fonctionnelle autre que la devise locale peut être retenue pour certaines entités dès lors qu'elle représente la devise des principales transactions réalisées par l'entité et qu'elle assure une représentation fidèle de son environnement économique.

À la clôture, les états financiers des sociétés dont la devise fonctionnelle est autre que l'euro sont convertis en euros selon les principes suivants :

les postes du bilan sont convertis sur la base des cours officiels de la fin d'exercice ;
les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis en utilisant pour chaque devise les cours moyens de l'exercice.

Les différences de conversion sont incluses dans un poste séparé « Écarts de conversion » dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres.

Les écarts de conversion cumulés existants au 1er janvier 2004 et résultant de la conversion en euros des comptes des filiales dont la devise fonctionnelle est autre que l'euro ont été maintenus comme une composante distincte des capitaux propres.

Lors de la sortie du périmètre de consolidation d'une société dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro, le montant cumulé des écarts de conversion est constaté dans le compte de résultat.

Depuis le 1er juillet 2018, l'Argentine figure parmi les pays hyperinflationnistes. Les impacts de l'hyperinflation de ce pays sont, sur l'exercice, non significatifs aux bornes du Groupe.

3. RECONNAISSANCE DES REVENUS

L'analyse de la reconnaissance des revenus est fondée sur les activités du Groupe, comme suit :

a. Gaz & Services

La Grande Industrie

Cette activité est caractérisée par la fourniture de grandes quantités de gaz contractualisée pour une durée de 15 ans ou plus avec un nombre limité de clients. Le Groupe s'engage à garantir un haut niveau de fiabilité et de disponibilité du gaz en service continu, sur le long terme. En contrepartie, ces contrats intègrent des volumes minimaux garantis par des clauses d'achat ferme (take-or-pay). En raison du volume de gaz à fournir, Air Liquide approvisionne ses clients de la Grande Industrie directement par canalisations, en provenance d'une usine dédiée ou de différentes usines reliées en réseau.

Ces usines représentent des investissements significatifs qui sont généralement réalisés de manière à mutualiser la production avec les autres branches d'activité du Groupe, notamment l'activité Industriel Marchand, ou destinés à servir des clients dans un bassin industriel connecté sur un réseau de canalisation. Dans ces cas, les actifs ne sont pas identifiés au sens de la norme IFRS 16 « Contrats de location » et aucun contrat de location n'est contenu dans les contrats clients. Lorsque la fourniture de gaz au client provient d'une usine dédiée, le Groupe a le droit de décider de l'utilisation de ces usines au sens de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». En conséquence, les contrats de fourniture de gaz de l'activité Grande Industrie ne contiennent pas de contrat de location.

Les clients de l'activité Grande Industrie reçoivent et consomment simultanément les avantages procurés par la prestation de fourniture de gaz ou de sa disponibilité. En conséquence, la reconnaissance du chiffre d'affaires liée à ces contrats est faite au fur et à mesure de la fourniture du gaz ou de la mise à disposition de la capacité réservée.

L'Industriel Marchand, la Santé et l'Électronique

L'activité Industriel Marchand s'appuie principalement sur les capacités de production des gaz de la Grande Industrie et développe ensuite sa propre logistique de distribution. Cette activité est caractérisée par une forte diversité de clients et de marchés. La durée des contrats peut s'étendre jusqu'à cinq ans pour les bouteilles et la fourniture en gaz liquide et jusqu'à 15 ans pour les petits générateurs de production de gaz sur site.

L'activité Santé fournit des gaz médicaux, des produits d'hygiène, des services ainsi que du matériel aux hôpitaux et aux patients à leur domicile. Elle produit et distribue également des ingrédients de spécialité pour la santé destinés aux marchés de la cosmétique, de la pharmacie et des vaccins.

L'activité Électronique fournit à ses clients (i) des gaz vecteurs avec un modèle économique basé sur des contrats de long terme et sur des volumes minimaux garantis par des clauses de type « take-or-pay », (ii) des matériaux spéciaux électroniques sous la forme de gaz purs ou mélangés, (iii) des matériaux avancés, (iv) des équipements et installations et (v) des services notamment de contrôle qualité et de gestion des fluides.

Pour des raisons de sécurité et de qualité, Air Liquide fournit les gaz avec ses propres équipements (petits générateurs, réservoir de stockage, bouteilles). Les clients ne détiennent aucun droit de contrôle des actifs identifiés au sens de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». En conséquence, les contrats de fourniture de gaz de ces activités ne contiennent pas de contrat de location et la reconnaissance du chiffre d'affaires est réalisée comme suit :

fourniture de gaz : la reconnaissance du chiffre d'affaires liée à ces contrats est faite au fur et à mesure de la fourniture du gaz ou de la mise à disposition de la capacité réservée ;
ventes d'équipements standards et de matériaux : la reconnaissance du chiffre d'affaires est faite lors du transfert de contrôle des équipements et matériaux, qui intervient généralement au moment de la livraison ;
équipements spécifiques et installations : le transfert de contrôle des installations est réalisé au fur et à mesure de leur construction. En conséquence, le chiffre d'affaires est reconnu en fonction du degré d'avancement de l'activité du contrat à la date de clôture de la période présentée ;
prestations de services : la reconnaissance du chiffre d'affaires est faite au fur et à mesure de la réalisation des prestations.

b. Ingénierie & Construction

Air Liquide entreprend des projets de conception et construction d'unités de production à travers le monde pour son propre compte et pour des clients tiers.

Le transfert de contrôle des installations est réalisé au fur et à mesure de leur conception / construction. En conséquence, le chiffre d'affaires est reconnu en fonction du degré d'avancement de l'activité du contrat à la date de clôture de la période présentée. Les coûts associés sont comptabilisés en charges au cours de la période où ils sont encourus. Le degré d'avancement est mesuré par le rapport existant entre les coûts encourus pour les travaux exécutés à la date considérée et les coûts totaux estimés du contrat.

La marge réalisée à l'avancement est comptabilisée seulement lorsqu'elle peut être mesurée de manière fiable. Lorsqu'il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur aux produits, une provision est comptabilisée immédiatement au titre du contrat déficitaire.

c. Marchés Globaux & Technologies

L'activité Marchés Globaux & Technologies se focalise sur les nouveaux marchés nécessitant une approche mondiale. Cette activité se développe principalement dans les marchés suivants :

nouveaux marchés liés à la transition énergétique ainsi que les marchés spatial, aéronautique et cryogénie extrême. De par sa nature, l'analyse de la reconnaissance du chiffre d'affaires sur ce marché est faite au cas par cas en fonction de la nature des obligations de performance ;
usages des gaz pour les acteurs du domaine maritime, à savoir les plateformes offshore pétrole et gaz, les éoliennes offshore, ou le transport cryogénique par voie maritime. L'analyse effectuée pour l'Industriel Marchand est applicable à ce marché.

4. IMPÔTS

a. Charge d'impôt

Le taux d'impôt est calculé sur la base des réglementations fiscales adoptées ou quasi-adoptées à la date de clôture des comptes dans chacun des pays où les sociétés du Groupe exercent leur activité.

Le taux d'impôt applicable du Groupe correspond à la moyenne des taux d'imposition théoriques en vigueur dans chacun des pays, pondérée en fonction des résultats réalisés dans chacun de ces pays.

Le taux d'impôt effectif moyen est égal à : (impôts courants et différés) / (résultat avant impôts diminué des résultats des sociétés mises en équivalence, des dividendes reçus et du résultat net des activités non poursuivies ou en cours de cession).

b. Impôts différés

Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d'actifs et de passifs (à l'exception des écarts d'acquisition non déductibles et des autres exceptions prévues par la norme IAS 12), les déficits fiscaux reportables et les crédits d'impôts non utilisés. Les impôts différés actif sont constatés s'il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs.

Les impôts différés sont évalués au taux d'impôt applicable lorsque la différence temporelle se renversera et dont l'application a été décidée par les autorités compétentes à la date d'arrêté des comptes. La règle du report variable est appliquée et l'effet de tout changement de taux d'imposition est comptabilisé dans le compte de résultat à l'exception des changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration fiscale. Les impôts différés ne sont pas actualisés.

Les impôts différés résultent essentiellement des différences entre amortissements fiscaux et amortissements économiques des immobilisations, des pertes fiscales reportables et de la non-déductibilité immédiate de certaines provisions, en particulier les provisions relatives aux avantages au personnel.

Dès lors que le Groupe a décidé de ne pas distribuer dans un avenir prévisible les profits conservés par la filiale, aucun passif d'impôts différés n'est comptabilisé.

5. ACTIFS IMMOBILISÉS

a. Écarts d'acquisition et regroupements d'entreprises

Regroupements d'entreprises réalisés à compter du 1er janvier 2010

À compter du 1er janvier 2010, le Groupe applique, de façon prospective, les normes IFRS 3 et IAS 27 révisées.

Lorsque le Groupe obtient le contrôle d'une entreprise acquise, le regroupement d'entreprise est comptabilisé selon la méthode de l'acquisition à la date de prise de contrôle, conformément aux prescriptions de la norme IFRS 3 révisée :

les actifs identifiables acquis, les passifs et les passifs éventuels assumés sont évalués à leur juste valeur ;
les intérêts minoritaires détenus dans l'entreprise acquise sont évalués soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise, soit à leur juste valeur. Cette option est appliquée au cas par cas pour chaque acquisition ;
la contrepartie transférée, incluant le cas échéant le montant des contreparties éventuelles, est valorisée à la juste valeur ;
les coûts directs liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période.

Dans le cas d'un regroupement réalisé par étapes, la participation antérieurement détenue dans l'entreprise acquise est valorisée à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'éventuel profit ou perte qui en découle est comptabilisé en résultat.

La période d'évaluation d'un regroupement d'entreprise n'excède pas 12 mois à compter de la date de prise de contrôle. Les ajustements éventuels, au-delà de la période d'évaluation, de la contrepartie transférée et des justes valeurs des actifs acquis et des passifs assumés sont enregistrés en compte de résultat.

À la date d'acquisition, les écarts d'acquisition sont inscrits au bilan consolidé comme la différence entre :

d'une part, la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires de l'entreprise acquise et de la juste valeur de la participation antérieurement détenue ; et,
d'autre part, la juste valeur des actifs identifiables acquis, des passifs et des passifs éventuels assumés.

L'écart d'acquisition négatif est comptabilisé immédiatement en résultat.

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des regroupements d'UGT qui bénéficient des synergies du regroupement d'entreprises. Ultérieurement, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an, selon les modalités décrites au paragraphe 5.f.

Regroupements d'entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010

Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 ont été traités selon les anciennes normes IFRS 3 et IAS 27. Ces normes, dans leur version publiée par l'IASB en mars 2004, retenaient déjà la méthode de l'acquisition. Les principales dispositions qui divergeaient par rapport aux normes révisées sont les suivantes :

les intérêts minoritaires étaient évalués sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise et l'option pour leur évaluation à la juste valeur n'existait pas ;
les compléments de prix étaient inclus dans le coût d'acquisition, sans limitation de temps, dès lors que le paiement était probable et qu'il était possible de réaliser une évaluation fiable du montant ;
les frais d'acquisition étaient comptabilisés dans le coût du regroupement d'entreprises.

Lors d'une prise de contrôle par étapes, la réévaluation à la juste valeur de la quote-part de l'actif net antérieurement détenue était comptabilisée en capitaux propres.

En cas d'acquisition d'intérêts minoritaires dans une entreprise précédemment contrôlée, la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires était comptabilisée en écart d'acquisition.

À l'occasion de la transition aux IFRS et conformément à l'exemption offerte par IFRS 1, le Groupe a choisi de ne pas appliquer de manière rétrospective la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » aux acquisitions effectuées avant le 1er janvier 2004.

b. Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement comprennent les coûts des activités scientifiques, techniques, de propriété industrielle, d'enseignement et de transmission des connaissances nécessaires pour assurer le développement, la fabrication ou la mise en œuvre, et la commercialisation de produits ou de processus, nouveaux ou améliorés.

Les coûts de développement doivent être immobilisés si, et seulement si, ils répondent aux critères restrictifs suivants définis par la norme IAS 38 :

le projet est clairement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ;
la faisabilité technique et industrielle du projet est prouvée ;
il existe une intention de terminer le projet et d'utiliser ou de commercialiser l'immobilisation incorporelle issue de ce projet ;
le Groupe a la capacité d'utiliser ou de vendre l'immobilisation incorporelle issue de ce projet ;
le Groupe peut démontrer comment le projet développé générera des avantages économiques futurs ;
le Groupe dispose de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le projet et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle issue de ce projet.

Lorsque ces conditions ne sont pas réunies, les coûts de développement encourus par le Groupe sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

c. Immobilisations incorporelles générées en interne

Les immobilisations incorporelles générées en interne représentent principalement les coûts de développement des systèmes de gestion de l'information. Ces coûts sont capitalisés uniquement s'ils satisfont aux conditions définies par la norme IAS 38 et exposées ci-dessus.

Sont capitalisés les coûts internes et externes engagés durant la phase de développement de l'application. Les coûts des mises à jour et des améliorations importantes sont ajoutés au coût initial de l'actif s'ils répondent de manière spécifique aux critères de capitalisation.

Les immobilisations incorporelles générées en interne sont amorties sur leur durée d'utilité.

d. Autres actifs incorporels

Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels, des licences, et des droits de propriété intellectuelle. Ils incluent également la technologie, les marques et les contrats clients valorisés lors de l'acquisition de sociétés en application de la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ».

Hormis certaines marques, tous les actifs incorporels sont amortis linéairement selon leur durée d'utilité. Les systèmes de gestion de l'information sont généralement amortis sur une durée comprise entre cinq et huit ans, et les contrats clients sur une durée n'excédant pas 25 ans, compte tenu des probabilités de renouvellement.

e. Immobilisations corporelles

Les terrains, immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût d'acquisition minoré des amortissements et des pertes de valeur cumulés.

Dans le cas d'obligations de démontage ou de démantèlement d'actifs, les coûts correspondants sont inclus dans le coût initial des actifs concernés et des provisions sont comptabilisées en contrepartie.

Les charges d'intérêt des emprunts destinés à financer la construction des immobilisations corporelles sont capitalisées pendant la période de construction s'il s'agit du financement de projets industriels ayant une durée de construction de 12 mois ou plus.

Lorsque les composants d'un actif corporel ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d'utilité propre.

Les coûts de réparation ou de maintenance sont comptabilisés en charges dans l'exercice où ils sont encourus. Les coûts d'inspection ou grandes révisions sont comptabilisés comme un composant distinct de l'actif et amortis sur la période comprise entre deux grandes révisions.

L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d'utilité estimée :

immeubles : 20 à 30 ans ;
bouteilles : 10 à 40 ans ;
unités de production : 15 à 20 ans ;
réseaux de canalisations : 15 à 35 ans ;
autres équipements : 5 à 30 ans.

Les durées d'utilité estimées sont revues régulièrement et les changements dans ces estimations sont comptabilisés de façon prospective à compter de la date du changement.

Les terrains ne sont pas amortis.

f. Dépréciation des actifs

Le Groupe détermine régulièrement s'il existe des indices de perte de valeur des actifs. S'il existe un quelconque indice, un test de perte de valeur est effectué afin d'évaluer si la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et la valeur d'utilité.

Les tests de dépréciation sont en outre effectués systématiquement une fois par an pour les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée.

Les actifs qui ne génèrent pas de flux de trésorerie largement indépendants sont regroupés dans les unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs appartiennent. Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. Elles sont déterminées essentiellement sur une base géographique et par référence aux marchés dans lesquels opère le Groupe.

En pratique, ces principes conduisent le Groupe à effectuer les tests de perte de valeur des actifs à différents niveaux :

les usines dédiées et les usines on-site sont testées individuellement ;
les réseaux de canalisations et les usines alimentant ces réseaux sont testés au niveau du réseau ;
les usines de gaz liquide, les usines d'hydrogène/CO sont groupées en fonction du marché servi par ces usines ;
les autres actifs sont alloués à des unités ou à des groupes d'unités génératrices de trésorerie.

Les unités génératrices de trésorerie de l'activité Gaz & Services sont déterminées sur une base géographique. Les autres activités sont gérées à un niveau mondial (Ingénierie & Construction et Marchés Globaux & Technologies).

Les écarts d'acquisition sont alloués aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d'unités génératrices de trésorerie qui bénéficient des synergies de regroupement d'entreprises et qui représentent les niveaux auxquels les écarts d'acquisition sont suivis par le Groupe.

Pour effectuer les tests de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d'unités génératrices de trésorerie incluant les écarts d'acquisition, le Groupe utilise la méthode des multiples de marché pour déterminer si l'écart d'acquisition a subi une perte de valeur. Dans le cas où la juste valeur n'est pas significativement supérieure à la valeur nette comptable de l'unité génératrice de trésorerie ou du groupe d'unités génératrices de trésorerie, le Groupe confirme la valeur recouvrable de l'unité ou groupes d'unités génératrices de trésorerie avec l'approche par les flux de trésorerie estimés (valeur d'utilité).

Pour les autres unités génératrices de trésorerie ou groupes d'unités génératrices de trésorerie, ainsi que pour les actifs dont la valeur est testée individuellement, le Groupe détermine la valeur recouvrable avec l'approche par les flux de trésorerie estimés (valeur d'utilité).

Les multiples de marché utilisés sont déterminés sur la base de la valorisation boursière du groupe Air Liquide. Les multiples ainsi obtenus ne diffèrent pas significativement de ceux des sociétés comparables au Groupe.

Les taux de croissance pris en compte dans l'estimation des flux de trésorerie pour les unités ou groupe d'unités génératrices de trésorerie sont déterminés en fonction de l'activité et de la localisation géographique de l'UGT considérée.

L'évaluation de la valeur d'utilité des actifs corporels s'effectue par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par ces actifs. Les flux de trésorerie sont évalués sur la période estimée d'utilisation de l'actif, compte tenu des termes des relations contractuelles avec les clients et de l'obsolescence technique.

Le taux d'actualisation choisi dépend de la nature, de la localisation de l'actif et du marché servi. Ce taux est déterminé en fonction du niveau minimum de rentabilité attendu de l'investissement résultant des risques industriels et commerciaux et des modalités de financement.

Lorsque la valeur recouvrable d'un actif, d'une unité génératrice de trésorerie ou d'un regroupement d'UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat. Une perte de valeur concernant une unité génératrice de trésorerie est affectée en priorité aux écarts d'acquisition.

Lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à sa valeur comptable, la perte de valeur antérieurement constatée est reprise au compte de résultat, à l'exception des pertes de valeur relatives aux écarts d'acquisition dont les dépréciations sont irréversibles.

g. Contrats de location

Dans le cadre de son activité, le Groupe conclut en tant que preneur les contrats portants sur les principaux actifs suivants :

terrains, bâtiments et bureaux ;
matériels de transport, notamment pour les activités de l'Industriel Marchand et de la Santé ;
équipements.

Tout contrat (sauf exemptions citées ci-dessous) qui répond à la définition d'un contrat de location selon IFRS 16 entraîne la comptabilisation chez le preneur d'un actif au titre du droit d'utilisation de l'actif loué et d'un passif locatif au titre de la valeur actuelle des engagements portant sur le paiement des loyers futurs (dette de loyers).

Un contrat contient un contrat de location s'il confère au Groupe le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pour une période déterminée moyennant le paiement d'une contrepartie. En particulier, le Groupe a conclu que les contrats de transport qui confèrent au transporteur le droit substantiel de remplacer le véhicule tout au long de la durée d'utilisation et/ou le contrôle sur le choix de l'itinéraire et du chauffeur et sur la politique de la maintenance, sont des contrats de prestation de services et ne contiennent pas de contrat de location au sens d'IFRS 16.

Par ailleurs, le Groupe a choisi de ne pas appliquer l'IFRS 16 :

à des contrats de location de 12 mois ou moins ;
à des contrats de location dont l'actif sous-jacent est de faible valeur, en particulier matériel de bureau et de téléphonie, ordinateurs et petits équipements informatiques. Les contrats relatifs à des serveurs des centres de données (data centers) sont analysés au cas par cas.

Les principales hypothèses utilisées pour l'évaluation du droit d'utilisation et du passif locatif sont :

■ la durée d'un contrat de location. Elle correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d'utiliser l'actif sous-jacent, à laquelle s'ajoutent les périodes optionnelles de renouvellement ou de résiliation que le Groupe a la certitude raisonnable d'exercer (pour l'option de renouvellement) ou de ne pas exercer (pour l'option de résiliation). La probabilité d'exercer ou de ne pas exercer une option est déterminée par typologie de contrat ou au cas par cas sur la base des dispositions contractuelles et réglementaires et de la nature de l'actif sous-jacent (en particulier, sa spécificité technique et son emplacement stratégique) ;

■ le taux d'actualisation du passif locatif. Le taux d'actualisation retenu est le taux d'emprunt marginal du preneur. En raison du caractère centralisé du financement du Groupe, il correspond pour chaque filiale au taux d'intérêt des prêts intra-groupe déterminé en fonction de la monnaie du contrat de location, du pays et de la durée du contrat et en tenant compte de la cadence de remboursement (amortissement linéaire du passif locatif).

Les impôts différés relatifs au droit d'utilisation et au passif locatif provenant d'une transaction unique sont comptabilisés sur la base nette.

6. INSTRUMENTS FINANCIERS

a. Actifs financiers non courants

Titres non consolidés

Les titres de sociétés non consolidées et non comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont classés dans la catégorie des actifs évalués à la juste valeur. Ces titres ne sont pas détenus à des fins d'échanges sur le marché, en conséquence, lors de la comptabilisation initiale de chaque titre, le Groupe peut faire le choix irrévocable de présenter en « Gain et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » les variations ultérieures de la juste valeur. Dans ce cas, les variations de la juste valeur ne sont pas recyclables en résultat lors de la cession des titres.

Les dividendes relatifs à ces titres sont comptabilisés en autres produits financiers.

Prêts et autres immobilisations financières

Les prêts et autres immobilisations financières sont évalués à leur juste valeur à la date d'entrée au bilan et à leur coût amorti à chaque clôture. Ils font l'objet de tests de dépréciation à chaque arrêté comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée immédiatement en compte de résultat.

b. Clients et autres débiteurs

Les créances clients sont évaluées à leur prix de transaction au sens de l'IFRS 15 lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué des pertes au titre des pertes de crédits attendues sur la durée de vie.

Les pertes de crédit attendues sont estimées sur la base d'une matrice consistant à utiliser l'historique des pertes de crédit se rapportant aux créances clients et ajustée en fonction des données observables actuelles. Les pertes de crédit attendues sont évaluées à chaque clôture de manière suivante :

séparation des créances clients en groupes homogènes en fonction notamment des activités du Groupe, du type et de la taille de client et du secteur de marché ;
pour chaque groupe de créances, l'identification des tranches d'antériorité ;
pour chaque tranche d'antériorité, l'identification des pertes réalisées au cours de la période annuelle précédente et calcul du taux de pertes historiques moyen ;
ajustement le cas échéant du taux de pertes historiques moyen en fonction des données observables actuelles afin de tenir compte notamment, des conditions actuelles de marché, du type de client, de pratiques de gestion de crédit du Groupe ainsi que des informations spécifiques concernant certains clients en particulier ;
application du taux de pertes ainsi estimé à chaque tranche d'antériorité de créances clients.

Pour tous les contrats de construction en cours à la clôture de l'exercice, les montants bruts dus par les clients et dus aux clients correspondent à la somme des coûts encourus et des marges reconnues à l'avancement, équivalente au total du chiffre d'affaires comptabilisé à l'avancement, diminuée des avances reçues.

Les montants dus par les clients sont présentés dans le poste clients. Les montants dus aux clients sont présentés en autres passifs courants.

Cessions de créances commerciales

Les cessions de créances commerciales sont décomptabilisées du bilan lorsque :

le Groupe transfère les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie relatifs à ces créances au cessionnaire ; ou
le Groupe conserve les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie relatifs à ces créances, mais assume une obligation contractuelle de verser ces flux de trésorerie au cessionnaire et le contrat de cession répond cumulativement aux trois conditions suivantes :
- − le Groupe n'a l'obligation de payer au cessionnaire que l'équivalent des rentrées liées aux créances cédées,
- − il est interdit au Groupe de vendre ou donner en nantissement les créances cédées autrement qu'au profit du cessionnaire et à titre de garantie de lui verser les flux de trésorerie,
- − le Groupe a l'obligation de remettre sans délai significatif tout flux de trésorerie qu'il recouvre pour le compte du cessionnaire ;
et le Groupe transfère la quasi-totalité des risques et avantages inhérents aux créances cédées, notamment le risque de crédit et le risque de retard de paiement.

c. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les comptes bancaires courants, les valeurs mobilières de placement réalisables à très court terme et facilement convertibles en liquidités et qui ne présentent pas de risque significatif d'évolution de valeur.

Les titres de placement à court terme comprennent des placements de trésorerie temporaires à échéance de moins de trois mois (billets de trésorerie, certificats de dépôt et SICAV monétaires) dont la notation long terme minimum est A (rating S&P) ou A2 (rating Moody's).

Les placements de trésorerie dont l'échéance est inférieure à trois mois, étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur, sont comptabilisés à leur coût historique (y compris intérêts courus) qui est supposé proche de leur juste valeur.

d. Fournisseurs

Le Groupe met en place des contrats de service de plateforme de paiements aux fournisseurs avec des contreparties bancaires dont l'objectif est de faciliter le processus de paiements des factures fournisseurs. Le Groupe analyse les principales caractéristiques de ces contrats afin de ne pas remettre en cause la qualification de ces dettes en tant que dettes fournisseurs. Le Groupe vérifie notamment les caractéristiques suivantes :

l'absence d'écart des conditions de paiement du sous-jacent payable avec la banque et celles négociées avec le fournisseur d'origine. En d'autres termes, le dispositif doit obliger le Groupe à payer à la banque au plus tard à la date de paiement de la facture ;
les négociations sur les conditions de paiement entre Air Liquide et le fournisseur doivent être menées indépendamment de toute négociation sur un accord avec la banque concernant le service de plateforme de paiement. En particulier, les conditions de paiement de factures du fournisseur ne sont pas soumises au succès du fournisseur dans une potentielle vente de factures à la banque ;
les termes du contrat avec le fournisseur ne sont pas explicitement liés à une extension du délai de paiement. Le délai de paiement avec un fournisseur particulier doit être homogène, indépendamment de l'inclusion d'une facture particulière dans la plateforme ou non ;
les termes de paiement aux fournisseurs doivent rester dans les conditions normales de l'industrie/du secteur et de la réglementation locale, et ne devraient pas être liés à son inclusion dans la plateforme de paiement ;
les structures des contrats doivent éviter les caractéristiques de type dette telles que les intérêts et les frais payés par Air Liquide à la banque ou au fournisseur ;
les accords tripartites entre Air Liquide, le fournisseur et la banque pré-arrangeant le financement des factures dues par Air Liquide au fournisseur sont évités.

e. Emprunts et dettes financières (courantes et non courantes)

Les emprunts et dettes financières comprennent les emprunts obligataires et les autres emprunts et dettes bancaires (y compris les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires).

À l'origine, les emprunts et dettes financières sont comptabilisés à leur juste valeur correspondant aux montants nets encaissés. À chaque clôture, à l'exception des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires (cf. § 10 Intérêts minoritaires), ils sont évalués au coût amorti calculé selon la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE). Celui-ci incorpore au coût de la dette les primes de remboursement et les frais d'émission portés à l'origine en diminution du montant nominal de la dette au passif.

La part à moins d'un an des dettes financières est classée en dettes financières courantes.

Les emprunts et dettes financières couverts par des swaps de taux d'intérêt (contrats d'échange de taux d'intérêt) font l'objet d'une comptabilité de couverture.

f. Instruments dérivés actif et passif

Les instruments financiers sont utilisés pour gérer les expositions aux risques de change, de taux et de matières premières relatives aux activités financières et opérationnelles du Groupe. Pour toutes ces opérations, le Groupe applique la comptabilité de couverture et documente à l'initiation de chaque transaction le type de couverture, les instruments financiers désignés comme instruments de couverture ainsi que la nature et l'échéance du risque couvert.

L'application de la comptabilité de couverture a pour conséquence :

pour la couverture de juste valeur des actifs et passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est comptabilisée au compte de résultat où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture (à l'exception de l'impact du report/déport) ;
pour la couverture de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée au bilan en contrepartie des capitaux propres (capitaux propres recyclables), la variation de juste valeur de la partie couverte de l'élément couvert n'étant pas enregistrée au bilan. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée en autres produits financiers ou en autres charges financières. Lors de la réalisation et de la comptabilisation des opérations couvertes, les montants enregistrés en capitaux propres recyclables sont repris au compte de résultat ;

■ pour les couvertures d'investissement net à l'étranger, la partie efficace des variations de juste valeur de l'instrument dérivé est inscrite dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres dans la rubrique « Écarts de conversion ». La partie inefficace des variations de juste valeur est comptabilisée en « autres produits et charges financiers ». Lors de la cession de l'entité étrangère ayant fait l'objet de la couverture d'investissement net, la perte ou le profit comptabilisé à l'origine en réserve de conversion est comptabilisé en résultat, au sein de la plus ou moins-value dégagée.

Toutefois, dans des circonstances limitées, certains types de dérivés ne permettent pas de bénéficier de la comptabilité de couverture ; ils sont évalués à leur juste valeur par le biais des « autres produits et charges financiers » avec, en contrepartie, les postes d'actifs et de passifs financiers.

La juste valeur des actifs, passifs et instruments dérivés est déterminée sur la base du cours de marché à la date de clôture.

7. ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS ET ACTIVITÉS NON POURSUIVIES

a. Actifs destinés à être cédés

Un actif immobilisé ou un groupe d'actifs et de passifs sont classés comme destinés à être cédés quand leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Ce classement a lieu lorsque le Groupe a pris la décision de les vendre et que la vente est considérée comme hautement probable.

Les actifs et passifs destinés à être cédés sont présentés sur des lignes distinctes du bilan. Ils sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Les immobilisations destinées à être cédées ne sont plus amorties à compter de la date de classement en actifs ou groupe d'actifs destinés à être cédés.

Lorsqu'une vente impliquant la perte de contrôle d'une filiale est considérée comme hautement probable, tous les actifs et passifs de cette filiale sont classées comme étant détenus en vue de la vente, indépendamment du fait que le Groupe conserve ou non un intérêt résiduel dans l'entité cédée après la vente.

b. Activités non poursuivies

Une activité non poursuivie est une composante clairement identifiable dont le Groupe s'est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente :

qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ;
qui fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer de la ligne d'activité ou de la région géographique distincte ;
ou qui est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

Dès lors que ces critères sont remplis, les résultats et flux de trésorerie des activités non poursuivies sont présentés séparément dans le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie consolidés pour chaque période.

8. STOCKS ET EN-COURS

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts comprennent les coûts des matières premières ainsi que les coûts directs et indirects de main-d'œuvre et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité minoré des coûts estimés pour l'achèvement et la réalisation de la vente.

9. CAPITAL, RÉSERVES ET ACTIONS PROPRES

Les actions composant le capital d'Air Liquide sont des actions ordinaires.

Les réserves comprennent notamment les éléments suivants :

écarts de conversion : la rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les différences de conversion qui proviennent de la conversion en euros des états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro. Elle permet également d'enregistrer les variations de juste valeur des couvertures d'investissement net de ces mêmes filiales ;
juste valeur des instruments financiers : cette rubrique enregistre la variation cumulée de la part efficace de juste valeur des instruments dérivés relatifs à la couverture des flux futurs de transactions (transactions non encore comptabilisées) ;
gains et pertes actuariels : l'intégralité des écarts actuariels et ajustements provenant de la limitation d'actifs nets des impôts différés sont reconnus en réserves consolidées dans la période au cours de laquelle ils sont constatés.

Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition comme actions propres et viennent en déduction des capitaux propres. Les résultats des cessions d'actions propres sont comptabilisés nets des effets d'impôt directement en capitaux propres.

Par ailleurs, les acquisitions ou cessions d'intérêts minoritaires, sans changement de contrôle, sont considérées comme des transactions avec les actionnaires du Groupe. Ainsi, la différence entre le prix payé pour augmenter le pourcentage d'intérêt dans les entreprises déjà contrôlées et la quote-part complémentaire de capitaux propres ainsi acquise est enregistrée en capitaux propres du Groupe. De la même manière, une baisse du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée est traitée comptablement comme une opération de capitaux propres, sans impact sur le résultat.

Les cessions de titres avec perte de contrôle donnent lieu à la constatation en résultat de cession de la variation de la juste valeur calculée sur la totalité de la participation à la date de l'opération. La participation résiduelle conservée, le cas échéant, sera ainsi évaluée à sa juste valeur au moment de la perte de contrôle.

10. INTÉRÊTS MINORITAIRES

Les transactions avec les minoritaires, sans impact sur le contrôle, sont considérées comme des transactions avec les actionnaires du Groupe et sont enregistrées en capitaux propres.

En application d'IAS 32, les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires sont comptabilisées en dette financière mesurée au prix d'exercice estimé de l'option.

La quote-part dans l'actif net des filiales est reclassée du poste « Intérêts minoritaires » vers le poste « Emprunts et dettes financières ».

Compte tenu de l'absence de précision des textes actuellement en vigueur, le Groupe a décidé de comptabiliser la contrepartie de la différence entre le prix d'exercice de l'option accordée et la valeur des intérêts minoritaires reclassée en dette financière en capitaux propres – part du Groupe.

La part dans le résultat des intérêts minoritaires n'est pas modifiée et reflète toujours le pourcentage de détention des minoritaires.

11. PROVISIONS

a. Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque :

le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un événement passé ;
il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions pour restructurations incluent uniquement les coûts directement liés à ces programmes et sont comptabilisées dans la période durant laquelle le Groupe a approuvé un plan détaillé et formalisé de restructuration dont l'exécution a commencé ou bien a été annoncée. Lorsque ces programmes comprennent des indemnités de cessation d'emploi, les provisions résultant de ces indemnités sont comptabilisées dans la première des périodes suivantes :

■ la période où le Groupe ne peut plus retirer son offre d'indemnité ;

■ la période où la provision pour restructurations est comptabilisée.

Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus.

b. Engagements de retraites et assimilés

Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite, indemnités de fin de carrière, primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l'emploi afférents à son personnel retraité et actif. Les caractéristiques spécifiques de ces plans varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant la politique propre à la filiale.

Ces avantages sont couverts de deux manières :

par des régimes dits à cotisations définies ;
par des régimes dits à prestations définies.

Dans le Groupe coexistent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies.

Les régimes dits à cotisations définies sont des régimes par lesquels l'employeur s'engage à verser des cotisations régulières. L'engagement de l'employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues. L'employeur n'apporte pas de garantie sur le niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen). La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d'un exercice qui libère l'employeur de toute obligation ultérieure. Elle est comptabilisée en « charges de personnel ».

Les régimes dits à prestations définies sont ceux par lesquels l'employeur garantit le niveau futur des prestations définies dans l'accord, le plus souvent en fonction du salaire et de l'ancienneté du salarié (engagement dit de résultat). Les régimes à prestations définies peuvent :

soit être financés par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus ;
soit être gérés de manière interne.

Pour les régimes à prestations définies, les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d'augmentation des salaires, de taux de rotation du personnel, de date de départ à la retraite, d'espérance de vie, d'inflation, ainsi qu'un taux d'actualisation approprié pour chaque pays.

Les régimes à prestations définies sont dans certains cas couverts par des fonds de pension externes. Les actifs de ces plans sont majoritairement investis en obligations et actions et sont évalués à leur juste valeur.

L'intégralité des écarts actuariels et les ajustements provenant du plafonnement des actifs sont reconnus dans la période au cours de laquelle ils sont constatés.

Les hypothèses actuarielles utilisées varient selon les conditions démographiques et économiques prévalant dans les pays dans lesquels les régimes sont en vigueur.

Les taux d'actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements et la charge d'intérêts nette sont calculés sur la base du taux des obligations d'État ou, lorsque les marchés financiers sont suffisamment liquides, d'entreprises qualifiées de « Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d'évaluation. Ainsi, dans la zone Euro, aux États-Unis, au Royaume-Uni et au Canada, les taux ont été déterminés sur la base des outils développés par des actuaires indépendants. Ces outils intègrent plusieurs centaines d'emprunts privés cotés au minimum AA, pour des échéances allant d'un an à une trentaine d'années. Les flux de prestations attendus sont ensuite actualisés selon des taux correspondant à chaque maturité.

Les évaluations sont effectuées tous les ans par des actuaires indépendants pour les régimes significatifs et tous les trois ans pour les autres régimes, à moins que des modifications d'hypothèses ou événements importants ne nécessitent un nouveau calcul.

Les impacts relatifs aux régimes à prestations définies sont comptabilisés comme suit :

le coût des services rendus, le gain relatif aux réductions et aux liquidations, et les pertes et gains actuariels des autres avantages à long terme sont comptabilisés en « charges de personnel » ;
la charge d'intérêts nets au titre des prestations définies est comptabilisée en « autres produits et charges financiers » ;
le coût des services passés est comptabilisé en résultat en fonction de la nature de la modification du régime qui l'a généré (soit en « charges de personnel » soit en « autres produits et charges financiers ») ;
les pertes et gains actuariels des régimes à prestations définies, des indemnités de départ à la retraite et des frais médicaux sont comptabilisés en « gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ».

12. TRANSACTIONS ET SOLDES EN DEVISES

Les opérations en monnaies étrangères sont comptabilisées selon les principes suivants :

les opérations en monnaies étrangères sont converties par chaque société dans sa monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur au moment de la transaction ;
à la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux en vigueur à la date de clôture.

Les écarts de change correspondants sont comptabilisés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales ou en résultat financier pour les transactions financières, à l'exception des écarts sur les emprunts en devises étrangères qui constituent une couverture de l'investissement net dans une entité étrangère. Ces derniers sont directement imputés dans les capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net du périmètre de consolidation.

13. ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Les actifs et passifs éventuels résultent d'événements passés, mais dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains.

Les passifs éventuels correspondent à :

des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entité ; ou,
des obligations actuelles résultant d'événements passés, mais qui ne sont pas comptabilisées car il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l'obligation, ou car le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Les actifs et passifs éventuels significatifs sont mentionnés dans les notes aux comptes consolidés, à l'exception des passifs éventuels repris dans le cadre d'un regroupement d'entreprises qui sont comptabilisés selon les critères définis par la norme IFRS 3 révisée.

14. SUBVENTIONS PUBLIQUES

Les subventions publiques reçues sont initialement comptabilisées dans les « autres passifs non courants ». Les subventions publiques sont reprises en produits dans le compte de résultat de l'exercice :

de manière symétrique à l'amortissement des actifs pour les subventions publiques liées aux investissements ;
en déduction des charges concernées pour les subventions publiques couvrant des dépenses opérationnelles autres que l'amortissement de l'installation.

Concernant les aides publiques fournies sous la forme d'avantages qui sont octroyés lors de la détermination du résultat fiscal, le Groupe analyse la nature de l'aide reçue et retient un traitement comptable cohérent avec sa nature.

15. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

Le Groupe accorde aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe et à certains salariés des options de souscription d'actions et des actions de performance.

Les options et les actions de performance sont évaluées à leur juste valeur à la date d'attribution. Elle est comptabilisée dans le compte de résultat en « charges de personnel » linéairement entre la date d'attribution et la date d'acquisition définitive des droits, en contrepartie des capitaux propres.

La valorisation est réalisée par un expert indépendant, en utilisant des modèles mathématiques adaptés aux caractéristiques de chaque plan, et tient compte des conditions de marché associées à chaque plan. La juste valeur ainsi déterminée en date d'attribution ne fait pas l'objet d'une révision au titre de l'évolution des conditions de marché.

Les conditions d'acquisition non liées au marché n'ont aucun impact sur l'évaluation de la juste valeur des services reçus mais viennent ajuster la charge finalement comptabilisée en fonction du nombre d'instruments de capitaux propres réellement attribués.

L'effet de dilution des plans d'options de souscription et d'attributions d'actions de performance, dont l'acquisition des droits est en cours, est reflété dans le calcul du résultat dilué par action.

Pour les plans d'épargne salariale, les augmentations de capital réservées aux salariés et réalisées à des conditions différentes des conditions de marché donnent lieu à la constatation d'une charge. Cette charge correspond à la somme de l'abondement payé par l'entité et de la décote accordée sur le prix des actions minorée du coût d'incessibilité pour les salariés.

Plans d'options de souscription

Les principales hypothèses prises en compte dans la valorisation des options sont :

volatilité : implicite ;
taux d'intérêt sans risque : taux zéro-coupon de référence à la date d'émission du plan et correspondant aux maturités retenues ;
taux de croissance des dividendes : taux basé sur la croissance annuelle moyenne observée historiquement ;
taux de démission : celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d'âge que les bénéficiaires du plan. Ce taux de démission est utilisé afin de refléter théoriquement les options qui ne seront pas exercées du fait d'une démission du bénéficiaire ;
la probabilité de réalisation des conditions de marché.

Plans d'attribution d'actions de performance

Les actions de performance sont valorisées à la juste valeur en prenant en compte la valeur d'une décote sur des actions non cessibles. Le coût d'incessibilité est valorisé comme le coût d'une stratégie en deux étapes consistant à vendre à terme les actions incessibles à quatre ans (ou cinq ans en fonction des plans) et à acheter au comptant un même nombre d'actions, en finançant cet achat par un prêt amortissable in fine.

Les principales hypothèses prises en compte dans cette valorisation sont :

taux d'intérêt sans risque : taux zéro-coupon quatre ans (ou cinq ans en fonction des plans) de référence à la date d'émission du plan, auquel est appliquée une marge de crédit telle qu'elle pourrait être proposée à un salarié ;
taux de croissance des dividendes : taux basé sur la croissance annuelle moyenne observée historiquement ;
taux de démission : celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d'âge que les bénéficiaires du plan. Ce taux de démission est utilisé afin de refléter théoriquement les actions qui ne seront pas attribuées du fait d'une démission du bénéficiaire ;
la probabilité de réalisation des conditions de marché.

16. QUOTAS D'ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRE

Le groupe Air Liquide est soumis à des systèmes de quotas d'émission de gaz à effet de serre dans certains pays.

En l'absence de norme spécifique ou d'interprétation, le Groupe a décidé d'appliquer le règlement n° 2012-03 de l'ANC. Air Liquide n'achète pas des quotas d'émission de gaz à effet de serre dans un objectif d'arbitrage sur l'évolution de leur prix ; en conséquence, à chaque date de clôture :

un passif est comptabilisé si les émissions de gaz à effet de serre sont supérieures aux quotas d'émission détenus par le Groupe. Il correspond au coût des quotas qu'il est nécessaire d'acquérir au titre des émissions de gaz à effet de serre réalisées ; ou,
un actif est comptabilisé si les émissions de gaz à effet de serre sont inférieures aux quotas d'émission détenus par l'entité. Il correspond aux quotas d'émission disponibles pour couvrir les émissions futures de gaz à effet de serre, valorisées au coût historique.

Principes de présentation de l'information financière

1. INFORMATION SECTORIELLE

Le Groupe est organisé en activités Gaz & Services, Ingénierie & Construction et Marchés Globaux & Technologies.

Le principal décideur opérationnel du Groupe est la Direction Générale assistée du Comité Exécutif.

L'activité Gaz & Services est organisée par zone géographique au niveau desquelles sont assurés le pilotage des opérations et le suivi de la performance. Ces zones géographiques sont les suivantes :

Europe ;
Amériques ;
Asie-Pacifique ;
Moyen-Orient et Afrique.

Au sein de l'activité Gaz & Services, les politiques commerciales et les projets de développement sont assurés par les zones géographiques en coordination avec les quatre branches d'activité (Grande Industrie, Industriel Marchand, Santé et Électronique).

L'activité Ingénierie & Construction est gérée séparément au niveau mondial. Elle conçoit, développe et construit des unités de production de gaz industriels pour le Groupe ou des clients tiers. Elle assure également la conception et la réalisation d'unités dans les domaines des énergies traditionnelles, renouvelables et alternatives.

L'activité Marchés Globaux & Technologies est également gérée séparément au niveau mondial. Elle se focalise sur les nouveaux marchés nécessitant une approche mondiale, en s'appuyant sur la science, les technologies, les modèles de développement et les usages liés à la transformation numérique.

Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) ne répondent pas à la définition de secteurs opérationnels et sont donc présentées en réconciliation.

Les informations communiquées dans les tableaux relatifs à l'information sectorielle sont présentées selon les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les états financiers consolidés du Groupe.

La répartition du chiffre d'affaires par zone géographique est réalisée sur la base du pays de production (origine).

Le chiffre d'affaires intersectoriel entre les activités Gaz & Services, Ingénierie & Construction et Marchés Globaux & Technologies correspond aux ventes réalisées entre ces secteurs opérationnels.

La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du résultat opérationnel courant de chaque secteur.

Les actifs sectoriels incluent les actifs non courants, à l'exception des « Impôts différés actif », des « Titres mis en équivalence » et des « Instruments dérivés actif non courants », ainsi que les « Stocks et en-cours », les « Clients » et les « Autres actifs courants ».

Les passifs sectoriels correspondent aux « Provisions et avantages au personnel », aux « Fournisseurs », aux « Autres passifs courants » et aux « Autres passifs non courants ».

Le résultat sectoriel, les actifs sectoriels et les passifs sectoriels comprennent les éléments directement attribuables à chaque secteur pour autant que ceux-ci puissent être alloués sur une base raisonnable.

2. DETTE NETTE

La dette nette comprend :

■ les emprunts et dettes financières courantes et non courantes tels qu'ils sont définis au paragraphe 6.e des principes et méthodes comptables, nets des justes valeurs des instruments dérivés comptabilisés à l'actif en couverture de la dette ;

diminués de :

■ la trésorerie et équivalents de trésorerie, tels qu'ils sont définis au paragraphe 6.c, nets de la juste valeur des instruments dérivés comptabilisés au passif en couverture des prêts.

La dette nette n'inclut pas la dette de loyers telle qu'elle est définie au paragraphe 5.g des principes et méthodes comptables.

3. INFORMATION SUR LES INTÉRÊTS DÉTENUS DANS DES PARTENARIATS OU DES ENTREPRISES ASSOCIÉES

Le caractère matériel des intérêts détenus dans des partenariats ou des entreprises associées est déterminé sur la base des critères suivants :

contribution de l'entité au résultat opérationnel courant du Groupe ;
part de ces intérêts dans l'actif net du Groupe ;
dividendes distribués à ces intérêts.

4. INFORMATION SUR LES INTÉRÊTS MINORITAIRES

Le caractère matériel des intérêts minoritaires est apprécié sur la base d'une analyse :

de la part des intérêts minoritaires dans l'actif net du Groupe ;
de la contribution de la filiale comportant des intérêts minoritaires au résultat opérationnel courant du Groupe ;
des dividendes distribués aux minoritaires.

5. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du résultat opérationnel courant établi selon la recommandation n° 2020-01 de l'ANC.

6. AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELS

Les opérations non courantes de montant significatif et pouvant nuire à la lisibilité de la performance opérationnelle courante sont classées en « Autres produits opérationnels » et « Autres charges opérationnelles ». Elles peuvent comprendre :

les plus ou moins-values de cessions d'activités ou d'ensemble d'actifs ;
les coûts d'acquisition et d'intégration liés aux regroupements d'entreprises ;
les coûts de restructuration résultant de plans dont le caractère inhabituel et l'importance perturbent la lisibilité du résultat opérationnel courant ;
les provisions et les pertes de valeurs d'actifs corporels ou incorporels de matérialité significative ;
les coûts encourus ou estimés liés à des risques politiques et à des litiges significatifs.

7. RÉSULTAT NET PAR ACTION

a. Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net – part du Groupe attribuable aux porteurs d'actions ordinaires Air Liquide par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période, excluant les actions ordinaires achetées par Air Liquide et comptabilisées en capitaux propres.

b. Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action prend en compte les options de souscription d'actions et les actions de performance accordées aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux si :

le prix d'émission, ajusté des charges non comptabilisées à la date de clôture en application d'IFRS 2, est inférieur au cours moyen de l'action Air Liquide sur l'exercice en cours ;
les conditions de performance répondent aux critères d'IAS 33 § 52.

Notes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020

Note 1	Incidences de la crise sanitaire sur les états financiers	228
Note 2	Information sectorielle	229
Note 3	Chiffre d'affaires	231
Note 4	Charges et produits opérationnels courants	232
Note 5	Autres produits et charges opérationnels	233
Note 6	Coût de la dette nette et autres produits et charges financiers	234
Note 7	Impôts	234
Note 8	Résultat net par action	235
Note 9	Dividende par action	235
Note 10	Écarts d'acquisition	236
Note 11	Autres immobilisations incorporelles	237
Note 12	Immobilisations corporelles	238
Note 13	Actifs financiers non courants	240
Note 14	Titres mis en équivalence	240
Note 15	Impôts différés	241
Note 16	Stocks et en-cours	242
Note 17	Clients	242
Note 18	Besoin en fonds de roulement	243
Note 19	Autres actifs courants	243
Note 20	Trésorerie et équivalents de trésorerie	243
Note 21	Capitaux propres	243
Note 22	Provisions et avantages au personnel	246
Note 23	Avantages au personnel	247
Note 24	Emprunts et dettes financières	253
Note 25	Politique et gestion des risques financiers	258
Note 26	Autres passifs (non courants/courants)	264
Note 27	Fournisseurs	264
Note 28	Informations relatives aux parties liées	264
Note 29	Engagements	266
Note 30	Passifs éventuels	266
Note 31	Prise en compte des risques climatiques	267
Note 32	Événements postérieurs à la clôture	267

Note 1 Incidences de la crise sanitaire sur les états financiers

Le 30 janvier 2020, l'Organisation mondiale de la Santé a déclaré l'état d'urgence de santé publique de portée internationale à la suite de la propagation du virus de la covid-19 et l'a qualifié de pandémie le 11 mars 2020. En réponse à cette crise sanitaire, les gouvernements du monde entier ont été dans l'obligation d'adopter des mesures restrictives sociales et économiques afin de limiter la propagation du virus.

Ces mesures prises par l'ensemble des pays ont eu un impact significatif sur l'économie mondiale. Dans ce contexte, le groupe Air Liquide a évalué les conséquences de la pandémie sur ses états financiers et a reporté les impacts sur la variation des niveaux d'activité (à la hausse ou à la baisse) ainsi que les inefficacités consécutives à la crise sanitaire dans chaque ligne du compte de résultat opérationnel courant.

Néanmoins, dans une perspective de continuité des méthodes comptables et de présentation du compte de résultat, Air Liquide a décidé de présenter certains coûts liés à la crise sanitaire en « Autres charges opérationnelles ». Les critères retenus sont les suivants :

coûts directs et incrémentaux liés à l'épidémie et répondant à des natures de coûts bien identifiées et en nombre limité ;
maintien des coûts liés aux opérations et aux activités courantes du Groupe dans le Résultat opérationnel courant même si elles ont été dégradées par le contexte.

L'impact de ces coûts sur les états financiers consolidés s'élève à 65,2 millions d'euros avant impôt et est reporté en « Autres produits et charges opérationnels ».

Compte tenu de ce contexte :

Air Liquide n'a pas constaté de perte de valeur résultant directement de la crise sanitaire actuelle ;
par ailleurs, dans le cadre de la préparation de son nouveau plan à moyen terme, le Groupe a effectué une revue stratégique de ses activités et de son portefeuille d'actifs dans laquelle il a tenu compte des effets de la crise sanitaire sur certains marchés. Les pertes de valeur résultant de cette revue stratégique ont été prises en compte dans les états financiers au 31 décembre 2020 ;
Air Liquide a analysé les indicateurs de perte de valeur des créances clients et n'a pas identifié d'éléments pouvant justifier d'une augmentation significative du risque de crédit avéré. L'évaluation du risque de crédit attendu a été quant à elle ajustée pour tenir compte du risque accru de défaillance des entreprises ;
Air Liquide a analysé l'impact de la pandémie sur sa situation de trésorerie (présentée en note 20) et n'a pas identifié d'impact sur la position de liquidité du Groupe.

Note 2 Information sectorielle

2.1. COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2020

	Gaz & Services
(en millions d'euros)	Europe	Amériques	Asie Pacifique	Moyen Orient et Afrique	Sous total	Ingénierie & Construction	Marchés Globaux &	Technologies Réconciliation	Total
Chiffre d'affaires	6 825,8	7 798,9	4 467,4	563,4	19 655,5	250,3	579,4		20 485,2
Chiffre d'affaires intersectoriel						386,0	460,4	(846,4)
Résultat opérationnel courant	1 405,0	1 530,4	985,0	95,4	4 015,8	12,8	78,0	(317,0)	3 789,6
dont dotations aux amortissements	(657,4)	(867,9)	(420,7)	(73,8)	(2 019,8)	(25,7)	(54,1)		(38,3) (2 137,9)
Autres produits opérationnels									481,2
Autres charges opérationnelles									(620,7)
Coût de la dette nette									(352,8)
Autres produits financiers									6,9
Autres charges financières									(94,0)
Charge d'impôt									(678,2)
Quote-part des sociétés mises en équivalence									(4,0)
Résultat net									2 528,0
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(875,9)	(935,2)	(581,9)	(54,5)	(2 447,5)	(10,1)	(191,6)		19,0 (2 630,2)

2.2. COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2019

		Gaz & Services
(en millions d'euros)	Europe	Amériques	Asie Pacifique	Moyen Orient et Afrique	Sous total	Ingénierie & Construction	Marchés Globaux &	Technologies Réconciliation	Total
Chiffre d'affaires	7 172,3	8 460,5	4 793,7	613,5	21 040,0	328,1	552,0		21 920,1
Chiffre d'affaires intersectoriel						380,7	454,4	(835,6)
Résultat opérationnel courant	1 431,4	1 536,6	950,8	109,5	4 028,3	8,9	67,2	(310,6)	3 793,8
dont dotations aux amortissements	(645,6)	(876,0)	(436,2)	(72,1)	(2 029,9)	(26,4)	(46,5)		(34,9) (2 137,7)
Autres produits opérationnels									1,5
Autres charges opérationnelles									(189,0)
Coût de la dette nette									(361,6)
Autres produits financiers									8,4
Autres charges financières									(114,5)
Charge d'impôt									(801,7)
Quote-part des sociétés mises en équivalence									0,7
Résultat net									2 337,6
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(815,3)	(945,7)	(588,1)	(61,6)	(2 410,7)	(8,6)	(191,4)		(25,7) (2 636,4)

2.3. BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2020

	Gaz & Services
(en millions d'euros)	Europe	Amériques	Asie Pacifique	Moyen Orient et Afrique	Sous total	Ingénierie & Construction	Marchés Globaux &	Technologies Réconciliation	Total
Actifs sectoriels	10 465,5	18 373,4	6 768,5	1 319,3	36 926,7	675,5	1 480,4		357,4 39 440,0
Écarts d'acquisition	3 034,7	8 262,1	1 349,6	92,8	12 739,2	217,4	130,8		13 087,4
Immobilisations corporelles et incorporelles nettes	5 793,1	9 065,8	4 342,4	957,1	20 158,4	218,8	772,4		251,1 21 400,7
Autres actifs sectoriels	1 637,5	1 045,6	1 076,5	269,5	4 029,1	239,3	577,2	106,3	4 951,9
Actifs non sectoriels									2 446,1
Actifs destinés à être cédés									91,0
Total des actifs									41 977,1
Passifs sectoriels	2 627,3	1 571,1	934,9	210,3	5 343,6	975,3	399,9	469,3	7 188,1
Passifs non sectoriels									15 745,4
Capitaux propres y compris intérêts minoritaires									19 004,6
Passifs destinés à être cédés									39,0
Total des passifs et des capitaux propres									41 977,1

2.4. BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2019

			Gaz & Services
(en millions d'euros)	Europe	Amériques	Asie Pacifique	Moyen Orient et	Afrique Sous-total	Ingénierie & Construction	Marchés Globaux &	Technologies Réconciliation	Total
Actifs sectoriels	10 614,7	20 327,7	6 963,1	1 607,7	39 513,2	697,8	1 479,7		383,5 42 074,2
Écarts d'acquisition	3 087,1	8 993,3	1 397,3	101,7	13 579,4	237,0	126,6		13 943,0
Immobilisations corporelles et incorporelles nettes	5 788,8	10 036,6	4 408,9	1 174,4	21 408,7	258,1	748,2		257,8 22 672,8
Autres actifs sectoriels	1 738,8	1 297,8	1 156,9	331,6	4 525,1	202,7	604,9	125,7	5 458,4
Actifs non sectoriels									1 592,3
Total des actifs									43 666,5
Passifs sectoriels	2 432,1	1 631,1	995,0	221,3	5 279,5	759,3	373,4	834,5	7 246,7
Passifs non sectoriels									17 095,4
Capitaux propres y compris intérêts minoritaires									19 324,4
Total des passifs et des capitaux propres									43 666,5

Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) sont présentées en réconciliation. Le résultat opérationnel courant de l'activité Ingénierie & Construction comprend les produits financiers générés par les avances reçues des clients. Ils sont présentés dans le coût de la dette nette dans le compte de résultat consolidé. L'ajustement résultant de la différence de présentation est inclus dans la colonne réconciliation.

2.5. AUTRES INFORMATIONS SUR LES ZONES GÉOGRAPHIQUES

2020 (en millions d'euros)	France	Europe hors France	États-Unis	Amériques hors États-Unis	Asie Pacifique	Moyen-Orient et Afrique	Total
Chiffre d'affaires	2 740,5	4 701,3	6 749,1	1 158,7	4 569,0	566,6	20 485,2
Actifs non courants (a)	2 683,3	7 161,7	16 084,8	1 680,3	5 830,7	1 208,2	34 649,0
dont titres mis en équivalence	2,3	27,6	5,2	-	29,9	95,9	160,9

(a) Hors actifs financiers non courants, impôts différés et instruments dérivés actif non courants.

2019 (en millions d'euros)	France	Europe hors France	États-Unis	Amériques hors États-Unis	Asie Pacifique	Moyen-Orient et Afrique	Total
Chiffre d'affaires	2 734,8	5 048,6	7 287,0	1 284,3	4 948,1	617,3	21 920,1
Actifs non courants (a)	2 725,6	7 197,0	17 460,6	1 994,7	5 937,1	1 455,2	36 770,2
dont titres mis en équivalence	3,5	28,0	8,5	-	18,8	95,6	154,4

(a) Hors actifs financiers non courants, impôts différés et instruments dérivés actif non courants.

En raison du nombre important d'entreprises servies par le Groupe (près de deux millions de clients dans le monde), de leur grande diversité dans de multiples secteurs et de leur large dispersion géographique, le premier client du Groupe ne représente que 1,4 % du chiffre d'affaires d'Air Liquide.

Note 3 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé en 2020 s'élève à 20 485,2 millions d'euros en baisse de - 6,5 % par rapport à celui de 2019. Hors effet de change, la baisse est de - 4,5 %. Les effets de change proviennent essentiellement de la dépréciation du dollar américain, et dans une moindre mesure, du réal brésilien et du peso argentin par rapport à l'euro.

3.1. CHIFFRE D'AFFAIRES PAR GÉOGRAPHIE ET BRANCHE D'ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020

(en millions d'euros)	Europe	Amériques	Asie Pacifique	Moyen-Orient et Afrique	Total
Industriel Marchand	2 100,8	5 306,8	1 300,1	251,2	8 958,9
Grande Industrie	1 949,5	1 248,0	1 510,7	263,8	4 972,0
Santé	2 651,1	833,9	190,6	48,4	3 724,0
Électronique	124,4	410,2	1 466,0	-	2 000,6
Chiffre d'affaires Gaz & Services	6 825,8	7 798,9	4 467,4	563,4	19 655,5
Ingénierie & Construction					250,3
Marchés Globaux & Technologies					579,4
Chiffre d'affaires total					20 485,2

3.2. CHIFFRE D'AFFAIRES PAR GÉOGRAPHIE ET BRANCHE D'ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2019

(en millions d'euros)	Europe	Amériques	Asie Pacifique	Moyen-Orient et Afrique	Total
Industriel Marchand	2 238,9	5 846,9	1 384,9	284,2	9 754,9
Grande Industrie	2 213,2	1 375,4	1 753,4	286,2	5 628,2
Santé	2 599,0	841,1	210,0	43,1	3 693,2
Électronique	121,2	397,1	1 445,4	-	1 963,7
Chiffre d'affaires Gaz & Services	7 172,3	8 460,5	4 793,7	613,5	21 040,0
Ingénierie & Construction					328,1
Marchés Globaux & Technologies					552,0
Chiffre d'affaires total					21 920,1

Note 4 Charges et produits opérationnels courants

Les charges et produits opérationnels courants comprennent les achats, les charges de personnel, les dotations aux amortissements, les autres charges d'exploitation et les autres produits d'exploitation.

Les principaux achats du Groupe sont constitués par les achats d'électricité, de gaz naturel et de produits industriels et médicaux.

4.1. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

Les autres produits d'exploitation sont principalement constitués de plus ou moins-values de cessions d'actifs corporels et incorporels et de diverses indemnités.

4.2. CHARGES DE PERSONNEL

(en millions d'euros)	Exercice 2019	Exercice 2020
Salaires et charges sociales	(4 252,6)	(4 085,1)
Régimes à cotisations définies	(82,3)	(81,6)
Régimes à prestations définies	(35,8)	(34,6)
Paiements en actions	(40,2)	(38,5)
TOTAL	(4 410,9)	(4 239,8)

Les effectifs des sociétés intégrées globalement s'élèvent à 64 445 personnes au 31 décembre 2020 (67 200 personnes au 31 décembre 2019).

4.3. AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION

Les autres charges d'exploitation sont constituées principalement par les coûts de transport et de distribution et les coûts de sous-traitance.

Les charges de locations présentées en autres charges d'exploitation sont non significatives et correspondent aux contrats n'entrant pas dans le champ d'application d'IFRS 16 (cf. paragraphe 5.g. des principes comptables).

4.4. FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

En 2020, le montant des dépenses d'innovation s'élève à 303,0 millions d'euros (317,0 millions d'euros en 2019) dont 173,0 millions d'euros au titre des dépenses de recherche et développement (200,0 millions d'euros en 2019).

4.5. DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS

(en millions d'euros)	Exercice 2019	Exercice 2020
Immobilisations incorporelles	(172,2)	(173,2)
Immobilisations corporelles (a)	(1 965,5)	(1 964,7)
TOTAL	(2 137,7)	(2 137,9)

(a) Ce poste comprend la dotation aux amortissements déduction faite des reprises de subventions d'investissement.

Note 5 Autres produits et charges opérationnels

(en millions d'euros)	Exercice 2019	Exercice 2020
Produits
Plus-values nettes de cessions d'activités ou d'ensemble d'actifs	1,5	481,2
TOTAL DES AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS	1,5	481,2
Charges
Coûts de réorganisation, de restructuration et des programmes d'adaptation	(94,8)	(112,1)
Coûts d'intégration relatifs à l'acquisition d'Airgas	(27,7)	(29,1)
Coûts d'acquisition	(20,8)	(7,4)
Risques politiques et procédures contentieuses	(6,4)	(8,1)
Moins-values nettes de cessions d'activités ou d'ensemble d'actifs et pertes de valeur sur actifs	(25,1)	(399,1)
Achats d'équipements de protection et coûts de désinfection des locaux	-	(23,1)
Autres	(14,2)	(41,8)
TOTAL DES AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES	(189,0)	(620,7)
TOTAL	(187,5)	(139,5)

En 2020, le Groupe a constaté :

des résultats de cession pour un montant total de 481,2 millions d'euros et qui comprennent notamment le produit de la cession de sa participation dans Schülke & Mayr GmbH ;
des coûts résultant de programmes d'adaptation principalement en Gaz & Services ;
des coûts d'intégration relatifs à l'acquisition d'Airgas correspondant à des éléments de rémunération à long terme spécifiquement mis en place dans le cadre de cette opération ;
comme mentionné dans la note 1, des pertes de valeur sur actifs pour un montant total de 395,5 millions d'euros suite à une revue stratégique de ses activités et de son portefeuille d'actifs dans le cadre de la préparation du nouveau plan stratégique du Groupe ;
des achats d'équipements de protection individuels et des coûts de désinfection des locaux directement attribuables à la crise sanitaire.

En 2019, le Groupe a constaté :

des pertes de valeur sur actifs et des résultats de cessions pour 25,1 millions d'euros, principalement liés à des opérations en Chine (incluant la cession d'Air Liquide Fuzhou Co. Ltd) ;
des coûts résultant de programmes d'adaptation pour 94,8 millions d'euros principalement en Gaz & Services ;
des coûts d'intégration relatifs à l'acquisition d'Airgas correspondant à des éléments de rémunération à long terme, spécifiquement mis en place dans le cadre de cette opération ;
des coûts d'acquisition principalement en lien avec l'acquisition de Tech Air aux États-Unis.

Note 6 Coût de la dette nette et autres produits et charges financiers

6.1. COÛT DE LA DETTE NETTE

(en millions d'euros)	Exercice 2019	Exercice 2020
Coût de la dette nette	(378,9)	(368,6)
Produits financiers liés aux placements de trésorerie	17,3	15,8
TOTAL	(361,6)	(352,8)

Le coût moyen de la dette nette, hors frais financiers capitalisés de + 35,1 millions d'euros (+ 45,7 millions d'euros en 2019) et hors coût exceptionnel de - 40,4 millions d'euros en lien avec le remboursement par anticipation des émissions obligataires de Airgas (décrit en note 24), est de 2,8 % en 2020. Pour rappel, en 2019 le coût moyen de la dette nette s'élevait à 3,0 %.

6.2. AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

(en millions d'euros)	Exercice 2019	Exercice 2020
Autres produits financiers	8,4	6,9
TOTAL AUTRES PRODUITS FINANCIERS	8,4	6,9
Autres charges financières	(51,9)	(42,2)
Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies	(20,9)	(11,1)
Intérêts sur les dettes de loyers	(41,7)	(40,7)
TOTAL AUTRES CHARGES FINANCIÈRES	(114,5)	(94,0)

Note 7 Impôts

7.1. CHARGE D'IMPÔT

(en millions d'euros) Exercice 2019		Exercice 2020
Charge d'impôt exigible	(722,1)	(737,4)
TOTAL IMPÔT COURANT	(722,1)	(737,4)
Différences temporelles	(79,7)	51,7
Effet des reports variables	0,1	7,5
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS	(79,6)	59,2
TOTAL	(801,7)	(678,2)

7.2. RÉCONCILIATION ENTRE LE TAUX D'IMPÔT COURANT ET LE TAUX D'IMPÔT EFFECTIF DU GROUPE

(en %)	Exercice 2019	Exercice 2020
Taux d'impôt applicable	26,5	26,6
Effet des opérations taxées à taux réduit	(3,0)	(6,7)
Effet des reports variables	-	(0,2)
Effet des exemptions et autres	2,0	1,4
Taux d'impôt effectif moyen	25,5	21,1

La baisse du taux d'impôt effectif par rapport à 2019 s'explique notamment par l'impact fiscal de la cession de Schülke & Mayr GmbH mentionnée en note 5. Cet impact est reporté dans les opérations taxées à taux réduit.

En France, L'Air Liquide S.A. a opté pour le régime de l'intégration fiscale. Ce régime s'applique à toutes les filiales françaises répondant aux critères d'option.

Les filiales étrangères retiennent des options similaires lorsque les législations locales le permettent.

Note 8 Résultat net par action

8.1. RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION

	Exercice 2019	Exercice 2020
Résultat net – part du Groupe attribuable aux détenteurs d'actions ordinaires (en millions d'euros)	2 241,5	2 435,1
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	471 214 966	471 603 408
Résultat de base par action (en euros)	4,76	5,16

8.2. RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION

	Exercice 2019	Exercice 2020
Résultat net utilisé pour la détermination du résultat dilué par action (en millions d'euros)	2 241,5	2 435,1
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	471 214 966	471 603 408
Ajustement d'actions résultant des options de souscription d'actions	971 354	1 090 344
Ajustement d'actions résultant des actions de performance	1 485 534	1 426 047
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation utilisé pour la détermination
du résultat dilué par action	473 671 854	474 119 799
Résultat dilué par action (en euros)	4,73	5,14

Tous les instruments émis par le Groupe sont inclus dans le calcul du résultat dilué par action.

Le Groupe n'a émis aucun autre instrument financier qui amènerait une dilution supplémentaire du résultat net par action.

Note 9 Dividende par action

Le montant des dividendes 2019 déclaré et mis en paiement le 13 mai 2020, aux actionnaires du Groupe, est de 1 309,6 millions d'euros (y compris prime de fidélité), soit un dividende ordinaire de 2,70 euros et une prime de fidélité de 0,27 euro par action.

Le montant des dividendes qui sera proposé lors de l'Assemblée Générale des actionnaires au titre de 2020 est de 2,75 euros par action au titre du dividende ordinaire et de 0,27 euro par action au titre de la prime de fidélité soit un montant total de 1 336,6 millions d'euros (montant estimé en tenant compte des mouvements de rachats et d'annulation d'actions).

Note 10 Écarts d'acquisition

10.1. VARIATIONS AU COURS DE LA PÉRIODE

(en millions d'euros)	Valeur au 1er janvier	Écarts d'acquisition comptabilisés dans l'exercice	Écarts d'acquisition décomptabilisés dans l'exercice (a)	Écarts de conversion	Autres variations	Valeur au 31 décembre
Exercice 2019	13 345,0	377,2	(2,9)	223,7	-	13 943,0
Exercice 2020	13 943,0	68,7	(86,9)	(846,6)	9,1	13 087,4

(a) Les écarts d'acquisition décomptabilisés incluent notamment l'impact de la cession de Schülke & Mayr GmbH.

10.2. PRINCIPAUX ÉCARTS D'ACQUISITION

	2019	2020
(en millions d'euros)	Valeur nette	Valeur brute	Pertes de valeur	Valeur nette
Gaz & Services	13 579,4	12 739,3	(0,1)	12 739,2
Europe	3 087,0	3 034,9	(0,1)	3 034,8
Amériques (a)	8 993,3	8 262,1	-	8 262,1
Asie-Pacifique	1 397,4	1 349,6	-	1 349,6
Moyen-Orient et Afrique	101,7	92,7	-	92,7
Ingénierie & Construction	237,0	217,4	-	217,4
Marchés Globaux & Technologies	126,6	132,2	(1,4)	130,8
TOTAL ÉCARTS D'ACQUISITION	13 943,0	13 088,9	(1,5)	13 087,4

(a) Les écarts d'acquisition constatés en Gaz & Services Amériques proviennent principalement des États-Unis qui contribuent à hauteur de 8 088,1 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Au cours des deux derniers exercices, le Groupe n'a pas comptabilisé de perte de valeur sur les écarts d'acquisition.

Les tests de dépréciation ont été effectués selon les modalités décrites à la note 5.f. des principes comptables. Les hypothèses clés du modèle utilisées, telles que les multiples de marché et le taux d'actualisation tiennent compte du contexte boursier et économique mondial.

Les multiples de marché utilisés sont déterminés par référence à la valorisation boursière du groupe Air Liquide au 31 décembre 2020. Les multiples ainsi obtenus ne diffèrent pas significativement de ceux des sociétés dont l'activité est comparable à l'activité du Groupe.

Les taux de croissance pris en compte dans l'estimation des flux de trésorerie pour les unités ou groupe d'unités génératrices de trésorerie sont sensiblement inférieurs aux taux de croissance moyens historiques du Groupe. Ils sont compris entre 1 % et 3 % dans des marchés matures, et au plus à 5,5 % dans des marchés émergents.

Le coût moyen pondéré du capital utilisé pour ces calculs est de 4,4 % au 31 décembre 2020 (6,4 % au 31 décembre 2019). Le coût moyen pondéré du capital est ajusté en fonction de l'activité et de la localisation géographique des unités génératrices de trésorerie testées.

Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, les valeurs recouvrables des unités ou groupes d'unités génératrices de trésorerie sont significativement supérieures à leurs valeurs nettes comptables.

Compte tenu de l'activité du groupe Air Liquide, aucune variation raisonnablement possible des hypothèses clés n'entraînerait de dépréciation. En effet, l'activité Gaz & Services favorise les synergies entre les différentes branches d'activité avec une mutualisation des actifs pour une zone géographique donnée. Le développement géographique de l'activité s'appuie généralement sur des investissements industriels locaux et des opérations de croissance externe à travers la branche d'activité Grande Industrie. La fourniture du gaz aux clients de l'activité Grande Industrie est contractualisée pour une durée minimum de 15 ans. Ces contrats clients permettent d'offrir une grande visibilité et une protection des revenus futurs.

Note 11 Autres immobilisations incorporelles

11.1. VALEURS BRUTES

2020 (en millions d'euros)	Valeur au 1er janvier	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Écarts de conversion	Acquisitions liées aux regroupements d'entreprises	Autres variations(a)	Valeur au 31 décembre
Immobilisations incorporelles générées en interne	655,7	34,4	(8,6)	(18,0)	-	14,0	677,5
Autres immobilisations incorporelles	2 464,6	69,4	(51,4)	(122,5)	4,1	(4,8)	2 359,4
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES	3 120,3	103,8	(60,0)	(140,5)	4,1	9,2	3 036,9

(a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre.

2019 (en millions d'euros)	Valeur au 1er janvier	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Écarts de conversion	Acquisitions liées aux regroupements d'entreprises	Autres variations(a)	Valeur au 31 décembre
Immobilisations incorporelles générées en interne	630,9	41,3	(47,9)	4,6	0,4	26,4	655,7
Autres immobilisations incorporelles	2 387,1	51,0	(22,2)	33,3	8,3	7,1	2 464,6
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES	3 018,0	92,3	(70,1)	37,9	8,7	33,5	3 120,3

(a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre.

11.2. AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR

2020 (en millions d'euros)	Valeur au 1er janvier	Amortissements de la période	Pertes de valeur	Sorties de l'exercice	Écarts de conversion	Acquisitions liées aux regroupements d'entreprises	Autres variations (a)	Valeur au 31 décembre
Immobilisations incorporelles générées en interne	(412,8)	(50,5)	(5,7)	5,3	8,8	-	(9,5)	(464,4)
Autres immobilisations incorporelles	(1 152,5)	(122,6)	(9,6)	44,7	42,9	-	22,4	(1 174,7)
TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	(1 565,3)	(173,1)	(15,3)	50,0	51,7	-	12,9	(1 639,1)
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES (b)	1 555,0	(69,3) (c)	(15,3)	(10,0)	(88,8)	4,1	22,1	1 397,8

(a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre.

(b) Les autres immobilisations incorporelles comprennent la marque Airgas pour 382,8 millions d'euros au 31 décembre 2020.

(c) Ce montant représente la différence entre les acquisitions de l'exercice et les amortissements de la période.

2019 (en millions d'euros)	Valeur au 1er janvier	Amortissements de la période	Pertes de valeur	Sorties de l'exercice	Écarts de conversion	Acquisitions liées aux regroupements d'entreprises	Autres variations (a)	Valeur au 31 décembre
Immobilisations incorporelles générées en interne	(384,0)	(50,1)	14,3	9,9	(1,6)	-	(1,3)	(412,8)
Autres immobilisations incorporelles	(1 035,3)	(122,1)	(1,4)	11,5	(11,9)	-	6,7	(1 152,5)
TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	(1 419,3)	(172,2)	12,9	21,4	(13,5)	-	5,4	(1 565,3)
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES (b)	1 598,7	(79,9) (c)	12,9	(48,7)	24,4	8,7	38,9	1 555,0

(a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre.

(b) Les autres immobilisations incorporelles comprennent la marque Airgas pour 445,4 millions d'euros au 31 décembre 2019.

(c) Ce montant représente la différence entre les acquisitions de l'exercice et les amortissements de la période.

À la clôture de l'exercice, le Groupe n'a pas d'engagement significatif en vue d'acquérir des immobilisations incorporelles et il n'existe aucune restriction d'utilisation sur les immobilisations incorporelles existantes.

Note 12 Immobilisations corporelles

12.1. VALEURS BRUTES

2020 (en millions d'euros)	Valeur au 1er janvier	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Écarts de conversion	Acquisitions liées aux regroupements d'entreprises	Autres variations (a)	Valeur au 31 décembre
Terrains	443,5	6,4	(3,3)	(26,9)	1,9	10,4	432,0
Constructions	2 166,2	6,8	(22,1)	(107,2)	(1,0)	85,1	2 127,8
Équipements, bouteilles, installations	37 070,6	368,2	(527,4)	(1 928,1)	8,2	1 116,8	36 108,3
Droits d'utilisation	1 516,9	151,4	(5,2)	(98,0)	2,8	(2,7)	1 565,2
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN SERVICE	41 197,2	532,8	(558,0)	(2 160,2)	11,9	1 209,6	40 233,3
Immobilisations en cours	2 559,2	2 178,6	-	(199,4)	-	(1 641,8)	2 896,6
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES	43 756,4	2 711,4	(558,0)	(2 359,6)	11,9	(432,2)	43 129,9

(a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste et des effets liés au périmètre.

2019 (en millions d'euros)	Valeur au 1er janvier	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Écarts de conversion	Acquisitions liées aux regroupements d'entreprises	Autres variations (a)	Valeur au 31 décembre
Terrains	444,7	1,2	(10,7)	8,2	0,6	(0,5)	443,5
Constructions	2 090,4	15,3	(18,6)	30,8	6,2	42,1	2 166,2
Équipements, bouteilles, installations	35 675,7	413,2	(432,8)	513,4	81,8	819,3	37 070,6
Droits d'utilisation	-	150,2	(20,1)	0,8	22,9	1 363,1	1 516,9
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN SERVICE	38 210,8	579,9	(482,2)	553,2	111,5	2 224,0	41 197,2
Immobilisations en cours	1 852,9	2 143,8	-	14,2	-	(1 451,7)	2 559,2
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES	40 063,7	2 723,7	(482,2)	567,4	111,5	772,3	43 756,4

(a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre.

Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles indiquées dans le tableau des flux de trésorerie correspondent aux augmentations des immobilisations corporelles et incorporelles corrigées de la variation du solde des fournisseurs d'immobilisations au cours d'un exercice.

12.2. AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR

						Acquisitions liées aux
2020 (en millions d'euros)	Valeur au 1er janvier	Amortissements de la période	Pertes de valeur	Sorties de l'exercice	Écarts de conversion	regroupements d'entreprises	Autres variations (a)	Valeur au 31 décembre
Constructions	(1 086,2)	(96,9)	-	18,3	46,2	-	24,6	(1 094,0)
Équipements, bouteilles, installations	(21 298,0)	(1 631,9)	(286,1)	460,7	954,4	-	231,3	(21 569,6)
Droits d'utilisation	(254,4)	(242,4)	(17,6)	7,0	23,9	-	20,1	(463,4)
TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS CORPORELLES	(22 638,6)	(1 971,2)	(303,7)	486,0	1 024,5	-	276,0	(23 127,0)
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	21 117,8	740,2 (b)	(303,7)	(72,0)	(1 335,1)	11,9	(156,2)	20 002,9

(a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre.

(b) Ce montant représente la différence entre les acquisitions de l'exercice et les amortissements de la période.

2019 (en millions d'euros)	Valeur au 1er janvier	Amortissements de la période	Pertes de valeur	Sorties de l'exercice	Écarts de conversion	Acquisitions liées aux regroupements d'entreprises	Autres variations (a)	Valeur au 31 décembre
Constructions	(993,1)	(96,1)	-	13,5	(14,3)	-	3,8	(1 086,2)
Équipements, bouteilles, installations	(19 822,4)	(1 634,9)	2,6	367,3	(273,3)	-	62,7	(21 298,0)
Droits d'utilisation	-	(242,7)	(0,5)	5,4	(0,1)	-	(16,5)	(254,4)
TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS CORPORELLES	(20 815,5)	(1 973,7)	2,1	386,2	(287,7)	-	50,00	(22 638,6)
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	19 248,2	750,0 (b)	2,1	(95,9)	279,7	111,5	822,3	21 117,8

(a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre.

(b) Ce montant représente la différence entre les acquisitions de l'exercice et les amortissements de la période.

Les amortissements de la période correspondent aux dotations aux amortissements corrigées des reprises de subventions d'investissement.

12.3. MATURITÉ DES DETTES DE LOYERS

La maturité des dettes de loyers afférentes aux droits d'utilisation se décompose de la manière suivante :

		Maturité
2020	Valeurs		≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans
(en millions d'euros)	au bilan	< 1 an	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028	> 2028
Dettes de loyers non courantes	969,4		194,4	155,5	119,5	96,7	74,1	57,7	47,9	223,6
Dettes de loyers courantes	218,2	218,2
TOTAL DETTES DE LOYERS	1 187,6	218,2	194,4	155,5	119,5	96,7	74,1	57,7	47,9	223,6

2019 (en millions d'euros)	Valeurs	≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans
	au bilan	< 1 an	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	> 2027
Dettes de loyers non courantes	1 087,8		222,1	166,5	143,1	112,5	87,8	64,7	62,5	228,6
Dettes de loyers courantes	243,6	243,6
TOTAL DETTES DE LOYERS	1 331,4	243,6	222,1	166,5	143,1	112,5	87,8	64,7	62,5	228,6

Note 13 Actifs financiers non courants

2019 (en millions d'euros)	2020
Titres non consolidés 251,2	247,7
Prêts 56,7	53,6
Autres créances à long terme 318,0	286,3
Avantages au personnel 20,1	14,9
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 646,0	602,5

Les autres créances à long terme comprennent au 31 décembre 2020 une créance liée à une demande de restitution du précompte, acquitté au titre des années 2000 à 2004, pour un montant de 16,1 millions d'euros (contre 70,6 millions d'euros au 31 décembre 2019). Dans le cadre du contentieux sur le remboursement de la créance, le Tribunal administratif de Montreuil a donné partiellement raison à Air Liquide le 21 juillet 2014. Suite à cette décision, Air Liquide avait encaissé 30,3 millions d'euros de principal et 15,0 millions d'euros d'intérêts moratoires. Le Groupe avait fait appel le 19 septembre 2014 de la décision du Tribunal administratif de Montreuil pour le recouvrement du solde. La Cour administrative d'appel de Versailles a donné partiellement raison à L'Air Liquide S.A. le 7 juillet 2020. Suite à cette décision, Air Liquide a encaissé le 27 juillet 31,8 millions d'euros de principal et 23,1 millions d'euros d'intérêts moratoires.

À la suite de la décision de la Cour administrative d'appel de Versailles, et afin de faire droit aux autres demandes rejetées, des recours devant le Conseil d'État ont été initiés par Air Liquide et l'Administration fiscale. Le 23 octobre 2020, le Conseil d'État a décidé de poser une question préjudicielle à la Cour de Justice de l'Union européenne. Le groupe Air Liquide, étant partie à cette affaire, est habilité à envoyer un mémoire à la CJUE avant la fin février 2022.

Note 14 Titres mis en équivalence

14.1. INFORMATIONS FINANCIÈRES RELATIVES AUX SOCIÉTÉS COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES

Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Quote-part dans les résultats de l'exercice	Quote-part dans les capitaux propres (a)	Quote-part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (b)
Coentreprises	5,7	118,3	2,4
Entreprises associées	(9,7)	42,6	11,9
TOTAL	(4,0)	160,9	14,3

(a) Y compris les écarts d'acquisition des sociétés mises en équivalence.

(b) La quote-part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres comprend principalement les réserves de conversion.

Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2019 (en millions d'euros)	Quote-part dans les résultats de l'exercice	Quote-part dans les capitaux propres (a)	Quote-part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (b)
Coentreprises	12,4	115,6	11,6
Entreprises associées	(11,7)	38,8	13,9
TOTAL	0,7	154,4	25,5

(a) Y compris les écarts d'acquisition des sociétés mises en équivalence.

(b) La quote-part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres comprend principalement les réserves de conversion.

14.2. VARIATIONS DE L'EXERCICE

(en millions d'euros)	Valeur au 1er janvier	Quote-part dans les résultats de l'exercice	Dividendes distribués	Écarts de conversion	Autres variations	Valeur au 31 décembre
2019	142,1	0,7	(7,3)	2,2	16,7	154,4
2020	154,4	(4,0)	(4,6)	(11,2)	26,3	160,9

Aucune société consolidée selon la méthode de la mise en équivalence n'est individuellement significative.

Note 15 Impôts différés

15.1. IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF

La variation des impôts différés actif de la période est la suivante :

(en millions d'euros)	2019	2020
VALEUR AU 1ER JANVIER	255,0	256,6
Produit (charge) comptabilisé en résultat	(26,9)	6,3
Produit (charge) comptabilisé directement en capitaux propres (a)	32,4	1,5
Variations liées aux regroupements d'entreprises	0,3	2,7
Écarts de conversion	3,7	(5,9)
Autres (b)	(7,9)	7,2
VALEUR AU 31 DÉCEMBRE	256,6	268,4

(a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres éléments dans l'état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres : - 5,1 millions d'euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et des titres non consolidés et + 6,6 millions d'euros au titre des gains et pertes actuariels. En 2019, les impacts respectifs s'élevaient à + 12,5 millions d'euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et des titres non consolidés et + 19,9 millions d'euros au titre des gains et pertes actuariels.

(b) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre.

Les impôts différés actif non reconnus s'élèvent à 132,5 millions d'euros au 31 décembre 2020 (155,4 millions d'euros au 31 décembre 2019).

15.2. IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF

La variation des impôts différés passif de la période est la suivante :

2019 (en millions d'euros)	2020
VALEUR AU 1ER JANVIER 2 037,7	2 051,9
Charge (produit) comptabilisé en résultat 52,7	(52,9)
Charge (produit) comptabilisé directement en capitaux propres (a) (27,6)	(16,6)
Variations liées aux regroupements d'entreprises (19,5)	0,7
Écarts de conversion 42,0	(140,4)
Autres (b) (33,4)	28,8
VALEUR AU 31 DÉCEMBRE 2 051,9	1 871,5

(a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres éléments dans l'état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres : + 0,9 million d'euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et des titres non consolidés et - 17,5 millions d'euros au titre des gains et pertes actuariels. En 2019, les impacts respectifs s'élevaient à - 0,3 million d'euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et des titres non consolidés et - 27,3 millions d'euros au titre des gains et pertes actuariels.

(b) Les autres variations résultent principalement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre.

15.3. IMPÔTS DIFFÉRÉS PAR NATURE

Les impôts différés nets se décomposent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	2019	2020
Amortissements/dépréciations	(2 250,0)	(2 099,9)
Provisions pour avantages au personnel	412,5	387,3
Autres provisions	222,3	266,1
Déficits fiscaux reportables	106,2	85,7
Autres	(286,4)	(242,3)
TOTAL	(1 795,4)	(1 603,1)

Note 16 Stocks et en-cours

(en millions d'euros)	2019	2020
Matières premières et fournitures	385,5	362,7
Produits finis et semi-finis	1 044,5	960,4
En-cours	101,5	82,8
STOCKS NETS	1 531,5	1 405,9

(en millions d'euros)	2019	2020
Dépréciations	(26,2)	(41,2)
Reprises de dépréciations	7,3	22,0
DÉPRÉCIATIONS NETTES CONSTATÉES EN COMPTE DE RÉSULTAT	(18,9)	(19,2)

Note 17 Clients

(en millions d'euros)	2019	2020
Clients et autres créances d'exploitation	2 661,5	2 409,8
Provisions pour dépréciation	(183,6)	(204,0)
CLIENTS	2 477,9	2 205,8

Les clients et autres créances d'exploitation comprennent les montants bruts relatifs aux contrats d'Ingénierie & Construction pour 119,5 millions d'euros (109,6 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Au 31 décembre 2020, le chiffre d'affaires cumulé comptabilisé à l'avancement et les encaissements cumulés sur les années écoulées depuis le démarrage des projets en cours s'élèvent respectivement à 1 308,6 millions d'euros (1 651,3 millions d'euros en 2019) et à 1 296,4 millions d'euros (1 618,4 millions d'euros en 2019).

17.1. RÉPARTITION DES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES D'EXPLOITATION

(en millions d'euros)	Valeur brute	Dont non échues	Dont dépréciées et échues	Dont non dépréciées et échues
2019	2 661,5	1 898,4	166,0	597,1
2020	2 409,8	1 812,6	199,5	397,7

Les créances échues non dépréciées sont pour l'essentiel échues depuis moins de trois mois.

Les principes comptables relatifs à la comptabilisation de la dépréciation des créances clients (pertes de crédit attendues) sont décrits dans le paragraphe 6 des principes et méthodes comptables.

17.2. PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION

(en millions d'euros)	Valeur au 1er janvier	Dotations	Reprises	Écarts de conversion	Autres variations	Valeur au 31 décembre
2019	(178,3)	(49,9)	44,1	(1,5)	1,9	(183,6)
2020	(183,6)	(64,1)	30,5	10,2	3,0	(204,0)

17.3. INFORMATIONS RELATIVES AUX CESSIONS DE CRÉANCES COMMERCIALES SANS RECOURS

Les cessions de créances clients sans recours réalisées en Europe, en Asie et en Amérique représentent 1 062,3 millions d'euros contre 1 133,3 millions d'euros en 2019.

Le programme européen mis en place en 2015 arrivant à échéance en mars 2021, un renouvellement portant sur une enveloppe de 500 millions d'euros a été signé en décembre 2020, à échéance 28 février 2026. Les créances cédées, d'un montant de 356,8 millions d'euros au 31 décembre 2020 (367 millions d'euros au 31 décembre 2019) ont été déconsolidées.

Le programme américain porté par la société Airgas, mis en place en 2018, porte sur un montant de 700 millions de dollars américains soit 623 millions d'euros. Il a conduit à déconsolider 593,9 millions de dollars américains (484,0 millions d'euros) au 31 décembre 2020.

D'autres programmes de cessions de créances sont mis en place dans diverses géographies et métiers, principalement en Asie et dans la Santé.

La quasi-totalité des risques et avantages liés aux créances cédées a été transférée aux cessionnaires.

Note 18 Besoin en fonds de roulement

La diminution du besoin en fonds de roulement de - 364,3 millions d'euros, présentée dans le tableau des flux de trésorerie consolidé, provient principalement de la diminution du besoin en fonds de roulement des activités Gaz & Services, Ingénierie & Construction et de l'activité Marché Globaux & Technologies pour respectivement - 297,7 millions d'euros, - 22,3 millions d'euros et - 8,9 millions d'euros.

Note 19 Autres actifs courants

(en millions d'euros) 2019	2020
Avances et acomptes versés 149,0	155,3
Comptes de régularisation actif 132,1	112,8
Autres actifs courants divers 521,9	469,6
AUTRES ACTIFS COURANTS 803,0	737,7

Note 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en millions d'euros)	2019	2020
Prêts à moins d'un an	44,9	53,6
Titres de placements à court terme	169,1	137,4
Disponibilités	811,7	1 600,4
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	1 025,7	1 791,4

Au 31 décembre 2020, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent 86 millions d'euros soumis à des restrictions (50 millions d'euros au 31 décembre 2019), principalement dans quatre pays : au Luxembourg (restrictions réglementaires dans le cadre de la société captive de réassurance du Groupe), en Égypte (du fait du contrôle des changes en vigueur), en Chine et en Allemagne (sociétés en détention partagée).

Par ailleurs, 17 millions d'euros de trésorerie et équivalents de trésorerie sont détenus dans des pays dans lesquels une autorisation préalable est requise pour transférer des fonds à l'étranger. Ces liquidités sont à disposition du Groupe dans un délai raisonnable sous condition du respect des formalités requises. Ce montant était de 37 millions d'euros au 31 décembre 2019.

À partir de mars 2020 et pour faire face au risque de liquidité lié à la crise de la covid-19, le Groupe a significativement augmenté sa position de trésorerie d'un milliard d'euros au 31 décembre 2019 à environ 1,5 milliard d'euros au 30 juin 2020 pour finir à 1,8 milliard d'euros au 31 décembre 2020. Conformément à sa stratégie de diversification des sources de financement, les différents marchés de dette ont été utilisés : papier commercial, obligataire et bancaire.

Note 21 Capitaux propres

21.1. ACTIONS

Nombre d'actions

	2019	2020
NOMBRE D'ACTIONS AU 1er JANVIER	429 423 434	473 105 514
Attribution d'actions gratuites	44 117 721	-
Options levées durant l'exercice	517 359	555 210
Annulation d'actions propres	(953 000)	-
NOMBRE D'ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE	473 105 514	473 660 724

Le montant nominal de l'action s'élève à 5,50 euros. Toutes les actions sont émises et entièrement libérées.

Les rachats d'actions (montant net des cessions d'actions) effectués en 2020 s'élèvent à 371 000 actions.

21.2. ACTIONS PROPRES

Les actions propres sont constituées d'actions Air Liquide détenues par le Groupe, incluant les actions comprises dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers. Au 31 décembre 2020, le Groupe détient 1 525 395 actions propres (1 616 458 au 31 décembre 2019), dont 11 000 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité (5 000 au 31 décembre 2019). Les variations du nombre d'actions propres sont expliquées dans le tableau de variation des capitaux propres.

21.3. PAIEMENTS EN ACTIONS

Plans d'options de souscription

La Société a adopté, par décisions du Conseil d'Administration après autorisations de l'Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des rémunérations, des plans attribuant un certain nombre d'options de souscription d'actions, à certains membres du personnel d'encadrement de la Société et de ses filiales dans le monde, y compris les mandataires sociaux.

Ces options ont pour objectif de mobiliser les managers les plus moteurs et de récompenser les contributeurs distingués pour la qualité de leur comportement en situation exceptionnelle en les associant, dans une perspective à long terme, à l'intérêt des actionnaires.

Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant leur attribution. Leur durée maximum d'exercice est de 10 ans pour les plans d'options attribués depuis le 14 octobre 2011.

Les options attribuées ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans après leur attribution.

Sur le total des options dont l'émission a été autorisée par l'Assemblée Générale du 7 mai 2019, le Conseil d'Administration gardait un potentiel d'attribution de 9 473 214 options au 31 décembre 2020.

Plans d'actions de performance

Afin de fidéliser et de motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talent et de récompenser les performances à moyen terme, un outil de rémunération complémentaire a été mis en place en 2008 par le biais d'attributions d'actions de performance.

La 14e résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2019 autorise le Conseil à procéder à des attributions gratuites d'actions au profit de collaborateurs du Groupe, dans la limite d'un plafond d'attribution égal à 0,5 % du capital social sur 38 mois ; dans le cadre de ce plafond, elle fixe à 0,1 % du capital la limite du nombre d'actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux sur la même période.

Le Conseil d'Administration, agissant dans le cadre de cette autorisation, a adopté :

le 30 septembre 2019 deux règlements différents (Plan « France » et Plan « Monde ») régissant l'attribution d'actions de performance aux bénéficiaires déterminés par le Conseil d'Administration. Les Plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par la durée de la condition de présence requise – paragraphe a) ci-dessous et l'absence corrélative d'obligation de conservation pour le Plan « Monde » – paragraphe c) ci-dessous ;
le 29 septembre 2020 deux règlements différents (Plan « France » et Plan « Monde ») régissant l'attribution d'actions de performance aux bénéficiaires déterminés par le Conseil d'Administration. Les Plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par la durée de la condition de présence requise – paragraphe a) ci-dessous et l'absence corrélative d'obligation de conservation pour le Plan « Monde » – paragraphe c) ci-dessous.

Les actions attribuées seront soit des actions émises par augmentation de capital réalisée par la Société au plus tard à la date d'acquisition définitive, soit des actions rachetées par la Société sur le marché préalablement à cette même date.

À ce jour, les actions de performance livrées sont des actions autodétenues issues du programme de rachat d'actions de la Société.

Les actions attribuées seront de même nature et de même catégorie que les actions composant le capital social de la Société à la date d'approbation des plans par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration du 29 septembre 2020 a décidé de procéder à l'attribution de 345 923 actions de performance aux salariés (2 294 bénéficiaires).

Les options de souscription et les actions de performance sont assorties :

a) d'une condition de présence en phase d'acquisition :
les actions attribuées à un bénéficiaire ne seront définitivement acquises que s'il est resté salarié ou mandataire d'une société du Groupe pendant une période d'acquisition, calculée à compter de la date d'attribution, de trois ans pour les bénéficiaires du Plan « France » et de quatre ans pour les bénéficiaires du Plan « Monde ». Dans le cas d'un départ en retraite, le bénéficiaire conserve ses droits, la condition de présence n'étant plus requise ;
b) de conditions de performance portant sur la totalité des actions de performance attribuées à tout bénéficiaire, désormais identiques à celles applicables aux options ;
c) d'une obligation de conservation pour les actions de performance : à compter de la date d'attribution définitive, les bénéficiaires du Plan « France » ont une obligation de conservation des actions pendant deux années supplémentaires durant lesquelles ces actions sont incessibles (sauf cas d'invalidité ou de décès).

Options attribuées aux dix salariés de la Société et de ses filiales (non-mandataires sociaux) dont le nombre d'options consenties est le plus élevé

Aucune option n'a été attribuée au cours de l'année 2020.

Options levées en 2020 par les dix salariés de la Société et de ses filiales (non-mandataires sociaux) dont le nombre d'options levées est le plus élevé

Date d'attribution	Nombre d'options levées	Prix moyen (en euros) (a)
14/10/2011	38 822	57,28
27/09/2012	37 111	70,14
26/09/2013	25 802	74,06
22/09/2014	24 804	77,67
28/09/2015	3 194	84,08
TOTAL	129 733	68,85

(a) Données historiques.

Options levées en 2019 par les dix salariés de la Société et de ses filiales (non-mandataires sociaux) dont le nombre d'options levées est le plus élevé

Date d'attribution	Nombre d'options levées	Prix moyen (en euros) (a)
14/10/2011	68 010	63,18
27/09/2012	17 387	77,36
26/09/2013	27 385	81,68
22/09/2014	13 011	85,66
28/09/2015	516	84,08
TOTAL	126 309	71,54

(a) Données historiques.

Nombre d'options de souscription d'actions et prix d'exercice moyen pondéré

	2019		2020
	Options	Prix d'exercice moyen pondéré (en euros)	Options	Prix d'exercice moyen pondéré (en euros)
Nombre total d'options en circulation au début de la période (en nombre et au cours ajustés)	3 393 362	74,21	2 829 394	75,14
Options exercées pendant la période (en nombre et au cours ajustés)	517 359	74,69	555 210	69,01
Options annulées pendant la période (en nombre et au cours ajustés)	46 609	84,92	5 984	83,27
Nombre total d'options à la fin de la période (en nombre et au cours ajusté)	2 829 394	75,14	2 268 200	76,61
dont nombre d'options exerçables	2 526 119	74,02	2 105 008	75,49

Information sur la juste valeur des options de souscription d'actions et des attributions d'actions de performance

Options de souscription d'actions

Aucune option n'a été attribuée au cours des années 2019 et 2020.

Attributions d'actions de performance

La réalisation de la condition de performance liée au résultat du Groupe n'a pas été modélisée et a été considérée à 100 % à la date de valorisation.

	2019		2020
	Plan 1 (e) 30/09/2019		Plan 1 29/09/2020

Durée de vie de l'action de performance	5 ans (a)	4 ans (b)	5 ans (c)	4 ans (d)
Juste valeur de l'action de performance en date d'attribution (en euros)	120,62 (a)	116,25 (b)	127,53 (c)	123,02 (d)

(a) Attributions d'actions de performance aux salariés pour des bénéficiaires situés en France dont la juste valeur dépend à 60 % de conditions de performance liées aux résultats du Groupe et à 40 % du rendement de l'action.

(b) Attributions d'actions de performance aux salariés pour des bénéficiaires situés hors de France dont la juste valeur dépend à 60 % de conditions de performance liées aux résultats du Groupe et à 40 % du rendement de l'action.

(c) Attributions d'actions de performance aux salariés pour des bénéficiaires situés en France dont la juste valeur dépend à 50 % de conditions de performance liées aux résultats du Groupe, à 40 % du rendement de l'action et à 10 % de la réduction de l'intensité carbone d'Air Liquide.

(d) Attributions d'actions de performance aux salariés pour des bénéficiaires situés hors de France dont la juste valeur dépend à 50 % de conditions de performance liées aux résultats du Groupe, à 40 % du rendement de l'action et à 10 % de la réduction de l'intensité carbone d'Air Liquide.

(e) Juste valeur à la date d'attribution non retraitée de l'effet du maintien du droit préférentiel de souscription des augmentations de capital et des attributions d'actions gratuites ultérieures.

Le montant pris en charge dans le compte de résultat au titre des options de souscription d'actions et des attributions d'actions de performance aux salariés s'élève à 38,5 millions d'euros en 2020 (montant hors impôt) contre 40,2 millions d'euros en 2019. La contrepartie de ces charges est comptabilisée en capitaux propres.

Note 22 Provisions et avantages au personnel

2020 (en millions d'euros)	Valeur au		1er janvier Dotations Utilisations	Autres reprises	Effet de l'actualisation	Écarts de conversion	Acquisitions liées aux regroupements d'entreprise	Autres variations (a)	Valeur au 31 décembre
Retraites et autres avantages au personnel	1 748,6	45,6	(110,6)		84,4	(14,8)		(140,4)	1 612,8
Restructurations	16,0	27,9	(8,2)	(0,1)		(0,3)		(5,5)	29,8
Garanties et autres provisions sur les contrats d'ingénierie	83,0	44,9	(18,4)	(14,2)		(0,6)		3,7	98,4
Démantèlement	229,5		(2,7)	(0,5)	5,6	(7,6)		14,5	238,8
Provisions et passifs éventuels dans le cadre d'un regroupement d'entreprises	217,6	1,5	(19,9)	(9,7)	1,9	(16,5)		6,5	181,4
Autres provisions	494,9	209,6	(76,2)	(37,3)	1,4	(16,6)	1,4	(4,0)	573,2
TOTAL PROVISIONS	2 789,6	329,5	(236,0)	(61,8)	93,3	(56,4)	1,4	(125,2)	2 734,4

(a) Les autres variations correspondent à des reclassements de poste à poste, aux cessions et à la constatation des provisions pour démantèlement, sans impact sur le tableau des flux de trésorerie. Au 31 décembre 2020, elles incluent notamment l'impact de la cession de Schülke & Mayr GmbH.

Valeur au			Autres reprises	Effet de l'actualisation	Écarts de conversion	Acquisitions liées aux regroupements d'entreprise	Autres variations (a)	Valeur au 31 décembre

								1 748,6
26,6	6,7	(12,9)	(2,2)		0,1		(2,3)	16,0
								83,0
220,3		(1,0)	(2,8)	6,7	1,9		4,4	229,5

								217,6
543,6	114,5	(123,8)	(28,0)	2,1	2,0	3,0	(18,5)	494,9
2 735,8	215,0	(307,2)	(59,1)	179,9	14,6	15,7	(5,1)	2 789,6
	1 622,4 78,9 244,0	57,0 36,8	1er janvier Dotations Utilisations (107,4) (16,7) (45,4)	(16,4) (9,7)	168,5 2,6	5,5 0,3 4,8	12,7	2,6 0,1 8,6

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans un certain nombre de procédures arbitrales, judiciaires ou administratives. Les charges pouvant résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu'elles sont probables et que leur montant peut être, soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Dans ce dernier cas, le montant provisionné correspond à la meilleure estimation de la Direction du Groupe. Le montant des provisions est fondé sur l'appréciation du niveau de risque au cas par cas, et la survenance d'événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque. Ces litiges sont de natures diverses et sont localisés dans différentes filiales du Groupe. Le montant des provisions pour risques enregistrées au titre de l'ensemble des litiges dans lequel le Groupe est impliqué s'élève à 215,9 millions d'euros au 31 décembre 2020 (167,9 millions d'euros au 31 décembre 2019) et elles figurent sur la ligne « Autres provisions ». Elles comprennent des provisions pour litiges industriels et pour risques fiscaux, hors impôts sur le résultat, respectivement à hauteur de 165,0 et 50,9 millions d'euros.

Le Groupe ne fournit pas le détail de ces provisions, considérant que la divulgation du montant de la provision par litige est de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux. Cependant, aucun litige n'est de nature à avoir individuellement une incidence significative sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

Note 23 Avantages au personnel

23.1. RÉGIMES DE RETRAITES

Les régimes de retraite les plus importants concernent la France, l'Allemagne et les États-Unis.

En France, Air Liquide accorde aux retraités un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites, l'ensemble étant défini par rapport au dernier salaire. Depuis le 31 décembre 1995, ce régime est fermé aux salariés de moins de 45 ans ou de moins de 20 ans d'ancienneté au 1er janvier 1996 ; ces derniers bénéficient d'un régime à cotisations définies. Ces régimes sont non financés. Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser un butoir fixé à l'origine à 12 % de la masse salariale ou, dans certains cas, 12 % du bénéfice avant impôt des sociétés concernées. Ces pourcentages de 12 % sont réduits en proportion du nombre d'allocataires de ce régime pour l'exercice concerné rapporté au nombre d'allocataires de l'année précédente. En 2017, ce complément de ressources a fait l'objet d'une couverture au titre de l'Article 50 de la Loi du 20 janvier 2014 garantissant l'avenir et la justice du système des retraites.

La norme IAS 19 « Avantages au personnel » définit très précisément et restrictivement les régimes à cotisations définies et indique que tout régime ne respectant pas intégralement les conditions imposées est, par défaut, un régime à prestations définies.

La définition restrictive donnée aux régimes à cotisations définies impose à Air Liquide de comptabiliser le dispositif de complément de retraites comme un régime à prestations définies malgré l'existence des butoirs qui limitent les engagements de la Société et bien que les engagements n'aient pas un caractère continu et stable.

Cette qualification en régime à prestations définies amène la constatation d'une provision au titre des engagements futurs.

L'existence des butoirs limitant les engagements crée une incertitude quant à l'évaluation des montants qui seront effectivement payés aux retraités. Compte tenu des difficultés à apprécier les effets des butoirs, la provision comptabilisée correspond à la valeur actuarielle des sommes qui seront accordées aux retraités jusqu'à la disparition du régime, hors impact éventuel des butoirs. Le complément de ressources versé par Air Liquide est indexé aux taux de revalorisation des régimes de retraite obligatoires et complémentaires français jusqu'à un certain montant de rente et sans indexation au-delà. Les effets liés à l'introduction d'un plancher et d'un plafond de revalorisation ont été comptabilisés en « autres charges financières ».

En Allemagne, Air Liquide a deux régimes principaux.

Le premier donne droit aux retraités de Lurgi (activité Ingénierie & Construction) à une rente viagère, qui dépend du revenu et de l'ancienneté acquise au titre du régime au moment du départ en retraite, l'âge normal étant de 65 ans. Le régime offre également des rentes d'invalidité et des rentes de veuvage. Il est fermé aux nouveaux entrants ; ces derniers bénéficient d'un régime à cotisations définies.

Le second régime est un ancien régime destiné aux salariés de l'activité Gaz & Services. Il donne droit à une rente viagère, qui dépend du revenu perçu pendant la carrière et de l'ancienneté acquise au moment du départ en retraite, l'âge normal étant de 65 ans. Le régime offre également des rentes d'invalidité, des rentes de préretraite et des rentes de veuvage. Il est fermé aux nouveaux entrants ; ces derniers bénéficient d'un autre régime de retraite à prestations définies. Sous condition de dix ans d'ancienneté minimum, le régime donne droit à une rente viagère, qui dépend du revenu de fin de carrière et de l'ancienneté acquise au moment du départ en retraite, l'âge normal étant de 65 ans. Le régime offre également des rentes d'invalidité, des rentes de préretraite et de rentes de veuvage.

Les deux régimes ne sont que peu financés par des versements à des fonds spécialisés, ce qui correspond à la pratique du marché en Allemagne où les régimes sont en grande partie gérés de manière interne.

Aux États-Unis, Air Liquide accorde aux retraités un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites. Cette pension est calculée sur un pourcentage des derniers salaires reçus. Le bénéficiaire, lors de son départ à la retraite, a le choix entre une rente ou un capital. Depuis 2004, ce plan est fermé aux nouveaux participants et a été gelé en 2016. Ainsi les salariés arrivés avant 2004 n'acquièrent plus de nouveaux droits sur ce régime à prestations définies, mais bénéficient du régime à cotisations définies ouvert depuis 2004 aux nouveaux salariés.

En 2017, un nouveau régime a été mis en place (supplemental saving plan). Ce régime vient compléter le plan d'épargne de base en offrant un complément de retraite au-delà des plafonds fiscaux du plan de base, et présente un coût annuel d'environ 7 millions de dollars.

23.2. ENGAGEMENTS

Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2020 :

2020 (en millions d'euros)	Régimes à prestations définies	Indemnités de départ à la retraite	Autres avantages à long terme	Frais médicaux	Total
A. Réconciliation de la provision
Provision début de période	(1 467,5)	(198,3)	(24,5)	(38,3)	(1 728,6)
(Achat) vente/transfert	137,9	0,3	1,7		139,9 (c)
(Charge) produit reconnu	(30,5)	(12,1)	(1,8)	(1,2)	(45,6)
Contributions employeurs	101,7	5,3	1,6	2,4	111,0
Gains (pertes) générés sur la période	(80,3)	(8,0)		(0,1)	(88,4)
Impact taux de change	13,1	0,7	0,4	(0,4)	13,8
Provision fin de période	(1 325,6)	(212,1)	(22,6)	(37,6)	(1 597,9)
B. Charge comptable de l'exercice 2020
Coût des services rendus	25,9	10,8	2,0	0,7	39,4
Intérêts nets sur le passif net au titre
des prestations définies	8,9	1,4	0,2	0,5	11,0
Coût des services passés	(4,3)				(4,3) (a)
Pertes (gains) actuariels			(0,4)		(0,4)
Réduction/liquidation		(0,1)			(0,1) (a)
Charge (produit) reconnu	30,5	12,1	1,8	1,2	45,6
C. Réconciliation des engagements sur 2020
Engagement début de période	2 738,3	198,6	24,5	38,5	2 999,9
Achat (vente)/transfert	(145,7)	(0,3)	(1,7)		(147,7) (c)
Coût des services rendus	25,9	10,8	2,0	0,7	39,4
Charge d'intérêts	32,7	1,4	0,2	0,5	34,8
Cotisations des salariés	2,1				2,1
Modification de régime	(4,3)				(4,3) (a)
Réduction/liquidation		(0,1)			(0,1) (a)
Prestations payées	(164,4)	(5,2)	(1,7)	(2,4)	(173,7)
Pertes (gains) actuariels	162,2	7,9	(0,4)	0,1	169,8
Impact taux de change	(85,7)	(0,7)	(0,3)	0,4	(86,3)
Engagement fin de période	2 561,1	212,4	22,6	37,8	2 833,9
D. Réconciliation des actifs financiers sur 2020
Valeur vénale des actifs début de période	1 270,8	0,3		0,2	1 271,3
Achat (vente)/transfert	(7,8)				(7,8) (c)
Rendement des actifs de couverture	105,5	(0,1)			105,4
Contributions employeurs	86,1	5,3	1,6	2,4	95,4
Contributions employés	2,1				2,1
Prestations payées	(148,8)	(5,2)	(1,7)	(2,4)	(158,1)
Impact taux de change	(72,4)		0,1		(72,3)
Valeur vénale des actifs fin de période	1 235,5	0,3	-	0,2	1 236,0
E. Réconciliation de la situation financière fin 2020
Engagement	(2 561,1)	(212,4)	(22,6)	(37,8)	(2 833,9)
Valeurs des actifs de couverture	1 235,5	0,3		0,2	1 236,0

Provision	(1 325,6)	(212,1)	(22,6)	(37,6)	(1 597,9)
F. (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement en capitaux propres
(Gains) et pertes début de période	1 296,6	60,0		7,2	1 363,8
Achat (vente)/transfert	(74,9)	0,1			(74,8) (c)
(Gains) et pertes sur les engagements	162,2	7,9		0,1	170,2
(Gains) et pertes sur les actifs de couverture	(81,7)	0,1			(81,6)
Variation de la réserve de gestion du surplus Impact taux de change	(0,2) (36,4)	(0,5)		0,4	(0,2) (36,5)
(Gains) et pertes fin de période (b)	1 265,6	67,6		7,7	1 340,9

(a) Les coûts des services passés et les modifications de régime concernent principalement des régimes de retraite en France.

(b) Les pertes (gains), nets d'impôt, reconnus dans les capitaux propres, s'élèvent à 981,0 millions d'euros au 31 décembre 2020.

(c) Le poste (Achat) vente/transfert inclut principalement la cession de Schülke & Mayr GmbH.

Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2019 :

2019 (en millions d'euros)	Régimes à prestations définies	Indemnités de départ à la retraite	Autres avantages à long terme	Frais médicaux	Total
A. Réconciliation de la provision
Provision début de période	(1 367,4)	(175,5)	(23,7)	(38,5)	(1 605,1)
(Achat) vente/transfert	(0,2)				(0,2)
(Charge) produit reconnu	(43,2)	(10,9)	(2,4)	(0,2)	(56,7)
Contributions employeurs	96,9	5,0	1,7	2,5	106,1
Gains (pertes) générés sur la période	(149,2)	(17,2)		(1,6)	(168,0)
Impact taux de change	(4,4)	0,3	(0,1)	(0,5)	(4,7)
Provision fin de période	(1 467,5)	(198,3)	(24,5)	(38,3)	(1 728,6)
B. Charge comptable de l'exercice 2019
Coût des services rendus	27,7	9,1	1,7	0,5	39,0
Intérêts nets sur le passif net au titre des
prestations définies	18,0	2,0	0,2	0,7	20,9
Coût des services passés	(2,4)		(0,1)	(0,9)	(3,4) (a)
Pertes (gains) actuariels			0,6		0,6
Réduction/liquidation	(0,1)	(0,2)		(0,1)	(0,4) (a)
Charge (produit) reconnu	43,2	10,9	2,4	0,2	56,7
C. Réconciliation des engagements sur 2019
Engagement début de période	2 490,5	175,8	23,7	38,7	2 728,7
Achat (vente)/transfert	0,2				0,2
Coût des services rendus	27,7	9,1	1,7	0,5	39,0
Charge d'intérêts	48,4	2,1	0,2	0,7	51,4
Cotisations des salariés	2,0				2,0
Modification de régime	(2,4)		(0,1)	(0,9)	(3,4) (a)
Réduction/liquidation	(0,2)	(0,2)		(0,1)	(0,5) (a)
Prestations payées	(145,5)	(5,0)	(1,7)	(2,5)	(154,7)
Pertes (gains) actuariels	278,3	17,2	0,6	1,6	297,7
Impact taux de change	39,3	(0,4)	0,1	0,5	39,5
Engagement fin de période	2 738,3	198,6	24,5	38,5	2 999,9
D. Réconciliation des actifs financiers sur 2019
Valeur vénale des actifs début de période	1 123,1	0,3		0,2	1 123,6
Rendement des actifs de couverture	159,5				159,5
Contributions employeurs	80,4	5,0	1,7	2,5	89,6
Contributions employés	2,0				2,0
Prestations payées	(129,0)	(5,0)	(1,7)	(2,5)	(138,2)
Liquidation	(0,1)				(0,1)
Impact taux de change	34,9				34,9
Valeur vénale des actifs fin de période	1 270,8	0,3	-	0,2	1 271,3
E. Réconciliation de la situation financière fin 2019
Engagement	(2 738,3)	(198,6)	(24,5)	(38,5)	(2 999,9)
Valeurs des actifs de couverture	1 270,8	0,3		0,2	1 271,3
Provision	(1 467,5)	(198,3)	(24,5)	(38,3)	(1 728,6)
F. (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement en capitaux propres
(Gains) et pertes début de période	1 135,4	43,1		5,9	1 184,4
(Gains) et pertes sur les engagements	278,3	17,2		1,6	297,1
(Gains) et pertes sur les actifs de couverture	(129,0)				(129,0)
Variation de la réserve de gestion du surplus	(0,1)				(0,1)
Impact taux de change	12,0	(0,3)		(0,3)	11,4
(Gains) et pertes fin de période (b)	1 296,6	60,0	-	7,2	1 363,8

(a) Les coûts des services passés et les modifications de régime concernent principalement des régimes de retraite en Suisse.

(b) Les pertes (gains), nets d'impôt, reconnus dans les capitaux propres, s'élèvent à 995,6 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Les montants ci-dessus peuvent être analysés comme suit, par zone géographique au 31 décembre 2020 :

2020 (en millions d'euros)	Valeur actualisée des engagements	Valeur des actifs donnés en gestion	Provisions au bilan	Réserve de gestion du surplus
Europe / Afrique	(1 825)	388	(1 437)	-
Amériques	(941)	795	(146)	-
Asie-Pacifique	(68)	53	(15)	-
TOTAL	(2 834)	1 236	(1 598)	-

Les montants ci-dessus peuvent être analysés comme suit, par zone géographique au 31 décembre 2019 :

2019 (en millions d'euros)	Valeur actualisée des engagements	Valeur des actifs donnés en gestion	Provisions au bilan	Réserve de gestion du surplus
Europe / Afrique	(1 947)	389	(1 558)	-
Amériques	(973)	822	(151)	-
Asie-Pacifique	(80)	60	(20)	-
TOTAL	(3 000)	1 271	(1 729)	-

23.3. PRINCIPALES HYPOTHÈSES

Les principaux taux d'actualisation utilisés sont les suivants :

2019	2020
Zone Euro 0,9 %	0,6 %
Canada 3,1 %	2,6 %
Japon 0,4 %	0,6 %
Suisse 0,3 %	0,1 %
États-Unis 3,2 %	2,4 %
Royaume-Uni 1,9 %	1,3 %

Les écarts entre les différents taux de rendement attendus des actifs et les principaux taux d'actualisation sont les suivants :

2020	Taux de rendement attendus (a)	Taux d'actualisation 2019	Impact (en pb)
Zone Euro	2,5 %	0,9 %	(160)
Canada	5,9 %	3,1 %	(280)
Japon	2,5 %	0,4 %	(210)
Suisse	2,8 %	0,3 %	(250)
États-Unis	3,1 %	3,2 %	10
Royaume-Uni	4,5 %	1,9 %	(260)

(a) Les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme ont été déterminés en tenant compte, pour chaque pays, de la structure du portefeuille d'investissements.

2019	Taux de rendement attendus (a)	Taux d'actualisation 2018	Impact (en pb)
Zone Euro	3,0 %	1,6 %	(140)
Canada	4,4 %	3,8 %	(60)
Japon	3,0 %	0,4 %	(260)
Suisse	3,1 %	0,9 %	(220)
États-Unis	5,6 %	4,2 %	(140)
Royaume-Uni	5,4 %	2,7 %	(270)

(a) Les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme ont été déterminés en tenant compte, pour chaque pays, de la structure du portefeuille d'investissements.

23.4. DÉCOMPOSITION DES GAINS ET PERTES DE L'EXERCICE

(en millions d'euros)	2019	2020
Écart d'expérience sur les engagements	15	(22)
Écarts sur les engagements liés aux changements d'hypothèses	(312)	(148)
Écart d'expérience sur les actifs	129	82

Décomposition des gains et pertes d'expérience sur actifs financiers

2020 (en millions d'euros)	Intérêt sur actifs financiers	Rendement réel	Gains et pertes sur actifs financiers
Europe / Afrique	2,7	13,7	11,0
Amériques	20,8	92,6	71,8
Asie-Pacifique	0,3	(0,9)	(1,2)
TOTAL	23,8	105,4	81,6

2019 (en millions d'euros)	Intérêt sur actifs financiers	Rendement réel	Gains et pertes sur actifs financiers
Europe / Afrique	4,8	29,8	25,0
Amériques	25,5	129,8	104,3
Asie-Pacifique	0,4	0,1	(0,3)

23.5. ANALYSE DES RISQUES LIÉS AUX PLANS DE RETRAITE

Sensibilité à une variation des taux d'actualisation et des autres paramètres

La valeur actuelle des engagements au titre des régimes à prestations définies est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs. Les taux d'actualisation sont déterminés sur la base du taux d'obligations d'État ou, lorsque les marchés sont suffisamment liquides, d'entreprises qualifiées de « Première Qualité », qui peut varier d'une période à l'autre.

L'évolution des taux d'actualisation peut modifier sensiblement la valeur actuelle des engagements et la charge comptable de l'exercice.

Le montant des engagements est dans une moindre mesure impacté par une révision des indices de revalorisation des salaires et d'inflation et par les changements réglementaires pouvant notamment porter sur l'âge de départ à la retraite ou les tables de mortalité officielles.

Sensibilité à une variation de - 0,25 % sur les taux d'actualisation

	Impact sur les engagements à fin 2020 (en millions d'euros)	% sur le total des engagements à fin 2020
Europe / Afrique	62	3,4 %
Amériques	30	3,2 %
Asie-Pacifique	1	1,0 %
TOTAL	93	3,3 %

	Impact sur les engagements à fin 2019 (en millions d'euros)	% sur le total des engagements à fin 2019
Europe / Afrique	67	3,4 %
Amériques	30	3,1 %
Asie-Pacifique	-	0,5 %
TOTAL	97	3,3 %

Sensibilité à une variation de + 0,25 % sur les taux d'actualisation

	Impact sur les engagements à fin 2020 (en millions d'euros)	% sur le total des engagements à fin 2020
Europe / Afrique	(60)	- 3,3 %
Amériques	(29)	- 3,1 %
Asie-Pacifique	(1)	- 1,0 %
TOTAL	(90)	- 3,2 %

	Impact sur les engagements à fin 2019 (en millions d'euros)	% sur le total des engagements à fin 2019
Europe / Afrique	(65)	- 3,3 %
Amériques	(29)	- 3,0 %
Asie-Pacifique	-	- 0,5 %
TOTAL	(94)	- 3,1 %

Sensibilité de la valeur des actifs de couverture aux conditions de marché

Dans le cadre des régimes à prestations définies du Groupe soumis à des règles de financement, la juste valeur des actifs de couverture dépend essentiellement des taux d'intérêt, de la performance de ces actifs et des modifications des réglementations locales. Toute évolution défavorable de ces paramètres nécessiterait le versement de contributions complémentaires par le Groupe aux fonds de pension dans le cadre d'un échéancier.

Les actifs de couverture sont constitués d'actions, d'obligations et d'autres actifs dont la valeur est soumise aux fluctuations du marché. Un retournement des marchés financiers augmenterait le passif net au titre des régimes à prestations définies. Les ratios de couverture des plans diminueraient en conséquence, nécessitant des versements complémentaires de cotisations par le Groupe dans le cadre d'un échéancier.

	Actions		Obligations		Immobilier		Trésorerie		Autres		TOTAL
2020 (en millions d'euros)	Montants	%	Montants	%	Montants	%	Montants	%	Montants	%	Montants	%
Europe / Afrique		80 20,8 %		128 32,9 %		107 27,6 %	46	11,8 %	27	6,9 %		388 100,0 %
Amériques		187 23,5 %		553 69,6 %	22	2,8 %	4	0,5 %	29	3,6 %		795 100,0 %
Asie-Pacifique	5	9,5 %		44 82,5 %	-	0,0 %	-	0,0 %	4	8,0 %		53 100,0 %
TOTAL	272		725		129		50		60		1 236

	Actions		Obligations		Immobilier		Trésorerie		Autres		TOTAL
2019 (en millions d'euros)	Montants	%	Montants	%	Montants	%	Montants	%	Montants	%	Montants	%
Europe / Afrique		81 20,8 %		136 34,9 %		103 26,5 %	19	4,9 %		50 12,9 %		389 100,0 %
Amériques		199 24,2 %		563 68,5 %	25	3,0 %	4	0,5 %	31	3,8 %		822 100,0 %
Asie-Pacifique		13 21,7 %		44 73,3 %	1	1,7 %	-	0,0 %	2	3,3 %		60 100,0 %
TOTAL	293		743		129		23		83		1 271

Note 24 Emprunts et dettes financières

Cette note fournit l'information concernant la répartition des emprunts du Groupe par instrument. Pour plus d'informations sur les instruments financiers et l'exposition au risque de taux et de change, se référer à la note 25.

Détermination de la dette nette

(en millions d'euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Emprunts et dettes financières non courantes	(11 567,2)	(10 220,2)
Emprunts et dettes financières courantes	(1 831,8)	(2 180,5)
TOTAL DETTE BRUTE	(13 399,0)	(12 400,7)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 025,7	1 791,4
DETTE NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE	(12 373,3)	(10 609,3)

Tableau d'analyse de la variation de la dette nette

(en millions d'euros)	Exercice 2019	Exercice 2020
Dette nette au début de l'exercice	(12 534,9)	(12 373,3)
Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles	4 712,2	5 205,7
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(2 584,8)	(1 954,6)
Flux net de trésorerie généré par les opérations de financement, avant variation des emprunts	(1 663,8)	(1 690,5)
Total flux net de trésorerie	463,6	1 560,6
Incidence des variations monétaires et de la dette nette d'ouverture des sociétés nouvellement intégrées et autres	(62,4)	443,1
Retraitement du coût de la dette nette	(239,6)	(239,7)
Variation de la dette nette	161,6	1 764,0
DETTE NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE	(12 373,3)	(10 609,3)

La dette nette du groupe Air Liquide se décompose comme suit :

		2019		2020
		Valeurs au bilan		Valeurs au bilan
(en millions d'euros)	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Obligations et placements privés	10 978,1	1 123,6	12 101,7	9 717,9	1 600,1	11 318,0
Programmes de papier commercial		191,1	191,1		201,8	201,8
Dettes bancaires et autres dettes financières	530,4	476,0	1 006,4	444,1	339,7	783,8
Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires	58,7	41,1	99,8	58,2	38,9	97,1
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (A)	11 567,2	1 831,8	13 399,0	10 220,2	2 180,5	12 400,7
Prêts à moins d'un an		44,9	44,9		53,6	53,6
Titres de placements à court terme		169,1	169,1		137,4	137,4
Disponibilités		811,7	811,7		1 600,4	1 600,4
TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (B)		1 025,7	1 025,7		1 791,4	1 791,4
DETTE NETTE (A) – (B)	11 567,2	806,1	12 373,3	10 220,2	389,1	10 609,3

Conformément à la politique du Groupe de diversification des sources de financement, les émissions obligataires et les placements privés constituent la première source de financement et représentent 91 % de la dette brute au 31 décembre 2020. Les encours d'émission s'élèvent à 11,3 milliards d'euros à fin 2020.

L'encours de papier commercial s'élève à 0,2 milliard d'euros au 31 décembre 2020, stable par rapport à fin 2019.

La dette brute diminue de 1,0 milliard d'euros. La dette obligataire diminue de 0,8 milliard d'euros, d'une part parce que les émissions obligataires arrivées à échéance en 2020 ou remboursées par anticipation n'ont été que partiellement renouvelées, et d'autre part en raison d'un effet change favorable pour 0,4 milliard d'euros. Par ailleurs, la dette bancaire a diminué de 0,2 milliard d'euros.

En 2020, deux émissions obligataires ont été réalisées par la société Air Liquide Finance, et garanties par L'Air Liquide S.A. :

■ un placement privé de 100 millions d'euros, à échéance 31 mars 2025, à un rendement actuariel fixe de 1,081 % (coupon à 1,081 %) ;

une émission obligataire publique de un milliard d'euros en deux tranches :
- − 500 millions d'euros, à échéance du 2 avril 2025, à un rendement actuariel fixe de 1,022 % (coupon à 1,000 %),
- − 500 millions d'euros, à échéance du 2 avril 2030, à un rendement actuariel fixe de 1,47 % (coupon à 1,375 %).

En contrepartie :

deux émissions obligataires d'un montant total de 500 millions d'euros chacune ont été remboursées par Air Liquide Finance le 9 juin et le 13 juin 2020 ;
deux émissions obligataires de 250 et 300 millions de dollars américains (450 millions d'euros équivalents) ont été remboursées par Airgas le 22 décembre 2020 par anticipation.

La valeur au bilan des emprunts et dettes financières se répartit de la façon suivante :

	2019		2020
(en millions d'euros)	Valeur au bilan	Dette inscrite à l'émission (a)	Incidence du coût amorti (b)	Valeur au bilan (a)+(b)
Obligations dans le cadre du programme EMTN	6 397,8	6 362,3	27,9	6 390,2
Obligations hors programme EMTN	4 571,3	3 737,7	14,1	3 751,8
Placements privés dans le cadre du programme EMTN	504,1	588,9	11,5	600,4
Placements privés hors programme EMTN	628,5	570,5	5,1	575,6
TOTAL OBLIGATIONS ET PLACEMENTS PRIVÉS	12 101,7	11 259,4	58,6	11 318,0
Programmes de papier commercial	191,1	201,8		201,8
Dettes bancaires, découverts et autres dettes financières	1 006,4	776,7	7,1	783,8
Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires	99,8	97,1		97,1
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES BRUTS	13 399,0	12 335,0	65,7	12 400,7

(a) Valeur nominale.

(b) Coût amorti comportant les intérêts courus non échus.

24.1. VALEUR AU BILAN ET JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Les actifs ou passifs financiers dont la valeur au bilan est différente de leur juste valeur sont les emprunts et dettes financières à taux fixe n'ayant pas fait l'objet d'une couverture.

	2019		2020
(en millions d'euros)	Valeur au bilan	Juste Valeur	Valeur au bilan	Juste Valeur
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts et dettes financières non courantes	11 567,2	11 814,3	10 220,2	10 792,0

Une évaluation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe est effectuée dans la mesure où les données des marchés financiers permettent une estimation pertinente de leur valeur vénale dans une optique non liquidatrice.

24.2. MATURITÉ DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

La politique du Groupe consiste à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme (obligations, placements privés et dettes bancaires) afin de limiter le montant annuel à refinancer.

	Échéance des valeurs au bilan
						≥ 1 an et ≤ 5 ans			> 5 ans
2020 (en millions d'euros)	Nominal	Valeurs au bilan	À la demande	< 1 an	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028	> 2028
Obligations et placements privés	11 259,4	11 318,0		1 600,1	1 307,7	1 008,8	1 158,7	1 097,3	1 163,2	676,4	993,6	2 312,2
Programmes de papier commercial	201,8	201,8		201,8
Dettes bancaires, découverts et autres dettes financières	776,7	783,8		339,7	111,8	102,9	114,3	62,2	28,6	12,7	3,3	8,3
Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires	97,1	97,1	24,4	38,9		3,1	30,7
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	12 335,0	12 400,7	24,4	2 180,5	1 419,5	1 114,8	1 303,7	1 159,5	1 191,8	689,1	996,9	2 320,5

		Échéance des valeurs au bilan
					≥ 1 an et ≤ 5 ans			> 5 ans
2019 (en millions d'euros)	Nominal	Valeurs au bilan	À la demande	< 1 an	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	> 2027
Obligations et placements privés	12 033,9	12 101,7		1 123,6	1 565,3	1 559,2	1 067,0	1 441,7	498,7	1 256,2	683,1	2 906,9
Programmes de papier commercial	191,1	191,1		191,1
Dettes bancaires, découverts et autres dettes financières	987,9	1 006,4		476,0	110,8	124,3	113,8	113,6	27,6	17,5	13,3	9,5
Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires	99,8	99,8	22,8	41,1	2,3	3,0		30,6
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	13 312,7	13 399,0	22,8	1 831,8	1 678,4	1 686,5	1 180,8	1 585,9	526,3	1 273,7	696,4	2 916,4

24.3. PART DE LA DETTE BRUTE À TAUX FIXE

Part de la dette à taux fixe (en % de la dette totale)	2019	2020
Dette EUR	92 %	97 %
Dette USD	98 %	94 %
Dette CNY	100 %	100 %
Dette JPY	100 %	100 %
Dette totale	93 %	95 %

Au 31 décembre 2020, la dette à taux fixe représente 95 % de la dette brute.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 AIR LIQUIDE 255

24.4. DÉTAIL DE LA DETTE OBLIGATAIRE

Le tableau ci-dessous détaille les principales caractéristiques des émissions obligataires du Groupe en cours au 31 décembre 2020. Elles représentent 91 % de la dette brute du Groupe (90 % au 31 décembre 2019).

Devise	Nominal (en millions)	Année d'émission	Année d'échéance	Entité émettrice	Coupon
EUR	500	2020	2030	AL Finance	1,375 %
EUR	500	2020	2025	AL Finance	1,000 %
EUR	100	2020	2025	AL Finance	1,081 %
EUR	600	2019	2030	AL Finance	0,625 %
EUR	600	2017	2027	AL Finance	1,000 %
EUR	1 000	2016	2028	AL Finance	1,250 %
EUR	500	2016	2024	AL Finance	0,750 %
EUR	500	2016	2022	AL Finance	0,500 %
EUR	300	2016	2022	AL Finance	0,375 %
EUR	500	2015	2025	AL Finance	1,250 %
EUR	100	2014	2029	AL Finance	3,000 %
EUR	150	2014	2026	AL Finance	3,000 %
EUR	500	2014	2024	AL Finance	1,875 %
EUR	300	2013	2023	AL S.A.	2,375 %
EUR	500	2012	2021	AL Finance	2,125 %
USD	500	2019	2029	AL Finance	2,250 %
USD	750	2016	2046	AL Finance	3,500 %
USD	1 250	2016	2026	AL Finance	2,500 %
USD	750	2016	2023	AL Finance	2,250 %
USD	1 000	2016	2021	AL Finance	1,750 %
USD	100	2012	2027	AL Finance	3,460 %
USD	200	2012	2024	AL Finance	3,260 %
USD	400	2012	2022	AL Finance	3,110 %
CNY	800	2018	2023	AL Finance	6,400 %
CNY	1 400	2018	2021	AL Finance	5,950 %
CNY	500	2015	2022	AL Finance	3,970 %
JPY	15 000	2008	2038	AL Finance	3,160 %
CHF	130	2014	2022	AL Finance	0,925 %

24.5. RÉPARTITION PAR DEVISE DE LA DETTE NETTE

Le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux fluctuations de change en privilégiant une devise d'endettement similaire à celle des flux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette sous-jacente. Ainsi, dans la grande majorité des pays et notamment hors zones euro, dollar américain, yen et renminbi chinois, les financements sont réalisés soit en monnaie locale, soit en devise étrangère (euro ou dollar américain) lorsque les contrats de vente sont indexés sur cette dernière. La dette libellée en autres devises comprend principalement des dettes en dollar singapourien, en dollar canadien, en livre sterling et en réal brésilien.

Dans le cadre du financement intra-groupe multidevises, la Trésorerie Centrale convertit les devises de la dette levée sur les marchés financiers pour refinancer les filiales dans leur devise fonctionnelle ou leur devise de cash-flow. Le détail du portefeuille de ces contrats d'échange de devises est donné ci-dessous.

Ainsi, une partie de la dette euro levée sur les marchés a été convertie (1 022,1 millions d'euros) en d'autres devises pour financer les filiales étrangères. Par exemple, 4 206,0 millions d'euros ont été directement libellés en dollar américain et 162,3 millions d'euros ont été levés en euro et transformés en dollar américain en utilisant des contrats d'échange de taux et de devises. 176,1 millions d'euros sont en trésorerie ou équivalent de trésorerie en dollar américain ; la dette nette ajustée en dollar est de 4 192,2 millions d'euros.

2020 (en millions d'euros)	Dette brute initiale	Contrats d'échange de taux et de devises	Trésorerie et équivalents de trésorerie	Dette nette ajustée
EUR	7 136,6	(1 022,1)	(1 093,9)	5 020,6
USD	4 206,0	162,3	(176,1)	4 192,2
JPY	135,0	91,7	(7,9)	218,8
CNY	394,4	(195,4)	(263,0)	(64,0)
Autres devises	528,7	963,5	(250,5)	1 241,7
TOTAL	12 400,7	-	(1 791,4)	10 609,3

2019 (en millions d'euros)	Dette brute initiale	Contrats d'échange de taux et de devises	Trésorerie et équivalents de trésorerie	Dette nette ajustée
EUR	6 982,7	(1 256,1)	(144,3)	5 582,3
USD	5 199,9	(10,7)	(232,3)	4 956,9
JPY	126,9	129,0	(10,7)	245,2
CNY	445,2	(115,2)	(339,1)	(9,1)
Autres devises	644,3	1 253,0	(299,3)	1 598,0
TOTAL	13 399,0	-	(1 025,7)	12 373,3

24.6. DÉTAIL DU COÛT DE LA DETTE NETTE

La dette nette dépend de la dette brute initiale levée sur les marchés financiers, des conversions de cette dette en devises pour assurer les financements des filiales, et des positions excédentaires de trésorerie. Le coût moyen de la dette nette présenté dans le tableau

suivant prend en compte ces différentes composantes à savoir les charges de financement, les produits et charges liés aux conversions en devises et les produits ou charges liés aux excédents de trésorerie.

		2019		2020
(en millions d'euros)	Encours moyen	Intérêts nets	Coût de la dette nette	Encours moyen	Intérêts nets	Coût de la dette nette
EUR	5 595,2	94,1	1,7 %	5 549,6	98,9	1,8 %
USD	5 471,0	167,6	3,1 %	4 885,8	151,9	3,1 %
JPY	441,7	7,1	1,6 %	353,3	5,6	1,6 %
CNY	243,3	28,8	11,8 %	88,4	22,9	25,9 %
Autres devises	1 696,4	109,7	6,5 %	1 491,2	68,2	4,6 %
TOTAL	13 447,6	407,3	3,0 %	12 368,3	347,5	2,8 %
Impact du remboursement anticipé des senior notes Airgas		-			40,4
Frais financiers capitalisés		(45,7)			(35,1)
TOTAL COÛT DE LA DETTE NETTE		361,6			352,8

Le coût moyen de la dette nette, hors frais financiers capitalisés et impact du remboursement anticipé en décembre 2020 des obligations émises par Airgas avant son acquisition par Air Liquide

pour 40,4 millions d'euros, est en baisse de 59,8 millions d'euros. Il s'établit à 2,8 % de l'encours moyen de la dette nette en 2020.

24.7. AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AU FINANCEMENT

Un financement bancaire dont l'encours est supérieur à 50 millions d'euros comprend des clauses de ratios financiers : il s'agit d'un emprunt long terme en faveur d'Air Liquide Arabia (Arabie saoudite) ayant un encours de 476,6 millions de riyals saoudiens (équivalent à 103,6 millions d'euros) au 31 décembre 2020. Les ratios financiers sont respectés au 31 décembre 2020.

Les financements bancaires comprenant des clauses de ratios financiers représentent environ 2,7 % de la dette brute du Groupe au 31 décembre 2020.

Toutes les émissions obligataires réalisées par L'Air Liquide S.A. et Air Liquide Finance, et constituant l'encours obligataire au 31 décembre 2020, incluent une clause de changement de contrôle.

Note 25 Politique et gestion des risques financiers

25.1. GESTION DES RISQUES FINANCIERS

La maîtrise des risques est une priorité pour le Groupe. Dans ce but, la gouvernance de la Direction Financière s'appuie sur les Comités financiers stratégiques et les Comités financiers opérationnels.

La Direction Financière gère de façon centralisée les principaux risques financiers conformément aux décisions du Comité financier stratégique, auquel elle rend compte régulièrement. La Direction Financière assure également l'analyse des risques pays et des risques clients dans les décisions d'investissements en participant aux Comités d'investissements.

La politique financière appliquée par Air Liquide, dont l'objectif est de minimiser les risques encourus par le Groupe et ses filiales, permet au Groupe d'assurer la pérennité de son financement. Afin de minimiser le risque de refinancement associé aux échéances de remboursement de la dette, le Groupe diversifie ses sources de financement et en répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années. Au 31 décembre 2020, la maturité moyenne de la dette est de 5,8 ans. Le ratio de dette à long terme (dette brute supérieure à un an/dette brute totale) représente 82 % de la dette totale du Groupe au 31 décembre 2020, contre 86 % au 31 décembre 2019.

Les stratégies de couverture des risques de taux et de change, validées par le Comité financier opérationnel, sont élaborées en fonction des opportunités de marché dans un souci d'optimisation, tout en respectant des principes de prudence et de limitation du risque.

Le Groupe maintient par ailleurs une vigilance accrue sur son risque de contrepartie bancaire et clients, avec un suivi régulier des notations et du niveau de risque des contreparties en question. Un système de notation interne, mis en place en 2018, est utilisé lorsqu'aucune notation d'agence n'est disponible.

a) Risque de change

Principes

Seul le risque de change transactionnel donne lieu à l'utilisation d'instruments financiers à des fins de couverture. Ce risque concerne d'une part les flux financiers de redevances, de dividendes et la couverture des prêts et emprunts intra-groupe en devises, et d'autre part les flux commerciaux en devises des entités opérationnelles. Bien qu'en légère augmentation, ces derniers sont peu significatifs comparés au chiffre d'affaires consolidé.

Le risque de change lié aux flux de redevances et de dividendes et des prêts et emprunts intra-groupe en devises est couvert par la Trésorerie Centrale en recourant à des contrats de change à terme ou optionnel d'une durée globalement inférieure à 18 mois. Les prêts et emprunts intra-groupe en devises sont couverts à l'aide de contrats de change à terme.

Les flux commerciaux en devises des entités opérationnelles sont couverts soit dans le cadre du processus budgétaire annuel pour les filiales ayant des flux récurrents en devise, soit au moment de la signature d'un contrat de vente ou d'achat pour les flux non récurrents, comme c'est le cas pour la branche d'activité Ingénierie & Construction. Les filiales concernées par le risque de change sont au nombre d'une centaine. Ces filiales utilisent principalement des contrats de change à terme mis en place par l'intermédiaire d'Air Liquide Finance (contrepartie interne de négociation des opérations de couverture), à l'exception des pays dont les réglementations locales l'interdisent. La majorité des contrats ont des échéances courtes (3 à 12 mois), et les opérations de marché négociées sont encadrées par des contrats Fédération Bancaire Française (« FBF ») ou par des contrats International Swaps and Derivatives Associates (« ISDA ») pour les couvertures locales.

Les filiales communiquent en fin d'année, au moment de l'établissement de leur budget, leur exposition au risque de change de l'année suivante à la Trésorerie Centrale, afin de couvrir leurs flux commerciaux sur base budgétaire. Dans tous les cas, la Trésorerie Centrale vérifie l'adéquation des couvertures au risque identifié et opère semestriellement une réévaluation de toutes les couvertures en vigueur.

Le risque de change translationnel (consolidation en euro des actifs et passifs en devises) ne fait pas l'objet de couverture. En effet, le financement des investissements est essentiellement réalisé dans la devise du flux de trésorerie généré par ces investissements créant ainsi une couverture de change naturelle.

Sensibilité des éléments du compte de résultat et du bilan aux variations des cours des devises

Le tableau ci-dessous présente l'impact de l'effet de la conversion des éléments du bilan et du compte de résultat des filiales ayant une devise fonctionnelle USD, CNY, JPY ou CAD dans l'hypothèse d'une appréciation de 1 % par rapport à l'euro (risque de change translationnel) sur les éléments suivants :

(en millions d'euros)	Sur le chiffre d'affaires	% Total groupe	Sur le résultat opérationnel courant	% Total groupe	Sur le résultat net	% Total groupe	Sur les capitaux propres	% Total groupe
USD	69,7	0,34 %	14,0	0,37 %	8,0	0,33 %	103,8	0,56 %
CNY	19,3	0,09 %	5,2	0,14 %	3,2	0,13 %	17,6	0,09 %
JPY	10,1	0,05 %	2,1	0,06 %	1,2	0,05 %	9,3	0,05 %
CAD	6,0	0,03 %	1,1	0,03 %	0,5	0,02 %	1,3	0,01 %

L'analyse de la sensibilité du risque de change montre qu'une appréciation de 1 % des quatre principales devises au 31 décembre 2020 aurait eu pour conséquence une variation du chiffre d'affaires, du résultat opérationnel courant, du résultat net et des capitaux propres à hauteur des montants indiqués ci-dessus.

Une dépréciation de 1 % des devises ci-dessus, au 31 décembre 2020, aurait eu les mêmes impacts, mais dans le sens contraire, que ceux présentés précédemment, en faisant l'hypothèse que toutes les autres variables restent constantes.

Sensibilité des instruments dérivés et de leurs sous-jacents couverts aux variations des cours des devises

Le tableau ci-dessous présente l'impact sur la comptabilisation au 31 décembre 2020 du portefeuille d'instruments dérivés de change dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d'une variation de 1 % des taux de change des devises de couverture. La sensibilité

du résultat net et des capitaux propres reflète essentiellement l'impact des swaps de change liés à l'activité de financement intra-groupe de la filiale Air Liquide Finance, et des couvertures de change à terme contractées en central.

	Risque de change
	+ 1 %		- 1 %
(en millions d'euros)	Impact résultat	Impact capitaux propres	Impact résultat	Impact capitaux propres
Instruments dérivés de change et leurs sous-jacents couverts	0,1	3,1	(0,1)	(3,1)

b) Risque de taux

Principes

Air Liquide gère de façon centralisée son risque de taux sur ses principales devises : euro, dollar américain, renminbi chinois et yen qui représentent 88 % de la dette nette totale au 31 décembre 2020. Pour les autres devises, la Direction Financière conseille les filiales sur les types de prêts bancaires et/ou les couvertures à réaliser en fonction des caractéristiques des marchés financiers de chaque pays.

La politique du Groupe est de maintenir une part majoritaire de la dette totale à taux fixe et d'éventuellement compléter ce niveau par

des couvertures optionnelles. Cette articulation permet au Groupe de limiter l'impact des variations des taux d'intérêt sur sa charge de frais financiers.

Ainsi, à fin 2020, 95 % de la dette brute était libellée à taux fixe. La répartition entre dette à taux fixe et dette à taux variable est revue régulièrement par les Comités financiers, en fonction de l'évolution des taux d'intérêt et de la dette du Groupe.

Sensibilité de la dette à taux variable aux variations des taux d'intérêt

La dette nette exposée à une variation des taux s'élève à environ 240 millions d'euros équivalents au 31 décembre 2020, pour un encours moyen d'environ 0,6 milliard d'euros équivalents (dette brute corrigée des couvertures de taux et des encours de placements à court terme), en légère hausse par rapport à l'encours de 2019 (0,5 milliard d'euros équivalents).

Une hausse ou une baisse des taux d'intérêt de 100 points de base (± 1 %) sur l'ensemble des courbes de taux aurait un impact d'environ ± 6 millions d'euros sur la charge financière annuelle avant impôt du Groupe, en prenant l'hypothèse d'une stricte stabilité de la dette.

Sensibilité des instruments dérivés et de leurs sous-jacents couverts aux variations des taux d'intérêt

Le tableau ci-dessous présente l'impact sur la comptabilisation au 31 décembre 2020 du portefeuille d'instruments dérivés de taux dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d'une variation de 0,5 % des taux d'intérêt sur toutes les devises.

	Risque de change
		+ 0,5 %	- 0,5 %
(en millions d'euros)	Impact résultat	Impact capitaux propres	Impact résultat	Impact capitaux propres
Instruments dérivés de taux et leurs sous-jacents couverts	0,0	16,9	0,0	(17,4)

Pour prémunir le Groupe contre une hausse des taux dollar à la date de refinancement d'une ligne obligataire en dollar américain, arrivant à échéance en septembre 2021, il a été mis en place une couverture ferme (contrat d'échange de conditions) de 100 millions de dollars américains.

Tous les instruments de couverture liés à la gestion du risque de taux ou de change correspondent à des risques identifiés et sont mis en place afin de respecter la politique financière du Groupe. L'impact en capitaux propres provient principalement des instruments de couverture à taux fixe souscrits par la filiale Air Liquide Finance.

c) Risque de contrepartie

Les risques de contrepartie pour Air Liquide portent potentiellement sur les comptes clients et les contreparties bancaires.

Les filiales du Groupe servent un grand nombre de clients (près de 2 millions dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés : chimie, sidérurgie, raffinage, alimentaire, pharmacie, métaux, automobile, fabrication, santé, laboratoires de recherche, photovoltaïque… En 2020, le premier client du Groupe représente environ 1,4 % du chiffre d'affaires consolidé, les 10 premiers clients du Groupe environ 10 %, et les 50 premiers clients du Groupe environ 24 %. Le risque géographique est limité par la présence durable du Groupe sur tous les continents, dans 78 pays. Cette diversité réduit les risques clients et marchés.

Pour mieux apprécier son exposition à ces risques, le Groupe a mis en place des procédures de suivi de la situation financière de ses principaux clients ainsi qu'un reporting mensuel sur les 176 premiers clients du Groupe afin, notamment, de suivre le risque consolidé sur les clients transnationaux.

Par ailleurs, l'évaluation du risque client, en particulier la qualité du site du client, est un élément important dans le processus de décision des investissements.

Le risque de contrepartie bancaire est lié aux encours de dépôts, aux valeurs de marché des instruments dérivés et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque. Selon sa politique financière, dans la plus grande majorité des cas, le Groupe ne prend un engagement sur des instruments financiers qu'avec des contreparties bénéficiant d'une notation minimum long terme « A » chez Standard & Poor's ou « A2 » chez Moody's. Les lignes de crédit sont également réparties sur plusieurs banques de géographies variées pour éviter leur concentration et en respectant les mêmes exigences de notation. La liste des contreparties bancaires liées aux placements et celle des instruments financiers font l'objet d'une revue régulière et d'une approbation par le Comité financier opérationnel. En termes de placements, les encours font l'objet de limites strictes par contrepartie et sont suivis quotidiennement.

La norme IFRS 13 sur l'évaluation de la juste valeur précise que le risque de crédit des contreparties des opérations de couverture des risques de change, taux, matières premières doit être pris en compte dans la valorisation de ces instruments. Au vu des critères de sélection des contreparties énoncés précédemment, l'impact sur les valorisations périodiques calculées en appliquant la méthode des probabilités de défaut historiques est non significatif.

d) Risque de liquidité

La politique financière du Groupe consiste notamment à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme afin de limiter le montant annuel à refinancer. Le risque de liquidité est également réduit grâce à la régularité de la capacité d'autofinancement générée par le Groupe ainsi que par la mise en place de lignes de crédit bancaires confirmées. Les clauses de ratios financiers liées aux financements en place, détaillés dans la note 24.7, n'affectent par ailleurs pas l'accès du Groupe à la liquidité.

L'encours de financement court terme sous forme de papier commercial est de 202 millions d'euros au 31 décembre 2020, en hausse de 11 millions d'euros par rapport à fin 2019. L'encours moyen de papier commercial, au cours de l'année 2020 s'est élevé à 970 millions d'euros contre 763 millions d'euros en 2019 ; cette hausse du recours au papier commercial est directement en ligne avec le souhait prudentiel d'augmenter la liquidité pendant la crise COVID-19 et la diversification des sources de financement.

Selon la politique du Groupe, les encours des programmes de papier commercial doivent être couverts par des lignes de crédit confirmées long terme. En 2020, cette règle est respectée, avec un montant des lignes confirmées de 3 600 millions d'euros, très largement supérieur à celui de l'encours de papier commercial.

Le tableau ci-dessous présente les échéances des lignes bilatérales et du crédit syndiqué :

(en millions d'euros)	2021	2022	2023	2024	2025	2026	Total
Lignes bilatérales et crédit syndiqué	-	400,0	200,0	500,0	2 500,0	-	3 600,0

En décembre 2020, la deuxième option d'extension d'un an a été exercée sur la ligne de crédit syndiquée négociée en 2018. Elle porte donc désormais sur un montant de 2,5 milliards d'euros, à maturité décembre 2025. Cette ligne prévoit depuis 2019 un mécanisme d'indexation entre ses coûts financiers et trois des objectifs RSE du Groupe dans le domaine de l'intensité carbone, de la diversité homme-femme et de la sécurité.

Lorsque le Groupe a recours à des titres de placements financiers à court terme autres que les dépôts bancaires, il privilégie systématiquement des instruments de nature monétaire, principalement à courte échéance, afin de limiter le risque de non-liquidité ou de forte volatilité.

Les tableaux suivants représentent les flux de trésorerie futurs liés aux principaux éléments du bilan et aux instruments financiers dérivés enregistrés à la clôture des deux derniers exercices. Les flux d'intérêts sont calculés selon la norme IFRS 7 et représentent les intérêts à payer pour chaque période concernée. Les flux d'intérêts des instruments à taux variable ou en devises ont été calculés en utilisant les taux d'intérêt et les cours de change de clôture aux 31 décembre 2019 et 2020. Les flux liés aux obligations de remboursement de la dette diffèrent des montants inscrits au bilan du Groupe en raison du traitement comptable appliqué aux emprunts et dettes financières et de la non-prise en compte des instruments de couverture.

	Valeur comptable au		Flux de trésorerie < 1 an		Flux de trésorerie ≥ 1 an et ≤ 5 ans	Flux de trésorerie > 5 ans
2020 (en millions d'euros)	31/12/2020	Intérêts	Remboursement	Intérêts	Remboursement	Intérêts	Remboursement
Instruments dérivés
Actif
Instruments dérivés actif	135,0	15,2	288,5	44,4	881,0	13,9	227,3
Passif
Instruments dérivés passif	(70,5)	(40,6)	(253,2)	(80,7)	(807,7)	(14,2)	(226,1)
SOUS-TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS		(25,4)	35,3	(36,3)	73,3	(0,3)	1,2
Actif
Prêts et autres créances à long terme	339,9				339,9
Clients	2 205,8		2 181,2		24,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 791,4	5,6	1 785,8
SOUS-TOTAL ACTIF		5,6	3 967,0		364,5
Passif
Emprunts et dettes financières
non courantes	(10 220,2)	(117,3)		(551,9)	(4 967,6)	(640,6)	(5 193,8)
Autres passifs non courants	(206,5)				(206,5)
Fournisseurs	(2 437,9)		(2 405,1)		(32,8)
Dettes financières courantes	(2 180,5)	(25,9)	(2 030,0)
SOUS-TOTAL PASSIF		(143,2)	(4 435,1)	(551,9)	(5 206,9)	(640,6)	(5 193,8)

	Valeur comptable au		Flux de trésorerie < 1 an		Flux de trésorerie ≥ 1 an et ≤ 5 ans	Flux de trésorerie > 5 ans
2019 (en millions d'euros)	31/12/2019	Intérêts	Remboursement	Intérêts	Remboursement	Intérêts	Remboursement
Instruments dérivés
Actif
Instruments dérivés actif	57,6	19,8	464,9	42,5	945,6	21,6	343,2
Passif
Instruments dérivés passif	(112,9)	(54,8)	(319,1)	(134,9)	(930,2)	(54,1)	(342,9)
SOUS-TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS		(54,8)	(319,1)	(134,9)	(930,2)	(54,1)	0,3
Actif
Prêts et autres créances à long terme	374,7				374,7
Clients	2 477,9		2 419,7		58,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 025,7	0,2	1 025,5
SOUS-TOTAL ACTIF		0,2	3 445,2		432,9
Passif
Emprunts et dettes financières non courantes	(11 567,2)	(228,0)		(684,2)	(6 155,8)	(761,9)	(5 412,9)
Autres passifs non courants	(261,6)				(261,6)
Fournisseurs	2 566,6		2 529,2		37,4
Dettes financières courantes	(1 831,8)	(31,1)	(1 660,1)
SOUS-TOTAL PASSIF		(259,1)	869,1	(684,2)	(6 380,0)	(761,9)	(5 412,9)

L'encours de trésorerie et équivalents de trésorerie est en nette augmentation à fin 2020. Depuis mars 2020, le Groupe a en effet significativement augmenté sa position de trésorerie pour faire face au risque de liquidité lié à la crise de la covid-19, à titre prudentiel.

L'encours de dettes financières non courantes est en forte diminution, les émissions obligataires de l'année étant plus faibles que les reclassements des dettes financières courantes des échéances des douze prochains mois. L'encours de dettes financières courantes est en augmentation, essentiellement suite au reclassement des dettes obligataires courantes supérieures aux remboursements de l'année.

e) Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers

(en millions d'euros) 2019	2020
Niveau 1 92,7	33,9
Titres non consolidés (cotés) 92,7	33,9
Niveau 2 (55,3)	64,5
Instruments dérivés (55,3)	64,5
Niveau 3 99,8	97,1
Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 99,8	97,1

f) Risque de matière première (contrats d'énergie)

L'essentiel des approvisionnements en énergie d'Air Liquide est réalisé au travers de contrats d'achat à terme, à un prix fixe ou indexé.

La norme IFRS 9 prévoit l'intégration dans son périmètre des opérations d'achat et de vente à terme de tout actif non financier, dès lors que ces transactions présentent des caractéristiques similaires à des instruments dérivés.

Toutefois, la norme IFRS 9 considère que les contrats à terme portant sur des actifs non financiers ne doivent pas être considérés comme des dérivés dès lors que ceux-ci ont été conclus afin de faire face aux besoins de l'activité « courante » de l'entreprise, se caractérisant par une prise de livraison à l'échéance du sous-jacent pour utilisation dans le processus industriel de l'entreprise. Air Liquide n'achète pas d'électricité ou de gaz naturel dans un objectif de spéculation ou d'arbitrage sur l'évolution du cours des matières premières. Les contrats sont conclus dans le cadre de l'activité courante de l'entreprise pour utilisation dans le processus industriel et ne répondent pas à la définition d'un instrument dérivé.

Par ailleurs, dans le contexte mondial d'une forte volatilité des prix de marché de l'électricité et du gaz naturel, la politique d'Air Liquide demeure l'indexation des contrats clients long terme pour couvrir ces risques. Pour le gaz naturel et pour l'électricité, l'ouverture de certains marchés a conduit le Groupe, dans ces circonstances, à remplacer les tarifs régulés par les index de marchés locaux.

Il subsiste néanmoins quelques cas isolés de contrats, pour lesquels la seule indexation des prix ne peut garantir une couverture intégrale et effective des risques de fluctuation des prix d'énergie. Ces risques sont alors couverts par Air Liquide, notamment par Air Liquide Finance, à l'aide de produits dérivés adéquats sur matières premières, qui sont majoritairement des contrats d'échange, d'une maturité généralement inférieure à deux ans.

La comptabilisation à leur juste valeur de ces instruments dérivés n'a pas d'incidence significative sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe au 31 décembre 2020.

25.2. INFORMATION SUR LES INSTRUMENTS DÉRIVÉS

La politique du Groupe est de n'utiliser les instruments financiers dérivés que pour couvrir des flux financiers effectifs. De ce fait, la plupart des instruments financiers dérivés utilisés bénéficient de la comptabilité de couverture. Les instruments dérivés qui ne bénéficient pas de la comptabilité de couverture ne correspondent pas à des opérations spéculatives.

Impact au bilan de la comptabilisation de la juste valeur des instruments dérivés :

				Actif			Passif
2020 (en millions d'euros)	Qualification IFRS	Impôts différés	actif Clients	Non	Instruments dérivés actif courant Courant	Total	Résultats enregistrés en capitaux propres	Résultat net	Emprunts et dettes	Non financières Fournisseurs	Instruments dérivés passif courant Courant	Total
Risque de change
Contrats de change à terme sur transactions futures	CFF (a)	3,4		3,7	25,8	32,9	(7,9)				4,4 36,4	32,9
Contrats de change à terme sur transactions comptabilisées et
Cross Currency Swaps	CJV (b)	0,3	1,0	103,2		16,4 120,9		(0,8)	113,0	1,4 (3,2)		10,5 120,9
Autres dérivés	(c)	0,1				0,1	(0,3)				0,4	0,1
Risque de taux
Swaps de taux	CJV (b)
Swaps, options et Cross Currency Swaps	CIN (d) et CFF (a)	11,1		(16,7)	(0,5)	(6,1)	(28,1)			10,3	11,7	(6,1)
Risque de matière première (Énergie)
Contrats de change à terme sur transactions
futures	CFF (a)	(0,9)		0,7	2,4	2,2	2,0	0,2				2,2
TOTAL		14,0	1,0	90,9		44,1 150,0	(34,3)	(0,6)	113,0	1,4 11,5		59,0 150,0

(a) CFF : Couverture des flux futurs.

(b) CJV : Couverture de juste valeur.

(c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture.

(d) CIN : Couverture d'investissements nets.

		ACTIF					PASSIF
		Impôts		dérivés actif	Instruments		Résultats enregistrés		Emprunts		dérivés passif	Instruments
2019 (en millions d'euros)	Qualification IFRS	différés	actif Clients	Non	courant Courant	Total	en capitaux propres	Résultat net	et dettes	financières Fournisseurs	Non	courant Courant	Total
Risque de change
Contrats de change à terme sur transactions
futures Contrats de change à terme sur transactions comptabilisées et	CFF (a)	4,7		4,2	7,2	16,1	(11,0)				11,0	16,1	16,1
Cross Currency Swaps	CJV (b)	0,3	2,0	32,7	23,1	58,1		(0,7)	14,2	1,1	26,2	17,3	58,1
Autres dérivés	(c)	(0,3)			1,1	0,8	0,8						0,8
Risque de taux
Swaps de taux	CJV (b)				0,1	0,1		0,1					0,1
Swaps, options et Cross Currency Swaps	CIN (d) et CFF (a)	16,4		(10,8)	(0,2)	5,4	(34,6)				8,6	31,4	5,4
Risque de matière première (Énergie)
Contrats de change à terme sur transactions
futures	CFF (a)	0,6		0,2		0,8	(0,9)	(0,6)				2,3	0,8
TOTAL		21,7	2,0	26,3	31,3	81,3	(45,7)	(1,2)	14,2	1,1	45,8	67,1	81,3

(a) CFF : Couverture des flux futurs.

(b) CJV : Couverture de juste valeur.

(c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture.

(d) CIN : Couverture d'investissements nets.

Note 26 Autres passifs (non courants/courants)

26.1. AUTRES PASSIFS NON COURANTS

2019 (en millions d'euros)	2020
Subventions d'investissement 60,3	79,3
Avances et dépôts reçus des clients 34,3	28,2
Autres passifs non courants 167,0	99,0
TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS 261,6	206,5

26.2. AUTRES PASSIFS COURANTS

(en millions d'euros) 2019	2020
Avances reçues 243,8	307,0
Dépôts reçus des clients 88,3	87,9
Autres créditeurs 1 113,3	1 235,2
Comptes de régularisation passif 183,6	179,1
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS 1 629,0	1 809,2

Les autres passifs courants incluent les montants dus aux clients dans le cadre des contrats d'Ingénierie & Construction pour 107,3 millions d'euros au 31 décembre 2020 (76,7 millions d'euros en 2019).

Note 27 Fournisseurs

(en millions d'euros)	2019	2020
Fournisseurs d'exploitation	2 233,7	2 083,6
Fournisseurs d'immobilisations	332,9	354,3
TOTAL FOURNISSEURS	2 566,6	2 437,9

Un contrat de service de plateforme de paiements aux fournisseurs dont l'objectif est de faciliter le processus de paiement des factures fournisseurs a été mis en place aux États-Unis en 2020. Le Groupe a analysé les principales caractéristiques du contrat selon les principes décrits dans le paragraphe 6.d des principes et méthodes comptables et a conclu que la qualification des dettes fournisseurs n'est pas remise en cause par ledit contrat.

Note 28 Informations relatives aux parties liées

28.1. TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES COMPRISES DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de L'Air Liquide S.A. et de toutes les filiales énumérées dans la liste figurant en pages 268 à 270. L'Air Liquide S.A. est la société mère ultime du Groupe.

En raison des activités et de l'organisation juridique du Groupe, seuls les dirigeants, les entreprises associées et les coentreprises sont considérés comme des parties liées au Groupe. Les opérations réalisées entre ces personnes physiques ou ces sociétés et les filiales du Groupe ne sont pas significatives.

Les informations relatives aux entreprises associées et aux coentreprises sont détaillées dans la note 14.

28.2. RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES ORGANES DE DIRECTION

La rémunération des dirigeants du Groupe comprend la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration et des organes de Direction de la Société à raison de leurs fonctions dans l'ensemble des entreprises consolidées, au titre de chacun des exercices tant pour leurs fonctions salariées que pour leurs fonctions de mandataire social. Les organes de Direction de la Société incluent l'intégralité des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif. Les montants comptabilisés en charge à ce titre s'élèvent à :

(en milliers d'euros)	2019	2020
Avantages à court terme	16 900	15 784
Avantages postérieurs à l'emploi	2 549	1 731
Indemnités de départ	508	-
Paiements fondés sur des actions	9 034	9 476
TOTAL	28 991	26 991

Avantages à court terme

Les avantages à court terme comprennent la rémunération fixe, la rémunération variable, les avantages en nature ainsi que les jetons de présence. La totalité de la part variable de la rémunération, due au titre d'un exercice, est payée l'exercice suivant, après approbation des comptes.

La politique de rémunération des cadres dirigeants tient compte des pratiques de marché. Elle comporte une part variable importante dépendant de l'atteinte d'objectifs de résultats et de la contribution individuelle.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi comprennent les cotisations versées aux organismes de retraites extérieurs. Les engagements de retraite s'élèvent à 35 478 milliers d'euros en 2020 et 37 225 milliers d'euros en 2019.

Paiements fondés sur des actions

Les options de souscription et actions de performance accordées aux membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif ont les dates d'expiration et les prix d'exercice suivants :

Année	Date d'expiration	Prix d'exercice (a) (en euros)	Nombre 2019	Prix d'exercice (en euros)	Nombre 2020
2011 (14 octobre)	13/10/2021	57,28	137 105	57,28	3 770
2012 (27 septembre)	26/09/2022	70,14	231 936	70,14	206 728
2013 (26 septembre)	25/09/2023	74,06	277 175	74,06	258 874
2014 (22 septembre)	21/09/2024	77,67	255 668	77,67	234 236
2015 (28 septembre)	27/09/2025	84,08	139 193	84,08	139 193
2016 (29 juillet)			34 294
2016 (29 novembre)	28/11/2026	76,47	67 605	76,47	67 605
2016 (29 novembre)			24 557
2017 (20 septembre)	19/09/2027	85,52	28 092	85,52	28 092
2017 (20 septembre)			102 400		45 799
2018 (25 septembre)	24/09/2028	97,02	26 127	97,02	26 127
2018 (25 septembre)			91 693		91 693
2019 (30 septembre)			91 160		91 160
2020 (29 septembre)					77 980

(a) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d'actions gratuites (2019, 2017, 2014, 2012) et de l'augmentation de capital en numéraire du 11 octobre 2016.

La juste valeur des actions de performance accordées en 2020 est présentée en note 21.

Ces montants sont comptabilisés en charges sur la période de blocage de l'option et des actions de performance. Les montants qui seront comptabilisés sur les exercices futurs au titre des options et des actions de performance accordées s'élèvent à 19 361 milliers d'euros au 31 décembre 2020 (19 017 milliers d'euros au 31 décembre 2019).

Les actions de performance du plan 2020 attribuées aux mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif ne pourront être levées que si certaines conditions de performance sont atteintes.

Aucune option de souscription ou action de performance n'a été octroyée aux autres Administrateurs non dirigeants dans le cadre de ces plans.

Note 29 Engagements

Les engagements sont donnés dans le cadre de la gestion normale du Groupe.

(en millions d'euros) 2019	2020
Commandes fermes pour l'acquisition d'immobilisations 1 280,5	930,3
Autres engagements liés aux activités opérationnelles 4 865,4	4 459,1
Engagements liés aux activités opérationnelles 6 145,9	5 389,4
Engagements liés aux opérations de financement et périmètres de consolidation 235,3	244,5
TOTAL 6 381,2	5 633,9

Air Liquide détient 13,7 % du capital de la société Exeltium S.A.S. pour un montant de 24,5 millions d'euros.

Exeltium et EDF ont signé le 24 mars 2010 un contrat de partenariat industriel permettant à Exeltium d'acquérir des droits sur une partie de la production électronucléaire d'EDF. En contrepartie, Exeltium et ses clients actionnaires ont signé des contrats de fourniture d'électricité à long terme. Ce projet a reçu l'aval de la Commission européenne. Le contrat signé par Air Liquide a une durée de 20 ans et peut être suspendu par Air Liquide après 10 ans. Ce contrat donne une visibilité à long terme du prix de l'électricité qui sera fournie.

Les engagements d'achat d'énergie du Groupe s'élèvent à 1 155,3 millions d'euros au 31 décembre 2020 (1 261,1 millions d'euros au 31 décembre 2019). Ces montants incluent les engagements d'achat d'énergie liés au contrat Exeltium.

La quasi-totalité de ces engagements est couverte par des engagements réciproques reçus de clients dans le cadre de contrats de fourniture de gaz à long terme et ne sont donc pas présentés dans le tableau ci-dessus.

Les engagements d'achat de molécules dans le cadre de contrats contenant des clauses d'achat ferme s'élèvent à 3 868,5 millions d'euros au 31 décembre 2020 (4 461,5 millions d'euros au 31 décembre 2019), et sont reportés dans les autres engagements liés aux activités opérationnelles. Ces montants incluent notamment les engagements d'achat d'hélium.

Les lignes de crédit confirmées sont indiquées dans la note 25.

Les engagements présentés comprennent les engagements liés aux sociétés mises en équivalence qui s'élèvent à 42,6 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Note 30 Passifs éventuels

Le Groupe n'a actuellement connaissance d'aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d'affecter ou d'avoir affecté substantiellement dans un passé récent sa situation financière ou sa rentabilité.

Au Brésil, en septembre 2010, l'Autorité de la concurrence (CADE) a condamné les principales sociétés de gaz industriels opérant dans le pays, dont Air Liquide Brésil, pour pratiques anticoncurrentielles antérieures à 2004. Le montant de l'amende imposée à Air Liquide Brésil était de 197,6 millions de réals brésiliens avant intérêts de retard qui s'élèvent à 179,7 millions de réals brésiliens au 31 décembre 2020 (équivalent à 31,0 millions d'euros au titre de l'amende et à 28,2 millions d'euros au titre des intérêts de retard).

Air Liquide Brésil a contesté vigoureusement cette décision et, en conséquence, a formé un recours en annulation de l'amende devant le Tribunal Fédéral de Brasilia. En mai 2014, ce tribunal a annulé en première instance la condamnation de la CADE. En septembre 2014, la CADE a interjeté appel contre cette décision, appel rejeté par le tribunal en novembre 2015. En novembre 2016, la CADE et le Bureau du Procureur Fédéral ont chacun déposé un nouvel appel contre cette décision de seconde instance devant la Cour Supérieure et la Cour Suprême de Justice mais le jugement n'a toujours pas été rendu au 31 décembre 2020. À ce stade, le Groupe considère probable qu'Air Liquide Brésil pourra faire légalement prévaloir sa position, suite notamment aux appels déposés par la CADE envers d'autres sociétés et ayant été rejetés par la Cour Supérieure, et n'a, en conséquence, constaté aucune provision.

Note 31 Prise en compte des risques climatiques

Selon les modalités décrites dans le paragraphe relatif à l'Utilisation d'Estimations et Hypothèses des Principes comptables, le Groupe prend en compte les risques climatiques dans ses hypothèses de clôture et intègre leur impact potentiel dans les états financiers.

Le principal risque climatique identifié par le Groupe concerne les émissions de gaz à effet de serre. Les coûts relatifs aux dispositifs liés aux émissions sont déjà pris en compte lors de la décision d'investissement et dans les frais de fonctionnement des installations du Groupe. Ces coûts sont répercutés sur la plupart des clients de la Grande Industrie conformément aux conditions du contrat.

La directive européenne ETS (Emission Trading Scheme), établissant le système de quotas d'émission de gaz à effet de serre dans l'Union européenne, est entrée dans la troisième phase (2013-2020). Celle-ci est caractérisée par l'élargissement du périmètre des installations industrielles soumises à l'ETS et par la réduction progressive de la part de quotas alloués gratuitement.

À partir de la phase III, le Groupe doit se fournir en quotas de CO2 pour la part des émissions des sites de production d'hydrogène non couverte par les allocations gratuites, ainsi que pour l'intégralité des émissions des sites de cogénération. Le Groupe gère les quotas de CO2 dans l'unique objectif de couvrir ses besoins industriels ; ils sont donc assimilés à une matière première et gérés comme telle. Ainsi, les quotas sont valorisés à leur coût d'acquisition et sont présentés en stocks.

À la clôture, en cas d'insuffisance de quotas pour couvrir les émissions de gaz à effet de serre, le Groupe constitue une provision, évaluée sur la base de la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

Au 31 décembre 2020, les positions à l'actif et au passif représentent des montants non significatifs.

Note 32 Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n'est à signaler.

Cours des devises et principales sociétés consolidées

COURS DES DEVISES

Principaux taux de change utilisés

Cours moyen

Euros pour 1 devise	2019	2020
USD	0,89	0,88
CNY	0,13	0,13
CAD	0,67	0,65
Yen (les 1 000)	8,20	8,22

Cours de clôture

Euros pour 1 devise	2019	2020
USD	0,89	0,81
CNY	0,13	0,12
CAD	0,69	0,64
Yen (les 1 000)	8,20	7,91

PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

Les sociétés indiquées par OC sont consolidées par la méthode de l'opération conjointe et celles indiquées par MEQ sont consolidées par mise en équivalence. Les autres sociétés sont consolidées par intégration globale.

Après le nom de chaque filiale est indiqué le pourcentage d'intérêt du groupe Air Liquide.

Principales sociétés consolidées		Pays Intégration % d'intérêt	Principales sociétés consolidées		Pays Intégration % d'intérêt
GAZ & SERVICES			Société Guyanaise	FRA	97,04 %
EUROPE			de L'Air Liquide S.A.
Air Liquide Austria GmbH	AUT	100,00 %	Société Martiniquaise de L'Air Liquide S.A.	FRA	95,87 %
L'Air Liquide Belge S.A.	BEL	100,00 %	VitalAire S.A.	FRA	100,00 %
Air Liquide Industries Belgium S.A.	BEL	100,00 %	Air Liquide Ltd	GBR	100,00 %
Air Liquide Large Industry S.A.	BEL	100,00 %	Air Liquide (Homecare) Ltd	GBR	100,00 %
Air Liquide Medical S.A.	BEL	100,00 %	Air Liquide UK Ltd	GBR	100,00 %
Air Liquide Bulgaria EOOD	BGR	100,00 %	Energas Ltd	GBR	100,00 %
Carbagas S.A.	CHE	100,00 %	SPL Services Limited	GBR	98,02 %
Air Liquide Deutschland GmbH	DEU	100,00 %	Air Liquide Hellas S.A.G.I.	GRC	99,78 %
Air Liquide Electronics GmbH	DEU	100,00 %	Air Liquide Italia S.p.A.	ITA	99,77 %
Air Liquide Industriegase GmbH	DEU	100,00 %	Air Liquide Italia Service S.r.l	ITA	99,77 %
& Co. KG			Air Liquide Sanità Service S.p.A.	ITA	99,77 %
Energieversorgungscenter Dresden Wilschdorf GmbH & Co. KG (a)	DEU	40,00 %	Air Liquide Italia Produzione S.r.l	ITA	99,77 %
VitalAire GmbH	DEU	100,00 %	Medicasa Italia S.p.A	ITA	99,77 %
Zweite Energieversorgungscenter	DEU	50,00 %	VitalAire Italia S.p.A.	ITA	99,77 %
Dresden-Wilschdorf GmbH & Co. KG Air Liquide Danmark A/S	DNK	100,00 %	Air Liquide Healthcare Ireland Limited	IRL	100,00 %
Air Liquide España S.A.	ESP	99,90 %	Air Liquide Munay Tech Gases	KAZ	75,00 %
Air Liquide Ibérica de Gases S.L.U.	ESP	100,00 %	L'Air Liquide Luxembourg S.A.	LUX	100,00 %
Air Liquide Healthcare España,	ESP	100,00 %	Air Liquide Acetylene B.V.	NLD	100,00 %
S.L.U.			Air Liquide B.V.	NLD	100,00 %
Air Liquide Finland Oy.	FIN	100,00 %	Air Liquide Industrie B.V.	NLD	100,00 %
Air Liquide Eastern Europe S.A.	FRA	100,00 %	Air Liquide Nederland B.V.	NLD	100,00 %
Air Liquide France Industrie S.A.	FRA	100,00 %	Scott Specialty Gases	NLD	100,00 %
Air Liquide Medical Systems S.A.	FRA	100,00 %	Netherlands B.V.
Air Liquide Réunion S.A.	FRA	95,08 %	Air Liquide Norway A.S.	NOR	100,00 %
Air Liquide Russie S.A.	FRA	100,00 %	Air Liquide Katowice Sp.z.o.o.	POL	79,25 %
Air Liquide Santé (International) S.A.	FRA	100,00 %	Air Liquide Polska Sp.z.o.o.	POL	100,00 %
Air Liquide Santé France S.A.	FRA	100,00 %	Air Liquide Medicinal S.A.	PRT	99,85 %
Air Liquide Guyane Spatial S.A.	FRA	98,79 %	Sociedade Portuguesa do Ar Liquido Lda	PRT	99,93 %
Air Liquide Ukraine S.A.	FRA	100,00 %	Air Liquide Romania S.r.l	ROM	100,00 %
Lavéra Energies S.N.C.	FRA	OC 50,00 %	Air Liquide OOO	RUS	100,00 %
LVL Médical Groupe S.A.	FRA	100,00 %	Air Liquide Severstal CJSC	RUS	75,00 %
Pharma Dom S.A.	FRA	100,00 %	Air Liquide Lipetsk	RUS	100,00 %
Société des Gaz Industriels de la	FRA	95,88 %	Air Liquide Gas A.B.	SWE	100,00 %
Guadeloupe S.A. Société d'Exploitation de Produits	FRA	99,98 %	NordicInfu Care A.B.	SWE	100,00 %
pour les Industries Chimiques S.A.			Air Liquide Gaz San. Ve Tic. A.S.	TUR	100,00 %

Principales sociétés consolidées		Pays Intégration % d'intérêt
AMÉRIQUES
Air Liquide Argentina S.A.	ARG		100,00 %
Air Liquide Brasil Ltda	BRA		100,00 %
Air Liquide Canada, Inc.	CAN		100,00 %
Vitalaire Canada, Inc.	CAN		100,00 %
Respiratory Homecare Solutions Canada Inc.	CAN		100,00 %
Air Liquide Chile S.A.	CHL		100,00 %
Air Liquide Colombia S.A.S	COL		100,00 %
Air Liquide Dominicana S.A.S	DOM		100,00 %
Air Liquide Mexico, S. de RL de CV	MEX		100,00 %
La Oxigena Paraguaya S.A.	PRY		87,96 %
Air Liquide Trinidad and Tobago Ltd	TTO		100,00 %
Air Liquide Uruguay S.A.	URY		96,68 %
Airgas USA, LLC	USA		100,00 %
Airgas Specialty Products	USA		100,00 %
Red-D-Arc, Inc.	USA		100,00 %
Airgas Safety, Inc.	USA		100,00 %
Air Liquide Electronics U.S. LP	USA		100,00 %
Air Liquide Large Industries U.S. LP	USA		100,00 %
Air Liquide Advanced Materials, Inc.	USA		100,00 %
MOYEN-ORIENT ET AFRIQUE
Air Liquide Afrique S.A.	FRA		100,00 %
Air Liquide Middle East & North Africa FZCO	ARE		100,00 %
Air Liquide Gulf FZE	ARE		100,00 %
Air Liquide Bénin S.A.	BEN	MEQ	99,99 %
Air Liquide Burkina Faso S.A.	BFA		64,87 %
Air Liquide Botswana Proprietary Ltd	BWA		99,93 %
Air Liquide Côte d'Ivoire S.A.	CIV		72,08 %
Air Liquide Cameroun S.A.	CMR		100,00 %
Air Liquide Congo S.A.	COG		100,00 %
Société d'Installations et de Diffusion de Matériel Technique S.P.A.	DZA	MEQ	100,00 %
Air Liquide Alexandria for Medical & Industrial Gases S.A.E.	EGY		99,99 %
Air Liquide El Soukhna for Industrial Gases S.A.E.	EGY		99,93 %
Air Liquide Misr S.A.E.	EGY		100,00 %
Air Liquide Middle East S.A.	FRA		100,00 %
Air Liquide Gabon S.A.	GAB		99,04 %
Air Liquide Ghana Ltd	GHA		100,00 %
Air Liquide India Holding Pvt. Ltd	IND		100,00 %

Principales sociétés consolidées		Pays Intégration % d'intérêt
Shuaiba Oxygen Company K.S.C.C. (a)	KWT		49,81 %
Air Liquide Maroc S.A.	MAR		95,92 %
Air Liquide Madagascar S.A.	MDG		73,74 %
Air Liquide Mali S.A.	MLI		99,97 %
Air Liquide Namibia Proprietary Ltd	NAM		100,00 %
Air Liquide Nigeria Plc	NGA		87,31 %
Air Liquide Sohar Industrial Gases LLC	OMN		50,10 %
Gasal Q.S.C.	QAT	MEQ	40,00 %
Vitalaire Arabia LLC.	SAU		60,00 %
Air Liquide Al-Khafrah Industrial Gases LLC	SAU		75,00 %
Air Liquide Arabia LLC	SAU		65,00 %
Air Liquide Sénégal S.A.	SEN		83,60 %
Air Liquide Togo S.A.	TGO	MEQ	70,57 %
Air Liquide Tunisie S.A.	TUN		59,17 %
Air Liquide Large Industries (Pty) Ltd	ZAF		100,00 %
Air Liquide Proprietary Ltd	ZAF		99,93 %
ASIE-PACIFIQUE
Air Liquide Australia Ltd	AUS		100,00 %
Air Liquide Healthcare P/L	AUS		100,00 %
Air Liquide W.A. Pty Ltd	AUS		100,00 %
Brunei Oxygen SDN	BHD		50,00 %
Air Liquide Cangzhou Co., Ltd	CHN		100,00 %
Air Liquide China Holding Co., Ltd	CHN		100,00 %
Air Liquide Shanghai Co., Ltd	CHN		100,00 %
Air Liquide Shanghai International Trading Co. Ltd	CHN		100,00 %
Air Liquide Tianjin Co., Ltd	CHN		100,00 %
Air Liquide Yongli Tianjin Co., Ltd	CHN		55,00 %
Air Liquide Zhangjiagang Industrial Gases Co., Ltd	CHN		100,00 %
Shanghai Chemical Industry Park Industrial Gases Co., Ltd	CHN	OC	50,00 %
Société d'Oxygène et d'Acétylène d'Extrême-Orient S.A.	FRA		100,00 %
Celki International Ltd	HKG		100,00 %
P.T. Air Liquide Indonesia	IDN		100,00 %
Air Liquide Japan Ltd	JPN		100,00 %
Toshiba Nano Analysis K.K.	JPN		51,00 %
Sohgo Industry Co., Ltd	JPN		90,23 %
Vital Air Japan K.K.	JPN		100,00 %
Air Liquide Korea Co., Ltd	KOR		100,00 %
VitalAire Korea Inc.	KOR		100,00 %

(a) L'accord contractuel entre les partenaires conduit à une différence entre le pourcentage d'intérêt et la méthode de consolidation.

Principales sociétés consolidées		Pays Intégration % d'intérêt
Southern Industrial Gas Sdn Bhd	MYS		100,00 %
Air Liquide Malaysia Sdn Bhd	MYS		100,00 %
Air Liquide New Zealand Ltd	NZL		100,00 %
Air Liquide Phils Inc.	PHL		100,00 %
Air Liquide Singapore Pte Ltd	SGP		100,00 %
Air Liquide Thailand Ltd	THA		100,00 %
Air Liquide Electronics Systems Asia Ltd	TWN		100,00 %
Air Liquide Far Eastern Ltd	TWN		65,00 %
Air Liquide Vietnam Co., Ltd	VNM		100,00 %
INGÉNIERIE & CONSTRUCTION
Air Liquide Global E&C Solutions Canada LP	CAN		100,00 %
Air Liquide Hangzhou Co., Ltd	CHN		100,00 %
Air Liquide Global E&C Solutions (Yantai) Co., Ltd.	CHN		100,00 %
Air Liquide Global E&C Solutions Germany Gmbh	DEU		100,00 %
Air Liquide Global E&C Solutions France S.A.	FRA		100,00 %
Air Liquide Global E&C Solutions Japan K.K	JPN		100,00 %
JJ-Lurgi Engineering Sdn. Bhd.	MYS	MEQ	50,00 %
Air Liquide Global E&C Solutions Singapore Pte. Ltd	SGP		100,00 %
Air Liquide Global E&C Solutions US, Inc.	USA		100,00 %

Principales sociétés consolidées		Pays Intégration % d'intérêt
MARCHÉS GLOBAUX & TECHNOLOGIES
Air Liquide Advanced Technologies US LLC	USA	100,00 %
Alizent France S.A.	FRA	100,00 %
Air Liquide Advanced Technologies S.A.	FRA	100,00 %
Cryolor S.A.	FRA	100,00 %
GIE Cryospace	FRA	55,00 %
Air Liquide Electronics Systems S.A.	FRA	100,00 %
FordonsGas Sverige AB	SWE	100,00 %
Hélium Services S.A.	FRA	100,00 %
The Hydrogen Company	FRA	100,00 %
Oilfield Hire and Services	GBR	100,00 %
HOLDINGS ET ACTIVITÉS R&D
Air Liquide Finance S.A.	FRA	100,00 %
Air Liquide International S.A.	FRA	100,00 %
Air Liquide Participations S.A.	FRA	100,00 %
L'Air Liquide S.A.	FRA	100,00 %
Orsay-Re S.A.	LUX	100,00 %
Air Liquide International Corp.	USA	100,00 %
American Air Liquide, Inc.	USA	100,00 %
American Air Liquide Holdings, Inc	USA	100,00 %

La liste étendue des sociétés consolidées est également disponible sur le site Internet de la Société :

https://www.airliquide.com/fr/groupe/perimetre-consolidation-2020

Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes

COORDONNÉES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

ERNST & YOUNG et Autres

Commissaire aux comptes titulaire

Ernst & Young et Autres représentée par Jeanne Boillet et François-Guillaume Postel Tour First – TS 14444 – 1, place des Saisons 92037 Paris-La Défense CEDEX (Courbevoie)

Commissaire aux comptes suppléant

Auditex Tour First – TS 14444 – 1, place des Saisons 92037 Paris-La Défense CEDEX (Courbevoie)

PricewaterhouseCoopers Audit

Commissaire aux comptes titulaire PricewaterhouseCoorpers Audit représentée par Françoise Garnier et Séverine Scheer 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

Commissaire aux comptes suppléant

Jean-Christophe Georghiou domicilié chez PricewaterhouseCoorpers Audit 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	2020
(en milliers d'euros)	ERNST & YOUNG et Autres		PricewaterhouseCoopers Audit		Autres		Total
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	5 747	93,2 %	6 382	95,2 %	430	59,5 %	12 559	92,4 %
n Émetteur	728		648		-		1 376
n Filiales intégrées globalement	5 019		5 734		430		11 183
dont Airgas	-		1 456		-		1 456
Services requis par la loi	20	0,3 %	43	0,7 %	3	0,4 %	66	0,5 %
Total des missions de certifications des comptes et des services requis par la loi	5 767	93,5 %	6 425	95,9 %	433	59,9 %	12 625	92,9 %
Services portant sur la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE)	-	0,0 %	110	1,6 %	-	0,0 %	110	0,8 %
Prestations rendues lors de l'acquisition ou la cession de sociétés	-	0,0 %	-	0,0 %	-	0,0 %	-	0,0 %
Autres services	398	6,5 %	168	2,5 %	290	40,1 %	856	6,3 %
Total des services non audit	398	6,5 %	278	4,1 %	290	40,1 %	966	7,1 %
TOTAL	6 165	100 %	6 703	100 %	723	100 %	13 591	100 %

	2019
(en milliers d'euros)	ERNST & YOUNG et Autres		PricewaterhouseCoopers Audit		Autres		Total
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	7 319	94,2 %	5 321	85,3 %	533	78,6 %	13 173	89,7 %
n Émetteur	733		616		-		1 349
n Filiales intégrées globalement	6 586		4 705		533		11 824
dont Airgas	1 720		-		-		1 720
Services requis par la loi	112	1,4 %	85	1,4 %	19	2,8 %	216	1,5 %
Total des missions de certifications des comptes et des services requis par la loi	7 431	95,6 %	5 406	86,7 %	552	81,4 %	13 390	91,2 %
Services portant sur la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE)	27	0,4 %	120	1,9 %	-	0,0 %	147	1,0 %
Prestations rendues lors de l'acquisition ou la cession de sociétés	-	0,0 %	-	0,0 %	-	0,0 %	-	0,0 %
Autres services	314	4,0 %	709	11,4 %	126	18,6 %	1 148	7,8 %
Total des services non audit	341	4,4 %	829	13,3 %	126	18,6 %	1 295	8,8 %
TOTAL	7 772	100 %	6 235	100 %	678	100 %	14 685	100 %

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

À l'Assemblée Générale de la société L'Air Liquide,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société L'Air Liquide relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit et des comptes.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Activité Grande Industrie : qualification des contrats et modalités de reconnaissance du chiffre d'affaires

Risque identifié

La fourniture du gaz de l'activité Grande Industrie repose sur des contrats de longue durée conclus avec un nombre limité de clients et implique des investissements industriels significatifs.

Comme indiqué dans la note « 3.a. Reconnaissance des revenus – Gaz & Services » de l'annexe aux comptes consolidés, ces investissements sont généralement réalisés de manière à mutualiser la production avec les autres activités du Groupe, notamment l'activité Industriel Marchand ou destinés à servir des clients dans un bassin industriel connecté sur un réseau de canalisation. Dans ce cas, la Direction du Groupe considère que les actifs ne sont pas identifiés au sens de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

Lorsque les actifs attachés aux contrats de longue durée sont dédiés aux clients, la Direction du Groupe considère que le Groupe a le droit de décider de l'utilisation de ces usines au sens de la norme IFRS 16. En conséquence, les contrats de fourniture de gaz ne sont pas considérés comme des contrats de location. Ainsi, les investissements industriels restent sous le contrôle du Groupe et figurent en immobilisations corporelles, l'intégralité des montants perçus au titre des contrats étant, par ailleurs, comptabilisée en chiffre d'affaires. Les clients de l'activité Grande Industrie recevant et consommant simultanément les avantages procurés par la prestation de fourniture de gaz ou de sa disponibilité, la reconnaissance du chiffre d'affaires liée à ces contrats est faite au fur et à mesure de la fourniture du gaz ou de la mise à disposition de la capacité réservée.

En raison de la complexité de ces contrats et de l'incidence sur les comptes consolidés du Groupe des jugements opérés lors de la conclusion ou de la modification substantielle de ces contrats, nous avons considéré la qualification de ces contrats de longue durée des activités Grande Industrie et les modalités de reconnaissance des revenus afférentes comme un point clé de notre audit.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté à :

étudier les principes de qualification des contrats de longue durée de l'activité Grande Industrie appliqués par la Direction du Groupe, compte tenu notamment du caractère spécifique des actifs sous-jacents ;
prendre connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par la Direction du Groupe pour confirmer la conformité de ces contrats aux termes standards sur lesquels repose l'analyse de la Direction du Groupe quant à IFRS 16 ;
apprécier la conformité aux termes standards des nouveaux contrats significatifs de l'exercice pour l'activité Grande Industrie et l'incidence des éventuelles déviations sur le traitement comptable retenu ;
vérifier le caractère approprié des informations présentées dans la note « 3.a. Reconnaissance des revenus Gaz & Services » de l'annexe aux comptes consolidés.

Activité Grande Industrie : durée d'amortissement des actifs de production et évaluation de leur valeur recouvrable

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, le Groupe détient 20 003 millions d'euros d'immobilisations corporelles en valeur nette, soit 47,7% du total de l'actif parmi lesquels figurent les investissements industriels significatifs réalisés afin d'exécuter les contrats clients de son activité Grande Industrie. Les unités de production de l'activité Grande Industrie sont amorties selon la méthode linéaire appliquée à la durée d'utilité estimée, généralement entre 15 et 20 ans. Les durées d'utilité estimées sont revues régulièrement et les changements éventuels de ces estimations sont comptabilisés de façon prospective à compter de la date du changement.

Par ailleurs, le Groupe peut être exposé à certains risques propres aux investissements industriels réalisés. La rentabilité attendue des investissements et leur valeur recouvrable peuvent être affectées, par exemple, par la conjoncture économique, le coût et le délai de construction, les conditions de démarrage, l'évolution des technologies, la localisation géographique, ou le risque de contrepartie.

Comme indiqué dans la note « 5.f. Dépréciation des actifs » de l'annexe aux comptes consolidés, la Direction du Groupe détermine régulièrement s'il existe des indices de perte de valeur des actifs. S'il existe un quelconque indice, un test de perte de valeur est effectué afin d'évaluer si la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable. En pratique, ces principes conduisent la Direction du Groupe à tester les actifs de production (soit individuellement soit au sein de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle ils sont rattachés), en particulier en cas de décalage significatif du démarrage de l'installation, d'arrêt des projets, de révision significative à la baisse des volumes d'affaire attendus, de rupture anticipée ou de non-renouvellement des contrats clients.

Dans le cadre de la préparation de son nouveau plan à moyen terme, le Groupe a effectué une revue stratégique de ses activités et de son portefeuille d'actifs dans laquelle il a tenu compte des effets de la crise sanitaire sur certains marchés. L'évaluation de la valeur recouvrable des équipements repose sur des estimations significatives relatives, selon les cas, à la capacité du Groupe à générer des volumes d'affaires futurs, à réutiliser certains équipements pour d'autres clients internes ou externes, à céder les actifs concernés, ou à obtenir des indemnités, notamment des clients.

En raison des valeurs unitaire et cumulée significatives de ces équipements, des hypothèses clés retenues pour estimer leur durée d'utilité, leur réutilisation ou le montant des indemnités à recevoir, nous avons considéré les modalités d'amortissement et l'évaluation de la valeur recouvrable des actifs de production de l'activité Grande Industrie comme un point clé de notre audit.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté à :

prendre connaissance des travaux effectués par la Direction du Groupe pour déterminer et mettre à jour la durée d'amortissement des installations et apprécier la cohérence des durées retenues avec les termes contractuels et les analyses techniques internes disponibles ;
analyser les dispositifs mis en place par la Direction du Groupe visant à identifier les indices de pertes de valeur et prendre connaissance de la revue stratégique de ses activités et de son portefeuille d'actifs réalisée par la Direction du Groupe;
étudier les travaux effectués par la Direction du Groupe pour déterminer les valeurs recouvrables des actifs de production, ainsi que les hypothèses et estimations clés utilisées le cas échéant pour déterminer les flux de trésorerie en les rapprochant des données opérationnelles sous-jacentes et du taux de croissance à long terme de ces flux ;
vérifier la traduction comptable des pertes de valeur résultant le cas échéant de la détermination des valeurs recouvrables ;
examiner les correspondances avec les clients et les conseils du Groupe.

Test de dépréciation des écarts d'acquisition

Risque identifié

Dans le cadre de ses opérations de croissance externe, le Groupe comptabilise des écarts d'acquisition qui sont suivis au niveau de groupes d'unités génératrices de trésorerie. Pour l'activité Gaz et Services, les écarts d'acquisition sont principalement alloués sur une base géographique. Pour les activités mondiales Ingénierie et Construction et Marchés Globaux et Technologie, ils sont suivis au niveau de l'activité. Au 31 décembre 2020, les écarts d'acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 13 087 millions d'euros, soit 31,2% du total de l'actif.

La Direction du Groupe met en œuvre chaque année un test de dépréciation principalement par référence à des valeurs de marché et, le cas échéant, à des projections de flux de trésorerie actualisés dont les modalités sont décrites dans la note « 5.f. Dépréciation des actifs » de l'annexe aux comptes consolidés.

La détermination de la valeur de marché et de la valeur recouvrable ainsi que la sensibilité des résultats aux variations de valeur de marché et de données et hypothèses clés du modèle utilisé impliquent des jugements et des estimations significatifs de la Direction. Nous avons considéré l'évaluation de la valeur recouvrable des groupes d'unités génératrices de trésorerie comme un point clé de notre audit.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté à :

prendre connaissance des modalités de détermination des groupes d'unités génératrices de trésorerie ;
analyser les principes et méthodes de détermination des valeurs de marché ainsi que leurs modalités d'évaluation, déterminée sur la base de multiples du cours de bourse ;
étudier spécifiquement, pour les unités (ou groupes d'unités) génératrices de trésorerie faisant l'objet d'une évaluation à la valeur recouvrable, les hypothèses et estimations clés de la Direction et notamment la détermination des flux de trésorerie en lien avec les données opérationnelles sous-jacentes et le taux de croissance à long terme de ces flux. Nous avons également apprécié, avec l'appui de spécialistes en évaluation inclus dans l'équipe d'audit, les taux d'actualisation retenus dans leurs différentes composantes et réalisé des tests de sensibilité ;
apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la note « 10. Écarts d'acquisition » de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le Rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la Déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le Rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre Société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société L'Air Liquide par les assemblées générales du 12 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 5 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la onzième année. Précédemment, le cabinet ERNST & YOUNG Audit, a exercé les fonctions de Commissaire aux comptes de la société L'Air Liquide de 1983 à 2009.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit et des comptes de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit et des comptes

Nous remettons au Comité d'audit et des comptes un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit et des comptes, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit et des comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 1er mars 2021

Les Commissaires aux comptes

	PricewaterHouseCoopers Audit		ERNST & YOUNG et Autres
Françoise Garnier	Séverine Scheer	Jeanne Boillet	François-Guillaume Postel

Comptes sociaux

COMPTES SOCIAUX

Compte de résultat

Exercice clos le 31 décembre

(en millions d'euros)	Notes	2019	2020
Chiffre d'affaires	(2)	117,4	86,8
Redevances et autres produits d'exploitation	(3)	579,2	550,8
Total produits d'exploitation (I)		696,6	637,6
Achats		(45,4)	(63,6)
Impôts, taxes et versements assimilés		(20,8)	(23,4)
Charges de personnel		(239,1)	(235,5)
Dotations aux amortissements et provisions	(5)	(29,8)	(26,2)
Autres charges d'exploitation	(4)	(304,9)	(287,0)
Total charges d'exploitation (II)		(640,0)	(635,7)
Résultat d'exploitation (I + II)		56,6	1,9
Produits de participations	(6)	374,4	1 179,6
Intérêts, produits et charges assimilés	(6)	8,7	6,1
Autres produits et charges financiers	(6)	1,0	3,6
Résultat financier (III)		384,1	1 189,3
Résultat courant avant impôts (I + II + III)		440,7	1 191,2
Résultat exceptionnel	(7)	142,2	154,2
Participation des salariés aux résultats de l'Entreprise		(2,7)	(2,8)
Impôts sur les bénéfices	(8)	(12,5)	(8,8)
BÉNÉFICE NET		567,7	1 333,8

Bilan

Exercice clos le 31 décembre

		Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2020
(en millions d'euros)	Notes	Montant net	Montant brut	Amortissements et dépréciations	Montant net
Actif
Immobilisations incorporelles	(9) & (11)	29,6	289,5	(257,6)	31,9
Immobilisations corporelles	(9) & (11)	79,3	175,1	(84,1)	91,0
Immobilisations financières	(10) & (11)	13 106,3	13 160,6	(53,7)	13 106,9
TOTAL DES ACTIFS IMMOBILISÉS		13 215,2	13 625,2	(395,4)	13 229,8
Stocks et encours	(11)	0,2	1,2	(1,0)	0,2
Créances d'exploitation	(11) & (14)	525,9	536,1	(5,9)	530,2
Comptes courants filiales	(11) & (14)	855,2	420,1	-	420,1
Valeurs mobilières de placement	(12)	126,5	114,4	-	114,4
Disponibilités et instruments de trésorerie		13,2	12,4	-	12,4
Charges constatées d'avance		4,3	4,3	-	4,3
TOTAL ACTIF CIRCULANT		1 525,3	1 088,5	(6,9)	1 081,6
Primes de remboursement des obligations		0,1	0,1	-	0,1
Écarts de conversion actif		2,1	0,3	-	0,3
TOTAL DE L'ACTIF		14 742,7	14 714,1	(402,3)	14 311,8
Passif
Capital		2 602,1			2 605,1
Primes d'émission, de fusion ou d'apport		2 572,9			2 608,1
Écarts de réévaluation		23,9			23,9
Réserve légale		236,1			260,1
Autres réserves		388,5			388,5
Report à nouveau		5 587,8			4 821,5
Résultat de l'exercice		567,7			1 333,8
Provisions réglementées		1,7			2,5
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	(13)	11 980,7			12 043,5
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	(11)	53,3			50,1
Autres emprunts obligataires	(14)	302,3			302,3
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	(14)	0,6			3,5
Emprunts et dettes financières divers	(14)	252,7			252,7
Dettes d'exploitation	(14)	642,1			589,5
Comptes courants filiales	(14)	1 508,3			1 067,4
Produits constatés d'avance		0,4			0,5
		2 706,4			2 215,9
Écarts de conversion passif		2,3			2,3
TOTAL DU PASSIF		14 742,7			14 311,8

Comptes sociaux

Annexe

RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

1. Principes généraux

Les comptes annuels de la société L'Air Liquide S.A. sont établis conformément aux principes comptables généralement applicables en France et en particulier ceux figurant dans le Plan Comptable Général et le Code de commerce.

2. Actifs immobilisés

A. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles générées en interne représentent principalement les coûts de développement des systèmes de gestion de l'information. Ils sont capitalisés uniquement s'ils génèrent des avantages économiques futurs probables. Sont capitalisés les coûts internes et externes qui correspondent à la conception détaillée de l'application, à la programmation, à la réalisation des tests et jeux d'essais et à l'élaboration de la documentation technique destinée à l'utilisation interne ou externe.

Les coûts des mises à jour importantes et améliorations sont ajoutés au coût initial de l'actif s'ils répondent de manière séparée aux critères de capitalisation.

Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels, des licences, des droits de propriété intellectuelle. Ils sont évalués à leur prix d'acquisition.

Tous les actifs incorporels sont amortis linéairement selon leur durée d'utilité.

B. Immobilisations corporelles

Les terrains, immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût de revient historique. Le coût de revient exclut tous frais financiers intercalaires.

Lorsque les composants d'un actif corporel ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d'utilité propre.

L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d'utilité estimée :

immeubles : 10 ans à 30 ans ;
équipements : 5 à 20 ans.

Les terrains ne sont pas amortis.

C. Dépréciation des actifs incorporels et corporels

La Société détermine, à la clôture de chaque exercice, s'il existe des indices de pertes de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles. S'il existe un quelconque indice, un test de perte de valeur est effectué afin d'évaluer si la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur actuelle, définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'utilité.

L'évaluation de la valeur d'utilité d'un actif s'effectue par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par cet actif. Les modalités d'évaluation des flux de trésorerie sont similaires à celles utilisées lors de la décision d'investissement.

Lorsque la valeur actuelle d'un actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée au compte de résultat. Lorsque la valeur actuelle redevient supérieure à sa valeur comptable, la dépréciation antérieurement constatée est reprise au compte de résultat.

D. Titres de participation

Les titres de participation sont enregistrés pour leur valeur d'origine à la date d'entrée, à l'exception de ceux ayant donné lieu à la réévaluation prévue par la loi n° 76-1232 du 29 décembre 1976. Les frais d'acquisition de titres, non représentatifs d'une valeur vénale, sont comptabilisés en charges.

Lorsque la valeur d'inventaire, déterminée selon les critères habituellement retenus en matière d'évaluation des titres de participation (méthode des multiples de marché sur la base de la valorisation boursière du groupe Air Liquide, méthode des flux de trésorerie estimés ou méthode de l'actif net comptable revalorisé à la juste valeur) est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation de cette valeur est constituée du montant de la différence.

E. Titres autodétenus

Lorsque la Société rachète ses propres actions, elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition comme actions d'autocontrôle et figurent dans les autres titres immobilisés. Les résultats des cessions d'actions d'autocontrôle contribuent au résultat de l'exercice.

Toutefois, dans le cas où ces titres seraient affectés à l'objectif de mise en œuvre de plans d'attribution gratuite d'actions, ils sont transférés à un compte de valeurs mobilières de placement « actions propres » pour leur valeur d'inventaire à la date de l'affectation.

Une provision est constatée sur la période d'acquisition des droits des salariés et des membres de la Direction Générale de la Société pour couvrir la charge future liée à la remise d'actions existantes lorsque les critères de performance peuvent être déterminés de façon fiable. Dans le cas contraire, le montant correspondant à la performance maximale figure en engagements hors bilan.

Lorsque leur coût d'acquisition est supérieur à leur valorisation au cours moyen du dernier mois de l'exercice, les actions de la Société affectées à l'objectif d'annulation ou à l'objectif de mise en œuvre de plans d'attribution gratuite d'actions ne sont pas dépréciées.

3. Stocks et encours

Les matières, les fournitures et les produits achetés sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré.

Une dépréciation est comptabilisée pour les stocks et encours dont la valeur de réalisation estimée est inférieure au coût de revient.

4. Clients et autres actifs d'exploitation

Les clients et autres actifs d'exploitation courants sont évalués à leur coût historique.

Une dépréciation des créances est enregistrée lorsqu'il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu'il est possible d'estimer raisonnablement le montant de la perte.

5. Opérations en devises

Les transactions en devises étrangères sont converties au taux de change en vigueur à la date de réalisation des opérations.

À la clôture de l'exercice, les différences résultant de la conversion des créances et des dettes libellées en devises étrangères, au cours de clôture, sont inscrites à des comptes transitoires à l'actif et au passif du bilan (« Écarts de conversion »).

Le cas échéant, les pertes latentes de change associées aux transactions non couvertes font l'objet d'une provision pour risques.

6. Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque :

la Société a une obligation actuelle résultant d'un événement passé ou en cours ;
il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

7. Instruments financiers

Depuis le 1er janvier 2017, L'Air Liquide S.A. applique le règlement ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture.

Conformément à sa politique de gestion des risques, L'Air Liquide S.A. contracte des achats ou ventes à terme de devises afin de couvrir l'exposition au risque de change associée aux transactions réalisées en devises étrangères.

Par symétrie, le résultat de change réalisé au titre des achats et ventes à terme est présenté au même moment et dans le même poste du compte de résultat que celui de l'élément couvert.

De même, le résultat latent de la couverture est présenté au sein des écarts de conversion actif ou passif en compensation des écarts de conversion liés à la revalorisation des créances et dettes sous-jacentes. Lorsque les achats et ventes à terme couvrent des transactions futures non encore enregistrées au bilan, la juste valeur de ces instruments est traitée comme un engagement hors bilan.

Le cas échéant, lorsque les instruments financiers utilisés ne constituent pas des opérations de couverture (« position ouverte isolée »), les pertes résultant de leur évaluation en valeur de marché à la clôture de l'exercice sont provisionnées en compte de résultat. En application du principe de prudence, les gains latents ne sont pas constatés au compte de résultat.

8. Avantages postérieurs à l'emploi

La Société applique la recommandation n° 2013-02 de l'Autorité des Normes Comptables relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraites et avantages similaires.

La Société offre à ses employés différents régimes de retraite, indemnités de fin de carrière, primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l'emploi afférents à son personnel retraité et actif. Ces avantages sont couverts de deux manières :

par des régimes dits à cotisations définies ;
par des régimes dits à prestations définies.

Dans la Société coexistent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies.

soit être financés par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus ;
soit être gérés de manière interne.

Pour les régimes à prestations définies, les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d'augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel, de date de départ à la retraite, d'espérance de vie et d'inflation, ainsi qu'un taux d'actualisation approprié.

Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements ou de la valeur de marché des placements à l'ouverture de l'exercice sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime.

Conformément à l'option ouverte par la recommandation ANC 2013-02, la Société a figé ses pratiques antérieures : les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière et médailles du travail sont provisionnés alors que les engagements de retraite relatifs aux régimes à prestations définies ne sont pas provisionnés et sont détaillés dans les notes annexes.

9. Reconnaissance des revenus

Les revenus provenant des ventes de biens sont comptabilisés lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur.

Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés au moment de la réalisation de la prestation.

10. Intégration fiscale

L'Air Liquide S.A. forme avec ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe d'intégration fiscale tel que défini par l'article 223-A du Code général des impôts.

Chaque société calcule sa provision pour impôts comme si elle était imposée séparément. L'Air Liquide S.A., en tant que tête du Groupe, enregistre en charge l'impôt correspondant à ses résultats propres et constate en compte d'impôt à payer l'incidence des retraitements et des neutralisations effectués dans le cadre de la détermination du résultat fiscal d'ensemble ainsi que les décalages de paiement d'impôt relatifs aux filiales déficitaires. Ces résultats sont classés en résultat exceptionnel conformément à l'avis 2005-G du comité d'urgence du C.N.C.

11. Frais de recherche et développement

Les coûts de développement peuvent être immobilisés si et seulement s'ils répondent aux critères restrictifs suivants :

le projet est clairement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ;
la faisabilité technique et industrielle du projet est démontrée ;
il existe une intention de terminer le projet et d'utiliser ou de commercialiser les produits issus de ce projet ;
il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront à la Société.

Lorsque ces conditions ne sont pas réunies, les travaux réalisés ne se concrétisant pas systématiquement par l'achèvement d'un actif incorporel destiné à être utilisé ou vendu spécifiquement, les coûts de développement sont comptabilisés en charges dans l'exercice où ils sont encourus.

Comptes sociaux

NOTES D'INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET AU BILAN

1. Événements significatifs

En 2019, aucun évènement significatif n'est venu impacter les comptes de la Société.

En 2020 : le 30 janvier 2020, l'Organisation Mondiale de la Santé a déclaré l'état d'urgence de santé publique de portée internationale à la suite de la propagation du virus de la covid-19 et l'a qualifié de pandémie le 11 mars 2020. En réponse à cette crise sanitaire, les gouvernements du monde entier ont été dans l'obligation d'adopter des mesures restrictives sociales et économiques afin de limiter la propagation du virus.

Ces mesures prises par l'ensemble des pays ont eu un impact significatif sur l'économie mondiale.

L'impact de cette pandémie sur les comptes de la Société se retrouve pour l'essentiel dans la baisse globale des redevances perçues en provenance des filiales (- 41,5 millions d'euros dont - 7,6 millions liés aux effets de change).

2. Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

(en millions d'euros)	2019	2020
France	74,5	44,5
Étranger	42,9	42,3
CHIFFRE D'AFFAIRES	117,4	86,8

Par la nature de ses activités, le chiffre d'affaires de L'Air Liquide S.A. correspond essentiellement à des facturations de prestations de services et des refacturations de charges de retraite à ses filiales (voir note 16.A).

En 2020, la Société a modifié les modalités de facturation à ses filiales de l'accord Groupe de garantie de ressources concernant les paiements des retraites des salariés. Cela s'est traduit par une baisse de son chiffre d'affaires de 26,4 millions d'euros.

3. Redevances et autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation comprennent principalement la production stockée et immobilisée de l'exercice, les subventions d'exploitation, les transferts de charges d'exploitation et les reprises de dépréciations et de provisions d'exploitation.

4. Autres charges d'exploitation

Les autres charges d'exploitation sont constituées principalement par des coûts de recherche et de développement et par d'autres charges externes telles que les coûts de sous-traitance, les charges d'entretien, les honoraires, les frais de voyages et de déplacements, les frais de télécommunication et les charges de locations.

5. Dotations aux amortissements et provisions

Les dotations aux amortissements et provisions s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	2019	2020
Dotations aux amortissements	(15,7)	(13,5)
Dotations aux provisions	(14,1)	(12,7)
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	(29,8)	(26,2)

6. Résultat financier

Les produits de participations s'élèvent à 1 179,6 millions d'euros en 2020 (374,4 millions d'euros en 2019). En 2020, la société Air Liquide Industriegase GmbH & Co. KG a procédé à une distribution exceptionnelle de 820,0 millions d'euros.

Les intérêts, produits et charges assimilés s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	2019	2020
Produits sur créances de l'actif immobilisé et autres produits financiers	24,6	19,1
Autres intérêts et charges assimilées	(15,9)	(13,0)
INTÉRÊTS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILÉS	8,7	6,1

Les autres produits et charges financiers s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	2019	2020
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions nettes des reprises	0,8	4,2
Différences de change (nettes)	0,2	(0,6)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	1,0	3,6

7. Résultat exceptionnel

Dans le cadre de l'intégration fiscale de L'Air Liquide S.A. et de ses filiales françaises intégrées, un produit exceptionnel de 140,0 millions d'euros a été constaté en 2020 (138,7 millions d'euros en 2019). Ces produits sont sans incidence sur la situation fiscale du Groupe intégré ainsi que sur le résultat des filiales concernées.

Les charges et produits exceptionnels comprennent l'impact des neutralisations liées au régime de l'intégration fiscale pour un montant de 14,2 millions d'euros en 2020 et 9,7 millions d'euros en 2019.

8. Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôt totale s'élève à 8,8 millions d'euros contre 12,5 millions d'euros en 2019.

Après affectation des réintégrations, des déductions et des crédits d'impôts afférents à chacun des résultats, elle s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	2019	2020
Sur résultat courant	(11,3)	(7,6)
Contributions additionnelles sur les bénéfices (a)	(1,2)	(1,2)
TOTAL	(12,5)	(8,8)

(a) Contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %.

9. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	Valeurs brutes au 1er janvier 2020	Augmentations	Diminutions	Valeurs brutes au 31 décembre 2020
Concessions, brevets, licences	108,9	3,0	(0,5)	111,4
Autres immobilisations incorporelles	170,6	9,9	(2,4)	178,1
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	279,5	12,9	(2,9)	289,5
Terrains et constructions	94,8	5,8	(0,5)	100,1
Installations techniques, matériels et outillages industriels	37,9	2,8	(2,2)	38,5
Autres immobilisations corporelles	21,0	0,1	(1,3)	19,8
Immobilisations corporelles en cours et avances et acomptes	7,2	13,8	(4,3)	16,7
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	160,9	22,5	(8,3)	175,1
TOTAL	440,4	35,4	(11,2)	464,6

Les variations des amortissements et dépréciations s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	Amortissements et dépréciations au 1er janvier 2020	Dotations aux amortissements et dépréciations	Diminutions cessions rebuts	Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2020
Immobilisations incorporelles	(249,9)	(7,8)	0,1	(257,6)
Immobilisations corporelles	(81,6)	(5,7)	3,2	(84,1)
TOTAL	(331,5)	(13,5)	3,3	(341,7)

Comptes sociaux

10. Immobilisations financières

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	Valeurs brutes au 1er janvier 2020	Augmentations	Diminutions	Valeurs brutes au 31 décembre 2020
Participations	12 494,0	39,0 (a)	(50,6) (b)	12 482,4
Autres titres immobilisés (c)	9,1	111,3	(88,3)	32,1 (e)
Prêts long terme	628,6	1,0	(1,0)	628,6
Autres immobilisations financières	71,2	1,2	(54,9) (d)	17,5 (f)
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	13 202,9	152,5	(194,8)	13 160,6

(a) L'augmentation des participations correspond principalement à la souscription à l'augmentation de capital de la société Air Liquide Biogas Solutions Europe (ex-Air Liquide Advanced Business) pour 39,0 millions d'euros.

(b) La diminution des participations correspond principalement à la cession de la société Axane à la filiale Air Liquide Advanced Technology.

(c) La variation des autres titres immobilisés résulte essentiellement :

n de l'acquisition et la cession d'actions de la Société pour des montants respectifs de 89,2 millions d'euros et de - 88,3 millions d'euros dans le cadre du contrat de liquidité ;

n de l'acquisition de 165 000 actions de la Société détenues en propre (affectées à l'objectif d'annulation) pour 22,2 millions d'euros.

(d) Dans le cadre du contentieux sur le remboursement de la créance liée à la demande de restitution du précompte, le Tribunal Administratif de Montreuil avait donné partiellement raison à L'Air Liquide S.A. le 21 juillet 2014. Suite à cette décision, L'Air Liquide S.A. avait encaissé 30,3 millions d'euros de principal et 15,0 millions d'euros d'intérêts moratoires. La Société avait fait appel le 19 septembre 2014 de la décision du Tribunal Administratif de Montreuil pour le recouvrement du solde.

La Cour Administrative d'Appel de Versailles a donné partiellement raison à L'Air Liquide S.A. le 7 juillet 2020. Suite à cette décision, la Société a encaissé le 27 juillet 31,8 millions d'euros de principal et 23,1 millions d'euros d'intérêts moratoires.

À la suite de la décision de la Cour Administrative d'Appel de Versailles, et afin de faire droit aux autres demandes rejetées, des recours devant le Conseil d'État ont été initiés par L'Air Liquide S.A. et l'Administration fiscale. Le 23 octobre 2020, le Conseil d'État a décidé de poser une question préjudicielle à la Cour de Justice de l'Union européenne. L'Air Liquide S.A., étant partie à cette affaire, est habilitée à envoyer un mémoire à la Cour de Justice de l'Union européenne avant la fin février 2022.

À la clôture de l'exercice 2020 figurent :

(e) Dans le poste « Autres titres immobilisés », 11 000 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité pour un montant de 1,5 million d'euros.

(f) Dans le poste « Autres immobilisations financières », principalement la créance liée à la demande de restitution du précompte acquitté au titre des exercices 2000 à 2004 pour un montant de 9,5 millions d'euros à laquelle s'ajoutent les intérêts moratoires pour 6,6 millions d'euros.

11. Dépréciations et provisions

A. Dépréciations

Les dépréciations sont comptabilisées lorsque la valeur d'inventaire des actifs concernés est inférieure à leur valeur d'entrée dans le patrimoine.

Elles s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	2019	Dotations	Reprises	2020
Immobilisations incorporelles et corporelles	(4,3)	-	-	(4,3)
Participation	(88,3)	(5,3)	48,2	(45,4)
Autres titres immobilisés	(8,3)	-	-	(8,3)
Stocks et encours	(1,0)	-	-	(1,0)
Créances d'exploitation	(5,9)	-	-	(5,9)
DÉPRÉCIATIONS	(107,8)	(5,3)	48,2	(64,9)
Dont dotations et reprises :	d'exploitation
	financières	(5,3)	48,2
	exceptionnelles

Les dotations et reprises concernent principalement des dépréciations des titres de participation des filiales.

B. Provisions

Les provisions comprennent principalement :

des provisions pour risques de change ;
des provisions pour risques et litiges avec des tiers ou des salariés ;
des provisions pour médailles du travail et pour droits acquis en matière d'indemnités de fin de carrière (27,5 millions d'euros en 2020 et 25,4 millions d'euros en 2019).

(en millions d'euros)	2019	Dotations	Reprises	2020
Provisions pour risques	8,4	0,5	(2,9)	6,0
Provisions pour charges	44,9	12,2	(13,0)	44,1
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	53,3	12,7	(15,9)	50,1
Dont dotations et reprises :	d'exploitation	12,7	(15,0)
	financières
	exceptionnelles		(0,9)

Les dotations concernent principalement des provisions pour charges de médailles du travail et droits acquis en matière d'indemnités de fin de carrière pour 2,8 millions d'euros et des provisions pour couvrir la charge future liée à la remise d'actions pour 8,9 millions d'euros.

Les reprises représentent principalement des annulations de provisions pour risques de change pour - 2,0 millions d'euros et des utilisations de provisions pour charges liées à la remise d'actions pour - 12,2 millions d'euros.

12. Valeurs mobilières de placement

Elles s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	Valeurs brutes au 31 décembre 2019	Valeurs brutes au 31 décembre 2020
Actions propres	126,5	114,4
Autres valeurs mobilières de placement	-	-
VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT	126,5	114,4

À la clôture de l'exercice 2020, le poste « Actions propres » est composé de 1 113 830 titres (1 375 893 en 2019) affectés à l'objectif de mise en œuvre de tous plans d'attribution aux salariés d'actions de performance.

Au cours du 1er semestre 2020, la société a acquis pour un montant de 26,9 millions d'euros 200 000 actions propres affectées à l'objectif de mise en œuvre de tous plans d'attribution aux salariés d'actions de performance.

Comptes sociaux

13. Capitaux propres

Au 31 décembre 2020, le capital est composé de 473 660 724 actions au nominal de 5,50 euros.

La fraction du capital social provenant de la réserve spéciale de réévaluation est de 71,4 millions d'euros.

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2019 (avant affectation du résultat)	Affectation du résultat 2019	Augmentations de capital	Réduction de capital	Autres variations	Au 31 décembre 2020 (avant affectation du résultat)
Capital (b)	2 602,1	-	3,0	-	-	2 605,1
Primes d'émission, de fusion ou d'apport (b)	2 572,9	-	35,2	-	-	2 608,1
Réserve spéciale de réévaluation	23,9	-	-	-	-	23,9
Réserves :
n Réserve légale	236,1	24,0	-	-	-	260,1
n Réserves réglementées	307,8	-	-	-	-	307,8
n Réserve de change	7,7	-	-	-	-	7,7
n Autres réserves	73,0	-	-	-	-	73,0
n Report à nouveau (c)	5 587,8	(769,9)	-	-	3,6	4 821,5
Résultat de l'exercice	567,7	(567,7)	-	-	1 333,8	1 333,8
Subventions d'investissements	-	-	-	-	0,3	0,3
Amortissements dérogatoires (d)	1,7	-	-	-	0,5	2,2
CAPITAUX PROPRES	11 980,7	(1 313,6) (a)	38,2	-	1 338,2	12 043,5

(a) Conformément à la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2020.

(b) La variation des postes « Capital » et « Primes d'émission, de fusion ou d'apport » s'explique par les opérations suivantes :

n augmentations du capital de 3,0 millions d'euros, résultant de la levée de 555 210 options de souscription. Le poste « Primes d'émission » a été augmenté des primes d'émission afférentes à ces augmentations de capital pour 35,2 millions d'euros.

(c) La variation du poste « Report à nouveau » comprend également l'écart entre le montant du dividende majoré estimé et le montant du dividende majoré réellement payé ainsi que l'annulation du dividende relatif aux actions détenues en propre.

(d) La variation du poste « Amortissements dérogatoires » s'explique par la reprise des amortissements dérogatoires conformément aux plans d'amortissements des actifs concernés.

14. Échéances des créances et des dettes

	Au 31 décembre 2020
(en millions d'euros)	Montants bruts	Dont ≤ 1 an	Dont > 1 an
Prêts long terme	628,6	0,6	628,0
Autres immobilisations financières	17,5	0,6	16,9
Créances d'exploitation	536,1	466,6	69,5
Comptes courants filiales (a)	420,1	420,1	-
CRÉANCES	1 602,3	887,9	714,4

(a) Les conventions de comptes courants filiales sont conclues pour une durée indéterminée.

	Au 31 décembre 2020
(en millions d'euros)	Montants bruts	Dont ≤ 1 an	Dont > 1 an et ≤ 5 ans	Dont > 5 ans
Autres emprunts obligataires (a)	302,3	2,3	300,0	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	3,5	3,5	-	-
Emprunts et dettes financières divers	252,7	2,4	250,0	0,3
Dettes d'exploitation	589,5	520,0	69,5	-
Comptes courants filiales (b)	1 067,4	1 067,4	-	-
DETTES	2 215,4	1 595,6	619,5	0,3

(a) Toutes les émissions obligataires réalisées par L'Air Liquide S.A., et constituant l'encours obligataire au 31 décembre 2020, incluent une clause de changement de contrôle.

(b) Les conventions de comptes courants filiales sont conclues pour une durée indéterminée.

15. Instruments financiers

Les instruments dérivés non dénoués au 31 décembre 2020 s'analysent comme suit :


(en millions d'euros)	Valeur nominale	Juste valeur
Contrats de change à terme
n Achat	38,2	(0,8)
n Vente	173,4	3,7
RISQUES DE CHANGE		2,9

L'écart de juste valeur représente l'écart entre la valorisation de l'instrument dérivé et la valeur du contrat déterminée sur la base du cours du marché à la date de clôture.

L'ensemble de ces instruments est affecté à des opérations de couverture. Il n'existe donc pas de position ouverte isolée dont la variation de juste valeur impacterait directement le compte de résultat.

16. Régimes de retraite et assimilés

A. Accord Groupe de garantie de ressources

En France, Air Liquide accorde, aux anciens salariés retraités (3 540 personnes au 31 décembre 2020) et aux salariés de plus de 45 ans ou de plus de 20 ans d'ancienneté au 1er janvier 1996 (une personne au 31 décembre 2020), un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites, l'ensemble étant défini par rapport au dernier salaire. Ce régime est fermé aux salariés de moins de 45 ans ou de moins de 20 ans d'ancienneté au 1er janvier 1996. Ces régimes sont non financés. Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser un butoir fixé à l'origine à 12 % de la masse salariale ou, dans certains cas, 12 % du bénéfice avant impôt des sociétés concernées. Ces pourcentages de 12 % sont réduits en proportion du nombre d'allocataires de ce régime pour l'exercice concerné rapporté au nombre d'allocataires de l'année précédente. Le complément de ressources versé par Air Liquide est indexé aux taux de revalorisation des régimes de retraite obligatoire et complémentaires jusqu'à un certain montant de rente et sans indexation au-delà. Ce complément de ressources a fait l'objet d'une couverture au titre de l'article 50 de la loi du 20 janvier 2014 garantissant l'avenir et la justice du système des retraites.

En octobre 2020, la Société a été amenée à revoir les modalités de facturation à ses filiales de l'accord Groupe de garantie de ressources concernant les paiements des retraites des salariés.

La charge de l'exercice s'élève après refacturation aux filiales à 20,1 millions d'euros (11,2 millions d'euros en 2019). Hors effet des butoirs, et jusqu'à la disparition du régime, la valeur actuarielle des engagements vis-à-vis des anciens salariés retraités au 31 décembre 2020 et des salariés ayant droit s'élève à 603,1 millions d'euros.

Sur la base des hypothèses utilisées pour l'évaluation des engagements, un montant estimé de 310,7 millions d'euros sera refacturé aux filiales de L'Air Liquide S.A. au fur et à mesure du paiement des retraites.

B. Régime externe de capitalisation

L'Air Liquide S.A. accorde aux autres salariés qui n'entrent pas dans le régime précédent (1 009 personnes au 31 décembre 2020), et qui justifient de plus de six mois d'ancienneté, le bénéfice d'un régime externe de capitalisation financé par des contributions de la Société et des salariés. Pour l'année 2020, les cotisations de la Société s'élèvent à 6,9 millions d'euros (7,9 millions d'euros en 2019).

C. Indemnités de fin de carrière et médailles du travail

Les montants des engagements correspondants sont provisionnés respectivement pour un montant de 26,6 millions d'euros (net d'impôts) et 0,9 million d'euros.

D. Détermination des hypothèses et méthodes actuarielles

Les montants calculés au titre de l'accord Groupe de garantie de ressources, des indemnités de fin de carrière et des médailles du travail, sont déterminés par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées.

Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements au titre des indemnités de fin de carrière et les coûts des services passés non reconnus sont amortis sur l'espérance de durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime. Au 31 décembre 2020, leur montant s'élève à 20,8 millions d'euros (18,5 millions d'euros en 2019).

Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans la Société du personnel actif, probabilité de mortalité, âge de départ à la retraite, évolution des salaires…) varient selon les conditions démographiques et économiques.

Le taux d'actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements est basé sur le taux des obligations d'État ou d'entreprises qualifiées de « Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d'évaluation (0,60 % au 31 décembre 2020).

Comptes sociaux

E. Évolution des engagements de retraite et avantages similaires

Les engagements de la Société en matière de retraite et avantages similaires se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	Régime à prestations définies	Indemnités de fin de carrière	Médailles du travail	Total
ENGAGEMENTS AU 1ER JANVIER 2020	626,2	56,8	0,9	683,9
Coût des services rendus	0,8	2,7	0,1	3,6
Charge d'intérêts	3,0	0,3		3,3
Modification de régime	(4,2)			(4,2)
Prestations payées	(42,0)	(1,1)		(43,1)
Pertes / (Gains) actuariels	19,3	3,1		22,4
ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2020 (a)	603,1	61,8	1,0	665,9

(a) Les engagements au 31 décembre 2020 sont couverts par des actifs à hauteur de 14,8 millions d'euros.

17. Produits à recevoir et charges à payer

(en millions d'euros)	31 décembre 2020
Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan :
Autres immobilisations financières	16,7
Créances d'exploitation	182,7
PRODUITS À RECEVOIR	199,4
Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan :
Autres emprunts obligataires	2,3
Emprunts et dettes financières divers	1,9
Dettes d'exploitation	279,6
CHARGES À PAYER	283,8

18. Situation fiscale différée

La situation fiscale différée résulte des décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable de produits et de charges. Selon la nature des décalages, l'effet de ces impôts différés qui, en application des dispositions du Plan Comptable ne sont pas comptabilisés, sera d'alléger ou d'accroître la charge future d'impôt.

Les montants à la clôture de l'exercice sont estimés à :

(en millions d'euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Impôts différés actif (allégement de la charge future d'impôt)	3,8	2,7
Impôts différés passif (accroissement de la charge future d'impôt)	-	-

Le calcul des impôts différés a été effectué en prenant en compte la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 % , soit un taux global de 32,02 % en 2019 et 28,41 % en 2020.

AUTRES INFORMATIONS

19. État des postes concernant les entreprises liées

Les opérations réalisées avec les parties liées ont été conclues par la Société avec ses filiales détenues en totalité ou contrôlées par elle (directement ou indirectement).

	31 décembre 2020
(en millions d'euros)	Montants bruts	Dont entreprises liées
Bilan
Prêts long terme	628,6	625,6
Autres immobilisations financières	17,5	-
Créances d'exploitation	536,1	485,2
Comptes courants filiales (créances)	420,1	420,1
Emprunts et dettes financières divers	252,7	251,9
Dettes d'exploitation	589,5	194,0
Comptes courants filiales (dettes)	1 067,4	1 067,4
Compte de résultat
Produits de participations	1 179,6	1 179,6
Intérêts, produits et charges assimilés	6,1	13,2
Autres produits et charges financiers	3,6	(4,7)

20. Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Engagements donnés
Avals, cautions et garanties donnés (a)	1 164,6	638,0
Au profit d'Air Liquide Finance et d'Air Liquide US LLC (b)	11 703,4	11 488,6
Commandes fermes pour l'acquisition d'immobilisations	1,0	7,4
ENGAGEMENTS DONNES	12 869,0	12 134,0

(a) Le poste « Avals, cautions et garanties donnés » comprend principalement le cautionnement solidaire des filiales entrant dans le champ d'application du programme européen d'affacturage pour 371 millions d'euros (367 millions d'euros au 31 décembre 2019) ainsi que le cautionnement solidaire de la filiale Air Liquide France Industrie dans le cadre d'achats d'énergie. Au 31 décembre 2019, ce poste comprenait également la garantie donnée en faveur des porteurs des Senior notes émises par Airgas (550 millions de dollars) qui ont été remboursés par anticipation fin décembre 2020.

(b) L'Air Liquide S.A. détient à 100 % une filiale française, Air Liquide Finance, qui assure l'activité de financement et de gestion des risques de taux et de trésorerie du Groupe.

Par ailleurs, Air Liquide Finance détient à 100 % Air Liquide US LLC qui emprunte sur le marché américain. Dans la mesure où les sociétés Air Liquide Finance et Air Liquide US LLC ont pour seule activité le financement du Groupe, L'Air Liquide S.A. est amené à garantir les émissions faites par ces sociétés.

21. Rémunérations versées aux membres de la Direction Générale et aux membres du Conseil d'Administration

Les rémunérations (avantages court terme : part fixe et part variable, avantages en nature, indemnités liées au départ à la retraite, jetons de présence) versées par la Société aux membres de la Direction Générale et aux membres du Conseil d'Administration s'élèvent respectivement à :

(en millions d'euros)	2020
Rémunérations des membres du Conseil d'Administration	0,8
Rémunérations des membres de la Direction Générale	3,4
TOTAL	4,2

Par ailleurs, en 2020, la Société a versé au titre de l'exercice à des organismes extérieurs la somme totale de 232 023 euros au bénéfice de Benoît Potier : au titre du régime supplémentaire de retraite à cotisations définies : 9 836 euros, au titre du régime collectif de prévoyance : 3 357 euros et au titre du contrat collectif d'assurance-vie : 218 830 euros.

La Société versera en 2021 au titre de 2020, s'agissant du contrat collectif d'assurance-vie, des cotisations d'un montant de 222 134 euros et, dans le cadre du contrat collectif d'assurance de retraite un montant de 340 000 euros (réparti entre un versement à l'organisme assureur et un versement à Benoît Potier destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité dues sur les versements effectués à l'assureur). Ce contrat a été mis en place au 1er janvier 2020, suite aux évolutions législatives et conformément à la politique de rémunération, en remplacement de l'acquisition de droits conditionnels au titre du régime de retraite à prestations définies à compter de cette date et afin de maintenir des droits équivalents à ceux qui auraient existé dans ce régime si Benoît Potier avait pu y être maintenu.

Comptes sociaux

22. Effectif moyen

L'effectif moyen de l'exercice est de :

2019	2020
Ingénieurs et cadres 817	856
Agents de maîtrise et techniciens 201	195
Employés 3	11
Ouvriers 11	4
EFFECTIF MOYEN 1 032	1 066

23. Tableau des renseignements concernant les filiales et participations

Société au cours de l'exercice 2020 A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication



-
108 016
68 400
82 966
30 193



875 000

8 127
6 858

(a) Comptes du dernier exercice clos approuvés par les organes décisionnaires compétents.

(b) Holding.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

À l'Assemblée Générale de la société L'Air Liquide,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société L'Air Liquide relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit et des comptes.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Points clés de l'audit Au 31 décembre 2020, la valeur nette des titres de participation s'élève à € 12 437 millions et représente 86,9% du total bilan. Les titres de participation sont enregistrés à leur prix d'acquisition initial, hors frais d'acquisition et après réévaluations légales le cas échéant. Comme indiqué dans la note 2.D. Titres de participation de la note Règles et Méthodes Comptables de l'annexe aux comptes annuels, lorsque la valeur d'inventaire (déterminée selon la méthode des multiples de marché sur la base de la valorisation boursière du Groupe ou la méthode des flux de trésorerie estimés ou la méthode de l'actif net comptable revalorisé à la juste valeur) est inférieure à la valeur nette comptable des titres de participation, une dépréciation égale à la différence est comptabilisée. Le choix de la méthode de détermination de la valeur d'inventaire requiert des jugements significatifs de la Direction. En raison du montant significatif des titres de participation et de l'incidence du choix de la méthode de détermination de la valeur d'inventaire, nous avons considéré l'évaluation des titres de Notre réponse Nos procédures d'audit ont principalement consisté à : n apprécier, sur la base des informations fournies par la Direction, les méthodes de valorisation utilisées par la Société, n apprécier les hypothèses utilisées pour déterminer l'actif net comptable réévalué, n apprécier la méthodologie et les résultats des tests effectués sur la base de la capitalisation boursière du Groupe, n vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les notes 2.D. Titres de participation des Règles et Méthodes Comptables, 10. Immobilisations financières et 11. Dépréciations et provisions de l'annexe aux comptes annuels.

participation comme un point clé de notre audit.

Comptes sociaux

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le Rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du Rapport de gestion du Conseil d'Administration consacrée au gouvernement d'entreprise des informations requises par les articles L. 225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre Société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société L'Air Liquide par les Assemblées Générales du 12 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 5 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

RAPPORT AU COMITÉ D'AUDIT ET DES COMPTES

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit et des comptes figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 1er mars 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Françoise Garnier Séverine Scheer Jeanne Boillet François-Guillaume Postel

Comptes sociaux

Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices

(Articles R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce)

	2016	2017	2018	2019	2020
I – Capital en fin d'exercice
a) Capital Social (en euros) (a) (b) (c)	2 138 816 686	2 356 186 525	2 361 828 887	2 602 080 327	2 605 133 982
b) Nombre d'actions ordinaires existantes	388 875 761	428 397 550	429 423 434	473 105 514	473 660 724
c) Nombre d'actions donnant droit à dividende majoré (d)	102 292 196	117 152 854	128 524 663	134 154 877	131 753 261
d) Obligations convertibles en actions
II – Opérations et résultats de l'exercice (en millions d'euros)
a) Chiffre d'affaires hors taxes	154,5	139,3	110,3	117,4	86,8
b) Résultat avant impôts, participation des salariés
et charges calculées (amortissements et provisions)	577,9	1 276,8	624,0	622,4	1 378,9
c) Impôts sur les bénéfices	53,8	70,8	27,5	12,5	8,8
d) Participation des salariés due au titre de l'exercice	2,6	2,6	2,6	2,7	2,8
e) Résultat après impôts, participation des salariés
et charges calculées (amortissements et provisions)	482,4	1 149,8	544,8	567,7	1 333,8
f) Résultat distribué	1 037,7	1 165,7	1 171,4	1 316,6	1 338,1
III – Résultats par action (en euros)
a) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions)
n sur nombre d'actions ordinaires existantes	1,34	2,88	1,38	1,28	2,89
n sur nombre d'actions ajusté (e)	1,19	2,62	1,26	1,29	2,90
b) Résultat après impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions)
n sur nombre d'actions ordinaires existantes	1,24	2,68	1,27	1,20	2,82
n sur nombre d'actions ajusté (e)	1,10	2,44	1,16	1,20	2,83
c) Dividende attribué à chaque action
n sur nombre d'actions ordinaires existantes	2,60	2,65	2,65	2,70	2,75
n sur nombre d'actions ajusté (f)	2,14	2,40	2,40	2,70	2,75
d) Dividende majoré
n sur nombre d'actions ordinaires existantes	0,26	0,26	0,26	0,27	0,27
n sur nombre d'actions ajusté (f)	0,21	0,24	0,24	0,27	0,27
IV – Personnel travaillant en France
a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	1 107	1 057	1 046	1 032	1 066
b) Montant de la masse salariale de l'exercice (en millions d'euros)	149,9	151,9	160,4	156,6	155,3
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale,
œuvres sociales, etc.) (en millions d'euros)	68,9	69,8	75,2	82,5	80,1

(a) Faisant usage de l'autorisation que lui conféraient les 12e résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2017 et 15e résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018, le Conseil d'Administration a pris les décisions suivantes :
- n dans sa séance du 6 mai 2015, réduction du capital par annulation de 1 500 000 actions détenues en propre ;
- n dans sa séance du 3 mai 2017, réduction du capital par annulation de 1 100 000 actions détenues en propre ;
- n dans sa séance du 16 mai 2018, réduction du capital par annulation de 654 000 actions détenues en propre ;
- n dans sa séance du 7 mai 2019, réduction du capital par annulation de 953 000 actions détenues en propre.
(b) Faisant usage de l'autorisation que lui conférait la 17e résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016, le Conseil d'Administration a décidé dans sa séance du 27 juillet 2017, l'attribution gratuite d'une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 1er janvier 2019) et l'attribution gratuite majorée de 10 % au profit des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2014 au 29 septembre 2017 (jouissance du 1er janvier 2017). Faisant usage de l'autorisation que lui conférait la 16e résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018, le Conseil d'Administration a décidé dans sa séance du 29 juillet 2019, l'attribution gratuite d'une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 1er janvier 2019) et l'attribution gratuite majorée de 10 % au profit des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2016 au 8 octobre 2019 (jouissance du 1er janvier 2019).
(c) Faisant usage des autorisations que lui conféraient les résolutions des Assemblées Générales Mixtes des 5 mai 2010, 7 mai 2013 et 12 mai 2016,
n le Conseil d'Administration a constaté dans sa séance du 10 février 2020 l'émission de 28 270 actions (jouissance du 1er janvier 2020) résultant :
- - de la levée de 12 832 options souscrites au prix de 57,28 euros,
- - de la levée de 3 914 options souscrites au prix de 70,14 euros,
- - de la levée de 4 898 options souscrites au prix de 74,06 euros,
- - de la levée de 5 061 options souscrites au prix de 77,67 euros,
- - de la levée de 1 565 options souscrites au prix de 84,08 euros ;
- n le Conseil d'Administration a constaté dans sa séance du 20 novembre 2020 l'émission de 455 663 actions (jouissance du 1er janvier 2020) résultant :
  - - de la levée de 162 182 options souscrites au prix de 57,28 euros,
  - - de la levée de 2 830 options souscrites au prix de 57,94 euros,
  - - de la levée de 83 706 options souscrites au prix de 70,14 euros,
  - - de la levée de 96 294 options souscrites au prix de 74,06 euros,
  - - de la levée de 51 386 options souscrites au prix de 77,67 euros,
  - - de la levée de 59 265 options souscrites au prix de 84,08 euros ;
- n le Conseil d'Administration a constaté dans sa séance du 9 février 2021, l'émission de 71 277 actions (jouissance du 1er janvier 2020) résultant :
  - - de la levée de 21 042 options souscrites au prix de 57,28 euros,
  - - de la levée de 13 426 options souscrites au prix de 70,14 euros,
  - - de la levée de 12 795 options souscrites au prix de 74,06 euros,
  - - de la levée de 7 637 options souscrites au prix de 76,47 euros,
  - - de la levée de 10 346 options souscrites au prix de 77,67 euros,
  - - de la levée de 6 031 options souscrites au prix de 84,08 euros.

Faisant usage de l'autorisation que lui conférait la 16e résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015, le Président-Directeur Général, par délégation du Conseil d'Administration donnée en ses séances du 29 juillet 2015 et 23 octobre 2015, et confirmée le 15 février 2016, a constaté le 10 mai 2016 l'émission réservée aux salariés de 999 143 actions :

n 931 900 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 77,18 euros par action, (jouissance du 1er janvier 2016) dont 2 728 actions ont été souscrites au titre de l'abondement versé par la Société (1 action gratuite pour 4 actions souscrites avec un maximum de 3 actions gratuites par salarié) ;
n 67 243 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 82,00 euros par action (jouissance du 1er janvier 2016).

Faisant usage de l'autorisation que lui conférait la 12e résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015, le Président-Directeur Général, par délégation du Conseil d'Administration donnée en sa séance du 29 juillet 2016, a constaté le 11 octobre 2016 l'émission de 43 202 209 actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription à raison d'une action nouvelle pour huit actions existantes, souscrites en numéraire au prix de 76,00 euros par action.

Faisant usage de l'autorisation que lui conférait la 15e résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2017, le Président-Directeur Général, par délégation du Conseil d'Administration donnée en sa séance du 16 mai 2018 et confirmée le 27 juillet 2018, a constaté le 7 décembre 2018 l'émission réservée aux salariés de 1 049 529 actions :

n 934 697 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 87,09 euros par action, (jouissance du 1er janvier 2018) dont 2 413 actions ont été souscrites au titre de l'abondement versé par la Société (1 action gratuite pour 4 actions souscrites avec un maximum de 3 actions gratuites par salarié) ;
n 114 832 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 92,53 euros par action (jouissance du 1er janvier 2018).
(d) À compter du 31 décembre 1995, les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de clôture de l'exercice, et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu'à la date de détachement du dividende, bénéficient pour ces titres d'un dividende majoré de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions. L'écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d'actions connu à la date de clôture de l'exercice et le dividende majoré réellement payé est imputé au compte report à nouveau.
(e) Ajusté pour tenir compte, en moyenne pondérée, des souscriptions en numéraire et des actions propres.
(f) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves ou de primes.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING 5 ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ

INTRODUCTION 296

DÉCLARATION DE PERFORMANCE
EXTRA-FINANCIÈRE	297
Enjeux sociaux	298
Enjeux environnementaux	304
Enjeux sociétaux	316
Respect des droits humains et engagement en faveur du développement durable	318
Tables de concordance des référentiels de reporting extra-financier	320
RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES	322
Matrice de matérialité des enjeux de développement durable	322
Des collaborateurs engagés dans la durée	324

Les actionnaires : une relation de long terme 329

Au service des clients et des patients	332
Les fournisseurs et les achats responsables	335
La société civile : actions de la Fondation Air Liquide	336
Les relations avec la sphère publique	339
REPORTING ANNUEL	340
Indicateurs sécurité	340
Indicateurs environnementaux	341
Indicateurs spécifiques de l'activité Santé à domicile liés à l'émission d'obligations
labellisées socialement responsables	347
Indicateurs Ressources Humaines	347
Réglementations	349
Méthodologie du reporting	351
Rapport du vérificateur indépendant	353
Annexe	356

INTRODUCTION

Air Liquide a pour ambition d'être un leader de son industrie, d'être performant sur le long terme et de contribuer à un monde plus durable. Dans sa stratégie d'entreprise, le Groupe a pour objectifs de développement durable de :

prévenir le réchauffement climatique et améliorer la qualité de l'air ;
approfondir le dialogue avec l'ensemble de ses parties prenantes.

Ce Document d'Enregistrement Universel s'attache à respecter les différents principes qui régissent respectivement le Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 (« Règlement Prospectus III »), le Plan de Vigilance et la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) de la façon suivante :

Le Chapitre 1 présente la stratégie intégrée, le modèle d'affaires, ainsi que la performance financière, environnementale et sociétale du Groupe.

Le Chapitre 2 regroupe :

la description des facteurs de risques spécifiques à l'émetteur et matériels et mesures de gestion associées, visés à l'article 16 Règlement Prospectus III ;
la cartographie des risques propre au devoir de vigilance (au sens de l'article L. 225-102-4 du Code de commerce) complète celle de l'entreprise en identifiant les risques que l'entreprise pourrait faire peser sur les personnes (dans le cadre du respect des droits humains et des libertés fondamentales, de la santé et de la sécurité), et sur l'environnement. Les risques les plus graves sont identifiés afin d'être traités en priorité grâce à l'établissement d'actions de prévention, d'atténuation ou de remédiation (page 97).

La Déclaration de la Performance Extra-Financière (DPEF) telle que définie par l'article L. 22-10-36 alinéa 1 du Code de commerce et publiée dans le Chapitre 5 présente les principaux risques extra-financiers bruts du Groupe et les politiques d'atténuation associées. Certains de ces risques répondant aux exigences du Règlement Prospectus III, figurent dans la partie Facteurs de risques et mesures de gestion du Chapitre 2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Tout comme le Rapport financier annuel, le reporting environnement et société est revu chaque année par un vérificateur indépendant. En 2020, les audits réalisés par les vérificateurs indépendants couvrent 30 % des effectifs et 20 % de l'empreinte environnementale du Groupe (a).

Pour en savoir plus, le site Internet du Groupe propose une rubrique dédiée au développement durable. Rendez-vous sur https://www.airliquide.com/fr/groupe/developpement-durable.

Déclaration de performance extra-financière

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

La Déclaration de performance extra-financière (DPEF), le Plan de Vigilance et la communication sur les facteurs de risques spécifiques du Groupe obéissent à des cadres réglementaires différents comme indiqué en introduction du Chapitre 2 (page 74) du présent Document d'Enregistrement Universel.

La Déclaration de performance extra-financière publiée par Air Liquide intègre :

la présentation de son modèle d'affaires (Chapitre 1 p. 32) ;
une analyse de l'ensemble des principaux risques RSE au sens de la Déclaration de performance extra-financière (Chapitre 5). Certains de ces risques répondent également aux critères de la réglementation Prospectus III et figurent à ce titre dans le Chapitre 2 du présent Document d'Enregistrement Universel ;
les politiques et procédures mises en œuvre pour prévenir et atténuer ces risques (Chapitre 5) ;
les résultats des politiques et indicateurs clés de performance (Chapitre 5).

Elle se structure autour des enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux.

Dans le cadre de la Déclaration de performance extra-financière, les principaux risques et enjeux ont été identifiés par la Direction du Développement Durable en collaboration avec les Directions Juridiques, Financière, Ressources Humaines et des Risques. Ils apparaissent pour certains dans la cartographie globale des risques du Groupe et ont été revus par le Conseil d'Administration.

Par ailleurs, dans l'identification de ces risques et enjeux, Air Liquide prend également en compte une perspective de double matérialité :

leur impact interne, c'est-à-dire sur la performance et le développement du Groupe ;
leur impact externe prenant en compte l'appréciation de ses parties prenantes.

Afin d'intégrer les principaux risques et opportunités dans la stratégie du Groupe en fonction de l'importance que leur accordent les différentes parties prenantes, Air Liquide a réalisé, en 2020, la mise à jour de la matrice de matérialité de ses enjeux de développement durable. Les résultats de cette démarche sont présentés dans ce chapitre (page 322).

Air Liquide contribue par ses activités et son engagement à certains des Objectifs de Développement Durable (ODD) que l'ONU a mis en place pour éradiquer la pauvreté, protéger la planète et garantir la prospérité pour tous à l'horizon 2030. Pour illustrer cette contribution, les actions du Groupe, décrites dans la DPEF, sont associées aux ODD concernés.

AIR LIQUIDE PROTÈGE LA VIE ET L'ENVIRONNEMENT

De nombreuses applications des gaz industriels et médicaux protègent l'environnement chez les clients et la vie chez les patients du Groupe. Ces applications représentent plus de 40 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2020.

1. Enjeux sociaux

1.1. SANTÉ ET SÉCURITÉ

1.1.1. Risque Santé et Sécurité

Le risque Santé et Sécurité fait partie des risques industriels du Groupe (décrits dans le Chapitre 2 du présent Document d'Enregistrement Universel, page 76) qui sont liés aux différents produits, procédés industriels et modes de distribution mis en œuvre. Les différents métiers d'Air Liquide comportent des risques spécifiques liés aux produits et procédés ainsi qu'à leur exploitation.

1.1.2. Politique et procédures

La sécurité fait partie intégrante de l'excellence opérationnelle et de la culture d'Air Liquide. Le Groupe s'engage à réduire efficacement et en toutes circonstances l'exposition aux risques professionnels et industriels de ses collaborateurs, clients, sous-traitants, fournisseurs et des communautés locales. L'engagement pour la sécurité est total, visible, et accompagné d'une vigilance indéfectible.

Les actions de prévention, de protection, de détection précoce et de réaction rapide sont au cœur des préoccupations du Groupe. Cet engagement est rappelé dans la déclaration générale des Principes d'action d'Air Liquide. Ces Principes sont diffusés à toutes les entités et disponibles sur le site Internet du Groupe (https://www.airliquide. com/fr/groupe/principes-daction-du-groupe).

Chaque filiale a l'ambition d'atteindre « zéro accident » et l'objectif d'améliorer de manière continue sa performance sécurité.

La sécurité des personnes

La sécurité est un engagement collectif et une responsabilité de chacun. En connaissant les dangers et les risques, en appliquant les règles, en veillant les uns sur les autres, tous contribuent à réduire le risque d'accidents et à renforcer la culture sécurité du Groupe. Des formations de « leadership » sécurité ainsi que des formations au poste de travail sont régulièrement organisées. Les managers d'Air Liquide encouragent les efforts en matière de sécurité, affichent leur engagement sur le terrain et récompensent les meilleures pratiques.

Chaque collaborateur ou sous-traitant est tenu de connaître les règles, de les respecter et d'intervenir chaque fois qu'il existe un risque de comportement dangereux ou de conditions dangereuses.

Le Groupe a défini 12 règles vitales de sécurité. Étant donné leur importance, le non-respect d'une de ces 12 règles par n'importe quelle personne travaillant pour Air Liquide peut entraîner un rappel, voire des sanctions pouvant aller jusqu'à l'exclusion.

Air Liquide fait appel à des prestataires sous-traitants dans le cadre de ses activités et est particulièrement attentif aux actions suivantes :

l'évaluation du niveau de maturité et de la performance en matière de sécurité avant tout engagement commercial ;
l'intégration des clauses relatives à la sécurité dans les contrats ;
une organisation de travail avec des consignes de sécurité partagées, compréhensibles et détaillées ;
la communication des valeurs et des standards en matière de sécurité ainsi que des normes en vigueur à respecter ;
un niveau d'exigence et de rigueur équivalent avec les sous-traitants et les collaborateurs du Groupe ;
la supervision sécurité des sous-traitants lors de l'exécution des prestations ;
des évaluations de sécurité une fois le travail accompli et le partage des retours d'expérience.

La sécurité sur la route

L'objectif du Groupe est de réduire de façon pérenne la fréquence et la gravité des accidents sur la route.

Les leviers pour la réalisation de ces objectifs sont :

la mise en œuvre des règles sécurité du Groupe par l'ensemble des filiales et des prestataires ;
le renouvellement de la flotte par des véhicules plus sûrs ;
le renforcement de la sécurité des conducteurs et des tiers en agissant sur les changements de comportement nécessaires grâce à la mise en œuvre de technologies digitales d'alerte et d'accompagnement ;
l'utilisation systématique du retour d'expérience des évènements les plus sérieux et le partage des pratiques avec l'ensemble des filiales du Groupe et des partenaires ;
un contrôle de la mise en place et de l'efficacité des mesures mises en œuvre par les filiales via des audits dédiés.

En fonction des géographies, du contexte, des législations et des pratiques en vigueur, tout ou partie des actions suivantes sont mises en œuvre :

l'installation de technologies embarquées comme des caméras, permettant de détecter la fatigue et la distraction au volant, de travailler sur le comportement du conducteur ou de visualiser l'environnement autour du véhicule ;
un renforcement des échanges sur le thème de la sécurité sur la route aussi bien en interne qu'avec les prestataires ou d'autres organisations spécialisées sur le sujet, tant au niveau local qu'à l'échelle internationale. Air Liquide organise régulièrement des journées d'échange et de capitalisation sur la sécurité du transport avec ses partenaires ;
l'organisation d'événements spéciaux reconnaissant la performance sécurité sur la route et valorisant le partage de bonnes pratiques entre les filiales ;
des initiatives conduisant à un changement de comportement pour mettre en place une culture vivante de la sécurité sur la route, tant pour les collaborateurs Air Liquide que pour les sous-traitants.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

Déclaration de performance extra-financière

La sécurité des procédés

La Sécurité des procédés traite des risques liés aux installations de production et de mise en œuvre de produits. Elle s'appuie sur le système de gestion industrielle (IMS – Industrial Management System) d'Air Liquide et requiert :

l'identification des risques industriels spécifiques pour chaque activité ;
la connaissance des scénarios et leurs conséquences potentielles ;
la mise en place de mesures de sécurité préventives et protectrices appropriées ;
une veille et une analyse des risques liés aux nouvelles technologies et aux événements survenus dans la profession ;
le retour d'expérience afin de faciliter l'apprentissage, la sensibilisation, la progression de la culture sécurité et l'amélioration de la prévention.

Depuis son déploiement il y a 15 ans, l'IMS a profondément remodelé et amélioré la façon de gérer les activités industrielles. Grâce à l'engagement des collaborateurs pour la sécurité, le respect de l'environnement et la fiabilité, ce système permet de tendre vers l'excellence opérationnelle. Sa mise en œuvre est régulièrement évaluée par des audits internes spécifiques.

Avec la croissance de ses activités, l'augmentation du niveau d'exigence de ses clients et l'engagement renforcé en matière de responsabilité sociétale, de nouveaux défis et opportunités apparaissent. Ainsi, sur la base de l'expérience acquise, un projet a été initié en 2018 pour adapter l'IMS. Tout en conservant les fondations solides construites depuis 2005, le référentiel a été simplifié, les rôles et responsabilités clarifiés et la gouvernance renforcée, rendant l'IMS plus facile à appliquer dans les opérations au quotidien, et donc encore plus efficace. De nouveaux outils, dont certains digitaux, ont été mis à disposition des entités opérationnelles. Le déploiement dans l'ensemble des activités du Groupe a démarré en 2020 et s'étendra jusqu'à fin 2022.

1.1.3. Performance

Les actions menées par le Groupe visent à contribuer aux objectifs 3 « Bonne santé et bien-être » et 8 « Travail décent et croissance économique » de développement durable de l'ONU (ODD).

L'année 2020 a été profondément marquée par la crise de la covid-19. Dans ce contexte exceptionnel, le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt des employés Air Liquide a fortement diminué, en atteignant 0,9 à fin 2020, soit une amélioration de 30 % par rapport à 2019. Il s'agit d'une progression exceptionnelle dont le Groupe a l'intention de tirer toutes les leçons afin de maintenir de façon durable un taux de fréquence le plus bas possible.

En 2020, le Groupe a été confronté au décès de trois personnes : deux collaborateurs Air Liquide et un sous-traitant. Deux se sont produits sur la route alors que le troisième a eu lieu dans un atelier d'entretien de bouteilles de gaz.

Le Groupe a mis et continuera de mettre tout en œuvre pour analyser l'ensemble des accidents survenus afin d'en tirer les enseignements permettant d'éviter qu'ils ne se produisent à nouveau.

TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS AVEC ARRÊT DES COLLABORATEURS AIR LIQUIDE (a)(b)

(a) Nombre d'accidents avec au moins un jour d'arrêt par million d'heures travaillées.

(b) Incluant Airgas depuis 2017.

SÉCURITÉ SUR LA ROUTE : TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS GRAVES AVEC BLESSÉS (a) Sécurité routière : Taux de fréquence des accidents graves évitables

(a) Par million de km parcourus par des camions de plus de 3,5 tonnes.

Pour la sécurité du transport par la route, l'année 2020 a été marquée par une amélioration significative des performances. Le taux de fréquence des accidents graves évitables avec personnes blessées continue de s'améliorer. Malheureusement Air Liquide déplore deux accidents mortels qui ont touché un employé et un conducteur sous-traitant.

L'analyse des événements 2020 et l'identification des causes confirment les axes de progrès identifiés qui ont conduit à la mise en place par Air Liquide d'initiatives d'accompagnement du changement de comportement au volant, supportées par l'utilisation des technologies digitales d'aide à la conduite. Ces initiatives sont déployées sur l'ensemble de la flotte du Groupe et des partenaires transporteurs dans le cadre d'un plan à cinq ans.

1.2. GESTION DES RESSOURCES HUMAINES

1.2.1. Risque lié à la gestion des ressources humaines

Le risque lié à la gestion des ressources humaines fait partie des risques liés à l'activité du Groupe (décrits dans le Chapitre 2 du présent Document d'Enregistrement Universel, page 80). L'organisation du travail dans un groupe international comme Air Liquide doit savoir s'adapter à un monde en perpétuelle évolution pour permettre aux collaborateurs de se développer dans un environnement de travail sécurisé et de qualité et de contribuer à la croissance durable du Groupe.

La performance dans la durée d'Air Liquide repose notamment sur la qualité de ses collaborateurs, leurs compétences et leur engagement.

Dans ses activités, Air Liquide est ainsi exposé aux risques de ne pas pouvoir :

attirer et conserver les compétences requises au bon moment et au bon endroit – en particulier au sein des pays émergents où le Groupe se développe, ou bien dans les géographies où le marché de l'emploi est sous tension ;
faire évoluer les compétences notamment avec la numérisation de certaines activités.

Outre les risques relatifs à la gestion des compétences, des risques psychosociaux peuvent également affecter la santé et le niveau d'engagement des collaborateurs, en particulier dans le contexte récent de développement accéléré du télétravail.

1.2.2. Politique et procédures

l'acquisition et la pérennisation des compétences nécessaires, notamment par le programme pluriannuel « SPRING » d'identification et de gestion des compétences critiques ;
l'accompagnement des salariés dans leur développement personnel tout au long de leur carrière, notamment grâce à un outil commun de gestion des carrières et des compétences (TMS : Talent Management System) et à la communication des opportunités d'évolution (TAS : Talent Acquisitions System) ;
la mesure et la reconnaissance des performances et des contributions pour l'ensemble des salariés. Au-delà des politiques de rémunération et de fidélisation des salariés (augmentations régulières de capital réservées aux salariés), des dispositifs spécifiques visent à valoriser et pérenniser certaines compétences, comme les programmes de reconnaissance des inventeurs ou des entrepreneurs, et le dispositif de développement de l'expertise technique (Technical Community Leaders).

Le développement du télétravail a intensifié l'utilisation d'outils numériques pour permettre la continuité de l'activité. Dans ce contexte d'évolution des modèles d'organisation, accéléré par la pandémie de covid-19, le Groupe a lancé en 2020 un projet mondial appelé « Next Normal » pour capitaliser sur la transformation du mode de travail. Il permettra aux entités de faire bénéficier leurs collaborateurs d'un nouveau cadre incluant la gestion des équipes, une politique de télétravail encadrée, un aménagement des espaces de travail, et une réflexion approfondie des interactions avec les clients et les patients.

Afin de renforcer le bien-être au travail, des groupes de réflexion ont été créés et visent à favoriser l'équilibre vie personnelle/vie professionnelle des salariés. Cette démarche répond aux attentes des collaborateurs en la matière. Ces pratiques ont fait l'objet de principes co-construits avec les partenaires sociaux européens. Le Groupe a développé en 2019, conjointement avec le Comité d'entreprise européen, l'initiative « Care & Perform » qui vise à prévenir les risques psychosociaux. Elle a conduit à l'élaboration d'une charte qui s'articule autour de principes d'action liés à l'amélioration de l'organisation, de la charge de travail ou encore de l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée.

1.2.3. Performance

Les actions menées par le Groupe visent à contribuer à l'objectif 3 « Bonne santé et bien-être » de développement durable de l'ONU (ODD).

L'Université Air Liquide a renforcé son offre d'apprentissages en ligne (« e-learning ») utilisés par un nombre croissant d'utilisateurs (plus de 62 000 en 2020) dans des domaines très variés (éthique, sécurité industrielle, droit de la concurrence, sûreté numérique, management…). Elles font l'objet d'un programme et sont gérées par un outil spécifique de gestion de l'apprentissage (LMS : Learning Management System).

Déclaration de performance extra-financière

Ces évènements ont permis de favoriser, d'une part les échanges au sein du Groupe avec des participants issus de 74 pays et, d'autre part, de révéler les capacités d'enseignement et de créativité des collaborateurs. En effet, la majorité des sessions ont été dispensées par des cadres de l'entreprise et un concours a eu lieu pour la création de tutoriels.

La mesure et le suivi de l'engagement des collaborateurs s'effectuent grâce à un outil d'écoute, « MyVoice ». Les retours d'expérience sont recueillis chaque année dans l'ensemble du Groupe pour mieux comprendre leurs attentes, identifier et déployer des actions appropriées et ainsi améliorer significativement leur engagement. Cette attention portée à l'expérience collaborateur est un facteur clé d'attractivité, de fidélisation et d'épanouissement.

Air Liquide est attaché à un dialogue social de qualité dans l'ensemble de ses filiales. Il prend des formes différentes selon les réglementations locales. En 2020, 81 % des salariés du Groupe ont accès à une structure de représentation, de dialogue ou de concertation.

L'entretien performance est un moment clé du développement des collaborateurs, il permet un échange avec le manager sur la performance et le développement, l'évaluation et la fixation des objectifs de l'année. En 2020, 83 % des salariés du Groupe ont eu un entretien d'évaluation de leur performance avec leur hiérarchie.

COVID 19 – GESTION DE LA CRISE SANITAIRE PAR LES RESSOURCES HUMAINES

Les collaborateurs et sous-traitants du Groupe, ont fait l'objet d'une attention particulière dans le contexte de la crise sanitaire de la covid-19. Une cellule de crise se réunissant chaque semaine sous l'autorité du Directeur des Ressources Humaines du Groupe, a élaboré au fil des mois, différents protocoles à destination de l'ensemble des entités, dont quelques-uns sont indiqués à titre d'illustration :

covid-19 : Recommandations et Plan de Continuité d'Activité ;
Gestion d'un collaborateur testé positif au sein d'une entité critique de production ;
Ressources Humaines Comment agir avec un collaborateur testé positif à la covid-19 ? ;
Consignes pour la phase de transition et anticipation de la « seconde vague » ;

Pour faciliter l'achat de masques de protection individuelle, et d'autres produits nécessaires dans le cadre des activités des entités, plusieurs équipes ont été dédiées à la définition du besoin puis à l'approvisionnement. Cette organisation ad hoc, appuyée par la Direction des Achats du Groupe, a permis de répondre aux besoins des filiales.

La proximité des managers et des cadres supérieurs avec les équipes a été assurée (même physiquement lorsque c'est possible) par des réunions d'équipe numériques régulières et des échanges avec les représentants syndicaux. D'autre part, Air Liquide a notamment instauré une cellule téléphonique d'écoute et d'accompagnement pour permettre aux employés de s'exprimer et prévenir l'épuisement et le désengagement dû à l'isolement.

Des mesures et des principes cohérents en matière de ressources humaines dans l'ensemble du Groupe ont été mis en place durant la crise pandémique. Le groupe Air Liquide ne se substitue pas aux obligations légales et aux mesures en vigueur dans les pays pour autant. Par ailleurs, le groupe Air Liquide n'a pas fait appel à l'aide de l'État en France (chômage partiel, facilité de paiement…).

1.3. DISCRIMINATION

1.3.1. Risque associé à la discrimination

Le risque lié à la discrimination fait partie des risques Environnement et Société (décrits dans le Chapitre 2 du présent Document d'Enregistrement Universel, page 88).

Air Liquide exerce des activités à fort contenu technologique dans un grand nombre de pays de cultures différentes. Dans ce contexte, l'objectif du Groupe est d'avoir des équipes constituées de collaborateurs représentatifs de l'environnement dans lequel elles opèrent. Chaque entité est donc responsable de la mise en place de plans d'actions spécifiques à son environnement et à son cadre légal qui peuvent recouvrir de nombreuses formes de diversité (couleur de peau, origine ethnique, religion, orientation sexuelle, etc.).

En effet, des enjeux liés à des discriminations portant notamment sur la mixité (disparités femme-homme, en particulier dans les métiers techniques ou d'expertise), le handicap ou l'âge pourraient affecter les collaborateurs du Groupe ou de ses partenaires.

1.3.2. Politique et procédures

Au niveau du Groupe l'objectif est d'augmenter la diversité de la population managériale pour valoriser les nombreuses cultures dont Air Liquide est constitué et de renforcer l'équilibre entre les hommes et les femmes. À cet égard, des objectifs chiffrés ont été définis pour la mixité et les nationalités.

Au sein de l'organisation Ressources Humaines, une équipe est chargée du pilotage des projets de diversité. La feuille de route du Groupe est basée sur trois axes :

déployer les objectifs diversité dans l'ensemble des entités et s'assurer de la mise en place des plans d'action correspondants ;
renforcer l'ensemble des processus Ressources Humaines du Groupe pour réduire tout type de biais, et éviter toute forme de discrimination ;
promouvoir une culture inclusive pour en faire un levier de diversité dans les équipes.

Des audits internes ont été réalisés pour s'assurer de l'alignement des entités avec les objectifs Ressources Humaines, et vérifier le suivi des indicateurs et la mise en place de plans d'actions.

Au sein de l'organisation Ressources Humaines, une équipe est chargée du pilotage des projets de diversité. Chaque pôle/activité met en œuvre ensuite sa feuille de route et des actions de diversité, en tenant compte de son propre contexte. Plusieurs initiatives sont menées localement chaque année telles que, la mise en place de processus de recrutement permettant de renforcer la place des femmes, la création de réseaux favorisant la mixité ainsi que des entretiens de carrière spécifiques pour les femmes. Dernièrement un nouvel outil appelé « nudge lab » a été lancé, basé sur une approche comportementale, pour accroître la diversité notamment des postes à hautes responsabilités.

À travers sa politique de diversité, Air Liquide s'attache ainsi à lutter contre toute forme de discrimination.

1.3.3. Performance

Les actions menées par le Groupe visent à contribuer aux objectifs 5 « Égalité entre les sexes » et 10 « Inégalités réduites » de développement durable de l'ONU (ODD).

En 2020, Air Liquide compte 64 445 collaborateurs dans 78 pays.

Mixité homme-femme

PART DES FEMMES PARMI LES INGÉNIEURS ET CADRES

(b) Incluant Airgas depuis 2016.

Le Groupe a fixé plusieurs objectifs ambitieux de mixité visant à atteindre :

35 % de femmes dans la population « Ingénieurs et Cadres » à horizon 2025. Ces objectifs s'inscrivent dans la continuité des résultats obtenus ces dix dernières années, lesquels ont permis de faire progresser la part des femmes « Ingénieurs et Cadres » dans le Groupe de 26 à 30 % ;
25 % de femmes dans les plus hauts niveaux de responsabilité (cadres dirigeants) à horizon 2025.

En 2020, les femmes représentent 43 % des salariés considérés comme hauts potentiels, ce niveau est en progression régulière depuis de nombreuses années et doit être maintenu. Le Comité Exécutif comprend cinq femmes parmi ses quatorze membres. Parmi elles, trois ont été nommées en 2019 après avoir tenu des postes exécutifs au sein de Groupe. Six femmes sont aujourd'hui membres du Conseil d'Administration de L'Air Liquide S.A. sur onze membres nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Plus largement, et en considérant sur l'ensemble du Groupe les plus hauts niveaux de responsabilité, les femmes occupent 20 % des postes « Top 100 », et 21 % sur l'ensemble des postes définis comme « Executive » au-delà des objectifs fixés par le Conseil d'Administration pour 2020. Ce dernier pourcentage a augmenté de 19 % à 21 % ces trois dernières années.

Enfin, la promotion d'une culture inclusive permet de faire levier sur la diversité des talents. Des programmes de sensibilisation et d'échanges sont organisés dans les entités du Groupe : journées dédiées organisées pour sensibiliser et impliquer les managers, réseaux de « champions », partage de bonnes pratiques, mise en place de réseaux favorisant la mixité. Plusieurs événements ont ainsi été organisés dans le Groupe du 10 au 12 mars 2020, suite à la journée internationale de la femme afin de promouvoir la diversité et l'inclusion.

Objectifs 2025			Résultats 2020
35%	de femmes ingénieurs et cadres dans les effectifs du Groupe.	30%	de femmes ingénieurs et cadres dans les effectifs du Groupe.
25%	de femmes dans les plus hauts niveaux de responsabilité (cadres dirigeants).	21%	de femmes dans les plus hauts niveaux de responsabilité (cadres dirigeants).

Égalité salariale femmes/hommes

La mesure de l'écart s'appuie sur un index composé de cinq indicateurs :

écart des rémunérations moyennes ;
écart des augmentations de rémunération ;
écart des promotions ;
augmentation des salariées après retour de congé maternité ;
répartition des dix plus hautes rémunérations selon le sexe des salariés.

L'index et les cinq indicateurs associés doivent par ailleurs être mis à disposition du Comité Social et Économique (CSE) et transmis à l'administration.

En 2020, les 30 sociétés de plus de 50 salariés du Groupe en France ont été évaluées comme en 2019. L'Index moyen pondéré des effectifs de l'égalité femmes-hommes s'élève à 88,4/100, révélant une augmentation de 3,4 points par rapport à 2019. La société L'Air Liquide S.A. a publié pour la troisième année son index d'égalité à 99/100 (il était de 98/100 en 2019 et 82/100 en 2018)

Déclaration de performance extra-financière

L'âge

PYRAMIDE DES ÂGES 2020

Le Groupe s'investit en faveur de meilleures qualifications et formations professionnelles des jeunes, afin de favoriser leur intégration dans le monde de l'entreprise.

Les contrats de stages et d'apprentissages sont encouragés par le Groupe. En France, 533 jeunes ont pu bénéficier de contrats de travail en alternance et 345 d'un stage, leur permettant de combiner enseignement théorique dans leur université ou leur école et stage pratique chez Air Liquide.

Dans le Groupe, plusieurs initiatives ont été mises en œuvre pour assurer l'accompagnement et l'engagement des collaborateurs en fin de carrière. Par exemple en France :

16 personnes sont devenues mécène de compétences en France suite au pilote lancé en 2018 ;
les accords « contrat de génération » ont été poursuivis. Ils incluent des initiatives favorisant l'embauche et le maintien dans l'emploi des salariés âgés.

Des programmes d'échanges internationaux sont en place pour attirer et développer de jeunes talents : programmes ALLEX pour les cadres et EVE pour les techniciens ( ces programmes ont concerné plus de 500 personnes depuis leur création). Ces programmes ont tous été maintenus en 2020 malgré une diminution des embauches sur cette année.

	Objectifs 2025	Résultats 2020
33%	de jeunes diplômés parmi les embauches d'ingénieurs et cadres.	22%(a)	de jeunes diplômés parmi les embauches d'ingénieurs et cadres.

(a) Indicateur calculé annuellement

Le handicap

Le Challenge HandivAirsity a eu lieu une nouvelle fois en 2020 malgré la crise de la covid-19. Il vise à développer et récompenser des projets en faveur du handicap dans les entités du Groupe. 36 projets européens ont été lancés dans le cadre de ce challenge, au sein de 16 pays.

Offrir les meilleures chances de réussite aux personnes en situation de handicap, créer de la valeur, renforcer l'insertion des personnes en situation de handicap et contribuer ainsi au développement durable et à la responsabilité sociétale et collective est plus que jamais une priorité.

Tous les efforts sont engagés pour accompagner les collaborateurs en situation de handicap au sein d'Air Liquide : adaptations de poste, études ergonomiques, formations, sensibilisation active du personnel, avec des actions telles que le DuoDay, la semaine européenne du handicap, le handilearning, la mise à disposition d'une hotline et la diffusion de newsletters.

Des actions sont également engagées pour contribuer à l'emploi dit « indirect », qui correspond à l'achat de biens et services auprès des secteurs adapté et protégé et des travailleurs indépendants handicapés.

Au sein du périmètre regroupant environ 5 500 collaborateurs en France, un cinquième accord Handicap couvrant la période 2020-2022 est en cours de déploiement. L'objectif est de poursuivre les actions en faveur des personnes handicapées et faire progresser le taux d'emploi direct pour atteindre 4,2 % en 2022 vs. 3,4 % à fin 2019. À fin 2020, 37 % des objectifs de cet accord en matière de recrutement ont été réalisés soit 26 recrutements sur les 70 prévus.

La nationalité

Les cadres dirigeants d'Air Liquide sont issus de 34 nationalités différentes. Le Conseil d'Administration du Groupe compte, quant à lui, six nationalités. En ce qui concerne la totalité des collaborateurs, plus de 150 nationalités sont présentes dans le Groupe.

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

2. Enjeux environnementaux

2.1. CLIMAT (ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE)

2.1.1. Émissions de gaz à effet de serre

Air Liquide reconnaît l'importance et le caractère urgent des sujets liés au climat. Le Groupe a pour ambition de participer à la réalisation de l'Accord de Paris, qui définit un cadre mondial visant à éviter un changement climatique dangereux en limitant le réchauffement de la planète à un niveau inférieur à 2 °C, et en poursuivant les efforts pour le limiter à 1,5 °C.

POUR AIR LIQUIDE SCOPES D'ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE

Déclaration de performance extra-financière

PRÉSENTATION DU SCOPE 3

Pour améliorer le pilotage de son impact carbone, Air Liquide réalise le bilan de son scope 3 qui mesure son impact sur toute la chaîne de valeur de ses produits.

La définition et la méthodologie des scopes 1, 2 et 3 sont détaillées en page 344. CO2 eq. signifie en CO2‑équivalent. Les données présentées ont été arrondies au dixième.

LES ÉMISSIONS ÉVITÉES

Air Liquide innove avec des technologies permettant d'améliorer l'efficacité énergétique et industrielle, tant au sein de ses actifs qu'avec ses clients ce qui permet d'éviter les émissions de gaz à effet de serre.

SOLUTIONS AIR LIQUIDE CO-CONSTRUITES AVEC SES CLIENTS

Co-construire des solutions avec ses clients représente un axe de travail majeur pour le Groupe : ces solutions permettent de limiter fortement les émissions de CO2 liées aux activités des clients.

Améliorer l'ecacité énergétique et industrielle

Grâce à sa connaissance approfondie des procédés et à sa maîtrise des molécules essentielles (oxygène, hydrogène, dioxyde de carbone...), Air Liquide propose à ses clients des technologies leur permettant d'améliorer leur efficacité énergétique et industrielle.

Émissions CO2 évitées grâce à l'utilisation des produits Air Liquide ou à l'externalisation

Oxycombustion Biométhane enScribeTM

Capturer les émissions émises

Grâce à ses technologies, Air Liquide réduit l'empreinte carbone des procédés en capturant le CO2. Ce CO2 est ensuite réutilisé pour les besoins de l'industrie.

Déclaration de performance extra-financière

2.1.2. Risque climat (émissions de gaz à effet de serre)

Le risque Climat (émission de gaz à effet de serre) fait partie des risques Environnement et Société (décrits dans le Chapitre 2 du présent Document d'Enregistrement Universel, page 87).

L'activité de production du Groupe est très consommatrice d'énergie et de ce fait émettrice de CO2. Le modèle d'affaires d'Air Liquide repose sur l'externalisation des besoins en gaz industriels de ses clients, qui sont eux-mêmes souvent très fortement émetteurs de gaz à effet de serre, en particulier dans l'industrie lourde. Cette externalisation se justifie par l'expertise d'Air Liquide permettant d'optimiser la consommation d'énergie des outils de production et de privilégier les achats d'énergie bas carbone. Elle engendre néanmoins un transfert des émissions de gaz à effet de serre du client vers le groupe Air Liquide.

Pour définir et élaborer les mesures d'atténuation de ce risque, Air Liquide a travaillé en amont à la définition de scénarios pour évaluer l'impact de ce risque sur ses activités.

DES SCÉNARIOS POUR LA STRATÉGIE CLIMAT D'AIR LIQUIDE

Depuis la mise en place de ses Objectifs climat, le Groupe a développé un outil permettant de visualiser les émissions de CO2. Cet outil, paramétrable, prend en compte le positionnement d'Air Liquide au sein des chaînes de valeur, les perspectives de croissance des marchés sur lequel le Groupe opère et le potentiel de décarbonation de ses activités.

Les trajectoires des émissions de gaz à effet de serre (Scopes 1 et 2) du Groupe sont calculées en fonction de :

ses choix de décarbonation des actifs existants ;
ses choix d'investissements dans des technologies plus ou moins carbonées ;
sa stratégie de fourniture d'énergie bas carbone ;
ses gains d'efficacité, permis par l'optimisation de ses opérations.
L'outil permet d'analyser la variation des émissions de gaz à effet de serre en fonction :
des volumes de production et des investissements ;
de sa consommation d'énergie et de ses choix en fournisseurs d'énergie.

À partir de ces résultats, Air Liquide a élaboré différents scénarios d'évolution de ses activités en évaluant et quantifiant pour chacun l'impact carbone associé. Ces données sont intégrées à la stratégie du Groupe pour concilier son développement économique et sa contribution à un monde bas carbone.

La définition de ces scénarios permet également à Air Liquide d'identifier des opportunités de marchés dans les domaines liés à l'environnement.

2.1.3. Politique et procédures

La procédure relative aux émissions de gaz à effet de serre est en cours de mise à jour.

Elle comprendra :

les obligations réglementaires actuelles auxquelles le Groupe est soumis en matière d'émissions de gaz à effet de serre ;
la méthodologie de calcul des émissions des scopes 1, 2 et 3, ainsi que le périmètre et la fréquence de reporting ;
la revue des décisions d'investissement, prenant en compte un prix du CO2, ainsi qu'une analyse des opportunités et risques liés à la transition climatiques. Air Liquide prend en compte un prix interne du carbone de 50 euros par tonne.

Air Liquide a communiqué fin novembre 2018 ses Objectifs climat à horizon 2025. Dans ce cadre, le Groupe agit pour le climat dans ses opérations, avec ses clients et les écosystèmes en proposant des solutions bas carbone.

Des travaux sont actuellement en cours pour renforcer l'ambition et les Objectifs climat du Groupe et définir sa contribution à la neutralité carbone de la planète à horizon 2050, en ligne avec les objectifs de l'Accord de Paris. L'ensemble de ces travaux sera communiqué lors de la journée Sustainability day du 23 mars 2021.

2.1.4. Performance

Les actions menées par le Groupe visent à contribuer aux objectifs 7 « Énergie propre et d'un coût abordable », 9 « Industrie, innovation et infrastructure », 11 « Villes et communautés durables », 13 « Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques » et 17 « Partenariats pour la réalisation des objectifs » de développement durable de l'ONU (ODD).

NOS ACTIFS AGIR SUR en réduisant l'impact carbone de nos activités de production, de distribution et de services

Déclaration de performance extra-financière

NOS CLIENTS AGIR AVEC Innover avec nos clients pour une industrie plus propre NOS CLIENTS AGIR AVEC Innover avec nos clients pour une industrie plus propre

Site de production client avec les solutions Air Liquide

Décryptage : les émissions évitées

La solution Air Liquide peut prendre deux formes :

La solution Air Liquide peut prendre deux formes : Solution 1 : Ecacité énergétique et industrielle de nos actifs. Solution 1 : Ecacité énergétique et industrielle de nos actifs. Offre de gaz avec une plus faible empreinte carbone que s'ils avaient été directement produits par ses clients.

Offre de gaz avec une plus faible empreinte carbone que s'ils avaient été directement produits par ses clients. Solution 2 : Réduction de l'empreinte carbone chez nos clients. Codéveloppement de solutions réduisant l'empreinte carbone dans les procédés industriels de nos clients (oxycombustion, Solution 2 : Réduction de l'empreinte carbone chez nos clients. Codéveloppement de solutions réduisant l'empreinte carbone dans les procédés industriels de nos clients (oxycombustion, capture, stockage et réutilisation du CO2).

capture, stockage et réutilisation du CO2).

2 LEVIERS CLÉS POUR AGIR

d'émissions de CO2 évitées grâce

Codévelopper avec nos clients des procédés innovants ➔ Réduction des émissions de CO2 des procédés des clients. à l'optimisation de nos actifs. 3,6 Mt d'émissions de CO2 évitées chez nos clients en 2020. 11,2 Mt 2 LEVIERS CLÉS POUR AGIR Captation du CO2 qu'ils émettent pour le recycler ou le stocker définitivement. Réduction de leur consommation d'énergie. Codévelopper avec nos clients des procédés innovants ➔ Réduction des émissions de CO2 des procédés des clients. à l'optimisation de nos actifs. 3,6 Mt d'émissions de CO2 évitées chez nos clients en 2020. 11,2 Mt Captation du CO2 qu'ils émettent pour le recycler ou le stocker définitivement. Réduction de leur consommation d'énergie.

EXEMPLES 2020 EXEMPLES 2020

Site de production client

États-Unis

Investissement chez Eastman Chemical pour moderniser ses installations en construisant deux nouvelles unités et en permettant de Investissement chez Eastman Chemical pour moderniser ses installations en construisant deux nouvelles unités et en permettant de capturer et recycler le CO2 émis.

capturer et recycler le CO2 émis. • 160 millions de dollars investis pour augmenter • 160 millions de dollars investis pour augmenter la capacité de production en oxygène, azote et gaz de synthèse.
la capacité de production en oxygène, azote et gaz de synthèse. • Construction d'une unité d'oxydation partielle (POX) permettant de capturer • Construction d'une unité d'oxydation partielle (POX) permettant de capturer et recycler le CO2 émis.

traditionnel.

Monde Réduire l'empreinte carbone du béton préfabriqué avec Solidia Technologies®.

Réduire l'empreinte carbone du béton préfabriqué avec Solidia Technologies®. • Industrialisation d'un béton innovant Solidia ConcreteTM qui utilise du CO2 pour faire prendre et durcir le béton,
Industrialisation d'un béton innovant Solidia ConcreteTM qui utilise du CO2 pour faire prendre et durcir le béton, • Empreinte carbone jusqu'à 70 % inférieure vs béton • Empreinte carbone jusqu'à 70 % inférieure vs béton traditionnel.

Taïwan Investissement pour fournir en hydrogène et oxygène Investissement pour fournir en hydrogène et oxygène de ultra haute pureté deux bassins scientifiques.

de ultra haute pureté deux bassins scientifiques. • Production d'hydrogène en partie à partir de ressources renouvelables permettant d'éviter l'émission de 20 000 tonnes • Production d'hydrogène en partie à partir de ressources renouvelables permettant d'éviter l'émission de 20 000 tonnes de CO2 eq. par an.

de CO2 eq. par an.

Taïwan

NOS ÉCOSYSTÈMES AGIR POUR Contribuer à l'émergence d'une société bas carbone NOS ÉCOSYSTÈMES AGIR POUR Contribuer à l'émergence d'une société bas carbone

Décryptage : l'hydrogène Décryptage : l'hydrogène

L'hydrogène est une solution clé pour la transition énergétique, reconnue par les acteurs publics et privés. Le recours à l'hydrogène peut décarboner les usages finaux comme dans les transports, l'énergie pour l'industrie ou la chaleur et l'électricité dans le résidentiel. L'hydrogène peut également jouer un rôle majeur pour le stockage du surplus d'énergie dans des marchés dominés par les énergies renouvelables. L'hydrogène est une solution clé pour la transition énergétique, reconnue par les acteurs publics et privés. Le recours à l'hydrogène peut décarboner les usages finaux comme dans les transports, l'énergie pour l'industrie ou la chaleur et l'électricité dans le résidentiel. L'hydrogène peut également jouer un rôle majeur pour le stockage du surplus d'énergie dans des marchés dominés par les énergies renouvelables.

Air Liquide acteur majeur de la création d'une économie mondiale de l'hydrogène Air Liquide acteur majeur de la création d'une économie mondiale de l'hydrogène

Le Groupe a été le cofondateur du Hydrogen Council (Conseil de l'Hydrogène), une initiative unique à l'échelle mondiale, visant à définir une ambition commune pour l'hydrogène en tant qu'accélérateur de la transition énergétique. Le Groupe a été le cofondateur du Hydrogen Council (Conseil de l'Hydrogène), une initiative unique à l'échelle mondiale, visant à définir une ambition commune pour l'hydrogène en tant qu'accélérateur de la transition énergétique.

Air Liquide investit dans la plus grande unité d'électrolyse à membrane du monde pour développer sa production d'hydrogène décarboné. Air Liquide investit dans la plus grande unité d'électrolyse à membrane du monde pour développer sa production d'hydrogène décarboné.

Cet électrolyseur PEM (Proton Exchange Membrane) d'une capacité de 20 MW produira de l'hydrogène à destination de l'industrie et de la mobilité. • Cet électrolyseur PEM (Proton Exchange Membrane) d'une capacité de 20 MW produira de l'hydrogène à destination de l'industrie et de la mobilité. • Cette installation permettra d'éviter l'émission de près
Cette installation permettra d'éviter l'émission de près de 27 000 tonnes de CO2 par an. de 27 000 tonnes de CO2 par an.

Air Liquide accélère ses activités biométhane avec un contrat majeur avec ASDA (grande distribution). Air Liquide accélère ses activités biométhane avec un contrat majeur avec ASDA (grande distribution).

Air Liquide alimentera en bio-GNV (Gaz Naturel pour Véhicules) les 300 nouveaux camions • Air Liquide alimentera en bio-GNV (Gaz Naturel pour Véhicules) les 300 nouveaux camions qui seront mis en circulation.
qui seront mis en circulation. • Installation de stations biométhane dans 6 des 15 sites de ASDA. • Installation de stations biométhane dans 6 des 15 sites de ASDA.
Création d'une coentreprise pour le développement, la fabrication et la commercialisation de stations de remplissage d'hydrogène. la fabrication et la commercialisation de stations de remplissage d'hydrogène. • Un projet visant à favoriser
Un projet visant à favoriser la mise en place d'un réseau de distribution de stations hydrogène en Chine. la mise en place d'un réseau de distribution de stations hydrogène en Chine.

Italie Italie

Air Liquide lance son activité Air Liquide lance son activité biométhane en Italie.

biométhane en Italie. • Signature pour l'installation de 2 unités de production pour valoriser les déchets agricoles des exploitations locales pour la production de • Signature pour l'installation de 2 unités de production pour valoriser les déchets agricoles des exploitations locales pour la production de biométhane.
biométhane. • Permettra d'alimenter jusqu'à 100 camions par jour, soit 50 GWh par an. • Permettra d'alimenter jusqu'à 100 camions par jour, soit 50 GWh par an.

Déclaration de performance extra-financière

Le levier « expertise cryogénique » présente l'ensemble des solutions mettant en œuvre l'expertise d'Air Liquide dans le domaine des basses températures, que ce soit pour le transport frigorifique propre ou celles qui permettent au secteur du transport de réduire significativement les émissions de gaz à effet de serre.

INITIATIVES EN FAVEUR DU CLIMAT

Préparation de l'engagement Science Based Targets

En juillet 2019, le Groupe s'est engagé dans l'initiative des Science Based Targets (SBT), un label créé par une coalition d'acteurs engagés sur les questions environnementales.

La Science Based Targets initiative propose aux entreprises une méthodologie leur permettant d'établir un objectif de réduction d'émissions de GES basé sur la science climatique et en ligne avec un scénario 2 °C ou inférieur à 2 °C.

Néanmoins, il n'existe pour le moment pas d'approche sectorielle propre ni au secteur de la chimie en général, ni aux activités d'Air Liquide, qui a la particularité de servir une grande diversité des secteurs de l'économie. Air Liquide poursuit le dialogue avec l'initiative SBT, afin de continuer à valoriser ses actions en faveur du climat, tant au niveau de ses émissions propres que des bénéfices carbone induits chez ses clients.

L'analyse du cycle de vie

L'analyse du cycle de vie (ACV) est une méthode d'évaluation normalisée (ISO 14040 et 14044) permettant d'analyser les impacts environnementaux de la vie d'un produit, c'est-à-dire de l'acquisition des matières premières à la production, l'utilisation, le traitement en fin de vie, le recyclage et l'élimination finale d'un produit.

Cette méthode ne traite généralement pas des aspects économiques ou sociaux d'un produit, mais l'approche et les méthodologies du cycle de vie décrites dans la Norme internationale peuvent être appliquées à ces autres aspects.

Les émissions directes d'Air Liquide sont principalement liées à la production d'hydrogène utilisée pour désulfurer les carburants fossiles. Ainsi, une analyse du cycle de vie a permis de démontrer que le coût environnemental lié aux émissions de CO2 associées à cette production

d'hydrogène est largement compensé par le bénéfice associé à l'éradication des pluies acides et la baisse des maladies respiratoires. Pour réaliser cette étude, le Groupe a mis en place une approche holistique prenant en compte l'impact dans les différentes étapes de la vie du produit. Cette analyse a permis ainsi de calculer les impacts des différents procédés de désulfuration.

Le Groupe s'appuie sur cette approche pour :
analyser et intégrer la prise en compte des impacts environnementaux dès la conception des technologies, produits et offres ;
entretenir et enrichir ses interactions avec les parties prenantes, en proposant aux clients et aux fournisseurs des solutions durables ;
améliorer l'efficacité de ses procédés, repenser la chaîne de production et réaliser les meilleurs choix stratégiques de long terme dans ses investissements.

Tous engagés pour atteindre les Objectifs climat

Dans le cadre du déploiement de ses Objectifs climat annoncés fin 2018, Air Liquide a mis en place une organisation interne dédiée. L'annonce de ces objectifs et le plan d'actions associé se sont révélés être un facteur d'engagement pour les collaborateurs dans le Groupe.

Les Climate Champions

Présents dans chaque entité opérationnelle, ils sont chargés du déploiement des Objectifs climat du Groupe. Les Climate Champions sont le point de contact de la Direction du Développement Durable dans les groupes de pays (clusters). Ils élaborent une feuille de route qui définit toutes les mesures opérationnelles requises pour l'atteinte des objectifs. Ils ont pour mission de suivre les indicateurs, d'identifier les projets et de communiquer sur les progrès.

Les Climate Ambassadors

LA NOTATION EXTRA-FINANCIÈRE D'AIR LIQUIDE

Déclaration de performance extra-financière

2.2. CLIMAT (IMPACT PHYSIQUE SUR LES OPÉRATIONS) ET GESTION DE L'EAU

2.2.1. Risque climat (impact physique sur les opérations) et gestion de l'eau

Ce risque fait partie des risques Environnement et Société (décrits dans le Chapitre 2 du présent Document d'Enregistrement Universel, page 88).

Le Groupe est dépendant de l'eau dans ses activités. Sa consommation en eau est liée à la perte de l'eau par évaporation dans le processus de refroidissement de machines tournantes, en particulier pour la production des gaz de l'air, ou de son utilisation comme matière première pour des produits tels que l'hydrogène.

Air Liquide est attentif à la gestion de l'eau et tout particulièrement dans les zones de stress hydrique. Le risque de gestion de l'eau se définit pour Air Liquide par le possible manque de disponibilité de l'eau pouvant entraîner le ralentissement ou l'arrêt d'une unité de production.

Par ailleurs, Air Liquide exerce ses activités dans certaines régions du monde exposées à des phénomènes météorologiques exceptionnels et/ou au changement climatique, pouvant ralentir, interrompre des activités ou les rendre plus onéreuses. Il en va de même pour ses fournisseurs et clients.

2.2.2. Politique et procédures

Afin de mieux maîtriser le risque de gestion de l'eau, une politique Groupe sur l'eau est actuellement en cours de rédaction. Cette politique permettra notamment de déployer les bonnes pratiques et mesurer l'impact que l'utilisation de l'eau dans les sites Air Liquide peut avoir sur les populations. Cette politique sera publiée dans le BlueBook en 2021 et reprendra les principaux postes d'utilisation et de gestion de l'eau dans le Groupe.

Par ailleurs, un groupe de travail spécifique a été mis en place pour affiner l'évaluation de l'utilisation de l'eau dans les opérations. Des solutions pour préciser le reporting de la consommation d'eau seront ainsi mises en œuvre grâce au nouvel outil de reporting du Groupe, elles permettront notamment de prendre en compte des situations plus spécifiques et donc d'améliorer la qualité des données fournies.

De plus, les opérations qui pourraient être exposées aux risques aigus (tempêtes, ouragans, inondations, etc.) disposent de systèmes de gestion du risque spécifiques visant à adopter les mesures préventives en coordination étroite avec les clients. Ces systèmes font l'objet de mises à jour et d'améliorations régulières.

Parallèlement, les biens du Groupe et les pertes d'exploitation sont couverts par des polices d'assurance dommages souscrites dans chaque pays où Air Liquide est présent. Les assureurs effectuent des visites régulières sur les principaux sites industriels à des fins de prévention des risques.

2.2.3. Performance

Les actions menées par le Groupe visent à contribuer aux objectifs 6 « Eau propre et assainissement » et 12 « Consommation et production responsables », de développement durable de l'ONU (ODD).

Air Liquide a, depuis plusieurs années, mis en place des actions pour améliorer la collecte des données et mieux piloter la gestion de l'eau sur ses sites de production pour en réduire la consommation, en particulier dans les zones de stress hydrique.

En 2020, Air Liquide a consommé 90 millions de m3 d'eau en baisse de 4 % par rapport à 2019.

Air Liquide a prélevé un volume de 257 millions de m3 d'eau de différentes sources. 69 % proviennent de clients, 18 % de sources d'eau douce telles que des rivières ou des lacs, 6 % de sources municipales et les 7 % restants de diverses autres sources.

En ce qui concerne le refroidissement des unités de séparation de gaz de l'air (ASU), il existe plusieurs types de circuits de refroidissement :

plus de la moitié de ces unités ont des circuits d'eau semi-ouverts, où une partie de l'eau, au cours du refroidissement, s'évapore ;
environ un tiers de ces unités ont des circuits ouverts. L'eau passe par l'usine afin de la refroidir mais l'intégralité de l'eau prélevée est restituée. La consommation est considérée comme nulle dans ce cas.

Ces deux types d'unités nécessitent des appoints d'eau continus. Le processus de refroidissement n'a pas d'impact substantiel sur la qualité de l'eau restituée.

■ Enfin, les autres unités ont des circuits fermés qui ne prélèvent pas d'eau dans leur milieu. Ces derniers n'ont aucune consommation d'eau en fonctionnement normal.

UTILISATION DE L'EAU DANS LES PROCESSUS DU GROUPE

(a) Prélèvement brut. La méthodologie utilisée est en place depuis 2017 et le prélèvement annuel d'eau a été calculé pour la première fois pour le Document d'Enregistrement Universel 2018.

(b) Consommation d'eau nette.

En 2020, Air Liquide réalise une cartographie de ses sites, à l'aide de la carte « Aqueduc 3.0 Water Risk Atlas » du World Resource Institute (WRI) afin d'évaluer l'exposition du Groupe à ce risque. Selon cette étude, 1 % des sites du Groupe sont situés dans des zones qui seront considérées en 2030 comme zones arides. Cette évaluation prend en compte les données spécifiques de chaque site

Traitement de l'eau

Depuis 35 ans, Air Liquide est une référence dans le domaine du traitement de l'eau, offrant à ses clients des solutions efficaces et faciles à mettre en œuvre pour faire face aux défis environnementaux. Le Groupe continue d'aider ses clients à répondre à des réglementations plus strictes, à lutter contre le stress hydrique et la sécheresse grâce à des solutions rentables.

L'oxygène (O2), l'Ozone (O3) et le dioxyde de carbone (CO2) jouent un rôle fondamental dans les procédés de traitement de l'eau potable et des eaux usées. Ces gaz sont essentiels pour équilibrer les taux de minéraux dans les usines de dessalement de l'eau ou pour éliminer les polluants des eaux potables. Pour les acteurs industriels,

2.3. BIODIVERSITÉ

La biodiversité désigne l'ensemble des espèces vivantes de toute origine, y compris les écosystèmes terrestres, marins et autres écosystèmes aquatiques, ainsi que les complexes écologiques dont ils font partie. Elle comprend la diversité au sein des espèces et entre espèces, la diversité des écosystèmes ainsi que les interactions entre les organismes vivants.

concernant leur localisation au niveau d'un bassin hydrologique, de nappes phréatiques et d'une frontière administrative.

Pour réaliser cette évaluation, le Groupe s'est basé sur le scénario « business as usual » (SSP2 RCP8.5 de l'IPCC) qui correspond à un développement économique stable et à une augmentation constante des émissions mondiales de carbone.

qui recherchent des technologies pour traiter et recycler l'eau, ces molécules contribuent à renforcer l'élimination de la pollution organique des eaux usées et à éviter la corrosion ou l'encrassement des systèmes de refroidissement. Par ailleurs, l'oxygène évite également les émissions de protoxyde d'azote (N20) dans l'atmosphère.

Le Groupe continue d'innover dans le traitement de l'eau pour contribuer à répondre aux besoins croissants de l'environnement mondial. En 2020 par exemple, Air Liquide a accompagné la région de Flandre, en Belgique, pour maintenir la biodiversité de la faune et flore aquatique en respectant des teneurs minimales en O2 dans le fleuve de l'Escaut.

2.3.1. Risque lié à la biodiversité

Les entreprises peuvent interagir de deux façons envers la biodiversité : en termes d'impacts ou de dépendance. L'approche de la biodiversité doit donc appréhender l'ensemble de la chaîne de valeurs de l'entreprise de la gestion des ressources à l'analyse du cycle de vie des produits.

Déclaration de performance extra-financière

Air Liquide est attentif à son impact sur la biodiversité, qui englobe aussi bien la diversité du vivant que les liens qui unissent les espèces entre elles. Alors que l'équilibre des milieux naturels est menacé, il est important de préserver la biodiversité tant pour la multitude de services qu'elle rend à l'Homme que pour sa valeur intrinsèque.

Les unités de production du Groupe sont situées généralement sur des sites implantés dans des zones industrielles ce qui limite l'impact en matière de biodiversité. Néanmoins et pour approfondir ce sujet, Air Liquide engage une réflexion plus globale sur l'impact en matière de biodiversité de la chaîne de valeur de ses produits.

La pollution de l'air, de l'eau et des sols ainsi que le réchauffement climatique représentent également un danger pour la biodiversité et sont traités aux paragraphes 2.1 et 2.2 du présent chapitre.

2.3.2. Politique et procédures

Le traitement des déchets est un élément essentiel en matière de biodiversité pour de nombreux secteurs d'activité économiques. Air Liquide au travers de ses activités biométhane permet de mettre en place des filières de récupération et de valorisation des déchets organiques. Celles-ci ont vu une accélération en 2020 de ces activités.

Avec ses unités de méthanisation, Air Liquide permet la valorisation de la fraction organique des déchets ménagers, agricoles ou agroindustriels en la transformant en biogaz, contribuant ainsi à éviter sa décomposition à l'air libre et à protéger la biodiversité, dans une approche d'économie circulaire.

Par ailleurs, en 2020, une attention particulière a été portée à la chaîne de valeur de Seppic, filiale d'Air Liquide qui fabrique et commercialise des ingrédients de spécialité depuis plus de 75 ans. Elle utilise pour ce faire en partie de l'huile de palme. Elle dispose d'un coordinateur RSPO (Roundtable for Sustainable Palm Oil) qui pilote le plan d'actions pour atteindre les objectifs en matière de palme durable.

Seppic respecte les réglementations sur la biodiversité des pays où elle accède à des ressources génétiques et leurs dérivés, ainsi que les principes de la Convention sur la Biodiversité et du Protocole de Nagoya relatifs à l'accès aux ressources génétiques et au partage des bénéfices découlant de leur utilisation. La filière effectue une veille permanente sur l'évolution des outils réglementaires associés et sur le statut des espèces végétales et marines qu'elle utilise au regard des listes CITES et UICN répertoriant les espèces menacées et en voie d'extinction. Un processus de validation interne est mis en place avec un comité de pilotage afin de garantir une utilisation des matières premières en respect avec le Protocole de Nagoya et les lois nationales concernées.

2.3.3. Performance

Les actions menées par le Groupe visent à contribuer aux objectifs 14 « Vie Aquatique » et 15 « Vie terrestre », de développement durable de l'ONU (ODD).

Actions menées par le Groupe

Les décisions d'investissements du Groupe relatives à l'activité Biométhane s'élèvent en 2020 à plus de 100 millions d'euros pour une quinzaine de projets.

À titre d'exemple, Air Liquide a décidé en 2020 de poursuivre le développement de son activité Biométhane en Italie avec trois unités de production supplémentaires (deux en Lombardie et une en Sardaigne) qui permettront le recyclage de matières organiques provenant d'activités agricoles et d'élevage pour les transformer en biométhane, source d'énergie renouvelable. Ces investissements au service de l'économie circulaire permettront de valoriser, dans le cadre de ces trois projets, près de 250 000 tonnes/an de déchets agricoles et animaliers des exploitations locales pour la production de biométhane.

Actions menées par les collaborateurs du Groupe

Les Climates Ambassadors, employés souhaitant agir en faveur du développement durable au sein d'Air Liquide, ont aussi organisé des initiatives locales liées à la biodiversité :

En 2020, les employés d'Air Liquide en Madagascar ont participé à un projet de reforestation.
Pour contribuer à un monde plus durable, Air Liquide Far Eastern (ALFE) a organisé un mois de développement durable à Taïwan. En octobre 2020, ALFE a proposé des activités, couvrant des sujets en lien avec les Objectifs climat du Groupe : usage du plastique au quotidien, gestion responsable des boîtes mails et mobilité durable. Les participants ont ainsi pu pendant un mois développer leurs connaissances, proposer des solutions et agir concrètement pour la planète.

Actions menées par la filière Seppic

En 2020, Seppic s'est associé à un partenaire pour cartographier l'ensemble de ses dépendances et de ses impacts sur la biodiversité. L'objectif est de définir les enjeux prioritaires au regard des risques et des opportunités, de dégager des axes stratégiques pour répondre à ces enjeux et de déployer le plan d'actions approprié.

L'huile de palme et ses dérivés représentent la moitié du volume des intrants d'origine naturelle de Seppic. Ses chaînes grasses apportent une grande diversité de propriétés indispensables à la fabrication de certains ingrédients. Sa culture a un rendement supérieur aux autres huiles mais la multiplication de la demande mondiale en palme, notamment pour l'agroalimentaire et les bioénergies, menace les forêts primaires. Seppic s'est engagé dans la transformation de la filière huile de palme en une filière durable. Depuis 2010, Seppic est membre de la Roundtable for Sustainable Palm Oil (RSPO) dont l'objectif est de transformer la filière palme en une filière durable.

En 2020, 77 % des intrants palme de Seppic étaient certifiés Mass Balance et 15 % Book & Claim (B&C). Seppic poursuit son programme pour que 100 % de ses intrants palme soient certifiés Mass Balance en 2025. En 2020, Seppic a spécifiquement ciblé l'achat de certificats B&C auprès de petits planteurs afin que RSPO les accompagne dans la transformation durable de la filière. Depuis 2019, Seppic réalise chaque année des reportings de traçabilité de ses approvisionnements avec l'aide de Transitions, puis d'ASD (Action for Sustainable Derivatives).

PROTECTION DES RESSOURCES NATURELLES À MADAGASCAR

Le site de Pau (Serdex) engage les cueilleurs à Madagascar dans la préservation des ressources naturelles locales. Serdex est membre de l'Union for Ethical BioTrade (UEBT) depuis 2008 et s'engage dans l'amélioration continue de son organisation et de la gestion de son approvisionnement pour tenir compte de l'impact de la collecte de plantes sauvages sur la biodiversité, des enjeux sociaux et environnementaux. Lors du dernier audit d'adhésion en 2017, 95 % des obligations liées à l'adhésion à l'UEBT ont été remplies. Parmi les conditions d'adhésion à l'UEBT, Serdex a donné la priorité à la chaîne d'approvisionnement Centella asiatica afin d'y améliorer les pratiques éthiques.

Actions menées par la Fondation Air Liquide

En 2020 la Fondation Air Liquide a continué de soutenir la préservation de la biodiversité par des projets de recherche scientifique sur la qualité de l'air et des projets de développement local dans le domaine de l'environnement.

La Fondation Air Liquide soutient depuis plusieurs années l'insertion professionnelle de personnes éloignées de l'emploi dans le cadre de projets d'agriculture. La Fondation a notamment soutenu des chantiers d'insertion professionnelle en agriculture urbaine,

comme celui de l'association Espaces. L'association dispense une formation au maraîchage sur le toit d'un centre commercial à Aubervilliers. L'objectif est double : promouvoir l'agriculture durable en milieu urbain et favoriser l'insertion de personnes sans emploi. En 2020, La Fondation soutient l'association Sources d'Envol qui forme en Loire-Atlantique des anciens détenus à l'agriculture biologique. Un projet de réinsertion dans un métier respectant la biodiversité.

3. Enjeux sociétaux

3.1. ÉTHIQUE ET LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

3.1.1. Risque éthique et lutte contre la corruption

Le Groupe doit faire face, dans toutes les zones où il exerce son activité, aux risques de non-respect de l'éthique et des dispositions visant à lutter contre la corruption. Ces risques font partie des risques Géopolitiques, Réglementaires et Juridiques (décrits dans le Chapitre 2 du présent Document d'Enregistrement Universel, page 89).

3.1.2. Politique et procédures

L'intégrité et la transparence sont les piliers de la démarche éthique du Groupe qui gouverne les comportements et les actions de l'ensemble des collaborateurs. Ces principes sont déclinés dans un programme qui repose sur une organisation dédiée, des codes et procédures, des outils de formation et, enfin, des dispositifs d'alerte et de contrôle.

Une organisation dédiée

Pour accompagner le pilotage du programme éthique, une organisation dédiée est en place :

un Comité Éthique et Conformité, rassemblant les différentes fonctions globales d'Air Liquide (les Directions Ressources Humaines, Juridique, Contrôle Général et Conformité, Développement Durable…) et des représentants des Opérations, valide les orientations du programme et les priorités d'actions et peut, si nécessaire, faire des recommandations de sanctions en cas de déviations significatives ;
la Direction du Contrôle Général et Conformité, en charge de l'Éthique, rapporte directement à l'un des Directeurs Généraux Adjoints du Groupe ;
le Délégué Éthique est chargé d'apporter conseil et assistance aux entités dans la mise en œuvre du programme éthique ainsi que dans le traitement des fraudes et déviations. Il propose également des enrichissements au programme éthique en intégrant les enjeux stratégiques, les bonnes pratiques, les nouveautés réglementaires et les plans d'actions annuels. Il s'appuie sur un réseau de plus de cinquante correspondants éthiques présents dans chaque zone géographique et branche d'activité du Groupe.

Les codes et procédures

Partagées et activement diffusées auprès de tous dans le Groupe en particulier via le BlueBook, les règles d'éthique et de conduite sont formalisées dans le Code de conduite de chaque filiale. Ces règles sont déclinées sous forme de procédures opérationnelles ou de politiques de portée Groupe ou plus locales.

Les concepts clés du Code de conduite, la Charte éthique des collaborateurs

Chaque filiale du Groupe décline les concepts clés du Code de conduite. Cette démarche décentralisée permet d'associer le respect des usages et réglementations locaux à l'engagement éthique d'Air Liquide. Les filiales s'approprient ainsi les principes éthiques du Groupe en rédigeant elles-mêmes dans leur langue de travail leur propre Code de conduite.

Les concepts clés du Code de conduite (en cours de mise à jour) sont disponibles sur le site Internet du Groupe : https://www.airliquide. com/fr/groupe/principes-cles-codes-conduite-salaries. Un module de formation en ligne est consacré au Code de conduite des salariés pour expliquer la démarche éthique du Groupe et illustrer ces concepts clés par des mises en situation. Ce module est obligatoire et doit être suivi par l'ensemble des salariés tous les ans.

Le respect des lois et réglementations

Des codes et procédures ont été établis pour assurer notamment le bon respect des lois et réglementations relatives à la prévention de la corruption, au droit de la concurrence, au devoir de vigilance, à la protection des données personnelles et aux obligations de contrôle des importations et exportations.

S'agissant du droit de la concurrence, des Codes de bon comportement ont été établis en particulier pour l'Europe, les États-Unis et l'Asie. Pour certaines activités du Groupe, notamment la Santé, des Codes de conduite spécifiques sur le droit de la concurrence ont également été développés.

Des audits sont régulièrement menés conjointement par les services d'audit interne du Groupe et un cabinet d'avocats externe. Ils réalisent des tests et des interviews pour identifier et corriger les pratiques à risques ou les éventuelles déviations observées. Des réunions de sensibilisation à la conformité au droit de la concurrence sont également organisées. Enfin, un programme de formation en ligne a été déployé sur les pratiques et les principes internationaux relatifs au droit de la concurrence.

Le programme anticorruption

L'engagement d'Air Liquide, rappelé en introduction des Principes d'action, de s'interdire toute forme de corruption est supporté par un solide programme de prévention. Le Groupe a formalisé un Code de conduite anticorruption mis à disposition de l'ensemble des entités, et disponible sur le site Internet https://www.airliquide.com/fr/groupe/ code-conduite-anti-corruption. Ce Code de conduite rappelle les lois encadrant la lutte contre la corruption, traite des relations avec les intermédiaires, des cas particuliers de fusions, acquisitions et de partenariats, des types de paiements nécessitant une attention particulière, ainsi que des impératifs de traçabilité administrative et comptable et des sanctions en cas de non-application de ce Code.

Par ailleurs, le Groupe dispose d'un Code de conduite des fournisseurs qui comporte un chapitre consacré à la prévention de la corruption.

Un module de formation en ligne illustre également le Code de conduite anticorruption. Il s'adresse particulièrement aux équipes les plus exposées aux risques de corruption (ventes, achats, gestion administrative…) ainsi qu'aux managers. Pour ces populations, le suivi de ce module est obligatoire chaque année. Il est complété par des formations présentielles tous les trois ans.

Déclaration de performance extra-financière

À ce jour, ces Codes de conduite anticorruption ont été rédigés dans plus de 20 langues pour s'assurer de leur appropriation par l'ensemble des collaborateurs.

Air Liquide dispose d'un programme de prévention de la corruption qui bénéficie d'une forte implication de la Direction Générale et du management. Ce programme s'appuie notamment sur :

l'établissement d'une cartographie des risques de corruption ;
les principes clés des codes de conduite et un code anticorruption déployés dans les filiales ;
un ensemble complet de formations et d'actions de sensibilisation à destination des populations exposées aux risques de corruption ;
un dispositif d'évaluation des tiers, un système d'alerte et des contrôles comptables.

Ce programme est régulièrement mis à jour pour tenir compte des nouvelles obligations réglementaires et législatives sous la coordination du Délégué Éthique du Groupe qui s'appuie sur un réseau de correspondants éthiques et bénéficie du support des Directions opérationnelles dans les pôles et les activités ; il fait l'objet d'audits réguliers.

3.1.3. Performance

Le Comité Éthique et Conformité s'assure du bon déploiement du programme éthique par le suivi des plans d'action et la revue d'indicateurs tels que le taux de participation des salariés aux formations présentielles ou formations en ligne. À titre d'illustration 97 % des salariés du Groupe ont suivi le module de formation en ligne du Code de conduite.

Il analyse également les typologies de fraudes et de signalements reçus du système d'alerte ainsi que les résultats d'audit interne ou autres enquêtes internes pour orienter les évolutions du programme éthique.

Le système d'alerte

Ce signalement peut porter sur toute :

conduite ou situation contraire aux engagements du Groupe en matière de santé et de sécurité ;
atteinte grave envers les droits humains ;
conduite ou situation contraire aux engagements du Groupe en matière d'environnement ;
déviation par rapport au Code de conduite de son entité.

Grâce à une communication régulière (via affichage, intranet, rappel dans les formations en ligne, communication managériale), tout collaborateur a connaissance du système d'alerte et peut facilement faire un signalement dans sa propre langue par téléphone ou sur le site Internet dédié du prestataire. Le principe de l'absence de sanction ou de mesure de rétorsion pour tout donneur d'alerte qui émet un signalement de bonne foi est garanti par le Groupe et réaffirmé dans le Code de conduite.

Tous les signalements sont traités de manière confidentielle et dans un délai raisonnable, généralement en moins de deux mois. Le traitement des signalements est réalisé par des équipes internes en fonction de leur nature et de leur origine géographique. Les responsables de traitement peuvent faire appel à des ressources externes le cas échéant. La revue des cas les plus sévères est effectuée par un Comité Éthique au niveau du pôle ou de l'activité globale concernés, voire par le Comité Éthique et Conformité du Groupe. Ce système est complémentaire aux autres voies de signalement d'incidents au sein des entités (hiérarchie, Direction des Ressources Humaines, Direction Juridique, etc.). Il permet une prise en charge rapide et structurée des signalements reçus, minimisant ainsi leur impact potentiel sur les personnes et l'organisation.

En 2020, 279 signalements ont été remontés par le système d'alerte, et notamment :

discrimination et harcèlement moral : 154 cas ;
atteinte à la santé, à la sécurité ou à l'environnement : 44 cas ;
fraudes : 60 cas ;
autres : 21 cas.

29 % des signalements ont été considérés comme avérés après enquête et ont donné lieu à des sanctions et des mesures correctrices

3.2. ÉVASION FISCALE

3.2.1. Risque d'évasion fiscale

Les risques fiscaux font partie des risques financiers (décrits dans le Chapitre 2 du présent Document d'Enregistrement Universel, page 85).

Outre la charte fiscale et l'historique du Groupe en matière de citoyenneté fiscale, Air Liquide reste très attentif aux conséquences de décisions qui pourraient mener à des soupçons d'évasion fiscale.

Il faut noter que la nature du business des gaz industriels d'Air Liquide est en substance très locale. Par conséquent, Air Liquide génère du résultat et paie ses impôts dans les juridictions dans lesquelles elle opère. En cas de transactions entre différents pays, les entités juridiques concernées d'Air Liquide sont pleinement respectueuses des réglementations applicables en matière de prix de transfert.

3.2.2. Politique et procédures : la Charte fiscale

Air Liquide a défini les principes suivants régissant sa politique fiscale, conformément à l'article L. 22-10-36 du Code de commerce.

Une grande partie de la charte fiscale concerne la lutte contre l'évasion fiscale :

les sociétés du Groupe sont tenues de respecter les lois et réglementations en vigueur ainsi que les normes internationales le concernant comme celles de l'OCDE, en particulier sur les prix de transfert ;
les sociétés du Groupe s'assurent que les déclarations fiscales et les paiements sont effectués conformément aux réglementations locales. Elles établissent les déclarations fiscales requises selon les juridictions dans lesquelles le Groupe exerce ses activités ;
le Groupe est engagé à agir avec intégrité dans les questions fiscales. Il cherche à fonctionner de manière transparente et à entretenir des relations constructives et à long terme avec les autorités fiscales des pays dans lesquels il opère ;
le Groupe gère les questions fiscales en excluant les paradis fiscaux et n'utilise pas de structures dépourvues de substance économique ou commerciale ;
la stratégie fiscale est conforme au Code de conduite.

3.2.3. Performance

Dans le domaine fiscal, Air Liquide attache une importance particulière à la conformité aux réglementations dont les évolutions sont suivies par sa Direction Fiscale et ses Directions Financières locales.

4. Respect des droits humains et engagement en faveur du développement durable

Chez Air Liquide, la gestion des droits humains est prise en compte dans différents risques qui concernent globalement l'activité humaine au sein du Groupe et dans ses écosystèmes.

Air Liquide s'appuie sur les différents principes du Global Compact pour respecter ses engagements en matière de :

Droits humains ;
Droit du travail (voir les risques principaux DPEF discrimination et gestion Ressources Humaines) ;
Environnement (voir les risques principaux DPEF climat) ;
Anti-corruption (voir le risque principal DPEF lutte contre la corruption).

Air Liquide adhère aux plus hauts standards dans la conduite de ses activités et son Président-Directeur Général signe le Pacte mondial des Nations Unies (« UN Global Compact ») dont les principes fondateurs portent sur les droits humains, les normes internationales du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption. Cette lettre d'engagement est accessible sur le site d'Air Liquide et du Global Compact.

Air Liquide respecte également les règles internationales en matière de droit du travail de l'Organisation internationale du Travail (OIT) et suit les recommandations émises par l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales. Ces Principes directeurs favorisent une conduite éthique des entreprises dans les domaines des relations professionnelles, des droits de l'Homme, de l'environnement, de la fiscalité, de la publication d'informations, de la lutte contre la corruption, des intérêts des consommateurs, de la science et de la technologie, et de la concurrence.

De plus, Air Liquide est signataire de la Charte Responsible Care®, de l'International Council of Chemical Associations (ICCA), ayant pour objectif d'améliorer les performances globales de l'industrie chimique en matière de santé, de sécurité et de protection de l'environnement.

Dans le cadre du Pacte Mondial de l'ONU, les entreprises sont invitées à s'engager volontairement et publiquement à respecter dix principes universels liés aux droits de l'Homme, aux normes internationales du travail, à la protection de l'environnement et à la lutte contre la corruption. Air Liquide s'engage à respecter ces 10 principes en signant une COP tous les ans sur le site du Global Compact et en publiant une lettre d'engagement signée par son Président-Directeur Général.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ

Déclaration de performance extra-financière

Les dix principes du Global Compact des Nations Unies sont dérivés de : la Déclaration universelle des droits de l'Homme, la Déclaration de l'Organisation internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail, la déclaration de Rio sur l'environnement et le développement, et la convention des Nations Unies contre la corruption.

Les dix principes du global compact des Nations Unies

Droits de l'homme

1. Promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'Homme
2. Veiller à ne pas se rendre complices de violations des droits de l'Homme

Normes internationales du travail

3. Respecter la liberté d'association et reconnaître le droit de négociation collective
4. Contribuer à l'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire
5. Contribuer à l'abolition effective du travail des enfants
6. Contribuer à l'élimination de toute discrimination en matière d'emploi

Environnement

7. Appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant à l'environnement
8. Prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement
9. Favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement

Lutte contre la corruption

10. Agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin

5. Tables de concordance des référentiels de reporting extra-financier

5.1. TABLE DE CONCORDANCE TCFD/NFRD

Le groupe de travail international sur la transparence des risques financiers liés au climat (Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD) a été créé lors de la COP21 par le Conseil de stabilité financière du G20 pour établir un cadre commun mondial sur le reporting des risques climatiques qui pèsent sur les entreprises.

La table de concordance ci-dessous indique les références des éléments du Document d'Enregistrement Universel d'Air Liquide qui répondent à ces recommandations.

		Éléments de la directive sur la publication d'informations non financières (NFRD)
aux recommandations du TCFD	Informations à publier conformément	Modèle commercial	Politiques menées et procédures de diligence raisonnable	Résultats	Risques principaux et leur gestion	Indicateurs clés de performance
Gouvernance	a) Surveillance exercée par le Conseil d'Administration		Chapitre 3 p. 117
	b) Rôles de la Direction		Chapitre 1 p. 15 Chapitre 2 p. 73
Stratégie	a) Risques et opportunités liés au climat				Chapitre 1 p. 15 Chapitre 2 p. 73 Chapitre 5 p. 295
	b) Impact des risques et opportunités liés au climat	Chapitre 1 p. 15 Chapitre 5 p. 295
	c) Résilience de la stratégie de l'organisation	Chapitre 1 p. 15
Gestion des Risques	a) Processus d'identification et d'évaluation				Chapitre 2 p. 73 Chapitre 5 p. 295
	b) Processus de gestion				Chapitre 2 p. 73 Chapitre 5 p. 295
	c) Intégration dans la gestion globale des risques				Chapitre 2 p. 73 Chapitre 5 p. 295
Indicateurs et Objectifs	a) Indicateurs utilisés pour l'évaluation					Chapitre 1 p. 15 Chapitre 5 p. 295
	b) Émissions de GES			Chapitre 1 p. 15 Chapitre 5 p. 295
	c) Objectifs			Chapitre 1 p. 15

Déclaration de performance extra-financière

5.2. TABLE DE CONCORDANCE SASB

Le Sustainability Accounting Oversight Board (SASB) est un organisme sans but lucratif créé en 2011 qui établit des standards de reporting en matière de développement durable, par secteur industriel. Pour établir ses normes, le SASB tient compte de cinq éléments : l'environnement, le capital social, le capital humain, l'innovation et le modèle économique, ainsi que le leadership et la gouvernance.

Le SASB n'a pas encore développé un standard pour l'industrie des gaz industriels. En conséquence, la table de concordance ci-dessous indique les références des éléments du Document d'Enregistrement Universel d'Air Liquide qui répondent aux standards SASB pour l'industrie chimique.

SASB

	Déclaration sur le secteur des produits chimiques	Air Liquide
Sujets	Mesures comptables	Références dans le Document d'Enregistrement Universel 2020
Émissions de gaz à effet de serre	Émissions totales brutes du scope 1, pourcentage couvert par les règlements limitant les émissions	Chapitre 5, DPEF – Climat (émissions de GES) (p. 304)
	Analyse de la stratégie pour gérer les émissions du scope 1, les objectifs de réduction des émissions et une analyse des performances par rapport à ces objectifs	Chapitre 1, Performance extra-financière (p. 60) Chapitre 5, DPEF – Climat (émissions de GES) (p. 304)
Qualité de l'air	Les émissions atmosphériques des polluants NOX (sauf N2O), SOX, composés organiques volatils (COV), et polluants atmosphériques dangereux (PAD)	Chapitre 5, Reporting Extra-Financier, Rejets dans l'air et dans l'eau (p. 346)
Management de l'Énergie	Énergie totale consommée, pourcentage du réseau électricité, pourcentage d'énergie renouvelable, total l'énergie auto-générée	Chapitre 5, Reporting Extra-Financier, Indicateurs Énergie et Efficacité concernant l'ensemble du Groupe (p. 345)
Management de l'eau	Total de l'eau prélevée, total de l'eau consommée, pourcentage de chacune dans les régions où le stress hydrique de base est élevé ou extrêmement élevé	Chapitre 5, DPEF, Gestion de l'eau (p. 313)
	Nombre d'incidents de non-conformité liés aux permis, normes et réglementations en matière de qualité de l'eau	Non applicable
	Description des risques liés à la gestion de l'eau et l'examen des stratégies et des pratiques visant à atténuer ces risques	Chapitre 2, Risques Environnementaux et sociétaux (p. 87) Chapitre 5, DPEF, Gestion de l'eau (p. 313)
Gestion des déchets dangereux	Quantité de déchets dangereux produits, pourcentage recyclé	Chapitre 5, Reporting Extra-Financier, Déchets et Co-Produits (p. 346)
Relation avec la communauté	Discussion des processus d'engagement pour gérer les risques et les opportunités associés aux intérêts de la communauté	Chapitre 2, Risques Environnementaux et sociétaux (p. 87) Chapitre 5, DPEF, Climat (émissions de GES) (p. 304)
Santé et Sécurité des collaborateurs	Taux total d'incidents enregistrables (TRIR) et Taux de mortalité pour les employés directs et les employés contractuels	Chapitre 5, DPEF, Santé et sécurité (p. 298)
	Description des efforts déployés pour évaluer, surveiller et réduire l'exposition des employés et des travailleurs contractuels aux risques de santé (chroniques) sur le long terme	Chapitre 5, DPEF, Santé et sécurité (p. 298)
Organismes génétiquement modifiés	Pourcentage de produits par recettes qui contiennent des organismes génétiquement modifiés (OGM)	Non applicable
Design Produit pour l'efficience en phase d'utilisation	Recettes provenant de produits conçus pour une utilisation efficace des ressources en phase d'utilisation	Non applicable
Sécurité et gestion environnementale des produits chimiques	Pourcentage de produits qui contiennent des substances dangereuses pour la santé et l'environnement des catégories 1 et 2 du Système général harmonisé de classification et d'étiquetage des produits chimiques (SGH), pourcentage de ces produits qui ont fait l'objet d'une évaluation des dangers	Chapitre 5, Reporting environnement et société – Déchets et co-produits (p. 346)
	Discussion de la stratégie pour gérer les produits chimiques préoccupants et développer des alternatives ayant un impact réduit sur l'homme et/ou l'environnement	Chapitre 5, Reporting environnement et société – Déchets et co-produits (p. 346)
Gestion de l'environnement juridique et réglementaire	Discussion des positions des entreprises concernant les réglementations gouvernementales et/ou les propositions politiques qui traitent des facteurs environnementaux et sociaux affectant l'industrie	Chapitre 2, Risques Environnementaux et sociétaux (p. 87)
Sécurité opérationnelle, préparation et réponse aux	Comptage des incidents de sécurité des procédés (PSIC), taux d'incident total de sécurité des procédés (PSTIR) et taux de gravité des incidents de sécurité des procédés (PSISR)	Chapitre 5, DPEF, Santé et Sécurité (p. 298)
urgences	Nombre d'incidents de transport	Chapitre 5, DPEF, Santé et Sécurité (p. 298)

RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES

1. Matrice de matérialité des enjeux de développement durable

DÉMARCHE

L'engagement auprès des parties prenantes est un axe prioritaire de la stratégie de Développement Durable d'Air Liquide annoncée dans le programme d'entreprise NEOS. Comme déjà réalisé par le passé, le Groupe a mené en 2020, une consultation de ses parties prenantes sur ses enjeux de développement durable. Cette matrice a pour objectif d'intégrer les principaux risques et opportunités dans la stratégie du Groupe en fonction de l'importance que leur accordent les différentes parties prenantes.

Ainsi, 21 enjeux, couvrant les aspects environnementaux, sociaux, sociétaux, économiques, de droits humains et de gouvernance ont été soumis à l'analyse des parties prenantes du Groupe. Près de 1 400 retours ont été collectés, compilés et analysés pour constituer cette matrice de matérialité des enjeux de développement durable d'Air Liquide.

MÉTHODOLOGIE

Toutes les parties prenantes du Groupe ont été interrogées au cours de cette consultation dans la plupart des géographies où le Groupe est présent : clients, associations de patients, fournisseurs, investisseurs, journalistes, ONG, représentants de salariés, étudiants et générations futures, partenaires d'innovation, panel de collaborateurs et d'actionnaires individuels.

Ces parties prenantes représentaient deux catégories de profils :

les parties prenantes internes au Groupe avec une vision stratégique sur les sujets ;
les parties prenantes internes et externes avec une vision plus opérationnelle des sujets.

Le projet a été mené sur quatre mois (d'octobre 2020 à janvier 2021) par une équipe projet constituée de membres de la Direction Développement Durable du Groupe et d'un Comité de pilotage composé de représentants des directions opérationnelles et fonctionnelles. Un cabinet spécialisé a également été mandaté pour accompagner les équipes internes sur ce projet et mener à bien les différentes consultations.

Les parties prenantes ont été interrogées selon deux modes de consultations :

des entretiens qualitatifs individuels qui ont permis de collecter une vision plus détaillée et des commentaires sur les différents enjeux et la notation accordée ;
des questionnaires en ligne permettant d'évaluer l'importance et la performance de chaque enjeu, envoyés à plus grande échelle (aux collaborateurs par exemple).

Ces consultations ont été complétées par des analyses concernant les agences de notation extra-financière, des revues de presse, des études de standards de reporting comme la TCFD ou SASB et par l'intervention d'une prospectiviste pour améliorer la présentation et la définition des différents enjeux dans les domaines d'action du Groupe.

Les résultats ont ensuite été consolidés en donnant un poids égal aux évaluations de chaque partie prenante.

RÉSULTATS

La matrice représentée ci-dessous met en évidence les éléments suivants :

Les 21 enjeux de développement durable sont considérés comme importants par les parties prenantes. Aucune question n'a reçu une note moyenne inférieure à 2 sur une échelle de 1 à 4.
14 enjeux ont été évalués comme majeurs et rassemblent un large consensus. Les parties prenantes reconnaissent l'engagement d'Air Liquide dans ces domaines et leur intégration dans la stratégie du Groupe.

Les enjeux comme, la santé et la sécurité au travail, l'éthique, la qualité de service aux clients ou la prise en compte du changement climatique ont été évalués comme très importants par les parties prenantes qui reconnaissent également la performance du Groupe dans ces domaines.

L'enjeu protection des milieux et de la biodiversité apparaît comme le seul sur lequel les différentes parties prenantes ont une perception significativement différente. Le Groupe a d'ores et déjà identifié l'importance de cet enjeu en adressant le risque biodiversité dans la Déclaration de performance extra-financière publiée dans ce Chapitre (page 314) et en menant plusieurs actions, également décrites dans la DPEF.

Par rapport à l'analyse réalisée précédemment, la matrice de matérialité fait ressortir en 2020 l'émergence des sujets de société ou d'enjeux largement pris en compte dans la stratégie du Groupe :

adaptation au changement climatique et émissions de gaz à effet de serre (p. 304) ;
diversité et l'inclusion (p. 325) ;
bien-être et qualité de vie au travail (p. 325) ;
rémunération et protection sociale (p. 324) ;
gestion des crises externes (géopolitiques ou sanitaires, etc.) (p. 89) ;
finance et investissement responsables (p. 38).

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ

Relations avec les parties prenantes

2. Des collaborateurs engagés dans la durée

2.1. LES RESSOURCES HUMAINES

Air Liquide rassemble 64 445 femmes et hommes de plus de 150 nationalités, dans 78 pays, qui forment des équipes pluriculturelles à compétences multiples.

Air Liquide veille à favoriser cette diversité, à encourager l'innovation et l'engagement des collaborateurs, pour satisfaire les attentes de ses clients et assurer la performance du Groupe sur le long terme.

Dans un environnement en mutation, pour identifier, attirer, retenir et développer des collaborateurs compétents de tous horizons, Air Liquide a développé une stratégie Ressources Humaines selon les trois axes suivants :

favoriser l'engagement des collaborateurs ;
développer une organisation agile et collaborative ;
anticiper le travail de demain.

ÉVOLUTION DE L'EFFECTIF DU GROUPE

2.2. L'ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS

2.2.1. La voix des collaborateurs

Il existe un lien direct entre l'engagement des collaborateurs et la satisfaction des clients du Groupe qui est au cœur du programme d'entreprise NEOS. L'engagement des collaborateurs est une des priorités des Ressources Humaines. Air Liquide a lancé un programme intitulé MyVoice, miroir au projet Voice of Customer déployé dans le cadre du programme d'entreprise NEOS centré sur les clients. Il vise à améliorer l'expérience et le bien-être des collaborateurs. Il s'appuie sur un concept simple : écouter, comprendre et agir. Après le lancement de l'initiative en Asie‑Pacifique en 2019, les retours d'expérience des collaborateurs sont recueillis chaque année dans l'ensemble du Groupe pour mieux comprendre leurs attentes, identifier et déployer des actions appropriées et ainsi améliorer significativement leur engagement.

Un court questionnaire d'une vingtaine d'items est envoyé à tous les collaborateurs avec la possibilité de laisser des commentaires. Les questions portent, entre autres, sur la sécurité, l'équilibre vie personnelle/vie professionnelle, l'évolution de carrière, l'inclusion, l'autonomie, le développement professionnel et la confiance. Les réponses sont totalement anonymes pour assurer une complète liberté de parole. Les résultats sont collectés en temps réel, agrégés et analysés dans une plateforme commune pour l'ensemble du Groupe. Chaque manager a accès aux résultats de son équipe, si les seuils garantissant la confidentialité des répondants sont respectés.

2.2.2. La mobilité au service du développement des compétences

Air Liquide cherche en permanence à recruter des profils diversifiés afin de constituer des équipes multidisciplinaires et complémentaires.

La diversité du Groupe se démontre par le fait qu'il n'existe pas de « parcours de carrière standard ». Au contraire, chaque collaborateur adapte son parcours en fonction de ses objectifs individuels et des opportunités qu'offre le Groupe. La mobilité interne et l'expertise technique sont deux facteurs majeurs d'évolution.

LE PROGRAMME TECHNICAL COMMUNITY LEADERS

Le programme Technical Community Leaders (TCL) permet aux talents dans les filières techniques d'accéder à un parcours professionnel qui leur offre à la fois reconnaissance, gratification et influence. Plus de 3 800 experts ont été distingués, jouant un rôle moteur dans le partage de l'expertise, des connaissances et de l'excellence technique.

Cette communauté d'experts des technologies du Groupe contribue au transfert du savoir-faire technique dont Air Liquide aura besoin demain.

Ce programme d'identification et de développement de nos talents techniques, TCL, a nommé en 2020, 97 nouveaux experts internationaux. L'année 2020 a été marquée par une campagne internationale en mode distanciel exclusivement permettant de garantir, dans les délais habituels, le maintien du processus de nomination. La TCL est donc un levier essentiel de l'innovation, et contribue fortement à assurer dans la durée la fiabilité et la sécurité dans le Groupe.

2.2.3. Performance et rémunération des collaborateurs

La rémunération globale des collaborateurs du Groupe est basée sur trois critères :

le poste occupé ;
le degré de responsabilité ;
la performance.

À cela s'ajoutent la prise en compte de l'état du marché local, de l'équité salariale et de la législation en vigueur. Elle se compose généralement d'un salaire de base auquel s'ajoutent des éléments de rémunération complémentaires.

La part variable de la rémunération est conçue localement pour certaines catégories de collaborateurs afin de récompenser la performance. Elle dépend en général de paramètres tels que les résultats du Groupe, les résultats de l'entité et la performance individuelle, mesurée à la fois d'un point de vue quantitatif et qualitatif. En rétribuant les performances collectives et individuelles, Air Liquide encourage la coopération de chacun et la contribution aux résultats globaux.

Relations avec les parties prenantes

La majeure partie des ingénieurs et cadres ont une rémunération variable qui inclut notamment des objectifs liés au développement durable.

La rémunération peut également inclure des avantages comme la prévoyance, l'assurance maladie, la participation aux bénéfices (a) ou des solutions au service de l'équilibre vie professionnelle/vie personnelle qui varient selon les pays.

En 2020, 59 % des salariés du Groupe disposent d'une part variable individuelle dans leur rémunération.

15 % de la rémunération variable des managers est liée à des critères de développement durable, comme la sécurité, la satisfaction clients, l'efficacité énergétique ou la mixité.

Enfin, les 370 premiers dirigeants du Groupe ont une part importante de leur rémunération variable obligatoirement liée à ces critères, comme la sécurité mais aussi les objectifs du Programme de Développement Durable de l'entité dont ils font partie.

Malgré la crise liée à la covid-19, les engagements du Groupe sur sa politique de rémunération ont été maintenus.

2.2.4. Bien-être au travail

Le bien-être au travail est défini par l'Organisation mondiale de la Santé (OMS) comme « un état d'esprit caractérisé par une harmonie satisfaisante entre d'un côté les aptitudes, les besoins et les aspirations du travailleur et de l'autre les contraintes et les possibilités du milieu de travail ». Par ailleurs, un des ODD défini par l'ONU est consacré à la santé et au bien-être.

Afin de renforcer le bien-être au travail, des groupes de réflexion ont été créés et visent à favoriser l'équilibre vie personnelle/vie professionnelle des salariés. Cette démarche répond aux attentes des collaborateurs en la matière. Ces pratiques ont fait l'objet de principes co-construits avec les partenaires sociaux européens. Le Groupe a développé en 2019, conjointement avec le Comité d'Entreprise Européen, l'initiative « Care & Perform » qui vise à prévenir les risques psychosociaux. Elle a conduit à l'élaboration d'une charte qui s'articule autour de principes d'action liés à l'amélioration de l'organisation, de la charge de travail ou encore de l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée.

Plus largement, dans ce contexte d'évolution des modèles d'organisation, accéléré par la pandémie de covid-19, le Groupe a lancé en 2020 un projet mondial appelé « Next Normal » pour capitaliser sur la transformation du travail. Il permettra aux entités de faire bénéficier leurs collaborateurs d'un nouveau cadre incluant la gestion des équipes, une politique de télétravail encadrée, un aménagement des espaces de travail, et une réflexion approfondie des interactions avec les clients et les patients.

2.2.5. Organisation du temps de travail

Chaque entité du Groupe définit, en accord avec les instances représentatives et les réglementations locales l'organisation du temps de travail qui favorise l'engagement et la performance.

Au-delà des réglementations, les principes et règles européens « Care & Perform » visent également à une organisation du travail respectueuse de l'autonomie, de la flexibilité et de la vie personnelle de chaque collaborateur.

En France, le cadre général de l'organisation du temps de travail entre dans le cadre d'accords avec les organisations syndicales.

Les activités industrielles ainsi que celles de la Santé recourent à des dispositifs d'astreinte qui font régulièrement l'objet de discussions et d'accords avec les organisations syndicales.

2.2.6. Renouveler le dialogue social

En Europe, le Comité d'entreprise européen réunit 29 représentants issus de 13 pays. Il a été renouvelé en 2017 pour un mandat de quatre ans. En 2020, sept réunions plénières sous la présidence d'un membre du Comité Exécutif se sont tenues, ainsi que cinq autres réunions du bureau du Comité. Les principaux thèmes abordés lors des réunions d'information et de consultation sont : la sécurité, l'actualité des activités du Groupe et plus particulièrement en Europe, les résultats financiers, le bien-être et la santé psychologique des collaborateurs, la stratégie industrielle et sa mise en œuvre dans les différents pays où Air Liquide opère.

En France, le Groupe a voulu renforcer depuis deux ans le dialogue social, par une approche de débat et d'élaboration de projet dans le cadre d'une démarche paritaire. Deux séminaires sociaux ont pris place permettant de travailler en commun (représentants du personnel/ syndicaux et management/Ressources Humaines) à une nouvelle ambition. L'exercice a permis de définir une feuille de route et des projets de transformation :

anticiper la gestion de l'employabilité des collaborateurs du Groupe au-delà des accords de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC) ;
améliorer le parcours syndical au sein d'Air Liquide ;
engager des réflexions sur la prévention des risques psychosociaux.

Par ailleurs, l'année 2020 a été grandement consacrée à la gestion de la crise sanitaire avec les représentants du personnel. Elle s'est caractérisée par un dialogue social continu et renforcé avec les instances telles que le Comité Social et Économique (CSE), le Comité de Groupe, le Comité Européen et les commissions santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT) des différentes entités.

2.3. UNE ORGANISATION AGILE ET COLLABORATIVE

Le deuxième axe de la stratégie Ressources Humaines consiste à construire une organisation agile et collaborative pouvant relever les défis d'un monde en perpétuelle évolution. Il s'agit de faciliter la transversalité au sein de nos équipes pour une performance durable.

2.3.1. Inclusion et diversité

Au niveau du Groupe les objectifs sont d'augmenter la diversité de la population managériale pour valoriser les nombreuses cultures dont Air Liquide est constitué et de renforcer l'équilibre entre les hommes et les femmes. À cet égard, des objectifs chiffrés pour le Groupe et ses entités ont été définis pour la mixité et les nationalités.

(a) Cette méthode de rémunération, utilisée dans certains pays, intervient à l'initiative de la Société ou en réponse aux exigences de la législation ou du marché local.

Au sein de l'organisation Ressources Humaines, une équipe est chargée du pilotage des projets de diversité. La feuille de route est basée sur trois axes :

déployer les objectifs de diversité dans l'ensemble des entités et s'assurer de la mise en place des plans d'action correspondants ;
renforcer l'ensemble des processus Ressources Humaines du Groupe pour réduire tout type de biais, et éviter toute forme de discrimination ;
promouvoir une culture inclusive pour faire levier sur la diversité des équipes.

Au sein de l'organisation Ressources Humaines, une équipe est chargée du pilotage des projets de diversité pour le Groupe. Chaque pôle/activité met en œuvre ensuite sa feuille de route et des actions

2.3.2. Le genre

Le Groupe a fixé plusieurs objectifs ambitieux de mixité visant à atteindre :

35 % de femmes dans la population « Ingénieurs et Cadres » à horizon 2025. Ces objectifs s'inscrivent dans la continuité des résultats obtenus ces dix dernières années, lesquels ont permis de faire progresser la part des femmes « Ingénieurs et Cadres » dans le Groupe de 26 à 30 % ;
25 % de femmes dans les plus hauts niveaux de responsabilité (cadres dirigeants) à horizon 2025.

PART DES FEMMES PARMI LES INGÉNIEURS ET CADRES

(a) Incluant Airgas depuis 2017.

(b) Incluant Airgas depuis 2016.

Les objectifs ambitieux de mixité fixés pour la population « Ingénieurs et Cadres » et « cadres dirigeants », ainsi que le maintien de l'objectif de mixité parmi les « hauts potentiels », visent également, en faisant évoluer les talents féminins vers les niveaux hiérarchiques supérieurs, à constituer un vivier de talents permettant d'assurer une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comité Exécutif.

En 2020, les femmes représentent 43 % des salariés considérés comme hauts potentiels, ce niveau est en progression régulière depuis de nombreuses années et doit être maintenu. Le Comité Exécutif comprend cinq femmes parmi ses quatorze membres. Parmi elles, trois ont été nommées en 2019 après avoir tenu des postes exécutifs au sein de Groupe. Six femmes sont aujourd'hui membres du Conseil d'Administration de L'Air Liquide S.A. sur onze membres nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires.

de diversité, en tenant compte de son propre contexte. Plusieurs initiatives sont menées localement chaque année telles que, la mise en place de processus de recrutement permettant de renforcer la place des femmes, la création de réseaux favorisant la mixité ainsi que des entretiens de carrière spécifiques pour les femmes. Dernièrement un nouvel outil appelé « nudge lab » a été lancé, basé sur une approche comportementale, pour accroître la diversité notamment des postes à hautes responsabilités.

Au niveau des entités, l'objectif du Groupe est d'avoir des équipes constituées de collaborateurs représentatifs de l'environnement dans lequel elles opèrent. Chaque entité est donc responsable de la mise en place de plans d'actions spécifiques à son environnement et à son cadre légal qui peuvent recouvrir de nombreuses formes de diversité (handicap, âge, couleur de peau, origine ethnique, religion, orientation sexuelle, etc.). À travers sa politique de diversité, Air Liquide s'attache à lutter contre toute forme de discrimination.

Les 10 % de postes à plus forte responsabilité de la Société (a) comprennent une proportion de 27 % de femmes, ces femmes ont un âge moyen de 51,8 ans et un âge médian de 52,4 ans, soit respectivement 2,4 et 2,8 années de moins que les âges moyen (54,2 ans) et médian (55,2 ans) des hommes. Cet écart traduit la politique menée pour promouvoir des femmes aux plus hauts niveaux de responsabilité plus tôt dans la carrière, et ainsi effacer les décalages de développement de carrière qui peuvent être constatés en l'absence d'actions volontaristes dans ce domaine.

Enfin, la promotion d'une culture inclusive permet de faire levier sur la diversité des talents. Des programmes de sensibilisation et d'échanges sont organisés dans les entités du Groupe : journées dédiées organisées pour sensibiliser et impliquer les managers, réseaux de « champions », partage de bonnes pratiques, mise en place de réseaux favorisant la mixité. Plusieurs événements ont ainsi été organisés dans le Groupe du 10 au 12 mars 2020, suite à la journée internationale de la femme afin de promouvoir la diversité et l'inclusion.

Égalité salariale femmes/hommes

La mesure de l'écart s'appuie sur un index suivant cinq indicateurs :

écart des rémunérations moyennes ;
écart des augmentations de rémunération ;
écart des promotions ;
augmentation des salariées après retour de congé maternité ;
répartition des 10 plus hautes rémunérations selon le sexe des salariés.

L'index et les cinq indicateurs associés doivent par ailleurs être mis à disposition du Comité Social et Économique (CSE) et transmis à l'administration.

⁽a) Soit 109 postes, incluant tous les membres du Comité Exécutif (hors mandataire social) ainsi que les salarié(e)s expatrié(e)s dont le contrat de travail est suspendu mais dont la carrière et la rémunération continuent à être piloté par la Société pendant la suspension de leur contrat français.

Relations avec les parties prenantes

2.3.3. L'âge

PYRAMIDE DES ÂGES 2020

Répartition des effectifs Air Liquide par tranche d'âge

Le Groupe s'investit en faveur de meilleures qualifications et formations professionnelles des jeunes, afin de favoriser leur intégration dans le monde de l'entreprise.

Les contrats de stages et d'apprentissages sont encouragés. En France, 533 jeunes ont pu bénéficier de contrats de travail en alternance et 345 d'un stage, leur permettant de combiner enseignement théorique dans leur université ou leur école et stage pratique chez Air Liquide.

Dans le Groupe, plusieurs initiatives ont été mises en œuvre pour assurer l'accompagnement et l'engagement des collaborateurs en fin de carrière. Par exemple en France :

16 personnes sont devenues mécène de compétences en France suite au pilote lancé en 2018 ;
les accords « contrat de génération » ont été poursuivis. Ils incluent des initiatives favorisant l'embauche et le maintien dans l'emploi des salariés âgés.

Des programmes d'échanges internationaux sont en place pour attirer et développer de jeunes talents : programmes ALLEX pour les cadres et EVE pour les techniciens (plus de 550 personnes depuis leur création). Ces programmes ont tous été maintenus en 2020 malgré une diminution des embauches sur cette année .

2.3.4. La nationalité

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

2.3.5. Le handicap

Au sein du périmètre regroupant environ 5 500 collaborateurs en France, un cinquième accord Handicap couvrant la période 2020-2022 est en cours de déploiement, dont l'objectif est de poursuivre les actions en faveur des personnes handicapées et ainsi de faire progresser le taux d'emploi direct pour atteindre 4,2 % en 2022 vs. 3,4 % à fin 2019. À fin 2020, 37 % des objectifs de cet accord en matière de recrutement ont été réalisés soit 26 recrutements sur les 70 prévus.

2.3.6. Organisation en réseau

Air Liquide a une organisation décentralisée s'appuyant sur des pôles et des groupes de pays (clusters). Cette organisation en réseau à l'échelle mondiale est plus agile, favorise la prise d'initiative et renforce la proximité avec les clients.

Une plateforme de travail collaborative appelée « Kite » est déployée dans le Groupe. Kite évolue chaque année pour offrir de nouveaux services à ses utilisateurs. Ainsi le Groupe propose aux collaborateurs de mettre en place et d'accéder à des communautés Google+ accessibles depuis la plateforme collaborative Kite. Les communautés mobilisent les collaborateurs sur de nombreux sujets : expertises, outils, événements, procédés, intérêts partagés, etc. Elles transforment les méthodes de travail, en favorisant l'agilité, l'efficacité, la diversité et l'intelligence collective.

Cette organisation en réseau et cette plateforme collaborative ont permis, en cette période de crise sanitaire, de garder une organisation de travail efficace et le lien entre les collaborateurs.

2.4. ANTICIPER LE « TRAVAIL DE DEMAIN »

L'axe « Travail de Demain » consiste à identifier les métiers et les compétences de demain. Pour cela, les équipes Ressources Humaines doivent comprendre et anticiper les tendances qui vont transformer notre activité.

2.4.1. Métiers et compétences

L'objectif est de mettre en place un plan d'action efficace pour aider les collaborateurs à évoluer avec leur métier. Pour accompagner chacun dans cet environnement technologique nouveau Air Liquide Université a développé :

une Académie Commerciale a été créée afin de renforcer les compétences clefs sur les métiers commerciaux du Groupe. Plus de 1 500 collaborateurs ont pu se développer grâce à l'académie. En 2020, pour assurer la continuité des formations, la majorité des sessions ont été suivies de façon virtuelle et la traduction des modules dans une dizaine de langues a été initiée. D'autres académies métiers sont à l'étude afin de répondre aux besoins en compétences techniques. Remis à jour fin 2020, il sera déployé dans le Groupe en 2021 ;
un « passeport numérique », qui consiste en plusieurs questionnaires d'autoévaluation sur la culture numérique en général mais aussi sur la connaissance de Kite (la plateforme de travail collaborative) ;
des Data Summit (Stratégie de données, Marketing digital, Cybersécurité…) ont été organisés auprès des collaborateurs afin de continuer le développement de compétences digitales ;
des data challenges sont également organisés. Ces compétitions permettent de partager rapidement les compétences data, tout en créant de la valeur.

2.4.2. Formation et développement tout au long de la carrière

Air Liquide s'attache à développer les compétences et le savoir-faire de ses collaborateurs. De nombreuses façons d'apprendre sont proposées. Le développement peut avoir lieu tout au long de la carrière et chacun doit être proactif à cet égard.

En 2020, malgré la crise sanitaire, le pourcentage de salariés du Groupe ayant bénéficié d'au moins une formation dans l'année est de 65 %.

L'offre de formation en ligne s'enrichit d'année en année et couvre de nombreux thèmes tels que la sécurité, l'éthique, les processus Ressources Humaines, le management et, plus récemment, le numérique.

Une nouvelle offre d'apprentissage par soi-même en ligne (#ILoveLearning) a été déployée lors d'un pilote en 2019 par Air Liquide Université. Depuis plus de 10 000 collaborateurs ont utilisé ces formations en libre-service.

RÉPARTITION DES THÈMES DE FORMATION

À travers ses programmes et son organisation, l'Université qui fêtait ses 10 ans en 2019 soutient les initiatives stratégiques du Groupe et diffuse la culture d'Air Liquide. Aujourd'hui, l'Université est présente à l'échelle du Groupe et assure la promotion de nouvelles méthodes d'apprentissage, dans et hors du cadre traditionnel, afin de les diffuser de manière globale. Les différentes branches de métiers et fonctions de l'Entreprise ont ainsi accès aux outils de conception de leurs propres programmes.

Les méthodes pédagogiques modernes, pour les adultes, associent techniques formelles et informelles, formation en ligne, cours, accompagnement, mentorat, codéveloppement, etc. Les programmes sont les plus concrets et pertinents possibles, en faisant notamment appel à des jeux de rôle, des exercices de simulation, des ateliers, des études de cas, des discussions guidées et différents mécanismes de retour d'expériences.

Dans un contexte de crise sanitaire, de digitalisation de nombreux métiers et du renforcement de la formation auprès des collaborateurs, l'Université a également lancé en 2020 deux campus virtuels ouverts à tout le Groupe qui s'articulent autour de quatre thèmes : Management & Leadership, Ventes & Marketing, Excellence opérationnelle et Innovation. Ils ont rassemblé plus de 5 900 collaborateurs en se connectant à plus de 300 sessions en ligne : webinaires, classes virtuelles, cours en ligne et parcours d'apprentissage. Ces évènements ont permis de favoriser d'une part les échanges au sein du Groupe avec des participants issus de 74 pays et d'autre part de révéler les capacités d'enseignement et de créativité des collaborateurs. En effet, la majorité des sessions ont été dispensées par des cadres de l'entreprise et un concours a eu lieu pour la création de tutoriels.

Parmi les programmes de l'Université, ceux de management et leadership couvrent l'intégralité des situations de management moderne, favorisant ainsi la diffusion d'un langage commun à l'échelle de l'Entreprise. Ces programmes aident les managers à comprendre l'univers de plus en plus volatile et complexe qui les entoure et permettent au Groupe de posséder les compétences requises pour conserver sa position de leader sur le long terme.

Relations avec les parties prenantes

3. Les actionnaires : une relation de long terme

Plus de 64%des actionnaires conservent leurs titres plus de 10 ans

Les actionnaires accompagnent et soutiennent la croissance du Groupe depuis son origine. Lors du rachat de la société Airgas en 2016, ils ont à nouveau confirmé leur implication dans le développement du Groupe en participant massivement à l'augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription. Aujourd'hui, c'est grâce à leur soutien fidèle qu'Air Liquide poursuit sa transformation et son développement. La stratégie de croissance rentable sur le long terme d'Air Liquide et son engagement vis-à-vis de ses actionnaires sont donc intimement liés. En promouvant l'actionnariat individuel, à travers de nombreuses actions de place et en proposant aux actionnaires l'expertise de son service dédié, Air Liquide s'engage au quotidien dans une relation de proximité et de dialogue avec ses actionnaires, fondée sur les principes clés suivants :

promouvoir l'investissement en actions sur le long terme ;
fidéliser les actionnaires grâce au nominatif et à la mise en place de la prime de fidélité ;
favoriser le dialogue et les rencontres, qu'elles soient en réel ou virtuelles ;
reconnaître et valoriser le rôle essentiel de l'actionnaire.

RÉPARTITION DU CAPITAL (AU 31 DÉCEMBRE 2020)

	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Actionnaires individuels	37 %	37 %	36 %	37 %	36 %	33 %	32 %	32 %	32 %	33 %
Investisseurs institutionnels français	21 %	19 %	19 %	17 %	18 %	20 % (a)	19 %	18 %	17 %	16 %
Investisseurs institutionnels non français	42 %	45 %	45 %	46 %	46 %	47 % (a)	49 %	50 %	51 %	51 %
Actions détenues en propre	> 0 %	> 0 %	> 0 %	> 0 %	> 0 %	> 0 %	> 0 %	> 0 %	> 0 %	> 0 %
Capital au nominatif	35 %	36 %	36 %	35 %	36 %	33 %	34 %	35 %	34 %	34 %
Capital éligible à la prime de fidélité	28 %	29 %	30 %	30 %	30 %	26 %	25 %	26 %	28 %	28 %

(a) En 2016, la proportion des investisseurs institutionnels dans le capital du Groupe a augmenté du fait de leur sur-souscription à l'augmentation de capital.

Air Liquide est régulièrement récompensé pour la qualité de sa communication financière et sa transparence, notamment pour les sujets liés à la responsabilité sociétale des entreprises (RSE). En 2020, le Groupe a remporté pour la troisième fois le prestigieux Grand Prix de la Gouvernance d'Entreprise remis par l'AGEFI : ce prix récompense notamment l'attention que le Groupe porte à la qualité de sa gouvernance que ce soit à travers le respect de standards élevés, de diversité et de complémentarité des membres de ses organes de direction ou encore de qualité et de transparence de sa communication. Le Groupe a également reçu trois prix par TopCom : le Grand Prix d'Or pour le Livret de l'actionnaire 2019, le Prix d'Argent pour le film « Inventeurs d'avenir » produit pour l'Assemblée Générale 2019 et le Prix de Bronze pour le Rapport annuel 2018.

Le Président-Directeur Général s'implique de façon directe lors de l'Assemblée Générale, d'événements digitaux avec les actionnaires et du Comité de Communication auprès des Actionnaires (CCA).

3.1. UNE PERFORMANCE RÉGULIÈRE SUR LE LONG TERME ET UNE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ATTRACTIVE

Depuis son introduction en bourse en 1913, Air Liquide a toujours dégagé des bénéfices et partagé les fruits de sa croissance en récompensant la confiance de ses actionnaires par une politique de rémunération et de fidélisation qui s'appuie sur la distribution régulière de dividendes, l'attribution d'actions gratuites et la prime de fidélité. Au cours des dix dernières années, plus de 50 % des résultats ont été distribués aux actionnaires.

3.2. DES SERVICES SUR MESURE

Le Service actionnaires, composé de plus d'une trentaine de collaborateurs et d'experts, est un service dédié aux actionnaires d'Air Liquide.

Air Liquide se tient à la disposition de tous ses actionnaires, institutionnels ou individuels, détenteurs au porteur ou sous forme nominative,

pour les informer et les accompagner dans leurs démarches. Au-delà de la régularité de sa performance et de sa politique de rémunération, et pour valoriser l'investissement en actions et fidéliser l'actionnariat de long terme, Air Liquide met en avant l'inscription des titres au nominatif.

En 2017, le Service actionnaires a lancé dans le cadre de NEOS sa démarche « Parcours actionnaire » afin de continuer à renforcer la qualité de service aux actionnaires. À l'image des initiatives lancées dans le cadre du programme d'entreprise NEOS sur la stratégie centrée sur le client, cette démarche globale d'écoute approfondie des actionnaires et de leurs attentes a pour objectif de fluidifier les démarches administratives en proposant des services plus personnalisés, en assurant une meilleure et plus grande diffusion de la stratégie et de l'information financière, par exemple avec la diffusion en direct d'événements destinés aux actionnaires du Groupe. Les outils digitaux récents, parce qu'ils constituent un formidable levier de démultiplication et de personnalisation, sont également au cœur de cette initiative.

3.2.1. Les services liés au nominatif

Ce mode de détention des titres sous forme nominative permet de bénéficier d'une prime de fidélité, après deux années civiles pleines de détention des titres sous cette forme : + 10 % sur le montant des dividendes perçus et sur le nombre d'actions gratuites attribuées lors des opérations d'attributions. Pour bénéficier de cette prime, les actionnaires doivent être toujours détenteurs de leurs titres au nominatif au jour de la mise en paiement du dividende ou de l'attribution d'actions gratuites.

Air Liquide est la seule entreprise non bancaire du CAC 40 à conserver en interne tous les métiers du titre pour le compte de ses 105 000 actionnaires au nominatif pur : tenue-conservation de compte, tenue de registre, centralisation de l'Assemblée Générale. Les droits de garde et frais de gestion sont gratuits et les frais de courtage à 0,18 % HT du montant brut de la transaction sont réduits à 0,10 % HT pour les ordres de bourse passés en ligne et réglés par carte bancaire ou prélèvement : ces frais sont parmi les plus bas du marché.

LES DIFFÉRENTS MODES DE DÉTENTION DES TITRES POUR L'ACTIONNAIRE

Détenir ses titres au nominatif pur

L'actionnaire ouvre un compte-titres auprès d'Air Liquide. Les actions détenues au nominatif pur sont inscrites dans le registre d'Air Liquide. Le Service actionnaires d'Air Liquide est l'interlocuteur de l'actionnaire.

Détenir ses titres au nominatif administré

L'actionnaire demande à son établissement financier la conversion de ses titres « au porteur » en mode « nominatif administré ». Ses actions sont alors inscrites dans le registre d'Air Liquide et conservées sur un compte-titres ou un Plan d'épargne en actions (PEA) auprès de l'établissement financier de l'actionnaire qui reste son interlocuteur.

Détenir ses titres au porteur

L'actionnaire ouvre un compte-titres ou un PEA auprès de son établissement financier. Les actions détenues sont considérées « au porteur ». L'établissement financier est l'interlocuteur de l'actionnaire.

3.2.2. De l'innovation au service des actionnaires

Air Liquide a mis en place en 2020 une ouverture de compte-titres exclusivement digitale : depuis le site airliquide.com, en moins de 10 minutes, une personne peut ouvrir en direct un compte-titres au nominatif pur en incluant des pièces justificatives numérisées. Plusieurs milliers de personnes ont utilisé cette nouvelle fonctionnalité digitale pour devenir actionnaires du Groupe.

Les supports d'information dédiés aux actionnaires tels que le Rapport annuel, le Livret et les Fiches pratiques de l'actionnaire, la Lettre aux actionnaires Interactions, le Webzine Parlons Actions ou l'Avis de convocation à l'Assemblée Générale sont édités avec une attention particulière portée à la pédagogie. Des bandes dessinées ont été réalisées pour les actionnaires mineurs et leurs représentants légaux ; elles permettent de mieux comprendre l'actionnariat et de présenter le Groupe. Air Liquide publie également, dans le mois qui suit l'événement, un compte rendu de son Assemblée Générale disponible sur le site airliquide.com.

Une Aide en ligne a été ajoutée au site airliquide.com, rubrique Actionnaires : elle reprend les sujets principaux pour l'actionnaire et présente les questions les plus fréquentes accompagnées de réponses courtes et pratiques.

Les actionnaires au nominatif pur ont accès à un Espace personnel sécurisé sur Internet leur permettant de consulter leur portefeuille de titres ainsi que la documentation utile à la gestion de leur compte et de modifier leurs informations personnelles. Ils ont la possibilité de passer leurs ordres de bourse en ligne et de visualiser les opérations effectuées sur leur compte-titres.

Air Liquide a été la première société à se doter d'un Comité de Communication auprès des Actionnaires (CCA). Composé de 12 actionnaires, le CCA est consulté régulièrement sur des sujets ayant trait à la communication avec les actionnaires en plus des trois réunions plénières annuelles avec le Président-Directeur Général. Un de ses membres fait partie du Comité de sélection des projets de la Fondation Air Liquide.

3.2.3. L'Assemblée Générale, expression de la démocratie actionnariale

Chaque année, tous les actionnaires d'Air Liquide détenant au moins une action sont convoqués à l'Assemblée Générale. Ils reçoivent plus d'un mois avant l'Assemblée Générale l'ensemble de la documentation nécessaire au vote soit par voie postale, soit de manière dématérialisée pour les actionnaires ayant opté pour ce canal de communication. Conformément au principe d'égalité actionnariale auquel Air Liquide est très attaché, chaque action donne droit à une voix. Air Liquide veille à mettre à disposition de ses actionnaires non français, dans des délais similaires, l'ensemble de ces supports en anglais. Air Liquide centralise son Assemblée Générale : la Société collecte directement les votes de ses actionnaires et propose également le vote par Internet.

En 2020, compte tenu de la situation sanitaire, l'Assemblée s'est déroulée à huis clos. Un dispositif spécifique a donc été mis en œuvre afin de maintenir le dialogue actionnarial auquel le Groupe est particulièrement attaché, en complément des dispositifs usuels (questions écrites au Président et diffusion de l'Assemblée en direct et à la demande). Ce dispositif a permis aux actionnaires de poser des questions avant et pendant l'Assemblée, le Président répondant à celles les plus fréquemment posées durant le moment habituellement dédié à la séance de débat avec la salle (a).

Air Liquide travaille déjà et continuera à travailler avec l'ensemble des banques et prestataires spécialisés afin d'identifier et déployer des solutions fiables et sécurisées permettant à chaque actionnaire de participer à l'Assemblée Générale, sur le lieu de l'Assemblée comme à distance, avant et pendant l'Assemblée, dans le respect des règles juridiques.

LE SERVICE ACTIONNAIRES ET LE DÉVELOPPEMENT DURABLE

En accord avec l'engagement du Groupe à contribuer à un monde plus durable, Air Liquide propose désormais aux actionnaires de recevoir leurs documents de façon dématérialisée (documents de compte, de vote à l'Assemblée Générale, Lettres aux actionnaires…). S'ils le souhaitent, les actionnaires peuvent demander un envoi par courrier postal de ces différents documents. Par ailleurs, pour les envois nécessitant une mise sous film, le Service actionnaires utilise un film biosourcé, fabriqué avec matière première conforme à la norme NF T51-800.

⁽a) La vérification de la qualité d'actionnaire étant impossible, les questions posées de cette manière n'entraient ni dans le cadre juridique des questions écrites adressées à la Société avant l'Assemblée Générale, ni dans celui des débats en salle.

Relations avec les parties prenantes

3.3. RECONNAÎTRE ET VALORISER LE RÔLE ESSENTIEL DE L'ACTIONNAIRE

Véritable enjeu de société face au recul du nombre d'actionnaires individuels en France, Air Liquide s'engage pour la défense de l'actionnariat individuel et la promotion de l'investissement en actions. Le Groupe a ainsi soutenu les initiatives telles que celles de l'ANSA (Association nationale des sociétés par actions), de l'Observatoire des Actionnaires d'Avenir et de la F2iC (Fédération des Investisseurs Individuels et Clubs d'Investissement) qui ont notamment contribué à la création d'un PEA Jeunes dans le cadre de la loi PACTE.

3.4. PERFORMANCE BOURSIÈRE 2020 ET RENDEMENT GLOBAL POUR L'ACTIONNAIRE

En 2020, la performance boursière du titre Air Liquide a été de + 6,38 % (vs - 7,14 % pour le CAC 40).

30 attributions d'actions gratuites ont été réalisées depuis 1962.

Au 31 décembre 2020, la performance financière globale du titre Air Liquide, c'est-à-dire le taux de rentabilité du capital investi, ou Total Shareholder Return (TSR)(a), s'élève à :

VALEUR FIN 2020

TSR	5 ans	10 ans	20 ans
Actions Air Liquide au nominatif	+ 13,06 %	+ 11,01 %	+ 10,68 %
Actions Air Liquide au porteur	+ 12,72 %	+ 10,54 %	+ 10,12 %
CAC 40 dividendes réinvestis	+ 6,87 %	+ 7,38 %	+ 2,81 %

3.5. INITIATIVES 2020

3.5.1. Les actionnaires individuels

Les actionnaires individuels accompagnent et soutiennent la croissance du Groupe depuis sa création. Leur confiance et leur fidélité sont clés pour le développement d'Air Liquide. Depuis plus d'un siècle, le Groupe s'emploie à les associer à sa croissance et cultive avec eux une relation de long terme fondée sur la transparence, le dialogue et la proximité.

Fin 2020, 470 000 actionnaires individuels du Groupe détenaient 33 % du capital ; c'est le taux le plus important parmi les entreprises du CAC 40.

LES RENCONTRES AVEC LES ACTIONNAIRES

L'Assemblée Générale : en termes de vote, la participation à l'Assemblée Générale a été au niveau des années précédentes, avec près de 105 000 actionnaires ayant exprimé leur vote à distance. Malgré un déroulement à huis clos, l'Assemblée Générale a été suivie par plus de 40 000 personnes, en live ou en différé, ce qui représente un record historique.

Les prochaines dates de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires d'Air Liquide sont le mardi 4 mai 2021 et le mercredi 4 mai 2022.

Les réunions « post-Assemblée Générale » : chaque année, après l'Assemblée Générale, le Président-Directeur Général se déplace dans plusieurs villes de France pour présenter aux actionnaires les résultats, la stratégie et les perspectives du Groupe. Compte tenu du contexte sanitaire en 2020, ces réunions ont dû être annulées. De même, les réunions actionnaires en régions auxquelles participent le Directeur du Service actionnaires et ses équipes ont dû elles aussi être annulées. En 2021, Air Liquide tiendra compte du contexte sanitaire pour organiser de nouveau ce type de réunions.

Génération Hydrogène : Air Liquide a organisé le 10 décembre 2020 un événement digital exceptionnel entièrement consacré à l'hydrogène en présence de Benoît Potier, Président-Directeur Général, et avec la participation de Bertrand Piccard, Initiateur et Président de la Fondation Solar Impulse et de Philippe Croizon, aventurier, conférencier et auteur. En amont, plus de 500 questions écrites, audios et vidéos des actionnaires et du grand public ont été collectées sur le sujet. Le jour J, la diffusion a rassemblé plus de 10 000 internautes et a été l'occasion de répondre à celles les plus fréquemment posées. Le replay de l'événement et ses vidéos « best-of » ont quant à eux été visionnés plus de 54 000 fois.

3.5.2. Les actionnaires institutionnels

L'équipe Relations Investisseurs a rencontré plus de 1 400 investisseurs en 2020 au cours de 11 roadshows, 44 conférences et de nombreuses rencontres individuelles. Des membres du Comité Exécutif ont participé à certains de ces événements.

Du fait de la crise sanitaire, ces roadshows et conférences se sont tenus en ligne en 2020, utilisant les outils digitaux mis en place par le Groupe pour maintenir des échanges réguliers avec les investisseurs sur l'ensemble des géographies.

⁽a) Le TSR est un taux de rendement annualisé pour un actionnaire qui achète ses actions en début de période et les revend en fin de période. Ce calcul prend en compte l'évolution du cours de l'action, les dividendes réinvestis en actions ainsi que les attributions d'actions gratuites, tous deux majorés au titre de la prime de fidélité, et intègre l'impact lié à l'augmentation de capital de 2016.

4. Au service des clients et des patients

Dans un environnement toujours plus dynamique et concurrentiel, Air Liquide concentre son attention sur ses clients et sur leur satisfaction afin de leur apporter une croissance à long terme. Pour renforcer cette priorité, la Direction Client du Groupe est supervisée par un membre du Comité Exécutif.

COVID-19 : LES ÉQUIPES D'AIR LIQUIDE SE MOBILISENT

Covid-19 : les équipes d'Air Liquide sont en première ligne pour assurer la continuité du service auprès de ses clients et ses patients

Avec le début de la pandémie, les équipes d'Air Liquide ont été confrontées partout dans le monde à des contraintes inédites dans l'exercice de leurs activités mais aussi dans celles de leurs clients et leurs patients. Ils ont fait preuve d'un niveau d'engagement exceptionnel, à la hauteur des enjeux auxquels ils ont dû faire face. Leurs motivation et dévouement, soutenus par les outils numériques collaboratifs adoptés par le Groupe, ont permis de livrer un haut niveau de service, ce qui a été confirmé par les scores de satisfaction au-dessus de la moyenne obtenus pendant cette période difficile. De nombreuses communications de la part de nos clients ont salué la réactivité des équipes qui leur a permis d'assurer notre activité :

Installation rapide d'équipements :
maintien du niveau stable d'approvisionnement en gaz industriel et médical ainsi que mise en disposition des volumes supplémentaires ;
réorganisation de fonctions de support et de centres de service client en télétravail.

Les équipes Santé se sont notamment très vite organisées pour faire face à l'augmentation des besoins en oxygène médical, garantir la fourniture d'équipements, tels que les respirateurs pour les hôpitaux, et assurer le retour à domicile des patients stabilisés ou la continuité du suivi des patients chroniques et plus spécifiquement :

la production de 10 000 respirateurs en un temps record en partenariat avec plusieurs industriels (Groupe PSA, Schneider Electric et Valeo) et une centaine de PME ;
l'augmentation des capacités en oxygène médical partout dans le monde pour répondre à la demande en oxygène, qui a été multipliée par cinq, parfois par six, dans les zones les plus touchées ;
le suivi à domicile des patients atteints de maladies chroniques adapté durant le confinement et le suivi à distance (vidéo) et visites des patients à risque avec application stricte des consignes sanitaires ;
l'accompagnement pour le retour à domicile de patients covid-19 traités sous oxygénothérapie ou atteints d'autres pathologies contribuant ainsi au désengorgement des hôpitaux.

4.1. L'ENGAGEMENT AUX CÔTÉS DES CLIENTS INDUSTRIELS

Air Liquide répond aux besoins de plus de deux millions de clients industriels dans le monde. Ces clients sont issus de secteurs aussi variés que la sidérurgie, l'agroalimentaire, la chimie, la gestion de l'eau et des déchets, l'électronique et l'artisanat etc. Le Groupe a pour objectif d'accompagner ses clients en leur fournissant des services et des solutions innovantes et fiables. Ceci est possible grâce à une connaissance approfondie de chacun de leur métier.

Afin de mieux suivre et soutenir les clients et de répondre à leurs besoins spécifiques, l'organisation industrielle est structurée en trois activités différentes :

Grande industrie

La branche d'activité propose à environ 500 clients dans les secteurs de la métallurgie, de la chimie, du raffinage et de l'énergie, des solutions gaz et énergie indispensables à leur propre production industrielle, leur permettant notamment d'améliorer l'efficacité de leurs procédés et de rendre leurs usines plus respectueuses de l'environnement.

Industriel Marchand

La branche d'activité Industriel Marchand sert plus de deux millions de clients avec une très grande diversité de secteurs et de besoins :

Matériaux et énergie ;
Automobile et fabrication ;
Alimentaire et pharmacie ;
Technologie et recherche ;
Professionnels et distribution.

Elle leur offre des solutions complètes pour mettre en œuvre et optimiser leurs procédés industriels. Environ 95 % de la base clients dans ce domaine sont des clients de petites tailles qui recherchent avant tout la simplicité, la flexibilité et la qualité du service.

Électronique

La branche d'activité propose à ses clients dans les marchés des semi-conducteurs, des écrans plats et du photovoltaïque en s'appuyant sur son expertise, son infrastructure mondiale et sa proximité stratégique avec les fabricants. Les produits et services offerts permettent de répondre aux exigences croissantes des consommateurs en matière de mobilité, de connectivité, de puissance de traitement et d'économie d'énergie.

L'organisation du Groupe permet à chaque entité et activité industrielle, dans sa zone géographique, de répondre aux attentes spécifiques des clients locaux, et ainsi de construire une relation de proximité avec chaque client. Les clients exigent flexibilité, réactivité, service, disponibilité et un véritable partenariat sur le long terme.

En outre, certains clients internationaux ont besoin de services de gestion globale entièrement coordonnés. Une organisation dédiée aux grands comptes stratégiques permet d'accompagner ces clients et de répondre à leurs besoins spécifiques. Ce programme s'appuie sur une équipe de Key Account Managers dont la mission est de développer une connaissance approfondie de ces clients afin de mieux répondre à leurs besoins et d'être stratégiquement alignés sur leurs priorités de croissance.

Relations avec les parties prenantes

4.2. L'ENGAGEMENT AUX CÔTÉS DES PATIENTS, DES PROFESSIONNELS DE SANTÉ ET DES HÔPITAUX POUR UN SYSTÈME DE SANTÉ EFFICACE

Dans plus de 35 pays, les 15 600 collaborateurs d'Air Liquide dédiés aux activités santé – infirmiers, chercheurs, techniciens, ingénieurs, médecins, data scientists – s'engagent aux côtés des patients, des professionnels de santé et des hôpitaux à aider les patients à mieux vivre avec la maladie et à rendre le parcours de soin et le suivi des traitements plus efficaces. Les médecins, les patients et les organismes de santé montrent un intérêt croissant pour un QUI BÉNÉFICIE À TOUS

Acteur majeur de la santé à domicile dans le monde, expert de la prise en charge à domicile des maladies chroniques, fournisseur de gaz médicaux pour les hôpitaux, Air Liquide œuvre à rendre le système de santé efficace pour tous. accompagnement global centré sur le résultat du traitement pour le patient. Notre approche vise une meilleure adhésion du malade à son traitement et tout le monde y gagne !

Ces activités sont décrites en Chapitre 1 page 28.

La société

L'augmentation des maladies chroniques nous incite à repenser leur prise en charge à l'échelle de la collectivité.

En assurant un accompagnement adapté au domicile du patient, une gestion optimisée des coûts indirects, tels que ceux liés aux arrêts de travail, à l'isolement et à la précarisation, ces enjeux devraient être mieux maîtrisés.

L'accompagnement personnalisé et la possibilité de contacter les services Air Liquide par téléphone (ou SMS) ont pour objectif de garantir une meilleure observance du traitement et rassurent le patient.

L'organisme payeur

S'engager sur l'adhésion, c'est tout mettre en œuvre pour que le traitement du patient soit un succès.

Cette approche valorise la qualité de l'accompagnement délivré aux patients et favorise les économies générées pour le système de santé dans son ensemble afin de créer les conditions d'une réelle efficacité thérapeutique et économique.

L'hôpital

L'hôpital fait face à des défis importants : accueillir des patients de plus en plus nombreux, répondre aux enjeux du personnel soignant, réduire les coûts sans impacter la qualité des soins, saisir les opportunités du numérique… Air Liquide est à ses côtés depuis sa création et apporte des réponses concrètes à ces défis tout en mettant en place une continuité hôpital-domicile.

La famille

La famille est souvent le premier intervenant auprès d'un patient chronique.

Un traitement mieux compris, des interactions simplifiées avec les professionnels de santé, un accompagnement humain et numérique… et c'est la charge des accompagnants qui peut être allégée.

Les professionnels de santé

Air Liquide favorise la bonne coordination des professionnels de santé en permettant le recueil à distance et le partage constant d'informations sur le patient grâce à des objets connectés et des plateformes en ligne.

Résultat : moins de rendez-vous superflus, et plus de temps pour les actes médicaux à forte valeur ajoutée et pour l'échange avec le patient.

4.2.1. La santé à domicile

Leader de la santé à domicile en Europe, Air Liquide prend en charge à leur domicile des personnes atteintes de maladies chroniques. Le Groupe propose ainsi des solutions en assistance respiratoire ou nutritionnelle, et en perfusion. Grâce à ses équipes expertes et pluridisciplinaires, Air Liquide vise à accroître l'autonomie des patients et leur qualité de vie, à améliorer leur adhérence aux traitements et à prévenir les risques de rechute ou de ré‑hospitalisation.

L'activité Santé à domicile répond au besoin grandissant de prendre en charge les patients à leur domicile en s'inscrivant au cœur du système de santé, entre le patient, l'hôpital, les médecins, les infirmiers, les organismes d'assurance-maladie, les pharmaciens notamment… Air Liquide fournit les services, produits et/ou équipements médicaux nécessaires à la mise en œuvre du traitement au domicile du patient conformément à la prescription médicale, et forme le patient et son entourage à leur bon usage. Air Liquide dispose de trois cartes maîtresses : sa très grande proximité́ humaine avec les patients, à domicile, depuis plus de trente ans, sa connaissance technique des dispositifs médicaux qu'ils soient connectés ou non, et sa force d'innovation, notamment dans les solutions numériques. Le Groupe apporte ainsi une contribution majeure dans le parcours de soins, en assurant un suivi au long cours des patients chroniques à leur domicile. Cette activité réclame une exigence élevée de qualité de service au quotidien et s'inscrit résolument dans la durée, avec des intervenants soucieux d'améliorer la qualité de vie du patient à son domicile.

4.2.2. Les activités à l'hôpital

Air Liquide est l'un des leaders mondiaux de la production et de la distribution aux hôpitaux de gaz médicaux et de services associés.

Les équipes travaillent aux côtés des professionnels de santé afin de développer des solutions qui leur permettent de prendre soin de leurs patients dans des moments souvent critiques. Que ce soit aux urgences, dans les blocs opératoires ou en unités de soins intensifs, les gaz médicaux et services associés d'Air Liquide permettent de soigner, de soulager la douleur, d'anesthésier et d'améliorer les fonctions respiratoires.

Air Liquide propose des services tels que « la gestion globale des gaz » (TGM – Total Gaz Management) qui permet d'être présent en permanence à l'hôpital afin d'optimiser la fourniture des gaz médicaux et de surveiller les différents paramètres d'approvisionnement, dans un souci d'efficacité à l'hôpital. Air Liquide accompagne la transformation de l'hôpital et le développement de l'ambulatoire grâce également à sa présence importante en médecine de ville et dans les centres de soins.

4.2.3. Diversification des lieux de soins

Les solutions d'Air Liquide sont également dispensées chez certains spécialistes en cabinets de ville ou dans de nouveaux lieux de soins en dehors de l'hôpital.

Les professionnels de santé, tels que les ambulanciers, les maisons de retraite, les médecins généralistes, les dermatologues ou encore les dentistes, sont des praticiens de proximité qui jouent un rôle essentiel dans la prise en charge des patients à différents moments de leur parcours de soins. Avec l'évolution des lieux de prise en charge et les enjeux de coordination des soins, Air Liquide propose une offre adaptée à leurs besoins spécifiques, notamment en termes de mobilité et de réactivité.

4.3. DE L'ÉCOUTE À L'ACTION

Depuis 2017, dans le cadre de son plan stratégique Neos, le Groupe s'est orienté vers une transformation centrée sur le client, stimulée par la mise en place d'un outil de gestion de l'expérience client appelé « Voix du client » (VoC). Cette solution offre à toutes les entités la possibilité de sonder régulièrement (via les canaux numériques) un nombre illimité de clients, d'analyser leurs commentaires en temps réel, d'identifier les clients insatisfaits, de les recontacter et de faire le nécessaire pour traiter les raisons de leur insatisfaction. Grâce au large partage des commentaires des clients à tous les niveaux du Groupe, des plans d'action appropriés sont identifiés et mis en œuvre pour améliorer l'expérience client.

Cette plateforme VoC a été lancée en mars 2017 et a déjà été déployée dans plus de 60 pays. Les retours d'expérience de dizaines de milliers de clients ont été recueillis et analysés, mettant en évidence les priorités de chaque filiale. Par ailleurs, depuis 2018, le Groupe a décidé de lancer des enquêtes transactionnelles pour mesurer la satisfaction aux étapes clés de l'expérience client (commande, livraison, facturation). Grâce à cette nouvelle approche, les commentaires des clients sont collectés et analysés en temps réel et toutes ces informations permettent aux équipes locales d'identifier les problèmes et d'y remédier rapidement, en rationalisant continuellement les processus et les flux pour offrir une expérience client de qualité supérieure.

UN ENGAGEMENT CLIENT QUI PORTE SES FRUITS

retours de clients et patients ont été recueillis depuis 2017

150 000

des clients sont satisfaits ou très satisfaits d'Air Liquide

90 %(a)

Les clients apprécient particulièrement la qualité des produits et services, la sécurité, ainsi que le comportement et l'efficacité des équipes en contact avec eux.

La satisfaction et la fidélité des clients sont mesurées par un indicateur international appelé NPS (Net Promoter Score®️). Il permet de mesurer l'intention de recommandation des clients à partir d'une simple question :

« Sur une échelle de 0 à 10, Quelle est la probabilité que vous recommandiez Air Liquide comme fournisseur ? »

Cet indicateur est suivi dans toutes les activités et dans la plupart des zones géographiques ce qui donne au Groupe un indicateur commun pour mesurer la satisfaction de ses clients, mieux répondre à leurs attentes et améliorer les performances globales.

Chaque campagne donne lieu à une analyse approfondie des réponses. Suite à cette analyse, des plans d'actions sont élaborés pour améliorer l'expérience client.

Les scores attribués par les clients sont accompagnés par des commentaires et des suggestions de pistes d'amélioration. Ces précieuses informations aident le Groupe à repenser ses processus internes et à continuer d'innover afin de constamment proposer une grande qualité de produits et services.

Cette approche illustre la stratégie de transformation centrée sur le client qui fait partie du programme d'entreprise NEOS.

(a) Se basant sur les retours d'enquête de satisfaction clients (88 % en 2019).

Relations avec les parties prenantes

5. Les fournisseurs et les achats responsables

Air Liquide s'efforce de développer des relations durables et équilibrées avec ses fournisseurs, dans un cadre de confiance réciproque. Le Groupe attache une grande importance à la capacité de ses fournisseurs à collaborer sur le long terme et à assurer un haut niveau de sécurité, de fiabilité, de compétitivité et d'innovation, tout en garantissant une prise en compte de l'éthique et du développement durable. Ces principes sont formalisés dans les documents suivants :

le Code de conduite des achats, traduit en plusieurs langues, qui s'applique à l'ensemble des collaborateurs du Groupe ayant une activité Achat ;
la Politique Achats Responsables, mise à jour en 2019, qui présente les lignes directrices applicables par les services achats pour intégrer les aspects éthiques, sociaux, et environnementaux dans le processus achats, et définit la démarche de prévention des risques fournisseurs associés ;
une clause d'engagement en matière de RSE (respect du Code de conduite fournisseurs, sécurité, environnement) est incluse dans les modèles de contrats utilisés par la communauté Achats et signés par les fournisseurs ;
le Code de conduite fournisseurs est en accès public sur le site Air Liquide (https://www.airliquide.com/fr/groupe/achatsresponsables). Il est disponible en 14 langues et a pour objectif de promouvoir et faire respecter par l'ensemble des fournisseurs, les pratiques relatives aux droits de l'Homme, à l'éthique, à la protection de l'environnement et à la sécurité.

CARTOGRAPHIE DES FOURNISSEURS

Dans le cadre de sa démarche de suivi, le Groupe réalise une cartographie de ses fournisseurs critiques en matière de RSE selon quatre critères principaux :

l'activité du fournisseur ;
le montant de la dépense annuelle avec le fournisseur ;
son taux de dépendance vis-à-vis d'Air Liquide ;
la localisation pays où le fournisseur exerce ses activités principales.

Le Groupe compte 968 fournisseurs critiques au sens RSE. À ce jour, 773 (80 %) ont été évalués pour leur performance RSE.

En 2020, 236 fournisseurs ont été évalués, soit 75 % des fournisseurs invités à la campagne d'évaluation.

FORMATIONS ET SENSIBILISATION AUX ACHATS RESPONSABLES

Plusieurs actions sont mises en œuvre pour sensibiliser et former les acheteurs à la démarche d'Achats Responsables du Groupe, et renforcer ainsi son déploiement dans l'organisation. Des modules de formation sur les Achats Responsables ont été développés. Ils s'adressent à l'ensemble de la population Achat du Groupe et aux fournisseurs critiques et permettent :

de présenter la cohérence entre la démarche Achats Responsables et la stratégie du Groupe ;
d'expliquer les enjeux de la démarche Achats Responsables et la positionner comme une source de création de valeur ;
de présenter les différents outils permettant de déployer cette démarche.

En 2020, Air Liquide a organisé des formations en chinois, en anglais, en français et en russe pour les acheteurs et les fournisseurs. Les formations sont organisées par thème et par géographie. Certaines traitent notamment les engagements des nouveaux fournisseurs, la mise en œuvre de plans d'action correctifs, le questionnaire interne d'évaluation, ainsi que les achats solidaires. Au total, environ 170 acheteurs et environ 160 fournisseurs ont été formés en 2020.

Par ailleurs, neuf projets internes ont été soumis en 2020 dans la catégorie « Achats Responsables » lors des « Trophées des Achats Air Liquide », afin de promouvoir les meilleures initiatives dans ce domaine et accroître leur visibilité au sein du Groupe.

Une démarche achats responsables reconnue

Cette année, Air Liquide a été reconnu à plusieurs reprises pour ses actions menées sur les Achats Responsables :

en mars, Air Liquide a été parmi les finalistes du prix de « Best internal stakeholder engagement » par EcoVadis ;
en novembre, Air Liquide a été parmi les finalistes du prix World Procurement Awards pour la catégorie « Corporate Social Responsibility ».

Des achats responsables pour tous

En octobre 2020, les Achats Groupe ont organisé en France sous format virtuel le troisième «Business Meeting» du secteur du travail protégé et adapté en coopération avec la mission HandivAirsity. Parmi une centaine d'invités, 10 ESAT (établissements et services d'aide par le travail) et EA (entreprises adaptées) ont eu l'occasion de présenter des réalisations communes à des filiales du Groupe, sur une large gamme d'activités et de services couvrant toute la France. 80 % des ESAT et EA invités lors du Business Meeting de 2019 ont pu initier ou renouveler une relation commerciale avec le Groupe.

6. La société civile : actions de la Fondation Air Liquide

Créée en 2008, la Fondation d'entreprise Air Liquide s'engage pour la société. S'appuyant sur les forces du groupe Air Liquide – son expertise et sa présence géographique –, elle mène ses actions, d'une part pour faire progresser la science pour que chacun puisse mieux respirer et d'autre part, elle contribue au développement des territoires avec des initiatives locales et une action en faveur de l'insertion professionnelle dans les métiers techniques.

COVID-19 : UNE MOBILISATION EXCEPTIONNELLE

La Fondation face à la pandémie

Face à l'urgence sanitaire et sociale, la Fondation Air Liquide lance, dès mars 2020, « l'Initiative covid-19 » et décide d'allouer une dotation exceptionnelle supplémentaire de plus de deux millions d'euros sur deux ans. L'objectif est double :

soutenir des projets de recherche scientifique sur les atteintes respiratoires du coronavirus Sars-CoV-2, un enjeu de santé au cœur des missions historiques de la Fondation ;
renforcer l'aide à des associations partenaires qui travaillent sur le terrain, auprès des populations les plus fragilisées par la maladie et l'impact du confinement. Les projets soutenus permettent la fourniture de kits d'hygiène, de denrées alimentaires et d'équipements de protection et contribuent aussi au maintien du lien social avec les plus démunis et à la lutte contre le décrochage scolaire.

De nombreuses demandes parviennent à la Fondation et entraînent une forte accélération du rythme des comités de sélection pour répondre au plus vite aux besoins exprimés. Le Comité et le Conseil d'Administration ont ainsi approuvé 33 projets covid-19 dans le monde, 10 projets de recherche et 23 projets sociaux.

En 2020, la Fondation a approuvé 69 projets dans 13 pays :

14 projets de recherche et d'éducation scientifique sur la qualité de l'air et les maladies respiratoires ;
55 projets «Agir dans les territoires » notamment dans les domaines de l'insertion professionnelle, de l'éducation et de la formation, de l'accès aux soins, du handicap, du social, et de l'aide d'urgence liée à la covid-19.

Depuis sa création en 2008, la Fondation Air Liquide a soutenu plus de 433 projets dans 52 pays.

Un site dédié permet de déposer directement en ligne des projets, en français ou en anglais. Il est accessible à l'adresse : www.fondationairliquide.com.

Les missions de la Fondation Air Liquide sont organisées autour de deux axes : « Mieux Respirer » et « Agir dans les territoires »

Mieux Respirer

Sujets adressés	La Fondation Air Liquide a vocation à faire avancer la recherche fondamentale dans deux domaines : n la recherche médicale sur les maladies respiratoires – chroniques ou rares ;
	n la recherche environnementale sur la composition de l'air et notamment la chimie atmosphérique, car il est également important de mieux comprendre les milieux dans lesquels nous vivons.
Localisation des projets	Espace Économique Européen (Union européenne + Islande, Liechtenstein, Norvège).
Priorités d'action	Financement de projets de recherche fondamentale Transmission du savoir scientifique dans le domaine de la qualité de l'air ou des maladies respiratoires
Exemples de projets soutenus	En 2020, La Fondation Air Liquide a soutenu 10 projets de recherche scientifique sur le coronavirus Sars CoV-2 portés par des organismes de recherche français et européens dont l'objectif final est de définir des stratégies thérapeutiques adaptées :
	n le CEA, l'Institut Pasteur, l'Université KU Leuven en Belgique, entre autres, cherchent à mieux comprendre la physiopathologie du virus et son impact sur la fonction respiratoire ;
	n l'Hôpital Salpêtrière ou l'Hôpital Universitaire Vall d'Hebron en Espagne visent à améliorer la prise en charge à l'hôpital des patients sévèrement atteints ;
	n l'association Robert Debré pour la recherche médicale étudie les effets à long terme du virus sur les poumons.
	La Fondation a également approuvé trois projets de recherche fondamentale menés par des équipes françaises et espagnoles sur les effets de l'hypoxie et sur les infections dans le cadre de transplantations pulmonaires, ainsi qu'un projet d'éducation scientifique sur la qualité de l'air en France.

Relations avec les parties prenantes

Agir dans les territoires
Causes adressées	La Fondation Air Liquide agit localement pour contribuer au développement des territoires : La Fondation déploie une action en faveur de l'insertion professionnelle. Elle agit pour rapprocher les personnes en recherche d'emploi des besoins en compétences notamment dans les métiers techniques en tension. Les bénéficiaires sont des jeunes sans diplôme, ni travail, ni formation, notamment issus des quartiers prioritaires, des personnes en situation de handicap, des chômeurs de longue durée… La Fondation travaille avec des associations sur le terrain pour donner à chaque bénéficiaire le pouvoir de prendre en main son destin professionnel. Elle contribue aux besoins spécifiques des communautés à travers des actions de nature très différentes (éducation, formation, santé, handicap, social). Son réseau de collaborateurs engagés dans des actions de solidarité permet d'identifier les besoins et de suivre les différents projets portés par les associations locales.
Localisation des projets	Insertion professionnelle : en France et en Afrique notamment. Projet recommandé par un salarié : Europe ou pays en développement où Air Liquide est présent, à proximité d'une des filiales du Groupe,
Priorités d'action	Concrètement, la Fondation : n monte des projets de formation sur la durée, dans des métiers techniques en tension, avec l'aide des associations locales, d'autres entreprises internationales ou locales et des équipes techniques Air Liquide ; n établit des partenariats et fait bénéficier de l'écosystème d'Air Liquide ; n propose du mentorat par des collaborateurs Air Liquide ; n finance des associations actives dans le domaine de l'insertion professionnelle des populations fragiles ; n finance également des projets de courte durée recommandés par les collaborateurs dans les domaines du social, de l'éducation, de la formation professionnelle et du handicap…
Exemples de projets	La Fondation Air Liquide accompagne Ares sur un sujet prioritaire, la sécurité au travail avec pour objectif Zéro Accident du travail d'ici 2022. Premier groupe d'insertion d'Île-de-France, Ares accompagne vers l'emploi durable des personnes en situation d'exclusion. Le programme sécurité qu'Ares développe servira de modèle pour toutes les structures d'insertion désireuses d'intégrer la sécurité comme un savoir-être essentiel dans la préparation à l'emploi. La Fondation soutient également sur trois ans le programme d'insertion « Job dans la Ville » de l'association Sport dans la ville. Les objectifs sont d'accompagner 735 jeunes en décrochage scolaire vers la formation et l'emploi durable avec un taux de succès supérieur à 50 % en Île-de-France et en Auvergne-Rhône-Alpes, et de faire découvrir aux jeunes filles le secteur de l'industrie. En Afrique du Sud, la Fondation développe avec l'association Sci-Bono un programme de formation pour 20 jeunes issus de milieux très défavorisés de Johannesburg afin de leur permettre d'intégrer un emploi professionnel dans le secteur des technologies de l'information.

6.1. LA FONDATION ET L'ENGAGEMENT DES SALARIÉS

Dès sa création, la Fondation Air Liquide a souhaité associer les collaborateurs du Groupe à son action. C'est, aujourd'hui encore, une de ses spécificités. Elle donne ainsi l'opportunité aux collaborateurs d'exprimer leur engagement social et humain et de devenir des parties prenantes de l'action de la Fondation.

D'une part, les salariés du Groupe sont invités à recommander des projets menés par des organisations qui leur tiennent à cœur. 52 % des projets approuvés en 2020 ont ainsi été parrainés par des salariés.

D'autre part, tous les projets sont évalués et suivis par la Fondation grâce au soutien de salariés.

Les projets scientifiques sont évalués et suivis par des experts des centres de recherche d'Air Liquide. Les projets dans les territoires sont quant à eux accompagnés par des salariés qui travaillent près de ces projets. La Fondation leur donne ainsi l'opportunité de s'investir dans des actions de solidarité.

Le rôle du salarié responsable du suivi se décline en trois étapes :

prise de contact et étude de faisabilité du projet ;
suivi et accompagnement ;
évaluation finale.

La Fondation souhaite engager plus encore les salariés dans la réalisation des projets œuvrant dans les territoires grâce au développement du mécénat de compétences. Les salariés vont pouvoir faire bénéficier aux organisations soutenues par la Fondation de leurs compétences professionnelles. Ils vont ainsi participer au développement de ces organisations.

À ce jour, des centaines de collaborateurs se sont impliqués dans les actions de la Fondation.

LES ACTIONNAIRES ET LA FONDATION AIR LIQUIDE

Les actionnaires d'Air Liquide contribuent également aux missions de la Fondation. Un actionnaire appartenant au Comité de Communication auprès des Actionnaires (CCA) est en effet membre du Comité de sélection des projets. Cette représentation des actionnaires constitue une spécificité de la Fondation Air Liquide. Sa présence est importante : l'actionnaire apporte en effet un regard extérieur tout en connaissant bien le Groupe. Les autres membres du Comité de sélection sont des collaborateurs du Groupe, représentatifs de la diversité des métiers du Groupe.

Attentive à l'intérêt des actionnaires pour son action, la Fondation leur a envoyé un sondage en 2020. Plus de 6 500 actionnaires ont répondu :

50 % d'entre eux connaissent la Fondation Air Liquide ;
Plus de 90 % des répondants considèrent la mission de recherche de la Fondation comme importante et 82 % considèrent l'insertion professionnelle comme une autre mission importante de la Fondation ;
42 % seraient prêts à faire un don à la Fondation ; 55 % aimeraient choisir le projet pour leur don.

Ces résultats très encourageants montrent le fort intérêt des actionnaires et leur adhésion aux domaines de la Fondation. Ces réponses seront prises en compte dans le développement de l'action de la Fondation.

6.2. LES INITIATIVES LOCALES DE MÉCÉNAT

En plus des actions conduites par la Fondation Air Liquide, les filiales s'impliquent aussi directement auprès des communautés à travers le monde, en soutenant des initiatives locales de mécénat. Au-delà d'un soutien financier, ces actions sont menées avec succès grâce à la forte implication des collaborateurs.

INITIATIVE #WEREAD

Pendant le confinement, des collaborateurs d'Air Liquide aux États-Unis se sont associés à la Barbara Bush Houston Literacy Foundation pour soutenir l'initiative #WeRead. Ce programme virtuel de lecture à haute voix a pour objectif de partager le « pouvoir des histoires ». Il s'agit d'un moyen efficace pour aider les enfants à développer leurs compétences en matière de lecture et d'écriture ainsi qu'un goût pour la lecture qu'ils garderont peut-être tout au long de leur vie. Les collaborateurs volontaires se sont alors enregistrés en train de lire des histoires pour permettre aux enfants de développer leurs compétences, même à distance !

ENGAGE&VOUS

En partenariat avec l'association Nos quartiers ont du talent, le programme de mécénat de compétences Engage&Vous d'Air Liquide France Industrie, permet aux collaborateurs de consacrer jusqu'à deux jours par an à l'association, en parrainant un(e) jeune dans sa recherche d'emploi. Le parrainage consiste à mettre ses compétences et son expérience du monde de l'entreprise au service de l'insertion d'un(e) jeune Bac +3 et plus, âgé(e) de moins de 30 ans, vers l'emploi, l'alternance ou l'entrepreneuriat.

Face à la pandémie de covid-19, les salariés sont aussi encouragés à s'investir, via la plateforme, dans des actions solidaires en lien direct avec la crise sanitaire.

CRYOLOR ASIA PACIFIC

En Inde, les collaborateurs de Cryolor Asia Pacific se sont mobilisés pendant le confinement pour apporter un soutien aux populations les plus démunies du village où l'usine est implantée. Des produits de base, notamment alimentaires (riz, lentilles huile, farine de blé, savon, etc.) leur ont été offerts. Crylor a également fait don de masques et de désinfectant au poste de police, les agents étant en première ligne pour s'occuper de la population en cette période de pandémie.

Relations avec les parties prenantes

7. Les relations avec la sphère publique

Air Liquide a défini une politique et une feuille de route Affaires publiques régissant les interactions du Groupe avec les sphères publiques nationales, régionales et internationales pour valoriser ses activités, développer ses opportunités de croissance, anticiper les risques liés aux changements réglementaires, et engager Air Liquide dans le débat public en fonction des secteurs dans lesquels il opère. Cette politique précise qu'Air Liquide travaille avec les institutions, pouvoirs publics de chacun des pays où il est implanté de façon constructive et transparente, suivant des règles éthiques et en appliquant une neutralité politique. Toutes les actions du Groupe s'inscrivent dans le respect des réglementations officielles de lobbying en vigueur dans les pays où il intervient.

Ainsi, Air Liquide est inscrit au « Registre de transparence » des institutions européennes et en France au registre des « Représentants d'intérêts » créé en 2017 et géré par la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique (HATVP).

Au sein de la Direction des Affaires Européennes et Internationales, l'équipe, en relation avec les branches d'activité du Groupe, intervient plus particulièrement dans les secteurs suivants : transition énergétique/ hydrogène, économie circulaire, innovation, technologies, digital et santé.

la transition énergétique et l'environnement avec l'essor des énergies alternatives (énergie hydrogène, biogaz, photovoltaïque, éolien, etc.), leurs applications notamment en matière de mobilité et d'efficacité énergétique ;
les marchés du carbone avec les évolutions de la réglementation en Europe et le développement des marchés régionaux en Amérique du Nord et en Asie-Pacifique ; la compétitivité des entreprises au niveau mondial ;
les enjeux de santé publique notamment avec l'accès aux soins lors de pandémie (fourniture d'oxygène médical, fabrication de ventilateurs… lors de la crise covid-19), la prise en charge des patients atteints de maladies chroniques à leur domicile ;
les opportunités et les risques liés à la numérisation de l'économie ;
la défense du modèle actionnarial d'Air Liquide ;
l'exploration spatiale à l'échelle européenne ;
la défense de la propriété intellectuelle et le lancement du brevet unitaire européen et de la Juridiction Unifiée du Brevet ;
les enjeux de reporting environnemental et sociétal. En ce qui concerne le domaine de la fiscalité, Air Liquide est particulièrement attentif à payer des impôts dans les pays où le Groupe est présent et a la volonté d'entretenir de bonnes relations avec les différentes autorités fiscales locales.

De plus, des responsables spécialisés dans les Affaires Publiques dans les principaux pays, constituant un réseau d'une vingtaine de personnes dans le monde, sont coordonnés par la Direction des Affaires Européennes et Internationales. Ils ont pour mission de suivre les initiatives publiques susceptibles d'impacter le Groupe et d'interagir avec les pouvoirs publics locaux et/ou régionaux pour défendre ou promouvoir les intérêts d'Air Liquide. Ce réseau permet de travailler à la définition de positions communes sur les enjeux transversaux tels que la transition énergétique, l'économie circulaire, la santé ou encore l'innovation et le partage d'informations sur l'évolution des enjeux sociétaux dans les différentes parties du monde.

La politique Affaires Publiques d'Air Liquide vise également à établir et développer des relations constructives et durables dans les différents secteurs où Air Liquide opère, avec :

les autorités publiques ;
les organisations professionnelles représentatives des secteurs dans lesquels le Groupe opère ;
d'autres acteurs comme les organisations non gouvernementales et les Think Tanks.

Ces interactions peuvent se faire soit directement, soit par le biais des associations ou organisations professionnelles nationales ou internationales telles que l'Association européenne représentant les industriels du gaz (European Industrial Gases Association – EIGA), la Table ronde européenne des industriels (European Roundtable of Industrialists – ERT) et France Hydrogène…

Dans le cadre de contacts avec des Fonds d'investissement, Air Liquide a également précisé travailler avec les pouvoirs publics dans le but de contribuer au développement d'un cadre réglementaire en faveur de la neutralité carbone pour les entreprises industrielles et plus largement pour l'écosystème s'y rapportant.

À noter que plusieurs grands événements en Affaires Publiques, dédiés au développement des activités du Groupe mais également à la compétitivité de la France et de l'Europe, ont marqué l'année 2020. On peut notamment noter :

Faire de la France une économie de rupture technologique

Le 7 février 2020, publication d'un rapport, réalisé par un Collège d'Experts auprès du ministre de l'Économie et des Finances et du ministre de l'Enseignement Supérieur, de la Recherche et de l'Innovation. Ce rapport propose d'établir une stratégie ambitieuse et sélective pour déclencher une nouvelle dynamique industrielle et entrepreneuriale sur des marchés industriels émergents. Benoît Potier, Président-Directeur Général d'Air Liquide, désigné comme membre de ce collège, a activement participé à la définition des marchés clés, marchés émergents à forts enjeux de compétitivité. La désignation de ces marchés émergents sur lesquels la France a le potentiel pour jouer un rôle de leader à l'échelle mondiale, structurés autour de quatre enjeux sociétaux fondamentaux (alimentation saine et durable, santé et bien-être de nos concitoyens, environnement et transition écologique et énergétique, souveraineté dans le numérique), a permis de définir l'architecture du Plan de Relance (Pacte productif) présenté par le gouvernement en octobre 2020.

Participation à l'élaboration de la stratégie d'accélération des technologies quantiques en France pour 2020-2025

Air Liquide a contribué à l'élaboration du rapport parlementaire dans le cadre de la mission sur les technologies quantiques. Ce rapport a permis une cohésion forte des différentes parties prenantes et d'initier des collaborations dans cet écosystème français. Le soutien de l'État avec un financement ciblé sur les technologies habilitantes est déterminant pour créer les filières industrielles et les solutions technologiques qui feront de la France un acteur clé du quantique.

REPORTING ANNUEL

1. Indicateurs sécurité

INDICATEURS SÉCURITÉ CONCERNANT L'ENSEMBLE DU GROUPE

	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017 (f)	2018	2019	2020
Nombre d'accidents avec au moins un jour d'arrêt de salariés du Groupe (a)	144	149	151	144	152	137	198	161	158	108*
Fréquence d'accidents de salariés du Groupe (b)	1,7	1,7	1,6	1,6	1,6	1,4	1,6	1,3	1,2	0,9*
Taux de gravité des accidents (c)	< 0,1	< 0,1	< 0,1	< 0,1	< 0,1	< 0,1	< 0,1	0,17	< 0,1	0,12
Nombre d'accidents de sous-traitants et d'intérimaires (d) (e)	118	142	110	92	94	91	90	93	109	67*
Fréquence d'accidents de sous-traitants et d'intérimaires			2,2	2,3	2,2	2,0	2,1	2,2	2,4	1,4
Taux de fréquence des accidents graves évitables avec blessés (en millions de km parcourus)						NA	0,013	0,030	0,022	0,019

(a) Accidents de travail mortels depuis 2015 : deux en 2020, aucun en 2019, trois en 2018, aucun en 2017, un en 2016, aucun en 2015.

(b) Nombre d'accidents avec au moins un jour d'arrêt par million d'heures travaillées, concernant les salariés du Groupe. Accidents définis suivant la recommandation du Bureau international du travail. Les heures travaillées sont définies suivant les réglementations du travail locales.

(c) Nombre moyen de jours d'arrêt par millier d'heures travaillées. Accidents définis suivant la recommandation du Bureau international du travail.

(d) Personnel travaillant dans le cadre d'un contrat avec Air Liquide, sur un site du Groupe, ou sur le site d'un client, ou encore en tant que conducteur d'un véhicule de livraison.

(e) Accidents de travail mortels depuis 2015 : un en 2020, deux en 2019, cinq en 2018, aucun en 2017, un accident de la route en 2016, un accident de la route en 2015.

(f) Avec Airgas, les données des années précédentes concernent exclusivement Air Liquide.

* Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant.

L'année 2020 a été profondément marquée par la crise covid-19. Dans ce contexte exceptionnel, le nombre total d'accidents avec arrêt des employés Air Liquide s'établit à 108, contre 158 en 2019. Le taux de fréquence de ces accidents est en nette amélioration de 30 % pour atteindre 0,9, contre 1,2 en 2019. Il s'agit du taux de fréquence le plus bas que le Groupe ait connu depuis plus de 20 ans.

Le Groupe a l'intention de tirer toutes les leçons de cette performance exceptionnelle afin de maintenir de façon durable un taux de fréquence le plus bas possible.

Pour les sous-traitants et intérimaires, le Groupe dénombre 67 accidents avec arrêt, représentant un taux de fréquence de 1,4 en 2020, en amélioration de 40 % par rapport à 2019.

Reporting annuel

2. Indicateurs environnementaux

2.1. LISTE DES UNITÉS DE PRODUCTION ET LEUR IMPACT ENVIRONNEMENTAL

Les éléments environnementaux concernant les activités du Groupe et intégrés dans le reporting Développement Durable sont présentés ci-après. Ils couvrent un total de 643 unités de production Air Liquide dans le monde.

Type d'unités de production	Nombre d'unités de production	Applications et impact environnemental
Les grandes unités de séparation d'air (ASU)	394	Les grandes unités de séparation des gaz de l'air produisent de l'oxygène, de l'azote et de l'argon et, sur certains sites, des gaz rares, tels que le krypton et le xénon. Ces usines « sans cheminée » n'ont recours à aucun procédé de combustion. Elles sont particulièrement respectueuses de l'environnement car elles ne rejettent pas de CO2, ni d'oxyde de soufre (SOx), ni d'oxyde d'azote (NOx). Elles consomment presque uniquement de l'énergie électrique, avec une puissance d'environ 3 600 MW utilisée à chaque instant au niveau mondial. L'électricité achetée à nos fournisseurs d'énergie et consommée par nos unités de séparation d'air est à l'origine d'émissions indirectes. Les circuits de refroidissement de ces unités nécessitent des appoints d'eau.
Les unités d'hydrogène et de monoxyde de carbone (HyCO)	48	Les grandes unités de production d'hydrogène et de monoxyde de carbone produisent aussi de la vapeur d'eau pour certains clients. Elles utilisent essentiellement comme matière première du gaz naturel et une certaine quantité d'eau nécessaire à la réaction produisant l'hydrogène. Le monoxyde de carbone est une matière première essentielle de l'industrie chimique pour la fabrication de matières plastiques. L'une des principales applications de l'hydrogène est la désulfuration des hydrocarbures afin de réduire la teneur en soufre des carburants. Ces unités émettent du CO2 et des oxydes d'azote (NOx) mais ne produisent quasiment pas d'émissions d'oxydes de soufre (SOx). Elles consomment aussi de l'énergie électrique et leurs circuits de refroidissement nécessitent des appoints d'eau.
Les unités de cogénération	19	Les unités de cogénération produisent simultanément de la vapeur et de l'électricité. Elles consomment du gaz naturel et de l'eau dont la plus grande partie est transformée en vapeur et fournie aux clients. La vapeur peut être condensée chez ces clients puis réutilisée dans l'unité de cogénération. L'électricité produite est, dans la plupart des cas, fournie au réseau local de distribution d'électricité, permettant dans certains pays d'alimenter les autres unités du Groupe. La combustion du gaz naturel produit du CO2 et conduit à de faibles émissions d'oxydes d'azote (NOx) et émet peu d'oxydes de soufre (SOx).
Les unités d'acétylène	57	Ces unités produisent de l'acétylène, gaz utilisé principalement dans le soudage et le coupage des métaux. 50 d'entre elles produisent ce gaz par décomposition d'un matériau solide, le carbure de calcium, par de l'eau. Deux unités conditionnent ce gaz fourni par un autre industriel. Ce procédé produit de la chaux généralement recyclée (à plus de 90 %) dans des applications industrielles ou agricoles.
Les unités de protoxyde d'azote	11	Le protoxyde d'azote est utilisé essentiellement comme gaz anesthésique dans le domaine médical et comme agent édulcorant dans l'alimentation. Il est produit à partir du nitrate d'ammonium sous forme solide ou en solution dans l'eau.
Les unités de liquéfaction et de purification de gaz carbonique	79	Ces unités liquéfient et purifient du gaz carbonique qui a de nombreuses applications industrielles, mais surtout agroalimentaires, comme la surgélation des aliments ou l'élaboration de boissons gazeuses. Le gaz carbonique est le plus généralement issu d'unités chimiques exploitées par d'autres industriels. Dans certains cas, il est d'origine naturelle issue de gisements souterrains. Dans d'autres cas, il provient des unités d'hydrogène et de monoxyde de carbone du Groupe. Il est purifié et liquéfié dans les unités d'Air Liquide qui consomment à cet effet de l'énergie électrique et de l'eau de refroidissement. Le gaz carbonique est ainsi réutilisé pour d'autres applications industrielles au lieu d'être rejeté directement dans l'atmosphère.
Les unités de l'activité Hygiène et Ingrédients de spécialité	9	Ces unités de production de l'activité Hygiène et Ingrédients de spécialité sont implantées en France, en Allemagne et en Chine et appartiennent à la filiale Schülke pour l'activité d'Hygiène et Seppic pour les Ingrédients de spécialité. Des experts d'Air Liquide travaillent en étroite collaboration avec les hôpitaux pour les aider à réduire le risque d'infection nosocomiale et de contamination, grâce aux produits développés par le Groupe. Ces unités consomment du gaz naturel, de l'électricité et de l'eau. La combustion du gaz naturel produit de faibles quantités de CO2.
Les unités de l'activité Ingénierie & Construction	6	Les unités de l'activité Ingénierie & Construction prises en compte dans ce reporting sont implantées sur cinq sites, en France, en Chine et aux Émirats arabes unis. Ce sont principalement des unités de construction des colonnes de séparation des composants de l'air ainsi que des réservoirs cryogéniques.
Les unités de biogaz	19	Ces unités valorisent des déchets pour produire du biogaz, une source d'énergie renouvelable. Le biogaz est produit lors de la méthanisation de la biomasse : ordures ménagères, déchets industriels et agricoles ou encore boues d'épuration. Conscient de son potentiel dans le cadre de la transition énergétique, Air Liquide élabore des solutions globales dédiées à la valorisation du biogaz et répond aux besoins des exploitants agricoles, des gestionnaires de traitement de déchets et de l'agro-industrie.

2.2. IMPACT ENVIRONNEMENTAL DES TRANSPORTS

TRANSPORT ACTIVITÉ INDUSTRIEL MARCHAND

	2016	2017	2018	2019	2020
Kilomètres parcourus pour les livraisons de gaz sous forme liquide ou conditionnés en bouteilles (en millions de km)	540	588	601	596	559*
Estimation des émissions de CO2 générées par le transport dans l'activité Industriel Marchand (en milliers de tonnes)	600	653	666	660	483*
Évolution de la distance parcourue par tonne de gaz industriel liquide livré (oxygène, azote, argon, gaz carbonique) (a) (tournée de livraison)	97	100,3	101,7	98,1	97,6*
Estimation des kilomètres de transport par camion évités grâce aux unités on-site implantées chez les clients (en millions de km)	- 63	- 57	- 58	- 56	- 103
Estimation des émissions de CO2 évitées par ces unités on-site (en milliers de tonnes)	- 63	- 58	- 59	- 56	- 104
Pourcentage de livraison des gaz de l'air et d'hydrogène par canalisation et par on-site	85 %	85 %	85 %	85 %	85 %

(a) En kilomètre par tonne livrée pour l'activité Industriel Marchand. Base 100 en 2015.

* Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant.

TRANSPORT ACTIVITÉ SANTÉ

	2016	2017	2018	2019	2020
Transport activité Santé à domicile
Kilomètres parcourus (en millions de km)	173	184	181	187	173
Émissions de CO2 associées (en milliers de tonnes)	38	35	35	34	30
Transport activité Gaz médicaux
Kilomètres parcourus (en millions de km)	27	33	33	32	33
Émissions de CO2 associées (en milliers de tonnes)	24	29	30	29	30
TOTAL KILOMÈTRES PARCOURUS ACTIVITÉ SANTÉ (en millions de km)	200	217	214	219	206
TOTAL ÉMISSIONS DE CO2 ASSOCIÉES (en milliers de tonnes)	62	64	65	63	60

Reporting annuel

2.3. SYNTHÈSE DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE DU GROUPE

2.3.1. Scopes 1 et 2

	2016	2017	2018	2019	2020
Scope 1 : émissions directes de gaz à effet de serre (GES)
(en milliers de tonnes CO2 eq.) (a)	14 062	14 476	15 390	15 641	14 955*
Scope 2 : émissions indirectes de GES (en milliers de tonnes CO2) (b)	11 174	11 679	12 422	12 207	12 516 *
TOTAL (en milliers de tonnes CO2 eq.)	25 236	26 155	27 812	27 848	27 471 *

(a) Comprend les émissions de de dioxyde de carbone, de méthane et les émissions de protoxyde d'azote. Reporting prenant en compte un minimum de 95 % des émissions du Groupe. La méthodologie et le reporting des sources exclues font l'objet d'une procédure d'amélioration continue.

(b) Total des émissions indirectes de GES générées par la production d'électricité et de vapeur achetées à l'extérieur du Groupe. Le calcul tient compte des différentes natures d'énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l'électricité (source : Agence internationale de l'énergie).

* Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant.

Les émissions directes (scope 1) du Groupe sont en légère baisse, passant de 15,6 millions de tonnes en équivalent CO2 en 2019 à 15,0 millions de tonnes en 2020 soit une réduction de 4 %. Cette réduction est principalement due à la vente de l'usine gazéification de Fujian.

Les émissions indirectes (scope 2) du Groupe sont en très légère hausse passant de 12,2 millions de tonnes en équivalent CO2 en 2019 à 12,5 millions de tonnes en 2020 soit une légère augmentation de 2,5 %. Cette variation est due à l'inclusion de nouveaux actifs dans le périmètre qui s'inscrit dans notre démarche d'amélioration continue de reporting, ainsi qu'à une légère baisse d'activité de nos actifs de production de gaz de l'air.

Par ailleurs, 3,6 Mt de CO2 ont été purifiées et fournies à des clients par Air Liquide en 2020 pour être utilisées dans diverses applications telles que les serres ou l'industrie alimentaire.

2.3.2. Scope 3

Catégories du scope 3(a)	2020 (en milliers de tonnes CO2 eq.) (b)
1 – Achat de biens et services	2 836 *
2 – Immobilisations	461 *
3 – Énergie (hors scope 1 et 2)	5 132 *
4 – Transport amont	70 *
6 – Déplacements professionnels	34 *
7 – Déplacements domicile-travail	70 *
11 – Utilisation des produits vendus	9 276 *
13 – Leasing aval	1 570 *
TOTAL ÉMISSIONS SCOPE 3	19 449*

(a) Voir méthodologie p.344.

(b) Première publication du scope 3 en 2020. CO2 eq. signifie CO2‑équivalent.

* Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant.

2.3.3. Reporting des émissions évitées

	2016	2017	2018	2019	2020
Émissions évitées grâce à l'optimisation de nos actifs (millions de tonnes)	4,7	4,6	4,6	4,6	3,6
Émissions évitées pour améliorer l'empreinte énergétique de nos clients (millions de tonnes)	11,3	11,5	11,0	12,2	11,2
TOTAL ÉMISSIONS ÉVITÉES	16,0	16,1	15,6	16,8	14,8

Les émissions évitées apportées par l'optimisation de nos actifs ont baissé de 1,0 MtCO2. Cette réduction s'explique par une diminution de la production de nos actifs, entraînant une baisse de leurs facteurs de charge et donc une perte d'efficacité.

Les émissions apportées à nos clients ont baissé de 1,0 MtCO2. Cette réduction s'explique par une baisse de la production d'acier en Europe et en Amérique en 2020, entraînant une diminution de la fourniture d'oxygène pour les procédés d'oxycombustion.

2.3.4. Méthodologie de calcul des scopes

Scope 1

La majorité des émissions de scope 1 d'Air Liquide proviennent de ses unités de production d'hydrogène et de ses cogénérations. Les émissions de Scope 1 correspondent à la différence de contenu carbone entre le gaz naturel consommé par ces unités, et le contenu carbone de leurs produits. Air Liquide comptabilise aussi les émissions directes provenant de la combustion de carburant de sa flotte de camions, ainsi que les pertes de gaz de ses unités de production de protoxyde d'azote.

Scope 2

Air Liquide reporte ses émissions de Scope 2 en suivant une méthodologie «location-based». Ces émissions sont liées à la production d'électricité et de vapeur achetée à l'extérieur du Groupe dans les différents pays où il opère. Cette électricité et cette vapeur sont majoritairement utilisées pour alimenter les unités de séparation de l'air du Groupe.

Scope 3

Catégories	Périmètre	Méthodologie
1 – Achat de biens et services	Produits achetés à un tiers, correspondant à des dépenses d'exploitation	Méthodologie « spend-based » Les émissions sont estimées à partir des volumes de produits achetés (€) multipliés par des facteurs d'émissions fournis par les bases de données de l'ADEME et de CEDA.
2 – Immobilisations	Produits achetés à un tiers, correspondant à des dépenses d'investissement	Méthodologie « spend-based » Les volumes de produits achetés (€) sont multipliés par des facteurs d'émissions fournis par les bases de données de l'ADEME et de CEDA.
3 – Énergie (hors scope 1 et 2)	Achats d'électricité, de vapeur et de fuel.	Méthodologie « average-based » Les volumes achetés (GJ) sont multipliés par des facteurs d'émissions amont (Well-to-Tank), fournis par pays et par type de fuel par les bases de données du UK Government et de la World Data Bank.
4 – Transport amont	Transport amont terrestre, aérien, maritime et autres frais divers.	Méthodologie « spend-based » Les émissions sont estimées à partir des services de transport et distribution contractés (€) multipliés par des facteurs d'émissions fournis par les bases de données de l'ADEME et de CEDA.
5 – Déchets	Non reporté	Les émissions de cette catégorie ont été estimées à partir d'une méthodologie «average-based» et représentent moins de 1 % du Scope 3. Cette catégorie a donc été considérée comme non pertinente.
6 – Déplacements professionnels	Transport aérien, ferroviaire, location de voitures, hôtels & restaurants, autres frais de voyage	Méthodologie hybride n Transport aérien : reporting des compagnies aériennes n Location de voitures : méthodologie «average-data» basée sur la distance parcourue n Autres services : méthodologie «spend-based» similaire aux catégories 1, 2 et 4
7 – Déplacements domicile-travail	Déplacements des employées	Méthodologie « average-based » Estimation effectuée à partir du nombre de collaborateurs, d'une distance moyenne de transport de 25 km par jour effectué en voiture (hypothèse conservatrice)
8 – Actif en leasing amont	Non reporté	Air Liquide n'a pas d'actif en location non compris dans son Scope 1 ou 2.
9 – Transport aval	Non reporté	Air Liquide compte déjà les émissions liées aux services de transport et distribution avals de ses produits dans son Scope 1.
10 – Transformation des produits vendus	Non reporté	Les émissions liées au traitement des produits vendus par Air Liquide représentent une catégorie pertinante de son Scope 3. Cependant, aucune méthodologie standardisée n'est disponible pour reporter ces émissions pour les entreprises de gaz industriels, desservant une grande variété de marchés. Air Liquide a engagé un travail avec les acteurs du secteur pour définir des standards communs et reporter ces émissions à l'avenir.
11 – Utilisation des produits vendus	Ventes de gaz à effet de serre	Les ventes de gaz à effet de serre sont multipliées par le potentiel de réchauffement de chaque gaz (PRG). Cette approche est conservatrice puisque les gaz à effet de serre vendus par le Groupe ne sont pas tous ré-émis à l'atmosphère dans leur phase d'utilisation.
12 – Fin de vie des produits vendus	Non reporté	Les émissions de cette catégorie ont été estimées à partir d'une méthodologie « average-based » et représentent moins de 1 % du Scope 3. Cette catégorie a donc été considérée comme non pertinente.
13 – Leasing aval	Unités de séparation de l'air situées sur une plateforme industrielle dont les achats d'énergie sont gérés par le client	Méthodologie hybride n Si les données de consommation énergétiques de l'unité sont disponibles, elles sont utilisées, comme pour le reporting du Scope 2 n Sinon, une estimation de la consommation énergétique annuelle est effectuée en fonction des capacités de production et du facteur de charge de l'unité
14 – Franchises	Non reporté	Air Liquide n'a pas de franchises
15 – Investissements	Non reporté	Les émissions de cette catégorie ont été estimées à partir d'une méthodologie « average-based » et représentent moins de 1 % du Scope 3. Cette catégorie a donc été considérée comme non pertinente.

Reporting annuel

2.4. OBJECTIFS CLIMATS DU GROUPE DANS SES ACTIFS

	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Intensité carbone (a)	6,3	5,6	5,1	4,9	4,6	4,4
Levier 1 : Achat d'électricité renouvelable (TWh)	6	6	7	7,4	7,4	7,8
Levier 2 : Efficacité énergétique (ASU) (b)(c)	0 %	- 0,5 %	1,9 %	2,2 %	1,6 %	0,5 %*
Levier 2 : Efficacité énergétique (HYCO) (b)(d)	0 %	0 %	0,6 %	- 0,2 %	0,1 %	- 0,1 %*
Levier 3 : Distance parcourue par tonne de produits vracs vendus (b)	0 %	- 3 %	- 1,4 %	1,7 %	- 1,9 %	- 2,4 %

(a) En kg CO2‑équivalent/euro de résultat opérationnel courant avant amortissements et hors IFRS 16 au taux de change 2015 sur les scopes 1 et 2 des émissions de gaz à effet de serre. (voir réconciliation en annexe au Chapitre 1, page 57).

(b) Ces indicateurs sont calculés sur la base de l'année 2015. Les données 2016-2019 sont ajustées pour refléter l'amélioration continue de la qualité des données et du processus de reporting. L'année de référence est donc par définition égale à 0 %.

(c) (Air Separation Unit) L'efficacité représente le volume de gaz produit par unité d'énergie consommée. Gaz produits (oxygène, azote, argon) comptabilisés en m3 d'oxygène gazeux équivalent.

(d) L'efficacité représente le volume d'hydrogène produit par unité d'énergie consommée. Hydrogène et monoxyde de carbone.

* Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant.

2.5. INDICATEURS ÉNERGIE ET EFFICACITÉ CONCERNANT L'ENSEMBLE DU GROUPE

	2016	2017	2018	2019	2020
Consommation annuelle d'électricité (en GWh) (a)	32 834	34 062	36 265	35 687	36 089*
Part d'électricité consommée par le Groupe qui est renouvelable	Non disponible	20 %	20,9 %	20,8 %	21,6 %
Part d'électricité consommée par le Groupe qui est bas carbone ou renouvelable (b)	Non disponible	69 %	69,6 %	69,3 %	69,2 %
Consommation annuelle d'énergie thermique (en térajoules PCI) (c)	281 043	290 285	306 111	307 022	295 235 (d)*
Évolution du volume de gaz de l'air produit par unité d'énergie consommée (g)	99,5	101,9	102,2	101,6	100,5*
Évolution de la production d'hydrogène par unité d'énergie consommée(f) (g)	100	100,6	99,8	100,1	99,9

(a) Intègre une part de vapeur et d'air comprimé achetés par le Groupe.

(b) Prend en compte les énergies renouvelables, nucléaires, et issues du gaz naturel.

(c) PCI : Pouvoir Calorifique Inférieur, qui intègre le fait que l'énergie de vaporisation de l'eau dans le combustible n'est pas récupérée.

(d) Soit environ 82 000 GWh PCI.

(e) Gaz produits (oxygène, azote, argon) comptabilisés en m3 d'oxygène gazeux équivalent.

(f) Hydrogène et monoxyde de carbone.

(g) Base 100 en 2015.

* Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant.

2.6. CONSOMMATION D'EAU

	2016	2017	2018	2019	2020
Prélèvement annuel d'eau (estimation en millions de m3) (a)	-	-	394	270	257*
Consommation annuelle d'eau (estimation en millions de m3) (b)	77	81	86	94	90*

(a) Prélèvement brut. La méthodologie utilisée est en place depuis 2017 et le prélèvement annuel d'eau a été calculé pour la première fois pour le Document de Référence 2018.

(b) Consommation d'eau nette.

* Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant.

2.7. REJET DANS L'AIR ET DANS L'EAU

REJETS DANS L'AIR ET REJETS DANS L'EAU (en tonnes)

	2016	2017	2018	2019	2020
Rejets dans l'air : NOx (oxydes d'azote)	3 563	3 542	3 974	5 043	3 727
Rejets dans l'air : SOx (oxydes de soufre)	< 100	< 100	< 100	< 100	< 100
Rejets dans l'air de composés organiques volatils (COV) (estimation)	76	146	246	299	236
Rejets dans l'eau de matières oxydables	< 1 000	< 1 000	< 1 000	< 1 000	< 1 000
Rejets dans l'eau de matières en suspension	< 1 500	< 1 000	< 1 000	< 1 000	< 1 000

2.8. DÉCHETS ET CO-PRODUITS

Air Liquide souhaite s'inscrire dans une démarche d'amélioration continue de son impact environnemental concernant les déchets. Dans ce but, en 2019, le reporting des déchets et coproduits a évolué pour obtenir une vision plus exhaustive des types de déchets générés et de leur gestion.

Cette approche qualitative se concentre sur les trois principales familles de déchets dangereux de chaque site, permettant d'avoir une meilleure appréciation des principaux impacts environnementaux liés aux déchets dans chaque localisation. Cette nouvelle approche est amenée à s'affiner dans les années à venir, afin de fournir une vision qui permettra de gérer plus efficacement cet impact environnemental au sein du Groupe.

Déchets dangereux principaux	% de sites l'ayant catégorisé comme l'une de leurs trois catégories de déchets dangereux principaux*	Mode de traitement	Volume concerné*
Huiles	58,1 %	Recyclage	55,9 %
Peintures et solvants	18,6 %	Incinération	48,4 %
Batteries	15,4 %	Recyclage	95,9 %

Pour les déchets non dangereux, les principales familles de déchets sont : le métal, le papier, le bois et le plastique. Plus de la moitié de nos sites assurent une collecte sélective de ces déchets. Le métal est recyclé à plus de 90 % dans l'ensemble de nos sites.

	2016	2017	2018	2019	2020
Déchets et coproduits non dangereux
Quantité annuelle de chaux produite (équivalent extrait sec)
par les unités de production d'acétylène (en tonnes)	26 000	25 000	25 380	31 247	27 966
Dont % recyclé	> 80 %	> 90 %	> 90 %	> 90 %	> 90 %
Déchets métalliques (en tonnes) (a)	5 700	61 513	61 680	20 632 (b)	6 861 (c)*
Dont % recyclé	> 99 %	> 99 %	> 99 %	> 99 %	> 99 %
TOTAL DES DÉCHETS ET CO-PRODUITS NON DANGEREUX
(estimation en tonnes)	31 700	86 513	87 060	51 879	34 827

(a) Déchets métalliques non dangereux.

(b) Diminution en 2019 suite à la fin du nettoyage des bouteilles non utilisées d'Airgas.

(c) Diminution en 2020 suite au désinvestissement d'une usine et à une situation économique qui a conduit à retarder la mise au rebut des déchets métalliques.

* Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant.

Reporting annuel

3 Indicateurs spécifiques de l'activité Santé à domicile liés à l'émission d'obligations labellisées socialement responsables

Air Liquide a émis en 2012 son premier emprunt obligataire labellisé ISR** dans le cadre de son programme Euro Medium Term Notes (EMTN), pour un montant total de 500 millions d'euros. Cet emprunt obligataire a été placé en grande partie auprès d'investisseurs disposant de mandats de gestion ISR et a permis ainsi au Groupe de diversifier ses sources de financement. Après plusieurs émetteurs publics et supranationaux, Air Liquide est ainsi devenu la première entreprise à émettre des obligations répondant aux critères des investisseurs ISR dans le monde. L'obtention d'une notation de la part de l'agence de notation extra-financière Vigeo de l'activité Santé à domicile a permis la qualification ISR de cette émission. Cette évaluation s'appuie sur des critères sociaux, environnementaux et de gouvernance de l'activité Santé à domicile qui concerne plus de 1,8 million de patients dans le monde. Dans le cadre de cette émission d'obligations ISR, Air Liquide s'est engagé à publier pendant toute la durée de vie de ces obligations, c'est-à-dire neuf ans, des indicateurs spécifiques à l'activité Santé à domicile dans le domaine de l'environnement, de la sécurité, et de la diversité de ses effectifs.

Nombre de patients traités	2016	2017	2018	2019	2020
Nombre total de patients traités par la division Santé à Domicile d'Air Liquide	1 400 000	1 560 000	1 630 000	1 700 000	1 780 000
Effectifs
Effectifs activité Santé à domicile (a)	9 492	10 015	10 143	10 425	10 919
Sécurité
Nombre d'accidents avec au moins un jour d'arrêt de salariés	63 (b)	66 (b)	63 (d)	65 (b)	32 (b)
Nombre d'accidents de sous-traitants et d'intérimaires (c)	21 (d)	8 (b)	16 (b)	20 (b)	14 (b)
Mixité
% de femmes parmi les Ingénieurs et Cadres (IC)	57 %	58 %	56 %	55 %	54 %
% de femmes parmi les IC embauchés dans l'année	62 %	59 %	60 %	58 %	57 %
Formation
Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an	2,1	1,9	2,1	2,1	1,5 (e)
Kilomètres parcourus et émissions de CO2 associées au transport
Kilomètres parcourus par patient suivi par an	131	118	111	110	97
Émissions de CO2 associées au transport
par patient suivi (kgCO2/patient) par an	29	23	21	20	17

(a) Salariés sous contrat hors intérimaires.

(b) Aucun accident de travail mortel.

(c) Personnel travaillant dans le cadre d'un contrat avec Air Liquide, sur un site d'Air Liquide, ou sur le site d'un client, ou encore en tant que conducteur d'un véhicule de livraison.

(d) Un accident mortel (accident de la route).

(e) Soit 11,3 heures par an suivant la comptabilisation en heures (base : 1 journée = 7,5 heures).

4. Indicateurs Ressources Humaines

EFFECTIFS DU GROUPE (a)

Effectifs	2016	2017	2018	2019	2020
Effectifs Groupe	66 700	65 200	66 000	67 200	64 445*
dont femmes	17 000 (e)	16 900	17 300	17 500	17 242*
en %	25 %	26 %	26 %	26 %	27 %
dont hommes	49 700	48 300	48 700	49 700	47 203*
en %	75 %	74 %	74 %	74 %	73 %
Entrées dans le Groupe (b)	17,1 %	16,7 %	16,5 %	17,4 %	11,1 %
Sorties du Groupe (c)	15,1 %	18 %	15,2 %	16,4 %	19,7 %
% des salariés ayant donné leur démission au cours de l'année (d)	5,4 %	7,5 %	8,0 %	7,5 %	5,8 %

(a) Salariés sous contrat hors intérimaires.

(b) Recrutement ou intégration liée aux acquisitions. Le pourcentage est calculé sur l'effectif au 31 décembre de l'année précédente.

(c) Retraites, démissions, licenciements (environ 20 % des sorties), sorties liées aux cessions… Le pourcentage est calculé sur l'effectif au 31 décembre de l'année précédente.

(d) Calculé sur l'effectif au 31 décembre de l'année précédente.

(e) Estimation.

* Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant.

** Investissement socialement responsable : application des principes du développement durable à l'investissement. Approche consistant à prendre systématiquement en compte les trois dimensions que sont l'environnement, le social/sociétal et la gouvernance en plus des critères financiers usuels.

INDICATEURS RESSOURCES HUMAINES CONCERNANT L'ENSEMBLE DU GROUPE

	2016	2017	2018	2019	2020
Parité et diversité
Mixité
% de femmes parmi les ingénieurs et cadres (IC)	30 %	29 %	29 %	29 %	30 %*
% de femmes parmi les IC embauchés dans l'année	39 %	37 %	36 %	38 %	36 %*
% de femmes parmi les salariés considérés comme hauts potentiels	40 %	40 %	41 %	41 %	43 %
Nombre de nationalités
Parmi les expatriés	44	53	49	55	51
Parmi les cadres dirigeants	30	33	30	34	34
Parmi les salariés considérés comme hauts potentiels	49	52	53	55	55*
Nombre de nationalités parmi les cadres dirigeants / Nombre des pays dans lesquels le Groupe est présent	38 %	41 %	38 %	43 %	44 %
Formation
% des frais de formation dans la masse salariale	Env. 2 %		Env. 2 % Env. 1,5 %	Env. 2 %	Env. 1 %
Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an (ordre de grandeur)	3,1 jours	3,0 jours	2,7 jours		3,0 jours 2,1 jours (a)*
% de salariés ayant bénéficié d'au moins une formation dans l'année (ordre de grandeur)	72 %	73 %	63 %	70 %	65 %*
Suivi de la performance
% de salariés ayant eu un entretien annuel d'appréciation avec leur hiérarchie au cours de l'année	76 %	81 %	80 %	78 %	83 %*
% de salariés ayant eu un entretien de carrière avec la DRH au cours de l'année	17 %	17 %	13 %	14 %	12 %
Rémunération
% de salariés ayant une part variable individuelle dans leur rémunération	63 %	66 %	53 %	56 %	59 %
Absentéisme
Taux d'absentéisme des salariés d'Air Liquide (estimation)	2,7 %	2,5 %	2,3 %	2,1 %	1,9 %
Fidélité des collaborateurs
Ancienneté moyenne dans le Groupe	10 ans	10 ans	10 ans	10 ans	10 ans
Taux de fidélisation parmi les ingénieurs et cadres sur une année (b)	95 %	93 %	93 %	93 %	95 %
Performance sociale
% de personnes en situation de handicap (c)	1,4 %	1,1 %	1,1 %	1,2 %	1,2 %(d)
% de salariés ayant accès à une structure de représentation/dialogue/concertation	82 %	85 %	86 %	80,4 % (e)	81 %
% d'employés ayant participé à une enquête d'engagement interne (MyVoice) au cours de l'année(f)	65 %	45 %	36 %	74,3 %	80 %
Participation des collaborateurs au capital
% du capital détenu par des collaborateurs du Groupe (g)	1,5 %	1,5 %	1,7 %	1,7 %	1,7 %
% de collaborateurs du Groupe actionnaires de L'Air Liquide S.A.	Plus de 50 %	36 %	43 %	39,8 %	40 %

(a) Soit 16 heures par an suivant la comptabilisation en heures (base : 1 journée = 7,5 heures), ne tient pas compte des formations si celles-ci ne totalisent pas un minimum d'une journée (e.g. e-learning).

(b) Ce taux est calculé de la façon suivante : 100 % - (Nombre de démissions parmi les ingénieurs et cadres/Nombre total d'ingénieurs et cadres).

(c) Pour les pays où la réglementation permet de communiquer ces données.

(d) Taux estimatif dans l'attente de la finalisation de la DOETH 2020, qui ne peut être comparé avec les taux des années précédentes dans la mesure où la définition légale ainsi que le périmètre de calcul ont évolué au cours de l'année 2020.

(e) Baisse en 2019 liée à l'acquisition de nouvelles entités n'ayant pas de structures en place.

(f) Mise en place de MyVoice en 2020. Les années antérieures représentent le % de collaborateurs qui ont participé à une enquête d'engagement sur les 3 dernières années.

(g) Au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce de la législation française.

* Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant.

Reporting annuel

5. Réglementations

5.1. LES SYSTÈMES DE QUOTAS D'ÉMISSION DE GES

Air Liquide est présent dans plusieurs régions qui ont mis en place ou sont en train de mettre en place un système de quotas d'émissions de gaz à effet de serre. Ces évolutions réglementaires sont suivies par les équipes Air Liquide afin de s'assurer de la conformité des activités du Groupe avec les obligations liées à ces systèmes de quotas.

5.1.1. En Europe

Dans l'Union européenne, la directive européenne ETS (Emission Trading Scheme) a établi en 2005 un système de quotas d'émission de gaz à effet de serre, conformément au Protocole de Kyoto et aux objectifs de l'Union européenne en matière de changement climatique. Après une première phase de 2005 à 2007, puis une deuxième phase de 2008 à 2012, une troisième phase, couvrant la période 2013 à 2020, a permis d'élargir le périmètre des installations industrielles soumises à l'ETS.

Pour Air Liquide, tous les sites de cogénération en Allemagne, en France et aux Pays-Bas, ainsi que tous les grands sites de production d'hydrogène du Groupe en Europe, ont été concernés par cette directive en 2019. En ce qui concerne les unités de production d'hydrogène, une partie des quotas d'émission de CO2 est attribuée gratuitement, selon un référentiel établi pour les installations européennes les plus performantes. Air Liquide obtient les quotas de CO2 restants auprès du marché ou de ses clients afin de couvrir les émissions des sites de production d'hydrogène non couverts par les allocations gratuites et pour toutes les émissions des sites de cogénération. Indépendamment du périmètre de la troisième phase des ETS, la nouvelle installation (SMR-X) augmentera le portefeuille d'Air Liquide pour la quatrième phase, qui a débuté en 2021 et se terminera en 2030.

5.1.2. En Chine

À partir de 2013, le gouvernement chinois a lancé des programmes pilotes d'ETS dans sept provinces/villes (Guangdong, Hubei, Beijing, Tianjin, Shanghai, Chongqing et Shenzhen). Quatre entités Air Liquide ont participé au programme. De plus, un marché national du carbone a vu le jour en janvier 2021 après près de quatre ans de préparation depuis 2017. Au stade actuel, le marché national du carbone couvrira environ 1 100 GW issus de centrales électriques au charbon et au gaz, y compris les centrales électriques captives, dans 30 provinces et municipalités, soit l'équivalent de 4 milliards de tonnes d'émissions de carbone (source : IHS). À l'avenir, on s'attend à ce que davantage d'industries soient incluses dans ce système national.

5.1.3. Au Canada

Au Canada, le gouvernement fédéral a annoncé les provinces et les territoires alignés par rapport aux références fédérales de tarification du carbone. Trois provinces qui atteignent le point de référence fédéral continueront à mettre en œuvre leurs initiatives actuelles de tarification du carbone : l'Alberta, la Colombie Britannique et le Québec. Quatre provinces n'ont pas atteint le point de référence fédéral : le Manitoba, le Nouveau-Brunswick, l'Ontario et la Saskatchewan. Par conséquent, Air Liquide Canada a choisi de participer volontairement au système de compensation fédéral pour ses installations de l'Ontario.

5.1.4 Le Kazakhstan

Le nouveau plan national de répartition des quotas doit être approuvé au plus tôt le 1er avril 2021. Contrairement à la période précédente, il sera valable pour 1 an au lieu de 3 ans. Selon les plans du gouvernement, un nouveau Code de l'environnement devrait entrer en vigueur après 2021, ce qui entraînera une modification du système national de quotas. Les demandes de quotas pour l'année en cours doivent être présentées au plus tard le 1er avril.

Les ETS ne couvrent pour l'instant que le secteur de la production d'électricité. D'autres régions, comme la Corée et la Californie, ont également mis en place un système national d'échange de quotas d'émissions. En 2018, un système de taxation du CO2 a été mis en place à Singapour.

	2020
Systèmes (en milliers de tonnes de CO2)	Allocations attribuées	Allocations achetées
California CaT	1 180	197(a)
EU ETS(b)	2 683	2 699
Kazakhstan ETS	166	0(a)
Korea ETS	185	0(a)
Shanghai Pilot ETS(c)	1 494	63(a)
Canada ETS	571	0

(a) Estimés en cours de validation par les autorités locales.

(b) En prenant en compte les Joint Ventures pour lesquelles les partenaires du Groupe sont responsables des achats des allocations.

(c) Sur les scope 1 & 2.

5.2. RÉGLEMENTATION DES AUTORISATIONS DE MISE SUR LE MARCHÉ

La distribution des substances, produits et articles s'inscrit dans la démarche de gestion responsable des produits développée par l'industrie chimique.

Air Liquide est principalement concernée pour la mise sur le marché par quatre règlements : substances chimiques (REACH), Biocides (BPR), Produits de protection des plantes (PPP) et gaz Fluorés (F-gas).

5.2.1. Règlement européen « REACH » – Règlement (CE) n° 1907/2006

REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and restriction of CHemicals) est un règlement de l'Union européenne qui concerne l'enregistrement, la notification, la restriction et l'autorisation des substances chimiques produites ou importées au sein de l'Union européenne. Air Liquide s'assure également de la conformité des matières premières utilisées et mises sur le marché par rapport à la réglementation REACH.

5.2.2. Enregistrement sous REACH des substances chimiques

Toute substance chimique importée ou fabriquée en Europe de plus d'une tonne par an doit faire l'objet d'un enregistrement auprès de l'Agence européenne des produits chimiques, ECHA. Chaque fabricant ou importateur doit avoir son propre enregistrement.

Le règlement européen REACH est entré en vigueur en 2007 et les procédures d'enregistrement pour les substances existantes fabriquées ou importées à plus d'une tonne par an se sont étalées jusqu'au 31 mai 2018. Après cette date, les obligations relatives à la tenue et la mise à jour des dossiers se poursuivent en cas de production ou import dans une bande de tonnage supérieure, lors de la révision des dossiers d'enregistrement par les autorités, lors des mises à jour à caractère administratifs ainsi que lorsque des informations nouvelles sur les risques pour l'homme ou l'environnement sont portées à connaissance.

Les mêmes obligations s'appliqueront à toutes les nouvelles substances dès la première tonne produite ou importée en Europe.

Les principaux produits d'Air Liquide, comme l'oxygène, l'azote, l'hydrogène, le CO2, l'hélium et les gaz rares ne sont pas soumis à enregistrement sous REACH.

Air Liquide est déclarant principal pour plusieurs substances, en particulier des gaz spéciaux de l'activité Électronique (NF3, CF4, C4F8, SiF4…). Air Liquide est déclarant ordinaire de plusieurs autres substances : monoxyde de carbone, acétylène, méthanol, chaux, protoxyde d'azote, combustibles ultra-purs ont été enregistrées dans le cadre de cette réglementation par chaque filiale concernée.

Par ailleurs, Seppic, fabricants d'ingrédients de spécialité pour la santé et la beauté, relève de la réglementation REACH pour certaines de ses substances. Seppic a anticipé la mise en place du règlement européen REACH et s'assure du maintien de la conformité au règlement. En parallèle des dossiers européens soumis dans le cadre du règlement REACH, Seppic veille également à la conformité par rapport aux réglementations du même type hors Europe.

En 2020, les ventes du Groupe soumises à enregistrement sous REACH représentent moins de 3 % du chiffre d'affaires du Groupe.

5.2.3. Restriction sous REACH de l'usage des substances chimiques

Air Liquide est essentiellement impacté par la restriction d'utilisations des solvants qui servent à la distribution d'acétylène. Le dossier de restriction du solvant DMF a été finalisé en octobre 2018. Le NMP, un substitut potentiel, est à son tour soumis à usage restreint depuis mai 2020.

5.2.4. Autorisation sous REACH : autorisation transitoire de substances chimiques

Les autorisations transitoires avant arrêt définitif de l'usage en Europe, s'appliquent aux substances SVHC (Substances of Very High Concern) incluses dans la liste candidate à autorisation.

Air Liquide ne distribue pas de substance soumise à autorisation. Ces SVHC sont essentiellement contenues dans les articles distribués pour la mise en service ou la production des gaz.

5.2.5. Notification sous REACH des articles fabriqués, importés ou distribués

La notification à l'Agence européenne des produits chimiques (ECHA) des SVHC (Substances of Very High Concern), listées dans la liste candidate, est obligatoire lorsque la concentration dans l'article est de plus de 0,1 % en masse et que la totalité importée ou produite dépasse une tonne par an.

Elles doivent aussi faire l'objet d'une communication lors de toute distribution de ces articles aux professionnels ou à l'industrie. La communication aux particuliers n'est applicable que si un consommateur en fait la demande explicite.

De telles SVHC sont contenues dans les articles pour la mise en service des gaz ou la production des gaz.

Dans le cas des articles complexes, composés de plusieurs articles élémentaires, le seuil de 1 % s'applique à la pièce le plus élémentaire et non à l'ensemble complexe.

5.2.6. Notification dans la base SCIP des articles mis sur le marché

La Directive WFD (Waste Framework Directive) impose aux distributeurs d'articles contenant des SVHC, au sens de REACH, au-delà de 0,1 % en masse, de remplir une base de données dénommée SCIP, où l'article est décrit et l'emplacement de la substance SVHC est désigné. Il n'y a pas de seuil limite comme pour les notifications REACH.

Air Liquide en tant que fournisseur d'articles et d'équipements, médicaux ou non médicaux (les tunnels de congélation par exemple) est concernée.

Cette base de données SCIP servira en fin de vie de l'article lors de son démantèlement par les centres de traitement de déchets ou de recyclage dans le cadre de l'économie circulaire.

Air Liquide exige dorénavant de ses fournisseurs d'équipements de lui communiquer la présence et la localisation précise de toutes les pièces élémentaires contenant des SVHC.

5.2.7. Règlement Biocide (BPR-2012) et de produits de protection des plantes (PPP-2009)

Ces règlements anciens (2012 BPR et 2009 PPP), applicables dans toute l'Europe, sont souvent assortis de décrets nationaux sur les produits phytosanitaires. La vocation de l'utilisation de gaz tels le CO2 est souvent insecticide, en substitution de produits chimiques interdits en Europe.

Ces deux règlements nécessitent une approbation de la substance au niveau européen, préalable à la demande d'autorisation nationale.

Air Liquide s'investit depuis 2016 dans les dossiers de renouvellement sous PPP de l'approbation du dioxide de carbone (CO2) et de l'éthylène (C2H4) dont les renouvellements sont à échéance de 2020 et 2022 respectivement.

Après approbation, les circuits de distribution, ou supply chain, internes seront à revoir car les sources de ces produits BPR et PPP nécessitent de s'approvisionner exclusivement aux sources référencées dans le dossier d'approbation.

Sous BPR, l'examen du dossier d'approbation de l'Ozone est toujours en cours et les demandes d'autorisation appropriées tant pour l'usage dans nos installations industrielles que pour la mise sur le marché de son précurseur, l'oxygène, seront alors introduites. Sont concernées les applications de potabilisation de l'eau, de désinfection des contenants et de traitement des eaux industrielles.

Les règlements BPR et PPP imposent aussi des obligations d'étiquetage complémentaires.

5.2.8. Règlement F-GAS (2014) Règlement (UE) n° 517/2014

Ce Règlement européen ne s'applique qu'aux gaz fluorés mis sur le marché au sein de l'Union. Il impose des quotas de mises sur le marché aux gaz de type HFC (hydrofluorocarbone) du fait, du fait de leur très fort potentiel de réchauffement climatique. Les autres gaz concernés par ce règlement sont sous surveillance et soumis de ce fait à une obligation de déclaration.

Air Liquide commercialise principalement ce type de gaz pour seul secteur électronique. Les gaz fluorés utilisés dans ce secteur sont détruits avant rejet et de ce fait, leur utilisation est exemptée du règlement.

5.2.9. Système Général Harmonisé de classification et d'étiquetage des produits chimiques

Le Système Général Harmonisé de classification et d'étiquetage des produits chimiques plus connu sous le nom de « SGH » a été développé par les Nations Unies. Ce système décrit la classification des produits chimiques en fonction des types de danger qu'ils présentent et propose des éléments harmonisés de communication sur ces dangers, y compris des étiquettes.

Reporting annuel

Cet étiquetage doit fournir les informations essentielles concernant la santé, la sécurité et la protection de l'environnement à tous ceux qui manipulent un produit dangereux ou pourraient y être exposés.

Dans les pays où le SGH est adopté par une réglementation locale, les filiales d'Air Liquide ont mis en application les principes du SGH concernant la conformité des produits selon les exigences des réglementations locales.

5.2.10. Notification aux Poisons Centers (Règlement 1272/2008/CE, annexe VIII)

La notification aux services d'urgence nationaux (Poison Centers) de la composition et des numéros d'appel de tout mélange mis sur le marché sera obligatoire dès 2021 en Europe, tant pour des mélanges usuels que pour les mélanges réalisés à la demande.

Cette démarche nécessite l'obtention au niveau européen d'un numéro unique d'identification (UFI code) à reporter en supplément

6. Méthodologie du reporting

6.1. RÉFÉRENTIEL ET DÉFINITIONS

En l'absence de référentiel public reconnu et pertinent pour les activités du domaine des gaz industriels, Air Liquide a formalisé son propre référentiel précisant les méthodes de reporting des indicateurs ressources humaines, sécurité et environnement. Ce référentiel rassemble l'ensemble des définitions, des procédures de mesure et des méthodes de collecte de ces informations. Engagé dans un processus d'amélioration continue, Air Liquide complète progressivement ce travail pour adapter son référentiel d'indicateurs de développement durable aux évolutions du Groupe.

Ce référentiel s'appuie sur les principes généraux définis par le Groupe en matière de périmètre, de responsabilités, de contrôles et de limites et précise, pour chaque indicateur, sa définition, la Direction responsable,

6.2. PÉRIMÈTRE ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les indicateurs relatifs aux ressources humaines et à l'environnement sont consolidés au niveau mondial sur l'ensemble des sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation financière. Les entités mises en équivalence sont exclues du périmètre du reporting.

Les indicateurs sécurité sont consolidés au niveau mondial sur l'ensemble des sociétés sur lesquelles Air Liquide exerce un contrôle opérationnel ou a la responsabilité du management de la sécurité.

En dehors de ces règles générales, il existe certaines particularités :

l'information concernant l'impact des transports (kilomètres parcourus, CO2 émis) est calculée sur la base des informations collectées au sein des principaux pays où le Groupe est implanté ;
l'information concernant les kilomètres évités et les émissions de CO2 évitées grâce à la production de gaz de l'air par les unités on-site et grâce à l'efficacité concerne les filiales intégrées globalement dans le périmètre de consolidation financière ;
les indicateurs environnementaux et énergie, concernant les principaux types d'unités de production exploitées par le Groupe, couvrent environ 99 % du chiffre d'affaires Gaz & Services, et 98 % du chiffre d'affaires total du Groupe ;

sur l'étiquette des bouteilles, des produits. Le transit par un centre de dépôt nécessite aussi un UFI code dans le pays concerné.

5.2.11. Directive Seveso 3

Cette directive européenne concerne la prévention des risques industriels majeurs. Elle s'applique à tout établissement où certaines substances dangereuses sont présentes au-dessus de certaines quantités. Ces établissements sont classés en deux catégories selon la quantité de substances présentes : Seveso 3 « seuil haut » et « seuil bas ». En Europe, 94 sites Air Liquide « seuil bas » et 28 sites « seuil haut » sont concernés, principalement en raison des stockages d'oxygène.

La réglementation Seveso est européenne, mais la transposition des critères Seveso « seuil haut » au niveau mondial ajouterait 34 autres sites du Groupe.

les outils et les modes de remontée des informations utilisées. Ce document est mis à jour régulièrement. De plus, ce référentiel s'appuie sur l'ensemble des procédures du Groupe formalisées dans le cadre du système de gestion industrielle IMS (Industrial Management System) et du référentiel global des Politiques, Codes et procédures du Groupe, appelé BlueBook. Ce référentiel de reporting permet de couvrir les informations listées aux articles L. 22-10-36 et R. 225-105 du Code de commerce, à l'exception de la lutte contre le gaspillage alimentaire, la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et des engagements en faveur d'une alimentation responsable, équitable et durable. Par son activité industrielle, ces sujets ne sont pas jugés prioritaires par Air Liquide.

pour les indicateurs environnementaux et énergie, les unités de production sont intégrées dans le reporting à partir de leur mise en service industrielle ;
les consommations d'énergie électrique et les émissions indirectes de CO2 associées sont prises en compte uniquement lorsque Air Liquide paye le coût de cette énergie. Les consommations d'énergie des unités on-site ainsi que les consommations d'eau liées à la vente d'eau traitée (qui ne correspond pas au cœur de l'activité du Groupe) sont exclues du périmètre de consolidation des données. Lorsque le Groupe dispose d'unités de cogénérations dans un pays où il dispose d'ASU, les émissions indirectes d'électricité de ces unités ne sont pas prises en compte ;
la segmentation entre économies avancées et économies en développement, utilisée pour les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre, est la même que celle utilisée par la Direction Financière.

6.3. COLLECTE DES DONNÉES ET RESPONSABILITÉS

Les indicateurs ressources humaines, sécurité et environnement sont issus de plusieurs systèmes de collecte de données au sein du Groupe, chacun étant placé sous la responsabilité d'une Direction particulière :

les indicateurs ressources humaines, intégrés dans l'outil général de consolidation comptable du Groupe, sont placés sous la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines ;
les indicateurs énergétiques et d'émissions de CO2 des principales unités de séparation de l'air, des unités de cogénération et d'hydrogène et de monoxyde de carbone, sont suivis par la branche d'activité Grande Industrie au sein d'un outil dédié sur Intranet ;
de manière complémentaire, la collecte des données environnementales et de sécurité est réalisée par la Direction Sécurité et Système Industriel à l'aide d'un outil dédié sur Intranet et rassemble :
- − pour l'ensemble des entités, les données d'accidentologie du Groupe,
- − pour les unités de la branche d'activité Grande Industrie, les autres indicateurs environnementaux (émissions dans l'air, consommation d'eau, rejets dans l'eau, etc.),
- − pour les plus petites unités (production d'acétylène, de protoxyde d'azote, de gaz carbonique, les activités Hygiène et Ingrédients de spécialité), pour les unités de l'activité Ingénierie & Construction, les sites de recherche et développement et les centres techniques, l'ensemble des indicateurs (énergie, émissions dans l'air, consommation d'eau, rejets dans l'eau, etc.) ;
les indicateurs relatifs au transport Industriel Marchand sont placés sous la responsabilité de cette branche d'activité ;
les indicateurs relatifs au transport des gaz médicaux et ceux concernant la Santé à domicile sont placés sous la responsabilité de la branche d'activité Santé ;
parmi les thèmes retenus par la loi française Grenelle 2, l'utilisation des sols et la prise en compte des nuisances sonores sont des thèmes non pertinents pour l'activité des gaz industriels étant donné la taille des sites du Groupe et les niveaux sonores générés. Ils n'ont donc pas été abordés dans ce rapport.

6.4. CONTRÔLES

Chaque Direction en charge de la collecte des données est responsable des indicateurs fournis. Le contrôle s'effectue lors de la consolidation (revue des variations, comparaison inter-entités).

Les indicateurs sécurité et énergie font l'objet d'un suivi mensuel. En cas de donnée incohérente ou manquante, une valeur estimée par défaut peut être utilisée.

6.5. LIMITES MÉTHODOLOGIQUES

Les méthodologies relatives à certains indicateurs ressources humaines, sécurité et environnement peuvent présenter des limites du fait :

de l'absence de définitions reconnues au niveau national ou international, en particulier les indicateurs relatifs aux ingénieurs et cadres et les indicateurs de performance sociale ;
de la représentativité des mesures effectuées et des estimations nécessaires. Il s'agit en particulier des indicateurs concernant les émissions évitées de CO2, les consommations d'eau, les kilomètres évités par les unités on-site et les indicateurs concernant la formation.

Reporting annuel

7. Rapport du vérificateur indépendant

RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée Générale de la société L' Air Liquide

En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société L'Air Liquide (ci-après « l'entité ») désigné organisme tiers indépendant et accrédité par le Cofrac (accréditation Cofrac Inspection n°3-1060 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la «Déclaration»), présentée dans le Rapport de gestion du Groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R.225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du Commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225‑105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de Plan de Vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225‑1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l'Homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225‑102‑1 en matière sociale et environnementale, ainsi que les informations prévues au 2e alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'Homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale;
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l'absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe :
- − des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- − des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices, à savoir les sites Dresden COGEN, Gelsenkirchen ASU, Stade HYCO, Rozenburg HYCO, Dunkerque ASU, Kwinana ASU, Ilic ASU, Monclova ASU, LI ROCC Houston pour les données environnementales et santé et sécurité, et les entités AL Adv Tech France, ALSA Orsay, AL Benelux, AL Brazil, AL Canada, AL China, AL Russia, AL Turkey et US Cluster pour les données sociales, qui couvrent 29,77 % et 20,16 %, respectivement, des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ;
nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 12 personnes et se sont déroulés entre septembre 2020 et février 2021 sur une durée totale d'intervention d'environ 20 semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une douzaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions Développement Durable, Achats, Ressources Humaines, Éthique, Risques, Fiscalité, Sécurité et Systèmes Industriels, Grande Industrie et Industriel Marchand.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 26 février 2021

L'un des Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Séverine Scheer

Associée

Sylvain Lambert

Associé du Département Développement Durable

Reporting annuel

Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes

Indicateurs clefs de performance et autres résultats quantitatifs :

Taux de fréquence des accidents ;
Nombre d'accidents mortels ;
Taux de fréquence des accidents graves avec blessés ;
Part des salariés ayant accès à une structure de représentation ;
Part des salariés ayant bénéficié d'un entretien d'évaluation de performance ;
Nombre d'utilisateurs des e-learnings ;
Nombre de collaborateurs en ligne et nationalités représentées sur les campus virtuels :
Recrutements de jeunes diplômés ingénieurs et cadres ;
Part de femmes ingénieures et cadres ;
Part de femmes dans les effectifs totaux ;
Part de femmes dans les hauts potentiels ;
Index de l'égalité femmes-hommes ;
Nombre de nationalités représentées parmi les hauts potentiels ;
Émissions directes de GES (scope 1) ;
Émissions indirectes de GES (scope 2) ;
Émissions indirectes de GES (scope 3) ;
Distance parcourue par tonne de gaz industriel livré ;
Évolution du volume de gaz de l'air produit par unité d'énergie consommée ;
Évolution de la production d'hydrogène par unité d'énergie consommée ;
Émissions de CO2 évitées ;
Consommation d'eau ;
Provenance de l'eau consommée ;
Part des ventes liées à des solutions permettant de protéger la vie et l'environnement ;
Part des sites Air Liquide situés dans des zones de stress hydrique ;
Investissements relatifs à l'activité biométhane ;
Quantité de déchets agricoles et animaliers valorisés pour la production de biométhane ;
Émissions de Nox ;
Émissions de Sox ;
Taux de couverture du e-learning anticorruption ;
Part des alertes Ethicall nécessitant des actions correctives ;
Taux d'imposition effectif du Groupe.

Informations qualitatives (actions et résultats) :

Organisation de journées d'échange et de capitalisation organisées par Air Liquide sur la sécurité du transport avec ses partenaires ;
Création de groupes de réflexion visant à favoriser l'équilibre vie personnelle / vie professionnelle des salariés ;
Création d'une Charte « Care & Perform » ;
Déploiement du programme interne « MyVoice » ;
Lancement du projet « Next Normal » sur la transformation des modes de travail ;
Organisation d'événements visant à promouvoir la diversité et l'inclusion ;
Signature de la Charte « Handivairsity » ;
Investissement majeur à Taïwan permettant à Air Liquide d'entrer dans deux bassins de semi-conducteurs parmi les plus avancés au monde ;
Investissement dans la première unité de production d'oxygène de taille mondiale adaptée à un réseau électrique recourant aux énergies renouvelables ;
Mise en place d'une alliance avec le port de Rotterdam pour favoriser le développement des camions à hydrogène et des infrastructures associées ;
Définition de scénarios permettant d'évaluer l'impact du risque climat sur les activités d'Air Liquide ;
Réalisation d'une cartographie des sites d'Air Liquide à l'aide de la carte «Aqueduc 3.0 Water Risk Atlas» ;
Déploiement d'un projet de reforestation à Madagascar ;
Soutien de la Fondation Air Liquide à l'association Sources d'Envol qui forme en Loire-Atlantique des anciens détenus à l'agriculture biologique ;
Formalisation d'un dispositif d'évaluation des tiers ;
Sensibilisation des correspondants éthique, achats, finance et légal à l'évaluation du risque de corruption chez les tiers ;
Signature du « Partenariat Fiscal » avec l'administration fiscale française.

8. Annexe

Correspondance entre les principaux indicateurs de développement durable d'Air Liquide et les indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI)

Page	Indicateurs Air Liquide	Indicateur GRI
	Ressources Humaines
323	Effectifs Groupe	102-8
327	Répartition des effectifs par zone géographique	102-8
347	Turnover du personnel (sorties du Groupe)	401-1
327	Pyramide des âges	405-1
348	% de fidélisation parmi les ingénieurs et cadres	401-1
347	% des femmes dans le Groupe	405-1
348	% des femmes parmi les ingénieurs et cadres	405-1
348	Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an	404-1
348	% de salariés ayant eu un entretien annuel avec leur hiérarchie	404-3
348	Indicateur de diversité (nombre de nationalités)	405-1
	Sécurité
340	Nombre d'accidents avec arrêt de salariés du Groupe	403-9
340	Fréquence d'accidents avec arrêt de salariés du Groupe	403-9
340	Nombre d'accidents avec arrêt de sous-traitants et d'intérimaires	403-9
	Énergie et environnement
345	Total consommation annuelle d'électricité	302-1
345	Total consommation annuelle d'énergie thermique	302-1
345	Évolution du volume de gaz produit par unité d'énergie consommée	302-5
345	Évolution du volume d'hydrogène par unité d'énergie consommée	302-5
342	Évolution de la distance parcourue par tonne de gaz livré	302-5
314	Total consommation annuelle d'eau	303-5
314	Total prélèvement annuelle d'eau	303-3
314	Total rejet annuel d'eau	303-4
343	Total émissions directes de gaz à effet de serre	305-1
343	Total émissions indirectes de gaz à effet de serre	305-2
343	Total émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre	305-1/2
343	Total émissions scope 3	305-3
346	Rejets dans l'air (NOx)	305-7
346	Rejets dans l'air (SOx)	305-7
306	Émissions de CO2 évitées dans les opérations Air Liquide et chez les clients	305-5
346	Estimation des rejets dans l'air de COV	305-7
346	Rejets dans l'eau (matières oxydables, matières en suspension)	306-1
346	Masse totale de déchets par type et mode de traitement	306-2
	Transport
342	Estimation des émissions de CO2 générées par les transports	305-1
342	Estimation des émissions de CO2 évitées par les unités on-site	305-5

ASSEMBLÉE 6 GÉNÉRALE 2021

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 358

Résultats de l'exercice	358
Informations sur le capital social	358
Prise de participation et de contrôle	358
Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire	358
Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire	362

RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 364

Assemblée Générale Ordinaire	364
Assemblée Générale Extraordinaire	370
Assemblée Générale Ordinaire	373

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 374

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	374
Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital	375
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription	376
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et d'autres titres de capital donnant accès au capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe	377
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et d'autres titres de capital donnant accès au capital
réservée à une catégorie de bénéficiaires	378

Assemblée Générale 2021 6 Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte – 4 mai 2021

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 4 MAI 2021

Résultats de l'exercice

Les comptes annuels de L'Air Liquide S.A. établis en application des dispositions légales et du Plan Comptable Général figurent en annexe au présent rapport – pages 277 et 278.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2020 s'élève à 86,8 millions d'euros contre 117,4 millions d'euros en 2019, en baisse de - 26,1 %.

Le revenu des titres de participation français et étrangers s'élève à 1 179,6 millions d'euros contre 374,4 millions d'euros en 2019.

Le résultat net social de l'exercice 2020 s'élève à 1 333,8 millions d'euros contre 567,7 millions d'euros en 2019.

En 2019 et en 2020, le résultat net de L'Air Liquide S.A. est impacté par des produits exceptionnels.

20 485,2 millions d'euros, contre 21 920,1 millions d'euros en 2019, en baisse de - 6,5 %. Sur des bases retraitées des effets cumulés de change, la baisse est de - 4,5 %. Les effets de change proviennent essentiellement de la dépréciation du dollar américain et dans une moindre mesure du réal brésilien et du peso argentin par rapport à l'euro.

Le chiffre d'affaires consolidé de l'année 2020 s'élève à

Le résultat net consolidé après déduction des intérêts minoritaires, est de 2 435,1 millions d'euros contre 2 241,5 millions d'euros en 2019, en hausse de 8,6 % (en hausse de 11,2 % hors change).

Ces résultats sont détaillés dans le Rapport de gestion et les états financiers.

Informations sur le capital social

MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DÉTENU PAR LES SALARIÉS

Se reporter au Chapitre « Informations complémentaires » du présent Document d'Enregistrement Universel – page 382.

FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE CAPITAL ET DE DROITS DE VOTE EN 2020

Se reporter au Chapitre « Informations complémentaires » du présent Document d'Enregistrement Universel – page 381.

Prise de participation et de contrôle

En application des dispositions de l'article L. 233-6 du Code de commerce, L'Air Liquide S.A. n'a procédé au cours de l'exercice 2020 à aucune nouvelle opération de prise de participation et de contrôle.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Nous vous demandons, après avoir pris connaissance :

des Rapports du Conseil d'Administration ;
des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexes ;
des comptes consolidés du Groupe ;
des Rapports des Commissaires aux comptes.

d'approuver les comptes de la Société ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Les résultats de votre Société permettent au Conseil de proposer la distribution d'un dividende de 2,75 euros à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu'en cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 473 660 724 actions composant le capital social au 31 décembre 2020, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Le dividende proposé s'élève à 2,75 euros par action. Cette hausse de + 1,9 % par rapport à l'exercice précédent est en ligne avec la croissance du résultat net récurrent.

Le détachement du coupon interviendra le 17 mai 2021. La mise en paiement du dividende interviendra le 19 mai 2021.

Il est précisé que les dividendes ordinaires et majorés versés à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont de plein droit soumis à la taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % conformément à l'article 117 quater du Code général des impôts. Toutefois, en cas d'option expresse, irrévocable et globale, ces dividendes pourront être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu et seront alors éligibles à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions. En toute hypothèse, ces dividendes ordinaires et majorés seront par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte – 4 mai 2021

En complément, les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2020 et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu'à la date de mise en paiement du dividende, bénéficieront, pour ces titres (soit un nombre à la date du 31 décembre 2020 de 131 753 261 actions), d'une majoration de dividende de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions, soit un dividende complémentaire de 0,27 euro par action.

L'écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d'actions connu à la date du 31 décembre 2020 et le dividende majoré réellement payé sera imputé au compte de report à nouveau.

Nous vous demandons également de constater le bénéfice distribuable de l'exercice, constitué du bénéfice de l'exercice 2020 arrêté à 1 333 828 207 euros et augmenté du report à nouveau disponible au 31 décembre 2020 de 4 821 498 780 euros, soit 6 155 326 987 euros.

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice distribuable au titre de l'exercice 2020, soit 6 155 326 987 euros, de la façon suivante :

Réserve légale	305 365 euros
Report à nouveau	4 816 881 251 euros
Dividende (y compris le dividende majoré)	1 338 140 371 euros

DISTRIBUTION

Conformément à la loi, nous rappelons que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

	Total des sommes distribuées (a) (en euros)	Nombre d'actions concernées (b)	Dividende distribué éligible pour sa totalité à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158-3-2° du Code général des impôts (c) (en euros)
Exercice 2017
Dividende ordinaire	1 135 253 508	428 397 550	2,65
Dividende majoré	30 459 742	117 152 854	0,26
Exercice 2018
Dividende ordinaire	1 137 972 100	429 423 434	2,65
Dividende majoré	33 416 412	128 524 663	0,26
Exercice 2019
Dividende ordinaire	1 277 384 888	473 105 514	2,70
Dividende majoré	36 221 817	134 154 877	0,27

(a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d'actions au 31 décembre de chaque exercice.

(b) Nombre d'actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice.

Les montants effectivement versés après ajustement s'élèvent à :

- exercice 2017 – dividende ordinaire : 1 130 983 210 euros pour 426 786 117 actions ; dividende majoré : 29 591 663 euros pour 113 814 089 actions ;

- exercice 2018 – dividende ordinaire : 1 131 698 657 euros pour 427 056 097 actions ; dividende majoré : 32 497 215 euros pour 124 989 290 actions ;

- exercice 2019 – dividende ordinaire : 1 273 544 632 euros pour 471 683 197 actions ; dividende majoré : 36 437 830 euros pour 134 954 926 actions ; L'ajustement résulte notamment de la variation du nombre de titres autodétenus, de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d'actions intervenues entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende, des levées d'options réalisées pendant cette même période et de l'augmentation de capital réservée aux salariés.

(c) Applicable, sous certaines conditions, en cas d'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu.

ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

A. Éléments sur la réalisation du programme de rachat d'actions (conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2020 a autorisé le Conseil, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d'application directe du règlement de la Commission européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

soit leur annulation ;
soit leur remise à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
soit la mise en œuvre (i) de plan d'options d'achat d'actions ou (ii) de plan d'attribution gratuite d'actions, ou (iii) d'opération d'actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, réalisée par cession des actions acquises préalablement par la Société ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abondement en titres de la Société et/ou en substitution

de la décote, ou (iv) d'allocation d'actions au profit des salariés et/ ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;

■ soit l'animation du marché du titre de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers.

Le prix maximum d'achat a été fixé à 200 euros par action, et le nombre maximum d'actions à acquérir, à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2019, soit 47 310 551 actions, pour un montant maximal de 9 462 110 200,00 euros, sous réserve des limites légales.

L'acquisition de ces actions pouvait être effectuée à tous moments, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d'instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l'Entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-206 du Code de commerce.

Assemblée Générale 2021 6 Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte – 4 mai 2021

Faisant usage de l'autorisation et de la précédente délégation autorisée par l'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2019,

Dans le cadre du contrat de liquidité, les mouvements suivants sont intervenus :
- − 696 899 actions ont été achetées pour un prix total de 89 166 084 euros, soit à un cours moyen de 127,95 euros ;
- − 690 899 actions ont été vendues pour un prix total de 88 767 084 euros, soit à un cours moyen de 128,48 euros.
Le 11 février 2020, dans le cadre du programme de rachat, il a été procédé au rachat de 365 000 actions pour un prix total de 49 070 454 euros, soit un cours moyen de 134,4396 euros représentant 0,08 % du capital au 31 décembre 2020.

La Société n'a réalisé aucun autre achat jusqu'à la fin de l'exercice 2020.

Le coût total des rachats se limite donc à 49 070 454 euros.

Le montant total hors taxes des frais de négociation s'est élevé à 0,2 million d'euros.

Par ailleurs, la Société a procédé au cours de l'exercice à la remise d'actions autodétenues aux bénéficiaires des plans d'actions de performance comme suit :
- − 20 698 actions attribuées définitivement dans le cadre du plan d'actions de performance Airgas 2016 (Plan « France ») ;
- − 22 658 actions attribuées définitivement dans le cadre du plan d'actions de performance Airgas 2016 (Plan « Monde ») ;
- − 221 995 actions attribuées définitivement dans le cadre du plan d'actions de performance 2016 (Plan « Monde ») ;
- − 195 921 actions attribuées définitivement dans le cadre du plan d'actions de performance 2017 (Plan « France ») ;
- − 51 actions remises au titre du plan d'actions de performance France 2017 suite à décès ;
- − 409 actions remises au titre du plan d'actions de performance France 2018 suite à décès ;
- − 331 actions remises au titre du plan d'actions de performance France 2019 suite à décès.

Au 31 décembre 2020, la Société détient directement 1 278 830 actions, valorisées à un prix moyen de 106,84 euros, soit une valeur au bilan de 136 629 480 euros. Ces actions, d'une valeur nominale de 5,50 euros, représentent 0,27 % du capital de la Société.

Les actions ainsi détenues sont affectées à hauteur de 1 113 830 actions à l'objectif de mise en œuvre de tout plan d'actions de performance et à hauteur de 165 000 actions à l'objectif d'annulation.

Au 31 décembre 2020, dans le cadre du contrat de liquidité, 11 000 actions figurent au bilan pour une valeur nette de 1 475 701 euros.

B. Projet de résolution

L'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2020 ayant été partiellement utilisée, le Conseil propose de lui substituer une nouvelle autorisation de faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

soit leur annulation, sous réserve de l'adoption de la 14e résolution ;
soit leur remise à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
soit la mise en œuvre (i) de plan d'options d'achat d'actions ou (ii) de plan d'attribution gratuite d'actions, ou (iii) d'opération d'actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abondement en titres

de la Société et/ou en substitution de la décote, ou (iv) d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;

■ soit l'animation du marché du titre de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par l'Autorité des marchés financiers.

Le prix maximum d'achat sera fixé à 200 euros (hors frais d'acquisition) par action de 5,50 euros de nominal et le nombre maximum d'actions à acquérir, à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2020, soit 47 366 072 actions de 5,50 euros de nominal, pour un montant maximal de 9 473 214 400 euros, sous réserve des limites légales.

L'objectif de conservation et de remise ultérieure dans le cadre d'opérations de croissance externe ne bénéficiant plus de la qualification de pratique de marché admise dans le cadre de la nouvelle réglementation européenne, il ne figure pas dans le projet de résolution.

Comme les années antérieures, la résolution prévoit que l'autorisation ne s'applique pas en période d'offre publique. L'acquisition de ces actions pourra ainsi être effectuée à tous moments, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d'instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l'Entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-206 du Code de commerce.

Les actions acquises pourront être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable.

Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau.

Cette autorisation sera donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prendra effet à la date du Conseil d'Administration appelé à se prononcer sur la mise en œuvre du programme de rachat et, au plus tard, le 4 novembre 2021. Elle se substituera à celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2020 dans sa 4e résolution, pour la partie non utilisée.

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN ADMINISTRATEUR ET NOMINATION DE TROIS ADMINISTRATEURS

Le Conseil d'Administration est actuellement composé de treize membres : onze Administrateurs nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires, dont six sont de nationalité étrangère et dont six sont des femmes (soit 55 %), et deux Administrateurs représentant les salariés, depuis la nomination de Madame Fatima Tighlaline le 1er octobre 2020. Le taux d'Administrateurs indépendants s'élève à 82 %.

Les mandats de Messieurs Thierry Peugeot et Xavier Huillard arrivent à expiration à l'issue de la présente Assemblée.

Concernant Monsieur Thierry Peugeot, le Conseil, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance et en accord avec Monsieur Peugeot qui totalisera 16 ans de mandat au sein du Conseil d'Administration, est convenu, dans le cadre d'une bonne gouvernance, que le renouvellement de son mandat ne sera pas proposé à l'Assemblée Générale. Monsieur Peugeot a été très vivement remercié pour sa contribution aux travaux du Conseil d'Administration dont il est membre depuis 2005, et aux travaux du Comité d'audit et des comptes dont il est membre depuis 2012.

Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte – 4 mai 2021

Il vous est proposé dans la 5e résolution, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, de renouveler pour une durée de quatre ans, le mandat de Monsieur Xavier Huillard, Administrateur de la Société, arrivant à échéance à l'issue de la présente Assemblée. Monsieur Xavier Huillard est Administrateur indépendant depuis 2017, Président du Comité des rémunérations et membre du Comité des nominations et de la gouvernance. Monsieur Huillard continuera à faire bénéficier le Conseil d'Administration de son expérience de dirigeant de grande entreprise internationale et de sa grande connaissance des métiers de la construction.

Par ailleurs, le Conseil s'est assuré que Monsieur Xavier Huillard disposera de la disponibilité suffisante pour participer de manière assidue aux travaux du Conseil. En 2020, le taux de participation aux réunions du Conseil et des Comités de Monsieur Xavier Huillard a été de 100 %. Au cours de son mandat actuel, son taux global de participation aux réunions du Conseil et des Comités a été de 98 %.

Votre Conseil d'Administration a également décidé, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, suite à une procédure de sélection pilotée par ce dernier, de vous proposer la nomination de trois nouveaux Administrateurs. Ces propositions de nomination s'inscrivent dans le contexte d'une recherche de complémentarité des profils au sein du Conseil et dans le respect de la politique de diversité définie par le Conseil d'Administration. Ainsi, au titre des 6e, 7e et 8e résolutions, il vous est proposé de nommer en qualité d'administrateurs, pour une durée de quatre ans, Messieurs Pierre Breber, Aiman Ezzat et Bertrand Dumazy :

De nationalité américaine, Pierre Breber est Vice-Président et Directeur Financier de Chevron, où il a occupé, au cours d'une carrière de plus de 30 ans, plusieurs postes de direction. Il apportera au Conseil ses grandes compétences opérationnelles et financières, et son profil très international.
Directeur Général de Capgemini, Aiman Ezzat apportera au Conseil sa grande expérience dans le domaine du digital, son expertise financière, sa connaissance d'un grand nombre de secteurs industriels, et la vision d'un dirigeant d'un grand groupe international.
Président-Directeur Général d'Edenred, Bertrand Dumazy apportera au Conseil ses compétences managériales exercées dans plusieurs entreprises de dimension mondiale tant dans le domaine industriel que dans les services, son expérience de la transformation digitale et de la gestion du changement.

Le Conseil d'Administration a indiqué considérer Messieurs Pierre Breber, Aiman Ezzat et Bertrand Dumazy comme indépendants.

À l'issue de cette Assemblée Générale, le Conseil d'Administration serait donc composé de quinze membres : treize membres nommés par l'Assemblée Générale, très majoritairement indépendants (soit 92 % d'Administrateurs indépendants) dont six femmes (soit 46 %) et sept membres de nationalité étrangère, et deux Administrateurs représentant les salariés.

CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Au cours de l'exercice 2020, aucune nouvelle convention réglementée n'a été soumise au Conseil d'Administration.

Conformément à la loi, le Conseil d'Administration a procédé au réexamen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La 9e résolution vous propose de prendre acte que le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ne fait état d'aucune convention nouvelle.

Ce Rapport spécial est disponible dans le Chapitre 6 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 À MONSIEUR BENOÎT POTIER

Conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il vous est demandé à la 10e résolution d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2020 ou attribués au titre de 2020 à Monsieur Benoît Potier. Il est précisé qu'aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée ou attribuée en 2020.

Ces éléments de rémunération sont décrits dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 et sont résumés dans l'Avis de convocation 2021. Ils ont été versés ou attribués en conformité avec la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 5 mai 2020.

APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX MENTIONNÉES À L'ARTICLE L. 22-10-9 I DU CODE DE COMMERCE

Conformément à l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, il vous est demandé d'approuver la 11e résolution portant sur les informations relatives à la rémunération des dirigeants de la Société (Président-Directeur Général et Administrateurs) listées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce.

Comme l'année dernière, les informations fournies contiennent notamment le montant de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2020 ou attribués au dirigeant mandataire social au titre de 2020 et des éléments permettant de faire le lien entre la rémunération du dirigeant mandataire social et la performance de la Société, ainsi que la formule de répartition relative à l'exercice 2020 de la rémunération des Administrateurs, dont l'enveloppe globale a été approuvée par l'Assemblée Générale du 5 mai 2020 (1,3 million d'euros par exercice).

Ces informations sont décrites dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2020.

APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET AUX ADMINISTRATEURS

Conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, il vous est demandé d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette approbation fait l'objet de la 12e résolution pour Monsieur Benoît Potier à raison de son mandat de Président-Directeur Général et de la 13e résolution pour les Administrateurs de la Société.

Cette politique est décrite dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 et résumée dans l'Avis de Convocation 2021.

Assemblée Générale 2021 6 Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte – 4 mai 2021

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

ANNULATION PAR VOIE DE RÉDUCTION DE CAPITAL DES ACTIONS ACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ

Comme chaque année, nous vous demandons dans la 14e résolution d'autoriser le Conseil d'Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions et à réduire le capital selon certaines conditions pour permettre notamment, le cas échéant, de compenser la dilution éventuelle résultant des augmentations de capital liées aux opérations d'actionnariat salarié.

La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur les postes de réserves ou de primes. La durée de l'autorisation conférée au Conseil d'Administration est de 24 mois.

AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

Pour assurer le financement des investissements de croissance du Groupe, il est proposé dans la 15e résolution de renouveler la délégation permettant au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social dans la limite d'un montant en nominal de 470 millions d'euros correspondant à environ 18 % du capital social au 31 décembre 2020, en procédant en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières composées dilutives. Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières ainsi émises.

Le Groupe n'a pas fait usage de la précédente délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2019.

Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois.

Sur ce plafond de 470 millions d'euros s'impute également le montant total des augmentations de capital qui seraient réalisées en vertu de la 16e résolution ci-après et des résolutions permettant aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de bénéficier d'actions (13e et 14e résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2019) et des résolutions permettant la mise en œuvre d'opérations d'actionnariat salarié (17e et 18e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale sous réserve de leur approbation).

Comme en 2019, et afin de donner aux actionnaires le droit de se prononcer sur les émissions objet de la présente délégation en période d'offre publique, il vous est proposé de prévoir que la présente délégation est suspendue en période d'offre publique.

En cas de demandes excédentaires, la 16e résolution permet d'augmenter, dans les limites légales de 15 % du plafond de 470 millions d'euros, le montant de l'émission.

AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

Conformément à la loi, un projet de résolutions est à nouveau soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale. Les deux résolutions proposées à l'Assemblée Générale présentent des dispositifs identiques à ceux votés le 5 mai 2020.

Il est ainsi demandé à l'Assemblée Générale, connaissance prise du présent rapport et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, de déléguer au Conseil sa compétence pour décider d'augmentations du capital social de la Société, réalisées en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera et dans les proportions qu'il appréciera, par l'émission d'actions ordinaires de la Société ainsi que d'autres titres de capital donnant accès au capital de la Société, réservées :

d'une part (17e résolution), aux adhérents, au sein de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables). Cette délégation sera valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;
d'autre part (18e résolution), à une catégorie de bénéficiaires, définis comme tout établissement financier ou toute filiale d'un tel établissement mandaté par la Société, qui souscrirait des actions, ou d'autres titres de capital émis par la Société en application de la 17e résolution, dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères, liées à la Société au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, de bénéficier d'un dispositif présentant un profil économique comparable à un schéma d'actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée en application de la 17e résolution de la présente Assemblée Générale, compte tenu du cadre réglementaire et fiscal et/ou social applicable dans les pays de résidence des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées. Cette délégation sera valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Le Conseil d'Administration aura compétence pour déterminer, à l'intérieur de ces catégories, les bénéficiaires de ces augmentations de capital.

Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en application de ces deux résolutions ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 22 millions d'euros, correspondant à l'émission d'un maximum de 4 millions d'actions. Par ailleurs, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées sur le fondement de ces deux résolutions

Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte – 4 mai 2021

s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 15e résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire. Au cas où il en serait fait usage, les résolutions proposées entraîneront de plein droit la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires susvisés.

Le prix de souscription des actions à émettre en application des deux résolutions proposées ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotés de l'action de la Société aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la 17e résolution, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l'Assemblée Générale autorisera expressément le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant. Par ailleurs, en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail, le Conseil d'Administration

pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires visés par la 17e résolution, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres de capital donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de Groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote.

Dans le cas où les bénéficiaires visés par la 17e résolution n'auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d'une augmentation de capital ultérieure.

Enfin, l'Assemblée donnera tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de la mise en œuvre des deux résolutions proposées.

Assemblée Générale 2021 6 Résolutions présentées à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte – 4 mai 2021

RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 4 MAI 2021

Assemblée Générale Ordinaire

Résolutions 1 et 2 Approbation des comptes de l'exercice

Objectif

Les 1re et 2e résolutions vous permettent d'approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés d'Air Liquide de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels que présentés dans le Chapitre 4 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes,
des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexes,

approuve les comptes sociaux de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Elle arrête le montant du bénéfice net de l'exercice à la somme de 1 333 828 207 euros.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes ;
des comptes consolidés du Groupe,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés.

Résolution 3 Affectation du bénéfice et fixation du dividende

Objectif

Par la 3e résolution, le Conseil d'Administration vous propose d'approuver la distribution d'un dividende de 2,75 euros par action. Cette hausse de + 1,9 % par rapport à l'exercice précédent est en ligne avec la croissance du résultat net récurrent.

Une majoration de 10 % du dividende, soit 0,27 euro par action, est attribuée aux actions inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2018 et qui le resteront sans interruption jusqu'au 19 mai 2021, date de mise en paiement du dividende. Au 31 décembre 2020, 27,82 % des actions composant le capital sont susceptibles de bénéficier de ce dividende majoré.

Avec un taux de distribution estimé de 54,9 % du résultat net publié du Groupe, le dividende proposé à l'Assemblée s'inscrit pleinement dans la politique d'Air Liquide de rémunérer et valoriser l'épargne de ses actionnaires dans la durée.

Il est rappelé que votre Société n'a ni sollicité, ni bénéficié d'aides ou de mesures de chômage partiel mises en œuvre par le gouvernement français dans le contexte de la crise sanitaire de covid-19.

Le détachement du coupon interviendra le 17 mai 2021. La mise en paiement du dividende interviendra le 19 mai 2021.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice 2020 ; fixation du dividende)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du bénéfice de l'exercice 2020 arrêté à 1 333 828 207 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2020 de 4 821 498 780 euros, le bénéfice distribuable au titre de l'exercice s'élève à 6 155 326 987 euros, approuve les propositions du Conseil d'Administration concernant l'affectation du bénéfice. Elle décide en conséquence d'affecter le bénéfice distribuable comme suit :

Réserve légale	305 365 euros
Report à nouveau	4 816 881 251 euros
Dividende (y compris le dividende majoré)	1 338 140 371 euros

Résolutions présentées à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte – 4 mai 2021

En conséquence, un dividende de 2,75 euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu'en cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 473 660 724 actions composant le capital social au 31 décembre 2020, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

La mise en paiement du dividende interviendra le 19 mai 2021 :

pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société ;
pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l'objet d'une inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée.

Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

	Total des sommes distribuées (a) (en euros)	Nombre d'actions concernées (b)	Dividende distribué éligible pour sa totalité à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158-3-2° du Code général des impôts (c) (en euros)
Exercice 2017
Dividende ordinaire	1 135 253 508	428 397 550	2,65
Dividende majoré	30 459 742	117 152 854	0,26
Exercice 2018
Dividende ordinaire	1 137 972 100	429 423 434	2,65
Dividende majoré	33 416 412	128 524 663	0,26
Exercice 2019
Dividende ordinaire	1 277 384 888	473 105 514	2,70
Dividende majoré	36 221 817	134 154 877	0,27

(a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d'actions au 31 décembre de chaque exercice.

Nombre d'actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice.

(b) Les montants effectivement versés après ajustement s'élèvent à :

- exercice 2017 – dividende ordinaire : 1 130 983 210 euros pour 426 786 117 actions ; dividende majoré : 29 591 663 euros pour 113 814 089 actions ; - exercice 2018 – dividende ordinaire : 1 131 698 657 euros pour 427 056 097 actions ; dividende majoré : 32 497 215 euros pour 124 989 290 actions ; - exercice 2019 – dividende ordinaire : 1 273 544 632 euros pour 471 683 197 actions ; dividende majoré : 36 437 830 euros pour 134 954 926 actions ; L'ajustement résulte notamment de la variation du nombre de titres autodétenus, de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d'actions intervenues entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende, des levées d'options réalisées pendant cette même période et de l'augmentation de capital réservée aux salariés.

(c) Applicable, sous certaines conditions, en cas d'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu.

En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,27 euro par action de 5,50 euros de nominal, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2018, et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu'au 19 mai 2021, date de mise en paiement du dividende.

2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions. En toute hypothèse, ces dividendes ordinaires et majorés seront par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le montant total de la majoration du dividende, pour les 131 753 261 actions qui, inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2018, sont restées sans interruption sous cette forme jusqu'au 31 décembre 2020, s'élève à 35 573 380 euros.

Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 131 753 261 actions qui auront cessé d'être au nominatif entre le 1er janvier 2021 et le 19 mai 2021, date de mise en paiement du dividende.

Assemblée Générale 2021 6 Résolutions présentées à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte – 4 mai 2021

Résolution 4 Achat par la Société de ses propres actions

Objectif

La 4e résolution renouvelle l'autorisation donnée au Conseil d'Administration, pour une durée de 18 mois, de faire acheter par la Société ses propres actions (y compris dans le cadre d'un contrat de liquidité). Les objectifs du programme de rachat d'actions sont détaillés ci-dessous dans la 4e résolution et dans le descriptif du programme de rachat figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 disponible sur le site Internet de la Société, www.airliquide.com, préalablement à l'Assemblée Générale.

En 2020, le programme d'achat mis en place s'est traduit par l'achat de 365 000 actions, représentant 0,08 % du capital au 31 décembre 2019. Il n'a été procédé à aucune annulation d'actions. Au cours des 10 dernières années, les rachats d'actions ont représenté moins de 0,5 % par an en moyenne.

Par ailleurs, dans le cadre du contrat de liquidité : 696 899 actions ont été achetées et 690 899 actions ont été vendues. Au 31 décembre 2020, 11 000 actions étaient détenues au titre du contrat de liquidité.

Au 31 décembre 2020, la Société détient directement 1 278 830 actions, 1 113 830 actions affectées à l'objectif de mise en œuvre de tout plan d'actions de performance et 165 000 actions affectées à l'objectif d'annulation. Ces actions représentent 0,27 % du capital de la Société. Elles n'ont pas le droit de vote et les dividendes leur revenant sont affectés au compte de report à nouveau.

L'autorisation visée à la 4e résolution prévoit que le prix maximum d'achat est fixé à 200 euros et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises est limité à 10 % du nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2020, soit 47 366 072 actions, pour un montant maximum total de 9 473 214 400 euros.

Dans la continuité des pratiques antérieures, le Conseil d'Administration envisage d'utiliser cette autorisation dans le cadre des opérations d'actionnariat salarié, notamment pour servir les plans d'actions de performance attribuées aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux. Sous réserve de l'adoption de la 14e résolution, les actions autodétenues pourront également être annulées afin de compenser, dans la durée, la dilution éventuelle résultant des augmentations de capital liées aux opérations d'actionnariat salarié. Le Conseil envisage également de poursuivre le contrat de liquidité conformément aux règles de l'AMF.

Comme les années antérieures, la résolution prévoit que l'autorisation ne s'applique pas en période d'offre publique.

Quatrième résolution

(Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d'Administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d'application directe du règlement de la Commission européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d'Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

soit leur annulation, sous réserve de l'adoption de la quatorzième résolution ;
soit leur remise à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
soit la mise en œuvre (i) de plan d'options d'achat d'actions ou (ii) de plan d'attribution gratuite d'actions, ou (iii) d'opération d'actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou (iv) d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
soit l'animation du marché du titre de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par l'Autorité des marchés financiers.

L'Assemblée fixe le prix maximum d'achat à 200 euros (hors frais d'acquisition) par action de 5,50 euros de nominal et fixe le nombre maximum d'actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2020, soit 47 366 072 actions de 5,50 euros de nominal, pour un montant maximal de 9 473 214 400 euros, sous réserve des limites légales.

L'acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d'instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-206 du Code de commerce.

Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable.

Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prendra effet à la date du Conseil d'Administration appelé à se prononcer sur la mise en œuvre du programme de rachat et, au plus tard, le 4 novembre 2021. Elle se substituera à compter de cette date à celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2020 dans sa quatrième résolution pour la partie non utilisée.

L'Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l'exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable.

Résolutions présentées à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte – 4 mai 2021

Résolutions 5 à 8 Renouvellement du mandat d'un Administrateur et nomination de trois Administrateurs

Objectif

Le Conseil d'Administration est actuellement composé de treize membres : onze Administrateurs nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires, dont six sont de nationalité étrangère et dont six sont des femmes (soit 55 %), et deux Administrateurs représentant les salariés, depuis la nomination de Madame Fatima Tighlaline le 1er octobre 2020. Le taux d'Administrateurs indépendants s'élève à 82 %.

Les mandats de Messieurs Thierry Peugeot et Xavier Huillard arrivent à expiration à l'issue de la présente Assemblée.

Concernant Monsieur Thierry Peugeot, le Conseil, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance et en accord avec Monsieur Peugeot qui totalisera 16 ans de mandat au sein du Conseil d'Administration, est convenu, dans le cadre d'une bonne gouvernance, que le renouvellement de son mandat ne sera pas proposé à l'Assemblée Générale. Monsieur Peugeot a été très vivement remercié pour sa contribution aux travaux du Conseil d'Administration dont il est membre depuis 2005, et aux travaux du Comité d'audit et des comptes dont il est membre depuis 2012.

Il vous est proposé dans la 5e résolution, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, de renouveler pour une durée de quatre ans, le mandat de Monsieur Xavier Huillard, Administrateur de la Société, arrivant à échéance à l'issue de la présente Assemblée. Monsieur Xavier Huillard est Administrateur indépendant depuis 2017, Président du Comité des rémunérations et membre du Comité des nominations et de la gouvernance. Monsieur Huillard continuera à faire bénéficier le Conseil d'Administration de son expérience de dirigeant de grande entreprise internationale et de sa grande connaissance des métiers de la construction.

Par ailleurs, le Conseil s'est assuré que Monsieur Xavier Huillard disposera de la disponibilité suffisante pour participer de manière assidue aux travaux du Conseil. En 2020, le taux de participation aux réunions du Conseil et des Comités de Monsieur Xavier Huillard a été de 100 %. Au cours de son mandat actuel, son taux global de participation aux réunions du Conseil et des Comités a été de 98 %.

Votre Conseil d'Administration a également décidé, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, suite à une procédure de sélection pilotée par ce dernier, de vous proposer la nomination de trois nouveaux Administrateurs. Ces propositions de nomination s'inscrivent dans le contexte d'une recherche de complémentarité des profils au sein du Conseil et dans le respect de la politique de diversité définie par le Conseil d'Administration. Ainsi, au titre des 6e, 7e et 8e résolutions, il vous est proposé de nommer en qualité d'administrateurs, pour une durée de quatre ans, Messieurs Pierre Breber, Aiman Ezzat et Bertrand Dumazy :

De nationalité américaine, Pierre Breber est Vice-Président et Directeur Financier de Chevron, où il a occupé, au cours d'une carrière de plus de 30 ans, plusieurs postes de direction. Il apportera au Conseil ses grandes compétences opérationnelles et financières, et son profil très international.
Directeur Général de Capgemini, Aiman Ezzat apportera au Conseil sa grande expérience dans le domaine du digital, son expertise financière, sa connaissance d'un grand nombre de secteurs industriels, et la vision d'un dirigeant d'un grand groupe international.
Président-Directeur Général d'Edenred, Bertrand Dumazy apportera au Conseil ses compétences managériales exercées dans plusieurs entreprises de dimension mondiale tant dans le domaine industriel que dans les services, son expérience de la transformation digitale et de la gestion du changement.

Le Conseil d'Administration a indiqué considérer Messieurs Pierre Breber, Aiman Ezzat et Bertrand Dumazy comme indépendants.

À l'issue de cette Assemblée Générale, le Conseil d'Administration serait donc composé de quinze membres : treize membres nommés par l'Assemblée Générale, très majoritairement indépendants (soit 92 % d'Administrateurs indépendants) dont six femmes (soit 46 %) et sept membres de nationalité étrangère, et deux Administrateurs représentant les salariés.

Cinquième résolution

(Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Xavier Huillard)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Xavier Huillard pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

Sixième résolution

(Nomination de Monsieur Pierre Breber en qualité d'Administrateur de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer Monsieur Pierre Breber, en qualité d'Administrateur pour un mandat d'une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

Septième résolution

(Nomination de Monsieur Aiman Ezzat en qualité d'Administrateur de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer Monsieur Aiman Ezzat, en qualité d'Administrateur pour un mandat d'une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

Huitième résolution

(Nomination de Monsieur Bertrand Dumazy en qualité d'Administrateur de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer Monsieur Bertrand Dumazy, en qualité d'Administrateur pour un mandat d'une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

Assemblée Générale 2021 6 Résolutions présentées à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte – 4 mai 2021

Résolution 9 Conventions réglementées

Objectif

Au cours de l'exercice 2020, aucune nouvelle convention réglementée n'a été soumise au Conseil d'Administration.

La 9e résolution vous propose de prendre acte que le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ne fait état d'aucune convention nouvelle.

Ce Rapport spécial est disponible dans le Chapitre 6 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

Neuvième résolution

(Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte qu'il lui a été soumis, sur les conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, le Rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, qui ne fait mention d'aucune convention nouvelle.

Résolution 10 Approbation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2020

Objectif

Conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il vous est demandé à la 10e résolution d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2020 ou attribués au titre de 2020 à Monsieur Benoît Potier. Il est précisé qu'aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée ou attribuée en 2020.

Dixième résolution

(Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Benoît Potier)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît Potier, tels que présentés dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, au Chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. », au paragraphe « Éléments de la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Benoît Potier et sur lesquels l'Assemblée Générale du 4 mai 2021 est invitée à statuer ».

Résolutions présentées à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte – 4 mai 2021

Résolution 11 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise en application de l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce

Objectif

Conformément à l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, il vous est demandé d'approuver la 11e résolution portant sur les informations relatives à la rémunération des dirigeants de la Société (Président-Directeur Général et Administrateurs) listées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce.

Ces informations sont décrites dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2020.

Onzième résolution

(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du même Code

qui sont comprises dans le Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, au Chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. », aux paragraphes « Rémunération du dirigeant mandataire social (comprenant les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce) » et « Rémunération des Administrateurs non exécutifs (comprenant les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce) ».

Résolutions 12 et 13 Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux

Objectif

Conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, il vous est demandé d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette approbation fait l'objet de la 12e résolution pour Monsieur Benoît Potier à raison de son mandat de Président-Directeur Général et de la 13e résolution pour les Administrateurs de la Société.

Cette politique est décrite dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 et résumée dans l'Avis de Convocation 2021.

Douzième résolution

(Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, au Chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. », au paragraphe « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».

Treizième résolution

(Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Administrateurs telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, au Chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. », au paragraphe «Politique de rémunération des Administrateurs ».

Assemblée Générale 2021 6 Résolutions présentées à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte – 4 mai 2021

Assemblée Générale Extraordinaire

Résolution 14 Annulation par voie de réduction de capital des actions achetées par la Société

Objectif

Comme chaque année, nous vous demandons dans la 14e résolution d'autoriser le Conseil d'Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions et à réduire le capital selon certaines conditions pour permettre notamment, le cas échéant, de compenser la dilution éventuelle résultant des augmentations de capital liées aux opérations d'actionnariat salarié.

Quatorzième résolution

(Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d'Administration de réduire le capital par annulation des actions autodétenues)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l'autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et de celles acquises dans le cadre de l'autorisation votée par les Assemblées Générales Ordinaires des 7 mai 2019 et 5 mai 2020 et à réduire le capital à due concurrence.

La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes.

La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2020 dans sa treizième résolution pour la fraction non utilisée à ce jour.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier corrélativement les statuts.

Résolutions 15 et 16 Augmentation de capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

Objectif

Pour assurer le financement des investissements de croissance du Groupe, il est proposé dans la 15e résolution de renouveler la délégation permettant au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social dans la limite d'un montant en nominal de 470 millions d'euros correspondant à environ 18 % du capital social au 31 décembre 2020, en procédant en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières composées dilutives. Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières ainsi émises.

Le Groupe n'a pas fait usage de la précédente délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2019.

Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois.

Sur ce plafond de 470 millions d'euros s'impute également le montant total des augmentations de capital qui seraient réalisées en vertu de la 16e résolution ci-après et des résolutions permettant aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de bénéficier d'actions (13e et 14e résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2019) et des résolutions permettant la mise en œuvre d'opérations d'actionnariat salarié (17e et 18e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale sous réserve de leur approbation).

En cas de demandes excédentaires, la 16e résolution permet d'augmenter, dans les limites légales de 15 % du plafond de 470 millions d'euros, le montant de l'émission.

Quinzième résolution

(Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 470 millions d'euros en nominal)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :

■ délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l'émission, en France et à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence

Résolutions présentées à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte – 4 mai 2021

à plusieurs monnaies, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à d'autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d'Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d'offre publique sur le capital de la Société ;

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 470 millions d'euros en nominal, sur lequel s'imputera (i) le montant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la seizième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), (ii) le montant des émissions d'actions résultant d'options ou d'actions de performance attribuées en vertu des treizième et quatorzième résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2019 (ou toutes résolutions substituées ultérieurement), et (iii) le montant total des augmentations de capital social réalisées en vertu des dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale sous réserve de leur approbation (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement), cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d'émission en cas d'émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 3 milliards d'euros, sur lequel s'imputeront le cas échéant les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la seizième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ ou à terme, à des actions de la Société, émises en vertu de la présente résolution ;
décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, si le Conseil d'Administration en a décidé la possibilité, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles seulement ;
constate et décide, en tant que de besoin, que toute décision d'émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ;
donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
- − déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
- − fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,
- − faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des valeurs mobilières à émettre, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
prend acte que la présente délégation prive d'effet la délégation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2019 en sa onzième résolution.

Seizième résolution

(Autorisation donnée pour 26 mois au Conseil d'Administration en vue d'augmenter, en cas de demandes excédentaires, le montant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que visée à la quinzième résolution :

autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter, dans les conditions fixées par la loi, le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable, étant toutefois précisé que le Conseil d'Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d'offre publique sur le capital de la Société ;
décide que le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s'imputera sur le premier, et le cas échéant en cas d'émission de titres de créances, sur le second plafond prévu à la quinzième résolution ;
décide que l'autorisation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Assemblée Générale 2021 6 Résolutions présentées à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte – 4 mai 2021

Résolutions 17 et 18 Augmentation de capital réservée aux salariés

Objectif

Conformément à la loi, la résolution autorisant l'augmentation du capital au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, approuvée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2020, vous est de nouveau soumise. Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées au titre de cette résolution est fixé à 22 millions d'euros, correspondant à l'émission d'un maximum de 4 millions d'actions, soit 0,84 % du capital au 31 décembre 2020. Ce montant s'imputera sur le montant du plafond de 470 millions d'euros en nominal, soit environ 18 % du capital social, prévu par la 15e résolution de la présente Assemblée Générale, relatif à la limite globale des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées sur délégation au Conseil d'Administration.

La 17e résolution précise les conditions des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ; elle est accompagnée dans la 18e résolution d'un dispositif comparable pour les salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe à l'étranger qui ne pourraient bénéficier du dispositif d'actionnariat qui serait mis en place en application de la 17e résolution.

Ces deux délégations seront valables respectivement pour une durée de 26 mois pour la 17e résolution et pour une durée de 18 mois pour la 18e résolution. Elles entraînent la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires concernés.

Le Groupe souhaite continuer à associer davantage les salariés à son développement. Les opérations d'actionnariat salarié contribuent d'une manière appréciable à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur sentiment d'appartenance au Groupe.

Fin 2020, la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2,47 %, dont 1,69 % correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d'une gestion collective.

Dix-septième résolution

(Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d'Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe)

délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera et dans les proportions qu'il appréciera, par l'émission d'actions ordinaires de la Société ainsi que d'autres titres de capital donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ;
décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 22 millions d'euros, correspondant à l'émission d'un maximum de 4 millions d'actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente résolution et de la dix-huitième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 22 millions d'euros ;
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents, au sein de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou autres titres de capital, et titres de capital auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui seront émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents précités à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ;
décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotés de l'action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l'Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;
décide en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres de capital ou donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote ;
décide également que dans le cas où les bénéficiaires n'auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d'une augmentation de capital ultérieure ;
donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de l'opération, et notamment :
- − fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital,
- − déterminer la liste de ces sociétés,
- − arrêter les conditions et modalités d'émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres titres de capital, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie ci-dessus, fixer les modalités et le délai de libération des actions souscrites ; imputer sur le poste « primes d'émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s'il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux

Résolutions présentées à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte – 4 mai 2021

augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution, notamment faire le cas échéant toute démarche en vue de l'admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,

− arrêter les dates d'ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l'augmentation de capital correspondante et modifier les statuts en conséquence ;
décide que la présente délégation conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Dix-huitième résolution

(Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d'Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées à une catégorie de bénéficiaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et de l'article L. 225-138 du Code de commerce :

délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider d'augmenter, en une ou plusieurs fois à l'époque ou aux époques qu'il fixera et dans les proportions qu'il appréciera, le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ainsi que d'autres titres de capital donnant accès au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ;
décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 22 millions d'euros, correspondant à l'émission d'un maximum de 4 millions d'actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-septième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 22 millions d'euros ;
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres de capital, et aux titres de capital auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui seraient émis en application de la présente résolution et de réserver le droit

de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : tout établissement financier ou filiale d'un tel établissement mandaté par la Société et qui souscrirait des actions, ou d'autres titres de capital émis par la Société en application de la présente résolution, dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères, liées à la Société au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, de bénéficier d'un dispositif d'actionnariat ou d'investissement présentant un profil économique comparable à un schéma d'actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée en application de la dix-septième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale, compte tenu du cadre réglementaire et fiscal et/ou social applicable dans les pays de résidence des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées ;

décide que le prix unitaire d'émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Conseil d'Administration sur la base du cours de bourse de l'action de la Société ; ce prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la dix-septième résolution, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d'une décote maximum de 20 % ; le montant d'une telle décote sera déterminé par le Conseil d'Administration dans la limite précitée ;
décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l'effet de :
- − fixer la date et le prix d'émission des actions ou autres titres de capital à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l'émission,
- − arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d'actions à souscrire par celui-ci ou chacun d'eux,
- − le cas échéant, arrêter les caractéristiques des autres titres de capital donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables,
- − constater la réalisation de l'augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises, faire le cas échéant toute démarche en vue de l'admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation ;
décide que la présente délégation conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Assemblée Générale Ordinaire

Résolution 19 Pouvoirs

Objectif

La 19e résolution est une résolution usuelle qui permet l'accomplissement des publicités et des formalités légales.

Dix-neuvième résolution

(Pouvoirs en vue des formalités)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements.

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

À l'Assemblée Générale de la société L'Air Liquide,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec M. Benoît Potier, Président-Directeur Général

Contrat d'assurance-vie

Nature, objet et modalités

Les dirigeants mandataires sociaux n'étant plus bénéficiaires du régime de retraite à cotisations définies, « cadres dirigeants », M. Benoît Potier bénéficie, pour la partie de la rémunération de référence comprise entre zéro et vingt-quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, d'un contrat d'assurance-vie. La rémunération de référence comprend la rémunération fixe et la rémunération variable dans la limite de 100 % de la rémunération fixe.

Les droits résultant des cotisations versées sont définitivement acquis à M. Benoît Potier et constituent une épargne disponible à tout moment.

Cette convention a été autorisée en dernier lieu par le Conseil d'Administration du 20 novembre 2014 et approuvée par l'Assemblée Générale du 6 mai 2015.

Le montant des cotisations versées au titre de ce régime en 2020 s'élève à 218 830 euros pour M. Benoît Potier.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 1er mars 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit			ERNST & YOUNG et Autres
Françoise Garnier	Séverine Scheer	Jeanne Boillet	François-Guillaume Postel

Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital (Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2021 – résolution n° 14)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 1er mars 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription (Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2021 – résolutions n° 15 et 16)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 228‑92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider une émission d'actions et de diverses valeurs mobilières, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider et fixer les conditions définitives d'une émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeur mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à d'autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 470 millions d'euros, montant sur lequel s'imputera le montant des émissions d'actions résultant d'options ou d'actions de performance attribuées en vertu des treizième et quatorzième résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2019 ainsi que le montant total des augmentations du capital social réalisées en vertu des dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée.

Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives des titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises ne pourra excéder 3 milliards d'euros.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée à la quinzième résolution, dans les conditions prévues à l'article L. 225‑135‑1 du Code de commerce, si vous adoptez la seizième résolution.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225‑113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant cette opération, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles‑ci.

Conformément à l'article R. 225‑116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 1er mars 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres

Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et d'autres titres de capital donnant accès au capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2021 – résolution n° 17)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider l'émission d'actions ordinaires ainsi que d'autres titres de capital donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents au sein de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal maximal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées ne pourra être supérieur à 22 millions d'euros (correspondant à l'émission d'un maximum de 4 millions d'actions), étant précisé que :

le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées au titre des dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire ne pourra excéder le montant nominal précité de 22 millions d'euros ;
le montant nominal maximal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées au titre des dix-septième et dix-huitième résolutions s'imputera sur le plafond global de 470 millions d'euros prévu à la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale.

Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 1er mars 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et d'autres titres de capital donnant accès au capital réservée à une catégorie de bénéficiaires (Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2021 – résolution n° 18)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider l'émission d'actions ordinaires ainsi que d'autres titres de capital donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette émission est réservée à tout établissement financier ou filiale d'un tel établissement mandaté par votre Société et qui souscrirait des actions, ou d'autres titres de capital émis par votre Société, dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères, liées à la Société au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, de bénéficier d'un dispositif d'actionnariat ou d'investissement présentant un profil économique comparable à un schéma d'actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée en application de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, compte tenu du cadre réglementaire et fiscal et/ou social applicable dans les pays de résidence des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées.

le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées au titre des dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire ne pourra excéder le montant nominal précité de 22 millions d'euros ;
le montant nominal maximal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées au titre des dix-septième et dix-huitième résolutions s'imputera sur le plafond global de 470 millions d'euros prévu à la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 1er mars 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres

INFORMATIONS 7 COMPLÉMENTAIRES

CAPITAL SOCIAL 380 Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices 380 Modifications dans la répartition du capital social au cours des trois dernières années 381 Capital social et droits de vote des trois dernières années 382 Montant du capital social détenu par les salariés 382 Délégations de compétences de l'Assemblée Générale 383 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL 384 Renseignements de caractère général 384 Statuts 384 Dividendes 390 Propriétés immobilières, usines et équipements 391 Documents accessibles au public 391 Incorporation par référence 391 INFORMATIONS RELATIVES AUX DÉLAIS DE PAIEMENT DES

FOURNISSEURS ET DES CLIENTS 392

RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL	393
Responsable du Document d'Enregistrement Universel	393
Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel	393
TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL	394
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	398
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION	399
TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 401
GLOSSAIRE	402
Glossaire boursier et financier	402
Glossaire technique	405

CAPITAL SOCIAL

1. Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices

				Primes
Date de décision du Conseil	Nature de l'opération	Nombre d'actions créées	Nombre d'actions cumulé	Augmentation de capital	d'émission et réserves	Montant du capital
	(en euros, excepté pour le nombre d'actions)
14 février 2018	Levée d'options de souscription d'actions	390 657	428 443 505	2 148 613,50	25 990 743,26	2 356 439 277,50
16 mai 2018	Annulation d'actions	(654 000)	427 789 505	(3 597 000,00)	(59 799 789,00)	2 352 842 277,50
27 juillet 2018	Levée d'options de souscription d'actions	481 736	428 271 241	2 649 548,00	28 247 932,03	2 355 491 825,50
7 décembre 2018	Augmentation de capital réservée aux salariés	1 049 529	429 320 770	5 772 409,50	86 255 757,19	2 361 264 235,00
13 février 2019	Levée d'options de souscription d'actions	118 077	429 438 847	649 423,50	8 399 348,00	2 361 913 658,50
7 mai 2019	Annulation d'actions	(953 000)	428 485 847	(5 241 500,00)	(103 434 617,40)	2 356 672 158,50
1er octobre 2019	Levée d'options de souscription d'actions	414 963	428 900 810	2 282 296,50	28 668 632,32	2 358 954 455,00
1er octobre 2019	Attribution d'actions gratuites (1 pour 10)	42 890 081	471 790 891	235 895 445,50	(235 895 445,50)	2 594 849 900,50
1er octobre 2019	Prime de fidélité sur l'attribution d'actions gratuites (1 pour 100)	1 227 640	473 018 531	6 752 020,00	(6 752 020,00)	2 601 601 920,50
10 février 2020	Levée d'options de souscription d'actions	115 253	473 133 784	633 891,50	7 759 729,53	2 602 235 812,00
20 novembre 2020 Levée d'options	de souscription d'actions	455 663	473 589 447	2 506 146,50	28 924 432,96	2 604 741 958,50

Note : Entre le 1er octobre et le 31 décembre 2020, 71 277 options ont été levées portant ainsi le capital en circulation au 31 décembre 2020 à 2 605 133 982,00 euros répartis en 473 660 724 actions.

Capital social

2. Modifications dans la répartition du capital social au cours des trois dernières années

	2018	2019	2020
Actionnaires individuels	32 %	32 %	33 %
Institutionnels français	18 %	17 %	16 %
Institutionnels étrangers	50 %	51 %	51 %
Actions	> 0 %	> 0 %	> 0 %

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les franchissements de seuils légaux suivants ont été déclarés :

Date	Société	% Capital		% Droit de vote
03/01/2020	BlackRock	5,00 %	↗	5,00 %
06/01/2020	BlackRock	4,98 %	↘	4,98 %
11/02/2020	BlackRock	5,02 %	↗	5,02 %
13/02/2020	BlackRock	4,97 %	↘	4,97 %
21/02/2020	BlackRock	5,01 %	↗	5,01 %
24/02/2020	BlackRock	4,98 %	↘	4,98 %
26/02/2020	BlackRock	5,04 %	↗	5,04 %
27/02/2020	BlackRock	4,98 %	↘	4,98 %
18/05/2020	BlackRock	5,02 %	↗	5,02 %
20/05/2020	BlackRock	4,99 %	↘	4,99 %
21/05/2020	BlackRock	5,01 %	↗	5,01 %
25/05/2020	BlackRock	4,87 %	↘	4,87 %
12/08/2020	BlackRock	5,00 %	↗	5,00 %
26/08/2020	BlackRock	4,99 %	↘	4,99 %
27/08/2020	BlackRock	5,03 %	↗	5,03 %
18/09/2020	BlackRock	4,99 %	↘	4,99 %
21/09/2020	BlackRock	5,01 %	↗	5,01 %
25/09/2020	BlackRock	4,99 %	↘	4,99 %
29/09/2020	BlackRock	5,02 %	↗	5,02 %

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

3. Capital social et droits de vote des trois dernières années

	Nombre d'actions composant le capital	Nombre théorique des droits de vote (y compris actions autodétenues)	Nombre réel de droits de vote (déduction faite des actions autodétenues)
2018	429 423 434	429 423 434	427 970 430
2019	473 105 514	473 105 514	471 489 056
2020	473 660 724	473 660 724	472 132 579

Il n'existe pas de droits de vote double. À la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires ou d'action de concert. La part du capital de L'Air Liquide S.A. détenue par les principaux actionnaires au nominatif pur faisant l'objet de nantissement est non significative.

4. Montant du capital social détenu par les salariés

Depuis 1986, L'Air Liquide S.A. a consenti aux salariés de certaines sociétés du Groupe la possibilité de souscrire à plusieurs augmentations de capital réservées. Fin 2020, la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2,5 %, dont 1,7 % (au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce) soit 8 002 863 actions correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d'une gestion collective.

Capital social

5. Délégations de compétences de l'Assemblée Générale

Nature de la délégation	Validité de la délégation	Montant autorisé	Utilisation en 2020
Rachat d'actions	Accordée par : AGM du 5 mai 2020 (4e) * Pour une durée de : 18 mois Prix maximum : 200 euros	10 % du capital, soit 47 310 551 actions, pour un montant maximal de 9 462 110 200,00 euros	Actions autodétenues Au 31 décembre 2020, la Société détenait 1 278 830 actions valorisées à un prix moyen de 106,84 euros, soit une valeur au bilan de 136 629 480 euros. Mouvements sur le contrat de liquidité : Au 31 décembre 2020, dans le cadre du contrat de liquidité, 11 000 actions au bilan pour une valeur nette de 1 475 701 euros. Pour plus de détails, voir pages 359-360 du présent Document d'Enregistrement Universel.
Annulation d'actions	Accordée par : AGM du 5 mai 2020 (13e) * Pour une durée de : 24 mois	10 % du capital	Néant
Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	Accordée par : AGM du 7 mai 2019 (11e) * Pour une durée de : 26 mois	470 millions d'euros en nominal (plafond global) Montant nominal maximum des valeurs mobilières : 3 milliards d'euros Montants susceptibles d'être augmentés de 15 % maximum, en cas de demandes excédentaires (12e résolution AGM du 7 mai 2019)	Néant
Augmentation de capital par incorporation de réserves	Accordée par : AGM du 5 mai 2020 (14e) Pour une durée de : 26 mois	Pour un montant maximum de 300 millions d'euros en nominal	Néant
Augmentation de capital réservée aux salariés : n dans le cadre d'un plan d'épargne groupe n dans le cadre d'un dispositif comparable à l'étranger	Accordée par : AGM du 5 mai 2020 (15e) Pour une durée de : 26 mois Accordée par : AGM du 5 mai 2020 (16e) Pour une durée de : 18 mois	22 millions d'euros en nominal et 4 millions d'actions, ce montant s'impute sur le plafond global de 470 millions d'euros précité	Néant
Émission d'emprunts obligataires (a)	Accordée par : AGM du 12 mai 2016 (13e) Pour une durée de : 5 ans	20 milliards d'euros	Au 31 décembre 2020, encours d'emprunts obligataires de 302 millions d'euros pour L'Air Liquide S.A.,11,3 milliards d'euros pour le groupe Air Liquide.
Stock-options	Accordée par : AGM du 7 mai 2019 (13e) Pour une durée de : 38 mois	2 % du capital au jour de l'attribution des options 0,2 % du capital au jour de l'attribution des options pour les dirigeants mandataires sociaux	Néant
Actions de performance	Accordée par : AGM du 7 mai 2019 (14e) Pour une durée de : 38 mois	0,5 % du capital au jour de l'attribution des actions 0,1 % du capital au jour de l'attribution des actions pour les dirigeants mandataires sociaux	345 923 actions de performance ont été attribuées par le Conseil du 29 septembre 2020.

* Renouvellement proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2021.

(a) Suite à la décision des actionnaires de l'Assemblée Générale du 5 mai 2020, les émissions d'obligations simples relèvent désormais de la compétence du Conseil d'Administration.

RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL

1. Renseignements de caractère général

Législation applicable à L'Air Liquide S.A. Législation française

Dates de constitution et d'expiration

La Société a été créée le 8 novembre 1902 et sa durée est fixée jusqu'au 4 mai 2119.

Immatriculation de la Société

552 096 281 RCS Paris Code APE : 7112B LEI : 969500MMPQVHK671GT54

Consultation des documents juridiques

Les statuts, procès-verbaux d'Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société.

2. Statuts

Titre premier

DÉNOMINATION – OBJET – SIÈGE – DURÉE

Article premier : Forme et dénomination

La Société est de forme anonyme, à Conseil d'Administration. Cette Société sera régie par les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts.

La dénomination de la Société est : « L'Air Liquide, société anonyme pour l'Étude et l'Exploitation des procédés Georges Claude ».

Article 2 : Objet

La Société a pour objet :

l'étude, l'exploitation, la vente des brevets ou inventions de MM. Georges et Eugène Claude, relatifs à la liquéfaction des gaz, à la production industrielle du froid, de l'air liquide et de l'oxygène, à leurs applications ou utilisations ;
la production industrielle du froid, de l'air liquide, leurs applications ou utilisations, la production et la liquéfaction des gaz, notamment de l'oxygène, de l'azote, de l'hélium et de l'hydrogène, leurs applications ou utilisations sous toutes formes, à l'état pur, en mélanges et en combinaisons, sans distinction d'état ni de provenance, dans tous domaines d'applications de leurs propriétés physiques, thermodynamiques, chimiques, thermochimiques et biologiques, et notamment dans les domaines de la propulsion, de la mer, de la santé, de l'agroalimentaire et de la pollution ;
l'achat, la fabrication, la vente, l'utilisation de tous produits se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus, ainsi que tous sous-produits résultant de leur fabrication ou de leur emploi, de toutes machines ou appareils servant à les utiliser ou à les appliquer, et, plus particulièrement, l'achat, la fabrication, la vente, l'utilisation de tous produits, métaux ou alliages, dérivant ou résultant d'une utilisation de l'oxygène, de l'azote et de l'hydrogène à l'état pur, mélangé ou combiné, notamment de tous produits oxygénés ou azotés ;

Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et s'achève le 31 décembre de la même année.

Adresse, numéro de téléphone et site Internet du Siège social

75, quai d'Orsay, 75007 Paris + 33 (0)1 40 62 55 55

https://www.airliquide.com

Les informations figurants sur le site web ne font pas partie du Document d'Enregistrement Universel sauf si ces informations y sont incorporées par référence.

l'étude, l'acquisition, l'exploitation directe ou indirecte ou la vente de tous brevets, inventions ou procédés ayant trait aux mêmes objets ;
l'exploitation, par voie directe ou par voie de constitution de société, de tout ce qui se rattache, directement ou indirectement, au but de la Société ou est susceptible de contribuer au développement de son industrie ;
la prestation de tous services ou la fourniture de tous produits susceptibles de développer sa clientèle dans le domaine de l'industrie ou de la santé.

La Société peut demander ou acquérir toutes concessions, faire toutes constructions, acquérir ou prendre en location toutes carrières, mines et tous immeubles et reprendre toutes exploitations se rattachant à son objet, céder ces concessions, les affermer, fusionner ou s'allier avec d'autres sociétés par voie d'acquisition de titres ou droits sociaux, d'avances ou de telle manière qu'il appartiendra. Elle peut entreprendre ces opérations soit seule, soit en participation.

Enfin, plus généralement, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, immobilières, mobilières, financières, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés.

Article 3 : Siège social

Le siège de la Société est à Paris, quai d'Orsay, n° 75.

II pourra être transféré, par décision du Conseil d'Administration, en tout autre endroit de Paris ou d'un département limitrophe, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Article 4 : Durée

La durée de la Société, fixée initialement à 99 ans à partir du 18 février 1929, est prorogée à compter de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 5 mai 2020 pour une durée de 99 ans, soit jusqu'au 4 mai 2119, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Renseignements de caractère général

Titre II

CAPITAL SOCIAL – ACTIONS – IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES

Article 5 : Capital social

Le capital social est fixé à 2 605 133 982 euros divisé en 473 660 724 actions au nominal de 5,50 euros, entièrement libérées.

Le capital social est augmenté dans les conditions prévues par la loi soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Conformément aux dispositions légales en vigueur, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Le capital social pourra également être réduit dans les conditions prévues par la loi, notamment par réduction de la valeur nominale des actions, par remboursement ou rachat en bourse et annulation d'actions, par échange des actions anciennes contre des actions nouvelles d'un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non le même nominal, avec ou sans soulte à payer ou à recevoir. L'Assemblée Générale pourra toujours obliger les actionnaires à céder ou à acheter des actions anciennes pour permettre l'échange d'actions anciennes contre des nouvelles, avec ou sans soulte à payer ou à recevoir, alors même que la réduction décidée ne serait pas consécutive à des pertes.

Article 6 : Actions

Lorsque les actions nouvelles ne seront pas intégralement libérées lors de leur émission, les appels de versements, aux dates fixées par le Conseil d'Administration, auront lieu au moyen d'annonces insérées, un mois à l'avance, dans un des journaux de Paris désignés pour la publication légale des actes de la Société.

Les actions non entièrement libérées feront l'objet d'une inscription en compte sous la forme nominative jusqu'à leur entière libération.

Chaque versement sur toutes actions souscrites sera constaté par une mention portée au compte nominatif ouvert au nom du souscripteur.

Tout versement en retard porte intérêt de plein droit, en faveur de la Société, à compter de l'exigibilité, sans mise en demeure ni demande en justice, au taux de l'intérêt légal, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Article 7 : Forme des actions

Les actions entièrement libérées font l'objet d'une inscription en compte soit sous la forme nominative, soit sous la forme au porteur, au choix de l'actionnaire.

Les dispositions de l'alinéa ci-dessus sont également applicables aux autres titres de toute nature émis par la Société.

Article 8 : Droits et obligations attachés aux actions

Les actionnaires ne seront pas engagés au-delà de leur souscription.

La propriété d'une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Sous réserve des restrictions légales et réglementaires, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Conformément

à la faculté offerte par l'alinéa 3 de l'article L. 225-123 du Code de commerce, il ne sera pas conféré de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire.

Toute action donne droit, en cours de société, comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement.

Les actions sont librement négociables dans les conditions prévues par la loi.

Article 9 : Identification des actionnaires

La Société peut faire usage à tout moment des dispositions légales et réglementaires en vigueur, permettant l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d'actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d'eux.

Outre les obligations légales de déclaration à la Société, toute personne venant à posséder, directement ou indirectement, seul ou de concert, une fraction de capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2 % ou à un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote (y compris au-delà du seuil de 5 %), est tenue d'informer la Société dans le délai de 15 jours à compter de la date de franchissement du seuil, et ce indépendamment le cas échéant de la date du transfert effectif de la propriété des titres. Le déclarant devra indiquer le nombre de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital qu'il a en sa possession à la date de sa déclaration. Tout franchissement à la baisse du seuil de 2 % ou d'un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote devra être déclaré de la même manière.

Pour la détermination des seuils en capital et en droits de vote dont le franchissement est à déclarer au titre du paragraphe précédent, il est fait application des règles d'assimilation prévues à l'article L. 233-9 du Code de commerce.

En cas de non-respect de cette obligation statutaire d'information, un ou plusieurs actionnaires, détenant une fraction de capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 2 %, pourront, à l'occasion d'une Assemblée Générale, demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'Assemblée Générale.

Article 10 : Indivision et usufruit

Toute action étant indivisible à l'égard de la Société, tous les copropriétaires indivis d'une action sont obligés de se faire représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux, ou par un mandataire unique dans les conditions prévues par la loi.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier tant dans les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire sera en droit de participer à toutes les Assemblées Générales. Il peut également représenter l'usufruitier en Assemblée Générale.

Les héritiers, créanciers, syndics ou ayants cause d'un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage, ni s'immiscer en aucune façon dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Titre III

ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Article 11 : Composition du Conseil d'Administration

La Société est administrée par un Conseil d'Administration, de trois membres au moins et de quatorze membres au plus (sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion), personnes physiques ou morales.

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Par exception à cette règle, les membres du premier Conseil d'Administration qui exerçaient les fonctions de membres du Conseil de Surveillance dans la Société sous son ancien mode d'administration seront nommés pour une période égale à la durée qui restait à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil d'Administration sont rééligibles.

Chaque Administrateur doit être propriétaire d'au moins 500 actions inscrites sous la forme nominative pendant toute la durée de ses fonctions. Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'Administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les Administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Aucune personne physique ayant passé l'âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil d'Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d'Administration ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le nombre des membres du Conseil d'Administration ayant passé l'âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil, le membre le plus âgé du Conseil d'Administration n'ayant pas exercé de fonctions de Direction Générale dans la Société est réputé démissionnaire à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle suivant la survenance de cet événement.

En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés et renouvelés dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont révocables à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Administrateur(s) représentant les salariés

En application des dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d'Administration, calculé conformément à l'article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit, il est procédé à la désignation d'un Administrateur représentant les salariés par le Comité de groupe France.

Lorsque le nombre de membres du Conseil d'Administration, calculé conformément à l'article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est supérieur à huit, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d'entreprise européen.

Lorsque le nombre de membres du Conseil d'Administration, calculé conformément à l'article L. 225-27-1-II du Code de commerce, initialement supérieur à huit membres, devient inférieur ou égal à huit membres, le mandat de l'Administrateur nommé par le Comité d'entreprise européen est maintenu jusqu'à son échéance.

Par exception aux dispositions du présent article, l'Administrateur représentant les salariés nommé en vertu du présent article n'est pas tenu d'être propriétaire d'au moins 500 actions inscrites sous forme nominative pendant la durée de ses fonctions.

L'Administrateur représentant les salariés est nommé pour une durée de quatre années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Le mandat de l'Administrateur représentant les salariés est renouvelable.

Le mandat de l'Administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son contrat de travail ; si les conditions d'application de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies, le mandat du ou des Administrateurs représentant les salariés prend fin à l'issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d'Administration constate la sortie de la Société du champ d'application de l'obligation.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'un siège d'Administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L. 225-34 du Code de commerce.

En complément des dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 225-29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l'absence de désignation d'un Administrateur représentant les salariés par l'organe désigné aux présents statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d'Administration.

Article 12 : Organisation et direction du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président. Il détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur. Le Président est rééligible.

Le Président du Conseil d'Administration exerce les missions qui lui sont confiées par la loi. Il préside le Conseil d'Administration, organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil peut nommer également parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents dont il détermine la durée des fonctions dans la limite de celle de leur mandat d'Administrateur et qui ont pour fonction, sans préjudice des dispositions légales applicables en cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, de convoquer et présider les réunions du Conseil ou de présider les Assemblées Générales conformément aux présents statuts lorsque le Président est empêché.

Renseignements de caractère général

Nul ne peut être nommé Président du Conseil d'Administration, lorsque ce dernier n'assure pas la Direction Générale, s'il est âgé de plus de 70 ans (ou 72 ans si le Conseil décide à son appréciation de déroger à cette limite en cas de circonstances exceptionnelles). Lorsqu'en cours de mandat cette limite d'âge aura été atteinte, les fonctions du Président prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel est atteinte la limite d'âge.

Lorsque le Président du Conseil d'Administration exerce également la Direction Générale, la limite d'âge applicable est celle applicable au Directeur Général.

Le Président et le ou les Vice-Présidents sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration. Ils sont également rééligibles.

Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires et de ses membres.

Article 13 : Direction Générale

Modalités d'exercice

Conformément à la loi, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique, Administrateur ou non, nommée par le Conseil d'Administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d'Administration. La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise dans les conditions de quorum et de majorité visées à l'article 14 des présents statuts. Le choix du Conseil d'Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration doit désigner, parmi ses membres qualifiés d'indépendants par le Conseil d'Administration, un Administrateur référent. Les conditions de désignation, les missions et pouvoirs de l'Administrateur référent (notamment celui, le cas échéant, de demander la convocation du Conseil d'Administration) sont fixés dans le règlement intérieur du Conseil d'Administration.

L'option retenue par le Conseil d'Administration reste valable jusqu'à décision contraire de sa part.

Le Conseil d'Administration examinera, en tant que de besoin, le maintien de la formule choisie à chaque fois que le mandat du Président du Conseil d'Administration ou du Directeur Général viendra à renouvellement.

Directeur Général

Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions qui suivent, relatives au Directeur Général, lui sont applicables.

Le Conseil d'Administration fixe la durée du mandat et détermine la rémunération du Directeur Général.

Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il a dépassé la limite d'âge fixée par la loi. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, les fonctions du Directeur Général prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le Directeur Général aura atteint la limite d'âge fixée par la loi.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. La révocation du Directeur Général non-Président peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est décidée sans juste motif.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Le Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social, des présents statuts et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et au Conseil d'Administration.

Il appartiendra au Conseil d'Administration de définir les décisions du Directeur Général pour lesquelles l'accord préalable du Conseil d'Administration sera requis. L'accord préalable du Conseil d'Administration devra notamment être obtenu en cas d'opérations externes d'acquisitions ou de cessions de participations ou d'actifs, ainsi qu'en cas d'engagements d'investissement, dans chacun de ces cas dans les conditions et au-delà de montants correspondant à une gestion efficace de la Société fixés par le Conseil d'Administration. Il devra également être obtenu en cas d'opérations de financement d'un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière de la Société ainsi que pour toute décision de nature à modifier substantiellement les orientations stratégiques de l'Entreprise déterminées par le Conseil d'Administration.

Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assurée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à trois.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

À l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. Ils sont soumis à la limite d'âge légale.

Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles.

Article 14 : Réunions et délibérations du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du Président ou en cas d'empêchement de ce dernier, sur convocation du plus âgé des Vice-Présidents si un ou plusieurs Vice-Présidents ont été nommés, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

L'ordre du jour est arrêté par le Président et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.

Les Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'Administration, peuvent en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, demander au Président de convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

De même, le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'Administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur tout ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées.

Le Directeur Général est toujours rééligible.

En cas d'empêchement ou de carence du Président dans l'exécution des tâches précitées, le Vice-Président le plus âgé, si un ou plusieurs Vice-Présidents ont été nommés, sera compétent pour procéder à la convocation du Conseil et fixer l'ordre du jour de la réunion à la demande du tiers au moins des membres du Conseil d'Administration ou du Directeur Général selon le cas. En l'absence de Vice-Président, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration ou le Directeur Général, selon le cas, seront compétents pour procéder à la convocation du Conseil et fixer l'ordre du jour de la réunion.

Les convocations sont faites par tout moyen, même verbalement.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié des Administrateurs sont présents.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Le Conseil d'Administration se dotera d'un règlement intérieur qu'il pourra modifier sur sa simple décision.

Le Conseil d'Administration pourra prévoir dans son règlement intérieur que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil d'Administration qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, pour toutes les décisions où la loi n'exclut pas cette possibilité.

Article 15 : Pouvoirs du Conseil d'Administration

Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Il peut procéder à la création en son sein de Comités chargés d'étudier les questions que le Conseil d'Administration ou son Président lui soumet. Le Conseil fixe la composition et les attributions des Comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

Les questions relatives à la performance, à la rémunération et, le cas échéant, à la reconduction du mandat du Président-Directeur Général ou du Directeur Général feront l'objet de délibérations du Conseil d'Administration en tant que de besoin, et au moins une fois par an, après examen par le(s) Comité(s) du Conseil d'Administration chargé(s) des questions de nomination et de rémunération.

Article 16 : Rémunération

L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseil d'Administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle. Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. Il peut notamment allouer aux Administrateurs membres de Comités créés en son sein une part supérieure à celle des autres Administrateurs.

Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil.

Titre IV

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Article 17 : Contrôle de la Société

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires nomme pour la durée, dans les conditions et avec les missions fixées par la loi, les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants.

Titre V

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Article 18 : Tenue des Assemblées Générales

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles soient libérées des versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales de la Société par l'inscription en compte des actions au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte dans les délais et les conditions prévus par la loi.

Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur devront en outre, trois jours au moins avant la réunion, avoir déposé une formule de procuration ou de vote par correspondance, ou le document unique en tenant lieu, ou, si le Conseil d'Administration en a ainsi décidé, une demande de carte d'admission. Toutefois, le Conseil d'Administration aura toujours, s'il le juge convenable, la faculté d'abréger ce délai. Il aura aussi la faculté d'autoriser l'envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Lorsqu'il y est fait recours, la signature électronique peut prendre la forme d'un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du Code civil.

L'Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, et le cas échéant les Assemblées Spéciales sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Les réunions auront lieu au siège social ou en tout autre lieu défini par l'auteur de la convocation, même en dehors du siège social ou du département du siège social.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou le plus âgé des Vice-Présidents du Conseil d'Administration si un ou plusieurs Vice-Présidents ont été nommés ou par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil dans le cas contraire.

Renseignements de caractère général

En cas d'empêchement du ou des Vice-Présidents lorsqu'il en a été nommé ou si le Conseil n'a pas délégué un Administrateur, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Sont scrutateurs de l'Assemblée Générale les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l'Assemblée en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

En cas de convocation par un Commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.

Sur décision du Conseil d'Administration publiée dans l'avis de réunion ou dans l'avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunication, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Article 19 : Pouvoir des Assemblées Générales

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, et le cas échéant les Assemblées Spéciales, ont les pouvoirs définis par la loi et les présents statuts.

Titre VI

INVENTAIRE – FONDS DE RÉSERVE – RÉPARTITION DES BÉNÉFICES

Article 20 : Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Article 21 : Inventaire, répartition des bénéfices

Les produits nets de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait en premier lieu un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours si la réserve vient à être entamée.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, il est prélevé la somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende, 5 % des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties et 5 % des sommes provenant de primes sur actions émises en numéraire et figurant à un compte « primes d'émission » sans que, si les bénéfices d'une année ne permettent pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes.

Sur l'excédent disponible, l'Assemblée Générale peut affecter telle portion dudit bénéfice distribuable qu'elle avisera à la constitution de fonds de prévoyance et de réserves générales ou spéciales, sous quelque dénomination que ce soit ou même simplement comme report à nouveau.

Le solde constitue une masse qui est destinée à la répartition du second dividende et de la somme prévisionnellement nécessaire pour attribuer aux actions nominatives remplissant les conditions ci-après la majoration de 10 %.

Depuis le 1er janvier 1996, les actions inscrites au 31 décembre de chaque année sous la forme nominative depuis au moins deux ans, et qui le restent jusqu'à la date de mise en paiement du dividende, donnent le droit à leurs titulaires de percevoir un dividende par action majoré de 10 %, arrondi si nécessaire au centime inférieur, par rapport au dividende par action distribué au titre des autres actions, pour autant que le dividende par action avant majoration soit au moins égal au dividende par action avant majoration distribué l'année précédente ajusté pour tenir compte de la variation du nombre d'actions d'une année sur l'autre résultant d'une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou d'une division des actions.

Au cas où, à compter du 1er janvier 1996, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale, déciderait d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les actions inscrites au 31 décembre précédant l'opération sous la forme nominative depuis au moins deux ans, et qui le restent jusqu'à la veille de la date d'attribution d'actions, donneront droit à leurs titulaires à une attribution d'actions majorée de 10 % par rapport à celle effectuée au bénéfice des autres actions et selon les mêmes modalités.

Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues.

Les majorations définies dans chacun des deux alinéas précédents pourront être modifiées ou supprimées par simple décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire selon les modalités que celle-ci déterminera.

En application de la loi, le nombre de titres éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital de la Société.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Titre VII

LIQUIDATION

Article 22 : Liquidation

À l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, dans les conditions prévues par la loi le mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale, faire l'apport à une autre société ou la cession à une société ou à toute autre personne, de tout ou partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.

L'Assemblée Générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la Société ; elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus.

Après le règlement des engagements de la Société, le produit net de la liquidation est employé d'abord à l'amortissement complet des actions, le surplus est ensuite réparti également entre elles.

Titre VIII

CONTESTATIONS

Article 23 : Contestations

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

À cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Paris et toutes assignations et significations sont régulièrement données à ce domicile.

À défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de M. le procureur de la République près le Tribunal de grande instance de Paris.

3. Dividendes

Exercice	Mise en paiement	Dividende ordinaire (a) Dividende majoré (b)	Nombre d'actions	Distribution (en euros)
2018 (e)	22 mai 2019	2,65 (a)	427 056 097	1 131 698 657
		0,26 (b)	124 989 290	32 497 215
				1 164 195 872
2019 (e)	13 mai 2020	2,7 (a)	471 683 197	1 273 544 632
		0,27 (b)	134 954 926	36 437 830
				1 309 982 462
2020 (c) (d)	19 mai 2021	2,75	473 660 724	1 302 566 991
		0,27	131 753 261	35 573 380
				1 338 140 371

(a) Dividende ordinaire versé à toutes les actions.

(b) Dividende majoré versé aux seules actions inscrites au nominatif depuis deux exercices complets sans interruption.

(c) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale du 4 mai 2021.

(d) Pour 2020, valeur théorique de distribution calculée sur la base du nombre d'actions au 31 décembre 2020.

(e) Pour 2018 et 2019, montants effectivement versés.

Renseignements de caractère général

4. Propriétés immobilières, usines et équipements

L'ensemble des usines et établissement du Groupe est réparti sur 78 pays dans le monde, avec des tailles et des caractéristiques de production très diversifiées.

Il n'existe pas d'immobilisations corporelles d'une taille significative à l'échelle du Groupe.

Le nombre d'usines principales par type d'unité est décrit dans le Reporting environnement et société - page 341.

5. Documents accessibles au public

Les documents, ou copie de ces documents, listés ci-dessous peuvent être consultés, pendant la durée de validité du Document d'Enregistrement Universel auprès du Service actionnaires situé au siège social d'Air Liquide (75, quai d'Orsay, 75007 Paris) et le cas échéant également sur le site Internet de la Société (https://www.airliquide.com/fr/investisseurs/information-reglementee), sans préjudice des documents mis à disposition au Siège social ou sur le site Internet de la Société au titre des lois et règlements applicables :

6. Incorporation par référence

En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel :

les comptes consolidés et les comptes annuels de l'exercice 2018, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figurent respectivement aux pages 249 à 252, et aux pages 267 à 269 du Document de Référence 2018 déposé le 6 mars 2019 auprès de l'AMF sous le n° D.19-0120 ;
les informations financières figurant aux pages 10 à 88 du Document de Référence 2018 déposé le 6 mars 2019 auprès de l'AMF sous le n° D.19-0120 ;
les statuts de la Société ;
tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le Document d'Enregistrement Universel ;
les informations financières historiques du Groupe pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent Document d'Enregistrement Universel.
les comptes consolidés et les comptes annuels de l'exercice 2019, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figurent respectivement aux pages 265 à 268, et aux pages 282 à 284 du Document d'Enregistrement Universel 2019 déposé le 3 mars 2020 auprès de l'AMF sous le n° D.20-0095 ;
les informations financières figurant aux pages 16 à 83 du Document d'Enregistrement Universel 2019 déposé le 3 mars 2020 auprès de l'AMF sous le n° D.20-0095.

Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par ailleurs dans le présent Document d'Enregistrement Universel.

Informations complémentaires 7 Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients

INFORMATIONS RELATIVES AUX DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS

En application des dispositions de l'article D. 441-4 du Code de commerce et du décret n° 2015-1553 du 25 novembre 2015, la décomposition du solde des dettes fournisseurs et des créances clients de L'Air Liquide S.A. au 31 décembre 2020 est la suivante :

Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	998					1 474
Montant total des factures concernées (toutes taxes comprises) (en millions d'euros)	13,5	0,4	0,2	0,2	4,8	5,6
Pourcentage du montant total des achats hors taxes de l'exercice	3,6 %	0,1 %	-	0,1 %	1,3 %	1,5 %
B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues (en millions d'euros)
C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels :	0 à 60 jours

	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	102					94
Montant total des factures concernées (toutes taxes comprises) (en millions d'euros)	2,4	1,1	-	0,1	0,8	2
Pourcentage du chiffre d'affaires hors taxes de l'exercice	2,8 %	0,1 %	-	0,1 %	1,2 %	1,4 %
B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues (en millions d'euros)
C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels :	0 à 60 jours

Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

Responsable du Document d'Enregistrement Universel

RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

1. Responsable du Document d'Enregistrement Universel

Benoît POTIER, Président-Directeur Général de L'Air Liquide S.A.

2. Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel

J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le Rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la Table de concordance figurant au Chapitre 7 du présent Document d'Enregistrement Universel aux pages 399 et 400 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris, le 2 mars 2021

Benoît Potier

Président-Directeur Général

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le Règlement délégué (UE) numéro 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 (le « Règlement ») et renvoie aux pages du présent document où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Elle renvoie également, le cas échéant, aux pages du Document d'Enregistrement Universel relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2019 et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 3 mars 2020 sous le numéro D.20-0095 (le « DEU 2019 ») et du Document de Référence relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018 et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 6 mars 2019 sous le numéro D.19-0120 (le « DDR 2018 »), qui sont incorporées par référence au présent document.

N°	Rubriques figurant dans les Annexes 1 et 2 du Règlement	Pages
1.	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente
1.1	Indication des personnes responsables	393
1.2	Déclaration des personnes responsables	393
1.3	Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert	N/A
1.4	Informations provenant d'une tierce partie	N/A
1.5	Déclaration de dépôt auprès de l'autorité compétente	1
2.	Contrôleurs légaux des comptes
2.1	Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes	271
2.2	Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes	N/A
3.	Facteurs de risque	74 à 90, 258 à 263
4.	Informations concernant l'émetteur
4.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	384
4.2	Lieu, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique de l'émetteur	384
4.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	384
4.4	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, son pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège et son site web	384
5.	Aperçu des activités
5.1	Principales activités
5.1.1	Natures des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités	5, 6, 20 à 34, 44 à 51, 229 à 231 4, 5, 22 à 33, 46 à 56, 221 à 224 du DEU 2019 1, 2, 3, 19 à 29, 54 à 63, 204 à 206 du DDR 2018
5.1.2	Nouveau produit	65 à 71
5.2	Principaux marchés	5 à 6, 20 à 34, 44 à 51, 72, 229 à 231 4 à 5, 22 à 36, 46 à 54, 83, 221 à 224 du DEU 2019 2 à 3, 19 à 39, 54 à 61, 88, 204 à 206 du DDR 2018
5.3	Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur	7, 16 à 18, 46 à 50, 54, 61 à 63, 65 à 71
5.4	Stratégie et objectifs	35 à 43
5.5	Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	89
5.6	Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle	34
5.7	Investissements
5.7.1	Principaux investissements réalisés	7, 16 à 18, 52, 212
		6, 16 à 18, 55, 204 du DEU 2019 12 à 13, 63, 186 du DDR 2018
5.7.2	Principaux investissements en cours et engagements futurs	53 à 54, 266
5.7.3	Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une part de capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'évaluation de son actif/passif, de sa situation financière ou de ses résultats	268 à 270, 289
5.7.4	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	36 à 37, 60 à 64, 267, 304 à 316, 341 à 346

Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel

N°	Rubriques figurant dans les Annexes 1 et 2 du Règlement	Pages
6.	Structure organisationnelle
6.1	Description sommaire du Groupe	20 à 34
6.2	Liste des filiales importantes	268 à 270
7.	Examen de la situation financière et du résultat
7.1	Situation financière
7.1.1	Évolution et résultat des activités de l'émetteur	5 à 6, 9, 44 à 59, 209 à 214, 406 à 407 4 à 5, 8, 46 à 61, 201 à 206, 378 à 379 du DEU 2019
		2 à 3, 6, 54 à 70, 183 à 188, 364 à 365 du DDR 2018
7.1.2	Évolution future probable des activités de l'émetteur et ses activités de recherche et développement	65 à 71
7.2	Résultat d'exploitation
7.2.1	Facteurs importants, influant sur le revenu d'exploitation de l'émetteur	44 à 51, 231
7.2.2	Explication des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	44 à 49, 231
8.	Trésorerie et capitaux
8.1	Capitaux de l'émetteur	42, 54 à 55, 213, 243 à 245, 253 à 263, 406 à 407
8.2	Source et montant des flux de trésorerie	52 à 53, 212
8.3	Informations sur les besoins et la structure de financement	42, 54 à 55, 253 à 258
8.4	Restrictions à l'utilisation des capitaux	243
8.5	Sources de financement attendues	42, 54 à 55, 253 à 258
9.	Environnement réglementaire	89 à 90, 349 à 351
10.	Information sur les tendances
10.1	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente et changement significatif de performance financière depuis la fin du dernier exercice	72, 267
10.2	Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur	72
11.	Prévisions ou estimations du bénéfice
11.1	Déclaration sur la validité d'une prévision précédemment incluse dans un prospectus	N/A
11.2	Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision ou son estimation	N/A
11.3	Élaboration de la prévision ou de l'estimation	N/A
12.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
12.1	Composition – déclarations	118 à 120, 125, 143 à 157
12.2	Conflits d'intérêts	121 à 128, 131, 167 à 168
13.	Rémunération et avantages
13.1	Rémunérations et avantages en nature	158 à 172, 178 à 179, 264 à 265, 288
13.2	Retraites et autres avantages	172 à 174, 185 à 187, 191 à 193, 265, 288
14.	Fonctionnement des organes d'administration et de Direction
14.1	Mandats des membres du Conseil d'Administration et de Direction	118 à 120, 143 à 157
14.2	Contrats de service liant les membres des organes d'administration et de Direction	N/A
14.3	Informations sur le Comité d'audit et le Comité des rémunérations	134 à 136, 139 à 140, 142
14.4	Déclaration relative au gouvernement d'entreprise	121, 125, 142
14.5	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	121, 122, 138 à 139, 156 à 157, 367

N°	Rubriques figurant dans les Annexes 1 et 2 du Règlement	Pages
15.	Salariés
15.1	Nombre de salariés	5, 13, 64 à 65, 232, 289, 324, 347, 348
15.2	Participations dans le capital de l'émetteur et stock-options	166 à 169, 191 à 192, 197 à 204, 380
15.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	197 à 203, 243 à 245, 382
16.	Principaux actionnaires
16.1	Identification des principaux actionnaires	381 à 382
16.2	Existence de droits de vote différents	381 à 382
16.3	Contrôle de l'émetteur	381 à 382
16.4	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	205 à 206
17.	Transactions avec des parties liées	264 à 265
18.	Information financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur
18.1	Informations financières historiques	5 à 6, 9, 44 à 59, 209 à 294, 406 à 407
		4 à 5, 8, 46 à 61, 201 à 286, 378 à 379
		du DEU 2019 2 à 3, 6, 54 à 70, 183 à 271, 364 à 365
		du DDR 2018
18.2	Informations financières intermédiaires et autres	N/A
18.3	Audit des informations financières historiques annuelles
18.3.1	Rapport d'audit	273 à 276, 290 à 292
		265 à 268, 282 à 284 du DEU 2019
		249 à 252, 267 à 269 du DDR 2018
18.3.2	Indication des autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux	353 à 355, 374 à 378
18.3.3	Indication de la source et de l'absence de vérification des informations financières figurant dans le document d'enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur	N/A
18.4	Informations financières pro forma	N/A
18.5	Politique en matière de dividendes et montant des dividendes	9, 44, 51, 235, 293 à 294, 359, 364 à 365, 389 à 390, 406 à 407
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	89 à 90, 246, 266
18.7	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	267

Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel

N°	Rubriques figurant dans les Annexes 1 et 2 du Règlement	Pages
19.	Informations complémentaires
19.1	Capital social
19.1.1	Montant du capital souscrit	213, 243 à 245, 285, 293 à 294, 380 à 382, 406 à 407
19.1.2	Actions non représentatives du capital	N/A
19.1.3	Actions détenues par l'émetteur lui-même	213, 243 à 245, 382
19.1.4	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	N/A
19.1.5	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	362 à 363, 370 à 373, 382 à 383, 385 à 386
19.1.6	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option	166 à 170, 184 à 185, 191 à 192, 197 à 202, 243 à 245, 265
19.1.7	Historique du capital social	213 à 214, 380, 381, 406 à 407 205 à 206, 352, 353, 378 à 379 du DEU 2019 187 à 188, 338, 339, 364 à 365 du DDR 2018
19.2	Acte constitutif et statuts
19.2.1	Description de l'objet social de l'émetteur	384
19.2.2	Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions	385 à 386
19.2.3	Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle	205 à 206
20.	Contrats importants	266 à 267
21.	Documents disponibles	391

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'Enregistrement Universel, les informations qui constituent le Rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

N°	Élément requis	Chapitre / Pages
1.	Comptes annuels	Chapitre 4 / p. 277 à 289
2.	Comptes consolidés	Chapitre 4 / p. 209 à 272
3.	Rapport de gestion (au sens du Code de commerce)	Cf. table de concordance du Rapport de gestion en pages 399 et 400
4.	Déclaration des personnes responsables du Rapport financier annuel	Chapitre 7 / p. 393
5.	Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés	Chapitre 4 / p. 273 à 276, 290 à 292

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

Table de concordance du Rapport de gestion

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier les informations devant figurer au sein du Rapport de gestion, selon les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes à conseil d'administration.

Élément requis	Code de commerce	Chapitre / Pages
1. Situation et activité du Groupe
Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe	L. 225-100-1, I-1°, L. 232-1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce	Chiffres clés / p. 5 à 14 Chapitre 1 / p. 16 à 31, 34, 44 à 59
Indicateurs clefs de performance de nature financière	L. 225-100-1, I-2° du Code de commerce	Chiffres clés / p. 5, 6, 9, 10 Chapitre 1 / p. 44 à 59
Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société et du Groupe	L. 225-100-1, I-2° du Code de commerce	Chiffres clés / p. 11 à 14 Chapitre 1 / p. 60 à 65
Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi	L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce	Chapitre 4 / p. 267
Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l'exercice	L. 233-13 du Code de commerce	Chiffres clés / p. 10 Chapitre 5 / p. 329 Chapitre 7 / p. 381
Succursales existantes	L. 232-1, II du Code de commerce	N/A
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	L. 233-6 al. 1 du Code de commerce	Chapitre 6 / p. 358
Aliénations de participations croisées	L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce	N/A
Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d'avenir	L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce	Chapitre 1 / p. 35 à 43, 72
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	D. 441-4 du Code de commerce	Chapitre 7 / p. 392
Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices	R. 225-102 du Code de commerce	Chapitre 4 / p. 293
Activités en matière de recherche et de développement	L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce	Chapitre 1 / p. 65 à 71
Montants des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux comptes	L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier	N/A
2. Contrôle interne et gestion des risques
Description des principaux risques et incertitudes et indication sur l'utilisation des instruments financiers pour la Société et le Groupe	L. 225-100-1, I-3° et 4° du Code de commerce	Chapitre 2 / p. 74 à 90 Chapitre 4 / p. 258 à 263
Description et gestion des risques environnementaux et climatiques	L. 22-10-35, 1° du Code de commerce	Chapitre 2 / p. 87 à 88
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et le Groupe	L. 22-10-35, 2° du Code de commerce	Chapitre 2 / p. 91 à 96
Dispositif anti-corruption	Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 »	Chapitre 2 / p. 85, 89-90 Chapitre 5 / p. 316 à 318
Plan de Vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective	L. 225-102-4 du Code de commerce	Chapitre 2 / p. 97 à 116
3. Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Informations sur les rémunérations
Politique de rémunération des mandataires sociaux	L. 22-10-8, I, al. 2 du Code de commerce	Chapitre 3 / p. 188 à 196
Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice à chaque mandataire social	L. 22-10-9, I-1° du Code de commerce	Chapitre 3 / p. 161 à 179
Proportion relative de la rémunération fixe et variable	L. 22-10-9, I-2° du Code de commerce	Chapitre 3 / p. 162, 178 et 179
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable L. 22-10-9, I-3° du Code de commerce		N/A
Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci	L. 22-10-9, I-4° du Code de commerce	Chapitre 3 / p. 172 à 177
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce	L. 22-10-9, I-5° du Code de commerce	Chapitre 3 / p. 179
Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société	L. 22-10-9, I-6° du Code de commerce	Chapitre 3 / p. 171

Élément requis	Code de commerce	Chapitre / Pages
Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents	L. 22-10-9, I-7° du Code de commerce	Chapitre 3 / p. 172
Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	L. 22-10-9, I-8° du Code de commerce	Chapitre 3 / p. 161 à 179
Manière dont le vote de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce a été pris en compte	L. 22-10-9, I-9° du Code de commerce	Chapitre 3 / p. 161
Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation	L. 22-10-9, I-10° du Code de commerce	N/A
Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du Code de commerce	L. 22-10-9, I-11° du Code de commerce	N/A
Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux	L. 225-185 du Code de commerce L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce	Chapitre 3 / p. 166 à 169
Informations sur la gouvernance
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice	L. 225-37-4, 1° du Code de commerce	Chapitre 3 / p. 118 à 120, 143 à 155
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale L. 225-37-4, 2° du Code de commerce		N/A
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentations de capital	L. 225-37-4, 3° du Code de commerce	Chapitre 7 / p. 383
Modalités d'exercice de la Direction Générale	L. 225-37-4, 4° du Code de commerce	Chapitre 3 / p. 125
Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	L. 22-10-10, 1° du Code de commerce	Chapitre 3 / p. 121 à 142
Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil	L. 22-10-10, 2° du Code de commerce	Chapitre 3 / p. 121 à 122
Limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général	L. 22-10-10, 3° du Code de commerce	Chapitre 3 / p. 128
Référence à un Code de gouvernement d'entreprise et application du principe « comply or explain »	L. 22-10-10, 4° du Code de commerce	Chapitre 3 / p. 121, 142
Modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale	L. 22-10-10, 5° du Code de commerce	Chapitre 3 / p. 142 Chapitre 7 / p. 385, 388 à 389
Procédure d'évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre	L. 22-10-10, 6° du Code de commerce	Chapitre 3 / p. 132, 135
Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	L. 22-10-11 du Code de commerce	Chapitre 3 / p. 205 à 206
4. Actionnariat et capital
Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils	L. 233-13 du Code de commerce	Chiffres clés / p. 10 Chapitre 5 / p. 329 Chapitre 7 / p. 380 à 383
Acquisition et cession par la Société de ses propres actions	L. 225-211 du Code de commerce	Chapitre 6 / p. 359 à 360 Chapitre 7 / p. 383
État de la participation des salariés au capital social	L. 225-102 al. 1 du Code de commerce	Chapitre 3 / p. 197 à 203 Chapitre 7 / p. 383
Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières	R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce	Chapitre 3 / p. 198 à 199, 200 à 202
Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	L. 621-18-2 du Code monétaire et financier	Chapitre 3 / p. 204
Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents	243 bis du Code général des impôts	Chapitre 6 / p. 359, 365 Chapitre 7 / p. 390
5. Déclaration de performance extra-financière		Cf. table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière p. 401
6. Autres informations
Informations fiscales complémentaires	223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts	N/A

Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles L. 464-2 du Code de commerce N/A

Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière

TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Élément requis	Texte de référence	Chapitre / Pages
Modèle d'affaires	L. 225-102-1 et R. 225-105, I du Code de commerce	Chapitre 1 / p. 19 à 34
Description des principaux risques liés à l'activité du Groupe	L. 225-102-1 et R. 225-105, I-1° du Code de commerce	Chapitre 5 / p. 297 à 319
Informations sur la manière dont le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité	L. 225-102-1, III et R. 225-104, I-2° du Code de commerce	Chapitre 5 / p. 298-319
Résultats des politiques appliquées par le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance	L. 225-102-1 et R. 225-105, I-3° du Code de commerce	Chapitre 5 / p. 297 à 319
Informations sociales	L. 225-102-1 et R. 225-105 II-A-1° du Code de commerce	Chapitre 5 / p. 298-303
Informations environnementales	L. 225-102-1 et R. 225-105, II-A-2° du Code de commerce	Chapitre 5 / p. 304-316
Informations sociétales	L. 225-102-1 et R. 225-105, II-A-3° du Code de commerce	Chapitre 5 / p. 316-319
Informations relatives à la lutte contre la corruption	L. 225-102-1 et R. 225-105, II-B-1° du Code de commerce	Chapitre 5 / p. 316-317
Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'Homme	L. 225-102-1 et R. 225-105, II-B-2° du Code de commerce	Chapitre 5 / p. 318-319
Informations spécifiques pour les sociétés exploitant au moins un site classé Seveso « seuil haut »	L. 225-102-2 du Code de commerce	Chapitre 5 / p. 351
Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés	L. 225-102-1, III et R. 225-105 du Code de commerce	Chapitre 5 / p. 325
Attestation de l'organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF	L. 225-102-1, III et R. 225-105-2 du Code de commerce	Chapitre 5 / p. 353-355

GLOSSAIRE

1. Glossaire boursier et financier

A

Action

Titre négociable représentant une fraction du capital d'une société. L'action donne à son titulaire, l'actionnaire, le titre d'associé et lui confère certains droits. L'action peut être détenue au nominatif ou au porteur.

Action au nominatif

Action inscrite dans les registres d'Air Liquide.

Action au porteur

Action conservée sur un compte-titres chez l'intermédiaire financier de l'actionnaire.

AMF (Autorité des marchés financiers)

Ses missions comprennent la fixation des règles de fonctionnement et de déontologie des marchés, la surveillance des marchés et la protection des investisseurs et actionnaires.

Action(s) de performance

Moyen de rémunération qui permet d'attribuer sous conditions de performance des actions de la Société à tous les collaborateurs ou à une catégorie d'entre eux. Le collaborateur ne devient propriétaire des titres qu'après une période d'acquisition donnée et selon les conditions du plan. Selon la durée de la période d'acquisition, la loi impose de fixer une période additionnelle de conservation des actions.

Les actions de performance correspondent aux attributions gratuites d'actions (AGA) selon les termes des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce.

Attribution d'actions gratuites

Opération par laquelle une société crée des actions nouvelles en incorporant dans le capital des résultats non distribués et les attribue gratuitement aux actionnaires en proportion des titres déjà détenus. Air Liquide procède régulièrement à de telles attributions.

B

Bénéfice net par action (BNPA)

Bénéfice net consolidé part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation. Le terme comptable équivalent est « résultat net par action ».

Bénéfice net par action dilué (BNPA dilué)

Bénéfice net consolidé part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d'actions qui seraient en circulation dans l'hypothèse d'une conversion de toutes les actions potentielles (levées d'options de souscription d'actions, attributions définitives d'actions gratuites, etc.). Le terme comptable équivalent est « résultat net dilué par action ».

C

CAC 40 (cotation assistée en continu)

Indice phare de NYSE Euronext à Paris, le CAC 40 mesure l'évolution d'un échantillon de 40 valeurs cotées sur ce marché. Dans le but de maintenir sa représentativité, un Comité d'experts de Euronext procède à une révision régulière de sa composition. Air Liquide est dans la composition du CAC 40 depuis son lancement, en 1988.

Capacité d'autofinancement ou autofinancement

Cet indicateur donne la mesure exacte du flux de trésorerie que l'entreprise a la capacité de générer par son activité au cours de l'exercice, indépendamment des variations des éléments du besoin en fonds de roulement qui peuvent parfois comporter un caractère saisonnier ou erratique. Cet indicateur est présenté avant paiement des intérêts de la dette nette et des intérêts sur les dettes de loyers et après paiement des impôts.

Capitalisation boursière

Valeur donnée par le marché à une société, à un instant donné. Cette valeur est égale au cours de bourse multiplié par le nombre total d'actions en circulation.

Capitaux utilisés / Capitaux employés

Capitaux du bilan, correspondant aux ressources financières mobilisées par l'entreprise pour assurer son développement. Ils représentent la somme des capitaux propres, des intérêts minoritaires et de la dette nette.

Carnet d'ordres

Le carnet d'ordres regroupe l'ensemble des ordres d'achat et de vente concernant une valeur, ainsi que les derniers ordres exécutés. Les investisseurs ne peuvent avoir accès qu'aux cinq meilleures offres (soit les ventes) et aux cinq meilleures demandes (soit les achats).

Cours ajusté

Cours d'une action tenant compte des opérations ayant modifié le nombre d'actions composant le capital (création d'actions nouvelles, division du titre…). L'ajustement permet la comparaison de l'évolution des cours dans le temps.

D

Dividende net par action (DNPA)

Part du résultat net d'une société distribuée aux actionnaires. Son montant est voté par les actionnaires en Assemblée Générale, après approbation des comptes annuels et de l'affectation du résultat proposé par le Conseil d'Administration.

Dividende majoré

Dividende majoré de 10 % accordé selon les statuts d'Air Liquide aux actionnaires fidèles détenant des actions au nominatif de manière continue pendant au moins deux années civiles pleines au jour de la distribution.

Glossaire

Division du nominal

Division de la valeur nominale d'une action en vue d'en améliorer sa liquidité. La division du nominal conduit, dans les mêmes proportions, à la division de la valeur boursière du titre et à la multiplication du nombre d'actions composant le capital. La valeur du portefeuille reste identique.

Droits de garde

Frais prélevés par l'intermédiaire financier pour la tenue du comptetitres. Ils représentent généralement un pourcentage du portefeuille ou un forfait par ligne détenue. Dans le cas d'Air Liquide, le Service actionnaires assure gratuitement la garde des titres inscrits en compte nominatif pur.

Droit préférentiel de souscription

En cas d'appel public à l'épargne, ce droit confère à l'actionnaire la priorité de participer à l'augmentation de capital, proportionnellement au nombre d'actions détenues. Ce droit est négociable en bourse. Dans certains cas, la Société peut demander à ses actionnaires lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire de renoncer exceptionnellement à ce droit de souscription.

E

Écart d'acquisition

Différence constatée entre le prix d'acquisition d'une entreprise et la juste valeur de ses actifs et passifs identifiables existants à la date d'entrée dans le périmètre du Groupe.

ESG (Environnement, Social, Gouvernance)

L'environnement, le social et la gouvernance d'entreprise sont les trois principaux domaines évalués par les analystes ISR. Une évaluation positive de ces critères est un gage de qualité. Elle illustre la capacité de l'entreprise à se développer durablement.

Euronext Paris

Entreprise de marché qui organise, gère et développe le marché des valeurs mobilières de Paris. Elle exerce une fonction de régulation du marché (opérations financières, suivi des sociétés de bourse) par délégation de l'AMF.

Euro Stoxx 50

Indice boursier comprenant 50 valeurs cotées dans les pays de la zone Euro, sélectionnées parmi les valeurs les plus fortement capitalisées et les plus actives.

F

Flottant

Partie du capital mise à la disposition du public et donnant lieu à des échanges en bourse. Plus le flottant est grand, plus la liquidité des titres est grande. Près de 100 % du capital d'Air Liquide est flottant.

Fonds propres ou capitaux propres

Capitaux appartenant aux actionnaires comprenant les souscriptions en capital, les bénéfices laissés en réserves et les résultats de la période.

I

IFRS (International Financial Reporting Standards)

Normes comptables internationales, mises en application à partir du 1er janvier 2005, élaborées par le Bureau des standards comptables internationaux (International Accounting Standards Board ou IASB en anglais) destinées aux entreprises cotées ou faisant appel à des investisseurs afin d'harmoniser la présentation et améliorer la clarté de leurs états financiers.

ISR (Investissement Socialement Responsable)

L'investissement socialement responsable intègre, au-delà de critères financiers usuels, des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans ses processus d'analyse et de choix d'investissement.

Liquidité

Rapport entre le volume d'actions échangées et le nombre total d'actions composant le capital.

N

Nominatif pur

Les actions détenues au nominatif pur sont inscrites dans les registres d'Air Liquide qui prend en charge leur gestion. Les actions sont conservées sur un compte-titres ouvert chez Air Liquide.

Nominatif administré

Les actions détenues au nominatif administré sont inscrites dans les registres d'Air Liquide et conservées sur un compte-titres chez l'intermédiaire financier de l'actionnaire.

O

Obligation

Titre de créance négociable émis par une société publique ou privée, une collectivité ou un État, versant un intérêt fixe pendant une période spécifique et comportant une promesse de remboursement à l'échéance.

OPCVM (organisme de placement collectif en valeurs mobilières)

Produit d'épargne qui permet de détenir une partie d'un portefeuille collectif investi en valeurs mobilières, dont la gestion est assurée par un professionnel, comme les SICAV ou les FCP.

Option de souscription

Appelée en anglais stock-option, une option de souscription donne le droit de souscrire, à un prix fixé à l'avance, pendant une période déterminée, à des actions d'une société.

P

PER (Price Earning Ratio)

Rapport entre le cours de l'action et le résultat net par action.

Plus-value

Gain obtenu sur la vente d'un titre, correspondant à l'écart entre sa valeur de cession et sa valeur d'acquisition.

Prime de fidélité

Ce dispositif permet d'apporter une rémunération complémentaire aux actionnaires fidèles. Il donne droit à une majoration de 10 % du dividende versé et de 10 % du nombre d'actions gratuites attribuées, pour les actions inscrites sous la forme nominative et conservées pendant au moins deux années civiles pleines selon les conditions prévues par les statuts d'Air Liquide.

Q

Quorum

Pourcentage minimal d'actions présentes ou représentées et ayant le droit de vote, nécessaire pour que l'Assemblée Générale puisse valablement délibérer.

R

Rachat d'actions

Opération d'achat en bourse par une société de ses propres actions, dans la limite de 10 % de son capital et après autorisation de ses actionnaires donnée en Assemblée Générale. Les actions rachetées n'interviennent pas dans le calcul du bénéfice net par action et ne reçoivent pas de dividende.

Rendement

Ratio correspondant au rapport entre le montant du dividende par action et le cours de bourse de l'action.

ROCE (rentabilité des capitaux employés après impôts)

La rentabilité des capitaux employés après impôts est calculée à partir des états financiers consolidés du Groupe, en effectuant le ratio suivant pour la période considérée :

Au numérateur : résultat net - coût de la dette nette après impôts pour la période considérée.

Au dénominateur : moyenne de (total des capitaux propres + dette nette) à la fin des 3 derniers semestres.

ROE (rentabilité des fonds propres)

Ratio correspondant au rapport entre le résultat net et les fonds propres. Il représente la rentabilité des fonds investis par les actionnaires.

Réserves

Bénéfice non distribué, conservé par l'entreprise jusqu'à décision contraire.

Résultat net – part du Groupe

Bénéfice ou perte de l'entreprise obtenu par addition du résultat opérationnel courant, des autres produits et charges opérationnelles, du coût de la dette nette, des autres produits et charges financières, de la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence, du résultat net d'impôt des activités abandonnées ou en cours de cession et par déduction des impôts sur les sociétés et de la part des minoritaires.

Résultat net dilué par action

Voir bénéfice net par action dilué.

Résultat net par action

Voir bénéfice net par action.

Résultat opérationnel courant

Différence entre le chiffre d'affaires et les coûts liés à la fabrication des produits, à leur distribution, à leur vente et aux amortissements des investissements de l'entreprise. C'est un indicateur de performance opérationnelle (avant autres produits et charges opérationnels, financement et impôts), établi selon la recommandation de l'ANC n° 2020-01.

Roadshow

Voyage organisé où l'entreprise cotée, représentée par ses dirigeants ou par l'équipe Relations Investisseurs, se déplace pour rencontrer les investisseurs institutionnels chez eux, dans leurs bureaux.

Rompu

Fraction de l'action ne pouvant être distribuée lors d'une opération d'attribution gratuite ou de souscription, si le nombre d'actions détenues par l'actionnaire est différent de la parité de l'opération d'attribution. Exemple : lors d'une opération d'attribution gratuite de 1 action nouvelle pour 10 actions anciennes, l'actionnaire possédant 68 actions se verra attribuer six actions nouvelles et huit rompus.

S

SRD (service à règlement différé)

Service payant permettant, pour les valeurs les plus liquides, de différer le paiement des ordres ou la livraison des titres au dernier jour de bourse du mois. L'action Air Liquide est éligible au SRD.

Stock-option

Voir Option de souscription.

V

Valeur nominale

Valeur initiale d'une action fixée dans les statuts d'une société. Le capital social d'une société est le produit de la valeur nominale de l'action par le nombre total d'actions.

Volatilité

Amplitude de variation d'une action sur une période donnée. C'est un indicateur de risque : plus la volatilité est élevée, plus le risque est important.

Glossaire

2. Glossaire technique

ASU (Air Separation Unit)

Unité de production principalement d'oxygène et d'azote par séparation des gaz de l'air.

Biogaz

Énergie renouvelable produite lors de la méthanisation de la biomasse (traitement des ordures ménagères, des déchets industriels ou agricoles et des boues d'épuration), puis transformé grâce aux technologies d'épuration et de liquéfaction d'Air Liquide.

Bio-GNV (Bio-Gaz Naturel Véhicules)

Carburant propre, produit à partir du biogaz.

Cogen

La cogénération est la production simultanée d'électricité et de vapeur. Ce procédé est vertueux sur le plan environnemental car il y évite la déperdition d'énergie, puisque la chaleur émise lors de la production d'électricité est récupérée pour produire la vapeur.

Commandes en cours

Elles correspondent à la valeur des commandes venant du Groupe et de clients tiers, gérées par les entités Ingénierie & Construction, hors projets sous garantie, depuis leur date de signature.

Cryogénie

Très basses températures, nécessaires à la liquéfaction des gaz de l'air, de l'hydrogène ou de l'hélium. Concerne des températures inférieures à - 150 degrés Celsius.

Énergies alternatives

Énergies qui représentent une alternative aux énergies traditionnelles, produites par transformation à partir du gaz naturel ou du charbon grâce à des techniques de gazéification et/ou de purification des gaz.

Énergies renouvelables

Formes d'énergies dont la production ne génère pas de diminution de ressources à l'échelle humaine, par exemple les énergies solaire, éolienne, géothermique, hydroélectrique…

Énergies traditionnelles

Par opposition aux énergies renouvelables, énergies dont la production épuise des ressources en les consommant plus rapidement que leur vitesse de création, produites directement à partir des énergies fossiles : charbon, pétrole, gaz naturel.

Fab

Usine de fabrication des clients du secteur électronique.

Fellow

Le deuxième plus haut des quatre niveaux d'expertise de la Technical Career Ladder d'Air Liquide. Les fellows sont reconnus comme autorité mondiale dans leur domaine d'expertise. Ils agissent comme consultants pour la Direction Générale de la Société, notamment dans la planification stratégique sur le long terme.

Gaz vecteurs

Les gaz vecteurs (azote, oxygène, hydrogène…) servent à véhiculer et à diluer les gaz de procédé ou à protéger les semi-conducteurs des infimes particules de poussières.

On-site

Les installations on-site (sur site) sont des unités de production de gaz installées directement chez les clients Industriel Marchand ou Électronique. Ils permettent d'éviter des trajets de camions de livraison.

Matériaux avancés

Remplace la gamme ALOHATM et les précurseurs avancés et englobe ALOHATM et Voltaix.

Prises de commandes

Elles correspondent à la valeur des commandes d'Ingénierie & Construction venant du Groupe et de tiers, entrées en vigueur au cours de la période.

Syngas

Le syngas ou gaz de synthèse est un mélange gazeux composé essentiellement d'hydrogène et de monoxyde de carbone, et dans certains cas de dioxyde de carbone.

Substrat

Matériau sur lequel ou dans lequel sont fabriqués les éléments d'un dispositif ou d'un circuit micro-électronique.

Take-or-pay

Terme anglais désignant les clauses d'achat ferme des contrats de Grande Industrie.

Technologies chaudes

Ensemble des technologies produisant de la chaleur, comme les procédés de combustion. Pour Air Liquide, le réformage à la vapeur du méthane pour produire de l'hydrogène et du monoxyde de carbone et les unités de cogénération sont des technologies chaudes.

Technologies froides

Ensemble des technologies relatives à la cryogénie, utilisées notamment pour la production des gaz de l'air.

Unité HyCO

Unité produisant simultanément de l'hydrogène (H2) et du monoxyde de carbone (CO).

DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 10 ANS

	2011	2012	2013
Données globales (en millions d'euros)
Compte de résultat consolidé
Chiffre d'affaires	14 456,9	15 326,3	15 225,2
dont Gaz & Services	13 046,0 (i)	13 912,0	13 837,0
Résultat opérationnel courant	2 408,7	2 553,0 (j)	2 580,6
Résultat opérationnel courant/chiffre d'affaires	16,7 %	16,7 % (j)	16,9 %
Résultat net – part du Groupe	1 534,9	1 591,1 (j)	1 640,3
Tableau des flux de trésorerie
Capacité d'autofinancement	2 728,1	2 885,9 (j)	2 948,5
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	1 755,0	2 007,9	2 156,1
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles/chiffre d'affaires	12,1 %	13,1 %	14,2 %
Acquisitions d'immobilisations financières	99,5	879,4	391,9
Ratio investissements totaux/chiffre d'affaires (a)	12,9 %	18,9 %	16,7 %
Distributions au titre de l'exercice et payées au cours de l'exercice suivant (b)	728,8	796,7	814,6
Bilan consolidé
Capitaux propres du Groupe en fin d'exercice	9 758,6	10 190,4 (j)	10 625,1
Dette nette en fin d'exercice	5 248,1	6 102,5	6 061,9
Taux de dette nette sur fonds propres (y compris intérêts minoritaires)	52,5 %	58,5 %	55,7 %
Capitaux employés en fin d'exercice (c)	15 243,8	16 525,5	16 950,0
Capital
Nombre d'actions composant le capital en fin d'exercice	283 812 941	312 281 159	312 831 676
Nombre ajusté moyen pondéré d'actions (d)	428 969 018	428 353 075	427 784 804
Données par action (en euros)
Bénéfice net par action (e)	3,58	3,71	3,83
Dividende versé à chaque action	2,50	2,50	2,55
Dividende ajusté par action (f)	1,84	2,02	2,06
RATIOS
Rentabilité des capitaux propres (ROE) (g)	16,8 %	16,1 % (j)	16,0 %
Rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) (h)	12,1 %	11,6 % (j)	11,1 %

Majoration du dividende :

Depuis 1995, une majoration de 10 % du dividende est attribuée aux actions nominatives inscrites depuis au moins deux ans au 31 décembre qui précède l'année de la distribution et détenues jusqu'à la date de mise en paiement du dividende.

Le dividende proposé à l'Assemblée Générale, au titre de l'exercice 2020, s'élève à 2,75 euros par action et le dividende majoré à 0,27 euro par action, représentant une distribution totale de 1 336,6 millions d'euros.

(a) Les investissements totaux comprennent les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et les investissements à long terme. Les paiements sur investissements industriels et financiers et les transactions avec les actionnaires minoritaires sont inclus.

(b) Y compris dividendes majorés de 37,4 millions d'euros en 2020, 37,2 millions d'euros en 2019, 32,7 millions d'euros en 2018, 29,6 millions d'euros en 2017, 26,6 millions d'euros en 2016, 26,8 millions d'euros en 2015, 25,7 millions d'euros en 2014, 23,2 millions d'euros en 2013, 22,7 millions d'euros en 2012 et 19,5 millions d'euros en 2011.

(c) Capitaux employés en fin d'exercice : capitaux propres du Groupe + intérêts minoritaires + dette nette.

(d) Ajusté pour tenir compte, en moyenne pondérée, des augmentations de capital par incorporation de réserves et de primes (2019, 2017, 2014, 2012), de la souscription en numéraire de 2016 et des actions propres.

(e) Calculé en fonction du nombre ajusté moyen pondéré d'actions en circulation durant l'année, sous déduction des actions propres.

(g) Rentabilité des capitaux propres : (résultat net - part du Groupe) / (capitaux propres du Groupe moyens sur l'exercice). Ces éléments

(h) Rentabilité des capitaux employés après impôts : ((résultat net après impôts et avant déduction des intérêts minoritaires et hors impact de la norme IFRS 16 - coûts de la dette nette après impôts) sur la période 2020) / (moyenne de (capitaux propres hors impact de la norme IFRS 16 + intérêts minoritaires + dette nette) à la fin des 3 derniers semestres (S2 2019, S1 2020 et S2 2020)). (i) Les activités d'ingrédients de spécialité de Seppic et ses filiales ont été reclassées d' « Autres activités » en « Gaz et Services ». (j) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel ».

(l) Retraitement lié au classement selon IFRS5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». (m) Le montant des dividendes distribués au titre du dividende 2020 est estimé en tenant compte des mouvements de rachats et

(f) Ajusté pour tenir compte des opérations sur le capital.

(k) Retraitement lié à la branche d'activité Marchés Globaux & Technologies.

sont retraités des impacts de la norme IFRS 16.

d'annulations d'actions.

2014	2015 retraité (l)	2016	2017	2018	2019	2020


15 358,3	15 818,5	18 134,8	20 349,3	21 011,1	21 920,1	20 485,2
13 800,1 (k)	14 752,3	17 331,0	19 641,9	20 106,9	21 040,0	19 655,5
2 633,8	2 856,2	3 023,9	3 363,8	3 448,5	3 793,8	3 789,6
17,1 %	18,1 %	16,7 %	16,5 %	16,4 %	17,3 %	18,5 %
1 665,0	1 756,4	1 844,0	2 199,6	2 113,4	2 241,5	2 435,1

2 942,7	3 149,5	3 523,2	4 133,0	4 138,2	4 859,4	4 932,4
1 901,7	2 027,7	2 258,6	2 182,5	2 249,2	2 636,4	2 630,2
12,4 %	12,8 %	12,5 %	10,7 %	10,7 %	12,0 %	12,8 %
179,0	384,4	12 165,3	140,4	129,2	536,9	129,1
13,5 %	15,2 %	79,5 %	11,4 %	11,3 %	14,5 %	13,5 %
897,8	920,3	1 031,3	1 160,2	1 163,8	1 309,6	1 336,6 (m)

11 536,5	12 405,7	16 741,8	16 317,9	17 783,1	18 870,4	18 542,3
6 306,3	7 238,7	15 368,1	13 370,9	12 534,9	12 373,3	10 609,3
53,3 %	56,7 %	89,7 %	80,0 %	68,8 %	64,0 %	55,8 %
18 133,2	20 009,5	32 493,1	30 089,3	30 742,3	31 697,7	29 613,9

344 872 883	344 163 001	388 875 761	428 397 550	429 423 434	473 105 514	473 660 724
428 470 411	427 974 640	438 660 697	470 270 565	470 562 802	471 214 966	471 603 408

3,89	4,10	4,20	4,68	4,49	4,76	5,16
2,55	2,60	2,60	2,65	2,65	2,70	2,75
2,28	2,32	2,36	2,65	2,65	2,70	2,75

15,3 %	14,7 %	13,5 %	13,5 %	12,6 %	12,5 %	13,2 %
10,8 %	10,3 %	7,8 %	8,2 %	8,0 %	8,4 %	9,0 %

(e) Calculé en fonction du nombre ajusté moyen pondéré d'actions en circulation durant l'année, sous déduction des actions propres.

(f) Ajusté pour tenir compte des opérations sur le capital.

Majoration du dividende :

une distribution totale de 1 336,6 millions d'euros.

en numéraire de 2016 et des actions propres.

19,5 millions d'euros en 2011.

la distribution et détenues jusqu'à la date de mise en paiement du dividende.

investissements industriels et financiers et les transactions avec les actionnaires minoritaires sont inclus.

(c) Capitaux employés en fin d'exercice : capitaux propres du Groupe + intérêts minoritaires + dette nette.

Depuis 1995, une majoration de 10 % du dividende est attribuée aux actions nominatives inscrites depuis au moins deux ans au 31 décembre qui précède l'année de

Le dividende proposé à l'Assemblée Générale, au titre de l'exercice 2020, s'élève à 2,75 euros par action et le dividende majoré à 0,27 euro par action, représentant

(a) Les investissements totaux comprennent les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et les investissements à long terme. Les paiements sur

(d) Ajusté pour tenir compte, en moyenne pondérée, des augmentations de capital par incorporation de réserves et de primes (2019, 2017, 2014, 2012), de la souscription

(g) Rentabilité des capitaux propres : (résultat net - part du Groupe) / (capitaux propres du Groupe moyens sur l'exercice). Ces éléments sont retraités des impacts de la norme IFRS 16.

(i) Les activités d'ingrédients de spécialité de Seppic et ses filiales ont été reclassées d' « Autres activités » en « Gaz et Services ».

(j) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel ».

(k) Retraitement lié à la branche d'activité Marchés Globaux & Technologies.

(l) Retraitement lié au classement selon IFRS5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ».

(m) Le montant des dividendes distribués au titre du dividende 2020 est estimé en tenant compte des mouvements de rachats et d'annulations d'actions.

Avertissement portant sur les déclarations prospectives

Le présent Document d'Enregistrement Universel contient des indications sur les perspectives, objectifs et axes de développement du Groupe. Ces déclarations prospectives sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « envisager », « avoir l'intention », « anticiper », « croire », « estimer », « planifier », « prévoir », « penser », « avoir pour objectif », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les perspectives et objectifs énoncés seront réalisés. Ces déclarations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent Document d'Enregistrement Universel. Elles peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différents des objectifs décrits. Ces informations sont par conséquent susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire ou en raison de la matérialisation de certains risques décrits au Chapitre 2 du présent Document d'Enregistrement Universel. Ces informations sont données uniquement à la date du présent Document d'Enregistrement Universel. Toutes les déclarations prospectives contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont qualifiées dans leur intégralité par cet avertissement.

Réalisation :

Conception, création et réalisation de la couverture : Angie

Crédits photos : Adrien Daste – John Hryniuk – Gilles Leimdorfer – Energy Observer Productions, Fitzgérald Jego – DR.

SITE INTERNET

Retrouvez nos publications de l'année : Rapport annuel, Document d'Enregistrement Universel, Livret de l'actionnaire, Interactions… www.airliquide.com

YOUTUBE

Chaîne Air Liquide Corp

TWITTER

@AirLiquideGroup

linkedin.com/company/airliquide

SERVICE ACTIONNAIRES ÉCRIVEZ-NOUS

ou + 33 (0)1 57 05 02 26 depuis l'international

ESPACE ACTIONNAIRES

Ouvert du lundi au vendredi 75, quai d'Orsay – 75007 Paris

directement sur le site : airliquide.com/fr/actionnaires/nous-contacter

ou par courrier à l'adresse suivante : Air Liquide Service actionnaires TSA 91948 62978 Arras Cedex

RELATIONS INVESTISSEURS

Document d'Enregistrement Universel 2020

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

+ 33 (0)1 40 62 51 50

ÉCRIVEZ-NOUS

directement à l'adresse : [email protected]

L' Air Liquide - société anonyme pour l'étude et l'exploitation des procédés Georges Claude au capital de 2 605 133 982,00 euros

AI assistant

Air Liquide — Annual Report 2020

1089_reg_doc_2021-03-03_d9e35a65-221c-4c52-8ca4-4de2536f3b5b.pdf

Document d'Enregistrement Universel 2020

Sommaire

2. Facteurs de risques et environnement de contrôle 73

3. Gouvernement d'entreprise 117

5. Déclaration de performance extra-financière et reporting environnement et société 295

6. Assemblée Générale 2021 357

7. Informations complémentaires 379

2020 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

incluant le Rapport financier annuel

MESSAGE DE BENOÎT POTIER, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Mobilisation

Performance

« Nous avons réalisé des investissements pionniers dans le domaine de l'hydrogène, convaincus

Responsabilité

Perspectives

Confiance

UN GROUPE MOBILISÉ CONTRE LA CRISE SANITAIRE

UNE PRÉSENCE GLOBALE

CHIFFRE D'AFFAIRES 2020 DU GROUPE PAR ZONE ET PAR ACTIVITÉ POUR GAZ & SERVICES (G&S)

UNE GRANDE DIVERSITÉ DE MARCHÉS ET UN MODÈLE ÉCONOMIQUE SOLIDE

ÉLÉMENTS CLÉS PAR BRANCHE D'ACTIVITÉ (a)

UNE ÉVOLUTION CONSTANTE DEPUIS PLUS DE 100 ANS

UNE ENTREPRISE INNOVANTE

UN ÉCOSYSTÈME D'INNOVATION MONDIAL

4 300 collaborateurs

UNE PERFORMANCE SOLIDE ET RÉGULIÈRE

VENTES

AUTOFINANCEMENT

DIVIDENDE (a)

RÉPARTITION DE L'ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2020

OBJECTIFS CLIMAT

AGIR SUR NOS ACTIFS

OBJECTIF CLIMAT

Augmenter les achats d'électricité renouvelable Déployer des offres de solutions bas carbone Développer l'hydrogène pour une mobilité propre Réduire de 30% notre intensité carbone(a) d'ici à 2025, sur la base des émissions 2015

UN DIALOGUE APPROFONDI AVEC LES PARTIES PRENANTES

LES COLLABORATEURS

Objectifs et indicateurs de suivi

UNE ENTREPRISE RÉCOMPENSÉE POUR SA PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

RAPPORT INTÉGRÉ 1

HISTOIRE DU GROUPE AIR LIQUIDE 16

MODÈLE D'AFFAIRES 19

STRATÉGIE ET OBJECTIFS 35

PERFORMANCE 44 Chiffres clés 44 Compte de résultat 45 Flux de trésorerie et bilan 2020 52 Cycle d'investissement et financement 53 Environnement et société 60 Innovation : contribuer à la croissance durable 65 PERSPECTIVES 72

HISTOIRE DU GROUPE AIR LIQUIDE

1902

LES ORIGINES

1906

LES PREMIERS DÉVELOPPEMENTS À L'INTERNATIONAL

1913

INTRODUCTION EN BOURSE

1952-1960

LA RÉVOLUTION CRYOGÉNIQUE

LA STRATÉGIE DE RÉSEAUX DE CANALISATIONS

1962

LE SPATIAL

1970

UNE TRADITION D'INVENTIONS

1985-1986

UN NOUVEAU MARCHÉ, L'ÉLECTRONIQUE

ACQUISITION MAJEURE

1995

L'OFFRE ÉLARGIE : L'HYDROGÈNE ET LA VAPEUR

Histoire du groupe Air Liquide

SANTÉ

2000

EXPANSION INTERNATIONALE

2007-2009

ORGANISATION PAR MÉTIER

RÉSISTANCE FACE À UNE CRISE SANS PRÉCÉDENT

2013-2015

NOUVELLES INITIATIVES DANS LE DOMAINE DE L'INNOVATION – HYDROGÈNE ÉNERGIE

2016

L'ACQUISITION D'AIRGAS PAR AIR LIQUIDE

LANCEMENT DU PROGRAMME D'ENTREPRISE 2016-2020 : NEOS

CRÉATION DE L'ACTIVITÉ MARCHÉS GLOBAUX & TECHNOLOGIES

2017

RECENTRAGE DES ACTIVITÉS SUR GAZ & SERVICES

Air Liquide Annual Report 2020