Air Liquide

airliquide-2023-12-31-fr 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Sommaire Message de Benoît Potier, Président du Conseil d’Administration 2 Interview de François Jackow Directeur Général 3 Chiffres clés 6 RAPPORT INTÉGRÉ 17 Histoire du groupe Air Liquide 18 Modèle d’affaires 21 Stratégie et objectifs 38 Performance 49 Perspectives 69 FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE 71 Introduction 72 Facteurs de risques et mesures de gestion 72 Environnement de contrôle 84 Autres dispositifs de couverture 89 Plan de Vigilance 90 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 127 Direction et contrôle 128 Gouvernance – Composition, fonctionnement et travaux du Conseil d'Administration et des Comités 131 Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 155 Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. 169 Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance 212 Épargne salariale et actionnariat salarié 218 Transactions effectuées sur les titres de la Société par les dirigeants au sens de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier 222 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 223 ÉTATS FINANCIERS 225 États financiers consolidés 227 Comptes sociaux 295 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ 313 Introduction 314 Déclaration de performance extra-financière 318 Relations avec les parties prenantes 370 Reporting annuel 392 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2024 411 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte – 30 avril 2024 412 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 30 avril 2024 420 Rapports des Commissaires aux comptes 433 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 437 Capital social 438 Renseignements de caractère général 441 Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients 450 Responsable du Document d’Enregistrement Universel 451 Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel 452 Table de concordance du Rapport financier annuel 455 Table de concordance du Rapport de gestion 456 Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière 459 Glossaire 460 Données consolidées sur 10 ans 464 Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 5 mars 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au Règlement (UE) 2017/1129. Un glossaire de termes boursiers, financiers et techniques est consultable à la fin du document – pages 460 à 463. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 1 Document d’Enregistrement Universel INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL RENDEZ-VOUS SUR NOTRE SITE www.airliquide.com MESSAGE DE BENOÎT POTIER, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Dans un monde qui vit au rythme de crises multiples, notre Groupe a démontré encore une fois une résilience exceptionnelle. Une résilience qui lui permet de se distinguer tant par sa performance remarquable, que par son engagement envers la société. Cette résilience repose sur les nombreux atouts qui constituent les piliers de notre modèle économique, au premier rang desquels se trouvent les femmes et les hommes qui composent le collectif Air Liquide. À eux tous, je tiens à exprimer ma grande fierté. Face aux défis simultanés auxquels notre environnement, et donc le Groupe est confronté, tels que le changement climatique, les tensions géopolitiques, l’inflation et la hausse du prix de l'énergie, les contributions individuelles et collectives de nos collaborateurs sont d'autant plus admirables. Leur engagement a permis au Groupe d’avancer, s’appuyant sur des capacités uniques d’innovation, d’être en pointe dans de nombreux domaines. Ceux-ci s’étendent de la transition énergétique – en particulier dans les domaines de l'hydrogène et du captage de carbone – à la création de valeur en santé « L’avenir sera porteur d'opportunités inédites. Ma conviction profonde est que notre Groupe saura les saisir avec détermination et audace. » avec des solutions plus personnalisées, en passant par le renforcement de notre leadership dans l'électronique et les hautes technologies. Et ce, tout en continuant à accompagner le progrès dans de multiples secteurs industriels tels que la chimie, le verre, l’alimentaire, où nos offres bas carbone font la différence, ou encore en ouvrant la voie à de nouvelles applications, par exemple dans l’impression 3D métallique ou la fabrication de batteries électriques. Autre motif de satisfaction : le fonctionnement efficace et totalement opérationnel entre le Conseil d'Administration et la Direction Générale, depuis la mise en place de notre nouvelle gouvernance courant 2022. Le renouvellement partiel du Conseil, avec l'arrivée de nouveaux administrateurs indépendants, a permis de renforcer la dynamique positive dans laquelle nous sommes engagés. L'expertise diversifiée de ses membres, son fonctionnement collégial et la pluralité des points de vue qui s'y expriment permettent d'apporter une vision éclairée à la Direction Générale et au Comité Exécutif sur l’économie, le monde et ses perspectives. L’avenir sera à n’en pas douter riche en défis, mais aussi porteur d'opportunités inédites. Ma conviction profonde est que notre Groupe saura les saisir avec détermination et audace. Notre faculté de projection vers l’avenir, l’engagement de nos équipes, tout comme notre proximité avec nos clients et patients et la pleine confiance de nos Actionnaires me rendent plus que jamais confiant. Avec le Conseil, nous croyons fermement dans la capacité du Groupe à poursuivre son développement et à progresser chaque jour davantage grâce à la mobilisation de chacun pour continuer à inventer l'avenir. 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE INTERVIEW DE FRANÇOIS JACKOW, DIRECTEUR GÉNÉRAL « La décarbonation de l'industrie occupe une place centrale dans notre stratégie . Je suis particulièrement fier du rôle moteur joué par le Groupe et des avancées réalisées pour une industrie bas carbone. » Air Liquide est à mi-chemin de son plan stratégique ADVANCE. Comment qualifieriez-vous la performance du Groupe ? 2023 a été une nouvelle année de performance solide pour Air Liquide ! Ceci traduit, une fois encore, la résilience et la qualité de notre modèle économique, ainsi que la mobilisation remarquable de nos équipes. En dépit de la persistance d’un environnement externe complexe, tous les indicateurs sont au vert : croissance des ventes en hausse de + 3,7 % (1), chiffre d’affaires de 27,61 milliards d’euros, marge opérationnelle en progression à 18,4 %, résultat net récurrent (2) en hausse de + 13,3 % (3), et des décisions d’investissement à leur plus haut niveau, avec 4,3 milliards d’euros en 2023. Tout ceci nous conforte dans notre stratégie ADVANCE, au point que nous avons décidé d’accélérer en doublant notre ambition d’amélioration de marge. En effet, en deux ans, nous avons pratiquement atteint notre ambition initiale, qui visait à une augmentation de la marge de + 160 points de base. En conséquence, nous allons doubler notre ambition sur toute la durée du plan, pour la porter à + 320 points de base en quatre ans (soit + 3,20 %). Nous maintenons également nos autres objectifs financiers de croissance des ventes et de retour sur capitaux employés, ainsi que notre ambition en matière de décisions d’investissement. De même, sur le plan extra-financier, nos nombreuses initiatives en matière de décarbonation nous confortent dans notre capacité à combiner croissance de notre activité et baisse de nos émissions de CO2 en valeur absolue à partir de 2025. En résumé, je dirai que la performance du Groupe en 2023 témoigne de la pertinence de notre plan stratégique ADVANCE, ainsi que de la capacité de nos équipes à offrir à nos clients des solutions concrètes et à forte valeur ajoutée pour répondre avec pertinence à leurs enjeux, dès maintenant et pour l’avenir. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 3 (1)Variation hors effets de change, d'énergie (gaz naturel et électricité) et de périmètre significatif. (2)Résultat net récurrent hors opérations exceptionnelles et significatives qui n’impactent pas le résultat opérationnel courant. (3)Hors effets de change. La décarbonation de l’industrie est au cœur de l’actualité et vous avez annoncé de nombreux projets dans le domaine. Quel regard portez-vous sur l’action du Groupe en la matière ? La décarbonation – la nôtre comme celle de nos clients – occupe une place centrale dans notre stratégie. Je suis convaincu du rôle moteur que le Groupe peut jouer pour contribuer à la création d’une industrie bas carbone. À ce défi devenu en quelques années une priorité mondiale, nous apportons des réponses concrètes, grâce à notre portefeuille de solutions technologiques et de services. En témoignent nos collaborations avec des fleurons de l’industrie en Europe notamment, où les projets s’accélèrent. Prenons par exemple l’accord avec TotalEnergies pour alimenter en hydrogène renouvelable et bas carbone la raffinerie de Gonfreville en Normandie. Il s’inscrit dans le développement d’une filière hydrogène durable pour décarboner l’ensemble du bassin industriel normand. L’hydrogène renouvelable qui sera fourni proviendra de notre électrolyseur PEM (4), Air Liquide Normand’Hy, le plus grand jamais construit, qui intégrera notamment des équipements de dernière génération fabriqués par notre gigafactory co-créée avec Siemens Energy à Berlin. Autre exemple aux Pays-Bas, où nous sommes engagés dans de grands projets d’électrolyseurs, qui sont d’ailleurs soutenus par les autorités, et où nous allons également construire une unité de captage de CO₂ de grande taille sur notre usine d'hydrogène de Rotterdam. Des avancées qui contribueront de manière significative à la décarbonation de l'industrie des Pays-Bas et des pays voisins. Aux États-Unis, le mouvement s’intensifie également. Nous pouvons nous réjouir d’avoir été sélectionnés par le Département de l'Énergie américain pour être un partenaire stratégique de six des sept pôles hydrogène régionaux. En Asie aussi, nos solutions font la différence, comme au Japon où notre technologie de reformage autothermique a été choisie pour un projet de démonstration visant à produire à grande échelle de l'hydrogène et de l’ammoniac bas carbone. Nous collaborons également avec ENEOS, leader japonais de l’énergie, pour développer le marché de l’hydrogène bas carbone, un partenariat qui couvrira l’ensemble de la chaîne de valeur de l’hydrogène. Et si tous ces projets soulignent le rôle clé de l’hydrogène, en particulier pour décarboner l’industrie, la réponse à cet enjeu viendra surtout de la combinaison de différentes solutions. Ainsi, nous déployons d’autres technologies pour aider nos clients dans leur trajectoire carbone telles que l’oxycombustion, le biométhane ou encore le captage du carbone, avec notre solution CryocapTM. Cette dernière a d’ailleurs été choisie par Holcim, avec qui nous travaillons pour décarboner leur nouvelle cimenterie en Belgique. Ces avancées majeures et concrètes, nous les devons bien sûr à l’efficacité de nos technologies, à notre capacité à penser et apporter des solutions innovantes à nos clients, mais aussi à notre capacité à rassembler des acteurs clés sur des projets d’envergure et structurants pour l’avenir. Car il est clair aujourd’hui que nous devons, collectivement, avec l’ensemble de l’industrie et le soutien des autorités gouvernementales, développer des écosystèmes intégrés pour accélérer le mouvement de la transition énergétique. L’innovation est au cœur de votre programme ADVANCE. Quelles sont les avancées sur ce plan ? L'innovation est depuis toujours au cœur de notre ADN, que ce soit sur le plan technologique ou dans nos façons d’agir et de servir nos clients. Concrètement, cela se traduit cette année encore par des avancées notables dans des marchés porteurs, tels que les semi- conducteurs, où nous avons investi dans de nouveaux centres de fabrication de matériaux avancés à Taïwan et en Corée du Sud. Ces nouvelles capacités de production viennent soutenir l’accélération de la fabrication de puces de hautes technologies. Ces dernières sont essentielles aux applications électroniques de prochaine génération dans l’intelligence artificielle, l’automobile ou encore le cloud computing (5). Dans le domaine de la mobilité aussi, 2023 aura été une année riche en innovations. Nous avons par exemple lancé de nouvelles coentreprises avec Groupe ADP et TotalEnergies, qui vont nous aider à accélérer le développement de l’hydrogène – que ce soit pour les infrastructures aéroportuaires ou pour les poids lourds. Mais je pense aussi à nos clients industriels – qu’ils soient traditionnels ou positionnés sur de nouveaux marchés –, comme les secteurs alimentaire, du verre ou encore de la métallurgie, à qui nous fournissons des solutions inédites à faible empreinte carbone qui leur permettent de réduire leurs émissions de CO2. INTERVIEW DE FRANÇOIS JACKOW 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (4)Proton Exchange Membrane. (5)Le cloud computing consiste à externaliser ses données informatiques vers des serveurs distants. « Le point commun à toutes nos avancées est leur impact, leur utilité à la société. C’est tout le sens de notre démarche d’innovation que nous n’avons de cesse de cultiver. » Je terminerai enfin par le domaine de la santé, où nous continuons à enrichir nos solutions pour améliorer le quotidien des soignants. Nous avons lancé en effet une nouvelle offre qui libère les hôpitaux de la gestion de l’approvisionnement en gaz médicaux. La finalité : permettre aux soignants de se concentrer pleinement sur les soins apportés aux patients. Une démarche inspirée des parcours de soins personnalisés pour les patients traités à domicile, lancée en 2021, et que nous continuons à développer. Le point commun à toutes ces avancées est leur impact, leur utilité à la société. C’est tout le sens de notre démarche d’innovation, que nous n’avons de cesse de cultiver. Dans quelques mois, la France accueillera le monde pour les Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024. Air Liquide est Supporteur Officiel en hydrogène de cet évènement. Pourquoi ce partenariat ? Au-delà de l’adéquation entre les valeurs portées par Paris 2024 et les nôtres, c’est pour nous un partenariat particulièrement pertinent dans la mesure où il nous permet de mettre concrètement notre expertise à leur service pour apporter des solutions de mobilité décarbonée. Ainsi, nous allons fournir de l'hydrogène d’origine renouvelable pour alimenter plusieurs centaines de voitures Toyota Mirai, qui composeront pour partie la flotte officielle de l’évènement. C’est un vrai motif de fierté pour moi, mais aussi pour nos équipes, car ces voitures contribueront à la réduction des émissions carbone de ce grand rendez-vous sportif. Je suis d’ailleurs convaincu que cette démonstration concrète de l’usage de l’hydrogène dans la mobilité, lors d'un évènement de cette ampleur, sera un formidable levier pour accélérer la décarbonation durable des transports, créant des infrastructures et des usages pérennes au-delà de Paris 2024. Car agir en champion des solutions climat, c’est aussi savoir répondre présent pour soutenir l’ambition environnementale d’évènements majeurs tels que les Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024. Je tiens à saluer le travail de nos équipes, qui sont pleinement mobilisées pour que cette démonstration soit une victoire collective ! Enfin, au delà du climat, ce partenariat nous permet de donner vie aux valeurs de diversité et d’inclusivité qui nous sont chères, puisqu’à travers le monde, ce sont pas moins de 6 athlètes et para-athlètes que le Groupe a décidé de soutenir en vue de leur qualification aux Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024. Nous sommes particulièrement fiers de les accompagner dans cette aventure et nous leur adressons, bien entendu, tous nos vœux de succès ! Quelles sont vos perspectives pour l’année 2024 ? Le monde n’a jamais eu autant de défis à relever. Qu’il s’agisse de souveraineté, de sécurité, de changement climatique, d’indépendance énergétique ou de bouleversements démographiques, nous devons, tout comme nos clients, composer avec ce nouvel état du monde devenu incertain. Et comme dans tout défi, il y a des opportunités. À nous d’agir pour saisir ces opportunités, qui n’ont jamais été aussi nombreuses. À nous de nous mobiliser pour être plus performants que jamais, et nous donner les moyens de répondre avec impact aux grands enjeux que sont la transition énergétique, l’évolution des systèmes de santé ou encore la course qui se joue au niveau mondial dans les hautes technologies. C’est aussi une chance unique pour le Groupe, dont l’expertise n’a jamais été aussi pertinente face aux enjeux planétaires, de faire évoluer ses solutions et d’en inventer de nouvelles, comme nous avons toujours su le faire, pour apporter des solutions concrètes et utiles au monde. L’avenir proche apportera sans doute son lot de surprises, mais c’est avec confiance et beaucoup d’énergie que je l’aborde, car je sais que je peux compter sur des équipes extraordinaires. Comme moi, je sais qu’elles sont plus que jamais engagées pour remplir nos missions au service de nos clients et patients et, ce faisant, apporter des solutions aussi utiles que concrètes à l’invention d’un monde plus durable. INTERVIEW DE FRANÇOIS JACKOW DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 5 « À nous d’agir, de nous mobiliser pour saisir les opportunités qui n’ont jamais été aussi nombreuses pour répondre aux grands enjeux du monde. » UNE PRÉSENCE GLOBALE CHIFFRE D’AFFAIRES 2023 DU GROUPE PAR ACTIVITÉ Présent dans 72 pays (1) ˜ 67 800 Collaborateurs Un leader mondial des gaz, technologies et services pour l’industrie et la santé CHIFFRE D’AFFAIRES 2023 DU GROUPE PAR ZONE ET PAR ACTIVITÉ POUR GAZ & SERVICES (G&S) CHIFFRES CLÉS 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (1)Hors Russie où les entités sont hors périmètre de consolidation. UNE GRANDE DIVERSITÉ DE MARCHÉS ET UN MODÈLE ÉCONOMIQUE SOLIDE ÉLÉMENTS CLÉS PAR BRANCHE D’ ACTIVITÉ (a) CHIFFRES CLÉS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 7 UNE PERFORMANCE SOLIDE ET RÉGULIÈRE TSR Taux de rentabilité annuel pour l’Actionnaire pour 1 action détenue au nominatif + 17,2 % sur 5 ans (a) + 12,9 % sur 10 ans (b) (a)Au 31 décembre 2023, pour un capital investi depuis le 31 décembre 2018. (b)Au 31 décembre 2023, pour un capital investi depuis le 31 décembre 2013. VENTES BNPA (a) AUTOFINANCEMENT DIVIDENDE (a) * Croissance Annuelle Moyenne. (a) Ajusté pour tenir compte de la division du nominal en 2007, des attributions d’actions gratuites et d’un facteur de 0,974 reflétant la valeur des droits préférentiels de souscription suite à l’augmentation de capital réalisée en octobre 2016. (b) Données calculées sur 30 ans selon les normes comptables en vigueur. (c) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 30 avril 2024. CHIFFRES CLÉS 8 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE PERFORMANCE BOURSIÈRE 2019 2020 2021 2022 2023 Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d’euros) 59 706 63 589 72 872 69 305 92 378 Cours de clôture (a) (en euros) + haut 115,36 129,77 141,22 150,60 179,04 + bas 84,63 90,20 113,36 115,70 134,66 Au 31 décembre 114,73 122,05 139,38 132,40 176,12 Bénéfice net par action (b) – BNPA (en euros) 4,31 4,68 4,94 5,28 5,90 Dividende par action (b) – DPA (en euros) 2,45 2,49 2,63 2,95 3,20 (c) Taux de distribution 58 % 55 % 55 % 58 % 56 % Rendement par action 2,1 % 2,0 % 1,9 % 2,2 % 1,8 % Date de détachement du coupon 11 mai 2020 17 mai 2021 16 mai 2022 15 mai 2023 20 mai 2024 (a) Ajusté selon les règles Euronext en vigueur. (b) Données ajustées pour les attributions d’actions gratuites et l’augmentation de capital. (c) Dividende 2023, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 30 avril 2024. RÉPARTITION DE L’ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2023 CHIFFRES CLÉS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 9 PLAN STRATÉGIQUE À HORIZON 2025 (a)Taux de croissance annuel composé pour le Groupe. (b)ROCE récurrent. CHIFFRES CLÉS 10 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE PERFORMANCE FINANCIÈRE 2023 (a)Amélioration du ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires hors effet énergie. (b)Hors transactions exceptionnelles et significatives sans impact sur le résultat opérationnel courant, hors effet change. (c)Capacité d’autofinancement après variation du besoin en fonds de roulement hors effet change. (d)ROCE récurrent calculé sur la base du résultat net récurrent. (a)Valeur cumulée des investissements pour des projets décidés mais pas encore démarrés. Projets industriels d’un montant > 10 M€, incluant les actifs de remplacement ou les projets d’efficacité, excluant la maintenance et la sécurité. (b)Somme des améliorations annuelles du résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires au prix de l’énergie de l’année précédente, sur la période 2022-2025. CHIFFRES CLÉS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 11 DES OBJECTIFS CLIMAT AMBITIEUX VERS LA NEUTRALITÉ CARBONE D’ICI 2050 L’objectif de réduction des émissions de CO2 des scopes 1 & 2 d'Air Liquide à horizon 2035 a été validé par l’initiative Science Based Targets (SBTi) comme étant conforme et en ligne avec les sciences du climat. Le Groupe a été le premier de son industrie à obtenir cette validation de la SBTi (a) . En 2023 , les émissions de CO2 des scopes 1 et 2 (b) du Groupe sont en baisse de - 4,7 % par rapport à 2022 et de - 4,9 % par rapport à la base de référence 2020. L’intensité carbone (c) s’établit à 4,9 en baisse de - 33 % par rapport à 2015, en ligne avec l’objectif de réduction de - 30 % en 2025. (a)Voir page 323. (b)En tonnes de CO2 équivalent des scopes 1 et 2 en « base marché » (voir méthodologie du calcul des scopes dans le paragraphe 1.2.4 du Reporting annuel du chapitre 5 – pages 394 et 395), retraitées pour prendre en compte sur une année complète à partir de 2020 et chaque année suivante, les émissions des actifs, qui correspondent à des changements de périmètre et qui ont un impact significatif (à la hausse comme à la baisse) sur les émissions de CO2. (c)En kg CO2 équivalent/euro de résultat opérationnel courant avant amortissements et hors IFRS 16 au taux de change 2015 sur les scopes 1 et 2 des émissions de gaz à effet de serre en « base marché » (voir méthodologie du calcul des scopes dans le paragraphe 1.2.4 de la section Reporting annuel du chapitre 5 – pages 394 et 395, ainsi que réconciliation dans le paragraphe Indicateurs de performance du chapitre 1 – page 62). CHIFFRES CLÉS 12 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE L'INNOVATION ET LES TECHNOLOGIES AU CŒUR DE LA STRATÉGIE 309 millions d’euros de dépenses Innovation en 2023 dont plus de 100 millions dédiés aux solutions Climat 372 nouveaux brevets déposés en 2023 400 partenariats d’innovation académiques, industriels et avec des start-up UN ÉCOSYSTÈME D’INNOVATION MONDIAL CHIFFRES CLÉS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 13 DES PRÉALABLES À L’ACTION TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS AVEC ARRÊT DES COLLABORATEURS AIR LIQUIDE ET DES SOUS-TRAITANTS (a) (b) (a) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures travaillées. (b) Incluant Airgas depuis 2017. CHIFFRES CLÉS 14 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE UN DIALOGUE APPROFONDI AVEC LES PARTIES PRENANTES LES COLLABORATEURS Objectifs et indicateurs de suivi Porter à 35 % le nombre de femmes parmi les ingénieurs et cadres à horizon 2025 ÉVOLUTION DES EFFECTIFS DEPUIS 2014 ÉVOLUTION DE LA PART DES FEMMES DANS LE GROUPE DEPUIS 2014 LES CLIENTS 280 000 retours de clients et patients ont été recueillis depuis 2017 90 % des clients sont satisfaits ou très satisfaits d’Air Liquide (d) Plusieurs centaines de collaborateurs impliqués 34 nouveaux projets en 2023 bénéficiant à des dizaines de milliers de personnes (a) Incluant Airgas depuis 2017. (b) La part des femmes parmi les « Ingénieurs et Cadres » est arrondie par tranche de 0,5 %. (c) Incluant Airgas depuis 2016. (d) Se basant sur les retours d’enquête de satisfaction clients (89 % en 2022). CHIFFRES CLÉS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 15 UNE ENTREPRISE RÉCOMPENSÉE POUR SA PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Notations obtenues en 2023. CHIFFRES CLÉS 16 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE HISTOIRE DU GROUPE AIR LIQUIDE 18 MODÈLE D’AFFAIRES 21 Préalables à l’action : sécurité, éthique et respect des droits humains 21 Description du modèle d’affaires 22 Description des activités 24 Concurrence 37 STRATÉGIE ET OBJECTIFS 38 Ambition 38 Plan stratégique et objectifs moyen terme 38 Gouvernance de la stratégie 44 PERFORMANCE 49 Chiffres clés 49 Compte de résultat 50 Flux de trésorerie et bilan 2023 57 Cycle d’investissement et financement 58 Indicateurs de performance 60 Performance extra-financière 64 Innovation 66 PERSPECTIVES 69 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 17 Rapport intégré 1 HISTOIRE DU GROUPE AIR LIQUIDE Air Liquide, un leader mondial des gaz, technologies et services pour l’industrie et la santé, construit son leadership depuis 1902. 1902-1960 LES ORIGINES Air Liquide est créé en 1902, fruit d’une innovation et de la rencontre de deux hommes : Georges Claude, l’inventeur de la production industrielle d’oxygène à partir d’air liquide, et Paul Delorme, un entrepreneur visionnaire. LES PREMIERS DÉVELOPPEMENTS À L’INTERNATIONAL Les gaz sont difficilement transportables et requièrent une production locale. C’est une des raisons pour lesquelles, très tôt, Air Liquide met le cap sur l’international et construit de nombreuses unités de production à l’étranger. Le développement est rapide en Europe (en 1906), puis au Japon (en 1907), au Canada (en 1911) et aux États-Unis (en 1916). INTRODUCTION EN BOURSE Le rôle essentiel des Actionnaires s’est concrétisé dès les premières années du développement de la Société. Introduit à la Bourse de Paris en 1913, le titre a fêté en 2013 ses 100 ans de cotation. Cent années durant lesquelles Air Liquide s’est attaché à bâtir dans la continuité une relation forte et privilégiée avec ses Actionnaires, basée sur une performance boursière exceptionnelle, avec une augmentation moyenne du cours de bourse de +11,9 % par an. DES MÉTHODES DE DISTRIBUTION RÉVOLUTIONNAIRES Dans les années 1950, Air Liquide met en place de nouvelles méthodes de distribution des gaz industriels. Le conditionnement du gaz sous forme liquide en citerne cryogénique permet le transport routier et ferroviaire en grande quantité dans un rayon d’environ 200-250 km autour du site de production. En livrant plusieurs clients à partir de canalisations, Air Liquide met en œuvre pour la première fois une stratégie de réseau, en reliant ses unités de production de gaz les unes aux autres. La capacité de production est décuplée pour répondre à l’augmentation en flèche de la demande des grandes industries : l’oxygène pour l’industrie sidérurgique tout d’abord, puis l’azote pour la chimie. C’est le démarrage de l’activité Grande Industrie. 1960-2000 LE SPATIAL Convaincu de l’intérêt industriel de la cryogénie, Jean Delorme, alors Président-Directeur Général d’Air Liquide, décide de créer un pôle de recherche avancée dédié à cette technologie. Celui-ci est fondé près de Grenoble en 1962. Les premières applications voient rapidement le jour dans le domaine spatial et depuis lors Air Liquide est un partenaire clé de l’aventure spatiale. UNE TRADITION D’INVENTIONS Le Centre de Recherche Claude Delorme, situé sur le plateau de Saclay et désormais nommé Campus Innovation Paris, voit le jour en 1970. Les travaux du Centre de Recherche portent sur l’amélioration des technologies de production des gaz et de leurs applications. Il témoigne de la volonté du Groupe de mieux connaître les procédés industriels de ses clients et de développer de nouvelles applications des gaz pour mieux répondre à leurs demandes. Aujourd’hui, le Groupe dispose également de Campus Innovation en Europe (Allemagne, France), en Amérique du Nord (États-Unis) et en Asie (Chine, Japon). UN NOUVEAU MARCHÉ, L’ÉLECTRONIQUE Au Japon, le Groupe démarre en 1985 la fourniture de gaz d’ultra haute pureté à l’industrie des semi-conducteurs : il s’agit d’une part des gaz vecteurs, essentiellement l’azote, qui permettent de transporter les gaz spéciaux et d’inerter les outils de production des puces, et, d’autre part, des gaz spéciaux utilisés directement dans la fabrication des semi-conducteurs. En 1987, Air Liquide inaugure le Centre de Recherche de Tsukuba, au Japon, dédié à l’électronique. ACQUISITION MAJEURE Le Groupe fait l’acquisition de Big Three aux États-Unis en 1986, activité Grande Industrie disposant notamment d’un important réseau de canalisations le long du golfe du Mexique. L’OFFRE ÉLARGIE : L’HYDROGÈNE ET LA VAPEUR Après l’oxygène et l’azote, l’hydrogène et la vapeur viennent compléter l’offre d’Air Liquide dans les années 1990. Afin d’assurer le succès de cette nouvelle offre, le Groupe prend exemple sur le modèle économique qui fait le succès de son activité gaz de l’air et déploie d’emblée une stratégie de bassins. SANTÉ À l’origine simple fournisseur d’oxygène en milieu hospitalier, Air Liquide devient un spécialiste de la santé. Le Groupe lance son activité Santé à domicile dans les années 1990 et met en place un réseau d’équipes spécialisées dédiées à cette activité. Les gaz médicaux deviennent des médicaments et leurs fabricants sont tenus de déposer des autorisations de mise sur le marché (AMM). Le Groupe lance également des programmes de recherche dans le domaine des gaz thérapeutiques, notamment destinés à la réanimation ou à la lutte contre la douleur. RAPPORT INTÉGRÉ Histoire du groupe Air Liquide 18 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 2000-2020 EXPANSION INTERNATIONALE Le Groupe investit massivement en Chine au début des années 2000 : le pays est un marché de croissance majeur pour les gaz industriels, et Air Liquide parvient à conclure de nombreux contrats liés aux gaz de l’air. Le Groupe fait l’acquisition d’une partie des activités de Messer Griesheim en Allemagne, au Royaume-Uni et aux États-Unis. ORGANISATION PAR MÉTIER Les relais de croissance d’Air Liquide pour les prochaines décennies s’appuient sur les évolutions des modes de vie : croissance industrielle des économies en développement, besoins croissants d’énergie et enjeux environnementaux, santé et hautes technologies. Afin de capter cette croissance, le Groupe met en œuvre une nouvelle organisation et crée quatre branches d’activité mondiale. Elles regroupent les expertises techniques et opérationnelles propres à chacun de ses différents métiers, Grande Industrie, Industriel Marchand, Santé et Électronique, et centralisent les connaissances de chaque marché. Conscient de la dimension stratégique de l’Ingénierie & Construction, le Groupe fait l’acquisition, en 2007, de la société Lurgi. Cette société apporte à Air Liquide des technologies propriétaires majeures, notamment pour la production d’hydrogène et de monoxyde de carbone, s’ajoutant aux compétences historiques du Groupe en cryogénie. RÉSISTANCE FACE À UNE CRISE SANS PRÉCÉDENT Impacté par une crise économique mondiale d’une ampleur sans précédent en 2008 et 2009, le Groupe concentre ses efforts sur la gestion de ses liquidités, de ses coûts et de ses investissements. Éprouvant la solidité de ses contrats à long terme, Air Liquide démontre la pertinence et la résilience de son modèle économique. Dans un contexte global de récession, le Groupe fait figure d’exception et affiche un résultat net stable tout en préservant la solidité de son bilan. INNOVATION ET HYDROGÈNE L’innovation est un des piliers de la stratégie du groupe Air Liquide. En 2013, Air Liquide lance deux initiatives destinées à favoriser l’innovation ouverte : i-LAB (innovation Lab) et ALIAD, filiale de capital-risque du Groupe prenant des participations minoritaires dans des start-up technologiques innovantes. En 2014, le Groupe décide de nouveaux investissements notamment pour moderniser son Centre de Recherche près de Versailles, sur le plateau de Saclay, et lancer un centre technique d’excellence pour les technologies de production cryogénique. Par ailleurs, à l’échelle mondiale, Air Liquide participe activement au développement de la filière hydrogène énergie pour accompagner les constructeurs automobiles qui mettent sur le marché des véhicules électriques à hydrogène. Air Liquide contribue à la construction de stations d’hydrogène (États-Unis, Japon, France, Allemagne, Belgique, Danemark, Pays-Bas, Corée, Chine…). L’ACQUISITION D’AIRGAS ET LE PROGRAMME NEOS Le 23 mai 2016, Air Liquide finalise l’acquisition de la société américaine Airgas et prend une nouvelle dimension. Cette acquisition complémentaire aux activités du Groupe aux États- Unis permet à Air Liquide d’être présent sur l’ensemble des segments en amont et en aval du marché américain ; cette intégration est fortement créatrice de valeur. En plus des 300 millions de dollars américains de synergies prévues par le Groupe grâce à cette acquisition, Air Liquide est convaincu que le modèle d’Airgas en termes de produits, de digitalisation des activités et de modèle économique peut être appliqué en dehors des États-Unis. Avec cette acquisition, Air Liquide renforce sa position aux États- Unis, le plus grand marché des gaz industriels dans le monde ainsi que celui qui présente la plus forte croissance parmi les économies avancées. À la suite de cette acquisition, Air Liquide publie les grandes lignes de son nouveau programme d’entreprise à moyen terme, NEOS, le 6 juillet 2016. Sa stratégie est celle d’une transformation centrée sur le client permettant d’assurer une croissance rentable dans la durée. Elle s’appuie sur l’excellence opérationnelle et la qualité des investissements, de même que sur l’innovation ouverte et l’organisation en réseau déjà mise en place par le Groupe à l’échelle mondiale. CRÉATION DE L’ACTIVITÉ MARCHÉS GLOBAUX & TECHNOLOGIES Pour accélérer le développement des offres dans de nouveaux marchés, le Groupe crée en 2016 l’activité Marchés Globaux & Technologies, chargée de développer les nouvelles activités dans le domaine de la transition énergétique et des deep tech, tout en faisant levier sur les technologies. RECENTRAGE DES ACTIVITÉS SUR GAZ & SERVICES Suite aux cessions de ses filiales Aqua Lung (plongée) et Air Liquide Welding (soudage) en 2017, Air Liquide se concentre sur ses activités Gaz & Services. À la suite de ces cessions, la part de revenus des activités Gaz & Services dans les ventes du Groupe passe de 90 % en 2015 à 96 % en 2018. TRANSITION ÉNERGÉTIQUE ET OBJECTIFS CLIMAT Air Liquide s’inscrit depuis de nombreuses années dans une démarche de croissance responsable visant notamment à limiter ses émissions de CO2 et celles de ses clients. Le 30 novembre 2018, Air Liquide annonce ses objectifs climat, notamment celui de réduire de -30 % son intensité carbone entre 2015 et 2025, avec une approche globale incluant ses actifs, ses clients et les écosystèmes. Ces objectifs sont les plus ambitieux du secteur et sont en ligne avec le programme d’entreprise NEOS. Dans ce cadre, l’activité Marchés Globaux & Technologies accélère ses ventes liées aux marchés de la transition énergétique, portées par le secteur du biométhane et les premiers développements de la mobilité hydrogène. FINALISATION DE L’INTÉGRATION D’AIRGAS ET RENFORCEMENT DU PROGRAMME D’EFFICACITÉ DU GROUPE Début 2019, Air Liquide atteint son objectif de 300 millions de dollars américains de synergies liées à l’intégration d’Airgas avec plus d’un an d’avance sur l’objectif initial. L’intégration étant finalisée, Airgas rejoint le programme d’efficacités du Groupe et participe à l’augmentation de l’objectif annuel de génération d’efficacités. Initialement fixé à plus de 300 millions d’euros, l’objectif est revu à la hausse, à plus de 400 millions d’euros à partir de 2019. Par ailleurs, un programme visant à favoriser le partage du modèle Airgas a permis à près de 100 managers du Groupe de se plonger dans les opérations d’Airgas pour accélérer la diffusion de ses meilleures pratiques dans les autres géographies du Groupe. RAPPORT INTÉGRÉ Histoire du groupe Air Liquide DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 19 MONTÉE EN PUISSANCE DES NOUVEAUX MARCHÉS DE L’HYDROGÈNE En 2019, Air Liquide annonce la construction au Canada de la plus grande unité d’électrolyse à membrane du monde, visant à produire de l’hydrogène à partir d’énergie hydroélectrique pour les usages de l’industrie et la mobilité. Le Groupe investit dans une unité de production et de liquéfaction de l’hydrogène pour la côte ouest des États-Unis et collabore avec ses clients sidérurgistes pour décarboner la production d’acier en utilisant l’hydrogène. 2020-2023 MOBILISATION DU GROUPE CONTRE LA COVID-19 Les équipes Santé se mobilisent pour faire face à l’augmentation des besoins en oxygène médical, garantir la fourniture d’équipements, tels que les respirateurs pour les hôpitaux, et assurer le retour à domicile des patients stabilisés ou la continuité du suivi des patients chroniques. Dans un contexte de crise sanitaire et économique mondiale, le Groupe démontre une fois de plus sa résilience. Cette crise met également en avant la contribution des activités du Groupe à la société ainsi que l’engagement des collaborateurs. AGIR POUR UN AVENIR DURABLE En mars 2021, le Groupe renforce l’ensemble de ses objectifs de Développement Durable en les détaillant autour de trois axes. Tout d’abord AGIR pour une société bas carbone, en ligne avec l’Accord de Paris, en se fixant pour objectif d’atteindre la neutralité carbone d’ici à 2050, avec deux grandes étapes intermédiaires : le début de la réduction de ses émissions de CO2 en valeur absolue autour de 2025 puis une baisse de -33 % de ses émissions de CO2 des scopes 1 et 2 d’ici à 2035 par rapport à 2020. Air Liquide agit pour le climat en 2021, en initiant différents projets et partenariats pour la décarbonation d’activités industrielles et de mobilité, et en annonçant sa participation dans le plus grand fonds dédié aux infrastructures d’hydrogène bas carbone et renouvelable. Le Groupe fait aussi l’acquisition des unités de production de gaz de l’air de Sasol en Afrique du Sud et d’une unité de production d’hydrogène de TotalEnergies en France tout en s’engageant pour une très forte réduction de leurs émissions de CO 2. Ensuite, AGIR pour la santé en améliorant la qualité de vie des patients atteints de maladies chroniques dans les économies matures et en facilitant l’accès à l’oxygène médical des pays à revenu faible et modéré. Déjà en place au Sénégal, l’initiative permet l’accès à l’oxygène médical à des communautés rurales et commence à se déployer en Afrique du Sud. Enfin, AGIR en confiance en s’engageant auprès des collaborateurs et en s’inscrivant dans les meilleures pratiques de gouvernance. LANCEMENT DU PLAN STRATÉGIQUE ADVANCE En mars 2022, Air Liquide a présenté ADVANCE (voir page 38), son nouveau plan stratégique à horizon 2025. Celui-ci place le développement durable au cœur de sa stratégie et combine performance financière et extra-financière. Fort d’un modèle économique à la résilience prouvée, de sa capacité d’innovation et de son savoir-faire technologique, le Groupe est particulièrement bien positionné pour poursuivre sa trajectoire de croissance tout en contribuant à répondre efficacement aux principaux enjeux économiques, environnementaux et sociétaux. RAPPORT INTÉGRÉ Histoire du groupe Air Liquide 20 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE MODÈLE D’AFFAIRES 1. Préalables à l’action : sécurité, éthique et respect des droits humains Les informations complémentaires sur les préalables à l’action sont disponibles dans : ■ le Plan de Vigilance (chapitre 2) : traitement des risques sécurité et droits humains (pages 95 à 110) ; ■ la Déclaration de performance extra-financière (chapitre 5) : traitement des risques sécurité, éthique et description de l’approche droits humains d’Air Liquide (pages 341 à 343 et 349 à 352). RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 21 2. Description du modèle d’affaires PROFIL Inventeur d’avenir, Air Liquide accompagne depuis 1902 le monde et ses évolutions grâce au pouvoir de la science. Oxygène, hydrogène, azote… Ces molécules sont aujourd’hui partout, au cœur de nos vies. Leader mondial des gaz, technologies et services pour l’industrie et la santé, le Groupe fait naître et grandir des solutions innovantes à base de technologie et d’expertise scientifique pour accompagner l’industrie et la santé dans sa marche vers le progrès. Il agit au quotidien pour ses clients, ses patients et au-delà pour être utile à la société. Il invente un avenir au service d’une croissance qualitative, pour un avenir durable. RESSOURCES & ATOUTS 67 800 collaborateurs > 4 millions de clients et patients > 80 000 fournisseurs ~ 800 000 Actionnaires > 400 partenariats technologiques et industriels > 600 unités de production > 20 millions de bouteilles ~ 10 000 camions 6 Campus Innovation et Technologies ~ 14 800 brevets 41 TWh d’électricité 85 TWh de combustible et matière première 89 Mm3 d’eau consommée CRÉATION DE VALEUR Performance financière (a) Chiffre d’affaires : 27,6 milliards d’euros +6,1 % en moyenne sur 30 ans Capacité d’autofinancement : 6,4 milliards d’euros +7,2 % en moyenne sur 30 ans Dividende ajusté par action : +8,7 % en moyenne sur 30 ans Environnement ■ Neutralité carbone en 2050 ■ Trajectoire carbone validée par la SBTi ■ Émissions 37,6 Mt en 2023 -4,9 % par rapport à 2020 (scopes 1 & 2) Société ■ 1,0 de taux de fréquence accident ■ 93 % de fidélisation des collaborateurs (b) ■ Plus forte mixité de son secteur ■ 34 nouveaux projets supportés par la Fondation RAPPORT INTÉGRÉ RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires Modèle d’affaires 22 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 23 (a) Données calculées sur 30 ans selon les normes comptables en vigueur. Dividende ajusté pour tenir compte de la division du nominal en 2007, des attributions d’actions gratuites et d’un facteur de 0,974 reflétant la valeur des droits préférentiels de souscription suite à l’augmentation de capital réalisée en octobre 2016. (b) Taux de fidélisation parmi les ingénieurs et cadres sur une année. 3. Description des activités Les activités du Groupe sont organisées de la manière suivante : Gaz & Services, Ingénierie & Construction, Marchés Globaux & Technologies, et sont au service d’un seul métier, celui des gaz industriels. Les quatre branches qui constituent les activités Gaz & Services sont étroitement liées par une logique industrielle forte qui privilégie la proximité. Le schéma en page 25 illustre la mutualisation des actifs de production ou de distribution entre les différentes branches pour une zone géographique donnée. Ce maillage industriel efficace et sa proximité avec ses clients permettent à Air Liquide : ■ d’accroître sa fiabilité ; ■ d’optimiser sa consommation énergétique, ses coûts et ses flux logistiques ; ■ d’anticiper les besoins de ses clients ; ■ de comprendre les évolutions des marchés ; ■ et de proposer des solutions innovantes. Les synergies dont bénéficient l’ensemble des activités du Groupe ne se limitent pas à la dimension industrielle, mais englobent également l’expertise scientifique et technologique, la démarche innovation ainsi que les ressources humaines et la gestion financière. Ainsi, la forte intégration des différentes branches d’activité mondiale permet au Groupe de créer des synergies, de se renforcer et de croître tout en créant de la valeur sur le long terme. CHIFFRE D’AFFAIRES DU GROUPE 2023 PAR ACTIVITÉ 3.1. GAZ & SERVICES Les Gaz & Services sont composés de quatre branches d’activité mondiale pour mieux accompagner les évolutions et répondre à la demande des différents marchés : Grande Industrie, Industriel Marchand, Santé et Électronique. La fourniture de gaz implique une production locale afin de limiter les coûts de transport. Les unités de production de gaz du groupe Air Liquide sont donc réparties dans toutes les régions du monde et peuvent approvisionner de nombreux types de clients et d’industries, selon les volumes et les services requis. Air Liquide est organisé autour d’une base, à Paris, et de quatre pôles : Amériques, Europe, Asie-Pacifique, et Moyen-Orient et Afrique. Ces pôles s’appuient sur les compétences et la présence du Groupe dans ces zones géographiques. ■ La Grande Industrie fournit des gaz industriels en exploitant des unités de production de grande taille. Elle sert les clients dans les secteurs de la métallurgie, de la chimie, du raffinage et de l’énergie, dont les volumes importants en gaz justifient une usine dédiée ou le développement d’un réseau de canalisations. La Grande Industrie approvisionne aussi les autres branches d’activité du Groupe, en leur fournissant les gaz qui sont ensuite conditionnés et livrés à leurs clients respectifs. ■ L’Industriel Marchand fournit une gamme variée de gaz, d’équipements d’application et de services associés. Elle sert les industries et les professionnels avec des volumes plus petits que les clients Grande Industrie. Le gaz peut être distribué en vrac, sous forme liquide, ou en bouteilles, sous forme gazeuse, pour les plus petites quantités. Enfin, de petites unités de production peuvent être installées localement pour les clients avec des besoins en gaz plus importants, ou pour des géographies isolées. ■ La Santé fournit des gaz médicaux, des équipements ainsi que des services aux hôpitaux, et aux autres lieux de soins, mais aussi directement à domicile, chez les patients. Elle produit et distribue également des ingrédients de spécialité destinés aux marchés de la cosmétique, de la pharmacie, des vaccins et de la nutrition. ■ L’ Électronique fournit des gaz, des matériaux (molécules complexes) intervenant au cœur des processus de fabrication, ainsi que des équipements et des services utilisés essentiellement pour la production des semi-conducteurs, mais aussi des écrans plats et des panneaux photovoltaïques. RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires 24 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (a) Technologies de rupture fondées sur des avancées scientifiques de nature à changer les modes de conception et de production. La solidité du modèle Air Liquide En Grande Industrie, la fourniture du gaz est contractualisée pour une durée minimale de 15 ans, avec des clauses de take-or-pay qui garantissent un niveau de revenu minimum. Les sous-jacents de l’activité Santé (allongement de la durée de vie des populations, sédentarisation, urbanisation) assurent la croissance de la demande qui est indépendante des cycles économiques. L’activité Industriel Marchand bénéficie d’une grande diversité de marchés, de clients et de géographies, résultat d’un ciblage stratégique, qui renforce la résilience de l’activité. Le développement de l’industrie des semi-conducteurs avec ses nombreuses applications digitales est le premier facteur de croissance de l’activité Électronique, une industrie en forte progression. La capacité d’innovation du Groupe lui permet d’améliorer de façon continue ses offres existantes en intégrant de nouvelles technologies et de nouvelles façons de travailler au service de l’excellence opérationnelle et de la croissance future. Air Liquide fait ainsi levier sur les écosystèmes d’innovation internes et externes afin de développer des solutions différenciantes pour ses clients et patients et ouvrir de nouveaux marchés. L’innovation contribue à la croissance durable du Groupe. Au-delà des activités de Gaz & Services, l’activité Marchés Globaux & Technologies aide à positionner Air Liquide en pionnier sur de nouveaux marchés ou de nouveaux modèles d’affaires dans le domaine de la transition énergétique et de la deep tech, accélérant ainsi la courbe d’apprentissage sur les nouveaux enjeux sociétaux et environnementaux, et ouvrant des opportunités clés pour la croissance future. Enfin, la branche d’activité Ingénierie & Construction assure la conception et la construction d’usines et d’équipements pour les besoins des différentes branches d’activité du Groupe et de clients tiers. C’est grâce à sa branche d’activité Ingénierie & Construction que le Groupe cultive, partage et transmet son expertise à travers les générations, assurant à la fois la pérennité de son savoir-faire et son amélioration continue grâce à l’intégration permanente des derniers progrès technologiques et leur adaptation aux nouveaux marchés. Les solutions offertes par les différentes branches d’activité aux problématiques du développement durable, actuelles et futures, notamment de la transition énergétique, renforcent la croissance et la résilience du Groupe. En outre, à travers ses différentes branches d’activité mondiale, le Groupe sert plus de 4 millions de clients et de patients dans des industries variées et dans une grande diversité de géographies, ce qui contribue à une résistance forte aux cycles économiques. Ces caractéristiques propres au métier des gaz pour l’industrie et la santé confirment la solidité du modèle. RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 25 1. ACTIVITÉ, MODÈLE D’AFFAIRES, ET PROCÉDÉS INDUSTRIELS a. Présentation de l’activité La branche d’activité Grande Industrie propose à ses clients dans les secteurs de la métallurgie, de la chimie, du raffinage et de l’énergie, des solutions gaz et énergie indispensables à leur propre cœur de métier, leur permettant notamment d’améliorer l’efficacité de leurs procédés et de rendre leurs usines plus respectueuses de l’environnement. La Grande Industrie fournit de l’oxygène, de l’azote, de l’argon, de l’hydrogène et du monoxyde de carbone grâce à ses usines et son réseau de canalisations. Le Groupe opère également des centrales de cogénération pour fournir à ses clients de la vapeur d’eau et de l’électricité. Leader mondial dans ce domaine, Air Liquide bénéficie d’équipes de développement et d’ingénierie dédiées, qui s’appuient sur des technologies propriétaires différenciantes et des processus rigoureux de sélection des investissements et d’exécution de projets. Les plus gros clients de la Grande Industrie sont suivis par des responsables grands comptes qui possèdent une connaissance fine de leurs activités respectives ainsi que de leurs projets, procédés industriels, et de leur organisation globale. Ils permettent à la Grande Industrie de maintenir une forte proximité avec ses clients, augmentant ainsi la réactivité et la compétitivité du Groupe pour répondre à leurs besoins. CHIFFRE D’AFFAIRES 2023 – ACTIVITÉ GRANDE INDUSTRIE PAR PRODUIT * Soit 30 % du chiffre d’affaires Gaz & Services. b. Modèle d’affaires La fourniture du gaz est généralement contractualisée pour une durée de 15 ans. Pour certains projets spécifiques, la durée du contrat peut aller jusqu’à 20 ans, voire au-delà. La signature de nouveaux contrats pour de nouveaux sites clients industriels est un gage de croissance future. Le Groupe s’engage à garantir un haut niveau de fiabilité et de disponibilité du gaz en service continu, sur le long terme, via une solution industrielle performante. En contrepartie, ces contrats de fourniture de gaz à long terme intègrent des volumes minimaux garantis par des clauses d’achat fermes (take-or-pay), ainsi qu’une indexation sur les coûts variables (principalement pour l’électricité et le gaz naturel) et sur l’inflation. L’utilisation de gaz industriels est indispensable pour les différents procédés industriels des clients de la Grande Industrie. Toute discontinuité dans la fourniture oblige le client à interrompre ses opérations de production ; la fiabilité et la sécurité de l’approvisionnement sont donc primordiales. Cependant, bien qu’indispensable, la fourniture de gaz ne représente pour le client qu’un coût minime comparé à son coût global de production. La Grande Industrie est au cœur des enjeux de la transition énergétique, qui crée des opportunités majeures de croissance avec la fourniture de gaz bas carbone ainsi qu’avec de nouveaux procédés et solutions pour la réduction des émissions de CO2 des clients. c. Les procédés industriels de la Grande Industrie Les matières premières nécessaires à la production de gaz industriels varient selon le type de gaz et la localisation de l’unité de production. La production d’oxygène et d’azote requiert de l’air et une grande quantité d’électricité. Les unités de cogénération consomment du gaz naturel et de l’eau. Les unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone consomment principalement du gaz naturel et peu d’électricité. En 2021, le Groupe a également inauguré au Canada la plus grande unité au monde d’électrolyse utilisant de l’eau et de l’électricité renouvelable d’origine hydraulique pour une production d’hydrogène bas carbone. De manière générale, ces procédés industriels ont des intensités énergétique et capitalistique élevées. Production des gaz de l’air (ASU : Air Separation Unit) Une unité de séparation des gaz de l’air (ASU) comprime, liquéfie puis distille l’air afin d’en séparer les différents composants : 78 % d’azote, 21 % d’oxygène, 1 % d’argon et des gaz nobles (néon, krypton et xénon). Seules certaines ASU de grande taille permettent de produire des gaz nobles. Les ASU n’émettent pas directement de CO2, toutefois la consommation d’électricité est importante. Le schéma simplifié de fonctionnement d’une ASU est présenté en page 35. Production d’hydrogène et de monoxyde de carbone par vaporeformage (SMR : Steam Methane Reformer) Par reformage du gaz naturel à la vapeur (vaporeformage), un SMR produit de l’hydrogène et du monoxyde de carbone. La matière première la plus courante est le gaz naturel ; les consommations d’électricité et d’eau sont modestes. Le schéma simplifié de fonctionnement d’une unité de production d’hydrogène par reformage est présenté en page 36. Air Liquide a développé un portefeuille de solutions de captage du CO2 adaptées aux SMR permettant de très fortement réduire leurs émissions de gaz à effet de serre. Production d’hydrogène par électrolyse La production d’hydrogène par électrolyse est basée sur la dissociation de molécules d’eau (H2O) grâce à l’électricité, pour en extraire les molécules d’hydrogène et d’oxygène. Ce procédé permet de produire de l’hydrogène sans utiliser ni émettre de molécules à base de carbone. Ce procédé peut être utilisé pour la production d’hydrogène bas carbone pour l’industrie et la mobilité, ainsi que pour le stockage d’énergie. Le schéma simplifié de la production d’hydrogène par électrolyse est présenté en page 35. Cogénération La cogénération consiste à produire simultanément et efficacement de l’électricité et de la vapeur d’eau en consommant du gaz naturel et de l’eau. L’électricité est consommée par Air Liquide ou vendue au réseau électrique local. La vapeur d’eau est nécessaire à certains procédés industriels. Ce type d’unités émet directement du CO2. RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires 26 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE LES TECHNOLOGIES DE SÉPARATION DES GAZ POUR LE CAPTAGE ET L’UTILISATION DU CO2 Le portefeuille de technologies Air Liquide comprend aussi des technologies de séparation et de captage des gaz. Reposant sur la distillation cryogénique, l’adsorption, l’absorption ou les membranes de séparation, ces technologies sont utilisées pour capter le dioxyde de carbone généré dans les procédés industriels d’Air Liquide et ceux de ses clients. Air Liquide propose à ses clients un service de captage du CO2 sur les bases contractuelles classiques de l’activité Grande Industrie. Ces solutions peuvent par exemple être installées sur des unités de production d’hydrogène, sur des unités pétrochimiques ou sur des cimenteries. Le dioxyde de carbone capté est ensuite définitivement séquestré par stockage géologique ou consommé dans les procédés des clients, comme pour le traitement des eaux alcalines, ou utilisé par les clients de l’activité Industriel Marchand pour la production de boissons gazeuses, pour le conditionnement sous atmosphère protectrice des aliments, ou pour la réalisation de mélanges de gaz de soudure. 2. CHIFFRES CLÉS DE L’ACTIVITÉ GRANDE INDUSTRIE ■ > 300 grandes unités de séparation de gaz de l’air ; ■ > 50 unités de production d’hydrogène et/ou de monoxyde de carbone ; ■ > 9 700 km de réseaux de canalisations ; ■ > 15 centrales de cogénération. 3. CLIENTS ET MARCHÉS L’industrie chimique utilise surtout de l’oxygène, de l’hydrogène et du monoxyde de carbone dans ses procédés de fabrication, ainsi que de l’azote pour l’inertage de ses installations. L’industrie du raffinage consomme de l’hydrogène pour réduire le taux de soufre des carburants et alléger les hydrocarbures lourds. La demande en hydrogène augmente régulièrement en raison de législations plus strictes visant à réduire les émissions et de l’utilisation d’hydrocarbures de plus en plus lourds pour la production de carburant. Dans la métallurgie, Air Liquide fournit d’importants volumes d’oxygène, notamment aux aciéristes, dont l’utilisation conduit à une amélioration des performances énergétiques et, une réduction significative de leurs émissions de CO2. La majorité des nouveaux projets est aujourd’hui située dans les économies en développement. Toujours dans le but de proposer à ses clients des solutions permettant de réduire leurs émissions, le Groupe s'associe également avec des clients de l'industrie sidérurgique pour développer des solutions innovantes impliquant de l'hydrogène renouvelable ou à faible empreinte carbone pour les usines de production de minerai de fer préréduit (Direct Reduced Iron, DRI) et les technologies de captage du carbone. Par ailleurs, de nombreuses industries liées à l’énergie ou à la chimie utilisent de l’oxygène en grande quantité pour transformer le charbon, le gaz naturel ou les hydrocarbures liquides en gaz de synthèse pour la production de produits chimiques, d’essences synthétiques ou d’électricité. Pour répondre aux besoins de ces clients, la fourniture de grandes quantités de gaz est indispensable. Air Liquide approvisionne ses clients directement par canalisations, en provenance d’une usine dédiée ou de différentes usines reliées par un réseau. Air Liquide construit ses propres réseaux de canalisations depuis 40 ans. À ce jour, leur longueur atteint plus de 9 700 km dans le monde, s’étendant pour l’Europe du Nord, par exemple, de Rotterdam à Dunkerque, et, pour la côte du golfe du Mexique aux États-Unis, de Lake Charles, Louisiane, à Corpus Christi, Texas, ainsi que le long du fleuve Mississippi en Louisiane. De nombreux réseaux locaux de taille moyenne ont aussi été construits dans des bassins industriels importants et en fort développement en Allemagne, en Italie, à Singapour et, plus récemment, en Chine. À RETENIR La branche d’activité Grande Industrie s’appuie sur des contrats à long terme (15 à 20 ans) qui comportent des clauses take-or-pay, offrent une grande visibilité sur les revenus futurs et une protection en cas de baisse importante des volumes consommés par le client (en dessous du niveau minimum du take-or-pay). Les prix de vente des contrats de la Grande Industrie sont indexés, notamment sur les coûts de l’énergie et de l’inflation. Le cycle d’investissement long et l’intensité capitalistique élevée requièrent un bilan solide. La signature de nouveaux contrats est gage de croissance future. Air Liquide développe une stratégie de réseaux de canalisations dans les bassins industriels afin d’offrir une plus grande fiabilité de fourniture aux clients et d’optimiser les coûts opérationnels. Cette stratégie permet la mutualisation des actifs de production, permettant ainsi de générer des économies, notamment d’énergie, sur l’ensemble du réseau Air Liquide et pour ses clients. En développant sa capacité à fournir en gaz industriels bas carbone ses clients et les autres branches d’activité du Groupe, en permettant de décarboner les procédés industriels, ainsi qu’en offrant un service de captage du CO2, la Grande Industrie est au cœur des enjeux de la transition énergétique et de la stratégie de décarbonation d’Air Liquide. RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 27 1. ACTIVITÉ, MODÈLE D’AFFAIRES ET MODES D’APPROVISIONNEMENT a. Présentation de l’activité La branche d’activité Industriel Marchand est par essence un métier de proximité, très local, qui sert plus de 2 millions de clients en gaz industriels, équipements, petit matériel et services associés. L’activité Industriel Marchand fournit des gaz selon le mode d’approvisionnement le plus adapté aux besoins du client : soit via une petite unité de production sur site pour les clients ayant des besoins de volumes importants, soit sous forme liquide distribuée par des semi-remorques pour des besoins de moyenne quantité, soit sous forme de bouteilles pour des volumes plus petits ou une utilisation sur des chantiers. Environ 95 % de la base clients de l’Industriel Marchand sont des clients de petites tailles qui recherchent avant tout la simplicité, la flexibilité et la qualité du service : ils commandent principalement du gaz en bouteilles et le matériel associé. L’activité Industriel Marchand sert une grande variété de marchés, souvent essentiels à la vie. Elle invente constamment pour ses molécules de nouvelles applications qui adressent les enjeux de la transition énergétique mais aussi les défis des nouveaux usages et marchés et qui contribuent à l’amélioration de l’efficacité opérationnelle de ses clients. L’activité Industriel Marchand gère une masse importante de données, issue du large volume d’actifs dans les opérations et de la diversité des marchés et des clients. La transformation digitale et l’analyse des données jouent donc un rôle prédominant dans l’amélioration de l’efficacité opérationnelle, la gestion des prix et la qualité des services rendus aux clients. CHIFFRE D’AFFAIRES 2023 – ACTIVITÉ INDUSTRIEL MARCHAND PAR MARCHÉ FINAL * Soit 45 % du chiffre d’affaires Gaz & Services. b. Modèle d’affaires Une part importante des ventes de l’Industriel Marchand est couverte par des contrats dont la durée peut s’étendre jusqu’à cinq ans pour les bouteilles et la fourniture de gaz sous forme liquide et jusqu’à 15 ans pour les petits générateurs de gaz sur site client. Ces contrats incluent en général une vente de gaz, une livraison fiable et en toute sécurité des produits avec mise à disposition des équipements par le Groupe sur les sites des clients, une prestation de services, ainsi qu’une indexation du prix de vente sur différentes variables telles que l’inflation et le prix des énergies. La mise à disposition de bouteilles ou de réservoirs sur les sites des clients est couverte par un frais mensuel fixe. La grande diversité des marchés, des clients et des géographies où le Groupe est présent renforce la résilience de cette activité. L’activité Industriel Marchand (IM) est intégrée dans les bassins industriels et ancrée dans la vie économique locale. Cet ancrage local est renforcé par des contraintes économiques qui limitent le rayon de distribution du gaz à environ 250 km autour du site de production. Une des forces de l’Industriel Marchand est de pouvoir identifier les zones à fort potentiel et de s’y implanter en développant des synergies avec le réseau d’usines de la Grande Industrie ou en investissant dans des unités dédiées. Tout en irriguant l’économie locale, l’activité Industriel Marchand se déploie à l’échelle internationale dans environ 60 pays, renforçant ainsi la résilience de l’activité. Cette diversité géographique repose sur une stratégie d’investissements ciblés et des revues d’optimisation de portefeuille régulières. La recherche permanente de densité géographique dans les bassins industriels est un facteur clé de succès grâce aux synergies qu’elle génère, notamment au niveau logistique. Au- delà du développement commercial dans un bassin, l’acquisition de distributeurs locaux et de leur portefeuille de clients permet également de renforcer cette densité, en particulier dans des marchés encore fragmentés, comme aux États-Unis ou en Chine. c. Modes d’approvisionnement Le schéma en page 30 présente les différents modes d’approvisionnement de l’Industriel Marchand. Une forte discipline opérationnelle s’applique sur l’ensemble de la chaîne de valeur (approvisionnement, conditionnement, distribution) et fait pleinement partie du modèle intégré d’Air Liquide. Couplée à de nouveaux outils digitaux, dont le programme IBO (« Integrated Bulk Operations »), elle permet au Groupe d’optimiser l’utilisation de ses ressources en temps réel (usines, camions, énergie…) afin d’améliorer la compétitivité de ses produits et services pour les clients, et de réduire ses émissions de CO2. C’est dans une démarche d’amélioration continue qu’Air Liquide assure la sécurité de ses collaborateurs, clients et prestataires, et optimise ses coûts, tout en offrant une expérience client de qualité optimale. RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires 28 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 2. CHIFFRES CLÉS DE L’ACTIVITÉ INDUSTRIEL MARCHAND ■ ~ 33 000 collaborateurs ; ■ ~ 20 millions de bouteilles ; ■ ~ 10 000 camions ; ■ ~ 53 000 réservoirs cryogéniques installés en clientèle ; ■ > 1 000 petits générateurs de gaz sur site client (unités dites « on-site ») ; ■ ~ 1 500 centres de conditionnements et points de vente. 3. CLIENTS ET MARCHÉS a. Une culture centrée sur le client Les marchés de l’Industriel Marchand sont présentés sur le schéma de la page 30. Les clients de l’Industriel Marchand sont très différents de par leur taille, leurs activités et leurs besoins, mais ils recherchent tous des produits et des services qui facilitent leur quotidien. L’ambition du Groupe d’offrir une expérience client de qualité optimale passe par une écoute du besoin client, une offre variée et personnalisée et la fourniture d’un service de qualité. Ainsi, pour fidéliser ses clients, Air Liquide travaille sur la rationalisation et la simplification de ses processus pour améliorer constamment son niveau de service, mettant l’accent sur la fiabilité des équipements et des livraisons, ainsi que sur l’efficacité globale de sa chaîne d’approvisionnement. L’optionalité tant dans l’offre de produits et services que dans le canal transactionnel est également un marqueur différenciant de l’activité Industriel Marchand. Fort notamment des apports d'Airgas en termes de culture client et d'excellence de service opérationnel, l'Industriel Marchand continue de développer une approche multicanal des ventes qui inclut notamment commerce en ligne et téléventes pour toujours mieux accompagner les usages de ses clients. UNE APPROCHE MULTICANALE DES VENTES LA DONNÉE ET LE DIGITAL AU SERVICE DU CLIENT ET DE L’AMÉLIORATION DE LA PERFORMANCE DU GROUPE L’activité Industriel Marchand gère une masse importante de données issue du large volume d’actifs dans les opérations et de la diversité des marchés et des clients. La transformation digitale et l’analyse des données jouent donc un rôle prédominant dans l’amélioration de l’efficacité opérationnelle, la qualité de services rendus aux clients et les nouvelles offres. Grâce à cette analyse des données, les équipes Industriel Marchand peuvent piloter en temps réel la performance des opérations et optimiser la gestion des prix de façon juste et dynamique en fonction de l’évolution du marché et des coûts. La digitalisation des actifs chez les clients permet également de faire remonter des données d’usage qui sont ensuite analysées pour créer de nouveaux services, offres ou modèles d’affaires. b. Un positionnement stratégique sur les marchés avec un portefeuille produits optimisé Grâce à leur proximité avec les clients et à la présence du Groupe dans un grand nombre de marchés, les équipes Industriel Marchand développent une connaissance large et approfondie de ces derniers et de leurs procédés industriels. De plus, Air Liquide collecte une masse importante de données sur ses marchés et l’économie en général. Cela lui permet de capter les grandes tendances, d’évaluer les potentiels de croissance et d’anticiper les opportunités futures. En effectuant une analyse fine de ces données et de leurs chaînes de valeur, le Groupe développe une approche sélective et une gestion dynamique des marchés pour concentrer ses ressources là où sont anticipés les plus forts potentiels de développement. La diversité des marchés, des clients et des géographies, résultat d’un ciblage stratégique, renforce la résilience de l’activité. Le niveau de rentabilité de l’activité Industriel Marchand varie en fonction des produits et des modes d’approvisionnement. C’est en optimisant ce mix produits que l’activité augmente sa profitabilité, capture de nouveaux volumes et diversifie sa base de clients. RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 29 MODES D’APPROVISIONNEMENT MARCHÉS DES CLIENTS À RETENIR La branche d’activité Industriel Marchand est par essence un métier de proximité, très local, qui sert plus de 2 millions de clients en gaz industriels, équipements, petit matériel et services associés. La diversité des marchés, des clients et des géographies, résultat d’un ciblage stratégique, renforce la résilience de l’activité. La répartition équilibrée entre les marchés liés à la production industrielle et ceux plutôt corrélés à la consommation, le fait qu'ils touchent souvent des domaines essentiels à la vie, le tout combiné au modèle d’affaires Industriel Marchand intégrant une part de revenus fixes des ventes, renforce la résilience de l’activité. Ainsi, environ 50 % des ventes de l’Industriel Marchand ne dépendent pas de la fluctuation du marché industriel des pays où le Groupe est présent. Grâce à leur proximité avec les clients, leur connaissance approfondie de leurs procédés industriels et leur capacité d'innovation, les équipes Industriel Marchand et leurs experts en applications des gaz développent de nouvelles offres de produits et services qui constituent un fort vecteur de croissance et de performance. RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires 30 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 1. ACTIVITÉ ET MODÈLE D’AFFAIRES a. Présentation de l’activité La branche d’activité Santé fournit des gaz médicaux et des services, des prestations de santé à domicile, du matériel médical et des ingrédients de spécialité. Ces produits et services accompagnent les patients tout au long du parcours de soins, de l’hôpital au domicile. Le Groupe s’engage, aux côtés des patients, des professionnels de santé, des hôpitaux et des nouveaux lieux de soins, à contribuer à rendre le système de santé plus efficace. Air Liquide est l’un des leaders mondiaux dans ce secteur d’activité en constante évolution et soumis à de fortes obligations réglementaires ainsi qu’à la multiplicité des parties prenantes (patients, médecins, autorités de santé et payeurs). Les acteurs et les décideurs du secteur de la santé sont confrontés au double défi de l'augmentation du nombre de patients atteints de maladies chroniques et de la soutenabilité économique des systèmes de santé. L’activité Santé d’Air Liquide entend être le partenaire de la transformation de ce secteur et s’engage pour apporter toujours plus de valeur à toutes les parties prenantes et ainsi coopérer à la résolution collective de ce défi. La valeur en santé (Value-Based Healthcare) se définit comme les bénéfices qui comptent pour le patient rapportés aux coûts pour atteindre ces bénéfices. Concrètement, cela signifie pour l’activité Santé le développement du plan d’accompagnement personnalisé qui répond aux besoins de chaque profil de patient avec l’objectif d’atteindre les bénéfices que chacun attend pour améliorer sa qualité de vie. C’est aussi une approche vertueuse qui permet au Groupe d’adapter efficacement ses interventions tout en œuvrant à la pérennité des systèmes de santé. Pour les gaz médicaux et les services associés, il s’agit de proposer des solutions qui aident les professionnels de santé au quotidien de façon à ce qu’ils puissent se consacrer pleinement à leur mission médicale auprès des patients. Aujourd'hui, Air Liquide renforce la contractualisation de la sécurité de l’approvisionnement, de la qualité des offres de service et de la réduction de son empreinte environnementale. CHIFFRE D’AFFAIRES 2023 – ACTIVITÉ SANTÉ PAR DOMAINE • Soit 16 % du chiffre d’affaires Gaz & Services. b. Modèle d’affaires L’activité Santé, notamment l’approvisionnement en gaz médicaux des hôpitaux et autres lieux de soins, s’appuie principalement sur les capacités de production des gaz de la Grande Industrie et développe sa propre logistique de distribution. Les gaz médicaux ont un statut de médicament nécessitant une autorisation de mise sur le marché délivrée par les autorités de santé du pays. Ils font l’objet d’une traçabilité pharmaceutique spécifique et sont délivrés sous forme gazeuse ou liquide par du personnel qualifié. L’intégration des activités industrielles et Santé assure synergies et efficacité industrielle. 2. CHIFFRES CLÉS DE L’ACTIVITÉ SANTÉ ■ ~ 16 500 collaborateurs ; ■ 35 pays à travers le monde ; ■ ~ 2 millions de patients à domicile ; ■ ~ 20 000 hôpitaux & cliniques ; ■ ~ 140 000 professionnels de la santé. 3. CLIENTS ET MARCHÉS En près de 20 ans, Air Liquide s’est affirmé comme un acteur majeur de la santé en Europe, au Canada et en Australie. Le Groupe est également implanté aux États-Unis (Gaz médicaux uniquement), en Amérique du Sud et dans certains pays d’Asie et d’Afrique. Son développement se poursuit dans l’ensemble de ces géographies, notamment en fonction de la maturité des systèmes de santé. Ainsi, environ les deux tiers des ventes de la branche d’activité Santé sont en Europe, et environ le quart aux Amériques. La branche d’activité propose des produits et services dans quatre domaines : ■ Gaz médicaux et services : Air Liquide sert plus de 20 000 hôpitaux et cliniques dans le monde. Parmi les principaux gaz médicaux et leurs domaines d’application, Air Liquide fournit : de l’oxygène médical (O2) pour les pathologies respiratoires ou les soins intensifs ; un mélange d’oxygène et de protoxyde d’azote (N2O) en anesthésie/analgésie ; du monoxyde d’azote (NO) en réanimation. Air Liquide assure le respect des normes de sécurité et de qualité les plus strictes à travers l’installation et la maintenance de réseaux de distribution de gaz médicaux au sein des hôpitaux et le contrôle permanent des stocks. Les gaz médicaux et services d’Air Liquide sont également utilisés en dehors de l'hôpital, notamment en médecine de ville (centres de soins extra-hospitaliers, dentistes, dermatologues…), pour les services de secours d'urgence et le transport de patients ; RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 31 ■ Santé à domicile : Air Liquide prend en charge à leur domicile 2 millions de patients atteints de maladies chroniques. Une fois le diagnostic et le traitement établis par le médecin, le traitement sur le long terme nécessite une sensibilisation des patients, la mise en œuvre de la thérapie et son accompagnement continu par l’intervention d’infirmiers ou de techniciens qualifiés en présentiel ou à distance grâce au recours accru à des solutions digitales. Air Liquide a développé son offre au-delà de l’oxygénothérapie et participe à la prise en charge de patients souffrant notamment de broncho-pneumopathie chronique obstructive, d’apnée obstructive du sommeil, d’insuffisance respiratoire chronique, de diabète, d’hypertension artérielle pulmonaire ou de la maladie de Parkinson, en leur fournissant des dispositifs médicaux et les services associés pour un suivi à long terme ; ■ Ingrédients de spécialité : à travers sa filiale Seppic, Air Liquide conçoit et développe, depuis plus de 80 ans, des ingrédients de spécialité pour le secteur de la santé, notamment des adjuvants de vaccins, des systèmes fonctionnels de pelliculage pour l’industrie pharmaceutique, ainsi qu’une gamme complète d’épaississants, stabilisants, émulsifiants verts et ingrédients actifs pour le marché de la cosmétologie ; ■ Dispositifs médicaux : Air Liquide conçoit depuis bientôt 50 ans des dispositifs innovants, notamment des respirateurs, à la fois pour les soins intensifs, mais aussi pour le transport et le domicile, ainsi que des équipements pour l’administration des gaz médicaux et l’aérosolthérapie. À RETENIR La branche d’activité Santé opère dans un monde en constante évolution et dans un cadre réglementaire strict. Les tendances de fond telles que l’allongement de la durée de vie, le besoin accru de prise en charge du fait de l’augmentation des maladies chroniques et le développement des systèmes de santé dans les économies en développement font de l’activité Santé un relais majeur de croissance pour le Groupe. Air Liquide a une position unique en étant à la fois présent tout au long du parcours de soins et connecté à toutes les parties prenantes de l’écosystème santé (patients, professionnels de santé, hôpitaux, autorités de santé, payeurs) pour le traitement des maladies aiguës (avec la fourniture des gaz médicaux et services à l’hôpital et aux autres lieux de soins), le traitement des maladies chroniques (avec la Santé à domicile) et la prévention et le bien-être (avec les Ingrédients de spécialité). RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires 32 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 1. ACTIVITÉ ET MODÈLE D’AFFAIRES a. Présentation de l’activité Air Liquide apporte des solutions innovantes aux marchés des semi-conducteurs principalement, et également aux marchés des écrans plats et du photovoltaïque. Pour cela, la branche d’activité Électronique s’appuie sur son expertise, son infrastructure mondiale et sa proximité stratégique avec les acteurs clés de ces secteurs. Les produits des clients de la branche d’activité Électronique permettent de répondre aux exigences croissantes des consommateurs en matière de mobilité, de connectivité, de puissance de traitement et d’économie d’énergie. Ces progrès technologiques sont rendus possibles grâce aux matériaux innovants et aux gaz utilisés dans la production des semi- conducteurs. CHIFFRE D’AFFAIRES 2023 – ACTIVITÉ ÉLECTRONIQUE PAR PRODUIT Soit 9 % du chiffre d’affaires Gaz & Services. b. Modèle d’affaires L’activité Électronique d’Air Liquide est située à proximité des sites de production de ses clients. Son modèle d’affaires repose principalement sur des contrats à long terme pour la fourniture de gaz vecteurs, et sur une innovation constante pour la fourniture de nouveaux matériaux avancés qui sont nécessaires pour répondre aux défis technologiques des grands acteurs du secteur. Elle fournit également des équipements de distribution de gaz et produits chimiques, et procède à leur installation sur le site des clients. La branche d’activité Électronique travaille sur la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre, liées à la consommation d’électricité pour la production de gaz vecteurs, ainsi que sur la réduction des émissions de ses clients, en leur fournissant des matériaux à impact réduit pouvant remplacer certains composés plus polluants utilisés actuellement. 2. CHIFFRES CLÉS DE L’ACTIVITÉ ÉLECTRONIQUE ■ ~ 4 600 collaborateurs ; ■ ~ 50 000 bouteilles de matériaux spéciaux électroniques expédiées chaque année ; ■ ~ 25 000 équipements de distribution de gaz et produits chimiques installés. 3. CLIENTS ET MARCHÉS La branche d’activité Électronique assure un service global aux principaux acteurs du secteur. Les ventes sont générées en Asie (~72 %), aux États-Unis (~19 %) et en Europe (~9 %). Dans la branche d’activité Électronique, Air Liquide est leader du marché. Les produits et services fournis sont les suivants : ■ Gaz vecteurs : les gaz vecteurs (l’azote ultra-pur, mais aussi d’autres gaz ultra-purs tels que l’oxygène, l’argon, l’hydrogène et l’hélium), fournis à partir d’installations sur site, sont destinés au transport de molécules pour la fabrication des puces et à l’inertage de l’environnement de production. Le besoin d’une fourniture ininterrompue de gaz vecteurs ultra- purs conduit à des engagements clients long terme, jusqu’à 20 ans, et à la construction d’unités de production à proximité ou sur le site même du client ; ■ Matériaux spéciaux électroniques : ils sont utilisés pour la fabrication de grandes quantités de composants dans les industries des semi-conducteurs, des écrans plats et des cellules photovoltaïques ; ■ Matériaux avancés : ils interviennent au cœur des procédés de fabrication des puces les plus avancées. Les matériaux avancés les plus sophistiqués sont développés en collaboration avec les clients et leurs écosystèmes. Ces matériaux sont indispensables à la miniaturisation et à l’efficacité énergétique des nouvelles générations de puces électroniques ; ■ Équipements & Installations : la branche Électronique fournit également les équipements de distribution de gaz et produits chimiques, et procède à leur installation sur le site des clients ; ■ Services : les clients font appel à l’expertise d’Air Liquide pour gérer chaque jour sur leur site les gaz et produits chimiques, ainsi que pour leur fournir des services d’analyse de pointe afin d’améliorer sans cesse leurs procédés de production. À RETENIR La branche d’activité Électronique du Groupe se répartit en cinq segments différents : ■ les Gaz vecteurs, avec un modèle économique basé sur des contrats de long terme incluant des volumes minimaux garantis par des clauses de type take-or-pay ; ■ les Matériaux spéciaux électroniques, utilisés pour la fabrication de grands volumes de composants électroniques ; ■ les Matériaux avancés, avec une expertise technologique forte et une innovation constante ; ■ les Équipements & Installations ; ■ les Services. RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 33 3.2. MARCHÉS GLOBAUX & TECHNOLOGIES Pour accélérer la croissance durable d’Air Liquide, l’activité mondiale Marchés Globaux & Technologies (GM&T) offre des solutions technologiques – molécules, équipements et services – pour accompagner les marchés dynamiques de la transition énergétique et de la deep tech. L'activité GM&T investit et exploite des unités de production de biométhane afin de valoriser les déchets agricoles, ménagers ou industriels dans une approche d’économie circulaire. Le biométhane peut être utilisé en remplacement du gaz naturel d’origine fossile : dans les réseaux de gaz pour un usage domestique, pour la mobilité lourde (camions, bus, bateaux…) ou pour différentes applications industrielles, notamment la production d’hydrogène bas carbone. Dans le domaine de l’hydrogène, Air Liquide maîtrise l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement, de la production au stockage, à la distribution et au développement d’applications pour les marchés de l’industrie et de la mobilité lourde. Le Groupe contribue ainsi à la généralisation de l’utilisation de l’hydrogène comme vecteur d’énergie. GM&T conçoit des stations de distribution d’hydrogène pour accompagner la mobilité. À ce jour, le Groupe a assemblé et livré plus de 200 stations de distribution d’hydrogène dans le monde et développe les technologies et l’infrastructure requise par l’usage de l’hydrogène liquide. Pour l'industrie maritime, GM&T développe des solutions multimodales et durables afin de fournir une gamme complète de gaz (gaz de l'air, dioxyde de carbone, hélium, hydrogène, krypton, xénon…) et d’accompagner ses clients dans la décarbonation de leurs opérations. Pour accompagner les deep tech, GM&T imagine et développe, avec ses clients et les écosystèmes, des technologies de rupture, notamment pour les lanceurs, les satellites, les projets de recherche internationaux et l’informatique quantique. Grâce à ses technologies brevetées et à son expertise en cryogénie, GM&T continue à repousser les frontières de la science et à ouvrir de nouveaux marchés. ■ 858 millions d’euros de chiffre d’affaires. ■ 3 activités : Technologies, Solutions biogaz et Maritime. ■ 26 unités de production de biométhane dans le monde avec une capacité de production annuelle de 1,8 TWh. ■ Plus de 200 stations de remplissage hydrogène vendues. À RETENIR L’activité mondiale Marchés Globaux & Technologies s’appuie sur des technologies propriétaires de rupture qui lui permettent d’ouvrir de nouveaux marchés deep tech et d’imaginer de nouveaux modèles d’affaires dans le domaine de la transition énergétique, avec une approche d’économie circulaire. 3.3. INGÉNIERIE & CONSTRUCTION Afin de fournir aux clients les gaz nécessaires à leur production industrielle, les ingénieurs d’Air Liquide ont développé des technologies propriétaires innovantes. Le Groupe conçoit et construit, de la phase d’étude de faisabilité à la livraison de l’installation complète, les unités de production de gaz qu’il opère pour son compte ou qu’il réalise pour le compte de tiers qui souhaitent produire leur gaz eux-mêmes. Ces unités répondent aux exigences, de plus en plus strictes, de sécurité, fiabilité et compétitivité. Les technologies développées par l’Ingénierie & Construction pour les gaz industriels, la conversion d’énergie, la purification des gaz et le captage du CO2, ainsi que la production d’hydrogène renouvelable et bas carbone, permettent aux clients d’optimiser l’utilisation des ressources naturelles. En particulier, les équipes Ingénierie & Construction proposent déjà aux clients, notamment dans les secteurs difficiles à décarboner, une gamme complète de technologies propriétaires de captage de CO2, qui leur permet de décarboner leurs opérations. Afin de couvrir l’ensemble des grands marchés industriels et de maîtriser ses coûts de production, l’activité Ingénierie & Construction dispose d’une large présence géographique, avec des centres d’ingénierie et des ateliers de fabrication implantés notamment en Amérique du Nord, en Europe, en Asie et au Moyen-Orient. Le Groupe privilégie le développement de son activité de vente de gaz par rapport à celle de vente d’équipements. Néanmoins, l’Ingénierie & Construction a pour le Groupe une dimension stratégique, à la fois pour l’interne et l’externe. En interne, elle permet au Groupe de bénéficier de fortes compétences et des ressources d’ingénierie nécessaires aux projets d’investissements liés au développement de ses activités Gaz & Services. Elle assure un niveau élevé d’expertise, condition primordiale pour concevoir des unités performantes répondant spécifiquement aux demandes des clients des activités Gaz & Services. L’activité Ingénierie & Construction intervient aussi pour le compte de clients tiers, permettant au Groupe d’évaluer en permanence la compétitivité de ses technologies et de son offre commerciale. Air Liquide tisse ainsi des relations étroites avec les clients autoproducteurs de gaz et connaît leurs procédés industriels et leurs projets d’investissement. Dans certains cas, des négociations initialement orientées vers la vente d’équipement ont été finalisées par la signature d’un contrat de fourniture de gaz industriel à long terme. Dans le cadre de l’activité vers les clients tiers, la stratégie consiste à privilégier les contrats d’étude et de fourniture d’équipements et à ne pas supporter les risques de construction. Dans ce contexte, la contribution au chiffre d’affaires consolidé (ventes aux clients tiers) de l’activité Ingénierie & Construction peut varier significativement d’une année à l’autre. En 2023, les ventes tiers consolidées publiées d’Ingénierie & Construction atteignent 390 millions d’euros. À RETENIR L’activité Ingénierie & Construction confère au Groupe un réel avantage compétitif lui permettant à la fois de proposer des solutions complètes à ses clients et de s’engager pour ses besoins propres dans un processus continu d’amélioration des procédés industriels, de réduction des coûts des actifs industriels et de l’empreinte environnementale. Les ventes consolidées Ingénierie & Construction reflètent uniquement l’activité ventes aux tiers et non les ventes internes pour les besoins du Groupe et des activités Gaz & Services. Afin de couvrir l’ensemble des grands marchés industriels et de maîtriser ses coûts de production, elle dispose d’une large présence géographique avec des centres d’ingénierie et des ateliers de fabrication implantés notamment en Amérique du Nord, en Europe, en Asie et au Moyen-Orient. RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires 34 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE L’Ingénierie & Construction maîtrise un important portefeuille de procédés, dont les principaux sont nécessaires aux opérations des activités Gaz & Services et sont expliqués ci-après : PRODUCTION DES GAZ DE L’AIR PAR DISTILLATION CRYOGÉNIQUE (AIR SEPARATION UNIT) L’Ingénierie & Construction conçoit et réalise des unités de séparation des gaz de l’air (ASU) pour le Groupe et les clients tiers. La Grande Industrie, l’Électronique (pour la production de gaz vecteurs) et l’Industriel Marchand (principalement pour les petits générateurs de gaz sur site client) opèrent des ASU. Ces unités produisent aussi l’oxygène médical pour l’activité Santé. PRODUCTION D’HYDROGÈNE PAR ÉLECTROLYSE DE L’EAU L’activité Ingénierie & Construction maîtrise l'ingénierie des électrolyseurs. Dans le cas des électrolyseurs PEM (Proton Exchange Membranes), des équipements principaux sont généralement fournis par la coentreprise avec Siemens Energy. Les activités Électronique et Industriel Marchand opèrent plus de 40 petits électrolyseurs depuis de nombreuses années. En Grande Industrie, un électrolyseur PEM de grande taille est en service, et deux sont en construction. RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 35 PRODUCTION D’HYDROGÈNE PAR REFORMAGE DU MÉTHANE Les deux principaux procédés sont : Après un pré-traitement pour éliminer certaines impuretés, le gaz naturel (ou biogaz, naphta…) est pré-chauffé et mélangé avec de la vapeur. Dans le cas du reformage du méthane à la vapeur (SMR), ce mélange traverse des tubes remplis de catalyseur qui se trouvent à l’intérieur d’un reformeur à haute température afin d’être transformé en gaz de synthèse (principalement de l’hydrogène, du dioxyde et du monoxyde de carbone). Ce gaz de synthèse est ensuite refroidi (en produisant de la vapeur) et dirigé à l’intérieur d’un réacteur « shift » qui augmente la teneur en hydrogène qui peut ensuite être purifié et fourni au client. Le gaz résiduaire est utilisé pour chauffer le reformeur. Pour la production de monoxyde de carbone (non représenté), le gaz de synthèse refroidi est prélevé puis purifié successivement par des procédés de captage de carbone et de distillation cryogénique. Dans le cas du reformage autothermique (ATR), le gaz de synthèse est produit dans un unique réacteur à haute pression et haute température. Ce procédé nécessite de l’oxygène. L’ATR est une solution efficace pour la production de très grandes quantités d’hydrogène. Enfin, le POX (OXydation Partielle), un procédé similaire à l’ATR mais sans catalyseur, est une solution performante lorsque le principal gaz produit est le monoxyde de carbone. Air Liquide E&C a conçu et réalisé de nombreux SMR et plus de 40 ATR et POX pour des clients tiers. La Grande Industrie opère principalement des SMR ainsi que quelques ATR et POX. CAPTAGE DE CARBONE Air Liquide maîtrise un portefeuille complet de solutions de captage de carbone, basées sur les différentes technologies, et opère des unités de production d’hydrogène qui en sont équipées. Le captage de carbone peut être utilisé pour décarboner les unités du Groupe et pour développer le captage du carbone en tant que service. En particulier, le procédé Cryocap™, qui combine la cryogénie avec d’autres technologies, permet de décarboner efficacement la production d’hydrogène, d’acier, de produits chimiques ou de ciment et de chaux. Le Groupe opère depuis 2015 une unité Cryocap™ de taille industrielle, et deux autres sont en construction. RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires 36 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 4. Concurrence À l’échelle mondiale, le secteur des gaz industriels comporte trois acteurs principaux : Air Liquide et Linde Plc (Irlande), coleaders du marché avec plus de 25 milliards d’euros de ventes chacun, et Air Products (États-Unis), dont le chiffre d’affaires est plus de deux fois inférieur . Il existe également plusieurs acteurs mondiaux ou régionaux, tels que Nippon Sanso Holdings (Japon), Air Water (Japon), Messer (Allemagne), Hangzhou Oxygen Plant Group « Hangyang » (Chine) et AirPower (Chine) – anciennement Yingde et Baosteel Gases. Enfin, sur les marchés locaux, de nombreux acteurs de taille plus modeste sont également présents. Dans la Grande Industrie, le client choisit entre autoproduction et externalisation de sa fourniture de gaz. On estime aujourd’hui à 90 % la part mondiale d’autoproduction de l’hydrogène et à 60 % celle de l’oxygène, avec cependant de fortes disparités géographiques. Les sociétés autoproductrices de gaz représentent d’importantes parts de marché à conquérir pour le Groupe. Dans ce contexte, le passage progressif de certains clients à l’externalisation représente une opportunité de croissance majeure pour l’activité Grande Industrie. Le recours à l’autoproduction varie fortement selon la zone géographique, le secteur d’activité ou la culture du client. Dans les économies avancées, la fourniture d’oxygène est largement externalisée, tandis que celle d’hydrogène pour le raffinage reste majoritairement internalisée. Dans les économies en développement, le recours à l’externalisation, relativement nouveau, est en forte accélération. Air Liquide et Linde Plc, leaders mondiaux dans la Grande Industrie, sont en concurrence avec les autres grands acteurs internationaux et les acteurs régionaux. L’Industriel Marchand est une activité régionale : les coûts de transport limitent la zone d’exploitation à un rayon de l’ordre de 200 à 250 km autour de l’unité de production, sauf pour les gaz à forte valeur ajoutée comme l’argon ou l’hélium. Ce marché, très diversifié par la taille et le secteur d’activité de ses clients, compte donc de nombreux concurrents locaux de moyenne ou petite taille, qu’ils soient à la fois producteurs et distributeurs de gaz, ou uniquement distributeurs. Dans le domaine de la Santé, la plupart des acteurs de l’industrie du gaz fournissent également de l’oxygène médical aux hôpitaux, mais peu d’entre eux interviennent dans le traitement des maladies chroniques à domicile. Sur le segment de la Santé à domicile, Air Liquide est leader en Europe (en nombre de patients), alors que Linde Plc est plus présent aux États-Unis. Ce marché demeure fragmenté dans presque toutes les géographies avec une multitude de petites entreprises et d’organisations associatives. Cette fragmentation présente des opportunités d’acquisitions. Dans le domaine de l’Électronique, dont Air Liquide est le leader, six acteurs jouent un rôle majeur : Air Liquide, Linde Plc, Merck KGaA (Allemagne), Entegris (États-Unis), Air Products et Nippon Sanso Holdings. Dans les matériaux avancés, Air Liquide est l’un des acteurs majeurs ainsi qu’un pionnier se concentrant à la fois sur la croissance et le développement de nouvelles molécules innovantes. Les autres pionniers dans ce marché spécifique de l’Électronique sont Merck et Entegris. Dans le domaine de l’Ingénierie & Construction, Air Liquide est également en concurrence avec des acteurs du gaz industriel. Dans les technologies dites « cryogéniques », utilisées dans le domaine de la séparation des gaz de l’air, les concurrents sont notamment Linde Plc, Hangzhou Oxygen Plant Group « Hangyang » et Air Products. Des concurrents chinois renforcent leur position du fait de la forte demande dans leur pays. Concernant les technologies « non cryogéniques », dans les domaines de l’hydrogène et de la conversion chimique des gaz de synthèse, les concurrents les plus importants sont Technip Energies (France), Haldor Topsoe (Danemark), Johnson Matthey (Royaume-Uni) et Linde Plc. L’activité Marchés Globaux & Technologies se développe à l’échelle mondiale, sur des marchés en croissance, comme ceux de la transition énergétique et de la deep tech. Le paysage concurrentiel diffère fortement selon les marchés, avec des sociétés de tailles variées, de la multinationale à la start-up. Air Liquide est bien positionné pour capter les nouvelles opportunités de croissance de la transition énergétique, notamment de l’hydrogène bas carbone et renouvelable, grâce à son positionnement stratégique, son expérience opérationnelle et son expertise dans les technologies clés que sont l’électrolyse, le captage du CO2 et la liquéfaction de l’hydrogène. RAPPORT INTÉGRÉ Modèle d’affaires DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 37 STRATÉGIE ET OBJECTIFS 1. Ambition Santé, climat, énergie, mobilité : le monde affronte des défis majeurs, vitaux même. Plus que jamais, il y a urgence à inventer un avenir durable. Inventer un avenir durable, c’est ce qui anime et guide Air Liquide dans ses innovations depuis 120 ans. Ses molécules sont aujourd’hui partout, au cœur de la vie : dans les usines, à l’hôpital, derrière les écrans de smartphones et même au cœur des navettes spatiales. Inventer un avenir durable, c’est faire naître et grandir des solutions innovantes à base de technologie et d’expertise scientifique pour accompagner l’industrie et la santé dans sa marche vers le progrès et vers un monde décarboné. C’est agir au quotidien pour ses clients, ses patients et au-delà être utile à la société tout entière. Inventer un avenir durable, c’est développer un modèle de croissance original, qui conjugue régularité et solidité de la performance financière avec un très haut niveau d’objectifs environnementaux et sociétaux. C’est exercer une activité en étant responsable. Parce qu’aujourd’hui plus que jamais, inventer un avenir durable c’est être ouvert aux besoins de chacun et agir dans l’intérêt de tous. Inventer un avenir durable , telle est l’ambition du groupe Air Liquide. PERFORMANCE D’AIR LIQUIDE SUR 30 ANS Depuis plus de 30 ans, Air Liquide affiche des performances solides dans une perspective de croissance à long terme. Cette performance relève notamment de la résilience de son modèle d’affaires et de la diversité des zones géographiques, de ses activités, de ses clients et de ses marchés finaux. ■ Chiffre d’affaires : +6,1 % en moyenne par an. ■ Bénéfice net par action (a) : +7,2 % en moyenne par an. ■ Capacité d’autofinancement : +7,2 % en moyenne par an. ■ Dividende par action (a) (b) : +8,7 % en moyenne par an. ■ Sécurité – Réduction du taux de fréquence des accidents : -4,1 % en moyenne par an. (a) Ajusté pour tenir compte de la division du nominal en 2007, des attributions d’actions gratuites et d’un facteur de 0,974 reflétant la valeur des droits préférentiels de souscription suite à l’augmentation de capital réalisée en octobre 2016. (b) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 30 avril 2024. 2. Plan stratégique et objectifs moyen terme Le 22 mars 2022, Air Liquide a présenté ADVANCE , son nouveau plan stratégique à horizon 2025. Celui-ci place le développement durable au cœur de sa stratégie et combine performance financière et extra-financière. Fort d’un modèle économique à la résilience prouvée, de sa capacité d’innovation et de son savoir-faire technologique, le Groupe est particulièrement bien positionné pour poursuivre sa trajectoire de croissance tout en contribuant à répondre efficacement à certains enjeux économiques, environnementaux et sociétaux majeurs. 2.1. RÉALISER UNE PERFORMANCE SOLIDE Avec ADVANCE, Air Liquide œuvre au présent et prépare l'avenir. Le Groupe relève un défi ambitieux : poursuivre sa dynamique de croissance tout en respectant ses engagements de réduction d’émissions de CO 2 et en investissant dans les marchés du futur . (a)Taux de croissance annuel composé, croissance comparable des ventes du Groupe. (b)ROCE récurrent. RAPPORT INTÉGRÉ Stratégie et objectifs 38 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Trois objectifs caractérisent l’ambition du Groupe en termes de performance : ■ une croissance des ventes accélérée à un rythme de +5 % à +6 % en moyenne par an (1) ; ■ une rentabilité des capitaux employés (ROCE (2)) supérieure à 10 % à compter de 2023 ; ■ la réduction des émissions de CO2 en valeur absolue qui débutera vers 2025. La réalisation de ces objectifs s’appuie sur l’optimisation des ressources en capital et sur l’amélioration de la marge opérationnelle en agissant sur plusieurs leviers : une politique de prix dynamique, des gains d'efficacité réguliers et une gestion active du portefeuille d'activités. En parallèle, les décisions d’investissement seront portées à un niveau record, pour atteindre environ 16 milliards d’euros sur la période 2022-2025, la moitié des investissements industriels étant consacrée à la transition énergétique (3). En moyenne, le montant annuel des investissements industriels augmente ainsi de +45 % (4) par rapport au précédent plan stratégique « NEOS ». DOUBLEMENT DE L'AMBITION D'AMÉLIORATION DE LA MARGE D'ADVANCE (a) Taux de croissance annuel composé, croissance comparable des ventes du Groupe. (b) ROCE récurrent. (c) Décisions d’investissement industriel et financier cumulées en quatre ans entre 2022 et 2025. (d) Somme des améliorations annuelles de la marge opérationnelle en points de base, hors effet énergie. L’ambition d’amélioration de la marge opérationnelle, initialement attendue à +160 points de base (5) sur quatre ans (2022-2025) hors effet énergie, a été relevée en février 2024 à +320 points de base (5) sur la même période, ce qui traduit une accélération. Cela correspond à deux fois l’amélioration prévue initialement. RAPPORT INTÉGRÉ Stratégie et objectifs DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 39 (1)Taux de croissance annuel composé (« CAGR »), croissance comparable des ventes du Groupe. (2)ROCE récurrent basé sur le résultat net récurrent. (3)Décisions d’investissements industriels de plus de 5 millions d’euros. (4)Moyenne annuelle des investissements industriels sur la période 2022-2025 comparée à la moyenne annuelle sur 2016-2019. (5) Somme des améliorations annuelles de la marge opérationnelle en points de base, hors effet énergie. 2.2. DÉCARBONER LA PLANÈTE Avec ADVANCE, Air Liquide affirme son rôle de leader dans la décarbonation de l’industrie et l’avènement d’une société bas carbone dans laquelle l’hydrogène et le captage du carbone jouent un rôle déterminant. La réduction des émissions de CO2 est un enjeu majeur pour les grands acteurs de l’industrie et de la mobilité lourde. Cela correspond à de nombreuses opportunités pour Air Liquide. Le Groupe dispose d’un portefeuille complet de solutions technologiques et de services pour accompagner la décarbonation des clients de son activité Grande Industrie à travers le monde. Cela inclut notamment la fourniture de gaz industriels bas carbone, la transformation des procédés industriels des clients et le captage et la gestion du CO2. Air Liquide reconnaît l’urgence climatique et a pour ambition de participer activement à la mise en œuvre de l’Accord de Paris, qui définit un cadre mondial visant à limiter le réchauffement de la planète à un niveau nettement en dessous de 2 °C par rapport au niveau préindustriel, et en poursuivant les efforts pour le limiter à 1,5 °C. Dans le cadre de ses objectifs de Développement Durable présentés en mars 2021, le Groupe s’est engagé à atteindre la neutralité carbone d'ici à 2050. Air Liquide entend contribuer à la neutralité carbone en prenant en compte l’ensemble de la chaîne de valeur, donc les émissions directes (scope 1), indirectes liées aux approvisionnements en électricité et en vapeur (scope 2), ainsi que les émissions du scope 3, qui comprend les autres émissions indirectes déclarées. La trajectoire d’Air Liquide vers la neutralité carbone d’ici à 2050 intègre deux grandes étapes intermédiaires en 2025 et 2035 : ■ le début de la réduction de ses émissions de CO2 en valeur absolue autour de 2025 ; ■ une baisse de -33 % de ses émissions de CO2 des scopes 1 & 2 d'ici à 2035 par rapport à 2020. Le Groupe a également maintenu son objectif de réduction de -30 % de l'intensité carbone en kg CO2/€ d’EBITDA en 2025, comparé à 2015, conformément à un engagement qui avait été pris en 2018. Conscient de l'importance de contribuer à l'atteinte de la neutralité carbone sur l'ensemble de sa chaîne de valeur, Air Liquide a travaillé en 2022 au développement de sa stratégie de réduction des émissions « scope 3 ». L'importance de la relation avec ses clients a amené le Groupe à prendre l’engagement d’avoir 75 % de ses 50 clients les plus importants engagés d’ici à 2025 pour la neutralité carbone, et 100 % d’entre eux d’ici à 2035. Pour plus d’informations, voir pages 319 à 333. RAPPORT INTÉGRÉ Stratégie et objectifs 40 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE OBJECTIFS CLIMAT Le calendrier ci-dessous récapitule les objectifs de décarbonation du Groupe : (a) En kg CO2 équivalent/euro de résultat opérationnel courant avant amortissements et hors IFRS 16 au taux de change 2015 sur les scopes 1 et 2 des émissions de gaz à effet de serre en « base marché » (voir méthodologie du calcul des scopes dans le paragraphe 1.2.4 de la section Reporting annuel du chapitre 5 – pages 394 et 395, ainsi que réconciliation dans le paragraphe Indicateurs de performance du chapitre 1 – page 62). (b) En tonnes de CO2 équivalent des scopes 1 et 2 en « base marché » (voir définition des scopes dans le paragraphe 1.1.1 de la Déclaration de performance extra-financière – page 320, et méthodologie du calcul des scopes dans le paragraphe 1.2.4 de la section Reporting annuel du chapitre 5 – pages 394 et 395), retraitées pour prendre en compte sur une année complète à partir de 2020 et chaque année suivante, les émissions des actifs, qui correspondent à des changements de périmètre (à la hausse comme à la baisse) et qui ont un impact significatif sur les émissions de CO2. L’objectif de réduction des émissions de CO2 des scopes 1 & 2 d'Air Liquide à horizon 2035 a été validé par l’initiative Science Based Targets (SBTi) comme étant conforme et en ligne avec les sciences du climat (a). Le Groupe a été le premier de son industrie à obtenir cette validation de la SBTi. (a)Air Liquide a annoncé ses objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 en mars 2021 sur une base de référence 2020. Suite à l'acquisition des unités de séparation des gaz de l'air de Sasol en Afrique du Sud le 24 juin 2021, Air Liquide a présenté à la SBTi une cible sur une base de référence 2021 afin d'intégrer ce changement significatif de périmètre (voir page 323). RAPPORT INTÉGRÉ Stratégie et objectifs DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 41 ACTIFS ET RISQUES CLIMATIQUES Les principaux actifs du Groupe qui impactent le bilan CO2 sont : – >400 grandes unités de production de gaz de l’air, oxygène et azote notamment, qui ne génèrent pas d’émissions directes, mais consomment de l’électricité. Les émissions de CO2 liées à cette électricité sont comptabilisées en scope 2 ; – >50 grandes unités de production d’hydrogène, qui consomment du gaz naturel et émettent du CO2 comptabilisé en scope 1. ■ Dans l’activité Grande Industrie , toute unité de production de gaz de l'air ou d’hydrogène est liée à un contrat client à long terme, d’une durée de 15 à 20 ans, et les actifs sont amortis sur la durée du contrat. Ainsi, le risque de dépréciation est limité. ■ Les gaz industriels sont utilisés dans la plupart des industries aujourd’hui et ils le seront encore plus pendant la transition énergétique, car ils sont au cœur des solutions de décarbonation de l’industrie. La demande se tournera de plus en plus vers des gaz bas carbone, en phase avec l’évolution de la réglementation. ■ Des solutions sont déjà mises en œuvre pour décarboner les unités existantes de production : – pour les gaz de l’air (émissions de scope 2) principalement en utilisant de l’électricité bas carbone : le déploiement des actions du Groupe dans les 10 pays à plus fort potentiel permettra de réduire significativement les émissions de scope 2. Depuis 2018, Air Liquide a déjà signé 20 contrats d’approvisionnement d’énergie renouvelable pour plus de 3 TWh/an . Plus de 95 % des actifs de production de gaz de l’air sont déjà électrifiés et ne nécessitent pas d’investissement spécifique pour la transition ; – pour les unités de production d’hydrogène par reformage du méthane (émissions de scope 1), en captant le CO2. Air Liquide maîtrise un portefeuille complet de technologies propriétaires permettant le captage du CO2. Le Groupe a été sélectionné pour le financement via des fonds européens de deux projets de captage de carbone sur des SMR. La décarbonation des 10 plus grands SMR du Groupe permettra de réduire les émissions de scope 1 de plus de 40 %. La demande en gaz bas carbone à un prix plus élevé se développe et permet de rémunérer l’investissement nécessaire à la décarbonation des actifs, notamment de production d’hydrogène, ainsi que les éventuels surcoûts liés à l’approvisionnement en électricité renouvelable. Par ailleurs, des programmes de financement sous forme de subventions ou de crédits d’impôt sont également en cours de mise en œuvre en Europe et aux États-Unis afin de soutenir, pendant une période de transition, la décarbonation des actifs industriels existants et des nouvelles unités de production. ■ Les coûts d’énergie (électricité pour les gaz de l’air et gaz naturel pour les unités d’hydrogène par reformage) et ceux liés aux émissions de CO 2 (ex. : schéma ETS en Europe) sont refacturés au client dans le cadre d’un contrat à long terme (15 ans ou plus). Le Groupe appliquant également ce modèle d’affaires à la fourniture de gaz bas carbone, Air Liquide ne porte pas de risques significatifs liés aux coûts de l’énergie et du CO2. ■ Un client fourni par le Groupe en hydrogène doit arbitrer entre : – prendre en charge le coût du CO2 ; ou – acheter à Air Liquide de l’hydrogène bas carbone dont le prix intègre la rémunération de l’investissement dans une unité de captage du CO2 ainsi que les coûts d’opération et de stockage. Plus la valeur du CO2 sera élevée, plus le client sera incité à choisir l’approvisionnement en hydrogène bas carbone, ce qui contribuera par ailleurs à l’atteinte de ses propres objectifs de décarbonation. Un prix du carbone élevé est ainsi favorable à l’accélération de la décarbonation des actifs du Groupe. L’étude de sensibilité montre qu’en fonction de la géographie et du contexte, un prix entre 80 et 200 euros la tonne de CO2 incite le client à arbitrer vers l’approvisionnement en hydrogène bas carbone. Cette valeur du CO2 peut être explicite ou bien intégrée à des obligations réglementaires sur l’empreinte carbone des produits finaux. ■ Toute décision de nouvel investissement par Air Liquide intègre désormais la contrainte de réduction des émissions de CO2, en ligne avec les objectifs de décarbonation du Groupe. La part des électrolyseurs parmi les unités de production d’hydrogène devrait ainsi augmenter dans les prochaines années. En 2023, Air Liquide a inauguré l’atelier de fabrication d’électrolyseurs construit dans le cadre de la coentreprise avec Siemens Energy et a annoncé la décision d’investissement pour un électrolyseur de 200 MW. ■ Air Liquide a mis en place un certain nombre d’actions pour prendre en compte les risques physiques. Ils sont revus lors des décisions d’investissement, puis pris en compte dans la conception des unités et couverts par les assurances du Groupe. Air Liquide a réalisé en 2023 une étude visant à consolider et améliorer le processus de gestion des risques physiques selon deux scénarios à fortes émissions conduisant à un réchauffement de +2,7 °C et +4,4 °C d’ici 2100. Les impacts potentiels du risque lié à la transition énergétique ainsi que des risques physiques ont été analysés dans le cadre de la clôture des États financiers du Groupe (voir note 31 aux États financiers consolidés – page 282), et aucun impact significatif n’a été identifié, essentiellement pour les raisons mentionnées ci-dessus. La transition énergétique est avant tout une opportunité de développement pour Air Liquide, le Groupe disposant des technologies permettant la décarbonation des actifs de ses clients industriels. RAPPORT INTÉGRÉ Stratégie et objectifs 42 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 2.3. L'INNOVATION TECHNOLOGIQUE POUR OUVRIR DE NOUVEAUX MARCHÉS Avec ADVANCE, Air Liquide a pour objectif de contribuer au développement de secteurs clés pour l’avenir et d’y renforcer ses positions, en s’appuyant sur l'innovation et la technologie, deux atouts majeurs du Groupe. Le Groupe se concentre sur cinq secteurs clés pour l’avenir : l’Électronique, où la révolution du digital, de la data et de l’intelligence artificielle représente une véritable opportunité de développement et confortera la position de leader du Groupe ; la Santé , où l’approche d’Air Liquide centrée sur la valeur, combinant qualité de vie pour le patient et coût optimisé pour le système de santé, répond à des enjeux sociétaux majeurs ; l’Industriel Marchand, dont la croissance est tirée par les enjeux environnementaux et les nouveaux usages, notamment digitaux ; les hautes technologies, qui incluent le spatial, la cryogénie extrême ou encore l’informatique quantique ; la mobilité hydrogène , et notamment la mobilité lourde : un marché à très fort potentiel, dont Air Liquide est leader et où l'hydrogène bas carbone jouera un rôle clé. OBJECTIFS HYDROGÈNE POUR L’INDUSTRIE ET LA MOBILITÉ Le Groupe est profondément convaincu que l’hydrogène jouera un rôle majeur dans la transition énergétique . L’hydrogène offre un formidable potentiel de croissance en tant que solution bas carbone compétitive pour de nombreuses applications dans les secteurs de l’industrie et de la mobilité. Le Groupe entend être un acteur clé de l’hydrogène grâce à ses actifs, ses technologies, son expertise et son positionnement stratégique construits depuis plus de 50 ans. C’est pourquoi sur ces nouveaux marchés hydrogène, le Groupe maîtrise l’ensemble de la chaîne de valeur pour l’industrie et la mobilité qui inclut l’approvisionnement en énergies bas carbone et renouvelables, la production d’hydrogène, le conditionnement par compression et liquéfaction, le transport par camions et canalisations, ainsi que le stockage et la distribution aux clients finaux. Ainsi, le Groupe investit dans de nouvelles technologies pour produire et distribuer de l’hydrogène bas carbone à grande échelle de manière compétitive, fiable et sûre, telles que l’électrolyse, le captage du CO2 et la liquéfaction de l’hydrogène. Le Groupe a confirmé les engagements pris lors du Sustainability Day en 2021 et développera l’hydrogène aussi vite que l'écosystème le permettra. Air Liquide prévoit d’ investir 8 milliards d’euros dans le domaine de l’hydrogène bas carbone et renouvelable et de tripler ses ventes de 2 à 6 milliards d’euros d’ici 2035. Par ailleurs, en 2030, les capacités d’électrolyse en opération ou en construction atteindront 3 GW. 2.4. AGIR POUR TOUS Dans le cadre d’ADVANCE, Air Liquide intègre l’intérêt de ses parties prenantes directes, mais aussi celui de la société tout entière. Concrètement, il s’agit de : favoriser l’engagement des collaborateurs et le développement des compétences par la mise en place de nouveaux modes de travail dans un environnement sûr, inclusif et collaboratif ; renforcer encore la culture client, pour toujours mieux les écouter, anticiper et accompagner leurs besoins, tout en poursuivant la profonde transformation déjà engagée pour mieux servir les patients ; aller toujours plus loin dans la qualité de la relation privilégiée qu’Air Liquide entretient avec ses Actionnaires, avec une rémunération régulière attractive récompensant la fidélité ; agir en entreprise profondément citoyenne soucieuse de l’intérêt général, là où la contribution du Groupe peut faire une différence, en menant notamment des actions auprès des communautés, ou par exemple en développant des initiatives pour favoriser l’accès à l’oxygène médical. OBJECTIFS SOCIAUX ET SOCIÉTAUX L’engagement du Groupe pour la société se traduit notamment par une ambition sécurité « zéro accident » et par la mise en place d’actions pour atteindre les objectifs suivants : ■ 35 % de femmes parmi les ingénieurs et cadres d’ici 2025 ; ■ 100 % des collaborateurs bénéficieront d’une couverture sociale de base commune d’ici 2025 ; ■ 100 % des collaborateurs pourront s'engager auprès des communautés à travers des initiatives locales d’ici 2025. RAPPORT INTÉGRÉ Stratégie et objectifs DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 43 3. Gouvernance de la stratégie 3.1. ORGANISATION Différentes structures internes interviennent dans la définition et la mise en œuvre de la stratégie. Leurs rôles sont présentés dans le chapitre 2 « Facteurs de risques et environnement de contrôle », page 71. Des réunions régulières sont organisées selon les sujets autour du Directeur Général ou du Directeur de la Société en charge de la Stratégie pour revoir la stratégie, les grands investissements et les politiques du Groupe. Le Comité Exécutif se réunit également de manière très régulière pour examiner la stratégie et sa mise en œuvre. Par ailleurs, des réunions mensuelles du Comité de pilotage de la performance Groupe sont organisées afin de décider des enveloppes d’investissements et des plans d’action à conduire ou à amender pour atteindre les objectifs annuels ou pluriannuels. Les investissements sont validés dans le cadre de Comités Ressources et Investissements (RIC), dont le fonctionnement est présenté en page 46 de ce chapitre. La prise en compte des enjeux environnementaux et sociétaux fait partie intégrante de la stratégie du Groupe. La Direction du Développement Durable, placée sous l’autorité d’une Directrice, membre du Comité Exécutif, participe à l’élaboration de la stratégie et définit des actions spécifiques qui s’intègrent dans le programme d’entreprise. En outre, cette Directrice participe, avec sa vision développement durable, aux réunions en lien avec la stratégie et à certains RIC. 3.2. PROCESSUS D’INVESTISSEMENT La croissance régulière du Groupe sur le long terme repose en grande partie sur sa capacité à investir chaque année dans de nouveaux projets. Les projets d’investissement du métier des gaz industriels sont répartis partout dans le monde, leur intensité capitalistique est élevée et les contrats qui les accompagnent sont de longue durée, notamment pour la Grande Industrie et l’Électronique. Air Liquide a donc mis en place un financement adapté à la nature de ses projets, fondé sur la diversification des sources de financement, la gestion prudente des équilibres du bilan et des modes de financement innovants. Cette politique de financement est fondamentale pour assurer la poursuite du développement du Groupe. Les investissements réalisés par le Groupe reflètent sa stratégie de croissance. Ils peuvent être classés selon deux catégories : ■ les investissements industriels qui soutiennent la croissance organique ou assurent l’efficacité, le renouvellement, ou la sécurité des installations ; ■ les investissements financiers qui permettent de renforcer des positions existantes ou d’accélérer la pénétration dans une nouvelle région ou un métier par l’acquisition de sociétés ou d’actifs déjà en opération, ainsi que de nouvelles technologies. La nature des investissements industriels diffère d’une branche d’activité mondiale à l’autre : unités de production de gaz pour la Grande Industrie et l’Électronique, centres de conditionnement, équipements logistiques, stockages, dispositifs médicaux et systèmes de gestion pour l’Industriel Marchand, l’Électronique et la Santé. La nature des investissements est également très diverse au sein de l’activité Marchés Globaux & Technologies. L’intensité capitalistique varie fortement d’une activité à l’autre. CLIMAT ET DÉCISIONS D’INVESTISSEMENTS Suivant le modèle d’affaires d’Air Liquide, la croissance des activités requiert des investissements en nouvelles unités de production. Ainsi, l’atteinte des objectifs de décarbonation implique nécessairement l’alignement des plans d’investissements sur la trajectoire de décarbonation. Le processus d’investissement s’accompagne désormais de l’allocation et du suivi d’un « budget CO2 » annuel alloué aux opérations du Groupe, afin de piloter la trajectoire. Air Liquide s’est doté de procédures pour mesurer et contrôler ses émissions de CO2 avec une fréquence trimestrielle. Par ailleurs, pour tous ses projets, pour toutes les géographies, même celles pour lesquelles il n’y a actuellement pas de prix du CO 2, Air Liquide intègre dans son processus de décision d’investissements un prix du CO2. Une étude de sensibilité à cet aspect est réalisée avec plusieurs valeurs dont un prix de référence de 50 euros par tonne de CO2, le prix local actuel ainsi qu’une valeur élevée de 100 euros par tonne, ou plus, choisie en fonction de la géographie et du contexte. L’étude permet d’évaluer le coût économique des émissions de gaz à effet de serre et les conséquences sur le projet, y compris dans le cas d’une forte augmentation du prix du carbone à long terme. L’analyse des investissements avec ce prix interne de carbone permet de s’assurer de la robustesse et de la pérennité du projet client, le coût du CO2 étant contractuellement refacturé au client. Cette analyse permet également de valider la pertinence et la viabilité de la solution d’investissement envisagée par Air Liquide et de proposer des solutions techniques bas carbone. 3.2.1. Intensité capitalistique L’intensité capitalistique représente le montant des capitaux en euros à engager pour générer 1 euro supplémentaire de chiffre d’affaires lorsque les projets ou les activités atteignent leur phase de maturité. Ces capitaux sont investis en actifs industriels (unités de production, stockages, équipements logistiques, etc.) ou financent le fonds de roulement nécessaire au développement des activités. Le Groupe rassemble des métiers dont l’intensité capitalistique varie : ■ en Grande Industrie : – la production de gaz de l’air a une intensité capitalistique de l’ordre de 3. L’intensité capitalistique varie en fonction de l’évolution des prix de l’électricité, – la production d’hydrogène a une intensité capitalistique de l’ordre de 1 à 2 en raison de la part importante du gaz naturel ou de l’électricité (cas des électrolyseurs) dans les coûts des ventes. Cette intensité capitalistique varie donc en fonction de l’évolution des prix du gaz naturel et de l’électricité ; ■ en Industriel Marchand, l’intensité capitalistique de l’activité pour se positionner sur un nouveau marché se situe entre 1,5 et 2 ; ■ en Électronique, les activités ont une intensité capitalistique moyenne entre 2,5 à 3 ; ■ dans la Santé, l’intensité capitalistique, hors acquisitions, s’affiche autour de 1 et varie suivant le mix produit. L’intensité capitalistique du Groupe évolue donc en continu en fonction du mix d’activité, du type de projet et des prix des matières premières. Elle est nettement plus élevée pour les investissements de renouvellement ou d’efficacité. Quelle que soit son intensité capitalistique, tout projet doit permettre au Groupe d’atteindre son objectif de rentabilité des capitaux employés (ROCE) dans la durée. Ainsi, pour un même niveau de retour sur investissement, le ratio de marge opérationnelle sur chiffre d’affaires d’un projet va dépendre de l’intensité capitalistique de l’activité dans laquelle le projet est réalisé. RAPPORT INTÉGRÉ Stratégie et objectifs 44 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 3.2.2. Cycle de vie normatif des contrats pour les unités de production de gaz Le développement sur le long terme est l’une des caractéristiques de l’activité des gaz industriels. Le cycle d’investissement en témoigne. Il faut compter environ cinq ans entre l’étude d’un nouveau projet de construction pour un client de la Grande Industrie et les premières ventes de gaz industriel correspondantes. Les cycles d’investissement dans les autres branches d’activité sont généralement plus courts. Le suivi du cycle de vie de ces projets est clé pour anticiper la croissance future du Groupe. Le schéma ci-après détaille chaque étape de ce processus en prenant l’exemple d’un contrat Grande Industrie. CYCLE D’INVESTISSEMENT D’UN CONTRAT DE GRANDE INDUSTRIE En appliquant une intensité capitalistique théorique de 2, 100 millions d’euros investis sur un nouveau projet rapportent, après montée en puissance, 50 millions d’euros de ventes par an. ■ Étape Opportunités en négociation : il s’agit de la phase pendant laquelle le projet fait partie du portefeuille d’opportunités d’investissement et entre en phase de développement. Les projets de plus de 5 millions d’euros pour la Grande Industrie, et de plus de 3 millions d’euros pour les autres branches d’activité, sont suivis dans le portefeuille d’opportunités potentielles réparti entre ceux dont la décision peut intervenir dans un délai de 12 mois et les autres. Des discussions et des négociations sont menées avec le client. Plusieurs raisons peuvent entraîner une sortie du portefeuille : 1. le contrat est signé, il sort donc du portefeuille pour devenir une décision d’investissement ; 2. le projet est abandonné par le client ; 3. le client décide de ne pas externaliser sa fourniture de gaz, ou bien le projet est remporté par un concurrent ; 4. le projet est retardé au-delà de 12 mois ; il sort du portefeuille d’opportunités d’investissement à 12 mois, mais demeure dans le portefeuille global. ■ Étape Signature : les deux parties ont abouti à un accord. La signature du contrat à long terme correspond à une décision d’investissement validée par les organes internes de gouvernance. Le projet sort du portefeuille d’opportunités d’investissement et entre dans les investissements en cours. ■ Étape Construction : la construction de l’unité se déroule en général pendant environ 24 mois et parfois jusqu’à 36 mois en fonction de la taille du projet. Elle correspond à la période des paiements sur investissements. Le projet fait toujours partie des investissements en cours. ■ Étape Chiffre d’affaires : 1. mise en service : elle correspond au démarrage de l’unité. Les ventes reflètent les besoins du client avec un volume minimal garanti correspondant au niveau du take-or-pay, assurant une rentabilité minimale dès le début du contrat ; 2. montée en puissance : il s’agit de la phase de montée en puissance de l’unité. Au cours de la durée du contrat, les volumes augmentent et dépassent le niveau du take-or-pay jusqu’à atteindre la capacité nominale définie par le contrat. Ce n’est qu’à l’issue de cette phase que l’intensité capitalistique nominale est atteinte. 3.2.3. Gouvernance des projets de croissance de grande taille Trois entités d’Air Liquide sont au cœur du déroulement des projets de croissance de grande taille, du développement à l’exécution. La branche d’activité concernée par le projet assure le suivi de la relation client globale, fournit le savoir-faire et veille à la cohérence globale du projet, à la fois en termes contractuels et de standards techniques. Elle veille également à la bonne gouvernance interne. RAPPORT INTÉGRÉ Stratégie et objectifs DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 45 La filiale locale propose le projet et, une fois le contrat signé, porte l’investissement sur son bilan. Elle est ensuite responsable des opérations, des relations avec le client et de la rentabilité financière du projet. L’Ingénierie & Construction fournit les technologies et garantit leur compétitivité globalement, mais aussi spécifiquement, pour chaque projet, grâce à une bonne solution d’architecture industrielle. L’Ingénierie & Construction est responsable de la fourniture de l’usine et travaille avec les équipes locales d’assistance à la maîtrise d’ouvrage responsables de l’exécution du projet. Il s’agit de « Capital Implementation » (CI dans les pôles) renforcée par une équipe dédiée CIG (Capital Implementation Group) composée d’experts. Les projets potentiels sont identifiés très en amont, grâce à la fois à une bonne connaissance du marché et à une forte présence auprès des clients. La première étape consiste à sélectionner les opportunités dans lesquelles le Groupe souhaite investir ses ressources commerciales et techniques, en ligne avec sa stratégie globale. S’ensuit une succession d’étapes de validation. En phase de développement, le projet est soumis à l’approbation de la zone géographique dont il dépend. Au niveau du Groupe, trois organes majeurs valident la pertinence du projet : le RIC (Comité Ressources et Investissements – voir encadré ci- dessous), chargé d’évaluer et de valider les demandes d’investissements, l’ERC (Comité Ingénierie et Risques), chargé d’apprécier le risque technique et d’exécution, ainsi que l’E-Enrisk (Comité des risques liés aux émissions et à l’énergie), chargé de la prise en compte des aspects liés à l’environnement et à l’énergie. Une fois le projet décidé par Air Liquide et signé avec le client, l’exécution est assurée par une équipe composée de représentants de la filiale qui investit et de l’Ingénierie & Construction, sous la supervision du pôle géographique. Lors du démarrage de l’unité, la gestion du projet relève des équipes opérationnelles locales, dans le cadre de normes strictes pour garantir la sécurité et l’intégrité du site. Le pilotage opérationnel de l’unité est assuré par la filiale locale, et le suivi de la performance financière par le Contrôle de gestion du pôle et du Groupe. MISSIONS DU COMITÉ RESSOURCES ET INVESTISSEMENTS (RIC) Les Comités Ressources et Investissements (RIC) ont pour mission d’évaluer et de valider les demandes d’investissements qui leur sont soumises ainsi que les engagements contractuels à moyen et long terme et les besoins en ressources humaines qui peuvent y être associés. Ils se tiennent régulièrement (en général une fois par mois) pour chacun des pôles (Amériques, Europe, Asie-Pacifique, et Moyen-Orient et Afrique) et Business Units mondiales (Santé, Ingénierie & Construction, Direction Innovation et Développement (IDD), Fonctions Corporate). Chaque séance du Comité est présidée par le membre du Comité Exécutif en charge du pôle ou de la Business Unit mondiale concernée et réunit les Directeurs de la géographie et de la branche d’activité concernée par l’investissement, ainsi que des représentants de la Direction Financière du Groupe (disposant d’un droit de veto), de l’Ingénierie & Construction et de CIG (Capital Implementation Group). Les décisions de ces Comités sont revues par le Directeur Général. Les décisions reposent sur une appréciation rigoureuse de chaque projet en complément de la rentabilité attendue du projet. Les critères suivants sont notamment revus de manière systématique : ■ le site du projet : l’analyse prend en compte la localisation du projet dans un bassin industriel à fort potentiel, s’il est connecté à un réseau de canalisations existant ou s’il est isolé ; ■ la compétitivité du site du client : elle est évaluée en fonction de sa taille, des procédés de production utilisés et particulièrement de leur empreinte environnementale, du coût des matières premières et de la proximité des marchés ; ■ le risque client ; ■ les émissions de gaz à effet de serre ainsi que leur impact économique et les solutions de réduction des émissions ; ■ l’adéquation du projet avec les objectifs environnementaux du Groupe, notamment l’alignement avec la trajectoire de décarbonation ; ■ les autres critères de développement durable, tels que la consommation d’eau, la biodiversité et les relations avec les communautés locales ; ■ les risques physiques liés au changement climatique ; ■ l’exposition au risque de corruption ; ■ les clauses contractuelles ; ■ les produits finaux et la solidité de la demande future pour ces produits ; ■ la qualité et le risque lié à la solution technique ; ■ le risque pays : il est évalué au cas par cas et peut amener à une adaptation de la politique de financement et sa couverture par des assurances complémentaires. Après accord du RIC et signature avec le client, le projet entre dans la catégorie Investissements en cours. RAPPORT INTÉGRÉ Stratégie et objectifs 46 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE DÉFINITIONS DU CYCLE D’INVESTISSEMENT Opportunités d’investissement à la fin de la période Valeur cumulée des opportunités d’investissement prises en considération par le Groupe pour une décision dans les 12 prochains mois. Projets industriels d’une valeur supérieure à 5 millions d’euros pour la Grande Industrie et supérieure à 3 millions d’euros pour les autres branches d’activité, incluant les actifs de remplacement ou les projets d’efficacité. Décisions sur la période Valeur cumulée des décisions d’investissements industriels et financiers. Projets industriels, de croissance ou non, incluant le renouvellement des actifs, les projets d’efficacité, de maintenance et de sécurité, ainsi que les décisions financières (acquisitions). Investissements en cours à la fin de la période (a) Valeur cumulée des investissements pour des projets décidés mais qui n’ont pas encore démarré. Projets industriels, d’un montant supérieur à 10 millions d’euros, incluant le renouvellement des actifs et les projets d’efficacité. Ventes futures Valeur cumulée des ventes annuelles estimées, générées par les investissements en cours à la fin de la période, après montée en puissance complète. (a) Différents des immobilisations en cours (cf. note 12.1 des États financiers consolidés – page 253) pour lesquelles aucun critère de seuil ou d’activité ne s’applique. 3.3. FINANCEMENT La politique de financement est revue régulièrement pour soutenir au mieux le développement du Groupe et prendre en compte l’évolution des conditions sur les marchés financiers, tout en respectant un profil de crédit compatible avec une notation long terme minimum de catégorie « A » des agences de notation Standard & Poor’s, Moody’s et Scope Ratings. Le groupe Air Liquide applique les principes de prudence suivants : ■ la diversification des sources de financement et une répartition des échéances de remboursement, afin de minimiser le risque de refinancement ; ■ la couverture de la dette court terme par des lignes de crédit confirmées ; ■ une couverture du risque de taux permettant d’assurer une visibilité du coût de financement en ligne avec les décisions d’investissements long terme ; ■ le financement des investissements dans la devise des flux de trésorerie générés, afin de bénéficier d’une couverture de change naturelle ; ■ une centralisation permanente des besoins et excédents de trésorerie, par l’intermédiaire d’Air Liquide Finance, entité détenue à 100 % par L’Air Liquide S.A. Par ailleurs, le groupe Air Liquide, dans le cadre de sa stratégie de croissance conjuguant performance financière et extra-financière, se tourne vers les opportunités qu’offre le marché de la finance en termes d’instruments financiers responsables et durables. 3.3.1. Diversification et sécurisation des sources de financement Air Liquide diversifie ses sources de financement en accédant à différents marchés de dette : papier commercial, obligataire et bancaire. Pour son financement court terme, Air Liquide a recours au marché du papier commercial court terme, en France sous la forme de titres négociables à court terme (NeuCP) dans le cadre de deux programmes dont la limite maximale est fixée à 3 milliards d’euros pour chaque programme, ainsi qu’aux États- Unis sous la forme d’US Commercial Paper (USCP) dans une limite maximale de 2 milliards de dollars américains. Pour son financement long terme, Air Liquide dispose d’un programme d’Euro Medium Term Notes (EMTN) permettant d’émettre des obligations long terme, dans la limite d’un montant global de 12 milliards d’euros. Ce programme permet d’émettre des obligations dans les principales devises (en euro, en dollar américain, en yen), mais aussi dans d’autres devises (renminbi, franc suisse et livre sterling). Air Liquide peut également émettre des placements privés. En ligne avec ses objectifs environnementaux et sociaux, le groupe Air Liquide a mis en place un cadre de financement responsable et durable. Ce Sustainable Financing Framework a été conçu pour soutenir le financement et refinancement des actifs et projets éligibles ayant un bénéfice clair pour l’environnement et la société. Il est aligné sur les principes publiés dans les « Sustainability Bond Guidelines 2018 », les « Green Bond Principles 2018 », les « Social Bond Principles 2020 » supervisés par l’ICMA (International Capital Market Association), ainsi que sur les « Social Loan Principles 2021 » et les « Green Loan Principles 2021 » supervisés par la LMA (Loan Market Association). Le Groupe se finance également sous forme de dettes bancaires (prêts et lignes de crédit). Afin d’éviter un risque de liquidité lié au renouvellement des échéances de financement, et conformément à la politique interne, le Groupe limite ses échéances de dettes à court terme à un montant couvert par des lignes de crédit confirmées, syndiquées ou bilatérales. 3.3.2. Centralisation des financements, des excédents de trésorerie et des couvertures Afin de bénéficier d’économies d’échelle et de faciliter l’accès aux financements sur les marchés de capitaux (obligations et papier commercial), le Groupe utilise une filiale dédiée, Air Liquide Finance. Cette filiale centralise une large majorité des opérations de financement du Groupe. Elle assure également l’exécution des opérations de couverture des risques de change, de taux et de matières premières pour les filiales du Groupe situées dans des pays où la réglementation le permet. Lorsque la réglementation locale l’autorise, Air Liquide Finance centralise également les soldes de trésorerie, via une centralisation physique directe ou indirecte (centralisation de trésorerie quotidienne) ou via des prêts/emprunts intra-groupe à terme échu. Quand cela n’est pas possible, des centralisations de trésorerie locales donnent lieu à des remontées périodiques vers Air Liquide Finance. RAPPORT INTÉGRÉ Stratégie et objectifs DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 47 Grâce à une symétrie des positions par devise au niveau d’Air Liquide Finance résultant de la gestion de couverture de change des prêts/emprunts intra-groupe, ces opérations de financement interne ne génèrent pas de risque de change pour le Groupe. Air Liquide Finance, entité centralisatrice des opérations financières du Groupe, remplit les obligations EMIR (European Market Infrastructure Regulation) relatives à son statut d’entité non financière « NFC- ». Suite aux définitions apportées par EMIR REFIT et conformément à son statut « NFC- », Air Liquide Finance a transféré depuis 2021 la responsabilité de la déclaration des dérivés vers ses contreparties. Enfin, dans certains cas particuliers (par exemple : contraintes réglementaires, risque pays élevé, partenariat), le Groupe peut limiter son risque par une gestion adaptée, en mettant en place un financement spécifique sur le marché bancaire local, ainsi qu’en faisant appel aux services d’assurance-crédit. 3.3.3. Échelonnement des échéances de la dette Afin de minimiser le risque de refinancement associé aux échéances de remboursement de la dette, le Groupe répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années. L’échéancier de la dette est revu régulièrement par la Direction Financière et la Direction Générale lors des Comités financiers. Le risque de refinancement est également réduit grâce à la régularité de la Capacité d’autofinancement générée par l’activité du Groupe. 3.3.4. Utilisation des garanties bancaires Les filiales du Groupe peuvent mettre en place des garanties bancaires essentiellement en faveur des clients de l’activité Santé, de l’activité Marchés Globaux & Technologies, ainsi que de l’activité Ingénierie & Construction, soit durant la période d’appel d’offres (garantie de soumission), soit en cas d’attribution du contrat, sur la période d’exécution du contrat jusqu’à la fin de la période de garantie (garantie de restitution d’acompte, garantie de bonne fin, garantie de dispense de retenue de garantie). Les garanties bancaires les plus usuelles sont les garanties de restitution d’acompte et les garanties de bonne fin pour conforter les clients sur la bonne exécution des performances contractuelles. Dans le cadre de l’activité courante du Groupe, certaines filiales sont amenées à fournir des garanties financières de paiements venant sécuriser des engagements de loyers ou d’assurance. Les engagements accordés au titre des garanties bancaires sont revus régulièrement par la Direction et soumis préalablement au Conseil d’Administration pour les garanties dépassant 100 millions d’euros. Lorsqu’un appel en paiement de ces garanties devient probable, les provisions nécessaires sont constituées dans les États financiers consolidés. 3.4. INNOVATION La Direction Innovation et Développement (IDD) pilote la stratégie d’innovation et son exécution au service des pôles et des Opérations, avec un fort soutien des branches d’activité mondiale. Elle contribue à l’excellence opérationnelle et à la croissance future du Groupe en créant de nouvelles offres rentables et durables dans ses métiers traditionnels et les nouveaux métiers. Elle est chargée d’imaginer, concevoir, développer et incuber de nouvelles solutions jusqu’à leur mise sur le marché, en particulier lorsqu’il s’agit d’offres à fort contenu technologique. Elle s’appuie à la fois sur ses Campus Innovation et son Campus Technologies, qui lui permettent de rassembler les acteurs de son écosystème interne, sur ses partenariats avec les écosystèmes externes d’innovation, ainsi que sur les centres d’ingénierie du Groupe. Les ventes aux clients finaux contribuent à l’industrialisation des innovations. Les décisions d’investissements et de ressources relatives à l’innovation reposent sur les instances de gouvernance du Groupe (Comité Ressources et Investissements – RIC, Comité des risques), dont le fonctionnement est présenté en page 87 du présent Document d’Enregistrement Universel. Les projets de Recherche & Développement gérés par les Directeurs de programme R&D sont pilotés par les branches d’activité mondiale, afin de veiller à l’alignement des projets avec les stratégies métiers et d’anticiper la phase d’industrialisation et de déploiement. La mise en place de projets R&D pour un groupe de pays (cluster), en cohérence avec la stratégie des branches d’activité mondiale, et des réunions annuelles avec les groupes de pays (clusters) permettent également de renforcer la proximité client et de réduire le temps de mise sur le marché des innovations. Par ailleurs, des feuilles de route technologiques (Technology Roadmaps – TRM), dédiées notamment aux activités Hydrogène Énergie, Marchés Globaux & Technologies, Ingénierie & Construction et Digital & IT, ont été définies et sont coordonnées par le Chief Technology Officer de la Direction Innovation et Développement, en étroite collaboration avec la R&D et les branches d’activité. Organisées autour de l’échelle de maturité des projets, elles constituent l’outil de pilotage de la stratégie d’innovation technologique du Groupe. Le Comité First-of-its- Kind (FOIK), créé spécifiquement pour évaluer les risques liés aux projets de démonstration industrielle réalisés pour la première fois par le Groupe et liés aux premières intégrations d’innovations sur les unités commerciales, se réunit mensuellement. Les projets digitaux lorsqu’ils sont en phase de développement avant déploiement (Minimum Viable Products – MVP) font l’objet d’une validation technologique par les équipes Corporate et sont présentés en RIC. La stratégie Innovation est aussi régulièrement revue par le Comité Exécutif et le Conseil d’Administration du Groupe. RAPPORT INTÉGRÉ Stratégie et objectifs 48 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE PERFORMANCE Sauf mention contraire, les variations du chiffre d’affaires commentées ci-dessous sont toutes des variations à données comparables sur une base annuelle, hors effets de change, d’énergie (gaz naturel et électricité) et de périmètre significatif. 1. Chiffres clés (en millions d'euros) 2022 2023 Variation 2023/2022 publiée Variation 2023/2022 comparable (a) Chiffre d’affaires total 29 934 27 608 - 7,8 % + 3,7 % dont Gaz & Services 28 573 26 360 - 7,7 % + 4,2 % Résultat opérationnel courant 4 862 5 068 + 4,2 % + 11,4 % Marge opérationnelle Groupe 16,2 % 18,4 % + 220 pbs Variation hors effet énergie (b) + 80 pbs Autres produits et charges opérationnels non courants (571) (497) Résultat net (part du Groupe) 2 759 3 078 + 11,6 % Résultat net récurrent (part du Groupe) (c) 3 162 3 320 + 5,0 % Variation hors effet de change + 13,3 % Bénéfice net par action (en euros) 5,28 5,90 + 11,7 % Dividende par action (en euros) 2,95 3,20 (d) + 8,5 % Capacité d'autofinancement 6 255 6 357 + 1,6 % Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 5 810 6 263 + 7,8 % Variation hors effet de change + 12,8 % Paiements sur investissements industriels 3 273 3 393 + 3,7 % Dette nette 10,3 Mds € 9,2 Mds € Ratio de dette nette sur fonds propres 41,8 % 36,8 % Rentabilité des capitaux employés après impôts – ROCE 9,1 % 9,8 % + 70 pbs ROCE récurrent (e) 10,3 % 10,6 % + 30 pbs (a) Variation hors effets de change, d’énergie (gaz naturel et électricité) et de périmètre significatif, voir réconciliation dans le paragraphe Indicateurs de performance – page 61. (b) Voir réconciliation dans le paragraphe Indicateurs de performance – page 61. (c) Hors opérations exceptionnelles et significatives qui n’impactent pas le résultat opérationnel courant, voir réconciliation dans le paragraphe Indicateurs de performance – page 62. (d) Dividende proposé aux actionnaires au titre de l’exercice 2023. (e) Sur la base du résultat net récurrent, voir réconciliation dans le paragraphe Indicateurs de performance – page 63. RAPPORT INTÉGRÉ Performance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 49 2. Compte de résultat CHIFFRE D’AFFAIRES Chiffre d’affaires (en millions d'euros) 2022 2023 Variation 2023/2022 publiée Variation 2023/2022 comparable Gaz & Services 28 573 26 360 - 7,7 % + 4,2 % Ingénierie & Construction 474 390 - 17,7 % - 15,6 % Marchés Globaux & Technologies 887 858 - 3,3 % - 1,0 % CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL 29 934 27 608 - 7,8 % + 3,7 % Chiffre d’affaires trimestriel (en millions d’euros) T1 2023 T2 2023 T3 2023 T4 2023 Gaz & Services 6 893 6 512 6 483 6 472 Ingénierie & Construction 87 93 110 100 Marchés Globaux & Technologies 194 201 218 245 CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL 7 174 6 806 6 811 6 817 Variation 2023/2022 Groupe publiée + 4,2 % - 7,0 % - 17,4 % - 8,9 % Variation 2023/2022 Groupe comparable + 6,2 % + 3,8 % + 1,5 % + 3,7 % Variation 2023/2022 Gaz & Services comparable + 6,7 % + 4,1 % + 1,7 % + 4,6 % Groupe Le chiffre d’affaires 2023 du Groupe s’établit à 27 608 millions d’euros et affiche une croissance comparable de +3,7 % par rapport à l’année 2022. Les ventes de l’activité Marchés Globaux & Technologies sont en retrait de -1,0 % à données comparables et présentent une croissance organique de +9,7 % qui exclut l’impact de cessions réalisées au 4e trimestre 2022. Le chiffre d’affaires consolidé de l’Ingénierie & Construction est en baisse de -15,6 %. Il exclut l’activité réalisée avec des projets internes pour la Grande Industrie et l’Électronique et qui est en croissance. Le chiffre d’affaires publié du Groupe est en baisse de -7,8 %, impacté par des effets d’énergie (-7,6 %) et de change (-4,2 %) défavorables, l’effet de périmètre significatif étant légèrement positif à +0,3 %. Ce dernier correspond à la refacturation au client de l’énergie consommée par les 16 unités de séparation des gaz de l’air acquises en 2021 en Afrique du Sud, minorée de l’effet de la déconsolidation des activités en Russie. L’impact favorable sur la croissance comparable des ventes 2023 de l’hyperinflation (1) en Argentine est estimé à environ +0,6 %. Gaz & Services Le chiffre d’affaires Gaz & Services atteint 26 360 millions d’euros en 2023, en hausse comparable de +4,2 %. Les deux moteurs de la croissance de l’année 2023 sont l’activité Industriel Marchand, avec des ventes en progression de +8,5 % qui bénéficient d’un effet prix qui reste élevé (+8,4 %) et de volumes résilients, et l’activité Santé (+8,4 %), soutenue par le développement dynamique de la Santé à domicile et par la hausse des prix des gaz médicaux dans un environnement inflationniste. Le chiffre d’affaires de la Grande Industrie est en retrait de -1,8 % sur l’année : après un point bas au 4e trimestre 2022 et un rebond au 1er trimestre 2023, la demande s’est stabilisée à un niveau relativement faible. Les ventes de l’Électronique progressent de +2,4 % en 2023 après une croissance de +16 % en 2022, la forte baisse de la demande des fabricants de mémoires ayant impacté les ventes à partir du 2e trimestre. Le chiffre d’affaires publié de l'activité Gaz & Services est en baisse de -7,7 %, pénalisé par des effets négatifs d’énergie (-8,0 %) et de change (-4,2 %) alors que l’effet de périmètre significatif est légèrement positif à +0,3 %. RAPPORT INTÉGRÉ Performance 50 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (1)Impact de l’hyperinflation en Argentine : Estimation calculée en plafonnant la hausse des prix 2023 à 26 % (un niveau d’inflation annuelle moyen de 26 % sur 3 ans correspond à la définition de l’hyperinflation). Chiffre d'affaires par géographie et branche d’activité (en millions d’euros) 2022 2023 Variation 2023/2022 publiée Variation 2023/2022 comparable Amériques 10 680 10 169 - 4,8 % + 5,1 % Europe 11 390 9 734 - 14,5 % + 4,2 % Asie-Pacifique 5 608 5 410 - 3,5 % + 1,8 % Moyen-Orient et Afrique 895 1 047 + 17,1 % + 7,0 % CHIFFRE D'AFFAIRES GAZ & SERVICES 28 573 26 360 - 7,7 % + 4,2 % Grande Industrie 10 525 7 825 - 25,7 % - 1,8 % Industriel Marchand 11 567 11 975 + 3,5 % + 8,5 % Santé 3 923 4 077 + 3,9 % + 8,4 % Électronique 2 558 2 483 - 2,9 % + 2,4 % Amériques Le chiffre d’affaires Gaz & Services de la zone Amériques s’établit à 10 169 millions d’euros pour l’année 2023, en croissance de +5,1 %. Les ventes de la Grande Industrie (-2,2 %) sont impactées par des arrêts clients et une demande relativement faible. L’activité Industriel Marchand affiche une forte croissance de +6,7 %, soutenue par un effet prix élevé (+6,3 %) et des volumes légèrement positifs. Dans la Santé, la hausse des prix dans la médecine de ville aux États-Unis et le dynamisme de l’activité en Amérique du Sud contribuent à la forte progression des ventes (+14,2 %). Le chiffre d’affaires de l’Électronique est en retrait de -2,8 % dans un contexte de ralentissement de la demande des fabricants de mémoires impactant les ventes de matériaux. CHIFFRE D’AFFAIRES 2023 GAZ & SERVICES – AMÉRIQUES ■ Les ventes de la Grande Industrie sont en retrait de -2,2 % en 2023, impactées notamment par des arrêts clients et la cession de l’activité à Trinité-et-Tobago. L'activité est également marquée par une demande relativement faible, en particulier des clients de la Sidérurgie. Les volumes d’oxygène pour la Chimie aux États-Unis sont en légère hausse au 4e trimestre, soutenus notamment par le démarrage d’une nouvelle unité. ■ En Industriel Marchand, la forte progression des ventes de +6,7 % en 2023 est soutenue par un effet prix élevé de +6,3 % dans un contexte inflationniste, en légère baisse séquentielle (+5,2 % au 4e trimestre). Les volumes sont en légère croissance sur l’année. Ils progressent au 1er semestre, en particulier ceux de gaz sous forme liquide. Au 2e semestre, les volumes d’équipements liés aux gaz sont en retrait mais les volumes de gaz restent résilients. Ils bénéficient de la hausse de la demande, en particulier dans les secteurs de la Construction, de la Recherche, de l’Énergie et de l’Aéronautique. ■ Dans la Santé, les ventes augmentent fortement, de +14,2 % en 2023. Les principaux contributeurs à cette croissance sont la hausse des prix dans la médecine de ville aux États-Unis, le développement du traitement de l’apnée du sommeil au Canada au 1er semestre et le dynamisme des activités Gaz médicaux et Santé à domicile en Amérique latine. ■ Le chiffre d’affaires de l’Électronique est en retrait de -2,8 % sur l’année. Les ventes de matériaux spéciaux et avancés sont fortement impactées par le ralentissement de la production des fabricants de mémoires. La croissance du chiffre d’affaires des Gaz vecteurs est solide, soutenue par le démarrage de nouvelles unités. Les ventes d’équipements et installations sont en hausse, en particulier au 4e trimestre. AMÉRIQUES ■ À travers un investissement de plus de 140 millions d'euros, Air Liquide a annoncé la création d'une plateforme de production de gaz bas carbone à Bécancour (Canada). Venant s’ajouter à l’électrolyseur PEM déjà en activité, la nouvelle infrastructure comprendra une nouvelle unité de production d'oxygène et d'azote renouvelables et un réseau local de canalisations. Elle s’inscrit dans une dynamique de décarbonation de la zone industrielle et portuaire de Bécancour. Elle approvisionnera principalement des clients fabriquant des composants de batteries pour véhicules électriques dans le cadre de contrats à long terme. ■ Air Liquide est sélectionné en tant que partenaire d’un nombre record de six des sept pôles hydrogène régionaux (Clean Hydrogen Hubs) que le gouvernement des États-Unis a annoncé soutenir pour accélérer le développement de l’hydrogène bas carbone. ■ Air Liquide et Trillium Energy Solutions, l'un des principaux fournisseurs d'infrastructures de ravitaillement durable aux États-Unis, ont signé un protocole d'accord pour poursuivre le développement du marché du ravitaillement en hydrogène des poids lourds aux États-Unis. L'ambition de ce partenariat est de soutenir dans un premier temps le développement de 150 tonnes par jour de production d'hydrogène et des infrastructures de ravitaillement capables d'alimenter plus de 2 000 véhicules lourds. Proton Exchange Membrane : Membrane échangeuse de protons. RAPPORT INTÉGRÉ Performance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 51 Europe Le chiffre d’affaires 2023 de la zone Europe progresse de +4,2 % et atteint 9 734 millions d’euros. Les ventes de la Grande Industrie sont en légère baisse de -0,9 % dans un contexte de faible demande des clients de la Chimie et de la Sidérurgie. Le chiffre d’affaires de l’activité Industriel Marchand augmente fortement, de +12,3 %, soutenu par un effet prix de +14,0 % et des volumes résilients hors hélium et CO2 liquéfié. Les ventes de la Santé progressent de +5,8 %, bénéficiant du dynamisme de la Santé à domicile et de la hausse des prix des gaz médicaux dans un contexte inflationniste. CHIFFRE D’AFFAIRES 2023 GAZ & SERVICES – EUROPE ■ Le chiffre d’affaires de la Grande Industrie est en léger retrait de -0,9 % sur l’année 2023. Au 1er trimestre 2023, la demande s’est raffermie dans un contexte de baisse des prix de l’énergie et après une forte baisse des volumes au 2e semestre 2022 entraînée par l’augmentation record des prix de l’énergie. La demande des clients de la Chimie et de la Sidérurgie s’est ensuite stabilisée à un niveau faible jusqu’à la fin de l’année. Les ventes des unités de cogénération sont en baisse en 2023, pénalisées par des prix d’électricité plus faibles qu’en 2022. Les volumes d’hydrogène pour le Raffinage augmentent par rapport à 2022, notamment au 4e trimestre. ■ Dans l’activité Industriel Marchand, la croissance des ventes reste extrêmement forte, à +12,3 %, soutenue par un effet prix de +14,0 % qui s’ajoute à la hausse de +23,6 % en 2022. Cet effet prix s’atténue au fur et à mesure de l’année et atteint +8,4 % au 4e trimestre. Les volumes hors hélium et CO2 liquéfié, dont l’approvisionnement est contraint depuis plusieurs mois, restent résilients, notamment dans les secteurs de l’Automobile, de la Fabrication et de la Métallurgie. ■ Le chiffre d'affaires de la Santé augmente de +5,8 % en 2023. Les traitements du diabète et de l’apnée du sommeil sont les principaux contributeurs à la forte progression des ventes de la Santé à domicile. La croissance du chiffre d’affaires des Gaz médicaux est soutenue par la hausse des prix dans un contexte inflationniste. Les ventes d'ingrédients de spécialité et d’équipements progressent également. EUROPE ■ À l’occasion de la signature d’un protocole d’accord pour alimenter en hydrogène renouvelable et bas carbone la raffinerie TotalEnergies de Gonfreville en Normandie, Air Liquide a annoncé un investissement de plus de 400 millions d’euros pour la construction de son électrolyseur Normand’Hy. D’une capacité de 200 MW, il sera le plus grand électrolyseur PEM jamais construit et intégrera des équipements fabriqués par la coentreprise réunissant Air Liquide et Siemens Energy. Connecté au réseau local d’hydrogène d’Air Liquide, cet électrolyseur permettra la décarbonation de l’industrie et des transports. Normand’Hy a été reconnu Projet Important d’Intérêt Européen Commun (PIIEC) par la Commission européenne et a reçu le soutien de l’État français pour un montant de 190 millions d’euros. ■ Air Liquide et Vattenfall ont signé un nouveau contrat d’achat d’énergie renouvelable à long terme (PPA) pour une puissance installée de 115 MW. Ce second PPA de cette taille au Benelux renforce significativement l'approvisionnement d'Air Liquide en électricité renouvelable dans la région. En ligne avec ses objectifs de Développement Durable, il réaffirme l'engagement du Groupe à jouer un rôle moteur dans la décarbonation de l'industrie européenne tout en réduisant sa propre empreinte carbone. ■ Air Liquide va construire et exploiter une unité de captage de carbone de grande taille dans le bassin industriel de Rotterdam aux Pays-Bas qui s'appuiera sur sa technologie propriétaire Cryocap™. Installée sur une unité majeure de production d'hydrogène du Groupe située dans le port de Rotterdam, cette unité sera connectée à Porthos, l’une des plus grandes infrastructures de captage et de stockage de carbone d’Europe visant à réduire de manière significative les émissions de CO2 de ce bassin industriel majeur. ■ Air Liquide et Holcim ont signé un protocole d'accord concernant un projet de décarbonation de la nouvelle cimenterie de Holcim en Belgique. Celle-ci utilisera l’oxycombustion et la technologie innovante et propriétaire de captage du CO2 Cryocap™ d'Air Liquide. La demande conjointe de financement a été sélectionnée par le Fonds pour l’Innovation de l’Union Européenne. * Proton Exchange Membrane : Membrane échangeuse de protons. RAPPORT INTÉGRÉ Performance 52 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Asie-Pacifique Le chiffre d’affaires 2023 de la zone Asie-Pacifique augmente de +1,8 % et s’établit à 5 410 millions d’euros. L’activité Grande Industrie (-5,5 %) est impactée par une demande faible et des arrêts clients. Les ventes de l’activité Industriel Marchand progressent fortement, de +9,9 %, soutenues par un effet prix élevé de +7,3 % et par la hausse des volumes, notamment en Chine. La croissance de l’Électronique s’établit à +2,2 % sur l’année : très dynamique au 1er trimestre, elle est ensuite impactée par la baisse de la demande des fabricants de mémoires et par une base de comparaison très élevée en 2022. CHIFFRE D’AFFAIRES 2023 GAZ & SERVICES – ASIE-PACIFIQUE ■ Les ventes de la Grande Industrie sont en retrait de -5,5 % sur l’année. Elles sont pénalisées par une demande faible dans la région, notamment en gaz de l’air pour la Sidérurgie au Japon, et dans la Chimie. Des arrêts clients en Chine impactent également les ventes. ■ Le chiffre d’affaires 2023 de l'Industriel Marchand progresse fortement, de +9,9 %. L’effet prix s’établit à un niveau très élevé de +7,3 %, les augmentations de prix ayant été particulièrement fortes au Japon et en Australie. En Chine, après un début d’année marqué par une vague de covid-19, les volumes progressent fortement à partir de mars et jusqu’à la fin de l’année. Les secteurs de la Fabrication et de la Technologie soutiennent la progression des volumes dans la zone, ainsi que de nouveaux contrats de fourniture de gaz pour la fabrication de matériaux pour batteries. ■ Les ventes de l’activité Électronique sont en hausse de +2,2 % sur l’année 2023. Après une progression à deux chiffres au 1er trimestre, le chiffre d’affaires ralentit jusqu’à un point bas (-5,2 %) au 3e trimestre, puis les ventes sont stables en fin d’année par rapport au 4e trimestre 2022. Cette évolution s’explique par la forte baisse de la production des fabricants de mémoires qui affecte directement les volumes de matériaux spéciaux et avancés, et par une base de comparaison élevée, la croissance des ventes ayant atteint +18 % en 2022. Par ailleurs, la croissance des ventes de gaz vecteurs se poursuit, soutenue par le démarrage de nouvelles unités. ASIE-PACIFIQUE ■ Air Liquide et ENEOS Corporation, leader japonais de l’énergie, ont signé un protocole d’accord pour contribuer à l’accélération du développement de l’hydrogène bas carbone au Japon et à la transition énergétique. Ce partenariat entend s’appuyer, d’une part sur la solide infrastructure énergétique et la présence sur le marché japonais d’ENEOS, et d’autre part sur l’expertise développée par Air Liquide sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’hydrogène – production, liquéfaction, transport, stockage, distribution et usages – ainsi que sur sa maîtrise du captage de carbone. ■ Air Liquide investit en Chine environ 60 millions d'euros pour transformer deux unités de séparation des gaz de l’air afin qu'elles puissent fonctionner à l'énergie électrique en remplacement de la vapeur produite à partir de charbon. Cela permettra de réduire de manière significative les émissions de CO2. Cet investissement s’effectue dans le cadre du renouvellement d'un contrat de fourniture de gaz industriels à long terme avec Tianjin Bohua Yongli Chemical Industry Co., Ltd (YLC). Moyen-Orient et Afrique Le chiffre d’affaires de la zone Moyen-Orient et Afrique progresse de +7,0 % et atteint 1 047 millions d’euros en 2023. Toutes les activités sont en croissance. La hausse des ventes de gaz de l’air en Afrique du Sud et en Égypte explique la bonne performance de la Grande Industrie. En Industriel Marchand, un effet prix très élevé de +9,9 % et des volumes en croissance permettent de réaliser une forte progression des ventes, malgré l’impact de la cession des activités au Moyen-Orient. Dans la Santé les principaux moteurs de la croissance dynamique des ventes sont un effet prix solide, le développement de la Santé à domicile en Arabie Saoudite et une forte activité en Afrique du Sud soutenue par la contribution d’une acquisition. MOYEN-ORIENT ET AFRIQUE ■ Air Liquide et Sasol ont signé en 2023 de nouveaux contrats à long terme (PPA) avec des fournisseurs d’énergie éolienne et solaire afin de fournir de l’énergie renouvelable au complexe industriel de Sasol à Secunda en Afrique du Sud, où Air Liquide exploite le plus grand site de production d’oxygène au monde. L’ensemble des contrats annoncés en 2022 et 2023 représentent une capacité installée de 580 MW d’électricité renouvelable. Ces PPA contribueront à l’objectif d’Air Liquide de réduire de 30 % à 40 % les émissions de CO2 liées à la production d’oxygène à Secunda d’ici 2031. RAPPORT INTÉGRÉ Performance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 53 Ingénierie & Construction Le chiffre d’affaires consolidé de l’Ingénierie & Construction s’établit à 390 millions d’euros en 2023, en retrait de -15,6 %. Le chiffre d’affaires consolidé exclut l’activité réalisée avec des projets internes pour la Grande Industrie et l’Électronique et qui est en augmentation. Les prises de commandes s’élèvent à 1 511 millions d’euros pour les projets Groupe et les clients tiers et dépassent ainsi 1 milliard d’euros pour la troisième année consécutive. Pour le Groupe, il s’agit notamment d’unités de séparation des gaz de l’air, d’une unité pilote de craquage de l’ammoniac de taille industrielle, d’une unité Cryocap™ de captage du CO2 et d’un grand électrolyseur de technologie PEM (200 MW). Les prises de commandes pour les clients tiers incluent des unités de grande taille pour la production et la liquéfaction de l’hydrogène et des gaz de l’air. INGÉNIERIE ET CONSTRUCTION ■ Le 8 novembre 2023, Air Liquide et Siemens Energy ont officiellement inauguré à Berlin la gigafactory d’électrolyseurs de leur entreprise commune. La fabrication en série de composants d’électrolyseurs (de technologie PEM) permettra la production d’hydrogène bas carbone à une échelle industrielle à un coût compétitif, et favorisera l’émergence d’un écosystème européen innovant. Cette gigafactory d’électrolyseurs à la pointe de la technologie atteindra une capacité de production annuelle de trois gigawatts d’ici 2025. Combinant l’expertise de deux groupes leaders dans leur domaine, ce partenariat franco-allemand joue un rôle central dans le développement d’une économie hydrogène durable nécessaire pour réussir la transition énergétique. ■ Air Liquide, à travers son activité Ingénierie & Construction, va collaborer avec KBR pour proposer des solutions technologiques pour la production d’ammoniac bas carbone intégrant son procédé de reformage autothermique (ATR). Air Liquide est un leader mondial de la technologie ATR, une des solutions les plus adaptées à l’utilisation du captage de carbone pour la production à grande échelle d’hydrogène (H2) bas carbone, qui est ensuite combiné avec de l’azote (N2) pour produire de l’ammoniac (NH3) bas carbone. Les solutions fournies avec KBR, le leader mondial des technologies de l’ammoniac, contribueront également au développement d’un marché global de l’hydrogène bas carbone dans la mesure où, transformé en ammoniac, l’hydrogène peut facilement être transporté sur de longues distances. ■ Air Liquide a annoncé la construction d’une unité pilote de craquage d’ammoniac (NH3) de taille industrielle dans le port d’Anvers, en Belgique. Transformé en ammoniac, l’hydrogène peut être transporté sur de longues distances. Dotée d’une technologie innovante, cette unité permettra la conversion d’ammoniac en hydrogène, avec une empreinte carbone optimisée. Proton Exchange Membrane : Membrane échangeuse de protons. Marchés Globaux & Technologies Le chiffre d’affaires 2023 de l’activité Marchés Globaux & Technologies est en retrait de -1,0 % par rapport à 2022 et s’établit à 858 millions d’euros. La croissance organique atteint +9,7 % en excluant la cession des activités de distribution du biogaz pour la mobilité et de fabrication de réservoirs cryogéniques de petite taille au 4e trimestre 2022. La Mobilité hydrogène affiche une croissance très dynamique, soutenue par la montée en puissance d’un liquéfacteur d’hydrogène aux États-Unis. La progression des ventes d’équipements technologiques, en particulier des Turbo-Braytons, compense partiellement la baisse des ventes de l’activité Biogaz, pénalisées par des prix de l’énergie plus faibles. Les prises de commandes pour les projets Groupe et pour les clients tiers s’élèvent à 926 millions d’euros, en progression de +5,8 % par rapport à 2022. Elles incluent notamment des commandes d’équipements pour le traitement du biogaz, pour des laboratoires de recherche avancée, pour l’industrie électronique ainsi que des reliquéfacteurs de GNL Turbo-Brayton, et des stations de remplissage d’hydrogène. MARCHÉS GLOBAUX & TECHNOLOGIES ■ Air Liquide et Groupe ADP ont annoncé la création et le début des activités commerciales d’Hydrogen Airport, la première coentreprise d’ingénierie et de conseil spécialisée dans l'accompagnement des aéroports pour leurs projets d’intégration de l’hydrogène dans leurs infrastructures. ■ Air Liquide et TotalEnergies ont créé la coentreprise TEAL, détenue à parts égales, pour développer un réseau de stations hydrogène destiné aux poids lourds sur les grands axes routiers européens. Cette initiative contribuera à faciliter l’accès à l’hydrogène, permettant ainsi d’en développer l’usage dans le transport de marchandises et de continuer à renforcer la filière hydrogène. ■ Avec l’inauguration en juin 2023 de la station hydrogène haute pression d’Air Liquide à Fos-sur-Mer (Marseille) et la volonté d’Iveco Group de livrer des camions à hydrogène, les deux sociétés ouvrent la voie à la mobilité longue distance hydrogène en Europe. ■ En mai 2023, Future Proof Shipping (FPS) a inauguré le premier porte-conteneurs fluvial à hydrogène au monde. « H2 Barge 1 » convoie des marchandises entre le port de Rotterdam (Pays-Bas) et la région d’Anvers (Belgique) pour le compte de l’équipementier sportif Nike. Air Liquide a contribué activement à ce projet avec la fourniture de l’hydrogène et le développement d’un système de stockage spécifique. RAPPORT INTÉGRÉ Performance 54 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Le résultat opérationnel courant avant amortissements s’élève à 7 550 millions d’euros, en croissance publiée de +3,0 % et en progression de +8,5 % hors effet de change par rapport à 2022. Les achats sont en baisse de -16,2 % hors effet de change, principalement du fait de la diminution des prix de l’énergie, en particulier du gaz naturel, après la forte augmentation en 2022. Les frais de personnel augmentent de +6,5 % hors effet de change dans un contexte d’inflation soutenue. Les autres produits et charges d’exploitation progressent de +5,8 % hors effet de change et incluent en particulier une hausse des frais de maintenance. Les efficacités (2) s’élèvent à 466 millions d’euros en 2023, en forte progression de +23,2 % et significativement au-dessus de l'objectif annuel de 400 millions d’euros. Les efficacités industrielles représentent plus de 60 % des efficacités. Elles incluent dans la Grande Industrie des projets d’efficacité énergétique et d’optimisation de la production, et dans l’Industriel Marchand des améliorations de la chaîne logistique. La transformation digitale du Groupe continue : en Grande Industrie avec la contribution des centres d’opération à distance (Smart Innovative Operations, SIO), en Industriel Marchand et dans la Santé avec la mise en place de nouveaux outils d’optimisation des tournées de livraison pour les gaz sous forme liquide et de plus en plus pour les bouteilles. La poursuite de la mise en œuvre de centres de services partagés contribue également aux efficacités. Par ailleurs, le programme transverse d'amélioration continue supporte activement le développement des efficacités, notamment au moyen d’une plateforme digitale qui a déjà facilité la réplication de plus de 200 projets. Les efficacités sont un des trois leviers d’amélioration de la performance, avec la gestion des prix, notamment en Industriel Marchand, et la gestion dynamique du portefeuille d’actifs. Les amortissements s’établissent à 2 482 millions d’euros, en hausse de +4,1 % hors effet de change, reflétant l’impact du démarrage de nouvelles unités. Le résultat opérationnel courant (ROC) du Groupe atteint 5 068 millions d’euros en 2023, en hausse publiée de +4,2 %. À données comparables, il progresse de +11,4 %, ce qui est nettement supérieur à la croissance comparable des ventes de +3,7 %, soulignant un fort effet de levier. La marge opérationnelle (ROC sur chiffre d’affaires) s’établit à 18,4 % en données publiées, en augmentation de +220 points de base par rapport à 2022. En effet, les coûts de l’énergie, qui sont contractuellement refacturés aux clients de la Grande Industrie, diminuent significativement en 2023 suite à la baisse des prix après la forte augmentation de 2022. Cela réduit les ventes publiées, sans influence sur le résultat opérationnel courant, et crée ainsi un effet relutif sur la marge publiée en pourcentage des ventes. Hors effet énergie, la marge opérationnelle est en amélioration très significative de +80 points de base. Ainsi, la somme des améliorations de la marge opérationnelle hors effet énergie en 2022 et 2023 atteint +150 points de base et se compare aux +160 points de base attendus sur la période de quatre ans du plan ADVANCE. Par conséquent, l’ambition d’amélioration de la marge hors effet énergie du plan stratégique ADVANCE est relevée à +320 points de base sur quatre ans, ce qui traduit une accélération. Cela correspond à deux fois l’amélioration prévue initialement. Ainsi, +170 points de base d’amélioration sont attendus pour les deux années restantes du plan ADVANCE. Gaz & Services RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 2023 GAZ & SERVICES Le résultat opérationnel courant de l’activité Gaz & Services s’élève à 5 271 millions d’euros, en hausse de +4,1 % par rapport à 2022, et en progression de +10,8 % sur une base comparable. La marge opérationnelle atteint 20,0 % en données publiées, en forte amélioration de +70 points de base hors effet énergie. L’augmentation des prix de +8,4 % en Industriel Marchand en 2023 s’ajoute à la hausse record de +14,7 % en 2022, démontrant la capacité du Groupe à transférer rapidement la hausse des coûts dans un environnement inflationniste. Les prix sont également en progression dans la Grande Industrie, l’Électronique et la Santé, dans toutes les zones. Marge opérationnelle Gaz et Services (a) 2022 2023 Variation 2023/2022 hors effet énergie Amériques 19,5 % 20,9 % + 60 pbs Europe 13,8 % 17,7 % + 90 pbs Asie-Pacifique 21,2 % 22,4 % + 150 pbs Moyen-Orient et Afrique 23,6 % 20,0 % - 350 pbs TOTAL 17,7 % 20,0 % + 70 pbs (a) Résultat opérationnel courant/chiffre d’affaires publié. Le résultat opérationnel courant de la zone Amériques atteint 2 125 millions d’euros en 2023. Hors effet énergie, la marge opérationnelle progresse de +60 points de base par rapport à 2022. L’activité Industriel Marchand contribue fortement à cette amélioration et dans une moindre mesure l’activité Santé. La hausse des prix et des gains d’efficacité significatifs, notamment aux États-Unis, sont les principaux leviers de progression de la marge. Le résultat opérationnel courant de la zone Europe s’élève à 1 723 millions d’euros. La marge opérationnelle est en hausse de +90 points de base hors effet énergie par rapport à 2022. La contribution de l’activité Industriel Marchand est majeure, la hausse des prix et des gains d’efficacité élevés soutenant la progression de la marge opérationnelle. Les efficacités générées dans les autres activités contribuent également à l’amélioration de la marge. RAPPORT INTÉGRÉ Performance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 55 (2)Voir définition dans le paragraphe Indicateurs de performance – page 63. En Asie-Pacifique, le résultat opérationnel courant s’établit à 1 214 millions d’euros. La marge opérationnelle hors effet énergie est en croissance de +150 points de base par rapport à 2022. La marge progresse dans toutes les activités et en particulier dans l’activité Industriel Marchand où l’augmentation des prix et le niveau élevé des efficacités contribuent fortement à l’amélioration de la marge. La marge de l’activité Grande Industrie bénéficie du paiement d’une indemnité par un client. Le résultat opérationnel courant de la zone Moyen-Orient et Afrique s’élève à 209 millions d’euros. La marge opérationnelle hors effet énergie est en retrait de -350 points de base par rapport à 2022. En effet, conformément au modèle d’affaires de la Grande Industrie, la mise en place de la refacturation au client des coûts de l’énergie consommée par les 16 unités de séparation des gaz de l’air du site de Secunda acquises en Afrique du Sud a un effet fortement dilutif sur la marge (3). Hors cette refacturation la marge opérationnelle progresse. Ingénierie & Construction Le résultat opérationnel courant de l’Ingénierie & Construction est de 43 millions d’euros en 2023. La marge opérationnelle s’établit à 11,1 %. Elle était de 9,3 % en 2022. Marchés Globaux & Technologies Le résultat opérationnel courant de l’activité Marchés Globaux & Technologies s’établit à 143 millions d’euros en 2023. La marge opérationnelle atteint 16,7 %, en forte hausse de +410 points de base par rapport à 2022. Cette performance est notamment soutenue par la hausse des volumes d’hydrogène pour la mobilité aux États-Unis. Frais de holding et Recherche & Développement Les Frais de holding et de Recherche & Développement s’élèvent à 389 millions d’euros, en hausse de +9,4 % par rapport à 2022, notamment du fait de la hausse des charges de personnel, du développement de la recherche et du renforcement de la sécurité informatique. RÉSULTAT NET Les autres produits et charges opérationnels présentent un solde de -497 millions d’euros en 2023 par rapport à -571 millions d’euros en 2022. Les autres produits opérationnels atteignent 242 millions d’euros et incluent principalement le profit lié à la vente de la participation du Groupe dans Hydrogenics au 1er semestre. Les autres charges opérationnelles s’établissent à -739 millions d’euros et comprennent des éléments exceptionnels, sans impact sur la trésorerie, suite à une revue stratégique qui a conduit à la dépréciation de certains actifs dans plusieurs pays. Elles incluent également la dépréciation d’actifs destinés à être cédés (sans impact sur la trésorerie) et des coûts de restructuration dans plusieurs pays et activités. Le résultat financier s’établit à -416 millions d’euros et il était de -386 millions d’euros en 2022. Il inclut un coût de la dette nette de -266 millions d’euros en forte baisse de -19,5 % hors effet de change, principalement du fait de la baisse de l’encours moyen de la dette et grâce au produit exceptionnel généré par le rachat anticipé d’obligations en dollars américains au 1er semestre et en euros au 2e semestre. Le coût moyen de la dette nette, à 3,4 %, est en hausse par rapport à 3,0 % en 2022, principalement du fait de l’augmentation des coûts d’affacturage qui sont directement liés à la progression des taux d’intérêt. De plus, le coût moyen de la dette nette n’inclut pas le produit exceptionnel lié au remboursement anticipé des obligations. Les autres produits et charges financiers s’élèvent à -151 millions d’euros par rapport à -98 millions d’euros en 2022. Cette forte hausse s’explique par une variation de provision liée à des intérêts moratoires et par l’impact de l'augmentation des taux d’actualisation sur la valorisation des engagements de retraite. La charge d’impôt atteint 972 millions d’euros en 2023, soit un taux effectif d’impôt de 23,4 %, en forte baisse par rapport à 25,7 % en 2022. En effet, le Groupe bénéficie en 2023 d’un taux d’imposition réduit sur la plus-value de cession de la participation du Groupe dans Hydrogenics et de la reconnaissance de crédits d’impôts en Italie alors qu’en 2022 le taux effectif d’impôt était plus élevé, impacté par des éléments non récurrents significatifs et non taxables (4). La quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence s’établit à 5 millions d’euros. La part des intérêts minoritaires dans le résultat net atteint 110 millions d’euros, en baisse de -23,9 % principalement du fait de la dépréciation d’un actif incorporel dans une société avec des minoritaires et du rachat d’intérêts minoritaires. Le résultat net (part du Groupe) atteint 3 078 millions d’euros en 2023, en forte croissance publiée de +11,6 % et en hausse de +21,0 % hors effet de change. Il dépasse ainsi pour la première fois les 3 milliards d’euros. Le résultat net récurrent (5) (part du Groupe) s’obtient en excluant le produit de la vente de la participation du Groupe dans Hydrogenics, la dépréciation d’actifs destinés à être cédés et celle d’autres actifs identifiés notamment suite à une revue stratégique d’activité, ainsi que les coûts de restructuration de l’activité Soins à domicile en France. Il s’établit à 3 320 millions d’euros, en hausse de +5,0 % et de +13,3 % hors effet de change par rapport au résultat net récurrent (part du Groupe) 2022. Le bénéfice net par action s’établit à 5,90 euros, en croissance publiée de +11,7 % par rapport à 2022, en ligne avec la progression du résultat net (part du Groupe). Le nombre moyen d’actions en circulation retenu pour le calcul du bénéfice net par action 2023 est de 522 110 068. ÉVOLUTION DU NOMBRE D’ACTIONS 2022 2023 Nombre moyen d’actions en circulation 522 069 020 522 110 068 DIVIDENDE Lors de l’Assemblée Générale du 30 avril 2024, le versement d’un dividende de 3,20 euros par action sera proposé aux actionnaires au titre de l’exercice 2023, représentant une croissance de +8,5 % par rapport à l’année précédente. Le montant distribué est estimé à 1 723 millions d’euros en tenant compte des mouvements de rachats, d'annulations d'actions et de levées de stock-options, soit un taux de distribution de 56 % du résultat net publié. Le détachement du coupon est fixé au 20 mai 2024 et la mise en paiement interviendra à compter du 22 mai 2024. De plus, une attribution d’actions gratuites à raison d’une action gratuite pour 10 actions détenues, ainsi que l’application d'une prime de fidélité, sont prévues pour juin 2024. RAPPORT INTÉGRÉ Performance 56 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (3)Voir explications dans le paragraphe Indicateurs de performance pour plus d'informations – page 61. (4)Principalement les provisions non déductibles sur les activités en Russie, et la plus value non imposable relative à la prise de contrôle d’une activité conjointe en Asie. (5)Voir définition et réconciliation dans le paragraphe Indicateurs de performance – page 62. 3. Flux de trésorerie et bilan 2023 (en millions d’euros) 2022 2023 Capacité d’autofinancement 6 255 6 357 Variation du besoin en fonds de roulement (397) (154) Autres éléments avec impact sur la trésorerie (48) 60 Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 5 810 6 263 Distribution (1 487) (1 667) Paiements sur investissements industriels bruts (3 273) (3 393) Autres opérations d’investissements 31 314 Transactions avec les minoritaires (4) (142) Augmentations de capital en numéraire 38 129 Achats d’actions propres (192) (82) Remboursement des dettes de loyers et intérêts sur dettes de loyers décaissés nets (283) (280) Incidence des variations monétaires et de la dette nette d’ouverture des sociétés nouvellement intégrées et retraitement du coût de la dette nette (454) (102) Variation de la dette nette 187 1 041 Dette nette au 31 décembre (10 261) (9 221) RATIO DE DETTE NETTE SUR FONDS PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 41,8 % 36,8 % FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES ET VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT La capacité d’autofinancement s’élève à 6 357 millions d’euros, en hausse publiée de +1,6 % et de +6,6 % hors effet de change. Elle s’établit à un niveau élevé de 23,0 % des ventes publiées, en amélioration de +40 points de base par rapport à 2022 hors effet énergie. Le besoin en fonds de roulement (BFR) augmente de 154 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022, impacté notamment par la baisse des prix de l’énergie générant une réduction importante des dettes fournisseurs, le délai de paiement fournisseurs restant stable. Le flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles, après variation du besoin en fonds de roulement, atteint 6 263 millions d’euros, soit une forte progression de +7,8 % par rapport à 2022 et de +12,8 % hors effet de change. PAIEMENTS SUR INVESTISSEMENTS (en millions d’euros) Paiements sur investissements industriels Paiements sur investissements financiers (a) Total paiements sur investissements (a) 2019 2 636 568 3 205 2020 2 630 145 2 775 2021 2 917 696 3 613 2022 3 273 140 3 413 2023 3 393 245 3 638 (a) Incluant les transactions avec les minoritaires. Les paiements sur investissements s’établissent à un très haut niveau de 3 638 millions d’euros en 2023, incluant les transactions avec les minoritaires. Les paiements sur investissements industriels s’élèvent à 3 393 millions d’euros et se comparent à 3 273 millions d’euros en 2022, soit une hausse de +3,7 % et de +8,6 % hors effet de change, ce qui reflète une activité de développement de projets dynamique. Pour les activités Gaz & Services, ces paiements s’établissent à 3 152 millions d’euros et leur répartition par géographie est présentée dans le tableau ci-dessous. Gaz & Services (en millions d’euros) Europe Amériques Asie-Pacifique Moyen-Orient et Afrique Total 2022 972 979 866 150 2 967 2023 1 113 1 059 835 145 3 152 Les investissements financiers s’élèvent à 245 millions d’euros en 2023 et comprennent l’acquisition de 14 entités de taille limitée essentiellement dans les branches d’activité Industriel Marchand et Santé. Ils incluent également 142 millions d’euros de transactions avec les minoritaires, en particulier l’acquisition des parts minoritaires d’une filiale au Moyen-Orient. Les produits de cession atteignent 403 millions d’euros en 2023 et reflètent la gestion dynamique du portefeuille d’activités. Ils comprennent principalement la vente de la participation du Groupe dans Hydrogenics et la cession de l’activité Grande Industrie à Trinité-et-Tobago. Les paiements sur investissements nets des cessions (1) s’établissent à 3 221 millions d’euros, stables par rapport à 2022. RAPPORT INTÉGRÉ Performance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 57 (1)Incluant les transactions avec les minoritaires et les dividendes reçus des mises en équivalence. DETTE NETTE La dette nette au 31 décembre 2023 atteint 9 221 millions d’euros, en baisse de 1 040 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022. En effet, le flux de trésorerie généré par les opérations permet de réduire la dette nette après le paiement de plus de 3,4 milliards d’euros d’investissements industriels et 1,6 milliard d’euros de dividendes. Le ratio de dette nette sur fonds propres s’établit à 36,8 %, soulignant la solidité des flux de trésorerie. ROCE Le retour sur capitaux employés après impôts (ROCE) est de 9,8 % en 2023. Le ROCE récurrent (2) s’établit à 10,6 %, en amélioration par rapport à 10,3 % en 2022 et en ligne avec l’objectif de ROCE à deux chiffres du plan stratégique ADVANCE. 4. Cycle d’investissement et financement INVESTISSEMENTS Décisions d’investissement et investissements en cours (en milliards d'euros) Décisions d'investissement industriel Décisions d'investissement financier (acquisitions) Total décisions d'investissement 2019 3,2 0,6 3,7 2020 3,0 0,1 3,2 2021 3,0 0,6 3,6 2022 3,9 0,1 4,0 2023 4,2 0,1 4,3 Les décisions d’investissement industriel et financier atteignent un niveau record de 4,3 milliards d’euros fin 2023, en forte hausse par rapport à 4,0 milliards d’euros fin 2022. Les décisions d’investissement industriel s’élèvent à 4 189 millions d’euros, dépassant ainsi pour la première fois les 4 milliards d’euros, et se comparent à 3 861 millions d’euros en 2022. ■ En Grande Industrie, elles incluent notamment trois projets majeurs liés à la transition énergétique dans des bassins industriels dynamiques. Ainsi, une nouvelle unité de production est en cours de construction au Canada pour fournir en gaz de l’air renouvelables des fabricants de matériaux pour batteries. En France, un premier électrolyseur de grande taille (200 MW) produira de l’hydrogène bas carbone et renouvelable. Au 4e trimestre, le Groupe a décidé d’investir dans une unité Cryocap™ de captage de CO2 aux Pays-Bas afin de décarboner une des plus grandes unités de production d’hydrogène du Groupe et de répondre aux besoins de clients du réseau Benelux. Cette unité sera connectée à Porthos, l’une des plus grandes infrastructures de captage et de stockage de carbone en Europe. ■ Le développement de l’activité Électronique se poursuit en 2023 avec des investissements dans des unités de production de gaz vecteurs en Asie, en Europe et en Amérique, dont une unité de grande taille. Les décisions concernent également l’investissement dans un nouveau site de production de matériaux avancés en Asie. ■ En Industriel Marchand, pour la 3e année consécutive, les décisions d’investissement comprennent environ 50 petits générateurs de gaz sur site client, pour servir des clients dans l’Électronique secondaire ou ayant des applications en lien avec la transition énergétique comme la production de matériaux pour batteries. ■ Les investissements dans l’activité Santé incluent des équipements de distribution pour soutenir la croissance des ventes de gaz médicaux, en particulier en Afrique du Sud et en Espagne. Il s’agit également d’investissements dans de nouvelles bouteilles innovantes et dans des projets d’efficacités. ■ Au sein de l’activité Marchés Globaux et Technologies, le développement de la mobilité hydrogène continue en Chine, en Corée et en Europe notamment, avec des décisions d’investissement dans des centres de remplissage d’hydrogène et leur chaîne logistique. L’activité biométhane poursuit également sa croissance et un nouvel investissement dans une unité de production aux États-Unis a été décidé au 4e trimestre. Les décisions d’investissement financier s’établissent à 94 millions d’euros en 2023 et se comparent à 112 millions d’euros en 2022. Elles comprennent l'acquisition de petits distributeurs dans l’activité Industriel Marchand aux États-Unis, au Canada, en Italie, en Inde et en Chine. Ces acquisitions vont contribuer à la croissance et également renforcer la densité de la présence locale du Groupe, augmentant ainsi l’efficacité des activités. Les décisions incluent également l'acquisition de sociétés dans la Santé à domicile au Benelux et en Suède, et dans la Mobilité hydrogène en Allemagne. Ces décisions d’investissement financier ne comprennent pas les transactions avec les minoritaires pour 142 millions d’euros, en particulier l’acquisition des parts minoritaires d’une filiale au Moyen-Orient. Le montant des investissements en cours d’exécution (« investment backlog ») s’établit à un niveau record de 4,4 milliards d’euros en 2023, en forte augmentation par rapport à 3,5 milliards d’euros en 2022. Leur répartition est équilibrée entre la Grande Industrie et l’Électronique. En Asie, les projets en cours d’exécution concernent principalement l’activité Électronique. Les zones Amériques et Europe présentent des niveaux d’investissement similaires avec des projets dans la Grande Industrie et l'Électronique. INVESTISSEMENTS ■ En 2023, Air Liquide a établi un nouveau record en signant 62 nouveaux petits générateurs de gaz sur site client, dans les domaines de l’Industriel Marchand et de l’Électronique. Cette croissance reflète la demande accrue pour ces solutions, et illustre la capacité du Groupe à répondre aux attentes des clients. Ces unités présentent en effet de réels atouts : un approvisionnement en gaz continu, fiable, adapté à la production de chacun et permettant de réduire les émissions carbone. RAPPORT INTÉGRÉ Performance 58 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (2)Voir définition et réconciliation dans le paragraphe Indicateurs de performance – page 63. Démarrages Les principaux démarrages de l’année 2023 concernent des unités de production dans la Grande Industrie et l'Électronique. En Grande Industrie, plusieurs unités de séparation des gaz de l’air ont démarré en Europe et aux États-Unis, avec en particulier la mise en service en fin d’année d’une unité majeure connectée au réseau de canalisations du Groupe dans le golfe du Mexique aux États-Unis. En Électronique, ce sont principalement des unités de production de gaz vecteurs qui ont démarré en Asie, aux États-Unis et en Allemagne. Dans l’activité Marchés Globaux & Technologies, la première unité de biométhane du Groupe en Chine a été mise en service au 3e trimestre 2023. La contribution additionnelle aux ventes des montées en puissance et des démarrages d’unités s’élève à 267 millions d’euros en 2023. L’activité Électronique est le premier contributeur en Asie alors qu’en Amérique et en Europe il s’agit de la Grande Industrie. La Mobilité hydrogène bénéficie de la montée en puissance d’une unité majeure de production et liquéfaction d’hydrogène aux États-Unis. La contribution additionnelle aux ventes 2024 des montées en puissance et des démarrages d’unités devrait être comprise entre 270 et 290 millions d’euros. Opportunités d’investissement Le portefeuille d’opportunités d’investissement à 12 mois reste élevé à 3,4 milliards d’euros fin 2023. Cela reflète le dynamisme de développement des projets en lien avec la transition énergétique qui représentent plus de 40 % du portefeuille, en particulier en Europe et aux États-Unis. Les opportunités en Électronique sont désormais réparties entre l’Asie, l’Europe et les États-Unis et ne sont plus très majoritairement localisées en Asie. Le portefeuille d’opportunités à plus de 12 mois s’établit à un niveau très élevé et comprend notamment de grands projets liés à la transition énergétique en Europe et en Amérique du Nord. FINANCEMENT 2023 Notation financière en catégorie « A » confirmée Depuis 2023, Scope Ratings, la première agence de notation de crédit européenne, fait partie des agences de notation qui évaluent Air Liquide. Le Groupe est donc noté par trois agences de notation : Standard & Poor’s, Moody’s et Scope Ratings. Les notations long terme sont « A » pour Standard & Poor’s et Scope Ratings et « A2 » pour Moody’s. Par ailleurs, les notations court terme sont de « A1 » pour Standard & Poor’s, de « S-1 » pour Scope Ratings et de « P1 » pour Moody’s. Standard & Poor’s a confirmé ses notations le 15 décembre 2023 et leur a donné une perspective stable. Moody’s a confirmé ses notations le 29 septembre 2023 et leur a donné une perspective stable. AGENCE DE NOTATION FINANCIÈRE ■ Scope Ratings, la première agence de notation de crédit européenne, a attribué une note émetteur « A » à Air Liquide, ainsi que la note « A » pour sa dette senior non garantie et la note court-terme « S-1 » pour tous les instruments de dette émis par Air Liquide SA et Air Liquide Finance. La perspective associée à la note émetteur est positive. Diversification des sources de financement Au 31 décembre 2023, les financements du Groupe sur les marchés représentent 85 % de la dette brute, pour un encours total d’émissions obligataires de 8,9 milliards d’euros, tous programmes d’émission confondus, et 0,4 milliard d’euros de papier commercial. Le montant total des lignes de crédit est en augmentation à 3,8 milliards d’euros. La ligne de crédit syndiqué porte sur un montant inchangé de 2,5 milliards d’euros et a pour maturité décembre 2025. Cette ligne prévoit depuis 2019 un mécanisme d’indexation des coûts financiers sur trois des objectifs RSE du Groupe dans le domaine de l’intensité carbone, de la diversité homme-femme et de la sécurité. Émissions et remboursements En septembre 2023, le Groupe a émis un placement privé de 20 milliards de yens (128 millions d’euros équivalents), dans le cadre du programme EMTN, à maturité 8 ans. Le total des encours obligataires liés au programme EMTN s’élèvent à 6,6 milliards d’euros (montant nominal) à fin 2023. Dans le cadre de l’optimisation de la gestion de sa dette et de ses excédents de trésorerie, Air Liquide Finance a procédé en 2023 à plusieurs remboursements anticipés de souches de dette obligataire : ■ en mars 2023, pour un total de 383 millions de dollars américains de nominal, au terme d’une Offre de Rachat portant sur deux séries d’obligations en dollars américains arrivant à échéance en 2026 pour la première et en 2046 pour la seconde ; ■ en novembre 2023, pour un total de 236 millions d’euros de nominal, au terme d’une Offre de Rachat portant sur deux séries d’obligations arrivant à échéance en 2024 et une série d’obligations arrivant à échéance en 2025. Par ailleurs, trois émissions obligataires, d’un montant total de 1 112 millions d’euros équivalent, ont été remboursées à leur échéance en mars et septembre 2023. Financement durable Dans le cadre de son projet de construction de deux unités de production d’hydrogène bas carbone dans le Parc industriel chimique de Shanghai (SCIP), une filiale d’Air Liquide a signé un Prêt Vert bilatéral de 500 millions de renminbis (environ 67 millions d’euros). Ce crédit vert est en ligne avec les principes communs aux taxonomies vertes de la Chine et de l’Union Européenne, qui définissent des critères stricts en matière de production d'hydrogène avec un seuil d'émission pour l'hydrogène bas carbone. Ce Prêt Vert est le premier accordé dans le monde pour financer une production d’hydrogène bas-carbone respectant les principes communs aux taxonomies vertes de la Chine et de l’Union Européenne (« China-EU Common Ground Taxonomy »). RAPPORT INTÉGRÉ Performance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 59 Répartition par devise de la dette nette au 31 décembre 2023 31 déc. 2022 31 déc. 2023 Euro 46 % 52 % Dollar américain 37 % 30 % Yen 3 % 3 % Renminbi 1 % 1 % Dollar taïwanais 4 % 5 % Autres 9 % 9 % Le financement des investissements est généralement réalisé dans la devise des flux de trésorerie générés par ces investissements, créant ainsi une couverture de change naturelle. En 2023, la dette nette diminue en dollar américain et augmente en euro et en dollar taïwanais. La part du dollar américain baisse dans la dette nette totale au profit de ces devises. Centralisation de trésorerie et des financements En 2023, Air Liquide Finance a poursuivi la centralisation des soldes de trésorerie des entités du Groupe. Au 31 décembre 2023, Air Liquide Finance accorde aux filiales du Groupe, directement ou indirectement, l’équivalent de 12,3 milliards d’euros de prêts et reçoit en dépôt 3,1 milliards d’euros d’excédents de trésorerie de leur part. Ces opérations sont réalisées dans 24 devises (principalement euro, dollar américain, yen japonais, dollar canadien, renminbi chinois, dollar singapourien, livre sterling). Le périmètre direct et indirect (incluant les filiales dont la trésorerie est centralisée localement avant d’être centralisée vers Air Liquide Finance) compte environ 400 filiales. Échéancier et maturité de la dette La maturité moyenne de la dette du Groupe est de 5,5 ans au 31décembre 2023, en diminution par rapport au 31 décembre 2022 (5,9 ans). En effet, grâce aux flux de trésorerie nets générés en 2023, des émissions obligataires arrivées à échéance n’ont pas eu besoin d’être refinancées et des remboursements anticipés de souches obligataires ont pu être réalisés. Enfin, l’échéance annuelle la plus élevée représente environ 12 % de la dette brute et le montant de la dette brute arrivant à échéance dans les 12 prochains mois est de 2,3 milliards d’euros. ÉCHÉANCIER DE LA DETTE 5. Indicateurs de performance Les indicateurs de performance utilisés par le Groupe qui ne sont pas définis directement dans les états financiers ont été préparés en conformité avec la position de l’AMF 2015-12 sur les indicateurs alternatifs de performance. Ces indicateurs sont les suivants : ■ Impact du change, de l’énergie et du périmètre significatif ; ■ Variation comparable du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant ; ■ Marge opérationnelle et marge opérationnelle hors énergie ; ■ Émissions de CO2 reportées et retraitées ; ■ Résultat opérationnel courant avant amortissements hors IFRS 16 au taux de change 2015 pour calculer l’intensité carbone ; ■ Résultat net récurrent part du Groupe ; ■ Résultat net récurrent hors change ; ■ Résultat net hors IFRS 16 ; ■ Résultat net récurrent hors IFRS 16 ; ■ Efficacités ; ■ Rentabilité des capitaux employés (ROCE) ; ■ ROCE récurrent. DÉFINITION DES IMPACTS DU CHANGE, DE L’ÉNERGIE ET DU PÉRIMÈTRE SIGNIFICATIF Les gaz pour l’industrie et la santé ne s’exportant que très peu, l’impact des variations monétaires sur les niveaux d’activité et de résultat est limité à la conversion des états financiers en euros pour les filiales situées en dehors de la zone euro. L’effet de change est calculé sur la base des agrégats de la période convertis au taux de change de la période précédente. Par ailleurs, le Groupe répercute à ses clients la variation des coûts de l’énergie (gaz naturel et électricité) à travers une facturation indexée intégrée à leurs contrats moyen et long termes. Cela peut conduire à une variation significative des ventes (principalement dans la branche d'activité Grande Industrie) d'une période à l'autre selon la fluctuation des prix de marché de l'énergie. Un effet énergie est calculé sur les ventes de chacune des principales filiales de l’activité Grande Industrie. Leur consolidation permet de déterminer l’impact énergie pour le Groupe. Le taux de change utilisé est le taux de change moyen annuel de l’année N-1. Ainsi, au niveau d’une filiale, la formule suivante donne l’impact énergie, calculé respectivement pour le gaz naturel et pour l'électricité : Impact énergie = Part des ventes indexée sur l'énergie année (N-1) x (Prix énergie moyen année (N) - Prix énergie moyen année (N-1)) Cet effet de l’indexation du gaz naturel et de l’électricité n’a pas d’impact sur le résultat opérationnel courant. RAPPORT INTÉGRÉ Performance 60 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE L’effet de périmètre significatif correspond à l’impact sur les ventes de toute acquisition ou cession de taille significative pour le Groupe. Ces variations de périmètre sont déterminées : ■ pour les acquisitions de la période, en déduisant des agrégats de la période la contribution de l'acquisition ; ■ pour les acquisitions de la période antérieure, en déduisant des agrégats de la période la contribution de l'acquisition allant du 1er janvier de la période en cours jusqu'à la date anniversaire de l'acquisition ; ■ pour les cessions de la période, en déduisant des agrégats de la période précédente la contribution de l'entité cédée à compter du jour anniversaire de la cession ; ■ pour les cessions de la période antérieure, en déduisant des agrégats de la période précédente la contribution de l'entité cédée. Nota : exceptionnellement, l’acquisition des unités de séparation des gaz de l’air de Sasol en 2021 a eu un impact en deux étapes sur les ventes du Groupe. Après l’acquisition des actifs en juin 2021 (1re étape), des équipements ont été installés sur les unités en 2022 afin de mesurer l’énergie consommée qui, à partir d’octobre 2022 (2e étape), a pu être refacturée au client suivant le schéma standard des contrats de la Grande Industrie. Dans un souci de transparence de la communication financière, les ventes liées à l’énergie consommée et contractuellement refacturées au client sont identifiées dans le périmètre significatif et sont donc exclues de la croissance comparable. Cet élément est ainsi reporté dans le périmètre significatif pendant 12 mois à partir d’octobre 2022. CALCUL DES INDICATEURS DE PERFORMANCE (ANNÉE) Variation comparable du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant Il s’agit de la variation du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant de la période, retraités des impacts du change, de l’énergie et du périmètre significatif décrits ci-dessus. (en millions d’euros) 2023 Variation 2023/2022 publiée Effet de change Effet du gaz naturel Effet de l'électricité Effet de périmètre significatif Variation 2023/2022 comparable Chiffre d'affaires Groupe 27 608 - 7,8 % (1 255) (1 765) (503) 97 + 3,7 % Effets en % - 4,2 % - 5,9 % - 1,7 % + 0,3 % Gaz & Services 26 360 - 7,7 % (1 225) (1 765) (503) 97 + 4,2 % Effets en % - 4,2 % - 6,2 % - 1,8 % + 0,3 % Résultat opérationnel courant Groupe 5 068 + 4,2 % (318) — — (25) + 11,4 % Effets en % - 6,6 % — — - 0,6 % Gaz & Services 5 271 + 4,1 % (311) — — (24) + 10,8 % Effets en % - 6,2 % — — - 0,5 % Marge opérationnelle et marge opérationnelle hors effet énergie La marge opérationnelle correspond au ratio du résultat opérationnel courant divisé par le chiffre d’affaires. La marge opérationnelle hors effet énergie correspond au résultat opérationnel courant (qui n’est pas impacté en valeur absolue par les coûts de l’énergie contractuellement refacturés aux clients de la Grande Industrie) divisé par le chiffre d’affaires retraité de l’effet énergie auquel est rattaché l’effet de change correspondant. Le calcul du ratio résultat opérationnel courant divisé par le chiffre d’affaires (retraité ou non de l’effet énergie) est réalisé avec un arrondi à un chiffre après la virgule. La variation entre deux périodes est calculée comme étant la différence entre ces ratios arrondis, ce qui peut aboutir à des écarts positifs ou négatifs par rapport à un calcul plus précis, du fait des arrondis. 2023 Effet du gaz naturel (a) Effet de l'électricité (a) 2023 hors effet énergie Chiffre d'affaires Groupe 27 608 (1 776) (514) 29 898 Gaz & Services 26 360 (1 776) (514) 28 650 Résultat opérationnel courant Groupe 5 068 5 068 Gaz & Services 5 271 5 271 Marge opérationnelle Groupe 18,4 % 17,0 % Gaz & Services 20,0 % 18,4 % (a)Comprend l’effet de change attaché à l’effet énergie considéré. RAPPORT INTÉGRÉ Performance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 61 Émissions de CO2 reportées et retraitées (en milliers de tonnes CO₂ eq.) 2020 2022 2023 Variation 2023/2020 Variation 2023/2022 Scope 1 : émissions directes de gaz à effet de serre (GES) (a) 15 345 16 273 16 107 + 4,9 % - 1,1% Scope 2 : émissions indirectes de GES (a) 17 184 23 033 21 510 + 25,2 % - 6,6 % Total des émissions reportées (a) 32 529 39 306 37 617 + 15,6 % - 4,3 % Total des émissions retraitées (b) 39 564 39 464 37 617 - 4,9 % - 4,7 % (a)En « base marché », émissions réelles du Groupe intégrant des changements de périmètre ayant un impact (à la hausse comme à la baisse) sur les émissions de CO2 en cours d'année à partir de la date effective. (b)En « base marché », émissions retraitées pour prendre en compte sur une année complète à partir de 2020 et chaque année suivante, les émissions des actifs, qui correspondent à des changements de périmètre (à la hausse comme à la baisse) et qui ont un impact significatif sur les émissions de CO2. Résultat opérationnel courant avant amortissements hors IFRS 16 au taux de change 2015 pour calculer l'intensité carbone (en millions d'euros et milliers de tonnes) 2015 2023 Variation 2023/2015 (A) Résultat opérationnel courant avant amortissements 4 033 7 550 (B) Effet de change (2015) (a) (361) (C) Retrait de l'impact IFRS 16 (b) 260 (A) - (B) - (C) = (D) EBITDA utilisé pour le calcul de l'intensité carbone 4 033 7 651 (E) Émissions de CO2 équivalent (scopes 1 + 2 (c)) en milliers de tonnes 29 413 37 617 Intensité carbone (E) / (D) 7,3 4,9 - 33 % (a)Au taux de change 2015 hors pays en hyperinflation, leur EBITDA étant converti au taux de 2023. (b)L’impact IFRS16 sur le résultat opérationnel courant avant amortissements comprend la neutralisation des charges de loyers qui sont ensuite réintégrées dans les amortissements et les autres charges financières comptabilisées au titre d’IFRS16. (c)Les émissions de scope 2 sont calculées à partir des approvisionnements spécifiques (« base marché ») : le Groupe adopte ainsi la méthode recommandée par le GHG Protocol. Résultat net récurrent part du Groupe et résultat net récurrent part du Groupe hors change Le résultat net récurrent part du Groupe correspond au résultat net part du Groupe retraité des opérations exceptionnelles et significatives qui n’impactent pas le résultat opérationnel courant. 2022 2023 Variation 2023/2022 (A) Résultat net (part du Groupe) - Publié 2 758,8 3 078,0 + 11,6 % (B) Éléments significatifs et non-récurrents après impôts sans impact sur le ROC ■ Perte de valeur et provisions exceptionnelles sur les activités du Groupe en Russie (575,6) ■ Produit exceptionnel lié à la prise de contrôle d’une activité conjointe en Asie‑Pacifique 205,5 ■ Provision pour risques dans l’activité Ingénierie & Construction (32,8) ■ Vente de la participation du Groupe dans Hydrogenics 159,4 ■ Dépréciation d’actifs destinés à être cédés et d'autres actifs identifiés notamment suite à une revue stratégique (345,7) ■ Coûts de restructuration de l’activité Soins à domicile en France (55,7) (A) - (B) = Résultat net récurrent (part du Groupe) 3 161,7 3 320,0 + 5,0 % (C) Effet de change (262,0) (A) - (B) - (C) = Résultat net récurrent (part du Groupe) hors effet de change 3 582,0 + 13,3 % Résultat net hors IFRS 16 et résultat net récurrent hors IFRS 16 Résultat net hors IFRS 16 : 2022 2023 (A) Résultat net Publié 2 903,9 3 188,4 (B) Impact IFRS 16 (a) (15,6) (17,8) (A) - (B) = Résultat net hors IFRS 16 2 919,5 3 206,2 (a) L’impact IFRS 16 comprend la réintégration des charges de loyers diminuée des amortissements et des autres charges financières comptabilisées au titre d’IFRS 16. RAPPORT INTÉGRÉ Performance 62 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Résultat net récurrent hors IFRS 16 : 2022 2023 (A) Résultat net Publié 2 903,9 3 188,4 (B) Éléments significatifs et non-récurrents après impôts sans impact sur le ROC (402,9) (266,1) (A) - (B) = Résultat net récurrent 3 306,8 3 454,5 (C) Impact IFRS 16 (a) (15,6) (17,8) (A) - (B) - (C) = Résultat net récurrent hors IFRS 16 3 322,4 3 472,3 (a)L’impact IFRS 16 comprend la réintégration des charges de loyers diminuée des amortissements et des autres charges financières comptabilisées au titre d’IFRS 16. Efficacités Les efficacités représentent une réduction pérenne de la base de coûts, suite à un plan d’action sur un projet particulier. Les efficacités sont identifiées et gérées par projet d'efficacité. Chaque projet est suivi par une équipe dont la composition dépend de la nature du projet (Achats, Opérations, Ressources Humaines, etc.) Rentabilité des capitaux employés – ROCE La rentabilité des capitaux employés après impôts est calculée à partir des États financiers consolidés du Groupe, en effectuant le ratio suivant pour la période considérée. Au numérateur : résultat net hors IFRS 16 - coût de la dette nette après impôts pour la période considérée. Au dénominateur : moyenne de (total des capitaux propres hors IFRS 16 + dette nette) à la fin des 3 derniers semestres. 2022 S1 2023 2023 Calcul ROCE (en millions d’euros) (a) (b) (c) Numérateur (c) Résultat net hors IFRS 16 3 206,2 3 206,2 Coût de la dette nette (265,5) (265,5) Taux effectif d'impôt (a) 23,6 % Coût de la dette nette après impôt (202,9) (202,9) Résultat net - Coût de la dette nette après impôt 3 409,1 3 409,1 Dénominateur ((a)+(b)+(c))/3 Total des capitaux propres hors IFRS 16 24 628,5 24 110,1 25 117,5 24 618,7 Dette nette 10 261,3 10 550,4 9 220,8 10 010,8 Moyenne de (total des capitaux propres + dette nette) 34 889,8 34 660,5 34 338,3 34 629,5 ROCE 9,8 % (a)Hors évènement non récurrent d'impôt. ROCE récurrent Le ROCE récurrent est calculé de la même façon que le ROCE en utilisant le résultat net récurrent hors IFRS 16 au numérateur. 2022 S1 2023 2023 Calcul ROCE récurrent (en millions d’euros) (a) (b) (c) Numérateur (c) Résultat net récurrent hors IFRS 16 3 472,2 3472,3 Coût de la dette nette (265,5) (265,5) Taux effectif d'impôt (a) 23,6 % Coût de la dette nette après impôt (202,9) (202,9) Résultat net récurrent hors IFRS 16 - Coût de la dette nette après impôt 3 675,1 3 675,2 Dénominateur ((a)+(b)+(c))/3 Total des capitaux propres hors IFRS 16 24 628,5 24 110,1 25 117,5 24 618,7 Dette nette 10 261,3 10 550,4 9 220,8 10 010,8 Moyenne de (total des capitaux propres + dette nette) 34 889,8 34 660,5 34 338,3 34 629,5 ROCE récurrent 10,6 % (a)Hors évènement non récurrent d'impôt. RAPPORT INTÉGRÉ Performance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 63 6. Performance extra-financière ADVANCE, le plan stratégique du Groupe à horizon 2025 annoncé en mars 2022, place le développement durable au cœur de la stratégie et combine performance financière et extra-financière. Les indicateurs extra-financiers, suivis par le Groupe dans le cadre du plan stratégique ADVANCE, sont présentés dans le Rapport intégré ci-dessous (chapitre 1). La Déclaration de performance extra-financière figure au chapitre 5 du présent Document d’Enregistrement Universel. Des tables de concordance montrant les relations entre les recommandations de la TCFD/ISSB et du GRI et les différentes initiatives et actions menées par Air Liquide sont disponibles au chapitre 5 du présent Document d'Enregistrement Universel – pages 366 à 369. 6.1. ENVIRONNEMENT Pour atteindre son objectif de décarbonation de ses activités, Air Liquide s’est doté de procédures pour mesurer et contrôler ses émissions de CO2 avec une fréquence trimestrielle. Chaque zone géographique se voit attribuer un budget carbone annuel, et chaque nouveau projet est évalué au regard de la trajectoire globale de décarbonation du Groupe. L’objectif de réduction des émissions de CO2 des scopes 1 & 2 d'Air Liquide à horizon 2035 a été validé par l’initiative Science Based Targets (SBTi) comme étant conforme et en ligne avec les sciences du climat (a). Le Groupe a été le premier de son industrie à obtenir cette validation de la SBTi. (a)Air Liquide a annoncé ses objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 en mars 2021 sur une base de référence 2020. Suite à l'acquisition des unités de séparation des gaz de l'air de Sasol en Afrique du Sud le 24 juin 2021, Air Liquide a présenté à la SBTi une cible sur une base de référence 2021 afin d'intégrer ce changement significatif de périmètre (voir page 323). Les émissions de CO2 des scopes 1 et 2 du Groupe s’établissent à 37,6 millions de tonnes de CO2 équivalent (1) en 2023. Elles sont en baisse de -4,7 % par rapport à 2022 et de -4,9 % par rapport à la base de référence 2020. Dans un contexte de demande faible des clients de la Grande Industrie, les principales actions du Groupe soutenant cette amélioration sont l’augmentation des approvisionnements volontaires en énergie bas carbone et dans une moindre mesure les projets d’efficacité énergétique. Cette baisse des émissions est toutefois légèrement pénalisée par une détérioration de l’empreinte carbone des réseaux d’électricité (2), en particulier en Europe. Des actions menées en 2023 contribueront à la réduction des émissions de CO2 dans les prochaines années. Ainsi, afin d'accélérer la décarbonation de ses unités de production, le Groupe a annoncé en 2023 la signature de contrats à long terme d’approvisionnement en énergie renouvelable (PPA) pour plus de 1,5 TWh par an visant à réduire ses émissions annuelles de CO2 d’environ -1,2 million de tonnes. Air Liquide a également décidé la construction d’un électrolyseur PEM de grande taille (200 MW), d’une unité de captage de carbone sur une des plus grandes unités de production d’hydrogène du Groupe et d’une unité pilote de craquage de l’ammoniac de taille industrielle pour enrichir son portefeuille de solutions de production d’hydrogène bas carbone. Ces projets contribueront à la décarbonation des actifs du Groupe après mise en service des sources d’électricité renouvelables et démarrage des unités de production. Fort de ces réalisations, le Groupe est confiant dans l’atteinte de son objectif à court terme du plan stratégique ADVANCE d’inflexion des émissions de CO2 en 2025. Le Groupe dispose également de solutions efficaces pour décarboner les unités de production de ses clients et participe activement à leur déploiement. Ainsi, la Commission Européenne a accordé des subventions à deux nouveaux projets de captage de carbone en Allemagne et en Belgique qui utilisent des solutions Air Liquide. Cela permettra aux clients producteurs de ciment et de chaux de réduire leurs émissions de -2,6 millions de tonnes de CO2 par an. Par ailleurs, Air Liquide contribue activement à la décarbonation de la mobilité, notamment à travers des co-entreprises dédiées à la distribution d’hydrogène en Europe et en Asie. RAPPORT INTÉGRÉ Performance 64 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (1)En tonnes de CO2 équivalent des scopes 1 et 2 en « base marché », retraitées pour prendre en compte à partir de 2020 et chaque année suivante les émissions des actifs pour l'année complète, en tenant compte (à la hausse comme à la baisse) des changements de périmètre ayant un impact significatif sur les émissions de CO2. (2)Facteurs d’émissions résiduelles des réseaux électriques. À noter que le calcul des émissions du scope 2 issues de la consommation d'électricité provenant des réseaux se fait sur les données disponibles et donc de l'année précédente, en l'occurrence 2022 pour les émissions de 2023. Les évolutions des émissions de gaz à effet de serre en valeur absolue sont présentées dans les graphiques ci-après. Réduction de -33 % des émissions absolues (a) d’ici à 2035, par rapport à 2020, avec un point d’inflexion autour de 2025 (a) Chiffres d’émissions absolues en millions de tonnes de CO2 équivalent des scopes 1 et 2, en « base marché » (voir méthodologie du calcul des scopes dans le paragraphe 1.2.4 du Reporting annuel du chapitre 5 – pages 394 et 395). (b) La base de référence 2020 a été retraitée pour prendre en compte les émissions des actifs qui correspondent à des changements de périmètre (à la hausse comme à la baisse) et qui ont un impact significatif sur les émissions de CO2. (c) Émissions de 2021 et des années suivantes retraitées pour prendre en compte, dans les chiffres des émissions de chaque année, les émissions des actifs pour l’année complète en tenant compte (à la hausse comme à la baisse) des changements de périmètre ayant un impact significatif sur les émissions de CO2, afin de fournir des chiffres comparables avec la base retraitée 2020. DÉVELOPPEMENT DURABLE ■ Les engagements d’Air Liquide pris en 2022 concernant la biodiversité ont été reconnus et validés par l’initiative Act4nature International : – développer et déployer un indicateur clé biodiversité agrégé d’ici à 2025, permettant au Groupe de suivre et de communiquer sa performance en matière de biodiversité ; – renforcer ses critères d'évaluation de la biodiversité dans son processus d'investissement pour tous les nouveaux projets d’ici à 2024 ; – sensibiliser ses collaborateurs au sujet de la biodiversité ; – réaffirmer les ambitions du Groupe en matière de climat et de gestion de l’eau. ■ Air Liquide a signé son premier contrat d'achat d'électricité virtuel (VPPA) à long terme avec Statkraft, le plus grand producteur d'énergie renouvelable en Europe. Ainsi, Air Liquide innove pour la décarbonation et le développement durable du Groupe. Ce contrat contribuera à réduire les émissions de CO2 d'Air Liquide de 38 000 tonnes par an. L'énergie renouvelable sera produite par des éoliennes nouvellement installées en Pologne. 6.2. SOCIÉTÉ Sur le plan social, la sécurité est un objectif prioritaire. Des actions de sensibilisation et de prévention sont mises en œuvre dans la durée avec une ambition « 0 accident ». Ainsi, le taux de fréquence des accidents avec arrêt (3) s’établit à 1,0 en 2023. La part des employés bénéficiant d’une couverture sociale de base commune atteint 78 %, en forte hausse par rapport à 34 % en 2021, en ligne avec l’objectif de parvenir à une couverture de tous les employés en 2025. L’indicateur de mixité des genres s’améliore encore en 2023 et s’établit à 32 % de femmes parmi les ingénieurs et cadres. D’autre part, 73 % des employés du Groupe ont désormais accès à des opportunités de bénévolat pour agir au service de leur communauté locale dans le cadre de Citizen at Work, en hausse par rapport à 43 % en 2022. Enfin, le programme Access Oxygen poursuit son développement. Plus de 2 millions de personnes ont eu un accès facilité à l’oxygène médical dans des pays à revenu faible et modéré, soit une hausse de +16 % par rapport à 2022. RAPPORT INTÉGRÉ Performance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 65 (3)Taux de fréquence des accidents avec arrêts pour les employés Air Liquide et intérimaires. En nombre d'accidents avec arrêt d’au moins une journée par million d’heures travaillées. 7. Innovation 7.1. SE FOCALISER SUR LES MARCHÉS EN CROISSANCE IDENTIFIÉS DANS ADVANCE Les dépenses du Groupe dans l’innovation se sont élevées à 309 millions d’euros en 2023. Les dépenses d’innovation correspondent à la définition de l’OCDE, à savoir les frais de Recherche et Développement, de mise sur le marché et de marketing des nouvelles offres et produits. Ce montant, stable au cours des trois dernières années, illustre l’engagement du Groupe pour développer et maintenir un portefeuille d’innovations sur les marchés en croissance identifiés dans ADVANCE, le plan stratégique du Groupe à horizon 2025, au service de son excellence opérationnelle et de ses objectifs de Développement Durable. En 2023, 3 900 collaborateurs travaillent au sein des entités dédiées à l’innovation, contribuant ainsi au développement et à la mise sur le marché de nouvelles offres et produits. 309 millions d’euros dont plus de 100 millions dédiés aux solutions Climat 372 nouveaux brevets 400 partenariats académiques, industriels et avec des start-up Chiffres 2023 L’innovation et les technologies sont une force motrice d'ADVANCE, contribuant à la croissance rentable et durable du Groupe et à l’ouverture de nouveaux marchés. Elles permettent de générer de nouvelles opportunités pour le futur, grâce à l’expertise des collaborateurs et à leur capacité à développer et à mettre sur le marché des solutions innovantes, répondant aux besoins des clients et patients. Dans le cadre d’ADVANCE, les efforts d’innovation se sont poursuivis en se focalisant sur les solutions pour le climat, sur le digital, la data et l’intelligence artificielle (IA) au service de la transformation de l’industrie et de la santé, les matériaux avancés en électronique et les deep tech pour gagner en impact, et en encourageant la réplication des offres. DÉPENSES INNOVATION EN 2023 (a) Effet périmètre à partir de 2020 lié à la cession de Schülke. Les inventions brevetées contribuent à la compétitivité du Groupe et à la différenciation de ses offres, et illustrent sa capacité d’innovation technologique. Avec 372 nouvelles inventions protégées en tant que premières demandes de brevets en 2023 dans différentes géographies, Air Liquide est le premier déposant de nouveaux brevets de son industrie. Au sein de son portefeuille de solutions technologiques pour le climat, Air Liquide dispose en 2023 de plus de 450 familles internationales de brevets sur l’hydrogène et d’environ 500 familles internationales de brevets sur le captage et stockage du CO2. Le portefeuille global d’Air Liquide est composé de 14 800 brevets et demandes de brevets. 7.2. CONTRIBUER À UNE CROISSANCE RENTABLE À COURT TERME TOUT EN PRÉPARANT L'AVENIR DU GROUPE La stratégie d’innovation d’Air Liquide s’inscrit dans un écosystème ouvert : elle s’appuie sur les Campus Innovation (Paris, Francfort, Shanghai, Tokyo, Delaware), sur le Campus Technologies Grenoble et sur environ 400 partenariats académiques, industriels et avec des start-up, pour co-développer des solutions innovantes et accélérer leur mise sur le marché. En 2023, Air Liquide a signé trois nouveaux contrats, dans le cadre de son Challenge Scientifique : ■ avec l’Université de Purdue aux États-Unis, pour le développement d'algorithmes facilitant le partage des données afin de réduire les émissions de CO2 dans les bassins industriels ; RAPPORT INTÉGRÉ Performance 66 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE ■ avec l'Université de Porto au Portugal, pour produire du méthane en tant que vecteur d'énergie, à partir de CO2 capté sur des sites industriels et d'hydrogène bas carbone ; ■ avec l’École polytechnique de Milan en Italie, pour développer une nouvelle solution technologique permettant d'électrifier efficacement le procédé de reformage du méthane par la vapeur et de produire de l'hydrogène bas carbone en réduisant la consommation d'énergie et, ainsi, les émissions de CO2. Dans le domaine de la mobilité, Air Liquide et TotalEnergies ont annoncé la création d’une coentreprise détenue à parts égales pour développer un réseau de plus de 100 stations hydrogène pour les poids lourds sur les grands axes routiers européens (en France, au Benelux et en Allemagne). Cette initiative contribuera à faciliter l’accès à l’hydrogène, permettant ainsi d’en développer l’usage dans le transport de marchandises et de continuer à renforcer la filière hydrogène. La coentreprise assurera l’investissement, la construction, l’exploitation de ces stations, ainsi que l’approvisionnement et la vente d’hydrogène sur le marché. Le Groupe innove également avec des start-up à impact au travers d’ALIAD, sa filiale de capital-risque, en prenant des participations minoritaires dans des start-up technologiques innovantes. Depuis sa création en 2013, ALIAD a investi dans 40 start-up, et plus de 25 millions d’euros ont été investis dans des start-up à impact depuis 2020, dont 15 millions d’euros dans le domaine de la transition énergétique. En 2023, ALIAD a notamment investi dans Distran, une start-up spécialiste de l’inspection industrielle qui commercialise une offre fondée sur des caméras ultrasons (utilisant l’imagerie acoustique des fuites) pour localiser et quantifier les fuites de gaz à distance. Cela contribue ainsi à la sécurité des hommes et des installations, et à l’amélioration de la fiabilité et de la performance opérationnelle. Air Liquide dispose également d'un accélérateur de start-up deep tech, Accelair, situé au cœur de son Campus Innovation Paris, proposant une offre d’hébergement sur mesure, composée de bureaux et de laboratoires d’expérimentation individualisés, équipés et sécurisés, ainsi qu’un accompagnement personnalisé des start-up par les experts du Groupe. RAPPORT INTÉGRÉ Performance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 67 7.2.1.Les solutions pour le climat La capacité d’innovation et l’expertise technologique des équipes d’Air Liquide permettent de proposer des solutions plus propres et durables pour réduire les émissions du Groupe et celles de ses clients industriels, et de contribuer à l’objectif de neutralité carbone d’Air Liquide d’ici à 2050 (voir page 40). Fort de son expertise unique de 60 ans sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’hydrogène, Air Liquide agit pour décarboner l’industrie et la mobilité lourde à l’échelle mondiale. En 2023, Air Liquide a ainsi inauguré avec Siemens Energy une gigafactory d’électrolyseurs située à Berlin en Allemagne, qui permettra la production d’hydrogène bas carbone à grande échelle et favorisera l’émergence d’un écosystème européen innovant. En parallèle, les deux groupes ont signé un accord de développement pour produire de manière compétitive la future génération d’électrolyseurs. En France, le réseau des stations d’hydrogène s'agrandit avec huit stations de distribution d’hydrogène nouvelle génération vendues par le Groupe en 2023 à HysetCo, société pionnière de la mobilité hydrogène, qui permettront de ravitailler environ 600 véhicules par jour en région parisienne. Quatre stations nouvelle génération ont également été vendues en Allemagne et en Corée du Sud. Air Liquide poursuit également le développement et la mise en œuvre d’une chaîne de distribution de l’hydrogène liquide, présentant des avantages significatifs pour la mobilité lourde. Ainsi, en collaboration avec H2FLY, le premier vol électrique piloté, propulsé à l’hydrogène liquide, a eu lieu en 2023 en Slovénie. Le Groupe a conçu, fabriqué et intégré un réservoir d’hydrogène liquide et les technologies permettant de maintenir l’hydrogène cryogéniquement à -253 °C à bord. L'avion a ainsi pu doubler son autonomie maximale. Air Liquide a également annoncé l’enrichissement de son portefeuille de solutions dans le domaine de l’hydrogène grâce à la conversion d’ammoniac en hydrogène avec une nouvelle technologie de craquage. Une unité pilote innovante de taille industrielle dans le port d’Anvers (Belgique) sera opérationnelle dès 2024. L’ammoniac, composé d’hydrogène et d’azote, peut être produit avec une faible empreinte carbone et facilement transporté sur de longues distances, permettant aux utilisateurs finaux de le reconvertir en hydrogène localement, contribuant ainsi à la décarbonation de l’industrie et de la mobilité. Le captage et la séquestration du carbone, ou CCS, est une technologie efficace pour capter les grands volumes de CO2 émis par les secteurs les plus émetteurs et difficiles à décarboner, et réduire ainsi les émissions à court et moyen terme. Grâce à sa technologie innovante et propriétaire de captage du CO2, Cryocap™, Air Liquide contribue à la décarbonation des activités de ses clients industriels, notamment dans les secteurs du ciment et de la chaux, avec cinq projets financés par le Fonds européen pour l’innovation en 2023. 7.2.2.Le digital, la data et l’IA au service de la transformation de l’industrie et de la santé 3,5 milliards de points de données collectés chaque jour sur les sites d’Air Liquide dans le monde Plus de 500 projets utilisant la donnée et l’IA Afin d’optimiser sa propre consommation énergétique, Air Liquide intègre des solutions digitales innovantes dans ses offres, permettant également une meilleure expérience clients, patients et collaborateurs, tout en contribuant à l’excellence opérationnelle. Le programme Smart & Innovative Operations (SIO), avec huit centres opérationnels pilotant à distance des usines sur plus de 200 sites dans le monde, s’appuie sur des technologies de pointe en matière d’analyse des données et de maintenance prédictive pour améliorer la fiabilité des usines de production de gaz, tout en optimisant leur consommation énergétique. Le programme Integrated Bulk Operations (IBO), dont l’objectif est d’optimiser la chaîne d’approvisionnement de gaz sous forme liquide de bout en bout en s'appuyant sur la connexion numérique des actifs de la chaîne logistique – des sites de production jusqu’aux réservoirs situés sur les sites des clients en passant par les camions –, a poursuivi son développement en 2023, grâce à la collecte des données et leur analyse, pour améliorer l’expérience client, la performance opérationnelle et réduire les émissions de CO2 sur toute la chaîne. Le digital est également un outil puissant pour l’activité de la Santé à domicile et permet d'accélérer une approche de la santé fondée sur la valeur (Value-Based Healthcare, voir page 31). Se basant sur l’analyse des données de suivi de milliers de patients souffrant d’apnée du sommeil et de leur profil, un algorithme permet de prédire le risque de non-observance d’un patient équipé d’un dispositif connecté et ainsi de mettre en place l’accompagnement personnalisé le plus adapté à ce profil de patient. Ensuite, une solution digitale comme kairin, combinant une application patient destinée à favoriser leur implication, ainsi qu’une plateforme favorisant les échanges entre Air Liquide et les médecins, est mise à disposition avec pour objectif d’améliorer la qualité de vie des patients vivant avec une maladie chronique. En 2023, 22 000 patients souffrant d’apnée du sommeil ont ainsi pu commencer à bénéficier d’un accompagnement personnalisé, notamment en Europe, en Corée du Sud, au Brésil et en Australie. En 2023, plus de 125 000 patients souffrant de pathologies chroniques et répartis dans sept pays (en Europe et en Corée du Sud) utilisent les canaux digitaux développés par Air Liquide. 7.2.3.Les matériaux avancés en électronique Air Liquide poursuit le développement de son offre de matériaux avancés aux propriétés uniques, commercialisée sous la marque enScribe™, en respectant les plus hauts standards de qualité de l’industrie des semi-conducteurs. En 2023, l’utilisation des molécules enScribe™, rendant possible la gravure de puces complexes à l’échelle nanométrique, a permis d’éviter l’émission de 162 000 tonnes de CO2 équivalent. Afin de relever les défis de la réduction de l’empreinte carbone dans la fabrication des circuits intégrés, Air Liquide participe au programme Sustainable Semiconductor Technologies and Systems (SSTS), créé dans le cadre d’une initiative d’Apple et dirigé par IMEC : les équipes Électronique et Innovation basées sur les Campus Innovation Tokyo et Delaware collaborent étroitement avec les équipes d’IMEC afin de mettre au point des procédés de gravure à faible émission de CO2 qui ont fait leurs preuves sur les composants avancés d’IMEC. 7.2.4.Les deep tech JT60-SA, le plus grand tokamak supraconducteur du monde (machine expérimentale conçue pour exploiter l’énergie de la fusion), cofinancé par l’Union européenne et le Japon, a commencé à fonctionner en décembre 2023. Air Liquide a conçu, fabriqué et installé les équipements cryogéniques utilisés pour faire fonctionner tous les aimants à une température de -269 °C, en collaboration avec le CEA-Irig, et ainsi faire progresser la connaissance dans le domaine de la fusion nucléaire pour exploiter demain cette énergie bas carbone. RAPPORT INTÉGRÉ Performance 68 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE PERSPECTIVES Air Liquide a réalisé en 2023 une performance solide, qui met en valeur la résilience et la qualité de son modèle économique ainsi que la mobilisation et l’agilité de ses équipes dans un environnement macroéconomique et géopolitique complexe et changeant. La performance du Groupe est caractérisée par une hausse de ses ventes à données comparables, une nouvelle amélioration de sa marge opérationnelle hors effet énergie et une dynamique d’investissement qui s’accélère, notamment dans les projets de décarbonation. En particulier, le Groupe a, en deux ans, pratiquement atteint l’ambition d’augmentation de la marge qu’il s’était fixé à l’horizon 2025 dans le cadre de son plan stratégique ADVANCE. En conséquence, il annonce aujourd’hui doubler son ambition initiale. Air Liquide confirme par ailleurs les objectifs financiers d’ADVANCE, de croissance des ventes à données comparables et de retour sur capitaux employés, ainsi que son ambition en matière de décisions d’investissement. De même, sur le plan extra-financier, les nombreuses initiatives en matière de décarbonation confortent le Groupe dans son objectif de combiner croissance de son activité et baisse de ses émissions de CO2 en valeur absolue à partir de 2025. Le chiffre d’affaires atteint 27,61 milliards d’euros, en hausse de +3,7 % à données comparables en 2023. En données publiées, il ressort à -7,8 %, en raison de la baisse des prix de l’énergie – dont les coûts sont contractuellement refacturés aux clients de la Grande Industrie – mais également d’effets de change négatifs. L’activité Gaz & Services, qui représente 95 % du chiffre d’affaires du Groupe, est en hausse comparable de +4,2 %. Au sein de cette activité, toutes les géographies progressent, en particulier les Amériques et l’Europe, portées notamment par l’Industriel Marchand et la Santé. En ligne avec son plan ADVANCE, Air Liquide poursuit l’amélioration continue de sa performance opérationnelle. Le Groupe a généré des efficacités record de 466 millions d’euros, en croissance de +23 % malgré un contexte inflationniste défavorable aux économies sur les achats, et poursuivi une gestion dynamique de son portefeuille d’activités. Sa capacité à offrir à ses clients des offres à valeur ajoutée lui permet d’ajuster ses prix en Industriel Marchand. En conséquence, la marge opérationnelle augmente à nouveau, de +80 points de base hors effet énergie en 2023, et la somme des améliorations de la marge opérationnelle hors effet énergie en 2022 et 2023 atteint +150 points de base. Ayant ainsi pratiquement atteint son ambition de marge à mi-parcours d’ADVANCE qui était de +160 points de base, Air Liquide vise désormais une hausse de +320 points de base, soit le double de son ambition initiale, sur la durée du plan. Le résultat net part du Groupe ressort à 3,08 milliards d’euros, en croissance publiée de + 11,6 %. Le résultat net récurrent (1) est en hausse de +13,3 % hors effets de change. Le cash flow (2) a progressé de +12,8 % hors effets de change. Le bilan est solide avec un ratio dette nette sur capitaux propres de 36,8 %. À 10,6 % fin décembre, le ROCE récurrent (3) se maintient nettement au-dessus de 10 %, en ligne avec les objectifs d’ADVANCE, et cela malgré la hausse des investissements. Traduisant la confiance d’Air Liquide dans l’avenir, le dividende qui sera soumis au vote des actionnaires en avril prochain s’élève à 3,20 euros par action, soit une augmentation de +8,5 %. Par ailleurs, une attribution d'actions gratuites est prévue en juin 2024, à raison d'une action pour 10 actions détenues. La dynamique d'investissement du Groupe s’accélère, soutenue notamment par ses projets dans la transition énergétique et l'électronique. Le portefeuille de projets en cours d’exécution est historiquement élevé à 4,4 milliards d’euros. Les décisions d’investissement ont atteint un niveau record de 4,3 milliards d’euros en 2023. En 2024, Air Liquide est confiant dans sa capacité à augmenter à nouveau sa marge opérationnelle et à réaliser une croissance du résultat net récurrent, à change constant (4). RAPPORT INTÉGRÉ Perspectives DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 69 (1)Hors opérations exceptionnelles et significatives qui n’impactent pas le résultat opérationnel courant, voir réconciliation dans le paragraphe Indicateurs de performance – page 62. (2)Flux de trésorerie généré par les opérations après variation du besoin en fonds de roulement. (3)Sur la base du résultat net récurrent, voir réconciliation dans le paragraphe Indicateurs de performance – page 63. (4)Marge opérationnelle hors effet énergie. Résultat net récurrent hors opérations exceptionnelles et significatives qui n’impactent pas le résultat opérationnel courant. 70 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE INTRODUCTION 72 FACTEURS DE RISQUES ET MESURES DE GESTION 72 Risques liés à l’activité 73 Risques financiers 78 Risques numériques 80 Risques environnementaux et sociétaux 81 Risques géopolitiques, réglementaires et juridiques 83 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE 84 Organisation 84 Gestion des risques 85 Contrôle interne 85 Information financière et comptable 86 Surveillance des dispositifs de contrôle 87 AUTRES DISPOSITIFS DE COUVERTURE 89 Dommages aux biens et pertes d’exploitation 89 Responsabilité civile 89 Captive de réassurance 89 PLAN DE VIGILANCE 90 Introduction 90 Cartographie des risques – Méthodologie d’évaluation pour les activités du Groupe 95 Droits humains et libertés fondamentales 96 Santé et sécurité/sûreté 103 Environnement 111 Fournisseurs et sous-traitants 120 Système d'alerte 124 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 71 Facteurs de risques et environnement de contrôle 2 INTRODUCTION Ce chapitre 2 regroupe la description des facteurs de risques et mesures de gestion associées, visés à l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 (« Règlement Prospectus III ») ainsi que le Plan de Vigilance au sens de l’article L. 225-102-4 du Code de commerce. Par ailleurs, la Déclaration de performance extra-financière (DPEF), telle que définie par l’article L. 22-10-36 du Code de commerce et publiée dans le chapitre 5 de ce Document d’Enregistrement Universel (page 318), présente, elle, les principaux risques extra-financiers en rapport avec les activités du Groupe. Ce Document d’Enregistrement Universel s’attache à respecter les différents principes qui régissent respectivement le Règlement Prospectus III, le Plan de Vigilance et la DPEF de la façon suivante : ■ les facteurs de risques matériels et spécifiques à l’émetteur, après la prise en compte des effets des mesures de gestion associées (risques nets, Règlement Prospectus III), sont présentés dans la partie « Facteurs de risques et mesures de gestion » du présent chapitre du Document d’Enregistrement Universel (page 72) ; ■ la cartographie des risques propre au devoir de vigilance complète celle de l’entreprise en identifiant les risques que l’entreprise pourrait faire peser sur les personnes (en matière de droits humains et de l ibertés fondamentales, de santé et de sécurité) et sur l’environnement. Les risques les plus saillants sont identifiés afin d’être traités en priorité grâce à l’établissement d’actions de prévention, d’atténuation ou de remédiation (partie « Plan de Vigilance » du présent chapitre, page 90) ; ■ la DPEF présente les principaux risques extra-financiers du Groupe et les politiques d’atténuation associées. Certains de ces risques répondant aux exigences du Règlement Prospectus III figurent dans la partie « Facteurs de risques et mesures de gestion » du présent chapitre. FACTEURS DE RISQUES ET MESURES DE GESTION Le Groupe identifie les facteurs de risques auxquels il est exposé en s’appuyant sur sa démarche formalisée de gestion des risques. Cette présentation des facteurs de risques et des mesures de gestion associées s’appuie sur le cadre de référence des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques, défini sous l’égide de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Elle a été établie en intégrant les contributions de plusieurs Directions (notamment Financière, Développement Durable, Contrôle Général et Conformité, Juridique, Système Industriel et Sécurité). Les risques présentés ci-après sont, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, ceux dont le Groupe estime que la matérialisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, ses perspectives ou sa réputation. La liste de ces risques n’est toutefois pas exhaustive, et d’autres risques, inconnus à la date du présent document, pourraient survenir et avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe. Dans le cadre de sa démarche de gestion des risques, le Groupe s’attache à évaluer les risques régulièrement et à en réduire la probabilité d’occurrence ou l’impact potentiel par la mise en œuvre de procédures de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que des plans d’action formalisés et spécifiques. Ces procédures, ainsi que les codes et politiques, sont réunies dans un Manuel de référence global, le BlueBook, qui constitue le socle du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe. Impacts liés au conflit militaire entre la Russie et l’Ukraine En raison de l’évolution du contexte géopolitique et des contraintes locales, les activités du Groupe en Russie ne sont plus contrôlées ni consolidées depuis le 1er septembre 2022. Néanmoins, Air Liquide reste à ce stade propriétaire des titres non consolidés. De ce fait, la Société peut supporter les risques éventuels liés à sa qualité d’Actionnaire. Air Liquide continue ses démarches de transfert des activités en Russie sous forme d’un MBO (Management Buy Out) qui a fait l’objet d’une lettre d’intention. Toutefois, le projet n’a pas reçu, à ce stade, l’aval des autorités russes, ce qui est notamment nécessaire pour pouvoir le finaliser. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Introduction 72 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Les facteurs de risques sont présentés ci-dessous sous forme de risques nets (tenant compte des mesures de gestion mises en œuvre) et classés par catégorie en fonction de leur nature. Dans chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants sont présentés en premier (en gras). En l’absence de hiérarchisation des catégories de risques, il convient de noter que les deux risques spécifiques les plus importants pour le groupe Air Liquide sont tous deux liés à son activité : ce sont d’une part les risques industriels, et d’autre part les risques liés aux investissements industriels. Catégories de risques Facteurs de risques Risques liés à l’activité Risques industriels Risques liés aux investissements industriels Risques liés aux approvisionnements en énergie Risques liés à la conception et à la construction des unités Risques liés à l’innovation Risques liés à la gestion des ressources humaines Risques clients Risques financiers Risques de contrepartie et de liquidité Risques de change Risques de taux Risques fiscaux Risques numériques Risques numériques Risques environnementaux et sociétaux Risques climat : émissions de gaz à effet de serre Risques climat : impact physique sur les opérations Risques liés à la gestion de l’eau Risques sociétaux (liés aux discriminations) Risques géopolitiques, réglementaires et juridiques Risques géopolitiques Risques réglementaires et juridiques 1. Risques liés à l’activité Le métier des gaz industriels se caractérise par un fort contenu technologique (tant dans la conception que dans la mise en œuvre d’unités de production), des capacités de production locales, une intensité capitalistique élevée et une intensité énergétique importante. Des risques divers découlent de ces caractéristiques. Ils sont atténués par de nombreux facteurs. Il s’agit notamment de la diversité des industries et des clients servis par le Groupe, des multiples applications des gaz qui leur sont proposées ainsi que du grand nombre de géographies dans lesquelles il opère. Il s’agit aussi d’une forte contractualisation de l’activité, d’un processus strict d’autorisation et de gestion des projets d’investissement ainsi que d’une politique énergétique adaptée. 1.1. RISQUES INDUSTRIELS Identification et description du risque Les risques industriels sont liés aux différents produits, procédés industriels et modes de distribution mis en œuvre par le Groupe. Ils se répartissent sur un grand nombre de sites de production locale. Au-delà des risques génériques inhérents à toute activité industrielle, les différents métiers d’Air Liquide comportent des risques plus spécifiques liés : ■ aux produits : les propriétés intrinsèques des gaz industriels fabriqués, transformés ou conditionnés par le Groupe les classent dans la catégorie des matières dangereuses ; l’exploitation de ces gaz industriels requiert des moyens de contrôle et de protection spécifiques afin de prévenir notamment des risques tels que : – l’anoxie, associée aux gaz inertes, – la suroxygénation ou les incendies, associés à l’oxygène et ses mélanges ou aux gaz inflammables, – la toxicité, associée à certains gaz de spécialité ; ■ aux procédés et à leurs exploitations : – la cryogénie est utilisée pour séparer des gaz par distillation, les stocker et les transporter. Cette technique à très basse température induit un risque de brûlures cryogéniques, associées aux gaz liquéfiés, – de même, les techniques à haute température, utilisées notamment pour la production d’hydrogène, exposent en particulier à des risques de brûlures, d’incendie ou d’explosion, – par ailleurs, la pression est au cœur des procédés du Groupe. Ainsi les équipements sous pression sont conçus avec des éléments de sécurité limitant les risques d’accidents liés à une augmentation incontrôlée de la pression, – pour certains de ces procédés, les besoins en constante évolution des clients du Groupe peuvent nécessiter de mettre en œuvre des équipements de taille ou de capacité de plus en plus importante : dans certains cas, des mesures de sécurité complémentaires doivent être implémentées afin de prévenir l’augmentation du niveau de risque, – enfin, la transition énergétique amène le Groupe à mettre en œuvre de nouvelles technologies, telles que les électrolyseurs PEM (Proton Exchange Membrane), les équipements de captage de carbone, les équipements de reformage autothermique (ATR). Chacune de ces technologies fait l’objet au préalable d’une analyse de risques approfondie afin de définir les éléments de contrôle et de protection les plus appropriés, en forte collaboration avec les partenaires pouvant intervenir dans la fabrication de ces équipements ; ■ à la logistique et au transport : chaque année, les véhicules de livraison, les commerciaux et les techniciens d’intervention parcourent plusieurs centaines de millions de kilomètres. Le non- respect du Code de la route ou le défaut d’entretien régulier des véhicules exposerait les conducteurs et les tiers à des risques d’accident accrus. Par ailleurs, les sites industriels utilisent de nombreux moyens de levage motorisés qui présentent des risques spécifiques (collision, chute d’emballages, etc.) et dont la conduite requiert formation et habilitation ; ■ à l’ingénierie et à la construction : la prise en compte des risques industriels doit débuter au moment de la phase de conception des futures installations. Lors de la réalisation des FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et mesures de gestion DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 73 installations, le défaut de mise en place d’une organisation rigoureuse de prévention affecterait la capacité de coordination des multiples corps de métiers et les exposerait à des risques d’accident ; ■ à la fiabilité de livraison : le Groupe est exposé au risque de défaillance des systèmes de livraison de gaz aux clients, pouvant entraîner un défaut dans l’approvisionnement, en qualité ou en volume ; ■ à un éventuel non-respect des normes et réglementations particulières, notamment dans le domaine de la santé, avec le risque de non-conformité des produits et services mis en œuvre pour les clients et les patients. Mesures de gestion La sécurité est une valeur fondamentale du Groupe, et l’ambition « zéro accident dans chaque site, chaque région, chaque entité » demeure une priorité essentielle. Le Groupe s’engage ainsi à réduire efficacement et en toute circonstance l’exposition de ses collaborateurs, sous-traitants, fournisseurs, clients et patients aux risques professionnels et industriels. Les résultats obtenus en matière de sécurité depuis plus de 30 ans témoignent des progrès continus du Groupe dans ce domaine. Pour gérer ces risques, le Groupe dispose d’un système de gestion industrielle (Industrial Management System – IMS) qui s’applique à l’ensemble des activités d’Air Liquide. L’IMS s’appuie sur : ■ la responsabilisation des Directions des différentes entités du Groupe dans la mise en œuvre de ce système ; ■ l’émission de procédures clés d’organisation et de gestion visant à assurer : – la conformité aux normes et réglementations, – la gestion des compétences (formations, habilitations si nécessaire, etc.), – la gestion des risques industriels, – la gestion de l’hygiène, de la santé et de l’environnement, – la gestion de la sécurité sur la route, – la gestion des urgences industrielles, – la gestion des modifications, – la gestion de la maintenance, – le contrôle des produits et services des fournisseurs, – la gestion des projets d’installation, – la gestion du développement de produits, – la gestion de la production et de la prestation de services, – l’analyse et le traitement des incidents et accidents, – la gestion des audits industriels, – la diffusion de standards techniques partagés dans les entités du Groupe. La base documentaire de l’IMS fait l’objet d’une mise à jour et d’un enrichissement continus. La Direction Système Industriel et Sécurité et les Directions Industrielles des branches d’activité mondiale, sous la supervision d’un membre du Comité Exécutif, animent et contrôlent la mise en œuvre de l’IMS en s’appuyant notamment sur : ■ différents tableaux de bord permettant de suivre la performance en matière de sécurité ; ■ des audits de processus pour vérifier les conditions de mise en œuvre et la conformité des opérations aux exigences de l’IMS ; ■ des revues de sécurité minutieuses préalables au démarrage de toute nouvelle unité de production, pour prévenir un accident lié à un défaut de construction ; ■ des audits techniques pour s’assurer de la conformité des opérations aux règles du Groupe. L’évolution des performances sécurité et du degré de conformité des opérations aux exigences de l’IMS fait l’objet d’un suivi régulier par le Comité Exécutif ainsi que par le Comité environnement et société. 1.2. RISQUES LIÉS AUX INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS Identification et description du risque Le Groupe peut être exposé à des risques liés aux investissements industriels qu’il réalise. Chaque projet d’investissement peut être affecté dans sa rentabilité par différents facteurs, liés d’une part aux aspects stratégiques du projet, à savoir la localisation géographique, l’appréciation du contexte local incluant le contexte économique (inflation), la qualité du client et la compétitivité de son site, et l’impact environnemental ou sociétal du projet ; et d’autre part à la bonne maîtrise de l’exécution du projet, ce qui comprend notamment la pertinence de la conception, la maturité de l’estimation des coûts, et enfin la qualité et le respect des délais et des budgets de construction. Par ailleurs, dans les nouveaux marchés qui se développent notamment autour de la transition énergétique, le Groupe peut être exposé, au-delà des risques cités précédemment, à des risques liés au degré de maturité de certaines technologies et à la vitesse d’ouverture de ces nouveaux marchés. Mesures de gestion La politique de contrôle de gestion du BlueBook décrit les principes du pilotage des investissements industriels du Groupe, dont la mise en œuvre est articulée dans la procédure relative aux décisions d’investissement. Cette dernière prévoit notamment : ■ un processus détaillé au sein de Comités Ressources et Investissements (décrit au paragraphe 3 de la section Stratégie et objectifs du chapitre 1 – page 46), pour l’examen et l’approbation des demandes d’investissements selon des critères d’appréciation stricts qui incluent notamment les engagements contractuels à moyen terme, ainsi que la prise en compte de l’impact environnemental des projets ; ■ un contrôle des décisions d’investissements assuré par un suivi, tant des autorisations accordées que des contributions attendues puis réalisées durant les premières années. Par ailleurs, les filiales ont l’obligation de rapporter (au-delà de certains seuils) tout dépassement de budget et de mettre en œuvre les actions correctives visant à préserver la rentabilité des investissements concernés ; elles s’appuient sur des équipes d’experts (« Capital Implementation Group ») afin d’en assurer la bonne préparation et la bonne exécution, en particulier pour les projets les plus significatifs ; ■ des analyses plus approfondies de la rentabilité de certains investissements significatifs (revues comparatives pré et post réalisation). 1.3. RISQUES LIÉS AUX APPROVISIONNEMENTS EN ÉNERGIE Identification et description du risque L’électricité et le gaz naturel sont les principales matières premières des unités de production. Leur disponibilité est donc essentielle pour le Groupe. Quand les marchés locaux le permettent, les filiales du Groupe assurent leur approvisionnement en énergie à travers des contrats d’achat sur le moyen et long terme et la mise en concurrence de fournisseurs locaux, avec l’objectif d’obtenir la fourniture d’énergie la plus fiable, avec une empreinte carbone réduite et au coût le plus compétitif disponible sur le marché. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et mesures de gestion 74 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Les risques auxquels le Groupe est exposé pour les approvisionnements en énergie et en matières premières sont liés : ■ à la fourniture de l’énergie et des matières premières (accès et fiabilité, notamment risque de contrepartie…) ; ■ au volume (non-respect des obligations ou engagements sur les volumes…) ; ■ au prix (volatilité, compétitivité…) ; ■ au respect des réglementations en vigueur (règle de transparence de marché, loi Sapin 2…) ; ■ à l’évolution des réglementations locales sur l’énergie ou à sa dérégulation ; ■ à leur empreinte carbone. Le risque financier lié aux matières premières est décrit dans la note 25.1 aux États financiers consolidés – page 278 Par ailleurs, et au-delà de l’énergie et des matières premières, le Groupe peut être exposé temporairement à des difficultés d’approvisionnement de certaines molécules qui ne sont produites que sur un nombre limité de sites, notamment à vocation mondiale, telles que l’hélium ou les gaz rares. Mesures de gestion En raison de la répartition géographique des activités du Groupe, ses contrats d’approvisionnements sont diversifiés. La gestion de l’exposition aux risques spécifiques de l’approvisionnement en énergie est décrite dans la politique de gestion de l’énergie du Groupe et s’appuie sur deux principes : ■ les achats d’énergie doivent couvrir exclusivement les besoins de production interne (« besoin propre » ou « own-use ») ; ■ les entités répercutent à leurs clients la variation de coûts d’énergie à travers une facture indexée intégrée à leurs contrats de fourniture de gaz à long terme (15 ans et plus). Les risques de pénurie/défaut de fournisseurs sont également couverts par les clauses de Force Majeure dans les contrats clients. Le Groupe travaille à maintenir ces principes dans le cadre de la fourniture de gaz industriels bas carbone produits à partir d’énergie renouvelable (pour laquelle des risques nouveaux sont à prendre en compte : engagement long terme, prix fixe, intermittence, gestion des certificats environnementaux…). Le Comité Groupe de gestion des risques Énergie & Émissions « E-Enrisk » revoit les stratégies d’achat d’énergie des entités, examine les engagements les plus significatifs qui lui sont soumis et s’assure de la cohérence des engagements pris avec la stratégie climat du Groupe (tant en amont des décisions d’investissement que pour les actifs existants). La composition du Comité « E-Enrisk » est détaillée au paragraphe 5 de la section Environnement de contrôle du présent chapitre – page 88. Par ailleurs, les risques relatifs à l’approvisionnement de certaines molécules produites sur un nombre limité de sites à vocation mondiale sont encadrés par une stratégie de diversification des sources, de stockage des molécules et de sécurisation des approvisionnements par des contrats de long terme. 1.4. RISQUES LIÉS À LA CONCEPTION ET À LA CONSTRUCTION DES UNITÉS Identification et description du risque L’Ingénierie d’Air Liquide mène des projets de conception et de construction d’unités de production à travers le monde, en premier lieu destinés aux investissements du Groupe, mais aussi pour des clients tiers. Ces projets s’étendent généralement sur plusieurs années. Ils sont exposés, suivant les différentes phases, à des risques liés à la conception, aux achats, au transport ou à la construction, et plus généralement à la qualité globale, au calendrier et aux coûts des réalisations. Les risques pour ces projets sont souvent les plus importants en phase de construction, notamment dans le cadre des projets clés en main : ■ la qualité et les délais de livraison d’équipements critiques, d’une part, et les coûts et délais de construction sur site, d’autre part, peuvent créer des aléas au démarrage du projet et en impacter la rentabilité ; ■ des difficultés techniques inattendues peuvent également apparaître, notamment lors de la mise en œuvre d’un procédé innovant ; ■ certains projets sont situés dans des régions du monde qui peuvent présenter des risques politiques, sociaux, environnementaux ou économiques. Mesures de gestion L’Ingénierie et les équipes de gestion de projet ont mis en place un dispositif de gestion des risques liés au développement et à la réalisation de l’ensemble de ses projets (de diverses tailles et complexité et faisant appel à différentes technologies), qui est décrit dans le « Playbook », document spécifique à cette activité. Ce dispositif s’appuie notamment sur un Comité des risques pour l’Ingénierie et un « Execution Review Board » pour la partie gestion de projet. Il vise à garantir une bonne évaluation des risques tout au long de la vie des projets ainsi que la mise en place de mesures de gestion adéquates : ■ en phase de développement : en identifiant les menaces potentielles (mais aussi les opportunités) pouvant avoir un impact sur les objectifs du projet lors de l’exécution future, permettant ainsi des prises de décisions adéquates ; ■ en phase d’exécution : en poursuivant l’évaluation et la mitigation régulière des risques déjà identifiés qui pourraient évoluer, se matérialiser ou disparaître, mais également en identifiant et en traitant toutes les nouvelles menaces qui pourraient avoir un impact sur les obligations contractuelles, l’engagement des parties prenantes (fournisseurs et entreprises sous-traitantes), l’intégrité technique ou la performance du projet, et ce, jusqu’à sa clôture. 1.5. RISQUES LIÉS À L’INNOVATION 1.5.1. Risques liés à la technologie Identification et description du risque Le Groupe exerce ses activités dans un environnement dont l’évolution s’accélère, avec l’apparition de nouveaux produits, de nouveaux acteurs, de nouveaux modèles d’affaires et de nouvelles technologies, créant ainsi un besoin fort d’évolutions technologiques sur ses principaux marchés, comme par exemple l’hydrogène énergie ou encore la santé. Ces évolutions peuvent impacter les activités du Groupe ou sa position sur un marché. Les possibilités de croissance du Groupe dépendent ainsi de la capacité à répondre à cette évolution dans le temps. Dans le domaine des technologies digitales, le Groupe connaît des enjeux de transformation très forts, avec un impact possible sur son modèle d’affaires, son organisation et in fine sa compétitivité. Le risque auquel le Groupe est exposé est notamment lié à l’augmentation rapide de la nature et du volume, de la disponibilité, de la sécurité et de la qualité des données, qu’elles résultent de clients et de patients ou de ses propres actifs. Mesures de gestion Le Groupe a mis en place une organisation dédiée pour déployer sa stratégie d’innovation, qui s’articule autour de deux objectifs : contribuer à son excellence opérationnelle et à sa performance durable, à partir de nouvelles offres, technologies et services. Ainsi, la Direction Innovation et Développement (IDD) pilote la stratégie d’innovation au service des pôles, des branches d’activité mondiale et des opérations et contribue à la croissance durable du Groupe. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et mesures de gestion DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 75 À partir d’une réflexion permanente sur les nouvelles technologies et les nouveaux marchés, IDD est chargée d’imaginer, développer et incuber de nouvelles solutions jusqu’à leur mise sur le marché, en particulier lorsqu’il s’agit d’offres à fort contenu technologique tout en maximisant leur impact et en facilitant la réplication sur l’ensemble des métiers et des géographies du Groupe. Pour cela, elle s’appuie notamment sur la forte capacité d’exploration de la R&D du Groupe, sur son organisation au plus proche des clients avec six Campus sur trois continents, et sur son intégration dans les écosystèmes d’innovation. Le Groupe adapte continuellement sa démarche d’innovation et investit chaque année en matière de recherche & développement et dans le digital. Ces dernières années, il a renforcé son approche d’innovation ouverte, notamment avec la signature d’accords de développement commun dans la durée avec des partenaires clés, sur : ■ la transition énergétique et la préservation de la planète (une part significative des dépenses d’innovation est en effet consacrée à l’élaboration des nouveaux procédés moins consommateurs d’énergie et permettant de réduire les émissions de CO2) ; ■ la santé ; ■ le digital, les données et l’intelligence artificielle ; ■ les deep tech (technologies de rupture) : équipements cryogéniques, exploration spatiale, etc. Cinq Campus Innovation et un Campus Technologies déployés à travers le monde visent à constituer un réseau connecté et ouvert aux partenaires d’innovation : universités et instituts de technologies, fournisseurs, clients et start-up. Le Groupe s’appuie ainsi sur un écosystème composé de plus de 400 partenaires externes. Le Groupe a mis en place un processus robuste de gouvernance de l’innovation, de l’idée au marché. Il revoit notamment les initiatives dont les résultats ne sont pas au niveau attendu (voir paragraphe 3.4 de la section Stratégie et objectifs du chapitre 1 – page 48) et priorise chaque année les initiatives à plus fort impact. Le Groupe intègre le digital, les données et l’intelligence artificielle dans son fonctionnement interne et dans ses offres pour en améliorer l’efficacité et permettre notamment le pilotage de ses activités industrielles avec plus de rapidité d’exécution et d’agilité. Par exemple, le déploiement de centres d’opérations (Smart & Innovative Operations Centers), permettant le pilotage à distance de la production de ses sites en s’appuyant sur l’analyse prédictive des données et l’intelligence artificielle, en est une illustration. De même, le déploiement du programme de digitalisation de la chaîne d’approvisionnement des produits liquéfiés (Integrated Bulk Operations) permet aux clients de l’activité Industriel Marchand à travers le monde de bénéficier d’un service leur garantissant davantage de fiabilité et de sécurité, tout en améliorant l’efficacité du Groupe et en réduisant son empreinte carbone. 1.5.2. Risques liés à la propriété intellectuelle Identification et description du risque L’environnement global fait apparaître une attention particulière portée sur la propriété intellectuelle ainsi que, dans certaines juridictions, une attention renforcée à la protection des secrets d’affaires. L’activité du Groupe n’est pas matériellement dépendante de technologies brevetées par des tiers ; elle repose essentiellement sur des technologies, des procédés, des designs et des logiciels développés en interne, notamment par les équipes Innovation, Digital & IT, l’Ingénierie & Construction, les branches d’activité mondiale, et dans les Opérations. L’innovation se fait également de plus en plus en collaboration avec des tiers ; le Groupe développe certaines activités d’innovation à travers des partenariats, prises de participations ou acquisitions. Les limitations de la capacité du Groupe à protéger, conserver ou faire respecter ses droits de propriété intellectuelle, y compris ses secrets commerciaux, pourraient entraîner une perte de revenus et de tout avantage concurrentiel que le Groupe détient. Des tiers peuvent également être en mesure de développer une technologie indépendante similaire à celle d’Air Liquide sans enfreindre ses droits de propriété intellectuelle ou avoir accès à ses secrets commerciaux, ce qui pourrait nuire à la situation financière ou à la rentabilité du Groupe. Air Liquide, à travers ses technologies, procédés, designs et logiciels, s’assure toujours de respecter les droits de propriété intellectuelle d'autrui. Si un tiers prétend le contraire et en cas de litige, indépendamment du fond, de telles réclamations entraînent généralement des frais juridiques importants, y compris une atteinte potentielle à la réputation du Groupe. Des risques peuvent également apparaître dans le traitement des informations confidentielles tierces, y compris des secrets commerciaux, dans les activités opérationnelles courantes du Groupe ou dans le cadre de collaborations. Mesures de gestion La gouvernance relative à la propriété intellectuelle et les principes de gestion des risques associés sont détaillés dans une politique Groupe et des procédures visant à : ■ assurer la protection du patrimoine intellectuel du Groupe, en protégeant les inventions, les designs, les marques et les logiciels du Groupe ; ■ assurer le respect par Air Liquide dans tous ses domaines d’activité de tout droit de propriété intellectuelle valide d’un tiers ; ■ dans le contexte des partenariats et collaborations avec des tiers, accompagner les parties prenantes au sein du Groupe pour gérer les risques autour de la propriété intellectuelle ; ■ développer la sensibilisation des collaborateurs aux risques associés à la propriété intellectuelle. Pour ce faire, le Groupe s’appuie sur une Direction de la Propriété Intellectuelle, constituée de professionnels localisés au Siège et dans les principales géographies. À la connaissance du Groupe, il n’existe pas de procédure judiciaire ou d’arbitrage, liée à la propriété intellectuelle, qui serait en cours ou dont il serait menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. 1.6. RISQUES LIÉS À LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINES Identification et description du risque La performance dans la durée du groupe Air Liquide repose notamment sur la qualité de ses collaborateurs, leurs compétences et leur engagement. Dans ses activités, le Groupe a pour objectif de : ■ attirer et conserver les compétences requises au bon moment et au bon endroit, en particulier sur les marchés où le Groupe se développe, ou bien dans les géographies où le marché de l’emploi est sous tension ; ■ suivre et assurer la disponibilité des compétences techniques et éventuellement certifiées pour garantir la continuité des activités du Groupe ; ■ faire évoluer les compétences, notamment avec la digitalisation de ses activités et l’apparition de nouvelles compétences (data science, intelligence artificielle…) et de nouveaux métiers (hydrogène…). FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et mesures de gestion 76 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Les risques correspondants résulteraient notamment d’insuffisances dans : ■ le niveau ou la qualité des formations ; ■ la gestion des carrières et des opportunités ; ■ la reconnaissance des performances et des contributions, notamment dans certaines filières d’expertise. Outre les risques relatifs à la gestion des compétences, des risques psychosociaux peuvent également affecter la santé et le niveau d’engagement des collaborateurs du Groupe, en particulier dans le contexte récent de développement accéléré du télétravail. De plus, Air Liquide participe au développement économique et social dans les 72 pays (1) où il opère par ses activités techniques, industrielles, médicales et économiques. Ainsi, Air Liquide doit identifier et appliquer les lois et les règlements applicables, notamment en ce qui concerne les conditions de travail et la liberté syndicale. Mesures de gestion Le Groupe s’attache à identifier, attirer et développer les compétences scientifiques, techniques et digitales nécessaires à son développement, à la bonne marche de ses opérations et à l’innovation. À cette fin, la politique de Ressources Humaines définit les principales règles ainsi que les rôles et responsabilités des différents acteurs dans leur mise en œuvre, entre autres, pour : ■ l’acquisition et la pérennisation des compétences nécessaires. Les formations sont dispensées sous la bannière de l’Université Air Liquide avec notamment un renforcement des apprentissages en ligne (e-learning) utilisés par plus de 48 805 collaborateurs en 2023 dans des domaines très variés (éthique et anticorruption, sécurité industrielle, droit de la concurrence, sûreté numérique, management, développement durable…). En 2023, Air Liquide a poursuivi le déploiement de Workday, son nouvel outil de gestion des ressources humaines. Les formations sont donc majoritairement gérées dans Workday Learning pour la plupart des géographies. ■ l’accompagnement des salariés dans leur développement individuel tout au long de leur carrière, notamment grâce à Workday Talent, le nouvel outil de gestion des carrières et des compétences ; ■ l’évolution des méthodes de travail au sein du Groupe. L’organisation du travail doit ainsi non seulement répondre aux exigences et aux attentes d’aujourd’hui des salariés et d’Air Liquide, mais aussi à celles de demain, tout en s’appuyant sur les fondamentaux du Groupe. Issu d’une cocréation rassemblant plus de 700 collaborateurs, le Groupe a ainsi déployé son modèle BeActEngage, qui permet aux collaborateurs d’évoluer dans un environnement sûr, éthique et engageant pour délivrer une performance durable ; ■ la mesure et la reconnaissance des performances et des contributions pour l’ensemble des salariés. Au-delà des politiques de rémunération et de fidélisation des salariés (augmentations régulières de capital réservées aux salariés), des dispositifs spécifiques visent à valoriser et à pérenniser certaines compétences, comme les programmes de reconnaissance des inventeurs ou des innovateurs, le dispositif de développement de l’expertise technique (« Technical Community Leaders ») dans des domaines divers tels que l’exploitation industrielle, la sécurité industrielle et le digital. Plus généralement, le Groupe veille à construire un environnement professionnel engageant et collaboratif, orienté vers la performance tout en préservant la santé et le bien-être des collaborateurs du Groupe sur leur lieu de travail. La mesure et le suivi de l’engagement des collaborateurs s’effectuent grâce à un outil d’écoute des collaborateurs, « My Voice ». Les opérations et fonctions support s’appuient sur les résultats de My Voice pour définir et mettre en œuvre des plans d’action adaptés. Le développement du télétravail a intensifié l’utilisation d’outils digitaux pour permettre la continuité de l’activité. L’adaptation des salariés à ce nouveau mode de travail a été facilitée par l’existence d’un environnement numérique et collaboratif déjà déployé au sein du Groupe depuis plusieurs années, ainsi que par le développement d’offres de formations virtuelles sur le travail et le management d’équipes à distance. Dans ce contexte d’évolution des modèles d’organisation, le Groupe a déployé un projet mondial appelé « Next Normal », pour accompagner la transformation de l’organisation du travail. 1.7. RISQUES CLIENTS Identification et description du risque Le principal risque client est celui de faillite ou de fermeture de site de production d’un client. De façon plus large, l’activité de certains clients du Groupe pourrait être interrompue consécutivement à des désastres naturels ou causés par l’homme, y compris ceux résultant de l’évolution des conditions météorologiques, de pandémies, du changement climatique ou d’évènements politiques majeurs. Le montant des créances d’exploitation ainsi que les provisions pour créances douteuses sont indiqués dans la note 17 « Clients » aux États financiers consolidés – page 257. Mesures de gestion La diversité des implantations géographiques du Groupe dans 72 pays (1), ainsi que des industries ou secteurs qu’il sert, contribue à déconcentrer le risque client. En effet, les entités du Groupe servent un nombre très important de clients (plus de deux millions dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés : chimie, sidérurgie, métallurgie, raffinage, alimentaire, pharmaceutique, automobile, santé, électronique, photovoltaïque, laboratoires de recherche, etc. Le premier client du Groupe représente moins de 2 % du chiffre d’affaires, les 10 premiers clients du Groupe représentent environ 12 % des ventes, et les 50 premiers clients du Groupe représentent environ 30 % des ventes. L’activité des gaz industriels est fortement contractualisée avec notamment des durées d’engagements propres aux branches d’activité considérées : ■ l’activité Grande Industrie et un tiers de l’activité Électronique reposent en majeure partie sur des contrats de 15 à 20 ans, adossés à des clauses dites de take-or-pay assurant un revenu minimal garanti et offrant une grande visibilité sur les flux de trésorerie futurs ; ■ les contrats dans l’Industriel Marchand, d’une durée allant en général d’un à cinq ans, incluent également des services associés aux stockages et aux bouteilles sur la durée du contrat de fourniture ; ■ pour la Santé, les situations varient d’un système de santé à l’autre, certains pays attribuant des marchés par région et par pathologie à la suite d’appels d’offres publics pour des durées d’un à cinq ans. Enfin, l’impact pour le Groupe des risques d’interruption d’activité de clients suite à des évènements climatiques ou politiques majeurs est limité par la grande diversité des pays dans lesquels il opère. Cet impact peut être compensé par le recours nécessaire aux gaz ou aux équipements fabriqués par le Groupe lors de situations critiques. En effet, les gaz sont nécessaires à la sécurisation d’installations industrielles ou chimiques (gaz inertes), au maintien d’une activité industrielle locale (élément indispensable aux procédés industriels) ou encore au maintien de la vie (gaz et équipements médicaux). Les activités du Groupe sont donc souvent protégées ou prioritaires selon les situations. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et mesures de gestion DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 77 (1)Hors Russie où les entités sont hors périmètre de consolidation, suite à la perte de contrôle constatée au 1 er septembre 2022. 2. Risques financiers La politique financière du Groupe précise les principes de gestion des risques financiers auxquels l’expose son activité. Dans ce cadre, le Groupe a défini et revoit régulièrement les termes des procédures financières qui interdisent notamment toute opération spéculative, en particulier sur les instruments financiers. La gouvernance en matière de décision financière est assurée par les Comités financiers (Comité financier stratégique et Comité financier opérationnel), qui traitent, pour le premier, des questions liées à la stratégie financière et, pour le second, des modalités pratiques de sa mise en œuvre. 2.1. RISQUES DE CONTREPARTIE ET DE LIQUIDITÉ Identification et description du risque Le risque de contrepartie est principalement lié aux créances clients, aux encours de placements à court terme et d’instruments dérivés de couverture et aux lignes de crédit contractées avec chaque établissement financier. Le risque sur les créances clients correspond au stock de créances au bilan pouvant être impayées à terme, notamment en cas de difficultés financières du client. Le risque lié aux placements est essentiellement lié à l’activité de dépôt court terme en cas de défaut d’une des banques clés du Groupe, et dans une moindre mesure sur une perte de valeur liée à l’utilisation de fonds monétaires pour une partie du portefeuille. Le risque lié aux dérivés de couverture porte sur la valeur de marché positive des opérations, qui serait perdue en cas de défaut d’une ou plusieurs contreparties, et sur le besoin de substituer de nouvelles couvertures dans des conditions potentiellement moins favorables. Enfin, le principal risque lié aux lignes de crédit bancaires est celui de l’indisponibilité de la facilité lors d’un cas de tirage. Les risques de contrepartie et de liquidité au 31 décembre 2023 sont développés dans la note 25.1 aux États financiers consolidés – page 276. La répartition des clients et autres créances d’exploitation et les provisions pour créances douteuses sont développées dans les notes 17.1 et 17.2 aux États financiers consolidés – page 257. Mesures de gestion Dans les projets industriels et les opérations d’acquisition, le risque de contrepartie du client fait partie des éléments clés évalués lors des Comités Ressources et Investissements. Pour les contrats de longue durée, une évaluation du profil de crédit du prospect est lancée avant l’entrée en relation. Celle-ci est ensuite prise en compte dans les termes de paiements proposés aux clients. Le risque de contrepartie est suivi mensuellement pour les grands clients du Groupe (en 2023, 169 clients, générant environ 40 % des ventes), via les notations fournies par les agences de notation financière ou via une notation financière interne quand une notation explicite publiée n’existe pas. La structure même des contrats, notamment pour la Grande Industrie et l’Électronique, réduit les risques dans la mesure où ces contrats moyen et long terme comportent des clauses protectrices pour le Groupe. Dans certains cas (Europe et États-Unis principalement), le risque de perte sur certaines créances clients est transféré à des banques, via des programmes d’affacturage sans recours. Par ailleurs, pour atténuer les risques liés au défaut d’une contrepartie financière, le Groupe a une approche prudente sur ses placements court terme et ne travaille qu’avec des banques ou institutions financières de premier rang, disposant d’une notation minimale long terme Standard & Poor’s ou Moody’s de A ou A2, sauf exception justifiée. Les placements doivent ainsi être effectués dans les banques clés (c’est-à-dire des banques de premier rang sélectionnées pour leur capacité de financement de l’activité, leur couverture géographique et produit, leur performance ESG ainsi que leur solidité financière), à un horizon inférieur à trois mois, être hautement liquides et faire l’objet d’une volatilité faible. Les notations des banques clés et les indicateurs de risque disponibles sur les marchés sont suivis quotidiennement à l’aide des services d’informations financières en temps réel. La centralisation de la trésorerie disponible à l’aide du « cash pooling » international (système de nivellement quotidien vers Air Liquide Finance) et la politique annuelle d’extraction des dividendes des filiales permettent par ailleurs de limiter le montant de trésorerie disponible localement dans les pays. Pour minimiser le risque lié à la valeur de marché des dérivés de couverture utilisés en matière de gestion des risques de change, de taux et de fluctuation des prix des matières premières et de l’énergie, le Groupe, d’une part, travaille avec ses banques clés et, d’autre part, veille à diversifier ses opérations. Ces opérations sont régies par des Contrats-cadres (contrats Fédération bancaire française ou International Swaps and Derivatives Association). Le Groupe a jugé préférable de ne pas entrer dans un mécanisme de collatéralisation étant donné la faible duration moyenne de ces dérivés et les fluctuations de trésorerie disponible pouvant résulter de mécanismes d’appels de marge. Enfin, en matière de financements, pour assurer son développement et son indépendance, le Groupe s’assure de disposer d’une liquidité permanente, c’est-à-dire de capacités de financement suffisantes auprès d’un large panel diversifié de banques clés et de marchés monétaires et obligataires, incluant un cadre de financement responsable et durable (Sustainable Financing Framework, permettant notamment d’émettre des obligations vertes), disponibles à tout moment et au moindre coût. 2.2. RISQUES DE CHANGE Identification et description du risque Le Groupe, du fait de son implantation internationale, est naturellement exposé aux fluctuations des devises étrangères avec, d’une part, un risque de transaction et, d’autre part, un risque lié à la conversion des comptes vers l’euro (devise de reporting du Groupe). Le risque de change transactionnel concerne, d’une part, les flux commerciaux en devises étrangères des entités opérationnelles et, d’autre part, les flux de redevances, d’assistance technique et de dividendes. Le risque de conversion est lié à la publication des États financiers du Groupe en euros à partir des comptes des entités en devises locales, sans que la profitabilité des activités s’en trouve affectée. La note 24.5 aux États financiers consolidés – page 273 présente la répartition par devise de la dette nette, et la note 25.1 aux États financiers consolidés – pages 274 à 278 décrit le processus de gestion du risque de change, ainsi que les instruments dérivés utilisés et la sensibilité aux devises. Mesures de gestion Les gaz industriels et médicaux n’étant pas transportés sur de longues distances sont fabriqués en majorité dans le pays où ils sont vendus. Le Groupe estime que ses activités et sa rentabilité sont donc peu exposées aux fluctuations des devises. Le Groupe a néanmoins défini les modalités de couverture pour ses principaux risques de change, qu’ils soient portés par les FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et mesures de gestion 78 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE holdings ou les entités opérationnelles, en matière d’instruments de couverture autorisés, de processus de décision et d’exécution des transactions. Ces dispositifs sont complétés par des règles de gestion adaptées aux situations locales, qui ont notamment pour objectif d’assurer la conformité et la sécurité des transactions et d’optimiser la gestion. L’application de cette politique financière est contrôlée par la Direction Financière. Pour ce faire, elle s’appuie, d’une part, sur la centralisation de la grande majorité des transactions qu’elle exécute directement avec les filiales et les marchés de gré à gré et, d’autre part, sur la consolidation des reportings qui lui sont adressés par les différentes entités du Groupe, mensuellement ou trimestriellement selon les natures de risques. Les activités sont gérées sur la base d’une forte séparation des tâches, en utilisant une plateforme de négociation multilatérale, un logiciel de gestion de trésorerie et une plateforme de communication reliée au réseau international de communication bancaire « Swift ». Un auditeur indépendant a été mandaté en 2021 pour évaluer annuellement le niveau de conformité du Groupe au Customer Security Programme de Swift. L’évaluation a montré que l’écosystème et les procédures internes de sécurité sont en adéquation avec les exigences de Swift. Par ailleurs, le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux fluctuations de change en choisissant la devise de la dette en fonction de la monnaie dans laquelle les flux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette seront générés. Ainsi, les financements sont réalisés soit en monnaie locale, soit en monnaie forte (euro ou dollar américain) lorsque les contrats de vente sont indexés sur cette dernière. 2.3. RISQUES DE TAUX Identification et description du risque Le risque de taux est essentiellement lié à la fluctuation des flux futurs sur la dette lorsque celle-ci est indexée sur des taux variables. Par ailleurs, en cas de hausse significative des taux d’intérêt lors des renouvellements à venir des émissions obligataires, le Groupe pourrait se trouver dans l’obligation de consacrer une partie plus importante des flux de trésorerie provenant de ses activités opérationnelles au service de la dette. La note 24.3 aux États financiers consolidés – page 271 présente la part de la dette à taux fixe, et la note 25.1 aux États financiers consolidés – pages 274 à 278 décrit la sensibilité des charges financières du Groupe aux variations de taux d’intérêt et le calendrier de refixation des taux d’intérêt de la dette à taux fixe et des instruments de couverture du risque de taux. Mesures de gestion La stratégie du Groupe est de maintenir sur un horizon à moyen ou long terme une part majoritaire de la dette totale à taux fixe, notamment par l’utilisation de couvertures fermes ou optionnelles. Des modalités de couverture centralisée des taux d’intérêt ont également été définies par devise principale de la dette (en particulier EUR, USD, JPY et CNY, qui représentent environ 85 % de la dette nette totale) incluant : ■ le choix des outils autorisés, notamment les swaps et les options de taux ; ■ les processus de décision des couvertures ; ■ les modalités d’exécution des transactions. Pour les autres devises de la dette, des règles ont été définies afin de s’assurer de la bonne exécution des couvertures du risque de taux au regard des objectifs du Groupe. Par ailleurs, des opérations de précouverture des émissions futures hautement probables sont régulièrement mises en place pour se protéger contre la hausse des taux. Sauf exception, toutes les opérations de taux sont traitées de manière centralisée par Air Liquide Finance et valorisées périodiquement à l’aide d’outils développés en interne, mais aussi en ayant recours à un cabinet indépendant spécialisé. 2.4. RISQUES FISCAUX Identification et description du risque Le Groupe est exposé dans certains pays au risque fiscal, du fait de l’évolution des réglementations applicables et qui sont susceptibles d’avoir un impact sur son activité ou ses résultats. Ce risque peut notamment découler : ■ d’évolutions défavorables des réglementations locales ou internationales ; ■ de difficultés dans l’application de réglementations ou normes en vigueur ; ■ d’erreurs lors de l’établissement des déclarations fiscales ; ■ des contrôles réguliers par les administrations fiscales pouvant mener à des désaccords d’interprétation des faits. Mesures de gestion Dans le domaine fiscal, le Groupe attache une importance particulière à la conformité aux réglementations dont les évolutions sont suivies par sa Direction Fiscale et ses Directions Financières locales. La Charte fiscale du Groupe conforte son ambition de rester un leader de son secteur en agissant de manière responsable, en cohérence avec la stratégie de croissance à long terme du Groupe. Air Liquide a défini les principes suivants régissant sa politique fiscale, conformément à l’article L. 22-10-36 du Code de commerce : ■ les sociétés du Groupe sont tenues de respecter les lois et réglementations en vigueur ainsi que les normes internationales le concernant, comme celles de l'Organisation de coopération et de développement économique (OCDE), en particulier sur les prix de transfert ; ■ les sociétés du Groupe s’assurent que les déclarations fiscales et les paiements sont effectués conformément aux réglementations locales. Elles établissent les déclarations fiscales requises selon les juridictions dans lesquelles le Groupe exerce ses activités ; ■ le Groupe est engagé à agir avec intégrité dans le domaine fiscal. Il cherche à fonctionner de manière transparente et à entretenir des relations constructives et à long terme avec les autorités fiscales ; ■ le Groupe gère les questions fiscales en excluant les paradis fiscaux et n’utilise pas de structures dépourvues de substance économique ou commerciale ; ■ le Groupe protège la valeur pour ses Actionnaires en prenant des mesures pour minimiser les phénomènes de double imposition. Par ailleurs, il agit avec pour principe de minimiser les risques dans le domaine fiscal. La stratégie fiscale est alignée sur la stratégie du Groupe et conforme au Code de conduite. Politique fiscale suivie par le Groupe Air Liquide applique une politique de conformité et de transparence fiscale, garantie par la présence d’équipes de fiscalistes qualifiés et dédiés qui sont à jour des dernières réformes fiscales et qui respectent les valeurs du Groupe. Le Groupe est engagé à agir avec intégrité dans le domaine fiscal. Dans ses pays d’implantation, le Groupe entretient avec les autorités fiscales des relations transparentes, constructives et de long terme, leur communiquant dans un délai raisonnable les informations dont elles ont besoin. L’Air Liquide S.A., pour elle- même et ses filiales françaises intégrées, est la première société signataire du « Partenariat Fiscal » avec l’administration fiscale française. En signant ce partenariat en mars 2019, L’Air Liquide S.A. et ses filiales se sont engagées dans une relation à long FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et mesures de gestion DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 79 terme de confiance et de transparence avec l’administration fiscale française. Cet engagement perdure sans discontinuité. Le Groupe assure la conformité de ses opérations avec les réglementations fiscales, afin de payer un montant d’impôt approprié en fonction du lieu de création de la valeur de son activité commerciale, sans transférer artificiellement de valeur au sein de juridictions à faible niveau d’imposition. Le Groupe n’utilise pas de structures opaques ni d’entités dans des paradis fiscaux et ne dissimule pas d’informations utiles aux autorités fiscales. Il n’utilise pas de structures dépourvues de substance économique ou commerciale. Il applique le principe de pleine concurrence aux prix de transfert et n’utilise pas les prix de transferts comme un outil de planification fiscale. La structure organisationnelle du Groupe étant décentralisée, ses transactions intra-groupe sont très limitées car elles ne représentent pas plus de 15 % du total des ventes. Le Groupe applique une politique de flux intra-groupe conforme avec les principes de l’OCDE. Air Liquide respecte les obligations de « reporting pays par pays » (Country-by-Country Reporting – CBCR). Organisation et gouvernance de la fonction fiscale Les affaires fiscales des filiales sont sous la responsabilité de leur Direction Financière. Du fait de leur taille, quelques filiales ont une Direction Fiscale spécialisée reportant à la Direction Financière, comme par exemple en France, aux États-Unis, en Allemagne, en Chine, au Canada, en Italie, au Benelux ou en Espagne. Dans certains cas, une Direction Fiscale de pôle géographique rapportant à la Direction Financière du pôle a été mise en place afin de coordonner la fiscalité sur plusieurs pays, comme par exemple en Asie du Sud-Est et en Afrique-Moyen- Orient. Toutes ces Directions Fiscales de pays ou régionales ont un lien fonctionnel avec la Direction Fiscale du Groupe, qui est basée au Siège social. Cette dernière anime le réseau des équipes fiscales, notamment grâce à des réunions régulières pour identifier les sujets à enjeux significatifs, apporter le support technique approprié et les orientations nécessaires. Comme les activités du Groupe en font un contributeur important aux recettes fiscales des pays au sein desquels il opère, que le Groupe est confronté à un nombre élevé d’impôts et de taxes et que certains pays ont une instabilité des régimes fiscaux, les Directions Fiscales ont un rôle de veille fiscale. La Direction Fiscale du Groupe appartient à la Direction Financière du Groupe. Elle maintient des liens avec les différentes organisations financières, juridiques et autres afin de se tenir informée des opérations du Groupe. Elle participe au Comité financier, un comité interne au Groupe, pour donner la position fiscale en conformité avec la Charte fiscale. Elle présente les principaux risques fiscaux du Groupe au moins une fois par an au Comité d’audit et des comptes. D’autre part, au vu de l’importance des négociations en cours à l’OCDE pour élaborer les règles dites Pilier 1 et Pilier 2, la Direction Fiscale du Groupe a rejoint depuis 2021 les groupes de travail auprès de l’OCDE et participera d’une manière constructive à ces travaux autant de temps que nécessaire. 3. Risques numériques 3.1. RISQUES NUMÉRIQUES Identification et description du risque Les activités du Groupe, ses savoir-faire et plus largement ses relations avec l’ensemble des parties prenantes (fournisseurs, clients, banques, communautés d’experts, etc.) dépendent d’un fonctionnement de plus en plus dématérialisé et numérique. Ce fonctionnement s’appuie sur des systèmes d’information et des réseaux de communication interdépendants à sécuriser pour préserver leur intégrité, leur disponibilité, la sécurité et la confidentialité des données, parfois soumises à des réglementations spécifiques. Compte tenu des marchés, implantations industrielles mondiales du Groupe et du niveau de menaces cyber toujours très significatif, ce risque est considéré comme élevé pour Air Liquide et adressé en conséquence par l’organisation. Mesures de gestion La politique de Sûreté Numérique décrit les enjeux de sûreté numérique, fixe les règles fondamentales de traitement des risques associés et précise les rôles et responsabilités dans ce domaine. Elle est complétée par : ■ des codes précisant les principes à respecter par les utilisateurs et les administrateurs informatiques ; ■ des procédures décrivant notamment comment sécuriser les données et les applications, détecter et traiter les incidents. La Direction de la Sûreté Numérique, rattachée à la Direction du Contrôle Général et de la Conformité, définit les orientations dans un programme opérationnel pluriannuel et précise les plans d’action court terme, à la lumière d’une analyse des risques mise à jour annuellement. Elle les anime en interaction entre autres avec les équipes Digital & IT, et les déploie en s’appuyant sur des ressources dédiées dans les pôles, groupes de pays (clusters), branches d’activité mondiale et Business Units mondiales. Les axes de travail s’articulent autour : ■ de la prévention des risques et de la sensibilisation des collaborateurs à la fraude et au vol de données personnelles et confidentielles, via des outils pédagogiques tels que des formations en ligne sur la protection de l’information (notamment les données personnelles ou sensibles) ou l’utilisation des outils informatiques et des campagnes d’hameçonnage (avec un accent mis sur les employés ayant été piégés à plusieurs reprises). Les mesures de prévention du risque en cas de télétravail ont été renforcées, notamment dans la gestion des accès à distance aux systèmes informatiques ; ■ de la protection des applications critiques, des informations les plus sensibles, des actifs industriels, ainsi que de la prise en compte de la sûreté numérique dès la phase de conception des projets, comme dimension inhérente à toute solution digitale ; ■ de la surveillance des menaces numériques, fuites d’informations et cyber incidents majeurs qui pourraient avoir des répercussions sur les activités du Groupe : elle se caractérise notamment par la pratique de tests d’intrusion (de plus en plus automatisés), la mise en place d’un dispositif d’alerte des fuites d’informations ainsi qu’une surveillance des applications du Groupe exposées sur Internet ; ■ de la mise en conformité réglementaire de l’organisation via des programmes ou projets spécifiques tels que le respect du règlement général sur la protection des données (RGPD) ; pour ce dernier, un contrat-cadre a été formalisé pour régir les échanges de données personnelles à l’intérieur du Groupe, et un dispositif a été mis en place pour recueillir et traiter les réclamations ; aujourd’hui déployé dans toutes les activités et géographies, des contrôles annuels (complétés par des audits ponctuels) permettent de s’assurer de sa pérennité. D’autres réglementations ont par ailleurs nécessité des plans d’action locaux spécifiques (par exemple, la « Personal Information Protection Law » en Chine) ; ■ des capacités de résilience du Groupe au travers du département en charge de la détection/réaction d’incidents, des simulations d’exercices de crise (au niveau Base et pôle), et de la mise en place de plans de continuité d’activité en cas d’interruption des systèmes informatiques. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et mesures de gestion 80 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 4. Risques environnementaux et sociétaux 4.1. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX 4.1.1. Risques climat : émissions de gaz à effet de serre Identification et description du risque Le modèle d’affaires d’Air Liquide repose sur l’externalisation des besoins en gaz industriels de ses clients, qui peuvent être émetteurs de gaz à effet de serre, en particulier dans les industries telles que la métallurgie, la chimie ou le raffinage. Cette externalisation se justifie par l’expertise d’Air Liquide permettant d’optimiser la consommation d’énergie des outils de production et de privilégier les achats d’énergie bas carbone. Elle engendre néanmoins un transfert d'une portion des émissions de gaz à effet de serre des clients vers le Groupe. Près de 85 % des grandes unités de production d’Air Liquide sont des unités de séparation des gaz de l’air, qui n’ont recours à aucun procédé de combustion et donc n’émettent pas de CO2. Elles utilisent l’air comme seule matière première, l'énergie nécessaire à la séparation de l'air étant consommée presque exclusivement sous forme d'électricité. La génération de l’électricité utilisée par le Groupe pour faire fonctionner ces unités entraîne chez les fournisseurs d’électricité des émissions de CO2 appelées émissions indirectes (scope 2). Les deux autres principales activités émettrices de CO2 du Groupe sont la production d’hydrogène par reformage du méthane et la cogénération. Elles représentent près de 15 % des grandes unités de production et utilisent des procédés de combustion rejetant du CO2 appelées émissions directes (scope 1). Dans ce contexte, le risque climat (émissions de gaz à effet de serre) est étroitement lié à la nécessité de réduire les émissions de gaz à effet de serre, en particulier via la mise en place par les pouvoirs publics de politiques de réduction des émissions de gaz à effet de serre, comme la mise en place d’un prix du carbone ou de réglementations plus exigeantes, susceptibles d’impacter : ■ soit les usines du Groupe (impact direct sur le périmètre opérationnel), engendrant des hausses de coûts de production et des besoins de nouveaux investissements ; ■ soit celles de ses fournisseurs, générant des hausses de prix ; ■ soit celles de ses clients (impact indirect sur la chaîne de valeur), impactant par exemple leurs marchés, leurs procédés et leurs besoins de gaz industriels. Air Liquide est présent dans des régions du monde qui ont mis en place, ou sont en train de mettre en place, des systèmes de quotas d’émissions de gaz à effet de serre. En cas de diminution de la part des émissions couvertes par les quotas gratuits, le Groupe pourrait être amené à mettre en œuvre des mesures compensatoires. Il faut noter que la plupart des contrats long terme prévoient un transfert au client des coûts du CO2. Mesures de gestion Dans la continuité des objectifs climat annoncés en novembre 2018, qui ont posé le cadre dans lequel le Groupe agit pour le climat dans ses opérations, avec ses clients et les écosystèmes en proposant des solutions bas carbone, Air Liquide a annoncé le 23 mars 2021 ses objectifs renforcés en termes de développement durable. En ligne avec l’Accord de Paris, et pour faire face à l’urgence de la prise en compte du changement climatique et de la transition énergétique, Air Liquide s’engage en se fixant l’ambition d’atteindre la neutralité carbone d’ici à 2050, avec deux grandes étapes intermédiaires : ■ le début de la réduction des émissions de CO2 en valeur absolue autour de 2025 ; ■ une baisse de -33 % de ses émissions (1) de CO2 des scopes 1 et 2 d’ici à 2035, par rapport à la base 2020 scopes 1 et 2 comptée en « base marché » (2). L’objectif de réduction de -30 % de l’intensité carbone d’ici à 2025 sur la base des émissions de 2015 (3) est maintenu. Une politique climat a été publiée dans le BlueBook en 2022 pour consolider les principes régissant la gestion du risque climat au sein du Groupe, ainsi que sur l'ensemble de la chaîne de valeur. Le suivi et l'atteinte des objectifs climat du Groupe reposent sur : ■ la procédure interne relative au suivi des émissions de gaz à effet de serre, spécifiant le suivi des obligations réglementaires en vigueur auxquelles le Groupe est soumis en matière d’émissions de gaz à effet de serre ; les méthodologies de calcul harmonisées des émissions des scopes 1 et 2, ainsi que le périmètre et la fréquence de reporting ; ■ l’intégration du suivi de la trajectoire CO2 dans le processus de pilotage du Groupe, notamment le processus budgétaire qui inclut désormais l'allocation d'un budget carbone aux différentes zones géographiques, ainsi qu'un suivi trimestriel par géographie et métier au niveau du Comité Exécutif ; ■ la revue des décisions d’investissement, prenant en compte les aspects climat, en particulier un prix du CO2, ainsi qu’une analyse des opportunités et risques liés à la transition énergétique. Pour tous ses projets, pour toutes les géographies, même celles pour lesquelles il n'y a actuellement pas de prix officiel pour le CO2, Air Liquide intègre dans son processus de décision d’investissements une étude de sensibilité au prix du CO2. La politique d’investissement du Groupe décrite dans le BlueBook requiert que cette analyse soit faite avec un prix de 50 euros par tonne de CO2, le prix local actuel, ainsi qu'une valeur élevée de 100 euros ou plus par tonne, choisie en fonction de la géographie et du contexte ; ■ le déploiement du réseau des « Climate Champions » et la revue régulière du plan de décarbonation de chaque groupe de pays (cluster) ; ■ l’hypothèse de la mise en place, dans les géographies où le Groupe opère, de politiques publiques visant à accélérer la transition vers une économie bas carbone, alignées sur une trajectoire de type « nettement en dessous de 2 °C », validée en 2022 par la SBTi (Science Based Targets initiative). Par ailleurs, l’accès à l’énergie renouvelable est un élément déterminant pour la gestion du risque climat du Groupe. Enfin, les informations concernant le « Règlement sur la Taxonomie » de l’Union européenne (UE) sont disponibles au paragraphe 5 de la section Déclaration de performance extra- financière du chapitre 5 – page 355. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et mesures de gestion DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 81 (1)En tonnes de CO 2 équivalent, retraitées pour prendre en compte à partir de 2020 et chaque année suivante les émissions des actifs pour l’année complète, en tenant compte (à la hausse comme à la baisse) des changements de périmètre ayant un impact significatif sur les émissions de CO 2 . (2)Méthodologie de calcul des scopes expliquée dans le paragraphe 1.2.4 de la section Reporting annuel du chapitre 5 – pages 394 et 395. (3)En kg CO 2 équivalent/euro de résultat opérationnel courant avant amortissements et hors IFRS 16 au taux de change 2015 sur les scopes 1 et 2 des émissions de gaz à effet de serre en « base marché » (voir méthodologie du calcul des scopes dans le paragraphe 1.2.4 de la section Reporting annuel du chapitre 5 – pages 394 et 395 ainsi que réconciliation dans le paragraphe Indicateurs de performance du chapitre 1 – page 62). 4.1.2. Risques climat : impact physique sur les opérations Identification et description du risque Air Liquide exerce ses activités dans certaines régions du monde exposées à une évolution (en sévérité ou fréquence) des phénomènes météorologiques exceptionnels du fait du changement climatique. Ces phénomènes peuvent ralentir, interrompre les opérations du Groupe ou les rendre plus onéreuses. Cette problématique est identique pour ses fournisseurs et ses clients. On distingue : ■ les risques aigus déclenchés par des évènements tels que les catastrophes naturelles, dont la fréquence et la sévérité augmentent : tempêtes, ouragans, inondations, etc. Ces risques peuvent concerner les sites d’Air Liquide localisés à proximité des littoraux par exemple ou dans des zones qui peuvent être touchées par des ouragans (golfe du Mexique, Asie du Sud, etc.) ; ■ les risques chroniques liés à des changements à plus long terme des modèles climatiques et à la hausse des températures : élévation du niveau de la mer, vagues de chaleur chroniques dans certaines régions, modification des régimes de précipitations et augmentation de leur variabilité, disparition de certaines ressources, etc. Mesures de gestion Les risques physiques (disponibilité en eau, fréquence des évènements extrêmes, etc.) sont évalués lors de l’analyse des demandes d’investissements, au même titre que les critères financiers, afin de s’assurer que les mesures associées de gestion des risques sont adaptées, par exemple dans la conception des équipements. Par ailleurs, les opérations du Groupe qui sont régulièrement exposées aux risques aigus décrits plus haut disposent de systèmes de gestion du risque visant à adopter les mesures opérationnelles préventives adéquates ainsi qu’à gérer ces crises en protégeant en premier lieu les personnes et l’outil industriel en coordination étroite avec les clients. Ces systèmes font l’objet de mises à jour et d’améliorations régulières. Les risques chroniques sont pris en compte en particulier dans la conception des unités de production, au même titre que leur efficacité énergétique ou leur empreinte carbone. Air Liquide a réalisé en 2023 une étude visant à identifier les périls liés aux impacts physiques du changement climatique selon deux scénarios à fortes émissions (SSP2-4.5 utilisé comme « business as usual » conduisant à +2,7 °C d’ici à 2100 et le SSP-5.8 ou « worst case scenario » conduisant à +4,4 °C d’ici à 2100) et à consolider et améliorer le processus de gestion des risques physiques. En 2024, cette étude se poursuivra afin d’en affiner l’analyse. Les risques physiques et les risques d’émissions de gaz à effet de serre sont également pris en compte pour l'établissement des États financiers (note 31 – page 282). 4.1.3. Risques liés à la gestion de l'eau Identification et description du risque Le Groupe est dépendant de l’eau pour ses activités. Sa consommation en eau est liée à la perte de l’eau par évaporation dans le processus de refroidissement de machines tournantes, en particulier pour la production des gaz de l’air, ou de son utilisation comme matière première pour la fabrication de produits tels que l’hydrogène. Air Liquide est attentif à la gestion de l’eau, et tout particulièrement dans les zones de stress hydrique. Le principal risque de gestion de l’eau se définit pour les activités d’Air Liquide par l’indisponibilité potentielle de l’eau pouvant entraîner le ralentissement ou l’arrêt d’une unité de production. Mesures de gestion Pour gérer les risques liés au prélèvement et à l’utilisation de l’eau, une politique de gestion de l’eau a été publiée dans le BlueBook en 2021. Elle identifie les impacts des activités d’Air Liquide sur la disponibilité de l’eau. La politique définit les principes de gestion des risques en s'appuyant sur l’évaluation précise de la situation des sites. Enfin, elle décrit les actions à mettre en œuvre pour déployer une gestion de l’eau adaptée. En 2023, suite au déploiement de la politique de gestion de l’eau, Air Liquide a mis l’accent sur l’objectif suivant, défini pour le Groupe en 2021 : pour les opérations à forte consommation d'eau dans les zones à stress hydrique élevé, la mise en place d'ici à 2025 d’un plan de gestion de l'eau documenté visant à réduire les risques liés au prélèvement et à l’utilisation de l'eau. 4.2. RISQUES SOCIÉTAUX (LIÉS AUX DISCRIMINATIONS) Identification et description du risque Air Liquide exerce ses activités dans un grand nombre de pays et de cultures différentes. Il se trouve ainsi exposé aux risques de discrimination portant entre autres sur la mixité (disparités hommes-femmes, en particulier dans les métiers techniques ou d’expertise), la diversité (couleur de peau, origine ethnique, religion, orientation sexuelle, âge, handicap, etc.). Mesures de gestion Les Principes d’action du Groupe et le Code de conduite réaffirment les valeurs du Groupe, et plus précisément une culture de la diversité, de l’ouverture et de la transparence, le respect des personnes et le rejet de toute discrimination. Ces valeurs sont reprises dans la politique de Ressources Humaines et doivent être portées par l’ensemble des collaborateurs du Groupe, avec le support des Ressources Humaines en matière de sensibilisation, d’outils de formation et d’alerte, et de suivi d’indicateurs de progrès. Par ailleurs, Air Liquide est signataire depuis plusieurs années du Pacte mondial des Nations Unies (UN Global Compact ), dont un des principes vise à contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi et de profession. À cet effet, des actions sont régulièrement entreprises visant à promouvoir notamment la mixité (par exemple pour porter à 35 % le nombre de femmes parmi les ingénieurs et cadres d’ici à 2025), la diversité des nationalités (les cadres dirigeants d’Air Liquide sont maintenant issus de 34 nationalités différentes) ou l’inclusion (notamment la révision de la politique concernant les personnes en situation de handicap). Le détail des actions menées par le Groupe est indiqué au paragraphe 2.3 de la Déclaration de performance extra-financière du chapitre 5 – pages 346 à 349 FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et mesures de gestion 82 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 5. Risques géopolitiques, réglementaires et juridiques 5.1. RISQUES GÉOPOLITIQUES Identification et description du risque Compte tenu de l’évolution du contexte international, avec notamment la montée des tensions entre (ou dans) certaines géographies et la persistance des menaces terroristes, le Groupe peut être exposé dans certains pays à des risques touchant à l’économie ou à la finance ainsi qu’à la sécurité de ses salariés (sur site ou en déplacement professionnel) et de ses installations. Mesures de gestion Lors de l’évaluation des demandes d’investissements, le contexte géopolitique du projet (dans ses dimensions sécuritaire et économique) fait partie des critères examinés avant toute approbation : le risque pays est ainsi évalué au cas par cas et peut mener à une adaptation de la stratégie de financement et à sa couverture par des assurances complémentaires, voire au rejet du projet. Par ailleurs, tous les pays où le Groupe opère font l’objet d’une veille et d’une analyse régulière du contexte géopolitique. Enfin, la Direction Sécurité et Système Industriel déploie des outils de sensibilisation et de formation pour la protection des salariés, des voyageurs et des expatriés potentiellement exposés dans certaines géographies ou lors des déplacements professionnels : formations en ligne, interventions préalables de spécialistes sur certains risques spécifiques (santé, hygiène, pollution, kidnapping…). D’autres mesures sont mises en œuvre localement pour la sécurisation des produits et des sites les plus exposés à une menace externe. 5.2. RISQUES RÉGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES 5.2.1. Risques de non-respect des lois et des règlements Identification et description du risque Dans tous les pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités, ses entités sont exposées aux risques de non-respect des lois et des règlements. Dans un contexte qui se complexifie du fait du nombre croissant de normes, elles doivent suivre l’évolution de ce cadre législatif et réglementaire, notamment au regard des spécificités des métiers qu’elles exercent. L’activité Santé, en particulier, est soumise à des réglementations spécifiques pour les produits qu’elle commercialise (dispositifs médicaux, médicaments), pour les activités de recherche qu’elle poursuit et pour le traitement des données personnelles de santé des patients. Le Groupe doit faire face, dans toutes les zones dans lesquelles il exerce son activité, aux risques de non-respect : ■ du droit de la concurrence ; ■ des dispositions visant à lutter contre la corruption ; ■ des sanctions internationales ; ■ des réglementations restreignant les exportations de certains produits ou portant sur des destinataires sanctionnés ; ■ des réglementations sur le transfert des données personnelles (voir paragraphe 3.1. Risques numériques de la présente section – page 80) ; ■ du devoir de vigilance. Les entités du Groupe sont également exposées au risque de non-respect des obligations contractuelles (de leur fait ou du fait des contreparties aux contrats). Les passifs et passifs éventuels liés aux litiges sont décrits dans les notes 22 et 30 aux États financiers consolidés – pages 262 et 282. Mesures de gestion L’évolution du contexte législatif et réglementaire fait l’objet d’une vigilance particulière et s’accompagne de la mise en place de procédures visant à renforcer la connaissance qu’ont les équipes de ces évolutions et des risques associés, et à leur donner des outils permettant d’assurer la conformité aux obligations, notamment dans les matières suivantes, au travers : ■ des Codes Groupe en matière de bon comportement pour le respect du droit de la concurrence accompagnés d’audits sans préavis et de formations, notamment en ligne ; ■ d’un programme de prévention de la corruption qui bénéficie d’une forte implication de la Direction Générale et du management ; ce programme s’appuie notamment sur l’établissement d’une cartographie des risques de corruption, un Code de conduite mis à jour, un ensemble complet de formations et d’actions de sensibilisation à destination des populations exposées aux risques de corruption, un dispositif d’évaluation des tiers, des contrôles comptables et un système d’alerte. Ce programme est régulièrement mis à jour pour tenir compte des nouvelles obligations réglementaires et législatives sous la coordination du Délégué Éthique du Groupe, qui s’appuie sur un réseau de correspondants éthiques et bénéficie du support des Directions opérationnelles dans les pôles et les activités ; il fait l’objet d’audits réguliers ; ■ d’un programme de conformité du commerce international (contrôle export et sanctions internationales), s’appuyant sur un guide, un réseau de correspondants ainsi qu’un outil et des procédures de vérification des tierces parties. Une vigilance particulière est consacrée au respect des régimes de sanctions internationales à l’encontre de la Russie, et aux régimes de contrôles des importations/exportations associés ; ■ de différents guides contractuels (pour la Grande Industrie, l’Industriel Marchand, l’Électronique, l’Ingénierie & Construction et les Financements) ou guides de conduite (pour la Santé) ; ■ de la mise en place d’une Direction spécifique pour traiter les enjeux de la loi sur le devoir de vigilance. À la connaissance du Groupe, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, qui serait en cours ou dont il serait menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et mesures de gestion DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 83 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Cette section décrit les éléments clés de l’environnement de contrôle et de gestion des risques mis en place par la Société. 1. Organisation L’organisation du Groupe se déploie dans un contexte de continuité de la stratégie. Elle s’accompagne d’un mode de gestion qui s’appuie sur des objectifs à moyen terme déclinés par métiers, et un pilotage des activités orienté autour d’objectifs budgétaires annuels déclinés jusqu’au plan individuel. Dans le cadre du programme d’entreprise ADVANCE, le Groupe a continué à s’appuyer sur une organisation en réseau visant à favoriser la communication et à raccourcir les circuits de décision. L’organisation s’appuie sur : ■ des pôles, qui assurent la présence et la représentation du Groupe dans les grandes régions du monde. Ils ont, avec la base (siège social de L’Air Liquide S.A.), la responsabilité de la définition de la stratégie opérationnelle du Groupe et de sa performance globale. Ils abritent des représentants des Fonctions Corporate et des branches d’activité mondiale, qui veillent à la bonne mise en œuvre locale de la stratégie du Groupe ; ■ des entités, regroupées en groupes de pays (clusters) pour une meilleure mutualisation des ressources, qui assurent la gestion opérationnelle de leurs activités et l’exécution de la stratégie dans les pays où le Groupe est implanté ; ■ des branches d’activité mondiale (WBL), qui : – élaborent avec les pôles et la Direction de la Stratégie les objectifs stratégiques à moyen terme des activités qu’elles représentent, – ont la responsabilité du marketing stratégique, de la transformation de leurs métiers respectifs, de la politique industrielle et de la bonne adéquation des compétences à leur domaine d’activité ; ■ les Business Units mondiales spécifiques à certaines activités (Marchés Globaux & Technologies, Ingénierie & Construction) ; ■ la Direction Innovation et Développement (IDD), qui regroupe les moyens d’innovation et de recherche, le développement des technologies, le Digital & IT (La Digital Factory, Alizent, les infrastructures réseaux…), la Direction de la Propriété Intellectuelle, la structure de capital-risque ALIAD et la Business Unit mondiale Marchés Globaux & Technologies mentionnée ci-dessus. Cette organisation est complétée par des Fonctions Corporate qui recouvrent en particulier les trois fonctions de contrôle clés rapportant à la Direction Générale : ■ la Direction Financière, qui est responsable : – de la fiabilité des informations financières et comptables, – de la gestion des risques financiers et fiscaux du Groupe, – de la formalisation des objectifs du Groupe ainsi que de l’analyse de la performance par le contrôle de gestion à partir des données financières produites par les équipes comptables, des analyses réalisées par les équipes financières des différentes entités et de certaines données opérationnelles ; ■ la Direction du Contrôle Général et de la Conformité, qui : – apporte expertise et assistance aux entités dans la démarche de gestion des risques (décrite ci-dessous) et en élabore une synthèse Groupe, – aide les entités du Groupe à veiller au respect et à la promotion, d’une part, des valeurs éthiques du Groupe, notamment par les actions de formation et de sensibilisation, ainsi que par le traitement des cas de fraudes et déviations (l’ensemble de ces actions, organisations et outils font l’objet d’une présentation détaillée dans la Déclaration de performance extra-financière – page 318, et, d’autre part, au respect des mesures relatives au devoir de vigilance, ainsi qu’aux règles du commerce international, – vérifie la bonne application des procédures de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre des audits qu’elle réalise selon un programme présenté au préalable au Comité d’audit et des comptes du Groupe. Ce programme, établi en s’appuyant sur l’analyse des risques, fait l’objet d’un suivi régulier par ce même Comité d’audit et des comptes en lien avec le Comité environnement et société (pour les questions environnementales et sociétales). Les rapports d’audit sont systématiquement suivis de plans d’actions correctifs, supervisés par un membre du Comité Exécutif. Ces rapports et leur suivi font également l’objet de communication et d’échanges périodiques avec les Commissaires aux comptes, – guide, à travers la Direction de la Sûreté Numérique qui lui est rattachée, les entités du Groupe dans l’identification et la protection de leurs données, systèmes et applications numériques (définitions de règles, expertise et conseil dans le déploiement, contrôle de la bonne mise en œuvre) ; ■ la Direction Juridique, qui identifie les risques juridiques, émet des guides et codes internes et veille à leur bonne application. Elle suit l’évolution des principaux litiges. Elle gère les assurances. Par ailleurs, le Groupe dispose d’un système d’alerte éthique couvrant l’ensemble de ses entités et permettant de signaler de manière confidentielle auprès d’un prestataire extérieur indépendant une déviation par rapport au Code de conduite du Groupe ou à la législation applicable. Ce système est ouvert à l’ensemble des parties prenantes internes et externes du Groupe (clients, patients, fournisseurs, sous-traitants et leur personnel, communautés locales, facilitateurs, etc.). Tous les signalements enregistrés sont traités de manière confidentielle sous la supervision du Délégué Éthique du Groupe. Ce système est une alternative au processus habituel de signalement d’incidents au sein des entités à travers les managers et les équipes des Ressources Humaines. Il permet d’accélérer le traitement des alertes reçues, et ainsi de minimiser leur impact potentiel sur les personnes et l’organisation. Le principe de protection des lanceurs d’alerte est garanti par le Groupe et réaffirmé dans le Code de conduite. Aucune sanction ou mesure de rétorsion n’est admise à l’encontre de toute personne qui effectue un signalement de bonne foi. La description du système d’alerte et le détail des indicateurs relatifs aux signalements reçus et alertes sont disponibles dans le paragraphe 3 de la Déclaration de performance extra-financière du chapitre 5 – page 350 Enfin, cette organisation s’appuie sur un système de pouvoirs et de délégations : ■ aux membres du Comité Exécutif et aux responsables de certains départements et services pour définir leurs pouvoirs d’engagements et de paiements sur les opérations commerciales (de ventes ou d’achats) ; ■ à certains responsables d’entités ou de sites, en France notamment, pour assurer la prévention et la gestion des risques industriels en matière d’hygiène et de sécurité ; ■ à certains responsables financiers pour assurer la sécurité des transactions et des flux financiers. Les dirigeants des différentes filiales du Groupe exercent leurs responsabilités sous le contrôle des Conseils d’Administration et dans le respect des lois et des règlements applicables dans les pays où ils opèrent. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Environnement de contrôle 84 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 2. Gestion des risques Pour assurer la pérennité dans le développement de ses activités, le Groupe doit veiller en permanence à la prévention et à la bonne gestion des risques (notamment industriels et financiers) auxquels il est exposé. Dans ses métiers, la gestion des risques industriels doit s’appuyer sur une priorité constante accordée à la sécurité et sur une recherche permanente de la fiabilité des installations. La gestion des risques financiers requiert un contrôle strict des investissements ainsi qu’une gestion financière et comptable prudente et rigoureuse. La démarche formalisée de gestion des risques vise à assurer : ■ l’identification régulière des différents types de risques (industriels, financiers et autres) encourus par le Groupe dans l’exercice de ses activités, évalués selon le double critère de l’impact potentiel et de la probabilité d’occurrence ; ■ l’évaluation du niveau de maturité sur la gestion de chaque risque selon une échelle commune eu égard à la qualité des politiques, des organisations, des processus et des contrôles en place ; ■ l’avancement des principaux plans d’action pour limiter ces risques, en focalisant le suivi sur un nombre restreint de priorités. Ce processus de gestion des risques en trois volets (cartographie, évaluation des niveaux de maturité, plans de mitigation) couvre plus de 90 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Au sein de la Direction du Contrôle Général et de la Conformité, la Direction Gestion des Risques anime cette démarche en s’appuyant sur : ■ des ressources dédiées par les pôles, Business Units mondiales et branches d’activité mondiale, pour, d’une part, piloter la démarche dans leurs périmètres respectifs de responsabilité (et sous la surveillance des Conseils d’Administration des entités concernées) et, d’autre part, en donner une synthèse ; ■ les travaux des membres du Comité des risques qu’elle anime (décrit en paragraphe 5 de la présente section – page 87). Le Comité d’audit et des comptes revoit la gestion des risques dans le Groupe à partir des présentations qui lui sont faites : ■ sur l’avancement de la démarche (présentation annuelle) ; ■ sur chaque grand système de gestion des risques selon un programme pluriannuel défini en fonction des enjeux ; ■ sur les synthèses d’audit interne de ces systèmes de gestion des risques. Le Comité environnement et société se réunit trois fois par an et une fois de plus en session commune avec le Comité d’audit et des comptes. La trajectoire des objectifs climat ainsi que les risques associés sont revus lors de ces sessions. Afin d’avoir une approche plus complète, chaque année, un travail d’identification et de positionnement hypothétique des risques émergents est présenté par la Direction Gestion des Risques lors d’un des Comités des risques. Une réflexion est également menée concernant l’échéance à laquelle ces risques émergents pourraient se matérialiser et les actions d’anticipation nécessaires sont suggérées. Selon l’International Risk Governance Council (IRGC), un risque émergent est un risque nouveau ou un risque existant mais qui pourrait se matérialiser dans un nouveau contexte ou dans un contexte non encore connu. Un risque émergent est potentiellement impactant, mais ses caractéristiques ne sont pas encore totalement identifiées. Enfin, le Conseil d’Administration se voit présenter une synthèse annuelle des actions engagées par le Groupe en matière de gestion des risques : il valide chaque année le programme prévisionnel du Comité d’audit et des comptes qui lui est soumis préalablement ainsi qu’une liste de sujets d’intérêt stratégique ou ayant une acuité particulière, qui lui seront présentés de manière plus spécifique. 3. Contrôle interne En complément des Principes d’action ( https://www.airliquide. com/fr/developpement-durable/ethique/principes-action-groupe) qui réaffirment les valeurs du Groupe, notamment vis-à-vis de ses parties prenantes (Actionnaires, fournisseurs et clients, collaborateurs…), les politiques, codes et procédures du Groupe sont regroupés dans un référentiel global, le BlueBook, accessible aux salariés sur l’Intranet. Le BlueBook forme ainsi un ensemble de documents de contrôle interne et de gestion des risques qui doivent être mis en œuvre par chaque entité intégrée dans les comptes consolidés du Groupe. Le BlueBook constitue le socle du dispositif de contrôle interne du Groupe, qui vise à s’assurer que : ■ les activités du Groupe et les comportements de ses collaborateurs : – se conforment aux lois et règlements, aux normes internes et bonnes pratiques applicables, – s’inscrivent dans le cadre des objectifs définis par la Société, notamment en matière de politique de prévention et de gestion des risques, – concourent à la préservation des actifs du Groupe ; ■ les éléments d’informations financières et comptables communiqués tant en interne qu’en externe reflètent avec sincérité la situation et l’activité du Groupe et sont conformes aux normes en vigueur. Sous l’égide de la Direction du Contrôle Interne Groupe, des actions de sensibilisation et de formation aux problématiques de contrôle interne sont régulièrement menées, notamment à travers la participation aux campus de formation virtuelle proposés par l’Université Air Liquide deux fois par an. Ces derniers s’articulent autour de huit thèmes : management et leadership, ventes et marketing, excellence opérationnelle, innovation, digital et systèmes d’informations, inclusion et diversité, climat et transition énergétique, et professionnels RH. D’une façon générale, le dispositif de contrôle interne du Groupe doit contribuer à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Il a également pour objectif de prévenir des erreurs et fraudes. Comme tout système « d’assurance », il ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe seront atteints. Dans la continuité des actions menées les années précédentes, toutes les entités significatives et plateformes de services partagés du Groupe (représentant plus de 90 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe) ont évalué en 2023 le niveau d’adéquation de leur dispositif de contrôle interne au regard du cadre de référence des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Ces entités ont également mis en œuvre des actions visant à améliorer leur dispositif de contrôle au regard des orientations annuelles définies en début d’année par les pôles et Business Units mondiales, la Direction du Contrôle Général et de FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Environnement de contrôle DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 85 la Conformité et la Direction Financière. Ces deux dernières animent ensemble ces actions d’amélioration et rendent compte de leur progression à la Direction Générale puis au Comité d’audit et des comptes du Groupe. Des audits sont conduits de manière coordonnée entre la Direction du Contrôle Général et de la Conformité et les Commissaires aux comptes, selon un programme de travail commun, pour vérifier les évaluations du dispositif de contrôle interne et la mise en œuvre effective des contrôles opératoires clés. Enfin, les cas de fraude sont systématiquement reportés au Délégué Éthique du Groupe, analysés conjointement avec le Contrôle Interne afin d’identifier les mesures de renforcement du dispositif à mettre en œuvre, et font l’objet d’investigation lorsque jugé nécessaire. Ils sont régulièrement portés à la connaissance de la Direction Générale, du Comité éthique et conformité et du Comité d’audit et des comptes. 4. Information financière et comptable Pour assurer la qualité et la fiabilité des informations financières et comptables qu’il produit, le Groupe s’appuie principalement sur un ensemble de principes et de normes comptables, et sur un système de reporting comptable et de gestion unifié, alimentant à la fois la consolidation statutaire du Groupe et les analyses de gestion sous la responsabilité de Directions indépendantes, qui reportent à la Direction Financière. Le manuel comptable Groupe, intégré à la politique financière du Groupe, définit les principales règles comptables et méthodes de consolidation applicables, et précise les formats de remontée d’informations financières et comptables. Ce manuel est régulièrement mis à jour par la Direction Financière en fonction de l’évolution des normes IFRS ou de leurs interprétations. Les reportings de gestion et les reportings comptables sont établis sous la responsabilité de départements indépendants mais interactifs, selon des principes et méthodes identiques : ■ l’indépendance permet d’enrichir les informations et analyses à partir d’indicateurs et de données complémentaires, notamment celles liées à des caractéristiques spécifiques de chaque activité ; ■ l’interactivité des organisations permet de mieux contrôler la fiabilité des informations grâce à des rapprochements systématiques et réguliers des données. Les reportings recouvrent principalement : ■ l’état mensuel de gestion dit « flash mensuel », qui détaille certains éléments du chiffre d’affaires et les principaux indicateurs financiers : compte de résultat, autofinancement, dette nette et montant des investissements accordés et engagés ; ■ l’état trimestriel dit « de gestion », qui détaille les éléments principaux du compte de résultat, du bilan et du tableau des flux de trésorerie ; ■ l’état trimestriel d’analyse de la « variance », qui permet d’analyser les différentes composantes de l’évolution du résultat opérationnel courant. Ces trois documents sont établis par chaque entité de gestion selon un planning annuel préalablement défini. Ils sont systématiquement accompagnés de commentaires d’activité établis sous la responsabilité du Directeur Général de l’entité et sont consolidés au niveau du Groupe avec un détail par pôle et par activité : ■ l’état trimestriel de consolidation comptable est établi par chaque entité de reporting, qui doit également reporter semestriellement ses engagements hors bilan en détaillant notamment : – les achats d’énergie, – les garanties et cautions financières, – tout autre engagement contractuel. Les états mensuels et les états de consolidation comptable sont remontés au service central de consolidation. Ce service élabore les données consolidées et travaille en liaison avec le département Contrôle de Gestion, qui a pour mission d’analyser et de commenter les résultats, d’identifier et d’expliquer les écarts avec les prévisions et de réactualiser ces dernières. Des réunions sont organisées chaque mois avec les responsables des pôles et des groupes de pays (clusters) pour préciser ces analyses. Dans le cadre du Comité mensuel de pilotage de la performance Groupe, une projection sur le reste de l’année en cours est systématiquement présentée par la Direction Financière afin d’identifier le cas échéant les écarts par rapport aux objectifs de l’année et de prendre les mesures nécessaires. La Direction Financière s’assure par ses contrôles réguliers de la bonne application des principes et méthodes comptables dans les différentes entités du Groupe. Les normes comptables les plus complexes, notamment celles relatives aux avantages du personnel (IAS 19), aux méthodes de consolidation (IFRS 10/11), à la qualification des contrats significatifs de l’activité Grande Industrie et aux modalités de reconnaissance du chiffre d’affaires (IFRS 15/IFRS 16), aux instruments financiers dérivés (IAS 32, IFRS 7, IFRS 9), ainsi que le déploiement des nouvelles normes, font l’objet de formation, d’un accompagnement et de contrôles renforcés ou d’un traitement direct par la Direction Financière. Elle s’appuie également sur les audits réalisés par la Direction du Contrôle Général et de la Conformité, avec laquelle elle communique régulièrement. Le Groupe prend en compte les risques climatiques dans ses hypothèses de clôture et intègre leur impact potentiel dans les États financiers. En particulier, les risques climatiques sont pris en compte lors de l’exécution des procédures de clôture telles que l’examen de la durée d’utilité estimée des immobilisations corporelles utilisées pour le calcul de l’amortissement, la revue des estimations et des hypothèses concernant les tests de dépréciation des actifs et l’évaluation des risques pour déterminer le montant des provisions pour risques et charges. La qualité et la fiabilité des informations financières et comptables reposent également sur des systèmes transactionnels (type Enterprise Resource Planning – ERP) performants, couplés avec des outils Groupe de consolidation et de Business Intelligence modernes et sécurisés. Ces outils permettent l’analyse, la mise à disposition et la visualisation des données financières et opérationnelles pour l’ensemble des collaborateurs et du management. Le projet visant à renforcer l’harmonisation des ERP se poursuit en s’appuyant notamment sur la définition d’un modèle de référence comptable et financier renforcé et adapté aux différents métiers du Groupe. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Environnement de contrôle 86 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 5. Surveillance des dispositifs de contrôle Le Conseil d’Administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe en s’appuyant sur les rapports trimestriels d’activité de la Direction Générale qui lui sont communiqués et sur les travaux du Comité d’audit et des comptes, selon des modalités et principes décrits (comptes-rendus, rapports…) en paragraphe 10.1 de la section Gouvernance du chapitre 3 – pages 146 à 149. La Direction Générale exerce son contrôle sur la gestion des risques, notamment dans le cadre de réunions régulières organisées selon les sujets autour du Directeur Général. Elle s’appuie également sur les reportings existants et sur : ■ les réunions du Comité Exécutif, avec en particulier les comptes-rendus de la Direction Système Industriel et Sécurité sur la performance du Groupe en matière de sécurité et sur l’avancement des actions engagées ; ■ les travaux de la Direction Financière et de la Direction du Contrôle Général et de la Conformité ; ■ les recommandations des différents Comités Groupe qu’elle a mis en place pour assurer un pilotage renforcé de certains engagements et enjeux significatifs (le rôle et la composition de ces Comités sont décrits ci-dessous). Ces dispositifs de contrôle s’enrichissent d’une implication des Directions opérationnelles et du Comité Exécutif dans la mise en œuvre et le suivi des actions d’amélioration nécessaires au renforcement de la qualité du contrôle interne. LE COMITÉ DES RISQUES Ce Comité a pour mission d’apporter diagnostic et expertise aux pôles, Business Units mondiales et branches d’activité mondiale qui doivent mettre en œuvre et animer la démarche de gestion des risques dans leurs périmètres de responsabilité respectifs. Il réunit les Fonctions Corporate suivantes : Directions du Contrôle Général et de la Conformité, Juridique, Financière, de la Communication, de la Sécurité et Système Industriel, des Ressources Humaines, du Développement Durable ainsi qu’une personne représentant les Opérations. Il se tient deux fois par an sous la Présidence du Directeur Général, en présence du Secrétaire Général et du Directeur de la Stratégie. Les objectifs de ces réunions sont de rendre compte de la progression des actions prioritaires de mitigation des grands risques, d’établir une synthèse de la gestion des risques et de définir les orientations Groupe. En outre, le Comité examine de façon plus approfondie certains risques stratégiques. LES COMITÉS FINANCIERS Le Comité financier stratégique a pour mission de contrôler la bonne application de la politique financière du Groupe, de valider les propositions et orientations de gestion financière qui lui sont soumises et de valider les règles de politique financière du Groupe, qu’il revoit régulièrement. Il réunit, sous l’autorité du Directeur Général, le Directeur Financier Groupe, le Directeur Financier Adjoint, le Directeur Financements et Trésorerie Groupe et le Directeur Corporate Finance. Ce Comité se réunit au minimum trois fois par an et sur demande en cas de besoin. Le Comité financier opérationnel a pour mission de prendre les décisions courantes de gestion financière du Groupe, de formuler des propositions d’opérations structurantes au Comité financier stratégique et d’assurer leur mise en œuvre lorsqu’elles sont validées. Il réunit le Directeur Financier Groupe, le Directeur Financier Adjoint, le Directeur Financements et Trésorerie Groupe et le Directeur Corporate Finance, assistés d’un Secrétaire du Comité. Ce Comité se réunit toutes les quatre à six semaines, et les comptes-rendus de ces réunions sont adressés au Directeur Général. LES COMITÉS RESSOURCES ET INVESTISSEMENTS (RIC) Ces Comités Ressources et Investissements ont pour mission d’évaluer et de valider les demandes d’investissements qui leur sont soumises ainsi que les engagements contractuels à moyen et long terme, les besoins en ressources humaines qui peuvent y être associés, ainsi que les impacts environnementaux de ces projets. En ligne avec l’engagement du Groupe dans le cadre de ses objectifs de Développement Durable annoncés en mars 2021, l’importance des critères environnementaux a été renforcée, avec une attention particulière portée sur l’impact carbone des décisions d’investissement. Ils se tiennent régulièrement (en général, une fois par mois) pour chacun des pôles et Business Units mondiales. Chaque séance du Comité est présidée par le membre du Comité Exécutif en charge du pôle ou de la Business Unit mondiale concernée et réunit les Directeurs de la géographie et de la ligne de métier concernée par l’investissement, ainsi que des représentants de la Direction Financière du Groupe (qui dispose d’un droit de veto), de l’Ingénierie & Construction, et de CIG (Capital Implementation Group). Les décisions de ces Comités sont examinées par la Direction Générale. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Environnement de contrôle DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 87 LE COMITÉ ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ Dans le domaine de l’éthique, ce Comité a pour mission de superviser le programme éthique du Groupe (suivi des actions engagées en matière de prévention de la corruption et des déviations au Code de conduite, proposition d’orientations court et moyen terme) et de faire des recommandations de sanctions dans le cas de déviations significatives. Dans le domaine plus général de la conformité, il supervise les enjeux de conformité non spécifiques à une activité, tels que le droit de la concurrence, le contrôle des exportations, le devoir de vigilance et la protection des données personnelles. Il réunit les Directions du Contrôle Général et de la Conformité, du Juridique, du Développement Durable et des Ressources Humaines ainsi qu’un représentant des fonctions opérationnelles, et se tient au minimum deux fois par an et plus souvent en cas de besoin. LE COMITÉ DE SÛRETÉ NUMÉRIQUE Ce Comité a pour mission de valider les orientations stratégiques en matière de sûreté numérique et de s’assurer de l’avancement opérationnel de certains projets Groupe (informatique industrielle, innovation numérique, surveillance de fuites de données sensibles, etc.). Il réunit les Directeurs en charge du Digital & IT, de la Sûreté Numérique, du Contrôle Général et de la Conformité Groupe ainsi qu’un représentant des Opérations et, en cas de besoin, d’autres Directions Corporate et Opérationnelles. Il se tient tous les deux mois, sous la Présidence d’un membre du Comité Exécutif. LE COMITÉ INDUSTRIEL ET SÉCURITÉ Ce Comité a pour mission de superviser la gestion des risques industriels, et de suivre l’avancement des principales actions de progrès. Il réunit les Directeurs des cinq Directions Industrielles des branches d’activité mondiale, le Directeur de la Sécurité du Groupe, un représentant de la Business Unit mondiale Ingénierie & Construction ainsi qu’un représentant de la Business Unit mondiale Marchés Globaux & Technologies. Il se tient six à huit fois par an, sous la Présidence d’un membre du Comité Exécutif. LE COMITÉ E-ENRISK L’objectif de ce Comité est d’examiner et de fournir des orientations et des recommandations sur les stratégies énergétiques et climatiques mises en œuvre par les entités du Groupe. Il réunit chaque mois le membre du Comité Exécutif supervisant la branche d’activité mondiale Grande Industrie et la fonction Stratégie du Groupe, le Directeur de la branche d’activité mondiale Grande Industrie, la Directrice Énergie, le Directeur Marché et Transition Énergétique de la branche mondiale Grande Industrie, le Directeur Financement et Trésorerie du Groupe, la Directrice Organisation et Méthodes Comptables, le Directeur Développement Durable, la Directrice des Investissements du Groupe et le Directeur de la Stratégie Transition Énergétique de la branche d’activité mondiale Hydrogène Énergie. Les comptes-rendus des réunions sont envoyés à tous les membres du Comité Exécutif. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Environnement de contrôle 88 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE AUTRES DISPOSITIFS DE COUVERTURE Le Groupe couvre ses principaux risques au travers de programmes internationaux d’assurance placés auprès d’assureurs de premier rang. Cela concerne notamment les dommages aux biens, la responsabilité civile et environnementale, le risque cyber, la responsabilité civile des mandataires sociaux, etc. Les deux plus importants programmes sont détaillés ci-dessous. 1. Dommages aux biens et pertes d’exploitation Les biens et les pertes d’exploitation sont couverts par des polices d’assurance dommages souscrites dans chaque pays où le Groupe est présent. La quasi-totalité de ces polices est regroupée dans un programme international. Ces assurances, qui sont en général du type « tous risques sauf », couvrent l’incendie, la foudre, le dégât des eaux, l’explosion, le vandalisme, le choc, le bris de machine, le vol et, selon les pays et pour des montants limités, les catastrophes naturelles. Les pertes d’exploitation consécutives à un dommage sont assurées pour la plupart des sites de production dans ces mêmes polices. La période de couverture des pertes d’exploitation est de 6 à 24 mois. Les montants de franchise sont en rapport avec l’activité des sites. Les assureurs font régulièrement des visites de prévention des risques des principaux sites industriels. 2. Responsabilité civile En matière de responsabilité civile, les filiales disposent de polices locales de responsabilité qui couvrent les dommages aux tiers du fait de leurs activités (risque exploitation) et du fait de leurs produits (risque produit). Le montant assuré pour chaque filiale dans sa propre police dépend notamment de son chiffre d’affaires et de ses activités. En excédent des polices locales, le Groupe dispose d’une couverture globale pour les dommages aux tiers couvrant l’ensemble de ses activités sous forme d’une assurance ombrelle souscrite en France, qui couvre à la fois la Société et ses filiales. La police d’assurance du Groupe couvrent également les atteintes à l’environnement, le préjudice écologique et les dommages environnementaux. Le montant de couverture souscrite est supérieur à 500 millions d’euros. La couverture est constituée de plusieurs lignes d’assurance qui se superposent. Chaque ligne est souscrite pour un montant donné auprès de plusieurs assureurs qui se partagent le risque. Au-dessus de la première ligne, les lignes supérieures agissent comme excédent des lignes inférieures. 3. Captive de réassurance Une partie des risques de dommages et pertes d’exploitation est conservée par le Groupe par l’intermédiaire d’une société captive de réassurance, qui participe également entre autres à la couverture responsabilité civile du Groupe ainsi qu’à la couverture des marchandises transportées. Cette société captive de réassurance participe pour l’exercice 2023 à l’assurance des sinistres à hauteur maximale de 54 millions d’euros avec des sous-limites par sinistre adaptées à la nature des sinistres. Au-delà de ces montants, les risques sont transférés aux assureurs tiers. Sa gestion est confiée à un gestionnaire de captive agréé par les autorités compétentes. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Autres dispositifs de couverture DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 89 PLAN DE VIGILANCE Introduction CONTEXTE DE LA LOI La loi française no 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre (« loi sur le Devoir de vigilance ») a introduit, à l’article L. 225-102-4 du Code de commerce, l’obligation, pour les sociétés mères de groupes employant plus de 5 000 salariés en France ou 10 000 salariés en France et à l’étranger, d’établir et de mettre en œuvre de manière effective un Plan de Vigilance. Ce Plan doit comporter « les mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement » pouvant résulter des activités du Groupe et de ses filiales, et de celles des fournisseurs ou sous-traitants avec lesquels Air Liquide entretient une relation commerciale établie. Cette obligation s’articule autour de cinq mesures : ■ une cartographie des risques (identification, analyse, hiérarchisation) ; ■ des procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des fournisseurs ou sous-traitants ; ■ des actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves ; ■ un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques ; ■ un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité. Air Liquide répond aux exigences de la loi sur le Devoir de vigilance en établissant un Plan de Vigilance dont le contenu est présenté ci-dessous. Il expose les différentes démarches engagées pour chaque enjeu : les droits humains et les libertés fondamentales (paragraphe 2, page 96), la santé et la sécurité des personnes (paragraphe 3, page 103) et l’environnement (paragraphe 4, page 111). La gestion des fournisseurs et sous- traitants faisant l’objet de mesures spécifiques, les risques, les procédures et les actions mises en œuvre dans ce cadre sont abordés dans le paragraphe 5, page 120. Deux mesures, la cartographie des risques (paragraphe 1, page 95) et l’établissement d’un système d’alerte, du recueil et du traitement des signalements (paragraphe 6, page 124), s’appliquent de manière transversale aux trois enjeux et sont présentées indépendamment pour faciliter leur lecture. Le compte-rendu de mise en œuvre effective pour l’année 2023 est intégré dans le Plan de Vigilance, au travers de la synthèse de l’année et des indicateurs clés (page 93), d’illustrations opérationnelles et des dispositifs de suivi. Air Liquide a l’ambition d’inventer un avenir durable. Grâce à l’engagement, à la capacité d’innovation et au savoir-faire technologique de ses 67 800 collaborateurs dans 72 pays (1), Air Liquide est particulièrement bien positionné pour poursuivre sa trajectoire de croissance tout en contribuant à répondre efficacement à certains enjeux économiques, environnementaux et sociétaux majeurs. RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR GÉOGRAPHIE Le présent Plan de Vigilance s’applique à L’Air Liquide S.A. et à l’ensemble des filiales du Groupe. GOUVERNANCE DU PILOTAGE DU DEVOIR DE VIGILANCE La Direction Devoir de Vigilance et Responsabilité Sociétale encadre la mise en œuvre de la démarche de vigilance d’Air Liquide. Elle est intégrée au sein de la Direction du Contrôle Général et Conformité, qui est supervisée par le Secrétaire Général du Groupe, membre du Comité Exécutif. La responsabilité de la Direction Devoir de Vigilance et Responsabilité Sociétale consiste à coordonner (i) la mise en œuvre des processus de diligence raisonnable pour orienter les différentes Directions impliquées et (ii) la rédaction du Plan de Vigilance pour mieux répondre aux attentes des parties prenantes du Groupe. Les Directions des Achats, du Contrôle Général et Conformité (comprenant l’Éthique, la Gestion des Risques, la Sûreté Numérique), du Développement Durable, Juridique , des Ressources Humaines et du Système Industriel et Sécurité participent au déploiement des actions et à la rédaction du présent Plan de Vigilance. Les fonctions responsables des enjeux du devoir de vigilance (Ressources Humaines, Sûreté Numérique, Système Industriel et Sécurité, Développement Durable, Achats) disposent de leurs propres organes internes de pilotage, comprenant des représentants opérationnels. Ces instances se réunissent régulièrement afin de suivre les actions mises en œuvre et la performance au travers d’indicateurs. Le Comité éthique et conformité est l’organe interne de contrôle pour le devoir de vigilance. Il réunit les Directeurs du Contrôle Général et Conformité, du Développement Durable, Juridique, et deux membres du Comité Exécutif du Groupe : les Directrices des Ressources Humaines et du pôle Europe Industries représentant les fonctions opérationnelles. Le Comité se tient au minimum deux fois par an et plus souvent en cas de besoin. En 2023, il a poursuivi la revue de l’avancement des enjeux relatifs au devoir de vigilance. Le Comité environnement et société est l’un des comités spécialisés du Conseil d’Administration dédié aux sujets de Responsabilité Sociétale et Environnementale. Il est composé de trois membres et se réunit au moins trois fois par an. En 2023, il a poursuivi la supervision du déploiement du Plan de Vigilance. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 90 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (1)Hors Russie où les entités sont hors périmètre de consolidation, suite à la perte de contrôle constatée au 1 er septembre 2022. Le Plan de Vigilance est revu par le Comité éthique et conformité et le Comité environnement et société avant son approbation par le Conseil d’Administration. CADRE DE RÉFÉRENCE Air Liquide adhère aux plus hauts standards dans la conduite de ses activités. Le Groupe s’engage notamment à respecter les droits humains, les droits sociaux et à protéger l’environnement. Ces engagements sont rappelés dans les Principes d’action diffusés à tous les collaborateurs et disponibles sur le site Internet du Groupe (https://www.airliquide.com/fr/developpement-durable/ ethique/principes-action-groupe). Air Liquide s’engage notamment envers ses clients et ses patients, ses Actionnaires, ses collaborateurs, les communautés locales, ses fournisseurs et ses partenaires d’affaires. Le Groupe s’engage également pour la protection de l’environnement et pour un développement durable. Afin de compléter ces Principes d’action, le Groupe s’est également doté d’un Code de conduite. Il est disponible en 28 langues sur le site Internet d’Air Liquide (https://www.airliquide.com/fr/ developpement-durable/ethique). Les grandes orientations du Code sont couvertes dans les trois chapitres suivants : ■ « Agir avec attention », qui traite des thématiques de la protection des personnes et des biens (ex. : la sécurité et la sûreté, l’équité, la diversité et la lutte contre le harcèlement, la protection des données personnelles) ; ■ « Agir avec intégrité et transparence », qui illustre les comportements attendus en matière de prévention de la corruption, de respect des règles de concurrence loyale et de transparence de l’information communiquée au public ; ■ « Agir de manière responsable », où sont affirmés les engagements du Groupe et de ses collaborateurs pour la protection de l’environnement et des droits humains et à l’égard de la contribution à la communauté. Ce Code donne aux collaborateurs un cadre de réflexion et des outils pour adopter les comportements attendus. En interne, le Code de conduite est diffusé à l’aide de divers moyens de communication (réunions d’information, posters, articles, etc.). Une formation en ligne annuelle dédiée au Code de conduite doit être suivie par tous les collaborateurs du Groupe. Chaque année, les thèmes abordés sont renouvelés. En 2023, le module a traité des sujets relatifs à la prévention du harcèlement et de la discrimination, les cadeaux, invitations et conflits d'intérêts, et les droits humains. 98 % des collaborateurs ont suivi cette formation. À l’occasion de la formation en ligne, chaque collaborateur renouvelle annuellement son adhésion au Code de conduite et son engagement à en respecter les dispositions. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 91 INITIATIVES EN FAVEUR DU DEVOIR DE VIGILANCE En 2021, Air Liquide a annoncé son programme de Développement Durable pour AGIR POUR UN AVENIR DURABLE, structuré autour de trois axes : ■ AGIR pour une société bas carbone ; ■ AGIR pour la santé ; ■ AGIR en partenaire de confiance. Présenté en 2022, le plan stratégique ADVANCE à l’horizon 2025 place le développement durable au cœur de la stratégie d’Air Liquide et en fait une condition pour opérer. Le modèle de croissance du Groupe repose désormais sur le principe de performance globale alliant performance économique et développement durable. Parmi les quatre priorités du plan stratégique, Air Liquide affirme son engagement pour décarboner la planète et agir pour tous. Le programme de Développement Durable et ADVANCE participent à la prévention et à l’atténuation des risques identifiés dans la cartographie (paragraphe 1, page 95) et sont plus amplement décrits dans le présent Plan de Vigilance (notamment dans les paragraphes 2.2.3, 2.4.3 et 4.1.3, pages 98, 102 et 114). Air Liquide adhère à plusieurs initiatives concourant aux enjeux du devoir de vigilance. Depuis 2014, le Groupe est engagé auprès de l’initiative de responsabilité sociétale du Pacte mondial des Nations Unies et de ses Dix principes relatifs aux droits de l’homme, aux normes du travail, à l’environnement et à la lutte anti-corruption. Chaque année, Air Liquide émet une lettre d’engagement, signée par son Directeur Général, ainsi qu’une Communication sur le Progrès de la mise en œuvre stratégique et opérationnelle de ces Dix principes, accessible sur le site du Pacte mondial (https://www.unglobalcompact.org/what-is-gc/ participants/39281). Au sein du Pacte mondial Réseau France, Air Liquide participe au groupe de travail « Droits Humains », permettant à ses membres, de toutes tailles et de tous secteurs, de partager expériences et expertises autour de la maîtrise des risques en matière de droits humains. Le Groupe est également signataire de la Charte mondiale Responsible Care®, une initiative de l’International Council of Chemical Associations (ICCA, https://icca-chem.org/wp-content/ uploads/2020/09/Signatories-of-RC-Global-Charter.pdf ) ayant pour objectif d’améliorer les performances globales de l’industrie chimique en matière de santé, de sécurité et de protection de l’environnement. À ce titre, deux collaboratrices d’Air Liquide sont membres du comité Responsible Care de France Chimie. Ce comité vise à engager les entreprises du secteur dans des initiatives concrètes et opérationnelles en lien avec le développement durable, notamment concernant les pratiques d’achats durables, de bien-être au travail, de gestion de l’énergie ou encore de la sécurité des produits. Air Liquide prend également part à plusieurs initiatives, telles que des associations ou groupes de travail, portant sur un enjeu spécifique contribuant au devoir de vigilance. Depuis 2021, le Groupe est membre de l’association multisectorielle Entreprises pour les droits de l’Homme (EDH, https://www.e-dh.org/fr/), qui regroupe 26 entreprises françaises internationales. Cette association a pour vocation d’être un lieu de réflexion et d’échange de bonnes pratiques pour une meilleure compréhension et intégration des enjeux de droits humains dans les politiques et pratiques des entreprises. En matière environnementale, et plus particulièrement par rapport aux enjeux climatiques, Air Liquide est impliqué dans plusieurs initiatives à différentes échelles. Le Groupe est membre de l’association Entreprises pour l’Environnement (EpE, http://www.epe- asso.org/) et est signataire du French Business Climate Pledge (https://frenchbusinessclimatepledge.fr/). Air Liquide a également contribué à l’initiative Assessing Low Carbon Transition® (ACT, https://actinitiative.org/) dans le but de développer des outils permettant d’évaluer les stratégies bas carbone dans le secteur de la chimie. De plus, le Groupe a rejoint en 2019 l’initiative des Science Based Targets (SBTi), label créé par une coalition d’acteurs engagés sur les questions environnementales. Air Liquide poursuit le dialogue avec la SBTi et d’autres parties prenantes, afin de contribuer au développement des méthodologies pour le secteur de la chimie et des gaz industriels, et de valoriser ses actions en faveur du climat, tant au niveau de ses émissions propres que des bénéfices environnementaux induits chez ses clients. Le Groupe est membre de l’association multisectorielle l’Observatoire des Achats Responsables (ObsAR, https:// www.obsar.asso.fr/). Depuis 2021, Air Liquide fait partie du groupe de travail sur le changement climatique lancé par l’ObsAR et suit ses travaux dans une perspective d’amélioration continue. Enfin, le Groupe contribue par ses activités, son engagement et ses actions environnementales et sociétales à certains Objectifs de Développement Durable (ODD) que l’Organisation des Nations Unies a mis en place pour éradiquer la pauvreté, protéger la planète et garantir la prospérité pour tous à horizon 2030. Pour illustrer la contribution du Groupe, les mesures de diligence mises en œuvre pour répondre aux risques saillants identifiés, décrites aux paragraphes 2, 3 et 4, pages 96, 103 et 111, sont associées aux ODD correspondants. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 92 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE SYNTHÈSE DE L’ANNÉE 2023 En 2023, aucun nouveau risque saillant pour les activités du Groupe n’a été identifié lors de la revue annuelle de la cartographie des risques. Le tableau de synthèse de ces risques est présenté en page 96. En matière de droits humains, les engagements d’Air Liquide et de ses collaborateurs sont affirmés dans son Code de conduite et sur son site Internet (https://www.airliquide.com/fr/developpement- durable/droits-humains). À la fin de l’année 2023, 78 % des collaborateurs du Groupe sont couverts par la couverture sociale de base commune, garantissant une prévoyance, une couverture santé ainsi qu’un congé maternité payé de 14 semaines minimum. Cette année, d’importants progrès ont été réalisés par différentes géographies, notamment en Europe, Asie-Pacifique et Amériques, pour atteindre l’objectif de couverture de 100 % des collaborateurs d’ici 2025. 2023 marque aussi la signature d’un avenant à l’accord fondateur du Comité d’entreprise européen après plus d’un an de réunions et d’échanges d’opinions. Cet avenant intègre les meilleures pratiques en faveur du dialogue social développées au sein de l’instance. Enfin, Air Liquide déploie sa feuille de route HandivAirsity pour l’inclusion des collaborateurs en situation de handicap, notamment en France où est mis en œuvre l’accord Handicap pour la période 2023-2025. L’objectif de cet accord est de faire progresser le taux d’emploi direct des personnes en situation de handicap à 6 % à fin 2025, par rapport à 4,46 % en 2022. La sécurité et la sûreté sont des valeurs fondamentales d’Air Liquide. Les actions de prévention du Groupe pour la sécurité au travail des sous-traitants se reflètent dans la diminution de -16 % du nombre d’accidents avec arrêt de cette population en 2023. Cette année, le comportement des conducteurs d’Air Liquide et de ses sous-traitants a été mis à l’honneur dans plusieurs géographies. Le déploiement du programme pour la sécurité sur la route se poursuit, et désormais environ 60 % de la flotte de véhicules lourds est équipée de technologies permettant d’assister ou de protéger les conducteurs. En matière de sûreté, le Groupe s’est lancé en 2023 dans une revue systémique des incidents pour mieux comprendre la typologie, la fréquence et le niveau d’impact sur ses opérations. Dans le cadre de la prévention des risques environnementaux, Air Liquide a mené en 2023 une étude pour évaluer la vulnérabilité des activités du Groupe face aux risques climats liés à l’impact physique. Cette étude a permis d’identifier les principaux périls pertinents au niveau du Groupe qui incluent les températures élevées, la sécheresse et les incendies. Des plans d’atténuation seront établis, si nécessaire, dans les sites vulnérables. Air Liquide poursuit également le déploiement de ses objectifs de gestion de l’eau. En 2023, une partie des 76 sites à forte consommation d’eau dans des zones à stress hydrique élevé a été auditée et intégrée dans les processus de gestion des risques liés à l’eau. De plus, la norme technique concernant le suivi et le contrôle régulier des eaux usées industrielles est en cours de déploiement depuis septembre 2023. En 2023, la méthodologie d’identification des fournisseurs critiques en matière de durabilité a été revue pour retirer la dépendance des fournisseurs vis-à-vis d’Air Liquide des critères, car ce risque est individuellement pris en compte lors de la qualification des fournisseurs. Par ailleurs, le Groupe a renforcé ses attentes envers ses fournisseurs en mettant à jour le Code de conduite des fournisseurs. Il intègre notamment des articles supplémentaires relatifs aux minerais de conflit et au système d’alerte. Dans le cadre de la feuille de route climat « Procure to Neutrality », la Direction des Achats Groupe a lancé en 2023 un module de formation spécifique pour les acheteurs afin qu’ils puissent engager les fournisseurs sur des actions de mesure de leurs émissions de gaz à effet de serre, d’objectifs climat et de réduction de leurs impacts. 45 % des acheteurs ont suivi ce nouveau module. Le système d’alerte éthique, EthiCall, disponible pour l’ensemble des parties prenantes d’Air Liquide, permet une prise en charge rapide et structurée des signalements reçus et un traitement confidentiel et objectif. La Politique d’alerte du Groupe prévoit le processus de traitement des alertes et les principes pour la protection des lanceurs d’alerte. Les situations à caractère urgent en matière de santé, de sécurité et de sûreté ou les accidents graves sont reportés à travers un processus interne de reporting afin d’assurer un traitement rapide en fonction de la gravité. Pour les données à caractère personnel, Air Liquide a déployé des outils spécifiques de recueil des demandes d’exercice de droits et de signalement d’éventuelles violations des données à caractère personnel. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 93 SYNTHÈSE DES INDICATEURS CLÉS Objectifs 2021 2022 2023 Droits humains et libertés fondamentales Risques liés au dialogue social Part de collaborateurs ayant accès à une structure de dialogue — 82 % 86 % 87 % Risques liés à la discrimination Part des femmes parmi les « Ingénieurs et Cadres » (a) 35 % en 2025 31 % 31,5 % 32,0 % Part des femmes parmi les plus hauts niveaux de responsabilité (cadres dirigeants) 25 % en 2025 24 % 24,8 % 24,7 % Index d’égalité interne pour le Groupe (b) — 75 (c) 77 (d) — Risques liés à la transformation de l'environnement de travail Taux de réponse à l’enquête annuelle d’engagement My Voice — 83 % 77 % 81 % Risques liés aux disparités de couverture sociale Part des collaborateurs bénéficiant de la couverture sociale de base commune (e) 100 % en 2025 34 % 42 % 78 % Risques liés à l'atteinte à la protection des données à caractère personnel Évaluation de la maturité pour la protection des données à caractère personnel (f) — 2,74 3,01 3,20 Santé et sécurité des personnes Risques liés à la sécurité au travail Taux de fréquence des accidents avec arrêt (g) des collaborateurs Air Liquide et intérimaires — 1,1 0,9 1,0 Taux de fréquence des accidents avec arrêt (g) des sous-traitants — 1,6 1,5 1,3 Risques liés à la sécurité sur la route Taux de fréquence des accidents graves évitables avec blessés (h) — 0,021 0,023 0,026 Environnement Risques liés au climat Émissions de CO2 des scopes 1 et 2 retraitées (i) (en milliers de tonnes de CO2 eq.) - 33 % en 2035 par rapport à 2020 40 085 39 464 37 617 (variation en %) 1,3 % - 0,3 % - 4,9 % Intensité carbone (j) - 30 % en 2025 par rapport à 2015 (7,3) 5,5 5,5 4,9 (variation en %) - 24 % - 25 % - 33 % Part des 50 clients les plus importants engagés pour la neutralité carbone d'ici à 2050 75 % en 2025 100 % en 2035 — — 74 % Risques liés à la gestion de l'eau Prélèvement annuel brut d'eau (estimation en millions de m3) — 950 973 944 Consommation annuelle nette d'eau (estimation en millions de m3 ) — 82 91 89 Fournisseurs et sous-traitants Nombre de fournisseurs critiques en matière de durabilité — 1 007 1 177 1 076 Nombre de fournisseurs critiques en matière de durabilité qui ont une note en cours de validité (k) — 814 922 769 Système d'alerte Nombre d'alertes remontées par le système d'alerte éthique — 192 287 443 Part de ces alertes portant sur la discrimination et le harcèlement moral — 51 % 45 % 41 % Part de ces alertes portant sur la santé, la sécurité et l'environnement — 9 % 9 % 8 % Exercices de droits et violations supposées des données à caractère personnel — 56 50 124 (a) La part des femmes parmi les « Ingénieurs et Cadres » est arrondie par tranche de 0,5 %. (b) Index calculé sur une échelle de 100 points pour les entités du Groupe de plus de 200 collaborateurs. (c) Résultat de l’année 2021 calculé en 2022 sur un périmètre représentant 74 % des effectifs du Groupe. (d) Résultat de l’année 2022 calculé en 2023 sur un périmètre représentant 81 % des effectifs du Groupe. (e) Part des collaborateurs bénéficiant de l’ensemble des trois avantages sociaux (prévoyance, couverture santé, congé maternité). (f) La maturité des réponses au questionnaire d’auto-évaluation est évaluée sur une échelle de quatre points. (g) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures travaillées. (h) Par million de km parcourus par des camions de plus de 3,5 tonnes. (i) Émissions de 2021 et des années suivantes retraitées pour prendre en compte dans les chiffres des émissions de chaque année les émissions des actifs pour l’année complète, en tenant compte (à la hausse comme à la baisse) des changements de périmètre ayant un impact significatif sur les émissions de CO2, afin de fournir des chiffres comparables avec la base retraitée 2020. (j) En kg CO2 équivalent/euro de résultat opérationnel courant avant amortissements et hors IFRS 16 au taux de change 2015 sur les scopes 1 et 2 des émissions de gaz à effet de serre reportées en utilisant la méthodologie « base marché » (voir méthodologie du calcul des scopes dans le paragraphe 4.1.2, page 113, et réconciliation dans le paragraphe Indicateurs de performance du chapitre 1, page 62). (k) Tous les fournisseurs ne sont pas réévalués chaque année, car leur note est valide durant un à cinq ans. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 94 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 1. Cartographie des risques – Méthodologie d’évaluation pour les activités du Groupe La méthodologie de cartographie des risques pour le devoir de vigilance sur le périmètre des activités d’Air Liquide repose sur celle préconisée par les standards internationaux : les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et le Guide de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) sur le devoir de diligence pour une conduite responsable des entreprises. La cartographie des risques pour les fournisseurs et les sous-traitants d’Air Liquide fait l’objet d’une méthodologie spécifique (paragraphe 5.1, page 120). Ces deux cartographies sont complémentaires à la démarche de gestion des risques pour le Groupe (page 72). Les démarches d’identification des risques pour Air Liquide et pour le devoir de vigilance sont interconnectées dans la mesure où certains des risques saillants, c’est-à-dire les incidences négatives les plus sévères pour les personnes ou l’environnement, peuvent correspondre à des risques matériels pour le Groupe. Ainsi, en matière de droits humains, les risques liés à la discrimination de personnes sont identifiés comme risques sociétaux pour le Groupe (page 82). Les risques industriels pour Air Liquide (page 73) peuvent avoir des incidences négatives sur les personnes, dont les plus saillantes sont identifiées dans la cartographie pour le devoir de vigilance. Les risques environnementaux concernant les risques liés aux émissions de gaz à effet de serre découlant de ses activités, l’impact physique de phénomènes météorologiques du fait du changement climatique et les risques liés à la gestion de l’eau sont identifiés comme pouvant négativement impacter à la fois l'environnement et les personnes, mais aussi le Groupe (page 81). Concernant les risques saillants relevant du devoir de vigilance, la première étape consiste à définir un univers de risques en identifiant les incidences négatives potentielles que les activités d’Air Liquide pourraient causer aux personnes et à l’environnement. La Direction Devoir de Vigilance et Responsabilité Sociétale a déterminé cet univers de risques, en collaboration avec les fonctions responsables des enjeux du devoir de vigilance : ■ en se référant aux droits humains internationalement reconnus dans la Charte internationale des droits de l’homme et les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail (OIT) ; ■ en structurant les enjeux liés aux droits humains et libertés fondamentales et à la santé et sécurité des personnes autour des typologies d’individus potentiellement affectés : les collaborateurs d’Air Liquide, le personnel extérieur présent sur ses sites (ex. : employés de sous-traitants), les communautés locales et riveraines, les clients et leurs collaborateurs, les patients, les consommateurs et les usagers finaux, les Actionnaires et enfin d’autres tiers tels que les usagers de la route ; et ■ en donnant des indications sur la potentielle matérialisation de chaque risque identifié. L’univers de risques utilisé dans la cartographie des risques pour le devoir de vigilance couvre les enjeux suivants en matière de droits humains : ■ les droits et principes fondamentaux au travail : la liberté d’association et le droit à la négociation collective, l’élimination du travail forcé ou obligatoire, l’abolition du travail des enfants, l’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession (ex. : représentation des femmes, égalité salariale), milieu de travail sûr et salubre ; ■ les autres droits au travail : l’organisation du travail, la rémunération et avantages sociaux, le bien-être et la qualité de vie au travail (ex. : absence de violence et de harcèlement moral ou sexuel, transformation de l’environnement de travail), le respect de la vie privée, la mise à disposition d’infrastructures (ex. : restauration, sanitaires, logement) ; ■ les droits des communautés locales, y compris des peuples autochtones : l’accès aux ressources naturelles (ex. : eau), l’acquisition, la location et l’utilisation des terres (ex. : droit de propriété et consentement libre, préalable et éclairé), la santé, sécurité et sûreté des communautés locales. La seconde étape consiste à analyser et hiérarchiser périodiquement l’ensemble des risques afin de déterminer les plus saillants, c’est-à-dire les incidences négatives potentielles les plus sévères que les activités d’Air Liquide pourraient causer aux personnes et à l’environnement. Cette évaluation est conduite au regard de deux prismes d’analyse : les activités d’Air Liquide et les pays dans lesquels le Groupe opère. Deux critères d’analyse déterminent le caractère saillant des risques : ■ la sévérité, en déterminant les incidences qui seraient les plus importantes en termes de gravité, d’étendue et d’irrémédiabilité ; ■ la probabilité, en appréciant l’éventualité de réalisation du risque. L’analyse de ces deux critères est complétée par une veille (ex. : indicateurs publics, évaluations de parties prenantes externes) pour tenir compte d’éventuels facteurs aggravants susceptibles d’accroître les risques dans certains pays ou secteurs d’activité. Cette évaluation considère également les groupes d’individus plus vulnérables : les femmes, les enfants et les jeunes, les peuples autochtones, les travailleurs migrants, les personnes en situation de handicap, les personnes LGBTQ+, les minorités ethniques, religieuses ou culturelles. L’exercice de cartographie des risques pour le devoir de vigilance sur le périmètre des activités du Groupe est revu annuellement et mis à jour le cas échéant. Cette cartographie s’appuie sur des exercices précédemment réalisés, et notamment une démarche collaborative d’identification des risques saillants avec les représentants du personnel de L’Air Liquide S.A., l’adaptation aux exigences de la loi allemande et l’identification des risques spécifiques aux activités Électronique et d’Ingénierie & Construction et à Seppic. En 2023, la revue des résultats de la cartographie des risques qui répondent au devoir de vigilance n’a pas fait apparaître de nouveaux risques saillants. Pris en compte lors de l’analyse, le travail forcé et le travail des enfants ne sont pas déterminés comme des risques saillants sur l’ensemble du périmètre des activités d’Air Liquide. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 95 Le tableau ci-dessous présente la synthèse des risques saillants et des individus et écosystèmes potentiellement affectés sur le périmètre des activités du Groupe en 2023. Enjeux du devoir de vigilance Risques saillants Individus ou écosystèmes potentiellement affectés Droits humains et libertés fondamentales Dialogue social Collaborateurs Air Liquide Discrimination Disparités de couverture sociale Transformation de l'environnement de travail Atteinte à la protection des données à caractère personnel Collaborateurs Air Liquide, patients, Actionnaires Santé et sécurité des personnes Sécurité au travail (protection contre les accidents du travail) Collaborateurs Air Liquide et sous-traitants Sécurité des procédés industriels Collaborateurs Air Liquide, sous-traitants, communautés locales et riveraines Sécurité sur la route Collaborateurs Air Liquide, sous-traitants, communautés riveraines aux routes, tiers Sécurité des produits Collaborateurs Air Liquide, clients, patients, et usagers finaux Sûreté des personnes (protection contre les menaces externes, notamment la malveillance) Collaborateurs Air Liquide, sous-traitants, visiteurs extérieurs sur site, communautés riveraines, clients, fournisseurs et Actionnaires Environnement Climat – émissions de gaz à effet de serre, impact physique Écosystèmes, collaborateurs Air Liquide, communautés locales et riveraines Gestion de l'eau – prélèvement et utilisation, qualité Écosystèmes, communautés locales et riveraines Ces risques saillants, les procédures d’évaluation, les mesures d’atténuation et de prévention et les dispositifs de suivi associés sont détaillés aux paragraphes 2, 3 et 4, pages 96, 103 et 111. 2. Droits humains et libertés fondamentales Air Liquide s’engage à respecter et promouvoir les droits humains dans le cadre de ses activités dans le monde entier. Le Groupe est convaincu que tous les individus doivent être traités avec respect et dignité et que les entreprises doivent jouer un rôle dans la protection de ces droits fondamentaux. Air Liquide partage les principes inscrits dans la Charte internationale des droits de l’homme, la Déclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail de l’OIT, les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux droits de l’homme et aux entreprises ainsi que ceux émis par l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Ils promeuvent une conduite éthique et responsable des entreprises dans leurs activités en encourageant la mise en œuvre de procédures de diligence raisonnable en matière de droits humains. Les engagements d’Air Liquide et de ses collaborateurs envers les droits humains sont d’ailleurs affirmés dans son Code de conduite et sur son site Internet (https://www.airliquide.com/fr/developpement-durable/droits- humains). Les paragraphes 2.1 à 2.4, pages 96-102, traitent de risques pour les collaborateurs dont la gestion est placée sous la responsabilité des fonctions Ressources Humaines. La Direction Ressources Humaines du Groupe, sous la supervision directe d’un membre du Comité Exécutif, détermine la stratégie déployée par les Directions opérationnelles. Le Comité de pilotage des Ressources Humaines, composé des Directions opérationnelles les plus importantes du Groupe, se réunit environ six fois par an pour assurer un suivi des mesures mises en œuvre et évaluer leur efficacité. Le paragraphe 2.5, page 102, traite des risques liés à la protection des données à caractère personnel (DCP) pour les collaborateurs, les patients et les Actionnaires et détaille la gouvernance associée. La Déléguée à la protection des données et la Direction de la Sûreté Numérique du Groupe s’appuient sur un réseau de 150 correspondants pour la mise en œuvre opérationnelle des actions en faveur de la protection des données personnelles. Le Comité de sûreté numérique et le Comité éthique et conformité supervisent les activités liées à la protection des DCP. 2.1. RISQUES LIÉS AU DIALOGUE SOCIAL 2.1.1. Description des risques saillants Air Liquide participe au développement économique et social dans les 72 pays (1) où il opère par ses activités techniques, industrielles, médicales et économiques. Conscient des disparités de risques liés au dialogue social entre les pays, le Groupe identifie localement les lois et les règlements applicables, notamment en ce qui concerne les conditions de travail et la liberté syndicale. 2.1.2. Procédures d’évaluation régulière L’un des piliers de la stratégie Ressources Humaines d’Air Liquide consiste à créer une expérience collaborateur engageante reposant notamment sur un dialogue social ouvert, continu et constructif entre les collaborateurs, les partenaires sociaux et la Direction. Au regard des réglementations, de la situation et des besoins locaux, chaque entité du Groupe définit, en accord avec les instances représentatives des collaborateurs, lorsqu’elles existent, l’organisation du travail qui favorisera l’engagement et la performance. Chaque année, la part de collaborateurs ayant accès à une structure de dialogue avec la Direction est reportée par les entités. Les structures de dialogue formelles (ex. : instances représentatives des collaborateurs), les structures informelles équivalentes, ou d’autres formes de dialogue direct avec la Direction de l’entité sont prises en compte dans cette évaluation. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 96 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (1)Hors Russie où les entités sont hors périmètre de consolidation, suite à la perte de contrôle constatée au 1 er septembre 2022. 2.1.3. Actions adaptées d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves Air Liquide est attaché à un dialogue social de qualité dans l’ensemble de ses filiales. Il prend des formes différentes selon les réglementations locales. Air Liquide a notamment recours à des processus d’information, de consultation ou de négociation avec les collaborateurs ou les partenaires sociaux en fonction du contexte local. Le Groupe ou les entités organisent également des réunions d’information ouvertes à l’ensemble des collaborateurs pour présenter les résultats, la stratégie ou toute autre orientation les concernant et répondre à leurs questions. Par exemple, en 2023, au niveau du Groupe, la journée du Développement Durable a été l’occasion d’informer les collaborateurs lors de différentes sessions en ligne de la stratégie du Groupe et des résultats de l’année 2022. En Europe, le Comité d’entreprise européen d’Air Liquide réunit 29 représentants des collaborateurs issus de 12 pays. Il a été renouvelé en 2021 pour un mandat de quatre ans. En 2023, deux réunions plénières se sont tenues sous la présidence d’un membre du Comité Exécutif. Par ailleurs, le Bureau du Comité, composé de cinq membres élus en plénière, s'est réuni deux fois pour s'informer et échanger sur plusieurs projets transnationaux et sujets d'intérêt pour les collaborateurs en Europe conformément à l’accord fondateur du Comité d’entreprise européen. Au premier semestre 2023, le Bureau élargi aux représentants français du Comité d’entreprise européen s’est réuni de manière exceptionnelle dans le cadre du projet Groupe de transformation des processus et de l’organisation Ressources Humaines. Ces réunions avaient pour objectif de préparer le processus d’information-consultation au sujet de la réorganisation des centres de services partagés Ressources Humaines en France. Suite au processus de consultation sur le projet Groupe en 2022, le Comité d’entreprise européen, dans son ensemble, a rendu un avis en 2023 sur le projet en France tandis que le dialogue s’est poursuivi au niveau local conformément aux lois applicables. En 2023, les thèmes suivants, entre autres, ont été présentés et discutés aux réunions du Comité d’entreprise européen grâce au soutien et à la participation directe des parties prenantes internes concernées : ■ l’initiative « Connaître nos risques en matière de sécurité » ; ■ des projets de mobilité hydrogène ; ■ les centres d’opération et d’optimisation à distance SIO (« Smart and Innovative Operations ») ; ■ les résultats et vision de la R&D ; ■ le projet de transformation Ressources Humaines ; ■ le suivi des initiatives Care & Perform (paragraphe 2.3.3, page 101) ; ■ les résultats de l’enquête d’engagement, My Voice ; ■ l’organisation apprenante ; ■ la sûreté numérique. Chaque année, la Présidente du Comité d’entreprise européen émet un rapport abordant divers sujets relatifs aux activités du Groupe. Les résultats annuels du Groupe, plus particulièrement ceux en Europe et les résultats liés à la performance extra- financière (ex. : sécurité, fiabilité, taux de rotation du personnel, formation, diversité) ont été présentés devant le Comité d’entreprise européen. En 2023, après plus d'un an de réunions et d'échanges d'opinions au niveau du Comité d’entreprise européen et de son Bureau, un avenant à l'accord fondateur du Comité a été voté et signé lors de la session plénière de novembre. Ce dernier avenant intègre les meilleures pratiques en faveur du dialogue social développées au sein de l’instance grâce à une reconnaissance conjointe par la Direction et les représentants du personnel de la valeur d'un dialogue social efficace. Les progrès du Plan de Vigilance 2022 ont été présentés en réunion plénière du Comité d’entreprise européen en 2023, ainsi que dans les instances de représentation du personnel du Groupe en France et de L’Air Liquide S.A. EN ARGENTINE, AIR LIQUIDE AGIT POUR LE DIALOGUE SOCIAL SOUS DIVERSES FORMES En Argentine, Air Liquide met en œuvre diverses actions pour le dialogue social structurées par un responsable des relations sociales pour le groupe de pays (cluster) d’Amérique latine. Outre les négociations annuelles avec les organisations syndicales ayant lieu au niveau national, Air Liquide Argentine déploie deux initiatives pour mieux informer les collaborateurs et permettre une meilleure écoute de leurs besoins : ■ la communication avec les collaborateurs repose sur plusieurs canaux assurant une couverture optimale. En complément de l’usage du portail Intranet pour une diffusion large ou de l’envoi de courriels pour une population ciblée, Air Liquide Argentine dispose de 26 ambassadeurs communication sur les différents sites du pays. Ces ambassadeurs sont les points de contact locaux et privilégiés pour les sujets courants. Ils rencontrent également la Direction des Ressources Humaines une fois par mois pour remonter les informations et les besoins des collaborateurs sur les sites ; ■ Air Liquide Argentine a créé un programme d’assistance pour ses collaborateurs, qui leur permet de consulter un expert pour tout sujet d’ordre psychologique, économique, juridique ou social. Par ailleurs, ce programme permet d’organiser des échanges réguliers sur les thématiques du bien-être. 2.1.4. Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et évaluation de leur efficacité Le Groupe veille à favoriser le dialogue social et, dans ce cadre, en 2023, 87 % de ses collaborateurs ont accès à une structure de dialogue. 2021 2022 2023 Part de collaborateurs ayant accès à une structure de dialogue 82 % 86 % 87 % 2.2. RISQUES LIÉS À LA DISCRIMINATION 2.2.1. Description des risques saillants Air Liquide exerce des activités à fort contenu technologique dans un grand nombre de pays de cultures différentes. Des risques liés à des discriminations multiples portant entre autres sur la mixité (disparités femmes-hommes, en particulier dans les métiers techniques ou d’expertise), le handicap, la couleur de peau, l’origine, la religion, l’orientation sexuelle et l’identité de genre ou l’âge pourraient affecter les collaborateurs du Groupe. 2.2.2. Procédures d’évaluation régulière L’un des piliers de la stratégie Ressources Humaines d’Air Liquide consiste à créer une expérience collaborateur engageante en favorisant notamment l’Inclusion et la Diversité. Ces dernières, sources de dynamisme, moteurs d’innovation et de performance, font partie des priorités de la politique Ressources Humaines du Groupe. L’Inclusion et la Diversité sont ancrées dans l’organisation, aussi bien par ses métiers que par ses collaborateurs, et elles nourrissent la performance d’Air Liquide sur le long terme. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 97 Pour prévenir les risques liés aux discriminations, Air Liquide promeut une culture d’inclusion, la diversité et l’égalité des chances dans l’évolution de carrière et ne tolère aucune forme de discrimination. Définie au niveau du Groupe, la feuille de route Inclusion et Diversité (paragraphe 2.2.3, page 98) oriente la stratégie d'Air Liquide et se décline localement dans ses filiales. Au niveau du Groupe, les objectifs sont d’accroître la diversité au sein de la population managériale et de renforcer l’équilibre entre les femmes et les hommes afin d’assurer la disponibilité des talents partout où Air Liquide opère. Au niveau des entités, l’objectif est d’avoir des équipes représentatives du pays dans lequel elles opèrent. Chaque entité est responsable de faire un état des lieux et de mettre en œuvre des plans d’actions spécifiques à leur pays d’opération et à son cadre juridique. Égalité salariale femmes-hommes Chaque année, Air Liquide évalue les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes en France et à l’échelle du Groupe. En France, selon la loi du 5 septembre 2018 dite « loi Avenir professionnel », Air Liquide calcule, pour les 22 sociétés de 50 salariés ou plus, un index d’égalité professionnelle reposant sur cinq indicateurs définis par la loi. Cet index est présenté au Comité social et économique pertinent et déclaré à l’administration française. En 2023, l’index moyen pondéré d’égalité professionnelle pour l’ensemble des 22 sociétés s’élève à 86,7/100 et celui de la société L’Air Liquide S.A. a atteint 89/100. Pour ce dernier indice, ce léger recul est exclusivement lié à l'effet conjoncturel du départ en congé avant retraite de deux personnes au sein de l'instance dirigeante. À l’échelle du Groupe, Air Liquide évalue les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes au moyen d’un index d’égalité salariale interne adapté à son implantation internationale sur le périmètre des entités comptant plus de 200 collaborateurs. Il permet d’identifier les écarts dans certaines entités, pour ensuite les analyser et réaliser un plan d’actions le cas échéant. Cet index est calculé sur la base de la pondération de quatre critères : ■ les écarts de rémunération, sur la base du salaire médian fixe et variable, par poste ; ■ les écarts d’augmentation de salaire fixe et variable, par poste ; ■ le pourcentage de collaboratrices ayant reçu une augmentation de salaire après la période de congé maternité ; ■ la diversité de genre parmi les 10 plus hautes rémunérations. 2.2.3. Actions adaptées d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves Une équipe au sein de la Direction des Ressources Humaines du Groupe est chargée de déterminer la feuille de route Inclusion et Diversité et d’animer au niveau global les projets et initiatives associés. Cette feuille de route repose sur trois piliers, détaillés ci-dessous : ■ établir et suivre des objectifs pour toutes les entités ; ■ atténuer les préjugés et améliorer les processus Ressources Humaines ; ■ promouvoir une culture d’inclusion. Établir et suivre des objectifs pour toutes les entités Avec son programme de Développement Durable et son plan stratégique ADVANCE à l’horizon 2025, Air Liquide affirme son ambition d’agir pour tous et son engagement à promouvoir l'Inclusion et la Diversité. Le premier pilier de la feuille de route Inclusion et Diversité d’Air Liquide consiste ainsi à établir et suivre des objectifs pour toutes les entités. Les activités d’Air Liquide reposant sur des métiers techniques et d’expertise, dans lesquels il existe des disparités entre les femmes et les hommes, le Groupe a défini des objectifs pour la mixité femmes-hommes. À cet égard, les entités ont réalisé un état des lieux pour définir un objectif au niveau des groupes de pays (clusters) contribuant à l’objectif global. OBJECTIFS 2025 Air Liquide a pour objectifs à horizon 2025 : ■ d’atteindre une part de 35 % de femmes dans la population « Ingénieurs et Cadres » ; ■ d’atteindre une part de 25 % de femmes dans les plus hauts niveaux de responsabilité (cadres dirigeants). LA DIRECTION INNOVATION ET DÉVELOPPEMENT LANCE L’INITIATIVE M[ ]RE POUR ATTEINDRE SES OBJECTIFS DE MIXITÉ Lancé en avril 2023, M[ ]RE est le nouveau programme en faveur de la mixité femmes-hommes de la Direction Innovation et Développement (IDD), contribuant à l’objectif du Groupe pour les femmes parmi les « Ingénieurs et Cadres ». Il s’articule autour de trois actions principales : ■ des recrutements à parité : chaque manager veille à recruter autant d’hommes que de femmes. L’application de ce principe tient compte des spécificités de chaque marché et s’inscrit dans une perspective à moyen-long terme ; ■ le programme de cooptation : chaque collaborateur est incité à recommander des profils externes au Groupe, et peut bénéficier d'une prime de cooptation doublée pour l'embauche d'un profil féminin, selon les règles en vigueur dans son entité ; ■ le programme TomorroW : un ensemble d’initiatives dédiées aux femmes en début de carrière pour accompagner leur développement professionnel et faciliter leur accès à un premier poste de management. Dans le cadre du programme TomorroW, 80 relations de mentorat ont été formées, et des rencontres organisées avec des responsables d’entités du Groupe. De plus, deux webinaires de développement personnel ont été organisés en 2023 avec pour thèmes « Women in leadership » et « Challenging inappropriate conversations at work ». Chaque pôle, activité et entité met en œuvre sa propre feuille de route et des plans d’actions pour promouvoir l’Inclusion et la Diversité, en tenant compte de leur contexte local et réglementaire. Ainsi, d’autres objectifs de diversité, portant entre autres sur la nationalité, le handicap et l’origine ethnique, sont suivis au niveau local. À titre d’illustration, en France, sur le périmètre commun, comptant environ 6 000 collaborateurs, Air Liquide et les organisations syndicales ont signé un sixième accord d’entreprise en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap de 2023 à 2025. Son objectif vise au renforcement des actions déjà menées pour faire progresser le taux d’emploi direct à 6 % à fin 2025. En 2022, ce taux, calculé en avril 2023, s’élevait à 4,46 %. Atténuer les préjugés et améliorer les processus Ressources Humaines Le Groupe donne des orientations qui aident les entités à atteindre leurs objectifs d'Inclusion et Diversité tout au long du parcours des collaborateurs (recrutement, gestion de carrière, rémunération et avantages sociaux, développement professionnel, etc.). De plus, le déploiement du nouvel outil de gestion pour les Ressources Humaines lancé en 2022 permet d’assurer des processus de gestion des talents et de la performance standardisés et justes, limitant ainsi les risques de discrimination. Les fonctions Ressources Humaines dans chaque pôle et activité analysent les processus et pratiques pour identifier les biais potentiels et mettre FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 98 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE en place des correctifs (« nudges ») pour limiter ces biais. Ainsi, lors des revues régulières des talents à plus haut potentiel, Air Liquide prend en compte la diversité des profils pour continuer à la renforcer au sein des positions clés du Groupe. Promouvoir une culture d’inclusion La promotion d’une culture d’inclusion contribue à une approche durable de la diversité. De nombreuses initiatives globales et locales sont engagées pour soutenir l’inclusion chez Air Liquide. En premier lieu, le Groupe agit en faveur de la sensibilisation et de la formation de ses collaborateurs. La formation annuelle dédiée au Code de conduite, obligatoire pour l’ensemble des collaborateurs, intègre régulièrement des modules liés à la prévention de la discrimination et du harcèlement. Par ailleurs, le Groupe met à disposition de manière permanente des ressources pour la formation aux enjeux d’Inclusion et de Diversité telles que des formations en libre-service « #ILoveLearning » (ex. « Les biais dans la prise de décisions ») et des formations en ligne. Chaque année, Air Liquide organise au niveau global le Mois de la Diversité, pendant lequel l’Inclusion et la Diversité sont mises à l’honneur lors de plusieurs sessions de sensibilisation ouvertes à l’ensemble des collaborateurs. Cet évènement aborde ainsi les sujets des biais cognitifs, de leur atténuation et proposent des sessions dédiées aux différentes formes de diversité (ex. : la diversité culturelle, générationnelle et de genre, le handicap, les personnes LGBTQ+). En 2023, ces sessions ont rassemblé près de 660 collaborateurs. Lors de ce Mois de la Diversité, les collaborateurs participant à la troisième édition du Mouvement pour l’Inclusion, programme permettant de mener des expériences sur plusieurs mois pour introduire de nouvelles pratiques en faveur de l’inclusion dans leurs entités, ont partagé les résultats et les leçons de la trentaine de projets menés en 2023. Au niveau local, les entités développent également des supports de formation adaptés à leur activité et à leur contexte. Par exemple, la Direction des Ressources Humaines d’Air Liquide U.S. a créé une boîte à outils Diversité & Inclusion (« D&I Learning On Demand Toolkit ») contenant des thématiques, dans une variété de formats, classées par niveau de connaissances et par public visé. En second lieu, Air Liquide encourage et met en œuvre des initiatives qui visent à partager les expériences et soutenir le développement professionnel et personnel des collaborateurs dans une culture d’inclusion. Il peut s’agir d’actions de promotion, de programmes à l’intention de la population managériale, de mentorat ou de réseaux et de communautés d’intérêts pour différents groupes. Au niveau du Groupe, le projet « Inspiring Air Liquide Women » (« Des femmes d’Air Liquide qui nous inspirent ») met en avant des parcours de femmes travaillant au sein du Groupe et venant de tous horizons, de toutes géographies et de tous milieux professionnels pour inspirer les autres collaboratrices, avec pour but de les encourager à oser pour atteindre leurs ambitions et leurs objectifs autant sur le plan personnel que sur le plan professionnel. « Inspiring Air Liquide Women » est un moyen de célébrer les nombreuses réussites féminines au sein du Groupe. Ces récits de 120 femmes de 43 nationalités différentes ont été publiés sur un site Internet dédié (https:// inspiringwomen.airliquide.com/about) pour célébrer les 120 ans d'Air Liquide. EN ASIE-PACIFIQUE, AIR LIQUIDE ACCOMPAGNE LES MANAGERS POUR LA MIXITÉ FEMMES-HOMMES En 2023, l’initiative « I Advance Women Managers & Professionals » (« Faire progresser les femmes Ingénieures & Cadres ») lancée en Asie-Pacifique a pour objectif d’accompagner les managers vers l’atteinte des objectifs pour la mixité femmes- hommes à horizon 2025. Des collaborateurs hommes et femmes engagés pour la diversité ont animé des ateliers interactifs pour travailler directement sur les barrières et obstacles à la mixité avec 600 managers. À l’issue des sessions, ces derniers ont pris des engagements individuels et établi un plan d’actions pour lever ces barrières. Au-delà de la sensibilisation, cette initiative vise à générer une responsabilité individuelle dans la création d'un environnement inclusif où tous s'épanouissent. En outre, le pôle Asie-Pacifique a créé et rendu disponible aux entités opérationnelles un catalogue de ressources et d’actions en faveur de l’Inclusion et de la Diversité sur la base des expériences précédentes. À l’échelle européenne, l’initiative HandivAirsity a pour but d’encourager la diversité en intégrant des personnes en situation de handicap dans les équipes. Le slogan « Nos différences font notre performance » porte une conviction forte qui s’inscrit pleinement dans la feuille de route Inclusion et Diversité au sein d’Air Liquide. Le Groupe s’engage à rechercher et mettre en œuvre les solutions permettant la réussite de l’inclusion des personnes en situation de handicap tout au long de leur carrière professionnelle. Air Liquide prévoit des aménagements organisationnels et matériels, revus en cas de changement, pour adapter la situation de travail au handicap, tels que : ■ des aménagements d’horaire, du télétravail supplémentaire, l’ajustement de la charge de travail ; ■ des études ergonomiques et des équipements et outillages spécifiques ; ■ une adaptation des modes d’accès aux locaux de travail ; ■ des prestations spécifiques de formation et accompagnements individuels ; ■ une aide au transport et au déménagement. Par ailleurs, le Groupe sensibilise ses collaborateurs à l’inclusion du handicap afin de faciliter le recrutement, l’accueil et l’intégration professionnelle des travailleurs en situation de handicap dans l’entreprise. En France, le déploiement d’HandivAirsity repose sur un réseau d’acteurs clés : la Mission Handicap Nationale, en charge de coordonner la mise en œuvre de la politique handicap et de soutenir les entités, et des référents qui animent notamment un réseau d’ambassadeurs. Chaque filiale française pilote un plan annuel d’animation afin de renforcer le niveau d’information de ses collaborateurs et de lutter contre les préjugés, notamment lors de la Semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées (SEEPH) ou du DuoDay (2). En complément, des managers en France ont suivi une formation spécifique en 2023 pour une inclusion réussie de personnes en situation de handicap au sein des équipes, visant à lever les freins au recrutement et à les accompagner dans leurs questionnements. Maintenant ambassadeurs auprès de leurs pairs, ils contribuent par leurs témoignages à développer la mobilisation de chacun autour de l’inclusion. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 99 (2)Le DuoDay est une journée pendant laquelle une entité accueille une personne en situation de handicap mise en binôme avec un professionnel volontaire. EN FRANCE, AIR LIQUIDE ORGANISE UNE JOURNÉE DE SÉMINAIRE POUR FÉDÉRER LES ACTEURS CLÉS AUTOUR DE LA FEUILLE DE ROUTE HANDIVAIRSITY 2023 Afin de concrétiser les engagements du Groupe et ses objectifs en France en matière d’inclusion des collaborateurs en situation de handicap, une journée de séminaire s’est tenue en juin 2023, ayant pour objectifs : ■ de fédérer l’ensemble des acteurs autour de ce projet d’entreprise qu’est l’inclusion, en donnant vision et visibilité sur la feuille de route France ; ■ de reformer et dynamiser une équipe inter entités qui partage enseignements, expériences et bonnes pratiques ; ■ de travailler tous ensemble au développement d’interactions efficaces au sein de l’organisation. 70 participants, tous chargés du déploiement de la feuille de route Handicap au sein de leurs entités (Directeurs des Ressources Humaines, Référents, Ambassadeurs, chargés de recrutement, chargés de communication, etc.) ont ainsi participé à des ateliers de travail, assisté à des témoignages inspirants et des présentations plénières. Localement, les entités mettent en œuvre des initiatives pour la promotion d’une culture d’inclusion. C’est notamment le cas aux États-Unis, où des communautés en réseaux appelées « Business Resource Groups » (BRG) ont été créées pour les femmes, les vétérans, les Afro-Américains, les personnes LGBTQ+, les Américains d’origine hispanique et asiatique. AUX ÉTATS-UNIS, AIR LIQUIDE EST DISTINGUÉ POUR L’INCLUSION DES PERSONNES LGBTQ+ En 2023, Air Liquide États-Unis a reçu pour la quatrième année consécutive la distinction « Best Places to Work for LGBTQ Equality », décernée par la Fondation « Human Rights Campaign », qui récompense les entreprises qui mettent en œuvre des politiques et des procédures qui favorisent l’égalité des personnes LGBTQ+ au travail. Le Groupe a à cœur d’assurer le bien-être de tous ses collaborateurs et continuera donc, à l’instar des collaborateurs aux États-Unis, à favoriser une culture d’Inclusion et de Diversité. 2.2.4. Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et évaluation de leur efficacité Concernant les objectifs de mixité, Air Liquide a formalisé son propre référentiel précisant les méthodes de reporting des indicateurs Ressources Humaines. Ce référentiel rassemble l’ensemble des définitions, des procédures de mesure et des méthodes de collecte de ces informations. Les filiales réalisent une mise à jour chaque mois des indicateurs dans l’outil de reporting du Groupe. Mixité femmes-hommes Objectifs 2025 2021 2022 2023 Part des femmes parmi les « Ingénieurs et Cadres » (a) 35 % 31 % 31,5 % 32,0 % Part des femmes parmi les plus hauts niveaux de responsabilité (cadres dirigeants) 25 % 24 % 24,8 % 24,7 % (a) La part des femmes parmi les « Ingénieurs et Cadres » est arrondie par tranche de 0,5 %. Égalité salariale femmes-hommes 2021 2022 2023 Index d’égalité professionnelle en France (a) 86,5 90,5 86,7 Index d’égalité interne pour le Groupe (b) 75 (c) 77 (d) — (a) Index calculé sur une échelle de 100 points pour les sociétés du Groupe en France de plus de 50 salariés. (b) Index calculé sur une échelle de 100 points pour les entités du Groupe de plus de 200 collaborateurs. (c) Résultat de l’année 2021 calculé en 2022 sur un périmètre représentant 74 % des effectifs du Groupe. (d) Résultat de l’année 2022 calculé en 2023 sur un périmètre représentant 81 % des effectifs du Groupe. Le résultat de l’index 2022 d’égalité interne pour le Groupe, calculé en 2023, est de 77/100 pour une couverture de 81 % des effectifs du Groupe, alors que le résultat de l’index 2021 était de 75/100 pour un périmètre de 74 % des effectifs. Au regard de cet index, des actions d’amélioration sont menées annuellement : ■ une partie du budget des augmentations annuelles a été allouée pour combler les écarts de rémunération ; ■ des sessions de sensibilisation sur les critères de l’index ont été organisées pour les fonctions RH et les managers. 2.3. RISQUES LIÉS À LA TRANSFORMATION DE L'ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL 2.3.1. Description des risques saillants L’environnement de travail est marqué par une évolution accélérée de la société et de l’économie avec la digitalisation, le développement rapide des technologies et les nouveaux modèles des entreprises. Une charge de travail intense peut créer des risques psychosociaux tels que le stress, un déséquilibre entre vie professionnelle et vie privée et ainsi affecter le bien-être, la santé et le niveau d’engagement des collaborateurs du Groupe. 2.3.2. Procédures d’évaluation régulière L’engagement des collaborateurs est une des priorités des Ressources Humaines. Air Liquide conduit un programme de mesure de l’engagement, My Voice, qui vise à améliorer l’expérience et le bien-être des collaborateurs. Il s’appuie sur un concept simple : écouter, comprendre et agir. Chaque année, le Groupe interroge, au moyen d’un questionnaire, l’ensemble des collaborateurs sur leur expérience chez Air Liquide pour mieux comprendre leurs attentes, identifier et déployer des actions appropriées et ainsi améliorer significativement leur engagement. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 100 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Le questionnaire aborde une vingtaine de thématiques et permet de laisser des commentaires. Les questions portent sur plusieurs dimensions de l’expérience collaborateur, tant au niveau personnel (ex. : équilibre entre vie professionnelle et personnelle, inclusion, respect, autonomisation, opportunités de carrière et de développement) que du fonctionnement de l’organisation (ex. : sécurité, amélioration continue, procédures, prise de décisions, collaboration des équipes). Les réponses sont anonymisées pour permettre la liberté de parole. Les résultats sont collectés en temps réel, agrégés et analysés dans une plateforme commune pour l’ensemble du Groupe. Une fois l’enquête terminée, chaque manager a accès aux résultats de son équipe – si les seuils garantissant la confidentialité des réponses sont atteints – pour l’aider dans sa mission et lui permettre de les partager avec son équipe. 2.3.3. Actions adaptées d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves L’un des piliers de la stratégie Ressources Humaines d’Air Liquide consiste à créer une expérience collaborateur engageante. Le Groupe veille ainsi à poursuivre les transformations, notamment grâce au feedback continu (My Voice), à favoriser une meilleure santé mentale au travail, et à s’adapter aux nouvelles manières de travailler tout en maintenant le sentiment d’appartenance. Avec le programme My Voice, Air Liquide veille à offrir à chaque collaborateur une expérience réussie, en privilégiant l’écoute et le dialogue, à toutes les étapes de sa carrière dans le Groupe. Cette attention portée à l’expérience collaborateur est un facteur clé d’attractivité, de fidélisation et d’épanouissement pour les collaborateurs. Chaque année, à la suite de la collecte des retours et à l’analyse précise des résultats, des actions ciblées sont lancées à différents niveaux dans l’organisation : au niveau des managers avec leurs collaborateurs pour améliorer la dynamique d’équipe, au niveau des entités par les équipes de Direction et au niveau du Groupe. En 2023, la période d’enquête s’est déroulée en septembre, au lieu du mois d’avril les années précédentes. À fin 2023, le processus d’identification et de déploiement d’actions sur la base des résultats de l’enquête est donc encore en cours, tant au niveau des managers d’équipes qu’aux niveaux supérieurs au sein du Groupe. Le Groupe a développé en 2019, conjointement avec le Comité d’entreprise européen, l’initiative « Care & Perform », qui vise à prévenir les risques psychosociaux. Elle a conduit à l’élaboration d’une charte qui s’articule autour de principes d’action co- construits avec les partenaires sociaux européens liés à l’amélioration de l’organisation, de la charge de travail ou encore de l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Le contenu de cette charte a facilité la conclusion d’accords d’entreprise avec les partenaires sociaux afin d’offrir de nouveaux services aux collaborateurs. Dans plusieurs pays européens, des accords d’entreprise ont été conclus pour répondre à des besoins spécifiques et accompagner l’évolution vers de nouvelles conditions de travail, notamment sur le droit à la déconnexion et le travail à distance. Plus largement, dans le contexte d’évolution des modèles d’organisation et des manières de travailler, le Groupe a lancé en 2020 un projet mondial appelé « Next Normal » pour accompagner la transformation du travail. Ce projet offre aux entités la possibilité de proposer à leurs collaborateurs : ■ un nouveau cadre de travail incluant la gestion des équipes ; ■ une politique de télétravail encadrée ; ■ un aménagement des espaces de travail ; ■ un cadre pour repenser les interactions avec les clients et les patients ; ■ un nouveau cadre pour une politique de voyage responsable au sein d’Air Liquide. Pour faciliter le déploiement du projet, Air Liquide a développé en 2021 un guide de référence. D’abord partagé aux managers, il permet d’accompagner les entités dans la mise en place de nouvelles méthodes de travail en s’appuyant sur les premières expériences mondiales. Des groupes de travail ont ensuite été organisés avec les collaborateurs dans les entités pour valider les engagements. Dans le cadre du projet « Next Normal », le Comité d’entreprise européen a également élaboré un document de référence en 2022 partageant des recommandations pour le dialogue social dans les entités européennes ou encore les points d’attention lors de la rénovation des espaces de travail. 2.3.4. Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et évaluation de leur efficacité 2021 2022 2023 Taux de réponse à l’enquête annuelle d’engagement My Voice 83 % 77 % 81 % Depuis son lancement, le programme My Voice a permis de confirmer les forces d’Air Liquide qui contribuent à l’engagement des collaborateurs et d’identifier des opportunités, notamment dans un contexte international et économique exigeant et mouvementé, afin d’y apporter dans les meilleurs délais des réponses appropriées (paragraphe 2.3.3, page 101). 2.4. RISQUES LIÉS AUX DISPARITÉS DE COUVERTURE SOCIALE 2.4.1. Description des risques saillants Si l’ensemble des collaborateurs d’Air Liquide disposent d’une couverture sociale conforme aux réglementations locales, des disparités entre les pays créent potentiellement des situations inéquitables au sein du Groupe. De plus, les standards locaux peuvent, dans certains cas, ne pas être suffisants pour offrir une protection sociale adéquate et juste aux collaborateurs. 2.4.2. Procédures d’évaluation régulière Ces risques sont liés à la présence d’Air Liquide dans 72 pays (3) avec une pluralité de dispositifs de protection sociale. En 2020, un projet a été lancé au sein de la Direction des Ressources Humaines afin d’organiser une enquête auprès de ses correspondants dans l’ensemble des entités. Un formulaire d’une dizaine de questions a permis de mieux connaître le niveau de couverture sociale existant dans les entités. En 2021, une analyse approfondie a complété l’enquête pour : ■ cartographier les avantages sociaux présents ; ■ identifier les contrastes de situation entre les pays ; ■ évaluer les écarts par rapport aux standards du marché et ainsi définir une base commune de protection sociale pour répondre au mieux aux préoccupations des collaborateurs. À la suite de cette évaluation, Air Liquide a décidé de s’engager à proposer une couverture sociale de base commune aux collaborateurs. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 101 (3)Hors Russie où les entités sont hors périmètre de consolidation, suite à la perte de contrôle constatée au 1er septembre 2022. 2.4.3. Actions adaptées d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves OBJECTIF 2025 Avec son programme de Développement Durable et son plan stratégique ADVANCE à l’horizon 2025, Air Liquide affirme son ambition d’agir pour tous en s’engageant à proposer une couverture sociale de base commune pour 100 % des collaborateurs d’ici 2025. Cette couverture sociale garantit : ■ une prévoyance sous la forme d’une assurance avec une indemnité équivalente à une année de salaire en cas de décès ; ■ une couverture santé comprenant les soins hospitaliers et ambulatoires ; ■ un congé maternité payé de 14 semaines minimum. De mai à septembre 2021, les entités se sont regroupées par pays pour évaluer les écarts par rapport à leur couverture actuelle et définir un plan de mise à niveau progressive d’ici à 2025. Une équipe dédiée à cet engagement a été constituée au sein de la Direction des Ressources Humaines pour piloter le déploiement et mesurer l’avancement au sein du Groupe chaque année. De plus, en 2022, chaque pôle a élaboré une feuille de route 2023-2025 pour atteindre l’objectif fixé. 2.4.4. Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et évaluation de leur efficacité Depuis l’annonce de son engagement en 2021, le Groupe a défini un nouvel indicateur permettant de suivre les progrès annuels de sa mise en œuvre. Objectif 2025 2021 2022 2023 Part des collaborateurs bénéficiant de la couverture sociale de base commune (a) 100 % 34 % 42 % 78 % (a) Part des collaborateurs bénéficiant de l’ensemble des trois avantages sociaux (prévoyance, couverture santé, congé maternité). En 2023, la part des collaborateurs bénéficiant du programme de couverture sociale de base commune s’établit à 78 %, notamment grâce à la progression : ■ de la garantie prévoyance dans les pôles Asie-Pacifique et Europe ; ■ du congé maternité dans le pôle Amériques ; et ■ de la couverture santé dans le pôle Europe. 2.5. RISQUES LIÉS À L'ATTEINTE À LA PROTECTION DES DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL (DCP) 2.5.1. Description des risques saillants Les données à caractère personnel (DCP) peuvent être utilisées de manière malhonnête afin de porter atteinte à la vie privée, aux droits et aux biens des personnes ou de servir à des fins de discrimination. Les personnes les plus susceptibles d’être exposées à ces risques dans le cadre des activités d’Air Liquide sont les 2 millions de patients à domicile traités par Air Liquide, les 800 000 Actionnaires individuels et les 67 800 collaborateurs du Groupe. 2.5.2. Procédures d’évaluation régulière Le niveau de risque d’atteinte à la vie privée des personnes varie en fonction de la nature, de la sensibilité et de l’étendue des données à caractère personnel (DCP) confiées et nécessaires à Air Liquide dans le cadre de ses activités. Les entités opérationnelles décrivent les DCP qu’elles détiennent ou utilisent et les mesures de protection adaptées. L’évaluation de ce risque et des mesures de sécurité correspondantes sont validées lors de la création ou d’évolutions majeures des traitements de DCP (notamment lors de l’évolution de processus opérationnels ou d’outils informatiques les supportant). Les points considérés lors de l’évaluation comprennent en particulier : ■ la nature des DCP (ex. : les données de santé des patients, les données patrimoniales et financières des Actionnaires, les données familiales ou financières des collaborateurs) ; ■ les finalités du traitement des DCP ; ■ les fonctions qui traitent les DCP au sein d’Air Liquide ; ■ les tiers à qui les DCP sont éventuellement confiées ou transférées à l’extérieur du Groupe ; ■ le transfert éventuel des DCP hors de l’Union européenne. Ces informations ainsi que les mesures de protection sont regroupées dans le registre des traitements. 2.5.3. Actions adaptées d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves En mai 2018, Air Liquide a adopté et fait approuver par les autorités européennes de protection des données des règles contraignantes d’entreprise (Binding Corporate Rules – BCR) qui matérialisent l’engagement du Groupe envers la protection des données à caractère personnel (DCP). Considérant la réglementation européenne comme étant parmi les plus protectrices au monde, Air Liquide, au travers des règles contraignantes d’entreprise, apporte le même niveau de protection dans toutes ses entités opérationnelles. Ces règles contraignantes d’entreprise prévoient : ■ l’adoption d’une politique de protection des DCP accessible à tous sur le site Internet du Groupe (https://www.airliquide.com/ sites/airliquide.com/files/2022-02/air-liquide-bcr-global-privacy- policy-fr.pdf) ; ■ la nomination d’une Déléguée à la protection des données (Data Protection Officer – DPO), qui s’appuie sur un réseau de plus de 150 correspondants à la protection des données (Information Protection Coordinator – IPC), régionaux ou locaux, répartis dans l’ensemble du Groupe (par pôle, groupe de pays, activité ou entité opérationnelle) pour piloter et coordonner les actions de protection des DCP ; ■ la signature de contrats entre L’Air Liquide S.A. et ses filiales, qui matérialisent l’engagement de ces dernières envers le respect des règles contraignantes d’entreprise ; ■ et le déploiement d’outils tels que : – des registres des traitements des DCP, – la formation initiale des collaborateurs accompagnée tous les deux ans par un rappel lors des formations données sur le Code de conduite, – la prise en compte de la protection des DCP par défaut et dès la conception des traitements, – des analyses de risque sur la protection des DCP, – la mise à disposition de moyens diversifiés de contact de la Déléguée à la protection des données et des correspondants à la protection des données pour permettre aux personnes physiques, internes ou externes, de demander à exercer leurs droits tels que précisés dans la politique de protection des DCP du Groupe (règle no 6) ou de signaler d’éventuelles violations des DCP (paragraphe 6.2.2, page 125). FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 102 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Les traitements de DCP identifiés comme ayant les incidences les plus importantes sur les personnes (par exemple ceux relatifs aux traitements des DCP des patients) sont revus annuellement par des experts internes. 2.5.4. Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et évaluation de leur efficacité Depuis mai 2018, des processus réguliers mesurent la volumétrie des demandes d’exercice de droits et des éventuelles violations des données à caractère personnel (DCP) et l’adhésion contractuelle des entités du Groupe aux règles contraignantes d’entreprise (Binding Corporate Rules – BCR). Afin de mesurer le niveau de maturité des entités du Groupe au regard de la protection des DCP, un questionnaire d’auto- évaluation est renseigné par chaque entité du Groupe employant plus de quatre personnes. Ce questionnaire porte sur : ■ l’existence d’un contrat d’adhésion aux règles contraignantes d’entreprise ; ■ la présence d’un représentant local de la Déléguée à la protection des données (le correspondant à la protection des données local ou une autre personne en cas d’obligation spécifique liée à la législation du pays) ; ■ l’existence du registre des traitements des DCP ; ■ la formation des collaborateurs ; ■ les analyses de protection dès la conception et par défaut et les analyses de risques ; ■ le processus d’exercice des droits et de signalement des éventuelles violations de données ; ■ les clauses contractuelles avec les tiers (en particulier les sous-traitants auxquels Air Liquide confie le traitement des DCP pour son compte) ; ■ les demandes d’accès aux DCP par les autorités ou services de sécurité des États. Les questionnaires sont revus et contrôlés par les correspondants à la protection des données régionaux et la Déléguée à la protection des données. Le niveau de maturité des entités est évalué sur une échelle de quatre points et agrégé au niveau du Groupe. Les activités liées à la protection des DCP ainsi que les résultats de ces différentes mesures sont présentés en interne au Comité de sûreté numérique et au Comité éthique et conformité, ainsi qu’au Comité d’audit et des comptes du Conseil d’Administration. Enfin, la Direction de l’Audit Interne du Groupe inclut la protection des DCP dans les audits des entités prévus, ou conduit des audits spécifiques à la protection des DCP dans le cadre du plan d’audit interne ou à la demande du Délégué à la protection des données. 2021 2022 2023 Exercices de droits et violations supposées des DCP 56 50 124 (a) Nombre de filiales adhérentes aux BCR (b) 341 sur 375 342 sur 379 380 sur 385 (c) Évaluation de la maturité (d) 2,74 3,01 3,20 Nombre d'audits diligentés 2 7 3 (e) (a) Le nombre d’exercice des droits s’est fortement accru aux Amériques avec la prise de conscience croissante de leurs droits par les personnes des Amériques. (b) Le nombre de filiales adhérentes aux règles contraignantes d’entreprise (BCR) est mesuré par rapport au nombre de filiales concernées, c’est-à- dire les filiales employant des collaborateurs. Leur nombre varie chaque année en fonction des changements de périmètre du Groupe. (c) Le nombre de filiales adhérentes aux BCR en 2023 représente 98 % des collaborateurs du Groupe. (d) La maturité des réponses au questionnaire d’auto-évaluation est évaluée sur une échelle de quatre points. (e) Trois audits spécifiques à la protection des DCP. 3. Santé et sécurité/sûreté La sécurité et la sûreté sont des valeurs fondamentales du Groupe, et l’ambition « zéro accident dans chaque site, chaque région, chaque entité » demeure une priorité essentielle. C’est pourquoi, en tant qu’industriel responsable, le Groupe s’engage à réduire efficacement et en toute circonstance l’exposition de ses collaborateurs, sous-traitants, clients, patients, fournisseurs et des communautés locales aux risques professionnels, industriels et sanitaires. La sécurité et la sûreté désignent les mesures et pratiques mises en œuvre pour préserver la vie, la santé et l'intégrité physique des personnes. La sécurité est obtenue par la maîtrise des risques liés aux procédés industriels, à la route, au travail et aux produits. La sûreté est obtenue par la protection des sites et des opérations, notamment contre les actes de malveillance, et par la maîtrise des déplacements professionnels. Les résultats obtenus en matière de sécurité depuis plus de 30 ans témoignent des progrès continus du Groupe dans ce domaine. 3.1. UN CADRE POUR DES OPÉRATIONS SÛRES ET FIABLES Les risques industriels sont liés aux différents produits, procédés industriels et modes de distribution mis en œuvre par le Groupe. Ils se répartissent sur un grand nombre de sites de production locale. Pour évaluer et gérer ces risques, le Groupe dispose d’un système de gestion industrielle (« IMS » ou Industrial Management System) qui s’applique à l’ensemble des filiales d’Air Liquide. L’IMS s’appuie sur : ■ la responsabilisation des Directions des différentes filiales du Groupe dans la mise en œuvre de ce système ; ■ l’émission de procédures clés d’organisation et de gestion portant respectivement sur : – la conformité aux normes et réglementations, – la gestion des compétences (formations, habilitations si nécessaire, etc.), – la gestion des risques industriels, – la gestion de l’hygiène, de la santé et de l’environnement, – la gestion de la sécurité sur la route, – la gestion des urgences industrielles, – la gestion des modifications, – la gestion de la maintenance, – le contrôle des produits et services des fournisseurs, – la gestion des projets d’installation, – la gestion du développement de produits, – la gestion de la production et de la prestation de services, – l’analyse et le traitement des incidents et accidents, FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 103 – la gestion des audits industriels, – la diffusion de standards techniques partagés dans les filiales du Groupe. L'IMS est nourri par des années d'expérience et conçu avec un souci constant de la sécurité des collaborateurs du Groupe, des sous-traitants, des clients, des patients, des fournisseurs et des communautés dans lesquelles Air Liquide opère. La base documentaire de l'IMS vise à documenter les connaissances et exigences du Groupe permettant d'assurer un fonctionnement sûr et fiable de ses procédés industriels. Elle fait l’objet d’une mise à jour et d’un enrichissement continus. Avec la croissance de ses activités, l’augmentation du niveau d’exigence de ses clients et l’engagement renforcé en matière de responsabilité sociétale, de nouveaux défis et opportunités apparaissent. Ainsi, sur la base de l’expérience acquise, un projet a été mené pour adapter l’IMS. Tout en conservant les fondations solides construites depuis 2005, le référentiel a été simplifié, les rôles et responsabilités clarifiés et la gouvernance renforcée, rendant l’IMS plus facile à appliquer dans les opérations au quotidien, et donc encore plus efficace. La Direction Système Industriel et Sécurité et les Directions Industrielles des branches d’activité mondiale, sous la supervision d’un membre du Comité Exécutif, animent et contrôlent la mise en œuvre de l’IMS en s’appuyant notamment sur : ■ différents tableaux de bord permettant de suivre la performance en matière de sécurité ; ■ des audits de processus pour vérifier les conditions de mise en œuvre et la conformité des opérations aux exigences de l’IMS ; ■ des revues de sécurité minutieuses préalables au démarrage de toute nouvelle unité de production, pour prévenir un accident lié à un défaut de construction ; ■ des audits techniques pour s’assurer de la conformité des opérations aux règles du Groupe. Une évaluation régulière des risques industriels pouvant affecter des personnes couvre l’ensemble des activités du Groupe dans toutes les géographies. Elle suit un rythme adapté à chaque sujet, par exemple au travers de revues mensuelles de la performance sécurité ou bien de bilan annuel des audits techniques. D’autres thèmes nécessitent des évaluations à un rythme ad hoc. Le système de management industriel, IMS, institutionnalise l’approche méthodique « Planifier – Exécuter – Vérifier – Agir » (« Plan – Do – Check – Act »), qui est essentielle en matière de sécurité des procédés industriels. Les efforts déployés pour réaliser les évaluations des risques portent leurs fruits et les enseignements tirés des incidents permettent de renforcer les barrières de sécurité des installations, prévenant ainsi la récurrence d’incidents. L’IMS définit le processus d'audit industriel, sa gouvernance et sa mise en œuvre. Ce processus d’audit permet d'analyser et d'évaluer périodiquement la conformité des activités de chaque filiale avec son propre système de gestion industrielle, l'efficacité de ce système et sa conformité avec le système de gestion industrielle du Groupe. À la suite d’un audit industriel, des plans d’actions sont mis en œuvre sur la base des possibilités d'amélioration identifiées, et les bonnes pratiques sont partagées. Les filiales reportent de manière régulière tous les évènements sécurité et sûreté dans l’outil de reporting du Groupe. Chaque mois, chaque évènement reporté est revu par une équipe d’experts. Les évènements les plus graves sont analysés en détail, le plan d’actions correctif est revu et approuvé au niveau managérial approprié, et les enseignements tirés sont partagés avec les entités du Groupe potentiellement concernées par des situations similaires. Le Comité industriel et sécurité réunit les Directeurs des cinq Directions Industrielles des branches d’activité mondiale, la Directrice de la Sécurité du Groupe, ainsi qu’un représentant des Business Units mondiales Ingénierie & Construction et Marchés Globaux & Technologies. Il a pour mission d’examiner les risques industriels et la performance sécurité, ainsi que de suivre l’avancement des principales actions de progrès, notamment celles qui concernent les risques les plus importants et/ou les actions transverses. Il se tient six à huit fois par an, sous la présidence d’un membre du Comité Exécutif du Groupe. L’évolution des performances sécurité et du degré de conformité des opérations aux exigences de l’IMS fait l’objet d’un suivi régulier par le Comité Exécutif ainsi que par le Comité environnement et société. 3.2. RISQUES LIÉS À LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL 3.2.1. Description des risques saillants Au-delà des risques génériques inhérents à toute activité industrielle, les différents métiers d’Air Liquide comportent des risques plus spécifiques qui peuvent affecter les personnes. Les procédés de fabrication entraînent notamment une exposition des collaborateurs et sous-traitants aux risques correspondants (paragraphe 3.3, page 106). Le transport routier, activité majeure pour acheminer les produits chez les clients, entraîne une exposition des conducteurs (collaborateurs ou sous-traitants) et des tiers au risque d’accident de la route (paragraphe 3.4, page 107). En outre, les sites industriels utilisent de nombreux moyens de levage motorisés, qui présentent des risques spécifiques liés à la manutention (collision, chute d’emballages, etc.) et dont la conduite requiert formation et habilitation. 3.2.2. Procédures d’évaluation régulière L’évaluation des risques aux postes de travail permet d'assurer un lieu de travail sûr pour tous, avec la mise en place de mesures de prévention adaptées à la configuration de l’environnement de travail et aux besoins des collaborateurs. Ainsi, chaque poste de travail a fait l’objet d’une analyse des risques en respectant les étapes suivantes : ■ identification des risques liés aux tâches à réaliser ; ■ évaluation de leur gravité, de la probabilité de survenance ; ■ identification des points critiques ; et enfin ■ identification et mise en place des mesures de prévention. Les habitudes de travail, les mauvaises postures, les voies d’accès, etc., sont également prises en compte dans ces analyses. Dans le cadre de ses activités, Air Liquide peut avoir recours à des prestataires sous-traitants. Dans ce cas, le Groupe veille à ce que le niveau d’exigence et de rigueur en matière de sécurité pour les sous-traitants soit équivalent au niveau attendu pour les collaborateurs du Groupe. Pour cela, le Groupe inclut dans les contrats signés avec ses sous-traitants la description de ses exigences en matière de sécurité. Les nouveaux fournisseurs font l’objet d’une évaluation technique couvrant notamment les sujets de sécurité et de fiabilité. 3.2.3. Actions adaptées d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves Air Liquide s’appuie sur des actions continues de sensibilisation des équipes au travers de formations spécifiques liées à la connaissance de ces risques industriels qui peuvent affecter les personnes et aux mesures d’atténuation de ces risques. Chaque collaborateur travaillant sur un site industriel bénéficie d’un parcours de formation et d’habilitation spécifique à son poste de travail et est équipé des équipements de protection individuelle lui permettant ainsi d’exécuter ses tâches dans les meilleures conditions. Des équipements de protection collective sont également installés dans les différents ateliers, si besoin. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 104 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE La sécurité est un engagement collectif et une responsabilité de chacun. Depuis leur création en 2013, Air Liquide s’attache à faire respecter les règles vitales de sécurité, dans chaque site et à chaque instant. Chaque personne travaillant pour Air Liquide, qu’il s’agisse d’un collaborateur ou d’un sous-traitant, doit connaître ces règles, les suivre et toujours intervenir s’il y a un risque de conditions ou de comportement dangereux. Le sens de chaque règle est largement partagé au sein du Groupe et avec les sous- traitants. Les règles vitales de sécurité sont en vigueur dans tous les pays et sont traduites dans au moins 10 langues. La Direction Système Industriel et Sécurité met à la disposition des entités des supports variés de communication, de sensibilisation et de formation. Le non-respect des règles vitales de sécurité par n’importe quelle personne travaillant sur un site Air Liquide est un acte grave qui peut entraîner des mesures disciplinaires adaptées, pouvant aller jusqu’à l’exclusion. 1. Je ne travaille pas sous l’influence de drogues ou d’alcool. 2. Je ne fume pas en dehors des zones réservées. 3. Je porte les équipements de protection individuelle (EPI) exigés pour la tâche et la zone de travail. 4. Je porte un détecteur portable dans les zones prescrites. 5. Je n’entre jamais dans un espace confiné sans analyser et maîtriser le risque. 6. J’interviens uniquement lorsque les risques sont identifiés et formalisés. 7. J’applique les procédures de consignation avant de travailler sur tout équipement contenant potentiellement des énergies. 8. Je ne désactive pas un Élément Important pour la Sécurité (EIS) sans appliquer le mode dégradé ou les mesures compensatoires. 9. Je porte un équipement anti-chute lorsqu’il est requis. 10. Je ne passe pas sous une charge suspendue. 11. Je sécurise le chargement des véhicules. 12. J’attache toujours ma ceinture de sécurité quand je suis dans un véhicule en mouvement. EN EUROPE, AIR LIQUIDE ORGANISE DES TROPHÉES DE LA SÉCURITÉ Fin novembre 2023 s’est tenue la 13e cérémonie des trophées européens de la sécurité. Les précédentes éditions ont permis de franchir une étape dans l’amélioration de la culture sécurité du Groupe. Cette édition 2023 des « European Safety Awards » était l’occasion de se focaliser sur la connaissance et la compréhension des risques sécurité, un pré-requis nécessaire dans la culture sécurité d’Air Liquide. La thématique « Plus sûr ensemble » a permis de travailler encore davantage sur la sensibilisation aux risques sécurité pour une prévention proactive, et a mis en avant certaines initiatives déployées par des entités européennes autour de la connaissance et la maîtrise des risques sécurité auprès des clients et des patients, des sous-traitants et des collaborateurs. Lorsque Air Liquide fait appel à des sous-traitants dans le cadre de ses activités, les contrats intègrent des clauses relatives à la sécurité, et le Groupe communique aux sous-traitants les valeurs, les standards et les normes en vigueur en matière de sécurité qu’ils doivent respecter. Les consignes de sécurité sont largement partagées, compréhensibles et détaillées dans l’organisation du travail avec les sous-traitants qui sont supervisés lors de l’exécution des prestations. Enfin, Air Liquide évalue la performance sécurité des sous-traitants une fois la tâche accomplie et favorise le partage sous la forme de retours d’expérience. DES MOMENTS PRIVILÉGIÉS POUR RENCONTRER LES SOUS-TRAITANTS EN POLOGNE Chaque année, Air Liquide Pologne organise une semaine de la sécurité en septembre. C’est une occasion supplémentaire de rencontrer les sous-traitants, les transporteurs et les principaux clients avec lesquels le Groupe travaille chaque jour. Cela permet ainsi d’insuffler une dynamique différente au sujet de la sécurité, qui fait partie des formations régulières. Cette semaine a été ponctuée par de nombreuses activités, dont la simulation de chute de hauteur ou l’extinction d’un feu simulé, une mise en situation de travail en hauteur, une simulation à l’aide de lunettes de réalité virtuelle imitant la conduite sous l’influence d’alcool et de drogue, ou encore des consultations avec un kinésithérapeute. Cette approche garantit que la sécurité, valeur fondamentale d’Air Liquide, soit partagée avec ses partenaires commerciaux, car ce n'est qu'ensemble que cette culture sécurité peut profiter à tous. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 105 3.2.4. Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et évaluation de leur efficacité Le taux de fréquence des accidents avec arrêt est un des indicateurs de suivi de la performance sécurité. Comme illustré dans le graphique ci-dessous, ce taux de fréquence s’est amélioré progressivement au fil des années pour les collaborateurs Air Liquide et les sous-traitants. TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS AVEC ARRÊT (a) DES COLLABORATEURS AIR LIQUIDE ET DES SOUS-TRAITANTS (a) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures travaillées. Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt des collaborateurs Air Liquide et des intérimaires affiche une légère augmentation de +4 % et tend vers 1,0 à fin 2023, comparé à 0,9 à fin 2022. Le Groupe a mis et continuera de mettre tout en œuvre pour analyser les accidents survenus afin d'en tirer les enseignements et ainsi éviter qu'ils ne se produisent à nouveau. Pour parvenir à une réduction significative et durable des accidents avec arrêt de travail, Air Liquide doit maintenir une vigilance à chaque instant et poursuivre les actions de sensibilisation et de prévention afin de renforcer la culture sécurité au sein des équipes. Concernant les sous-traitants, sur le long terme, le taux de fréquence des accidents avec arrêt s'est amélioré. En 2023, le nombre d’accidents de travail avec arrêt des sous-traitants a diminué de -16 %, faisant ainsi baisser significativement le taux de fréquence correspondant. Toutefois, des efforts restent à faire pour réduire encore le nombre d’accidents pour les opérateurs et conducteurs sous-traitants et ainsi atteindre un niveau de performance sécurité similaire à celui des collaborateurs du Groupe. Air Liquide est conscient que la maîtrise des risques pour les sous-traitants est un défi : le processus de gestion de ceux-ci comprend plusieurs phases dans lesquelles interviennent différentes parties prenantes et le « profil de marché » de ceux-ci peut créer des conditions défavorables (ex. : un taux de rotation élevé des conducteurs, un choix limité de sous-traitants, une faible culture locale de la sécurité). Afin d’améliorer la performance sécurité de ses sous-traitants, le Groupe a identifié les principaux axes de travail en 2020 (types de contrats, métiers, géographies, etc.) et les bonnes pratiques (en interne et grâce à des références externes), et des actions d’amélioration sont progressivement mises en œuvre (paragraphe 3.2.3, page 104). 3.3. RISQUES LIÉS À LA SÉCURITÉ DES PROCÉDÉS INDUSTRIELS 3.3.1. Description des risques saillants La prise en compte des risques industriels doit débuter au moment de la phase de conception des futures installations. Lors de la réalisation des installations, le défaut de mise en place d’une organisation rigoureuse de prévention affecterait la capacité de coordination des multiples corps de métier et les exposerait à des risques d’accident. En se fondant sur les travaux de prévention des risques menés par Air Liquide depuis de nombreuses années, les risques saillants liés aux procédés industriels sont : ■ l’exposition à des sources d'énergie, des fluides et des émissions dangereuses telles que l'électricité, la pression, la vapeur, l'eau chaude, des températures élevées ou très basses ; ■ les incendies résultant, notamment, de produits et matériaux inflammables ou d'installations électriques ; et ■ l’exposition des personnes à la poussière et aux produits chimiques dangereux par inhalation, ingestion ou contact avec la peau. 3.3.2. Procédures d’évaluation régulière À l'instar de toute activité de production (production primaire et conditionnement), de distribution et de recherche, le Groupe et ses sous-traitants sont exposés à des risques liés à la sécurité des procédés. Les risques liés à la sécurité des procédés sont analysés selon différentes méthodes, notamment la méthodologie HAZOP (HAZard and OPerability analysis). Une équipe pluridisciplinaire contribue à l'exhaustivité de l'identification des scénarios crédibles qui pourraient conduire à une situation critique, en prenant en compte les évènements redoutés identifiés à travers les analyses des risques procédés et HSE (Hygiène Sécurité Environnement). Sur cette base, chaque filiale du Groupe doit décliner au niveau FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 106 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE de chacun de ses sites industriels les mesures destinées à prévenir les risques identifiés. En complément des risques génériques, chaque filiale, sous la supervision de son Directeur Général, identifie régulièrement les risques spécifiques liés à ses activités de production et de conditionnement. L'objectif est d'identifier les dangers de manière globale et pour chaque installation, afin d'en évaluer les risques et de mettre en place les mesures de prévention nécessaires. 3.3.3. Actions adaptées d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves La sécurité des procédés industriels est un sujet complexe dans la mesure où, bien que rares, les incidents peuvent conduire à des conséquences très graves avec plusieurs décès. Pour s’assurer que les opérations prennent efficacement en compte ce risque, Air Liquide a mis en place des plans d’actions spécifiques dont l’objectif est de mettre sous contrôle les risques les plus graves liés aux procédés industriels. Ils sont dotés des ressources appropriées (expertise et budgets) et suivent une feuille de route. La gestion des urgences industrielles En cas d'urgence, la toute première responsabilité du Directeur Général de l'entité est d'analyser sa nature, d'évaluer à la fois la gravité de la situation et les impacts potentiels sur la base des risques préalablement identifiés, et de prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer la sécurité des personnes. Un système d'astreinte 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 reçoit les appels d'urgence et contacte les personnes chargées de mettre en place une réponse adéquate, au niveau local. Un plan de continuité d'activité adapté à chaque entité décrit la séquence préalablement définie d'actions qui permettra la continuation ou le rétablissement des fonctions opérationnelles, des ressources informatiques, des réseaux et installations en cas de perturbation inattendue du service. L'objectif de ce plan est de protéger les personnes et les biens et de limiter l'impact de la perturbation sur les activités de l'entité. Des exercices sont régulièrement effectués, sur des scénarios diversifiés, et les résultats et les enseignements tirés sont documentés, venant ainsi nourrir le plan de continuité d’activité. UN PLAN D’OPÉRATION INTERNE REPENSÉ SUR LE SITE DE CASTRES (FRANCE) GRÂCE AUX NOUVELLES TECHNOLOGIES Être bien préparé aux situations d’urgence est essentiel pour réagir de manière adaptée et en limiter les impacts. Pour garantir cette anticipation, l’existence et la mise à jour régulière d’un Plan d’Opération Interne (POI) est clé. À Seppic Castres, site classé Seveso seuil haut, ce POI est testé au moins une fois par an lors d’un exercice réalisé conjointement avec les pompiers. Chaque mois, l’équipe de seconde intervention de Seppic, qui intervient en soutien des pompiers, suit une formation sur le terrain, mettant ainsi en pratique l’un des scénarios prévus dans le POI. En 2023, le site a repensé son POI pour le rendre encore plus opérationnel en profitant de nouveaux outils et technologies disponibles (ex. : solution de comptage semi-automatique du personnel avant le point de rassemblement, station météo mobile, écrans de communication, matrice de compétence pour la formation de l’équipe d’intervention de Seppic). 3.3.4. Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et évaluation de leur efficacité Tout comme pour la sécurité des collaborateurs et des sous- traitants, les filiales reportent de manière régulière tous les évènements liés à la sécurité des procédés dans l’outil de reporting du Groupe. Chaque mois, chaque évènement reporté est revu par une équipe d’experts procédés industriels. Les évènements les plus graves sont analysés en détail, présentés au Comité industriel et sécurité (paragraphe 3.1, page 103), et les enseignements tirés sont partagés avec les entités du Groupe potentiellement concernées par des situations similaires. L’avancement des plans d’actions spécifiques visant à mettre sous contrôle les risques les plus graves liés aux procédés industriels fait l’objet d’un suivi régulier par la Direction Générale du Groupe. Le processus de gestion des risques liés aux procédés industriels est soumis à des audits réguliers par le département d'Audit Industriel du Groupe. 3.4. RISQUES LIÉS À LA SÉCURITÉ SUR LA ROUTE 3.4.1. Description des risques saillants Air Liquide livre des produits à ses clients et patients par la route dans 72 pays (1). Chaque année, les véhicules de livraison, les commerciaux et les techniciens d’intervention parcourent plusieurs centaines de millions de kilomètres. Le non-respect du Code de la route ou le défaut d’entretien régulier des véhicules exposeraient les conducteurs et les tiers à des risques d’accident accrus. 3.4.2. Procédures d’évaluation régulière Air Liquide s’appuie sur un programme structuré pour atténuer les risques sur la route. Ce programme a été renforcé en 2020 par la mise à jour du référentiel des exigences internes. Les opérations sont évaluées et auditées régulièrement sur le respect de ce référentiel. 3.4.3. Actions adaptées d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves Le programme pour la sécurité sur la route repose sur plusieurs actions d’atténuation et de prévention, dont les principales consistent à : ■ équiper les véhicules de technologies permettant d’assister le conducteur, de l’avertir en cas de danger ou de le protéger en cas d’accident. C’est un domaine qui évolue rapidement, et Air Liquide s’attache à déployer les meilleures technologies, que ce soit pour sa propre flotte de véhicules ou pour celle des transporteurs professionnels agissant pour son compte. Environ 60 % de la flotte de véhicules lourds est déjà équipée, et l’objectif est d’atteindre 80 % dans les prochaines années ; ■ sensibiliser régulièrement les conducteurs professionnels et occasionnels aux comportements sûrs sur la route ; ■ développer la fonction de conducteurs experts (en conduite et en opérations de chargement/déchargement) qui encadrent les nouveaux conducteurs et servent de modèles au sein de leur organisation. Identifiés sur la base de critères techniques, ces conducteurs experts contribuent activement à forger l’état d’esprit sécurité des conducteurs et participent à l’amélioration des processus de formation et d’habilitation. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 107 (1)Hors Russie où les entités sont hors périmètre de consolidation, suite à la perte de contrôle constatée au 1er septembre 2022. AIR LIQUIDE INDONÉSIE PLÉBISCITE LA TECHNOLOGIE POUR VAINCRE LES CAS DE FATIGUE AU VOLANT La fatigue et la distraction sont les principaux facteurs d'accidents de la route. Le système déployé dans le groupe de pays (cluster) Asie du Sud-Est permet de collecter, visualiser et analyser le comportement de chaque conducteur. Une étroite collaboration entre les conducteurs, les conducteurs experts et les managers est la clé du succès. La combinaison de ces éléments technologiques avec un partage des meilleures pratiques entre les entités du programme de prévention des risques routiers a permis à Air Liquide Indonésie d'améliorer significativement la sécurité sur la route. En complément de la technologie, l'analyse des causes profondes et le bien-être des conducteurs sont des facteurs clés de ces progrès. EN AMÉRIQUE, AIR LIQUIDE PROMEUT SES CONDUCTEURS ET LA SÉCURITÉ SUR LA ROUTE Aux États-Unis, Airgas organise chaque année la semaine nationale de reconnaissance des conducteurs. Cette campagne encourage le management et les équipes à montrer leur reconnaissance envers les conducteurs d’Airgas en les honorant localement. Elle met en avant les efforts continus des chauffeurs pour livrer les produits à temps aux clients en toute sécurité et leur contribution générale à la sécurité des routes et autoroutes. Les conducteurs s’engagent en donnant des conseils de prévention et en rappelant les responsabilités de chacun sur la route. Ces comportements renforcent le message du programme Groupe d’Air Liquide : « Tous ensemble, rendons la route plus sûre parce que nous nous en soucions. » En 2023, Air Liquide Argentine a organisé sa semaine de la sécurité routière avec le soutien de sa Direction, des services Achats et Logistique, des activités commerciales, des conducteurs experts et des dirigeants de tous ses transporteurs. Tout au long de la semaine, les webinaires et les activités organisés ont impliqué collaborateurs, sous-traitants et conducteurs. La semaine s’est clôturée par un moment de reconnaissance des meilleurs conducteurs des partenaires transporteurs avec la présence de leurs familles. Les meilleures suggestions d’amélioration remontées au cours de cette semaine seront reprises et mises en œuvre dans tous les pays d’Amérique latine dès 2024. 3.4.4. Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et évaluation de leur efficacité SÉCURITÉ SUR LA ROUTE : TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS GRAVES ÉVITABLES AVEC BLESSÉS (a) (a) Par million de km parcourus par des camions de plus de 3,5 tonnes. En ce qui concerne les risques liés à la sécurité sur la route, l’année 2023 affiche une légère dégradation des performances par rapport à l’année précédente. Elle a été marquée par le décès d’un collaborateur conducteur de poids lourd lors d’un accident de la route. Par ailleurs, plusieurs accidents impliquant un véhicule Air Liquide ont malheureusement conduit au décès de tiers. L'analyse des accidents de la route de ces dernières années a mis en évidence certaines causes récurrentes, telles que la fatigue ou la distraction pendant la conduite. Le programme 2021-2025 d’Air Liquide de mise en œuvre des technologies digitales d’aide à la conduite et de prévention de la fatigue se poursuit, ainsi que l’accompagnement des changements de comportements au volant dans toutes les géographies où le Groupe opère. Ces initiatives permettent progressivement d’améliorer la sécurité du transport sur la route. 3.5. RISQUES LIÉS À LA SÉCURITÉ DES PRODUITS 3.5.1. Description des risques saillants Les propriétés intrinsèques des gaz industriels et médicaux fabriqués, transformés ou conditionnés par le Groupe les classent dans la catégorie des matières dangereuses. Leur utilisation est sûre, sous réserve du respect des bonnes pratiques et des recommandations d’usage. Au-delà des risques inhérents aux propriétés intrinsèques des gaz, d’autres risques sont également à considérer, comme par exemple : ■ le risque de défaillance des systèmes de livraison de gaz aux clients et aux patients, pouvant entraîner un défaut dans l’approvisionnement, en qualité ou en volume, qui pourrait notamment avoir un impact sur la santé d’un patient ; ■ le risque lié à un éventuel non-respect des normes et réglementations particulières, notamment dans le domaine de la Santé, avec le risque de non-conformité des produits et des services mis en œuvre pour les patients. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 108 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 3.5.2. Procédures d’évaluation régulière Le processus de veille réglementaire intégré dans le système de gestion industrielle (IMS) en place dans chaque filiale d’Air Liquide (paragraphe 3.1, page 103) permet de s’assurer de la conformité des produits avec toute évolution réglementaire applicable à ceux-ci. De la même façon, la procédure IMS de gestion du développement des produits inclut, dès leur conception, l’analyse des risques associés, y compris le fait de pouvoir les utiliser en toute sécurité. 3.5.3. Actions adaptées d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves Conformément à la réglementation en vigueur, chaque équipement de stockage de gaz est équipé d’une étiquette faisant apparaître, entre autres, le nom du produit et les risques associés. Dans le cas particulier des bouteilles de gaz, la couleur de l’ogive est différente selon le risque principal du gaz contenu. Les fiches de données sécurité rappellent les risques de chacun de ces gaz. Les bouteilles sont équipées d’un chapeau protégeant le robinet qui doit être manœuvré à la main et dont les raccords sont différents selon les gaz afin d’éviter tout raccordement erroné. Leur stockage est réglementé et doit se faire dans un endroit dédié. 3.5.4. Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et évaluation de leur efficacité Les clients d’Air Liquide sont invités à faire remonter au service clients du Groupe tout incident lié à l’utilisation des produits d’Air Liquide. Dans le cadre des activités Santé, des processus spécifiques tels que la pharmacovigilance (pour les produits ayant le statut de médicament) et la matériovigilance (pour les produits ayant le statut de dispositif médical) sont définis pour garantir la remontée d’incidents concernant ces produits, de la part des professionnels de santé ou des patients : ■ la pharmacovigilance a pour objet la surveillance, l’évaluation, la prévention et la gestion du risque d’effet indésirable résultant de l’utilisation des médicaments. Le système mis en place au sein d’Air Liquide Santé International a une couverture mondiale et permet ainsi de constamment surveiller et évaluer le rapport bénéfice/risque des gaz médicaux. La pharmacovigilance étant une science très réglementée par les autorités de santé, Air Liquide Santé International met également en œuvre une veille réglementaire. Cette activité vise à identifier et analyser les textes applicables (lois, bonnes pratiques, etc.) afin d’assurer la conformité de réalisation de ces opérations selon les standards définis ; ■ la matériovigilance a pour objectif d'éviter que ne se (re)produisent des incidents et risques d'incidents graves mettant en cause des dispositifs médicaux, en prenant les mesures préventives et/ou correctives appropriées. Air Liquide dispose d’équipes spécialisées dans ses filiales pour analyser et traiter tout évènement ou risque d’incident survenant lors de l’utilisation de dispositifs médicaux ou signalés par les fabricants ou les autorités de santé. Ces spécialistes évaluent le risque et informent systématiquement le fournisseur et les autorités sanitaires lorsque cela est nécessaire, tout en restant en relation avec les différentes parties prenantes jusqu’à la clôture du signalement. 3.6. RISQUES LIÉS À LA SÛRETÉ DES PERSONNES La sûreté des personnes fait partie des priorités du Groupe. Elle incarne le principe fondamental de responsabilité que le Groupe met en œuvre. Les équipes de sûreté ont le devoir de relayer ce principe. C'est un alignement par rapport aux valeurs du Groupe qui favorisent une intégration globale des collaborateurs et des parties prenantes externes telles que les clients, les fournisseurs et les sous-traitants, les visiteurs, les communautés riveraines aux sites ou les Actionnaires. 3.6.1. Description des risques saillants Au-delà des risques endogènes, c'est-à-dire ceux générés par sa propre activité (accident du travail, accident industriel, etc.), le Groupe peut aussi être confronté à des risques exogènes diffus (non générés par sa propre activité et qui proviennent de l’extérieur). L'exposition des collaborateurs et des parties prenantes externes citées ci-dessus à ces menaces peut prendre la forme d'agressions verbales ou physiques, de vols, ou bien encore de crises mineures ou majeures (ex. : le conflit militaire entre la Russie et l’Ukraine, les conséquences indirectes du conflit armé israélo-palestinien). Il est donc essentiel pour Air Liquide de bien identifier ces risques et menaces, de les analyser, de les comprendre et de mettre en place des dispositifs de sûreté qui protègent les collaborateurs, qu’ils se trouvent sur leur lieu de travail habituel ou qu'ils voyagent dans un pays à risque. La cartographie générique des risques liés à la sûreté des personnes s’articule autour de trois typologies : ■ le risque politico-sécuritaire ; ■ le risque lié au terrorisme ; ■ le risque lié à la criminalité. 3.6.2. Procédures d’évaluation régulière Le Groupe est attentif à l'environnement géopolitique des pays dans lequel il opère. C'est notamment un critère important dans les décisions d'investissement. La bonne compréhension des environnements où le Groupe s’implante permet d'adopter une posture de sûreté conforme à ses exigences et à son devoir de protection. La Direction Sûreté du Groupe établit une classification des risques liés à la sûreté pour les pays dans lesquels ses collaborateurs travaillent et voyagent. Elle est notamment basée sur la notation officielle de cinq pays (France, Royaume-Uni, Canada, États-Unis et Australie) ainsi que sur l’évaluation réalisée par le prestataire mondial de sûreté du Groupe. Sur une échelle de quatre niveaux de risque, elle permet au Groupe de déterminer et de mettre en œuvre le niveau adéquat de mesures de sûreté correspondant au niveau de menace identifié. La survenance d’évènements graves ou répétés conduit à reconsidérer le niveau de risque d’un pays. Le responsable d’un pays doit approuver le niveau de risque lié à la sûreté déterminé pour ce pays. En 2023, pour ce qui concerne les pays dans lesquels Air Liquide est implanté, quatre sont classés à très haut risque (Burkina Faso, Mali, Nigeria et Ukraine), dix sont à risque élevé. Les autres se répartissent entre risque modéré et risque faible. En parallèle de cette classification, Air Liquide met en place une veille des menaces. La capacité de collecter, trier et analyser les informations permet de bien comprendre les environnements spécifiques dans lesquels les collaborateurs travaillent en discernant les menaces et en anticipant d'éventuels incidents, crises ou modifications de l'environnement structurel ou conjoncturel des pays dans lesquels le Groupe opère. Le cas échéant, Air Liquide met à jour les règles de sûreté et de voyage pour limiter l'exposition de ses collaborateurs et adopte des postures conservatrices de sûreté pour protéger les plus exposés. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 109 Dans certaines circonstances fortuites, les collaborateurs peuvent faire face à des actes illégaux, délictueux ou criminels. Il est important de les détecter, de les analyser et de les comprendre afin de mieux protéger les collaborateurs et de réduire le risque d'occurrence. En 2023, le Groupe s’est lancé dans une revue systémique des incidents afin de mieux comprendre la typologie, la fréquence et le niveau d’impact sur ses opérations. Dans l'ensemble de ses filiales, le Groupe dispose de correspondants sûreté, formés régulièrement pour adopter la posture de sûreté adéquate et mettre en œuvre les mesures de sûreté qui protègent les collaborateurs. 3.6.3. Actions adaptées d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves Sur la base de l’évaluation des risques, la Direction Sûreté du Groupe définit et coordonne la mise en œuvre des mesures adaptées visant à limiter l’exposition des collaborateurs à d’éventuels impacts négatifs lors d’une crise ou d’un incident. Elle dispose d’une panoplie de mesures pouvant être déployées, en fonction du niveau de risque identifié, dans l’ensemble des filiales pour protéger les collaborateurs et les parties prenantes externes énoncées plus haut : ■ des dispositifs de sûreté actifs et passifs dans l’ensemble des sites. Par exemple, une clôture sécurisée, un processus d’accès maîtrisé, un système de gardiennage et de surveillance adapté, et enfin une capacité d’intervention et de riposte en cas d’intrusion sont les fondamentaux de la politique de protection des sites du Groupe ; ■ des revues de sûreté faites de manière systématique par les Officiers de Sûreté afin de s’assurer du bon niveau de protection des collaborateurs et des sites ; ■ des processus de gestion de crise et de continuité d’activité pour faire face à des environnements de crise et limiter l’impact tant sur les collaborateurs que sur les organisations ; ■ une analyse des incidents les plus graves faite par la Direction Sûreté du Groupe en collaboration avec les entités locales pour adapter les règles de sûreté. Des dispositifs de caméras de surveillance sont mis en place afin d’enregistrer les points les plus critiques d’un site et visualiser a posteriori les enregistrements pour comprendre l’origine des intrusions éventuelles ; ■ une série de mesures destinées à protéger le voyageur tout au long de son déplacement : – la sensibilisation sûreté pour les collaborateurs qui voyagent dans les pays les plus risqués afin de les informer des menaces éventuelles et des mesures à appliquer, – toute demande de réservation de voyage vers un pays à très haut risque ou à risque élevé est soumise à un circuit de validation par la hiérarchie, puis par l’Officier de Sûreté de la géographie concernée, qui peut même interdire le voyage, – l’envoi d’alertes aux voyageurs afin de leur signaler les incidents les plus importants lorsqu’ils sont en déplacement, – une application dédiée à la disposition des voyageurs pour informer d’une menace imminente et ainsi pouvoir les secourir au plus vite ; ■ des formations en ligne en collaboration avec les Ressources Humaines pour familiariser les collaborateurs à des environnements nouveaux. Les différences socio-culturelles sont des éléments importants d'intégration qu'il faut comprendre et assimiler et qui permettent une meilleure intégration multiculturelle. Dans un pays à très haut risque, ces mesures de sûreté sont renforcées. De façon plus globale et dans une démarche responsable, le Groupe interagit avec certaines communautés environnantes les plus démunies en mettant en œuvre des actions au bénéfice de celles-ci. Dans certains « townships », comme au Brésil ou en Afrique du Sud, des emplois locaux sont proposés pour mieux intégrer ces communautés et réduire le risque de malveillance. La fonction sûreté chez Air Liquide s'inscrit fondamentalement dans une logique de bienveillance de par son positionnement d'anticipation, de prévention et de protection. La Direction Sûreté du Groupe agit comme un acteur conscient du devoir de vigilance et du respect des valeurs du Groupe dans ses missions au quotidien. 3.6.4. Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et évaluation de leur efficacité Le Groupe s'est doté d'un dispositif de remontée des incidents qui, en fonction du niveau de gravité, déclenche un processus de revue de ces incidents. De manière singulière, ce dispositif permet de comprendre l'origine de la malveillance et d'agir localement sur les règles de sûreté en place pour protéger les collaborateurs et tierces parties. Un dispositif de revue de sûreté permet d'évaluer le niveau de protection d’une filiale en matière de sûreté en fonction du niveau de menace dans un pays et de son niveau de sensibilité. Cette classification permet d'évaluer si les dispositifs de sûreté sont bien déployés dans les filiales afin de garantir le niveau de protection adéquat pour les collaborateurs et les sous-traitants. Ces dispositifs sont suivis par les Officiers de Sûreté régionaux et le Directeur Sûreté du Groupe. Ils permettent d'adapter la posture de sûreté en fonction d'évènements ou de crises particuliers. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 110 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 4. Environnement La Direction du Développement Durable du Groupe, sous la supervision directe d’un membre du Comité Exécutif, définit la stratégie du Groupe sur les enjeux environnementaux. Elle est garante du déploiement de cette dernière et de la définition et du suivi des indicateurs clés de performance associés. Elle est également responsable de la communication interne et externe en matière de développement durable afin de mettre en lumière les réalisations du Groupe, ainsi que de la communication réglementaire pour les informations extra-financières. Au-delà de la démarche globale de Développement Durable du Groupe, des collaborateurs se sont engagés à titre volontaire pour mettre en place des initiatives locales au sein de leur entité. Dénommés « Sustainability Ambassadors », les plus de 600 membres présents dans les différentes géographies du Groupe contribuent à la sensibilisation des collaborateurs, à la recherche de solutions pour la protection de l’environnement et au partage de bonnes pratiques. LES « SUSTAINABILITY AMBASSADORS » SE MOBILISENT POUR LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Tout au long de l’année et partout dans le monde, des initiatives ont été organisées par le réseau volontaire des Sustainability Ambassadors pour promouvoir le développement durable, sensibiliser et inciter à passer à l'action sur les questions environnementales. À titre d’exemple : ■ promouvoir le développement durable : concours sur les meilleures initiatives développement durable en Amérique latine, calcul de son empreinte carbone, participation à des ateliers pour réduire son empreinte environnementale au quotidien en Europe ; ■ sensibiliser : participation à des conférences externes et internes comme le « Sustainability Talk » dans l’Île de Taïwan ; ■ passer à l’action : collectes de déchets en France, en Asie, activités de plantation d'arbres au Canada, organisation d’une « Semaine du développement durable » dans plusieurs géographies, initiatives pour recycler les déchets à Singapour. 4.1. RISQUES LIÉS AU CLIMAT 4.1.1. Description des risques saillants En tant qu’industriel responsable, Air Liquide reconnaît l’importance et l’urgence du traitement des sujets climatiques. Le Groupe entend contribuer à la neutralité carbone en prenant en compte l’ensemble de la chaîne de valeur, couvrant les émissions de gaz à effet de serre directes (scope 1), indirectes liées aux approvisionnements en électricité et en vapeur (scope 2), ainsi que les émissions du scope 3, qui comprend les autres émissions indirectes déclarées. Afin de lutter contre le changement climatique, Air Liquide prend en compte les recommandations du Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC), telles qu’exprimées dans les rapports d’évaluation, dont le sixième publié en 2021, et les rapports spéciaux. Le Groupe a pour ambition de participer activement à la mise en œuvre de l’Accord de Paris, qui définit un cadre mondial visant à éviter un changement climatique dangereux en limitant le réchauffement de la planète à un niveau nettement en dessous de 2 °C par rapport au niveau préindustriel, et en poursuivant les efforts pour le limiter à 1,5 °C. Le Rapport spécial du GIEC « Réchauffement planétaire de 1,5 °C » publié en 2018 indique que l’atteinte de l’objectif de l’Accord de Paris, maintenir l’élévation de température moyenne sous 1,5 °C, nécessite d’atteindre la neutralité carbone, à l’échelle de la planète, en 2050. Les émissions de gaz à effet de serre liées à ses activités et les phénomènes météorologiques exceptionnels du fait du changement climatique peuvent impacter l’environnement et les personnes. Risques climat liés aux émissions de gaz à effet de serre (GES) Ils peuvent notamment avoir les conséquences suivantes sur les personnes et l’environnement : ■ le développement massif d’énergies renouvelables utilisées pour réduire les émissions de GES peut avoir un impact sur les communautés locales ; ■ de par ses conséquences sur le réchauffement climatique, les émissions de GES peuvent avoir un impact sur l’environnement, notamment sur les ressources en eau ou le rendement des cultures. La transition vers une économie neutre en carbone conduit le Groupe à mettre en œuvre de nouvelles technologies et à développer de nouveaux marchés. Ces changements, qui reposent principalement sur la création de postes ou l’évolution de postes existants, impliquent donc une transformation des compétences des collaborateurs afin de maintenir leur employabilité. Risques climat liés à l’impact physique Air Liquide exerce ses activités dans certaines régions du monde exposées à une évolution (en sévérité et/ou en fréquence) des phénomènes météorologiques exceptionnels du fait du changement climatique. Ces phénomènes peuvent avoir des incidences négatives sur les personnes qui se distinguent de la manière suivante : ■ les risques aigus déclenchés par des évènements tels que les catastrophes naturelles (tempêtes, ouragans, inondations, etc.), dont la fréquence et la sévérité augmentent et qui pourraient mettre en danger les collaborateurs ou des communautés riveraines lorsque les sites sont endommagés, notamment ceux localisés à proximité des littoraux ou dans des zones pouvant être touchées par des ouragans (golfe du Mexique, Amérique du Nord, Asie du Sud, etc.) ; ■ les risques chroniques liés à des changements à plus long terme des modèles climatiques et à la hausse des températures qui pourraient entraîner une dégradation des conditions de travail des collaborateurs dans certaines géographies (vagues de chaleur chroniques dans certaines régions, modification des régimes de précipitation et augmentation de leur variabilité, indisponibilité de certaines ressources, etc.). 4.1.2. Procédures d’évaluation régulière Risques climat liés aux émissions de gaz à effet de serre (GES) Les données liées aux émissions de GES reportées par les entités sont consolidées grâce à un outil de centralisation au niveau du Groupe pour déterminer le bilan carbone trimestriel et annuel d’Air Liquide. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 111 (a) Émissions reportées en millions de tonnes de CO2 équivalent en utilisant la méthodologie « base marché » (voir méthodologie du calcul des scopes dans le paragraphe 4.1.2 – page 113). Le reporting prend en compte un minimum de 95 % des émissions de scopes 1 et 2 du Groupe. Il fait l’objet d’un processus d’amélioration continue. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 112 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Scope 1 Les émissions directes de gaz à effet de serre (GES) d’Air Liquide proviennent principalement de la production d’hydrogène par reformage de méthane et de la cogénération de vapeur et d’électricité. Ces activités représentent près de 15 % des grandes unités de production du Groupe et utilisent des procédés de combustion rejetant du CO2. Ces émissions de scope 1 correspondent à la différence de contenu carbone entre le gaz naturel consommé par ces unités et le contenu carbone de leurs produits. Air Liquide comptabilise aussi les émissions directes provenant de la combustion de carburant de sa flotte de camions, ainsi que les pertes de gaz de ses unités de production de CO2 et de protoxyde d’azote. Scope 2 Près de 85 % des grandes unités de production d’Air Liquide sont des unités de séparation des gaz de l’air, qui utilisent l’air comme seule matière première et qui n’ont recours à aucun procédé de combustion. Elles n’émettent donc pas directement de gaz à effet de serre. L'énergie nécessaire pour les faire fonctionner, presque exclusivement de l’électricité, génère chez les fournisseurs d’électricité des émissions de GES. Le scope 2 totalise ces émissions indirectes de GES générées par la production d’électricité et de vapeur achetée à l’extérieur du Groupe. Air Liquide comptabilise ses émissions de scope 2 en « base marché », directement liée aux contrats d’approvisionnement en place, recommandée par le GHG Protocol (1). Ainsi, les initiatives d’Air Liquide en matière d’approvisionnement en électricité, en particulier l’approvisionnement volontaire en électricité renouvelable, se reflètent directement dans les chiffres d’émissions de scope 2 reportés. Scope 3 Le Groupe reporte d’autres émissions indirectes de GES en scope 3 (catégories 1, 2, 3, 4, 6, 7, 10, 11 et 13 du GHG Protocol (2)) qui concernent les activités Gaz & Services. Les catégories non reportées représentent des émissions non applicables dans le modèle d’affaires d’Air Liquide (8 et 14), ou négligeables (5, 9, 12 et 15). Évaluation des compétences des collaborateurs pour maintenir leur employabilité Dans le cadre du développement par Air Liquide de solutions clés pour la transition énergétique, deux branches d’activité sont les plus exposées à l’émergence d’un besoin des collaborateurs en compétences complémentaires pour maintenir leur employabilité : l’Ingénierie & Construction (I&C), où les nouvelles technologies doivent être maîtrisées (ex. : électrolyse, captage et liquéfaction du CO2) et la Grande Industrie, où ces technologies sont déployées et exploitées. I&C conduit périodiquement une évaluation des compétences techniques mettant en perspective les compétences métiers des collaborateurs dans les filières techniques avec les besoins identifiés pour soutenir l’activité prévisionnelle d’I&C. La Business Unit mondiale élabore ensuite des plans d’actions adaptés par domaine d’expertise et par centre d’opérations pour répondre aux besoins clés en développement de compétence. Au sein de la Grande Industrie, trois métiers ont été identifiés comme plus particulièrement exposés à une transformation de leurs compétences : ■ les équipes de production et maintenance sur sites, impactées par la digitalisation et l’automatisation des processus industriels et par la mise en place des centres SIO (« Smart and Innovative Operations ») pour le pilotage à distance des sites de production permettant d’optimiser la consommation et l’achat d’énergie ; ■ les équipes commerciales impactées par l’évolution des offres du Groupe et notamment le développement des solutions clés pour la transition énergétique ; ■ les équipes en charge du négoce d’énergie dans un contexte de renforcement des achats d’énergie renouvelable. Risques climat liés à l’impact physique Les risques climat liés à l’impact physique sont évalués lors de l’analyse des demandes d’investissements, au même titre que les critères financiers, afin de s’assurer que les mesures associées de gestion des risques sont adaptées, notamment dans la conception des équipements. Ces risques sont déjà pris en compte, en particulier dans (i) la politique de gestion de l’eau (paragraphe 4.2.3, page 119), qui traite, entre autres, du risque lié à l’eau pour les unités de production pour lesquelles ce risque est avéré, et (ii) des Plans de Continuité d’Activité qui garantissent la résilience des opérations en cas de perturbation, y compris pour les évènements climatiques extrêmes. En 2021 et 2022, des experts d’Air Liquide ont conduit une évaluation préliminaire sur la base de la littérature scientifique. En 2023, le Groupe a mené une étude avec un cabinet de conseil pour évaluer la vulnérabilité des activités du Groupe face aux risques climat liés à l’impact physique. Plus particulièrement, cette étude a permis : ■ de sélectionner deux scénarios climatiques développés par le GIEC : le scénario SSP2-4.5, utilisé comme « business as usual » conduisant à +2,7 °C d’ici à 2100, et le scénario SSP5-8.5, utilisé comme le « worst case scenario » conduisant à +4,4 °C d’ici à 2100. L’horizon temporel à 2040 a été retenu car il correspond à la durée de vie de la majorité des actifs investis et exploités par Air Liquide ; ■ de définir l’univers des risques climatiques liés à l’impact physique. À cette fin, une série d’entretiens avec les Directions Industrielles d’Air Liquide ont notamment été réalisés pour identifier les risques les plus significatifs à court, moyen et long terme ; ■ d’analyser l’exposition des sites du Groupe en fonction de leur localisation sur la base des deux scénarios et ainsi identifier ceux susceptibles d’être exposés aux risques identifiés d’ici à 2040 ; ■ d’analyser la vulnérabilité des sites exposés en déterminant les principaux impacts opérationnels pour chacun de ces sites. À partir de cette étude, les principaux périls identifiés comme pertinents au niveau du Groupe incluent les températures élevées, la sécheresse et les incendies. Des plans d’atténuation seront établis, si nécessaire, dans les sites vulnérables. En 2024, cette étude servira de base au déploiement du processus de gestion des risques correspondant. 4.1.3. Actions adaptées d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves Politique et procédures climat La politique climat, disponible dans le BlueBook, consolide les principes régissant la gestion du risque climatique par le Groupe, couvrant l'ensemble de la chaîne de valeur. Le suivi et l'atteinte des objectifs climat du Groupe reposent sur : ■ la procédure interne relative au suivi des émissions de gaz à effet de serre, spécifiant le suivi des obligations réglementaires en vigueur auxquelles le Groupe est soumis en la matière, les méthodologies de calcul harmonisées des émissions des scopes 1 et 2, ainsi que le périmètre et la fréquence de reporting ; FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 113 (1) Le Greenhouse Gas Protocol (organisme responsable de l’élaboration de normes internationales sur le calcul du bilan carbone, aussi appelé GHG Protocol) est le cadre comptable le plus utilisé à l’international pour comprendre, quantifier et gérer les émissions de gaz à effet de serre. (2)La définition des différentes catégories du scope 3 par le Greenhouse Gas Protocol est disponible à ce lien : https://ghgprotocol.org/scope-3-technical- calculation-guidance ■ l'intégration du suivi de la trajectoire CO2 dans le processus de pilotage du Groupe, notamment le processus budgétaire qui inclut désormais l'allocation d'un budget carbone aux différentes géographies, ainsi qu'un suivi trimestriel par géographie et par métier au niveau du Comité Exécutif ; ■ le Comité Groupe de gestion des risques Énergie & Émissions « E-Enrisk » qui revoit les stratégies d’achat d’énergie des entités, examine les engagements les plus significatifs qui lui sont soumis et s’assure de la cohérence des engagements pris avec la stratégie climat du Groupe (tant en amont des décisions d’investissement que pour les actifs existants). Il réunit chaque mois le membre du Comité Exécutif supervisant la branche d’activité mondiale Grande Industrie et la fonction Stratégie du Groupe, le Directeur de la Grande Industrie, le Directeur Marché et Transition Énergétique de la Grande Industrie, la Directrice Énergie, le Directeur Financement et Trésorerie du Groupe, la Directrice Organisation et Méthodes Comptables, le Directeur Développement Durable, la Directrice des Investissements du Groupe et le Directeur de la Stratégie Transition Énergétique de la branche d’activité mondiale Hydrogène Énergie ; ■ la revue des décisions d'investissement, prenant en compte les aspects climat, en particulier un prix du CO2, ainsi qu'une analyse des opportunités et des risques liés à la transition climatique. Pour tous ses projets, pour toutes les géographies, même celles pour lesquelles il n’y a actuellement pas de prix officiel pour le CO2, Air Liquide intègre également dans son processus de décision d'investissement une étude de sensibilité au prix du CO2. La politique d’investissement du Groupe décrite dans le BlueBook requiert que cette analyse de sensibilité soit faite avec un prix de 50 euros par tonne de CO2, le prix local actuel, ainsi qu’une valeur élevée de 100 euros ou plus par tonne en fonction de la géographie et du contexte ; ■ le déploiement du réseau des « Climate Champions » et la revue annuelle du plan de décarbonation des groupes de pays (clusters). Les « Climate Champions », points de contact de la Direction du Développement Durable, sont chargés de piloter les objectifs de réduction des émissions de CO2 du Groupe dans les différents groupes de pays (clusters). Ils coordonnent l’élaboration d’une feuille de route qui définit toutes les mesures opérationnelles requises pour l’atteinte des objectifs ci-dessous. Ils ont pour mission de suivre les indicateurs, le déploiement des projets et de communiquer sur les progrès. Les plans de décarbonation définissent les projets à mettre en œuvre pour contribuer aux objectifs climat du Groupe tels que l’achat d’énergie renouvelable, le captage de carbone sur les unités de production d’hydrogène par reformage de méthane, les programmes d’efficacité énergétique ou de conversion des flottes de véhicules ; ■ l’hypothèse de la mise en place, dans les géographies où le Groupe opère, de politiques publiques visant à accélérer la transition vers une économie bas carbone, alignées sur une trajectoire de type « nettement en dessous de 2 °C ». L’éventuel impact sur les communautés locales en raison du développement massif d’énergies renouvelables (paragraphe 4.1.1, page 111) est revu au cas par cas et de manière ad hoc en fonction des sources et des structures contractuelles de l’approvisionnement en énergie renouvelable. À mesure qu’Air Liquide augmente son approvisionnement en énergie renouvelable, le processus a vocation à être prochainement intégré dans les lignes directrices pertinentes, en particulier lorsque l’approvisionnement provient d’équipements nouvellement construits. Objectifs climat du Groupe Avec son programme de Développement Durable et son plan stratégique ADVANCE à l’horizon 2025, Air Liquide affirme son ambition de décarboner la planète. Cette démarche intègre les activités du Groupe à travers trois axes complémentaires : ■ agir sur les actifs en s’engageant à réduire l’impact carbone des activités de production, de distribution et de services ; ■ agir avec les clients en innovant pour une industrie plus propre ; ■ agir pour les écosystèmes en contribuant à l’émergence d’une société bas carbone. ACTIFS : RÉDUIRE L’IMPACT CARBONE DE SES ACTIVITÉS DE PRODUCTION, DE DISTRIBUTION ET DE SERVICES OBJECTIFS CLIMAT : ÉMISSIONS DES SCOPES 1 ET 2 En ligne avec l’Accord de Paris, et pour faire face à l’urgence de la prise en compte du changement climatique et de la transition énergétique, Air Liquide s’engage en se fixant l’ambition d’atteindre la neutralité carbone d’ici à 2050, avec deux grandes étapes intermédiaires : ■ le début de la réduction des émissions de CO2 (3) en valeur absolue autour de 2025 ; ■ une réduction de -33 % de ses émissions de CO2 des scopes 1 et 2 d’ici à 2035, par rapport à la base de référence 2020 (4). La Science Based Targets initiative (SBTi) a validé l’objectif d’Air Liquide de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 d’ici à 2035 en mai 2022 comme conforme à une trajectoire nettement en dessous de 2 °C (5). Le Groupe a été le premier de son secteur à obtenir cette validation de la SBTi. À ce jour, il n'existe pas de trajectoire sectorielle 1,5 °C pour le secteur de la chimie en général ou pour les gaz industriels en particulier. Néanmoins, Air Liquide a développé ses objectifs climatiques sur la base de différentes études, dont celles du GIEC, notamment le rapport 1,5 °C et celles de l'Agence internationale de l'énergie, dont la feuille de route Net Zero, publiée en mai 2021, présente des leviers et une trajectoire pour le secteur industriel similaire à celle de la stratégie du Groupe. Par ailleurs, le Groupe maintient également son objectif annoncé en 2018 de réduire de -30 % l’intensité carbone (6) d’ici à 2025, sur la base des émissions de 2015. Les trois leviers identifiés par le Groupe permettant de réduire l’empreinte carbone de ses actifs reposent sur l’expertise technologique et opérationnelle d’Air Liquide. Ils s’appuient également sur la mise en place de politiques publiques et de cadres réglementaires permettant en particulier le développement rapide et massif des énergies décarbonées, qui conditionnent la vitesse à laquelle ces leviers peuvent être mobilisés. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 114 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (3)Les émissions de CO2 doivent être comprises comme les émissions de gaz à effet de serre converties en CO 2 équivalent. (4)En tonnes de CO2 équivalent des scopes 1 et 2, en « base marché » (voir méthodologie du calcul des scopes, paragraphe 4.1.2 – page 113), retraitées pour prendre en compte à partir de 2020 et chaque année suivante les émissions des actifs pour l’année complète, en tenant compte (à la hausse comme à la baisse) des changements de périmètre ayant un impact significatif sur les émissions de CO2 . (5)Air Liquide a annoncé ses objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 en mars 2021 sur une base de référence 2020. Suite à l'acquisition des unités de séparation des gaz de l'air de Sasol en Afrique du Sud le 24 juin 2021, Air Liquide a présenté à la SBTi une cible de -35 % d’ici à 2035 sur une base de référence 2021 afin d'intégrer ce changement significatif de périmètre et le déploiement complet du reporting en « base marché ». (6)En kg CO2 équivalent/euro de résultat opérationnel courant avant amortissements et hors IFRS 16 au taux de change 2015 sur les scopes 1 et 2 des émissions de gaz à effet de serre en utilisant la méthodologie « base marché » (voir méthodologie du calcul des scopes, paragraphe 4.1.2 – page 113, et la réconciliation dans le paragraphe Indicateurs de performance du chapitre 1 – page 62). Levier 1 : s’approvisionner en énergie bas carbone. L'ambition d'Air Liquide d'atteindre la neutralité carbone associée à ses actifs se fonde généralement sur l’achat d’électricité à faible teneur en carbone pour alimenter les unités de production de gaz de l’air. Les unités de production d’hydrogène par reformage de méthane peuvent quant à elles être adaptées pour fonctionner à partir de gaz naturel renouvelable. Afin de réduire ses émissions indirectes liées à l’achat d’énergie (émissions de scope 2), Air Liquide adopte une démarche proactive d’achat d’électricité renouvelable et bas carbone en utilisant plusieurs approches en fonction des conditions locales permettant l’accès à l’énergie renouvelable. La principale approche est la conclusion de contrats d’achat d’électricité renouvelable à long terme. Néanmoins, le Groupe peut avoir recours à l'achat de certificats tels que des garanties d'origine qui peuvent ou non être associées à la livraison d'électricité, en particulier lorsque l'intégration d'un contrat d'achat physique d'électricité dans le portefeuille d'approvisionnement est difficile ou à des « tarifs verts » dans les zones approvisionnées par des services publics réglementés. ILLUSTRATIONS 2023 En 2023, Air Liquide a notamment signé les contrats suivants : ■ deux nouveaux contrats d’achat d’énergie renouvelable à long terme (PPA) avec TotalEnergies et son partenaire Mulilo pour l’approvisionnement d’une capacité totale de 260 MW d’énergies renouvelables au site de Sasol à Secunda, en Afrique du Sud. Il s’agit de la deuxième série de PPA signés par Air Liquide et Sasol, après ceux annoncés avec Enel Green Power ; ■ un nouveau PPA avec Vattenfall au Benelux pour une puissance installée de 115 MW. Conclu pour une durée de 15 ans à compter de 2026, ce PPA portera la puissance installée totale de production d'électricité renouvelable mise à la disposition d'Air Liquide à environ 270 MW. La quantité d’électricité fournie par ces capacités représente plus de 70 % de la consommation d'électricité actuelle du Groupe au Benelux. Au total, les PPA signés dans cette région permettront à Air Liquide de réduire les émissions de CO2 liées à la production d'électricité de près de 8,5 millions de tonnes sur la durée de ces contrats, ce qui est comparable aux émissions générées par plus de 350 000 foyers néerlandais. Levier 2 : améliorer l’efficacité des actifs. Air Liquide améliore continuellement la conception de ses unités de production et les modernise, grâce aux efforts d’innovation menés par les équipes de Recherche & Développement et d’Ingénierie & Construction, afin d’améliorer leur efficacité énergétique et de réduire leur consommation d’énergie. Le Groupe continue de déployer le programme Smart and Innovative Operations (SIO), qui permet d’optimiser la consommation ainsi que les achats d’énergie via des centres d’opérations. Air Liquide dispose d’un important parc de camions pour approvisionner ses clients en gaz industriels. Ces véhicules contribuent, dans une moindre mesure, à l’émission de gaz à effet de serre causée par le Groupe. Air Liquide a ainsi pris des mesures ciblées pour réduire les émissions associées à la logistique en mettant en place des outils digitaux pour l’optimisation des tournées et pour, progressivement, équiper sa flotte de véhicules avec des carburants de remplacement. ILLUSTRATION 2023 Air Liquide investira environ 60 millions d'euros pour moderniser deux unités de séparation des gaz de l'air (ASU) que le Groupe opère dans le bassin industriel de Tianjin en Chine. Dans le cadre de ce plan de modernisation, Air Liquide adaptera ces ASU afin qu'elles puissent fonctionner à l'énergie électrique en remplacement de la vapeur. Ce projet permettra d'éviter l'émission de 370 000 tonnes de CO2 par an, ce qui est comparable aux émissions liées à la consommation d'électricité de plus d'un million de foyers chinois. Levier 3 : déployer des technologies innovantes. Air Liquide a développé un portefeuille de technologies propriétaires comme Cryocap™, qui permettent de capter le CO2 afin de le réutiliser ou de le stocker sur des unités de production d’hydrogène basées sur le reformage de méthane. Le captage en vue de la valorisation ou du stockage de CO2 est ainsi amené à jouer un rôle majeur dans la réduction des émissions directes liées à la production d’hydrogène. Air Liquide s’est engagé à produire de l’hydrogène bas carbone à l’échelle industrielle et de manière durable. L’électrolyse de l’eau est une des solutions clés pour produire de l’hydrogène avec une empreinte carbone minimale, quand elle est alimentée par une électricité bas carbone. Le déploiement d’unités d’électrolyseurs joue donc un rôle crucial pour permettre la production d’hydrogène bas carbone à grande échelle pour l’industrie et la mobilité. ILLUSTRATIONS 2023 Air Liquide investira plus de 400 millions d’euros pour la construction de son électrolyseur Normand’Hy, d’une capacité de 200 MW, situé à Port-Jérôme en Normandie. Dans le cadre d’un protocole d’accord avec TotalEnergies, cet électrolyseur livrera à la raffinerie de Gonfreville de l’hydrogène renouvelable et bas carbone, correspondant à une capacité d’électrolyse de 100 MW, à partir du second semestre 2026. TotalEnergies produira de l'électricité renouvelable pour l’électrolyseur pour le volume correspondant à la part d’hydrogène livré. Les 100 MW restants seront destinés à des clients du bassin industriel normand ainsi qu’au développement de la mobilité bas carbone. Air Liquide Normand’Hy permettra d’éviter jusqu’à 250 000 tonnes d’émissions de CO2 par an. Air Liquide a annoncé la construction d’une unité pilote de craquage d’ammoniac (NH3) de taille industrielle dans le port d’Anvers, en Belgique. Ainsi, Air Liquide contribue au développement de l'hydrogène, car l’ammoniac – une molécule composée d’hydrogène et d’azote – peut être transporté sur de longues distances avant d’être reconverti localement en hydrogène. Combinant un nouveau procédé efficient avec les technologies propriétaires d’Air Liquide, cette unité pilote innovante devrait être opérationnelle en 2024. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 115 CLIENTS : INNOVER AVEC SES CLIENTS POUR UNE INDUSTRIE PLUS PROPRE Air Liquide continue également d’apporter à ses clients des solutions pour les aider à réduire leur empreinte carbone. Grâce à son expertise technologique et à sa capacité d’innovation, le Groupe leur propose des solutions plus propres et plus durables pour réduire leurs émissions de CO2. ENGAGEMENT SCOPE 3 Conscient de l'importance de contribuer à l'atteinte de la neutralité carbone sur l'ensemble de sa chaîne de valeur, Air Liquide a travaillé en 2022 au développement de sa stratégie de réduction des émissions de gaz à effet de serre de scope 3. L'importance de la relation avec ses clients a amené le Groupe à prendre l’engagement d’avoir d’ici à 2025 75 % de ses 50 clients les plus importants engagés pour la neutralité carbone d’ici à 2050, 100 % en 2035. Pour réaliser cette ambition auprès des clients, trois leviers ont été identifiés. Levier 1 : réduire l’empreinte carbone des produits proposés par Air Liquide. En s’appuyant sur son expertise pour proposer des solutions innovantes, le Groupe soutient ses clients en externalisant leurs besoins pour mutualiser les actifs de production et ainsi viser une meilleure efficacité énergétique. Air Liquide propose d'installer des unités directement sur les sites de ses clients afin d’économiser le transport, ou de fournir des bouteilles de nouvelle génération plus légères, et ainsi réduire les émissions de CO2 liées au transport. ILLUSTRATION 2023 Parmi les entreprises leaders sur le reformage autothermique (ATR), la technologie d’Air Liquide a été sélectionnée pour un premier projet de démonstration au Japon intégrant de la production d'hydrogène et d'ammoniac bas carbone avec captage du carbone. Il sera détenu et opéré par INPEX CORPORATION, une entreprise japonaise d’exploration et de production de pétrole et de gaz. L'ATR est l'une des approches les plus adaptées pour les unités de production d'hydrogène bas carbone à grande échelle. Lorsqu’elle est combinée à du captage de carbone, les clients peuvent bénéficier d’une meilleure efficience énergétique et d’un processus de production simplifié permettant de capter jusqu'à 99 % du carbone. Levier 2 : co-développer avec ses clients des procédés innovants. Air Liquide accompagne ses clients dans la transformation fondamentale et nécessaire de leurs procédés industriels, notamment dans des secteurs industriels tels que la métallurgie et la chimie. Le Groupe apporte des innovations techniques pour réduire les émissions de CO2 associées aux procédés conventionnels utilisés dans ces secteurs en utilisant de nouveaux procédés de production, tels que l’oxycombustion pour le ciment couplé au captage de CO2, la réduction directe du fer (DRI) couplé à l’utilisation du four à arc immergé pour la production d’acier ou de nouveaux usages de matières premières comme l’hydrogène. ILLUSTRATION 2023 Air Liquide va construire et exploiter pour Verallia, leader européen et troisième producteur mondial de l’emballage en verre pour les boissons et les produits alimentaires, une unité de nouvelle génération de production d’oxygène sur site à Pescia, en Italie. L’oxygène produit par cette unité remplacera l’air habituellement injecté dans le four, ce qui permettra de fondre le verre par oxycombustion et d’améliorer l’efficience du procédé. Le Groupe va en outre fournir sa technologie propriétaire HeatOx™ de récupération de la chaleur émise par le four verrier pour réduire encore la consommation d'énergie liée à la production de verre. La solution globale fournie par Air Liquide contribuera à la réduction de -18 % des émissions de CO2 (scopes 1 et 2) visée par Verallia pour son four verrier à Pescia. Levier 3 : proposer des technologies innovantes de captage du carbone. La présence d’Air Liquide dans les principaux bassins industriels combinée avec son expertise dans les technologies de captage et de liquéfaction du carbone lui permet de jouer un rôle majeur dans les projets visant à regrouper de larges flux de CO2 afin de les capter en vue de les valoriser ou de les stocker. ILLUSTRATION 2023 Air Liquide et Holcim ont signé un protocole d'accord concernant un projet de décarbonation de la nouvelle cimenterie de Holcim, en cours de développement, en Belgique. Air Liquide a l’intention de construire et d’exploiter une unité de sa technologie innovante et exclusive Cryocap™ Oxy pour capturer et purifier jusqu'à 95 % du CO2 généré par l'unité de production d'Holcim à Obourg. En faisant levier sur la technologie innovante de captage du carbone d'Air Liquide, Holcim pourra réduire ses émissions de CO2 de plus d’un million de tonnes par an. Le CO2 capté sera ensuite géré par Antwerp@C CO2 Export Hub, où il sera transporté, liquéfié et chargé sur des navires le transportant vers un stockage permanent et sûr en mer. ÉCOSYSTÈMES : CONTRIBUER À L’ÉMERGENCE D’UNE SOCIÉTÉ BAS CARBONE Air Liquide œuvre pour une société bas carbone. Pour cela, le Groupe développe l’hydrogène et le biométhane pour les applications industrielles et pour la mobilité. Ces développements joueront un rôle important dans la lutte contre le changement climatique. Dans ce but, le Groupe a identifié trois leviers. Levier 1 : promouvoir l’hydrogène (H2) pour la transition énergétique. L'hydrogène est une solution clé pour la transition énergétique. Solution compétitive et bas carbone, il représente un formidable potentiel de développement grâce à ses nombreuses applications dans l'industrie, l'énergie et la mobilité. Profondément convaincu que l'hydrogène jouera un rôle majeur dans la transition énergétique, le Groupe entend être un acteur clé dans l'avènement d’une société hydrogène grâce à ses actifs, ses technologies et son expertise. Air Liquide est notamment l’un des membres fondateurs du Hydrogen Council (Conseil de l’Hydrogène), une initiative unique à l’échelle mondiale qui rassemble près de 150 sociétés en 2023 et vise à définir une ambition commune pour l’hydrogène en tant qu’accélérateur pour la transition énergétique. Environ 8 milliards d’euros seront investis par le Groupe dans la chaîne de valeur de l’hydrogène bas carbone d’ici 2035. Les ventes d’hydrogène devraient quant à elles être multipliées par trois pour passer à 6 milliards d’euros d’ici 2035. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 116 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE ILLUSTRATION 2023 Air Liquide est partenaire d’un nombre record de six sur sept des pôles hydrogène régionaux (Clean Hydrogen Hubs) que le gouvernement des États-Unis a annoncé soutenir pour accélérer le développement de l’hydrogène bas carbone. Air Liquide apportera son expertise dans la production, la liquéfaction, la distribution, le stockage et les technologies d’utilisation de cette molécule pour répondre aux besoins spécifiques de chaque région. Levier 2 : contribuer au développement de la mobilité propre. Air Liquide investit dans la production d’hydrogène bas carbone, à partir de l’électrolyse de l’eau, ainsi que dans des réseaux de distribution pour la mobilité hydrogène. Le Groupe développe également la chaîne biométhane depuis la production jusqu’aux stations de remplissage. ILLUSTRATIONS 2023 Air Liquide et Groupe ADP ont annoncé la création de Hydrogen Airport, la première coentreprise d’ingénierie et de conseil spécialisée dans l'accompagnement des aéroports pour leurs projets d’intégration de l’hydrogène dans leurs infrastructures. L’offre de service peut répondre à l’ensemble des enjeux d’intégration de l’hydrogène. Dans le cadre de cette coentreprise, Air Liquide apporte son expertise dans le domaine de l’hydrogène, allant de la production d’hydrogène renouvelable ou bas carbone, la liquéfaction, le stockage jusqu’à la distribution de l’hydrogène pour les avions. Air Liquide et TotalEnergies ont annoncé leur décision de créer une coentreprise détenue à parts égales pour développer un réseau de stations hydrogène, destiné aux poids lourds sur les grands axes routiers européens. Cette initiative contribuera à faciliter l’accès à l’hydrogène, permettant ainsi d’en développer l’usage dans le transport de marchandises et de continuer à renforcer la filière hydrogène. Les partenaires ont pour objectif de déployer plus de 100 stations hydrogène sur les grands axes routiers européens – en France, au Benelux et en Allemagne – dans les prochaines années. Air Liquide fera bénéficier de son expertise des technologies et de la maîtrise de l’ensemble de la chaîne de valeur de l’hydrogène. Levier 3 : contribuer à l’économie circulaire via le développement et la diversification du biométhane. Air Liquide est un acteur engagé sur l’ensemble de la chaîne de valeur du biométhane pour un transport durable et pour le développement de l’économie circulaire, depuis l’approvisionnement et la purification du biogaz pour la production de biométhane (qui peut être directement injecté dans le réseau de gaz) jusqu’à la distribution aux clients finaux. En 2023, Air Liquide compte 26 unités de production de biométhane dans le monde. Compétences et formation des collaborateurs Air Liquide a développé divers modules de formation ouverts à l’ensemble des collaborateurs sur les thèmes du changement climatique, de la transition énergétique, et sur le programme de Développement Durable et la stratégie de décarbonation du Groupe. Dans les opérations, des formations spécifiques ont été mises en place pour informer les collaborateurs sur le déploiement opérationnel de la démarche Développement Durable du Groupe. AIR LIQUIDE POURSUIT LA FORMATION SUR LE CLIMAT ET LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE En 2023, Air Liquide Université a poursuivi l'organisation de formations en ligne « Climate & Energy Transition ». L'objectif de ces sessions est de partager la vision du Groupe et de fournir des connaissances et des comportements pour assurer la résilience et sécuriser les opportunités de croissance dans le cadre de la transition climatique et énergétique. Les thèmes abordés sont le climat, les clients et la technologie. Les sessions sont ouvertes à tous les collaborateurs et restent disponibles après l’évènement. En 2023, 40 sessions ont été organisées sur 17 sujets différents liés au climat et à la transition énergétique, pour un total de 4 000 connexions et environ 1 900 participants. Le passage à une économie plus durable et neutre en carbone implique une transformation des compétences, en particulier dans la branche Ingénierie & Construction (I&C) et dans la branche Grande Industrie (paragraphe 4.1.2, page 113). Dans le Groupe, la mobilité interfonctionnelle demeure le moyen privilégié de développer des parcours professionnels riches et renforcer la polyvalence et l’employabilité des équipes. Ainsi, suite à l’évaluation des compétences techniques dans l’I&C, une ligne de produits Électrolyse intégrant l’ensemble de la chaîne de valeur, de la définition des solutions à l'exécution des projets, a été créée en 2021 et a réuni des collaborateurs issus d’autres segments d’activité au sein d’I&C. Dans la Grande Industrie, l’accompagnement des métiers les plus exposés repose principalement sur une offre de formation adaptée à leurs besoins et la mise en œuvre de plans de développement individuel. Par exemple, un cursus de formation est proposé aux responsables des opérations sur site pour accompagner la digitalisation des processus industriels et les « Energy Managers » ont eu accès à une formation autour de six domaines de compétences clés. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 117 Risques climat liés à l’impact physique Les opérations du Groupe régulièrement exposées aux risques aigus (paragraphe 4.1.1, page 111) disposent de systèmes de gestion du risque visant à adopter les mesures opérationnelles préventives adéquates ainsi qu’à gérer ces crises en protégeant en priorité les personnes et les sites industriels en coordination étroite avec les clients. Ces systèmes font l’objet de mises à jour et d’améliorations régulières. Les risques chroniques sont pris en compte en particulier dans la conception des unités de production, au même titre que leur efficacité énergétique ou leur empreinte carbone. 4.1.4. Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et évaluation de leur efficacité Les résultats des actions d’atténuation des risques font l’objet d’un suivi régulier par la Direction du Développement Durable. Avec son programme de Développement Durable annoncé en 2021, Air Liquide s’est engagé en se fixant l’ambition d’atteindre la neutralité carbone d’ici à 2050 et, à moyen terme, à réduire ses émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) (7) en valeur absolue d’ici à 2035 de -33 % par rapport à la base des émissions de 2020, avec un point d’inflexion autour de 2025. Le Groupe maintient également l’objectif précédemment annoncé de réduction de -30 % de l’intensité carbone d’ici à 2025 par rapport à 2015. Base de référence 2020 2021 2022 2023 Émissions de CO2 reportées (en milliers de tonnes de CO2 eq.) (a) 32 529 36 364 39 306 37 617 Objectif 1 : réduire de - 33 % les émissions de CO2 scopes 1 et 2 d’ici à 2035 par rapport à 2020 Émissions de CO2 retraitées (en milliers de tonnes de CO2 eq.) (b) 39 564 40 085 39 464 37 617 Variation des émissions de CO2 retraitées par rapport à 2020 (en %) — + 1,3 % - 0,3 % - 4,9 % (a) Les émissions de CO2 sont reportées en utilisant la méthodologie « base marché » (voir méthodologie du calcul des scopes, paragraphe 4.1.2, page 113) en tenant compte (à la hausse comme à la baisse) des changements significatifs de périmètre à partir de leurs dates effectives. (b) Émissions de 2021 et des années suivantes retraitées pour prendre en compte dans les chiffres des émissions de chaque année les émissions des actifs pour l’année complète, en tenant compte (à la hausse comme à la baisse) des changements de périmètre ayant un impact significatif sur les émissions de CO2, afin de fournir des chiffres comparables avec la base retraitée 2020. Les émissions de CO2 scopes 1 et 2 d’Air Liquide diminuent en 2023 par rapport à la base de référence 2020 retraitée (8), alors que l’activité du Groupe est en croissance et que de nouvelles unités de production ont démarré, en particulier en Chine et aux États-Unis. Cette amélioration est le résultat de l’accélération de l’approvisionnement en électricité renouvelable et dans une moindre mesure des projets d’efficacité énergétique. Elle est par ailleurs amplifiée par des baisses de volumes demandés par certains clients en 2023. Base de référence 2015 2021 2022 2023 Objectif 2 : réduire de - 30 % l’intensité carbone (a) d’ici à 2025 par rapport à 2015 Intensité carbone (a) 7,3 5,5 5,5 4,9 (b) Variation de l'intensité carbone (a) par rapport à 2015 (en %) — - 24 % - 25 % - 33 % (a) En kg CO2 équivalent/euro de résultat opérationnel courant avant amortissements et hors IFRS 16 au taux de change 2015 sur les scopes 1 et 2 des émissions de gaz à effet de serre reportées en utilisant la méthodologie « base marché » (voir méthodologie du calcul des scopes dans le paragraphe 4.1.2, page 113, et réconciliation dans le paragraphe Indicateurs de performance du chapitre 1, page 62). (b) Intensité carbone calculée à partir des émissions de CO2 reportées pour l’exercice de publication en tenant compte (à la hausse comme à la baisse) des changements significatifs de périmètre à partir de leurs dates effectives. Après l'augmentation de l’intensité carbone (9) en 2021 et 2022 en raison de l’intégration progressive des nouvelles unités de production acquises auprès de Sasol en Afrique du Sud, elle a diminué à nouveau en 2023 (-33 % par rapport à 2015). Le programme de décarbonation du Groupe continuera à être déployé en vue de la concrétisation de l’objectif en 2025. Engagement scope 3 Objectif 2025 Objectif 2035 2023 Part des 50 clients les plus importants engagés pour la neutralité carbone d'ici à 2050 75 % 100 % 74 % Afin de compléter la mesure du progrès relatif à l’objectif de réduction des émissions de CO2, le Groupe a identifié les indicateurs clés suivants. Ils suivent l’avancement des actions mises en œuvre et décrites dans le paragraphe 4.1.3, page 113. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 118 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (7)En tonnes de CO2 équivalent des scopes 1 et 2, en « base marché » (voir méthodologie du calcul des scopes, paragraphe 4.1.2 – page 113), retraitées pour prendre en compte à partir de 2020 et chaque année suivante les émissions des actifs pour l’année complète, en tenant compte (à la hausse comme à la baisse) des changements de périmètre ayant un impact significatif sur les émissions de CO2 . (8) Les émissions de CO2 sont retraitées pour prendre en compte à partir de 2020 et chaque année suivante les émissions des actifs pour l’année complète, en tenant compte (à la hausse comme à la baisse) des changements de périmètre ayant un impact significatif sur les émissions de CO2. (9)En kg CO2 équivalent/euro de résultat opérationnel courant avant amortissements et hors IFRS 16 au taux de change 2015 sur les scopes 1 et 2 des émissions de gaz à effet de serre reportées en utilisant la méthodologie « base marché » (voir méthodologie du calcul des scopes, paragraphe 4.1.2 – page 113, et la réconciliation dans le paragraphe Indicateurs de performance du chapitre 1 – page 62). Indicateurs 2021 2022 2023 Part d’électricité renouvelable sur le total de l’électricité consommée 16,8 % 17,5 % 18,1 % Efficacité énergétique des unités de production (a) ASU (b) 99,9 100,3 95,6 HyCO (c) 98,0 95,6 96,0 Capacité d’électrolyse en opération ou décidée (en MW) (d) 65 83 265 Empreinte carbone des gaz de l’air (N2 , O 2 et Ar) livrés en vrac, en bouteilles ou produits sur site par l’activité Industriel Marchand (en kg CO2 eq./tonne) 269 276 279 Émissions de CO2 évitées par Air Liquide ou ses clients (en millions de tonnes de CO 2 eq.) (e) 15,1 13,3 12,2 (a) Ces indicateurs sont calculés sur l’année de référence 2015 (base 100). Cette efficacité peut être affectée par la fiabilité, la maintenance, le nombre d’arrêts planifiés, de démarrages et de montées en puissance progressives. (b) ASU : Air Separation Units (Unités de séparation des gaz de l’air). L’efficacité des unités est mesurée ici par le volume de gaz de l’air produit par unité d’énergie consommée. Les gaz produits (oxygène, azote, argon) sont comptabilisés en m3 d’oxygène gazeux équivalent. (c) HyCO : unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone. L’efficacité représente le volume d’hydrogène produit par unité d’énergie consommée. (d) Après la révision du processus de déclaration pour les petites unités, le chiffre de 2021 a été revu à la baisse en 2022 compte tenu de changements de périmètre, de l’exclusion d’unités qui étaient auparavant comptées deux fois ainsi que d’unités qui se sont avérées ne plus être en activité. (e) Ces émissions évitées ne couvrent que les émissions évitées directement attribuables à l'optimisation des actifs d'Air Liquide et à l'usage par ses clients directs des solutions d'Air Liquide, à l'exclusion des émissions évitées induites au niveau des usages finaux. 4.2. RISQUES LIÉS À LA GESTION DE L’EAU 4.2.1. Description des risques saillants Air Liquide respecte le droit humain à l’eau et à l’assainissement. La gestion de l’eau dans ses activités peut avoir deux principaux types d’impact sur les personnes, liés au prélèvement et à l’utilisation de l’eau sur les sites où le Groupe opère ou liés à la qualité de l’eau qui est rendue aux écosystèmes après utilisation. Risques liés au prélèvement et à l’utilisation de l’eau Les incidences liées au prélèvement d’eau peuvent varier selon le lieu. Les zones où il est difficile de répondre aux besoins humains et environnementaux en eau en raison d’une disponibilité, d’une qualité ou d’une accessibilité insuffisantes sont appelées zones de stress hydrique. Dans ces zones, des conflits pour l’eau entre différents usages et utilisateurs peuvent survenir. Risques liés à la qualité de l’eau restituée aux écosystèmes La qualité et les spécifications de l’eau restituée aux écosystèmes sont importantes pour évaluer l’impact des opérations du Groupe, que ce soit en raison de la présence de polluants, de leur teneur en contaminants ou de la température, qui peuvent induire une pollution directe ou indirecte et des dommages aux écosystèmes. 4.2.2. Procédures d’évaluation régulière Risques liés au prélèvement et à l’utilisation de l’eau La consommation d’eau est mesurée en calculant la différence entre la quantité d’eau prélevée et la quantité d’eau restituée par le Groupe dans l’exercice de ses activités. Cette différence s’explique par : ■ la perte de l’eau par évaporation dans le processus de refroidissement de machines tournantes, en particulier pour la production des gaz de l’air ; et ■ son utilisation comme matière première pour la fabrication de produits tels que l’hydrogène. En ce qui concerne le refroidissement des unités de séparation des gaz de l’air (ASU), il existe plusieurs types de circuits de refroidissement : ■ 61 % de ces unités ont des circuits d’eau semi-ouverts, où une partie de l’eau, au cours du refroidissement, s’évapore ; ■ 32 % de ces unités ont des circuits ouverts. L’eau passe par l’usine afin de la refroidir, et l’intégralité de l’eau prélevée est restituée. Ces deux types d’unités nécessitent des apports d’eau continus pour assurer le refroidissement ; ■ enfin, les autres unités ont des circuits fermés qui ne prélèvent pas d’eau dans leur milieu. Ces derniers ne consomment plus d’eau après le remplissage initial. Air Liquide évalue les risques liés à la consommation d’eau de ses sites en tenant compte de leurs données spécifiques en fonction de leur localisation par rapport à un bassin hydrologique, à des nappes phréatiques ou à une frontière administrative. Le Groupe se réfère également à l’« Aqueduct 3.0 Water Risk Atlas », carte produite par le World Resources Institute (WRI) (10) et au scénario climatique « business as usual » (SSP2-4.5 du GIEC). Ainsi, chaque site est identifié comme appartenant ou non à une zone de stress hydrique (zone définie en fonction de l’intensité du conflit pour l’eau). Cette cartographie inclut également les nouvelles unités. En 2022, les résultats de cette évaluation ont montré qu’il existe 76 sites (11) à forte consommation (installations dont le prélèvement d’eau est supérieur à 50 000 m3 par an) situés dans des zones de stress hydrique élevé. Risques liés à la qualité de l’eau restituée aux écosystèmes Les mesures et analyses des eaux restituées, afin d’en évaluer la qualité, sont opérées à une fréquence et selon les exigences édictées dans les réglementations locales. 4.2.3. Actions adaptées d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves Politique de gestion de l’eau La politique de gestion de l’eau, disponible dans le BlueBook, identifie les impacts des activités d’Air Liquide sur la disponibilité et la qualité de l’eau et définit les principes de gestion des risques en s’appuyant sur l’évaluation précise de la situation des sites. Enfin, elle décrit les actions nécessaires pour assurer une gestion adaptée de l’eau. L’engagement d’Air Liquide pour une gestion responsable de l’eau et la synthèse de sa politique sont disponibles sur son site Internet depuis 2023 (https:// www.airliquide.com/sites/airliquide.com/files/2023-09/air-liquide- water-stewardship-vf.pdf). FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 119 (10)Le WRI a publié en août 2023 une carte plus récente « Aqueduct 4.0 ». Cette mise à jour sera utilisée à partir de 2024. (11)Hors Russie où les entités sont hors périmètre de consolidation, suite à la perte de contrôle constatée au 1er septembre 2022. OBJECTIFS POUR LA GESTION DE L'EAU Air Liquide déploie cette politique en se concentrant sur les objectifs suivants, définis pour le Groupe en 2021 : ■ pour 100 % des sites à forte consommation d'eau dans les zones à stress hydrique élevé, la mise en œuvre d'ici à 2025 d’un plan de gestion de l'eau documenté visant à réduire les risques liés au prélèvement et à l’utilisation de l'eau ; ■ pour toutes les opérations, la définition et la mise en œuvre d’un standard au niveau du Groupe, allant au-delà des processus et procédures locaux existants et garantissant que la qualité de l'eau rejetée respecte ou excède les critères locaux applicables. Les plans d’actions pour atteindre ces objectifs ont progressé en 2023, et en particulier : ■ une partie des 76 sites (12) à forte consommation d’eau dans les zones à stress hydrique élevé a fait l’objet d’un audit, et a été intégrée dans le processus de gestion des risques liés à l’eau ; ■ en septembre 2023, la norme technique relative au suivi et au contrôle réguliers des eaux usées industrielles, rédigée par les experts d’Air Liquide, a été publiée ; son déploiement est en cours. La standardisation du suivi de la qualité du rejet des eaux usées industrielles est ainsi renforcée sur l’ensemble des activités du Groupe. Aucun plan d’eau ou habitat associé n’a été significativement affecté par le rejet d’eau ou par ruissellement d’eau des unités du Groupe en 2023. Solutions pour le traitement de l’eau Air Liquide offre à ses clients des solutions efficaces et faciles à mettre en œuvre dans le domaine du traitement de l’eau pour faire face aux défis environnementaux, notamment dans la lutte contre le stress hydrique et la sécheresse. L’oxygène (O2), l’ozone (O3) et le dioxyde de carbone (CO2) jouent un rôle fondamental dans les procédés de traitement de l’eau potable et des eaux usées. Ces gaz sont essentiels pour équilibrer les taux de minéraux dans les usines de dessalement de l’eau ou pour éliminer les polluants des eaux potables. Pour les acteurs industriels, qui recherchent des technologies pour traiter et recycler l’eau, ces molécules contribuent à renforcer l’élimination de la pollution organique des eaux usées et à éviter la corrosion ou l’encrassement des systèmes de refroidissement. 4.2.4. Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et évaluation de leur efficacité 2021 2022 2023 Prélèvement annuel d’eau (estimation en millions de m 3 ) (a) 950 973 944 Consommation annuelle d’eau (estimation en millions de m3) (b) 82 91 89 (a) Prélèvement brut. (b) Consommation d’eau nette, équivalant à la différence entre les quantités d’eau prélevées et rejetées. En 2023, Air Liquide a prélevé un volume de 944 millions de m3 d’eau de différentes sources. 88 % sont fournis par les clients, 4 % proviennent de sources d’eau douce telles que des rivières ou des lacs, 2 % de sources municipales et les 6 % restants de diverses autres sources. En 2023, le Groupe a restitué 855 millions de m3 de cette eau. Air Liquide a donc consommé 89 millions de m3 d’eau, une diminution de -2 % par rapport à 2022, liée principalement au déploiement en cours des bonnes pratiques de gestion de l’eau. En 2023, plus de 87 % de l'eau rejetée par les installations d'Air Liquide a été réutilisée par des tiers (généralement des clients) pour leur propre usage, après un traitement si nécessaire. Cette utilisation a permis aux tiers de ne pas prélever la quantité d'eau correspondante dans l'environnement. 5. Fournisseurs et sous-traitants Air Liquide compte plus de 80 000 fournisseurs et sous-traitants de premier rang (ci-après « fournisseurs »). Les catégories d’achats les plus importantes pour le Groupe sont l’énergie, les services techniques, les produits gazeux, et le matériel de soudage et de sécurité . Deux organisations concourent aux achats pour Air Liquide. La Direction des Achats ainsi que les fonctions correspondantes dans les pôles et Business Units mondiales sont en charge des catégories d’achats principales, à l’exception des achats d’énergie. Ces derniers sont gérés par des départements experts dans la gestion de l’énergie. La Direction des Achats définit la stratégie et la procédure d’Achats Responsables, révisée en 2023. La fonction Achats Responsables, en son sein, coordonne son déploiement grâce au réseau de correspondants Achats Responsables dans chaque pôle et Business Unit mondiale. 5.1. CARTOGRAPHIE DES RISQUES 5.1.1. Méthodologie La méthodologie de cartographie des risques qui répond au devoir de vigilance pour les fournisseurs d’Air Liquide repose sur l’identification des fournisseurs les plus exposés à des risques en matière de durabilité. En 2023, Air Liquide a fait évoluer sa méthodologie en retenant uniquement trois critères : ■ le montant de la dépense annuelle ; ■ le risque lié à la nature d’activité du fournisseur ; et ■ le risque lié au pays où le fournisseur exerce ses activités principales. À partir de 2023, la dépendance des fournisseurs vis-à-vis d’Air Liquide a été retirée de la méthodologie d’identification des fournisseurs critiques en matière de durabilité. Ce critère constitue un risque individuellement pris en compte dans l’analyse des risques fournisseurs lors de leur qualification et tout au long des relations commerciales, conformément à la procédure interne de gestion de la relation et des risques fournisseurs. Le montant de la dépense annuelle permet de hiérarchiser les fournisseurs et d’inclure systématiquement dans l’identification des fournisseurs critiques en matière de durabilité ceux auprès desquels le Groupe dépense plus de 200 000 euros par an. La nature d’activité d’un fournisseur est déterminée par son appartenance à l’une des 17 catégories d’achats, sous-divisées en plus de 400 sous-familles d’achats . Pour une méthodologie plus précise, chaque sous-famille d’achats se voit attribuer un niveau de risque global en matière de durabilité, incluant notamment l’environnement, les droits humains et les conditions de travail, sur une échelle de trois niveaux (très élevé, élevé, faible). Le risque lié au pays d’exercice des fournisseurs est apprécié à partir d’une pondération d’indicateurs publics reconnus en matière d’environnement (ex. : Environmental Performance Index, EPI), de situation sanitaire et sociale (ex. : indice de développement humain, IDH) et de droits humains (ex. : Global Slavery Index, ITUC Global Rights Index), sur une échelle de trois niveaux (très élevé, élevé, faible). FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 120 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (12) Hors Russie où les entités sont hors périmètre de consolidation, suite à la perte de contrôle constatée au 1er septembre 2022. Les fournisseurs sont analysés sur la base de ces trois critères. Si un fournisseur, au-delà de 200 000 euros de dépense annuelle, présente une combinaison de risques comme indiqué dans le tableau ci-dessous, il est alors identifié comme fournisseur critique en matière de durabilité et nécessite une mise en œuvre de mesures complémentaires d’évaluation ou de plan d’actions. Risque lié au pays d’exercice Faible Élevé Très élevé Risque lié à la nature de l’activité Faible Élevé Très élevé nFournisseur critique en matière de durabilité. Au-delà des critères énoncés ci-dessus, les fonctions Achats locales ont toute latitude pour déterminer des critères plus exigeants, notamment en raison de risques spécifiques identifiés, pour que d’autres fournisseurs soient retenus comme fournisseurs critiques en matière de durabilité. 5.1.2. Résultats en 2023 La cartographie des risques liés aux fournisseurs est actualisée annuellement par un groupe de travail composé de la fonction Achats Responsables au niveau Groupe et des acheteurs spécialisés par catégorie. En 2023, à partir de la méthodologie exposée ci-dessus, 1 076 fournisseurs ont été identifiés comme étant les plus exposés à un risque en matière de durabilité. Ces fournisseurs ont représenté 2,6 milliards d’euros de dépenses en 2023. Les trois catégories d’achats les plus exposées en nombre de fournisseurs concernés sont les services de transport, les produits gazeux, ainsi que l’énergie. Les 1 076 fournisseurs critiques en matière de durabilité sont répartis dans l’ensemble des géographies où le Groupe est implanté, comme indiqué dans le tableau ci-dessous. Géographies Fournisseurs critiques en matière de durabilité Nombre % Dépense (en millions d'euros) Asie-Pacifique 599 56 % 1 024,5 Europe 171 16 % 853,2 Moyen-Orient & Afrique 142 13 % 329,9 Amériques 164 15 % 403,4 TOTAL 1 076 100 % 2 611,0 5.2. PROCÉDURES D’ÉVALUATION RÉGULIÈRE 5.2.1. Qualification du fournisseur Au-delà de la procédure d’Achats Responsables, la procédure de gestion de la relation et des risques fournisseurs, qui s’applique à l’ensemble des entités du Groupe, vise à maximiser la valeur et à minimiser les risques des interactions avec les fournisseurs tout en optimisant l’utilisation des ressources du Groupe. Elle définit le processus de qualification d’un fournisseur qui permet de s’assurer qu’il est en capacité de répondre aux exigences d’Air Liquide. En matière de respect des lois et réglementations applicables et d’intégrité (lutte contre la fraude et la corruption, respect des droits humains et des sanctions internationales, etc.), cette procédure requiert qu'un nouveau fournisseur fasse l’objet de vérifications préliminaires avant sa qualification. Ces vérifications reposent sur l’utilisation des bases de données Dow Jones regroupant notamment les listes de sanctions internationales et les éventuels articles de presse négatifs existant sur un fournisseur. En 2021, Air Liquide a précisé sa méthode d’analyse des résultats de ces vérifications pour pouvoir prendre une décision quant à la qualification d’un fournisseur. En 2023, près de 100 % des nouveaux fournisseurs créés dans le système d’information ont fait l’objet de ces vérifications préliminaires. 5.2.2. Méthodologie d'évaluation La procédure d’Achats Responsables détermine la méthode d’évaluation des fournisseurs critiques en matière de durabilité qui repose principalement sur deux types de questionnaire : ■ par une plateforme externe (EcoVadis) spécialisée dans l’évaluation de la performance RSE (Responsabilité Sociétale de l’Entreprise), qui déploie un questionnaire en ligne basé sur la norme ISO 26000 afin d’évaluer l’engagement des fournisseurs en matière de RSE. Le questionnaire interroge les fournisseurs sur quatre principaux thèmes, qui sont l’environnement, les droits humains et les conditions de travail, l’éthique, et les procédures d’achats responsables mises en œuvre par les fournisseurs. Les fournisseurs sont évalués sur les critères de durabilité suivants : – environnement : consommation d’énergie et émissions de gaz à effet de serre, eau, biodiversité, pollution de l’air, matières premières, produits chimiques et déchets, utilisation et fin de vie du produit, santé et sécurité des consommateurs, promotion et services environnementaux, – droits humains et conditions de travail : santé et sécurité des employés, conditions de travail, dialogue social, gestion des carrières et formation, travail des enfants, travail forcé et trafic d’êtres humains, diversité, équité et inclusion, droits humains des parties prenantes externes, – éthique : corruption, pratiques anticoncurrentielles, gestion responsable de l’information, – achats responsables : pratiques environnementales et sociales des fournisseurs ; ■ par Air Liquide, qui a établi un questionnaire interne comme alternative à la solution proposée par la plateforme externe. Celui-ci est envoyé aux fournisseurs critiques en matière de durabilité sélectionnés pour la campagne d’évaluation ayant refusé de répondre au questionnaire déployé par la plateforme externe. Il regroupe 10 questions sur les quatre thèmes utilisés par la plateforme EcoVadis. 5.2.3. Résultats d'évaluation Les réponses apportées au questionnaire ainsi que les documents justificatifs transmis par les fournisseurs sont évalués par des experts de la plateforme externe EcoVadis ou par les acheteurs d’Air Liquide. La note obtenue reflète la performance RSE du fournisseur. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 121 Selon les résultats d’évaluation, les fournisseurs peuvent être considérés comme : ■ Fournisseur conforme : si la note globale est égale ou supérieure à 45/100 et qu’aucun thème n’est inférieur ou égal à 20/100, le fournisseur est considéré conforme à la procédure d’Achats Responsables d’Air Liquide. Validité de la note : cinq ans ou en cas de renouvellement de son contrat (échéance arrivant en premier). ■ Fournisseur ayant besoin d’amélioration : note globale comprise entre 25/100 et 44/100 ou lorsque la note globale est égale ou supérieure à 45/100 mais qu'un thème est inférieur ou égal à 20/100. Validité de la note : trois ans, délai pendant lequel le fournisseur mettra en œuvre un plan d’actions correctif. ■ Fournisseur non conforme : note globale inférieure ou égale à 24/100 ou refus de l’évaluation par le fournisseur. Validité de la note : un an. Un plan d’actions correctif est requis dans le mois suivant sa notation et doit être mis en œuvre avant la réévaluation du fournisseur 12 mois après sa notation. Pour les fournisseurs non conformes et ceux ayant besoin d’amélioration, un audit environnemental/social sur site peut être décidé pour aider à définir le plan d’actions. Évaluation du fournisseur critique en matière de durabilité (note sur 100) Note du fournisseur pour chacun des quatre thèmes (a) de l’évaluation Note globale du fournisseur ≥ 45 entre 25 et 44 ≤ 24 Si tous les thèmes obtiennent une note > 20 Si l’un des thèmes obtient une note ≤ 20 (a) L’environnement, l’éthique, les droits humains et les conditions de travail, et les procédures d’achats responsables mises en œuvre par les fournisseurs. nFournisseur conforme. nFournisseur ayant besoin d’amélioration. nFournisseur non conforme. 5.3. ACTIONS ADAPTÉES D’ATTÉNUATION DES RISQUES ET DE PRÉVENTION DES ATTEINTES GRAVES 5.3.1. Procédures Dans l’objectif d’atténuer les risques et de prévenir les atteintes graves liés au devoir de vigilance, Air Liquide déploie l’ensemble des composantes de la procédure d’Achats Responsables, incluant notamment les éléments de prévention suivants : ■ l’application du Code de conduite des achats, disponible en 11 langues, est attendue l’ensemble des collaborateurs du Groupe ayant une activité dans le domaine des achats ; ■ le Code de conduite des fournisseurs, mis à jour en 2023, a pour objectif de promouvoir et faire respecter par l’ensemble des fournisseurs notamment les droits humains, l’éthique, la protection de l’environnement et la sécurité. Il s’appuie sur le Code de conduite du Groupe. L’adhésion des fournisseurs aux principes inscrits dans le Code de conduite des fournisseurs est une condition préalable à toute relation commerciale pour l’approvisionnement d’Air Liquide. La révision vise à s’aligner sur les nouvelles attentes réglementaires et l’évolution des pratiques. Elle intègre notamment des articles supplémentaires relatifs aux minerais de conflit et au système d’alerte. Ce Code de conduite est accessible sur le site Internet d’Air Liquide (https://www.airliquide.com/fr/ developpement-durable/achats-responsables). Les traductions sont réalisées au fur et à mesure des besoins locaux et mises à disposition progressivement ; ■ une clause contractuelle de durabilité (respect du Code de conduite fournisseurs, sécurité, environnement) est incluse dans les modèles contractuels avec les fournisseurs, y compris ceux des accords-cadres. 5.3.2. Plans d’actions correctifs La fonction Achats Responsables et le réseau de correspondants Achats Responsables coordonnent la mise en œuvre des plans d’actions correctifs. Conformément à la procédure d’évaluation des fournisseurs critiques en matière de durabilité (paragraphe 5.2.2, page 121), les fournisseurs ayant besoin d’amélioration et les fournisseurs non conformes doivent établir un plan d’actions correctif. Selon la taille de l’entreprise ou le type d’actions à mener, ces plans peuvent être établis de différentes manières, par exemple : ■ sur la base des axes d’amélioration identifiés lors de l’évaluation sur la plateforme externe ou grâce au questionnaire interne ; ■ au cours de la participation des fournisseurs à des formations organisées par les correspondants Achats Responsables sur des thématiques liées à la durabilité. Dans certains cas, malgré tous les efforts déployés par les équipes Achats auprès des fournisseurs concernés, les plans d’actions correctifs demandés ne sont pas réalisés. Lorsque des contraintes spécifiques à l'activité du Groupe l’exigent (ex. : les distributeurs publics d’énergie), les équipes Achats développent des mesures de diligence ad hoc. Par la suite, la décision de continuer avec les fournisseurs concernés est prise par le management local. Ces décisions sont formalisées et suivies. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 122 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 5.3.3. Formation En 2023, Air Liquide a organisé des formations pour sensibiliser les acheteurs à la démarche d’Achats Responsables du Groupe et à la feuille de route climat des Achats (paragraphe 5.3.5, page 123). Les formations sont proposées par thème et par géographie. Au total, 827 acheteurs ont été formés en 2023. En sensibilisant les acheteurs à l'importance de la durabilité et à son intégration dans les décisions d'achats, Air Liquide peut exercer une influence sur le comportement des fournisseurs. Les acheteurs ainsi responsabilisés peuvent communiquer efficacement leurs attentes et leurs exigences aux fournisseurs, favorisant ainsi une culture axée sur la durabilité. Cette stratégie favorise également les partenariats à long terme avec des fournisseurs engagés dans des pratiques éthiques et respectueuses de l'environnement. Enfin, investir dans la formation des acheteurs permet d'obtenir un cadre plus solide et durable pour la stratégie climatique en matière d'achats responsables. 5.3.4. Achats inclusifs Dans la démarche de promotion d’une culture d’inclusion, Air Liquide a développé des relations avec des entreprises du secteur du handicap. Grâce à l’achat de biens et services auprès de ces entreprises spécialisées, Air Liquide contribue à l’emploi dit « indirect » de personnes en situation de handicap. Ces fournisseurs incluent les établissements ou services d’aide par le travail (ESAT), les travailleurs indépendants handicapés (TIH) ainsi que les entreprises adaptées (EA). En France, Air Liquide a déclaré en 2023 1,9 million d’euros d’achats auprès des entreprises du secteur du handicap pour l’année 2022. L’empreinte sociale de ces achats a représenté 90 emplois créés ou maintenus en 2022 (1). Chaque année, en France, Air Liquide organise un « Forum des Achats Inclusifs », réunissant des prescripteurs d’Air Liquide et des sociétés du secteur du handicap pour promouvoir les achats auprès de celles-ci. En 2023, cet évènement, coanimé avec l’association Handeco, a été organisé sous format digital et présentiel à travers une table ronde et des témoignages. Plus de 200 collaborateurs d’Air Liquide ont participé à cet évènement. AIR LIQUIDE MET EN AVANT LES ACTEURS DES ACHATS INCLUSIFS Lors du Forum des Achats Inclusifs 2023, la table ronde « L’empreinte sociale d’Air Liquide : les femmes et les hommes derrière nos contrats avec nos fournisseurs du secteur des entreprises du secteur du handicap » a permis de montrer les bénéfices des achats inclusifs avec les entreprises du secteur adapté pour Air Liquide, ses fournisseurs et leurs employés. Cet échange de vues croisées a illustré la fierté de chacune des parties prenantes de participer à des partenariats qui répondent également à une forte exigence en termes de performance, qualité, innovation et agilité. Deux retours d’expérience de l’organisation Achats Europe et du Campus Technologies Grenoble ont confirmé cette montée en maturité des achats inclusifs. Par ailleurs, le Forum européen des achats inclusifs d'Air Liquide a été organisé en 2023 pour la troisième année consécutive. Près de 200 participants – issus des Opérations et des Achats, ainsi que des fournisseurs – ont suivi la réunion et la table ronde avec le Directeur Achats Groupe et Transformation et le Directeur des Achats Europe. Des témoignages d'Allemagne avec HPZ (Heilpädagogisches Zentrum) et du Royaume-Uni avec le Royal British Legion Industries ont été partagés afin de sensibiliser et de promouvoir les relations avec les entreprises favorisant l'inclusion des personnes handicapées et les ateliers du secteur protégé en Europe. 5.3.5. « Procure to Neutrality », la feuille de route climat des Achats Dans son plan stratégique ADVANCE à l’horizon 2025 annoncé en 2022, Air Liquide a réaffirmé son ambition d’atteindre la neutralité carbone d’ici à 2050. Les Achats ont un rôle clé à jouer pour soutenir cet objectif tout au long de la chaîne d'approvisionnement des activités du Groupe, notamment : ■ en accompagnant ses fournisseurs dans la décarbonation des biens et services que le Groupe achète ; ■ en participant à la réduction des émissions du Groupe ; et ■ en contribuant au développement des solutions bas carbone proposées à ses clients. En 2021, la Direction des Achats Groupe a initié une feuille de route climat « Procure to Neutrality », qui s’appuie sur quatre piliers : ■ mesurer : améliorer la méthodologie de calcul des émissions de gaz à effet de serre (scope 3), lorsque cela est pertinent et réalisable ; ■ engager les acheteurs, avec la formation de la communauté Achats ; engager les fournisseurs du Groupe identifiés à partir d’une cartographie, comme les plus importants en termes d’émissions ; ■ valoriser les contributions des Achats à la réduction des émissions des scopes 1, 2 et 3 d'Air Liquide ; ■ réduire : définir un objectif, dans le but d'être aligné sur l’ambition de neutralité carbone du Groupe. En interne, environ 78 % de la communauté Achats a participé, depuis 2022, à des formations portant sur les notions clés pour comprendre les enjeux climatiques, les méthodologies de comptabilité carbone et les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre. De plus, un module de formation spécifique aux acheteurs a été lancé en 2023 pour leur permettre d’engager les fournisseurs sur les actions de mesure des émissions de gaz à effet de serre, d’objectifs climat et de réduction de l’empreinte carbone des produits et services achetés. En 2023, 45 % des acheteurs ciblés ont suivi ce nouveau module. En 2022, Air Liquide avait lancé une action auprès de ses fournisseurs parmi les plus exposés aux risques liés aux émissions de gaz à effet de serre. 75 d’entre eux avaient répondu à un questionnaire. Les actions se sont poursuivies en 2023 avec 34 réunions dédiées organisées avec les fournisseurs pour les engager à l’action sur la mesure des émissions, les objectifs climat et la réduction de leurs impacts. Par ailleurs, Air Liquide a contribué en 2023 au module de formation sur les Achats Responsables développé par Axa Climate School en partageant un business case sur son outil TCO2. Cet outil permet l’intégration de la maturité climat des fournisseurs et des émissions de CO2 liées à la fabrication, au transport et à l’utilisation des équipements. Ce module est intégré aux critères de sélection des fournisseurs d’équipements stratégiques. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 123 (1)L’empreinte sociale est calculée en divisant les achats d’Air Liquide auprès des entreprises du secteur du handicap pour l’année de référence par un équivalent temps plein d’un travailleur handicapé (2 000 fois le SMIC horaire). 5.4. DISPOSITIF DE SUIVI DES MESURES MISES EN ŒUVRE ET ÉVALUATION DE LEUR EFFICACITÉ La mise en œuvre de la procédure d’Achats Responsables, notamment les résultats des évaluations des fournisseurs critiques en matière de durabilité, est suivie par la Direction des Achats. En 2023, sur les 1 076 fournisseurs critiques en matière de durabilité, la campagne d’évaluation et de plans d’actions s’est adressée à 560 d’entre eux : ■ 461 fournisseurs ont été invités à répondre au questionnaire (2). Parmi eux, 361 fournisseurs (78 %) ont ainsi été évalués (43 % par la plateforme externe et 57 % par Air Liquide grâce au questionnaire interne) ; ■ 57 fournisseurs ayant besoin d’amélioration ont été invités à mettre en place des plans d’actions correctifs. Parmi eux, 56 ont préparé des plans d’actions ; ■ 42 fournisseurs non conformes ont été invités à mettre en place des plans d’actions correctifs. Tous ont préparé et finalisé des plans d’actions. À la fin de la campagne d’évaluation 2023, 769 des fournisseurs critiques en matière de durabilité ont une note en cours de validité (paragraphe 5.2.2, page 121). Les autres fournisseurs font l’objet d’un suivi. Les résultats de l’évaluation par la plateforme externe montrent que la moyenne des notes en cours de validité est de 51/100 pour les fournisseurs critiques en matière de durabilité. Les thèmes les mieux notés sont les droits humains et conditions de travail et l’environnement, avec une moyenne de 54/100. Le moins bien noté concerne les procédures d’achats responsables mises en œuvre par les fournisseurs, avec une moyenne de 45/100. Indicateurs clés Objectifs 2023 Résultats 2023 Part des fournisseurs critiques en matière de durabilité invités à la campagne d’évaluation annuelle et ayant répondu 72 % 78 % Part des fournisseurs ayant besoin d’amélioration et ayant préparé un plan d’actions correctif (campagne d’évaluation annuelle) 86 % 98 % Part des fournisseurs non conformes ayant préparé et mis en œuvre un plan d’actions correctif 100 % 100 % Suite aux résultats d’évaluation et du contrôle des plans d’actions correctifs, Air Liquide a suspendu la relation commerciale avec deux fournisseurs en 2023. Ces indicateurs de suivi ainsi que leur état d’avancement sont présentés régulièrement au Comité de pilotage des Achats (Group Procurement Management Committee) réunissant les Directeurs Achats dans les pôles et les Business Units mondiales. 6. Système d'alerte 6.1. SYSTÈME D'ALERTE ÉTHIQUE 6.1.1. Recueil et traitement des signalements La Politique d’alerte d’Air Liquide, mise à jour fin 2022, définit les différents canaux que l’auteur d’un signalement peut utiliser pour alerter sur une éventuelle violation des engagements et règles éthiques du Groupe et le processus de traitement des alertes par Air Liquide. Disponible pour l’ensemble des collaborateurs dans le BlueBook, elle est accessible sur le site Internet du Groupe pour les parties prenantes extérieures (https://www.airliquide.com/fr/ developpement-durable/ethique ). Cette politique est par ailleurs progressivement déclinée au travers de politiques locales dans les entités du Groupe. Le système d’alerte, EthiCall (https://safecall.co.uk/en/clients/ ethicall/), est disponible pour l’intégralité des entités du Groupe et, après consultation des instances représentatives du personnel en France en 2021, pour l’ensemble de ses parties prenantes internes et externes (clients, patients, fournisseurs, sous-traitants et leur personnel, communautés locales, facilitateurs, etc.). Airgas et ses filiales disposent également d’une plateforme similaire, EthicsPoint (https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/ gui/28723/index.html). Air Liquide communique de manière régulière sur ces systèmes auprès de ses collaborateurs (ex. : via affichage, Intranet, rappel dans la formation en ligne annuelle et obligatoire relative au Code de conduite, communication managériale, formation d’accueil des nouveaux embauchés). Toute personne peut faire un signalement dans sa langue par téléphone ou sur les sites Internet dédiés (la collecte des signalements est réalisée par des prestataires). Pour les collaborateurs, ces systèmes sont complémentaires aux voies habituelles de signalement d’incidents potentiels au sein des entités (hiérarchie, Direction des Ressources Humaines, Correspondant Éthique, Délégué Éthique du Groupe). Les tiers peuvent également faire part de leurs préoccupations à leur éventuel interlocuteur dans le Groupe. Les signalements peuvent porter notamment sur des allégations de violation du Code de conduite, des politiques et procédures internes du Groupe ou des lois applicables, et sur tout incident lié aux droits humains, à la santé et à la sécurité, ou à l’environnement. Le système d’alerte permet une prise en charge rapide et structurée des signalements reçus et un traitement confidentiel et objectif. Après l’enregistrement d'un signalement, la procédure de traitement prévoit qu’un accusé de réception soit envoyé au lanceur d’alerte dans les sept jours suivant sa réception. La personne compétente au sein d'Air Liquide au regard de la catégorie et de l’origine géographique de l’alerte étudie la recevabilité du signalement conformément aux procédures internes et nomme un investigateur le cas échéant. Ce dernier conduit une investigation pour déterminer si les faits signalés sont avérés. Il peut faire appel à des ressources externes pour cette investigation. Si les faits sont avérés, des mesures correctives et de réparation adaptées sont mises en œuvre. Ces mesures peuvent notamment comprendre : ■ le renforcement de politiques, procédures et contrôles du Groupe ; ■ une assistance des Ressources Humaines ou autres à l’auteur de l’alerte ; ■ des sensibilisations individuelles ou collectives ; ■ des sanctions disciplinaires, pouvant aller jusqu’au licenciement, conformément aux réglementations applicables, ou des poursuites judiciaires, le cas échéant. Un suivi et un retour d’information doivent être fournis à l’auteur du signalement lors de la procédure et au plus tard trois mois après l’accusé de réception de l’alerte (mais dans la mesure du possible dans les deux mois). Dans certains cas justifiés et dans certaines FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance 124 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (2)Tous les fournisseurs ne sont pas réévalués chaque année, car leur note est valide durant un à cinq ans. juridictions (par exemple, la nature ou la complexité du signalement), une période plus longue peut être nécessaire (mais cette période ne devrait pas dépasser trois mois supplémentaires). Le Délégué Éthique du Groupe est responsable du système d’alerte et s’assure de la conformité de son fonctionnement, en particulier de sa bonne diffusion dans l’ensemble du Groupe, du bon traitement des signalements et de la protection des lanceurs d’alerte. La revue des cas les plus sévères est effectuée par un Comité Éthique au niveau du pôle ou de la Business Unit mondiale concerné, voire par le Comité éthique et conformité du Groupe. Les principes concernant les protections accordées aux lanceurs d’alerte (anonymat de l’auteur du signalement, respect de la confidentialité du traitement de l’alerte, interdiction de toute forme de représailles) sont affirmés dans le Code de conduite et la Politique d’alerte du Groupe. Le Groupe garantit qu’une personne qui a signalé de bonne foi un manquement à l’éthique ou une faute ne fera l’objet d’aucune mesure disciplinaire ou discriminatoire ni de représailles de quelque nature que ce soit. 6.1.2. Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et évaluation de leur efficacité Le Délégué Éthique du Groupe rend compte au Comité éthique et conformité du Groupe et au Comité d’audit et des comptes du Conseil d’Administration des principaux indicateurs et enseignements du système d’alerte. En 2023, 443 signalements ont été remontés dans le système d’alerte éthique. RÉPARTITION DES ALERTES PAR GÉOGRAPHIE (nombre / %) RÉPARTITION DES ALERTES PAR NATURE (nombre / %) Au 31 décembre 2023, 75 signalements étaient toujours en cours de traitement. 37 % des signalements reçus en 2023 ont été considérés comme avérés après enquête et ont donné lieu à des mesures correctives et de réparation. Une présentation du système d’alerte et de ses principaux résultats est réalisée chaque année à l’attention des représentants du personnel de L’Air Liquide S.A. 6.2. MÉCANISMES D'ALERTE COMPLÉMENTAIRES 6.2.1. Processus de reporting des évènements sécurité et sûreté Les situations à caractère urgent en matière de santé, de sécurité ou de sûreté ou les accidents les plus graves ne peuvent être traités par le système d’alerte éthique. La Direction Système Industriel et Sécurité dispose d’un processus interne de reporting pour les évènements de sécurité ou de sûreté, qui permet d’informer très rapidement la chaîne managériale et les responsables sécurité ou sûreté concernés de la filiale, du groupe de pays (cluster), du pôle et du Groupe en fonction de la gravité. Un processus de gestion de crise et de suivi de la situation est alors mis en place pour permettre la prise en charge optimale des éventuelles victimes, sécuriser la situation et mettre en place une équipe d’investigation compétente et adaptée à l’évènement. Les filiales reportent de manière régulière tous les évènements sécurité et sûreté dans l’outil de reporting du Groupe. 6.2.2. Processus relatif à la protection des données à caractère personnel (DCP) Pour les données à caractère personnel (DCP), Air Liquide a déployé des outils spécifiques de recueil des demandes d’exercice de droits et de signalement d’éventuelles violations des DCP. Un formulaire est disponible sur le site Internet d’Air Liquide (https://contactprivacy.airliquide.com/fr) afin d'être mis en contact avec les services chargés de la protection des DCP. De plus, Air Liquide a souscrit un contrat avec une société chargée de rechercher et signaler les DCP accessibles illégitimement via Internet. Ces demandes et signalements sont enregistrés dans un registre dédié. Les supposées violations de DCP sont systématiquement analysées et, si nécessaire, donnent lieu à des modifications des processus de gestion. Par ailleurs, en 2023, Air Liquide a enregistré dans l’ensemble du Groupe 124 demandes d’exercice des droits ou de signalements de violations des données à caractère personnel. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Plan de Vigilance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 125 126 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE DIRECTION ET CONTRÔLE 128 GOUVERNANCE – COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES COMITÉS 131 INFORMATIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE 155 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DE L'AIR LIQUIDE S.A. 169 DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET D’ACTIONS DE PERFORMANCE 212 ÉPARGNE SALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉ 218 TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES DIRIGEANTS AU SENS DE L’ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER 222 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 223 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 127 Gouvernement d’entreprise 3 Ce chapitre intègre notamment les éléments constituant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise établi sur le fondement de l’ordonnance no 2017-1162 du 12 juillet 2017 par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 19 février 2024, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations. Les parties constituant ce Rapport ont été préparées sur la base des contributions de plusieurs Directions fonctionnelles de la Société, notamment les Directions Juridique, Financière et des Ressources Humaines. DIRECTION ET CONTRÔLE 1. Composition du Conseil d’Administration ADMINISTRATEURS DONT LE MANDAT EST EN COURS (AU 31 DÉCEMBRE 2023) Administrateurs Changements intervenus en 2023 (a) Nationalité Âge (b) Sexe Année de première nomination Nombre d’années au Conseil (b) Échéance du mandat Administrateur indépendant (c) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 Comités du Conseil Nombre de mandats autres dans des sociétés cotées (d) Profil Comité d’audit et des comptes Comité des nominations et de la gouvernance Comité des rémunérations Comité environnement et société Benoît POTIER Président du Conseil d’Administration Française 66 M 2000 19 2026 Non 615 648 1 Président du Conseil d’Administration Connaissance approfondie du groupe Air Liquide et de ses activités en qualité d’ancien Président-Directeur Général François JACKOW Directeur Général Française 54 M 2022 1 2026 Non 53 591 0 Directeur Général Connaissance approfondie du groupe Air Liquide et de ses activités en qualité d’ancien membre du Comité Exécutif et de Directeur Général Adjoint Xavier HUILLARD Administrateur Référent Française 69 M 2017 6 2025 Oui 3 226 Président Président 1 Dirigeant d’un grand groupe international et connaissance des métiers de la construction Annette WINKLER Allemande 64 F 2014 9 2026 Oui 2 900 Membre Présidente 1 Ancien dirigeant d’une division d’un grand groupe industriel allemand à rayonnement international, secteur automobile Philippe DUBRULLE Administrateur représentant les salariés Française 51 M 2014 9 2026 Non N/A Membre 0 Connaissance du groupe Air Liquide et de ses activités en qualité de salarié Kim Ann MINK Américaine 64 F 2020 3 2024(e) Oui 550 Membre 2 Management de haut niveau au sein de grands groupes internationaux du secteur de la chimie Grande connaissance des marchés nord-américains Fatima TIGHLALINE Administratrice représentant les salariés Française 44 F 2020 3 2024(f) Non N/A Membre 0 Connaissance du groupe Air Liquide et de ses activités en qualité de salarié Aiman EZZAT Française 62 M 2021 2 2025 Oui 550 Membre 1 Dirigeant d’un groupe à dimension internationale et ancien Directeur Financier Grande connaissance du domaine du digital et de nombreux secteurs industriels Bertrand DUMAZY 3 mai 2023 Nomination : membre CAuC Française 52 M 2021 2 2025 Oui 550 Membre Membre 2 Dirigeant d’un groupe à dimension internationale Connaissance des domaines industriel et des services, expérience de la transformation digitale et gestion du changement Catherine GUILLOUARD 3 mai 2023 Nomination : membre CA ; Présidente CAuC Française 58 F 2023 < 1 2027 Oui 500 Présidente 2 Ancienne dirigeante d’une société de transport public et expérience de management de haut niveau au sein de groupes à dimension internationale Expérience de Directrice Financière Christina LAW 3 mai 2023 Nomination : membre CA Chinoise (Hong Kong) 56 F 2023 < 1 2027 Oui 500 1 Connaissance approfondie des marchés asiatiques et expérience managériale dans de grands groupes internationaux spécialisés dans les domaines de la santé et du soin Alexis PERAKIS-VALAT 3 mai 2023 Nomination : membre CA Française et grecque 52 M 2023 < 1 2027 Oui 500 0 Directeur Général de la principale division du groupe L’Oréal, grande connaissance des marchés de produits destinés aux consommateurs Michael H. THAMAN 3 mai 2023 Nomination : membre CA Américaine 59 M 2023 < 1 2027 Oui 500 1 Ancien dirigeant du leader mondial des matériaux de construction basé aux USA Grande connaissance des marchés industriels nord- américains Monica de VIRGILIIS 3 mai 2023 Ratification : membre CA ; membre CES Italienne et française 56 F 2023 < 1 2024(e) Oui 500 Membre 3 Management de haut niveau dans le secteur des nouvelles technologies Fondatrice et Présidente de l’Association Chapter Zéro France, dont l’objectif est de sensibiliser les administrateurs aux enjeux climatiques (a) CA : Conseil d’Administration ; AR : Administrateur Référent ; CAuC : Comité d’audit et des comptes ; CNG : Comité des nominations et de la gouvernance ; CR : Comité des rémunérations ; CES : Comité environnement et société. (b) Nombre d’années pleines au 31 décembre 2023. Le mandat de Président du Directoire (2001-2006) de M. Benoît Potier n’est pas pris en compte. (c) Selon la décision du Conseil d’Administration du 19 février 2024 ; sur la définition des critères d’indépendance, se référer au présent Document d’Enregistrement Universel – pages 136 à 138. (d) Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. (e) Renouvellements proposés à l’Assemblée Générale du 30 avril 2024. (f) Au cours de sa réunion plénière de novembre 2023, le Comité d’entreprise européen a reconduit Madame Fatima Tighlaline en qualité d’Administratrice représentant les salariés pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale de 2028 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027. DÉLÉGUÉ DU COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE : Pierre GAC GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle Direction et contrôle 128 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 129 2. Direction Générale et Comité Exécutif au 31 décembre 2023 François Jackow Directeur Général Né en 1969 – Français Marcelo Fioranelli Directeur Directeur Général d’Airgas Né en 1968 – Brésilien Michael J. Graff Directeur Général Adjoint Supervise les activités Ingénierie & Construction et préside les Conseils d’Administration des « holdings » du Groupe aux États-Unis Né en 1955 – Américain Matthieu Giard Directeur En charge du pôle Amériques Né en 1974 – Français Pascal Vinet Directeur Général Adjoint En charge des pôles Europe Industries et Afrique/Moyen-Orient/Inde et de la fonction Sécurité et Système Industriel Supervise la branche d’activité mondiale Industriel Marchand Né en 1962 – Français Amelia Irion Directrice Directrice Ressources Humaines Groupe Née en 1970 – Américaine et Française François Abrial Directeur de la Société et Secrétaire Général Supervise le Contrôle Général et la Conformité Groupe, la Direction Juridique Groupe, les Affaires Publiques et Internationales ainsi que le Digital & IT Né en 1962 – Français Armelle Levieux Directrice Directrice de l’Innovation Supervise la Recherche et le Développement, les Marchés Globaux & Technologies et la Propriété Intellectuelle Supervise les branches d’activité mondiale Électronique et Hydrogène Énergie ainsi que l’initiative H2-Force Née en 1973 – Française Jean-Marc de Royere Directeur de la Société En charge des programmes sociétaux Président de la Fondation Air Liquide Né en 1965 – Français Émilie Mouren-Renouard Directrice Directrice du pôle Europe Industries Née en 1979 – Française François Venet Directeur de la Société En charge de la fonction Stratégie du Groupe Supervise la branche d’activité mondiale Grande Industrie Né en 1962 – Français Jérôme Pelletan Directeur Directeur Financier Groupe Supervise la Direction du Service Actionnaires Né en 1970 – Français Ronnie Chalmers Directeur En charge du pôle Asie-Pacifique Né en 1968 – Britannique Diana Schillag Directrice Directrice du pôle Santé Europe Supervise la branche mondiale d’activité mondiale Santé, le Développement Durable, la Fonction Globale Achats et le Programme d’amélioration de la performance Née en 1971 – Allemande Mme Fabienne Lecorvaisier a quitté ses fonctions de Directrice Générale Adjointe le 4 mai 2023, son souhait étant de se consacrer à des mandats non exécutifs. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle 130 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE GOUVERNANCE – COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES COMITÉS 1. Code de gouvernement d’entreprise Le Conseil d’Administration a confirmé que, dans la continuité des pratiques antérieures du Groupe, le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF est le Code auquel la Société se réfère volontairement. Ce Code, dans sa version à jour est disponible sur le site : https://afep.com/wp-content/uploads/2022/ 12/Code-AFEP-MEDEF-version-de-decembre-2022.pdf Le Comité des nominations et de la gouvernance et le Comité des rémunérations ont passé en revue les pratiques en vigueur dans la Société au regard des dispositions du Code AFEP/MEDEF modifié en décembre 2022. La Société considère que ses pratiques sont conformes aux recommandations du Code AFEP/ MEDEF et aucun point ne figure dans le tableau de synthèse (voir ci-après, paragraphe « Application du Code de gouvernement d’entreprises AFEP/MEDEF : tableau de synthèse », page 154) établi dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue par l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, et visée à l’article 28.1 du Code AFEP/MEDEF de décembre 2022. Le Rapport du Haut Comité de gouvernement d’entreprise paru en novembre 2023 et le Rapport de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées paru en décembre 2023 ont été passés en revue respectivement par chacun des Comités concernés, qui en ont ensuite rendu compte au Conseil d’Administration. Les principes concernant la déontologie des Administrateurs, la politique de diversité au sein du Conseil d’Administration, de même que la composition, le rôle et les règles de fonctionnement du Conseil et de ses Comités sont fixés dans le règlement intérieur. La version à jour du règlement intérieur est publiée dans son intégralité sur le site Internet de la Société : https:// www.airliquide.com/sites/airliquide.com/files/2024-02/reglement- interieur-du-conseil-dadministration_fevrier-2024.pdf. 2. Structure de gouvernance : dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général La gouvernance d’Air Liquide s’inscrit historiquement dans la recherche de pertinence au regard des enjeux du Groupe, du respect des droits des Actionnaires, de l’équilibre des pouvoirs, et des meilleures pratiques. Le mode de gouvernance de L’Air Liquide S.A. est une gouvernance à Conseil d’Administration avec, depuis le 1er juin 2022, une dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Le Conseil d’Administration réuni le 4 mai 2022, à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant à l’unanimité et suivant les recommandations du Comité des nominations et de la gouvernance, a en effet choisi d’adopter ce mode de gouvernance dissocié avec effet au 1er juin 2022, de nommer M. François Jackow en qualité de nouveau Directeur Général et de renouveler les fonctions de M. Benoît Potier en qualité de Président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a également décidé de maintenir la fonction d’Administrateur Référent. 2.1. Pouvoirs du Directeur Général En tant que dirigeant mandataire social exécutif, le Directeur Général, qui assure seul la Direction et la gestion opérationnelle de la Société, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve de certaines décisions soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, inscrites dans les statuts et décrites dans le règlement intérieur (voir ci-après). M. François Jackow est également Administrateur de L’Air Liquide S.A. En cette qualité, il participe aux débats ainsi qu’aux délibérations du Conseil d’Administration. Limites aux pouvoirs du Directeur Général Conformément à l’article 13 des statuts, les décisions soumises à l’autorisation préalable ou faisant l’objet d’une information du Conseil d’Administration sont définies dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration comme suit : GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance – Composition, fonctionnement et travaux du Conseil d'Administration et des Comités DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 131 Conformément à l’article 13 des statuts, sont soumises à l’autorisation préalable/font l’objet d’une information du Conseil d’Administration les décisions visées ci-dessous. En outre, concernant les « Filiales » (définies comme les sociétés contrôlées par la Société) du Groupe (défini comme la Société et l’ensemble de ses Filiales), l’autorisation préalable/l’information du Conseil est requise dans les cas énumérés ci-après visant expressément les Filiales. a. Cautions, avals et garanties donnés par la Société pour un montant unitaire supérieur à 100 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 500 millions d’euros, sous réserve des résolutions spécifiques prises par le Conseil d’Administration. b. Opérations externes de cessions ou apports (à des sociétés autres que des sociétés contrôlées majoritairement), concernant la Société et les Filiales : – de biens immobiliers pour un montant unitaire supérieur à 80 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 150 millions d’euros, – de participations, totales ou partielles pour un montant unitaire supérieur à 250 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 400 millions d’euros, – conclusion de tout traité de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif, pour un montant unitaire supérieur à 250 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 400 millions d’euros, sous réserve des dispositions spécifiques applicables à la Société mentionnées ci-après, – de branche d’activité, pour un montant unitaire supérieur à 250 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 400 millions d’euros. En ce qui concerne la Société, l’autorisation du Conseil d’Administration sera requise pour la conclusion, au nom de la Société, d’opérations externes d’apport en nature ou apport partiel d’actifs, au-delà d’un montant unitaire supérieur à 250 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 400 millions d’euros ; l’autorisation du Conseil d’Administration sera requise pour la conclusion au nom de la Société de toute opération de fusion, scission ou opération comparable soumise au régime des fusions/ scissions, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra déléguer au Directeur Général (ou au Président-Directeur Général, selon le cas) le pouvoir de conclure de telles opérations dans les conditions et pour les montants qu’il déterminera. c. Constitution de sûretés par la Société pour un montant unitaire supérieur à 80 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 150 millions d’euros. d. Concernant la Société et les Filiales : (i) engagements d’investissements ou (ii) opérations externes d’acquisitions de participations ou d’acquisition de biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels de nature à figurer au poste « immobilisations » du bilan, ou de souscription à des augmentations de capital, pour un montant unitaire supérieur à 250 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 400 millions d’euros. Les opérations dépassant le seuil unitaire de 250 millions d’euros (i) d’achat portant sur des éléments non susceptibles de figurer au poste « immobilisations » du bilan, tels que achat d’électricité ou de gaz naturel, et (ii) de vente à des tiers de biens ou services d’ingénierie ou de construction, feront l’objet d’une information du Conseil d’Administration, si possible ex ante, et en tout état de cause ex post. Des approbations de programmes d’investissements par « tranches » successives seront demandées au Conseil d’Administration. e. Toute opération de financement concernant la Société ou les filiales d’un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière du Groupe. f. Opérations susceptibles de modifier substantiellement les orientations stratégiques du Groupe telles qu’elles ont été déterminées par le Conseil d’Administration. Il est précisé que, lorsque l’autorisation du Conseil d’Administration est requise du fait du dépassement de l’un des plafonds annuels globaux fixés au présent paragraphe, le Conseil d’Administration pourra, s’il le juge utile, renouveler son autorisation pour tout ou partie du montant de l’autorisation initialement accordée. Par ailleurs, en cas d’une remise en cause fondamentale du système d’information du Groupe entraînant un développement de plus de 250 millions d’euros, une information préalable du Conseil d’Administration sera faite. 2.2. Missions du Président du Conseil d'Administration Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration, dont il rend compte à l’Assemblée Générale des Actionnaires. Il est en charge de la convocation des réunions du Conseil d’Administration. Il fixe les dates et les ordres du jour des réunions du Conseil, gère la tenue des réunions proprement dites et en anime les débats. Le Président du Conseil d’Administration est en charge du bon fonctionnement des organes de la Société. Il s’assure notamment que les Administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Dans ce cadre, il veille en particulier à ce qu’ils disposent de toutes les informations disponibles nécessaires au bon exercice de celle-ci. Dans un contexte de continuité, compte tenu de la longue expérience de dirigeant d’Air Liquide de M. Benoît Potier et de sa connaissance approfondie du Groupe, celui-ci s’est vu attribuer en 2022 par le Conseil d’Administration, pour la durée de la transition managériale, des missions spécifiques, en plus de celles que la loi confère au Président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, a constaté que la période de transition managériale se déroulait de façon extrêmement satisfaisante. Dans ces conditions, il est envisagé par le Conseil que la transition prenne fin à l’échéance du mandat du Président du Conseil (Assemblée Générale 2026). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance – Composition, fonctionnement et travaux du Conseil d'Administration et des Comités 132 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Les missions spécifiques du Président du Conseil d’Administration, qu’il exerce en concertation avec le Directeur Général, décrites dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration, sont les suivantes : ■ le Président est associé aux décisions majeures concernant la définition de la stratégie globale et l’organisation du Groupe ; ■ le Président peut participer, sur demande du Directeur Général, aux réunions internes avec le management sur ces sujets afin d’apporter son éclairage sur les enjeux stratégiques ; ■ le Président peut, en lien étroit avec le Directeur Général, représenter (dans le cadre d’une représentation institutionnelle) le Groupe à l’égard des pouvoirs publics et de certains partenaires et/ou parties prenantes stratégiques ; ■ le Président peut, en lien étroit avec le Directeur Général, rencontrer les principaux actionnaires concernant les sujets de gouvernance, outre les sujets plus spécifiques dont il convient avec le Directeur Général. Il en tient le Directeur Général informé. Il suit la stratégie actionnariale du Groupe et continue à présider le Comité de Communication auprès des Actionnaires ; ■ le Président met son expérience au service du Groupe et veille au respect des valeurs et de la culture du Groupe. Le Président assiste aux réunions du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations. Il prend une part active aux travaux de recrutement des Administrateurs pilotés par le Comité des nominations et de la gouvernance. Le Président rend compte au Conseil de l’exécution de ses missions. 2.3. Compte-rendu de l'activité du Président du Conseil d'Administration Comme énoncé dans le règlement intérieur, le Président a rendu compte au Conseil de l’exécution de ses missions, au cours de l’exercice écoulé, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration. Au cours de cette période, et en complément de l’accomplissement des missions classiques d’un Président de Conseil d’Administration, M. Benoît Potier a : ■ participé à de nombreux évènements organisés par les pouvoirs publics aux niveaux national et européen afin d’y représenter le Groupe (dans le cadre de ses missions de représentation institutionnelle), comme par exemple les rencontres franco-allemandes d’Évian en septembre 2023, et les rencontres économiques d’Aix-en-Provence (où M. Benoît Potier a fait une intervention sur le sujet « Vers une renaissance industrielle ? ») en juillet 2023 ; ■ participé aux travaux d’organisations traitant de sujets pertinents pour le Groupe : M. Benoît Potier co-préside le Conseil National de l’Hydrogène, et participe régulièrement en qualité de membre aux réunions du Hydrogen Council (Conseil de l’Hydrogène), de l’ERT (European Round Table), du Comité d’orientation stratégique de l’Université Paris- Saclay et de l’Asia Business Council. Il a également participé à une conférence de l’IEA (Agence internationale de l’énergie), sur le thème « Assurer une transition énergétique ordonnée » ; ■ assisté à des réunions ponctuelles avec le Directeur Général sur la stratégie globale et l’organisation du Groupe ; ■ participé à l’induction des Administrateurs nommés en 2023 ; ■ échangé lors de l’Assemblée Générale du 3 mai 2023 avec les Actionnaires : cette séance de questions-réponses demeure un moment d’échange privilégié entre les Actionnaires et le Président ; ■ présidé les trois réunions du Comité de communication auprès des Actionnaires, les trois après-midi dédiées ayant permis une discussion riche et approfondie avec les 12 Actionnaires du Comité ; ■ rencontré quatre Actionnaires majeurs en 2023, dans le cadre des rencontres avec les investisseurs qui sont organisées tous les ans, pour échanger sur des sujets de gouvernance. 3. Composition du Conseil d’Administration CONSEIL D’ADMINISTRATION au 31/12/2023 14 membres ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS (a) ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS PARITÉ (a) POURCENTAGE DE FEMMES NATIONALITÉS DURÉE MOYENNE DE PRÉSENCE AU CONSEIL 83 % 2 42 % 5 4 ans (a)Les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage. Au 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration est composé de 14 membres : 12 membres nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, dont cinq sont de nationalité étrangère (allemande, américaine, italienne et chinoise (Hong Kong)) et cinq sont des femmes (soit 42 %), et deux Administrateurs représentant les salariés. Évolutions du Conseil et des Comités sur l’exercice écoulé : ■ les mandats de Mme Siân Herbert Jones, Administratrice indépendante et Présidente du Comité d’audit et des comptes, et de Mme Geneviève Berger, Administratrice indépendante et membre du Comité environnement et société, sont venus à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 3 mai 2023 ; ■ suite aux travaux de recherches de candidats conduits par le Comité des nominations et de la gouvernance conformément aux critères définis dans la politique de diversité figurant ci-dessous, le Comité a recommandé au Conseil d’Administration de proposer à l’Assemblée Générale du 3 mai 2023 la nomination de quatre nouveaux Administrateurs indépendants, Mme Catherine Guillouard, Mme Christina Law, M. Alexis Perakis-Valat et M. Michael H. Thaman, et la ratification de la cooptation par le Conseil de février 2023 d’une Administratrice, Mme Monica de Virgiliis, en remplacement de Mme Anette Bronder ; GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance – Composition, fonctionnement et travaux du Conseil d'Administration et des Comités DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 133 ■ suite à ces nominations, le Conseil d’Administration a décidé de nommer Mme Catherine Guillouard en qualité de Présidente du Comité d’audit et M. Bertrand Dumazy en qualité de membre du même Comité, et Mme Monica de Virgiliis en qualité de membre du Comité environnement et société. Comme indiqué dans la matrice de compétences page 135 et dans le tableau pages 128 à 129, des expériences dans les domaines de l’industrie, des services, de la recherche et de l’innovation, de la santé, de la chimie et des métiers de la construction, sont notamment représentées au Conseil. Les Administrateurs apportent en outre des compétences transverses telles que financières, RSE, digitales, de même que la vision de dirigeants de grands groupes internationaux. Chaque année, le Conseil d’Administration s’interroge sur sa composition afin que cette dernière reflète une diversité de profils, d’expériences et de compétences adaptée aux enjeux du Groupe. Conformément au Code AFEP/MEDEF, le règlement intérieur prévoit une limitation à quatre autres mandats d’Administratrice dans des sociétés cotées françaises ou étrangères pour les Administrateurs non exécutifs. Ce nombre est ramené à deux autres mandats pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société. En outre, une obligation d’information sur les mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris leur participation aux Comités du Conseil de ces sociétés, s’impose aux Administrateurs non exécutifs. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration a été informé de la nomination de Mme Kim Ann Mink (i) en qualité de Présidente du Comité environnement, sécurité et développement durable d’Eastman Chemical Company (dont elle était déjà membre) à compter de mai 2023 et (ii) en qualité d'Administrateur au sein de la société américaine non cotée Group 14 Technologies à compter de septembre 2023. Une obligation de recueillir l’avis du Conseil d’Administration (qui se prononce sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance) avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée s’impose aux dirigeants mandataires sociaux de la Société. 3.1. POLITIQUE DE DIVERSITÉ – SÉLECTION DES NOUVEAUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le règlement intérieur précise que : « Les membres sont choisis pour leurs compétences, leur intégrité, leur indépendance d’esprit et leur détermination à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires. » « Politique de diversité au Conseil d’Administration : la composition du Conseil d’Administration, s’agissant de ses membres désignés par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration, devra refléter une diversité et complémentarité d’expériences, notamment internationales, de nationalités, d’âge, de sexe, de cultures et d’expertises, y compris un nombre significatif de dirigeants d’entreprise ou anciens dirigeants d’entreprise ; le Conseil d’Administration devra rechercher des personnes possédant des compétences dans les domaines suivants : marketing, services, industrie, finance, santé, recherche, technologie et responsabilité sociale et environnementale. » La politique de diversité qui s’applique aux membres du Conseil s’accompagne de principes, fixés dans le règlement intérieur, qui, sans être érigés en règles rigides, guident également la composition du Conseil, notamment en termes de nombre d’Administrateurs désignés par l’Assemblée Générale (en principe 10 à 12), de durée des mandats (quatre ans, principe d’échelonnement des renouvellements, la proportion de membres désignés par l’Assemblée Générale cumulant plus de 12 ans de fonctions ne devant pas excéder le tiers), d’âge ou de proportion de membres qualifiés d’indépendants, qui visera à satisfaire aux principes recommandés dans le cadre d’un bon gouvernement d’entreprise. Le Conseil d’Administration s’appuie sur les travaux du Comité des nominations et de la gouvernance pour proposer à l’Assemblée Générale toute nouvelle nomination ou tout renouvellement de mandat d’Administrateur. Les nominations de nouveaux Administrateurs indépendants s’effectuent selon les étapes décrites ci-après (synthétisées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration) : PROFIL CANDIDATURES SÉLECTION DÉCISION Définition du profil recherché par le Comité des nominations et de la gouvernance au regard : ■ des compétences et expériences recherchées conformément à la politique de diversité du Conseil ; ■ des qualités professionnelles et personnelles recherchées ; et ■ de la parité femmes/ hommes. ■ Recherches de profils effectuées par le Comité, le cas échéant avec l’aide d’un cabinet de recrutement. ■ Étude approfondie par le Comité des dossiers des profils identifiés. ■ Établissement d’une liste de candidat(e)s potentiel(le)s. ■ Discussions au sein du Comité concernant les candidat(e)s : adéquation avec les besoins identifiés, vérification des règles du Code AFEP/MEDEF (cumul des mandats, indépendance…). ■ Rencontre individuelle avec le Président du Comité, le Président du Conseil et avec chaque membre. ■ Conclusion et recommandation au Conseil d’Administration. ■ Arrêté par le Conseil du projet de résolution relatif à la nomination du nouvel Administrateur à soumettre à l’Assemblée Générale des Actionnaires. Le Conseil d’Administration considère que le respect des critères inclus dans la politique de diversité contribue à la qualité des débats en son sein, et que la diversité de ses membres, notamment en termes de genre, d’âge, de nationalité et d’expérience, contribue à optimiser les résultats en matière de durabilité environnementale et sociétale. Au 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration, suite aux dernières nominations/ratification intervenues lors de l’Assemblée du 3 mai 2023, proposées en application de la politique de diversité qu’il a instaurée, compte 14 membres. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance – Composition, fonctionnement et travaux du Conseil d'Administration et des Comités 134 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Les expertises et expériences apportées par chacun des Administrateurs composant le Conseil d’Administration peuvent être synthétisées dans la matrice présentée ci-après. Cette matrice, issue des travaux du Comité des nominations et de la gouvernance, présente les compétences individuelles des Administrateurs en distinguant les compétences fonctionnelles et les compétences sectorielles. Elle a été adoptée par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, et approuvée par chaque membre, pour les informations le concernant, au regard de son parcours professionnel. Évolutions du Conseil pour 2024 : Pour 2024, au regard des nominations récentes de cinq Administrateurs et compte tenu des dispositions du règlement intérieur qui stipule que le nombre de membres s’établit en principe entre 10 à 12 (hors Administrateurs représentant les salariés), le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, a décidé de ne pas proposer de nouvelle nomination à l’Assemblée Générale du 30 avril 2024, et de proposer le renouvellement des mandats de deux Administratrices indépendantes, Mmes Kim Ann Mink et Monica de Virgiliis, qui viennent à échéance à l’issue de cette Assemblée. Si l’Assemblée Générale des Actionnaires adopte les résolutions qui lui sont proposées, la composition du Conseil demeurera identique à celle du Conseil au 31 décembre 2023 (voir tableau ci-dessus) avec 14 membres (dont 12 nommés par l’Assemblée Générale et deux Administrateurs représentant les salariés). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance – Composition, fonctionnement et travaux du Conseil d'Administration et des Comités DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 135 3.2. INDÉPENDANCE DES MEMBRES Reprenant dans son intégralité la définition de l’indépendance donnée par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, le règlement intérieur définit les critères appliqués au sein de la Société pour apprécier le caractère indépendant d’un membre. « Un membre du Conseil d’Administration est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Dans cet esprit, les critères qui pourront guider le Conseil pour qualifier un membre d’indépendant seront les suivants : ■ ne pas être ou avoir été salarié ou dirigeant de la Société ; ■ ne pas exercer de mandat de Président du Conseil d’Administration, Directeur Général, Président ou membre du Directoire d’une société dans laquelle le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué d’Air Liquide serait Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance ; ■ ne pas avoir de relations d’affaires avec le groupe Air Liquide qui représenteraient une part significative de l’activité (i) de la société dont l’Administrateur est dirigeant ou (ii) d’Air Liquide ; ■ ne pas avoir de lien familial proche avec le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué ; ■ ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes ; ■ ne pas être membre du Conseil (d’Administration ou de Surveillance) de la Société depuis plus de 12 ans. » Chaque année, le Conseil consacre un point de son ordre du jour à l’évaluation de l’indépendance de ses membres nommés par l’Assemblée Générale et, le cas échéant, des candidats aux fonctions d’Administrateur. Sur la base des travaux du Comité des nominations et de la gouvernance, le Conseil d’Administration passe en revue chacun des critères figurant dans le règlement intérieur du Conseil et dans le Code AFEP/MEDEF, permettant d’évaluer l’indépendance de chaque Administrateur. Le groupe Air Liquide est particulièrement attentif aux situations de conflits d’intérêts, même potentiels. La détermination du caractère significatif ou non de la relation d’affaires, pour chaque Administrateur ou candidat à ces fonctions, est déduit de l’examen de critères tels que : ■ le pourcentage des volumes d’affaires mondiaux réalisés entre le groupe Air Liquide et chaque groupe au sein duquel un Administrateur d’Air Liquide (ou candidat aux fonctions d’Administrateur) exerce un mandat social ou une fonction de Direction. Le pourcentage du volume d’affaires est apprécié tant au niveau du groupe Air Liquide que de chaque groupe concerné ; ■ la dépendance économique ; ■ l’exclusivité ; ■ la participation de l’Administrateur à la relation d’affaires. Le Conseil s’appuie sur un tableau récapitulatif des flux (achats et ventes) intervenus au cours de l’exercice écoulé entre le groupe Air Liquide d’une part et le groupe au sein duquel un Administrateur d’Air Liquide nommé par l’Assemblée Générale (ou un candidat proposé à ces fonctions) exerce également un mandat social ou une fonction exécutive (voir sur ce point les informations relatives aux mandats et fonctions détenus par les Administrateurs pages 155 à 168) d’autre part. Ces flux sont rapportés au poids total des achats et ventes de chaque groupe pour en mesurer l’importance. Pour l’exercice 2023, ce tableau fait apparaître que les montants des ventes du groupe Air Liquide à l’un quelconque des groupes concernés ou de ses achats à l’un de ces groupes n’excèdent pas 1 % de la totalité des ventes ou achats du groupe Air Liquide ou de l’un quelconque des groupes concernés. Au-delà des critères quantitatifs mentionnés ci-dessus, l’examen qualitatif mené par le Conseil d’Administration a conduit à la conclusion que ni Air Liquide ni les groupes concernés ne sont dans une relation de dépendance économique ou d’exclusivité, s’agissant de grands groupes internationaux aux activités très diversifiées. Par ailleurs, compte tenu de l’organisation très décentralisée du groupe Air Liquide, de sa taille, de la diversité de ses métiers qui, pour l’essentiel, présentent un caractère très local et de sa large présence géographique, les Administrateurs concernés n’ont pas vocation à intervenir dans des relations commerciales qui sont entièrement menées, au sein du groupe Air Liquide, par les responsables des pôles, des groupes de pays/entités (clusters) et des pays concernés. Après examen de chaque situation individuelle, le Conseil a conclu qu’aucun Administrateur n’a vocation à exercer un pouvoir décisionnel direct ou indirect dans les négociations contractuelles conduisant aux courants d’affaires évoqués. S’il devait en être autrement, il lui appartiendrait de déclarer au Conseil être en situation de conflit d’intérêts. Ce point serait alors traité conformément aux règles de déontologie prévues par le règlement intérieur. En conséquence de l’examen réalisé, il a été conclu qu’aucun groupe au sein duquel un Administrateur d’Air Liquide exerce un mandat social ou une fonction de Direction n’entretient de relation d’affaires significative avec le groupe Air Liquide. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance – Composition, fonctionnement et travaux du Conseil d'Administration et des Comités 136 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE L’examen par le Conseil d’Administration de la situation individuelle de chaque Administrateur au regard de chacun des critères requis par le Code AFEP/MEDEF pour le statut d’indépendant figure dans le tableau ci-après (situation au 31 décembre 2023) : Critères AFEP/ MEDEF Benoît Potier (PCA) François Jackow (DG) Xavier Huillard (AR) Bertrand Dumazy Aiman Ezzat Catherine Guillouard Christina Law Kim Ann Mink Alexis Perakis- Valat Michael H. Thaman Monica de Virgiliis Annette Winkler Philippe Dubrulle (Adminis- trateur représen- tant les salariés) Fatima Tighlaline (Adminis- tratrice représen- tant les salariés) Critère 1 Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes û û ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü N/A N/A Critère 2 Mandats croisés ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü N/A N/A Critère 3 Relations d’affaires significatives ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü N/A N/A Critère 4 Lien familial ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü N/A N/A Critère 5 Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü N/A N/A Critère 6 Durée de mandat supérieure à 12 ans û ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü N/A N/A Critère 7 Statut du dirigeant mandataire social non exécutif ü N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Critère 8 Statut de l’Actionnaire important N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Le Conseil a également procédé à l’examen de la situation de chaque Administrateur au regard de chacun des critères du règlement intérieur tels qu’énoncés ci-avant (page 136 du présent Document d’Enregistrement Universel). Les critères retenus s’inspirent très largement du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF. Le Conseil d’Administration continue à considérer toutefois que les anciens salariés ou dirigeants de la Société ne peuvent être considérés comme indépendants, même si la cessation de leurs fonctions remonte à plus de cinq ans. Suite à la recommandation formulée par l’AMF, un tableau faisant apparaître la liste des Administrateurs considérés indépendants au regard des critères comparés du règlement intérieur et du Code AFEP/MEDEF est présenté ci-après. Au 31 décembre 2023 Indépendance des Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale au regard des critères du Règlement intérieur Code AFEP/MEDEF Benoît Potier – Président du Conseil d’Administration Non Non François Jackow – Directeur Général Non Non Xavier Huillard – Administrateur Référent Oui Oui Bertrand Dumazy Oui Oui Aiman Ezzat Oui Oui Catherine Guillouard Oui Oui Christina Law Oui Oui Kim Ann Mink Oui Oui Alexis Perakis-Valat Oui Oui Michael H. Thaman Oui Oui Monica de Virgiliis Oui Oui Annette Winkler Oui Oui Philippe Dubrulle – Administrateur représentant les salariés N/A N/A Fatima Tighlaline – Administrateur représentant les salariés N/A N/A GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance – Composition, fonctionnement et travaux du Conseil d'Administration et des Comités DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 137 Le Conseil a ainsi jugé que, à la fin de l’exercice 2023, étaient indépendants les membres élus par l’Assemblée Générale suivants : M. Bertrand Dumazy, M. Aiman Ezzat, Mme Catherine Guillouard, M. Xavier Huillard, Mme Christina Law, Mme Kim Ann Mink, M. Alexis Perakis-Valat, M. Michael H. Thaman, Mme Monica de Virgiliis et Mme Annette Winkler (soit 83 % d’Administrateurs indépendants). Conformément aux dispositions du Code AFEP/MEDEF, M. Philippe Dubrulle et Mme Fatima Tighlaline, Administrateurs représentant les salariés, n’ont pas été pris en compte pour le calcul de ce ratio. Compte tenu de la composition du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024, sous réserve de l’approbation des résolutions proposées concernant les renouvellements des mandats de deux Administratrices indépendantes, le pourcentage d’Administrateurs indépendants au Conseil d’Administration demeurerait à 83 %. 3.3. DÉONTOLOGIE DES ADMINISTRATEURS – DROITS ET OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS Le règlement intérieur rappelle les principales obligations qui s’imposent aux Administrateurs. L’Administrateur représente l’ensemble des Actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Chaque Administrateur s’engage à respecter les obligations mises à sa charge par les diverses dispositions légales, réglementaires, statutaires ou internes à la Société et plus particulièrement les règles internes relatives à la prévention des abus de marché ou les obligations de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société. Les Administrateurs sont régulièrement informés par la Société de leurs obligations dans ce cadre. La Société dispose en outre d’une procédure interne relative à la gestion de l’information privilégiée. Comme chaque année, une note interne sur la prévention des abus de marché a été envoyée début 2024 aux Administrateurs, qui rappelle plus spécifiquement les obligations légales et réglementaires auxquelles ils sont tenus en application des dispositions européennes et nationales. Chaque Administrateur est tenu à une obligation de discrétion. Les membres du Comité d’audit sont en particulier tenus à une obligation de confidentialité à l’égard des informations relatives aux prestations par les Commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi. Chaque Administrateur doit s’efforcer de participer à toutes les réunions du Conseil et des Comités auxquels il appartient et d’assister aux réunions de l’Assemblée Générale des Actionnaires. Les informations requises par le Code AFEP/MEDEF concernant l’assiduité individuelle des membres du Conseil d’Administration figurent dans le tableau ci-après : Conseil d’Administration Comité d’audit et des comptes Comité des nominations et de la gouvernance Comité des rémunérations Comité environnement et société Benoît Potier Président du Conseil d’Administration 100 % — — — — François Jackow Directeur Général 100 % — — — — Xavier Huillard Administrateur Référent 100 % — 100 % 100 % — Geneviève Berger (a) 100 % — — — 100 % Bertrand Dumazy (b) 100 % 100 % 100 % — — Aiman Ezzat 100 % 100 % — — — Catherine Guillouard (c) (d) 67 % 100 % — — — Siân Herbert-Jones (e) 100 % 100 % — — — Christina Law (c) 100 % — — — — Kim Ann Mink 100 % — — 100 % — Alexis Perakis-Valat (c) 100 % — — — — Michael H. Thaman (c) 100 % — — — — Monica de Virgiliis (f) 100 % — — — 50 % Annette Winkler 100 % — 100 % — 100 % Philippe Dubrulle Administrateur représentant les salariés 100 % — — — 100 % Fatima Tighlaline Administratrice représentant les salariés 100 % — — 100 % — TOTAL 98 % 100 % 100 % 100 % 88 % (a) Mme Geneviève Berger a participé aux séances du Conseil d’Administration et du Comité environnement et société jusqu’en mai 2023 (terme de son mandat d’Administrateur). (b) M. Bertrand Dumazy a participé aux séances du Comité d’audit et des comptes à compter de mai 2023 (suite à sa nomination en qualité de membre de ce Comité par le Conseil d’Administration). (c) Mmes Catherine Guillouard et Christina Law, et MM. Alexis Perakis-Valat et Michael H. Thaman ont participé aux séances du Conseil d’Administration à compter de mai 2023 (suite à leur nomination en qualité d'Administrateurs par l’Assemblée Générale des Actionnaires). (d) Mme Catherine Guillouard a participé aux séances du Comité d’audit et des comptes à compter de mai 2023 (suite à sa nomination en qualité de Présidente de ce Comité par le Conseil d’Administration). (e) Mme Siân Herbert-Jones a participé aux séances du Conseil d’Administration et du Comité d’audit et des comptes jusqu’en mai 2023 (terme de son mandat d’Administrateur). (f) Mme Monica de Virgiliis a participé aux séances du Conseil d’Administration à compter de février 2023 (suite à sa cooptation par le Conseil d’Administration) et aux séances du Comité environnement et société à compter de mai 2023 (suite à sa nomination en qualité de membre de ce Comité par le Conseil d’Administration). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance – Composition, fonctionnement et travaux du Conseil d'Administration et des Comités 138 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Les membres du Comité d’audit et des comptes et du Comité environnement et société participent également à une réunion additionnelle, commune entre ces deux Comités. En 2023, le taux de participation à cette session a été de 100 % (voir les informations sur la session commune entre ces deux Comités page 149). Chaque Administrateur doit s’informer et consacrer le temps et l’attention nécessaires à l’exercice de son mandat. Conformément aux termes des statuts de la Société, chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions de la Société inscrites sous forme nominative. L’Administrateur communique à la Société le nombre d’actions qu’il détient. Cette disposition ne s’applique pas aux Administrateurs représentant les salariés. Aux termes du règlement intérieur : « Les membres du Conseil d’Administration doivent faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel avec la Société et doivent s’abstenir d’assister aux débats et de participer au vote de la délibération correspondante. » Cette obligation est complétée par une déclaration formelle annuelle remise à la Société par chaque Administrateur attestant, pour ce qui le concerne, l’absence de conflit d’intérêts potentiel. Déclarations Conformément aux déclarations formulées auprès de la Société par chaque mandataire social, la Société confirme que les mandataires sociaux n’ont aucun lien familial avec tout autre mandataire social et n’ont pas été condamnés pour fraude au cours des cinq dernières années au moins. Aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à leur encontre par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris organismes professionnels), et ils n’ont pas été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. Ils n’ont pas de conflit d’intérêts même potentiel à l’égard de L’Air Liquide S.A. Il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux Actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu desquels les mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. ont été sélectionnés comme tels. Il n’existe pas de restriction acceptée par ces personnes à la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de L’Air Liquide S.A. à l’exception des règles relatives à la prévention des abus de marché, de l’obligation statutaire, pour les membres du Conseil d’Administration élus par l’Assemblée Générale, d’être propriétaires d’au moins 500 actions de la Société inscrites sous la forme nominative pendant la durée de leur mandat et des obligations de conservation d’actions applicables aux dirigeants mandataires sociaux. Les mandataires sociaux n’ont pas été associés à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins. Enfin, le Comité des nominations et de la gouvernance, sous la direction de l’Administrateur Référent, a pour mission à ce jour de prévenir les situations éventuelles de conflits au sein du Conseil. L’ensemble des dispositions régissant les droits et obligations des Administrateurs figure dans le manuel des membres du Conseil d’Administration mis à jour une fois par an. 3.4. ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT Aux termes de l’article 13 des statuts, obligation est faite au Conseil d’Administration de désigner un Administrateur Référent, tant que les fonctions de Président et de Directeur Général sont unifiées. En cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général, le Conseil d’Administration peut également désigner un Administrateur Référent parmi les membres indépendants du Comité des nominations et de la gouvernance. L’Administrateur Référent demeure en fonction jusqu’au terme de son mandat au sein du Comité des nominations et de la gouvernance. M. Xavier Huillard, Administrateur indépendant, exerce les fonctions d’Administrateur Référent depuis mai 2022. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance – Composition, fonctionnement et travaux du Conseil d'Administration et des Comités DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 139 3.4.1. Attributions et pouvoirs de l'Administrateur Référent Le règlement intérieur du Conseil d’Administration : A) définit les attributions et pouvoirs de l’Administrateur Référent comme suit : « Attributions et pouvoirs de l’Administrateur Référent L’Administrateur Référent dispose des attributions et pouvoirs suivants : 1. Il conduit, sur délégation du Président du Comité des nominations et de la gouvernance lorsque lui-même n’exerce pas la présidence de ce Comité, les travaux du Comité des nominations et de la gouvernance concernant les missions de gouvernance confiées au Comité, notamment dans l’examen du mode d’exercice de la Direction Générale, l’examen de l’évolution et de l’application des règles de gouvernance, la préparation de l’évaluation du fonctionnement du Conseil, l’examen des questions d’éthique, la veille portée au bon fonctionnement des organes de gouvernance, en particulier dans la transmission des informations demandées par les Administrateurs indépendants ; sur tous ces points, l’Administrateur Référent peut formuler toutes propositions et faire part de toutes suggestions qu’il juge nécessaires. De façon plus spécifique, l’Administrateur Référent anime au sein du Comité la mise en œuvre des diligences visant à identifier et analyser les éventuelles situations de conflits d’intérêts au sein du Conseil ; il porte à l’attention du Président du Conseil d’Administration (ou du Président-Directeur Général, selon le cas), les éventuelles situations de conflits d’intérêts ainsi identifiées. Il rend compte de ces travaux au Conseil d’Administration. 2. L’Administrateur Référent, après avis du Comité des nominations et de la gouvernance, peut demander au Président du Conseil d’Administration de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé, à tout moment et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Dans les conditions prévues à l’article IV du présent règlement, l’Administrateur Référent peut également recevoir délégation pour convoquer le Conseil d’Administration à la demande du tiers au moins de ses membres. 3. L’Administrateur Référent, après avis du Comité des nominations et de la gouvernance, peut proposer au Président du Conseil d’Administration l’inscription de points complémentaires à l’ordre du jour de toute réunion du Conseil. 4. Une fois par an, l’Administrateur Référent réunit les membres du Conseil d’Administration pour une session se tenant hors la présence des Administrateurs exécutifs (ou anciens Administrateurs exécutifs) ou internes du Groupe et des représentants du personnel. Il organise et anime les débats de cette session annuelle qu’il préside. 5. L’Administrateur Référent prend connaissance des demandes des actionnaires en matière de gouvernance et veille à ce qu’il leur soit répondu. 6. L’Administrateur Référent rend compte chaque année de son activité au Conseil d’Administration. 7. L’Administrateur Référent s’assure qu’il est rendu compte aux actionnaires des questions de gouvernance entrant dans le champ de ses attributions. Il est rendu compte de son activité dans le Document d’Enregistrement Universel. » B) prévoit également, sans préjudice des dispositions relatives à la convocation du Conseil d’Administration prévues dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration, que l’Administrateur Référent, après avis du Comité des nominations et de la gouvernance, peut demander au Président du Conseil d’Administration de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé ; ce droit peut être exercé à tout moment et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Le Président du Conseil d’Administration est lié par cette demande. L’Administrateur Référent peut être sollicité par les autres Administrateurs en marge des séances du Conseil d’Administration, et ce, aussi souvent qu’ils le jugent nécessaire, et les Administrateurs sont régulièrement interrogés sur le bon niveau de dialogue avec l’Administrateur Référent. 3.4.2. Compte-rendu de l'activité de l'Administrateur Référent L’activité de l’Administrateur Référent au cours de l’exercice 2023 a porté sur les points suivants : ■ conduite des travaux du Comité des nominations et de la gouvernance concernant les missions de gouvernance qui lui sont confiées, et notamment : – examen des pratiques de la Société au regard des recommandations du Code AFEP/MEDEF, de l’AMF et du Haut Comité de gouvernement d’entreprise figurant dans leurs rapports respectifs 2023, – évaluation du fonctionnement du Conseil et présentation au Conseil de février 2024 de la synthèse des appréciations des Administrateurs. Pour plus de détails sur l'évaluation, voir page 143, – information du Conseil d’Administration sur les contacts réguliers entre le Président du Conseil d’Administration et/ ou le Directeur Général et les Actionnaires ; ■ présidence et animation de la session du Conseil d’Administration tenue à l’issue du Conseil d’Administration de novembre 2023 réunissant tous les Administrateurs hors la présence du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général, des Administrateurs représentant les salariés et du représentant du personnel. L’Administrateur Référent a échangé avec le Président du Conseil d’Administration sur les sujets évoqués lors de cette session exécutive (pour plus de détails sur la session exécutive, voir page 144) ; ■ entretiens réguliers avec le Président du Conseil d’Administration et les Administrateurs, notamment sur des sujets de gouvernance ; ■ présentation aux Actionnaires des travaux réalisés par le Comité des rémunérations, qu’il préside, lors de l’Assemblée Générale du 3 mai 2023 ; ■ examen des attentes des Actionnaires exprimées à l’occasion de l’Assemblée Générale du 3 mai 2023. L’Administrateur Référent a également pris connaissance des conclusions des rencontres organisées fin 2023, avec de nombreux Actionnaires institutionnels afin de préparer l’Assemblée Générale du 30 avril 2024. Il a rendu compte de son activité au Conseil d’Administration de février 2024. Au cours de l’exercice 2023, l’Administrateur Référent a participé à la totalité des réunions du Conseil (cinq réunions), du Comité des nominations et de la gouvernance (quatre réunions) et du Comité des rémunérations (trois réunions), ainsi qu’à la réunion du groupe de travail « Relations Actionnaires ». GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance – Composition, fonctionnement et travaux du Conseil d'Administration et des Comités 140 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 4. Rôle et missions du Conseil d’Administration ■ Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. À ce titre, il examine et approuve, sur proposition de la Direction Générale, les grandes orientations stratégiques du Groupe (en principe objectifs à trois à cinq ans), incluant les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale. Il veille à la mise en œuvre de ces orientations par la Direction Générale. ■ Le Conseil d’Administration examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux, ainsi que les mesures prises en conséquence. Il s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. ■ Sous réserve des pouvoirs attribués aux Assemblées Générales d’Actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Le règlement intérieur rappelle qu’au nombre des pouvoirs propres attribués au Conseil d’Administration figurent notamment le choix des dirigeants mandataires sociaux, la détermination de leur rémunération et la fixation des conditions d’emploi et d’exercice de leurs mandats dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ; la nomination de l’Administrateur Référent ; la convocation de l’Assemblée Générale (et dans ce cadre la fixation de l’ordre du jour et des projets de résolutions) ; l’établissement des comptes et du Rapport annuel de gestion (incluant la Déclaration de performance extra-financière et le Plan de Vigilance) et le Rapport sur le gouvernement d’entreprise ; la définition de la politique de mixité femmes-hommes au sein des instances dirigeantes ; l’établissement de ses propres règles de fonctionnement (création de Comités, répartition de la rémunération annuelle des Administrateurs, etc.). Le Conseil d’Administration peut également décider ou autoriser l’émission d’obligations simples. ■ Le Conseil exerce également les pouvoirs qui lui sont délégués par l’Assemblée Générale des Actionnaires, notamment en matière d’attribution d’options ou d’actions de performance, émissions de valeurs mobilières, programme de rachat d’actions ou épargne salariale. ■ Le Conseil d’Administration s’assure que la Direction Générale met en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité, notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. Sur proposition de la Direction Générale, le Conseil détermine des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes. La Direction Générale présente au Conseil les modalités de mise en œuvre des objectifs, avec un plan d’action et l’horizon de temps dans lequel ces actions seront menées. La Direction Générale informe annuellement le Conseil des résultats obtenus. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration lors de sa réunion de février 2024, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, a constaté les progrès accomplis en 2023 dans le cadre des objectifs 2025, à savoir 35 % de femmes dans la population Ingénieurs et Cadres et 25 % de femmes dans les plus hauts niveaux de responsabilité (cadres dirigeants). Lors de cette réunion, le Conseil d’Administration a également constaté les évolutions réalisées en 2023 dans le cadre des objectifs fixés pour le Comité Exécutif à horizon 2026. Ces derniers, intégrés dans la politique de non-discrimination et de diversité, figurent en détail pages 346, 347 et 373 du présent Document d’Enregistrement Universel et sont complétés par les informations sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de ce même Comité. Les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité figurent également pages 347 et 373. 5. Fonctionnement du Conseil d’Administration Information des Administrateurs : le règlement intérieur définit les modalités d’information des Administrateurs. Il précise notamment que les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi d’un dossier préparatoire couvrant les points inscrits à l’ordre du jour. Les dossiers sont mis à disposition sous format électronique via une plateforme dédiée. Le Directeur Général, assisté le cas échéant de membres des équipes dirigeantes, présente au Conseil d’Administration un rapport trimestriel sur la gestion de l’Entreprise, les projets de comptes annuels et intermédiaires ainsi que les différents sujets nécessitant autorisation ou avis du Conseil d’Administration. Pour les grands sujets de fond (grands projets, M&A…), une note de synthèse très complète est établie. Tout membre du Conseil d’Administration peut demander les informations complémentaires qu’il estime nécessaires et en faire la demande au Président du Conseil. Les interactions entre les Administrateurs non exécutifs et les membres du Comité Exécutif sont régulières et s’exercent à l’occasion des présentations spécifiques faites en séance du Conseil d’Administration, notamment lors de la session sur la stratégie ou à l’occasion de séances de Comités, et en marge de ces réunions. Ils les rencontrent également dans le cadre des formations concernant les activités dont les membres du Comité Exécutif sont en charge. Les Administrateurs peuvent à tout moment demander à rencontrer des membres du Comité Exécutif. Tenue des réunions : le règlement intérieur définit la périodicité, les règles de convocation et de participation par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. En cours de séance, une présentation synthétique des points est réalisée, laissant une large place aux échanges et discussions. Les présentations font l’objet de questions et sont suivies de débats. Un tour de table est systématiquement effectué sur les points significatifs avant qu’il ne soit procédé au vote des sujets à l’ordre du jour. Un compte-rendu écrit détaillé est ensuite remis aux membres pour examen et commentaires avant approbation du Conseil d’Administration lors de la réunion suivante. Conformément aux dispositions de l’article 14 des statuts, le Conseil d’Administration, sur convocation du Président du Conseil d’Administration, peut prendre par consultation écrite des Administrateurs certaines décisions dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les Commissaires aux comptes sont également entendus lors des séances d’examen des comptes. Comités spécialisés du Conseil : le règlement intérieur définit la mission et les règles de fonctionnement des quatre Comités du Conseil (une description des missions des Comités est fournie pages 147, 150, 152 et 153). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance – Composition, fonctionnement et travaux du Conseil d'Administration et des Comités DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 141 Actions de formation : le règlement intérieur rappelle que sont proposées aux Administrateurs des actions de formation relatives aux métiers et spécificités de la Société, notamment au travers de visites de sites ou de rencontres avec des cadres dirigeants, et aux enjeux de la Société en matière de Responsabilité Sociétale et Environnementale (en particulier sur les sujets climatiques). Sont plus particulièrement proposées aux membres du Comité d’audit et des comptes des formations sur les particularités comptables, financières, extra-financières et opérationnelles du Groupe, de même que des formations sur les aspects liés aux risques du Groupe. Chaque année, les Administrateurs sont interrogés sur leurs besoins en matière de formation, et un formulaire de demande de formation est systématiquement proposé une fois par an à chaque Administrateur. Il comporte des propositions de rencontre avec les responsables de chacune des grandes lignes d’activité et des principales fonctions centrales, et des visites de sites. Les Administrateurs peuvent demander à rencontrer des membres du Comité Exécutif ou demander une formation spécifique par métier, activité ou zone géographique. Un formulaire est par ailleurs systématiquement proposé aux nouveaux Administrateurs, à l’appui duquel un programme de formations adapté aux compétences et à l’expérience individuelle de chaque nouvel Administrateur est établi. En 2023, l’accent a été mis sur les actions de formation des cinq nouveaux membres du Conseil d’Administration. Ces derniers ont bénéficié de formations, notamment sur des sujets liés : ■ au programme stratégique ADVANCE, dont les objectifs ESG (Environnementaux, Sociétaux, Gouvernance) ; ■ au Contrôle Général ; ■ à la gouvernance, dont plus particulièrement les grands principes d’organisation du Groupe et ses principaux métiers avec un point particulier concernant l’organisation et les missions du Conseil d’Administration et de chaque Comité ; ■ aux différents métiers du Groupe, dont la Santé, la Grande Industrie, l’Industriel Marchand, l’Hydrogène et l’Électronique. Par ailleurs, tous les membres du Conseil d’Administration ont participé : ■ à une formation réalisée par un conseil extérieur sur le thème des aspects RSE, au cours de laquelle ont été présentées notamment les évolutions issues de la nouvelle réglementation CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), de même qu’une mise à jour des informations communiquées lors de la précédente formation sur les mêmes thèmes en décembre 2022. Lors de cette séance, les thèmes abordés ont concerné notamment les principales obligations de reporting liées à la CSRD et aux ESG (investissement durable ou Environnemental, Social et de Gouvernance) avec les impacts des nouvelles obligations issues de la transposition en France de la CSRD en termes de gouvernance. Selon le même principe qu’en 2022, un temps consacré aux échanges s’est déroulé à l’issue des présentations, sur la base de questions/ réponses ; ■ à un échange réunissant l’ensemble des Administrateurs et M. Benoît Potier, avec pour thème central une présentation du Groupe et de son histoire. En complément, les deux Administrateurs représentant les salariés ont bénéficié de formations spécifiques, dont le détail figure ci-après. 6. Participation des représentants des salariés au Conseil d’Administration 6.1. AVEC VOIX DÉLIBÉRATIVE Deux Administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil d’Administration : M. Philippe Dubrulle (1), qui est également membre du Comité environnement et société, et Mme Fatima Tighlaline (2), laquelle est également membre du Comité des rémunérations. M. Philippe Dubrulle et Mme Fatima Tighlaline siègent au Conseil avec voix délibérative. Ils sont soumis à l’ensemble des dispositions du règlement intérieur régissant les droits et les obligations des Administrateurs. Selon l’accord passé avec les différentes parties prenantes et en application des dispositions en vigueur dans le Groupe applicables à l’ensemble des salariés exerçant des fonctions au sein des Conseils d’Administration des sociétés du Groupe, il a été convenu que les Administrateurs salariés ne percevraient aucune rémunération. Formation des Administrateurs représentant les salariés Les Administrateurs représentant les salariés peuvent bénéficier de toute formation adaptée à l’exercice de leur mandat d’Administrateur, conformément à la réglementation en vigueur. Ce temps est considéré comme du temps de travail effectif et rémunéré comme tel. Le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions légales en vigueur et de l’accord conclu entre les différentes parties prenantes le 10 décembre 2021, a défini le temps alloué aux Administrateurs représentant les salariés pour (i) la préparation des réunions du Conseil (15 heures/réunion) et des Comités dont ils sont membres (5 heures/réunion) ainsi que pour (ii) la formation (40 heures/an cumulables sur la durée du mandat). Outre les formations réalisées en interne, organisées notamment avec des membres du Comité Exécutif sur certaines activités spécifiques du Groupe et compétences transverses, les Administrateurs représentant les salariés ont bénéficié des formations externes suivantes : ■ Dans le cadre de son premier mandat, M. Philippe Dubrulle avait suivi en 2016 la formation assurée par l’Institut d'études politiques de Paris en partenariat avec l’IFA et obtenu le certificat d’Administrateur de sociétés. Il a débuté, en fin d’exercice 2023, une formation assurée par l’Institut d'études politiques de Paris associé à l’IDDRI (Institut du Développement Durable et des Relations Internationales) concernant la transition écologique et la transformation des organisations. Cette formation se poursuivra au cours du premier semestre 2024. Cette formation vient en complément de la formation sur le modèle durable de l’entreprise (organisée par Centrale Supelec Exed) suivie par M. Philippe Dubrulle en 2020. ■ Mme Fatima Tighlaline a effectué en 2021 lors de son premier mandat la formation assurée par l’Institut d'études politiques de Paris en partenariat avec l’IFA et obtenu le certificat d’Administrateur de sociétés. Mme Fatima Tighlaline n’a pas demandé de formation spécifique en 2023, mais a fait part lors du renouvellement de son mandat fin 2023 de ses projets de formation, lesquels seront programmés ultérieurement. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance – Composition, fonctionnement et travaux du Conseil d'Administration et des Comités 142 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (1)Renouvelé dans cette fonction par le Comité Groupe France en dernier lieu le 16 décembre 2021, pour une durée de quatre ans, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. (2)Renouvelée dans cette fonction par le Comité d’entreprise européen en dernier lieu le 9 novembre 2023, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale 2028 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027. En 2023, Mme Fatima Tighlaline et M. Philippe Dubrulle ont également suivi la formation RSE suivie par tous les membres du Conseil d’Administration (voir le détail de cette formation à la section 5, page 142). 6.2. AVEC VOIX CONSULTATIVE Depuis la désignation en octobre 2020 de Mme Fatima Tighlaline en qualité de deuxième Administrateur représentant les salariés, et en application de l’accord passé avec les différentes parties prenantes, un seul membre du Comité social et économique (CSE) continue d’assister avec voix consultative aux séances du Conseil d’Administration. Le délégué reçoit les mêmes documents que ceux remis aux Administrateurs à l’occasion de ces séances. En réunion, le délégué est à même d’exprimer son avis sur les questions débattues. Une réunion préparatoire en présence d’un membre du Comité Exécutif et de la Secrétaire du Conseil d’Administration est programmée avant chaque séance du Conseil. Cette réunion préparatoire est l’occasion de passer en revue, avec les Administrateurs représentant les salariés et le délégué du CSE, la totalité du dossier du Conseil et de commenter les points à l’ordre du jour. Pour les participants, elle est l’occasion d’exprimer leurs interrogations et premiers commentaires. 7. Évaluation du Conseil d'Administration Le règlement intérieur prévoit que : Le Conseil veillera à procéder périodiquement à une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement ainsi qu’à ceux de ses Comités. Un point sera fait par le Conseil sur ce sujet une fois par an et une évaluation formalisée sera réalisée tous les trois ans au moins. Dans le cadre de l’évaluation du Conseil, les Administrateurs seront notamment sollicités afin d’indiquer s’il leur paraît nécessaire que le mode d’exercice de la Direction Générale de la Société soit réexaminé. Processus d’évaluation Il est procédé tous les ans à une évaluation de l’organisation et du fonctionnement du Conseil et de ses Comités spécialisés, sous la responsabilité du Président du Comité des nominations et de la Gouvernance, assumant également les fonctions d’Administrateur Référent. Cette évaluation est réalisée sur la base d’un questionnaire adressé aux Administrateurs, dont les termes sont approuvés par le Comité des nominations et de la gouvernance, en alternant : ■ une année, dans le cadre d’une évaluation formalisée, un questionnaire complet d’évaluation adressé aux membres du Conseil d’Administration suivi d’entretiens individuels avec chacun des membres donnant lieu à un document de synthèse et à l’adoption de recommandations d’actions ; et ■ l’année suivante, un questionnaire simplifié auquel les membres répondent par écrit visant notamment à porter une appréciation sur les actions mises en œuvre au regard des recommandations formulées lors de l’évaluation formalisée. La procédure utilisée dans le cadre de l’évaluation annuelle garantit la confidentialité des échanges. Le questionnaire est adressé à tous les Administrateurs. Chaque année, le questionnaire contient une question sur l’appréciation portée sur le mode d’exercice actuel de la Direction Générale. Dans ce cadre, une appréciation est également portée sur les rôles et actions du Directeur Général, du Président du Conseil d’Administration et de l’Administrateur Référent. Les Administrateurs sont également interrogés sur la composition du Conseil d’Administration et les compétences présentes et/ou souhaitées pour le futur, l’interaction entre le Conseil et ses Comités, l’onboarding des nouveaux membres, la formation des Administrateurs…). L’évaluation du fonctionnement du Conseil fait l’objet d’un point spécifique au Comité des nominations et de la gouvernance et au Conseil d’Administration afin de permettre aux membres d’en débattre. Compte tenu du caractère collégial du Conseil, le questionnaire d’évaluation interroge les membres sur la dynamique et sur la contribution collective des membres au fonctionnement du Conseil. Toutefois, le questionnaire invite également les Administrateurs à porter une évaluation sur la participation effective individuelle des Administrateurs aux travaux du Conseil d’Administration. La contribution de chaque Administrateur est en outre appréciée par le Comité des nominations et de la gouvernance puis par le Conseil d’Administration à l’occasion des renouvellements des mandats au sein du Conseil et des Comités. Il est procédé à toute restitution utile auprès des membres. Évaluation 2023 Lors du point consacré à l’examen du fonctionnement du Conseil et du débat sur ce sujet, le Conseil d’Administration a pris connaissance de la synthèse des réponses au questionnaire simplifié adressé à chaque membre fin 2023, présentée par le Président du Comité des nominations et de la gouvernance. Cet exercice a notamment permis de mesurer le niveau de satisfaction quant aux actions mises en place concernant les points d’attente qui avaient été exprimés en 2022 dans le cadre de l’évaluation complète formalisée, réalisée par un prestataire externe indépendant (de la Société et de ses dirigeants), sous la responsabilité du Président du Comité des nominations et de la gouvernance, exerçant également les fonctions d’Administrateur Référent. La synthèse globale réalisée à l’issue de l’évaluation 2023 présentée au Conseil d’Administration a fait ressortir notamment les points suivants : ■ un haut degré de satisfaction sur (i) la composition actuelle du Conseil d’Administration (diversité, compétence), son équilibre et sa dynamique, (ii) la succession à la Direction Générale et l’équilibre de la gouvernance dissociée dans la période de transition, (iii) les formations, le programme d’induction et l’intégration des nouveaux membres, et (iv) les interactions avec le Comité Exécutif. En réponse aux demandes qui avaient été formulées par les membres en 2022, le Directeur Général a continué à présenter des points réguliers sur la mise en œuvre des objectifs stratégiques, notamment lors de la réunion du Conseil dédiée à la stratégie. Des points sur les thèmes d’actualité intéressant les activités du Groupe sont également présentés lors des séances du Conseil. En outre, compte tenu des nominations d’Administrateurs effectuées en 2023, le Conseil a renforcé son caractère international en se dotant notamment de compétences liées à la connaissance des marchés asiatiques et américains, et ses compétences transverses, dont la RSE ; ■ des recommandations formulées sur le fait de (i) maintenir dans le temps la diversité géographique au Conseil, (ii) favoriser davantage encore les interactions entre le Conseil et les hauts potentiels/talents du Groupe et (iii) envisager un nouveau Conseil stratégique hors site. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance – Composition, fonctionnement et travaux du Conseil d'Administration et des Comités DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 143 8. Session du Conseil d'Administration hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Conformément aux dispositions du Code AFEP/MEDEF qui recommandent d’organiser chaque année au moins une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le règlement intérieur prévoit que : Une fois par an, l’Administrateur Référent réunit les membres du Conseil d’Administration pour une session se tenant hors la présence des Administrateurs exécutifs (ou anciens Administrateurs exécutifs) ou internes du Groupe et des représentants du personnel. Il organise et anime les débats de cette session annuelle qu’il préside. La session exécutive se tient, pour des raisons pratiques et de disponibilité des membres, à l’issue d’une réunion du Conseil d’Administration. En 2023, et conformément aux années antérieures, la session exécutive a eu lieu à l’issue du Conseil d’Administration de novembre. Lors de cette séance, les membres ont pu notamment revenir sur les travaux réalisés au cours de l’intégralité de l’exercice et débattre sur le fonctionnement du Conseil. 9. Travaux du Conseil d’Administration en 2023 En 2023, le Conseil d’Administration s’est réuni cinq fois avec un taux de présence, effective ou par télécommunication, de 98 % de ses membres. L’activité du Conseil s’est développée autour des points suivants : 9.1. GESTION COURANTE DU GROUPE Le suivi de la gestion courante du Groupe est assuré notamment par : ■ l’examen régulier de la marche des affaires, des rapports trimestriels d’activité, des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels en présence des Commissaires aux comptes, permettant de déterminer la politique de distribution du dividende ; ■ l’examen régulier de la situation financière du Groupe, et plus particulièrement de la stratégie de financement et d’endettement, et le suivi du programme obligataire ; examen des documents de gestion prévisionnelle ; ■ l’analyse de la performance financière et extra-financière du Groupe, incluant une revue régulière et détaillée des indicateurs financiers et extra-financiers et de leur évolution ; ■ la revue de la cartographie des risques et de ses évolutions ; le suivi de la gestion des risques et des dispositifs de prévention comportant l’examen plus approfondi de certains risques sur la base des travaux du Comité d’audit et des comptes et du Comité environnement et société, et l’examen des enjeux et opportunités ; ■ le suivi en matière de conformité, et l’examen des dispositifs de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence, sur la base des travaux du Comité d’audit et des comptes ; ■ l’examen des comptes-rendus des réunions des quatre Comités (incluant le compte-rendu de la session commune réunissant les membres du Comité d’audit et des comptes et les membres du Comité environnement et société) ; ■ la revue régulière des investissements et du portefeuille d’opportunités en considérant les enjeux sociaux et environnementaux et les capacités correspondantes de financement ; les décisions concernant les investissements requis pour le développement du Groupe à moyen terme, et notamment des investissements liés à la transition énergétique en lien avec les objectifs environnementaux annoncés par le Groupe ; l’examen des contrats majeurs d’approvisionnement en énergie renouvelable dans le cadre de la mise en œuvre des engagements climatiques du Groupe ; ■ l’examen, à chaque séance, du suivi des acquisitions, cessions et grands dossiers en cours, en tenant compte des enjeux environnementaux et sociétaux des opérations envisagées ; ■ les décisions prises dans le cadre de la revue de portefeuille ; ■ la politique de rachat/annulation d’actions et le suivi des opérations dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société ; ■ la décision relative à l’augmentation de capital réservée aux salariés (une opération a eu lieu en novembre 2023) ; ■ l’attribution d’actions de performance ; ■ la préparation de l’Assemblée Générale Annuelle et du Document d’Enregistrement Universel (convocation de l’Assemblée Générale, ordre du jour, projets de résolution, Rapport annuel de gestion, Rapport sur le gouvernement d’entreprise, Déclaration de performance extra-financière, et autres rapports ou sections figurant dans le Document d’Enregistrement Universel émanant du Conseil d’Administration ou approuvés par lui ; réponses aux questions écrites des Actionnaires) ; ■ l’approbation du Plan de Vigilance et de ses évolutions en 2023, sur la base des travaux du Comité éthique et conformité et de la recommandation du Comité environnement et société ; ■ les questions relatives aux Ressources Humaines : suivi de la politique d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes au sein de l'entreprise ; politique de non- discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes ; revue du dispositif d’évaluation des écarts de rémunération hommes/femmes prévu par la loi du 5 septembre 2018 ; examen du bilan social ; consultation (bi- annuelle) du Comité Social et Économique sur les orientations stratégiques ; dialogue social ; ■ l’examen annuel des conventions réglementées en cours au sein de la Société et l’examen du compte-rendu du Comité d’audit et des comptes sur le suivi effectué au titre de l’exercice écoulé concernant la mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales. 9.2. STRATÉGIE ET GRANDES ORIENTATIONS DU GROUPE Dans le cadre notamment de présentations faites par la Direction Générale ainsi que par certains cadres dirigeants, le Conseil d’Administration s’est plus particulièrement penché en 2023 sur : ■ l’examen des résultats obtenus dans la mise en œuvre du plan stratégique pluriannuel ADVANCE définissant les grandes orientations stratégiques du Groupe à horizon 2025, et plaçant le développement durable au cœur de la stratégie du Groupe ; la mise à jour de l’ambition de marge du plan stratégique, communiquée lors de la publication des résultats 2023 ; ■ l’examen de la progression des investissements dans des projets liés à la transition énergétique concourant à la GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance – Composition, fonctionnement et travaux du Conseil d'Administration et des Comités 144 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE réalisation des objectifs de réduction des émissions de CO 2 annoncés par le Groupe ; l’examen des réalisations du Groupe en matière sociétale (notamment en matière de diversité, d’inclusion et de promotion de l’engagement des collaborateurs auprès des communautés locales) ; ■ un nouveau point d’étape concernant les activités Hydrogène du Groupe et les réalisations au cours de l’année écoulée (développement et mise en œuvre des partenariats industriels, développements technologiques et innovation, obtention de subventions, poursuite du développement des investissements et des projets stratégiques) ; ■ l’examen de l’environnement géopolitique et macroéconomique mondial, et l’analyse des risques et des opportunités ; ■ la revue de la situation concurrentielle ; ■ la poursuite des actions du Groupe face aux évolutions du monde du travail : adaptation des manières de travailler ; développement et rétention des talents. 9.3. GOUVERNANCE/RÉMUNÉRATION Composition du Conseil et des Comités Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance : ■ a pris, en 2023, des décisions relatives à l’évolution de la composition du Conseil d’Administration et de ses Comités spécialisés. Voir le détail dans la section « Composition du Conseil d’Administration », pages 133 à 135 du présent Document ; ■ a proposé, pour 2024, dans le cadre des travaux réalisés en préparation de l’Assemblée Générale du 30 avril 2024, le renouvellement des mandats de Mmes Kim Ann Mink et Monica de Virgiliis arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 30 avril 2024 (voir fiches individuelles des Administratrices pages 160 et 168, et les résolutions proposées à l’Assemblée Générale du 30 avril, chapitre 6, page 423 du présent Document). Évaluation Le détail des travaux du Conseil concernant l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités est présenté dans la section 7. « Évaluation du Conseil d’Administration », page 143 du présent Document d’Enregistrement Universel. Indépendance Les travaux du Conseil d’Administration concernant l’évaluation de l’indépendance des membres du Conseil d’Administration sont détaillés dans la section 3.2. « Indépendance des membres », pages 136 à 138 du présent Document d’Enregistrement Universel. Rémunération des mandataires sociaux Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a : ■ procédé à l’évaluation de la performance du dirigeant mandataire social exécutif au titre de l’exercice 2023 et a arrêté le montant de sa rémunération au titre dudit exercice ; ■ procédé à la revue de la réalisation des conditions de performance des plans de LTI 2021, dont la période de performance de trois années s’est achevée le 31 décembre 2023 ; ■ fixé pour 2023 la formule de répartition de la rémunération des Administrateurs, dans le cadre de l’enveloppe de 1,3 million d’euros par exercice autorisée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020, et a proposé pour 2024 la réévaluation de l’enveloppe annuelle globale de rémunération des Administrateurs à 1,5 million d’euros (voir 14e résolution, chapitre 6, page 426 du présent Document) ; ■ a pris connaissance des travaux du Comité des rémunérations et déterminé la politique de rémunération des mandataires sociaux (Directeur Général, Président du Conseil d’Administration et Administrateurs), qui sera soumise, par des résolutions distinctes, à l’approbation des Actionnaires lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 30 avril 2024 (voir le détail dans la section sur les rémunérations, pages 203 et suivantes). Modification des statuts et du règlement intérieur du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, a : ■ décidé de modifier le règlement intérieur du Conseil d’Administration afin d’apporter des éclaircissements dans la rédaction des limitations aux pouvoirs du Directeur Général ; ■ décidé de proposer à l’Assemblée Générale du 30 avril 2024 de modifier l’âge limite applicable à un pourcentage d’Administrateurs et de prévoir ainsi que le nombre d’Administrateurs ayant dépassé 72 ans (au lieu de 70 ans dans la rédaction actuelle des statuts) ne doit pas excéder un tiers du nombre total d’Administrateurs. Il est également proposé de fixer à 72 ans (au lieu de 70) l’âge limite du Président du Conseil d’Administration. La dérogation actuellement prévue par les statuts en cas de circonstances exceptionnelles, selon laquelle la limite d’âge du Président peut être portée à 72 ans, sur appréciation du Conseil, lorsque le Président du Conseil d’Administration n’assume pas la Direction Générale, serait quant à elle supprimée (voir les résolutions concernées pages 431 et 432). Proposition de nomination de deux Commissaires aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité Sur recommandation du Comité d’audit et des comptes formulée à l’issue d’un échange avec le Comité environnement et société en session commune des deux Comités, le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale du 30 avril 2024 de nommer le collège actuellement en charge de la certification des comptes (les sociétés PricewaterhouseCoopers Audit et KPMG S.A.) en qualité de Commissaires aux comptes en charge de la réalisation de la mission de certification des informations en matière de durabilité de la Société et de l’émission du rapport de certification de ces informations (voir chapitre 6, 15e et 16e résolution, page 427). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance – Composition, fonctionnement et travaux du Conseil d'Administration et des Comités DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 145 10. Les Comités du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a constitué quatre Comités en son sein : le Comité d’audit et des comptes, le Comité des nominations et de la gouvernance, le Comité des rémunérations et le Comité environnement et société. 10.1. LE COMITÉ D’AUDIT ET DES COMPTES 4 RÉUNIONS EN 2023 3 MEMBRES 100 % INDÉPENDANCE 100 % PARTICIPATION Membres au 31/12/2023 Taux individuel de participation 2023 Catherine Guillouard (Présidente) 100 % Aiman Ezzat 100 % Bertrand Dumazy 100 % Les membres du Comité d'audit et des comptes disposent des compétences financières nécessaires à l’exercice de leurs fonctions du fait de leur expertise dans ce domaine et de leur expérience professionnelle : ■ Présidente du Comité depuis le 3 mai 2023, Mme Catherine Guillouard apporte sa solide expertise financière acquise au long de sa carrière dans le secteur public et de Directrice Financière au sein de grands groupes internationaux. Elle apporte également sa connaissance des questions liées à la RSE, notamment sur le sujet de la décarbonation ; ■ M. Aiman Ezzat a occupé différentes fonctions de Direction au sein des services financiers de Capgemini puis celle de Directeur Financier du groupe avant d’être nommé Directeur Général. Outre son expertise financière, il possède également une grande expertise du digital et de la cybersécurité ; ■ Président-Directeur Général d’Edenred, M. Bertrand Dumazy possède une grande connaissance du digital et de la cybersécurité, ainsi que de solides compétences financières acquises notamment au sein d’un fonds d’investissement et en qualité de Directeur Financier au sein d’un groupe international. Les compétences des membres figurent dans la matrice de compétences, page 135, et dans les fiches individuelles des Administrateurs, pages 162 à 164. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance – Composition, fonctionnement et travaux du Conseil d'Administration et des Comités 146 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Composition et missions définies par le règlement intérieur Le Comité doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration, dont au moins les deux tiers sont indépendants. Figurent ci-après les missions du Comité d’audit et des comptes telles qu’elles ont été définies par le Conseil d’Administration dans le règlement intérieur : MISSIONS « Le Comité a pour objet de préparer les délibérations du Conseil d’Administration en examinant les points suivants et en lui rendant compte de son examen : En se faisant rendre compte : conjointement et séparément, afin de recouper des points de vue différents par : ■ les Directions Finance & Contrôle de Gestion et Juridique ; ■ la Direction du Contrôle Général et de la Conformité ; ■ les auditeurs externes. Concernant les points suivants : ■ organisation et procédures existantes dans le Groupe ; ■ leur fonctionnement effectif ; ■ la façon dont les états financiers et les comptes sont établis. À l’effet d’établir : par recoupement des points de vue recueillis, en utilisant leur « business judgment », à partir de leur expérience professionnelle, un jugement raisonnable concernant : 1. Comptes et méthodes comptables utilisés (leur conformité par rapport aux standards de référence, reflet sincère et complet de la situation du Groupe, transparence, lisibilité, cohérence dans le temps). 2. Existence et fonctionnement d’organisations et de procédures de contrôle adaptées au Groupe permettant l’identification et la gestion des risques encourus y compris ceux de nature sociale et environnementale en s’appuyant sur les travaux du Comité environnement et société, et d’en rendre compte. 3. L’organisation de la fonction d’audit interne, les plans d’interventions et d’actions dans le domaine de l’audit interne, les conclusions de ces interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont données. 4. Le choix et le renouvellement des auditeurs externes, examen de la procédure d’appel d’offres, avis sur le choix des auditeurs et la rotation des associés, examen des honoraires proposés, informations sur la totalité des honoraires perçus avec indication des honoraires perçus pour des missions hors du contrôle légal. 5. Les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information extra-financière. Le Comité : 1. Recueille les commentaires de la Direction Générale sur ces différents points. Il entend le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués à la demande du Comité ou à la demande des intéressés. 2. Formule, le cas échéant, des recommandations pour garantir l’intégrité du processus d’élaboration de l’information financière. 3. Suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission. 4. S’assure du respect des conditions d’indépendance des Commissaires aux comptes définies par la réglementation applicable et examine chaque année avec les Commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. 5. Formule une recommandation au Conseil d’Administration sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale, y compris lors du renouvellement du mandat. 6. Approuve la fourniture par les Commissaires aux comptes ou les membres de son réseau des services autres que la certification des comptes dans les conditions prévues par la procédure interne applicable en la matière. 7. Reçoit le Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes conforme aux dispositions de l’article 11 du règlement (UE) no 537/2014 du 16 avril 2014 et discute avec eux des questions essentielles découlant du contrôle légal des comptes qui sont visées dans le Rapport complémentaire. 8. Rend compte au Conseil d’Administration de ses travaux en lui faisant part de problèmes éventuellement rencontrés, des observations faites à la Direction Générale et des progrès accomplis par rapport à ces observations. » Le Comité se réunit, en principe, quatre fois par an, en tout état de cause avant les réunions du Conseil au cours desquelles les comptes annuels ou semestriels sont présentés pour approbation. Un premier compte-rendu oral est fait au Conseil par la Présidente du Comité. Un compte-rendu écrit de la séance est transmis aux Administrateurs. Le Comité peut demander à convoquer des collaborateurs du Groupe. Il peut rencontrer directement les Commissaires aux comptes ou les membres du Contrôle Général interne. Il peut se faire assister d’experts extérieurs. Le Président du Conseil et le Directeur Général n’assistent pas aux réunions du Comité d’audit et des comptes. Travaux du Comité d’audit et des comptes en 2023 ■ Dans le cadre des travaux menés concernant l’examen des comptes et plus généralement de la situation financière de la Société et du Groupe et de la performance : – le Comité a examiné les comptes consolidés annuels et semestriels et les comptes sociaux annuels ; il a pris connaissance de la situation financière, de la situation de la trésorerie ainsi que des engagements hors bilan de la Société. Il a plus particulièrement revu, lors de la présentation faite par le Directeur Financier Groupe, l’ensemble des états financiers (compte de résultat, bilan, GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance – Composition, fonctionnement et travaux du Conseil d'Administration et des Comités DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 147 flux de trésorerie), les provisions, les postes « Autres produits et charges opérationnels », l’imposition, l’exposition aux risques (y compris les risques de nature sociale et environnementale), ainsi que les perspectives et les options comptables retenues. Il a revu les projets de présentation aux analystes relatifs aux comptes. Le Comité s’est également notamment assuré que les risques spécifiques climat étaient pris en compte lors de l’établissement des états financiers. Le Comité a également revu les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information extra-financière du Groupe, – le Comité a effectué l’analyse de la performance, le suivi des programmes d’efficacités, de la politique de financement du Groupe, de la gestion de la dette et des liquidités, et les décisions d’investissements et de désinvestissements. ■ Concernant les Commissaires aux comptes, le Comité : – a entendu les présentations des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats et pris note de leurs conclusions, – a examiné en début d’année le montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes au titre de l’exercice précédent, – a été informé des services non audit approuvés en 2023 dans le cadre de la procédure d’approbation des services non audit du Groupe validée par le Conseil d’Administration, – a pris connaissance du contenu des trois projets de rapports émis par les Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Règlement européen no 537/2014. Les rapports sur les comptes annuels et les comptes consolidés comprennent notamment une description des points clés de l’audit et sont insérés dans le Document d’Enregistrement Universel alors que le troisième rapport, plus détaillé, est à la destination du seul Comité d’audit. ■ Concernant les risques, le Comité : – a effectué le suivi de la gestion des risques identifiés par le Groupe dans le cadre de la méthodologie de suivi de chaque typologie de risques (intégrant notamment l’identification des organes et procédures de gestion et de contrôle) et a été informé du calendrier de revue approprié (revue annuelle ou à intervalles réguliers plus espacés selon les typologies). Il a été rendu compte au Comité, de façon régulière, des principales missions menées par le département du Contrôle Général et de la Conformité, et des actions correctives entreprises, de même que des grandes orientations du département du Contrôle Général et de la Conformité pour l’exercice suivant. Le Comité a également suivi de façon régulière le processus de déploiement de la démarche de maîtrise des risques dans le Groupe, – a examiné la cartographie des risques du Groupe et son évolution et s’est assuré en fin d’exercice que l’ensemble des risques identifiés sur la cartographie devant faire l’objet d’une revue périodique ont fait l’objet d’un examen par le Comité d’audit selon la périodicité retenue. Le programme de travail établi pour l’exercice 2024 s’inscrit dans cette démarche. Il a été présenté au Conseil pour discussion. Le Comité a en outre débattu des thématiques présentées spécifiquement en Conseil d’Administration, – a revu notamment, dans le cadre des présentations qui lui ont été faites, les risques liés aux activités Santé, la progression des actions de protection numérique, y compris concernant les systèmes d’information industriels, la gestion des crises cyber, et la gouvernance des grands projets de transition énergétique, – a pris connaissance de l’information donnée dans le Document d’Enregistrement Universel concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et recommandé son approbation par le Conseil d’Administration. ■ Le Comité a suivi les obligations nouvelles liées à la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) et a formulé une recommandation, à l’issue d’un échange avec le Comité environnement et société en session commune des deux Comités, sur la nomination du collège actuellement en charge de la certification des comptes en qualité de Commissaires aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité de la Société. ■ Le Comité s’est assuré de la conformité à la réglementation en matière d’éthique et de prévention de la corruption et du trafic d’influence dans le cadre notamment de la revue des procédures en vigueur au sein du Groupe et du suivi des actions requises par la loi Sapin 2. Le Comité s’est également assuré de la conformité aux règles de la concurrence. ■ Le Comité d’audit et des comptes a également revu pour 2023 les conclusions issues de l’application de la procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales. Il est rappelé que cette procédure prévoit, conformément à la loi PACTE, une méthodologie permettant d’évaluer régulièrement si les conventions impliquant L’Air Liquide S.A. qui ne sont pas qualifiées de conventions réglementées remplissent ou continuent à remplir les conditions de conventions courantes conclues à des conditions normales. L’application de cette procédure au cours de l’exercice écoulé n’a donné lieu à aucune requalification de convention courante conclue à des conditions normales en convention réglementée. ■ Le Comité revoit en outre régulièrement les activités de sensibilisation et de lobbying du Groupe et en rend compte au Conseil d'Administration. Chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un dossier disponible sous forme électronique, via une plateforme dédiée, plusieurs jours avant la réunion, et est précédée d’une réunion préparatoire à laquelle participent la Présidente du Comité assistée du Secrétaire du Comité, le Directeur Financier Groupe et le Directeur du Contrôle Général et de la Conformité Groupe (lequel supervise également l’audit interne). Pour la préparation des séances relatives à l’examen des comptes, la Présidente du Comité s’entretient, hors la présence des représentants de la Société, avec les Commissaires aux comptes. En séance, chaque présentation effectuée par le Directeur Financier Groupe, le Directeur du Contrôle Général, le cadre dirigeant spécialiste de la question traitée, ou les Commissaires aux comptes lors des séances relatives à l’examen des comptes, donne lieu à un débat. Un compte-rendu oral puis écrit de chaque réunion est établi pour le Conseil d’Administration. La Présidente du Comité est destinataire des synthèses des rapports d’audit interne. Par ailleurs, les membres du Comité peuvent s’entretenir seuls hors la présence des représentants de la Société avec les Commissaires aux comptes à la suite des réunions de présentation des comptes. Comme recommandé dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, les mesures suivantes sont prises pour que les délais de mise à disposition et d’examen des comptes soient suffisants : réunion préparatoire avec la Présidente du Comité plus d’une semaine avant la réunion, comme indiqué ci-dessus ; mise à disposition des dossiers aux membres du Comité cinq à sept jours à l’avance. Ces mesures permettent aux membres d’examiner les comptes bien en amont de la réunion. Lorsque cela est compatible avec l’agenda des membres se déplaçant de l’étranger, les réunions du Comité relatives aux comptes se tiennent la veille du Conseil. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance – Composition, fonctionnement et travaux du Conseil d'Administration et des Comités 148 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Session commune Comité d’audit et des comptes/Comité environnement et société Le règlement intérieur du Conseil prévoit que : « Une fois par an, les membres du Comité Environnement et Société et les membres du Comité d’audit et des comptes se réunissent en session commune. Lors de cette session, les membres des deux Comités procèdent notamment à la revue d’une synthèse des risques environnementaux et sociétaux examinés en cours d’année par le Comité environnement et société, à la revue de la cartographie des risques environnementaux et sociétaux, à l’examen en commun de certains risques environnementaux et sociétaux spécifiques et des procédures de contrôle associées, et à la revue des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information extra-financière. » Il est rappelé qu’une première session commune entre le Comité d’audit et le Comité environnement et société s’est tenue pour la première fois en juin 2019. Cette session commune permet une bonne interaction entre les deux Comités, notamment en matière d’examen des risques. Le Comité d’audit revoit en effet les risques du Groupe et les procédures de contrôle associées en ce compris les risques environnementaux et sociétaux, lesquels sont examinés en détail par le Comité environnement et société. La session commune permet ainsi aux membres d’avoir un moment d’échanges sur des sujets connexes aux deux Comités. La session commune contribue en outre à la démarche de cohérence reflétée dans le rapprochement des données financières et extra-financières du Rapport de gestion intégré. Lors de la session commune réunie en novembre 2023, les membres du Comité d’audit et des comptes et du Comité environnement et société, en présence du Directeur Financier du Groupe, du Secrétaire Général du Groupe, lequel supervise notamment le Contrôle Général (dont l’audit interne) et la Conformité, et du membre du Comité Exécutif supervisant le Développement Durable, ont procédé à : ■ l’examen de la synthèse des risques revus sur l’exercice par le Comité environnement et société, la cartographie des risques environnementaux et sociétaux (et de l’évolution du référentiel) et des procédures de contrôle de ces risques ; ■ la revue des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information extra-financière (notamment le traitement des données sociales) ; ■ l’examen détaillé de certains risques environnementaux et sociétaux spécifiques et sujets de fond concernant notamment l’approvisionnement en énergie renouvelable et la sécurité sur la route ; ■ l’examen des nouvelles obligations liées à la CSRD (« Corporate Sustainability Reporting Directive ») relative à la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises et l’implémentation de ces obligations au sein du Groupe. 10.2. LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET DE LA GOUVERNANCE 4 RÉUNIONS EN 2023 3 MEMBRES 100 % INDÉPENDANCE 100 % PARTICIPATION Membres au 31/12/2023 Taux individuel de participation 2023 Xavier Huillard (Président) 100 % Annette Winkler 100 % Bertrand Dumazy 100 % GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance – Composition, fonctionnement et travaux du Conseil d'Administration et des Comités DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 149 Composition et missions définies par le règlement intérieur Le Comité des nominations et de la gouvernance doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration, majoritairement indépendants, suivant l’appréciation faite par le Conseil. Le Président du Conseil d’Administration participe aux travaux et assiste aux réunions du Comité. Le Directeur Général est associé aux travaux du Comité. Toutefois, ils n’assistent pas aux délibérations du Comité relatives à leur cas personnel. Le Comité se réunit au moins trois fois par an. MISSIONS Aux termes du règlement intérieur, le Comité des nominations et de la gouvernance a pour mission : « 1. Concernant le Conseil d’Administration : ■ de faire au Conseil d’Administration les propositions de renouvellement ou de nomination d’Administrateurs. Le Comité effectue la recherche de nouveaux membres à partir de son évaluation des besoins et de l’évolution exprimée par le Conseil d’Administration, et en prenant en compte notamment le principe de recherche d’une composition équilibrée au sein du Conseil d’Administration conformément à la politique de diversité décrite à l’article III du présent règlement intérieur. Le Comité, dans le cadre de la procédure qu’il a organisée, procède à la sélection des futurs administrateurs indépendants et réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers. Les principales étapes incluses dans cette procédure sont (i) la définition du/ des profils recherché(s), (ii) la recherche effectuée par le Comité, avec l’aide d’un cabinet de recrutement extérieur le cas échéant, (iii) l’étude des candidatures et (iv) la sélection finale notamment à l’issue de rencontres individuelles avec le Président du Comité et chaque membre ; ■ de faire au Conseil d’Administration les propositions de création et composition des Comités du Conseil ; ■ d’évaluer périodiquement la structure, la taille et la composition du Conseil d’Administration et lui soumettre des recommandations concernant toute modification éventuelle ; ■ le Comité revoit périodiquement les critères retenus par le Conseil pour qualifier un Administrateur indépendant ; une fois par an, il examine au cas par cas la situation de chaque Administrateur ou candidat aux fonctions d’Administrateur au regard des critères retenus et formule ses propositions au Conseil d’Administration. 2. Concernant le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général (ou le Président-Directeur Général, suivant le cas) : ■ d’examiner, en tant que de besoin et, notamment à l’échéance du mandat concerné, la reconduction du mandat du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général (ou du Président-Directeur Général, selon le cas) ; ■ d’examiner l’évolution de ces fonctions et de prévoir, le cas échéant, les solutions de renouvellement ; ■ d’examiner le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux applicable en particulier en cas de vacance imprévisible ; ■ d’examiner périodiquement l’évolution des Directeurs Généraux Délégués, d’entendre le Directeur Général (ou le Président-Directeur Général, selon le cas) sur les besoins et sur les propositions de remplacement éventuelles ; ■ de façon plus générale, de se faire tenir informé par le Directeur Général (ou le Président-Directeur Général, selon le cas) de l’évolution prévisionnelle des ressources de Direction (Comité Exécutif notamment). 3. Concernant la gouvernance : ■ d’examiner, à l’occasion de la reconduction des mandats du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général (ou du Président-Directeur Général, selon le cas), ou lorsqu’une demande en ce sens est formulée par des Administrateurs dans le cadre de l’évaluation du Conseil notamment, l’opportunité de maintenir la réunion ou la dissociation de ces fonctions ; ■ d’examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise notamment dans le cadre du Code auquel la Société se réfère et d’informer le Conseil d’Administration de ses conclusions ; de suivre l’application des règles de gouvernement d’entreprise définies par le Conseil d’Administration et de s’assurer de l’information donnée aux actionnaires sur ce sujet ; ■ de préparer l’évaluation du fonctionnement du Conseil prévue par le règlement intérieur ; ■ d’examiner les questions d’éthique que le Comité d’audit et des comptes, le Conseil d’Administration ou son Président pourraient décider de lui renvoyer ; ■ de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance et notamment à la transmission des informations demandées par les Administrateurs indépendants ; ■ d’assister, à leur demande, le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général dans leurs rapports avec les Administrateurs indépendants, et d’être l’organe de dialogue visant à prévenir les situations éventuelles de conflits au sein du Conseil. » Il peut, en tant que de besoin, demander l’aide d’experts extérieurs, la Société devant alors lui accorder les moyens financiers correspondants. Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du Comité pour débat et décision au Conseil d’Administration lors de la réunion suivante de ce dernier. Travaux du Comité des nominations et de la gouvernance en 2023 Concernant la composition du Conseil d’Administration, des Comités et du Groupe de travail « Relations Actionnaires » Le Comité examine tous les ans la conformité de la composition du Conseil d’Administration aux règles prévues dans le règlement intérieur. Le Comité s’interroge sur les besoins du Conseil en termes de compétences, y compris s’agissant des différents sujets relevant de la RSE. Il formule des recommandations sur les perspectives souhaitables d’évolution de la composition du Conseil d’Administration à court et moyen terme. ■ Ainsi, en 2023, le Comité : – s’appuyant sur le pilotage de la procédure de recherche de candidats, a mené des travaux qui l’ont conduit à recommander au Conseil d’Administration de coopter une Administratrice (Mme Monica de Virgiliis) en remplacement de Mme Anette Bronder ayant quitté ses fonctions et de proposer à l’Assemblée Générale du 3 mai 2023 (i) la nomination de quatre nouveaux Administrateurs (Mme Catherine Guillouard, Mme Christina Law, M. Alexis Perakis-Valat et M. Michael H. Thaman) ainsi que (ii) la ratification de la cooptation de Mme Monica de Virgiliis, GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance – Composition, fonctionnement et travaux du Conseil d'Administration et des Comités 150 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE – a examiné la composition des Comités et du groupe de travail « Relations Actionnaires ». Le Comité a ainsi recommandé au Conseil d’Administration, dans le contexte de la modification de la composition du Conseil, la nomination de (i) Mme Catherine Guillouard en qualité de Présidente du Comité d’audit et des comptes, (ii) M. Bertrand Dumazy en qualité de membre du Comité d’audit et des comptes, et (iii) Mme Monica de Virgiliis en qualité de membre du Comité environnement et société. ■ Pour 2024, les travaux du Comité l’ont conduit à considérer que les nominations d’Administrateurs effectuées en 2023 complétaient à ce stade les besoins en termes de compétences et que le nombre d’Administrateurs était en outre conforme aux dispositions du règlement intérieur (qui stipule que le nombre de membres s’établit en principe entre 10 à 12 hors Administrateurs représentant les salariés). En conséquence, le Comité n’a pas recherché de nouveaux profils, et a recommandé au Conseil de proposer à l’Assemblée Générale du 30 avril 2024 le renouvellement des mandats de deux Administratrices indépendantes, Mmes Kim Ann Mink et Monica de Virgiliis, qui viennent à échéance à l’issue de cette Assemblée. ■ Suite à la récente nomination de plusieurs Administrateurs indépendants réalisée conformément aux critères de la politique de diversité au Conseil, le Comité a mis à jour le projet de matrice individuelle des compétences des Administrateurs (qui distingue les compétences fonctionnelles et les compétences sectorielles) et a recommandé l’adoption de cette dernière au Conseil d’Administration. Cette matrice se trouve en page 135 du présent Document. Concernant le Directeur Général, le Président du Conseil d’Administration et les équipes dirigeantes ■ Le Comité a revu, comme chaque année, la procédure spécifique et le scénario envisagé en cas de remplacement du Président du Conseil d’Administration et de la Direction Générale en situation d’urgence. ■ Le Comité a examiné l’évolution des équipes dirigeantes et les talents du Groupe, notamment dans le cadre des plans de succession managériaux à venir. Le Directeur Général a été associé à ces travaux. À cette occasion, les réflexions du Comité relatives au plan de succession du nouveau dirigeant mandataire social exécutif, initiées en septembre 2022, se sont poursuivies, et le Comité a également initié des réflexions sur le plan de succession du Président du Conseil d’Administration. Proposition de modifications statutaire relative à l’âge limite applicable à un pourcentage d’Administrateurs et au Président du Conseil d’Administration Le Comité s’est interrogé sur les pratiques au sein des sociétés concernant l’âge limite des Administrateurs. Ces travaux ont conduit le Comité à recommander au Conseil d’Administration de proposer à l’Assemblée Générale de modifier les statuts de la Société et de prévoir que le nombre d’Administrateurs ayant dépassé 72 ans (au lieu de 70 ans dans la rédaction actuelle des statuts) ne doit pas excéder un tiers du nombre total d’Administrateurs et de fixer à 72 ans l’âge limite du Président du Conseil d’Administration, au lieu de 70 ans dans la rédaction actuelle. Autres missions de gouvernance Dans le cadre de ses missions de gouvernance, le Comité : ■ a revu le plan de continuité d’activité visant à prévoir un remplaçant en cas d’empêchement de chacun des intervenants à l’Assemblée Générale ; ■ a pris connaissance des informations fournies par les Administrateurs concernant leurs mandats d’Administrateurs externes au Groupe ; ■ a débattu, dans le cadre de l’examen de l’indépendance des membres du Conseil, de la situation personnelle de chaque membre du Conseil d’Administration, au regard des critères d’indépendance définis dans le règlement intérieur et dans le Code AFEP/MEDEF. Le Comité a notamment procédé à l’examen des relations d’affaires existantes entre le Groupe et les groupes concernés au regard de chaque Administrateur. Conformément aux dispositions du Code AFEP/MEDEF, un tableau présentant la situation de chaque Administrateur au regard de chaque critère d’indépendance figure en page 137 ; ■ a examiné le taux d’assiduité de chaque Administrateur aux réunions du Conseil d’Administration et des Comités, qui fait l’objet du tableau figurant en page 138 ; ■ a examiné les recommandations du Rapport du Haut Comité de gouvernement d’entreprise et du Rapport annuel de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise, publiés respectivement en novembre et décembre 2023, et formulé ses recommandations au regard des pratiques suivies par la Société ; ■ a examiné les écarts potentiels des pratiques du Groupe par rapport au Code AFEP/MEDEF (voir tableau en page 154). Aucun écart n’a été constaté par le Comité ; ■ a mis à jour, avant son envoi aux Administrateurs, le contenu du questionnaire simplifié d’évaluation du Conseil d’Administration. Pour plus de détail sur l’évaluation du Conseil d’Administration, voir section 7, page 143 ; ■ a revu les moyens mis en œuvre pour atteindre les objectifs de mixité au sein du Comité Exécutif en 2023, les informations sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de ce même Comité, ainsi que les progrès accomplis en 2023 dans le cadre des objectifs de mixité jusqu'en 2025 dans la population ingénieurs et cadres et dans les plus hauts niveaux de responsabilité. Le Comité a recommandé au Conseil le maintien des objectifs à horizon 2026 concernant le Comité Exécutif, à savoir 30 % de femmes au 1er mars 2026. Il a également examiné les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité (voir le détail au chapitre 5, pages 346, 347 et 373) ; ■ a examiné les actions de formation proposées aux Administrateurs, notamment en matière de RSE, et a recommandé au Conseil (i) de donner son accord à la formation de M. Philippe Dubrulle, Administrateur représentant les salariés, membre du Comité environnement et société, en vue d’obtenir le certificat proposé par Sciences Po concernant la transition écologique et la transformation des organisations et (ii) d’effectuer en 2023 une mise à jour de la formation RSE réalisée en 2022 par les membres afin notamment de les faire bénéficier des dernières évolutions réglementaires concernant la CSRD (voir le détail des actions de formation en page 142 et en pages 142 et 143 pour les Administrateurs représentant les salariés) ; ■ a examiné le projet de la présente section du Document d’Enregistrement Universel, intégrant une partie du Rapport sur le gouvernement d’entreprise et recommandé son adoption par le Conseil d’Administration. 10.3. LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS 3 RÉUNIONS EN 2023 3 MEMBRES dont 1 Administrateur représentant les salariés 100 % INDÉPENDANCE (a) 100 % PARTICIPATION Membres au 31/12/2023 Taux individuel de participation 2023 Xavier Huillard (Président) 100 % Kim Ann Mink 100 % Fatima Tighlaline (Administratrice représentant les salariés) 100 % (a)L’Administratrice représentant les salariés n’est pas prise en compte pour le calcul de ce pourcentage. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance – Composition, fonctionnement et travaux du Conseil d'Administration et des Comités DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 151 Composition et missions définies par le règlement intérieur Le Comité des rémunérations doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration majoritairement indépendants. Le Président du Conseil d’Administration (ou le Président-Directeur Général, selon le cas) participe aux travaux et assiste aux réunions du Comité. Le Directeur Général est associé aux travaux du Comité, notamment lorsque ce dernier est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux. Toutefois, le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général, (ou le Président-Directeur Général, selon le cas) n’assistent pas aux délibérations de ce Comité relatives à leurs cas personnels. Le Comité se réunit au moins trois fois par an. MISSIONS Aux termes du règlement intérieur, le Comité des rémunérations a pour mission : ■ « d’examiner la performance et l’ensemble des éléments composant la rémunération des mandataires sociaux et de faire les recommandations correspondantes au Conseil d’Administration (notamment s’agissant de la détermination de la politique de rémunération et de son application) ; ■ de proposer, le cas échéant, les rémunérations du ou des Vice-Présidents ; ■ d’examiner la politique de rémunération et de retraite appliquée aux cadres dirigeants et notamment au Comité Exécutif ; ■ d’examiner les propositions de la Direction Générale concernant les attributions d’options de souscription d’actions, d’actions de performance, et autres systèmes d’intéressement lié au cours de l’action aux autres collaborateurs du Groupe et de proposer au Conseil d’Administration leur attribution ; ■ d’examiner et de proposer au Conseil d’Administration la répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale aux Administrateurs, dans le respect de la législation relative à la politique de rémunération des mandataires sociaux. Il peut, en cas de besoin, demander l’aide d’experts extérieurs, la Société devant alors lui accorder les moyens financiers correspondants. » Les conclusions des réunions du Comité des rémunérations sont présentées par le Président du Comité pour débat et décision au Conseil d’Administration lors de la réunion suivante de ce dernier. Travaux du Comité des rémunérations en 2023 Rémunération des dirigeants/éléments de rémunération long terme ■ Évaluation en février 2023 de la performance du Président- Directeur Général (sur la période du 1er janvier au 31 mai 2022) et du Directeur Général (sur la période du 1er juin au 31 décembre 2022) ainsi que du niveau de réalisation des objectifs de la part variable de leur rémunération pour l’exercice 2022 et formulation des recommandations au Conseil ; ■ Revue des projets de rapports et de résolutions soumis à l’Assemblée Générale des Actionnaires du 3 mai 2023 relatifs à la rémunération des mandataires sociaux (rapport contenant les informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des Administrateurs et visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) et à la rémunération 2022 individuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; ■ Travaux liés à l’attribution d'actions de performance 2023 auxquels le Directeur Général a été associé concernant l’attribution aux salariés du Groupe (dont le Comité Exécutif) ; ■ Analyse de la performance 2023 liée à la rémunération court terme et long terme du Comité Exécutif, sur la base de la présentation détaillée du Directeur Général ; ■ Examen, en février 2024, de la réalisation des conditions de performance des plans de LTI 2021, dont la période de performance de trois années s’est achevée le 31 décembre 2023 ; ■ Examen et proposition d’évolutions de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui sera soumise à l’Assemblée Générale du 30 avril 2024 ; ■ Revue et recommandations au Conseil concernant les conditions de performance applicables aux plans de LTI 2024 (adoptées par le Conseil d’Administration de février 2024), comprenant des critères de performance similaires à ceux définis pour les plans de LTI 2023 (liés au ROCE, au TSR et aux objectifs climat) ; ■ Revue des règles de conservation d’actions applicables aux dirigeants mandataires sociaux ; ■ Préparation de l’évaluation par le Conseil d’Administration de février 2024 du niveau de réalisation en 2023 des conditions de performance de la rémunération variable court terme et du contrat d’assurance de retraite du Directeur Général ; ■ Revue du calcul des ratios de rémunération présenté dans le Document d’Enregistrement Universel. Rémunération des Administrateurs ■ Recommandations concernant la politique de rémunération des Administrateurs présentée à l’Assemblée Générale du 3 mai 2023 et, suite à l’approbation de cette politique par l’Assemblée Générale, recommandation au Conseil de la formule de répartition de la rémunération des Administrateurs (voir pages 189 à 191). ■ Recommandation concernant la politique de rémunération des Administrateurs à présenter à l’Assemblée Générale du 30 avril 2024, établie dans le prolongement de la politique pour l’exercice 2023. Le Comité a recommandé au Conseil d’Administration en février 2024 de proposer la réévaluation de l’enveloppe globale de rémunération des Administrateurs à 1,5 million d’euros (voir 14e résolution, chapitre 6, page 426 du présent Document). Gouvernement d’entreprise Lors de ses travaux, le Comité des rémunérations prend en compte l’analyse des entretiens menés avec les principaux Actionnaires à l’occasion de la préparation des Assemblées Générales ainsi que le résultat des votes de l’Assemblée Générale précédente sur les résolutions relatives aux rémunérations. Il analyse les rapports publiés par le HCGE et l’AMF et tient compte de leurs recommandations dans l’élaboration de la politique de rémunération. Le Comité a examiné les mesures de transparence et de communication et formulé ses recommandations. Il a examiné la section sur les rémunérations ci-après, laquelle est intégrée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise, et a recommandé leur approbation par le Conseil d’Administration. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance – Composition, fonctionnement et travaux du Conseil d'Administration et des Comités 152 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 10.4. LE COMITÉ ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ 3 RÉUNIONS 3 MEMBRES dont 1 Administrateur représentant les salariés 100 % INDÉPENDANCE (b) 88 % (a) PARTICIPATION Membres Taux individuel de participation Annette Winkler (Présidente) 100 % Philippe Dubrulle (Administrateur représentant les salariés) 100 % Monica de Virgiliis 50 % (a)Voir tableau page 138. (b)L’Administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage. Le Comité environnement et société, dédié aux sujets de Responsabilité Sociétale et Environnementale, a été constitué le 3 mai 2017. Composition et missions définies par le règlement intérieur Le Comité doit être composé de trois à quatre membres du Conseil d’Administration. MISSIONS « Le Comité a pour mission de : ■ examiner la stratégie et les engagements du Groupe en matière de développement durable et formuler des recommandations à cet égard ; ■ assurer le suivi des actions du Groupe et de leur déploiement en matière environnementale (notamment les sujets liés à la qualité de l’air, à la consommation d’énergie, aux émissions de gaz à effet de serre) et sociétale, ainsi que les actions engagées par la Fondation ; ■ examiner les risques en matière environnementale et sociétale en lien avec le Comité d’audit et l’impact des questions environnementales et sociétales en termes d’investissement, de performance et d’image ; ■ procéder à un examen annuel d’une synthèse des notations extra-financières réalisées sur le Groupe ; ■ établir un jugement raisonnable concernant l’information extra- financière, y compris la Déclaration de performance extra- financière. » Le Comité se réunit, en principe, trois fois par an. Il rend compte de ses travaux au Conseil d’Administration. Les conclusions des réunions du Comité environnement et société sont présentées par la Présidente du Comité pour débat et, le cas échéant, décision au Conseil d’Administration lors d’une réunion de ce dernier. Le Comité peut se faire assister d’experts extérieurs. Le Comité se fait rendre compte régulièrement, par le membre du Comité Exécutif en charge du développement durable, de la stratégie du Groupe en matière de développement durable et de sa mise en œuvre et des progrès accomplis. Travaux du Comité environnement et société en 2023 En conformité avec ses missions, les travaux du Comité en 2023 sont les suivants : ■ Revue du déploiement des plans d’actions associés aux engagements du Groupe en matière de développement durable et suivi des progrès des différents indicateurs clés de performance associés à ces engagements (incluant la revue des progrès des objectifs pour la gestion de l’eau mentionnés au chapitre 5 (voir point 1.3, pages 333 et suivantes) du présent document), notamment ceux du programme AGIR du Groupe ; ■ Revue de l’avancement du plan de décarbonation de chacun des pôles et examen de la gouvernance mise en œuvre au sein du Groupe pour le déploiement de son plan de décarbonation ; ■ Revue de l’engagement scope 3 du Groupe, figurant en page 326 du présent Document, et revue de la feuille de route du Groupe sur son scope 3 ; ■ Présentation des réseaux Climate Champions et Sustainability Ambassadors, mentionnés en page 332 du présent Document ; ■ Revue des résultats de l’enquête interne sur le développement durable lancée par le Groupe décrite en page 332 du présent Document ; ■ Revue des engagements du Groupe pour la biodiversité, dont les informations détaillées figurent au chapitre 5 (voir point 1.4, pages 336 et suivantes) du présent Document ; ■ Revue du dialogue social mis en œuvre au sein du Groupe, dont les informations détaillées figurent au chapitre 5 (voir point 2.2, page 345) du présent Document ; ■ Revue de l’engagement du Groupe concernant la couverture sociale de base commune et suivi de la réalisation de l’objectif, dont les informations détaillées figurent au chapitre 5 (voir point 2.2, page 346) du présent Document ; ■ Revue des procédures internes du Groupe pour assurer la sécurité de ses sites et de ses employés ; ■ Revue de la Déclaration de performance extra-financière du Groupe publiée dans le présent Document d’Enregistrement Universel suite à l’exposé de l’organisme tiers indépendant ; ■ Revue du Plan de Vigilance publié dans le présent Document d’Enregistrement Universel ; ■ Revue du second Rapport de Développement Durable du Groupe avant sa publication en mars 2023 ; ■ Revue annuelle des notations extra-financières du Groupe ; ■ Suivi des évolutions réglementaires relatives à la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). Les travaux de la Fondation Air Liquide ont également été présentés au Comité, concernant la recherche médicale, l’insertion professionnelle et le soutien local. Chaque réunion du Comité environnement et société donne lieu à l’établissement d’un dossier envoyé plusieurs jours avant la réunion, mis à disposition des membres en format électronique via une plateforme dédiée. En séance, chaque présentation effectuée donne lieu à un débat. Un compte-rendu oral puis écrit de chaque réunion est établi pour le Conseil d’Administration. Depuis 2019, afin de permettre notamment une bonne coordination avec les travaux du Comité d’audit et des comptes, une session commune entre le Comité environnement et société et le Comité d’audit et des comptes se tient une fois par an. Les informations relatives à la session commune réunie en novembre 2023 figurent en page 149 du présent Document. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance – Composition, fonctionnement et travaux du Conseil d'Administration et des Comités DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 153 11. Application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF : tableau de synthèse L’Air Liquide S.A. applique le Code AFEP/MEDEF et passe régulièrement en revue les pratiques en vigueur dans la Société au regard des dispositions du Code AFEP/MEDEF afin de veiller à s’y conformer. La Société considère que ses pratiques sont conformes aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. Recommandations AFEP/MEDEF écartées Pratique de L’Air Liquide S.A. et justification Néant N/A 12. Groupe de travail « Relations Actionnaires » Le groupe de travail « Relations Actionnaires » est actuellement composé de deux membres : M. Benoît Potier, Président, et M. Xavier Huillard. Au cours de l’exercice écoulé, les travaux du groupe de travail « Relations Actionnaires » ont porté sur la base actionnariale, les relations d’Air Liquide avec ses Actionnaires, les attentes du marché et la stratégie actionnariale. 13. Participation des Actionnaires à l’Assemblée Générale En application de l’article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce, il est précisé que les modalités particulières relatives à la participation des Actionnaires à l’Assemblée Générale figurent aux articles 5 à 10, 18 et 19 des statuts de la Société (reproduits en pages 441 et suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel). 14. Délégations de compétence de l’Assemblée Générale En application de l’article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce, il est précisé que le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des Actionnaires dans le domaine des augmentations de capital figure en page 440 du présent Document d’Enregistrement Universel. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance – Composition, fonctionnement et travaux du Conseil d'Administration et des Comités 154 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE INFORMATIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE (au 31 décembre 2023) Benoît POTIER _____ Président du Conseil d’Administration Nationalité : française Né le 3 septembre 1957 Date de 1ʳᵉ nomination : mai 2000 Début du mandat en cours : mai 2022 Date d’échéance du mandat : 2026 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 615 648 Adresse professionnelle : Air Liquide – 75, quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07 – France Carrière ___________ Diplômé de l’École centrale de Paris, Benoît Potier est entré à Air Liquide en 1981 comme ingénieur de recherche et développement. Il a ensuite occupé les fonctions de chef de projet au département Ingénierie & Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l’activité Grande Industrie. Il est Directeur Stratégie-Organisation en 1993 et Directeur des Marchés Chimie, Sidérurgie, Raffinage et Énergie en 1994. Il devient Directeur Général Adjoint en 1995, ajoutant aux domaines précédents la Direction des activités Ingénierie & Construction et Grande Industrie Europe. Benoît Potier est nommé Directeur Général en 1997, Administrateur d’Air Liquide en 2000 puis Président du Directoire en novembre 2001. Il a été Président-Directeur Général de mai 2006 à mai 2022. Benoît Potier a réalisé une transformation profonde du groupe Air Liquide qui, sous son mandat, a plus que doublé de taille tandis que sa capitalisation était multipliée par cinq. Il a renforcé l’expansion internationale du Groupe, notamment avec l’acquisition et l’intégration d’Airgas en 2016, et l’a positionné au cœur des marchés d’avenir – la santé, le digital et la transition énergétique et environnementale, avec notamment l’hydrogène. Benoît Potier est Président du Conseil d’Administration depuis le 1er juin 2022 et, dans le cadre de ses fonctions, accompagne la transition managériale et représente Air Liquide dans des organisations traitant de sujets pertinents pour le Groupe, avec, au cœur des priorités, le développement durable et la transition énergétique, et plus particulièrement l’hydrogène. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2023 __ Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Président du Conseil d’Administration : L’Air Liquide S.A. (depuis le 1 er juin 2022) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Membre du Conseil de Surveillance : Siemens AG (membre du Comité de nomination) ■ Membre : The Hydrogen Council (depuis le 1 er juin 2022) ■ Co-Président : Conseil National de l’Hydrogène (depuis le 11 janvier 2021) ■ Membre : European Round Table of Industrialists (ERT) ■ Membre : Asia Business Council ■ Membre du Comité d’orientation stratégique : Université Paris-Saclay ■ Membre : Singapore International Advisory Panel on Energy (depuis le 1er janvier 2021) ■ Membre du Conseil consultatif : Temasek European Advisory Panel (depuis le 1er janvier 2022) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré ____ 2022 ■ Président-Directeur Général : L’Air Liquide S.A. (jusqu’au 31 mai 2022) ■ Président-Directeur Général : Air Liquide International (jusqu’au 24 juin 2022), Air Liquide International Corporation (ALIC) (jusqu’au 21 juillet 2022) ■ Administrateur : American Air Liquide Holdings, Inc. (jusqu’au 22 juin 2022) ■ Administrateur : The Hydrogen Company (jusqu’au 31 décembre 2022) ■ Administrateur : Fondation Air Liquide (jusqu’au 17 novembre 2022) ■ Co-Président : The Hydrogen Council (jusqu’au 1er juin 2022) 2021 ■ Administrateur : Danone (Président du Comité engagement ; membre du Comité gouvernance) (jusqu’au 29 avril 2021) 2019 ■ Administrateur : CentraleSupélec (jusqu’en septembre 2019) ; Association nationale des sociétés par actions (ANSA) (jusqu’en avril 2019) ■ Membre du Conseil : Association française des entreprises privées (AFEP) (jusqu’en mai 2019) 2018 ■ Président : European Round Table (ERT) (jusqu’en mai 2018) * Société cotée. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 155 François JACKOW ______ Administrateur – Directeur Général Nationalité : française Né le 12 juin 1969 Date de 1ʳᵉ nomination : mai 2022 Début du mandat en cours : mai 2022 Date d’échéance du mandat : 2026 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 53 591 Adresse professionnelle : Air Liquide – 75, quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07 – France Carrière ___________ François Jackow a une double formation scientifique et managériale issue d’un parcours effectué en France et aux États-Unis. Ancien élève de l’École normale supérieure de Paris, il est également titulaire d’un master en chimie obtenu à l’Université de Harvard aux États- Unis, ainsi qu’un MBA du Collège des ingénieurs. Il a rejoint le groupe Air Liquide en 1993. Après un début de carrière très international effectué aux États-Unis puis aux Pays-Bas l’ayant amené à exercer successivement des responsabilités commerciales, marketing et en construction et ingénierie, François Jackow a travaillé auprès de Benoît Potier, alors Directeur Général du Groupe, pendant deux ans. En 2002, il est nommé Directeur de l’Innovation, supervisant l’ensemble des activités Recherche & Développement et Technologies Avancées du Groupe. À compter de 2007, il assume la responsabilité de Président-Directeur Général d’Air Liquide Japon, basé à Tokyo, avant d’être nommé Directeur de la branche d’activité mondiale Grande Industrie en 2011. En 2014, François Jackow entre au Comité Exécutif et devient Directeur de la Stratégie du Groupe. Dans ce cadre, il pilote notamment l’élaboration du plan stratégique NEOS et prend part à l’acquisition d’Airgas en 2016. François Jackow a été, au sein du Comité Exécutif, Directeur Général Adjoint du Groupe et a supervisé notamment les pôles Europe Industrie, Europe Santé et Afrique, Moyen-Orient & Inde. Il est aussi en charge de la branche d’activité mondiale Santé. Les fonctions Innovation & Technologies, Digital & IT ainsi que la Direction Clients, qu’il a créée en 2014, lui étaient également rattachées. François Jackow a été nommé Administrateur par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 4 mai 2022. Il est, depuis le 1er juin 2022, Directeur Général de L’Air Liquide S.A. Dans ce cadre, il conduit notamment le plan stratégique ADVANCE structuré autour de quatre priorités : (i) réaliser une performance financière solide, (ii) décarboner la planète en affirmant le rôle de leader du Groupe dans la décarbonation de l’industrie, et l’avènement d’une société bas carbone, (iii) l’innovation technologique pour ouvrir de nouveaux marchés, et (iv) agir pour tous avec l’intégration de l’intérêt de ses parties prenantes directes, mais aussi celui de la société tout entière. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2023 ___ Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administrateur : L’Air Liquide S.A. (depuis le 4 mai 2022) ■ Directeur Général : L’Air Liquide S.A. (depuis le 1er juin 2022) ■ Président-Directeur Général : Air Liquide International (depuis le 24 juin 2022) ; Air Liquide International Corporation (depuis le 21 juillet 2022) ■ Administrateur : American Air Liquide Holdings (depuis le 22 juin 2022) ; The Hydrogen Company (depuis le 27 juin 2022) ■ Administrateur : Fondation Air Liquide Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Membre du Comité de direction : Atelier de Constructions Mécaniques de la Marne (ACMM) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré ____ 2022 ■ Directeur Général Adjoint : L’Air Liquide S.A. (jusqu’au 31 mai 2022) ■ Président du Conseil d’Administration et Administrateur : Air Liquide Santé International (jusqu’au 7 octobre 2022) * Société cotée. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 156 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Xavier HUILLARD _____ Administrateur Référent – Président du Comité des rémunérations – Président du Comité des nominations et de la gouvernance Nationalité : française Né le 27 juin 1954 Date de 1ʳᵉ nomination : mai 2017 Début du mandat en cours : mai 2021 Date d’échéance du mandat : 2025 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 3 226 et 14 670 en usufruit Adresse professionnelle : VINCI – Bâtiment JAVA – 1973, boulevard de la Défense CS 10268 – 92757 Nanterre Cedex – France Carrière ___________ Xavier Huillard est diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale des ponts et chaussées. Il a fait l’essentiel de sa carrière dans les métiers de la construction en France et à l’étranger. Il rejoint Sogea en décembre 1996, en tant que Directeur Général Adjoint chargé de l’international et des travaux spécifiques, puis en devient Président-Directeur Général en 1998. Nommé Directeur Général Adjoint de VINCI, un leader mondial des concessions, de l’énergie et de la construction, en mars 1998, il est Président de VINCI Construction de 2000 à 2002. Il est nommé Directeur Général Délégué de VINCI et exerce les fonctions de Président-Directeur Général de VINCI Énergies de 2002 à 2004, puis Président de cette société de 2004 à 2005. Il devient Administrateur-Directeur Général de VINCI en 2006. Il est Président-Directeur Général de VINCI depuis le 6 mai 2010. Il a été Président de l’Institut de l’entreprise, de janvier 2011 à janvier 2017, dont il est aujourd’hui le Président d’honneur. Xavier Huillard soutient également, notamment à travers les fondations et fonds de dotation du Groupe VINCI, en liaison avec les acteurs associatifs de la solidarité, des projets qui contribuent à renforcer le lien social et à favoriser le retour à l’emploi de personnes en situation d’exclusion. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2023 __ Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administrateur : L’Air Liquide S.A. (Administrateur Référent depuis le 4 mai 2022 ; membre du Comité des rémunérations depuis mai 2017 et Président de ce Comité depuis mai 2018 ; membre du Comité des nominations et de la gouvernance depuis mai 2020 et Président de ce Comité depuis le 4 mai 2022) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Président-Directeur Général : VINCI ■ Président : VINCI Concessions S.A.S. ■ Président du Conseil de Surveillance : VINCI Deutschland GmbH ■ Représentant permanent de VINCI au Conseil d’Administration de VINCI Énergies et du fonds de dotation La Fabrique de la Cité ■ Représentant permanent de Snel au Conseil d’Administration d’ASF ■ Représentant permanent de VINCI Autoroutes au Conseil d’Administration de Cofiroute ■ Président : Fondation d’entreprise VINCI pour la Cité (soutenant des initiatives d’insertion sociale et professionnelle) ■ Administrateur : Kansai Airports ■ Président d’honneur : Institut de l’entreprise ■ Administrateur : Association Aurore (association d’utilité publique luttant contre la précarité et l’exclusion) ■ Administrateur : Cobra Servicios, Comunicaciones y Energia SLU (Espagne) (depuis décembre 2021) (ingénierie industrielle appliquée et services spécialisés) ■ Administrateur et Président : Institut Pierre Lamoure (depuis novembre 2019) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2020 ■ Représentant permanent de VINCI au Conseil d’Administration d’Aéroports de Paris (membre du Comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance) (jusqu’en décembre 2020) 2019 ■ Vice-Président : Association Aurore (jusqu’en décembre 2019) * Société cotée. N.B. : Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au présent Document d’Enregistrement Universel – pages 136 à 138. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 157 Annette WINKLER _____ Administratrice indépendante – Présidente du Comité environnement et société – Membre du Comité des nominations et de la gouvernance Nationalité : allemande Née le 27 septembre 1959 Date de 1ʳᵉ nomination : mai 2014 Début du mandat en cours : mai 2022 Date d’échéance du mandat : 2026 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 2 900 Adresse professionnelle : Villa Kayser – Uhlbacher Strasse 7 – 70329 Stuttgart – Allemagne Carrière ___________ Docteur en économie de l’Université de Francfort (Allemagne), Annette Winkler a été associée gérante d’une société de construction de taille moyenne. En 1995, elle a rejoint le groupe Mercedes-Benz, où elle a occupé diverses fonctions, notamment celle de Directrice des Relations Publiques et de la Communication. Après avoir passé deux ans à la tête de l’établissement de ventes et services de Mercedes- Benz à Braunschweig, elle a exercé les fonctions de Directrice Générale de DaimlerChrysler Belgique et Luxembourg (1999-2005), puis Vice-Présidente Global Business Management & Wholesale Europe (2006-2010). Vice-Présidente de Daimler AG, depuis 2010 elle était Directrice Générale de Smart (avec la responsabilité globale de la marque et également en charge de l’usine smart en Lorraine), jusqu’en 2018. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2023 ____ Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administratrice : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité des rémunérations de mai 2015 à mai 2020 ; membre du Comité des nominations et de la gouvernance depuis mai 2017 ; Présidente du Comité environnement et société depuis mai 2020) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Administratrice : Renault S.A. (Présidente du Comité de la stratégie et du développement durable depuis janvier 2020) ; Renault S.A.S. Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré ____ 2020 ■ Membre du Conseil aux Affaires économiques étrangères du ministère de l’Économie allemand (jusqu’en mars 2020) 2019 ■ Membre du Conseil de Surveillance : Mercedes-Benz Afrique du Sud (jusqu’en juin 2019) 2018 ■ Vice-Présidente : Daimler AG, à la tête de Smart (jusqu’en septembre 2018) * Société cotée. N.B. : Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au présent Document d’Enregistrement Universel – pages 136 à 138. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 158 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Philippe DUBRULLE _____ Administrateur représentant les salariés – Membre du Comité environnement et société Nationalité : française Né le 23 juin 1972 Date de 1ʳᵉ nomination par le comité de Groupe France : juin 2014 Début du mandat en cours : mai 2022 Date d’échéance du mandat : 2026 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025) Adresse professionnelle : Air Liquide Advanced Technologies – 2, rue de Clémencière – 38360 Sassenage – France Carrière ___________ Ingénieur diplômé de l’École supérieure de l’énergie et des matériaux, Philippe Dubrulle a exercé, au sein d’entreprises internationales du secteur aéronautique, diverses fonctions d’ingénierie, et de responsabilité de produits et de responsabilité commerciale au niveau européen puis mondial auprès de compagnies aériennes. Il est entré dans le groupe Air Liquide en 2008. Basé à Sassenage, il est salarié de la filiale Air Liquide Advanced Technologies. Après avoir été Responsable des projets de Transformation de la filiale, il en est, depuis le 1er décembre 2023, le Directeur Transformation et Développement Durable. Philippe Dubrulle a été désigné comme Administrateur représentant les salariés par le comité de Groupe France le 18 juin 2014 et renouvelé dans son mandat, pour la seconde fois, par décision de ce Comité, réuni en séance plénière le 16 décembre 2021. Membre de l’Institut Français des Administrateurs, il est Administrateur de Sociétés Certifié – ASC France depuis novembre 2016. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2023 __ Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité environnement et société depuis mai 2017) ■ Directeur Transformation et Développement Durable : Air Liquide Advanced Technologies Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré ____ _ Société cotée. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 159 Kim Ann MINK _____ Administratrice indépendante – Membre du Comité des rémunérations Nationalité : américaine Née le 4 décembre 1959 Date de 1ʳᵉ nomination : mai 2020 Début du mandat en cours : mai 2020 Date d’échéance du mandat : 2024 (a) (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 550 Adresse professionnelle : 36 Popjoy Lane – Glenmoore PA 19343 – États-Unis Carrière ___________ De nationalité américaine, Kim Ann Mink est titulaire d’un bachelor en chimie de Hamilton College ainsi que d’un doctorat (Ph.D.) en chimie analytique de l’Université de Duke, et diplômée de l’Executive Management Program de Wharton School à l’Université de Pennsylvanie. Kim Ann Mink a effectué l’essentiel de sa carrière au sein de grands groupes internationaux du secteur de la chimie, où elle a occupé de nombreux postes de Direction (incluant notamment la responsabilité de la fonction Marketing). Elle a rejoint la société Innophos en 2015 en tant que Directrice Générale et a été nommée Présidente en 2017. Avant de rejoindre Innophos, elle avait occupé depuis 2009 plusieurs fonctions managériales au sein de The Dow Chemical Company, et en dernier lieu celle de Présidente exécutive de la division Élastomères, électricité et télécommunications. Kim Ann Mink avait précédemment occupé des postes aux responsabilités croissantes au sein de la société Rohm and Haas (acquise ensuite par Dow Chemical) pendant plus de 20 ans, notamment ceux de Vice-Présidente Corporate et de Directrice Générale de la division Ion Exchange Resins. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2023 __ Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administratrice : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité des rémunérations depuis septembre 2021) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Administratrice : Eastman Chemical Company (membre du Comité d’audit ; membre du Comité finance ; Présidente du Comité environnement, sécurité et développement durable) ■ Administratrice : Avient Corp. (anciennement PolyOne Corp.) (membre du Comité d’audit ; membre du Comité environnement, santé et sécurité) ■ Administratrice : Group 14 Technologies (depuis septembre 2023) ■ Membre : Conseil consultatif, Raj & Kamla Gupta Governance Institute, Drexel University LeBow College of Business Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2020 ■ Présidente-Directrice Générale : Innophos (jusqu’au 7 février 2020) (a) Renouvellement proposé à l’Assemblée Générale du 30 avril 2024. * Société cotée. N.B. : Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au présent Document d’Enregistrement Universel – pages 136 à 138. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 160 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Fatima TIGHLALINE _____ Administratrice représentant les salariés – Membre du Comité des rémunérations Nationalité : française Née le 14 novembre 1979 Date de 1ʳᵉ nomination par le Comité d’entreprise européen : octobre 2020 Début du mandat en cours : octobre 2020 Date d’échéance du mandat : 2024 (a) (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) Adresse professionnelle : VitalAire France – 10 bis, rue du Moulin Vert – 94400 Vitry‑sur‑Seine – France Carrière ___________ Titulaire d’un DUT Gestion des Entreprises et des Administrations (GEA) de l’IUT d’Évreux ainsi que d’une licence en lettres modernes de l’Université Paris Sorbonne Nouvelle, Fatima Tighlaline est entrée dans le Groupe en 2002 en qualité de comptable trésorerie. Elle a poursuivi sa carrière au sein du département Gaz Rares et Hélium, puis chez Air Liquide Santé France au sein du Service Achats. En mars 2020, elle a rejoint VitalAire (filiale spécialisée dans les services de Santé à domicile) comme responsable de l’équipe planification Île-de-France. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce et de l’article 11 des statuts de la Société, Fatima Tighlaline a été désignée comme Administratrice représentant les salariés et membre du Conseil d’Administration de L’Air Liquide S.A. par le Comité d’entreprise européen le 1er octobre 2020 et renouvelée dans cette fonction par décision du même Comité, réuni en séance plénière, de novembre 2023, pour une nouvelle durée de quatre ans à compter de l’Assemblée Générale 2024. Elle est Administratrice de Sociétés Certifié – IFA Sciences Po depuis décembre 2021. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2023 ___ Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administratrice : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité des rémunérations depuis le 4 mai 2022) ■ Responsable planification régional respiratoire IDF : VitalAire France Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré _ _ (a)Au cours de sa réunion plénière de novembre 2023, le Comité d’entreprise européen a reconduit Fatima Tighlaline en qualité d’Administratrice représentant les salariés, pour une période de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale de 2028 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027. * Société cotée. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 161 Aiman EZZAT ______ Administrateur indépendant – Membre du Comité d’audit et des comptes Nationalité : française Né le 22 mai 1961 Date de 1ʳᵉ nomination : mai 2021 Début du mandat en cours : mai 2021 Date d’échéance du mandat : 2025 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 550 Adresse professionnelle : CAPGEMINI SE – 11, rue de Tilsitt – 75017 Paris – France Carrière ___________ Titulaire d’un diplôme d’ingénieur en génie chimique obtenu à l’École supérieure de Chimie, Physique et Électronique de Lyon et d’un MBA de l’Anderson School of Management (UCLA), Aiman Ezzat est entré dans le groupe Capgemini en 1991, au sein de Capgemini Consulting (aujourd’hui Capgemini Invent), où il a notamment occupé le poste de responsable mondial des activités pétrolières et chimiques. Entre 2000 et 2004, il dirige les opérations internationales de Genpact Headstrong Capital Markets, société de conseil spécialisée dans la technologie intervenant dans le secteur des services financiers avec des clients basés en Asie, en Amérique du Nord et en Europe. Il rejoint ensuite Capgemini, où il est nommé Directeur Adjoint de la Stratégie en 2005, et occupe ensuite plusieurs postes de Direction : Directeur des Opérations (2007-2008) et Directeur des Activités dans les services financiers (2008-2012), Directeur Financier (2012-2018) puis Directeur Général Délégué en 2018. Il est Directeur Général de Capgemini, leader mondial du conseil, des services informatiques et de la transformation digitale, expert en cybersécurité, depuis mai 2020. Il pilote la stratégie du groupe Capgemini, basée sur la technologie et l’innovation, et a développé des offres de transformation durable des entreprises, en particulier dans le domaine de la transition énergétique. En septembre 2021, il a été nommé « Meilleur Directeur Général européen » dans la catégorie « technologie et logiciels » du palmarès 2021 All Europe Executive Team, classement annuel réalisé par Institutional Investor. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2023 __ Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité d’audit et des comptes depuis le 4 mai 2022) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Directeur Général et Administrateur : Capgemini SE (depuis mai 2020) (membre du Comité stratégie et RSE) ■ Président : Capgemini Service SAS (depuis mai 2020) ; Capgemini Latin America SAS (depuis mai 2020) ; Sogeti France 2005 SAS (depuis mai 2018) ; Capgemini 2023 (depuis mai 2023) ■ Président-Directeur Général : Capgemini North America, Inc. (États-Unis) (depuis mai 2020) ■ Président du Conseil d’Administration : Capgemini America, Inc. (États-Unis) (depuis mai 2020) ■ Président du Conseil de Surveillance : Capgemini NV (Pays-Bas) (depuis novembre 2020) ■ Administrateur : Purpose Global PBC (États-Unis) (depuis avril 2020) ; Capgemini International BV (Pays-Bas) (depuis mai 2020) ; Capgemini Technology Services India Limited (depuis janvier 2021) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré _ 2021 ■ Président : Altran Technologies SAS (jusqu’en juin 2021) 2020 ■ Directeur Général Délégué : Capgemini SE (jusqu’en mai 2020) ■ Administrateur : Sogeti UK Ltd. (Royaume-Uni) (jusqu’en juillet 2020) ; Capgemini Espana S.L. (Espagne) (jusqu’en juillet 2020) ; Capgemini Solutions Canada Inc. (Canada) (jusqu’en juin 2020) ; Capgemini Technologies LLC (États-Unis) (jusqu’en juin 2020) ; Capgemini UK Plc (Royaume-Uni) (jusqu’en juillet 2020) ; Capgemini (Hangzhou) Co. Ltd. (Chine) (jusqu’en novembre 2020) ; Restaurant Application Development International (États-Unis) (jusqu’en juin 2020) ; Radi Holding LLC (États-Unis) (jusqu’en juin 2020) ■ Membre du Conseil de Surveillance : Sogeti Nederland BV (Pays-Bas) (jusqu’en novembre 2020) 2019 ■ Administrateur : Capgemini Singapore PTE Ltd (Singapour) (jusqu’en novembre 2019) ; Capgemini Hong Kong Ltd (Chine) (jusqu’en octobre 2019) ; Capgemini Canada Inc (Canada) (jusqu’en mars 2019) ; Gestion Capgemini Quebec Inc (Canada) (jusqu’en mars 2019) ; Capgemini Australia PTY Ltd (Australie) (jusqu’en avril 2019) ; Sogeti Sverige AB (Suède) (jusqu’en juin 2019) ; Sogeti Sverige MITT AB (Suède) (jusqu’en novembre 2019) ; CGS Holding (Royaume-Uni) (jusqu’en février 2019) 2018 ■ Administrateur : Capgemini Italia S.P.A. (États-Unis) (jusqu’en avril 2018) ; Capgemini Brasil S.A. (Brésil) (jusqu’en avril 2018) ; Capgemini Asia Pacific PTE Ltd (Singapour) (jusqu’en mars 2018) * Société cotée. N.B. : Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au présent Document d’Enregistrement Universel – pages 136 à 138. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 162 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Bertrand DUMAZY ______ Administrateur indépendant – Membre du Comité des nominations et de la gouvernance – Membre du Comité d’audit et des comptes Nationalité : française Né le 10 juillet 1971 Date de 1ʳᵉ nomination : mai 2021 Début du mandat en cours : mai 2021 Date d’échéance du mandat : 2025 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 550 Adresse professionnelle : EDENRED – 14-16, boulevard Garibaldi – 92130 Issy-les-Moulineaux – France Carrière ___________ Bertrand Dumazy est diplômé de l’ESCP Europe et titulaire d’un MBA (avec distinction) de la Harvard Business School. Il débute sa carrière en 1994 chez Bain & Company en qualité de Consultant, à Paris puis à Los Angeles. Il est ensuite Directeur d’investissement chez BC Partners en 1999. En 2002, il rejoint le groupe Neopost, où il est Directeur du Marketing et de la Stratégie. Il devient Président- Directeur Général de Neopost France en 2005, puis Directeur Financier du groupe en 2008. En 2011, il est nommé Président-Directeur Général du groupe Deutsch, leader mondial des connecteurs haute performance, qu’il a dirigé jusqu’à son rachat par TE Connectivity. En 2012, il rejoint le groupe Materis en qualité de Directeur Général adjoint, puis Directeur Général et enfin Président-Directeur Général du groupe rebaptisé Cromology (matériaux de spécialité pour la construction). Président-Directeur Général du groupe Edenred depuis octobre 2015, il a conduit la transformation digitale du groupe Edenred et la restructuration de l’offre client et a fait de la cybersécurité un enjeu majeur, et conduit le plan stratégique 2019-2022 « Next frontier », qui a reçu le prix du Plan Stratégique Responsable décerné par KPMG et EIM. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2023 ___ Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité des nominations et de la gouvernance depuis mai 2022 ; membre du Comité d’audit et des comptes depuis mai 2023) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Président-Directeur Général : Edenred SE ■ Administrateur : Neoen SA (producteur d’énergies renouvelables) – France (Président du Comité des nominations et des rémunérations) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré 2021 ■ Administrateur : Terreal SAS – France (jusqu’au 28 avril 2021) ■ Président du Conseil de Surveillance : Union Tank Eckstein GmbH & Co. KG – Allemagne (société du groupe Edenred) (jusqu’au 28 avril 2021) ■ Président : PWCE Participations SAS – France (société du groupe Edenred) * Société cotée. N.B. : Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au présent Document d’Enregistrement Universel – pages 136 à 138 . GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 163 Catherine GUILLOUARD ____ Administratrice indépendante – Présidente du Comité d’audit et des comptes Nationalité : française Née le 23 janvier 1965 Date de 1re nomination : mai 2023 Début du mandat en cours : mai 2023 Date d’échéance du mandat : 2027 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2026) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 500 Adresse professionnelle : Ingenico – 13, Rue Pagès – 92150 Suresnes – France Carrière ___________ Catherine Guillouard est diplômée de l'Institut d'études politiques de Paris et de l'École nationale d'administration (promotion 1991/93) et titulaire d’un DESS de droit communautaire (Université Panthéon-Sorbonne). Elle débute sa carrière en 1993 à la Direction du Trésor, d’abord au bureau Afrique zone franc, puis au bureau des Affaires monétaires et bancaires. Elle rejoint Air France en 1997 en tant que chef de projet ouverture du capital, puis est successivement nommée Directrice Adjointe du Contrôle de Gestion en 1999, Directrice déléguée aux opérations aériennes en 2001, Déléguée générale ressources humaines en 2003 et Directrice des Affaires Financières en 2005. En septembre 2007, Catherine Guillouard rejoint Eutelsat en qualité de Directrice Financière, membre du Comité Exécutif. En 2013, elle rejoint Rexel en qualité de Directrice Financière, et Directrice Générale Déléguée de 2014 à 2017. De 2015 à 2019, elle est membre du Conseil d’Administration et du Comité Stratégie, Investissement et Technologie d’Engie. D’août 2017 à septembre 2022, Catherine Guillouard est Présidente-Directrice Générale de la RATP, un leader mondial des transports urbains, où elle lance un plan global d’investissements et de transformation de l’entreprise, et met en œuvre le plan de décarbonation des transports publics. Elle a été nommée Présidente d’Ingenico, un leader des services de paiement électronique, en octobre 2022. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2023 __ Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administratrice : L’Air Liquide S.A. (depuis mai 2023) (Présidente du Comité d’audit et des comptes depuis mai 2023) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Administratrice : Airbus SE (depuis avril 2016) (Présidente du Comité d’audit (depuis avril 2019) ; membre du Comité éthique, conformité et durabilité) ■ Membre du Conseil de Surveillance : KPN (jusqu’en avril 2023) (membre du Comité Stratégie & Organisation et Présidente du Comité d’audit jusqu’en avril 2023) ■ Présidente : Ingenico (depuis octobre 2022) ■ Administratrice : Lottomatica (depuis octobre 2022) (membre du Comité ESG depuis mai 2023) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré _ 2022 ■ Présidente-Directrice Générale : RATP (d’août 2017 à septembre 2022) ■ Présidente du Conseil de Surveillance : RATP DEV (de 2017 à septembre 2022) 2021 ■ Vice-Présidente du Conseil de Surveillance : SYSTRA (2017 à 2021) 2019 ■ Administratrice : Engie (d'avril 2015 à mai 2019) (membre du Comité Stratégie, Investissement et Technologie) * Société cotée. N.B. : Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au présent Document d’Enregistrement Universel – pages 136 à 138. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 164 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Christina LAW _____ Administratrice indépendante Nationalité : chinoise (Hong Kong) Née le 17 janvier 1967 Date de 1re nomination : mai 2023 Début du mandat en cours : mai 2023 Date d’échéance du mandat : 2027 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2026) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 500 Adresse professionnelle : 43 Holland Park – Singapour 249487 Carrière ___________ Christina Law est diplômée de l’Université de Hong Kong, titulaire d’un bachelor en sciences sociales, majeure en économie et sciences politiques, et détient une maîtrise en administration des affaires de l'INSEAD. Elle a débuté sa carrière en 1988 chez Shell Hong Kong en tant qu'analyste dans le secteur pétrolier, avant d'être nommée responsable de la division Chimie. Après avoir obtenu son master en France, elle a rejoint Procter & Gamble, où elle a occupé divers postes de Direction marketing d'abord en Suisse puis à Singapour en tant que Directrice Marketing responsable de la région Asie-Pacifique. En 2005, elle a rejoint Johnson and Johnson, leader global mondial des produits et soins de santé. Basée à Singapour, elle a occupé plusieurs postes de Direction, notamment celui de Directrice régionale des soins pour bébés, de Directrice pays (Singapour), de Directrice de la Division soins de beauté pour l'Asie-Pacifique, puis de Directrice de Neutrogena monde. De 2012 à 2019, elle a rejoint General Mills Inc, l'un des principaux fabricants et distributeurs mondiaux de produits agro-alimentaires de marque, tout d'abord en tant que Directrice de la région Asie, Moyen-Orient et Afrique, puis en tant que Directrice Groupe en charge de toute la région Asie et Amérique latine. Depuis 2019, elle est Directrice Générale de Raintree Group of Companies. Depuis mars 2022, Christina Law est membre du conseil d'administration de Novo Nordisk, groupe pharmaceutique mondial de premier plan leader dans le développement de médicaments contre le diabète et d'autres maladies chroniques graves. Elle est également membre du conseil d'administration de l'INSEAD depuis 2016. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2023 __ Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administratrice : L’Air Liquide S.A. (depuis mai 2023) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Administratrice : Novo Nordisk (depuis mars 2022) (Membre du Comité d'audit) ■ Administratrice : Greenfields Dairy (depuis 2021) ■ Directrice Générale et Administratrice : Raintree Group Limited et Raintree Investment Pte Ltd. (depuis 2019) ■ Administratrice : INSEAD Business School (depuis 2016) (Membre du Comité des nominations et des rémunérations) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré _ 2019 ■ Directrice Groupe, Asie et Amérique latine : General Mills * (jusqu'en 2019) * Société cotée. N.B. : Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au présent Document d’Enregistrement Universel – pages 136 à 138. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 165 Alexis PERAKIS-VALAT _____ Administrateur indépendant Nationalité : française et grecque Né le 3 juillet 1971 Date de 1re nomination : mai 2023 Début du mandat en cours : mai 2023 Date d’échéance du mandat : 2027 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2026) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 500 Adresse professionnelle : L’Oréal – 41, rue Martre – 92110 Clichy – France Carrière ___________ Diplômé de HEC, Alexis Perakis-Valat intègre L’Oréal, premier groupe cosmétique mondial, en 1994 comme Chef de Produits. Il devient Directeur Marketing de L’Oréal Paris puis occupe différentes fonctions stratégiques au sein du groupe L’Oréal en Europe et aux États- Unis : Directeur Général Garnier/Maybelline Belgique de 1999 à 2001, Directeur Général de L’Oréal Paris Espagne de 2001 à 2003, Directeur Général de SoftSheen-Carson aux États-Unis de 2003 à 2005, Directeur Général de L’Oréal Allemagne de 2005 à 2009. Il prend la Direction Générale de la zone Europe pour la Division Produits Grand Public en 2009, et, en septembre 2010, il est nommé Directeur Général de L’Oréal en Chine, basé à Shanghai. En 2013, ses responsabilités sont étendues à toute la zone Asie-Pacifique et il intègre le Comité Exécutif du groupe. Depuis le 1er septembre 2016, Alexis Perakis-Valat est Directeur Général monde de la Division Produits Grand Public, division majeure du groupe. Il est l’un des acteurs des grandes transformations qui renforcent le leadership de L'Oréal, notamment sur trois sujets clés : le digital, la responsabilité environnementale et sociétale ainsi que l’évolution des canaux de distribution. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2023 ___ Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administrateur : L’Air Liquide S.A. (depuis mai 2023) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Directeur Général Division Produits Grand Public et Membre du Comité Exécutif : L’Oréal (depuis 2016) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré _ _ * Société cotée. N.B. : Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au présent Document d’Enregistrement Universel – pages 136 à 138. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 166 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Michael H. THAMAN _____ Administrateur indépendant Nationalité : américaine Né le 5 mars 1964 Date de 1re nomination : mai 2023 Début du mandat en cours : mai 2023 Date d’échéance du mandat : 2027 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2026) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 500 Adresse professionnelle : 27 Broadway, Suite A – Toledo OH 43604 – États-Unis Carrière ___________ Michael H. Thaman est diplômé de l'Université de Princeton, titulaire d’un bachelor en sciences, mention génie électrique et science informatique. Il a commencé sa carrière en 1986 chez Mercer Management Consulting, où il est devenu Directeur du bureau de New York. En 1992, Michael H. Thaman a commencé sa carrière de près de 30 ans chez Owens Corning, un leader mondial des matériaux de construction et industriels (fabriquant et commercialisant des produits d’isolation, de toiture, des matériaux composites en fibre de verre et des solutions innovantes et durables pour la construction), groupe où il a occupé divers postes de Direction, notamment Directeur Engineered Pipe Systems de 1997 à 1998, Exterior Systems Business de 1999 à 2000, et Directeur de la société et Directeur Financier de 2000 à 2007. De 2007 à 2019, Michael H. Thaman a été Président-Directeur Général d'Owens Corning. Il en a été Président exécutif de 2002 à 2020, période au cours de laquelle Owens Corning est devenue l'une des entreprises américaines les mieux notées sur les critères ESG. Michael H. Thaman a été administrateur de NextEra Energy, une société énergéticienne de premier plan aux États-Unis, de 2003 à 2014, une décennie au cours de laquelle la société a développé une stratégie de croissance des énergies propres. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2023 _____ Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administrateur : L’Air Liquide S.A. (depuis mai 2023) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Administrateur : Sherwin-Williams (depuis mai 2017) (Membre du Comité des rémunérations et de développement du management) ■ Administrateur : Kohler Co. (depuis mai 2014) ■ Administrateur : UL Solutions Inc. (depuis mai 2021) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré ____ 2020 ■ Président-Directeur Général (de 2007 à 2019) et Président exécutif (2002-2020) : Owens Corning ■ Directeur Général : UBQ Materials (2020) * Société cotée. N.B. : Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au présent Document d’Enregistrement Universel – pages 136 à 138. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 167 Monica de VIRGILIIS _____ Administratrice indépendante – Membre du Comité environnement et société Nationalité : italienne et française Née le 20 juillet 1967 Date de 1re nomination : mai 2023 Début du mandat en cours : mai 2023 Date d’échéance du mandat : 2024 (a) (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 500 Adresse professionnelle : SNAM S.p.A. – Piazza Santa Barbara, 7, 20097 San Donato Milanese MI, Italie Carrière ___________ Monica de Virgiliis est diplômée de l’École polytechnique de Turin, titulaire d’un diplôme d’ingénieur en électronique. Elle a commencé sa carrière en 1993 chez Magneti Marelli (groupe Fiat) en qualité d’ingénieure production. En 1996, elle entre au CEA en Italie, où elle est en charge du développement de partenariats avec les entreprises italiennes. En 2001, elle débute une carrière de 15 ans chez STMicroelectronics, groupe international de premier plan spécialisé dans les semi-conducteurs, basée à Genève, où elle occupe divers postes managériaux, notamment celui de Directrice Générale de la Division multimédia sans fil, et en dernier lieu celui de Directrice Corporate stratégie et développement. En 2015-2016, Monica de Virgiliis est Directrice Générale de la Division microcontrôleurs industriels d’Infineon, groupe allemand de semi-conducteurs basé à Munich. Tout au long de sa carrière dans le domaine des nouvelles technologies, Monica de Virgiliis a alterné les postes à responsabilités opérationnelles et stratégiques sur un périmètre mondial et a eu un rôle clé dans la transformation des modèles d’affaires de marchés très impactés par la digitalisation. En 2017, Monica de Virgiliis décide d’appliquer ses compétences technologiques à la transformation énergétique. Elle est Directrice de la Stratégie du CEA (Commissariat à l'Énergie Atomique et aux Énergies Alternatives) à Paris de 2017 à 2019. En 2019, elle fonde, en collaboration avec le Forum Économique Mondial, Chapter Zero France, association à but non lucratif visant à sensibiliser les administrateurs aux enjeux climatiques, dont elle est Présidente. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2023 __ Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administrateur : L’Air Liquide S.A. (depuis mai 2023) (membre du Comité environnement et société depuis mai 2023) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Présidente : SNAM (depuis avril 2022) (Administratrice depuis 2016) ■ Membre du Conseil de Surveillance : ASM International (depuis 2020 (b)) (Membre du Comité d’audit) ■ Administratrice : Georg Fischer (depuis avril 2023) (membre du Comité d’audit) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant expiré ____ 2022 ■ Administratrice : SARAS (membre du Comité d’audit) (de 2021 à 2022) 2021 ■ Administratrice : GEODIS (Membre du Comité d’audit) (de 2018 à 2021) ■ Administratrice : Prysmian Group (Présidente du Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable) (de 2015 à 2021) 2019 ■ Présidente du Comité des rémunérations : SNAM (de 2016 à 2019) (a)Renouvellement proposé à l’Assemblée Générale du 30 avril 2024. (b)Jusqu’en mai 2024, Mme Monica de Virgiliis ayant d’ores et déjà annoncé qu’elle ne solliciterait pas le renouvellement de son mandat actuel au Conseil de Surveillance d’ASM. La nomination de son successeur a été publiée en décembre 2023. * Société cotée. N.B. : Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au présent Document d’Enregistrement Universel – pages 136 à 138. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 168 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DE L'AIR LIQUIDE S.A. La présente section intègre le descriptif complet des éléments de rémunération des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A., notamment les éléments suivants sur lesquels l’Assemblée Générale du 30 avril 2024 est invitée à statuer : ■ s’agissant du Directeur Général : les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2023 ou attribués au titre de 2023. Ces éléments figurent en pages 192 à 201 du présent Document d’Enregistrement Universel et font l’objet de la 8ᵉ résolution proposée à l’Assemblée Générale (1) ; ■ s’agissant du Président du Conseil d’Administration : les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2023 ou attribués au titre de 2023. Ces éléments figurent en page 202 du présent Document d’Enregistrement Universel et font l’objet de la 9ᵉ résolution proposée à l’Assemblée Générale (1) ; ■ s’agissant du Directeur Général, du Président du Conseil d’Administration et des Administrateurs de L’Air Liquide S.A. : les éléments de rémunération présentés au sein du Rapport sur le gouvernement d’entreprise en vertu de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Ces éléments figurent en pages 172 à 191 du présent Document d’Enregistrement Universel et font l’objet de la 10ᵉ résolution proposée à l’Assemblée Générale (2) ; ■ s’agissant de l’ensemble des man dataires sociaux de L’Air Liquide S.A. : la politique de rémunération des mandataires sociaux, qui est présentée en pages 203 à 211 du présent Document d’Enregistrement Universel et qui fait l’objet : – de la 11ᵉ résolution pour la partie relative au Directeur Général (concernant M. François Jackow), – de la 12ᵉ résolution pour la partie relative au Président du Conseil d’Administration (concernant M. Benoît Potier), et – de la 13ᵉ résolution pour la partie relative aux Administrateurs (3). Les résolutions proposées à l’Assemblée Générale du 30 avril 2024 figurent au chapitre 6 du présent Document d’Enregistrement Universel. Les informations présentées dans la présente section tiennent également compte des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF telles qu’interprétées par le Haut Comité de gouvernement d’entreprise (Guide d’application du Code AFEP/MEDE F (dont la dernière version actualisée est parue en juin 2022) ; Rapport d’activité du Haut Comité de gouvernement d’entreprise paru en novembre 2023) et des recommandations de l’AMF figurant dans le Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universel de l’AMF ainsi que dans le Rapport de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées paru en décembre 2023. Pour la synthèse de l’application du Code AFEP/MEDEF, voir le tableau dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise, page 154 du présent Document d’Enregistrement Universel. Conformément au Code AFEP/MEDEF, les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont rendus publics après la réunion du Conseil au cours de laquelle ils sont arrêtés. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 169 (1)Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. (2)Conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce. (3) Conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce. Ces éléments de rémunération des mandataires sociaux sont présentés ci-après comme suit : 1. Synthèse des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 2. Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (comprenant les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) 2.1. Rémunération du Directeur Général 2.1.1. Avantages court terme 2.1.2. LTI : options et actions de performance 2.1.3. Engagements de long terme 2.2. Rémunération du Président du Conseil d’Administration 2.2.1. Rémunération fixe 2.2.2. Autres éléments de rémunération annuelle 2.2.3. Options et actions de performance antérieurement consenties à M. Benoît Potier au titre de son précédent mandat de Président-Directeur Général 2.3. Ratios de rémunération – Évolution annuelle des rémunérations, des performances et des ratios 3. Rémunération des Administrateurs non exécutifs (comprenant les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) 4. Éléments de la rémunération 2023 des dirigeants mandataires sociaux sur lesquels l’Assemblée Générale du 30 avril 2024 est invitée à statuer (conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce) 4.1. Éléments de la rémunération 2023 du Directeur Général 4.2. Éléments de la rémunération 2023 du Président du Conseil d’Administration 5. Politique de rémunération des mandataires sociaux 5.1. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 5.1.1. Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs 5.1.2. Mise en œuvre pour la détermination de la rémunération 2024 du Directeur Général 5.1.3. Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration 5.2. Politique de rémunération des Administrateurs GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. 170 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 1. Synthèse des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Le tableau 1 ci-dessous présente une synthèse de tous les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux correspondant aux exercices 2022 et 2023. Ces éléments sont ensuite plus amplement détaillés dans les tableaux suivants. TABLEAU 1. SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (en milliers d’euros, arrondis) 2022 (b) 2023 François Jackow – Directeur Général : Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2, paragraphe 2.1.1) (a) 1 562 2 589 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4, paragraphe 2.1.2) — — Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6, paragraphe 2.1.2) 962 1 649 TOTAL 2 524 4 238 (a) Incluant avantages en nature. (b) Montants prorata temporis pour la période du 1er juin au 31 décembre 2022. (en milliers d’euros, arrondis) 2022 (b) 2023 Benoît Potier – Président du Conseil d'Administration : Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2, paragraphe 2.2.) (a) 468 803 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (tableau 4, paragraphe 2.2.3) — — Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (tableau 6, paragraphe 2.2.3) — — TOTAL 468 803 (a) Rémunération fixe et avantages en nature uniquement. (b) Montants prorata temporis pour la période du 1er juin au 31 décembre 2022. N.B : Au titre du précédent mandat de Président-Directeur Général de M. Benoît Potier, la Société a également versé en 2023 des cotisations afférentes à la période du 1er janvier 2022 au 31 mai 2022 (en raison du décalage d’un exercice entre la période concernée et le versement) : – au titre du contrat collectif d’assurance-vie (91 897 euros) et, – dans le cadre du contrat collectif d’assurance de retraite, pour un montant de 141 667 euros (réparti entre un versement à l’organisme assureur et un versement à M. Benoît Potier destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur). Il s’agit des derniers versements effectués par la Société au titre de ces régimes. RÉPARTITION DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX : (en milliers d’euros arrondis) N.B. : Montants prorata temporis pour la période du 1er juin au 31 décembre 2022. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 171 2. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux (comprenant les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) La politique de rémunération applicable au Directeur Général et au Président du Conseil d’Administration à raison de leurs mandats telle que décidée par le Conseil d’Administration du 15 février 2023 et présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société (pages 227 à 236) a été approuvée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2023 (dans les résolutions 15 à 17). Cette Assemblée Générale a également approuvé les informations relatives à la rémunération du Président-Directeur Général (pour la période courant du 1er janvier 2022 au 31 mai 2022), du Directeur Général (pour la période courant du 1er juin 2022 au 31 décembre 2022) et des Administrateurs, présentées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 (1) (14e résolution). En 2023, la structure et les principes applicables à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux s’inscrivent dans la continuité de l’exercice précédent. Concernant le Directeur Général : En application de la politique de rémunération approuvée en 2023, les éléments principaux de la rémunération du Directeur Général sont les suivants : ■ Selon une pratique récurrente à Air Liquide, la part fixe représente environ 25 %, la part variable cible environ 35 % et l’élément de motivation à long terme (ci-après « LTI ») attribué environ 40 % de la rémunération annuelle totale. Ainsi, le poids de la part variable et des LTI, qui sont soumis à conditions de performance, représente environ 75 % de cet ensemble. Le contrat collectif d’assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative et l’indemnité de départ sont également soumis à conditions de performance. Les conditions de performance, qui sont décrites ci-après, reflètent l’ambition du Groupe de réaliser une croissance rentable sur le long terme en combinant performance financière et extra-financière. ■ Part variable : – la part variable est exprimée en part variable cible et en maximum (en pourcentage de la part fixe). Pour les critères quantifiables, la part variable cible correspond à une réalisation à 100 % de l’objectif cible fixé en début d’année. Les objectifs cibles fixés sont exigeants et s’inscrivent en toute cohérence dans la trajectoire du programme d’entreprise ADVANCE, – un poids relatif plus important est affecté aux critères quantifiables par rapport aux critères qualitatifs, – une pondération est affectée à chacun des critères qualitatifs. ■ LTI (éléments de rémunération long terme) : – la totalité des LTI (actions de performance uniquement en 2023) attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs est soumise à des conditions de performance calculées sur trois ans. Depuis 2020, les plans de LTI intègrent une condition de performance liée aux objectifs climat du Groupe et qui s’ajoute aux critères du ROCE et des TSR, – plafonds d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs : conformément aux autorisations données par l’Assemblée Générale du 4 mai 2022, le nombre d’actions de performance consenties aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peut excéder 0,1 % du capital social, et le nombre d’options (le cas échéant) ne peut excéder 0,2 % du capital social. Le Conseil d’Administration fixe également des limites annuelles d’attribution, qui demeurent sensiblement inférieures à ces sous-plafonds, étant précisé en outre que, comme indiqué ci-dessus, les LTI doivent représenter environ 40 % de la rémunération annuelle totale cible du dirigeant, – les autres principes applicables aux LTI sont également inchangés (proratisation des LTI en cas de départ du dirigeant mandataire social exécutif pendant la période d’appréciation des conditions de performance, absence d’attribution au moment du départ, niveau d’exigence des objectifs, règles applicables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs décrites en pages 178 à 179). Le Directeur Général ne perçoit pas de rémunération en sa qualité d’Administrateur. Concernant le Président du Conseil d’Administration : Les principaux éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (en régime dissocié), approuvée en 2023, sont les suivants : ■ le Président du Conseil perçoit uniquement une rémunération fixe, à l’exclusion de toute rémunération variable et long terme (LTI notamment) et de toute rémunération exceptionnelle ; ■ le Président du Conseil ne perçoit pas de rémunération en sa qualité d’Administrateur. Les éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, déterminés par le Conseil d’Administration en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023, sont décrits ci-après. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. 172 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (1) Informations listées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. 2.1. RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL 2.1.1. AVANTAGES COURT TERME La rémunération annuelle brute avant impôts du Directeur Général (2) , y compris les avantages en nature, s’élève aux montants indiqués dans le tableau 2 ci-après : TABLEAU 2.RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Pour information, rappel des années antérieures : 2023 2022 (b) (en milliers d’euros, arrondis) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés François Jackow – Directeur Général (a) Rémunération fixe 642 642 1 100 1 100 dont rémunération au titre du mandat d’Administrateur — — — — Rémunération variable annuelle 912 0 1471 912 Avantages en nature 8 8 18 18 TOTAL 1 562 650 2 589 2 031 (a) Au cours de l’exercice 2023, la Société a également versé auprès d’organismes extérieurs, au bénéfice de M. François Jackow, des cotisations au titre des régimes de retraite à cotisations définies ( 19 939 euros), au titre du régime collectif de prévoyance (12 634 euros) et au titre du régime collectif de frais de santé (414 euros), soit une somme totale de 32 987 euros. La Société versera également en 2024 (au titre de l’exercice 2023) des cotisations dans le cadre du contrat collectif d’assurance de retraite, pour un montant de 341 231 euros (réparti entre un versement à l’organisme assureur et un versement à M. François Jackow destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur). Ces régimes sont détaillés ci-après. (b) Montants prorata temporis pour la période du 1er juin au 31 décembre 2022. Au sein de la rémunération fixe et de la rémunération variable au titre de 2023, après constatation de la réalisation des critères de la part variable au titre de l’exercice 2023 par le Conseil d’Administration du 19 février 2024, la part fixe représente 43 % et la part variable représente 57 % (3). A. Part fixe 2023 Conformément à la politique de rémunération établie par le Conseil d’Administration du 15 février 2023 et approuvée par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 3 mai 2023, la part fixe a été déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l’expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché. Comme annoncé, le montant de la part fixe annuelle 2023 du Directeur Général s’élève à 1 100 000 euros . B. Part variable 2023 Les principes et critères de la part variable du Directeur Général décidés par le Conseil d’Administration du 15 février 2023 ont été approuvés par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 3 mai 2023 (15e résolution). Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’Administration du 19 février 2024 a procédé à l’évaluation de la performance 2023 du dirigeant mandataire social exécutif sur la période. Les critères de la part variable, leur pondération ainsi que leur taux de réalisation sont détaillés dans le tableau de synthèse ci-après. Critères financiers (quantifiables) Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023, la part variable au titre de 2023 est assise sur deux critères financiers : progression du bénéfice net récurrent (hors opérations exceptionnelles et significatives qui n’impactent pas le résultat opérationnel courant) hors change par action (ci-après « BNPA récurrent ») et croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé (hors périmètre significatif, hors change, hors énergie). Ces critères sont détaillés dans le tableau de synthèse ci-après (page 176). Le critère de progression du BNPA récurrent permet de prendre en compte tous les éléments du compte de résultat. Le critère de progression des ventes traduit le dynamisme de l’activité. À eux deux, les critères du chiffre d’affaires et du BNPA récurrent reflètent l’ambition du Groupe de réaliser une croissance rentable. Par ailleurs, la réalisation des objectifs d’efficacité participe à la progression du BNPA récurrent. Pour chaque critère, le Conseil d’Administration avait défini un objectif cible. Les objectifs cibles étaient exigeants et s’inscrivaient en toute cohérence dans la trajectoire des principaux objectifs du programme d’entreprise ADVANCE. Une formule arrêtée par le Conseil permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum) en prenant en compte, sur la base des États financiers consolidés de l’exercice, la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé. Ainsi, en cas de performance supérieure à l’objectif fixé, la valeur de la part variable est ajustée à la hausse dans la limite du maximum fixé pour chaque critère. En cas de performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque objectif, la part variable correspondant à ce critère est égale à zéro. L’appréciation de la performance se fait sans compensation entre critères. En outre, selon cette formule, le taux de réalisation de chaque objectif est calculé de façon linéaire comme suit : ■ une première pente linéaire entre la borne basse de l’objectif correspondant au seuil de déclenchement (0 % en dessous de ce seuil) et la cible (correspondant à la réalisation de l’objectif à 100 %) ; ■ une deuxième pente linéaire entre la cible (100 %) et le seuil maximum d’atteinte (125 % de la cible). Les objectifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Néanmoins, le taux de réalisation de chaque objectif de la part variable (en pourcentage de la part fixe et en pourcentage de la part variable cible affectée à ce critère) est communiqué dans le tableau de synthèse en page 176. Les objectifs des critères quantifiables ont été réalisés à 94,7 %. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 173 (2)Le Directeur Général ne perçoit pas de rémunération de sociétés du Groupe autre que L’Air Liquide S.A. (3)À la cible, la rémunération fixe représente 45 % et la rémunération variable 55 % . Critères personnels (qualitatifs) Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023, la part variable au titre de 2023 est également assise sur des critères personnels (qualitatifs). Ces derniers sont les suivants : ■ RSE : objectifs ESG publiés par le Groupe lors de la Journée Développement Durable du 23 mars 2021 et faisant partie intégrante du programme stratégique ADVANCE (communiqué le 22 mars 2022) : – Sécurité et fiabilité : poursuivre les efforts d’amélioration de la sécurité (taux de fréquence d’accidents avec arrêt, accidents de la route et accidents liés aux métiers), – Déploiement des plans d’action liés aux nouveaux objectifs de Développement Durable du Groupe ; Progrès accomplis sur les différents indicateurs clés et alignement avec la trajectoire 2025 liée à ces nouveaux objectifs ; ■ Organisation/Ressources Humaines (développement des talents, plans de succession managériaux, politique de diversité) ; ■ Performance individuelle : ce critère répond au souhait du Conseil d’Administration de conserver une faculté d’appréciation sur une partie de la part variable afin de prendre en compte l’imprévisibilité du contexte. Cela peut bénéficier au dirigeant si la Société fait face à un contexte défavorable non prévu lors de la fixation des objectifs, comme lui être défavorable si le contexte se révèle finalement plus favorable que prévu. Une pondération cible et une pondération maximum sont fixées pour chaque critère qualitatif. Pour 2023, après une analyse détaillée des réalisations de l’exercice par le Comité des rémunérations, le Conseil d’Administration a relevé les éléments suivants concernant chacun des critères personnels : RSE : La performance a été jugée très bonne : ■ Sécurité et fiabilité En 2023, le nombre d’accidents avec arrêt des collaborateurs du Groupe est resté proche de celui de 2022 (128 vs 123), et demeure à un niveau d’accidents historiquement bas au regard des années précédentes, à l’exclusion de l’année 2020 de la pandémie de covid-19 (138 accidents avec arrêt des collaborateurs du Groupe en 2021 ; 158 en 2019). Sur la base des heures travaillées réelles, le taux de fréquence des accidents avec arrêt des collaborateurs du Groupe s’est établi en 2023 à 0,98, proche du 0,94 atteint en 2022. C’est la première fois que le Groupe maintient ce taux de fréquence des accidents avec arrêt des collaborateurs du Groupe en‑dessous de 1 sur deux années consécutives : cela confirme la robustesse de cette bonne performance. À titre de comparaison, la valeur moyenne de ce taux de fréquence des accidents avec arrêts pour l’industrie des gaz en Europe se situait à 1,82 en 2022 ; le groupe Air Liquide affiche donc une performance significativement meilleure. Pour les sous- traitants, on observe une diminution très significative du nombre d’accidents par rapport à 2022 (-16 %), faisant passer le taux de fréquence des accidents avec arrêt des sous- traitants de 1,53 en 2022 à 1,25 en 2023, ce qui représente une amélioration substantielle et la meilleure performance jamais atteinte par le Groupe pour cette catégorie. Au global, 45 personnes (collaborateurs ou sous-traitants) de moins ont été blessées (au travers d’accidents avec ou sans arrêt) dans le cadre des activités du Groupe en 2023, comparé à 2022, ce qui concrétise l’amélioration tangible de la performance Sécurité du Groupe. En dépit de ces résultats encourageants, l’année 2023 a cependant été marquée par le décès d’un conducteur (collaborateur Air Liquide en Chine) lors d’un accident de la route, ce qui amène, comme en 2022, à nuancer l’évaluation globale de la performance à cet égard. Pour mémoire, l’année 2022 avait été marquée par le décès d’un conducteur sous- traitant. Au global, en tenant compte des décès de tierces personnes dans des accidents de la route impliquant un véhicule Air Liquide (qui font l’objet d’un suivi systématique depuis 2015), le nombre de décès liés à l'activité du Groupe sur l’année 2023 est le plus faible enregistré sur les sept dernières années. Au cours de l’année 2023, M. François Jackow a systématiquement souligné l’importance de la sécurité au travers de ses prises de parole, notamment lors du Group Management Meeting en octobre 2023, mais aussi à l’occasion de chacune de ses nombreuses visites sur le terrain dans les Opérations. En termes de plan d’actions Sécurité, il s'inscrit dans la continuité des programmes précédemment engagés, en insistant sur la nécessité de rester focalisé afin de les mener à bien, avant de lancer d’autres chantiers majeurs. Il a ainsi continué à superviser personnellement et avec l’ensemble du Comex l’avancement du programme IMS (Industrial Management System) Streamlining, dont le déploiement des procédures révisées a été finalisé dans l’ensemble des Clusters en décembre 2023. En outre, M. François Jackow apporte un soutien constant au déploiement du programme Groupe de Sécurité sur la route engagé depuis plusieurs années, en insistant régulièrement sur l’importance de la Sécurité Routière dans les Opérations Air Liquide, par exemple lors de la vidéo diffusée en janvier 2023 pour ses vœux à l’ensemble du Groupe. Enfin, en complément de ces grands programmes, une initiative visant à renforcer la compréhension des 24 risques sécurité majeurs a été lancée en mars 2023, afin de renforcer la culture sécurité des collaborateurs Air Liquide : progressivement, des vidéos de sensibilisation à chacun de ces risques sont élaborées et diffusées à l’ensemble du Groupe ; elles expliquent le risque de manière pédagogique et synthétisent les principales mesures de prévention. Cette initiative a reçu un fort soutien de la part de M. François Jackow et va se poursuivre sur l’année 2024. ■ Déploiement des plans d’action liés aux nouveaux objectifs de Développement Durable du Groupe ; Progrès accomplis sur les différents indicateurs clés et alignement avec la trajectoire 2025 liée à ces nouveaux objectifs En ligne avec les objectifs du Développement Durable annoncé en mars 2021, réaffirmés dans le plan ADVANCE communiqué en mars 2022, M. François Jackow continue à positionner les enjeux de développement durable au cœur de la stratégie de développement du Groupe, intégrant performance financière et extra-financière. De nombreux progrès ont été accomplis en 2023, sur chacun des engagements du programme AGIR, ce qui a été reconnu en 2023 par un positionnement du Groupe dans le premier quart de l’industrie par les agences de rating. – AGIR pour le Climat : L’ambition de M. François Jackow est de faire d’Air Liquide le champion des solutions climat. Il promeut activement la capacité d’Air Liquide à apporter dès à présent des solutions concrètes au défi majeur que représente la décarbonation de l’industrie, tant en interne qu’auprès des parties prenantes externes. En interne, cela se traduit par la gouvernance et le suivi avec, à titre d’exemple, la mise en place en 2023 d’un comité dédié à la revue des sujets stratégiques environnementaux, sous sa direction. Les processus de suivi et de gestion des émissions de CO2 sont bien en place, et les émissions de CO2 du Groupe sont reportées et consolidées chaque trimestre. L'alignement avec ces budgets ainsi que l'impact des activités sur la trajectoire Carbone 2025 sont analysés et régulièrement présentés au Comité Exécutif. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. 174 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE À l’extérieur, M. François Jackow engage les parties prenantes (clients, partenaires, autorités, etc.) pour décarboner la planète. L’accélération des projets de transition énergétique bas carbone est visible, illustré parmi d’autres par les projets d’électrolyseurs pour fournir aux clients de l’hydrogène bas carbone (l’inauguration à Berlin avec Siemens Energy et les autorités allemandes et françaises, projet Normand’Hy avec TotalEnergies, au Japon avec INPEX, etc.). Grâce aux technologies de capture de CO2, CryocapTM, Air Liquide permet à ces clients de décarboner leur usine de production telle que l’usine de ciment Holcim en Belgique. En ce qui concerne les transports, une JV a été signée avec TotalEnergies pour développer un réseau de stations d’hydrogène pour décarboner les véhicules lourds. Des progrès notables ont été réalisés en termes d’énergies renouvelables avec, à titre d’illustration, la signature de trois PPAs en Afrique du Sud, ainsi que le premier PPA long terme en Chine. Sur le volet de réduction des émissions CO2, le Groupe confirme donc sa trajectoire pour atteindre le point d’inflexion d’ici 2025. Au-delà de la décarbonation, la gouvernance et l’ambition de M. François Jackow sur le sujet de développement durable ont permis également au Groupe de faire des progrès significatifs sur la gestion de l’eau et sur la biodiversité, effort reconnu avec l’initiative Act4nature en 2023. – AGIR pour la Santé : L'objectif du Groupe dans les pays matures est d'améliorer la qualité de vie des patients chroniques à domicile. Dans ce domaine, les équipes Santé ont continué à développer des parcours de soins personnalisés et adaptés aux réglementations locales. La part des patients suivis qui ont bénéficié de ces parcours a été en nette augmentation sur l'exercice. Dans les pays à revenu faible et intermédiaire, l'objectif est de donner accès à l'oxygène médical à un nombre de plus en plus important de personnes. Là encore, grâce à de nouveaux projets, notamment en Afrique, le nombre de personnes bénéficiant du programme « Access Oxygen » a augmenté au cours de l’exercice. – AGIR pour la Société tout entière : Air Liquide poursuit ses efforts dans la continuité des réalisations 2022 en matière de mixité au sein de la population Ingénieurs et Cadres, de la mise en place d’un socle commun de couverture sociale, et enfin du programme Citizen at Work. En effet, les programmes pour augmenter la mixité au sein de la population Ingénieurs et Cadres se sont poursuivis, avec une proportion de 32 % de collaborateurs féminins, en progression par rapport aux résultats de la fin de l’année 2022 (31,5 %), se rapprochant ainsi de la cible de 2025, même si nous observons un ralentissement de la progression en 2023. Par ailleurs, la généralisation d'une couverture sociale de base commune pour l'ensemble des collaborateurs et le déploiement du programme Citizen at Work permettant aux collaborateurs de participer à des projets sociaux ou sociétaux sur leur temps de travail ont très bien progressé tout au long de l’exercice et sont actuellement en avance sur le plan de marche 2025. Le déploiement de la couverture sociale à fin 2023 atteint 78 % contre 42 % fin 2022. L’objectif de 100 % de couverture pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe d’ici à 2025 est ainsi maintenu et jugé atteignable. Quant au programme Citizen at Work, il est déployé auprès de 73 % des collaborateurs du Groupe à fin 2023, pour un niveau de déploiement de 43 % à fin 2022. Les actions et les progrès décrits ci-dessus permettent de confirmer que, grâce à une mise en œuvre structurée et volontariste des objectifs fixés, le Groupe est bien positionné sur les différents piliers des engagements AGIR en ligne avec la trajectoire 2025 liée à ces nouveaux objectifs. Organisation et Ressources Humaines : La performance a été jug ée très bonne : Cette évaluation repose sur 3 éléments : la mise en place d’une nouvelle équipe dirigeante, la gestion des Talents et une politique en matière de diversité et d’inclusion ambitieuse et portant des résultats. ■ La mise en place d’une nouvelle équipe dirigeante La mise en place au 1er septembre 2023 d’une nouvelle organisation du Comité Exécutif en vue de préparer l’avenir en bénéficiant de toute l'expertise et l’expérience d’une équipe solide et aux compétences complémentaires a été une réalisation majeure. Cette nouvelle répartition des rôles et responsabilités permet de tirer le meilleur parti de l’expérience de chacun des 14 membres. En cohérence avec la politique du Groupe en matière de gestion de Talents et dans une perspective de long terme et de continuité, cette nouvelle répartition des rôles et responsabilités permet d'étendre le périmètre d’action pour une partie de l’équipe grâce à l’apport d’expérience de certains membres. Sur l’ensemble de l’équipe, la prise de nouvelles fonctions concerne 6 membres du Comité Exécutif (M. François Abrial, Secrétaire Général du Groupe, M. Ronnie Chalmers, Directeur du pôle Asie-Pacifique, M. Matthieu Giard, Directeur du pôle Amériques, Mme Armelle Levieux, Directrice de l’Innovation comprenant la supervision des branches d’activité mondiale Hydrogène Énergie et Électronique, Mme Émilie Mouren-Renouard, Directrice du pôle Europe Industries, et Mme Amelia Irion, Directrice Ressources Humaines). Ces nouvelles prises de responsabilités ont fait l’objet de la part de M. François Jackow d’un suivi rigoureux sur l’organisation et la qualité du transfert des rôles et responsabilités et la fixation des objectifs. ■ La gestion des Talents Inscrite dans la continuité, la politique de développement des talents du Groupe s’est poursuivie avec des revues régulières au niveau des clusters opérationnels jusqu’au Comité Exécutif. Ces exercices ont permis une revue détaillée des talents internationaux à plus haut potentiel avec le Comité des nominations au deuxième semestre 2023. Une attention particulière a été portée aux opportunités de développement international et aux programmes de développement incluant du mentoring d'exécutifs. C’est dans cette perspective que M. François Jackow a soutenu au cours de l’année une profonde réorganisation mondiale de la fonction Ressources Humaines, avec notamment le déploiement d’un système d’information unique et la mise en place d’équipe experte en gestion des Talents au sein de chaque Hub. L’identification des talents et la gestion de la performance s’en trouvent ainsi grandement facilitées et améliorées. Enfin, en matière de gestion de Talents, 2023 marque l’année des 20 ans du programme « Technical Community Leaders », qui identifie, reconnaît et développe les experts du Groupe. M. François Jackow s’est personnellement impliqué dans l’évènement en animant une table ronde avec des inventeurs et fellow experts du Groupe, évènement qui a rassemblé plus de 2 000 collaborateurs du monde entier. ■ Le soutien en matière de politique de diversité et d’inclusion Fort de ses nombreux déplacements dans le Groupe avec la rencontre systématique des équipes et des Talents, M. François Jackow a eu l’occasion de promouvoir activement l’importance et la valeur d’une politique d’inclusion et de diversité ambitieuse. À titre d’illustration, il a pu personnellement s’impliquer le 8 mars comme principal intervenant d’une table ronde à l’occasion de la publication du livre « 120 Inspiring Women ». L'évènement s’est tenu dans un auditorium avec des collaborateurs européens et a été transmis en direct à toutes les entités du Groupe, montrant GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 175 ainsi l’engagement du Directeur Général sur cet enjeu essentiel à Air Liquide. Par ailleurs, lors de l’Assemblée Générale, un stand a été organisé afin de partager cette initiative avec les Actionnaires. En sa qualité de Directeur Général, il a mis le sujet de la diversité à l’agenda des sessions du Comité Exécutif, avec notamment la revue des objectifs de mixité et la politique d’inclusion. La politique d’inclusion des travailleurs en situation de handicap a fait l’objet d’un engagement fort de M. François Jackow, notamment lors des différents évènements organisés lors de la semaine du Handicap. Enfin, M. François Jackow souhaite maintenir un dialogue social de qualité au sein du Groupe. À titre d’illustration, en France, il a initié une rencontre avec les Organisations Syndicales Représentatives en France le 17 mars 2023 afin d’échanger, dans un climat de confiance mutuelle, sur l’actualité et les enjeux d’Air Liquide. En Chine, près de 4 000 collaborateurs ont participé à un town hall virtuel pour échanger avec M. François Jackow. Performance individuelle : La performance individuelle du Directeur Général a été jugée remarquable. En dépit de la difficulté du contexte macroéconomique et géopolitique en 2023, M. François Jackow a piloté le Groupe avec énergie et agilité, ce qui lui a permis de se distinguer tout au long de l’exercice (marqué notamment par une augmentation substantielle du cours de l’action, démontrant le très bon alignement de la stratégie du Groupe avec les attentes des Actionnaires et parties prenantes dans un contexte incertain). En 2023, François Jackow a également préparé le Groupe aux transformations et défis futurs. TABLEAU DE SYNTHÈSE DE LA PART VARIABLE 2023 Éléments approuvés par l'Assemblée Générale en 2023 : Cible (a) Maximum Réalisation (d) Indicateur En % de la rémunération fixe En % base 100 En % de la rémunération fixe En % base 100 En % de la rémunération cible pour chaque critère En % de la rémunération fixe En % base 100 En milliers d’euros Critères financiers (quantifiables) dont : 84 70 105 70 113 95 71 1 042 Progression du bénéfice net récurrent (b) hors change par action (BNPA récurrent) 60 50 75 50 125 75 56 825 Croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé (c) 24 20 30 20 82 20 15 217 Critères personnels (qualitatifs) dont : 36 30 45 30 108 39 29 429 RSE : ■ Sécurité et fiabilité : poursuivre les efforts d’amélioration de la sécurité (taux de fréquence d’accidents avec arrêt, accidents de la route et accidents liés aux métiers) ■ Déploiement des plans d'action liés aux nouveaux objectifs de Développement Durable du Groupe ; progrès accomplis sur les différents indicateurs clés (e) et alignement avec la trajectoire 2025 liée à ces nouveaux objectifs 12 10 15 10 105 13 9 139 Organisation/Ressources Humaines (développement des talents, plans de succession managériaux, politique de diversité) 12 10 15 10 105 13 9 139 Performance individuelle : appréciation du Conseil d’Administration, notamment au regard du contexte externe de l’année 12 10 15 10 115 14 10 152 TOTAL (CRITÈRES FINANCIERS ET PERSONNELS) 120 100 150 100 111 134 100 1 471 (a) La cible désigne la réalisation à 100 % du critère de performance. (b) Hors opérations exceptionnelles et significatives qui n’impactent pas le résultat opérationnel courant. La base de calcul est le résultat net récurrent (part du Groupe) 2023 hors change (par rapport à 2022), réconcilié au chapitre 1, page 62 du présent Document d’Enregistrement Universel 2023. (c) Hors périmètre significatif, hors change, hors énergie. Voir réconciliation en page 61 du chapitre 1 du présent Document d’Enregistrement Universel 2023. (d) Selon décision du Conseil d’Administration du 19 février 2024. Montants arrondis à l’unité. (e) Les indicateurs clés incluant ceux requis pour mesurer les émissions de CO2 sur l’année sont communiqués dans la Déclaration de performance extra- financière (voir chapitre 5 du présent document d’Enregistrement Universel). Au total, le montant de la part variable est donc supérieur à la cible et s’élève à 1 471 067 euros. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. 176 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2023 sera payée en 2024 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale des Actionnaires, étant précisé que son versement est conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2023 à M. François Jackow. C. Total part fixe et part variable 2023 – Évolution Pour les raisons exposées plus haut, la rémunération de M. François Jackow en qualité de Directeur Général est en légère baisse par rapport à la rémunération 2022 retenue sur une base annualisée. D. Autres éléments de rémunération annuelle Par décision du Conseil d’Administration du 15 février 2023, M. François Jackow bénéficie des éléments de rémunération définis ci-après, lesquels sont intégrés dans la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023 (15e résolution), dans la continuité de la politique de rémunération 2022 : Régimes de prévoyance et de frais de santé M. François Jackow a continué à bénéficier en 2023 du régime de prévoyance complémentaire « incapacité, invalidité, décès » unifié à effet du 1er janvier 2015, couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéficier. M. François Jackow a également bénéficié du régime frais de santé couvrant l’ensemble du personnel. Le régime de prévoyance complémentaire « incapacité, invalidité, décès » prévoit notamment : ■ l’octroi aux bénéficiaires : – d’indemnités journalières complémentaires en cas d’incapacité et d’une rente d’invalidité dont le montant annuel maximum est fixé, toutes prestations confondues, à 519 322 euros, et – d’un capital décès dont le montant maximum est fixé à 120 PASS en cas d’accident. Le contrat d’assurance conclu avec l’assureur précise les limites des prestations incapacité/invalidité et décès pour un même assuré ; ■ la prise en charge intégrale, par la Société, des cotisations calculées en pourcentage de la Rémunération de référence qui est plafonnée à : – 16 PASS pour les garanties incapacité et invalidité, et – 24 PASS pour la garantie décès. Le taux de cotisation s’élève pour l’année 2023 à 1,28 % de la Rémunération de référence jusqu’à 16 PASS et à 1,03 % entre 16 et 24 PASS. Ces cotisations sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés, soumises au forfait social au taux de 8 %, et exclues de l’assiette des cotisations de sécurité sociale, dans la limite d’un montant égal à la somme de 6 % du PASS et 1,5 % de la rémunération, retenue dans la limite de 12 % du PASS. Les cotisations versées en 2023 par L’Air Liquide S.A. au bénéfice de M. François Jackow s’élèvent à 12 634 euros au titre du régime de prévoyance et 414 euros au titre du régime de frais de santé (soit un total de 13 048 euros) et sont également indiquées dans les notes sous le tableau 2 (voir page 173). Avantages en nature Les avantages en nature versés au bénéfice du dirigeant mandataire social exécutif en 2023 comprennent l’usage d’une voiture de fonction et les cotisations pour la garantie sociale des dirigeants d’entreprise. 2.1.2. LTI : OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE A. Plan d'actions de performance 2023 (Plan du 28 septembre 2023) 1. Principes d’attribution 2023 Pour le Directeur Général, l’attribution 2023 s’inscrit dans le cadre de la politique de rémunération 2023 définie par le Conseil d’Administration du 15 février 2023 et approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023. L’attribution de LTI à M. François Jackow en sa qualité de Directeur Général représente en 2023 une valorisation IFRS de 1 649 284 euros. Le Conseil d’Administration de septembre 2023 a décidé, conformément à la tendance générale du marché, et comme depuis 2019, d’attribuer uniquement des actions de performance à l’ensemble des bénéficiaires, pour des raisons de simplification et d’homogénéité du dispositif de LTI. 2. Conditions de performance de l’attribution 2023 La totalité des actions de performance attribuées à tout bénéficiaire est soumise à des conditions de performance calculées sur trois ans. Ces conditions ont été fixées par le Conseil d’Administration en début d’année à la réunion de février, afin de respecter une période de référence de trois années pleines. Pour des raisons de confidentialité, les objectifs précis fixés pour chaque condition de performance seront rendus publics ex post, à l’issue du Conseil d’Administration lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2025. Les résultats atteints, le taux de réalisation des conditions de performance et le pourcentage d’actions de performance acquis seront également publiés à l’issue de ce Conseil. Le pourcentage d’actions de performance acquis ne pourra en aucun cas excéder 100 % de l’attribution initiale. La réalisation de chaque critère sera évaluée sans compensation entre critères. En cohérence avec la démarche de croissance responsable du Groupe, les plans d’actions de performance 2023 intègrent, comme en 2022, une condition de performance liée aux objectifs climat du Groupe. Ainsi, le nombre d’actions de performance définitivement attribuées dans le cadre des plans 2023 sera fonction : (i) à hauteur de 50 % des actions de performance attribuées , du taux de réalisation d’un objectif, fixé par le Conseil, constitué par la rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE récurrent) (4) constaté à la fin de l’exercice 2025. À l’objectif fixé, l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive jusqu’à une borne basse en dessous de laquelle il n’y a pas d’attribution. Cette borne basse correspond à un niveau de ROCE inférieur de 200 points de base à l’objectif fixé, ce qui apporte une certaine flexibilité, notamment pour saisir des opportunités de croissance externe. L’objectif a été fixé dans la trajectoire de l’objectif de ROCE annoncé par la Société, soit plus de 10 % à fin 2025 ; (ii) à hauteur de 40 % des actions de performance attribuées : – pour 50 % des actions de performance visées au (ii) : d’un objectif de rendement pour l’Actionnaire fixé par le Conseil, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis, sur les exercices 2023, 2024 et 2025 (« TSR AL »). L’objectif de TSR absolu est fixé en cohérence avec les performances historiques. À l’objectif fixé, l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive, jusqu’à une borne basse en dessous de laquelle il n’y a pas d’attribution, GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 177 (4)Aux fins des présentes, la rentabilité des capitaux employés après impôts est calculée comme suit : ((résultat net récurrent après impôts et avant déduction des intérêts minoritaires - coût de la dette nette après impôts) sur la période 2025)/(moyenne de (capitaux propres + intérêts minoritaires + dette nette) à la fin des trois derniers semestres (S2 2025, S1 2025, S2 2024)). – pour 50 % des actions de performance visées au (ii) : du taux de rendement pour l’Actionnaire d’un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis (source Bloomberg) (« TSR B »), comparé à l’indice TSR CAC 40, dividendes réinvestis (source Bloomberg), sur les exercices 2023, 2024 et 2025. Le taux de réalisation sera de 0 % si la moyenne sur les trois exercices des TSR d’Air Liquide est inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40, de 50 % si elle est égale à la moyenne des TSR du CAC 40, et de 100 % si elle est supérieure de 2 % au moins à la moyenne des TSR du CAC 40 sur la base d’une évolution linéaire. Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 est impossible. Les critères du TSR permettent d’aligner la performance de la Société avec la rentabilité régulière attendue par ses Actionnaires ; (iii) à hauteur de 10 % des actions de performance attribuées, de l’évolution des émissions de CO2 du Groupe en valeur absolue sur la période 2023-2025 alignée sur l’objectif d’inflexion en 2025 conformément aux objectifs climat annoncés par le Groupe le 23 mars 2021 (AGIR pour un avenir durable), détaillée comme suit : Comparaison des émissions de CO 2 du groupe Air Liquide pour l’année 2025 exprimées en million de tonnes, à ces mêmes émissions pour l’année 2022, la base de comparaison 2022 étant ajustée pour prendre en compte les impacts éventuels de périmètre (les acquisitions éventuelles d’unités existantes des clients du Groupe ou de sociétés, cessions d’actifs ou de sociétés sur la période 2023-2025), et ce, sur une base 12 mois pro-forma, en ligne avec la méthode utilisée pour le suivi de la trajectoire carbone communiqué par le Groupe. Aux fins des présentes, les émissions de gaz à effet de serre comprennent les émissions directes (scope 1) et les émissions indirectes (scope 2). Ces dernières sont comptabilisées en « base marché » (5). SCHÉMA DES CONDITIONS DE PERFORMANCE APPLICABLES AUX ACTIONS DE PERFORMANCE 2023 40 % TSR sur 3 ans 10 % Baisse des émissions de CO2 50 % ROCE 50 % TSR AL 50 % TSR B (TSR AL/TSR CAC 40) — 3. Règles applicables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs Conformément à la politique de rémunération, l’attribution au dirigeant mandataire social exécutif a été examinée par le Comité des rémunérations en même temps que l’attribution aux collaborateurs du Groupe et décidée par le Conseil d’Administration. L’attribution des actions de performance a été examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social exécutif en prenant en compte plusieurs études de marché extérieures et en veillant au respect de l’intérêt des Actionnaires. Avant l’attribution, il a été vérifié que les conditions posées par l’article L. 22-10-60 du Code de commerce visant à associer l’ensemble du personnel France à la performance de l’Entreprise sont remplies. Ainsi, en 2023, plus de 98 % de l’ensemble des salariés de la Société et des entités françaises du Groupe sont couverts par un accord d’intéressement ou un accord de participation dérogatoire ou volontaire. Limites d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs Dans le cadre des sous-plafonds autorisés par l’Assemblée Générale pour 38 mois, le Conseil d’Administration fixe des limites annuelles plus basses pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, exprimées (i) en pourcentage du capital et (ii) en multiple de leur rémunération, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. Les limites fixées par le Conseil d’Administration pour 2023 sont identiques à celles de 2022 et s’établissent comme suit (aucune option de souscription n’ayant été attribuée en 2023) : (i)le nombre total d’actions de performance consenties en 2023 au dirigeant mandataire social exécutif ne peut donner droit à un nombre d’actions excédant 0,012 % du capital (étant entendu qu’un sous-plafond d’attribution de 0,1 % du capital pour 38 mois a été fixé par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 4 mai 2022) ; (ii)la valeur totale cumulée IFRS des actions de performance consenties au dirigeant mandataire social exécutif ne peut excéder environ 1,5 fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant (fixe + variable maximum), étant précisé que les actions consenties représentent environ 40 % de la rémunération annuelle totale cible. Maintien du principe de proratisation Conformément à la décision du Conseil du 15 février 2023 et à la politique approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023, l’attribution 2023 de LTI au dirigeant mandataire social exécutif reste soumise au principe de proratisation. Ainsi, en cas de départ du Groupe du dirigeant pour une cause autre que la démission ou la révocation pour motif grave (6), le taux d’allocation global (après application des conditions de performance) serait réduit au prorata de la durée de présence effective du dirigeant dans le Groupe au cours de la période d’appréciation des critères de performance. En outre, aucune attribution n’est consentie au dirigeant au moment de ce départ, conformément au Code AFEP/MEDEF. Le dirigeant restera soumis à toutes les dispositions des plans, et plus particulièrement à celles relatives à la durée des périodes d’acquisition, de blocage et de conservation des actions et options attribuées. Obligations de conservation et de détention d’actions Obligation de conservation en application du Code de commerce Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil a défini les obligations de conservation issues des articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce applicables aux actions issues de levées d’options et actions de performance respectivement à compter du 28 septembre 2015 comme suit : Pour chaque plan d’options/d’actions de performance attribué à des dirigeants mandataires sociaux à compter du 28 septembre 2015, les dirigeants mandataires sociaux devront conserver au nominatif, jusqu’à la cessation de leurs fonctions, une quantité GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. 178 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (5)Voir définition des scopes dans le paragraphe 1.1.1 de la Déclaration de performance extra-financière – page 320, et méthodologie du calcul des scopes dans le paragraphe 1.2.4 de la section Reporting annuel du chapitre 5 – pages 394 et 395. (6)Qui sont des cas de perte de LTI. minimale d’actions correspondant à 50 % de la plus-value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt de chaque levée d’options/acquisition définitive d’actions de performance. Toutefois, ce pourcentage sera abaissé à 5 % dès lors que la quantité d’actions détenues par le dirigeant mandataire social issues de levées d’options ou de l’acquisition définitive d’actions de performance représenterait un montant minimum au moins égal à trois fois la rémunération annuelle brute fixe du dirigeant. Cette règle est réexaminée par le Conseil de façon régulière à l’occasion de chaque attribution. En 2023, le Conseil d’Administration a décidé de maintenir cette règle à l’identique. Ces obligations de conservation sont applicables à M. François Jackow en sa qualité de Directeur Général depuis le plan d’actions de performance 2022. Obligation complémentaire de détention – Recommandation du Code AFEP/MEDEF Le Conseil d’Administration du 15 février 2022 a défini, dans le prolongement de la règle interne définie par le Conseil depuis 2008, la règle de détention d’actions selon laquelle les dirigeants mandataires sociaux doivent détenir en compte nominatif un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Directeur Général et le Président du Conseil d’Administration, et une fois sa rémunération annuelle brute fixe pour un Directeur Général Délégué. Cette obligation subsistera tant qu’elle ne sera pas dépassée par l’effet des règles issues du Code de commerce. Le nombre d’actions devant être détenues est apprécié au 1er janvier et au 1er juillet de chaque année. L’évaluation de l’application de cette règle pour M. François Jackow interviendra dans les quatre ans de sa désignation en qualité de Directeur Général, soit à compter du 1er juillet 2026. Des recommandations encourageant la détention d’un nombre minimum d’actions de la Société équivalent à 0,5 fois leur rémunération annuelle brute fixe ont été également formulées auprès des membres du Comité Exécutif depuis 2009. Autres règles applicables aux dirigeants mandataires sociaux ■ Restriction d’exercice des options et de cession des actions de performance pendant les fenêtres négatives précédant la publication des comptes. Ces périodes d’abstention s’ouvrent 30 jours avant l’annonce des résultats consolidés annuels et semestriels, et 15 jours calendaires avant la publication des informations financières trimestrielles. Elles prennent fin au soir de la date de publication de l’information. ■ Engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance attribuées/actions issues de levées d’options, pendant toute la durée du mandat. B. Attributions au Directeur Général dans le cadre du plan d'actions de performance du 28 septembre 2023 Règlement du plan L’attribution au Directeur Général est régie par le Plan « France » d’actions de performance du 28 septembre 2023, qui est applicable à l’ensemble des bénéficiaires en France. Ce plan comporte : ■ une période d’acquisition de trois ans ; ■ suivie d’une période de conservation de deux ans pendant laquelle les actions ne peuvent être cédées. SCHÉMA DU MÉCANISME DES ACTIONS DE PERFORMANCE – PLAN 2023 (FRANCE) 2023 2026 2028 Période d’acquisition (3 ans) Période de conservation (2 ans complémentaires) Date d’attribution des actions de performance Date d’attribution définitive Fin de la période de conservation Si les conditions de performance et de présence sont remplies, les actions sont acquises définitivement, mais ne peuvent être cédées. Les actions peuvent être cédées à cette date. Le plan prévoit une condition de présence pour pouvoir bénéficier des actions de performance à l’issue de la période d’acquisition, la perte des droits du Directeur Général intervenant en cas de démission ou de révocation du mandat pour motif grave. Le Directeur Général est également soumis à des conditions supplémentaires détaillées ci-avant. Volume Le tableau ci-dessous fait apparaître le nombre et la valorisation des actions de performance attribuées à M. François Jackow le 28 septembre 2023, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 4 mai 2022 (21e résolution). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 179 TABLEAU 6. ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE 2023 AU DIRECTEUR GÉNÉRAL Date d’attribution du plan Nombre d’actions de performance attribuées Valorisation des actions de performance (selon la norme IFRS 2) (a) (en euros) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance François Jackow en qualité de Directeur Général 28/09/2023 12 050 1 649 284 28/09/2026 28/09/2028 Trois conditions de performance calculées sur trois ans : ■ ROCE ■ Rendement pour l’actionnaire, intégrant un élément de comparaison relative ■ Objectifs climat (a) Au 28 septembre 2023. Les actions de performance attribuées à M. François Jackow le 28 septembre 2023 en qualité de Directeur Général représentent 0,0023 % du nombre d’actions composant le capital. Cette attribution est effectuée par la Société à l’exclusion de toute autre société du Groupe. C. Options levées/restant à lever en 2023 par le Directeur Général – Actions de performance devenues disponibles en 2023 (7) Mécanisme des plans d’options de souscription Le Conseil d’Administration n’ayant pas attribué d’options de souscription depuis 2018, le schéma ci-dessous illustre les plans antérieurs (dans l’exemple, le Plan 2018). 2018 2021 2022 2028 Prix d’exercice Période de blocage (4 ans) Période d’exercice (6 ans) Date d’attribution des options conditionnelles Constatation de la réalisation des conditions de performance Début de la période d’exercice Fin de la période de validité TABLEAU 4. OPTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AU DIRECTEUR GÉNÉRAL Non applicable (pas d’attribution d’options en 2023). TABLEAU 5. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE 2023 PAR LE DIRECTEUR GÉNÉRAL Date d’attribution du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice (a) (en euros) François Jackow (b) N/A 0 N/A (a) Prix d’exercice au jour de la levée. (b) Options attribuées antérieurement à M. François Jackow en qualité de salarié. TOTAL DES OPTIONS AJUSTÉES RESTANT À LEVER PAR LE DIRECTEUR GÉNÉRAL AU 31 DÉCEMBRE 2023 Total des options restantes ajustées Prix moyen (en euros) François Jackow (a) 8 644 76,15 (a) Options attribuées antérieurement à M. François Jackow en qualité de salarié. TABLEAU 7. ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE 2023 POUR LE DIRECTEUR GÉNÉRAL Date d’attribution du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice François Jackow (a) 25/09/2018 2 027 (a) Actions de performance attribuées antérieurement à M. François Jackow en qualité de salarié. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. 180 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (7)Pour information. D. Constat de la réalisation des conditions de performance des plans d'actions de performance du 29 septembre 2021 (8) Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 2023 soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires du 30 avril 2024, le Conseil d’Administration du 19 février 2024 a constaté le taux de réalisation des conditions de performance applicables à la totalité des actions de performance attribuées à tout bénéficiaire et définies lors de l’attribution des plans d’actions de performance du 29 septembre 2021. Le Conseil avait décidé, comme en 2020, d’attribuer uniquement des actions de performance à tout bénéficiaire pour des raisons de simplification et d’homogénéisation. Les plans annuels de 2021 prévoyaient que le nombre d’actions de performance définitivement attribuées serait fonction du taux de réalisation des objectifs suivants : (i)à hauteur de 50 % des actions de performance attribuées du taux de réalisation d’un objectif, fixé par le Conseil, constitué par la rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) constaté à la fin de l’exercice 2023. À l’objectif fixé, l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive jusqu’à une borne basse en dessous de laquelle il n’y a pas d’attribution. Cette borne basse correspond à un niveau de ROCE inférieur de 200 points de base à l’objectif fixé, ce qui apporte une certaine flexibilité, notamment pour saisir des opportunités de croissance externe. L’objectif avait été fixé dans la trajectoire d’un ROCE annoncé par la Société supérieur à 10 % à échéance à fin 2023. Le niveau du ROCE récurrent sur la période précitée s’établit à 10,60 %, soit un objectif réalisé à 100 % ; (ii)à hauteur de 40 % des actions de performance attribuées : – pour 50 % des actions de performance visées au (ii) : d’un objectif de rendement pour l’Actionnaire (« TSR AL ») fixé par le Conseil, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis, sur les exercices 2021, 2022 et 2023. À l’objectif fixé, soit TSR AL ≥ 6 %, l’attribution des actions est de 100 % puis linéairement dégressive jusqu’à +2 %. Cette croissance, sur la période précitée, s’établit à 13,65 % par an, soit un objectif réalisé à 100 %, – pour 50 % des actions de performance visées au (ii) : du taux de rendement pour l’Actionnaire d’un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis (source Bloomberg) (« TSR B »), comparé à l’indice TSR CAC 40, dividendes réinvestis (source Bloomberg), sur les exercices 2021, 2022 et 2023. La formule applicable prévoyait un taux de réalisation de cette condition de performance de (i) 0 % en cas de moyenne sur trois ans des TSR d’Air Liquide inférieure à celle des TSR du CAC 40, (ii) de 50 % en cas de moyenne des TSR d’Air Liquide égale à celle des TSR du CAC 40 et (iii) de 100 % en cas de moyenne des TSR d’Air Liquide supérieure de 2 % au moins à celle des TSR du CAC 40 sur la base d’une évolution linéaire. Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 était impossible. Le taux de rendement Air Liquide sur la période précitée est de 16,21 %. Celui de l’indice CAC 40 sur la même période est de 15,09 %. Par conséquent, la différence entre les moyennes des taux de rendement d’Air Liquide et du CAC 40 s’établit à 1,12 %, soit un objectif réalisé à 78,06 % ; (iii)à hauteur de 10 % des actions de performance attribuées, de la réduction de l’intensité carbone d’Air Liquide, définie comme le ratio suivant, constaté au 31 décembre 2023 : Émissions de gaz à effet de serre du groupe Air Liquide pour l’année 2023 en kg équivalent CO2/résultat opérationnel courant avant amortissement (EBITDA) 2023 (calculé à taux de change constant sur la base des taux de change de 2015) exprimé en euros (9). Aux fins des présentes, les émissions de gaz à effet de serre comprennent les émissions directes (scope 1) et les émissions indirectes (scope 2). Ces dernières sont comptabilisées en « location based ». L’objectif avait été déterminé dans la trajectoire des objectifs climat du Groupe annoncés fin 2018 visant à réduire de -30 % l’intensité carbone entre 2015 et 2025. Le taux de réalisation fixé était de 0 % si l’intensité carbone était supérieure à 4,7, de 50 % si elle était égale à 4,6, et de 100 % si elle était inférieure ou égale à 4,5, sur la base d’une évolution linéaire de 0 % à 100 % entre chacune des bornes. Le ratio constaté au 31 décembre 2023 s’établit à 3,88, soit un objectif réalisé à 100 %. En conséquence, le Conseil d’Administration a constaté que le taux de réalisation des conditions de performance des plans d’actions de performance du 29 septembre 2021 s’établit à 95,61 %. 2.1.3. ENGAGEMENTS DE LONG TERME A. Engagements de retraite et assimilés de l’Entreprise Conformément à la politique de rémunération décidée par le Conseil d’Administration du 15 février 2023 et approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023 (15e résolution), M. François Jackow bénéficie, en complément des régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires (Agirc-Arrco) auxquels il est, ou a été, affilié, de différents régimes de retraite complémentaire institués par L’Air Liquide S.A. 1. Plan d’épargne retraite d’entreprise obligatoire (PERO) M. François Jackow a continué à bénéficier en 2023 du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (dont il bénéficiait antérieurement en sa qualité de salarié, puis en qualité de Directeur Général à compter de sa nomination en 2022) applicable à l’ensemble des salariés et dirigeants mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéficier. Ce régime est financé par des cotisations payées à parts égales par l’employeur et le bénéficiaire sur la fraction de rémunération n’excédant pas huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale (PASS). Ces cotisations sont assises sur la tranche 1 (ex. : tranche A) (part des rémunérations inférieures à un PASS) à hauteur de 2,30 %, et sur la tranche 2 (ex. : tranches B et C) (parts des rémunérations respectivement comprises entre un PASS et huit PASS) à hauteur de 6,45 %, et sont réparties de la façon suivante : 50 % à la charge de la Société et 50 % à la charge du bénéficiaire. Par ailleurs, elles sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés, assujetties au forfait social au taux de 16 %, et exclues de l’assiette des cotisations de sécurité sociale, dans la limite de la plus élevée des deux valeurs suivantes : 5 % du PASS ou 5 % de la rémunération retenue dans la limite de cinq PASS. À titre indicatif, les cotisations versées en 2023 par la Société à l’organisme chargé de gérer le régime complémentaire de retraite à cotisations définies précité en faveur de M. François Jackow se sont élevées à 10 437 euros. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 181 (8)Pour information. (9)L’effet de l’acquisition de Sasol étant exclu du calcul. Les droits à retraite de M. François Jackow au titre de ce régime : ■ pourront être liquidés, au plus tôt, lorsqu’il aura liquidé ses droits à retraite au titre du régime général de la sécurité sociale ; ■ sont estimés, au 31 décembre 2023, à 13 083 euros brut par an. Ce montant tient compte des cotisations versées par la Société au bénéfice de M. François Jackow en sa qualité de salarié puis de Directeur Général. 2. Retraite à cotisations définies « cadres dirigeants » En application des articles L. 911-1 et L. 911-2 du Code de la sécurité sociale, et conformément à l’article L. 242-1, alinéas 6 et 7 du même Code, L’Air Liquide S.A. a institué un régime de retraite à cotisations définies au bénéfice des cadres dirigeants définis par référence à un coefficient conventionnel et mandataires sociaux qui ont acquis un an d’ancienneté. En 2023, M. François Jackow a continué à bénéficier de ce régime de retraite à cotisations définies (dont il bénéficiait déjà antérieurement en qualité de cadre dirigeant, puis en qualité de Directeur Général depuis 2022). À titre indicatif, les cotisations versées en 2023 par la Société en faveur de M. François Jackow se sont élevées à 9 502 euros. Les droits à retraite de M. François Jackow au titre de ce régime à cotisations définies institué au bénéfice des cadres dirigeants : ■ pourront être liquidés, au plus tôt, lorsqu’il aura liquidé ses droits à retraite au titre du régime général de la sécurité sociale ; ■ sont financés par des cotisations annuelles prises en charge intégralement par la Société. Ces cotisations ont été fixées à hauteur de 2,7 % de la part de rémunération inférieure à huit PASS. Par ailleurs, elles sont soumises au même traitement fiscal et social que celles versées dans le cadre du PERO institué au bénéfice de l’ensemble du personnel (cf. supra) ; ■ sont estimés, au 31 décembre 2023, à 27 081 euros brut par an. 3. Contrat collectif d’assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative M. François Jackow a continué à bénéficier, en 2023, d’un contrat collectif d’assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative (dit « article 82 du Code général des impôts ») pour sa fraction de Rémunération de référence (part fixe + part variable cible) excédant huit PASS. Ce contrat collectif d’assurance de retraite remplace le dispositif de complément de retraite applicable sous certaines conditions aux cadres dirigeants du Groupe, mais non applicable aux mandataires sociaux, dont bénéficiait M. François Jackow avant sa nomination en qualité de Directeur Général. L’application de ce mécanisme au Directeur Général a été déterminée en tenant compte de l’équilibre global de sa rémunération et des conditions de marché, et représente, à efficacité identique pour le bénéficiaire, un coût pour la Société inférieur de 31 % par rapport à une alternative de mise en place d’un nouveau régime de retraite supplémentaire à prestations définies à droits acquis relevant de l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale. Dans ce dispositif, le montant versé par la Société est réparti entre un versement à l’organisme assureur et un versement à M. François Jackow destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur. Ce montant est versé à terme échu chaque année après constatation des conditions de performance liées à ce régime de retraite, pour la période courant jusqu’à la fin du mandat exécutif. Ces montants sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés et soumis à cotisations de sécurité sociale. La liquidation de la retraite de M. François Jackow au titre de ce contrat d’assurance de retraite, sous forme de capital et/ou de rente viagère, ne pourra intervenir avant l’âge auquel il bénéficiera de la pension vieillesse du régime général de la sécurité sociale. Ce régime de retraite supplémentaire pour la fraction de rémunération supérieure à huit PASS est intégralement soumis à conditions de performance. Le montant annuel brut des versements s’élève à environ 14,10 % de la rémunération annuelle cible 2023 fixe et variable, sous réserve de la réalisation de conditions de performance : le montant total à verser au titre d’un exercice social dépend de la moyenne de l’écart annuel (mesuré sur chaque exercice) entre la rentabilité, après impôts, des capitaux employés (ROCE (10)) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social. Le coefficient de performance appliqué au montant nominal au titre du contrat collectif d’assurance de retraite sera calculé comme indiqué dans le tableau ci-dessous avec une progression par segments linéaires entre chacun des seuils compris entre 100 pbs et 300 pbs inclus : Moyenne sur trois ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a) Coefficient de performance appliqué au montant nominal ≥ 300 100 % 250 66 % 200 50 % 100 25 % < 100 0 % (a) pbs : points de base. Le respect des conditions prévues ci-dessus est vérifié annuellement, avant la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos, par le Conseil d’Administration. Au titre de 2023, le Conseil d’Administration du 19 février 2024 a constaté la réalisation à 100 % des conditions de performance. En conséquence, le montant qui sera versé en 2024 au titre de l’exercice 2023 dans le cadre du dispositif de retraite à adhésion individuelle et facultative s’élèvera au global à 341 231 euros (réparti, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023, entre un versement de 170 615 euros (brut) à l’organisme assureur sous forme de prime d’assurance et un versement de 170 615 euros (brut) à M. François Jackow destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. 182 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (10) En application de la politique approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023, il s’agit du ROCE récurrent « hors acquisitions majeures », à savoir les acquisitions représentant plus de 5 % des capitaux employés. Par conséquent, au titre de cet exercice, dans le cadre du contrat collectif d’assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative : ■ le montant total versé correspond à environ 14,10 % de la rémunération annuelle cible fixe et variable au titre de 2023 ; ■ dans le cadre d’une conversion du capital versé à l’assureur en rente viagère, les droits de M. François Jackow au titre de ce dispositif sont estimés, au 31 décembre 2023, compte tenu du versement à intervenir en 2024 au titre de l’exercice 2023, à 6 825 euros brut par an. B. Engagements liés à la cessation de fonctions Les engagements liés à la cessation de fonctions dont bénéficie M. François Jackow depuis sa nomination en qualité de Directeur Général le 1er juin 2022 se sont poursuivis sur l’exercice 2023. Les dispositifs décrits ci-après ont été intégrés à la politique de rémunération du Directeur Général décidée par le Conseil d’Administration du 15 février 2023 et approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023 (15e résolution). 1. Indemnité de cessation des fonctions M. François Jackow, qui a mis fin unilatéralement à son contrat de travail à compter de sa nomination en qualité de Directeur Général, bénéficie d’une indemnité de cessation des fonctions, encadrée par des conditions de déclenchement très strictes. Les principaux termes de l’indemnité de départ applicable à M. François Jackow sont les suivants : ■ peuvent donner lieu à indemnisation les cas de départ contraint (révocation, demande de démission) de M. François Jackow de son mandat de Directeur Général lié à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle (dans ce dernier cas, l’indemnité de départ est due si le départ intervient dans les six mois du changement de contrôle) ; ■ le montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas est fixé à 24 mois de rémunération brute fixe et variable annuelle effectivement versée (24 mois de rémunération fixe + deux dernières rémunérations variables annuelles effectivement versées) à la date de la cessation de ses fonctions (sous réserve des exceptions décrites ci-dessous et au paragraphe B.2). Par exception à cette règle, en cas de départ au cours de l’exercice 2023 ou 2024, pour le calcul des 24 mois de rémunération fixe et variable de l’indemnité, sera prise en compte la rémunération variable cible attribuée en l’absence de rémunération variable versée au titre d’un exercice (pour chaque exercice concerné), et la rémunération fixe annuelle de l’exercice en cours et de l’exercice précédent ; ■ le montant de l’indemnité due diminue progressivement à l’approche de la date à laquelle M. François Jackow, en qualité de Directeur Général, sera atteint par la limite d’âge statutaire ; dans le cas où le départ contraint interviendrait dans les 24 mois précédant la date du départ pour limite d’âge fixée par les statuts, le montant de l’indemnité due sera plafonné au nombre de mois de rémunération brute séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d’âge statutaire sera atteinte ; en tout état de cause, aucune indemnité ne sera versée si, à la date du départ contraint, l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite ; ■ le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisation de conditions de performance, la proportion de l’indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions (voir ci-après le détail des conditions de performance). Conditions de performance applicables à l’indemnité de départ Le versement de l’indemnité de départ concernant M. François Jackow est subordonné au respect, dûment constaté par le Conseil d’Administration au moment ou après la cessation des fonctions, de conditions liées aux performances de l’intéressé appréciées au regard de celles de la Société, définies à ce jour comme suit : Le droit de bénéficier de l’indemnité ci-dessus dépendra, et le montant de l’indemnité versée sera modulé en fonction, de la moyenne de l’écart annuel (mesuré sur chaque exercice) entre la rentabilité, après impôts, des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Compte tenu, dans l’industrie des gaz industriels à forte intensité capitalistique, de l’importance fondamentale du processus de gestion et de contrôle des investissements, cet écart permet de mesurer la création de valeur régulière sur les trois années précédant le départ. La proportion de l’indemnité due sera établie comme indiqué dans le tableau ci-dessous avec une progression de l’indemnité par segments linéaires entre chacun des seuils compris entre 100 pbs et 300 pbs inclus : Moyenne sur trois ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a) Proportion de l’indemnité due ≥ 300 100 % 250 66 % 200 50 % 100 25 % < 100 0 % (a) pbs : points de base. 2. Indemnité relative à un engagement de non-concurrence M. François Jackow bénéficie, en qualité de Directeur Général, d’une indemnité de non-concurrence en contrepartie de l’engagement de ne pas exercer, directement ou indirectement, une activité concurrente de celle du Groupe, pendant une durée de deux ans à compter de la date de cessation de son mandat. Ce dispositif avait été mis en place dès 2022, lors de la nomination de M. François Jackow en qualité de Directeur Général, en vue de protéger les intérêts légitimes de la Société. Le montant de cette indemnité, payable mensuellement, serait égal à un an de rémunération annuelle brute, fixe et variable, perçue par le Directeur Général (hors les sommes perçues au titre de la rémunération variable de long terme), le cumul de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence étant plafonné à 24 mois de rémunération brute fixe et variable annuelle du Directeur Général à la date de la cessation de ses fonctions. Le versement de l’indemnité de non-concurrence est exclu dès lors que le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans. Le Conseil d’Administration se réserve le droit de renoncer intégralement ou partiellement à l’engagement de non- concurrence lors du départ du Directeur Général, auquel cas aucune indemnité ne serait due. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 183 3. Garantie sociale des dirigeants d’entreprise M. François Jackow bénéficie, en qualité de dirigeant mandataire social et compte tenu du fait qu’il a décidé de mettre fin à son contrat de travail à compter de sa nomination comme Directeur Général, de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par la Société. Les cotisations versées au titre de ce dispositif par la Société sont réintégrées dans la rémunération de M. François Jackow à titre d’avantages en nature. TABLEAU 8 (VOIR PAGE 213), TABLEAU 9 (VOIR PAGE 214) ET TABLEAU 10 (VOIR PAGE 216) TABLEAU 11. Le tableau ci-après présente de façon synthétique les engagements liés à la cessation de fonctions du dirigeant mandataire social exécutif tels que détaillés ci-dessus. Dirigeant mandataire social exécutif Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire (voir détails ci-dessus) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions (voir détails ci-dessus) Indemnité relative à une clause de non-concurrence François Jackow Directeur Général Date début mandat : 2022 Date fin de mandat : mai 2026 NON Contrat collectif d’assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative : OUI Plan d’épargne retraite d’entreprise obligatoire (anciennement régime de retraite à cotisations définies) : OUI Régime de retraite des cadres supérieurs et dirigeants à cotisations définies : OUI Indemnité de départ : OUI ■ Applicable en cas de départ contraint lié à un changement de stratégie ou de contrôle ; ■ Montant maximum de 24 mois de rémunération brute fixe et variable ; ■ Soumis à conditions de performance ; ■ Réduction à l’approche de la limite d’âge statutaire, exclusion si l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite à la date du départ contraint. OUI ■ Montant égal à un an de rémunération annuelle brute, fixe et variable ; ■ Cumul de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non- concurrence plafonné à 24 mois de rémunération brute fixe et variable annuelle à la date de la cessation des fonctions ; ■ Exclusion si l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite. Aucune indemnité ne peut être versée au‑delà de 65 ans ; ■ Le Conseil d’Administration se réserve le droit de renoncer intégralement ou partiellement à l’engagement de non-concurrence lors du départ du Directeur Général. N.B. : Les options de souscription d’actions et les actions de performance sont perdues en cas de démission ou de révocation pour motif grave pendant la période d’acquisition. Dans les autres cas de départ, le principe de proratisation s’applique en fonction de la présence effective du dirigeant mandataire social exécutif dans le Groupe pendant la période d’appréciation des conditions de performance (cf. page 178). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. 184 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 2.2. RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION La rémunération annuelle brute avant impôts du Président du Conseil d’Administration (11), y compris les avantages en nature, s’élève aux montants indiqués dans le tableau 2 ci-après : TABLEAU 2. RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Pour information, rappel des années antérieures : 2023 2022 (en milliers d’euros, arrondis) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Benoît Potier – Président du Conseil d'Administration (a) Rémunération fixe 467 467 800 800 dont rémunération au titre du mandat d’Administrateur — — — — Rémunération variable annuelle — — — — Avantages en nature 2 2 3 3 TOTAL 468 468 803 803 (a) Au cours de l’exercice 2023, la Société a également versé auprès d’organismes extérieurs, au bénéfice de M. Benoît Potier (en sa qualité de Président du Conseil d’Administration), des cotisations au titre du régime collectif de prévoyance (12 634 euros). Ce régime est détaillé ci-après. S’agissant des montants résiduels versés en 2023 à M. Benoît Potier en qualité de Président-Directeur Général, voir note sous le tableau 1. En application des dispositions du Code AFEP/MEDEF (article 26-2) et conformément à la politique approuvée par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 3 mai 2023, le Président dissocié ne s’est vu attribuer qu’une rémunération fixe, à l’exclusion de toute rémunération variable, de LTI ou de toute rémunération exceptionnelle. 2.2.1. Rémunération fixe La part fixe tient compte notamment du rôle spécifique du Président du Conseil d’Administration dans un contexte de succession managériale et des missions que le Conseil d’Administration a souhaité confier à M. Benoît Potier pour la durée de la transition afin de bénéficier de son expérience, de sa connaissance approfondie du Groupe et des ses métiers, de ses Actionnaires et parties prenantes et de ses enjeux stratégiques. Conformément à la politique approuvée par l’Assemblée des Actionnaires du 3 mai 2023, le montant de la rémunération fixe annuelle 2023 de M. Benoît Potier s’élève à 800 000 euros. 2.2.2. Autres éléments de rémunération annuelle M. Benoît Potier a fait valoir ses droits à retraite obligatoire à compter de la cessation de ses fonctions de Directeur Général en 2022, ainsi que ses droits acquis au titre des différents dispositifs de retraite supplémentaire constitués au sein de la Société. Depuis les ultimes versements résiduels effectués en 2023 au titre du contrat collectif d’assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative et du contrat d’assurance-vie qui avaient été constitués au bénéfice de M. Benoît Potier en sa qualité de Président-Directeur Général (voir tableau 1), plus aucun montant n’est dû par la Société à ce titre à l’égard de M. Benoît Potier. Régime de prévoyance En 2023, M. Benoît Potier a continué à bénéficier du régime de prévoyance complémentaire « incapacité, invalidité, décès », unifié à effet du 1er janvier 2015, couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéficier, sur la partie assurance-décès uniquement. Ce dispositif a été intégré à la politique de rémunération 2023 du Président du Conseil d’Administration par décision du Conseil d’Administration du 15 février 2023, laquelle a été approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023 (16e résolution). Ce régime de prévoyance unifié prévoit notamment pour l’assurance-décès : ■ l’octroi aux bénéficiaires d’un capital décès dont le montant maximum est fixé à 120 PASS en cas d’accident. Le contrat d’assurance conclu avec l’assureur précise les limites des prestations pour un même assuré : ■ la prise en charge intégrale, par la Société, des cotisations calculées en pourcentage de la Rémunération de référence, qui est plafonnée à 24 PASS pour la garantie décès. Le taux de cotisation s’élève pour l’année 2023 à 1,28 % de la Rémunération de référence jusqu’à 16 PASS et à 1,03 % entre 16 et 24 PASS. Ces cotisations sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés, soumises au forfait social au taux de 8 % et exclues de l’assiette des cotisations de sécurité sociale, dans la limite d’un montant égal à la somme de 6 % du PASS et 1,5 % de la rémunération retenue dans la limite de 12 % du PASS. Le montant de la cotisation versée en 2023 par L’Air Liquide S.A., au titre du régime de prévoyance au bénéfice de M. Benoît Potier, est de 12 634 euros et est également indiqué dans la note sous le tableau 2 (voir supra). Avantages en nature Le Président du Conseil d’Administration dispose d’une voiture de fonction à titre d’avantage en nature. 2.2.3. Options et actions de performance antérieurement consenties à M. Benoît Potier au titre de son précédent mandat de Président-Directeur Général Conformément aux dispositions du Code AFEP/MEDEF, du fait de la fin de son mandat de Président-Directeur Général en 2022, M. Benoît Potier ne bénéficie plus d’attributions de LTI. Il est rappelé en outre qu’en accord avec M. Benoît Potier et conformément aux meilleures pratiques de gouvernance, le Conseil lors de sa réunion du 15 février 2022 a décidé d’appliquer à M. Benoît Potier le principe de proratisation à l’occasion de la cessation de son mandat de Président-Directeur Général le 31 mai 2022. Les LTI attribuées à M. Benoît Potier 2021 (dernière attribution dont il a été bénéficiaire) ont été proratisées (comme pour l’attribution de 2020), l’attribution définitive étant ainsi réduite de -52,9 %. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 185 (11)Le Président du Conseil d’Administration ne perçoit pas de rémunération de sociétés du Groupe autre que L’Air Liquide S.A. M. Benoît Potier reste soumis aux obligations de conservation/ détention d’actions pour les actions et options issues des plans antérieurs à 2022 qui lui ont été attribuées au titre de son précédent mandat de Président-Directeur Général et demeure lié par les autres règles applicables aux dirigeants mandataires sociaux relatives notamment aux opérations de couverture. Obligation de conservation en application du Code de commerce Les obligations de conservation définies par le Conseil d’Administration conformément aux articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce continuent de s’appliquer à M. Benoît Potier, pour les options de souscription et les actions de performance qui lui ont été attribuées au titre de son précédent mandat de Président-Directeur Général à compter du 28 septembre 2015 jusqu’au plan d’actions de performance 2021. Par ailleurs, les précédentes obligations de conservation d’actions issues de levées d’options, décidées par le Conseil d’Administration du 9 mai 2007, applicables à compter de l’attribution d’options du 9 mai 2007 pour M. Benoît Potier, restent en vigueur au titre des plans d’options concernés, jusqu’au plan d’options du 22 septembre 2014 inclus. Il a été rendu compte au Conseil du 19 février 2024 de l’application de cette règle. Obligation complémentaire de détention – Recommandation du Code AFEP/MEDEF M. Benoît Potier continue également d’être soumis à la règle de détention d’actions définie pour les dirigeants mandataires sociaux par le Conseil d’Administration, conformément à une règle interne définie par le Conseil du 15 février 2022, dans le prolongement de la règle établie par le Conseil depuis 2008, selon laquelle le Président du Conseil d’Administration doit détenir en compte nominatif un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe. Cette obligation subsistera tant qu’elle ne sera pas dépassée par l’effet des règles issues du Code de commerce. Le nombre d’actions devant être détenues est apprécié au 1er janvier et au 1 er juillet de chaque année. Le Conseil a constaté que la valorisation des actions détenues aux 1er janvier et 1er juillet 2023 par M. Benoît Potier était très supérieure au montant requis et a conclu au respect de l’obligation de détention par le dirigeant mandataire social. Autres règles applicables aux dirigeants mandataires sociaux ■ Restriction d’exercice des options et de cession des actions de performance pendant les fenêtres négatives précédant la publication des comptes. Ces périodes d’abstention s’ouvrent 30 jours avant l’annonce des résultats consolidés annuels et semestriels et 15 jours calendaires avant la publication des informations financières trimestrielles. Elles prennent fin au soir de la date de publication de l’information. ■ Engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance attribuées/ac tions issues de levées d’options, pendant toute la durée du mandat. M. Benoît Potier demeure lié par cet engagement pour les options de souscription et les actions de performance qui lui ont été attribuées dans le cadre de son précédent mandat de Président-Directeur Général jusqu’au plan d’actions de performance 2021. TABLEAU 6. ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE 2023 AU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Non applicable (pas d’attribution d’actions de performance en 2023). Options levées/restant à lever en 2023 par le Président du Conseil d’Administration – Actions de performance devenues disponibles en 2023 TABLEAU 4. OPTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Non applicable (pas d’attribution d’options en 2023). TABLEAU 5. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE 2023 PAR LE PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Date d’attribution du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice (a) (en euros) Benoît Potier N/A 0 N/A (a) Prix d’exercice au jour de la levée. TOTAL DES OPTIONS AJUSTÉES RESTANT À LEVER PAR LE PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2023 Total des options restantes ajustées Prix moyen (en euros) Benoît Potier 305 455 74,07 Pour plus de détails sur le nombre ajusté d’options par plan, voir le tableau page 214. TABLEAU 8 (VOIR PAGE 213) ET TABLEAU 10 (VOIR PAGE 216) (12) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. 186 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (12)Pour information. 2.3. RATIOS DE RÉMUNÉRATION – ÉVOLUTION ANNUELLE DES RÉMUNÉRATIONS, DES PERFORMANCES ET DES RATIOS Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de rémunération du Directeur Général, du Président du Conseil d’Administration ( et du Président-Directeur Général pour la période d’exercice de ce mandat) et les rémunérations moyenne et médiane (13) des salariés de L’Air Liquide S.A. ainsi que, le cas échéant, leur évolution annuelle, celle des performances de la Société et de la rémunération moyenne des salariés de la Société au cours des cinq exercices les plus récents. Afin de prendre en compte les commentaires de certains investisseurs ainsi que de l’AMF et du Haut Comité de gouvernement d’entreprise, le tableau ci-dessous comprend (depuis le Document d’Enregistrement Universel 2021) une comparaison avec le périmètre consolidé « France entière ». Ce périmètre représente plus de 95 % des salariés présents en France. Il est rappelé qu’afin de respecter l’esprit des lignes directrices de l’AFEP, permettre une comparaison pertinente avec les salariés, et assurer une continuité dans l’information communiquée dans les Documents d’Enregistrement Universels successifs, la rémunération au titre de l’exercice 2022 du Président-Directeur Général (lequel a exercé ces fonctions jusqu’au 31 mai 2022), ainsi que du Directeur Général et du Président du Conseil d’Administration (lesquels ont exercé ces fonctions à compter du 1er juin 2022) ont été annualisées. RATIOS DE RÉMUNÉRATION (a) Président-Directeur Général (Benoît Potier, du 10 mai 2006 au 31 mai 2022) 2018 2019 2020 (g) 2021 (g) 2022 (b) (e) (g) 2023 Ratio rémunération comparée à la moyenne des salariés de la Société (d) 50 50 40 40 29 N/A Évolution N/N-1 en % 0,0 % 0,0 % -20,0 % -1,4 % -27,1 % N/A Ratio rémunération comparée à la médiane des salariés de la Société (d) 73 73 57 58 42 N/A Évolution N/N-1 en % 1,4 % 0,0 % -21,9 % 0,4 % -26,3 % N/A Ratio rémunération comparée à la moyenne des salariés du Groupe en France (f) 95 76 77 59 N/A Évolution N/N-1 en % N/A -20,0 % 1,7 % -24,2 % N/A Directeur Général (François Jackow) 2018 2019 2020 2021 2022 (b) (e) (h) 2023 (c) Ratio rémunération comparée à la moyenne des salariés de la Société (d) N/A N/A N/A N/A 34 32 Évolution N/N-1 en % N/A N/A N/A N/A N/A -5,6 % Ratio rémunération comparée à la médiane des salariés de la Société (d) N/A N/A N/A N/A 50 43 Évolution N/N-1 en % N/A N/A N/A N/A -12,7 % Ratio rémunération comparée à la moyenne des salariés du Groupe en France (f) N/A N/A N/A N/A 68 62 Évolution N/N-1 en % N/A N/A N/A N/A N/A -9,3 % Président du Conseil d'Administration (Benoît Potier) 2018 2019 2020 2021 2022 (b) (e) 2023 (c) Ratio rémunération comparée à la moyenne des salariés de la Société (d) N/A N/A N/A N/A 6 6 Évolution N/N-1 en % N/A N/A N/A N/A N/A 0,0 % Ratio rémunération comparée à la médiane des salariés de la Société (d) N/A N/A N/A N/A 9 8 Évolution N/N-1 en % N/A N/A N/A N/A N/A -11,1 % Ratio rémunération comparée à la moyenne des salariés du Groupe en France (f) N/A N/A N/A N/A 13 12 Évolution N/N-1 en % N/A N/A N/A N/A N/A -7,7 % (a) Selon les lignes directrices de l’AFEP, la rémunération est présentée au titre de l’année considérée. La rémunération prise en compte comprend : Pour les dirigeants mandataires sociaux et les salariés : Le salaire de base, la part variable au titre de l’année (versée en année N+1), les avantages en nature, les attributions d’actions de performance/d'options de souscription d'actions valorisées selon la norme IFRS à leur date d’attribution. Pour les dirigeants mandataires sociaux, ces éléments et les montants dus ou attribués au titre de 2023 correspondants figurent en pages 192 à 198 et 202 du Document d’Enregistrement Universel. Sont exclus de la rémunération les éléments suivants : Pour les salariés : Les primes individuelles (prime d’ancienneté, bourse d’études, prime de vacances, logement, transport…), la prime de participation, l’intéressement, l’abondement sur participation-intéressement. Pour les dirigeants mandataires sociaux et les salariés, les avantages postérieurs à l’emploi, et notamment les engagements de retraite et assimilés, n’ont pas été pris en compte dans les calculs. S’agissant du Directeur Général, ces éléments sont présentés en pages 199 à 201. Le seul montant qui sera versé directement à M. François Jackow en 2024 au titre de 2023 relève du contrat collectif d’assurance de retraite. Ce montant s’élève à 170 615 euros et est destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur dans le cadre du contrat collectif d’assurance de retraite. En prenant en compte ce montant, les ratios au titre de 2023 sur le périmètre de la Société s’élèvent à 33 (ratio de rémunération comparée à la moyenne des salariés) et à 45 (ratio de rémunération comparée à la médiane des salariés), et sur le périmètre France entière à 65 (ratio de rémunération comparée à la moyenne des salariés France entière), soit un impact faible. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 187 (13)Sur une base équivalent temps plein. (b) Les données de l’année 2022, qui avaient été présentées sous forme d’estimation basée sur la part variable nominale/cible dans le Document d’Enregistrement Universel 2022, ont été actualisées. (c) Les données de l’année 2023 sont présentées sous forme d’estimation, basée sur la part variable nominale/cible (valeur des parts variables au titre de 2023 non connue sur l’ensemble du périmètre de la Société à la date de publication). Les ratios définitifs basés sur les parts variables versées au titre de 2023 seront communiqués dans le Document d’Enregistrement Universel 2024. (d) L’Air Liquide S.A. est la société cotée, qui comprend plus de 1 000 salariés (Siège social, R&D, Innovation, Projets européens). Le calcul prend en compte les salariés continûment présents sur deux années consécutives de 2018 à 2023. (e) Sur base annualisée. (f) Le périmètre du Groupe en France représente plus de 95 % des salariés présents en France (représentant plus de 12 000 salariés). Le calcul prend en compte les salariés continûment présents sur deux années consécutives de 2018 à 2023. (g) Les ratios sont présentés après prise en compte de la proratisation des attributions de LTI au titre des plans 2020 et 2021 pour M. Benoît Potier et de l’absence d’attribution à partir de 2022 pour ce dernier (année du départ). (h)Attribution de LTI au Directeur Général en base annualisée en 2022. ÉVOLUTION COMPARÉE DES RÉMUNÉRATIONS (14) ET DES PERFORMANCES CAGR (e) 5 ans 2019/2018 2020/2019 2021/2020 2022/2021 (a) (b) 2023/2022 (a) (b) (c) 2018-2023 (b) (c) Directeur Général N/A N/A N/A N/A -5,6 % N/A Président du Conseil d'Administration N/A N/A N/A N/A 0,0 % N/A Président-Directeur Général 1,1 % -18,5 % (g) -0,4 % (g) -22,0 % (g) N/A N/A Moyenne des salariés de la Société 1,5 % 1,9 % 1,9 % 6,9 % 0,0 % 3,0 % CAGR (e) 5 ans 2019/2018 2020/2019 2021/2020 2022/2021 2023/2022 2018-2023 Croissance publiée du chiffre d’affaires 4,3 % -6,5 % 13,9 % 28,3 % -7,8 % 5,6 % Croissance comparable du chiffre d’affaires (d) 3,2 % -1,3 % 8,2 % 7,0 % 3,7 % N/A Croissance publiée du résultat net (part du Groupe) 6,1 % 8,6 % 5,6 % 7,3 % 11,6 % 7,8 % Croissance du résultat net récurrent (part du Groupe) (f) 11,1 % 1,5 % 9,9 % 22,9 % 5,0 % 10,4 % (a) Les données de l’année 2022, qui avaient été présentées sous forme d’estimation basée sur la part variable nominale/cible dans le Document d’Enregistrement Universel 2022, ont été actualisées. (b) Sur base annualisée pour 2022. (c) Les données de l’année 2023 sont présentées sous forme d’estimation, basée sur la part variable nominale/cible (valeur des parts variables au titre de 2023 non connue sur l’ensemble du périmètre de la Société à la date de publication). (d) Voir page 61 du présent Document d’Enregistrement Universel 2023. (e) CAGR : croissance annuelle moyenne. (f) Voir page 62 du présent Document d’Enregistrement Universel 2023 et réconciliations respectivement en page 69 du Document de référence 2018, page 61 du Document d’Enregistrement Universel 2019, page 57 du Document d’Enregistrement Universel 2020, page 58 du Document d’Enregistrement Universel 2021 et page 62 du Document d’Enregistrement Universel 2022. (g) Les ratios sont présentés après prise en compte de la proratisation des attributions de LTI au titre des plans 2020 et 2021 pour M. Benoît Potier et de l’absence d’attribution à partir de 2022 pour ce dernier (année du départ). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. 188 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (14)Voir définition sur la page précédente. 3. Rémunération des Administrateurs non exécutifs (comprenant les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) Les rémunérations visées ci-après sont versées aux Administrateurs non exécutifs conformément à l’article L. 22-10-14 du Code de commerce. Les rémunérations au titre de l’exercice 2023 des Administrateurs non exécutifs ont été déterminées en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023 (17e résolution) et présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 (voir pages 235 et 236 s’agissant de ces Administrateurs). 3.1. RÉMUNÉRATION AU TITRE DE 2021, 2022 ET 2023 TABLEAU 3. RÉMUNÉRATION PERÇUE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS ET NON SALARIÉS DU GROUPE (en euros) Montants versés en 2022 au titre de l’exercice 2021 Montants versés en 2023 au titre de l’exercice 2022 Montants versés en 2024 au titre de l’exercice 2023 Thierry Peugeot (a) Total 29 333 — — % rémunération fixe 28 — — % rémunération variable 72 — — Jean-Paul Agon (b) (c) Total 141 500 60 167 — % rémunération fixe 42 44 — % rémunération variable 58 56 — Siân Herbert-Jones (d) (e) Total 95 500 90 000 28 833 % rémunération fixe 42 44 46 % rémunération variable 58 56 54 Sin Leng Low (c) Total 81 500 29 833 — % rémunération fixe 25 28 — % rémunération variable 75 72 — Annette Winkler (f) Total 151 000 136 500 130 500 % rémunération fixe 26 29 31 % rémunération variable 74 71 69 Geneviève Berger (e) Total 87 500 83 500 29 833 % rémunération fixe 23 24 28 % rémunération variable 77 76 72 Brian Gilvary (g) Total 64 000 — — % rémunération fixe 23 — — % rémunération variable 77 — — Xavier Huillard (h) Total 121 500 124 833 122 500 % rémunération fixe 33 43 49 % rémunération variable 67 57 51 Anette Bronder (i) Total 71 000 88 000 — % rémunération fixe 28 23 — % rémunération variable 72 77 — Kim Ann Mink Total 59 000 91 000 101 000 % rémunération fixe 34 22 20 % rémunération variable 66 78 80 Pierre Breber (j) (k) Total 22 667 — — % rémunération fixe 51 — — % rémunération variable 49 — — Bertrand Dumazy (j) Total 29 833 61 000 83 500 % rémunération fixe 45 33 24 % rémunération variable 55 67 76 Aiman Ezzat (j) Total 29 833 65 500 70 000 % rémunération fixe 45 31 29 % rémunération variable 55 69 71 Monica de Virgiliis (l) Total — — 49 333 % rémunération fixe — — 37 % rémunération variable — — 63 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 189 Catherine Guillouard (m) (d) Total — — 57 333 % rémunération fixe — — 49 % rémunération variable — — 51 Christina Law (m) Total — — 59 833 % rémunération fixe — — 22 % rémunération variable — — 78 Alexis Perakis-Valat (m) Total — — 29 833 % rémunération fixe — — 45 % rémunération variable — — 55 Michael H. Thaman (m) Total — — 59 833 % rémunération fixe — — 22 % rémunération variable — — 78 TOTAL 984 166 830 333 822 331 (a) Mandat ayant pris fin le 4 mai 2021. (b) Les montants indiqués incluent un complément au titre de la Présidence du Comité des nominations et de la gouvernance (10 000 euros de 2017 à 2020 et 20 000 euros à compter de 2021) et un complément de 20 000 euros (proratisé en 2022 pour la période de janvier à mai 2022) au titre des fonctions d’Administrateur Référent. (c) Mandat ayant pris fin le 4 mai 2022. (d) Les montants indiqués incluent un complément de 20 000 euros au titre de la Présidence du Comité d’audit et des comptes (proratisé pour la période janvier à mai 2023). (e) Mandat ayant pris fin le 3 mai 2023. (f) Les montants indiqués incluent un complément de 20 000 euros au titre de la Présidence du Comité environnement et société à compter de mai 2020. (g) Mandat ayant pris fin (par démission) le 15 septembre 2021. (h) Les montants indiqués incluent un complément de 20 000 euros au titre de la Présidence du Comité des rémunérations et un complément de 20 000 euros (proratisé pour la période de mai à décembre 2022) au titre des fonctions d’Administrateur Référent à compter de mai 2022. (i) Mandat ayant pris fin (par démission) le 3 janvier 2023. (j) Mandat ayant débuté le 4 mai 2021. (k) Mandat ayant pris fin (par démission) le 26 novembre 2021. (l) Mandat ayant débuté le 15 février 2023 suite à sa cooptation par le Conseil d’Administration. (m) Mandat ayant débuté le 3 mai 2023. Les Administrateurs non exécutifs n’ont perçu aucune autre rémunération que celle mentionnée dans le tableau ci-dessus. Conformément à la politique de rémunération approuvée en dernier lieu par l’Assemblée Générale de mai 2023, le Directeur Général et le Président du Conseil d’Administration n’ont perçu aucune rémunération au titre de leur mandat d’Administrateur. Dans le cadre de l’accord passé avec les différentes parties prenantes et en application des dispositions en vigueur dans le Groupe applicables à l’ensemble des salariés exerçant des fonctions au sein des Conseils d’Administration des sociétés du Groupe, il a été convenu que les Administrateurs salariés ne seraient pas bénéficiaires de rémunération au titre de leur mandat d’Administrateur (1). 3.2. CRITÈRES Le montant maximum de la somme à allouer globalement aux membres du Conseil d’Administration a été fixé par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 à 1,3 million d’euros par exercice (12e résolution). Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023, la formule de répartition de la rémunération des Administrateurs vise à déterminer une rémunération compétitive sur le plan international, afin de bénéficier des compétences et expertises les meilleures et les plus adaptées, dans le respect de la politique de diversité du Conseil. Elle comporte une rémunération fixe ainsi qu’une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil, et de ses Comités/groupe de travail, ainsi qu’un montant forfaitaire par déplacement pour les Administrateurs venant de l’étranger. En 2023, le montant alloué pour les déplacements intercontinentaux a été réajusté pour tenir compte des tendances de marché et maintenir la compétitivité de la rémunération des Administrateurs étrangers. La rémunération variable liée à la participation aux réunions du Conseil et des Comités est prépondérante par rapport à la rémunération fixe. Les rémunérations fixes allouées aux Présidents des Comités sont harmonisées, leurs fonctions représentant une charge sensiblement comparable, de même que le montant de la rémunération allouée pour la participation à chaque réunion de Comité. La participation à distance aux réunions est rémunérée de la même façon qu’une participation présentielle afin de tenir compte de la qualité des moyens de communication qui permet aux membres se connectant par visioconférence de participer aux réunions et de prendre part aux débats dans des conditions qualitatives équivalentes aux réunions physiques. Elle ne remet pas en cause la préférence du Conseil d’Administration et de ses membres pour une participation présentielle aux réunions chaque fois qu’elle est possible, mais tient compte de l’évolution des modes de communication. Pour 2023, les montants retenus se décomposent comme suit : 3.2.1. Rémunération fixe (pour un exercice complet) ■ Chaque membre perçoit une part fixe annuelle fixée à 20 000 euros. ■ Les Présidents du Comité d’audit et des comptes, du Comité des nominations et de la gouvernance, du Comité des rémunérations et du Comité environnement et société perçoivent une rémunération fixe annuelle complémentaire de 20 000 euros. ■ L’Administrateur Référent perçoit une rémunération fixe complémentaire annuelle de 20 000 euros. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. 190 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (1)M. Philippe Dubrulle perçoit une rémunération au titre de son contrat de travail au sein d’Air Liquide Advanced Technologies. Mme Fatima Tighlaline perçoit une rémunération au titre de son contrat de travail au sein de VitalAire. 3.2.2. Rémunération variable La participation aux différentes réunions est rémunérée de la façon suivante : ■ une réunion du Conseil d’Administration 5 500 euros ■ une réunion du Comité d’audit et des comptes 4 500 euros ■ une réunion du Comité des nominations et de la gouvernance 4 500 euros ■ une réunion du Comité des rémunérations 4 500 euros ■ une réunion du Comité environnement et société 4 500 euros ■ une session commune du Comité d’audit et des comptes et du Comité environnement et société 4 500 euros ■ une réunion du groupe de travail « Relations Actionnaires » 3 500 euros ■ un déplacement pour un non-résident : – en Europe 3 000 euros – Intercontinental 10 000 euros Les frais engagés par les non-résidents à l’occasion de leurs déplacements sont remboursés par la Société. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 191 4. Éléments de la rémunération 2023 des dirigeants mandataires sociaux sur lesquels l’Assemblée Générale du 30 avril 2024 est invitée à statuer (conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce) 4.1. ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION 2023 DU DIRECTEUR GÉNÉRAL ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2023 À M. FRANÇOIS JACKOW ET SUR LESQUELS L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 30 AVRIL 2024 EST INVITÉE À STATUER : Montants au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Commentaires Rémunération fixe 1 100 000 € Conformément à la politique de rémunération établie par le Conseil d’Administration du 15 février 2023 et approuvée par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 3 mai 2023, la part fixe a été déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l’expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché. Comme annoncé, le montant de la part fixe annuelle 2023 du Directeur Général s’élève à 1 100 000 euros. Rémunération variable annuelle 1 471 067 € Part variable au titre de 2023 : La part variable cible est égale à 120 % de la part fixe. La part variable est limitée à 150 % de la part fixe. La part variable cible est liée en 2023 : ■ pour 84 % de la part fixe (avec un maximum de 105 % de la part fixe), à deux critères financiers (quantifiables) qui reposent sur : (i) pour 60 % (max. 75 %) de la part fixe, un objectif de progression du bénéfice net récurrent (a) hors change par action (ci-après « BNPA récurrent ») ; (ii) pour 24 % (max. 30 %) de la part fixe, un objectif de croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé (b). Pour chaque critère, le Conseil d’Administration avait défini un objectif cible. Les objectifs cibles étaient exigeants et s’inscrivaient en toute cohérence dans la trajectoire des principaux objectifs du programme d’entreprise. Une formule arrêtée par le Conseil permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum) en prenant en compte, sur la base des États financiers consolidés de l’exercice, la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé. L’appréciation de la performance se fait sans compensation entre critères. Les objectifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Néanmoins, le taux de réalisation de chaque objectif de la part variable (en pourcentage de la part fixe et en pourcentage de la part variable cible affectée à ce critère) est communiqué ci‑après ; ■ pour 36 % de la part fixe (avec un maximum à 45 %), à des critères personnels (qualitatifs) liés : (i) pour un tiers, à la Responsabilité Sociétale et Environnementale (ci‑après « RSE ») (Sécurité et fiabilité : poursuivre les efforts d’amélioration de la sécurité (taux de fréquence d’accidents avec arrêt, accidents de la route et accidents liés aux métiers)/Déploiement des plans d'action liés aux nouveaux objectifs de Développement Durable du Groupe ; progrès accomplis sur les différents indicateurs clés et alignement avec la trajectoire 2025 liée à ces nouveaux objectifs) ; (ii) pour un tiers, à l’Organisation/Ressources Humaines (développement des talents, plans de succession managériaux, politique de diversité) ; (iii) pour un tiers, à une performance individuelle (ce critère répond au souhait du Conseil d’Administration de conserver une faculté d’appréciation sur une partie de la part variable afin de prendre en compte l’imprévisibilité du contexte. Cela peut bénéficier au dirigeant si la Société fait face à un contexte défavorable non prévu lors de la fixation des objectifs, comme lui être défavorable si le contexte se révèle finalement plus favorable que prévu). (a) Hors opérations exceptionnelles et significatives qui n’impactent pas le résultat opérationnel courant. La base de calcul est le résultat net récurrent (part du Groupe) 2023 hors change (par rapport à 2022). (b) Hors périmètre significatif, hors change, hors énergie. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. 192 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Montants au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Commentaires Appréciation pour 2023 : Les objectifs des critères quantifiables ont été réalisés à 94,7 %. Le montant de la part variable au titre des critères financiers s’établit comme suit : ■ BNPA récurrent : 75,0 % de la rémunération fixe, représentant 125,0 % de la rémunération cible pour ce critère ; ■ Chiffre d’affaires : 19,7 % de la rémunération fixe, représentant 82,2 % de la rémunération cible pour ce critère. Le montant de la part variable au titre des critères personnels s’établit comme suit : ■ RSE : 12,6 % de la rémunération fixe, représentant 105,0 % de la rémunération cible pour ce critère ; ■ Organisation/RH : 12,6 % de la rémunération fixe, représentant 105,0 % de la rémunération cible pour ce critère ; ■ Performance individuelle : 13,8 % de la rémunération fixe, représentant 115,0 % de la rémunération cible pour ce critère. Le montant de la part variable au titre des objectifs personnels s’élève ainsi à 39,0 % de la rémunération fixe, représentant 108,3 % de la rémunération cible pour les objectifs personnels. Le Conseil d’Administration a relevé les éléments suivants : RSE : La performance a été jugée très bonne : ■ Sécurité et fiabilité : En 2023, le nombre d’accidents avec arrêt des collaborateurs du Groupe est resté proche de celui de 2022 (128 vs 123), et demeure à un niveau d’accidents historiquement bas au regard des années précédentes, à l’exclusion de l’année 2020 de la pandémie de covid-19 (138 accidents avec arrêt des collaborateurs du Groupe en 2021 ; 158 en 2019). Sur la base des heures travaillées réelles, le taux de fréquence des accidents avec arrêt des collaborateurs du Groupe s’est établi en 2023 à 0,98, proche du 0,94 atteint en 2022. C’est la première fois que le Groupe maintient ce taux de fréquence des accidents avec arrêt des collaborateurs du Groupe en dessous de 1 sur deux années consécutives : cela confirme la robustesse de cette bonne performance. À titre de comparaison, la valeur moyenne de ce taux de fréquence des accidents avec arrêts pour l’industrie des gaz en Europe se situait à 1,82 en 2022 ; le groupe Air Liquide affiche donc une performance significativement meilleure. Pour les sous-traitants, on observe une diminution très significative du nombre d’accidents par rapport à 2022 (-16 %), faisant passer le taux de fréquence des accidents avec arrêt des sous-traitants de 1,53 en 2022 à 1,25 en 2023, ce qui représente une amélioration substantielle et la meilleure performance jamais atteinte par le Groupe pour cette catégorie. Au global, 45 personnes (collaborateurs ou sous-traitants) de moins ont été blessées (au travers d’accidents avec ou sans arrêt) dans le cadre des activités du Groupe en 2023, comparé à 2022, ce qui concrétise l’amélioration tangible de la performance Sécurité du Groupe. En dépit de ces résultats encourageants, l’année 2023 a cependant été marquée par le décès d’un conducteur (collaborateur Air Liquide en Chine) lors d’un accident de la route, ce qui amène, comme en 2022, à nuancer l’évaluation globale de la performance à cet égard. Pour mémoire, l’année 2022 avait été marquée par le décès d’un conducteur sous-traitant. Au global, en tenant compte des décès de tierces personnes dans des accidents de la route impliquant un véhicule Air Liquide (qui font l’objet d’un suivi systématique depuis 2015), le nombre de décès liés à l'activité du Groupe sur l’année 2023 est le plus faible enregistré sur les sept dernières années. Au cours de l’année 2023, M. François Jackow a systématiquement souligné l’importance de la sécurité au travers de ses prises de parole, notamment lors du Group Management Meeting en octobre 2023, mais aussi à l’occasion de chacune de ses nombreuses visites sur le terrain dans les Opérations. En termes de plan d’actions Sécurité, il s'inscrit dans la continuité des programmes précédemment engagés, en insistant sur la nécessité de rester focalisé afin de les mener à bien, avant de lancer d’autres chantiers majeurs. Il a ainsi continué à superviser personnellement et avec l’ensemble du Comex l’avancement du programme IMS (Industrial Management System) Streamlining, dont le déploiement des procédures révisées a été finalisé dans l’ensemble des Clusters en décembre 2023. En outre, M. François Jackow apporte un soutien constant au déploiement du programme Groupe de Sécurité sur la route engagé depuis plusieurs années, en insistant régulièrement sur l’importance de la Sécurité Routière dans les Opérations Air Liquide, par exemple lors de la vidéo diffusée en janvier 2023 pour ses vœux à l’ensemble du Groupe. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 193 Montants au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Commentaires Enfin, en complément de ces grands programmes, une initiative visant à renforcer la compréhension des 24 risques sécurité majeurs a été lancée en mars 2023, afin de renforcer la culture sécurité des collaborateurs Air Liquide : progressivement, des vidéos de sensibilisation à chacun de ces risques sont élaborées et diffusées à l’ensemble du Groupe ; elles expliquent le risque de manière pédagogique et synthétisent les principales mesures de prévention. Cette initiative a reçu un fort soutien de la part de M. François Jackow et va se poursuivre sur l’année 2024. ■ Déploiement des plans d’action liés aux nouveaux objectifs de Développement Durable du Groupe ; Progrès accomplis sur les différents indicateurs clés et alignement avec la trajectoire 2025 liée à ces nouveaux objectifs En ligne avec les objectifs du Développement Durable annoncé en mars 2021, réaffirmés dans le plan ADVANCE communiqué en mars 2022, M. François Jackow continue à positionner les enjeux de développement durable au cœur de la stratégie de développement du Groupe, intégrant performance financière et extra-financière. De nombreux progrès ont été accomplis en 2023, sur chacun des engagements du programme AGIR, ce qui a été reconnu en 2023 par un positionnement du Groupe dans le premier quart de l’industrie par les agences de rating. – AGIR pour le Climat : L’ambition de M. François Jackow est de faire d’Air Liquide le champion des solutions climat. Il promeut activement la capacité d’Air Liquide à apporter dès à présent des solutions concrètes au défi majeur que représente la décarbonation de l’industrie, tant en interne qu’auprès des parties prenantes externes. En interne, cela se traduit par la gouvernance et le suivi avec, à titre d’exemple, la mise en place en 2023 d’un comité dédié à la revue des sujets stratégiques environnementaux, sous sa direction. Les processus de suivi et de gestion des émissions de CO2 sont bien en place, et les émissions de CO2 du Groupe sont reportées et consolidées chaque trimestre. L'alignement avec ces budgets ainsi que l'impact des activités sur la trajectoire Carbone 2025 sont analysés et régulièrement présentés au Comité Exécutif. À l’extérieur, M. François Jackow engage les parties prenantes (clients, partenaires, autorités, etc.) pour décarboner la planète. L’accélération des projets de transition énergétique bas carbone est visible, illustré parmi d’autres par les projets d’électrolyseurs pour fournir aux clients de l’hydrogène bas carbone (l’inauguration à Berlin avec Siemens Energy et les autorités allemandes et françaises, projet Normand’Hy avec TotalEnergies, au Japon avec INPEX, etc.). Grâce aux technologies de capture de CO2, CryocapTM, Air Liquide permet à ces clients de décarboner leur usine de production telle que l’usine de ciment Holcim en Belgique. En ce qui concerne les transports, une JV a été signée avec TotalEnergies pour développer un réseau de stations d’hydrogène pour décarboner les véhicules lourds. Des progrès notables ont été réalisés en termes d’énergies renouvelables avec, à titre d’illustration, la signature de trois PPAs en Afrique du Sud, ainsi que le premier PPA long terme en Chine. Sur le volet de réduction des émissions CO2, le Groupe confirme donc sa trajectoire pour atteindre le point d’inflexion d’ici 2025. Au-delà de la décarbonation, la gouvernance et l’ambition de M. François Jackow sur le sujet de développement durable ont permis également au Groupe de faire des progrès significatifs sur la gestion de l’eau et sur la biodiversité, effort reconnu avec l’initiative Act4nature en 2023. – AGIR pour la Santé : L'objectif du Groupe dans les pays matures est d'améliorer la qualité de vie des patients chroniques à domicile. Dans ce domaine, les équipes Santé ont continué à développer des parcours de soins personnalisés et adaptés aux réglementations locales. La part des patients suivis qui ont bénéficié de ces parcours a été en nette augmentation sur l'exercice. Dans les pays à revenu faible et intermédiaire, l'objectif est de donner accès à l'oxygène médical à un nombre de plus en plus important de personnes. Là encore, grâce à de nouveaux projets, notamment en Afrique, le nombre de personnes bénéficiant du programme « Access Oxygen » a augmenté au cours de l’exercice. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. 194 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Montants au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Commentaires – AGIR pour la Société tout entière : Air Liquide poursuit ses efforts dans la continuité des réalisations 2022 en matière de mixité au sein de la population Ingénieurs et Cadres, de la mise en place d’un socle commun de couverture sociale, et enfin du programme Citizen at Work. En effet, les programmes pour augmenter la mixité au sein de la population Ingénieurs et Cadres se sont poursuivis, avec une proportion de 32 % de collaborateurs féminins, en progression par rapport aux résultats de la fin de l’année 2022 (31,5 %), se rapprochant ainsi de la cible de 2025, même si nous observons un ralentissement de la progression en 2023. Par ailleurs, la généralisation d'une couverture sociale de base commune pour l'ensemble des collaborateurs et le déploiement du programme Citizen at Work permettant aux collaborateurs de participer à des projets sociaux ou sociétaux sur leur temps de travail ont très bien progressé tout au long de l’exercice et sont actuellement en avance sur le plan de marche 2025. Le déploiement de la couverture sociale à fin 2023 atteint 78 % contre 42 % fin 2022. L’objectif de 100 % de couverture pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe d’ici à 2025 est ainsi maintenu et jugé atteignable. Quant au programme Citizen at Work, il est déployé auprès de 73 % des collaborateurs du Groupe à fin 2023, pour un niveau de déploiement de 43 % à fin 2022. Les actions et les progrès décrits ci-dessus permettent de confirmer que, grâce à une mise en œuvre structurée et volontariste des objectifs fixés, le Groupe est bien positionné sur les différents piliers des engagements AGIR en ligne avec la trajectoire 2025 liée à ces nouveaux objectifs. Organisation et Ressources Humaines : La performance a été jug ée très bonne : Cette évaluation repose sur 3 éléments : la mise en place d’une nouvelle équipe dirigeante, la gestion des Talents et une politique en matière de diversité et d’inclusion ambitieuse et portant des résultats. ■ La mise en place d’une nouvelle équipe dirigeante La mise en place au 1er septembre 2023 d’une nouvelle organisation du Comité Exécutif en vue de préparer l’avenir en bénéficiant de toute l'expertise et l’expérience d’une équipe solide et aux compétences complémentaires a été une réalisation majeure. Cette nouvelle répartition des rôles et responsabilités permet de tirer le meilleur parti de l’expérience de chacun des 14 membres. En cohérence avec la politique du Groupe en matière de gestion de Talents et dans une perspective de long terme et de continuité, cette nouvelle répartition des rôles et responsabilités permet d'étendre le périmètre d’action pour une partie de l’équipe grâce à l’apport d’expérience de certains membres. Sur l’ensemble de l’équipe, la prise de nouvelles fonctions concerne 6 membres du Comité Exécutif (M. François Abrial, Secrétaire Général du Groupe, M. Ronnie Chalmers, Directeur du pôle Asie-Pacifique, M. Matthieu Giard, Directeur du pôle Amériques, Mme Armelle Levieux, Directrice de l’Innovation comprenant la supervision des branches d’activité mondiale Hydrogène Énergie et Électronique, Mme Émilie Mouren-Renouard, Directrice du pôle Europe Industries, et Mme Amelia Irion, Directrice Ressources Humaines). Ces nouvelles prises de responsabilités ont fait l’objet de la part de M. François Jackow d’un suivi rigoureux sur l’organisation et la qualité du transfert des rôles et responsabilités et la fixation des objectifs. ■ La gestion des Talents Inscrite dans la continuité, la politique de développement des talents du Groupe s’est poursuivie avec des revues régulières au niveau des clusters opérationnels jusqu’au Comité Exécutif. Ces exercices ont permis une revue détaillée des talents internationaux à plus haut potentiel avec le Comité des nominations au deuxième semestre 2023. Une attention particulière a été portée aux opportunités de développement international et aux programmes de développement incluant du mentoring d'exécutifs. C’est dans cette perspective que M. François Jackow a soutenu au cours de l’année une profonde réorganisation mondiale de la fonction Ressources Humaines, avec notamment le déploiement d’un système d’information unique et la mise en place d’équipe experte en gestion des Talents au sein de chaque Hub. L’identification des talents et la gestion de la performance s’en trouvent ainsi grandement facilitées et améliorées. Enfin, en matière de gestion de Talents, 2023 marque l’année des 20 ans du programme « Technical Community Leaders », qui identifie, reconnaît et développe les experts du Groupe. M. François Jackow s’est personnellement impliqué dans l’évènement en animant une table ronde avec des inventeurs et fellow experts du Groupe, évènement qui a rassemblé plus de 2 000 collaborateurs du monde entier. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 195 Montants au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Commentaires ■ Le soutien en matière de politique de diversité et d’inclusion Fort de ses nombreux déplacements dans le Groupe avec la rencontre systématique des équipes et des Talents, M. François Jackow a eu l’occasion de promouvoir activement l’importance et la valeur d’une politique d’inclusion et de diversité ambitieuse. À titre d’illustration, il a pu personnellement s’impliquer le 8 mars comme principal intervenant d’une table ronde à l’occasion de la publication du livre « 120 Inspiring Women ». L'évènement s’est tenu dans un auditorium avec des collaborateurs européens et a été transmis en direct à toutes les entités du Groupe, montrant ainsi l’engagement du Directeur Général sur cet enjeu essentiel à Air Liquide. Par ailleurs, lors de l’Assemblée Générale, un stand a été organisé afin de partager cette initiative avec les Actionnaires. En sa qualité de Directeur Général, il a mis le sujet de la diversité à l’agenda des sessions du Comité Exécutif avec notamment la revue des objectifs de mixité et la politique d’inclusion. La politique d’inclusion des travailleurs en situation de handicap a fait l’objet d’un engagement fort de M. François Jackow, notamment lors des différents évènements organisés lors de la semaine du Handicap. Enfin, M. François Jackow souhaite maintenir un dialogue social de qualité au sein du Groupe. À titre d’illustration, en France, il a initié une rencontre avec les Organisations Syndicales Représentatives en France le 17 mars 2023 afin d’échanger, dans un climat de confiance mutuelle, sur l’actualité et les enjeux d’Air Liquide. En Chine, près de 4 000 collaborateurs ont participé à un town hall virtuel pour échanger avec M. François Jackow. Performance individuelle : La performance individuelle du Directeur Général a été jugée remarquable. En dépit de la difficulté du contexte macroéconomique et géopolitique en 2023, M. François Jackow a piloté le Groupe avec énergie et agilité, ce qui lui a permis de se distinguer tout au long de l’exercice (marqué notamment par une augmentation substantielle du cours de l’action, démontrant le très bon alignement de la stratégie du Groupe avec les attentes des Actionnaires et parties prenantes dans un contexte incertain). En 2023, François Jackow a également préparé le Groupe aux transformations et défis futurs. Au total, le montant de la part variable est donc supérieur à la cible et s’élève à 1 471 067 euros. La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2023 sera payée en 2024 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale des Actionnaires, étant précisé que son versement est conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2023 à M. François Jackow en sa qualité de Directeur Général. Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable annuelle différée, de rémunération variable pluriannuelle ou de rémunération exceptionnelle. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. 196 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Montants au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Commentaires Options de souscription d’action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme 0 option de souscription 12 050 actions de performance Valorisation comptable des actions de performance (selon la norme IFRS 2) : 1 649 284 € Plan du 28 septembre 2023 (actions de performance) Principes d’attribution 2023 Pour le Directeur Général, l’attribution 2023 s’inscrit dans le cadre de la politique de rémunération 2023 définie par le Conseil d’Administration du 15 février 2023 et approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023. L’attribution de LTI à M. François Jackow en sa qualité de Directeur Général représente en 2023 une valorisation IFRS de 1 649 284 euros. Le Conseil d’Administration de septembre 2023 a décidé, conformément à la tendance générale du marché, et comme depuis 2019, d’attribuer uniquement des actions de performance à l’ensemble des bénéficiaires, pour des raisons de simplification et d’homogénéité du dispositif de LTI. Limites d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs Dans le cadre des sous-plafonds autorisés par l’Assemblée Générale pour 38 mois, le Conseil d’Administration fixe des limites annuelles plus basses pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, exprimées (i) en pourcentage du capital et (ii) en multiple de leur rémunération, conformément aux recommandations du Code AFEP/ MEDEF. Les limites fixées par le Conseil d’Administration pour 2023 sont identiques à celles de 2022 et s’établissent comme suit (aucune option de souscription n’ayant été attribuée en 2023) : ■ le nombre total d’actions de performance consenties en 2023 au dirigeant mandataire social exécutif ne peut donner droit à un nombre d’actions excédant 0,012 % du capital (étant entendu qu’un sous-plafond d’attribution de 0,1 % du capital pour 38 mois a été fixé par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 4 mai 2022) ; ■ la valeur totale cumulée IFRS des actions de performance consenties au dirigeant mandataire social exécutif ne peut excéder environ 1,5 fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant (fixe + variable maximum), étant précisé que les actions consenties représentent environ 40 % de la rémunération annuelle totale cible. Maintien du principe de proratisation Conformément à la décision du Conseil du 15 février 2023 et à la politique approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023, l’attribution 2023 de LTI au dirigeant mandataire social exécutif reste soumise au principe de proratisation. Ainsi en cas de départ du Groupe du dirigeant pour une cause autre que la démission ou la révocation pour motif grave, le taux d’allocation global (après application des conditions de performance) serait réduit au prorata de la durée de présence effective du dirigeant dans le Groupe au cours de la période d’appréciation des critères de performance. En outre, aucune attribution n’est consentie au dirigeant au moment de ce départ, conformément au Code AFEP/MEDEF. Le dirigeant restera soumis à toutes les dispositions des plans, et plus particulièrement à celles relatives à la durée des périodes d’acquisition, de blocage et de conservation des actions et options attribuées. Conditions de performance Les actions de performance attribuées sont assorties en totalité de conditions de performance calculées sur trois ans. Elles sont fonction : (i) à hauteur de 50 % des actions de performance attribuées, du taux de réalisation d’un objectif, fixé par le Conseil, constitué par la rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE récurrent) (c) constaté à la fin de l’exercice 2025. À l’objectif fixé, l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive jusqu’à une borne basse en dessous de laquelle il n’y a pas d’attribution. Cette borne basse correspond à un niveau de ROCE inférieur de 200 points de base à l’objectif fixé, ce qui apporte une certaine flexibilité, notamment pour saisir des opportunités de croissance externe. L’objectif a été fixé dans la trajectoire de l’objectif de ROCE annoncé par la Société, soit plus de 10 % à fin 2025. (c) Aux fins des présentes, la rentabilité des capitaux employés après impôts est calculée comme suit : ((résultat net récurrent après impôts et avant déduction des intérêts minoritaires - coût de la dette nette après impôts) sur la période 2025)/(moyenne de (capitaux propres + intérêts minoritaires + dette nette) à la fin des trois derniers semestres (S2 2025, S1 2025, S2 2024)). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 197 Montants au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Commentaires (ii) à hauteur de 40 % des actions de performance attribuées : – pour 50 % des actions de performance visées au (ii) : d’un objectif de rendement pour l’Actionnaire fixé par le Conseil, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis, sur les exercices 2023, 2024 et 2025 (« TSR AL »). L’objectif de TSR absolu est fixé en cohérence avec les performances historiques. À l’objectif fixé, l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive, jusqu’à une borne basse en dessous de laquelle il n’y a pas d’attribution, – pour 50 % des actions de performance visées au (ii) : du taux de rendement pour l’Actionnaire d’un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis (source Bloomberg) (« TSR B »), comparé à l’indice TSR CAC 40, dividendes réinvestis (source Bloomberg), sur les exercices 2023, 2024 et 2025. Le taux de réalisation sera de 0 % si la moyenne sur les trois exercices des TSR d’Air Liquide est inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40, de 50 % si elle est égale à la moyenne des TSR du CAC 40, et de 100 % si elle est supérieure de 2 % au moins à la moyenne des TSR du CAC 40 sur la base d’une évolution linéaire. Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 est impossible. (iii) à hauteur de 10 % des actions de performance attribuées, de l’évolution des émissions de CO2 du Groupe en valeur absolue sur la période 2023-2025 alignée sur l’objectif d’inflexion en 2025 conformément aux objectifs climat annoncés par le Groupe le 23 mars 2021 (AGIR pour un avenir durable), détaillée comme suit : Comparaison des émissions de CO2 du groupe Air Liquide pour l’année 2025 exprimées en million de tonnes, à ces mêmes émissions pour l’année 2022, la base de comparaison 2022 étant ajustée pour prendre en compte les impacts éventuels de périmètre (les acquisitions éventuelles d’unités existantes des clients du Groupe ou de sociétés, cessions d’actifs ou de sociétés sur la période 2023-2025), et ce, sur une base 12 mois pro-forma, en ligne avec la méthode utilisée pour le suivi de la trajectoire carbone communiqué par le Groupe. Les émissions de gaz à effet de serre comprennent les émissions directes (scope 1) et les missions indirectes (scope 2). Ces dernières sont comptabilisées en « base marché ». Autre élément N/A Absence d’attribution. Rémunération à raison de son mandat d’Administrateur N/A M. François Jackow ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’Administrateur. Autres avantages 18 110 € Les avantages en nature (valorisation comptable) comprennent l’usage d’une voiture de fonction et les cotisations versées en 2023 à un organisme extérieur au titre de la garantie sociale des dirigeants d’entreprise. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. 198 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Montants au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Commentaires Indemnité de départ 0 € perçu Les principaux termes de l’engagement sont les suivants : (i) seuls les cas de départ contraint liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation ; (ii) le montant de l’indemnité est fixé à 24 mois de rémunération brute fixe et variable (d) ; (iii) il diminue progressivement à l’approche de la limite d’âge statutaire ; (iv) le droit à indemnité est soumis à conditions de performance : le montant de l’indemnité versée est fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité, après impôts, des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), sur les trois derniers exercices précédant le départ. Cet écart, dans une activité à forte intensité capitalistique, permet de mesurer la création de valeur régulière. Un écart moyen sur trois ans de 300 points de base entre le ROCE et le WACC est exigé pour pouvoir bénéficier de la totalité de l’indemnité. La proportion de l’indemnité due sera établie comme suit, avec une progression par segments linéaires entre chacun des seuils : Moyenne sur trois ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a) Proportion de l’indemnité due ≥ 300 100 % 250 66 % 200 50 % 100 25 % < 100 0 % (a) pbs : points de base. Ce dispositif a été intégré à la politique de rémunération du Directeur Général décidée par le Conseil d’Administration du 15 février 2023 et approuvé par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023 (dans le prolongement de la politique de rémunération 2022). Indemnité de non-concurrence 0 € perçu Les termes de l’engagement de ne pas exercer, directement ou indirectement, une activité concurrente de celle du Groupe pendant une durée de deux ans à compter de la cessation du mandat de Directeur Général par M. François Jackow sont les suivants : ■ le montant de cette indemnité, payable mensuellement, serait égal à un an de rémunération annuelle brute, fixe et variable, perçue par le Directeur Général (hors les sommes perçues au titre de la rémunération variable de long terme), le cumul de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence étant plafonné à 24 mois de rémunération brute fixe et variable annuelle du Directeur Général à la date de la cessation de ses fonctions ; ■ le versement de l’indemnité de non-concurrence est exclu dès lors que le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans ; ■ le Conseil d’Administration se réserve le droit de renoncer intégralement ou partiellement à l’engagement de non-concurrence lors du départ du Directeur Général, auquel cas aucune indemnité ne serait due. Ce dispositif a été intégré à la politique de rémunération du Directeur Général décidée par le Conseil d’Administration du 15 février 2023 et approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023 (dans le prolongement de la politique de rémunération 2022). (d) Par exception à cette règle, en cas de départ au cours de l’exercice 2023 ou 2024, pour le calcul des 24 mois de rémunération fixe et variable de l’indemnité, sera prise en compte, concernant la rémunération variable, la rémunération variable cible attribuée en l’absence de rémunération variable versée au titre d’un exercice (pour chaque exercice concerné) et la rémunération fixe annuelle de l’exercice en cours et de l’exercice précédent. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 199 Montants au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Commentaires Régimes de retraite supplémentaires 170 615 € perçus (soit 50 % des montants dus au titre de ce régime – voir commentaires ci-contre) Contrat collectif d’assurance de retraite M. François Jackow a continué à bénéficier en 2023 (conformément à la politique de rémunération décidée par le Conseil d’Administration du 15 février 2023 et approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023) d’un contrat collectif d’assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative (dit « article 82 du Code général des impôts ») pour sa fraction de Rémunération de référence (part fixe + part variable cible) excédant huit PASS. Ce contrat collectif d’assurance de retraite remplace le dispositif de complément de retraite applicable sous certaines conditions aux cadres dirigeants du Groupe, mais non applicable aux mandataires sociaux, dont bénéficiait M. François Jackow avant sa nomination en qualité de Directeur Général. Dans ce dispositif, le montant versé par la Société est réparti entre un versement à l’organisme assureur et un versement à M. François Jackow destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur. Ce montant est versé à terme échu chaque année pour la période courant jusqu’à la fin du mandat exécutif. Ces montants sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés et soumis à cotisations de sécurité sociale. La liquidation de la retraite de M. François Jackow au titre de ce contrat d’assurance de retraite, sous forme de capital et/ou de rente viagère, ne pourra intervenir avant l’âge auquel il bénéficiera de la pension vieillesse du régime général de la sécurité sociale. Ce régime de retraite supplémentaire pour la fraction de rémunération supérieure à huit PASS est intégralement soumis à conditions de performance. Le montant total à verser au titre d’un exercice social dépend de la moyenne de l’écart annuel (mesuré sur chaque exercice) entre la rentabilité, après impôts, des capitaux employés (ROCE (e)) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social. Le coefficient de performance appliqué au montant nominal au titre du contrat collectif d’assurance de retraite est calculé comme indiqué dans le tableau ci-dessous avec une progression par segments linéaires entre chacun des seuils compris entre 100 pbs et 300 pbs inclus : Moyenne sur trois ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a) Coefficient de performance appliqué au montant nominal ≥ 300 100 % 250 66 % 200 50 % 100 25 % < 100 0 % (a) pbs : points de base. Au titre de 2023, le Conseil d’Administration du 19 février 2024 a constaté la réalisation à 100 % des conditions de performance. En conséquence, le montant qui sera versé en 2024 au titre de l’exercice 2023 dans le cadre du dispositif de retraite à adhésion individuelle et facultative s’élèvera au global à 341 231 euros (réparti, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023, entre un versement de 170 615 euros (brut) à l’organisme assureur sous forme de prime d’assurance et un versement de 170 615 euros (brut) à M. François Jackow destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur). Engagement de retraite dans le cadre d’un régime à cotisations définies (PERO) M. François Jackow a continué à bénéficier en 2023 (conformément à la politique de rémunération décidée par le Conseil d’Administration du 15 février 2023 et approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023) du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (dont il bénéficiait antérieurement en sa qualité de salarié, puis en qualité de Directeur Général à compter de sa nomination en 2022). Ce régime, applicable à l’ensemble des salariés et dirigeants mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéficier, est financé par des cotisations payées à parts égales par l’employeur et le bénéficiaire sur la fraction de rémunération n’excédant pas huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale (PASS). Le montant des cotisations versées en 2023 dans le cadre de ce régime complémentaire de retraite à cotisations définies en faveur de M. François Jackow s’élève à 10 437 euros. (e) ROCE récurrent hors acquisitions majeures (acquisitions représentant plus de 5 % des capitaux employés). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. 200 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Montants au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Commentaires Engagement de retraite dans le cadre du régime à cotisations définies « cadres dirigeants » L’Air Liquide S.A. a institué un régime de retraite à cotisations définies au bénéfice des cadres dirigeants définis par référence à un coefficient conventionnel et mandataires sociaux qui ont acquis un an d’ancienneté. En 2023, M. François Jackow a continué à bénéficier de ce régime de retraite à cotisations définies (dont il bénéficiait déjà antérieurement en qualité de cadre dirigeant, puis en qualité de Directeur Général depuis 2022), conformément à la politique de rémunération décidée par le Conseil d’Administration du 15 février 2023 et approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023 (15e résolution). Les droits à retraite de M. François Jackow au titre de ce régime à cotisations définies institué au bénéfice des cadres dirigeants : ■ pourront être liquidés, au plus tôt, lorsqu’il aura liquidé ses droits à retraite au titre du régime général de la sécurité sociale ; ■ sont financés par des cotisations annuelles prises en charge intégralement par la Société. Ces cotisations ont été fixées à hauteur de 2,7 % de la part de rémunération inférieure à huit PASS. Par ailleurs, elles sont soumises au même traitement fiscal et social que celles versées dans le cadre du PERO institué au bénéfice de l’ensemble du personnel (cf. supra). Les cotisations versées en 2023 par la Société se sont élevées à 9 502 euros. Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé 0 € perçu M. François Jackow a continué à bénéficier en 2023, conformément à la politique de rémunération décidée par le Conseil d’Administration du 15 février 2023 et approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023 (15e résolution), (i) du régime de prévoyance complémentaire « incapacité, invalidité, décès » unifié à effet du 1 er janvier 2015, couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéficier et (ii) du régime frais de santé couvrant l’ensemble du personnel. Au titre du régime de prévoyance, (a) la rémunération prise en compte pour le calcul des cotisations est plafonnée à (i) 16 fois le plafond annuel de la sécurité sociale pour les garanties incapacité et invalidité, (ii) 24 fois le plafond annuel de la sécurité sociale pour la garantie décès ; et (b) le taux de la cotisation patronale s’élève en 2023 à 1,28 % jusqu’à 16 PASS et à 1,03 % entre 16 et 24 PASS. Les cotisations versées en 2023 par la Société au bénéfice de M. François Jackow s’élèvent à 12 634 euros au titre du régime de prévoyance et 414 euros au titre du régime de frais de santé (soit un total de 13 048 euros). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 201 4.2. ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION 2023 DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2023 À M. BENOÎT POTIER ET SUR LESQUELS L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 30 AVRIL 2024 EST INVITÉE À STATUER : Montants au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Commentaires Rémunération fixe 800 000 € La part fixe tient compte notamment du rôle spécifique du Président du Conseil d’Administration dans un contexte de succession managériale et des missions que le Conseil d’Administration a souhaité confier à M. Benoît Potier pour la durée de la transition afin de bénéficier de son expérience, de sa connaissance approfondie du Groupe et des ses métiers, de ses Actionnaires et parties prenantes et de ses enjeux stratégiques. Conformément à la politique approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023, le montant de la rémunération fixe annuelle 2023 de M. Benoît Potier s’élève à 800 000 euros. Rémunération variable annuelle N/A Le Président ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle. Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable annuelle différée, de rémunération variable pluriannuelle ou de rémunération exceptionnelle. Options de souscription d’action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme N/A Le Président ne bénéficie d’aucun élément de rémunération de long terme. Autre élément N/A Absence d’attribution. Rémunération à raison du mandat d’Administrateur N/A M. Benoît Potier ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’Administrateur. Autres avantages 2 782 € Les avantages en nature (valorisation comptable) comprennent l’usage d’une voiture de fonction. Indemnité de départ N/A Le Président ne bénéficie d’aucune indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence N/A Le Président ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. Régimes de retraite supplémentaires N/A Le Président ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. Régime collectif d’assurance-vie N/A Le Président ne bénéficie d’aucun régime collectif d’assurance-vie. Régime collectif de prévoyance (assurance- décès) 0 € perçu M. Benoît Potier a continué à bénéficier en 2023 du régime de prévoyance (assurance- décès uniquement), conformément à la politique de rémunération décidée par le Conseil d’Administration du 15 février 2023 et approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023 (16e résolution). Au titre de ce régime, (a) la rémunération prise en compte pour le calcul des cotisations est plafonnée à 24 fois le plafond annuel de la sécurité sociale pour la garantie décès ; et (b) le taux de la cotisation patronale s’élève en 2023 à 1,28 % jusqu’à 16 PASS et à 1,03 % entre 16 et 24 PASS. Le montant de la cotisation versée en 2023 par la Société, au titre du régime de prévoyance au bénéfice de M. Benoît Potier, s’élève à 12 634 euros. N.B : Au titre du précédent mandat de Président-Directeur Général de M. Benoît Potier, la Société a versé en 2023 des cotisations afférentes à la période du 1er janvier 2022 au 31 mai 2022 (en raison du décalage d’un exercice entre la période concernée et le versement) : – au titre du contrat collectif d’assurance-vie (91 897 euros) et, – dans le cadre du contrat collectif d’assurance de retraite, pour un montant de 141 667 euros (réparti entre un versement à l’organisme assureur et un versement à M. Benoît Potier destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur). Il s’agit des derniers versements effectués par la Société au titre de ces régimes. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. 202 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 5. Politique de rémunération des mandataires sociaux (soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce) Conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A., telle qu’établie par le Conseil d’Administration du 19 février 2024 et présentée dans la présente section, est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 30 avril 2024, dans le cadre de la 11ᵉ résolution et de la 12ᵉ résolution pour les dirigeants mandataires sociaux (paragraphe 5.1 ci-après) et de la 13ᵉ résolution pour les Administrateurs (paragraphe 5.2 ci-après). 5.1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée ci-après et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale se décompose comme suit : ■ la politique de rémunération du Directeur Général (applicable, en 2024, à M. François Jackow) ; et ■ la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (applicable, en 2024, à M. Benoît Potier). La présente politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a été établie par le Conseil d’Administration du 19 février 2024, sur recommandation du Comité des rémunérations. À l’occasion de ces travaux, les dirigeants mandataires sociaux n’assistent pas aux délibérations relatives à leur cas personnel en Comité des rémunérations et ne prennent pas part aux délibérations et au vote du Conseil d’Administration sur les éléments de rémunération les concernant. Le processus de décision suivi pour la détermination de la politique est également applicable à sa révision et à sa mise en œuvre. Pour déterminer la politique de rémunération, le Conseil d’Administration prend en compte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, d’intelligibilité et de mesure recommandés par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF. Cette politique s’inscrit dans la continuité de celle approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023, avec une proposition d’évolution du niveau de rémunération du Directeur Général, dont le détail figure à la section 5.1.2 ci-après. En termes de structure comme de niveau, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a été établie en cohérence avec les pratiques du Groupe, le contexte de sa gouvernance et les pratiques de marché. Elle est compétitive et alignée sur la stratégie et les objectifs à moyen et long terme du Groupe. 5.1.1. Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs A. Principes généraux Dans la continuité des pratiques du Groupe, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs arrêtée par le Conseil d’Administration intègre des éléments incitatifs qui reflètent la stratégie du Groupe, orientée vers une croissance rentable sur le long terme en agissant pour un avenir durable, dans le respect de l’intérêt social et des intérêts de toutes les parties prenantes. Dans une industrie à forte intensité capitalistique, une croissance rentable sur le long terme requiert une attention constante portée à chaque décision d’investissement et à la compétitivité de chaque opération, tout en maintenant un effort continu dans la durée en faveur notamment de la sécurité, de l’innovation, du développement des collaborateurs et des enjeux environnementaux et sociétaux. Elle intègre, tant dans l’élément variable court terme que dans les éléments de motivation à long terme, des critères alignés sur le plan stratégique ADVANCE combinant performance financière et extra- financière. Elle est adaptée au contexte du Groupe, reflète le niveau de responsabilité des dirigeants du Groupe, et demeure compétitive. Dans ce contexte, les éléments pris en compte dans la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont les suivants : ■ un élément court terme annuel, composé d’une part fixe et d’une part variable ; ■ un élément de motivation à long terme (ci-après « Long Term Incentive » ou « LTI ») à travers l’attribution d’actions de performance et/ou d’options de souscription d’action, soumises en totalité à des conditions de performance calculées sur trois ans ; ■ d’autres bénéfices attachés à l’exercice du mandat de dirigeant mandataire social exécutif, incluant notamment : – un mécanisme de retraite supplémentaire, – des couvertures de protection sociale complémentaire en matière de prévoyance et de frais de santé, – des avantages en nature (dont le bénéfice de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise), – des engagements en cas de cessation des fonctions (une indemnité en cas de cessation de fonctions à l’initiative de la Société dans certaines circonstances strictement encadrées, soumise à conditions de performance calculées sur trois ans et, le cas échéant, une indemnité de non- concurrence). Aucun contrat de travail ne lie le dirigeant mandataire social exécutif à l’une des sociétés du Groupe (1). Par ailleurs, si le cas se présentait, la rémunération applicable à un Directeur Général Délégué serait déterminée sur la base de la politique applicable au Directeur Général de la Société, compte tenu toutefois de la différence de profil, d’expérience et de niveau de responsabilité, en cohérence avec les pratiques antérieures au sein de la Société pour ce type de dirigeant mandataire social. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 203 (1)M. François Jackow a mis unilatéralement fin à son contrat de travail par démission lors de la prise d’effet de son mandat de Directeur Général le 1er juin 2022. B. Structure et principales caractéristiques communes de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux exécutifs A. La structure et les principes applicables à la rémunération s’inscrivent dans la continuité des exercices antérieurs et dans le prolongement de la politique approuvée en 2023. ■ La politique de rémunération prévoit un équilibre proportionné entre les trois éléments de la rémunération annuelle totale (soit la part fixe, la part variable et les éléments de motivation à long terme, constitués par des actions de performance et/ou des options de souscription). (i) La part fixe représente environ 25 %, la part variable environ 35 % et les LTI environ 40 % de la rémunération annuelle totale cible. Les éléments soumis à conditions de performance représentent donc en principe environ 75 % de cet ensemble à la cible. La réalisation de chaque condition de performance est évaluée sans compensation entre critères. (ii) La part variable demeure exprimée en part variable cible (en pourcentage de la part fixe), avec un maximum. Le total de la part variable cible fixée représente environ 80 % du total de la part variable maximum du dirigeant mandataire social exécutif, pour une très bonne performance. ■ La part variable annuelle comprend des critères quantifiables et des critères qualitatifs. B. Concernant la pondération des critères retenue, un poids relatif plus important est affecté aux critères quantifiables par rapport aux critères qualitatifs. La pondération cible et la pondération maximale sont rendues publiques ex ante et figurent infra (paragraphe 5.1.2) ; le poids réel de chaque critère dans la détermination de la part variable due au titre de l’exercice sera établi en fonction de la performance mesurée pour chaque critère au regard de l’objectif cible, sur la base de l’application d’une formule pour les critères financiers et de l’appréciation de la performance du dirigeant par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des rémunérations pour les critères qualitatifs. Le taux de réalisation des objectifs de la part variable, exprimé en pourcentage du fixe et de la part variable cible affectée au critère, sera rendu public ex post. Les éléments quantifiables de la part variable annuelle comprennent, comme en 2023 : ■ un critère de progression du bénéfice net récurrent (hors opérations exceptionnelles et significatives qui n’impactent pas le résultat opérationnel courant) hors change par action (ci- après « BNPA récurrent ») qui permet de prendre en compte tous les éléments du compte de résultat ; ■ un critère de croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé (hors périmètre significatif, hors change, hors énergie) qui traduit quant à lui le dynamisme de l’activité. À eux deux, les critères du BNPA récurrent et du chiffre d’affaires reflètent la stratégie du Groupe visant à réaliser une croissance rentable tenant compte des objectifs à moyen et long terme. L’objectif d’efficacité participe à la progression du BNPA récurrent. Chaque critère quantifiable est affecté d’une pondération cible (exprimée en pourcentage de la part fixe), correspondant à une réalisation à 100 % de l’objectif cible fixé en début d’année, et d’une pondération maximale (également exprimée en pourcentage de la part fixe). Pour chaque critère quantifiable, le Conseil d’Administration a défini un objectif cible exigeant, qui n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Néanmoins, le taux de réalisation des objectifs de la part variable en pourcentage de la part fixe et en pourcentage de la part variable cible affectée à ce critère est rendu public ex post. Pour chaque critère quantifiable, une formule arrêtée par le Conseil d’Administration permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum) en prenant en compte, sur la base des États financiers consolidés de l’exercice, la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé. Ainsi, en cas de performance supérieure à l’objectif fixé, la valeur de la part variable est ajustée à la hausse dans la limite du maximum fixé pour chaque critère. En cas de performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque objectif, la part variable correspondant à ce critère est égale à zéro. Les éléments qualitatifs de la part variable annuelle continuent de reposer, pour les deux tiers, sur plusieurs catégories ou sous- catégories d’objectifs définies chaque année. Pour 2024, ces dernières intègrent, chacune pour un tiers, (i) des objectifs RSE (sécurité et fiabilité, déploiement des plans d’action liés aux objectifs de Développement Durable du Groupe dans le cadre du programme stratégique ADVANCE) et (ii) des objectifs d’organisation et de Ressources Humaines. L’ensemble de ces objectifs concourt au développement et à la pérennité de la Société et reflète ses objectifs de performance extra-financière. Un tiers des éléments qualitatifs repose sur une évaluation de la performance individuelle du dirigeant appréciée au regard du contexte de l’année. L’attribution de LTI aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs est examinée par le Comité des rémunérations en même temps que le plan d’attribution aux collaborateurs du Groupe et décidée par le Conseil d’Administration. Elle est effectuée dans le cadre de plans, arrêtés par le Conseil à l’automne, sous forme d’actions de performance et/ou d’options de souscription d’actions consenties sans décote. Elle est examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social exécutif arrêtée en prenant en compte des études de marché extérieures et en veillant au respect de l’intérêt des Actionnaires. Selon le principe retenu depuis 2016, l’attribution de LTI au dirigeant mandataire social exécutif et son évolution dans le temps sont évaluées en valeur au regard de la valorisation IFRS (et non des volumes attribués), tous plans d’options et actions de performance confondus. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. 204 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Dans le cadre des sous-plafonds autorisés par l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration fixe des limites annuelles plus basses pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux, exprimées (i) en pourcentage du capital et pour chacun (ii) en multiple de leur rémunération, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. La valeur totale cumulée IFRS des LTI attribués ne peut excéder 1,5 fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant mandataire social exécutif (fixe + variable annuel maximum), étant précisé, en outre, que conformément à la proportion relative des différents éléments de rémunération, exposée ci-dessus, l’attribution de LTI représente environ 40 % de la rémunération annuelle totale du dirigeant. Les attributions de LTI aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont soumises au principe de proratisation en fonction de la présence effective du dirigeant mandataire social exécutif : en cas de départ du Groupe du dirigeant pour une cause autre que la démission ou la révocation pour motif grave (2), le taux d’allocation global (après application des conditions de performance) serait réduit au prorata de la durée de présence effective du dirigeant dans le Groupe au cours de la période d’appréciation des critères de performance. En outre, aucune attribution de LTI n’est consentie au dirigeant mandataire social exécutif au moment de son départ, conformément au Code AFEP/MEDEF. Les dirigeants mandataires sociaux sont en outre soumis aux obligations spécifiques suivantes : ■ Obligation de conservation d’actions définie par le Conseil d’Administration en application des articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce. Elles se traduisent par l’obligation, pour le dirigeant, de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions une quantité minimale d’actions correspondant à 50 % de la plus-value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt de chaque levée d’options/acquisition définitive d’actions de performance. Toutefois, ce pourcentage sera abaissé à 5 %, dès lors que la quantité d’actions détenues par le dirigeant mandataire social issues de levées d’options ou de l’acquisition définitive d’actions de performance représenterait un montant minimum au moins égal à trois fois la rémunération annuelle brute fixe du dirigeant. Le respect de cette obligation est vérifié annuellement par le Conseil d’Administration. ■ Obligation complémentaire de détention d’actions définie par le Conseil conformément au Code AFEP/MEDEF : chaque dirigeant mandataire social doit en outre détenir en compte nominatif un nombre minimal d’actions fonction de sa rémunération annuelle brute fixe (équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Directeur Général et le Président du Conseil d’Administration, et une fois sa rémunération annuelle brute fixe pour un Directeur Général Délégué). Le nombre d’actions devant être détenues est apprécié au 1er janvier et au 1er juillet de chaque année. Les dirigeants mandataires sociaux nouvellement désignés doivent se mettre en conformité dans les quatre ans de leur première désignation. ■ Les dirigeants mandataires sociaux sont enfin soumis à l’obligation de restriction d’exercice des options et de cession des actions de performance pendant les fenêtres négatives précédant la publication des comptes et s’engagent à ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les options/actions issues de levées d’options et sur les actions de performance attribuées, pendant toute la durée du mandat. Comme pour l’ensemble des bénéficiaires, la totalité des LTI attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs est soumise à des conditions de performance exigeantes calculées sur trois ans. Les conditions de performance applicables aux plans décidés à l’automne sont fixées par le Conseil d’Administration en début d’année à la réunion de février, afin de respecter une période de référence de trois années pleines. Pour chaque condition de performance, une formule arrêtée par le Conseil d’Administration permet de déterminer, à l’issue des trois exercices au cours desquels la performance doit être réalisée, le pourcentage d’actions de performance définitivement attribuées/d’options exerçables. Les objectifs exigeants fixés pour chaque condition de performance sont rendus publics ex post, à l’issue du Conseil d’Administration du mois de février suivant la fin des trois exercices au cours desquels la performance doit être réalisée. Le taux de réalisation des conditions de performance et le pourcentage de LTI définitivement attribuées/exerçables sont également publiés à l’issue de ce Conseil. Pour les bénéficiaires du règlement « France » du plan d’actions de performance, incluant les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, la période d’acquisition est de trois ans à compter du Conseil d’Administration décidant de leur attribution. Cette période, à l’issue de laquelle les actions de performance sont définitivement acquises, est suivie d’une période de conservation de deux ans. Les options de souscription sont en principe soumises à une période de blocage de quatre ans, suivies d’une période d’exercice de six ans. À cela s’ajoute une condition de présence qui prévoit la perte des options/des droits aux actions de performance en phase d’acquisition, en cas de démission ou de révocation du mandat pour motif grave. Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil a maintenu pour 2024 pour tous les bénéficiaires de LTI (dirigeants mandataires sociaux exécutifs et salariés) les critères du ROCE, du taux de rendement pour l’actionnaire (TSR AL et TSR relatif) et un objectif lié à l’évolution des émissions carbone du Groupe. ■ Le ROCE, qui permet de mesurer le retour sur capitaux employés, est pertinent dans une industrie à forte intensité capitalistique. ■ Le taux de rentabilité pour l’actionnaire (TSR) permet quant à lui d’aligner la performance de la Société avec la rentabilité régulière attendue par ses Actionnaires. ■ En outre, en cohérence avec la démarche de croissance responsable du Groupe, les plans de LTI intègrent depuis 2020 une condition de performance liée aux objectifs climat du Groupe. Au total, l’ensemble des critères de performance de la part variable et des LTI, tant financiers (croissance du BNPA récurrent et du chiffre d’affaires comparable, ROCE, rendement pour l’actionnaire – TSR) qu’extra-financiers (objectifs RSE et RH de la partie qualitative de la part variable, critère des LTI aligné sur les objectifs climat du Groupe), reflètent les objectifs de performance globale du Groupe tels qu’annoncés dans son plan stratégique ADVANCE visant à réaliser une performance financière solide tout en développant un plan de décarbonation ambitieux et en prenant en compte les intérêts de toutes ses parties prenantes. Au cours du processus annuel de détermination des éléments de rémunération des mandataires sociaux exécutifs, le Comité des rémunérations s’assure que les choix effectués prennent en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société. La participation de l’Administrateur représentant les salariés, membre du Comité, contribue à ce que tous les aspects de ces conditions de rémunération et d’emploi, et plus généralement les intérêts des salariés du Groupe, soient pris en compte dans ces travaux, qui donnent lieu à une recommandation au Conseil lors de sa réunion de février. La politique présentée à l’approbation de l’Assemblée Générale reflète cette prise en compte. Ainsi, concernant les conditions de rémunération, les éléments quantifiables et qualitatifs de la part variable du dirigeant mandataire social exécutif et des cadres dirigeants de la Société sont convergents. De plus, les conditions GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 205 (2)Qui sont des cas de perte des LTI. de performance des LTI sont identiques pour tous les bénéficiaires salariés (pour rappel, environ 2 000 collaborateurs du Groupe en 2020 et 2021, environ 2 600 collaborateurs en 2022 et 2023) et pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Ces alignements concourent à la cohérence des efforts dans la réalisation des objectifs de performance de la Société. Concernant la prise en compte des conditions d’emploi des salariés, l’importance accordée aux objectifs de sécurité dans les éléments qualitatifs de la part variable concourt à la mise en place d’un environnement de travail de qualité pour les salariés, qui a un impact direct sur leur engagement et leur performance. La part variable intègre également des objectifs de développement des talents, dont la réalisation suppose notamment la mise en place de programmes variés et pertinents de formation et de développement des collaborateurs tout au long de leur carrière, la mise en place de nouvelles manières de travailler dans l’ensemble du Groupe, et un objectif relatif à la mise en œuvre de la politique de diversité du Groupe, et plus généralement à la promotion d’une culture de l’inclusion. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient par ailleurs d’engagements de long terme et d’engagements liés à la cessation de leurs fonctions décrits ci-après, ainsi que d’autres éléments de rémunération annuelle (avantages en nature, régimes de protection sociale complémentaire) auxquels il peut être mis fin dans les conditions de droit commun. 5.1.2. Mise en œuvre pour la détermination de la rémunération 2024 du Directeur Général Le Conseil d’Administration du 19 février 2024, sur recommandation du Comité des rémunérations, a défini les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale du Directeur Général qui sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 30 avril 2024. Ceux-ci se placent dans la continuité de la politique de rémunération 2023, sous réserve d’une réévaluation soumise par le Conseil à l’Assemblée Générale, comme exposé ci-après, de façon à maintenir l’attractivité, la comparabilité et la compétitivité de la rémunération du Directeur Général. Le Conseil a tenu compte du niveau de responsabilité et de l’expérience de M. François Jackow, du contexte du Groupe et des pratiques de marché. Il est rappelé que M. François Jackow a décidé de mettre fin unilatéralement à son contrat de travail à compter du début de son mandat social en juin 2022, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF et aux meilleures pratiques de gouvernance. Lors de la nomination de M. François Jackow en qualité de Directeur Général en mai 2022, le positionnement de sa rémunération globale avait été élaboré sur la base d’une étude approfondie des pratiques de place. Cette étude réalisée en 2021 incluait un benchmark, effectué avec l’aide d’un cabinet extérieur, sur la base des données publiques disponibles des rémunérations globales des Directeurs Généraux au sein des groupes du CAC 40 ayant un mode de gouvernance dissocié (panel homogène excluant une donnée non représentative car très largement supérieure à la moyenne). Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé d’examiner ce positionnement à nouveau à mi-mandat, afin de s’assurer qu’il reflète toujours fidèlement le niveau de responsabilité du Directeur Général et les conditions de marché. Pour ce faire, une mise à jour en 2023 du benchmark 2021 a été effectuée sur la base du panel décrit ci-dessus, ajusté des changements intervenus entre-temps dans la composition du CAC 40 ou dans la gouvernance de certains groupes. Elle montre que, dans un contexte fortement inflationniste post crise sanitaire, la médiane et la moyenne des rémunérations des directeurs généraux du panel examiné ont été réévaluées à la hausse, de sorte que le positionnement relatif de la rémunération de M. François Jackow se trouve désormais en décalage (le positionnement de sa rémunération globale cible par rapport à celle de ses pairs se situe 18 % en dessous de celui de la moyenne du benchmark 2023). Une augmentation de l’ordre de 10 % de sa rémunération globale le placerait toujours sensiblement en dessous de la moyenne, et légèrement en dessous de la médiane, de ses pairs. Par conséquent, le Conseil, sur recommandation du Comité des rémunérations, a estimé qu’il convenait de réévaluer la rémunération globale de M. François Jackow, qui était inchangée depuis sa nomination en qualité de Directeur Général, à hauteur de +10 % (s’appliquant à la rémunération fixe et variable cible ainsi qu’aux LTI, afin de maintenir la structure équilibrée des composantes de sa rémunération). Cette augmentation de 10 % correspond à une augmentation annuelle moyenne de +3,2 % jusqu’à la fin de son mandat actuel, en cohérence avec l’évolution des rémunérations des collaborateurs au sein du Groupe. En effet, sur l’ensemble du Groupe, en 2023, une hausse du salaire moyen de +5,7 % a été constatée (à périmètre constant), (+3,8 % dans les pays matures). Sur les trois dernières années (2021, 2022, 2023) et sur l’ensemble du Groupe, le salaire moyen (charges comprises) a augmenté de +5,5 % par an (+4,5 % dans les pays matures). La structure de la rémunération demeure identique à celle approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023. La rémunération ainsi réévaluée restera ensuite stable jusqu’à la fin du mandat de M. François Jackow. M. François Jackow ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat d’Administrateur. A. Part fixe La part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l’expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché. La rémunération fixe annuelle proposée pour M. François Jackow en 2024 s’élève, en application des principes et considérations susvisés, à un montant annuel de 1 210 000 euros, en progression de +10 % par rapport à 2023. B. Part variable Conformément aux principes énoncés ci-dessus (« Structure et principales caractéristiques communes de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux exécutifs »), le Conseil d’Administration du 19 février 2024, sur recommandation du Comité des rémunérations, a défini les éléments de la part variable du Directeur Général pour 2024 dans la continuité de ceux de l’exercice précédent. Une pondération cible et maximum est définie pour chaque critère, et une clé de répartition entre critères quantifiables (majoritaires) et critères qualitatifs est fixée en cohérence avec les pratiques de marché, comme indiqué dans le tableau ci-dessous. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. 206 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Cible (a) Maximum Indicateur En % de la rémunération fixe En % base 100 En % de la rémunération fixe En % base 100 Critères financiers (quantifiables) dont : 84 70 105 70 Progression du bénéfice net récurrent (b) hors change par action (BNPA récurrent) 60 50 75 50 Croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé (c) 24 20 30 20 Critères personnels (qualitatifs) dont : 36 30 45 30 RSE: ■ Sécurité et fiabilité : poursuivre les efforts d’amélioration de la sécurité (taux de fréquence d’accidents avec arrêt, accidents de la route et accidents liés aux métiers) ■ Déploiement des plans d'action liés aux objectifs de Développement Durable du Groupe (d) ; progrès accomplis sur les différents indicateurs clés (e) et alignement avec la trajectoire 2025 liée à ces objectifs 12 10 15 10 Organisation/Ressources Humaines (développement des talents, plans de succession managériaux, politique de diversité) 12 10 15 10 Performance individuelle (f) : appréciation du Conseil d’Administration, notamment du contexte externe de l’année 12 10 15 10 TOTAL (CRITÈRES FINANCIERS ET PERSONNELS) 120 (g) 100 150 100 (a) La cible désigne la réalisation à 100 % du critère de performance. (b) Hors opérations exceptionnelles et significatives qui n’impactent pas le résultat opérationnel courant. La base de calcul est le résultat net récurrent (part du Groupe) 2024 hors change (par rapport à 2023). (c) Hors périmètre significatif, hors change, hors énergie. (d) Objectifs ESG faisant partie intégrante du programme stratégique ADVANCE. (e) Les indicateurs clés incluant ceux requis pour mesurer les émissions de CO2 sur l’année sont communiqués dans la Déclaration de performance extra- financière (voir chapitre 5 du présent Document d’Enregistrement Universel). (f) Ce critère répond au souhait du Conseil d’Administration de conserver une faculté d’appréciation sur une partie de la part variable afin de prendre en compte l’imprévisibilité du contexte. Cela peut bénéficier au dirigeant si la Société fait face à un contexte défavorable non prévu lors de la fixation des objectifs, comme lui être défavorable si le contexte se révèle finalement plus favorable que prévu. (g) Soit une rémunération variable d’environ 1 452 000 euros à la cible pour M. François Jackow (en année pleine) en progression de +10 % par rapport à 2023. La part fixe représente ainsi environ 27 % et la part variable 32 % de la rémunération totale cible (LTI compris), et la rémunération variable cible représente 80 % de la part variable maximum, conformément aux principes énoncés ci-dessus. La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2024 sera payée en 2025 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale des Actionnaires, son versement étant conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale des éléments de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif dans les conditions prévues à l’article 22-10-34 II du Code de commerce. C. Autres éléments de rémunération annuelle M. François Jackow continuera à bénéficier des autres éléments suivants : Avantages en nature Les avantages en nature comprennent l’usage d’une voiture de fonction ainsi que les cotisations pour la garantie sociale des dirigeants d’entreprise souscrite par la Société. Les cotisations versées par la Société figurent dans la rémunération de M. François Jackow à titre d’avantages en nature. À titre indicatif, ces avantages s’élèvent à environ 18 110 euros sur une base annuelle, dont environ 14 000 euros au titre de la garantie sociale des chefs d’entreprise. Régime de prévoyance et frais de santé ■ Régime de prévoyance complémentaire « incapacité, invalidité, décès », unifié à effet du 1er janvier 2015, couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéficier dans lequel la rémunération prise en compte pour le calcul des cotisations est plafonnée à (i) 16 fois le plafond annuel de la sécurité sociale pour les garanties incapacité et invalidité, (ii) 24 fois le plafond annuel de la sécurité sociale pour la garantie décès ; ■ Régime de frais de santé couvrant l’ensemble du personnel. Les estimations pour l’exercice 2024 sont les suivantes : ■ Contribution patronale Frais de Santé : 414 euros ; ■ Contribution patronale Prévoyance : 10 980 euros. D. Éléments de rémunération long terme Le Conseil d’Administration du 19 février 2024, sur recommandation du Comité des rémunérations, a prévu une attribution à M. François Jackow, au titre de son mandat de Directeur Général, pour l’exercice 2024, d’actions de performance à hauteur d’un montant annuel de 1 815 000 euros (sur la base d’une valorisation IFRS), en progression de +10 % par rapport à 2023 comme indiqué ci-dessus. Conformément aux principes de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, les LTI continuent à représenter 41 % de la rémunération totale cible (rémunération fixe, rémunération variable cible et LTI), et les éléments de rémunération soumis à conditions de performance (part variable + LTI) représentent environ les trois quarts de la rémunération totale à la cible. Les conditions de performance applicables au Directeur Général (comme à l’ensemble des bénéficiaires des plans de LTI qui seront attribués en 2024) ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 19 février 2024. Le nombre de LTI définitivement attribuées/exerçables dans le cadre des plans 2024 sera fonction de la réalisation des conditions de performance suivantes (identiques à celles définies en 2023) : (i) à hauteur de 50 % des LTI attribuées, du taux de réalisation d’un objectif, fixé par le Conseil, constitué par le ROCE récurrent constaté à la fin de l’exercice 2026. À l’objectif fixé, l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive jusqu’à une borne basse en dessous de laquelle il n’y a pas d’attribution. Cette borne basse correspond à un niveau de ROCE inférieur de 200 points de base à l’objectif fixé, ce qui apporte une certaine flexibilité, notamment pour saisir des opportunités de croissance externe. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 207 L’objectif a été fixé dans la trajectoire de l’objectif de ROCE annoncé par la Société, soit un niveau maintenu à plus de 10 % à fin 2026 ; (ii) à hauteur de 40 % des LTI attribuées : – pour 50 % des LTI visées au (ii) : d’un objectif de rendement pour l’actionnaire fixé par le Conseil, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis, sur les exercices 2024, 2025 et 2026 (« TSR AL »). L’objectif de TSR absolu est fixé en cohérence avec les performances historiques. À l’objectif fixé, l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive, jusqu’à une borne basse en dessous de laquelle il n’y a pas d’attribution, – pour 50 % des LTI visées au (ii) : du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis (source Bloomberg) (« TSR B »), comparé à l’indice TSR CAC 40, dividendes réinvestis (source Bloomberg), sur les exercices 2024, 2025 et 2026. Le taux de réalisation sera de 0 % si la moyenne des TSR d’Air Liquide est inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40, de 50 % si elle est égale à la moyenne des TSR du CAC 40, et de 100 % si elle est supérieure de 2 % au moins à la moyenne des TSR du CAC 40 sur la base d’une évolution linéaire. Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des TSR du CAC 40 est impossible ; (iii) à hauteur de 10 % des LTI attribués : objectif lié à l’évolution des émissions de CO2 du Groupe en valeur absolue sur la période 2024-2026, aligné sur la trajectoire CO2 du Groupe (faisant partie intégrante du programme stratégique ADVANCE), détaillé comme suit : Comparaison des émissions de CO2 du groupe Air Liquide pour l’année 2026 exprimées en million de tonnes, à ces mêmes émissions pour l’année 2023, la base de comparaison 2023 étant ajustée pour prendre en compte les impacts éventuels de périmètre (acquisitions éventuelles d’unités existantes des clients ou de sociétés, cessions d’actifs ou de sociétés) sur la période 2024-2026, et ce, sur une base 12 mois pro-forma, en ligne avec la méthode utilisée pour le suivi de la trajectoire carbone communiquée par le Groupe. Aux fins des présentes, les émissions de gaz à effet de serre comprennent les émissions directes (scope 1) et les émissions indirectes (scope 2). Ces dernières sont comptabilisées en « base marché » (3). Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté en 2027 par le Conseil lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2026. L’ensemble des règles et conditions s’appliquant aux attributions de LTI aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs décrites ci- dessus (limites en volume et en valeur, condition de présence, proratisation, obligations de conservation et de détention (4) et autres règles spécifiques) s’appliquent à l’attribution d’actions de performance 2024 à M. François Jackow en sa qualité de Directeur Général. E. Engagements de long terme Le Conseil d’Administration du 19 février 2024, sur recommandation du Comité des rémunérations, a maintenu à l’identique les éléments des régimes de retraite dont bénéficiera M. François Jackow pour la durée de son mandat de Directeur Général. Ces éléments, incluant notamment un régime de retraite supplémentaire, avaient été définis initialement en 2022 lors de la nomination de M. François Jackow en qualité de Directeur Général en tenant compte des résultats d’un benchmark détaillé réalisé auprès d’un panel de sociétés du CAC 40 et de société européennes à gouvernance dissociée, du régime applicable aux cadres dirigeants du Groupe, de l’équilibre global de la rémunération du Directeur Général et du souci de définir un régime assurant une couverture compétitive au meilleur coût pour la Société. L’ensemble de ces éléments est soumis, comme les autres éléments de rémunération, à l’approbation de l’Assemblée Générale dans le cadre du vote sur la politique de rémunération applicable au Directeur Général. Le montant global des contributions de la Société aux régimes de retraite supplémentaires détaillés ci-après représente environ 15 % de la Rémunération de référence annuelle cible (part fixe + part variable cible), comme les années précédentes. Plan d’épargne retraite d’entreprise obligatoire (PERO) (5) Ce régime est financé par des cotisations mensuelles assises sur la rémunération n’excédant pas huit PASS et réparties à parts égales entre l’employeur et le bénéficiaire. Elles sont déductibles de l’impôt sur les sociétés, assujetties au forfait social au taux de 16 % et exclues de l’assiette des cotisations de sécurité sociale, dans la limite la plus élevée des deux valeurs suivantes : 5 % du PASS ou 5 % de la rémunération retenue dans la limite de cinq PASS. Le montant de la cotisation patronale à ce régime, pour l’exercice 2024, est estimé à 11 001 euros. Retraite à cotisations définies « cadres dirigeants » Ce régime de retraite à cotisations définies « article 83 » est financé par des cotisations annuelles prises en charge intégralement par la société sur la fraction de rémunération inférieure à huit PASS, et sont soumises au même traitement fiscal et social que celles versées dans le cadre du PERO. Le montant de la cotisation patronale à ce régime, pour l’exercice 2024, est estimée à 10 015 euros. Contrat collectif d’assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative Il est rappelé que ce régime de contrat collectif d’assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative est venu remplacer le régime de retraite dont bénéficiait M. François Jackow avant sa nomination en qualité de Directeur Général. Ce contrat collectif d’assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative (dit « article 82 du Code général des impôts ») est applicable pour la fraction de sa Rémunération de référence (part fixe + part variable cible) excédant huit PASS. Le montant versé par la Société est réparti entre un versement à l’organisme assureur et un versement à M. François Jackow destiné à couvrir partiellement les charges sociales et la fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur. Ce montant est versé à terme échu chaque année pour la période courant jusqu’à la fin du mandat exécutif, après constatation des conditions de performance liées à ce régime de retraite. La liquidation de la retraite de M. François Jackow au titre de ce contrat d’assurance de retraite ne pourra intervenir avant l’âge auquel il bénéficiera de la pension vieillesse du régime général de la sécurité sociale. L’application de ce mécanisme au Directeur Général a été déterminée en tenant compte de l’équilibre global de sa rémunération et des conditions de marché, et représente pour la Société, à efficacité identique pour le bénéficiaire, un coût pour la Société qui reste sensiblement inférieur par rapport à une GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. 208 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (3)Voir définition des scopes dans le paragraphe 1.1.1 de la Déclaration de performance extra-financière – page 320, et méthodologie du calcul des scopes dans le paragraphe 1.2.4 de la section Reporting annuel du chapitre 5 – pages 394 et 395. (4)L’obligation complémentaire de détention s’appliquera à M. François Jackow dans les quatre ans de sa nomination en qualité de Directeur Général, soit au 1 er juin 2026. (5)Plan d’épargne retraite d’entreprise obligatoire (PERO) mis en place au 1er janvier 2021, qui a succédé à cette date au régime de retraite supplémentaire à cotisations définies applicable à l’ensemble des salariés et dirigeants mandataires sociaux. alternative de mise en place d’un nouveau régime de retraite supplémentaire à prestations définies à droits acquis relevant de l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale. Ce régime de retraite supplémentaire pour la fraction de rémunération supérieure à huit PASS est intégralement soumis à conditions de performance. Le montant annuel brut des versements s’élève à environ 378 000 euros, sous réserve de la réalisation des conditions de performance décrites ci-après. Ainsi, le montant total à verser au titre d’un exercice social dépendra de la moyenne de l’écart annuel (mesuré sur chaque exercice) entre la rentabilité, après impôts, des capitaux employés (ROCE), dont les modalités de détermination figurent ci-après, et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social. Afin de ne pas pénaliser le calcul en cas d’opération majeure, le ROCE retenu est, comme en 2023, le ROCE récurrent « hors acquisitions majeures ». Sont considérées comme majeures, pour les besoins de cette définition, les acquisitions représentant plus de 5 % des capitaux employés (6). Le coefficient de performance appliqué au montant nominal au titre du contrat collectif d’assurance de retraite sera calculé comme indiqué dans le tableau ci-dessous avec une progression par segments linéaires entre chacun des seuils compris entre 100 pbs et 300 pbs inclus : Moyenne sur trois ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a) Proportion de l’indemnité due ≥ 300 100 % 250 66 % 200 50 % 100 25 % < 100 0 % (a) pbs : points de base. Le montant des versements 2025 au titre de 2024 est estimé à environ 378 000 euros, sous réserve des conditions de performance. F. Engagements liés à la cessation de fonctions Indemnités de cessation de fonctions Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de continuer à faire bénéficier M. François Jackow (qui avait mis unilatéralement fin à son contrat de travail à compter de sa nomination comme Directeur Général avec effet au 1er juin 2022) d’une indemnité de cessation de fonctions, encadrée par des conditions de déclenchement très strictes. Les principaux termes en sont les suivants : ■ peuvent donner lieu à indemnisation les cas de départ contraint (révocation, demande de démission) de M. François Jackow de son mandat de Directeur Général lié à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle (dans ce dernier cas, l’indemnité de départ est due si le départ intervient dans les six mois du changement de contrôle) ; ■ le montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas est fixé aux derniers 24 mois de rémunération brute fixe annuelle et variable annuelle effectivement versée (24 mois de rémunération fixe + deux dernières rémunérations variables annuelles effectivement versées) à la date de la cessation de ses fonctions (sous réserve de l’exception décrite ci-dessous et au paragraphe relatif à l’engagement de non-concurrence). Par exception à cette règle, en cas de départ au cours de l’exercice 2024, pour le calcul des 24 mois de rémunération fixe et variable de l’indemnité, sera prise en compte, concernant la rémunération variable, la rémunération variable cible attribuée en l’absence de rémunération variable versée au titre d’un exercice (pour chaque exercice concerné), et la rémunération fixe annuelle de l’exercice en cours et de l’exercice précédent ; ■ le montant de l’indemnité due diminue progressivement à l’approche de la date à laquelle M. François Jackow, en qualité de Directeur Général, sera atteint par la limite d’âge statutaire ; dans le cas où le départ contraint interviendrait dans les 24 mois précédant la date du départ pour limite d’âge fixée par les statuts, le montant de l’indemnité due sera plafonné au nombre de mois de rémunération brute séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d’âge statutaire sera atteinte ; en tout état de cause, aucune indemnité ne sera versée si, à la date du départ contraint, l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite ; ■ le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisation de conditions de performance, la proportion de l’indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions (voir ci-après le détail des conditions de performance). Conditions de performance applicables à l’indemnité de départ Le Conseil d’Administration a décidé que le versement de l’indemnité de départ concernant M. François Jackow est subordonné au respect, dûment constaté par le Conseil d’Administration au moment ou après la cessation des fonctions, de conditions liées aux performances de l’intéressé appréciées au regard de celles de la Société (inchangées par rapport aux conditions figurant dans la politique approuvée en mai 2023), définies à ce jour comme suit : Le droit de bénéficier de l’indemnité ci-dessus dépendra, et le montant de l’indemnité versée sera modulé en fonction, de la moyenne de l’écart annuel (mesuré sur chaque exercice) entre la rentabilité, après impôts, des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 209 (6)Seules deux à trois acquisitions ont dépassé ce niveau au cours des 30 dernières années. La proportion de l’indemnité due sera établie comme indiqué dans le tableau ci-dessous avec une progression de l’indemnité par segments linéaires entre chacun des seuils compris entre 100 pbs et 300 pbs inclus : Moyenne sur trois ans des écarts annuels (ROCE – WACC) en pbs (a) Proportion de l’indemnité due ≥ 300 100 % 250 66 % 200 50 % 100 25 % < 100 0 % (a) pbs : points de base. Indemnité relative à un engagement de non-concurrence Afin de protéger les intérêts légitimes de la Société, le Conseil d’Administration a décidé d’octroyer une indemnité de non- concurrence en contrepartie de l’engagement qui serait pris par le Directeur Général de ne pas exercer, directement ou indirectement, une activité concurrente de celle du Groupe, pendant une durée de deux ans à compter de la date de cessation de son mandat. Le montant de cette indemnité, payable mensuellement, serait égal à un an de rémunération annuelle brute, fixe et variable, perçue par le Directeur Général (hors les sommes perçues au titre de la rémunération variable de long terme), le cumul de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence étant plafonné à 24 mois de rémunération brute fixe et variable annuelle du Directeur Général à la date de la cessation de ses fonctions. Le versement de l’indemnité de non-concurrence est exclu dès lors que le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans. Le Conseil d’Administration se réserve le droit de renoncer intégralement ou partiellement à l’engagement de non- concurrence lors du départ du Directeur Général, auquel cas aucune indemnité ne serait due. 5.1.3. Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration A. Principes et structure de rémunération La présente politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration est inchangée par rapport à celle approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023. Ainsi, en conformité avec la recommandation du Code AFEP/ MEDEF (article 26.2), il n’est attribué au Président qu’une rémunération fixe, à l’exclusion de toute rémunération variable, de LTI ou de toute rémunération exceptionnelle. Le Président pourrait, selon les circonstances, percevoir une rémunération au titre de ses fonctions d’Administrateur (section 5.2 « Politique de rémunération des Administrateurs »). Toutefois, dans le cas de M. Benoît Potier, il a été décidé qu’il ne percevrait pas de rémunération d’Administrateur. Le Président du Conseil d’Administration dispose des moyens matériels d’accomplir sa mission. Le Président peut, selon les circonstances, être autorisé à bénéficier du régime de prévoyance couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéficier. B. Rémunération 2024 du Président du Conseil d'Administration Conformément aux principes énoncés ci-dessus, le Conseil d’Administration du 19 février 2024, sur recommandation du Comité des rémunérations, a défini les éléments de rémunération applicable à M. Benoît Potier, identiques à ceux définis en 2023. Il est rappelé que le positionnement de la rémunération avait été élaboré lors de la dissociation des fonctions en 2022 sur la base d’une étude approfondie des pratiques de place, incluant un benchmark des rémunérations des Présidents du Conseil au sein d’un panel représentatif de sociétés ayant un mode de gouvernance dissocié au sein du CAC 40 et de sociétés européennes (7), réalisée avec l’aide d’un cabinet extérieur. La rémunération tient compte du rôle spécifique du Président du Conseil dans le contexte particulier de la succession managériale et des missions que le Conseil d’Administration a souhaité confier à M. Benoît Potier pour la durée de la transition afin de bénéficier de son expérience, de sa connaissance profonde du Groupe et de ses métiers, de ses Actionnaires et parties prenantes, et de ses enjeux stratégiques (cf. chapitre 3, section 2.2 « Missions du Président du Conseil d’Administration »). Dans ce contexte, le montant de la rémunération fixe annuelle de M. Benoît Potier demeure fixé à 800 000 euros, à l’exclusion de toute rémunération variable et long terme (LTI notamment) et de toute rémunération exceptionnelle. M. Benoît Potier ne recevra pas de rémunération additionnelle en sa qualité d’Administrateur. M. Benoît Potier disposera par ailleurs d’une voiture de fonction, représentant un avantage en nature d’environ 2 793 euros par an. Dans la continuité de 2023, M. Benoît Potier continue à bénéficier des régimes de prévoyance (assurance-décès uniquement) couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéficier. La cotisation 2024 au titre de ce régime est estimée à 8 438 euros. 5.2. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS La politique de rémunération des Administrateurs a été déterminée par le Conseil d’Administration du 19 février 2024 sur la base d’une recommandation du Comité des rémunérations. Le processus de décision suivi pour la détermination de la politique est également applicable à sa révision et mise en œuvre. La politique de rémunération des Administrateurs est soumise au vote de l’Assemblée Générale et s’inscrit dans ses principes et sa structure, dans la continuité de la politique décidée par le Conseil d’Administration de février 2023 et approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. 210 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (7)Panel européen constitué de 14 groupes de 8 nationalités différentes, dans les domaines Chimie, Pétrochimie, Santé, Engineering et Manufacturing, avec un chiffre d’affaires compris entre 7 et 150 milliards d’euros (moyenne 44 milliards d’euros et médiane 22 milliards d’euros). La politique de rémunération des Administrateurs vise à déterminer, dans le cadre de l’enveloppe globale votée par l’Assemblée Générale Ordinaire, une rémunération compétitive sur le plan international, afin de bénéficier des compétences et expertises les meilleures et les plus adaptées, dans le respect de la politique de diversité du Conseil. À ce jour, l’enveloppe annuelle maximale globale s’élève à 1,3 million d’euros par exercice, conformément à la 12e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2020. Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de soumettre à l’Assemblée Générale du 30 avril 2024 un projet de résolution visant à porter ce montant maximum à 1,5 million d’euros par exercice à partir de 2024. L’augmentation proposée tient compte notamment de la nouvelle composition du Conseil d’Administration, lequel comprend désormais, depuis les nominations récentes approuvées par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023, 14 membres, dont 12 nommés par l’Assemblée Générale, et du contexte réglementaire évolutif nécessitant un nombre accru de réunions du Conseil d’Administration et/ou de certains Comités (cf. chapitre 6, 14e résolution proposée à l’Assemblée Générale). Cette politique, inchangée par rapport à la politique 2023, prévoit tout d’abord une rémunération fixe (proratisée en cas de début ou de fin de mandat en cours d’année) allouée aux Administrateurs. Cette rémunération est majorée pour l’Administrateur Référent, et une rémunération fixe complémentaire est allouée aux Présidents des quatre Comités du Conseil, afin de tenir compte du niveau de responsabilités encourues et des travaux induits par ces fonctions. Elle comporte également une rémunération variable, prépondérante et fonction de la participation de chaque Administrateur aux réunions du Conseil et des Comités/groupes de travail, conformément aux dispositions du Code AFEP/MEDEF, sous la forme de l’allocation d’un montant forfaitaire pour chaque participation à une réunion. Les rémunérations fixes allouées aux Présidents des Comités sont harmonisées, de même que le montant de la rémunération allouée pour la participation à chaque réunion de Comité, et la participation à distance aux réunions est rémunérée de la même façon qu’une participation présentielle afin de tenir compte de la qualité des moyens de communication qui permet aux membres se connectant par visioconférence de participer aux réunions et de prendre part aux débats dans des conditions qualitatives équivalentes aux réunions physiques. Elle ne remet pas en cause la préférence du Conseil d’Administration et de ses membres pour une participation présentielle aux réunions chaque fois qu’elle est possible, mais tient compte de l’évolution des modes de communication. Afin de tenir compte de l’éloignement des Administrateurs venant de l’étranger, s’ajoute à la rémunération variable un montant forfaitaire par déplacement pour ces derniers en cas de participation présentielle (la rémunération pour un déplacement intercontinental étant plus élevée que celle prévue pour un déplacement intracontinental et pouvant être réajustée afin de demeurer compétitive au niveau international). Cette politique permet de promouvoir l’assiduité et la participation effective des Administrateurs aux travaux du Conseil et des Comités, ce qui favorise le dialogue entre les Administrateurs et avec l’équipe dirigeante, et plus généralement une parfaite connaissance par les membres des activités et des enjeux, y compris sociaux et environnementaux, de la Société, ce qui garantit une gouvernance solide assurant la pérennité de la Société. La reconnaissance du rôle de l’Administrateur Référent, qui dispose d’une rémunération complémentaire à ce titre, reflète l’importance donnée par le Groupe à ses missions de gouvernance dans le cadre des réunions du Conseil et du Comité des nominations et de la gouvernance, comme de façon informelle entre ces réunions, favorisant ainsi les meilleures pratiques de gouvernance. La prise en compte, dans la politique de rémunération, des travaux des quatre Comités spécialisés témoigne de l’importance donnée à la préparation des principales décisions du Conseil, que ce soit en termes de bon fonctionnement des organes de gouvernance, d’examen des comptes et de la situation financière, d’analyse des risques, de prise en compte des enjeux sociétaux et environnementaux à travers l’ensemble des activités du Groupe, ou encore de détermination d’une politique de rémunération des dirigeants incitative, et dont les objectifs sont alignés sur ceux de la Société. Ainsi, la politique de rémunération des Administrateurs, équilibrée et incitative, concourt à la qualité des travaux du Conseil, qui est ainsi à même de déterminer les orientations de l’activité de la Société et de déterminer sa stratégie au mieux de son intérêt social, de celui de ses salariés et de l’ensemble des parties prenantes. Les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’Administrateur ou de Président de Comité/groupe de travail tant qu’ils exercent des fonctions exécutives au sein de L’Air Liquide S.A. En outre, en application des dispositions en vigueur dans le Groupe applicables à l’ensemble des salariés exerçant des fonctions au sein des Conseils d’Administration des sociétés du Groupe, et conformément aux accords en vigueur au sein du Groupe, les Administrateurs salariés ne sont pas bénéficiaires de rémunération au titre de leur mandat d’Administrateur. Les frais engagés lors des déplacements sont remboursés par la Société. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de L'Air Liquide S.A. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 211 DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET D’ACTIONS DE PERFORMANCE 1. Politique d’attribution La Société attribue chaque année en principe des actions de performance et/ou des options de souscription (ci-après « LTI ») au bénéfice de ses dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de ses salariés. Les plans d’actions de performance sont mis en place au bénéfice de ses salariés depuis 2008 et ouverts aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux membres du Comité Exécutif depuis 2015. Ces attributions sont décidées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations conférées par l’Assemblée Générale, l’autorisation la plus récente ayant été donnée par l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 4 mai 2022 pour une durée de 38 mois. Depuis 2019, le Conseil d’Administration a décidé, conformément à la tendance générale du marché, d’attribuer uniquement des actions de performance (au lieu d’un mix d’options de souscription d’actions et d’actions de performance) à l’ensemble des bénéficiaires, pour des raisons de simplification et d’homogénéisation du dispositif. Le système des plans de LTI s’adresse à trois ensembles de bénéficiaires : ■ le dirigeant mandataire social exécutif de la Société, pour lequel l’attribution de LTI et son évolution dans le temps continuent d’être évaluées au regard de la valorisation IFRS (et non des volumes attribués), tous plans d’options et d’actions de performance confondus ; ■ les membres du Comité Exécutif et les managers du Groupe exerçant des fonctions à hautes responsabilités ou apportant des contributions particulières au Groupe, qui bénéficient tous, depuis 2015 pour le Comité Exécutif et depuis 2019/2020 pour les autres bénéficiaires, d’une attribution exclusivement sous forme d’actions de performance ; ■ les contributeurs spécifiques tels que les collaborateurs distingués pour la qualité de leur comportement en situation exceptionnelle, les inventeurs et innovateurs, les middle managers, ainsi qu’une catégorie élargie de salariés nouveaux attributaires. Les critères retenus pour l’établissement des listes des bénéficiaires salariés reflètent les métiers et les géographies dans lesquels le Groupe exerce ses activités ainsi que la contribution spécifique, le potentiel particulier, ou encore le comportement individuel ou collectif remarqué dans des situations exceptionnelles, des personnes concernées. Les listes des bénéficiaires salariés sont également établies avec le souci d’assurer une certaine rotation et un élargissement de la population bénéficiaire. Ainsi, plus du tiers des bénéficiaires des plans du 28 septembre 2023 sont des collaborateurs auxquels n’avaient pas été attribuées d’options/actions de performance au cours des cinq dernières années. ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 28 SEPTEMBRE 2023 Nombre total d’actions de performance 341 249 % du capital 0,07 % Nombre d’attributions (a) 2 693 % des effectifs 3,96 % (a) Dont 2 637 bénéficiaires distincts. Des conditions de performance sont applicables à la totalité des actions de performance attribuées à l’ensemble des bénéficiaires. Elles sont décrites en pages 177 à 178. Le cumul au 31 décembre 2023 de l’encours d’actions de performance dont la date d’attribution définitive n’est pas encore intervenue et d’options de souscription non encore exercées correspond à un nombre d’actions représentant 0,43 % du capital à cette même date. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance 212 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 2. Plans d’options de souscription d’actions (informations valant Rapport spécial du Conseil d’Administration au sens de l’article L. 225-184 du Code de commerce) La Société a adopté, par décisions du Conseil d’Administration après autorisations de l’Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des rémunérations, des plans attribuant à certains membres du personnel de la Société et de ses filiales dans le monde, y compris le dirigeant mandataire social exécutif, un certain nombre d’options de souscription d’actions. Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant leur attribution. Leur durée maximum d’exercice est de 10 ans depuis le plan d’options du 14 octobre 2011. Les options ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans après leur attribution. Le Conseil d’Administration a la faculté de mettre un terme à cette période de blocage en cas d’offre publique sur les actions de la Société et de fusion ou absorption de la Société. L’encours des options ainsi attribuées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées s’élevait, après ajustement, à 894 980 options (prix moyen de 73,91 euros) au 31 décembre 2023, soit 0,17 % des actions composant le capital. Sur le total des options dont l’émission a été autorisée par l’Assemblée Générale du 4 mai 2022, il restait un potentiel d’attribution de 10 490 336 options au 31 décembre 2023 (aucune option n’a été attribuée depuis 2019, le Conseil d’Administration ayant décidé d’attribuer uniquement des actions de performance). TABLEAU 8. SYNTHÈSE DES PLANS D’OPTIONS EN COURS EN 2023 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Total Date d’autorisation par l’AGE 07/05/13 07/05/13 07/05/13 12/05/16 12/05/16 12/05/16 — Date du Conseil d’Administration 26/09/13 22/09/14 28/09/15 29/11/16 20/09/17 25/09/18 — Nombre total d’options de souscriptions attribuées (d) 768 866 868 385 467 194 143 240 73 540 73 380 — Benoît Potier (a) 100 000 100 000 70 000 60 000 23 100 23 690 — Pierre Dufour (a) 57 000 57 000 39 900 — — — — dont dix premiers attributaires salariés (non mandataires sociaux) 208 000 212 000 92 090 23 160 7 160 6 540 — Nombre de bénéficiaires 727 863 399 243 204 217 — % du capital social représenté par chaque attribution 0,25 % 0,25 % 0,14 % 0,04 % 0,02 % 0,02 % — Taux de réalisation des conditions de performance 94,90 % 83,38 % 82,50 % 82,87 % 100 % 100 % — Point de départ d’exercice des options 22/09/17 22/09/18 28/09/19 29/11/20 29/09/21 25/09/22 — Date d’expiration 25/09/23 21/09/24 27/09/25 28/11/26 19/09/27 24/09/28 — Prix de souscription en euros 102,00 97,00 105,00 93,00 104,00 107,00 — Au 31/12/23, prix de souscription en euros (b) 67,15 70,42 76,23 69,33 77,54 87,97 — Au 31/12/23, nombre ajusté d’options de souscriptions attribuées (b) 1 025 078 1 073 286 599 410 182 080 96 317 88 916 — Au 31/12/23, nombre d’actions souscrites (d) 958 073 497 112 192 802 37 678 26 337 17 139 — Nombre d’options de souscription annulées (b) (c) 67 005 202 611 121 755 35 433 7 363 6 799 — NOMBRE D’OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS RESTANTES (b) 0 373 563 284 853 108 969 62 617 64 978 894 980 En % du capital 0,17 % 524 516 778 (a) Options attribuées en données historiques. (b) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d’actions gratuites (2022, 2019, 2017, 2014) et de l’augmentation de capital en numéraire du 11 octobre 2016. (c) Pertes de droits. (d) Nombre d’actions ou d’options en données historiques. Le nombre total des options restant à lever par M. François Jackow au 31 décembre 2023 figure dans le tableau en page 180. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 213 DÉTAIL DES PLANS D’OPTIONS EN COURS EN 2023 POUR M. BENOÎT POTIER 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Nombre d’options de souscription attribuées (a) 100 000 100 000 70 000 60 000 23 100 23 690 Nombre ajusté d’options de souscription attribuées, avant l’application du taux de réalisation des conditions de performance (b) 110 283 102 700 79 263 66 161 28 092 26 127 Taux de réalisation des conditions de performance 94,90% 83,38% 82,50% 82,87% 100,00% 100,00% Nombre d’options après application du taux de réalisation des conditions de performance 104 659 85 631 65 391 54 827 28 092 26 127 Impact des ajustements post-application du taux de réalisation des conditions de performance 26 048 27 781 14 155 11 871 2 892 2 688 Nombre total ajusté d’options de souscription, après l’application du taux de réalisation des conditions de performance 130 707 113 412 79 546 66 698 30 984 28 815 (a) Options attribuées en données historiques. (b) Pour tenir compte, le cas échéant, des augmentations de capital par attribution d’actions gratuites (2022, 2019, 2017, 2014) et de l’augmentation de capital en numéraire du 11 octobre 2016. N.B. : voir en page 186 le nombre ajusté d’options restant à lever par M. Benoît Potier au 31 décembre 2023. 2.1. OPTIONS ATTRIBUÉES EN 2023 Aucune option de souscription n’a été attribuée en 2023. Comme en 2019, en 2020, en 2021 et en 2022, le Conseil d’Administration du 28 septembre 2023 a en effet décidé, conformément à la tendance générale du marché, d’attribuer uniquement des actions de performance (au lieu d’un mix d’options de souscription d’actions et d’actions de performance) à l’ensemble des bénéficiaires, pour des raisons de simplification et d’homogénéité du dispositif de LTI. Tableau 9 TABLEAU 9.1. OPTIONS ATTRIBUÉES AUX 10 SALARIÉS, NON MANDATAIRES SOCIAUX, DONT LE NOMBRE D’OPTIONS CONSENTI EST LE PLUS ÉLEVÉ Non applicable (pas d’attribution d’options en 2023). 2.2. OPTIONS LEVÉES EN 2023 Une partie des options consenties de 2013 à 2018 par le Conseil d’Administration a été levée au cours de l’exercice 2023 pour un total de 440 106 actions au prix moyen de 69,28 euros. TABLEAU 9.2. OPTIONS LEVÉES PAR LES 10 SALARIÉS DE L’AIR LIQUIDE S.A. ET DE SES FILIALES, NON MANDATAIRES SOCIAUX, DONT LE NOMBRE D’OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ Date d’attribution du plan Nombre d’options levées Prix moyen (en euros) (a) 26/09/2013 103 640 67,15 22/09/2014 35 122 70,42 28/09/2015 10 229 76,23 29/11/2016 891 69,33 TOTAL 149 882 68,55 (a) Données historiques. TABLEAU 9.3. OPTIONS LEVÉES PAR LES 10 SALARIÉS DE L’AIR LIQUIDE S.A., NON MANDATAIRES SOCIAUX, DONT LE NOMBRE D’OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ Date d’attribution du plan Nombre d’options levées Prix moyen (en euros) (a) 26/09/2013 52 174 67,15 22/09/2014 11 760 70,42 28/09/2015 9 332 76,23 29/11/2016 _ _ TOTAL 73 266 68,83 (a) Données historiques. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance 214 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 3. Plans d’actions de performance (informations valant Rapport spécial du Conseil d’Administration au sens de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce) 3.1. DESCRIPTIF Depuis 2008, les attributions d’actions de performance visent à fidéliser et à motiver de façon dynamique les collaborateurs de talent et à récompenser les performances à moyen terme. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 2022 a autorisé le Conseil à procéder à des attributions d’actions de performance au profit de collaborateurs du Groupe, dans la limite d’un plafond d’attribution égal à 0,5 % du capital social sur 38 mois ; dans le cadre de ce plafond, elle a fixé la limite du nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs sur la même période, qui s’établit à 0,1 % du capital. Pour chaque attribution, le Conseil arrête deux règlements différents (Plan « France » et Plan « Monde ») régissant l’attribution d’actions de performance aux bénéficiaires déterminés par le Conseil d’Administration. Les Plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par la durée de la condition de présence requise et l’absence corrélative d’obligation de conservation pour le Plan « Monde » comme précisées ci-dessous. Les actions de performance sont assorties : ■ d’une condition de présence en phase d’acquisition : les actions attribuées à un bénéficiaire ne seront définitivement acquises que s’il est resté salarié ou mandataire d’une société du Groupe pendant une période d’acquisition, calculée à compter de la date d’attribution, de trois ans pour les bénéficiaires du Plan « France » et de quatre ans pour les bénéficiaires du Plan « Monde ». Dans le cas d’un départ en retraite, le bénéficiaire conserve ses droits, la condition de présence n’étant plus requise ; ■ de conditions de performance portant, depuis la première attribution en 2008, sur la totalité des actions de performance attribuées à tout bénéficiaire ; voir conditions de performance dans le tableau de synthèse des attributions d’actions de performance ci-après ; ■ d’une obligation de conservation : à compter de la date d’attribution définitive, les bénéficiaires du Plan « France » ont une obligation de conservation des actions pendant deux années supplémentaires durant lesquelles ces actions sont incessibles (sauf cas d’invalidité ou de décès). À ce jour, les actions de performance livrées sont des actions auto-détenues issues du programme de rachat de la Société (voir page 414). L’encours des actions de performance attribuées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales, dont la date d’attribution définitive n’est pas encore intervenue s’élevait, après ajustement, à 1 340 496 actions au 31 décembre 2023, soit 0,26 % des actions composant le capital. Sur le total des actions de performance dont l’attribution a été autorisée par l’Assemblée Générale du 4 mai 2022 pour 38 mois, il restait un potentiel d’attribution de 1 820 740 actions de performance au 31 décembre 2023. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 215 TABLEAU 10. SYNTHÈSE DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE EN COURS EN 2023 Actions de performance 2018 Actions de performance 2019 Actions de performance 2020 Actions de performance 2021 Actions de performance 2022 Actions de performance 2023 Total Date d’autorisation par l’AGE 12/05/2016 07/05/2019 07/05/2019 07/05/2019 04/05/2022 04/05/2022 Date d’attribution par le Conseil d’Administration 25/09/2018 30/09/2019 29/09/2020 29/09/2021 29/09/2022 28/09/2023 Nombre total d’actions de performance attribuées (a) 393 774 349 173 345 923 376 435 460 415 341 249 François Jackow — — — — 9 790 12 050,00 Benoît Potier 18 230 18 650 17 640 (e) 18 800 (e) — — dont 10 premiers attributaires salariés non mandataires sociaux 69 100 57 120 54 150 65 570 74 700 52 650 Capital social représenté par chaque attribution 0,09 % 0,07 % 0,07 % 0,08 % 0,09 % 0,07 % Nombre d’attributions 1 734 1 812 2 294 2 154 2 635 2 693 Conditions de performance (Plans « France » et « Monde ») sur une durée de trois ans ■ BNPA récurrent ■ ROCE ■ ROCE ■ ROCE ■ ROCE ■ ROCE ■ Rendement pour l’actionnaire, intégrant un élément de comparaison relative ■ Rendement pour l’actionnaire, intégrant un élément de comparaison relative ■ Rendement pour l’actionnaire, intégrant un élément de comparaison relative ■ Rendement pour l’actionnaire, intégrant un élément de comparaison relative ■ Rendement pour l’actionnaire, intégrant un élément de comparaison relative ■ Rendement pour l’actionnaire, intégrant un élément de comparaison relative ■ Évolution des émissions de CO2 ■ Évolution des émissions de CO2 ■ Évolution des émissions de CO2 ■ Évolution des émissions de CO2 Nombre d’actions de performance annulées avant attribution définitive 38 580 159 656 57 556 47 077 9 065 8 420 Taux de réalisation des conditions de performance (b) (d) 100 % 65,3 % 93,02 % 95,61 % À constater en 2025 À constater en 2026 Plan « France » Date d’attribution définitive 25/09/2021 30/09/2022 29/09/2023 29/09/2024 29/09/2025 28/09/2026 Fin de la période de conservation 25/09/2023 30/09/2024 29/09/2025 29/09/2026 29/09/2027 28/09/2028 Nombre d’actions de performance après attribution définitive 156 779 86 458 124 257 — 75 — Nombre ajusté d’actions de performance après attribution définitive (c) 169 087 105 793 136 213 — — — Nombre ajusté d’actions de performance en période d’acquisition (c) — — — 155 512 178 905 131 100 Plan « Monde » Date d’attribution définitive (pas de période de conservation supplémentaire) 25/09/2022 30/09/2023 29/09/2024 29/09/2025 29/09/2026 28/09/2027 Nombre d’actions de performance après attribution définitive 205 778 118 516 50 — — — Nombre ajusté d’actions de performance après attribution définitive (c) 251 577 145 068 50 — — — Nombre ajusté d’actions de performance en période d’acquisition (c) — — 187 423 213 382 272 445 201 729 NOMBRE AJUSTÉ D’ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DÉFINITIVEMENT (« FRANCE » ET « MONDE ») (c) 420 664 250 861 136 263 — — — NOMBRE AJUSTÉ D’ACTIONS DE PERFORMANCE EN PÉRIODE D’ACQUISITION (« FRANCE » ET « MONDE ») (c) — — 187 423 368 894 451 350 332 829 1 340 496 (a) Nombre d’actions en données historiques. (b) Les objectifs fixés sont rendus publics ex post. Pour les plans 2021, les objectifs fixés sont décrits page 181. (c) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d’actions gratuites (2022, 2019). (d) Le nombre d’actions de performance définitivement acquises est fonction du taux de réalisation des conditions de performance qui s’étend de 0 % à 100 %. À l’objectif fixé ou au-dessus de cet objectif, l’attribution est de 100 % (pas d’attribution supplémentaire en cas de surperformance). (e) Compte tenu des règles de proratisation s’appliquant à M. Benoît Potier, telles que rappelées en page 185, le nombre maximal d’actions livrées, après constatation des critères de performance, a été proratisé dans la proportion suivante pour le plan 2020 : 80,5 % (soit une réduction de -19,5 %) et sera proratisé dans la proportion suivante pour le plan 2021 : 47,1 % (soit une réduction de -52,9 %). * Nombre d’actions de performance après application du taux de réalisation des conditions de performance constatées par le Conseil du 19 février 2024 (plans 2021). Au 31 décembre 2023, l’encours des actions non encore attribuées définitivement s’élevait à 1 369 381 actions ; après application du taux de réalisation des conditions de performance, il s’élève 1 340 496 actions. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance 216 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE DÉTAIL DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE EN COURS EN 2023 POUR M. BENOÎT POTIER Actions de performance 2018 Actions de performance 2019 Actions de performance 2020 Actions de performance 2021 Actions de performance 2022 Actions de performance 2023 Nombre d’actions de performance attribuées (a) 18 230 18 650 17 640 18 800 0 0 Nombre ajusté d’actions de performance attribuées, avant l’application du taux de réalisation des conditions de performance (b) 20 106 20 569 19 455 20 734 N/A N/A Taux de réalisation des conditions de performance 100 % 65,3 % 74,88 % 45,03 % N/A N/A Nombre ajusté d’actions de performance au jour de l’attribution définitive 20 106 14 813 14 568 9 336 (c) N/A N/A (a) Nombre d’actions en données historiques. (b) Pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d’actions gratuites (2022, 2019). (c) Sous réserve de l'attribution définitive à venir le 30 septembre 2024. DÉTAIL DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE EN COURS EN 2023 POUR M. FRANÇOIS JACKOW Actions de performance 2022 Actions de performance 2023 Nombre d’actions de performance attribuées (a) 9 790 12 050 Nombre ajusté d’actions de performance attribuées, avant l’application du taux de réalisation des conditions de performance 9 790 12 050 Taux de réalisation des conditions de performance À constater en février 2025 À constater en février 2026 Nombre ajusté d’actions de performance au jour de l’attribution définitive — — (a) Nombre d’actions en données historiques. 3.2. PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 28 SEPTEMBRE 2023 En application de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2022, dans le cadre des Plans « France » et « Monde » du 28 septembre 2023, le Conseil d’Administration a attribué de façon conditionnelle un total de 341 249 actions représentant 0,07 % du capital en nombre d’actions à 2 637 bénéficiaires distincts (135 365 actions attribuées aux bénéficiaires du Plan « France » et 205 884 actions attribuées aux bénéficiaires du Plan « Monde »). La juste valeur unitaire IFRS de ces actions de performance s’élève à 136,87 euros pour le Plan « France » et à 135,26 euros pour le Plan « Monde » (voir détail de cette valorisation IFRS en note 21.5 « Paiements en actions » des États financiers consolidés). Sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance, ces actions seront définitivement acquises aux bénéficiaires le 28 septembre 2026 pour le Plan « France » (sans pouvoir être cédées jusqu’au 28 septembre 2028) et le 28 septembre 2027 pour le Plan « Monde ». Pour cette attribution, le Conseil a retenu des conditions de performance calculées sur trois exercices (voir descriptif complet pages 177 et 178). Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le Conseil d’Administration lors de la réunion arrêtant les comptes de l’exercice 2025. PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 28 SEPTEMBRE 2023 – RÉPARTITION ENTRE LES DIFFÉRENTES CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES Nombre de bénéficiaires Nombre d’actions Dirigeants mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. 1 12 050 Cadres dirigeants (non mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A.), managers et contributeurs spécifiques 98 108 799 Autres salariés, nouveaux attributaires 2 538 220 400 PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 28 SEPTEMBRE 2023 – ACTIONS ATTRIBUÉES AUX 10 SALARIÉS, NON MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S.A., DONT LE NOMBRE D’ACTIONS CONSENTI EST LE PLUS ÉLEVÉ Nombre d’actions Pour L’Air Liquide S.A. 36 160 Pour L’Air Liquide S.A. et ses filiales 52 650 3.3. TAUX DE RÉALISATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE POUR L’ATTRIBUTION DU 29 SEPTEMBRE 2021 Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 2023 soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, le Conseil d’Administration du 19 février 2024 a constaté le taux de réalisation des conditions de performance définies lors de l’attribution d’actions de performance du 29 septembre 2021. En conséquence, la proportion globale des actions soumises à conditions définitivement acquises aux bénéficiaires est de 95,61 % (pour plus de détails, voir page 181). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 217 ÉPARGNE SALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉ Air Liquide mène depuis de nombreuses années une politique active en faveur de l’intéressement et de la participation financière des salariés à la croissance du Groupe et au développement de l’actionnariat des salariés au capital de la Société. 1. Participation financière Des accords d’intéressement et de participation sont en place depuis de nombreuses années au sein des sociétés du Groupe en France et conduisent à verser près de 63,2 millions d’euros au titre des performances de l’année 2022. Ils couvrent cette année plus de 98 % des salariés. Les plans d’épargne d’entreprise permettent aux salariés du Groupe en France d’effectuer des versements volontaires ou provenant de la participation, de l’intéressement et le cas échéant de l’abondement, sur des supports d’investissement diversifiés et de bénéficier du régime fiscal de faveur applicable en contrepartie de l’indisponibilité de leurs avoirs pendant cinq ans. En 2023, L’Air Liquide S.A. a distribué 9,5 millions d’euros bruts (hors abondement) au titre de la participation et de l’intéressement. Le nombre de bénéficiaires s’établit à 1 272 salariés. Un abondement des sommes versées dans le plan d’épargne d’entreprise est négocié chaque année et a représenté près de 1,3 million d’euros bruts en 2023. Ces versements correspondent à un montant moyen de 7 465 euros bruts par salarié hors abondement. Depuis 2021, les salariés de L’Air Liquide S.A. peuvent placer leur Intéressement et Participation (hors abondement) vers le Plan d’Épargne Retraite Supplémentaire d’Air Liquide. En 2023, 492 milliers d’euros ont été placés vers ce plan. En 2023, les placements des salariés de L’Air Liquide S.A. dans le cadre de l’épargne salariale ont été investis de la sorte : 90 % de la participation et de l’intéressement des salariés de L’Air Liquide S.A. ont été investis et respectivement placés pour 22 % dans des actifs à dominante obligataire, et pour 28 % dans des actifs à dominante actions (hors fonds AL ÉPARGNE). Cette épargne salariale a été placée pour 50 % dans le fonds commun de placement d’entreprise détenant uniquement des actions Air Liquide (fonds AL ÉPARGNE), contre 46 % en 2022. 2. Actionnariat salarié Le Groupe souhaite associer les salariés à son développement. Les opérations d’actionnariat salarié contribuent d’une manière appréciable à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur sentiment d’appartenance au Groupe. Depuis 1986, la Société réalise des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe, dont la souscription est proposée à prix préférentiel. La dernière opération, réalisée en novembre 2023, a ainsi permis la souscription de 746 401 actions par 22 093 collaborateurs et retraités du Groupe, soit 32,49 % de la population éligible dans 57 pays. Les actions souscrites lors de ces opérations d’augmentation du capital bénéficient également en France du régime fiscal de faveur applicable en contrepartie de leur indisponibilité pendant cinq ans, et sont à l’étranger détenues dans le cadre des dispositions légales applicables dans chacun des pays concernés. Fin 2023, la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2,9 %, dont 2,1 % correspondant (au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce) aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservés ou détenus dans le cadre de la gestion collective. La part des collaborateurs du Groupe Actionnaires de L’Air Liquide S.A. s’élève à environ 53 % des effectifs. Air Liquide souhaite poursuivre dans cette voie et renforcer le développement de son actionnariat salarié, en proposant régulièrement aux salariés des opérations de ce type. 3. Augmentation de capital réservée aux salariés (2023) – Rapport complémentaire Madame, Monsieur, cher Actionnaire, Nous vous présentons le présent rapport complémentaire en application de l’article R. 225-116 du Code de commerce, sur l’utilisation que nous avons faite de la délégation de compétence que vous avez confiée au Conseil d’Administration, lors de l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires de la Société du 3 mai 2023, dans la vingt-et-unième résolution, pour une durée de 26 mois maximum, à l’effet, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 4 millions d’actions de 5,50 euros de valeur nominale chacune, la souscription de ces actions étant réservée aux salariés de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Épargne salariale et actionnariat salarié 218 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 3.1.AUTORISATIONS ET DÉCISIONS Nous vous rappelons qu’en vertu de cette délégation de l’Assemblée Générale : ■ le Conseil d’Administration, par les décisions en date du 15 février 2023 et du 26 juillet 2023, a décidé le principe d’une augmentation de capital dans la limite de 750 000 actions en faveur des salariés du Groupe adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; ■ le Conseil d’Administration a, à cet effet, dans sa séance du 26 juillet 2023, délégué au Directeur Général tous pouvoirs nécessaires aux fins de décider de la réalisation de cette augmentation de capital et mettre en œuvre cette opération, et notamment : – d’arrêter la liste des sociétés éligibles à l’opération, – de fixer le prix de souscription (y compris, le cas échéant, les prix de souscription applicables localement), – de fixer les modalités et délai de libération des actions souscrites, – d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture de la souscription, – de constater la création des actions nouvelles et la réalisation de l’augmentation de capital correspondante, – d’imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par l’émission sur le montant de la prime correspondante, – d’établir le rapport complémentaire précisant les conditions définitives de l’opération, – de modifier les statuts en conséquence, – et de faire tout ce qui est utile et nécessaire à la mise en œuvre de l’opération. En conséquence et faisant usage de la délégation consentie par le Conseil d’Administration, le Directeur Général a, le 30 octobre 2023, décidé de la réalisation de cette opération, fixé les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription et arrêté le prix de souscription des actions nouvelles Air Liquide dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés. 3.2.PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OPÉRATION L’augmentation de capital réservée aux salariés s’est inscrite dans le cadre, prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables, du Plan d’Épargne France (PE France) et du Plan d’Épargne Groupe International (PEGI) en vigueur. La souscription à cette augmentation de capital était ouverte aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles des sociétés françaises et étrangères du Groupe détenues en capital ou en droit de vote à plus de 50 % par la société L’Air Liquide S.A. et adhérentes au PE France ou au PEGI, sous réserve que ces salariés justifient d’au moins trois mois d’ancienneté à la date de clôture de la période de souscription (des conditions d’ancienneté plus strictes étant fixées par certains pays en application de la réglementation locale). En outre, l’opération était ouverte aux retraités des filiales françaises du Groupe ayant adhéré au PE France, sous réserve que ces retraités aient conservé des avoirs dans le PE France du groupe Air Liquide. Il est rappelé que, par décisions du Président-Directeur Général du 30 mars 2009, du 2 novembre 2010, du 29 octobre 2013, du 16 mars 2016, du 30 octobre 2018 et du 30 octobre 2021, certaines sociétés, détenues directement ou indirectement à hauteur de 40 % à 50 % par L’Air Liquide S.A., ont été admises à adhérer au PE France ou au PEGI. Par décision du Directeur Général en date du 30 octobre 2023, cette faculté a également été accordée à une société du Groupe située en Chine dont les salariés ont été admis au périmètre de l’opération 2023. En revanche, pour des raisons liées au contexte local, n’ont pas pu participer à l’opération les salariés des filiales étrangères du Groupe des pays suivants : Qatar, Nigeria, Vietnam, Sénégal, Côte d'Ivoire, Ghana, Mali, Burkina Faso, Bénin, Togo, Cameroun, République du Congo, République démocratique du Congo, Gabon, Botswana et Madagascar. Le prix de souscription a été fixé à 126,49 euros (134,40 euros pour les États-Unis) par action, montant correspondant à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Air Liquide aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Directeur Général fixant les dates de la période de souscription, soit 158,11 euros par action (« le Prix de Référence »), moyenne diminuée de 20 % (15 % pour les États-Unis) et arrondie au centime d’euro supérieur. Le montant maximal de souscription par salarié éligible a été limité à 25 % de la rémunération annuelle brute de chaque souscripteur, conformément à la réglementation applicable aux plans d’épargne (cette limite incluant en France tous autres versements volontaires effectués dans des plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, au cours de l’année 2023). Un abondement en actions a été proposé par L’Air Liquide S.A. et les filiales françaises ayant adhéré au PE France et adopté l’avenant 2023 sur ce point, à concurrence de 1 action gratuite pour 1 ou 2 actions souscrites, 2 actions gratuites pour 3, 4 ou 5 actions souscrites, 3 actions gratuites pour 6 actions souscrites ou plus avec un maximum de 3 actions gratuites par salarié. La période de souscription des actions a été ouverte du 6 novembre 2023 au 16 novembre 2023 inclus (jusqu’à midi, heure de Paris). En vertu des pouvoirs conférés par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 26 juillet 2023, l’augmentation de capital a été constatée le 7 décembre 2023. Les demandes de souscription étant supérieures à la limite de 750 000 actions décidée par le Conseil d’Administration dans ses décisions susvisées (à savoir 1 000 029 actions à un prix de 126,49 euros demandées par l’ensemble des souscripteurs en dehors des États-Unis, et 93 721 actions à un prix de 134,40 euros demandées par les souscripteurs aux États-Unis, soit un nombre total d’actions demandées de 1 093 750 actions), il a été décidé d’écrêter les demandes de souscription supérieures à la moyenne de souscription, selon les modalités fixées par le Directeur Général dans sa décision du 30 octobre 2023. Le nombre total d’actions nouvelles émises est en conséquence de 746 401 chacune d’une valeur nominale de 5,50 euros, pour un nombre total de 22 093 souscripteurs. Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires Air Liquide de même catégorie et immédiatement assimilées aux actions Air Liquide déjà admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris (Compartiment A). Elles seront admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris sous le même code ISIN (FR0000120073) que les actions anciennes Air Liquide et donneront droit à toute distribution de dividende décidée par l’Assemblée Générale des Actionnaires postérieurement à la date de la décision de constatation de l’augmentation de capital (soit le 7 décembre 2023). Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Épargne salariale et actionnariat salarié DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 219 3.3.INCIDENCE DE L’ÉMISSION DE 746 401 ACTIONS SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIRE ET SA QUOTE-PART DE CAPITAUX PROPRES ET INCIDENCE THÉORIQUE SUR LA VALEUR BOURSIÈRE DE L’ACTION 3.3.1.Incidence sur la participation de l’actionnaire dans le capital social de la Société Sur la base du capital social de la société L’Air Liquide S.A. au 7 décembre 2023 avant l’augmentation de capital réservée aux salariés, soit 523 759 188 actions, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de L’Air Liquide S.A. préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci s’établit comme suit : Participation de l’actionnaire (en %) Base non diluée Base diluée (a) Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 1 % 0,996 % Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 0,999 % 0,994 % (a) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des instruments dilutifs de la société existant au 7 décembre 2023 susceptibles d’être exercés en tenant compte d’un cours moyen de l’action sur les 20 derniers jours de 171,75 euros. 3.3.2.Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres sociaux Sur la base des capitaux propres sociaux tels qu’ils ressortent des comptes sociaux au 31 décembre 2023, l’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres pour le détenteur d’une action Air Liquide préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci s’établit comme suit : Quote-part des capitaux propres (en euros) Base non diluée Base diluée (a) Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 20,22 20,26 Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 20,37 20,41 (a) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des instruments dilutifs de la société existant au 7 décembre 2023 susceptibles d’être exercés en tenant compte d’un cours moyen de l’action sur les 20 derniers jours de 171,75 euros. 3.3.3. Incidence théorique sur la valeur boursière de l’action Air Liquide L’incidence théorique de l’émission de 746 401 actions au prix d’émission sur la valeur boursière de l’action se calcule comme suit : ■ Cours théorique de l’action avant opération = moyenne des 20 cours d’ouverture de l’action Air Liquide précédant le jour de la décision du Directeur Général fixant le prix de souscription et les dates de la période de souscription (soit la moyenne des cours d’ouverture de l’action entre le 2 octobre 2023 et le 27 octobre 2023). Ce cours théorique s’établit à 158,11 euros. ■ Cours de l’action après opération = [(cours théorique de l’action avant opération x nombre d’actions avant opération) + (prix d’émission x nombre d’actions nouvelles)]/(nombre d’actions avant opération + nombre d’actions nouvelles). Le prix d’émission moyen de l’augmentation de capital réservée s’établit à 127,24 euros. Compte tenu de ces hypothèses, la valeur de bourse théorique de l’action post-opération ressortirait à 158,07 euros pour une valeur théorique du cours de l’action avant opération de 158,11 euros. Il est précisé que cette approche théorique est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en rien de l’évolution future de l’action. L’effet dilutif de cette émission d’actions sera neutralisé par des rachats de ses propres titres par la Société, effectués durant les exercices 2023 et 2024, dans le cadre des programmes de rachat d’actions présentés en Conseil d’Administration et déjà approuvés par l’Assemblée Générale (Assemblées Générales du 4 mai 2022 et du 3 mai 2023). Paris, le 19 février 2024 Le Conseil d’Administration de L’Air Liquide S.A. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Épargne salariale et actionnariat salarié 220 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 4. Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d’un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Aux Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en application des dispositions de l'article R.225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 1er mars 2023 sur l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de votre Société et des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe, autorisée par votre Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2023. Cette augmentation du capital avait été soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Cette assemblée avait délégué à votre Conseil d'Administration la compétence pour décider d'une telle opération dans un délai de 26 mois pour un montant nominal maximum de 22 millions d’euros (correspondant à 4 millions d’actions de 5,50 euros de valeur nominale). Faisant usage de cette délégation, votre Conseil d'Administration a décidé dans sa séance du 26 juillet 2023, que l’opération d’augmentation de capital réservée aux salariés (« l'Opération ») portera sur une souscription globale maximale de 750 000 actions d’une valeur nominale de 5,50 euros. Le Conseil a également décidé à cette date de subdéléguer au Directeur Général le pouvoir de décider de la réalisation de l’Opération. Faisant usage de cette subdélégation, votre Directeur Général a décidé, le 30 octobre 2023, la réalisation de cette opération. La souscription à cette augmentation de capital était ouverte aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles des sociétés françaises et étrangères du Groupe détenues en capital ou en droit de vote à plus de 50% par la société L’Air Liquide S.A. et adhérentes au Plan Épargne France (PE France) ou au Plan Épargne Groupe International (PEGI), sous réserve que ces salariés justifient d’au moins trois mois d’ancienneté à la date de clôture de la période de souscription (des conditions d'ancienneté plus strictes étant fixées par certains pays en application de la réglementation locale). Il est rappelé que par décisions du Président-Directeur Général du 30 mars 2009, du 2 novembre 2010, du 29 octobre 2013, du 16 mars 2016, du 30 octobre 2018 et du 30 octobre 2021 certaines sociétés, détenues directement ou indirectement à hauteur de 40 % à 50 % par L’Air Liquide S.A., ont été admises à adhérer au PE France ou au PEGI. Par décision du Directeur Général en date du 30 octobre 2023, cette faculté a également été accordée à des sociétés du Groupe situées en Chine dont les salariés ont été admis au périmètre de l’opération 2023. En revanche, pour des raisons liées au contexte local, n’ont pas pu participer à l’opération les salariés des filiales étrangères du Groupe des pays suivants : Qatar, Nigéria, Vietnam, Sénégal, Côte d'Ivoire, Ghana, Mali, Burkina Faso, Bénin, Togo, Cameroun, République du Congo, République démocratique du Congo, Gabon, Botswana et Madagascar. En date du 7 décembre 2023, votre Directeur Général, a constaté la souscription de 746 401 actions chacune d’une valeur nominale de 5,50 euros au prix unitaire de 126,49 euros (134,40 euros pour les États-Unis) soit un prix moyen d’émission unitaire de 127,24 euros. Il appartient au Conseil d’Administration d'établir un rapport complémentaire conformément aux articles R.225-115 et R.225-116 ainsi qu’à l'article R.22-10-31 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier : ■ la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes annuels arrêtés par le Conseil d’Administration. Ces comptes ont fait l'objet d'un audit par nos soins selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ■ la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte ; ■ les informations données dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant définitif. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : ■ la sincérité des informations chiffrées tirées de ces comptes et données dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration ; ■ la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par votre Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2023 et des indications fournies aux Actionnaires ; ■ le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant définitif ; ■ la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l'action ; ■ la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés. Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 4 mars 2024 Les Commissaires aux comptes KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit Valérie Besson Laurent Genin Olivier Lotz Cédric Le Gal GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Épargne salariale et actionnariat salarié DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 221 TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES DIRIGEANTS AU SENS DE L’ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER En 2023, les transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et les membres de la Direction Générale, en application de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, sont les suivantes : Nature des opérations Date d’opération Prix moyen (en euros) François Jackow Cession de 862 actions de L'AIR LIQUIDE S.A. 2 janvier 2023 133,77 François Jackow Cession de 267 actions de L'AIR LIQUIDE S.A. 3 janvier 2023 136,34 François Jackow Cession de 497 actions de L'AIR LIQUIDE S.A. 4 janvier 2023 137,24 François Jackow Cession de 1 074 actions de L'AIR LIQUIDE S.A. 6 janvier 2023 139,45 François Jackow Cession de 917 actions de L'AIR LIQUIDE S.A. 6 mars 2023 150,22 François Jackow Cession de 305 actions de L'AIR LIQUIDE S.A. 6 mars 2023 150,22 Alexis Perakis-Valat Achat de 200 actions de L'AIR LIQUIDE S.A. 2 mai 2023 164,00 Jérôme Pelletan Cession de 1 560 actions de L'AIR LIQUIDE S.A. 19 juin 2023 162,07 Christina Law Achat de 500 actions de L'AIR LIQUIDE S.A. 31 juillet 2023 163,62 Michael H. Thaman Achat de 500 actions de L'AIR LIQUIDE S.A. 31 juillet 2023 163,05 Monica de Virgiliis Achat de 500 actions de L'AIR LIQUIDE S.A. 2 août 2023 160,70 Alexis Perakis-Valat Achat de 300 actions de L'AIR LIQUIDE S.A. 2 août 2023 160,14 François Jackow Cession de 1 943 actions de L'AIR LIQUIDE S.A. 16 août 2023 161,79 François Jackow Attribution définitive de 6 484 actions de performance de L'AIR LIQUIDE S.A. 29 septembre 2023 160,04 Benoît Potier Attribution définitive de 14 568 actions de performance de L'AIR LIQUIDE S.A. 29 septembre 2023 160,04 Xavier Huillard Achat de 1 000 actions de L'AIR LIQUIDE S.A. 2 octobre 2023 160,17 Jérôme Pelletan Attribution définitive de 802 actions de performance de L'AIR LIQUIDE S.A. 2 octobre 2023 160,20 Jérôme Pelletan Souscription de 33 actions de L’AIR LIQUIDE S.A. 7 décembre 2023 129,37 Benoît Potier Présents d'usage de 300 actions de L'AIR LIQUIDE SA 21 décembre 2023 177,46 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Transactions effectuées sur les titres de la Société par les dirigeants au sens de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier 222 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sur les titres de la Société sont exposés ci-dessous. 1. Pouvoirs du Conseil d’Administration L’autorisation de rachat de ses propres actions dont bénéficie actuellement la Société exclut tout rachat en période d’offre publique sur les titres de la Société. Par ailleurs, les délégations suivantes consenties au Conseil d’Administration prévoient qu’elles ne pourront pas être utilisées en période d’offre publique : ■ la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2022 dans sa dix-neuvième résolution pour augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres et la délégation qui lui sera substituée sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024 ; ■ la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2023 dans sa dix-neuvième résolution pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières. Des dispositions relatives au règlement des plans d’options sont également applicables en cas d’offre publique sur les actions de la Société (voir page 213 du présent Document d’Enregistrement Universel). 2. Accords conclus par la Société et qui sont modifiés ou peuvent prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société Plusieurs émissions obligataires du programme EMTN du Groupe contiennent une clause prévoyant, sous certaines conditions, la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société : ■ placement privé de janvier 2008 à maturité janvier 2038 (15 milliards de yens, soit 95,9 millions d’euros équivalents (1)) ; ■ placement privé de janvier 2014 à maturité janvier 2026 (150 millions d’euros) ; ■ placement privé de mars 2014 à maturité mars 2029 (100 millions d’euros) ; ■ émission de juin 2014 à maturité juin 2024 (440,8 millions d’euros) ; ■ émission de juin 2015 à maturité juin 2025 (500 millions d’euros) ; ■ émissions de juin 2016 à maturité juin 2024 (451,1 millions d’euros), à maturité juin 2028 (1 000 millions d’euros) ; ■ émission de mars 2017 à maturité mars 2027 (600 millions d’euros) ; ■ émission de juin 2019 à maturité juin 2030 (600 millions d’euros) ; ■ placement privé de mars 2020 à maturité mars 2025 (100 millions d’euros) ; ■ émission d’avril 2020 à maturité avril 2025 (371,6 millions d’euros), à maturité avril 2030 (500 millions d’euros) ; ■ émission verte de mai 2021 à maturité mai 2031 (500 millions d’euros) ; ■ émission de septembre 2021 à maturité septembre 2033 (500 millions d’euros) ; ■ émission de septembre 2022 à maturité septembre 2032 (500 millions d’euros). Trois émissions obligataires (ou placements privés) réalisées en dehors du programme EMTN du Groupe contiennent une clause prévoyant, sous certaines conditions, la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société : ■ placements privés américains de septembre 2012 à maturité septembre 2024 (200 millions de dollars américains, soit 181 millions d’euros équivalents (2)) et septembre 2027 (100 millions de dollars américains, soit 90,5 millions d’euros équivalents (2)) ; ■ émission publique américaine (format 144a) de septembre 2016 à maturité septembre 2026 (934 millions de dollars américains, soit 845,2 millions d’euros équivalents (2)) et septembre 2046 (682 millions de dollars américains, soit 617,2 millions d’euros équivalents (2)) ; ■ émission publique américaine (format 144a) de septembre 2019 à maturité septembre 2029 (500 millions de dollars américains, soit 452,5 millions d’euros équivalents (2)). Certains contrats de crédit du Groupe contiennent une clause prévoyant, sous certaines conditions, la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 223 (1)Converti aux taux de clôture au 31 décembre 2023, avec 1 EUR = 156,33 JPY. (2)Converti aux taux de clôture au 31 décembre 2023, avec 1 EUR = 1,1050 USD. 3. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou des salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Les indemnités accordées aux mandataires sociaux de la Société en cas de cessation de leurs fonctions sont détaillées page 183 du présent Document d’Enregistrement Universel. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 224 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 227 Compte de résultat consolidé 227 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 228 Bilan consolidé 229 Tableau des flux de trésorerie consolidé 230 Tableau de variation des capitaux propres 231 Principes comptables 233 Principes de présentation de l’information financière 242 Notes aux États financiers consolidés au 31 décembre 2023 244 Cours des devises et principales sociétés consolidées 285 Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes 289 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 291 COMPTES SOCIAUX 295 Compte de résultat 295 Bilan 296 Annexe 297 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 307 Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices 310 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 225 États financiers 4 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 226 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Compte de résultat consolidé Exercice clos le 31 dé cembre (en millions d’euros) Notes Exercice 2022 Exercice 2023 Chiffre d'affaires (3) 29 934,0 27 607,6 Autres produits d'exploitation (4) 244,3 233,9 Achats (4) (13 813,0) (11 146,8) Charges de personnel (4) (4 963,4) (5 099,5) Autres charges d'exploitation (4) (4 074,2) (4 045,2) Résultat opérationnel courant avant amortissements 7 327,7 7 550,0 Dotations aux amortissements (4) (2 465,9) (2 482,0) Résultat opérationnel courant 4 861,8 5 068,0 Autres produits opérationnels (5) 262,4 242,3 Autres charges opérationnelles (5) (833,1) (738,8) Résultat opérationnel 4 291,1 4 571,5 Coût de la dette nette (6) (288,4) (265,5) Autres produits financiers (6) 32,4 15,4 Autres charges financières (6) (130,0) (166,1) Charge d'impôt (7) (1 002,3) (971,8) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence (14) 1,1 4,9 RÉSULTAT NET 2 903,9 3 188,4 ■ Intérêts minoritaires 145,1 110,4 ■ Part du Groupe 2 758,8 3 078,0 Résultat net par action (en euros) (8) 5,28 5,90 Résultat net dilué par action (en euros) (8) 5,27 5,87 Les principes comptables et les notes aux États financiers sont disponibles à partir de la page 233. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 227 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Exercice 2022 Exercice 2023 Résultat net 2 903,9 3 188,4 Éléments comptabilisés en capitaux propres Variation de la juste valeur des instruments financiers 39,8 (47,9) Variation de la différence de conversion 648,4 (1 118,4) Éléments recyclables ultérieurement en résultat 688,2 (1 166,3) Gains / (pertes) actuariels 222,8 (26,4) Éléments non recyclables en résultat 222,8 (26,4) Éléments comptabilisés en capitaux propres, nets d'impôts 911,0 (1 192,7) Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 3 814,9 1 995,7 ■ Attribuable aux intérêts minoritaires 147,4 66,6 ■ Attribuable au Groupe 3 667,5 1 929,1 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 228 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Bilan consolidé Exercice clos le 31 décembre ACTIF (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2023 Écarts d'acquisition (10) 14 587,2 14 194,2 Autres immobilisations incorporelles (11) 1 811,4 1 631,3 Immobilisations corporelles (12) 23 646,9 23 652,2 Actifs non courants 40 045,5 39 477,7 Actifs financiers non courants (13) 775,5 696,7 Titres mis en équivalence (14) 185,7 180,1 Impôts différés actif (15) 232,3 225,2 Instruments dérivés actif non courants (25) 40,8 35,1 Autres actifs non courants 1 234,3 1 137,1 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 41 279,8 40 614,8 Stocks et en-cours (16) 1 961,0 2 027,6 Clients (17) 3 034,8 2 993,7 Autres actifs courants (19) 985,4 862,7 Impôt courant actif 196,3 42,9 Instruments dérivés actif courants (25) 107,6 70,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie (20) 1 911,4 1 624,9 TOTAL DES ACTIFS COURANTS 8 196,5 7 622,5 ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS 41,7 95,1 TOTAL DES ACTIFS 49 518,0 48 332,4 PASSIF (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2023 Capital 2 879,0 2 884,8 Primes 2 349,0 2 447,7 Réserves 15 868,0 16 063,7 Actions propres (118,4) (152,7) Résultat net - part du Groupe 2 758,8 3 078,0 Capitaux propres du Groupe 23 736,4 24 321,5 Intérêts minoritaires 835,6 721,6 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ⁽ª⁾ (21) 24 572,0 25 043,1 Provisions et avantages au personnel (22, 23) 1 991,1 2 004,8 Impôts différés passif (15) 2 465,4 2 329,0 Emprunts et dettes financières non courantes (24) 10 168,8 8 560,5 Dettes de loyers non courantes (12) 1 052,2 1 046,3 Autres passifs non courants (26) 317,8 454,7 Instruments dérivés passif non courants (25) 54,5 48,0 TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 16 049,8 14 443,3 Provisions et avantages au personnel (22, 23) 282,4 363,8 Fournisseurs (27) 3 782,6 3 310,5 Autres passifs courants (26) 2 215,6 2 310,1 Impôt à payer 260,1 236,4 Emprunts et dettes financières courantes (24) 2 003,9 2 285,3 Dettes de loyers courantes (12) 227,6 219,7 Instruments dérivés passif courants (25) 108,6 76,2 TOTAL DES PASSIFS COURANTS 8 880,8 8 802,0 PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS 15,4 44,0 TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES 49 518,0 48 332,4 (a) Un détail de l’évolution des capitaux propres du Groupe et intérêts minoritaires est donné en pages 231 et 232. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 229 Tableau des flux de trésorerie consolidé Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes Exercice 2022 Exercice 2023 Activités opérationnelles Résultat net – part du Groupe 2 758,8 3 078,0 Intérêts minoritaires 145,1 110,4 Ajustements : ■ Dotations aux amortissements (4) 2 465,9 2 482,0 ■ Variation des impôts différés (a) 92,6 (59,8) ■ Variation des provisions 565,9 471,2 ■ Quote-part des résultats nets des mises en équivalence (14) (1,1) (4,9) ■ Plus ou moins-values de cessions d'actifs (129,9) (126,9) ■ Coût de la dette nette 215,4 192,9 ■ Autres éléments sans impact sur la trésorerie 142,5 214,4 Capacité d'autofinancement (b) 6 255,2 6 357,3 Variation du besoin en fonds de roulement (18) (396,8) (154,4) Autres éléments avec impact sur la trésorerie (48,3) 60,1 Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 5 810,1 6 263,0 Opérations d'investissements Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (11,12) (3 273,0) (3 393,4) Acquisitions d'immobilisations financières et incidences des variations de périmètre (135,8) (103,0) Produits de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 92,0 63,2 Produits de cessions de titres consolidés, nets de la dette nette cédée et de cessions d'immobilisations financières 61,1 339,7 Dividendes reçus des mises en équivalence 13,8 14,5 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (3 241,9) (3 079,0) Opérations de financement Distribution (c) ■ L'Air Liquide S.A. (1 410,5) (1 581,2) ■ Minoritaires (76,3) (85,4) Augmentations de capital en numéraire (c) 37,7 128,8 Achats d'actions propres (c) (191,5) (81,9) Intérêts financiers décaissés nets (236,1) (222,5) Variation des dettes financières (617,7) (1 215,6) Remboursement des dettes de loyers (249,0) (240,1) Intérêts sur dettes de loyers décaissés nets (33,6) (39,8) Transactions avec les actionnaires minoritaires (4,0) (142,0) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (2 781,0) (3 479,7) Incidences des variations monétaires et du périmètre (165,2) (61,6) Variation de la trésorerie nette (378,0) (357,3) TRÉSORERIE NETTE AU DÉBUT DE L'EXERCICE 2 138,9 1 760,9 TRÉSORERIE NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 1 760,9 1 403,6 (a) La variation des impôts différés indiquée dans le tableau des flux de trésorerie n’inclut pas la variation des impôts différés relative aux cessions d’actifs et aux frais financiers capitalisés. (b) La capacité d’autofinancement est présentée avant paiement des intérêts de la dette nette nets d’impôts et des intérêts sur les dettes de loyers. (c) Un détail des distributions, des augmentations de capital et des achats d’actions propres est donné en pages 231 et 232. La trésorerie nette à la clôture s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2023 Trésorerie et équivalents de trésorerie (20) 1 911,4 1 624,9 Découverts bancaires (inclus dans les dettes financières courantes) (150,5) (221,3) TRÉSORERIE NETTE 1 760,9 1 403,6 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 230 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Tableau de variation des capitaux propres TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DU 1ER JANVIER 2023 AU 31 DÉCEMBRE 2023 (en millions d’euros) Notes Capital Primes Réserves et résultat Juste valeur des instruments financiers Écarts de conversion Actions propres Capitaux propres – part du Groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Capitaux propres et intérêts minoritaires au 1ᵉʳ janvier 2023 2 879,0 2 349,0 18 858,0 (169,4) (61,8) (118,4) 23 736,4 835,6 24 572,0 Résultat au 31 décembre 2023 3 078,0 3 078,0 110,4 3 188,4 Éléments comptabilisés directement en capitaux propres (26,4) (47,9) (1 074,6) (1 148,9) (43,8) (1 192,7) Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (a) 3 051,6 (47,9) (1 074,6) 1 929,1 66,6 1 995,7 Augmentations (réductions) de capital 6,5 116,2 122,7 6,2 128,9 Distributions (9) (1 582,8) (1 582,8) (85,4) (1 668,2) Annulation d'actions propres (c) (0,7) (17,5) 18,2 — — Achats/Ventes d'actions propres (c) (82,0) (82,0) (82,0) Paiements en actions 37,4 29,5 66,9 66,9 Transactions avec les actionnaires minoritaires, enregistrées directement en capitaux propres (36,5) (36,5) (101,4) (137,9) Autres (d) 167,7 167,7 167,7 CAPITAUX PROPRES ET INTÉRÊTS MINORITAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2023 2 884,8 (b) 2 447,7 20 495,4 (217,3) (1 136,4) (152,7) (c) 24 321,5 721,6 25 043,1 (a) L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres est donné en page 228. (b) Le capital au 31 décembre 2023 se compose de 524 516 778 actions au nominal de 5,50 euros. Au cours de l’exercice, les mouvements affectant le capital sont les suivants : – création de 440 106 actions en numéraire au nominal de 5,50 euros résultant de levées d’options ; – réduction de capital par annulation de 120 000 actions acquises en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2023 ; – création de 746 401 actions en numéraire au nominal de 5,50 euros résultant de l’augmentation de capital réservée aux salariés. (c) Le nombre d’actions propres détenues au 31 décembre 2023 s’élève à 1 363 694 (dont 1 102 577 détenues par L’Air Liquide S.A.). Au cours de l’exercice, les mouvements ayant affecté les actions propres sont les suivants : – acquisitions nettes des cessions de 541 600 actions ; – annulation par réduction de capital et de primes de 120 000 actions ; – transfert de 281 356 actions dans le cadre des actions de performance. (d) Principalement impacts de l’effet de l’hyperinflation en Argentine et en Türkiye. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 231 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DU 1ER JANVIER 2022 AU 31 DÉCEMBRE 2022 (en millions d’euros) Capital Primes Réserves et résultat Juste valeur des instruments financiers Écarts de conversion Actions propres Capitaux propres – part du Groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Capitaux propres et intérêts minoritaires au 1ᵉʳ janvier 2022 2 614,1 2 749,2 17 128,4 (209,2) (701,9) (118,3) 21 462,3 536,5 21 998,8 Résultat au 31 décembre 2022 2 758,8 2 758,8 145,1 2 903,9 Éléments comptabilisés directement en capitaux propres 223,0 39,8 645,9 908,7 2,3 911,0 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (a) 2 981,8 39,8 645,9 3 667,5 147,4 3 814,9 Augmentations (réductions) de capital 1,9 21,6 23,5 14,2 37,7 Attribution d'actions gratuites 269,0 (269,0) — — Distributions (1 412,4) (1 412,4) (76,3) (1 488,7) Annulation d'actions propres (6,0) (152,8) 158,8 — — Achats/Ventes d'actions propres (191,1) (191,1) (191,1) Paiements en actions 4,7 32,2 36,9 36,9 Transactions avec les actionnaires minoritaires, enregistrées directement en capitaux propres (7,8) (7,8) 213,8 206,0 Autres (b) 163,3 (5,8) 157,5 157,5 CAPITAUX PROPRES ET INTÉRÊTS MINORITAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2022 2 879,0 2 349,0 18 858,0 (169,4) (61,8) (118,4) 23 736,4 835,6 24 572,0 (a) L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres est donné en page 228. (b) Y compris l’effet de l’hyperinflation en Argentine et en Türkiye. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 232 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Principes comptables BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Du fait de sa cotation à la Bourse de Paris et conformément au Règlement CE 1606/2002 du 19 juillet 2002, les États financiers consolidés au 31 décembre 2023 du groupe Air Liquide ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2023. Les normes et interprétations du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne sont disponibles sur le site : https://finance.ec.europa.eu/regulation-and-supervision/financial- services-legislation/implementing-and-delegated-acts/ international-accounting-standards-regulation_en Le Groupe n’a anticipé aucune nouvelle norme, aucun amendement de normes existantes ou nouvelle interprétation publiés par l’IASB encore en cours d’adoption ou d’application non obligatoire en 2023 au sein de l’Union européenne. Les États financiers sont présentés en millions d’euros. Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 19 février 2024. Ces comptes seront soumis pour approbation à l’Assemblée Générale du 30 avril 2024. NOUVELLES NORMES IFRS ET INTERPRÉTATIONS 1. Normes, interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire à compter du 1ᵉʳ janvier 2023 Les textes suivants n’ont pas d’impact significatif pour le Groupe : ■ les amendements à IAS 12 « Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction », publiés le 7 mai 2021 ; ■ les amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers », publiés le 12 février 2021 ; ■ les amendements à IAS 8 « Définition d’une estimation comptable », publiés le 12 février 2021 ; ■ les amendements à IAS 12 « Réforme fiscale internationale – Modèle de règles du Pilier 2 », publié le 23 mai 2023. La réforme de la fiscalité internationale élaborée par l’Organisation de Coopération et de Développement Économique (OCDE), dite « Pilier 2 », vise à établir une imposition minimale des groupes multinationaux à 15 % sous forme d’un impôt complémentaire (« Top-up tax ») dans chaque juridiction dans lesquelles ils opèrent. Ces règles devront être transposées par les différents États. Au sein de l’Union européenne, une directive a été adoptée fin 2022 (transposée en France par la loi de finances pour 2024) pour une application aux exercices fiscaux à compter du 1er janvier 2024. Le Groupe est concerné par la réforme Pilier 2 et devra s’assurer d’être soumis à un taux d’impôt minimum de 15 % dans les pays où il réalise ses activités. Le Groupe est en train de mener un projet afin d’identifier les incidences et d’organiser les processus permettant de se conformer à ces obligations. Sur la base du modèle des règles Pilier 2 à date, des données financières 2023 et des taux d’impôt actuellement en vigueur dans les pays où il est implanté, ainsi que sous réserve des précisions réglementaires à venir, le Groupe n’attend pas d’impact significatif de cette réforme sur son taux d’impôt effectif global. Aucun impôt différé n’a été comptabilisé dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 au titre d’éventuels impôts complémentaires. Par ailleurs, les textes suivants sont non applicables pour le Groupe : ■ la norme IFRS 17 « Contrats d’assurance », publiée le 18 mai 2017 ; ■ les amendements à IFRS 17 « Première application d’IFRS 17 et d’IFRS 9 – Informations comparatives », publiés le 9 décembre 2021. 2. Normes, interprétation et amendements adoptés par l’Union européenne et d’application optionnelle en 2023 Les États financiers du Groupe au 31 décembre 2023 n’intègrent pas les éventuels impacts des normes, interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2023 mais dont l’application n’est obligatoire qu’à compter des exercices ouverts postérieurement au 1er janvier 2023. Ces textes sont les suivants : ■ les amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers – classement des passifs en tant que passifs courants et non courants », « Présentation des états financiers – classement des passifs en tant que passifs courants et non courants – Report de la date d’entrée en vigueur » et « Passifs non courants avec covenants », publiés respectivement le 23 janvier, le 15 juillet 2020 et 31 octobre 2022 ; ■ les amendements à IFRS 16 « Passif de location relatif à une cession-bail », publiés le 22 septembre 2022. 3. Normes, interprétations et amendements non encore adoptés par l’Union européenne Les impacts sur les États financiers des textes publiés par l’IASB au 31 décembre 2023 et non en vigueur dans l’Union européenne sont en cours d’analyse. Ces textes sont les suivants : ■ les amendements à IAS 7 et IFRS 7 « Accords de financement de fournisseurs », publiés le 25 mai 2023 ; ■ les amendements à IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères : absence de convertibilité », publiés le 15 août 2023. UTILISATION D’ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES La préparation des États financiers implique que la Direction du Groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence significative sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les postes de bilan, les résultats et les flux de trésorerie pourraient être différents si les résultats réels ultérieurs sont différents des estimations. Les estimations et hypothèses les plus significatives concernent notamment : ■ la durée d’utilité estimée des immobilisations corporelles utilisée pour le calcul des amortissements : ces estimations sont décrites dans le paragraphe 5.e des principes et méthodes comptables ; ■ les hypothèses utilisées pour déterminer les provisions pour engagements de retraites des salariés : les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupe du personnel actif, probabilité de mortalité, âge de départ à la retraite, évolution des salaires…) et les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements sont décrits dans le paragraphe 9.b des principes et méthodes comptables et dans la note 23.3 ; ■ les estimations et hypothèses concernant les tests de dépréciation des actifs qui sont décrites dans le paragraphe 5.f des principes et méthodes comptables et dans la note 10.2 ; ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 233 ■ les modalités de récupération des impôts différés actif figurant au bilan dans la note 15.1 ; ■ l’appréciation du niveau de risque pour déterminer le montant des provisions pour risques et charges figurant au bilan dans la note 22 ; ■ les modalités de comptabilisation de la marge des contrats d’Ingénierie & Construction qui sont décrites dans le paragraphe 3.b des principes et méthodes comptables ; ■ les hypothèses utilisées pour l’évaluation du passif locatif (IFRS 16) : la durée des contrats de location et le taux d’actualisation. Elles sont décrites dans le paragraphe 5.g des principes et méthodes comptables. Par ailleurs, le Groupe considère que les risques climatiques sont significatifs, bien que leur impact quantitatif sur les États financiers consolidés du Groupe ne soit pas significatif. Le Groupe prend en compte ces risques dans ses hypothèses de clôture et intègre leur impact potentiel dans les États financiers. En particulier, les risques climatiques sont pris en compte lors de l’exécution des procédures de clôture telles que l’examen de la durée d’utilité estimée des immobilisations corporelles utilisées pour le calcul de l’amortissement, la revue des estimations et hypothèses concernant les tests de dépréciation des actifs et l’évaluation des risques pour déterminer le montant des provisions pour risques et charges. La prise en compte des risques climatiques par le Groupe est notamment décrite dans la note 31. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES Les États financiers consolidés ont été préparés selon la convention du coût historique, excepté, conformément aux normes IAS 32/IFRS 9, pour les actifs et passifs financiers mesurés à la juste valeur par compte de résultat ou en contrepartie des capitaux propres. La valeur comptable des actifs et passifs qui font l’objet de couvertures au titre du risque de juste valeur est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts. Par ailleurs, les conventions d’image fidèle, de continuité d’exploitation et de permanence des méthodes ont été appliquées. 1. MÉTHODES DE CONSOLIDATION Les méthodes de consolidation utilisées sont : ■ l’intégration globale pour les filiales ; ■ l’opération conjointe pour les entreprises communes ; ■ la mise en équivalence pour les coentreprises et les entreprises associées. a. Les filiales Toutes les filiales ou sociétés dans lesquelles le groupe Air Liquide exerce le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le contrôle existe lorsque tous les éléments suivants sont réunis : ■ le Groupe détient des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes ; ■ le Groupe est exposé ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans l’entité ; ■ le Groupe a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant de ces rendements. Les sociétés sont consolidées par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle et ce jusqu’à la date à laquelle le contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe. b. Les entreprises communes Les entreprises communes sont des partenariats dans lesquels le groupe Air Liquide exerce un contrôle conjoint avec un ou plusieurs partenaires au travers d’un accord contractuel, lui conférant des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs de l’entité. Les entreprises communes sont consolidées selon la méthode de l’opération conjointe. Celle-ci consiste à consolider les actifs, passifs, charges et produits des entreprises communes selon l’intérêt du Groupe dans ces entreprises. Ces montants sont incorporés sur chaque ligne des États financiers comme pour les entités consolidées. c. Les coentreprises Les coentreprises sont des partenariats dans lesquels le groupe Air Liquide dispose d’un contrôle conjoint avec un ou plusieurs partenaires au travers d’un accord contractuel, lui conférant des droits sur l’actif net de l’entité. Les coentreprises sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Celle-ci consiste à retenir l’actif net et le résultat net d’une société au prorata de la participation détenue par le Groupe dans le capital. Lors de l’acquisition d’une participation dans une coentreprise, l’écart d’acquisition lié à une coentreprise est inclus dans la valeur comptable de la participation. d. Les entreprises associées Les entreprises associées sont des participations dans lesquelles le groupe Air Liquide a une influence notable (généralement lorsque le Groupe possède une participation de plus de 20 %) mais n’a pas de contrôle. Les entreprises associées sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Celle-ci consiste à retenir l’actif net et le résultat net d’une société au prorata de la participation détenue par le Groupe dans le capital. Lors de l’acquisition d’une participation dans une entreprise associée, l’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation. Les comptes des filiales, des partenariats et des entreprises associées sont arrêtés au 31 décembre de chaque exercice présenté. 2. TRANSACTIONS ET SOLDES EN DEVISES ET CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS DONT LA DEVISE FONCTIONNELLE EST AUTRE QUE L’EURO La devise fonctionnelle d’une entité est la devise de l’environnement économique primaire dans lequel elle réalise ses opérations. Dans la majorité des cas, la devise fonctionnelle correspond à la devise locale. Cependant, une devise fonctionnelle autre que la devise locale peut être retenue pour certaines entités dès lors qu’elle représente la devise des principales transactions réalisées par l’entité et qu’elle assure une représentation fidèle de son environnement économique. Les opérations en monnaies étrangères sont comptabilisées selon les principes suivants : ■ les opérations en monnaies étrangères sont converties par chaque société dans sa monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur au moment de la transaction ; ■ à la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts de change correspondants sont comptabilisés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales ou en résultat financier pour les transactions financières, à l’exception des écarts sur les emprunts en devises étrangères qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère. Ces derniers sont directement imputés dans les capitaux propres jusqu’à la sortie de l’investissement net du périmètre de consolidation. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 234 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE La monnaie de présentation des États financiers consolidés du Groupe est l’euro. À la clôture, les états financiers des sociétés dont la devise fonctionnelle est autre que l’euro sont convertis en euros selon les principes suivants : ■ les postes du bilan sont convertis sur la base des cours officiels de la fin d’exercice ; ■ les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis en utilisant pour chaque devise les cours moyens de l’exercice. Les différences de conversion sont incluses dans un poste séparé « Écarts de conversion » dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Les écarts de conversion cumulés existants au 1er janvier 2004 et résultant de la conversion en euros des comptes des filiales dont la devise fonctionnelle est autre que l’euro ont été maintenus comme une composante distincte des capitaux propres. Lors de la sortie du périmètre de consolidation d’une société dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro, le montant cumulé des écarts de conversion est constaté dans le compte de résultat. 3. RECONNAISSANCE DES REVENUS L’analyse de la reconnaissance des revenus est fondée sur les activités du Groupe, comme suit : a. Gaz & Services La fourniture de gaz implique une production locale afin de limiter les coûts de transport. Les unités de production de gaz du groupe Air Liquide sont donc réparties dans toutes les régions du monde et peuvent approvisionner plusieurs types de clients et d’industries, selon les volumes et les services requis : La Grande Industrie Cette activité est caractérisée par la fourniture de grandes quantités de gaz contractualisée pour une durée de 15 ans ou plus avec un nombre limité de clients. Le Groupe s’engage à garantir un haut niveau de fiabilité et de disponibilité du gaz en service continu, sur le long terme. En contrepartie, ces contrats intègrent des volumes minimaux garantis par des clauses d’achat ferme (take-or-pay). En raison du volume de gaz à fournir, Air Liquide approvisionne ses clients de la Grande Industrie directement par canalisations, en provenance d’une usine dédiée ou de différentes usines reliées en réseau. Ces usines représentent des investissements significatifs qui sont généralement réalisés de manière à mutualiser la production avec les autres branches d’activité du Groupe, notamment l’activité Industriel Marchand, ou destinés à servir des clients dans un bassin industriel connecté sur un réseau de canalisation. Dans ces cas, les actifs ne sont pas identifiés au sens de la norme IFRS 16 « Contrats de location » et aucun contrat de location n’est contenu dans les contrats clients. Lorsque la fourniture de gaz au client provient d’une usine dédiée, le Groupe a le droit de décider de l’utilisation de ces usines au sens de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». En conséquence, les contrats de fourniture de gaz de l’activité Grande Industrie ne contiennent pas de contrat de location. Les clients de l’activité Grande Industrie reçoivent et consomment simultanément les avantages procurés par la prestation de fourniture de gaz ou de sa disponibilité. En conséquence, la reconnaissance du chiffre d’affaires liée à ces contrats est faite au fur et à mesure de la fourniture du gaz ou de la mise à disposition de la capacité réservée. L’Industriel Marchand, la Santé et l’Électronique L’activité Industriel Marchand s’appuie principalement sur les capacités de production des gaz de la Grande Industrie et développe ensuite sa propre logistique de distribution. Cette activité est caractérisée par une forte diversité de clients et de marchés. La durée des contrats peut s’étendre jusqu’à cinq ans pour les bouteilles et la fourniture en gaz liquide et jusqu’à 15 ans pour les petits générateurs de production de gaz sur site. L’activité Santé fournit des gaz médicaux, des produits d’hygiène, des services ainsi que du matériel aux hôpitaux et aux patients à leur domicile. Elle produit et distribue également des ingrédients de spécialité pour la santé destinés aux marchés de la cosmétique, de la pharmacie et des vaccins. L’activité Électronique fournit à ses clients (i) des gaz vecteurs avec un modèle économique basé sur des contrats de long terme et sur des volumes minimaux garantis par des clauses de type take-or-pay, (ii) des matériaux spéciaux électroniques sous la forme de gaz purs ou mélangés, (iii) des matériaux avancés, (iv) des équipements et installations et (v) des services notamment de contrôle qualité et de gestion des fluides. Pour des raisons de sécurité et de qualité, Air Liquide fournit les gaz avec ses propres équipements (petits générateurs, réservoir de stockage, bouteilles). Les clients ne détiennent aucun droit de contrôle des actifs identifiés au sens de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». En conséquence, les contrats de fourniture de gaz de ces activités ne contiennent pas de contrat de location et la reconnaissance du chiffre d’affaires est réalisée comme suit : ■ fourniture de gaz : la reconnaissance du chiffre d’affaires liée à ces contrats est faite au fur et à mesure de la fourniture du gaz ou de la mise à disposition de la capacité réservée ; ■ ventes d’équipements standards et de matériaux : la reconnaissance du chiffre d’affaires est faite lors du transfert de contrôle des équipements et matériaux, qui intervient généralement au moment de la livraison ; ■ équipements spécifiques et installations : le transfert de contrôle des installations est réalisé au fur et à mesure de leur construction. En conséquence, le chiffre d’affaires est reconnu en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture de la période présentée ; ■ prestations de services : la reconnaissance du chiffre d’affaires est faite au fur et à mesure de la réalisation des prestations. b. Ingénierie & Construction Air Liquide entreprend des projets de conception et construction d’unités de production à travers le monde pour son propre compte et pour des clients tiers. Le transfert de contrôle des installations est réalisé au fur et à mesure de leur conception/construction. En conséquence, le chiffre d’affaires est reconnu en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture de la période présentée. Les coûts associés sont comptabilisés en charges au cours de la période où ils sont encourus. Le degré d’avancement est mesuré par le rapport existant entre les coûts encourus pour les travaux exécutés à la date considérée et les coûts totaux estimés du contrat. La marge réalisée à l’avancement est comptabilisée seulement lorsqu’elle peut être mesurée de manière fiable. Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur aux produits, une provision est comptabilisée immédiatement au titre du contrat déficitaire. c. Marchés Globaux & Technologies L’activité Marchés Globaux & Technologies se focalise sur les nouveaux marchés nécessitant une approche mondiale. Cette activité se développe principalement dans les marchés suivants : ■ nouveaux marchés liés à la transition énergétique ainsi que les marchés spatial, aéronautique et cryogénie extrême. De par sa nature, l’analyse de la reconnaissance du chiffre d’affaires sur ce marché est faite au cas par cas en fonction de la nature des obligations de performance ; ■ usages des gaz pour les acteurs du domaine maritime, à savoir les plateformes offshore pétrole et gaz, les éoliennes offshore, ou le transport cryogénique par voie maritime. L’analyse effectuée pour l’Industriel Marchand est applicable à ce marché. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 235 4. IMPÔTS a. Charge d’impôt Le taux d’impôt est calculé sur la base des réglementations fiscales adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture des comptes dans chacun des pays où les sociétés du Groupe exercent leur activité. Le taux d’impôt applicable du Groupe correspond à la moyenne des taux d’imposition théoriques en vigueur dans chacun des pays, pondérée en fonction des résultats réalisés dans chacun de ces pays. Le taux d’impôt effectif moyen est égal à : (impôts courants et différés)/(résultat avant impôts diminué des résultats des sociétés mises en équivalence, des dividendes reçus et du résultat net des activités non poursuivies ou en cours de cession). b. Impôts différés Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actifs et de passifs (à l’exception des écarts d’acquisition non déductibles et des autres exceptions prévues par la norme IAS 12), les déficits fiscaux reportables et les crédits d’impôts non utilisés. Les impôts différés actif sont constatés s’il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs. Les impôts différés sont évalués au taux d’impôt applicable lorsque la différence temporelle se renversera et dont l’application a été décidée par les autorités compétentes à la date d’arrêté des comptes. La règle du report variable est appliquée et l’effet de tout changement de taux d’imposition est comptabilisé dans le compte de résultat à l’exception des changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration fiscale. Les impôts différés ne sont pas actualisés. Les impôts différés résultent essentiellement des différences entre amortissements fiscaux et amortissements économiques des immobilisations, des pertes fiscales reportables et de la non- déductibilité immédiate de certaines provisions, en particulier les provisions relatives aux avantages au personnel. Dès lors que le Groupe a décidé de ne pas distribuer dans un avenir prévisible les profits conservés par la filiale, aucun passif d’impôts différés n’est comptabilisé. 5. ACTIFS IMMOBILISÉS a. Écarts d’acquisition et regroupements d’entreprises À compter du 1er janvier 2010, le Groupe applique, de façon prospective, les normes IFRS 3 et IAS 27 révisées. Lorsque le Groupe obtient le contrôle d’une entreprise acquise, le regroupement d’entreprise est comptabilisé selon la méthode de l’acquisition à la date de prise de contrôle, conformément aux prescriptions de la norme IFRS 3 révisée : ■ les actifs identifiables acquis, les passifs et les passifs éventuels assumés sont évalués à leur juste valeur ; ■ les intérêts minoritaires détenus dans l’entreprise acquise sont évalués soit à leur quote-part dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise, soit à leur juste valeur. Cette option est appliquée au cas par cas pour chaque acquisition ; ■ la contrepartie transférée, incluant le cas échéant le montant des contreparties éventuelles, est valorisée à la juste valeur ; ■ les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en autres charges opérationnelles de la période. Dans le cas d’un regroupement réalisé par étapes, la participation antérieurement détenue dans l’entreprise acquise est valorisée à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L’éventuel profit ou perte qui en découle est comptabilisé en résultat. La période d’évaluation d’un regroupement d’entreprise n’excède pas 12 mois à compter de la date de prise de contrôle. Les ajustements éventuels, au-delà de la période d’évaluation, de la contrepartie transférée et des justes valeurs des actifs acquis et des passifs assumés sont enregistrés en compte de résultat. À la date d’acquisition, les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan consolidé comme la différence entre : ■ d’une part, la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires de l’entreprise acquise et de la juste valeur de la participation antérieurement détenue ; et, ■ d’autre part, la juste valeur des actifs identifiables acquis, des passifs et des passifs éventuels assumés. L’écart d’acquisition négatif est comptabilisé immédiatement en résultat. Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des regroupements d’UGT qui bénéficient des synergies du regroupement d’entreprises. Ultérieurement, les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an, selon les modalités décrites au paragraphe 5.f. Par ailleurs, à l’occasion de la transition aux IFRS et conformément à l’exemption offerte par IFRS 1, le Groupe a choisi de ne pas appliquer de manière rétrospective la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » aux acquisitions effectuées avant le 1er janvier 2004. b. Frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement comprennent les coûts des activités scientifiques, techniques, de propriété industrielle, d’enseignement et de transmission des connaissances nécessaires pour assurer le développement, la fabrication ou la mise en œuvre, et la commercialisation de produits ou de processus, nouveaux ou améliorés. Les coûts de développement doivent être immobilisés si, et seulement si, ils répondent aux critères restrictifs suivants définis par la norme IAS 38 : ■ le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; ■ la faisabilité technique et industrielle du projet est prouvée ; ■ il existe une intention de terminer le projet et d’utiliser ou de commercialiser l’immobilisation incorporelle issue de ce projet ; ■ le Groupe a la capacité d’utiliser ou de vendre l’immobilisation incorporelle issue de ce projet ; ■ le Groupe peut démontrer comment le projet développé générera des avantages économiques futurs ; ■ le Groupe dispose de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le projet et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle issue de ce projet. Lorsque ces conditions ne sont pas réunies, les coûts de développement encourus par le Groupe sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 236 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE c. Immobilisations incorporelles générées en interne Les immobilisations incorporelles générées en interne représentent principalement les coûts de développement des systèmes de gestion de l’information. Ces coûts sont capitalisés uniquement s’ils satisfont aux conditions définies par la norme IAS 38 et exposées ci-dessus. Sont capitalisés les coûts internes et externes engagés durant la phase de développement de l’application. Les coûts des mises à jour et des améliorations importantes sont ajoutés au coût initial de l’actif s’ils répondent de manière spécifique aux critères de capitalisation. Les immobilisations incorporelles générées en interne sont amorties sur leur durée d’utilité. d. Autres actifs incorporels Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels, des licences, et des droits de propriété intellectuelle. Ils incluent également la technologie, les marques et les contrats clients valorisés lors de l’acquisition de sociétés en application de la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Hormis certaines marques, tous les actifs incorporels sont amortis linéairement selon leur durée d’utilité. Les systèmes de gestion de l’information sont généralement amortis sur une durée comprise entre cinq et huit ans, et les contrats clients sur une durée n’excédant pas 25 ans, compte tenu des probabilités de renouvellement. e. Immobilisations corporelles Les terrains, immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût d’acquisition minoré des amortissements et des pertes de valeur cumulés. Dans le cas d’obligations de démontage ou de démantèlement d’actifs, les coûts correspondants sont inclus dans le coût initial des actifs concernés et des provisions sont comptabilisées en contrepartie. Les charges d’intérêt des emprunts destinés à financer la construction des immobilisations corporelles sont capitalisées pendant la période de construction s’il s’agit du financement de projets industriels ayant une durée de construction de 12 mois ou plus. Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d’utilité propre. Les coûts de réparation ou de maintenance sont comptabilisés en charges dans l’exercice où ils sont encourus. Les coûts d’inspection ou grandes révisions sont comptabilisés comme un composant distinct de l’actif et amortis sur la période comprise entre deux grandes révisions. L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée : ■ immeubles : 20 à 30 ans ; ■ bouteilles : 10 à 40 ans ; ■ unités de production : 15 à 20 ans ; ■ réseaux de canalisations : 15 à 35 ans ; ■ autres équipements : 5 à 30 ans. Les durées d’utilité estimées sont revues régulièrement et les changements dans ces estimations sont comptabilisés de façon prospective à compter de la date du changement. Les terrains ne sont pas amortis. f. Dépréciation des actifs Le Groupe détermine régulièrement s’il existe des indices de perte de valeur des actifs. S’il existe un quelconque indice, un test de perte de valeur est effectué afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et la valeur d’utilité. Les tests de dépréciation sont en outre effectués systématiquement une fois par an pour les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée. Les actifs qui ne génèrent pas de flux de trésorerie largement indépendants sont regroupés dans les unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs appartiennent. Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. Elles sont déterminées essentiellement sur une base géographique et par référence aux marchés dans lesquels opère le Groupe. En pratique, ces principes conduisent le Groupe à effectuer les tests de perte de valeur des actifs à différents niveaux : ■ les usines dédiées et les usines on-site sont testées individuellement ; ■ les réseaux de canalisations et les usines alimentant ces réseaux sont testés au niveau du réseau ; ■ les usines de gaz liquide, les usines d’hydrogène/CO sont groupées en fonction du marché servi par ces usines ; ■ les autres actifs sont alloués à des unités ou à des groupes d’unités génératrices de trésorerie. Les unités génératrices de trésorerie des activités Gaz & Services sont déterminées sur une base géographique. Les autres activités sont gérées à un niveau mondial (Ingénierie & Construction et Marchés Globaux & Technologies). Les écarts d’acquisition sont alloués aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie qui bénéficient des synergies de regroupement d’entreprises et qui représentent les niveaux auxquels les écarts d’acquisition sont suivis par le Groupe. Pour effectuer les tests de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’unités génératrices de trésorerie incluant les écarts d’acquisition, le Groupe utilise la méthode des multiples de marché. Les multiples de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel courant avant amortissements sont déterminés sur la base de la valorisation boursière du groupe Air Liquide. Ils sont comparables avec ceux des sociétés dont l’activité est similaire à celle du Groupe. Les multiples ainsi obtenus sont appliqués aux agrégats (chiffre d’affaires et résultat opérationnel courant avant amortissements) de chaque UGT. Dans le cas où la juste valeur obtenue par la méthode des multiples n’est pas significativement supérieure à la valeur nette comptable de l’unité génératrice de trésorerie ou du groupe d’unités génératrices de trésorerie, le Groupe confirme la valeur recouvrable de l’unité ou groupes d’unités génératrices de trésorerie avec l’approche par les flux de trésorerie futurs estimés (valeur d’utilité). Pour les unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie n’incluant pas les écarts d’acquisition, ainsi que pour les actifs dont la valeur est testée individuellement, le Groupe détermine la valeur recouvrable avec l’approche par les flux de trésorerie futurs estimés (valeur d’utilité). Les taux de croissance pris en compte dans l’estimation des flux de trésorerie futurs pour les unités ou groupe d’unités génératrices de trésorerie sont déterminés en fonction de l’activité et de la localisation géographique de l’UGT considérée. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 237 Le Groupe tient compte du risque climat et des enjeux et opportunités relatifs à la transition énergétique dans la mise en œuvre de l’ensemble des tests de dépréciation (incluant les écarts d’acquisition ou actifs testés individuellement). L’évaluation de la valeur d’utilité des actifs corporels s’effectue par actualisation des flux de trésorerie futurs estimés générés par ces actifs. Les flux de trésorerie sont évalués sur la période estimée d’utilisation de l’actif, compte tenu des termes des relations contractuelles avec les clients et de l’obsolescence technique. Le taux d’actualisation choisi dépend de la nature, de la localisation de l’actif et du marché servi. Ce taux est déterminé en fonction du niveau minimum de rentabilité attendu de l’investissement résultant des risques industriels et commerciaux et des modalités de financement. Lorsque la valeur recouvrable d’un actif, d’une unité génératrice de trésorerie ou d’un regroupement d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat. Une perte de valeur concernant une unité génératrice de trésorerie est affectée en priorité aux écarts d’acquisition. Lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à sa valeur comptable, la perte de valeur antérieurement constatée est reprise au compte de résultat, à l’exception des pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition dont les dépréciations sont irréversibles. g. Contrats de location Dans le cadre de son activité, le Groupe conclut en tant que preneur les contrats portants sur les principaux actifs suivants : ■ terrains, bâtiments et bureaux ; ■ matériels de transport, notamment pour les activités de l’Industriel Marchand et de la Santé ; ■ équipements. Tout contrat (sauf exemptions citées ci-dessous) qui répond à la définition d’un contrat de location selon IFRS 16 entraîne la comptabilisation chez le preneur d’un actif au titre du droit d’utilisation de l’actif loué et d’un passif locatif au titre de la valeur actuelle des engagements portant sur le paiement des loyers futurs (dette de loyers). Un contrat contient un contrat de location s’il confère au Groupe le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une période déterminée moyennant le paiement d’une contrepartie. En particulier, le Groupe a conclu que les contrats de transport qui confèrent au transporteur le droit substantiel de remplacer le véhicule tout au long de la durée d’utilisation et/ou le contrôle sur le choix de l’itinéraire et du chauffeur et sur la politique de la maintenance, sont des contrats de prestation de services et ne contiennent pas de contrat de location au sens d’IFRS 16. Par ailleurs, le Groupe a choisi d’utiliser les exemptions suivantes et de ne pas appliquer IFRS 16 : ■ à des contrats de location de 12 mois ou moins ; ■ à des contrats de location dont l’actif sous-jacent est de faible valeur, en particulier matériel de bureau et de téléphonie, ordinateurs et petits équipements informatiques. Les contrats relatifs à des serveurs des centres de données (data centers) sont analysés au cas par cas. Les principales hypothèses utilisées pour l’évaluation du droit d’utilisation et du passif locatif sont : ■ la durée d’un contrat de location. Elle correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser l’actif sous-jacent, à laquelle s’ajoutent les périodes optionnelles de renouvellement ou de résiliation que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer (pour l’option de renouvellement) ou de ne pas exercer (pour l’option de résiliation). La probabilité d’exercer ou de ne pas exercer une option est déterminée par typologie de contrat ou au cas par cas sur la base des dispositions contractuelles et réglementaires et de la nature de l’actif sous-jacent (en particulier, sa spécificité technique et son emplacement stratégique) ; ■ le taux d’actualisation du passif locatif. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’emprunt marginal du preneur. En raison du caractère centralisé du financement du Groupe, il correspond pour chaque filiale au taux d’intérêt des prêts intra-groupe déterminé en fonction de la monnaie du contrat de location, du pays et de la durée du contrat et en tenant compte de la cadence de remboursement (amortissement linéaire du passif locatif). Les impôts différés relatifs au droit d’utilisation et au passif locatif provenant d’une transaction unique sont comptabilisés sur la base nette. 6. INSTRUMENTS FINANCIERS a. Titres non-consolidés Les titres de sociétés non consolidées et non comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont classés dans la catégorie des actifs évalués à la juste valeur. Ces titres ne sont pas détenus à des fins d’échanges sur le marché, en conséquence, lors de la comptabilisation initiale de chaque titre, le Groupe peut faire le choix irrévocable de présenter en « Gain et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » les variations ultérieures de la juste valeur. Dans ce cas, les variations de la juste valeur ne sont pas recyclables en résultat lors de la cession des titres. Les dividendes relatifs à ces titres sont comptabilisés en autres produits financiers. b. Clients et autres débiteurs Les créances clients sont évaluées à leur prix de transaction au sens de l’IFRS 15 lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué des pertes au titre des pertes de crédits attendues sur la durée de vie. Les pertes de crédit attendues sont estimées sur la base d’une matrice consistant à utiliser l’historique des pertes de crédit se rapportant aux créances clients et ajustée en fonction des données observables actuelles. Les pertes de crédit attendues sont évaluées à chaque clôture de manière suivante : ■ séparation des créances clients en groupes homogènes en fonction notamment des activités du Groupe, du type et de la taille de client et du secteur de marché ; ■ pour chaque groupe de créances, l’identification des tranches d’antériorité ; ■ pour chaque tranche d’antériorité, l’identification des pertes réalisées au cours de la période annuelle précédente et calcul du taux de pertes historiques moyen ; ■ ajustement le cas échéant du taux de pertes historiques moyen en fonction des données observables actuelles afin de tenir compte notamment, des conditions actuelles de marché, du type de client, de pratiques de gestion de crédit du Groupe ainsi que des informations spécifiques concernant certains clients en particulier ; ■ application du taux de pertes ainsi estimé à chaque tranche d’antériorité de créances clients. Pour tous les contrats de construction en cours à la clôture de l’exercice, les montants bruts dus par les clients et dus aux clients correspondent à la somme des coûts encourus et des marges reconnues à l’avancement, équivalente au total du chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement, diminuée des avances reçues. Les montants dus par les clients sont présentés dans le poste clients. Les montants dus aux clients sont présentés en autres passifs courants. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 238 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Cessions de créances commerciales Les cessions de créances commerciales sont décomptabilisées du bilan lorsque : ■ le Groupe transfère les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie relatifs à ces créances au cessionnaire ; ou ■ le Groupe conserve les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie relatifs à ces créances, mais assume une obligation contractuelle de verser ces flux de trésorerie au cessionnaire et le contrat de cession répond cumulativement aux trois conditions suivantes : – le Groupe n’a l’obligation de payer au cessionnaire que l’équivalent des rentrées liées aux créances cédées, – il est interdit au Groupe de vendre ou donner en nantissement les créances cédées autrement qu’au profit du cessionnaire et à titre de garantie de lui verser les flux de trésorerie, – le Groupe a l’obligation de remettre sans délai significatif tout flux de trésorerie qu’il recouvre pour le compte du cessionnaire ; ■ et le Groupe transfère la quasi-totalité des risques et avantages inhérents aux créances cédées, notamment le risque de crédit et le risque de retard de paiement. c. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les comptes bancaires courants, les valeurs mobilières de placement réalisables à très court terme et facilement convertibles en liquidités et qui présentent un risque de variation de valeur négligeable. Les titres de placement à court terme comprennent des placements de trésorerie temporaires à échéance de moins de trois mois (billets de trésorerie, certificats de dépôt et SICAV monétaires) dont la notation long terme minimum est A (rating S&P) ou A2 (rating Moody’s). Les placements de trésorerie dont l’échéance est inférieure à trois mois, étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur, sont comptabilisés à leur coût historique (y compris intérêts courus) qui est supposé proche de leur juste valeur. d. Fournisseurs Le Groupe met en place des contrats de service de plateforme de paiements aux fournisseurs avec des contreparties bancaires dont l’objectif est de faciliter le processus de paiements des factures fournisseurs. Le Groupe analyse les principales caractéristiques de ces contrats afin de ne pas remettre en cause la qualification de ces dettes en tant que dettes fournisseurs. Le Groupe vérifie notamment les caractéristiques suivantes : ■ l’absence d’écart des conditions de paiement du sous-jacent payable avec la banque et celles négociées avec le fournisseur d’origine. En d’autres termes, le dispositif doit obliger le Groupe à payer à la banque au plus tard à la date de paiement de la facture ; ■ les négociations sur les conditions de paiement entre Air Liquide et le fournisseur doivent être menées indépendamment de toute négociation sur un accord avec la banque concernant le service de plateforme de paiement. En particulier, les conditions de paiement de factures du fournisseur ne sont pas soumises au succès du fournisseur dans une potentielle vente de factures à la banque ; ■ les termes du contrat avec le fournisseur ne sont pas explicitement liés à une extension du délai de paiement. Le délai de paiement avec un fournisseur particulier doit être homogène, indépendamment de l’inclusion d’une facture particulière dans la plateforme ou non ; ■ les termes de paiement aux fournisseurs doivent rester dans les conditions normales de l’industrie/du secteur et de la réglementation locale, et ne devraient pas être liés à son inclusion dans la plateforme de paiement ; ■ les structures des contrats doivent éviter les caractéristiques de type dette telles que les intérêts et les frais payés par Air Liquide à la banque ou au fournisseur ; ■ les accords tripartites entre Air Liquide, le fournisseur et la banque préarrangeant le financement des factures dues par Air Liquide au fournisseur sont évités. e. Emprunts et dettes financières (courantes et non courantes) Les emprunts et dettes financières comprennent les emprunts obligataires et les autres emprunts et dettes bancaires (y compris les options de vente accordées aux Actionnaires minoritaires). À l’origine, les emprunts et dettes financières sont comptabilisés à leur juste valeur correspondant aux montants nets encaissés. À chaque clôture, à l’exception des options de vente accordées aux Actionnaires minoritaires, ils sont évalués au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Celui-ci incorpore au coût de la dette les primes de remboursement et les frais d’émission portés à l’origine en diminution du montant nominal de la dette au passif. La part à moins d’un an des dettes financières est classée en dettes financières courantes. Les emprunts et dettes financières couverts par des swaps de taux d’intérêt (contrats d’échange de taux d’intérêt) font l’objet d’une comptabilité de couverture. Options de vente accordées aux Actionnaires minoritaires Les options de vente accordées aux Actionnaires minoritaires sont comptabilisées en dette financière mesurée au prix d’exercice estimé de l’option. La quote-part dans l’actif net des filiales est reclassée du poste « Intérêts minoritaires » vers le poste « Emprunts et dettes financières ». Compte tenu de l’absence de précision des textes actuellement en vigueur, le Groupe a décidé de comptabiliser la contrepartie de la différence entre le prix d’exercice de l’option accordée et la valeur des intérêts minoritaires reclassée en dette financières en capitaux propres – part du Groupe. La part dans le résultat des intérêts minoritaires n’est pas modifiée et reflète toujours le pourcentage de détention des minoritaires. f. Instruments dérivés actif et passif Les instruments financiers sont utilisés pour gérer les expositions aux risques de change, de taux et de matières premières relatives aux activités financières et opérationnelles du Groupe. Pour toutes ces opérations, le Groupe applique la comptabilité de couverture et documente à l’initiation de chaque transaction le type de couverture, les instruments financiers désignés comme instruments de couverture ainsi que la nature et l’échéance du risque couvert. L’application de la comptabilité de couverture a pour conséquence : ■ pour la couverture de juste valeur des actifs et passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est comptabilisée au compte de résultat où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture (à l’exception de l’impact du report/ déport) ; ■ pour la couverture de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée au bilan en contrepartie des capitaux propres (capitaux propres recyclables), la variation de juste valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée en autres produits financiers ou en autres charges financières. Lors de la réalisation et de la comptabilisation des opérations couvertes, les montants enregistrés en capitaux propres recyclables sont repris au compte de résultat ; ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 239 ■ pour les couvertures d’investissement net à l’étranger, la partie efficace des variations de la juste valeur de l’instrument dérivé est inscrite dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres dans la rubrique « Écarts de conversion ». La partie inefficace des variations de juste valeur est comptabilisée en « autres produits et charges financiers ». Lors de la cession de l’entité étrangère ayant fait l’objet de la couverture d’investissement net, la perte ou le profit comptabilisé à l’origine en réserve de conversion est comptabilisé en résultat, au sein de la plus ou moins-value dégagée. Toutefois, dans des circonstances limitées, certains types de dérivés ne permettent pas de bénéficier de la comptabilité de couverture ; ils sont évalués à leur juste valeur par le biais des « autres produits et charges financiers » avec, en contrepartie, les postes d’actifs et de passifs financiers. La juste valeur des actifs, passifs et instruments dérivés est déterminée sur la base du cours de marché à la date de clôture. 7. ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS ET ACTIVITÉS NON POURSUIVIES a. Actifs destinés à être cédés Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs sont classés comme destinés à être cédés quand leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Ce classement a lieu lorsque le Groupe a pris la décision de les vendre et que la vente est considérée comme hautement probable. Les actifs et passifs destinés à être cédés sont présentés sur des lignes distinctes du bilan. Ils sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Les immobilisations destinées à être cédées ne sont plus amorties à compter de la date de classement en actifs ou groupe d’actifs destinés à être cédés. Lorsqu’une vente impliquant la perte de contrôle d’une filiale est considérée comme hautement probable, tous les actifs et passifs de cette filiale sont classés comme étant détenus en vue de la vente, indépendamment du fait que le Groupe conserve ou non un intérêt résiduel dans l’entité cédée après la vente. b. Activités non poursuivies Une activité non poursuivie est une composante clairement identifiable dont le Groupe s’est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente : ■ qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ; ■ qui fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer de la ligne d’activité ou de la région géographique distincte ; ■ ou qui est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Dès lors que ces critères sont remplis, les résultats et flux de trésorerie des activités non poursuivies sont présentés séparément dans le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie consolidés pour chaque période. 8. CAPITAL, RÉSERVES ET ACTIONS PROPRES Les actions composant le capital d’Air Liquide sont des actions ordinaires. Les réserves comprennent notamment les éléments suivants : ■ écarts de conversion : la rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les différences de conversion qui proviennent de la conversion en euros des états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro. Elle permet également d’enregistrer les variations de juste valeur des couvertures d’investissement net de ces mêmes filiales ; ■ juste valeur des instruments financiers : cette rubrique enregistre la variation cumulée de la part efficace de juste valeur des instruments dérivés relatifs à la couverture des flux futurs de transactions (transactions non encore comptabilisées) ; ■ gains et pertes actuariels : l’intégralité des écarts actuariels et ajustements provenant de la limitation d’actifs nets des impôts différés sont reconnus en réserves consolidées dans la période au cours de laquelle ils sont constatés. Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions propres et viennent en déduction des capitaux propres. Les résultats des cessions d’actions propres sont comptabilisés nets des effets d’impôt directement en capitaux propres. Par ailleurs, les acquisitions ou cessions d’intérêts minoritaires, sans changement de contrôle, sont considérées comme des transactions avec les Actionnaires du Groupe. Ainsi, la différence entre le prix payé pour augmenter le pourcentage d’intérêt dans les entreprises déjà contrôlées et la quote-part complémentaire de capitaux propres ainsi acquise est enregistrée en capitaux propres du Groupe. De la même manière, une baisse du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée est traitée comptablement comme une opération de capitaux propres, sans impact sur le résultat. Les cessions de titres avec perte de contrôle donnent lieu à la constatation en résultat de cession de la variation de la juste valeur calculée sur la totalité de la participation à la date de l’opération. La participation résiduelle conservée, le cas échéant, sera ainsi évaluée à sa juste valeur au moment de la perte de contrôle. 9. PROVISIONS a. Provisions Des provisions sont comptabilisées lorsque : ■ le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un évènement passé ; ■ il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; ■ le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions pour restructurations incluent uniquement les coûts directement liés à ces programmes et sont comptabilisées dans la période durant laquelle le Groupe a approuvé un plan détaillé et formalisé de restructuration dont l’exécution a commencé ou bien a été annoncée. Lorsque ces programmes comprennent des indemnités de cessation d’emploi, les provisions résultant de ces indemnités sont comptabilisées dans la première des périodes suivantes : ■ la période où le Groupe ne peut plus retirer son offre d’indemnité ; ■ la période où la provision pour restructurations est comptabilisée. Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus. b. Engagements de retraites et assimilés Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite, indemnités de fin de carrière, primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents à son personnel retraité et actif. Les caractéristiques spécifiques de ces plans varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant la politique propre à la filiale. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 240 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Ces avantages sont couverts de deux manières : ■ par des régimes dits à cotisations définies ; ■ par des régimes dits à prestations définies. Dans le Groupe coexistent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies. Les régimes dits à cotisations définies sont des régimes par lesquels l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières. L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues. L’employeur n’apporte pas de garantie sur le niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen). La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un exercice qui libère l’employeur de toute obligation ultérieure. Elle est comptabilisée en « charges de personnel ». Les régimes dits à prestations définies sont ceux par lesquels l’employeur garantit le niveau futur des prestations définies dans l’accord, le plus souvent en fonction du salaire et de l’ancienneté du salarié (engagement dit de résultat). Les régimes à prestations définies peuvent : ■ soit être financés par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus ; ■ soit être gérés de manière interne. Pour les régimes à prestations définies, les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d’augmentation des salaires, de taux de rotation du personnel, de date de départ à la retraite, d’espérance de vie, d’inflation, ainsi qu’un taux d’actualisation approprié pour chaque pays. Les régimes à prestations définies sont dans certains cas couverts par des fonds de pension externes. Les actifs de ces plans sont majoritairement investis en obligations et actions et sont évalués à leur juste valeur. L’intégralité des écarts actuariels et les ajustements provenant du plafonnement des actifs sont reconnus dans la période au cours de laquelle ils sont constatés. Les hypothèses actuarielles utilisées varient selon les conditions démographiques et économiques prévalant dans les pays dans lesquels les régimes sont en vigueur. Les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements et la charge d’intérêts nette sont calculés sur la base du taux des obligations d’État ou, lorsque les marchés financiers sont suffisamment liquides, d’entreprises qualifiées de « Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation. Ainsi, dans la zone Euro, aux États-Unis, au Royaume-Uni et au Canada, les taux ont été déterminés sur la base des outils développés par des actuaires indépendants. Ces outils intègrent plusieurs centaines d’emprunts privés cotés au minimum AA, pour des échéances allant d’un an à une trentaine d’années. Les flux de prestations attendus sont ensuite actualisés selon des taux correspondant à chaque maturité. Les évaluations sont effectuées tous les ans par des actuaires indépendants pour les régimes significatifs et tous les trois ans pour les autres régimes, à moins que des modifications d’hypothèses ou évènements importants ne nécessitent un nouveau calcul. Les impacts relatifs aux régimes à prestations définies sont comptabilisés comme suit : ■ le coût des services rendus, le gain relatif aux réductions et aux liquidations, et les pertes et gains actuariels des autres avantages à long terme sont comptabilisés en « charges de personnel ». Par ailleurs, le coût des services rendus relatif aux régimes à prestations définies qui sont plafonnés, corrélés à l’ancienneté et requièrent la présence du bénéficiaire dans l’entreprise au moment de son départ en retraite est étalé entre la date à laquelle les services rendus ont commencé à générer des droits et la date à laquelle les services additionnels cessent de générer des droits ; ■ la charge d’intérêts nets au titre des prestations définies est comptabilisée en « autres produits et charges financiers » ; ■ le coût des services passés est comptabilisé en résultat en fonction de la nature de la modification du régime qui l’a généré (soit en « charges de personnel » soit en « autres produits et charges opérationnels ») ; ■ les pertes et gains actuariels des régimes à prestations définies, des indemnités de départ à la retraite et des frais médicaux sont comptabilisés en « gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». 10. SUBVENTIONS PUBLIQUES Les subventions publiques reçues sont initialement comptabilisées dans les « autres passifs non courants ». Les subventions publiques sont reprises en produits dans le compte de résultat de l’exercice : ■ de manière symétrique à l’amortissement des actifs pour les subventions publiques liées aux investissements ; ■ en déduction des charges concernées pour les subventions publiques couvrant des dépenses opérationnelles autres que l’amortissement de l’installation. Concernant les aides publiques fournies sous la forme d’avantages qui sont octroyés lors de la détermination du résultat fiscal, le Groupe analyse la nature de l’aide reçue et retient un traitement comptable cohérent avec sa nature. 11. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS Le Groupe accorde aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe et à certains salariés des options de souscription d’actions et des actions de performance. Les options et les actions de performance sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution. Elle est comptabilisée dans le compte de résultat en « charges de personnel » linéairement entre la date d’attribution et la date d’acquisition définitive des droits, en contrepartie des capitaux propres. La valorisation est réalisée par un expert indépendant, en utilisant des modèles mathématiques adaptés aux caractéristiques de chaque plan, et tient compte des conditions de marché associées à chaque plan. La juste valeur ainsi déterminée en date d’attribution ne fait pas l’objet d’une révision au titre de l’évolution des conditions de marché. Les conditions d’acquisition non liées au marché n’ont aucun impact sur l’évaluation de la juste valeur des services reçus mais viennent ajuster la charge finalement comptabilisée en fonction du nombre d’instruments de capitaux propres réellement attribués. L’effet de dilution des plans d’options de souscription et d’attributions d’actions de performance, dont l’acquisition des droits est en cours, est reflété dans le calcul du résultat dilué par action. Plans d’options de souscription Les principales hypothèses prises en compte dans la valorisation des options sont : ■ volatilité : implicite ; ■ taux d’intérêt sans risque : taux zéro-coupon de référence à la date d’émission du plan et correspondant aux maturités retenues ; ■ taux de croissance des dividendes : taux basé sur la croissance annuelle moyenne observée historiquement ; ■ taux de démission : celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d’âge que les bénéficiaires du plan. Ce taux de démission est utilisé afin de refléter théoriquement les options qui ne seront pas exercées du fait d’une démission du bénéficiaire ; ■ la probabilité de réalisation des conditions de marché. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 241 Plans d’attribution d’actions de performance Les actions de performance sont valorisées à la juste valeur en prenant en compte la valeur d’une décote sur des actions non cessibles. Le coût d’incessibilité est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant à vendre à terme les actions incessibles à quatre ans (ou cinq ans en fonction des plans) et à acheter au comptant un même nombre d’actions, en finançant cet achat par un prêt amortissable in fine. Les principales hypothèses prises en compte dans cette valorisation sont : ■ taux d’intérêt sans risque : taux zéro-coupon quatre ans (ou cinq ans en fonction des plans) de référence à la date d’émission du plan, auquel est appliquée une marge de crédit telle qu’elle pourrait être proposée à un salarié ; ■ taux de croissance des dividendes : taux basé sur la croissance annuelle moyenne observée historiquement ; ■ taux de démission : celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d’âge que les bénéficiaires du plan. Ce taux de démission est utilisé afin de refléter théoriquement les actions qui ne seront pas attribuées du fait d’une démission du bénéficiaire ; ■ la probabilité de réalisation des conditions de marché. 12. QUOTAS D’ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRE Le groupe Air Liquide est soumis à des systèmes de quotas d’émission de gaz à effet de serre dans certains pays. En l’absence de norme spécifique ou d’interprétation, le Groupe a décidé d’appliquer le règlement no 2014-03 de l’ANC. Air Liquide n’achète pas des quotas d’émission de gaz à effet de serre dans un objectif d’arbitrage sur l’évolution de leur prix ; en conséquence, à chaque date de clôture : ■ un passif est comptabilisé si les émissions de gaz à effet de serre sont supérieures aux quotas d’émission détenus par le Groupe. Il correspond au coût des quotas qu’il est nécessaire d’acquérir au titre des émissions de gaz à effet de serre réalisées ; ou, ■ un actif est comptabilisé si les émissions de gaz à effet de serre sont inférieures aux quotas d’émission détenus par l’entité. Il correspond aux quotas d’émission disponibles pour couvrir les émissions futures de gaz à effet de serre, valorisées au coût historique. 13. CONTRATS D'APPROVISIONNEMENT EN ÉNERGIES RENOUVELABLES Afin de réduire ses émissions indirectes liées à l’achat d’énergie (émissions du scope 2), le groupe Air Liquide signe des contrats d’achat d’énergie renouvelable à long terme (Power Purchase Agreements ou PPAs). Le Groupe analyse les principales caractéristiques de ces contrats, notamment il vérifie, que : ■ par rapport à IFRS 10/11 : – Air Liquide n’a pas le droit ni est exposé à des rendements variables de l’entité fournissant l’énergie, – Air Liquide n’a pas le pouvoir sur les activités de l’entité fournissant l’énergie ; ■ par rapport à IFRS 16 : le volume à acheter par Air Liquide dans ces contrats représente un pourcentage de la production d’électricité des sites qui ne représente pas la quasi-totalité de leur capacité ou, si tel est le cas, le Groupe n’a ni participé à son design ni le droit de contrôler l’utilisation de l’actif ; ■ par rapport à IFRS 9 : – la consommation des sites/bassins est supérieure au volume d’énergie renouvelable contracté, – le Groupe ne procède pas à des reventes dans l’optique de générer un profit résultant de variations de prix de marché, – les termes des contrats ne permettent pas de procéder à un règlement net en trésorerie, en autre instrument financier ou par l’échange d’instruments financiers, et Air Liquide n’a pas pour pratique, pour des contrats similaires, de procéder à de tel règlement net, – la structure de prix du PPA est étroitement liée aux caractéristiques économiques et aux risques du contrat de fourniture d’énergie. Par conséquents, les PPAs sont qualifiés de contrats d’achats pour usage propre et sont présentés en engagements hors bilan. Considérations pour les Virtual Power Purchase Agreements (ou VPPAs) Les VPPAs sont des instruments financiers (dérivés) à comptabiliser à la juste valeur dès leur signature. Le Groupe les désigne dans une relation de couverture de flux futurs de trésorerie en vérifiant : ■ le caractère hautement probable du sous-jacent, c’est-à-dire, des achats de l’électricité sur tout l’horizon du contrat ; ■ l’efficacité attendue de la couverture. Principes de présentation de l’information financière 1. INFORMATION SECTORIELLE Le Groupe est organisé en activités Gaz & Services, Ingénierie & Construction et Marchés Globaux & Technologies. Le principal décideur opérationnel du Groupe est la Direction Générale assistée du Comité Exécutif. Les activités Gaz & Services sont organisées par zone géographique au niveau desquelles sont assurés le pilotage des opérations et le suivi de la performance. Ces zones géographiques sont les suivantes : ■ Europe ; ■ Amériques ; ■ Asie-Pacifique ; ■ Moyen-Orient et Afrique. Au sein des activités Gaz & Services, les politiques commerciales et les projets de développement sont assurés par les zones géographiques en coordination avec les quatre branches d’activité (Grande Industrie, Industriel Marchand, Santé et Électronique). L’activité Ingénierie & Construction est gérée séparément au niveau mondial. Elle conçoit, développe et construit des unités de production de gaz industriels pour le Groupe ou des clients tiers. Elle assure également la conception et la réalisation d’unités dans les domaines des énergies traditionnelles, renouvelables et alternatives. L’activité Marchés Globaux & Technologies est également gérée séparément au niveau mondial. Elle se focalise sur les nouveaux marchés nécessitant une approche mondiale, en s’appuyant sur la science, les technologies, les modèles de développement et les usages liés à la transformation numérique. Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) ne répondent pas à la définition de secteurs opérationnels et sont donc présentées en réconciliation. Les informations communiquées dans les tableaux relatifs à l’information sectorielle sont présentées selon les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les États financiers consolidés du Groupe. La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est réalisée sur la base du pays de production (origine). ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 242 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Le chiffre d’affaires intersectoriel entre les activités Gaz & Services, Ingénierie & Construction et Marchés Globaux & Technologies correspond aux ventes réalisées entre ces secteurs opérationnels. La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du Résultat opérationnel courant de chaque secteur. Les actifs sectoriels incluent les actifs non courants, à l’exception des « Impôts différés actif », des « Titres mis en équivalence » et des « Instruments dérivés actif non courants », ainsi que les « Stocks et en-cours », les « Clients » et les « Autres actifs courants ». Les passifs sectoriels correspondent aux « Provisions et avantages au personnel », aux « Fournisseurs », aux « Autres passifs courants » et aux « Autres passifs non courants ». Le résultat sectoriel, les actifs sectoriels et les passifs sectoriels comprennent les éléments directement attribuables à chaque secteur pour autant que ceux-ci puissent être alloués sur une base raisonnable. 2. DETTE NETTE La dette nette comprend : ■ les emprunts et dettes financières courantes et non courantes tels qu’ils sont définis au paragraphe 6.e des principes et méthodes comptables ; diminués de : ■ la trésorerie et équivalents de trésorerie, tels qu’ils sont définis au paragraphe 6.c. La dette nette n’inclut pas la dette de loyers telle qu’elle est définie au paragraphe 5.g des principes et méthodes comptables. 3. INFORMATION SUR LES INTÉRÊTS DÉTENUS DANS DES PARTENARIATS OU DES ENTREPRISES ASSOCIÉES Le caractère matériel des intérêts détenus dans des partenariats ou des entreprises associées est déterminé sur la base des critères suivants : ■ contribution de l’entité au Résultat opérationnel courant du Groupe ; ■ part de ces intérêts dans l’actif net du Groupe ; ■ dividendes distribués à ces intérêts. 4. INFORMATION SUR LES INTÉRÊTS MINORITAIRES Le caractère matériel des intérêts minoritaires est apprécié sur la base d’une analyse : ■ de la part des intérêts minoritaires dans l’actif net du Groupe ; ■ de la contribution de la filiale comportant des intérêts minoritaires au Résultat opérationnel courant du Groupe ; ■ des dividendes distribués aux minoritaires. 5. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du Résultat opérationnel courant établi selon la recommandation no 2020-01 de l’ANC. 6. AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELS Les opérations non courantes de montant significatif et pouvant nuire à la lisibilité de la performance opérationnelle courante sont classées en « Autres produits opérationnels » et « Autres charges opérationnelles ». Elles peuvent comprendre : ■ les plus ou moins-values de cessions d’activités ou d’ensemble d’actifs ; ■ les coûts d’acquisition et d’intégration liés aux regroupements d’entreprises ; ■ les coûts de restructuration résultant de plans dont le caractère inhabituel et l’importance perturbent la lisibilité du Résultat opérationnel courant ; ■ les provisions et les pertes de valeurs d’actifs corporels ou incorporels de montants significatifs ; ■ les coûts encourus ou estimés liés à des risques politiques et à des litiges significatifs ; ■ les coûts relatifs aux augmentations de capital réservées aux salariés ; ■ les coûts des projets de mise en conformité avec les évolutions réglementaires impactant plusieurs géographies et de montants significatifs. 7. RÉSULTAT NET PAR ACTION a. Résultat de base par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net – part du Groupe attribuable aux porteurs d’actions ordinaires Air Liquide par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période, excluant les actions ordinaires achetées par Air Liquide et comptabilisées en capitaux propres. b. Résultat dilué par action Le résultat dilué par action prend en compte les options de souscription d’actions et les actions de performance accordées aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux si : ■ le prix d’émission, ajusté des charges non comptabilisées à la date de clôture en application d’IFRS 2, est inférieur au cours moyen de l’action Air Liquide sur l’exercice en cours ; ■ les conditions de performance répondent aux critères d’IAS 33 § 52. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 243 Notes aux États financiers consolidés au 31 décembre 2023 Note 1 Évènements significatifs 245 Note 2 Information sectorielle 245 Note 3 Chiffre d’affaires 247 Note 4 Charges et produits opérationnels courants 247 Note 5 Autres produits et charges opérationnels 248 Note 6 Coût de la dette nette et autres produits et charges financiers 249 Note 7 Impôts 249 Note 8 Résultat net par action 250 Note 9 Dividende par action 250 Note 10 Écarts d’acquisition 251 Note 11 Autres immobilisations incorporelles 252 Note 12 Immobilisations corporelles 253 Note 13 Actifs financiers non courants 255 Note 14 Titres mis en équivalence 255 Note 15 Impôts différés 256 Note 16 Stocks et en-cours 257 Note 17 Clients et autres créances d'exploitation 257 Note 18 Besoin en fonds de roulement 258 Note 19 Autres actifs courants 258 Note 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie 258 Note 21 Capitaux propres 259 Note 22 Provisions et avantages au personnel 262 Note 23 Avantages au personnel 263 Note 24 Emprunts et dettes financières 269 Note 25 Politique et gestion des risques financiers 274 Note 26 Autres passifs (non courants/courants) 280 Note 27 Fournisseurs 280 Note 28 Informations relatives aux parties liées 280 Note 29 Engagements 281 Note 30 Passifs éventuels 282 Note 31 Prise en compte des risques climatiques 282 Note 32 Évènements postérieurs à la clôture 285 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 244 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Note 1Évènements significatifs Aucun évènement significatif n’est intervenu au cours de l’année 2023. Note 2 Information sectorielle 2.1. COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2023 Gaz & Services (en millions d’euros) Europe Amériques Asie- Pacifique Moyen- Orient et Afrique Sous- total Ingénierie et Construction Marchés Globaux & Technologies Réconciliation Total Chiffre d'affaires 9 734,5 10 168,7 5 409,7 1 047,0 26 359,9 389,9 857,8 27 607,6 Chiffre d'affaires intersectoriel 578,1 763,9 (1 341,9) Résultat opérationnel courant 1 722,6 2 124,5 1 214,1 209,4 5 270,6 43,1 143,3 (389,0) 5 068,0 dont dotations aux amortissements (763,9) (958,4) (503,1) (104,7) (2 330,1) (25,5) (76,7) (49,7) (2 482,0) Autres produits opérationnels 242,3 Autres charges opérationnelles (738,8) Coût de la dette nette (265,5) Autres produits financiers 15,4 Autres charges financières (166,1) Charge d'impôt (971,8) Quote-part des sociétés mises en équivalence 4,9 Résultat net 3 188,4 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (1 119,7) (1 051,5) (836,0) (137,2) (3 144,4) (8,7) (181,5) (58,8) (3 393,4) Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) sont présentées en réconciliation. 2.2. COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2022 Gaz & Services (en millions d’euros) Europe Amériques Asie- Pacifique Moyen- Orient et Afrique Sous- total Ingénierie et Construction Marchés Globaux & Technologies Réconciliation Total Chiffre d'affaires 11 390,4 10 680,0 5 608,1 894,5 28 573,0 474,0 887,0 29 934,0 Chiffre d'affaires intersectoriel 600,8 650,2 (1 251,0) Résultat opérationnel courant 1 576,6 2 084,2 1 189,8 211,0 5 061,6 43,8 111,9 (355,5) 4 861,8 dont dotations aux amortissements (745,3) (956,8) (508,1) (112,7) (2 322,9) (24,9) (74,1) (44,0) (2 465,9) Autres produits opérationnels 262,4 Autres charges opérationnelles (833,1) Coût de la dette nette (288,4) Autres produits financiers 32,4 Autres charges financières (130,0) Charge d'impôt (1 002,3) Quote-part des sociétés mises en équivalence 1,1 Résultat net 2 903,9 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (996,0) (978,0) (866,4) (158,6) (2 999,0) (34,5) (181,8) (57,7) (3 273,0) ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 245 2.3. BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2023 Gaz & Services Ingénierie et Construction Marchés Globaux & Technologies Réconciliation Total (en millions d’euros) Europe Amériques Asie- Pacifique Moyen- Orient et Afrique Sous- total Actifs sectoriels 11 773,1 21 020,8 8 271,4 1 612,5 42 677,8 723,3 2 280,3 376,9 46 058,3 Écarts d'acquisition 3 182,3 9 141,5 1 346,7 151,7 13 822,2 236,7 135,3 14 194,2 Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 6 326,9 10 371,3 5 660,2 1 237,9 23 596,3 185,6 1 104,8 396,8 25 283,5 Autres actifs sectoriels 2 263,9 1 508,0 1 264,5 222,9 5 259,3 301,0 1 040,2 (19,9) 6 580,6 Actifs non sectoriels 2 179,0 Actifs destinés à être cédés 95,1 Total des actifs 48 332,4 Passifs sectoriels 3 217,7 1 668,7 1 020,8 302,9 6 210,1 1 172,0 662,9 399,0 8 444,0 Passifs non sectoriels 14 801,3 Capitaux propres y compris intérêts minoritaires 25 043,1 Passifs destinés à être cédés 44,0 Total des passifs et des capitaux propres 48 332,4 2.4. BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2022 Gaz & Services Ingénierie et Construction Marchés Globaux & Technologies Réconciliation Total (en millions d’euros) Europe Amériques Asie- Pacifique Moyen- Orient et Afrique Sous- total Actifs sectoriels 11 271,3 21 754,7 8 536,4 1 847,4 43 409,8 738,5 2 220,0 434,0 46 802,3 Écarts d'acquisition 3 142,9 9 476,4 1 421,5 158,3 14 199,1 251,3 136,8 14 587,2 Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 5 937,3 10 736,6 5 715,1 1 424,6 23 813,6 217,1 1 060,4 367,2 25 458,3 Autres actifs sectoriels 2 191,1 1 541,7 1 399,8 264,5 5 397,1 270,1 1 022,8 66,8 6 756,8 Actifs non sectoriels 2 674,0 Actifs destinés à être cédés 41,7 Total des actifs 49 518,0 Passifs sectoriels 3 120,6 1 844,1 1 115,0 313,3 6 393,0 1 118,7 629,6 448,2 8 589,5 Passifs non sectoriels 16 341,1 Capitaux propres y compris intérêts minoritaires 24 572,0 Passifs destinés à être cédés 15,4 Total des passifs et des capitaux propres 49 518,0 2.5. AUTRES INFORMATIONS SUR LES ZONES GÉOGRAPHIQUES 2023 (en millions d’euros) France Europe hors France États-Unis Amériques hors États- Unis Asie- Pacifique Moyen- Orient et Afrique Total Chiffre d'affaires 3 427,8 7 152,5 8 912,1 1 535,2 5 530,0 1 050,0 27 607,6 Actifs non courants (a) 3 416,2 7 317,9 18 554,4 1 643,7 7 178,9 1 546,7 39 657,8 dont titres mis en équivalence 24,5 22,1 5,5 — 31,2 96,8 180,1 (a) Hors actifs financiers non courants, impôts différés et instruments dérivés actif non courants. 2022 (en millions d’euros) France Europe hors France États-Unis Amériques hors États- Unis Asie- Pacifique Moyen- Orient et Afrique Total Chiffre d'affaires 3 601,9 8 834,0 9 235,4 1 652,4 5 713,7 896,6 29 934,0 Actifs non courants (a) 3 146,0 7 135,1 19 102,9 1 783,6 7 322,3 1 741,3 40 231,2 dont titres mis en équivalence 28,7 23,1 3,5 30,9 99,5 185,7 (a) Hors actifs financiers non courants, impôts différés et instruments dérivés actif non courants. En raison du nombre important d’entreprises servies par le Groupe (plus de deux millions de clients dans le monde), de leur grande diversité dans de multiples secteurs et de leur large dispersion géographique, le premier client du Groupe ne représente que 1,8 % du chiffre d’affaires d’Air Liquide. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 246 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Note 3 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé en 2023 s’élève à 27 607,6 millions d’euros, en baisse de -7,8 % par rapport à celui de 2022 . 3.1. CHIFFRE D’AFFAIRES PAR GÉOGRAPHIE ET BRANCHE D’ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2023 (en millions d’euros) Europe Amériques Asie- Pacifique Moyen-Orient et Afrique Total Industriel Marchand 3 095,5 7 060,0 1 559,0 260,7 11 975,2 Grande Industrie 3 634,5 1 607,6 1 851,8 730,7 7 824,6 Santé 2 791,2 1 033,2 197,5 55,6 4 077,5 Électronique 213,3 467,9 1 801,4 — 2 482,6 Chiffre d'affaires Gaz & Services 9 734,5 10 168,7 5 409,7 1 047,0 26 359,9 Ingénierie & Construction 389,9 Marchés Globaux & Technologies 857,7 CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL 27 607,6 3.2. CHIFFRE D’AFFAIRES PAR GÉOGRAPHIE ET BRANCHE D’ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022 (en millions d’euros) Europe Amériques Asie- Pacifique Moyen-Orient et Afrique Total Industriel Marchand 2 832,2 6 939,3 1 521,6 275,0 11 568,1 Grande Industrie 5 715,3 2 221,3 2 021,1 566,7 10 524,4 Santé 2 654,4 1 024,6 191,7 52,8 3 923,5 Électronique 188,5 494,8 1 873,7 — 2 557,0 Chiffre d'affaires Gaz & Services 11 390,4 10 680,0 5 608,1 894,5 28 573,0 Ingénierie & Construction 474,0 Marchés Globaux & Technologies 887,0 CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL 29 934,0 Note 4 Charges et produits opérationnels courants Les charges et produits opérationnels courants comprennent les achats, les charges de personnel, les dotations aux amortissements, les autres charges d’exploitation et les autres produits d’exploitation. Les principaux achats du Groupe sont constitués par les achats d’électricité, de gaz naturel et de produits industriels et médicaux. 4.1. AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION Les autres produits d’exploitation sont principalement constitués de plus ou moins-values de cessions d’actifs corporels et incorporels et de diverses indemnités . 4.2. CHARGES DE PERSONNEL (en millions d’euros) Exercice 2022 Exercice 2023 Salaires et charges sociales (4 790,0) (4 923,2) Régimes à cotisations définies (105,4) (109,7) Régimes à prestations définies (31,1) (27,0) Paiements en actions (36,9) (39,6) TOTAL (4 963,4) (5 099,5) Les effectifs des sociétés intégrées globalement s’élèvent à 67 778 personnes au 31 décembre 2023 (67 109 personnes au 31 décembre 2022). 4.3. AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION Les autres charges d’exploitation sont constituées principalement par les coûts de transport, maintenance, distribution et des coûts de sous-traitance. Les charges de locations présentées en autres charges d’exploitation sont non significatives et correspondent aux contrats n’entrant pas dans le champ d’application d’IFRS 16 (cf. paragraphe 5.g des principes comptables). ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 247 4.4. FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT En 2023, le montant des dépenses d’innovation s’élève à 309 millions d’euros (308 millions d’euros en 2022 ) dont 205 millions d’euros au titre des dépenses de recherche et développement (199 millions d’euros en 2022 ). 4.5. DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (en millions d’euros) Exercice 2022 Exercice 2023 Immobilisations incorporelles (203,8) (204,4) Immobilisations corporelles (a) (2 262,1) (2 277,6) TOTAL (2 465,9) (2 482,0) (a) Ce poste comprend la dotation aux amortissements déduction faite des reprises de subventions d’investissement. Note 5Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros) Exercice 2022 Exercice 2023 Produits Plus-values nettes de cessions d'activités ou d'ensembles d'actifs — 212,8 Impact des transactions financières liées au périmètre 206,5 — Risques politiques et procédures contentieuses 55,9 26,3 Autres — 3,2 TOTAL DES AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS 262,4 242,3 Charges Coûts de réorganisation, de restructuration et des programmes d'adaptation (71,8) (152,8) Coûts d'acquisition (7,9) (11,0) Risques politiques et procédures contentieuses (51,2) (45,9) Moins-values nettes de cessions d'activités ou d'ensemble d'actifs et pertes de valeur sur actifs (83,4) (488,5) Impact du conflit militaire entre la Russie et l'Ukraine (586,4) — Autres (32,4) (40,6) TOTAL DES AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES (833,1) (738,8) TOTAL (570,7) (496,5) En 2023, le Groupe a constaté : ■ Des plus-values nettes de cessions d’activités ou d’ensembles d’actifs pour un montant de 212,8 millions d’euros, dont 173,3 millions d’euros suite à la cession de titres non consolidés ; ■ Des moins-values nettes de cessions d’activités ou d’ensemble d’actifs et pertes de valeur sur actifs pour un montant total de 488,5 millions d’euros, dont 344,9 millions d’euros suite à une revue stratégique qui a conduit à la dépréciation de certains actifs corporels et incorporels dans plusieurs pays et 129,9 millions relatifs à une autre immobilisation incorporelle et à des actifs destinés à être cédés ; ■ Des charges et produits relatifs aux risques politiques et procédures contentieuses, comprenant notamment une charge de 21 millions d’euros enregistrée au titre du précompte suite à la décision du Conseil d’État de mars 2023 qui est venue remettre en cause partiellement l’arrêt favorable du 12 mai 2022 de la Cour de Justice de l’Union européenne (CJUE) en renvoyant le cas devant une cour Administrative d’Appel ; ■ Des coûts résultant de programmes d’adaptation principalement au sein de Gaz & Services, notamment dans l’activité santé ; ■ Les coûts liés à l’augmentation de capital réservée aux salariés, inclus au sein des autres charges opérationnelles sur la ligne « Autres ». En 2022, le Groupe avait constaté : ■ 206,5 millions d’euros d’impact relatif à des transactions financières liées au périmètre correspondant principalement à la prise de contrôle le 11 janvier 2022, par Air Liquide, d'une activité conjointe précédemment détenue à 50 % en Asie-Pacifique et réévaluée à la juste valeur pour 205,5 millions d’euros ; ■ Des coûts résultant de programmes d’adaptation principalement au sein des activités Gaz & Services ; ■ Des charges et produits relatifs aux risques politiques et procédures contentieuses, comprenant notamment une dotation aux provisions pour risque de 47,7 millions d'euros dans l'activité Ingénierie & Construction, et la reprise d’une provision de 31,9 millions d'euros constituée en 2021 au titre du risque de restitution du précompte remboursé par l’État en juillet 2020. Cette dernière faisait suite à l’arrêt favorable du 12 mai 2022 de la Cour de justice de l’Union européenne ; ■ Concernant le conflit militaire entre la Russie et l’Ukraine, un impact total de 586 millions d’euros sur l’exercice 2022 correspondant principalement à la provision pour perte de valeur des actifs, la dépréciation des titres non consolidés et des créances financières que le Groupe détenait avec ces entités russes. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 248 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Note 6Coût de la dette nette et autres produits et charges financiers 6.1. COÛT DE LA DETTE NETTE (en millions d’euros) Exercice 2022 Exercice 2023 Coût de la dette brute (321,4) (334,9) Produits financiers liés aux placements de trésorerie 33,0 69,4 TOTAL (288,4) (265,5) Le coût moyen de la dette nette, hors frais financiers capitalisés de +48,7 millions d’euros (+49,4 millions d’euros en 2022), est de 3,4 % en 2023, en augmentation par rapport à 2022. Le coût moyen de la dette nette n’inclut pas le produit exceptionnel lié au remboursement anticipé des obligations libellées en dollars américains et en euros. 6.2. AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (en millions d’euros) Exercice 2022 Exercice 2023 Autres produits financiers 32,4 15,4 TOTAL AUTRES PRODUITS FINANCIERS 32,4 15,4 Autres charges financières (85,2) (93,0) Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies (9,2) (35,1) Intérêts sur les dettes de loyers (35,6) (38,0) TOTAL AUTRES CHARGES FINANCIÈRES (130,0) (166,1) La hausse des autres charges financières s’explique principalement par une charge au titre des intérêts moratoires liés au précompte pour 15 millions d’euros suite à la décision du Conseil d’État de mars 2023 (Note 5) ainsi que par la hausse de la charge d’intérêts relative à IAS 19 pour 25,9 millions d’euros. Pour rappel, les autres produits financiers comprenaient en 2022 une reprise de provision pour intérêts moratoires sur le risque de restitution du précompte pour +24,9 millions d’euros (Note 5). Note 7Impôts 7.1. CHARGE D’IMPÔT (en millions d’euros) Exercice 2022 Exercice 2023 Charge d'impôt exigible (899,8) (1 022,2) TOTAL IMPÔT COURANT (899,8) (1 022,2) Différences temporelles (102,5) 46,7 Effet des reports variables — 3,7 TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS (102,5) 50,4 TOTAL (1 002,3) (971,8) 7.2. RÉCONCILIATION ENTRE LE TAUX D’IMPÔT APPLICABLE ET LE TAUX D’IMPÔT EFFECTIF DU GROUPE (en %) Exercice 2022 Exercice 2023 Taux d'impôt applicable 25,0 25,0 Effet des opérations taxées à taux réduit (2,5) (2,3) Effet des reports variables — Effet des exemptions et autres 3,2 0,7 Taux d'impôt effectif moyen 25,7 23,4 Le taux d’impôt effectif 2023 est principalement impacté à la baisse par l’application du régime des plus-values long terme à taux réduit à la plus-value liée à la cession de titres non consolidés. Le taux d’impôt effectif 2022 était principalement impacté à la hausse du fait de la non-déductibilité des provisions sur actifs en Russie. En France, L’Air Liquide S.A. a opté pour le régime de l’intégration fiscale. Ce régime s’applique à toutes les filiales françaises répondant aux critères d’option. Les filiales étrangères retiennent des options similaires lorsque les législations locales le permettent. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 249 Note 8Résultat net par action 8.1. RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION Exercice 2022 Exercice 2023 Résultat net – part du Groupe attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires (en millions d’euros) 2 758,8 3 078,0 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 522 069 020 522 110 068 Résultat de base par action (en euros) 5,28 5,90 8.2. RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION Exercice 2022 Exercice 2023 Résultat net utilisé pour la détermination du résultat dilué par action (en millions d’euros) 2 758,8 3 078,0 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 522 069 020 522 110 068 Ajustement d'actions résultant des options de souscription d'actions 689 503 607 373 Ajustement d'actions résultant des actions de performance 1 166 620 1 317 409 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation utilisé pour la détermination du résultat dilué par action 523 925 143 524 034 850 Résultat dilué par action (en euros) 5,27 5,87 Tous les instruments émis par le Groupe sont inclus dans le calcul du résultat dilué par action. Le Groupe n’a émis aucun autre instrument financier qui amènerait une dilution supplémentaire du résultat net par action. Note 9Dividende par action Le montant des dividendes 2022 déclaré et mis en paiement le 17 mai 2023, aux Actionnaires du Groupe, est de 1 582,8 millions d’euros (y compris prime de fidélité), soit un dividende ordinaire de 2,95 euros et une prime de fidélité de 0,29 euro par action. Le montant des dividendes qui sera proposé lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires au titre de 2023 est de 3,20 euros par action au titre du dividende ordinaire et de 0,32 euro par action au titre de la prime de fidélité soit un montant total de 1 722,8 millions d’euros (montant estimé en tenant compte des mouvements de rachats et d’annulation d’actions). ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 250 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Note 10Écarts d’acquisition 10.1. VARIATIONS AU COURS DE LA PÉRIODE (en millions d’euros) Valeur au 1 er janvier Écarts d’acquisition comptabilisés dans l’exercice Écarts d’acquisition décomptabilisés dans l’exercice Écarts de conversion Autres variations Valeur au 31 décembre 2022 13 992,3 128,3 (54,5) 521,7 (0,6) 14 587,2 2023 14 587,2 43,3 (30,7) (405,6) — 14 194,2 10.2. PRINCIPAUX ÉCARTS D’ACQUISITION 2022 2023 (en millions d'euros) Valeur nette Valeur brute Pertes de valeur Valeur nette Gas & Services 14 199,1 13 822,2 13 822,2 Europe 3 142,9 3 182,3 3 182,3 Amériques (a) 9 476,4 9 141,5 9 141,5 Asie-Pacifique 1 421,5 1 346,7 1 346,7 Moyen-Orient et Afrique 158,3 151,7 151,7 Ingénierie & Construction 251,3 236,7 236,7 Marchés globaux & Technologies 136,8 136,7 (1,4) 135,3 TOTAL ÉCARTS D'ACQUISITION 14 587,2 14 195,6 (1,4) 14 194,2 (a) Les écarts d’acquisition constatés en Gaz & Services Amériques proviennent principalement des États-Unis qui contribuent à hauteur de 8 944,7 millions d’euros au 31 décembre 2023. Au cours des deux derniers exercices, le Groupe n’a pas comptabilisé de perte de valeur sur les écarts d’acquisition. Les tests de dépréciation ont été effectués selon les modalités décrites à la note 5.f des principes comptables. Au 31 décembre 2023 , les valeurs recouvrables des unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie, calculées selon la méthode des multiples de marché, sont significativement supérieures à leurs valeurs nettes comptables. En conséquence, comme indiqué à la note 5.f des principes comptables, l’approche par les flux de trésorerie futurs estimés n’a pas été utilisée pour déterminer la valeur recouvrable des unités génératrice de trésorerie. Compte tenu de l’activité du groupe Air Liquide, aucune variation raisonnablement possible des hypothèses clés n’entraînerait de dépréciation. En effet, les activités Gaz & Services favorisent les synergies entre les différentes branches d’activité avec une mutualisation des actifs pour une zone géographique donnée. Le développement géographique de l’activité s’appuie généralement sur des investissements industriels locaux et des opérations de croissance externe à travers la branche d’activité Grande Industrie. La fourniture du gaz aux clients de l’activité Grande Industrie est contractualisée pour une durée minimum de 15 ans. Ces contrats clients permettent d’offrir une grande visibilité et une protection des revenus futurs. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 251 Note 11Autres immobilisations incorporelles 11.1. VALEURS BRUTES 2023 (en millions d’euros) Valeur au 1ᵉʳ janvier Acquisitions de l’exercice Sorties de l’exercice Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises Autres variations (a) Valeur au 31 décembre Immobilisations incorporelles générées en interne 814,0 107,0 (2,2) (9,9) — (19,5) 889,4 Autres immobilisations incorporelles 3 037,2 86,0 (20,3) (81,2) 0,7 9,0 3 031,4 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES 3 851,2 193,0 (22,5) (91,1) 0,7 (10,5) 3 920,8 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre. 2022 (en millions d’euros) Valeur au 1ᵉʳ janvier Acquisitions de l'exercice Sorties de l'exercice Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d'entreprises Autres variations (a) Valeur au 31 décembre Immobilisations incorporelles générées en interne 740,6 59,9 (1,3) 11,3 — 3,5 814,0 Autres immobilisations incorporelles 2 522,9 75,0 (16,5) 69,6 392,6 (6,4) 3 037,2 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES 3 263,5 134,9 (17,8) 80,9 392,6 (2,9) 3 851,2 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre. 11.2. AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR 2023 (en millions d’euros) Valeur au 1ᵉʳ janvier Amortis- sements de la période Pertes de valeur Sorties de l’exercice Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises Autres variations ⁽ª⁾ Valeur au 31 décembre Immobilisations incorporelles générées en interne (577,6) (53,7) (4,5) 2,7 6,8 — (3,9) (630,2) Autres immobilisations incorporelles (1 462,2) (150,7) (90,0) 13,3 26,6 — 3,7 (1 659,3) TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (2 039,8) (204,4) (94,5) 16,0 33,4 — (0,2) (2 289,5) TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES (b) 1 811,4 (11,4) (c) (94,5) (6,5) (57,7) 0,7 (10,7) 1 631,3 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre. (b) Les autres immobilisations incorporelles comprennent notamment des marques et la valorisation de contrats clients dans le cadre de regroupements d'entreprises. (c) Ce montant représente la différence entre les acquisitions et les amortissements de la période. 2022 (en millions d’euros) Valeur au 1ᵉʳ janvier Amortis- sements de la période Pertes de valeur Sorties de l’exercice Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises Autres variations ⁽ª⁾ Valeur au 31 décembre Immobilisations incorporelles générées en interne (509,9) (53,3) (6,3) 0,6 (6,5) — (2,2) (577,6) Autres immobilisations incorporelles (1 301,0) (150,5) (3,5) 13,8 (25,9) — 4,9 (1 462,2) TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (1 810,9) (203,8) (9,8) 14,4 (32,4) — 2,7 (2 039,8) TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES (b) 1 452,6 (68,9) (c) (9,8) (3,4) 48,5 392,6 (0,2) 1 811,4 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre. (b) Les autres immobilisations incorporelles comprennent notamment des marques et la valorisation de contrats clients dans le cadre de regroupements d’entreprises. (c) Ce montant représente la différence entre les acquisitions et les amortissements de la période. À la clôture de l’exercice, le Groupe n’a pas d’engagement significatif en vue d’acquérir des immobilisations incorporelles et il n’existe aucune restriction d’utilisation sur les immobilisations incorporelles existantes. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 252 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Note 12Immobilisations corporelles 12.1. VALEURS BRUTES 2023 (en millions d’euros) Valeur au 1 er janvier Acquisitions de l’exercice Sorties de l’exercice Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises Autres variations (a) Valeur au 31 décembre Terrains 474,0 — (1,9) (18,7) 0,1 9,8 463,3 Constructions 2 491,6 21,2 (32,0) (75,7) 0,9 279,2 2 685,2 Équipements, bouteilles, installations 42 138,2 382,8 (660,1) (1 273,3) 4,5 2 079,4 42 671,5 Droits d'utilisation 1 954,1 180,3 (25,5) (53,4) 0,9 20,8 2 077,2 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN SERVICE 47 057,9 584,3 (719,5) (1 421,1) 6,4 2 389,2 47 897,2 Immobilisations en cours 3 395,5 2 879,5 (149,0) — (2 328,3) 3 797,7 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES 50 453,4 3 463,8 (719,5) (1 570,1) 6,4 60,9 51 694,9 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste et des effets liés au périmètre. 2022 (en millions d’euros) Valeur au 1 er janvier Acquisitions de l’exercice Sorties de l’exercice Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises Autres variations (a) Valeur au 31 décembre Terrains 471,5 6,0 (17,6) 5,1 0,3 8,7 474,0 Constructions 2 286,3 13,3 (20,4) 36,3 1,5 174,6 2 491,6 Équipements, bouteilles, installations 40 110,3 430,4 (545,9) 711,2 127,5 1 304,7 42 138,2 Droits d'utilisation 1 795,0 147,6 (10,2) 54,3 0,4 (33,0) 1 954,1 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN SERVICE 44 663,1 597,3 (594,1) 806,9 129,7 1 455,0 47 057,9 Immobilisations en cours 3 178,3 2 775,9 59,4 86,6 (2 704,7) 3 395,5 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES 47 841,4 3 373,2 (594,1) 866,3 216,3 (1 249,7) 50 453,4 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre. Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles indiquées dans le tableau des flux de trésorerie correspondent aux augmentations des immobilisations corporelles et incorporelles corrigées de la variation du solde des fournisseurs d’immobilisations au cours d’un exercice. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 253 12.2. AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR 2023 (en millions d’euros) Valeur au 1 er janvier Amortis- sements de la période Pertes de valeur Sorties de l’exercice Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises Autres variations (a) Valeur au 31 décembre Constructions (1 280,2) (98,9) — 33,1 33,2 — 14,3 (1 298,5) Équipements, bouteilles, installations (24 756,7) (1 948,1) (296,1) 548,3 592,0 — 30,7 (25 829,9) Droits d'utilisation (769,6) (239,3) (1,9) 24,7 19,8 — 52,0 (914,3) TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS CORPORELLES (26 806,5) (2 286,3) (298,0) 606,1 645,0 — 97,0 (28 042,7) TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 23 646,9 1 177,5 (b) (298,0) (113,4) (925,1) 6,4 157,9 23 652,2 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre. (b) Ce montant représente la différence entre les acquisitions et les amortissements de la période. 2022 (en millions d’euros) Valeur au 1 er janvier Amortis- sements de la période Pertes de valeur Sorties de l’exercice Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises Autres variations (a) Valeur au 31 décembre Constructions (1 189,7) (92,1) 15,4 (10,4) — (3,4) (1 280,2) Équipements, bouteilles, installations (23 489,5) (1 939,4) (395,8) 429,9 (331,2) — 969,3 (24 756,7) Droits d'utilisation (630,7) (238,6) 9,5 8,8 (16,0) — 97,4 (769,6) TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS CORPORELLES (25 309,9) (2 270,1) (386,3) 454,1 (357,6) — 1 063,3 (26 806,5) TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 22 531,5 1 103,1 (b) (386,3) (140,0) 508,7 216,3 (186,4) 23 646,9 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre. (b) Ce montant représente la différence entre les acquisitions et les amortissements de la période. Les amortissements de la période correspondent aux dotations aux amortissements corrigées des reprises de subventions d’investissement. 12.3. MATURITÉ DES DETTES DE LOYERS La maturité des dettes de loyers afférentes aux droits d’utilisation se décompose de la manière suivante : 2023 (en millions d’euros) Valeurs au bilan Maturité < 1 an ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 > 2031 Dettes de loyer non courantes 1 046,3 226,5 156,8 129,5 103,3 88,6 80,4 45,9 215,3 Dettes de loyer courantes 219,7 219,7 TOTAL DETTES DE LOYERS 1 266,0 219,7 226,5 156,8 129,5 103,3 88,6 80,4 45,9 215,3 2022 (en millions d’euros) Valeurs au bilan Maturité < 1 an ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 > 2030 Dettes de loyer non courantes 1 052,2 242,8 158,6 126,5 104,9 75,6 71,0 64,9 207,9 Dettes de loyer courantes 227,6 227,6 TOTAL DETTES DE LOYERS 1 279,8 227,6 242,8 158,6 126,5 104,9 75,6 71,0 64,9 207,9 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 254 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Note 13Actifs financiers non courants (en millions d’euros) 2022 2023 Titres non consolidés 414,8 335,2 Prêts 75,0 44,7 Autres créances à long terme 224,9 246,8 Avantages au personnel 60,8 70,0 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 775,5 696,7 Les titres non consolidés comprennent les titres des entités russes, intégralement dépréciés. Au 31 décembre 2023, au regard du contexte géopolitique en Russie et des trains de sanctions et contre-sanctions successifs et accrus, le Groupe continue d'estimer qu'il n'a plus le contrôle de ses activités en Russie depuis le 1er septembre 2022. La variation des titres non consolidés s’explique principalement par une cession au premier semestre de l’année. Note 14Titres mis en équivalence 14.1. INFORMATIONS FINANCIÈRES RELATIVES AUX SOCIÉTÉS COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Quote-part dans les résultats de l’exercice des sociétés mises en equivalence Quote-part dans les capitaux propres des sociétés mises en equivalence (a) Quote-part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises en equivalence (b) Coentreprises 14,4 139,3 10,3 Entreprises associées (9,5) 40,8 12,0 TOTAL 4,9 180,1 22,3 (a) Y compris les écarts d’acquisition des sociétés mises en équivalence. (b) La quote-part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres comprend principalement les réserves de conversion. Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Quote-part dans les résultats de l’exercice Quote-part dans les capitaux propres (a) Quote-part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (b) Coentreprises 9,9 135,7 16,9 Entreprises associées (8,8) 50,0 12,2 TOTAL 1,1 185,7 29,1 (a) Y compris les écarts d’acquisition des sociétés mises en équivalence. (b) La quote-part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres comprend principalement les réserves de conversion. 14.2. VARIATIONS DE L’EXERCICE (en millions d’euros) Valeur au 1 er janvier Quote-part dans les résultats de l’exercice Dividendes distribués Écarts de conversion Autres variations Valeur au 31 décembre 2022 158,0 1,1 (13,8) 4,1 36,3 185,7 2023 185,7 4,9 (14,5) (6,8) 10,8 180,1 Aucune société consolidée selon la méthode de la mise en équivalence n’est individuellement significative. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 255 Note 15Impôts différés 15.1. IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF La variation des impôts différés actif de la période est la suivante : (en millions d’euros) 2022 2023 VALEUR AU 1ᵉʳ JANVIER 239,3 232,3 Produit (charge) comptabilisé en résultat 40,3 25,1 Produit (charge) comptabilisé directement en capitaux propres (a) (28,7) 1,0 Variations liées au périmètre 0,3 0,4 Écarts de conversion (2,4) (0,4) Autres (b) (16,5) (33,2) VALEUR AU 31 DÉCEMBRE 232,3 225,2 (a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres éléments dans l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres : -1,9 million d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et des titres non consolidés et +2,9 millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels. En 2022, les impacts respectifs s’élevaient à +18,0 millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et des titres non consolidés et -46,7 millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels. (b) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste. Les impôts différés actif non reconnus s’élèvent à 54,2 millions d’euros au 31 décembre 2023 (104,0 millions d’euros au 31 décembre 2022). 15.2. IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF La variation des impôts différés passif de la période est la suivante : (en millions d’euros) 2022 2023 VALEUR AU 1ᵉʳ JANVIER 2 126,8 2 465,4 Charge (produit) comptabilisé en résultat 142,8 (25,3) Charge (produit) comptabilisé directement en capitaux propres (a) 43,1 (16,8) Variations liées au périmètre 94,9 (0,3) Écarts de conversion 82,4 (74,1) Autres (b) (24,6) (19,9) VALEUR AU 31 DÉCEMBRE 2 465,4 2 329,0 (a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres éléments dans l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres : -1,2 million d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et des titres non consolidés et -15,6 millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels. En 2022, les impacts respectifs s’élevaient à -0,8 million d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et des titres non consolidés et +43,9 millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels. (b) Les autres variations résultent principalement des reclassements de poste à poste. 15.3. IMPÔTS DIFFÉRÉS PAR NATURE Les impôts différés nets se décomposent de la manière suivante : (en millions d'euros) 2022 2023 Amortissements/dépréciations (2 342,8) (2 418,9) Provisions pour avantages au personnel 145,2 162,1 Autres provisions 302,0 332,5 Déficits fiscaux reportables 51,1 114,4 Autres (388,6) (293,9) TOTAL (2 233,1) (2 103,8) ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 256 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Note 16Stocks et en-cours (en millions d’euros) 2022 2023 Matières premières et fournitures 567,2 614,4 Produits finis et semi finis 1 251,9 1 242,9 En-cours 141,9 170,3 STOCKS NETS 1 961,0 2 027,6 (en millions d’euros) 2022 2023 Dépréciations (30,8) (20,2) Reprises de dépréciations 17,7 24,6 DÉPRÉCIATIONS NETTES CONSTATÉES EN COMPTE DE RÉSULTAT (13,1) 4,4 Note 17Clients et autres créances d'exploitation (en millions d’euros) 2022 2023 Clients et autres créances d'exploitation 3 258,5 3 225,5 Provisions pour dépréciation (223,7) (231,8) CLIENTS 3 034,8 2 993,7 Les clients et autres créances d’exploitation comprennent les montants bruts relatifs aux contrats d’Ingénierie & Construction pour 104,6 millions d’euros (112,9 millions d’euros au 31 décembre 2022). Au 31 décembre 2023, le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé à l’avancement et les encaissements cumulés sur les années écoulées depuis le démarrage des projets en cours s’élèvent respectivement à 1 992,7 millions d’euros (1 537,5 millions d’euros en 2022) et à 2 076,9 millions d’euros (1 575,9 millions d’euros en 2022 ). 17.1. RÉPARTITION DES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES D’EXPLOITATION Au 31 décembre 2023, la ventilation par tranche d’antériorité des créances et des dépréciations associées est la suivante : 2023 (en millions d’euros) Total Non échues Échues 0-1 mois 1-3 mois 3-6 mois 6-12 mois > 12 mois Total Clients et autres créances d'exploitation 3 225,5 2 432,9 253,4 148,0 117,4 88,1 185,7 792,6 Provisions pour dépréciation (231,8) (6,1) (11,9) (8,3) (12,4) (16,9) (176,2) (225,7) CLIENTS 2 993,7 2 426,8 241,5 139,7 105,0 71,2 9,5 566,9 Au 31 décembre 2022, la ventilation par tranche d’antériorité des créances et des dépréciations associées est la suivante : 2022 (en millions d’euros) Total Non échues Échues 0-1 mois 1-3 mois 3-6 mois 6-12 mois > 12 mois Total Clients et autres créances d'exploitation 3 258,5 2 504,8 266,5 158,0 95,0 74,2 160,0 753,7 Provisions pour dépréciation (223,7) (8,7) (11,1) (8,8) (8,4) (26,8) (159,9) (215,0) CLIENTS 3 034,8 2 496,1 255,4 149,2 86,6 47,4 0,1 538,7 Les principes comptables relatifs à la comptabilisation de la dépréciation des créances clients (pertes de crédit attendues) sont décrits dans le paragraphe 6.b des principes et méthodes comptables. 17.2. PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION (en millions d’euros) Valeur au 1 er janvier Dotations Reprises Écarts de conversion Autres variations Valeur au 31 décembre 2022 (197,6) (76,9) 39,0 (1,1) 12,9 (223,7) 2023 (223,7) (65,2) 49,6 2,3 5,2 (231,8) ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 257 17.3. INFORMATIONS RELATIVES AUX CESSIONS DE CRÉANCES COMMERCIALES SANS RECOURS Les cessions de créances clients sans recours réalisées en Europe, en Asie et en Amérique représentent 1 392,6 millions d’euros en 2023 contre 1 567,4 millions d’euros en 2022. Le programme européen mis en place en 2015 et renouvelé en 2020 a été amendé en juillet 2023 pour modifier son enveloppe à 600 millions d’euros (654 millions d’euros en incluant 9 % de prix d’achat différé). Il a pour échéance le 28 février 2026. Les créances cédées, d’un montant de 572 millions d’euros au 31 décembre 2023 (671 millions d’euros au 31 décembre 2022) ont été déconsolidées. Le programme américain porté par la société Airgas, mis en place en décembre 2018, a été renouvelé en décembre 2022 avec une échéance en décembre 2025. Il porte sur un montant de 800 millions de dollars américains soit 724 millions d’euros au 31 décembre 2023 et a conduit à déconsolider 671 millions de dollars américains (607 millions d’euros équivalents). D’autres programmes de cessions de créances sont mis en place dans diverses géographies et métiers, principalement en Asie et dans la Santé. Le Groupe a analysé les principales caractéristiques de ces programmes selon les principes décrits dans le paragraphe 6.b des principes et méthodes comptables et a conclu que la quasi-totalité des risques et avantages liés aux créances cédées a été transférée aux cessionnaires. Note 18Besoin en fonds de roulement L’augmentation du besoin en fonds de roulement de +154,4 millions d’euros, présentée dans le tableau des flux de trésorerie consolidé, provient principalement de l’augmentation du besoin en fonds de roulement hors impôts pour +340,1 millions d’euros, partiellement compensée par un effet positif de -185,7 millions d’euros suite notamment à des remboursements d’impôt. Note 19Autres actifs courants (en millions d’euros) 2022 2023 Avances et acomptes versés 197,1 162,3 Charges constatées d'avance 156,2 165,9 Autres actifs courants divers 632,1 534,5 AUTRES ACTIFS COURANTS 985,4 862,7 Les autres actifs courants divers se composent principalement de créances fiscales. Note 20Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) 2022 2023 Prêts à moins de 3 mois 35,3 26,1 Titres de placements à court terme 267,0 200,7 Disponibilités 1 609,1 1 398,1 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 1 911,4 1 624,9 Au 31 décembre 2023, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent 146 millions d’euros soumis à des restrictions (155 millions d’euros au 31 décembre 2022), principalement dans trois pays : au Luxembourg (restrictions réglementaires dans le cadre de la société captive de réassurance du Groupe), en Argentine et en Égypte (du fait du contrôle des changes en vigueur). Par ailleurs, 83 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie sont détenus dans des pays dans lesquels une autorisation préalable est requise pour transférer des fonds à l’étranger. Ces liquidités sont à disposition du Groupe dans un délai raisonnable sous condition du respect des formalités requises. Ce montant était de 63 millions d’euros au 31 décembre 2022. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 258 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Note 21Capitaux propres 21.1. ACTIONS Nombre d’actions 2022 2023 NOMBRE D’ACTIONS AU 1ᵉʳ JANVIER 475 291 037 523 450 271 Attribution d'actions gratuites 48 905 499 — Augmentation de capital réservée aux salariés — 746 401 Options levées durant l’exercice 352 635 440 106 Annulation d’actions propres (1 098 900) (120 000) NOMBRE D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 523 450 271 524 516 778 Le montant nominal de l’action s’élève à 5,50 euros. Toutes les actions sont émises et entièrement libérées. Les rachats d’actions (montant net des cessions d’actions) effectués en 2023 s’élèvent à 541 600 actions. 21.2. AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS Le Conseil d’Administration, par décision en date du 26 juillet 2023, a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés des entreprises du Groupe adhérentes au plan d’épargne de Groupe France ou au plan d’épargne de Groupe International Air Liquide. En vertu des pouvoirs qui lui avaient été conférés par le Conseil d’Administration dans sa séance du 26 juillet 2023, l’augmentation de capital a été constatée par le Directeur Général le 7 décembre 2023. Le prix de souscription était de 126,49 euros pour l’ensemble des salariés souscripteurs à l’exception des salariés des filiales du Groupe situées aux États-Unis, et de 134,40 euros pour les salariés des filiales du Groupe situées aux États-Unis. Le nombre d’actions Air Liquide souscrites s’élève à 746 401, représentant un montant total d’émission de 95,0 millions d’euros, incluant une prime d’émission de -2,8 millions d’euros. Les plans d’épargne Groupe sont comptabilisés en résultat et évalués conformément à IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » sur la base des hypothèses suivantes : ■ la période de souscription était de deux semaines ; ■ la période d’indisponibilité est de cinq ans à compter de la fin de période de souscription conformément à la législation française. La charge comptabilisée en 2023 au titre du plan d’épargne en application d’IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » s’élève à 30,5 millions d’euros, dont 4,1 millions d’euros au titre de l’abondement accordé par certaines filiales du Groupe. Elle tient compte de l’incessibilité des actions pendant une période de cinq ans. Cette charge est constatée sur la ligne « Autres charges opérationnelles ». 21.3. RÉDUCTION DE CAPITAL Faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2023 en sa 18e résolution, le Conseil d’Administration du 28 septembre 2023 a constaté la réduction du capital social d’un montant de 660 000,00 euros pour le ramener de 2 878 976 490,50 euros à 2 878 316 490,50 euros par annulation de 120 000 actions. 21.4. ACTIONS PROPRES Les actions propres sont constituées d’actions Air Liquide détenues par le Groupe, incluant les actions comprises dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Au 31 décembre 2023 , le Groupe détient 1 363 694 actions propres (1 223 450 au 31 décembre 2022), dont 2 100 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité ( 10 500 au 31 décembre 2022). Les variations du nombre d’actions propres sont expliquées dans le tableau de variation des capitaux propres. 21.5. PAIEMENTS EN ACTIONS Plans d’options de souscription La Société a adopté, par décisions du Conseil d’Administration après autorisations de l’Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des rémunérations, des plans attribuant un certain nombre d’options de souscription d’actions, à certains membres du personnel d’encadrement de la Société et de ses filiales dans le monde, y compris les mandataires sociaux. Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant leur attribution. Leur durée maximum d’exercice est de 10 ans pour les plans d’options attribués depuis le 14 octobre 2011. Les options attribuées ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans après leur attribution. L’encours des options ainsi attribuées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées s’élevait, après ajustement, à 894 980 options (prix moyen de 73,91 euros) au 31 décembre 2023, soit 0,17 % des actions composant le capital. Sur le total des options dont l’émission a été autorisée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023, le Conseil d’Administration gardait un potentiel d’attribution de 10 490 336 options au 31 décembre 2023. Plans d’actions de performance Afin de fidéliser et de motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talent et de récompenser les performances à moyen terme, un outil de rémunération complémentaire a été mis en place en 2008 par le biais d’attributions d’actions de performance. La 21e résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 2022 autorise le Conseil à procéder à des attributions gratuites d’actions au profit de collaborateurs du Groupe, dans la limite d’un plafond d’attribution égal à 0,5 % du capital social sur 38 mois ; dans le cadre de ce plafond, elle fixe à 0,1 % du capital la limite du nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux sur la même période. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 259 Le Conseil d’Administration, agissant dans le cadre de cette autorisation, a adopté le 28 septembre 2023 deux règlements différents (Plan « France » et Plan « Monde ») régissant l’attribution d’actions de performance aux bénéficiaires déterminés par le Conseil d’Administration. Les Plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par la durée de la condition de présence requise (paragraphe a) ci-dessous) et l’absence corrélative d’obligation de conservation pour le Plan « Monde » (paragraphe c) ci-dessous). Les actions attribuées seront soit des actions émises par augmentation de capital réalisée par la Société au plus tard à la date d’acquisition définitive, soit des actions rachetées par la Société sur le marché préalablement à cette même date. À ce jour, les actions de performance livrées sont des actions auto-détenues issues du programme de rachat d’actions de la Société. Les actions attribuées seront de même nature et de même catégorie que les actions composant le capital social de la Société à la date d’approbation des plans par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration du 28 septembre 2023 a décidé de procéder à l’attribution de 341 249 actions de performance aux salariés (2 637 bénéficiaires). Les actions de performance sont assorties : a)d’une condition de présence en phase d’acquisition : les actions attribuées à un bénéficiaire ne seront définitivement acquises que s’il est resté salarié ou mandataire d’une société du Groupe pendant une période d’acquisition, calculée à compter de la date d’attribution, de trois ans pour les bénéficiaires du Plan « France » et de quatre ans pour les bénéficiaires du Plan « Monde ». Dans le cas d’un départ en retraite, le bénéficiaire conserve ses droits, la condition de présence n’étant plus requise ; b)de conditions de performance portant sur la totalité des actions de performance attribuées à tout bénéficiaire ; c)d’une obligation de conservation pour les actions de performance : à compter de la date d’attribution définitive, les bénéficiaires du Plan « France » ont une obligation de conservation des actions pendant deux années supplémentaires durant lesquelles ces actions sont incessibles (sauf cas d’invalidité ou de décès). Options attribuées aux 10 salariés de la Société et de ses filiales (non-mandataires sociaux) dont le nombre d’options consenties est le plus élevé Aucune option n’a été attribuée au cours de l’année 2023. Options levées en 2023 par les 10 salariés de la Société et de ses filiales (non-mandataires sociaux) dont le nombre d’options levées est le plus élevé Date d’attribution du plan Nombre d’options levées Prix moyen (en euros) (a) 26/09/2013 103 640 67,15 22/09/2014 35 122 70,42 28/09/2015 10 229 76,23 29/11/2016 891 69,33 TOTAL 149 882 68,55 (a) Données historiques. Options levées en 2022 par les 10 salariés de la Société et de ses filiales (non-mandataires sociaux) dont le nombre d’options levées est le plus élevé Date d’attribution du plan Nombre d’options levées Prix moyen (en euros) (a) 27/09/2012 36 889 69,92 26/09/2013 31 538 68,71 22/09/2014 19 270 75,31 28/09/2015 3 747 81,46 29/11/2016 76 69,33 TOTAL 91 520 71,11 (a) Données historiques. Nombre d’options de souscription d’actions et prix d’exercice moyen pondéré 2022 2023 Options Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) Options Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) Nombre total d’options en circulation au début de la période (en nombre et au cours ajustés) 1 700 972 71,39 1 340 889 72,38 Options exercées pendant la période (en nombre et au cours ajustés) 352 635 71,14 440 106 69,28 Options annulées pendant la période (en nombre et au cours ajustés) 7 448 72,43 5 803 71,92 Nombre total d’options à la fin de la période (en nombre et au cours ajusté) 1 340 889 72,38 894 980 73,91 dont nombre d'options exerçables 1 340 889 72,38 894 980 73,91 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 260 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Information sur la juste valeur des options de souscription d’actions et des attributions d’actions de performance Options de souscription d’actions Aucune option n’a été attribuée au cours des années 2022 et 2023. Attributions d’actions de performance La juste valeur des actions de performance attribuées aux salariés dépend à 50 % de conditions de performance liées aux résultats du Groupe, à 40 % du rendement de l’action et à 10 % de la réduction des émissions carbone en valeur absolue d’Air Liquide. La réalisation de la condition de performance liée au résultat du Groupe ainsi que la condition de performance liée à la réduction des émissions carbone du Groupe en valeur absolue n’ont pas été modélisées et ont été considérées à 100 % à la date de valorisation. 2022 2023 Plan 1 (a) Plan 1 (a) 29/09/2022 28/09/2023 France Hors France France Hors France Durée de vie de l'action de performance 5 ans 4 ans 5 ans 4 ans Juste valeur de l'action de performance en date d'attribution (en euros) 98,26 94,72 136,87 135,26 (a) Juste valeur à la date d’attribution non retraitée de l’effet du maintien du droit préférentiel de souscription des augmentations de capital et des attributions d’actions gratuites ultérieures. Le montant pris en charge dans le compte de résultat au titre des attributions d’actions de performance aux salariés s’élève à 39,6 millions d’euros en 2023 (montant hors impôt) contre 36,9 millions d’euros en 2022 (qui comprenait également la charge relative aux options de souscription d’actions). La contrepartie de ces charges est comptabilisée en capitaux propres. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 261 Note 22Provisions et avantages au personnel 2023 (en millions d’euros) Valeur au 1ᵉʳ janvier Dotations Utilisations Autres reprises Effet de l'actualisation Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d'entreprise Autres variations ⁽ª⁾ Valeur au 31 décembre Retraites et autres avantages au personnel 1 091,4 61,5 (96,5) 98,0 (7,9) (16,7) 1 129,8 Restructurations 15,8 73,1 (8,9) (0,4) (0,8) 4,9 83,7 Garanties et autres provisions sur les contrats d'ingénierie 185,6 52,5 (41,9) (12,8) 0,1 (1,6) (3,5) 178,4 Démantèlement 259,9 1,0 (8,5) (1,4) 7,7 (5,8) 20,6 273,5 Provisions et passifs éventuels dans le cadre d'un regroupement d'entreprises 164,9 14,0 (13,6) (24,0) 1,6 (5,5) 0,5 (7,8) 130,1 Autres provisions 555,9 190,5 (115,2) (45,7) 1,6 (3,3) 0,2 (10,9) 573,1 TOTAL PROVISIONS 2 273,5 392,6 (284,6) (84,3) 109,0 (24,9) 0,7 (13,4) 2 368,6 (a) Les autres variations correspondent à des reclassements de poste à poste, aux effets liés au périmètre et à la constatation des provisions pour démantèlement, sans impact sur le tableau des flux de trésorerie. 2022 (en millions d’euros) Valeur au 1ᵉʳ janvier Dotations Utilisations Autres reprises Effet de l'actualisation Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d'entreprise Autres variations ⁽ª⁾ Valeur au 31 décembre Retraites et autres avantages au personnel 1 437,0 41,2 (89,8) (286,6) 3,2 0,2 (13,8) 1 091,4 Restructurations 24,2 14,0 (18,3) (0,7) (0,1) (3,3) 15,8 Garanties et autres provisions sur les contrats d'ingénierie 89,1 145,4 (41,0) (8,3) (0,7) 1,2 185,6 Démantèlement 274,5 (3,8) (5,5) 6,8 2,9 (15,0) 259,9 Provisions et passifs éventuels dans le cadre d'un regroupement d'entreprises 190,8 0,8 (16,5) (25,4) 1,8 10,3 3,2 164,9 Autres provisions 585,7 141,5 (83,9) (65,1) 1,5 5,7 0,2 (29,6) 555,9 TOTAL PROVISIONS 2 601,3 342,9 (253,3) (105,0) (276,5) 21,3 3,6 (60,5) 2 273,5 (a) Les autres variations correspondent à des reclassements de poste à poste, aux effets liés au périmètre et à la constatation des provisions pour démantèlement, sans impact sur le tableau des flux de trésorerie. Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans un certain nombre de procédures arbitrales, judiciaires ou administratives. Les charges pouvant résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être, soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Dans ce dernier cas, le montant provisionné correspond à la meilleure estimation de la Direction du Groupe. Le montant des provisions est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au cas par cas, et la survenance d’évènements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque. Ces litiges sont de natures diverses et sont localisés dans différentes filiales du Groupe. Le montant des provisions pour risques enregistrées au titre de l’ensemble des litiges dans lequel le Groupe est impliqué s’élève à 138 millions d’euros au 31 décembre 2023 (185,8 millions d’euros au 31 décembre 2022) et elles figurent sur la ligne « Autres provisions ». Elles comprennent des provisions pour litiges industriels et pour risques fiscaux, hors impôts sur le résultat, respectivement à hauteur de 97,5 et 40,5 millions d’euros. Le Groupe ne fournit pas le détail de ces provisions, considérant que la divulgation du montant de la provision par litige est de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux. Cependant, aucun litige n’est de nature à avoir individuellement une incidence significative sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 262 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Note 23Avantages au personnel 23.1. RÉGIMES DE RETRAITES Les régimes de retraite les plus importants concernent la France, l’Allemagne et les États-Unis. En France, Air Liquide accorde aux retraités un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites, l’ensemble étant défini par rapport au dernier salaire. Depuis le 31 décembre 1995, ce régime est fermé aux salariés de moins de 45 ans ou de moins de 20 ans d’ancienneté au 1er janvier 1996 ; ces derniers bénéficient d’un régime à cotisations définies. Ce régime est non financé. Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser un butoir fixé à l’origine à 12 % de la masse salariale ou, dans certains cas, 12 % du bénéfice avant impôt des sociétés concernées. Ces pourcentages de 12 % sont réduits en proportion du nombre d’allocataires de ce régime pour l’exercice concerné rapporté au nombre d’allocataires de l’année précédente. En 2017, ce complément de ressources a fait l’objet d’une couverture au titre de l’article 50 de la loi du 20 janvier 2014 garantissant l’avenir et la justice du système des retraites. Par ailleurs, les modifications d’hypothèses d’âge de départ à la retraite en France suite à la réforme de 2023 n’engendrent aucun impact significatif pour le Groupe. La norme IAS 19 « Avantages au personnel » définit très précisément et restrictivement les régimes à cotisations définies et indique que tout régime ne respectant pas intégralement les conditions imposées est, par défaut, un régime à prestations définies. La définition restrictive donnée aux régimes à cotisations définies impose à Air Liquide de comptabiliser le dispositif de complément de retraites comme un régime à prestations définies malgré l’existence des butoirs qui limitent les engagements de la Société et bien que les engagements n’aient pas un caractère continu et stable. Cette qualification en régime à prestations définies amène la constatation d’une provision au titre des engagements futurs. L’existence des butoirs limitant les engagements crée une incertitude quant à l’évaluation des montants qui seront effectivement payés aux retraités. Compte tenu des difficultés à apprécier les effets des butoirs, la provision comptabilisée correspond à la valeur actuarielle des sommes qui seront accordées aux retraités jusqu’à la disparition du régime, hors impact éventuel des butoirs. Le complément de ressources versé par Air Liquide est indexé aux taux de revalorisation des régimes de retraite obligatoires et complémentaires français jusqu’à un certain montant de rente et sans indexation au-delà. En Allemagne, Air Liquide a deux régimes principaux. Le premier donne droit aux retraités de Lurgi (activité Ingénierie & Construction) à une rente viagère, qui dépend du revenu et de l’ancienneté acquise au titre du régime au moment du départ à la retraite, l’âge normal étant de 65 ans. Le régime offre également des rentes d’invalidité et des rentes de veuvage. Il est fermé aux nouveaux entrants ; ces derniers bénéficient d’un régime à cotisations définies. Le second régime est un ancien régime destiné aux salariés des activités Gaz & Services. Il donne droit à une rente viagère, qui dépend du revenu perçu pendant la carrière et de l’ancienneté acquise au moment du départ en retraite, l’âge normal étant de 65 ans. Le régime offre également des rentes d’invalidité, des rentes de préretraite et des rentes de veuvage. Il est fermé aux nouveaux entrants ; ces derniers bénéficient d’un autre régime de retraite à prestations définies. Sous condition de 10 ans d’ancienneté minimum, le régime donne droit à une rente viagère, qui dépend du revenu de fin de carrière et de l’ancienneté acquise au moment du départ en retraite, l’âge normal étant de 65 ans. Le régime offre également des rentes d’invalidité, des rentes de préretraite et de rentes de veuvage. Les deux régimes ne sont que peu financés par des versements à des fonds spécialisés, ce qui correspond à la pratique du marché en Allemagne où les régimes sont en grande partie gérés de manière interne. Aux États-Unis, Air Liquide accorde aux retraités un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites. Cette pension est calculée sur un pourcentage des derniers salaires reçus. Le bénéficiaire, lors de son départ à la retraite, a le choix entre une rente ou un capital. Depuis 2004, ce plan est fermé aux nouveaux participants et a été gelé en 2016. Ainsi les salariés arrivés avant 2004 n’acquièrent plus de nouveaux droits sur ce régime à prestations définies, mais bénéficient du régime à cotisations définies ouvert depuis 2004 aux nouveaux salariés. En 2017, un nouveau régime a été mis en place (Supplemental Saving plan). Ce régime vient compléter le plan d’épargne de base en offrant un complément de retraite au-delà des plafonds fiscaux du plan de base, et présente un coût annuel d’environ 6 millions de dollars. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 263 23.2. ENGAGEMENTS Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2023 : 2023 (en millions d’euros) Régimes à prestations définies Indemnités de départ à la retraite Autres avantages à long terme Frais médicaux Total A. Réconciliation de la provision Provision début de période (839,8) (145,4) (18,2) (27,1) (1 030,5) (Achat) vente/transfert (3,2) (2,8) (6,0) (Charge) produit reconnu (48,1) (1,8) (4,8) (0,9) (55,6) Contributions employeurs 82,4 3,5 3,6 2,2 91,7 Gains (pertes) générés sur la période (53,3) (15,6) 0,1 (68,8) Impact taux de change 6,0 3,4 (0,3) 0,4 9,5 Provision fin de période (856,0) (158,7) (19,7) (25,3) (1 059,7) B. Charge comptable de l'exercice 2023 Coût des services rendus 20,1 2,8 2,7 0,1 25,7 Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies 28,0 5,5 0,8 0,8 35,1 Pertes (gains) actuariels 1,3 1,3 Réduction/liquidation — (6,5) — — (6,5) ⁽ª⁾ Charge (produit) reconnu 48,1 1,8 4,8 0,9 55,6 C. Réconciliation des engagements sur 2023 Engagement début de période 1 824,5 145,6 18,7 27,2 2 016,0 Achat (vente)/transfert 3,2 2,8 6,0 Coût des services rendus 20,1 2,8 2,7 0,1 25,7 Charge d'intérêts 69,7 5,5 0,8 0,8 76,8 Cotisations des salariés 2,1 2,1 Réduction/liquidation (6,5) (6,5) ⁽ª⁾ Prestations payées (148,5) (3,4) (2,1) (2,2) (156,2) Pertes (gains) actuariels 112,7 15,6 1,3 (0,1) 129,5 Impact taux de change (13,8) (3,5) 0,2 (0,3) (17,4) Engagement fin de période 1 870,0 158,9 21,6 25,5 2 076,0 D. Réconciliation des actifs financiers sur 2023 Valeur vénale des actifs début de période 1 031,9 0,2 0,4 0,2 1 032,7 Achat (vente)/transfert 0,0 Rendement des actifs de couverture 54,7 (0,1) 54,6 Contributions employeurs 5,3 0,2 1,4 6,9 Contributions employés 2,1 2,1 Prestations payées (71,5) (0,1) (71,6) Impact taux de change (8,2) 0,1 (8,1) Valeur vénale des actifs fin de période 1 014,3 0,2 1,9 0,2 1 016,6 E. Réconciliation de la situation financière fin 2023 Engagement (1 870,0) (158,9) (21,6) (25,5) (2 076,0) Valeurs des actifs de couverture 1 014,3 0,2 1,9 0,2 1 016,6 Réserve de gestion du surplus (0,3) (0,3) Provision (856,0) (158,7) (19,7) (25,3) (1 059,7) F. (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement en capitaux propres (Gains) et pertes début de période 934,6 (9,4) 0,1 (1,5) 923,8 (Gains) et pertes sur les engagements 112,7 15,6 (0,1) 128,2 (Gains) et pertes sur les actifs de couverture (13,0) 0,1 (12,9) Variation de la réserve de gestion du surplus (46,4) (46,4) Impact taux de change (12,0) (2,8) 0,1 (14,7) (Gains) et pertes fin de période (b) 975,9 3,5 (1,5) 977,9 (a) Les modifications de régime concernent principalement des régimes de retraite en France. (b) Les pertes (gains), nets d’impôt, reconnus dans les capitaux propres, s’élèvent à 726 millions d’euros au 31 décembre 2023. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 264 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2022 : 2022 (en millions d’euros) Régimes à prestations définies Indemnités de départ à la retraite Autres avantages à long terme Frais médicaux Total A. Réconciliation de la provision Provision début de période (1 124,3) (198,3) (21,9) (34,2) (1 378,7) (Achat) vente/transfert (1,4) (1,4) (Charge) produit reconnu (26,9) (14,5) 2,0 (1,0) (40,4) Contributions employeurs 76,9 9,2 1,8 2,1 90,0 Gains (pertes) générés sur la période 241,4 56,9 6,2 304,5 Impact taux de change (5,5) 1,3 (0,1) (0,2) (4,5) Provision fin de période (839,8) (145,4) (18,2) (27,1) (1 030,5) B. Charge comptable de l'exercice 2022 Coût des services rendus 19,8 12,8 2,1 0,5 35,2 Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies 7,0 1,6 0,1 0,5 9,2 Coût des services passés 0,1 0,1 0,1 0,3 (a) Pertes (gains) actuariels (4,3) (4,3) Charge (produit) reconnu 26,9 14,5 (2,0) 1,0 40,4 C. Réconciliation des engagements sur 2022 Engagement début de période 2 428,0 198,6 21,9 34,4 2 682,9 Achat (vente)/transfert 1,4 1,4 Coût des services rendus 19,8 12,8 2,1 0,5 35,2 Charge d'intérêts 30,8 1,6 0,1 0,5 33,0 Cotisations des salariés 2,2 2,2 Modification de régime 0,1 0,1 0,1 0,3 (a) Prestations payées (178,4) (9,2) (1,3) (2,1) (191,0) Pertes (gains) actuariels (526,5) (57,1) (4,3) (6,2) (594,1) Impact taux de change 47,1 (1,2) 0,1 0,1 46,1 Engagement fin de période 1 824,5 145,6 18,7 27,2 2 016,0 D. Réconciliation des actifs financiers sur 2022 Valeur vénale des actifs début de période 1 303,7 0,3 0,2 1 304,2 Achat (vente)/transfert Rendement des actifs de couverture (215,1) (0,2) (215,3) Contributions employeurs 7,8 0,1 0,4 8,3 Contributions employés 2,2 2,2 Prestations payées (109,3) (109,3) Impact taux de change 42,6 42,6 Valeur vénale des actifs fin de période 1 031,9 0,2 0,4 0,2 1 032,7 E. Réconciliation de la situation financière fin 2022 Engagement (1 824,4) (145,6) (18,7) (27,3) (2 016,0) Valeurs des actifs de couverture 1 031,9 0,2 0,4 0,2 1 032,7 Réserve de gestion du surplus (47,3) 0,1 (47,2) Provision (839,8) (145,4) (18,2) (27,1) (1 030,5) F. (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement en capitaux propres (Gains) et pertes début de période 1 151,8 48,1 4,7 1 204,6 Achat (vente)/transfert 0,6 0,1 0,7 (Gains) et pertes sur les engagements (526,5) (57,1) (6,2) (589,8) (Gains) et pertes sur les actifs de couverture 237,5 0,2 237,7 Variation de la réserve de gestion du surplus 47,3 47,3 Impact taux de change 23,9 (0,7) 0,1 23,3 (Gains) et pertes fin de période (b) 934,6 (9,4) 0,1 (1,5) 923,8 (a) Les coûts des services passés et les modifications de régime concernent principalement des régimes de retraite en France. (b) Les pertes (gains), nets d’impôt, reconnus dans les capitaux propres, s’élèvent à 687 millions d’euros au 31 décembre 2022. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 265 Les montants ci-dessus peuvent être analysés comme suit, par zone géographique au 31 décembre 2023 : 2023 (en millions d’euros) Valeur actualisée des engagements Valeur des actifs donnés en gestion Provisions au bilan Réserve de gestion du surplus Europe / Afrique (1 304) 349 (955) Amériques (725) 630 (95) Asie-Pacifique (47) 37 (10) TOTAL (2 076) 1 016 (1 060) — Les montants ci-dessus peuvent être analysés comme suit, par zone géographique au 31 décembre 2022 : 2022 (en millions d’euros) Valeur actualisée des engagements Valeur des actifs donnés en gestion Provisions au bilan Réserve de gestion du surplus Europe / Afrique (1 252) 338 (962) 47 Amériques (714) 651 (63) — Asie-Pacifique (50) 44 (6) — TOTAL (2 016) 1 033 (1 031) 47 23.3. PRINCIPALES HYPOTHÈSES Les principaux taux d’actualisation utilisés sont les suivants : 2022 2023 Zone Euro 3,8 % 3,2 % Canada 5,0 % 4,7 % Japon 1,4 % 1,5 % Suisse 2,2 % 1,4 % États-Unis 5,4 % 5,0 % Royaume-Uni 4,8 % 4,5 % Les écarts entre les différents taux de rendement attendus des actifs et les principaux taux d’actualisation sont les suivants : 2023 Taux de rendement attendus (a) Taux d'actualisation 2022 Impact (en pb) Zone Euro 2,5 % 3,8 % 130 Canada 6,5 % 5,0 % (150) Japon 2,3 % 1,4 % (90) Suisse 5,3 % 2,2 % (310) États-Unis 5,6 % 5,4 % (20) Royaume-Uni 4,9 % 4,8 % (10) (a) Les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme ont été déterminés en tenant compte, pour chaque pays, de la structure du portefeuille d’investissements. 2022 Taux de rendement attendus (a) Taux d'actualisation 2021 Impact (en pb) Zone Euro 2,5 % 1,0 % (150) Canada 6,6 % 3,2 % (340) Japon 2,5 % 0,5 % (200) Suisse 5,1 % 0,3 % (480) États-Unis 5,4 % 2,8 % (260) Royaume-Uni 3,7 % 1,9 % (180) (a) Les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme ont été déterminés en tenant compte, pour chaque pays, de la structure du portefeuille d’investissements. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 266 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 23.4. DÉCOMPOSITION DES GAINS ET PERTES DE L’EXERCICE (en millions d’euros) 2022 2023 Écart d'expérience sur les engagements (17) 31 Écarts sur les engagements liés aux changements d'hypothèses 611 (161) Écart d'expérience sur les actifs (238) 13 Décomposition des gains et pertes d’expérience sur actifs financiers 2023 (en millions d’euros) Intérêt sur actifs financiers Rendement réel Gains et pertes sur actifs financiers Europe / Afrique 10,2 8,4 (1,9) Amériques 30,8 48,0 17,3 Asie-Pacifique 0,7 (1,8) (2,5) TOTAL 41,7 54,6 12,9 2022 (en millions d’euros) Intérêt sur actifs financiers Rendement réel Gains et pertes sur actifs financiers Europe / Afrique 3,0 (57,6) (60,6) Amériques 20,4 (158,2) (178,5) Asie-Pacifique 0,3 0,6 1,4 TOTAL 24,0 (215,0) (237,7) 23.5. ANALYSE DES RISQUES LIÉS AUX PLANS DE RETRAITE Sensibilité à une variation des taux d’actualisation et des autres paramètres La valeur actuelle des engagements au titre des régimes à prestations définies est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés. Les taux d’actualisation sont déterminés sur la base du taux d’obligations d’État ou, lorsque les marchés sont suffisamment liquides, d’entreprises qualifiées de « Première Qualité », qui peuvent varier d’une période à l’autre. L’évolution des taux d’actualisation peut modifier sensiblement la valeur actuelle des engagements et la charge comptable de l’exercice. Le montant des engagements est dans une moindre mesure impacté par une révision des indices de revalorisation des salaires et d’inflation et par les changements réglementaires pouvant notamment porter sur l’âge de départ à la retraite ou les tables de mortalité officielles. Sensibilité à une variation de -0,25 % sur les taux d’actualisation Impact sur les engagements à fin 2023 (en millions d’euros) % sur le total des engagements à fin 2023 Europe / Afrique 35 2,6 % Amériques 16 2,3 % Asie-Pacifique 2 3,2 % TOTAL 53 2,5 % Impact sur les engagements à fin 2022 (en millions d’euros) % sur le total des engagements à fin 2022 Europe / Afrique 34 2,7 % Amériques 17 2,4 % Asie-Pacifique 1 1,9 % TOTAL 52 2,6 % ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 267 Sensibilité à une variation de +0,25 % sur les taux d’actualisation Impact sur les engagements à fin 2023 (en millions d'euros) % sur le total des engagements à fin 2023 Europe / Afrique (34) -2,5 % Amériques (16) -2,3 % Asie-Pacifique (1) -3,0 % TOTAL (51) -2,4 % Impact sur les engagements à fin 2022 (en millions d'euros) % sur le total des engagements à fin 2022 Europe / Afrique (32) -2,5 % Amériques (16) -2,3 % Asie-Pacifique (1) -1,8 % TOTAL (49) -2,4 % Sensibilité de la valeur des actifs de couverture aux conditions de marché Dans le cadre des régimes à prestations définies du Groupe soumis à des règles de financement, la juste valeur des actifs de couverture dépend essentiellement des taux d’intérêt, de la performance de ces actifs et des modifications des réglementations locales. Toute évolution défavorable de ces paramètres nécessiterait le versement de contributions complémentaires par le Groupe aux fonds de pension dans le cadre d’un échéancier. Les actifs de couverture sont constitués d’actions, d’obligations et d’autres actifs dont la valeur est généralement soumise aux fluctuations du marché. Un retournement des marchés financiers augmenterait le passif net au titre des régimes à prestations définies. Les ratios de couverture des plans diminueraient en conséquence, nécessitant des versements complémentaires de cotisations par le Groupe dans le cadre d’un échéancier. Au sein du Groupe, les actifs de couverture sont pilotés et gérés au niveau local notamment via des comités d’investissement et un suivi des performances et des allocations en fonction du passif social couvert. 2023 Actions Obligations Immobilier Trésorerie Autres TOTAL (en millions d’euros) Montants % Montants % Montants % Montants % Montants % Montants % Europe / Afrique 87 24,9 % 60 17,2 % 99 28,4 % 5 1,4 % 98 28,1 % 349 100,0 % Amériques 171 27,1 % 406 64,4 % 34 5,4 % 10 1,6 % 9 1,5 % 630 100,0 % Asie-Pacifique 5 13,5 % 28 75,7 % — 0,0 % 3 8,1 % 1 2,7 % 37 100,0 % TOTAL 263 494 133 18 108 1 016 2022 (en millions d'euros) Actions Obligations Immobilier Trésorerie Autres TOTAL Montants % Montants % Montants % Montants % Montants % Montants % Europe / Afrique 71 21,0 % 48 14,0 % 97 29,0 % 30 9,0 % 91 27,0 % 337 100,0 % Amériques 221 34,0 % 388 60,0 % 42 6,0 % — 0,0 % — 0,0 % 651 100,0 % Asie-Pacifique 5 11,0 % 35 79,0 % 1 1,0 % 3 6,0 % 1 3,0 % 45 100,0 % TOTAL 297 471 140 33 92 1 033 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 268 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Note 24Emprunts et dettes financières Cette note fournit l’information concernant la répartition des emprunts du Groupe par instrument. Pour plus d’informations sur les instruments financiers et l’exposition au risque de taux et de change, se référer à la note 25. Détermination de la dette nette (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2023 Emprunts et dettes financières non courantes (10 168,8) (8 560,5) Emprunts et dettes financières courantes (2 003,9) (2 285,3) TOTAL DETTE BRUTE (12 172,7) (10 845,8) Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 911,4 1 624,9 DETTE NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE (10 261,3) (9 220,9) Tableau d’analyse de la variation de la dette nette (en millions d'euros) Exercice 2022 Exercice 2023 Dette nette au début de l'exercice (10 448,3) (10 261,3) Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 5 810,1 6 263,0 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (3 241,9) (3 079,0) Flux net de trésorerie généré par les opérations de financement, avant variation des emprunts (1 927,2) (2 041,6) Total flux net de trésorerie 641,0 1 142,4 Incidence des variations monétaires et de la dette nette d'ouverture des sociétés nouvellement intégrées et autres (248,0) 150,7 Retraitement du coût de la dette nette (206,0) (252,7) Variation de la dette nette 187,0 1 040,4 DETTE NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE (10 261,3) (9 220,9) La dette nette du groupe Air Liquide se décompose comme suit : 2022 2023 Valeurs au bilan Valeurs au bilan (en millions d'euros) Non courant Courant Total Non courant Courant Total Obligations et placements privés 9 332,8 1 206,9 10 539,7 7 713,1 1 151,2 8 864,3 Programmes de papier commercial 130,6 130,6 398,8 398,8 Dettes bancaires et autres dettes financières 760,5 665,1 1 425,6 813,4 695,1 1 508,5 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 75,5 1,3 76,8 34,0 40,2 74,2 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (A) 10 168,8 2 003,9 12 172,7 8 560,5 2 285,3 10 845,8 Prêts à moins d'un an 35,3 35,3 26,1 26,1 Titres de placements à court terme 267,0 267,0 200,7 200,7 Disponibilités 1 609,1 1 609,1 1 398,1 1 398,1 TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (B) 1 911,4 1 911,4 1 624,9 1 624,9 DETTE NETTE (A) - (B) 10 168,8 92,5 10 261,3 8 560,5 660,4 9 220,9 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 269 Conformément à la politique du Groupe de diversification des sources de financement, les émissions obligataires et les placements privés constituent la première source de financement et représentent 82 % de la dette brute au 31 décembre 2023. Les encours d’émission s’élèvent à 8,9 milliards d’euros à fin 2023 . L’encours de papier commercial s’élève à 0,4 milliard d’euros au 31 décembre 2023, en augmentation de 0,3 milliards d’euros par rapport à fin 2022. La dette brute baisse de 1,3 milliard d’euros. La dette obligataire diminue de 1,7 milliard d’euros. En effet, les émissions obligataires arrivées à échéance en 2023 ou remboursées par anticipation n’ont été que partiellement renouvelées. Par ailleurs, la dette bancaire a augmenté de 0,1 milliard d’euros principalement en Chine et à Taïwan. En 2023 , une émission obligataire a été réalisée par la société Air Liquide Finance, et garantie par L’Air Liquide S.A. : il s’agit d’un placement privé de 20 milliards de yen (128 millions d’euros équivalents), réalisée le 7 septembre 2023 dans le cadre du programme EMTN, à échéance du 19 septembre 2031, à un rendement actuariel fixe de 0,82875 % (coupon également à 0,82875 %). En contrepartie, Air Liquide Finance a remboursé : ■ le 7 mars 2023 la deuxième et dernière tranche à cinq ans du Panda (émission obligataire de 2018 sur le marché domestique chinois), d’un montant de 800 millions de renminbis chinois (109 millions d’euros équivalents) ; ■ le 27 septembre 2023 une émission obligataire de 2016 au format 144A, d’un montant de 750 millions de dollars américains (703 millions d’euros équivalents). Par ailleurs, Air Liquide S.A. a remboursé le 6 septembre 2023 la dernière émission obligataire de son portefeuille, émise en 2013 pour un montant de 300 millions d’euros. Enfin, dans le cadre de l’optimisation de son portefeuille de dettes, des remboursements partiels d’émissions obligataires ont été proposés aux investisseurs en mars et novembre. Ainsi, des remboursements par anticipation ont été réalisés sur : ■ la souche de 1 250 millions de dollars américains à maturité 2026, pour un montant de 315 millions de dollars américains (295 millions d’euros équivalents) en mars 2023 ; ■ la souche de 750 millions de dollars américains à maturité 2046, pour un montant de 68 millions de dollars américains (64 millions d’euros équivalents) en mars 2023 ; ■ la souche de 500 millions d’euros à maturité 5 juin 2024, pour un montant de 59 millions d’euros en novembre 2023 ; ■ la souche de 500 millions d’euros à maturité 13 juin 2024, pour un montant de 49 millions d’euros en novembre 2023 ; ■ la souche de 500 millions d’euros à maturité 2 avril 2025, pour un montant de 128 millions d’euros en novembre 2023. La valeur au bilan des emprunts et dettes financières se répartit de la façon suivante : 2022 2023 (en millions d'euros) Valeur au bilan Dette inscrite à l'émission (a) Incidence du coût amorti (b) Valeur au bilan (a) + (b) Obligations dans le cadre du programme EMTN 6 622,5 6 063,8 23,4 6 087,2 Obligations hors programme EMTN 3 166,1 1 916,1 3,2 1 919,3 Placements privés dans le cadre du programme EMTN 467,1 573,9 9,8 583,7 Placements privés hors programme EMTN 284,0 271,5 2,6 274,1 TOTAL OBLIGATIONS ET PLACEMENTS PRIVÉS 10 539,7 8 825,3 39,0 8 864,3 Programmes de papier commercial 130,6 405,6 (6,8) 398,8 Dettes bancaires, découverts et autres dettes financières 1 425,6 1 492,9 15,6 1 508,5 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 76,8 74,2 74,2 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES BRUTS 12 172,7 10 798,0 47,8 10 845,8 (a) Valeur nominale. (b) Coût amorti comportant les intérêts courus non échus. 24.1. VALEUR AU BILAN ET JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS Les actifs ou passifs financiers dont la valeur au bilan est différente de leur juste valeur sont les emprunts et dettes financières à taux fixe n’ayant pas fait l’objet d’une couverture. 2022 2023 (en millions d'euros) Valeur au Bilan Juste Valeur Valeur au Bilan Juste Valeur PASSIFS FINANCIERS Emprunts et dettes financières non courantes 10 168,8 11 345,5 8 560,5 9 287,5 La juste valeur des instruments financiers du Groupe est calculée à partir des données des marchés financiers, qui permettent une estimation pertinente de leur valeur vénale dans une optique non liquidatrice. Cette technique de valorisation est de niveau 1 selon la norme IFRS 13 (prix cotés sur un marché actif). Compte tenu de leur échéance courte, les autres composantes de la dette, ainsi que les dettes fournisseurs et les créances clients, ont une juste valeur proche de leur valeur comptable. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 270 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 24.2. MATURITÉ DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES La politique du Groupe consiste à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme (obligations, placements privés et dettes bancaires) afin de limiter le montant annuel à refinancer. 2023 Nominal Valeurs au bilan Échéance des valeurs au bilan À la demande < 1 an ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans (en millions d'euros) 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 > 2031 Obligations et placements privés 8 825,3 8 864,3 1 151,2 970,9 993,9 687,9 996,2 548,3 1 092,0 623,5 1 800,4 Programmes de papier commercial 405,6 398,8 398,8 Dettes bancaires, découverts et autres dettes financières 1 492,9 1 508,5 695,1 219,9 266,7 165,8 72,9 59,0 20,3 2,2 6,6 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 74,2 74,2 21,6 40,2 12,4 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 10 798,0 10 845,8 21,6 2 285,3 1 203,2 1 260,6 853,7 1 069,1 607,3 1 112,3 625,7 1 807,0 2022 Nominal Valeurs au bilan Échéance des valeurs au bilan À la demande < 1 an ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans (en millions d'euros) 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 > 2030 Obligations et placements privés 10 493,7 10 539,7 1 206,9 1 185,7 1 098,5 1 318,4 690,3 995,3 563,9 1 090,7 2 390,0 Programmes de papier commercial 131,9 130,6 130,6 Dettes bancaires, découverts et autres dettes financières 1 399,7 1 425,6 665,1 208,8 182,1 133,1 145,9 50,3 31,3 1,5 7,4 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 76,8 76,8 15,7 1,3 46,9 11,1 1,8 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 12 102,1 12 172,7 15,7 2 003,9 1 441,4 1 291,7 1 453,3 836,2 1 045,6 595,2 1 092,2 2 397,4 24.3. PART DE LA DETTE BRUTE À TAUX FIXE Part de la dette à taux fixe (en % de la dette totale) 2022 2023 Dette EUR 100 % 100 % Dette USD 83 % 79 % Dette CNY 53 % 100 % Dette JPY 95 % 100 % Dette TWD 90 % 93 % Dette totale 94 % 93 % Au 31 décembre 2023, la dette à taux fixe représente 93 % de la dette brute. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 271 24.4. DÉTAIL DE LA DETTE OBLIGATAIRE Le tableau ci-dessous détaille les principales caractéristiques des émissions obligataires du Groupe en cours au 31 décembre 2023. Elles représentent 82 % de la dette brute du Groupe (87 % au 31 décembre 2022). Devise Nominal (en millions) Année d'émission Année d'échéance Entité émettrice Coupon EUR 600 2022 2032 AL Finance 2,875 % EUR 500 2021 2033 AL Finance 0,375 % EUR 500 2021 2031 AL Finance 0,375 % EUR 500 2020 2030 AL Finance 1,375 % EUR 372 2020 2025 AL Finance 1,000 % EUR 100 2020 2025 AL Finance 1,081 % EUR 600 2019 2030 AL Finance 0,625 % EUR 600 2017 2027 AL Finance 1,000 % EUR 1 000 2016 2028 AL Finance 1,250 % EUR 451 2016 2024 AL Finance 0,750 % EUR 500 2015 2025 AL Finance 1,250 % EUR 100 2014 2029 AL Finance 3,000 % EUR 150 2014 2026 AL Finance 3,000 % EUR 441 2014 2024 AL Finance 1,875 % USD 500 2019 2029 AL Finance 2,250 % USD 682 2016 2046 AL Finance 3,500 % USD 935 2016 2026 AL Finance 2,500 % USD 100 2012 2027 AL Finance 3,460 % USD 200 2012 2024 AL Finance 3,260 % JPY 20 000 2023 2031 AL Finance 0,829 % JPY 15 000 2008 2038 AL Finance 3,160 % ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 272 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 24.5. RÉPARTITION PAR DEVISE DE LA DETTE NETTE Le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux fluctuations de change en privilégiant une devise d’endettement similaire à celle des flux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette sous-jacente. Ainsi, dans la grande majorité des pays et notamment hors zones euro, dollar américain, yen et renminbi chinois, les financements sont réalisés soit en monnaie locale, soit en devise étrangère (euro ou dollar américain) lorsque les contrats de vente sont indexés sur cette dernière. La dette libellée en autres devises comprend principalement des dettes en dollar taïwanais, en rand sud- africain et en dollar canadien. Dans le cadre du financement intra-groupe multidevises, la Trésorerie Centrale convertit les devises de la dette levée sur les marchés financiers pour refinancer les filiales dans leur devise fonctionnelle ou leur devise de cash-flow. Le détail du portefeuille de ces contrats d’échange de devises est donné ci-dessous. Ainsi, une partie de la dette euro levée sur les marchés a été convertie (1 443,0 millions d’euros) en d’autres devises pour financer les filiales étrangères. Par exemple, 2 498,3 millions d’euros équivalents ont été directement libellés en dollar américain et 512,1 millions d’euros ont été levés en euro et transformés en dollar américain en utilisant des contrats d’échange de taux et de devises. 244,5 millions d’euros équivalents sont en trésorerie ou équivalent de trésorerie en dollar américain ; la dette nette ajustée en dollar est de 2 765,9 millions d’euros équivalents. 2023 (en millions d'euros) Dette brute initiale Contrats d'échange de taux et de devises Trésorerie et équivalents de trésorerie Dette nette ajustée EUR 6 885,1 (1 443,0) (642,2) 4 799,9 USD 2 498,3 512,1 (244,5) 2 765,9 JPY 226,2 107,9 (18,6) 315,5 CNY 310,8 3,6 (263,5) 50,9 TWD 453,7 — (30,1) 423,6 Autres devises 471,7 819,4 (426,0) 865,1 TOTAL 10 845,8 — (1 624,9) 9 220,9 2022 (en millions d'euros) Dette brute initiale Contrats d'échange de taux et de devises Trésorerie et équivalents de trésorerie Dette nette ajustée EUR 7 209,7 (1 622,0) (892,7) 4 695,0 USD 3 543,5 537,3 (296,3) 3 784,5 JPY 108,8 218,2 (13,6) 313,4 CNY 314,6 (45,8) (213,9) 54,9 TWD 387,9 — (12,1) 375,8 ZAR 264,2 — (41,4) 222,8 Autres devises 344,0 912,3 (441,4) 814,9 TOTAL 12 172,7 — (1 911,4) 10 261,3 24.6. DÉTAIL DU COÛT DE LA DETTE NETTE La dette nette dépend de la dette brute initiale levée, des contrats d’échange en devises pour assurer les financements des filiales, et des positions excédentaires de trésorerie. Le coût moyen de la dette nette présenté dans le tableau suivant prend en compte ces différentes composantes à savoir les charges de financement, les amortissements et commissions, les produits et charges liés aux conversions en devises et les produits ou charges liés aux excédents de trésorerie. 2022 2023 (en millions d'euros) Encours moyen Intérêts nets Coût de la dette nette Encours moyen Intérêts nets Coût de la dette nette EUR 4 854,3 87,2 1,8 % 4 830,9 104,5 2,2 % USD 4 449,0 142,3 3,2 % 3 641,8 162,8 4,5 % JPY 394,1 4,9 1,2 % 311,2 4,0 1,3 % CNY 76,2 13,7 — 184,0 12,1 6,6 % TWD 326,0 5,6 1,7 % 376,5 8,8 2,3 % Autres devises 1 271,1 84,1 6,6 % 758,5 49,1 6,5 % TOTAL 11 370,7 337,8 3,0 % 10 102,9 341,3 3,4 % Éléments exceptionnels — (27,1) Frais financiers capitalisés (49,4) (48,7) TOTAL COÛT DE LA DETTE NETTE 288,4 265,5 Le coût moyen de la dette nette, hors frais financiers capitalisés et éléments exceptionnels, est en hausse de 3,5 millions d’euros. Il s’établit à 3,4 % de l’encours moyen de la dette nette en 2023. Le coût total de la dette nette incluant les éléments exceptionnels et frais financiers capitalisés s’établit à 265,5 millions d’euros, en baisse de 22,9 millions d’euros. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 273 24.7. AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AU FINANCEMENT Deux financements bancaires dont l’encours est supérieur à 50 millions d’euros comprennent des clauses de ratios financiers : il s’agit des emprunts long terme en faveur d’AL Large Industries South Africa (Afrique du Sud), ayant un encours total de 169 millions d’euros au 31 décembre 2023. Les ratios financiers sont respectés au 31 décembre 2023. L’ensemble des financements bancaires comprenant des clauses de ratios financiers représentent environ 3,7 % de la dette brute du Groupe au 31 décembre 2023. Toutes les émissions obligataires réalisées par Air Liquide Finance et constituant l’encours obligataire au 31 décembre 2023, incluent une clause de changement de contrôle, à l’exception du placement privé de 20 milliards de yen (128 millions d’euros équivalents) arrivant à échéance en septembre 2031. Note 25Politique et gestion des risques financiers 25.1. GESTION DES RISQUES FINANCIERS La maîtrise des risques est une priorité pour le Groupe. Dans ce but, la gouvernance de la Direction Financière s’appuie sur les Comités financiers stratégiques et les Comités financiers opérationnels. La Direction Financière gère de façon centralisée les principaux risques financiers conformément aux décisions du Comité financier stratégique, auquel elle rend compte régulièrement. La Direction Financière assure également l’analyse des risques pays et des risques clients dans les décisions d’investissements en participant aux Comités d’investissements. La politique financière appliquée par Air Liquide, dont l’objectif est de minimiser les risques encourus par le Groupe et ses filiales, permet au Groupe d’assurer la pérennité de son financement. Afin de minimiser le risque de refinancement associé aux échéances de remboursement de la dette, le Groupe diversifie ses sources de financement et en répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années. Au 31 décembre 2023, la maturité moyenne de la dette est de 5,5 ans. La dette à long terme (dette brute supérieure à un an) représente 79 % de la dette totale du Groupe au 31 décembre 2023, contre 84 % au 31 décembre 2022 . Les stratégies de couverture des risques de taux, de change et de matières premières, validées par le Comité financier opérationnel, sont élaborées en fonction des circonstances de marché, tout en respectant des principes de prudence et de limitation du risque. Les opérations de marché négociées peuvent généralement être encadrées par des contrats Fédération Bancaire Française (« FBF ») ou par des contrats International Swaps and Derivatives Associates (« ISDA »). Ceux-ci ne comportent pas d’engagements de collatéralisation ni d’appel de marges. Le Groupe maintient par ailleurs une vigilance constante sur son risque de contrepartie bancaire et clients, avec un suivi régulier des principales agences internationales de notations et du niveau de risque des contreparties en question. Un système de notation interne des plus grands clients, mis en place en 2018, est utilisé lorsqu’aucune notation d’agence n’est disponible. a)Risque de change Principes Seul le risque de change transactionnel donne lieu à l’utilisation d’instruments financiers à des fins de couverture. Ce risque concerne d’une part les flux financiers de redevances, de dividendes et les prêts et emprunts intra-groupe en devises, et d’autre part les flux commerciaux des entités opérationnelles en devises autres que leur devise fonctionnelle. Bien qu’en augmentation, ces derniers sont peu significatifs comparés au chiffre d’affaires consolidé. Le risque de change lié aux flux de redevances et de dividendes et des prêts et emprunts intra-groupe en devises est couvert par la Trésorerie Centrale en recourant à des contrats de change à terme ou optionnel d’une durée globalement inférieure à 18 mois. Les flux commerciaux en devises des entités opérationnelles sont couverts soit dans le cadre du processus budgétaire annuel pour les filiales ayant des flux récurrents en devise, soit au moment de la signature d’un contrat de vente ou d’achat pour les flux non récurrents, comme c’est le cas pour la branche d’activité Ingénierie & Construction. Les filiales concernées par le risque de change sont au nombre d’une centaine. Ces filiales utilisent principalement des contrats de change à terme mis en place par l’intermédiaire d’Air Liquide Finance (contrepartie interne de négociation des opérations de couverture), à l’exception des pays dont les réglementations locales l’interdisent. La majorité des contrats ont des échéances courtes (3 à 12 mois). Les filiales communiquent en fin d’année, au moment de l’établissement de leur budget, leur exposition au risque de change de l’année suivante à la Trésorerie Centrale, afin de couvrir leurs flux commerciaux sur base budgétaire. Dans tous les cas, la Trésorerie Centrale vérifie l’adéquation des couvertures au risque identifié et opère semestriellement une réévaluation de toutes les couvertures en vigueur. Le risque de change translationnel (consolidation en euro des actifs et passifs en devises) ne fait pas l’objet de couverture. En effet, le financement des investissements est essentiellement réalisé dans la devise du flux de trésorerie généré par ces investissements créant ainsi une couverture de change naturelle. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 274 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Sensibilité des éléments du compte de résultat et du bilan aux variations des cours des devises Le tableau ci-dessous présente l’impact de l’effet de la conversion des éléments du bilan et du compte de résultat des filiales ayant une devise fonctionnelle USD, CNY, JPY, CAD, SGD ou TWD dans l’hypothèse d’une appréciation de 10 % par rapport à l’euro (risque de change translationnel) sur les éléments suivants : (en millions d’euros) Sur le chiffre d'affaires % Total groupe Sur le résultat opérationnel courant % Total groupe Sur le résultat net % Total groupe Sur les capitaux propres % Total groupe USD 920,3 3,33 % 196,1 3,87 % 120,8 3,92 % 1 425,4 5,86 % CNY 244,4 0,89 % 64,3 1,27 % 40,8 1,33 % 227,4 0,93 % JPY 85,2 0,31 % 19,2 0,38 % 12,3 0,40 % 86,4 0,36 % CAD 82,1 0,30 % 17,5 0,35 % 13,1 0,43 % 20,3 0,08 % SGD 81,7 0,30 % 15,7 0,31 % 12,6 0,41 % 90,7 0,37 % TWD 43,2 0,16 % 10,2 0,20 % 5,5 0,18 % 21,0 0,09 % L’analyse de la sensibilité du risque de change montre qu’une appréciation de 10 % des six principales devises au 31 décembre 2023 aurait eu pour conséquence une variation du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant, du résultat net et des capitaux propres à hauteur des montants indiqués ci-dessus. Une dépréciation de 10 % des devises ci-dessus, au 31 décembre 2023, aurait eu les mêmes impacts, mais dans le sens contraire, que ceux présentés précédemment, en faisant l’hypothèse que toutes les autres variables restent constantes. Sensibilité des instruments dérivés et de leurs sous-jacents couverts aux variations des cours des devises Le tableau ci-dessous présente l’impact sur la comptabilisation au 31 décembre 2023 du portefeuille d’instruments dérivés de change dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d’une variation de 10 % des taux de change des devises de couverture. La sensibilité du résultat net et des capitaux propres reflète essentiellement l’impact des swaps de change liés à l’activité de financement intra-groupe de la filiale Air Liquide Finance, et des couvertures de change à terme contractées en central. (en millions d'euros) Risque de change +10 % -10 % Impact résultat Impact capitaux propres Impact résultat Impact capitaux propres Instruments dérivés de change et leurs sous-jacents couverts — 42,7 — (42,7) b)Risque de taux Principes Air Liquide gère de façon centralisée son risque de taux sur ses principales devises : euro, dollar américain et yen qui représentent 85 % de la dette nette totale au 31 décembre 2023. Pour les autres devises, la Direction Financière conseille les filiales sur les types de prêts bancaires et/ou les couvertures à réaliser en fonction des caractéristiques des marchés financiers de chaque pays. La politique du Groupe est de maintenir une part majoritaire de la dette totale à taux fixe et d’éventuellement compléter ce niveau par des couvertures optionnelles. Cette articulation permet au Groupe de limiter l’impact des variations des taux d’intérêt sur sa charge de frais financiers. Ainsi, à fin 2023, 93 % de la dette brute était libellée à taux fixe. La répartition entre dette à taux fixe et dette à taux variable est revue régulièrement par les Comités financiers, en fonction de l’évolution des taux d’intérêt et de la dette du Groupe. Sensibilité du coût de la dette à taux variable aux variations des taux d’intérêt La dette nette exposée à une variation des taux s’élève à environ 482 millions d’euros équivalents au 31 décembre 2023, pour un encours moyen sur l’année d’environ 0,6 milliard d’euros équivalents (dette brute corrigée des couvertures de taux et des encours de placements à court terme), en baisse par rapport à l’encours de 2022 (0,8 milliard d’euros équivalents). Une hausse ou une baisse des taux d’intérêt de 100 points de base (±1 %) sur l’ensemble des courbes de taux aurait un impact d’environ ±6 millions d’euros sur le coût de la dette annuel (comptabilisé en charge financière) avant impôt du Groupe, en prenant l’hypothèse d’une stricte stabilité de l’encours de dette à taux variable. Sensibilité des instruments dérivés et de leurs sous-jacents couverts aux variations des taux d’intérêt Le tableau ci-dessous présente l’impact sur la comptabilisation au 31 décembre 2023 du portefeuille d’instruments dérivés de taux dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d’une variation de 1 % des taux d’intérêt sur toutes les devises. (en millions d'euros) Risque de taux +1,0 % -1.0% Impact résultat Impact capitaux propres Impact résultat Impact capitaux propres Instruments dérivés de taux et leurs sous-jacents couverts (3,0) 76,1 (4,5) (66,2) ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 275 Pour prémunir le Groupe contre une hausse des taux variables en 2023 sur les dettes à court terme (papiers commerciaux) et autres expositions à taux variables, Air Liquide Finance a mis en place six couvertures fermes pour un montant total de 148 millions d’euros, de 200 millions de dollars américains et de 20 milliards de yen. Elles ont été complétées par des couvertures optionnelles, pour un montant total de 140 millions d’euros et 200 millions de dollars américains. Pour prémunir le Groupe contre de nouvelles hausses de taux en 2024 sur les dettes à court terme (papiers commerciaux) et autres expositions à taux variables, Air Liquide Finance a mis en place des couvertures fermes pour un montant total de 400 millions d’euros et 250 millions de dollars américains. Elles sont complétées par des couvertures optionnelles, pour un montant total de 200 millions d’euros et 200 millions de dollars américains. Tous les instruments de couverture liés à la gestion du risque de taux ou de change correspondent à des risques identifiés et sont mis en place afin de respecter la politique financière du Groupe. L’impact en capitaux propres provient principalement des instruments de couverture à taux fixe souscrits par la filiale Air Liquide Finance. c)Risque de contrepartie Les risques de contrepartie pour Air Liquide portent essentiellement sur les comptes clients et les contreparties bancaires. Les filiales du Groupe servent un grand nombre de clients (plus de deux millions dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés : chimie, sidérurgie, raffinage, alimentaire, pharmacie, métaux, automobile, fabrication, santé, laboratoires de recherche, électronique, etc. En 2023, le premier client du Groupe représente environ 2 % du chiffre d’affaires consolidé, les 10 premiers clients du Groupe environ 12 %, et les 50 premiers clients du Groupe environ 30 %. Le risque géographique est limité par la présence durable du Groupe sur tous les continents, dans 72 pays (1). Cette diversité réduit les risques clients et marchés. Pour mieux apprécier son exposition à ces risques, le Groupe a mis en place des procédures de suivi de la situation financière de ses principaux clients ainsi qu’un reporting mensuel sur les 169 premiers clients du Groupe afin, notamment, de suivre le risque consolidé sur les clients transnationaux. Par ailleurs, l’évaluation du risque client, en particulier la qualité du site du client, est un élément important dans le processus de décision des investissements. Le risque de contrepartie bancaire est lié aux comptes bancaires, encours de dépôts, aux valeurs de marché des instruments dérivés et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque. Selon sa politique financière, dans la plus grande majorité des cas, le Groupe ne prend un engagement sur des instruments financiers qu’avec des contreparties bénéficiant d’une notation minimum long terme « A » chez Standard & Poor’s ou « A2 » chez Moody’s. Les lignes de crédit sont également réparties sur plusieurs banques de géographies variées pour éviter leur concentration et en respectant les mêmes exigences de notation. La liste des contreparties bancaires liées aux placements et celle des instruments financiers font l’objet d’une revue régulière et d’une approbation par le Comité financier opérationnel. En termes de placements, les encours font l’objet de limites strictes par contrepartie et sont suivis quotidiennement. La norme IFRS 13 sur l’évaluation de la juste valeur précise que le risque de crédit des contreparties des opérations de couverture des risques de change, taux, matières premières doit être pris en compte dans la valorisation de ces instruments. Au vu des critères de sélection des contreparties énoncés précédemment, l’impact sur les valorisations périodiques calculées en appliquant la méthode des spreads secondaires obligataires est non significatif. d)Risque de liquidité La politique financière du Groupe consiste notamment à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme afin de limiter le montant annuel à refinancer. Le risque de liquidité est également réduit grâce à la régularité de la capacité d’autofinancement générée par le Groupe ainsi que par la mise en place de lignes de crédit bancaires confirmées. Les clauses de ratios financiers liées aux financements bancaires locaux en place, détaillés dans la note 24.7, n’affectent par ailleurs pas l’accès du Groupe à la liquidité. L’encours de financement court terme sous forme de papier commercial a une valeur nominale de 401 millions d’euros au 31 décembre 2023 , en augmentation de 269 millions d’euros par rapport à fin 2022. L’encours moyen de papier commercial, au cours de l’année 2023 s’est élevé à 617 millions d’euros contre 756 millions d’euros en 2022. Selon la politique du Groupe, les encours des programmes de papier commercial doivent être couverts par des lignes de crédit confirmées long terme. En 2023, cette règle est respectée, avec un montant des lignes confirmées de 3 795 millions d’euros, très largement supérieur à celui de l’encours maximum de papier commercial. Le tableau ci-dessous présente les échéances des lignes bilatérales et du crédit syndiqué : (en millions d'euros) 2024 2025 2026 2027 2028 2029 Total Lignes bilatérales et crédit syndiqué — 2 550 495 200 550 — 3 795 Lorsque le Groupe a recours à des titres de placements financiers à court terme autres que les dépôts bancaires, il privilégie systématiquement des instruments de nature monétaire, principalement à courte échéance, afin de limiter le risque de non- liquidité ou de forte volatilité. Les tableaux suivants représentent les flux de trésorerie futurs liés aux principaux éléments du bilan et aux instruments financiers dérivés enregistrés à la clôture des deux derniers exercices. Les flux d’intérêts sont calculés selon la norme IFRS 7 et représentent les intérêts à payer pour chaque période concernée. Les flux d’intérêts des instruments à taux variable ou en devises ont été calculés en utilisant les taux d’intérêt et les cours de change de clôture aux 31 décembre 2022 et 2023. Les flux liés aux obligations de remboursement de la dette diffèrent des montants inscrits au bilan du Groupe en raison du traitement comptable appliqué aux emprunts et dettes financières et de la non-prise en compte des instruments de couverture. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 276 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (1)Hors Russie où les entités sont hors périmètre de consolidation, suite à la perte de contrôle constatée au 1 er septembre 2022. 2023 (en millions d'euros) Valeur comptable au 31 décembre 2023 Flux de trésorerie < 1 an Flux de trésorerie ≥ 1 an et ≤ 5 ans Flux de trésorerie > 5 ans Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Instruments dérivés Actif Instruments dérivés actif 105,8 145,9 204,4 42,0 719,1 7,7 143,8 Passif Instruments dérivés passif (124,2) (127,2) (196,9) (84,1) (720,5) (9,1) (134,6) SOUS-TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS 18,7 7,5 (42,1) (1,4) (1,4) 9,2 Actif Prêts et autres créances à long terme — Clients 2 993,7 2 971,2 22,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 624,9 5,0 1 619,9 SOUS-TOTAL ACTIF 5,0 4 591,1 22,5 Passif Emprunts et dettes financières non courantes (8 560,5) (135,8) (551,8) (4 370,1) (516,2) (4 156,2) Autres passifs non courants (454,7) (454,7) Fournisseurs (3 310,5) (3 245,9) (64,6) Dettes financières courantes (2 285,3) (46,8) (2 157,3) SOUS-TOTAL PASSIF (182,6) (5 403,2) (551,8) (4 889,4) (516,2) (4 156,2) 2022 (en millions d'euros) Valeur comptable au 31 décembre 2022 Flux de trésorerie < 1 an Flux de trésorerie ≥ 1 an et ≤ 5 ans Flux de trésorerie > 5 ans Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Instruments dérivés Actif Instruments dérivés actif 148,4 38,1 500,5 35,0 1 186,7 5,7 291,5 Passif Instruments dérivés passif (163,1) (45,6) (459,8) (71,1) (848,9) (8,3) (287,4) SOUS-TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (7,5) 40,7 (36,1) 337,8 (2,6) 4,1 Actif Prêts et autres créances à long terme 299,9 299,9 Clients 3 034,8 3 034,8 — Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 911,4 2,5 1 908,9 SOUS-TOTAL ACTIF 2,5 4 943,7 299,9 Passif — Emprunts et dettes financières non courantes (10 168,8) (192,6) (550,5) (4 995,9) (647,0) (5 086,3) Autres passifs non courants (317,8) (317,8) Fournisseurs (3 782,6) (3 782,6) — Dettes financières courantes (2 003,9) (43,2) (1 899,9) SOUS-TOTAL PASSIF (235,8) (5 682,5) (550,5) (5 313,7) (647,0) (5 086,3) ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 277 e)Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers (en millions d'euros) 2022 2023 Niveau 1 87,0 70,2 Titres non consolidés (cotés) 87,0 70,2 Niveau 2 311,5 230,0 Instruments dérivés 311,5 230,0 Niveau 3 76,8 74,2 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 76,8 74,2 f)Risque de matière première (contrats d’énergie) Une partie des approvisionnements en énergie d’Air Liquide, avec des engagements de volumes limités, est réalisé au travers de contrats d’achats à terme, à un prix fixe ou indexé. La norme IFRS 9 prévoit l’intégration dans son périmètre des opérations d’achat et de vente à terme de tout actif non financier, dès lors que ces transactions présentent des caractéristiques similaires à des instruments dérivés. Toutefois, la norme IFRS 9 considère que les contrats à terme portant sur des actifs non financiers ne doivent pas être considérés comme des dérivés dès lors que ceux-ci ont été conclus afin de faire face aux besoins de l’activité « courante » de l’entreprise, se caractérisant par une prise de livraison à l’échéance du sous-jacent pour utilisation dans le processus industriel de l’entreprise. Air Liquide n’achète pas d’électricité ou de gaz naturel dans un objectif de spéculation ou d’arbitrage sur l’évolution du cours des matières premières. Les contrats sont conclus dans le cadre de l’activité courante de l’entreprise pour utilisation dans le processus industriel et ne répondent pas à la définition d’un instrument dérivé. Par ailleurs, dans le contexte mondial d’une forte volatilité des prix de marché de l’électricité et du gaz naturel, la politique d’Air Liquide demeure l’indexation des contrats clients long terme pour couvrir ces risques. Pour le gaz naturel et pour l’électricité, l’ouverture de certains marchés a conduit le Groupe, dans ces circonstances, à remplacer les tarifs régulés par les indices de marchés locaux. Il subsiste néanmoins quelques cas de contrats, pour lesquels la seule indexation des prix ne peut garantir une couverture intégrale et effective des risques de fluctuation des prix d’énergie. Ces risques sont alors couverts par Air Liquide, notamment par Air Liquide Finance, à l’aide de produits dérivés adéquats sur matières premières, qui sont majoritairement des contrats d’échange, d’une maturité généralement inférieure à deux ans. Pour des contrats de fourniture de gaz industriels produits à partir d’énergie renouvelable, des nouveaux risques à prendre en compte (engagement long terme, prix fixe, intermittence, gestion des certificats environnementaux…) peuvent amener le Groupe à faire appel à des instruments de couvertures adéquats. La comptabilisation à leur juste valeur de ces instruments dérivés n’a pas d’incidence significative sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe au 31 décembre 2023. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 278 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 25.2. INFORMATION SUR LES INSTRUMENTS DÉRIVÉS La politique du Groupe est de n’utiliser les instruments financiers dérivés que pour couvrir des flux financiers effectifs. De ce fait, la plupart des instruments financiers dérivés utilisés bénéficient de la comptabilité de couverture. Les instruments dérivés qui ne bénéficient pas de la comptabilité de couverture ne correspondent pas à des opérations spéculatives. Impact au bilan de la comptabilisation de la juste valeur des instruments dérivés : Actif Passif 2023 (en millions d'euros) Qualification IFRS Impôts différés actif Clients Instruments dérivés actif Total Résultats enregistrés en capitaux propres Résultat net Emprunts et dettes financières Fournisseurs Instruments dérivés passif Total Non courant Courant Non courant Courant Risque de change Contrats de change à terme sur transactions futures CFF (a) 6,0 (1,1) 37,1 42,0 (16,9) 5,7 53,2 42,0 Contrats de change à terme sur transactions comptabilisées et Cross Currency Swaps CJV (b) 0,8 1,6 37,4 33,8 73,6 (2,3) 33,7 4,2 24,7 13,3 73,6 Autres dérivés (c) 0,0 Risque de taux Swaps de taux CJV (b) Swaps, options et Cross Currency Swaps CIN (d) et CFF (a) 4,7 (1,2) (0,2) 3,3 (12,8) (0,7) 16,8 3,3 Risque de matière première (Énergie) Contrats de change à terme sur transactions futures CFF (a) 2,6 2,6 (7,9) 0,8 9,7 2,6 TOTAL 14,1 1,6 35,1 70,7 121,5 (37,6) (3,0) 33,7 4,2 48,0 76,2 121,5 (a) CFF : Couverture des flux futurs. (b) CJV : Couverture de juste valeur. (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture. (d) CIN : Couverture d'investissements nets. Actif Passif 2022 (en millions d'euros) Qualification IFRS Impôts différés actif Clients Instruments dérivés actif Total Résultats enregistrés en capitaux propres Résultat net Emprunts et dettes financières Fournisseurs Instruments dérivés passif Total Non courant Courant Non courant Courant Risque de change Contrats de change à terme sur transactions futures CFF (a) (0,1) 6,0 68,1 74,0 0,3 6,0 67,7 74,0 Contrats de change à terme sur transactions comptabilisées et Cross Currency Swaps CJV (b) 0,9 3,0 32,6 39,0 75,5 (2,7) 34,6 6,6 23,3 13,7 75,5 Autres dérivés (c) 0,0 (0,1) 0,1 0,0 Risque de taux Swaps de taux CJV (b) Swaps, options et Cross Currency Swaps CIN (d) et CFF (a) 6,8 2,2 0,5 9,5 (19,4) 28,9 0,0 9,5 Risque de matière première (Énergie) Contrats de change à terme sur transactions futures CFF (a) 6,9 6,9 (14,2) (2,3) (3,7) 27,1 6,9 TOTAL 14,5 3,0 40,8 107,6 165,9 (33,3) (5,1) 34,6 6,6 54,5 108,6 165,9 (a) CFF : Couverture des flux futurs. (b) CJV : Couverture de juste valeur. (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture. (d) CIN : Couverture d'investissements nets. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 279 Note 26Autres passifs (non courants/courants) 26.1. AUTRES PASSIFS NON COURANTS (en millions d’euros) 2022 2023 Subventions d'investissement 105,5 187,0 Avances et dépôts reçus des clients 29,7 28,4 Autres passifs non courants 182,6 239,3 TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS 317,8 454,7 26.2. AUTRES PASSIFS COURANTS (en millions d’euros) 2022 2023 Avances reçues 440,0 560,2 Dépôts reçus des clients 81,4 70,7 Autres créditeurs 1 418,6 1 395,4 Produits constatés d'avance 275,6 283,8 TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS 2 215,6 2 310,1 Les autres passifs courants incluent les montants dus aux clients dans le cadre des contrats d’Ingénierie & Construction pour 188,8 millions d’euros au 31 décembre 2023 (151,3 millions d’euros en 2022). Les autres créditeurs se composent principalement de dettes fiscales et sociales. Note 27Fournisseurs (en millions d’euros) 2022 2023 Fournisseurs d'exploitation 3 325,3 2 807,0 Fournisseurs d'immobilisations 457,3 503,5 TOTAL FOURNISSEURS 3 782,6 3 310,5 Un contrat de service de plateforme de paiements aux fournisseurs dont l’objectif est de faciliter le processus de paiement des factures fournisseurs a été mis en place aux États-Unis en 2020. Le Groupe a analysé les principales caractéristiques du contrat selon les principes décrits dans le paragraphe 6.d des principes et méthodes comptables et a conclu que la qualification des dettes fournisseurs n’est pas remise en cause par ledit contrat qui ne constitue pas un contrat d’affacturage inversé. Note 28Informations relatives aux parties liées 28.1. TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES COMPRISES DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Les États financiers consolidés comprennent les États financiers de L’Air Liquide S.A. et de toutes les filiales énumérées dans la liste figurant en pages 286 à 288. L’Air Liquide S.A. est la société mère ultime du Groupe. En raison des activités et de l’organisation juridique du Groupe, seuls les dirigeants, les entreprises associées et les coentreprises sont considérés comme des parties liées au Groupe. Les opérations réalisées entre ces personnes physiques ou ces sociétés et les filiales du Groupe ne sont pas significatives. Les informations relatives aux entreprises associées et aux coentreprises sont détaillées dans la note 14. 28.2. RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES ORGANES DE DIRECTION La rémunération des dirigeants du Groupe comprend la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration et des organes de Direction de la Société à raison de leurs fonctions dans l’ensemble des entreprises consolidées, au titre de chacun des exercices tant pour leurs fonctions salariées que pour leurs fonctions de mandataire social. Les organes de Direction de la Société incluent l’intégralité des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif. Les montants comptabilisés en charge à ce titre s’élèvent à : (en milliers d'euros) 2022 2023 Avantages à court terme 21 496 20 480 Avantages postérieurs à l’emploi 2 151 2 683 Indemnités de départ 414 Paiements fondés sur des actions 10 376 9 762 TOTAL 34 437 32 925 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 280 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Avantages à court terme Les avantages à court terme comprennent la rémunération fixe, la rémunération variable, les avantages en nature ainsi que les jetons de présence. La totalité de la part variable de la rémunération, due au titre d’un exercice, est payée l’exercice suivant, après approbation des comptes. La politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration et des organes de direction tient compte des pratiques de marché. Elle comporte une part variable importante dépendant de l’atteinte d’objectifs de résultats et de la contribution individuelle. Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi comprennent principalement les cotisations versées aux organismes de retraites extérieurs. Les engagements de retraite s’élèvent à 5 331 milliers d’euros en 2023 et 5 063 milliers d’euros en 2022 . Paiements fondés sur des actions Les options de souscription et actions de performance accordées aux membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif ont les dates d’expiration et les prix d’exercice suivants : Année du plan de Stock Options Date d'expiration Prix d'exercice (a) (en euros) Nombre de droits 2022 Prix d'exercice (en euros) Nombre de droits 2023 2014 (22 septembre) 21/09/2024 70,42 102 349 70,42 46 422 2015 (28 septembre) 27/09/2025 76,23 59 362 76,23 34 120 2016 (29 novembre) 28/11/2026 69,33 5 561 69,33 5 561 2017 (20 septembre) 19/09/2027 77,54 1 075 77,54 1 075 2018 (25 septembre) 24/09/2028 87,97 902 87,97 902 (a) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d'actions gratuites (2022, 2019, 2017) et de l'augmentation de capital en numéraire du 11 octobre 2016. Année du plan d'Actions de performance Nombre de droits 2022 Nombre de droits 2023 2019 (30 septembre) 26 948 — 2020 (29 septembre) 62 417 29 269 2021 (29 septembre) 81 866 71 918 2022 (29 septembre) 98 140 87 150 2023 (28 septembre) — 72 200 La juste valeur des actions de performance accordées en 2023 est présentée en note 21. Ces montants sont comptabilisés en charges sur la période de blocage de l’option et des actions de performance. Les montants qui seront comptabilisés sur les exercices futurs au titre des actions de performance accordées s’élèvent à 17 117 milliers d’euros au 31 décembre 2023 (18 690 milliers d’euros au 31 décembre 2022, qui incluaient également un montant au titre des options de souscription). Les actions de performance du plan 2023 attribuées aux mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif ne pourront être définitivement attribuées que si certaines conditions de performance sont atteintes. Aucune option de souscription ou action de performance n’a été octroyée aux autres Administrateurs non dirigeants dans le cadre de ces plans. Note 29Engagements 29.1. DÉTAIL DES ENGAGEMENTS Les engagements sont donnés dans le cadre de la gestion normale du Groupe. (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2023 Commandes fermes pour l'acquisition d'immobilisations 1 234,7 1 661,1 Autres engagements liés aux activités opérationnelles 6 828,5 7 624,4 Engagements liés aux activités opérationnelles 8 063,2 9 285,5 Engagements liés aux opérations de financement et périmètres de consolidation 315,4 198,1 TOTAL 8 378,6 9 483,6 Les engagements d’achat de molécules dans le cadre de contrats contenant des clauses d’achat ferme s’élèvent à 6 348,9 millions d’euros au 31 décembre 2023 (4 934,1 millions d’euros au 31 décembre 2022), et sont reportés dans les autres engagements liés aux activités opérationnelles. Ces montants incluent notamment les engagements d’achat d’hélium. Air Liquide détient 13,7 % du capital de la société Exeltium S.A.S. pour un montant de 24,5 millions d’euros. Exeltium et EDF ont signé le 24 mars 2010 un contrat de partenariat industriel permettant à Exeltium d’acquérir des droits sur une partie de la production électronucléaire d’EDF. En contrepartie, Exeltium et ses clients actionnaires ont signé des contrats de fourniture d’électricité à long terme. Ce projet a reçu l’aval de la Commission européenne. Le contrat signé par Air Liquide a une durée de 20 ans et peut être suspendu par Air Liquide après 10 ans. Ce contrat donne une visibilité à long terme du prix de l’électricité qui sera fournie. Les engagements d’achat d’énergie du Groupe s’élèvent à 2 464,2 millions d’euros au 31 décembre 2023 (5 442,8 millions d’euros au 31 décembre 2022). Ces montants incluent les engagements d’achat d’énergie liés au contrat Exeltium. La quasi- totalité de ces engagements est couverte par des engagements réciproques reçus de clients dans le cadre de contrats de fourniture de gaz à long terme et ne sont donc pas présentés dans le tableau ci-dessus. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 281 29.2. DÉTAIL DES ENGAGEMENTS RELATIFS AUX CONTRATS D’ACHAT D’ÉNERGIES RENOUVELABLES (PPA) Par ailleurs, les engagements du Groupe au 31 décembre 2023 relatifs aux contrats d’achat d’énergies renouvelables (Power Purchase Agreements, ou PPAs), sont présentés ci-dessous : 31 décembre 2023 Nombre de contrats Dates de démarrage Durée moyenne (en années) Production (a) (en GWh par an) Montant (en millions d'euros) Europe (b) 7 2021-2026 12 1 342,0 1 121,6 Amériques 5 2021-2024 11 342,0 86,2 Asie-Pacifique 3 2022-2024 9 212,0 108,5 Moyen-Orient et Afrique 5 2025 20 1 340,0 1 196,1 TOTAL PPAs 20 3 236,0 2 512,4 (a) Volume de production estimé à la date de signature du contrat en année pleine après le démarrage des unités de production renouvelables. (b) Un contrat contient une clause de sortie à la main d’Air Liquide pouvant être exercée jusqu’en juin 2024. Note 30Passifs éventuels Le Groupe n’a actuellement connaissance d’aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter ou d’avoir affecté substantiellement dans un passé récent sa situation financière ou sa rentabilité. Note 31Prise en compte des risques climatiques 31.1. MODÈLE D'AFFAIRES Air Liquide propose à ses clients dans les secteurs de la métallurgie, de la chimie, du raffinage et de l’énergie, des solutions de gaz et d’énergie indispensables à leur propre cœur de métier, leur permettant notamment d’améliorer l’efficacité de leurs procédés et de rendre leurs usines plus respectueuses de l'environnement. Le modèle d’affaires d’Air Liquide repose sur l’externalisation des besoins en gaz industriels de ses clients, ces derniers peuvent être émetteurs de gaz à effet de serre, en particulier dans les industries telles que la métallurgie, la chimie ou le raffinage. Cette externalisation se justifie par l’expertise d’Air Liquide leur permettant d’accéder à des technologies de pointe, d’optimiser la consommation d’énergie des outils de production, tout en garantissant la fiabilité de l'approvisionnement sur le long terme. Elle engendre néanmoins un transfert d’une partie des émissions de gaz à effet de serre des clients vers le Groupe. Les gaz industriels sont aujourd'hui utilisés dans la plupart des industries et ils le seront encore plus pendant la transition énergétique car ils sont au cœur des solutions de décarbonation de l’industrie. Dans un scénario de limitation du réchauffement de la planète à un niveau nettement en dessous de 2 °C par rapport au niveau préindustriel, la demande se tournera de plus en plus vers des gaz et solutions bas carbone, en phase avec l'évolution de la réglementation. Pour l'activité Grande Industrie, qui porte l'essentiel des actifs décrits ci-dessous, la fourniture du gaz est contractualisée pour une durée de 15 ans ou plus. Les actifs sont amortis sur la durée du contrat, ce qui réduit significativement le risque de dépréciation. Au sein de ces contrats, le Groupe garantit un haut niveau de fiabilité et de disponibilité du gaz en service continu, sur le long terme, via une solution industrielle performante. En contrepartie, ces contrats de fourniture de gaz à long terme intègrent des volumes minimums garantis par des clauses d’achat fermes (take- or-pay), ainsi qu’une indexation sur les coûts variables (principalement pour l’électricité et le gaz naturel), y compris le coût du CO2 (par exemple schéma ETS en Europe), et l'inflation. 31.2. ACTIFS DU GROUPE ET ÉMISSIONS CO₂ Les principaux actifs du Groupe impactant le bilan CO 2 sont : ■ 449 grandes unités de production de gaz de l’air (ASU), oxygène et azote notamment, qui n’ont recours à aucun procédé de combustion et qui n’émettent donc pas directement de CO2. Ces unités utilisent l'air comme seule matière première, tandis que l'énergie nécessaire à la séparation de l'air est consommée presque exclusivement sous forme d'électricité. L’électricité utilisée par le Groupe pour faire fonctionner ces unités génère des émissions de CO2 appelées émissions indirectes ou scope 2. Les réductions d'émissions de CO2 peuvent dans ce cas se faire majoritairement par des achats d'électricité renouvelable ; ■ 57 grandes unités de production d'hydrogène par reformage d’hydrocarbures, qui génèrent des émissions de CO2 à partir de la consommation de gaz naturel ; ces émissions sont classées en émissions directes (scope 1). Plusieurs leviers de réduction des émissions de CO2 sont possibles pour ces actifs : en premier lieu le captage et séquestration du carbone (Carbon capture and sequestration – CCS), via une technologie dont le Groupe est propriétaire, mais également l’utilisation de biométhane. Le Groupe développe aussi l’usage de l’ammoniaque bas carbone ou renouvelable, qui permet également de réduire les émissions de ces unités. Air Liquide réalise un inventaire complet de ses émissions de gaz à effet de serre, qui sont reportées selon les différentes catégories préconisées par des standards reconnus comme le GreenHouse Gas (GHG) Protocol. Le schéma suivant représente les émissions de CO2 du Groupe : (a) Émissions reportées en millions de tonnes de CO2 équivalent en utilisant la méthodologie « base marché ». ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 282 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Ainsi, en 2023, les émissions directes reportées (scope 1) et les émissions indirectes reportées (scope 2) du Groupe s’élèvent respectivement à 16,1 millions de tonnes et à 21,5 millions de tonnes en équivalent CO2. 31.3. OBJECTIFS CLIMAT DU GROUPE Air Liquide reconnaît l’importance et le caractère urgent de la prise en compte du changement climatique. Le Groupe a pour ambition de participer activement à la mise en œuvre de l’Accord de Paris, qui définit un cadre mondial visant à éviter un changement climatique dangereux en limitant le réchauffement de la planète à un niveau nettement en dessous de 2 °C par rapport au niveau préindustriel, et en poursuivant les efforts pour le limiter à 1,5 °C. Dans cette perspective, le Groupe a pris un engagement d’atteindre la neutralité carbone à l’horizon 2050. Cet objectif long terme est prioritairement basé sur une réduction massive des émissions de CO2, avec en particulier deux étapes intermédiaires importantes : ■ le début de la réduction de ses émissions de CO2 en valeur absolue autour de 2025 ; ■ puis une réduction des émissions scope 1 et scope 2 de -33 % en 2035 par rapport à une référence 2020 (1). De plus, le Groupe maintient son objectif fixé en 2018 de réduire de -30 % son intensité carbone par rapport à 2015 d’ici à 2025 (2). 31.4. RISQUE DE TRANSITION – ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE Le principal risque climatique identifié par le Groupe à la clôture 2023 concerne les émissions de gaz à effet de serre. Le risque de transition climatique (émissions de gaz à effet de serre) est étroitement lié à la nécessité de réduire les émissions de gaz à effet de serre, en particulier via la mise en place par les pouvoirs publics de politiques de réduction des émissions de gaz à effet de serre, comme la mise en place d’un prix du carbone ou de réglementations plus exigeantes, susceptibles d’impacter : ■ soit les usines du Groupe (impact direct sur le périmètre opérationnel), engendrant des hausses de coûts de production et des besoins de nouveaux investissements ; ■ soit celles de ses fournisseurs, générant des hausses de prix ; ■ soit celles de ses clients (impact indirect sur la chaîne de valeur), impactant par exemple leurs marchés, leurs procédés et leurs besoins de gaz industriels. L’accès à l’énergie renouvelable est un élément déterminant pour la gestion du risque de transition du Groupe. La gouvernance et les actions suivantes ont été mises en place pour limiter le risque sur les actifs du Groupe : ■ pour tous ses projets, pour toutes les géographies, même celles pour lesquelles il n’y a actuellement pas de prix du CO2, Air Liquide intègre dans son processus d’investissements une analyse de sensibilité autour du prix du carbone pour évaluer la viabilité du projet pour le client. La politique interne d'investissement du Groupe requiert que cette analyse de sensibilité soit faite avec un prix de 50 euros par tonne de CO2, le prix local actuel ainsi qu’une valeur élevée de 100 euros ou plus par tonne, choisie en fonction de la géographie et du contexte. Pour rappel, le coût de CO2 est contractuellement refacturé au client, réduisant ainsi significativement le risque de dépréciation des actifs concernés ; ■ dans les cas où le prix public du carbone dépasse un certain plafond, les contrats avec certains clients prévoient des investissements supplémentaires pour décarboner l'installation (par exemple en utilisant des technologies de captage et de séquestration de carbone – CCS), ce qui génère des revenus supplémentaires correspondants pour le Groupe ; ■ les initiatives du Groupe en matière d'approvisionnement en électricité ont été renforcées, notamment l'approvisionnement en électricité renouvelable, afin de réduire les émissions du scope 2 ; ■ la trajectoire des objectifs climat est pilotée de manière centralisée via un budget carbone alloué aux différentes zones géographiques et revu chaque année, en fonction d'objectifs intermédiaires. Le Comité environnement et société du Conseil d'Administration se réunit trois fois par an et une fois de plus en session commune avec le Comité d’audit et des comptes. La trajectoire des objectifs climat ainsi que les risques associés sont revus lors de ces sessions. La mise en œuvre des objectifs climat fait partie des critères des plans d'intéressement à long terme pour le Directeur Général et pour plus de 2 000 bénéficiaires. Les actions d’Air Liquide pour limiter les impacts du risque de transition incluent : Réduction des émissions de scope 2 : ■ pour les 449 grandes unités de production de gaz de l'air ou ASUs, (émissions de scope 2) en utilisant principalement de l'électricité renouvelable : le déploiement des actions du Groupe dans les 10 pays à plus fort potentiel réduira significativement les émissions de scope 2. Depuis 2018, Air Liquide a déjà signé 20 contrats d'approvisionnement en énergies renouvelables long terme (PPA) pour une quantité annuelle estimée à 3,236 GWh/an (en année pleine après le démarrage des unités de production renouvelables), ainsi qu’un Virtual Power Purchase Agreement (VPPA). Les ASUs étant presque toutes électrifiées, elles ne nécessitent aucun investissement significatif spécifique pour la transition, car la réduction des émissions sera gérée par l'achat d'énergie renouvelable en fonction de l’accès à ces sources (voir la note 29). De plus, le Groupe a entrepris l'électrification des quelques actifs de production de gaz de l’air entraînés à la vapeur, ce qui permettra de les décarboner complètement via l’approvisionnement en électricité renouvelable ; ■ les coûts de l’énergie, y compris les coûts des énergies renouvelables, ne représentent pas de risque financier significatif car ils sont répercutés dans les prix facturés aux clients dans le cadre des contrats de 15 ans ou plus. Réduction des émissions de scope 1 : ■ pour les 57 grandes unités de production d'hydrogène (émissions du scope 1), en mobilisant différents leviers, en particulier en captant le CO2. Air Liquide maîtrise un portefeuille complet de technologies propriétaires permettant le captage du CO2. Par exemple, un système avancé Cryocap™ est en exploitation industrielle depuis 2015 sur une unité de production d'hydrogène en France. Ainsi, la décarbonation des 10 plus grandes unité de production d’hydrogène du Groupe devrait réduire les émissions du scope 1 de plus de 40 %. Le devenir de ces actifs et leur trajectoire d’émission est analysé dans les plans de décarbonation développés au niveau de chaque géographie, en tenant compte de la technologie, de la capacité des unités, des produits, des clients servis et des politiques de décarbonation des pays et des secteurs servis. Les leviers de réduction les plus adaptés sont identifiés et donnent lieu à des études ciblées et, dans les cas les plus avancés, au développement et à l’implémentation de projets de réduction, comme par exemple des projets de captage de CO2 ; ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 283 (1)En tonnes de CO2 équivalent des scopes 1 et 2, en « base marché », retraités pour prendre en compte à partir de 2020 et chaque année suivante les émissions des actifs pour l’année complète, en tenant compte (à la hausse comme à la baisse) des changements de périmètre ayant un impact significatif sur les émissions de CO2. (2)En kg CO2 équivalent/euros de résultat opérationnel courant avant amortissements et hors IFRS 16 au taux de change 2015 sur les scopes 1 et 2 des émissions de gaz à effet de serre en « base marché ». ■ la capacité d'innovation et le savoir-faire technologique des équipes d'Air Liquide permettent au Groupe de proposer des solutions plus propres et plus durables pour réduire ses propres émissions et celles de ses clients industriels. Le Groupe se concentre sur les technologies pour les solutions climatiques et la transition énergétique. En 2023, Air Liquide détenait plus de 450 familles de brevets sur l'hydrogène. Les dépenses d'Innovation du Groupe se sont élevées à 309 millions d'euros en 2023, dont plus de 100 millions dédiés aux solutions climat ; ■ dans un scénario de limitation du réchauffement de la planète à un niveau nettement en dessous de 2 °C par rapport au niveau préindustriel, la demande de gaz industriel décarboné à un prix plus élevé se développe et permet de rémunérer l'investissement nécessaire à la décarbonation des actifs d'Air Liquide, notamment pour la production d'hydrogène, ainsi que les éventuels surcoûts liés à l’approvisionnement en électricité renouvelable pour les marchés de la transition énergétique en développement. Par ailleurs, des programmes de financement sous forme de subventions ou de crédits d'impôts sont également mis en place en Europe et plus récemment aux États-Unis afin de supporter, pendant une période de transition, la décarbonation des actifs industriels existants et des nouvelles unités de production. Le Groupe a récemment été sélectionné pour le financement via des subventions européennes de deux projets de captage de carbone sur des unités de production d’hydrogène par vaporeformage (SMR). À fin 2023, le Groupe n'a identifié aucun indice de perte de valeur pour les actifs concernés ; ■ les coûts liés aux émissions de CO2 (par exemple, les schémas ETS en Europe) sont refacturés au client dans le cadre de contrats de 15 ans ou plus. Le Groupe appliquant également ce modèle économique à la fourniture de gaz industriels bas carbone, Air Liquide ne porte donc pas de risques significatifs liés aux coûts de l'énergie et du CO2. À fin 2023, aucun impact significatif n'a été identifié, que ce soit sur la durée d'utilité ou sur la valeur des actifs, sur le portefeuille clients ou sur les flux de trésorerie générés par les activités existantes ou sur les provisions pour risques et charges. 31.5. RISQUES PHYSIQUES Air Liquide exerce ses activités dans certaines régions du monde exposées à une évolution (en amplitude ou fréquence) des phénomènes météorologiques exceptionnels du fait du changement climatique. Ces phénomènes peuvent ralentir, interrompre les opérations du Groupe ou les rendre plus onéreuses. Cette problématique est identique pour ses fournisseurs et ses clients. On distingue : ■ les risques aigus déclenchés par des évènements tels que les catastrophes naturelles, dont la fréquence et la sévérité augmentent : tempêtes, ouragans, inondations, etc. Ces risques peuvent concerner les sites d’Air Liquide localisés à proximité des littoraux par exemple ou dans des zones qui peuvent être touchées par des ouragans (golfe du Mexique, Asie du Sud, etc.) ; ■ les risques chroniques liés à des changements à plus long terme des modèles climatiques et à la hausse des températures : élévation du niveau de la mer, vagues de chaleur chroniques dans certaines régions, modification des régimes de précipitations et augmentation de leur variabilité, disparition de certaines ressources, etc. Les actions d'Air Liquide pour limiter les impacts physiques incluent : ■ les risques physiques (disponibilité en eau, fréquence des évènements extrêmes, etc.) sont évalués lors de l’analyse des demandes d’investissements, au même titre que les critères financiers, afin de s’assurer que les mesures associées de gestion des risques sont adaptées, par exemple dans la conception des équipements ; ■ les opérations du Groupe qui sont régulièrement exposées aux risques aigus décrits ci-dessus disposent de systèmes de gestion du risque visant à adopter les mesures opérationnelles préventives adéquates ainsi qu’à gérer ces crises en protégeant en premier lieu les personnes et l’outil industriel en coordination étroite avec les clients. Ces systèmes font l’objet de mises à jour et d’améliorations régulières ; ■ les risques chroniques sont pris en compte, notamment dans la conception des unités de production, au même titre et dans la même mesure que leur efficacité énergétique et leur empreinte carbone ; ■ les pertes causées par les catastrophes naturelles sont couvertes par le programme dommages et pertes d'exploitation du Groupe ; ■ Air Liquide a initié en 2023 une étude visant à identifier les périls liés aux impacts physiques du changement climatique selon 2 scénarios à fortes émissions (SSP2-4.5 utilisé comme « business as usual » conduisant à +2,7 °C d’ici à 2100 et le scénario SSP5-8.5 ou « worst case scenario » conduisant à +4,4 °C d’ici à 2100) et à consolider et améliorer le processus de gestion des risques physiques. En 2024, cette étude se poursuivra afin d’en affiner l’analyse. À fin 2023, aucun impact significatif n'a été identifié, que ce soit sur la durée d'utilité ou sur la valeur des actifs, sur le portefeuille clients ou sur les flux de trésorerie générés par les activités existantes ou sur les provisions pour risques et charges. À noter tant pour les risques de transition que pour les risques physiques, il n'y a pas d'impact sur la provision pour démantèlement, car il s'agit d'une obligation immédiate provisionnée à la date de signature d’un contrat Grande Industrie. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 284 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Note 32Évènements postérieurs à la clôture Aucun évènement significatif n’est à signaler. Cours des devises et principales sociétés consolidées COURS DES DEVISES Principaux taux de change utilisés Cours moyen Euros pour 1 devise 2022 2023 CAD 0,73 0,69 CNY 0,14 0,13 JPY (1 000) 7,26 6,60 SGD 0,69 0,69 TWD 0,03 0,03 USD 0,95 0,92 Cours de clôture Euros pour 1 devise 2022 2023 CAD 0,69 0,68 CNY 0,14 0,13 JPY (1 000) 7,11 6,40 SGD 0,70 0,69 TWD 0,03 0,03 USD 0,94 0,90 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 285 PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Les sociétés indiquées par OC sont consolidées par la méthode de l’opération conjointe et celles indiquées par MEQ sont consolidées par mise en équivalence. Les autres sociétés sont consolidées par intégration globale. Après le nom de chaque filiale est indiqué le pourcentage d’intérêt du groupe Air Liquide. Principales sociétés consolidées Pays Intégration % d'intérêt GAZ ET SERVICES EUROPE Air Liquide Austria GmbH AUT 100,00 % L'Air Liquide Belge S.A. BEL 100,00 % Air Liquide Homecare Belgium SRL BEL 100,00 % Air Liquide Industries Belgium S.A. BEL 100,00 % Air Liquide Large Industry S.A. BEL 100,00 % Air Liquide Medical S.A. BEL 100,00 % Société Européenne de Gestion de l'Energie BEL 100,00 % Air Liquide Bulgaria EOOD BGR 100,00 % Carbagas S.A. CHE 100,00 % Air Liquide Deutschland GmbH DEU 100,00 % Air Liquide Electronics GmbH DEU 100,00 % Air Liquide Industriegase GmbH & Co. KG DEU 100,00 % Energieversorgungscenter Dresden- Wilschdorf GmbH & Co. KG ⁽ª⁾ DEU 40,00 % VitalAire GmbH DEU 100,00 % Zweite Energieversorgungscenter Dresden-Wilschdorf GmbH & Co. KG DEU 50,00 % Air Liquide Danmark A/S DNK 100,00 % Air Liquide España S.A. ESP 99,90 % Air Liquide Ibérica de Gases S.L.U. ESP 100,00 % Air Liquide Healthcare España, S.L.U. ESP 100,00 % Air Liquide Finland Oy. FIN 100,00 % Air Liquide Eastern Europe S.A. FRA 100,00 % Air Liquide France Industrie S.A FRA 100,00 % Air Liquide Medical Systems S.A. FRA 100,00 % Air Liquide Réunion S.A. FRA 97,35 % Air Liquide Santé (International) S.A. FRA 100,00 % Air Liquide Santé France S.A. FRA 100,00 % Air Liquide Spatial Guyane S.A. FRA 98,79 % Air Liquide Ukraine S.A. FRA 100,00 % Pharma Dom S.A. FRA 100,00 % Société d’Exploitation de Produits pour les Industries Chimiques S.A. FRA 99,98 % Air Liquide Antilles Guyane FRA 96,76 % VitalAire S.A. FRA 100,00 % Principales sociétés consolidées Pays Intégration % d'intérêt Air Liquide Ltd GBR 100,00 % Air Liquide (Homecare) Ltd GBR 100,00 % Air Liquide UK Ltd GBR 100,00 % Energas Ltd GBR 100,00 % Air Liquide Italia S.p.A. ITA 99,77 % Air Liquide Italia Service S.r.l ITA 99,77 % Air Liquide Sanità Service S.p.A. ITA 99,77 % Air Liquide Italia Produzione S.r.l ITA 99,77 % Medicasa Italia S.p.A. ITA 99,77 % VitalAire Italia S.p.A. ITA 99,77 % Supra S.R.L ITA 51,00 % Air Liquide Healthcare Ireland Limited IRL 100,00 % Air Liquide Munay Tech Gases KAZ 75,00 % L'Air Liquide Luxembourg S.A. LUX 100,00 % Air Liquide Acetylene B.V. NLD 100,00 % Air Liquide B.V. NLD 100,00 % Air Liquide Homecare Netherlands BV NLD 100,00 % Air Liquide Industrie B.V. NLD 100,00 % Air Liquide Nederland B.V. NLD 100,00 % Scott Specialty Gases Netherlands B.V. NLD 100,00 % Hatek Lastechniek NH B.V. NLD 100,00 % Handelsonderneming Hatek B.V. NLD 100,00 % Air Liquide Norway A.S. NOR 100,00 % BetaMed S.A. POL 80,00 % Air Liquide Katowice Sp.z.o.o. POL 79,25 % Air Liquide Polska Sp.z.o.o. POL 100,00 % Air Liquide Medicinal S.A. PRT 99,85 % Sociedade Portuguesa do Ar Liquido Lda PRT 99,93 % Air Liquide Romania S.r.l ROM 100,00 % Air Liquide Gas A.B. SWE 100,00 % NordicInfu Care A.B SWE 100,00 % Air Liquide Gaz San. Ve Tic. A.S. TUR 100,00 % ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 286 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Principales sociétés consolidées Pays Intégration % d'interêt AMÉRIQUES Air Liquide Argentina S.A. ARG 100,00 % Air Liquide Brasil Ltda BRA 100,00 % Air Liquide Canada, Inc. CAN 100,00 % Barry Hamel Equipment Ltd. CAN 100,00 % Vitalaire Canada, Inc. CAN 100,00 % Respiratory Homecare Solutions Canada Inc. CAN 100,00 % Air Liquide Chile S.A. CHL 100,00 % Air Liquide Colombia S.A.S COL 100,00 % Air Liquide Dominicana S.A.S DOM 100,00 % Air Liquide Mexico, S. de RL de CV MEX 100,00 % La Oxigena Paraguaya S.A. PRY 87,96 % Air Liquide Uruguay S.A. URY 96,68 % Airgas USA, LLC USA 100,00 % Airgas Specialty Products USA 100,00 % Red-D-Arc, Inc. USA 100,00 % Airgas Safety, Inc. USA 100,00 % Air Liquide Electronics U.S. LP USA 100,00 % Air Liquide Large Industries U.S. LP USA 100,00 % Air Liquide Advanced Materials, Inc. USA 100,00 % MOYEN-ORIENT ET AFRIQUE Air Liquide Afrique S.A. FRA 100,00 % Air Liquide Middle East & North Africa FZCO ARE 100,00 % Air Liquide Gulf FZE ARE 100,00 % Air Liquide Bénin S.A. BEN MEQ 99,99 % Air Liquide Burkina Faso S.A. BFA 64,87 % Air Liquide Botswana Proprietary Ltd BWA 99,93 % Air Liquide Côte d'Ivoire S.A. CIV 72,08 % Air Liquide Cameroun S.A. CMR 100,00 % Air Liquide Congo S.A. COG 100,00 % Air Liquide Alexandria for Medical & Industrial Gases S.A.E. EGY 99,99 % Air Liquide El Soukhna for Industrial Gases S.A.E. EGY 99,93 % Air Liquide Misr S.A.E. EGY 100,00 % Principales sociétés consolidées Pays Intégration % d'interêt Air Liquide Middle East S.A. FRA 100,00 % Air Liquide Gabon S.A. GAB 99,04 % Air Liquide Ghana Ltd GHA 100,00 % Air Liquide India Holding Pvt. Ltd IND 100,00 % Air Liquide India Speciality Gases Pvt. Ltd. IND 100,00 % Shuaiba Oxygen Company K.S.C.C. ⁽ª⁾ KWT 49,81 % Air Liquide Maroc S.A. MAR 98,66 % Air Liquide Madagascar S.A. MDG 73,74 % Air Liquide Mali S.A. MLI 99,97 % Air Liquide Namibia Proprietary Ltd NAM 100,00 % Air Liquide Nigeria Plc NGA 87,31 % Air Liquide Sohar Industrial Gases LLC OMN 50,10 % Gasal Q.S.C. QAT MEQ 40,00 % Vitalaire Arabia LLC. SAU 60,00 % Air Liquide Arabia LLC SAU 100,00 % Air Liquide Sénégal S.A. SEN 83,60 % Air Liquide Togo S.A. TGO MEQ 70,57 % Air Liquide Tunisie S.A. TUN 59,17 % Air Liquide Large Industries (Pty) Ltd ZAF 100,00 % Air Liquide Large Industries South Africa (Pty) Ltd ZAF 75,00 % Air Liquide Proprietary Ltd ZAF 99,93 % ASIE-PACIFIQUE Air Liquide Australia Ltd AUS 100,00 % Air Liquide Healthcare P/L AUS 100,00 % Air Liquide W.A. Pty Ltd AUS 100,00 % Brunei Oxygen SDN BHD 50,00 % Air Liquide Cangzhou Co., Ltd CHN 100,00 % Air Liquide China Holding Co., Ltd CHN 100,00 % Air Liquide Shanghai Co., Ltd CHN 100,00 % Air Liquide Shanghai International Trading Co. Ltd CHN 100,00 % Air Liquide Tianjin Co., Ltd CHN 100,00 % Air Liquide Yongli Tianjin Co., Ltd CHN 55,00 % Air Liquide Zhangjiagang Industrial Gases Co., Ltd CHN 100,00 % Shanghai Chemical Industry Park Industrial Gases Co., Ltd CHN 51,00 % (a) L'accord contractuel entre les partenaires conduit à une différence entre le pourcentage d'intérêt et la méthode de consolidation. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 287 Principales sociétés consolidées Pays Intégration % d'interêt Celki International Ltd HKG 100,00 % P.T. Air Liquide Indonesia IDN 100,00 % Air Liquide Japan G.K. JPN 100,00 % Toshiba Nano Analysis K.K. JPN 51,00 % VitalAire Japan K.K. JPN 94,13 % Air Liquide Korea Co., Ltd KOR 100,00 % VitalAire Korea Inc. KOR 100,00 % Southern Industrial Gas Sdn Bhd MYS 100,00 % Air Liquide Malaysia Sdn Bhd MYS 100,00 % Air Liquide New Zealand Ltd NZL 100,00 % Air Liquide Phils Inc. PHL 100,00 % Air Liquide Singapore Pte Ltd SGP 100,00 % Air Liquide Thailand Ltd THA 100,00 % Air Liquide Electronics Systems Asia Ltd TWN 100,00 % Air Liquide Far Eastern Ltd TWN 65,00 % Air Liquide Vietnam Co., Ltd VNM 100,00 % INGÉNIERIE ET CONSTRUCTION Air Liquide Global E&C Solutions Canada LP CAN 100,00 % Air Liquide Hangzhou Co., Ltd CHN 100,00 % Air Liquide Global E&C Solutions (Yantai) Co., Ltd. CHN 100,00 % Air Liquide Global E&C Solutions Germany GmbH DEU 100,00 % Air Liquide Global E&C Solutions France S.A. FRA 100,00 % Air Liquide Global E&C Solutions Japan K.K JPN 100,00 % JJ-Lurgi Engineering Sdn. Bhd. MYS MEQ 50,00 % Air Liquide Global E&C Solutions Singapore Pte. Ltd SGP 100,00 % Air Liquide Global E&C Solutions US, Inc. USA 100,00 % Principales sociétés consolidées Pays Intégration % d'interêt MARCHÉS GLOBAUX & TECHNOLOGIES Air Liquide Advanced Technologies US LLC USA 100,00 % Alizent France S.A. FRA 100,00 % Air Liquide Advanced Technologies S.A. FRA 100,00 % Cryolor S.A. FRA 100,00 % Air Liquide Electronics Systems S.A. FRA 100,00 % FerdinandsGas Sverige AB FRA 100,00 % Air Liquide Maritime SAS FRA 100,00 % The Hydrogen Company FRA 100,00 % Offshore Hire and Services GBR 100,00 % HOLDINGS ET ACTIVITÉS R&D Air Liquide Finance S.A. FRA 100,00 % Air Liquide International S.A. FRA 100,00 % L'Air Liquide S.A. FRA 100,00 % Orsay-Re S.A. LUX 100,00 % Air Liquide International Corp. USA 100,00 % American Air Liquide, Inc. USA 100,00 % American Air Liquide Holdings, Inc USA 100,00 % La liste étendue des sociétés consolidées est également disponible sur le site Internet de la Société : https://www.airliquide.com/fr/perimetre-consolidation-2023 ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 288 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes COORDONNÉES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit Commissaire aux comptes titulaire KPMG S.A. représentée par Valérie Besson et Laurent Genin Tour Eqho – 2, avenue Gambetta – CS60055 92066 Paris-La Défense Commissaire aux comptes titulaire PricewaterhouseCoorpers Audit représentée par Olivier Lotz et Cédric Le Gal 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 289 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 2023 (en milliers d'euros) KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit Autres Total Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 5 486 85,5 % 7 207 92,6 % 532 77,3 % 13 225 88,8 % ■ Émetteur 651 906 — 1 557 ■ Filiales intégrées globalement 4 931 6 301 532 11 764 dont Airgas — 1 658 16 1 674 Services requis par la loi 42 0,7 % 39 0,5 % — 0,0 % 81 0,5 % Total des missions de certification des comptes des services requis par la loi 5 528 86,1 % 7 246 93,1 % 532 77,3 % 13 306 89,4 % Services portant sur la responsabilité sociétale de l'entreprise (RSE) — — 135 1,7 % — — 135 0,9 % Prestations rendues lors de l'acquisition ou la cession de sociétés — — % — — % — 0,0 % — 0,0 % Autres services (a) 892 13,9 % 399 5,1 % 156 22,7 % 1 447 9,7 % Total des services non-audit 892 13,9 % 534 6,9 % 156 22,7 % 1 582 10,6 % TOTAL 6 420 100 % 7 780 100 % 688 100 % 14 888 100 % (a)Les autres services couvrent des services fournis à la demande d'Air Liquide et ses filiales et comprennent notamment des audits des états financiers non obligatoires, des prestations fiscales de revue de conformité, des procédures convenues et des attestations diverses. 2022 (en milliers d'euros) KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit Autres Total Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 5 260 80,7 % 7 017 87,5 % 566 61,8 % 12 843 83,1 % ■ Émetteur 627 764 — 1 391 ■ Filiales intégrées globalement 4 633 6 253 566 11 452 dont Airgas — 1 767 10 1 777 Services requis par la loi 30 0,5 % 67 0,8 % 11 1,2 % 108 0,7 % Total des missions de certification des comptes et des services requis par la loi 5 290 81,2 % 7 084 88,3 % 577 63,0 % 12 951 83,8 % Services portant sur la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE) — — 142 1,8 % — — 142 0,9 % Prestations rendues lors de l'acquisition ou la cession de sociétés 38 0,6 247 3,1 2 0,2 % 287 1,9 % Autres services 1 189 18,2 % 551 6,9 % 337 36,8 % 2 077 13,4 % Total des services non audit 1 227 18,8 % 940 11,7 % 339 37,0 % 2 506 16,2 % TOTAL 6 517 100 % 8 024 100 % 916 100 % 15 457 100 % ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 290 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés À l’Assemblée Générale de la société L’Air Liquide, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société L’Air Liquide relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des comptes. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Activité Grande Industrie : qualification des contrats et modalités de reconnaissance du chiffre d’affaires Risque identifié La fourniture du gaz de l’activité Grande Industrie repose sur des contrats de longue durée conclus avec un nombre limité de clients et implique des investissements industriels significatifs. Comme indiqué dans la note « 3.a. Reconnaissance des revenus – Gaz & Services » des principes comptables de l’annexe aux comptes consolidés, ces investissements sont généralement réalisés de manière à mutualiser la production avec les autres activités du Groupe, notamment l'activité Industriel Marchand, ou à servir des clients dans un bassin industriel connecté sur un réseau de canalisation. Dans ce cas, le Groupe considère que les actifs ne sont pas identifiés au sens de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Lorsque les actifs attachés aux contrats de longue durée sont dédiés aux clients, le Groupe considère qu’il a le droit de décider de l’utilisation de ces usines au sens de la norme IFRS 16. En conséquence, les contrats de fourniture de gaz ne sont pas considérés comme des contrats de location. Ainsi, les investissements industriels restent sous le contrôle du Groupe et figurent en immobilisations corporelles, l’intégralité des montants perçus au titre des contrats étant, par ailleurs, comptabilisés en chiffre d’affaires. Les clients de l’activité Grande Industrie recevant et consommant simultanément les avantages procurés par la prestation de fourniture de gaz ou de sa disponibilité, la reconnaissance du chiffre d’affaires liée à ces contrats est faite au fur et à mesure de la fourniture du gaz ou de la mise à disposition de la capacité réservée. Comme décrit dans la note « 31. Prise en compte des risques climatiques » de l’annexe aux comptes consolidés, les contrats de fourniture de gaz à long terme intègrent des volumes minimums garantis par des clauses d’achat fermes (take-or-pay), ainsi qu’une indexation sur les coûts variables (principalement pour l’électricité et le gaz naturel), y compris le coût du CO2, et l’inflation. En raison de la complexité de ces contrats, de l’incidence sur les comptes consolidés du Groupe, des jugements opérés lors de leur conclusion ou modification substantielle ainsi que des effets de l'exécution des clauses contractuelles telles que les clauses d'indexation aux coûts variables, nous avons considéré la qualification des contrats de longue durée de l’activité Grande Industrie et les modalités de reconnaissance du chiffre d’affaires afférentes comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nos travaux ont consisté notamment à : ■ prendre connaissance des principes de qualification des contrats de longue durée de l’activité Grande Industrie appliqués par le Groupe, en tenant compte notamment du caractère spécifique des actifs sous-jacents ; ■ prendre connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe pour confirmer la conformité du traitement comptable de ces contrats avec les normes « IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » et « IFRS 16 Contrats de location » ; ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 291 ■ vérifier la conformité des traitements comptables afférents aux contrats de longue durée de l’activité Grande Industrie avec les normes IFRS 15 et IFRS 16 ; ■ vérifier la correcte application des clauses contractuelles d'indexation de prix, en appréciant les processus et contrôles applicables et en réalisant des tests substantifs sur une sélection de transactions ; ■ apprécier le caractère approprié des informations présentées dans la note « 3.a. Reconnaissance des revenus – Gaz & Services » des principes comptables de l’annexe aux comptes consolidés. Activité Grande Industrie : durée d’amortissement des actifs de production et évaluation de leur valeur recouvrable Risque identifié Au 31 décembre 2023, la valeur nette des immobilisations corporelles du Groupe s’élève à 23 652 millions d’euros, soit 48,9 % du total de l’actif parmi lesquels figurent les investissements industriels significatifs de son activité Grande Industrie. Comme indiqué dans la note « 5.e. Immobilisations corporelles » des principes comptables de l’annexe aux comptes consolidés, les unités de production sont amorties selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée, généralement entre 15 et 20 ans. Les durées d’utilité estimées sont revues régulièrement et les changements éventuels de ces estimations sont comptabilisés de façon prospective à compter de la date du changement. Par ailleurs, le Groupe peut être exposé à certains risques propres aux investissements industriels réalisés. La rentabilité attendue des investissements et leurs valeurs recouvrables peuvent être affectées, par exemple, par la conjoncture économique, le coût et le délai de construction, les conditions de démarrage, l’évolution des technologies, la localisation géographique, le risque de contrepartie ou les besoins en nouveaux investissements pour satisfaire la demande croissante en gaz industriel bas carbone. De nouveaux investissements pourraient aussi être nécessaires pour atteindre les objectifs et engagements du Groupe pour atteindre la neutralité carbone. Comme indiqué dans la note « 5.f. Dépréciation des actifs » des principes comptables de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe détermine régulièrement s’il existe des indices de perte de valeur des actifs. S’il existe un quelconque indice, un test de perte de valeur est effectué afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable. En pratique, ces principes conduisent le Groupe à tester les actifs de production (soit individuellement soit au sein de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle ils sont rattachés), en particulier en cas de décalage significatif du démarrage de l’installation, d’arrêt des projets, de révision significative à la baisse des volumes d’affaire attendus, de rupture anticipée ou de non-renouvellement des contrats clients, d’obsolescence des actifs dans un contexte de transition énergétique. L’évaluation de la valeur recouvrable des équipements repose sur des estimations significatives relatives, selon les cas, à la capacité du Groupe à générer des volumes d’affaires futurs, à réutiliser certains équipements pour d’autres clients internes ou externes, à céder les actifs concernés, ou à obtenir des indemnités notamment des clients ou des subventions. Le Groupe a procédé à une revue de son portefeuille d'actifs, identifié certains indices de perte de valeur spécifiques et réalisé des tests de perte de valeur. Des dépréciations d'actifs de l’activité Grande Industrie comprises dans le total des dépréciations d'actifs (344,9 millions d’euros) indiquées dans la note « 5. Autres produits et charges opérationnels » de l’annexe aux comptes consolidés, ont été constatées au 31 décembre 2023. En raison des valeurs unitaires et cumulées significatives de ces équipements, des hypothèses clés retenues pour estimer leur durée d’utilité, leur réutilisation ou le montant des indemnités à recevoir, nous avons considéré les durées d’amortissement et l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs de production de l’activité Grande Industrie comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nos travaux ont consisté notamment à : ■ prendre connaissance des travaux effectués par le Groupe pour déterminer et mettre à jour la durée d’amortissement des unités de production ; ■ apprécier la cohérence des durées retenues avec les termes contractuels et les analyses techniques internes disponibles ; ■ prendre connaissance des dispositifs mis en place par le Groupe visant à identifier les indices de pertes de valeur ; ■ prendre connaissance des travaux effectués par le Groupe pour déterminer les valeurs recouvrables des actifs de production, et apprécier les hypothèses et estimations clés utilisées le cas échéant pour déterminer les flux de trésorerie ; ■ apprécier la traduction comptable des pertes de valeur résultant le cas échéant de la détermination des valeurs recouvrables ; ■ évaluer l’incidence du changement climatique et de la transition énergétique sur les comptes consolidés en impliquant nos experts en la matière, afin de corroborer l'évaluation du Groupe selon laquelle sa stratégie climat n'a entraîné aucun impact significatif, ni sur la durée d'utilité ni sur la valeur recouvrable des immobilisations corporelles de l’activité Grande Industrie ; ■ apprécier l’absence d’incohérences majeures entre les comptes consolidés et les autres publications du Groupe précisant les enjeux associés au changement climatique ; ■ apprécier le caractère approprié de l'information présentée dans les notes « 5.e. Immobilisations corporelles » et « 5.f. Dépréciation des actifs » des principes et méthodes comptables ainsi que dans la note « 31. Prise en compte des risques climatiques » de l’annexe aux comptes consolidés. Test de dépréciation des écarts d’acquisition Risque identifié Dans le cadre de ses opérations de croissance externe, le Groupe comptabilise des écarts d’acquisition qui sont suivis au niveau de groupes d’unités génératrices de trésorerie. Pour l’activité Gaz & Services, les écarts d’acquisition sont principalement alloués sur une base géographique. Pour les activités mondiales Ingénierie & Construction et Marchés Globaux & Technologies, ils sont suivis au niveau de l’activité. Au 31 décembre 2023, les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 14 194 millions d’euros, soit 29,4 % du total de l’actif. Le Groupe met en œuvre chaque année un test de dépréciation des unités génératrices de trésorerie ou des groupes d’unités génératrices de trésorerie incluant les écarts d’acquisition par référence à des valeurs de marché. Dans la situation où la juste valeur ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 292 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE n’est pas significativement supérieure à la valeur nette comptable des actifs appartenant aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie testés, un test complémentaire est réalisé sur la base de projections de flux de trésorerie actualisés selon les dispositions décrites dans la note « 5.f. Dépréciation des actifs » des principes et méthodes comptables de l’annexe aux comptes consolidés. Le Groupe tient compte du risque climat et des enjeux et opportunités relatifs à la transition énergétique dans la mise en œuvre de ces tests de dépréciation. La détermination de la juste valeur et de la valeur d'utilité, le cas échéant, ainsi que la sensibilité des résultats aux variations des multiples de marché et aux données et hypothèses clés du modèle utilisé, le cas échéant, impliquent des jugements et des estimations significatifs du Groupe, en particulier dans le contexte actuel de transition énergétique. Nous avons en conséquence considéré les tests de dépréciation des écarts d’acquisition comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : ■ prendre connaissance et apprécier les modalités de détermination des unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie ; ■ apprécier avec l'aide de nos experts en évaluation les principes et méthodes de détermination des valeurs de marché ainsi que leurs modalités d’évaluation, déterminées sur la base de multiples du cours de bourse du Groupe ; ■ corroborer, sur la base de données externes : – les résultats des tests de dépréciation du Groupe au 31 décembre 2023, et – la prise en compte du risque climat et des enjeux et opportunités relatifs à la transition énergétique ; ■ apprécier la sensibilité du résultat des tests de dépréciations mis en œuvre par le Groupe au 31 décembre 2023 ; ■ apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la note «10. Écarts d’acquisition» de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le Rapport de gestion du Conseil d'Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la Déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le Rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le Rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le Rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le Rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société L’Air Liquide par votre Assemblée Générale du 12 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 4 mai 2022 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans sa deuxième année. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 293 Il incombe au Comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ■ concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons au Comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 4 mars 2024 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A. Olivier Lotz Cédric Le Gal Valérie Besson Laurent Genin ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 294 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE COMPTES SOCIAUX Compte de résultat Exercice clos le 31 décembre (en millions d'euros) Notes 2022 2023 Chiffre d'affaires (2) 97,5 105,4 Redevances et autres produits d'exploitation (3) 892,1 838,3 Total produits d'exploitation (I) 989,6 943,7 Achats (37,4) (46,9) Impôts, taxes et versements assimilés (19,5) (21,5) Charges de personnel (253,7) (270,4) Dotations aux amortissements et provisions (5) (37,9) (59,6) Autres charges d'exploitation (4) (319,5) (334,7) Total charges d'exploitation (II) (668,0) (733,1) Résultat d'exploitation (I + II) 321,6 210,6 Produits de participations (6) 414,1 804,9 Intérêts, produits et charges assimilés (6) 47,2 (76,4) Autres produits et charges financiers (6) 24,6 (17,2) Résultat financier (III) 485,9 711,3 Résultat courant avant impôts (I + II + III) 807,5 921,9 Résultat exceptionnel (7) 151,0 79,5 Participation des salariés aux résultats de l'Entreprise (3,9) (4,3) Impôts sur les bénéfices (8) (29,9) (19,9) BÉNÉFICE NET 924,7 977,2 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 295 Bilan Exercice clos le 31 décembre Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2023 (en millions d'euros) Notes Montant net Montant brut Amortissements et dépréciations Montant net ACTIF Immobilisations incorporelles (9) & (11) 31,3 309,9 (282,7) 27,2 Immobilisations corporelles (9) & (11) 80,7 170,5 (84,3) 86,2 Immobilisations financières (10) & (11) 13 067,6 13 058,8 (8,4) 13 050,4 TOTAL DES ACTIFS IMMOBILISÉS 13 179,6 13 539,2 (375,4) 13 163,8 Stocks et encours (11) 1,0 0,7 — 0,7 Créances d'exploitation (11) & (14) 714,2 775,8 (46,3) 729,5 Comptes courants filiales (11) & (14) 268,2 267,6 — 267,6 Valeurs mobilières de placement (12) 115,2 150,6 — 150,6 Disponibilités et instruments de trésorerie 12,0 12,1 — 12,1 Charges constatées d'avance 4,7 3,9 — 3,9 TOTAL ACTIF CIRCULANT 1 115,3 1 210,7 (46,3) 1 164,4 Primes de remboursement des obligations — — — — Écarts de conversion actif 1,9 8,3 — 8,3 TOTAL DE L'ACTIF 14 296,8 14 758,2 (421,7) 14 336,5 PASSIF Capital 2 879,0 2 884,8 Primes d'émission, de fusion ou d'apport 2 349,0 2 447,7 Écarts de réévaluation 23,9 23,9 Réserve légale 261,3 287,8 Autres réserves 388,5 388,5 Report à nouveau 4 356,8 3 671,8 Résultat de l'exercice 924,7 977,2 Provisions réglementées 3,0 3,1 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (13) 11 186,2 10 684,8 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (11) 55,0 88,2 Autres emprunts obligataires (14) 302,3 — Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (14) 2,0 — Emprunts et dettes financières divers (14) 251,9 251,9 Dettes d'exploitation (14) 630,8 687,1 Comptes courants filiales (14) 1 865,2 2 619,6 Produits constatés d'avance 1,1 0,7 TOTAL DES DETTES 3 053,3 3 559,3 Écarts de conversion passif 2,3 4,2 TOTAL DU PASSIF 14 296,8 14 336,5 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 296 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Annexe RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 1. Principes généraux Les comptes sociaux de la Société L'Air Liquide S.A. sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du Plan Comptable Général. Les conventions comptables d’établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : ■ continuité de l’exploitation ; ■ permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; ■ indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Seules sont exprimées les informations significatives. 2. Actifs immobilisés A. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles générées en interne représentent principalement les coûts de développement des systèmes de gestion de l’information. Ils sont capitalisés uniquement s’ils génèrent des avantages économiques futurs probables et s’il y a une disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle. Sont capitalisés les coûts internes et externes qui correspondent à la conception détaillée de l’application, à la programmation, à la réalisation des tests et jeux d’essais et à l’élaboration de la documentation technique destinée à l’utilisation interne ou externe. Les coûts des mises à jour importantes et améliorations sont ajoutés au coût initial de l’actif s’ils répondent de manière séparée aux critères de capitalisation. Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels, des licences, des droits de propriété intellectuelle. Ils sont évalués à leur prix d’acquisition. Tous les actifs incorporels sont amortis linéairement selon leur durée d’utilité. B. Immobilisations corporelles Les terrains, immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût de revient historique. Le coût de revient exclut tous frais financiers intercalaires. Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d’utilisation propre. L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilisation estimée : ■ immeubles : 10 ans à 30 ans ; ■ équipements : 5 ans à 20 ans. Les terrains ne sont pas amortis. C. Dépréciation des actifs incorporels et corporels La Société détermine, à la clôture de chaque exercice, s’il existe des indices de pertes de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles. S’il existe un quelconque indice, un test de perte de valeur est effectué afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur actuelle, définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité. L’évaluation de la valeur d’utilité d’un actif s’effectue par actualisation des flux de trésorerie futurs estimés par cet actif. Les modalités d’évaluation des flux de trésorerie sont similaires à celles utilisées lors de la décision d’investissement. Lorsque la valeur actuelle d’un actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée au compte de résultat. Lorsque la valeur actuelle redevient supérieure à sa valeur comptable, la dépréciation antérieurement constatée est reprise au compte de résultat. D. Titres de participation Les titres de participation sont enregistrés pour leur valeur d’origine à la date d’entrée, à l’exception de ceux ayant donné lieu à la réévaluation prévue par la loi n o 76-1232 du 29 décembre 1976. Les frais d’acquisition de titres, non représentatifs d’une valeur vénale, sont comptabilisés en charges. Lorsque la valeur d’inventaire, déterminée selon les critères habituellement retenus en matière d’évaluation des titres de participation (méthode des multiples de marché sur la base de la valorisation boursière du groupe Air Liquide, méthode des flux de trésorerie futurs estimés ou méthode de l’actif net comptable revalorisé à la juste valeur) est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation de cette valeur est constituée du montant de la différence. E. Titres auto-détenus Lorsque la Société rachète ses propres actions, elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions d’auto- contrôle et figurent dans les autres titres immobilisés. Les résultats des cessions d’actions d’auto-contrôle contribuent au résultat de l’exercice. Toutefois, dans le cas où ces titres seraient affectés à l’objectif de mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions, ils sont transférés à un compte de valeurs mobilières de placement « actions propres » pour leur valeur d’inventaire à la date de l’affectation. Une provision est constatée sur la période d’acquisition des droits des salariés et des membres de la Direction Générale de la Société pour couvrir la charge future liée à la remise d’actions existantes lorsque les critères de performance peuvent être déterminés de façon fiable. Lorsque leur coût d’acquisition est supérieur à leur valorisation au cours moyen du dernier mois de l’exercice, les actions de la Société affectées à l’objectif d’annulation ou à l’objectif de mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions ne sont pas dépréciées. 3. Stocks et encours Les matières, les fournitures et les produits achetés sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré. Une dépréciation est comptabilisée pour les stocks et encours dont la valeur de réalisation estimée est inférieure au coût de revient. 4. Clients et autres actifs d’exploitation Les créances clients et autres actifs d’exploitation courants sont évalués à leur coût historique. Une dépréciation des créances est enregistrée lorsqu’il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte. 5. Opérations en devises Les transactions en devises étrangères sont converties au taux de change en vigueur à la date de réalisation des opérations. ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 297 À la clôture de l’exercice, les différences résultant de la conversion des créances et des dettes libellées en devises étrangères, au cours de clôture, sont inscrites à des comptes transitoires à l’actif et au passif du bilan (« Écarts de conversion »). Le cas échéant, les pertes latentes de change associées aux transactions non couvertes font l’objet d’une provision pour risques. 6. Provisions Des provisions sont comptabilisées lorsque : ■ la Société a une obligation actuelle à l’égard d’un tiers résultant d’un évènement passé ou en cours ; ■ il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; ■ le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. 7. Instruments financiers L’Air Liquide S.A. applique le règlement ANC no 2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. Conformément à sa politique de gestion des risques, L’Air Liquide S.A. contracte des achats ou ventes à terme de devises afin de couvrir l’exposition au risque de change associée aux transactions réalisées en devises étrangères. Par symétrie, le résultat de change réalisé au titre des achats et ventes à terme est présenté au même moment et dans le même poste du compte de résultat que celui de l’élément couvert. De même, le résultat latent de la couverture est présenté au sein des écarts de conversion actif ou passif en compensation des écarts de conversion liés à la revalorisation des créances et dettes sous-jacentes. Lorsque les achats et ventes à terme couvrent des transactions futures non encore enregistrées au bilan, la juste valeur de ces instruments est traitée comme un engagement hors bilan. Le cas échéant, lorsque les instruments financiers utilisés ne constituent pas des opérations de couverture (« position ouverte isolée »), les pertes résultant de leur évaluation en valeur de marché à la clôture de l’exercice sont provisionnées en compte de résultat. En application du principe de prudence, les gains latents ne sont pas constatés au compte de résultat. 8. Avantages postérieurs à l’emploi La Société applique la recommandation no 2013-02 du 7 novembre 2013 modifiée le 5 novembre 2021 (méthode 2) de l’Autorité des normes comptables relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires. La Société offre à ses employés différents régimes de retraite, indemnités de fin de carrière, primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents à son personnel retraité et actif. Ces avantages sont couverts de deux manières : ■ par des régimes dits à cotisations définies ; ■ par des régimes dits à prestations définies. Dans la Société coexistent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies. Les régimes dits à cotisations définies sont des régimes par lesquels l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières. L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues. L’employeur n’apporte pas de garantie sur le niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen). La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un exercice qui libère l’employeur de toute obligation ultérieure. Les régimes dits à prestations définies sont ceux par lesquels l’employeur garantit le niveau futur des prestations définies dans l’accord, le plus souvent en fonction du salaire et de l’ancienneté du salarié (engagement dit de résultat). Les régimes à prestations définies peuvent : ■ soit être financés par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus ; ■ soit être gérés de manière interne. Pour les régimes à prestations définies, les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d’augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel, de date de départ à la retraite, d’espérance de vie et d’inflation, ainsi qu’un taux d’actualisation approprié. Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements ou de la valeur de marché des placements à l’ouverture de l’exercice sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime. Conformément à l’article L. 123-13 du Code de commerce, la Société a figé ses pratiques antérieures : les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière et médailles du travail sont provisionnés alors que les engagements de retraite relatifs aux régimes à prestations définies ne sont pas provisionnés et sont détaillés dans les notes annexes. 9. Reconnaissance des revenus Les revenus provenant des ventes de biens sont comptabilisés lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur. Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés au moment de la réalisation de la prestation. 10. Intégration fiscale L’Air Liquide S.A. forme avec ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe d’intégration fiscale tel que défini par l’article 223-A du Code général des impôts. Chaque société calcule sa provision pour impôts comme si elle était imposée séparément. L’Air Liquide S.A., en tant que tête du Groupe, enregistre en charge l’impôt correspondant à ses résultats propres. L’incidence des retraitements et des neutralisations effectués dans le cadre de la détermination du résultat fiscal d’ensemble est constatée en résultat exceptionnel conformément à l’avis 2005-G du comité d’urgence du C.N.C. Les décalages de paiement d’impôt relatifs aux filiales déficitaires sont constatés en compte d'impôt à payer. 11. Frais de recherche et développement Les coûts de développement peuvent être immobilisés si et seulement s’ils répondent aux critères restrictifs suivants : ■ le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; ■ la faisabilité technique et industrielle du projet est démontrée ; ■ il existe une intention de terminer le projet et d’utiliser ou de commercialiser les produits issus de ce projet ; ■ il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront à la Société. Lorsque ces conditions ne sont pas réunies, les travaux réalisés ne se concrétisant pas systématiquement par l’achèvement d’un actif incorporel destiné à être utilisé ou vendu spécifiquement, les coûts de développement sont comptabilisés en charges dans l’exercice où ils sont encourus. ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 298 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE NOTES D’INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET AU BILAN 1. Évènements significatifs En 2023, ■ À la suite de la décision du Conseil d’État de mars 2023 qui est venue remettre en cause partiellement l’arrêt favorable du 12 mai 2022 de la Cour de Justice de l’Union européenne (CJUE) en renvoyant le cas devant une Cour Administrative d’Appel, la Société a payé 36 millions d’euros au titre du précompte (voir note 6 et 7). ■ Parallèlement, la Société a soldé la créance liée à la demande de restitution du précompte acquitté au titre des exercices 2000 à 2004 (voir note 10). Cette opération est sans impact dans le compte de résultat, puisque la créance était totalement dépréciée. 2. Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique (en millions d'euros) 2022 2023 France 57,4 62,0 Etranger 40,1 43,4 CHIFFRE D'AFFAIRES 97,5 105,4 Par la nature de ses activités, le chiffre d’affaires de L’Air Liquide S.A. correspond essentiellement à des facturations de prestations de services et des refacturations de charges de retraite à ses filiales (voir note 16.A). 3. Redevances et autres produits d’exploitation Le poste Redevances et autres produits d'exploitation enregistre en 2023 une diminution des redevances perçues en provenance des filiales, principalement en raison de la baisse de leurs chiffres d’affaires. Les autres produits d’exploitation comprennent principalement la production stockée et immobilisée de l’exercice, les subventions d’exploitation, les transferts de charges d’exploitation et les reprises de dépréciations et de provisions d’exploitation. 4. Autres charges d’exploitation Les autres charges d’exploitation sont constituées principalement par des coûts de recherche et de développement et par d’autres charges externes telles que les coûts de sous-traitance, les charges d’entretien, les honoraires, les frais de voyages et de déplacements, les frais de télécommunication et les charges de locations. 5. Dotations aux amortissements et provisions Les dotations aux amortissements et provisions s’analysent comme suit : (en millions d'euros) 2022 2023 Dotations aux amortissements (14,4) (15,0) Dotations aux provisions (23,5) (44,6) DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (37,9) (59,6) 6. Résultat financier ■ Les produits de participations s’élèvent à 804,9 millions d’euros en 2023 (414,1 millions d’euros en 2022) dont 399,1 millions d’euros versés par la société Air Liquide International. ■ Les intérêts, produits et charges assimilés s’analysent comme suit : (en millions d'euros) 2022 2023 Produits sur créances de l'actif immobilisé et autres produits financiers (a) 69,5 22,6 Autres intérêts et charges assimilées (22,3) (99,0) INTÉRÊTS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILÉS 47,2 (76,4) (a)Le poste inclut en 2022 le boni de confusion de 52,7 millions d’euros constaté suite à la dissolution sans liquidation de sa filiale Chemoxal dans L’Air Liquide S.A. L’accroissement des autres intérêts et charges assimilés s’explique principalement par la hausse de l’endettement et par la hausse des taux d’intérêts. ■ Les autres produits et charges financiers s’élèvent à -17,2 millions d’euros en 2023 contre 24,6 millions d’euros en 2022 et comprennent : – en 2022, la reprise de la dotation aux provisions pour intérêts moratoires sur le risque de restitution du précompte constatée en 2021 pour 24,9 millions d’euros ; – en 2023, le paiement d’intérêts moratoires sur le précompte (-15 millions d’euros) suite à la décision du Conseil d’État de mars 2023 (voir note 1). 7. Résultat exceptionnel Dans le cadre de l’intégration fiscale de L’Air Liquide S.A. et de ses filiales françaises intégrées, un produit exceptionnel de 87,4 millions d’euros a été constaté en 2023 (108,1 millions d’euros en 2022). Les produits exceptionnels comprennent l’impact des neutralisations liées au régime de l’intégration fiscale pour un montant de 15,3 millions d’euros en 2023 (13,4 millions d’euros en 2022). ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 299 En 2023, un montant de -21 millions d’euros a été payé au titre du précompte à la suite de la décision du Conseil d’État de mars 2023 qui est venue remettre en cause partiellement l’arrêt favorable du 12 mai 2022 de la Cour de Justice de l’Union européenne (CJUE) en renvoyant le cas devant une Cour Administrative d’Appel (voir note 1). En 2022, le résultat exceptionnel de l’exercice comprenait la reprise pour 31,9 millions d’euros de la provision constituée en 2021 relative au risque de restitution du précompte (hors intérêts moratoires). 8. Impôts sur les bénéfices La charge d’impôt totale s’élève à 19,9 millions d’euros en 2023 contre 29,9 millions d’euros en 2022. Après affectation des réintégrations, des déductions et des crédits d’impôts, elle s’analyse comme suit : (en millions d'euros) 2022 2023 Sur résultat courant (27,8) (18,1) Contributions additionnelles sur les bénéfices (a) (2,1) (1,8) TOTAL (29,9) (19,9) (a) Contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %. 9. Immobilisations incorporelles et corporelles Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit : (en millions d'euros) Valeurs brutes au 1er janvier 2023 Augmentations Diminutions Valeurs brutes au 31 décembre 2023 Concessions, brevets, licences 120,1 6,0 (0,6) 125,5 Autres immobilisations incorporelles 186,7 2,6 (4,9) 184,4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 306,8 8,6 (5,5) 309,9 Terrains et constructions 102,2 9,9 (0,6) 111,5 Installations techniques, matériels et outillages industriels 43,1 2,0 (11,5) 33,6 Autres immobilisations corporelles 17,6 0,7 (0,3) 18,0 Immobilisations corporelles en cours et avances et acomptes 8,3 5,9 (6,8) 7,4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 171,2 18,5 (19,2) 170,5 TOTAL 478,0 27,1 (24,7) 480,4 Les variations des amortissements et dépréciations s’analysent comme suit : (en millions d'euros) Amortissements et dépréciations au 1er janvier 2023 Dotations aux amortissements et dépréciations Diminutions cessions rebuts Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2023 Immobilisations incorporelles (275,5) (9,0) 1,8 (282,7) Immobilisations corporelles (90,5) (6,2) 12,4 (84,3) TOTAL (366,0) (15,2) 14,2 (367,0) 10. Immobilisations financières Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit : (en millions d'euros) Valeurs brutes au 1er janvier 2023 Augmentations Diminutions Valeurs brutes au 31 décembre 2023 Participations 12 419,3 — — 12 419,3 Autres titres immobilisés (a) 9,8 122,2 (123,3) 8,7 (b) Prêts long terme 629,5 0,6 (0,4) 629,7 Autres immobilisations financières 17,2 — (16,1) 1,1 (c) IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 13 075,8 122,8 (139,8) 13 058,8 (a)La variation des autres titres immobilisés résulte de : – l’acquisition et la cession d’actions de la Société pour des montants respectifs de 104,0 millions d’euros et de -105,1 millions d’euros dans le cadre du contrat de liquidité ; – l’acquisition de 120 000 actions de la Société détenues en propre (affectées à l'objectif d'annulation) pour 18,2 millions d’euros et leur annulation le 28 septembre 2023. À la clôture de l’exercice 2023 figurent : (b)Dans le poste « Autres titres immobilisés », 2 100 actions propres sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité pour un montant total de 0,4 million d'euros ; (c)Dans le poste « Autres immobilisations financières », la créance liée à la demande de restitution du précompte acquitté au titre des exercices 2000 à 2004 pour un montant de 9,5 millions d’euros à laquelle s’ajoutent les intérêts moratoires pour 6,6 millions d’euros, a été soldée. Cette opération est sans incidence sur le compte de résultat. ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 300 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 11. Dépréciations et provisions A. Dépréciations Des dépréciations sont comptabilisées lorsque la valeur d’inventaire des actifs concernés est inférieure à leur valeur d’entrée dans le patrimoine. Elles s’analysent comme suit : (en millions d'euros) 2022 Dotations / Augmentation Reprises / Diminutions 2023 Immobilisations incorporelles et corporelles (6,2) — — (6,2) Participation — — — — Autres titres immobilisés (8,2) (0,2) — (8,4) Stocks et encours — — — — Créances d'exploitation (13,0) (36,1) 2,8 (46,3) DEPRECIATIONS (27,4) (36,3) 2,8 (60,9) Dont dotations et reprises : d'exploitation (0,6) 2,8 financières (15,0) — exceptionnelles (20,7) — B. Provisions Les provisions comprennent principalement : ■ des provisions pour risques de change ; ■ des provisions pour risques et litiges avec des tiers ou des salariés ; ■ des provisions pour couvrir la charge future liée à la remise d’actions (21,6 millions en 2023 et 14,5 millions d’euros en 2022) ; ■ des provisions pour médailles du travail et pour droits acquis en matière d’indemnités de fin de carrière (49,1 millions d’euros en 2023 et 30,0 millions d’euros en 2022). (en millions d'euros) 2022 Dotations Reprises 2023 Provisions pour risques 10,1 9,8 (2,8) 17,1 Provisions pour charges 44,9 35,6 (9,4) 71,1 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 55,0 45,4 (12,2) 88,2 Dont dotations et reprises : d'exploitation 44,0 (11,4) financières exceptionnelles 1,4 (0,8) Les dotations concernent essentiellement des provisions pour risque de change pour 8,3 millions d’euros, des provisions pour charges de médailles du travail et droits acquis en matière d’indemnités de fin de carrière pour 20,4 millions d’euros et des provisions pour couvrir la charge future liée à la remise d’actions de performance pour 15,2 millions d’euros. Les reprises représentent principalement la reprise de la provision pour charges liée à la remise d’actions pour -8,1 millions d’euros. 12. Valeurs mobilières de placement Elles s’analysent comme suit : (en millions d'euros) Valeurs brutes au 31 décembre 2022 Valeurs brutes au 31 décembre 2023 Actions propres 115,2 150,6 Autres valeurs mobilières de placement — — VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 115,2 150,6 À la clôture de l’exercice 2023, le poste « Actions propres » est composé de 1 100 477 titres (951 833 en 2022) affectés à l’objectif de mise en œuvre de tous plans d’attribution aux salariés d’actions de performance. Au cours de l’exercice 2023, la Société a acquis pour un montant de 64,9 millions d’euros 430 000 actions propres affectées à l’objectif de mise en œuvre de tous plans d’attribution aux salariés d’actions de performance et a procédé à la remise aux salariés de 281 356 actions propres affectées à cet objectif pour un montant de -29,5 millions d’euros. ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 301 13. Capitaux propres Au 31 décembre 2023, le capital est composé de 524 516 778 actions au nominal de 5,50 euros. La fraction du capital social provenant de la réserve spéciale de réévaluation est de 71,4 millions d’euros. (en millions d'euros) Au 31 décembre 2022 (avant affectation du résultat) Affectation du résultat 2022 Augmentations de capital Réduction de capital Autres variations Au 31 décembre 2023 (avant affectation du résultat) Capital (b) 2 879,0 — 6,5 (0,7) — 2 884,8 Primes d'émission, de fusion ou d'apport (b) 2 349,0 — 116,2 (17,5) — 2 447,7 Réserve spéciale de réévaluation 23,9 — — — — 23,9 Réserves : ■ Réserve légale 261,3 26,5 — — — 287,8 ■ Réserves réglementées 307,8 — — — — 307,8 ■ Réserve de change 7,7 — — — — 7,7 ■ Autres réserves 73,0 — — — — 73,0 Report à nouveau (c) 4 356,8 (689,2) — — 4,2 3 671,8 Résultat de l'exercice 924,7 (924,7) — — 977,2 977,2 Subventions d'investissements 0,2 — — — — 0,2 Amortissements dérogatoires (d) 2,8 — — — 0,1 2,9 CAPITAUX PROPRES 11 186,2 (1 587,4) (a) 122,7 (18,2) 981,5 10 684,8 (a) Conformément à la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2023. (b)La variation des postes « Capital » et « Primes d’émission, de fusion ou d’apport » s’explique par les opérations suivantes : – réduction du capital de -0,7 million d’euros décidée par le Conseil d’Administration du 28 septembre 2023 par annulation de 120 000 actions propres. Le poste « Primes d’émission » a été réduit des primes d’émission afférentes à ces actions pour -17,5 millions d’euros ; – augmentation du capital de 4,1 millions d’euros, résultant de la souscription de 746 401 actions par les salariés du Groupe, constatée le 7 décembre 2023 par le Directeur Général, en vertu des pouvoirs conférés, par délégation du Conseil d’Administration donnée en sa séance du 26 juillet 2023. Le poste « Primes d’émission » a été augmenté des primes d’émission afférentes à cette augmentation de capital pour 90,9 millions d’euros et minoré des sommes correspondant aux frais d’augmentation du capital soit -2,8 millions d’euros ; – augmentations du capital de 2,4 millions d’euros, résultant de la levée de 440 106 options de souscription. Le poste « Primes d’émission » a été augmenté des primes d’émission afférentes à ces augmentations de capital pour 28,1 millions d’euros. (c)La variation du poste report à nouveau comprend également l’écart entre le montant du dividende majoré estimé et le montant du dividende majoré réellement payé ainsi que l’annulation du dividende relatif aux actions détenues en propre. (d)La variation du poste « Amortissements dérogatoires » s’explique par la variation des amortissements dérogatoires conformément aux plans d’amortissements des actifs concernés. 14. Échéances des créances et des dettes Au 31 décembre 2023 (en millions d'euros) Montants bruts Dont <= 1 an Dont > 1 an Prêts long terme 629,7 0,6 629,1 Autres immobilisations financières 1,1 — 1,1 Créances d'exploitation 775,8 664,0 111,8 Comptes courants filiales (a) 267,6 267,6 — CRÉANCES 1 674,2 932,2 742,0 (a) Les conventions de comptes courants filiales sont conclues pour une durée indéterminée. Au 31 décembre 2023 (en millions d'euros) Montants bruts Dont <= 1 an Dont > 1 an et <= 5 ans Dont > 5 ans Autres emprunts obligataires (a) — — — — Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit — — — — Emprunts et dettes financières divers 251,9 1,9 250,0 — Dettes d'exploitation 687,1 612,4 74,7 — Comptes courants filiales (b) 2 619,6 2 619,6 — — DETTES 3 558,6 3 233,9 324,7 — (a) L’emprunt obligataire de 300 millions d’euros au 31 décembre 2022 a été remboursé en septembre 2023. (b) Les conventions de comptes courants filiales sont conclues pour une durée indéterminée. ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 302 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 15. Instruments financiers Les instruments dérivés non dénoués au 31 décembre 2023 s’analysent comme suit : 31 décembre 2023 (en millions d'euros) Valeur nominale Juste valeur Contrats de change à terme ■ Achat 69,6 (1,8) ■ Vente 285,9 3,1 TOTAL 1,3 La juste valeur représente la valorisation de l’instrument dérivé sur la base des données de marché à la date de clôture. L’ensemble de ces instruments est affecté à des opérations de couverture. Il n’existe donc pas de position ouverte isolée dont la variation de juste valeur impacterait directement le compte de résultat. 16. Régimes de retraite et assimilés A. Accord Groupe de garantie de ressources En France, Air Liquide accorde aux anciens salariés retraités (3 059 personnes au 31 décembre 2023) un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites, l’ensemble étant défini par rapport au dernier salaire. Ce régime est fermé aux salariés de moins de 45 ans ou de moins de 20 ans d’ancienneté au 1er janvier 1996. Ces régimes sont non financés. Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser un butoir fixé à l’origine à 12 % de la masse salariale ou, dans certains cas, 12 % du bénéfice avant impôt des sociétés concernées. Ces pourcentages de 12 % sont réduits en proportion du nombre d’allocataires de ce régime pour l’exercice concerné rapporté au nombre d’allocataires de l’année précédente. Le complément de ressources versé par Air Liquide est indexé aux taux de revalorisation des régimes de retraite obligatoire et complémentaires jusqu’à un certain montant de rente et sans indexation au-delà. Ce complément de ressources a fait l’objet d’une couverture au titre de l’article 50 de la loi du 20 janvier 2014 garantissant l’avenir et la justice du système des retraites. La charge de l’exercice s’élève après refacturation aux filiales à 18,9 millions d’euros (19,2 millions d’euros en 2022). Hors effet des butoirs, et jusqu’à la disparition du régime, la valeur actuarielle des engagements vis-à-vis des anciens salariés retraités au 31 décembre 2023 et des salariés ayant droit s’élève à 390,9 millions d’euros. Sur la base des hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements, un montant estimé de 206,4 millions d’euros sera refacturé aux filiales de L’Air Liquide S.A. au fur et à mesure du paiement des retraites. B. Régime externe de capitalisation L’Air Liquide S.A. accorde aux autres salariés qui n’entrent pas dans le régime précédent (1 117 personnes au 31 décembre 2023), et qui justifient de plus de six mois d’ancienneté, le bénéfice d’un régime externe de capitalisation financé par des contributions de la Société et des salariés. Pour l’année 2023, les cotisations de la Société s’élèvent à 7,2 millions d’euros (8,4 millions d’euros en 2022). C. Indemnités de fin de carrière et médailles du travail Les montants des engagements correspondants sont provisionnés respectivement pour un montant de 48,1 millions d’euros et 1,0 million d’euros. D. Détermination des hypothèses et méthodes actuarielles Les montants calculés au titre de l’accord Groupe de garantie de ressources, des indemnités de fin de carrière et des médailles du travail, sont déterminés par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements au titre des indemnités de fin de carrière et les coûts des services passés non reconnus sont amortis sur l’espérance de durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime. Au 31 décembre 2023, leur montant s’élève à -0,5 million d’euros (-5,7 millions d’euros en 2022). Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans la Société du personnel actif, probabilité de mortalité, âge de départ à la retraite, évolution des salaires…) varient selon les conditions démographiques et économiques. Le taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements est basé sur le taux des obligations d’État ou d’entreprises qualifiées de « Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation (3,20 % au 31 décembre 2023). E. Évolution des engagements de retraite et avantages similaires Les engagements de la Société en matière de retraite et avantages similaires se décomposent comme suit : (en millions d'euros) Régime à prestations définies Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Total ENGAGEMENTS AU 1er JANVIER 2023 393,8 40,4 1,0 435,2 Coût des services rendus 2,0 — 2,0 Charge d'intérêts 13,1 1,4 14,5 Modification de régime — Prestations payées (40,7) (1,0) (41,7) Pertes / (Gains) actuariels 24,7 5,3 30,0 ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2023 390,9 48,1 1,0 440,0 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 303 17. Produits à recevoir et charges à payer (en millions d'euros) 31 décembre 2023 Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan : Autres immobilisations financières 0,6 Créances d'exploitation 220,5 PRODUITS À RECEVOIR 221,1 Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan : Autres emprunts obligataires — Emprunts et dettes financières divers 1,9 Dettes d'exploitation 364,7 CHARGES À PAYER 366,6 18. Situation fiscale différée La situation fiscale différée résulte des décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable de produits et de charges. Selon la nature des décalages, l’effet de ces impôts différés qui, en application des dispositions du Plan Comptable ne sont pas comptabilisés, sera d’alléger ou d’accroître la charge future d’impôt. Les montants à la clôture de l’exercice sont estimés à : (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2023 Impôts différés actif (allégement de la charge future d'impôt) 5,3 17,8 Impôts différés passif (accroissement de la charge future d'impôt) — — Le calcul des impôts différés a été effectué en prenant en compte la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %, soit un taux global de 25,83 %. AUTRES INFORMATIONS 19. État des postes concernant les entreprises liées Les opérations réalisées avec les parties liées ont été conclues par la Société avec ses filiales détenues en totalité ou contrôlées par elle (directement ou indirectement). 31 décembre 2023 (en millions d'euros) Montants bruts Dont entreprises liées Bilan Prêts long terme 629,7 625,6 Autres immobilisations financières 1,1 — Créances d'exploitation 775,8 708,0 Comptes courants filiales (créances) 267,6 267,6 Emprunts et dettes financières divers 251,9 251,9 Dettes d'exploitation 687,1 262,7 Comptes courants filiales (dettes) 2 619,6 2 619,6 Compte de résultat Produits de participations 804,9 804,9 Intérêts, produits et charges assimilés (76,4) (70,8) Autres produits et charges financiers (17,2) (0,2) 20. Engagements hors bilan Les engagements hors bilan se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2023 Engagements donnés Avals, cautions et garanties donnés (a) 1 109,1 1 455,8 Au profit d'Air Liquide Finance et d'Air Liquide US LLC (b) 10 635,6 9 546,9 Commandes fermes pour l’acquisition d’immobilisations 5,1 27,1 ENGAGEMENTS DONNES 11 749,8 11 029,8 (a) Le poste « Avals, cautions et garanties donnés » comprend principalement le cautionnement solidaire des filiales entrant dans le champ d’application du programme européen d’affacturage pour 517 millions d’euros (608 millions d’euros au 31 décembre 2022) ainsi que le cautionnement solidaire des filiales Société Européenne de Gestion de l’Énergie et Air Liquide France Industrie dans le cadre d’achats d’énergie. (b) L’Air Liquide S.A. détient à 100 % une filiale française, Air Liquide Finance, qui assure l’activité de financement et de gestion des risques de taux et de trésorerie du Groupe. Par ailleurs, Air Liquide Finance détient à 100 % Air Liquide US LLC qui emprunte sur le marché américain. Dans la mesure où les sociétés Air Liquide Finance et Air Liquide US LLC ont pour seule activité le financement du Groupe, L’Air Liquide S.A. est amené à garantir les émissions faites par ces sociétés. ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 304 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 21. Rémunérations versées aux membres de la Direction Générale et aux membres du Conseil d’Administration Les rémunérations (avantages court terme : part fixe et part variable, avantages en nature, indemnités liées au départ à la retraite, jetons de présence) versées par la Société aux membres de la Direction Générale et aux membres du Conseil d’Administration s’élèvent respectivement à : (en millions d'euros) 2023 Rémunérations des membres du Conseil d'Administration 0,8 Rémunération du Président du Conseil d'Administration 0,8 Rémunérations des membres de la Direction Générale 3,6 TOTAL 5,2 Par ailleurs, en, 2023, la Société a également versé auprès d’organismes extérieurs, au bénéfice de M. Benoît Potier : ■ des cotisations afférentes à l’année 2022, au titre du contrat collectif d’assurance-vie (91 897 euros) et du contrat collectif d’assurance de retraite (141 667 euros, répartis entre un versement à l’organisme assureur et un versement à M. Benoît Potier destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur) ; ■ des cotisations afférentes à l’année 2023 au titre du régime collectif de prévoyance (12 634 euros), soit une somme totale de 246 198 euros. Au cours de l’exercice 2023, la Société a également versé auprès d’organismes extérieurs, au bénéfice de M. François Jackow, des cotisations afférentes à l’année 2023 au titre des régimes de retraite à cotisations définies (19 939 euros), au titre du régime collectif de prévoyance (12 634 euros) et au titre du régime collectif de frais de santé (414 euros), soit une somme totale de 32 987 euros. La Société versera également en 2024 des cotisations afférentes à l’année 2023, dans le cadre du contrat collectif d’assurance de retraite, pour un montant de 341 231 euros (réparti entre un versement à l’organisme assureur et un versement à M. François Jackow destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur). 22. Effectif moyen L’effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice est de : 2022 2023 Ingénieurs et cadres 916 929 Agents de maîtrise et techniciens 191 177 Employés 26 37 Ouvriers 1 1 EFFECTIF MOYEN 1 134 1 144 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 305 23. Tableau des renseignements concernant les filiales et participations Valeur comptable des titres détenus après réévaluation de 1976, 1978 et 1979 Prêts et avances consentis par la Société et non remboursés Montant des cautions et avals donnés par la Société Chiffre d'affaires hors taxes de 2022 (a) Bénéfice net (ou perte) de l'exercice 2022 (a) Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice 2023 (En milliers d'euros) Capital au 31.12.2023 Autres capitaux propres au 31.12.2023 Quote- part du capital détenue en % Valeur brute Valeur nette dont écart de réévaluation A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la société astreinte à la publication a) Sociétés exploitant en France Air Liquide International (b) – 75, quai d'Orsay – 75007 Paris 3 151 080 5 935 633 100,00 % 9 122 262 9 122 262 20 706 109 815 1 624 812 465 399 137 Air Liquide France Industrie – 6, rue Cognacq-Jay – 75007 Paris 72 453 537 243 100,00 % 292 872 292 872 — 1 589 544 137 339 94 914 Air Liquide Finance – 6, rue Cognacq-Jay – 75007 Paris 359 722 460 041 100,00 % 284 562 284 562 480 681 583 9 365 871 — 413 291 50 149 Air Liquide Santé (International) – 75, quai d'Orsay – 75007 Paris 38 477 368 776 100,00 % 331 728 331 728 6 301 16 220 — 121 159 115 000 Air Liquide Investissements d'Avenir et de Démonstration – 6, rue Cognacq-Jay – 75007 Paris 85 050 5 181 100,00 % 85 050 85 050 — — 6 107 Air Liquide Biogas International (ex Air Liquide International Participations) – 6, rue Cognacq-Jay – 75007 Paris 59 390 33 159 100,00 % 116 011 116 011 — 27 428 1 790 b) Sociétés exploitant hors de France Air Liquide Industriegase GmbH & Co. KG – Hans- Günther-Sohl-Strasse 5 – 40235 Düsseldorf - Allemagne 10 2 713 912 100,00 % 2 106 474 2 106 474 — 168 029 4 517 70 000 B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations a) Dans les sociétés françaises (ensemble) 75 917 75 917 16 068 9 400 — — — 66 597 b) Dans les sociétés étrangères (ensemble) 3 211 3 200 — — — — 9 078 (a) Comptes du dernier exercice clos approuvés par les organes décisionnaires compétents. (b) Holding. ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 306 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels À l’Assemblée Générale de la société L’Air Liquide, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société L’Air Liquide relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit et des comptes. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2023 pour un montant net de 12 419,3 millions d’euros, représentent 86,6% de l’actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition initial, hors frais d’acquisition et après réévaluations légales le cas échéant (prévue par la loi no 76-1232 du 29 décembre 1976). Comme indiqué dans la note « 2.D. Titres de participation » de la note « Règles et Méthodes Comptables » de l’annexe aux comptes annuels, lorsque la valeur d’inventaire (déterminée selon la méthode des multiples de marché sur la base de la valorisation boursière du Groupe ou la méthode des flux de trésorerie futurs estimés ou la méthode de l’actif net comptable revalorisé à la juste valeur) est inférieure à la valeur nette comptable des titres de participation, une dépréciation égale à la différence est comptabilisée. Le choix de la méthode de détermination de la valeur d’inventaire requiert des jugements significatifs de la Société. En raison du montant significatif des titres de participation et de l’incidence du choix de la méthode de détermination de la valeur d’inventaire, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nos procédures d’audit ont principalement consisté à prendre connaissance, sur la base des informations fournies par la Société, des méthodes de valorisation utilisées par la Société, et à apprécier : ■ les hypothèses utilisées pour déterminer l’actif net comptable réévalué ; ■ la méthodologie et les résultats des tests effectués sur la base de la capitalisation boursière du Groupe ; ■ le caractère approprié des informations présentées dans les notes « 2.D. Titres de participation » de la note « Règles et Méthodes Comptables », « 10. Immobilisations financières » et « 11. Dépréciations et provisions » de l’annexe aux comptes annuels. ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 307 VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le Rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du Rapport de gestion du Conseil d'Administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de Gestion. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels inclus dans le Rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le Rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le Rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société L’Air Liquide par votre Assemblée Générale du 12 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 4 mai 2022 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans sa huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans sa deuxième année. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 308 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT ET DES COMPTES Nous remettons au Comité d'audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 4 mars 2024 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A. Olivier Lotz Cédric Le Gal Valérie Besson Laurent Genin ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 309 Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices (Articles R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce) 2019 2020 2021 2022 2023 I – Capital en fin d'exercice a) Capital Social (en euros) (a) (b) (c) 2 602 080 327 2 605 133 982 2 614 100 704 2 878 976 491 2 884 842 279 b) Nombre d'actions ordinaires existantes 473 105 514 473 660 724 475 291 037 523 450 271 524 516 778 c) Nombre d'actions donnant droit à dividende majoré (d) 134 154 877 131 753 261 134 993 503 149 161 232 145 320 778 d) Obligations convertibles en actions II – Opérations et résultats de l'exercice (en millions d'euros) a) Chiffre d'affaires hors taxes 117,4 86,8 96,7 97,5 105,4 b) Résultat avant impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 622,4 1 378,9 1 072,1 998,9 1 100,2 c) Impôts sur les bénéfices 12,5 8,8 16,0 29,9 19,9 d) Participation des salariés due au titre de l'exercice 2,7 2,8 3,2 3,9 4,3 e) Résultat après impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 567,7 1 333,8 950,9 924,7 977,2 f) Résultat distribué 1 316,6 1 338,1 1 417,5 1 587,4 1 725,0 III – Résultats par action (en euros) a) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) ■ sur nombre d'actions ordinaires existantes 1,28 2,89 2,22 1,84 2,05 ■ sur nombre d'actions ajusté (e) 1,17 2,63 2,02 1,85 2,06 b) Résultat après impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) ■ sur nombre d'actions ordinaires existantes 1,20 2,82 2,00 1,77 1,86 ■ sur nombre d'actions ajusté (e) 1,09 2,56 1,82 1,77 1,87 c) Dividende attribué à chaque action ■ sur nombre d'actions ordinaires existantes 2,70 2,75 2,90 2,95 3,20 ■ sur nombre d'actions ajusté (f) 2,45 2,49 2,63 3,03 3,20 d) Dividende majoré ■ sur nombre d'actions ordinaires existantes 0,27 0,27 0,29 0,29 0,32 ■ sur nombre d'actions ajusté (f) 0,24 0,24 0,26 0,30 0,32 IV – Personnel travaillant en France a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 1 032 1 066 1 121 1 134 1 144 b) Montant de la masse salariale de l'exercice (en millions d'euros) 156,6 155,3 162,9 171,0 186,1 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en millions d'euros) 82,5 80,1 83,4 76,9 78,5 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 310 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (a) Faisant usage de l’autorisation que lui conféraient les 15 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018, 14e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2021, 18e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2022 et 18e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2023, le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes : – dans sa séance du 7 mai 2019, réduction du capital par annulation de 953 000 actions détenues en propre ; – dans sa séance du 28 juillet 2021, réduction du capital par annulation de 165 000 actions détenues en propre ; – dans sa séance du 27 juillet 2022, réduction du capital par annulation de 1 098 900 actions détenues en propre ; – dans sa séance du 28 septembre 2023, réduction du capital par annulation de 120 000 actions détenues en propre. (b) Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 16e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018, le Conseil d’Administration a décidé dans sa séance du 29 juillet 2019, l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour 10 actions anciennes et l’attribution gratuite majorée de 10 % au profit des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2016 au 8 octobre 2019. Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 19e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2022, le Conseil d’Administration a décidé dans sa séance du 4 mai 2022, l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour 10 actions anciennes et l’attribution gratuite majorée de 10 % au profit des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2019 au 7 juin 2022. (c) Faisant usage des autorisations que lui conféraient les résolutions des Assemblées Générales Mixtes des 7 mai 2013 et 12 mai 2016, – le Conseil d’Administration a constaté dans sa séance du 28 septembre 2023 l’émission de 364 079 actions résultant : – de la levée de 254 768 options souscrites au prix de 67,15 euros, – de la levée de 72 350 options souscrites au prix de 70,42 euros, – de la levée de 20 048 options souscrites au prix de 76,23 euros, – de la levée de 3 430 options souscrites au prix de 69,33 euros, – de la levée de 4 326 options souscrites au prix de 77,54 euros, – de la levée de 9 157 options souscrites au prix de 87,97 euros. – le Conseil d’Administration a constaté dans sa séance du 19 février 2024, l’émission de 76 027 actions résultant : – de la levée de 32 298 options souscrites au prix de 67,15 euros, – de la levée de 14 727 options souscrites au prix de 70,42 euros, – de la levée de 15 973 options souscrites au prix de 76,23 euros, – de la levée de 2 914 options souscrites au prix de 69,33 euros, – de la levée de 2 967 options souscrites au prix de 77,54 euros, – de la levée de 2 148 options souscrites au prix de 87,97 euros. Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 17e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2021, le Président-Directeur Général, par délégation du Conseil d’Administration donnée en sa séance du 9 février 2021 avec faculté de subdélégation et confirmée le 28 juillet 2021, a délégué ses pouvoirs en date du 28 juillet 2021 au Directeur Général Adjoint qui a constaté le 9 décembre 2021 l’émission réservée aux salariés de 1 098 738 actions : – 984 988 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 113,23 euros par action, dont 2 760 actions ont été souscrites au titre de l’abondement versé par la Société (1 action gratuite pour 4 actions souscrites avec un maximum de 3 actions gratuites par salarié) ; – 113 750 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 120,31 euros par action. Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 21e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2023 le Directeur Général, par délégation du Conseil d’Administration donnée en sa séance 26 juillet 2023, a constaté le 7 décembre 2023 l’émission réservée aux salariés de 746 401 actions : – 675 617 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 126,49 euros par action, dont 2 865 actions ont été souscrites au titre de l’abondement versé par la Société (1 action gratuite pour 1 action souscrite; 2 actions gratuites pour 3 actions souscrites ; 3 actions gratuites pour 6 actions et au-delà souscrites par salarié) ; – 70 784 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 134,40 euros par action. (d) À compter du 31 décembre 1995, les Actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de clôture de l’exercice, et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de détachement du dividende, bénéficient pour ces titres d’un dividende majoré de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions. L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’actions connu à la date de clôture de l’exercice et le dividende majoré réellement payé est imputé au compte report à nouveau. (e) Ajusté pour tenir compte, en moyenne pondérée, des souscriptions en numéraire et des actions propres. (f) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves ou de primes. ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 311 312 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE INTRODUCTION 314 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 318 Enjeux environnementaux 319 Enjeux sociaux 341 Enjeux sociétaux 349 Respect des droits humains et engagement en faveur du développement durable 352 Taxonomie européenne 355 Tables de concordance des référentiels de reporting extra-financier 366 RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES 370 Matrice de matérialité des enjeux de développement durable 370 Des collaborateurs engagés dans la durée 371 Les Actionnaires : une relation de long terme 375 Au service des clients et des patients 378 Les achats responsables et les fournisseurs 384 Les relations avec la société civile : recherche fondamentale, accès à l'emploi, solidarité 386 Les relations avec la sphère publique 389 Finance durable 391 REPORTING ANNUEL 392 Indicateurs environnementaux 392 Indicateurs sécurité 399 Indicateurs Ressources Humaines 399 Réglementations 401 Méthodologie du reporting 403 Rapport du vérificateur indépendant 405 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 313 Déclaration de performance extra-financière et reporting environnement et société 5 INTRODUCTION Air Liquide a annoncé en mars 2021 sa stratégie de Développement Durable structurée autour de trois axes : ■ AGIR pour une société bas carbone ; ■ AGIR pour la santé ; ■ AGIR en partenaire de confiance. Au-delà de cet engagement, l’ambition d’Air Liquide est de contribuer à un monde plus durable. Le modèle de croissance du Groupe repose désormais sur le principe d’une performance globale qui allie performance économique et développement durable. En publiant son nouveau plan à moyen terme ADVANCE en mars 2022, Air Liquide place en effet son engagement environnemental, sociétal et de gouvernance (ESG) au cœur de sa stratégie de développement et en fait une condition pour opérer. La décarbonation est l’une des quatre priorités stratégiques d’ADVANCE, et l’analyse de la performance du Groupe repose désormais sur deux piliers, performance financière et extra-financière. Les équipes sont fédérées autour de ces objectifs. En 2023, Air Liquide a progressé de manière significative et confirmé l’alignement du Groupe avec ses objectifs ESG à court et moyen terme. AGIR POUR AVENIR DURABLE / ENGAGEMENTS DU GROUPE 2023 AGIR POUR une société bas carbone è aux alentours de 2025, baisse des émissions de CO2 des scopes 1 et 2 réduction de - 33 % d’ici à 2035 par rapport à 2020 - 4,9 % par rapport à 2020 è d’ici à 2025, réduction de - 30 % de l’intensité carbone par rapport à 2015 - 33 % par rapport à 2015 AGIR POUR la santé è amélioration de la qualité de vie des patients atteints de maladies chroniques à domicile dans les pays matures 55 % (a) è amélioration de l'accès à l'oxygène à usage médical dans les pays à revenu faible et intermédiaire 2 057 078 personnes AGIR EN CONFIANCE, pour et avec ses parties prenantes è 35 % de femmes ingénieurs et cadres d’ici à 2025 32,0 % (b) è 100 % des collaborateurs d’ici à 2025 ayant une couverture sociale de base commune incluant une prévoyance, une couverture santé et 14 semaines minimum de congé maternité 78 % (a)Part des patients bénéficiant de plans d’accompagnement personnalisés. (b)La part des femmes parmi les « Ingénieurs et Cadres » est arrondie par tranche de 0,5 %. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Introduction 314 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE ■ AGIR pour une société bas carbone. Le Groupe a été le premier parmi ses pairs à définir en 2018 un objectif de réduction de - 30 % (1) de son intensité carbone d’ici à 2025 par rapport à 2015. En mars 2021, Air Liquide a pris pour engagement d’atteindre la neutralité carbone en 2050 et un objectif ambitieux de réduction de -33 % de ses émissions de CO2 (2) en valeur absolue d’ici à 2035 par rapport à 2020 (3) avec un point d’inflexion autour de 2025. L’objectif d’Air Liquide de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 d’ici à 2035 a été validé par la Science Based Targets initiative (SBTi) en mai 2022 comme qualifié et aligné avec la science du climat (4) . Le Groupe a été le premier de son secteur à obtenir cette validation de la SBTi. Air Liquide entend contribuer à la neutralité carbone en prenant en compte l’ensemble de la chaîne de valeur, donc les émissions directes (scope 1), indirectes liées aux approvisionnements en électricité et en vapeur (scope 2), ainsi que les émissions indirectes du scope 3, qui comprend les autres émissions indirectes déclarées. Pour atteindre l’objectif de décarbonation de ses activités, Air Liquide s’est doté de procédures pour mesurer et contrôler ses émissions de CO2 avec une fréquence trimestrielle. Chaque zone géographique se voit attribuer un budget carbone annuel, et chaque nouveau projet est évalué en regard de la trajectoire globale de décarbonation du Groupe. La stratégie d’Air Liquide repose sur la décarbonation de ses propres actifs, ainsi que sur un engagement sur l’ensemble de sa chaîne de valeur : – en amont, en intégrant la réduction des émissions dans la démarche achat et en accompagnant ses fournisseurs, – en aval, en développant des solutions bas carbone innovantes pour ses clients, en co-développant des procédés comme l’oxycombustion ou le captage du CO2 . Plus généralement, le Groupe contribue à l'émergence d’une société bas carbone en promouvant l’hydrogène, pour développer la mobilité propre, et en favorisant l’économie circulaire grâce au biométhane. Les émissions de CO2 des scopes 1 et 2 du Groupe s’établissent à 37,6 millions de tonnes de CO2 (3) en 2023. Elles sont en baisse de -4,7 % par rapport à 2022 et de -4,9 % par rapport à la base de référence 2020. Dans un contexte de demande faible des clients de la Grande Industrie, les principales actions du Groupe soutenant cette amélioration sont l’augmentation des approvisionnements volontaires en énergie bas carbone et dans une moindre mesure les projets d’efficacité énergétique. Cette baisse des émissions est toutefois légèrement pénalisée par une détérioration de l’empreinte carbone des réseaux d’électricité, en particulier en Europe. Conscient de l'importance de contribuer à l'atteinte de la neutralité carbone sur l'ensemble de sa chaîne de valeur, Air Liquide a travaillé en 2022 au développement de sa stratégie de réduction des émissions « scope 3 ». L'importance de la relation avec ses clients a amené le Groupe à prendre l’engagement d’avoir, d’ici à 2025, 75 % de ses 50 clients les plus importants engagés pour la neutralité carbone d’ici à 2050, 100 % d’ici à 2035. Objectifs 2035 Objectifs 2025 Résultats 2023 100 % des 50 clients les plus importants engagés pour la neutralité carbone d’ici à 2050 75 % des 50 clients les plus importants engagés pour la neutralité carbone d’ici à 2050 74 % des 50 clients les plus importants engagés pour la neutralité carbone d’ici à 2050 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Introduction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 315 (1)En kg CO2 équivalent/euro de résultat opérationnel courant avant amortissements et hors IFRS 16 au taux de change 2015 sur les scopes 1 et 2 des émissions de gaz à effet de serre en « base marché » (voir méthodologie du calcul des scopes dans le paragraphe 1.2.4 de la section Reporting annuel du présent chapitre 5 – pages 394 et 395, ainsi que réconciliation dans le paragraphe Indicateurs de performance du chapitre 1 – page 62). (2)Les émissions de CO2 doivent être comprises comme les émissions de gaz à effet de serre converties en équivalent CO2. (3)En tonnes de CO 2 équivalent des scopes 1 et 2, en « base marché » (voir méthodologie du calcul des scopes dans le paragraphe 1.2.4 de la section Reporting annuel du présent chapitre 5 – pages 394 et 395, retraitées pour prendre en compte à partir de 2020 et chaque année suivante les émissions des actifs pour l'année complète, en tenant compte (à la hausse comme à la baisse) des changements de périmètre ayant un impact significatif sur les émissions de CO2. (4)Air Liquide a annoncé ses objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 en mars 2021 sur une base de référence 2020 . Suite à l'acquisition des unités de séparation des gaz de l'air de Sasol en Afrique du Sud le 24 juin 2021, Air Liquide a présenté à la SBT i une cible sur une base de référence 2021 afin d'intégrer ce changement significatif de périmètre (voir page 323). DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Introduction 316 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Émissions évitées : la contribution d’Air Liquide pour une société bas carbone va bien au-delà de ses propres émissions, puisque le Groupe apporte des solutions qui ont un impact positif pour la planète. Air Liquide, par ses activités, permet d'éviter des émissions de gaz à effet de serre par rapport à une situation de référence plus carbonée, via trois leviers principaux : – via son modèle d'affaires, intrinsèquement efficace, qui permet au Groupe de mutualiser les besoins de plusieurs clients différents sur un même bassin. Les unités investies et opérées par le Groupe sont donc de taille plus importante et valorisent mieux les différents co-produits que dans le cas où chaque client devrait satisfaire son besoin séparément ; – via l'utilisation des produits et services du Groupe, qui permettent à ses clients directs de baisser leurs émissions pour un même niveau de production. Ainsi, l'utilisation d'oxygène dans un haut fourneau permet de réduire les besoins en coke de charbon et de réduire les émissions du site sidérurgique concerné. Le Groupe développe également des solutions de captage de CO2 afin de permettre à ses clients dans certains secteurs comme le ciment de réduire leurs émissions de plus de 90 % ; – via l'impact des produits du Groupe sur le bilan de gaz à effet de serre des chaînes de valeurs aval des clients : ainsi, la désulfuration, grâce à l'hydrogène, des carburants routiers permet de réduire les émissions de noir de charbon, qui est un aérosol contribuant au changement climatique. Le Groupe développe également la production et la fourniture d'hydrogène bas carbone ou renouvelable aux opérateurs de stations-service, permettant aux utilisateurs finaux – transporteurs de personnes ou de marchandises – de réduire le bilan CO2 de leur activité. ■ AGIR pour la santé. Air Liquide est engagé auprès des patients et des communautés. Dans les économies matures, le Groupe améliore la qualité de vie des patients atteints de maladies chroniques à domicile, 55 % d’entre eux ayant un plan d’accompagnement personnalisé fin 2023, une augmentation de +12 % comparé à l’année précédente. Dans les pays à revenu faible ou intermédiaire, Air Liquide a facilité l’accès à l’oxygène à 2 057 078 personnes. ■ AGIR en partenaire de confiance. Air Liquide entend agir en partenaire de confiance avec toutes ses parties prenantes : collaborateurs, clients, fournisseurs, Actionnaires et communautés locales. Air Liquide promeut la culture inclusive et la diversité. En 2023, Le Groupe a atteint une proportion de 32,0 % (5) de femmes parmi les ingénieurs et cadres, l’objectif étant de 35 % d’ici à 2025. Le Groupe s’est engagé à fournir à 100 % de ses collaborateurs une couverture sociale de base commune incluant une prévoyance décès et invalidité, la prise en charge des soins de santé et un congé maternité rémunéré de 14 semaines minimum d’ici à 2025. En 2023, la population couverte est de 78 % des collaborateurs, soit une amélioration de +86 % par rapport à l'année dernière. Air Liquide soutient des initiatives sociales locales à travers le programme Citizen at Work, 73 % des collaborateurs ont ainsi eu accès à des actions de volontariat en 2023, avec l’objectif que 100 % des effectifs y aient accès d’ici à 2025. Autres objectifs environnementaux Décarboner la planète représente un pilier stratégique pour le Groupe. Plus généralement, Air Liquide agit en acteur responsable pour la préservation de l’environnement, et notamment des ressources en eau et de la biodiversité. En 2023, dans le cadre de la politique de gestion de l'eau, l'accent a été mis sur la mise en place des objectifs du Groupe définis en 2021 : le déploiement d'un plan de gestion de l'eau documenté d'ici à 2025 pour réduire les risques liés à l'utilisation de l'eau dans les zones à fort stress hydrique ainsi que la définition et la mise en œuvre d'une norme à l'échelle du Groupe pour garantir la qualité de l'eau rejetée. Dans un contexte de baisse de la demande et de déploiement des bonnes pratiques de gestion efficace de l’eau sur l’ensemble des activités du Groupe, la consommation annuelle d’eau globale du Groupe est en baisse de - 2 %. Après une analyse approfondie des impacts et dépendances de ses produits et de sa chaîne d'approvisionnement sur la biodiversité, Air Liquide a formalisé un cadre plus détaillé en 2022, qui l'a conduit à prendre ses premiers engagements en matière de préservation de la biodiversité. ENGAGEMENTS POUR LA PRÉSERVATION DE LA BIODIVERSITÉ RECONNUS PAR ACT4NATURE L'initiative Act4nature International a validé les engagements d'Air Liquide : ■ renforcer les critères d'évaluation de la biodiversité dans le processus d'investissement pour tous les nouveaux projets d'ici à 2024 ; ■ développer et mettre en œuvre un indicateur de biodiversité agrégé d'ici à 2025 ; ■ sensibiliser les collaborateurs au sujet de la biodiversité ; ■ réaffirmer les ambitions du Groupe en matière de climat et de gestion de l’eau. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Introduction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 317 (5)La part des femmes parmi les « Ingénieurs et Cadres » est arrondie par tranche de 0,5 %. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Déclaration de performance extra-financière (DPEF), le Plan de Vigilance et la communication sur les facteurs de risques spécifiques du Groupe obéissent à des cadres réglementaires différents, comme indiqué en introduction du chapitre 2 (page 72) du présent Document d’Enregistrement Universel. La Déclaration de performance extra-financière publiée par Air Liquide intègre : ■ la présentation de son modèle d’affaires (chapitre 1 – pages 22 et 23) ; ■ une analyse de l’ensemble des principaux risques de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) au sens de la Déclaration de performance extra-financière (chapitre 5). Certains de ces risques répondent également aux critères de la réglementation Prospectus III et figurent à ce titre dans le chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel ; ■ les politiques et procédures mises en œuvre pour prévenir et atténuer ces risques (chapitre 5) ; ■ les résultats des politiques et indicateurs clés de performance (chapitre 5). Elle se structure autour des enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux . Dans le cadre de la Déclaration de performance extra-financière, les principaux risques et enjeux ont été identifiés par la Direction du Développement Durable en collaboration avec les Directions Juridique, Financière, des Ressources Humaines et des Risques. Ils apparaissent pour certains dans la cartographie globale des risques du Groupe et ont été revus par le Conseil d’Administration. Par ailleurs, dans l’identification de ces risques et enjeux, Air Liquide prend également en compte une double perspective : ■ leur impact interne, c’est-à-dire sur la performance et le développement du Groupe ; ■ leur impact externe prenant en compte l’appréciation de ses parties prenantes. Afin d’intégrer les principaux risques et opportunités dans la stratégie du Groupe en fonction de l’importance que leur accordent les différentes parties prenantes, Air Liquide a réalisé, en 2020, la mise à jour de la matrice de ses enjeux de développement durable. Les résultats de cette démarche sont présentés dans ce chapitre (page 370). Tout comme le Rapport financier annuel, le reporting environnement et société est revu chaque année par un vérificateur indépendant. En 2023, les audits réalisés par le vérificateur indépendant couvrent 20 % des effectifs et 45 % de l’empreinte environnementale du Groupe (1). Pour en savoir plus, le site Internet du Groupe propose une rubrique dédiée au développement durable. Rendez-vous sur https://www.airliquide.com/fr/developpement- durable/agir-avenir-durable. Air Liquide contribue par ses activités, son engagement et ses actions environnementales et sociales à certains des Objectifs de Développement Durable (ODD) que l’ONU a mis en place pour éradiquer la pauvreté, protéger la planète et garantir la prospérité pour tous à horizon 2030. Pour illustrer cette contribution, les actions du Groupe, décrites dans la DPEF, sont associées aux ODD concernés. AIR LIQUIDE PROTÈGE LA VIE ET L’ENVIRONNEMENT De nombreuses applications des gaz industriels et médicaux protègent l’environnement chez les clients et la vie chez les patients du Groupe. Ces applications représentent plus de 40 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2023. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière 318 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (1)Le détail des sites audités en 2023 est donné dans le Rapport du vérificateur indépendant – pages 405 à 407. 1. Enjeux environnementaux 1.1. CLIMAT : ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE 1.1.1. Émissions de gaz à effet de serre Air Liquide reconnaît l’importance et le caractère urgent de la prise en compte du changement climatique. Le Groupe a pour ambition de participer activement à la mise en œuvre de l’Accord de Paris, qui définit un cadre mondial visant à éviter un changement climatique dangereux en limitant le réchauffement de la planète à un niveau nettement en dessous de 2 °C par rapport au niveau préindustriel, et en poursuivant les efforts pour le limiter à 1,5 °C. Dans cette perspective, le Groupe a pris un engagement d’atteindre la neutralité carbone à l’horizon 2050. Air Liquide entend contribuer à la neutralité carbone en prenant en compte l’ensemble de la chaîne de valeur, donc couvrant les émissions directes (scope 1), indirectes liées aux approvisionnements en électricité et vapeur (scope 2), ainsi que les émissions indirectes du scope 3, qui comprend les autres émissions indirectes déclarées. Cet objectif long terme est complété par deux étapes intermédiaires : le début de la réduction de ses émissions de CO2 en valeur absolue autour de 2025, puis une réduction des émissions scope 1 et scope 2 de -33 % en 2035 par rapport à une référence 2020 en « base marché » (1). De plus, le Groupe maintient son objectif fixé en 2018 de réduire de -30 % son intensité carbone (2) par rapport à 2015 d’ici à 2025. La trajectoire du Groupe a fait l’objet d’une validation par la Science Based Targets initiative (SBTi) en mai 2022 et a été déterminée conforme au scénario nettement en dessous de 2 ° C par rapport au niveau préindustriel. À ce jour, il n'existe pas de trajectoire sectorielle 1,5 °C pour le secteur de la chimie en général ou pour les gaz industriels en particulier. Néanmoins, Air Liquide a développé ses objectifs climatiques sur la base de différentes études, dont celles du Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat (GIEC), notamment le rapport 1,5 °C, et celles de l'Agence internationale de l'énergie, dont la feuille de route Net Zero, publiée en mai 2021, présente des leviers et une trajectoire pour le secteur industriel similaire à celle de la stratégie du Groupe. Conscient de l'importance de contribuer à l'atteinte de la neutralité carbone sur l'ensemble de sa chaîne de valeur, Air Liquide a travaillé en 2022 au développement de sa stratégie de réduction des émissions « scope 3 ». L'importance de la relation avec ses clients a amené le Groupe a prendre l’engagement d’avoir d’ici à 2025 75 % de ses 50 clients les plus importants engagés pour la neutralité carbone d’ici à 2050, 100 % d’ici à 2035. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 319 (1)En tonnes de CO 2 équivalent des scopes 1 et 2, en « base marché » (voir méthodologie du calcul des scopes dans le paragraphe 1.2.4 de la section Reporting annuel du chapitre 5 – pages 394 et 395), retraitées pour prendre en compte à partir de 2020 et chaque année suivante les émissions des actifs pour l’année complète, en tenant compte (à la hausse comme à la baisse) des changements de périmètre ayant un impact significatif sur les émissions de CO2. (2) En kg CO2 équivalent/euro de résultat opérationnel courant avant amortissements et hors IFRS 16 au taux de change 2015 sur les scopes 1 et 2 des émissions de gaz à effet de serre en « base marché » (voir méthodologie du calcul des scopes dans le paragraphe 1.2.4 de la section Reporting annuel du chapitre 5 – pages 394 et 395, ainsi que réconciliation dans le paragraphe Indicateurs de performance du chapitre 1 – page 62). (a) Émissions reportées en millions de tonnes de CO2 équivalent en utilisant la méthodologie « base marché » (voir méthodologie du calcul des scopes dans le paragraphe 1.2.4 de la section Reporting annuel du présent chapitre 5 – pages 394 et 395). (b) Les émissions évitées correspondent aux réductions d'émissions réalisées par des activités, produits ou services qui émettent moins de GES qu’il en aurait été émis dans un scénario de référence. Voir Méthodologie du reporting page 403 du présent chapitre 5. Elles proviennent des efficacités industrielles et énergétiques permises par l'externalisation ainsi que des émissions évitées en aval grâce à l'utilisation des produits et solutions du Groupe. La plupart de ces émissions évitées proviennent de l'application de l'hydrogène dans la production de diesel à très faible teneur en soufre, ce qui permet d'éviter les émissions de noir de carbone, qui peuvent contribuer au réchauffement de la planète. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière 320 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE La définition et la méthodologie des scopes 1, 2 et 3 et l’évaluation de la pertinence pour le Groupe des catégories de scope 3 sont détaillées dans la section Reporting annuel du présent chapitre 5, paragraphe 1.2.4 – pages 394 et 395. CO2 eq. signifie en CO2 équivalent en utilisant les valeurs du Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC) pour le pouvoir de réchauffement global des gaz à effet de serre à 100 ans. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 321 (a) Les émissions évitées correspondent aux réductions d'émissions réalisées par des activités, produits ou services qui émettent moins de GES qu’il en aurait été émis dans un scénario de référence. Voir Méthodologie du reporting page 403. Elles proviennent des efficacités industrielles et énergétiques permises par l'externalisation ainsi que des émissions évitées en aval grâce à l'utilisation des produits et solutions du Groupe. La plupart de ces émissions évitées proviennent de l'application de l'hydrogène dans la production de diesel à très faible teneur en soufre, ce qui permet d'éviter les émissions de noir de carbone, qui peuvent contribuer au réchauffement de la planète. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière 322 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 1.1.2. Risque climat : émissions de gaz à effet de serre Le risque climat (émission de gaz à effet de serre) fait partie des risques environnementaux et sociétaux (décrits dans le chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel – page 81). Le modèle d’affaires d’Air Liquide repose sur l’externalisation des besoins en gaz industriels de ses clients, qui peuvent être des émetteurs importants de gaz à effet de serre, en particulier dans les industries telles que la métallurgie, la chimie ou le raffinage. Cette externalisation se justifie par l’expertise d’Air Liquide permettant d’optimiser la consommation d’énergie des outils de production et de privilégier les achats d’énergie bas carbone. Elle engendre néanmoins un transfert des émissions de gaz à effet de serre des clients vers le Groupe. La principale mesure permettant d'évaluer le risque brut lié aux risques de transition climatique est l'empreinte CO2 du Groupe, c'est-à-dire une évaluation des émissions induites par le Groupe tout au long de sa chaîne de valeur. Ces émissions sont comptabilisées et rapportées dans les scopes 1, 2 et 3, et l'évolution de la mesure est contrôlée selon des processus spécifiques en particulier par une analyse de variance réalisée par le Contrôle de Gestion Groupe. Près de 85 % des grandes unités de production d’Air Liquide sont des unités de séparation des gaz de l’air, qui n’ont recours à aucun procédé de combustion et qui n’émettent donc pas directement de CO2. Ces unités utilisent l'air comme seule matière première, tandis que l'énergie nécessaire à la séparation de l'air est consommée presque exclusivement sous forme d'électricité. L’électricité utilisée par le Groupe pour faire fonctionner ces unités génère chez les fournisseurs d’électricité des émissions de CO 2 appelées émissions indirectes ou scope 2. Les deux principales activités émettrices de CO2 du Groupe sont la production d’hydrogène par reformage du méthane et la cogénération de vapeur et d'électricité. Elles représentent près de 15 % des grandes unités de production et utilisent des procédés de combustion rejetant du CO2 appelées émissions directes ou scope 1. Parmi les autres sources d'émissions directes, on peut citer les émissions des camions transportant les produits vers les clients et les petites unités de combustion fixes, par exemple pour le chauffage. Pour définir et élaborer les mesures d’atténuation de ce risque, Air Liquide a travaillé en amont à la définition de scénarios pour évaluer l’impact de ce risque sur ses activités. DES SCÉNARIOS POUR LA STRATÉGIE CLIMAT D’AIR LIQUIDE Afin de développer et de piloter la réalisation de ses objectifs climat, Air Liquide s’appuie sur des scénarios qui lui permettent : ■ de projeter ses activités et ses actifs dans des scénarios prospectifs différents afin d’assurer la résilience du Groupe et d’alimenter la stratégie ; ■ de développer une stratégie de développement économique intégrant une réduction de ses émissions alignées avec les trajectoires compatibles avec l’Accord de Paris ; ■ d’analyser l’impact possible des politiques publiques de réduction des émissions de gaz à effet de serre sur le Groupe et ses actifs industriels existant, ainsi que les éventuelles dépendances de la trajectoire carbone du Groupe à ces politiques, en particulier celles visant à décarboner le secteur énergétique et les marchés finaux ; ■ de piloter la trajectoire carbone du Groupe, en contrôlant de manière stricte, en particulier, l’impact sur l’empreinte carbone des nouveaux investissements réalisés. Les activités du Groupe étant mondiales et touchant un grand nombre de secteurs, le Groupe s’appuie sur différentes sources pour développer ces analyses, et notamment les travaux du Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC) concernant les acquis de la science climatique et les travaux de l’Agence internationale de l’énergie (AIE) concernant les scénarios, avec un accent particulier sur les scénarios de faibles émissions de l'AIE, tels que le scénario « Net Zero by 2050 » qui fournit des indications sur les trajectoires vers le net zéro pour les secteurs de l'énergie, de l'industrie lourde et de la mobilité. Le scénario Net Zero de l’AIE est aligné avec une limitation de la température globale à 1,5 °C (avec une probabilité d’au moins 50 %), ce qui correspond à la réduction des émissions estimée dans le Sixième Rapport d’évaluation du Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC). Ce scénario est utilisé pour comprendre comment et à quel rythme les différents segments se transforment dans les différentes zones géographiques où Air Liquide opère, afin de s'assurer que la stratégie et le modèle d'entreprise du Groupe sont compatibles avec la transition vers une économie durable. TRAJECTOIRE CLIMAT Engagement Science Based Targets En juillet 2019, le Groupe s’est engagé dans l’initiative des Science Based Targets (SBTi), un label créé par une coalition d’acteurs engagés sur les questions environnementales. La Science Based Targets initiative propose aux entreprises une méthodologie leur permettant d’établir un objectif de réduction d’émissions de GES basé sur la science climatique et en ligne avec un scénario nettement en dessous de 2 °C ou un scénario inférieur à 1,5 °C. Suite à la soumission d'une demande de revue à la SBTi en novembre 2021, les objectifs soumis par Air Liquide ont été approuvés et déterminés conformes à une trajectoire nettement en dessous de 2 °C en mai 2022, une « première » pour les gaz industriels. Néanmoins, il n’existe pour le moment pas d’approche sectorielle propre ni au secteur de la chimie en général ni aux activités d’Air Liquide, qui a la particularité de servir une grande diversité des secteurs de l’économie. Les objectifs soumis par Air Liquide visent, pour les émissions scope 1 et scope 2 en valeur absolue, une réduction de - 35 % en 2035 par rapport à une base 2021, choisie comme étant la première année avec un déploiement complet du reporting en « base marché ». Air Liquide poursuit le dialogue avec l’initiative SBT et d’autres parties prenantes, afin de contribuer au développement des méthodologies pour le secteur de la chimie et des gaz industriels, et de s’assurer que ces méthodologies valorisent convenablement ses actions en faveur du climat, tant au niveau de ses émissions propres que des bénéfices environnementaux induits chez ses clients. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 323 Air Liquide est signataire du French Business Climate Pledge, montrant ainsi son engagement pour agir concrètement pour une société bas carbone. Le Groupe a participé à l’initiative Assessing Low Carbon Transition (ACT) dans le but de développer des outils pour permettre d’évaluer les stratégies bas carbone dans le secteur de la chimie. 1.1.3. Politique et procédures Une politique climat a été publiée dans le BlueBook en 2022 pour consolider les principes régissant la gestion du risque Climat au sein du Groupe, ainsi que sur l'ensemble de la chaîne de valeur. Le suivi et l'atteinte des objectifs climat du Groupe reposent sur : ■ la procédure interne relative au suivi des émissions de gaz à effet de serre, spécifiant le suivi des obligations réglementaires en vigueur auxquelles le Groupe est soumis en la matière : les méthodologies de calcul harmonisées des émissions des scopes 1 et 2, ainsi que le périmètre et la fréquence de reporting ; ■ l’intégration du suivi de la trajectoire CO2 dans le processus de pilotage du Groupe, notamment le processus budgétaire qui inclut désormais l'allocation d'un budget carbone aux différentes zones géographiques, ainsi qu'un suivi trimestriel par géographie et métier au niveau du Comité Exécutif ; ■ le Comité Groupe de gestion des risques Énergie & Émissions « E-Enrisk », qui revoit les stratégies d’achat d’énergie des entités, examine les engagements les plus significatifs qui lui sont soumis et s’assure de la cohérence des engagements pris avec la stratégie climat du Groupe (tant en amont des décisions d’investissement que pour les actifs existants). Il réunit chaque mois le membre du Comité Exécutif supervisant la branche d’activité mondiale Grande Industrie et la fonction Stratégie du Groupe, le Directeur de la Grande Industrie, le Directeur Marché et Transition Énergétique de la Grande Industrie, la Directrice Énergie, le Directeur Financement et Trésorerie du Groupe, la Directrice Organisation et Méthodes Comptables, le Directeur Développement Durable, la Directrice des Investissements du Groupe et le Directeur de la Stratégie Transition Énergétique de la branche d’activité mondiale Hydrogène Énergie ; ■ la revue des décisions d’investissement, prenant en compte les aspects climat, en particulier un prix du CO2, ainsi qu’une analyse des opportunités et risques liés à la transition énergétique. Pour tous ses projets, pour toutes les géographies, même celles pour lesquelles il n'y a actuellement pas de prix officiel pour le CO2, Air Liquide intègre dans son processus de décision d’investissements une étude de sensibilité au prix du CO2. La politique d’investissement du Groupe décrite dans le BlueBook requiert que cette analyse de sensibilité soit faite avec un prix de 50 euros par tonne de CO2, le prix local actuel, ainsi qu'une valeur élevée de 100 euros ou plus par tonne, en fonction de la géographie et du contexte ; ■ le déploiement du réseau des « Climate Champions » et la revue annuelle des plans de décarbonation de chaque groupe de pays (cluster). Les plans définissent les projets à réaliser afin de réduire les émissions de CO2 en ligne avec les objectifs du Groupe, tels que l’approvisionnement en énergie renouvelable, le captage de CO2 sur les unités de production d’hydrogène par reformage de méthane, les programmes d’efficacité énergétique ou les programmes de conversion des flottes de véhicules ; ■ l’hypothèse de la mise en place, dans les géographies où le Groupe opère, de politiques publiques visant à accélérer la transition vers une économie bas carbone, alignées sur une trajectoire nettement en dessous de 2 °C. Les principaux axes des plans d’action du Groupe sont détaillés dans les infographies « Agir pour une société bas carbone » et suivantes, de la page 327 à la page 330. Afin de réduire ses émissions indirectes liées à l'achat d'énergie (émissions du scope 2), Air Liquide augmente son approvisionnement en énergie renouvelable, en utilisant plusieurs approches en fonction des conditions locales permettant l'accès à l'énergie renouvelable. La principale approche est la signature de contrats d'achat d'électricité renouvelable à long terme (PPA). Néanmoins, le Groupe peut avoir recours à l'achat de certificats tels que des garanties d'origine qui peuvent ou non être associées à la livraison d'électricité, en particulier lorsque l'intégration d'un contrat d'achat physique d'électricité dans le portefeuille d'approvisionnement est difficile ou à des « tarifs verts » dans les zones approvisionnées par des services publics réglementés. Les coûts énergétiques (électricité pour les gaz de l'air et gaz naturel pour les unités de production d’hydrogène par reformage de méthane) et ceux liés aux émissions de CO2 (par exemple, le système Emission Trading Scheme en Europe) sont refacturés aux clients dans le cadre d'un contrat à long terme (15 ans ou plus). Le Groupe applique également ce modèle économique à la fourniture de gaz à faible teneur en carbone, de sorte qu'Air Liquide ne porte pas de risque significatif lié aux coûts de l'énergie et du CO2. Conscient de l’importance de contribuer à l’atteinte de la neutralité carbone sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, Air Liquide a travaillé en 2022 au développement de sa stratégie de réduction des émissions « scope 3 ». L’importance de la relation avec ses clients a amené le Groupe à prendre l’engagement d’avoir d’ici à 2025 75 % de ses 50 clients les plus importants engagés pour la neutralité carbone d’ici à 2050, et 100 % d’ici à 2035. Par ailleurs, Air Liquide va poursuivre son analyse approfondie de l’ensemble des catégories d’émissions du scope 3 et des leviers de réduction associés, en s’appuyant notamment sur les travaux conduits au sein du groupe consultatif d'experts (EAG) dirigé par la SBTi. Pour aider le groupe à atteindre la neutralité carbone, le service des achats a lancé en 2021 une feuille de route sur le climat intitulée « Procure to Neutrality », qui repose sur quatre piliers : mesurer, engager, valoriser, réduire, voir la section « Les achats responsables et les fournisseurs » à la page 384. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière 324 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 1.1.4. Performance Les actions menées par le Groupe visent à contribuer aux objectifs 7 « Énergie propre et d’un coût abordable », 9 « Industrie, innovation et infrastructure », 11 « Villes et communautés durables », 12 « Consommation et production responsables », 13 « Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques » et 17 « Partenariats pour la réalisation des objectifs » de Développement Durable de l’ONU (ODD). En 2023, la performance d’Air Liquide par rapport aux objectifs de réduction des émissions absolues de CO2 équivalent et d’intensité carbone est la suivante : Réduire de - 33 % les émissions absolues (a) d'ici à 2035, par rapport à 2020, avec un point d’inflexion autour de 2025 (a) Chiffres d'émissions absolues en millions de tonnes de CO2 équivalent des scopes 1 et 2, en « base marché » (voir méthodologie du calcul des scopes dans le paragraphe 1.2.4 de la section Reporting annuel du chapitre 5 – pages 394 et 395). (b) La base de référence 2020 a été retraitée pour prendre en compte les émissions de 2020 des actifs en tenant compte (à la hausse comme à la baisse) des changements de périmètre depuis 2020 ayant eu un impact significatif sur les émissions de CO2. (c) Émissions de 2021 et des années suivantes retraitées pour prendre en compte dans les chiffres des émissions de chaque année les émissions des actifs pour l’année complète, en tenant compte (à la hausse comme à la baisse) des changements de périmètre ayant un impact significatif sur les émissions de CO2, afin de fournir des chiffres comparables avec la base retraitée 2020. Réduire de - 30 % l’intensité carbone (d) d’ici à 2025, par rapport à 2015 (d) En kg de CO2 équivalent par euro de résultat opérationnel courant avant amortissement et hors IFRS 16 au taux de change 2015 sur les scopes 1 et 2 des émissions de gaz à effet de serre, méthodologie « base marché » (voir méthodologie du calcul des scopes dans le paragraphe 1.2.4 de la section Reporting annuel du chapitre 5 – pages 394 et 395, ainsi que réconciliation dans le paragraphe Indicateurs de performance du chapitre 1 – page 62). (e) Suite à la reprise des unités de séparation des gaz de l’air de Sasol en Afrique du Sud le 24 juin 2021, l'intensité carbone du Groupe augmente en 2021 (impact semestriel, à compter de la date d'acquisition) et se poursuit en 2022 (impact annuel) par rapport à 2020. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 325 Les émissions totales de CO2 équivalent du Groupe sont en baisse par rapport à la base de référence 2020 retraitée, alors que l’activité du Groupe est en croissance et que de nouvelles unités ont démarré, en particulier en Chine et aux États-Unis. La baisse provient de la plus faible production d’oxygène, notamment dans les pays où la production d’électricité est fortement émettrice de CO2, ainsi que des arrêts pour maintenance d’unités de grande capacité en Chine et aux États- Unis. La poursuite de l’augmentation de l’approvisionnement volontaire en énergie renouvelable a également permis de contribuer à la réduction des émissions de scopes 1 et 2 en valeur absolue, baisse en partie compensée par une hausse des facteurs d’émissions des réseaux électriques (effet statistique). Par ailleurs, le Groupe a annoncé un investissement pour moderniser et électrifier deux unités de séparation des gaz de l’air en Chine, permettant de réduire les émissions de 370 000 tonnes de CO2. Le Groupe continue également de développer des projets de captage de CO2 qui permettront de réduire les émissions associées à la production d’hydrogène, comme par exemple dans le cadre des projets Kairos@C et Antwerp@C ou Porthos, pour lequel une décision d’investissement a été annoncée. La baisse des émissions de scopes 1 et 2 et la forte progression des résultats du Groupe ont par ailleurs permis une baisse de plus de -10 % de l’intensité carbone en 2023, en bonne voie pour la concrétisation de l’objectif de -30 % d’ici à 2025 par rapport à 2015. Concernant l’engagement du Groupe relatif au scope 3 : Objectifs 2025 Résultats 2023 75 % des 50 clients les plus importants engagés pour la neutralité carbone d’ici à 2050. 74 % des 50 clients les plus importants engagés pour la neutralité carbone d’ici à 2050. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière 326 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Air Liquide s'engage pour une société bas carbone, en mobilisant des leviers pour réduire l’impact carbone de ses actifs, avec ses clients, et plus largement en accompagnant le développement de nouveaux écosystèmes. (a)Air Liquide a annoncé ses objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 en mars 2021 sur une base de référence 2020. Suite à l'acquisition des unités de séparation des gaz de l'air de Sasol en Afrique du Sud le 24 juin 2021, Air Liquide a présenté à la SBTi une cible sur une base de référence 2021 afin d'intégrer ce changement significatif de périmètre (voir page 323). DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 327 (a) En kg CO2 équivalent/euro de résultat opérationnel courant avant amortissements et hors IFRS 16 au taux de change 2015 sur les scopes 1 et 2 des émissions de gaz à effet de serre en « base marché » (voir méthodologie du calcul des scopes dans le paragraphe 1.2.4 de la section Reporting annuel du présent chapitre 5 – pages 394 et 395, ainsi que réconciliation dans le paragraphe Indicateurs de performance du chapitre 1 – page 62). (b) En tonnes de CO2 équivalent des scopes 1 et 2, en « base marché » (voir méthodologie du calcul des scopes dans le paragraphe 1.2.4 de la section Reporting annuel du présent chapitre 5 – pages 394 et 395), retraitées pour prendre en compte à partir de 2020 et chaque année suivante les émissions des actifs pour l'année complète, en tenant compte (à la hausse comme à la baisse) des changements de périmètre ayant un impact significatif sur les émissions de CO2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière 328 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 329 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière 330 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX « PRODUIT » L’analyse du cycle de vie L'analyse du cycle de vie (ACV) est une méthode d'évaluation normalisée (ISO 14040 et 14044) utilisée pour évaluer les impacts environnementaux sur la durée de vie d'un produit, c'est-à-dire l'extraction des matières premières pour la production, l'utilisation, le traitement en fin de vie, son recyclage ou son élimination. Cette méthode ne traite généralement pas des aspects économiques ou sociaux d'un produit, mais l'approche et les méthodologies du cycle de vie décrites dans la norme internationale peuvent également être appliquées à ces autres aspects. Une équipe d’experts de l'ACV opérant depuis les différents centres R&D du Groupe accompagne le Groupe dans le déploiement de cet outil pour évaluer et quantifier, sur des produits ou des projets, les impacts positifs et négatifs sur le climat, l'eau et les ressources marines, les déchets, les émissions polluantes, la biodiversité et les écosystèmes. Par exemple, la production d'hydrogène livré par Air Liquide aux raffineries entraîne des émissions directes de CO2 : une analyse approfondie du cycle de vie a mis en évidence que le coût environnemental lié aux émissions de CO2 associées à cette production d'hydrogène est largement compensé par le bénéfice de l'élimination des pluies acides et la diminution des maladies respiratoires. Le Groupe s’appuie sur cette approche pour : ■ analyser et intégrer la prise en compte des impacts environnementaux dès la conception des technologies, produits et offres ; ■ entretenir et enrichir ses interactions avec les parties prenantes, en proposant aux clients et aux fournisseurs des solutions durables ; ■ améliorer l’efficacité de ses procédés, repenser la chaîne de production et réaliser les meilleurs choix stratégiques de long terme dans ses investissements. En 2023, Air Liquide a poursuivi le projet visant à harmoniser les méthodologies de calcul d'empreinte carbone des produits. Le projet couvre l'ensemble des différents gaz produits et commercialisés par le Groupe et leurs filières de production respectives. L'objectif est d'apporter à ses clients une information claire sur leur empreinte carbone liée aux approvisionnements chez Air Liquide et de les accompagner dans leur démarche de réduction des émissions de CO2. FORMATION CLIMAT ET TRANSITION ÉNERGÉTIQUE Air Liquide Université a organisé en 2023 deux évènements virtuels ouverts à tous les collaborateurs du Groupe : une opportunité pour les facilitateurs internes de partager leurs connaissances avec leurs collègues sur des sujets variés tels que Climate & Energy Transition, Digital & IT, Inclusion & Diversity, Innovation, Management & Leadership, Operational Excellence, Personal Development et Sales & Marketing. Pour répondre à la demande de formation mise en lumière par l’enquête interne menée en 2022 au sujet du développement durable, Air Liquide Université a poursuivi en 2023 l’organisation des formations en ligne « Climate & Energy Transition ». L'objectif des webinaires est de partager la vision du Groupe et de fournir des connaissances et des comportements pour assurer la résilience et sécuriser les opportunités de croissance dans le cadre de la transition climatique et énergétique. Les thèmes abordés sont le climat, les clients et la technologie. Ces formations sont ouvertes à tous les collaborateurs en direct et restent également disponibles après l’évènement. En 2023, 40 sessions ont été organisées sur 17 sujets différents liés au climat et à la transition énergétique, pour un total de plus de 4 000 connexions et environ 1 900 participants. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 331 1.1.5. Engager les parties prenantes internes Depuis l’annonce de ses premiers objectifs climat fin 2018, Air Liquide a mis en place une organisation interne dédiée. L’annonce de ces objectifs et le plan d’actions associé se sont révélés être des facteurs d’engagement pour les collaborateurs dans le Groupe, renforcés depuis par l’annonce des objectifs de durabilité en mars 2021, ainsi que par le plan stratégique ADVANCE publié en mars 2022. Les Climate Champions Présents dans chaque groupe de pays (cluster), ils sont chargés de piloter les objectifs de réduction des émissions de CO2 du Groupe. Les Climate Champions sont le point de contact de la Direction du Développement Durable dans les différents groupes de pays (clusters). Ils coordonnent l’élaboration d’une feuille de route qui définit toutes les mesures opérationnelles requises pour l’atteinte des objectifs climat. Ils ont pour mission de suivre les indicateurs et le déploiement des projets et de communiquer sur les progrès. La Direction du Développement Durable anime ce réseau qui est actuellement composé de 14 Climate Champions : des réunions ont été organisées tous les mois, et, en 2023, un séminaire en ligne de deux jours a réuni plus de 40 experts et managers pour partager des expériences et des bonnes pratiques concernant les évolutions réglementaires, les technologies et solutions de décarbonation, l'approvisionnement en énergies renouvelables et d'autres sujets liés à la réduction des émissions de CO2. Les Healthcare ESG Champions Mis en place en juillet 2021, les Healthcare ESG (Environnement, Social, Gouvernance) Champions sont présents dans chacunedes entités Home Healthcare des pays matures dans lesquels le Groupe est implanté. Chaque trimestre, ces champions sont chargés de rapporter le nombre de patients sous parcours de soins personnalisés, ainsi que les projets mis en place dans leurs entités visant à améliorer la qualité de vie des patients atteints de maladies chroniques à domicile, comme la mise en place de boards de patients ou l'élaboration de supports éducationnels innovants. Les Sustainability Ambassadors Pour accompagner la démarche Développement Durable du Groupe, un réseau de bénévoles a été constitué par les collaborateurs. Précédemment appelés « Climate Ambassadors » et renommés « Sustainability Ambassadors » en 2022 pour rendre compte du rôle élargi couvrant tous les aspects du développement durable, les membres mettent en œuvre des initiatives locales au sein de leurs entités, sensibilisent les collaborateurs et partagent les bonnes pratiques. Leurs actions couvrent le recyclage, les campagnes zéro déchet et la mobilité durable. Le réseau compte plus de 600 adhérents, démontrant le fort intérêt des collaborateurs pour les questions de développement durable. Ces actions sont également relayées sur un site Intranet dédié où sont accessibles des informations générales sur le développement durable et la stratégie du Groupe en la matière : objectifs développement durable, vidéos pédagogiques, articles, projets en cours, initiatives locales, etc. PLUSIEURS INITIATIVES DES SUSTAINABILITY AMBASSADORS DANS LE MONDE ENTIER Tout au long de l’année et partout dans le monde, des initiatives ont été organisées par le réseau volontaire des Ambassadeurs du Développement Durable (« Sustainability Ambassadors ») pour promouvoir le développement durable, sensibiliser et inciter à passer à l'action sur les questions environnementales. À titre d’exemple : ■ promouvoir : concours sur les meilleures initiatives développement durable en Amérique latine, calcul de son empreinte carbone, participation à des ateliers pour réduire son empreinte environnementale au quotidien en Europe ; ■ sensibiliser : participation à des conférences externes et internes comme le « Sustainability Talk » dans l’Île de Taïwan ; ■ passer à l’action : collectes de déchets en France, en Asie, activités de plantation d'arbres au Canada, organisation de « Semaine du développement durable » dans plusieurs géographies, initiatives pour recycler les déchets à Singapour. SUSTAINABILITY DAY Pour progresser vers son ambition de durabilité, Air Liquide veut s'assurer que ses collaborateurs disposent des informations nécessaires pour comprendre les objectifs du Groupe, les progrès réalisés pour atteindre ces objectifs, et puissent relier leurs propres actions à la stratégie de durabilité du Groupe. Afin d'informer et de promouvoir ses objectifs en matière de développement durable, le Groupe a organisé la deuxième édition de son « Sustainability Day » le 12 juin 2023. Cette journée interne comprenait un évènement en ligne d'entreprise présentant des actions et des initiatives en matière de développement durable menées dans le monde entier. En décembre 2022, le Groupe a lancé une enquête interne sur le développement durable, touchant plus de 78 % de la population du Groupe, afin de mesurer l'intérêt de ses collaborateurs pour les thématiques environnementale, sociale et de gouvernance ainsi que leur implication personnelle sur ces sujets. Les données collectées donnent un aperçu des points forts du Groupe, par exemple, la conviction des collaborateurs que le développement durable doit être une priorité absolue pour Air Liquide. L'enquête a révélé également des opportunités d'amélioration pour le Groupe, notamment celle de proposer davantage d'informations et de formations dans ce domaine. En 2023, Air Liquide a mené des actions pour répondre aux commentaires des collaborateurs et augmenter leur engagement pour le développement durable, en proposant des formations et des tables rondes sur des sujets tels que la transition énergétique, la neutralité carbone, la biodiversité et les achats inclusifs. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière 332 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 1.2. CLIMAT : IMPACT PHYSIQUE SUR LES OPÉRATIONS 1.2.1. Risque climat : impact physique sur les opérations Ce risque fait partie des risques environnementaux et sociétaux (décrits dans le chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel – page 81). Air Liquide exerce ses activités dans certaines régions du monde exposées à une évolution (en sévérité ou en fréquence) des phénomènes météorologiques exceptionnels du fait du changement climatique. Ces phénomènes peuvent ralentir, interrompre les opérations du Groupe ou les rendre plus onéreuses. Cette problématique est identique pour ses fournisseurs et pour ses clients. On distingue : ■ les risques aigus déclenchés par des évènements tels que les catastrophes naturelles dont la fréquence et la sévérité augmentent : tempêtes, ouragans, inondations, etc. Ces risques peuvent concerner les sites Air Liquide localisés à proximité des littoraux par exemple ou dans des zones qui peuvent être touchées par des ouragans (golfe du Mexique, Asie du Sud, etc.) ; ■ les risques chroniques liés à des changements à plus long terme des modèles climatiques et à la hausse des températures : élévation du niveau de la mer, vagues de chaleur chroniques dans certaines régions, modification des régimes de précipitations et augmentation de leur variabilité, disparition de certaines ressources, etc. 1.2.2. Politique et procédures Les risques physiques (disponibilité en eau, fréquence des évènements extrêmes, etc.) sont évalués lors de l’analyse des demandes d’investissements, au même titre que les critères financiers, afin de s’assurer que les mesures associées de gestion des risques sont adaptées, notamment dans la conception des équipements. Par ailleurs, les opérations du Groupe qui sont régulièrement exposées aux risques aigus décrits plus haut disposent de systèmes de gestion du risque visant à adopter les mesures opérationnelles préventives adéquates ainsi qu’à gérer ces crises en protégeant en premier lieu les personnes et l’outil industriel en coordination étroite avec les clients. Ces systèmes font l’objet de mises à jour et d’améliorations régulières. Les risques chroniques sont pris en compte en particulier dans la conception des unités de production, au même titre que leur efficacité énergétique ou leur empreinte carbone. Les risques physiques sont par ailleurs pris en compte au niveau du Groupe, en particulier dans (i) la politique de gestion de l’eau, qui traite, entre autres, du risque lié à l’eau pour les unités de production pour lesquelles ce risque est avéré, et (ii) des plans de continuation d’activité, qui garantissent la résilience des opérations en cas de perturbation, y compris pour les évènements climatiques extrêmes. En 2023, Air Liquide a initié le développement d’une procédure concernant les différentes activités du Groupe, dans l’objectif de : ■ identifier, pour les différentes activités et les différents types d’actifs, les périls liés aux impacts physiques du changement climatique, selon un ou plusieurs scénarios à fortes émissions de CO2 ; ■ évaluer l’importance de ces périls pour les activités du Groupe ; ■ élaborer, le cas échéant, des plans d’adaptation afin d’atténuer ces risques. Ces risques, tout comme le risque d’émissions de gaz à effet de serre, sont pris en compte dans l’élaboration des États financiers (paragraphe « Utilisation d’estimation et hypothèses » des principes comptables et note 31 aux États financiers consolidés (chapitre 4) – respectivement pages 233 et 282 ). 1.2.3. Performance Les actions menées par le Groupe visent à contribuer aux objectifs 9 « Industrie, innovation et infrastructure », 11 « Villes et communautés durables » et 13 « Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions » de Développement Durable de l’ONU (ODD). En 2021 et 2022, une évaluation préliminaire a été réalisée par les experts d'Air Liquide sur la base de la littérature scientifique. En 2023, une analyse plus détaillée des risques climatiques physiques a été réalisée avec le soutien d'un cabinet de conseil. Cette analyse a porté sur les éléments suivants ; ■ sélection des scénarios climatiques : deux scénarios climatiques développés par le Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat (GIEC) ont été retenus pour l'analyse : le scénario SSP2-4.5, utilisé comme « business as usual », conduisant à +2,7 °C d'ici à 2100, et le scénario SSP5-8.5 ou « worst case scenario », conduisant à +4,4 °C d'ici à 2100. L'horizon 2040 a été retenu car il correspond à la durée de vie de la majorité des actifs investis et exploités par Air Liquide ; ■ définition de l'univers des risques climatiques physiques : une série d'entretiens avec les Directions Industrielles d'Air Liquide pour identifier les risques les plus significatifs à court, moyen et long terme ; ■ analyse de l'exposition : l'analyse a été réalisée en fonction de la localisation des sites pour les risques dans chaque scénario climatique. Air Liquide a ainsi identifié, au sein de ses propres sites de production, les sites susceptibles d'être exposés aux risques d'ici à 2040 ; ■ analyse de la vulnérabilité : l'analyse de la vulnérabilité des sites d'Air Liquide a été réalisée sur une base qualitative comprenant la description des principaux impacts opérationnels pour les sites exposés aux périls. Sur la base de cette analyse, les principaux périls identifiés comme pertinents au niveau du Groupe sont les températures élevées, la sécheresse et les incendies. L'analyse de la vulnérabilité débouchera sur l'élaboration d'un plan d'atténuation, le cas échéant. En 2024, cette analyse servira de base au déploiement du processus de gestion des risques correspondant. La même approche et le processus de gestion des risques correspondant sont utilisés par le Groupe pour réaliser l'évaluation du critère d'absence de préjudice important « Adaptation au changement climatique » pour les activités identifiées comme éligibles au Règlement sur la Taxonomie de l'Union européenne et alignées avec les critères de contribution substantielle et les garanties minimales. 1.3. GESTION DE L'EAU 1.3.1. Risques liés à la gestion de l'eau Le Groupe est dépendant de l’eau pour ses activités. Sa consommation en eau est liée à la perte de l’eau par évaporation dans le processus de refroidissement de machines tournantes, en particulier pour la production des gaz de l’air, ou de son utilisation comme matière première pour la fabrication de produits tels que l’hydrogène. Air Liquide est attentif à la gestion de l’eau, et tout particulièrement dans les zones de stress hydrique. Le principal risque de gestion de l’eau se définit pour les activités d’Air Liquide par l’indisponibilité potentielle de l’eau pouvant entraîner le ralentissement ou l’arrêt d’une unité de production. Par ailleurs, Air Liquide intègre à sa gestion de l’eau les risques pour les autres parties prenantes. La gestion de l’eau dans ses activités peut avoir deux principaux types d’impacts sur les personnes : ■ liés au prélèvement et à l'utilisation de l'eau sur les sites où le Groupe opère ; ou ■ liés à la qualité de l'eau qui est rendue aux écosystèmes après utilisation. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 333 1.3.2. Politique et procédures Pour gérer les risques liés au prélèvement et à l’utilisation de l’eau ainsi qu’à la qualité de l’eau rendue aux écosystèmes, une politique de gestion de l’eau a été publiée dans le BlueBook en 2021. Elle identifie les impacts des activités d’Air Liquide sur la disponibilité et la qualité de l’eau. La politique définit les principes de gestion des risques en s'appuyant sur l’évaluation précise de la situation des sites. Enfin, elle décrit les actions à mettre en œuvre pour déployer une gestion de l’eau adaptée. En 2023, Air Liquide a publié un document détaillant son engagement pour une gestion de l’eau responsable, disponible sur son site web à l’adresse suivante : https://www.airliquide.com/ sites/airliquide.com/files/2023-09/air-liquide-water-stewardship- vf.pdf OBJECTIFS POUR LA GESTION DE L'EAU En 2023, après la mise en œuvre de la politique de gestion de l'eau, l'accent a été mis sur le déploiement des objectifs du Groupe définis en 2021 : ■ la mise en œuvre d’un plan de gestion de l’eau documenté d’ici à 2025 visant à réduire les risques liés au prélèvement et à l’utilisation de l’eau pour les opérations à forte consommation d’eau dans les zones où le stress hydrique est élevé ; ■ la définition et la mise en œuvre d’un standard au niveau du Groupe pour toutes les opérations, allant au-delà des processus et procédures locaux existants et garantissant que la qualité de l'eau rejetée respecte ou excède les critères locaux applicables. Les plans d'action pour atteindre ces objectifs sont en cours en 2023. En particulier, ce travail de base comprenait : ■ l'exécution des lignes directrices et des outils pour la mise en œuvre d'un plan de gestion de l'eau pour les opérations à forte consommation d'eau dans les zones soumises à un stress hydrique élevé ; ■ l’intégration d’une nouvelle norme technique concernant le suivi et le contrôle régulier des eaux usées dans le système de gestion industrielle du Groupe. 1.3.3. Performance Les actions menées par le Groupe contribuent aux Objectifs de Développement Durables (ODD) 6 « Eau propre et assainissement » et 12 « Consommation et production responsables » de l’Organisation des Nations Unies (ONU). Air Liquide a, depuis plusieurs années, mis en place des actions pour améliorer la collecte des données et mieux piloter la gestion de l’eau sur ses sites de production pour en réduire la consommation, en particulier dans les zones de stress hydrique. En 2023, Air Liquide a consommé 89 millions de m3 d’eau, une diminution de -2 % par rapport à 2022, liée principalement au déploiement en cours des bonnes pratiques de gestion de l’eau. Air Liquide a prélevé un volume de 944 millions de m3 d’eau de différentes sources. 88 % proviennent de clients, 4 % de sources d’eau douce telles que des rivières ou des lacs, 2 % de sources municipales, et les 6 % restants de diverses autres sources. En 2023, plus de 87 % de l'eau rejetée par les installations d'Air Liquide a été réutilisée par des tiers (généralement des clients) pour leur propre usage, après un traitement si nécessaire. Cette utilisation a permis aux tiers de ne pas prélever la quantité d'eau correspondante de l'environnement. En ce qui concerne le refroidissement des unités de séparation de gaz de l’air (ASU), il existe plusieurs types de circuits de refroidissement : ■ 61 % de ces unités ont des circuits d’eau semi-ouverts, où une partie de l’eau, au cours du refroidissement, s’évapore ; ■ 32 % de ces unités ont des circuits ouverts. L’eau passe par l’usine afin de la refroidir, et l’intégralité de l’eau prélevée est restituée. Ces deux types d’unités nécessitent des apports d’eau continus pour assurer le refroidissement ; ■ enfin, les autres unités ont des circuits fermés qui ne prélèvent pas d’eau dans leur milieu. Ces derniers ne consomment plus d’eau après le remplissage initial. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière 334 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE UTILISATION DE L'EAU DANS LES PROCESSUS DU GROUPE 2019 2020 2021 2022 2023 Prélèvement annuel d’eau (estimation en millions de m 3 ) 270 257 950 (a) 973 944 * Consommation annuelle d’eau (estimation en millions de m3) (b) 94 90 82 91 89 * (a) En 2021, un nouvel outil de reporting a été mis en place et de nouveaux critères de collecte introduits ; l’augmentation des quantités d’eau reportées, pour les prélèvements et les rejets par rapport aux années précédentes, résulte de l’inclusion d’un plus grand nombre de circuits ouverts, rendue possible par un reporting plus granulaire. (b) Consommation d’eau nette, équivalant à la différence entre les quantités d’eau prélevées et rejetées. * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant. L'eau étant une ressource limitée et non disponible de façon égale dans l'ensemble des géographies, Air Liquide a évalué les risques liés à la consommation d’eau de ses sites en se référant à la carte publiée en 2019 par le World Resources Insitute « Aqueduc 3.0 Water Risk Atlas ». Cette évaluation prend en compte les données spécifiques de chaque site en fonction de sa localisation par rapport à un bassin hydrologique, des nappes phréatiques, ou à une frontière administrative. Une nouvelle version de la carte du World Resources Institute (WRI) a été publiée en août 2023 et sera utilisée en 2024. Pour réaliser cette évaluation, le Groupe s’est basé sur un scénario « business as usual » (SSP2-4.5 du GIEC). Ainsi, chaque site est identifié comme appartenant ou non à une zone de stress hydrique (3), zone définie en fonction de l’intensité du conflit pour l’eau. Cette cartographie inclut également les nouvelles unités. Une analyse conduite en 2022 et ciblée sur les opérations à forte consommation d'eau (identifiées comme installations dont le prélèvement d'eau est supérieur à 50 000 m3 par an) a montré que 76 sites (4) sont situés dans des zones de stress hydrique élevé ou extrêmement élevé. En 2023, le plan de gestion de l'eau est mis en œuvre, et une partie des sites à forte consommation d'eau dans les zones où le stress hydrique est élevé fait l'objet d'un audit et est intégrée dans le processus de gestion des risques liés à l'eau. D’ici à 2025, 100 % de ces sites ont pour objectif de mettre en œuvre un plan de gestion de l’eau documenté visant à réduire les risques liés au prélèvement et à l'utilisation de l'eau. Depuis septembre 2023, la norme technique concernant le suivi et le contrôle régulier des eaux usées industrielles a été publiée et la phase de déploiement est en cours. La standardisation du suivi de la qualité du rejet des eaux usées industrielles est ainsi renforcée sur l’ensemble des activités du Groupe. Selon ces analyses, aucun plan d’eau ou habitat associé n’a été significativement affecté par le rejet d’eau ou par ruissellement d’eau des unités du Groupe en 2023. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 335 (3)Le stress hydrique de référence mesure le rapport entre les prélèvements d'eau totaux et les réserves renouvelables d'eau de surface et souterraine disponibles. Les prélèvements d'eau comprennent les utilisations domestiques, industrielles, d'irrigation et d'élevage avec et sans consommation. Les réserves d'eau renouvelables disponibles tiennent compte de l'impact des consommateurs d'eau en amont et des grands barrages sur la disponibilité de l'eau en aval. Des valeurs plus élevées indiquent une plus grande concurrence entre les utilisateurs. (4)Hors Russie où les entités sont hors périmètre de consolidation, suite à la perte de contrôle constatée au 1er septembre 2022. Solutions pour le traitement de l’eau Depuis 35 ans, Air Liquide est une référence dans le domaine du traitement de l’eau, offrant à ses clients des solutions efficaces et faciles à mettre en œuvre pour faire face aux défis environnementaux. Le Groupe continue d’aider ses clients à répondre à des réglementations plus strictes, à lutter contre le stress hydrique et la sécheresse grâce à des solutions rentables. Les « petites molécules essentielles » d'Air Liquide (principalement O2, O3 et CO2) jouent un rôle fondamental dans les procédés de traitement de l’eau potable et des eaux usées. Ces gaz sont essentiels pour équilibrer les taux de minéraux dans les usines de dessalement de l’eau ou pour éliminer les polluants des eaux potables. Pour les acteurs industriels, qui recherchent des technologies pour traiter et recycler l’eau, ces molécules contribuent à renforcer l’élimination de la pollution organique des eaux usées et à éviter la corrosion ou l’encrassement des systèmes de refroidissement. Le Groupe continue à innover dans le traitement de l’eau pour contribuer à répondre aux besoins croissants des marchés mondiaux. Par exemple, au cours des dernières années, Air Liquide a travaillé sur des applications de gaz pour la réutilisation de l'eau, en particulier l'utilisation du CO2 en combinaison avec des systèmes de filtration membranaire (osmose inverse). Cette solution est plus sûre que l'acide sulfurique ou chlorhydrique traditionnel, garantit un dosage plus précis et réduit les émissions de sulfates ou de chlorates. Ces avantages s'ajoutent aux taux élevés de réutilisation de l'eau obtenus par l’activité des sites où cette technologie est utilisée. En 2023, la solution a été installée dans une industrie alimentaire en Belgique qui recycle au cours de son activité 2 500 m³/jour d'eau, soit l'équivalent d'une piscine olympique par jour. 1.4. BIODIVERSITÉ La biodiversité désigne l’ensemble des espèces vivantes de toute origine, comprenant les écosystèmes terrestres, marins et autres écosystèmes aquatiques, ainsi que les complexes écologiques dont ils font partie. Elle intègre la diversité au sein des espèces et entre espèces, la diversité des écosystèmes et les interactions entre les organismes vivants. 1.4.1. Risque lié à la biodiversité Air Liquide est attentif à son impact sur la biodiversité, qui englobe aussi bien la diversité du vivant que les liens qui unissent les espèces entre elles. Alors que l’équilibre des milieux naturels est menacé, il est important de préserver la biodiversité tant pour la multitude de services qu’elle rend aux sociétés humaines que pour sa valeur intrinsèque. Les entreprises interagissent à deux titres avec la biodiversité : en termes d’impacts et en termes de dépendances. L’IPBES (5) a identifié cinq pressions que les entreprises peuvent exercer sur la biodiversité, qui sont l’artificialisation des sols, la pollution, le changement climatique, la surexploitation des ressources et les espèces exotiques envahissantes. L’approche de la question de la biodiversité doit donc appréhender l’ensemble de la chaîne de valeur de l’entreprise, de la gestion des ressources à l’analyse du cycle de vie des produits. Air Liquide a finalisé l’étude approfondie de l’impact de sa chaîne de valeur sur la biodiversité à travers l’évaluation des impacts directs et indirects tout au long de cette chaîne de valeur : au niveau de ses opérations mais également en amont et en aval de celles-ci. Cette démarche a permis d’identifier ses impacts positifs et négatifs ainsi que ses dépendance s. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière 336 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (5)Intergovernmental Science-Policy Platform on Biodiversity and Ecosystem Services. • Seppic est une filiale du Groupe développant des ingrédients de spécialité. ■ Les impacts opérationnels du Gro upe sur la biodiversité sont relativement limités : – les activités du Groupe ne dépendent pas directement des services écosystémiques, – cependant, la biodiversité est considérée comme importante pour l'activité de Seppic, qui représente moins de 2 % du chiffre d'affaires du Groupe, dont les intrants dépendent des approvisionnements agricoles et des espèces vivantes, et importante pour l'activité de production de biométhane, qui peut avoir des dépendances avec les pratiques agricoles par le biais des approvisionnements en matières premières et de l'utilisation du digestat, – les impacts directs des unités de production du Groupe en matière d’artificialisation des sols sont faibles, ses unités de production étant généralement implantées dans des zones industrielles et occupant une fraction mineure du site industriel. Les impacts du Groupe en matière d’artificialisation des sols font néanmoins, le cas échéant, l’objet d’une attention particulière, – les autres impacts sont principalement indirects et liés aux émissions de CO2, à la consommation d’eau ainsi qu’aux rejets associés et à certains rejets atmosphériques qui sont déjà adressés à travers les politiques climat et eau du Groupe. ■ Les principaux impacts liés à la biodiversité sont indirects et ont lieu en dehors des opérations du Groupe : – le mix énergétique du Groupe a un impact indirect sur la consommation d’eau et le changement climatique, du fait de certaines sources d'énergie utilisées telles que le nucléaire, le gaz naturel ou le charbon, qui présentent des impacts directs sur la consommation d'eau et le changement climatique, – certains autres impacts mineurs liés à l’approvisionnement de matériaux spécifiques ainsi qu’à la production de carburants et combustibles ont été identifiés. ■ Par ailleurs, le Groupe permet d'éviter certains impacts sur la biodiversité à ses clients via quelques-uns de ses produits, comme l’hydrogène utilisé pour la désulfuration des carburants, réduisant alors les émissions de composés soufrés, ainsi qu’à travers ses solutions permettant de réduire les consommations d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre de ses clients. 1.4.2. Politique et procédures Le Groupe adresse aujourd’hui la question de la biodiversité à travers différents moyens adaptés à chaque enjeu considéré : ■ les activités de Seppic (filiale du Groupe développant des ingrédients de spécialité) et l’activité biométhane ont des politiques qui leur sont propres et qui leur permettent d’adresser les enjeux spécifiques de leurs activités. Seppic s’engage à réduire les pressions exercées par ses approvisionnements sur la biodiversité ; ■ une procédure est en cours de développement pour évaluer l’impact environnemental des nouveaux projets ; ■ les principaux impacts indirects du Groupe sont adressés par le biais de sa politique climat et de sa politique eau ainsi qu’à travers ses standards industriels en matière de gestion des déchets et des polluants. Dans le cadre de son engagement pour la préservation de la biodiversité, et en plus des initiatives spécifiques dans les activités où la biodiversité est jugée importante, Air Liquide participe à l'initiative Act4Nature. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 337 ENGAGEMENTS POUR LA PRÉSERVATION DE LA BIODIVERSITÉ RECONNUS PAR ACT4NATURE L'initiative Act4nature International a validé les engagements d'Air Liquide : ■ renforcer les critères d'évaluation de la biodiversité dans le processus d'investissement pour tous les nouveaux projets d'ici à 2024 ; ■ développer et mettre en œuvre un indicateur de biodiversité agrégé d'ici à 2025 ; ■ sensibiliser les collaborateurs au sujet de la biodiversité ; ■ réaffirmer les ambitions du Groupe en matière de climat et de gestion de l’eau. Activité biométhane Si la méthanisation permet la production d'une énergie renouvelable, elle contribue aussi au traitement des déchets et à la production de fertilisants organiques qui peuvent se substituer aux engrais d’origine fossile. De par cette multifonctionnalité, l'appréhension des impacts des projets de production de biométhane est complexe. Investir dans le biométhane durable nécessite donc une étude approfondie des spécificités de chaque projet et une compréhension globale des externalités environnementales sur le climat mais aussi sur la biodiversité, la qualité de l’air et des eaux ou encore les cycles de l'azote et du phosphore. C'est pourquoi Air Liquide et le WWF France ont collaboré en 2022 et ont obtenu le soutien d'experts internationaux afin d’élaborer un premier ensemble de principes, de critères et d'indicateurs établissant un cadre pour ce que signifie la « production durable de biométhane » au-delà des environnements réglementaires existants. L'objectif est ainsi de permettre à Air Liquide de comprendre, de mesurer, de rapporter et de gérer méthodiquement les caractéristiques de durabilité de ses opérations actuelles et de ses projets futurs. Ce projet aboutira en 2024 à la publication de deux livrables principaux : ■ une charte interne qui servira de guide pour l'évaluation de la durabilité concrète de tout nouveau projet de biométhane présenté aux comités d'investissement d'Air Liquide ; ■ une synthèse publique qui visera à accroître la sensibilisation aux impacts potentiels des projets de méthanisation et inviter l'ensemble de la filière à travailler de concert pour la mise en place de cadres de durabilité plus efficaces pour la production de gaz renouvelables. Seppic Une attention particulière est portée à la chaîne de valeur de Seppic, filiale d’Air Liquide qui fabrique et commercialise des ingrédients de spécialité depuis plus de 80 ans. Ses enjeux en matière de biodiversité concernant principalement les approvisionnements, Seppic s’assure de la conformité de ces derniers à la politique d'Achats Responsables du Groupe. Plus particulièrement, Seppic respecte les réglementations sur la biodiversité des pays où elle accède à des ressources génétiques et leurs dérivés. Plus particulièrement, Seppic respecte les principes de la Convention sur la Biodiversité et du Protocole de Nagoya relatifs à l’accès aux ressources génétiques et au partage des bénéfices découlant de leur utilisation. Seppic effectue une veille permanente sur l’évolution des outils réglementaires associés et sur le statut des espèces végétales et marines. Pour cela, Seppic se réfère aux listes CITES (Convention on international trade in endangered species) et UICN (Union internationale pour la conservation de la nature) répertoriant les espèces menacées et en voie d’extinction. Un processus de validation interne est mis en place avec un Comité de pilotage afin de garantir une utilisation des matières premières en respect avec le Protocole de Nagoya et les lois nationales concernées. De plus, les dérivés de palme représentant près de la moitié de ses entrants d’origine naturelle en volume, Seppic s’implique activement dans la promotion de la transformation de la filière de la palme en une filière durable et pour se conformer à la nouvelle législation adoptée par l’Union européenne pour lutter contre la déforestation importée. 1.4.3. Performance Les actions menées par le Groupe visent à contribuer aux objectifs 12 « Consommation et production responsables » et 15 « Vie terrestre » de Développement Durable de l’ONU (ODD). Actions menées par le Groupe Suite à l’analyse de la matrice de matérialité réalisée en 2020, qui a mis en exergue le sujet de la biodiversité, Air Liquide a engagé en 2021 et finalisé en 2022 des travaux avec la société I Care & Consult (ICC) afin d’évaluer l’ensemble de ses dépendances et pressions exercées sur la biodiversité. Ces travaux ont permis de structurer les impacts du Groupe sur la biodiversité autour des cinq pressions identifiées par l’IPBES, comme illustré en paragraphe 1.4.1. Cette analyse approfondie a servi de base pour identifier les enjeux prioritaires pour le déploiement de la stratégie biodiversité du Groupe en 2022. Dans le cadre de ce processus, Air Liquide a réalisé en 2021 une première cartographie de ses sites en fonction de leur distance des zones clés pour la biodiversité (Key Biodiversity Areas – KBA) indiquées dans la base de données de l’UICN. Les KBA correspondent à des zones identifiées sur la base de critères spécifiques tels que des zones qui contribuent de manière significative à la biodiversité au sein de divers écosystèmes. La proximité de ces zones reflète la sensibilité accrue de la biodiversité à l'activité humaine. Par souci de simplicité, un rayon de 50 km a été utilisé pour cette première étude. Cette étude a montré que 13 % des sites d'Air Liquide en 2021 étaient situés dans ce rayon de 50 km autour d'au moins neuf KBA (principalement en Europe en raison du grand nombre de KBA reconnues par la réglementation). Cela permet au Groupe d'affiner l'analyse à mener pour identifier les sites situés à une proximité (en fonction de l'activité en jeu) qui doit déclencher une attention accrue sur les impacts potentiels sur la biodiversité. Air Liquide travaille actuellement à déterminer, pour les différents types d'activités, quel est le rayon d'action pertinent concernant la proximité de ses sites avec les KBA. De plus, comme les KBA peuvent changer au fil du temps, Air Liquide renouvellera régulièrement cette cartographie. Début 2023, Air Liquide a rejoint l'initiative Act4Nature, qui a revu et validé les objectifs soumis. Le Groupe reconnaît ainsi l'importance de la biodiversité pour le maintien de l'équilibre écologique, la préservation des ressources naturelles et le bien- être des communautés et de la faune. Conformément à ces engagements, quatre formations en ligne ouvertes à tous les salariés ont été organisées pour sensibiliser à la biodiversité et 246 collaborateurs y ont participé en 2023. La formation est disponible en ligne à tout moment aux collaborateurs d’Air Liquide. Outre les mesures globales prises en réponse aux enjeux de biodiversité, des mesures ciblées sont également prises à différents niveaux au sein du Groupe, notamment dans les activités où la biodiversité peut être matérielle. Actions menées par l'activité biométhane L’activité biométhane d’Air Liquide contribue à une meilleure gestion de certains déchets en se substituant à d’autres pratiques. À titre d’exemple, la méthanisation d’effluents d’élevage ou des déchets organiques des collectivités permet de prévenir certaines émissions d’ammoniac ou de méthane liées à leur stockage et décomposition, en bordure de champs ou en décharge. Cette activité, en prévenant ces émissions, contribue ainsi à protéger la biodiversité, dans une approche d’économie circulaire. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière 338 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Actions menées par Seppic Afin de mieux identifier les impacts et les dépendances de ses matières premières, de ses procédés de fabrication et de la fin de vie de ses produits sur la biodiversité, Seppic a poursuivi sa collaboration avec I Care & Consult (ICC) et a réalisé une étude d'impact quantitative pour mieux identifier et remédier à ses effets. Cette étude a permis d'identifier les principaux enjeux de Seppic au regard des cinq pressions majeures sur la biodiversité : la destruction ou la dégradation des habitats naturels, l'introduction et la propagation d'espèces invasives ou d'espèces exotiques envahissantes, la pollution des milieux naturels, la surexploitation des ressources naturelles et le changement climatique. L'analyse de ces principaux impacts a conduit Seppic à identifier ses axes d'amélioration et à formaliser son programme Biodiversité autour de quatre piliers stratégiques (RICE) décrits ci-dessous : ■ réduire les pressions générées par ses approvisionnements sur la biodiversité : Seppic s'engage à renforcer le contrôle de ses chaînes d'approvisionnement en améliorant la traçabilité des approvisionnements et en vérifiant la durabilité des conditions de culture et de récolte des ingrédients. En ce qui concerne sa stratégie de gestion des dérivés de la palme, Seppic poursuit son programme pour s'assurer que 100 % de ses matières premières entrantes seront certifiées Mass Balance d'ici à 2025. En 2023, 99,8 % des entrées d'huile de palme de Seppic étaient déjà certifiées Mass Balance soit RSPO ou ISCC+ (6), et le reste était couvert par les certificats « Book & Claim » de petits producteurs indépendants, ce qui signifie que tous les dérivés de palme achetés par Seppic étaient certifiés. Depuis 2019, Seppic produit des rapports annuels de traçabilité pour ses achats dans le cadre de l'ASD (Action for Sustainable Derivatives) avec des progrès continus. Les engagements et les pratiques d’approvisionnement en dérivés de palme de Seppic ont également été évalués selon la méthodologie du Sustainable Palm Index (SPI), et Seppic a obtenu un score de 94/100 en 2023. De plus, la stratégie d'approvisionnement de Seppic vise à l'amélioration continue de son organisation et de la gestion des plantes et des algues avec un partage équitable des bénéfices, conformément à son statut de membre de l'UEBT (Union for Ethical BioTrade) pour Lons et Pontrieux, et à son engagement en faveur de pratiques d'approvisionnement éthiques. Enfin, Seppic s'engage à développer une base de données de ses matières premières afin d'améliorer la transparence de sa chaîne d'approvisionnement ; ■ intégrer la biodiversité dans ses processus industriels et ses installations : Seppic prend en compte l'impact du changement climatique sur la biodiversité, en s'engageant à améliorer l'efficacité de ses sites de production et à réduire leur consommation d'eau et d'énergie. Par exemple, Seppic s'engage à atteindre 100 % d'utilisation de biogaz sur l'ensemble de ses sites français d'ici à 2030. En 2023, les sites français de Seppic utilisaient déjà des certificats biogaz pour couvrir 74 % de leur consommation d'énergie ; ■ contrôler l'impact de ses produits tout au long de leur cycle de vie : Seppic accorde une grande importance au maintien de la biodiversité dans ses projets de Recherche et d'Innovation. C'est pourquoi Seppic investit dans le développement de technologies respectueuses de l'environnement avec une démarche d'éco-conception pour mesurer l'impact environnemental des nouveaux produits. À partir de 2024, 100 % des nouveaux produits de Seppic seront développés selon cette approche d'éco-conception ; ■ engager et soutenir ses parties prenantes en faveur de la biodiversité : Seppic s'engage à sensibiliser ses employés à l'importance de la biodiversité. De plus, Seppic collabore avec ses fournisseurs de matières premières végétales pour s'assurer qu'ils adoptent de bonnes pratiques agricoles et limitent les risques de déforestation et de pollution. En 2023, Seppic a soutenu plusieurs projets visant à préserver la biodiversité. Par exemple, Seppic contribue à la gouvernance et au financement d'un projet commun avec cinq autres membres de l'ASD, l'initiative Kaleka (7), qui vise à restaurer l'écosystème et à stimuler la croissance économique dans deux des plus importantes régions productrices de palmiers du Kalimantan central, en Indonésie. L'engagement de Seppic a débuté en 2022 pour une période de cinq ans. Actions menées par les collaborateurs du Groupe Les Sustainability Ambassadors, collaborateurs volontaires désireux d’agir en faveur du développement durable au sein d’Air Liquide, ont aussi organisé des initiatives locales liées à la biodiversité : ■ les collaborateurs d'Air Liquide France Industrie ont réitéré leur initiative lancée en 2022 de repenser la tonte des pelouses sur les sites afin de tondre moins intensément pendant la période de floraison pour préserver les insectes. Ils ont lancé un « mois sans tonte » en mai 2023 dans le cadre de cette action ; ■ au Campus Innovation Paris : – une collecte de déchets a été organisée autour du Campus, – en outre, deux enquêtes vont nourrir les travaux des groupes de travail « Biodiversité » et « Mobilité Durable » des Sustainability Ambassadors. APPROVISIONNEMENT RESPONSABLE Les sites de Seppic Lons et Pontrieux, spécialisés dans l'extraction botanique d'actifs cosmétiques et pharmaceutiques, ont rejoint (l’UEBT afin d'aligner leurs stratégies d'approvisionnement et leurs bonnes pratiques avec un référentiel indépendant. En tant que membres de l'UEBT, les sites de Seppic Lons et Pontrieux s'engagent à prendre en compte l'impact des activités d'approvisionnement en algues et en plantes sur les enjeux sociaux, environnementaux et économiques. D'ici à 2025, 100 % des nouveaux ingrédients dermo-cosmétiques et nutraceutiques de Seppic fabriqués dans les usines de Lons et de Pontrieux seront sourcés selon leur Ethical Sourcing System (8). DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 339 (6)L'ISCC est un système de certification de durabilité applicable à l'échelle mondiale qui couvre toutes les matières premières durables, y compris la biomasse agricole et forestière, les matériaux circulaires et biosourcés et les énergies renouvelables. (7)Institut de recherche indonésien à but non lucratif axé sur l'environnement et le développement rural durable. (8)Ensemble de politiques et de procédures qui promeuvent les pratiques du « Ethical BioTrade ». La fabrication en interne et les chaînes d'approvisionnement correspondantes qui sont externalisées à Lons et Pontrieux pour un tiers sont exclues du champ d'application de l'Ethical Sourcing System. Les ingrédients biotechnologiques fabriqués à Pontrieux sont exclus du champ d'application de l'adhésion à l'UEBT. 1.5. LA NOTATION EXTRA-FINANCIÈRE D'AIR LIQUIDE En 2023, le Groupe a décidé de répondre aux agences et aux organismes de notation extra-financière présentés ci-dessous. Ils sont connus pour leur méthodologie appropriée et la qualité de leurs rapports. Les notations et les distinctions obtenues par le Groupe en 2023 pour certains questionnaires clé sont les suivantes : DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière 340 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 2. Enjeux sociaux 2.1. SANTÉ ET SÉCURITÉ 2.1.1. Risque santé et sécurité Le risque santé et sécurité fait partie des risques industriels du Groupe (décrits dans le chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel, page 73) qui sont liés aux différents produits, procédés industriels et modes de distribution mis en œuvre. Les différents métiers d’Air Liquide comportent des risques spécifiques liés aux produits et aux procédés ainsi qu’à leur exploitation. 2.1.2. Politique et procédures La sécurité fait partie intégrante de l’excellence opérationnelle et de la culture d’Air Liquide. Le Groupe s’engage à réduire efficacement et en toutes circonstances l’exposition aux risques professionnels et industriels de ses collaborateurs, clients et patients, sous-traitants, fournisseurs et des communautés locales. L’engagement pour la sécurité est total, visible, et accompagné d’une vigilance indéfectible. Pour évaluer et gérer ces risques, le Groupe dispose d’un système de gestion industrielle (« IMS » ou Industrial Management System) qui s’applique à l’ensemble des activités d’Air Liquide. L’IMS s’appuie sur la responsabilisation des Directions des différentes entités du Groupe dans la mise en œuvre de ce système et sur l’émission de procédures clés d’organisation et de gestion. Depuis son déploiement en 2005, l’IMS a profondément remodelé et amélioré la façon de gérer les activités industrielles. Grâce à l’engagement des collaborateurs pour la sécurité, le respect de l’environnement et la fiabilité, ce système permet de tendre vers l’excellence opérationnelle. Sa mise en œuvre est régulièrement évaluée par des audits internes spécifiques. L’IMS définit le processus d'audit industriel, sa gouvernance et sa mise en œuvre. Ce processus d’audit permet d'analyser et d'évaluer périodiquement la conformité des activités de chaque filiale avec son propre système de gestion industrielle, l'efficacité de ce système et sa conformité avec le système de gestion industrielle du Groupe. À la suite d’un audit industriel, des plans d’actions sont mis en œuvre sur la base des possibilités d'amélioration identifiées, et les bonnes pratiques sont partagées. Les actions de prévention, de protection, de détection précoce et de réaction rapide aux risques en matière de santé et de sécurité sont au cœur des préoccupations du Groupe. Cet engagement est rappelé dans la déclaration générale des Principes d’action d’Air Liquide. Ces Principes sont diffusés à toutes les entités et disponibles sur le site Internet du Groupe (https://www.airliquide. com/fr/developpement-durable/ethique/principes-action-groupe). Chaque filiale a l’ambition d’atteindre « zéro accident » et l’objectif d’améliorer de manière continue sa performance sécurité. Les filiales reportent de manière régulière tous les évènements sécurité et sûreté dans l’outil de reporting du Groupe. Chaque mois, chaque évènement reporté est revu par une équipe d’experts. Les évènements les plus graves sont analysés en détail, le plan d’action correctif est mis en œuvre et les enseignements tirés sont partagés avec les entités du Groupe potentiellement concernées par des situations similaires. La sécurité des personnes La sécurité est un engagement collectif et une responsabilité de chacun. En connaissant les dangers et les risques, en appliquant les règles, en veillant les uns sur les autres, tous contribuent à réduire le risque d’accidents et à renforcer la culture sécurité du Groupe. Des formations de « leadership » sécurité ainsi que des formations au poste de travail sont régulièrement organisées. Les managers d’Air Liquide encouragent les efforts en matière de sécurité, affichent leur engagement sur le terrain et récompensent les meilleures pratiques. Chaque collaborateur ou sous-traitant est tenu de connaître les règles, de les respecter et d’intervenir chaque fois qu’il existe un risque de comportement dangereux ou de conditions dangereuses. Le Groupe a défini des « règles vitales de sécurité ». Chaque personne travaillant pour Air Liquide, qu’il s’agisse d’un collaborateur ou d’un sous-traitant, doit connaître ces règles, les suivre et toujours intervenir s’il y a un risque de comportement ou de conditions dangereuses. Le sens de chaque règle est largement partagé au sein du Groupe et avec les sous-traitants. La Direction Système Industriel et Sécurité met à la disposition des entités des supports variés de communication, de sensibilisation et de formation aux règles vitales de sécurité. Étant donné leur importance, le non-respect d’une de ces règles par n’importe quelle personne travaillant sur un site Air Liquide peut entraîner un rappel, voire des sanctions pouvant aller jusqu’à l’exclusion. Ces règles vitales de sécurité, traduites dans au moins 10 langues et en vigueur dans l’ensemble des pays où le Groupe opère, sont les suivantes : DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 341 1. Je ne travaille pas sous l’influence de drogues ou d’alcool. 2. Je ne fume pas en dehors des zones réservées. 3. Je porte les équipements de protection individuelle (EPI) exigés pour la tâche et la zone de travail. 4. Je porte un détecteur portable dans les zones prescrites. 5. Je n’entre jamais dans un espace confiné sans analyser et maîtriser le risque. 6. J’interviens uniquement lorsque les risques sont identifiés et formalisés. 7. J’applique les procédures de consignation avant de travailler sur tout équipement contenant potentiellement des énergies. 8. Je ne désactive pas un Élément Important pour la Sécurité (EIS) sans appliquer le mode dégradé ou les mesures compensatoires. 9. Je porte un équipement anti-chute lorsqu’il est requis. 10. Je ne passe pas sous une charge suspendue. 11. Je sécurise le chargement des véhicules. 12. J’attache toujours ma ceinture de sécurité quand je suis dans un véhicule en mouvement. Air Liquide fait appel à des prestataires sous-traitants dans le cadre de ses activités et est particulièrement attentif aux actions suivantes : ■ l’évaluation du niveau de maturité et de la performance en matière de sécurité avant tout engagement commercial ; ■ l’intégration des clauses relatives à la sécurité dans les contrats ; ■ une organisation de travail avec des consignes de sécurité partagées, compréhensibles et détaillées ; ■ la communication des valeurs et des standards en matière de sécurité ainsi que des normes en vigueur à respecter ; ■ un niveau d’exigence et de rigueur équivalent avec les sous- traitants et les collaborateurs du Groupe ; ■ la supervision sécurité des sous-traitants lors de l’exécution des prestations ; ■ des évaluations de sécurité une fois le travail accompli et le partage des retours d’expérience. La sécurité des procédés La sécurité des procédés traite des risques liés aux installations de production et de mise en œuvre de produits. Elle s’appuie sur le système de gestion industrielle (IMS – Industrial Management System) d’Air Liquide qui s’applique à chaque activité et requiert : ■ l’identification des risques industriels spécifiques pour chaque activité ; ■ la connaissance des scénarios et leurs conséquences potentielles ; ■ la mise en place de mesures de sécurité préventives et protectrices appropriées ; ■ une veille et une analyse des risques liés aux nouvelles technologies et aux évènements survenus dans la profession ; ■ le retour d’expérience afin de faciliter l’apprentissage, la sensibilisation, la progression de la culture sécurité et l’amélioration de la prévention. La sécurité des procédés industriels est un sujet complexe dans la mesure où, bien que rares, les incidents peuvent conduire à des conséquences très graves avec des fatalités multiples. De façon à s’assurer que les opérations prennent efficacement en compte ce risque, Air Liquide a mis en place des plans d’action spécifiques dont l’objectif est de mettre sous contrôle les risques les plus graves liés aux procédés industriels. Ils sont dotés des ressources appropriées (expertise et budgets) et suivent une feuille de route. L’avancement des plans d’action spécifiques visant à mettre sous contrôle les risques les plus graves liés aux procédés industriels fait l’objet d’un suivi régulier par la Direction Générale du Groupe. La sécurité sur la route Chaque année, les véhicules de livraison, les commerciaux et les techniciens d’intervention parcourent plusieurs centaines de millions de kilomètres. Le non-respect du Code de la route ou le défaut d’entretien régulier des véhicules exposerait les conducteurs et les tiers à des risques d’accident accrus. L’objectif du Groupe est de réduire de façon pérenne la fréquence et la gravité des accidents sur la route, aussi bien pour ses employés et sous-traitants que pour les tiers. Les leviers pour la réalisation de ces objectifs sont : ■ la mise en œuvre des règles sécurité du Groupe par l’ensemble des filiales et des prestataires ; ■ le renouvellement de la flotte par des véhicules plus sûrs ; ■ le renforcement de la sécurité des conducteurs et des tiers en agissant sur les changements de comportement nécessaires grâce à la mise en œuvre de technologies digitales d’alerte et d’accompagnement ; ■ l’utilisation systématique du retour d’expérience des évènements les plus sérieux et le partage des bonnes pratiques avec l’ensemble des filiales du Groupe et des partenaires ; ■ un contrôle de la mise en place et de l’efficacité des mesures mises en œuvre par les filiales via des audits dédiés. En fonction des géographies, du contexte, des législations et des pratiques en vigueur, tout ou partie des actions suivantes sont mises en œuvre : ■ l’installation de technologies embarquées, comme des caméras permettant de détecter la fatigue et la distraction au volant ou des caméras de recul pour réduire les angles morts, afin de travailler sur le comportement du conducteur ou de visualiser l’environnement autour du véhicule ; ■ un renforcement des échanges sur le thème de la sécurité sur la route aussi bien en interne qu’avec les prestataires ou d’autres organisations spécialisées sur le sujet, tant au niveau local qu’à l’échelle internationale. Air Liquide organise régulièrement des journées d’échange et de capitalisation sur la sécurité du transport avec ses partenaires ; ■ des initiatives conduisant à un changement de comportement pour mettre en place une culture vivante de la sécurité sur la route, tant pour les collaborateurs Air Liquide que pour les sous-traitants. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière 342 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 2.1.3. Performance Les actions menées par le Groupe visent à contribuer aux objectifs 3 « Bonne santé et bien-être » et 8 « Travail décent et croissance économique » de Développement Durable de l’ONU (ODD). Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt des collaborateurs Air Liquide et des intérimaires est en légère augmentation de +4 % et tend vers 1,0 à fin 2023, comparé à 0,9 à fin 2022. Il est à noter aussi une diminution de -16 % du nombre d’accidents de travail avec arrêt chez les sous-traitants, faisant ainsi chuter significativement le taux de fréquence correspondant. Pour parvenir à une réduction significative et durable des accidents avec arrêt de travail, le Groupe doit maintenir une vigilance de tous les instants et continuer à sensibiliser et à prendre toutes les mesures de prévention pour améliorer encore la sécurité. En 2023, le Groupe a été confronté au décès d’un collaborateur sur la route. Le Groupe a mis et continuera de mettre tout en œuvre pour analyser l'ensemble des accidents survenus afin d'en tirer les enseignements et ainsi éviter qu'ils ne se produisent à nouveau. TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS AVEC ARRÊT DES COLLABORATEURS AIR LIQUIDE ET DES SOUS-TRAITANTS (a) (b) (a) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures travaillées. (b) Incluant Airgas depuis 2017. SÉCURITÉ SUR LA ROUTE : TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS GRAVES ÉVITABLES AVEC BLESSÉS (a) (a) Par million de km parcourus par des camions de plus de 3,5 tonnes. En ce qui concerne la sécurité du transport par la route, l’année 2023 affiche une légère dégradation des performances, comparé à l’année précédente. Elle a été marquée par le décès d’un collaborateur conducteur de poids-lourd lors d’un accident de la route. Par ailleurs, plusieurs accidents impliquant un véhicule Air Liquide ont malheureusement conduit au décès de tiers. L'analyse des accidents de la route de ces dernières années a mis en évidence certaines causes récurrentes, telles que la fatigue ou la distraction pendant la conduite. Le programme 2021-2025 d’Air Liquide de mise en œuvre des technologies digitales d’aide à la conduite et de prévention de la fatigue se poursuit, ainsi que l’accompagnement des changements de comportements au volant dans toutes les géographies où le Groupe opère. Ces initiatives permettent progressivement d’améliorer la sécurité du transport sur la route. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 343 2.2. GESTION DES RESSOURCES HUMAINES 2.2.1. Risque lié à la gestion des ressources humaines Le risque lié à la gestion des ressources humaines fait partie des risques liés à l’activité du Groupe (décrits dans le chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel, page 76). L’organisation du travail dans un groupe international comme Air Liquide doit s’adapter à un monde en perpétuelle évolution pour permettre aux collaborateurs de se développer dans un environnement de travail sécurisé et de qualité, et de contribuer à la croissance durable du Groupe. La performance dans la durée d’Air Liquide repose notamment sur la qualité de ses collaborateurs, leurs compétences et leur engagement. Dans ses activités, Air Liquide est ainsi exposé aux risques de ne pas pouvoir : ■ attirer et conserver les compétences requises au bon moment et au bon endroit – en particulier au sein des pays émergents où le Groupe se développe, ou bien dans les géographies où le marché de l’emploi est sous tension ; ■ faire évoluer les compétences, notamment avec la digitalisation de certaines activités. Outre les risques relatifs à la gestion des compétences, des risques psychosociaux peuvent également affecter la santé et le niveau d’engagement des collaborateurs, en particulier dans le contexte récent de développement accéléré du télétravail. Enfin, si l’ensemble des collaborateurs d’Air Liquide dispose d’une couverture sociale conforme aux réglementations locales, des disparités entre les pays créent potentiellement des situations inéquitables au sein du Groupe. De plus, les standards locaux peuvent, dans certains cas, ne pas être suffisants pour offrir une protection sociale adéquate et juste aux collaborateurs. 2.2.2. Politique et procédures Le Groupe s’attache à identifier, attirer et développer les compétences scientifiques, techniques et numériques nécessaires à son développement, à la bonne marche de ses opérations et à l’innovation. À cette fin, la politique de Ressources Humaines définit les principales règles ainsi que les rôles et responsabilités des différents acteurs dans leur mise en œuvre, entre autres, pour : ■ l’acquisition et la pérennisation des compétences nécessaires. Les formations sont dispensées sous la bannière de l'Université Air Liquide et font l’objet d’un programme structuré. En 2023, Air Liquide a poursuivi le déploiement de Workday, son nouvel outil de gestion des ressources humaines. Le suivi des formations se fait majoritairement dans Workday Learning pour la plupart des géographies, le déploiement du logiciel étant encore en cours ; ■ l’accompagnement des collaborateurs dans leur développement personnel tout au long de leur carrière, notamment grâce à Workday Talent, le nouvel outil de gestion des carrières et des compétences ; ■ l’évolution des méthodes de travail au sein de l’entreprise. L’organisation du travail doit ainsi non seulement répondre aux exigences et aux attentes actuelles des collaborateurs et de l’Entreprise, mais aussi à celles de demain, tout en s’appuyant sur les fondamentaux du Groupe. Issu d’une co-création rassemblant plus de 700 collaborateurs, le Groupe a ainsi déployé en 2020 son modèle BeActEngage, qui permet aux collaborateurs d’évoluer dans un environnement sûr, éthique et engageant pour délivrer une performance durable ; ■ la mesure et la reconnaissance des performances et des contributions pour l’ensemble des collaborateurs. Au-delà des politiques de rémunération et de fidélisation des collaborateurs (augmentations régulières de capital réservées aux salariés), des dispositifs spécifiques visent à valoriser et à pérenniser certaines compétences, comme les programmes de reconnaissance des inventeurs ou des entrepreneurs, et le dispositif de développement de l’expertise technique (Technical Community Leaders) dans des domaines divers tels que l’exploitation industrielle, la sécurité industrielle et le digital. Le Groupe veille à construire un environnement professionnel engageant et collaboratif, orienté vers la performance, tout en préservant la santé et le bien-être des collaborateurs sur leur lieu de travail. Le développement du télétravail a intensifié l’utilisation d’outils digitaux pour permettre la continuité de l’activité. Dans ce contexte d’évolution des modèles d’organisation, accéléré par la pandémie de covid-19, le Groupe a lancé en 2020 un projet mondial appelé « Next Normal », pour accompagner la transformation de l’organisation du travail. Ce projet offre aux entités la possibilité de proposer à leurs collaborateurs : ■ un nouveau cadre de travail incluant la gestion des équipes ; ■ une politique de télétravail encadrée ; ■ un aménagement des espaces de travail ; ■ une réflexion approfondie des interactions avec les clients et les patients ; ■ un nouveau cadre pour la politique de voyage responsable Air Liquide. Pour faciliter le déploiement du projet, Air Liquide a développé en 2021 un guide de référence. D’abord partagé aux managers, il permet d’accompagner les entités dans la mise en place de nouvelles méthodes de travail en s’appuyant sur les premières expériences mondiales. Des groupes de travail ont ensuite été organisés avec les collaborateurs dans les entités pour valider les engagements. Afin de renforcer le bien-être au travail, des groupes de réflexion ont été créés et visent à favoriser l’équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle des collaborateurs. Cette démarche répond aux attentes des collaborateurs en la matière. Le Groupe a développé en 2019, conjointement avec le Comité d’entreprise européen, l’initiative « Care & Perform », qui vise à prévenir les risques psychosociaux. Elle a conduit à l’élaboration d’une charte qui s’articule autour de Principes d’action liés à l’amélioration de l’organisation, de la charge de travail ou encore de l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Le contenu de cette charte a facilité la conclusion d'accords d’entreprise avec les partenaires sociaux afin d’offrir de nouveaux services aux collaborateurs. De plus, le Groupe a poursuivi le déploiement du socle commun de protection sociale pour l'ensemble des effectifs mondiaux, conformément aux réglementations locales et aux minimas définis par Air Liquide : ■ prévoyance : une prévoyance sous la forme d’une assurance avec une indemnité équivalente à une année de salaire en cas de décès ; ■ couverture santé : couverture des soins hospitaliers et ambulatoires ; ■ congé maternité : minimum 14 semaines de congé rémunéré à 100 %. 2.2.3. Performance Les actions menées par le Groupe visent à contribuer aux objectifs 3 « Bonne santé et bien-être » et 8 « Travail décent et croissance économique » de Développement Durable de l’ONU (ODD). Formation et engagement des collaborateurs Dans le cadre du programme BeActEngage, le Groupe donne aux collaborateurs les moyens d'apprendre tout au long de leur carrière. En tant qu’entreprise apprenante, Air Liquide encourage également les collaborateurs à transmettre leurs savoirs, et à apprendre les uns des autres. L’apprentissage entre pairs est une excellente opportunité d'élargir leurs compétences. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière 344 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE L’Université Air Liquide a renforcé son offre d’apprentissages en ligne (e-learning) utilisés par un grand nombre d’utilisateurs (plus de 48 805 en 2023) dans des domaines très variés (éthique, sécurité industrielle, droit de la concurrence, sûreté numérique, management, etc.). Mise en œuvre pour la première fois pendant la crise sanitaire, afin de répondre à la digitalisation de nombreux métiers et au renforcement de la formation auprès des collaborateurs, l’Université Air Liquide a de nouveau lancé en 2023 deux évènements virtuels ouverts à l’ensemble du Groupe, qui s’articulent autour de neuf thèmes : management & leadership, ventes & marketing, excellence opérationnelle, innovation, climat & transition énergétique, développement personnel, numérique & informatique, inclusion & diversité, et professionnels RH. Ils ont rassemblé 6 300 collaborateurs connectés à plus de 270 sessions en ligne : séminaires en ligne, classes virtuelles et parcours d’apprentissage. Un de ces évènements virtuels est dédié à l’apprentissage entre pairs avec toutes les sessions proposées par des facilitateurs internes à Air Liquide. Pour cette seconde édition, qui s’est déroulée sur cinq semaines, plus de 150 facilitateurs internes ont partagé leurs connaissances avec les 4 150 participants lors de 170 sessions organisées sur différents fuseaux horaires et dans multiples langues. Grâce au programme de mini-tutoriels, cette année 26 créateurs de mini- tutoriels ont également partagé leurs connaissances via plus de 25 micro-learning vidéo. Les sessions sont ensuite disponibles dans l’ancien système LMS (Learning Management System) ou dans le nouvel outil Workday Learning et sur le site de l’Université. Cette année, le premier Campus Europe en présentiel depuis la crise sanitaire a été organisé en région parisienne. 140 participants de 31 pays différents ont participé à des programmes de formation : management & leadership, ventes & marketing et excellence opérationnelle. Cet évènement organisé sur quatre jours est une opportunité unique d’apprendre et de développer son réseau pour les collaborateurs. Ces évènements ont permis de favoriser, d’une part, les échanges au sein du Groupe avec des participants issus de 68 pays et, d’autre part, de révéler les capacités d’enseignement et de créativité des collaborateurs. Le Groupe a lancé en 2019 un programme de mesure et de suivi de l’engagement, My Voice. Il vise à apprécier et à améliorer l’expérience et le bien-être des collaborateurs dans le Groupe. Il s’appuie sur un concept simple : écouter, comprendre et agir. Les retours d’expérience sont recueillis chaque année dans l’ensemble du Groupe pour mieux comprendre leurs attentes, identifier et déployer des actions appropriées et ainsi améliorer significativement leur engagement. Cette attention portée à l’expérience collaborateurs est un facteur clé d’attractivité, de fidélisation et d’épanouissement. Le taux de réponse à l’enquête d’engagement en 2023 est de 81 %, contre 77 % en 2022. Air Liquide est attaché à un dialogue social de qualité dans l’ensemble de ses filiales. Il prend des formes différentes selon les réglementations locales. En 2023, 87 % des collaborateurs du Groupe ont accès à une structure de représentation, de dialogue ou de concertation. L’entretien performance est un moment clé du développement des collaborateurs, il permet un échange avec le manager sur la performance et le développement, l’évaluation et la fixation des objectifs de l’année. En 2023, 79 % des collaborateurs du Groupe ont eu un entretien d’évaluation de leur performance avec leur hiérarchie. Citizen at Work Dans le cadre du programme ADVANCE, le Groupe a lancé en 2022 l’initiative Citizen at Work pour permettre à ses collaborateurs d’agir au service de leurs communautés locales. Depuis de nombreuses années et partout dans le monde, les collaborateurs d’Air Liquide se mobilisent déjà pour aider les communautés locales, avec le soutien de la Direction des filiales ou de la Fondation. Pour aller plus loin dans cette démarche, le Groupe a créé le programme Citizen at Work, destiné à donner aux collaborateurs les moyens d’agir et à renforcer son impact collectif. Cette initiative, dont la phase pilote a été lancée en 2022, donne aux filiales un cadre pour permettre aux collaborateurs de s’engager bénévolement pour agir au sein de leur communauté locale. Elle sera progressivement déployée dans l’ensemble du Groupe, pour atteindre 100 % des entités d’ici à 2025. À fin 2023, 73 % des collaborateurs du Groupe ont déjà accès à ce programme. Chaque projet identifié dans le cadre de Citizen at Work est en adéquation avec les objectifs de Développement Durable d’Air Liquide et permet aux collaborateurs de s’engager dans des domaines tels que l’insertion professionnelle, l’éducation des enfants, la protection de l’environnement, la santé et l’inclusion sociale. Objectifs 2025 Résultats 2023 100 % de collaborateurs ayant accès à des actions de volontariat dans le cadre du programme Citizen at Work. 73 % de collaborateurs ayant accès à des actions de volontariat dans le cadre du programme Citizen at Work. EXEMPLES DE RÉALISATIONS DANS LE CADRE DE CITIZEN AT WORK EN 2023 ■ en Allemagne, une vingtaine de collaborateurs des activités Santé ont passé une journée avec les résidents de la Paul-Gerlach-Haus, maison d’accueil de personnes en situation de handicap. Ils ont pu notamment y construire un abri à vélos, participer à l’entretien du jardin, préparer et partager un repas avec les résidents et participer ainsi à une journée enrichissante pour tout le monde ; ■ en Chine, une trentaine de salariés de l’entité Ingénierie & Construction de Yantai ont nettoyé une plage, début juin 2023, à l’occasion de la journée mondiale des océans ; ■ dans la zone Moyen-Orient & Afrique, une grande journée d’engagement organisée lors du Nelson Mandela Day (18 juillet) a rassemblé plus de 330 collaborateurs dans neuf pays autour de missions de plantation d’arbres dans les communautés locales ; ■ le Comité de direction des Ressources Humaines a assisté l’association L’Envol dans la préparation de paquets de jeux pour les enfants hospitalisés. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 345 Couverture sociale de base commune Dans le cadre des objectifs ADVANCE annoncés en 2022, Air Liquide a pour ambition d’Agir pour tous en s’engageant auprès des collaborateurs. À cette occasion, le Groupe a renouvelé son engagement de proposer une couverture sociale de base commune à l’ensemble des collaborateurs d’ici à 2025. De mai à septembre 2021, les entités se sont regroupées par pays pour évaluer les écarts par rapport à leur couverture actuelle et définir un plan de mise à niveau progressive d’ici à 2025. En 2023, la part des collaborateurs bénéficiant de cette couverture sociale de base commune est de 78 %, elle était de 42 % fin 2022. Objectifs 2025 Résultats 2023 100 % de collaborateurs ayant une couverture sociale de base commune comprenant une prévoyance, une couverture santé et 14 semaines minimum de congé maternité payé. 78 % de collaborateurs ayant une couverture sociale de base commune comprenant une prévoyance, une couverture santé et 14 semaines minimum de congé maternité payé. Une équipe dédiée à cet engagement a été constituée au sein de la Direction des Ressources Humaines pour piloter le déploiement et mesurer l’avancement au sein du Groupe chaque année. De plus, en 2022, chaque pôle a consolidé une feuille de route 2023-2025 pour atteindre l’objectif fixé. 2.3. DISCRIMINATION 2.3.1. Risque associé à la discrimination La diversité, source de dynamisme, de créativité et de performance, est une priorité de la stratégie et de la politique Ressources Humaines du Groupe. Elle est ancrée dans l’organisation, aussi bien par ses métiers que par ses collaborateurs, et elle nourrit la performance du Groupe sur le long terme. Le risque lié à la discrimination fait partie des risques environnementaux et sociétaux (décrits dans le chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel, page 81). Air Liquide exerce des activités à fort contenu technologique dans un grand nombre de pays de cultures différentes. Dans ce contexte, l’objectif du Groupe est d’avoir des équipes constituées de collaborateurs représentatifs de l’environnement dans lequel elles opèrent. Chaque entité est donc responsable de la mise en place de plans d’action spécifiques à son environnement et à son cadre légal qui peuvent recouvrir de nombreuses formes de diversité (couleur de peau, handicap, origine ethnique, religion, orientation sexuelle, etc.). En effet, des enjeux liés à des discriminations portant notamment sur la mixité (disparités femmes-hommes, en particulier dans les métiers techniques ou d’expertise), le handicap ou l’âge pourraient affecter les collaborateurs du Groupe ou de ses partenaires. 2.3.2. Politique et procédures L’objectif du Groupe est d’accroître la diversité de la population managériale pour valoriser les nombreuses cultures dont sont issus les collaborateurs d’Air Liquide et de renforcer l’équilibre entre les femmes et les hommes. À cet égard, des objectifs de mixité chiffrés pour le Groupe ont été définis. Un état des lieux a été réalisé par les entités locales pour définir un objectif au niveau des groupes de pays (clusters) et contribuer ainsi à l’objectif global. Au sein de l’organisation des Ressources Humaines, une équipe anime les projets destinés à favoriser la diversité. La feuille de route du Groupe se fonde sur trois axes : ■ établir et suivre des objectifs pour toutes les entités ; ■ atténuer les préjugés et améliorer les processus Ressources Humaines ; ■ promouvoir une culture d’inclusion. Chaque pôle et activité met en œuvre ensuite sa feuille de route et des plans d’action diversité, en tenant compte du contexte local. Dans ce cadre, ils analysent les processus et pratiques, identifient les biais potentiels et mettent en place des correctifs (« nudges ») pour limiter ces biais. Ainsi, lors des revues régulières des talents à plus haut potentiel, la diversité des profils est prise en compte, avec pour objectif de continuer à la renforcer au sein des positions clés du Groupe. Cela permet de valoriser les nombreuses cultures présentes au sein du Groupe et d’améliorer l’équilibre entre les femmes et les hommes. À travers sa politique de diversité, Air Liquide s’attache ainsi à lutter contre toute forme de discrimination. Afin d’agir pour l’inclusion du handicap, Air Liquide intervient à deux niveaux : ■ auprès de ses collaborateurs, notamment grâce à l’initiative HandivAirsity ; ■ auprès de ses fournisseurs, en développant des relations avec les entreprises du secteur adapté. 2.3.3. Performance Les actions menées par le Groupe visent à contribuer aux objectifs 5 « Égalité entre les sexes » et 10 « Inégalités réduites » de Développement Durable de l’ONU (ODD). En 2023, Air Liquide compte 67 800 collaborateurs dans 72 pays (1) . Mixité hommes-femmes PART DES FEMMES PARMI LES INGÉNIEURS ET CADRES (a) Incluant Airgas depuis 2017. (b) La part des femmes parmi les « Ingénieurs et Cadres » est arrondie par tranche de 0,5 %. (c) Incluant Airgas depuis 2016. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière 346 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (1)Hors Russie où les entités sont hors périmètre de consolidation, suite à la perte de contrôle constatée au 1er septembre 2022. Le Groupe a fixé plusieurs objectifs de mixité visant à atteindre : ■ 35 % de femmes dans la population « Ingénieurs et Cadres » à horizon 2025. Cet objectif s’inscrit dans la continuité des résultats obtenus ces 10 dernières années, lesquels ont permis de faire progresser la part des femmes « Ingénieurs et Cadres » dans le Groupe de 27 % en 2013 à 32,0 % (2) en 2023 ; ■ 25 % de femmes dans les plus hauts niveaux de responsabilité (cadres dirigeants) à horizon 2025. Les objectifs de mixité fixés pour les populations « Ingénieurs et Cadres » et « cadres dirigeants », ainsi que le maintien de l’objectif de mixité parmi les « hauts potentiels » du Groupe, visent également, en faisant évoluer les talents féminins vers les niveaux hiérarchiques supérieurs, à constituer un vivier de talents permettant d’assurer une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité Exécutif. De plus, compte tenu des nouvelles obligations incluses dans la loi « Rixain » du 24 décembre 2021, le Groupe aligne également ses objectifs de mixité au Comité Exécutif sur ceux de la loi, soit 30 % de femmes au 1er mars 2026. En 2023, les femmes représentent 50 % des collaborateurs considérés comme hauts potentiels, ce niveau est en progression régulière depuis de nombreuses années. Le Comité Exécutif comprend quatre femmes parmi ses 13 membres. Plus largement, et en considérant sur l’ensemble du Groupe les plus hauts niveaux de responsabilité, les femmes occupent 24,7 % des postes définis comme « cadres dirigeants ». Ce dernier pourcentage a augmenté de 19 % à 24,7 % ces cinq dernières années. Les 10 % de postes à plus forte responsabilité de la société L’Air Liquide S.A. comprennent une proportion de 28,7 % de femmes, ces femmes ont un âge moyen de 52,8 ans et un âge médian de 53 ans, soit respectivement 3,7 et 4,1 années de moins que les âges moyen (56,5 ans) et médian (57,1 ans) des hommes. Cet écart traduit la politique menée pour promouvoir des femmes aux plus hauts niveaux de responsabilité plus tôt dans la carrière, et ainsi effacer les décalages de développement de carrière qui peuvent être constatés en l’absence d’actions volontaristes dans ce domaine. Enfin, la promotion d’une culture inclusive permet également de contribuer à une approche durable de la diversité. De nombreuses initiatives sont déployées dans le Groupe pour y contribuer : évènements, offres d’apprentissage, mentorat, réseaux et communautés pour différents groupes d’intérêt comme les carrières des femmes. Un autre exemple récent est la troisième édition du mouvement pour l'inclusion, qui est une opportunité de développement pour les collaborateurs engagés. Pendant sept mois, 200 d'entre eux appelés « Inclusion & Diversity enthusiasts » à travers le Groupe ont conçu et mené des expériences en s'appuyant sur des méthodes innovantes pour favoriser l’inclusion dans l’environnement de travail. Ces nouvelles approches sont diffusées dans toute l'organisation dans un esprit d'amélioration continue. Objectifs 2025 Résultats 2023 35 % de femmes Ingénieurs et Cadres dans les effectifs du Groupe. 32,0 % (a) de femmes Ingénieurs et Cadres dans les effectifs du Groupe. 25 % de femmes dans les plus hauts niveaux de responsabilité (cadres dirigeants). 24,7 % de femmes dans les plus hauts niveaux de responsabilité (cadres dirigeants). (a)La part des femmes parmi les « Ingénieurs et Cadres » est arrondie par tranche de 0,5 %. Égalité salariale femmes-hommes Chaque année, Air Liquide évalue les écarts de rémunération et de traitement entre les femmes et les hommes en France et à l’échelle du Groupe. En France, selon la loi du 5 septembre 2018 dite « loi Avenir professionnel », Air Liquide calcule, pour les 22 sociétés de 50 salariés ou plus, un index d’égalité professionnelle reposant sur cinq indicateurs définis par la loi. Cet index est présenté au Comité social et économique pertinent et déclaré à l’administration française. En 2023, l’index moyen pondéré d’égalité professionnelle pour l’ensemble des 22 sociétés s’élève à 86,7/100 et celui de la société L’Air Liquide S.A. a atteint 89/100. Ce léger recul pour ce dernier par rapport à 2022 est exclusivement lié à l'effet conjoncturel du départ en congé avant retraite de deux personnes au sein de l'instance dirigeante. À l’échelle du Groupe, Air Liquide évalue les écarts de rémunération et de traitement entre les femmes et les hommes au moyen d’un index d’égalité salariale interne adapté à son implantation internationale sur le périmètre des entités comptant plus de 200 collaborateurs. Il permet d’identifier les écarts de certaines entités sur l’égalité salariale, pour ensuite les analyser et réaliser un plan d’actions le cas échéant. Cet index est calculé sur la base de la pondération de quatre critères : ■ les écarts de rémunération, sur la base du salaire médian fixe et variable, par poste ; ■ les écarts d’augmentation de salaire fixe et variable, par poste ; ■ le pourcentage de collaboratrices ayant reçu une augmentation de salaire après la période de congé maternité ; ■ la diversité de genre parmi les 10 plus hautes rémunérations. Le résultat de l’index 2022 d’égalité interne pour le Groupe, calculé en 2023, est de 77/100 pour une couverture de 81 % des effectifs du Groupe (entités de plus de 200 collaborateurs), alors que le résultat de l’index 2022 était de 75/100 pour un périmètre de 74% des effectifs (entités de plus de 200 collaborateurs). Au regard de cet index, des actions d’amélioration sont menées annuellement : ■ une partie du budget des augmentations annuelles a été allouée pour combler les écarts de rémunération ; ■ des sessions de sensibilisation sur les critères de l’index ont été organisées pour les fonctions RH et les managers. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 347 (2)La part des femmes parmi les « Ingénieurs et Cadres » est arrondie par tranche de 0,5 %. L’âge PYRAMIDE DES ÂGES 2023 N.B. : Extrapolation basée sur les informations contenues à date dans Workday (~98,4% de l’effectif). Le Groupe s’investit en faveur de meilleures qualifications et formations professionnelles des jeunes, afin de favoriser leur intégration dans le monde de l’entreprise. Les contrats de stage et d’apprentissage sont encouragés par le Groupe. En France, 553 jeunes ont pu bénéficier de contrats de travail en alternance et 459 d’un stage, leur permettant de combiner enseignement théorique dans leur université ou leur école et stage pratique chez Air Liquide. Les seniors, quant à eux, représenteront une part croissante des collaborateurs d’Air Liquide au cours des prochaines années. Leur contribution aux programmes de mentorat (notamment dans le cadre du programme « Technical Community Leaders ») et de formations destinées à une population plus jeune en sera d’autant renforcée. Dans le Groupe, plusieurs initiatives ont été mises en œuvre pour assurer l’accompagnement et l’engagement des collaborateurs en fin de carrière. À titre d’exemple en France : ■ un programme de mécénat de compétences a été lancé en France en 2018 ; ■ les accords « contrat de génération » ont été poursuivis. Ils incluent des initiatives favorisant l’embauche et le maintien dans l’emploi des collaborateurs âgés. Des programmes d’échanges internationaux sont en place pour attirer et développer de jeunes talents : programmes ALLEX pour les cadres et EVE pour les techniciens. Objectifs 2025 Résultats 2023 33 % de jeunes diplômés parmi les embauches d’ingénieurs et cadres. 25,6 % (a) de jeunes diplômés parmi les embauches d’ingénieurs et cadres. (a) Indicateur calculé annuellement. Inclusion du handicap au cœur des préoccupations du Groupe Initiative interne HandivAirsity Lancée en 2017 à l’échelle européenne, l’initiative HandivAirsity a pour but d’encourager la diversité en intégrant des personnes en situation de handicap dans les équipes. « Nos différences font notre performance. » Ce slogan porte une conviction forte qui se traduit pleinement dans la politique de promotion de l’Inclusion et de la Diversité au sein d’Air Liquide et qui s’incarne depuis 2007 dans des accords successifs en France. À travers sa politique d’accueil, de maintien dans l’emploi et de développement professionnel des personnes en situation de handicap, Air Liquide s’engage à rechercher et à mettre en œuvre les solutions permettant la réussite de l’inclusion des personnes en situation de handicap. Des aménagements organisationnels comme matériels sont prévus pour compenser le handicap par rapport à la situation de travail, tels que : ■ aménagements d’horaire, télétravail supplémentaire, ajustement de la charge de travail ; ■ études ergonomiques et équipements et outillages spécifiques ; ■ adaptation des modes d’accès aux locaux de travail ; ■ prestations spécifiques de formation et accompagnements individuels ; ■ aide au transport et au déménagement. Par ailleurs, Air Liquide sensibilise l’ensemble des collaborateurs à l’inclusion du handicap afin de faciliter le recrutement, l’accueil et l’intégration professionnelle des travailleurs en situation de handicap dans l’entreprise. Chaque filiale française pilote un plan annuel d’animations – spécifiquement pendant la Semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées (SEEPH) – afin de renforcer le niveau d’information de tous les acteurs et de lutter contre les préjugés qui peuvent persister. En complément, une formation spécifique « handimanagement » a été proposée en 2023 à une partie de managers pour lever les freins au recrutement et les accompagner dans leurs questionnements. Ils se font maintenant ambassadeurs auprès de leurs pairs et contribuent par leurs témoignages à développer la mobilisation de chacun autour de l’inclusion. Chaque année, les entités françaises participent également au DuoDay, une journée pendant laquelle elles accueillent une personne en situation de handicap en binôme avec un professionnel volontaire. Au sein du périmètre regroupant environ 6 000 collaborateurs en France, un sixième accord Handicap pour trois ans (2023-2025) a été signé, et a été agréé. Son objectif exige le renforcement des actions déjà menées en faveur des personnes en situation de handicap pour faire progresser le taux d’emploi direct de 4,46 % en 2022 (calculé en avril 2023) à 6 % à fin 2025 (4,43 % en 2021, 4,35 % en 2020). Plus largement en Europe, d’autres actions concrètes sont également menées pour changer le regard sur le handicap dans les opérations et accélérer la dynamique de recrutement : campagne ambassadeurs, groupe de travail avec des managers. Actions auprès des fournisseurs du Groupe Dans la démarche de promotion d’une culture inclusive au sein de ses opérations, Air Liquide a développé des relations avec des entreprises du secteur du handicap. Grâce à l’achat de biens et services auprès de ces entreprises spécialisées, Air Liquide contribue à l’emploi dit « indirect » de personnes en situation de handicap. Ces fournisseurs incluent les établissements ou services d’aide par le travail (ESAT), les travailleurs indépendants handicapés (TIH) ainsi que les entreprises adaptées (EA). DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière 348 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE En France, Air Liquide a déclaré en 2023 1,9 million d’euros d’achats auprès des entreprises du secteur du handicap pour l’année 2022. L’empreinte sociale de ces achats a représenté 90 emplois créés ou maintenus en 2022. Chaque année, en France, Air Liquide organise un « Forum des Achats Inclusifs », réunissant des prescripteurs d’Air Liquide et des sociétés du secteur du handicap pour promouvoir les achats auprès de celles-ci. En 2023, cet évènement, coanimé avec l’association Handeco, a été organisé sous format digital et présentiel à travers une table ronde et des témoignages. Plus de 200 collaborateurs d’Air Liquide ont participé à cet évènement. Lors de ce Forum, la table ronde « L’empreinte sociale d’Air Liquide : les femmes et les hommes derrière nos contrats avec nos fournisseurs du secteur des entreprises du secteur du handicap » a permis de montrer les bénéfices des achats inclusifs avec les entreprises du secteur adapté pour Air Liquide, ses fournisseurs et leurs employés. Cet échange de vues croisées a illustré la fierté de chacune des parties prenantes de participer à des partenariats qui répondent également à une forte exigence en termes de performance, qualité, innovation et agilité. Deux retours d’expériences de l’organisation Achats Europe et du Campus Technologies Grenoble ont confirmé cette montée en maturité des Achats Inclusifs. Pour la troisième année, un autre évènement lié aux achats inclusifs, le Forum européen des achats inclusifs, a été organisé par Air Liquide en 2023. Près de 200 participants – issus des opérations et des achats, ainsi que des fournisseurs – ont suivi la réunion et la table ronde avec le Directeur Achats Groupe et Transformation et le Directeur des Achats Europe. Lors de ce forum, des témoignages d'Allemagne avec HPZ (Heilpädagogisches Zentrum) et du Royaume-Uni avec le Royal British Legion Industries ont été partagés afin de sensibiliser et d’encourager les relations avec les entreprises favorisant l'inclusion des personnes handicapées et les ateliers du secteur protégé en Europe. La nationalité Les cadres dirigeants d’Air Liquide sont issus de 34 nationalités différentes. Le Conseil d’Administration du Groupe compte, quant à lui, cinq nationalités. En ce qui concerne la totalité des collaborateurs, plus de 161 nationalités sont présentes dans le Groupe. RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 3. Enjeux sociétaux 3.1. ÉTHIQUE ET LUTTE CONTRE LA CORRUPTION 3.1.1. Risque éthique et lutte contre la corruption Le Groupe doit faire face, dans toutes les zones où il exerce son activité, aux risques de non-respect de l’éthique et des dispositions visant à lutter contre la corruption. Ces risques font partie des risques géopolitiques, réglementaires et juridiques (décrits dans le chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel, p age 83). 3.1.2. Politique et procédures L’intégrité et la transparence sont les piliers de la démarche éthique du Groupe, qui gouverne les comportements et les actions de l’ensemble des collaborateurs. Ces principes sont déclinés dans un programme qui repose sur une organisation dédiée, des codes et procédures, des outils de formation et, enfin, des dispositifs d’alerte et de contrôle. Une organisation dédiée Pour accompagner le pilotage du programme éthique, une organisation dédiée est en place : ■ un Comité éthique et conformité, rassemblant les différentes fonctions globales d’Air Liquide (les Directions des Ressources Humaines, du Juridique, du Contrôle Général et Conformité, du Développement Durable) et des représentants des Opérations, valide les orientations du programme et les priorités d’actions et peut, si nécessaire, faire des recommandations de sanctions en cas de déviations significatives ; ■ la Direction du Contrôle Général et Conformité, en charge de l’Éthique, rapporte directement au Secrétaire Général du Groupe ; ■ le Délégué Éthique est chargé d’apporter conseil et assistance aux entités dans la mise en œuvre du programme éthique ainsi que dans le traitement des fraudes et déviations. Il propose également des enrichissements au programme éthique en intégrant les enjeux stratégiques, les bonnes pratiques, les nouveautés réglementaires et les plans d’actions annuels. Il s’appuie sur un réseau de plus de 50 correspondants éthiques présents dans chaque zone géographique et branche d’activité du Groupe. Les codes et procédures Partagées et activement diffusées auprès de tous dans le Groupe, en particulier via le BlueBook, les règles d’éthique et de conduite sont formalisées dans le Code de conduite du Groupe. Ces règles sont déclinées sous forme de procédures opérationnelles ou de politiques de portée Groupe ou plus locales. Le Code de conduite, guide éthique des collaborateurs Le Code de conduite illustre l’engagement éthique d’Air Liquide, en particulier dans les domaines de la protection des collaborateurs, de la pratique des affaires et du respect de l’environnement et des droits humains. Le Code de conduite est disponible en 28 langues sur le site Internet du Groupe : https://www.airliquide.com/fr/developpement- durable/ethique. Un module de formation en ligne pour les collaborateurs lui est consacré pour expliquer la démarche éthique du Groupe et illustrer les thématiques par des mises en situatio n. Ce module est obligatoire et doit être suivi par l’ensemble des collaborateurs (y compris à temps partiel) tous les ans. Un test de connaissances est effectué à la fin du module permettant de valider la participation à la formation. En complément, l’adhésion individuelle des collaborateurs au Code de conduite est requise. Ainsi, chaque salarié s’engage annuellement à respecter les règles de conduite présentées dans le Code par un processus de signature en ligne. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 349 Le respect des lois et des réglementations Des codes et des procédures ont été établis pour assurer notamment le bon respect des lois et des réglementations relatives à la prévention de la corruption, au droit de la concurrence, au devoir de vigilance, à la protection des données personnelles et aux obligations de contrôle des importations et exportations. S’agissant du droit de la concurrence, des codes de bon comportement ont été établis en particulier pour l’Europe, les États-Unis et l’Asie. Pour certaines activités du Groupe, notamment la Santé, des Codes de conduite spécifiques sur le droit de la concurrence ont également été développés. Des audits sont régulièrement menés conjointement par les services d’audit interne du Groupe et un cabinet d’avocats externe. Ils réalisent des tests et des interviews pour identifier et corriger les pratiques à risques ou les éventuelles déviations observées. Des réunions de sensibilisation à la conformité au droit de la concurrence sont également organisées. Enfin, un programme de formation en ligne a été déployé sur les pratiques et les principes internationaux relatifs au droit de la concurrence. Le programme anticorruption L’engagement d’Air Liquide, rappelé en introduction des Principes d’action, de s’interdire toute forme de corruption est soutenu par un solide programme de prévention. Dans le Code de conduite mis à jour, les principes d’intégrité et de transparence sont définis et illustrés dans un chapitre spécifique. Ce chapitre rappelle en particulier les lois encadrant la lutte contre la corruption et le trafic d’influence, traite des relations avec les intermédiaires et des types de paiements nécessitant une attention particulière. Par ailleurs, le Groupe dispose d’un Code de conduite des fournisseurs qui comporte un chapitre consacré à la prévention de la corruption. Un module de formation en ligne assure une bonne sensibilisation à la prévention de la corruption. Il s’adresse particulièrement aux équipes les plus exposées aux risques de corruption (notamment ventes, achats, gestion administrative). Pour ces populations, le suivi de ce module est obligatoire chaque année. Il est complété par des formations présentielles tous les trois ans. Un test de connaissances est effectué à la fin de ces formations. Air Liquide dispose d’un programme de prévention de la corruption qui bénéficie d‘une forte implication de la Direction Générale et du management. Ce programme s’appuie notamment sur : ■ l’établissement d’une cartographie des risques de corruption ; ■ le Code de conduite ; ■ un ensemble complet de formations et d’actions de sensibilisation à destination des populations exposées aux risques de corruption ; ■ un dispositif d’évaluation des tiers, un système d’alerte et des contrôles comptables. Ce programme est régulièrement mis à jour pour tenir compte des nouvelles obligations réglementaires et législatives sous la coordination du Délégué Éthique du Groupe, qui s’appuie sur un réseau de correspondants éthiques, notamment chargés de piloter la mise en œuvre du programme localement. Il bénéficie également du support des Directions opérationnelles dans les pôles et les activités et fait l’objet d’audits réguliers. 3.1.3. Performance Le Comité éthique et conformité s’assure du bon déploiement du programme éthique par le suivi des plans d’actions et la revue d’indicateurs tels que le taux de participation des collaborateurs aux formations présentielles ou en ligne. À titre d’illustration, 98 % des collaborateurs du Groupe ont suivi le module de formation en ligne du Code de conduite, et 96 % des collaborateurs exposés aux risques de corruption ont suivi le module de formation en ligne dédié à la prévention de la corruption. Le Comité analyse également les typologies de fraudes et de signalements reçus du système d’alerte ainsi que les résultats d’audit interne ou d’autres enquêtes internes pour orienter les évolutions du programme éthique. Le système d’alerte La Politique d’alerte d’Air Liquide, mise à jour fin 2022, définit les différents canaux que l’auteur d’un signalement peut utiliser pour alerter sur une éventuelle violation des engagements et règles éthiques du Groupe et le processus de traitement des alertes par Air Liquide. Disponible pour l’ensemble des collaborateurs dans le BlueBook, elle est accessible sur le site Internet du Groupe pour les parties prenantes extérieures (https://www.airliquide.com/fr/ developpement-durable/ethique). Cette politique est par ailleurs progressivement déclinée au travers de politiques locales dans les entités du Groupe. Le système d’alerte, EthiCall (https://www.safecall.co.uk/clients/ ethicall/), est disponible pour l’ensemble des entités du Groupe et, après consultation des instances représentatives du personnel en France en 2021, pour l’ensemble des parties prenantes internes et externes (clients, patients, fournisseurs, sous-traitants et leur personnel, communautés locales, facilitateurs, etc.). Airgas et ses filiales disposent également d’une plateforme similaire, EthicsPoint (https://secure.ethicspoints.com/domain/media/en/ gui/28723/index.html). Air Liquide communique de manière régulière sur ces systèmes auprès de ses collaborateurs (ex. : via affichage, Intranet, rappel dans la formation en ligne annuelle et obligatoire relatif au Code de conduite, communication managériale, formation d’accueil des nouveaux embauchés). Toute personne peut faire un signalement dans sa langue par téléphone ou sur les sites Internet dédiés (la collecte des signalements est réalisée par des prestataires). Pour les collaborateurs, ces systèmes sont complémentaires aux voies habituelles de signalement d’incidents potentiels au sein des entités (hiérarchie, Direction des Ressources Humaines, Correspondant Éthique, Délégué Éthique du Groupe). Les tiers peuvent également faire part de leurs préoccupations à leur éventuel interlocuteur dans le Groupe. Les signalements peuvent porter sur des allégations de violations du Code de conduite, politiques et procédures internes du Groupe ou des lois applicables, et sur tout incident lié aux droits humains, à la santé et à la sécurité, ou à l’environnement. Le système d’alerte permet une prise en charge rapide et structurée des signalements reçus et un traitement confidentiel et objectif. Après l’enregistrement d'un signalement, la procédure de traitement prévoit qu’un accusé de réception soit envoyé au lanceur d’alerte dans les sept jours suivant sa réception. La personne compétente au sein d’Air Liquide au regard de la catégorie et de l’origine géographique de l’alerte étudie la recevabilité du signalement conformément aux procédures internes, et nomme un investigateur le cas échéant. Ce dernier conduit une investigation pour déterminer si les faits signalés sont avérés. Il peut faire appel à des ressources externes pour cette investigation. Si les faits sont avérés, des mesures correctives et de réparation adaptées sont mises en œuvre. Ces mesures peuvent notamment comprendre : ■ le renforcement de politiques, procédures et contrôles du Groupe ; ■ une assistance des Ressources Humaines ou autres à l’auteur de l’alerte ; ■ des sensibilisations individuelles ou collectives ; ■ des sanctions disciplinaires, pouvant aller jusqu’au licenciement, conformément aux réglementations applicables, ou des poursuites judiciaires, le cas échéant. Un suivi et un retour d’information doivent être fournis à l’auteur du signalement lors de la procédure et au plus tard trois mois après l’accusé de réception de l’alerte (mais dans la mesure du possible dans les deux mois). Dans certains cas justifiés et dans certaines juridictions (par exemple, la nature ou la complexité du signalement), une période plus longue peut être nécessaire (mais cette période ne devrait pas dépasser trois mois supplémentaires). DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière 350 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Le Délégué Éthique du Groupe est responsable du système d’alerte et s’assure de la conformité de son fonctionnement, en particulier de sa bonne diffusion dans l’ensemble du Groupe, du bon traitement des signalements et de la protection des lanceurs d’alerte. La revue des cas les plus sévères est effectuée par un Comité Éthique au niveau du pôle ou de la Business Unit mondiale concerné, voire par le Comité éthique et conformité du Groupe. Les principes concernant les protections accordées aux lanceurs d’alerte (anonymat de l’auteur du signalement, respect de la confidentialité du traitement de l’alerte, interdiction de toute forme de représailles) sont affirmés dans le Code de conduite et la Politique d’alerte du Groupe. Le Groupe garantit qu’une personne qui a signalé de bonne foi un manquement à l’éthique ou une faute ne fera l’objet d’aucune mesure disciplinaire ou discriminatoire ni de représailles de quelque nature que ce soit. Le Délégué Éthique du Groupe rend compte au Comité éthique et conformité du Groupe et au Comité d’audit et des comptes du Conseil d’Administration des principaux indicateurs et enseignements du système d’alerte. En 2023 , 443 signalements ont été remontés par le système d’alerte. RÉPARTITION DES ALERTES PAR NATURE (nombre / %) RÉPARTITION DES ALERTES PAR GÉOGRAPHIE (nombre / %) Au 31 décembre 2023, 75 signalements étaient toujours en cours de traitement. 37 % des signalements ont été considérés comme avérés après enquête et ont donné lieu à des mesures correctives et de réparation. 3.2. LUTTE CONTRE L'ÉVASION FISCALE 3.2.1. Risque d’évasion fiscale Dans le domaine fiscal, le Groupe attache une importance particulière à la conformité aux réglementations, dont les évolutions sont suivies par sa Direction Fiscale et ses Directions Financières locales. Les risques fiscaux font partie des risques financiers (décrits dans le chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel, page 79). 3.2.2. Politique et procédures : la Charte fiscale La Charte fiscale du Groupe conforte son ambition de rester un leader de son secteur en agissant de manière responsable, en cohérence avec la stratégie de croissance à long terme du Groupe. Air Liquide a défini les principes suivants régissant sa politique fiscale, conformément à l’article L. 22-10-36 du Code de commerce : ■ les sociétés du Groupe sont tenues de respecter les lois et réglementations en vigueur ainsi que les normes internationales le concernant, comme celles de l’OCDE, en particulier sur les prix de transfert ; ■ les sociétés du Groupe s’assurent que les déclarations fiscales et les paiements sont effectués conformément aux réglementations locales. Elles établissent les déclarations fiscales requises selon les juridictions dans lesquelles le Groupe exerce ses activités ; ■ le Groupe est engagé à agir avec intégrité dans le domaine fiscal. Il cherche à fonctionner de manière transparente et à entretenir des relations constructives et à long terme avec les autorités fiscales ; ■ le Groupe gère les questions fiscales en excluant les paradis fiscaux et n’utilise pas de structures dépourvues de substance économique ou commerciale ; ■ le Groupe protège la valeur pour ses Actionnaires en prenant des mesures pour minimiser les phénomènes de double imposition. Par ailleurs, il agit avec pour principe de minimiser les risques dans le domaine fiscal. La stratégie fiscale est alignée sur la stratégie du Groupe et conforme au Code de conduite. Air Liquide applique une politique de conformité et de transparence fiscale, garantie par la présence d’équipes de fiscalistes qualifiés et dédiés qui sont à jour des dernières réformes fiscales et qui respectent les valeurs du Groupe. Le Groupe est engagé à agir avec intégrité dans le domaine fiscal. Dans ses pays d’implantation, le Groupe entretient avec les autorités fiscales des relations transparentes, constructives et de long terme, leur communiquant dans un délai raisonnable les informations dont elles ont besoin. L’Air Liquide S.A., pour elle- même et ses filiales françaises intégrées, est la première société signataire du « Partenariat Fiscal » avec l’administration fiscale française. En signant ce partenariat en mars 2019, L’Air Liquide S.A. et ses filiales se sont engagées dans une relation à long terme de confiance et de transparence avec l’administration fiscale française, et cet engagement perdure. Le Groupe assure la conformité de ses opérations avec les réglementations fiscales, afin de payer un montant d’impôt approprié en fonction du lieu de création de la valeur de son activité commerciale, sans transférer artificiellement de valeur au sein de juridictions à faible niveau d’imposition. Le Groupe n’utilise pas de structures opaques ni d’entités dans des paradis fiscaux et ne dissimule pas d’informations utiles aux autorités fiscales. Il n’utilise pas de structures dépourvues de substance économique ou commerciale. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 351 Il applique le principe de pleine concurrence aux prix de transfert et n’utilise pas les prix de transfert comme un outil de planification fiscale. La structure organisationnelle du Groupe étant décentralisée, ses transactions intra-groupe sont très limitées, car elles ne représentent pas plus de 15 % du total des ventes. Le Groupe applique une politique de flux intra-groupe conforme avec les principes de l’OCDE. Air Liquide respecte les obligations de « reporting pays par pays » (Country-by-Country Reporting – CBCR). 3.2.3. Performance, organisation et gouvernance de la fonction fiscale Les affaires fiscales des filiales sont sous la responsabilité de leur Direction Financière. Du fait de leur taille, quelques filiales ont une Direction Fiscale spécialisée reportant à la Direction Financière, comme par exemple en France, aux États-Unis, en Allemagne, en Chine, au Canada, en Italie, au Benelux ou en Espagne. Dans certains cas, une Direction Fiscale de pôle géographique rapportant à la Direction Financière du pôle a été mise en place afin de coordonner la fiscalité der plusieurs pays, comme par exemple en Asie du Sud-Est et en Afrique-Moyen-Orient. Toutes ces Directions Fiscales de pays ou régionales ont un lien fonctionnel avec la Direction Fiscale du Groupe, qui est basée au Siège social. Cette dernière anime le réseau des équipes fiscales, notamment grâce à des réunions régulières pour identifier les sujets à enjeux significatifs, apporter le support technique approprié et les orientations nécessaires. Comme les activités du Groupe en font un contributeur important aux recettes fiscales des pays au sein desquels il opère, que le Groupe est confronté à un nombre élevé d’impôts et de taxes et que certains pays ont une instabilité des régimes fiscaux, les Directions Fiscales ont un rôle de veille fiscale. La Direction Fiscale du Groupe appartient à la Direction Financière du Groupe. Elle maintient des liens avec les différentes organisations financières, juridiques et autres, afin de se tenir informée des opérations du Groupe. Elle participe au Comité financier, un comité interne au Groupe pour donner la position fiscale en conformité avec la Charte fiscale. Elle présente les principaux risques fiscaux du Groupe au moins une fois par an au Comité d’audit et des comptes. Il faut noter que la nature des activités des gaz industriels d’Air Liquide est en substance très locale. Par conséquent, Air Liquide génère du résultat et paie ses impôts dans les juridictions dans lesquelles elle opère. En cas de transactions entre différents pays, les entités juridiques concernées d’Air Liquide sont pleinement respectueuses des réglementations applicables en matière de prix de transfert. 4. Respect des droits humains et engagement en faveur du développement durable Air Liquide s’engage à respecter les droits humains dans le cadre de ses activités dans le monde entier et attend également de ses partenaires d’affaires (clients, fournisseurs, distributeurs, consultants, etc.) qu’ils respectent les droits fondamentaux. Le Groupe est convaincu que tous les individus doivent être traités avec respect et dignité et que les entreprises doivent jouer un rôle dans la protection de ces droits fondamentaux. Air Liquide partage les principes inscrits dans la Charte internationale des droits de l’homme, la Déclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail de l’Organisation internationale du Travail (OIT), les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux droits de l’homme et aux entreprises, ainsi que ceux émis par l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) à l’intention des entreprises multinationales. Ils promeuvent une conduite éthique des entreprises dans leurs activités et leurs relations professionnelles, notamment dans le domaine des droits humains, en encourageant la mise en œuvre de procédures de diligence raisonnable. Les engagements d’Air Liquide et de ses collaborateurs envers les droits humains sont d’ailleurs affirmés dans son Code de conduite et sur son site Internet (https://www.airliquide.com/fr/developpement-durable/ droits-humains). Le Code de conduite est disponible en 28 langues sur le site Internet du Groupe : https:// www.airliquide.com/fr/developpement-durable/ethique. De plus, le Code de conduite des fournisseurs, mis à jour en 2023, a pour objectif de promouvoir et de faire respecter les pratiques relatives aux droits humains et au développement durable pour chacun des fournisseurs et sous-traitants d’Air Liquide. Le Code de conduite des fournisseurs permet la création d’un effet cascade en exigeant le respect de ces principes par l’ensemble de leurs employés, fournisseurs et sous-traitants. Le Code de conduite est disponible sur le site Internet du Groupe : https://www.airliquide. com/fr/developpement-durable/achats-responsables. Depuis 2014, Air Liquide est engagé auprès de l’initiative de responsabilité sociétale du Pacte mondial des Nations Unies et de ses Dix principes relatifs aux droits de l’homme, des normes du travail, de l’environnement et de la lutte anti-corruption. Chaque année, le Groupe émet une lettre d’engagement, signée par son Directeur Général, ainsi qu’une Communication sur le Progrès de la mise en œuvre stratégique et opérationnelle de ces Dix principes, accessible sur le site du Pacte mondial : https://www.unglobal compact.org/what-is-gc/participants/39281-Air-Liquide. Ainsi, Air Liquide intègre les différents principes du Pacte mondial dans la conduite de ses activités. Pour en savoir plus sur les mesures mises en œuvre en matière de : ■ droits humains et droits fondamentaux au travail, détaillées dans la section Plan de Vigilance du chapitre 2 – page 96, et les risques principaux de discrimination et gestion des Ressources Humaines, détaillés dans la section DPEF du présent chapitre 5 – pages 344, 346 et 350 ; ■ environnement, détaillées dans la section Plan de Vigilance du chapitre 2 – page 111, et les risques principaux liés à l’ environnement, détaillés dans la section DPEF du présent chapitre 5 – page 319 ; ■ lutte anti-corruption, détaillées dans la section DPEF du présent chapitre 5 – page 349. Au sein du Pacte mondial Réseau France, Air Liquide participe au groupe de travail « Droits Humains », permettant à ses membres, de toutes tailles et de tous secteurs, de partager expériences et expertise autour de la maîtrise des risques en matière de droits humains. Par ailleurs, Air Liquide est signataire de la Charte mondiale Responsible Care®, une initiative de l’International Council of Chemical Associations (ICCA), ayant pour objectif d’améliorer les performances globales de l’industrie chimique en matière de santé, de sécurité et de protection de l’environnement. Depuis 2021, Air Liquide est membre de l’association multisectorielle Entreprises pour les droits de l’Homme (EDH, https://www.e-dh.org/fr/), qui regroupe 26 entreprises françaises internationales. Cette association a pour vocation d’être un lieu de réflexion et d’échange de bonnes pratiques pour une meilleure compréhension et intégration des enjeux de droits humains dans les politiques et pratiques des entreprises. Air Liquide intègre les enjeux relatifs aux droits humains dans son processus de diligence raisonnable en matière de droits humains conformément à la loi française relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. L’approche repose sur celle préconisée par les standards internationaux tels DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière 352 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE que les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et le guide OCDE sur le devoir de diligence pour une conduite responsable des entreprises. La Direction Devoir de Vigilance est en charge de coordonner la mise en œuvre de cette démarche avec l’ensemble des fonctions concernées par des enjeux de droits humains (Ressources Humaines, Système Industriel et Sécurité, Achats, Développement Durable, Éthique et Sûreté Numérique, etc.). L’avancée de la démarche de vigilance est contrôlée par le Comité éthique et conformité, et supervisée par le Comité environnement et société, qui est l’un des comités spécialisés du Conseil d’Administration. Air Liquide publie ainsi les mesures de vigilance raisonnable mises en œuvre pour identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits humains dans le Plan de Vigilance au chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel – page 90. Air Liquide a l’ambition d’atteindre la neutralité carbone d’ici à 2050, inscrivant le Groupe dans le cadre des efforts internationaux pour limiter le réchauffement climatique, tels que prévus par l’Accord de Paris. Le Groupe reconnaît que la transition vers une économie neutre en carbone peut également avoir d’importantes implications sociales et sociétales. Cette transition doit être juste, c’est-à-dire qu’elle doit être menée en considérant l’ensemble des parties prenantes telles que les travailleurs, les clients, les fournisseurs et les communautés locales afin de minimiser les impacts négatifs et favoriser les impacts positifs. Les actions d’Air Liquide en faveur d’une transition juste sont décrites dans une déclaration disponible sur son site Internet : https://www.airliquide.com/sites/airliquide.com/ files/2023-12/transition-juste-fr.pdf. Air Liquide contribue par ses activités, son engagement et ses actions environnementales et sociales à certains des Objectifs de Développement Durable (ODD) que l’Organisation des Nations Unies a définis pour éradiquer la pauvreté, protéger la planète et garantir la prospérité pour tous à horizon 2030. Le schéma ci- dessous illustre la contribution du Groupe aux ODD. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 353 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière 354 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 5. Taxonomie européenne 5.1. RÈGLEMENT TAXONOMIE Le Règlement sur la Taxonomie de l'Union européenne (UE) (Règlement UE 2020/852 publié le 22 juin 2020) a défini, sur une base scientifique, une liste d’activités économiques et les critères techniques permettant de qualifier le caractère écologiquement durable de celles-ci. Ces critères techniques de sélection sont définis par la Commission européenne (CE) dans l’acte délégué 2021/2139 publié le 9 décembre 2021 et l’acte délégué 2021/2178 publié le 10 décembre 2021. La liste initiale des activités a été établie en se concentrant sur neuf macro-secteurs générant plus de 93 % des émissions directes de gaz à effet de serre dans l'UE en 2017 (OCDE). L’acte délégué complémentaire 2022/1214, publié le 15 juillet 2022, a inclus certaines activités spécifiques relatives à l'énergie nucléaire et gazière dans la liste des activités économiques couvertes par la Taxonomie. Le principal impact pour le Groupe est l'éligibilité de l'activité liée à la cogénération de vapeur et d'électricité. Ces trois premiers actes délégués traitent des activités économiques qui peuvent contribuer de manière significative aux objectifs d'atténuation et d'adaptation au changement climatique. Les actes délégués additionnels 2023/2485 et 2023/2486, publiés le 21 novembre 2023 : ■ ont défini la liste des activités économiques qui peuvent contribuer de manière significative aux objectifs d’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines, de transition vers une économie circulaire, de prévention et réduction de la pollution, et de protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes ; ■ ont amendé la liste des activités relatives aux objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique ; ■ ont modifié les modèles de tableaux pour les indicateurs clés de performance. Par ailleurs, deux foires aux questions ont été publiées : le 12 juin 2023 concernant les garanties minimales, et le 20 octobre 2023 concernant l’acte délégué Climat et l’acte délégué sur la publication d’informations. Le Règlement sur la Taxonomie a créé un système de classification qui doit servir de langage commun aux investisseurs pour identifier les projets et les conditions qui permettent aux activités économiques retenues d’avoir un impact positif substantiel sur le climat et l'environnement. En tant que tel, le Règlement est un outil destiné à aider les investisseurs ainsi que les sociétés cotées en bourse, les institutions financières et les promoteurs de projets de l'UE à orienter leurs investissements vers des activités durables au plan environnemental dans le cadre de la transition visant à rendre l'UE climatiquement neutre d'ici à 2050. Les activités listées par le Règlement sur la Taxonomie sont dites « éligibles ». Alors que ces activités sont les principales contributrices aux émissions directes de gaz à effet de serre, elles ont aussi le potentiel d’être améliorées du point de vue de leur empreinte carbone. De ce fait, le pourcentage d’éligibilité d’une organisation ne constitue pas en soi une mesure de son impact sur la durabilité. Le système de Nomenclature statistique des Activités économiques dans la Communauté européenne (NACE) est le référentiel utilisé pour classer les activités économiques, qui sont réparties en trois catégories dans le Règlement sur la Taxonomie : ■ les activités pour lesquelles les critères techniques font référence à des niveaux de performance conformes à la neutralité climatique et à la limitation de l'augmentation de la température à 1,5 °C au niveau mondial (c'est-à-dire conformes à une économie nette zéro carbone en 2050) ; ■ les activités de transition pour lesquelles il n'existe pas encore d'alternative bas carbone et dont les niveaux d'émission de gaz à effet de serre correspondent aux meilleures performances du secteur ou de l'industrie ; ■ les activités habilitantes qui améliorent l’efficacité carbone ou permettent la réduction substantielle des émissions. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 355 ÉLÉMENTS CLÉS En 2023, Air Liquide a identifié 18 activités éligibles sur 240 activités listées dans les actes délégués, la fabrication d'hydrogène contribuant à l'objectif d'atténuation du changement climatique étant la plus importante. Elles sont présentées dans les tableaux ci- dessous (pages 358 à 363). Pour mémoire, les activités dérivées de la production des gaz de l’air n’entraînent quasiment pas d’émissions directes de gaz à effet de serre et ne sont ainsi pas éligibles à la Taxonomie. En 2023, le chiffre d'affaires éligible à la Taxonomie s'élève à 3,7 milliards d'euros (équivalent à 13,4 % du chiffre d'affaires total consolidé), contre 5,2 milliards d'euros (équivalent à 17,5 % du chiffre d’affaires total consolidé) en 2022. Cette évolution s’explique principalement par un effet énergie affectant défavorablement les activités éligibles les plus importantes. Une activité éligible est dite « alignée » si elle respecte les trois conditions suivantes et si les exigences du Règlement Taxonomie peuvent être documentées : ■ elle contribue substantiellement à un ou plusieurs des objectifs environnementaux ; ■ elle ne cause de préjudice important à aucun des cinq autres objectifs environnementaux ; ■ elle est exercée dans le respect de garanties minimales. En 2023, le chiffre d’affaires aligné avec la Taxonomie s’élève à 0,2 milliard d’euros (équivalent à 0,8 % du chiffre d’affaires total consolidé et à 5,9 % du chiffre d’affaires éligible), contre 0,3 milliard d’euros (équivalent à 1,2 % du chiffre d’affaires total consolidé et à 6,6 % du chiffre d’affaires éligible) en 2022. Cette évolution s’explique principalement par une unité de production qui, en 2023, se situe légèrement au-dessus du seuil fixé dans les critères de contribution substantielle et n’est en conséquence plus alignée. Les activités éligibles non alignées sont soit des activités qui ne satisfont pas à l’une des conditions mentionnées ci-dessus, soit pour lesquelles la conformité ne peut pas être documentée de façon raisonnable, principalement en raison d’un manque d’orientations suffisantes sur l’alignement ou de la difficulté à collecter les données requises avec la granularité exigée. Le chiffre d’affaires des activités qui ne sont pas couvertes par la Taxonomie, dites « non éligibles », s'élève à 23,9 milliards d'euros (équivalent à 86,6 % du chiffre d’affaires total consolidé) et comprend notamment la fabrication d'oxygène, les gaz médicaux et les soins de santé à domicile. Ces ratios concernant le chiffre d’affaires reflètent la situation des unités de production existantes. Or, d’ici à 2035, Air Liquide prévoit d’investir environ 8 milliards d’euros pour servir les marchés de l’hydrogène bas carbone et renouvelable. Ces investissements commencent à être réalisés dans le cadre du plan stratégique ADVANCE, qui prévoit 16 milliards d’euros d’investissement, dont au moins la moitié des investissements industriels de plus de 5 millions d’euros consacrés à la transition énergétique. Cette trajectoire est illustrée par la part des dépenses d’investissement alignées parmi les dépenses d’investissement éligibles, qui s’établit à 54,8 % en 2023, contre 30,0 % en 2022. 5.2. MÉTHODOLOGIE Le Groupe a défini sa méthodologie sur la base des textes disponibles au 30 novembre 2023. En particulier, la méthodologie n’intègre pas d’éventuelles recommandations publiées par la Commission européenne ou par d’autres autorités compétentes après le 1er décembre 2023. Indicateurs clés de performance (ICP) En cohérence avec les États financiers consolidés, les chiffres relatifs aux trois ICP sont fournis en millions d'euros, et la conversion des devises étrangères est effectuée selon la même méthodologie et en utilisant les mêmes taux de change que ceux utilisés pour la préparation des informations financières. ■ Chiffre d'affaires : le premier indicateur clé (« ICP ») de la Taxonomie est calculé par activité éligible et par établissement, sur la base du chiffre d'affaires externe (c'est-à- dire sans les ventes intra-groupe) tel que déterminé et publié dans les États financiers sous la ligne « Chiffre d’affaires » du compte de résultat. Si le chiffre d'affaires n'est pas disponible par établissement, les entités utilisent un ratio basé sur le volume livré par chaque établissement. Le chiffre d'affaires correspond aux produits des contrats avec les clients tels que définis par la norme IFRS 15. ■ Dépenses d’investissement (« CapEx ») : le deuxième ICP de la Taxonomie comprend les acquisitions des immobilisations corporelles et incorporelles faites au cours de la période considérée, en incluant celles résultant de regroupements d'entreprises ayant comme conséquence l’acquisition d’une société ou d’une activité consolidée dans les États financiers du Groupe. Ces acquisitions sont prises en compte avant dépréciation, amortissement et toute réévaluation. Il est calculé sur la base de la gestion interne des investissements. Les décisions d’investissement supérieures à 3 millions d’euros sont suivies individuellement, et leurs caractéristiques de Taxonomie sont présentées au Comité Ressources et Investissements. Les dépenses d'investissement liées à ces décisions d'investissement sont suivies par projet. Les dépenses d'investissement inférieures à 3 millions d’euros sont suivies par sites de production. Les lignes des États financiers correspondant à l’ICP CapEx figurent dans la note 11 « Autres immobilisations incorporelles », ligne « Total des immobilisations incorporelles brutes » des colonnes « Acquisitions de l’exercice » et « Acquisitions liées à des regroupements d'entreprises » ; et dans la note 12 « Immobilisations corporelles », ligne « Total des immobilisations corporelles » des colonnes « Acquisitions de l’exercice » et « Acquisitions liées à des regroupements d'entreprises ». ■ Dépenses opérationnelles (« OpEx ») : le troisième ICP de la Taxonomie comprend : – les dépenses directes, nécessaires à la production des produits inclus dans l’ICP du chiffre d'affaires, liées à la nature des coûts suivants : dépenses de personnel dédié à la maintenance, maintenance et installation sous-traitées, location et leasing de biens immobiliers et d’équipements de transport, achats de matériel lié à la maintenance. L’ICP OpEx est calculé directement ou indirectement, en répartissant les dépenses sur la base de l’ICP du chiffre d'affaires, – les dépenses directement liées à des activités contribuant aux objectifs environnementaux, telles que des dépenses directes non capitalisées pour la recherche et développement ou des honoraires de consultants intervenant dans le cadre d’activités éligibles, telles que l’activité 9.3 « Services de conseil pour la gestion des risques climatiques physiques et l’adaptation à ces risques » relevant de l’objectif d’adaptation au changement climatique. Les lignes du compte de résultat relatives à l’ICP OpEx sont les « Achats », « Charges de personnel » et « Autres charges ». DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière 356 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Critères d’éligibilité et d’alignement Les informations présentées ci-après prennent en considération les activités recensées pour les six objectifs environnementaux. Tous les sites de production d’hydrogène d’une capacité d’au moins 1 500 Nm3/h ont été pris en considération dans le reporting des trois ICP. Les mesures d'amélioration individuelles sont analysées au cas par cas afin de les considérer comme ICP éligibles au titre des CapEx ou des OpEx. Le Groupe a évalué les critères d’alignement selon la méthode suivante : ■ Contribution Substantielle : le critère étant propre à chaque activité, le Groupe a adopté une approche activité par activité appliquée à chaque établissement, s’appuyant sur des données internes collectées dans le cadre de ses opérations ; ■ Absence de Préjudice Important : l’évaluation s’appuie notamment sur les études d’impact environnemental des établissements potentiellement alignés, qui remplissent le critère de Contribution Substantielle ; ■ Garanties Minimales : l’évaluation a couvert quatre dimensions : (i) droits humains, incluant le droit du travail, (ii) corruption, (iii) fiscalité et (iv) concurrence loyale. Elle s’est appuyée sur : – les processus appliqués par le Groupe, comprenant notamment, sans que cela soit exhaustif, le Code de conduite, le système d’alerte EthiCall, la politique Achats Responsables du Groupe, le Plan de Vigilance, les mesures de prévention de la corruption et de la concurrence déloyale, et la politique de gestion des risques fiscaux. Ces processus sont décrits plus en détail aux chapitres 2 et 5 du présent Document d’Enregistrement Universel. Concernant les droits humains et la corruption, l’évaluation a englobé la chaîne d’approvisionnement, – l’absence d’impact ou d’évènement négatif grave concernant l’une des quatre dimensions (notamment l’absence de violations ou condamnations graves). Lorsque l'évaluation n’a pas pu être suffisamment étayée, le Groupe a adopté une approche prudente et n'a pas considéré l'activité éligible comme alignée. Par ailleurs, le Groupe analyse actuellement la portée des actes délégués additionnels 2023/2485 et 2023/2486, publiés le 21 novembre 2023, définissant les activités économiques contribuant aux objectifs de transition vers une économie circulaire et de prévention et réduction de la pollution. Ceux-ci posent des difficultés d’appréciation des critères d'éligibilité en regard du modèle d’affaires du Groupe, ainsi que des difficultés de compréhension des critères techniques d’alignement et de collecte des données nécessaires à leur application. En conséquence, aucune activité n’a été reportée pour ces deux nouveaux objectifs en 2023. En outre, aucune activité n’a été identifiée comme éligible aux objectifs d’utilisation durable et de protection des ressources aquatiques et marines, et de protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Enfin, ces mêmes actes délégués additionnels requièrent de ne présenter, en 2023, que l'éligibilité des nouvelles activités ; l’alignement n’est requis qu’à compter de 2024. Aussi, dans un souci de clarté, le Groupe a choisi de présenter la contribution des nouvelles activités éligibles de façon séparée et de les exclure des tableaux détaillés. La contribution de ces nouvelles activités à l’objectif d’adaptation au changement climatique s’établit comme suit : ■ l’activité CCA 14.2 « Infrastructures de prévention des risques d’inondation et de protection contre les inondations » a contribué à hauteur de 0,1 million d’euros aux dépenses d’investissement éligibles (équivalent à 0,0 % des dépenses d’investissement totales du Groupe), ■ l’activité CCA 9.3 « Services de conseil pour la gestion des risques climatiques physiques et l’adaptation à ces risques » a contribué à hauteur de 0,1 million d’euros aux dépenses opérationnelles éligibles (équivalent à 0,0 % des dépenses opérationnelles totales du Groupe). 5.3. LES INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE (« ICP ») DE LA TAXONOMIE Les tableaux présentés ci-après couvrent ainsi un seul des six objectifs environnementaux, celui de l’atténuation au changement climatique. Ci-dessous une synthèse des ratios d’éligibilité et d’alignement pour chacun des indicateurs clés de performance de la Taxonomie : Part (en %) Chiffre d’affaires Dépenses d’investissement Dépenses opérationnelles ICP – Activités éligibles 13,4 % 15,3 % 8,1 % ICP – Activités alignées 0,8 % 8,4 % 1,4 % Ratio des activités alignées/éligibles 5,9 % 54,8 % 17,1 % Les activités éligibles d’Air Liquide représentent une faible portion des activités du Groupe, reflétant le fait que la majorité du chiffre d’affaires d’Air Liquide est réalisée sur des activités n’entraînant quasiment pas d’émissions directes de gaz à effet de serre dans le périmètre du Groupe. Ainsi, le chiffre d'affaires éligible à la Taxonomie européenne représente 3 694,3 millions d’euros ou 13,4 % du chiffre d'affaires total en 2023, contre 5 237,7 millions d’euros ou 17,5 % du chiffre d’affaires total en 2022. Le chiffre d’affaires aligné à la Taxonomie européenne s’élève à 217,5 millions d’euros, soit 0,8 % du chiffre d’affaires total ou 5,9 % du chiffre d’affaires éligible en 2023. Il s’élevait à 346,2 millions d’euros, soit 1,2 % du chiffre d’affaires total ou 6,6 % du chiffre d’affaires éligible en 2022. Cette évolution s’explique principalement par un effet énergie affectant défavorablement les activités les plus importantes. Les CapEx éligibles représentent 562,1 millions d’euros ou 15,3 % des dépenses d’investissement totales du Groupe en 2023, contre 380,6 millions d’euros ou 9,2 % des dépenses d’investissement totales du Groupe en 2022. Elles sont définies au paragraphe 5.2 : il s’agit des dépenses d’investissement réalisées au cours de l'exercice 2023 sur des activités éligibles, mais couvrant des décisions prises sur l’exercice 2023 ou les exercices antérieurs. Les CapEx alignés représentent 307,9 millions d’euros, soit 8,4 % des CapEx totaux ou 54,8 % des CapEx éligibles en 2023, contre 114,3 millions d’euros, soit 2,8 % des CapEx totaux ou 30,0 % des CapEx éligibles en 2022. Cela illustre la trajectoire présentée par le Groupe. En effet, d'ici à 2035, Air Liquide prévoit d’investir environ 8 milliards d'euros pour servir les marchés de l'hydrogène bas carbone et renouvelable, couvrant la production primaire, la chaîne d'approvisionnement et la logistique, afin d’accompagner les marchés liés à la transition énergétique. Air Liquide a également annoncé son ambition de développer 3 GW d'électrolyse pour la production d'hydrogène d'ici à 2030. Par ailleurs, dans le plan stratégique ADVANCE, 16 milliards d'euros seront investis par le Groupe sur la période 2021-2025, dont au moins la moitié des investissements industriels de plus de 5 millions d’euros seront consacrés à la transition énergétique. Les OpEx éligibles représentent 384,4 millions d’euros, soit 8,1 % des dépenses opérationnelles du Groupe. Les OpEx alignés représentent 65,7 millions d’euros, soit 1,4 % des OpEx totaux ou 17,1 % des OpEx éligibles. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 357 CHIFFRE D’AFFAIRES Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important Activités économiques Code Chiffre d'affaires (en millions d'euros) Part du chiffre d'affaires (%) Atténua- tion du change- ment climatique Adapta- tion au change- ment climatique Eau et ressources marines Économie circulaire Pollution Bio- diversité et éco- systèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau et ressources marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part du chiffre d'affaires N-1 (%) Catégorie (activité habilitante ou transitoire) A. TAXONOMIE – ACTIVITÉS ÉLIGIBLES 3 694,3 13,4 % 13,4 % — % — % — % — % — % 17,5 % Activité C : Industrie manufacturière 173,3 0,6 % 1,0 % Fabrication d'hydrogène CCM 3.10 68,8 0,2 % O N N/A N/A N/A N/A O O N/A O O O 0,5 % Fabrication de technologies à faible intensité de carbone pour le transport CCM 3.3 52,3 0,2 % O N N/A N/A N/A N/A O O O O O O 0,1 % H Fabrication d'équipements pour la production et l'utilisation de l'hydrogène CCM 3.2 31,8 0,1 % O N N/A N/A N/A N/A O O O O O O 0,3 % H Fabrication d'autres technologies à faible intensité de carbone CCM 3.6 20,4 0,1 % O N N/A N/A N/A N/A O O O O O O 0,1 % H Activité D : Énergie 3,5 — % — % Fabrication de biogaz et de biocarburants destinés aux transports et de bio-liquides CCM 4.13 3,5 — % O N N/A N/A N/A N/A O O N/A O O O — % Activité E : Production et distribution d'eau, assainissement, gestion des déchets et dépollution 40,7 0,2 % 0,2 % Digestion anaérobie de bio-déchets CCM 5.7 27,5 0,1 % O N N/A N/A N/A N/A O O N/A O O O 0,1 % Captage et utilisation de gaz de décharge CCM 5.10 13,2 0,1 % O N N/A N/A N/A N/A O N/A N/A O O O 0,1 % A.1. Taxonomie – Activités Alignées 217,5 0,8 % 0,8 % — % — % — % — % — % O O O O O O 1,2 % Dont Habilitantes 104,5 0,4 % 0,4 % — % — % — % — % — % O O O O O O 0,5 % H Dont Transitoires 0,0 — % — % — % — % — % — % — % O O O O O O — % T Activité C : Industrie manufacturière 2 593,9 9,4 % 11,5 % Fabrication d'hydrogène CCM 3.10 2 348,4 8,5 % O N N/A N/A N/A N/A 10,7 % Fabrication de produits chimiques organiques de base CCM 3.14 131,1 0,5 % O N N/A N/A N/A N/A 0,3 % Fabrication d'autres technologies à faible intensité de carbone CCM 3.6 66,0 0,2 % O N N/A N/A N/A N/A 0,2 % Fabrication d'équipements pour la production et l'utilisation de l'hydrogène CCM 3.2 48,4 0,2 % O N N/A N/A N/A N/A 0,3 % Activité D : Énergie 832,3 3,0 % 4,6 % Cogénération à haut rendement de chaleur/froid et d'électricité à partir de combustibles fossiles gazeux CCM 4.30 796,1 2,9 % O N N/A N/A N/A N/A 4,5 % Stockage d'hydrogène CCM 4.12 18,0 0,1 % O N N/A N/A N/A N/A — % Fabrication de biogaz et de biocarburants destinés aux transports et de bio-liquides CCM 4.13 9,9 — % O N N/A N/A N/A N/A — % Production d'électricité à partir de combustibles fossiles gazeux CCM 4.29 5,4 — % O N N/A N/A N/A N/A 0,1 % Production d'électricité à partir de combustibles gazeux et liquides renouvelables d'origine non fossile CCM 4.7 2,8 — % O N N/A N/A N/A N/A — % Production d'électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque CCM 4.1 0,1 — % O N N/A N/A N/A N/A — % Activité E : Production et distribution d'eau, assainissement, gestion des déchets et dépollution 39,7 0,2 % 0,2 % Captage et utilisation de gaz de décharge CCM 5.10 20,1 0,1 % O N N/A N/A N/A N/A 0,1 % Digestion anaérobie de bio-déchets CCM 5.7 19,6 0,1 % O N N/A N/A N/A N/A 0,1 % Activité H : Transports 10,9 — % — % Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone CCM 6.15 10,9 — % O N/A N/A N/A N/A N/A — % A.2. Taxonomie – Activités éligibles mais non durables au plan environnemental (Activités non alignées au sens de la taxonomie) 3 476,8 12,6 % — % — % — % — % — % — % 16,3 % B. TAXONOMIE – ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES 23 913,3 86,6 % 82,5 % TOTAL (A + B) 27 607,6 100,0 % 100,0 % DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière Déclaration de performance extra-financière 358 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 359 DÉPENSES D’INVESTISSEMENT Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important Activités économiques Code Dépenses d'investis- sement (en millions d'euros) Propor- tion des dépenses d'investisse- ment (%) Atténua- tion du change- ment climatique Adap- tation au change- ment climatique Eau et ressources marines Économie circulaire Pollution Biodiver- sité et écosys- tèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau et ressources marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Proportion des dépenses d'investis- sement N-1 (%) Catégorie (activité habilitante ou transitoire) A. TAXONOMIE – ACTIVITÉS ÉLIGIBLES 562,1 15,3 % 15,3 % — % — % — % — % — % 9,2 % Activité C : Industrie manufacturière 291,4 8,0 % 2,4 % Fabrication d'hydrogène CCM 3.10 288,6 7,9 % O N N/A N/A N/A N/A O O N/A O O O 2,3 % Fabrication d'équipements pour la production et l'utilisation de l'hydrogène CCM 3.2 2,6 0,1 % O N N/A N/A N/A N/A O O O O O O 0,1 % H Fabrication d'autres technologies à faible intensité de carbone CCM 3.6 0,2 — % O N N/A N/A N/A N/A O O O O O O — % H Activité D : Énergie 5,2 0,1 % — % Stockage d'hydrogène CCM 4.12 4,5 0,1 % O N N/A N/A N/A N/A O N/A O O O O — % H Fabrication de biogaz et de biocarburants destinés aux transports et de bio-liquides CCM 4.13 0,7 — % O N N/A N/A N/A N/A O O N/A O O O — % Activité E : Production et distribution d'eau, assainissement, gestion des déchets et dépollution 1,9 — % 0,2 % Digestion anaérobie de bio-déchets CCM 5.7 1,6 — % O N N/A N/A N/A N/A O O N/A O O O — % Captage et utilisation de gaz de décharge CCM 5.10 0,3 — % O N N/A N/A N/A N/A O N/A N/A O O O 0,2 % Activité H : Transports 9,4 0,3 % 0,2 % Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone CCM 6.15 9,4 0,3 % O N/A N/A N/A N/A N/A O O O O O O 0,2 % H A.1. Taxonomie – Activités Alignées 307,9 8,4 % 8,4 % — % — % — % — % — % O O O O O O 2,8 % Dont Habilitantes 16,7 0,5 % 0,5 % — % — % — % — % — % O O O O O O 0,3 % H Dont Transitoires 0,0 — % — % — % — % — % — % — % O O O O O O — % T Activité C : Industrie manufacturière 188,2 5,1 % 4,9 % Fabrication d'hydrogène CCM 3.10 178,5 4,9 % O N N/A N/A N/A N/A 4,8 % Fabrication d'autres technologies à faible intensité de carbone CCM 3.6 5,8 0,2 % O N N/A N/A N/A N/A — % Fabrication de produits chimiques organiques de base CCM 3.14 2,0 — % O N N/A N/A N/A N/A 0,1 % Fabrication d'équipements pour la production et l'utilisation de l'hydrogène CCM 3.2 1,9 — % O N N/A N/A N/A N/A — % Activité D : Énergie 16,1 0,5 % 0,3 % Cogénération à haut rendement de chaleur/froid et d'électricité à partir de combustibles fossiles gazeux CCM 4.30 10,5 0,3 % O N N/A N/A N/A N/A 0,2 % Fabrication de biogaz et de biocarburants destinés aux transports et de bio-liquides CCM 4.13 5,2 0,2 % O N N/A N/A N/A N/A — % Stockage d'hydrogène CCM 4.12 0,3 — % O N N/A N/A N/A N/A — % Production d'électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque CCM 4.1 0,1 — % O N N/A N/A N/A N/A — % Production d'électricité à partir de combustibles fossiles gazeux CCM 4.29 0,0 — % O N N/A N/A N/A N/A 0,1 % Activité E : Production et distribution d'eau, assainissement, gestion des déchets et dépollution 44,9 1,2 % 1,0 % Captage et utilisation de gaz de décharge CCM 5.10 25,2 0,7 % O N N/A N/A N/A N/A 0,3 % Digestion anaérobie de bio-déchets CCM 5.7 19,7 0,5 % O N N/A N/A N/A N/A 0,7 % Activité F : Construction et activités immobilières 0,1 — % 0,1 % Construction de bâtiments neufs CCM 7.1 0,0 — % O N N/A N/A N/A N/A 0,1 % Rénovation de bâtiments existants CCM 7.2 0,1 — % O N N/A N/A N/A N/A — % Activité M : Activités spécialisées, scientifiques et techniques 4,9 0,1 % 0,1 % Recherche, développement et innovation proches du marché CCM 9.1 4,9 0,1 % O N N/A N/A N/A N/A 0,1 % A.2. Taxonomie – Activités éligibles mais non durables au plan environnemental (Activités non alignées au sens de la taxonomie) 254,2 6,9 % 6,9 % — % — % — % — % — % 6,4 % B. TAXONOMIE – ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES 3 101,8 84,7 % 90,8 % TOTAL (A + B) 3 663,9 100,0 % 100,0 % DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière Déclaration de performance extra-financière 360 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 361 DÉPENSES OPÉRATIONNELLES Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important Activités économiques Code Dépenses d'exploi- tation (en millions d'euros) Propor- tion des dépenses d'exploi- tation (%) Atténua- tion du change- ment climatique Adap- tation au change- ment climatique Eau et ressources marines Économie circulaire Pollution Biodiver- sité et écosys- tèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau et ressources marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Proportion des dépenses d'exploitation N-1 (%) Catégorie (activité habilitante ou transitoire) A. TAXONOMIE – ACTIVITÉS ÉLIGIBLES 384,4 8,1 % 8,1 % — % — % — % — % — % 9,0 % Activité C : Industrie manufacturière 62,2 1,3 % 2,3 % Fabrication d'équipements pour la production et l'utilisation de l'hydrogène CCM 3.2 38,5 0,8 % O N N/A N/A N/A N/A O O O O O O 1,7 % H Fabrication d'hydrogène CCM 3.10 9,3 0,2 % O N N/A N/A N/A N/A O O N/A O O O 0,2 % Fabrication de technologies à faible intensité de carbone pour le transport CCM 3.3 8,7 0,2 % O N N/A N/A N/A N/A O O O O O O — % H Fabrication d'autres technologies à faible intensité de carbone CCM 3.6 5,7 0,1 % O N N/A N/A N/A N/A O O O O O O 0,4 % H Activité D : Énergie 0,3 — % — % Fabrication de biogaz et de biocarburants destinés aux transports et de bio-liquides CCM 4.13 0,3 — % O N N/A N/A N/A N/A O O N/A O O O — % Activité E : Production et distribution d'eau, assainissement, gestion des déchets et dépollution 3,2 0,1 % 0,2 % Digestion anaérobie de bio-déchets CCM 5.7 2,5 0,1 % O N N/A N/A N/A N/A O O N/A O O O — % Captage et utilisation de gaz de décharge CCM 5.10 0,7 — % O N N/A N/A N/A N/A O N/A N/A O O O 0,2 % A.1. Taxonomie – Activités alignées 65,7 1,4 % 1,4 % — % — % — % — % — % O O O O O O 2,5 % Dont Habilitantes 52,9 1,1 % 1,1 % — % — % — % — % — % O O O O O O 2,1 % H Dont Transitoires 0,0 — % — % — % — % — % — % — % O O O O O O — % T Activité C : Industrie manufacturière 240,0 5,1 % 4,8 % Fabrication d'hydrogène CCM 3.10 125,9 2,7 % O N N/A N/A N/A N/A 2,0 % Fabrication d'autres technologies à faible intensité de carbone CCM 3.6 58,9 1,2 % O N N/A N/A N/A N/A 0,7 % Fabrication d'équipements pour la production et l'utilisation de l'hydrogène CCM 3.2 33,4 0,7 % O N N/A N/A N/A N/A 1,7 % Fabrication de produits chimiques organiques de base CCM 3.14 18,1 0,4 % O N N/A N/A N/A N/A 0,4 % Fabrication de technologies à faible intensité de carbone pour le transport CCM 3.3 3,7 0,1 % O N N/A N/A N/A N/A — % Activité D : Énergie 46,9 1,0 % 0,7 % Cogénération à haut rendement de chaleur/ froid et d'électricité à partir de combustibles fossiles gazeux CCM 4.30 44,0 1,0 % O N N/A N/A N/A N/A 0,7 % Stockage d'hydrogène CCM 4.12 1,7 — % O N N/A N/A N/A N/A — % Fabrication de biogaz et de biocarburants destinés aux transports et de bio-liquides CCM 4.13 0,9 — % O N N/A N/A N/A N/A — % Production d'électricité à partir de combustibles fossiles gazeux CCM 4.29 0,2 — % O N N/A N/A N/A N/A — % Production d'électricité à partir de combustibles gazeux et liquides renouvelables d'origine non fossile CCM 4.7 0,1 — % O N N/A N/A N/A N/A — % Activité E : Production et distribution d'eau, assainissement, gestion des déchets et dépollution 16,3 0,3 % 0,3 % Captage et utilisation de gaz de décharge CCM 5.10 14,5 0,3 % O N N/A N/A N/A N/A 0,3 % Digestion anaérobie de bio-déchets CCM 5.7 1,8 — % O N N/A N/A N/A N/A — % Activité H : Transports 1,2 — % — % Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone CCM 6.15 1,2 — % O N/A N/A N/A N/A N/A — % Activité M : Activités spécialisées, scientifiques et techniques 14,3 0,3 % 0,7 % Recherche, développement et innovation proches du marché CCM 9.1 14,3 0,3 % O N N/A N/A N/A N/A 0,7 % A.2. Taxonomie – Activités éligibles mais non durables au plan environnemental (Activités non alignées au sens de la taxonomie) 318,7 6,7 % 6,7 % — % — % — % — % — % 6,5 % B. TAXONOMIE – ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES 4 331,4 91,9 % 91,0 % TOTAL (A + B) 4 715,8 100,0 % 100,0 % DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière Déclaration de performance extra-financière 362 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 363 Les activités éligibles d’Air Liquide sont principalement celles liées à l’hydrogène. Le chiffre d’affaires des activités liées à l’hydrogène (1) représente en 2023 9,1 % du chiffre d’affaires total, dont 8,7 % provenant de l’activité de production d’hydrogène. Le chiffre d’affaires aligné relatif à l’hydrogène est principalement dû aux unités de fabrication à faible empreinte carbone et aux ventes d'équipements soutenant le développement de nouveaux usages de l'hydrogène pour la transition énergétique, en particulier dans le secteur de la mobilité. Hors impact de l’effet énergie, le chiffre d'affaires de l'hydrogène aligné augmentera à mesure que la demande d'hydrogène à faible empreinte carbone augmentera, soutenue par le déploiement de cadres politiques et réglementaires promouvant les nouveaux usages de l'hydrogène en tant que levier clé pour réduire les émissions de gaz à effet de serre de secteurs tels que l'industrie et les transports. En 2022, le chiffre d’affaires des activités liées à l’hydrogène représentait 11,8 % du chiffre d’affaires total, dont 11,2 % provenant de l’activité de production d’hydrogène. Cette évolution s’explique principalement par un effet énergie défavorable. En deuxième position, l'activité de cogénération représente 2,9 % du chiffre d'affaires total en 2023. Cette activité fournit de la chaleur de haute qualité à l'industrie chimique et pétrochimique de manière efficace, et il n'existe à ce jour aucune alternative à grande échelle. Cette activité n'est pas jugée alignée par rapport aux critères de la Taxonomie. Air Liquide évalue les options technologiques disponibles pour décarboner la production de chaleur dans le cadre du déploiement de ses objectifs climat (décrits dans la section 1.1 de la présente Déclaration de performance extra-financière – page 319). En 2022, l'activité de cogénération représentait 4,5 % du chiffre d’affaires total, l’évolution s’expliquant principalement par un effet énergie défavorable. Les activités couvrant la production de biométhane à la fois par digestion anaérobie des biodéchets, par captage et utilisation des gaz de décharge et pour un usage dans le secteur des transports représentent un chiffre d’affaires éligible de 93,8 millions d’euros en 2023, dont le ratio d’alignement est de 47,1 %, contre 100,6 millions d’euros en 2022 avec un ratio d’alignement de 42,7 %. En ligne avec la stratégie de Développement Durable du Groupe, ces projets sont développés avec des critères clairs de durabilité appliqués mondialement. D’autres activités du Groupe, en phase de croissance, sont également éligibles, comme la fabrication de technologies à faible intensité de carbone avec un chiffre d’affaires éligible représentant 86,4 millions d’euros et dont le ratio d’alignement est de 23,6 %. Ainsi, la branche d’activité Ingénierie & Construction conçoit et construit des usines de traitement qui permettent de réduire les émissions de CO2 de diverses industries, et notamment : ■ des unités de captage du carbone qui permettent de capter et de purifier le CO2 provenant des effluents gazeux et des gaz de combustion des procédés industriels (raffinage, ciment, acier…) afin de fournir des flux compatibles avec la séquestration ; ■ des unités capables de convertir des résidus (huiles de cuisson usagées, graisses, etc.) en combustibles synthétiques remplaçant les combustibles fossiles dans les moteurs, et des unités capables de transformer les déchets de sucre en produits chimiques de substitution aux produits chimiques d'origine fossile. À ce jour, une partie de ces activités éligibles est considérée comme non alignée en raison de preuves insuffisantes pour se conformer précisément aux exigences détaillées du Règlement européen de la Taxonomie. Par ailleurs, les activités dérivées de la production des gaz de l’air, incluant notamment la fabrication d'oxygène, les gaz médicaux et les soins de santé à domicile, sont incluses dans les activités non éligibles en 2023. Information réglementaire Activités pouvant contribuer à plusieurs objectifs Les actes délégués additionnels 2023/2485 et 2023/2486, publiés le 21 novembre 2023, ont introduit de nouvelles informations obligatoires concernant les activités susceptibles de contribuer à plusieurs objectifs environnementaux. Le Groupe n’a identifié qu’une activité pouvant répondre à plusieurs objectifs environnementaux : l’activité de production de biométhane par digestion anaérobie de biodéchets peut à la fois être éligible à l’objectif d’atténuation du changement climatique (CCM 5.7) et de transition vers une économie circulaire (CE 2.5). Comme indiqué au paragraphe sur la Méthodologie, le Groupe analyse actuellement la portée de ces actes délégués et, en conséquence, n’a rien reporté en 2023 concernant le nouvel objectif de Transition vers une économie circulaire. Le Groupe a inclus cette activité sous l’objectif d’atténuation du changement climatique dans les tableaux et commentaires présentés précédemment. Proportion du chiffre d'affaires / Total chiffre d'affaires Alignement par objectif Éligibilité par objectif CCM 0,8 % 13,4 % CCA — % — % WTR CE PPC BIO CCM : Atténuation du changement climatique ; CCA : Adaptation au changement climatique ; WTR : Protection des ressources aquatiques et marines ; CE : Transition vers une économie circulaire ; PPC : Prévention et réduction de la pollution ; BIO : Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière 364 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (1)Ces activités comprennent la fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation d’hydrogène (CCM 3.2), la production d’hydrogène (CCM 3.10), le stockage de l’hydrogène (CCM 4.12) et la fabrication de stations de recharge d’hydrogène (CCM 6.15). Proportion des dépenses d'investissement / Total dépenses d'investissements Alignement par objectif Éligibilité par objectif CCM 8,4 % 15,3 % CCA — % — % WTR CE PPC BIO CCM : Atténuation du changement climatique ; CCA : Adaptation au changement climatique ; WTR : Protection des ressources aquatiques et marines ; CE : Transition vers une économie circulaire ; PPC : Prévention et réduction de la pollution ; BIO : Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Proportion des dépenses opérationnelles / Total dépenses opérationnelles Alignement par objectif Éligibilité par objectif CCM 1,4 % 8,1 % CCA — % — % WTR CE PPC BIO CCM : Atténuation du changement climatique ; CCA : Adaptation au changement climatique ; WTR : Protection des ressources aquatiques et marines ; CE : Transition vers une économie circulaire ; PPC : Prévention et réduction de la pollution ; BIO : Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Indicateurs clés de performance ajustés en cas d’émission obligataire durable L’acte délégué 2021/2178 requiert la publication d’indicateurs clés de performance ajustés, retraitant la contribution des projets ayant bénéficié d’une émission obligataire durable sur le plan environnemental afin d’éviter un double comptage. La foire aux questions publiée le 20 octobre 2023 a précisé les exigences. Le Groupe a émis en mai 2021 sa première émission obligataire verte, d’un montant de 500 millions d’euros et d’une maturité de 10 ans (décrite plus en détail dans la section 8.2.2 en page 391). 21 projets ont été financés par cette émission, dont 14 portent sur des activités éligibles à la Taxonomie, la principale différence étant que les investissements financiers ne sont pas pris en compte dans la taxonomie. En conséquence, l’ajustement des indicateurs clés de performance, afin d’éviter le double comptage au niveau des sociétés financières, n’a porté que sur une portion des projets financés par l’émission obligataire verte. Par ailleurs, le Sustainable Financing Framework octroie une période de deux années calendaires pour atteindre l’allocation complète des fonds, à compter de la date d’émission, ainsi qu’une période de refinancement allant jusqu’à trois années calendaires avant la date d’émission. Or, il est rappelé que les indicateurs clés de performance de la Taxonomie couvrent la seule année calendaire en cours, du 1er janvier au 31 décembre 2023. Les tableaux ci-après présentent les indicateurs clés de performance ajustés, en excluant des ratios d’alignement les projets financés par cette émission. Les ratios pour ces deux indicateurs ont été calculés en utilisant pour dénominateur le total (A+B) tel que publié. 2023 A.1. Activités durables au plan environnemental (Alignées avec la Taxonomie) Publié Ajusté dont habilitantes dont de transition Chiffre d’affaires 0,8 % 0,7 % 0,4 % — % Dépenses d’investissement 8,4 % 8,4 % 0,5 % — % 2022 A.1. Activités durables au plan environnemental (Alignées avec la Taxonomie) Publié Ajusté dont habilitantes dont de transition Chiffre d’affaires 1,2 % 1,0 % 0,5 % — % Dépenses d’investissement 2,8 % 2,2 % 0,3 % — % DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 365 6. Tables de concordance des référentiels de reporting extra-financier 6.1. TABLE DE CONCORDANCE TCFD/ISSB Le groupe de travail international sur la transparence des risques financiers liés au climat (Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD) a été créé lors de la COP21 par le Conseil de stabilité financière du G20 pour établir un cadre commun mondial sur le reporting des risques climatiques qui pèsent sur les entreprises. Le 12 octobre 2023, la TCFD a été dissoute, sa mission est désormais remplie par l’International Sustainability Standards Board (ISSB). Les normes de l'ISSB feront partie du corpus plus large des normes internationales d'information financière (IFRS) et seront connues sous le sigle IFRS-S (« S » pour « sustainability » en anglais) Les exigences de la nouvelle norme IFRS S2 – Informations relatives au climat – intègrent, et sont cohérentes avec, les quatre recommandations fondamentales et les 11 informations recommandées publiées par la TCFD. La table de concordance ci-dessous indique les références des éléments du Document d’Enregistrement Universel d’Air Liquide qui répondent à ces recommandations. Informations à publier conformément aux recommandations de la TCFD Références/ pages Pour information, données supplémentaires à publier conformément à IFRS S2 Gouvernance a) Surveillance exercée par le Conseil d’Administration Chapitre 3, p.153 Publication d'informations plus détaillées, par exemple sur la manière dont les responsabilités de l'organe ou des organes de gouvernance en matière de risques et d'opportunités liés au climat sont reflétées dans les termes de référence, les mandats, les descriptions de rôle et les autres politiques connexes applicables à cet organe ou à ces personnes. b) Rôles de la Direction Chapitre 1, p.42, chapitre 2, p.87 Pas d’informations supplémentaires. Stratégie a) Risques et opportunités liés au climat Chapitre 1, p.40, 66, chapitre 2, p.81, chapitre 5, p.319 Référence aux thèmes d'information sectoriels et prise en considération de leur applicabilité dans les orientations sectorielles lors de l'identification des risques et des opportunités liés au climat. Publication d'informations plus détaillées sur la concentration des risques et des opportunités dans le modèle d'entreprise et la chaîne de valeur de l'entreprise. b) Impact des risques et opportunités liés au climat Chapitre 1, p.38, 64, 66, chapitre 5, p.327-330 Publication d'informations plus détaillées pour décrire les effets des risques et opportunités liés au climat. Par exemple, indiquer tout plan de transition dont l’entreprise dispose et comment elle prévoit d'atteindre ses objectifs liés au climat. c) Résilience de la stratégie de l’organisation Chapitre 1, p.38 ■ Les domaines significatifs d'incertitude pris en compte par l'entreprise dans son évaluation. ■ La capacité de l'entreprise à ajuster et à adapter sa stratégie et son modèle d'entreprise au fil du temps. ■ Des détails sur la manière dont l'analyse des scénarios liés au climat a été effectuée et sur le moment où elle l'a été. Exigence de l'utilisation d'une approche proportionnée à la situation de l'entreprise et la prise en compte de toutes les informations raisonnables et justifiables qui sont disponibles à la date de clôture sans coût ou effort excessif. Gestion des risques a) Processus d’identification et d’évaluation Chapitre 2, p.81, chapitre 5, p.319, 333 Publication d'informations plus détaillées, par exemple : ■ les paramètres d'entrée que l’entreprise utilise pour identifier les risques (par exemple, les sources de données, l'étendue des opérations couvertes et le détail utilisé dans les hypothèses) ; ■ si et comment elle utilise l'analyse de scénarios liés au climat pour éclairer son identification des risques ; ■ si elle a modifié les processus utilisés pour identifier, évaluer, hiérarchiser et surveiller les risques par rapport à la période de reporting précédente. Processus utilisés pour identifier, évaluer, hiérarchiser et suivre les opportunités. b) Processus de gestion Chapitre 2, p.81, chapitre 5, p.319, 333, 336 Pas d’informations supplémentaires. c) Intégration dans la gestion globale des risques Chapitre 2, p.88, chapitre 5, p.318 La mesure dans laquelle et la manière dont les processus utilisés pour identifier, évaluer, hiérarchiser et suivre les opportunités sont intégrés dans le processus global de gestion des risques de l'entreprise et l'informent. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière 366 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Indicateurs et objectifs a) Indicateurs utilisés pour l’évaluation Chapitre, 1 p.65, chapitre 5, p.325-331, 392 Publication d'indicateurs sectoriels pertinents pour l’entreprise b) Émissions de gaz à effet de serre (GES) Chapitre 1, p.65, chapitre 5, p.325, 393 ■ Une publication séparée des émissions de GES des scopes 1 et 2 pour (1) le groupe comptable consolidé et (2) les entreprises associées, les coentreprises, les filiales non consolidées ou les sociétés affiliées qui ne sont pas incluses dans le groupe comptable consolidé. ■ Les émissions de GES du scope 2 en utilisant une approche basée sur la localisation et des informations sur tout instrument contractuel nécessaire à la compréhension des utilisateurs. ■ Les informations sur les émissions de GES du scope 3. ■ des informations sur l'approche de mesure, les données d'entrée et les hypothèses utilisées pour mesurer les émissions de GES du scope 3. Bien que l'IFRS S2 n'exige pas explicitement que l’entreprise ventile ses informations sur les émissions de GES par gaz constitutif, l'IFRS S1 comprend des exigences sur la ventilation qui entraîneraient l'obligation de fournir des informations sur les gaz constitutifs si cette ventilation fournissait des informations significatives. c) Objectifs Chapitre 1, p.38 Informations sur la manière dont le dernier accord international sur le changement climatique a influencé l'objectif et si l'objectif a été validé par une tierce partie. Publication d'informations plus détaillées sur les objectifs d'émissions de GES, y compris des informations supplémentaires sur l'utilisation prévue des crédits carbone pour atteindre les objectifs d'émissions nettes de GES. Publication d'informations plus détaillées sur l'approche adoptée pour fixer et réviser chaque objectif, et sur la manière dont l'entreprise surveille les progrès accomplis par rapport à chaque objectif, en indiquant notamment si l'objectif a été calculé à l'aide d'une approche de décarbonation sectorielle. La table de concordance TCFD des sept catégories d’indicateurs clés pour la transition énergétique est la suivante : Indicateurs clés climatiques Émissions de GES Émissions totales du scope 1 Chapitre 1, p. 65, chapitre 5, p. 320 et 393 Émissions totales du scope 2 Chapitre 1, p. 65, chapitre 5, p. 320 et 393 Émissions totales du scope 3 Chapitre 5, p. 321 et 394 Intensité carbone Chapitre 5, p. 325 et 396 Risques de transition Activités et actifs vulnérables aux risques de transition Chapitre 2, p. 81, chapitre 4, p. 283, chapitre 5, p. 323 à 332 Risques physiques Activités et actifs vulnérables aux risques physiques Chapitre 2, p. 82, chapitre 5, p. 333 Opportunités liées au climat Proportion de chiffre d’affaires, des actifs ou d’autres activités alignés avec les opportunités climatiques Chapitre 1, p. 37, chapitre 5, p. 358 et 359 Déploiement du capital Montant des investissements ou financement déployés pour faire face aux risques et opportunités climatiques Chapitre 1, p. 58 à 60, chapitre 5, p. 360 et 361 Prix interne du carbone Prix du carbone utilisé en interne par le Groupe Chapitre 1, p. 42, chapitre 5, p. 324 Rémunération Proportion de la rémunération des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif liée aux critères climatiques Chapitre 3, p. 176, 192, 207 Information clé sur les plans de transition climatique Performance actuelle des émissions de GES Chapitre 1, p. 65, chapitre 5, p. 320 Impacts de la transition bas carbone sur le modèle d’affaires, la stratégie et le plan financier Chapitre 1, p. 38 à 42 Actions et activités supportant la transition Chapitre 1, p. 64 à 65, chapitre 5, p. 319 à 326 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 367 6.2. TABLE DE CONCORDANCE GRI Correspondance entre les principaux indicateurs de développement durable d’Air Liquide et les indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI) Index du contenu de la norme GRI Déclaration d’utilisation Air Liquide a communiqué les informations citées dans cet index du contenu de la norme GRI pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2023 en référence aux normes GRI. GRI 1 utilisé GRI 1 : Fondation 2021 Norme GRI Élément d'information Localisation des informations dans le Document d'Enregistrement Universel 2023 GRI 2 : Informations générales 2021 2-1 Détails sur l’organisation chapitre 7, p. 441 2-2 Entités incluses dans le reporting de durabilité de l’organisation chapitre 5, p. 403 2-3 Période, fréquence et point de contact du reporting chapitre 5, p. 403 2-4 Reformulations d’informations chapitre 5, p. 325 2-5 Assurance externe chapitre 5, p. 405-409 2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires chapitre 1, p. 22 et 23 2-7 Employés chapitre 5, p. 399-400 2-9 Structure et composition de la gouvernance chapitre 3, p. 128 et 129 2-10 Nomination et sélection des membres de l’organe de gouvernance le plus élevé chapitre 3, p. 128 et 129 2-11 Présidence de l’organe de gouvernance le plus élevé chapitre 3, p. 131 2-12 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans la supervision de la gestion des impacts chapitre 3, p. 153 2-13 Délégation de la responsabilité de la gestion des impacts chapitre 3, p. 130 2-14 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans le reporting de durabilité chapitre 3, p. 153 2-15 Conflits d’intérêts chapitre 3, p. 136-139 2-16 Communication des préoccupations majeures chapitre 3, p. 153 2-17 Connaissance partagée de l’organe de gouvernance le plus élevé chapitre 3, p.128 et 135 2-18 Évaluation de la performance de l’organe de gouvernance le plus élevé chapitre 3, p. 143 2-19 Politiques de rémunération chapitre 3, p. 171 2-20 Processus de détermination de la rémunération chapitre 3, p. 151 2-21 Ratio de rémunération totale annuelle chapitre 3, p. 187 2-22 Déclaration sur la stratégie de développement durable chapitre 1, p. 40 et chapitre 5, p. 314 2-26 Mécanismes permettant de demander conseil et de soulever des préoccupations chapitre 5, p. 350 2-27 Conformité aux législations et aux réglementations chapitre 5, p. 350 2-28 Adhésions à des associations chapitre 5, p. 389 2-29 Approche de l’engagement des parties prenantes chapitre 5, p. 370 2-30 Négociations collectives chapitre 5, p. 372 GRI 3 : Thèmes pertinents 2021 3-1 Processus pour déterminer les thèmes pertinents chapitre 5, p. 370 3-2 Liste des thèmes pertinents chapitre 5, p. 370 3-3 Gestion des thèmes pertinents chapitre 5, p. 370 GRI 201 : Performance économique 2016 201-1 Valeur économique directe générée et distribuée chapitre 4, p. 227 201-2 Implications financières et autres risques et opportunités dus au changement climatique chapitre 4, p. 282 201-3 Obligations liées au régime à prestations déterminées et autres régimes de retraite chapitre 4, p. 240 et 263 201-4 Aide financière publique chapitre 4, p. 241 GRI 203 : Impacts économiques indirects 2016 203-1 Investissements dans les infrastructures et mécénat chapitre 1, p. 68 203-2 Impacts économiques indirects significatifs chapitre 1, p. 64 GRI 205 : Lutte contre la corruption 2016 205-1 Activités évaluées en termes de risque lié à la corruption chapitre 5, p. 349 205-2 Communication et formation relatives aux politiques et procédures de lutte contre la corruption chapitre 5, p. 349 205-3 Cas avérés de corruption et mesures prises chapitre 5, p. 349 GRI 206 : Comportement anticoncurrentiel 2016 206-1 Actions en justice contre le comportement anticoncurrentiel et les pratiques antitrust chapitre 4, p. 282 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière 368 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE GRI 207 : Fiscalité 2019 207-1 Approche de la politique fiscale chapitre 2, p. 79 et chapitre 5 p. 351 207-2 Gouvernance fiscale, contrôle et gestion des risques chapitre 2, p. 79 207-3 Implication des parties prenantes et gestion des questions liées à la politique fiscale chapitre 2, p. 79 GRI 302 : Énergie 2016 302-1 Consommation énergétique au sein de l’organisation chapitre 5, p. 397 302-4 Réduction de la consommation énergétique chapitre 5, p. 397 GRI 303 : Eau et effluents 2018 303-1 Interactions avec l’eau en tant que ressource partagée chapitre 5, p. 333 303-2 Gestion des impacts liés au rejet d’eau chapitre 5, p. 333 303-3 Prélèvement d’eau chapitre 5, p. 333 303-4 Rejet d’eau chapitre 5, p. 333 303-5 Consommation d’eau chapitre 5, p. 333 GRI 304 : Biodiversité 2016 304-1 Sites d’activité détenus, loués ou gérés, situés dans ou bordant des aires protégées et des zones riches en biodiversité à l’extérieur des aires protégées chapitre 5, p. 336 304-2 Impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité chapitre 5, p. 336 GRI 305 : Émissions 2016 305-1 Émissions directes de GES (champ d’application 1) chapitre 5, p. 320 et 393 305-2 Émissions indirectes de GES (champ d’application 2) chapitre 5, p. 320 et 393 305-3 Autres émissions indirectes de GES (champ d’application 3) chapitre 5, p. 321 et 394 305-4 Intensité des émissions de GES chapitre 5, p. 325 et 396 305-5 Réduction des émissions de GES chapitre 1, p. 65, chapitre 5, p.325 et 396 305-7 Émissions d’oxydes d’azote (NOx), d’oxydes de soufre (SOx) et autres émissions atmosphériques significatives chapitre 5, p. 398 GRI 306 : Déchets 2020 306-1 Génération de déchets et impacts significatifs liés aux déchets chapitre 5, p. 398 306-2 Gestion des impacts significatifs liés aux déchets chapitre 5, p. 398 306-3 Déchets générés chapitre 5, p. 398 306-4 Déchets non destinés à l’élimination chapitre 5, p. 398 306-5 Déchets destinés à l’élimination chapitre 5, p. 398 GRI 308 : Évaluation environnementale des fournisseurs 2016 308-1 Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères environnementaux chapitre 2, p. 120-122, et chapitre 5, p. 384 308-2 Impacts environnementaux négatifs sur la chaîne d’approvisionnement et mesures prises chapitre 5, p.384 GRI 401 : Emploi 2016 401-1 Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel chapitre 5, p. 399 401-3 Congé parental chapitre 5, p. 344 GRI 403 : Santé et sécurité au travail 2018 403-1 Système de gestion de la santé et de la sécurité au travail chapitre 5, p. 341 403-2 Identification des dangers, évaluation des risques et investigation des événements indésirables chapitre 5, p. 341 403-3 Services de santé au travail chapitre 2, p. 103 403-4 Participation et consultation des travailleurs et communication relative à la santé et à la sécurité au travail chapitre 5, p. 342 403-5 Formation des travailleurs à la santé et à la sécurité au travail chapitre 5, p. 343 403-6 Promotion de la santé des travailleurs chapitre 5, p. 372 403-7 Prévention et réduction des impacts sur la santé et la sécurité au travail directement liés aux relations d’affaires chapitre 5, p. 343 403-8 Travailleurs couverts par un système de gestion de la santé et de la sécurité au travail chapitre 5, p. 346 403-9 Accidents du travail chapitre 5, p. 399 GRI 404 : Formation et éducation 2016 404-1 Nombre moyen d’heures de formation par an par employé chapitre 5, p. 400 404-2 Programmes de mise à niveau des compétences des employés et programmes d’aide à la transition chapitre 5, p. 374 et 400 404-3 Pourcentage d’employés bénéficiant de revues de performance et d’évolution de carrière chapitre 5, p. 400 GRI 405 : Diversité et égalité des chances 2016 405-1 Diversité des organes de gouvernance et des employés chapitre 5, p. 346 et p. 400 GRI 406 : Lutte contre la discrimination 2016 406-1 Cas de discrimination et mesures correctives prises chapitre 5, p. 346 GRI 413 : Communautés locales 2016 413-1 Activités impliquant la communauté locale, évaluations des impacts et programmes de développement chapitre 5, p.382 et 386 GRI 414 : Évaluation sociale des fournisseurs 2016 414-1 Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères sociaux chapitre 2, p. 120-122, et chapitre 5, p. 384 414-2 Impacts sociaux négatifs sur la chaîne d’approvisionnement et mesures prises chapitre 2, p. 120 GRI 415 : Politiques publiques 2016 415-1 Contributions politiques chapitre 5, p. 389 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Déclaration de performance extra-financière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 369 RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES 1. Matrice de matérialité des enjeux de développement durable 1.1. DÉMARCHE ET MÉTHODOLOGIE Contribuer à un avenir durable implique de travailler avec toutes les parties prenantes et de partager les responsabilités dans un esprit d'ouverture, d'équité et de responsabilité. Air Liquide s'est engagé à renforcer en permanence les relations et le dialogue avec ses parties prenantes. Puisque les priorités des parties prenantes évoluent constamment, le Groupe réalise régulièrement une évaluation formelle de la matérialité, grâce à laquelle Air Liquide identifie et hiérarchise les sujets qui comptent le plus pour les parties prenantes. En 2020, le Groupe a mené une consultation de ses parties prenantes sur ses enjeux de développement durable. Toutes les parties prenantes internes et externes du Groupe ont été interrogées dans la plupart des géographies où le Groupe est présent : clients, associations de patients, fournisseurs, investisseurs, journalistes, ONG, représentants de collaborateur, étudiants et générations futures, partenaires d’innovation, panel de collaborateurs et d’Actionnaires individuels. Accompagné par un cabinet spécialisé, Air Liquide a réalisé des entretiens qualitatifs et des questionnaires en ligne, en donnant dans les résultats un poids égal à chaque réponse collectée. Ces consultations ont été complétées par des analyses concernant les agences de notation extra-financière, des revues de presse, des études de standards de reporting et par l’intervention d’une prospectiviste pour améliorer la présentation et la définition des différents enjeux dans les domaines d’action du Groupe. 1.2. RÉSULTATS La matrice représentée ci-dessous a mis en évidence les éléments suivants : ■ 21 enjeux de développement durable sont considérés comme importants par les parties prenantes. Aucune question n’a reçu une note moyenne inférieure à 2 sur une échelle de 1 à 4 ; ■ 14 enjeux ont été évalués comme majeurs et rassemblent un large consensus. Les parties prenantes reconnaissent l’engagement d’Air Liquide dans ces domaines et leur intégration dans la stratégie du Groupe. L’enjeu de protection des milieux et de la biodiversité apparaît comme le seul sur lequel les différentes parties prenantes ont une perception significativement différente. Pour mieux comprendre ses impacts et ses dépendances, ou leur absence, le Groupe a réalisé une évaluation tout au long de la chaîne de valeur (décrite dans la section DPEF du présent chapitre 5 – page 336). Par rapport à l’analyse réalisée précédemment, la matrice de matérialité a fait ressortir en 2020 l’émergence des sujets de société ou d’enjeux largement pris en compte dans la stratégie du Groupe, tels que l’adaptation au changement climatique et les émissions de gaz à effet de serre (page 319), la diversité et l’inclusion (page 346), le bien-être et la qualité de vie au travail (page 344), la rémunération et la protection sociale (page 345 et 346), la gestion des crises externes (géopolitiques, sanitaires, etc.) (page 83), la finance et les investissements responsables (page 391). DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes 370 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 2. Des collaborateurs engagés dans la durée 2.1. LES RESSOURCES HUMAINES Air Liquide rassemble 67 800 femmes et hommes de plus de 161 nationalités, dans 72 pays (1), qui forment des équipes pluriculturelles à compétences multiples. Air Liquide veille à favoriser cette diversité, à encourager l’innovation et l’engagement des collaborateurs, pour satisfaire les attentes de ses clients et assurer la performance du Groupe sur le long terme. Dans un environnement en mutation, pour identifier, attirer, retenir et développer des collaborateurs compétents de tous horizons, Air Liquide a développé une stratégie Ressources Humaines selon les trois axes suivants : ■ favoriser l’engagement des collaborateurs ; ■ développer une organisation agile et collaborative ; ■ anticiper le travail de demain. ÉVOLUTION DE L’EFFECTIF DU GROUPE 2.2. L’ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS 2.2.1. La voix des collaborateurs Il existe un lien direct entre l’engagement des collaborateurs et la satisfaction des clients du Groupe, qui est au cœur du programme d’entreprise. L’engagement des collaborateurs est une des priorités des Ressources Humaines. Air Liquide a lancé un programme de mesure de suivi de l’engagement, My Voice. Il vise à améliorer l’expérience et le bien-être des collaborateurs. Il s’appuie sur un concept simple : écouter, comprendre et agir. Après le lancement de l’initiative en Asie-Pacifique en 2019, les retours d’expérience des collaborateurs sont recueillis chaque année dans l’ensemble du Groupe pour mieux comprendre leurs attentes, identifier et déployer des actions appropriées et ainsi améliorer significativement leur engagement. Un court questionnaire couvrant une vingtaine de points est envoyé à tous les collaborateurs, avec la possibilité de laisser des commentaires. Les questions portent, entre autres, sur la sécurité, l’équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle, l’évolution de carrière, l’inclusion, l’autonomie, le développement professionnel et la confiance managériale. Les réponses sont totalement anonymisées pour assurer une complète liberté de parole. Les résultats sont collectés en temps réel, agrégés et analysés dans une plateforme commune pour l’ensemble du Groupe. Chaque manager a accès aux résultats de son équipe, si les seuils garantissant la confidentialité des répondants sont respectés. Depuis son lancement, ce programme a permis de confirmer les forces d’Air Liquide qui contribuent à l’engagement des collaborateurs et d’identifier des opportunités, notamment dans le contexte de la crise sanitaire, afin d’y apporter dans les meilleurs délais des réponses appropriées. Des actions ciblées sont lancées à différents niveaux dans l’organisation : au niveau des managers avec leurs collaborateurs pour améliorer la dynamique d’équipe, au niveau des entités par les équipes de Direction et au niveau du Groupe. À ce dernier niveau, les résultats du programme ont par exemple permis : ■ la mise en place d’initiatives visant à améliorer la communication et la pédagogie sur la manière dont est construite la politique de rémunération ; ■ de renforcer le partage d’informations avec l’ensemble des collaborateurs concernant les grandes orientations stratégiques du Groupe, ce qui a notamment été pris en compte dans la communication déployée autour du plan stratégique ADVANCE. En 2022, Air Liquide a lancé une enquête interne sur le développement durable. L’enquête visait à recueillir les avis des collaborateurs et à mesurer leur compréhension et leur engagement sur le sujet. L’analyse des données collectées a permis au Groupe d'enrichir sa connaissance des points de force et des opportunités d’amélioration par rapport aux attentes des salariés. Cela s’est traduit en 2023 par des actions ciblées visant à répondre aux commentaires des collaborateurs et à augmenter l'engagement lié au développement durable, notamment par la mise en place de formations ou des tables rondes sur des thématiques comme la transition énergétique, la neutralité carbone, la biodiversité ou les achats inclusifs, ainsi qu'une journée « Développement Durable » mondiale. 2.2.2. La mobilité au service du développement des compétences Air Liquide cherche en permanence à recruter des profils diversifiés afin de constituer des équipes multidisciplinaires et complémentaires. La diversité du Groupe se démontre par le fait qu’il n’existe pas de « parcours de carrière standard ». Au contraire, chaque collaborateur adapte son parcours en fonction de ses objectifs individuels et des opportunités qu’offre le Groupe. La mobilité interne et l’expertise technique sont deux facteurs majeurs d’évolution. LE PROGRAMME TECHNICAL COMMUNITY LEADERS Le programme Technical Community Leaders (TCL) permet aux talents dans les filières techniques d’accéder à un parcours professionnel qui leur offre à la fois une reconnaissance de leur expertise technique et des possibilités de se développer et d'évoluer dans le domaine de ces expertises. Air Liquide compte aujourd'hui plus de 4 700 experts techniques, jouant un rôle moteur dans le partage de l'expertise et de l'excellence technique, au service de ses clients et patients. Cette communauté d’experts des technologies du Groupe contribue au transfert du savoir-faire technique dont Air Liquide aura besoin demain. Dans le cadre de ce programme TCL d'identification des talents techniques, 136 nouveaux experts internationaux ont été nommés en 2023, dans neuf domaines d'expertise (Grande Industrie, Industriel Marchand, Santé, Électronique, Ingénierie & Construction, Direction Innovation et Développement, Opérations Industriels & Sécurité, IT & Digital, Mobilité Hydrogène). Le programme TCL est un levier essentiel de l’innovation, et contribue fortement à assurer dans la durée la fiabilité et la sécurité des produits et des opérations du Groupe. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 371 (1)Hors Russie où les entités sont hors périmètre de consolidation, suite à la perte de contrôle constatée au 1er septembre 2022. 2.2.3. Performance et rémunération des collaborateurs L’entretien de performance est un moment clé du développement des collaborateurs, il permet un échange avec le manager sur la performance et le développement, l’évaluation et la fixation des objectifs de l’année. En 2023, 79 % des collaborateurs du Groupe ont eu un entretien d’évaluation de leur performance avec leur hiérarchie. La rémunération globale des collaborateurs du Groupe est basée sur trois critères : ■ le poste occupé ; ■ le degré de responsabilité ; ■ la performance. À cela s’ajoute la prise en compte de l’état du marché local, de l’équité salariale et de la législation en vigueur. Elle se compose généralement d’un salaire de base auquel s’ajoutent des éléments de rémunération complémentaires. La part variable de la rémunération est structurée localement pour certaines catégories de collaborateurs afin de récompenser la performance. Elle dépend en général de paramètres tels que les résultats du Groupe, les résultats de l’entité et la performance individuelle, mesurée à la fois d’un point de vue quantitatif et qualitatif. En rétribuant les performances collectives et individuelles, Air Liquide encourage la coopération et la contribution aux résultats globaux. La majeure partie des ingénieurs et cadres a une rémunération variable, qui inclut notamment des objectifs liés au développement durable. La rémunération peut également intégrer des avantages, comme la prévoyance, l’assurance maladie, la participation aux bénéfices (2) ou des solutions au service de l’équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle, qui varient selon les pays. En 2023, 59 % des salariés du Groupe disposent d’une part variable individuelle dans leur rémunération. 15 % de la rémunération variable des managers est liée à des critères de développement durable, comme la sécurité, la satisfaction clients, l’efficacité énergétique ou la mixité. Enfin, les 378 premiers dirigeants du Groupe ont une part importante de leur rémunération variable liée à ces critères, la sécurité notamment, mais aussi aux objectifs du programme de développement durable de l’entité dont ils font partie. 2.2.4. Transformation de l'environnement de travail Le Groupe veille à construire un environnement professionnel engageant et collaboratif, orienté vers la performance tout en préservant la santé et le bien-être des collaborateurs sur leur lieu de travail. Ces pratiques ont fait l’objet de principes co-construits avec les partenaires sociaux européens. Le Groupe a développé en 2019, conjointement avec le Comité d’entreprise européen, l’initiative « Care & Perform », qui vise à prévenir les risques psychosociaux. Elle a conduit à l’élaboration d’une charte qui s’articule autour de Principes d’action liés à l’amélioration de l’organisation, de la charge de travail ou encore de l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Le contenu de cette charte a facilité la conclusion d'accords d’entreprise avec les partenaires sociaux afin d’offrir de nouveaux services aux collaborateurs. Dans plusieurs pays européens, des accords sur le droit à la déconnexion et le travail à distance ont été conclus pour répondre à des besoins spécifiques et accompagner l'évolution vers de nouvelles conditions de travail. Couverture sociale commune Dans le cadre des objectifs ADVANCE annoncés en 2022, Air Liquide a pour ambition d’Agir pour tous en s’engageant auprès des collaborateurs. À cette occasion, le Groupe a renouvelé son engagement de proposer une couverture sociale de base commune à l’ensemble des collaborateurs d’ici à 2025 (description dans la section DPEF du présent chapitre 5 – page 346). Citizen at Work : permettre aux collaborateurs d’agir au service de leurs communautés locales Depuis de nombreuses années et partout dans le monde, les collaborateurs d’Air Liquide se mobilisent pendant ou en dehors de leur temps de travail pour aider les communautés locales, avec le soutien de la Direction des filiales ou de la Fondation. Pour aller plus loin avec ses 67 800 collaborateurs, le Groupe a créé le programme Citizen at Work, destiné à donner aux salariés les moyens d’agir et à renforcer son impact collectif (description dans la section DPEF du présent chapitre 5 – page 345). 2.2.5. Organisation du temps de travail Chaque entité du Groupe définit, en accord avec les instances représentatives et les réglementations locales, une organisation du temps de travail qui favorise l’engagement et la performance. En 2020, le Groupe a lancé l’initiative « Next Normal » pour accompagner la transformation de l’organisation du travail. Ce projet offre aux entités la possibilité de proposer à leurs collaborateurs : ■ un nouveau cadre de travail incluant la gestion des équipes ; ■ une politique de télétravail encadrée ; ■ un aménagement des espaces de travail ; ■ une réflexion approfondie des interactions avec les clients et les patients ; ■ un nouveau cadre pour la politique de voyage responsable Air Liquide. Pour faciliter le déploiement du projet « Next Normal », Air Liquide a développé en 2021 un guide de référence. D’abord partagé aux managers, il permet d’accompagner les entités dans la mise en place de nouvelles méthodes de travail en s’appuyant sur les premières expériences mondiales. Des groupes de travail ont ensuite été organisés avec les collaborateurs dans les entités pour valider les engagements. En France, le cadre général de l’organisation du temps de travail entre dans le cadre d’accords avec les organisations syndicales. Les activités industrielles ainsi que celles de la Santé recourent à des dispositifs d’astreinte qui font régulièrement l’objet de discussions et d’accords avec les organisations syndicales. 2.2.6. Renouveler le dialogue social Air Liquide est attaché à un dialogue social de qualité dans l’ensemble de ses filiales. Il prend des formes différentes selon les réglementations locales. En 2023, 87 % des collaborateurs du Groupe ont accès à une structure de représentation, de dialogue ou de concertation. En Europe, le Comité d’entreprise européen d’Air Liquide réunit 29 représentants des collaborateurs issus de 12 pays. Il a été renouvelé en 2021 pour un mandat de quatre ans. En 2023, deux réunions plénières se sont tenues sous la présidence d’un membre du Comité Exécutif. Par ailleurs, le Bureau du Comité, composé de cinq membres élus en plénière, s'est réuni deux fois pour s'informer et échanger sur plusieurs projets transnationaux et sujets d'intérêt pour les collaborateurs en Europe conformément à l’accord fondateur du Comité d’entreprise européen. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes 372 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (2)Cette méthode de rémunération, utilisée dans certains pays, intervient à l’initiative de la Société ou en réponse aux exigences de la législation ou du marché local. Au premier semestre 2023, le Bureau élargi aux représentants français du Comité d’entreprise européen s’est réuni de manière exceptionnelle dans le cadre du projet Groupe de transformation des processus et de l’organisation Ressources Humaines. Ces réunions avaient pour objectif de préparer le processus d’information-consultation au sujet de la réorganisation des centres de services partagés Ressources Humaines en France. Suite au processus de consultation sur le projet Groupe en 2022, le Comité d’entreprise européen, dans son ensemble, a rendu un avis en 2023 sur le projet en France tandis que le dialogue s’est poursuivi au niveau local conformément aux lois applicables. En 2023, les thèmes suivants, entre autres, ont été présentés et discutés aux réunions du Comité d’entreprise européen grâce au soutien et à la participation directe des parties prenantes internes concernées : ■ l’initiative « Connaître nos risques en matière de sécurité » ; ■ des projets de mobilité hydrogène ; ■ les centres d’opération et d’optimisation à distance SIO (« Smart and Innovative Operations ») ; ■ les résultats et vision de la R&D ; ■ le projet de transformation Ressources Humaines ; ■ le suivi des initiatives Care & Perform ; ■ les résultats de l’enquête d’engagement My Voice ; ■ l’organisation apprenante ; ■ la sûreté numérique. Chaque année, la Présidente du Comité d’entreprise européen émet un rapport abordant divers sujets relatifs aux activités du Groupe. Les résultats annuels du Groupe, plus particulièrement ceux en Europe et les résultats liés à la performance extra- financière (ex. : sécurité, fiabilité, taux de rotation du personnel, formation, diversité), ont été présentés devant le Comité d’entreprise européen. En 2023, après plus d'un an de réunions et d'échanges d'opinions au niveau du Comité d’entreprise européen et de son Bureau, un avenant à l'accord fondateur du Comité a été voté et signé lors de la session plénière de novembre. Ce dernier avenant intègre les meilleures pratiques en faveur du dialogue social développées au sein de l’instance grâce à une reconnaissance conjointe par la Direction et les représentants du personnel de la valeur d'un dialogue social efficace. 2.3. UNE ORGANISATION AGILE ET COLLABORATIVE Le deuxième axe de la stratégie Ressources Humaines consiste à construire une organisation agile et collaborative pouvant relever les défis d’un monde en perpétuelle évolution. Il s’agit de faciliter la transversalité au sein des équipes pour une performance durable. 2.3.1. Inclusion et diversité La diversité, source de dynamisme, de créativité et de performance, est une priorité de la stratégie et de la politique Ressources Humaines du Groupe. Elle est ancrée dans l’organisation, aussi bien par ses métiers que par ses collaborateurs, et elle nourrit la performance du Groupe sur le long terme. La feuille de route repose sur trois axes : ■ établir et suivre des objectifs pour toutes les entités ; ■ atténuer les préjugés et améliorer les processus Ressources Humaines ; ■ promouvoir une culture d’inclusion. L’objectif du Groupe est d’accroître la diversité de la population managériale pour valoriser les nombreuses cultures dont Air Liquide est constitué et de renforcer l’équilibre entre les femmes et les hommes. À cet égard, des objectifs de mixité chiffrés pour le Groupe ont été définis. Un état des lieux a été réalisé par les entités locales pour définir un objectif au niveau des groupes de pays (clusters) et ainsi contribuer à l’objectif global. Les actions menées par le Groupe en faveur de la mixité sont décrites dans la section Déclaration de performance extra- financière du présent chapitre 5 – page 346 et 347. Le Groupe a fixé plusieurs objectifs de mixité visant à atteindre : ■ 35 % de femmes dans la population « Ingénieurs et Cadres » à horizon 2025. Cet objectif s’inscrit dans la continuité des résultats obtenus ces 10 dernières années, lesquels ont permis de faire progresser la part des femmes « Ingénieurs et Cadres » dans le Groupe de 27 % en 2013 à 32,0 % ( 3) ; ■ 25 % de femmes dans les plus hauts niveaux de responsabilité (cadres dirigeants) à horizon 2025. Avec le souci d’une répartition équilibrée des effectifs par tranche d’âge, comme expliqué dans la section DPEF du présent chapitre 5 – page 348, Air Liquide s’investit en faveur de meilleures qualifications et formations professionnelles des jeunes, afin de favoriser leur intégration dans le monde de l’entreprise. À ce titre, le Groupe propose, en France, des contrats de stage et d’alternance ainsi que des programmes d’échange internationaux, comme les programmes ALLEX pour les cadres et EVE pour les techniciens. Les seniors, quant à eux, représenteront une part croissante des collaborateurs d’Air Liquide au cours des prochaines années. Leur contribution aux programmes de mentorat (notamment dans le cadre du programme « Technical Community Leaders ») et de formations destinées à une population plus jeune en sera d’autant plus renforcée. De plus, Air Liquide s’assure de la représentativité locale de ses ressources. Ainsi, 161 nationalités sont présentes dans le Groupe et 34 parmi les cadres dirigeants, comme évoqué dans la section DPEF du présent chapitre 5 – page 349. Enfin, « Nos différences font notre performance. » Ce slogan porte une conviction forte. L’inclusion du handicap s’inscrit pleinement dans la politique de promotion de la diversité au sein d’Air Liquide. Cette volonté s’incarne depuis 2007 dans des accords successifs en France qui ont fait progresser la politique d’accueil, de maintien et de développement professionnel des personnes en situation de handicap. Plus largement, à l’échelle européenne, l’initiative HandivAirsity a été lancée en 2017 et a pour but d’encourager la diversité en intégrant des personnes en situation de handicap dans les équipes. Les actions détaillées sur le sujet handicap sont décrites dans la section DPEF du présent chapitre 5 – page 348. Au niveau des entités, l’objectif du Groupe est d’avoir des équipes constituées de collaborateurs représentatifs de l’environnement dans lequel elles opèrent. Chaque entité est responsable de la mise en place de plans d’action spécifiques à son environnement et à son cadre légal qui peuvent recouvrir de nombreuses formes de diversité (handicap, âge, couleur de peau, origine ethnique, religion, orientation sexuelle, etc.). À travers sa politique de diversité, Air Liquide s’attache à lutter contre toute forme de discrimination. 2.3.2. Un nouveau modèle d'organisation pour la Gestion des Ressources Humaines Air Liquide a lancé en 2020 un programme mondial de transformation de sa fonction RH, pour améliorer à la fois son organisation et ses outils. Ce projet a trois objectifs : ■ harmoniser, standardiser et digitaliser les processus RH pour optimiser l'expérience employé dans toutes les entités d'Air Liquide, via la mise en place du premier système d'information RH unique et intégré du Groupe ; ■ mutualiser et professionnaliser au niveau des pôles les activités transactionnelles RH en créant des centres de services partagés, et les activités d'expertise en les confiant à des centres d'excellence ; DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 373 (3) La part des femmes parmi les « Ingénieurs et Cadres » est arrondie par tranche de 0,5 %. ■ développer les RH opérationnels dans les domaines de la gestion du changement, de l'amélioration de l'organisation, du pilotage des effectifs et des coûts RH, afin de répondre aux besoins d'évolution et d'efficacité des métiers d'Air Liquide. Les nouvelles structures de l'organisation ont été créées et sont actuellement opérationnelles. Environ 70 % des modules du système d'information RH sont installés, le reste sera déployé en 2024. 2.3.3. Organisation en réseau Air Liquide a une organisation décentralisée de ses opérations s’appuyant sur des pôles et des groupes de pays (clusters). Cette organisation en réseau à l’échelle mondiale est plus agile, favorise la prise d’initiative et renforce la proximité avec les clients. Une plateforme de travail collaborative appelée « Kite » est déployée dans le Groupe. Kite évolue chaque année pour offrir de nouveaux services à ses utilisateurs. Ainsi, le Groupe propose aux collaborateurs de mettre en place et d’accéder à des communautés (Google Spaces) qui mobilisent les collaborateurs sur de nombreux sujets : expertises, outils, évènements, procédés, intérêts partagés, etc. Elles transforment les méthodes de travail, en favorisant l’agilité, l’efficacité, la diversité et l’intelligence collective. Cette organisation en réseau et cette plateforme collaborative ont permis, au cours de ces dernières années, caractérisée par la période de crise sanitaire, de garder une organisation de travail efficace et le lien entre les collaborateurs. 2.4. ANTICIPER LE « TRAVAIL DE DEMAIN » L’axe « Travail de Demain » consiste à identifier les métiers et les compétences de demain. Pour cela, les équipes Ressources Humaines doivent comprendre et anticiper les tendances qui vont transformer l’activité du Groupe. 2.4.1. Métiers et compétences L’objectif est de mettre en place un plan d’actions efficace pour aider les collaborateurs à évoluer avec leur métier. Pour accompagner chacun dans cet environnement technologique nouveau, Air Liquide Université a développé : ■ une « Sales Academy », qui a été créée afin de renforcer les compétences clés sur les métiers commerciaux du Groupe ; ■ un programme « AI readiness » a été lancé pour développer la sensibilité et les compétences en intelligence artificielle au sein du Groupe. 2.4.2. Formation et développement tout au long de la carrière Air Liquide s’attache à développer les compétences et le savoir- faire de ses collaborateurs tout au long de leur carrière. De nombreuses façons d’apprendre sont proposées. Chacun doit être proactif à cet égard. En 2023, le pourcentage de collaborateurs du Groupe ayant bénéficié d’au moins un jour de formation dans l’année est de 70 % (les formations réglementaires étant exclues). L’offre de formation en ligne s’enrichit d’année en année et couvre de nombreux thèmes tels que la sécurité, l’éthique, les processus Ressources Humaines, le management et, plus récemment, le digital. Une offre d’auto-apprentissage en ligne « #ILoveLearning » a été déployée lors d’un pilote en 2019 par Air Liquide Université. Depuis, plus de 26 920 collaborateurs ont utilisé ces formations en libre-service. RÉPARTITION DES THÈMES DE FORMATION À travers ses programmes et son organisation, Air Liquide Université, active désormais depuis environ 15 ans, soutient les initiatives stratégiques du Groupe et diffuse la culture d’Air Liquide. Aujourd’hui, Air Liquide Université est présente à l’échelle du Groupe et assure la promotion de nouvelles méthodes d’apprentissage, dans et hors du cadre traditionnel, afin de les diffuser de manière globale. Les différentes branches de métiers et fonctions de l’entreprise ont ainsi accès aux outils de conception de leurs propres programmes. Les méthodes pédagogiques modernes associent techniques formelles et informelles, formation en ligne, cours, accompagnement, mentorat, co-développement, etc. Les programmes sont les plus concrets et pertinents possibles, en faisant notamment appel à des jeux de rôle, des exercices de simulation, des ateliers, des études de cas, des discussions guidées et différents mécanismes de retour d’expérience. Suite à la crise sanitaire, la digitalisation de nombreux métiers et le renforcement de la formation auprès des collaborateurs, l’Université a de nouveau lancé en 2023 deux évènements virtuels ouverts à l’ensemble du Groupe, qui s’articulent autour de neuf thèmes : management & leadership, ventes & marketing, excellence opérationnelle, innovation, climat & transition énergétique, développement personnel, numérique & informatique, inclusion & diversité, et des sessions réservées aux professionnels RH. Ils ont rassemblé 6 300 collaborateurs connectés à plus de 270 sessions en ligne : webinaires, classes virtuelles et parcours d’apprentissage. Un de ces évènements virtuels est dédié à l’apprentissage entre pairs avec toutes les sessions proposées par des facilitateurs internes à Air Liquide. Pour cette édition, qui s’est déroulée sur cinq semaines, plus de 150 facilitateurs internes ont partagé leurs connaissances avec les 4 150 participants lors de 170 sessions organisées sur différents fuseaux horaires et multiples langues. Grâce au programme de mini-tutoriels, cette année 26 créateurs de mini- tutoriels ont également partagé leurs connaissances avec plus de 25 micro-learning vidéo. Les sessions sont ensuite disponibles dans le LMS (Learning Management System), dans Workday et sur le site de l’Université. Cette année, le premier Campus Europe en présentiel depuis la crise sanitaire a été organisé en région parisienne. 140 participants de 31 pays différents ont participé à des programmes de formations : management & leadership, ventes & marketing et excellence opérationnelle. Cet évènement organisé sur quatre jours est une opportunité unique d’apprendre et de développer son réseau pour les collaborateurs. Dans le cadre du programme BeActEngage, le Groupe donne aux collaborateurs les moyens d'apprendre tout au long de leur carrière. En tant qu’entreprise apprenante, Air Liquide encourage également les collaborateurs à transmettre leurs savoirs et à apprendre les uns des autres ; l’apprentissage entre pairs est une excellente opportunité d'élargir leurs compétences. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes 374 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Ces évènements ont permis de favoriser, d’une part, les échanges au sein du Groupe avec des participants issus de 68 pays et, d’autre part, de révéler les capacités d’enseignement et de créativité des collaborateurs. Parmi les programmes d’Air Liquide Université, ceux de management et leadership couvrent l’intégralité des situations de management moderne, favorisant ainsi la diffusion d’un langage commun à l’échelle de l’Entreprise. Ces programmes aident les managers à comprendre l’univers de plus en plus volatile et complexe qui les entoure et permettent au Groupe de posséder les compétences requises pour conserver sa position de leader sur le long terme. 3. Les Actionnaires : une relation de long terme Les Actionnaires accompagnent et soutiennent la croissance du Groupe depuis son origine. Lors du rachat de la société Airgas en 2016, ils ont à nouveau confirmé leur implication dans le développement du Groupe en participant massivement à l’augmentation de capital en numéraire avec Droit préférentiel de souscription. Aujourd’hui, c’est grâce à leur soutien fidèle qu’Air Liquide poursuit sa transformation et son développement. La stratégie de croissance rentable sur le long terme d’Air Liquide et son engagement vis-à-vis de ses Actionnaires sont donc intimement liés. En promouvant l’actionnariat individuel, à travers de nombreuses actions de place et en proposant aux Actionnaires l’expertise de son service dédié, Air Liquide s’engage au quotidien dans une relation de proximité et de dialogue avec ses Actionnaires, fondée sur les principes clés suivants : ■ promouvoir l’investissement en actions sur le long terme ; ■ fidéliser les Actionnaires grâce au nominatif et à sa politique de prime de fidélité ; ■ favoriser l’échange avec des rencontres avec les Actionnaires, qu’elles soient en présentiel ou sous format numérique ; ■ reconnaître et valoriser le rôle essentiel de l’Actionnaire. RÉPARTITION DU CAPITAL (AU 31 DÉCEMBRE 2023) 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Actionnaires individuels 37 % 36 % 33 % 32 % 32 % 32 % 33 % 33 % 35 % (b) 34 % Investisseurs institutionnels français 17 % 18 % 20 % (a) 19 % (a) 18 % 17 % 16 % 15 % 14 % 13 % Investisseurs institutionnels non français 46 % 46 % 47 % (a) 49 % (a) 50 % 51 % 51 % 52 % 51 % 53 % Actions détenues en propre > 0 % > 0 % > 0 % > 0 % > 0 % > 0 % > 0 % > 0 % > 0 % > 0 % Capital au nominatif 35 % 36 % 33 % 34 % 35 % 34 % 34 % 34 % 35 % 34 % Capital éligible à la prime de fidélité 30 % 30 % 26 % 25 % 26 % 28 % 28 % 28 % 28 % 28 % (a) En 2016, la proportion des investisseurs institutionnels dans le capital du Groupe a augmenté du fait de leur sur-souscription à l’augmentation de capital. (b) Une partie de la hausse de la part du capital détenue par les Actionnaires individuels entre fin 2021 (33 %) et fin 2022 (35 %) tient au changement de l'outil de recensement des Actionnaires en application de la directive européenne « Droit des Actionnaires » (SRD2). Les résultats obtenus fournissent ainsi une information plus précise sur la structure de l'actionnariat, en particulier s'agissant des Actionnaires individuels à l'étranger. 3.1. DES SERVICES SUR MESURE La Direction du Service Actionnaires, composée d’une quarantaine de collaborateurs et d’experts, est une Direction dédiée aux Actionnaires individuels d’Air Liquide. La Direction Relations Investisseurs est en charge de la communication avec les Actionnaires et investisseurs institutionnels ainsi qu'avec les analystes financiers. Air Liquide se tient à la disposition de tous ses Actionnaires, individuels ou institutionnels, détenteurs « au porteur » ou « au nominatif », pour les informer et les accompagner dans leurs démarches. Au-delà de la régularité de sa performance et de sa politique de rémunération, Air Liquide promeut l’inscription des titres au nominatif pour valoriser l’investissement en actions et fidéliser l’actionnariat de long terme avec l’éligibilité à la prime de fidélité. La Direction du Service Actionnaires continue de renforcer la qualité de service aux Actionnaires. Elle simplifie les démarches administratives en proposant des services plus personnalisés. Elle poursuit les initiatives pour une meilleure et plus grande diffusion de la stratégie et de l’information financière, avec par exemple la diffusion en direct d’évènements destinés aux Actionnaires du Groupe. Les outils digitaux récents, parce qu’ils constituent un formidable levier de démultiplication et de personnalisation, sont également au cœur de cette initiative. Preuve de cet engagement, Air Liquide est la seule société à proposer un espace, permettant aux Actionnaires ou aux personnes cherchant des renseignements sur l’action Air Liquide d’échanger en présentiel avec les Conseillers Relations Actionnaires : il s’agit du Carré des Actionnaires, situé au siège social de la Société à Paris. Air Liquide anime un Comité de communication auprès des Actionnaires (CCA). Composé de 12 Actionnaires, le CCA se réunit trois fois par an sous la présidence du Président et permet un échange riche avec ces représentants des Actionnaires. Il est consulté régulièrement sur des sujets ayant trait à la communication avec les Actionnaires. Le CCA a accueilli cette année une nouvelle membre pour un mandat de trois ans. Un des membres du CCA fait partie du comité de sélection des projets de la Fondation Air Liquide. Les services liés au nominatif Le mode de détention des titres sous forme nominative permet de bénéficier d’une prime de fidélité : Air Liquide récompense la fidélité de ses Actionnaires en leur faisant bénéficier pour leurs titres détenus « au nominatif », après deux années civiles pleines de détention, d’une majoration de +10 % du montant des dividendes perçus et de +10 % du nombre d’actions gratuites distribuées lors des opérations d’attributions. Air Liquide est la seule entreprise non bancaire du CAC 40 à conserver en interne tous les métiers du titre tant pour le compte de ses 133 000 Actionnaires qui détiennent directement leurs actions auprès d’Air Liquide (« au nominatif pur ») que pour les 197 000 Actionnaires ayant choisi de déposer leurs titres dans une banque tout en étant connus de la Société (« au nominatif administré ») : tenue-conservation de compte, tenue de registre, centralisation de l’Assemblée Générale. Les droits de garde et frais de gestion sont entièrement gratuits. Les frais de courtage sont parmi les plus bas du marché à 0,1 % HT pour les transactions effectuées en ligne depuis l’Espace Actionnaire et réglées par carte bancaire ou par prélèvement. Ils s’élèvent à 0,18 % pour les autres formes de règlement depuis l’Espace Actionnaire ou pour les ordres de bourse passés par un autre moyen de communication (appel téléphonique, demande en ligne…). Le taux de courtage s’applique sans forfait minimum, c’est-à-dire quel que soit le nombre d’actions achetées ou vendues. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 375 3.2. PERFORMANCE BOURSIÈRE 2023, RENDEMENT GLOBAL ET RÉMUNÉRATION ATTRACTIVE POUR L’ACTIONNAIRE En 2023, la performance boursière du titre Air Liquide a été de +33,02 % (contre +16,52 % pour le CAC 40). Si on considère une période de cinq ans, incluant l'année 2020, qui correspond à la crise sanitaire, la performance boursière du titre Air Liquide a été de +96,50 % (contre +59,49 % pour le CAC 40). 31 attributions d’actions gratuites ont été réalisées depuis 1962, soit en moyenne une attribution d’actions gratuites tous les deux ans. Au 31 décembre 2023, la performance financière globale du titre Air Liquide, c’est-à-dire le taux de rentabilité du capital investi, ou Total Shareholder Return (TSR) (1), reste nettement supérieure à la performance de son indice de référence : VALEUR FIN 2023 TSR (rendement annuel) 5 ans 10 ans 20 ans Actions Air Liquide au nominatif +17,19 % +12,90 % +12,59 % Actions Air Liquide au porteur +16,87 % +12,43 % +12,01 % CAC 40 dividendes réinvestis +12,88 % +8,99 % +7,26 % Depuis son introduction en bourse en 1913, Air Liquide a toujours dégagé des bénéfices et partagé les fruits de sa croissance en récompensant la confiance de ses Actionnaires avec une politique de rémunération et de fidélisation qui s’appuie sur la distribution régulière de dividendes, l’attribution d’actions gratuites et un programme de prime de fidélité. Ainsi, au cours des 10 dernières années, plus de 50 % des résultats ont été distribués aux Actionnaires sous la forme de dividendes. 3.3. RECONNAÎTRE ET VALORISER LE RÔLE ESSENTIEL DE L'ACTIONNAIRE Air Liquide s’engage pour la défense de l’actionnariat individuel et la promotion de l’investissement en actions, véritable enjeu de société avec une forte augmentation du nombre d’Actionnaires individuels constatée depuis la crise sanitaire de 2020. Le Groupe a ainsi soutenu des initiatives en ce sens telles que celles de l’ANSA (Association nationale des sociétés par actions), de l’Observatoire des actionnaires d’avenir et de la F2iC (Fédération des investisseurs individuels et clubs d’investissement), qui ont notamment contribué à la création d’un PEA Jeunes dans le cadre de la loi PACTE. 3.4. INITIATIVES 2023 3.4.1. Les Actionnaires individuels Près de 800 000 personnes sont Actionnaires individuels du groupe Air Liquide au 31 décembre 2023 ; elles détiennent 34 % du capital de la société. Les Actionnaires individuels accompagnent et soutiennent la croissance du Groupe depuis sa création. Leur confiance et leur fidélité sont clés pour le développement d’Air Liquide. Depuis plus d’un siècle, le Groupe s’emploie à les associer à sa croissance et cultive avec eux une relation de long terme fondée sur la transparence, le dialogue et la proximité. Le site Internet de recrutement de nouveaux Actionnaires, https:// deveniractionnaire.airliquide.com, continue d’être enrichi avec des nouveaux articles dans la rubrique « News ». Il présente la performance de l'action d'Air Liquide et explique la stratégie du Groupe en utilisant un ton nouveau. Pour montrer la régularité et la performance de l'action Air Liquide, un simulateur permet au visiteur de sélectionner avec des curseurs la durée et le montant de l’investissement puis de comparer cette performance à celle du Livret A. Ce simulateur est d’ailleurs désormais intégré au site https://www.airliquide.com/ et vise à attirer de nouveaux actionnaires individuels. Le parcours d’ouverture d’un compte-titres en ligne, qui depuis sa création a rencontré un grand succès, a été revu et simplifié. Il présente de manière plus intuitive les différentes étapes, intègre des contrôles automatiques des pièces justificatives envoyées et permet de déposer plus rapidement son dossier d’ouverture de compte-titres. La présence digitale d’Air Liquide a continué de croître en 2023 avec plusieurs nouvelles initiatives en ligne. Dans le cadre du salon digital Boursolive, Air Liquide a participé au webinaire « Parlons Actions » fin juin 2023. Cette émission en direct et disponible en rediffusion a séduit le public avec plusieurs dizaines de milliers de vues. Fort du constat que ce type d’échanges en direct plaît à une partie du public du Groupe, Air Liquide a organisé un deuxième webinaire en direct le 25 octobre 2023. Il a attiré près de 1 300 spectateurs en direct qui ont posé plus de 600 questions et a été revu des milliers de fois. L'objectif de ce nouveau format est d’informer les Actionnaires individuels en répondant à leurs questions et d’aborder des sujets pratiques, comme la prime de fidélité ou la vigilance à adopter vis-à-vis de fraudes existantes en ligne. Il permet aussi de rendre l’actionnariat accessible à des personnes plus novices en faisant de la pédagogie actionnariale et en facilitant l’accès à la bourse. Une série de vidéos courtes (1 minute 30 secondes) a été lancée à l’automne 2023. Ces films intitulés « Passez à l’action » présentent d’une manière nouvelle les éléments essentiels aux Actionnaires pour une décision en toute connaissance de cause. Chaque épisode a été vu plusieurs milliers de fois, ce qui démontre l’intérêt d’une partie du public pour ce format. Une saison 2 sera lancée début 2024. Air Liquide renforce sa présence sur les réseaux sociaux. Reposant sur un écosystème de plusieurs réseaux sociaux, le Groupe cible de manière différenciée les publics. Ainsi, la multiplication des « posts », les informations dédiées aux Actionnaires, la diffusion en direct et en rediffusion des évènements en ligne, l’accès aux différentes vidéos « Passez à l’action », les interventions et témoignages de l’équipe dirigeante du Groupe contribuent à augmenter la visibilité d’Air Liquide pour ses Actionnaires ou futurs Actionnaires. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes 376 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (1)Le TSR est un taux de rendement annualisé pour un actionnaire qui achète ses actions en début de période et les revend en fin de période. Ce calcul prend en compte l’évolution du cours de l’action, les dividendes réinvestis en actions ainsi que les attributions d’actions gratuites, tous deux majorés au titre de la prime de fidélité, et intègre l’impact lié à l’augmentation de capital de 2016. LES RENCONTRES AVEC LES ACTIONNAIRES L’Assemblée Générale : L’Assemblée Générale du 3 mai 2023 a réuni environ 2 700 présents physiquement au Palais des Congrès de Paris et près de 1 500 connectés en direct au webcast. Près de 40 minutes d’échanges avec les Actionnaires ont eu lieu au cours de cette Assemblée Générale. Les prochaines dates de l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires d’Air Liquide sont le 30 avril 2024 et le 6 mai 2025. Le groupe Air Liquide est attaché à cette expression de la démocratie actionnariale et au principe d’égalité actionnariale, chaque action donnant droit à une voix. Les réunions Actionnaires : la Direction du Service Actionnaires va régulièrement à la rencontre des Actionnaires en province. Trois réunions ont été organisées en 2023 : à Strasbourg le 12 juin, à Annecy le 25 septembre et à Bordeaux le 3 octobre. Ces réunions, auxquelles participent plusieurs centaines d’Actionnaires, permettent de dialoguer avec le public, de répondre à leurs nombreuses questions et de présenter la Société et les services principaux proposés par Air Liquide. « Investir Day » : en novembre, Air Liquide a participé à l’édition 2023 au Carrousel du Louvre. Disposant d’un stand où plusieurs centaines d’Actionnaires se sont rendus, Air Liquide y a organisé des interventions dédiées à l’actionnariat ou à des activités du Groupe. La Société a aussi participé à plusieurs tables rondes et « masterclass » au cours desquelles les intervenants ont répondu aux questions d’un public nombreux constitué de personnes désireuses d’en apprendre plus sur le Groupe. Cet évènement fait partie de la stratégie de conquête de nouveaux Actionnaires. 3.4.2. Les Actionnaires institutionnels Le Directeur Général a rencontré plus de 200 investisseurs en 2023, notamment au cours de quatre roadshows et deux conférences. Le Président du Conseil d’Administration a rencontré plusieurs Actionnaires majeurs en 2023 pour échanger sur les sujets de gouvernance. L’équipe Relations Investisseurs a rencontré plus de 1 500 investisseurs en 2023 au cours de 33 conférences (dont cinq à thématique ESG et deux pour les investisseurs crédits), 11 roadshows et de nombreuses réunions organisées au Siège, en présentiel ou en visioconférence. Des membres du Comité Exécutif ont participé à certains de ces évènements. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 377 4. Au service des clients et des patients Dans un environnement toujours plus dynamique et concurrentiel, Air Liquide concentre son attention sur ses clients et sur leur satisfaction afin de leur apporter une croissance à long terme. Pour renforcer cette priorité, la Direction Clients du Groupe est supervisée par un membre du Comité Exécutif. Dans le cadre de son activité Santé, Air Liquide s’attache à proposer des solutions qui visent à améliorer la qualité de vie des patients et à permettre aux soignants de se concentrer sur leur mission médicale. Cette approche est un levier essentiel pour améliorer les résultats de santé attendus par les patients, au meilleur coût pour la société, et participe pleinement à la stratégie de valeur en santé du Groupe. C’est ainsi qu’Air Liquide pourra contribuer à un système de santé plus efficace et vertueux pour tous. Présent dans 35 pays dans le monde pour son activité Santé, le Groupe coopère avec l’ensemble des acteurs de santé pour répondre aux grands défis auxquels ils sont confrontés. 4.1. L’ENGAGEMENT AUX CÔTÉS DES CLIENTS INDUSTRIELS Air Liquide répond aux besoins d e plus de deux millions de clients industriels dans le monde. Ces clients sont issus de secteurs aussi variés que la sidérurgie, l’agro-alimentaire, la chimie, la gestion de l’eau et des déchets, l’électronique, l’artisanat, etc. Le Groupe a pour objectif d’accompagner ses clients en leur fournissant des services et des solutions innovantes et fiables. Cela est possible grâce à une connaissance approfondie de chacun de leurs métiers. L’organisation du Groupe permet à chaque entité et activité industrielle, dans sa zone géographique, de répondre aux attentes spécifiques des clients locaux, et ainsi de construire une relation de proximité avec chaque client. Les clients exigent flexibilité, réactivité, service, disponibilité et un véritable partenariat sur le long terme. En outre, certains clients internationaux ont besoin de services de gestion globale entièrement coordonnés. Une organisation dédiée aux grands comptes stratégiques permet d’accompagner ces clients et de répondre à leurs besoins spécifiques. Ce programme s’appuie sur une équipe de Gestionnaires des comptes clés, dont la mission est de développer une connaissance approfondie de ces clients afin de mieux répondre à leurs besoins et d’être stratégiquement alignés sur leurs priorités de croissance. Afin de mieux suivre et soutenir les clients et de répondre à leurs besoins spécifiques, l’organisation industrielle est structurée en trois activités différentes : Grande Industrie La branche d’activité Grande Industrie propose à environ 500 clients dans les secteurs de la métallurgie, de la chimie, du raffinage et de l’énergie des solutions de gaz et d’énergie indispensables à leur propre production industrielle, leur permettant notamment d’améliorer l’efficacité de leurs procédés, de rendre leurs usines plus respectueuses de l’environnement et de diminuer leur empreinte carbone. Industriel Marchand La branche d’activité Industriel Marchand sert plus de deux millions de clients avec une très grande diversité de secteurs et de besoins : ■ matériaux et énergie ; ■ automobile et fabrication ; ■ alimentaire et pharmacie ; ■ technologie et recherche ; ■ entrepreneurs et distributeurs. Elle leur offre des solutions complètes pour mettre en œuvre et optimiser leurs procédés industriels. Environ 95 % de la base clients dans ce domaine sont des clients de petite taille qui recherchent avant tout la simplicité, la flexibilité et la qualité du service. Électronique La branche d’activité Électronique sert ses clients dans les marchés des semi-conducteurs, des écrans plats et du photovoltaïque en s’appuyant sur son expertise, son infrastructure mondiale et sa proximité stratégique avec les fabricants. Les produits et services offerts permettent de répondre aux exigences croissantes des consommateurs en matière de mobilité, de connectivité, de puissance de traitement et d’économie d’énergie. 4.2. L’ENGAGEMENT AUX CÔTÉS DES PATIENTS, DES PROFESSIONNELS DE SANTÉ ET DES HÔPITAUX Air Liquide est un acteur mondial des gaz médicaux, des prestations de santé à domicile et des ingrédients de spécialité. Dans 35 pays, les 16 500 collaborateurs d’Air Liquide dédiés aux activités Santé – infirmiers, chercheurs, techniciens, ingénieurs, médecins, data scientists – accompagnent deux millions de patients chroniques et fournissent des gaz médicaux et services associés à 20 000 hôpitaux et nouveaux lieux de soins ainsi qu’à 140 000 professionnels de santé. Air Liquide est engagé aux côtés des professionnels et des établissements pour améliorer la santé et la qualité de vie des patients et rendre le système de santé plus efficace et vertueux pour tous. Ces activités sont décrites dans le chapitre 1 – page 31. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes 378 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 379 4.2.1. La santé à domicile Leader de la santé à domicile en Europe (en nombre de patients), Air Liquide prend en charge à leur domicile des personnes atteintes de maladies chroniques. Le Groupe propose ainsi des solutions en assistance respiratoire et en perfusion (diabète, Parkinson). Grâce à ses équipes expertes et pluridisciplinaires, Air Liquide vise à accroître l’autonomie des patients et leur qualité de vie, à améliorer leur adhérence aux traitements et à prévenir les risques de rechute ou de réhospitalisation. L’activité Santé à domicile répond au besoin grandissant de prendre en charge les patients à leur domicile en s’inscrivant au cœur du système de santé, entre le patient, l’hôpital et autres lieux de soins, les médecins, les infirmiers, les organismes d’assurance maladie, les pharmaciens… Elle fournit les services, produits et/ou équipements médicaux nécessaires à la mise en œuvre du traitement au domicile du patient conformément à la prescription médicale, et forme le patient et son entourage à leur bon usage. Air Liquide dispose de trois cartes maîtresses : sa très grande proximité humaine avec les patients à domicile, depuis près de 40 ans, sa connaissance technique des dispositifs médicaux, qu’ils soient connectés ou non, et sa force d’innovation, notamment dans les solutions digitales. Le Groupe apporte ainsi une contribution majeure dans le parcours de soins, en assurant auprès du patient atteint d’une maladie chronique un accompagnement régulier. Cette activité réclame de se concentrer sur ce qui compte réellement pour le patient avec l’objectif d’améliorer sa qualité de vie. Air Liquide propose pour cela des solutions personnalisées, en apportant le soutien dont chaque patient a besoin quand il en a besoin. Air Liquide, avec sa prise en charge à domicile, répond à ces défis de santé publique ainsi qu’aux contraintes croissantes de maîtrise des dépenses de santé dans les économies avancées, en évitant l’hospitalisation et en développant une offre de suivi à domicile, notamment via le digital. Dans les économies en développement, l’activité Santé à domicile se développe là où se mettent en place les systèmes de santé. LE PROGRAMME ARIADE ARIADE vise à renforcer l’autonomie des personnes vivant avec un diabète de type 1 ou de type 2 en développant des offres différenciées autour des dispositifs médicaux. Il est demandé aux patients d’évaluer leur expérience du traitement et les résultats obtenus (PREMs et PROMs) afin de démontrer la valeur de l’accompagnement. Cet accompagnement intègre une large gamme de services tels qu’un support technique 24/7, des visites à domicile, la fourniture de consommables, des modules de formation, un conseil nutritionnel… 4.2.2. Les activités à l’hôpital Air Liquide est l’un des leaders mondiaux de la production et de la distribution aux hôpitaux de gaz médicaux et de services associés. Que ce soit aux urgences, dans les blocs opératoires ou en unités de soins intensifs, les gaz médicaux et services associés d’Air Liquide permettent de soigner, de soulager la douleur, d’anesthésier et d’améliorer les fonctions respiratoires. Le partenariat historique du Groupe avec les établissements de soins et les professionnels de santé et son expertise dans la gestion des gaz médicaux lui permettent de continuer à développer une large gamme de produits et services afin de permettre aux équipes soignantes de se consacrer pleinement à leur mission médicale auprès des patients. Le rôle d’Air Liquide est de toujours être aux côtés de ses partenaires lorsqu'ils en ont le plus besoin. Aujourd'hui, le Groupe va encore plus loin dans son engagement : ■ en garantissant l'approvisionnement. Afin que les équipes soignantes aient une confiance totale dans la disponibilité des gaz médicaux, Air Liquide s’engage à fournir une fiabilité inégalée des chaînes d’approvisionnement de ses gaz médicaux jusqu'au point d'utilisation, en temps normal comme en temps de crise. L'approvisionnement repose sur un réseau d'usines locales (unités de séparation des gaz de l'air et usines de remplissage) et sur des plans de continuité opérationnelle. Il comprend également la disponibilité 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 des ressources techniques et logistiques afin de pouvoir réagir en cas d'urgence. Les techniciens, chauffeurs et opérateurs sont formés et qualifiés pour garantir la sécurité et la qualité des opérations ; ■ en simplifiant la gestion et l'utilisation des gaz. Air Liquide prend en charge la gestion complète des gaz médicaux, combinant le meilleur de la technologie, de l’innovation, de l’expertise et de la disponibilité de ses équipes, afin que les soignants à l’hôpital puissent se concentrer sur ce qu’ils font de mieux : être là pour les patients. Air Liquide propose des services tels que la gestion globale des gaz « TGM – Total Gaz Management », qui permet d’être présent en permanence à l’hôpital afin d’optimiser la fourniture des gaz médicaux et de surveiller les différents paramètres d’approvisionnement, dans un souci d’efficacité pour l’hôpital ; ■ en tendant vers la neutralité carbone, d’ici à 2050. Engagé à montrer la voie en investissant dans des solutions innovantes, Air Liquide définit des plans d'action et des feuilles de route de décarbonation dans les différentes zones géographiques pour assurer une réduction des émissions carbone relatives aux gaz médicaux de leur production jusqu'à leur utilisation. Le Groupe offre également une gamme de produits à faible empreinte carbone (en commençant par oxygène et azote liquides pour les hôpitaux) produits à partir d'électricité 100 % renouvelable. Enfin, il accompagne les hôpitaux pour les aider à réduire leurs émissions de protoxyde d’azote (N2O) ou les pertes générés par les fuites des réseaux. Air Liquide accompagne la transformation de l’hôpital et le développement de l’ambulatoire grâce également à sa présence importante en médecine de ville et dans d’autres centres de soins alternatifs à l’hôpital. 4.2.3. Diversification des lieux de soins Air Liquide s’intéresse aux nouveaux lieux de prise en charge alternatifs entre le domicile et l’hôpital, car il permet d’offrir une continuité de parcours de soins aux patients, notamment sévères. Le Groupe, à travers ses entités locales, a d’ores et déjà des activités dans ces domaines en Allemagne, par exemple, avec le modèle des appartements thérapeutiques, ou encore en Italie, avec le nursing des patients atteints de pathologies sévères, ou en Pologne, avec un établissement spécialisé dans la prise en charge des patients ventilés. Les solutions d’Air Liquide sont également dispensées chez certains spécialistes en cabinets de ville ou dans de nouveaux lieux de soins en dehors de l’hôpital, ou encore en maisons de retraite. Les professionnels de santé tels que les ambulanciers, les médecins généralistes, les dermatologues ou encore les dentistes, sont des praticiens de proximité qui jouent un rôle essentiel dans la prise en charge des patients à différents moments de leur parcours de soins. Avec l’évolution des lieux de prise en charge et les enjeux de coordination des soins, Air Liquide propose une offre adaptée à leurs besoins spécifiques, notamment en termes de mobilité, de facilité d’utilisation de leurs dispositifs médicaux, ou encore d’autonomisation dans le suivi de leur traitement. 4.2.4. Initiatives sociétales en santé Le 23 mars 2021, dans le cadre de ses nouveaux objectifs de Développement Durable, le Groupe a réaffirmé son engagement dans l’accompagnement des patients, tel que défini dans le pilier « AGIR pour la santé » de son ambition AGIR pour un avenir durable. Ce faisant, le Groupe démontre comment il façonne la transformation de la santé dans le monde, à travers la contribution de ses activités et en collaboration avec l’écosystème de santé. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes 380 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Fort de son expertise dans la fourniture de gaz médicaux et de services associés, ainsi que dans les prestations de santé au domicile des patients, Air Liquide s’est fixé deux objectifs principaux : ■ améliorer la qualité de vie des patients chroniques à domicile dans les pays matures ; ■ améliorer l'accès à l'oxygène à usage médical dans les pays à revenu faible et modéré. Améliorer la qualité de vie des patients chroniques à domicile dans les pays matures La contribution des activités Santé à domicile d'Air Liquide à la stratégie ESG du Groupe s'appuie sur sa forte expertise dans la prise en charge et le suivi des patients atteints d’une maladie chronique à domicile. Le Groupe s’engage à améliorer la qualité de vie des patients par des actions permettant de mieux les comprendre et les connaître, d’être à l’écoute de leurs besoins et de leurs retours, et de renforcer leurs capacités et leur autonomie à gérer leur maladie. Le Groupe poursuit deux séries d'actions concrètes pour améliorer la prise en charge et les bénéfices qui comptent pour les patients : ■ développer des initiatives non plus seulement en partenariat avec les associations de patients, mais surtout centrées sur les patients, c’est-à-dire qui contribuent de façon effective à l’amélioration de leur qualité de vie ; ■ mettre en place des plans d’accompagnement personnalisés. Pour développer ces actions, Air Liquide a mis en place une organisation internationale forte de 24 pays (principalement en Europe et dans les régions Moyen-Orient, Asie-Pacifique et Amériques) et composée d'un groupe de travail pluridisciplinaire ayant pour mission de construire la vision stratégique, et d’assurer le suivi des actions réalisées à travers la mise en place d’indicateurs pertinents de suivi et l’animation d’un réseau international de champions dans les pays qui ont la responsabilité du reporting des actions. Développer des initiatives avec et pour les patients En 2023, les équipes Santé d’Air Liquide ont voulu se montrer encore plus ambitieuses en ne sélectionnant désormais que des initiatives directement centrées sur les patients, c’est-à-dire fondées sur l’écoute de la voix des patients, sur une connaissance fine de leurs besoins et sur le renforcement de leurs capacités et de leur autonomie afin que ces initiatives contribuent de façon effective à l'amélioration de leur qualité de vie. Ces initiatives couvrent différentes pathologies telles que le diabète, l'apnée du sommeil, la maladie de Parkinson, et autres maladies respiratoires traitées par oxygène et/ou ventilation. Depuis 2021, les entités Santé à domicile d’Air Liquide ont développé 120 initiatives centrées sur les patients dont la plupart sont en Europe : ■ en Suède, dans le cadre du développement d’un nouveau plan d’accompagnement personnalisé pour les personnes vivant avec un diabète de type 1, Nordic Infucare a mis en place un comité consultatif de patients appelés à être mobilisés sous différentes formes (participation à des groupes de réflexion, réponse à des questionnaires) sur des thématiques liées à la compréhension de leur qualité de vie, leurs besoins et leurs difficultés. Les résultats de ces consultations servent à nourrir le contenu du plan d’accompagnement dans une dynamique de co-création avec les patients ; ■ en Allemagne, VitalAire a lancé un comité consultatif avec des personnes vivant avec un diabète de type 1 pour contribuer à élaborer les services de santé à domicile et faciliter le quotidien des patients. Véritable espace de dialogue, les personnes du comité sont invitées à partager leurs retours sur les services et les dispositifs médicaux mis à disposition et à discuter des évolutions futures dans le traitement du diabète. Mettre en place des plans d’accompagnement personnalisés Les plans d’accompagnement personnalisés signifient que les prestations de santé sont définies en fonction des résultats qui comptent vraiment pour les patients, leur état de santé et leur style de vie, et les résultats cliniques et de qualité de vie attendus. Ces plans d’accompagnement personnalisés constituent le fondement d’une approche basée sur la « valeur en santé » (Value-Based Healthcare), pour adapter la prestation aux besoins du patient et améliorer les bénéfices pour les patients au meilleur coût pour tous. Indicateur clé Au 31 décembre 2023 Part des patients avec des plans d’accompagnement personnalisés (adhérence au traitement et prise en charge axée sur les résultats) 55 % Nombre de patients avec des plans d’accompagnement personnalisés (adhérence au traitement et prise en charge axée sur les résultats) 1 085 000 Air Liquide a mis en place deux niveaux différents de personnalisation du parcours patient : ■ niveau 1, une personnalisation axée sur les données issues des équipements médicaux fournis au patient. Il s’agit de monitorer de manière régulière les données provenant des équipements médicaux (données d’usage essentiellement) puis d’adapter notre service lorsque les résultats ne sont pas satisfaisants par rapport à l’usage qu’il est recommandé de faire de l’équipement pour un traitement efficace. Ce niveau de prestation de santé personnalisée est bien développé dans des pays, comme la France et l'Espagne, pour l'apnée du sommeil. L’ambition du Groupe est d'étendre ce niveau de personnalisation aux différents pays ciblés et aux différentes maladies et thérapies prises en charge dans le cadre de ses activités Santé ; ■ niveau 2, une personnalisation axée sur les résultats cliniques et de qualité de vie des patients. Il s’agit de mesurer les résultats qui comptent pour les patients, puis d'adapter le service lorsque les résultats ne sont pas assez satisfaisants. Ce niveau de personnalisation implique de comprendre les besoins et les caractéristiques individuels de chaque patient afin de leur proposer une prestation de santé adaptée à leur profil et définie en fonction des résultats cliniques et de qualité de vie attendus. En 2021, Air Liquide a commencé à mettre en œuvre ce modèle basé sur la « valeur en santé » dans des pays comme l'Espagne et la France, en se concentrant sur les patients souffrant d'apnée du sommeil ou ayant un traitement de ventilation, avec l'ambition de développer régulièrement ce niveau de personnalisation dans les autres pays et thérapies. Depuis, le Portugal, l’Italie, les Pays Bas, la Corée, l’Australie et le Brésil ont lancé des pilotes avec le niveau 2 de personnalisation, qui intègre désormais la prestation sur le traitement du diabète. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 381 dALi, EN SUÈDE En Suède, la filiale Nordic Infucare experimente dALi, un plan d’accompagnement personnalisé pour les personnes vivant de diabète de type 1. Les patients ayant les besoins les plus complexes sont identifiés pour mettre en place la personnalisation de leur plan d’accompagnement tant sur la fréquence des interactions, leur nature (digitales, visites à domicile…) que sur la nature des informations échangées. Ce plan va au-delà de la prestation standard et a pour objectif de renforcer l’autonomie des patients, simplifier le travail des professionnels de santé et réduire les complications liées à la maladie. Améliorer l'accès à l'oxygène à usage médical dans les pays à revenu faible et modéré Air Liquide entend s’appuyer sur son expertise dans la fourniture d’oxygène à usage médical pour développer l’accès à l’oxygène des populations des pays à revenu faible et modéré. Le Groupe privilégie des initiatives soutenables à long terme et respectueuses de règles éthiques strictes. Les infections respiratoires sont la première cause de décès chez les enfants de moins de cinq ans dans les économies en développement, principalement la pneumonie. Les phases aiguës peuvent être traitées avec des antibiotiques et une oxygénothérapie. De façon plus large, améliorer l'accès à l'oxygène à usage médical dans ces pays est une priorité. Ce besoin s’est fait ressentir de façon aiguë lors de la crise de covid-19. Depuis 2017, le Groupe a mis en place un programme d’accès à l’oxygène, « Access Oxygen », pour que des populations rurales et périurbaines des pays à revenu faible et modéré y aient accès de façon sûre, fiable et abordable, dans la durée. Pour déployer une infrastructure d'approvisionnement en oxygène médical, Air Liquide s’appuie sur : ■ des équipes Air Liquide qui supportent le déploiement de la solution Access Oxygen ; ■ des donateurs internationaux ou des filiales du Groupe qui financent l’équipement nécessaire ; ■ des entrepreneurs locaux qui mettent en œuvre la solution Access Oxygen auprès des structures de santé bénéficiaires. Access Oxygen propose un kit d’oxygénothérapie, un programme de formation des personnels de santé avec la mise à disposition d'outils numériques (application Access Oxygen – plateforme Oxygen Academy) et un service de maintenance des équipements. Fin 2022, pour mieux structurer son action et accompagner efficacement ses partenaires, entrepreneurs sociaux ou organisations internationales, le Groupe a constitué une filiale dédiée, Access Oxygen. Elle apportera son savoir-faire en matière de conception et d’exploitation de solutions oxygène adaptées, sûres, robustes et pérennes. En 2023, les équipes du Groupe ont continué à faciliter l’accès à l’oxygène : Indicateur clé d’accès à l’oxygène Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2023 Estimation de la population bénéficiant, avec l’action « Access Oxygen » d’Air Liquide, d’un accès facilité à l’oxygène 1 778 000 2 057 078 Elles ont pour cela réalisé ou développé des projets, notamment au Kenya et en Afrique du Sud : PREMIER PROJET PILOTE DÉPLOYÉ AU KENYA En juillet 2022, l’ONG Center for Public Health and Development, partenaire d’Access Oxygen au Kenya, a lancé un premier pilote dans le pays avec cinq établissements de santé dans la région de Bungoma. Le financement couvre les coûts d’équipements et de service pour une durée de six mois. En 2023, le pilote a été étendu à 17 structures de santé supplémentaires dans la région de Nairobi, soutenues par un deuxième bailleur de fonds. Grâce au déploiement de ce premier pilote, Air Liquide estime qu’environ 125 600 personnes bénéficient d’un accès à l’oxygène médical dans la région. PROGRAMME AVEC UNJANI CLINICS EN AFRIQUE DU SUD Unjani Clinics est un réseau de cliniques de soins primaires visant à améliorer l'accès aux soins de santé pour les Sud-Africains de la classe moyenne dans les zones rurales et périurbaines. Ce réseau contribue aussi au programme national d'émancipation des jeunes femmes noires. Unjani Clinics collabore avec VitalAire Afrique du Sud, filiale Santé du Groupe, pour étendre la disponibilité d’oxygène médical à toutes les cliniques du réseau, grâce à l’offre « Access Oxygen ». VitalAire assure la formation et contribue à développer le savoir-faire du personnel médical sur l'oxygénothérapie et les équipements associés. Air Liquide assure aussi une partie du financement des équipements grâce à sa filiale en Afrique du Sud. Désormais, les 164 cliniques du réseau Unjani sont équipées avec le kit Access Oxygen, ce qui permet de donner un accès proche à l’oxygène à plus de 984 000 personnes dans le pays. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes 382 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE UNE ACTION COLLECTIVE AVEC LA COMMUNAUTÉ INTERNATIONALE Air Liquide travaille avec d’autres acteurs de la communauté internationale pour soutenir l’accès à l’oxygène dans les pays à revenu faible et modéré. Ainsi, Air Liquide fait partie de la coalition « Every Breath Counts », qui réunit sur une base régulière les acteurs de l’accès à l’oxygène (ONG, bailleurs de fonds, industriels, prestataires de services…) et contribue à ses travaux. Air Liquide collabore aussi avec la « Access to Medicine Foundation », qui a l’expérience des stratégies d’accès aux produits de santé dans les pays les plus pauvres. En avril 2023, elle a publié pour la première fois son Rapport annuel sur l’engagement des principaux fournisseurs d’oxygène médical à ouvrir l’accès à l’oxygène dans les pays à faible et moyen revenu. L’action d’Air Liquide y est mise en avant, avec la forte implication de ses équipes durant la pandémie de covid-19 et le programme d’accès à l’oxygène médical Access Oxygen. 4.3. DE L’ÉCOUTE À L’ACTION Depuis 2017, le Groupe s’est orienté vers une transformation centrée sur le client, stimulée par la mise en place d’un outil de gestion de l’expérience client appelé « la Voix du Client » (VoC). Cette solution offre à toutes les entités la possibilité de sonder régulièrement (via les canaux digitaux) un nombre illimité de clients, d’analyser leurs commentaires en temps réel, d’identifier les clients insatisfaits, de les recontacter et de faire le nécessaire pour traiter les raisons de leur insatisfaction. Grâce au large partage des commentaires des clients à tous les niveaux du Groupe, des plans d’actions appropriés sont identifiés et mis en œuvre pour améliorer leur expérience. À ce jour, VoC a déjà été déployé dans 60 filiales du Groupe dans le monde. L'enquête VoC se décline aujourd'hui sous deux formats : une enquête annuelle qui couvre toutes les étapes de l’expérience client et une enquête transactionnelle, plus fréquente, qui mesure la satisfaction à une étape particulière : offre, commande, livraison, facturation, service technique, etc. Leurs retours apprennent au Groupe que ses clients apprécient particulièrement la qualité de ses produits et services, la sécurité, ainsi que le professionnalisme et l’efficacité des équipes en contact avec eux. L’enquête annuelle permet également de suivre deux indicateurs clés de performance communs à l'échelle du Groupe, le NPS (Net Promoter Score®) et le score ESG (Environnemental, Sociétal et de Gouvernance). Le NPS mesure l’intention de recommandation des clients à partir d’une simple question : « Sur une échelle de 0 à 10, quelle est la probabilité que vous recommandiez Air Liquide comme fournisseur ? » Depuis le lancement des enquêtes VoC, Air Liquide observe l'amélioration constante de ce score dans toutes les lignes d’activités. Quant au score ESG, il s’inscrit dans l'engagement du Groupe pour un avenir durable : accompagner ses clients et ses patients, tout en tenant compte de l'urgence du changement climatique et des évolutions de la société. Avec 50 000 réponses collectées, le score ESG atteint 8,69 points sur 10 en 2023, une amélioration par rapport aux résultats de 2022 (8,65 points). Pour les clients industriels de l’activité Industriel Marchand, leur satisfaction porte sur la contribution d’Air Liquide à la réalisation de leurs objectifs environnementaux (réduction de l’empreinte environnementale, émissions de CO2, efficacité énergétique). Dans le secteur de la santé, les patients et les professionnels de santé, quant à eux, ont évalué le comportement éthique, responsable et respectueux des règles de sécurité d’Air Liquide, dans un domaine où la qualité de vie des patients et la contribution à l’efficacité des systèmes de santé sont primordiales. En plus des indicateurs décrits ci-dessus liés à la Voix du Client, d'autres indicateurs sont utilisés pour améliorer l'expérience fournie aux clients, en particulier dans le but de fluidifier leur parcours et de réduire à zéro tous les points de friction possibles. Il est en effet reconnu que plus l'expérience est fluide, plus le risque que le client change de fournisseur est faible. Un excellent exemple est le « Customer Effort Score » utilisé dans les opérations américaines du Groupe, qui consiste en une combinaison de plusieurs indicateurs (jusqu'à 10 indicateurs opérationnels individuels) tels que les commandes en cours, les factures bloquées, les livraisons hors délais, le taux de litige, etc. Cet indicateur n'est pas lié à un client individuel mais est relatif à une zone géographique ou à une activité et est utilisé pour évaluer la qualité des activités d'Air Liquide. L'indicateur est utilisé par les managers du Groupe pour identifier facilement les domaines qui créent le plus de frictions et les possibilités d'amélioration, et agir en conséquence. UN ENGAGEMENT CLIENT QUI PORTE SES FRUITS 280 000 retours de clients et patients ont été recueillis depuis 2017 90 % (a) des clients sont satisfaits ou très satisfaits d’Air Liquide (a)Se basant sur les retours d’enquête de satisfaction clients (89 % en 2022). Grâce aux retours des clients et patients recueillis via VoC, plusieurs actions ont été mises en place au niveau du Groupe ainsi que localement dans les entités pour améliorer leur expérience. Ainsi, quand Air Liquide France a été notifié par ses clients de la difficulté à trouver le bon interlocuteur, le projet « Numéro unique » a été lancé : de plus de 25 numéros téléphoniques à disposition des clients, l'entité est passée à un seul. Les agents en charge des appels clients répondent directement à environ 70 % de leurs demandes et transfèrent les demandes restantes, plus complexes, aux spécialistes pour un traitement immédiat. Un autre exemple de projet guidé par VoC est l'amélioration du processus de facturation. La facture a été dématérialisée et simplifiée, en divisant par quatre le nombre de gammes de location possibles, facilitant le traitement administratif et le paiement. Le service client représente un des piliers essentiels de l'expérience client, ainsi Air Liquide a décidé de redéployer dans toutes les géographies, en ciblant spécialement les équipes Industriel Marchand, une formation qui vise à en solidifier les fondamentaux. En effet, la formation 3C permet de cadrer en trois actions – « Connecter – Conseiller – Conclure » – les 20 meilleurs comportements à tenir en interagissant avec les clients. C’est une formation interactive et focalisée sur des exemples concrets avec de nombreuses mises en situation. Elle est dispensée en interne par des « champions » locaux. Cette approche permet à Air Liquide non seulement de valoriser les compétences de ses collaborateurs, mais également de garantir un suivi continu et durable. La formation 3C vise à améliorer l'expérience des clients du Groupe, mais aussi de ses collaborateurs en les soutenant à travailler dans un environnement coopératif. Tous ces changements ont été mis en place grâce à l'engagement des collaborateurs d’Air Liquide. Pour reconnaître les employés qui livrent une expérience client exceptionnelle et les efforts déployés tant par les individus que les équipes pour servir et satisfaire les clients et les patients, des prix spécifiques, appelés « Customer Mindset Award », ont été créés dans plusieurs des entités du Groupe. Ces évènements démontrent combien l'expérience client est un élément vital chez Air Liquide et mettent en avant les comportements qui créent de la valeur ajoutée pour ses clients. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 383 5. Les achats responsables et les fournisseurs Air Liquide s’efforce de développer des relations durables et équilibrées avec ses fournisseurs, dans un cadre de confiance réciproque. Le Groupe attache une grande importance à la capacité de ses fournisseurs à collaborer sur le long terme et à assurer un haut niveau de sécurité, de fiabilité, de compétitivité et d’innovation, tout en garantissant une prise en compte de l’éthique et du développement durable. Ces principes sont formalisés dans les documents suivants : ■ la procédure Achats Responsables, mise à jour en 2023, qui présente les lignes directrices applicables par les services Achats pour intégrer les aspects éthiques, sociaux et environnementaux dans le processus achats, et définit la démarche de prévention des risques fournisseurs associés ; ■ le Code de conduite des achats, disponible en 11 langues, est obligatoire pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe ayant une activité dans le domaine des achats ; ■ le Code de conduite des fournisseurs, mis à jour en 2023, a pour objectif de promouvoir et faire respecter par l’ensemble des fournisseurs les droits humains, l’éthique, la protection de l’environnement et la sécurité. Il s’appuie sur le Code de conduite du Groupe. L’adhésion des fournisseurs aux principes inscrits dans le Code de conduite des fournisseurs est une condition préalable à toute relation commerciale pour l’approvisionnement d’Air Liquide. La révision vise à s’aligner sur les nouvelles attentes réglementaires et l’évolution des pratiques. Elle intègre notamment des articles supplémentaires relatifs aux minerais de conflit et au système d’alerte. Ce Code de conduite est accessible sur le site Internet d’Air Liquide (https://www.airliquide.com/fr/ developpement-durable/achats-responsables). Les traductions sont réalisées au fur et à mesure des besoins locaux et mises à disposition progressivement ; ■ une clause d’engagement en matière de durabilité (respect du Code de conduite fournisseurs, sécurité, environnement) est incluse dans les modèles contractuels avec les fournisseurs, y compris ceux des accords-cadres. 5.1. CARTOGRAPHIE DES FOURNISSEURS Dans le cadre de sa démarche de suivi, le Groupe réalise une cartographie de ses fournisseurs critiques en matière de durabilité. En 2023, Air Liquide a fait évoluer sa méthodologie en retenant uniquement trois critères : ■ le montant de la dépense annuelle ; ■ le risque lié à la nature d’activité du fournisseur ; ■ le risque lié au pays où le fournisseur exerce ses activités principales. À partir de 2023, la dépendance des fournisseurs vis-à-vis d’Air Liquide a été retirée de la méthodologie d’identification des fournisseurs critiques en matière de durabilité. Ce critère constitue un risque individuellement pris en compte dans l’analyse des risques fournisseurs lors de leur qualification et tout au long des relations commerciales, conformément à la procédure interne de gestion de la relation et des risques fournisseurs. En 2023, une campagne d’évaluation et de plans d’action s’est adressée à 52 % des 1 076 fournisseurs ainsi identifiés comme critiques en matière de durabilité. 361 fournisseurs ont été évalués. 98 fournisseurs ayant besoin d’amélioration ou non conformes ont également préparé ou complété des plans d’actions correctifs. Les actions menées dans le cadre de cette campagne permettent de s’assurer que les fournisseurs critiques en matière de durabilité ont mis en place les systèmes permettant d’éviter la réalisation de risques liés à l’environnement, aux droits humains et aux conditions de travail dans les chaînes d’approvisionnement. Cela permet également de guider et d’accompagner les fournisseurs dans leur amélioration continue sur ces sujets. 5.2. « PROCURE TO NEUTRALITY », LA FEUILLE DE ROUTE CLIMAT DES ACHATS Dans son programme d’entreprise ADVANCE à horizon 2025 annoncé en mars 2022, Air Liquide a réaffirmé son engagement à atteindre la neutralité carbone d’ici à 2050. Les Achats ont un rôle clé à jouer pour soutenir cet objectif tout au long de la chaîne d'approvisionnement des activités du Groupe, notamment : ■ en accompagnant ses fournisseurs dans la décarbonation des biens et services que le Groupe achète ; ■ en participant à la réduction des émissions du Groupe ; ■ en contribuant au développement des solutions bas carbone proposées à ses clients. En 2021, la Direction des Achats Groupe a initié une feuille de route climat « Procure to Neutrality » qui s’appuie sur quatre piliers : ■ mesurer : améliorer la méthodologie de calcul des émissions de gaz à effet de serre (scope 3), lorsque cela est pertinent et réalisable ; ■ engager les acheteurs, avec la formation de la communauté achats ; engager les fournisseurs du Groupe identifiés à partir d’une cartographie comme les plus importants en termes d’émissions ; ■ valoriser les contributions des achats à la réduction des scopes 1, 2 et 3 ; ■ réduire : définir un objectif, dans le but d'être aligné sur l’ambition de neutralité carbone du Groupe. En interne, environ 78 % de la communauté Achats a participé, depuis 2022, à des formations portant sur les notions clés pour comprendre les enjeux climatiques, les méthodologies de comptabilité carbone et les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre. De plus, un module de formation spécifique aux acheteurs a été lancé en 2023 pour leur permettre d’engager les fournisseurs sur les actions de mesure, d’objectifs climat et de réduction. Au cours de l’année 2023, 45 % des acheteurs ciblés ont suivi ce nouveau module. En 2022, Air Liquide avait lancé une action auprès de ses fournisseurs parmi les plus exposés aux risques liés aux émissions de gaz à effet de serre. Les actions se sont poursuivies en 2023 avec 34 réunions dédiées organisées avec les fournisseurs pour les engager à l’action sur la mesure des émissions, les objectifs climat et la réduction de leurs impacts. Par ailleurs, Air Liquide a contribué en 2023 au module de formation sur les Achats Responsables développé par Axa Climate School en partageant un business case sur son outil TCO2. Cet outil permet l’intégration de la maturité climat des fournisseurs et des émissions de CO2 liées à la fabrication, au transport et à l’utilisation des équipements. Ce module est intégré aux critères de sélection des fournisseurs d’équipements stratégiques. 5.3. LA RÉDUCTION DES AUTRES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX Les organisations des Achats du Groupe s’efforcent de soutenir et de développer les actions pour réduire les impacts environnementaux de ses activités. De nombreuses initiatives sont portées par les filiales, comme la réduction des déchets ou le développement de l’économie circulaire. Ces initiatives sont partagées à l’ensemble du Groupe afin de pousser la réplication. Quelques exemples sont cités ci-dessous. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes 384 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Fresque du Climat En 2023, des initiatives de formation ont été mises en place localement pour sensibiliser et rassembler les équipes autour de sujets durables. En octobre, Air Liquide Healthcare International Services and Technology a construit un évènement de team building autour de la Fresque du Climat, réunissant 30 personnes de différentes fonctions composées d'acheteurs, d'ingénieurs et d'analystes. Des actions collectives ont été mises en place pour renforcer l'esprit d'équipe sur des objectifs communs et durables pour 2024, tels que faire du train le premier choix de voyage en Europe pour tous les voyages d'affaires d'approvisionnement qui ne dépassent pas cinq heures par trajet. D’autres initiatives similaires ont été menées depuis 2022 avec des Fresques du Climat réalisées pour la Direction Achats du Groupe et pour les équipes Achats Indirects. Nouvelle peinture plus durable Au Brésil, dans le cadre d’un appel d’offres pour ouvrir la concurrence sur l'approvisionnement en peinture pour les bouteilles, Air Liquide a travaillé au développement d'un nouveau fournisseur. Cela a permis d’approuver une peinture de qualité et de passer d’une solution à base de solvant pour un émail synthétique à base d'eau. Cela représente plusieurs avantages écologiques. En effet, les encres à base d'eau ont comme caractéristique principale l'utilisation d’eau pour déposer le colorant sur le substrat. Cela évite l'utilisation de solvants polluant ainsi que les émissions de CO2 associées. Ce changement permet aussi l'amélioration des conditions de travail et de l’espace de vie, puisqu'il y a une réduction de l'utilisation de produits provoquant des allergies ou des maux de tête. Ce projet a été récompensé en interne par un GYM Awards dans la catégorie Achats Responsables. Clean Fleet Europe – Véhicules légers Le projet européen Clean Fleet a été lancé en mars 2023 pour décarboner la flotte automobile, et plus particulièrement les véhicules dits « légers ». Ce projet transversal adresse le sujet de la décarbonation à travers plusieurs critères et leviers : ■ réduction de l’empreinte carbone, en renouvelant les véhicules commerciaux vers des véhicules électriques quand l’usage le permet ; ■ mise en place d’un plafond d’émissions de CO2 à 130 g/km pour les véhicules essence et hybrides non rechargeables ; ■ optimisation de la taille de la flotte de véhicules, en revoyant les règles d'éligibilité à un véhicule. Un objectif de conversion de 25 % vers des véhicules électriques d’ici 2027 a été défini pour la France, laquelle représente 50 % de la flotte européenne. Pour atteindre cet objectif, des modalités facilitant la mise en place de bornes de recharge au domicile des collaborateurs ont été mises en place. Un nouveau catalogue de véhicules a été mis en œuvre, intégrant une réduction de la taille des véhicules pour réduire la consommation de carburant, la suppression de la motorisation diesel et le passage à des véhicules hybrides essence non rechargeables lorsque l’usage ne permet pas un passage à l’électrique. D’autres pays d’Europe ont déjà défini des ambitions de transition dès 2023, qui s'appliqueront sur les véhicules légers, pour tout renouvellement ou nouvelle commande ou sont en cours de définition de stratégie pour 2024. L’Allemagne, l’Autriche, le Benelux et la Suisse ont initié la conversion de leurs flottes, avec un objectif de 100 % de leur renouvellement. 5.4. LA RÉSILIENCE DES ACHATS La gestion du risque d'interruption de la chaîne d'approvisionnement continue d'occuper une place prédominante dans l'ordre des priorités des contributions demandées aux achats. Avec la recrudescence des risques géopolitiques, il est essentiel de renforcer la résilience de la chaîne d'approvisionnement d'Air Liquide. Cette résilience – la capacité d'une organisation à se remettre rapidement de difficultés – est indispensable pour garantir la continuité des opérations et livrer les patients et clients. Depuis 2022, un cadre de référence existe et est partagé avec toutes les géographies pour renforcer la résilience de la chaîne d'approvisionnement d’Air Liquide. Son principe est d'apporter de la visibilité sur l'intégralité de la chaîne d'approvisionnement du Groupe, d'introduire de l'agilité notamment pour qualifier des nouveaux fournisseurs, de renforcer la collaboration avec les Opérations et de disposer d’un système de contrôle. À titre d'exemple sur le sujet du risque géopolitique, une analyse a été effectuée sur le nombre de fournisseurs implantés dans des pays à risque, qui servent spécifiquement les activités d’Air Liquide dans ces pays et ceux qui le servent en plus sur d’autres géographies. À partir de cette analyse, le Groupe a quantifié le risque et les plans d'actions. Ce processus est en cours de fusion avec le processus de cartographie des risques du Groupe, qui ne concerne pas seulement les risques de la chaîne d’approvisionnement mais tous les types de risques et que toutes les filiales appliquent une fois par an. 5.5. FORMATIONS ET SENSIBILISATION AUX ACHATS RESPONSABLES Plusieurs actions sont mises en œuvre pour sensibiliser et former les acheteurs à la démarche d’Achats Responsables du Groupe, et renforcer ainsi son déploiement dans l’organisation. Des modules de formation sur les achats responsables ont été développés. Ils s’adressent à l’ensemble de la population Achat du Groupe et aux fournisseurs critiques et permettent : ■ de présenter la cohérence entre la démarche achats responsables et la stratégie du Groupe ; ■ d’expliquer les enjeux de la démarche achats responsables et la positionner comme une source de création de valeur ; ■ de présenter les différents outils permettant de déployer cette démarche. En 2023, Air Liquide a organisé des formations en français, en anglais et en chinois pour sensibiliser les acheteurs et les fournisseurs à la démarche d’Achats Responsables du Groupe. Les formations sont proposées par thème et par géographie. Au total, 827 collaborateurs au sein de la communauté des achats ont été formés en 2023 sur des sujets relatifs à la durabilité et au climat. 5.6. DES ACHATS RESPONSABLES POUR TOUS Chaque année, en France, Air Liquide organise un « Forum des Achats Inclusifs », réunissant des prescripteurs d’Air Liquide et des sociétés du secteur du handicap pour promouvoir les achats auprès de celles-ci. En 2023, cet évènement, coanimé avec l’association Handeco, a été organisé sous format digital et présentiel à travers une table ronde et des témoignages. Plus de 200 collaborateurs d’Air Liquide ont participé à cet évènement. Pour la troisième année, un autre évènement lié aux achats inclusifs, le Forum européen des achats inclusifs, a été organisé par Air Liquide en 2023. Près de 200 participants – issus des opérations et des achats, ainsi que des fournisseurs – ont suivi la réunion et la table ronde avec le Directeur Achats Groupe et le Directeur des Achats Europe. Ces deux évènements sont détaillés dans la section DPEF du présent chapitre 5 – page 348. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 385 6. Les relations avec la société civile : recherche fondamentale, accès à l'emploi, solidarité Le Groupe est présent dans 72 pays (1), car ses activités de production et de distribution sont locales. Depuis de nombreuses années, bien avant de définir sa stratégie de Développement Durable, le Groupe a décidé d’agir dans les territoires parce qu’il estime qu’il doit participer à l’économie des pays dans lequel il opère, au-delà de la conduite de ses activités. Ainsi, le Groupe mène différentes actions de soutien aux populations locales. Pour cela, il dispose de plusieurs moyens d’actions : sa Fondation d’entreprise, fer de lance de ses actions caritatives, mais aussi ses filiales locales ou des projets spécifiques, comme Access Oxygen. 6.1. LA FONDATION AIR LIQUIDE Créée en 2008, la Fondation d’entreprise Air Liquide intervient avec le Groupe pour mener des missions d’intérêt général. Elle s’appuie sur les équipes et les compétences du Groupe pour soutenir des projets d’intérêt général, d’accès à l’emploi, de recherche scientifique, de solidarité locale ou à l’occasion d’initiatives exceptionnelles. La Fondation est soumise à la loi française relative aux fondations. En 2023, la Fondation a renouvelé son quatrième mandat jusqu’en 2027. La Fondation travaille dans l’intérêt général, dans le cadre défini par la loi et ses statuts, en conformité avec son objet. Elle ne peut servir les intérêts commerciaux du Groupe. Chaque projet est clairement identifié, et la Fondation s’assure du bon usage des fonds alloués. Elle se réfère à une Charte éthique, publiée sur son site : https://www.fondationairliquide.com/fr/la-fondation/la- charte-ethique. En 2023, la Fondation a soutenu 34 nouveaux projets associatifs ou de recherche situés dans 13 pays, bénéficiant à des dizaines de milliers de personnes. Il s’agit de : 2 9 23 nouveaux projets de recherche, portant le total de projets de recherche suivis à 30 nouveaux projets d’accès à l’emploi, dont 2 partenariats pluriannuels nouveaux projets de solidarité, dont 9 dans le cadre du programme d’aide exceptionnelle aux réfugiés d’Ukraine Depuis sa création en 2008, la Fondation Air Liquide a soutenu plus de 550 projets avec le Groupe, dans 52 pays. Plus d’informations sur https://www.fondationairliquide.com/fr . 6.1.1. Champs d'action de la Fondation Soutenir la recherche fondamentale Objectif Développer la connaissance sur le système respiratoire et, par extension, sur la qualité de l’air, pour : ■ protéger le système respiratoire contre les agressions virales, bactériennes ou environnementales ; ■ corriger les dysfonctionnements respiratoires d'origine génétique ; ■ réduire l’impact des polluants atmosphériques sur la santé. Projets soutenus ■ recherche fondamentale ; ■ projets d’un à trois ans ; ■ avec un potentiel de publication dans des revues médicales ou scientifiques de qualité. Périmètre géographique Europe Exemples de projets Le Groupe soutient actuellement, avec sa Fondation, 30 projets dans 18 institutions de recherche en France et en Europe, dont par exemple les travaux suivants : ■ la recherche d'une équipe de l’hôpital Foch pour décrire et caractériser les phénomènes immunitaires responsables de l’augmentation des éosinophiles dans le sang et les voies aériennes des patients atteints de pneumopathies interstitielles diffuses ; ■ la recherche d’une équipe de l’hôpital Robert-Debré sur l'efficacité des médicaments pour traiter le syndrome d’Ondine à travers une étude expérimentale sur des souris ; ■ la recherche d’une équipe de l’Institut Pasteur, pour optimiser le traitement des infections bactériennes pulmonaires chez les patients atteints de mucoviscidose, et les patients souffrant d'infections multi- résistantes aux antibiotiques. Mode d’action ■ un chercheur du Groupe évalue le projet ; puis, après approbation, il fait un rapport de progression du projet suite à des points réguliers avec l’équipe de recherche fondamentale, jusqu’à conclusion du projet ; ■ le Comité scientifique de la Fondation Air Liquide sélectionne le projet ; le Conseil d’Administration de la Fondation approuve une dotation financière ; la Fondation libère la dotation financière selon le rapport de progression du chercheur-évaluateur du Groupe. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes 386 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (1)Hors Russie ou les entités sont hors périmètre de consolidation, suite à la perte de contrôle constatée au 1er septembre 2022. Favoriser l’accès à l’emploi Objectif Favoriser l’accès à l’emploi de populations qui en sont éloignées, en soutenant des projets d’insertion innovants : ■ bénéficiaires : jeunes ou adultes ; ■ orientation : métiers techniques en tension. Projets soutenus ■ court (un an) à moyen terme (trois ans) ; ■ potentiel de réplication des projets ; ■ focalisation sur l'employabilité à la sortie des projets ; ■ acquisition de savoir-faire techniques ; ■ apprentissage de la sécurité au travail. Périmètre géographique Europe Exemples de projets En 2023, le Groupe a soutenu neuf nouveaux projets d’accès à l’emploi dont deux pluriannuels. À titre d’exemple : ■ en Espagne, la Fondation a soutenu la Fondation Tomillo pour son projet de formations dans le secteur de la gestion des entrepôts et de la maintenance des engins de manutention à Villaverde. Ce projet a permis à 20 jeunes défavorisés de suivre un cursus de formation complet, comprenant des cours techniques et des enseignements sur le savoir-être en entreprise. Les équipes locales d’Air Liquide sont impliquées dans le projet à travers des visites des installations d'Air Liquide Villaverde et des échanges avec les différentes équipes du site ; ■ en France, la Fondation s’est engagée en 2023 avec l’Afev – l’Association de la fondation étudiante pour la ville – sur le projet « Apprentis solidaires ». Ce projet permet à 50 jeunes de se préparer à l’apprentissage. Des tuteurs volontaires parmi les collaborateurs d’Air Liquide des sites de Grande- Synthe, de la région lyonnaise, et de Metz, accompagneront les jeunes à travers des visites de site Air Liquide, du mentorat et des ateliers de formation ; ■ la Fondation a également renouvelé en France son partenariat avec le Groupe Ares pour trois ans. Son premier soutien pluriannuel (2020 à 2023) dans le cadre du « Programme Zéro Accident » a permis une baisse significative du taux de fréquence des accidents de 57 en 2019 à 44 en 2023 sur les chantiers de BTP d’Ares. Dans la continuité du précédent, ce nouveau projet s’appuie sur trois axes majeurs : – consolider la culture sécurité par un leadership sécurité plus affirmé, – mettre la sécurité au cœur du dispositif d’accompagnement socio-professionnel, – initier une démarche d'excellence opérationnelle et sociale. Des collaborateurs Air Liquide volontaires sont impliqués dans le projet via des partages d'expériences, du coaching et du mentorat sur la construction de modules de formation. Mode d’action (Europe) ■ un collaborateur du Groupe évalue le projet ; après approbation, un collaborateur du Groupe suivra le projet jusqu’à son terme. Si le projet est pluriannuel, il établira des rapports de progression ; ■ le « Comité des territoires » de la Fondation Air Liquide sélectionne le projet et l'approuve si la dotation financière est inférieure à 25 000 euros ; le Conseil d’Administration de la Fondation approuve les projets avec une dotation financière supérieure ; la Fondation libère la dotation financière selon le rapport de progression du collaborateur du Groupe ; ■ le Groupe s’implique souvent au travers d’une (ou plusieurs) filiales par du mentorat de collaborateurs Air Liquide et en familiarisant les bénéficiaires avec le milieu de l’entreprise. Mode d’action (hors d’Europe) La Fondation Air Liquide peut être impliquée lorsqu’il s’agit d’aide à des populations en détresse (voir ci- après). Dans la majorité des cas, le projet sera porté directement par une filiale du Groupe, sans participation de la Fondation. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 387 Agir pour la solidarité locale Objectif Soutenir des projets sociaux de collectivités dans lesquelles le Groupe est implanté, en particulier dans la scolarisation, l’accès aux soins, le handicap, les lieux de vie. Le réseau de collaborateurs du Groupe permet d’identifier les besoins et de suivre les différents projets portés par les associations locales. Projets soutenus ■ projets innovants et courts (un an) ; ■ fort impact local. Périmètre géographique Europe, économies en développement, et exceptionnellement monde. Exemples de projets En 2023, le Groupe a soutenu avec sa Fondation 14 nouveaux projets de solidarité, en sus de l’action exceptionnelle en faveur des réfugiés d’Ukraine. Citons par exemple : ■ dans le domaine de l’éducation et la formation, la Fondation soutient quatre projets au Burkina Faso, à Madagascar et aux Philippines afin d'offrir à des jeunes venant de milieux particulièrement défavorisés un accès à une éducation de qualité ; ■ en Türkiye, suite au tremblement de terre de février 2023, les équipes locales d’Air Liquide se sont mobilisées pour venir en aide aux victimes de cette catastrophe. Dans ce cadre, la Fondation soutient le projet de la Fondation Robothand et finance des imprimantes 3D pour fabriquer des prothèses mécaniques aux enfants victimes du tremblement de terre ; ■ au Maroc, la Fondation soutient le projet de la Jadara Foundation afin d’offrir 100 bourses aux étudiants de la région d’Al Houaz, touchée par le séisme de septembre 2023. Les équipes Air Liquide sur place vont s’engager à travers du coaching en recherche d'emploi, des conseils en orientation professionnelle et des ateliers de développement de compétences. Mode d’action La Fondation Air Liquide peut être impliquée en Europe ou au service de populations dans le besoin. Le processus suivi est similaire à celui décrit dans le tableau « Favoriser l’accès à l’emploi ». Le Groupe encourage le volontariat de ses collaborateurs sur ces projets à travers le programme « Citizen at Work » qui se met en place progressivement dans les filiales depuis début 2022 (voir l’encart dans le 6.2 ci-dessous) . 6.1.2. Actions exceptionnelles En 2023, la Fondation a continué son programme exceptionnel pour aider les réfugiés ukrainiens en Europe. On estime que plus de 60 000 réfugiés dans sept pays européens ont bénéficié de cette action sur deux ans. Objectif Soutenir les projets d’ONG dans l’Union européenne, au plus près des besoins des réfugiés. Projets soutenus ■ aide médicale et psychologique ; ■ aide d’urgence ; ■ centres d’accueil ; ■ aide à la scolarisation et à la recherche d’emploi. Exemples de projets En 2023, ont ainsi été soutenus neuf projets : ■ d’aide d’urgence en France ; ■ d’aide et d’éducation pour les enfants en Allemagne et en Pologne. Mode d’action Similaire à celui décrit dans le tableau « Favoriser l’accès à l’emploi » ci-dessus. Le Groupe agit sur place au plus près des bénéficiaires, grâce à ses équipes locales qui accompagnent les associations dans leur projet et s’impliquent pour les bénéficiaires, avec par exemple du volontariat (tutorat, rédaction de CV, cours de langue…). Sur plusieurs projets, des missions de volontariat ont été effectuées dans le cadre du programme « Citizen at Work ». Cette initiative est détaillée dans la section DPEF du présent chapitre 5 – page 345 et 372. 6.1.3. Le rôle des collaborateurs avec la Fondation Les collaborateurs ont un rôle majeur au sein de la Fondation. L’origine même de la Fondation Air Liquide repose sur l’implication directe des collaborateurs. C’est, aujourd’hui encore, une de ses spécificités. Tout d’abord, des collaborateurs du Groupe participent à la gouvernance de la Fondation (Conseil d’Administration, Comité scientifique, Comité des territoires). Mais leur implication va bien au-delà des missions de gouvernance. En effet, les collaborateurs ont tous la possibilité de proposer des projets à soutenir. Chaque projet est étudié par un responsable qui en assurera ensuite le suivi et l’évaluation finale. Dans le cas particulier des projets scientifiques, ce sont des collaborateurs experts médicaux du Groupe, chercheurs au Centre de Recherche ou médecins du Groupe qui entrent en jeu. Ils évaluent et suivent les projets scientifiques. Pour les projets dans les territoires, l’accompagnement est fait par des collaborateurs qui travaillent à proximité de ces projets. Globalement, les collaborateurs vont pouvoir faire bénéficier les organisations soutenues par la Fondation de leurs compétences professionnelles. Dans le domaine de l’insertion professionnelle, le partenariat avec les équipes locales d’Air Liquide permet aussi à des jeunes sans réseau de visiter des sites, de découvrir des métiers techniques, de profiter d’offres de stage et d’échanger avec des professionnels. À ce jour, des centaines de collaborateurs se sont impliqués dans ces actions. Enfin, de nombreux collaborateurs en Europe se sont impliqués dans les projets de soutien aux réfugiés d’Ukraine, notamment avec le programme « Citizen at Work ». DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes 388 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 6.1.4. Des donateurs « actionnaires » et « salariés » De nombreux Actionnaires et collaborateurs d’Air Liquide apportent également un soutien financier à l’action sociétale du Groupe, par des dons à la Fondation Air Liquide. Deux premières levées de fonds ont eu lieu en 2021 puis en mars 2022 dans le cadre du programme exceptionnel pour les réfugiés d’Ukraine en Europe. Fin 2023, la Fondation leur a proposé de s’associer une nouvelle fois au soutien financier de ses projets avec levée de fonds en faveur de l’accès à l’emploi, par le biais d’une plateforme de dons. Actionnaires et collaborateurs ont répondu à cet appel, contribuant à plus de 35 000 euros, qui seront utilisés pour des projets d’accès à l’emploi dès 2024. 6.2. LES AUTRES PROGRAMMES MENÉS PAR LES FILIALES LE PROGRAMME CITIZEN AT WORK Dans le cadre du programme ADVANCE, le Groupe a lancé en 2022 l’initiative Citizen at Work pour permettre à ses collaborateurs d’agir au service de leurs communautés locales. Le programme se développe progressivement dans l’ensemble du Groupe, pour atteindre 100 % des entités d’ici à 2025. À fin 2023, 73 % des collaborateurs du Groupe ont déjà accès à ce programme. Le programme Citizen at Work est décrit dans la section DPEF du présent chapitre 5 – page 345. Airgas est la filiale du Groupe qui opère aux États-Unis, dans l'activité Industriel Marchand. Cette filiale est très présente sur tout le territoire et est fortement engagée auprès des communautés locales. L'initiative Airgas High School Welding Education a connu une nouvelle année de succès en 2023, en soutenant près de 4 000 étudiants, soit presque autant d'étudiants que les quatre années précédentes combinées. Un nombre impressionnant de 808 étudiants de la promotion 2023 ont obtenu un emploi dans le domaine du soudage après avoir terminé leurs études secondaires, ce qui porte le nombre total à 1 071 emplois obtenus depuis qu'Airgas a commencé à suivre cette initiative en 2021. Tout au long de l'année 2023, Airgas a fait des dons aux communautés dans le besoin dans le cadre du programme Citizen at Work. En tant que l'un des plus grands fournisseurs américains de produits de sécurité, Airgas a fait don de près de 2 millions de dollars d'EPI (équipement de protection individuelle) à des organisations de préparation aux urgences, pour être utilisés en réponse à des situations d'urgence ou à des catastrophes naturelles telles que les incendies de forêt, les ouragans, les tornades, les tremblements de terre et les inondations dans l'ensemble du pays. À la suite des incendies de Maui à Hawaï, Airgas a également fait don de plus de 50 000 dollars en espèces et en produits aux communautés hawaïennes touchées afin de les aider dans leurs efforts de reconstruction. En Corée du Sud, Air Liquide a mis en place pendant quatre années consécutives un programme de parrainage d'étudiants, appelé ALtogether, en partenariat avec JUMP, une association locale à but non lucratif qui vise à réduire les inégalités en matière d'éducation. En 2023, Air Liquide Corée a conclu avec succès le programme avec 15 employés mentors de toutes les entités d'Air Liquide en Corée, qui ont fait bénéficier les étudiants de leur précieuse expérience. Parmi les réalisations, 15 étudiants mentorés et 69 adolescents ont bénéficié de 2 700 heures de cours. Sur l'Île de Taïwan, Air Liquide Far Eastern s'engage à sensibiliser ses employés au développement durable par le biais de diverses activités en collaboration avec les communautés locales. Il s'agit notamment d'ateliers de la Fresque du Climat et de présentations sur le développement durable couvrant la conservation écologique, la protection de l'environnement, le recyclage des plastiques et les initiatives de développement durable d'Air Liquide Far Eastern. Parallèlement, Air Liquide Far Eastern a noué des partenariats avec ses clients pour valoriser son expertise dans le domaine de la sécurité et des gaz. Cela a conduit à la mise en œuvre d'un programme d'éducation à la sécurité bihebdomadaire dans une école élémentaire de Hsinchu. Plus de 65 employés y participent chaque année, partageant leur passion pour l'éducation et leurs connaissances professionnelles afin de susciter l'intérêt des élèves pour les sciences et de les sensibiliser à la sécurité. Les filiales d'Air Liquide ont mené de nombreuses autres initiatives en 2023, portant sur un large éventail de sujets et de géographies : Air Liquide Singapour a organisé des projets liés au bien vieillir, tandis qu'Air Liquide Corée a travaillé sur des initiatives éducatives concernant les sciences pour les écoles élémentaires. Enfin, en Chine, les filiales d'Air Liquide ont versé des dons pour soutenir des initiatives telles que la plantation d'arbres et la restauration d'habitats, et ont lancé une initiative visant à former les employés d'Air Liquide souhaitant se qualifier en premiers secours. Au-delà des activités auprès des communautés locales, les filiales d’Air Liquide participent également au bien commun à travers des donations. En 2023, le montant cumulatif de ces donations est d'environ 5 millions d'euros (2). 6.3. LE PROGRAMME ACCESS OXYGEN Déployé par Air Liquide depuis 2017, Access Oxygen est une solution d'oxygénothérapie innovante et adaptée aux structures de santé rurales des pays à revenu faible et modéré. Ce programme s’inscrit dans le cadre des objectifs de Développement Durable du groupe Air Liquide annoncés en 2021. Le programme Acess Oxygen est décrit dans la présente section – page 382. 7. Les relations avec la sphère publique Air Liquide contribue activement aux réflexions, consultations et travaux des pouvoirs publics ainsi qu’avec les associations professionnelles, les think tanks (groupes de réflexion privés) et les ONG (organisations non gouvernementales), dans les domaines de compétence du Groupe. Air Liquide a défini et publié en 2021 une Charte des affaires publiques régissant les interactions du Groupe avec les pouvoirs publics nationaux, régionaux/européens et internationaux, pour anticiper les risques liés aux changements réglementaires, identifier des opportunités de croissance et engager Air Liquide dans le débat public sur les secteurs où le Groupe peut légitimement s’exprimer. Cette politique précise que le Groupe travaille avec les parties prenantes de façon constructive et transparente, suivant des règles éthiques et en respectant une neutralité politique. Ces actions sont menées conformément aux encadrements en matière de représentation d’intérêt. Ainsi, Air Liquide est inscrit (volontairement et depuis 2011) au « Registre de transparence » des institutions européennes, en France au registre des « Représentants d’intérêts » créé et géré par la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique (HATVP) depuis 2017 ou encore au « Lobbying disclosure » du Congrès des États-Unis. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 389 (2)Le montant affiché est le résultat d’un processus de reporting volontaire ; par conséquent, ce montant n’est pas exhaustif. Au sein de la Direction des Affaires Européennes et Internationales, l’équipe, en relation avec les différentes entités géographiques opérationnelles et les branches d’activité du Groupe, intervient plus particulièrement dans les secteurs suivants : ■ la transition énergétique et l’environnement, en contribuant au développement des énergies propres et des vecteurs énergétiques alternatifs (hydrogène, biogaz, photovoltaïque, éolien, etc.), de leurs applications, notamment en matière de décarbonation industrielle et de mobilité ; les marchés de l’énergie et du carbone avec les évolutions de la réglementation et le développement des marchés en Europe, aux Amériques, en Asie-Pacifique, au Moyen-Orient et en Afrique ; ■ la santé, avec l’élaboration de solutions innovantes pour répondre aux grands enjeux sanitaires et socio-démographiques (vieillissement de la population, augmentation de la prévalence des maladies chroniques, pandémies, hausse de la demande de soins dans les économies en développement). Air Liquide intervient dans les domaines de la santé à domicile, de la fourniture de gaz médicaux pour les établissements de santé, et s’engage au sein des différents écosystèmes de santé pour accroître la valeur du soin apporté aux patients ; ■ les opportunités et les risques liés à la digitalisation de l’économie, et les risques géopolitiques liés aux enjeux de cybersécurité ; ■ la défense du modèle actionnarial d’Air Liquide ; ■ l’apport des technologies, notamment dans le spatial et l’exploration spatiale à l’échelle européenne, la quantique, le secteur de l’électronique et des semi-conducteurs, par exemple ; ■ les enjeux de reporting environnemental et sociétal. La Direction des Affaires Européennes et Internationales coordonne un réseau d’une vingtaine de responsables « Affaires Publiques » dans les principaux pays où le Groupe est actif. Ils ont pour mission de suivre les initiatives publiques susceptibles d’impacter le Groupe et d’organiser l’interaction avec les pouvoirs publics locaux et/ou régionaux pour défendre les intérêts d’Air Liquide ou promouvoir ses solutions liées au climat et au système de santé. Ce réseau permet de travailler à la cohérence des positions exprimées sur les enjeux transversaux tels que la transition énergétique, l’économie circulaire, la santé ou encore l’innovation dans les différentes parties du monde. Par ailleurs, il convient de préciser que le Groupe veille à entretenir de bonnes relations avec les différentes autorités fiscales locales et s’attache à s’acquitter de ses impôts et taxes dans les différents pays où il opère. La politique Affaires Publiques d’Air Liquide vise également à établir et développer des relations constructives et durables dans les différents secteurs où Air Liquide opère, avec : ■ les autorités publiques ; ■ les organisations professionnelles représentatives des secteurs d’activité du Groupe ; ■ d’autres acteurs, comme les ONG et les think tanks. Ces interactions peuvent se faire soit directement, soit par le biais d’organisations professionnelles telles que le Conseil mondial de l’hydrogène, l’Association européenne représentant les industriels du gaz (European Industrial Gases Association – EIGA), la Table ronde européenne des industriels (European Roundtable of Industrialists – ERT) et France Hydrogène. Air Liquide demande à toutes ses organisations professionnelles d’explicitement soutenir les objectifs de l’Accord de Paris. Depuis décembre 2021, la Charte affaires publiques d’Air Liquide est accessible sur le site Internet du Groupe et peut être téléchargée à la page : https://www.airliquide.com/fr/actionnaires/ investisseurs-analystes/documents-presentations. En 2023, cette Charte a été mise à jour avec la publication de nos positions sur certaines problématiques liées au changement climatique. Des exemples d’engagements auprès des décideurs publics ont également été listés pour illustrer le soutien à ces positions dans nos principales géographies. Depuis 2022, Air Liquide effectue une revue périodique des principales organisations professionnelles dont il est membre, dans laquelle sont analysés et évalués l’alignement de leurs positions par rapport aux objectifs de décarbonation du Groupe, ainsi que leur engagement à soutenir l’Accord de Paris. Cette revue, la méthodologie employée ainsi que les actions identifiées sont disponibles depuis la page : https://www.airliquide.com/fr/ developpement-durable/engagement-parties-prenantes-publiques. Cette revue a été largement renforcée en 2023 avec l’ajout de nouvelles géographies dans le périmètre de l’étude : Afrique du Sud, Allemagne, Australie, Chine, Corée du Sud et Japon. Parmi les travaux ou évènements publics auxquels le Groupe a participé en 2023, on peut notamment noter : ■ en France : – la loi industrie verte, – la contribution aux réflexions de la stratégie française de décarbonation de l’industrie avec notamment le captage et séquestration du carbone et la décarbonation des 50 plus gros sites industriels émetteurs de CO2, – la mise en place de mécanismes de soutien au développement de la filière hydrogène : sur la production d’hydrogène renouvelable et bas carbone et également la distribution pour le marché de la mobilité décarbonée, – la contribution aux réflexions des pouvoirs publics français sur la mise à jour de la stratégie française sur l’hydrogène avec notamment le rôle des importations par rapport à la production locale d’hydrogène, – la promotion des activités spatiales du Groupe, – la transformation de son modèle de prestation de santé à domicile, pour créer des approches collaboratives qui amélioreront de manière significative les bénéfices pour les patients, en connectant tous les acteurs du parcours de soins. Ce faisant, Air Liquide est amené à participer aux débats relatifs à la prise en charge de pathologies à domicile, en contribuant par exemple à la production de données qualitatives sur la prise en charge du diabète ou de l’apnée du sommeil à domicile, en apportant son soutien aux États Généraux de la Santé Respiratoire ou en contribuant aux rapports de l’Institut Montaigne, – Air Liquide s'engage aux côtés des patients, des professionnels de santé et des hôpitaux pour rendre le système de santé efficace et vertueux pour tous. Souhaitant placer le patient au cœur de tout ce qu’il entreprend, le Groupe prend une part active pour permettre aux systèmes de santé d'accroître la valeur du soin. Pour ce faire, Air Liquide participe activement à l’écosystème national et international de « valeur en santé », en tant que partenaires de l’International Consortium for Health Outcomes Measurement (ICHOM) et de la Chair of Value in Health de l’Université Paris-Cité ; ■ en Europe : – les consultations publiques de la Commission européenne, – les contributions aux différentes alliances industrielles initiées par la Commission européenne (hydrogène, aéronautique, spatial, semi-conducteurs, biogaz) et au groupe d'experts de la Commission dans le domaine de l’énergie et sur les politiques et programmes liés aux industries spatiale, de la défense et de l'aéronautique de l'UE, – la participation aux appels d’offres du Fonds pour l’innovation et aux projets importants d'intérêt européen commun, – le soutien aux initiatives de l’International Diabetes Forum pour favoriser une connaissance à l'échelle européenne des enjeux liés à la maladie et encourager une mobilisation des États membres de l’Union pour améliorer sa prise en charge ; ■ aux États-Unis : – les consultations publiques et les échanges avec le département du Trésor (Treasury) sur les règles d’application du CHIPS and Science Act et de l’Inflation Reduction Act notamment, – la participation aux pôles hydrogène régionaux (Clean Hydrogen Hubs) du département de l’Énergie (DoE), – la contribution à la mise en place de réglementations locales dans le domaine de la transition énergétique dans les principaux états où le Groupe est actif (notamment Californie, Texas et Nevada). DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes 390 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 8. Finance durable 8.1. CONTEXTE Depuis l’émission en 2012 par Air Liquide du premier emprunt obligataire labellisé Investissement Socialement Responsable (500 millions d’euros, refinancement des acquisitions de Gasmedi et de LVL Médical) dans le domaine de la santé à domicile, le secteur financier a nettement progressé en matière de développement durable. L’Accord de Paris sur le climat signé en 2015, et plus récemment la Taxonomie européenne, incitent les investisseurs et les prêteurs à orienter leurs capitaux vers des actifs durables en plaçant les critères de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) au cœur de leur stratégie de décision d’investissement. Les émetteurs sont quant à eux incités à recourir à des financements liés à des critères RSE. Les instruments financiers durables représentent désormais une part significative de l’ensemble des émissions sur les marchés obligataires, part qui est amenée à s’accroître dans les années à venir. Il existe aujourd’hui deux principaux mécanismes de financements durables : ■ les lignes de crédit, obligations, prêts adossés à des indicateurs de performance non financière (« KPI »), pour lesquels les fonds levés ne sont pas dédiés à des investissements ou dépenses spécifiques, mais dont le coût dépend de l’atteinte de ces KPI ; ■ les obligations ou prêts « Green », « Social » et « Sustainable », dont les fonds levés sont dédiés à des projets spécifiques. Des organisations non gouvernementales telles que l’ICMA (International Capital Market Association) ont par ailleurs publié des directives afin d’assurer la transparence et la crédibilité du marché financier RSE en développement. 8.2. INITIATIVES Dans le cadre de sa stratégie de croissance conjuguant performance financière et extra-financière, Air Liquide a présenté, en mars 2021, des objectifs pour AGIR en faveur d'un avenir durable. Le modèle de croissance responsable et durable d’Air Liquide s’applique également à sa politique financière. Le Groupe se tourne ainsi vers les opportunités qu’offre le marché de la finance en se dotant de nouveaux instruments financiers responsables et durables. 8.2.1. Alignement du crédit syndiqué à trois objectifs RSE (2019) Dès décembre 2019, le Groupe a introduit, à sa ligne de crédit syndiquée de 2,5 milliards d’euros, un mécanisme de corrélation entre les coûts de cette ligne et trois de ses objectifs RSE dans les domaines de l’intensité carbone, de la diversité homme- femme et de la sécurité. Ce mécanisme d’indexation consiste en une augmentation ou une diminution du coût de financement et des commissions payées en fonction de l’atteinte d’objectifs fixés annuellement pour chaque critère. Les critères de performance environnementaux et sociétaux sont les suivants : ■ l’intensité carbone du Groupe ; ■ la proportion de femmes parmi les ingénieurs et cadres ; ■ le taux de fréquence des accidents entraînant un arrêt de travail. Depuis la mise en place de ce mécanisme de corrélation, Air Liquide a bénéficié d’une réduction du coût de son crédit syndiqué en 2020 et 2021 grâce à l’atteinte de ces trois objectifs RSE. En 2022, seuls deux objectifs RSE ont été atteint ; ce résultat était largement anticipé par le Groupe compte tenu de l’acquisition des unités de séparation des gaz de l’air de Sasol en Afrique du Sud le 24 juin 2021. 8.2.2. Mise en place d'un Sustainable Financing Framework et première obligation verte (2021) Suite à l'annonce de ses objectifs de Développement Durable en mars 2021, Air Liquide a également mis en place en mai 2021 un cadre de financement responsable et durable (« Sustainable Financing Framework »). Ce cadre permet de soutenir le financement et refinancement des actifs et projets destinés à avoir un bénéfice clair pour l'environnement et la société. Il est aligné sur les « Sustainability Bond Guidelines 2018 », les « Green Bond Principles 2018 », les « Social Bond Principles 2020 », les « Social Loan Principles 2021 » et les « Green Loan Principles 2021 » supervisés par l’ICMA (International Capital Market Association), et validé par l’agence Sustainalytics. Cette initiative fait écho à une triple ambition pour le Groupe : ■ aligner sa stratégie de financement avec ses objectifs de Développement Durable ; ■ contribuer au développement de la finance durable ; ■ diversifier sa base d'investisseurs. Ce cadre de financement responsable et durable permet au Groupe de lever des fonds via des émissions obligataires, des prêts ainsi que tout autre instrument dédié au financement de projets durables. C’est d’ailleurs dans le cadre de ce « Sustainable Financing Framework » que le Groupe a réalisé, en mai 2021, sa première émission obligataire verte, avec une levée de 500 millions d’euros dédiée au financement et refinancement de plusieurs projets de développement durable, notamment dans l’hydrogène, le biogaz et l’oxygène. 8.2.3. Signature d'un financement vert pour la production d'hydrogène bas carbone (2023) Dans le cadre de son projet de construction de deux unités de production d’hydrogène bas carbone et des infrastructures associées, Shanghai Chemical Industry Park Industrial Gases Co., Ltd (SCIPIG), une filiale du groupe Air Liquide, a signé un Prêt Vert bilatéral de 500 millions de renminbis chinois (68 millions d’euros équivalents) avec un partenaire bancaire. Ce crédit vert est en ligne avec les principes communs aux taxonomies vertes de la Chine et de l’Union européenne, qui définissent des critères stricts en matière de production d'hydrogène avec un seuil d'émission pour l'hydrogène bas carbone. Ce Prêt Vert est le premier accordé dans le monde pour financer une production d’hydrogène bas carbone respectant les principes communs aux taxonomies vertes de la Chine et de l’Union européenne (« China-EU Common Ground Taxonomy »). Enfin, dans le cadre de la gestion de ses excédents de trésorerie, Air Liquide privilégie désormais des supports de placements durables, tels que les fonds labellisés Investissement Socialement Responsable (ISR) ou susceptibles de promouvoir des caractéristiques environnementales et sociales. Si cette allocation ne concerne pas pour le moment la majorité de ses placements, le Groupe compte accompagner la dynamique du marché en s’appuyant sur une offre en croissance de supports de placements éligibles aux articles 8 et 9 du Règlement (UE) 2019/2088 concernant les informations à fournir en matière de développement durable dans le secteur des services financiers (dit règlement Sustainable Finance Disclosure Regulation). DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Relations avec les parties prenantes DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 391 REPORTING ANNUEL 1. Indicateurs environnementaux 1.1. LISTE DES UNITÉS DE PRODUCTION ET LEUR IMPACT ENVIRONNEMENTAL Les indicateurs environnementaux concernant les activités du Groupe et intégrés dans le reporting Développement Durable sont présentés ci-après. Ils couvrent un total de 678 unités de production Air Liquide dans le monde. Type d’unités de production Nombre d’unités de production Applications et impact environnemental Les grandes unités de séparation des gaz de l’air (ASU) 449 Les grandes unités de séparation des gaz de l’air produisent de l’oxygène, de l’azote et de l’argon et, sur certains sites, des gaz rares, tels que le krypton et le xénon. Ces usines « sans cheminée » n’ont recours à aucun procédé de combustion. Elles sont particulièrement respectueuses de l’environnement car elles ne rejettent pas de CO2, ni d’oxyde de soufre (SOx), ni d’oxyde d’azote (NOx). Elles consomment presque uniquement de l’énergie électrique, avec une puissance équivalente d’environ 4 800 MW utilisée à chaque instant au niveau mondial. L’électricité achetée aux fournisseurs d’énergie et consommée par ces unités de séparation d’air est à l’origine d’émissions indirectes (scope 2). Les circuits de refroidissement de ces unités nécessitent des appoints d’eau. Les unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone (HyCO) 57 Les grandes unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone produisent aussi de la vapeur d’eau pour certains clients. Elles utilisent essentiellement comme matière première du gaz naturel et une certaine quantité d’eau nécessaire à la réaction produisant l’hydrogène. Le monoxyde de carbone est une matière première essentielle de l’industrie chimique pour la fabrication de matières plastiques. L’une des principales applications de l’hydrogène est la désulfuration des hydrocarbures afin de réduire la teneur en soufre des carburants. Ces unités émettent du CO2 et des oxydes d’azote (NOx), mais ne produisent quasiment pas d’émissions d’oxydes de soufre (SOx). Elles consomment aussi de l’énergie électrique et leurs circuits de refroidissement nécessitent des appoints d’eau. Les unités de cogénération 15 Les unités de cogénération produisent simultanément de la vapeur et de l’électricité. Elles consomment du gaz naturel et de l’eau, dont la plus grande partie est transformée en vapeur et fournie aux clients. La vapeur peut être condensée chez ces clients puis réutilisée dans l’unité de cogénération. L’électricité produite est, dans la plupart des cas, fournie au réseau local de distribution d’électricité, permettant dans certains pays d’alimenter les autres unités du Groupe. La combustion du gaz naturel produit du CO 2 et conduit à de faibles émissions d’oxydes d’azote (NOx) et émet peu d’oxydes de soufre (SOx). Les unités d’acétylène 52 Ces unités produisent de l’acétylène, gaz utilisé principalement dans le soudage et le coupage des métaux. 50 d’entre elles produisent ce gaz par décomposition d’un matériau solide, le carbure de calcium, par de l’eau. Deux unités conditionnent ce gaz fourni par un autre industriel. Ce procédé produit de la chaux généralement recyclée (à plus de 90 %) dans des applications industrielles ou agricoles. Les unités de protoxyde d’azote 9 Le protoxyde d’azote est utilisé essentiellement comme gaz anesthésique dans le domaine médical et comme agent édulcorant dans l’alimentation. Il est produit à partir du nitrate d’ammonium sous forme solide ou en solution dans l’eau. Les unités de liquéfaction et de purification de gaz carbonique 61 Ces unités liquéfient et purifient du gaz carbonique qui a de nombreuses applications industrielles, mais surtout agro-alimentaires, comme la surgélation des aliments ou l’élaboration de boissons gazeuses. Le gaz ca rbonique est le plus généralement issu d’unités chimiques exploitées par d’autres industriels. Dans certains cas, il est d’origine naturelle, issu de gisements souterrains. Dans d’autres cas, il provient des unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone du Groupe. Il est purifié et liquéfié dans les unités d’Air Liquide, qui consomment à cet effet de l’énergie électrique et de l’eau de refroidissement. Le gaz carbonique est ainsi réutilisé pour d’autres applications industrielles au lieu d’être rejeté directement dans l’atmosphère. Les unités de production d’Ingrédients de spécialité 5 Ces unités de production d’Ingrédients de spécialité sont implantées en France, en Chine et aux États-Unis et appartiennent à la filiale Seppic. Ces unités consomment du gaz naturel, de l’électricité et de l’eau. La combustion du gaz naturel produit de faibles quantités de CO 2. Les unités de l’activité Ingénierie & Construction 4 Les unités de l’activité Ingénierie & Construction prises en compte dans ce reporting sont implantées sur cinq sites, en France, en Chine et aux Émirats arabes unis. Ce sont principalement des unités de construction des colonnes de séparation des composants de l’air ainsi que des réservoirs cryogéniques. Les unités de biogaz 26 Ces unités valorisent des déchets pour produire du biogaz, une source d’énergie renouvelable. Le biogaz est produit lors de la méthanisation de la biomasse : ordures ménagères, déchets industriels et agricoles ou encore boues d’épuration. Conscient de son potentiel dans le cadre de la transition énergétique, Air Liquide élabore des solutions globales dédiées à la valorisation du biogaz et répond aux besoins des exploitants agricoles, des gestionnaires de traitement de déchets et de l’agro-industrie. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel 392 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Les installations de production d'Air Liquide fonctionnent sur la base d'un engagement en matière de sécurité, de protection de l'environnement et de fiabilité, qui est établi dans le système de gestion industrielle (IMS – Industrial Management System) du Groupe. De plus, un pourcentage de ces installations de production est certifié selon les normes ISO suivantes : ISO 9001 pour le système de gestion de la qualité des produits et services, ISO 14001 pour la gestion des impacts environnementaux et des performances environnementales, ISO 45001 pour la gestion de la sécurité et des conditions de travail des employés. Certifications 2023 ISO 9001 ISO 14001 ISO 45001 % des unités de production 61 % 22 % 16 % 1.2. SYNTHÈSE DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE DU GROUPE 1.2.1. Scopes 1 et 2 2019 2020 2021 2022 2023 Scope 1 : émissions directes de gaz à effet de serre (GES) (en milliers de tonnes CO₂ eq.) (a) 16 239 15 345 15 536 16 273 16 107 * Scope 2 : émissions indirectes de GES (en milliers de tonnes CO₂ eq.) (a) (b) 16 927 17 184 20 829 23 033 21 510 * TOTAL DES ÉMISSIONS REPORTÉES (en milliers de tonnes CO₂ eq.) 33 166 32 529 36 364 39 306 37 617 (c) * TOTAL DES ÉMISSIONS RETRAITÉES (en milliers de tonnes CO₂ eq.) (d) 39 564 40 085 39 464 37 617 (a) (b) et (c) Émissions réelles du Groupe intégrant des changements de périmètre (à la hausse comme à la baisse) ayant un impact sur les émissions de CO2 en cours d'année à partir de la date effective. (a) Le reporting prend en compte un minimum de 95 % des émissions du Groupe. La méthodologie et le reporting des sources exclues font l'objet d'un processus d'amélioration continue. (b) Total des émissions indirectes de GES générées par la production d'électricité et de vapeur achetées à l'extérieur du Groupe. Les émissions sont reportées en utilisant la méthodologie « base marché ». (c) Les émissions correspondantes utilisant la méthodologie « base géographique » sont de 36 923 milliers de tonnes CO2 équivalent. (d) Émissions de 2019 et des années suivantes retraitées pour prendre en compte dans les chiffres des émissions de chaque année les émissions des actifs pour l’année complète, en tenant compte (à la hausse comme à la baisse) des changements de périmètre ayant un impact significatif sur les émissions de CO2, afin de fournir des chiffres comparables avec la base retraitée 2020. * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant. Émissions reportées par pôle (a) Scope 1 Scope 2 Europe (en milliers de tonnes CO₂ eq.) 5 597 3 559 Amériques (en milliers de tonnes CO₂ eq.) 7 779 2 617 Asie-Pacifique (en milliers de tonnes CO₂ eq.) 1 109 8 274 Moyen-Orient et Afrique (en milliers de tonnes CO₂ eq.) 1 622 7 060 TOTAL (en milliers de tonnes CO₂ eq.) 16 107 21 510 (a) Émissions réelles par géographie en tenant compte des modifications significatives de périmètre à leurs dates effectives. Les émissions totales de CO2 équivalent du Groupe sont en baisse en 2023 par rapport à la base de référence 2020 retraitée, alors que l’activité du Groupe est en croissance et que de nouvelles unités ont démarré, en particulier en Chine et aux États-Unis. Les émissions directes (scope 1) du Groupe sont quasiment stables, passant de 16,3 millions de tonnes en équivalent CO2 en 2022 à 16,1 millions de tonnes en 2023. Les émissions indirectes liées aux achats d’électricité et de vapeur reportées (scope 2) du Groupe diminuent, passant de 23 millions de tonnes équivalent CO2 en 2022 à 21,5 millions de tonnes en 2023. La baisse provient de la plus faible production d’oxygène qu’anticipée en Afrique du Sud, de volumes plus bas au Japon ainsi que de maintenance d’unités de forte capacité en Chine et aux États-Unis. Le Groupe a poursuivi l’augmentation de son approvisionnement volontaire en électricité renouvelable. La baisse des émissions de CO2 liée a néanmoins en grande partie été compensée par une augmentation des facteurs d’émissions pour la part d’électricité consommée sur le réseau électrique. Les émissions directes du Groupe sont à plus de 80 % en Europe et aux Amériques du fait des unités de cogénération et des capacités de production d’hydrogène. Les émissions indirectes sont essentiellement liées aux capacités de production des gaz de l’air installées dans les différentes géographies ainsi qu’au mix électrique du réseau local. L’importance de la production électrique base charbon en Asie ainsi qu’en Afrique du Sud explique l’importance relative des émissions de scope 2 dans ces géographies, qui représentent plus de 70 % des émissions indirectes du Groupe. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 393 1.2.2. Scope 3 Les émissions du scope 3 correspondent aux émissions indirectes d'Air Liquide provenant de sa chaîne de valeur (en dehors des émissions du scope 2) et sont séparées en 15 catégories différentes qui peuvent être réparties entre l'amont et l'aval des opérations du Groupe. Catégories du scope 3 (a) 2022 (en milliers de tonnes CO₂ eq.) 2023 (en milliers de tonnes CO₂ eq.) 1 – Achat de biens et services 3 161 3 057 * 2 – Immobilisations 1 035 1 017 * 3 – Énergie (hors scopes 1 et 2) 8 749 8 467 * 4 – Transport amont et distribution 541 489 * 6 – Déplacements professionnels 49 71 * 7 – Déplacements domicile-travail 73 73 * 10-11 – Transformation et utilisation des produits vendus (b) 7 282 5 985 * 13 – Leasing aval 1 244 1 916 * TOTAL ÉMISSIONS SCOPE 3 (en milliers de tonnes CO₂ eq.) 22 134 21 075 * (a) Voir méthodologie page 395. (b) À compter de 2022, ces émissions intègrent également les émissions aval liées aux ventes d’acétylène et aux ventes résiduelles de gaz naturel dans les stations de recharge non encore totalement converties au biométhane. Par ailleurs, les émissions liées aux ventes de CO2 biogénique ne sont plus comprises dans le total ; elles représentent 0,5 Mt CO2 eq. Les émissions liées aux ventes résiduelles de gaz naturel fossile en station (avant leur conversion au biométhane) s’élèvent à 137 kt CO2 eq. en 2023. * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant. Les émissions de scope 3 d’Air Liquide sont principalement liées (i) à la catégorie 3, où sont reportées les émissions amont liées au gaz naturel et autres matières énergétiques utilisées par le Groupe comme matière première ou source d’énergie ainsi que les émissions indirectes liées aux achats d’électricité non reportées en scope 2, toutes rapportées en catégorie 3, et (ii) à l’utilisation des produits vendus, principalement CO2 et N2O rapportées en catégorie 11. La catégorie 3 s’avère quasiment stable en 2023 par rapport à 2022, du fait d’une consommation électrique en légère baisse. La catégorie 11 est également stable en 2023 par rapport à 2022. L'augmentation des émissions de la catégorie 13 est due à l'inclusion d'unités pour lesquelles le Groupe a estimé pour la première fois en 2023 les émissions annuelles moyennes. À noter que pour ces unités, l’énergie est fournie par les clients, ces derniers ne communiquent pas les données y afférentes. 1.2.3. Reporting des émissions évitées 2019 2020 2021 2022 2023 Émissions évitées grâce à l’optimisation de nos actifs (en millions de tonnes) 4,6 3,6 3,3 3,2 4,0 Émissions évitées pour améliorer l’empreinte énergétique de nos clients (en millions de tonnes) 12,2 11,2 11,8 10,1 8,2 TOTAL ÉMISSIONS ÉVITÉES (en millions de tonnes) (a) 16,8 14,8 15,1 13,3 12,2 * Émissions évitées grâce à l'utilisation de l'hydrogène pour la désulfuration des carburants (en millions de tonnes) 64,1 64,9 TOTAL ÉMISSIONS ÉVITÉES INCLUANT LES USAGES FINAUX (en millions de tonnes) 77,4 77,1 (a) Ces émissions évitées ne couvrent que les émissions évitées directement attribuables à l'optimisation des actifs d'Air Liquide et à l'usage par ses clients directs des solutions d'Air Liquide, à l'exclusion des émissions évitées induites au niveau des usages finaux. Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant. Les réductions d’émissions apportées aux clients du Groupe ont baissé par rapport à 2022, principalement du fait de la baisse de la fourniture d'oxygène pour l’oxycombustion sur certains marchés dans la sidérurgie. Sur la base d’autres approches méthodologiques intégrant la baisse des émissions de noir de carbone grâce à l’utilisation de carburants à très basse teneur en soufre, et en attribuant ces émissions évitées à l’hydrogène utilisé pour la désulfuration en raffinerie, les émissions évitées d’Air Liquide s’élèvent à 77,1 Mt CO2 (voir Méthodologie du reporting page 403). 1.2.4. Méthodologie de calcul des scopes Scope 1 La majorité des émissions de scope 1 d’Air Liquide proviennent de ses unités de production d’hydrogène et de ses cogénérations. Les émissions de scope 1 correspondent à la différence de contenu carbone entre le gaz naturel consommé par ces unités et le contenu carbone de leurs produits. Air Liquide comptabilise aussi les émissions directes provenant de la combustion de carburant de sa flotte de camions, ainsi que les pertes de gaz de ses unités de production de CO2 et de protoxyde d’azote. Scope 2 Air Liquide comptabilise ses émissions scope 2 en « base marché ». Depuis 2021, le Groupe a amélioré la manière dont les émissions indirectes liées aux achats d'électricité et de vapeur sont comptabilisées, en passant d'une approche « base géographique » (« location- based ») basée sur les facteurs d'émission moyens du réseau national à une approche beaucoup plus précise et spécifique, directement liée aux contrats d’approvisionnement en place, appelée méthode « base marché » (« market-based »). En l’absence d’information contractuelle, lorsque l’électricité vient du réseau pour tout ou partie des approvisionnements d’un site, un facteur d’émission résiduel est utilisé, conformément aux bonnes pratiques. À défaut de données fiables concernant le mix résiduel, le facteur d’émissions du réseau est utilisé, ce DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel 394 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE dernier cas concernant environ 40 % des émissions. Grâce à cette approche, le Groupe adopte la méthode de comptabilisation des émissions de scope 2 recommandée par le GHG Protocol. Désormais, les initiatives du Groupe en matière d'approvisionnement en électricité, en particulier l'approvisionnement volontaire en électricité renouvelable, se reflètent directement dans les chiffres d'émissions de scope 2 reportées. Scope 3 Catégories Périmètre Méthodologie 1 – Achat de biens et services Produits achetés à un tiers, correspondant à des dépenses d’exploitation Méthodologie « spend-based » Les émissions sont estimées à partir des volumes de produits achetés (€) multipliés par des facteurs d’émissions fournis par les bases de données de l’ADEME et de CEDA. 2 – Immobilisations Produits achetés à un tiers, correspondant à des dépenses d’investissement Méthodologie « spend-based » Les volumes de produits achetés (€) sont multipliés par des facteurs d’émissions fournis par les bases de données de l’ADEME et de CEDA. 3 – Énergie (hors scopes 1 et 2) Achats d’électricité, de vapeur et de fuel Méthodologie « average-based » Les volumes achetés (GJ) sont multipliés par des facteurs d’émissions amont (Well- to-Tank), fournis par pays et par type de fuel par les bases de données du gouvernement du Royaume-Uni et de la World Data Bank. 4 – Transport amont et distribution Transport amont terrestre, aérien, maritime et autres frais divers et distribution Méthodologie hybride ■ Les émissions liées au transport amont sont calculées selon une méthodologie « spend-based » et estimées à partir des services de transport et distribution contractés (€) multipliés par des facteurs d’émissions fournis par les bases de données de l’ADEME et de CEDA. ■ Les émissions liées aux services de transport et distribution avals de ses produits précédemment reportées dans son scope 1 sont désormais en partie reportées en scope 3 pour la part des transports sous-traités à des tierces parties. 5 – Déchets Non reporté Les émissions de cette catégorie ont été estimées à partir d’une méthodologie « average-based » et représentent moins de 1 % du scope 3. Cette catégorie a donc été considérée comme non pertinente. 6 – Déplacements professionnels Transport aérien, ferroviaire, location de voitures, hôtels & restaurants, autres frais de voyage Méthodologie hybride ■ transport aérien : reporting des compagnies aériennes ; ■ location de voitures : méthodologie « average-based » basée sur la distance parcourue ; ■ autres services : méthodologie « spend-based » similaire aux catégories 1, 2 et 4. 7 – Déplacements domicile-travail Déplacements des employés Méthodologie « average-based » Estimation effectuée à partir du nombre de collaborateurs d’une distance moyenne de transport de 25 km par jour effectué en voiture (hypothèse conservatrice). 8 – Actif en leasing amont Non reporté Air Liquide n’a pas d’actif en location non compris dans son scope 1 ou 2. 9 – Transport aval Non reporté Les émissions liées aux services de transport et distribution avals de ses produits précédemment reportées dans son scope 1 sont désormais en partie reportées en scope 3 pour la part des transports sous-traités à des tierces parties. 10 – Transformation des produits vendus ; 11 – Utilisation des produits vendus Ventes de gaz à effet de serre et de gaz utilisés comme combustibles Les produits vendus par Air Liquide entrent dans différents chaînes à travers de multiples secteurs de l’industrie, où ils sont transformés ou utilisés. La plupart d’entre eux n’induisent pas d’émissions en aval, mais réduisent plutôt les émissions du client en permettant des gains d’efficacité (voir page 394 sur les émissions évitées). L’utilisation de certains produits spécifiques induit des émissions, en particulier les ventes de produits également reconnus comme des gaz à effet de serre lorsqu’ils ne sont pas consommés dans le processus en aval et qu’il n’y a pas de réduction. Certains produits sont brûlés, ce qui entraîne des émissions comptabilisées dans ces catégories, comme les émissions aval liées aux ventes d’acétylène et aux ventes résiduelles de gaz naturel dans les stations de recharge non encore totalement converties au biométhane. 12 – Fin de vie des produits vendus Non reporté Les émissions de cette catégorie ont été estimées à partir d’une méthodologie « average-based » et représentent moins de 1 % du scope 3. Cette catégorie a donc été considérée comme non pertinente. 13 – Leasing aval Unités de séparation de l’air situées sur une plateforme industrielle dont les achats d’énergie sont gérés par le client Méthodologie hybride ■ Si les données de consommation énergétique de l’unité sont disponibles, elles sont utilisées, comme pour le reporting du scope 2. ■ Sinon, une estimation de la consommation énergétique annuelle est effectuée en fonction des capacités de production et du facteur de charge de l’unité. 14 – Franchises Non reporté Air Liquide n’a pas de franchises. 15 – Investissements Non reporté Les émissions de cette catégorie ont été estimées à partir d’une méthodologie « average-based » et représentent moins de 1 % du scope 3. Cette catégorie a donc été considérée comme non pertinente. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 395 1.3. IMPACT ENVIRONNEMENTAL DES TRANSPORTS TRANSPORT ACTIVITÉ INDUSTRIEL MARCHAND 2019 2020 2021 2022 2023 Kilomètres parcourus pour les livraisons de gaz sous forme liquide ou conditionnés en bouteilles (en millions de km) 596 559 593 590 574 * Estimation des émissions de CO₂ générées par le transport dans l’activité Industriel Marchand (en milliers de tonnes) 660 483 572 590 575 * Évolution de la distance parcourue par tonne de gaz industriel liquide livré (oxygène, azote, argon, gaz carbonique) (a) (tournée de livraison) 98,1 97,6 98,3 99,0 99,0 Estimation des kilomètres de transport par camion évités grâce aux unités on-site implantées chez les clients (en millions de km) -56 -103 -106 -146 -154 Estimation des émissions de CO₂ évitées par ces unités on-site (en milliers de tonnes) -56 -104 -107 -155 -164 Pourcentage de livraison des gaz de l’air et d’hydrogène par canalisation et par on-site 85 % 85 % 86 % 87 % 86 % (a) En kilomètre par tonne livrée pour l’activité Industriel Marchand. Base 100 en 2015. * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant. TRANSPORT ACTIVITÉ SANTÉ 2019 2020 2021 2022 2023 Transport activité Santé à domicile Kilomètres parcourus (en millions de km) 187 173 148 148 151 Émissions de CO₂ associées (en milliers de tonnes) 34 30 29 28 29 Transport activité Gaz médicaux Kilomètres parcourus (en millions de km) 32 33 24 23 22 Émissions de CO₂ associées (en milliers de tonnes) 29 30 26 25 23 TOTAL KILOMÈTRES PARCOURUS ACTIVITÉ SANTÉ (en millions de km) 219 206 172 171 173 TOTAL ÉMISSIONS DE CO2 ASSOCIÉES (en milliers de tonnes) 63 60 55 53 52 1.4. OBJECTIFS ET INDICATEURS CLIMAT DU GROUPE POUR LA GESTION DE SES ACTIFS 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Objectif 1 : Réduire les émissions absolues de - 33 % d'ici à 2035 par rapport à 2020 Émissions de CO2 , reportées (a) (en milliers de tonnes CO2 eq.) 30 867 33 058 33 166 32 529 36 364 39 306 37 617 Émissions de CO2 , retraitées (b) (en milliers de tonnes CO 2 eq.) 39 564 40 085 39 464 37 617 Performance : Évolution des émissions de CO2 retraitées par rapport à 2020 1,3 % -0,3 % -4,9 % (a) Les émissions sont reportées en utilisant la méthodologie « base marché » en tenant compte (à la hausse comme à la baisse) des changements significatifs de périmètre à partir de leurs dates effectives. (b) Émissions de 2021 et des années suivantes retraitées pour prendre en compte dans les chiffres des émissions de chaque année les émissions des actifs pour l’année complète, en tenant compte (à la hausse comme à la baisse) des changements de périmètre ayant un impact significatif sur les émissions de CO2, afin de fournir des chiffres comparables avec la base retraitée 2020. Les émissions totales de CO2 équivalent du Groupe sont en baisse en 2023 par rapport à la base de référence 2020 retraitée, alors que l’activité du Groupe est en croissance et que des nouvelles unités ont démarré, en particulier en Chine et aux États-Unis. La baisse résulte des projets d’efficacité menés par le Groupe ainsi que de l’accélération de l’approvisionnement volontaire en électricité renouvelable, et est amplifiée sur 2023 par des baisses de volumes demandés par certains clients. 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Objectif 2 : Réduire l'intensité de carbone de - 30 % d'ici à 2025 par rapport à 2015 Émissions de CO2 , reportées (a) (en milliers de tonnes CO 2 eq.) 29 414 29 363 30 867 33 058 33 166 32 529 36 364 39 306 37 617 Intensité carbone (b) 7,3 6,5 6,0 5,8 5,5 5,2 5,5 5,5 4,9 (a) Les émissions sont reportées en utilisant la méthodologie « base marché », intégrant des changements significatifs de périmètre ayant un impact sur les émissions de CO2 en cours d’année à partir de la date effective. (b) En kg CO2 équivalent/euro de résultat opérationnel courant avant amortissement et hors IFRS 16 au taux de change 2015 sur les scopes 1 et 2 des émissions de gaz à effet de serre reportées en utilisant la méthodologie « base marché » (voir méthodologie du calcul des scopes dans le paragraphe 1.2.4 de la section Reporting annuel du chapitre 5 – pages 394 et 395, ainsi que réconciliation dans le paragraphe Indicateurs de performance du chapitre 1 – page 62). DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel 396 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE La baisse des émissions de scopes 1 et 2 et la forte progression des résultats du Groupe ont par ailleurs permis une baisse de plus de 10 % de l’intensité carbone en 2023. Indicateurs 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Levier 1 : Achat d’électricité renouvelable (TWh) (a) 5,6 6,2 5,6 6 6,8 7,5 7,5 Levier 2 : Efficacité énergétique (ASU) (b) (c) 1,9 % 2,2 % 1,6 % 0,5 % -0,1 % 0,3 % -4,4 % * Levier 2 : Efficacité énergétique (HyCO) (b) (d) 0,6 % -0,2 % 0,1 % -0,1 % -2,0 % -4,4 % -4,0 % * Levier 3 : Capacité d’électrolyse en opération ou décidé (e) (f) — — — — 65 83 265 Levier 4 : Empreinte carbone des gaz de l’air (N2, O 2 et Ar) livrés en vrac, en bouteilles ou produits on-site (activité Industriel Marchand) (g) 300 301 282 289 269 276 279 (a) Air Liquide a amélioré la manière dont l’électricité fournie à ses actifs est comptabilisée dans ses systèmes de reporting industriel, avec une plus grande granularité permettant une meilleure distinction entre l’électricité et la vapeur, et en utilisant, lorsqu’il est disponible, un mix résiduel pour l’électricité provenant du réseau. Conjointement avec le passage au reporting basé sur le marché pour les émissions de scope 2, qui fournit un mix énergétique primaire plus précis pour l’électricité achetée, cela conduit à un retraitement de la quantité d’énergie renouvelable dans le mix. À l’avenir, la stratégie ambitieuse de décarbonation d’Air Liquide comprend une augmentation de l’approvisionnement en énergie renouvelable. (b) Ces indicateurs sont reportés en prenant pour base l’année 2015. L’année de référence est donc par définition égale à 0 %. Cette efficacité peut être affectée par la fiabilité, la maintenance, le nombre d’arrêts, de démarrages et de montées en puissance progressives. (c) L’efficacité des unités de séparation des gaz de l’air est mesurée ici par le volume de gaz de l'air produit par unité d’énergie consommée. Gaz produits (oxygène, azote, argon) comptabilisés en m3 d’oxygène gazeux équivalent. (d) L’efficacité représente le volume d’hydrogène produit par unité d’énergie consommée. Hydrogène et monoxyde de carbone. (e) En MW. (f) Après la révision du processus de déclaration pour les petites unités, le chiffre de 2021 a été revu à la baisse en 2022 compte tenu de changements de périmètre, de l’exclusion d’unités qui étaient auparavant comptées deux fois ainsi que d’unités qui se sont avérées ne plus être en activité. (g) En kg CO2 eq./tonne. * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant. La variation d’efficacité pour la production d’hydrogène est principalement due à des arrêts pour maintenance ainsi qu’à de fortes variations de volumes selon les mois de l’année. En 2023, le projet Normand’Hy a été approuvé par le Groupe. Ce projet d'électrolyseur à grande échelle doté d’une technologie à Membrane Échangeuse de Protons (PEM) d'Air Liquide fournira de l'hydrogène renouvelable pour des applications industrielles et de mobilité lourde. Ce projet, dont la mise en service est prévue en 2026, permettra d'éviter l'émission de plus de 250 000 tonnes de CO₂ par an. 1.5. INDICATEURS ÉNERGIE ET EFFICACITÉ CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPE 2019 2020 2021 2022 2023 Consommation annuelle d’électricité (en GWh) (a) 35 687 36 089 40 731 42 994 41 469 * Part d’électricité consommée par le Groupe qui est renouvelable 15,8 % 16,5 % 16,8 % 17,5 % 18,1 % Part d'électricité consommée par le Groupe issue de renouvelable, de nucléaire ou de gaz naturel 62,0 % 62,3 % 61,1 % 59,5 % 58,6 % Consommation annuelle d’énergie thermique (en térajoules PCI) (b) 307 022 295 235 300 545 310 257 304 494 (c) * Évolution du volume de gaz de l’air produit par unité d’énergie consommée (e) 101,6 100,5 99,9 100,3 95,6 * Évolution de la production d’hydrogène par unité d’énergie consommée (d) (e) 100,1 99,9 98,0 95,6 96,0 * (a) Intègre une part de vapeur et d’air comprimé achetés par le Groupe. Cela n’inclut pas l’énergie qui est fournie à titre gratuit. (b) PCI : Pouvoir Calorifique Inférieur, qui intègre le fait que l’énergie de vaporisation de l’eau dans le combustible n’est pas récupérée. Les données de 2023 et des années précédentes incluent les entités en Russie. Les données relatives à l’année 2023 affichent une baisse, qui n’est pas due exclusivement aux cessions en Russie, mais principalement à la réduction de la consommation de vapeur grâce aux gains en efficacité énergétique en Afrique du Sud et aux interruptions de service auprès des clients en Chine. (c) Soit environ 84 582 GWh PCI. (d) Hydrogène et monoxyde de carbone. (e) Base 100 en 2015, cette efficacité peut être affectée par la fiabilité, la maintenance, le nombre d'arrêts, le nombre de démarrages et de montées en puissance progressives. * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant. Du fait du passage en 2021 à la méthodologie « base marché », les valeurs pour les années antérieures à 2020 ont été recalculées afin d’harmoniser la comptabilisation des sources d’électricité avec la méthodologie de calcul des émissions indirectes (scope 2) et la comparabilité des indicateurs. La variation d’efficacité pour la production d’hydrogène est principalement due à des arrêts pour maintenance ainsi qu’à de fortes variations de volumes selon les mois de l’année. La variation d’efficacité énergétique ne prend pas en compte les aspects liés au volume ni les récentes améliorations de la qualité des données sur l’efficacité. 1.6. CONSOMMATION D’EAU 2019 2020 2021 2022 2023 Prélèvement annuel d’eau (estimation en millions de m 3 ) 270 257 950 (a) 973 944 * Consommation annuelle d’eau (estimation en millions de m3) (b) 94 90 82 91 89 * (a) En 2021, un nouvel outil de reporting a été mis en place et de nouveaux critères de collecte introduits ; l’augmentation des quantités d’eau reportées, pour les prélèvements et les rejets par rapport aux années précédentes, résulte de l’inclusion d’un plus grand nombre de circuits ouverts, rendue possible par un reporting plus granulaire. (b) Consommation d’eau nette, équivalant à la différence entre les quantités d’eau prélevées et rejetées. * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 397 Dans un contexte de baisse de la demande et de déploiement des bonnes pratiques de gestion de l‘eau sur l’ensemble des activités du Groupe, la consommation annuelle d’eau globale du Groupe est en baisse de -2 % en 2023. 1.7. REJETS DANS L’AIR ET DANS L’EAU Les trois principaux polluants identifiés dans les activités d'Air Liquide et suivis au niveau du Groupe sont : ■ NOx : Dans un contexte industriel, les émissions d'oxydes d'azote (NOx) proviennent de l'oxydation de l'azote de l'air lors d'une combustion non idéale d'un carburant. C'est un sous-produit de la combustion rejeté dans l'atmosphère avec la fumée ; ■ SOx : Dans un contexte industriel, les émissions d'oxydes de soufre (SOx) proviennent de l'oxydation des composants soufrés inclus dans le carburant par l'oxygène de l'air lors d'une combustion non idéale d'un carburant. C'est un sous-produit de la combustion rejeté dans l'atmosphère avec la fumée ; ■ les COV sont tous les composés : – contenant au moins l'élément carbone et un ou plusieurs parmi l'hydrogène ou un halogène, ou l'oxygène, le soufre, le phosphore, le silicium, à l'exception des oxydes de carbone et des carbonates et bicarbonates inorganiques, – ayant une pression de vapeur de 0,01 kPa ou plus à 293,15 °K, ou ayant une volatilité correspondante dans les conditions particulières d'utilisation. Le méthane (CH4) est généralement considéré comme un COV, mais est exclu de la définition de cet indicateur spécifique car il est considéré et déclaré comme un gaz à effet de serre (GES) aux fins de reporting. REJETS DANS L’AIR ET REJETS DANS L’EAU (en tonnes) 2019 2020 2021 2022 2023 Rejets dans l’air : NOx (oxydes d’azote) 5 043 3 727 3 720 3 922 3 169 Rejets dans l’air : SOx (oxydes de soufre) <100 <100 <100 <100 <100 Rejets dans l’air de composés organiques volatils (COV) (estimation) 299 236 206 208 211 Rejets dans l’eau de matières oxydables <1000 <1000 3 734 2 841 <1000 Rejets dans l’eau de matières en suspension <1000 <1000 <1000 <1000 <1000 1.8. DÉCHETS ET CO-PRODUITS Air Liquide souhaite s’inscrire dans une démarche d’amélioration continue de son impact environnemental concernant les déchets. Dans ce but, en 2019, le reporting des déchets et co-produits a évolué pour obtenir une vision plus exhaustive des types de déchets générés et de leur gestion. Cette approche se concentre sur les trois principales familles de déchets dangereux de chaque site, permettant d’avoir une meilleure appréciation des principaux impacts environnementaux liés aux déchets dans chaque localisation. Cette nouvelle approche est amenée à s’affiner dans les années à venir, afin de fournir une vision qui permettra de gérer plus efficacement cet impact environnemental au sein du Groupe. Déchets dangereux principaux % de sites l’ayant catégorisé comme l’une de leurs trois catégories de déchets dangereux principaux Mode de traitement Volume concerné Huiles 47 % Recyclage 53 % Peintures et solvants 40 % Incinération 22 % Batteries 72 % Recyclage 45 % Pour les déchets non dangereux, les principales familles de déchets sont : le métal, le papier, le bois et le plastique. Plus de la moitié des sites du Groupe assurent une collecte sélective de ces déchets. Le métal est recyclé à plus de 98 % dans l’ensemble des sites. 2019 2020 2021 2022 2023 Déchets et co-produits non dangereux Quantité annuelle de chaux produite (équivalent extrait sec) par les unités de production d’acétylène (en tonnes) 31 247 27 966 31 281 23 298 22 977 (c) Dont % recyclé > 90 % > 90 % > 90 % >87% >85% Déchets métalliques (en tonnes) (a) 20 632 6 861 (b) 11 755 8 450 10 180 * Dont % recyclé > 99 % > 99 % > 99 % >99% > 99 % TOTAL DES DÉCHETS ET CO-PRODUITS NON DANGEREUX (estimation en tonnes) 51 879 34 827 43 036 31 748 33 157 (a) Déchets métalliques non dangereux. (b) Diminution en 2020 suite au désinvestissement d’une usine et à une situation économique qui a conduit à retarder la mise au rebut des déchets métalliques. (c) En 2022, une nouvelle méthodologie pour le calcul de la quantité de chaux générée par la production d'acétylène a été mise en œuvre. La diminution de la quantité de chaux par rapport aux années précédentes résulte de l’application de cette nouvelle méthode. * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel 398 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 2. Indicateurs sécurité INDICATEURS SÉCURITÉ CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPE 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 ⁽ᶠ⁾ 2021 2022 2023 Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt de salariés du Groupe et d’intérimaires (a) 144 152 137 198 161 158 108 138 123 129 * Fréquence d’accidents de salariés du Groupe et d'intérimaires (b) 1,6 1,6 1,4 1,6 1,3 1,2 0,9 1,1 0,9 1,0 * Taux de gravité des accidents (c) <0,1 <0,1 <0,1 <0,1 0,17 <0,1 0,12 <0,1 <0,1 < 0,1 Nombre d’accidents de sous-traitants (d) (e) 92 94 91 90 93 109 67 83 73 62 * Fréquence d’accidents de sous-traitants 2,3 2,2 2,0 2,1 2,2 2,4 1,4 1,6 1,5 1,3 * Taux de fréquence des accidents graves évitables avec blessés (en millions de km parcourus) — — — 0,013 0,030 0,022 0,019 0,021 0,023 0,026 * (a) Accidents de travail mortels depuis 2015 : un en 2023, aucun en 2022, aucun en 2021, deux en 2020, aucun en 2019, trois en 2018, aucun en 2017, un en 2016, aucun en 2015. (b) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures travaillées, concernant les salariés du Groupe et intérimaires. Accidents définis suivant la recommandation du Bureau international du travail. Les heures travaillées sont définies suivant les réglementations du travail locales. (c) Nombre moyen de jours d’arrêt par millier d’heures travaillées. Accidents définis suivant la recommandation du Bureau international du travail. (d) Personnel travaillant dans le cadre d’un contrat avec Air Liquide, sur un site du Groupe, sur le site d’un client, ou encore en tant que conducteur d’un véhicule de livraison. (e) Accidents de travail mortels depuis 2015 : aucun en 2023, un en 2022, quatre en 2021, un en 2020, deux en 2019, cinq en 2018, aucun en 2017, un accident de la route en 2016, un accident de la route en 2015. (f) Avec Airgas, les données des années précédentes concernent exclusivement Air Liquide. * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant. En 2023, le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt des employés Air Liquide et des intérimaires affiche une légère dégradation de -4 % et tend vers 1,0 à fin 2023, comparé à 0,9 à fin 2022. Il s'agit donc de poursuivre les actions de sensibilisation et de prévention afin d'améliorer la sécurité et de réduire significativement et durablement ce taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt. En 2023, le Groupe a été confronté au décès d’un collaborateur conducteur sur la route. Le Groupe a mis et continuera de mettre tout en œuvre pour analyser l'ensemble des accidents survenus afin d'en tirer les enseignements et ainsi éviter qu'ils ne se produisent à nouveau. 3. Indicateurs Ressources Humaines EFFECTIFS DU GROUPE (a) Effectifs 2019 2020 2021 2022 2023 Effectifs Groupe 67 200 64 445 66 436 67 109 67 778 * dont femmes 17 500 17 242 18 324 18 739 19 074 * en % 26 % 27 % 28 % 28 % 28 % dont hommes 49 700 47 203 48 112 48 370 48 704 * en % 74 % 73 % 72 % 72 % 72 % Entrées dans le Groupe (b) 17,4 % 11,1 % 20,0 % 21,1 % 16,8 % Sorties du Groupe (c) 16,4 % 19,7 % 17,7 % 20,2 % 15,6 % % des salariés ayant donné leur démission au cours de l’année (d) 7,5 % 5,8 % 9,6 % 10,3 % 8,6 % (a) Salariés sous contrat hors intérimaires. (b) Recrutement ou intégration liée aux acquisitions. Le pourcentage est calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’année précédente. (c) Retraites, démissions, licenciements (environ 19 % des sorties), sorties liées aux cessions… Le pourcentage est calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’année précédente. (d) Calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’année précédente. * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 399 INDICATEURS RESSOURCES HUMAINES CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPE 2019 2020 2021 2022 2023 Parité et diversité Mixité % de femmes parmi les ingénieurs et cadres (IC) 29 % 30 % 31 % 31,5 % 32,0 % * (a) % de femmes parmi les IC embauchés dans l’année 38 % 36 % 38 % 38 % 41 % * % de femmes parmi les salariés considérés comme hauts potentiels 41 % 43 % 46 % 47 % 50 % * % de femmes sur l'ensemble des positions définies comme « Cadres dirigeants » 19 % 21 % 24 % 24,8 % 24,7 % Nombre de nationalités Parmi les expatriés 55 51 48 65 52 Parmi les cadres dirigeants 34 34 35 35 34 Parmi les salariés considérés comme hauts potentiels 55 55 53 57 56 Nombre de nationalités parmi les cadres dirigeants/ Nombre de pays dans lesquels le Groupe est présent 43 % 44 % 47 % 48 % 47 % Formation % des frais de formation dans la masse salariale Env. 2 % Env. 1 % Env. 1 % Env. 1 % Env. 1 % Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an (ordre de grandeur) 3,00 jours 2,10 jours 2,70 jours 3,24 jours 2,65 jours (b) % de salariés ayant bénéficié d’au moins une formation dans l’année (ordre de grandeur) 70 % 65 % 74 % 74 % 70 % Suivi de la performance % de salariés ayant eu un entretien annuel d’appréciation avec leur hiérarchie au cours de l’année 78 % 83 % 83 % 78 % 79 % * % de salariés ayant eu un entretien de carrière avec la DRH au cours de l’année 14 % 12 % 13 % 13 % 13 % Rémunération % de salariés ayant une part variable individuelle dans leur rémunération 56 % 59 % 60 % 59 % 59 % Absentéisme Taux d’absentéisme des salariés d’Air Liquide (estimation) 2,1 % 1,9 % 1,4 % 1,5 % 1,3 % Fidélité des collaborateurs Ancienneté moyenne dans le Groupe 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 9 ans Taux de fidélisation parmi les ingénieurs et cadres sur une année (c) 93 % 95 % 93 % 92 % 93 % Performance sociale % de personnes en situation de handicap (d) 1,2 % 1,2 % 1,2 % 2,6 % 1,7 % % de salariés ayant accès à une structure de représentation/dialogue/concertation 80 % 81 % 82 % 86 % 87 % % d’employés ayant participé à une enquête d’engagement interne (My Voice) au cours de l’année (e) 74 % 80 % 83 % 77 % 81 % Participation des collaborateurs au capital % du capital détenu par des collaborateurs du Groupe (f) 1,7 % 1,7 % 1,9 % 2,0 % 2,1 % % de collaborateurs du Groupe actionnaires de L’Air Liquide S.A. 40 % 40 % 48 % 46 % 53 % (a) La part des femmes parmi les « Ingénieurs et Cadres » est arrondie par tranche de 0,5 %. (b) Soit 20 heures par an suivant la comptabilisation en heures (base : 1 journée = 7,5 heures), ne tient pas compte des formations si celles-ci ne totalisent pas un minimum d’une journée (par exemple, e-learning). (c) Ce taux est calculé de la façon suivante : 100 % - (Nombre de démissions parmi les ingénieurs et cadres/Nombre total d’ingénieurs et cadres). (d) Pour les pays où la réglementation permet de communiquer ces données. (e) Mise en place de My Voice en 2020. Les années antérieures représentent le pourcentage de collaborateurs qui ont participé à une enquête d’engagement sur les trois dernières années. (f) Au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce de la législation française. *Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel 400 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 4. Réglementations 4.1. LES SYSTÈMES DE QUOTAS D’ÉMISSIONS DE GES Air Liquide est présent dans plusieurs régions qui ont mis en place ou sont en train de mettre en place un système de quotas d’émissions de gaz à effet de serre. Ces évolutions réglementaires sont suivies par les équipes Air Liquide afin de s’assurer de la conformité des activités du Groupe avec les obligations liées à ces systèmes de quotas. 4.1.1. En Europe Dans l’Union européenne, la directive européenne ETS (Emission Trading Scheme) a établi en 2005 un système de quotas d’émissions de gaz à effet de serre, conformément au Protocole de Kyoto et aux objectifs de l’Union européenne en matière de changement climatique. Après une première phase de 2005 à 2007, puis une deuxième phase de 2008 à 2012, une troisième phase, couvrant la période de 2013 à 2020, a permis d’élargir le périmètre des installations industrielles soumises à l’ETS. L'ETS est entré dans sa phase IV, couvrant la période 2021-2030, avec en particulier une augmentation du facteur de réduction. Un accord provisoire datant de décembre 2022 sur la prochaine révision du système d’échange de quotas d’émissions (SCEQE) de CO2 dans le cadre du paquet Fitfor55 prévoit la réduction des émissions de l’industrie stationnaire de 62 % d’ici à 2030 par rapport à 2005. Pour Air Liquide, tous les sites de cogénération en Allemagne, en France et aux Pays-Bas, ainsi que tous les grands sites de production d’hydrogène du Groupe en Europe, ont été concernés par cette directive en 2022. En ce qui concerne les unités de production d’hydrogène, une partie des quotas d’émission de CO2 est attribuée gratuitement, selon un référentiel établi pour les installations européennes les plus performantes. Air Liquide acquiert les quotas de CO 2 restants auprès du marché ou de ses clients afin de couvrir les émissions des sites de production d’hydrogène non couverts par les allocations gratuites et pour toutes les émissions des sites de cogénération. Comme l’hydrogène devrait être inclus dans les nouvelles règles appelées Mécanisme d’ajustement carbone aux frontières (MACF), les règles révisées du SCEQE entraîneront une suppression progressive des quotas gratuits, jusqu’à zéro en 2034, pour les installations d’hydrogène. Depuis le 1er octobre 2023, le Mécanisme d'ajustement carbone aux frontières (MACF) s'applique aux entreprises de l’UE. Le MACF est un instrument réglementaire inclus dans le paquet « Ajustement à l'objectif 55 » de l'Union européenne, imposant un tarif sur le carbone émis par la production de certains biens produits en dehors de l'UE et ensuite importés sur le territoire de l'UE. La mise en œuvre du MACF commence par une obligation de déclaration pendant la période de transition, du 1er octobre 2023 au 31 décembre 2025. Dans le cadre de cette obligation, Air Liquide devra identifier les entités concernées par son application. À partir du 1er janvier 2026, la période transitoire sera remplacée par l'introduction d'un mécanisme de paiement d'un droit d'importation sur le carbone émis en dehors de l'UE pour la production de biens. 4.1.2. En Chine À partir de 2013, le gouvernement chinois a lancé des programmes pilotes d’ETS. Un marché national du carbone a été lancé le 16 juillet 2021. Depuis 2022, le marché inclut le secteur de l’électricité et également les acteurs de l'acier et du ciment et, au cours des prochaines années, d'autres industries devraient être incluses dans le système national (par exemple, l'industrie chimique). La Chine alloue à toutes les entreprises leur quota d'émissions. Cette allocation est basée sur une analyse comparative nationale, et ensuite chaque émetteur se verra attribuer des quotas égaux à ses émissions vérifiées, donc, sur la base de cette approche, la Chine n'est pas encore un système de Cap-and-Trade. Néanmoins, les entreprises qui parviennent à réduire l'intensité de carbone de leur production peuvent générer un surplus de quotas négociables. 4.1.3. Au Canada Le système fédéral de tarification comporte deux parties : une redevance réglementaire sur les combustibles fossiles comme l'essence et le gaz naturel, connue sous le nom de redevance sur les carburants, et un système fondé sur le rendement pour les industries, connu sous le nom de Output-Based Pricing System (OBPS). Le gouvernement du Canada a confirmé que les systèmes de tarification de la pollution par le carbone du Québec, de la Nouvelle-Écosse, de Terre-Neuve-et-Labrador, des Territoires du Nord-Ouest et de la Colombie-Britannique continuent de satisfaire aux exigences fédérales de rigueur, et, à compter de 2021, le Nouveau-Brunswick a un système de tarification de la pollution par le carbone qui satisfait également aux exigences de référence. À partir du 1er janvier 2022, le système provincial de tarification basé sur la production de l'Ontario s'applique parallèlement à la redevance fédérale sur le carburant. Air Liquide Canada est un participant au système de plafonnement et d'échange OBPS du Québec, un participant volontaire au système provincial de tarification en fonction de la production de l'Ontario et un participant obligatoire au système provincial de tarification en fonction de la production de l'Alberta. 4.1.4. Au Kazakhstan Le plan national de répartition des quotas pour l’année 2021 est entré en vigueur le 13 janvier 2021. Une version révisée est entrée en vigueur le 1er janvier 2022. Le système ETS s’applique à tous les émetteurs directs de plus de 20 000 tonnes de CO2 par an. 4.1.5. En Californie Le système californien de plafonnement et d’échange (Cap-and- Trade) des émissions de gaz à effet de serre (GHG) a été établi par l’Assembly Bill 32 (AB32) pour la période 2013-2020, la première période de conformité a commencé en 2013. En 2017, un nouveau projet de loi, AB398, autorise le California Air Resource Board (CARB) à continuer à appliquer la réglementation Cap-and-Trade pour la période 2021-2030. Les fondamentaux de l'AB32 restent inchangés avec l'AB398. 4.1.6. Synthèse D’autres pays, comme la Corée, ont également mis en place un système national d’échange de quotas d’émissions. En 2018, un système de taxation du CO2 a été mis en place à Singapour. 2023 Systèmes (en milliers de tonnes de CO₂) Allocations attribuées Allocations achetées (estimation) Californie CaT 940 216 EU ETS (a) 2 556 2 222 Kazakhstan ETS 151 — Corée ETS 214 33 Chine ETS (b) 1 602 15 Canada ETS 583 6 (a) En prenant en compte les coentreprises pour lesquelles les partenaires du Groupe sont responsables des achats des allocations. (b) Sur les scopes 1 et 2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 401 4.2. RÉGLEMENTATION DES AUTORISATIONS DE MISE SUR LE MARCHÉ La distribution des substances, produits et articles s’inscrit dans la démarche de gestion responsable des produits développée par l’industrie chimique. Air Liquide est principalement concerné pour la mise sur le marché par deux règlements : substances chimiques (REACH) et gaz fluorés (F-gas). 4.2.1. Règlement européen « REACH » – Règlement (CE) n° 1907/2006 REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and restriction of CHemicals) est un règlement de l’Union européenne qui concerne l’enregistrement, la notification, la restriction et l’autorisation des substances chimiques produites ou importées au sein de l’Union européenne. Air Liquide s’assure également de la conformité des matières premières utilisées et mises sur le marché par rapport à la réglementation REACH. Enregistrement sous REACH des substances chimiques Toute substance chimique importée ou fabriquée en Europe à plus d’une tonne par an doit faire l’objet d’un enregistrement auprès de l’Agence européenne des produits chimiques (ECHA). Chaque fabricant ou importateur doit avoir son propre enregistrement. Le Règlement européen REACH est entré en vigueur en 2007, et les procédures d’enregistrement pour les substances existantes fabriquées ou importées à plus d’une tonne par an se sont étalées jusqu’au 31 mai 2018. Après cette date, les obligations relatives à la tenue et à la mise à jour des dossiers se poursuivent en cas de production ou import dans une bande de tonnage supérieure, lors de la révision des dossiers d’enregistrement par les autorités, lors des mises à jour à caractère administratifs ainsi que lorsque des informations nouvelles sur les risques pour l’homme ou l’environnement sont portées à connaissance. Les mêmes obligations s’appliqueront à toutes les nouvelles substances dès la première tonne produite ou importée en Europe. Les principaux produits d’Air Liquide, comme l’oxygène, l’azote, l’hydrogène, le CO2, l’hélium et les gaz rares sont exemptés de l'enregistrement sous REACH. Air Liquide est déclarant principal pour plusieurs substances, en particulier des gaz spéciaux de l’activité Électronique (NF3, CF4, C4F8, SiF4…). Air Liquide est déclarant ordinaire de plusieurs autres substances : monoxyde de carbone, acétylène, méthanol, chaux, protoxyde d’azote, combustibles ultra-purs ont été enregistrés dans le cadre de cette réglementation par chaque filiale concernée. Par ailleurs, Seppic, fabricant d’ingrédients de spécialité pour la santé et la beauté, relève de la réglementation REACH pour certaines de ses substances. Seppic a anticipé la mise en place du Règlement européen REACH et s’assure du maintien de la conformité au règlement. En parallèle des dossiers européens soumis dans le cadre du Règlement REACH, Seppic veille également à la conformité par rapport aux réglementations du même type hors Europe. En 2023, les ventes du Groupe soumises à enregistrement sous REACH représentent moins de 1 % du chiffre d’affaires du Groupe. Restriction sous REACH de l’usage des substances chimiques Air Liquide est essentiellement impacté par la restriction d’utilisations des solvants qui servent à la distribution d’acétylène. Le solvant DMF est soumis à restriction de par un Règlement européen de novembre 2021 qui impose un suivi de l’exposition des travailleurs lors des opérations de remplissage des cylindres. Le NMP, un substitut potentiel, est aussi soumis à usage restreint depuis mai 2020. Autorisation sous REACH : autorisation transitoire de substances chimiques Les autorisations transitoires avant arrêt définitif de l’usage en Europe s’appliquent aux substances SVHC (Substances of Very High Concern) incluses dans la liste candidate à autorisation. Air Liquide ne distribue pas de substance soumise à autorisation. Ces SVHC sont essentiellement contenues dans les articles distribués pour la mise en service ou la production des gaz. Notification dans la base SCIP des articles mis sur le marché La directive WFD (Waste Framework Directive) impose aux distributeurs d’articles contenant des SVHC, au sens de REACH, au-delà de 0,1 % en masse, de remplir une base de données dénommée SCIP, où l’article est décrit et l’emplacement de la substance SVHC est désigné. Il n’y a pas de seuil limite comme pour les notifications REACH. Cette base de données SCIP servira en fin de vie de l’article lors de son démantèlement par les centres de traitement des déchets ou de recyclage dans le cadre de l’économie circulaire. Air Liquide exige dorénavant de ses fournisseurs d’équipements de lui communiquer la présence et la localisation précise de toutes les pièces élémentaires contenant des SVHC. 4.2.2. Règlement F-GAS (2014) Règlement (UE) n° 517/2014 Ce règlement européen ne s’applique qu’aux gaz fluorés mis sur le marché au sein de l’Union. Il impose des quotas de mise sur le marché aux gaz de type HFC (hydrofluorocarbone), du fait de leur très fort potentiel de réchauffement climatique. Les autres gaz concernés par ce règlement sont sous surveillance et soumis de ce fait à une obligation de déclaration. Air Liquide commercialise principalement ce type de gaz pour les secteurs électronique et médical. Les gaz fluorés utilisés dans le secteur électronique sont détruits avant rejet dans l’atmosphère et, de ce fait, leur utilisation est exemptée du système de quotas. 4.2.3. Système Général Harmonisé de classification et d’étiquetage des produits chimiques Le Système Général Harmonisé de classification et d’étiquetage des produits chimiques, plus connu sous le nom de « SGH », a été développé par les Nations Unies. Ce système décrit la classification des produits chimiques en fonction des types de dangers qu’ils présentent et propose des éléments harmonisés de communication sur ces dangers, y compris des étiquettes. Cet étiquetage doit fournir les informations essentielles concernant la santé, la sécurité et la protection de l’environnement à tous ceux qui manipulent un produit dangereux ou pourraient y être exposés. Dans les pays où le SGH est adopté par une réglementation locale, les filiales d’Air Liquide ont mis en application les principes du SGH concernant la conformité des produits selon les exigences des réglementations locales. 4.2.4. Directive Seveso 3 Cette directive européenne concerne la prévention des risques industriels majeurs. Elle s’applique à tout établissement où certaines substances dangereuses sont présentes au-delà de certaines quantités. Ces établissements sont classés en deux catégories selon la quantité de substances présentes : Seveso 3 « seuil haut » et « seuil bas ». En Europe, 96 sites Air Liquide « seuil bas » et 29 sites « seuil haut » sont concernés, principalement en raison des stockages d’oxygène. La réglementation Seveso est européenne, mais la transposition des critères Seveso « seuil haut » au niveau mondial ajouterait 86 autres sites du Groupe. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel 402 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 5. Méthodologie du reporting 5.1. RÉFÉRENTIEL ET DÉFINITIONS En l’absence de référentiel public reconnu et pertinent pour les activités du domaine des gaz industriels, Air Liquide a formalisé son propre référentiel précisant les méthodes de reporting des indicateurs ressources humaines, sécurité et environnement. Ce référentiel rassemble l’ensemble des définitions, des procédures de mesure et des méthodes de collecte de ces informations. Engagé dans un processus d’amélioration continue, Air Liquide complète progressivement ce travail pour adapter son référentiel d’indicateurs de développement durable aux évolutions du Groupe. Ce référentiel s’appuie sur les principes généraux définis par le Groupe en matière de périmètre, de responsabilités, de contrôles et de limites et précise, pour chaque indicateur, sa définition, la Direction responsable, les outils et les modes de remontée des informations utilisées. Ce document est mis à jour régulièrement. De plus, ce référentiel s’appuie sur l’ensemble des procédures du Groupe formalisées dans le cadre du système de gestion industrielle IMS (Industrial Management System) et du référentiel global des politiques, codes et procédures du Groupe, appelé BlueBook. Ce référentiel de reporting permet de couvrir les informations listées aux articles L. 22-10-36 et R. 225-105 du Code de commerce, à l’exception de la lutte contre le gaspillage alimentaire et la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal, des engagements en faveur d’une alimentation responsable, équitable et durable, et de la promotion de la pratique d’activités physiques et sportives. Par son activité industrielle, ces sujets ne sont pas jugés prioritaires par Air Liquide. En 2021, suite à la publication d’objectifs de Développement Durable renforcés, de nouveaux indicateurs ont été développés afin d’assurer le suivi des plans d’actions correspondants ainsi que le degré d’atteinte de ces objectifs. 5.2. PÉRIMÈTRE ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION Les indicateurs relatifs à l’environnement et aux ressources humaines sont consolidés au niveau mondial sur l’ensemble des sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation financière. Les entités mises en équivalence sont exclues du périmètre du reporting. Les indicateurs sécurité sont consolidés au niveau mondial sur l’ensemble des sociétés sur lesquelles Air Liquide exerce un contrôle opérationnel ou a la responsabilité du management de la sécurité. En dehors de ces règles générales, il existe certaines particularités : ■ l’information concernant l’impact des transports (kilomètres parcourus, CO2 émis) est calculée sur la base des informations collectées au sein des principaux pays où le Groupe est implanté ; ■ l’information concernant les kilomètres évités et les émissions de CO2 évitées grâce à la production de gaz de l’air par les unités on-site et grâce à l’efficacité concerne les filiales intégrées globalement dans le périmètre de consolidation financière ; ■ les indicateurs environnementaux et énergie, concernant les principaux types d’unités de production exploitées par le Groupe, couvrent environ 99 % du chiffre d’affaires Gaz & Services et 98 % du chiffre d’affaires total du Groupe ; ■ pour les indicateurs environnementaux et énergie, les unités de production sont intégrées dans le reporting à partir de leur mise en service industrielle ; ■ les consommations d’énergie électrique et les émissions indirectes de CO2 associées sont prises en compte uniquement lorsque Air Liquide paie le coût de cette énergie. Les consommations d’énergie des unités on-site ainsi que les consommations d’eau liées à la vente d’eau traitée (qui ne correspond pas au cœur de l’activité du Groupe) sont exclues du périmètre de consolidation des données. Lorsque le Groupe dispose d’unités de cogénérations dans un pays où il dispose d’ASU, les émissions indirectes d’électricité de ces unités sont ajustées pour prendre en compte l’autoconsommation ; ■ la segmentation entre économies avancées et économies en développement, utilisée pour les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre, est la même que celle utilisée par la Direction Financière ; ■ la base 2020 servant à suivre la performance de l'objectif de réduction de -33 % des émissions de CO 2 en 2035 est amenée à être retraitée suite aux changements de périmètre significatifs concernant les unités de fabrication de gaz industriels ; ■ les émissions de CO2 évitées communiquées sur le bénéfice climatique de l’usage de l’hydrogène pour désulfurer les carburants du fait de moindres émissions de noir de carbone sont calculées en utilisant les méthodologies largement utilisées par les industriels qui communiquent ces bénéfices climatiques, et via des extrapolations aux données du Groupe. 5.3. COLLECTE DES DONNÉES ET RESPONSABILITÉS Les indicateurs environnement, sécurité et ressources humaines sont issus de plusieurs systèmes de collecte de données au sein du Groupe, chacun étant placé sous la responsabilité d’une Direction particulière : ■ les indicateurs énergétiques et d’émissions de CO 2 des principales unités de séparation de l’air, des unités de cogénération et d’hydrogène et de monoxyde de carbone, sont suivis par la branche d’activité Grande Industrie au sein d’un outil dédié sur Intranet ; ■ de manière complémentaire, la collecte des données environnementales et de sécurité est réalisée par la Direction Sécurité et Système Industriel à l’aide d’un outil dédié sur Intranet et rassemble : – pour l’ensemble des entités, les données d’accidentologie du Groupe, – pour les unités de la branche d’activité Grande Industrie, les autres indicateurs environnementaux (émissions dans l’air, consommation d’eau, rejets dans l’eau, etc.), – pour les plus petites unités (production d’acétylène, de protoxyde d’azote, de gaz carbonique, les activités Ingrédients de spécialité), pour les unités de l’activité Ingénierie & Construction, les sites de recherche et développement et les centres techniques, l’ensemble des indicateurs (énergie, émissions dans l’air, consommation d’eau, rejets dans l’eau, etc.) ; ■ les indicateurs relatifs au transport Industriel Marchand sont placés sous la responsabilité de cette branche d’activité ; ■ les indicateurs relatifs au transport des gaz médicaux et ceux concernant la santé à domicile sont placés sous la responsabilité de la branche d’activité Santé ; ■ parmi les thèmes retenus par la loi française Grenelle 2, l’utilisation des sols et la prise en compte des nuisances sonores sont des thèmes non pertinents pour l’activité des gaz industriels étant donné la taille des sites du Groupe et les niveaux sonores générés. Ils n’ont donc pas été abordés dans ce Rapport ; ■ les indicateurs ressources humaines, intégrés dans l’outil général de consolidation comptable du Groupe, sont placés sous la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 403 5.4. CONTRÔLES Chaque Direction en charge de la collecte des données est responsable des indicateurs fournis. Le contrôle s’effectue lors de la consolidation (revue des variations, comparaison inter-entités). Le respect de la trajectoire CO2 est assuré par la Direction Financière avec le support du Département Développement Durable via la gestion et le suivi des budgets CO2, dans le cadre d’un processus de reporting avec des responsabilités clairement assignées aux différentes entités impliquées (opérations pour la collecte des données, équipes de gestion industrielle pour les vérifications et analyses de variance par la Direction Financière). Les indicateurs sécurité et énergie font l’objet d’un suivi mensuel. En cas de donnée incohérente ou manquante, une valeur estimée par défaut peut être utilisée. 5.5. LIMITES MÉTHODOLOGIQUES Les méthodologies relatives à certains indicateurs environnement, sécurité et ressources humaines peuvent présenter des limites du fait : ■ de la représentativité des mesures effectuées et des estimations nécessaires. Il s’agit en particulier des indicateurs concernant les émissions évitées de CO₂, les consommations d’eau, les kilomètres évités par les unités on-site et les indicateurs concernant la formation ; ■ de l’absence de définitions reconnues au niveau national ou international, en particulier les indicateurs relatifs aux ingénieurs et cadres et les indicateurs de performance sociale. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel 404 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 6. Rapport du vérificateur indépendant RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA VERIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Exercice clos le 31 décembre 2023 En notre qualité de commissaire aux comptes de la société AIR LIQUIDE SA (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant, « tierce partie » accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection, n°3- 1862, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci- après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux», et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la direction de : ■ sélectionner ou d’établir de façon volontaire des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ■ préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ■ préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que ■ de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par le conseil d'administration. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ■ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du code de commerce ; ■ la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées), fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ■ le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et d'évasion fiscale); ■ la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ■ la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 405 Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.821-28 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 15 personnes et se sont déroulés entre octobre 2023 et février 2024 sur une durée totale d’intervention de 18 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 26 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions Direction du Développement Durable, Gestion des risques, Ressources humaines, Financières, Éthique, Fiscale, Santé et sécurité, Environnement et Achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ■ nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; ■ nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ■ nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L.225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi qu’en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L.225-102-1 ; ■ nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R.225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ; ■ nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ■ nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : – apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et – corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe. Pour certains risques,(climat – impact physique sur les opérations, biodiversité, éthique et lutte contre la corruption, lutte contre l’évasion fiscale), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante ; pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités :Pernis (COGEN), Rozenburg SMR 2 (HyCO), ALYL (ASU), ALMPCC (ASU), ALSXYA (ASU), El Segundo (HyCO), Bayport (COGEN), La Porte (HyCO), Bayport (HyCO), Rodeo (HyCO), Geismar (COGEN), Yanbu ALAR (HYCO 1 & 2), Sasol Secunda (ASU East – 240, West – 040, T15 & T16 – 540, T17), IM China, AL S-Africa, AL Far Eastern, AL Korea, Soxal, AL Kazakhstan, AL Germany, Vitalaire GmbH HHC, AL Italia, AL Adv Tech, AL Canada IM, AL China IM e ; ■ nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.233-16 le cas échéant avec les limites précisées dans la Déclaration ; ■ nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel 406 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE ■ pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre : – des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, – des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir Pernis (COGEN), Rozenburg SMR 2 (HyCO), ALYL (ASU), ALMPCC (ASU), ALSXYA (ASU), El Segundo (HyCO), Bayport (COGEN), La Porte (HyCO), Bayport (HyCO), Rodeo (HyCO), Geismar (COGEN), Yanbu ALAR (HYCO 1 & 2), Sasol Secunda (ASU East – 240, West – 040, T15 & T16 – 540, T17), IM China, AL S-Africa, AL Far Eastern, AL Korea, Soxal, AL Kazakhstan, AL Germany, Vitalaire GmbH HHC, AL Italia, AL Adv Tech, AL Canada IM, AL China IM, et couvrent entre 20 % et 45 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; ■ nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Neuilly-sur-Seine, le 4 mars 2024 L’un des Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Cédric Le Gal Associé Sylvain Lambert Associé du Département Développement Durable DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 407 Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Indicateurs clés de performance : ■ Émissions directes de GES (scope 1) ; ■ Émissions indirectes de GES (scope 2) ; ■ Consommation d’eau ; ■ Taux de fréquence des accidents et nombre d’accidents avec arrêt des salariés du Groupe et des intérimaires ; ■ Part des collaborateurs ayant accès à une couverture sociale de base commune ; ■ Part des salariés ayant bénéficié d’un entretien d’évaluation de performance ; ■ Part de femmes ingénieures et cadres ; ■ Taux de couverture du module de formation en ligne du code de conduite ; ■ Taux d’imposition effectif du Groupe. Autres résultats quantitatifs : ■ Émissions indirectes de GES (scope 3) ; ■ Émissions de CO 2 évitées ; ■ Déchets métalliques ; ■ Évolution du volume de gaz de l’air produit par unité d’énergie consommée (efficacité énergétique ASU) ; ■ Évolution de la production d’hydrogène par unité d’énergie consommée (efficacité énergétique HyCO) ; ■ Kilomètres parcourus pour les livraisons de gaz sous forme liquide ou conditionnés en bouteilles ; ■ Consommation annuelle d’électricité et d’énergie thermique ; ■ Volume d’eau prélevé de différentes sources par le Groupe ; ■ Taux de fréquence des accidents graves évitables avec blessés ; ■ Taux de fréquence des accidents et nombre d’accidents avec arrêt des sous-traitants ; ■ Nombre d'accidents de la route ayant causé le décès de collaborateurs et de tiers ; ■ Taux de réponse à l'enquête interne MyVoice ; ■ Part des collaborateurs ayant accès à des actions de volontariat dans le cadre du programme Citizen at Work ; ■ Part de femmes dans les effectifs totaux ; ■ Part de femmes parmi les ingénieures et cadres embauchés dans l’année ; ■ Part des salariés considérés comme hauts potentiels qui sont des femmes ; ■ Représentation des femmes parmi les 10% de postes à plus forte responsabilité ; ■ Index moyen de l'égalité femmes-hommes ; ■ Recrutements de jeunes diplômés ingénieurs et cadres ; ■ Part des employés de plus de 60 ans ; ■ Taux d'emploi direct des personnes en situation d'handicap ; ■ Part des entrées d’huile de palme de Seppic certifiées Mass Balance ; ■ Nombre de participants aux webinaires ouverts à tous les salariés organisés pour sensibiliser à la biodiversité ; ■ Part de biogaz dans l’énergie consommée par les sites français de Seppic ; ■ Nombre de signalements remontés par le système d'alerte ; ■ Nombre de signalements remontés par le système d’alerte pour discrimination et harcèlement moral. Informations qualitatives (actions et résultats) : ■ Installation de technologies embarquées dans les véhicules Air Liquide (ex : caméras permettant de détecter la fatigue et la distraction au volant) ; ■ Organisation de journées d’échange et de capitalisation sur la sécurité du transport avec les partenaires d'Air Liquide ; ■ Dispositifs spécifiques visant à valoriser et à pérenniser certaines compétences (ex: programmes de reconnaissance des inventeurs ou des entrepreneurs et dispositif de développement de l’expertise technique) ; ■ Organisation d'un Campus Europe et formations dispensées dans ce cadre (ex: management & leadership, ventes & marketing) ; ■ Soutien de projets dans le cadre du programme Citizen at Work ; ■ Initiatives déployées dans le Groupe pour contribuer à la promotion d'une culture inclusive : évènements, offres d’apprentissage, mentorat, réseaux et communautés pour différents groupes d’intérêt comme les carrières des femmes ; ■ Initiatives favorisant l’embauche et le maintien dans l’emploi des collaborateurs âgés dans le cadre des accords « contrat de génération » ; ■ Formation spécifique « handimanagement » ; ■ Achats de biens et services auprès d'entreprises spécialisées (entreprises du secteur de l'handicap) ; ■ Étude de sensibilité au prix du CO2 réalisée dans le cadre des décisions d'investissements ; ■ Feuille de route sur le climat intitulée « Procure to Neutrality » ; ■ Investissement de 60 millions d'euros pour moderniser deux unités de séparation des gaz de l'air que le Groupe exploite dans le bassin industriel de Tianjin ; ■ Analyse d'exposition des sites d'Air Liquide aux risques climatiques ; DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel 408 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE ■ Analyse de la vulnérabilité des sites d'Air Liquide fortement exposés aux périls ; ■ Plan de gestion de l'eau pour les opérations à forte consommation d'eau dans les zones de stress hydrique élevé ; ■ Audit de sites à forte consommation d'eau dans les zones où le stress hydrique est élevé ; ■ Solution développée par Air Liquide facilitant la réutilisation de l'eau grâce à l'application des gaz déployée dans l'industrie alimentaire en Belgique ; ■ Organisation de webinaires ouverts à tous les salariés pour sensibiliser à la biodiversité ; ■ Rapport annuel Seppic sur la traçabilité de ses achats dans le cadre de l'ASD ; ■ Démarche d'éco-conception mise en œuvre par Seppic pour mesurer l'impact environnemental des nouveaux produits ; ■ Enseignements du système d'alerte partagés avec le Comité Ethique et Conformité du Groupe et avec le Comité d'audit des comptes du Conseil d'Administration ; ■ Communication faite sur le système d'alerte auprès des collaborateurs Air Liquide (ex : affichage, intranet, etc.) ; ■ Présentation des principaux risques fiscaux du Groupe au moins une fois par an au Comité d’audit et des comptes. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET REPORTING ENVIRONNEMENT ET SOCIÉTÉ Reporting annuel DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 409 410 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 30 AVRIL 2024 412 Résultats de l’exercice 412 Informations sur le capital social 412 Prise de participation et de contrôle 412 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 413 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 418 RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 30 AVRIL 2024 420 Assemblée Générale Ordinaire 420 Assemblée Générale Extraordinaire 428 Assemblée Générale Ordinaire 432 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 433 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 433 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital 434 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe 435 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société réservée à une catégorie de bénéficiaires 436 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 411 Assemblée Générale 2024 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 30 AVRIL 2024 Résultats de l’exercice Les comptes annuels de L’Air Liquide S.A. établis en application des dispositions légales et du Plan Comptable Général figurent en annexe au présent Rapport – pages 295 à 296. Le chiffre d’affaires de l’exercice 2023 s’élève à 105,4 millions d’euros contre 97,5 millions d’euros en 2022, en hausse de +8,1 %. Le revenu des titres de participation français et étrangers s’élève à 804,9 millions d’euros contre 414,1 millions d’euros en 2022. Le résultat net social de l’exercice 2023 s’élève à 977,2 millions d’euros contre 924,7 millions d’euros en 2022. En 2022 et en 2023, le résultat net de L’Air Liquide S.A. est impacté par des produits exceptionnels. Le chiffre d’affaires consolidé de l’année 2023 s’élève à 27 607,6 millions d’euros, contre 29 934,0 millions d’euros en 2022, en baisse de -7,8 %. Sur des bases retraitées des effets cumulés de change, la baisse est de -3,6 %. Les effets de change proviennent principalement de la dépréciation du dollar américain et du peso argentin par rapport à l’euro. Le résultat net consolidé après déduction des intérêts minoritaires est de 3 078,0 millions d’euros contre 2 758,8 millions d’euros en 2022, en hausse de + 11,6 % (en hausse de + 21,0 % hors change). Ces résultats sont détaillés dans le Rapport de gestion et les États financiers. Informations sur le capital social MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DÉTENU PAR LES SALARIÉS Se reporter au chapitre « Informations complémentaires » du présent Document d’Enregistrement Universel – page 437. FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE CAPITAL ET DE DROITS DE VOTE EN 2023 Se reporter au chapitre « Informations complémentaires » du présent Document d’Enregistrement Universel – page 437. Prise de participation et de contrôle En application des dispositions de l’article L. 233-6 du Code de commerce, L’Air Liquide S.A. n’a procédé au cours de l’exercice 2023 à aucune nouvelle opération de prise de participation et de contrôle. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2024 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte – 30 avril 2024 412 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Nous vous demandons, après avoir pris connaissance : ■ des Rapports du Conseil d’Administration ; ■ des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexes ; ■ des comptes consolidés du Groupe ; ■ des Rapports des Commissaires aux comptes, d’approuver les comptes de la Société ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces Rapports. Les résultats de votre Société permettent au Conseil de proposer la distribution d’un dividende de 3,20 euros à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé que, en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 524 516 778 actions composant le capital social au 31 décembre 2023, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence, et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Le dividende proposé s’élève à 3,20 euros par action, représentant une croissance de +8,5 % par rapport à l’année précédente. De plus, une attribution d’actions gratuites à raison d’une action gratuite pour 10 actions détenues, ainsi que l’application d’une prime de fidélité, sont prévues en 2024. Le détachement du coupon interviendra le 20 mai 2024. La mise en paiement du dividende interviendra le 22 mai 2024. Il est précisé que les dividendes ordinaires et majorés versés à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont de plein droit soumis à la taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 %, conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts. Toutefois, en cas d’option expresse, irrévocable et globale, ces dividendes pourront être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu et seront alors éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions. En toute hypothèse, ces dividendes ordinaires et majorés seront par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. En complément, les Actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2023 et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de mise en paiement du dividende bénéficieront, pour ces titres (soit un nombre à la date du 31 décembre 2023 de 145 320 778 actions), d’une majoration de dividende de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions, soit un dividende complémentaire de 0,32 euro par action. L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’actions connu à la date du 31 décembre 2023 et le dividende majoré réellement payé sera imputé au compte de report à nouveau. Nous vous demandons également de constater le bénéfice distribuable de l’exercice, constitué du bénéfice de l’exercice 2023 arrêté à 977 202 213 euros et augmenté du report à nouveau disponible au 31 décembre 2023 de 3 671 836 412 euros, soit 4 649 038 625 euros. Nous vous proposons d’affecter le bénéfice distribuable au titre de l’exercice 2023, soit 4 649 038 625 euros, de la façon suivante : Réserve légale 586 579 euros Report à nouveau 2 923 495 707 euros Dividende (y compris le dividende majoré) 1 724 956 339 euros Distribution Conformément à la loi, nous rappelons que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Total des sommes distribuées (a) Nombre d’actions concernées (b) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code général des impôts (c) (en euros) (en euros) Exercice 2020 Dividende ordinaire 1 302 566 991 473 660 724 2,75 Dividende majoré 35 573 380 131 753 261 0,27 Exercice 2021 Dividende ordinaire 1 378 344 007 475 291 037 2,90 Dividende majoré 39 148 116 134 993 503 0,29 Exercice 2022 Dividende ordinaire 1 544 178 299 523 450 271 2,95 Dividende majoré 43 256 757 149 161 232 0,29 (a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice. (b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice. Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à : – exercice 2020 – dividende ordinaire : 1 298 589 273 euros pour 472 214 281 actions ; dividende majoré : 37 480 931 euros pour 138 818 263 actions ; – exercice 2021 – dividende ordinaire : 1 372 465 400 euros pour 473 263 931 actions ; dividende majoré : 39 396 398 euros pour 135 849 648 actions ; – exercice 2022 – dividende ordinaire : 1 540 365 457 euros pour 522 157 782 actions ; dividende majoré : 42 571 128 euros pour 146 796 994 actions. L’ajustement résulte notamment de la variation du nombre de titres auto-détenus, de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1 er janvier et la date de détachement du dividende, des levées d’options réalisées pendant cette même période et de l’augmentation de capital réservée aux salariés. (c) Applicable, sous certaines conditions, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2024 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte – 30 avril 2024 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 413 Achat par la Société de ses propres actions A.Éléments sur la réalisation au cours de l’exercice 2023 du programme de rachat d’actions (conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce) Rappel des modalités du programme de rachat autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2023 L’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2023 a autorisé le Conseil, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du Règlement de la Commission européenne no 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : ■ soit leur annulation ; ■ soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ■ soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions ou (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée par cession des actions acquises préalablement par la Société ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ■ soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition par la Société de ses propres actions était également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute autre opération qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat avait été fixé à 250 euros par action, et le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2022, soit 52 345 027 actions, pour un montant maximal de 13 086 256 750,00 euros, sous réserve des limites légales. L’acquisition de ces actions pouvait être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Bilan de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2023 Faisant usage de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2023 et de la précédente délégation autorisée par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2022, ■ dans le cadre du contrat de liquidité, les mouvements suivants sont intervenus au cours de l’exercice 2023 : – 665 461 actions ont été achetées pour un prix total de 104 120 132 euros, soit à un cours moyen de 156,46 euros, – 673 861 actions ont été vendues pour un prix total de 105 725 067 euros, soit à un cours moyen de 156,89 euros ; ■ le 21 février 2023, dans le cadre du programme de rachat, il a été procédé au rachat de 550 000 actions pour un prix total de 83 014 635,00 euros, soit un cours moyen de 150,94 euros représentant 0,11 % du capital au 31 décembre 2022. La Société n’a réalisé aucun autre achat jusqu’à la fin de l’exercice 2023. Le coût total des rachats se limite donc à 83 014 635,00 euros. Le montant total hors taxes des frais de négociation s’est élevé à 0,2 million d’euros. ■ La Société a également procédé au cours de l’exercice à la remise d’actions auto-détenues aux bénéficiaires des plans d’actions de performance comme suit : – 145 068 actions attribuées définitivement dans le cadre du plan d’actions de performance 2019 (Plan « Monde ») ; – 136 213 actions attribuées définitivement dans le cadre du plan d’actions de performance 2020 (Plan « France ») ; – 75 actions remises au titre du plan d’actions de performance France 2022 suite au décès d’un bénéficiaire. ■ Par ailleurs, le Conseil d’Administration, faisant usage de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023, a procédé le 28 septembre 2023 à l’annulation de 120 000 actions issues de l’acquisition réalisée le 21 février 2023. Actions inscrites au nom de la Société au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2023, la Société détient directement 1 100 477 actions, valorisées à un prix moyen de 136,89 euros, soit une valeur au bilan de 150 648 995 euros. Ces actions, d’une valeur nominale de 5,50 euros, représentent 0,21 % du capital de la Société. Les actions ainsi détenues sont affectées à hauteur de 1 100 477 actions, soit en totalité, à l’objectif de mise en œuvre de tout plan d’actions de performance. Au 31 décembre 2023, dans le cadre du contrat de liquidité, 2 100 actions figurent au bilan pour une valeur nette de 369 251 euros. Il est précisé que les actions détenues par la Société n’ont pas, au cours de l’exercice 2023, été réallouées à d’autres finalités que celles initialement prévues lors de leur rachat. B.Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’Assemblée Générale (en application des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers) – Projet de résolution L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2023 ayant été partiellement utilisée, le Conseil propose de lui substituer une nouvelle autorisation de faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : ■ soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la 17ᵉ résolution ; ■ soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ■ soit la mise en œuvre (i) de plans d’options d’achat d’actions ou (ii) de plans d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisées dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2024 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte – 30 avril 2024 414 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE ■ soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition par la Société de ses propres actions serait également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute autre opération qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses Actionnaires par voie de communiqué. Le prix maximum d’achat sera fixé à 300 euros (hors frais d’acquisition) par action de 5,50 euros de nominal, et le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2023, soit 52 451 677 actions de 5,50 euros de nominal, pour un montant maximal de 15 735 503 100 euros, sous réserve des limites légales. Comme les années antérieures, la résolution prévoit que l’autorisation ne s’applique pas en période d’offre publique. L’acquisition de ces actions pourra ainsi être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’Entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Les actions acquises pourront être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable. Les actions auto-détenues n’ouvrant pas droit à dividende, la somme correspondant aux dividendes non versés sera affectée au compte report à nouveau. Cette autorisation sera donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prendra effet à la date du Conseil d’Administration appelé à se prononcer sur la mise en œuvre du programme de rachat et, au plus tard, le 3 novembre 2024. Elle se substituera à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2023 dans sa 4e résolution, pour la partie non utilisée. Conformément aux dispositions de l’article 241‑2 II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification de l’une des informations énumérées dans le présent descriptif sera portée le plus tôt possible à la connaissance du public selon les modalités fixées à l’article 221‑3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), notamment par une mise en ligne sur le site Internet d’Air Liquide : www.airliquide.com. Renouvellement du mandat de deux Administratrices Le Conseil d’Administration est actuellement composé de 14 membres : 12 Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, dont cinq sont de nationalité étrangère (soit 42 %) et dont cinq sont des femmes (soit 42 %), et deux Administrateurs représentant les salariés. Avec 10 Administrateurs qualifiés d’indépendants, le taux d’Administrateurs indépendants s’élève à 83 %. Les mandats de Mesdames Kim Ann Mink et Monica de Virgiliis arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée. Il vous est proposé dans la 5ᵉ résolution de renouveler pour une durée de quatre ans le mandat d’Administratrice de Madame Kim Ann Mink. De nationalité américaine, Madame Kim Ann Mink est Administratrice indépendante au sein du Conseil d’Administration depuis mai 2020 et membre du Comité des rémunérations depuis septembre 2021. Ayant effectué l’essentiel de sa carrière au sein de grands groupes internationaux du secteur de la chimie, où elle a occupé de nombreux postes de Direction, Madame Kim Ann Mink fait bénéficier le Conseil d’Administration, outre de son expertise scientifique, de son expérience dans les domaines de la recherche et de l’innovation et de ses compétences managériales. Par ailleurs, le Conseil s’est assuré que Madame Kim Ann Mink continuera à disposer de la disponibilité suffisante pour participer de manière assidue aux travaux du Conseil. En 2023, le taux de participation aux réunions du Conseil de Madame Kim Ann Mink a été de 100 %. Au cours de son mandat actuel, son taux global de participation aux réunions du Conseil a été de 100 %. Il vous est proposé dans la 6ᵉ résolution de renouveler pour une durée de quatre ans le mandat d’Administratrice de Madame Monica de Virgiliis. De nationalité franco-italienne, Madame Monica de Virgiliis siège au Conseil d’Administration, en qualité d’Administratrice indépendante, depuis le 15 février 2023, suite à sa nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration et ratifiée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023, en remplacement de Madame Anette Bronder, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée. Elle est en outre membre du Comité environnement et société depuis mai 2023. Madame Monica de Virgiliis apporte au Conseil d’Administration son expérience de plus de 15 ans dans le domaine de l’électronique, ses compétences dans le domaine des technologies et de l’énergie, ses compétences managériales et son engagement dans le domaine de la transition énergétique. Par ailleurs, le Conseil s’est assuré que Madame Monica de Virgiliis continuera à disposer de la disponibilité suffisante pour participer de manière assidue aux travaux du Conseil ( 1). À compter de sa nomination au Conseil d’Administration, le 15 février 2023, le taux de participation aux réunions du Conseil de Madame Monica de Virgiliis a été de 100 %. Le Conseil d’Administration a qualifié Mesdames Kim Ann Mink et Monica de Virgiliis d’Administratrices indépendantes. Par ailleurs et pour information, le mandat d’Administratrice représentant les salariés de Madame Fatima Tighlaline arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale. Au cours de sa réunion plénière du 9 novembre 2023, le Comité d’entreprise européen a reconduit le mandat d’Administratrice représentant les salariés de Madame Fatima Tighlaline pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale de 2028, qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027. À l’issue de la présente Assemblée Générale, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée de l’ensemble des résolutions proposées, la composition du Conseil demeurerait inchangée avec 14 membres : 12 membres nommés par l’Assemblée Générale, très majoritairement indépendants (soit 83 % d’Administrateurs indépendants), dont cinq femmes (soit 42 %) et cinq membres de nationalité étrangère (soit 42 %), et deux Administrateurs représentant les salariés. Conventions réglementées Au cours de l’exercice 2023, aucune nouvelle convention réglementée n’a été soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration. Conformément à la loi, le Conseil d’Administration a procédé au réexamen annuel des conventions autorisées et conclues au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2024 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte – 30 avril 2024 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 415 (1) En outre, ainsi qu’elle s’y était engagée lors de sa cooptation, et afin de tenir compte de la politique de certains investisseurs, Madame Monica de Virgiliis n’a pas sollicité le renouvellement de son mandat de membre du Conseil de Surveillance d’ASM qui parviendra à échéance en mai 2024. Ainsi, elle n’occupera, sous réserve du renouvellement de son mandat d’Administratrice de L’Air Liquide S.A. par la présente Assemblée Générale, que deux mandats d’administratrice dans des sociétés cotées en sus de son mandat de Présidente de SNAM. La 7ᵉ résolution vous propose de prendre acte du fait que le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ne fait état d’aucune convention nouvelle. Ce Rapport spécial est disponible dans le chapitre 6 du Document d’Enregistrement Universel 2023. Approbation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2023 Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il vous est demandé : ■ à la 8ᵉ résolution d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur François Jackow, en qualité de Directeur Général. Il est précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle ne lui a été versée ou attribuée en 2023 ; ■ à la 9ᵉ résolution d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Benoît Potier, en qualité de Président du Conseil d’Administration. Il est précisé qu’aucune rémunération variable, aucun LTI ni aucune rémunération exceptionnelle ne lui a été versée ou attribuée en 2023. Ces éléments de rémunération sont décrits dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2023. Ils ont été versés ou attribués en conformité avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce Conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, il vous est demandé d’approuver la 10ᵉ résolution portant sur les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société (Directeur Général, Président du Conseil d’Administration et Administrateurs) listées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Ces informations contiennent notamment des éléments permettant de faire le lien entre la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif et la performance de la Société ainsi que la communication de ratios de rémunération à la fois sur le périmètre légal et sur un périmètre élargi. Ces informations sont décrites dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2023. Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux Conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, il vous est demandé d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux. Les éléments de cette politique, qui comprennent la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs, leur application à chaque dirigeant et la politique applicable aux Administrateurs, sont décrits dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2023, dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». L’approbation de la politique de rémunération fait l’objet de la 11ᵉ résolution pour le Directeur Général (applicable à Monsieur François Jackow), de la 12ᵉ résolution pour le Président du Conseil d’Administration (applicable à Monsieur Benoît Potier) et de la 13ᵉ résolution pour les Administrateurs de la Société. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs La 14ᵉ résolution fixe le montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs autorisé par exercice. Il est rappelé que, par décision de l’Assemblée Générale du 5 mai 2020, ce montant avait été porté à 1,3 million d’euros. Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’Administration propose de fixer à 1,5 million d’euros, à compter de 2024, le montant de la rémunération annuelle globale pouvant être allouée aux Administrateurs. L’augmentation proposée tient compte notamment de la nouvelle composition du Conseil d’Administration, lequel comprend désormais, depuis les nominations récentes approuvées par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023, 14 membres, dont 12 nommés par l’Assemblée Générale, et du contexte réglementaire évolutif nécessitant un nombre accru de réunions du Conseil d’Administration et/ou de certains Comités La répartition de la rémunération comporte une part fixe, et une part variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil et de ses Comités, ainsi qu’un montant forfaitaire par déplacement pour les Administrateurs non-résidents. Pour plus de détails sur ces éléments, voir les informations comprises dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. », au paragraphe « Rémunération des Administrateurs non exécutifs (comprenant les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) », et dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux », au paragraphe « Politique de rémunération des Administrateurs ». Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit et de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaires aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité La Société publiera à compter de 2025 les informations en matière de durabilité portant sur l’exercice social 2024 en application des dispositions de l’Ordonnance no 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, portant transposition de la Directive (UE) no 2022/2464 (dite « CSRD »). La première publication afférente à ces informations figurera dans le Document d’Enregistrement Universel 2024. Dans ce cadre, sur recommandation du Comité d’audit et des comptes formulée à l’issue d’un échange avec le Comité environnement et société en session commune des deux Comités, le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée de nommer le collège actuellement en charge de la certification des comptes en qualité de Commissaires aux comptes en charge de la réalisation de la mission de certification des informations en matière de durabilité de la Société et de l’émission d’un rapport de certification de ces informations. Ainsi, les 15ᵉ et 16ᵉ résolutions vous proposent respectivement la nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit et de la société KPMG S.A. à ces fonctions. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2024 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte – 30 avril 2024 416 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Conformément aux dispositions de l’article L.821-26 du Code de commerce, cette mission de certification sera exercée respectivement au nom de la société PricewaterhouseCoopers Audit et au nom de la société KPMG S.A. par une personne physique associée, actionnaire ou dirigeante de la société concernée, dûment inscrite sur la liste des commissaires aux comptes autorisés à exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité tenue par la Haute autorité de l’audit, telle que prévue à l’article L. 821-13 du Code de commerce. À l’issue d’un processus de sélection interne, ouvert aux deux Commissaires aux comptes titulaires, le Conseil a considéré qu’outre la couverture géographique adaptée offerte par les deux sociétés de Commissaires aux comptes, leur bonne compréhension des enjeux et du fonctionnement d’Air Liquide au titre de leurs missions de certification des comptes du Groupe, serait particulièrement utile pour la mise en œuvre de la nouvelle réglementation, et permettrait de renforcer la connectivité entre les informations financières et celles de durabilité. À toutes fins utiles, il est précisé que, dans le cadre de cette recommandation, le Comité d’audit n’a pas été influencé par un tiers et qu’aucune clause contractuelle ayant eu pour effet de restreindre son choix ne lui a été imposée. En application des dispositions transitoires prévues par l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, il est proposé que la durée des mandats des sociétés PricewaterhouseCoopers Audit et KPMG S.A. au titre de la mission de certification des informations en matière de durabilité soit la même que celle de leurs mandats restant à courir au titre de leurs missions de certification des comptes. Les mandats des deux sociétés prendraient ainsi fin à l’issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2024 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte – 30 avril 2024 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 417 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Annulation par voie de réduction de capital des actions achetées par la Société Comme chaque année, nous vous demandons dans la 17ᵉ résolution d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions et à réduire le capital selon certaines conditions pour permettre notamment, le cas échéant, de compenser la dilution éventuelle résultant des augmentations de capital liées aux opérations d’actionnariat salarié. La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur les postes de réserves ou de primes. La durée de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration est de 24 mois. Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2022 avait donné au Conseil d’Administration, pour 26 mois, l’autorisation d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, en vue notamment de l’attribution d’actions gratuites aux Actionnaires. Cette autorisation a été partiellement utilisée en 2022 : la Société a attribué une action gratuite pour 10 actions détenues à la suite d’une augmentation de capital par incorporation d’une somme de 268 millions d’euros prélevée sur le poste « primes d’émission », créant ainsi 48 905 499 actions nouvelles (montant incluant la majoration de 10 %, soit une action gratuite supplémentaire pour 100 anciennes détenues au nominatif depuis plus de deux années civiles pleines). L’objectif de la 18ᵉ résolution est de renouveler cette autorisation dans la limite d’un montant de 320 millions d’euros. Comme en 2022, et afin de donner aux Actionnaires le droit de se prononcer sur une telle augmentation de capital en période d’offre publique, il vous est proposé de prévoir que la présente délégation est suspendue en période d’offre publique. Sur la base de la présente résolution, une attribution d’actions gratuites à raison d’une action gratuite pour 10 actions détenues, ainsi que l’application d’une prime de fidélité, sont prévues en 2024. Augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires Conformément à la loi, un projet de résolutions est à nouveau soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale. Les deux résolutions proposées à l’Assemblée Générale présentent des dispositifs identiques à ceux votés le 3 mai 2023. La précédente opération d’actionnariat salarié s’est déroulée en novembre 2023, conformément à l’autorisation donnée par la 21e résolution de l’Assemblée Générale du 3 mai 2023 (voir le Rapport complémentaire du Conseil d’Administration, chapitre 3, pages 218 à 220). Le prix de souscription des actions s’est établi à 126,49 euros (134,40 euros pour les États-Unis) par action. 22 093 salariés (et retraités) répartis dans 57 pays représentant 32,49 % des effectifs éligibles ont souscrit à cette opération. Il est ainsi demandé à l’Assemblée Générale, connaissance prise du présent Rapport et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, de déléguer au Conseil sa compétence pour décider d’augmentations du capital social de la Société, réalisées en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société, réservées : ■ d’une part (19ᵉ résolution), aux adhérents, au sein de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables). Cette délégation sera valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; ■ d’autre part (20ᵉ résolution), à une catégorie de bénéficiaires, définis comme tout établissement financier ou toute filiale d’un tel établissement mandaté par la Société, qui souscrirait des actions, ou d’autres titres de capital émis par la Société en application de la 19ᵉ résolution, dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères, liées à la Société au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, de bénéficier d’un dispositif présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la 19ᵉ résolution de la présente Assemblée Générale, compte tenu du cadre réglementaire et fiscal et/ou social applicable dans les pays de résidence des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées. Cette délégation sera valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Le Conseil d’Administration aura compétence pour déterminer, à l’intérieur de ces catégories, les bénéficiaires de ces augmentations de capital. Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de ces deux résolutions ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 22 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 4 millions d’actions. Par ailleurs, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement de ces deux résolutions s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 19e résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2023. Au cas où il en serait fait usage, les résolutions proposées entraîneront de plein droit la suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des bénéficiaires susvisés. Le prix de souscription des actions à émettre en application des deux résolutions proposées ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotés de l’action de la Société aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la 19ᵉ résolution, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorisera expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant. Par ailleurs, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires visés par la 19ᵉ résolution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe et/ou (ii) le cas échéant de la décote. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2024 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte – 30 avril 2024 418 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Dans le cas où les bénéficiaires visés par la 19ᵉ résolution n’auraient pas souscrit dans le délai imparti à la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure. Enfin, l’Assemblée donnera tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de la mise en œuvre des deux résolutions proposées. Proposition de modification de l’âge limite statutaire applicable à un pourcentage d’Administrateurs et au Président du Conseil d’Administration Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, il est proposé à l’Assemblée Générale de modifier l’âge limite applicable à un pourcentage d’Administrateurs et de prévoir ainsi que le nombre d’Administrateurs ayant dépassé 72 ans (au lieu de 70 ans dans la rédaction actuelle des statuts) ne doit pas excéder un tiers du nombre total d’Administrateurs. Cette modification permettrait, dans un contexte notamment d’allongement de la durée de la vie professionnelle et en ligne avec la pratique de place, de continuer à bénéficier de la compétence et de l’expertise d’Administrateurs expérimentés et de laisser dans l’intérêt de la Société, le maximum d’options ouvertes au moment des renouvellements de mandats. La 21ᵉ résolution vous propose de modifier en conséquence l’article 11 des statuts. Dans ce contexte, il est également proposé de fixer à 72 ans l’âge limite du Président du Conseil d’Administration au lieu de 70 ans actuellement. En conséquence, la dérogation prévue par les statuts en cas de circonstances exceptionnelles selon laquelle la limite d’âge du Président peut être portée à 72 ans (au lieu de 70 ans), sur appréciation du Conseil, lorsque le Président du Conseil d’Administration n’assume pas la Direction Générale, serait quant à elle supprimée. La 22ᵉ résolution vous propose de modifier en conséquence l’article 12 des statuts. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2024 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte – 30 avril 2024 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 419 RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 30 AVRIL 2024 Assemblée Générale Ordinaire Résolutions 1 et 2 Approbation des comptes de l’exercice Objectif Les 1ʳᵉ et 2ᵉ résolutions vous permettent d’approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés d’Air Liquide de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels que présentés dans le chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2023. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : ■ des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ; ■ des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexes, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces Rapports. Elle arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 977 202 213 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : ■ des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ; ■ des comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés. Résolution 3 Affectation du bénéfice et fixation du dividende Objectif Par la 3ᵉ résolution , le Conseil d’Administration vous propose d’approuver la distribution d’un dividende de 3,20 euros par action, représentant une croissance de +8,5 % par rapport à l’année précédente. De plus, une attribution d’actions gratuites à raison d’une action gratuite pour 10 actions détenues, ainsi que l’application d’une prime de fidélité, sont prévues en 2024. Une majoration de 10 % du dividende, soit 0,32 euro par action, est attribuée aux actions inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2021 et qui le resteront sans interruption jusqu’au 22 mai 2024, date de mise en paiement du dividende. Au 31 décembre 2023, 27,71 % des actions composant le capital sont susceptibles de bénéficier de ce dividende majoré. Avec un taux de distribution estimé de 56 % du résultat net publié du Groupe, le dividende proposé à l’Assemblée s’inscrit pleinement dans la politique d’Air Liquide de rémunérer et valoriser l’épargne de ses Actionnaires dans la durée. Le détachement du coupon interviendra le 20 mai 2024. La mise en paiement du dividende interviendra le 22 mai 2024. 1 compte Air Liquide avec une adresse spécifique Air Liquide ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2024 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 30 avril 2024 420 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2023 ; fixation du dividende) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du bénéfice de l’exercice 2023 arrêté à 977 202 213 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2023 de 3 671 836 412 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 4 649 038 625 euros, approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant l’affectation du bénéfice. Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : Réserve légale 586 579 euros Report à nouveau 2 923 495 707 euros Dividende (y compris le dividende majoré) 1 724 956 339 euros En conséquence, un dividende de 3,20 euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé que, en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 524 516 778 actions composant le capital social au 31 décembre 2023 , le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence, et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. La mise en paiement du dividende interviendra le 22 mai 2024 : ■ pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société ; ■ pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée. Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Total des sommes distribuées (a) Nombre d’actions concernées (b) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code général des impôts (c) (en euros) (en euros) Exercice 2020 Dividende ordinaire 1 302 566 991 473 660 724 2,75 Dividende majoré 35 573 380 131 753 261 0,27 Exercice 2021 Dividende ordinaire 1 378 344 007 475 291 037 2,90 Dividende majoré 39 148 116 134 993 503 0,29 Exercice 2022 Dividende ordinaire 1 544 178 299 523 450 271 2,95 Dividende majoré 43 256 757 149 161 232 0,29 (a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice. (b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice. Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à : – exercice 2020 – dividende ordinaire : 1 298 589 273 euros pour 472 214 281 actions ; dividende majoré : 37 480 931 euros pour 138 818 263 actions ; – exercice 2021 – dividende ordinaire : 1 372 465 400 euros pour 473 263 931 actions ; dividende majoré : 39 396 398 euros pour 135 849 648 actions ; – exercice 2022 – dividende ordinaire : 1 540 365 457 euros pour 522 157 782 actions ; dividende majoré : 42 571 128 euros pour 146 796 994 actions. L’ajustement résulte notamment de la variation du nombre de titres auto-détenus, de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1 er janvier et la date de détachement du dividende, des levées d’options réalisées pendant cette même période et de l’augmentation de capital réservée aux salariés. (c) Applicable, sous certaines conditions, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,32 euro par action de 5,50 euros de nominal, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2021, et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 22 mai 2024, date de mise en paiement du dividende. Il est précisé que les dividendes ordinaires et majorés versés à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont de plein droit soumis à la taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 %, conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts. Toutefois, en cas d’option expresse, irrévocable et globale, ces dividendes pourront être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu et seront alors éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions. En toute hypothèse, ces dividendes ordinaires et majorés seront par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le montant total de la majoration du dividende, pour les 145 320 778 actions qui, inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2021, sont restées sans interruption sous cette forme jusqu’au 31 décembre 2023, s’élève à 46 502 649 euros. Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 145 320 778 actions qui auront cessé d’être au nominatif entre le 1er janvier 2024 et le 22 mai 2024, date de mise en paiement du dividende. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2024 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 30 avril 2024 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 421 Résolution 4 Achat par la Société de ses propres actions Objectif La 4ᵉ résolution renouvelle l’autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois, de faire acheter par la Société ses propres actions (y compris dans le cadre d’un contrat de liquidité). Les objectifs du programme de rachat d’actions sont détaillés ci- dessous dans la 4e résolution et dans le descriptif du programme de rachat figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2023, disponible sur le site Internet de la Société, www.airliquide.com, préalablement à l’Assemblée Générale. En 2023, le programme de rachat mis en place s’est traduit par l’achat de 550 000 actions, représentant 0,11 % du capital au 31 décembre 2022 et l’annulation de 120 000 actions. Au cours des 10 dernières années, les rachats d’actions ont représenté moins de 0,5 % du capital par an en moyenne. Par ailleurs, dans le cadre du contrat de liquidité : 665 461 actions ont été achetées et 673 861 actions ont été vendues au cours de l’exercice 2023. Au 31 décembre 2023, 2 100 actions étaient détenues au titre du contrat de liquidité. Au 31 décembre 2023, la Société détient directement 1 100 477 actions, affectées en totalité à la mise en œuvre de tout plan d’actions de performance. Ces actions représentent 0,21 % du capital de la Société. Elles n’ont pas le droit de vote, et les dividendes leur revenant sont affectés au compte de report à nouveau. L’autorisation visée à la 4ᵉ résolution prévoit que le prix maximum d’achat est fixé à 300 euros par action, et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises est limité à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2023, soit 52 451 677 actions, pour un montant maximum total de 15 735 503 100 euros. Dans la continuité des pratiques antérieures, le Conseil d’Administration envisage d’utiliser cette autorisation dans le cadre des opérations d’actionnariat salarié, en particulier pour servir les plans d’actions de performance attribuées aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Sous réserve de l’adoption de la 17ᵉ résolution, les actions auto-détenues pourront également notamment être annulées afin de compenser, dans la durée, la dilution éventuelle résultant des augmentations de capital liées aux opérations d’actionnariat salarié. Le Conseil envisage également de poursuivre le contrat de liquidité, dans le respect des règles de l’Autorité des marchés financiers. Comme les années antérieures, la résolution prévoit que l’autorisation ne s’applique pas en période d’offre publique. Quatrième résolution (Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du Règlement de la Commission européenne no 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : ■ soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la dix- septième résolution ; ■ soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ■ soit la mise en œuvre (i) de plans d’options d’achat d’actions ou (ii) de plans d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisées dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; ■ soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition par la Société de ses propres actions serait également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute autre opération qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses Actionnaires par voie de communiqué. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 300 euros (hors frais d’acquisition) par action de 5,50 euros de nominal et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2023, soit 52 451 677 actions de 5,50 euros de nominal, pour un montant maximal de 15 735 503 100 euros, sous réserve des limites légales. L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable. Les actions auto-détenues n’ouvrant pas droit à dividende, la somme correspondant aux dividendes non versés sera affectée au compte report à nouveau. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2024 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 30 avril 2024 422 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prendra effet à la date du Conseil d’Administration appelé à se prononcer sur la mise en œuvre du programme de rachat et, au plus tard, le 3 novembre 2024. Elle se substituera à compter de cette date à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2023 dans sa quatrième résolution pour la partie non utilisée. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation . Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable. Résolutions 5 et 6 Renouvellement du mandat de deux Administratrices Objectif Le Conseil d’Administration est actuellement composé de 14 membres : 12 Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, dont cinq sont de nationalité étrangère (soit 42 %) et dont cinq sont des femmes (soit 42 %), et deux Administrateurs représentant les salariés. Avec 10 Administrateurs qualifiés d’indépendants, le taux d’Administrateurs indépendants s’élève à 83 %. Les mandats de Mesdames Kim Ann Mink et Monica de Virgiliis arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée. Il vous est proposé dans la 5ᵉ résolution de renouveler pour une durée de quatre ans le mandat d’Administratrice de Madame Kim Ann Mink. De nationalité américaine, Madame Kim Ann Mink est Administratrice indépendante au sein du Conseil d’Administration depuis mai 2020 et membre du Comité des rémunérations depuis septembre 2021. Ayant effectué l’essentiel de sa carrière au sein de grands groupes internationaux du secteur de la chimie, où elle a occupé de nombreux postes de Direction, Madame Kim Ann Mink fait bénéficier le Conseil d’Administration, outre de son expertise scientifique, de son expérience dans les domaines de la recherche et de l’innovation et de ses compétences managériales. Par ailleurs, le Conseil s’est assuré que Madame Kim Ann Mink continuera à disposer de la disponibilité suffisante pour participer de manière assidue aux travaux du Conseil. En 2023, le taux de participation aux réunions du Conseil de Madame Kim Ann Mink a été de 100 %. Au cours de son mandat actuel, son taux global de participation aux réunions du Conseil a été de 100 %. Il vous est proposé dans la 6ᵉ résolution de renouveler pour une durée de quatre ans le mandat d’Administratrice de Madame Monica de Virgiliis. De nationalité franco-italienne, Madame Monica de Virgiliis siège au Conseil d’Administration, en qualité d’Administratrice indépendante, depuis le 15 février 2023, suite à sa nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration et ratifiée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023, en remplacement de Madame Anette Bronder, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée. Elle est en outre membre du Comité environnement et société depuis mai 2023. Madame Monica de Virgiliis apporte au Conseil d’Administration son expérience de plus de 15 ans dans le domaine de l’électronique, ses compétences dans le domaine des technologies et de l’énergie, ses compétences managériales et son engagement dans le domaine de la transition énergétique. Par ailleurs, le Conseil s’est assuré que Madame Monica de Virgiliis continuera à disposer de la disponibilité suffisante pour participer de manière assidue aux travaux du Conseil ( 1). À compter de sa nomination au Conseil d’Administration, le 15 février 2023, le taux de participation aux réunions du Conseil de Madame Monica de Virgiliis a été de 100 %. Le Conseil d’Administration a qualifié Mesdames Kim Ann Mink et Monica de Virgiliis d’Administratrices indépendantes. Par ailleurs et pour information, le mandat d’Administratrice représentant les salariés de Madame Fatima Tighlaline arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale. Au cours de sa réunion plénière du 9 novembre 2023, le Comité d’entreprise européen a reconduit le mandat d’Administratrice représentant les salariés de Madame Fatima Tighlaline pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale de 2028, qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027. À l’issue de la présente Assemblée Générale, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée de l’ensemble des résolutions proposées, la composition du Conseil demeurerait inchangée avec 14 membres : 12 membres nommés par l’Assemblée Générale, très majoritairement indépendants (soit 83 % d’Administrateurs indépendants), dont cinq femmes (soit 42 %) et cinq membres de nationalité étrangère (soit 42 %), et deux Administrateurs représentant les salariés. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Kim Ann Mink en qualité d'Administratrice de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Kim Ann Mink, pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Monica de Virgiliis en qualité d'Administratrice de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Monica de Virgiliis, pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2024 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 30 avril 2024 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 423 (1)En outre, ainsi qu’elle s’y était engagée lors de sa cooptation, et afin de tenir compte de la politique de certains investisseurs, Madame Monica de Virgiliis n’a pas sollicité le renouvellement de son mandat de membre du Conseil de Surveillance d’ASM qui parviendra à échéance en mai 2024. Ainsi, elle n’occupera, sous réserve du renouvellement de son mandat d’Administratrice de L’Air Liquide S.A. par la présente Assemblée Générale, que deux mandats d’administratrice dans des sociétés cotées en sus de son mandat de Présidente de SNAM. Résolution 7 Conventions réglementées Objectif Au cours de l’exercice 2023, aucune nouvelle convention réglementée n’a été soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration. Conformément à la loi, le Conseil d’Administration a procédé au réexamen annuel des conventions autorisées et conclues au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La 7ᵉ résolution vous propose de prendre acte du fait que le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ne fait état d’aucune convention nouvelle. Ce Rapport spécial est disponible dans le chapitre 6 du Document d’Enregistrement Universel 2023. Septième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte qu’il lui a été soumis, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, le Rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Résolutions 8 et 9 Approbation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2023 Objectif Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il vous est demandé : ■ à la 8ᵉ résolution d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur François Jackow, en qualité de Directeur Général. Il est précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle ne lui a été versée ou attribuée en 2023 ; ■ à la 9ᵉ résolution d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Benoît Potier, en qualité de Président du Conseil d’Administration. Il est précisé qu’aucune rémunération variable, aucun LTI ni aucune rémunération exceptionnelle ne lui a été versée ou attribuée en 2023. Ces éléments de rémunération sont décrits dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2023. Ils ont été versés ou attribués en conformité avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023. Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur François Jackow, Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur François Jackow, Directeur Général, tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. », au paragraphe « Éléments de la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur François Jackow et sur lesquels l’Assemblée Générale du 30 avril 2024 est invitée à statuer ». Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Benoît Potier, Président du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît Potier, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. », au paragraphe « Éléments de la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Benoît Potier et sur lesquels l’Assemblée Générale du 30 avril 2024 est invitée à statuer » . ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2024 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 30 avril 2024 424 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Résolution 10 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux figurant dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce Objectif Conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, il vous est demandé d’approuver la 10ᵉ résolution portant sur les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société (Directeur Général, Président du Conseil d’Administration et Administrateurs) listées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Ces informations contiennent notamment des éléments permettant de faire le lien entre la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif et la performance de la Société ainsi que la communication de ratios de rémunération à la fois sur le périmètre légal et sur un périmètre élargi. Ces informations sont décrites dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2023. Dixième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code qui sont comprises dans le Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise tel que présenté dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. », aux paragraphes « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux (comprenant les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) » et « Rémunération des Administrateurs non exécutifs (comprenant les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) ». Résolutions 11 à 13 Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux Objectif Conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, il vous est demandé d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux. Les éléments de cette politique, qui comprennent la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs, leur application à chaque dirigeant et la politique applicable aux Administrateurs, sont décrits dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2023, dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». L’approbation de la politique de rémunération fait l’objet de la 11ᵉ résolution pour le Directeur Général (applicable à Monsieur François Jackow), de la 12ᵉ résolution pour le Président du Conseil d’Administration (applicable à Monsieur Benoît Potier) et de la 13ᵉ résolution pour les Administrateurs de la Société. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération applicable au Directeur Général tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux », au paragraphe « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ». Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux », au paragraphe « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ». ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2024 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 30 avril 2024 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 425 Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Administrateurs telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux », au paragraphe « Politique de rémunération des Administrateurs ». Résolution 14 Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs Objectifs La 14ᵉ résolution fixe le montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs autorisé par exercice. Il est rappelé que, par décision de l’Assemblée Générale du 5 mai 2020, ce montant avait été porté à 1,3 million d’euros. Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’Administration propose de fixer à 1,5 million d’euros, à compter de 2024, le montant de la rémunération annuelle globale pouvant être allouée aux Administrateurs. L’augmentation proposée tient compte notamment de la nouvelle composition du Conseil d’Administration, lequel comprend désormais, depuis les nominations récentes approuvées par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023, 14 membres, dont 12 nommés par l’Assemblée Générale, et du contexte réglementaire évolutif nécessitant un nombre accru de réunions du Conseil d’Administration et/ou de certains Comités. La répartition de la rémunération comporte une part fixe, et une part variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil et de ses Comités, ainsi qu’un montant forfaitaire par déplacement pour les Administrateurs non-résidents. Pour plus de détails sur ces éléments, voir les informations comprises dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. », au paragraphe « Rémunération des Administrateurs non exécutifs (comprenant les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) », et dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux », au paragraphe « Politique de rémunération des Administrateurs ». Quatorzième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide conformément à l’article 16 des statuts de la Société, de fixer à partir de l’exercice 2024, le montant de la somme fixe annuelle prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce à allouer globalement aux Administrateurs en rémunération de leur activité, à 1,5 million d’euros par exercice. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2024 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 30 avril 2024 426 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Résolutions 15 et 16 Nomination de PriceWaterhouseCoopers Audit et de KPMG S.A. en qualité de Commissaires aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité Objectifs La Société publiera à compter de 2025 les informations en matière de durabilité portant sur l’exercice social 2024 en application des dispositions de l’Ordonnance no 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, portant transposition de la Directive (UE) no 2022/2464 (dite « CSRD »). La première publication afférente à ces informations figurera dans le Document d’Enregistrement Universel 2024. Dans ce cadre, sur recommandation du Comité d’audit et des comptes formulée à l’issue d’un échange avec le Comité environnement et société en session commune des deux Comités, le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée de nommer le collège actuellement en charge de la certification des comptes en qualité de Commissaires aux comptes en charge de la réalisation de la mission de certification des informations en matière de durabilité de la Société et de l’émission d’un rapport de certification de ces informations. Ainsi, les 15ᵉ et 16ᵉ résolutions vous proposent respectivement la nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit et de la société KPMG S.A. à ces fonctions. Conformément aux dispositions de l’article L.821-26 du Code de commerce, cette mission de certification sera exercée respectivement au nom de la société PricewaterhouseCoopers Audit et au nom de la société KPMG S.A. par une personne physique associée, actionnaire ou dirigeante de la société concernée, dûment inscrite sur la liste des commissaires aux comptes autorisés à exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité tenue par la Haute autorité de l’audit, telle que prévue à l’article L. 821-13 du Code de commerce. À l’issue d’un processus de sélection interne, ouvert aux deux Commissaires aux comptes titulaires, le Conseil a considéré qu’outre la couverture géographique adaptée offerte par les deux sociétés de Commissaires aux comptes, leur bonne compréhension des enjeux et du fonctionnement d’Air Liquide au titre de leurs missions de certification des comptes du Groupe, serait particulièrement utile pour la mise en œuvre de la nouvelle réglementation, et permettrait de renforcer la connectivité entre les informations financières et celles de durabilité. À toutes fins utiles, il est précisé que, dans le cadre de cette recommandation, le Comité d’audit n’a pas été influencé par un tiers et qu’aucune clause contractuelle ayant eu pour effet de restreindre son choix ne lui a été imposée. En application des dispositions transitoires prévues par l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, il est proposé que la durée des mandats des sociétés PricewaterhouseCoopers Audit et KPMG S.A. au titre de la mission de certification des informations en matière de durabilité soit la même que celle de leurs mandats restant à courir au titre de leurs missions de certification des comptes. Les mandats des deux sociétés prendraient ainsi fin à l’issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Quinzième résolution (Nomination de la société PriceWaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer la société PriceWaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’Ordonnance no 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Seizième résolution (Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’Ordonnance no 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2024 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 30 avril 2024 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 427 Assemblée Générale Extraordinaire Résolution 17 Annulation par voie de réduction de capital des actions achetées par la Société Objectif Comme chaque année, nous vous demandons dans la 17ᵉ résolution d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions et à réduire le capital selon certaines conditions pour permettre notamment, le cas échéant, de compenser la dilution éventuelle résultant des augmentations de capital liées aux opérations d’actionnariat salarié. La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur les postes de réserves ou de primes. La durée de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration est de 24 mois. Dix-septième résolution (Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions auto‑détenues ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et de celles acquises dans le cadre de l’autorisation votée par l’ Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2023, et à réduire le capital à due concurrence. La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes. La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2023 dans sa dix-huitième résolution pour la fraction non utilisée à ce jour. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier corrélativement les statuts. Résolution 18 Augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Objectif L’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2022 avait donné au Conseil d’Administration, pour 26 mois, l’autorisation d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, en vue notamment de l’attribution d’actions gratuites aux Actionnaires. Cette autorisation a été partiellement utilisée en 2022 : la Société a attribué une action gratuite pour 10 actions détenues à la suite d’une augmentation de capital par incorporation d’une somme de 268 millions d’euros prélevée sur le poste « primes d’émission », créant ainsi 48 905 499 actions nouvelles (montant incluant la majoration de 10 %, soit une action gratuite supplémentaire pour 100 anciennes détenues au nominatif depuis plus de deux années civiles pleines). L’objectif de la 18ᵉ résolution est de renouveler cette autorisation dans la limite d’un montant de 320 millions d’euros. Comme en 2022, et afin de donner aux Actionnaires le droit de se prononcer sur une telle augmentation de capital en période d’offre publique, il vous est proposé de prévoir que la présente délégation est suspendue en période d’offre publique. Sur la base de la présente résolution, une attribution d’actions gratuites à raison d’une action gratuite pour 10 actions détenues, ainsi que l’application d’une prime de fidélité, sont prévues en 2024. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2024 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 30 avril 2024 428 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant maximum de 320 millions d'euros) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : ■ délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, selon les modalités et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites aux Actionnaires et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; ■ la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ; ■ décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 320 millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et que ce plafond est distinct et autonome de celui visé au deuxième paragraphe de la dix‑neuvième résolution votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2023 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ; en tout état de cause le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur au montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres existant lors de l’augmentation de capital ; ■ décide que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables ; ■ prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 2022, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation ; ■ donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d’émission, imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale, procéder à toutes formalités nécessaires à la réalisation des augmentations de capital. Résolutions 19 et 20 Augmentation de capital réservée aux salariés Objectif Les résolutions autorisant une augmentation de capital réservée aux salariés sont, comme en 2023, soumises à la présente Assemblée. Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées au titre de ces résolutions est fixé à 22 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 4 millions d’actions, soit 0,76 % du capital au 31 décembre 2023. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond de 470 millions d’euros en nominal, soit environ 16 % du capital social, prévu par la 19e résolution de l‘Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2023 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), relatif à la limite globale des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur délégation au Conseil d’Administration. La 19ᵉ résolution précise les conditions des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; elle est accompagnée dans la 20ᵉ résolution d’un dispositif comparable pour les salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe à l’étranger qui ne pourraient pas bénéficier du dispositif d’actionnariat qui serait mis en place en application de la 19ᵉ résolution. Ces deux délégations seront valables respectivement pour une durée de 26 mois pour la 19ᵉ résolution et pour une durée de 18 mois pour la 20ᵉ résolution. Elles entraînent la suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des bénéficiaires concernés. La précédente opération d’actionnariat salarié s’est déroulée en novembre 2023, conformément à l’autorisation donnée par la 21e résolution de l’Assemblée Générale du 3 mai 2023. Le prix de souscription des actions s’est établi à 126,49 euros (134,40 euros pour les États-Unis) par action. 22 093 salariés (et retraités) répartis dans 57 pays représentant 32,49 % des effectifs éligibles ont souscrit à cette opération. Le Groupe souhaite continuer à associer davantage les salariés à son développement. Les opérations d’actionnariat salarié contribuent d’une manière appréciable à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur sentiment d’appartenance au Groupe. Fin 2023, la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2,9 %, dont 2,1 % correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d’une gestion collective. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2024 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 30 avril 2024 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 429 Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du Droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail : ■ délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; ■ décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 22 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 4 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente résolution et de la vingtième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 22 millions d’euros ; ■ décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2023 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ; ■ décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents, au sein de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; ■ décide de supprimer le Droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions nouvelles ou autres titres de capital, et titres de capital auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui seront émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents précités à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; ■ décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ; ■ décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres de capital ou donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote ; ■ décide également que, dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ; ■ donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de l’opération, et notamment : – fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital, – déterminer la liste de ces sociétés, – arrêter les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres titres de capital, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie ci-dessus, fixer les modalités et le délai de libération des actions souscrites ; imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution, notamment faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation, – arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante et modifier les statuts en conséquence ; ■ décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingtième résolution (Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du Droit préférentiel de souscription réservées à une catégorie de bénéficiaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et de l’article L. 225-138 du Code de commerce : ■ délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ; ■ décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 22 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 4 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2024 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 30 avril 2024 430 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-neuvième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 22 millions d’euros ; ■ décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de l‘Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2023 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ; ■ décide de supprimer le Droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ou autres titres de capital, et aux titres de capital auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui seraient émis en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : tout établissement financier ou filiale d’un tel établissement mandaté par la Société et qui souscrirait des actions, ou d’autres titres de capital émis par la Société en application de la présente résolution, dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères, liées à la Société au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, de bénéficier d’un dispositif d’actionnariat ou d’investissement présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la dix- neuvième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale, compte tenu du cadre réglementaire et fiscal et/ou social applicable dans les pays de résidence des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées ; ■ décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de bourse de l’action de la Société ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la dix-neuvième résolution, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Conseil d’Administration dans la limite précitée ; ■ décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : – fixer la date et le prix d’émission des actions ou autres titres de capital à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, – arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du Droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux, – le cas échéant, arrêter les caractéristiques des autres titres de capital donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables, – constater la réalisation de l’augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises, faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation ; ■ décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Résolutions 21 et 22 Proposition de modification de l'âge limite statutaire applicable à un pourcentage d'Administrateurs et au Président du Conseil d'Administration Objectif Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, il est proposé à l’Assemblée Générale de modifier l’âge limite applicable à un pourcentage d’Administrateurs et de prévoir ainsi que le nombre d’Administrateurs ayant dépassé 72 ans (au lieu de 70 ans dans la rédaction actuelle des statuts) ne doit pas excéder un tiers du nombre total d’Administrateurs. Cette modification permettrait, dans un contexte notamment d’allongement de la durée de la vie professionnelle et en ligne avec la pratique de place, de continuer à bénéficier de la compétence et de l’expertise d’Administrateurs expérimentés et de laisser dans l’intérêt de la Société, le maximum d’options ouvertes au moment des renouvellements de mandats. La 21ᵉ résolution vous propose de modifier en conséquence l’article 11 des statuts. Dans ce contexte, il est également proposé de fixer à 72 ans l’âge limite du Président du Conseil d’Administration au lieu de 70 ans actuellement. En conséquence, la dérogation prévue par les statuts en cas de circonstances exceptionnelles selon laquelle la limite d’âge du Président peut être portée à 72 ans (au lieu de 70 ans), sur appréciation du Conseil, lorsque le Président du Conseil d’Administration n’assume pas la Direction Générale, serait quant à elle supprimée. La 22ᵉ résolution vous propose de modifier en conséquence l’article 12 des statuts. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2024 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 30 avril 2024 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 431 Vingt-et-unième résolution (Modification de l'article 11 (Composition du Conseil d'Administration) des statuts concernant la modification de la limite d'âge applicable à un pourcentage d'Administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les dispositions de l’article 11 (Composition du Conseil d’Administration) des statuts de la Société afin de porter de 70 à 72 ans l’âge limite à partir duquel une personne physique ne peut être nommée Administrateur dès lors que sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre d'Administrateurs ayant dépassé cet âge. Article 11 – Composition du Conseil d’Administration Le 6e paragraphe de l’article 11 des statuts sera désormais rédigé comme suit : Ancien texte Nouveau texte Aucune personne physique ayant passé l’âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant passé l’âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil, le membre le plus âgé du Conseil d’Administration n’ayant pas exercé de fonctions de Direction Générale dans la Société est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle suivant la survenance de cet événement. Aucune personne physique ayant passé l’âge de 72 ans ne peut être nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant passé l’âge de 72 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil, le membre le plus âgé du Conseil d’Administration n’ayant pas exercé de fonctions de Direction Générale dans la Société est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle suivant la survenance de cet événement. Les autres paragraphes de l’article 11 demeurent inchangés. Vingt-deuxième résolution (Modification de l'article 12 (Organisation et direction du Conseil d'Administration) des statuts concernant la modification de la limite d'âge du Président du Conseil d'Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les dispositions de l’article 12 (Organisation et direction du Conseil d’Administration) des statuts de la Société afin de porter à 72 ans l’âge limite du Président du Conseil d’Administration lorsque ce dernier n’assure pas la Direction Générale. En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire supprime la dérogation autorisant le Conseil d’Administration à porter l’âge limite du Président du Conseil d’Administration à 72 ans en cas de circonstances exceptionnelles, devenue sans objet. Article 12 – Organisation et direction du Conseil d’Administration Le 4e paragraphe de l’article 12 des statuts sera désormais rédigé comme suit : Ancien texte Nouveau texte Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration, lorsque ce dernier n’assure pas la Direction Générale, s’il est âgé de plus de 70 ans (ou 72 ans si le Conseil décide à son appréciation de déroger à cette limite en cas de circonstances exceptionnelles). Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte, les fonctions du Président prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel est atteinte la limite d'âge. Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration, lorsque ce dernier n’assure pas la Direction Générale, s’il est âgé de plus de 72 ans. Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte, les fonctions du Président prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel est atteinte la limite d'âge. Les autres paragraphes de l’article 12 demeurent inchangés. Assemblée Générale Ordinaire Résolution 23 Pouvoirs Objectif La 23ᵉ résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales. Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2024 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 30 avril 2024 432 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées À l'assemblée générale de la Société, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec M. Benoît Potier, Président-Directeur Général jusqu’au 31 mai 2022 Contrat d’assurance-vie Nature, objet et modalités Les dirigeants mandataires sociaux n’étant plus bénéficiaires du régime de retraite à cotisations définies, « cadres dirigeants », M. Benoît Potier bénéficie, pour la partie de la Rémunération de référence comprise entre zéro et vingt-quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, d’un contrat d’assurance-vie. La Rémunération de référence comprend la rémunération fixe et la rémunération variable dans la limite de 100 % de la rémunération fixe. Les droits résultant des cotisations versées sont définitivement acquis à M. Benoît Potier et constituent une épargne disponible à tout moment. Cette convention a été autorisée en dernier lieu par le Conseil d’Administration du 20 novembre 2014 et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015. Le montant des cotisations versées au titre de ce régime en 2023 s’élève à 91 897 euros pour M. Benoît Potier. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 4 mars 2024 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A Olivier Lotz Cédric Le Gal Valérie Besson Laurent Genin ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2024 Rapports des Commissaires aux comptes DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 433 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital (Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024 – résolution no 17) Aux Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d'Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d'achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 4 mars 2024 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A. Olivier Lotz Cédric Le Gal Valérie Besson Laurent Genin ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2024 Rapports des Commissaires aux comptes 434 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024 – résolution no 19) Aux Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires et d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents au sein de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal maximal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées ne pourra être supérieur à 22 millions d’euros (correspondant à l’émission d’un maximum de 4 millions d’actions), étant précisé que : ■ le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre des dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale Mixte ne pourra excéder le montant nominal précité de 22 millions d’euros ; ■ le montant nominal maximal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre des dix-neuvième et vingtième résolutions s’imputera sur le plafond global de 470 millions d’euros prévu à la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 3 mai 2023 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement). Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 4 mars 2024 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A. Olivier Lotz Cédric Le Gal Valérie Besson Laurent Genin ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2024 Rapports des Commissaires aux comptes DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 435 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société réservée à une catégorie de bénéficiaires (Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024 – résolution no 20) Aux Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires et d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette émission est réservée à tout établissement financier ou filiale d’un tel établissement mandaté par la Société et qui souscrirait des actions, ou d’autres titres de capital émis par la Société, dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères, liées à la Société au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, de bénéficier d’un dispositif d’actionnariat ou d’investissement présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la dix-neuvième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale, compte tenu du cadre réglementaire et fiscal et/ou social applicable dans les pays de résidence des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées. Le montant nominal maximal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées ne pourra être supérieur à 22 millions d’euros (correspondant à l’émission d’un maximum de 4 millions d’actions), étant précisé que : ■ le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre des dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale Mixte ne pourra excéder le montant nominal précité de 22 millions d’euros ; ■ le montant nominal maximal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre des dix-neuvième et vingtième résolutions s’imputera sur le plafond global de 470 millions d’euros prévu à la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 3 mai 2023 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement). Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de dix-huit mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 4 mars 2024 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A. Olivier Lotz Cédric Le Gal Valérie Besson Laurent Genin ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2024 Rapports des Commissaires aux comptes 436 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE CAPITAL SOCIAL 438 Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices 438 Modifications dans la répartition du capital social au cours des trois dernières années 439 Capital social et droits de vote des trois dernières années 439 Montant du capital social détenu par les salariés 439 Délégations de compétences de l’Assemblée Générale 440 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL 441 Renseignements de caractère général 441 Statuts 441 Dividendes 448 Propriétés immobilières, usines et équipements 448 Documents accessibles au public 448 Incorporation par référence 449 INFORMATIONS RELATIVES AUX DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS 450 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 451 Responsable du Document d’Enregistrement Universel 451 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel 451 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 452 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 455 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION 456 TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 459 GLOSSAIRE 460 Glossaire boursier et financier 460 Glossaire technique 463 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 437 Informations complémentaires 7 CAPITAL SOCIAL 1. Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices Date de décision du Conseil Nature de l’opération Nombre d’actions créées Nombre d’actions cumulé Augmentation de capital Primes d’émission et réserves Montant du capital (en euros, excepté pour le nombre d’actions) 9 février 2021 Levée d’options de souscription d’actions 71 277 473 660 724 392 023,50 4 597 221,29 2 605 133 982,00 28 juillet 2021 Annulation d’actions (165 000) 473 495 724 (907 500,00) (21 275 034,00) 2 604 226 482,00 29 septembre 2021 Levée d’options de souscription d’actions 279 134 473 774 858 1 535 237,00 18 608 910,90 2 605 761 719,00 9 décembre 2021 Augmentation de capital réservée aux salariés 1 098 738 474 873 596 6 043 059,00 119 172 394,74 2 611 804 778,00 15 février 2022 Levée d’options de souscription d’actions 417 441 475 291 037 2 295 925,50 27 665 701,69 2 614 100 703,50 31 mai 2022 Levées d'options de souscription d'actions 179 795 475 470 832 988 872,50 12 383 510,94 2 615 089 576,00 31 mai 2022 Attribution d'actions gratuites (1/10) 47 547 083 523 017 915 261 508 956,50 (261 508 956,50) 2 876 598 532,50 31 mai 2022 Attribution d'actions gratuites (1/100) 1 358 416 524 376 331 7 471 288,00 (7 471 288,00) 2 884 069 820,50 27 juillet 2022 Annulation d'actions (1 098 900) 523 277 431 (6 043 950,00) (152 783 263,80) 2 878 025 870,50 15 février 2023 Levées d'options de souscription d'actions 172 840 523 450 271 950 620,00 10 765 197,61 2 878 976 490,50 29 septembre 2023 Annulation d'actions (120 000) 523 330 271 (660 000,00) (17 452 284,00) 2 878 316 490,50 29 septembre 2023 Levées d'options de souscription d'actions 364 079 523 694 350 2 002 434,50 23 107 163,97 2 880 318 925,00 7 décembre 2023 Augmentation de capital réservée aux salariés 746 401 524 440 751 4 105 205,50 90 866 958,43 2 884 424 130,50 Note : Entre le 1 er septembre et le 31 décembre 2023, 76 027 options ont été levées portant ainsi le capital en circulation au 31 décembre 2023 à 2 884 842 279,00 euros répartis en 524 516 778 actions. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Capital social 438 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 2. Modifications dans la répartition du capital social au cours des trois dernières années 2021 2022 2023 Actionnaires individuels 33 % 35 % 34 % (a) Institutionnels français 15 % 14 % 13 % Institutionnels étrangers 52 % 51 % 53 % Actions auto-détenues > 0 % > 0 % > 0 % (a) Une partie de la hausse de la part du capital détenue par les Actionnaires individuels entre fin 2021 (33 %) et fin 2022 (35 %) tient au changement de l'outil de recensement des Actionnaires en application de la directive européenne « Droit des Actionnaires » (SRD2). Les résultats obtenus fournissent ainsi une information plus précise sur la structure de l'actionnariat, en particulier s'agissant des Actionnaires individuels à l'étranger. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Aucun franchissement de seuil n'a été déclaré en au cours des exercices 2022 et 2023. Le 29 septembre 2020, la Société BlackRock a déclaré un franchissement de seuil à la hausse. Avec 23 784 446 actions, cette société détenait 5,02 % du capital et des droits de vote. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre Actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote. 3. Capital social et droits de vote des trois dernières années Nombre d’actions composant le capital Nombre théorique des droits de vote (y compris actions auto-détenues) Nombre réel de droits de vote (déduction faite des actions auto-détenues) 2021 475 291 037 475 291 037 474 064 902 2022 523 450 271 523 450 271 522 224 620 2023 524 516 778 524 516 778 523 152 234 Il n’existe pas de droits de vote double. À la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte d’Actionnaires ou d’action de concert. La part du capital de L’Air Liquide S.A. détenue par les principaux Actionnaires au nominatif pur faisant l’objet de nantissement est non significative. 4. Montant du capital social détenu par les salariés Depuis 1986, L’Air Liquide S.A. a consenti aux salariés de certaines sociétés du Groupe la possibilité de souscrire à plusieurs augmentations de capital réservées. Fin 2023, la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2,9 %, dont 2,1 % (au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce) soit 10 873 217 actions correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d’une gestion collective. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Capital social DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 439 5. Délégations de compétences de l’Assemblée Générale Nature de la délégation Validité de la délégation Montant autorisé Utilisation en 2023 Rachat d’actions Accordée par : AGM du 3 mai 2023 (4e) * Pour une durée de : 18 mois Prix maximum : 250 euros 10 % du capital, soit 52 345 027 actions, pour un montant maximal de 13 086 256 750,00 euros Actions auto-détenues Au 31 décembre 2023 , la Société détenait 1 100 477 actions valorisées à un prix moyen de 136,89 euros, soit une valeur au bilan de 150 648 995 euros. Mouvements sur le contrat de liquidité Au 31 décembre 2023 , dans le cadre du contrat de liquidité, 2 100 actions au bilan pour une valeur nette de 369 251 euros. Pour plus de détails, voir pages 414-415 du présent Document d’Enregistrement Universel. Annulation d’actions Accordée par : AGM du 3 mai 2023 (18 e ) Pour une durée de : 24 mois 10 % du capital 120 000 actions ont été annulées en septembre 2023 pour une valeur comptable de 18 112 284 euros (voir Éléments sur la réalisation du programme de rachat d’actions, page 414). Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires Accordée par : AGM du 3 mai 2023 (19 e) * Pour une durée de : 26 mois 470 millions d’euros en nominal (plafond global) Montant nominal maximum des valeurs mobilières : 3 milliards d’euros Montants susceptibles d’être augmentés de 15 % maximum, en cas de demandes excédentaires (20e résolution AGM du 3 mai 2023) Néant Augmentation de capital par incorporation de réserves Accordée par : AGM du 4 mai 2022 (19 e ) * Pour une durée de : 26 mois Pour un montant maximum de 300 millions d’euros en nominal Néant Augmentation de capital réservée aux salariés : ■ dans le cadre d’un plan d’épargne Groupe ■ dans le cadre d’un dispositif comparable à l’étranger Accordée par : AGM du 3 mai 2023 (21 e ) Pour une durée de : 26 mois Accordée par : AGM du 3 mai 2023 (22e ) Pour une durée de : 18 mois 22 millions d’euros en nominal et 4 millions d’actions, ce montant s’impute sur le plafond global de 470 millions d’euros précité 746 401 actions émises au nominal de 5,50 euros dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié, le 7 décembre 2023. Options de souscription d’actions Accordée par : AGM du 4 mai 2022 (20 e ) Pour une durée de : 38 mois 2 % du capital au jour de l’attribution des options 0,2 % du capital au jour de l’attribution des options pour les dirigeants mandataires sociaux Néant Actions de performance Accordée par : AGM du 4 mai 2022 (21 e ) Pour une durée de : 38 mois 0,5 % du capital au jour de l’attribution des actions 0,1 % du capital au jour de l’attribution des actions pour les dirigeants mandataires sociaux 341 249 actions de performance ont été attribuées par le Conseil du 28 septembre 2023. * Renouvellement proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Capital social 440 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL 1. Renseignements de caractère général Législation applicable à L’Air Liquide S.A. Législation française. Dates de constitution et d’expiration La Société a été créée le 8 novembre 1902, et sa durée est fixée jusqu’au 4 mai 2119. Immatriculation de la Société 552 096 281 RCS Paris Code APE : 7112B LEI : 969500MMPQVHK671GT54 Consultation des documents juridiques Les statuts, procès-verbaux d’Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société. Exercice social L’exercice social commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de la même année. Adresse, numéro de téléphone du Siège social et site Internet 75, quai d’Orsay, 75007 Paris, France +33 (0)1 40 62 55 55 https://www.airliquide.com Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du Document d’Enregistrement Universel sauf si ces informations y sont incorporées par référence. 2. Statuts Titre premier DÉNOMINATION – OBJET – SIÈGE – DURÉE Article 1 : Forme et dénomination La Société est de forme anonyme, à Conseil d’Administration. Cette Société sera régie par les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts. La dénomination de la Société est : « L’Air Liquide, société anonyme pour l’Étude et l’Exploitation des procédés Georges Claude ». Article 2 : Objet La Société a pour objet : ■ l’étude, l’exploitation, la vente des brevets ou inventions de MM. Georges et Eugène Claude, relatifs à la liquéfaction des gaz, à la production industrielle du froid, de l’air liquide et de l’oxygène, à leurs applications ou utilisations ; ■ la production industrielle du froid, de l’air liquide, leurs applications ou utilisations, la production et la liquéfaction des gaz, notamment de l’oxygène, de l’azote, de l’hélium et de l’hydrogène, leurs applications ou utilisations sous toutes formes, à l’état pur, en mélanges et en combinaisons, sans distinction d’état ni de provenance, dans tous domaines d’applications de leurs propriétés physiques, thermodynamiques, chimiques, thermochimiques et biologiques, et notamment dans les domaines de la propulsion, de la mer, de la santé, de l’agroalimentaire et de la pollution ; ■ l’achat, la fabrication, la vente, l’utilisation de tous produits se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus, ainsi que tous sous-produits résultant de leur fabrication ou de leur emploi, de toutes machines ou appareils servant à les utiliser ou à les appliquer, et, plus particulièrement, l’achat, la fabrication, la vente, l’utilisation de tous produits, métaux ou alliages, dérivant ou résultant d’une utilisation de l’oxygène, de l’azote et de l’hydrogène à l’état pur, mélangé ou combiné, notamment de tous produits oxygénés ou azotés ; ■ l’étude, l’acquisition, l’exploitation directe ou indirecte ou la vente de tous brevets, inventions ou procédés ayant trait aux mêmes objets ; ■ l’exploitation, par voie directe ou par voie de constitution de société, de tout ce qui se rattache, directement ou indirectement, au but de la Société ou est susceptible de contribuer au développement de son industrie ; ■ la prestation de tous services ou la fourniture de tous produits susceptibles de développer sa clientèle dans le domaine de l’industrie ou de la santé. La Société peut demander ou acquérir toutes concessions, faire toutes constructions, acquérir ou prendre en location toutes carrières, mines et tous immeubles et reprendre toutes exploitations se rattachant à son objet, céder ces concessions, les affermer, fusionner ou s’allier avec d’autres sociétés par voie d’acquisition de titres ou droits sociaux, d’avances ou de telle manière qu’il appartiendra. Elle peut entreprendre ces opérations soit seule, soit en participation. Enfin, plus généralement, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, immobilières, mobilières, financières, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés. Article 3 : Siège social Le siège de la Société est à Paris, quai d’Orsay, no 75. Il pourra être transféré, par décision du Conseil d’Administration, en tout autre endroit de Paris ou d’un département limitrophe, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Article 4 : Durée La durée de la Société, fixée initialement à 99 ans à partir du 18 février 1929, est prorogée à compter de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 5 mai 2020 pour une durée de 99 ans, soit jusqu’au 4 mai 2119, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 441 Titre II CAPITAL SOCIAL – ACTIONS – IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES Article 5 : Capital social Le capital social est fixé à 2 884 842 279,00 euros divisé en 524 516 778 actions au nominal 5,50 euros, entièrement libérées. Le capital social est augmenté dans les conditions prévues par la loi soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi. Conformément aux dispositions légales en vigueur, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Le capital social pourra également être réduit dans les conditions prévues par la loi, notamment par réduction de la valeur nominale des actions, par remboursement ou rachat en bourse et annulation d’actions, par échange des actions anciennes contre des actions nouvelles d’un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non le même nominal, avec ou sans soulte à payer ou à recevoir. L’Assemblée Générale pourra toujours obliger les Actionnaires à céder ou à acheter des actions anciennes pour permettre l’échange d’actions anciennes contre des nouvelles, avec ou sans soulte à payer ou à recevoir, alors même que la réduction décidée ne serait pas consécutive à des pertes. Article 6 : Actions Lorsque les actions nouvelles ne seront pas intégralement libérées lors de leur émission, les appels de versements, aux dates fixées par le Conseil d’Administration, auront lieu au moyen d’annonces insérées, un mois à l’avance, dans un des journaux de Paris désignés pour la publication légale des actes de la Société. Les actions non entièrement libérées feront l’objet d’une inscription en compte sous la forme nominative jusqu’à leur entière libération. Chaque versement sur toutes actions souscrites sera constaté par une mention portée au compte nominatif ouvert au nom du souscripteur. Tout versement en retard porte intérêt de plein droit, en faveur de la Société, à compter de l’exigibilité, sans mise en demeure ni demande en justice, au taux de l’intérêt légal, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’Actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi. Article 7 : Forme des actions Les actions entièrement libérées font l’objet d’une inscription en compte soit sous la forme nominative, soit sous la forme au porteur, au choix de l’Actionnaire. Les dispositions de l’alinéa ci-dessus sont également applicables aux autres titres de toute nature émis par la Société. Article 8 : Droits et obligations attachés aux actions Les Actionnaires ne seront pas engagés au-delà de leur souscription. La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale. Sous réserve des restrictions légales et réglementaires, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Conformément à la faculté offerte par l’article L. 22-10-46 du Code de commerce, il ne sera pas conféré de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même Actionnaire. Toute action donne droit, en cours de société, comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement. Les actions sont librement négociables dans les conditions prévues par la loi. Article 9 : Identification des actionnaires La Société peut faire usage à tout moment des dispositions légales et réglementaires en vigueur, permettant l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d’Actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux. Outre les obligations légales de déclaration à la Société, toute personne venant à posséder, directement ou indirectement, seul ou de concert, une fraction de capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2 % ou à un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote (y compris au-delà du seuil de 5 %), est tenue d’informer la Société dans le délai de 15 jours à compter de la date de franchissement du seuil, et ce indépendamment le cas échéant de la date du transfert effectif de la propriété des titres. Le déclarant devra indiquer le nombre de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital qu’il a en sa possession à la date de sa déclaration. Tout franchissement à la baisse du seuil de 2 % ou d’un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote devra être déclaré de la même manière. Pour la détermination des seuils en capital et en droits de vote dont le franchissement est à déclarer au titre du paragraphe précédent, il est fait application des règles d’assimilation prévues à l’article L. 233-9 du Code de commerce. En cas de non-respect de cette obligation statutaire d’information, un ou plusieurs Actionnaires, détenant une fraction de capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 2 %, pourront, à l’occasion d’une Assemblée Générale, demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute Assemblée d’Actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l’Assemblée Générale. Article 10 : Indivision et usufruit Toute action étant indivisible à l’égard de la Société, tous les copropriétaires indivis d’une action sont obligés de se faire représenter auprès de la Société par l’un d’entre eux, ou par un mandataire unique dans les conditions prévues par la loi. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier tant dans les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Toutefois, le nu- propriétaire sera en droit de participer à toutes les Assemblées Générales. Il peut également représenter l’usufruitier en Assemblée Générale. Les héritiers, créanciers, syndics ou ayants cause d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage, ni s’immiscer en aucune façon dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général 442 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Titre III ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ Article 11 : Composition du Conseil d’Administration La Société est administrée par un Conseil d’Administration, de trois membres au moins et de quatorze membres au plus (sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion), personnes physiques ou morales. Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Par exception à cette règle, les membres du premier Conseil d’Administration qui exerçaient les fonctions de membres du Conseil de Surveillance dans la Société sous son ancien mode d’administration seront nommés pour une période égale à la durée qui restait à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil d’Administration sont rééligibles. Chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions inscrites sous la forme nominative pendant toute la durée de ses fonctions. Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai prévu par la réglementation en vigueur. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les Administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil. Aucune personne physique ayant passé l’âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant passé l’âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil, le membre le plus âgé du Conseil d’Administration n’ayant pas exercé de fonctions de Direction Générale dans la Société est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle suivant la survenance de cet évènement. En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés et renouvelés dans les conditions prévues par la loi. Ils sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. Administrateur(s) représentant les salariés En application des dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit, il est procédé à la désignation d’un Administrateur représentant les salariés par le comité de Groupe France. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est supérieur à huit, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, initialement supérieur à huit membres, devient inférieur ou égal à huit membres, le mandat de l’Administrateur nommé par le Comité d’entreprise européen est maintenu jusqu’à son échéance. Par exception aux dispositions du présent article, l’Administrateur représentant les salariés nommé en vertu du présent article n’est pas tenu d’être propriétaire d’au moins 500 actions inscrites sous forme nominative pendant la durée de ses fonctions. L’Administrateur représentant les salariés est nommé pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Le mandat de l’Administrateur représentant les salariés est renouvelable. Le mandat de l’Administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son contrat de travail ; si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies, le mandat du ou des Administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie de la Société du champ d’application de l’obligation. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’Administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 225-29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un Administrateur représentant les salariés par l’organe désigné aux présents statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’Administration. Article 12 : Organisation et direction du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président. Il détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur. Le Président est rééligible. Le Président du Conseil d’Administration exerce les missions qui lui sont confiées par la loi. Il préside le Conseil d’Administration, organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Conseil peut nommer également parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents dont il détermine la durée des fonctions dans la limite de celle de leur mandat d’Administrateur et qui ont pour fonction, sans préjudice des dispositions légales applicables en cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, de convoquer et présider les réunions du Conseil ou de présider les Assemblées Générales conformément aux présents statuts lorsque le Président est empêché. Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration, lorsque ce dernier n’assure pas la Direction Générale, s’il est âgé de plus de 70 ans (ou 72 ans si le Conseil décide à son appréciation de déroger à cette limite en cas de circonstances exceptionnelles). Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 443 aura été atteinte, les fonctions du Président prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel est atteinte la limite d’âge. Lorsque le Président du Conseil d’Administration exerce également la Direction Générale, la limite d’âge applicable est celle applicable au Directeur Général (sauf en cas de circonstances exceptionnelles si le Conseil décide à son appréciation d’appliquer, temporairement, la limite d’âge du Président visée à l’alinéa ci-dessus). Le Président et le ou les Vice-Présidents sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration. Ils sont également rééligibles. Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors des Actionnaires et de ses membres. Article 13 : Direction Générale Modalités d’exercice Conformément à la loi, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique, Administrateur ou non, nommée par le Conseil d’Administration et qui prend le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d’Administration. La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise dans les conditions de quorum et de majorité visées à l’article 14 des présents statuts. Le choix du Conseil d’Administration est porté à la connaissance des Actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration doit désigner, parmi ses membres qualifiés d’indépendants par le Conseil d’Administration, un Administrateur Référent. Les conditions de désignation, les missions et pouvoirs de l’Administrateur Référent (notamment celui, le cas échéant, de demander la convocation du Conseil d’Administration), sont fixés dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration. L’option retenue par le Conseil d’Administration reste valable jusqu’à décision contraire de sa part. Le Conseil d’Administration examinera, en tant que de besoin, le maintien de la formule choisie à chaque fois que le mandat du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Général viendra à renouvellement. Directeur Général Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les dispositions qui suivent, relatives au Directeur Général, lui sont applicables (à l’exception du cas visé à l’article 12 alinéa 5). Le Conseil d’Administration fixe la durée du mandat et détermine la rémunération du Directeur Général. Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il a dépassé la limite d’âge fixée par la loi. Lorsqu’en cours de mandat, cette limite d’âge aura été atteinte, les fonctions du Directeur Général prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le Directeur Général aura atteint la limite d’âge fixée par la loi. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. La révocation du Directeur Général non- Président peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est décidée sans juste motif. Le Directeur Général est toujours rééligible. Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Le Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social, des présents statuts et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et au Conseil d’Administration. Il appartiendra au Conseil d’Administration de définir les décisions du Directeur Général pour lesquelles l’accord préalable du Conseil d’Administration sera requis. L’accord préalable du Conseil d’Administration devra notamment être obtenu en cas d’opérations externes d’acquisitions ou de cessions de participations ou d’actifs, ainsi qu’en cas d’engagements d’investissement, dans chacun de ces cas dans les conditions et au-delà de montants correspondant à une gestion efficace de la Société fixés par le Conseil d’Administration. Il devra également être obtenu en cas d’opérations de financement d’un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière de la Société ainsi que pour toute décision de nature à modifier substantiellement les orientations stratégiques de l’Entreprise déterminées par le Conseil d’Administration. Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assurée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués. Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à trois. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération. À l’égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général. Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables par le Conseil d’Administration, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. Ils sont soumis à la limite d’âge légale. Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles. Article 14 : Réunions et délibérations du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du Président ou en cas d’empêchement de ce dernier, sur convocation du plus âgé des Vice-Présidents si un ou plusieurs Vice-Présidents ont été nommés, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. L’ordre du jour est arrêté par le Président et peut n’être fixé qu’au moment de la réunion. Les Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration, peuvent en indiquant précisément l’ordre du jour de la réunion, demander au Président de convoquer le Conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. De même, le Directeur Général, lorsqu’il n’exerce pas la présidence du Conseil d’Administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général 444 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE En cas d’empêchement ou de carence du Président dans l’exécution des tâches précitées, le Vice-Président le plus âgé, si un ou plusieurs Vice-Présidents ont été nommés, sera compétent pour procéder à la convocation du Conseil et fixer l’ordre du jour de la réunion à la demande du tiers au moins des membres du Conseil d’Administration ou du Directeur Général selon le cas. En l’absence de Vice-Président, le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration ou le Directeur Général, selon le cas, seront compétents pour procéder à la convocation du Conseil et fixer l’ordre du jour de la réunion. Les convocations sont faites par tout moyen, même verbalement. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié des Administrateurs sont présents. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante. Le Conseil d’Administration se dotera d’un règlement intérieur qu’il pourra modifier sur sa simple décision. Le Conseil d’Administration pourra prévoir dans son règlement intérieur que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil d’Administration qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, pour toutes les décisions où la loi n’exclut pas cette possibilité. Le Conseil d’Administration peut prendre par consultation écrite des Administrateurs certaines décisions dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Article 15 : Pouvoirs du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux Assemblées d’Actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Il peut procéder à la création en son sein de Comités chargés d’étudier les questions que le Conseil d’Administration ou son Président lui soumet. Le Conseil fixe la composition et les attributions des Comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. Les questions relatives à la performance, à la rémunération et, le cas échéant, à la reconduction du mandat du Président-Directeur Général ou du Directeur Général feront l’objet de délibérations du Conseil d’Administration en tant que de besoin, et au moins une fois par an, après examen par le(s) Comité(s) du Conseil d’Administration chargé(s) des questions de nomination et de rémunération. Article 16 : Rémunération L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseil d’Administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle. Le Conseil d’Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. Il peut notamment allouer aux Administrateurs membres de Comités créés en son sein une part supérieure à celle des autres Administrateurs. Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil. Titre IV COMMISSAIRES AUX COMPTES Article 17 : Contrôle de la Société L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires nomme les Commissaires aux comptes titulaires pour la durée, dans les conditions et avec les missions fixées par la loi. Titre V ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article 18 : Tenue des Assemblées Générales L’Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu’elles soient libérées des versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales de la Société par l’inscription en compte des actions au nom de l’Actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans les délais et les conditions prévus par la loi. Les propriétaires d’actions nominatives ou au porteur devront en outre, trois jours au moins avant la réunion, avoir déposé une formule de procuration ou de vote par correspondance, ou le document unique en tenant lieu, ou, si le Conseil d’Administration en a ainsi décidé, une demande de carte d’admission. Toutefois, le Conseil d’Administration aura toujours, s’il le juge convenable, la faculté d’abréger ce délai. Il aura aussi la faculté d’autoriser l’envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Lorsqu’il y est fait recours, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies au second alinéa de l’article 1367 du Code civil. L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des Actionnaires. Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, et le cas échéant les Assemblées Spéciales sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. Les réunions auront lieu au siège social ou en tout autre lieu défini par l’auteur de la convocation, même en dehors du siège social ou du département du siège social. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou le plus âgé des Vice-Présidents du Conseil d’Administration si un ou plusieurs Vice-Présidents ont été nommés ou par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil dans le cas contraire. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 445 En cas d’empêchement du ou des Vice-Présidents lorsqu’il en a été nommé ou si le Conseil n’a pas délégué un Administrateur, l’Assemblée élit elle-même son Président. Sont scrutateurs de l’Assemblée Générale les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l’Assemblée en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des Actionnaires. En cas de convocation par un Commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice, l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation. Sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’Avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunication, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les Actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Article 19 : Pouvoir des Assemblées Générales Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, et le cas échéant les Assemblées Spéciales, ont les pouvoirs définis par la loi et les présents statuts. Titre VI INVENTAIRE – FONDS DE RÉSERVE – RÉPARTITION DES BÉNÉFICES Article 20 : Exercice social L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Article 21 : Inventaire, répartition des bénéfices Les produits nets de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice net. Sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait en premier lieu un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours si la réserve vient à être entamée. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, il est prélevé la somme nécessaire pour payer aux Actionnaires, à titre de premier dividende, 5 % des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties et 5 % des sommes provenant de primes sur actions émises en numéraire et figurant à un compte « primes d’émission » sans que, si les bénéfices d’une année ne permettent pas ce paiement, les Actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes. Sur l’excédent disponible, l’Assemblée Générale peut affecter telle portion dudit bénéfice distribuable qu’elle avisera à la constitution de fonds de prévoyance et de réserves générales ou spéciales, sous quelque dénomination que ce soit ou même simplement comme report à nouveau. Le solde constitue une masse qui est destinée à la répartition du second dividende et de la somme prévisionnellement nécessaire pour attribuer aux actions nominatives remplissant les conditions ci-après la majoration de 10 %. Depuis le 1 er janvier 1996, les actions inscrites au 31 décembre de chaque année sous la forme nominative depuis au moins deux ans, et qui le restent jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, donnent le droit à leurs titulaires de percevoir un dividende par action majoré de 10 %, arrondi si nécessaire au centime inférieur, par rapport au dividende par action distribué au titre des autres actions, pour autant que le dividende par action avant majoration soit au moins égal au dividende par action avant majoration distribué l’année précédente ajusté pour tenir compte de la variation du nombre d’actions d’une année sur l’autre résultant d’une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou d’une division des actions. Au cas où, à compter du 1er janvier 1996, le Conseil d’Administration, sur autorisation de l’Assemblée Générale, déciderait d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les actions inscrites au 31 décembre précédant l’opération sous la forme nominative depuis au moins deux ans, et qui le restent jusqu’à la veille de la date d’attribution d’actions, donneront droit à leurs titulaires à une attribution d’actions majorée de 10 % par rapport à celle effectuée au bénéfice des autres actions et selon les mêmes modalités. Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues. Les majorations définies dans chacun des deux alinéas précédents pourront être modifiées ou supprimées par simple décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire selon les modalités que celle-ci déterminera. En application de la loi, le nombre de titres éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même Actionnaire, 0,5 % du capital de la Société. L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque Actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général 446 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Titre VII LIQUIDATION Article 22 : Liquidation À l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée Générale règle, dans les conditions prévues par la loi, le mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale, faire l’apport à une autre société ou la cession à une société ou à toute autre personne, de tout ou partie des biens, droits et obligations de la société dissoute. L’Assemblée Générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la Société ; elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus. Après le règlement des engagements de la Société, le produit net de la liquidation est employé d’abord à l’amortissement complet des actions, le surplus est ensuite réparti également entre elles. Titre VIII CONTESTATIONS Article 23 : Contestations Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Actionnaires et la Société, soit entre les Actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents. À cet effet, en cas de contestations, tout Actionnaire doit faire élection de domicile à Paris et toutes assignations et significations sont régulièrement données à ce domicile. À défaut d’élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de M. le procureur de la République près le Tribunal judiciaire de Paris. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 447 3. Dividendes Exercice Mise en paiement Dividende ordinaire (a) Dividende majoré (b) Nombre d’actions Distribution (en euros) 2021 (e) 18 mai 2022 2,9 (a) 473 263 931 1 372 465 400 0,29 (b) 135 849 648 39 396 398 1 411 861 798 2022 (e) 17 mai 2023 2,95 (a) 522 157 782 1 540 365 457 0,29 (b) 146 796 994 42 571 128 1 582 936 585 2023 (c) (d) 22 mai 2024 3,20 (a) 524 516 778 1 678 453 690 0,32 (b) 145 320 778 46 502 649 1 724 956 339 (a) Dividende ordinaire versé à toutes les actions. (b) Dividende majoré versé aux seules actions inscrites au nominatif depuis deux exercices complets sans interruption. (c) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 30 avril 2024. (d) Pour 2023, valeur théorique de distribution calculée sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2023. (e) Pour 2021 et 2022, montants effectivement versés. 4. Propriétés immobilières, usines et équipements L’ensemble des usines et établissements du Groupe est réparti sur 72 pays (1) dans le monde, avec des tailles et des caractéristiques de production très diversifiées. Il n’existe pas d’immobilisations corporelles d’une taille significative à l’échelle du Groupe. Le nombre d’usines principales par type d’unité est décrit dans la section Reporting environnement et société du chapitre 5 du présent Document d’Enregistrement Universel – page 392. 5. Documents accessibles au public Les documents, ou copie de ces documents, listés ci-dessous peuvent être consultés, pendant la durée de validité du Document d’Enregistrement Universel, auprès du Service Actionnaires situé au siège social d’Air Liquide (75, quai d’Orsay, 75007 Paris) et le cas échéant également sur le site Internet de la Société (https://www.airliquide.com/fr/actionnaires/investisseurs-analystes/information- reglementee), sans préjudice des documents mis à disposition au Siège social ou sur le site Internet de la Société au titre des lois et règlements applicables : ■ les statuts de la Société ; ■ tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le Document d’Enregistrement Universel ; ■ les informations financières historiques du Groupe pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent Document d’Enregistrement Universel. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général 448 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE (1)Hors Russie où les entités sont hors périmètre de consolidation, suite à la perte de contrôle constatée au 1er septembre 2022. 6. Incorporation par référence En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel : ■ les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2021, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figurent respectivement aux pages 294 à 297 et aux pages 311 à 313 du Document d’Enregistrement Universel 2021, déposé le 7 mars 2022 auprès de l’AMF sous le no D.22-0070 ; ■ les informations financières figurant aux pages 16 à 74 du Document d’Enregistrement Universel 2021, déposé le 7 mars 2022 auprès de l’AMF sous le no D.22-0070 ; ■ les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2022, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figurent respectivement aux pages 318 à 321 et aux pages 335 à 337 du Document d’Enregistrement Universel 2022, déposé le 2 mars 2023 auprès de l’AMF sous le no D.23-0068 ; ■ les informations financières figurant aux pages 18 à 73 du Document d’Enregistrement Universel 2022, déposé le 2 mars 2023 auprès de l’AMF sous le no D.23-0068. Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par ailleurs dans le présent Document d’Enregistrement Universel. Par ailleurs, les informations figurant sur les sites Internet mentionnés par les liens hypertextes dans le présent Document d’Enregistrement Universel n’en font pas partie. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 449 INFORMATIONS RELATIVES AUX DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS En application des dispositions de l’article D. 441-4 du Code de commerce et du décret n o 2015-1553 du 25 novembre 2015, la décomposition du solde des dettes fournisseurs et des créances clients de L’Air Liquide S.A. au 31 décembre 2023 est la suivante : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 1 033 1 554 Montant total des factures concernées (toutes taxes comprises) (en millions d’euros) 22,0 15,5 1 0,4 0,4 17,3 Pourcentage du montant total des achats hors taxes de l’exercice 5,7 % 4,1 % 0,2 % 0,1 % 0,1 % 4,5 % B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues (en millions d’euros) C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 0 à 60 jours Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 84 210 Montant total des factures concernées (toutes taxes comprises) (en millions d’euros) 1,7 1,7 0,8 0,1 0,6 3,2 Pourcentage du chiffre d’affaires hors taxes de l’exercice 1,6 % 1,6 % 0,7 % 0,1 % 0,6 % 3,0 % B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues (en millions d’euros) C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 0 à 60 jours INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients 450 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1. Responsable du Document d’Enregistrement Universel François JACKOW, Directeur Général de L’Air Liquide S.A. 2. Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le Rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la table de concordance figurant au chapitre 7 du présent Document d’Enregistrement Universel aux pages 456 à 458 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Paris, le 4 mars 2024 François Jackow Directeur Général INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Responsable du Document d’Enregistrement Universel DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 451 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le Règlement délégué (UE) numéro 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 (le « Règlement ») et renvoie aux pages du présent document où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Elle renvoie également, le cas échéant, aux pages du Document d’Enregistrement Universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 mars 2023 sous le numéro D.23-0068 (le « DEU 2022 ») et du Document d’Enregistrement Universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2021 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 mars 2022 sous le numéro D.22-0070 (le « DEU 2021 »), qui sont incorporées par référence au présent document. No Rubriques figurant dans les annexes 1 et 2 du Règlement Pages 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Indication des personnes responsables 451 1.2 Déclaration des personnes responsables 451 1.3 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert N/A 1.4 Informations provenant d’une tierce partie N/A 1.5 Déclaration de dépôt auprès de l’autorité compétente 1 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes 289 2.2 Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes N/A 3. Facteurs de risque 72 à 83, 274 à 279 4. Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 441 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique de l’émetteur 441 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 441 4.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, son pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège et son site web 441 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités 5.1.1 Natures des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 6, 7, 24 à 36, 49 à 56, 245 à 247 , 464 6, 7, 22 à 35, 48 à 56, 271 à 273 du DEU 2022 4, 5, 20 à 33, 46 à 53, 249 à 251 du DEU 2021 5.1.2 Nouveau produit 66 à 68 5.2 Principaux marchés 6, 7, 24 à 36 , 49 à 56, 245 à 247 , 464 6, 7, 22 à 35, 48 à 56, 271 à 273 du DEU 2022 4, 5, 20 à 33, 46 à 53, 249 à 251 du DEU 2021 5.3 Évènements importants dans le développement des activités de l’émetteur 18 à 20, 51 à 54 , 58 à 59, 66 à 68 5.4 Stratégie et objectifs 38 à 48 5.5 Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication 76 5.6 Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle 37 5.7 Investissements 5.7.1 Principaux investissements réalisés 18 à 20 , 58 à 59, 230 18 à 20, 57 à 58, 254 du DEU 2022 6, 16 à 18, 54, 232 du DEU 2021 5.7.2 Principaux investissements en cours et engagements futurs 58 à 59, 281 à 282 5.7.3 Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif/passif, de sa situation financière ou de ses résultats 286 à 288, 306 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 40 à 42, 64 à 65, 282 à 284, 319 à 340, 392 à 398 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel 452 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE No Rubriques figurant dans les annexes 1 et 2 du Règlement Pages 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 24 à 37 6.2 Liste des filiales importantes 286 à 288 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Évolution et résultat des activités de l’émetteur 6 à 8 , 49 à 63, 227 à 232, 464 à 465 6 à 7, 9, 48 à 63, 251 à 256, 496 à 497 du DEU 2022 4 à 5, 8, 46 à 59, 229 à 234, 466 à 467 du DEU 2021 7.1.2 Évolution future probable des activités de l’émetteur et ses activités de recherche et développement 66 à 68 7.2 Résultat d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants, influant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 50 à 54, 247 7.2.2 Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 50 à 54, 247 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Capitaux de l’émetteur 47 à 48 , 59 à 60 , 231 , 259 à 261, 269 à 274, 464 à 465 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 57 à 58, 230 8.3 Informations sur les besoins et la structure de financement 47 à 48 , 59 à 60, 269 à 274 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 258 8.5 Sources de financement attendues 47 à 48 , 59 à 60, 269 à 274 9. Environnement réglementaire 83, 401 à 402 10. Information sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente et changement significatif de performance financière depuis la fin du dernier exercice 69, 285 10.2 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou évènements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur 69 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Déclaration sur la validité d’une prévision précédemment incluse dans un prospectus N/A 11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation N/A 11.3 Élaboration de la prévision ou de l’estimation N/A 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 12.1 Composition – déclarations 128 à 130, 131 à 133 , 139, 155 à 168 12.2 Conflits d’intérêts 131 à 140, 143 , 179 13. Rémunération et avantages 13.1 Rémunérations et avantages en nature 169 à 181 , 185 à 186, 189 à 191, 192 à 199 , 202, 280 à 281, 305 13.2 Retraites et autres avantages 181 à 183, 200 à 201 , 280 à 281, 305 14. Fonctionnement des organes d’administration et de Direction 14.1 Mandats des membres du Conseil d’Administration et de Direction 128 à 130, 155 à 168 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de Direction N/A 14.3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations 146 à 149, 151 à 152 , 154 14.4 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise 131 à 133, 139 , 154 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 131 à 133, 151 , 423 15. Salariés 15.1 Nombre de salariés 6, 15, 65 , 247, 305, 371, 399 à 400 15.2 Participations dans le capital de l’émetteur et stock-options 212 à 222 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 212 à 220, 259 à 261 , 439 16. Principaux actionnaires 16.1 Identification des principaux actionnaires 439 16.2 Existence de droits de vote différents 439 16.3 Contrôle de l’émetteur 439 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 223 à 224 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 453 No Rubriques figurant dans les annexes 1 et 2 du Règlement Pages 17. Transactions avec des parties liées 280 à 281 18. Information financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 6 à 7, 8 , 49 à 63, 227 à 311, 464 à 465 6 à 7, 9, 48 à 63, 251 à 339, 496 à 497 du DEU 2022 4 à 5, 8, 46 à 59, 228 à 316, 466 à 467 du DEU 2021 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3 Audit des informations financières historiques annuelles 18.3.1 Rapport d’audit 291 à 294 , 307 à 309 318 à 321, 335 à 337 du DEU 2022 294 à 297, 311 à 313 du DEU 2021 18.3.2 Indication des autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux 405 à 407, 433 à 436 18.3.3 Indication de la source et de l’absence de vérification des informations financières figurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur N/A 18.4 Informations financières pro-forma N/A 18.5 Politique en matière de dividendes et montant des dividendes 8, 49 , 56 , 250, 310 à 311 , 413, 420 à 421 , 446, 464 à 465 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 83, 262 , 282 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 285 19. Informations complémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital souscrit 231, 259 à 261 , 302, 310 à 311, 438 à 439, 464 à 465 19.1.2 Actions non représentatives du capital N/A 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur lui-même 231, 259 à 261 , 439 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription N/A 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 418, 428 à 431 , 439 à 440, 442 à 442 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 177 à 181, 197 à 198, 212 à 217, 259 à 261 , 280 à 281 19.1.7 Historique du capital social 231 à 232 , 438 , 439 , 464 à 465 255 à 256, 470, 471, 496 à 497 du DEU 2022 233 à 234, 440, 441, 466 à 467 du DEU 2021 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Description de l’objet social de l’émetteur 441 19.2.2 Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 442 19.2.3 Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle 223 à 224 20. Contrats importants 281 à 282 21. Documents disponibles 448 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel 454 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’Enregistrement Universel, les informations qui constituent le Rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. No Élément requis Chapitre/Pages 1. Comptes annuels Chapitre 4/p. 295 à 306 2. Comptes consolidés Chapitre 4/p. 227 à 290 3. Rapport de gestion (au sens du Code de commerce) Cf. table de concordance du Rapport de gestion en pages 456 à 458 4. Déclaration des personnes responsables du Rapport financier annuel Chapitre 7/p. 451 5. Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés Chapitre 4/p. 291 à 294, 307 à 309 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Rapport financier annuel DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 455 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations devant figurer au sein du Rapport de gestion, selon les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration. Élément requis Code de commerce Chapitre/Pages 1. Situation et activité du Groupe Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe L. 225-100-1, I-1°, L. 232-1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce Chiffres clés/p. 6 à 16 Chapitre 1/p. 18 à 21, 24 à 37, 49 à 63 Indicateurs clés de performance de nature financière L. 225-100-1, I-2° du Code de commerce Chiffres clés/p. 6, 7 , 8, 9, 11 Chapitre 1/p. 49 à 63 Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe L. 225-100-1, I-2° du Code de commerce Chiffres clés/p. 14 à 16 Chapitre 1/p. 64 à 65 Évènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce Chapitre 4/p. 285 Identité des principaux Actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Assemblées Générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice L. 233-13 du Code de commerce Chiffres clés/p. 9 Chapitre 5/p. 375 Chapitre 7/p. 439 Succursales existantes L. 232-1, II du Code de commerce N/A Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français L. 233-6 al. 1 du Code de commerce Chapitre 6/p. 412 Aliénations de participations croisées L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce N/A Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce Chapitre 1/p. 38 à 48, 69 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients D. 441-4 du Code de commerce Chapitre 7/p. 450 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices R. 225-102 du Code de commerce Chapitre 4/p. 310 à 311 Activités en matière de recherche et de développement L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce Chapitre 1/p. 66 à 68 Montants des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux comptes L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier N/A 2. Contrôle interne et gestion des risques Description des principaux risques et incertitudes et indication sur l’utilisation des instruments financiers pour la Société et le Groupe L. 225-100-1, I-3° et 4° du Code de commerce Chapitre 2/p. 72 à 83 Chapitre 4/p. 274 à 279 Description et gestion des risques environnementaux et climatiques L. 22-10-35, 1° du Code de commerce Chapitre 2/p. 81 à 82 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et le Groupe L. 22-10-35, 2° du Code de commerce Chapitre 2/p. 84 à 88 Dispositif anticorruption Loi no 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » Chapitre 2/p. 79, 83 Chapitre 5/p. 349 à 352 Plan de Vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective L. 225-102-4 du Code de commerce Chapitre 2/p. 90 à 125 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Rapport de gestion 456 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Élément requis Code de commerce Chapitre/Pages 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Informations sur les rémunérations Politique de rémunération des mandataires sociaux L. 22-10-8, I, al. 2 du Code de commerce Chapitre 3/p. 203 à 211 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social L. 22-10-9, I-1° du Code de commerce Chapitre 3/p. 172 à 191 Proportion relative de la rémunération fixe et variable L. 22-10-9, I-2° du Code de commerce Chapitre 3/p. 172, 173, 185 et 189 à 191 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable L. 22-10-9, I-3° du Code de commerce N/A Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci L. 22-10-9, I-4° du Code de commerce Chapitre 3/p. 181 à 184 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce L. 22-10-9, I-5° du Code de commerce Chapitre 3/p. 190 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société L. 22-10-9, I-6° du Code de commerce Chapitre 3/p. 187 à 188 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents L. 22-10-9, I-7° du Code de commerce Chapitre 3/p. 188 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués L. 22-10-9, I-8° du Code de commerce Chapitre 3/p. 172 à 188 Manière dont le vote de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce a été pris en compte L. 22-10-9, I-9° du Code de commerce Chapitre 3/p. 172 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation L. 22-10-9, I-10° du Code de commerce N/A Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce L. 22-10-9, I-11° du Code de commerce N/A Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux L. 225-185 du Code de commerce L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce Chapitre 3/p. 177 à 181 Informations sur la gouvernance Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice L. 225-37-4, 1° du Code de commerce Chapitre 3/p. 128 et 129, 155 à 168 Conventions conclues entre un dirigeant ou un Actionnaire significatif et une filiale L. 225-37-4, 2° du Code de commerce N/A Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentations de capital L. 225-37-4, 3° du Code de commerce Chapitre 7/p. 440 Modalités d’exercice de la Direction Générale L. 225-37-4, 4° du Code de commerce Chapitre 3/p. 131 à 133 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil L. 22-10-10, 1° du Code de commerce Chapitre 3/p. 131 à 154 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil L. 22-10-10, 2° du Code de commerce Chapitre 3/p. 131 et 133 à 136 Limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général L. 22-10-10, 3° du Code de commerce Chapitre 3/p. 131 à 132 Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » L. 22-10-10, 4° du Code de commerce Chapitre 3/p. 131, 154 Modalités particulières de participation des Actionnaires à l’Assemblée Générale L. 22-10-10, 5° du Code de commerce Chapitre 3/p. 154 Chapitre 7/p. 442 et 444 à 446 Procédure d’évaluation des conventions courantes – Mise en œuvre L. 22-10-10, 6° du Code de commerce Chapitre 3/p. 144 et 148 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique L. 22-10-11 du Code de commerce Chapitre 3/p. 223 à 224 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Rapport de gestion DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 457 Élément requis Code de commerce Chapitre/Pages 4. Actionnariat et capital Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils L. 233-13 du Code de commerce Chiffres clés/p. 9 Chapitre 5/p. 375 Chapitre 7/p. 438, 439 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions L. 225-211 du Code de commerce Chapitre 6/p. 414, 415, 422, 423 Chapitre 7/p. 440 État de la participation des salariés au capital social L. 225-102 al. 1 du Code de commerce Chapitre 3/p. 212 à 220 Chapitre 7/p. 439 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce Chapitre 3/p. 213 à 217 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société L. 621-18-2 du Code monétaire et financier Chapitre 3/p. 222 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 243 bis du Code général des impôts Chapitre 6/p. 413 Chapitre 7/p. 448 5. Déclaration de performance extra-financière Cf. table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière p. 459 6. Autres informations Informations fiscales complémentaires 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts N/A Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles L. 464-2 du Code de commerce N/A INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Rapport de gestion 458 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Élément requis Texte de référence Chapitre/Pages Modèle d’affaires L. 225-102-1 et R. 225-105, I du Code de commerce Chapitre 1/p. 21 à 37 Description des principaux risques liés à l’activité du Groupe L. 225-102-1 et R. 225-105, I-1° du Code de commerce Chapitre 5/p. 318 à 354 Informations sur la manière dont le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité L. 225-102-1, III et R. 225-104, I-2° du Code de commerce Chapitre 5/p. 319 à 354 Résultats des politiques appliquées par le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance L. 225-102-1 et R. 225-105, I-3° du Code de commerce Chapitre 5/p. 318 à 354 Informations sociales L. 225-102-1 et R. 225-105 II-A-1° du Code de commerce Chapitre 5/p. 341 à 349 Informations environnementales L. 225-102-1 et R. 225-105, II-A-2° du Code de commerce Chapitre 5/p. 319 à 340 Informations sociétales L. 225-102-1 et R. 225-105, II-A-3° du Code de commerce Chapitre 5/p. 349 à 354 Informations relatives à la lutte contre la corruption L. 225-102-1 et R. 225-105, II-B-1° du Code de commerce Chapitre 5/p. 349 à 351 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’Homme L. 225-102-1 et R. 225-105, II-B-2° du Code de commerce Chapitre 5/p. 352 à 354 Informations spécifiques pour les sociétés exploitant au moins un site classé Seveso « seuil haut » L. 225-102-2 du Code de commerce Chapitre 5/p. 402 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés L. 225-102-1, III et R. 225-105 du Code de commerce Chapitre 5/p. 372 à 373 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF L. 225-102-1, III et R. 225-105-2 du Code de commerce Chapitre 5/p. 405 à 409 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 459 GLOSSAIRE 1. Glossaire boursier et financier A Action Titre négociable représentant une fraction du capital d’une société. L’action donne à son titulaire, l’actionnaire, le titre d’associé et lui confère certains droits. L’action peut être détenue au nominatif ou au porteur. Action au nominatif Action inscrite dans les registres d’Air Liquide. Action au porteur Action conservée sur un compte-titres chez l’intermédiaire financier de l’actionnaire. AMF (Autorité des marchés financiers) Ses missions comprennent la fixation des règles de fonctionnement et de déontologie des marchés, la surveillance des marchés et la protection des investisseurs et actionnaires. Action(s) de performance Moyen de rémunération qui permet d’attribuer sous conditions de performance des actions de la Société à tous les collaborateurs ou à une catégorie d’entre eux. Le collaborateur ne devient propriétaire des titres qu’après une période d’acquisition donnée et selon les conditions du plan. Selon la durée de la période d’acquisition, la loi impose de fixer une période additionnelle de conservation des actions. Les actions de performance correspondent aux attributions gratuites d’actions (AGA) selon les termes des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce. Attribution d’actions gratuites Opération par laquelle une société crée des actions nouvelles en incorporant dans le capital des résultats non distribués et les attribue gratuitement aux actionnaires en proportion des titres déjà détenus. Air Liquide procède régulièrement à de telles attributions. B Bénéfice net par action (BNPA) Bénéfice net consolidé part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation. Le terme comptable équivalent est « résultat net par action ». Bénéfice net par action dilué (BNPA dilué) Bénéfice net consolidé part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d’actions qui seraient en circulation dans l’hypothèse d’une conversion de toutes les actions potentielles (levées d’options de souscription d’actions, attributions définitives d’actions gratuites, etc.). Le terme comptable équivalent est « résultat net dilué par action ». BlueBook Manuel de référence global, le BlueBook réunit les codes, les politiques et les procédures d’Air Liquide et constitue le socle du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe. C CAC 40 (cotation assistée en continu) Indice phare d’Euronext à Paris, le CAC 40 mesure l’évolution d’un échantillon de 40 valeurs cotées sur ce marché. Dans le but de maintenir sa représentativité, un comité d’experts d’Euronext procède à une révision régulière de sa composition. Air Liquide est dans la composition du CAC 40 depuis son lancement, en 1988. Capacité d’autofinancement ou autofinancement Cet indicateur donne la mesure exacte du flux de trésorerie que l’entreprise a la capacité de générer par son activité au cours de l’exercice, indépendamment des variations des éléments du besoin en fonds de roulement qui peuvent parfois comporter un caractère saisonnier ou erratique. Cet indicateur est présenté avant paiement des intérêts de la dette nette et des intérêts sur les dettes de loyers et après paiement des impôts. Capitalisation boursière Valeur donnée par le marché à une société, à un instant donné. Cette valeur est égale au cours de bourse multiplié par le nombre total d’actions en circulation. Capitaux utilisés/Capitaux employés Capitaux du bilan, correspondant aux ressources financières mobilisées par l’entreprise pour assurer son développement. Ils représentent la somme des capitaux propres, des intérêts minoritaires et de la dette nette. Carnet d’ordres Le carnet d’ordres regroupe l’ensemble des ordres d’achat et de vente concernant une valeur, ainsi que les derniers ordres exécutés. Les investisseurs ne peuvent avoir accès qu’aux cinq meilleures offres (soit les ventes) et aux cinq meilleures demandes (soit les achats). Cours ajusté Cours d’une action tenant compte des opérations ayant modifié le nombre d’actions composant le capital (création d’actions nouvelles, division du titre…). L’ajustement permet la comparaison de l’évolution des cours dans le temps. D Dividende net par action (DNPA) Part du résultat net d’une société distribuée aux actionnaires. Son montant est voté par les actionnaires en Assemblée Générale, après approbation des comptes annuels et de l’affectation du résultat proposé par le Conseil d’Administration. Dividende majoré Dividende majoré de 10 % accordé selon les statuts d’Air Liquide aux actionnaires fidèles détenant des actions au nominatif de manière continue pendant au moins deux années civiles pleines au jour de la distribution. Division du nominal Division de la valeur nominale d’une action en vue d’en améliorer sa liquidité. La division du nominal conduit, dans les mêmes proportions, à la division de la valeur boursière du titre et à la multiplication du nombre d’actions composant le capital. La valeur du portefeuille reste identique. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire 460 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Droits de garde Frais prélevés par l’intermédiaire financier pour la tenue du compte-titres. Ils représentent généralement un pourcentage du portefeuille ou un forfait par ligne détenue. Dans le cas d’Air Liquide, le Service Actionnaires assure gratuitement la garde des titres inscrits en compte nominatif pur. Droit préférentiel de souscription En cas d’appel public à l’épargne, ce droit confère à l’actionnaire la priorité de participer à l’augmentation de capital, proportionnellement au nombre d’actions détenues. Ce droit est négociable en bourse. Dans certains cas, la Société peut demander à ses actionnaires lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire de renoncer exceptionnellement à ce droit de souscription. E Écart d’acquisition Différence constatée entre le prix d’acquisition d’une entreprise et la juste valeur de ses actifs et passifs identifiables existants à la date d’entrée dans le périmètre du Groupe. ESG (Environnement, Sociétal, Gouvernance) L’environnement, le sociétal et la gouvernance d’entreprise sont les trois principaux domaines évalués par les analystes ISR. Une évaluation positive de ces critères est un gage de qualité. Elle illustre la capacité de l’entreprise à se développer durablement. Euronext Paris Entreprise de marché qui organise, gère et développe le marché des valeurs mobilières de Paris. Elle exerce une fonction de régulation du marché (opérations financières, suivi des sociétés de bourse) par délégation de l’AMF. Euro Stoxx 50 Indice boursier comprenant 50 valeurs cotées dans les pays de la zone Euro, sélectionnées parmi les valeurs les plus fortement capitalisées et les plus actives. F Flottant Partie du capital mise à la disposition du public et donnant lieu à des échanges en bourse. Plus le flottant est grand, plus la liquidité des titres est grande. Près de 100 % du capital d’Air Liquide est flottant. Fonds propres ou capitaux propres Capitaux appartenant aux actionnaires comprenant les souscriptions en capital, les bénéfices laissés en réserves et les résultats de la période. I IFRS (International Financial Reporting Standards) Normes comptables internationales, mises en application à partir du 1er janvier 2005, élaborées par le Bureau des standards comptables internationaux (International Accounting Standards Board ou IASB en anglais) destinées aux entreprises cotées ou faisant appel à des investisseurs afin d’harmoniser la présentation et améliorer la clarté de leurs états financiers. ISR (Investissement Socialement Responsable) L’Investissement Socialement Responsable intègre, au-delà de critères financiers usuels, des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans ses processus d’analyse et de choix d’investissement. L Liquidité Rapport entre le volume d’actions échangées et le nombre total d’actions composant le capital. N Nominatif pur Les actions détenues au nominatif pur sont inscrites dans les registres d’Air Liquide qui prend en charge leur gestion. Les actions sont conservées sur un compte-titres ouvert chez Air Liquide. Nominatif administré Les actions détenues au nominatif administré sont inscrites dans les registres d’Air Liquide et conservées sur un compte-titres chez l’intermédiaire financier de l’actionnaire. O Obligation Titre de créance négociable émis par une société publique ou privée, une collectivité ou un État, versant un intérêt fixe pendant une période spécifique et comportant une promesse de remboursement à l’échéance. OPCVM (organisme de placement collectif en valeurs mobilières) Produit d’épargne qui permet de détenir une partie d’un portefeuille collectif investi en valeurs mobilières, dont la gestion est assurée par un professionnel, comme les SICAV ou les FCP. Option de souscription Appelée en anglais stock-option, une option de souscription donne le droit de souscrire, à un prix fixé à l’avance, pendant une période déterminée, à des actions d’une société. P PER (Price Earning Ratio) Rapport entre le cours de l’action et le résultat net par action. Plus-value Gain obtenu sur la vente d’un titre, correspondant à l’écart entre sa valeur de cession et sa valeur d’acquisition. Prime de fidélité Ce dispositif permet d’apporter une rémunération complémentaire aux actionnaires fidèles. Il donne droit à une majoration de 10 % du dividende versé et de 10 % du nombre d’actions gratuites attribuées, pour les actions inscrites sous la forme nominative et conservées pendant au moins deux années civiles pleines selon les conditions prévues par les statuts d’Air Liquide. Q Quorum Pourcentage minimal d’actions présentes ou représentées et ayant le droit de vote, nécessaire pour que l’Assemblée Générale puisse valablement délibérer. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 461 R Rachat d’actions Opération d’achat en bourse par une société de ses propres actions, dans la limite de 10 % de son capital et après autorisation de ses actionnaires donnée en Assemblée Générale. Les actions rachetées n’interviennent pas dans le calcul du bénéfice net par action et ne reçoivent pas de dividende. Rendement Ratio correspondant au rapport entre le montant du dividende par action et le cours de bourse de l’action. ROCE (rentabilité des capitaux employés après impôts) La rentabilité des capitaux employés après impôts est calculée à partir des États financiers consolidés du Groupe, en effectuant le ratio suivant pour la période considérée : Au numérateur : résultat net - coût de la dette nette après impôts pour la période considérée. Au dénominateur : moyenne de (total des capitaux propres + dette nette) à la fin des trois derniers semestres. ROCE (rentabilité des capitaux employés après impôts) récurrent Le ROCE récurrent est calculé de la même façon que le ROCE en utilisant le résultat net récurrent hors IFRS 16 au numérateur. ROE (rentabilité des fonds propres) Ratio correspondant au rapport entre le résultat net et les fonds propres. Il représente la rentabilité des fonds investis par les actionnaires. Réserves Bénéfice non distribué, conservé par l’entreprise jusqu’à décision contraire. Résultat net – part du Groupe Bénéfice ou perte de l’entreprise obtenu par addition du résultat opérationnel courant, des autres produits et charges opérationnelles, du coût de la dette nette, des autres produits et charges financières, de la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence, du résultat net d’impôt des activités abandonnées ou en cours de cession et par déduction des impôts sur les sociétés et de la part des minoritaires. Résultat net dilué par action Voir bénéfice net par action dilué. Résultat net par action Voir bénéfice net par action. Résultat net récurrent Résultat net récurrent correspond au résultat net retraité des opérations exceptionnelles et significatives qui n’impactent pas le résultat opérationnel courant. Résultat net récurrent hors IFRS 16 Résultat net récurrent hors IFRS 16 correspond au résultat net récurrent retraité de l’impact IFRS 16. L’impact IFRS 16 comprend la réintégration des charges de loyers diminuée des amortissements et des autres charges financières comptabilisées au titre d’IFRS 16. Résultat opérationnel courant Différence entre le chiffre d’affaires et les coûts liés à la fabrication des produits, à leur distribution, à leur vente et aux amortissements des investissements de l’entreprise. C’est un indicateur de performance opérationnelle (avant autres produits et charges opérationnels, financement et impôts), établi selon la recommandation de l’ANC n o 2020-01. Roadshow Voyage organisé où l’entreprise cotée, représentée par ses dirigeants ou par l’équipe Relations Investisseurs, se déplace pour rencontrer les investisseurs institutionnels chez eux, dans leurs bureaux. Rompu Fraction de l’action ne pouvant être distribuée lors d’une opération d’attribution gratuite ou de souscription, si le nombre d’actions détenues par l’actionnaire est différent de la parité de l’opération d’attribution. Exemple : lors d’une opération d’attribution gratuite de 1 action nouvelle pour 10 actions anciennes, l’actionnaire possédant 68 actions se verra attribuer six actions nouvelles et huit rompus. S SRD (service à règlement différé) Service payant permettant, pour les valeurs les plus liquides, de différer le paiement des ordres ou la livraison des titres au dernier jour de bourse du mois. L’action Air Liquide est éligible au SRD. Stock-option Voir Option de souscription. U Usufruit Le droit légal d'utiliser et de tirer un profit ou un avantage d'un bien appartenant à une autre personne, tant que le bien n'est pas endommagé. Le titulaire d'un usufruit a le droit d'utiliser et de jouir de la propriété, ainsi que le droit de percevoir des bénéfices sur les fruits de la propriété. V Valeur nominale Valeur initiale d’une action fixée dans les statuts d’une société. Le capital social d’une société est le produit de la valeur nominale de l’action par le nombre total d’actions. Volatilité Amplitude de variation d’une action sur une période donnée. C’est un indicateur de risque : plus la volatilité est élevée, plus le risque est important. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire 462 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 2. Glossaire technique ASU (Air Separation Unit) Unité de production principalement d’oxygène et d’azote par séparation des gaz de l’air. Biogaz Énergie renouvelable produite lors de la méthanisation de la biomasse (traitement des ordures ménagères, des déchets industriels ou agricoles et des boues d’épuration), puis transformé grâce aux technologies d’épuration et de liquéfaction d’Air Liquide. Bio-GNV (Bio-Gaz Naturel Véhicules) Carburant propre, produit à partir du biogaz. Cogen La cogénération est la production simultanée d’électricité et de vapeur. Ce procédé est vertueux sur le plan environnemental car il y évite la déperdition d’énergie, puisque la chaleur émise lors de la production d’électricité est récupérée pour produire la vapeur. Commandes en cours Elles correspondent à la valeur des commandes venant du Groupe et de clients tiers, gérées par les entités Ingénierie & Construction, hors projets sous garantie, depuis leur date de signature. Cryogénie Très basses températures, nécessaires à la liquéfaction des gaz de l’air, de l’hydrogène ou de l’hélium. Concerne des températures inférieures à -150 °C. Émission de gaz à effet de serre (GES) : ■ Rejet de GES dans l'atmosphère. Les GES sont les six gaz énumérés dans le protocole de Kyoto ; ■ Émissions directes de GES : émissions provenant de sources possédées ou contrôlées par la société déclarante. Ces émissions sont reportées en scope 1 ; ■ Émissions indirectes de GES : émissions qui sont une conséquence des activités de la société déclarante, mais qui proviennent de sources appartenant à une autre société ou contrôlées par elle. Les émissions indirectes induites par la production d'électricité et de vapeur achetées par le Groupe sont reportées en scope 2, les autres émissions indirectes pertinentes sont reportées en scope 3 ; ■ Les émissions de GES évitées : réductions d'émissions réalisées par des activités, produits ou services qui émettent moins de GES qu’il en aurait été émis dans un scénario de référence. Énergies alternatives Énergies qui représentent une alternative aux énergies traditionnelles, produites par transformation à partir du gaz naturel ou du charbon grâce à des techniques de gazéification et/ou de purification des gaz. Énergies renouvelables Formes d’énergies dont la production ne génère pas de diminution de ressources à l’échelle humaine, par exemple les énergies solaire, éolienne, géothermique, hydroélectrique… Énergies traditionnelles Par opposition aux énergies renouvelables, énergies dont la production épuise des ressources en les consommant plus rapidement que leur vitesse de création, produites directement à partir des énergies fossiles : charbon, pétrole, gaz naturel. Fab Usine de fabrication des clients du secteur électronique. Fellow Le deuxième plus haut des quatre niveaux d’expertise de la Technical Career Ladder d’Air Liquide. Les fellows sont reconnus comme autorité mondiale dans leur domaine d’expertise. Ils agissent comme consultants pour la Direction Générale de la Société, notamment dans la planification stratégique sur le long terme. Gaz vecteurs Les gaz vecteurs (azote, oxygène, hydrogène…) servent à véhiculer et à diluer les gaz de procédé ou à protéger les semi- conducteurs des infimes particules de poussières. On-site Les installations on-site (sur site) sont des unités de production de gaz installées directement chez les clients Industriel Marchand ou Électronique. Ils permettent d’éviter des trajets de camions de livraison. Matériaux avancés Remplace la gamme ALOHA™ et les précurseurs avancés et englobe ALOHA™ et Voltaix. NACE La Nomenclature statistique des Activités économiques dans la Communauté européenne, ou NACE, désigne la classification des activités économiques en vigueur dans l’Union européenne (UE). Prises de commandes Elles correspondent à la valeur des commandes d’Ingénierie & Construction venant du Groupe et de tiers, entrées en vigueur au cours de la période. Syngas Le syngas ou gaz de synthèse est un mélange gazeux composé essentiellement d’hydrogène et de monoxyde de carbone, et dans certains cas de dioxyde de carbone. Substrat Matériau sur lequel ou dans lequel sont fabriqués les éléments d’un dispositif ou d’un circuit microélectronique. Take-or-pay Terme anglais désignant les clauses d’achat ferme des contrats de Grande Industrie. Technologies chaudes/non cryogéniques Ensemble des technologies produisant de la chaleur, comme les procédés de combustion. Pour Air Liquide, le reformage à la vapeur du méthane pour produire de l’hydrogène et du monoxyde de carbone et les unités de cogénération sont des technologies chaudes. Technologies froides/cryogéniques Ensemble des technologies relatives à la cryogénie, utilisées notamment pour la production des gaz de l’air. Unité HyCO Unité produisant simultanément de l’hydrogène (H2) et du monoxyde de carbone (CO). INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 463 DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 10 ANS 2014 2015 retraité (j) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Données globales (en millions d'euros) Compte de résultat consolidé Chiffre d'affaires 15 358,3 15 818,5 18 134,8 20 349,3 21 011,1 21 920,1 20 485,2 23 334,8 29 934,0 27 607,6 dont Gaz & Services 13 800,1 (i) 14 752,3 17 331,0 19 641,9 20 106,9 21 040,0 19 655,5 22 267,3 28 573,0 26 359,9 Résultat opérationnel courant 2 633,8 2 856,2 3 023,9 3 363,8 3 448,5 3 793,8 3 789,6 4 160,3 4 861,8 5 068,0 Résultat opérationnel courant/chiffre d'affaires 17,1 % 18,1 % 16,7 % 16,5 % 16,4 % 17,3 % 18,5 % 17,8 % 16,2 % 18,4 % Résultat net – part du Groupe 1 665,0 1 756,4 1 844,0 2 199,6 2 113,4 2 241,5 2 435,1 2 572,2 2 758,8 3 078,0 Tableau des flux de trésorerie Capacité d'autofinancement 2 942,7 3 149,5 3 523,2 4 133,0 4 138,2 4 859,4 4 932,4 5 292,1 6 255,2 6 357,3 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 1 901,7 2 027,7 2 258,6 2 182,5 2 249,2 2 636,4 2 630,2 2 916,8 3 273,0 3 393,4 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles/chiffre d'affaires 12,4 % 12,8 % 12,5 % 10,7 % 10,7 % 12,0 % 12,8 % 12,5 % 10,9 % 12,3 % Acquisitions d'immobilisations financières 179,0 384,4 12 165,3 140,4 129,2 536,9 129,1 659,8 135,8 103,0 Ratio investissements totaux/chiffre d'affaires (a) 13,5 % 15,2 % 79,5 % 11,4 % 11,3 % 14,5 % 13,5 % 15,3 % 11,4 % 12,7 % Distributions au titre de l'exercice et payées au cours de l'exercice suivant (b) 897,8 920,3 1 031,3 1 160,2 1 163,8 1 309,6 1 335,6 1 412,4 1 582,8 1 722,8 (k) Bilan consolidé Capitaux propres du Groupe en fin d'exercice 11 536,5 12 405,7 16 741,8 16 317,9 17 783,1 18 870,4 18 542,3 21 462,3 23 736,4 24 321,5 Dette nette en fin d'exercice 6 306,3 7 238,7 15 368,1 13 370,9 12 534,9 12 373,3 10 609,3 10 448,3 10 261,3 9 220,9 Taux de dette nette sur fonds propres (y compris intérêts minoritaires) 53,3 % 56,7 % 89,7 % 80,0 % 68,8 % 64,0 % 55,8 % 47,5 % 41,8 % 36,8 % Capitaux employés en fin d'exercice (c) 18 133,2 20 009,5 32 493,1 30 089,3 30 742,3 31 697,7 29 613,9 32 447,1 34 833,3 34 264,0 Capital Nombre d'actions composant le capital en fin d'exercice 344 872 883 344 163 001 388 875 761 428 397 550 429 423 434 473 105 514 473 660 724 475 291 037 523 450 271 524 516 778 Nombre ajusté moyen pondéré d'actions (d) 472 541 588 471 994 824 483 780 016 518 641 180 518 963 476 519 682 719 520 111 115 520 828 581 522 069 020 522 110 068 Données par action (en euros) Bénéfice net par action (e) 3,52 3,72 3,81 4,24 4,07 4,31 4,68 4,94 5,28 5,90 Dividende versé à chaque action 2,55 2,60 2,60 2,65 2,65 2,70 2,75 2,90 2,95 3,20 Dividende ajusté par action (f) 1,85 1,89 1,94 2,18 2,18 2,45 2,49 2,63 2,95 3,20 Ratios Rentabilité des capitaux propres (ROE) (g) 15,3 % 14,7 % 13,5 % 13,5 % 12,6 % 12,5 % 13,2 % 13,1 % 12,8 % 13,5 % Rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) (h) 10,8 % 10,3 % 7,8 % 8,2 % 8,0 % 8,4 % 9,0 % 9,3 % 9,1 % 9,8 % Majoration du dividende : Depuis 1995, une majoration de 10 % du dividende est attribuée aux actions nominatives inscrites depuis au moins deux ans au 31 décembre qui précède l’année de la distribution et détenues jusqu’à la date de mise en paiement du dividende. Le dividende proposé à l’Assemblée Générale, au titre de l’exercice 2023, s’élève à 3,20 euros par action et le dividende majoré à 0,32 euro par action, représentant une distribution totale de 1 722,8 millions d’euros. (a) Les investissements totaux comprennent les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles et les investissements à long terme. Les paiements sur investissements industriels et financiers et les transactions avec les actionnaires minoritaires sont inclus. (b) Y compris dividendes majorés de 47,4 millions d’euros en 2023, 43,3 millions d’euros en 2022, 39,1 millions d’euros en 2021, 37,4 millions d’euros en 2020, 37,2 millions d’euros en 2019, 32,7 millions d’euros en 2018, 29,6 millions d’euros en 2017, 26,6 millions d’euros en 2016, 26,8 millions d’euros en 2015, et 25,7 millions d’euros en 2014. (c) Capitaux employés en fin d’exercice : capitaux propres du Groupe + intérêts minoritaires + dette nette. (d) Ajusté pour tenir compte, en moyenne pondérée, des augmentations de capital par incorporation de réserves et de primes (2021, 2019, 2017, 2014, 2012), de la souscription en numéraire de 2016 et des actions propres. (e) Calculé en fonction du nombre ajusté moyen pondéré d’actions en circulation durant l’année, sous déduction des actions propres. (f) Ajusté pour tenir compte des opérations sur le capital. (g) Rentabilité des capitaux propres : (résultat net - part du Groupe)/(capitaux propres du Groupe moyens sur l’exercice). Ces éléments sont retraités des impacts de la norme IFRS 16. (h) Rentabilité des capitaux employés après impôts : ((résultat net après impôts et avant déduction des intérêts minoritaires et hors impact de la norme IFRS 16 - coûts de la dette nette après impôts) sur la période 2023)/(moyenne de (capitaux propres hors impact de la norme IFRS 16 + intérêts minoritaires + dette nette) à la fin des trois derniers semestres (S2 2022, S1 2023 et S2 2023)). (i) Retraitement lié à la branche d’activité Marchés Globaux & Technologies. (j) Retraitement lié au classement selon IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». (k) Le montant des dividendes distribués au titre de 2023 est estimé en tenant compte des mouvements de rachats et d’annulations d’actions. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Données consolidées sur 10 ans Données consolidées sur 10 ans 464 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE 465 Avertissement portant sur les déclarations prospectives Le présent Document d’Enregistrement Universel contient des indications sur les perspectives, objectifs et axes de développement du Groupe. Ces déclarations prospectives sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « envisager », « avoir l’intention », « anticiper », « croire », « estimer », « planifier », « prévoir », « penser », « avoir pour objectif », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les perspectives et objectifs énoncés seront réalisés. Ces déclarations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Elles peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différents des objectifs décrits. Ces informations sont par conséquent susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire ou en raison de la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Ces informations sont données uniquement à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Toutes les déclarations prospectives contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont qualifiées dans leur intégralité par cet avertissement. 466 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AIR LIQUIDE Notes ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... Notes ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... ....................................................................................................................................................…................................................................... Réalisation : Ruban Blanc Conception, création et réalisation de la couverture : EMPEROR Crédits photos : Julien Lutt (Capa Pictures) – Thomas Laisné (La Company) – Adrien Daste – Carlos Ayesta (CAPA Pictures) – Olivier Bellendir – Mourad Mokrani – Air Liquide – DR.

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