Air France-KLM

Major Shareholding Notification • Apr 28, 2021

221C0891 FR0000031122-FS0309

27 avril 2021

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

AIR FRANCE-KLM

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 23 avril 2021, complété par un courrier reçu le 27 avril, l'État français (Agence des participations de l'État) a déclaré avoir franchi en hausse, le 22 avril 2021, les seuils de 15% du capital et 20% et 25% du capital et des droits de vote de la société AIR FRANCE-KLM et détenir 183 801 576 actions AIR FRANCE-KLM représentant 245 042 901 droits de vote, soit 28,60% du capital et 28,47% des droits de vote de cette société¹ .

Ce franchissement de seuils résulte de la souscription à une augmentation de capital de la société AIR FRANCE-KLM² .

Par ailleurs, le déclarant a précisé détenir 3 987 165 « océanes » d'une valeur nominale unitaire de 17,92 euros, d'échéance le 25 mars 2026, donnant droit par conversion à autant d'actions AIR FRANCE-KLM.

1. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« En application de l'article L. 233-7 VII du code de commerce et de l'article 223-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers relatifs aux objectifs que le déclarant a l'intention de poursuivre au cours des six mois à venir, l'État français déclare :

• que la souscription par l'Etat français à l'augmentation de capital décidée par AIR FRANCE-KLM le 12 avril 2021 a été financée sur ressources propres ;

• agir seul ;

• ne pas envisager d'acquérir de nouvelles actions AIR FRANCE-KLM, sauf en cas d'opération sur le capital, notamment les mesures de recapitalisation annoncées par AIR FRANCE-KLM le 6 avril 2021, ou pour maintenir son niveau de participation actuel en cas de conversion de titres donnant accès au capital;

• ne pas envisager, dans les circonstances actuelles, de prendre le contrôle d'AIR FRANCE-KLM ;
• ne pas envisager de modifier la stratégie d'AIR FRANCE-KLM, notamment en ce qui concerne les opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
• n'être partie à aucun accord ou instruments mentionné aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ou à un accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et les droits de vote d'AIR FRANCE-KLM ;
• avoir l'intention d'accroître sa représentation au conseil d'administration d'AIR FRANCE-KLM, comme l'y autorise l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique. »

_______

¹ Sur la base d'un capital composé de 642 634 034 actions représentant 860 643 182 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

² Cf. notamment prospectus approuvé par l'AMF le 12 avril 2021 sous n° 21-102 et communiqué diffusé par la société AIR FRANCE-KLM le 19 avril 2021.