Air France-KLM

Major Shareholding Notification • Oct 5, 2017

217C2337 FR0000031122-FS0972

5 octobre 2017

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

AIR FRANCE-KLM

(Euronext Paris)

• 1. Par courriers reçus le 4 octobre 2017, la société de droit de l'Etat du Delaware Delta Air Lines, Inc.¹ (1030 Delta Boulevard, Atlanta, GA 30354, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi en hausse, le 3 octobre 2017, par suite de la souscription à une augmentation de capital réservée de la société AIR FRANCE-KLM² , les seuils de 5% du capital et des droits de vote et 10% du capital de la société AIR FRANCE-KLM et détenir 37 527 410 actions AIR FRANCE-KLM représentant autant de droits de vote, soit 10,0000001% du capital et 8,31% des droits de vote de cette société³ .
• 1. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du code de commerce et de l'article 223-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, Delta Air Lines, Inc. (Delta), en tant que general partner de DAL Foreign Holding, C.V. (DAL), procède par les présentes à la déclaration d'intention requise pour les six mois à venir.

Pour rappel, Delta a conclu le 27 juillet 2017 avec AIR FRANCE-KLM un contrat de souscription relatif à l'augmentation de capital réservée (le « contrat de souscription »). Le 21 septembre 2017, Delta a transféré l'intégralité de ses droits et obligations au titre du contrat de souscription à DAL et, le 3 octobre 2017, Delta a acquis pour le compte de DAL 37 527 410 nouvelles actions AIR FRANCE-KLM via la souscription à une augmentation de capital réservée. Cet investissement vise à renforcer le partenariat à long terme de premier plan entre le groupe AIR FRANCE-KLM et le groupe Delta.

Delta déclare par les présentes en tant que general partner de DAL que :

• la souscription des 37 527 410 actions nouvellement émises a été financée à 100% par des liquidités disponibles ;
• il n'agit pas de concert avec des tiers ;

¹ Agissant en qualité de general partner du partership de droit néerlandais DAL Foreign Holdings, C.V. La société Delta Air Lines, Inc. contrôle DAL Foreign Holdings, C.V. à hauteur de 99,8% et, en tant que general partner de DAL Foreign Holdings, C.V., est le porteur légal des actions AIR FRANCE-KLM nouvellement émises par AIR FRANCE-KLM pour le compte de DAL Foreign Holdings, C.V.

² Cf. notamment le prospectus ayant reçu le visa de l'AMF n° 17-441 en date du 17 août 2017 et le communiqué diffusé par la société AIR FRANCE-KLM le 3 octobre 2017.

³ Sur la base d'un capital composé de 375 274 098 actions représentant 451 622 790 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

• il n'a pas l'intention d'acquérir ou de transférer des actions AIR FRANCE-KLM sauf, le cas échéant, dans la mesure de ce qui est autorisé selon les termes du contrat de souscription (notamment les engagements de conservation et de maintien de participation résumés ci-après), qui sont décrits dans la note d'opération AIR FRANCE-KLM du 17 août 2017 (visa n° 17-441) (la « note d'opération ») :
• o Engagement de conservation : Delta s'est engagé en tant que general partner de DAL à ne pas, pendant une période de 5 ans à compter du 3 octobre 2017, sans l'accord préalable écrit d'AIR FRANCE-KLM, offrir, céder, donner en garantie ou autrement transférer ou vendre un nombre de 37 527 410 actions (tel que ce nombre sera ajusté des éventuels divisions du nominal ou regroupements d'actions d'AIR FRANCE-KLM), sous réserve de certaines exceptions (telles que décrites dans la note d'opération) ;
• o Engagement de maintien de participation : Delta s'est engagé en tant que general partner de DAL à ne pas, pendant une période de 5 ans à compter du 3 octobre 2017, sans l'accord préalable écrit d'AIR FRANCE-KLM, procéder à l'achat, l'acquisition ou à la souscription de toute action AIR FRANCE-KLM supplémentaire ou autre instrument donnant accès au capital de la société, directement ou indirectement, qui aurait pour effet de porter la participation de DAL au-delà de 10% du capital social d'AIR FRANCE-KLM, sous réserve de certaines exceptions (telles que décrites dans le note d'opération) ;
• il n'envisage pas de prendre le contrôle d'AIR FRANCE-KLM ;
• il entend poursuivre et renforcer son partenariat avec AIR FRANCE-KLM mais n'entend pas modifier la stratégie d'AIR FRANCE-KLM ni procéder aux opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'autorité des marchés financiers ;
• il n'est pas partie à des contrats et ne détient pas d'instruments financiers visés à l'article L. 233-9 I, 4° et 4° bis du code de commerce ;
• il n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote d'AIR FRANCE-KLM ;
• il est représenté au conseil d'administration d'AIR FRANCE-KLM par Delta qui a été nommé administrateur lors de l'assemblée générale d'AIR FRANCE-KLM du 4 septembre 2017. Cette nomination a pris effet le 3 octobre 2017, à la suite de la réalisation de l'augmentation de capital réservée et Delta n'envisage pas de solliciter de nouvelles nominations au conseil d'administration d'AIR FRANCE-KLM. »

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