Air France-KLM

Major Shareholding Notification • Oct 6, 2017

217C2363 FR0000031122-FS0986

6 octobre 2017

Déclaration de franchissement de seuil (article L. 233-7 du code de commerce)

AIR FRANCE-KLM

(Euronext Paris)

Par courrier reçu le 5 octobre 2017, Morgan Stanley (The Corporation Trust Company (DE), Corporation Trust Centre, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware DE 19801, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi en hausse, le 29 septembre 2017, indirectement, par l'intermédiaire de ses filiales, le seuil de 5% du capital de la société AIR FRANCE-KLM et détenir indirectement 15 396 983 actions AIR FRANCE-KLM représentant autant de droits de vote soit 5,13% du capital et 4,08% des droits de vote de cette société¹ , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Morgan Stanley & Co. International plc	14 772 523	4,92	14 772 523	3,92
Morgan Stanley France S.A.	450 310	0,15	450 310	0,12
Morgan Stanley & Co. LLC	172 562	0,06	172 562	0,05
Morgan Stanley Smith Barney LLC	1 588	ns	1 588	ns
Total Morgan Stanley	15 396 983	5,13	15 396 983	4,08

Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions AIR FRANCE-KLM sur le marché.

Au titre de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et de l'article 223-14 IV du règlement général, la société Morgan Stanley a précisé détenir, indirectement, par l'intermédiaire de ses filiales, 1 279 800 actions AIR FRANCE-KLM (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) dont :

• 729 800 actions AIR FRANCE-KLM résultant de la détention de cinq contrats « physically-settled call option » à dénouement physique arrivant à échéance entre le 20 octobre 2017 et le 21 juin 2019 et exerçables à des prix compris entre 7,20 € et 14 € par action AIR FRANCE-KLM ; et
• 550 000 actions AIR FRANCE-KLM résultant de la détention de trois contrats « physically-settled put option » à dénouement physique arrivant à échéance entre le 20 octobre 2017 et le 15 décembre 2017 et exerçables à des prix entre 7,20 € et 13 € par action AIR FRANCE-KLM.

Au titre de l'article L. 233-9 I, 6° du code de commerce, la société Morgan Stanley a précisé détenir, indirectement, par l'intermédiaire de ses filiales, 188 581 actions AIR FRANCE-KLM au titre d'un contrat de « right to recall » portant sur autant d'actions AIR FRANCE-KLM (prise en compte dans la détention visée ci-dessus) et lui permettant de rappeler à tout moment les actions visées par le contrat.

¹ Sur la base d'un capital composé de 300 219 278 actions représentant 376 929 059 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

Par ailleurs, au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, la société la société Morgan Stanley a précisé détenir, indirectement, par l'intermédiaire de ses filiales, 9 111 « convertible bonds » convertibles en 9 111 actions AIR FRANCE-KLM à émettre d'échéance le 15 février 2023.

En outre, au titre de l'article L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce et de l'article 223-14 IV et V du règlement général, la société Morgan Stanley a précisé détenir, indirectement, par l'intermédiaire de ses filiales, 5 672 613 actions AIR FRANCE-KLM (prises en compte au premier alinéa) dont :

• 4 665 993 actions AIR FRANCE-KLM au titre de cinq contrats « cash-settled equity swap » à dénouement en espèces, exerçables entre le 15 décembre 2017 et le 3 mai 2022 ; et
• 1 006 620 actions AIR FRANCE-KLM au titre d'un contrat « cash-settled future » à dénouement en espèces, arrivant à échéance le 15 décembre 2017.

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