Air France-KLM

Major Shareholding Notification • Oct 10, 2017

217C2379 FR0000031122-FS0990

10 octobre 2017

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

AIR FRANCE-KLM

(Euronext Paris)

• 1. Par courrier reçu le 9 octobre 2017, la société de droit luxembourgeois Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited¹ (48 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) a déclaré avoir franchi en hausse, le 3 octobre 2017, par suite de la souscription à une augmentation de capital réservée de la société AIR FRANCE-KLM² , les seuils de 5% du capital et des droits de vote et 10% du capital de la société AIR FRANCE-KLM et détenir 37 527 410 actions AIR FRANCE-KLM représentant autant de droits de vote, soit 10,0000001% du capital et 8,31% des droits de vote de cette société³ .
• 1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« La société Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited déclare :

• la souscription des 37 527 410 actions AIR FRANCE-KLM a été financée à 100% par un prêt bancaire de 375 274 100 euros à échéance 363 jours et garanti par un nantissement portant sur les 37 527 410 actions AIR FRANCE-KLM souscrites par la société Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited ;
• ne pas agir pas de concert avec des tiers ;
• ne pas avoir l'intention d'acquérir le contrôle de AIR FRANCE-KLM ou d'acquérir des actions AIR FRANCE-KLM additionnelles sauf, le cas échéant, dans la mesure de ce qui est autorisé selon les termes du contrat de souscription (notamment les engagements de conservation et de maintien de participation résumés ci-après), qui sont décrits dans la note d'opération AIR FRANCE-KLM du 17 août 2017 (visa n° 17-441) (la « note d'opération ») :
• o Engagement de conservation : Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited s'est engagé à ne pas, pendant une période de 5 ans à compter du 3 octobre 2017, sans l'accord préalable écrit d'AIR FRANCE-KLM, offrir, céder, donner en garantie ou autrement transférer ou vendre un nombre de 37 527 410 actions (tel que ce nombre sera ajusté des éventuels divisions du nominal ou regroupements d'actions d'AIR FRANCE-KLM), sous réserve de certaines exceptions (telles que décrites dans la note d'opération) ;

1 Contrôlée par China Eastern Air Holding Company.

² Cf. notamment le prospectus ayant reçu le visa de l'AMF n° 17-441 en date du 17 août 2017 et le communiqué diffusé par la société AIR FRANCE-KLM le 3 octobre 2017.

³ Sur la base d'un capital composé de 375 274 098 actions représentant 451 612 013 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

• o Engagement de maintien de participation : Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited s'est engagé à ne pas, pendant une période de 5 ans à compter du 3 octobre 2017, sans l'accord préalable écrit d'AIR FRANCE-KLM, procéder à l'achat, l'acquisition ou à la souscription de toute action AIR FRANCE-KLM supplémentaire ou autre instrument donnant accès au capital de la société, directement ou indirectement, qui aurait pour effet de porter la participation de Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited au-delà de 10% du capital social d'AIR FRANCE-KLM, sous réserve de certaines exceptions (telles que décrites dans la note d'opération) ;
• Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited soutient la stratégie mise en œuvre par AIR FRANCE-KLM et entend renforcer son partenariat avec AIR FRANCE-KLM. Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited n'entend pas procéder aux opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'autorité des marchés financiers ;
• Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited n'est pas partie à des contrats et ne détient pas d'instruments financiers visés à l'article L. 233-9 I, 4° et 4° bis du code de commerce ;
• Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote d'AIR FRANCE-KLM ;
• l'acquisition de sa participation s'est accompagnée de sa nomination au conseil d'administration et Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited n'envisage pas de solliciter la nomination d'une autre personne au conseil d'administration d'AIR FRANCE-KLM. »

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