Rapport financier annuel 2014

Société anonyme au capital de 300 219 278 euros Siège social : 2, rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris Adresse postale : 10-14, rue de Rome, 93290 Tremblay-en-France RCS Paris 552 043 002

SOMMAIRE

1		Comptes sociaux	3
2		Comptes consolidés	20
3		Rapport de Gestion	114
4		Déclaration des personnes physiques	244
5		Rapport des commissaires aux comptes
	5.1	Rapport sur les comptes sociaux	245
	5.2	Rapport sur les comptes consolidés	249

AIR FRANCE-KLM

Société anonyme au capital de 300 219 278 euros Siège social : 2 Rue Robert Esnault Pelterie - 75007 Paris 552 043 002 R.C.S Paris

COMPTES SOCIAUX Exercice clos au 31 décembre 2014

COMPTE DE RESULTAT

Exercice	Notes	2014	2013
En millions d'euros
Produits d'exploitation	2	38	19
Consommations de l'exercice en provenance de tiers	3	(30)	(25)
Charges de personnel		(2)	(1)
Autres		(1)	-
Total charges d'exploitation		(33)	(26)
Résultat d'exploitation		5	(7)
Produits financiers		62	50
Charges financières		(190)	(377)
Résultat financier	4	(128)	(327)
Résultat courant avant impôt		(123)	(334)
Produits exceptionnels		-	8
Charges exceptionnelles		-	-
Résultat exceptionnel		-	8
Impôts sur les bénéfices	5	12	4
Résultat net		(111)	(322)

BILAN

		31 décembre	31 décembre
Actif	Notes	2014	2013
En millions d'euros
Immobilisations financières	6	4 668	3 927
Créances rattachées à participation	6-10	764	774
Actif immobilisé		5 432	4 701
Créances d'exploitation	10	22	29
Créances diverses	10	32	31
Valeurs mobilières de placement	7	988	1 350
Disponibilités		178	148
Charges constatées d'avance		1	1
Actif circulant		1 221	1 559
Frais d'émission d'emprunts		16	8
Primes de remboursement des obligations		7	4
Total		6 676	6 272

Passif	Notes	31 décembre 2014	31 décembre 2013
En millions d'euros
Capital	8.2	300	300
Prime d'émission		2 971	2 971
Réserve légale		70	70
Réserves		413	735
Résultat de l'exercice		(111)	(322)
Capitaux propres	8.2	3 643	3 754
Dettes financières	9	3 001	2 485
Dettes d'exploitation :	10	10	11
dont dettes fournisseurs et comptes rattachés		9	10
dont dettes fiscales et sociales		1	1
Dettes diverses		22	22
Dettes	10	3 033	2 518
Total		6 676	6 272

ANNEXE

Les informations ci-après constituent l'annexe aux états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Cette dernière fait partie intégrante des états financiers.

La société anonyme Air France-KLM domiciliée au 2 Rue Robert Esnault Pelterie 75007 Paris France, est l'entité consolidante du groupe Air France-KLM. Elle est cotée à Paris (Euronext) et Amsterdam (Euronext).

1. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en France et aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l'entreprise :

continuité de l'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

LES PRINCIPALES METHODES COMPTABLES RETENUES SONT LES SUIVANTES :

Immobilisations financières

Les titres de participation des sociétés figurent au bilan pour leur coût d'acquisition net, le cas échéant, des provisions pour dépréciation. Une provision pour dépréciation est constituée dès lors que la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur d'inventaire est déterminée en tenant compte de la quote-part des capitaux propres, des perspectives de rentabilité ou des valeurs boursières pouvant servir de référence.

Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes, relatifs à l'acquisition des titres, sont comptabilisés en charges conformément à l'option offerte par la réglementation.

Les actions propres détenues, non explicitement attribuées aux salariés ou à une réduction de capital, sont comptabilisées en immobilisations financières et valorisées au plus bas du prix d'achat ou de la valeur d'inventaire constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une appréciation au cas par cas et sont provisionnées le cas échéant en fonction des risques évalués.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur coût d'acquisition ou leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. Dans le cas de titres cotés, cette valeur de marché est déterminée sur la base du cours de bourse à la clôture.

Les actions propres rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité sont valorisées au plus bas du prix d'achat et de la valeur d'inventaire constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture.

Les titres de créances négociables (certificats de dépôts et bons de sociétés financières) sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Les intérêts sont enregistrés en produits financiers, prorata temporis.

Opérations en devises

Les opérations courantes de charges et de produits en devises sont enregistrées et converties au cours moyen mensuel de la devise du mois de réalisation de la transaction.

Les dettes et créances en monnaies étrangères sont évaluées au cours de change en vigueur au 31 décembre 2014.

Les pertes et gains latents sont comptabilisés à l'actif et au passif du bilan. Les pertes latentes sont provisionnées à l'exception des cas suivants :

opérations dont la devise et le terme concourent à une position globale de change positive ;
contrat de couverture de change concernant le paiement de livraisons futures d'investissement.

Dettes

Les dettes sont évaluées pour leur montant nominal.

Dividendes reçus

Les dividendes sont comptabilisés en résultat - dès l'approbation des distributions par les organes compétents des sociétés, à savoir le Conseil d'administration ou l'Assemblée Générale, en fonction des réglementations locales - ou selon toutes autres modalités prévues par les statuts.

2. AUTRES PRODUITS

Il s'agit principalement des redevances versées par Air France et par KLM pour l'utilisation de la marque « Air France-KLM » à hauteur de 17 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre 18 millions d'euros au 31 décembre 2013. Ils comportent également une prestation de services versée par Air France et KLM pour 20 millions d'euros.

3. CONSOMMATION DE L'EXERCICE EN PROVENANCE DES TIERS

En millions d'euros
Exercice	2014	2013
Honoraires et Etudes	6	9
Assurances	2	2
Sous-traitances et loyers refacturées par Air France et KLM	20	10
Communication financière	2	3
Autres	1	1
Total	31	25

Au cours de l'exercice, les équipes dédiées à la Holding Air France-KLM ont continué à s'étoffer. Elles représentent 47 équivalents temps plein mis à disposition par Air France et 25 mis à disposition par KLM. En conséquence les sous-traitances refacturées par Air France et par KLM ont augmenté.

4. RESULTAT FINANCIER

Cette rubrique regroupe notamment les intérêts versés ou perçus, les pertes et gains de change, ainsi que les dotations et reprises de provisions à caractère financier et se ventile selon le tableau ci-dessous.

En millions d'euros
Exercice	2014	2013
Intérêts sur emprunts & autres charges financières (1)	(167)	(156)
dont entreprises liées	(26)	(29)
Produits financiers des participations	8	1
dont entreprises liées	8	1
Intérêts sur prêts	36	32
dont entreprises liées	36	30
Autres produits financiers (2)	16	16
dont entreprises liées	6	6
Dotation aux provisions (3)	(23)	(221)
Reprises de provision sur actions propres	2	1
Total	(128)	(327)

(1) Dont intérêts sur les deux OCEANE pour (44) millions d'euros au 31 décembre 2014 et (41) millions d'euros au 31 décembre 2013, sur emprunts obligataires pour (87) millions d'euros au 31 décembre 2014 et (79) millions d'euros au 31décembre 2013, commissions sur garanties accordées par Air France et KLM pour (26) millions d'euros au 31 décembre 2014 et (29) millions d'euros au 31 décembre 2013, coût de la cession de créance CICE pour les exercices 2013 et 2014 pour (4 ) millions d'euros.

(2) Dont produits au titre des placements en Sicav ou certificats de dépôts 10 millions d'euros au 31 décembre 2014 et 10 millions d'euros au 31 décembre 2013 (voir note 7).

(3) Dont (21) millions d'euros sur titres Compagnia Aerea Italiana SpA au 31 décembre 2014 et (221) millions d'euros sur titres de cette même société au 31 décembre 2013.

5. IMPÔTS SUR LES BENEFICES

Air France-KLM bénéficie du régime de l'intégration fiscale depuis le 1er avril 2002. Le périmètre d'intégration fiscale, dont elle est la société mère, comprend principalement Air France-KLM, la société Air France, les compagnies régionales françaises et la société Servair et ses filiales.

La convention d'intégration fiscale est basée sur la méthode dite de neutralité et place chaque société membre du groupe fiscal dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration.

Le groupe d'intégration fiscale dispose de déficits fiscaux indéfiniment reportables.

Les filiales bénéficiaires du périmètre d'intégration fiscale ont versé à Air France-KLM un boni d'intégration fiscale de 12 millions d'euros, pour cet exercice (4 millions d'euros sur l'exercice précédent).

6. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

6.1. VALEUR NETTE COMPTABLE

En millions d'euros

	Début de l'exercice	Acquisitions Augmentation	Reclassement	Variation Provision	Fin de l'exercice
Titres de participations	4 238	-	(2) 760	-	4 998
Créances rattachées à des participations	774	(1) 750	(2) (760)	-	764(3)
Autres titres immobilisés	75	-	-	-	75
Total brut	5 087	750	-	-	5 837
Dépréciation	(386)	-	-	(19)	(405)
Total net	4 701	750	-	(19)	5 432

(1) Montant net des augmentations et remboursements des prêts accordés à Air France, à KLM, à Air France KLM Finance et à Transavia Company.

(2) Le 24 juillet 2014, augmentation du capital d'Air France par compensation avec la créance détenue sur cette société. (3) Voir note 9.

6.2. TITRES DE PARTICIPATION

En millions d'euros

SOCIETES	Valeur brute au début de l'exercice	Reclassements Acquisitions	Cessions Réductions	Valeur brute à la fin de l'exercice
Air France	3 060	760	-	3 820
KLM	817	-	-	817
Compagnia Aerea Italiana Spa(1)	356	-	-	356
Air France KLM Finance	5	-	-	5
Total	4 238	760	-	4 998

En millions d'euros

SOCIETES	Provisions au début de l'exercice	Dotations	Reprises	Provisions à la fin de l'exercice
Compagnia Aerea Italiana Spa(1)	(334)	(22)	-	(356)
Dépréciation totale	(334)	(22)	-	(356)
Valeur Nette	3 904	738	-	4 642

(1)Les titres de participation de Compagnia Aerea Italiana sont provisionnés en totalité.

6.3. AUTRES TITRES IMMOBILISES

En millions d'euros

Actions propres	Valeur brute au début exercice 75	Acquisition -	Cession -	Valeur brute à la fin exercice 75
	Provisions au début de l'exercice	Dotation	Reprise	Provision à la fin de l'exercice
Dépréciation actions propres	(52)	-	2	(50)
Valeur nette	23	-	2	25

7. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Au	31 décembre 2014	31 décembre 2013
En millions d'euros	Valeur nette comptable	Valeur nette comptable
Sicav, Certificats de dépôt, titres de	988	1 349
créance négociable
FCP monétaire (1)	-	1
Total	988	1 350

(1)Placement de trésorerie dans le cadre du contrat de liquidités souscrit auprès d'une banque.

La valeur nette comptable des valeurs mobilières de placement correspond à la valeur de marché.

8. CAPITAUX PROPRES

8.1. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE

Le capital social est composé de 300 219 278 actions, entièrement libérées, d'une valeur nominale de 1 euro. Chaque action confère un droit de vote.

Il se répartit comme suit :

	en % du capital		en % des droits de vote
Au	31 décembre 2014	31 décembre 2013	31 décembre 2014	31 décembre 2013
État français	16%	16%	16%	16%
Salariés et anciens salariés(1)	7%	7%	7%	7%
Actions détenues par le Groupe	1%	1%	-	-
Public	76%	76% %	77%	77%
Total	100%	100%	100%	100%

(1) Personnel et anciens salariés identifiés dans des fonds ou par un code Sicovam.

En avril 2005, Air France a émis une Obligation à option de Conversion et / ou d'Echange en actions Air France-KLM Nouvelles ou Existantes (OCEANE) à échéance de 15 ans pour un montant initial de 450 millions d'euros.

Au 31 décembre 2014, seules 595 OCEANE ont été converties, dont 510 en 525 actions nouvelles au cours de l'exercice 2007- 2008. Entre le 1er janvier 2014 et le 31 décembre 2014, il n'y a pas eu de conversion d'OCEANE. Le ratio de conversion est égal à 1,03 action Air France-KLM pour une obligation.

Par ailleurs la société Air France a conclu le 6 décembre 2011 un contrat de SWAP avec Natixis. Cette opération a pour effet de reporter en avril 2016 la probabilité de l'option de remboursement initialement prévue au 1er avril 2012.

Voir note 9 pour les commentaires sur les autres OCEANE.

8.2. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En millions d'euros

	Capital	Primes d'émission	Réserves	Résultat de l'exercice	Capitaux propres
Au 31 décembre 2012	300	2 971	921	(116)	4 076
Affectation du résultat précédent	-	-	(116)	116	-
Résultat de la période	-	-	-	(322)	(322)
Au 31 décembre 2013	300	2 971	805	(322)	3 754
Affectation du résultat précédent	-	-	(322)	322	-
Résultat de la période	-	-	-	(111)	(111)
Au 31 décembre 2014	300	2 971	483	(111)	3 643

9. DETTES FINANCIERES

En millions d'euros
Au	31 décembre 2014	31 décembre 2013

Dettes financières non courantes
OCEANE	550	1 211
Emprunts obligataires	1 706	1 200
Total non courant	2 256	2 411
Dettes financières courantes
OCEANE	661	-
Intérêts courus non échus	84	74
Total courant	745	74
Total	3 001	2 485

Le 26 juin 2009, Air France-KLM a émis 56 016 949 Obligations Convertibles et / ou Echangeables en actions Air France-KLM Nouvelles ou Existantes (OCEANE) pour un montant de 661 millions d'euros à échéance au 1er avril 2015 (voir note 10). Au 31 décembre 2014, aucune OCEANE n'a été convertie sur l'exercice. Le ratio de conversion est égal à une action Air France-KLM pour une obligation.

Ces obligations ont une valeur unitaire de 11,8 euros et le coupon annuel s'élève à 4,97%.

Cette OCEANE sera remboursée aux investisseurs le 1er avril 2015.

Le 27 octobre 2009, Air France-KLM a émis un emprunt obligataire de 700 millions d'une durée de 7 ans. Le coupon est de 6,75%. Le 18 juin 2014, un montant nominal de 93,8 millions d'euros de ces obligations a été racheté puis annulé par Air France-KLM, dans le cadre d'une offre de rachat intermédié et de l'émission de nouvelles obligations (voir ci-dessous). A l'issue de cette opération, le nominal de l'emprunt obligataire émis en 2009 est de 606,2 millions d'euros.

Le 14 décembre 2012, Air France-KLM a émis un emprunt obligataire en euros pour un montant total de 500 millions, de maturité au 18 janvier 2018 et portant intérêt à 6,25%.

Le 28 mars 2013, Air France-KLM a émis 53 398 058 Obligations Convertibles et / ou Echangeables en actions Air France-KLM Nouvelles ou Existantes (OCEANE) à échéance 15 février 2023 pour un montant nominal de 550 millions d'euros. Ces obligations ont une valeur unitaire de 10,30 euros avec un coupon annuel de 2,03%. Le ratio de conversion est égal à une action Air France KLM pour une obligation. Au 31 décembre 2014, aucune OCEANE n'a été convertie sur l'exercice.

Le 18 juin 2014, Air France KLM a émis un emprunt obligataire de 600 millions d'euros d'une durée de 7 ans. Le coupon est de 3,875%.

Une partie des sommes empruntées a été prêtée à Air France, à KLM, à Air France KLM Finance et à Transavia Company. Au 31 décembre 2014, ces prêts s'élèvent à 123 millions d'euros vis-à-vis d'Air France, 521 millions d'euros vis-à-vis de KLM, 89 millions vis-à-vis de Air France KLM Finance et 31 millions d'euros vis-à-vis de Transavia Company (voir note 6.1).

10. ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES

au 31 décembre 2014

En millions d'euros

Créances	Montant	Dont à un an	Dont à plus	Dont
	brut	au plus	d'un an	entreprises liées
Actif immobilisé
Créances rattachées à participations	764	308	456	764
Actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	22	22	-	21
Créances diverses (y compris créance sur le Trésor) (1) (2)	32	32	-	15
Total	818	362	456	800

(1) Dont 6 millions d'euros en produit à recevoir avec les entreprises liées au 31 décembre 2014, et 7 millions au 31 décembre 2013. (2) Les 64 millions d'euros de la créance de CICE 2014 du groupe d'intégration fiscale ont fait l'objet d'une cession Dailly à une banque, à ce titre cette créance a été sortie de l'actif.

En millions d'euros

Dettes	Montant	Dont à un an	Dont à plus	Dont
	brut	au plus	d'un an	entreprises liées
Dettes financières (1)	3 001	745	2 256	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10	10	-	5
Autres dettes diverses	22	22	-	22
Total	3 033	777	2 256	27

(1) Voir note 9.

Ce montant comprend 84 millions d'euros d'intérêts courus non échus (74 millions d'euros au 31 décembre 2013).

					11. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
--	--	--	--	--	------------------------------------------

En millions d'euros Sociétés ou Groupes de sociétés	Capital	Capitaux propres autres que capital après résultat	Quote Part de capital détenue	Valeur comptable des titres détenus		Prêts & avances consentis et non remboursés	Montant des cautions & avals donnés	Chiffre d'affaires H.T de l'exercice	Bénéfice net ou perte de l'exercice	Dividendes enregistrés au cours de l'exercice
				Brute	Nette
Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 15 millions d'euros 1. Filiales (détenues à plus de 50%)
Société Air France (France) (1)	127	(287)	100 %	3 820	3 820	123	21	--	--
KLM (Pays Bas) (1)	94	(85)	99,1%	817	817	521	-	--	--	8
2. Participations (détenues à moins de 50%)

(1) Comptes sociaux au 31 décembre 2014.

Compagnia Aera Italiana SpA (Italie) (2)

(2) Suite à la souscription effective, en date du 31 décembre 2014, de la société Etihad Airways dans le capital d'Alitalia, le groupe Air France-KLM a été dilué, faisant passer sa participation dans Alitalia de 7,08% au 31 décembre 2013 à 1,11% au 31 décembre 2014. A l'issue de cette opération, le groupe n'a plus de fonction au sein de la gouvernance de la nouvelle Alitalia SAI.

358 ND 1,11% 356 0 - - -

12. VALEUR ESTIMATIVE DU PORTEFEUILLE

	Montant à l'ouverture de l'exercice		Montant à la clôture de l'exercice
En millions d'euros	Valeur comptable brute	Valeur comptable nette	Valeur comptable brute	Valeur comptable nette
Fractions du portefeuille évaluées :
Air France	3 060	3 060	3 820	3 820
KLM	817	817	817	817
Compagnia Aerea Italiana SpA	356	22	356	0

Les valeurs estimatives des participations ont été déterminées soit sur la base des capitaux propres consolidés, ou selon les normes italiennes ou bien selon les perspectives de rentabilité à moyen terme.

Ces valeurs estimatives justifient les valeurs nettes comptables à la clôture.

13. ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

En millions d'euros
		Montant
Créances clients & comptes rattachés
dont	Air France	2
	KLM	19
Créances diverses
dont	Air France	5
	KLM	1
	Air France Finance	6
	Air France KLM Finance	1
	Autres	2
Dettes fournisseurs
dont	Air France	3
	KLM	2
Dettes diverses
dont	Servair	8
	Acna	3
	CPA	3
	Régional	3
	Britair	1
	O.A.T	1
	Autres	2

14. ENGAGEMENTS

Titres KLM

Lors du rapprochement des groupes Air France et KLM, l'état néerlandais a convenu de réduire sa participation dans KLM proportionnellement à toute réduction par l'Etat français de sa participation dans le capital d'Air France-KLM. A cette fin, l'Etat néerlandais devait céder ses actions préférentielles cumulatives A à Air France-KLM ou à une fondation néerlandaise au nom et pour le compte d'Air France-KLM si le transfert avait eu lieu au cours des trois premières années suivant le rapprochement. Dans ce dernier cas, la fondation avait émis au profit d'Air France-KLM des certificats d'actions correspondant aux actions préférentielles cumulatives A transférées à la fondation. Ces certificats d'actions auraient conféré à Air France-KLM l'ensemble

des droits économiques attachés aux dites actions, les droits de vote attachés aux dites actions étant exercés par la fondation jusqu'à ce que les certificats d'actions soient échangés par Air France-KLM contre les dites actions. A l'issue de la période initiale de trois ans, Air France-KLM avait la faculté d'échanger les certificats d'actions contre les actions préférentielles cumulatives A et de détenir ces dernières directement. Ayant décidé en 2007 de maintenir les fondations SAK I et SAK II, Air France –KLM n'a pas procédé à un tel échange.

L'Etat néerlandais bénéficie par ailleurs du droit de céder à Air France-KLM à tout moment, autant d'actions préférentielles cumulatives A qu'il le souhaite.

Après une cession à Air France-KLM de 5 103 885 titres en avril 2005, pour 11,6 millions d'euros, le prix d'acquisition des 3 708 615 actions préférentielles cumulatives A encore détenues par l'Etat néerlandais ressort à 8,4 millions d'euros (soit un prix unitaire de 2,27 € par action préférentielle cumulative A, qui doit être acquitté pro rata, lors de toute cession ou transfert dans les conditions ci-dessus).

Autres

En janvier 2009, Air France-KLM s'est portée caution solidaire de la Société Air France dans le cadre des engagements souscrits par cette dernière envers Aéroport de Paris au titre de baux civils. Cette garantie a été renouvelée en juillet 2014. La garantie est désormais expressément limitée à un montant total de 21 millions d'euros.

15. LITIGES

Litiges en matière de législation anti-trust dans le secteur du fret aérien

Air France, KLM et Martinair, filiale entièrement détenue par KLM depuis le 1er janvier 2009, ont été impliquées depuis février 2006 avec vingt-cinq autres compagnies aériennes dans des enquêtes diligentées par les autorités de la concurrence de plusieurs Etats concernant des allégations d'entente ou de pratiques concertées dans le secteur du fret aérien.

Au 31 décembre 2014, la plupart des procédures ouvertes dans ces Etats ont donné lieu à des accords transactionnels conclus entre les trois sociétés du Groupe et les autorités compétentes et au paiement d'amendes qui ont mis fin à ces procédures, à l'exception de celles initiées par l'autorité Suisse de la concurrence et par la Commission Européenne qui sont toujours en cours.

En Europe, Air France, KLM et Martinair ont formé un recours devant le Tribunal de l'Union Européenne contre la décision de la Commission Européenne de 2010.

En Suisse, Air France et KLM ont interjeté appel devant le Tribunal Administratif Fédéral de la décision de l'autorité de concurrence leur ayant imposé une amende de 3 millions d'euros.

En Corée du Sud, la procédure a été définitivement clôturée: en décembre 2014, la Cour Suprême a confirmé les amendes imposées à l'encontre d'Air France et de KLM pour un total approximatif de 7 millions d'euros mais a mis hors de cause la société holding Air France-KLM et donc annulé l'amende qui lui avait été imposée par l'autorité de concurrence.

16. PASSIFS EVENTUELS

Le groupe est impliqué dans diverses procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrages pour lesquelles des provisions n'ont pas été constituées dans ses états financiers en conformité avec les règles comptables applicables.

Litiges en matière de législation anti-trust dans le secteur du fret aérien

A la suite de l'ouverture en février 2006 des enquêtes des plusieurs autorités de la concurrence et de la décision de la Commission Européenne de 2010, plusieurs actions civiles individuelles ou collectives ont été engagées par des transitaires et des expéditeurs de fret aérien dans plusieurs pays à l'encontre d'Air France, de KLM et de Martinair ainsi que des autres opérateurs de fret devant différentes juridictions.

Selon les actions concernées, Air France, KLM et/ou Martinair sont soit assignées directement (en particulier aux Pays-Bas, Norvège, Corée et Etats-Unis), soit mises en cause dans le cadre d'appel en garantie par les autres opérateurs de fret assignés (par exemple au Royaume-Uni). Lorsque Air France, KLM et/ou Martinair font l'objet d'assignation, elles mettent également en cause les autres transporteurs dans le cadre d'appels en garantie.

Ces litiges n'ont pas donné lieu à la constitution de provision, le Groupe n'étant pas en mesure à ce stade des procédures judiciaires d'apprécier de manière fiable le risque financier. En effet, même si des montants significatifs ont pu être mentionnés dans les médias, les dommages et intérêts demandés à l'encontre des défendeurs pris globalement (et non individuellement) n'ont pas été quantifiés ou n'ont pas été chiffrés avec précision ; de même la décision de la Commission Européenne à laquelle les demandeurs se référent n'est pas encore définitive.

Les compagnies du Groupe et les autres transporteurs impliqués dans ces actions s'opposent vigoureusement à ces actions civiles.

Litiges en matière de législation anti-trust dans le secteur du passage

Canada

Une class action a été réinitiée en 2013 par des plaignants dans le ressort de l'Ontario à l'encontre de sept transporteurs aériens incluant Air France et KLM. Les plaignants allèguent l'existence d'une entente dans le secteur du passage sur les routes transatlantiques en provenance et en direction du Canada et sollicitent l'attribution de dommages et intérêts. Air France et KLM contestent toute participation à une telle entente.

Autres litiges

a) Actionnaires minoritaires de KLM

En décembre 2012, un actionnaire minoritaire de KLM a déposé devant la chambre commerciale du Tribunal d'Amsterdam une requête tendant à obtenir une expertise concernant la politique de dividendes de KLM sur la période 2004-2005 à 2010-2011. La chambre commerciale du Tribunal a fait droit à cette demande d'expertise. Celle-ci est aujourd'hui en cours de réalisation nonobstant le pourvoi en cassation par KLM devant la Cour Suprême contre cette décision.

b) Vol AF447 Rio-Paris

A la suite de l'accident du vol AF447 Rio-Paris, disparu dans l'Atlantique Sud, diverses instances judiciaires ont été engagées aux Etats-Unis et au Brésil et plus récemment en France par les ayants droit des victimes.

L'ensemble de ces procédures tend à obtenir le versement de dommages et intérêts en réparation des préjudices subis par les ayants droit des passagers décédés dans l'accident.

Les dommages et intérêts versés aux ayants droit des passagers décédés dans l'accident sont couverts par la police d'assurance responsabilité civile d'Air France.

En 2011, Air France et Airbus en tant que personnes morales ont été mis en examen pour homicides involontaires et encourent des peines d'amendes prévues par la loi. Air France conteste sa mise en cause dans cette affaire.

Hormis les points indiqués au paragraphe 15, le groupe n'a pas connaissance de litige, procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont l'émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière, le résultat, le patrimoine ou la rentabilité du groupe, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois.

17. EVENEMENT POSTERIEUR A LA CLOTURE

Néant.

Groupe Air France-KLM

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En millions d'euros
Période du 1er janvier au 31 décembre	Notes	2014	2013

Chiffre d'affaires	6	24 912	25 520
Autres produits de l'activité		18	10
Produits des activités ordinaires		24 930	25 530
Charges externes	7	(15 791)	(15 997)
Frais de personnel	8	(7 316)	(7 482)
Impôts et taxes		(169)	(186)
Amortissements, dépréciations et provisions	9	(1 718)	(1 725)
Autres produits et charges	10	(65)	(10)

Résultat d'exploitation courant		(129)	130

Cessions de matériels aéronautiques	11	-	(12)
Autres produits et charges non courants	11	880	(345)
Résultat des activités opérationnelles		751	(227)

Coût de l'endettement financier brut		(446)	(481)
Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie		76	77
Coût de l'endettement financier net	12	(370)	(404)
Autres produits et charges financiers	12	(318)	103
Résultat avant impôts des entreprises intégrées		63	(528)

Impôts	13	(209)	(957)

Résultat net des entreprises intégrées		(146)	(1 485)
Part dans le résultat des entreprises mises en équivalence	22	(39)	(211)
Résultat net des activités poursuivies		(185)	(1 696)

Résultat net des activités non poursuivies	14	(4)	(122)
Résultat net		(189)	(1 818)
- Propriétaires de la société mère		(198)	(1 827)
- Participations ne donnant pas le contrôle		9	9
Résultat net – Propriétaires de la société mère par action (en
euros) - de base et dilué	16.1	(0,67)	(6,17)

Résultat net des activités poursuivies - Propriétaires de la
société mère par action (en euros)
- de base et dilué	16.1	(0,66)	(5,76)
Résultat net des activités non poursuivies - Propriétaires de la
société mère par action (en euros)
- de base et dilué	16.1	(0,01)	(0,41)

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers.

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

En millions d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
		(1 818)


		420
		-


		(101)
		-


		213
		(120)


		(10)
		(4)
		396
		26
		(18)
		(1)



		(1 415)
		(1 423)
- Participations ne donnant pas le contrôle	(6)	8

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers.

BILAN CONSOLIDÉ

Actif En millions d'euros	Notes	31 décembre 2014	31 décembre 2013 Retraité(*)

Goodwill	17	243	237
Immobilisations incorporelles	18	1 009	896
Immobilisations aéronautiques	20	8 728	9 391
Autres immobilisations corporelles	20	1 750	1 819
Titres mis en équivalence	22	139	177
Actifs de pension	23	1 409	2 454
Autres actifs financiers	24	1 502	1 963
Impôts différés	13.4	1 031	434
Autres débiteurs	27	243	113
Actif non courant		16 054	17 484

Actifs détenus en vue de la vente	15	3	91
Autres actifs financiers	24	787	1 031
Stocks et en-cours	25	538	511
Créances clients	26	1 728	1 775
Autres débiteurs	27	961	845
Trésorerie et équivalents de trésorerie	28	3 159	3 684
Actif courant		7 176	7 937
Total actif		23 230	25 421

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers.

(*) Voir note 2 de l'annexe aux comptes consolidés.

BILAN CONSOLIDÉ (suite)

Passif et capitaux propres En millions d'euros	Notes	31 décembre 2014	31 décembre 2013 Retraité(*)

Capital	29.1	300	300
Primes d'émission	29.2	2 971	2 971
Actions d'auto-contrôle	29.3	(86)	(85)
Réserves et résultat	29.4	(3 856)	(941)
Capitaux propres (Propriétaires de la société mère)		(671)	2 245
Participations ne donnant pas le contrôle		39	48
Capitaux propres		(632)	2 293

Provisions et avantages du personnel	31	3 491	3 102
Dettes financières	32	7 994	8 596
Impôts différés	13.4	14	178
Autres créditeurs	33	536	397
Passif non courant		12 035	12 273
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente		-	58
Provisions	15 31	731	670
Dettes financières	32	1 885	2 137
Dettes fournisseurs		2 444	2 369
Titres de transport émis et non utilisés		2 429	2 371
Programme de fidélisation		759	755

Autres créditeurs	33	3 330	2 329
Concours bancaires	28	249	166
Passif courant		11 827	10 855
Total passif		23 862	23 128
Total capitaux propres et passifs		23 230	25 421

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers.

(*) Voir note 2 de l'annexe aux comptes consolidés.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En millions d'euros	Nombre d'actions	Capital	Primes d'émission et de fusion	Actions d'auto contrôle	Réserves et résultats	Capitaux propres – Propriétaires de la société mère	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
Au 1er janvier 2013	300 219 278	300	2 971	(85)	403	3 589	48	3 637
Première application d'IFRIC 21 « Droits
ou taxes » (note 2)	-	-	-	-	3	3	-	3
Au 1er janvier 2013 (retraité) (*)	300 219 278	300	2 971	(85)	406	3 592	48	3 640
Variation de la juste valeur des actifs
financiers disponibles à la vente	-	-	-	-	402	402	-	402
Gain/(perte) liés aux couvertures des flux
de trésorerie	-	-	-	-	62	62	-	62
Gain/(perte) lié aux couvertures de juste
valeur	-	-	-	-	(66)	(66)	-	(66)
Réévaluation des engagements nets sur
les régimes à prestation définies	-	-	-	-	8	8	(1)	7
Variation des réserves de conversion	-	-	-	-	(2)	(2)	-	(2)
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	404	404	(1)	403
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	(1 827)	(1 827)	9	(1 818)
Résultat global	-	-	-	-	(1 423)	(1 423)	8	(1 415)
Echange Salaire Actions (ESA) et stock
options	-	-	-	-	3	3	-	3
OCEANE	-	-	-	-	70	70	-	70
Titres d'autocontrôle	-	-	-	-	(1)	(1)	-	(1)
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-	(4)	(4)
Variation de périmètre	-	-	-	-	4	4	(4)	-
Au 31 décembre 2013 (retraité) (*)	300 219 278	300	2 971	(85)	(941)	2 245	48	2 293
Variation de la juste valeur des actifs
financiers disponibles à la vente	-	-	-	-	(228)	(228)	-	(228)
Gain/(perte) liés aux couvertures des flux
de trésorerie	-	-	-	-	(900)	(900)	(4)	(904)
Gain/(perte) lié aux couvertures de juste
valeur	-	-	-	-	67	67	-	67
Réévaluation des engagements nets sur
les régimes à prestation définies	-	-	-	-	(1 663)	(1 663)	(14)	(1 677)
Variation des réserves de conversion	-	-	-	-	7	7	3	10
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	(2 717)	(2 717)	(15)	(2 732)
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	(198)	(198)	9	(189)
Résultat global	-	-	-	-	(2 915)	(2 915)	(6)	(2 921)
Titres d'autocontrôle	-	-	-	(1)	-	(1)	-	(1)
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-	(3)	(3)
Au 31 décembre 2014	300 219 278	300	2 971	(86)	(3 856)	(671)	39	(632)

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers.

(*) Voir note 2 de l'annexe aux comptes consolidés.

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En millions d'euros
Période du 1er janvier au 31 décembre	Notes	2014	2013

Résultat net des activités poursuivies		(185)	(1 696)
Résultat net des activités non poursuivies	14	(4)	(122)
Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation	9	1 725	1 735
Dotations nettes aux provisions financières	12	68	28
Résultat sur cessions d'actifs corporels et incorporels		(19)	12
Résultat sur cessions de filiales et participations	11	(184)	(6)
Résultats non monétaires sur instruments financiers		73	(61)
Résultat de change non réalisé		122	(114)
Résultats des sociétés mises en équivalence	22	39	211
Impôts différés	13	172	916
Pertes de valeur	39.1	113	79
Autres éléments non monétaires	39.1	(1 041)	127
Capacité d'autofinancement		879	1 109
Dont activités non poursuivies		(6)	(19)
(Augmentation) / diminution des stocks		(24)	1
(Augmentation) / diminution des créances clients		98	59
Augmentation / (diminution) des dettes fournisseurs		29	55
Variation des autres débiteurs et créditeurs		10	228
Variation du besoin en fonds de roulement des activités non poursuivies		20	27
Flux net de trésorerie provenant de l'exploitation		1 012	1 479
Prise de contrôle de filiales et participations, achats de parts dans les
sociétés non contrôlées	39.2	(43)	(27)
Investissements corporels et incorporels	21	(1 431)	(1 186)
Perte de contrôle de filiales, cession de titres de sociétés non contrôlées	11	354	27
Produits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		269	245
Dividendes reçus		20	17
Diminution (augmentation) nette des placements de plus de 3 mois		285	5
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements des activités
non poursuivies		(20)	(5)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements		(566)	(924)
Augmentation de capital		-	6
Emission de nouveaux emprunts		1 583	1 887
Remboursement d'emprunts		(2 024)	(1 480)
Remboursements de dettes résultant de contrats de location-financement		(565)	(588)
Nouveaux prêts		(10)	(98)
Remboursement des prêts		36	119
Dividendes distribués		(3)	(4)
Flux net de trésorerie lié aux activités de financement		(983)	(158)
Effet des variations de change sur la trésorerie, équivalents de trésorerie
et les concours bancaires courants		(77)	(36)
Effets des variations de change sur la trésorerie, équivalents de trésorerie
et les concours bancaires courants des activités non poursuivies		-	1
Variation de la trésorerie nette		(614)	362
Trésorerie, équivalents de trésorerie et concours bancaires à l'ouverture	28	3 518	3 160
Trésorerie, équivalents de trésorerie et concours bancaires à la clôture	28	2 910	3 518
Variation de la trésorerie nette des activités non poursuivies		(6)	4
Impôts sur les bénéfices (payés) / remboursés (flux provenant de
l'exploitation)		(35)	(48)
Intérêts payés (flux provenant de l'exploitation)		(420)	(403)
Intérêts perçus (flux provenant de l'exploitation)		39	41

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers.

NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

1. DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ

Le terme « Air France-KLM » utilisé ci-après fait référence à la société holding régie par le droit français. Le terme « groupe » concerne l'ensemble économique composé d'Air France-KLM et de ses filiales. Le groupe dont le siège social est situé en France, constitue un des plus grands groupes aériens mondiaux.

L'activité principale est le transport aérien de passagers. Les activités du groupe incluent également le transport aérien de fret, la maintenance aéronautique et toute autre activité en relation avec le transport aérien notamment l'avitaillement et le transport aérien à la demande.

La société anonyme Air France-KLM, domiciliée au 2 rue Robert Esnault-Pelterie 75007 Paris – France, est l'entité consolidante du groupe Air France-KLM. Air France-KLM est coté à Paris (Euronext) et Amsterdam (Euronext).

La monnaie de présentation du groupe, qui est également la monnaie fonctionnelle d'Air France-KLM, est l'euro.

2. RETRAITEMENT DES COMPTES 2013

Application anticipée de l'interprétation IFRIC 21 « Droits ou taxes »

L'IASB a publié le 20 mai 2013 une nouvelle interprétation relative au traitement des taxes prélevées par une autorité publique, applicable à partir du 1er janvier 2015 au sein de l'Union Européenne.

Le groupe a décidé de l'appliquer par anticipation à compter du 1er janvier 2014. L'impact réside essentiellement en une allocation différente de la charge lors des clôtures intermédiaires (31 mars, 30 juin et 30 septembre). Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ne sont donc pas affectés de façon significative par l'application de cette interprétation.

Conformément à tout nouveau texte, l'application a été faite de manière rétrospective. Dans le bilan consolidé, 3 millions d'euros ont ainsi été retraités dans les réserves consolidées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

3. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS

3.1. Intervenus au cours de l'exercice

Partenariat GOL

Le 19 février 2014, les sociétés Air France-KLM et GOL Linhas Aéreas Inteligentes ont signé un partenariat stratégique exclusif renforçant leur coopération commerciale entre le Brésil et l'Europe. Dans le cadre de cet accord, Air France-KLM a pris une participation de 1,5% dans le capital de GOL Linhas Aéreas Inteligentes ainsi qu'un droit d'exclusivité long terme. Ce droit d'exclusivité a été enregistré en immobilisation incorporelle.

Cession du groupe CityJet

Le 30 avril 2014, le groupe a cédé à la société Intro Aviation GmbH ses filiales CityJet et VLM, compagnies aériennes régionales irlandaise et belge auparavant détenues à 100%. Le résultat de cession n'a néanmoins pas eu d'impact significatif sur les comptes du groupe au 31 décembre 2014, tel que décrit en notes 5 et 14.

Emprunt obligataire

Le 4 juin 2014, Air France-KLM a émis un emprunt obligataire de 600 millions d'euros. Le groupe a parallèlement procédé à un échange partiel des obligations émises en 2009, tel que décrit dans la note 32.3.3.

Activité cargo

Au cours de la période, le groupe a poursuivi la revue stratégique de son activité tout cargo, différents scenarii ayant été étudiés. Après avoir fortement réduit son exploitation à Paris CDG au cours des dernières années, le groupe a décidé de réduire sa flotte d'avions tout cargo à Schiphol (Pays-Bas). Les impacts sont décrits en note 19.

Titres Amadeus

Le groupe a cédé, le 9 septembre 2014, 14 821 019 actions de la société espagnole Amadeus IT Holding S.A. ("Amadeus"). Le groupe a également mis en place, le 25 novembre 2014, un collar destiné à couvrir la valeur de 9,9 millions des titres détenus. Ces opérations sont décrites en notes 11, 24 et 34.

Titres Alitalia

Suite à la souscription, en date du 31 décembre 2014, de la société Etihad Airways dans le capital d'Alitalia, Air France-KLM a été dilué, faisant passer sa participation dans Alitalia de 7,08% au 31 décembre 2013 à 1,11% au 31 décembre 2014, tel que décrit en note 24.

Grève des pilotes Air France

Du 15 au 29 septembre 2014, un mouvement de grève des pilotes de la société Air France a fortement perturbé l'activité du groupe.

Par ailleurs, entre le début et la fin de la grève, le groupe a constaté un retard dans les engagements de réservation sur le quatrième trimestre, sans qu'il soit possible d'évaluer de manière précise la part de ce retard due à la grève et celle due à l'évolution défavorable de la demande observée au début de l'été et qui s'est confirmée depuis. Le groupe estime qu'une partie de ce retard d'engagement a été réduite progressivement au cours du quatrième trimestre, sans qu'il soit possible de quantifier avec précision ce rattrapage compte tenu du caractère exceptionnel de l'évènement.

L'impact cumulé sur le résultat d'exploitation de la baisse de recettes liée aux passagers non transportés, des coûts directs évités, ainsi que des surcoûts est évalué à environ 425 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Engagements de retraite

Au cours de la période écoulée, la forte baisse des taux dans la zone Euro a entraîné un ajustement des hypothèses de taux d'actualisation à long terme de 130 points de base, générant une augmentation de la valorisation des engagements retraite tel que détaillé en note 31.1. En dépit d'une bonne performance des actifs de couverture, le groupe a constaté une variation négative des autres éléments du résultat global pour un montant de 1,7 milliard d'euros après impôt au 31 décembre 2014. Par ailleurs, un changement de législation relatif aux plans de retraite néerlandais à partir du 1er janvier 2015 a eu pour conséquence une diminution de l'engagement en contrepartie de la comptabilisation d'un produit non courant de 824 millions d'euros (voir notes 11 et 31.1.3)

3.2. Postérieurs à la clôture

Titres Amadeus

Le groupe a cédé, le 15 janvier 2015, un bloc de 9 857 202 actions de la société espagnole Amadeus IT Holding S.A. ("Amadeus"), représentant environ 2,2% du capital de la société.

Le produit net de la cession s'élève à 327 millions d'euros.

A l'issue de cette opération, le groupe conserve une exposition sur 9,9 millions de titres Amadeus dans le cadre de l'opération de couverture mentionnée en note 3.1.

Plans de départs volontaires

Lors de la réunion de son Comité Central d'Entreprise (CCE) le 22 janvier 2015, la direction d'Air France a fait le point sur la situation de la société, son contexte concurrentiel en 2015, et le calendrier des travaux liés au nouveau plan stratégique Perform 2020. Dans ce cadre, la direction d'Air France a évoqué la nécessité de mettre en œuvre des mesures d'économies complémentaires. En particulier, cette dernière a présenté, lors d'un CCE qui s'est tenu au cours de la première quinzaine de février 2015, des projets de plans de départs volontaires personnels au sol et personnels naviguant commerciaux, dont l'ampleur sera de l'ordre de 800 effectifs en équivalents temps pleins.

4. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

4.1. Principes comptables

4.1.1 Principes de préparation des états financiers consolidés et référentiel comptable

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés au 31 décembre 2014 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à la date de clôture de ces états financiers consolidés.

Les IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne diffèrent sur certains aspects des IFRS publiées par l'IASB. Néanmoins, le groupe s'est assuré que les informations financières pour les périodes présentées n'auraient pas été substantiellement différentes s'il avait appliqué les IFRS telles que publiées par l'IASB.

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 18 février 2015.

4.1.2 Evolution du référentiel comptable

Normes IFRS, amendements et interprétations de l'IFRIC (IFRS Interpretation Committee) applicables de façon obligatoire pour les états financiers 2014

Les textes dont l'application est devenue obligatoire au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 sont les suivants :

Les normes IFRS 10 « Etats financiers consolidés », IFRS 11 « Partenariats », IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » et IAS 28 « Participation dans des entreprises associées et coentreprises » sont appliquées par le groupe depuis le 1er janvier 2014. Les conséquences de cette mise en application, décrites en note 5, n'ont pas d'impact significatif sur les comptes du groupe au 31 décembre 2014.
Les amendements aux normes IAS 32 « Présentation Compensation des actifs et des passifs financiers », IAS 36 « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers » et IAS 39 « Novation des dérivés et maintien de la comptabilité de couverture » n'ont pas d'impact significatif sur les comptes du groupe au 31 décembre 2014.

Les autres textes dont l'application est devenue obligatoire au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 n'ont pas d'incidence sur les comptes consolidés du groupe.

Normes IFRS et interprétations de l'IFRIC non applicables de façon obligatoire pour les états financiers 2014

L'interprétation IFRIC 21 « Droits ou Taxes » a été appliquée par anticipation et pour la première fois par le groupe à compter du 1er janvier 2014.

Les impacts de l'application de cette interprétation par le groupe sont décrits en note 2.

Normes IFRS et interprétations de l'IFRIC applicables de façon obligatoire pour les états financiers 2015

L'amendement à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », relatif au traitement des cotisations des participants, pour les périodes comptables ouvertes à compter du 1er février 2015. Le groupe n'attend pas d'impact significatif au titre de cet amendement.

Les textes potentiellement applicables au groupe, publiés par l'IASB, mais non encore adoptés par l'Union européenne sont décrits ci-dessous
L'amendement à la norme IFRS 11 « Partenariats », pour les périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2016,
L'amendement à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et IAS 38 « Immobilisations incorporelles », pour les périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2016,
L'amendement à la norme IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises » et IFRS 10 « Etats financiers consolidés » pour les périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2016,
La norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », pour les périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2017. Cette norme remplacera les normes IAS 18 « Produits des activités ordinaires », IAS 11 « Contrats de construction » et IFRIC 13 « Programmes de fidélisation de la clientèle »,
La norme IFRS 9 « Instruments financiers », pour les périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2018.

Le groupe n'attend pas d'impact significatif au titre de l'application des amendements précités. L'application des normes IFRS 15 et IFRS 9 est quant à elle en cours d'étude.

4.2. Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers consolidés, en conformité avec les IFRS, conduit la direction du groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses ayant une incidence sur les montants reconnus au bilan, sur les notes aux états financiers consolidés concernant les actifs et passifs à la date d'arrêté des comptes consolidés ainsi que sur le montant des produits et des charges. Les principales estimations retenues par le groupe sont décrites dans les notes suivantes :

Note 4.6 la reconnaissance du chiffre d'affaires lié aux titres de transport émis et non utilisés,
Notes 4.13 et 4.12 les immobilisations corporelles et incorporelles,
Note 4.10 les instruments financiers,
Note 4.22 les impôts différés actifs,
Note 4.7 le programme de fidélisation Flying Blue,
Notes 4.17, 4.18 et 4.19 les provisions (y compris les avantages du personnel).

La direction du groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations.

Ainsi, les comptes consolidés de l'exercice ont été établis en tenant compte du contexte de crise économique et financière qui s'est développée depuis 2008 et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise ont été pris en compte, notamment dans la valorisation des actifs courants et des passifs. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, i.e. les actifs non courants, les hypothèses sont fondées sur une croissance limitée.

Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers consolidés sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

4.3. Méthodes de consolidation

4.3.1. Filiales

Conformément à la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés », les états financiers consolidés du groupe comprennent les comptes de toutes les entités que le groupe contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités. Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle sont consolidées par intégration globale. Une entité est contrôlée dès lors que le groupe détient le pouvoir sur cette entité, est exposé, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsqu'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements. La détermination du contrôle prend en compte l'existence de droits de vote potentiels s'ils sont substantifs, c'està-dire s'ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l'entité doivent être prises.

Les états financiers des sociétés contrôlées sont consolidés dès que le contrôle devient effectif et jusqu'à ce que ce contrôle cesse.

La quote-part de résultat net et des capitaux propres revenant aux tiers est présentée sur la ligne « Participations ne donnant pas le contrôle ».

L'impact du rachat de participations ne donnant pas le contrôle dans une filiale déjà contrôlée et l'impact de la cession d'un pourcentage d'intérêts sans perte de contrôle sont comptabilisés en capitaux propres.

Lors d'une cession partielle avec perte de contrôle, la participation conservée est réévaluée à la juste valeur à la date de la perte de contrôle. Le résultat de cession comprend l'impact de cette réévaluation et le résultat de cession sur les titres cédés, y compris l'intégralité des éléments comptabilisés en capitaux propres devant être recyclés en résultat.

4.3.2. Participations dans les co-entreprises et entreprises associées

Conformément à la norme IFRS 11 « Partenariats », le groupe comptabilise selon la méthode de mise en équivalence les partenariats dans lequel il exerce un contrôle conjoint avec une ou plusieurs autres parties (jointventure). Le contrôle est considéré comme conjoint lorsque les décisions concernant les activités pertinentes du partenariat requièrent le consentement unanime du groupe et des autres parties partageant le contrôle.

Si le cas d'une activité conjointe (joint-operation) se présentait, le groupe comptabiliserait les actifs et passifs concernés proportionnellement à ses droits et obligations vis-à-vis de l'entité.

Conformément à la norme IAS 28 « Participation dans des entreprises associées et coentreprises », les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable sur la gestion opérationnelle et la politique financière sont également mises en équivalence. L'influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus.

Les états financiers consolidés incluent la quote-part revenant au groupe dans le montant total du résultat global comptabilisé par les entreprises associées et les co-entreprises à partir de la date à laquelle l'influence notable est exercée jusqu'à la date à laquelle elle prend fin, ajustée des éventuelles pertes de valeurs de la participation nette.

Les pertes d'une entité mise en équivalence qui excèdent la valeur de la participation du groupe et de l'investissement net (créance long terme dont le remboursement n'est ni prévu ni probable) dans cette entité ne sont pas comptabilisées, sauf si :

le groupe a une obligation contractuelle de couvrir ces pertes, ou,
le groupe a effectué des paiements au nom de l'entreprise associée.

Tout excédent du coût d'acquisition sur la quote-part du groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise associée à la date d'acquisition, est comptabilisé en tant que goodwill et inclus dans la valeur comptable de la participation mise en équivalence.

Les participations dans des entités dans lesquelles le groupe a cessé d'exercer une influence notable ou un contrôle conjoint, ne sont plus mises en équivalence à partir de cette date et sont évaluées à leur juste valeur à la date de perte d'influence notable ou de contrôle conjoint.

4.3.3 Opérations intra-groupe

Toutes les transactions, ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les sociétés consolidées par intégration globale sont éliminés. Il en est de même pour les résultats internes au groupe (dividendes, plus-values...). Les résultats des cessions internes réalisées avec les sociétés mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage d'intérêt du groupe dans ces sociétés, seulement dans la mesure où ils ne sont pas représentatifs d'une perte de valeur.

4.4. Conversion des états financiers et des opérations en monnaies étrangères

4.4.1. Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les comptes des filiales étrangères sont convertis en euros comme suit :

A l'exception des capitaux propres pour lesquels les cours historiques sont appliqués, les comptes de bilan sont convertis sur la base des taux de change en vigueur à la date de clôture,
Les comptes de résultat et les tableaux de flux de trésorerie sont convertis sur la base des taux moyens de change de la période,
L'écart de conversion en résultant est porté au poste "Ecarts de conversion" inclus dans les capitaux propres.

Les goodwill sont exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise et sont convertis en euros au taux de clôture.

4.4.2. Conversion des opérations en devises

Les transactions en monnaies étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de la transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont évalués au cours en vigueur à la date de clôture ou au cours de la couverture qui leur est affectée le cas échéant.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères évalués sur la base du coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction ou le cours de la couverture qui leur est affectée le cas échéant (voir note 4.13.2).

Les différences de change correspondantes sont enregistrées au compte de résultat, les variations de juste valeur des instruments de couverture sont enregistrées conformément au traitement décrit dans la note 4.10. « Instruments financiers, évaluation des actifs et passifs financiers ».

4.5. Regroupements d'entreprises

4.5.1. Regroupements d'entreprises réalisés après le 1er avril 2010

Les acquisitions de filiales réalisées à compter du 1er avril 2010 sont comptabilisées selon la méthode de l'acquisition, conformément à la norme IFRS 3 (2008) « Regroupements d'entreprises ». En application de cette norme, dans le cas de la première consolidation d'une entité, le groupe procède dans un délai n'excédant pas douze mois à compter de la date d'acquisition, à l'évaluation de tous les actifs et passifs à leur juste valeur (à l'exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente qui sont comptabilisés à la juste valeur moins les coûts de sortie).

Les goodwill qui correspondent, à la date d'acquisition, à la somme de la contrepartie transférée et des participations ne donnant pas le contrôle sous déduction du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris font l'objet de tests de perte de valeur annuels, ainsi que ponctuels en cas d'évolution défavorable de certains indicateurs.

Les frais de transactions, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, sont comptabilisés immédiatement en charges lorsqu'ils sont encourus.

Le groupe peut opter, acquisition par acquisition, pour la comptabilisation d'un goodwill dit « complet », c'est-àdire que ce dernier est calculé en prenant en compte la juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle en date de l'acquisition, et non pas uniquement leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise.

Si la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur nette des actifs et des passifs est négative, celleci est immédiatement comptabilisée en résultat.

Les paiements conditionnels ou compléments de prix sont comptabilisés en capitaux propres lorsque le paiement prévoit la livraison d'un nombre fixe d'actions de l'acquéreur selon les critères d'IAS 32. Dans les autres cas, ils sont comptabilisés en passifs liés à des regroupements d'entreprises. Les paiements conditionnels ou compléments de prix sont estimés à leur juste valeur en date d'acquisition. Cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu'en cas de nouvelles informations liées à des faits et circonstances existant à la date d'acquisition et dans la mesure où l'évaluation était encore présentée comme provisoire (délai d'évaluation limité à 12 mois). Tout ajustement ultérieur ne répondant pas à ces critères est comptabilisé en dette ou en créance en contrepartie du résultat du groupe.

Lors d'une acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle, et l'écart avec la valeur nette comptable est comptabilisé en résultat, de même que les éléments recyclables des autres éléments du résultat global relatifs à la participation antérieure.

4.5.2. Regroupements d'entreprises réalisés avant le 1er avril 2010

Les acquisitions de filiales réalisées avant le 1er avril 2010 sont comptabilisées selon la méthode de l'acquisition, conformément à la norme IFRS 3 (2004) « Regroupements d'entreprises ». En application de cette norme, dans le cas d'une première consolidation d'une entité, le groupe procède dans un délai n'excédant pas douze mois à compter de la date d'acquisition, à l'évaluation de tous les actifs, passifs et passifs éventuels à leur juste valeur.

Les goodwill résultant de la différence entre le coût d'acquisition (qui inclut les éventuels instruments de capitaux propres émis par le groupe en échange du contrôle de l'entité acquise, et les autres coûts éventuellement attribuables au regroupement d'entreprises) et la quote-part des capitaux propres du groupe après évaluation à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis, fait l'objet de tests de perte de valeur annuels, ainsi que ponctuels en cas d'évolution défavorable de certains indicateurs.

Si la différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est négative, celle-ci est immédiatement comptabilisée en résultat.

4.6. Chiffre d'affaires

Pour les opérations aériennes, le chiffre d'affaires est comptabilisé lors de la réalisation du transport, net des éventuelles remises accordées. Le transport est également le fait générateur de la comptabilisation en charges externes des commissions versées aux intermédiaires.

En conséquence, à leur date d'émission, les titres de transport tant sur le passage que sur le fret sont comptabilisés en « Titres de transport émis et non utilisés ».

Toutefois, la recette relative aux titres de transport émis qui se révéleront non utilisés, est comptabilisée en chiffre d'affaires dès l'émission du billet, par application d'un taux statistique régulièrement mis à jour.

Le chiffre d'affaires des contrats de maintenance tiers est évalué selon la méthode de l'avancement.

4.7. Programme de fidélisation

Les sous-groupes Air France et KLM opèrent un programme commun de fidélisation client « Flying Blue » permettant aux adhérents d'acquérir des « miles » lors de leurs voyages réalisés auprès des partenaires aériens ou lors de leur achat de prestations auprès des partenaires non aériens (sociétés de carte de crédit, chaînes hôtelières et loueurs de voitures). Ces « miles » peuvent être échangés par les adhérents contre des voyages gratuits auprès des partenaires aériens ou d'autres services gratuits auprès des partenaires non aériens.

Conformément à l'interprétation IFRIC 13 « Programmes de fidélisation de la clientèle », ces « miles » sont considérés comme un élément distinct d'une vente à éléments multiples et une partie du prix de la vente initiale du billet d'avion est allouée à ces « miles » et différée jusqu'à ce que l'obligation du groupe relative à ces « miles » soit remplie.

Le montant différé en dette au fur et à mesure de l'acquisition des miles par les adhérents, est estimé :

En fonction de la juste valeur des « miles », définie comme le montant auquel les avantages pourraient être vendus séparément ;
Après prise en compte d'un taux de rédemption, correspondant à la probabilité d'utilisation des miles par les adhérents déterminée suivant une méthode statistique.

Dans le cadre des refacturations de « miles » entre les partenaires du programme, la marge réalisée sur les ventes de « miles » des sous-groupes Air France et KLM aux autres partenaires du programme est rapportée immédiatement au résultat.

4.8. Distinction entre résultat d'exploitation courant et résultat des activités opérationnelles

Le groupe considère qu'il est pertinent, pour la compréhension de sa performance financière, de présenter dans son compte de résultat un solde intermédiaire au sein du « résultat des activités opérationnelles ». Ce solde, appelé « résultat d'exploitation courant », exclut les éléments inhabituels définis par la recommandation n°2009 r.03 du CNC comme des produits ou des charges non récurrents par leur fréquence, leur nature et/ou leur montant.

Ces éléments sont les suivants :

Les ventes de matériel aéronautique et les cessions d'autres actifs,
Les résultats de cession de filiales et participations,
Les coûts de restructuration lorsque ceux-ci sont significatifs,
Des éléments significatifs et peu fréquents comme la reconnaissance au compte de résultat d'un écart d'acquisition négatif, l'enregistrement d'une perte de valeur sur goodwill et les provisions significatives sur litiges.

4.9. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux propriétaires de la société mère par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé hors actions d'auto détention.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux propriétaires de la société mère ajusté des effets des instruments dilutifs par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice ajusté de toutes actions ordinaires potentiellement dilutives.

4.10. Instruments financiers, évaluation des actifs et passifs financiers

4.10.1 Evaluation des créances clients et actifs financiers non courants

Les créances clients, prêts et autres actifs financiers non courants sont considérés comme des actifs émis par l'entreprise et sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Postérieurement à la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti. Ils peuvent, par ailleurs, faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. Les achats et ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de la transaction.

4.10.2 Titres de participation des sociétés non consolidées et autres titres immobilisés

Les titres de participation des sociétés non consolidées et les autres titres immobilisés sont qualifiés d'actifs disponibles à la vente et figurent au bilan pour leur juste valeur. Pour les titres de participation cotés, la juste valeur correspond au cours de bourse à la date de clôture. Pour les titres de participation non cotés, la valorisation est établie sur la base des états financiers de l'entité. Pour les autres titres immobilisés, si la juste valeur n'est pas estimable de façon fiable, le groupe utilise l'exemption de comptabilisation au coût (i.e. coût d'acquisition net des pertes de valeur éventuelles).

Les pertes et gains latents, à l'exception des pertes de valeur, sont enregistrés en autres éléments de résultat global dans une composante intitulée « Réserves sur instruments dérivés et sur actifs financiers disponibles à la vente ».

En cas d'indication d'une perte de valeur de l'actif financier, le montant de la perte résultant du test de dépréciation est comptabilisé en résultat de la période. Pour les titres cotés sur un marché actif, une baisse de juste valeur prolongée ou significative en deçà de son coût d'acquisition constitue une indication objective de dépréciation.

Les facteurs considérés par le groupe pour apprécier le caractère prolongé ou significatif d'une baisse de juste valeur sont en général les suivants :

la perte de valeur est prolongée lorsque le cours de bourse à la clôture est inférieur depuis plus de 18 mois au prix de revient du titre,
la perte de valeur est significative lorsqu'une baisse du cours de 30 % par rapport au prix de revient du titre est constatée à la clôture.

4.10.3 Instruments dérivés

Le groupe utilise divers instruments dérivés dans le but de couvrir ses expositions aux risques actions, de change, de taux d'intérêt ou de variation des prix d'achat de carburant.

Des contrats de change à terme et des options sont utilisés pour couvrir l'exposition au risque de change. Pour les engagements fermes, les gains et les pertes latents sur ces instruments financiers sont inclus dans la valeur nette comptable de l'actif ou du passif couvert.

Le groupe utilise également des swaps de taux pour gérer son exposition au risque de taux. La majorité des swaps négociés permet de convertir des dettes à taux variable à taux fixe.

L'exposition au risque carburant, enfin, est couverte par des swaps ou des options sur jet fuel, gasoil ou brent.

La majeure partie de ces instruments dérivés est qualifiée comptablement d'instruments de couverture si le dérivé est éligible en tant qu'instrument de couverture et si les relations de couverture sont documentées conformément aux principes de la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ».

Ces instruments dérivés sont enregistrés au bilan à leur juste valeur ajustée de la valeur marché du risque de crédit du groupe (DVA) et du risque de crédit de sa contrepartie (CVA). Le calcul du risque de crédit suit un modèle usuel s'appuyant sur des probabilités de défaut issues des CDS des contreparties.

Le mode de comptabilisation des variations de juste valeur dépend de la classification des instruments dérivés. Trois classifications différentes existent :

Couverture de juste valeur : les variations de juste valeur du dérivé sont constatées en résultat et viennent compenser, à hauteur de la part efficace, les variations de la juste valeur du sous-jacent (actif, passif ou engagement ferme), également comptabilisées en résultat.
Couverture de flux futurs : les variations de juste valeur sont constatées en autres éléments du résultat global pour la partie efficace et sont reclassées en résultat lorsque l'élément couvert affecte ce dernier. La partie inefficace est enregistrée directement en résultat financier.
Dérivés de transaction : les variations de juste valeur du dérivé sont comptabilisées en résultat financier.

4.10.4 Emprunts obligataires convertibles

Les emprunts obligataires convertibles sont considérés comme des instruments financiers composés de deux éléments : une composante obligataire enregistrée en dette et une composante action enregistrée en capitaux propres. La composante obligataire est égale à la valeur actualisée de la totalité des coupons dus au titre de l'obligation au taux d'une obligation simple qui aurait été émise au même moment que l'obligation convertible. La valeur de la composante action enregistrée en capitaux propres est calculée par différence avec le montant nominal de l'emprunt obligataire à l'émission. La différence entre les frais financiers comptabilisés et les montants effectivement décaissés est ajoutée à chaque clôture au montant de la composante dette de sorte qu'à l'échéance, le montant à rembourser en cas de non conversion corresponde au prix de remboursement.

4.10.5 Actifs financiers, trésorerie et équivalents de trésorerie

Actifs de transaction (à la juste valeur par compte de résultat)

Les actifs de transaction comprennent les actifs détenus à des fins de transaction (SICAV, FCP, certificat de dépôt, etc.), que la société a l'intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus-value, ou qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Ils sont classés au bilan en actifs financiers à court terme. Par ailleurs, le groupe n'a pas désigné d'actifs à la juste valeur sur option.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Il s'agit de placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

4.10.6 Dettes financières

Les emprunts sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Ils sont ensuite comptabilisés :

à leur valeur nette comptable pour les emprunts obligataires,
selon la méthode du coût amorti calculé sur la base du taux d'intérêt effectif pour les autres emprunts. En application de ce principe, les primes de remboursement ou d'émissions éventuelles sont portées dans la rubrique du bilan correspondant à ces emprunts et amorties en résultat financier sur la durée de vie des emprunts.

Par ailleurs, les passifs financiers documentés dans le cadre de relations de couverture de juste valeur sont réévalués à la juste valeur au titre du risque couvert, c'est-à-dire le risque lié à la fluctuation des taux d'intérêt. Ces variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat de la période symétriquement aux variations de juste valeur des swaps de couverture.

4.10.7 Hiérarchie des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur

Le tableau présentant les actifs et passifs financiers par catégorie de valorisation (voir note 34.4) répond aux exigences d'IFRS 7 amendée « Instruments financiers : informations à fournir ». Les justes valeurs à fournir sont classées selon une hiérarchie reflétant la nature des données de marché utilisées pour réaliser les évaluations.

Cette hiérarchie prévoit trois niveaux de juste valeur :

Niveau 1 : juste valeur calculée à partir de cours/prix cotés sur un marché actif pour des instruments identiques,

Niveau 2 : juste valeur calculée à partir de techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables telles que des prix d'actifs ou de passifs similaires ou des paramètres cotés sur un marché actif,

Niveau 3 : juste valeur calculée à partir de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des données non observables telles que des prix sur un marché inactif ou la valorisation sur la base de multiples pour les titres non cotés.

4.11. Goodwill

Le goodwill correspond, à la date d'acquisition, à la somme de la contrepartie transférée et des participations ne donnant pas le contrôle sous déduction du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris de l'entité acquise.

Pour les acquisitions ayant eu lieu avant le 1er avril 2004, le goodwill est maintenu à son coût présumé qui représente le montant comptabilisé selon les principes comptables français. Le classement et le traitement comptable des regroupements d'entreprises qui ont eu lieu avant le 1er avril 2004 n'ont pas été modifiés à l'occasion de l'adoption des normes internationales au 1er avril 2004, conformément à la norme IFRS 1 « Première adoption des IFRS ».

Le goodwill est évalué dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise. Il est comptabilisé à l'actif du bilan.

Il n'est pas amorti et fait l'objet d'un test de perte de valeur annuel ou dès l'apparition d'indices susceptibles de remettre en cause celle-ci. Les pertes de valeur enregistrées, comme décrit dans la note 4.14, ne peuvent pas faire l'objet d'une reprise ultérieure.

Lorsque la quote-part de la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris acquise excède la contrepartie transférée, un écart d'acquisition négatif est dégagé et immédiatement comptabilisé en résultat.

Lors de la cession d'une filiale ou d'une société mise en équivalence, le montant du goodwill attribuable à la société cédée est inclus dans le calcul du résultat de cession.

4.12. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont inscrites au coût d'acquisition initial diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les frais de développements informatiques sont immobilisés et amortis selon un plan reflétant la durée d'utilisation propre à chaque développement. Le groupe dispose d'outils permettant un suivi par projet de toutes les étapes du développement, et notamment, la mesure des dépenses internes et externes directement attribuables à chaque projet au cours de son développement.

Les immobilisations incorporelles identifiables acquises dont la durée d'utilité est définie sont amorties en fonction de leur propre durée d'utilité dès leur mise en service.

Les immobilisations incorporelles identifiables acquises dont la durée d'utilité est indéfinie ne sont pas amorties mais font l'objet, tous les ans, de tests de perte de valeur ou dès l'apparition d'indices susceptibles de remettre en cause la valeur comptabilisée au bilan. Le cas échéant, une perte de valeur est enregistrée, comme décrit dans la note 4.14.

Depuis le 1er janvier 2012, les compagnies aériennes sont soumises aux règlementations du marché des ETS (Emission Trading Scheme), comme décrit dans la note 4.20 et le paragraphe « Risques crédit carbone » de la note 34.1. A ce titre, le groupe doit acheter des quotas de CO2 afin de compenser ses émissions. Le groupe comptabilise les quotas de CO2 en immobilisations incorporelles. Ces immobilisations sont non amortissables.

Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est définie sont amorties selon le mode linéaire, sur les périodes suivantes :

Logiciels	1 à 5 ans
Fichiers clients	5 à 12 ans

4.13. Immobilisations corporelles

4.13.1 Principes applicables

Les immobilisations corporelles sont inscrites au coût d'acquisition ou de fabrication, diminué des amortissements cumulés et le cas échéant des pertes de valeur.

Les intérêts financiers des emprunts contractés pour financer les investissements, pendant la période précédant leur mise en exploitation, sont partie intégrante du coût. Dans la mesure où les acomptes sur investissements ne sont pas financés par des emprunts spécifiques, le groupe retient le taux moyen d'intérêts des emprunts non affectés en cours à la clôture de l'exercice considéré.

Les coûts d'entretien sont comptabilisés en charges de la période à l'exception de ceux qui prolongent la durée d'utilisation ou augmentent la valeur du bien concerné qui sont alors immobilisés (grand entretien sur les cellules et moteurs hors pièces à durée de vie limitée).

4.13.2 Immobilisations aéronautiques

Le prix d'acquisition des immobilisations aéronautiques est libellé en devises étrangères. Il est converti au cours du jour du règlement ou, le cas échéant, au cours de couverture qui lui est affecté. Les remises constructeurs éventuelles sont portées en diminution de la valeur immobilisée.

Les avions sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée moyenne d'utilisation estimée. Cette durée est fixée à 20 ans sans valeur résiduelle pour la plupart des avions de la flotte. Elle peut toutefois aller jusqu'à 25 ans pour certains avions.

Durant le cycle d'exploitation et dans le cadre de l'élaboration des plans de renouvellement de flotte, le groupe examine si la base amortissable ou la durée d'utilité doivent être adaptées et le cas échéant, détermine si une valeur résiduelle doit être prise en compte et la durée d'utilité adaptée.

Les potentiels cellules et moteurs (hors pièces à durée de vie limitée) sont isolés du coût d'acquisition des appareils. Ils constituent des composants distincts et sont amortis sur la durée courant jusqu'à l'événement suivant de grand entretien prévu.

Les pièces de rechanges permettant d'assurer l'utilisation de la flotte sont classées en immobilisations aéronautiques et font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée de vie restante estimée du type avion / moteur sur le marché mondial. La durée de vie est plafonnée à un maximum de 30 ans.

4.13.3 Autres immobilisations corporelles

Les autres immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, sur les durées d'utilisation suivantes :

Constructions	20 à 50 ans
Agencements et installations	8 à 15 ans
Simulateurs de vol	10 à 20 ans
Matériels et outillages	5 à 15 ans

4.13.4. Contrats de location

Conformément à la norme IAS 17 « Contrats de location », les contrats de location sont classés en contrats de location financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Les autres contrats de location sont classés en location simple.

Les actifs détenus en vertu d'un contrat de location financement sont comptabilisés en tant qu'actifs au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur, déterminée au commencement du contrat de location. Le passif correspondant dû au bailleur est enregistré au bilan en tant qu'obligation issue du contrat de location financement, en passifs financiers.

Ces immobilisations sont amorties sur la durée la plus courte entre la durée d'utilité des actifs et la durée du contrat de location financement lorsqu'il existe une assurance raisonnable qu'il n'y aura pas de transfert de propriété au terme du contrat.

Dans le cadre d'opérations de cession-bail suivies d'une location opérationnelle, les plus ou moins-values dégagées font l'objet des traitements suivants :

elles sont reconnues immédiatement lorsqu'il est clairement établi que la transaction a été réalisée à la juste valeur,
si le prix de vente est inférieur à la juste valeur, les plus ou moins-values sont reconnues immédiatement exception faite du cas suivant : si la perte est compensée par des loyers futurs inférieurs au prix de marché, elle est différée et amortie proportionnellement aux paiements de loyers sur la période d'utilisation attendue de l'actif,
si le prix de vente est supérieur à la juste valeur, l'écart est différé et amorti sur la période d'utilisation attendue de l'actif.

Dans le cadre d'opérations de cession-bail suivies d'une location financement, l'actif reste au bilan du groupe avec une valeur inchangée. Cette transaction est un moyen pour le bailleur d'accorder un financement au groupe, l'actif tenant lieu de sûreté.

4.14. Test de valeur d'actif

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », l'ensemble des immobilisations corporelles, incorporelles et les goodwill font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur, et au minimum une fois par an au 30 septembre pour les goodwill et les actifs incorporels à durée de vie indéfinie.

Pour ce test, le groupe détermine la valeur recouvrable de l'actif correspondant à la valeur la plus élevée entre sa valeur de marché diminuée des coûts de sortie et sa valeur d'utilité. Cette dernière est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés, estimée à partir d'hypothèses budgétaires validées par la Direction, d'un taux d'actualisation correspondant au coût moyen pondéré du capital du groupe et d'un taux de croissance reflétant les hypothèses de marché propre à l'activité.

Les tests de dépréciation sont réalisés individuellement pour chaque actif sauf pour les actifs auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants. Dans ce cas, ces actifs sont regroupés au sein de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent et c'est cette dernière qui est testée. Les UGT correspondent aux secteurs d'activité du groupe : passage, fret, maintenance, loisirs et autres.

Lorsque la valeur recouvrable d'un actif ou d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée. La perte de valeur constatée sur une UGT est imputée en premier lieu sur le goodwill, le reliquat étant affecté aux autres actifs qui composent l'UGT au prorata de leur valeur nette comptable.

4.15. Stocks

Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation.

Le coût des stocks comprend tous les coûts d'acquisition, de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks dans l'état et à l'endroit où ils se trouvent. Ces coûts comprennent, sur la base d'un niveau normal d'activité, les charges directes et indirectes de production.

Le coût des stocks est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré.

La valeur nette de réalisation des stocks correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts estimés pour achever les produits et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

4.16. Actions propres

Les titres représentatifs du capital de la société mère détenus par le groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les cessions ultérieures sont imputées directement en capitaux propres et ne donnent lieu à l'enregistrement d'aucun résultat.

4.17. Avantages du personnel

Les engagements du groupe au titre des régimes à prestations définies, incluant les indemnités de cessation de service, sont déterminés, conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel », selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d'évaluations actuarielles et en tenant compte des conditions économiques propres à chaque pays. Les engagements sont couverts, soit par des fonds de pension ou d'assurance, soit par des provisions inscrites au bilan au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés.

Le groupe reconnaît en autres éléments du résultat global la totalité des gains et des pertes actuariels sur les régimes postérieurs à l'emploi, l'écart entre le rendement réel et le rendement attendu des actifs de régime ainsi que l'incidence de tout plafonnement d'actif. Les gains et les pertes actuariels sur régimes d'avantages à long terme (essentiellement médailles du travail) sont comptabilisés en résultat.

Le groupe comptabilise l'ensemble de ses charges de retraites (à cotisations définies et à prestations définies) en résultat d'exploitation courant (frais de personnel).

Particularités concernant les surplus des fonds de pension :

Les plans de retraite néerlandais doivent généralement faire l'objet d'une couverture de financement minimale (Minimum Funding Requirements « MFR ») pouvant générer des surplus de fonds de pension.

Ces surplus de fonds de pension constitués par le sous-groupe KLM sont reconnus au bilan conformément à l'interprétation IFRIC 14 (IAS 19 « Limitation de l'actif au titre de prestations définies, obligations de financement et leur interaction »).

4.18. Provisions pour restitution d'avions en location opérationnelle

Dans certains contrats de location opérationnelle, le groupe s'est engagé à restituer l'avion avec un niveau de potentiels contractuellement défini.

Les coûts de restitution des cellules et des moteurs relatifs aux contrats de location opérationnelle sont provisionnés.

Lorsque le potentiel de l'avion est supérieur aux conditions contractuelles de restitution, l'excédent est inscrit à l'actif du bilan dans le poste « immobilisations aéronautiques » et amorti linéairement sur la période durant laquelle ce potentiel est supérieur aux conditions contractuelles de restitution. Dans le cas où, à la date de restitution de l'appareil, son potentiel est supérieur aux conditions contractuelles de restitution, cet excédent est remboursable par le bailleur.

4.19. Autres provisions

Le groupe comptabilise une provision dès lors qu'il existe une obligation légale ou implicite envers un tiers résultant d'événements passés qui se traduira par une sortie de ressources et pouvant être estimée de façon fiable. Les montants comptabilisés en provisions tiennent compte d'un échéancier de décaissements et sont actualisés lorsque l'effet du passage du temps est significatif. Ce dernier est comptabilisé en « autres produits et charges financiers ».

Les provisions pour restructuration sont comptabilisées dès lors que le groupe a établi un plan formalisé et détaillé dont l'annonce a été faite aux parties concernées.

4.20. Droit d'émission de gaz à effet de serre

Depuis le 1er janvier 2012, les compagnies aériennes sont entrées dans le périmètre des sociétés soumises aux quotas d'émission de CO2.

En l'absence de normes IFRS ou d'interprétations relatives à la comptabilisation des droits d'émission de gaz à effet de serre, le groupe a retenu le traitement comptable dit de « l'approche nette ».

Selon cette approche, les quotas sont comptabilisés en immobilisations incorporelles :

les quotas attribués gratuitement par l'Etat sont valorisés pour une valeur nulle et,
les quotas achetés sur le marché sont comptabilisés à leur prix d'acquisition.

Ces immobilisations incorporelles ne sont pas amortissables.

L'insuffisance de quotas alloués pour couvrir les émissions réelles fait l'objet d'une provision. Cette provision est évaluée au coût d'acquisition à hauteur des droits acquis et pour la partie non couverte par des achats de quotas, par référence au prix de marché lors de chaque arrêté.

Au moment de la restitution à l'Etat des quotas correspondant aux émissions réelles, la provision est soldée en contrepartie des immobilisations incorporelles restituées.

4.21. Frais d'émission d'emprunts et frais d'augmentation de capital

Les frais d'émission d'emprunts sont principalement étalés en résultat financier sur la durée de vie des emprunts selon une méthode actuarielle.

Les frais d'augmentation de capital sont imputés sur les primes d'émission.

4.22. Impôts différés

Le groupe comptabilise les impôts différés selon la méthode du report variable pour l'ensemble des différences temporelles existantes entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et des passifs du bilan, sauf exceptions prévues par IAS 12 « Impôts sur le résultat ».

Les taux d'impôt retenus sont ceux votés ou quasi adoptés à la date de clôture de l'exercice.

Les soldes nets d'impôts différés sont déterminés sur la base de chaque entité fiscale.

Les actifs d'impôts différés relatifs aux différences temporelles et aux reports déficitaires ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable qu'un profit taxable futur déterminé avec suffisamment de précision sera dégagé au niveau de l'entité fiscale.

Les actifs d'impôts différés liés aux déficits fiscaux sont activés au regard des perspectives de recouvrabilité découlant des budgets et plans à moyen terme élaborés par le groupe. Les hypothèses utilisées sont identiques à celles retenues pour les tests de valeur des actifs (voir note 4.14).

Un passif d'impôt différé est également comptabilisé sur les réserves non distribuées des entités mises en équivalence.

Les impôts exigibles et/ou différés sont comptabilisés au compte de résultat de la période sauf s'ils sont générés par une transaction ou un événement comptabilisé directement en autres éléments du résultat global. Dans ce dernier cas, ils sont comptabilisés directement en autres éléments du résultat global.

Comptabilisation de la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises

La loi de finance pour 2010 votée le 30 décembre 2009 a supprimé l'assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter du 1er janvier 2010 et l'a remplacée par la CET (contribution économique territoriale) qui est composée de deux cotisations : la CFE (cotisation foncière des entreprises) et la CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises). Cette dernière se détermine par application d'un taux sur la valeur ajoutée produite par l'entreprise au cours de l'année. Dans la mesure où le montant de la valeur ajoutée est un montant net de produits et de charges, la CVAE répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2. En conséquence, le montant de la charge relative à la CVAE est présenté sur la ligne « impôts ».

4.23. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les actifs ou groupes d'actifs détenus en vue de la vente, satisfont aux critères d'une telle classification si leur valeur comptable est principalement recouvrée par une vente plutôt que par leur utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie lorsque la vente est hautement probable et que l'actif (ou le groupe d'actifs détenus en vue de la vente) est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La Direction doit s'être engagée sur un plan de vente, dont on s'attend à ce qu'il soit réalisé dans un délai de douze mois à compter de la date où l'actif ou groupe d'actifs a été qualifié d'actif détenu en vue de la vente.

Le groupe évalue à chaque date d'arrêté s'il est engagé dans un processus de sortie d'actif ou d'activité, et le cas échéant, présente ces derniers en « actifs détenus en vue de la vente ».

Les éventuelles dettes liées à ces actifs sont également présentées sur une ligne distincte au passif du bilan.

Les actifs non courants ou groupes d'actifs détenus en vue de la vente sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de sortie. A compter de la date d'une telle classification, l'actif cesse d'être amorti.

Les résultats des activités abandonnées sont présentés, au compte de résultat, distinctement du résultat des activités poursuivies.

4.24. Paiement fondé sur des actions

Les plans d'options de souscription ou d'achats d'actions sont évalués à la juste valeur à la date d'attribution des plans.

La juste valeur des plans de stock-options est déterminée selon le modèle d'évaluation Black-Scholes. Cette méthode permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice) et des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité et dividendes attendus).

Cette juste valeur correspond à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues. Elle est répartie sur la période d'acquisition des droits et comptabilisée en charge de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres pour les transactions réglées en actions, et d'une augmentation du passif pour les transactions réglées en trésorerie. Durant la période d'acquisition des droits, cette charge de personnel est, le cas échéant, ajustée afin de tenir compte du nombre d'options réellement acquis.

5. EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Exercice clos le 31 décembre 2014

Première application d'IFRS 10, d'IFRS 11, d'IFRS 12 et d'IAS 28

L'application des normes IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28 n'a pas eu d'impact sur les méthodes de consolidation antérieurement utilisées.

Les informations requises par la norme IFRS 12 en ce qui concerne les intérêts non contrôlant et les entités mises en équivalence sont communiquées en notes 22 et 41.

Entrées

Le 30 juin 2014, les sociétés Air France Industrie US et Sabena technics sont parvenues à un accord à l'issue duquel le groupe Air France-KLM a acquis 100% du capital de Barfield, spécialiste américain du support équipements dans le domaine de la maintenance.

Conformément aux dispositions prévues par les normes IFRS 3 et IFRS 10, la société Barfield a été comptabilisée selon la méthode de l'acquisition et intégrée globalement dans les comptes du groupe à compter de sa date d'acquisition. Cette opération n'a pas généré de goodwill.

Sorties

Le 30 avril 2014, le groupe a cédé à la société Intro Aviation GmbH ses filiales CityJet et VLM, compagnies aériennes régionales irlandaise et belge auparavant détenues à 100%.

Ces deux entités ayant été revalorisées à leur valeur de cession dans le cadre de leur classement en tant qu'activité non poursuivie en 2013 (voir notes 3 et 14), le résultat de cession n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes du groupe au 31 décembre 2014.

Exercice clos le 31 décembre 2013

Entrées

Dans le cadre de la constitution de HOP!, le groupe a acquis la compagnie Airlinair. Cette opération a été réalisée de la façon suivante :

la cession, en date du 28 février 2013, des parts détenues dans Financière LMP (39,86%), société mère qui détenait Airlinair (voir note 11),
l'acquisition, en date du 28 février 2013, de 100% des parts Airlinair pour un montant de 17 millions d'euros. Le goodwill relatif à cette opération ressortait à 3 millions d'euros.

Sorties

Le groupe a cédé, le 15 mai 2013, sa filiale italienne Servair Airchef, spécialisée dans le catering (restauration aérienne).

Au 31 décembre 2013, l'entité Alitalia n'était plus consolidée selon la méthode de mise en équivalence, suite à la décision du groupe Air France-KLM de ne pas souscrire à l'augmentation de capital sollicitée en octobre 2013. Le résiduel des titres Alitalia détenus par le groupe (7,08%) est depuis comptabilisé en autres actifs financiers (voir notes 11, 22 et 24).

6. INFORMATIONS SECTORIELLES

Information par secteur d'activité

L'information sectorielle est établie sur la base des données de gestion interne communiquées au Comité Exécutif, principal décideur opérationnel du groupe.

Le groupe est organisé autour des secteurs suivants :

Passage : Les revenus du secteur passage proviennent essentiellement des services de transport de passagers sur vols réguliers ayant un code des compagnies aériennes du groupe, ce qui inclut les vols opérés par d'autres compagnies aériennes dans le cadre de contrats de partage de codes. Ils incluent également les commissions versées par les partenaires de l'alliance Skyteam, les revenus des partages de codes, les recettes d'excédent de bagages, les revenus de l'assistance aéroportuaire fournie par le groupe aux compagnies aériennes tierces et des services liés aux systèmes d'information.

Fret : Les revenus du secteur fret proviennent des opérations de transport de marchandises réalisées sous code des compagnies aériennes du groupe, incluant le transport effectué par des partenaires dans le cadre de contrat de partage de codes. Les autres recettes du secteur fret correspondent essentiellement à la vente de capacité à d'autres transporteurs.

Maintenance : Les revenus externes proviennent des services de maintenance fournis à d'autres compagnies aériennes et clients dans le monde.

Autres : les revenus de ce secteur proviennent essentiellement du transport "low cost" de passagers réalisé par Transavia, ainsi que des prestations de commissariat fournies par le groupe (principalement par Servair) aux compagnies aériennes tierces.

Les résultats, actifs et passifs alloués aux secteurs d'activité correspondent à ceux qui sont affectables de façon directe et indirecte. Les montants répartis dans les secteurs d'activité correspondent, pour le compte de résultat, au résultat des activités opérationnelles et pour le bilan, aux goodwill, aux immobilisations incorporelles et aéronautiques, aux autres immobilisations corporelles, aux titres mis en équivalence, à certains comptes clients, aux titres de transport émis et non utilisés et une partie des provisions et avantages du personnel. Les autres éléments du compte de résultat et du bilan sont regroupés dans la colonne « non répartis ».

Les transactions intersecteurs sont effectuées et valorisées à des conditions normales de marché.

Information par secteur géographique

Activité par zone d'origine des ventes

Suite à une décision de la direction générale de réorganiser les secteurs de vente du groupe, la présentation des activités par origine des ventes est ventilée en 8 zones géographiques depuis le 1er janvier 2014 (contre 6 zones auparavant) :

France métropolitaine
Benelux
Europe (hors France et Benelux) et Afrique du Nord
Afrique (hors Afrique du Nord)
Moyen-Orient, Golfe, Inde (MEGI)
Asie-Pacifique
Amérique du Nord
Antilles, Caraïbes, Guyane, Océan Indien, Amérique du Sud (CILA)

Seul le chiffre d'affaires par secteur d'activité est affecté par zone géographique de ventes. L'information au 31 décembre 2013 a été retraitée afin de permettre la comparaison.

Activité par zone de destination

Les activités du groupe par zones de destination sont ventilées en six secteurs géographiques :

France métropolitaine
Europe (hors France) et Afrique du Nord
Antilles, Caraïbes, Guyane et Océan Indien
Afrique (hors Afrique du Nord), Moyen-Orient
Amériques et Polynésie
Asie et Nouvelle Calédonie

6.1. Informations par secteur d'activité

Exercice clos au 31 décembre 2014

En millions d'euros	Passage	Fret	Maintenance	Autres	Non répartis	Total
Chiffre d'affaires total	21 007	2 701	3 392	2 018	-	29 118
Chiffre d'affaires intersecteurs	(1 437)	(20)	(2 141)	(608)	-	(4 206)
Chiffre d'affaires externe	19 570	2 681	1 251	1 410	-	24 912
Résultat d'exploitation courant	(83)	(212)	174	(8)	-	(129)
Résultat des activités opérationnelles	775	(253)	166	63	-	751
Part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	(46)	-	1	6	-	(39)
Coût de l'endettement financier net et autres produits et	-	-	-	-	(688)	(688)
charges financiers
Impôts	-	-	-	-	(209)	(209)
Résultat net des activités poursuivies	729	(253)	167	69	(897)	(185)

Amortissements de l'exercice	(1 198)	(53)	(279)	(59)	-	(1 589)
Autres éléments non monétaires	138	45	45	(242)	(56)	(70)

Total actifs	10 397	928	2 863	870	8 172	23 230
Passifs sectoriels	6 663	673	753	434	5 211	13 734
Dettes financières, concours bancaires et capitaux propres	-	-	-	-	9 496	9 496
Total passifs	6 663	673	753	434	14 707	23 230
Investissements corporels et incorporels (activités poursuivies)	1 076	48	139	168	-	1 431

Les actifs non répartis d'un montant de 8,2 milliards d'euros concernent pour l'essentiel les actifs financiers détenus par le groupe. Ils comprennent notamment les trésoreries et équivalents de trésorerie pour 3,8 milliards d'euros, les actifs de retraite pour 1,4 milliard d'euros, les immobilisations financières pour 1,3 milliard d'euros, les impôts différés pour 1 milliard d'euros et les instruments dérivés pour 0,5 milliard d'euros.

Les passifs sectoriels non répartis, d'un montant de 5,2 milliards d'euros, comprennent pour l'essentiel une partie des provisions et avantages au personnel pour 2,5 milliards d'euros, les dettes fiscales et sociales pour 1,1 milliard d'euros et les instruments dérivés pour 1,6 milliard d'euros.

Les dettes financières, les concours bancaires et les capitaux propres ne sont pas répartis.

Exercice clos au 31 décembre 2013 (retraité)

En millions d'euros	Passage	Fret	Maintenance	Autres	Non répartis	Total
Chiffre d'affaires total	21 578	2 849	3 280	1 980	-	29 687
Chiffre d'affaires intersecteurs	(1 466)	(33)	(2 055)	(613)	-	(4 167)
Chiffre d'affaires externe	20 112	2 816	1 225	1 367	-	25 520
Résultat d'exploitation courant	174	(202)	159	(1)	-	130
Résultat des activités opérationnelles	(39)	(343)	146	9	-	(227)
Part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	(215)	-	2	2	-	(211)
Coût de l'endettement financier net et autres produits et	-	-	-	-	(301)	(301)
charges financiers
Impôts	-	-	-	-	(957)	(957)
Résultat net des activités poursuivies	(254)	(343)	148	11	(1 258)	(1 696)

Amortissements de l'exercice	(1 062)	(71)	(277)	(156)	-	(1 566)
Autres éléments non monétaires	(385)	(78)	(43)	(200)	(835)	(1 541)

Total actifs	11 089	1 052	2 671	862	9 747	25 421
Passifs sectoriels	6 341	281	713	367	4 527	12 229
Dettes financières, concours bancaires et capitaux propres	-	-	-	-	13 192	13 192
Total passifs	6 341	281	713	367	17 719	25 421
Investissements corporels et incorporels (activités poursuivies)	829	44	188	125	-	1 186

Les actifs non répartis d'un montant de 9,7 milliards d'euros concernent pour l'essentiel les actifs financiers détenus par le groupe. Ils comprennent notamment les trésoreries et équivalents de trésorerie pour 3,7 milliards d'euros, les actifs de retraite pour 2,5 milliards d'euros, les immobilisations financières pour 2,7 milliards d'euros, les impôts différés pour 0,4 milliard d'euros et les instruments dérivés pour 0,4 milliard d'euros.

Les passifs non répartis, d'un montant de 4,5 milliards d'euros, comprennent pour l'essentiel une partie des provisions et avantages au personnel pour 2,3 milliards d'euros, les dettes fiscales et sociales pour 1,2 milliard d'euros, les impôts différés pour 0,2 milliard d'euros et les instruments dérivés pour 0,4 milliard d'euros.

Les dettes financières, les concours bancaires et les capitaux propres ne sont pas répartis.

6.2. Informations par secteur géographique

Chiffre d'affaires externe par origine des ventes

Exercice clos au 31 décembre 2014

En millions d'euros	France métro politaine	Benelux	Europe (hors France et Benelux) Afrique du Nord	Afrique (hors Afrique du Nord)	Moyen Orient Golfe Inde (MEGI)	Asie Pacifique	Amérique du Nord	Antilles, Caraïbes Guyane, Océan Indien Amérique du Sud (CILA)	Total
Passage régulier	5 702	1 782	4 438	896	430	1 805	2 469	1 173	18 695
Autres recettes passage	351	162	165	47	6	103	18	23	875
Total passage	6 053	1 944	4 603	943	436	1 908	2 487	1 196	19 570
Transport de fret	370	253	748	140	49	510	287	152	2 509
Autres recettes fret	40	14	39	11	2	23	33	10	172
Total fret	410	267	787	151	51	533	320	162	2 681
Maintenance	753	407	27	-	-	-	64	-	1 251
Autres	542	764	2	67	-	1	-	34	1 410
Total	7 758	3 382	5 419	1 161	487	2 442	2 871	1 392	24 912

En millions d'euros	France métro politaine	Benelux	Europe (hors France et Benelux) Afrique du Nord	Afrique (hors Afrique du Nord)	Moyen Orient Golfe Inde (MEGI)	Asie Pacifique	Amérique du Nord	Antilles, Caraïbes Guyane, Océan Indien Amérique du Sud (CILA)	Total
Passage régulier	5 910	1 647	4 466	912	424	1 877	2 578	1 362	19 176
Autres recettes passage	399	134	159	48	7	105	60	24	936
Total passage	6 309	1 781	4 625	960	431	1 982	2 638	1 386	20 112
Transport de fret	388	262	766	152	51	529	347	124	2 619
Autres recettes fret	55	-	34	15	3	39	41	10	197
Total fret	443	262	800	167	54	568	388	134	2 816
Maintenance	749	417	25	-	-	34	34	-	1 225
Autres	466	749	54	65	-	-	-	33	1 367
Total	7 967	3 209	5 504	1 192	485	2 550	3 060	1 553	25 520

Exercice clos au 31 décembre 2013 (retraité)

Chiffre d'affaires externe du transport aérien par destination

Exercice clos au 31 décembre 2014

	France métropolitaine	Europe (hors France) et Afrique du Nord	Antilles Caraïbes Guyane Océan Indien	Afrique (hors Afrique du Nord) Moyen-Orient	Amériques Polynésie	Asie Nouvelle Calédonie	Total
En millions d'euros Passage régulier	1 851	4 389	1 425	2 497	5 292	3 241	18 695
Transport de fret	5	45	139	484	1 010	826	2 509
Total	1 856	4 434	1 564	2 981	6 302	4 067	21 204

Exercice clos au 31 décembre 2013

	France métropolitaine	Europe (hors France) et Afrique du Nord	Antilles Caraïbes Guyane Océan Indien	Afrique (hors Afrique du Nord) Moyen-Orient	Amériques Polynésie	Asie Nouvelle Calédonie	Total
En millions d'euros Passage régulier	1 932	4 466	1 421	2 538	5 397	3 422	19 176
Transport de fret	5	46	142	524	1 053	849	2 619
Total	1 937	4 512	1 563	3 062	6 450	4 271	21 795

7. CHARGES EXTERNES

En millions d'euros	2014	2013
Période du 1er janvier au 31 décembre
Carburant avions	6 629	6 897
Affrètements aéronautiques	438	455
Locations opérationnelles	873	913
Redevances aéronautiques	1 840	1 839
Commissariat	591	589
Achats d'assistance en escale	1 476	1 405
Achats d'entretien	1 356	1 303
Frais commerciaux et de distribution	870	852
Autres frais	1 718	1 744
Total	15 791	15 997
Hors carburant avions	9 162	9 100

8. FRAIS DE PERSONNEL ET EFFECTIFS

Frais de personnel

En millions d'euros	2014	2013
Période du 1er janvier au 31 décembre
Salaires et traitements	5 315	5 424
Charges de retraite à cotisations définies	595	603
Charges de retraite à prestations définies	388	379
Autres charges sociales	1 157	1 171
Charges relatives aux paiements fondés sur des actions	1	3
Autres	(140)	(98)
Total	7 316	7 482

Le groupe verse des cotisations pour un régime de retraite multi-employeurs en France, la CRPN (Caisse de Retraite du Personnel Navigant). Ce plan multi-employeur étant assimilé à un plan d'Etat, il est comptabilisé en tant que régime à cotisations définies en « charges sociales ».

Le poste « autres » comprend notamment :

le crédit d'impôt CICE pour un montant de 66 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre 43 millions d'euros au 31 décembre 2013,
la capitalisation des frais de personnel sur les travaux d'entretien des avions et des moteurs.

Effectifs moyens de la période sur les activités poursuivies

Exercice clos le 31 décembre	2014	2013
Personnel navigant technique	8 027	8 103
Personnel navigant commercial	21 552	21 779
Personnel au sol	65 087	66 535
Total	94 666	96 417

9. AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS

En millions d'euros	2014	2013
Période du 1er janvier au 31 décembre

Immobilisations incorporelles	98	80
Immobilisations aéronautiques	1 253	1 227
Autres immobilisations corporelles	238	259
Amortissements	1 589	1 566
Stocks	2	(1)
Créances	8	5
Provisions	119	155
Dépréciations et provisions	129	159
Total	1 718	1 725

Les variations d'amortissements des immobilisations sont présentées dans les notes 18 et 20.

Au 31 décembre 2014, l'accroissement des amortissements sur immobilisations aéronautiques intègre un montant de 35 millions d'euros relatif à des Boeing B747 suite à la revue de leur plan d'amortissement pour tenir compte de leur date de sortie attendue.

Les variations des dépréciations relatives aux stocks et aux créances sont présentées dans les notes 25, 26 et 27.

Les mouvements au bilan du poste « provisions » sont détaillés dans la note 31.

10. AUTRES PRODUITS ET CHARGES

En millions d'euros Période du 1er janvier au 31 décembre	2014	2013

Exploitation conjointe de lignes et fret	(87)	(84)
Couverture sur flux d'exploitation (change) Autres	42 (20)	65 9
Total	(65)	(10)

11. PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

En millions d'euros	2014	2013
Période du 1er janvier au 31 décembre

Cessions de matériel aéronautique	-	(12)
Changement de législation sur plans de retraite	824	-
Dépréciation de l'UGT Cargo	(113)	-
Charges de restructuration	2	(209)
Dépréciation d'actifs immobilisés détenus en vue de la vente	(11)	(102)
Résultat sur cession de titres disponibles à la vente	187	-
Résultat sur cession de filiales et participations	(3)	7
Autres	(6)	(41)
Autres produits et charges non courants	880	(345)

Période du 1er janvier au 31 décembre 2014

Changement de législation sur plans de retraite

Suite à un changement de législation sur les plans de retraite aux Pays-Bas, le groupe a enregistré un produit non courant de 824 millions d'euros au 31 décembre 2014, au titre des plans pilotes, personnels navigants et personnels au sol. Ces modifications sont détaillées dans la note 31.1.3 « Modifications et réductions de régimes ».

Dépréciation de l'UGT Cargo

Cette opération est décrite en note 19.

Charges de restructuration

Ce poste comprend essentiellement :

une provision de 21 millions d'euros concernant un plan de départs volontaires relatif aux pilotes Martinair cargo,
une aide de 26 millions d'euros en provenance de l'Union Européenne dans le cadre des mesures proposées par le groupe Air France lors des plans de départs volontaires Transform 2015.

Dépréciation d'actifs immobilisés détenus en vue de la vente

Dans le cadre de la revue de son plan de flotte, le groupe Air France a décidé de céder un lot d'avions de sa flotte régionale française. L'impact de mise à valeur de cession de ces appareils non exploités est de 7 millions d'euros (voir note 15). Le groupe a par ailleurs enregistré une dépréciation complémentaire de 4 millions d'euros au titre des moteurs d'un des Boeing B747 classés en actifs détenus en vue de la vente.

Résultat sur cession de titres disponibles à la vente

Dans le cadre de sa politique de gestion active de son bilan, le groupe a cédé, le 9 septembre 2014, 4 475 819 actions de la société espagnole Amadeus IT Holding S.A. ("Amadeus"), par un placement privé, représentant 1,0% du capital de la société.

Le groupe a simultanément cédé un montant complémentaire de 10 345 200 titres représentants 2,31% du capital dans le cadre du débouclement de l'opération de couverture mise en place en 2012, portant sur 12 000 000 actions Amadeus.

Ces transactions ont généré :

un résultat sur cession de titres disponibles à la vente de 187 millions d'euros dans la partie « Autres produits et charges non courants » du compte de résultat,
une variation de juste valeur des actifs et passifs financiers de (4) millions d'euros dans la partie « Autres produits et charges financiers » du compte de résultat,
un produit de trésorerie de 339 millions d'euros.

A l'issue de ces transactions, le groupe conserve environ 4,4% du capital d'Amadeus.

Résultat sur cessions de filiales et participations

Cette ligne inclut le résultat de cession des parts détenues par le groupe Servair dans Newrest (25%).

Autres

Ce poste comprend essentiellement :

le résultat de cession de plusieurs actifs corporels pour un montant de 15 millions d'euros,
l'enregistrement d'une perte de valeur sur des moteurs qui ne sont plus utilisés pour un montant de (17) millions d'euros.

Période du 1er janvier au 31 décembre 2013

Charges de restructuration

Au cours du 3ème trimestre 2013, le groupe avait annoncé la mise en place de mesures complémentaires de réduction des coûts salariaux de la société Air France. Le sureffectif avait été estimé à 2 880 personnes, dont 1 826 pour le personnel au sol.

Dans ce cadre, un plan de départ volontaire a été proposé aux personnels au sol et navigant commerciaux, dont la période de candidature a été ouverte en 2014.

Le groupe avait également ajusté au cours de l'exercice le montant de la provision pour restructuration et redimensionnement de la flotte comptabilisée au 31 décembre 2012 au titre du plan initial.

En conséquence, le groupe avait procédé à sa meilleure estimation des coûts engendrés par les mesures précitées et avait enregistré une provision nette pour restructuration d'un montant total de 200 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Une provision portant sur un contrat de location déficitaire d'un Boeing B747 de la société Martinair avait par ailleurs été comptabilisée pour un montant de 9 millions d'euros.

Dépréciation d'actifs immobilisés détenus en vue de la vente

Dans le cadre de la revue de son plan de flotte, le groupe Air France avait décidé de céder deux Boeing B747 cargo. L'impact de mise à valeur de cession de ces appareils non exploités était de 82 millions (voir note 15). Le groupe KLM avait quant à lui revalorisé à valeur de cession sept Fokker F70, deux MD11, un Fokker F100 et plusieurs moteurs pour un montant total de 20 millions d'euros.

Résultat sur cessions de filiales et participations

Cette ligne incluait :

le résultat de cession des parts détenues dans Financière LMP (39,86%) (voir note 5),
le résultat de cession des parts détenues dans Servair Airchef (50%) (voir note 5),
l'impact de dilution des parts détenues dans Alitalia (voir notes 5, 22 et 24).

Autres

Ce poste comprenait essentiellement :

une provision de 18 millions d'euros concernant des contentieux avec les personnels navigants,
une provision complémentaire pour pratiques d'entente concernant le fret pour un montant de 14 millions d'euros (voir note 31.3),
une taxe exceptionnelle sur les salaires aux Pays-Bas, liée à la crise économique en Europe, d'un montant de 7 millions d'euros.

12. COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

En millions d'euros	2014	2013
Période du 1er janvier au 31 décembre

Produits des valeurs mobilières de placement	25	26
Autres produits financiers	51	51
Produits financiers	76	77
Intérêts sur emprunts	(268)	(290)
Intérêts sur contrat de location-financement	(72)	(75)
Intérêts intercalaires capitalisés	10	9
Autres charges financières	(116)	(125)
Coût de l'endettement financier brut	(446)	(481)
Coût de l'endettement financier net	(370)	(404)

Résultat de change	(158)	74
Variation de juste valeur des actifs et passifs financiers	(92)	57
Dont dérivés carburant	(135)	84
Dont dérivés change	50	(30)
Dont dérivés taux	(1)	4
Dont autres dérivés	(6)	(1)
Dotation nette aux provisions	(44)	(30)
Autres	(24)	2
Autres produits et charges financiers	(318)	103
Total	(688)	(301)

Le taux retenu pour la détermination des intérêts intercalaires ressort à 3,3% pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, contre 3,8% au 31 décembre 2013.

Les produits financiers sont principalement constitués des produits d'intérêts et des plus-values de cession des actifs financiers classés à la juste valeur par compte de résultat.

Au 31 décembre 2014, le coût de l'endettement financier brut inclut un montant de 51 millions d'euros relatif à la différence entre le taux d'intérêt facial et le taux effectif (après séparation de la composante capitaux propres) des OCEANEs (contre 41 millions d'euros au 31 décembre 2013).

Au 31 décembre 2014, le résultat de change inclut un ajustement de la valeur de la trésorerie bloquée au Vénézuela afin de tenir compte du risque de conversion, ainsi qu'un écart de change latent sur la variation de la dette en dollars.

Au 31 décembre 2014, la dotation nette aux provisions comprend une perte de valeur de 21 millions d'euros sur les titres Alitalia – résultant de la conversion des obligations souscrites en décembre 2013 dans le cadre de la restructuration financière d'Alitalia – afin de ramener cette participation à sa juste valeur.

Au 31 décembre 2014, les autres produits et charges financiers incluent un montant de 24 millions d'euros au titre de la désactualisation des provisions.

13. IMPÔTS

13.1. Charge d'impôt

La charge d'impôt courant et le produit d'impôt différé se décomposent comme suit :

En millions d'euros	2014	2013
Période du 1er janvier au 31 décembre

(Charge) / produit de l'exercice	(37)	(41)
(Charge) / produit d'impôt courant	(37)	(41)

Variation des différences temporaires	(155)	20
Impact de la CVAE	3	3
Déficits fiscaux	(20)	(939)
(Charge)/produit d'impôt différé des activités
poursuivies	(172)	(916)
Total	(209)	(957)

La charge d'impôt courant correspond aux montants payés ou restant à payer à court terme aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles en vigueur dans les différents pays et des conventions spécifiques.

Groupe fiscal français

En France, les déficits sont indéfiniment reportables. Toutefois, les lois de finance 2011 et 2012 ont introduit une limitation dans le montant des déficits fiscaux imputables chaque année, à hauteur de 50% du montant du bénéfice de la période au-delà du premier million d'euros. Les perspectives de récupération de ces déficits sur les bénéfices futurs ayant par ailleurs été rallongées dans un contexte de crise économique durable et de marché mondial fortement concurrentiel, le groupe a limité son horizon de recouvrabilité sur le périmètre fiscal français, en cohérence avec sa visibilité opérationnelle, sur 7 ans.

Groupe fiscal néerlandais

Aux Pays-Bas, les déficits fiscaux peuvent être reportables sur une durée de neuf ans, sans limitation dans le montant de récupération imputable chaque année.

Le plan cible à 3 ans du groupe montre qu'une partie des déficits fiscaux générés en 2009-10 (clôture 31 mars 2010) ne pourra vraisemblablement pas être récupérée dans cette fenêtre de 9 ans. Afin d'en tenir compte, une limitation d'impôts a été enregistrée au 31 décembre 2014 à hauteur de 65 millions d'euros. L'horizon de recouvrabilité des impôts différés actifs est de 7 ans sur le périmètre fiscal néerlandais.

Martinair

Par ailleurs, le groupe a décidé, dans le cadre de ses réflexions sur son activité tout cargo à Schiphol, de ramener à zéro la valeur des actifs d'impôts différés sur les déficits fiscaux pré-acquisition de Martinair. Ceci s'est traduit par une charge d'impôt différé de 24 millions d'euros.

Tant pour le groupe fiscal français que pour le groupe fiscal néerlandais, le calcul de la limitation des impôts différés sur déficits fiscaux a été effectué en utilisant les bénéfices imposables futurs déduis du plan cible à trois ans, validés par la direction et utilisés dans le cadre des tests de valeur d'actifs, tel que décrit en note 19.

La non réalisation des hypothèses retenues dans ce plan cible pourrait avoir un impact sur l'horizon de recouvrabilité de ces actifs d'impôt différés.

13.2. Impôts différés comptabilisés dans les capitaux propres – part du groupe

En millions d'euros	2014
Période du 1er janvier au 31 décembre		2013
OCEANE	-	(37)
Eléments recyclables du résultat global	341	(10)
Actifs disponibles à la vente	15	(18)
Instruments dérivés	326	8
Eléments non recyclables du résultat global	583	(18)
Retraites	583	(18)
Total	924	(65)

13.3. Taux effectif d'impôt

L'écart entre le taux d'imposition en France et le taux effectif d'impôt s'explique comme suit :

En millions d'euros	2014	2013
Période du 1er janvier au 31 décembre

Résultat avant impôt	63	(528)
Taux d'impôt applicable en France	34,43%	34,43%
Impôt théorique selon le taux d'imposition en
vigueur en France	(22)	182
Différence de taux d'imposition en France/ étranger	58	16
Eléments non déductibles ou non imposables	11	(20)
Variation des actifs d'impôts différés non reconnus	(249)	(1 135)
Impact de la CVAE	(20)	(24)
Autres	13	24
Impôt	(209)	(957)
Taux d'impôt réel	NS	NS

Le taux d'impôt en vigueur en France à échéance 2015 s'élève à 38%, contributions complémentaires incluses. Le groupe fiscal français étant fiscalement déficitaire au 31 décembre 2014, la preuve d'impôt a été établie sur la base du taux hors contributions complémentaires, soit 34,43%. L'impôt différé a été calculé sur cette même base.

Le taux d'impôt en vigueur aux Pays-Bas est de 25%.

13.4. Variations des impôts différés au cours de la période

En millions d'euros	1er janvier 2014 (Retraité)	Montants reconnus en résultat	Montants reconnus en autres éléments du résultat global	Montants reconnus en capitaux propre	Variation de la conversion	Reclassement et autres	31 décembre 2014
Immobilisations aéronautiques	(1 277)	114	-	-	-	-	(1 163)
Actifs de retraite	(608)	(174)	485	-	-	-	(297)
Dettes financières	780	(16)	-	-	-	(1)	763
Titres de transport émis non utilisés	177	(12)	-	-	-	-	165
Débiteurs et créditeurs divers	36	2	327	-	-	-	365
Autres Impôts différés correspondant aux	(81)	(66)	112	-	-	9	(26)
pertes fiscales	1 229	(20)	-	-	-	1	1 210
Impôts différés actif / (passif) nets	256	(172)	924	-	-	9	1 017

En millions d'euros	1er janvier 2013 (Retraité)	Montants reconnus en résultat	Montants reconnus en autres éléments du résultat global	Montants reconnus en capitaux propre	Variation de la conversion	Reclassement et autres	31 décembre 2013 (Retraité)
Immobilisations aéronautiques	(1 257)	(15)	-	-	-	(5)	(1 277)
Actifs de retraite	(566)	(47)	14	-	-	(9)	(608)
Dettes financières	758	60	-	(37)	-	(1)	780
Titres de transport émis non utilisés	166	11	-	-	-	-	177
Débiteurs et créditeurs	30	(1)	7	-	-	-	36
Autres	(46)	15	(49)	-	-	(1)	(81)
Impôts différés correspondant aux
pertes fiscales	2 156	(939)	-	-	-	12	1 229
Impôts différés actif / (passif) nets	1 241	(916)	(28)	(37)	-	(4)	256

Les impôts différés activés au titre des déficits reportables du périmètre d'intégration fiscale française s'élèvent à 710 millions d'euros au 31 décembre 2014, contre 708 millions d'euros au 31 décembre 2013, avec pour base respective 2 062 millions d'euros et 2 056 millions d'euros.

Les impôts différés activés au titre des déficits reportables du périmètre d'intégration fiscale néerlandaise s'élèvent à 479 millions d'euros au 31 décembre 2014, contre 470 millions d'euros au 31 décembre 2013, avec pour base respective 1 916 millions d'euros et 1 880 millions d'euros.

		13.5. Actifs d'impôt différé non reconnus
--	--	-------------------------------------------

En millions d'euros	Au 31 décembre 2014		Au 31 décembre 2013
	Base	Impôt	Base	Impôt

Différences temporelles déductibles	337	115	476	164
Pertes fiscales	4 931	1 664	4 025	1 386
Total	5 268	1 779	4 501	1 550

Groupe fiscal français

Au 31 décembre 2014, l'effet cumulé de la limitation des impôts différés du groupe fiscal français se traduit par la non reconnaissance d'un actif d'impôt de 1 656 millions d'euros (soit une base de 4 810 millions d'euros), dont 1 543 millions d'euros au titre des pertes fiscales et 113 millions au titre des différences temporaires (non reconnaissance des actifs d'impôts sur les provisions restructuration).

Au 31 décembre 2013, l'effet cumulé de la limitation des impôts différés du groupe fiscal français s'était traduit par la non reconnaissance d'un actif d'impôt de 1 525 millions d'euros (soit une base de 4 429 millions d'euros), dont 1 362 millions d'euros au titre des pertes fiscales et 163 millions au titre des différences temporaires (non reconnaissance des actifs d'impôts sur les provisions restructuration). Le montant des impôts différés sur pertes fiscales non reconnus au cours de la période incluait 937 millions d'euros au titre de la limitation de l'horizon de recouvrabilité (voir note 13.1).

Groupe fiscal néerlandais

Au 31 décembre 2014, l'effet cumulé de la limitation des impôts différés du groupe fiscal néerlandais se traduit par la non reconnaissance d'un actif d'impôt de 65 millions d'euros (soit une base de 260 millions d'euros), entièrement constitué de pertes fiscales.

Les autres actifs d'impôt non reconnus correspondent pour l'essentiel à une partie des déficits fiscaux de filiales des groupes Air France et KLM, ainsi qu'aux déficits reportables de certaines filiales anglaises du groupe.

14. RESULTAT NET DES ACTIVITES NON POURSUIVIES

La ligne « résultat net des activités non poursuivies » correspond au résultat de l'ensemble CityJet et VLM :

En millions d'euros	2014	2013
Période du 1er janvier au 31 décembre
Chiffre d'affaires	38	150
Résultat d'exploitation courant	(5)	(19)
Perte de valeur	-	(77)
Autres éléments du résultat non courant	1	(25)
Résultat des activités opérationnelles	(4)	(121)
Résultat financier	-	(1)
Résultat avant impôt	(4)	(122)
Impôt	-	-
Résultat net des activités non poursuivies	(4)	(122)

Période du 1er janvier au 31 décembre 2014

Au 31 décembre 2014, la ligne « résultat net des activités non poursuivies » comprend le résultat réalisé par l'ensemble CityJet et VLM préalablement à sa cession, intervenue le 30 avril 2014 (voir notes 3 et 5). Il inclut également le produit de cession de ces deux sociétés qui s'élève à 1 million d'euros, comptabilisé en « Eléments non courants » du résultat net des activités non poursuivies.

Période du 1er janvier au 31 décembre 2013

Perte de valeur

Au 31 décembre 2013, dans le cadre de l'évaluation des compagnies régionales irlandaise et belge, le groupe avait procédé à l'enregistrement d'une provision complémentaire de 77 millions d'euros, pour ramener la valeur de l'actif net de l'ensemble CityJet et VLM à sa valeur de cession attendue.

Autres éléments du résultat non courant

Les autres éléments du résultat non courant comprenaient des provisions pour une rupture de contrat et des litiges concernant le paiement des charges sociales en France.

15. ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE ET PASSIFS LIES AUX ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE

Exercice clos au 31 décembre 2014

Au 31 décembre 2014, le poste « Actifs détenus en vue de la vente » correspond à la juste valeur de 4 appareils destinés à être cédés, pour un montant total de 3 millions d'euros.

Exercice clos au 31 décembre 2013

Au 31 décembre 2013, les postes « Actifs détenus en vue de la vente » et « Passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente » correspondaient, pour respectivement 34 millions d'euros et 58 millions d'euros, aux actifs et passifs du groupe CityJet en cours de cession (voir notes 2 et 14).

Le poste « Actifs détenus en vue de la vente » comprenait également la juste valeur de six appareils destinés à être cédés pour un montant total de 57 millions d'euros, dont deux Boeing B747 cargo représentant 51 millions d'euros au sein du groupe Air France (voir note 11).

16. RÉSULTAT PAR ACTION

16.1. Résultats net – propriétaires de la société mère par action

Résultats utilisés pour le calcul des résultats par action

Les résultats utilisés pour le calcul des différents résultats par action sont les suivants :

En millions d'euros Période du 1er janvier au 31 décembre	2014	2013

Résultat net - propriétaires de la société mère	(198)	(1 827)
Résultat net des activités poursuivies – propriétaires de la
société mère	(194)	(1 705)
Résultat net des activités non poursuivies – propriétaires de
la société mère	(4)	(122)

Le groupe ne versant pas de dividendes aux actionnaires prioritaires, ils ne présentent aucun écart avec les résultats apparaissant dans les états financiers. Sur les périodes présentées, les résultats étant des pertes, les résultats retenus pour le calcul des résultats dilués par action sont égaux aux résultats retenus pour le calcul des résultats de base par action.

Rapprochement du nombre d'actions utilisé pour le calcul des résultats par action

Exercice clos le 31 décembre	2014	2013

Nombre moyen pondéré :
- d'actions ordinaires émises	300 219 278	300 219 278
- d'actions propres achetées dans le cadre des plans d'options	(1 116 420)	(1 116 420)
- d'autres actions propres achetées	(3 063 384)	(3 067 607)
Nombre d'actions retenues pour le calcul du résultat de
base par action	296 039 474	296 035 251
Conversion des OCEANE	-	-
Nombre d'actions retenues pour le calcul du résultat
dilué par action	296 039 474	296 035 251

16.2. Instruments non dilutifs

Le groupe Air France-KLM ne possède aucun instrument non dilutif au 31 décembre 2014.

16.3. Instruments émis postérieurement à la clôture

Aucun instrument n'a été émis postérieurement à la clôture.

17. GOODWILL

17.1. Détail des goodwill

En millions d'euros Au 31 décembre	Valeur brute	2014 Cumul des pertes de valeur	Valeur nette	Valeur brute	2013 Cumul des pertes de valeur	Valeur nette
Passage	195	-	195	194	-	194
Fret	1	-	1	1	-	1
Maintenance	23	(4)	19	20	(3)	17
Autres	29	(1)	28	26	(1)	25
Total	248	(5)	243	241	(4)	237

17.2. Variation de la valeur nette des goodwill

En millions d'euros	2014	2013
Au 31 décembre
Solde en début de période	237	252
Acquisition	2	3
Cession	-	(6)
Perte de valeur	-	(11)
Variation de la conversion	4	(1)
Solde en fin de période	243	237

Au 31 décembre 2013, la perte de valeur enregistrée concernait CityJet, suite à la mise à zéro de la valeur de son actif net pour reclassement en actif détenu en vue de la vente (voir note 2.2).

18. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En millions d'euros	Marques et slots	Fichiers clients	Autres immobilisations incorporelles	Total
Valeur brute
Montant au 31 décembre 2012	297	107	942	1 346
Acquisitions	-	-	166	166
Variation de périmètre	-	-	(6)	(6)
Cessions	-	-	(32)	(32)
Transfert	(4)	-	(4)	(8)
Montant au 31 décembre 2013	293	107	1 066	1 466
Acquisitions	-	-	210	210
Variation de périmètre	4	2	-	6
Cessions	-	-	(11)	(11)
Transfert	-	-	5	5
Montant au 31 décembre 2014	297	109	1 270	1 676
Amortissement
Montant au 31 décembre 2012	(2)	(102)	(400)	(504)
Amortissements de la période	(1)	(2)	(73)	(76)
Reprises sur cessions	-	-	5	5
Transfert	-	-	5	5
Montant au 31 décembre 2013	(3)	(104)	(463)	(570)
Amortissements de la période	(1)	(2)	(95)	(98)
Reprises sur cessions	-	-	1	1
Montant au 31 décembre 2014	(4)	(106)	(557)	(667)
Valeur nette
au 31 décembre 2013	290	3	603	896
au 31 décembre 2014	293	3	713	1 009
Dont
Activité Passage	280
Activité Autres	8
Activité Maintenance	4
Activité Cargo	1

Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées :

des marques KLM et Transavia ainsi que des slots (créneaux de décollage / atterrissage) acquis par le groupe dans le cadre de l'acquisition de KLM. Ces immobilisations ont des durées d'utilité indéfinies, l'utilisation escomptée par le groupe étant, du fait de la nature propre de ces actifs, non bornée dans le temps,
de logiciels et capitalisation de développement informatiques.

19. TEST DE VALEUR D'ACTIF

Concernant la méthodologie suivie pour le test de valeur d'actif, le groupe a alloué chacun des goodwill et des immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est indéfinie aux unités génératrices de trésorerie (UGT), lesquelles correspondent aux secteurs d'activité du groupe (voir « règles et méthodes comptables »).

La valeur recouvrable des actifs des UGT a été déterminée par référence à la valeur d'utilité au 30 septembre 2014. Les tests ont été réalisés pour l'ensemble des UGT sur la base d'un plan cible à trois ans du groupe, validé par la direction, et qui intègre une hypothèse de reprise, après le ralentissement économique, permettant d'atteindre les prévisions à moyen terme réalisées par le groupe avant la survenance de la crise.

Le taux d'actualisation utilisé pour le test est le coût moyen pondéré du capital. Celui-ci s'élève à 7,1% à fin décembre 2014 contre 7,4% à fin décembre 2013.

Au cours de l'exercice, le groupe a poursuivi la revue stratégique de son activité tout cargo, différents scenarii ayant été étudiés. Après avoir fortement réduit son exploitation à Paris CDG au cours des dernières années, le groupe a décidé de réduire sa flotte d'avions tout cargo à Schiphol (Pays-Bas). Une perte de valeur a été comptabilisée pour un montant de 113 millions d'euros en charges non courantes (voir note 11) pour ramener la valeur nette comptable de l'UGT à sa valeur de marché, estimée d'après des valeurs d'évaluateurs, tant pour la flotte que pour les principaux autres actifs corporels.

Après enregistrement de cette perte de valeur, la valeur nette comptable de l'UGT s'élève à 647 millions d'euros au 31 décembre 2014, dont 370 millions d'euros au titre de la flotte et 140 millions d'euros au titre des autres immobilisations corporelles.

A l'issue du test précité, aucune dépréciation n'est à constater au titre des autres UGT du groupe.

Une variation à la hausse de 50 points de base du coût moyen pondéré du capital n'aurait pas d'influence sur les UGT du groupe évaluées au 31 décembre 2014. Une baisse de 50 points de base du taux de croissance long terme n'aurait pas non plus d'impact sur la valeur des UGT à cette date. Il en est de même pour une variation à la baisse de 50 points de base de la marge d'exploitation cible.

20. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En millions d'euros			Immobilisations aéronautiques					Autres immobilisations corporelles			Total
	Avions en	Avions	Actifs en	Autres	Total	Terrains et	Matériels	Actifs en	Autres	Total
	pleine	en	cours de			construc	et	cours de
	propriété	location	construc			tions	installa	construc
		finance	tion				tions	tion
		ment
Valeur brute
Au 31 décembre 2012	9 821	6 183	347	2 135	18 486	2 742	1 326	55	925	5 048	23 534
Acquisitions	133	4	705	109	951	48	22	70	20	160	1 111
Cessions	(732)	(79)	-	(188)	(999)	(16)	(16)	-	(15)	(47)	(1 046)
Variation de périmètre	20	36	-	-	56	-	-	-	(6)	(6)	50
Couverture de change	-	-	54	-	54	-	-	-	-	-	54
Transfert	(380)	588	(706)	107	(391)	54	-	(30)	(41)	(17)	(408)
Ecart de conversion	-	-	-	-	-	-	(1)	-	(1)	(2)	(2)
Au 31 décembre 2013	8 862	6 732	400	2 163	18 157	2 828	1 331	95	882	5 136	23 293
Acquisitions	131	-	857	104	1 092	20	30	97	20	167	1 259
Cessions	(742)	(85)	-	(140)	(967)	(3)	(14)	-	(7)	(24)	(991)
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	1	7	-	-	8	8
Couverture de change	-	-	(155)	-	(155)	-	-	-	-	-	(155)
Transfert	155	270	(559)	190	56	(41)	10	(57)	11	(77)	(21)
Ecart de conversion	-	-	-	-	-	-	4	-	1	5	5
Perte de valeur	(56)	(34)	-	(21)	(111)	-	-	-	-	-	(111)
Au 31 décembre 2014	8 350	6 883	543	2 296	18 072	2 805	1 368	135	907	5 215	23 287
Amortissements
Au 31 décembre 2012	(5 488)	(2 047)	-	(903)	(8 438)	(1 523)	(896)	-	(697)	(3 116)	(11 554)
Amortissements de la période	(788)	(405)	-	(144)	(1 337)	(132)	(80)	-	(48)	(260)	(1 597)
Reprises sur cessions	518	76	-	162	756	15	13	-	8	36	792
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-	3	3	3
Transfert	423	(113)	-	(57)	253	(28)	13	-	34	19	272
Ecart de conversion	-	-	-	-	-	-	1	-	-	1	1
Au 31 décembre 2013	(5 335)	(2 489)	-	(942)	(8 766)	(1 668)	(949)	-	(700)	(3 317)	(12 083)
Amortissements de la période	(672)	(436)	-	(154)	(1 262)	(126)	(72)	-	(42)	(240)	(1 502)
Reprises sur cessions	526	88	-	140	754	2	12	-	6	20	774
Transfert	110	(99)	-	(81)	(70)	69	8	-	(2)	75	5
Ecart de conversion	-	-	-	-	-	-	(2)	-	(1)	(3)	(3)
Au 31 décembre 2014	(5 371)	(2 936)	-	(1 037)	(9 344)	(1 723)	(1 003)	-	(739)	(3 465)	(12 809)

Valeur nette
Au 31 décembre 2013	3 527	4 243	400	1 221	9 391	1 160	382	95	182	1 819	11 210
Au 31 décembre 2014	2 979	3 947	543	1 259	8 728	1 082	365	135	168	1 750	10 478

Les actifs aéronautiques en cours de construction comprennent principalement les avances et acomptes, les travaux de maintenance sur moteurs et les modifications avions.

Un détail des immobilisations données en garantie est communiqué dans la note 37 de ces états financiers.

Les engagements d'achats d'immobilisations sont donnés dans les notes 37 et 38 de ces états financiers.

La valeur nette des immobilisations corporelles financées par location financement est de 4 438 millions d'euros au 31 décembre 2014, contre 4 762 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Les amortissements de la période 31 décembre 2013 comprenaient une dépréciation de 102 millions d'euros comptabilisée en autres charges non courantes (voir note 11).

21. INVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS

Les investissements corporels et incorporels figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidé se ventilent comme suit :

En millions d'euros	2014	2013
Au 31 décembre

Acquisition d'immobilisations corporelles	1 217	1 046
Acquisition d'immobilisations incorporelles	210	166
Part des acquisitions non encore payée et intérêts intercalaires	4	(26)
Total	1 431	1 186

22. TITRES MIS EN EQUIVALENCE

Variations de la période

Le tableau ci-dessous présente la variation des titres de participation dans les entreprises associées et coentreprises :

En millions d'euros	Passage	Maintenance	Autres	Total
Valeur des titres au 31 décembre 2012	295	21	65	381
Part du groupe dans les résultats de l'exercice	(215)	2	2	(211)
Distribution de dividendes	-	-	(2)	(2)
Variation de périmètre	(14)	4	(1)	(11)
Autres variations	8	(1)	4	11
Variation de juste valeur	(5)	-	-	(5)
Augmentation de capital	-	12	4	16
Ecart de conversion	(2)	-	-	(2)
Valeur des titres au 31 décembre 2013	67	38	72	177
Part du groupe dans les résultats de l'exercice	(46)	1	6	(39)
Distribution de dividendes	-	-	(3)	(3)
Variation de périmètre	-	-	(11)	(11)
Autres variations	1	-	(2)	(1)
Augmentation de capital	7	2	1	10
Ecart de conversion	1	2	3	6
Valeur des titres au 31 décembre 2014	30	43	66	139

Passage

Au 31 décembre 2014 et 2013, les titres mis en équivalence liés au secteur passage sont essentiellement constitués de la société Kenya Airways, compagnie aérienne basée à Nairobi, sur laquelle le groupe exerce une influence notable. La valeur de marché des titres de cette société cotée s'élève à 31 millions d'euros au 31 décembre 2014. Les états financiers de Kenya Airways au 31 mars 2014 incluent un chiffre d'affaires de 918 millions d'euros, un résultat net de (29) millions d'euros, des capitaux propres de 236 millions d'euros et un total bilan de 1 243 millions d'euros.

Suite à la dilution de sa participation au cours du dernier trimestre 2013, le groupe ne détient plus de titres mis en équivalence Alitalia, désormais comptabilisés en autres actifs financiers (voir notes 3, 5, 11 et 24).

Compte tenu des incertitudes pesant sur la situation d'Alitalia avant cette dilution, le groupe avait décidé, au cours du troisième trimestre 2013, de déprécier intégralement les titres qu'il détenait. La quote-part de perte ainsi qu'une provision pour perte de valeur avait en conséquence été enregistrée pour un montant de 202 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Maintenance

Au 31 décembre 2014 et 2013, les titres mis en équivalence liés au secteur maintenance sont essentiellement constitués de partenariats de type co-entreprises conclus par le groupe dans le cadre du développement mondial de son activité maintenance. Ces partenariats, dont les zones d'implantation et pourcentage de détention sont listées en note 41.2, ont été conclus soit avec des compagnies aériennes, soit avec des acteurs indépendants du marché de la maintenance.

Autres

Au 31 décembre 2014 et 2013, les titres mis en équivalence liés aux autres secteurs d'activité du groupe sont essentiellement constitués de partenariats de type co-entreprises conclus dans le cadre du développement mondial de son activité catering. Les zones d'implantation et pourcentage de détention de ces partenariats sont listées en note 41.2.

23. ACTIFS DE PENSION

En millions d'euros	31 décembre	31 décembre
	2014	2013
Solde en début de période	2 454	2 477
(Charge) / produit de la période	515	(227)
Paiement des cotisations au fonds	390	342
Revalorisation à la juste valeur	(1 950)	(138)
Solde en fin de période	1 409	2 454

L'analyse de ces actifs de pensions est présentée en note 31.1.

Au 31 décembre 2014, l'impact du changement de législation sur les plans de retraite aux Pays-Bas, d'un montant de 824 millions d'euros, a été enregistré en « Autres produits et charges non courants » (voir notes 11 et 31.1.3).

24. AUTRES ACTIFS FINANCIERS

En millions d'euros	2014		2013
Au 31 décembre
	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Actifs disponibles à la vente
Titres de participation disponibles	-	85	-	762
Titres de participation nantis	-	634	-	373
Actifs de transaction
Valeurs mobilières de placement	13	60	106	20
Comptes de trésorerie nantis	595	-	825	-
Prêts et créances
Dépôts liés aux locations financières (obligations)	25	141	12	142
Autres dépôts liés aux locations financières	132	452	65	560
Autres prêts et créances	22	151	23	125
Valeur brute	787	1 523	1 031	1 982

Dépréciation en début d'exercice	-	(19)	-	(12)
Dotation de l'exercice	-	(2)	-	(7)
Dépréciation en fin d'exercice	-	(21)	-	(19)
Total	787	1 502	1 031	1 963

Les actifs disponibles à la vente se présentent comme suit :

En millions d'euros	Juste	% intérêt	Capitaux	Résultat	Cours de	Date de clôture
	valeur		propres		bourse (en €)
Au 31 décembre 2014
Amadeus (*)	654	4,41%	ND(**)	ND(**)	33,09	Décembre 2014
Alitalia	-	1,11%	ND(**)	ND(**)	NA(***)	Décembre 2014
Autres	65	-	-	-	-	-
Total	719
Au 31 décembre 2013
Amadeus (*)	1 076	7,73%	1 840	563	31,10	Décembre 2013
Alitalia	22	7,08%	(27)	(397)	NA(***)	Décembre 2013
Autres	37	-	-	-	-	-
Total	1 135

(*) Société cotée

(**) Non disponible

(***) Non applicable

Actifs disponibles à la vente

Tel que décrit en note 11, la variation du pourcentage de détention des titres Amadeus est liée à la cession, le 9 septembre 2014, de 14 821 019 actions de la société.

Par ailleurs, suite à la souscription, en date du 31 décembre 2014, de la société Etihad Airways dans le capital d'Alitalia SAI, Air France-KLM a été dilué, faisant passer sa participation dans Alitalia de 7,08% au 31 décembre 2013 à 1,11% au 31 décembre 2014. A l'issue de cette opération, le groupe n'a plus de fonction au sein de la gouvernance de la nouvelle Alitalia SAI.

Actifs de transaction

Les actifs de transaction correspondent principalement à des parts dans des fonds communs de placement n'entrant pas dans la catégorie « équivalents de trésorerie » ainsi qu'à des comptes de trésorerie nantis, principalement dans le cadre du contrat de swap conclu avec Natixis sur l'OCEANE 2005 (voir note 32) et dans celui de la garantie donnée à l'Union européenne sur le litige anti-trust (voir note 31).

Prêts et créances

Le poste « prêts et créances » comprend principalement les dépôts versés dans le cadre des locations opérationnelles et financières.

Transfert d'actifs financiers non déconsolidant

Contrat de cession de créances

Le groupe a conclu un contrat de prêt garanti par les créances 1% logement d'Air France. Chacun des CIL (Comités interprofessionnels du logement), Air France et la banque ont conclu, en juillet 2012 une convention de délégations de créances tripartite qui fait référence au contrat de prêt. Par cette convention, les CIL s'engagent à effectuer les remboursements de leurs créances directement auprès de la banque à chaque échéance. Il s'agit de délégations imparfaites : en cas de non-paiement par les CIL, Air France reste tenue à l'égard de la banque du remboursement du prêt et des intérêts. Au 31 décembre 2014, le montant des créances déléguées s'élève à 109 millions d'euros (contre 111 millions d'euros au 31 décembre 2013). L'emprunt associé s'élève à 80 millions d'euros au 31 décembre 2014 (contre 81 millions d'euros au 31 décembre 2013).

Contrat de prêt de titres

Le contrat de prêt de titres Amadeus conclu le 13 novembre 2012 a été débouclé le 9 septembre 2014.

Le groupe a signé, le 25 novembre 2014, un nouveau contrat de prêt de titres dans le cadre d'une autre opération de couverture de la valeur des titres Amadeus.

De ce fait, le montant des titres prêtés, hors couverture, s'élève à la juste valeur à 328 millions d'euros au 31 décembre 2014 (contre 373 millions d'euros au 31 décembre 2013). Le nombre de titres prêtés représente 2,21 % sur les 4,41% détenus (voir note 34.1).

Par ailleurs sur les 4,41% de titres Amadeus détenus, 2,068% ont été nantis auprès d'une banque en garantie du swap souscrit sur l'Oceane 2005. La valeur de ces titres nantis représente 306 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Transfert d'actifs financiers déconsolidant

Depuis 2011, le groupe a mis en place des contrats d'affacturage sans recours qui portent sur les créances commerciales passage, fret et compagnies aériennes.

Ces contrats s'appliquent à des créances nées en France et dans d'autres pays européens pour un montant total cédé de 247 millions d'euros à fin décembre 2014, contre 211 millions au 31 décembre 2013.

Le lien conservé par le groupe avec ces actifs transférés constitue un risque de dilution pour lequel des fonds de garantie sont constitués à hauteur de 16 millions au 31 décembre 2014, contre 10 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Fin décembre 2014, le groupe a conclu avec une banque un contrat de cession sans recours à titre d'escompte sur l'intégralité de la créance de Crédit Impôt pour la Compétitivité Emploi (CICE) 2014 dont le montant nominal s'élève à 64 millions d'euros (contre 42 millions d'euros à fin décembre 2013). Le contrat de cession transférant la quasi-totalité des risques et avantages de la créance à la banque, la créance a été intégralement sortie du bilan.

25. STOCKS ET ENCOURS

En millions d'euros	2014	2013
Au 31 décembre

Pièces de rechanges aéronautiques	520	510
Autres approvisionnements	171	158
Encours de production	12	7
Valeur brute	703	675

Dépréciation en début d'exercice	(164)	(170)
Dotation de l'exercice	(15)	(11)
Reprise de dépréciation suite à des sorties et des cessions	13	11
Reclassement	1	6
Dépréciation en fin d'exercice	(165)	(164)
Valeur nette	538	511

26. CRÉANCES CLIENTS

En millions d'euros	2014	2013
Au 31 décembre

Compagnies aériennes	347	399
Autres clients :
* Passage	642	681
* Fret	348	353
* Maintenance	429	377
* Autres	60	52
Valeur brute	1 826	1 862
Dépréciation en début d'exercice	(87)	(85)
Dotation de l'exercice	(19)	(21)
Utilisation	11	16
Variation de périmètre	-	2
Reclassement	(3)	1
Dépréciation en fin d'exercice	(98)	(87)
Valeur nette	1 728	1 775

27. AUTRES DEBITEURS

En millions d'euros	2014		2013
Au 31 décembre			(Retraité)
	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Fournisseurs débiteurs	104	-	140	-
Etat (y compris créances d'impôt
sociétés)	109	-	95	-
Instruments dérivés	248	239	267	97
Charges constatées d'avance	170	1	164	16
Débiteurs divers	336	3	181	-
Valeur brute	967	243	847	113
Dépréciation en début d'exercice	(2)	-	(2)	-
Dotation de l'exercice	(5)	-	(1)	-
Utilisation	1	-	1	-
Dépréciation en fin d'exercice	(6)	-	(2)	-
Valeur nette	961	243	845	113

Au 31 décembre 2014, les instruments dérivés non courants comprennent un montant de 19 millions d'euros relatifs à la couverture de la dette en devises.

28. TRESORERIE, EQUIVALENTS DE TRESORERIE ET CONCOURS BANCAIRES

En millions d'euros	2014	2013
Au 31 décembre
SICAV (actifs de transaction)	754	1 563
Dépôts (actifs de transaction) et comptes à termes	1 475	1 141
Caisses et banques	930	980
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 159	3 684
Concours bancaires	(249)	(166)
Trésorerie, équivalents de trésorerie et concours bancaires	2 910	3 518

Le Groupe détient 3 159 millions d'euros de trésorerie au 31 décembre 2014, dont 89 millions d'euros placés sur des comptes bancaires au Vénézuela, valorisés au taux applicable au transport aérien. Ce montant provient de la vente de billets d'avion effectuée localement au cours de la période février 2013 à décembre 2013. Dans le cadre du contrôle des changes, des demandes mensuelles de transfert ont été faites auprès de la Chambre de Transfert de Devises (Comisión de Administración de Divisas - CADIVI). Compte tenu du contexte politique et économique vénézuélien, des transferts de devises sont toujours en attente.

29. CAPITAUX PROPRES

29.1. Capital

Au 31 décembre 2014, le capital social d'Air France-KLM, entièrement libéré, est divisé en 300 219 278 actions. Chaque action, ayant une valeur nominale d'un euro, confère un droit de vote à son détenteur.

L'évolution du nombre d'actions en circulation est la suivante :

En nombre de titres	2014	2013
Au 31 décembre
En début de période	300 219 278	300 219 278
Emission d'actions dans le cadre de la conversion des OCEANE	-	-
En fin de période	300 219 278	300 219 278
Dont : - nombre de titres émis et payés	300 219 278	300 219 278
- nombre de titres émis et non payés	-	-

Les actions composant le capital social d'Air France-KLM ne sont soumises ni à restriction ni à préférence concernant la distribution de dividendes et le remboursement du capital.

Nombre d'actions autorisées

L'Assemblée générale mixte du 16 mai 2013 a autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter de la date de l'Assemblée, à émettre des actions et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital d'Air France-KLM dans la limite d'un montant total de 120 millions d'euros en nominal.

Répartition du capital et des droits de vote

Le capital et les droits de vote se répartissent de la façon suivante :

	en % du capital		en % des droits de vote
Au 31 décembre	2014 2013		2014	2013

Etat français	16	16	16	16
Salariés et anciens salariés	7	7	7	7
Actions détenues par le groupe	1	1	-	-
Public	76	76	77	77
Total	100	100	100	100

La ligne « Salariés et anciens salariés » regroupe les titres détenus par le personnel et les anciens salariés dans des Fonds Communs de Placement d'Entreprise (FCPE).

Autres titres donnant accès au capital

OCEANE

Voir note 32.2.

29.2. Primes d'émission

Les primes d'émission représentent la différence entre la valeur nominale des titres émis et le montant des apports reçus en numéraire ou en nature par Air France-KLM.

29.3. Actions d'auto-contrôle

	Actions d'auto-contrôle
	En nombre	En millions d'euros

Au 31 décembre 2012	4 189 405	(85)
Variation de la période	(9 601)	-
Au 31 décembre 2013	4 179 804	(85)
Variation de la période	-	-
Au 31 décembre 2014	4 179 804	(86)

Au 31 décembre 2014, Air France-KLM détient 3 063 384 de ses propres actions, acquises en vertu des autorisations annuelles consenties par l'Assemblée générale des actionnaires. Au 31 décembre 2014, le groupe détient également 1 116 420 de ses propres actions au titre des plans de stock-options émis par KLM. L'ensemble de ces titres est classé en réduction des capitaux propres.

29.4. Réserves et résultat

En millions d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013 Retraité
Réserve légale	70	70
Réserves distribuables	412	734
Réserves sur engagements de retraite à prestations définies	(2 846)	(1 193)
Réserves sur instruments dérivés	(881)	(47)
Réserves sur actifs financiers disponibles à la vente	428	655
Autres réserves	(841)	667
Résultat net – propriétaires de la société mère	(198)	(1 827)
Total	(3 856)	(941)

Au 31 décembre 2014, la réserve légale de 70 millions d'euros, représente 23% du capital social d'Air France-KLM. La réglementation française exige qu'une société anonyme affecte chaque année 5% de son résultat net statutaire à cette réserve légale jusqu'à ce qu'elle atteigne 10% du capital social de la société. Ce montant affecté à la réserve légale est déduit du résultat distribuable pour l'année en cours.

La réserve légale de toute société soumise à cette réglementation ne peut faire l'objet d'une distribution aux actionnaires qu'en cas de liquidation.

30. PAIEMENT FONDE SUR DES ACTIONS

30.1. Plans de paiement fondé sur des actions et autres plans en vigueur au 31 décembre 2014

Au 31 décembre 2014, aucun plan de paiement fondé sur des actions n'est en vigueur au sein du groupe Air France-KLM.

30.2. Plan PPSs KLM

KLM a mis en place au cours des exercices clos au 31 décembre 2014 et 31 décembre 2013 des instruments de rémunération liés au cours de l'action Air France-KLM et dénoués en numéraire (PPSs) qui constituent des plans fondés sur des actions et réglés en trésorerie.

	Date d'attribution	Nombre de PPSs attribués	Date de départ d'exercice des PPSs	Date d'expiration / de clôture	Nombre de PPSs exercés au 31 décembre 2014
KLM	01/07/2009	136 569	01/07/2009	01/07/2014	53 900
KLM	01/07/2010	145 450	01/07/2010	01/07/2015	37 966
KLM	01/07/2011	144 235	01/07/2011	01/07/2016	15 260
KLM	01/04/2012	146 004	01/04/2012	01/04/2017	-
KLM	01/04/2013	150 031	01/04/2013	01/04/2018	-
KLM	01/04/2014	143 721	01/04/2014	01/04/2019	-

La variation des PPSs est la suivante :

	Nombre de PPSs

PPSs en circulation au 31 décembre 2012	573 646
Dont PPSs exerçables au 31 décembre 2012	357 687

PPSs attribués au cours de la période	150 031
PPSs exercés au cours de la période	(104 255)
PPSs auxquels il est renoncé au cours de la période	(99 064)
PPSs en circulation au 31 décembre 2013	520 358
Dont PPSs exerçables au 31 décembre 2013	330 807

PPSs attribués au cours de la période	143 721
PPSs exercés au cours de la période	(107 126)
PPSs auxquels il est renoncé au cours de la période	(31 250)
PPSs en circulation au 31 décembre 2014	525 703
Dont PPSs exerçables au 31 décembre 2014	342 836

Les plans PPSs octroyés par KLM prévoient l'acquisition d'un tiers des droits à la date d'attribution, d'un second tiers à la fin de la première année et du dernier tiers à la fin de la seconde année. L'acquisition des droits est conditionnelle à l'atteinte de critères de performance prédéterminés ne dépendant pas du marché.

La juste valeur des services rendus dans le cadre des plans d'octroi de PPSs s'élève à 4 millions d'euros et a été déterminée sur la base de la valeur de marché de l'action Air France-KLM à la date de clôture, soit 7,96 euros.

31. PROVISIONS ET AVANTAGES DU PERSONNEL

En millions d'euros	Avantages	Maintenance	Restruc	Litiges	Autres	Total
	du	et	turation
	personnel	restitution
	note 31.1	d'avions
Montant au 31 décembre 2012	1 965	641	428	439	240	3 713
Dont : non courant	1 965	545	4	429	215	3 158
courant	-	96	424	10	25	555
Dotations de l'exercice	99	272	282	76	97	826
Reprises pour utilisation	(39)	(123)	(233)	(43)	(79)	(517)
Reprises de provisions devenues sans objet	-	(18)	(34)	-	(6)	(58)
Revalorisation à la juste valeur	(162)	-	-	-	-	(162)
Ecart de conversion	(9)	(1)	-	-	(1)	(11)
Variation de périmètre	2	-	-	-	(2)	-
Désactualisation	-	(2)	-	-	-	(2)
Reclassement	(3)	(15)	(1)	2	-	(17)
Montant au 31 décembre 2013	1 853	754	442	474	249	3 772
Dont : non courant	1 853	606	-	439	204	3 102
Courant	-	148	442	35	45	670
Dotations de l'exercice	40	282	72	41	94	529
Reprises pour utilisation	(90)	(136)	(192)	(31)	(101)	(550)
Reprises de provisions devenues sans objet	-	(2)	(2)	(4)	(7)	(15)
Revalorisation à la juste valeur	311	-	-	-	-	311
Ecart de conversion	7	1	-	-	2	10
Désactualisation	-	20	-	-	6	26
Reclassement	(2)	139	3	(1)	-	139
Montant au 31 décembre 2014	2 119	1 058	323	479	243	4 222
Dont : non courant	2 119	742	-	447	183	3 491
Courant	-	316	323	32	60	731

Au 31 décembre 2014, l'impact sur la charge de retraite lié aux plans de départs volontaires chez Air France et ses filiales régionales, d'un montant de 36 millions d'euros, a été enregistré en « autres produits et charges non courants » (voir note 11). Au 31 décembre 2013, ce montant était de 54 millions d'euros.

Les mouvements de provision pour restructuration impactant le compte de résultat sont enregistrés en « autres produits et charges non courants » lorsque les effets sont significatifs (voir note 11).

Les mouvements de provision pour restitution impactant le compte de résultat sont enregistrés en « dépréciations et provisions », à l'exception des effets de désactualisation qui sont comptabilisés en « autres produits et charges financiers » (voir note 12).

Les mouvements de provision pour litiges ainsi que des autres provisions pour risques et charges impactant le compte de résultat sont enregistrés, selon leur nature, dans les différentes rubriques correspondantes du compte de résultat.

Au 31 décembre 2014, le montant de reclassements sur provisions maintenance et restitution avions (139 millions d'euros) est lié à la finalisation de certains chantiers d'harmonisation au sein du groupe, dont la contrepartie a été principalement comptabilisée dans les rubriques d'autres créditeurs courants et non courants.

31.1. AVANTAGES DU PERSONNEL

Le groupe compte un nombre important de plans de retraite et autres avantages à long terme au bénéfice de ses salariés, dont plusieurs sont à prestations définies. Les caractéristiques spécifiques de ces plans (formules de prestations, politique d'investissement dans les fonds et actifs détenus) varient en fonction des lois, des réglementations et des conventions applicables dans chaque pays où travaillent les salariés.

31.1.1 Caractéristiques des principaux régimes à prestation définie

Régime du personnel navigant technique KLM – Pays-Bas

Le plan de retraite relatif aux pilotes de la compagnie KLM est un régime à prestations définies fondé sur le salaire moyen, avec réversion au conjoint en cas de décès du bénéficiaire. L'âge de départ à la retraite prévu par le plan est de 56 ans.

Le régime est géré par un fonds de pension dont le conseil d'administration se compose de membres nommés par l'employeur et les salariés. Ce conseil d'administration est pleinement responsable de l'exécution du plan. KLM peut uniquement contrôler l'accord de financement avec les fonds de pension. La convention de financement s'inscrit dans le cadre des conventions collectives signées entre KLM et les instances représentatives du personnel.

Pour répondre aux exigences de la réglementation néerlandaise et aux règles définies entre l'employeur et le conseil d'administration du fonds de pension, un niveau de financement minimum est imposé, à hauteur de 105% de la projection de l'engagement à court terme, et d'environ 115% à 120% de la projection de l'engagement à long terme. La projection de ces engagements est calculée selon des règles de financement locales. Un nouveau cadre réglementaire (FTK) est applicable depuis le 1er janvier 2015. Il en résulte entre autre un niveau plus élevé de solvabilité minimale exigée. Les fonds de pension auront en revanche plus de temps pour recouvrer dans le cadre d'un plan de recouvrabilité à 10 ans, les pertes significatives et immédiates. Au 31 décembre 2014, le ratio de financement minimum relatif à ce plan est de 126,3%, contre 132,8% au 31 décembre 2013.

L'employeur s'engage à verser un supplément de cotisations si le ratio de couverture est inférieur aux règles de financement précitées : dans l'année en cas de non-respect du seuil de 105%, ou dans les 10 ans en cas de nonrespect du seuil de 115% à 120%. Le montant des contributions de base et supplémentaires de l'employeur n'est pas plafonné. Le participant ne peut quant à lui pas être soumis à contribution supplémentaire en cas de nonrespect des règles de financement minimales.

Une réduction de cotisation de l'employeur est possible si l'indexation des rentes est entièrement financée. Cette réduction n'est pas plafonnée et peut être réalisée soit par remboursement de cotisations, soit par diminution de cotisations futures. A partir de 2015, les nouvelles règles fiscales néerlandaises prévoient une rente maximum de 100 000 euros et de plus faibles taux d'accroissement des rentes.

Le rendement des actifs de couverture du régime, le taux d'actualisation retenu pour l'évaluation des engagements, la longévité et les caractéristiques de la population active sont les principaux facteurs pouvant influencer le ratio de couverture et générer un risque de versement de contributions supplémentaires pour KLM.

Les fonds, entièrement dédiés aux entités du groupe KLM, sont principalement investis en obligations, actions et immobilier. Ils sont externalisés auprès d'une institution privée dans le cadre d'un contrat de service.

Le financement de ce fonds de pension comprend en outre une mesure de protection par rapport aux risques suivants : risques de taux d'intérêt, risques actions, risques de change, risques de crédit, risques actuariels et risques immobiliers.

A titre d'exemple, environ 90% du risque de change est couvert. L'utilisation de put est par ailleurs prévue dès lors qu'une baisse d'environ 25% de la valeur du portefeuille action est observée.

Régime du personnel au sol KLM - Pays-Bas

Le plan de retraite relatif au personnel au sol de la compagnie KLM est un régime à prestations définies fondé sur le salaire moyen, avec réversion au conjoint en cas de décès du bénéficiaire. L'âge de départ à la retraite prévu par le plan est de 65 ans jusqu'au 31 décembre 2013 et de 67 ans ensuite.

L'employeur et le salarié s'engagent à verser un supplément de cotisations si le ratio de couverture est inférieur aux règles de financement précitées : dans l'année en cas de non-respect du seuil de 105%, ou dans les 15 ans en cas de non-respect du seuil de 115% à 120%. Le montant des contributions de base et supplémentaires de l'employeur n'est pas plafonné. Le montant des contributions supplémentaires du salarié est plafonné à 2% du montant de la base de calcul de la rente. Une réduction de cotisation est possible si l'indexation des rentes est entièrement financée. Cette réduction n'est pas plafonnée et peut être réalisée soit par remboursement de cotisations, soit par diminution de cotisations futures. A partir de 2015, les nouvelles règles fiscales néerlandaises prévoient une rente maximum de 100 000 euros et de plus faibles taux d'accroissement des rentes.

Le rendement des actifs de couverture du régime, le taux d'actualisation retenu pour l'évaluation des engagements, la longévité et les caractéristiques de la population active sont les principaux facteurs pouvant influencer à la fois le ratio de couverture et le niveau de contribution normale de la rente future. Les contributions normales sont plafonnées à 24% du montant de la base de calcul de la rente.

A titre d'exemple, une couverture est prévue afin de réduire de moitié l'impact potentiel de la sensibilité à une baisse du taux d'intérêt. De même, environ 90% du risque de change est couvert. L'utilisation de put est par ailleurs prévue dès lors qu'une baisse d'environ 25% de la valeur du portefeuille action est observée.

Plan personnel navigant commercial - Pays-Bas

Le plan de retraite relatif au personnel navigant commercial de la compagnie KLM est un régime à prestations définies de rentes viagères avec réversion au conjoint en cas de décès du bénéficiaire.

La rente issue de ce régime est basée sur le dernier salaire de référence. Pour un groupe fermé la rente est basée sur le salaire moyen.

L'âge de départ à la retraite prévu par le plan est de 60 ans.

L'employeur et le salarié s'engagent à verser un supplément de cotisations si le ratio de couverture est inférieur aux règles de financement précitées : dans les 3 ans en cas de non-respect du seuil de 105%, ou dans les 15 ans en cas de non-respect du seuil de 115% à 120%. Le montant des contributions de base et supplémentaires de l'employeur est plafonné à 48% du montant de la base de calcul de la rente. Le montant des contributions supplémentaires du salarié est plafonné à 0,7% du montant de la base de calcul de la rente. Une réduction de cotisation est possible si l'indexation des rentes est entièrement financée. Cette réduction est plafonnée à 2 fois la contribution annuelle normale. A partir de 2015, les nouvelles règles fiscales néerlandaises prévoient de plus faibles taux d'accroissement des rentes.

Le rendement des actifs de couverture du régime, le taux d'actualisation retenu pour l'évaluation des engagements, la longévité et les caractéristiques de la population active sont les principaux facteurs pouvant influencer à la fois le ratio de couverture et le niveau de contribution normale de la rente future. Les contributions normales sont plafonnées à 24% du montant de la base de calcul de la rente.

Caisse de retraite Air France (CRAF) – France

La population bénéficiant de ce régime correspond au personnel au sol Air France affilié à la CRAF jusqu'au 31 décembre 1992. Les bénéficiaires du régime perçoivent ou percevront lorsqu'ils partiront à la retraite une rente additive, versée mensuellement, calculée définitivement à partir des éléments connus au 31 décembre 1992 et exprimée en points. La valeur du point est revalorisée annuellement en fonction de la moyenne arithmétique des revalorisations constatées au cours des douze derniers mois de la CNAV et de l'ARRCO.

Jusqu'en 2009, la CRAF revêtait la forme juridique d'une institution de retraite supplémentaire (selon le code de la Sécurité Sociale). Sous cette forme, la CRAF assurait au profit du personnel au sol Air France employé en France, la gestion du régime chapeau né de l'intégration du régime de retraite du personnel au sol Air France aux régimes de retraite obligatoires du secteur privé.

Suite à la loi de réforme des retraites de 2003, prévoyant la disparition des institutions de retraite supplémentaires au 31 décembre 2008, le conseil d'administration de la CRAF a opté pour la transformation de celle-ci en institution de gestion de retraite supplémentaire. La CRAF est désormais chargée d'accomplir les opérations de gestion administrative du régime. Les droits de rente n'ont pas été modifiés du fait de cette réforme. Air France est directement débitrice des engagements de retraite.

Au 31 décembre 2008, l'ensemble des réserves gérées par la CRAF a été transféré à deux assureurs. Au 31 décembre 2012, il a été mis fin à l'un de ces contrats d'assurance, les réserves gérées par ce dernier ayant été transférées à l'autre, qui est ainsi devenu le seul assureur.

Ce dernier garantit un capital de 10% correspondant à une partie des réserves investies en unités de compte dans son fonds collectif, ce pourcentage étant amené mécaniquement à augmenter au fil du temps. Les versements annuels d'Air France vers l'assureur sont réglementés par un accord signé avec les syndicats de l'entreprise en date du 14 décembre 2009. Le montant minimum de versement annuel prévu par cet accord est de 32,5 millions d'euros. Dans le cas où le montant des réserves deviendrait inférieur à 50% du montant des engagements calculés pour les besoins du financement, il est prévu qu'Air France effectue un versement complémentaire pour atteindre a minima un taux de couverture de 50%.

Les réserves sont investies en obligations, en actions et sur l'actif général de l'assureur. Des études d'allocation actif/passif sont réalisées afin de vérifier la pertinence de la stratégie d'investissement.

Régime d'indemnités de cessation de service Air France (ICS) – France

En application de la réglementation française et des accords d'entreprise, tout salarié perçoit une indemnité de cessation de service lors de son départ à la retraite.

Cette indemnité dépend du nombre d'années d'ancienneté, de la catégorie professionnelle du salarié (pilote, personnel navigant commercial, personnel au sol, agent, technicien, cadre) et, dans certains cas, de l'âge du salarié au moment du départ à la retraite.

Elle est calculée par référence au salaire des 12 derniers mois d'activité et à l'ancienneté du salarié. Elle n'est acquise que le jour de son départ à la retraite.

Il n'existe aucune obligation de financement minimal du régime.

Air France a toutefois signé des contrats auprès de trois assureurs afin de préfinancer le régime. Seule la compagnie est responsable du paiement des indemnités, mais elle reste libre d'effectuer des versements auprès de ces assureurs.

Les fonds ainsi externalisés sont investis en obligations et en actions.

Au 31 décembre 2014, les trois plans néerlandais et deux plans français présentés ci-avant représentent respectivement 81% et 11% de l'engagement du groupe et 91% et 4% des actifs du groupe.

31.1.2 Description des hypothèses actuarielles utilisées et sensibilités associées

Une évaluation actuarielle des engagements a été effectuée pour les clôtures au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013. Ces calculs intègrent :

Des probabilités de maintien dans le groupe pour le personnel actif et des probabilités de survie pour l'ensemble des bénéficiaires du régime,
Des estimations d'évolution des salaires et des niveaux de rentes,
Des hypothèses d'âges de départ à la retraite variant entre 55 et 67 ans selon les localisations et législations applicables,
Un taux d'inflation long terme reflétant les évolutions attendues à long terme :

Au 31 décembre	2014	2013
Zone euro – Duration 10 à 15 ans	1,70%	2,00%
Zone euro – Duration 15 ans et plus	1,70%	1,90%

Des taux d'actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements.

Les taux d'actualisation des différentes zones géographiques sont déterminés en fonction de la duration des régimes, en tenant compte de l'évolution moyenne des taux d'intérêt des obligations d'émetteurs de première catégorie observée sur les principaux indices disponibles. Dans certains pays où le marché relatif à ce type d'obligations n'est pas suffisamment important, le taux d'actualisation est déterminé en référence aux obligations d'état. La majeure partie des engagements du groupe se situe dans la zone euro, où les taux d'actualisation retenus sont les suivants :

Au 31 décembre	2014	2013
Zone euro – Duration 10 à 15 ans	1,65%	3,00%
Zone euro – Duration 15 ans et plus	2,35%	3,65%

Le taux de duration 10 à 15 ans concerne essentiellement les régimes situés en France tandis que le taux de duration 15 ans et plus concerne essentiellement les régimes situés aux Pays Bas.

En moyenne, les principales hypothèses utilisées pour la valorisation des engagements sont résumées ci-dessous :

Le taux d'augmentation des salaires (hors inflation) est de 1,65 % pour le groupe au 31 décembre 2014, contre 1,75% au 31 décembre 2013.

Le taux de revalorisation des rentes (hors inflation) est de 1,29 % pour le groupe au 31 décembre 2014, contre 1,36 % au 31 décembre 2013.

Les sensibilités des engagements de retraite à la variation des hypothèses, déterminées sur la base de calculs actuariels, aboutissent aux résultats suivants :

Sensibilité à l'évolution du taux d'inflation

En millions d'euros	Sensibilité des hypothèses de l'exercice clos au 31 décembre 2014	Sensibilité des hypothèses de l'exercice clos au 31 décembre 2013
Hausse de 0,25% du taux d'inflation	743	618
Diminution de 0,25% du taux d'inflation	(668)	(483)

Sensibilité à l'évolution du taux d'actualisation

En millions d'euros	Sensibilité des hypothèses de l'exercice clos au 31 décembre 2014	Sensibilité des hypothèses de l'exercice clos au 31 décembre 2013
Hausse de 0,25% du taux d'actualisation	(911)	(688)
Diminution de 0,25% du taux d'actualisation	1 040	792

Sensibilité à l'évolution du taux d'augmentation des salaires (hors inflation)

En millions d'euros	Sensibilité des hypothèses de l'exercice clos au 31 décembre 2014	Sensibilité des hypothèses de l'exercice clos au 31 décembre 2013
Hausse de 0,25% du taux d'augmentation des salaires Diminution de 0,25% du taux d'augmentation	118	142
des salaires	(105)	(127)

Sensibilité à l'évolution du taux de revalorisation des rentes (hors inflation)

En millions d'euros	Sensibilité des hypothèses de l'exercice clos au 31 décembre 2014	Sensibilité des hypothèses de l'exercice clos au 31 décembre 2013
Hausse de 0,25% du niveau des rentes	889	629
Diminution de 0,25% du niveau des rentes	(733)	(538)

31.1.3 Evolution des engagements

Le tableau suivant présente le rapprochement entre l'engagement net des fonds de couverture concernant les plans de retraite et autres avantages à long terme du groupe avec les montants reconnus dans les états financiers du groupe, au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013.

	Au 31 décembre 2014				Au 31 décembre 2013
(en millions d'euros)	Pays-Bas	France	Autres	Pays-Bas	France	Autres
Montant des engagements à l'ouverture de l'exercice	13 669	2 116	797	13 258	2 191	870
Coût des services	355	60	12	386	65	13
Charge d'intérêt	490	60	36	478	64	31
Cotisations des participants	57	-	1	45	-	1
Modifications de plans	(824)	-	1	(41)	(56)	(5)
Variation de périmètre	-	-	-	-	2	-
Liquidations et réductions de plans	(47)	(37)	-	-	-	-
Prestations payées	(381)	(106)	(32)	(383)	(101)	(28)
Transfert de plans	5	(1)	(4)	2	(5)	-
Pertes (Gains) actuariels – hypothèses démographiques	(279)	(4)	(2)	(16)	(3)	(1)
Pertes (Gains) actuariels – hypothèses financières	3 928	308	24	(203)	(25)	(43)
Pertes (Gains) actuariels – écarts d'expérience	(100)	(23)	(9)	133	(16)	(6)
Ecarts de conversion et autres	(11)	-	54	10	-	(35)
Montant des engagements à la clôture de l'exercice	16 862	2 373	878	13 669	2 116	797
Dont engagement résultant de régimes intégralement ou
partiellement financés	16 752	2 305	764	13 575	2 055	690
Dont engagement résultant de régimes non financés	110	68	114	94	61	107
Valeur de marché des actifs affectés aux plans
à l'ouverture de l'exercice	15 903	748	532	15 528	787	515
Rendement réel des actifs	2 084	72	42	346	71	38
Cotisations de l'employeur	398	23	29	361	(11)	14
Cotisations des participants	57	-	1	45	-	1
Variation de périmètre	-	-	-	(1)	-	1
Liquidations de régimes	(32)	-	-	-	-	(1)
Prestations payées par les actifs	(368)	(92)	(29)	(375)	(99)	(21)
Ecarts de conversion et autres	(3)	(1)	39	(1)	-	(15)
Valeur de marché des actifs affectés aux plans, à la clôture de
l'exercice	18 039	750	614	15 903	748	532
Montants reconnus au bilan (*) :
Engagements financés d'avance (note 23)	1 407	-	2	2 452	-	2
Engagements provisionnés	(233)	(1 624)	(262)	(220)	(1 368)	(265)
Montant net reconnu	1 174	(1 624)	(260)	2 232	(1 368)	(263)
Charge de la période :
Coût des services	355	60	12	386	65	13
Charge nette d'intérêt	(89)	40	11	(90)	41	12
Modifications, liquidations et réductions de plans	(839)	(36)	-	(40)	(57)	(4)
Ecarts actuariels reconnus en compte de résultat	10	-	-	-	-	-
Charge de la période	(563)	64	23	256	49	21

(*) A l'exception des plans de retraite dont la position est un actif net inscrit en totalité en actif non courant, l'ensemble des engagements est provisionné dans les passifs non courants.

Modifications, réductions et liquidations de régimes

Au 31 décembre 2014

KLM applique depuis le 1er janvier 2015 les nouvelles règles fiscales néerlandaises relatives aux plans de retraite. Ces nouvelles règles fiscales prévoient une baisse des taux d'accumulation annuels futurs et un salaire de référence maximum de 100 000 euros pour tous les employés néerlandais. Les modifications de plans correspondantes ont été signées en décembre 2014 avec les instances représentatives du personnel néerlandais. Ces mesures ont eu pour conséquence une diminution de 824 millions d'euros des engagements de retraite à prestations définies. Compte tenu du montant significatif généré par ces modifications, le produit de 824 millions d'euros correspondant a été comptabilisé en autres produits non courants (voir note 11).

En outre, le régime à prestations définies de la société KLM Catering Services a été fermé en 2014, avec un impact de 11 millions d'euros. À partir de 2014 les salariés de KLM Catering Services disposent d'un régime à cotisations définies, en partie constitué des dispositions générales applicables à l'industrie du catering et en partie constitué d'un régime d'assurance séparé.

Au 31 décembre 2014, une réduction de régime chez Air France et ses filiales régionales a été enregistrée pour un montant net de 36 millions d'euros dans le cadre des plans de départs volontaires.

Au 31 décembre 2013

Au 31 décembre 2013, une réduction de régime, chez Air France et ses filiales régionales, avait été enregistrée pour un montant de 54 millions d'euros dans le cadre des plans de départs volontaires (voir note 11). Chez KLM, des modifications de régimes avaient généré une diminution des engagements de 40 millions d'euros : 25 millions d'euros suite à l'allongement de l'âge de départ à la retraite de 65 à 67 ans sur le régime du personnel au sol et 15 millions d'euros suite à la baisse des taux d'acquisition des droits sur les régimes du personnel navigant commercial et personnel au sol.

31.1.4 Composition des actifs affectés aux plans

		Fonds investis au 31 décembre 2014		Fonds investis au 31 décembre 2013
	France	Pays-Bas	France	Pays-Bas
Actions	39%	36%	41%	38%
Obligations	48%	51%	46%	50%
Immobilier	-	4%	-	10%
Autres	13%	9%	13%	2%
Total	100%	100%	100%	100%

La composition moyenne pondérée des fonds investis dans les plans de retraite et autres avantages à long terme du groupe est la suivante :

Les actions investies le sont essentiellement sur des marchés actifs des zones Europe, Etats-Unis et pays émergeants.

Les obligations sont très majoritairement constituées d'obligations d'Etat au moins notées BBB et investies sur les zones Europe, Etats-Unis et pays émergeants.

Les actifs immobiliers sont principalement situés sur les zone Europe et Etats-Unis.

Les actifs de pension du groupe ne comportent pas d'actifs occupés ou utilisés par le groupe.

31.1.5 Sorties de trésorerie attendues et risques liés aux engagements de retraite

Les cotisations à payer au titre des régimes de retraites à prestations définies long terme s'élèveront à 192 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2015. La duration moyenne pondérée de l'obligation est de 19 ans.

Les modalités de financement, de capitalisation et stratégies d'appariement mises en place par le groupe sont présentées dans les descriptifs de plans réalisés en paragraphe 31.1.1.

Tel qu'indiqué dans ces descriptifs, le changement de règlementation fiscale aux Pays-Bas et le nouveau cadre réglementaire (FTK) ont été modifiés à compter du 1er janvier 2015. Il en résulte entre autre un niveau plus élevé de solvabilité minimale exigée. Les fonds de pension auront en revanche plus de temps pour recouvrer dans le cadre d'un plan de recouvrabilité à 10 ans, les pertes significatives et immédiates.

Le risque pour le groupe, bien que dépendant des négociations qui se tiendront au cours du premier semestre avec les instances représentatives du personnel, serait le versement de cotisations supplémentaires en cas de nonrespect des ratios définis pour chacun des plans (ratios détaillés en note 31.1.1).

Pour 2015, le risque de paiement supplémentaire est atténué par les niveaux de solvabilité constatés depuis le 31 décembre 2014.

31.2. PROVISIONS POUR RESTRUCTURATION

Au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013, la provision pour restructuration intègre principalement la provision pour les plans de départs volontaires d'Air France, de ses filiales régionales et de Martinair.

31.3. PROVISIONS POUR LITIGES

31.3.1. Provision pour litiges avec les tiers

Une évaluation des risques de litiges avec les tiers a été effectuée avec le concours des avocats du groupe et des provisions ont été enregistrées lorsque les circonstances les rendaient nécessaires.

Les provisions pour litiges comprennent également des provisions pour risques fiscaux. De telles provisions sont constituées lorsque le Groupe estime, dans le cadre de contrôles fiscaux, que l'administration fiscale pourrait être amenée à remettre en cause une position fiscale prise par le groupe ou l'une de ses filiales.

Dans le cours normal de ses activités, le groupe Air France-KLM et ses filiales Air France et KLM (et leurs filiales) sont impliqués dans divers litiges dont certains peuvent avoir un caractère significatif.

31.3.2. Provision pour litiges en matière de législation anti-trust dans le secteur du fret aérien

Au 31 décembre 2014, la plupart des procédures ouvertes dans ces Etats ont donné lieu à des accords transactionnels conclus entre les trois sociétés du groupe et les autorités compétentes et au paiement d'amendes qui ont mis fin à ces procédures, à l'exception de celles initiées par l'autorité suisse de la concurrence et par la Commission Européenne qui sont toujours en cours.

En Europe, Air France, KLM et Martinair ont formé un recours devant le Tribunal de l'Union Européenne contre la décision de la Commission Européenne de 2010. Un montant de provisions de 340 millions a été constitué au titre de l'amende imposée par la Commission Européenne.

En Suisse, Air France et KLM ont interjeté appel devant le Tribunal Administratif Fédéral de la décision de l'autorité de concurrence leur ayant imposé une amende de 3 millions d'euros.

En Corée du Sud, la procédure a été définitivement clôturée : en décembre 2014, la Cour Suprême a confirmé les amendes imposées à l'encontre d'Air France et de KLM pour un total approximatif de 7 millions d'euros mais a mis hors de cause la société holding Air France-KLM et donc annulé l'amende qui lui avait été imposée par l'autorité de concurrence.

Le montant total des provisions constituées au 31 décembre 2014 s'élève à 377 millions d'euros pour l'ensemble des procédures n'ayant pas encore donné lieu à des décisions définitives.

31.3.3. Autres provisions

Les autres provisions comprennent principalement des provisions pour contrat à l'heure de vol dans le cadre de l'activité maintenance du groupe, des provisions pour contrats déficitaires, des provisions pour la quote-part des émissions de CO2 non couvertes par l'allocation de quotas gratuits et des provisions pour démantèlement de bâtiments.

31.4. PASSIFS EVENTUELS

Le groupe est impliqué dans diverses procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrages pour lesquelles des provisions n'ont pas été constituées dans ses états financiers, en conformité avec les règles comptables applicables.

31.4.1. Litiges en matière de législation anti-trust dans le dans le secteur du fret aérien

A la suite de l'ouverture en février 2006 des enquêtes de plusieurs autorités de la concurrence et de la décision de la Commission Européenne de 2010, plusieurs actions civiles individuelles ou collectives ont été engagées par des transitaires et des expéditeurs de fret aérien dans plusieurs pays à l'encontre d'Air France, de KLM et de Martinair ainsi que des autres opérateurs de fret devant différentes juridictions.

Dans le cadre de ces actions, les transitaires et expéditeurs de fret aérien sollicitent l'attribution de dommages et intérêts pour compenser un prétendu surcoût causé par les pratiques anti-concurrentielles alléguées. Selon les actions concernées, Air France, KLM et/ou Martinair sont soit assignées directement (en particulier aux Pays-Bas, Norvège, Corée et Etats-Unis), soit mises en cause dans le cadre d'appel en garantie par les autres opérateurs de fret assignés (par exemple au Royaume-Uni). Lorsque Air France, KLM et/ou Martinair font l'objet d'assignation, elles mettent également en cause les autres transporteurs dans le cadre d'appels en garantie.

Ces litiges n'ont pas donné lieu à la constitution de provision, le groupe n'étant pas en mesure à ce stade des procédures judiciaires d'apprécier de manière fiable le risque financier. En effet, même si des montants significatifs ont pu être mentionnés dans les médias, les dommages et intérêts demandés à l'encontre des défendeurs pris globalement (et non individuellement) n'ont pas été quantifiés ou n'ont pas été chiffrés avec précision ; de même la décision de la Commission Européenne à laquelle les demandeurs se référent n'est pas encore définitive.

Les compagnies du groupe et les autres transporteurs impliqués dans ces actions s'opposent vigoureusement à ces actions civiles.

31.4.2. Litiges en matière de législation anti-trust dans le secteur du passage

Canada

31.4.3. Autres litiges

a) Actionnaires minoritaires de KLM

La chambre commerciale du Tribunal a fait droit à cette demande d'expertise. Celle-ci est aujourd'hui en cours de réalisation nonobstant le pourvoi en cassation par KLM devant la Cour Suprême contre cette décision.

b) Vol AF447 Rio-Paris

L'ensemble de ces procédures tend à obtenir le versement de dommages et intérêts en réparation des préjudices subis par les ayants droit des passagers décédés dans l'accident.

Les dommages et intérêts versés aux ayants droit des passagers décédés dans l'accident sont couverts par la police d'assurance responsabilité civile d'Air France.

Hormis les points indiqués aux paragraphes 31.3 et 31.4, le groupe n'a pas connaissance de litige, procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont l'émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière, le résultat, le patrimoine ou la rentabilité du groupe, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois.

32. DETTES FINANCIÈRES

En millions d'euros	2014	2013
Au 31 décembre

Dettes financières non courantes
Emprunt subordonné à durée indéterminée en yens	216	211
Emprunt subordonné à durée indéterminée en francs suisses	348	341
OCEANE	873	1 478
Emprunts obligataires	1 706	1 200
Emprunts location financement	3 469	3 808
Autres emprunts	1 382	1 558
Total	7 994	8 596

Dettes financières courantes
OCEANE	655	-
Emprunts obligataires	-	741
Emprunts location financement	654	599
Autres emprunts	453	653
Intérêts courus non échus	123	144
Total	1 885	2 137

32.1. Emprunts subordonnés à durée indéterminée

32.1.1 Emprunt subordonné à durée indéterminée libellé en yens

L'emprunt subordonné à durée indéterminée en yen a été émis par KLM en 1999 pour un montant total de 30 milliards de yens, soit 216 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Cet emprunt est jusqu'en 2019 soumis au versement d'un coupon de 5,28% sur un notionnel de 248 millions de dollars.

L'emprunt est à durée indéterminée. Le groupe peut néanmoins, à sa main, le rembourser pour sa valeur nominale à partir du 28 août 2019. Ce remboursement de l'emprunt n'entraîne pas de paiement d'une indemnité. Cependant, une indemnité sera due si l'emprunt est remboursé dans une devise autre que le yen.

Cet emprunt est subordonné à toutes les dettes existantes ou à venir de KLM.

32.1.2 Emprunt subordonné à durée indéterminée libellé en francs suisses

L'emprunt subordonné à durée indéterminée libellé en franc suisse a été émis par KLM en deux tranches en 1985 et 1986 pour un montant total, à l'origine de 500 millions de francs suisses. Après les remboursements effectués par KLM, le montant de l'emprunt subordonné s'élève à 419 millions de francs suisses, soit 348 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Cet emprunt est remboursable à certaines dates, à la main du groupe, pour un prix situé entre sa valeur nominale et 101,25% (en fonction de l'obligation et de la date de remboursement anticipé).

Cet emprunt est soumis au versement d'un coupon considéré à taux fixe (5,75% sur 270 millions de francs suisses et 2,125% sur 149 millions de francs suisses).

Cet emprunt est subordonné à toutes les dettes existantes ou à venir de KLM.

32.2. OCEANE

32.2.1. OCEANE émise en 2005

En avril 2005, la société Air France, filiale du groupe Air France-KLM, a émis 21 951 219 obligations convertibles et / ou échangeables à tout moment en actions Air France-KLM nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance 15 ans pour un montant total de 450 millions d'euros. Ces obligations ont une valeur nominale unitaire de 20,50 euros. Au 31 décembre 2014, le ratio de conversion est égal à 1,03 action Air France-KLM pour une obligation.

La date de maturité de cet emprunt obligataire est le 1er avril 2020. Les porteurs d'obligations pouvaient demander le remboursement de leurs titres le 1er avril 2012 et pourront également le faire le 1er avril 2016. Air France peut imposer le remboursement en numéraire de ces titres par exercice d'un call à partir du 1er avril 2010 et dans certaines conditions incitant les porteurs d'OCEANE à leur conversion en actions Air France-KLM. Le coupon annuel est de 2,75% payable à terme échu le 1er avril de chaque année.

La période de conversion de ces obligations s'étend du 1er juin 2005 au 23 mars 2020, sauf remboursement anticipé.

Dans le but d'optimiser l'échéancier de sa dette en neutralisant l'exercice du put au 1er avril 2012, Air France a conclu le 6 décembre 2011 avec Natixis un contrat de swap (total return swap) qui expirera au plus tard le 1er avril 2016 portant sur ces OCEANE. Afin de constituer la couverture de ce contrat, Natixis a lancé une procédure contractuelle d'acquisition des dites OCEANE.

Ce contrat s'est traduit par les opérations suivantes :

L'acquisition par Natixis à un prix fixe de 21 euros de 18 692 474 OCEANE (soit 85,16% du montant initialement émis) à la suite d'une procédure contractuelle d'acquisition ouverte du 7 au 13 décembre 2011. Natixis est propriétaire des OCEANE acquises et n'a pas exercé son option de remboursement anticipé au 1er avril 2012.
L'entrée en vigueur en date du 14 décembre 2011 d'un contrat de swap à échéance 1er avril 2016 dont le notionnel s'élève à 392.5 millions d'euros (nombre de titres rachetés par Natixis multiplié par le prix d'achat de 21 euros). Dans le cadre de ce swap, Air France reçoit le coupon de l'Océane soit 2,75% et paie des intérêts variables indexés sur l'Euribor 6 mois. A l'échéance du swap, Air France et Natixis s'échangeront par ailleurs la différence entre le prix de l'Océane à cette date et le prix de rachat initial soit 21 euros.
Air France dispose d'une option de résiliation du swap à compter du 19 décembre 2012 et qui prend fin le 1er février 2016.
Depuis janvier 2014, le contrat fait l'objet d'un nantissement en gage-espèces pour la moitié du montant notionnel du swap, et en titres de la société Amadeus pour la moitié complémentaire (voir note 24).

Sur les 3 258 150 OCEANE non apportées à Natixis dans le cadre de la procédure contractuelle d'acquisition, un total de 1 501 475 OCEANE ont été remboursées le 2 avril 2012, pour un montant de 31 millions d'euros, suite à l'exercice par certains porteurs de leur option de remboursement.

Au 31 décembre 2014, le montant inscrit en dette s'élève à 402 millions d'euros.

ou anticipée. Le ratio de conversion est d'une action pour une obligation.

32.2.2. OCEANE émise en 2009

Le 26 juin 2009, Air France-KLM a émis 56 016 949 obligations convertibles et / ou échangeables en actions Air France-KLM nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance au 1er avril 2015 pour un montant total de 661 millions d'euros. Ces obligations ont une valeur unitaire de 11,80 euros. Le coupon annuel s'élève à 4,97%. La période de conversion s'étend du 6 août 2009 au 7ème jour ouvré précédant la date de remboursement normale ou anticipée.

Air France-KLM peut imposer le remboursement en numéraire de ces titres par exercice d'un call depuis le 1er avril 2013 si le cours de l'action excède 130% du nominal, soit 15,34 euros, incitant les porteurs d'OCEANE à leur conversion en actions Air France-KLM.

A la date d'émission de cet emprunt obligataire, Air France-KLM a inscrit en dette un montant de 556 millions d'euros correspondant à la valeur actuelle des flux futurs de paiements d'intérêts et de nominal au taux pratiqué sur le marché pour une obligation semblable sans option de conversion. Au 31 décembre 2014, le montant inscrit en dette s'élève à 655 millions d'euros.

La valeur de l'option, valorisée par déduction entre la valeur totale de l'émission (i.e. 661 millions d'euros) et la valeur inscrite en dette, a quant à elle été comptabilisée en capitaux propres.

32.2.3. OCEANE émise en 2013

Le 28 mars 2013, Air France-KLM a émis 53 398 058 obligations convertibles et / ou échangeables en actions Air France-KLM nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance 15 février 2023 pour un montant nominal de 550 millions d'euros. Ces obligations ont une valeur unitaire de 10,30 euros avec coupon annuel de 2,03%. La période de conversion s'étend du 7 mai 2013 au 7ème jour ouvré précédant la date de remboursement normale

Un remboursement au pair, majoré des intérêts courus, sera rendu possible au 15 février 2019 sur demande des porteurs.

Air France-KLM peut imposer le remboursement en numéraire de ces titres par exercice d'un call à partir du 28 septembre 2016 si le cours de l'action excède 130% du nominal, soit 13,39 euros incitant les porteurs d'OCEANE à leur conversion en actions Air France-KLM.

A la date d'émission de cet emprunt obligataire, Air France-KLM a inscrit en dette un montant de 443 millions d'euros correspondant à la valeur actuelle des flux futurs de paiements d'intérêts et de nominal au taux pratiqué sur le marché pour une obligation semblable sans option de conversion. Au 31 décembre 2014, le montant inscrit en dette s'élève à 471 millions d'euros.

La valeur de l'option, valorisée par déduction entre la valeur totale de l'émission (i.e. 550 millions d'euros) et la valeur inscrite en dette, a quant à elle été comptabilisée en capitaux propres.

32.3. Emprunts obligataires

32.3.1. Obligations émises en 2009

Le 27 octobre 2009, Air France-KLM a émis un emprunt obligataire en euros pour un montant total de 700 millions, de maturité 27 octobre 2016 et portant intérêt à 6,75%.

Le 18 juin 2014, un montant nominal de 93,8 millions d'euros de ces obligations a été racheté puis annulé par Air France-KLM, dans le cadre d'une offre de rachat intermédié et de l'émission de nouvelles obligations (voir note 32.2.3.). A l'issue de cette opération, le nominal de l'emprunt obligataire émis en 2009 est de 606,2 millions d'euros.

32.3.2. Obligations émises en 2012

Le 14 décembre 2012, Air France-KLM a émis un emprunt obligataire en euros pour un montant total de 500 millions, de maturité 18 janvier 2018 et portant intérêt à 6,25%.

32.3.3. Obligations émises en 2014

Le 4 juin 2014, Air France-KLM a émis un emprunt obligataire en euros pour un montant total de 600 millions, de maturité 18 juin 2021 et portant intérêt à 3,875%.

32.4. Emprunts location financement

Le total des paiements minimaux futurs au titre des locations financement se décompose comme suit :

En millions d'euros	2014	2013
Au 31 décembre

Avions
Paiements minimaux futurs – Echéance en
N+1	655	637
N+2	539	612
N+3	548	549
N+4	513	526
N+5	508	469
Au delà de 5 ans	1 200	1 560
Total	3 963	4 353
Dont - Principal	3 655	3 893
- Intérêts	308	460

Constructions
Paiements minimaux futurs – Echéance en
N+1	66	65
N+2	52	67
N+3	58	51
N+4	61	55
N+5	37	58
Au delà de 5 ans	247	288
Total	521	584
Dont - Principal	385	426
- Intérêts	136	158

Autres matériels
Paiements minimaux futurs – Echéance en
N+1	13	13
N+2	11	12
N+3	10	10
N+4	10	10
N+5	10	10
Au delà de 5 ans	68	78
Total	122	133
Dont - Principal	83	88
- Intérêts	39	45

Les charges de loyers de l'exercice n'incluent pas de loyers conditionnels. Les dépôts affectés au paiement de l'option d'achat sont présentés en note 24.

32.5. Autres emprunts

Les autres emprunts sont constitués des éléments suivants :

En millions d'euros Au 31 décembre	2014	2013
VCRP et emprunts hypothécaires	1 049	1 321
Autres emprunts	786	890
Total	1 835	2 211

Les autres emprunts sont principalement constitués par des emprunts auprès des établissements de crédit.

Les ventes avec clause de réserve de propriété (VCRP) et emprunts hypothécaires sont des dettes sécurisées par des avions. L'hypothèque est enregistrée auprès de la Direction générale de l'aviation civile (DGAC) afin de permettre aux tiers d'en avoir connaissance. L'hypothèque confère à son bénéficiaire une garantie lui permettant de faire saisir et vendre aux enchères l'actif hypothéqué et d'en percevoir le produit à due concurrence de sa créance, le solde revenant aux autres créanciers.

32.6. Analyse par échéance

En millions d'euros	2014	2013
Au 31 décembre

Echéances en
N+1	2 414	2 500
N+2	2 020	1 871
N+3	1 160	2 095
N+4	1 410	1 034
N+5	1 323	1 291
Au delà de 5 ans	3 172	3 491
Total	11 499	12 282
Dont - Principal	9 879	10 733
- Intérêts	1 620	1 549

Les échéances des dettes financières se décomposent comme suit :

Au 31 décembre 2014, les flux d'intérêts financiers attendus s'élèvent à 537 millions d'euros pour l'exercice 2015, 732 millions d'euros pour les exercices 2016 à 2019, et 351 millions d'euros au-delà.

Au 31 décembre 2014, il a été considéré que les emprunts subordonnés à durée déterminée et les OCEANE seraient remboursés selon leur échéance la plus probable :

Date d'exercice probable du call émetteur pour les emprunts subordonnés à durée indéterminée
Deuxième date d'exercice du put investisseur, soit le 1er avril 2016, pour la majeure partie de l'OCEANE émise en 2005 (voir note 32.2.1)
Date d'exercice probable du put investisseur, soit le 15 février 2019, pour la majeure partie de l'OCEANE émise en 2013 (voir note 32.2.3)
Date de maturité contractuelle pour l'OCEANE émise en 2009.

Les emprunts obligataires émis en 2009, 2012 et 2014 seront remboursés à leur date de maturité contractuelle (voir note 32.3).

32.7. Analyse par devise

La répartition des dettes financières par devise après prise en compte des instruments financiers dérivés, s'analyse comme suit :

En millions d'euros	2014	2013
Au 31 décembre
Euro	8 235	9 131
Dollar US	595	587
Franc Suisse	359	351
Yen	690	664
Total	9 879	10 733

32.8. Lignes de crédit

Au 31 décembre 2014, le groupe dispose de lignes de crédit pour un montant total de 1 770 millions d'euros, non tirées. Les trois principales lignes s'élèvent respectivement à 1 060 millions d'euros pour Air France, 540 millions d'euros pour KLM et 150 millions d'euros pour la holding Air France-KLM.

Le 4 avril 2011, Air France a renouvelé sa ligne de crédit à échéance au 7 avril 2013 par une facilité de 1 060 millions d'euros qui expirera le 4 avril 2016 et comporte les obligations suivantes calculées sur les comptes consolidés du groupe Air France :

L'excédent brut d'exploitation augmenté des loyers de location opérationnelle ne doit pas être inférieur à deux fois et demie les charges d'intérêt nettes augmentées d'un tiers des loyers de location opérationnelle,
Les actifs immobilisés au bilan, non affectés en garantie, doivent être au moins égaux aux dettes nettes financières non garanties.

Ces ratios, calculés semestriellement, sur la base des comptes consolidés du groupe Air France, sont respectés au 31 décembre 2014.

La ligne de crédit de KLM, d'un montant de 540 millions d'euros venant à échéance le 12 juillet 2016, est subordonnée au respect des obligations suivantes:

L'excédent brut d'exploitation augmenté des loyers de location opérationnelle ne doit pas être inférieur à deux fois et demie les charges d'intérêt nettes augmentées d'un tiers des loyers de location opérationnelle,
Les actifs immobilisés au bilan, non affectés en garantie, doivent être au moins égaux à une fois les dettes non garanties.

Ces ratios, calculés semestriellement sur la base des comptes consolidés du groupe KLM, sont respectés au 31 décembre 2014.

La ligne de crédit d'Air France-KLM, à échéance 4 octobre 2017, s'élève à 150 millions d'euros au 31 décembre 2014. Elle est réduite de 50 millions d'euros chaque année à la date anniversaire du 4 octobre, et est subordonnée au respect des obligations suivantes calculées sur les comptes consolidés du groupe Air France-KLM :

L'excédent brut d'exploitation augmenté des loyers de location opérationnelle doit être au moins égal à une fois et demie les charges d'intérêts nettes augmentées d'un tiers des loyers de location opérationnelle,
Les actifs immobilisés au bilan, non affectés en garantie, doivent être au moins égaux aux dettes nettes financières non garanties.

Ces ratios, calculés semestriellement, sont respectés au 31 décembre 2014.

33. AUTRES CRÉDITEURS

En millions d'euros	2014 Au 31 décembre			2013 (Retraité)
	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Dettes fiscales (y compris impôt société)	688	-	704	-
Dettes sociales	810	-	832	-
Dettes sur immobilisations	46	-	87	-
Instruments dérivés	1 153	433	118	319
Produits constatés d'avance	231	67	120	6
Dettes diverses	402	36	468	72
Total	3 330	536	2 329	397

Les instruments dérivés comprennent des couvertures de la dette en devises pour un montant de 1 million d'euros au 31 décembre 2014, en non courant (contre 88 millions d'euros au 31 décembre 2013, dont 86 millions d'euros en non courant et 2 millions d'euros en courant).

34. INSTRUMENTS FINANCIERS

34.1. Gestion des risques

Gestion des risques de marché

Le pilotage et la coordination de la gestion des risques de marché d'Air France-KLM sont assurés par le Risk Management Committee (RMC). Ce dernier est composé des Présidents d'Air France et de KLM, du Chief Financial Officer d'Air France-KLM, du Directeur Général Adjoint Economie Finances d'Air France et du Chief Financial Officer de KLM. Le RMC se réunit chaque trimestre pour passer en revue le reporting groupe sur les risques relatifs au prix du carburant, aux cours de change des principales devises, aux taux d'intérêt, aux cours des quotas d'émission et décider des couvertures à mettre en place : ratios de couverture à atteindre, délais de mise en oeuvre et éventuellement types d'instrument de couverture à privilégier. L'objectif poursuivi est de réduire l'exposition d'Air France-KLM aux fluctuations des marchés. Le RMC définit également la politique de risque de contrepartie.

Les décisions prises par le RMC sont mises en oeuvre au sein de chaque compagnie par les services de trésorerie et carburant. Les procédures internes de gestion des risques prévoient l'interdiction de spéculer.

Les instruments utilisés sont des swaps, des contrats à termes et des options.

Des réunions régulières sont organisées entre les services carburant des deux compagnies ainsi qu'entre les services trésorerie afin d'échanger, entre autres, sur les instruments de couvertures, les stratégies envisagées et les contreparties.

Les services de trésorerie de chaque compagnie diffusent quotidiennement une information auprès de leur direction générale sur le niveau de trésorerie. Chaque mois, un reporting complet incluant, entre autres, les positions de taux et de change, le portefeuille des instruments de couverture, le récapitulatif des placements et des financements par devise et le suivi des risques par contrepartie est transmis aux Directions Générales.

La mise en œuvre de la politique de couverture de carburant est menée par les services carburant qui sont également en charge de l'achat du produit physique. Un reporting hebdomadaire permettant d'évaluer la dépense carburant nette de couverture de l'exercice en cours et des deux suivants est transmis à la Direction Générale. Celui-ci reprend principalement les opérations réalisées durant la semaine, la valorisation de l'ensemble des positions, les pourcentages couverts ainsi que la ventilation des instruments et sous-jacents utilisés, les niveaux moyens de couvertures et les prix nets résultant, des stress scenarii, ainsi qu'un commentaire de marché. Par ailleurs, le service carburant produit un reporting hebdomadaire groupe Air France-KLM (dit reporting GEC), qui consolide les chiffres des deux compagnies en matière de hedging carburant et de dépense physique.

Enfin, un reporting mensuel, transmis à la Direction Générale par le service carburant, fait état de niveau d'avancement des achats de quotas d'émission et de la dépense prévisionnelle associée.

Risque de change

Le groupe réalise la plus grande partie de son chiffre d'affaires en euros. Cependant, le groupe a une activité internationale qui l'expose naturellement au risque de change. L'exposition principale porte sur le dollar américain. Le groupe est globalement acheteur de dollars américains, le montant des dépenses telles que le carburant, les loyers opérationnels ou les pièces détachées excédant le montant des recettes. En conséquence toute appréciation significative du dollar américain vis-à-vis de l'euro pourrait avoir un effet négatif sur l'activité du groupe et ses résultats financiers. En revanche, le groupe est vendeur des autres devises, le montant des recettes étant supérieur au montant des dépenses. Les expositions les plus importantes portent sur le yen et la livre sterling. Ainsi une baisse significative de ces devises contre l'euro aurait un impact négatif sur les résultats financiers du groupe.

Afin de réduire son exposition aux variations de change, le groupe a mis en place une politique de couverture. Les deux compagnies couvrent progressivement leur exposition sur 24 mois glissants.

Les avions sont pour l'essentiel payés en dollars américains. En conséquence, le groupe est exposé à la hausse du dollar contre euro en matière d'investissements aéronautiques. La politique de couverture prévoit la mise en place progressive et systématique de couvertures entre la date de commande des avions et leur date de livraison.

Le risque de change sur la dette est limité. Au 31 décembre 2014, 86% de la dette brute du groupe après prise en compte des instruments financiers dérivés sont émis ou convertis en euros, réduisant ainsi très fortement le risque de fluctuation de change sur la dette. L'exposition de la dette sur les autres devises porte essentiellement sur le yen, le dollar et le franc suisse.

Malgré cette politique active de couverture, tous les risques de change ne sont pas couverts. Le groupe et ses filiales pourraient alors rencontrer des difficultés dans la gestion des risques liés aux cours de change, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur l'activité du groupe et ses résultats financiers.

Risque de taux d'intérêt

Les financements d'actifs sont principalement contractés à taux variable, conformément aux pratiques de marché. Compte tenu du niveau historiquement bas des taux d'intérêt, une partie de cette dette a été convertie à taux fixe au moyen de swaps et d'options. Les financements de marché sont contractés à taux fixe. Après couverture, la dette financière du groupe Air France-KLM à taux fixe représente 69% du total des dettes financières.

Risques relatifs au prix du carburant

Les risques liés au prix du carburant avion sont gérés dans le cadre d'une stratégie de couverture définie pour l'ensemble du groupe Air France-KLM et validée par la Direction Générale du groupe. Le RMC revoit la stratégie de couverture trimestriellement et peut être amené à modifier les pourcentages de couverture ou les sous-jacents.

Principales caractéristiques de la stratégie de couverture

Horizon de couverture : 2 ans

Pourcentages à atteindre à la fin du trimestre courant :

trimestre en cours : 60% des volumes consommés,
trimestre 1 à trimestre 3 : 60% des volumes consommés,
trimestre 4 : 50% des volumes consommés,
trimestre 5 : 40% des volumes consommés,
trimestre 6 : 30% des volumes consommés,
trimestre 7 : 20% des volumes consommés,
trimestre 8 : 10% des volumes consommés.

Incrément des ratios de couverture : 10% par trimestre

Sous-jacents : Brent, Gasoil et Jet Fuel

La stratégie préconise d'utiliser trois sous-jacents qui sont le Brent, le Gasoil et le Jet Fuel. Pour l'heure, les volumes couverts le sont quasi exclusivement en Brent, compte tenu du niveau peu attractif offert par le marché pour le Gasoil et le Jet Fuel.

Instruments : Swap, call, call spread, three ways, four ways et collar.

Norme IAS 39 :

Les instruments à utiliser dans le cadre de la stratégie devront être compatibles IAS 39.

Mise en place d'indicateurs de suivi des positions :

Afin d'assurer un suivi plus fin du marked-to-market des positions et de dynamiser la gestion de son exposition, le groupe Air France–KLM utilise la VAR (value at risk) qui contribue à mesurer le risque encouru par son portefeuille. Ce suivi est par ailleurs renforcé par la prise en compte du « maximum loss » et du « maximum gain » qui permettent de borner les amplitudes de variation de ce même portefeuille et de réagir en conséquence.

Risques crédit carbone

Pour répondre à ses obligations réglementaires, la stratégie d'acquisition des cotations d'émission de CO2 est suivie et revue lors de chaque RMC depuis octobre 2011. Sa mise en œuvre a conduit à couvrir progressivement les besoins de l'année en cours (2014) et à anticiper les besoin de l'année à venir (2015) en couvrant une partie de ceux-ci, sur la base d'un périmètre applicable identique à celui de l'année 2013.

Sous-jacents : Quotas EUA

Instruments : Contrats à terme (forwards), livraison et paiement durant le trimestre précédent la date de mise en conformité.

Risques de placement

Les trésoreries d'Air France, de KLM et d'Air France-KLM sont actuellement investies sur un horizon de placement court, essentiellement en dépôts à terme, OPCVM monétaires et titres de créances court terme, notés en très grande majorité A1/P1, les autres lignes étant notées A2/P2.

Enfin, une partie des liquidités de KLM est investie en devises sur des obligations de première catégorie, de façon à réduire le risque de change sur la dette.

Risques actions

Le groupe Air France-KLM détient un nombre limité de participations cotées en bourse.

La valeur de ces investissements est susceptible de varier durant leur période de détention. Ces participations sont comptabilisées soit selon la méthode de mise en équivalence (sociétés liées) si le groupe a la possibilité d'y exercer une influence notable, soit à leur juste valeur. Si la juste valeur ne peut pas être déterminée d'un point de vue pratique, la valeur de la participation est mesurée à son coût d'acquisition.

Le 9 septembre 2014 Air France-KLM a cédé 4 475 819 actions de la société espagnole Amadeus IT Holding S.A. ("Amadeus"), par un placement privé, représentant 1,0% du capital de la société.

Ces opérations ont généré un produit de cession de 339 millions d'euros pour Air France-KLM (voir notes 3, 11 et 24).

Le 25 novembre 2014, Air France-KLM a conclu avec Deutsche Bank une opération de couverture portant sur 9,9 millions d'actions Amadeus IT Holding S.A., qui représentent environ la moitié de sa participation. Cette opération prenant la forme d'un collar permet au groupe de protéger la valeur de ces actions (voir notes 3 et 24).

Par ailleurs, la participation résiduelle non couverte au 31 décembre 2014 a été cédée en janvier 2015 (voir note 3.2). Le groupe est donc faiblement exposé au risque de variation importante et inattendue de la juste valeur de ses titres Amadeus IT holding.

Les actions propres détenues par le groupe Air France-KLM ne sont pas considérées comme des participations. En outre, les actions propres ne sont pas considérées comme exposées à un risque, puisque toute variation de la valeur de ces actions n'est constatée directement en capitaux propres que lorsqu'elles sont vendues sur le marché, sans jamais affecter le résultat net.

Risques de contrepartie

Les transactions qui génèrent potentiellement un risque de contrepartie sont essentiellement :

les placements financiers,
les instruments dérivés,
les comptes clients.
o Le risque de contrepartie lié aux placements financiers et aux instruments dérivés est suivi par le Risk Management Committee qui établit des limites par contrepartie, tout instrument confondu (à l'exception des placements dans les OPCVM monétaires pour lesquels le risque de contrepartie est jugé non significatif). Le reporting groupe relatif au risque de contrepartie est diffusé tous les mois aux Directions Générales, le risque étant mesuré à la valeur de marché des différents instruments. Le dépassement éventuel d'une limite fait immédiatement l'objet d'une mesure de correction.
o Le risque de contrepartie lié aux instruments dérivés est pris en compte dans le calcul de leur juste valeur, comme décrit dans la note 4.10.3. Les dérivés sont régis par les accords-cadres de compensation ISDA et FBF. Dans le cadre de ces accords, la compensation (dans le cas de défaut) doit se faire par contrepartie pour l'ensemble des dérivés régis par chaque type d'accord.
o Le risque de contrepartie lié aux comptes clients est limité du fait du nombre important de clients composant le portefeuille et de leur dispersion géographique.

Total de l'exposition en millions

Le groupe a identifié les expositions suivantes au risque de contrepartie :

Rating LT (Standard & Poors)	d'euros
	Au 31 décembre 2014	Au 31 décembre 2013
AAA	168	145
AA	100	196
A	1 674	1 880
BBB	100	96
Total	2 042	2 317

Risques de liquidité

Les risques de liquidité sont associés aux lignes de crédits dont dispose le groupe, tel que décrit en note 32.8.

34.2. Instruments dérivés

Au 31 décembre 2014, la juste valeur des instruments dérivés du groupe et leurs échéances attendues se décomposent comme suit :

En millions d'euros		Total	N+1	N+2	N+3	N+4	N+5	> N+5
Instruments dérivés matière	Actif	1	-	1	-	-	-	-
première	Passif	(1 385)	(1 126)	(259)	-	-	-	-
	Actif	26	3	3	-	-	-	20
Instruments dérivés taux	Passif	(109)	(2)	(10)	(14)	(18)	(20)	(45)
	Actif	450	241	154	17	18	2	18
Instruments dérivés change	Passif	(82)	(29)	(34)	(8)	(8)	(1)	(2)
Instruments dérivés swap	Actif	4	-	-	4	-	-	-
OCEANE*	Passif	-	-	-	-	-	-	-
Instruments dérivé titres	Actif	-	-	-	-	-	-	-
Amadeus	Passif	(14)	-	(14)	-	-	-	-
Instruments dérivé crédit	Actif	6	4	2	-	-	-	-
carbone	Passif	4	4	-	-	-	-	-
Total	Actif Passif	487 (1 586)	248 (1 153)	160 (317)	21 (22)	18 (26)	2 (21)	38 (47)

* Voir note 32.2.1

Au 31 décembre 2013, la juste valeur des instruments dérivés du groupe et leurs échéances attendues se décomposaient comme suit :

En millions d'euros		Total	N+1	N+2	N+3	N+4	N+5	> N+5
Instruments dérivés	Actif	255	205	50	-	-	-	-
matière première	Passif	(10)	(9)	(1)	-	-	-	-
	Actif	14	1	-	1	-	-	12
Instruments dérivés taux	Passif	(129)	(4)	(11)	(19)	(14)	(18)	(63)
Instruments dérivés	Actif	95	61	26	-	2	3	3
change	Passif	(182)	(105)	(48)	(8)	(7)	(5)	(9)
Instruments dérivés swap	Actif	-	-	-	-	-	-	-
OCEANE*	Passif	(8)	-	-	(8)	-	-	-
Instruments dérivé titres	Actif	-	-	-	-	-	-	-
Amadeus	Passif	(108)	-	(72)	(36)	-	-	-
Total	Actif Passif	364 (437)	267 (118)	76 (132)	1 (71)	2 (21)	3 (23)	15 (72)

* Voir note 32.2.1

34.2.1. Risque lié au prix du carburant

Les engagements du groupe sur le pétrole brut et les produits raffinés sont présentés ci-dessous, pour la valeur de l'engagement notionnel :

Au 31 décembre 2014

En millions d'euros	Nominal	Echéances - 1 an		Echéances entre 1 et 5 ans
			1-2 ans	2-3 ans	3-4 ans	4-5 ans	+ 5 ans
Risque de matière première (opérations d'exploitation en couverture de flux futurs)
Swap	133	133	-	-	-	-	-	(50)
Options	2 986	2 476	510	-	-	-	-	(1 334)
Total	3 119	2 609	510	-	-	-	-	(1 384)

* Mtm = Marked-to-market : juste valeur ou valeur de marché

La valeur de marché est fortement négative car le portefeuille d'options est principalement composé de tunnels fortement impactés par la baisse sur le pétrole brut.

Au 31 décembre 2013

En millions d'euros	Nominal	Echéances - 1 an	Echéances entre 1 et 5 ans					Mtm*
			1-2 ans	2-3 ans	3-4 ans	4-5 ans	+ 5 ans
Risque de matière première (opérations d'exploitation en couverture de flux futurs)
Swap	617	617	-	-	-	-	-	38
Options	4 931	3 377	1 554	-	-	-	-	207
Total	5 548	3 994	1 554	-	-	-	-	245

* Mtm = Marked-to-market : juste valeur ou valeur de marché

Sensibilité des couvertures carburant

L'impact d'une variation de la juste valeur des dérivés carburant suite à une hausse ou baisse des cours du brent de 10 USD par baril sur le « résultat avant impôt des entreprises intégrées » et sur les « produits / (charges) net(te)s constaté(e)s directement en capitaux propres » est présenté ci-dessous :

En millions d'euros		2014	2013
Au 31 décembre	Augmentation Diminution de de 10 USD par 10 USD par baril de brent baril de brent		Augmentation de 10 USD par baril de brent	Diminution de 10 USD par baril de brent
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	32	(25)	(66)	(187)
Produits / (charges) net(te)s constaté(e)s
directement en capitaux propres	396	(389)	477	(181)

34.2.2. Exposition au risque de taux d'intérêt

Le groupe utilise pour la gestion du risque de taux d'intérêt de ses dettes financières à court et à long terme des instruments dont les encours représentés par leur notionnel sont les suivants :

Au 31 décembre 2014

En millions d'euros	Nominal	Echéances - 1 an			Mtm*
			1-2 ans	2-3 ans	3-4 ans	4-5 ans	+ 5 ans
Opérations qualifiées de couverture de flux de trésorerie	1 741	170	197	427	252	121	574	(97)
Swap de taux	1 501	90	167	297	252	121	574	(95)
Options	240	80	30	130	-	-	-	(2)
Opérations qualifiées de couverture de juste valeur	225	10	32	-	-	-	183	23
Swap de taux	225	10	32	-	-	-	183	23
Opérations qualifiées de transactions	79	-	10	-	-	69	-	(9)
Swap de taux	79	-	10	-	-	69	-	(9)
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	2 045	180	239	427	252	190	757	(83)

Mtm* = Marked-to-market : juste valeur ou valeur de marché

Au 31 décembre 2013

En millions d'euros	Nominal	Echéances - 1 an		Mtm*
			1-2 ans	2-3 ans	3-4 ans	4-5 ans	+ 5 ans
Opérations qualifiées de couverture de flux de trésorerie	2 272	294	184	461	251	316	766	(112)
Swap de taux	1 983	201	154	319	251	292	766	(107)
Options	289	93	30	142	-	24	-	(5)
Opérations qualifiées de couverture de juste valeur	261	28	17	35	-	-	181	1
Swap de taux	261	28	17	35	-	-	181	1
Opérations qualifiées de transactions	117	-	-	48	-	-	69	(4)
Swap de taux	83	-	-	14	-	-	69	(10)
Autres	34	-	-	34	-	-	-	6
TOTAL	2 650	322	201	544	251	316	1 016	(115)
Mtm* = Marked-to-market : juste valeur ou valeur de marché

Compte tenu des opérations de couvertures, l'exposition aux risques de taux d'intérêt du groupe peut être présentée comme suit :

En millions d'euros		2014			2013
Au 31 décembre		Avant couverture		Après couverture	Avant couverture		Après couverture
	Base	Taux d'intérêt moyen	Base	Taux d'intérêt moyen	Base	Taux d'intérêt moyen	Base	Taux d'intérêt moyen
Actifs et passifs financiers à taux fixe
Actifs à taux fixe	2 337	2,2%	2 337	2,2%	2 052	2,8%	2 052	2,8%
Passifs à taux fixe	5 655	4,5%	6 861	4,2%	5 965	4,4%	7 486	4,1%
Actifs et passifs financiers à taux variable
Actifs à taux variable	1 485	0,7%	1 485	0,7%	2 400	0,5%	2 400	0,5%
Passifs à taux variable	4 533	1,6%	3 364	1,9%	4 934	1,7%	3 413	2,1%
Actifs financiers sans taux	1 624	-	1 624	-	2 226	-	2 226	-

Au 31 décembre 2014 ainsi qu'au 31 décembre 2013, les actifs financiers sans taux sont essentiellement constitués de trésorerie et de la réévaluation des titres Amadeus à leur juste valeur.

Sensibilité aux taux d'intérêt

Le groupe est exposé au risque de variation des taux d'intérêt. La variation de 100 points de base des taux d'intérêt, à la hausse comme à la baisse, aurait un impact de 6 millions d'euros sur le résultat financier pour l'exercice clos au 31 décembre 2014, contre 12 millions d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2013.

34.2.3. Exposition au risque de change

Les montants nominaux des contrats à terme de devises et des swaps sont détaillés ci-dessous en fonction de la nature des opérations de couverture.

Au 31 décembre 2014

En millions d'euros	Nominal	Echéances - 1 an			Mtm*
			1-2 ans	2-3 ans	3-4 ans	4-5 ans	+ 5 ans
Risque de change (opérations d'exploitation en couverture de flux futurs)	3 655	2 548	1 107	-	-	-	-	238
Options de change	1 880	1 230	650	-	-	-	-	105
Achats à terme	1 447	1 032	415	-	-	-	-	127
Ventes à terme	328	286	42	-	-	-	-	6
Risque de change (couverture d'investissements aéronautiques en couverture de juste valeur)	2 603	718	922	280	138	131	414	127
Achat à terme	2 122	558	622	259	138	131	414	154
Vente à terme	481	160	300	21	-	-	-	(27)
Risque de change (opérations de transaction)	445	70	27	110	126	30	82	3
Achats à terme	209	35	-	55	63	15	41	22
Ventes à terme	209	35	-	55	63	15	41	(22)
Autres	27	-	27	-	-	-	-	3
Total	6 703	3 336	2 056	390	264	161	496	368

* Mtm = Marked-to-market : juste valeur ou valeur de marché

Au 31 décembre 2013

En millions d'euros	Nominal	Echéances - 1 an	Echéances entre 1 et 5 ans					Mtm*
			1-2 ans	2-3 ans	3-4 ans	4-5 ans	+ 5 ans
Risque de change (opérations d'exploitation en couverture de flux futurs)	4 143	2 785	1 347	11	-	-	-	(33)
Options de change	2 222	1 511	711	-	-	-	-	(15)
Achats à terme	1 509	1 003	495	11	-	-	-	(57)
Ventes à terme	412	271	141	-	-	-	-	39
Risque de change (couverture d'investissements aéronautiques en couverture de juste valeur)	1 338	429	408	251	120	81	49	(54)
Achat à terme	1 338	429	408	251	120	81	49	(54)
Risque de change (opérations de transaction)	438	72	62	-	98	110	96	-
Achat à terme	219	36	31	-	49	55	48	3
Ventes à terme	219	36	31	-	49	55	48	(3)
Total	5 919	3 286	1 817	262	218	191	145	(87)

* Mtm = Marked-to-market : juste valeur ou valeur de marché

Sensibilité des couvertures de change

En millions d'euros	Actifs monétaires		Passifs monétaires
Au 31 décembre	2014	2013	2014	2013
Dollar US	159	143	502	519
Livre sterling	26	23	1	-
Yen	5	8	745	727
Franc suisse	6	11	348	341

La contre-valeur en euros des actifs et passifs monétaires est présentée ci-dessous :

Le montant des actifs et passifs monétaires présentés dans le tableau ci-dessus ne tient pas compte de la réévaluation des actifs et passifs documentés dans le cadre de relations de couvertures de juste valeur.

L'impact sur le « résultat avant impôt des entreprises intégrées » et sur les « produits / (charges) net(te)s constaté(e)s directement en capitaux propres » de l'appréciation des devises de 10% par rapport à l'euro est présenté ci-dessous :

En millions d'euros	Dollar US		Livre sterling		Yen
Au 31 décembre	2014	2013	2014	2013	2014	2013

Résultat avant impôt des entreprises
intégrées	(14)	37	(8)	(8)	(75)	(70)
Produits / (charges) net(te)s constaté(e)s
directement en capitaux propres	299	312	(23)	(24)	(25)	(37)

L'impact sur le « résultat avant impôt des entreprises intégrées » et sur les « produits / (charges) net(te)s constaté(e)s directement en capitaux propres » de l'affaiblissement des devises de 10% par rapport à l'euro est présenté ci-dessous :

En millions d'euros	Dollar US		Livre sterling		Yen
Au 31 décembre	2014	2013	2014	2013	2014	2013

Résultat avant impôt des entreprises
intégrées	(5)	(108)	3	-	64	62
Produits / (charges) net(te)s constaté(e)s
directement en capitaux propres	(215)	(220)	18	23	31	34

34.2.4. Risque de crédit carbone

Au 31 décembre 2014, le groupe a couvert ses achats futurs de quotas de CO2 par des achats à terme pour un nominal de 25 millions d'euros ayant une juste valeur de 9 millions d'euros, contre un nominal de 15 millions d'euros avec une juste valeur nulle au 31 décembre 2013.

L'échéance de ces contrats est inférieure à 2 ans.

34.3. Valeurs de marché des instruments financiers

Les valeurs de marché ont été estimées, pour la majorité des instruments financiers du groupe, à l'aide de différentes méthodes d'évaluation. Toutefois, les méthodes et hypothèses retenues pour fournir les informations ci-après sont par nature théoriques. Elles comprennent les limites suivantes :

* les valeurs de marchés estimées ne prennent pas en considération l'effet des variations ultérieures de taux d'intérêt et de cours de change,
* les montants estimés aux 31 décembre 2014 et 31 décembre 2013 ne sont pas représentatifs des gains ou pertes qui seraient enregistrés à l'échéance ou en cas de résiliation de l'instrument financier.

L'application de méthodes et hypothèses différentes pourrait avoir, en conséquence, un effet significatif sur les valeurs de marchés estimées.

Les méthodes utilisées sont les suivantes :

* Disponibilités, créances clients, autres débiteurs, concours bancaires court terme et assimilés, dettes fournisseurs et autres créditeurs :

Le groupe estime qu'en raison de leur caractère court terme, la valeur comptable constitue une approximation raisonnable de leur valeur de marché.

* Valeurs mobilières de placement, titres de participation et autres titres :

Les valeurs de marché des titres sont déterminées principalement par référence au prix du marché ou par référence au marché de titres similaires. Les titres classés en actifs disponibles à la vente sont enregistrés en valeur de bourse.

En l'absence de marché, les titres sont retenus pour leur valeur comptable, considérée comme une approximation raisonnable de leur valeur de marché.

* Emprunts, autres dettes financières et prêts :

La valeur de marché des emprunts, autres dettes financières et prêts à taux fixes et variables a été déterminée par actualisation des flux futurs aux taux d'intérêts du marché pour des instruments de caractéristiques similaires.

* Instruments financiers dérivés :

La valeur de marché des instruments financiers dérivés correspond aux montants qui seraient payés ou reçus pour résilier ces engagements aux 31 décembre 2014 et 31 décembre 2013, évalués sur la base des données de marché à la date de clôture.

Seuls les instruments financiers présentant une valeur de marché différente de leur valeur comptable sont présentés dans le tableau ci-dessous :

En millions d'euros		2014		2013
Au 31 décembre	Valeur	Valeur de	Valeur	Valeur de
	comptable	marché estimée	comptable	marché estimée
Actifs financiers
Prêts	175	181	164	167
Passifs financiers
Emprunts obligataires			3 419	3 788
OCEANE 2005	402	447	390	428
OCEANE 2009	655	690	633	717
OCEANE 2013	471	613	455	588
Obligataire 2006/2007	-	-	741	743
Obligataire 2009	606	652	700	765
Obligataire 2012	500	547	500	547
Obligataire 2014	600	602
Titres à durée indéterminée	564	264	552	248
Autres emprunts et dettes financières	1 770	1 663	1 857	1 770

34.4. Méthode de valorisation des actifs et passifs financiers à la juste valeur

Les actifs et passifs financiers du groupe se répartissent comme suit sur les trois niveaux de classification (cf. note 4.10.7) :

En millions d'euros	Niveau 1			Niveau 2	Niveau 3			Total
Au 31 décembre	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013
Actifs financiers disponibles à la vente Titres de participation	702	1 100	17	35	-	-	719	1 135
Actifs de transaction Valeurs mobilières de placement et comptes de trésorerie nantis	38	31	630	920	-	-	668	951
Equivalents de trésorerie	729	1 552	1 500	1 152	-	-	2 229	2 704
Instruments dérivés actifs Instruments dérivés de
taux	-	-	26	14	-	-	26	14
Instruments dérivés de change Instruments dérivés sur	-	-	450	95	-	-	450	95
matières premières Instruments dérivés sur	-	-	1	255	-	-	1	255
ETS Instruments dérivés	-	-	5	-	-	-	5	-
Autres	-	-	4	-	-	-	4	-

Les passifs financiers à la juste valeur sont constitués de la juste valeur sur instruments dérivés de taux, de change et de matières premières. Ces valorisations sont classées en niveau 2.

35. ENGAGEMENTS DE LOCATIONS

35.1. Locations financement

Le détail des emprunts relatifs aux locations financement est donné en note 32.4.

35.2. Locations opérationnelles

Les paiements minimaux futurs des locations opérationnelles se décomposent de la façon suivante :

En millions d'euros	Paiements minimaux futurs
Au 31 décembre
	2014	2013
Avions
Echéances en
N + 1	1 041	912
N + 2	1 009	814
N + 3	960	743
N + 4	818	694
N + 5	704	573
Au-delà de 5 ans	1 727	1 695
Total	6 259	5 431
Constructions
Echéances en
N + 1	210	221
N + 2	159	152
N + 3	132	136
N + 4	111	108
N + 5	94	94
Au-delà de 5 ans	768	878
Total	1 474	1 589

Le groupe peut être amené à sous louer du matériel aéronautique ou des constructions. Les produits générés par cette activité sont non significatifs pour le groupe.

36. COMMANDES DE MATÉRIELS AÉRONAUTIQUES

Les échéances des engagements de commandes fermes de matériels aéronautiques se ventilent comme suit :

En millions d'euros Au 31 décembre	2014	2013
N + 1	566	381
N + 2	797	436
N + 3	811	616
N + 4	1 064	536
N + 5	1 001	931
Au-delà de 5 ans	3 792	3 828
Total	8 031	6 728

Les engagements portent sur des montants en dollar US, convertis au cours de clôture de chaque exercice considéré. Ces montants font par ailleurs l'objet de couvertures.

Le nombre d'appareils en commande ferme en vue d'achat au 31 décembre 2014 augmente de 16 unités par rapport au 31 décembre 2013 et s'élève à 80 appareils. Cette évolution s'explique par la commande de 17 appareils, la livraison de 3 appareils et le transfert de 2 options en commandes fermes au cours de l'exercice.

Flotte long-courrier

Passage

Le groupe a réceptionné 1 Airbus A380 qui a été revendu puis repris en location opérationnelle.

Par ailleurs, 2 Boeing 777 en option ont été transformés en commandes fermes.

Flotte moyen-courrier

Le groupe a réceptionné 2 Boeing 737 dont l'un a ensuite été revendu puis repris en location opérationnelle.

Le groupe a passé une commande ferme de 17 Boeing 737.

Ces engagements portent sur les types d'appareils suivants :

Type avion	Année de livraison	N+1	N+2	N+3	N+4	N+5	Au delà de N+5	Total
	Flotte long courrier – passage
	au 31 décembre 2014	-	-	-	2	-	-	2
A380	au 31 décembre 2013	1	-	-	-	2	-	3
	au 31 décembre 2014	-	-	-	2	6	17	25
A350	au 31 décembre 2013	-	-	-	-	2	23	25
B787	au 31 décembre 2014	-	1	4	4	3	13	25
	au 31 décembre 2013	-	-	3	5	3	14	25
	au 31 décembre 2014	3	3	1	-	-	-	7
B777	au 31 décembre 2013	-	3	2	-	-	-	5
Flotte moyen courrier
	au 31 décembre 2014	-	3	-	-	-	-	3
A320	au 31 décembre 2013	-	-	3	-	-	-	3
	au 31 décembre 2014	5	7	5	-	-	-	17
B737	au 31 décembre 2013	2	-	-	-	-	-	2
Flotte régionale
	au 31 décembre 2014	1	-	-	-	-	-	1
CRJ 1000	au 31 décembre 2013	-	1	-	-	-	-	1

37. AUTRES ENGAGEMENTS

37.1. Engagements donnés

En millions d'euros Au 31 décembre	2014	2013
Engagements d'achats, de souscription de titres	4	3
Avals, cautions et garanties donnés Dettes garanties par des actifs nantis ou hypothéqués	348 5 194	288 5 756
Commandes de biens au sol	149	155

Le détail des nantissements et sûretés réelles du groupe s'établit comme suit au 31 décembre 2014 :

En millions d'euros	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Montant de l'actif nanti	Total du poste de bilan VNC	% correspondant
Immobilisations incorporelles	-	-	-	1 009	-
Immobilisations corporelles	Mars 1999	Septembre 2027	6 185	10 478	59,0%
Autres actifs financiers	Novembre 1999	Mai 2027	1 812	2 289	79,2%
Total			7 997	13 776

37.2. Engagements reçus

En millions d'euros	2014	2013
Au 31 décembre

Avals, cautions et garanties reçus	178	135

Les avals, cautions et garanties reçus correspondent principalement à des lettres de crédit données par des institutions financières.

38. Parties liées

38.1. Transactions avec les principaux dirigeants

Au 31 décembre 2014, les administrateurs détiennent moins de 0,02% des droits de vote.

Les avantages à court terme accordés aux principaux dirigeants mandataires sociaux, comptabilisés en charges et payés au 31 décembre 2014 s'élèvent à 0,6 million d'euros, comme au 31 décembre 2013. Il n'y a pas eu, au cours de ces deux exercices, de versement d'avantages postérieurs à l'emploi.

38.2. Transactions avec les autres parties liées

Les montants cumulés des transactions réalisées avec les autres parties liées se décomposent comme suit :

En millions d'euros	2014	2013
Au 31 décembre

Actif
Créances client (net)	108	126
Autres débiteurs courants	17	25
Autres actifs non courants	8	7
Total	133	158

Passif
Dettes fournisseurs	95	114
Autres dettes courantes	56	56
Autres dettes à long terme	72	72
Total	223	242

En millions d'euros	2014	2013
Au 31 décembre

Chiffre d'affaires	227	244
Redevances aéronautiques et autres loyers	(407)	(394)
Autres charges externes	(156)	(153)
Services aux passagers	(41)	(53)
Autres	(30)	(49)
Total	(407)	(405)

Dans le cadre de son activité, le groupe réalise des transactions avec des organismes gouvernementaux et des entreprises publiques dont notamment le Ministère de la Défense, Aéroports de Paris (ADP) et la Direction Générale de l'Aviation Civile (DGAC). Air France-KLM considère que les transactions effectuées avec ces tiers ont été conclues à des conditions normales et courantes. Les principales transactions concernent :

Aéroports de Paris (ADP)

Des loyers payés au titre de contrats de location de terrains et de bâtiments,
Des redevances correspondant à la gestion par ADP des flux aéroportuaires et passagers.

De plus, ADP collecte les taxes d'aéroport pour le compte de l'Etat.

Pour les exercices clos le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2013, les dépenses relatives aux transactions décrites ci-dessus s'élèvent respectivement à 361 millions d'euros et 372 millions d'euros.

Ministère de la Défense

Air France-KLM a conclu des contrats avec le Ministère de la Défense français concernant la maintenance d'avions de l'armée française. Le chiffre d'affaires relatif à cette activité représente 31 millions d'euros au 31 décembre 2014, contre 42 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Direction Générale de l'Aviation Civile (DGAC)

Cette autorité réglementaire placée sous l'autorité du Ministère des transports est garante de la sécurité et de la sûreté du trafic aérien évoluant dans le ciel et sur les aérodromes français. A ce titre, la DGAC facture à Air France-KLM des prestations de service correspondant à l'utilisation des installations pour un montant de 106 millions d'euros au 31 décembre 2014, contre 105 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Amadeus

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, le montant des transactions avec Amadeus représente pour le groupe une charge de 130 millions d'euros, contre 132 millions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Alitalia

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, le montant des transactions réalisées avec Alitalia représente pour le groupe un produit de 64 millions d'euros (contre 81 millions d'euros 31 décembre 2013) et une charge de 7 millions d'euros (contre 12 millions d'euros au 31 décembre 2013).

39. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

39.1. Autres éléments non monétaires et pertes de valeur

Les autres éléments non monétaires et pertes de valeur s'analysent comme suit :

En millions d'euros		2014	2013
Au 31 décembre	Notes
Variation des provisions sur restructuration		(154)	17
Variation des provisions sur retraite et actifs de retraite		(88)	(51)
Variation des provisions sur goodwill	17	-	11
Mise à juste valeur du groupe CityJet VLM	14	-	66
Perte de valeur sur l'UGT cargo	19	113	-
Modification plan de retraites KLM	31.1.3	(824)	-
Dépréciation d'actifs immobilisés destinés à être cédés	11	11	102
Autres		14	61
Total		(928)	206

39.2. Prise de contrôle de filiales et participations, achat de participations dans les sociétés non contrôlées

Les sorties nettes de trésorerie relatives à l'acquisition de filiales et participations s'analysent comme suit :

En millions d'euros Au 31 décembre	2014	2013
Trésorerie décaissée pour les acquisitions	(45)	(33)
Trésorerie des entités acquises	2	6
Sortie nette de trésorerie	(43)	(27)

Au cours de l'année 2014, le groupe a acquis la société Barfield, basée aux Etats-Unis, et dont l'activité est la maintenance (voir note 5).

39.3. Cession de participations minoritaires, d'actions propres

Au 31 décembre 2014, cette ligne est essentiellement constituée de la cession de titres Amadeus, tel que décrit en note 11.

Aucune entrée de trésorerie relative à cette ligne n'avait été enregistrée au 31 décembre 2013.

39.4. Transactions non monétaires

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2014, le groupe a conclu une transaction non monétaire sur des moteurs. Le groupe a également conclu des contrats de crédit baux non monétaires. Le montant total de ces transactions s'élève à 36 millions d'euros.

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2013, le groupe avait procédé au renouvellement d'un contrat de location de places de parking avec Aéroport de Paris. Ce contrat avait été qualifié de location financière. Un contrat de location d'un avion A340, qualifié de location financière en 2012, avait également été requalifié en location opérationnelle.

Ces opérations n'ont pas d'impact dans le tableau de flux de trésorerie.

40. HONORAIRES DE COMMISSAIRES AUX COMPTES

En millions d'euros			Réseau KPMG
Au 31 décembre	2014		2013
	Montant	%	Montant	%
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes
individuels et consolidés	3,8	91%	3,7	88%
- Air France-KLM SA	0,7	-	0,7	-
- Filiales intégrées globalement	3,1	-	3,0	-
Autres missions accessoires et autres missions d'audit	0,3	7%	0,2	5%
- Air France-KLM SA	0,1	-	0,1	-
- Filiales intégrées globalement	0,2	-	0,1	-
Sous-total	4,1	98%	3,9	93%
Autres prestations
Juridique, fiscal, social	0,1	2%	0,3	7%
Technologies de l'information	-	-	-	-
Audit interne	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-
Total Air France-KLM	4,2	100%	4,2	100%

En millions d'euros	Deloitte et Associés
Au 31 décembre	2014 2013
	Montant	%	Montant	%
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes
individuels et consolidés	3,7	94%	3,7	90%
- Air France-KLM SA	0,7	-	0,7	-
- Filiales intégrées globalement	3,0	-	3,0	-
Autres missions accessoires et autres missions d'audit	0,1	3%	0,3	8%
- Air France-KLM SA	0,1	-	0,1	-
- Filiales intégrées globalement	-	-	0,2	-
Sous-total	3,8	97%	4,0	98%
Autres prestations
Juridique, fiscal, social	0,1	3%	0,1	2%
Technologies de l'information	-	-	-	-
Audit interne	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-
Total Air France-KLM	3,9	100%	4,1	100%

41. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 31 DECEMBRE 2014

Le périmètre comprend 152 sociétés consolidées et 42 sociétés mises en équivalence.

Compte tenu de la participation d'Air France-KLM tant en droits de vote qu'en capital et du mode de fonctionnement du comité exécutif du groupe, Air France-KLM a le pouvoir de décider des axes financiers et opérationnels de KLM et contrôle la société. Cette dernière est consolidée, en conséquence, par intégration globale.

41.1. Sociétés consolidées

Entité	Pays	Activité	% d'intérêt	% de contrôle
AIR FRANCE SA	France	Multi activités	100	100
KONINKLIJKE LUCHTVAART MAATSCHAPPIJ N.V.	Pays-Bas	Multi activités	99	49
MARTINAIR HOLLAND N.V.	Pays-Bas	Multi activités	99	49
AIR FRANCE GROUND HANDLING INDIA PVT LTD	Inde	Passage	51	51
HOP! AIRLINAIR	France	Passage	100	100
BLUE LINK	France	Passage	100	100
BLUE LINK INTERNATIONAL	France	Passage	100	100
BLUELINK INTERNATIONAL AUSTRALIA	Australie	Passage	100	100
BLUELINK INTERNATIONAL CZ	Rép. Tchèque	Passage	100	100
BLUELINK INTERNATIONAL MAURITIUS	Ile Maurice	Passage	100	100
BLUE CONNECT	Ile Maurice	Passage	70	70
HOP! BRIT AIR	France	Passage	100	100
COBALT GROUND SOLUTIONS LIMITED	Royaume-Uni	Passage	99	49
CONSTELLATION FINANCE LIMITED	Irlande	Passage	100	100
CYGNIFIC B.V.	Pays-Bas	Passage	99	49
HOP!	France	Passage	100	100
IAS ASIA INCORPORATED	Philippines	Passage	99	49
IASA INCORPORATED	Philippines	Passage	99	49
HOP!-TRAINING	France	Passage	100	100
INTERNATIONAL AIRLINE SERVICES EUROPE LIMITED	Royaume-Uni	Passage	99	49
INTERNATIONAL AIRLINE SERVICES LIMITED	Royaume-Uni	Passage	99	49
INTERNATIONAL MARINE AIRLINE SERVICES LIMITED	Royaume-Uni	Passage	99	49
INTERNATIONAL AIRLINE SERVICES AMERICAS L.P	Etats-Unis	Passage	99	49
KLM CITYHOPPER B.V.	Pays-Bas	Passage	99	49
KLM CITYHOPPER UK LTD	Royaume-Uni	Passage	99	49
KLM EQUIPMENT SERVICES B.V.	Pays-Bas	Passage	99	49
KLM LUCHTVAARTSCHOOL B.V.	Pays-Bas	Passage	99	49
LYON MAINTENANCE	France	Passage	100	100
HOP! REGIONAL	France	Passage	100	100
STICHTING STUDENTENHUISVESTING VLIEGVELD EELDE	Pays-Bas	Passage	99	49
BLUE CROWN B.V.	Pays-Bas	Fret	99	49
MEXICO CARGO HANDLING	Mexique	Fret	100	100
SODEXI	France	Fret	65	65
AEROMAINTENANCE GROUP	Etats-Unis	Maintenance	100	100
AIR FRANCE INDUSTRIE US	Etats-Unis	Maintenance	100	100
AIR FRANCE KLM COMPONENT SERVICES CO LTD	Chine	Maintenance	100	100
AIR ORIENT SERVICES	France	Maintenance	100	100
BARFIELD INC	Etats-Unis	Maintenance	100	100
CRMA	France	Maintenance	100	100

Entité	Pays	Activité	% d'intérêt	% de contrôle
EUROPEAN PNEUMATIC COMPONENT OVERHAUL AND REPAIR (EPCOR) B.V.	Pays-Bas	Maintenance	99	49
KLM E&M MALAYSIA SDN BHD	Malaisie	Maintenance	99	49
KLM UK ENGINEERING LIMITED	Royaume-Uni	Maintenance	99	49
REGIONAL JET CENTER B.V.	Pays-Bas	Maintenance	99	49
ACNA	France	Autres	98	100
ACSAIR	France	Autres	50	51
SERVAIR FORMATION	France	Autres	98	100
AFRIQUE CATERING	France	Autres	50	51
AIDA	Ile Maurice	Autres	77	77
AIR FRANCE FINANCE	France	Autres	100	100
AIR FRANCE FINANCE IRELAND	Irlande	Autres	100	100
AIR FRANCE KLM FINANCE	France	Autres	100	100
AIR LOUNGES MANAGEMENT	Etats-Unis	Autres	98	100
AIRPORT MEDICAL SERVICES B.V.	Pays-Bas	Autres	79	39
AIRPORT MEDICAL SERVICES C.V.	Pays-Bas	Autres	79	39
ASP BEHEER B.V.	Pays-Bas	Autres	59	49
AMSTERDAM SCHIPOL PIJPLEIDING C.V.	Pays-Bas	Autres	75	49
BLUE YONDER IX B.V.	Pays-Bas	Autres	99	49
BLUE YONDER X B.V.	Pays-Bas	Autres	99	49
BLUE YONDER XIV B.V.	Pays-Bas	Autres	99	49
B.V. KANTOORGEBOUW MARTINAIR	Pays-Bas	Autres	99	49
CATERING FDF	France	Autres	98	100
CATERING PTP	France	Autres	98	100
CELL K16 INSURANCE COMPANY	Royaume-Uni	Autres	99	0
DAKAR CATERING	Sénégal	Autres	64	65
EUROPEAN CATERING SERVICES	Etats-Unis	Autres	98	100
FONDEG CATERING CONGO	Congo	Autres	50	51
GIE JEAN BART	France	Autres	10	10
GIE SERVCENTER	France	Autres	98	100
GIE SURCOUF	France	Autres	100	100
GUINEENNE DE SERVICES AEROPORTUAIRES S.A.	Guinée	Autres	30	60
HORIZON CATERING	Mali	Autres	70	100
INTERNATIONALE FINANCIERING EN MANAGEMENT MAATSCHAPPIJ B.V.	Pays-Bas	Autres	99	49
KLM AIR CHARTER B.V.	Pays-Bas	Autres	99	49
KLM CATERING SERVICES SCHIPHOL B.V.	Pays-Bas	Autres	99	49
KLM FINANCIAL SERVICES B.V.	Pays-Bas	Autres	99	49
KLM HEALTH SERVICES B.V.	Pays-Bas	Autres	99	49
KLM INTERNATIONAL CHARTER B.V.	Pays-Bas	Autres	99	49
KLM OLIEMAATSCHAPPIJ B.V.	Pays-Bas	Autres	99	49
KLM UNTERSTUTZUNGSKASSEN GMBH	Allemagne	Autres	99	49
KROONDUIF B.V.	Pays-Bas	Autres	99	49
LYON AIR TRAITEUR	France	Autres	98	100
MALI CATERING	Mali	Autres	70	99
MARTINAIR VESTIGING VLIEGVELD LELYSTAD B.V.	Pays-Bas	Autres	99	49
MARTINIQUE CATERING	France	Autres	91	93
MAURITANIE CATERING	Mauritanie	Autres	25	51
NAS AIRPORT SERVICES LIMITES	Kenya	Autres	58	100
O'FIONNAGAIN HOLDING COMPANY LIMITED	Irlande	Autres	100	100
ORION-STAETE B.V.	Pays-Bas	Autres	99	49
ORLY AIR TRAITEUR	France	Autres	98	100
SERVAIR BURKINA FASO	Burkina Faso	Autres	84	86
PARIS AIR CATERING	France	Autres	98	100
PASSERELLE CDG	France	Autres	64	66
PELICAN	Luxembourg	Autres	100	100

Entité	Pays	Activité	% d'intérêt	% de contrôle
PMAIR	France	Autres	50	51
PRESTAIR	France	Autres	98	100
PYRHELIO-STAETE B.V.	Pays-Bas	Autres	99	49
QUASAR-STAETE B.V.	Pays-Bas	Autres	99	49
RIGEL-STAETE B.V.	Pays-Bas	Autres	99	49
SENCA	Sénégal	Autres	32	51
SEREP	Sénégal	Autres	57	59
SERVAIR (Cie d'exploitation des services auxiliaires aériens)	France	Autres	98	98
SERVAIR ABIDJAN	Côte d'Ivoire	Autres	84	86
SERVAIR BRASIL REFEICOES AEREAS E SERVICOS LTDA	Brésil	Autres	50	100
SERVAIR CARAIBES	France	Autres	98	98
SERVAIR GHANA	Ghana	Autres	56	57
SERVAIR RETAIL FORT DE FRANCE	France	Autres	50	51
SERVAIR SATS	Singapour	Autres	50	51
SERVAIR SOLUTION ITALIA S.R.L.	Italie	Autres	98	100
SERVANTAGE	France
SERVASCO		Autres	98	100
SERVAIR SOLUTIONS	Macao	Autres	59	60
SERVAIR GABON	France	Autres	98	100
	Gabon	Autres	54	55
SERVLOGISTIC	France	Autres	98	100
SHELTAIR	France	Autres	50	51
SIA AFRIQUE	France	Autres	98	98
SIA NWK HOLDING	France	Autres	98	98
FFSI	France	Autres	50	51
SIA KENYA HOLDING LIMITED	Kenya	Autres	58	59
SISALOGISTIC NETHERLANDS B.V.	Pays-Bas	Autres	99	49
SKYCHEF	Seychelles	Autres	54	55
SKYLOGISTIQUE AFRIQUE	France	Autres	64	66
SERVAIR INVESTISSEMENTS AEROPORTUAIRES	France	Autres	98	100
SOGRI	France	Autres	95	97
SORI	France	Autres	49	50
SPICA-STAETE B.V.	Pays-Bas	Autres	99	49
STICHTING GARANTIEFONDS KLM LUCHTVAARTSCHOOL	Pays-Bas	Autres	99	49
SVRL@LA REUNION	France	Autres	49	50
TAKEOFF 1 LIMITED	Irlande	Autres	100	100
TAKEOFF 2 LIMITED	Irlande	Autres	100	100
TAKEOFF 3 LIMITED	Irlande	Autres	100	100
TAKEOFF 4 LIMITED	Irlande	Autres	100	100
TAKEOFF 5 LIMITED	Irlande	Autres	100	100
TAKEOFF 6 LIMITED	Irlande	Autres	100	100
TAKEOFF 7 LIMITED	Irlande	Autres	100	100
TAKEOFF 8 LIMITED	Irlande	Autres	100	100
TAKEOFF 9 LIMITED	Irlande	Autres	100	100
TAKEOFF 10 LIMITED	Irlande	Autres	100	100
TAKEOFF 11 LIMITED	Irlande	Autres	100	100
TAKEOFF 12 LIMITED	Irlande	Autres	100	100
TAKEOFF 13 LIMITED	Irlande	Autres	100	100
TAKEOFF 14 LIMITED	Irlande	Autres	100	100
TAKEOFF 15 LIMITED	Irlande	Autres	100	100
TAKEOFF 16 LIMITED	Irlande
		Autres	100	100
TRANSAVIA AIRLINES B.V.	Pays-Bas	Autres	99	49
TRANSAVIA AIRLINES C.V.	Pays-Bas	Autres	99	49
TRANSAVIA AIRLINES LTD.	Bermudes	Autres	99	49
TRANSAVIA COMPANY	France	Autres Page 111 sur 252	100	100

Entité	Pays	Activité	% d'intérêt	% de contrôle
TRANSAVIA FRANCE S.A.S.	France	Autres	100	100
TRAVEL INDUSTRY SYSTEMS B.V.	Pays-Bas	Autres	99	49
TREASURY SERVICES KLM BV	Pays-Bas	Autres	99	49
UILEAG HOLDING COMPANY LIMITED	Irlande	Autres	100	100
WEBLOK B.V.	Pays-Bas	Autres	99	49

41.2. Sociétés mises en équivalence

Entité	Pays	Activité	% d'intérêt	% de contrôle
AIR COTE D'IVOIRE	Côte d'Ivoire	Passage	20	20
AEROLIS	France	Passage	50	50
KENYA AIRWAYS LIMITED	Kenya	Passage	26	27
HEATHROW CARGO HANDLING	Royaume-Uni	Fret	50	50
SPAIRLINERS	Allemagne	Maintenance	50	50
AAF SPARES	Irlande	Maintenance	50	50
AEROSTRUCTURES MIDDLE EAST SERVICES	Les Emirats Arabes Unis	Maintenance	50	50
AEROTECHNIC INDUSTRIES	Maroc	Maintenance	50	50
MAX MRO SERVICE	Inde	Maintenance	26	26
NEW TSI	Etats-Unis	Maintenance	50	50
ATLAS AIR CATERING AIRLINES SERVICES	Maroc	Autres	39	40
AIRCRAFT CAPITAL LTD	Royaume-Uni	Autres	40	40
CITY LOUNGE SERVICES	France	Autres	17	35
COTONOU CATERING	Bénin	Autres	24	49
DOUAL'AIR	Cameroun	Autres	25	25
FLYING FOOD CATERING	Etats-Unis	Autres	48	49
FLYNG FOOD JFK	Etats-Unis	Autres	48	49
FLYING FOOD MIAMI	Etats-Unis	Autres	48	49
FLYING FOOD SAN FRANCISCO	Etats-Unis	Autres	48	49
FLYING FOOD SERVICES	Etats-Unis	Autres	48	49
FLYING FOOD SERVICES USA	Etats-Unis	Autres	49	49
GUANGZHOU NANLAND AIR CATERING	Chine	Autres	24	25
GUEST LOUNGE SERVICES	France	Autres	17	35
INTERNATIONAL AEROSPACE MANAGEMENT COMPANY S.C.R.L.	Italie	Autres	25	25
DUTYFLY SOLUTIONS	France	Autres	49	50
DUTYFLY SOLUTIONS ESPAGNE	Espagne	Autres	49	50
DUTYFLY SOLUTIONS ITALIE	Italie	Autres	49	50
LOME CATERING SA	Togo	Autres	17	35
MACAU CATERING SERVICES	Macao	Autres	17	34
MAINPORT INNOVATION FUND B.V.	Pays-Bas	Autres	25	25
NEWREST SERVAIR BELGIUM	Belgique	Autres	49	50
NEWREST SERVAIR CHILE	Chili	Autres	34	35
NEWREST SERVAIR LCY UK LTD	Royaume-Uni	Autres	39	40
OVID	France	Autres	32	33
PRIORIS	France	Autres	33	34
SCHIPHOL LOGISTICS PARK B.V.	Pays-Bas	Autres	45	45
SCHIPHOL LOGISTICS PARK C.V.	Pays-Bas	Autres	52	45
SERVAIR CONGO	Congo	Autres	49	50
SERVICHEF	France	Autres	44	45

Entité	Pays	Activité	% d'intérêt	% de contrôle
SKYNRG B.V.	Pays -Bas	Autres	30	30
SIA MAROC INVEST	Maroc	Autres	50	51
TERMINAL ONE GROUP ASSOCIATION	Etats -Unis	Autres	25	25

Rapport de gestion 2014

Société anonyme au capital de 300 219 278 euros Siège social : 2, rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris Adresse postale : 10-14, rue de Rome, 93290 Tremblay-en-France RCS Paris 552 043 002

SOMMAIRE

1 Gouvernement d'entreprise

1.1 Conseil d'administration
1.2 Comité exécutif groupe
1.3 Capital et actionnariat

2 Activité

2.1 Les faits marquants de l'exercice
2.2 Le marché et l'environnement
2.3 La stratégie
2.4 L'activité passage
2.5 L'activité cargo
2.6 L'activité maintenance
2.7 Les autres activités
2.8 La flotte
2.9 Les faits marquants du début de l'exercice 2014

3 Risques et gestion des risques

3.1 Système de gestion des risques
3.2 Les facteurs de risques et management des risques
3.3 Risques de marché et gestion des risques

4 Données sociales, sociétales et environnementales

4.1 Informations sociales
4.2 Note méthodologique sur le reporting des indicateurs sociaux
4.3 Indicateurs sociaux du groupe
4.4 Informations sociétales
4.5 Informations environnementales
4.6 Note méthodologique sur le reporting des indicateurs environnementaux
4.7 Indicateurs environnementaux
4.8 Table de concordance
4.9 Rapport de l'un des Commissaires aux comptes

5 Commentaires sur les comptes

5.1 Commentaires sur les comptes
5.2 Indicateurs financiers

1 Gouvernement d'entreprise

1.1 Le Conseil d'administration

Conformément aux principes de gouvernement d'entreprise prévus par le Code AFEP-MEDEF, la durée du mandat des administrateurs est de quatre ans et les échéances de mandat des administrateurs sont échelonnées de façon à favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d'administration.

Au cours de l'exercice 2014, le Conseil d'administration a connu quelques changements dans sa composition qui sont récapitulés dans le tableau ci-après.

Afin de faciliter leur intégration et l'exercice de leur mandat, les administrateurs nouvellement nommés sont invités à rencontrer les principaux dirigeants de l'entreprise et se voient proposer des visites de sites ainsi que des formations organisées par la société et à la charge de celle-ci. Ils reçoivent en outre, dès leur nomination, un dossier comportant notamment les statuts de la société, le règlement intérieur du Conseil, le document de référence et les derniers communiqués de presse diffusés par la société.

Récapitulatif des changements intervenus dans la Composition du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2014 :

Dates	Evènements	Fonction au sein du Conseil
27 mars 2014	Nomination d'Isabelle Parize	Administrateur indépendant
20 mai 2014	Fin du mandat de Bernard Pédamon	Administrateur représentant les salariés actionnaires
20 mai 2014	Nomination de Louis Jobard	Administrateur représentant les salariés actionnaires

1.1.1 Composition du Conseil d'administration

Au 31 décembre 2014, le Conseil d'administration comprenait 14 membres dont :

11 administrateurs nommés par l'Assemblée générale (parmi lesquels deux représentants des salariés actionnaires) ;
3 représentants de l'État nommés par arrêté ministériel.

En dépit de la particularité de sa composition, le Conseil d'administration est une instance collégiale qui représente collectivement l'ensemble des actionnaires et qui agit dans l'intérêt social de l'entreprise.

Le Conseil d'administration comptait, au 31 décembre 2014, cinq femmes parmi les administrateurs, soit une proportion de 35,7%, et se conforme ainsi aux recommandations AFEP-MEDEF et aux dispositions de la loi du 27 janvier 2011 relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les conseils d'administration.

Administrateurs nommés par l'Assemblée générale

Alexandre de Juniac

Président-directeur général (depuis le 1er juillet 2013)

Date de première	Expertise et expérience professionnelle
nomination en qualité	Né le 10 novembre 1962, Alexandre de Juniac est diplômé de l'École Polytechnique de Paris et ancien
d'administrateur :	élève de l'École Nationale d'Administration.
11 janvier 2012.	Après avoir débuté sa carrière au Conseil d'État en 1988, il rejoint le cabinet de Nicolas Sarkozy au
	Ministère du Budget en 1993. Il occupe entre 1995 et 2008 différentes fonctions au sein de l'industrie
Date d'échéance	aéronautique (Thomson, Sextant Avionique, Thales). En 2009, il devient Directeur de cabinet de
du mandat :		Christine Lagarde, Ministre de l'économie, de l'industrie et de l'emploi.
Assemblée générale 2015.		Il est nommé Président-directeur général de Société Air France le 16 novembre 2011, puis devient
Nombre d'actions détenues	Président-directeur général d'Air France-KLM*	le 1er juillet 2013.
dans la société :	Autres mandats et fonctions en cours	Mandats et fonctions ayant été exercés au
2 000 actions.	Société française	cours des cinq dernières années et expirés Sociétés françaises et établissements publics
	• Membre du Conseil de surveillance de Vivendi*.	• Président-Directeur général et administrateur de Société Air France jusqu'au 30 juin 2013 ;
	Autre	• Directeur de cabinet de Christine Lagarde,
	• Membre du Board of Governors de IATA (Association Internationale du Transport Aérien)	Ministre de l'économie, de l'industrie et de l'emploi, de 2009 à 2011.

Adresse professionnelle : Air France-KLM, 2, rue Robert-Esnault Pelterie, 75007 Paris

• Président du Club des Juristes.

(Canada) ;

^* Société cotée

	Peter Hartman
--	---------------

Vice-Président du Conseil d'administration

Date de première nomination en qualité d'administrateur : 8 juillet 2010. Date d'échéance du mandat : Assemblée générale 2017. Nombre d'actions détenues	Expertise et expérience professionnelle Né le 3 avril 1949, Peter Hartman, de nationalité néerlandaise, est diplômé en ingénierie mécanique de l'Institut de Technologie d'Amsterdam et en sciences économiques de l'Université Erasmus de Rotterdam. En 1973, il rejoint la Direction de la Maintenance de KLM où il occupera diverses fonctions parmi lesquelles Responsable du Service Clientèle, Responsable du Personnel et de l'Organisation, Responsable de la Maintenance. Il devient Directeur général adjoint de KLM en 1997, puis Vice-Président du Directoire avant de devenir Président du Directoire de KLM de 2007 à juin 2013. Il est, depuis le 1er juillet 2013, Vice-Président du Conseil d'administration d'Air France-KLM*.
dans la société : 12 960 actions.	Autres mandats et fonctions en cours Sociétés étrangères	Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés
		Sociétés étrangères
	• Membre du Conseil de surveillance de Constellium depuis le 11 juin 2014 ; • Membre du Conseil de surveillance de Royal Ten Cate N.V.* (Pays-Bas). • Membre du Conseil de surveillance de Fokker Technologies Group B.V. (Pays-Bas) ; • Président du Conseil de surveillance de Texel Airport N.V. (Pays-Bas). Autres • Président de Connekt (Pays-Bas) (réseau indépendant composé de sociétés privées et publiques visant à mettre en contact différentes entités afin de faciliter les déplacements aux Pays-Bas dans une démarche de développement	• Membre du Conseil de surveillance de Delta Lloyd N.V. (Pays-Bas) jusqu'en mai 2014 ; • Administrateur d'Alitalia CAI (Italie) jusqu'en janvier 2014 ; • Membre du Conseil de surveillance de Stork B.V. (Pays-Bas) jusqu'en janvier 2013 ; • Membre du Conseil de surveillance de Kenya Airways Limited (Kenya) jusqu'en juillet 2013 ; • Président du Directoire de KLM (Pays-Bas) jusqu'en juillet 2013. Autres • Membre du Conseil d'administration de l'École de Management de Rotterdam
	durable) • Président du Conseil pour la Recherche Aéronautique en Europe depuis juin 2013.	(Pays-Bas) jusqu'en octobre 2011 ; • Membre du Conseil de surveillance du Netherlands Board of Tourism and Conventions (Pays-Bas) jusqu'en juin 2010.

Adresse professionnelle : KLM, AMS/AF, PO Box 7700, 1117 ZL Schiphol Airport, Pays-Bas

* Société cotée.

	Maryse Aulagnon
	Administrateur indépendant Présidente du Comité d'audit
Date de première nomination en qualité d'administrateur : 8 juillet 2010. Date d'échéance du mandat : Assemblée générale 2017. Nombre d'actions détenues	Expertise et expérience professionnelle Née le 19 avril 1949, Maryse Aulagnon, Maître des requêtes honoraire au Conseil d'État, est titulaire d'un DESS en sciences économiques, diplômée de l'Institut des Sciences Politiques de Paris et ancienne élève de l'École Nationale d'Administration. Après avoir occupé différents postes à l'Ambassade de France aux États-Unis et dans plusieurs cabinets ministériels (Budget, Industrie), elle entre en 1984 dans le groupe CGE (aujourd'hui Alcatel) en tant que Directeur des Affaires Internationales. Elle rejoint ensuite Euris en qualité de Directeur général à sa création en 1987. Elle est Président-directeur général du groupe Affine S.A.* (immobilier d'entreprise) qu'elle a fondé en 1990.
dans la société : 1 500 actions.	Autres mandats et fonctions en cours	Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés
	Sociétés françaises • Au sein du groupe Affine : Présidente de Mab Finances SAS, Présidente de Promaffine SAS, Gérante de ATIT (SC), Gérante de Transaffine SAS, représentante d'Affine, de Mab Finances et de Promaffine au sein des organes sociaux de différentes entités du groupe Affine ; • Administrateur de Veolia Environnement ; • Membre du Conseil de surveillance du groupe B.P.C.E. (Banques Populaires Caisses d'Épargne). Sociétés étrangères • Au sein du groupe Affine : Présidente de Banimmo (Belgique) et Administrateur de Holdaffine BV (Pays-Bas).	Sociétés françaises • Au sein du groupe Affine : Membre du Comité de direction de Concerto development SAS jusqu'au 19 décembre 2014, Administrateur d'Affiparis S.A. jusqu'au 7 décembre 2012, Membre du Comité de direction de Business Facility International SAS de 2005 à février 2010. Autre • Administrateur de European Asset Value Fund (Luxembourg) jusqu'en 2011.

Adresse professionnelle : Affine, 5 rue Saint-Georges, 75009 Paris

Isabelle Bouillot

	Administrateur indépendant Membre du Comité de rémunération
Date de première nomination en qualité d'administrateur : 16 mai 2013. Date d'échéance du mandat : Assemblée générale 2017. Nombre d'actions détenues	Expertise et expérience professionnelle Née le 5 mai 1949, Isabelle Bouillot est titulaire d'un DES de Droit Public, diplômée de l'Institut des Etudes Politiques de Paris et ancienne élève de l'Ecole Nationale d'Administration. Après avoir occupé différents postes dans les administrations publiques françaises, notamment comme Conseillère Economique du Président de la République de 1989 à 1991 et Directrice du Budget au ministère de l'Economie et des Finances de 1991 à 1995, elle est de 1995 à 2000 Directeur général adjoint en charge des activités financières et bancaires à la Caisse des Dépôts et Consignations, puis Présidente du Directoire de la banque d'investissement du groupe CDC IXIS de 2000 à 2003. Elle est, depuis 2006, Présidente de China Equity Links (SAS).
dans la société : 230 actions.	Autres mandats et fonctions en cours	Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés
	Sociétés françaises • Administrateur de Saint Gobain* ; • Gérante majoritaire d'IB Finance. Société étrangère • Administrateur d'Umicore (Belgique) ; • Présidente de CELPartners Ltd (Hong Kong) ; • Administrateur de Yafei Dendistry Limited1 ; • Administrateur de Crystal orange Hotel Holdings Limited1 ; • Administrateur de JD Holding Inc1	Société étrangère • Administrateur de Dexia* (Belgique) jusqu'en mai 2012.
1	société non cotée immatriculée hors de France dans laquelle China Equity Links détient une participation
	Adresse professionnelle : China Equity Links, 9 avenue de l'Opéra, 75001 Paris

Jean-François Dehecq

Administrateur indépendant

Président du Comité de nomination et membre du Comité d'audit

Date de première nomination en qualité d'administrateur : 15 septembre 2004*1 . Date d'échéance du mandat : Assemblée générale 2016. Nombre d'actions détenues dans la société : 523 actions. Expertise et expérience professionnelle Né le 1er janvier 1940, Jean François Dehecq est diplômé de l'École Nationale Supérieure des Arts et Métiers. Après avoir débuté sa carrière en tant que professeur de mathématiques, il occupe à partir de 1965 différents postes au sein de la Société Nationale des Pétroles d'Aquitaine (SNPA, ex Elf Aquitaine). Il devient Directeur général de Sanofi en 1973, puis Vice-Président-directeur général en 1982 avant d'en prendre la direction en 1988. De 2007 à 2010, il est Président du Conseil d'administration de Sanofi-Aventis. Depuis juillet 2010, il est Vice-Président du Conseil National de l'Industrie. Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises • Au sein du groupe Balmain : Administrateur de Pierre Balmain S.A. ; Président du Conseil d'administration de Balmain S.A. depuis le 10 octobre 2014 ; • Administrateur de Provepharm.

Autres

Président d'Honneur de Sanofi-Aventis ;
Président de la Fondation Sanofi Espoir ;
Président du Comité d'Orientation Stratégique de la Commission des Titres d'Ingénieurs.

Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Sociétés françaises

Au sein du groupe Balmain : Président du Conseil d'administration de Pierre Balmain S.A. jusqu'en novembre 2014 ;
Président du Conseil de surveillance de Maori jusqu'en septembre 2014 ;
Président du Comité d'orientation du Fonds Stratégique d'Investissement jusqu'en juillet 2013 ;
Administrateur de Veolia Environnement* jusqu'en mai 2012 ;
Président du Conseil d'administration de Sanofi-Aventis* jusqu'en mai 2010.

Autres

Président de l'ENSAM (École Nationale Supérieure d'Arts et Métiers) jusqu'en juin 2011 ;
Président du Comité National des États Généraux de l'Industrie jusqu'en mars 2010.

Adresse professionnelle : Fondation Sanofi-Espoir, 262 Boulevard Saint Germain, 75007 Paris

^* Société cotée.

^*1 Date de première nomination en qualité d'administrateur de Société Air France : 25 janvier 1995.

	Jaap de Hoop Scheffer
	Administrateur indépendant Membre du Comité de rémunération
Date de première nomination en qualité d'administrateur : 7 juillet 2011. Date d'échéance du mandat : Assemblée générale 2015. Nombre d'actions	Expertise et expérience professionnelle l'Université de Leyde. Bas).	Né le 3 avril 1948, Jaap de Hoop Scheffer, de nationalité néerlandaise, est diplômé en droit de Il entreprend une carrière de diplomate en 1976 et devient Secrétaire particulier du Ministre des Affaires Étrangères (1980-1986). Il devient ensuite membre du Parlement Néerlandais (1986-2002), leader du Parti Appel Démocrate Chrétien (CDA) (1997-2001), Ministre des Affaires Étrangères des Pays-Bas (2002-2003) et Secrétaire Général de l'OTAN (2004-2009). Depuis 2012, il enseigne la politique internationale et les pratiques diplomatiques au campus de La Haye à l'Université de Leyde (Pays
détenues dans la société : 1025 actions.	Autres mandats et fonctions en cours	Mandats et fonctions ayant été exercés au
	Société étrangère	cours des cinq dernières années et expirés
	• Membre du Conseil consultatif international de Royal Ten Cate N.V. (Pays-Bas).
	Autres
	• Président du Conseil de surveillance du Rijksmuseum (Pays-Bas) ; • Vice-Président du Conseil de la Coopération franco-néerlandaise ; • Co-Président de Security & Defence Agenda (Bruxelles) ; • Membre du Conseil Européen des Relations Étrangères (Londres) ; • Président du Conseil Consultatif des Affaires Internationales (Pays-Bas) ; • Président du Comité consultatif des Hautes Distinctions Civiles des Pays-Bas (the Netherlands Civil Honours Advisory Committee) (Pays-Bas). Adresse professionnelle : Air France-KLM, 2 rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris

Cornelis J.A. van Lede

	Administrateur indépendant Membre du Comité d'audit et du Comité de nomination
Date de première nomination en qualité d'administrateur : 15 septembre 2004*3 Date d'échéance du mandat : Assemblée générale 2016.	Expertise et expérience professionnelle Né le 21 novembre 1942, Cornelis J.A. van Lede, de nationalité néerlandaise, est diplômé en droit à l'Université de Leyde et titulaire d'un MBA de l'INSEAD (Institut Européen d'Administration des Affaires). Il travaille successivement pour Shell (1967-1969) et McKinsey (1969-1976) avant de devenir Président directeur général de Koninklijke Nederhorst Bouw B.V. de 1977 à 1982. Il a été Président de Dutch Industry Federation de 1984 à 1991 et Président du Directoire d'Akzo Nobel N.V. de 1994 à 2003. Il a été Président du Conseil de surveillance de Heineken* de 2004 à avril 2013. Il est aujourd'hui administrateur de sociétés.
Nombre d'actions détenues dans la société : 1 000 actions.	Autres mandats et fonctions en cours Société française • Administrateur de L'Air Liquide*. Société étrangère • Président du Conseil de surveillance de Royal Imtech (Pays-Bas) ; • Membre du Conseil de surveillance de Philips Electronics (Pays-Bas).	Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés étrangères • Président du Conseil de surveillance de Heineken (Pays-Bas) jusqu'en avril 2013 ; • Administrateur de DE Master Blenders(1) (Pays Bas) jusqu'en février 2013 ; • Administrateur de Sara Lee Corporation (États Unis) jusqu'en juin 2012(1) Autres • Membre du Conseil d'administration de l'INSEAD (France) jusqu'en 2010.

Adresse professionnelle : Air France-KLM, 2 rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris

* Société cotée.

*3 Date de première nomination en qualité d'administrateur de Société Air France : 24 juin 2004.

Isabelle Parize

Administrateur indépendant Membre du Comité de rémunération

Date de première nomination en qualité d'administrateur : 27 mars 2014.

Date d'échéance du mandat : Assemblée générale 2018

Nombre d'actions détenues dans la société : 300 actions.

Expertise et expérience professionnelle

Née le 16 juin 1957, Isabelle Parize est diplômée de l'Ecole Supérieure de Commerce de Paris. Après avoir occupé différents postes entre 1980 et 1993 au sein de la société Procter & Gamble, notamment celui de Directrice Marketing Hygiène et Beauté, elle intègre le Groupe Henkel en 1994. Elle est alors Directrice générale de Schwarzkopf – Henkel France de 1994 à 1998, puis Senior Vice-Président de la région Europe, Moyen-Orient et Afrique et du Marketing stratégique (basée en Allemagne) de 1998 à 2001. Elle devient Présidente de Canal + Distribution et Présidente-directrice générale de CanalSatellite en 2001. Elle est ensuite Présidente de la division parfums du Groupe Quest International (2005-2007) et Directrice générale puis vice-Présidente de la société Betclic (2007-2011). Isabelle Parize est Présidente du Directoire de Nocibé depuis 2011.

Autres mandats et fonctions en cours

Sociétés françaises

• Au sein du groupe Nocibé/Douglas : Depuis le 24 juin 2014, Président et Président du Directoire de AI Perfu,e France, Directeur général et Président du Directoire de Parfumerie Douglas France, Président-directeur général de Douglas Expansion et Président de Douglas Passion Beauté Achats DPB-Achats

Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Sociétés françaises

Administrateur de Sofipost SA jusqu'en avril 2014;
Vice-Présidente de Betclic Everest jusqu'en 2011.

Autre

• Administrateur de l'Agence Française pour les investisseurs internationaux jusqu'en avril 2014 .

Sociétés étrangères

Membre du Conseil de surveillance de Beiersdorf AG (Allemagne) depuis le 17 avril 2014 ;
Au sein du groupe Nocibé/Douglas : Directrice Générale de Parfumeria Douglas Portugal SA (Portugal) depuis le 5 octobre 2014, Directrice Générale de Parfumerie Douglas GmbH et Douglas Cosmetics GmbH (Allemagne) depuis le 15 octobre 2014, Administrateur délégué de Douglas Monaco (Monaco) depuis le 20 octobre 2014, membre du Directoire de Douglas Spain SA et Parfumerie Iberia Holding SL (Espagne) depuis le 24 novembre 2014

Adresse professionnelle : Nocibé, 2 rue de Ticléni, 59493 Villeneuve d'Ascq

	Leo M. van Wijk
	Administrateur
	Président du Comité de rémunération
Date de première	Expertise et expérience professionnelle
nomination en qualité	Né le 18 octobre 1946, Leo van Wijk, de nationalité néerlandaise, est titulaire d'un Master en sciences
d'administrateur :	économiques.
15 septembre 2004*4	Il débute sa carrière à KLM Dutch Airlines en 1971. Après avoir occupé différents postes à la Division Cargo, il est nommé Directeur général adjoint Marketing de KLM en 1984 et devient Directeur général délégué Corporate Development en 1989. Il rejoint le Comité exécutif de KLM en 1991 et devient Président du Directoire de KLM en 1997 jusqu'en 2007. Le 17 octobre 2011, il est nommé Directeur général délégué d'Air France-KLM, fonction qu'il occupera jusqu'au 30 juin 2013. Il est Président du
Date d'échéance du mandat : Assemblée générale 2016.
Nombre d'actions détenues	Conseil de gouvernance de SkyTeam depuis 2007.
dans la société :	Autres mandats et fonctions en cours	Mandats et fonctions ayant été exercés au
3 565 actions.	Sociétés étrangères	cours des cinq dernières années et expirés
	• Membre du Conseil de surveillance	Société française
	d'Aegon N.V. (Pays-Bas) ; • Membre du Conseil de surveillance d'AFC Ajax N.V. (Pays-Bas).	• Directeur général délégué et Vice-Président du Conseil d'administration d'Air France-KLM* jusqu'en juin 2013.
		Société étrangère
		• Membre du Conseil de surveillance de Randstad Holding N.V.* (Pays-Bas) jusqu'en avril 2014.
	Adresse professionnelle : KLM, AMS/AF, PO Box 7700, 1117 ZL Schiphol Airport, Pays-Bas

Administrateurs représentant l'État

Conformément à l'article 2 du décret-loi du 30 octobre 1935 modifié par la loi du 15 mai 2001, et dans la mesure où l'État détient plus de 10% du capital d'Air France-KLM, des sièges sont réservés à l'État au sein du Conseil d'administration, proportionnellement à sa participation dans le capital.

Ces administrateurs représentant l'État ont été nommés par arrêté ministériel.

Régine Bréhier
Administrateur représentant l'État
Expertise et expérience professionnelle Née le 10 décembre 1960, Régine Bréhier est diplômée de l'Ecole Polytechnique, de l'Université de Berkeley et de l'Ecole Nationale des Ponts et Chaussées. Elle effectue la majeure partie de sa carrière au sein du Ministère de l'Equipement, en services déconcentrés et en administration centrale, à la tête de différentes directions en charge de services
routiers et de grands travaux. Elle devient en 2006 Directrice de la Recherche et de l'Animation Scientifique et Technique, puis de 2008 à 2012, Directrice de la Recherche et de l'Innovation. Depuis avril 2012, elle occupe les fonctions de Directrice des Affaires Maritimes au Ministère de l'Ecologie, du Développement Durable et de l'Energie.
Autres mandats et fonctions en cours en tant que représentant de l'État	Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés
Sociétés françaises et établissements publics	Sociétés françaises et établissements publics
• Administrateur de la Société Nationale Maritime Corse Méditerranée (SNCM) ; • Administrateur du Musée de la Marine ; • Administrateur suppléant de l'Ecole Nationale Supérieure Maritime. Autres • Administrateur de l'Agence Européenne pour la Sécurité Maritime (AESM) (Portugal).	• Administrateur suppléant de Météo France jusqu'en juillet 2013 ; • Administrateur de Service Hydrographique et Océanographique de la Marine (SHOM) jusqu'en juin 2013 ; • Administrateur d'Aéroports de Paris* jusqu'en avril 2013 ; • Administrateur de plusieurs établissements publics dans le cadre de ses fonctions de Directrice de la Recherche et de l'Innovation entre 2008 et 2012.

Arche Sud – 92055 La Défense Cedex

* Société cotée.

*4 Date de première nomination en qualité d'administrateur de Société Air France : 24 juin 2004.

Jean-Dominique Comolli

Administrateur représentant l'État

Membre du Comité de nomination et du Comité de rémunération

Date de première nomination en qualité d'administrateur : 14 décembre 2010.**

Date d'échéance du mandat : Janvier 2017.

Expertise et expérience professionnelle

Né le 25 avril 1948, Jean-Dominique Comolli est titulaire d'une maîtrise en sciences économiques, diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris et ancien élève de l'École Nationale d'Administration. Il débute sa carrière en 1977 en tant qu'administrateur civil puis conseiller technique au Ministère du Budget auprès de Laurent Fabius, puis à Matignon auprès de Pierre Mauroy. Il occupe différents postes au sein du Ministère du Budget avant d'être nommé Directeur général des Douanes en 1989. De 1993 à 1999, il est Président-directeur général de la SEITA et co-Président d'Altadis jusqu'en 2005. En septembre 2010, il est nommé Commissaire aux Participations de l'État, fonction qu'il occupera jusqu'en octobre 2012. Il est aujourd'hui administrateur civil honoraire.

Autres mandats et fonctions en cours en tant que représentant de l'Etat

Sociétés françaises et établissements publics

• Administrateur de France Télévisions.

Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Sociétés françaises et établissements publics

Administrateur de l'Établissement Public de l'Opéra Comique jusqu'en décembre 2014 ;
Administrateur d'EDF* jusqu'en novembre 2012 ;
Administrateur de la SNCF jusqu'en octobre 2012 ;
Membre du Conseil de surveillance d'Areva* jusqu'en septembre 2012 ;
Administrateur de France Telecom* jusqu'en septembre 2012 ;
Administrateur du Fonds Stratégique d'Investissement jusqu'en septembre 2012 ;
Président du Conseil d'administration de la SEITA jusqu'en septembre 2010 ;
Administrateur de Casino* jusqu'en septembre 2010 ;
Administrateur de Pernod Ricard* jusqu'en septembre 2010 ;
Administrateur de Crédit Agricole Corporate & Investment Bank jusqu'en août 2010.

Sociétés étrangères

Président du Conseil d'administration d'Altadis (Espagne) jusqu'en septembre 2010 ;
Président du Conseil de surveillance d'Altadis Maroc (Maroc) jusqu'en septembre 2010 ;
Vice-Président du Conseil d'administration d'Imperial Tobacco* (Grande-Bretagne) jusqu'en septembre 2010.

Adresse professionnelle : Air France-KLM, 2 rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris

^* Société cotée.

^** Nommé par arrêtés ministériels des 14 décembre 2010 et 30 janvier 2013 (interruption de mandat entre le 1er octobre 2012 et le 29 janvier 2013 inclus)

	Solenne Lepage Administrateur représentant l'État Membre du Comité d'audit
Date de première nomination en qualité d'administrateur : 21 mars 2013. Date d'échéance du mandat : Mars 2017	Expertise et expérience professionnelle Née le 7 février 1972, Solenne Lepage est titulaire d'une licence en philosophie, diplômée de l'Ecole Nationale des Chartes, diplômée (lauréate) de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris et ancienne élève de l'Ecole Nationale d'Administration. Après avoir débuté sa carrière en 2002 au sein du Ministère de l'Economie et des Finances en qualité d'administratrice civile adjointe aux chefs de différents bureaux (Banques Publiques, Energie, Chimie, Coordination et stratégie européenne), elle occupe de 2006 à 2009 la fonction de Chargée de clientèle Grandes Entreprises du secteur banques et assurances auprès de la société HSBC France. En 2009, elle devient Chef du bureau « EDF et autres participations » de l'Agence des Participations de l'Etat. Nommée sous-directrice « Transports et Audiovisuel » à l'Agence des Participations de l'Etat depuis octobre 2012, elle est Directrice des Participations Transports à l'APE depuis le 22 août 2014.
	Autres mandats et fonctions en cours en tant que représentant de l'État	Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés
	Sociétés françaises et établissements publics • Administrateur de la SNCF ; • Administrateur de Réseau Ferré de France ; • Administrateur d'Aéroports de Paris* ; • Administrateur de la Régie Autonome des Transports Parisiens (RATP). Adresse professionnelle :	Sociétés françaises et établissements publics • Administrateur de France Télévisions jusqu'en septembre 2013 ; • Administrateur de l'Audiovisuel Extérieur de la France jusqu'en septembre 2013 ; • Membre du Conseil de surveillance d'Aéroports de la Côte d'Azur jusqu'en mai 2013 ; • Membre du Conseil de surveillance du Grand Port maritime du Havre jusqu'en mars 2013 ; • Administrateur de la Société de Financement et d'Investissement pour la Réforme et le Développement (SOFIRED) jusqu'en janvier 2013 ; • Administrateur du Laboratoire français de Fractionnement et des Biotechnologies (LFB) jusqu'en octobre 2012 ; • Administrateur de la Société d'économie mixte d'aménagement et de gestion du marché d'intérêt national de la région parisienne (SEMMARIS) jusqu'en octobre 2012.

Agence des Participations de l'État, Ministère de l'économie, des finances et de l'industrie, 139 rue de Bercy, 75572 Paris Cedex 12

* Société cotée

Administrateurs représentant les salariés actionnaires

Conformément aux articles L. 6411-9 du Code des transports et 17 des statuts, et dans la mesure où les salariés des filiales d'Air France-KLM détiennent plus de 2% du capital d'Air France-KLM, deux représentants des salariés actionnaires siègent au Conseil d'administration :

un représentant appartenant à la catégorie des personnels navigants techniques ;
un représentant appartenant à la catégorie des autres personnels.

Ces administrateurs représentant les salariés actionnaires sont élus par l'Assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l'article L. 225-102 du Code de commerce. Les salariés et anciens salariés actionnaires sont en effet invités à choisir leur candidat, pour chacun des deux collèges (personnels navigants techniques et autres personnels), la désignation ayant lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Est proposé à l'Assemblée générale des actionnaires le candidat ayant obtenu, dans chaque collège, la majorité absolue des suffrages exprimés, soit au premier tour, soit au second tour.

	Louis Jobard
	Administrateur représentant les pilotes de ligne actionnaires Membre du Comité d'audit
	Expertise et expérience professionnelle Né le 19 aout 1959, Louis Jobard est titulaire d'une Licence de Sciences Economiques-Gestion des Entreprises de l'Université de Tours (1979). Après avoir été notamment instructeur pilote privé en aéroclub et pilote d'aviation d'affaires, il intègre Air France en mars 1986 comme copilote sur Boeing 737- 200, puis sur Boeing 747. Il devient Commandant de Bord sur Boeing 737-500 en 1995, puis sur Airbus A310, A340 et A330. Il est Commandant de Bord sur Boeing 747-400 depuis 2007.
Date de première nomination en qualité d'administrateur : 20 mai 2014.	Autres mandats et fonctions en cours • Membre titulaire (élu) du Conseil de surveillance du FCPE d'actionnariat salarié Concorde ; • Vice-Président de l'Association de prévoyance du personnel navigant.
Date d'échéance du mandat : Assemblée générale 2018.
Nombre d'actions détenues dans la société : 43 386 actions et 22 653 parts de FCPE.

Adresse professionnelle : Air France, 45, rue de Paris, 95747 Roissy Charles de Gaulle Cedex

Christian Magne

Administrateur représentant les salariés Personnel au sol et Personnel navigant commercial actionnaires Membre du Comité d'audit et du Comité de rémunération

	Expertise et expérience professionnelle Né le 20 août 1952, Christian Magne est entré à Air France en 1974 et a occupé divers emplois liés à la gestion des équipages, l'élaboration des rotations et plannings, l'établissement de budgets et le contrôle de gestion, l'élaboration de prix de revient ainsi que le suivi de méthodes et applications informatiques. Il a par ailleurs exercé de nombreuses activités liées à la défense des intérêts des salariés d'Air France. Il est aujourd'hui cadre.
Date de première nomination en qualité d'administrateur : 15 septembre 20045	Autres mandats et fonctions en cours • Membre titulaire (élu) du Conseil de surveillance du FCPE d'actionnariat salarié Aeropelican • Membre suppléant (élu) du Conseil de surveillance du FCPE d'actionnariat salarié Concorde
Date d'échéance du mandat : Assemblée générale 2018.	• Membre (élu) du Conseil de surveillance des trois fonds dédiés d'épargne diversifiée (membre titulaire des fonds Horizon Epargne Mixte et Horizon Epargne Taux et membre suppléant du fonds Horizon Epargne Actions).
Nombre d'actions

détenues dans la société : 156 actions et 392 parts de FCPE.

Adresse professionnelle : Air France, 45, rue de Paris, 95747 Roissy Charles de Gaulle Cedex

⁵ Date de première nomination en qualité d'administrateur de Société Air France : 14 septembre 2001

Administrateurs dont le mandat a pris fin au cours de l'exercice 2014

	Bernard Pédamon
	Administrateur représentant les pilotes de ligne actionnaires Membre du Comité d'audit
	Expertise et expérience professionnelle Né le 10 juillet 1961, Bernard Pédamon est diplômé de la Faculté des Sciences de Paris Orsay et titulaire du Master II (ex DESS) Transports Internationaux de l'Université de Paris I. Après avoir travaillé aux États-Unis et en Afrique, il entre à Air France en 1988 en qualité de pilote sur Fokker 27, puis sur Boeing 747-400. Il devient Commandant de bord sur Airbus A320 en 1999 puis Commandant de bord sur Boeing 777 en 2006.
Date de première nomination en qualité d'administrateur :	Autres mandats et fonctions en cours • Président du Conseil de surveillance du FCPE	Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés
8 juillet 2010.	d'actionnariat salarié Majoractions	Société française
Date de fin de mandat : 20 mai 2014.		• Administrateur de Société Air France en qualité de représentant du personnel navigant technique
Nombre d'actions détenues dans la société : 2 959 actions et 8 196 parts de FCPE.		jusqu'en juillet 2010.

Adresse professionnelle : Air France, 45, rue de Paris, 95747 Roissy Charles de Gaulle Cedex

	Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2014
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Administrateur (Âge au 31 décembre 2014)	Fonctions au sein du Conseil d'administration	Date d'entrée au Conseil Air France-KLM	Date d'échéance du mandat	Principale fonction actuelle
Alexandre de Juniac (52 ans)	Président-directeur général d'Air France KLM	11/01/2012	AG 2015	Président-directeur général d'Air France-KLM
Peter Hartman (65 ans)	Vice-Président du Conseil d'administration d'Air France-KLM	08/07/2010	AG 2017	Vice-Président du Conseil d'administration d'Air France KLM
Maryse Aulagnon (65 ans)	Administrateur indépendant Présidente du Comité d'audit	08/07/2010	AG 2017	Président-directeur général d'Affine
Isabelle Bouillot (65 ans)	Administrateur indépendant Membre du Comité de rémunération	16/05/2013	AG 2017	Présidente de China Equity Links
Régine Bréhier (54 ans)	Administrateur représentant l'Etat	22/03/2013	Mars 2017	Directrice des Affaires Maritimes
Jean-Dominique Comolli(1) (66 ans)	Administrateur représentant l'Etat Membre des Comités de nomination et de rémunération	14/12/2010	Janvier 2017	Administrateur civil honoraire
Jean-François Dehecq (74 ans)	Administrateur indépendant Président du Comité de nomination et membre du Comité d'audit	15/09/2004	AG 2016	Vice-Président du Conseil National de l'Industrie
Jaap de Hoop Scheffer (66 ans)	Administrateur indépendant Membre du Comité de rémunération	07/07/2011	AG 2015	Professeur à l'Université de Leyde (Pays Bas)
Louis Jobard (55 ans)	Administrateur représentant les salariés actionnaires Membre du Comité d'audit	20/05/2014	AG 2018	Commandant de bord Boeing 747-400
Cornelis van Lede (72 ans)	Administrateur indépendant Membre des Comités d'audit et de nomination	15/09/2004	AG 2016	Administrateur de sociétés
Solenne Lepage (42 ans)	Administrateur représentant l'Etat Membre du Comité d'audit	21/03/2013	Mars 2017	Directrice des Participations Transports à l'Agence des Participations de l'Etat
Christian Magne (62 ans)	Administrateur représentant les salariés actionnaires Membre des Comités d'audit et de rémunération	15/09/2004	AG 2018	Cadre Air France
Isabelle Parize (57 ans)	Administrateur indépendant Membre du Comité de rémunération	27/03/2014	AG 2018	Présidente du Directoire de Nocibé
Leo van Wijk (68 ans)	Administrateur Président du Comité de rémunération	15/09/2004	AG 2016	Président du Conseil de gouvernance de SkyTeam

(1) Nommé par arrêtés ministériels des 14 décembre 2010 et 30 janvier 2013 (interruption du mandat entre le 1er octobre 2012 et le 29 janvier 2013 inclus).

1.1.2 Missions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Dans la limite de ses attributions, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. En outre, il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le Conseil délibère sur toute question relevant de ses attributions légales ou réglementaires. En outre, le Conseil approuve :
les orientations stratégiques du groupe et les examine dans leur ensemble au moins une fois par an ;
les projets d'investissement significatifs du groupe ;
les opérations significatives susceptibles d'affecter la stratégie du groupe ou de modifier sa structure financière ou son périmètre d'activité ; l'appréciation du caractère significatif est faite par le Président-directeur général sous sa responsabilité.

1.1.3 Organisation du Conseil d'administration

Cumul des fonctions de Président et de Directeur général

Sur proposition de son Comité de nomination, le Conseil d'administration a désigné M. Alexandre de Juniac en qualité de Présidentdirecteur général d'Air France-KLM à compter du 1er juillet 2013, et a désigné M. Peter Hartman en qualité de Vice-Président du Conseil d'administration à compter de cette même date.

L'unicité des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général de la société permet de mobiliser toutes les énergies autour d'une même fonction en vue d'améliorer la performance de la société. La consolidation d'une équipe unie autour d'une seule et même personne exerçant un mandat de Président-directeur général est un enjeu d'autant plus déterminant dans le contexte économique actuel.

Le Président-directeur général est nommé par le Conseil d'administration ; il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société à l'exception des limitations résultant des dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration qui énoncent que le Président-directeur général doit obtenir son approbation préalable pour effectuer les opérations suivantes lorsque leur montant est égal ou excède 150 millions d'euros :

prendre ou céder toutes participations dans toutes sociétés créées ou à créer, participer à la création de toutes sociétés, groupements ou organismes, souscrire à toutes émissions d'actions, de parts sociales ou d'obligations ; et
consentir tous échanges avec ou sans soulte portant sur les biens, titres ou valeurs de la société.

Règlement intérieur du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a adopté, le 17 juin 2004, un règlement intérieur inspiré des principes de gouvernement d'entreprise établis par l'AFEP et le MEDEF. Outre les limitations de pouvoirs du Président-directeur général, ce règlement précise les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil, fixe les droits et les devoirs des administrateurs en matière d'information, de communication des dossiers, de confidentialité et de conflit d'intérêts et détermine également les attributions de chacun des comités spécialisés institués au sein du Conseil.

Le règlement intérieur est régulièrement mis à jour ; il est disponible sur le site internet à l'adresse http://www.airfranceklm.com (rubrique Gouvernance).

Indépendance des administrateurs

Au regard des critères énoncés par le code AFEP-MEDEF :

six administrateurs (Mme Aulagnon, Mme Bouillot, M. Dehecq, M. de Hoop Scheffer, M. van Lede, Mme Parize) peuvent être considérés comme indépendants dans la mesure où :
aucun de ces six administrateurs n'entretient de relation avec la société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement (indépendamment du fait que la candidature de certains d'entre eux ait été proposée à l'Assemblée générale soit par KLM [M. van Lede] soit par le gouvernement néerlandais⁶ [M. de Hoop Scheffer] en application des accords conclus en octobre 2003),
les éventuelles relations d'affaires (relations fournisseur / clients) existant entre le groupe et chacun de ces six administrateurs (ou les entreprises auxquelles ils sont associés) présentent un caractère non significatif au regard du chiffre d'affaires de l'une et de l'autre des sociétés concernées compte tenu notamment de la nature de l'activité principale d'Air France-KLM (transport aérien international de passagers et de fret),
l'ancienneté du mandat de M. Dehecq s'apprécie à compter de l'année 2004, lorsqu'Air France-KLM a modifié son objet social pour devenir société holding du groupe (cf. explications ci-après) ;
les autres administrateurs sont soit des représentants de l'État (Mme Bréhier, Mme Lepage, M. Comolli), soit des représentants des salariés actionnaires (M. Magne et M. Jobard), soit des dirigeants ou anciens dirigeants d'Air France-KLM, d'Air France et de KLM (M. de Juniac, M. Hartman et M. van Wijk) et, à ce titre, ne peuvent être considérés comme indépendants ;
compte tenu de ce qui précède, et en application de la disposition du Code AFEP-MEDEF selon laquelle les administrateurs représentant les actionnaires salariés ne sont pas comptabilisés pour établir les pourcentages d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration et des Comités (§9.2 et 16.1 du Code), la part d'administrateurs indépendants au 31 décembre 2014 est de :
50% au sein du Conseil d'administration
75% au sein du Comité d'audit (dont la Présidence est assurée par un administrateur indépendant)
67% au sein du Comité de nomination (dont la Présidence est assurée par un administrateur indépendant)
60% au sein du Comité de rémunération.

Le Conseil a considéré que tous les administrateurs disposaient des compétences ainsi que d'une expérience professionnelle utiles à la société, qu'ils soient ou non considérés comme indépendants au regard des critères AFEP-MEDEF.

Régime de gouvernement d'entreprise et application du Code AFEP-MEDEF

Le Conseil d'administration fonctionne selon les principes du gouvernement d'entreprise en vigueur en France tels que présentés dans le Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF mis à jour en juin 2013 et disponible sur le site de l'AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com). Le tableau ci-après fait apparaître les dispositions du Code AFEP-MEDEF qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été :

Dispositions du Code AFEP-MEDEF écartées

Justifications

ans

Critère selon lequel un administrateur n'est pas considéré comme indépendant s'il exerce son mandat depuis plus de 12

« Les critères que doivent examiner le comité et le conseil
afin de qualifier un administrateur d'indépendant et de
prévenir les risques de conflit d'intérêts entre l'administrateur
et la direction, la société ou son groupe, sont les suivants :
[…] Ne pas être administrateur depuis plus de douze ans »
(§ 9.4 du Code AFEP-MEDEF)

L'offre publique d'échange lancée avec succès par Air France sur les
actions de KLM a conduit, le 5 mai 2004, à la prise de contrôle de
KLM et à la privatisation d'Air France. Du fait de cette privatisation, et
en application de la loi du 9 avril 2003, les actionnaires ont été
convoqués en Assemblée le 24 juin 2004 à l'effet de renouveler la
composition du Conseil d'administration. Ont alors été nommés en
qualité d'administrateurs certains administrateurs déjà en fonction
avant le 24 juin 2004, leur mandat s'exerçant néanmoins dans un
contexte radicalement différent.
En effet, aux termes de l'opération d'apport intervenue en date du 15
septembre 2004, les actifs, passifs, activités et personnels de la
société -et notamment la branche complète d'activité de services de
transports aériens- ont été apportés à l'actuelle société Air France.
Celle-ci s'est donc substituée à Air France-KLM dans tous les biens,
droits et obligations de cette dernière dont l'objet social a alors été
modifié afin de refléter son nouveau rôle de société holding. Ces
opérations ont conduit à la constitution du groupe bi-national Air
France-KLM au périmètre élargi, composé d'une société holding,
sans activité opérationnelle (Air France-KLM) et de deux filiales
opérationnelles (sociétés Air France et KLM).
Compte tenu de ce qui précède, et eu égard aux changements
profonds intervenus cette année-là dans la gouvernance et
l'organisation juridique de ces sociétés ainsi que dans la répartition

6 L'Etat néerlandais n'est pas actionnaire d'Air France-KLM mais est actionnaire de KLM.

de leurs activités, le Conseil d'administration d'Air France-KLM a jugé pertinent d'apprécier l'ancienneté de M. Dehecq à compter de 2004.

	Evaluation du Conseil d'administration – contribution effective de chaque administrateur
« L'évaluation doit viser trois objectifs : (…) - mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations » (§ 10.2 du Code AFEP MEDEF)	L'évaluation annuelle porte sur le fonctionnement collégial du Conseil d'administration et de ses Comités et ne dresse pas un bilan individualisé pour chacun des administrateurs. A l'occasion de l'évaluation réalisée début 2015, les administrateurs ont exprimé une appréciation positive sur le fonctionnement collégial du Conseil d'administration et de ses Comités, laquelle ne peut résulter que de contributions individuelles satisfaisantes et d'une assiduité élevée (cf. taux de participation mentionnés aux sections 1.1.5 et 1.1.6). La question de la compétence et de la contribution individuelle des administrateurs aux travaux du Conseil et de ses Comités est notamment abordée à l'occasion du renouvellement du mandat des administrateurs.
Réunion des administrateurs non exécutifs hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes
« Il est recommandé que les administrateurs non exécutifs se réunissent périodiquement hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes. Le règlement intérieur du Conseil d'administration devrait prévoir une réunion par an de cette nature, au cours de laquelle serait réalisée l'évaluation des performances du Président, du Directeur général, du ou des Directeurs généraux délégués et qui serait l'occasion périodique de réfléchir à l'avenir du management » (§ 10.4 du Code AFEP-MEDEF)	La pratique en vigueur est que les principales questions concernant le dirigeant mandataire social (telles que sa nomination, sa performance ou sa rémunération) sont débattues par le Conseil d'administration hors la présence de l'intéressé, après avis du Comité de nomination ou du Comité de rémunération selon le cas.
Présidence du Comité de rémunération
« Le Comité en charge des rémunérations (…) doit être présidé par un administrateur indépendant » (§ 18.1 du Code AFEP-MEDEF)	A l'occasion de la modification de la composition du Comité de rémunération intervenue le 16 mai 2013, le Conseil d'administration a décidé d'en confier la présidence à M. van Wijk en raison de sa grande connaissance du groupe, de l'autorité morale dont il jouit tant chez Air France que chez KLM et des spécificités des systèmes de rémunération en France et aux Pays-Bas. Cette désignation se justifie particulièrement pour accompagner la phase d'intégration du groupe, initiée le 1er juillet 2013, avec pour objectif d'inscrire dans la durée la poursuite du redressement économique et financier du Groupe et un nouveau mode de fonctionnement, plus intégré.

Déontologie boursière et éthique

Le Code de déontologie adopté par le Conseil d'administration le 25 mars 2004, tel que modifié le 9 novembre 2011, rappelle notamment que les mandataires sociaux, dirigeants de la société, personnes ayant des liens personnels étroits avec ceux-ci et certains collaborateurs en position sensible sont tenus de s'abstenir d'effectuer des opérations sur les titres de la société, pendant un délai de trente jours calendaires minimum avant la publication des comptes annuels, semestriels et trimestriels complets ainsi que le jour de cette publication. Il comporte un rappel détaillé des obligations (notamment afférentes à la détention d'informations privilégiées) qui s'imposent aux administrateurs conformément aux lois et règlements applicables en la matière.

Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la société, aucun administrateur n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ou d'une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, n'a été associé à une faillite ou une mise sous séquestre ou n'a, enfin, été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Situation de conflit d'intérêts

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que « Tout administrateur en situation de conflit d'intérêts même potentiel, notamment en raison des fonctions qu'il exerce dans une autre société, doit en faire part au Conseil et s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Le Président peut l'inviter à ne pas assister à la délibération. »

Il n'existe pas, à la connaissance de la société, de lien de parenté entre les membres du Conseil d'administration ni de conflits d'intérêts entre les devoirs des membres du Conseil d'administration à l'égard de la société et leurs intérêts privés ou autres devoirs. Il est précisé toutefois qu'au 31 décembre 2014, l'État français détient 15,9% du capital d'Air France-KLM et 50,6% du capital d'Aéroports de Paris. En outre, la SNCF, qui est le principal concurrent d'Air France sur le réseau domestique, est une entreprise publique.

À l'exception des accords conclus en octobre 2003 entre Air France et KLM et le gouvernement néerlandais, il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autre, en vertu duquel un membre du Conseil d'administration a été sélectionné.

Au 31 décembre 2014, il n'existe pas de contrat de service liant un membre du Conseil d'administration à Air France-KLM ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme du contrat.

Les administrateurs n'ont pas accepté de restriction concernant la cession de leurs participations dans le capital d'Air France-KLM.

1.1.4 Fonctionnement du Conseil d'administration

Le nombre minimum de réunions du Conseil d'administration est fixé à cinq réunions par an. Les réunions du Conseil sont précédées de l'envoi d'un dossier comportant l'ordre du jour et les points qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, des notes de synthèse et/ou une documentation complète. Les questions évoquées en séance donnent généralement lieu à des présentations, suivies par des débats.

La langue de travail du Conseil est le français ; toutefois, chaque administrateur peut s'exprimer en français ou en anglais avec interprétation simultanée.

Activité du Conseil au cours de l'exercice 2014

Au cours de l'exercice 2014, le Conseil d'administration s'est réuni à douze reprises (comme en 2013), dont trois réunions extraordinaires. La durée des réunions du Conseil a été en moyenne de plus de trois heures. Le taux moyen de présence des administrateurs a été de 90% (91% en 2013).

Au cours de ces réunions, les sujets suivants ont notamment été abordés :

comptes intermédiaires et annuels ;
point régulier sur l'activité et la situation économique du groupe ;
suivi du projet industriel et stratégique « Transform 2015 » ;
projet low-cost pan-européen et développement de Transavia ;
coopération commerciale avec GOL et prise de participation ;
évolution du modèle de l'activité cargo ;
évolution de la participation d'Air France dans Amadeus ;
grève des pilotes Air France ;
émission d'obligations ;
point sur la sécurité aérienne ;
gouvernance du groupe, nomination et rémunération des principaux dirigeants.

Le Conseil d'administration a tenu en juin 2014 sa réunion annuelle dédiée à la stratégie du groupe, pour la première fois sous la forme d'un séminaire sur deux journées, avec une attention particulière portée notamment à la stratégie d'alliances, au développement des activités low-cost, à la croissance de l'activité de maintenance, à l'innovation et au nouveau plan stratégique « Perform 2020 ».

Conventions et engagements réglementés

• Conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce

Le Conseil d'administration n'a pas autorisé la conclusion de conventions ou engagements réglementés au cours de l'exercice 2014. Par ailleurs, il n'existe plus de conventions réglementées anciennes dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2014 dans la mesure où la situation qui justifiait initialement la procédure des anciennes conventions réglementées a disparu.

• Conventions visées à l'article L.225-102-1 du Code de commerce

Exception faite des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, aucune convention n'est intervenue en 2014, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires d'Air France-KLM disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (Etat français), et, d'autre part, une société dont plus de la moitié du capital est détenu, directement ou indirectement, par Air France-KLM.

1.1.5 Les comités du Conseil d'administration

Le Comité d'audit

Composition

Au 31 décembre 2014, le Comité d'audit est composé des six membres suivants : Maryse Aulagnon (Présidente du comité), Jean-François Dehecq, Solenne Lepage, Cornelis van Lede, Christian Magne et Louis Jobard (ce dernier ayant rejoint le Comité en mai 2014).

Le Conseil d'administration réuni le 9 novembre 2011 a adopté la position selon laquelle, conformément aux dispositions de l'article L. 823-19 du Code de commerce, le Comité d'audit de la société est composé d'un membre au moins présentant des compétences particulières en matière financière ou comptable et indépendant en la personne de Mme Aulagnon, dans la mesure où Mme Aulagnon dispose d'une formation académique et d'une expérience professionnelle de nature à caractériser ses compétences particulières en matière financière et n'entretient pas de relation avec la société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Les cinq autres membres du Comité disposent également de compétences financières et/ou comptables qui ont d'ailleurs guidé le Conseil d'administration dans ses choix au moment de la fixation de la composition du Comité d'audit.

Les principaux responsables des questions comptables, juridiques, financières, du contrôle et de l'audit internes d'Air France-KLM assistent aux réunions à titre consultatif.

Les Commissaires aux comptes ont été présents à toutes les réunions du Comité d'audit tenues au cours de l'exercice. À la demande de sa Présidente, ils ont pu s'entretenir avec les membres du Comité hors la présence des responsables du groupe.

Missions

Le Comité a pour principales attributions d'examiner les comptes consolidés intermédiaires et annuels afin d'éclairer le Conseil d'administration sur leur contenu, de veiller à l'exhaustivité, la fiabilité et la qualité des informations, y compris prévisionnelles, fournies aux actionnaires et au marché et de s'assurer du suivi du contrôle légal des comptes annuels. Le Comité d'audit examine en particulier :

le périmètre de consolidation ;
la pertinence et la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes ;
les principales estimations effectuées par la Direction ;
les principaux risques financiers et les engagements hors bilan significatifs ;
les commentaires et les recommandations des Commissaires aux comptes et, le cas échéant, les ajustements significatifs résultant des travaux d'audit.

Le Comité s'assure du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. À ce titre, il examine notamment le programme et les résultats des travaux de l'audit interne.

Il procède à la sélection des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants et propose les cabinets sélectionnés au Conseil d'administration avant leur nomination par l'Assemblée générale. Il contrôle l'indépendance et la qualité de leurs travaux, approuve le montant des honoraires des Commissaires aux comptes, donne son approbation préalable à la réalisation de certaines de leurs prestations et s'assure que le co-commissariat est effectif.

Le Comité d'audit dispose des moyens nécessaires à l'accomplissement de sa mission ; il peut notamment se faire assister de personnes extérieures à la société.

Activité

Au cours de l'exercice 2014, le Comité d'audit s'est réuni cinq fois (comme en 2013) avec un taux de présence de ses membres de 87% (100% en 2013). La durée des séances a été en moyenne de près de quatre heures. Les questions suivantes ont notamment été examinées par le Comité d'audit au cours de l'exercice 2014 :

Examen des comptes

Le Comité a examiné les comptes trimestriels, semestriels et annuels avant leur présentation au Conseil d'administration. Il a procédé à une revue détaillée des états de synthèse des Commissaires aux comptes sur les comptes semestriels et annuels ainsi que les points d'audit significatifs. Les principales options comptables retenues ont fait l'objet d'une présentation spécifique, chaque trimestre. Ont par exemple fait l'objet d'une attention particulière en 2014 la participation dans Alitalia, la revue de valeur de l'activité cargo ou encore l'impact du taux d'actualisation des engagements de retraite.

L'examen des comptes par le Comité d'audit intervient généralement au minimum deux jours ouvrés avant leur examen par le Conseil d'administration.

Examen et suivi du budget

Le Comité d'audit examine désormais le budget avant sa présentation au Conseil d'administration et en assure le suivi tous les trimestres.

Contrôle interne et gestion des risques

Lors de chacune des réunions du Comité d'audit, l'audit interne a présenté son rapport trimestriel d'activité.

Même si la société n'est plus soumise aux obligations prévues par la loi Sarbanes-Oxley, elle continue à appliquer des standards élevés de reporting financier et de gouvernement d'entreprise et maintient un niveau de contrôle interne rigoureux dans l'ensemble du groupe.

Le Comité d'audit a examiné chaque trimestre la fiche de synthèse des principaux risques opérationnels et/ou stratégiques. Le Comité consacre chaque année une réunion aux risques financiers (carburant et quotas d'émission, taux et change, financement).

Commissaires aux comptes

Le Comité d'audit approuve le budget des honoraires des Commissaires aux comptes préalablement à l'ouverture de l'exercice ainsi que leur montant final à la clôture.

Autres

Conformément à ce qui était prévu dans son programme annuel de travail, le Comité d'audit a également passé en revue les sujets suivants en 2014 :

suivi de la trésorerie et stratégie de financement ;
engagements de retraite et autres éléments susceptibles d'avoir un impact sur le bilan et évolution de la situation financière des fonds de pension de KLM ;
revue des principaux litiges et risques fiscaux ;
politique d'assurance ;
actualité normative IFRS.

Le Comité de rémunération

Composition

Au 31 décembre 2014, le Comité de rémunération est composé des six membres suivants : Leo van Wijk (Président du Comité), Isabelle Bouillot, Jaap de Hoop Scheffer, Jean-Dominique Comolli, Isabelle Parize et Christian Magne (ces deux derniers ayant rejoint le Comité en mars 2014).

Missions

Le Comité de rémunération est chargé notamment de formuler des propositions quant au montant et à l'évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Il peut être saisi pour donner un avis sur la rémunération des cadres dirigeants du groupe ainsi que sur l'éventuelle politique menée en matière de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de plans d'actions de performance.

Activité

Le Comité de rémunération s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice 2014 (deux réunions en 2013) avec un taux de présence de ses membres de 97% (100% en 2013).

Le Comité de rémunération a présenté au Conseil d'administration, qui les a adoptées, des propositions relatives aux modalités d'attribution des jetons de présence ainsi qu'aux principes et aux montants des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (cf. section « Rémunérations des mandataires sociaux » ci-après, établie avec le concours du Comité de rémunération). Il a par ailleurs été informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux d'Air France-KLM, d'Air France et de KLM et a notamment été amené à formuler des recommandations concernant la rémunération du Président-directeur général d'Air France et du Président du directoire de KLM. A cet égard, et comme l'avait souhaité le Conseil d'administration, les processus de détermination de la rémunération de ces derniers sont désormais alignés dans la mesure où le Comité de rémunération d'Air France-KLM est systématiquement impliqué par le Président-directeur général du Groupe en amont de la prise de décision par les organes sociaux compétents d'Air France et de KLM. Sous réserve des éléments structurels relatifs aux rémunérations des dirigeants en France et aux Pays-Bas, le Comité veille à une convergence progressive de la rémunération du Président-directeur général d'Air France et du Président du directoire de KLM, et plus généralement des rémunérations des cadres dirigeants du Groupe.

Afin notamment d'associer les salariés aux résultats du plan stratégique, de créer une dynamique d'appartenance au Groupe, d'aligner les intérêts de certains salariés et dirigeants sur ceux des actionnaires et de compléter les dispositifs de rémunération et de fidélisation existants, le Comité a étudié différentes options possibles en matière de plans sur actions en faveur des salariés. Cette réflexion a conduit le Comité à proposer au Conseil d'administration de soumettre à l'Assemblée générale une autorisation d'attribution gratuite d'actions assorties de conditions de performance au profit des salariés et dirigeants mandataires sociaux des sociétés du Groupe (à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la société Air France-KLM).

Le Comité de nomination

Composition

Au 31 décembre 2014, le Comité de nomination est composé des trois membres suivants : Jean-François Dehecq (Président du Comité), Jean-Dominique Comolli et Cornelis van Lede.

Missions

Le Comité de nomination est chargé de faire des propositions au Conseil d'administration pour la nomination d'administrateurs ainsi que pour la succession des dirigeants mandataires sociaux, notamment en cas de vacance imprévisible.

Activité

Au cours de l'exercice 2014, le Comité de nomination s'est réuni cinq fois (six fois en 2013) avec un taux de présence de ses membres de 100%, comme en 2013.

Tenant compte du souhait exprimé par le Conseil d'administration d'encourager la diversification des profils en son sein, le Comité a formulé des propositions relatives à la nomination d'un administrateur indépendant (Mme Parize) et à l'évolution de la composition des Comités du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration souhaitant être impliqué davantage dans le processus de nomination des dirigeants mandataires sociaux des principales filiales, le Comité a été consulté par le Président-directeur général du Groupe sur des propositions de renouvellement du mandat de M. Gagey en qualité de Président directeur général d'Air France (mai 2014) et de nomination de M. Elbers en remplacement de M. Eurlings aux fonctions de Président du Directoire de KLM (octobre 2014) et a pu donner son avis sur ces candidatures.

Enfin, le Comité a pour la première fois, fin 2014, été associé à la préparation de l'évaluation du fonctionnement du Conseil. Les membres du Comité ont ainsi rencontré le cabinet indépendant chargé de réaliser l'évaluation pour lui faire part de leurs attentes. A cette occasion, ils ont notamment souhaité que l'analyse soit étendue à l'articulation de la gouvernance entre Air France-KLM et ses deux principales filiales opérationnelles (Air France et KLM).

1.1.6 Les rémunérations des mandataires sociaux

La rémunération des administrateurs

Modalités d'attribution des jetons de présence

Les administrateurs reçoivent au titre de leur mandat des jetons de présence dont le montant maximum a été fixé, pour l'ensemble du Conseil d'administration, à 800 000 euros par l'Assemblée générale du 24 juin 2004.

Afin de se conformer à la nouvelle disposition introduite dans le Code AFEP-MEDEF en juin 2013 selon laquelle la part variable des jetons de présence doit être prépondérante, le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 19 février 2014, de modifier comme suit la répartition de la partie fixe et de la partie variable, à compter de l'exercice 2014 :

15 000 euros de partie fixe (contre 20 000 euros précédemment) ;
25 000 euros de partie variable basée sur l'assiduité aux réunions du Conseil d'administration et aux Assemblées générales des actionnaires (contre 20 000 euros précédemment) ;

Le montant des jetons de présence supplémentaires pour les administrateurs non-résidents (7 000 euros) ainsi que celui des jetons spécifiques pour les Présidents et membres des Comités demeurent inchangés :

pour le Comité d'audit, le Président et les membres reçoivent des jetons de présence complémentaires s'élevant respectivement à 12 000 euros et 8 000 euros ;
pour les autres Comités, le Président et les membres reçoivent des jetons de présence complémentaires s'élevant respectivement à 7 500 euros et 5 000 euros.

Les représentants de l'État sont éligibles aux jetons de présence qui sont versés directement à la Direction Générale des Finances Publiques.

Montants des rémunérations attribuées aux administrateurs autres que les dirigeants mandataires sociaux

Les montants des jetons de présence et autres rémunérations versés au titre des exercices 2014 et 2013 aux administrateurs autres que les dirigeants mandataires sociaux ont été les suivants :

	Taux de participation aux réunions du Conseil et	Montant des rémunérations attribuées (en euros)
	à l'Assemblée générale (exercice 2014)*	Au titre de l'exercice 2014	Au titre de l'exercice 2013
Alexandre de Juniac	100%	N/A	375 000
Jetons de présence		0	0
Autres rémunérations		N/A(1)	375 000(1)
Peter Hartman	100%	47 000	1 197 494
Jetons de présence		47 000	45 462 (2)
Autres rémunérations		0	1 152 032 (3)
Maryse Aulagnon	77%	46 231	52 000
David Azéma(4)	N/A	N/A	3 077(5)
Patricia Barbizet(6)	N/A	N/A	46 923
Isabelle Bouillot(7)	69%	37 308	17 885
Régine Bréhier(8)	38%	24 615(5)	27 692(5)
Jean-Dominique Comolli	100%	45 000(5)	40 962 (5)
Jean-François Dehecq	100%	55 500	55 500
Jean-Marc Espalioux(9)	N/A	N/A	25 673
Claude Gressier(10)	N/A	N/A	7 754(5)
Jaap de Hoop Scheffer	85%	48 154	50 462
Louis Jobard(11) (12)	100%*	28 935	N/A
Cornelis J.A. van Lede	92%	58 077	56 923
Solenne Lepage(13)	100%	48 000(5)	35 569(5)
Christian Magne(12)	100%	50 000	48 000
Isabelle Parize(14)	91%*	33 731	N/A
Bernard Pédamon(12) (15)	100%*	19 065	48 000
Leo van Wijk	100%	54 500	18 077
Total		596 116	2 106 991
dont jetons de présence		596 116	579 959
dont autres rémunérations		0	1 527 032

* Information donnée pour le nombre de réunions tenues au cours de la période pendant laquelle l'administrateur était en fonction, pour les administrateurs dont le mandat a débuté ou cessé en 2014.

(1) Les rémunérations dues et versées depuis le 1er juillet 2013 en qualité de Président-directeur général d'Air France-KLM sont décrites dans la section suivante, dédiée aux dirigeants mandataires sociaux.

(2) Montant versé à KLM.

(3) Rémunération versée à M. Hartman en qualité de Président du Directoire de KLM au titre de l'exercice 2013 : 731 449 euros de part fixe et 420 583 euros de part variable.

(4) Administrateur jusqu'au 20 février 2013.

(5) Montant versé à la Direction Générale des Finances Publiques.

(6) Administrateur jusqu'au 31 décembre 2013.

(7) Administrateur depuis le 20 mai 2014.(8) Administrateur depuis le 22 mars 2013.

(9) Administrateur jusqu'au 16 mai 2013.

(10) Administrateur jusqu'au 22 février 2013.

(11) Administrateur depuis le 20 mai 2014.

(12) Les administrateurs représentant les salariés actionnaires perçoivent une rémunération au titre de leur contrat de travail avec Air France, sans lien avec leur mandat social au sein d'Air France-KLM.

(13) Administrateur depuis le 21 mars 2013.

(14) Administrateur depuis le 27 mars 2014.

(15) Administrateur jusqu'au 20 mai 2014.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Principes retenus pour la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Exercice 2014

Conformément aux propositions formulées par le Comité de rémunération, le Conseil d'administration a, lors de sa réunion du 19 février 2014, décidé, pour l'exercice 2014, de :

maintenir la rémunération fixe annuelle de M. de Juniac en sa qualité de Président-directeur général d'Air France-KLM au même niveau pour la troisième année consécutive ;
arrêter comme suit les critères de détermination de la rémunération variable :

	Répartition de la part variable
	Cible : 80 % de la rémunération fixe	Maximum : 100 % de la rémunération fixe
Performance quantitative : résultat d'exploitation Air France-KLM résultat d'exploitation comparé au budget	40%	50%
Performance quantitative : free cash flow Air France-KLM free cash flow comparé au budget	20%	25%
Performance qualitative - satisfaction des passagers (tableau de bord présenté chaque trimestre au Conseil d'administration) - performance RSE (mesurée par les indices professionnels) - progrès dans le processus d'intégration du groupe	20% (les 3 critères étant iso-pondérés)	25%

Exercice 2015

Conformément aux propositions formulées par le Comité de rémunération, le Conseil d'administration a, lors de sa réunion du 18 février 2015, décidé, pour l'exercice 2015, de :

maintenir la rémunération fixe annuelle de M. de Juniac en sa qualité de Président-directeur général d'Air France-KLM au même niveau pour la quatrième année consécutive ;
arrêter comme suit les critères de détermination de la rémunération variable :

	Répartition de la part variable
	Cible : 80 % de la rémunération fixe	Maximum : 100 % de la rémunération fixe
Performance quantitative : EBITDA Air France-KLM (excédent brut d'exploitation comparé au budget)	40%	50%
Performance quantitative : free cash-flow Air France-KLM avant cession financière (free cash-flow avant cessions financières comparé au budget)	20%	25%
Performance qualitative - mise en œuvre du plan Perform 2020 (y compris la stratégie de développement : low-cost, partenariats long-courrier, mainte nance) - satisfaction des passagers (tableau de bord présenté chaque trimestre au Conseil)	8% 4%	10% 5%
- progrès dans le processus d'intégration du Groupe	8%	10%

Rémunération de M. de Juniac en sa qualité de Président-directeur général au titre de l'exercice 2014

La rémunération fixe de M. de Juniac en qualité de Président directeur général d'Air France-KLM s'est élevée à 600.000 en 2014. Sa rémunération variable a été arrêtée à 90.000 euros au titre de l'exercice 2014.

Ce montant correspond à :

0% de la rémunération fixe au titre de la performance quantitative (le résultat d'exploitation et le free cash-flow étant inférieurs au budget) ;
15% de la rémunération fixe au titre de la performance qualitative (progression d'Air France et de KLM dans l'indice Skytrax en ce qui concerne la satisfaction des passagers malgré la grève chez Air France ; s'agissant de la performance RSE, Air France-KLM reste leader des compagnies aériennes dans le Dow Jones Sustainability Index pour la septième année consécutive)

Récapitulatif de la rémunération de M. de Juniac au titre de l'exercice 2014

Le Conseil d'administration d'Air France-KLM a attribué à M. de Juniac, en sa qualité de Président-directeur général, au titre de l'exercice 2014, une rémunération fixe d'un montant de 600 000 euros et une rémunération variable d'un montant de 90.000 euros. Dans la mesure où il a renoncé à percevoir la moitié de sa rémunération variable afin de s'associer aux efforts de redressement et de rigueur salariale du Groupe, M. de Juniac a finalement perçu une rémunération totale de 645.000 au titre de l'exercice 2014.

> Tableau de synthèse des rémunérations, des options et des actions attribuées à M. de Juniac depuis le 1er juillet 2013*

(En euros)	Exercice 2014	Exercice 2013 (1er juillet* au 31 décembre)
Rémunérations dues au titre de l'exercice	645 000**	375 000***
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Total	645 000**	375 000***

* Date à laquelle M. de Juniac est devenu Président directeur général d'Air France-KLM.

Les rémunérations de M. de Juniac pour la période antérieure au 1er juillet 2013 sont décrites uniquement dans le tableau des rémunérations versées aux administrateurs, en début de section 1.1.6, dans la mesure où il n'était pas encore dirigeant mandataire social d'Air France-KLM sur cette période. ** Le Conseil d'administration d'Air France-KLM a attribué à M. de Juniac, en sa qualité de Président-directeur général, au titre de l'exercice 2014, une rémunération fixe d'un montant de 600 000 euros et une rémunération variable d'un montant de 90 000 euros. Dans la mesure où il a renoncé à percevoir la moitié de sa rémunération variable au titre de 2014 afin de s'associer aux efforts de redressement et de rigueur salariale du groupe, M. de Juniac a finalement perçu une rémunération totale de 645 000 euros au titre de l'exercice 2014.

*** Le Conseil d'administration d'Air France-KLM a attribué à M. de Juniac, en sa qualité de Président-directeur général, pour la période du 1er juillet au 31 décembre 2013, une rémunération fixe d'un montant de 300 000 euros et une rémunération variable d'un montant de 150 000 euros. Dans la mesure où il a renoncé à percevoir la moitié de sa rémunération variable au titre de 2013 afin de s'associer aux efforts de redressement du groupe, M. de Juniac a finalement perçu une rémunération totale de 375 000 euros pour la période du 1er juillet au 31 décembre 2013.

> Tableau récapitulatif des rémunérations brutes dues à M. de Juniac depuis le 1er juillet 2013*

(En euros)	Rémunération fixe	Rémunération variable	Rémunération exceptionnelle	Jetons de présence	Avantages en nature	Total
Montants dus au titre de l'exercice 2014	600 000	45 000**	0	0	0	645 000**
Rappel 2013
(1er juillet* au 31 décembre)	300 000	75 000***	0	0	0	375 000***

* Date à laquelle M. de Juniac est devenu Président-directeur général d'Air France-KLM. Les rémunérations de M. de Juniac pour la période antérieure au 1er juillet 2013 sont décrites uniquement dans le tableau des rémunérations versées aux administrateurs, en début de section 1.1.6, dans la mesure où il n'était pas encore dirigeant mandataire social d'Air France-KLM sur cette période.

** Le Conseil d'administration d'Air France-KLM a attribué à M. de Juniac, en sa qualité de Président-directeur général, au titre de l'exercice 2014, une rémunération fixe d'un montant de 600 000 euros et une rémunération variable d'un montant de 90 000 euros. Dans la mesure où il a renoncé à percevoir la moitié de sa rémunération variable au titre de 2014 afin de s'associer aux efforts de redressement et de rigueur salariale du groupe, M. de Juniac a finalement perçu une rémunération totale de 645 000 euros au titre de l'exercice 2014.

> Tableau récapitulatif des rémunérations brutes versées à M. de Juniac depuis le 1er juillet 2013*

(En euros)	Rémunération fixe	Rémunération variable	Rémunération exceptionnelle	Jetons de présence	Avantages en nature	Total
Montants versés au cours de l'exercice 2014	600 000	75 000**	0	0	0	675 000
Rappel 2013 (1er juillet* au 31 décembre)	300 000	0	0	0	0	300 000

aux administrateurs, en début de section 1.1.6, dans la mesure où il n'était pas encore dirigeant mandataire social d'Air France-KLM sur cette période. ** Le Conseil d'administration d'Air France-KLM a attribué à M. de Juniac, en sa qualité de Président-directeur général, pour la période du 1er juillet au 31 décembre 2013, une rémunération variable d'un montant de 150 000 euros. Dans la mesure où il a renoncé à percevoir la moitié de sa rémunération variable au titre de 2013 afin de s'associer aux efforts de redressement du groupe, M. de Juniac a finalement perçu en 2014 une rémunération variable de 75 000 euros pour la période du 1er juillet au 31 décembre 2013.

Autres engagements pris à l'égard des dirigeants mandataires sociaux

M. de Juniac ne bénéficie pas du régime collectif de retraite différentielle mis en place en faveur des cadres dirigeants de la société Air France à la suite d'une délibération du Conseil d'administration en date du 15 janvier 2004.

Il n'existe pas d'indemnités de non-concurrence ni d'autres indemnités spécifiques en cas de départ des dirigeants mandataires sociaux.

> Tableau récapitulatif de la situation des dirigeants mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2013

Dirigeants mandataires	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire (cf. supra)		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Alexandre de Juniac		X		X		X		X

Prêts et garanties consentis en faveur des mandataires sociaux de la société

Néant.

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux d'Air France-KLM

La société Air France-KLM n'a pas mis en place de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice de ses mandataires sociaux.

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux d'Air France-KLM et aux salariés du groupe Air France-KLM par les filiales

Air France et KLM n'ont pas récemment mis en place de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice de leurs salariés. Le dernier plan d'options mis en place par KLM en 2007 est devenu caduc en 2012.

Information sur les options de souscription ou d'achat d'actions consenties à des salariés du groupe Air France-KLM et levées par eux au cours de l'exercice

Depuis l'exercice 2008-09, KLM a mis en place des instruments de rémunération liés au cours de l'action Air France-KLM et dénoués en numéraire (PPS) qui constituent des plans fondés sur des actions et réglés en trésorerie. Ce dispositif se substitue, à compter de 2008, aux plans d'options. 143 721 PPS, 150 031 PPS, 146 004 PPS, 144 235 PPS, 145 450 PPS et 136 569 PPS ont respectivement été octroyés par KLM le 1er avril 2014, 1er avril 2013, 1er avril 2012, 1er juillet 2011, 1er juillet 2010 et le 1er juillet 2009 (Voir également la Note 30.2 aux comptes consolidés).

Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux d'Air France-KLM

La société Air France-KLM et ses filiales n'ont pas mis en place de plan d'actions de performance au bénéfice de mandataires sociaux d'Air France-KLM.

État récapitulatif des opérations sur les titres de la société Air France-KLM réalisées au cours de l'exercice (art. 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers)

Personne concernée	Date de l'opération	Nature de l'opération	Prix unitaire (En euros)	Montant de l'opération (En euros)	Type d'instrument financier	Lieu de l'opération
Jaap de Hoop Scheffer Administrateur Air France-KLM	6 mai 2014	Acquisition	10,475	10 475	Actions	Euronext Paris
Jacques Le Pape Secrétaire Général Air France-KLM	7 août 2014	Acquisition	7,4252	7 440,05	Actions	Euronext Paris

1.2 Le Comité exécutif groupe

Présidé par le Président-directeur général d'Air France-KLM, le Comité exécutif groupe est composé de 15 membres:

Les deux Présidents-directeurs généraux d'Air France et de KLM, et les deux directeurs généraux délégués des deux compagnies en charge des opérations ;
onze responsables des fonctions groupe.

La rémunération globale (fixe et variable) du Comité exécutif groupe versée en 2014 s'est élevée à 6,4 millions d'euros (6,6 millions d'euros en 2013).

		Expérience professionnelle en lien avec la
	Age au		fonction
Membres au 31 décembre 2014	31 décembre 2014	Secteur	Expérience
Alexandre de Juniac	52 ans	Service Public	9 ans
Président-Directeur général d'Air France-KLM		Industrie	14 ans
		Transport aérien	3 ans
Frédéric Gagey	58 ans	Transport aérien	21 ans
Président-Directeur général d'Air France
Pieter Elbers	44 ans	Transport aérien	22 ans
Président du directoire de KLM
Alain Bassil	60 ans	Transport aérien	35 ans
Directeur Général délégué Opérations d'Air France
René de Groot	45 ans	Transport aérien	24 ans
Directeur général adjoint en charge des Opérations
aériennes de KLM
Patrick Alexandre	59 ans	Transport aérien	33 ans
Directeur général adjoint Commercial Ventes & Alliances,
Air France-KLM
Pieter Bootsma	45 ans	Transport aérien	19 ans
Directeur général adjoint Stratégie Commerciale,
Air France-KLM
Adeline Challon-Kemoun*	47 ans	Vente	10 ans
Directrice générale adjointe Marketing, Digital &		Media/Communication	14 ans
Communication, Air France-KLM		Transport aérien	3 ans
Bram Gräber	49 ans	Consulting	5 ans
Directeur général adjoint Transavia, Air France-KLM		Transport aérien	19 ans
Wim Kooijman	64 ans	Industrie	25 ans
Directeur général adjoint Ressources Humaines,		Transport aérien	17 ans
Air France-KLM
Jean-Christophe Lalanne	53 ans	Industrie, SSII	20 ans
Directeur général adjoint Systèmes d'Information,		Transport aérien	10 ans
Air France-KLM
Jacques Le Pape	48 ans	Service Public	23 ans
Secrétaire général d'Air France-KLM		Transport aérien	2 ans
Pierre-François Riolacci	48 ans	Industrie	23 ans
Directeur général adjoint en charge des Finances,		Transport aérien	1 an
Air France-KLM
Franck Terner	54 ans	Transport aérien	26 ans
Directeur général adjoint Engineering & Maintenance,
Air France-KLM
Erik Varwijk**	53 ans	Transport aérien	26 ans
Directeur général adjoint Cargo, Air France-KLM
* Soumis à la consultation des instances représentatives du personnel
** Jusqu'au 1er mars 2015
Le secrétariat du comité exécutif est assuré par le directeur de cabinet du Président-directeur général d'Air France-KLM.
Nathalie Stubler	46 ans	Transport aérien	22 ans
Secrétaire du Comité Exécutif Groupe, directrice de cabinet
du Président-Directeur Général

Le Comité se réunit chaque quinzaine en alternance à Amsterdam et à Paris pour définir et faire appliquer toutes les décisions clés concernant le Groupe dans le cadre de la stratégie approuvée par le Conseil d'administration.

1.3.1 Le capital

Le capital d'Air France-KLM au 31 décembre 2014 est composé de 300 219 278 actions d'une valeur nominale d'un euro entièrement libérées sous forme nominative ou au porteur au choix du titulaire. Chaque action donne droit à un droit de vote et il n'existe pas de droits particuliers attachés aux actions. Il n'existe pas de titres non représentatifs de capital.

Évolution du capital au cours des trois derniers exercices

L'évolution du capital au cours des trois derniers exercices est la suivante :

	Montant du capital
Exercice clos le	(En euros)	Nombre d'actions
31 décembre 2012	300 219 278	300 219 278
31 décembre 2013	300 219 278	300 219 278
31 décembre 2014	300 219 278	300 219 278

Autorisations d'augmentation de capital

L'Assemblée générale mixte en date du 16 mai 2013 a autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter de la date de l'Assemblée, à émettre des actions et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital d'Air France-KLM. Au 31 décembre 2014, la société n'avait pas utilisé ces autorisations.

Nature de l'opération	Montant maximum en nominal des émissions	Solde disponible au 31 décembre 2014
1. Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription	120 millions d'euros	120 millions d'euros
2. Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité obligatoire de souscription	60 millions d'euros	60 millions d'euros
3. Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité de souscription facultatif. Cette émission est limitée aux offres publiques d'échange et aux émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou une de ses filiales	45 millions d'euros	45 millions d'euros
4. Augmentation du montant de l'émission initiale en cas d'augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription	15% de l'émission initiale
5. Augmentation de capital par incorporation de réserves et/ou de primes	120 millions d'euros	120 millions d'euros

Un sous-plafond commun de 60 millions d'euros s'applique aux opérations 2 / 3 / 4. Un plafond commun de 120 millions d'euros s'applique aux opérations 1 / 2 / 3 / 4.

De nouvelles autorisations seront soumises à l'assemblé général mixte du 21 mai 2015.

Obligations convertibles et/ou échangeables en actions Air France-KLM nouvelles ou existantes (OCÉANE) 2,75% 2020

En avril 2005, la société Air France a émis 21 951 219 obligations convertibles et/ou échangeables en actions Air France-KLM nouvelles ou existantes (OCÉANE) à échéance 15 ans pour un montant total de 450 millions d'euros. Ces obligations ont une valeur nominale unitaire de 20,50 euros. La date de maturité de cet emprunt obligataire est le 1er avril 2020. Le coupon annuel est de 2,75% payable à terme échu le 1er avril de chaque année. La période de conversion de ces obligations s'étend du 1er juin 2005 au 23 mars 2020.

À la suite de la distribution de dividendes par voie de prélèvement sur le compte « autres réserves » au titre de l'exercice clos le 31 mars 2006, et afin de maintenir les droits des porteurs d'obligations, un ajustement a été effectué conformément aux stipulations du contrat d'émission des OCÉANE 2,75% 2005-20. Le ratio d'attribution aux porteurs d'obligations de la société à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes de la société a été ainsi porté à 1,03 action de la société pour une obligation 2,75% 2005-20.

Le 6 décembre 2011, Air France a conclu avec Natixis un contrat de swap d'une durée de quatre ans. Afin de constituer la couverture de ce contrat, Natixis a acquis entre le 7 décembre et le 13 décembre 2011 inclus 18 692 474 OCÉANE, soit environ 85,16% du montant initialement émis. Grâce à cette opération, Air France a reporté à avril 2016 au plus tôt le remboursement de 383,2 millions d'euros. Sur les 3 258 150 OCÉANE n'ayant pas été apportées à Natixis dans le cadre de l'opération, 1 501 475 OCÉANE ont fait l'objet d'un remboursement pour un montant total de 31,6 millions d'euros.

Le nombre d'obligations convertibles restant au 31 décembre 2014 s'élève à 20 449 146 obligations sans conversion d'obligations en 2014.

Obligations convertibles et/ou échangeables en actions Air France-KLM nouvelles ou existantes (OCÉANE) 4,97% 2015

En juin 2009, la société Air France-KLM a émis 56 016 949 obligations convertibles et/ou échangeables en actions Air France-KLM nouvelles ou existantes (OCÉANE) pour un montant total de 661 millions d'euros. Ces obligations ont une valeur nominale unitaire de 11,80 euros et un ratio d'attribution d'une action pour une obligation. La date de maturité de cet emprunt obligataire est le 1er avril 2015. Le coupon annuel est de 4,97%, payable à terme échu le 1er avril de chaque année. Au 31 décembre 2014, 9 072 obligations ont été converties en actions existantes, portant ainsi le nombre d'obligations restant à 56 007 877 obligations.

Obligations convertibles et/ou échangeables en actions Air France-KLM nouvelles ou existantes (OCÉANE) 2,03% 2023

En mars 2013, la société Air France-KLM a émis 53 398 058 obligations convertibles et/ou échangeables en actions Air France-KLM nouvelles ou existantes (OCÉANE) pour un montant total de 550 millions d'euros. Ces obligations ont une valeur nominale unitaire de 10,30 euros et un ratio d'attribution d'une action pour une obligation. La date de maturité de cet emprunt obligataire est le 15 février 2023. Le coupon annuel est de 2,03%, payable à terme échu le 15 février de chaque année. Tout porteur d'obligation pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé de ses obligations le 15 février 2019, au pair majoré des intérêts courus. Au 31 décembre 2014, 9 513 obligations ont été converties en actions existantes, portant ainsi le nombre d'obligations restant à 53 388 545 obligations.

1.3.3 Autorisation de rachat d'actions par Air France-KLM

Chaque année, le Conseil d'administration d'Air France-KLM demande à l'Assemblée générale l'autorisation d'intervenir en bourse sur les actions de la société sous certaines conditions.

Depuis la clôture en 2014 du contrat de liquidité (suspendu depuis mars 2012), les objectifs du programme de rachat d'actions sont la remise d'actions lors de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières, l'attribution ou la cession des actions à des salariés et dirigeants du groupe et, enfin, la conservation et la remise ultérieure des actions en échange ou en paiement d'une acquisition.

Au cours de l'exercice 2014, le groupe n'a ni acheté ni vendu de titres Air France-KLM dans le cadre de ces autorisations.

Au 31 décembre 2014, Air France-KLM détient 4 179 804 de ses propres actions soit 1,4% du capital dont 1 116 420 actions détenues par KLM au titre de ses différents plans de stock-options. La valeur du portefeuille est de 33,3 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Opérations réalisées du 1er janvier au 31 décembre 2014 par finalité

	Contrat de liquidité	Conservation et remise ultérieure des actions	Total
Nombre d'actions au 31 décembre 2013	-	2 949 203	2 949 203
Actions achetées
Nombre d'actions	-	-	-
Prix d'achat moyen (en euros)	-	-	-
Utilisation
Nombre d'actions	-	-	-
Prix de vente moyen (en euros)	-	-	-
Nombre d'actions au 31 décembre 2014	-	2 949 203	2 949 203

1.3.4 L'actionnariat d'Air France-KLM

Évolution de l'actionnariat

		En % du capital		En % des droits de votes
Exercice clos le	31 déc. 2014	31 déc. 2013	31 déc. 2012	31 déc. 2014	31 déc. 2013	31 déc. 2012
Nombre d'actions et droits de vote	300 219 278	300 219 278	300 219 278	296 039 574	296 039 574	296 029 873
État	15,9	15,9	15,9	16,1	16,1	16,1
Salariés (FCPE)	6,8	7,2	7,6	7,0	7,3	7,7
Autocontrôle	1,4	1,4	1,4	-	-	-
Autres	75,9	75,5	75,1	76,9	76,6	76,2

Le nombre d'actions n'a pas évolué depuis le 31 mars 2011.

Répartition de l'actionnariat

Pour répondre aux obligations des entreprises de transport aérien de suivre et de contrôler leur actionnariat, la société Air France-KLM procède à l'identification de ses actionnaires sur une base trimestrielle.

L'analyse du TPI (titres au porteur identifiable) au 31 décembre 2014 a été effectuée sur la base des seuils suivants : intermédiaires détenant un minimum de 200 000 actions et actionnaires détenant un minimum de 500 actions. En ajoutant les actionnaires au nominatif, 98,1% du capital a été identifié. Sur la base du TPI au 31 décembre 2014 retraité conformément à l'article 14 des statuts qui définit la notion de ressortissant français, Air France-KLM est détenu à plus de 50% par des actionnaires français.

		En nombre d'actions			En % du capital
Exercice clos le	31 déc. 2014	31 déc. 2013	31 déc. 2012	31 déc. 2014	31 déc. 2013	31 déc. 2012
État	47 663 693	47 663 693	47 665 899	15,9	15,9	15,9
Salariés (FCPE)	20 454 150	21 621 222	22 856 906	6,8	7,2	7,6
Actionnaires individuels français	44 235 517	55 778 590	59 220 392	14,7	18,6	19,7
Institutionnels résidents	57 978 825	47 589 014	55 182 528	19,3	15,8	18,4
Institutionnels non-résidents	129 884 887	127 566 759	115 293 553	43,3	42,5	38,4

Au 31 décembre 2014, Air France-KLM est détenu à hauteur de 57,7% par des intérêts français (57,5% au 31 décembre 2013) et à 73,3% par des institutions européennes (75,2% au 31 décembre 2013). Les principaux pays européens sont la Grande-Bretagne (9,8%%), les Pays-Bas (0,4%), la Suisse (1,1%) et l'Allemagne (1,0%). Les institutions nord-américaines détiennent 19,8% du capital (19,6% au 31 décembre 2013) dont 21,7 millions d'actions sous forme d'ADR (21,8 millions au 31 décembre 2013).

Sur la base des déclarations les plus récentes, les actionnaires suivants sont susceptibles de détenir 0,5% ou plus du capital d'Air France-KLM.

				Franchissement
Actionnaires	Date de déclaration Nombre d'actions		En % du capital	à la hausse ou à la baisse
The Capital Group Compagnies	31 décembre 2014	20 573 795	6,85	H
Donald Smith	3 juillet 2013	17 420 607	5,80	H
DNCA Finance	12 janvier 2015	12 256 420	4,08	H
Marathon Asset Management	30 janvier 2014	10 240 811	3,41	B
Amundi Asset Management	22 janvier 2015	5 025 225	1,67	H
Edmond de Rothschild AM	09 juillet 2014	4 757 764	1,59	H
Dimensional Fund Advisors	24 septembre 2014	4 469 425	1,49	B
Fintecna	31 mars 2008	4 395 618	1,46	H
S.W. Mitchell Capital	24 mai 2013	3 462 601	1,15	H
UBS Londres	4 avril 2013	3 137 830	1,05	H
OCH-ZIFF	28 janvier 2015	3 015 000	1,04	H
Majedie Asset Management	16 décembre 2014	3 105 514	1,03	-
Norges Bank Investment Management	5 septembre 2011	3 055 759	1,02	H
Crédit Suisse	11 février 2014	2 102 334	0,70	B
Groupama Asset Management	21 mai 2014	1 780 837	0,59	H
AXA IM	10 janvier 2013	1 701 826	0,57	H

Pactes d'actionnaires

Air France-KLM n'a pas connaissance de l'existence de pactes d'actionnaires et d'accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle.

Politique de dividende

Au cours des trois derniers exercices, Air France-KLM n'a pas distribué de dividende.

	Résultat net par action	Dividende versé
Exercice	(En euros)	(En euros)
2012 retraité IAS19R	(4,14)	-
2013	(6,17)	-
2014	(0,67)	-

Compte tenu du contexte économique difficile de ces dernières années, le Conseil d'administration a choisi de ne pas proposer le paiement d'un dividende au titre des trois derniers exercices. Pour l'exercice 2014, le Conseil d'administration a également choisi de ne pas proposer le paiement d'un dividende.

2 Activité

2.1 Les faits marquants de l'exercice 2014

Mise en œuvre du plan Transform 2015

Le 30 avril 2014, le groupe a cédé CityJet et sa filiale VLM à la société Intro Aviation. Air France et CityJet maintiendront une étroite coopération commerciale. CityJet opérera notamment des vols pour le compte d'Air France au départ de Paris-CDG. Cette cession s'inscrit dans la politique de recentrage de l'activité moyen-courrier sur les hubs du groupe.
En mars 2014, Air France a lancé sa nouvelle signature, « Air France, France is in the air » par le biais d'une nouvelle campagne de publicité dans 12 pays. Jouant la carte de l'audace et du renouveau, cette nouvelle campagne porte les ambitions du plan Transform 2015.
En mai 2014, Air France a présenté sa nouvelle Première, une suite « haute couture ». Nouvelle étape du vaste projet de montée en gamme du groupe, cette suite équipera progressivement 19 Boeing 777-300 d'Air France depuis septembre 2014. En juillet, le salon La Première a été jugé meilleur salon de première classe au monde par Skytrax.
En juin 2014, Air France a reçu son premier Boeing 777 équipé des nouveaux fauteuils Business. Ce siège équipera d'ici 2016 44 Boeing 777, dont toutes les cabines seront rénovées. Pour ce siège, Air France a fait le choix d'un positionnement aux meilleurs standards de l'industrie.
Tout au long de l'année, KLM a déployé sa nouvelle World Business Class équipée d'un siège « full-flat » totalement inclinable, se transformant en véritable lit pendant le vol. Les 22 Boeing 747 ont été tous équipés entre septembre 2013 et avril 2014, suivis par les Boeing 777-200, qui seront tous réaménagés avant la fin 2015. Les Boeing 777-200 recevront également une nouvelle cabine Economy. Fin 2016, 80% de la flotte de KLM bénéficiera de cette nouvelle cabine.
Fin novembre 2014, Air France a poursuivi sa dynamique de montée en gamme avec la présentation d'une nouvelle offre sur son réseau moyen-courrier au départ et l'arrivée de Paris-Charles de Gaulle incluant notamment un siège entièrement revu, de nouveaux tarifs et une offre de restauration revisitée aussi bien en cabine Business qu'en cabine Economy.
Le 11 novembre a marqué une étape importante dans le renouvellement de la flotte long-courrier de KLM, avec le dernier vol de transport de passagers opéré en MD-11.
Comme prévu dans le cadre du plan Transform 2015, Transavia France a intégré à l'été 2014 trois avions supplémentaires, réalisant une croissance de 21% de ses capacités sur l'ensemble de l'année. A partir du 31 mars 2014, les membres du programme de fidélité Flying Blue ont pu utiliser leurs miles sur l'ensemble du réseau de Transavia au départ de la France.
Du 15 au 29 septembre 2014, les pilotes d'Air France ont engagé un mouvement de grève sur les modalités de développement de Transavia en France, avec pour revendication principale la mise en place d'un groupe unique de pilotes sur tous les avions de plus de 100 sièges basés en France. Dans la pratique, cette revendication impliquait que Transavia France remplace sa flotte de Boeing 737 par des Airbus A320, et que tous ses avions soient opérés par des pilotes sous contrat Air France. Malgré de longues négociations avant et pendant la grève, le SNPL, principal syndicat représentatif des pilotes d'Air France, a poursuivi ce mouvement pendant 14 jours, avec un impact estimé à 425 millions d'euros sur le résultat d'exploitation.
A la mi-décembre, le conseil syndical du SNPL (Syndicat National des Pilotes de Ligne) a validé un projet d'accord relatif au détachement de pilotes Air France au sein de Transavia. Cette validation, intervenue à la suite d'une consultation de l'ensemble des pilotes d'Air France, assure la totalité du plan de développement prévu de Transavia en France d'ici 2019, incluant notamment la poursuite de la forte croissance à l'été 2015.

Lancement du nouveau plan stratégique Perform 2020

Début septembre 2014, le groupe a présenté son nouveau plan stratégique Perform 2020 s'inscrivant dans la continuité du précédent plan, Transform 2015. Ce plan est décrit dans la section 2.3.3.
Dans le cadre de ce plan, le groupe a décidé de réduire d'ici fin 2016 la flotte d'avions tout cargo basée à Amsterdam à 3 avions en exploitation. Cinq MD-11F seront ainsi retirés de la flotte afin d'opérer au même horizon une flotte réduite à 5 avions tout cargo : 2 Boeing 777F à Paris et 3 Boeing 747ERF à Amsterdam, contre une flotte de 14 avions en 2013. La réduction de l'exposition du groupe à cette activité fortement déficitaire représente un levier important de Perform 2020.
Le 9 septembre 2014, le groupe a réalisé la cession d'environ 14,8 millions actions de la société Amadeus IT Holding S.A., représentant 3,3% du capital de la société. Cette transaction a généré un produit de trésorerie de 339 millions d'euros pour Air-France KLM.
Suite à la grève des pilotes d'Air France, le groupe a amendé son plan de développement de Transavia ; le projet d'ouverture de bases hors de France et des Pays-Bas a été retiré, sans remettre en cause les objectifs financiers de Perform 2020.

• En novembre 2014, le projet d'organisation de l'activité court-courrier point-à-point a été présenté au CCE d'Air France. A partir de la saison été 2015, cette activité sera portée par une business unit unique dénommée HOP! Air France.

Autres

En février 2014, Air France-KLM et GOL Linhas Aéreas Inteligentes ont signé un partenariat exclusif de long terme renforçant leur coopération commerciale entre le Brésil et l'Europe. En plus de l'accord de partage de code existant, ce partenariat a donné lieu à un investissement dans GOL à hauteur de 100 millions de dollars US, dont 52 millions de dollars US dans le capital de la compagnie. Le partenariat prévoit également une coopération renforcée dans le domaine de la maintenance aéronautique. Dans le cadre de cet accord, Air France a lancé la ligne Paris-Brasilia en avril 2014.
En juin 2014, le groupe a réalisé une émission obligataire d'un montant de 600 millions d'euros à 7 ans.
En septembre 2014, Air France-KLM a, pour la dixième année consécutive, été classé leader de la catégorie « Compagnies aériennes » par le Dow Jones Sustainability index (DJSI), principal indice international évaluant les sociétés sur leurs performances en termes de développement durable. Air France-KLM est également, pour la sixième année, leader du secteur élargi « Transport » regroupant les activités de transport aérien, ferroviaire, maritime, routier, ainsi que les activités aéroportuaires. Air France-KLM rejoint ainsi les 24 entreprises les plus responsables au monde, chacune dans leur secteur d'activité.
En octobre 2014, KLM a fêté ses 95 ans. Le 7 octobre 1919, la compagnie aérienne la plus ancienne du monde opérant avec son nom d'origine était officiellement fondée à La Haye au Pays-Bas. A l'occasion de ce 95ème anniversaire, la compagnie a inauguré au Musée "Jan Van Der Togt" d'Amstelveen près d'Amsterdam, l'exposition "Un voyage à travers les 95 ans de KLM" retraçant l'histoire riche de la compagnie.
Le 15 octobre, Camiel Eurlings a décidé de démissionner de son poste de Président du directoire de KLM. Il a été remplacé par Pieter Elbers.
Le 25 novembre 2014, le groupe a conclu une opération de couverture afin de protéger la valeur de 9,9 millions d'actions Amadeus. Cette opération s'est inscrite dans la stratégie de gestion des risques du groupe.

2.2 Le marché et l'environnement

La santé du transport aérien est étroitement liée à celle de l'économie mondiale ainsi qu'aux événements géopolitiques qui peuvent affecter la demande de déplacement.

En 2014, la croissance économique mondiale était de 2,6%, un niveau légèrement supérieur à 2013, mais avec des situations contrastées. La reprise est restée timide dans l'Union Européenne (source 1). Selon les données IATA, le trafic aérien global a ainsi augmenté de 5,8% en 2014, pour une hausse des capacités de 5,6% (source 2). Combinée à une amélioration du remplissage et aux plans de restructuration mis en œuvre par de nombreuses compagnies, cette demande relativement dynamique a permis un léger redressement de la marge d'exploitation du secteur. Cependant, dans un contexte de ralentissement de l'inflation mondiale et de chute des prix du pétrole (le Brent tombant sous 50\$ le baril en janvier 2015), cette croissance s'est effectuée au détriment de la recette unitaire (-3,0% ajusté de l'inflation en 2014). (sources 3 et 4)

En Europe, le secteur reste extrêmement concurrentiel en particulier sous l'effet de la croissance ininterrompue des compagnies lowcost et des compagnies du Golfe et de Turkish Airlines. (source 5)

Aux États-Unis, les compagnies ont maintenu en 2014 des niveaux de rentabilité élevés, bénéficiant notamment de la consolidation du secteur (source 6). En Amérique du Sud, la dégradation de la situation économique a pesé sur la croissance de l'industrie. L'Asie a été marquée par un ralentissement de la croissance et une maturation de l'industrie, affectée par une baisse des recettes unitaires et une érosion des marges (source 7). En Chine, le marché reste toujours organisé autour de quatre grandes compagnies traditionnelles. L'arrivée attendue de compagnies low-cost dans ce pays pourrait représenter une rupture importante qui pousserait les compagnies traditionnelles à se développer plus sur les liaisons internationales. En Afrique, les plus grandes compagnies cherchent à tirer profit de la forte croissance attendue de la demande, notamment en construisant des réseaux couvrant plus efficacement les déplacements au sein du continent. (source 8)

Les compagnies du Golfe et Turkish Airlines ont poursuivi leur développement très rapide, notamment en Afrique. Elles continuent à nouer de nombreux partenariats, au travers notamment d'accords stratégiques et de nouvelles prises de participations. (sources 9 et 10)

En 2015, les économistes anticipent une accélération de la croissance économique mondiale, avec une croissance positive pour l'Eurozone, mais restant modérée en France et aux Pays-Bas. Dans ce contexte, et suite à la baisse des prix du pétrole, la croissance du transport aérien de passagers devrait s'accélérer (+7% selon IATA) mais la recette unitaire devrait rester sous pression (-5,1% selon IATA). (source 11)

Contexte économique

► Croissance du PIB réel

	2012	2013	2014	2015 (prévision)
Monde	2,5	2,5	2,6	2,9
Union européenne	(0,4)	0,1	1,4	1,9
• dont France	0,4	0,4	0,4	1,2
• dont Pays-Bas	(1,6)	(0,7)	0,7	1,4
Amérique du Nord (pays de l'ALENA)	2,4	2,2	2,4	3,2
Asie-Pacifique	4,7	4,6	4,2	4,4
• dont Chine	7,7	7,7	7,4	6,8
Moyen-Orient	2,0	2,2	2,7	2,6
Afrique subsaharienne	4,4	4,4	4,4	4,6
Amérique Latine	2,5	2,7	0,9	1,3
Source 1

2014 : Une nouvelle année de croissance molle

Début 2014, la majorité des économistes s'attendait à une accélération de la reprise économique, avec une croissance du PIB mondial attendue à +3,1% sur l'année, tirée notamment par les pays développés. Finalement, comme en 2013 et les années précédentes, les prévisions de croissance ont été régulièrement revues à la baisse, en raison d'une reprise moins forte qu'attendue en Eurozone et d'un ralentissement plus prononcé qu'attendu de certains pays émergents. (sources 12 et 13)

La croissance du PIB mondial en 2014 est aujourd'hui estimée à 2,6%, à peine plus élevée qu'en 2013 (2,5%).(source 1)

L'économie européenne a été principalement tirée par le Royaume-Uni (+2,6%) et l'Allemagne (+1,5%). En Eurozone, les performances de la France (+0,4%) et dans une moindre mesure des Pays Bas (+0,7%) se sont inscrites en dessous de la performance moyenne (+0,9%). En Europe du Sud, une reprise a semblé se dessiner en Espagne (+1,3%, les exportations étant stimulées par un regain de compétitivité), alors que l'Italie a finalement replongé dans la récession (-0,4%). Parallèlement, l'indice des prix à la consommation s'est progressivement rapproché de 0, accroissant le risque de déflation. (source 14)

Malgré un 1er trimestre affecté par de mauvaises conditions météorologiques, l'Amérique du nord ont affiché une croissance de 2,4%, en hausse par rapport à 2013 (2,2%). (source 1)

Au Japon, l'économie a fortement ralenti (+0,1%, contre +1,6% en 2013), notamment suite à la hausse de la TVA de 5% à 8% selon les produits. (source 15)

Les grands pays émergents enfin ont connu des trajectoires diverses : amélioration de la conjoncture en Inde (+5,3%), mais ralentissement de la croissance en Chine (+7,4%) et surtout en Russie (+0,6%), affectée par des tensions géopolitiques. Enfin, l'Amérique latine a connu un fort ralentissement, notamment au Brésil (+0%), en Argentine (-0,4%) et au Venezuela (-3,5%). (source 1)

Pour les compagnies aériennes, le risque géopolitique est resté un facteur important en 2014 qui a induit plusieurs crises. Le vol MH 17, abattu au-dessus de l'Ukraine, a rappelé que la montée des tensions géopolitiques représente une menace réelle (source 16). De plus, la propagation du virus Ebola a entrainé la suspension de la desserte de certains pays africains ainsi qu'un renforcement des mesures de précaution et de contrôles sanitaires. Les impacts de ces évènements peuvent être importants et engendrer des coûts et des contraintes opérationnelles supplémentaires. (sources 17 et 18)

2015 : Légère amélioration prévue de la croissance mondiale tirée par les Etats Unis ; de fortes incertitudes subsistent cependant

En 2015, la croissance mondiale devrait être tirée par la bonne santé de l'économie américaine (croissance attendue : +3,3%). (source 1)

Suite à la forte chute des prix du pétrole, les grands pays consommateurs (notamment Amérique du Nord, Europe, Japon, Chine, Inde) devraient voir leur facture énergétique baisser et bénéficier ainsi d'un effet positif sur la croissance. A l'inverse, certains pays producteurs seront fragilisés par la baisse des cours. (source 19)

En Europe, le Royaume-Uni devrait afficher une forte croissance de +3,0%, encore supérieure à sa bonne performance de 2014. Au sein de l'Eurozone, la croissance économique devrait également légèrement s'améliorer (1,5% en 2014 contre 0,9% en 2013), la baisse des cours du pétrole et de l'Euro devant favoriser le pouvoir d'achat et les exportations. Néanmoins, le risque de déflation reste important. Le changement de gouvernement en Grèce et les élections en Espagne sont également des facteurs d'incertitude. (source 14)

Parmi les pays émergents, la Russie est attendue en sévère récession (-6,3%), la baisse des prix du pétrole étant combinée à une chute du Rouble et aux tensions géopolitiques. La croissance en Chine devrait continuer à ralentir (+6,8%). A l'inverse, la croissance devrait s'accélérer en Inde (+6,1%) grâce à la baisse du prix du pétrole et au ralentissement de l'inflation. La reprise au Brésil devrait rester modeste (+0,1%), sous l'effet d'une politique budgétaire publique plus stricte. (sources 1 et 20)

Prix du pétrole : un contexte d'incertitudes

En quelques années, le carburant est devenu un des tout premiers postes de coût d'une compagnie aérienne : représentant 22% des coûts en 2005, il pèse 29% des coûts en 2014. (source 21)

Le cours du pétrole a fortement baissé à partir de la mi 2014, prenant à contrepied les prévisions des économistes, dans un contexte d'augmentation de la production supérieure à celle de la demande. (source 22)

► Évolution du cours pétrole

Brent Londres
(En dollar par baril)	2011	2012	2013	2014	2015 (prévision)
Cours moyen	111,3	111,7	108,7	99,1	55,0
Plus haut	126,9	128,4	119,1	115,7
Plus bas	92,4	88,5	96,7	55,6
Sources 25 et 26

Volatilité des taux de change

La volatilité des taux de change est également un enjeu pour les compagnies aériennes, et particulièrement pour les compagnies européennes dont les coûts sont pour une large part liés au dollar tandis que leurs chiffres d'affaires sont sensibles à l'ensemble des monnaies. La dépréciation de l'euro vis-à-vis de l'ensemble des monnaies leur donne ainsi de la compétitivité en matière commerciale. La dépréciation de l'euro vis-à-vis du seul dollar a quant à elle un impact négatif sur les coûts. Les politiques de couverture mises en place par les différentes compagnies ont pour objet de réduire les effets de la volatilité des taux de change. (source 27)

Par ailleurs, cette volatilité a un impact indirect sur l'activité des compagnies aériennes du fait de son influence sur la demande de loisir.

En 2014, la baisse du Yen a comme en 2013 eu un effet important sur les revenus générés au Japon par les compagnies internationales. Parallèlement, après leur chute fin 2013, les monnaies de certains pays émergents sont restées à un niveau bas, notamment sous l'effet du resserrement de la politique monétaire américaine. La fin de l'année 2014 a été par ailleurs marquée par le début d'une baisse franche de l'Euro face au Dollar US, et par un écroulement du Rouble : en lien avec les inquiétudes pesant sur l'économie russe, la monnaie a perdu en 3 mois près d'un tiers de sa valeur face à l'Euro. (sources 28 et 29)

En 2015, la baisse de l'Euro face au Dollar devrait se poursuivre, suite notamment au lancement du programme de rachat d'actifs par la Banque Centrale Européenne. Dans ce contexte, en janvier 2015, la Banque Centrale suisse a supprimé le taux de change plancher face à l'Euro qu'elle maintenait jusque-là, entrainant une hausse brutale du Franc suisse. (source 30)

► Évolution des monnaies

Pour un euro	2011	2012	2013	2014
USD	1,3920	1,2823	1,3280	1,3290
GBP	0,8674	0,8108	0,8492	0,8061
Yen	110,98	102,68	129,60	140,36
Source 31

2014 : croissance du trafic en ligne avec les capacités au niveau mondial

En 2014, selon IATA, le trafic aérien global a augmenté de 5,8% par rapport à 2013, pour une augmentation de l'offre de 5,5%. Cela dit, dans un contexte de croissance économique mondiale ralentie et de baisse du prix du pétrole, cette croissance du trafic s'est effectuée au détriment de la recette unitaire (-3,0% en 2014, hors inflation, en USD). Au global, IATA estime que l'industrie du transport aérien devrait dégager un bénéfice net courant de 20 milliards de dollars, en amélioration par rapport à 2013 (+9 milliards de dollars), et une marge opérationnelle de 5,1% en hausse de 1,6 points par rapport à 2013 (source 4).

Sur les 11 premiers mois de 2014, la plus forte croissance de trafic international a cette année encore été établie par les compagnies du Golfe (+12,9%) suivies par les compagnies d'Asie Pacifique (+5,6%). Les transporteurs d'Amérique Latine ont eux aussi enregistré une croissance soutenue (+6,0%), tout comme les transporteurs basés en Europe (+5,7%). La plus faible croissance internationale a été observée par les transporteurs nord-américains (+3,1%) et africains (+1,1%). (source 2)

Dans le même temps, les compagnies du Golfe, européennes et d'Amérique latine ont vu leur coefficient d'occupation progresser (respectivement de +0,9 point, +0,5 point et +1 point). A l'inverse, les coefficients d'occupation sont sous pression pour les compagnies africaines (-1,4 point), asiatiques (-1,0 point) et nord-américaines (-1,1 point), traduisant des situations variables d'adéquation entre offre et demande.(sources 2 et 32)

En particulier, après 2 ans de stabilité des capacités, la croissance a repris sur les lignes entre l'Europe et l'Amérique du Nord (+6% en 2014 contre -1,4% en 2012 et +1,5% en 2013). (source 33)

En dépit du climat économique défavorable, le trafic (exprimé en passagers) des compagnies européennes de l'AEA était en légère croissance (+2,9% à 369 millions de passagers). Leur croissance a été tirée par les lignes long-courrier (+4,3%) tandis que la croissance sur les lignes intra-européennes était limitée à +2,6%. Cette croissance, plus faible que celle rapportée par IATA pour l'ensemble des compagnies européennes, signifie que les compagnies non membres de l'AEA, en premier lieu les compagnies lowcost, continuent à prendre des parts de marché. Le coefficient d'occupation global des compagnies AEA a gagné 0,3 point pour atteindre un record de 80,6%, essentiellement dû à la poursuite de la hausse des coefficients d'occupation sur les réseaux intraeuropéens, en hausse de 1,3 point à 76,23%. (source 34)

Sur la base des 10 premiers mois de 2014, IATA constate une croissance analogue de 3,6% aussi bien du segment des clients « premium » (voyage en cabine Affaires ou Première) que des passagers en Cabine Economie (en passagers). (source 35)

En 2015, une croissance de l'offre encore forte

Au vu des programmes diffusés à la mi-janvier 2015, les prévisions de croissance d'offre (en Sièges Kilomètres Offerts) pour le premier semestre 2015 sur l'axe Europe-Long-Courrier est de l'ordre de 4 à 5% par rapport au premier semestre 2014. Les prévisions de croissance d'offre en sièges par lignes sont les suivantes :

Europe-Amérique du Nord : environ +4%
Europe-Amérique latine : +2 à +3%
Europe-Asie : +3 à +4%
Europe-Moyen-Orient : +11%, sous l'influence des compagnies du Golfe
Europe-Afrique subsaharienne : +3 à +4%.

Sur les lignes intra-européennes, la croissance d'offre (en sièges) devrait être de l'ordre de +3% au premier semestre 2015 par rapport à 2014 : +4% en intra Europe occidentale et -1,2% des sièges pour l'Europe orientale (intra Europe orientale et entre l'Europe occidentale et l'Europe orientale). Ces chiffres sont néanmoins susceptibles d'évoluer significativement à l'approche de la saison été. (source 36)

En décembre 2014, IATA a communiqué sur une prévision de croissance du trafic passagers de +7% pour l'année 2015, nettement plus élevée que la moyenne de 5,5% des deux dernières décennies. Dans le même temps, IATA prévoit une croissance des capacités de +7,3%, ce qui est à l'heure actuelle bien supérieur aux capacités diffusées et vendables. Cette croissance a pour principaux moteurs le prix du pétrole et la croissance économique, même si les variations selon les zones sont significatives. La pression sur la recette unitaire est prévue encore plus forte avec une prévision de IATA à -5,1% (ajusté de l'inflation, hors surcharges et taxes). (source 11)

Le marché domestique français reste dominé par le TGV. (source 37) Les principaux développements du TGV en cours sont le prolongement de la ligne Est jusqu'à Strasbourg prévu pour avril 2016, qui impactera alors le trafic aérien entre Paris et des villes telles que Francfort, Stuttgart, Bâle ou Zürich, ainsi que le prolongement de la ligne Sud-Ouest jusqu'à Bordeaux, prévu en juillet 2017, entraînant un gain de temps d'une heure sur cette destination, ainsi que vers Biarritz, Pau et Toulouse. Au-delà de 2017, seule la réalisation du tronçon Bordeaux-Toulouse est prévue à l'horizon 2024. (sources 38, 39 et 40)

Des réglementations européennes et internationales en discussion

Les réglementations européennes et internationales, qu'elles soient nouvelles ou appliquées plus strictement, pèsent sur l'industrie du transport aérien allant jusqu'à créer pour certaines d'entre elles de graves distorsions de concurrence. Cependant des débats sont en cours sur plusieurs dossiers majeurs.

Une politique mondiale de protection climatique insufflée par l'Europe

La protection climatique est une des priorités de l'industrie du transport aérien. Elle est la première industrie à s'être fixé un objectif de réduction des émissions de CO2. L'Europe a salué l'accord trouvé par l'OACI en septembre 2013, consistant à charger la prochaine assemblée générale en 2016 de proposer un mécanisme de marché mondial pour compenser les émissions de CO2, avec une entrée en vigueur en 2020. Dans cette optique, elle a accepté de restreindre le champ d'application de son système de permis d'émissions aux seuls vols intra-européens (UE + Norvège + Islande) jusqu'au 31 décembre 2016.

En cas d'échec de l'assemblée générale 2016 de l'OACI, un élargissement unilatéral du système des permis d'émissions à la totalité des vols touchant l'Europe risquerait de relancer une guerre diplomatique avec les partenaires extra-européens. (source 41)

(Voir également Section 3 – Risques et gestion des risques.)

Protection des droits des consommateurs et sûreté

L'évolution de la réglementation et de la jurisprudence renforce de plus en plus le droit des consommateurs, tant en Europe qu'aux États-Unis. Ainsi, par exemple, la Cour européenne de Justice a créé une nouvelle définition de la mesure du retard des avions à partir de l'ouverture des portes (CJUE 04/09/2014 C452/13) et non au blocage des roues. (source 42)

La Lettonie, présidente actuelle du Conseil de l'Union européenne souhaite relancer la réécriture initiée en 2013 du règlement 261/2004 sur les règles communes d'indemnisation et d'assistance des passagers aériens. La modification de ce règlement pourrait être approuvée en 2015 afin d'en mieux préciser les conditions d'application. (source 43)

Alors que les réglementations européennes sur le transport des liquides en cabine ont été légèrement assouplies (source 44), depuis juillet 2014, les autorités des Etats-Unis et du Canada exigent que les équipements électroniques des passagers à destination de leur territoire soient présentés chargés et en état de fonctionnement lors de l'embarquement du vol (source 45).

En parallèle, un débat s'est engagé entre la Commission Européenne, les Etats membres et le Parlement européen sur la pertinence de la mise à disposition par les compagnies aériennes des données concernant leurs clients (données « PNR »). (source 46)

Ciel Unique Européen : une mise en œuvre toujours insatisfaisante

Issu de deux « paquets législatifs » adoptés en 2004 et 2009, le « Ciel Unique Européen » vise à revoir en profondeur l'organisation du système de contrôle aérien afin de fluidifier le trafic et de réduire les temps de parcours. A ce jour, sa mise en œuvre n'est malheureusement pas satisfaisante et la fragmentation de l'espace aérien européen entraîne toujours un allongement de la distance moyenne de vol de 42 km, avec en conséquence une consommation de carburant et des émissions de gaz à effet de serre inutilement élevés. (source 47)

Depuis 2012, les prestataires de service de navigation aérienne doivent atteindre des objectifs de performance en matière de ponctualité, d'efficacité des vols et de réductions de coûts unitaires. Le ralentissement de la croissance du trafic aérien depuis 2008 aide le contrôle aérien à tenir ses objectifs de réduction des retards moyens par vol, mais rend plus difficile ses engagements d'économie. Certains Etats ont ainsi affiché de fortes hausses de redevances aéronautiques pour 2015 (par exemple, plus de 5% en France et 17% en Allemagne). (sources 48 et 49)

Face à cet échec relatif, la Commission européenne a proposé en juin 2013 une mise à jour du Ciel Unique Européen « Ciel unique 2+ », prévoyant entre autres la mise en concurrence des services support, réfutée par la France en particulier. Les discussions se poursuivront au premier semestre 2015. (source 50)

Par ailleurs, le projet SESAR, pilier technologique du Ciel unique européen, a franchi une étape importante en décembre 2014 avec la désignation d'un consortium « SESAR Deployment Alliance », auquel participe Air France-KLM, pour assurer la gouvernance de son déploiement à partir du premier trimestre 2015, après 7 ans en phase de développement. (source 51)

Des niveaux de taxes et de redevances très élevés en Europe

Même si la situation s'améliore, la prise de conscience du niveau très élevé des taxes et redevances affectant le secteur en Europe est encore inégale. Ainsi, pour améliorer leur positionnement compétitif, certains aéroports ont baissé le niveau de leurs redevances. C'est en particulier le cas d'Amsterdam qui a annoncé diminuer en moyenne ses redevances aéronautiques de 7,7% en 2015 (source 52). De même, pour l'aéroport de Londres Heathrow, le régulateur anglais a pris la décision de limiter la hausse annuelle moyenne des redevances aériennes à 1,5 point en moins que l'inflation sur la période 2014-2018. (source 53)

Dans le même temps, à la suite d'une proposition du rapport « Le Roux » qui s'inquiétait de la perte de compétitivité du transport aérien français et du déséquilibre dans le partage de sa valeur ajoutée, le parlement français a adopté un amendement qui prévoit d'ici 2016 l'exonération de la Taxe d'Aviation Civile pour les passagers en correspondance en France. En 2014, cette dernière s'élevait par exemple à 12,21€ pour un aller/retour en correspondance sur un trajet Europe-Long Courrier (source 54). De manière similaire, le gouvernement anglais a annoncé le plafonnement de l'Air Passenger Duty à 142 livres pour les passagers à destination du Long Courrier (contre 194 livres pour les destinations les plus lointaines) à compter d'avril 2015, ainsi que son abolition progressive pour les passagers de moins de 16 ans (source 55).

Cependant, Aéroports De Paris propose pour le prochain contrat de régulation économique 2016-2020 qui sera signé avec l'Etat en juillet 2015, une hausse moyenne annuelle des redevances supérieure de 1,75 point à l'inflation, un projet contesté par la majorité des compagnies aériennes. (source 56)

Des clients de plus en plus avisés, pragmatiques, exigeants et connectés

Si la sécurité reste un enjeu majeur dans le choix du client, ce n'est plus le seul. Le comportement client a connu de profondes mutations ces dernières années. Les compagnies doivent s'adapter à ces nouvelles exigences au risque de perdre des clients pour qui le prix, l'image et la qualité du produit sont devenues plus importantes que la préférence nationale.

Les clients sont de mieux en mieux informés et sensibles à la valeur du service proposé. Ils font attention à ce qu'ils dépensent : le rapport qualité/prix prend une dimension primordiale dans leur acte d'achat. Le besoin pour un service personnalisé est de plus en plus fort, quelle que soit la classe de transport. Les clients mettent de plus en plus les compagnies en concurrence, comparant les offres notamment sur le prix, le temps de voyage, le confort et la possibilité de personnaliser leur voyage (achat d'options). Ils sont par ailleurs en permanence connectés, partagent leurs expériences via les réseaux sociaux et exigent des informations en temps réel(Source 57)

L'essor des appareils mobiles modifie les usages. Ainsi, le taux d'équipement des Français en tablettes est passé de 15% en 2012 à 46% en 2014 et en smartphones, de 39% à 61% (source 58). Le client s'attend donc à ce que chaque canal lui apporte une information cohérente et mise à jour en permanence. Par exemple, consulter les offres sur une tablette, acheter sur un ordinateur et recevoir la confirmation sur mobile fait partie intégrante de la démarche des utilisateurs dans le processus d'achat.

Pour répondre à toutes ces exigences, les compagnies développent des solutions de self-service à toutes les étapes du voyage (achat, enregistrement, dépose des bagages, embarquement…), en multipliant les choix et les options payantes, et en assurant une forte présence sur Internet et les réseaux sociaux. (source 59)

Dans les prochaines années, les innovations technologiques obligeront les systèmes traditionnels de distribution à évoluer. Les systèmes de distribution actuels (« GDS ») doivent pouvoir se connecter de manière transparente aux systèmes de chaque compagnie pour échanger non seulement sur les horaires, les prix et les disponibilités dans les inventaires, mais aussi sur les produits, services et options. Les clients pourraient privilégier des solutions leur donnant accès au même endroit à toutes les composantes de leurs voyages : avion, hébergement, location de voiture, train… (source 60)

De nouveaux acteurs tels que Google sont susceptibles de modifier les modes traditionnels de distribution des compagnies aériennes et affecter les rapports avec leurs clients. Google joue dès à présent un rôle dans de nombreux aspects de la distribution, de la vente et du marketing des compagnies aériennes : positionnement dans le moteur de recherche, liens publicitaires, fonction de « meta-search », logiciel de pricing et de réservation (ITA) (source 59)

2.2.3 La concurrence

Les compagnies européennes en restructuration

En 2014, les grandes compagnies européennes ont poursuivi leurs restructurations profondes.

Chez Lufthansa, le programme « SCORE », initié en 2012, visait un résultat d'exploitation de 2,3 milliards d'euros en 2015, en hausse de 1,5 milliard d'euros par rapport à 2011. Ce plan prévoyait notamment la suppression de 3 500 postes et le transfert sous la marque Germanwings de toute l'activité moyen-courrier hors des hubs de Frankfort et de Munich (source 61). Lufthansa a depuis décidé d'aller au-delà, en remplaçant Germanwings par l'entité Eurowings et d'étendre cette marque tant au moyen-courrier ne touchant pas l'Allemagne qu'au long-courrier (3 A330-200 basés à Cologne et opérés par Sun Express Germany). Les avions régionaux d'Eurowings seront d'ici 2017 remplacés par des A320, contribuant ainsi en même temps à la poursuite de la réduction de la flotte régionale de Lufthansa. (source 62)

Cette offre point-à-point est complétée sur long-courrier par le projet « JUMP » au départ du hub de Francfort avec, à partir de l'hiver 2015, un produit spécifique, une flotte de huit A340 en version densifiée et des coûts de personnel réduits pour desservir des marchés loisirs. (source 63)

Considérant les progrès réalisés, International Airlines Group (IAG, holding contrôlant British Airways, Iberia et Vueling) a revu à la hausse son objectif de résultat d'exploitation 2015, à 1,8 milliard d'euros et a l'ambition de réaliser une marge opérationnelle comprise en 10 et +14% d'ici 2020 (source 64). Après une restructuration drastique, Iberia retrouve le chemin de la croissance avec une offre attendue en croissance de +6,5% par an d'ici 2020 (source 65). Vueling poursuit par ailleurs sa forte croissance, opérant 104 avions dès 2015 et visant 150 en 2020 (source 64). Reflet des ambitions pan-européennes d'IAG, Vueling a inauguré plusieurs bases hors de son pays d'origine, l'Espagne, notamment en Italie (source 66). Enfin, début 2015, IAG a déposé une offre de rachat d'Aer Lingus, acceptée sous conditions par le Conseil d'Administration de la compagnie irlandaise. (source 67).

La nouvelle Alitalia, dont Etihad a acheté 49% pour 387 millions d'euros, compte relancer sa marque et vise un profit de l'ordre de 100 millions d'euros en 2017 et l'entrée de 7 nouveaux avions long courrier. (source 68)

Aeroflot a poursuivi un chemin de forte croissance en 2014 avec une hausse de trafic (exprimé en passagers) de +11% (source 69). Cependant, le ralentissement de l'économie russe et les tensions internationales ont entrainé une perte nette de 72 millions d'euros sur les 9 premiers mois de 2014 (source 70). Les perspectives pour les prochaines années sont moroses, tandis qu'Aeroflot a prévu de recevoir 14 nouveaux avions long-courriers d'ici 2016. (source 71)

Fin 2014, le gouvernement portugais a relancé le processus de privatisation de TAP dont l'actionnaire de référence pourrait devenir sud-américain. (source 72)

EasyJet et Ryanair continuent de dominer largement le marché low-cost pan-européen(source 73). Fin 2013, Ryanair a annoncé vouloir s'inspirer du positionnement d'easyJet, avec une plus forte orientation « client » (amélioration de l'ergonomie du site web, choix du siège, ventes en agences de voyages, association avec Google, acceptation de paiement par carte AMEX). Dans le même temps, elle s'autorise à opérer aussi à partir d'aéroports principaux, annonçant vouloir s'implanter à Amsterdam à l'hiver 2015 après le lancement de vols au départ de Rome Fiumicino ou de Bruxelles Zaventem. (source 74)

En 2013, Norwegian a reçu ses premiers Boeing 787 et démarré des lignes low-cost long-courrier vers des destinations touristiques aux États-Unis et en Thaïlande depuis Londres et la Scandinavie.(source 75) Pour bénéficier de droits de trafic plus étendus au départ de l'Union Européenne, Norwegian a créé une filiale long-courrier de droit irlandais et embauché des équipages à Bangkok. Les Etats-Unis, craignant l'apparition de « pavillons de complaisance » n'ont pas encore reconnu cette filiale (source 76). Les résultats de Norwegian pour 2014 sont en net repli (résultat d'exploitation en baisse de 17% au troisième trimestre 2014 par rapport à 2013), alors même que Ryanair et easyJet ont annoncé des profits en hausse sur la même période (source 77). Certains analystes restent d'ailleurs circonspects quant aux chances de succès du modèle low-cost long-courrier européen, principalement car un grand nombre des leviers du low-cost intra-européen ne sont pas transposables au long-courrier. (source 78)

Bénéfices records pour les compagnies américaines

Aux États-Unis, après des années marquées par les restructurations et fusions, les 3 grandes compagnies américaines affichent des performances financières remarquables et notables par rapport aux performances des compagnies européennes. Ainsi, Delta a publié un résultat net 2014 de 2,8 milliards de dollars (hors éléments exceptionnels) (source 79), United-Continental un résultat net de 1,1 milliard de dollars (source 80) et American Airlines-US Airways un résultat net de 2,9 milliards de dollars (source 81). Suite à l'acquisition par Delta de 49% de Virgin Atlantic, les deux compagnies ont lancé le 1er janvier 2014 une joint-venture concernant les vols entre l'Amérique du Nord et le Royaume-Uni.(source 82)

Compagnies latino-américaines : une croissance prudente dans un contexte économique en dégradation

Les deux principales compagnies LATAM et GOL ont réduit leur offre de 1% en 2014, alors que leurs trafics respectifs augmentaient de +1,9% et +9,6%, permettant d'atteindre des coefficients d'occupation records (source 83 et 84). Dans le même temps, Avianca connaissait une croissance de trafic de +7,5% pour une croissance d'offre de +6,4%.(source 85)

Après une croissance de plus de 50% du trafic passagers en 2013, la 3ème compagnie brésilienne Azul a inauguré en décembre 2014 un nouveau secteur long-courrier vers les Etats Unis utilisant un Airbus 330. (source 86)

Le trafic global des compagnies brésiliennes a augmenté de 5,6% sur les 11 premiers mois de 2014. (source 87)

Copa Airlines, la compagnie nationale du Panama, a continué de renforcer son hub de Panama City. Elle a augmenté son offre et son trafic de +9,5% (SKO et PKT) sur un réseau de 69 destinations en 2014 (source 88). Elle a réussi à maintenir sur les 3 premiers trimestres la rentabilité élevée de l'an dernier (17%) en profitant notamment de la localisation géographique idéale de son hub au centre des Amériques. (sources 89 et 90)

L'Asie en pleine transformation

En Asie du Sud-Est, le marché est toujours très dynamique, porté en particulier par la croissance des compagnies low-cost qui représentent 20% de l'offre en siège mais près de 50% des commandes d'avions. Les compagnies asiatiques sont soutenues par la croissance des économies de la région. Néanmoins, l'année 2014 a été marquée par de nombreux signes de surcapacité : érosion des recettes unitaires et des marges, voire faillite (sources 91 et 92). Cette situation a été accentuée par l'instabilité politique en Thaïlande et les accidents impliquant Malaysia Airlines et AirAsia, pesant sur l'attractivité touristique et la demande de transport (source 93). En réponse, les compagnies ont ajusté leurs plans de croissance, via notamment la revente ou le report de livraison de nouveaux avions, et ont lancé des plans de restructuration (sources 93 et 94).

Les quatre grandes compagnies chinoises (Air China, China Southern, China Eastern et Hainan Airlines) restent essentiellement axées sur le trafic domestique qui pèse pour près de 90% dans leur trafic passagers (source 95). Le gouvernement chinois a annoncé en novembre 2013 son intention de soutenir le développement de nouveaux acteurs, en particulier low-cost, sur ce marché (source 96). Les compagnies ambitionnent maintenant d'accroître leurs parts de marché sur le trafic international. Enfin, HNA (maison mère de Hainan Airlines) et son partenaire français Aigle Azur (dont il possède 48% du capital) ont renoncé, faute d'autorisation de survol de la Sibérie, à lancer une ligne Paris-Pékin (source 97).

En Inde, la situation reste instable pour les compagnies aériennes. Seul Indigo (qui poursuit son développement sur les réseaux domestiques – 31% de part d'offre en 2014 contre 26,5% en 2012 – et international) a été bénéficiaire sur le dernier exercice fiscal (sources 98, 99 et 100). Spicejet, 3eme acteur domestique, fait face à d'importantes difficultés financières et doit être recapitalisé (source 101). Malgré ce contexte difficile, deux nouveaux acteurs ont été lancés mi 2014 et début 2015 sur le marché domestique indien par le groupe Tata : une compagnie low-cost (AirAsia India, JV avec AirAsia) et une compagnie ''premium' (Air Vistara, JV avec Singapore Airlines). Enfin, suite à son accord stratégique avec Etihad, Jet Airways multiplie les ouvertures de lignes vers Abu Dhabi (lancement de 8 nouvelles lignes entre janvier 2014 et avril 2015). La compagnie a également ouvert une liaison quotidienne Bombay-Paris, et mis en oeuvre un code-share avec Air France (sources 102 et 103).

Au Japon, faisant face à des difficultés financières, la compagnie low-cost Skymark n'a pas été en mesure de recevoir les six A380 qu'elle avait commandés. Subissant la concurrence de nouveaux acteurs low-cost (Peach, Jetstar Japan, Vanilla Air et AirAsia Japan dès 2015), la compagnie s'est placée en faillite et tente de se relancer en nouant des accords de code-share avec ANA et Japan Airlines. (sources 104 et 105)

Développement des compagnies africaines

Ethiopian Airlines continue sa croissance rentable (marge de 5,3% en 2013 et croissance de 15% en 2014) (source 106) et talonne désormais en trafic Egypt Air et South African Airways dont les résultats sont sous pression ; en décembre 2014, South African a d'ailleurs été placée sous administration directe du ministre des finances (source 107). L'ambition panafricaine d'Ethiopian se traduit dans sa participation à la création de plusieurs compagnies africaines dont il cherche à prendre une part importante de capital (40% dans ASKY au Togo, 49% dans Malawian airlines et la future compagnie Sud-soudanaise ; des négociations en cours avec le Rwanda, la République Démocratique du Congo et le Nigeria). Elle prévoit de maintenir une rentabilité positive pour l'année en cours en dépit des pertes liées à Ebola. Ethiopian estime que ses principaux marchés de croissance Long Courrier se trouvent en Asie, en survolant les hubs des compagnies du Golfe. A l'été 2015, elle rajoutera ainsi Tokyo à son réseau. (source 106 et 108)

Poursuivant une stratégie similaire à Ethiopian (capacités en hausse de 13% sur le premier semestre 2014), Kenya Airways a néanmoins subi une forte dégradation de ses résultats (marge opérationnelle en baisse de 12 points) suite à la crise Ebola, un incendie à l'aéroport et un attentat à Nairobi. (sources 109 et 110)

Les compagnies du Golfe (Emirates, Qatar Airways, Etihad) et Turkish Airlines

Entre 2005 et 2014, la flotte des compagnies du Golfe (Emirates, Etihad, Qatar Airways) et celle de Turkish Airlines ont cru à un rythme annuel moyen de 17% (source 111). Cette forte croissance devrait continuer dans les années à venir vu leur carnet de commandes : 390 avions long-courrier devraient être livrés à ces compagnies d'ici 2020, équivalents à presque 90% de leur flotte actuelle de 434 appareils. Au total, pratiquement un quart des commandes actuelles de gros porteurs est destiné à l'une de ces compagnies. (source 112)

En 2014, malgré les travaux de l'aéroport de Dubaï qui ont limité les opérations, l'offre d'Emirates a augmenté de 8%, celle de Qatar Airways de 13%, celle d'Etihad de 25%, et celle de Turkish Airlines de 14% (source 113). D'ici 2017, la compagnie turque bénéficiera de la décision des autorités de bâtir un nouvel aéroport au nord-ouest d'Istanbul avec une capacité de 150 millions de passagers par an. (source 114)

La croissance de ces compagnies se caractérise par la multiplication des dessertes (32 nouvelles destinations nettes des fermetures sur tous les continents en 2014) (source 115). Elles poursuivent également leur croissance sur les hubs d'Air France-KLM, en hausse attendue de +20% sur Paris-CDG et de +22% sur Amsterdam (sièges, saison été 2015) (source 116). En outre, Turkish Airlines augmente rapidement son offre sur l'Afrique : 25 nouvelles destinations en 3 ans, et encore 6 nouvelles lignes annoncées pour 2015 (source 117).

En parallèle, les compagnies du Golfe multiplient les partenariats et les investissements pour étendre leurs réseaux. Emirates a signé un large accord stratégique avec TAAG en Angola (source 9), Etihad a désormais des participations dans Air Berlin, Aer Lingus, Air Seychelles, Air Serbia, la suisse Darwin (opérant sous le nom Etihad Regional), Virgin Australia, Jet Airways, et depuis 2014 Alitalia. La compagnie a des accords de code-share avec tous ces partenaires et bénéficie de leurs nombreux vols vers Abu Dhabi, renforçant ainsi son réseau. Pour favoriser les synergies, Etihad a créé une structure de gestion dédiée: Etihad Airways Partners (source 118). Qatar Airways a signé en 2014 de nombreux accords de code-share avec ses nouveaux partenaires de Oneworld, et a pris en janvier 2015 une participation de près de 10% au capital d'IAG (sources 119 et 120). À l'inverse, Turkish Airlines et Lufthansa ont mis fin à leur coopération en mars 2014. (source 121)

Le trafic dit de cinquième liberté reste un enjeu important : Emirates a obtenu en décembre 2014 la confirmation de ses droits sur la ligne Milan – New York (source 122); la compagnie, comme Qatar Airways, envisage par ailleurs d'utiliser l'aéroport de Barcelone comme étape pour ses vols vers les Etats-Unis et l'Amérique Latine (sources 123 et 124).

Croissance des alliances mondiales

La consolidation reste un facteur clé d'amélioration de la marge de l'industrie du transport aérien.

En 2014, les alliances traditionnelles ont continué de croître : Garuda a rejoint SkyTeam en mars, Air India a intégré Star Alliance en juillet et LATAM a rejoint Oneworld en mars.

Par ailleurs, les compagnies du Golfe continuent à développer des logiques de partenariat spécifiques (cf. ci-dessus)

2.2.4 Conclusion

Même s'il est en amélioration sur certains des grands marchés où opère le groupe, l'environnement économique reste peu porteur et le contexte de l'industrie reste marqué par un déséquilibre entre une demande peu dynamique et une croissance de l'offre très forte. Dans ce contexte, l'impact de la baisse du prix du carburant sur le secteur est un facteur d'incertitude important.

SOURCES

1)GDP per year - Oxford Economics - January 2015, 2) Air Passenger Market Analysis – IATA – November 2014, 3) Cours Pétrole Brent (Londres) – Les Echos – January 2015, 4) Economic Performance of the Airline Industry – IATA – 2014 end year report, 5) Current fleet – Ascend – January 2015, 6) Du "Deregulation Act" de 1978 à la fusion American-US Airways – La Tribune – February 2013, 7) South East Asian airlines: 80% were unprofitable in 1H2014 but conditions are starting to improve – CAPA Center for Aviation – September 2014, 8) Ethiopian Airlines 2015 Outlook: more rapid expansion as it becomes Africa's largest airline – CAPA Center for Aviation – January 2015, 9) Emirates Airline makes rare partnership move with TAAG in Angola's small but lucrative market – CAPA Center for Aviation – October 2014, 10) Nos partenaires aériens – Etihad, 11) Airline Profitability Improves with Falling Oil Prices – IATA – December 2014, 12) Consensus Forecasts – January 2014, 13) Consensus Forecasts – December 2014, 14) Country Economic Forecast Eurozone – Oxford Economics – January 2015, 15) Country Economic Forecast Japan – Oxford Economics – January 2015, 16) Survoler les zones de conflits une pratique répandue mais risqué – Le Monde – July 2014, 17) Comment les compagnies aériennes font face à la propagation d'Ebola ? – France24 – August 2014, 18) Ebola: Air France suspend ses vols vers la Sierra Leone – Le Monde – August 2014, 19) Overview: Oil price slump boosts growth forecasts – Oxford Economics – January 2015, 20) Country Economic Forecast India – Oxford Economics – December 2014, 21) Fact Sheet: Industry Statistics – IATA – December 2014, 22) Les effets de la baisse des prix du pétrole – Les Echos – Novembre 2014, 23) Oil Market Report – Agence Internationale de l'Energie – January 2015, 24) Baisse du prix du pétrole : la nécessité d'agir – Les Echos – December 2014, 25) Oil pices – Oxford Economics – January 2015, 26) Cours Pétrole Brent (Londres) / historique – Les Echos – January 2015, 27) QE, deflation… 10 questions pour comprendre les announces de la BCE – Les Echos – January 2015, 28) Pays émergents : la Banque mondiale revoit la croissance à la baisse, - La Tribune – June 2014, 29) Historique taux de change Rouble/Euro – exchange-rates.org – January 2015, 30) Le franc suisse flotte librement : une journée et une controverse historiques – Les Echos – January 2015, 31) Exchange rates – Oxford Economics – January 2015, 32) Air Passenger Market Analysis – IATA – November 2013, 33) Seats between North America & Europe – SRS – January 2015, 34) RB3 Monthly Traffic and Capacity Data – AEA – December 2014, 35) Premium Traffic Monitor – IATA – October 2014, 36) 2015 capacities – OAG – January 2015 extract, 37) Transports intérieurs de voyageurs par mode en 2013 – INSEE – 2013, 38) Deuxième phase de la LGV Est : Pepy annonce la mise en service le 3 avril 2016 – Dernières nouvelles d'Alsace – January 2014, 39) Le TGV Paris-Bordeaux en 2h05 sera à l'heure mi 2017 – Le Figaro – February 2015, 40) Direction le quartier d'affaires pour la LGV de Toulouse – La Tribune – June 2014, 41) UE: les long-courriers exemptés des quotas CO2 jusqu'en 2017 – déplacementspro.com – April 2014, 42) L'heure d'arrivée effective d'un vol correspond au moment où au moins une porte de l'avion s'ouvre – Communiqué de presse 116/14 – Cour de justice de l'Union Européenne – Septembre 2014, 43) Les commissions parlementaires débattent des priorités de la présidence lettone – Trransport et tourisme – Parlement européen – January 2015, 44) Mesures de sûreté dans les aéroports – Ministère de l'Ecologie, du Developpement Durable et de l'Energie – January 2014, 45) Air France : sécurité renforcée aussi pour le Canada – Air Journal – July 2014, 46) Donald Tusk presse le Parlement d'accepter un PNR européen – Euractiv – January 2015, 47) Ciel unique: la Commission prend des mesures pour lutter contre l'encombrement de l'espace aérien européen – Communiqué de presse Commission européenne – June 2013, 48) Projet de loi de finances pour 2015 : Écologie, développement et mobilité durables : Transports aériens – Sénat, 49) European airline associations call on EU to reject air traffic control price hike proposal – AEA – December 2014, 50) Communication de la commission des Affaires Européennes – Assemblée Nationale – January 2014, 51) Modernisation de la navigation aérienne européenne : une nouvelle gouvernance pour un premier déploiement – Ministère de l'Ecologie, du Developpement Durable et de l'Energie – December 2014, 52) Aviation Charges and conditions – Amsterdam Schiphol Airport – April 2014, 53) Good news for air passengers as prices set to fall at UK's largest airports – UK Civil Aviation Authority – January 2014, 54) mission « Ecologie, développement et mobilité durables » - programme « Météorologie » et budget annexe « Contrôle et exploitation aériens » – Sénat, 55) Air passenger duty – ABTA – January 2015, 56) ADP et Air France s'affontent sur les redevances aéroportuaires – Le Monde – January 2015, 57) Enquête : les nouveaux comportements des Français pour prendre l'avion – Air Journal – May 2014, 58) Les habitudes des Français sur leur mobile: un usage qui reste traditionnel – Vision Marketing – November 2014, 59) Annual Review 2013 – IATA – June 2013, 60) The future of airline distribution, a look ahead to 2017 – IATA – December 2012, 61) Lufthansa Group: the SCORE so far Part 2. Negotiating from a strong position, to find new partners – CAPA Center for Aviation – June 2013, 62) Lufthansa : l'offre low cost Eurowings volera en tout-Airbus – Air Journal – December 2014, 63) Lufthansa dévoile la configuration de ses Airbus A340-300 « haute densité » - Air Info - October 2014, 64) Capital Markets Day – IAG – November 2014, 65) Iberia Investor Seminar – IAG – December 2014, 66) Italie : Vueling supprime des routes intérieures – Air Journal – January 2015, 67) La compagnie aérienne Aer Lingus accepte l'offre d'IAG – Le Figaro – January 2015, 68) Aitalia-Etihad pact to revitalize Italian carrier – Gazetta del Sud – January 2015, 69) Aeroflot Group pax numbers up – CAPA Centre for Aviation – January 2015, 70) Aeroflot Group reports 9M net loss of \$72.2 million – Air Transport World – December 2014, 71) Aeroflot fleet – Ascend – January 2015, 72)TAP back on sale – Airlines economics – November 2014, 73) Ryanair et easyJet : des compagnies low cost championnes d'Europe des bénéfices – Le Monde – November 2014, 74) Ryanair vise Amsterdam et la Pologne – Air Journal – October 2014, 75) Norwegian grows by 16% in 2014; Oslo Gardermoen accounts for 21% of weekly departures – Anna Aero – January 2015, 76) Norwegian boss issues plea to US regulators – Travel Weekly – November 2014, 77) Presentations of results for Q3 – Norwegian – August 2014, 78) Low-cost long courrier : faut-il y (enfin) croire ? – La Tribune – July 2014, 79) Delta Air Lines en vol vers de nouveaux profits record en 2015 – Les Echos – January 2015, 80) United Continental Holdings operating profit more than doubles in 4Q2014 – CAPA Centre for Aviation – January 2015, 81) American Airlines renoue avec les profits – Les Echos – January 2015, 82) Delta partnership – Virgin Atlantic, 83) Corporate Communication – GOL, 84) Financial Reports – LATAM, 85) Traffic Statistics – AVIANCA, 86) About Azul – Azul, 87) Transporte aéreo no país cresceu 6,7% en novembre – Monitor Mercantil – November 2014, 88) Copa Holdings Announces Monthly Traffic Statistics for December 2014 – Copa – December 2014, 89) Copa Holdings Reports Net Income of US\$66.0 Million and EPS of US\$1.49 for the Third Quarter of 2014 – Copa – November 2014, 90) Copa Airlines will connect San Jose de David, Chiriqui to 69 destinations via the Hub of the Americas – Copa – November 2014, 91) ANALYSIS: Will overcapacity in Southeast Asia continue in 2015? – FlightGlobal – December 2014, 92) Tigerair Mandala suspension begins needed consolidation to Indonesian & Southeast Asian LCC sectors – CAPA Centre for Aviation – January 2015, 93) AirAsiaX Investor and Analysis briefing – AirAsia – November 2014, 94) Lion Air Group slows expansion. But maintains position with fastest growth and most flexible fleet – CAPA Centre for Aviation – September 2014, 95) China Southern leads domestic market, opens international markets – Market Realist – December 2014, 96) China : 'We urgently need to develop LCCs' – is this the moment for Asia's 'last' LCC market? – CAPA Center for Aviation – November 2013, 97) Aigle Azur renounce à se lancer sur le Paris- Pekin – Les Echos – October 2014, 98) Traffic Report – IATA – November 2014, 99) India's aviation: new leadership holds the promise of positive change, but there is much to do – CAPA Centre for Aviation – November 2014, 100) Domestic Traffic Statistics – India DGCA – November 2014, 101) SpiceJet facing challenges obtaining funding from banks: reports – CAPA Centre for aviation – January 2015, 102) Jet Airways – SRS – January 2015, 103) Jet Airways: vol direct Paris-Mumbai et partenariat avec Air France – BusinessTravel – May 2014, 104) Skymark Airlines reports loss in 1HFY2014, expects to report second consecutive loss in FY2014 – CAPA Centre for Aviation – October 2014, 105) North Asia's aviation gradually breaks with tradition but a legacy mindset persists – Airline Leader – November 2014, 106) Ethiopian Airlines 2015 outlook: more rapid expansion as it becomes Africa's largest airline – CAPA, Centre forAviation – January 2015, 107) Comment South African Airways a précipité sa chute – Jeune Afrique – January 2015, 108) Ethiopian Airlines is expected to report deliver a full-year profit – CAPA Centre for Aviation – November 2014, 109) KQ 201415 Half Year Investors Brief – CAPA Center for Aviation – November 2014, 110) Kenya Airways Schedules – SRS – April-September 2014, 111) Gulf Carriers and Turkish fleet – Ascend, Airbus – DVBBANK – Air Valid, 112) Share orders – Ascend – January 2015, 113) Gulf Carrier capacity per year – SRS – January 2015, 114) USD415 billion airport investment and construction pipeline; USD6.5 billion Istanbul the biggest – CAPA Centre for Aviation – May 2014, 115) Net openings – SRS – January 2015, 116) GCC in CDG and AMS – SRS – January 2015, 117) Turkish Airlines will add six new destinations for 2015 in Africa, for a total of 48 cities – CAPA Centre for Aviation – December 2014,118) "Etihad Airways Partners" Alliance accounts for 2.6% of global ASKs, 2.0% of seats – CAPA Centre for Aviation – October 2014, 119) Qatar codeshares – SRS – January 2015, 120) Qatar Airways prend 9,99% du capital d'IAG – Les Echos – January 2014, 121) Turkish 'happy alone' after Lufthansa codeshare row – Flight Global – December 2014, 122) Italy's Council of State confirms ruling allowing Emirates to continue Dubai-Milan-New York service – CAPA Centre for Aviation – December 2014, 123) Qatar Airways will take advantage of Barcelona-Latin America opportunity only with Iberia agreement – CAPA Centre for Aviation – October 2014, 124) Catalonia in talks with Aeromexico to resume BCN service, Emirates to utilise BCN for US connections – CAPA Centre for Aviation – October 2014

2.3 La stratégie

Début 2012, le groupe Air France-KLM a lancé un plan de transformation à trois ans (2012-2014) nommé Transform 2015. Si ce plan a pour objectif de dégager les ressources financières nécessaires pour reprendre le chemin de la croissance, il ne remet pas en cause les autres choix stratégiques du groupe. En effet, celui-ci continue à investir dans ses produits et services au client, renforce sa présence sur les marchés en croissance, approfondit la coopération avec ses partenaires, noue des accords avec des nouveaux partenaires au sein de l'alliance SkyTeam et développe ses atouts fondamentaux.

En septembre 2014, le groupe a présenté son plan stratégique pour la période 2015-2020 nommé Perform 2020, qui est présenté en section 2.3.3.

2.3.1 Des atouts fondamentaux

Une présence forte sur tous les grands marchés

Le groupe Air France-KLM dispose du réseau le plus étendu entre l'Europe et le reste du monde. En incluant les vols opérés par Delta dans le cadre de la joint-venture transatlantique, le groupe dessert à l'été 2014 120 destinations long-courrier dans le monde, dont 35 en Afrique, 25 en Amérique du Nord, 23 en Asie-Pacifique, 11 dans les Caraïbes, 3 dans l'Océan indien, 12 en Amérique latine, 11 au Moyen-Orient. (Voir également Section 2.3.6 pour les chiffres clés par réseau).

Présent sur tous les grands marchés, le groupe dispose d'un réseau équilibré, aucun marché ne représentant plus d'un tiers du chiffre d'affaires « passage ». Par ailleurs, ces marchés ont des comportements différents, permettant au groupe d'atténuer les effets négatifs des évolutions ou crises affectant certains marchés.

Deux hubs coordonnés sur des aéroports non saturés

Le réseau du groupe est coordonné autour des deux hubs intercontinentaux de Roissy-Charles de Gaulle et Amsterdam-Schiphol qui figurent parmi les quatre plus importants en Europe. Ces hubs, organisés en plages de correspondances, combinent les flux de trafic de correspondance avec ceux de point à point. Ce système de « covoiturage » à grande échelle donne aux petits marchés accès au monde. De plus, il permet l'utilisation d'avions plus gros, ce qui limite les nuisances et les émissions de CO2. Ainsi, la deuxième plage de correspondance du hub de CDG, organisée autour de l'arrivée d'une soixantaine de vols moyen-courriers et du départ d'une trentaine de vols long-courriers, permet d'offrir plus de 1 500 correspondances différentes en moins de deux heures avec seulement 90 avions.

L'efficacité des hubs dépend largement de la qualité des infrastructures aéroportuaires : nombre de pistes utilisables en parallèle, fluidité de la circulation et facilité de correspondance entre les terminaux. À ce titre, les deux plateformes de Roissy-Charles de Gaulle et d'Amsterdam-Schiphol bénéficient de capacités pistes non saturées. De plus, l'organisation des activités du groupe à Roissy-Charles de Gaulle a été fortement améliorée depuis la livraison de plusieurs infrastructures nouvelles qui ont permis le regroupement des opérations sur les terminaux 2E, 2F et 2G et la fluidité des correspondances.

Un portefeuille de marques fortes en adéquation avec les attentes des clients

Avec les marques « Air France » et « KLM », le groupe dispose d'un portefeuille de marques fortes bénéficiant d'une notoriété et d'une image exceptionnelles sur ses deux grands marchés nationaux comme à l'international. Plus récemment, le Groupe a investi dans deux marques plus locales : la marque low-cost « Transavia » déjà très connue aux Pays-Bas, et qui a fait l'objet de campagnes publicitaires importantes en France en complément du développement rapide du réseau au départ de France, et la marque HOP!, lancée en 2013 pour incarner l'activité régionale du groupe, et dont le territoire a été étendu fin 2014 à l'ensemble du point-à-point d'Air France sous l'appellation « HOP! Air France. »

Grâce à ses deux marques « historiques » (Air France vient de fêter ses 80 ans, KLM ses 95 ans) immédiatement associées à deux grands pays européens, le Groupe bénéficie d'une affinité forte auprès de nombreuses clientèles qui privilégient un approche de « value for money ».

Une clientèle équilibrée

Le choix du groupe Air France-KLM de satisfaire tous les types de clientèles en termes de réseaux, de produits et de prix lui a permis de bâtir une clientèle équilibrée.

Dans l'activité traditionnelle de compagnie de réseau (marques Air France et KLM), environ 40% des passagers voyagent pour des raisons professionnelles et 60% pour des raisons personnelles. Le groupe bénéficie également d'une répartition équilibrée entre passagers en correspondance et passagers de point à point. Environ 45% des passagers sont en correspondance chez Air France, et 60% chez KLM. De plus, environ 50% du chiffre d'affaires est réalisé par des clients fidélisés (membres du programme Flying Blue ou dont l'entreprise a un contrat avec le groupe).

Le développement récent de Transavia, qui a transporté près de 10 millions de passagers en 2014, contre 6,3 millions en 2011, permet au groupe de compléter son portefeuille de produits en répondant aux attentes des clients de point à point de loisir aussi bien aux Pays-Bas qu'en France.

SkyTeam, la deuxième alliance mondiale

Desservant 1 052 aéroports dans le monde, l'alliance SkyTeam est la deuxième alliance mondiale. Au 31 décembre 2014, elle réunit 20 compagnies européennes, américaines et asiatiques : Aéroflot, Aeromexico, Air Europa (Espagne), Air France et KLM, Alitalia, China Airlines, China Eastern, China Southern, Czech Airlines, Delta, Garuda Indonesia, Kenya Airways, Korean Air, Tarom et Vietnam Airlines, Aerolineas Argentinas, MEA (Liban), Saudi Arabian Airlines et Xiamen Airlines (5^e compagnie chinoise).

L'alliance multiplie les initiatives pour fidéliser les clients et faciliter leurs correspondances. Elle permet au groupe non seulement d'offrir à ses passagers un réseau élargi en donnant accès aux nombreuses destinations de ses partenaires, mais aussi de multiplier les services fidélisant les clients. En 2012, SkyTeam a ainsi déployé SkyPriority, un ensemble de services clairement signalés dans les aéroports, proposés de manière systématique aux clients fréquents (statut « Elite »), de Première classe et de la Classe Affaires.

Des partenariats stratégiques

Le groupe a signé plusieurs partenariats stratégiques sur des marchés clés.

Sur l'Atlantique Nord, le groupe a mis en place depuis 2009 un accord de joint-venture avec ses partenaires Delta et Alitalia. Le périmètre de cet accord est très large et couvre tous les vols entre l'Amérique du Nord, le Mexique et l'Europe au travers d'une coordination intégrée et tous les vols entre l'Amérique du Nord et le Mexique de et vers le bassin méditerranéen, l'Afrique, les pays du Golfe et l'Inde ainsi que les vols de l'Europe de et vers l'Amérique centrale, la Colombie, le Venezuela, le Pérou et l'Équateur au travers d'une coordination étroite. Cet accord est organisé sur le principe d'un partage des recettes et des coûts.

En janvier 2009, lors de la relance d'Alitalia par des investisseurs privés, Air France-KLM a pris une participation de 25% dans le capital de la compagnie italienne (aujourd'hui ramenée à moins d'1% suite à des opérations sur son capital et à une restructuration financière) et signé un accord de partenariat stratégique. Cet accord génère des synergies importantes pour les deux groupes.

En 1995, KLM a pris une participation dans le capital et signé un partenariat stratégique avec Kenya Airways. Un accord de jointventure a été mis en place en 1997, et sensiblement étendu en novembre 2013. Cet accord génère notamment des synergies commerciales sur 6 lignes entre l'Europe et l'Afrique de l'est.

Plus récemment, Air France-KLM a signé un accord de partage de code avec Etihad sur les liaisons entre Paris, Amsterdam et Abu Dhabi ainsi que sur des destinations en Australie, en Asie et en Europe.

Enfin, en février 2014, le groupe a signé un partenariat stratégique exclusif avec la compagnie brésilienne GOL. Cet accord soutient la position de leader d'Air France-KLM au Brésil et en Amérique latine.

Une flotte moderne

Le groupe exploite aujourd'hui une des flottes les plus rationalisées et les plus modernes du secteur. Le groupe offre ainsi un meilleur confort à ses passagers, réalise de substantielles économies de carburant et respecte ses engagements de développement durable en limitant les émissions sonores pour les riverains et les émissions de gaz à effet de serre.

Les mesures prises dans le cadre de « Transform 2015 » pour limiter les investissements n'ont pas empêché la poursuite de la modernisation de la flotte, avec la sortie du dernier MD11 « passage » en octobre 2014. Par ailleurs, le groupe commencera à recevoir ses premiers Boeing 787 à la fin 2015 et ses premiers Airbus A350 en 2018 (Voir également Section 2.8 – Flotte).

Un engagement en matière de développement durable

Le groupe entend poursuivre sa démarche de développement durable : conforter la réputation des marques avec, parmi les objectifs, un très haut niveau de sécurité des opérations ; instaurer un dialogue permanent avec les parties prenantes, clients, fournisseurs, riverains ; réduire son empreinte environnementale ; intégrer l'innovation et le développement durable tout au long de la chaîne de service ; contribuer au développement des territoires où il opère et enfin, appliquer les meilleurs principes en matière de gouvernance.

La démarche du groupe est reconnue par les principales agences de notation extra-financière. Parmi ces distinctions, il est à noter que le groupe a été classé, en 2014, leader de la catégorie « Compagnies aériennes » et intégré dans le Dow Jones Sustainability Index (DJSI), principal indice international évaluant les sociétés sur leurs performances en termes de développement durable. Air France-KLM est également, pour la sixième année, leader du secteur élargi « Transport » regroupant les activités de transport aérien, ferroviaire, maritime, routier, ainsi que les activités aéroportuaires.

2.3.2 Le plan Transform 2015

Couvrant la période 2012-2014, le plan Transform 2015 a été présenté en janvier 2012 pour répondre aux objectifs fixés par le Conseil d'administration du groupe : une réduction rapide de l'endettement, la restauration de la compétitivité du groupe et la restructuration du court et moyen-courrier.

Au lancement du plan, le groupe s'est donné comme objectif de réduire son endettement de 2 milliards d'euros entre le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2014 : de 6,5 milliards d'euros à 4,5 milliards d'euros. L'environnement économique continuant de peser sur la demande, en particulier en moyen-courrier et en cargo, des mesures complémentaires ont été lancées en septembre 2013 sur ces deux secteurs. Ces nouvelles mesures ne produisant leur plein effet qu'en 2015, le groupe a maintenu son objectif de désendettement mais a considéré qu'il ne serait réalisé qu'en 2015. Au 31 décembre 2014, la dette nette s'élève à 5,41 milliards, d'euros, en baisse de 1,1 milliards d'euros par rapport au 31 décembre 2011. Si l'objectif d'un désendettement important reste central dans la stratégie du Groupe, avec un objectif Perform 2020 (voir ci-dessous) de ratio de dette nette ajustée sur EBITDAR d'ici 2017, l'objectif d'une dette nette de 4,5 milliards d'euros à fin 2015 a été revu en février 2015 considérant l'impact de la grève de septembre et la dégradation des recettes unitaires au deuxième semestre 2014. Le nouvel objectif est une dette nette d'environ 5 milliards d'euros à fin 2015.

Le plan prévoit par ailleurs que le principal levier de désendettement soit le redressement de la compétitivité du groupe. Cet objectif a donné lieu à la fixation d'une cible de réduction du coût unitaire à l'ESKO (Équivalent Siège Kilomètre Offert) hors carburant de 0,4 centime entre 2011 et 2014, passant de 4,8 centimes en 2011 à 4,4 centimes en 2014. Cet effort de réduction des coûts correspond à une baisse de 10% par rapport au niveau initialement attendu pour 2014 (4,9 centimes, en dépit du contrôle permanent des coûts).

Les comptes 2014 ont confirmé la quasi atteinte de cet objectif : comme indiqué dans la partie 5.2, corrigé de l'impact de la grève des pilotes d'Air France, le coût unitaire à l'ESKO s'est établi à 6,64 centimes en 2014. Corrigé des éléments exceptionnels du quatrième trimestre, ce coût s'élevait à 6,62 centimes. A taux de change, prix du carburant et charge de retraite constants, et corrigé de la cession de CityJet, le même indicateur s'élevait à 6,97 en 2011. En y ajoutant l'élan des mesures Transform 2015 qui se concrétisera en 2015, le coût unitaire devrait encore baisser de 0,03 centimes. La baisse a donc été de 0,38 centimes, soit près de 95% de l'objectif d'une baisse de 0,4 centimes fixé au lancement du plan Transform 2015.

	2011	2012*	2013**	2014***	2015 avec	2012-14	2012-15
					élan		(plan)
Coûts nets (en m€)	22 185	23 124	22 637	22 404		+1,0%
Capacités produites (ESKO)	328 746	328 188	333 480	337 352		+2,6%
Coût unitaire à l'ESKO publié	6,75	7,05	6,79	6,64		-1,6%
Variation		+4,4%	-3,7%	-2,2%
Coût unitaire à l'ESKO à données	6,97	6,85	6,72	6,62	6,59	-0,35 cts	-0,38 cts
comparables
Variation		-1,7%	-2,0%	-1,3%	-0,5%
Coût unitaire à l'ESKO à données	4,98	4,86	4,72	4,63	4,60	-0,35 cts	-0,38 cts
comparables, hors carburant						-7%	-8%
Variation		-2,4%	-2,8%	-1,9%	-0,7%

* 2012 : retraité IAS19 révisé, CityJet retraité en activité non poursuivie - ** Retraité IFRIC21 et d'un changement d'affectation de recettes -- *** Corrigé de l'impact de la grève

Même si la dégradation de la conjoncture et la grève des pilotes d'Air France survenue en septembre 2014 a amené le groupe à revoir plusieurs fois au cours de l'année son objectif d'EBITDA 2014, l'ensemble des projets industriels s'est donc bien traduit par une forte amélioration de l'excédent brut d'exploitation.

Dans le détail, durant l'année 2012, le groupe a lancé les bases de son redressement : outre une série de mesures d'économies prises rapidement, une croissance de l'offre revue à la baisse tout comme le plan d'investissements, le groupe a finalisé :

la rénovation de son cadre social avec la signature de nouveaux accords collectifs pour les trois catégories de personnel (personnel au sol, personnel navigant technique et personnel navigant commercial) ;
l'élaboration de projets industriels dans chacun de ses métiers ;
la définition d'une nouvelle gouvernance ;
plusieurs mesures d'amélioration de sa situation financière.

2013 a été principalement une année de mise en œuvre des mesures décidées en 2012 : faible croissance des capacités, réduction des investissements, réduction des effectifs, mise en place de nouvelles conditions de travail, amélioration de la productivité.

En septembre 2013, comme prévu dès l'origine du plan, un point d'étape a été réalisé. Ce point d'étape a confirmé que Transform 2015 avait bien respecté son plan de marche, que toutes les mesures décidées en 2012 avaient été mises en œuvre selon le calendrier prévu, et s'étaient bien traduites par une amélioration constante du résultat d'exploitation. Cependant, dans un environnement économique difficile, le redressement des activités moyen-courrier et cargo est apparu insuffisant. Le groupe a donc lancé des mesures complémentaires d'ordre industriel et social détaillées ci-dessous.

La mise en œuvre des mesures s'est poursuivie en 2014, notamment marquée par la poursuite d'efforts de productivité et le lancement des nouvelles cabines long-courrier d'Air France.

Croissance limitée de l'offre et réduction des investissements

Compte tenu des incertitudes de l'environnement économique et d'un déséquilibre persistant entre l'offre et la demande de transport, le groupe a fait le choix d'une augmentation très limitée de l'offre tant pour le transport de passagers que pour le transport de fret. Pour l'activité « passage », après une croissance de 0,6% en 2012, les capacités ont augmenté de 1,6% en 2013, et de 1,0% en 2014 (corrigé de l'impact de la grève des pilotes d'Air France).

En conséquence, le groupe a revu son plan de flotte et son programme d'investissement à l'exception des investissements destinés à l'amélioration continue de la sécurité des opérations et de ceux liés aux services aux clients. Cette décision a amené le groupe à aménager son plan de flotte à moyen terme en combinant, entre autres, décalage de livraisons d'avions et non exercice d'options. Les investissements ont été revus à la baisse, passant d'un montant avant sale & lease-back de 2,1 milliards d'euros en 2011 à 1,5 milliard d'euro en 2012, 1,1 milliard d'euros en 2013 et 1,4 milliard d'euros en 2014. Par ailleurs, le groupe a décidé de limiter les opérations de sale & lease-back (600 millions d'euros en 2012, 100 millions d'euros en 2013 et 200 millions d'euros en 2014, contre 800 millions d'euros en 2010 et 850 millions d'euros en 2011).

Rénovation du cadre social

Dans le groupe Air France, le retour à une profitabilité satisfaisante nécessitait une amélioration très importante de la productivité dans tous les secteurs, ce qui impliquait la renégociation des règles d'emploi contenues dans les accords collectifs existants. Les négociations avec les organisations représentatives des différentes catégories de personnel ont abouti à la signature de nouveaux accords collectifs en 2012 pour le personnel au sol et le personnel navigant technique et en mars 2013 pour le personnel navigant commercial. Ces nouveaux accords collectifs avaient pour objectif de construire une organisation du travail et un système de rémunération et de carrière adaptés au nouvel environnement du transport aérien. Mis en application en 2013, ils garantissent une amélioration de la productivité pour l'ensemble des catégories de personnels. Ainsi, pour le personnel au sol, le nombre de jours travaillés augmente entre 10 et 12 jours ; les personnels navigants technique et commercial ont accepté une augmentation du nombre d'heures de vol, en particulier sur le moyen-courrier. De plus, ces accords assurent une réduction de l'ordre d'un demi-point du Glissement Vieillesse Technicité (GVT).

Enfin, la compagnie a mis en œuvre une modération salariale à travers le gel des augmentations générales de salaires et des promotions en 2012, 2013, ces mesures ayant été prolongées d'une année en 2014.

Suite à la signature des accords collectifs, le groupe a lancé courant 2012 des mesures volontaires de réduction d'effectif pour chacune des catégories de personnel : incitation au départ définitif de l'entreprise, incitation au temps partiel, congés sans solde… Les mesures concernant le personnel au sol en France ont permis une réduction des effectifs d'environ 2 900 équivalents temps plein pour un objectif de 2 700 équivalents temps plein. Les mesures concernant les pilotes ont permis une réduction d'effectifs d'environ 270 équivalents temps plein pour un objectif de 300 équivalents temps plein. Enfin, les mesures concernant les personnels de cabine ont permis une réduction d'effectifs d'environ 470 pour un objectif de 500 équivalents temps plein.

Chez KLM, les accords collectifs ont une durée déterminée. Au cours de l'année 2012, la compagnie a renouvelé ses accords jusqu'au 1 er janvier 2015. Les modifications négociées dans le cadre de Transform 2015 portent notamment sur la mise en œuvre d'un gel des salaires en 2013 et 2014, une augmentation du nombre de jours travaillés, une nouvelle grille de rémunération pour le personnel de cabine et des mesures de mobilité pour le personnel au sol.

Au total, ces mesures devaient permettre une réduction de la masse salariale de plus de 300 millions d'euros, à périmètre et montant de la charge de pension constant, entre 2011 et 2014. Cet objectif a été atteint.

Dans le cadre des mesures complémentaires décidées à l'automne 2013, Air France a mis en œuvre de nouvelles mesures volontaires de réduction d'effectif : incitation au départ définitif de l'entreprise, incitation au temps partiel, congés sans solde… Pour le personnel au sol, un nouveau plan de départs volontaires a permis une réduction d'effectifs d'environ 1 879 équivalents temps plein pour un objectif de 1 826 équivalents temps plein. Pour le personnel de cabine, les mesures volontaires de réduction d'effectifs ont permis une réduction d'environ 600 équivalents temps plein pour un objectif de 700 équivalents temps plein. Enfin, pour les pilotes, d'autres mesures de départs volontaires ont permis une réduction d'effectifs d'environ 153 équivalents temps plein pour un objectif d'environ 350 équivalents temps plein. Le gel des augmentations générales de salaires a été prolongé d'une année.

Projets industriels

Dans le cadre de Transform 2015, le groupe a lancé des projets industriels dans chacune de ses activités. Bien que toutes les mesures décidées en 2012 ont été mises en œuvre comme prévu, la conjoncture plus difficile qu'attendu, notamment en Europe, s'est traduite par un redressement insuffisant des activités moyen-courrier et cargo. Cette situation a amené le groupe à lancer à l'automne 2013 des mesures complémentaires dans ces deux activités.

Activité « passage »

Depuis la crise de 2008-09, l'évolution structurelle négative des recettes unitaires moyen-courrier a entraîné, malgré les plans d'actions, le creusement des pertes d'exploitation de cette activité, qui s'élevaient par exemple à plus de 800 millions d'euros en 2012. Le réseau long-courrier est certes rentable, mais il ne peut ni opérer sans réseau moyen-courrier d'alimentation efficace ni entièrement compenser de tels niveaux de pertes. Les projets industriels ont donc été de plus grande ampleur sur le moyen-courrier.

En long-courrier, le groupe a cherché à renforcer sa rentabilité en sortant de la flotte les avions les moins efficaces (notamment MD-11), en améliorant la productivité du programme et des personnels, et en repositionnant ses produits aux meilleurs standards de l'industrie.

Ce repositionnement est passé notamment par d'importants investissements dans les services en vol ainsi qu'au sol (nouveau salon à Roissy-CDG…). Ainsi, KLM a initié le déploiement d'un nouveau siège classe affaires à l'été 2013, tandis qu'Air France a démarré l'installation de ses nouvelles cabines à partir de l'été 2014. Cette rénovation s'est accompagnée d'investissements dans de nouveaux sièges et de nouveaux systèmes de distraction à bord aux meilleurs standards de l'industrie. Les premiers retours des clients sur ces nouveaux produits sont très bons, avec une amélioration sensible des indicateurs de satisfaction aussi bien chez Air France que chez KLM.

La restructuration du moyen-courrier a donné lieu au lancement de plusieurs chantiers, renforcés par des mesures additionnelles à l'automne 2013.

Chez Air France, l'accent a été mis en premier lieu sur l'amélioration du niveau d'utilisation de la flotte et la réalisation de gains de productivité importants par toutes les catégories de personnel. Le groupe prévoit ainsi de réduire entre 2012 et 2015 sa flotte de 16% (24 avions en moins) tout en augmentant sa productivité (exprimée en heures de vol par jour) de 9%.

Le réseau point-à-point d'Air France a été ajusté aussi bien à Orly que dans les bases de province (Marseille, Nice Toulouse), avec 16 avions en moins entre 2012 et 2015. Afin de limiter l'impact de ces réductions sur les recettes des lignes au départ d'Orly, la réduction d'activité a été concentrée sur les lignes à forte densité. Lancées en 2011 et 2012, les trois bases de province n'ont pas trouvé leur équilibre opérationnel. À l'été 2013, l'adaptation des bases a permis une forte amélioration des recettes. En 2014, leur redimensionnement a été poursuivi avec l'objectif de n'y baser que 18 avions à l'été 2015, contre 29 à l'été 2012. Pour accompagner les réductions d'activité et les gains de productivité, le plan de départs volontaires lancé en 2014 a porté principalement sur les escales françaises.

En parallèle, le développement de Transavia, véritable relais de croissance à Orly, a été accéléré. L'objectif est d'atteindre d'ici 2015 la taille critique sur le marché parisien, avec 21 avions, contre 8 à l'été 2012. Ce développement s'accompagne d'investissements commerciaux significatifs.

L'activité du groupe sur le segment des avions régionaux (de moins de 100 places) a été largement réorganisée. En avril 2013, le groupe a regroupé ses trois compagnies opérant en France des avions de ce type (Brit Air, Régional et Airlinair) dans une nouvelle entité, HOP!. Celle-ci opère sur deux marchés : d'une part, elle assure l'alimentation du hub de Paris-CDG sur les flux de trafic les plus petits ; d'autre part, elle opère des liaisons point-à-point de et vers les grandes villes régionales françaises. En parallèle, en avril 2014, le groupe a cédé son autre filiale régionale de point-à-point, CityJet, qui opère essentiellement en dehors de France.

Chez KLM, les principales mesures moyen-courrier ont porté sur la hausse de l'utilisation des avions grâce à la densification des cabines et à l'organisation de demi-tours plus rapides. Avec seulement 2 avions supplémentaires, KLM prévoit ainsi d'augmenter ses capacités moyen-courrier de 16% entre 2012 et 2015. Ces mesures ont permis un rebond significatif des résultats du moyen-courrier, même si les résultats 2014 ont été affectés par la situation géopolitique en Ukraine et en Russie, les taux de change, et la pression sur les recettes unitaires des correspondances long-courrier.

Enfin, le travail de repositionnement moyen-courrier s'est notamment traduit par des investissements sur le produit classe affaires et par le développement de produits tarifaires plus attractifs : prix « Mini » chez Air France avec services en option, développement des recettes annexes (notamment paiement du premier bagage) chez KLM.

Les pertes de cette activité ont été réduites de plus de 350 millions d'euros entre 2012 et 2014. La dégradation des recettes unitaires ayant pesé en particulier sur les réseaux d'apport aux hubs, l'amélioration sur la période 2012-2015 devrait être considérable, mais insuffisante pour atteindre l'objectif de réduction des pertes du moyen-courrier fixé en octobre 2013 (réduction de 500 millions d'euros des pertes entre 2012 et 2015).

Activité cargo

Depuis plusieurs années, l'activité cargo fait face non seulement à une conjoncture difficile (faiblesse de la demande, prix élevé du carburant) mais aussi à une situation de surcapacité durable due à la croissance des flottes de gros porteurs dotés de grandes soutes, et à la concurrence croissante des solutions de transport maritime.

Les mesures lancées en 2012 ont porté sur la poursuite de la réduction des capacités tout-cargo, la réduction de la flotte d'avions inutilisés, la baisse des coûts pilotables et le lancement d'une nouvelle politique commerciale et de revenue management. En 2013, ces mesures ont permis au groupe de réaliser une bonne performance sur les coûts tout en continuant de réduire ses capacités tout-cargo. Ces actions n'ont compensé que partiellement la baisse des recettes, amenant le groupe à renforcer son plan à l'automne 2013 par des mesures complémentaires : nouvelle réduction de la flotte d'avions tout cargo, sous-traitance de la gare de fret d'Orly…

En 2014, la poursuite de la dégradation des recettes a amené le groupe à revoir à nouveau ses plans pour cette activité dans le cadre de Perform 2020 (voir ci-dessous). L'objectif de réduction des pertes de cette activité fixé en octobre 2013 (réduction de 200 millions d'euros des pertes entre 2012 et 2015 pour ramener cette activité à l'équilibre) a donc été abandonné au profit d'un nouvel objectif détaillé dans le paragraphe 2.2.3 : atteindre l'équilibre d'exploitation pour l'activité tout cargo à horizon 2017.

Activité maintenance

La stratégie de l'activité maintenance privilégie le développement des activités à forte valeur ajoutée (équipements et moteurs), tout en réduisant progressivement certaines activités de grand entretien non rentables, notamment en raison des coûts de main-d'œuvre élevés en Europe. Le fort développement du carnet de commandes (+1,8 milliard d'euros entre décembre 2012 et décembre 2014) donne une bonne visibilité sur la croissance du chiffre d'affaires et des résultats. De plus, les nouveaux accords collectifs négociés dans le cadre de Transform 2015 ont permis à cette activité de poursuivre ses efforts de productivité. En parallèle, le groupe continue de réaliser des investissements ciblés dans des infrastructures innovantes (banc d'essai moteur, atelier d'aérostructure) et afin de se rapprocher de ses clients (joint-ventures aux États-Unis, en Inde, prise de contrôle de la société Barfield, atelier équipement à Shanghai…).

Une nouvelle gouvernance

Pour accompagner la mise en œuvre du Plan Transform 2015, le groupe a décidé de mettre en place une nouvelle gouvernance avec la centralisation non seulement de fonctions « corporate » mais aussi de celles relatives aux trois métiers comme la stratégie réseaux, les ventes mondiales ou le revenue management. Cette nouvelle organisation a pour but d'accélérer les processus de décisions et de tirer profit de toutes les synergies.

2.3.3 Le plan Perform 2020

Présenté en septembre 2014, le plan Perform 2020 succède à Transform 2015 et porte sur la période 2015-2020.

Cadre stratégique clair et renouvelé : croissance et compétitivité

Perform 2020 s'inscrit dans la continuité de Transform 2015. Tout en conservant les impératifs de compétitivité et de consolidation de la situation financière, ce plan de croissance s'articule autour des trois axes stratégiques suivants :

Développement sélectif pour accroître l'exposition aux marchés en croissance : long-courrier, low-cost intra-européen, maintenance aéronautique
Montée en gamme des produits et services, en visant le meilleur niveau mondial
Poursuite de l'amélioration de la compétitivité et de l'efficacité dans le cadre d'une stricte discipline financière

L'ambition clairement affichée est de construire, d'ici 2020, un groupe de transport aérien centré sur un réseau long courrier de premier rang au cœur d'alliances mondiales, avec un portefeuille de marques uniques ; des opérations court et moyen-courrier restructurées avec un segment low cost renforcé en Europe ; des positions de leader dans le cargo, la maintenance et le catering et un profil de risque significativement amélioré opérationnellement et financièrement.

Accélération des initiatives opérationnelles

Dans un environnement qui demeure difficile mais avec des opportunités de croissance rentable sur chacun des marchés du groupe, Air France-KLM entend renforcer ses principaux atouts, à savoir son réseau, ses produits, ses marques, tout en ajustant son portefeuille d'activités.

Activité hub « passage » : montée en gamme et stricte discipline

Le développement de l'activité Hub « passage » s'appuiera sur la montée en gamme des produits déjà largement initiée dans le cadre de Transform 2015, une orientation client accrue, et le renforcement du portefeuille de marques. D'ici 2017, les deux tiers de la flotte long-courrier du groupe (aussi bien chez Air France que chez KLM) devraient être équipés des nouveaux produits, très appréciés par les clients.

Bénéficiant du réseau long-courrier le plus étendu au départ d'Europe, le groupe pourra continuer de saisir toutes les opportunités de croissance, notamment par le renforcement des partenariats stratégiques.

Par ailleurs, le groupe maintiendra une stricte discipline en termes de gestion des capacités, avec une croissance des capacités « passage » attendue de l'ordre de 1 à 1,5% sur la période 2015-2017. Ainsi, sur 2015, les capacités sont attendues en croissance de seulement 1,1%.

D'ici 2017, le résultat d'exploitation des hubs du groupe, qui s'élevait à environ 400 millions d'euros en 2013 (800 millions sur longcourrier compensés par 400 millions de pertes sur les réseaux d'apport au hub) devrait continuer de croître.

Poursuite de la restructuration de l'activité point-à-point

Le groupe poursuivra la restructuration de l'activité point-à-point initiée dans le cadre de Transform 2015, avec l'objectif d'un retour à l'équilibre d'exploitation à l'horizon 2017, contre des pertes d'exploitation de 120 millions d'euros en 2014 (corrigé de la grève). Outre le plein effet des mesures lancées en 2013, cet objectif sera atteint grâce à de nouvelles initiatives de restructuration du réseau et de réduction des coûts, ainsi que la mise en place d'une business unit unique regroupant Hop et le point-à-point d'Air France.

Développement accéléré de Transavia en France

Le développement d'Air France-KLM dans le marché du low cost sera accéléré à partir des deux compagnies existantes – Transavia France et Transavia Pays-Bas, qui bénéficient des niveaux de coûts unitaires suffisamment bas pour permettre un développement rentable dans ce secteur.

La validation en décembre 2014 par le principal syndicat de pilotes d'Air France de l'accord relatif au détachement de pilotes au sein de Transavia assure la totalité du développement rapide de Transavia en France sur les cinq prochaines années :

Poursuite de la forte croissance à l'été 2015 : 21 avions opérés contre 16 à l'été 2014, faisant ainsi de Transavia la première compagnie low cost à Paris-Orly dès l'été 2015.
Opération en France de 37 Boeing 737 à l'horizon 2019, au départ de plusieurs aéroports français à l'exception du hub de Paris-CDG, notamment sur des destinations déjà desservies par Air France.

Cet accord confirme par ailleurs que Transavia conservera ses conditions d'exploitation et de rémunération propres, indispensables pour sécuriser ses objectifs de coût unitaire et de flexibilité opérationnelle.

Le positionnement de Transavia correspond aux attentes du segment de clientèle le plus dynamique, à la recherche d'offres point-àpoint simples, transparentes et à bas prix.

Sur la période 2015-2017, le plan de développement de Transavia aux Pays-Bas s'appuiera sur une adaptation importante de l'activité face au déclin rapide du segment charter (qui ne devrait plus peser que 30% de l'activité dans ce pays en 2017, contre presque 50% en 2014) et sur le renforcement des efforts de réduction des coûts.

En France, le développement très rapide (26% en 2013 suivi par 19% en 2014) s'appuiera sur le positionnement attractif de la marque, l'accès au portefeuille de slots du groupe à Orly, le lien avec Flying Blue, et les autres atouts du groupe.

Le projet d'ouvertures de bases hors de France et des Pays-Bas, initialement présenté dans le cadre du plan, a été retiré.

Pour Transavia, le groupe se fixe comme objectif d'atteindre l'équilibre d'exploitation en 2017 et la rentabilité en 2018.

Finalisation du repositionnement de l'activité cargo

Dans le cadre de Perform 2020, la flotte d'avions tout-cargo sera ramenée de 14 avions en opération en 2013 à 5 avions fin 2016, ce qui devrait permettre à cette activité de retrouver l'équilibre d'exploitation en 2017 (contre -95 millions d'euros de pertes en 2014 corrigé de la grève).

Afin de conserver sa capacité à maintenir des recettes plus élevées dans les soutes, le groupe conservera une flotte limitée d'avions tout-cargo, utiles pour servir certains segments de marché en complément du réseau de soutes. A cet horizon, le groupe entend rester un acteur majeur du cargo en Europe grâce à son réseau de soutes très étendu, mais il ne sera plus exposé que de manière résiduelle (moins de 15% des capacités) à la forte volatilité de l'activité tout-cargo.

Poursuite du développement ciblé de la maintenance

Le développement récent de l'activité maintenance a été un succès, avec une rentabilité accrue et une forte augmentation du carnet de commandes. Le groupe continuera à se développer dans ce secteur, notamment dans les moteurs et les équipements, y compris par des acquisitions ciblées. Cette activité devrait générer de 50 à 80 millions d'euros d'EBITDAR additionnel en 2017, selon les acquisitions réalisées.

Poursuite des efforts de productivité et maintien de la discipline financière du groupe

Le groupe s'appuiera sur la démarche structurée mise en œuvre dans le cadre de Transform 2015 pour maintenir la dynamique de réduction des coûts unitaires à un rythme de 1,5% par an. Au-delà des approches traditionnelles de réduction des coûts unitaires (réduction des charges externes, politique d'achats, renouvellement de la flotte long-courrier), cet objectif traduit la poursuite de la restructuration des activités non compétitives, une revue systématique des processus fondée sur le benchmarking à partir des centres de profit et l'obtention de gains de productivité gageant la croissance par la négociation.

La remontée progressive des investissements sur la flotte, qui resteront néanmoins inférieurs aux niveaux d'avant 2012, s'inscrit dans le cadre d'une stricte discipline des investissements. Des ressources financières spécifiques seront allouées pour chaque opportunité de développement significative afin d'assurer la maîtrise des ratios d'endettement. Ainsi, la première phase de développement de Transavia sera financée par le produit de 339 millions d'euros réalisé début septembre sur la cession partielle de la participation dans Amadeus.

Cette discipline financière s'est traduite également, début 2015, par la réduction du plan d'investissement 2015-2016 afin de prendre en compte la dégradation du contexte de recettes et l'impact de la grève des pilotes sur la situation financière de l'entreprise. Le plan d'investissement a ainsi été revu à la baisse de 600 millions d'euros sur cette période.

Objectifs financiers de moyen-terme (2017)

Faisant la synthèse de l'ensemble de ces projets, Air France-KLM a retenu les objectifs financiers suivants :

un ratio de dette nette ajustée sur EBITDAR autour de 2,5 en 2017.
Des activités de base générant chaque année du free cash-flow

L'objectif d'une croissance de l'EBITDAR de 8 à 10% par an communiqué en septembre 2014 s'entendait à prix du carburant constant, mais pas à recette unitaire constante. Le contexte actuel, combinant forte baisse du prix du carburant et baisse des recettes unitaires rend l'atteinte de cet objectif ambitieuse. En conséquence, le Groupe se concentre pour le moment sur son objectif de réduction renforcée des coûts unitaires à un rythme moyen de 1,5% par an.

La définition de tous ces indicateurs financiers se trouve en section 5.2.

2.4 L'activité passage

L'activité « passage » correspond essentiellement au transport aérien de passagers du groupe sous les marques Air France, KLM et HOP!. L'activité low-cost sous la marque Transavia est quant à elle comptabilisée dans le secteur « Autres ». CityJet et sa filiale VLM ayant été cédées en avril 2014, elles ont été traitées en activité non poursuivie dans les comptes 2013, et ne figurent donc pas dans les tableaux ci-dessous.

En 2014, cette activité a bénéficié de la poursuite du plan Transform 2015 qui s'est traduit notamment par une stricte gestion des capacités, une restructuration de l'activité point-à-point et une baisse des coûts unitaires. Outre le manque de dynamisme des économies européennes, elle a été par ailleurs affectée, en particulier au deuxième semestre, par une situation de surcapacité sur certaines parties du réseau long-courrier qui a pesé sur les recettes unitaires. Enfin, les 14 jours de grève des pilotes d'Air France en septembre ont fortement affecté les résultats de cette activité au 3ème trimestre, et, dans une moindre mesure, au 4ème trimestre.

Autant que possible, des variations à données comparables ont été estimées hors impact de cette grève, des effets change, et retraitées des éléments exceptionnels enregistrés au quatrième trimestre. Les comptes du quatrième trimestre ont en effet enregistré des éléments exceptionnels pour un montant positif net de 48 millions d'euros : le Groupe a reconnu en chiffre d'affaires un montant particulièrement élevé de recettes sur billets émis non utilisés, 100 millions d'euros plus important qu'au quatrième trimestre 2013. Cette variation non récurrente réduisant la lisibilité des tendances sous-jacentes, elle a été retirée des calculs de variations. Il a par ailleurs enregistré pour 52 millions d'euros de provisions exceptionnelles portant principalement sur la flotte. Enfin, tous les chiffres d'activité 2013 mentionnés ci-dessous prennent en compte les ajustements enregistrés dans le communiqué de trafic de décembre 2014.

> Chiffres clés de l'activité passage

	2014	2013*	Variation	Var. à données
Exercice			réelle	comparables**
Passagers transportés (milliers)	77 450	77 328	+0,2%	-
Capacité (millions de SKO)	270 789	272 416	-0,6%	+1,0%
Trafic (millions de PKT)	229 347	228 313	+0,5%	-
Coefficient d'occupation	84,7%	83,8%	+0,9 pt	-
Chiffre d'affaires total (m€)	19 570	20 112	-2,7%	-
Chiffre d'affaires total hors grève (m€)	20 021	20 112	-0,5%	+0,3%
Chiffre d'affaires passager régulier (m€)	18 695	19 200	-2,6%	+0,4%
Recette unitaire au SKO (cts €)	6,90	7,05	-2,0%	-0,6%
Recette unitaire au PKT (cts €)	8,15	8,41	-3,1%	-
Coût unitaire au SKO (cts €)	6,93	6,98	-0,7%	-1,7%
Résultat d'exploitation (m€)	-83	174	-257	-
Résultat d'exploitation hors grève (m€)	289	174	+115	+208

* Retraité IFRIC 21, CityJet reclassée en activité non poursuivie, et retraité d'un changement d'affectation de recettes (24 millions d'euros transférés du chiffre d'affaires « autres recettes passage » au « passage régulier »)

** A données comparables : hors grève, à taux de change constant, hors grève et éléments exceptionnels enregistrés au quatrième trimestre 2014

Sur l'année 2014, le chiffre d'affaires de l'activité passage s'est établi à 19 570 millions d'euros, en baisse de 2,7%. Corrigé de l'impact de la grève, le chiffre d'affaire s'est établi à 20 021 millions d'euros, en baisse de 0,5% mais en hausse de 0,3% à données comparables. Le résultat d'exploitation de l'activité passage s'est établi à -83 millions d'euros, contre 174 millions d'euros en 2013. Corrigé de l'impact de la grève, il serait ressorti en hausse de 115 millions d'euros à 289 millions d'euros. A données comparables, le résultat d'exploitation progresse de 208 millions d'euros.

Le Groupe a poursuivi sa croissance maîtrisée des capacités, en hausse de seulement 1,0% hors impact de la grève des pilotes. La recette unitaire au Siège-Kilomètre Offert (RSKO) est restée volatile, en baisse de 0,6% à données comparables sur l'ensemble de l'année. Au premier semestre, la RSKO était en progression de 0,5% à données comparables, mais a baissé au cours du second semestre, de 1,8% au troisième trimestre et de 1,1% au quatrième trimestre.

En moyen-courrier, le trafic a augmenté de 1,3%, accompagné d'une réduction de 1,3% des capacités réalisée dans le cadre de la restructuration de cette activité. Le coefficient d'occupation a donc gagné 2,0 points à 78,8%. La RSKO a progressé de 1,6% à données comparables.

En long-courrier, le trafic a augmenté de 2,3% pour des capacités en hausse de 1,6%. Le développement des capacités a surtout porté sur l'Amérique latine (+7,0%) tandis que les capacités vers l'Asie/Pacifique ont diminué de 0,4%. Le coefficient d'occupation a augmenté de 0,6 point à 86,3%. La RSKO a diminué de 0,3% à données comparables (-1,7% à change courant).

Au premier semestre, les capacités du groupe ont augmenté de 1,2% et le trafic de 2,5%. Le coefficient d'occupation a ainsi gagné 1,0 point à 83,8%. La recette unitaire au SKO a baissé de -1,8% et était positive (+0,5%) hors change. Le chiffre d'affaires total de l'activité « passage » s'est élevé à 9,48 milliards d'euros, en baisse de 1,0%, et en hausse de 1,4% hors change. Le résultat d'exploitation est négatif de 123 millions d'euros, en amélioration de 228 millions d'euros par rapport à l'an dernier.

Au second semestre, la croissance des capacités du groupe était en hausse de 0,8%. Le trafic était en hausse de 1,7%. Le coefficient d'occupation a ainsi gagné 0,8 point à 85,5%. La recette unitaire au SKO était en baisse de 1,6% en raison d'un effet change important. Hors change, la recette unitaire au SKO était en baisse de 1,4%. Le résultat d'exploitation est positif de 78 millions d'euros, en dégradation de 441 millions d'euros par rapport à l'an dernier.

Le réseau long-courrier du groupe est organisé autour des deux hubs de Paris-CDG et Amsterdam-Schiphol. La capacité du longcourrier a augmenté d'un point par rapport à l'année précédente sous l'effet de la baisse des capacités moyen-courrier. Il représente 81% du trafic et 80% des capacités.

Le chiffre d'affaires passage régulier du long-courrier s'est établi à 12,8 milliards d'euros, en hausse de 1,3% à données comparables (- 0,2% en courant). Hors change, la recette unitaire est en baisse de 0,3%, tirée par la classe avant (+3,0%), tandis qu'elle est en baisse en classe arrière (-0,9%). Le poids respectif de chaque réseau long-courrier n'a pas évolué significativement par rapport à l'exercice précédent.

		Offre en SKO		Trafic en PKT	Taux d'occupation		Nombre de passagers		Chiffre d'affaires passage régulier
		(En millions)		(En millions)	(En %)		(En milliers)		(En mil lions d'euros)
Zone de destination	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013
Amérique du Nord	57 654	57 076	50 728	50 381	88,0%	88,3%	7 182	7 137	3 593	3 611
Amérique Latine	31 847	30 255	27 788	26 813	87,3%	88,6%	2 885	2 759	1 700	1 760
Asie/Pacifique	61 933	63 134	53 580	54 006	86,5%	85,5%	6 092	6 095	3 241	3 430
Afrique/Moyen-Orient	35 752	36 233	28 941	29 066	80,9%	80,2%	5 612	5 218	2 497	2 568
Caraïbes-Océan Indien	28 206	28 689	24 648	24 252	87,4%	84,5%	3 394	3 347	1 425	1 429
Total long-courrier	215 392	215 387	185 685	184 518	85,6%	85,7%	25 164	24 556	12 769	12 797
Moyen-courrier	55 398	57 032	43 662	43 799	78,8%	76,8%	52 736	52 720	6 240	6 403
Total	270 789	272 416	229 347	228 316	84,7%	83,8%	77 450	77 276	18 695	19 200

> Chiffres clés par réseau*

* non retraité de la grève

Le réseau Asie/Pacifique est le premier réseau du groupe avec 23% du trafic et des capacités. Le groupe a transporté 6,1 millions de passagers (-0,05% à données comparables) sur ces destinations. Le trafic a diminué de 0,8% pour des capacités en baisse de 1,9%; le coefficient d'occupation autant d'un point à 86,5%. La recette unitaire a baissé de 0,5% à données comparables. Le chiffre d'affaires s'est établi à 3,24 milliards d'euros (-0,9% à données comparables).

Le réseau Amérique du Nord est le deuxième réseau du groupe avec 22% du trafic et 21% des capacités. Le groupe a transporté 7,2 millions de passagers (+0,6%) sur ces destinations. Sur ce réseau, le groupe opère dans le cadre d'une joint-venture avec Delta et a poursuivi une politique de stricte discipline dans les capacités (+1,0%). Le trafic a augmenté de 0,7%. et Le coefficient d'occupation a légèrement baissé de 0,3 points à 88,0%. La recette unitaire a augmenté de 1,0% à données comparables. Le chiffre d'affaires s'est établi à 3,59 milliards d'euros (+3,9% à données comparables).

Le réseau Afrique/Moyen-Orient représente 13% du trafic et des capacités. Le groupe a transporté 5,1 millions de passagers (+1,1%) sur ces destinations. Au global de ce réseau, les capacités ont diminué de 1,3% pour un trafic en légère baisse de 0,4%. Le coefficient d'occupation a augmenté de 0,7 points à 80,9%. La recette unitaire a augmenté de 1,0% à données comparables. Le chiffre d'affaires s'est établi à 2,49 milliards d'euros, en hausse de 0,9% à données comparables .

Le réseau Amérique Latine a connu un développement rapide en 2014. En 2014, il représente 12% du trafic et des capacités. Le groupe a transporté 2,9 millions de passagers sur ces destinations (+4,6%). Le trafic a augmenté de 3,6%, les capacités de 5,3%. Le coefficient d'occupation a diminué (-1,3 points) à 87,3%. La recette unitaire a diminué de 6,2% à données comparables. Le chiffre d'affaires s'est établi à 1,7 milliards d'euros, en hausse de 0,4% à données comparables.

Le réseau Caraïbes et Océan Indien représente 11% du trafic et 10% des capacités. Le groupe a transporté 3,4 millions de passagers sur ces destinations, en hausse de 1,4%. Le trafic a augmenté (+1,6%) en dépit de la réduction des capacités (-1,7%). Le coefficient d'occupation a gagné 2,9 points à 87,4%. La recette unitaire a augmenté de 2,3% à données comparables. Le chiffre d'affaires s'est établi à 1,45 milliards d'euros, en hausse de 1,8% à données comparables.

Les effets de Transform 2015 ont été très nets sur le réseau moyen-courrier, dont la restructuration est un enjeu majeur du plan. Si les capacités n'ont baissé que de 2,9% et son poids dans les capacités d'un seul point, c'est parce que Transform 2015 a eu des impacts assez différents sur les segments de ce réseau. En effet, les gains de productivité et le réaménagement des cabines a permis d'augmenter les capacités de 6,3% sur le hub d'Amsterdam, tandis que les gains de productivité ont été combinés avec une réduction de la flotte sur le hub de Paris-CDG, impliquant une légère réduction des capacités (-1,6%). Surtout, les capacités ont été significativement réduites sur les lignes point-à-point hors des hubs : elles ont baissé de 13,5% principalement en raison de l'ajustement des capacités sur les bases de province et des réductions d'offres par les filiales régionales dans le cadre du lancement de HOP!. Le trafic a bien réagi à ces adaptations : il a cru de 1,3% pour des capacités globales en baisse de 1,3% à données comparables. Le coefficient d'occupation a gagné 2,0 points à 78,8%. La recette unitaire a augmenté de 1,6% à données comparables (+1,0% à change courant). Le chiffre d'affaires s'est établi à 6,24 milliards d'euros, en hausse de 0,3% à données comparables (en baisse de 0,2% à change courant).

(Voir également Section 2.3 – La stratégie, le plan Transform 2015).

2.5 Activité cargo

Comme les années précédentes, le cargo aérien a été affecté en 2014 par la faiblesse du commerce mondial et la situation de surcapacité structurelle dans le secteur. Comme pour l'activité passage, la grève des pilotes d'Air France en septembre a fortement affecté les résultats de cette activité au 3ème trimestre. Autant que possible, des variations à données comparables ont été estimées hors impact de cette grève, des effets change, et retraitées d'éléments exceptionnels enregistrés au quatrième trimestre 2014. (Voir partie 5.1 pour le détail des éléments exceptionnels).

> Chiffres clés de l'activité cargo

	2014	2013	Variation	Variation
Exercice			réelle	à données comparables*
Tonnage transporté (milliers)	1 302	1 341	-2,9%	-
Capacité (millions de TKO)	15 608	15 972	-2,3%	-0,9%
Trafic (millions de TKT)	9 843	10 089	-2,4%	-
Coefficient de remplissage	63,1%	63,2%	-0,1 pt	-
Chiffre d'affaires total (m€)	2 681	2 816	-4,8%	-
Chiffre d'affaires total hors grève (m€)	2 725	2 816	-3,2%	-2,4%
Chiffre d'affaires transport de fret (m€)	2 509	2 619	-4,2%	-1,8%
Recette unitaire par TKO (cts €)	16,08	16,40	-2,0%	-0,9%
Recette unitaire par TKT (cts €)	25,49	25,96	-1,8%	-
Cout unitaire par TKO (cts €)	17,43	17,66	-1,3%	-1,9%
Résultat d'exploitation (m€)	-212	-202	-10	-
Résultat d'exploitation hors grève (m€)	-188	-202	+14	+33

* A données comparables: hors grève, à taux de change constant et éléments exceptionnels enregistrés au quatrième trimestre 2014

Le Groupe a poursuivi la restructuration de son activité cargo pour s'adapter à la faiblesse du commerce mondial et à la situation de surcapacité structurelle dans le secteur du cargo aérien. Sur l'année 2014, les capacités tout-cargo ont été réduites de plus de 7%. En conséquence, les capacités totales ont baissé de 0,9%. La recette unitaire à la Tonne-Kilomètre Offerte (RTKO) a néanmoins baissé de 0,9% à données comparables, impliquant une nouvelle baisse du chiffre d'affaires, en baisse de 2,4% à données comparables.

Grâce la bonne performance sur les coûts unitaires, le résultat d'exploitation s'est amélioré de 33 millions d'euros à données comparables, mais cette activité est restée en pertes (-188 millions d'euros hors grève).

Dans le cadre de Perform 2020, le Groupe accélère le retrait de 9 avions tout-cargo et prévoit d'opérer seulement 5 avions à fin 2016. Cette réduction devrait permettre à l'activité tout-cargo de retrouver l'équilibre d'exploitation en 2017 (contre -101 millions d'euros de pertes en 2014).

Les capacités tout cargo ont diminuées au cours du premier semestre (-7,2%), soutenant une réduction des capacités totales de - 1,5%. Le trafic est resté stable impliquant une hausse de 1,0 point du coefficient de remplissage (64,0%). Le chiffre d'affaires de l'activité a atteint 1,34 milliards d'euros, en baisse de 1,6% à données comparables (-4,3% en courant). La recette unitaire à la tonnekilomètre offerte (RTKO) est restée stable à données comparables (-2,7% en courant). Grâce aux efforts sur les coûts, le groupe a réussi à réduire les pertes d'exploitation de 21%, affichant une perte d'exploitation de -79 millions d'euros.

Outre un effet change important, le deuxième semestre a été marqué par une baisse plus importante des recettes unitaires. En dépit de la poursuite des réductions de capacités tout cargo (baisse de 8,3%), la capacité n'a baissé que de seulement 3,0%. Le trafic était en recul de 4,8% et le coefficient de remplissage a perdu 1,1 point à 62,2%. Le chiffre d'affaires de l'activité a atteint 1,3 milliards, en baisse de 3,2% à données comparables (-5,2% à change courant). La baisse du coût unitaire à la TKO (-0,1% à données comparables, mais -1,4% à change courant) n'a pas permis de réduire les pertes d'exploitation, qui s'élèvent à -133 millions d'euros.

> Chiffres clés par réseau

	Offre en TKO (En millions)		Taux de Trafic en TKT remplissage (En millions) (En %)				Nombre de tonnes (En milliers)		Chiffre d'affaires transport de fret (En millions d'euros)
Zone de destination	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013
Europe	539	527	65	67	12,0	12,6	46	48	50	51
Amériques	6 608	6 671	4 135	4 149	62,6	62,2	512	511	1 010	1 053
Asie/Pacifique	4 778	4 980	3 706	3 890	77,6	78,1	435	468	826	849
Afrique/Moyen-Orient	2 617	2 706	1 528	1 568	58,4	57,9	256	260	484	524
Caraïbes/Océan Indien	1 066	1 088	409	415	38,4	38,2	54	55	139	142
Total	15 608	15 972	9 843	10 089	63,1	63,2	1 303	1 341	2 509	2 619

Le réseau Amériques est le premier réseau cargo du groupe avec 42% des capacités, 42% du trafic et 40% du chiffre d'affaires transport de fret. Sur l'année, le trafic est en légère baisse de 0,3% pour des capacités qui sont également en baisse de 0,9%. Le coefficient de remplissage a augmenté de 0,4 points à 62,6%. Le chiffre d'affaires s'est établi à 1,01 milliard d'euros (-4,1%).

Le réseau Asie/Pacifique représente 31% des capacités et 38% du trafic. C'est sur ce réseau que le groupe a réduit le plus sensiblement ses capacités (-4,1%). Le trafic a baissé dans des proportions comparables (-4,7%) et le coefficient de remplissage a légèrement baissé de 0,5 points (77,6%). Le chiffre d'affaires s'est établi à 826 millions d'euros (-2,7%).

Le réseau Afrique et Moyen-Orient est le troisième réseau du groupe, avec 17% des capacités et 16% du trafic. Le trafic est en baisse de 2,6% et les capacités de 3,3%. Le coefficient de remplissage gagne donc 0,5 point à 58,4%. Le chiffre d'affaires chute de 7,6% à 484 millions d'euros.

Le réseau Caraïbes et Océan Indien représente 7% des capacités mais seulement 4% du trafic. Le trafic a baissé (-1,4%) moins que les capacités (-2,0%), amenant le coefficient de remplissage à 38,4% (+0,2 point). Le chiffre d'affaires s'élève à 139 millions d'euros (-2,1%).

2.6 Activité maintenance

> Chiffres clés de l'activité maintenance

Exercice	2014	2013	Variation réelle	Var. à données comparables
Chiffre d'affaires total (m€)	3 392	3 280	+3,4%	-
Chiffre d'affaires externe (m€)	1 251	1 225	+2,1%	+3,5%
Résultat d'exploitation (m€)	174	159	+15	-
Résultat d'exploitation hors grève (m€)	196	159	+37	+42
Marge d'exploitation (%)	5,8%	4,8%	+1,0 pt	+1,1 pt

Sur l'année 2014, le chiffre d'affaires externe de la maintenance s'est élevé à 1 251 millions d'euros, en hausse de 2,1% et de 3,5% à données comparables. La grève des pilotes d'Air France a eu un impact négatif de 22 millions d'euros sur le résultat d'exploitation, lié à la baisse du chiffre d'affaires interne réalisé dans la maintenance de la flotte d'Air France. Corrigé de cet impact, le résultat d'exploitation aurait atteint 196 millions d'euros, en hausse de 37 millions d'euros par rapport à l'an dernier, et de 42 millions d'euros à données comparables.

Au cours de la période, le carnet de commandes du Groupe a augmenté de 28% et s'élève à 5,6 milliards d'euros, notamment grâce à la signature d'un important contrat portant sur l'entretien des moteurs GE90 d'Air China.

2.7 Les autres activités

Les principales activités de ce secteur sont l'activité catering et l'activité low-cost opérée sous la marque Transavia, aux Pays-Bas comme en France.

> Chiffres clés de Transavia

	2014	2013	Variation
Exercice			réelle
Nombre de passagers (en milliers)	9 908	8 896	+11,4%
Capacités (en millions de SKO)	21 299	19 675	+8,3%
Trafic (en millions de PKT)	19 136	17 716	+8,0%
Coefficient d'occupation	89,8%	90,0%	-0,2 pt
Chiffre d'affaires total passage (en M€)	1 056	984	+7,3%
Chiffre d'affaires passage régulier (en M€)	1 001	948	+5,6%
Recette unitaire en SKO (en cts d'€)	4,94	4,98	-0,7%
Recette unitaire au PKT (en cts d'€)	5,50	5,53	-0,5%
Coût unitaire au SKO (en cts d'€)	5,11	5,09	+0,3%
Résultat d'exploitation (en M€)	-36	-23	-13

Sur l'année 2014, comme prévu dans le cadre de Transform 2015, les capacités de Transavia ont augmenté de 8,3%, traduisant le développement accéléré en France (+21%, avec un coefficient d'occupation supérieur à 87%) et le repositionnement en cours aux Pays-Bas (capacités régulières en hausse de 11,8% et réduction de 4,3% des capacités charter). Le trafic a augmenté de 8,0% et le nombre de passagers a presque atteint les 10 millions. Le coefficient d'occupation est resté élevé (89,8%, en baisse de 0,2 point) en dépit de la forte croissance des capacités.

Le chiffre d'affaires de Transavia s'est élevé à 1 056 millions d'euros, en hausse de 7,3%. La recette unitaire par SKO était en baisse de 0,7% tandis que le coût unitaire par SKO était stable (+0,3%). Le résultat d'exploitation s'est établit à -36 millions d'euros, en baisse de 13 millions d'euros par rapport à l'an dernier, principalement en raison du développement accéléré en France.

Le développement de Transavia va s'accélérer en 2015 : croissance de 30% en France, desserte de 44 destinations au départ de Paris, nouvelle identité visuelle, nouveau site web, commande de 20 Boeing 737, lien accru avec Flying Blue…

> Chiffres clés de l'activité catering

Exercice	2014	2013	Variation réelle	Var. à données comparables
Chiffre d'affaires total (en M€)	871	915	-4,8%	+2,1%
Chiffre d'affaires externe (en M€)	311	341	-8,8%	+9,7%
Résultat d'exploitation (en M€)	18	24	-25,0%	+20,8%

Sur l'année 2014, l'activité Catering a réalisé un chiffre d'affaires externe de 311 millions d'euros, en baisse de 8,8%. A périmètre constant (hors cession d'Air Chef qui a eu lieu au deuxième trimestre 2013), le chiffre d'affaires externe était en hausse de 5,9%, traduisant la signature de nouveaux contrats et le lancement de nouvelles activités, notamment au Brésil. Le résultat d'exploitation s'est établi à 18 millions d'euros, en hausse de 20,8% à périmètre constant et corrigé de l'impact de la grève des pilotes d'Air France sur l'activité intersecteur. L'activité Catering a ainsi amélioré sa rentabilité tout en continuant de réduire les coûts pour ses clients internes.

2.8 La flotte

La flotte du groupe Air France-KLM au 31 décembre 2014 s'élève à 571 avions dont 546 avions en exploitation contre respectivement 611 et 583 avions au 31 décembre 2013. Les 34 avions de CityJet et VLM sont sortis du groupe du fait de la vente de ces filiales.

La flotte principale en exploitation comprend 403 avions (401 avions au 31 décembre 2013). Elle se répartit en 168 avions longcourriers (171 au 31 décembre 2013), 14 avions cargo (14 avions au 31 décembre 2013) et 221 avions moyen-courriers (216 au 31 décembre 2013) dont 45 avions dans la flotte du groupe Transavia (41 avions au 31 décembre 2013). La flotte régionale en exploitation comprend 143 avions (182 avions au 31 décembre 2013).

Au 31 décembre 2014, l'âge moyen de la flotte en exploitation est de 10,7 ans, dont 11,5 ans pour la flotte long-courrier, 9,9 ans pour la flotte moyen-courrier, 15,2 ans pour la flotte cargo et 10,7 ans pour la flotte régionale contre 10,6 ans au 31 décembre 2013, dont 10,9 ans pour la flotte long-courrier, 9 ans pour la flotte moyen-courrier, 14,2 ans pour la flotte cargo et 11,9 ans pour la flotte régionale.

Au 31 décembre 2014, la flotte totale du groupe est détenue à hauteur de 35% en propriété (38% au 31 décembre 2013), de 22% en crédit-bail (inchangé par rapport au 31 décembre 2013) et de 43% en location opérationnelle (40% au 31 décembre 2013). Les investissements aéronautiques (y compris avances sur commandes, pièces détachées et opérations d'entretien immobilisées) se sont élevés à 1 048 millions d'euros (912 millions d'euros au 31 décembre 2013). Les cessions aéronautiques se sont élevées à 269 millions d'euros dont 198 millions d'euros d'opérations de sale & lease-back (225 millions d'euros et 123 millions d'euros respectivement au 31 décembre 2013).

Le nombre d'avions en commande ferme au 31 décembre 2014 s'élève à 80 appareils, en augmentation de 16 appareils par rapport au 31 décembre 2013. Le nombre d'options s'élève à 71 appareils (85 au 31 décembre 2013) dont 25 Boeing 787 et 25 Airbus A350.

Évolution du portefeuille de commandes du groupe Air France-KLM	31 décembre 2013	Livraisons au cours de la période	Nouvelles commandes	Conversion	d'options 31 décembre 2014
Flotte principale	63	3	17	2	79
Flotte régionale	1	-	-	-	1
Total	64	3	17	2	80

Évolution du portefeuille d'options du groupe Air France-KLM	31 décembre 2013	Exercice au cours de la période	Options annulées ou expirées	Nouvelles	options 31 décembre 2014
Flotte principale	64	2	12	3	53
Flotte régionale	21	-	3	-	18
Total	85	2	15	3	71

Une politique de flotte au cœur de l'ajustement du groupe

L'année 2014 est marquée par la commande ferme de 17 Boeing 737-800, auxquels s'ajoutent 3 options, destinés à renforcer la flotte de Transavia.

Le groupe Air France-KLM a poursuivi sa stratégie en matière de flotte pour, d'une part, s'ajuster à l'évolution du groupe et, d'autre part, profiter davantage des évolutions technologiques, dans une recherche continue de réduction d'impact de l'activité sur l'environnement et dans le respect des principes suivants :

répondre aux besoins de renouvellement et de croissance de la flotte, sur les plans de performance économique et de satisfaction clients ;
rester compatible avec les capacités financières du groupe ;
protéger la valeur patrimoniale à moyen et long terme de la flotte ;
préserver un niveau suffisant de flexibilité du plan de flotte.

Au cours de l'année 2014, en déclinaison des décisions précédemment prises, 14 avions nouveaux ont intégré la flotte, 7 dans le groupe Air France et 7 dans le groupe KLM, et 54 avions l'ont quittée, dont 34 avions du fait de la cession de CityJet-VLM, 10 avions d'Air France et 10 avions de KLM.

Le groupe Air France-KLM a poursuivi l'application du Plan Transform avec la réduction des flottes moyen-courrier et régionales chez Air France, une quasi-stabilité chez KLM, et une montée en puissance de Transavia, contribuant ainsi à la modernisation de sa flotte. Il garde une importante flexibilité en termes de capacité grâce aux locations opérationnelles et à la gestion de son carnet de commandes. Aux 17 nouveaux 737-800 commandés pour soutenir le développement de l'activité loisir du groupe, s'ajoutent deux exercices d'options 777-300ER pour le long-courrier.

La fermeture de la division MD-11 (passagers) de KLM est devenue effective à l'automne 2014, et la fermeture de la division Boeing 747-400 d'Air France (passagers et cargo) est toujours programmée pour fin 2015.

KLM a par ailleurs décidé de diminuer très fortement sa flotte cargo en planifiant la sortie des MD11 cargo à fin 2015.

Le groupe a poursuivi sa politique de reconfiguration des cabines long-courrier, avec notamment la mise en ligne des premiers 777 d'Air France dans la version « BEST ». Le Boeing 787 fera son entrée dans le groupe fin 2015, chez KLM, avec deux avions en location opérationnelle.

2.8.1 La flotte du groupe Air France

La flotte du groupe Air France totalise 368 avions au 31 décembre 2014 dont 255 avions dans la flotte principale et 113 avions dans les filiales. L'âge moyen de la flotte en exploitation est de 10,7 ans (10,7 ans au 31 décembre 2013). Les commandes fermes s'élèvent à 42 appareils.

	Flotte au 31 décembre 2013	Entrées* au cours de la période	Sorties au cours de la période	Flotte au 31 décembre 2014
Flotte long-courrier	106	1	-	107
Flotte moyen-courrier (y compris Transavia France)	145	3	4	144
Cargo	6	-	2	4
Flotte régionale hors CityJet et VLM (1)	114	3	4	113
Total hors CityJet et VLM (1)	371	7	10	368
CityJet et VLM (1)	34	-	34	-
Total	405	7	44	368
* Achats ou locations.

(1) CityJet et VLM ont été vendues.

La flotte de la compagnie Air France

La flotte d'Air France comprend 241 avions au 31 décembre 2014 dont 238 appareils en exploitation (246 et 238 respectivement au 31 décembre 2013). Elle compte 107 appareils long-courrier, 130 appareils moyen-courrier et 4 avions cargo. Au 31 décembre 2014, l'âge moyen était de 10,9 ans dont 11,0 ans pour la flotte long-courrier, 10,8 ans pour la flotte moyen-courrier et 9,0 ans pour la flotte cargo. Au 31 décembre 2013, l'âge moyen était de 9,9 ans dont 10,3 ans pour la flotte long-courrier, 9,7 ans pour la flotte moyencourrier et 8,0 ans pour la flotte cargo.

La flotte est détenue à raison de 78 appareils en propriété (32%), 51 avions sont en location financière (21%) et 112 avions en location opérationnelle (47%).

Au cours de l'exercice 2014, la compagnie a pris livraison d'un Airbus A380. En parallèle, deux Boeing 747-400ERF, un Airbus A319ER et trois Airbus A320 sont sortis de flotte.

La flotte des filiales régionales et Transavia France

Après la vente de CityJet et VLM Airlines, la flotte des filiales régionales s'est organisée autour de trois familles : la famille Embraer chez HOP !Régional, la famille Bombardier chez HOP !Brit Air, la famille ATR chez HOP !Airlinair, Au 31 décembre 2014, la flotte totale de ces trois compagnies comprend 113 avions de 100 sièges ou moins dont 96 en exploitation. L'âge moyen de la flotte en exploitation au 31 décembre 2014 est de 11,0 ans : 8,4 ans pour la flotte de HOP !Brit Air, 9,9 ans pour celle de HOP !Régional, 16,2 ans pour celle d'HOP !Airlinair, .

Au cours de l'année 2014, trois avions sont entrés dans la flotte régionale, chez HOP!Airlinair, et 4 avions sont sortis (un avion chez HOP !Brit Air, deux avions chez HOP !Régional, un avion chez HOP !Airlinair ). 66% des appareils sont en propriété, 13% en crédit-bail et 21% en location opérationnelle. Le carnet de commande au 31 décembre 2014 demeure à un appareil en commande ferme.

La flotte de Transavia France comprend 14 Boeing 737-800, tous exploités et détenus en location opérationnelle (11 appareils au 31 décembre 2013). L'âge moyen de cette flotte est de 6,5 ans.

Flotte Air France

					Locations
	Propriété		Crédit-bail		opérationnelles		Total		En exploitation
Type d'appareil	31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014	Var/n-1
B747-400	3	-	1	-	3	-	7	-	6	(1)
B777-300	9	(2)	11	+2	17	-	37	-	37	-
B777-200	14	(1)	3	+1	8	-	25	-	25	-
A380-800	1	-	4	-	5	+1	10	+1	10	+1
A340-300	4	-	6	-	3	-	13	-	13	-
A330-200	4	+1	1	(1)	10	-	15	-	15	-
Long-courrier	35	(2)	26	+2	46	+1	107	+1	106	-
B747-400	0	(2)	-	-	2	-	2	(2)	2	-
B777-F Cargo	2	-	-	-	-	-	2	-	2	-
Cargo	2	(2)	-	-	2	-	4	(2)	4	-
A321	6	-	6	-	13	-	25	-	24	(1)
A320	9	(1)	2	(1)	35	(1)	46	(3)	45	+1
A319	15	(2)	10	+2	16	(1)	41	(1)	41	-
A318	11	-	7	-	-	-	18	-	18	-
Moyen-courrier	41	(3)	25	+1	64	(2)	130	(4)	128	-
Total	78	(7)	51	+3	112	(1)	241	(5)	238	-

Flotte HOP!

		Locations
	Propriété		Crédit-bail		opérationnelles		Total		En exploitation
Type d'appareil	31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014	Var/n-1
Airlinair
ATR72-500	1	-	3	-	7	+3	11	+3	11	+3
ATR72-200	-	-	-	(1)	-	-	-	(1)	-	(1)
ATR42-500	4	-	4	-	5	-	13	-	13	-
Total	5	-	7	(1)	12	+3	24	+2	24	+2
Brit Air
Canadair Jet 1000	13	-	-	-	-	-	13	-	13	-
Canadair Jet 700	13	+3	2	(3)	-	-	15	-	13	-
Canadair Jet 100	11	(1)	-	-	-	-	11	(1)	4	(3)
Total	37	+2	2	(3)	-	-	39	(1)	30	(3)
Régional
EMB190	4	-	-	-	6	-	10	-	10	-
EMB170	8	-	2	-	6	-	16	-	16	-
EMB145-EP/MP	17	+4	2	(5)	-	-	19	(1)	15	(3)
EMB135-ER	4	-	1	(1)	-	-	5	(1)	1	(1)
Total	33	+4	5	(6)	12	-	50	(2)	42	(4)
Total flotte HOP!	75	+6	14	(10)	24	+3	113	(1)	96	(5)

Autre flotte régionale

Type d'appareil	Locations
	Propriété		Crédit-bail		opérationnelles		Total		En exploitation
	31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014	Var/n-1
CityJet
AVRO RJ 85		(11)	-	-	-	(11)	-	(22)	-	(19)
Total		(11)	-	-	-	(11)	-	(22)	-	(19)
VLM Airlines
Fokker 50		(12)	-	-	-	-	-	(12)	-	(12)
Total		(12)	-	-	-	-	-	(12)	-	(12)

Autre flotte (Transavia)

					Locations
	Propriété		Crédit-bail		opérationnelles		Total		En exploitation
Type d'appareil	31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014	Var/n-1
Transavia France
B737-800	-	-	-	-	14	+3	14	+3	14	+3
Total	-	-	-	-	14	+3	14	+3	14	+3
Total groupe Air France	153	(24)	65	(7)	150	(6)	368	(37)	348	(33)

2.8.2 La flotte du groupe KLM

Au 31 décembre 2014, la flotte du groupe KLM totalise 203 avions (206 avions au 31 décembre 2013) dont 155 dans la flotte principale et 48 dans la flotte régionale. L'âge moyen de la flotte en exploitation est de 10,6 ans (10,4 ans au 31 décembre 2013). Les commandes fermes s'élèvent à 21 appareils.

Flotte du groupe KLM	Flotte au 31 décembre 2013	Entrées* au cours de la période	Sorties au cours de la période	Flotte au 31 décembre 2014
Flotte long-courrier	66	1	4	63
Flotte moyen-courrier (y compris Transavia Pays-Bas)	77	2	-	79
Cargo (y compris Martinair)	13	-	-	13
Flotte régionale	50	4	6	48
Total	206	7	10	203
* Achats ou locations.

La flotte de la compagnie KLM

La flotte de KLM comprend 111 avions au 31 décembre 2014 (113 au 31 décembre 2013) dont 63 avions long-courrier et 48 avions moyen-courrier. Le mode de détention de la flotte est de 22 avions en pleine propriété (20%), 36 avions en crédit-bail (32%) et 53 avions en location opérationnelle (48%). Dans cette flotte, 110 appareils sont en exploitation Au 31 décembre 2014, l'âge moyen de la flotte en exploitation est de 10,5 ans dont 12,2 ans pour la flotte long-courrier et 8,3 ans pour la flotte moyen-courrier. Au 31 décembre 2013, l'âge moyen de la flotte était de 10,1 ans, dont 11,9 ans pour la flotte long-courrier et 7,5 pour la flotte moyencourrier.

Au cours de l'exercice, la compagnie a fait entrer un Airbus A330-300, et un Boeing 737-800, et a fait sortir quatre MD11.

La flotte des filiales régionales, de Martinair et de Transavia

La flotte de Transavia Pays-Bas comprend 31 appareils dont 9 Boeing 737-700 et 22 Boeing 737-800. 19% sont en crédit-bail, 68% en location opérationnelle et 13% en propriété. L'âge moyen de la flotte est de 9,8 ans.

KLM-Martinair dispose d'une flotte de 13 avions tout cargo, dont 10 sont en exploitation compte tenu de la poursuite de la politique de réduction de capacités menée dans l'activité cargo. 23% des avions sont en pleine propriété, 38,5% sont en crédit-bail et 38,5% en location opérationnelle. L'âge moyen de la flotte en exploitation est de 17,6 ans.

La flotte de KLM Cityhopper comprend 48 avions, dont 47 en exploitation au 31 décembre 2014. Les avions de cette flotte régionale en exploitation ont un âge moyen de 9,9 ans. 42% des avions sont en propriété, 27% en crédit-bail et 31% avions en location opérationnelle.

Flotte KLM

	Propriété		Locations Crédit-bail opérationnelles				Total		En exploitation
Type d'appareil	31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014	Var/n-1
B747-400	15	-	2	-	5	-	22	-	22	-
B777-300	-	-	8	-	-	-	8	-	8	-
B777-200	-	-	6	-	9	-	15	-	15	-
MD11	1	(3)	-	(1)	-	-	1	(4)	-	(4)
A330-300	-	-	-	-	5	+1	5	+1	5	+1
A330-200	-	-	6	-	6	-	12	-	12	-
Long-courrier	16	(3)	22	(1)	25	+1	63	(3)	62	(3)
B737-900	1	+1	1	(1)	3	-	5	-	5	-
B737-800	5	-	5	-	15	+1	25	+1	25	+1
B737-700	-	-	8	-	10	-	18	-	18	-
B737-400	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Moyen-courrier	6	+1	14	(1)	28	+1	48	+1	48	+1
Total	22	(2)	36	(2)	53	+2	111	(2)	110	(2)

Flotte régionale

					Locations
	Propriété		Crédit-bail		opérationnelles		Total		En exploitation
Type d'appareil	31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014	Var/n-1
KLM Cityhopper
F70	20	(6)	-	-	-	-	20	(6)	19	(7)
EMB 190	-	-	13	-	15	+4	28	+4	28	+4
Total	20	(6)	13	-	15	+4	48	(2)	47	(3)

Autre flotte (Transavia et Martinair)

		Locations
	Propriété		Crédit-bail		opérationnelles		Total		En exploitation
Type d'appareil	31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014	Var/n-1
Transavia Netherlands
B737-800	2	+1	5	-	15	-	22	+1	22	+1
B737-700	2	-	1	-	6	-	9	-	9	-
Total	4	+1	6	-	21	-	31	+1	31	+1
Martinair
B747-400ERF	-	-	3	-	1	-	4	-	3	-
B747-400 BCF	-	-	-	-	3	-	3	-	1	-
MD-11-CF	3	-	-	-	-	-	3	-	3	-
MD-11-F	-	-	2	-	1	-	3	-	3	-
Total	3	-	5	-	5	-	13	-	10	-
Total autre flotte	7	+1	11	-	26	-	44	+1	41	+1
Total groupe KLM	49	(7)	60	(2)	94	+6	203	(3)	198	(4)

Flotte totale du groupe Air France-KLM

	Propriété		Locations Crédit-bail opérationnelles				Total En exploitation
	31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014		Var/n-1 31/12/2014	Var/n-1
Total	202	(31)	125	(9)	244	-	571	(40)	546	(37)

2.9 Les faits marquants du début de l'exercice 2015

Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale n'est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ont été publiés.

Les faits marquants du début de l'exercice sont les suivants :

Le 15 janvier 2015, le groupe a vendu un bloc de 9,9 millions d'actions Amadeus représentant environ 2,2% du capital de la société. Le produit net de cession s'est élevé à 327 millions d'euros. Le groupe conserve 9,9 millions d'actions Amadeus qui sont couvertes dans le cadre de l'opération annoncée le 25 novembre 2014.
Lors de la réunion du 22 janvier 2015 du Comité Central d'Entreprise (CCE), la direction d'Air France a présenté plusieurs actions à mettre en œuvre à court terme : revue à la baisse de la croissance de la flotte et des capacités, nouvelles initiatives pour stimuler les recettes, renforcement des actions « achats », poursuite de la modération salariale et des efforts de productivité et d'adaptation des effectifs aux besoins. Ce plan d'action a amené la direction d'Air France à présenter, lors du CCE du 13 février, deux projets de plans de départs volontaires : un plan portant sur 500 postes au sol et un plan portant sur 300 postes de personnels de cabine.
Fin janvier 2015, Transavia a présenté sa nouvelle image visuelle en ligne avec son positionnement affirmé : « it's a pleasure ». Ce positionnement combiné avec le lancement du nouveau site web en février 2015 soutiennent le plan de développement ambitieux de la low cost du groupe tel que défini dans le plan Perform 2020.

Risques et gestion des risques

3.1 Système de gestion des risques

Le groupe Air France-KLM est exposé aux risques généraux liés au transport aérien et à la conduite d'une compagnie aérienne et a en conséquence mis en place un système pour identifier, analyser, surveiller, gérer et maîtriser les risques. Une cartographie des risques stratégiques et des risques opérationnels a été établie par l'ensemble des entités concernées sous la conduite de la direction de l'audit et du contrôle interne. La cartographie des risques opérationnels est mise à jour chaque trimestre et consolidée par filiale (Air France et KLM) et pour le groupe Air France-KLM. La cartographie des risques stratégiques est actualisée une fois par an. Les risques de marché (carburant, permis d'émission, change et taux d'intérêt) sont pilotés par le Risk Management Committee et sont exposés dans la section 3.3).

La cartographie des risques consiste en une description du risque, de la probabilité qu'il se produit et de son impact financier potentiel ainsi que des actions ou des contrôles en place pour atténuer ce risque. Les risques sont discutés au sein des équipes responsables du domaine correspondant. L'examen porte à la fois sur les risques spécifiques à chaque entité et sur les risques transversaux qui peuvent affecter l'ensemble du Groupe. Pour chacun des risques, les responsables concernés ont la responsabilité de faire le point sur les actions mises en œuvre pour les maîtriser. Sur une base trimestrielle, l'audit interne présente au Comité exécutif et au Comité d'audit les risques opérationnels et de marché les plus importants, ainsi que les actions visant à les réduire. La Direction évalue par ailleurs annuellement les risques stratégiques (compétition, croissance économique…) et fixe les plans d'action associés. Ces risques et plans d'action sont aussi examinés par le Conseil d'administration.

Le processus de management des risques est en accord avec les dispositions réglementaires internationales, parmi lesquelles la 8 ^e Directive européenne.

En plus des assurances usuelles sur les sites industriels, le parc mobilier et les activités annexes, les filiales du groupe souscrivent des polices d'assurance spécifiques à l'activité de transporteur aérien couvrant les dommages résultant d'incidents ou d'accidents d'avions et les frais en résultant, leur responsabilité vis-à-vis de leurs passagers ainsi que leurs responsabilités générales vis-à-vis des tiers du fait de leurs activités.

3.2 Facteurs de risques et management des risques

3.2.1 Risques liés à l'activité de transporteur aérien

Situation du marché aérien et concurrence des autres transporteurs aériens et des transporteurs ferroviaires

L'industrie du transport aérien est extrêmement concurrentielle. La libéralisation du marché européen en 1997 et la concurrence accrue entre les transporteurs ont entraîné une baisse des tarifs.

Sur court et le moyen-courrier, le Groupe est en concurrence avec les autres compagnies aériennes, et en particulier les compagnies low-cost qui ont connu un développement très rapide dans les 15 dernières années. Il est également en concurrence avec des moyens de transport alternatifs : TGV, Eurostar… Une extension des réseaux de trains à grande vitesse en Europe est susceptible d'avoir un effet négatif sur l'activité et les résultats économiques du groupe.

La concurrence est également forte sur long-courrier, notamment sur les liaisons entre l'Europe et l'Asie en raison du développement de nouveaux acteurs en forte croissance comme les compagnies du Golfe. Par ailleurs, dans le cadre de l'accord de ciel ouvert entre l'Europe et les États-Unis, les compagnies européennes sont autorisées à opérer des vols vers les États-Unis à partir de n'importe quel aéroport européen. Cet accord a ouvert la possibilité d'un développement de la concurrence à CDG et à Schiphol mais a également permis à Air France et KLM d'élargir leurs réseaux et de renforcer la coopération au sein de l'alliance SkyTeam dans le cadre notamment de la mise en œuvre d'une joint-venture transatlantique avec leurs partenaires Delta et Alitalia.

Les différents plans stratégiques du Groupe cherchent à répondre à ces risques, notamment via la restructuration de l'activité point-àpoint, le développement accéléré de Transavia, la réduction des coûts et la montée en gamme du produit, et le développement de partenariats sur les grands marchés en croissance. En parallèle, le Groupe plaide auprès des autorités pour un cadre juridique assurant une concurrence plus équitable entre les transporteurs (Voir également Section 2.3 – Stratégie).

Le marché du fret aérien est caractérisé par une capacité excédentaire structurelle qui résulte d'une faible croissance de la demande et de l'arrivée de nouveaux avions cargo, tandis que les anciens avions cargo sont au fur et à mesure sortis d'exploitation, de même que d'une croissance rapide des capacités des soutes due à la forte augmentation du nombre de gros porteurs dans le monde entier. En conséquence, la recette unitaire est structurellement sous pression. Les autres modes alternatifs de transport, particulièrement le fret maritime avec des grands porte-containers, représente aussi une concurrence croissante pour cette activité. Pour répondre à ces tendances, le Groupe a mis en œuvre de nombreuses mesures centrées sur la réduction de l'exposition à l'activité tout cargo, fortement déficitaire. (Voir également Section 2.3 – Stratégie).

Caractère saisonnier de l'activité

L'industrie aérienne est saisonnière, avec une demande plus faible et différente et une plus forte probabilité de risques opérationnels liés aux intempéries durant les mois d'hiver. Les résultats d'exploitation des deux semestres ne sont pas comparables.

Caractère cyclique de l'industrie du transport aérien

Les conditions économiques locales, régionales et internationales peuvent avoir un impact sur les activités du groupe et donc sur les résultats financiers. En effet, les périodes de crise ou d'après-crise, comme celle traversée actuellement avec un environnement économique instable, sont susceptibles d'affecter la demande de transport, tant au niveau tourisme qu'au niveau affaires. En outre, durant de telles périodes, le groupe pourrait devoir accepter la réception de nouveaux avions ou être dans l'incapacité de céder des avions inutilisés en des termes financiers acceptables.

Évolution du prix du pétrole

La facture de carburant est un des premiers postes de charge des compagnies aériennes. La volatilité du prix du pétrole représente donc un risque pour l'industrie du transport aérien. En effet, une forte hausse du prix du pétrole, comme celle enregistrée sur la première moitié de 2008 ou encore en 2010-2012 peut avoir un effet négatif très important sur la rentabilité des compagnies particulièrement si le contexte économique ne leur permet pas d'adapter leur politique de prix. Réciproquement, la façon dont les compagnies répercutent dans leurs tarifs une chute brutale du prix du carburant est un facteur d'incertitude important. (Voir section 2.1.1)

Au-delà des efforts permanents de réduction de la consommation carburant, le groupe a mis en place une politique de couverture systématique du risque prix du carburant, détaillée dans la section 3.3, ainsi que dans la note 34 des comptes consolidés.

Attentats, menaces d'attentats, instabilité géopolitique, épidémies ou menaces d'épidémies

Les attentats du 11 septembre 2001 aux États-Unis ont eu un effet important sur le transport aérien. Les compagnies aériennes ont connu des baisses de recettes et des hausses de coûts liées notamment à la baisse de la demande, aux assurances, à la sûreté. Certains avions ont également enregistré une baisse de leur valeur. En 2003, le phénomène de la pneumopathie atypique a entraîné une baisse importante du trafic aérien et des recettes générées en Asie. En 2011, la situation géopolitique résultant des désastres naturels intervenus au Japon et des événements politiques (pays arabes et africains) a fortement affecté l'activité de et vers ces régions :

• en matière de sûreté, les compagnies du groupe se conforment aux réglementations européennes et internationales et rendent compte régulièrement aux autorités compétentes des mesures et des dispositifs mis en œuvre ;

• par ailleurs, le groupe a développé des plans d'urgence et d'adaptation conjoncturelle pour répondre efficacement aux diverses situations de caractère épidémique, géopolitique ou d'autre nature qui peuvent apparaître. L'objectif de ces plans est de protéger efficacement les passagers et le personnel, de permettre la poursuite des opérations et la continuité du service et d'assurer ainsi la pérennité des entreprises du Groupe. Ces plans sont ajustés en permanence sur la base des enseignements tirés des événements vécus.

La survenance d'instabilités géopolitiques, d'attentats, de menaces d'attentat, de fermeture de l'espace aérien ou d'actions militaires, tout comme l'existence d'une épidémie ou la perception d'une épidémie (par exemple, la grippe A), pourraient avoir un effet négatif tant sur le trafic passager du Groupe, et donc ses recettes, que sur le niveau des charges opérationnelles.

Le groupe ne dispose pas de couvertures de pertes d'exploitation pour le transport aérien mais il est assuré au niveau des conséquences d'un attentat contre un de ses avions.

Plus récemment, concernant la gestion de la crise sanitaire associée au virus Ebola, les compagnies se sont appuyées sur une structure de coordination dédiée. A titre d'illustration, la cellule Air France émanant de la Direction Qualité, joue un rôle permanent de coordination, de veille règlementaire, de prévention et assure la liaison avec les autorités sanitaires nationales et internationales, dans une logique de maîtrise des risques.

Évolution des réglementations et législations internationales, nationales ou régionales

Les activités de transport aérien restent largement réglementées, notamment dans les domaines de l'allocation de droits de trafic pour les services extra-communautaires ou encore des conditions relatives à l'exploitation (sécurité, bruit des avions, émissions de CO2, accès aux aéroports et allocation des créneaux horaires). Dans ce contexte les institutions communautaires, sur la base d'orientations politiques figurant dans le livre blanc sur les transports en date du 28 mars 2011, décident notamment de règlements qui peuvent être contraignants pour les compagnies aériennes et sont susceptibles d'avoir des impacts organisationnels et/ou financiers significatifs. L'évolution des réglementations et législations pourrait accroître les charges opérationnelles ou réduire les recettes du groupe.

Le groupe Air France-KLM défend activement ses positions auprès des gouvernements français et néerlandais et des institutions européennes, directement ou au travers des instances de l'industrie comme l'Association of European Airlines (AEA) sur l'évolution des réglementations européennes et nationales d'une part, sur une attribution raisonnable et équilibrée de droits de trafic à des compagnies non européennes d'autre part.

Risques de perte de créneaux horaires ou de non-accès à des créneaux horaires

La desserte des grands aéroports européens, compte tenu de leur saturation, est subordonnée à l'obtention de créneaux horaires qui sont attribués dans les conditions définies par le règlement n° 95/93 du Conseil des ministres de la Commission européenne. En application de ce texte, la série de créneaux horaires détenus par un transporteur aérien doit être utilisée à hauteur de 80% au moins sur la période pour laquelle ils ont été attribués. Les créneaux non utilisés sont perdus par ce transporteur et versés dans un pool. Le texte ne prévoit pas de dérogation à cette règle lorsque, par suite d'une chute brutale du trafic consécutive à des événements exceptionnels, les transporteurs aériens sont amenés à réduire sensiblement leur activité et à ne plus utiliser les créneaux à concurrence de 80% sur la période considérée. Cependant, la Commission européenne peut modifier le Règlement n° 95/93 pour déroger temporairement à la règle de la perte de créneaux inutilisés, notamment en 2009.

Une perte de créneaux horaires ou le non-accès à des créneaux horaires pour des raisons de saturation d'aéroports pourraient avoir un impact en termes de parts de marché, de résultats voire de développement.

Règles de compensation du consommateur

Au sein de l'Union européenne, les droits des passagers sont définis par le règlement 261/2004 entré en vigueur en 2005. Il s'applique à tous les vols – réguliers ou non – au départ d'un aéroport situé dans un État membre de l'Union européenne et détermine les règles européennes en matière d'indemnisation et d'assistance, en cas de refus d'embarquement, de retard important, d'annulation de vol ou de déclassement.

Un arrêt rendu par la Cour de justice européenne en novembre 2009 (dit arrêt « Sturgeon ») prévoit que les passagers de vols retardés peuvent être assimilés aux passagers de vols annulés pour l'application du droit à l'indemnisation et qu'ils peuvent ainsi invoquer le droit à indemnisation prévu à l'article 7 de ce règlement lorsqu'ils atteignent leur destination finale 3 heures ou plus après l'heure l'arrivée initialement prévue. En octobre 2012, saisie par la Haute Cour britannique à la demande de IATA et de trois compagnies contestant l'application de cet arrêt par les Autorités de l'Aviation Civile en Grande-Bretagne, la Cour de justice européenne a confirmé cet arrêt.

Depuis 2004, outre les décisions de la Cour de justice européenne, divers événements sont intervenus et ont eu un impact sur l'application de la réglementation. C'est notamment le cas de l'adoption de nouvelles réglementations régissant le droit des passagers dans d'autres modes de transport.

Certains événements ont mis en évidence la nécessité de limiter la responsabilité des transporteurs dans l'assistance et les soins dus aux passagers mais aussi le besoin de clarification de certaines de ces dispositions fondamentales en particulier celles relatives à la définition de circonstances dites « extraordinaires ».

Ainsi, conformément à sa volonté communiquée en avril 2011, la Commission a rédigé un projet de proposition de révision du Règlement, publié en mars 2013.

Les principes des jurisprudences de la Cour Européenne de Justice émises depuis l'entrée en vigueur du texte, en particulier l'arrêt dit « Sturgeon » indemnisant les retards de plus de trois heures, ont été repris dans ce projet. Il propose cependant que les délais de déclenchement des compensations soient différents selon la distance du vol et au minimum de 5 heures.

Les services de la Commission souhaitent introduire de nouvelles obligations pour les transporteurs qui apparaissent de nature à induire des coûts supplémentaires (indemnisation des retards y compris pour les vols en correspondance, limitation de la règle d'utilisation séquentielle des coupons, interdiction partielle de la politique appliquée en cas de no-show…) qui pourraient in fine peser sur les coûts de revient et donc sur les tarifs ou les résultats.

Ainsi on relève certaines dispositions particulièrement onéreuses, inutiles ou difficiles à mettre en œuvre ne prenant pas en considération la réalité commerciale ou opérationnelle du transport aérien.

Soumise au processus législatif ordinaire, la proposition de la Commission amendée par la Commission Transports du Parlement Européen a été votée le 5 février 2014 dans une version défavorable aux compagnies.

Comme on pouvait s'y attendre, les députés ont souhaité publier un texte moins équilibré que celui de la Commission, afin de mieux négocier avec le Conseil dont la position, reflétant les points de vue différents des États Membres, semble bien plus mesurée, bien qu'une orientation générale soit toujours attendue avant la fin de l'année 2015.

L'alourdissement constant des réglementations pesant sur les compagnies européennes, et seulement partiellement sur les compagnies des pays tiers, ne fait qu'accroître les distorsions de concurrence déjà existantes.

Au niveau américain, la réglementation sur l'amélioration de la protection des passagers des compagnies aériennes est entrée en vigueur le 23 août 2011 et ses stipulations sont désormais mises en application.

Elles ont majoritairement pour but de renforcer les contraintes de communication, notamment en matière de publicité tarifaire ou de politique bagage, mais portent également sur l'interdiction d'augmenter le prix du billet après son achat, sur la possibilité d'annuler gratuitement une réservation dans les premières 24 heures et sur la notification des changements de statut d'un vol ou sur la politique d'emport bagage lors de trajets assurés par plusieurs transporteurs et vendus en Interlining.

En mai 2014, le Ministère des transports américain a publié un nouvel avis de projet de réglementation visant à étendre les obligations de divulgation. Il propose d'obliger les compagnies aériennes et agents de voyages à afficher publiquement dans tous les points de vente les frais pour certains services auxiliaires de base, en particulier les choix de siège et les frais pour bagages.

Le Ministère des transports américain a par ailleurs publié en novembre 2013 une réglementation (Final Rule) imposant de rendre les sites web destinés au public américain et les kiosques d'enregistrement aux États-Unis accessibles aux personnes handicapées.

Ces textes américains, visant à renforcer le droit des passagers, ne peuvent pas être comparés au règlement européen 261/2004 dont ils ne suivent pas la logique, y compris en matière de compensation. Ainsi, prévoient-ils d'indemniser les passagers involontairement débarqués en raison de la surréservation, proportionnellement au prix du billet et au retard final subi à l'arrivée. Seul le remboursement du billet est évoqué, en cas d'annulation ou de retard important d'un vol, tandis que le règlement européen propose, en cas d'annulation de vol ou de débarquement involontaire d'un passager, une indemnité forfaitaire déconnectée du prix du billet et, à ce jour, de toute appréciation de retard à l'arrivée.

La réglementation américaine en matière de droit des passagers s'appliquant à l'ensemble des compagnies aériennes qui desservent le territoire des États-Unis et/ou commercialisent des services aériens de/vers les États-Unis, Air France-KLM est donc concerné par les nouvelles dispositions américaines.

IATA a recensé dans une base de données une cinquantaine de réglementations nationales afin de mieux suivre leur évolution. En même temps, le comité de règlementation de l'Organisation de l'aviation civile internationale OACI, comprenant 27 États membre, a été en mesure de s'entendre sur un projet de texte des principes fondamentaux de l'OACI sur la protection des consommateurs lors de sa réunion de mai 2014. Le résultat est positif en ce qu'il intègre des éléments clés des principes de base de l'industrie.

De manière générale, on observe une réglementation de sévérité croissante et, chaque pays ayant ses propres exigences concernant les droits des consommateurs, l'accumulation de dispositions particulièrement détaillées et exigeantes peut parfois se révéler contradictoires ou incohérentes. Cela augmente d'autant les obligations des compagnies aériennes, leurs coûts et les risques de procédure.

Afin de contenir autant que possible dans des limites économiquement supportables les effets de ces réglementations, le groupe agit directement ou par l'intermédiaire des organisations professionnelles de l'industrie aérienne (IATA, AEA) envers les institutions européennes et nationales pour parvenir à des obligations raisonnables et ne créant pas de distorsion de concurrence ou de surcoût majeur qui pourraient le conduire soit à augmenter ses tarifs, soit à réduire ses coûts, avec l'impact potentiel sur l'emploi que ceci implique.

Législation environnementale

Le transport aérien est soumis à de nombreuses législations en matière d'environnement. Celles-ci concernent notamment l'exposition au bruit, les émissions gazeuses, la qualité de l'air, l'utilisation des substances dangereuses et le traitement des déchets et sites contaminés. Ainsi, au cours des dernières années, les autorités (nationales et européennes) ont adopté diverses réglementations, notamment relatives à la nuisance sonore et à la performance des avions, qui mettent à la charge des transporteurs aériens des taxes et des obligations de mise en conformité.

L'aviation est intégrée au système communautaire d'échange de quotas d'émissions (SCEQE ou EU-ETS) par la directive européenne n° 2008/101/CE du 19 novembre 2008. Sa mise en œuvre est effective depuis le 1er janvier 2012.

Le principe du système européen de permis d'émissions consiste à fixer une enveloppe annuelle de quotas ou droits d'émettre du CO² (chiffre clé : une tonne de carburant brûlé = 3,15 tonnes de CO² émis). Chaque entreprise concernée se voit attribuer un nombre de quotas personnalisés (un quota correspond à une tonne de CO2). À la fin de chaque année, les entreprises doivent restituer autant de quotas que de tonnes de CO² émises. En fonction de leurs émissions, elles peuvent acheter des quotas ou en céder (quotas échangeables). Pour l'aviation, les quotas gratuits sont distribués à chaque opérateur au prorata de leurs tonnes kilomètres transportées (TKT) produites en 2010. Début 2014, l'Union Européenne a amendé le texte de la Directive en limitant le périmètre géographique d'application aux vols intra-UE et en exemptant les vols de et vers les départements d'Outre-mer. Cet amendement permet d'avoir une plus grande stabilité réglementaire sur le sujet des permis d'émission pour l'aviation jusqu'en 2016, voire 2020 - date d'application par l'OACI d'un système mondial sur le marché du carbone qui pourra remplacer le système actuel.

En effet, lors de son Assemblée triennale d'octobre 2013, l'Organisation de l'Aviation Civile Internationale a adopté une résolution confirmant, à la quasi-unanimité des États, sa volonté de mettre en place pour 2020 un système basé sur un marché du Carbone s'appliquant mondialement (« Global market based measure »). Les modalités pratiques pour sa mise en œuvre devront être adoptées lors de l'Assemblée de 2016.

Le groupe a mis en place une politique de couverture du risque de crédit carbone sous forme d'achats à terme, politique dont les mesures sont validées par le Risk Management Committee.

Air France-KLM a toujours soutenu la mise en œuvre d'un mécanisme de mesures de marché, considérant que, sous réserve qu'il soit équitable, un tel système est plus efficace d'un point de vue environnemental qu'une simple taxation. C'est pourquoi, avec l'aide des associations représentatives (AEA, IATA, FNAM), Air France-KLM participe activement aux activités de lobbying et agit auprès des autorités et organismes nationaux, européens et internationaux impliqués (UE, DGAC, ministère de l'Écologie, du Développement durable et de l'Énergie) afin de promouvoir des solutions efficaces pour l'environnement mais également afin de s'assurer que le système mis en place ne génère aucune distorsion de concurrence entre les acteurs du transport aérien.

Le Groupe recherche aussi toutes les opportunités de réduction de la consommation de carburant et des émissions carbonées :

à son initiative propre : modernisation de la flotte et des moteurs, meilleure gestion du carburant, plan d'économie du carburant, diminution des masses des avions, amélioration des procédures opérationnelles ;
ou de concert avec les autorités : projet SESAR (ciel unique européen, optimisation du contrôle aérien), amélioration des procédures opérationnelles. Le groupe soutient et appelle à la recherche dans le développement et l'utilisation de nouveaux carburants plus favorables à l'environnement (biocarburants).

L'Europe est une des régions au monde les plus contraintes en termes de réglementation sur le bruit et la réduction des nuisances sonores autour des aéroports. À titre d'exemple, l'aéroport de Francfort est maintenant assujetti à un couvre-feu de 23h00 à 5h00. La mise en œuvre d'une telle mesure n'est pas pour l'instant envisagée pour les aéroports de Paris-CDG et d'Amsterdam-Schiphol.

Afin d'assurer la poursuite de son développement, le Groupe doit anticiper toutes les mesures de restriction liées au bruit sur les aéroports constituant ses principales bases.

Des réunions régulières d'échange ont lieu avec les associations de riverains, les élus locaux et les pouvoirs publics afin d'aborder tous les sujets relatifs aux effets de l'activité aérienne autour des aéroports.

Sur plusieurs aéroports français, une réglementation interdisant les avions les plus bruyants (n'ayant pas une marge de 10 dB par rapport à la définition OACI des avions dits chapitre 3) est mise en œuvre depuis mars 2014. Grâce à sa politique de renouvellement de flotte qui lui permet d'exploiter des avions relativement peu bruyants, le groupe AF-KLM n'est pas concerné par cette mesure.

Enfin, les règlementations françaises et néerlandaises intègrent la question des nuisances sonores de l'aviation dans les plans locaux d'urbanisme. Au travers de la Taxe sur les Nuisances Sonores Aériennes en France et des mesures similaires s'appliquant à la plateforme de Schiphol, Air France-KLM a participé à l'isolation phonique des habitations pour un montant de 31,5 M€ en 2014.

Risques opérationnels

Événements naturels entraînant des situations exceptionnelles

Le transport aérien est tributaire des conditions météorologiques et des autres phénomènes naturels (séismes, éruptions volcaniques, inondations…) qui sont susceptibles d'entraîner des perturbations d'activité comme des suppressions de vols, des retards ou des déroutements. Ces aléas naturels ont, en règle générale, une portée limitée dans le temps et dans l'espace mais peuvent déclencher la fermeture temporaire d'un aéroport ou d'un espace aérien. Ils peuvent présenter cependant un coût économique significatif : rapatriement ou hébergement des passagers, modifications de programme de vol, déroutements… En revanche, la fermeture d'un espace aérien pendant plusieurs jours comme cela a été le cas en avril 2010 en Europe à la suite de l'éruption d'un volcan islandais a eu des conséquences commerciales, humaines et financières très importantes pour les compagnies aériennes et leurs passagers. De la même manière, les intempéries peuvent avoir des conséquences opérationnelles et financières importantes sur l'activité du Groupe, compte tenu des exigences réglementaires de prise en charge des passagers sur le territoire de l'Union européenne.

Dans ce contexte, Air France-KLM intervient – directement ou au travers d'instances représentatives – auprès des autorités publiques tant françaises qu'européennes, afin d'une part que ces dernières développent des outils de gestion de crise, d'autre part, afin d'obtenir un ajustement du règlement concernant la prise en charge des passagers dans ces circonstances exceptionnelles.

Avec ses partenaires, le groupe a mis en place des procédures dans le but d'assurer au mieux ses prestations et ainsi de minimiser autant que possible pour ses clients les conséquences de ces situations. Il ne dispose pas de couverture de pertes d'exploitation.

Sécurité aérienne

Le risque d'accident est inhérent au transport aérien. C'est pourquoi les activités des compagnies aériennes – transport de passagers et de fret, entretien des avions – sont encadrées par un ensemble de dispositions réglementaires européennes, retranscrites dans le droit français. Le respect de ces règles conditionne l'obtention du CTA (Certificat de Transporteur Aérien) valable trois ans.

La vérification de la bonne application de ces règles est assurée par l'autorité de l'aviation civile nationale et porte notamment sur :

la désignation d'un dirigeant responsable et de responsables désignés pour les principales fonctions opérationnelles ;
l'organisation appropriée des opérations en vol, de l'exploitation sol, du fret et de l'entretien ;
la mise en œuvre d'un Système de Management de la Sécurité (SMS) ;
la mise en place d'un système qualité.

Au-delà de ce cadre réglementaire, les compagnies membres de IATA ont défini une certification de standards de sécurité des vols. Elles se soumettent à cette certification IOSA (IATA Operational Safety Audit) renouvelée tous les deux ans.

Chez Air France, la Mission d'Expertise Externe engagée en septembre 2009 a rendu son rapport définitif en janvier 2011. Les experts ont formulé 35 recommandations portant sur l'organisation et les modes de fonctionnement ayant un impact sur la sécurité des vols. La compagnie souhaitant porter sa performance en matière de sécurité aérienne au plus haut niveau possible, a mis en œuvre ces recommandations. Ainsi, le Comité de Sécurité des Vols Corporate du Conseil d'administration d'Air France se réunit chaque trimestre pour analyser les indicateurs sécurité des vols du groupe Air France. Les résultats de la campagne d'observations en vol, le LOSA (Line Operations Safety Audit), pratique déjà utilisée par d'autres compagnies aux États-Unis, en Asie et en Australie, ont été présentés en décembre 2011 et font l'objet d'un plan d'action intégré dans le processus continu d'amélioration de la sécurité.

Le processus de mise en œuvre du Système de Management de la Sécurité, engagé en 2009, a été achevé au 1er janvier 2012, conformément à l'arrêté du 22 décembre 2008. Ce système s'appuie sur 4 piliers : Politique et Objectifs, Gestion du Risque, Assurance du Maintien de la Sécurité et Promotion de la Sécurité, lesquels ont tous été déclinés au sein des directions opérationnelles. À cette occasion, la Politique de Sécurité de l'Entreprise – priorité du groupe Air France – a été réaffirmée et les membres du Comité exécutif se sont personnellement engagés à mettre en œuvre une politique managériale « équitable » qui vise à renforcer le fonctionnement du système de retour d'expérience, élément central de toute politique de sécurité. Des modules de formation SGS, adaptés à chaque population, sont déployés dans tous les secteurs de l'entreprise.

Bien qu'elle ne soit pas soumise aux mêmes obligations réglementaires, KLM déploie une démarche équivalente à celle d'Air France.

La réalisation de ce risque pourrait avoir un impact en termes d'image et des conséquences juridiques et financières. Ce risque est couvert par la police d'assurance aérienne.

3.2.2 Risques liés à l'activité du groupe

Défaut d'un système informatique crucial, risques informatiques et cybercriminalité

Les systèmes informatiques et télécommunications (IT) ont une importance primordiale dans l'exécution quotidienne des opérations du Groupe. Ils comportent les applications informatiques exploitées dans les centres de production et utilisées au travers de réseaux de plusieurs dizaines de milliers de terminaux divers (micro-ordinateurs, dispositifs mobiles, bornes interactives, etc.).

Les systèmes IT et les informations qu'ils détiennent peuvent être exposés à des risques concernant la continuité de fonctionnement, la sécurité de l'information et la conformité avec la réglementation. Ces risques ont des origines diverses internes ou externes au groupe. La réalisation d'un de ces risques pourrait impacter l'activité du groupe, son image, ses recettes, ses coûts et donc son résultat.

Air France-KLM veille en permanence au fonctionnement sécurisé des systèmes informatiques. Des centres de secours spécifiques et des réseaux redondants garantissent la disponibilité et l'accessibilité des données et des traitements informatiques en cas d'incidents majeurs.

La Direction informatique du groupe met en œuvre des règles de sécurité afin de limiter les risques liés aux nouvelles technologies, en particulier des terminaux mobiles. Les contrôles d'accès aux applications informatiques ainsi qu'aux fichiers de chaque poste de travail et le contrôle des données échangées avec l'extérieur de l'entreprise obéissent à des règles conformes aux standards internationaux. Des actions de sensibilisation de l'ensemble des personnels aux menaces et d'incitation aux meilleures pratiques sont régulièrement menées. Des sociétés spécialisées, les auditeurs externes et l'audit interne, comportant des spécialistes en informatique, évaluent régulièrement l'efficacité des solutions mises en place.

Le Groupe se préoccupe de la sécurisation des données, particulièrement de la protection des données à caractère personnel, dans le respect des lois et règlements, afin de maintenir leur stricte confidentialité. Au sein de chaque compagnie, un expert veille à ce que l'ensemble des traitements de l'entreprise qui portent sur des données à caractère personnel soient conformes à la loi (Correspondant Informatique et Libertés au sein d'Air France ; Privacy Officer au sein de KLM).

Le risque de dommages au parc informatique est couvert par une police d'assurance mais pas le risque de pertes d'exploitation que ce dommage pourrait entraîner.

Comme toute entreprise faisant largement appel aux techniques modernes de communication et de traitement de l'information, le groupe est exposé aux menaces de la cybercriminalité.

Pour s'en prémunir, le groupe fait appel à des moyens conséquents qui visent à assurer la continuité de service, la protection des informations, la sécurité des informations à caractère personnel, conformément à la réglementation, la sauvegarde des actifs matériels et immatériels exposés.

Non-respect des règles de concurrence

Le non-respect des règles de concurrence peut avoir un impact sur l'image du groupe et des conséquences juridiques et financières.

À la suite des enquêtes diligentées par les autorités de la concurrence de plusieurs états concernant 25 compagnies aériennes dont le groupe Air France-KLM pour des allégations d'entente ou de pratiques concertées dans le domaine du secteur du fret aérien, le Groupe a renforcé son dispositif de prévention dans le domaine du droit de la concurrence. Ainsi, depuis 2007, Air France-KLM a développé sa politique de prévention des pratiques anticoncurrentielles en diffusant un « Manuel relatif à l'application des règles de concurrence », disponible en trois langues. Ce manuel a été mis à jour en 2010. Il est accessible à tous les salariés.

Plusieurs autres outils de prévention sont à la disposition des employés du groupe, notamment une ligne téléphonique dédiée au droit de la concurrence. Fin 2010, un second module de formation en ligne sur l'application des règles de la concurrence est venu compléter le premier module créé en 2008. Après avoir suivi cette formation et passé un test d'évaluation, les salariés ont signé une déclaration individuelle par laquelle ils s'engagent à respecter les règles de la concurrence s'appliquant à leurs fonctions.

Examen par les autorités de régulation des accords de coopération commerciale entre transporteurs

Les opérations d'alliance et de coopération commerciale sont soumises à la législation en vigueur en matière de concurrence. Il appartient aux compagnies aériennes, en particulier en Europe, de s'assurer que leurs coopérations sont bien conformes aux règles de concurrence applicables. La Commission dispose par ailleurs à tout moment de la possibilité d'ouvrir une enquête sur une coopération qui lui paraît présenter un intérêt communautaire.

Les services de la Commission (DG COMP) ont ainsi annoncé en janvier 2012 la clôture de l'enquête datant de près de 10 ans concernant l'alliance SkyTeam, ainsi que l'ouverture d'une nouvelle procédure ne concernant que les membres de la joint-venture transatlantique (Air France-KLM, Delta, Alitalia) et limitée à quelques liaisons. Les services de la Commission européenne adoptent ainsi une démarche cohérente en examinant successivement les effets sur le marché européen des trois joint-ventures transatlantiques existantes. Cette nouvelle procédure ne remet pas en cause la poursuite de la mise en œuvre de la coopération entre les partenaires sur les liaisons transatlantiques. Les parties à la joint-venture sont en train de finaliser leurs discussions avec les services de la Commission, ce qui pourrait les amener à faire un nombre limité de concessions, notamment en rendant des créneaux horaires disponibles pour des compagnies concurrentes sur certains aéroports.

Les autorités américaines, quant à elles, se sont déjà prononcées, reconnaissant d'ores et déjà les bénéfices pour la concurrence de cette joint-venture. À cet égard, la joint-venture entre Air France-KLM, Delta et Alitalia bénéfice d'une immunité anti-trust (ATI) au départ des États-Unis depuis 2008.

Engagements pris par Air France et KLM vis-à-vis de la Commission européenne

En 2003, afin de s'assurer de la décision de la Commission européenne autorisant le rapprochement d'Air France et de KLM, un certain nombre d'engagements ont été pris par Air France et par KLM, notamment la possibilité de mettre à disposition des créneaux de décollage et d'atterrissage à des concurrents sur certains aéroports. La mise en œuvre de ces engagements ne devrait pas avoir d'effet négatif substantiel sur les activités d'Air France et de KLM. Il est à noter qu'aucune demande de créneaux horaires n'a été faite à ce jour.

Mise en œuvre du plan Perform 2020

(Voir également Section 2.3.3 – Stratégie).

Le Groupe a lancé en septembre 2014 un nouveau plan stratégique sur la période 2015-2020. Dans le cadre de ce plan, le Groupe s'est fixé des objectifs de réduction des coûts unitaire et de restructuration de certaines activités non compétitives. L'atteinte de ces objectifs nécessitera la négociation de nouveaux accords sociaux avec les différentes catégories de personnel.

Toute grève ou arrêt de travail lié à la mise en œuvre des différents projets de transformation pourrait avoir un impact négatif sur l'activité du groupe, ses résultats économiques et son image. Par ailleurs, les modalités finales des accords collectifs tout comme les mesures prises dans le cadre de la restructuration de certaines de ses activités pourraient se révéler insuffisantes pour atteindre les objectifs fixés.

Plans de retraite

Les principaux engagements du groupe en matière de régimes à prestations définies sont les trois fonds de pension de la compagnie KLM couvrant le personnel au sol et les personnels navigants commerciaux et techniques basés aux Pays-Bas.

Les règles fiscales pour acquérir les droits à pension et le Financial Assessment Framework (cadre législatif pour les retraites) aux Pays-Bas ont changés à partir de janvier 2015 en introduisant, par exemple, des normes minimales plus strictes en matière de solvabilité. Par ailleurs, les fonds de retraites ont dorénavant plus du temps pour combler les déficits temporaires mais significatifs engendrés par les chocs financiers par l'application de plans de redressement sur dix ans glissants.

En fonction du résultat des négociations sociales au cours du premier semestre 2015, le groupe conservera le risque d'avoir à réaliser des contributions supplémentaires cash à ses fonds de pension si des déficits de financement apparaissaient. À fin décembre 2014, les niveaux de solvabilité réglementaire des trois fonds de KLM ont été calculés. En 2015, ce risque de paiement additionnel est atténué du fait des niveaux de solvabilité constatés à fin 2014.

Du fait des règles comptables IFRS modifiées IAS 19 applicables au 1er janvier 2013, le groupe est exposé au changement de paramètres financiers externes (notamment taux d'actualisation, taux d'inflation futur) qui peuvent entraîner des fluctuations annuelles du compte de résultat et des fonds propres sans impact sur la trésorerie. Les variations des engagements de retraite ainsi que des fonds de couverture liées aux modifications des hypothèses actuarielles seront comptabilisées dans les capitaux propres. Elles ne seront jamais recyclées dans le compte de résultat. Les calculs actuels font apparaître les trois plans de retraite de la compagnie KLM à l'actif du bilan, le montant des fonds de couverture étant supérieur à la valeur des engagements. Dans les états financiers, la volatilité potentielle est expliquée au paragraphe « Politiques comptables des provisions pour les retraites et autres avantages du personnel » et dans la Note 31.1 « Avantages du personnel ».

Les impacts de la révision de la norme IAS 19 sur les engagements de retraite sont présentés à la Note 2.1 aux comptes consolidés. Les analyses de sensibilité au changement du taux de rendement des actifs sont présentées à la Note 31.1 aux comptes consolidés.

La note 31.1 aux états financiers consolidés donne notamment le détail des analyses de sensibilité aux évolutions des taux d'intérêts et aux niveaux des augmentations des salaires et des retraites sur le coût net des prestations définies figurant dans le compte de résultat et sur la valeur actualisée des engagements correspondants.

Concurrence des constructeurs d'avions, motoristes et équipementiers dans la maintenance

Les constructeurs d'avion, motoristes et équipementiers aéronautiques développent fortement leurs services après-vente en proposant à leurs clients des solutions de maintenance de plus en plus intégrées. Ce positionnement correspond à une stratégie à long terme basée sur la valorisation de la propriété intellectuelle à travers la commercialisation de licences pour les prestataires de maintenance souhaitant exercer leur activité sur certains produits. À terme, si elle devait se traduire par une limitation de la concurrence sur le marché de la maintenance aéronautique, cette orientation pourrait peser significativement sur les coûts d'entretien des compagnies aériennes.

Cette tendance s'accentue, en particulier avec l'arrivée de nouvelles plateformes (E-jet, A350, 787…). La capacité à maintenir des conditions concurrentielles équilibrées constitue un enjeu prioritaire, tant pour l'activité commerciale d'Air France-KLM dans la maintenance que pour la maîtrise des coûts d'entretien du groupe.

Air France-KLM entend pour sa part défendre sa capacité à proposer une offre multi-produits sur un marché concurrentiel et permettre ainsi aux compagnies aériennes de garder la maîtrise de leurs coûts de maintenance.

3.2.3 Risques juridiques et procédures judiciaires d'arbitrage

Dans le cadre de l'exercice normal de leurs activités, la société et ses filiales sont impliquées dans des litiges qui donnent lieu soit à des provisions dans les comptes consolidées, soit à une information en annexe au titre des passifs éventuels (Voir également les notes 31.3 et 31.4 des comptes consolidés).

3.3.1 Organisation du groupe Air France-KLM

La politique de gestion des risques de marché du groupe Air France-KLM a pour objectif de réduire son exposition à ces risques et à leur volatilité. Elle est pilotée et coordonnée par le Risk Management Committee (RMC) composé du Directeur général adjoint Économie et Finance d'Air France-KLM, du Président-directeur général et du Directeur général adjoint Économie et Finance d'Air France, du Président du directoire et du Directeur général délégué Finance de KLM.

Le RMC se réunit chaque trimestre pour passer en revue le reporting groupe sur les risques relatifs au prix du carburant, aux permis d'émission, aux cours de change des principales devises, aux taux d'intérêt et aux contreparties. Lors de ces réunions, il décide des couvertures à mettre en place : ratios de couverture à atteindre, délais de mise en œuvre et éventuellement types d'instrument de couverture à privilégier. Les décisions prises par le RMC sont formalisées puis mises en œuvre au sein de chaque compagnie par les services de trésorerie et d'achat carburant, dans le respect des procédures de délégation de pouvoirs. Chaque compagnie centralise la gestion des risques de marché de ses filiales.

Des réunions régulières sont organisées entre les départements trésorerie et entre les services carburant des deux compagnies sur les instruments de couvertures, les stratégies envisagées et les contreparties. Afin de mettre en œuvre la stratégie la plus adaptée à chaque circonstance, tout type d'instrument qualifiable en tant que couverture au regard des normes IFRS peut être utilisé. Toute dérogation à ce principe doit être validée par le Risk Management Committee. De façon générale, aucun trading ou spéculation ne sont autorisés.

Les services de trésorerie de chaque compagnie communiquent quotidiennement une information sur le niveau des liquidités auprès de leur Direction générale respective, le niveau consolidé de trésorerie du groupe étant communiqué toutes les semaines et en fin de mois à la Direction générale du groupe.

Chaque mois, un reporting complet incluant les positions de taux et de change, le portefeuille des instruments de couverture, le récapitulatif des placements et des financements par devise et le suivi des risques par contrepartie est transmis aux Directions générales.

La politique de couverture sur le carburant et sur les permis d'émission est menée par les services carburant qui sont également en charge de l'achat du produit physique. Un reporting hebdomadaire carburant est fourni aux Directions générales. Celui-ci reprend principalement les opérations réalisées durant la semaine, la valorisation de l'ensemble des positions, les pourcentages couverts ainsi que la ventilation des instruments et sous-jacents utilisés, les niveaux moyens de couvertures et les prix nets en résultant. L'ensemble de ces données couvre 24 mois glissants. Par ailleurs, un reporting hebdomadaire groupe Air France-KLM (intitulé fuel hedge report), consolide les chiffres des deux compagnies en matière de couverture carburant et réalise une actualisation budgétaire (Voir également la note 34.1 des comptes consolidés).

3.3.2 Risques de marché et gestion des risques de marché

Risque de change

Air France-KLM réalise une grande partie de son chiffre d'affaires en euros. Cependant, le groupe a une activité internationale qui l'expose naturellement aux risques de change. La gestion du risque de change des filiales des deux compagnies est centralisée auprès de chaque compagnie.

L'exposition principale porte sur le dollar américain. Le groupe est globalement acheteur de dollars américains, le montant des dépenses en dollars telles que le carburant, les locations opérationnelles d'avions ou les pièces détachées excédant le montant des recettes en dollars. En conséquence, toute appréciation significative du dollar américain vis-à-vis de l'euro pourrait avoir un effet négatif sur l'activité du groupe et ses résultats financiers.

En revanche, le groupe est vendeur des autres devises, le montant de ses recettes étant supérieur au montant de ses dépenses. Ces expositions sont nettement moins significatives que sur le dollar américain. Une baisse significative de ces devises contre l'euro aurait un impact négatif sur les résultats financiers du groupe.

La gestion du risque de change du groupe se fait sur la base de l'exposition nette prévisionnelle pour chaque devise. Les devises fortement corrélées au dollar américain sont agrégées à l'exposition en dollars américains.

Exposition d'exploitation

Pour chaque devise couverte, le terme des couvertures s'échelonne sur une période de 24 mois glissants. Les quatre premiers trimestres sont plus couverts que les quatre suivants. Le RMC donne des objectifs de couverture pour le dollar, la livre sterling et le yen.

Exposition d'exploitation 2015
(En millions de devises au 31 décembre 2014)	Dollar américain	Livre sterling	Yen
Position nette avant couverture	(3 783)	600	67 598
Couverture de change	2 285	(196)	(33 000)
Position nette après couverture	(1 498)	404	34 598

L'impact maximum pour 2015 en résultat avant impôt d'une variation des taux de change de 10% par rapport à l'euro est décrit dans le tableau suivant. Ces résultats ne sont pas extrapolables en raison d'utilisation d'outils optionnels.

(En millions d'euros)	Dollar américain	Livre sterling	Yen
Hausse de 10% de la devise contre l'euro	(53)	50	16
Baisse de 10% de la devise contre l'euro	63	(45)	(10)

Exposition d'investissement

Les avions sont payés en dollars américains. En conséquence, le groupe est exposé à la hausse du dollar contre l'euro en matière d'investissements aéronautiques.

La politique de couverture prévoit la mise en place d'une couverture progressive entre la date de commande des avions et leur livraison. En 2014, une partie des échéances entre 2021 et 2024 ont été couvertes afin de tirer profit d'une configuration de marché très favorable.

Les investissements nets figurant dans le tableau ci-dessous reflètent les engagements contractuels au 31 décembre 2014.

(En millions de dollars)	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024
Investissements	(534)	(960)	(589)	(959)	(1050)	(1669)	(1302)	(783)	(213)	(218)
Couverture de change	363	519	163	78	141	68	132	341	45	50
Ratio de couverture	68%	54%	28%	8%	13%	4%	10%	44%	21%	23%

Exposition sur la dette

Le risque de change sur la dette est limité. Au 31 décembre 2014, 86% de la dette brute du groupe après prise en compte des instruments financiers dérivés est libellée en euros, réduisant ainsi très fortement le risque de fluctuation des taux de change sur la dette. L'exposition de la dette sur les autres devises porte essentiellement sur le yen (7%), le dollar (4%) et le franc suisse (3%).

Risque de taux d'intérêt

La dette financière est contractée pour partie à taux variable. Air France et KLM ont converti, moyennant la mise en place de dérivés, une portion de cette dette à taux variable en dette à taux fixe, dans le but de limiter sa volatilité. Après couverture, la dette financière du groupe Air France-KLM à taux fixe représente 69% du total des dettes financières. Sur la base des comptes consolidés, Le taux de la dette brute du groupe après couverture s'élève à 4.51% au 31 décembre 2014 (4.39 % au 31 décembre 2013).

Exposition aux taux d'intérêt
(En millions d'euros au 31 décembre 2014)
Actifs financiers à taux variable	3 956
Passifs financiers à taux variable	4 533
Exposition nette avant couverture	577
Couvertures	(1169)
Exposition nette après couverture	(592)

L'exposition nette du groupe aux taux d'intérêt s'élève à 592 millions d'euros. Une augmentation de 100 points de base des taux d'intérêt sur 12 mois aurait un impact positif de 5.9 millions d'euros.

Risques relatifs au prix du carburant

Les risques liés au prix du carburant avion sont couverts dans le cadre d'une stratégie de couverture définie par le RMC pour l'ensemble du groupe Air France-KLM.

La stratégie de couverture, approuvée par le Conseil d'administration, fixe à deux ans l'horizon des couvertures (24 mois roulants) et à 60% le ratio de couverture cible. Les sous-jacents utilisés peuvent être du Brent, favorisé pour ses niveaux de prix à terme et pour sa liquidité, ou des distillats moyens (Gasoil ou Jet fuel), permettant de couvrir le risque de base mais plus onéreux. Par ailleurs, la stratégie recourt à l'utilisation d'instruments simples pouvant être non capés (collar, swap, call…), ou capés (four ways, call spread…). Ces instruments doivent par ailleurs être éligibles en tant qu'instruments de couverture selon les dispositions de la norme IAS 39.

Dans le cadre d'une approche dynamique, le groupe a mis en place le suivi d'indicateurs plafonnant la perte potentielle maximale (maximum loss) et le gain potentiel maximal (valeur du portefeuille à partir de laquelle celui-ci est restructuré). Enfin, un indicateur permettant de mesurer le risque extrême du portefeuille est mis en œuvre : la value at risk. Le niveau de cet indicateur est calculé et analysé chaque semaine et peut aussi conduire à une restructuration du portefeuille.

Au 29 décembre 2014, le groupe Air France-KLM présentait l'exposition carburant suivante sur la base des prix à terme au 26 décembre 2014 (63,96 dollars par baril pour 2015 et 70.80 dollars par baril pour 2016).

(En millions de dollars US)	2015	2016
Dépense avant couverture	6 036	6 561
Pourcentage de couverture	61%	24%
Gain de couverture	-1 396	-354
Dépense après couverture	7 432	6 915

Sur la base des courbes à terme au 26 décembre 2014, une hausse de 10 dollars par baril sur 2015 donnerait un prix moyen de 73,96 dollars par baril et entraînerait une hausse de la dépense carburant après couverture de 537 millions de dollars, soit une dépense totale de 7,97 milliards de dollars pour le groupe Air France-KLM. Symétriquement, une baisse de 10 dollars par baril sur 2015 donnerait un prix moyen de 53,96 dollars par baril et générerait une baisse de la dépense carburant après couverture de 531 millions de dollars, pour une dépense totale de 6,90 milliards de dollars (Voir également section 2.2.1 sur l'environnement économique et le prix du pétrole).

Risques relatifs aux contreparties

Les règles concernant la gestion du risque de contrepartie sont établies par le RMC et mises en application par les compagnies.

Sauf dérogation expresse du RMC, les contreparties choisies doivent bénéficier d'un rating et être notées au minimum A- (S&P), à l'exception des OPCVM pour lesquels le risque est jugé non significatif. Les engagements maximum par contrepartie sont déterminés en fonction de la qualité de leur notation. Le RMC suit également l'évolution de la part respective de chaque contrepartie dans le portefeuille total de couvertures (carburant, devises et taux) et des investissements. La position des deux compagnies Air France et KLM, ainsi que la position de la holding sont prises en compte dans l'appréciation de l'exposition globale. Un reporting mensuel est établi et adressé à la Direction générale des deux compagnies. Il est complété par des informations en temps réel en cas de risque de dégradation substantielle ou de dégradation avérée de la note des contreparties.

Risques sur actions

Les placements financiers des sociétés Air France et KLM dans le cadre de leur gestion de trésorerie ne sont pas réalisés sur le marché des actions en direct ou via des OPCVM actions. Cependant au 31 décembre 2014, Air France-KLM détenait directement ou indirectement un portefeuille d'actions de sociétés cotées de 719 millions d'euros, principalement constitué des titres Amadeus pour une valeur de 654 millions d'euros. Le groupe est principalement exposé au risque de variation des titres Amadeus. En conséquence, Air France-KLM a conclu en novembre 2014 une opération de couverture afin de protéger la valeur de 9,9 millions d'actions d'Amadeus. Au 31 décembre 2014, une variation de 1% du cours d'Amadeus se traduisait par une variation de 3 millions d'euros de la valeur de la part non couverte de cette participation. Le 15 janvier 2015, postérieurement à la clôture, le groupe a cédé la totalité des actions Amadeus non couvertes.

Risques de liquidité

Au 31 décembre 2014, le groupe disposait de trois lignes de crédit pour un montant total de 1 770 millions d'euros.

Air France disposait d'une ligne de crédit de 1,06 milliard d'euros non tirée et entièrement disponible, négociée auprès d'un pool élargi de 15 groupes bancaires. L'échéance de cette ligne de crédit est le 4 avril 2016.

Ce crédit est subordonné à l'obligation pour le groupe Air France de respecter les obligations suivantes :

l'excédent brut d'exploitation augmenté des loyers de location opérationnelle doit être au moins supérieur à 2,5 fois les charges d'intérêt nettes augmentées d'un tiers des loyers de location opérationnelle ;
les actifs immobilisés au bilan, non affectés en garantie, doivent être au moins égaux aux dettes nettes financières non garanties.

Ces ratios sont calculés semestriellement et sont respectés au 31 décembre 2014.

KLM disposait d'une ligne de crédit de 540 millions d'euros entièrement disponible à échéance juillet 2016 négociée auprès d'un consortium de banques internationales.

Ce crédit est subordonné à l'obligation pour le groupe KLM de respecter les obligations suivantes :

l'excédent brut d'exploitation augmenté des loyers de location opérationnelle doit être au moins supérieur à 2,5 fois les charges d'intérêt nettes augmentées d'un tiers des loyers de location opérationnelle ;
les actifs immobilisés au bilan, non affectés en garantie, doivent être au moins égaux aux dettes non garanties.

Ces ratios sont calculés semestriellement et sont respectés au 31 décembre 2014.

Enfin, la holding Air France-KLM disposait d'une ligne de financement de 150 millions d'euros à échéance 4 octobre 2017, non tirée au 31 décembre 2014. Cette ligne de crédit est diminuée de 50 millions d'euros chaque année à la date anniversaire du 4 octobre.

Ce crédit est subordonné à l'obligation pour le groupe Air France-KLM de respecter les obligations suivantes :

l'excédent brut d'exploitation augmenté des loyers de location opérationnelle doit être au moins égal à une fois et demie les charges d'intérêts nettes augmentées d'un tiers des loyers de location opérationnelle ;
les actifs immobilisés au bilan, non affectés en garantie, doivent être au moins égaux aux dettes nettes financières non garanties.

Ces ratios sont calculés semestriellement et sont respectés au 31 décembre 2014.

Compte tenu des conditions actuelles d'accès au marché financier de ses deux principales filiales, Air France et KLM, du niveau de liquidité du groupe de 3,5 milliards d'euros au 31 décembre 2014 ainsi que du montant des lignes de crédit disponibles (1,77 milliard d'euros au total), le groupe estime ne pas encourir de risque de liquidité. Il reste toutefois attentif à sa capacité de financement et à la structure de son besoin en fonds de roulement, traditionnellement négatif. Il est à noter que le groupe a accordé des nantissements à des établissements financiers à hauteur de 595 millions d'euros, au titre de la garantie donnée à l'Union européenne sur le litige antitrust et d'un contrat de swap portant sur l'OCÉANE 2005.

Risques de financement

Stratégie de financement

La politique de financement du Groupe est décidée par le Groupe en coordination avec le Groupe Air France et le Groupe KLM. Le financement du Groupe Air France KLM est principalement de nature obligataire et Air France KLM SA est l'émetteur de titres obligataires.

Mais par ailleurs, compte tenu de son programme d'investissement, particulièrement dans la flotte, Air France-KLM entend être actif sur le marché des financements. Dans les conditions actuelles des marchés, le groupe prévoit donc de financer ses prochaines livraisons d'avions par des dettes sécurisées et de refinancer certains actifs non sécurisés (avions et immobilier). Ces opérations de financement ou de refinancement feront, comme d'habitude, l'objet d'appel d'offres.

En anticipation de l'application des normes prudentielles de Bâle III, les banques européennes pourraient continuer à réduire leurs bilans dans les années à venir et proposer en conséquence un volume plus restreint de crédit bancaire aux entreprises.

Face à ce risque, le groupe se prépare en adaptant sa politique de financement :

l'encours porté par les quatre groupes bancaires français, intervenants majeurs dans les financements d'actifs, représente moins de 20% de la dette brute du groupe Air France-KLM ;
les financements y compris ceux des avions sont très largement libellés en euros ;
le nombre de contreparties bancaires reste élevé, avec une attention particulière à nouer des relations de long terme avec des établissements financiers asiatiques, qui ne seront pas soumis aux mêmes ratios prudentiels.

Groupe Air France

Pour le financement de ses investissements, le groupe Air France privilégie les ressources à long terme en levant de la dette bancaire classique sécurisée par ses actifs (sous forme de dette hypothécaire ou de location financière. Lorsqu'il y a accès, il peut aussi utiliser du crédit export.

Groupe KLM

Pour financer ses avions, KLM utilise différentes structures : dette bancaire classique, locations financières, crédit export.

Holding Air France-KLM

La holding Air France-KLM a réalisé cinq émissions obligataires. Ses émissions antérieures à 2014 étaient garanties par ses filiales Air France et KLM, tandis que l'émission de juin 2014 ne comporte pas de garantie :

une émission de 661 millions d'euros d'obligations convertibles à 6 ans en juin 2009,
une émission de 700 millions d'euros d'obligations simples à 7 ans en octobre 2009, qui a fait l'objet d'un rachat partiel pour 94 millions d'euros en 2014,
une émission de 500 millions d'euros d'obligations simples à 6 ans en décembre 2012,
une émission de 550 millions d'euros d'obligations convertibles à 10 ans en mars 2013,
une émission de 600 millions d'euros d'obligations simples à 7 ans en juin 2014.

Risques de placement

Les trésoreries d'Air France, de KLM et de la holding sont placées de façon à maximiser le rendement avec un niveau de risque très faible. Elles sont investies dans des SICAV monétaires ainsi que dans des titres de créances, dépôts ou comptes à terme de banques disposant d'une notation de grande qualité.

Une partie des liquidités de KLM est investie en devises sur des obligations notées AAA ou AA+ de façon à réduire le risque de change sur la dette.

4 Données sociales, sociétales et environnementales

La politique de développement durable d'Air France-KLM s'inscrit dans le respect des droits fondamentaux tels que définis par les grands principes internationaux : la déclaration universelle des droits de l'homme, la déclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail de l'Organisation Internationale du Travail et les principes directeurs de l'Organisation de Coopération et de Développement Économiques.

Dans sa Déclaration de responsabilité sociale, le groupe définit son engagement en faveur du respect de l'environnement, de la promotion des valeurs sociales et du développement local. Un engagement renforcé par la Charte sociale et éthique et le Plan Climat.

Air France-KLM adhère depuis 2003 au Pacte mondial des Nations unies et s'engage à respecter ses 10 principes relatifs aux droits de l'homme, aux droits du travail, à l'environnement et à la lutte contre la corruption.

Conformément à l'article 225 du décret d'application de la loi française « Grenelle II » du 12 juillet 2010 et du Prospectus Européen (CE 809/2004), le reporting est présenté dans le texte et dans les tableaux d'indicateurs. L'ensemble des informations sociales, sociétales et environnementales est revu par l'un des Commissaires aux comptes du groupe, selon les modalités précisées dans les notes méthodologiques sociales et environnementales.

Le périmètre de reporting porte principalement sur les compagnies Air France et KLM. Lorsque ce périmètre est différent, celui-ci est indiqué dans le texte. Concernant le Groupe Air France, des informations sur les enjeux spécifiques aux filiales Servair, ACNA et Paris Air Catering sont présentées dans le rapport de gestion de Servair.

4.1 Informations sociales

L'effectif moyen du groupe Air France-KLM s'élève à 94 666 personnes équivalent temps plein (ETP) pour l'exercice 2014 (sans la main-d'œuvre extérieure), soit une baisse de 1,8 % par rapport à l'exercice précédent.

Effectifs, exprimés équivalents temps plein	en
(ETP)		Air France KLM			Groupe Air France*			Groupe KLM
Exercice	2012	2013	2014	2012	2013	2014	2012	2013	2014
Personnel au sol (PS)	69 994	66 535	65 088	49 795	46 847	45 514	20 199	19 688	19 573
Personnel navigant commer cial (PNC)	22 347	21 779	21 552	14 640	14 044	13 720	7 708	7 735	7 832
Personnel navigant tech nique (PNT)	8 403	8 103	8 027	5 119	4 889	4 720	3 284	3 214	3 306
Total	100 744	96 417	94 666	69 553	65 780	63 955	31 190	30 637	30 712

* Le périmètre retenu pour le groupe Air France est le suivant. Pour 2012, le groupe CityJet est inclus dans le reporting et Airlinair, intégré au groupe au 31 mars 2013, n'est pas pris en compte. Pour 2013 et 2014, le Groupe CityJet est exclu et Airlinair est inclus.

En tenant compte de la main-d'œuvre extérieure, respectivement en moyenne annuelle de 3 181 ETP sur l'exercice 2014 et 2 976 ETP sur 2013, l'effectif de l'ensemble du groupe Air France-KLM a diminué de 1,6% : 65 153 ETP pour le groupe Air France (66 886 en 2013) et 32 695 ETP pour le groupe KLM (32 507 en 2013). Les effectifs du groupe sont répartis à 68 % dans le groupe Air France et 32 % dans le groupe KLM.

90 % des effectifs du groupe sont basés en France métropolitaine et aux Pays-Bas et 10 % dans les pays où le groupe opère à l'international.

62 % des salariés du groupe ont entre 30 et 50 ans.

Air France-KLM

La Déclaration de responsabilité sociale et la Charte sociale et éthique d'Air France-KLM forment le socle des engagements du groupe en réaffirmant les valeurs et les droits fondamentaux qui orientent sa politique sociale et éthique. Les différences de législation sociale entre la France et les Pays-Bas justifient des politiques de ressources humaines distinctes.

Conscient des contraintes et des risques auxquels il est exposé, le groupe Air France-KLM doit s'adapter au changement à un rythme plus soutenu, tout en préservant la cohésion, en animant un dialogue social de qualité et en poursuivant une politique ancrée dans le respect des personnes.

L'animation du dialogue social a permis la mise en œuvre des plans stratégiques du groupe et la conduite du changement pour tous les salariés, dans un contexte 2014 de transition entre la finalisation du plan Transform 2015 et le lancement du plan Perform 2020.

Volet social des plans Transform 2015 et Perform 2020

Dans un secteur du transport aérien globalisé et extrêmement compétitif, Air France-KLM a lancé en 2012 un plan de transformation, Transform 2015, pour restaurer sa compétitivité d'ici à fin 2014.

Décliné au sein de chaque compagnie pour répondre de la manière la plus adaptée à ces enjeux (voir chapitre 2.3. Stratégie), ce plan s'est accompagné d'un passage en revue de tous les accords collectifs relatifs à la masse salariale, aux effectifs, au temps de travail et aux cotisations sociales. Puis, un processus de négociation propre à chaque compagnie, inscrit dans une dynamique de dialogue social permanent, a été lancé, aboutissant à la définition d'un nouveau cadre social.

A Air France, au-delà de mesures conjoncturelles immédiates concernant les investissements, les coûts, les recettes et les ressources humaines, des mesures plus structurelles ont été définies par la voie de la négociation et de la concertation, puis déployées dans chacune des entités de l'entreprise. Elles visaient l'amélioration de 20% de l'efficacité économique à l'horizon 2014, par rapport aux résultats de 2011, en mobilisant plusieurs leviers : maîtriser la masse salariale, réduire les effectifs par le biais de Plans de Départs Volontaires, augmenter le nombre d'heures travaillées, adapter les horaires aux besoins, fluidifier les mobilités.

Le processus de consultation du Comité Central d'Entreprise d'Air France sur les orientations du nouveau plan stratégique Perform 2020 et leurs conséquences en termes de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC) s'est tenu entre septembre et décembre 2014.

Chez KLM, l'année 2014, troisième et dernière année du plan Transform 2015 - Securing our Future, s'est concentrée sur l'atteinte des objectifs du plan. Les résultats, ainsi que les prochaines phases, ont été présentés aux collaborateurs lors de deux web-conférences et de quatre rencontres qui ont rassemblé environ 1100 salariés de KLM. Durant ces réunions interactives, le nouveau plan Perform 2020 a également été présenté.

La stratégie HR Connect, définie en 2012 pour décliner aux ressources humaines les objectifs de Transform 2015 pour 2012-2015, s'est poursuivie. Dans ce cadre, les nouvelles initiatives ont conduit à la création de centres de mobilité décentralisés et à une réflexion menée sur les pratiques managériales pour en donner une vision plus claire et envisager son évolution. L'une des principales actions menées par HR connect a été le lancement de l'e-HRM (MyHR) pour tous les salariés de KLM.

Dialogue social

Au-delà de l'accompagnement des plans stratégiques, l'animation du dialogue social au niveau groupe s'est également faite dans le cadre des Instances Représentatives du Personnel, au sein de chacune des entités qui composent le groupe, et au sein du Comité de Groupe Européen (CGE) qui rassemble des représentants du personnel des filiales dont le siège ou les établissements sont implantés en Europe Communautaire. Ainsi, en 2014, 5 réunions du CGE ont eu lieu pour information et consultation sur des sujets tels que la nouvelle phase d'intégration du groupe Air France-KLM ou les ajustements d'organisation du groupe Air France-KLM, et sur les plans stratégiques mis en œuvre au niveau du groupe.

De plus, en 2014, la vie contractuelle a continué de rythmer le dialogue social, avec des négociations menées au sein des différentes sociétés composant le groupe, des négociations qui ont conduit à la signature de 95 accords au total.

Dans un contexte de poursuite du redressement et de retour à la rentabilité, Air France et KLM sont attachées au maintien d'un dialogue social de qualité au service des deux compagnies et de tous leurs salariés. Ce dialogue promeut la transparence sur la situation au sein de chacune des compagnies et permet de gérer, en anticipation et lors de points réguliers, l'accompagnement des personnels concernés par les changements opérés. Ce dialogue social devra être adapté à un plan stratégique qui se fixe un cadre temporel d'action plus long (5 ans), construit dans chaque entité selon une méthodologie « bottom-up » et éclairée par les réalités des marchés.

Air France

Bilan du plan Transform 2015 et dialogue social

S'agissant du fonctionnement des instances représentatives du personnel, 14 sessions du Comité Central d'Entreprise d'Air France ont été organisées en 2014. Les élus ont été consultés et/ou informés sur les grandes orientations relatives à la marche générale de l'entreprise, notamment sur les résultats et les mesures de redressement de la compagnie.

De plus, le Comité de Groupe Français, regroupant les représentants des salariés issus des différentes filiales du groupe Air France, s'est réuni à trois reprises en 2014. Lors de ces réunions ont été présentées la situation économique, l'activité et les perspectives stratégiques d'Air France, HOP !, Transavia, Servair ou encore Bluelink, ainsi que des points d'étapes sur les réflexions menées par le groupe de travail sur la stratégie Court Moyen-Courrier du groupe.

S'agissant de la vie contractuelle du groupe Air France, 88 accords ont été signés en 2014.

Pour la société Air France, 12 accords Personnel au Sol, 9 accords Pilotes et 5 accords Personnel Navigant Commercial (hors accords/avenants catégoriels Personnel Navigant) ont été validés en 2014, à l'issue de négociations catégorielles ou intercatégorielles avec les organisations syndicales. Ceux-ci portaient notamment sur :

la protection sociale (régime complémentaire et frais de santé, couverture des garanties longue maladie, invalidité, décès),
la mise en place de dispositifs d'intéressement et de participation,
le cadre et les moyens conventionnels d'exercice du droit syndical,
la préparation des élections professionnelles de mars 2015 et le renouvellement des mandats des instances représentatives du personnel, comités d'entreprise, comité central d'entreprise, délégués du personnel à cette échéance,
l'amélioration des organisations, des conditions de travail, de la qualité de vie au travail et de la prévention des risques,
l'emploi, dont l'emploi des personnes en situation de handicap
les mesures du plan Transform 2015

Au-delà des accords cités ci-dessus, le dialogue social a été rythmé par les observatoires paritaires du déploiement de Transform 2015. En effet, ces observatoires, mis en place au niveau du Personnel au Sol, des Pilotes et du Personnel Navigant Commercial, ont permis d'assurer un suivi transparent de l'avancement des changements opérés, sur la base d'indicateurs partagés de mesure de l'efficacité économique. Impliquant des membres de la Direction et des représentants des organisations syndicales signataires des accords structurants du plan Transform 2015, ces trois observatoires se sont réunis trimestriellement depuis le lancement de ce dernier, parfois dans le cadre de réunions communes aux trois catégories de personnel, donnant lieu à plus de 30 réunions d'échange.

Le dernier trimestre de 2014 a été l'occasion de partager avec les représentants des salariés un bilan complet du plan Transform 2015, mis en perspective par des benchmarks réalisés dans chacun des secteurs.

Pour le Personnel au Sol (PS), ce bilan du plan Transform 2015 a notamment été partagé en novembre 2014, après les neuf premiers mois de l'exercice 2014, avec les syndicats signataires des principaux accords PS de la période du plan. Ce bilan a mis en évidence un constat global de bonne réalisation des objectifs du volet Personnel Sol du plan, avec la mise en œuvre de mesures impératives qui ont contribué à améliorer structurellement la situation de l'entreprise. Ces évolutions nécessaires pour l'entreprise et ses personnels ont été conduites dans le respect des garanties d'emploi, de périmètre industriel et de rémunération définies.

Compte-tenu de ce bilan et dans la continuité de la dynamique contractuelle de Transform initiée par l'accord de cadrage et de méthodologie Personnel au Sol signé en mars 2012, un troisième avenant à l'accord Transform de juillet 2012 a été signé en décembre 2014 et est entrée en vigueur au 1er janvier 2015. Celui-ci améliore les garanties apportées aux personnels au sol, à un moment où la compagnie s'engage dans une étape de consolidation pour poursuivre le redressement de l'entreprise. De plus, il offre un cadre temporel plus adapté aux prochaines négociations de l'Accord Triennal de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (ATGPE) et de prévention des conséquences des mutations économiques.

En ce qui concerne le Personnel Navigant des accords visant un gain d'efficacité économique de 20% ont été signés avec les Pilotes en novembre 2012 et avec le Personnel Navigant Commercial (PNC) en mars 2013. La mise en œuvre de l'accord PNC est globalement en voie d'atteindre ses objectifs, même si certaines mesures sont à intégrer de manière structurelle. L'objectif de l'accord Pilotes est lui partiellement atteint, une partie des mesures restant à mettre en œuvre. Par ailleurs, un conflit social a opposé les pilotes et la Direction en septembre 2014 à propos du développement de Transavia France. Un accord a finalement été signé permettant le développement de Transavia France à hauteur de 40 avions.

Poursuite de la gestion du sureffectif dans le cadre des accords

En contrepartie des accords signés avec les trois catégories de personnel et de l'engagement de ne pas recourir à des départs contraints sur la période 2013-2014, a été établi en 2012 et 2013, pour chaque catégorie de personnel, un plan de réduction d'effectifs comprenant un plan de départs volontaires accompagnant des projets professionnels et personnels, et des départs à la retraite.

L'évolution défavorable de l'environnement économique et l'état de la concurrence sur les différents marchés ont rendu nécessaire une réduction des effectifs complémentaire en 2014, essentiellement dans les secteurs enregistrant les plus forts écarts de coûts avec la concurrence (assistance en escale et en particulier le point-à-point) ou une baisse de la demande (fret).

C'est pour permettre cette réduction des effectifs dans le respect des engagements de la Direction Générale de ne pas recourir aux départs contraints, qu'un nouveau plan de départs volontaires pour le Personnel au Sol, fixé à 1 826 ETP, a été lancé fin 2013.

Ce nouveau plan a fait l'objet d'un nouvel accord, en date du 26 novembre 2013, qui a permis une évolution significative de l'offre faite aux salariés, en particulier un renforcement des mesures d'accompagnement des reconversions professionnelles (parcours encadré « Formation de reconversion » donnant accès à un diplôme ou à une certification et à une offre valable d'emploi en fin de parcours), une amélioration de l'aide temporaire dégressive et des facilités de transport.

Des plans de départs volontaires concernant les Pilotes et le Personnel Navigant Commercial ont également été proposés en 2014.

L'ensemble de ces dispositifs respectent évidemment toujours les trois principes clés : volontariat, libre-accès à l'information et confidentialité des démarches individuelles.

Le plan de départs volontaires du Personnel au Sol a atteint pour l'essentiel les objectifs fixés, soit une diminution des effectifs de 1 660 ETP (90 % de l'objectif), tandis que le plan de départs PNC a permis une réduction de 426 ETP et le plan Pilotes une réduction de 99 ETP.

Facilitation des mobilités internes

Le nombre des mobilités inter-directions a plus que triplé par rapport à 2012 pour atteindre 1 200 personnes en 2014. Ces mobilités ont été induites par le développement des activités de maintenance, la fermeture de sites du Cargo et les départs dans le cadre des plans de départs volontaires.

Dans le cadre de la fermeture des sites du Cargo d'Orly et de province (sauf Lyon), plus de 100 personnes ont été reclassées, en particulier à la Direction Générale Industrielle. Cette dernière a, au total, accueilli plus de 250 salariés en provenance d'autres directions avec le plus souvent une formation qualifiante ou diplômante à la clef. Le Commercial Passage a accueilli également une centaine de salariés.

La bourse interne de l'emploi a enregistré 7 000 candidatures pour près de 900 offres.

Les « kiosques mobilité » regroupant une dizaine de spécialistes de l'accompagnement des mobilités internes ont déployé leur activité sur la quasi-totalité des sites en France métropolitaine (Roissy, Orly, Montreuil et province).

Plus de 1 400 personnes ont ainsi bénéficié d'un accompagnement individuel dans le cadre d'un projet de mobilité en 2014. Par ailleurs, le nombre des participants aux conférences thématiques et rencontres job-dating, présentant les métiers de la compagnie qui recrutent, a doublé par rapport à 2013 (1 600 à fin octobre 2014) et le nombre d'ateliers de préparation (150) aux sélections a triplé.

La mobilité interne est ainsi considérée comme l'un des éléments clés de la réussite de la politique de l'emploi.

Alternance

Dans le cadre du contrat de génération signé avec les partenaires sociaux en 2013, Air France poursuit une politique ambitieuse de recrutement d'alternants, aussi bien issus de filières professionnelles que de l'enseignement supérieur.

En 2014, ce sont près de 1 550 alternants (710 ETP soit près de 2 % de l'effectif total) qui ont été accueillis, ce qui représente une hausse de 7 % (en ETP) par rapport à 2013.

Les possibilités d'embauche en fin d'alternance étant très réduites du fait de la situation économique de l'entreprise (49 embauches pour l'essentiel à la Direction Générale Industrielle en 2014), Air France a mis en place des actions d'aide à l'insertion dans l'emploi pour les alternants non recrutés en CDI (ateliers recherche d'emploi, forums emploi, mises en relation avec des entreprises du bassin d'emploi de Roissy).

Organisation du temps de travail

L'accord-cadre signé le 6 juillet 2012 permettait la révision de la convention d'entreprise du Personnel au Sol, la mise en œuvre d'un plan de départs volontaires et la révision de l'accord sur le temps de travail.

L'accord sur le temps de travail signé le 25 janvier 2013 et mis en œuvre depuis le 1er avril 2013, s'applique en lieu et place des 26 accords précédents. Il se traduit en moyenne et en année pleine par une augmentation de 10 à 12 jours travaillés par salarié.

La durée hebdomadaire moyenne du temps de travail appliquée est la durée légale du travail en vigueur. En 2014, le pourcentage de salariés à temps partiel en France est resté globalement stable par rapport à 2013, toujours impacté par les mesures d'incitation au temps partiel (21,1% en 2012, 24,2% en 2013 et 24,5% en 2014).

Le taux d'absence pour maladie, maternité ou accident du travail s'élève à 5,38% en 2014, en légère baisse par rapport à 2013 (5,58% en 2013).

Rémunération

La mise en œuvre de mesures conjoncturelles dans le cadre du plan Transform 2015 a conduit au gel de l'augmentation générale des salaires pour l'ensemble des catégories de personnel en 2014 et pour la troisième année consécutive, et n'a pas permis d'aboutir à la conclusion d'un accord dans le cadre de la Négociation Annuelle Obligatoire.

En 2014, une enveloppe de 1,4% de la masse salariale, identique pour les cadres et les non-cadres, a été consacrée aux augmentations individuelles conformément aux nouvelles dispositions de la convention d'entreprise du Personnel au Sol. Ces augmentations individuelles regroupent des augmentations individuelles liées à la performance, promotions, ajustements exceptionnels, primes exceptionnelles, ainsi que les augmentations liées à l'ancienneté (pour les non-cadres).

Ces différentes mesures ont eu un effet sur l'évolution du salaire de base qui a augmenté d'environ 1,4% pour le Personnel au Sol présent en 2014. Des mesures de modération des augmentations individuelles ont également été poursuivies pour le Personnel Navigant.

Au titre de l'intéressement portant sur l'exercice 2013, un montant de 7,8 millions d'euros a été distribué. Pour la sixième année consécutive, aucun montant de participation n'a été versé au titre de cet exercice.

De nouveaux accords de participation et d'intéressement ont été signés le 27 juin 2014 pour les exercices 2014 à 2016. Ces accords conditionnent le versement d'un intéressement à des résultats positifs d'Air France.

Un Bilan Social Individuel est disponible en ligne pour chaque salarié employé en France en contrat à durée indéterminée. Ce document unique et personnalisé présente l'ensemble des composantes de la rémunération globale prévu par l'entreprise pour ses salariés. Il les informe ainsi individuellement sur l'évolution de leur rémunération et sur les sommes versées au titre de leur protection sociale.

KLM

KLM poursuit une politique de responsabilité sociale pour tous les salariés, fondée sur le développement des compétences et des qualifications, en encourageant la mobilité professionnelle et en encourageant des modes de vie plus sains. KLM s'adapte en permanence aux nouvelles contraintes économiques et aux enjeux du transport aérien par la mise en œuvre d'une politique de conduite du changement qui implique une forte culture de la mobilité. La mobilité géographique et l'accès à différents types de formations sont autant de moyens pour les salariés d'acquérir de nouvelles connaissances et de développer leur employabilité.

Dialogue social et information des salariés

Le Comité central d'entreprise de KLM a tenu dix réunions en 2014. Une réunion supplémentaire, consacrée à la présentation du nouveau plan stratégique Perform 2020, s'est tenue en présence d'Alexandre de Juniac, président-directeur général du groupe.

42 propositions pour consultation et approbation ont été examinées cette année, principalement au sujet de la nouvelle phase d'intégration du groupe Air France-KLM.

En 2014, la procédure d'objection de conscience (« Conscientious Objections Procedure ») a été finalisée. Cette procédure a été développée en collaboration avec le Comité central d'entreprise, et s'applique à tout le personnel de KLM et celui de ses filiales européennes.

Chez KLM, des réunions mensuelles rassemblent les syndicats représentant les Pilotes, le Personnel Navigant Commercial et le Personnel au Sol afin de discuter des questions relatives aux accords collectifs de travail. En plus de ces réunions mensuelles, plusieurs réunions ont été organisées en 2014 au sujet d'une nouvelle grille salariale pour le Personnel Navigant Commercial et sur la mise en cohérence des systèmes de retraite résultant des changements de la réglementation fiscale.

Les négociations pour le renouvellement des trois accords collectifs ont débuté en décembre 2014. KLM a présenté ses principaux objectifs pour les cinq prochaines années : baisse des coûts unitaires en 1,5 % par an, diminution des coûts salariaux de 10 % et augmentation de la productivité de 4 % par an. En 2014, la nouvelle plateforme de MyCAO a été lancée pour informer et échanger avec les salariés sur le contenu de ces négociations.

De plus, KLM s'efforce de poursuivre un dialogue direct avec tous les salariés qui sont invités à partager leurs avis ou suggestions. Une enquête sur le degré d'engagement des salariés a été réalisée en 2014 dans toutes les directions de la compagnie, à l'exception des directions du Fret et du Commercial où a été conduite une enquête menée au niveau du groupe Air France-KLM. Les résultats de cette enquête seront analysés début 2015. En outre, les salariés ont pu partager leurs idées à travers plusieurs canaux au cours des webconférences et des rencontres.

De nouvelles conventions collectives

Pour KLM, les objectifs du volet social de Transform 2015 visent à améliorer la productivité et à réduire de 10% les effectifs des fonctions Support, sans départs contraints. L'application du dispositif de mobilité interne a été poursuivie afin de pourvoir les postes devenus vacants à la suite d'un départ.

Tout comme en 2013, le nombre d'embauches externes a été très faible. La recherche de candidats internes devenant plus difficile au fil des années, une attention permanente est portée à l'optimisation des dispositifs de mobilité.

Malgré le contexte économique difficile, KLM a embauché un nombre limité de jeunes professionnels en 2014, dans le cadre de différents programmes de développement. Par exemple, neuf jeunes professionnels ont débuté le programme « KLM Management Trainee » et quatre ont rejoint le programme « Management informatique ». A cela s'ajoutent plus de 450 stagiaires accueillis en 2014, illustrant la volonté de KLM d'assumer sa responsabilité vis-à-vis des étudiants et des jeunes professionnels en leur offrant la possibilité d'acquérir une expérience professionnelle de qualité, qui les prépare à entrer sur le marché du travail. Des stages de longue et de courte durée sont proposés aux étudiants des filières professionnelles et de l'enseignement supérieur.

Le service Recrutement a représenté la compagnie lors de plusieurs événements sur des campus permettant de rencontrer des candidats. Le nombre important de candidatures, tant pour les programmes KLM Management (plus de 3 400) que des stages (plus de 800), illustre l'attractivité de KLM en tant qu'employeur. Par ailleurs, KLM se classe en 2014 parmi les dix employeurs néerlandais préférés dans l'enquête « Effectory of Best Employer », pour la catégorie « Entreprises de plus de 1000 salariés ».

Emploi et mobilité

Le principe de recours restreint à des recrutements externes, mis en œuvre depuis 2008, a été maintenu en 2014. Ceci a conduit, comme les années précédentes, à la mise en œuvre de dispositifs d'incitation à la mobilité interne au sein de l'entreprise, en accord avec les syndicats.

Le nombre de salariés embauchés en 2014 en CDI et en CDD s'élève à 1 989 pour le groupe KLM (contre 1 319 embauches en 2013). En 2014, pour le groupe KLM, le nombre de départs s'élève à 1 824 contre 1 256 en 2013.

Compte tenu du nombre d'embauches et de départs durant l'année, l'effectif total du groupe KLM s'élève à 34 662 fin 2014, alors qu'il était de 34 664 fin 2013.

L'employabilité et la mobilité professionnelle sont des priorités. Elles permettent aux salariés de se développer professionnellement, tout en assurant à l'entreprise la flexibilité nécessaire dans un contexte économique difficile.

Le principe de non remplacement, effectif depuis plusieurs années, a été maintenu en 2014. Lors de la réunion de suivi hebdomadaire consacrée à la mobilité, centralisée pour toutes les directions et les filiales de KLM, l'attention est portée sur le rapprochement entre les demandes de mobilité des salariés et les postes vacants dans l'entreprise. Pour promouvoir encore davantage la mobilité entre les différentes directions de la compagnie, chaque direction présente ses propres activités et les postes disponibles lors des réunions hebdomadaires.

Plusieurs programmes ont été conçus pour encourager les salariés à être plus mobiles et pour leur permettre de se familiariser avec les outils mis à leur disposition. Plusieurs initiatives ont été lancées. Par exemple, la direction Services au Sol a mis en place plusieurs unités de mobilité pour répondre aux besoins spécifiques des salariés de cette direction.

En 2014, KLM a poursuivi sa participation au « Aviation Sector Fund », une fondation créée notamment par la compagnie et les organisations syndicales, pour favoriser et promouvoir la formation, l'employabilité et la mobilité dans le secteur de l'aviation. La fondation coordonne les demandes de subvention pour la formation et l'employabilité effectuées par ses partenaires. En 2014, la demande de subvention déposée en 2013 par la fondation a été acceptée et permettra de développer des initiatives dans le secteur.

Organisation du temps de travail

Aux Pays-Bas, une loi réglemente le travail à temps partiel et permet à tout salarié de réduire son temps de travail, dans la mesure où l'activité de l'entreprise est assurée. Le travail à temps partiel est ainsi très répandu, notamment pour les femmes, un phénomène également en hausse pour les hommes. La proportion de salariés du groupe KLM à temps partiel est restée stable à 39,1% (39,1% en 2013).

Le taux d'absentéisme total chez KLM s'est élevé à 5,77% en 2014 (dont les maladies professionnelles qui représentent 0,13%), contre 5,30% en 2013. Le taux d'absence pour congé de maternité, qui n'est pas considéré comme une absence pour cause de maladie, a été 0,49% en 2014.

Politique salariale

En 2014, les salaires n'ont pas augmenté.

Le système de retraite de KLM repose sur trois principaux fonds de pension pour chacune des trois catégories de personnel : Personnel au Sol, Pilotes et Personnel Navigant Commercial. Chaque fonds est indépendant et dispose de son propre Conseil d'administration, dont les membres sont désignés par l'employeur et par les salariés.

En 2014, des accords visant à harmoniser les systèmes de retraite avec la future réglementation sur les fonds de pension, ont été signés. En 2015, de nouvelles réunions sont programmées pour discuter de l'évolution des systèmes de retraite à plus long terme.

4.1.2 Formation

Air France

Au cœur de ses préoccupations, la sécurité des vols, des personnes et la prévention des accidents de travail constituent une priorité absolue de l'entreprise, en matière d'investissement comme en matière de formation. En 2014, les formations répondant à ces exigences ont d'ailleurs constitué plus du tiers des heures de formation réalisées.

Par ailleurs, dans un contexte de poursuite de réduction des coûts, Air France a maintenu un niveau élevé d'investissement pour ses formations. Ainsi, 186 millions d'euros ont été consacrés à la formation des salariés.

Le taux d'accès à la formation des salariés est supérieur à 90%, sachant que dans les grandes entreprises, ce taux s'élève en moyenne à 60%.

L'accès à la formation pour tous les salariés est ainsi une préoccupation constante d'Air France. L'accès à la formation s'appuie notamment sur de nouvelles modalités d'apprentissage innovantes : à souligner par exemple, un e-learning développé pour le Personnel Navigant Commercial et accessible sur tablette numérique, la mise en place de classes virtuelles pour les formations aux langues étrangères, le déploiement de My Learning (une nouvelle plateforme de formation en libre-service destinée aux managers), les formations blended…

Enfin concernant le Droit Individuel à la Formation, Air France a également poursuivi sa politique. Il représente en 2014 comme en 2013, 12% des heures de formation.

L'ensemble de ces indicateurs illustre la volonté d'Air France d'apporter à chaque salarié, notamment à travers la formation, les moyens nécessaires à l'exercice de ses fonctions (développement des compétences et des qualifications), et de l'accompagner dans sa reconversion professionnelle et dans la transformation de son métier.

En 2014, l'enjeu majeur a été de faciliter les mobilités et les reconversions professionnelles. Ainsi, en fonction des besoins de reconversion et de professionnalisation définis dans le cadre de la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences (GPEC), Air France a accompagné prioritairement les salariés en mobilité et en reconversion avec le double objectif de développer les compétences des salariés par rapport à leur nouvel emploi et de sécuriser leur parcours professionnel en développant leur employabilité. Plusieurs types de dispositifs ont été mis en œuvre :

des formations d'adaptation aux métiers pour les nouveaux comptables, acheteurs, secrétaires.
des parcours de formation diplômants ou certifiants
o à la Direction Générale Industrielle : CAP, BAC pro, BTS Maintenance, DUT Logistique, Ingénieur CESI
o à la Direction Générale Informatique en partenariat avec l'IUT d'Orsay : licence professionnelle de Développeur Nouvelles Technologies. A l'étude également un DUT informatique Réseaux pour de futurs techniciens réseaux.
des parcours de professionnalisation associant démarche de Validation des Acquis de l'Expérience (VAE) et formation complétant ces acquis, visant à la fois à développer les compétences des salariés en poste et leur employabilité : une première promotion a été mise en œuvre pour le métier de la paie en partenariat avec l'Université de Rennes visant à l'obtention d'une Licence Profession-

nelle RH option paie, d'autres études ont été lancées notamment pour les métiers de la Relation Client et des Techniciens Informatique réseaux.

En 2014, Air France a également poursuivi sa politique de formation en matière d'accompagnement des projets dans le cadre de Transform 2015, comme par exemple les formations « Signatures de Service » qui ont été massivement déployées pour toutes les populations « front line ». La formation a également accompagné la transformation des pratiques managériales à travers à la fois le déploiement des « Démarches de développement permanent des pratiques managériales » (DPPM) et le lancement d'une nouvelle plateforme de formation My Learning, plateforme collaborative dédiée aux 8 000 managers d'Air France, destinée à l'apprentissage en accès « libre-service » et permettant de répondre à leurs problématiques quotidiennes.

KLM

La formation est l'un des leviers essentiels pour accroître l'employabilité des salariés et accompagner leur évolution professionnelle et leur mobilité.

Dans le cadre du Plan Transform 2015, KLM a poursuivi ses actions en faveur de la formation et du développement professionnel tout en limitant les coûts. De nouveaux programmes de formation ont été mis en œuvre pour optimiser le transfert des compétences dans l'entreprise. Des moyens ont été mis à la disposition des managers pour leur permettre de suivre des actions de formation sur le lieu de travail.

L'Académie KLM, centre de formation interne destiné aux cadres et aux spécialistes, a lancé en 2014 « Develop Yourself Tool », une plateforme en ligne qui permet aux salariés de se former à de nombreux sujets quel que soit l'endroit où ils se trouvent. Six mois après son lancement, 1 500 salariés ont visité la plateforme. Par ailleurs, l'Académie propose une nouvelle offre aux managers avec huit nouveaux ateliers de formation d'une journée sur différents thèmes, venus s'ajouter aux programmes existants. En 2014, 160 managers ont suivis ces ateliers.

En 2014, KLM a débuté un programme de parrainage : 35 parrains ont été formés et ont posté leur profil sur le site intranet de la compagnie. Les parrainés sont libres de choisir leur parrain. Enfin, 96 salariés regroupés en plusieurs sessions ont pu échanger sur des cas pratiques et prodiguer des conseils les uns aux autres.

Dix « Séminaires Guest » et neuf « Open Podium » ont été organisés en 2014, permettant aux salariés et à des experts de leur réseau d'échanger des expériences et des bonnes pratiques.

Des formations spécifiques sont également lancées directement par les directions de KLM. Par exemple, le Business Campus a développé, en partenariat avec la direction des Services au Sol, un programme de formation réservé aux salariés accédant à un nouveau poste au sein du service Traitement des passagers. Ce programme permet une économie de 200 000 euros par an. D'autres économies ont été réalisées en remplaçant une formation en salle consacrée au traitement des bagages par une application ludique pouvant être consultée durant les heures d'activité plus creuses.

Au sein de la direction informatique, plusieurs activités de formation ont été organisées pour les salariés, en appui du projet « The New World of Work ». Par exemple, trois modules de formation ont été développés spécifiquement à destination des managers qui accompagneront et piloteront ce projet de changement. Parmi les thèmes abordés : manager par les résultats, leadership et équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle. En moyenne, 40 salariés ont suivi ces trois modules.

Les dépenses de formation se sont élevées en 2014 à 76,6 millions d'euros pour les Pays-Bas, ce qui représente un investissement de 3 229 euros par salarié, soit une hausse de 22,4% par rapport à 2013. Depuis plusieurs années, l'indicateur défini par KLM pour mesurer l'effort réalisé en matière de formation est l'investissement annuel exprimé en euros par salarié. Ce choix résulte à la fois des outils de suivi statistique utilisés par la compagnie et de la réglementation néerlandaise.

KLM a poursuivi ses efforts pour permettre à davantage de salariés d'acquérir un diplôme à travers le dispositif de Validation des Acquis de l'Expérience (VAE) : 112 salariés diplômés en juillet 2014 et 19 salariés ont poursuivi le programme pour une seconde année. Le nouveau programme qui donne la possibilité aux salariés de s'inscrire dans l'enseignement professionnel avant d'avoir obtenu le certificat VAE, est très satisfaisant. Au total, 91 salariés ont commencé une nouvelle formation professionnelle en septembre 2014.

En 2013, KLM est devenue partenaire du Schiphol Aviation College (Luchtvaart College Schiphol) qui regroupe des entreprises de l'aviation, des organismes de formation professionnelle et les autorités gouvernementales de la région, afin de stimuler le marché de l'emploi dans la région de Schiphol, en proposant un centre de ressources sur l'emploi et la formation dans le secteur de l'aviation. En 2013, KLM et Schiphol Aviation College ont travaillé en partenariat avec une agence pour l'emploi néerlandaise pour proposer des missions temporaires à des personnes éloignées du marché de l'emploi. Les participants ont l'occasion d'acquérir une expérience professionnelle et de suivre une formation. Les sept premiers candidats ont commencé en septembre 2013, et cinq achèveront leur programme de formation en février 2015. Un nouveau groupe est programmé pour février 2015. De plus, le Schiphol Aviation College a créé un programme pour 15 jeunes sans emploi et vivant dans la région de Schiphol. L'objectif de ce programme est d'aider ces jeunes à entrer sur le marché du travail dans la région en leur faisant connaître les possibilités d'emplois ou de formations. En octobre 2014, le Schiphol Aviation College a organisé une journée de la Mobilité réunissant des employeurs du secteur aérien.

4.1.3 Santé et sécurité au travail

Air France-KLM affirme la préservation de la santé et de la sécurité au travail de ses collaborateurs comme une priorité majeure du groupe, ne souffrant d'aucun compromis. Evaluer les risques, les analyser, et déployer les mesures de prévention appropriées permettent au plan Perform 2020 de s'accompagner de démarches volontaristes dans ce domaine.

Air France

L'année 2014 a connu une dégradation des résultats en termes de fréquence des accidents au travail (cf. tableau des indicateurs sociaux). En effet, l'entreprise fait état à fin novembre d'une légère hausse de la fréquence des accidents (+4%). Engagements individuel et collectif, plein exercice des responsabilités associées, sont affirmés comme autant de leviers prioritaires.

L'entreprise s'est donc engagée dans une consolidation de son dispositif de gouvernance, et a stabilisé son système de management de la sécurité, obtenant la certification OHSAS 18001, gage d'une démarche reconnue d'amélioration continue.

Forte de cette reconnaissance et consciente des progrès à poursuivre, l'entreprise s'engage en 2015 sur 5 thèmes prioritaires :

Prévenir les accidents graves, car l'intégrité physique et mentale des collaborateurs comme des partenaires doit être au premier rang de nos préoccupations.
Respecter et faire respecter les règles, dans la réalisation de nos opérations comme dans la maîtrise des infrastructures et des matériels.
Développer les démarches ergonomiques, et diminuer les TMS (Troubles Musculo Squelettiques).
Développer la qualité de vie au travail et la prévention des risques psychosociaux, parce que le bien-être de chacun contribue à la performance de l'entreprise et à la satisfaction des clients.
Consolider notre système de management de la santé et de la sécurité au travail (SST) : le respect durable des exigences de la norme OHSAS 18001 constitue un socle au service de l'amélioration continue.

Veiller à l'état de santé des salariés et les conseiller sur les risques professionnels actuels et émergents

A la date d'édition de ce document, 21 maladies professionnelles ont été reconnues en 2014, pour 95 maladies déclarées, un nombre encore évolutif en raison des délais de traitement des demandes par les organismes sociaux. On peut toutefois relever l'augmentation du nombre de déclarations par rapport à 2013, avec une progression de 25 %. Les principaux motifs restent les troubles musculosquelettiques en rapport avec les gestes répétitifs ou le port de charge, et les atteintes auditives. L'incidence des maladies professionnelles déclarées et/ou reconnues reste très significativement inférieure aux chiffres nationaux. En 2014, les 30 médecins du travail et les 60 infirmières du travail de la compagnie ont assuré la surveillance clinique et psychologique des salariés de l'entreprise, tout en dispensant des conseils de préservation de la santé, de prévention des risques professionnels et en assurant les actes de soins urgents nécessaires. Ces conseils sont donnés soit dans un cadre individuel soit lors de séances collectives d'information et de sensibilisation dans le cadre de forums, de campagnes d'information ou au gré des visites d'ateliers, de bureaux ou encore de rotations menées avec les personnels navigants.

Cette année a été fortement marquée par les questions liées à l'épidémie de virus Ebola qui a conduit les services de santé au travail à un effort majeur d'information, de communication, de fiabilisation des données, dans le but de mettre à la disposition de tous les acteurs de l'entreprise les connaissances scientifiques et médicales les plus actualisées possibles et éclairer les prises de décision en termes de prévention et d'organisation face à ce risque nouveau.

Parallèlement l'activité clinique, les actes de vaccination, la conduite et l'exploitation de l'outil d'évaluation du risque psycho-social se sont poursuivis, générant environ 40 000 visites médicales et autant d'actes infirmiers de dépistage et de soins.

Enfin, l'année 2014 a vu le renouvellement de l'agrément de fonctionnement du service de Santé au travail d'Air France, délivré pour la durée maximale de 5 ans prévue par les textes réglementaires.

Piloter et manager pour mobiliser

Porté par une politique SST volontariste, soutenu par un manuel SST consolidé et accompagné par un tableau de bord approprié, le pilotage de la démarche se manifeste par des points d'étape en Comité de direction et des points d'orientation périodiques en Comité exécutif d'Air France. Lors de la signature des contrats d'objectifs chiffrés, les Directeurs généraux adjoints de chacune des entités formalisent leur engagement de réduction des accidents du travail à travers leur plan d'action de prévention. Les engagements reflètent à la fois des spécificités relatives aux domaines couverts, et une cohérence avec les grands engagements de l'entreprise.

Les objectifs et la démarche sont développés au travers de plusieurs dispositifs qui font l'objet de partage avec les partenaires sociaux : le Dispositif d'actions de développement de la qualité de vie au travail et de prévention des risques psychosociaux, la Charte de prévention des harcèlements au travail, la Charte de prévention des risques liés à l'alcool, le Plan d'action de prévention de la pénibilité.

Détecter et partager pour mieux prévenir

La prévention est au cœur de la démarche Sécurité au travail menée à Air France.

L'intégration de la dimension Sécurité au travail dans la conduite des projets, le développement des approches ergonomiques lors de la conception des infrastructures, lors des aménagements de processus, ou lors du déploiement de nouveaux outils, permettent la prise en compte anticipée des risques, et développent l'appropriation collective des organisations. Outre une unité centrale « Ergonomie » renforcée en 2014, l'entreprise dispose ainsi d'ergonomes au plus près de secteurs opérationnels.

L'implication du management sur le terrain, la vigilance des collaborateurs, soutenus par un réseau maillé de préventeurs, permettent la détection de situations sensibles et en encouragent le traitement préventif. Des réseaux de référents au cœur des équipes opérationnelles (tant dans les Personnels Navigants qu'au sein le Personnels au Sol) se consolident et stimulent la culture sécurité des acteurs. Le top management réalise périodiquement des visites SST sur le terrain, encourageant les équipes et le management local dans les démarches SST. L'entreprise s'engage également dans l'animation d'un réseau de secouristes du travail performant, reconnu par le biais d'une convention passée avec l'INRS.

Parallèlement, l'entreprise a consolidé son dispositif hebdomadaire de retour d'expérience Sécurité au travail. Les événements significatifs sont ainsi partagés, ainsi que leur traitement. Des analyses de fond périodiques identifient les tendances et les risques et, complétant ainsi le dispositif de prévention, font l'objet d'échanges lors des différentes instances de pilotage. Les remontées spontanées sont encouragées, car elles sont un vecteur fondamental de prévention. Les innovations SST sont également reconnues et partagées lors d'événementiels d'entreprise, portés notamment par le dispositif de Démarche d'Innovation Participative (DIP).

Le partage des « Bonnes pratiques sécurité » est un leitmotiv dans l'entreprise puisque le déploiement de démarches éprouvées est un facteur clé de succès de la sécurité au travail.

L'animation de forums et de conventions sur le thème de la sécurité au travail permet le déploiement progressif de la culture sécurité et de ses enjeux dans l'entreprise. Des « forums terrain » sont ainsi organisés, tant sur des entités opérationnelles que dans des secteurs tertiaires, sur le territoire métropolitain comme dans les départements d'Outre-Mer. L'ouverture sur l'extérieur se poursuit par l'animation de forums benchmark sur des thèmes spécifiques comme les risques psychosociaux, la qualité de vie au travail, les chutes, les troubles musculo squelettiques, les démarches ergonomiques.

Former et animer pour développer la culture sécurité

La formation à la prévention des risques touche à la fois les opérateurs et l'encadrement. Elle vise la conformité réglementaire, comme la diffusion des pratiques, la maîtrise des outils et la connaissance des responsabilités. Formations opérationnelles terrain et formations en e-learning sont ainsi autant de vecteurs de développement de la prévention et sont régulièrement adaptées au regard des réglementations ou de l'évolution des outils. Des formations à l'économie gestuelle et posturale ont été développées dans les différents secteurs de l'entreprise. Adaptées aux spécificités des métiers concernés, elles visent à prévenir les troubles musculo-squelettiques, tout en améliorant la performance opérationnelle.

La convention annuelle réunissant le management, mais aussi les forums des risques permettant le partage autour des enjeux et réalités de la prévention, développent la mobilisation et la culture sécurité des acteurs. La population des préventeurs elle-même fait l'objet d'une démarche de développement de compétences appropriée, leur permettant le plein exercice de leur fonction.

Gagner en performance par le développement de la qualité de vie au travail

L'environnement du transport aérien impose à ses acteurs de savoir sans cesse s'adapter et innover. Ainsi, pour répondre à cet enjeu d'agilité organisationnelle, l'entreprise s'est engagée dans une démarche d'amélioration simultanée de l'efficacité des organisations et des conditions de travail.

Aussi, au-delà d'initiatives locales menées en 2014 pour gagner en souplesse organisationnelle et, plus globalement pour améliorer les processus de travail (simplification et rationalisation des organisations de travail), la signature de l'accord Personnel Sol d'amélioration des organisations, des conditions de travail, de la qualité de vie au travail au quotidien et de la prévention des risques et de la pénibilité, signé en décembre 2014 pour la période 2015-2017, offre un socle à cette démarche.

Tout au long de la dernière décennie, Air France a su se doter et développer des dispositifs et outils d'amélioration des conditions de travail et de prévention (outil de diagnostic, d'aide à l'action et d'évaluation du stress et de l'anxiété, et textes innovants encadrant la politique volontariste de l'entreprise en la matière). S'inscrivant dans la continuité de cette politique, ce nouvel accord prévoit 4 axes d'enrichissement de la démarche d'Air France :

Des dispositifs d'appui aux démarches locales pour accompagner certaines initiatives et le partage des bonnes pratiques en matière de prévention et d'amélioration des conditions de travail (définition d'un budget triennal spécifique en vue de la réalisation de diagnostics externes ou de la mise en place de mesures concrètes et ciblées, interventions ergonomiques, mise en place d'un observatoire paritaire de la qualité de vie au travail…).
Un volet d'amélioration des conditions et de la Qualité de vie au travail (QVT), et de prévention des risques psycho-sociaux, intégrant notamment le déploiement d'actions managériales en faveur de la qualité des relations de travail (développement d'espaces d'expression et de dialogue des salariés, établissement d'un support commun « Comment mieux vivre ensemble dans l'entreprise dans le respect et la confiance réciproques ») ou encore le développement de modes d'organisation du travail, parfois proposés au volontariat dans une logique expérimentale et selon les secteurs (télétravail, « partage de poste » ou « job-sharing »…).
L'utilisation de l'outil de diagnostic, d'aide à l'action et d'évaluation « Dispositif d'évaluation et de suivi du stress professionnel » se poursuit. Plus de 18 000 Personnels au Sol et Navigants ont répondu à ce questionnaire depuis sa mise en place, avec un taux d'acceptation de réponse de près de 90%, devenant ainsi un outil majeur de pilotage de la prévention des risques psycho-sociaux dans l'entreprise. A cet outil, s'ajoute un diagnostic flash permettant des évaluations rapides pour des actions rapides expérimenté chez les PNC des bases d'Orly, de Marseille, de Nice et de Toulouse.
Un volet de prévention de la pénibilité et des risques physiques, au travers d'outils, dispositifs et plans d'action concrets qui contribuent à évaluer et réduire les situations d'exposition aux risques (travail de nuit, pénibilité des tâches de travail incluant les contraintes posturales et situations de manutentions manuelles de charge,…), à favoriser l'adaptation et l'aménagement des postes de travail et à permettre l'aménagement volontaire des fins de carrière.
Des dispositifs complémentaires d'accompagnement des salariés et de l'ensemble des acteurs (managers, réseau RH, référents QVT, préventeurs SST, réseau médico-social, organisations syndicales, CHSCT), au travers de nouveaux dispositifs de soutien aux personnels confrontés à des difficultés personnelles ponctuelles ou durables (aide aux aidants familiaux…) et de la mise en place de formations adaptées (« Manager par la QVT », « Prévenir et gérer les violences et les incivilités », « Prévenir les risques liés à la consommation d'alcool », « Sensibilisation à la prévention des conduites suicidaires »…). Des outils à destination des managers, élaborés en 2013, ont été expérimentés en 2014 : grille d'auto-évaluation des managers en matière de risques psycho-sociaux et de qualité de vie au travail, diagnostic flash pour identifier les facteurs de risques psycho-sociaux, et un « Guide pour agir » pour la prise en charge d'un évènement grave ou exceptionnel. Ils seront progressivement déployés à compter de 2015.

KLM

En matière de sécurité, KLM a pour ambition d'atteindre l'objectif « Zéro accident » et de réduire au maximum le nombre d'incidents au travail.

En 2014, un ratio de 3 accidents a été enregistré, soit un ratio inférieur à l'objectif fixé par la compagnie (4 accidents graves). Cependant, le nombre total d'accidents au travail avec arrêt a légèrement augmenté, excédant l'objectif.

KLM comptabilise les maladies professionnelles et les accidents au travail dans le taux d'absentéisme total (5,77% en 2014 contre 5,3% pour 2013). Les maladies professionnelles représentent 0,13%.

Gestion intégrée de la sécurité

Pour atteindre son ambition d'être une compagnie leader en matière de sécurité, KLM a défini le Système de gestion de la sécurité intégré (SGSI) regroupant la sécurité au travail, la sécurité des opérations, l'environnement et la sûreté. Le SGSI, décrit dans le Manuel de gestion intégrée de la sécurité, a été validé par les autorités de l'aviation civile néerlandaises.

En 2014, un programme a été lancé afin d'accélérer et d'approfondir l'intégration de la sécurité au travail dans le SGSI. Ce programme concerne les processus de gestion de la sécurité et des structures informatiques et permettra la mise en place d'une organisation fondée sur des correspondants « sécurité au travail » formés.

Gestion des risques liés à la santé et à la sécurité au travail

Dans le cadre de l'approche des systèmes de sécurité, des évaluations proactives des risques liés à la sécurité sont réalisées lorsqu'un changement des processus de travail est en projet ou mis en œuvre. Les résultats de ces analyses des risques sécurité, ainsi que l'analyse des incidents et accidents eux-mêmes, ont conduit à une priorisation des risques sécurité par direction et pour l'ensemble de la compagnie.

Pour la sécurité au travail au sol, le risque de blessure dû à une collision avec un équipement, une chute ou une glissade est évalué au niveau « élevé » et se place parmi les 5 risques sécurité les plus importants pour la compagnie (Top 5). En effet, environ 50% des accidents entraînant une perte de temps et plus de 50% des accidents avec arrêt résultent d'une collision, d'une chute ou d'une glissade. Les risques Top 5 sont considérés comme prioritaires dans le cadre de la prévention des risques en 2015.

KLM met l'accent sur une approche intégrée de toutes les questions liées à la santé pour pouvoir mener une politique plus concrète et efficace. Cette approche, lancée en 2013, a conduit à la mise en œuvre d'un plan triennal à long terme et, pour 2014, à un plan d'action détaillé définissant un cadre commun à toutes les entités opérationnelles pour la déclinaison des objectifs santé et sécurité corporate. La mise en œuvre de cette politique est examinée chaque année et, si nécessaire, le plan à long terme sera actualisé.

La nouvelle politique de santé a poursuivi les initiatives déjà en cours, et a initié également un changement d'orientation. À l'avenir, KLM investira de plus en plus dans la prévention, à la fois pour améliorer les conditions de travail et pour promouvoir des modes de vie plus sains auprès de ses salariés. Afin de porter cette priorité à l'échelle de l'entreprise, une étude intégrée de toutes les analyses de risques liés aux conditions de travail a été menée en 2014.

Formation et sensibilisation santé et sécurité

Plusieurs formations sur la sécurité et des actions de sensibilisation ont été réalisées en 2014, et de nombreuses autres sont programmées. Dans le cadre de la mise en œuvre du SGSI, une analyse a été réalisée sur les besoins de formation en matière de sécurité pour tous les salariés de KLM et, plus spécifiquement, pour les fonctions chargées du système de gestion de la sécurité. La mise en œuvre de la formation ainsi identifiée est déjà amorcée et se poursuivra en 2015. Au niveau corporate, le e-learning Safety F@acts a été lancé auprès de tous les salariés et concerne la question de la déclaration des incidents ou situations à risque. Les personnels travaillant dans le service de la sécurité ont tous été formés au SGSI et tous les responsables des ressources humaines ont été formés à la réglementation liée à la santé et à la sécurité.

Une évaluation de la culture de la sécurité a été menée au dernier trimestre 2014. Les résultats seront comparés avec ceux la précédente évaluation réalisée en 2011. Des actions seront élaborées début 2015.

En 2014, KLM a commencé à organiser des événements sur le thème de la santé. Deux événements ont eu lieu cette année, l'un sur l'autogestion et le second sur la promotion de la santé. Durant ces sessions, des managers et des professionnels internes et externes à l'entreprise, ont partagé des connaissances et des bonnes pratiques.

De plus, un module de formation e-learning a été développé et mis en œuvre en 2014 pour former et accompagner les managers dans la gestion de l'absentéisme.

Améliorer la qualité de vie

Plusieurs initiatives ont été développées, selon les publics concernés, allant de séances d'information sur des thèmes spécifiques à des programmes contenant plusieurs activités. Par exemple, le programme « Fit on the aircraft stand » sur la qualité des modes de vie a été déployé en 2013 dans la direction Services au sol. En 2014, ce programme a été remplacé par le programme « FeelFit » qui propose une large palette d'activités, telles que des contrôles de santé, des formations santé individuelles ou en groupe (par exemple pour arrêter de fumer) etc.

Par ailleurs, une opération pilote baptisée « HelloFysio » a été lancée en 2014 auprès des personnels navigants qui peuvent consulter en ligne des traitements physio-thérapeutiques dispensés par des professionnels. Les résultats de ce projet pilote sont attendus en 2015.

Parmi d'autres exemples dans ce domaine, une formation sur la « pleine conscience » (plus de 100 participants de la direction du Commercial) et la création d'une équipe de formation « Energy Strategy » pour informer les personnels et promouvoir des modes de vie sains. Ces deux initiatives ont été conçues et mises en œuvre par le Campus KLM.

Trois documents importants sur lesquels se fonde l'approche intégrée de KLM pour tous les sujets relatifs à la santé ont été signés en 2013. Ces documents présentent la nouvelle vision de la santé, la politique d'amélioration continue et le plan d'action sur trois ans qui vise à mettre en œuvre des projets concrets. Ils ont été développés en étroite collaboration avec le Comité d'Entreprise. Dans ce cadre, la politique santé ainsi que les processus de discussion avec les comités d'entreprise (central et décentralisés) sont devenus plus uniformes. Plusieurs thèmes, tels que l'organisation interne d'intervention d'urgence (BHV), les nuisances sonores et les risques psychosociaux liés au travail font partie des plans décentralisés et discutés avec les comités d'entreprise locaux.

Ces dernières années et en 2014, les organisations syndicales représentatives ont été consultées sur un certain nombre de mesures liées à la santé et à la sécurité, sur des sujets aussi divers que la qualité de l'air local, l'utilisation de matières dangereuses ou les visites médicales préventives. Par ailleurs, la conception et mise en œuvre d'une formation e-learning sur la gestion de l'absentéisme a été discutée avec les syndicats.

Pour ce qui concerne la qualité de l'air, KLM a développé un site internet où sont publiés un indice de qualité de l'air et des informations. De plus, un protocole a été mis en œuvre sur le devoir de la Direction au sujet de mesures sur les niveaux de qualité de l'air. Enfin, une politique-cadre a été approuvée par les syndicats sur les examens médicaux préventifs.

4.1.4 Favoriser la diversité et lutter contre les discriminations

En tant que signataire du Pacte Mondial des Nations Unies, Air France-KLM s'engage à respecter les principes fondamentaux de respect des Droits de l'Homme.

Dans sa Déclaration de responsabilité sociale et dans la Charte sociale et éthique, le groupe s'engage à respecter les Droits de l'Homme et à s'opposer à toute forme de travail des enfants et de travail forcé.

Dans le cadre de ses activités, le groupe a identifié les facteurs de risque en lien avec les Droits de l'Homme. Les réponses mises en œuvre s'inscrivent dans plusieurs domaines : santé et sécurité au travail, égalité des chances, équilibre entre vie privée et vie professionnelle, dispositifs de protection des données personnelles des clients et de ses salariés.

Dans sa relation avec les fournisseurs, le groupe s'engage à veiller avec vigilance à ce que les principes et droits sociaux fondamentaux soient respectés dans les entreprises sous-traitantes avec lesquelles il entretient des relations, partout dans le monde. Les fournisseurs sont invités à signer une Charte de développement durable qui intègre des principes sociaux et environnementaux.

Air France

Lutter contre toutes les formes de discriminations

En sa qualité de signataire de la Charte de la diversité, Air France exprime sa volonté de mieux refléter, dans ses effectifs, la diversité de la population française et de lutter contre toute forme de discrimination.

Pour accompagner le réseau Ressources humaines et les managers dans la mise en œuvre de cette politique, Air France utilise divers outils et supports d'information : formation en e-learning, formations en présentiel pour les référents Diversité Handicap ou encore, pour certaines catégories de managers, un guide pratique sur la « Diversité religieuse en entreprise ». Des actions de promotion ou de sensibilisation plus spécifiques sont également menées au sein des établissements. Pour informer et sensibiliser les salariés, une formation e-learning sur la diversité est mise à leur disposition.

En septembre 2013, la compagnie a signé l'accord relatif au contrat de génération 2013-2015 portant sur l'insertion durable des jeunes, l'emploi des salariés âgés et la transmission des savoirs et des compétences. Cet accord qui s'applique à toutes les catégories de personnel d'Air France, s'inscrit en continuité de la politique d'emploi et de formation engagée par la compagnie jusqu'à ce jour, dans un contexte où les perspectives de recrutement restent limitées.

La compagnie continue, par ailleurs, de soutenir et de participer aux actions de différentes associations partenaires agissant pour l'égalité des chances, parmi lesquelles l'Association Française des Managers de la Diversité (AFMD), l'Observatoire de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (ORSE) et IMS-Entreprendre pour la Cité.

Favoriser l'égalité de traitement

L'engagement en faveur de l'égalité des chances s'applique tout particulièrement aux processus de recrutement et de sélection interne collective.

Depuis décembre 2013, le nouveau site internet Emploi inclue une rubrique « Diversité » valorisant notamment l'égalité professionnelle femmes-hommes.

Cette nouvelle mesure s'ajoute aux actions déjà engagées :

Le service recrutement et sélection interne est certifié ISO 9001 depuis 2001 et cette certification, qui permet de garantir la maîtrise et l'efficacité des processus, est en cours de renouvellement.
Toute personne susceptible d'utiliser des outils de sélection, de consulter des dossiers de candidats ou d'être informée de données confidentielles, est tenue de se soumettre aux obligations éthiques et morales de la Charte de déontologie du service Recrutement, sélection, redéploiement. Cette charte est actualisée chaque année en fonction des évolutions réglementaires et des bonnes pratiques de la profession.

Favoriser l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

Air France est engagée depuis plus de dix ans pour inscrire l'égalité professionnelle et salariale entre les femmes et les hommes comme un enjeu majeur de l'entreprise et un axe de progrès dans la gestion des ressources humaines. A ce titre, Air France a signé en avril 2013 une convention-cadre avec le Ministère des Droits des femmes formalisant un certain nombre d'engagements en termes d'articulation des temps de vie, de lutte contre le plafond de verre, de féminisation des comités directeurs et d'accompagnement des PME sous-traitantes ou fournisseurs dans la démarche d'égalité professionnelle. Ceci s'ajoute aux mesures déjà engagées :

Depuis 2002, Air France s'est engagée en faveur de l'égalité professionnelle des femmes et des hommes, notamment à travers la mise en place de mesures sur l'égalité des rémunérations et le principe d'équité de la gestion salariale entre les salariées enceintes ou en congé maternité et les autres collaborateurs de l'entreprise ainsi que l'instauration d'un diagnostic annuel comparatif des rémunérations moyennes des hommes et des femmes Le « plan d'action sur l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes » 2014 poursuit les objectifs suivants :
o pérenniser le diagnostic de la situation professionnelle comparée des femmes et des hommes et de la mesure des écarts éventuels ;
o intégrer concrètement l'égalité femmes-hommes dans l'ensemble des processus ressources humaines afin de limiter les écarts femmes-hommes le plus en amont possible et passer ainsi d'une logique de « correction » à une logique de «contrôle» en continu ;
o proposer des mesures concrètes en matière d'articulation de la vie professionnelle et de la vie personnelle.
Par la signature de la Charte de la parentalité en 2008, Air France s'est engagée à faire évoluer les représentations liées à la parentalité dans l'entreprise, créer un environnement favorable aux salariés-parents, en particulier pour la femme enceinte, et respecter le principe de non-discrimination dans l'évolution professionnelle des salariés-parents.
Dans le cadre de sa politique contractuelle, l'entreprise s'est engagée à agir pour réduire les éventuels écarts salariaux entre les hommes et les femmes. Ainsi, depuis 2008, les accords salariaux annuels ont permis la mise en œuvre d'une mesure spécifique de compensation salariale dont les modalités ont été présentées aux organisations signataires. Cette mesure a été reconduite en 2014.

Afin de s'assurer du respect de l'égalité de traitement entre hommes et femmes, des indicateurs comparatifs hommes-femmes ont été introduits dans le suivi des politiques et des processus de gestion des ressources humaines (formation, carrières, sécurité au travail, rémunérations). Ces indicateurs sont suivis annuellement dans le cadre d'un diagnostic établi avec chaque direction de l'entreprise.

Pour objectiver les faits et alimenter les plans d'action, plusieurs études sont également menées :

Une étude interne relative notamment à la parentalité menée auprès de l'ensemble des salariés d'Air France Industries (AFI) (taux de retour de plus de 23%) a permis de définir 2 axes principaux du plan d'action 2015 : une communication accrue autour des supports existants liés à la parentalité et une information relative à la mise en place d'entretiens systématiques par les managers avant et après le congé parentalité.
Toujours à AFI, une seconde étude a permis de mettre en avant que 75 % des femmes concernées n'ont pas sélectionné, dans leur dernière dotation, les vêtements de travail de coupe féminine, soit par méconnaissance, soit par choix. Une action de sensibilisation sur la disponibilité de ces tenues a donc été mise en œuvre pour la prochaine campagne de dotation de 2015.
Autre exemple, une étude menée auprès des cadres sur la perception de la mixité femmes-hommes en entreprise (avec l'association IMS Entreprendre pour la Cité) permettra de situer la perception des cadres d'Air France par rapport à celle de huit grandes entreprises françaises et de proposer en 2015 un plan d'action en cohérence avec les attentes exprimées.

La réalisation d'un vol composé d'un équipage 100% féminin à l'occasion de la Journée de la femme, le 8 mars, est désormais une tradition instaurée chez Air France depuis 8 ans, même si des vols 100% féminin sont opérés à plusieurs reprises au cours de l'année. Ainsi, le 7 mars 2014, Air France a organisé un vol en A380 regroupant : une pilote, deux co-pilotes, une chef de cabine principale, deux chefs de cabine et 18 hôtesses. Les passagers à destination de Johannesburg, ont été accueillis par l'équipage composé du plus grand nombre de femmes.

La compagnie poursuit également ses actions de sensibilisation en amont de l'entreprise avec, par exemple, en 2014 :

Participation de salariées de l'entreprise (dont des pilotes féminins) à la Journée des femmes de l'air sur l'aérodrome de Nevers le 28 septembre 2014, organisée par l'AFFP (Association Française des Femmes Pilotes).
La participation de la Direction Générale Exploitation au projet « Assistance en escale au féminin », mené par Airemploi, la Fédération Nationale de l'Aviation Marchande et le Conseil régional d'Ile-de-France, visant notamment à mettre en valeur les métiers de l'aérien et l'assistance en escale auprès de publics féminins. Au travers d'une sensibilisation et d'une visite des sites des entreprises (dont Air France) pour découvrir les métiers, 100 jeunes - filles et garçons - du territoire, en cursus scolaire ou de qualification professionnelle, ont participé à un concours pour la réalisation d'une affiche sur la mixité au travail. La remise des prix a eu lieu le 10 juin 2014 au Musée de l'Air et de l'Espace du Bourget.

Politique handicap

En 2014, Air France a embauché 22 nouveaux collaborateurs en situation de handicap. Elle a également assuré le maintien dans l'emploi des salariés porteur d'un handicap, au travers de nombreuses actions d'accompagnement et d'aménagement de postes.

Par ailleurs, l'entreprise a augmenté son recours aux entreprises et établissements du secteur du travail protégé et adapté : pour l'année 2014 le chiffre d'affaires confié à ce secteur représente près de 18 millions d'euros (16 millions d'euros en 2013).

Depuis 1991, Air France s'est engagée dans une démarche volontariste d'insertion sociale et professionnelle des personnes handicapées, qui se matérialise par un accord d'entreprise triennal, agréé par la Direction du travail qui en suit la mise en œuvre et en vérifie l'atteinte des objectifs.

Le neuvième accord triennal, portant sur les années 2015-2017, a été signé avec les organisations syndicales en fin d'année 2014.

Le taux d'emploi des travailleurs handicapés d'Air France s'élevait à 4,95% en 2013. Compte tenu des actions menées durant l'année en faveur de l'emploi direct et indirect des travailleurs handicapés, ce taux devrait encore progresser en 2014. La compagnie a aussi établi de multiples partenariats, notamment avec des associations, afin de répondre à son objectif d'embauche, de favoriser l'insertion de ses collaborateurs handicapés et de changer le regard sur le handicap.

KLM

Egalité hommes/femmes et respect des orientations sexuelles

La compagnie s'engage au respect de l'égalité et des orientations sexuelles. Le réseau social LGBT Over the Rainbow, lancé en 2010 par KLM et regroupant des salariés homosexuels, bisexuels et transsexuels, écoute et conseille les salariés, et s'assure qu'ils sont traités de façon équitable, quelle que soit leur orientation sexuelle. Le réseau se développe de façon régulière, avec environ 350 membres en 2014. Lors du « Coming out Day » en octobre 2014, le réseau Over the Rainbow a organisé un déjeuner au cours duquel les thèmes de l'égalité hommes-femmes et la diversité ont été abordés.

Dans le groupe KLM, le pourcentage de femmes a augmenté à 42,6% en 2014, contre 42,3% en 2013. Malgré un nombre d'embauches externes très limité, cette hausse a également été enregistrée pour les cadres supérieurs et les dirigeants, parmi lesquels le pourcentage de femmes est passé de 19,8% à 20,5%.

En collaboration avec l'université Leyde, KLM a réalisé une enquête auprès des salariés pour mieux comprendre leur perception de la diversité au travail. Les résultats de cette enquête sont attendus début 2015.

Le Comité Diversité créé par KLM en 2013 s'est réuni à cinq reprises en 2014 (quatre réunions prévues initialement). Ces réunions ont principalement porté sur la promotion de la diversité dans l'entreprise et sur une sensibilisation accrue, la diversité devenant ainsi l'une des thématiques des plans d'action pour le développement du management, portés par les directions. Enfin, autre résultat concret, la nomination au 1er février 2015 d'un responsable de la Diversité.

Insertion professionnelle et personnes handicapées

Dans le cadre de la législation néerlandaise, KLM s'est engagée à poursuivre activement l'insertion des personnes handicapées et à optimiser leur contribution. Il s'agit là d'un objectif commun de KLM et de ses salariés. En se conformant aux directives gouvernementales, les médecins du travail évaluent la contribution que l'employé est en mesure d'apporter. En coopération avec des spécialistes, ils conseillent l'encadrement et les employés sur l'adaptation des heures de travail, des types de tâches et du poste de travail à prévoir pour optimiser le potentiel du salarié handicapé.

KLM continue d'offrir une garantie d'emploi aux salariés présentant un taux d'incapacité de moins de 35% (soit un pourcentage d'aptitude supérieur à 65%), ce qui se traduit soit par le maintien de l'emploi chez KLM, soit par une prise en charge pour trouver un autre emploi. KLM offre une protection contre le licenciement aux salariés, âgés de moins de sept ans de l'âge légal de départ à la retraite, en incapacité de travailler.

Le retour dans l'entreprise est facilité pour les salariés KLM touchés par une situation de handicap. En effet, lorsque la reprise de leurs anciennes fonctions n'est plus possible, ces salariés se voient proposer un poste de travail adapté ; ils ne sont donc pas contraints de rechercher un nouveau poste. Depuis 2010, un comité consultatif assure le suivi de ces mesures et propose des améliorations. En 2014, le comité a ainsi étudié 523 cas, chaque référent devant apporter des conseils au salarié pour l'aider à trouver un nouveau poste ou à réintégrer son poste précédent. Le UWV (l'organisme néerlandais qui définit les taux d'incapacité) a reconnu la démarche de KLM qu'il soutient.

Au retour du congé maladie, lorsqu'un salarié est déclaré en incapacité permanente, même si celui-ci a changé de poste et exerce des fonctions adaptées à son handicap, ce dernier est considéré comme juridiquement handicapé.

Chez KLM, le nombre de salariés handicapés est passé de 710 en 2013 à 750 en 2014.

4.2 Note méthodologique sur le reporting des indicateurs sociaux

Les indicateurs sociaux ont été définis en 2005-06, sous l'égide du Comité des procédures d'informations financières (Disclosure Committee) d'Air France-KLM et validés par le collège des Commissaires aux comptes afin de répondre aux exigences de la loi française NRE (Nouvelles Régulations Économiques, du 15 Mai 2001) et du Prospectus Européen (CE 809/2004).

Un travail d'optimisation de ces indicateurs a été réalisé en 2011 afin d'aligner le reporting NRE social dès cette année sur les exigences de l'article 225 du décret d'application de la loi Grenelle II. Cette mise à jour des informations sociales a été soumise au Commissaire aux comptes, KPMG Audit, pour revue avant le début de la campagne de reporting NRE social 2011.

Depuis l'exercice 2007-08, le groupe a choisi de faire vérifier par l'un des Commissaires aux comptes, KPMG Audit, ses principaux indicateurs sociaux.

Depuis 2013, et en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code du commerce, il appartient à notre Organisme Tiers Indépendant :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) (1) .

4.2.1 Périmètre

Le reporting des données NRE sociales du groupe Air France-KLM est réalisé sur la base des effectifs physiques (exprimé en « tête »), inscrits et payés en fin d'année civile.

Le périmètre de reporting NRE couvre en fin d'année civile 96% des effectifs moyens, exprimés en équivalent temps plein, du groupe Air France-KLM.

Sont intégrées au périmètre de reporting NRE social les filiales d'Air France et de KLM, contrôlées au minimum à 50%, acquises depuis au moins une année complète et disposant d'un effectif supérieur ou égal à 250 personnes.

Deux entités dépassant les seuils ci-dessus, NAS Airport limited et Bluelink International CZ, sont exclues du périmètre, en raison des difficultés actuelles à les intégrer au processus de reporting.

Les effectifs considérés pour Air France et KLM et ses filiales comprennent l'ensemble de leurs personnels, incluant les salariés employés à l'international :

les filiales d'Air France consolidées pour l'exercice 2014 sont : Aero Maintenance Group, Airlinair, Bluelink, Brit Air, CRMA, Regional, groupe Servair (ACNA, Orly Air Traiteur, PAC SA, Servair SA et Passerelle), Sodexi et Transavia France, représentant 75% des effectifs des filiales du groupe Air France ;
les filiales de KLM consolidées pour l'exercice 2014 sont : Cygnific, Cobalt Ground Solutions, KLM UK Engineering limited, KLM Cityhopper (UK et B.V.), Transavia, KLM Catering Services Schiphol B.V. et Martinair, représentant 94% des effectifs des filiales du groupe KLM.

En 2014, Airlinair a été intégré au périmètre reporting des filiales d'Air France. City Jet et VLM en sont sortis, en raison de la cession de ces filiales.

Le périmètre de reporting des filiales de KLM demeure inchangé.

L'effectif de référence pour le calcul du taux de couverture du reporting NRE social est l'effectif moyen en équivalent temps plein en 2014, issu de l'outil BFC de la Direction du Contrôle de Gestion.

La période de reporting des données sociales du groupe est fondée sur l'année calendaire pour assurer la cohérence avec le Bilan Social des sociétés françaises. Nous rappelons que depuis 2011 l'exercice financier est également basé sur l'année calendaire.

⁽¹⁾ Les travaux d'examen ont été menés conformément à la norme internationale d'audit ISAE 3000 (International Standard for Assurance Engagements), spécifique à la vérification des données extra-financières.

4.2.2 Outils de reporting

Les indicateurs sont collectés et consolidés à partir d'un logiciel de reporting, Osyris (Operating System for Reporting on Sustainability). L'outil est déployé auprès des contributeurs d'Air France, de KLM et de leurs filiales sur l'ensemble du périmètre de reporting. Des définitions précises de chaque indicateur et une assistance à l'utilisation de l'outil ont été rédigées en français et en anglais et sont accessibles aux contributeurs dans Osyris.

Des tests de cohérence ont également été mis en place dans l'outil. Les données sont vérifiées et validées localement, au niveau de chaque filiale par un validateur local qui est responsable des données statistiques RH.

Ce dispositif est complété par une réunion de lancement du processus et par une procédure générale de reporting qui définit le processus de collecte, de calcul et de consolidation des indicateurs. Cette procédure s'appuie sur une « instruction mémo » émise par la Direction financière du groupe Air France-KLM.

La consolidation des données sociales du groupe Air France-KLM est effectuée par la Direction du Développement durable d'Air France.

4.2.3 Précisions et méthodologie - Commentaires sur l'évolution des indicateurs

Tableau « Données consolidées sur les effectifs du groupe Air France-KLM »

Ce tableau présente les indicateurs relatifs aux effectifs, embauches, départs, à la part des femmes et au pourcentage des effectifs travaillant à temps partiel. Ces indicateurs sont consolidés au niveau groupe Air France-KLM.

Les notes ci-dessous renvoient aux références des tableaux aux dans les sections 4.3.1 et 4.3.2.

Effectif

Note 1 : Il s'agit des effectifs du groupe (exprimés en « tête »), en contrat à durée indéterminée (CDI) et à durée déterminée (CDD), inscrits et payés au 31 décembre de l'année de référence.

Embauches en contrat à durée indéterminée

Note 2 : L'indicateur concerne les embauches en contrat à durée indéterminée (CDI).

Pour Air France, le calcul du nombre d'embauches en CDI intègre les embauches en contrat à durée déterminée (CDD) dont le contrat a été modifié en CDI au cours de l'année.

Pour KLM, le calcul est effectué uniquement sur la base des personnes embauchées directement en CDI.

Départs

Note 3 : Les causes de départs sont détaillées dans les annexes du rapport développement durable d'Air France-KLM 2014.

Seuls les licenciements d'employés en CDI sont pris en compte dans le nombre de licenciements (y compris économiques).

Part des femmes – Organisation du temps de travail

Note 4 : Ces indicateurs permettant d'évaluer la proportion des femmes par rapport à la main-d'œuvre et la part des employées à temps partiel intègrent tant les employés en CDI qu'en CDD au 31 décembre de l'année considérée.

Effectifs par zone géographique au 31/12

Note 5 : En 2014, les effectifs du groupe d'Air France de la zone France Outre-Mer (Dom), soit 700 effectifs physiques, sont comptabilisés dans la zone géographique Caraïbes et Océan Indien.

Tableaux « Autres données sociales »

Les indicateurs publiés dans les tableaux « autres données sociales » ont des qualifications et des obligations d'enregistrement légales différentes entre la France et les Pays-Bas, ce qui les rend non comparables et a conduit à les présenter séparément pour Air France et KLM. Les filiales concernées dans ces tables sont énumérées dans le paragraphe Périmètre ci-dessus.

Absentéisme – Santé et sécurité au travail

Une grande partie des accidents du travail déclarés par Air France sont dus à des otites barotraumatiques et troubles musculosquelettiques (TMS) reconnues comme accidents du travail en France, alors qu'ils sont enregistrés comme absentéisme pour maladie par KLM conformément à la législation néerlandaise.

Le taux d'absentéisme n'est pas communiqué pour les filiales d'Air France et de KLM, les dispositifs de suivis sont en cours de fiabilisation au niveau de ces entités.

■ Air France

Note 1 : Les taux d'absentéisme sont calculés sur la base du ratio du nombre d'heures d'absence sur le nombre d'heures théoriques travaillées (les congés sont exclus). Pour le personnel naviguant d'Air France, l'absentéisme est décompté en jours puis converti en heures en multipliant par 5h.

Le taux d'absentéisme pour accident du travail prend également en compte les accidents de trajet.

■ KLM et filiales KLM

Note 1 : Depuis l'exercice 2014, les taux d'absentéisme pour cause de maladie et accident de travail sont dissociés. Un calcul a été effectué pour évaluer ces indicateurs sur l'exercice 2013.

Les taux d'absentéisme sont calculés comme le rapport des jours calendaires d'absence sur les jours calendaires théoriquement travaillés (365*ETP jours théoriquement travaillés).L'absentéisme est suivi sur une base déclarative par les entités de KLM aux Pays-Bas.

Hygiène et sécurité – Accidents de travail

Les critères de définition d'un accident de travail diffèrent de façon significative entre la France et les Pays-Bas (Voir également paragraphe absentéisme).

■ Air France et filiales Air France ainsi que KLM et filiales KLM

Note 2 : Les accidents de travail pris en compte sont les accidents de travail avec arrêt (arrêt supérieur ou égal à un jour). Les accidents de trajet ne sont pas pris en compte dans l'indicateur, mais font l'objet de suivi et d'actions spécifiques.

Taux de fréquence et taux de gravité

■ Air France

Note 3 : Les taux de fréquence et les taux de gravité sont calculés:

pour le personnel au sol, sur la base d'heures travaillées réelles payées ;
pour le personnel naviguant, sur la base des heures « d'engagement ».

Le nombre de jours d'arrêts considéré pour l'exercice correspond uniquement aux accidents ayant eu lieu pendant le même exercice.

■ KLM et filiales KLM

Note 3 : Les taux de fréquence et les taux de gravité sont calculés pour l'ensemble du personnel sur la base d'heures travaillées théoriques.

Les jours perdus pour accident de travail sont suivis sur une base déclarative par les entités de KLM aux Pays-Bas.

Formation

■ Air France et filiales Air France

Note 4 : L'indicateur « Nombre d'heures de formation par salarié » est calculé sur la base de l'ensemble des sessions de formation, indépendamment de leur caractère imputable ou non au titre de la déclaration réglementaire 2483.

Les heures de formation des filiales du groupe Air France sont calculées sans les données de la filiale Transavia France.

■ KLM et filiales KLM

Note 4 : En ce qui concerne la formation, KLM ne dispose aujourd'hui d'une procédure de reporting centralisée que pour les coûts de formation de KLM et ses filiales. Nous rappelons que la législation néerlandaise ne requiert pas de publication du nombre d'heures de formation dispensées.

Note 4 : Les coûts de formation publiés prennent en compte les coûts extérieurs de formation facturés, les frais de personnel, les coûts de fonctionnement des services de formation ainsi que les coûts de productivité liés à la mobilisation des personnels formés. Ces derniers sont estimés en multipliant le nombre d'heures de formation déclaré par chaque salarié par le salaire moyen du service.

Nombre de salariés handicapés

■ Air France et filiales Air France

Note 5 : Pour Air France et Servair, les salariés déclarés handicapés sont ceux qui, basés en France métropolitaine et dans les DOM, ont été présents à l'effectif au moins un jour dans l'année et pour lesquels une notification valide, conforme à la réglementation française (article L. 5212-2 du Code du travail), est disponible. À noter que les données des salariés à l'international sont reportées selon la législation locale.

Pour les autres filiales d'Air France, les salariés déclarés handicapés sont les salariés présents à l'effectif au 31/12/2014 et pour lesquels une notification valide, conforme à la réglementation nationale, est disponible.

Le nombre de salariés handicapés recrutés correspond au nombre de contrats de travail CDI et CDD signés au cours de l'année ; un salarié embauché en CDD puis en CDI au cours de l'année sera comptabilisé deux fois.

À noter que le taux d'emploi des salariés handicapés pour 2014 n'est pas encore connu à la date d'arrêt des chiffres dans le cadre du reporting NRE social pour le rapport de gestion et le document de référence.

■ KLM et filiales KLM

Note 5 : La définition d'une personne handicapée varie en fonction de la législation locale entre les entités aux Pays-Bas et les entités au Royaume Uni.

Pour KLM et les filiales néerlandaises de KLM, une personne est considérée comme handicapée si elle souffre de troubles ne lui permettant plus de réaliser son travail ni tout autre travail au niveau de revenu équivalent. Cela contraint l'employeur et l'employé à chercher un autre poste avec un niveau de salaire aussi proche que possible de son niveau de revenu précédent et donne droit à l'employé à recevoir des allocations gouvernementales pour compenser le différentiel éventuel.

Pour les filiales anglaises de KLM, les salariés déclarés handicapés sont les salariés présents à l'effectif au 31/12/2014 et pour lesquels une notification valide, conforme à la réglementation nationale, est disponible.

■ Air France

Note 6 : L'indicateur « chiffre d'affaires annuel généré avec le secteur adapté ». Il s'agit du chiffre d'affaires utile (c'est-à-dire lié au coût de la main-d'œuvre) exprimé en M€ généré avec les entreprises du secteur adapté. Il s'agit d'une estimation à date avant retour final des déclarations dans le cadre de la DOETH (Déclaration obligatoire d'emploi des travailleurs handicapés).

4.3.1 Données consolidées sur les effectifs du groupe Air France-KLM

	Groupe Air France-KLM				Groupe Air France*				Groupe KLM**
Effectif par tête au 31/12 (1)					Groupe
(contrat à durée indéterminée					Air France		dont Air France		Groupe KLM		dont KLM
et contrat à durée déterminée)	2012	2013	2014	14/13	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014
Périmètre du reporting NRE
social	96%	96%	96%	0,0%	95%	94%	100%	100%	98%	98%	100%	100%
Effectifs totaux	104 130	100 569	99 277	-1,3%	65 905	64 615	53 423	52 541	34 664	34 662	28 718	28 805
Personnel au Sol	69 516	66 512	65 545	-1,5%	45 466	44 721	35 344	34 786	21 046	20 824	16 941	16 934
Personnel Navigant Commercial	25 863	25 548	25 282	-1,0%	15 450	15 081	14 215	13 991	10 098	10 201	9 086	9 055
Personnel Navigant Technique	8 751	8 509	8 450	-0,7%	4 989	4 813	3 864	3 764	3 520	3 637	2 691	2 816
Effectifs en contrat à durée
indéterminée (CDI)	100 273	96 368	94 592	-1,8%	63 262	61 680	52 029	50 881	33 106	32 912	27 926	28 155
Embauches en contrat à durée indéterminée au 31/12 (2)	848	1 253	1 648	31,5%	782	884	313	388	471	764	430	694
Embauches en contrat
à durée déterminée au 31/12 (2)	4 313	4 249	5 643	32,8%	3 401	4 418	889	1 585	848	1 225	317	190
Nombre de départs total
au 31/12 (3)	8 571	9 975	10 577	6,0%	8 719	8 753	5 553	5 247	1 256	1 824	707	798
dont licenciements
(y compris économiques)	640	492	455	-7,5%	414	343	179	112	78	112	49	78
Part des femmes au 31/12 (4)	42,8%	42,9%	43,2%	0,7%	43,3%	43,5%	45,0%	45,2%	42,3%	42,6%	43,6%	43,4%
Pourcentage de l'effectif à temps partiel au 31/12 (4)
	25,5%	27,4%	27,7%	1,1%	21,2%	21,5%	24,2%	24,5%	39,1%	39,1%	40,2%	40,3%
Effectifs par âge au 31/12
<= 29 ans	8 222	7 878		7 058 -10,4%	4 654	4 423	3 302	3 113	3 224	2 635	2 202	1 556
entre 30 et 39 ans inclus	30 305	28 081	24 938 -11,2%		19 207	16 900	15 842	13 944	8 874	8 038	7 239	6 422
entre 40 et 49 ans inclus	37 255	37 259	36 823	-1,2%	24 371	24 519	19 908	20 144	12 888	12 304	10 970	10 514
de 50 ans et plus	28 348	27 351	30 458	11,4%	17 673	18 773	14 371	15 340	9 678	11 685	8 307	10 313
Effectifs par zone géographique au 31/12
Europe (hors France et Pays-Bas)	4 607	4 483		3 733 -16,7%	2 204	1 505	1 584	1 504	2 279	2 228	933	930
Amérique du Nord
et Amérique du Sud	2 013	2 029	2 021	-0,4%	1 582	1 557	1 309	1 294	447	464	446	463
Caraïbes/Océan Indien
(y compris DOM) (5)	1 109	1 042	1 034	-0,8%	986	979	780	774	56	55	56	55
Asie/Pacifique	1 678	1 728	1 702	-1,5%	746	752	742	748	982	950	982	950
Afrique/Moyen-Orient	1 607	1 531	1 466	-4,2%	1 021	985	997	958	510	481	510	481
Pays-Bas	30 562	30 496	30 477	-0,1%	154	43	32	43	30 342	30 434	25 743	25 876
France Métropole	62 554	59 260	58 844	-0,7%	59 212	58 794	47 979	47 220	48	50	48	50

* Groupe Air France : Air France et filiales d'Air France.

Filiales d'Air France : Aero Maintenance Group, Airlinair, Blue Link, Brit Air, CRMA, Régional, Sodexi, Transavia France et dans le groupe Servair : ACNA, OAT, PAC SA,Servair SA, Passerelle.

** Groupe KLM : KLM et filiales de KLM. Filiales KLM : Cygnific, Cobalt Ground Solutions, KLM Cityhopper (UK and BV), Transavia, KLM Catering Services Schiphol B.V., KLM UK Engineering Limited et Martinair.

(1) (2) (3) (4) (5) : Voir note méthodologique.

4.3.2 Autres données sociales du groupe Air France (selon législation locale)

► Air France (100% des effectifs physiques, inscrits et payés en fin d'année civile)*

	2013	2014	14/13
Absentéisme (1)
Pour maladie	3,91%	3,81%	-3%
Pour accident de travail	0,68%	0,69%	1%
Maternité	0,99%	0,88%	-11%
Hygiène et sécurité
Nombre d'accidents du travail (2)	2 238	2 283	2%
Nombre de décès dus à un accident du travail	1	0
Taux de fréquence AT (3)	29,56	31,04	5%
Taux de gravité AT (3)	0,88	0,87	-1%
Formation
Nombre d'heures de formation par salarié (4)	28	28	0%
Handicapés (5)
Nombre de salariés handicapés	1 727	1 699	-2%
Nombre de salariés handicapés recrutés dans l'année	16	23	44%
Chiffre d'affaires généré avec le secteur adapté (en M€) (6)	16	18	13%
Accords collectifs	47	36
* Les données italiques ne concernent qu'Air France Métropole et DOM.

► Filiales Air France

	2013	2014	14/13
Périmètre de reporting sur l'ensemble des filiales du groupe Air France	73%	75%	3%
Hygiène et sécurité
Nombre d'accidents du travail (2)	1 048	959	-8%
Formation
Nombre d'heures de formation par salarié (4)	20	18	-10%
Handicapés (5)
Nombre de salariés handicapés	609	622	2%
Nombre de salariés handicapés recrutés dans l'année	22	16	-27%
Accords collectifs	58	52
(1) (2) (3) (4) (5) (6) : Voir note méthodologique.

4.3.3 Autres données sociales pour KLM (selon la législation locale)

► KLM (100% des effectifs physiques, inscrits et payés en fin d'année civile) *

	2013	2014	14/13
Absentéisme (1)
Pour maladie	5,20%	5,64%	8%
Pour accident de travail	0,10%	0,13%	30%
Maternité	0,54%	0,49%	-9%
Hygiène et sécurité
Nombre d'accidents du travail (2)	186	199	7%
Nombre de décès dus à un accident du travail	1	0
Taux de fréquence AT (3)	4,01	4,25	6%
Taux de gravité AT (3)	0,18	0,22	22%
Formation (4)
Dépenses en formation (en K€)	62 412	76 596	23%
Dépenses en formation (en € par salarié en équivalent temps plein)	2 638	3 229	22%
Handicapés (5)
Nombre de salariés handicapés	710	750	6%
Accords collectifs	0	0
* KLM : Les données concernent KLM hors personnel à l'international.

► Filiales KLM

	2013	2014	14/13
Périmètre de reporting sur l'ensemble des filiales KLM	94%	94%	0%
Hygiène et sécurité
Nombre d'accidents du travail (2)	72	159	121%
Nombre de décès dus à un accident du travail	0	0
Taux de fréquence AT (3)	6,77	15,25	125%
Taux de gravité AT (3)	0,09	0,10	11%
Formation (4)
Dépenses en formation (en K€)	18 524	27 320	47%
Dépenses en formation (en € par salarié en équivalent temps plein)	2 885	4 238	47%
Handicapés (5)
Nombre de salariés handicapés	99	92	-7%
Accords collectifs	2	7
(1) (2) (3) (4) (5) : voir note méthodologique.

4.4 Informations sociétales

4.4.1 Dialogue avec les parties prenantes

L'écoute et le dialogue sont des composantes majeures de la stratégie développement durable d'Air France-KLM. Le groupe définit ses enjeux prioritaires parmi ceux que les parties prenantes considèrent comme les plus pertinents. Le groupe accorde ainsi une grande attention aux attentes de ses clients, de ses salariés, de ses fournisseurs, des riverains, des associations, des collectivités locales et des acteurs de la société civile comme les ONG.

Ce dialogue permanent permet également de mieux cerner les évolutions sociétales, les enjeux et les dilemmes, de faire émerger de nouveaux sujets et d'amorcer la réflexion sur des projets pilotes. Ces échanges permettent aussi d'améliorer le reporting du groupe. En 2014, des informations plus complètes ont été fournies sur la gestion des risques liés au changement climatique, sur le respect des droits de l'Homme, notamment auprès des salariés et des sous-traitants, ou encore la prise en compte de critères sociaux et environnementaux dans l'évaluation des fournisseurs.

Pour les enjeux de développement durable, plusieurs dispositifs de dialogue permettent de mieux cerner la perception des parties prenantes :

Baromètres internes et rencontres pour recueillir les propositions des collaborateurs ;
Enquêtes de perception et de satisfaction auprès des clients ;
Tests de matérialité auprès de personnalités représentatives ;
Dialogue et évaluation de la performance RSE des fournisseurs ;
Echanges de bonnes pratiques et groupes de travail au sein du secteur et avec d'autres grandes entreprises ;
Echanges avec les actionnaires et les investisseurs ISR (Investissement socialement responsable), recommandations des agences de notation extra-financière ;
Avis et remarques recueillis sur les adresses électroniques dédiées, les sites internet et les média sociaux ;
Plusieurs canaux d'écoute mis en œuvre pour permettre aux parties prenantes (notamment les salariés, les clients, ou les riverains des aéroports) d'exprimer leurs motifs d'insatisfaction.

Quelques exemples de dialogue avec quelques-unes de nos parties prenantes :

Salariés

Enquête de perception du développement durable : participation de 4 500 salariés d'Air France en 2013. 75 % considèrent que leur direction est impliquée dans la politique de développement durable de la compagnie et 66 % se sentent personnellement engagés. 230 propositions ont été faites, notamment sur le recyclage des déchets.
Enquête Boussole sur les habitudes de déplacement domicile-travail en Île-de-France : participation de 3 000 salariés d'Air France en 2013. Grâce à leurs suggestions, la pratique du télétravail a été proposée plus largement dans l'entreprise en 2014.
Stratégie KLM Takes Care : au cours du processus d'élaboration de la politique de développement durable de KLM pour l'horizon 2020, plus de 100 experts et managers ainsi que le comité d'entreprise ont participé à des entretiens, des débats et des ateliers.
CSR Cafés trimestriels : les salariés de KLM vont à la rencontre de personnalités variées pour réfléchir sur des initiatives présentes et à venir en matière de développement durable. En 2014, se sont tenus 3 CSR Cafés auxquels ont assisté plus de 200 salariés.

Clients

Enquête de perception du développement durable auprès des clients Flying Blue : cette enquête permet de mieux comprendre les attentes de clients, et d'identifier les sujets qu'ils jugent prioritaires. Principaux sujets identifiés en 2013 : les investissements dans une flotte moderne, la réduction des consommations d'eau et d'énergie et des déchets, le soutien à la recherche aéronautique et sur les énergies renouvelable.
KLM Takes Care en ligne : le site Internet KLM Takes Care propose articles et vidéos, et permet aux clients de donner leur avis sur des thèmes liés au développement durable.
Réseaux sociaux : 13,2 millions d'amis sur Facebook et 1,6 million de followers sur Twitter.

Parties prenantes locales

Dialogue avec les riverains : Air France et KLM sont membres de comités locaux à proximité des aéroports, qui constituent la principale instance de dialogue entre les professionnels du transport aérien et les riverains, et qui orientent les mesures environnementales accompagnant le développement aéroportuaire. Air France est membre des Commissions consultatives de l'environnement (CCE) et des Commissions consultatives d'aide aux riverains (CCAR) des principaux aéroports français. KLM poursuit le dialogue dans le cadre du Comité Alders Table et du CROS (Schiphol Regional Consultative Committee).

Grand Roissy : Air France contribue aux nombreux débats sur les projets d'aménagement implantés autour de l'aéroport Paris-CDG. La compagnie est membre d'associations de développement visant à renforcer l'attractivité internationale du territoire proche de Paris-CDG.
Rencontres et visites : Air France et KLM organisent régulièrement des visites de leurs installations pour les élus et d'autres parties prenantes afin de leur présenter leurs activités et de dialoguer sur des sujets tels que le développement durable et l'innovation.

Associations et ONG

WWF Pays-Bas : WWF Pays-Bas a participé à la réflexion sur les choix et les objectifs de KLM dans le cadre de l'élaboration de la politique de développement durable de la compagnie pour 2020, notamment sur les biocarburants et la restauration responsable.
Associations se consacrant au développement durable : en tant que membre d'associations telles que l'ORSE, le Comité 21 ou Global Compact France, Air France entretient un dialogue permanent avec des experts et d'autres entreprises françaises.
UNICEF Pays-Bas : collaboration stratégique avec KLM concernant la définition de critères relatifs aux droits des enfants pour le secteur aérien.

4.4.2 Loyauté des pratiques

La politique de développement durable d'Air France-KLM s'inscrit dans sa Déclaration de responsabilité sociale qui affirme l'engagement du groupe en faveur du respect de l'environnement, de l'équité sociale et du développement local. En tant que signataire du Pacte Mondial des Nations unies, Air France-KLM s'engage à respecter et à appliquer dans sa sphère d'influence les principes universels relatifs aux droits de l'homme et à la lutte contre la corruption. Air France et KLM renouvellent chaque année son engagement auprès au Pacte Mondial et ont obtenu le statut « Advanced level ».

S'engager pour le respect des droits de l'Homme

Dans sa Déclaration de responsabilité sociale, le groupe s'engage à respecter les droits de l'Homme et à s'opposer à toute forme de travail des enfants et de travail forcé.

La Charte sociale et éthique affirme l'engagement du groupe à favoriser un meilleur climat de confiance et davantage de respect mutuel dans un environnement de travail où toute forme de discrimination et de harcèlement est proscrite. Chaque salarié a droit à des conditions de travail qui respectent sa santé, sa sécurité et sa dignité, et garantissent le dialogue social. La charte s'applique à tous les salariés d'Air France et de KLM, et de leurs filiales européennes.

Dans le cadre de ses activités, le groupe a identifié les facteurs de risques en lien avec les droits de l'homme. Les actions mises en œuvre s'inscrivent dans plusieurs domaines : santé et sécurité au travail, égalité des chances, équilibre entre vie privée et vie professionnelle, dispositifs de protection des données personnelles des clients et ses salariés.

Dans sa relation avec les fournisseurs, le groupe s'engage à veiller avec vigilance à ce que les principes et droits sociaux fondamentaux soient effectivement respectés partout dans le monde. Les fournisseurs sont invités à signer une charte de développement durable qui s'appuie sur les principes du Pacte Mondial des Nations Unies.

De plus, une attention particulière est portée sur les droits des enfants. Depuis 2013, KLM travaille avec l'UNICEF Pays-Bas sur les Principes régissant les entreprises dans le domaine des droits de l'enfant (CRBP), sur leur mise en œuvre dans l'entreprise ainsi que la définition de lignes directrices pour le transport aérien.

Affirmer nos règles de conduite des affaires

Air France-KLM veille au respect des principes éthiques dans la conduite des affaires et dispose pour cela de plusieurs documents. Certains s'appliquent à l'ensemble des salariés, d'autres sont spécifiques : les fonctions achats du groupe et recrutement d'Air France, par exemple, appliquent chacune un Code de déontologie signé par les collaborateurs.

Le Conseil d'administration a adopté un Code de déontologie boursière et un Code d'éthique financier. Le premier impose aux mandataires sociaux, aux dirigeants et à certains postes sensibles, des règles relatives aux opérations sur les titres de la société ; le second détermine les règles liées aux informations financières auxquelles ils doivent se conformer.

KLM dispose d'un Code de conduite des affaires qui affirme les grands principes en matière d'intégrité financière, de confidentialité et de respect des engagements en faveur du développement durable.

Air France-KLM lutte contre toute forme de corruption. En conformité avec l'évolution du contexte législatif et réglementaire international, le « Manuel Air France et KLM de prévention des pratiques de corruption » a été diffusé fin 2013 et est accessible à tous les salariés. En 2014, 14 000 salariés d'Air France et de KLM ont été invités à suivre un module de formation e-learning sur la prévention des pratiques de corruption. Cette formation vise à augmenter le niveau de sensibilisation à l'égard de l'importance de la prévention de la corruption. Le e-learning inclut une vérification des connaissances nécessitant un score de 80 pour cent pour le valider avec succès.

Enfin, pour permettre aux salariés de révéler des faits graves dont ils pourraient avoir connaissance, tels que des fraudes comptables et financières ou des actes de corruption, Air France et KLM disposent d'une procédure d'alerte. Accessible à tous, elle est facultative, et sans risque de sanction à l'encontre de celui qui a donné l'alerte.

Depuis novembre 2013, KLM a étendu cette procédure d'alerte financière à un dispositif élargi. La nouvelle procédure permet aux salariés de signaler tout type d'irrégularité, quel qu'en soit l'objet. Elle s'applique à l'ensemble des salariés de KLM et de ses filiales aux Pays-Bas et à l'étranger.

Respecter les règles de concurrence

Air France-KLM mène une politique de prévention des pratiques anticoncurrentielles, en diffusant auprès de tous les salariés le « Manuel Air France et KLM relatif à l'application des règles de concurrence ». D'autres outils de prévention sont à leur disposition, notamment une ligne téléphonique dédiée au droit de la concurrence ou des formations spécifiques dispensées par les juristes du groupe.

Une formation en ligne sur l'application des règles de la concurrence a été rendue obligatoire pour l'ensemble des cadres d'Air France et de KLM dont les fonctions le nécessitent. Après avoir suivi cette formation et passé un test d'évaluation, les salariés signent une déclaration individuelle par laquelle ils s'engagent à respecter les règles s'appliquant à leurs fonctions.

4.4.3 Mesures en faveur de la sécurité et de la santé des consommateurs

Sécurité des vols et gestion des risques

Pour Air France-KLM, la sécurité des vols est la priorité absolue. Au cœur de la confiance que lui portent ses clients et ses salariés, la sécurité est un impératif qui conditionne son activité et la pérennité du transport aérien.

Toutes les activités du groupe font l'objet de nombreux contrôles et certifications, et satisfont à des normes extrêmement strictes et aux standards les plus élevés du secteur, au niveau européen avec l'Agence européenne de la sécurité aérienne, et mondial, avec l'Association Internationale du Transport Aérien (IATA) dont l'audit de sécurité IOSA est une référence du secteur.

Pour atteindre le plus haut niveau possible en matière de sécurité des vols, le Système de Gestion de la Sécurité (SGS) a été déployé dans les deux compagnies. Le SGS met en œuvre une approche spécifique de la gestion des risques aériens et repose sur l'engagement du plus haut niveau de direction et sur la formation et la sensibilisation de l'ensemble des personnels.

Plus généralement, la sécurité des vols s'intègre dans la question de la gestion des risques (voir chapitre 3 Risques et gestion des risques).

Mesures en faveur de la santé des consommateurs

Le groupe doit garantir à ses clients et à ses personnels navigants des prestations de restauration saines. La fabrication et la fourniture des denrées sont soumises à la réglementation européenne qui impose de nombreuses exigences : audit des traiteurs, contrôles microbiologiques et de température, formation du personnel aux bonnes pratiques d'hygiène…

Les deux compagnies ont mis en place une démarche qualité pour répondre à ces exigences. Air France s'est appuyée sur la norme ISO 22000 (sécurité alimentaire) devenant la première compagnie aérienne au monde certifiée en 2006. La sécurité alimentaire reste au cœur des priorités de la compagnie en termes de service au client. Ce domaine de risque est maintenant intégré à la démarche SMI de l'entreprise. C'est dans ce cadre que la certification ISO 22000 a été reconduite en 2014 pour une durée de 3 ans, à la suite d'un audit de certification unique SMI.

Pour maîtriser la qualité sanitaire des prestations, Air France réalise environ 15 000 autocontrôles microbiologiques par an pour 45 millions de repas servis à bord. Pour ce qui concerne la qualité sanitaire de l'eau embarquée, 400 à 500 analyses par an sont réalisés.

Par ailleurs et dans le cadre d'un règlement européen sur l'information des consommateurs, les passagers et personnels navigants sont informés de la présence d'allergènes dans les prestations mises à bord des vols au départ de l'Europe ou offertes dans les salons européens.

Par ailleurs, tous les membres d'équipage d'Air France et de KLM sont qualifiés en secourisme et chaque avion est équipé d'une trousse médicale et d'un défibrillateur automatique. Pour prévenir le risque de thrombose, une vidéo à bord des vols long-courriers propose des exercices aux passagers. Les avions A380 d'Air France comportent un espace médical équipé.

Divers services de santé sont également proposés par le groupe, tels que le service KLM Health Service destiné aux voyageurs en trois étapes : pendant le voyage, sur place et au retour. Air France propose une rubrique d'information santé et bien-être sur son site commercial et un centre de vaccination à Paris, certifié ISO 9001.

En coopération avec la fondation Valk, l'aéroport de Schiphol et l'université de Leyde, KLM propose un traitement, pour vaincre la peur de l'avion, basé sur une recherche approfondie de ses causes. Air France propose de son côté des stages pour aider les passagers à surmonter leur phobie de l'avion.

4.4.4 Acteur économique local

Emploi et développement régional

Les aéroports de Roissy-CDG et Schiphol sont des hubs offrant d'innombrables connexions. Ils forment un réseau étendu de grande qualité, ce qui génère un environnement économique attractif.

Avec 90% des effectifs du groupe localisés en France et aux Pays-Bas, Air France et KLM sont générateurs d'emplois sur les territoires de leurs bases principales : le Groupe KLM, troisième employeur du secteur privé aux Pays Bas, pourvoit 30 434 emplois sur les 65 000 emplois directs de la région de Schiphol.

Avec plus de 40 700 salariés en Ile-de-France, Air France est le premier employeur privé de la région. En 2014, la compagnie a affirmé sa volonté d'ancrage territorial en Ile-de-France avec la construction d'Hélios, nouvel atelier dédié aux aérostructures, qui sera implanté à Roissy-CDG et opérationnel à compter de septembre 2015.

Par le volume de leurs achats, les deux compagnies contribuent au développement régional et national : 76% des achats d'Air France en France (hors carburant) sont réalisés en Ile-de-France et représentent au total en France un montant de 1,9 milliard d'euros.

Les activités du groupe génèrent également autour de leurs hubs de nombreux emplois indirects et induits : assistance et restauration en escale, nettoyage, sous-traitance nécessaire à l'exploitation d'un avion. L'activité de l'aéroport de Roissy-CDG représente près de 248 000 emplois directs, indirects et induits, dont 86 000 emplois fournis par les 700 entreprises de l'emprise aéroportuaire.

Le groupe favorise l'innovation en soutenant des PME et des start-ups. Air France, en signant fin 2012, la « Charte des entreprises à participations publiques en faveur des PME innovantes », accompagne les PME afin de les aider à mettre en place des projets innovants. Air France est membre fondateur de l'incubateur Welcome City Lab, depuis mars 2014. KLM et ses partenaires, l'aéroport de Schiphol, la Rabobank et l'université de Delft, ont créé conjointement, en 2009, le Mainport Innovation Fund. Ce fonds vise à accélérer l'innovation dans le transport aérien, en investissant dans des start-ups.

À travers son large réseau mondial, le groupe participe à la dynamisation du tissu économique et social des pays et territoires qu'il dessert. Cette dynamisation passe par l'investissement, le recours à la production locale, le transfert de savoir-faire, ou encore par l'activité économique induite. Le groupe intervient de façon proactive pour développer les tissus économiques régionaux.

La variété des métiers et services nécessaires à l'activité du groupe en escale génère un nombre élevé d'emplois, directs et indirects. Ainsi, Servair, filiale d'Air France, est présente dans plus de 50 aéroports internationaux où elle privilégie l'emploi et l'approvisionnement local. Au travers de partenariats, Servair s'est progressivement imposé comme le premier caterer aérien africain en nombre d'escales.

Un dialogue permanent avec les populations riveraines des aéroports

Air France et KLM animent un dialogue proactif et transparent avec l'ensemble des parties prenantes des territoires. Ces échanges réguliers sont les clés d'une coopération réussie sur des sujets tels que le bruit ou la qualité de vie.

Association Pays de Roissy-CDG

Créée en 2003 à l'initiative d'Air France, l'association fédère entreprises, élus locaux et résidents du territoire proche de Roissy-CDG et permet l'aboutissement de projets concernant le développement économique, le logement, le transport, la culture, la formation et la recherche. A travers cette association, Air France renforce son ancrage territorial et travaille en concertation avec les acteurs locaux.

Commissions Consultatives de l'Environnement (CCE) et Commissions Consultatives de l'Aide aux Riverains (CCAR)

Actives dans les principaux aéroports français, les CCE constituent la principale instance de dialogue entre les opérateurs et les riverains, et orientent les mesures environnementales accompagnant le développement aéroportuaire. Les CCAR sont les instances de concertation spécialement dédiées à l'aide à l'insonorisation des riverains des grands aéroports. Air France est membre de toutes les CCE et CCAR en France.

Territoire du Grand Roissy

Air France participe aux grands débats sur les projets qui façonneront les territoires de ses hubs dans les 20 prochaines années, tels que le Nouveau Grand Paris, la Métropole du Grand Paris ou le Grand Roissy. Air France est membre de la commission Grand Roissy Economique, qui vise à coordonner l'ensemble du monde économique du territoire. Air France s'implique également avec d'autres acteurs du territoire auprès des associations Aerotropolis Europe et Hubstart Paris afin de renforcer la notoriété internationale et l'attractivité économique de l'aéroport Roissy-CDG.

Comité consultatif Alders Table

KLM et toutes les parties prenantes, aéroport de Schiphol, ministères hollandais et riverains, se réunissent dans le cadre de l'Alders Table. Ce dialogue favorise une meilleure compréhension des facteurs influençant l'environnement sonore autour de Schiphol pour trouver un équilibre satisfaisant entre l'augmentation du nombre de mouvements et la réduction du bruit.

CROS

Depuis plusieurs années, KLM s'est engagée dans une démarche de dialogue et de coopération avec les riverains du territoire de Schiphol, notamment dans le cadre du CROS (Schiphol Regional Review Board). Le comité consultatif régional de Schiphol a été mis en place en 2003 pour dialoguer sur le développement de l'aéroport et la réduction du bruit.

Landschap Noord-Holland

Depuis 2010, KLM a mis en place un partenariat avec la Fondation Landschap Noord Holland en faveur de la protection de la nature et de la biodiversité sur les territoires desservis par KLM, ainsi qu'aux Pays-Bas. Parmi les nombreux projets de la Fondation, KLM parraine la région néerlandaise de l'Ilperverveld. Cette région est un exemple réussi de la gestion de l'eau aux Pays-Bas ainsi qu'un éco système particulièrement riche.

Contribution à l'émergence des compétences, l'intégration des jeunes par l'emploi et l'insertion des publics en difficulté

Air France et KLM encouragent les actions favorisant l'accès aux formations menant aux métiers de l'aérien au travers de différentes associations et de programmes d'éducation des jeunes. Les deux compagnies soutiennent notamment les initiatives suivantes :

Stage « OPEN - Ouvrons nos Portes à tous les Elèves Naturellement »

Initié par Air France en 2010, ce projet a pour objectif de permettre à des collégiens en classe 3e n'ayant majoritairement pas accès à l'entreprise de se familiariser pendant une semaine avec des métiers d'Air France. En 2014, l'opération a été renouvelée : 200 élèves de 10 établissements riverains ont été sensibilisés aux métiers de l'aérien et 14 collégiens ont été accueillis au siège de la compagnie.

Le CFA AFMAé

L'AFMAé forme des apprentis aux métiers de l'aérien, dans son CFA qui dispense 25% des formations aux métiers de l'aérien en France : en 2014, 624 jeunes apprentis y ont été formés (dont la moitié a été accueillie à Air France). Air France est membre fondateur de l'AFMAé.

Airemploi

Air France est membre fondateur de l'association qui présente et donne des informations sur les métiers du transport aérien et de l'aéronautique, et sur les formations qui y conduisent. En 2014, 150 conférences « Terre et Ciel » auprès de 3 000 élèves, 40 conférences « Terre et Ciel » auprès de 350 prescripteurs d'orientation, 14 ateliers de « Découverte des métiers » auprès de 300 prescripteurs d'orientation, 79 « Salons et forums métiers » en Ile-de-France et en régions auprès de 13 000 personnes. Airemploi mène des projets pour favoriser la mixité entre les femmes et les hommes dans l'exercice des métiers : en 2014 « L'Assistance au féminin », la participation au concours « Je Filme Le Métier Qui Me Plaît » sur la thématique, en continuité depuis 2009 de l'opération « Féminisons les métiers de l'aéronautique ».

JEREMY, Jeunes en Recherche d'Emploi à Roissy et Orly

Air France est membre fondateur de l'association qui a pour objectif de favoriser l'insertion des jeunes riverains sans qualification et éloignés de l'emploi, par un dispositif associant formation, expérience professionnelle et accompagnement social. En 2014, environ 134 stagiaires ont effectué un parcours d'accès à la qualification au sein d'Air France. Ces actions sont mises en œuvre en partenariat avec le conseil régional d'Ile-de-France, l'Éducation nationale, les centres de formation d'apprentis (CFA), les associations territoriales et institutionnelles. En 2014, JEREMY a reçu un peu plus de 200 stagiaires sur un nouveau dispositif de formation à l'anglais aéroportuaire.

Fondation de la Deuxième chance

Air France, au travers de sa filiale SODESI, est engagée depuis 2005 dans l'action de la fondation, dont elle anime le site relais localisé à Roissy. Cette fondation a pour objet de contribuer à la réalisation de projets professionnels de personnes en situation de grande difficulté.

ROC

KLM poursuit sa politique en faveur de programmes d'éducation en s'engageant auprès des centres d'éducation régionaux (ROC). La Direction de la maintenance de KLM est partenaire de 5 établissements ROC dispensant des formations professionnelles et offre des stages aux élèves se formant aux métiers de mécanicien aéronautique. En 2014, 60 étudiants de ROC ont effectué des stages chez KLM.

Luchtvaart College Schiphol

En 2013, KLM est devenue partenaire du Schiphol Aviation College (Luchtvaart College Schiphol), une initiative portée par le Groupe Schiphol et par le ROC Amsterdam. Cette institution permet de développer des compétences professionnelles dans le secteur aérien à travers plusieurs programmes de formation professionnelle proposés à des salariés qui travaillent déjà dans le secteur du transport aérien, ainsi que des stages et des sessions d'apprentissage des métiers.

JINC

Depuis 2013, KLM est partenaire de JINC Amsterdam. Cette fondation offre aux jeunes de 8 à 16 ans la possibilité de découvrir le monde de l'entreprise et les compétences requises pour des emplois spécifiques. KLM apporte un soutien financier à des projets portés par JINC et les employés de KLM peuvent s'impliquer de façon bénévole en tant que coach ou formateur. Plusieurs directions de KLM, parmi lesquelles le Services en vol, les services de santé, la maintenance et les opérations aériennes, participent à deux projets JINC, notamment le projet « Stages Flash ». Durant un court stage d'une demi-journée, des élèves d'école primaire et d'établissements professionnels du secondaire ont visité une direction de KLM.

Actions de partenariat et de mécénat

Historiquement, le groupe a toujours joué un rôle actif dans l'aide au développement international notamment par le soutien d'initiatives d'ONG et de projets portés par ses propres salariés. Concrètement, Air France-KLM apporte son aide à des projets de développement de différentes façons :

Programmes et partenariats humanitaires pérennes

Air France s'engage pour l'enfance en difficulté avec sa Fondation d'entreprise active en 2014 dans 110 projets et à travers 110 pays.

Depuis plus de 30 ans, la compagnie est partenaire de l'ONG Acting for Life qui agit pour la protection de l'enfance, le développement économique et le tourisme durable. En 2014, l'association a soutenu 37 projets en Afrique, Asie, Amérique Latine et Europe. Air France contribue depuis de longues années aux missions de transport aérien humanitaire d'Aviation Sans Frontières. Air France est également relais d'information, notamment en sensibilisant les passagers aux ravages du tourisme sexuel, par le financement et la diffusion à bord de la campagne de prévention d'ECPAT International, sur les destinations dites à risque.

Le programme KLM AirCares se poursuit sous l'appellation KLM Takes Care, en partenariat avec UNICEF Pays-Bas, WWF-NL et cinq autres plus petits partenaires : « Close the Gap », « Doctor2Doctor », « Aviation Without Borders», « Wings of Support » et « Get it Done ».

Un total de 113 millions de miles a été offert par les membres du programme Flying Blue aux partenaires associatifs en 2014.

Un soutien logistique

En 2014, 739 billets Air France et la gratuité des frais d'excédent de bagage ont été offerts à plus de 30 ONG pour leurs opérations dans le domaine médical principalement.

En 2013, pour ses partenaires du programme AirCares, KLM a offert des billets et transporté 53 tonnes de fret et 500 kg de bagages supplémentaires.

4.4.5 Sous-traitance et fournisseurs

Poursuivre une politique achat responsable

En tant qu'entreprise de services, l'activité d'Air France-KLM est liée en grande partie à ses achats qui représentent un montant de 15,8 milliards d'euros en 2014, réalisés auprès des 4 200 fournisseurs contractuels. Les achats de carburant pèsent pour près de 42% de ces dépenses. Viennent ensuite les achats de redevances aéroportuaires et de navigation, de prestations de services aéroportuaires, de maintenance des avions et équipements. Compte tenu de la part importante des dépenses externes dans les recettes totales, l'optimisation, l'innovation et l'intégration de la responsabilité sociale dans la chaîne d'approvisionnement sont prioritaires pour le groupe et participent à améliorer la rentabilité de l'entreprise. Air France-KLM exerce un effet de levier par sa politique et le volume de ses achats et encourage les pratiques responsables au sein de la chaîne d'approvisionnement.

La Fonction Achats combinée d'Air France-KLM déploie depuis plusieurs années une politique d'achats responsables visant à inscrire les principes de responsabilité sociale dans ses relations avec les fournisseurs en renforçant la maîtrise des risques éthiques, sociaux et environnementaux. Pour ce faire, elle déroule le processus achats de la manière suivante :

L'acheteur transmet au fournisseur un « supplier questionnaire » qui aborde différents thèmes : sécurité, gestion environnementale, politique sociale…
Le fournisseur est invité à signer la Charte de développement durable Achats basée sur les principes du Pacte mondial des Nations Unies ou à fournir un document équivalent qui pourra être validé après analyse. En 2014, la part des fournisseurs ayant montré leur engagement en faveur du Développement Durable a augmenté pour s'établir à 75%. En 2015, cette charte sera complétée par un « Code de conduite des fournisseurs ».
Le cahier des charges, dans la majorité des cas, lors de l'appel d'offres, intègre des critères permettant d'évaluer l'impact environnemental du produit ou service. Ce dernier est pris en compte lors de l'évaluation des offres fournisseurs. Il fait partie intégrante de l'évaluation du coût de possession et de l'analyse du cycle de vie.
Le contrat fournisseur comporte une clause éthique et environnementale selon les produits et services concernés.

Le pilotage de la performance des fournisseurs s'effectue au travers des comités réguliers de suivi de la performance des fournisseurs. Afin de compléter le dispositif existant et d'élargir la cible, la Fonction Achats a contracté avec un prestataire de services dont l'activité est d'évaluer les fournisseurs en matière de responsabilité sociétale d'entreprise. Sur les 179 fournisseurs scorés en 2014, ceux qui n'ont pas atteint un niveau acceptable, conformément à la politique de conformité RSE d'Air France-KLM, devront mettre en place des actions correctives pour répondre aux attentes de la Direction des Achats.

Impliquer les acheteurs

En plus de partager les engagements de responsabilité sociétale du groupe, les acheteurs d'Air France-KLM sont invités à signer un Code de déontologie comprenant les règles éthiques à respecter dans la relation avec le fournisseur. Ce document, ainsi que la Charte développement durable Achats, sont accessibles sur le site internet Achats. De plus, un dispositif interne a été mis en place pour orienter les acheteurs dans leurs décisions d'achats responsables : liens internet permettant de connaître les bonnes pratiques environnementales, formations et séminaires pour sensibiliser les acheteurs et développer leurs compétences pour une meilleure prise en compte des critères environnementaux et sociaux dans leur travail.

Mobiliser et innover avec les fournisseurs

Au travers de réunions de suivi de la performance, d'événements organisés, de la participation à des forums et à groupes de travail, de son site internet dédié aux fournisseurs (www.af-klm.com/procurement), la fonction Achats entretient un dialogue continu avec les fournisseurs. Elle les informe ainsi de son organisation, de sa stratégie achats, de son engagement envers le développement durable.

Par ailleurs, courant 2013, les bases de la mise en œuvre d'un Système de Management de la Relation fournisseurs (SRM) ont été lancées. Ce système repose sur la création d'une relation partenariale à long terme entre les Achats et les fournisseurs stratégiques, et permet entre autres de mettre des sujets tels que la responsabilité sociétale, au cœur des discussions et d'évoluer conjointement sur ces points. En 2014, le SRM a été déployé.

La Fonction Achats considère donc ses fournisseurs comme de véritables partenaires d'une croissance partagée. A ce titre, elle les accompagne dans la recherche et le développement de solutions innovantes et l'analyse des impacts environnementaux des produits. Lors de l'élaboration du cahier des charges, le prescripteur en coordination avec l'acheteur définit des caractéristiques environnementales et sociétales pour encourager le fournisseur à développer non seulement la performance environnementale de ses produits, mais aussi à s'engager dans une démarche de développement durable.

Elle coopère également avec les associations et les entreprises du secteur adapté sur de multiples projets qui représentent au total 18 millions d'euros d'achats du groupe (exemple : nettoyage des couvertures en classe Economy et Business). A travers un plan d'actions formalisé, elle favorise également le développement de petites et moyennes entreprises et des start-ups dans des initiatives telles que la création d'un guichet de l'innovation, la participation à des incubateurs et thématiques spécifiques tels que le projet Lab'Line for the Future.

Air France participe conjointement avec les Achats à des groupes de travail achats responsables organisés par l'ORSE et l'AFNOR.

Agir en tant que partenaire du développement local

Les services sous-traités par Air France-KLM représentent un nombre élevé d'emplois directs, dont plus des deux tiers situés en Europe. Le groupe contribue également au développement de l'activité de certains secteurs dans les territoires qui accueillent ses deux hubs et dans les pays desservis, à travers les achats effectués auprès des fournisseurs locaux. Par exemple, le groupe contribue au développement de l'activité dans les régions françaises (en 2014 plus de 470 millions d'achats contractuels hors achats d'avions et de carburant).

Importance de la sous-traitance

Pour identifier la part directe des achats de la sous-traitance, une estimation a été faite sur la base des dépenses externes du groupe. Selon cette estimation le montant des dépenses externes, hors carburant, pouvant être associées à l'achat de sous-traitance concerne principalement les activités de commissariat, frais d'escale, réparation et sous-traitance aéronautique. Il s'élève à 2,6 milliards d'euros pour 2014.

Prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux

Les obligations du fournisseur en matière d'environnement et de santé et sécurité au travail sont précisées dans le cahier des charges.

Dans le but de prévenir les risques liés à la coactivité dans les interventions, l'élaboration de plans de prévention est systématique. Cette démarche fait l'objet d'une Procédure Générale Santé Sécurité au Travail. Pour Air France, l'accidentologie des sous-traitants est suivie dans le bilan social annuel de l'entreprise.

Par ailleurs, dans les contrats d'achats d'Air France figure une clause environnementale qui comprend des mesures de réduction d'impact environnemental, comme la gestion sélective des déchets ou le respect de la saisonnalité des produits.

KLM s'engage en faveur de la restauration responsable en partenariat avec ses fournisseurs afin de contribuer à la préservation de la biodiversité. Cette politique de restauration responsable se concentre sur les produits qui ont un impact sur la biodiversité, en particulier le poisson, le soja et l'huile de palme.

4.5.1 Politique générale en matière environnementale

Organisation et responsabilités

Air France-KLM a pour ambition d'intégrer le développement durable au cœur de sa stratégie d'entreprise. Cet engagement est porté par les instances de direction et partagé avec l'ensemble des personnels, encouragés à participer au développement de démarches innovantes.

Chaque année, les questions de développement durable sont examinées dans le cadre du « Group Strategic Framework », approuvé par le Conseil d'administration lors de la réunion annuelle consacrée à la stratégie du groupe.

Chez Air France, la politique de développement durable est pilotée par un directeur-général adjoint, membre du Comité exécutif. Chez KLM, ce rôle est assuré par le Président du Directoire, en tant que Président du Comité exécutif.

Les directeurs « Environnement et développement durable » d'Air France et « Corporate Social Responsibility and Environmental Strategy » de KLM sont chargés de mettre en œuvre la stratégie de développement durable et d'accompagner leurs déclinaisons dans chaque compagnie. Les deux directions sont étroitement coordonnées, orientent la stratégie environnementale du groupe et travaillent ensemble sur un grand nombre de sujets. Elles effectuent notamment un reporting environnemental commun au travers du rapport développement durable.

Chacune des deux directions est également responsable de la mise en œuvre du Système de Management Environnemental de la compagnie. Chez Air France, la direction « Environnement et Développement durable » définit la politique environnementale, s'assure de la cohérence des plans d'action des entités et anime le réseau des responsables Environnement de l'ensemble des directions opérationnelles. Chaque direction applique la politique environnementale, s'assure de la conformité réglementaire de son secteur, met en place les plans d'action pour la maîtrise des risques et est responsable de l'atteinte des objectifs et des performances environnementaux. L'ensemble de la démarche environnementale est revu semestriellement en comité de Direction. .

Chez KLM, la direction « Corporate Social Responsibility and Environmental Strategy » oriente, conseille and contrôle la politique environnementale. Chaque direction a la responsabilité de mettre en œuvre cette politique, en lien avec les coordinateurs RSE-Environnement. Dans chaque direction, le coordinateur environnemental rapporte aux responsables Qualité et aux membres du COMEX, qui sont eux-mêmes membres du Comité Sécurité. Ce Comité est responsable du contrôle de la conformité environnementale et de la performance.

Management environnemental/Certification ISO 14001

Les Systèmes de Management Environnementaux (SME) d'Air France et de KLM sont certifiés ISO 14001, respectivement depuis 2008 et 1999, pour l'ensemble des vols et des activités en France et aux Pays-Bas. Le renouvellement du certificat, pour une période de 3 ans, a été obtenu par Air France en 2014 et par KLM en 2012.

Le SME permet de suivre et de contrôler la mise en œuvre des actions définies et d'évaluer en continu les impacts environnementaux de l'activité. Il repose sur une démarche d'amélioration continue. Pour chaque entité, les process ont été identifiés, planifiés, contrôlés et vérifiés. Un certain nombre d'audits internes et externes permettent de contrôler la mise en œuvre effective du SME.

Au-delà de la conformité aux réglementations en vigueur, le SME permet de stimuler l'amélioration de la performance environnementale et l'innovation, tant à l'intérieur du groupe qu'auprès de ses fournisseurs.

Reporting environnemental/Vérification des données extra-financières

Air France et KLM gèrent et réalisent le reporting des indicateurs environnementaux pour l'ensemble du groupe Air France-KLM dans un outil propre à chaque compagnie.

Air France réalise le reporting grâce à l'outil OSYRIS (Operational System for Reporting on Sustainability) qui permet de centraliser la collecte, la validation ainsi que la consolidation des données pour toutes les activités sol. Pour les activités aériennes, les données sont calculées à partir de DataWareHouse.

KLM gère et reporte ses indicateurs environnementaux de façon analogue à travers la base de données CaeSaR.

La procédure de reporting environnemental commune du groupe, qui contient les définitions et le périmètre des indicateurs, est définie dans un document commun à Air France et à KLM. Depuis 2008, Air France-KLM fait vérifier certains de ses indicateurs environnementaux par l'un de ses Commissaires aux comptes. Ainsi les indicateurs les plus significatifs du transport aérien, à savoir les émissions de CO² et la consommation de carburant des opérations aériennes, sont vérifiés au niveau d'assurance le plus élevé (assurance raisonnable). Les autres indicateurs, ainsi que le texte, sont vérifiés selon les modalités décrites dans la note méthodologique.

Formation et information des salariés en matière de protection de l'environnement

Air France et KLM ont mis en place des modules de formation pour former les salariés à la protection de l'environnement.

En 2014, Air France a mis en œuvre plusieurs modules de formation visant le maintien de compétences du réseau des responsables Environnement : gestion du système de management environnemental, gestion des produits dangereux, gestion des déchets et gestion des ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement). Cette dernière formation a également été suivie par des responsables de la direction de l'Immobilier.
Une formation en e-learning sur la responsabilité sociétale de l'entreprise, intégrant les aspects environnementaux, est proposée à tous les salariés des deux compagnies. Cette formation est accessible pour tous les salariés d'Air France et de KLM. Elle est recommandée pour les managers et pour ceux dont les fonctions le nécessitent, comme par exemple les membres du Comité Environnement.
Une formation à la conduite durable est proposée aux salariés d'Air France visant à partager un ensemble de bonnes pratiques de conduite sûre et économique. Une éco-calculette permet de visionner les réductions potentielles de carburant et d'émissions de CO2.
Les personnels navigants sont régulièrement informés des actions mises en œuvre pour optimiser les procédures de vol, et la consommation de kérosène.
Une sensibilisation à l'environnement et la remontée des incidents sont intégrées dans la formation des personnels opérationnels d'Air France et de KLM.

Le groupe communique auprès des salariés sur les informations environnementales grâce à différents moyens :

Air France et KLM organisent régulièrement, notamment pendant la semaine du développement durable, des conférences et des ateliers sur différents thèmes comme le changement climatique, les biocarburants, la maîtrise des consommations ou l'engagement auprès des ONG.
Des informations sur les supports internes de communication sont communiquées de façon régulière pour informer les salariés des dernières nouvelles impliquant Air France et KLM en matière d'environnement.
KLM organise régulièrement des rencontres « CSR Café » qui permettent aux salariés d'échanger avec des représentants d'ONG et de grandes entreprises ainsi que des partenaires de la supply chain sur les sujets relatifs au développement durable.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Management des risques environnementaux

L'identification et la gestion des risques environnementaux font partie intégrante du Système de Management Environnemental. Dans chaque direction, les risques sont identifiés, les impacts évalués et des actions préventives et correctives mises en œuvre par les plans d'action.

En 2014, Air France a déployé un outil global de gestion des risques environnementaux et des plans d'action associés dans les directions, tout en s'assurant du niveau de conformité réglementaire.

Tous les trois mois, une présentation des risques opérationnels et financiers dont les risques environnementaux, considérés comme significatifs, est faite par l'Audit interne et le Contrôle interne. Elle est présentée au Comité exécutif et au Comité d'audit du Conseil d'administration du groupe Air France-KLM.

En parallèle, Air France a développé un système de gestion des incidents opérationnels et des audits de conformité. Il permet aussi aux salariés de signaler toute situation perçue comme un risque potentiel. Utilisé par les entités opérationnelles, et appuyé sur une matrice de gestion des risques commune, ce système recense l'ensemble des données relatives à la sécurité des vols, au service au client, à l'environnement, à la santé-sécurité au travail, à la sûreté et à l'hygiène alimentaire.

En 2013, KLM a commencé à intégrer les systèmes de gestion existants pour la sécurité des opérations, la sécurité au travail, l'environnement et la sûreté, dans un système unique : le système de gestion de la sécurité intégré (SGSI). Le SGSI est un cadre général visant à réduire, de façon continue, les risques opérationnels, de sécurité au travail, de sécurité opérationnelle et environnementaux afin de maintenir la sécurité au meilleur niveau. Ce système met en œuvre des mesures de réduction du risque et suit les résultats. Sa mise en œuvre sera poursuivie en 2015.

Un système de retour d'expérience est mis en place dans l'ensemble des directions opérationnelles d'Air France et de KLM. Il vise à identifier les incidents environnementaux afin de définir et de mettre en place des plans de prévention des risques au niveau du groupe. Le réseau des responsables Environnement d'Air France se réunit périodiquement pour analyser, au niveau corporate, les incidents environnementaux et définir les actions correctives le cas échéant.

En 2014, Air France a réalisé une cartographie de l'ensemble des déchets générés par ses activités permettant de travailler sur les risques associés à la gestion des déchets.

Voir aussi le chapitre 3 sur les « Facteurs de risques et management des risques ».

Dépenses et investissements en matière d'environnement

La politique d'Air France-KLM intègre complètement le management environnemental à ses activités, ce qui rend difficile l'identification de la part des investissements ayant une justification uniquement environnementale.

Le groupe a investi de manière continue dans de nouveaux appareils et exploite aujourd'hui une flotte rationalisée et moderne. Il offre ainsi un meilleur confort à ses passagers, réalise des économies de carburant importantes et respecte ses engagements de développement durable en limitant les émissions de CO² et les nuisances sonores pour les riverains des aéroports.

Par ailleurs, le transport aérien est soumis à de nombreuses législations en matière d'environnement. Ainsi, au cours des dernières années, les autorités nationales et européennes ont adopté plusieurs réglementations, notamment relatives aux nuisances sonores et aux émissions gazeuses, qui mettent à la charge des transporteurs aériens des taxes et obligations de mise en conformité. Voir chapitre 3 sur les « Facteurs de risques et management des risques ».

Depuis le 1er janvier 2012, l'aviation est intégrée au système communautaire d'échange de quotas d'émissions (EU-ETS) par la directive européenne n° 2008/101/CE du 19 novembre 2008 amendé en avril 2014.

Par ailleurs, fin 2013, l'Organisation de l'Aviation civile internationale (OACI) a affirmé sa volonté de mettre en œuvre en 2020 un système mondial de mesures de marché pour les émissions de CO2. Les principes de ce système devront être adoptés en 2016 à la prochaine assemblée générale de l'OACI.

Afin de réduire l'impact du bruit pour les populations riveraines des aéroports, les gouvernements français et néerlandais ont mis en place, depuis plusieurs années, des politiques visant à adapter l'urbanisation en fonction de l'exposition au bruit des avions. Ces dispositifs comprennent un volet prévention visant à éviter l'installation de nouveaux habitants et un volet réparation visant à insonoriser les logements existants.

En 2014, le groupe a versé au total 31,5 millions d'euros au titre des taxes sur les nuisances sonores. La contribution d'Air France à la Taxe sur les Nuisances Sonores Aériennes (TNSA) perçue par l'État à chaque décollage s'est élevée à 13,3 millions d'euros. Son produit est affecté au financement de l'aide à l'insonorisation pour les logements situés en périphérie des principaux aéroports et exposés aux bruits aériens. KLM a versé 18,1 millions d'euros pour l'isolation acoustique et le dédommagement de la dépréciation des biens immobiliers aux alentours de l'aéroport de Schiphol.

Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

Air France a souscrit une assurance de responsabilité civile des risques environnementaux dans la limite de 50 millions d'euros par sinistre et par an, montant assorti de limites spécifiques selon les lieux et/ou les activités. En cas de sinistre, des franchises sont prévues. Cette garantie couvre également certaines filiales, dont celles ayant une activité de compagnie aérienne comme HOP! et Transavia France.

L'assurance souscrite par KLM couvre les dégâts environnementaux dus à un accident d'avion, une explosion ou un feu aérien. KLM n'a pas de garanties spécifiques pour les autres risques environnementaux car les provisions financières habituelles de KLM s'appliquent. Une exception cependant : la provision faite dans le cadre du partenariat avec le WWF-NL sur l'ambition d'utiliser les biocarburants à hauteur de 1% en 2015.

Mesures prises pour assurer la conformité du groupe Air France-KLM aux dispositions législatives et réglementaires relatives à l'environnement

Air France et KLM évaluent régulièrement la conformité à la réglementation environnementale, notamment au travers de contrôles et d'audits internes et externes.

A Air France, le Comité de veille réglementaire se réunit périodiquement, en présence d'un juriste, afin de suivre l'évolution de la réglementation, de contrôler les indicateurs de conformité des directions et de mettre en œuvre les actions correctives le cas échéant. Le dispositif s'appuie sur un nouvel outil, développé en 2014, qui permet d'analyser les nouveaux textes applicables et de suivre le niveau de conformité réglementaire des différentes directions de la compagnie.

Afin de respecter les exigences législatives et réglementaires des services au sol dans les escales internationales, KLM a adopté un code de bonnes pratiques environnementales dans ses escales (Good Environment Pratices - GEP).

Montant des indemnités versées sur décision de justice en matière d'environnement

Air France et KLM n'ont pas versé d'indemnités en la matière.

4.5.2 Pollution et gestion des déchets

Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Le groupe Air France-KLM réalise le monitoring des émissions atmosphériques de ses opérations au sol et aériennes, dont les émissions basse altitude qui agissent sur la qualité de l'air locale autour des aéroports. Les indicateurs suivis sont les émissions de CO2, SO2, NOx, HC et ainsi que le délestage de carburant en vol.

Les rejets aqueux des activités industrielles d'Air France et de KLM font l'objet d'un contrôle régulier afin de s'assurer que les seuils limites des rejets définis par les législations locales sont bien respectés pour chacun de leurs sites. Les principaux rejets suivis sont le pH, l'azote, le phosphore, les métaux, la DCO (Demande Chimique en Oxygène), la DBO (Demande Biologique en Oxygène).

Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Air France-KLM a pour objectif constant de réduire la production de déchets et d'augmenter la part des déchets valorisés. Dans le cadre du Système de Management Environnemental, Air France s'est donné pour objectif de valoriser 100% des déchets non dangereux et 60% des déchets dangereux d'ici 2020. L'objectif fixé pour 2015 est d'accroître de 2 points les taux de valorisation des déchets dangereux et non dangereux (par rapport à 2014). De même, en 2013, KLM a défini ses ambitions de prévention et de réduction des déchets visant à atteindre 100% de déchets recyclés ou revalorisés en 2020, à l'exception des déchets soumis à une réglementation particulière.

Le recyclage des déchets de bord est un objectif constant pour le groupe qui met en œuvre des actions de recyclage et développe le principe de l'éco-conception afin d'acquérir les moyens d'améliorer l'appréciation environnementale de ses produits et réduire leur impact global. Par exemple à Air France, les matériels de service réutilisables hors d'usage, comme les plateaux, les tiroirs, les couvertures ou les trolleys, sont en grande partie recyclés chaque année.

Air France et KLM ont étendu le programme de recyclage des déchets métalliques aéronautiques à quatre autres types de déchets : meubles, équipements, palettes et couvertures. A Air France, l'installation des nouveaux fauteuils long-courriers, dans le cadre du projet Best, s'est accompagnée de la mise en place d'un processus de traitement et de démantèlement des anciens fauteuils allant de la réutilisation et de la récupération de pièces détachées au recyclage des mousses et des métaux.

Les déchets dangereux des activités de maintenance font l'objet d'une traçabilité totale et leur gestion est harmonisée dans les différents sites industriels. Une telle démarche se traduit également par l'optimisation de la relation avec les fournisseurs et des coûts, et par la recherche de solutions plus pertinentes en référence à l'évolution de la réglementation.

Les deux compagnies développent également des actions pour donner une seconde vie aux déchets, comme par exemple la collecte et le recyclage d'uniformes usagés. En 2013, les uniformes usagés de KLM, ainsi que les anciennes moquettes de la classe Business, ont été transformés en fibres utilisées dans la production de la moquette qui équipe à présent la nouvelle Classe Business de la compagnie. De son côté, KLM Catering Services a développé des actions pour accroître les types de déchets valorisés.

A Air France, les éléments réutilisables sont récupérés dans les kits de survie de bord périmés, comme le matériel médical. Des gilets de sauvetage périmés ou encore des bâches publicitaires sont utilisés pour fabriquer des trousses et pochettes de voyage.

Prise en compte des nuisances sonores

Le transport aérien doit répondre à une demande de mobilité accrue tout en maintenant le bruit à un niveau acceptable pour les riverains des aéroports. Air France-KLM a fait de la réduction du bruit une exigence inscrite dans sa Déclaration de responsabilité sociale d'entreprise. Le groupe contrôle l'évolution de l'empreinte sonore globale de ses activités au travers d'un indicateur d'énergie bruit annuel.

La mesure la plus efficace pour réduire le bruit repose sur l'exploitation d'appareils modernes et performants. La totalité de la flotte d'Air France-KLM répond aux critères du standard le plus exigeant en matière de qualité acoustique pour les avions civils, le standard chapitre 4 de l'OACI.

La réduction du bruit pour les riverains passe également par l'amélioration des procédures de départ et d'approche. Air France et KLM contribuent activement à la mise en œuvre de procédures de moindre bruit. Les bénéfices environnementaux de chaque nouvelle procédure sont évalués, validés et rendus publics par les autorités de l'aviation civile française et néerlandaise.

Au travers d'instances de dialogue, Air France et KLM renforcent les liens avec les riverains et les autres parties prenantes locales. En France, ces échanges ont lieu dans le cadre des Commissions Consultatives de l'Environnement (CCE) et des Commissions Consultatives d'Aide aux Riverains (CCAR). Air France est membre des CCE et des CCAR pour tous les aéroports français où elle opère. Aux Pays-Bas, KLM participe aux discussions sur le bruit du Comité Alders Table.

Dans le cadre du Schiphol Regional Consultative Committee (CROS) et des CCE, KLM et Air France travaillent avec les représentants de la population riveraine, les autorités aéroportuaires et le contrôle aérien pour définir des mesures et des solutions qui permettent de réduire les nuisances sonores pouvant affecter les riverains des aéroports.

4.5.3 Utilisation durable des ressources

Consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Le groupe Air France-KLM mène une démarche de réduction de sa consommation d'eau par un meilleur contrôle de ses processus, la responsabilisation de ses équipes et par l'intégration de critères environnementaux dans la conception et la réalisation de ses outils et postes de travail. Les activités les plus consommatrices sont le catering qui représente environ 45 % de la consommation totale d'eau, et la maintenance pour le lavage des avions et des moteurs, qui en représente environ 25 %.

À ce titre, la Direction industrielle d'Air France a mis en place un procédé de lavage avion plus économe en eau, utilisant des lingettes et des produits biodégradables : environ 8 millions de litres d'eau économisés par an.

Servair de son côté poursuit sa démarche de mise en place d'outils pour mieux suivre les consommations de ses machines à laver industrielles consommatrices en eau.

Les actions entreprises pour réduire la consommation d'eau reposent également sur l'installation de compteurs, la réutilisation après traitement des eaux de rinçage et le remplacement des systèmes de pompage de la nappe phréatique par des systèmes en circuits fermés ou alternatifs.

Compte tenu de son activité, le groupe Air France-KLM n'est pas concerné de manière significative par la thématique « approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ».

Consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

Le groupe Air France-KLM est engagé depuis longtemps dans la réduction de son empreinte carbone et dans l'optimisation de sa consommation de carburant.

Pour ce qui concerne les opérations aériennes, Air France et KLM se sont fixé l'objectif de réduire de 20% leurs émissions de CO² d'ici 2020 par rapport à 2011 (en g. CO2/TKT).

La principale source de réduction est liée au renouvellement de la flotte puisque les avions modernes sont plus efficaces énergétiquement. L'âge moyen de la flotte du groupe est de 10,7 ans. Air France et KLM ont poursuivi la modernisation de leur flotte en 2014.

A la modernisation de la flotte s'ajoutent des mesures opérationnelles visant à améliorer l'efficacité énergétique des avions. Celles-ci s'articulent autour de 4 axes :

L'avion : réduction de la masse à bord, réduction de la consommation des moteurs et des générateurs auxiliaires (APU), réduction de la traînée aérodynamique…
L'espace aérien : optimisation des trajectoires, attentes réduites, altitudes appropriées.
L'emport carburant : optimisation des quantités de carburant règlementaires et optimisation du carburant opérationnel.
La conduite du vol : optimisation des procédures de vol, en prenant en compte les recommandations des constructeurs, des motoristes et des équipementiers.

Dans le cadre du programme d'économie de carburant, le Plan carburant d'Air France identifie et met en oeuvre toutes les mesures possibles d'économie de carburant dans le strict respect de la sécurité des vols. 150 mesures ont déjà été identifiées et plus d'une trentaine mises en oeuvre. En 2014, le Plan Carburant a pérennisé les initiatives d'« écopilotage » déployées en 2013 grâce à l'action des pilotes. De nouvelles initiatives ayant un impact important sur la consommation carburant ont été lancées avec les pilotes, principalement sur les avions moyen-courriers, comme le roulage départ sur un seul moteur ou le décollage avec une configuration volets réduite. En parallèle, le Plan Carburant a poursuivi avec les Opérations Sol l'optimisation de l'emport d'eau potable sur les avions longcourriers, ainsi que la diminution de la consommation carburant de l'APU, moteur auxiliaire de l'avion utilisé au sol pour la génération électrique et la climatisation. De nouvelles initiatives « éco responsables » ont été lancées grâce à l'engagement d'Air France dans un projet de Green Taxiing pour les avions long-courriers, faisant suite au projet mené sur les avions moyen-courriers. L'entrée dans la flotte, début 2014, de deux nouveaux Airbus 320 équipés de sharklets a permis de réduire la consommation entre 2 et 4%. Toutes ces actions combinées ont permis de réduire la consommation de carburant de 2,8% en 2014.

En 2014 dans le cadre du Plan Climat, KLM a économisé 7 000 tonnes de carburant (par rapport à 2013) grâce à la mise en œuvre de plusieurs mesures opérationnelles comme le renouvellement de la flotte et l'allègement de la masse embarquée. A ces économies de carburant s'ajoutent une série de vols intercontinentaux, partiellement alimentés avec du carburant alternatif durable, que KLM est la seule compagnie à avoir opérés en 2014.

Consommation d'énergie et, le cas échéant, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

Air France et KLM ont pour objectif de réduire de 20% les émissions de CO² des activités au sol d'ici 2020 (par rapport à 2011) en améliorant l'efficacité énergétique et par un recours accru aux énergies renouvelables.

Dès 1989, KLM a mis en place différentes mesures destinées à économiser l'énergie électrique dans ses bâtiments aux Pays-Bas, ce qui lui a permis de diminuer sa consommation énergétique de 2% par an. En 2012, KLM a signé avec le ministère de l'Économie néerlandais un quatrième accord pluriannuel sur l'optimisation de la consommation d'énergie des bâtiments selon lequel la compagnie s'engage à poursuivre la réduction de sa consommation d'énergie par une réduction complémentaire de 2% par an jusque 2020. Depuis 2013, 100% de l'électricité consommée dans les bureaux de KLM provient de l'énergie hydro-électrique.

Au-delà de l'objectif 2020, Air France s'est fixé pour 2015 un objectif correspondant à une réduction de 2% par an (en kWh/m2), notamment grâce à l'amélioration des équipements, à l'intégration de cet objectif dans les contrats des fournisseurs, tant pour ce qui concerne ses bâtiments industriels comme les entrepôts de fret de Paris-Orly, que pour les locaux à usage tertiaire.

Utilisation des sols

Compte tenu de son activité, le groupe Air France-KLM a un impact limité sur l'utilisation des sols. Conformément aux règles et réglementations pour toute nouvelle implantation, le groupe fait ou se fait fournir les analyses de sol nécessaires garantissant la conformité sanitaire des installations.

4.5.4 Contribution à l'adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatique

Émissions de gaz à effet de serre

Le Plan Climat

Pour contribuer à réduire ses impacts sur le changement climatique, Air France-KLM a mis en œuvre le Plan Climat, articulé autour de six axes :

Poursuivre la modernisation de la flotte et contribuer à la recherche aéronautique ;
Mobiliser l'ensemble des acteurs internes et externes au groupe autour de plans d'action environnementaux ambitieux intégrant les principes de l'éco-conception ;
Stimuler l'émergence de carburants alternatifs durables pour l'aviation et les recherches en énergies renouvelables
Soutenir des programmes de protection de l'environnement conduits par des ONG ;
Mettre à disposition des clients des informations sur les émissions de CO² liées à leur voyage et leur proposer la possibilité de les compenser ;
Soutenir les efforts visant à un accord mondial sur le climat et une juste contribution de l'aérien.

Des engagements internationaux et nationaux

Depuis le 1er janvier 2012, la directive européenne instituant le système communautaire d'échange de quotas d'émission de gaz à effet de serre (EU-ETS) a été étendue à l'aviation. Air France-KLM a toujours soutenu le principe d'un mécanisme de mesures de marché, considérant qu'il est plus efficace d'un point de vue environnemental qu'une simple taxation, sous réserve qu'il soit équitable.

L'EU-ETS, limité au périmètre intra-européen, doit être considéré comme une première étape vers un système mondial devant être défini par l'OACI (Organisation de l'aviation civile internationale). Air France, KLM et des compagnies membres de IATA y contribuent activement. Air France-KLM a salué l'accord décisif entre les États membres de l'OACI visant à développer dès 2020 un système de mesures de marché (MBM) au niveau mondial pour les émissions du transport aérien. À la suite de cet accord, l'Union européenne a proposé une révision de l'EU-ETS. Le groupe est favorable à l'application de l'EU-ETS aux vols intra-européens et préconise une plus grande stabilité dans la réglementation européenne relative aux émissions de CO² de l'aviation jusqu'en 2020.

Air France et KLM participent activement aux travaux de IATA afin de proposer des solutions opérationnelles permettant de respecter l'engagement pris par le secteur aérien en 2009, dont les objectifs de réduction des émissions de l'aviation sont les suivants :

d'ici à 2020, amélioration de l'efficacité énergétique de 1,5% par an (hors mesures économiques)
à partir de 2020, stabilisation et croissance neutre en émissions de CO²
en 2050, réduction des émissions de CO² de 50% par rapport au niveau de 2005.

Air France a signé en 2014 la Charte Paris Action Climat qui engage les grandes entreprises parisiennes signataires dans une démarche de réduction des émissions de gaz à effet de serre, afin de lutter contre le changement climatique aux côtés de la ville de Paris.

KLM a signé le Dutch Knowledge & Innovation Agenda qui définit la vision et les objectifs en matière d'environnement et développement durable pour les compagnies aériennes aux Pays-Bas. La compagnie s'est également engagée dans le Dutch National Agreement on Sustainability (la convention 2008-20 sur les Transports, Logistique et Infrastructure).

Carburants alternatifs durables

Les carburants alternatifs durables constituent l'une des pistes les plus prometteuses en matière de réduction des émissions de CO² de l'aviation. Ils sont essentiels pour l'atteinte des objectifs d'Air France-KLM et du secteur de l'aviation tout entier, en matière de réduction de ses émissions de CO2.

L'aviation commerciale, contrairement à d'autres modes de transport, n'a pas d'alternative aux énergies fossiles ; de surcroît, aucune technologie alternative n'est identifiée avant l'horizon 2050. Ainsi, Air France-KLM reconnaît la transition des énergies fossiles vers des énergies renouvelables comme une priorité pour assurer le futur de l'aviation commerciale.

La stratégie du groupe est d'explorer toute la chaîne depuis la recherche jusqu'à la commercialisation.

Stimuler l'industrie : Air France participe à un projet de production de biocarburant à partir de déchets forestiers, conduit par le CEA (Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives). Air France et KLM soutiennent l'Initiative de la Commission européenne ITAKA (Initiative Towards sustAinable Kerosene for Aviation). Ce projet établira des liens entre les agriculteurs, les producteurs de biocarburants, les distributeurs et les utilisateurs afin de lever les freins à un déploiement commercial.

Soutenir les mesures d'encouragement réglementaires : Air France et KLM sont impliquées dans l'initiative européenne Biofuel Flightpath 2020 qui vise à la production de 2 millions de tonnes de carburants alternatifs durables d'ici 2020 en Europe.

Innover dans la supply-chain : En 2010, KLM a créé, en coopération avec Argos et Spring Associates, SkyNRG, afin de développer une offre de carburants durables depuis l'achat jusqu'à la distribution. SkyNRG est désormais le leader mondial sur le marché des carburants alternatifs durables, fournissant plus de 15 compagnies aériennes dans le monde, dont Air France-KLM.

Impliquer clients et partenaires : Afin de créer un marché pour les carburants alternatifs durables pour l'aviation, Air France et KLM s'associent avec des partenaires et des clients. Dans le cadre de son partenariat avec le WWF-Pays-Bas et son engagement dans le Green Deal, KLM a lancé le BioFuel Program, une première dans l'aviation. Fin 2013, dans le cadre du projet Lab'Line for the Future, Air France a mis en place un vol hebdomadaire alimenté en biocarburant sur la ligne Toulouse–Paris-Orly. Avec l'aide de 14 partenaires impliqués dans ce projet, ces vols seront effectués pendant une année.

Compensation des émissions

Air France et KLM mettent à disposition de leurs clients des calculateurs d'émissions de CO2, disponibles sur leurs sites internet respectifs. Ces calculateurs permettent de compenser les émissions qu'ils mesurent et, pour les passagers qui le souhaitent, de neutraliser entièrement leurs émissions. Le groupe offre des crédits de réduction de carbone durables certifiés et garantissant un niveau de compensation important.

Le partenariat d'Air France avec GoodPlanet finance des projets de compensation carbone visant à promouvoir des énergies renouvelables en substitution d'énergies non renouvelables au Pérou, en Bolivie et en Inde, et à mettre en oeuvre des programmes de valorisation des déchets à Madagascar, au Togo et au Cameroun. Ces projets de compensation sont systématiquement évalués et enregistrés auprès des labels internationaux les plus exigeants, en particulier le Gold Standard (GS) et le Voluntary Carbon Standard (VCS).

La compensation Gold Standard de CO² au travers du programme KLM CO2ZERO et le lancement du BioFuel Program pour les clients corporate permettent aux clients de KLM de prendre part, de manière volontaire, aux économies de CO² et de contribuer à la création d'un marché pour les carburants alternatifs durables.

Mesures d'adaptation au changement climatique

Dans son rapport 2014, le groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat (GIEC) évalue l'état actuel des connaissances sur le changement climatique et ses conséquences, ainsi que les possibilités d'adaptation pour limiter la vulnérabilité des sociétés humaines. Les impacts du changement climatique concerneront toute la planète mais toucheront plus ou moins fortement les différentes régions du monde : événements météorologiques extrêmes plus nombreux, perturbation de certains écosystèmes, productions agricoles en baisse, risques sanitaires accrus, montée des océans. A l'échelle régionale, ces impacts pourront être source de conflits et de migrations.

Pour ce qui concerne le transport aérien, ces impacts pourront avoir des conséquences sur le réseau des routes et escales desservies. La taille du réseau d'Air France-KLM, le bon équilibre des dessertes entre les différents continents et la flexibilité liée à la composition de la flotte sont des atouts de nature à minimiser les conséquences économiques de ces impacts et à pouvoir adapter le programme en adéquation avec les marchés.

La mission de l'aviation est de garantir d'abord la sécurité du vol, la sûreté et le meilleur service à ses clients, tant pour ce qui concerne la continuité du service que le confort à bord.

Par son activité internationale, le groupe est présent sur tous les continents et opère déjà dans toutes les conditions climatiques. Il a donc déjà mis en place les procédures et les moyens pour assurer son exploitation en conditions climatiques extrêmes. Périodiquement, le groupe passe en revue l'analyse des risques afin d'améliorer et optimiser les mesures existantes.

La survenue plus fréquente d'événements climatiques violents pourrait cependant affecter les opérations aériennes (déroutement, annulation de vols, retards ...). Pour y répondre, Air France et KLM ont développé des programmes de gestion des situations d'urgence, auxquels sont formés les salariés. Les deux compagnies travaillent aussi avec les aéroports pour assurer les meilleures conditions d'exploitation et d'accueil des passagers.

Les risques sanitaires et la situation géopolitique mondiale pourront avoir également un impact sur l'activité. Pour répondre aux situations de risque épidémique, Air France et KLM mettent en oeuvre des dispositifs qui comprennent l'adaptation de la desserte de certaines destinations, une veille épidémiologique constante avec les autorités sanitaires, la formation des personnels navigants sur la conduite à tenir vis-à-vis d'un passager infectieux à bord ou encore l'embarquement de kits de protection spécifiques.

De plus, pour garantir la protection des clients et des personnels dans toutes les escales où le groupe est présent, les directions de la Sûreté d'Air France et de KLM organisent une veille permanente de la situation géopolitique internationale en liaison avec les autorités gouvernementales. Ces équipes dédiées ont pour mission d'assurer la continuité du service et, si nécessaire, de mettre en oeuvre des mesures de sûreté complémentaires.

4.5.5 Protection de la biodiversité

Mesures prises pour préserver la biodiversité en limitant les atteintes à l'équilibre biologique, aux milieux naturels et aux espèces végétales protégées

L'impact du transport aérien sur la biodiversité est lié aux effets du changement climatique induit par les émissions de CO² qu'il génère. Le choix des produits pour la restauration à bord a également un impact sur la biodiversité.

Le Programme holistique de conservation des forêts (PHCF), lancé en 2008 par Air France, la fondation GoodPlanet, Etc Terra et le WWF, couvre une superficie de 500 000 hectares à Madagascar. L'ambition du programme est de réduire la déforestation et la dégradation des forêts, de participer à l'amélioration des conditions de vie des populations locales et, parallèlement, de protéger l'extraordinaire biodiversité malgache. Le programme vise également à faire avancer les connaissances scientifiques sur le carbone stocké dans les forêts.

Le bilan de la première phase (2008-13) montre que tous les objectifs fixés en 2008 ont été atteints. Le programme a été élargi à de nouveaux partenaires (Agence française de développement) et associe également les autorités malgaches. La phase 2 (2013-17) vise à prolonger et à renforcer ces résultats. Elle mettra particulièrement l'accent sur les pratiques alternatives à la déforestation, inscrivant ainsi dans la durée l'appui aux communautés locales.

KLM de son côté soutient trois programmes de protection de la nature dans le cadre de son partenariat avec WWF-NL : le triangle de corail en Indonésie, le parc marin à Bonaire et le programme APRA en Amazonie. Ce programme regroupe plusieurs projets répartis sur une vaste zone en Amazonie (environ 15% de la superficie et 60 millions d'hectares), afin de protéger la reforestation et de préserver la biodiversité (par exemple programmes REDD+, reboisement et services écosystémiques).

L'investissement dans ces projets sur la connaissance et la conservation de la biodiversité contribue également à comprendre le dilemme associé aux services écosystémiques comme à la production des biocarburants durables. Selon plusieurs études certains types de carburant alternatifs durables peuvent avoir un impact négatif sur la biodiversité. Le groupe Air France-KLM veut garantir l'utilisation de ceux qui ont l'impact le plus faible sur l'approvisionnement en nourriture, la biodiversité et les communautés locales.

S'engager pour une restauration responsable

Air France et KLM servent au total 85 millions de repas par an. Compte tenu de la quantité de produits alimentaires nécessaires à leur production, les choix du groupe peuvent avoir un impact sur la biodiversité.

Pour leurs achats de restauration, Air France et Servair privilégient les produits locaux et de saison et des produits responsables : garantissant les conditions d'élevage et d'alimentation animale, bio ou encore ne contenant pas d'huile de palme.

KLM a pour ambition d'être leader en matière de restauration responsable, avec l'objectif de servir à bord une restauration 100% responsable. Un objectif que KLM entend d'abord atteindre pour les vols au départ d'Amsterdam d'ici 2020 :

Choix de produits responsables
Réduction des emballages
Réduction de l'énergie nécessaire à la production et au transport
Attention portée au bien-être animal

La politique de KLM se concentre essentiellement sur la préservation de la biodiversité dans les zones de production, mais également sur le bien-être animal, les émissions générées par le transport et les déchets d'emballage. Cette politique est développée dans le cadre de son partenariat avec le WWF-Pays-Bas.

Compte tenu de leur impact sur la biodiversité, une attention particulière est portée sur le poisson, l'huile de palme et le soja. A cet effet, KLM est membre de la « Round Table on Responsible Soy » et de la « Round Table on Sustainable Palm Oil », et propose à bord des produits certifiés. Depuis 2009, KLM a pour objectif d'intégrer au moins 15 produits responsables par an dans l'offre de restauration à bord. La compagnie est en ligne avec son objectif de remplacer par des produits responsables, les produits contenant de l'huile de palme et du soja non responsables, 80 % de ces derniers produits ayant été supprimés en 2014.

Plusieurs produits labellisés, locaux ou respectant le bien-être animal sont servis à bord comme le poisson certifié MSC, les œufs et le poulet. KLM a encore renforcé son engagement au travers d'un partenariat de long terme, mis en œuvre avec un fournisseur néerlandais de viande bovine, qui garantit des conditions d'élevage et d'alimentation naturelles. Enfin, du café labellisé UTZ est servi sur tous les vols de KLM ainsi que dans les locaux administratifs de KLM.

4.6 Note méthodologique sur le reporting des indicateurs environnementaux

Les indicateurs environnementaux du groupe ont été définis en 2005-06, sous l'égide du Comité des procédures d'informations financières (Disclosure Committee) d'Air France-KLM et ont été validés par le collège des Commissaires aux comptes afin de répondre aux exigences de la loi française NRE (Nouvelles Régulations Economiques, du 15 mai 2001) et du Prospectus Européen (CE 809/2004).

Depuis 2013, et en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code du commerce, il appartient à notre Organisme Tiers Indépendant :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;

• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE)⁷ .

De plus, les données relatives aux indicateurs « Consommation de carburant » et « émissions de CO² » liées aux Opérations Aériennes sont vérifiées avec le plus haut niveau d'assurance, assurance raisonnable ((indiqué par le symbole √) depuis 2007-08.

4.6.1 Périmètre couvert et périmètre N-1

Pour les activités aériennes, le périmètre de consolidation du reporting environnemental couvre :

Tous les vols sous code commercial AF opérés par Air France et ses filiales HOP !, et Transavia. City Jet a été cédée en 2014 et ne fait plus partie du groupe.
Tous les vols sous code commercial KLM opérés par KLM et ses filiales KLM Cityhopper (KLC), Martinair et Transavia.

Pour les activités au sol, le périmètre de consolidation du reporting environnemental identique à celui de l'an passé car City jet n'était pas incluse et couvre près de 100 % des sites en France et aux Pays-Bas (certaines très petites filiales étant exclues). Les escales situées à l'étranger ne sont pas prises en compte.

• Les filiales d'Air France consolidées sont HOP !, CRMA, Sodexi, BlueLink, Servair et ses filiales (uniquement pour les activités en France) et Transavia France.

De plus, pour Air France, les indicateurs des escales françaises ne sont pas reportés lorsque les aéroports ne fournissent pas le détail des charges. La contribution des escales concernées est cependant marginale comparée aux données publiées.

• Les filiales de KLM consolidées sont KLC (KLM CityHopper), KES (KLM Equipment Services), KCS (KLM Catering Services), KHS (KLM Health Services) et Transavia,Martinair et EPCOR (pour une partie des indicateurs)..

4.6.2 Outils de reporting

Les indicateurs environnementaux sont collectés au niveau local via deux outils de reporting, Osyris (progiciel d'Enablon) pour Air France et CaeSaR pour KLM, respectivement disponibles dans chaque filiale d'Air France et de KLM.

Pour fiabiliser le reporting, des définitions de chaque indicateur et une assistance à l'utilisation de l'outil ont été rédigées en français et en anglais et sont accessibles aux contributeurs. Des tests de cohérence ont également été mis en place.

La consolidation des données du groupe Air France-KLM est effectuée par le département environnement d'Air France.

⁷ Les travaux d'examen ont été menés conformément à la norme internationale d'audit ISAE 3000 (International Standard for Assurance Engagements), spécifique à la vérification des données extra-financières.

4.6.3 Précisions et méthodologie, commentaires sur les évolutions

Au niveau du groupe Air France-KLM, les exigences réglementaires, les principes de reporting et de consolidation sont décrits dans un document intitulé Instruction Memo Environment, mis à jour annuellement. Les modalités de collecte, les méthodologies de calcul et de consolidation des données sont définies dans des procédures spécifiques à Air France et à KLM, et harmonisées entre elles dans la mesure du possible.

Dans le cadre d'une démarche d'amélioration continue, des précisions méthodologiques sont apportées constamment sur certains indicateurs, notamment dans leurs définitions. Lorsque ces modifications ont un impact significatif sur les données, la comparaison entre les données des années précédentes et les données relatives à cet exercice n'est pas pertinente.

À défaut de données disponibles, la valeur reportée pour l'année N est estimée sur la base de la valeur reportée pour l'année précédente N-1.

La période de reporting des données environnementales du groupe est basée sur une année glissante du 1er octobre N-1 jusqu'au 30 septembre N.

4.6.4 Opérations aériennes

Émissions de CO²

Pour le groupe Air France, les émissions de CO² sont stables entre 2013 et 2014, comme l'activité du groupe.

Notons qu'il existe des différences entre le périmètre des émissions de CO² publiées et celles du système communautaire d'échange de quotas d'émissions de gaz à effet de serre (réglementation EU-ETS), qui ne permettent pas d'effectuer une comparaison.

Émissions de SO² globales et SO² basse altitude (LTO)

Remarque : Les dénominations « basse altitude » et « LTO » pour cycle Landing-TakeOff sont équivalentes

Le calcul des émissions de SO² des opérations aériennes est effectué en prenant en compte la composition moyenne en soufre du carburant disponible respectivement sur les plates-formes d'Amsterdam et de Paris, appliquée respectivement à l'intégralité du carburant consommé pendant l'année par KLM et ses filiales et par Air France et ses filiales.

Pour le groupe Air France, l'augmentation est due à la hausse à la hausse de la composition moyenne en soufre du carburant utilisé.

Pour le groupe Air France, l'augmentation indiquée de 20% est en fait inférieure. Les valeurs à trois décimales montrent des émissions à 0,560 kt en 2014 contre 0,544 kt en 2013 soit une hausse réelle de 3% environ. Les arrondis à une décimale génèrent mécaniquement un rapport plus important.

Pour le groupe KLM, la variation de 0% due aux arrondis est en réalité de 15% (passage de 276t à 325t) due à l'extension du périmètre de cet indicateur à Martinair et Transavia

Émissions de NO^x et de HC basse altitude (LTO)

La méthodologie utilisée pour le calcul des émissions basse altitude (c'est-à-dire en dessous de 3000 pieds) est commune à Air France et KLM. Elle se base sur le cycle LTO (Landing-TakeOff) et sur les données moteurs communiquées par l'OACI (2). Le temps de roulage pris en compte est le temps de roulage réel, plus précis que les valeurs standards recommandées par l'OACI. Il est à noter que les temps de roulage réels n'étant pas disponibles pour Transavia France, les valeurs standards de l'OACI ont été utilisées pour cette filiale.

Pour Air France, les émissions de HC à basse altitude sont en fait en baisse de près de 5%, si on prend une valeur plus précise.

Délestages de carburant

Il s'agit d'opérations exceptionnelles (moins de 1 vol sur 10 000 en 2014) de délestage en vol d'une certaine quantité de carburant afin d'éviter un atterrissage en surcharge de l'avion, lorsqu'un demi-tour en vol s'impose. Chaque opération est effectuée en coordination étroite avec le contrôle aérien dans des conditions strictes de lieu géographique (évitant les zones urbanisées) et d'altitude (en général égale ou supérieure à 2 000 mètres).

⁽²⁾ Organisation Internationale de l'Aviation Civile.

Énergie bruit global

Cet indicateur a été mis en place par le groupe Air France-KLM pour contrôler l'évolution de l'empreinte sonore globale de son activité. L'indicateur Énergie bruit global est calculé selon la méthodologie définie par la DGAC (3). Les vols concernés sont les vols sous code commercial AF ou KLM opérés, franchisés et affrétés, code share excepté.

Martinair et Transavia sont exclues pour l'indicateur d'Énergie de bruit global. L'évolution de l'énergie sonore et du trafic est déterminée en ramenant l'Énergie bruit global calculée pour l'année civile à la valeur de l'an 2000.

4.6.5 Opérations au sol

Consommation d'eau

La consommation d'eau est prise en compte pour toutes les activités au sol. La consommation d'eau à bord des avions n'est pas incluse. La baisse de la consommation d'eau pour KLM s'explique par le déménagement de leur prestataire des activités de blanchisserie qui occupait leurs locaux, vers un autre bâtiment de l'aéroport. Ces consommations étaient reportées depuis 2012.

Consommation Autres Énergies

L'indicateur inclut les différentes sources d'énergies suivantes :

Gaz naturel pour le chauffage des bâtiments, des ateliers de peinture avion à la Maintenance et la cuisine (en particulier l'activité catering). La conversion de la quantité de gaz consommée en énergie est effectuée en prenant en compte les caractéristiques du gaz spécifiques à la France et aux Pays-Bas.
Eau surchauffée et eau glacée pour le confort climatique. Pour Air France, ces consommations sont fournies par ADP (Aéroports de Paris) pour les sites d'Orly et de Roissy. Les installations de KLM ne consomment pas ces types d'énergie.
Kérosène (Jet fuel A1) pour le Banc d'Essais Réacteurs.
Fioul domestique pour les groupes électrogènes
GNR (Gazole Non Routier) pour une partie des engins de piste d'Air France.
Essence et gazole pour les véhicules d'Air France et de Servair et les engins de piste d'Air France et de KLM.

La diminution observée entre 2013 et 2014 pour le groupe Air France s'explique principalement par la réduction de la consommation de gaz et d'eau surchauffée pour le chauffage.

Pour KLM, il y a eu une baisse de la consommation de gaz naturel (hiver plus clément), et l'exclusion d'un bâtiment occupé par le prestataire des activités de blanchisserie. Depuis 2014, les bureaux de KLM Cargo, Transavia et Martinair sont inclus dans le reporting.

Émissions des opérations au sol (CO2, SO² et NOx)

Les émissions de CO2, SO2 et NOx et leurs évolutions sont liées aux consommations d'énergies listées ci-dessus.

Pour Air France les émissions de NO^x pour le Banc d'Essais Réacteurs sont calculées selon une méthode similaire à celle utilisée pour les Opérations Aériennes et reflètent les conditions de tests réelles.

Les facteurs d'émissions utilisés pour l'exercice 2014 sont ceux du Guide Méthodologique de l'ADEME V6, excepté le kérosène dont les émissions sont calculées à partir de la base moteur de l'ICAO (International Civil Aviation Organisation).

Les émissions des activités sol pour le reporting 2015 seront basées sur les facteurs d'émissions de la Base Carbone de l'ADEME http://bilans-ges.ademe.fr/

La baisse des émissions de NOx observée est due Principalement à la réduction de la consommation de GNR des engins de piste.

Pour KLM, les emissions de NOx des véhicules et engins de piste sont déterminées soit par des mesures directes, des données constructeur ou des bases de données externes.

⁽³⁾ Direction Générale de l'Aviation Civile.

Émissions de COV (composés organiques volatils)

Les émissions de COV sont calculées sur la base des émissions directes des solvants contenus dans les produits utilisés ; les COV contenus dans les déchets évacués sont retranchés.

Pour le groupe Air France la baisse entre 2013 et 2014 est principalement due à la réduction des activités de chantier peinture des avions en 2014.

Émissions de HC

Les émissions hydrocarbonées (HC) incluent les émissions du Banc d'Essais Réacteurs, des véhicules et engins de piste et de l'avitaillement des avions. La hausse entre 2013 et 2014 s'explique par l'extension du périmètre de reporting aux émissions provenant des camions de Servair.

Déchets industriels dangereux

Lorsque la quantité de déchets dangereux n'a pas été communiquée par les prestataires à la fin de la campagne de reporting, c'est la quantité mentionnée sur le bordereau en sortie de site qui est prise en compte. Cependant, cette quantité est estimée comme marginale.

Les filières de valorisation prises en compte sont celles de la réglementation européenne.

La baisse pour le groupe KLM s'explique par le fait qu'une partie des eaux usées de KLC n'est plus considéré comme un déchet dangereux par les autorités locales.

Effluents

Les législations française et néerlandaise imposent que les différents sites soient en conformité avec les exigences réglementaires en matière d'effluents. Chaque site concerné est soumis à des exigences des autorités et se voit fixer des limites de rejets aqueux à ne pas dépasser, ainsi que des fréquences de contrôle.

Les données reportées sont le nombre de dépassements des seuils réglementaires par rapport au nombre de mesures pour chaque type d'effluents.

Pour l'année 2014, le résultat du rapport entre le nombre de dépassements des seuils réglementaires et le nombre de mesures, est respectivement :

pour Air France, 1/16 pour les composés azotés, 2/64 pour les composés phosphorés et 4/810 pour les métaux.
pour KLM, aucun dépassement cette année (52 mesures pour les composés azotés et phosphorés et 280 pour les métaux).

Les métaux reportés sont Cr, Cd, Ni, Cu, Pb, Sn et Zn.

4.7.1 Opérations Aériennes

					Groupe Air France-KLM			Groupe Air France (1)				Groupe KLM (2)
Indicateurs environnementaux		Unité	2012	2013	2014	14/13	2012	2013	2014	14/13	2012	2013	2014	14/13
Consommations
Consommations premières : carburant √	de matières	ktonnes	8 956	8 755	8755	0,0%	5 078	4 918	4 903	-0,3%	3 878	3 837	3 852	0,4%
Émissions
Émissions de gaz à effet de serre	Émissions de CO2 √	ktonnes	28 210	27 576	27 577	0,0%	15 997	15 491	15 443	-0,3%	12 213	12 085	12 134	0,4%
Émissions de substances participant à	NOx basse altitude (< 3 000 ft)	ktonnes	9,2	9,5	9,9	4,2%	6,3	6,2	6,0	-3,2%	2,9	3,3		3,9 18,2%
l'acidification et à l'eutrophisation	Émissions de SO2	ktonnes	9,9	11,8	11,8	0,0%	6,4	6,8	6,9	1,5%	3,5	5,0	4,9	-2,0%
	SO2 basse altitude (< 3 000 ft)	ktonnes	0,7	0,8	0,9	12,5%	0,5	0,5	0,6	20,0%	0,2	0,3	0,3	0,0%
Délestages de carburant en vol	Nombre de délestages	nombre	41	33	36	9,1%	27	23		20 -13,0%	14	10		16 60,0%
	Carburant délesté tonnes		1 839	1 104	1 283	16,2%	1 210	758		671 -11,5%	629	346		612 76,9%
Autres émissions	HC basse altitude (< 3 000 ft)	ktonnes	0,8	0,8	0,8	0,0%	0,6	0,6	0,6	0,0%	0,2	0,2	0,2	0,0%
Gêne sonore
Indicateur d'énergie bruit global		1012 kJ	1,69	1,62	1,54	-4,9%	1,16	1,12	1,03	-0,8%	0,53	0,50	0,51	2,0%

√ Données vérifiées par KPMG pour 2014 à un niveau d'assurance raisonnable.

(1) Périmètre Groupe Air France : tous les vols sous code commercial Air France opérés par Air France, HOP ! et Transavia France.

(2) Périmètre Groupe KLM : tous les vols KLM opérés par KLM et KLM Cityhopper, Martinair and Transavia. Martinair et Transavia sont exclues pour l'indicateur d'énergie de bruit global.

4.7.2 Opérations au sol

					Groupe Air France-KLM			Groupe Air France (1)				Groupe KLM (2)
	Indicateurs environnementaux	Unité	2012	2013	2014	14/13	2012	2013	2014	14/13	2012	2013	2014	14/13
Consommations
Consommation d'eau		Milliers de m3	812	825	793	-3,9%	624	640	641	0,2%	188	185		152 -17,8%
	Consommation d'électricité		MWh 392 223 383 605 374 064					-2,5% 293 406 288 218 279 945		-2,9%	98 817	95 387	94 119	-1,3%
	Consommation autres énergies		MWh 513 562 534 375 451 626 -15,5% 295 757 304 890 260 891 -14,4%									217 805 229 485 190 735		-16,9%
Émissions
Émissions directes de gaz à effet de serre	CO2	tonnes	85 680	88 885		78 842 -11,3%	36 841	37 782	36 704	-2,9%	48 839	51 103	42 138	-17,5%
Émissions substances contribuant à la pollution	de Émissions composés organiques volatiles COV	de tonnes	146	135		107 -20,7%	102	87		55 -36,8%	44	48	52	8,3%
photochimique	Émissions HC	de tonnes	145	137		158 15,3%	86	76		100 31,6%	59	61	58	-4,9%
Émissions	de NOX	tonnes	773	675	638	-5,5%	508	409	387	-5,4%	265	266	251	-5,6%
substances participant l'acidification et à l'eutrophisation	SO2 à	tonnes	16,1	15,8	14,5	-8,2%	12,9	11,4	11,1	-2,6%	3,2	4,4	3,4	-22,7%
Déchets
Production déchets	de Quantité de industriels dangereux	tonnes déchets non	57 060	54 966	57 895	5,3%	40 236	38 185	40 269	5,4%	16 824	16 781	17 626	5,0%
	Quantité de industriels dangereux	tonnes déchets	7 009	7 073		5 808 -17,9%	4 474	4 420	4 280	-3,2%	2 535	2 653	1 528	-42,4%
	% valorisation des déchets industriels dangereux	de %	58%	61%	51%	-10pts	43%	44%	43%	-1pt	85%	89%	75%	-14pts
Effluents
Taux conformité	de Composés azotés	%	100%	98%	100%	+2pts	100%	90%	94%	+4pts	100%	100%	100%	0pt
des rejets aqueux	Composés par phosphorés	%	99%	97%	98%	+1pt	98%	93%	97%	+4pts	100%	100%	100%	0pt
rapport réglementation	à la Métaux (3)	%	98%	99%	100%	+1pt	98%	99%	100%	+1pt	100%	100%	100%	0pt

(1) Air France et filiales: HOP ! (Airlinair, BritAir, Regional), Servair et ses filiales (restreint à la France), Sodexi, CRMA, BlueLink et Transavia France.

(2) KLM et ses filiales: KLM Cityhopper (KLC), KLM Equipment Services (KES), KLM Catering Services (KCS), KLM Health Services (KHS), Transavia et Martinair. EPCOR a également été incluse pour le reporting des déchets en 2014.

(3) Cr, Cd, Ni, Cu, Pb, Sn et Zn.

4.8 Table de concordance des informations sociales, sociétales et environnementales

La présente table de correspondance reprend les rubriques prévues par le Décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale, et renvoie aux sections du document où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

Section	Grenelle II - Décret du 24 avril 2012	Indicateurs GRI4	Critères « Advanced level » du Pacte Mondial
	PRINCIPES GÉNÉRAUX DE REPORTING
4.	 Périmètre	G4-17; 20; 23
4.2.1.	 "Comply or explain"	Principe
4.4.	 Comparabilité des donnés	G4-22; 23
4.5.3. 4.6.1.	 Renvoie à de grands référentiels	G4-32	Critères 1 et 2
	 Attestation	G4-33
4.8.	 Vérification par un tiers indépendant	G4-33
	INFORMATIONS SOCIALES
	Emploi
4.1. 4.3.1.	 Effectif total et répartition des salariés	G4-9; 10; LA1; LA12
4.1.1.	 Embauches et les licenciements	LA1; EC6
1.1.5.			Critères 3 à 8
1.1.6.	 Rémunérations et leur évolution	G4-51; 52; EC1
4.1.1.
4.3.1.	Organisation du travail
4.1.1.	 Organisation du temps de travail	LA
4.1.1.			Critères 3 à 8
4.3.2.	 Absentéisme	LA6
	Relations sociales
4.1.1.	 Organisation du dialogue social	LA4
4.1.1.	 Bilan des accords collectifs		Critères 3 à 8
4.3.2.	Santé et sécurité
4.1.3	 Conditions de santé et de sécurité au travail	LA5 à LA8
4.1.3	 Bilan des accords signés en matière de santé et de sécurité au travail	LA8
4.1.3.			Critères 3 à 8
4.3.2.	 Accidents du travail et maladies professionnelles	LA6; LA7
	Formation
4.1.2.	 Politiques de formation	LA10
4.1.2. 4.3.2.	 Nombre total d'heures de formation	LA9	Critères 3 à 8
	Egalité de traitement
4.1.4. 4.3.2.	 Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	LA12
4.1.4.	 Mesures pour l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	LA12	Critères 3 à 8
4.3.2.
4.1.4.	 Politique de lutte contre les discriminations Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT	LA12; HR3
4.1.4.
4.3.2.	 Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	LA4; HR4	Critères 3 à 8
4.1.4.	 Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	HR3

4.1.4.	 Elimination du travail forcé ou obligatoire	HR6
4.1.4.	 Abolition effective du travail des enfants	HR5

	INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
	Politique générale en matière environnementale
4.5.1.	 Organisation de la société pour prendre en compte les questions envi ronnementales
4.5.1.	 Formation et information des salariés pour la protection de l'environnement		Critères 9 à 11
4.5.1.	 Moyens pour prévenir les risques environnementaux et pollutions	EN31
4.5.1.	 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement
	Pollution et gestion des déchets
4.5.2	 Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	EN20, EN21, EN22, EN24
4.7.1.	 Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	EN23, EN25	Critères 9 à 11
4.7.2.	 Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité
	Utilisation durable des ressources
4.5.3. 4.7.2.	 Consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	EN8; EN9
4.5.3. 4.7.1.	 Consommation de matières premières et les mesures pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	EN1; EN27	Critères 9 à 11
4.5.3.	 Consommation d'énergie, les mesures pour améliorer l'efficacité éner gétique et recours aux énergies renouvelables	EN3; EN6; EN7
4.5.3.	 Utilisation des sols
	Changement climatique
4.5.4. 4.7.1. 4.7.2.	 Rejets de gaz à effet de serre	EN15 à EN19	Critères 9 à 11
4.5.4.	 Adaptation aux conséquences du changement climatique
	Protection de la biodiversité
4.5.5.	 Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	EN12	Critères 9 à 11

	INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE
	Impact territorial, économique et social de l'activité de la société
	 Sur l'emploi et le développement régional		Critères 16 à 18 et
4.4.4.	 Sur les populations riveraines ou locales	EC8; EC9; SO1	21
	Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société
4.4.1.
4.4.4.	 Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	G4-24 à 27; G4-
6.3.5.		37	Critères 2 et 16 à 18
4.4.1. 4.4.4.	 Actions de partenariat ou de mécénat	EC1; EC7
	Sous-traitance et fournisseurs
4.4.5.	 Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environ nementaux.	EC9; EN33; G4-LA14; HR4; HR7; HR9
4.4.5.	 Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	EC9; EN32; LA14; HR4 ; HR7;HR9; SO9	Critères 2 à 11 EN33;
	Loyauté des pratiques
4.4.2.	 Actions engagées pour prévenir la corruption	G4-56 à 58; SO4	Critères 12 à
4.4.2.	 Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	EN27; PR1	14
4.4.2.	Autres actions en faveur des droits de l'homme.	G4-HR	Critères 3 à 5

4.9 Rapport de l'un des Commissaires aux comptes sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion 2014

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Air France-KLM désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049⁸ , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2014, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux procédures utilisées par la société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande à la Direction Environnement et Développement Durable.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) ;
d'exprimer, à la demande de la société, une conclusion d'assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe √ dans le chapitre 4 « Données sociales, sociétales et environnementales » du rapport de gestion ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels.

Nos travaux ont été effectués par une équipe de sept personnes entre octobre 2014 et février 2015 pour une durée d'une douzaine de semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

⁸ Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité et le rapport d'assurance raisonnable, à la norme internationale ISAE 3000⁹ .

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans le chapitre 4 « Données sociales, sociétales et environnementales » du rapport de gestion, notamment les explications apportées pour justifier que les informations relatives au nombre d'heures de formation ne couvrent que 65% du périmètre consolidé.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené environ cinq entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes listées dans les tableaux ci-après :

au niveau de l'entité consolidante et des entités Air France et KLM, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées10 en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 83% des effectifs du Groupe Air France KLM et entre 31% et 100% des informations quantitatives environnementales.

⁹ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

¹⁰ Environnement : Direction Générale Industrielle Air France (Orly et Roissy), Véhicules et engins de piste d'Air France, Servair 1, Acna Roissy, KLM Schiphol pour les activités au sol.

Air France et HOP! d'une part, KLM et KLM CityHopper d'autre part, pour les opérations aériennes.

Social : Air France en France et Servair SA et ses filiales (Fr), KLM aux Pays-Bas et Transavia (NL).

Indicateurs sociaux	Niveau d'assurance
Effectifs totaux au 31/12 et répartition par âge et par zone géographique
Part de femmes au 31/12
Embauches en CDI et Embauches en CDD
Nombre de licenciements (y compris économiques)
Taux d'absentéisme pour maladie, accident du travail et maternité
Nombre d'accidents du travail
Taux de fréquence des accidents du travail	Modérée
Taux de gravité des accidents du travail
Dépenses en formation
Nombre d'heures de formation par salarié
Nombre de salariés handicapés
Nombre de salariés handicapés recrutés dans l'année
Nombre d'accords collectifs
Indicateurs environnementaux
Indicateurs environnementaux relatifs aux activités aériennes
Consommations de carburant et émissions de CO2	Raisonnable
Indicateur d'énergie bruit global
Emissions de HC, NOX et SO2 basse altitude
Nombre de délestages et quantité de carburant délesté
Indicateurs environnementaux relatifs aux opérations au sol
Consommation d'eau
Consommation d'électricité
Consommation autres énergies (eau surchauffée, eau glacée pour climatisation, fioul domestique, essence et gazole, kérosène pour les bancs d'essais réacteurs, gaz naturel)	Modérée
Quantité totale de déchets industriels non dangereux
Quantité totale de déchets industriels dangereux
Pourcentage de déchets industriels dangereux valorisés
Emissions de Composés Organiques Volatiles (COV)
Emissions de CO2, SO2 et NOx
Taux de conformité des rejets aqueux

Informations qualitatives

	L'organisation du dialogue social
	Les conditions de santé et de sécurité au travail
Social	Les politiques mises en œuvre en matière de formation
	Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes et en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées
	Les démarches de certification en matière d'environnement
	Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions
Environnemental	La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation
	La consommation d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité
	Impact territorial, économique et social de l'activité de la société en matière d'emploi
Sociétal	Les actions engagées pour prévenir la corruption
	Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des utilisateurs

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Observation

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur la limite méthodologique suivante qui est précisée dans la note méthodologique sur le reporting des indicateurs sociaux : l'indicateur « Nombre de salariés handicapés » n'est pas calculé de la même manière selon les différentes entités du Groupe. Les différentes pratiques constatées dans le calcul de l'indicateur sont explicitées dans la note méthodologique sur le reporting des indicateurs sociaux.

3. Rapport d'assurance raisonnable sur une sélection d'informations RSE

Nature et étendue des travaux

Concernant les informations sélectionnées par le Groupe et identifiées par le signe √, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 2 ci-dessus pour les informations RSE considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests.

L'échantillon sélectionné représente ainsi 91% des informations environnementales identifiées par le signe √.

Nous estimons que ces travaux nous permettent d'exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe √.

Conclusion

A notre avis, les informations sélectionnées par le Groupe et identifiées par le signe √ ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels.

Paris La Défense, le 20 février 2015 KPMG S.A.

Jean-Paul Vellutini Eric Jacquet Philippe Arnaud

Associé Associé Associé,

Département Changement Climatique & Développement Durable

5 Commentaires sur les comptes

5.1 Commentaires sur les comptes

5.1.1 Résultats consolidés au 31 décembre 2014

Mouvements de périmètre sur l'exercice 2014 :

Le 20 décembre 2013, Air France a reçu de la société Intro Aviation GmbH une offre ferme d'achat de CityJet et de sa filiale VLM. La cession projetée de ces deux sociétés, qui a été affectivement réalisée le 30 avril 2014, a été traitée en activité non poursuivie.

Retraitement des comptes 2013 :

A compter du 1er janvier 2014 le groupe a appliqué par anticipation l'interprétation IFRIC 21 « Droits ou taxes ». L'impact réside essentiellement en une allocation différente de la charge lors des clôtures intermédiaires.

Périmètre au 31 décembre 2014 :

Le périmètre comprend 152 sociétés consolidées et 42 sociétés mises en équivalence. Air France et KLM, les deux principales filiales, représentent 91% du chiffre d'affaires et 71% du bilan. Les autres filiales exercent principalement des activités de transport aérien (HOP!, KLM Cityhopper), de maintenance, de catering (groupe Servair et KLM Catering Services), de transport low cost (Transavia) ou de financement d'avions.

Autant que possible, des variations à données comparables ont été estimées hors impact de la grève des pilotes d'Air France, des effets change, et retraitées des éléments exceptionnels enregistrés au quatrième trimestre. Les comptes du quatrième trimestre ont en effet enregistré des éléments exceptionnels pour un montant positif net de 48 millions d'euros : le Groupe a reconnu en chiffre d'affaires un montant particulièrement élevé de recettes sur billets émis non utilisés, 100 millions d'euros plus important qu'au quatrième trimestre 2013. Cette variation non récurrente réduisant la lisibilité des tendances sous-jacentes, elle a été retirée des calculs de variations. Il a par ailleurs enregistré pour 52 millions d'euros de provisions exceptionnelles portant principalement sur la flotte.

	2014	2013	Variation
(En millions d'euros)
Chiffre d'affaires	24 912	25 520	(608)
EBITDA*	1 589	1 855	(266)
EBITDAR**	2 462	2 768	(306)
Résultat d'exploitation courant	(129)	130	(259)
Résultat des activités opérationnelles	751	(227)	978
Résultat net des activités poursuivies	(185)	(1 696)	1 511
Résultat net des activités non poursuivies	(4)	(122)	118
Résultat net part du groupe	(198)	(1 827)	1 629
Résultat net part du groupe par action de base (En €)	(0,67)	(6,17)	5,50

* Résultat d'exploitation courant avant amortissements, dépréciations et provisions. Voir section 5.2

** Résultat d'exploitation courant avant amortissements, dépréciations et provisions et locations opérationnelles. Voir section 5.2

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé de la période s'élève à 24,9 milliards d'euros, en baisse de 2,4%, mais stable (+0,3%) à données comparables. L'année 2014 a été marquée par la persistance du ralentissement économique en Europe. Du point de vue des capacités, Air France-KLM a poursuivi sa politique de stricte discipline (capacités « passage » en hausse de seulement 1,0% à données comparables), et l'industrie dans son ensemble est restée relativement prudente. Le cargo aérien reste quant à lui toujours affecté par la faiblesse du commerce mondial et la situation de surcapacité structurelle dans le secteur. Le chiffre d'affaires de l'activité passage a diminué de 2,7% et celui de l'activité maintenance a progressé de 2,1%. Le chiffre d'affaires de l'activité cargo a diminué de 4,8% et celui des autres activités est en hausse de 3,2%.

Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation diminuent de 1,4% à 25,04 milliards d'euros. Hors change, elles sont en baisse de 0,9% en dépit de l'inflation et diminuent plus fortement que les capacités. Les charges externes diminuent de 1,3% à 15,79 milliards d'euros contre 16,00 milliards d'euros sur les 12 mois précédents. Hors carburant, les charges externes augmentent de 0,7% par rapport aux 12 mois précédents.

Les charges externes se répartissent de la façon suivante :

	2014	2013	Variation
(En millions d'euros)			(en %)
Carburant avions	6 629	6 897	(3,9)
Affrètements aéronautiques	438	455	(3,7)
Locations opérationnelles	873	913	(4,4)
Redevances aéronautiques	1 840	1 839	0,1
Catering (achat de commissariat)	591	589	0,3
Achats d'assistance en escale	1 476	1 405	5,1
Achats et consommation d'entretien aéronautique	1 356	1 303	4,1
Frais commerciaux et de distribution	870	852	2,1
Autres charges	1 718	1 744	(1,5)
Total	15 791	15 997	(1,3)

Les principales variations sont les suivantes :

• carburant avions : la charge de l'année baisse de 3,9% à taux de change courant, et de 2,9% hors change. Cette baisse se décompose en un effet prix de -2,2% et un effet volume de -0,8% ;
• affrètements aéronautiques : le coût des affrètements aéronautiques représente la location de capacités d'avions auprès d'autres compagnies aériennes. Il a diminué de 17 millions d'euros par rapport à l'an dernier sous l'effet d'une réduction des capacités achetées et des renégociations d'accords ;
• locations opérationnelles : les locations opérationnelles diminuent de 4,4% sous l'influence du change euro/dollar et de la renégociation des contrats à chaque terme. Hors change, elles baissent de 3,7% ;
• redevances aéronautiques : les redevances aéronautiques sont versées dans le cadre de l'utilisation des espaces aériens et de l'utilisation des aéroports. Hors change, la variation est de 0,7%, en ligne avec celle de l'activité ;
• catering : les dépenses de catering correspondant aux achats de prestations fournies à bord des avions sont stables. Ces dépenses comprennent les dépenses engagées par le groupe Air France-KLM pour sa propre activité ainsi que les dépenses engagées par sa filiale de catering pour ses clients tiers ;
• achats d'assistance en escale : les achats d'assistance en escale correspondent principalement aux frais d'assistance des avions au sol et à la prise en charge des passagers pour le groupe et pour une faible part, pour le compte de clients tiers. Ils augmentent de 5,1% à change courant, et de 5,9% à données comparables ;
• achats d'entretien : ils comprennent les achats et consommations d'entretien aéronautique, pour les avions du groupe et pour l'activité tiers. L'augmentation de 4,1% est due au développement des ventes tierces, en hausse de 2,1% sur l'année ainsi qu'à l'entrée dans le périmètre de la société Barfield au 30 juin 2014 ;
• frais commerciaux et de distribution : les frais commerciaux et de distribution ont augmenté de 2,1% à change courant, et de 2,8% à données comparables, notamment suite à la hausse des compensations clients liées à la grève des pilotes Air France au mois de septembre ;
• autres charges : les autres charges comprennent principalement les charges locatives, les frais de télécommunication, les charges d'assurances et charges d'honoraires. Elles diminuent de 1,5% à change courant et de 1,3% à données comparables.

Les frais de personnel ressortent à 7,32 milliards d'euros contre 7,48 milliards en 2013, soit une baisse de 2,2%. Les effectifs moyens sont en baisse (-1,8%) et ressortent à 94 666 salariés.

Les impôts et taxes s'élèvent à 169 millions d'euros contre 186 millions d'euros au 31 décembre 2013, en baisse de 9,1%.

Les amortissements, dépréciations et provisions ressortent à 1,72 milliard d'euros contre 1,73 milliard d'euros au 31 décembre 2013.

Le coût unitaire à l'ESKO (équivalent siège kilomètre offert) est en baisse de 1,1%. Cette variation se décompose en une baisse de 0,7% due à la baisse du prix du carburant, une baisse de 0,4% due à l'évolution des taux de change, et à la stabilité des charges de retraite ainsi que des autres coûts.

Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation courant est négatif de 129 millions d'euros (positif de 130 millions d'euros au 31 décembre 2013).

La contribution au chiffre d'affaires et au résultat d'exploitation courant par secteur d'activité est la suivante :

	2014	2013
(En millions d'euros)	Chiffre d'affaires	Résultat d'exploitation courant	Chiffre d'affaires	Résultat d'exploitation courant
Passage	19 570	(83)	20 112	174
Fret	2 681	(212)	2 816	(202)
Maintenance	1 251	174	1 225	159
Autres	1 410	(8)	1 367	(1)
Total	24 912	(129)	25 520	130

Résultat des activités opérationnelles

Le résultat des activités opérationnelles est un profit de 751 millions d'euros contre une perte de 227 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Sur l'exercice clos au 31 décembre 2014, il inclut notamment :

Le résultat de la cession de +187 millions d'euros concernant les titres Amadeus. Cette opération est décrite dans la note 11 des états financiers.
Un impact positif de 824 millions d'euros au titre des plans pilotes, personnels navigants et personnels au sol, suite à un changement de législation sur les plans de retraite aux Pays-Bas. Des détails sur ces changements législatifs sont donnés dans la note 31.1.3 des états financiers.
Une provision pour perte de valeur de 113 millions d'euros sur le métier cargo (voir note 19).

Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net a diminué pour s'établir à 370 millions d'euros contre 404 millions d'euros lors de l'exercice précédent. Le coût de la dette nette a diminué de 43 points de base, passant de 7,22% sur l'exercice 2013 à 6,79% sur l'exercice 2014.

Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financières nets dégagent au 31 décembre 2014, un résultat négatif de 318 millions d'euros contre un résultat positif de103 millions d'euros au 31 décembre 2013. Ils s'analysent comme suit :

perte de change de 158 millions d'euros (profit de 74 millions au 31 décembre 2013). La perte de change de l'exercice 2014 comprend principalement l'effet du risque de change sur la trésorerie au Venezuela (voir note 28) ainsi que les effets liés à l'appréciation du dollar US par rapport à l'euro ;
variation négative de la juste valeur des actifs et passifs financiers de 92 millions d'euros (variation positive de 57 millions au 31 décembre 2013). Elle correspond notamment à l'impact négatif des couvertures carburant pour (135) millions d'euros et à l'impact positif des couvertures devise pour 50 millions d'euros ;
dotations aux provisions de 44 millions contre une dotation de 30 millions d'euros au 31 décembre 2013. Au 31 décembre 2014, le groupe a notamment déprécié sa participation dans Alitalia à hauteur de 21 millions d'euros afin de la ramener à sa juste valeur ;
un poste autre d'un montant négatif de 24 millions d'euros correspondant principalement à la désactualisation des provisions long terme.

Résultat net – part du groupe

La charge d'impôt s'élève à 209 millions d'euros contre 957 millions d'euros au 31 décembre 2013.

La charge d'impôt de la période comprend une provision de 65 millions d'euros sur les impôts différés actifs reconnus sur les déficits fiscaux du groupe fiscal KLM. En effet, aux Pays-Bas, les déficits fiscaux sont reportables sur une durée de neuf ans, sans limitation dans le montant de récupération imputable chaque année. La cible à 3 ans du groupe montre qu'une partie des déficits fiscaux générés en 2009 -10 ne pourra pas être récupérée dans cette fenêtre de 9 ans. Afin d'en tenir compte, une limitation de 65 millions d'euros a été enregistrée au 31 décembre 2014.

La part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est négative de 39 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre une contribution également négative de 211 millions d'euros l'exercice précédent. Elle comprend pour l'essentiel la quote-part du groupe dans les pertes de Kenya Airways.

Le résultat des activités non poursuivies est négatif de 4 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre une contribution également négative de 122 millions d'euros l'exercice précédent. Il comprend le résultat des sociétés CityJet et VLM jusqu'à leur date de cession. Au 31 décembre 2013, dans le cadre de l'évaluation de ces deux compagnies, le résultat comprenait également une provision complémentaire de 77 millions d'euros, pour ramener la valeur de l'actif net de l'ensemble CityJet et VLM à sa valeur de cession attendue, ainsi qu'une provision de 25 millions d'euros afin de couvrir une rupture de contrat et des litiges concernant le paiement des charges sociales en France.

Le résultat net consolidé – part du groupe ressort en perte de 198 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre une perte de 1,83 milliard d'euros au 31 décembre 2013. Corrigé des éléments non récurrents, le résultat net retraité s'établit à -535 millions d'euros, en baisse par rapport à 2013 (-463 millions d'euros, voir section 5.2, indicateurs financiers).

La contribution au résultat net par trimestre est respectivement de -608 millions d'euros au 31 mars 2014, de -6 millions d'euros au 30 juin 2014, de +103 millions d'euros au 30 septembre 2014 et de +322 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Par action, le résultat net de base s'élève à -0,67 euros au 31 décembre 2014 contre -6,17 euros au 31 décembre 2013.

5.1.2 Investissements et financements du groupe

Les investissements corporels et incorporels réalisés au cours de l'exercice s'élèvent à 1,43 milliard d'euros (1,19 milliard d'euros au 31 décembre 2013) dont 395 millions d'euros d'investissement dans la flotte, 342 millions d'euros dans la maintenance, 128 millions d'euros de pièces détachées, 188 millions d'euros dans la modification des aménagements cabines et 377 millions d'investissements au sol et incorporels. Les cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles incluant des opérations de cessionsbails se sont élevées à 269 millions d'euros contre 245 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2014, le groupe a conclu une transaction non monétaire sur moteurs. Le groupe a également conclu des contrats de crédit baux non monétaires. Le montant total de ces transactions s'élève à 36 millions d'euros. Ni l'acquisition ni la dette rattachée à ces éléments n'ont d'impact dans le tableau de flux de trésorerie.

Le cash-flow opérationnel est positif de 1,01 milliard d'euros (1,48 milliards d'euros au 31 décembre 2013) compte tenu d'une variation positive du besoin en fonds de roulement de 133 millions d'euros.

Au 31 décembre 2014, le groupe dispose de 3,55 milliards d'euros de liquidités nettes dont 3,16 milliards de trésorerie et équivalents. De plus, le groupe dispose de lignes de crédit non utilisées pour un montant cumulé de 1,8 milliard d'euros.

L'endettement financier net ressort au 31 décembre 2014 à 5,41 milliards d'euros (5,35 milliards d'euros au 31 décembre 2013).

5.1.3 Résultats sociaux de la société Air France-KLM

Les comptes sociaux de la société Air France-KLM ont été arrêtés au 31 décembre 2014.

En qualité de société holding, la société Air France-KLM n'a pas d'activité opérationnelle. Ses produits proviennent des redevances perçues au titre de l'utilisation du logo Air France-KLM par les deux sociétés opérationnelles et des prestations de services facturées à Air France et KLM. Ses charges comprennent essentiellement les frais de communication financière, les honoraires des commissaires aux comptes, les rémunérations des mandataires sociaux ainsi que le personnel mis à disposition par Air France et KLM. Au 31 décembre 2014, le résultat d'exploitation ressort positif à 4 millions d'euros.

Le résultat net ressort négatif à 111 millions d'euros, essentiellement en raison des frais financiers sur les emprunts obligataires et de provisions sur les titres. La société a reçu 7 millions d'euros de dividendes au titre de 2013.

Conformément aux dispositions des articles 39-5 et 223 quinquies du code général des impôts relatif aux dépenses du relevé des frais généraux exclues des charges non déductibles fiscalement, il est précisé qu'aucun montant n'a été engagé au cours de l'exercice.

Conformément aux dispositions de l'article 39-4 et 223 quater du code général des impôts, aucun amortissement excédentaire n'a été constaté.

Information sur les délais de paiement fournisseurs de la société Air France-KLM

Au 31 décembre 2014, l'encours des dettes fournisseurs s'élevait à 9 millions d'euros dont 4 millions d'euros hors groupe, essentiellement non échus à moins de 45 jours fin de mois.

Au 31 décembre 2013, l'encours des dettes fournisseurs s'élevait à 11 millions d'euros dont 5 millions d'euros hors groupe, essentiellement non échus à moins de 45 jours fin de mois.

5.1.4 Capitaux propres au 31 décembre 2014

Les capitaux propres du groupe s'élève à (671) millions d'euros contre 2 245 millions d'euros au 31 décembre 2013 retraité d'IFRIC 21. Leur variation de (2,9) milliards d'euros s'explique pour :

(1,7) milliards d'euros par la variation de la juste valeur des engagements du groupe en matière de retraite (nette d'impôt). En effet, la forte baisse des taux des obligations de première catégorie sur la zone euros a généré une augmentation des engagements de retraite. La contrepartie de cette augmentation est enregistrée en diminution des capitaux propres pour un montant de (2,9) milliards d'euros. Cet effet est compensé à hauteur de 1,2 milliard d'euros par la contrepartie en capitaux propres de la bonne performance des fonds de couverture.
(0,8) milliards d'euros par la variation nette d'impôt de la juste valeur des instruments dérivés.

5.2 Indicateurs financiers

Excédent brut d'exploitation (EBITDA) et EBITDAR

En retirant du résultat d'exploitation les principales lignes du compte de résultat ne donnant pas lieu à des sorties de trésorerie, l'excédent brut d'exploitation (EBITDA) fournit un indicateur simple de la génération de trésorerie d'une entreprise. Il est donc communément utilisé dans le calcul des ratios de couverture (voir ci-dessous) et de valorisation d'entreprise.

L'EBITDAR est un indicateur similaire adapté aux secteurs tels que le transport aérien qui peuvent financer une part importante de leurs immobilisations au moyen de locations opérationnelles. Il est obtenu en retranchant de l'EBITDA le coût des locations opérationnelles aéronautiques. Il est également utilisé dans le calcul des ratios de couverture (voir ci-dessous) et de valorisation d'entreprise.

(En millions d'euros)	2014	2013
Résultat d'exploitation courant	(129)	130
Amortissements, dépréciations et provisions	1 718	1 725
Excédent brut d'exploitation (EBITDA)	1 589	1 855
Locations opérationnelles	(873)	(913)
Excédent brut d'exploitation avant locations opérationnelles (EBITDAR)	2 462	2 768

Hors grève, l'EBITDA aurait atteint 2 014 millions d'euros en 2014, en hausse de 159 millions d'euros.

Résultat d'exploitation ajusté et marge d'exploitation ajustée

Dans le cadre de pratiques communément admises en matière d'analyse financière du secteur du transport aérien, les locations opérationnelles sont capitalisées 7 fois pour le calcul des capitaux employés et du niveau d'endettement. En conséquence, le résultat d'exploitation courant est ajusté de la partie des locations opérationnelles assimilées à des charges financières, soit 34% de ces loyers, pourcentage résultant du taux de capitalisation des locations opérationnelles. Il en résulte une marge d'exploitation ajustée qui, en permettant d'éliminer les impacts comptables des différents modes de financement des avions, favorise une meilleure comparabilité de la rentabilité des différentes compagnies aériennes.

	2014	2013
Résultat d'exploitation courant (en M€)	(129)	130
Quote-part des locations opérationnelles correspondant à des frais financiers (34%) (en M€)	297	310
Résultat d'exploitation ajusté (en M€)	168	440
Chiffre d'affaires (en M€)	24 912	25 520
Marge d'exploitation ajustée	0,7%	1,7%

Résultat net retraité

Le résultat net retraité correspond au résultat net corrigé des éléments exceptionnels ou non récurrents.

Le groupe retraite, depuis l'exercice 2014, le résultat de change non-réalisé pour l'établissement du résultat net retraité. Le comparatif 2013 a été mis à jour.

	2014	2013
Résultat net, part groupe (en M€)	(198)	(1 827)
Résultat net des activités non poursuivies (en M€)	4	122
Dépréciation des titres disponibles à la vente (en M€)	30	119
Dépréciation des actifs d'impôts différés (en M€)	89	937
Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers (dérivés) (en M€)	92	(57)
Résultat de change non réalisé (en M€)	122	(114)
Produits et charges non courants (en M€)	(880)	357
Impôt lié aux impacts de la législation sur les retraites aux Pays-Bas (en M€)	206	-
Résultat net part groupe, retraité (en M€)	(535)	(463)
Résultat net part groupe, retraité par action (en euros)	(1,81)	(1,56)

Dette nette

Pour le calcul de la dette nette, le groupe réalise deux types d'ajustements. D'une part, sont portés en moins de la dette les dépôts constitués lors de la mise en place de financements d'avions en location-financement et qui viennent s'imputer sur le solde de la dette lors de la levée de l'option. De même, est portée en moins de la dette correspondante la trésorerie nantie dans le cadre du contrat de swap conclu avec Natixis pour une période de quatre ans relatif aux OCÉANE 2,75% 2020.

D'autre part, les valeurs mobilières de placement à plus de 3 mois (voir note 24 des comptes consolidés) et les lignes de trésorerie nantie, principalement constituées dans le cadre du recours formé contre le montant de l'amende cargo devant le Tribunal de l'Union européenne, sont ajoutées aux liquidités.

Au 31 décembre 2014, la trésorerie bloquée au Venezuela a fait l'objet d'un ajustement afin de tenir compte du risque de conversion.

Bilan au	31 décembre 2014	31 décembre 2013
(En millions d'euros)
Dettes financières courantes et non courantes	9 879	10 733
Dépôts sur avions en location financement	(584)	(626)
Actifs financiers nantis (swap sur OCÉANE)	(196)	(393)
Couvertures de change sur dettes	(21)	8
Intérêts courus non échus	(123)	(144)
Dettes financières	8 955	9 578
Trésorerie et équivalent trésorerie	3 159	3 684
Valeurs mobilières de placement à plus de 3 mois	73	126
Trésorerie nantie	399	432
Dépôts (obligations)	166	154
Concours bancaires courant	(249)	(166)
Liquidités nettes	3 548	4 230
Dette nette	5 407	5 348

Le groupe s'est donné comme objectif, dans le cadre du plan Perform 2020, de ramener la dette nette à environ 5 milliards d'euros à fin 2015. A moyen terme, le groupe a privilégié la fixation d'un objectif sur le ratio dette nette ajustée / EBITDAR (voir ci-dessous).

Ratios de couverture

Dans le cadre de Transform 2015, les ratios de couverture se sont fortement améliorés, le ratio dette nette/EBITDA baissant par exemple de 4,8x au 31 décembre 2011 à 2,7x au 31 décembre 2014 corrigé de la grève (3,4x en données publiées).

> Ratio dette nette/EBITDA

	2014	2013
Dette nette (en M€)	5 407	5 348
EBITDA (en M€)	1 589	1 855
Dette nette/EBITDA	3,4x	2,9x

> Ratio EBITDA/coût de l'endettement financier net

	2014	2013
EBITDA (en M€)	1 589	1 855
Coût de l'endettement financier net (en M€)	370	404
EBITDA/coût de l'endettement financier net	4,3x	4,6x

> Ratio dette nette ajustée/EBITDAR

La dette nette ajustée ajoute aux dettes nettes le montant annuel des locations opérationnelles capitalisé 7 fois. Dans le cadre du nouveau plan Perform 2020, le Groupe s'est fixé un objectif sur le ratio dette nette ajustée / EBITDAR, qui doit être d'environ 2,5x à la fin 2017.

	2014	2013
Dette nette (en M€)	5 407	5 348
Locations opérationnelles x 7 (en M€)	6 111	6 391
Total dette nette ajustée (en M€)	11 518	11 739
EBITDAR (en M€)	2 462	2 768
Dette nette ajustée/EBITDAR	4,7x	4,2x

> Ratio EBITDAR/Coût de l'endettement financier net ajusté

Le coût de l'endettement financier net ajusté comprend la quote-part des locations opérationnelles correspondant aux frais financiers (34%).

	2014	2013
EBITDAR (en M€)	2 462	2 768
Coût de l'endettement financier net (en M€)	370	404
Quote-part des locations opérationnelles correspondant à des frais financiers (34%) (en M€)	297	310
Coût de l'endettement financier net ajusté (en M€)	667	714
EBITDAR/coût de l'endettement financier net ajusté	3,7x	3,9x

Cash-flow libre d'exploitation

Le cash-flow libre d'exploitation représente la trésorerie disponible après les investissements corporels et incorporels générée par la seule exploitation. Il n'inclut pas les autres flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements, notamment financiers. Le groupe intègre dans cet indicateur financier le montant des contrats d'acquisitions d'actifs corporels et incorporels qui, de manière exceptionnelle, ne donnent pas lieu à un enregistrement dans les investissements du tableau des flux de trésorerie consolidé.

(En millions d'euros)	2014	2013
Flux net de trésorerie provenant de l'exploitation (activités poursuivies)	998	1 471
Investissements corporels et incorporels	(1 431)	(1 186)
Produits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	269	245
Cash-flow libre d'exploitation	(164)	530

Retour sur capitaux employés (ROCE)

Le retour sur capitaux employés est un indicateur de rentabilité qui rapporte un résultat après impôts à la valeur des capitaux employés. La méthodologie de calcul a été revue en septembre 2014 pour être plus en ligne avec les pratiques du marché :

Le calcul des capitaux employés s'appuie à présent sur une méthode additive en identifiant les postes du bilan correspondant aux capitaux employés. Les capitaux employés sur l'année sont obtenus en prenant la moyenne des capitaux employés sur les bilans d'ouverture et de clôture, à laquelle sont ajoutés les capitaux employés correspondant aux avions en location opérationnelle (7 fois le montant des loyers au cours de l'année).
Le résultat ajusté après impôt correspond à la somme du résultat d'exploitation ajusté de la part correspondant aux frais financiers dans les locations opérationnelles (34%), des dividendes reçus, et de la part dans le résultat des entreprises mises en équivalence. Les titres Alitalia ont été retirés du calcul afin de raisonner à périmètre constant.

Pour 2013, ce changement de méthodologie a un impact très limité : le ROCE calculé avec la nouvelle méthode s'élève à 2,9% contre 3,2% avec l'ancienne méthode.

(En millions d'euros)	31 déc. 2014	31 déc. 2013*	31 déc. 2013*	31 déc. 2012**
Ecart d'acquisition et immobilisations incorporelles	1 252	1 133	1 133	1 094
Immobilisations aéronautiques	8 728	9 391	9 391	10 048
Autres immobilisations corporelles	1 750	1 819	1 819	1 932
Titres mis en équivalence hors actions Alitalia	139	177	177	174
Autres actifs financiers, hors titres disponibles à la vente, valeurs mobilières de placement et dépôts liés aux dettes financières	152	128	128	132
Provisions, hors retraites, litige cargo et restructuration	(1 403)	(1 105)	(1 105)	(952)
BFR, hors valeur de marché des instruments dérivés	(4 928)	(4 905)	(4 905)	(4 535)
Capitaux employés sur le bilan	5 690	6 638	6 638	7 893
Capitaux employés moyens sur le bilan	6 164		7 265
Capitaux employés correspondant aux avions en location opérationnelle (loyers opérationnels x 7)	6 111		6 391
Capitaux employés moyens (A)	12 275		13 656
Résultat d'exploitation ajusté des locations opérationnelles	168		440
- Dividendes reçus	(17)		(9)
- Part dans les résultats des entreprises mises en équivalence, hors Alitalia	(39)		(10)
- Charge d'impôt reconnue dans le résultat net ajusté	86		(20)
Résultat ajusté après impôt, hors Alitalia (B)	197		401
ROCE (B/A)	1,6% 2,9%
Résultat ajusté après impôt, hors Alitalia, hors grève (C)	623 401
ROCE hors grève (C/A)	5,1%		2,9%

* Retraité IFRIC 21, CityJet reclassée en activités non poursuivie - ** Retraité IAS19 révisée

Coût du capital

	2014	2013
Coût des fonds propres	15,4%	15,0%
Coût marginal de la dette après impôts	3,5%	4,0%
Pondération, fonds propres / dette cible
• Fonds propres	30%	31%
• Dette	70%	69%
Coût moyen pondéré du capital après impôt	7,1%	7,4%

Coût net à l'ESKO

Pour analyser la performance de coût de chaque activité de transport, le groupe divise le coût net de cette activité par les capacités produites, exprimées en SKO pour le passage ou Transavia, et en TKO pour le cargo.

Pour analyser la performance de coût globale de l'entreprise, le groupe utilise le coût net à l'ESKO. Ce coût net est obtenu en divisant le coût net total par les capacités produites exprimées en équivalents Sièges-Kilomètres Offerts (ESKO). Le coût net est calculé en retirant des coûts d'exploitation totaux le chiffre d'affaires autre que celui réalisé dans les trois activités de transport (passage, cargo, Transavia). La capacité produite par les trois activités de transport est combinée en sommant les capacités de l'activité passage (en SKO), les capacités de Transavia (en SKO) et les capacités de l'activité cargo (en TKO) converties en ESKO selon un facteur fixe distinct pour Air France et pour KLM.

La norme IAS19 révisée rend la charge de retraites à prestations définies plus volatile. Cette charge évolue indépendamment des sorties de trésorerie correspondantes. Le calcul de la variation du coût net à l'ESKO à charge de retraites à prestations définies constante permet d'isoler cet effet.

	2014	2013*
Chiffre d'affaires (en M€)	24 912	25 520
Résultat d'exploitation courant (en M€)	(129)	130
Coût d'exploitation total (en m€)	(25 041)	(25 390)
Activité passage – autres recettes passage** (en m€)	875	912
Activité cargo – autres recettes fret (en m€)	172	197
Chiffre d'affaires externe activité maintenance (en m€)	1 251	1 225
Autres activités - recettes hors transport de Transavia (en m€)	409	419
Coût net (en m€)	22 334	22 637
Capacités produites, exprimées en ESKO	332 602	333 480
Coût net à l'ESKO (en centimes d'€ par ESKO)	6,71	6,79
Variation brute	(1,1%)
Coût net, hors grève (en m€)	22 404
Capacités produites, exprimées en ESKO, hors grève	337 352
Coût net à l'ESKO, hors grève (en centimes d'€ par ESKO)	6,64	6,79
Variation hors grève	(2,2%)
Effet change sur les coûts nets (en m€)		(90)
Variation à change constant		(1,8%)
Effet prix du carburant (en m€)		(160)
Variation à change et prix du carburant constants		(1,1%)
Charges de retraite à prestations définies incluses dans les frais de personnel (en m€)	388	379
Impact des éléments exceptionnels sur le T4		(0,2%)
Coût net à l'ESKO à change, prix du carburant et charges de retraites à prestations définies constantes, hors impact des éléments exceptionnels sur le T4 (en centimes d'€ par ESKO)	6,64	6,73
Variation à change, prix du carburant et charges de retraites à prestations définies constantes		(1,3%)

* Retraité IFRIC 21, CityJet reclassée en activité non poursuivie

** Retraité d'un changement d'affectation de recettes (24 millions d'euros transférés du chiffre d'affaires « autres recettes passage » au

« passage régulier » sur 2013, 0 au T4 2013)

4 Déclaration des personnes physiques

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes au 31 décembre 2014 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Alexandre de Juniac

Président-directeur général d'Air France-KLM

KPMG Audit Le Belvédère 1 Cours Valmy CS50034 92923 Paris La Défense Cedex

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

Air France-KLM S.A.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2014 Air France-KLM S.A. 2, rue Robert Esnault-Pelterie – 75007 Paris Ce rapport contient 21 pages

KPMG Audit Le Belvédère 1 Cours Valmy CS50034 92923 Paris La Défense Cedex Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

Air France-KLM S.A.

Siège social : 2, rue Robert Esnault-Pelterie – 75007 Paris Capital social : € 300 219 278

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2014

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Air France-KLM S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes annuels ont été réalisées dans un contexte de crise économique qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. Dans ce contexte et en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 1 de l'annexe aux comptes annuels expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à l'évaluation des immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en notes 6, 11 et 12 de l'annexe aux comptes annuels et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les notes 15 et 16 de l'annexe aux comptes annuels décrivent les litiges en matière de législation anti-trust auxquels la société est exposée. Nos travaux ont consisté à vérifier que ces notes fournissent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Air France-KLM S.A. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 19 février 2015

Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A. Deloitte et Associés

Associé Associé Associé Associé

Jean-Paul Vellutini Eric Jacquet Pascal Pincemin Guillaume Troussicot

KPMG Audit 1, cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

Air France-KLM S.A.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2014 Air France-KLM S.A. 2, rue Robert Esnault-Pelterie – 75007 Paris Ce rapport contient 98 pages

KPMG Audit 1, cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

Air France-KLM S.A.

Siège social : 2, rue Robert Esnault-Pelterie – 75007 Paris Capital social : €.300 219 278

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2014

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Air France-KLM S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Air France-KLM S.A. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

2 Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un contexte de crise économique, qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la note 4.2 aux états financiers consolidés. Dans ce contexte et en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La société reconnaît des actifs d'impôts différés à son bilan consolidé sur la base des perspectives de bénéfices imposables futurs déterminées à partir des plans d'affaires à moyen et long terme, tel que décrit dans les notes 4.2, 4.22 et 13 aux états financiers consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses retenues par la Direction d'Air France-KLM aux fins de vérifier le caractère recouvrable des actifs d'impôts différés.
Les notes 4.2, 4.17 et 31.1 aux états financiers consolidés précisent les modalités d'évaluation des avantages du personnel. Ces avantages ont fait l'objet d'une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que la note 31.1 aux états financiers consolidés fournit une information appropriée. Par ailleurs, nous avons vérifié le caractère approprié de la méthode comptable de reconnaissance du surplus des fonds de pension décrite dans la note 4.17 aux états financiers consolidés.
La Direction d'Air France-KLM est amenée à retenir des jugements et estimations dans le cadre de la détermination des provisions pour risques et charges qui sont décrites dans les notes 31.2, 31.3 et 31.4 aux états financiers consolidés. Nous avons examiné tout particulièrement les estimations et hypothèses retenues dans le cadre des provisions pour restructuration et des provisions liées aux litiges en matière de législation anti-trust auxquels la société est exposée. Nous avons également vérifié que les notes aux états financiers consolidés en donnent une information appropriée.
Les notes 4.2, 4.14 et 19 aux états financiers consolidés décrivent respectivement les estimations et hypothèses que la Direction d'Air France-KLM est conduite à faire concernant l'évaluation des immobilisations corporelles et incorporelles et les modalités de mise en œuvre des tests de valeur d'actif. Nous avons examiné les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces tests ainsi que leurs modalités de mise en œuvre, telles que décrites dans ces notes. Nous nous sommes également assurés que l'information communiquée dans les notes aux états financiers consolidés est appropriée.
La Direction d'Air France-KLM est amenée à effectuer des estimations et hypothèses relatives à la reconnaissance du chiffre d'affaires lié aux titres de transport émis et non utilisés et au programme de fidélisation, selon les modalités décrites aux notes 4.2, 4.6 et 4.7 aux états financiers consolidés. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à revoir les calculs effectués.

Air France-KLM S.A. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 19 février 2015

Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A. Deloitte et Associés

Jean-Paul Vellutini Eric Jacquet Pascal Pincemin Guillaume Troussicot Associé Associé Associé Associé

AI Terminal

Air France-KLM

1088_10-k_2015-03-09_b31f546a-791c-4cca-81d9-07e27d15d090.pdf

Rapport financier annuel 2014

SOMMAIRE

AIR FRANCE-KLM

COMPTE DE RESULTAT

BILAN

ANNEXE

1. REGLES ET METHODES COMPTABLES

LES PRINCIPALES METHODES COMPTABLES RETENUES SONT LES SUIVANTES :

Immobilisations financières

Créances

Valeurs mobilières de placement

Opérations en devises

Dettes

Dividendes reçus

2. AUTRES PRODUITS

3. CONSOMMATION DE L'EXERCICE EN PROVENANCE DES TIERS

4. RESULTAT FINANCIER

5. IMPÔTS SUR LES BENEFICES

6. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

6.1. VALEUR NETTE COMPTABLE

En millions d'euros

6.2. TITRES DE PARTICIPATION

En millions d'euros

6.3. AUTRES TITRES IMMOBILISES

En millions d'euros

7. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

8. CAPITAUX PROPRES

8.1. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE

8.2. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

9. DETTES FINANCIERES

10. ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES

au 31 décembre 2014

En millions d'euros

En millions d'euros

(1) Voir note 9.

12. VALEUR ESTIMATIVE DU PORTEFEUILLE

13. ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

14. ENGAGEMENTS

Titres KLM

Autres

15. LITIGES

Litiges en matière de législation anti-trust dans le secteur du fret aérien

16. PASSIFS EVENTUELS

Litiges en matière de législation anti-trust dans le secteur du fret aérien

Litiges en matière de législation anti-trust dans le secteur du passage

Canada

Autres litiges

a) Actionnaires minoritaires de KLM

b) Vol AF447 Rio-Paris

17. EVENEMENT POSTERIEUR A LA CLOTURE

Groupe Air France-KLM

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

BILAN CONSOLIDÉ

BILAN CONSOLIDÉ (suite)

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

1. DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ

2. RETRAITEMENT DES COMPTES 2013

Application anticipée de l'interprétation IFRIC 21 « Droits ou taxes »

3. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS

3.1. Intervenus au cours de l'exercice

Partenariat GOL

Cession du groupe CityJet

Emprunt obligataire

Activité cargo

Titres Amadeus

Titres Alitalia

Grève des pilotes Air France

Engagements de retraite

3.2. Postérieurs à la clôture

Titres Amadeus

Plans de départs volontaires

4. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

4.1. Principes comptables