Air China Ld — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Jun 20, 2024

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閣下如已售出或轉讓名下所有中國國際航空股份有限公司股份，應立即將本通函及代表委任表 格交予買方或承讓人或經手出售的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴 該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

00753

有關購買國產飛機的主要交易

董事會函件載於本通函第3頁至第8頁。

本公司將於適當時間寄發臨時股東大會通告。本公司將遵照本公司公司章程及上市規則於可行 情況下公佈臨時股東大會之詳情（包括日期及地點）。

二零二四年六月二十日

	目 錄
		頁次
釋義. . . .	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		3
I.	緒言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3
II.	主要交易. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4
III.	財務及經營前景. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	6
IV.	營運資金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7
V.	臨時股東大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7
VI.	推薦建議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7
VII.	其他資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8
附錄一－本集團的財務資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		9
附錄二－一般資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		12

• i -

釋 義

於本通函中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「A股」	指	本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，以人
		民幣認購及買賣，於上海證券交易所上市
「聯繫人」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事會」	指	董事會
「國泰航空」	指	國泰航空有限公司
「中航有限」	指	中國航空（集團）有限公司，一家根據香港法例註冊成
		立的公司，為中航集團公司的全資附屬公司及本公司
		的主要股東，於最後實際可行日期直接持有本公司已
		發行股本約11.75%
「中航集團公司」	指	中國航空集團有限公司，一家中國國有企業，為本公
		司的控股股東，於最後實際可行日期直接及透過其全
		資附屬公司中航有限合共持有本公司已發行股本約
		51.32%
「中國商飛」	指	中國商用飛機有限責任公司，一家於中國註冊成立的
		有限公司
「中國商飛飛機」	指	本公司將根據中國商飛飛機購置協議購置的100架
		C919飛機（增程型）
「中國商飛飛機購置事項」或	指	本公司根據中國商飛飛機購置協議購置中國商飛飛機
「本次交易」
「中國商飛飛機購置協議」	指	本公司及中國商飛訂立日期為二零二四年四月二十六
		日的飛機購置協議，據此，本公司同意向中國商飛購
		置中國商飛飛機
「本公司」或「國航」	指	中國國際航空股份有限公司，一家於中國註冊成立的
		公司，以聯交所為H股第一上市地，並列於英國上市
		管理局（第二上市地點）正式上市名單內，其A股於上
		海證券交易所上市
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義

• 1 -

釋 義

「董事」	指	本公司董事
「臨時股東大會」	指	本公司將為股東召開的臨時股東大會，藉以考慮及酌
		情批准（其中包括）本次交易
「本集團」	指	本公司及其附屬公司
「港元」	指	香港的法定貨幣港元
「香港」	指	中國香港特別行政區
「H股」	指	本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，於聯
		交所（第一上市地點）上市及獲納入英國上市管理局
		（第二上市地點）正式上市名單
「最後實際可行日期」	指	二零二四年六月十七日，即本通函付印前為確定其中
		所載若干資料的最後實際可行日期
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「人民幣」	指	中國的法定貨幣人民幣
「國資委」	指	國有資產監督管理委員會
「股東」	指	本公司股份之持有人
「證券及期貨條例」	指	證券及期貨條例（香港法例第571章）
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「主要股東」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「監事」	指	本公司監事
「美元」	指	美國的法定貨幣美元
「%」	指	百分比

• 2 -

董事會函件

00753

董事： 執行董事： 馬崇賢先生（主席） 王明遠先生 非執行董事： 馮剛先生 賀以禮先生 職工董事： 肖鵬先生

註冊地址： 中國北京市 順義區 天柱路30號院 1號樓1至9層101 香港主要營業地點： 香港 香港國際機場 東輝路12號 中航大廈5樓

獨立非執行董事： 李福申先生 禾雲先生 徐俊新先生 譚允芝女士

敬啟者：

有關購買國產飛機的主要交易

I. 緒言

茲提述本公司日期為二零二四年四月二十六日的公告，內容有關（其中包括）中國商飛飛 機購置事項。

• 3 -

董事會函件

本通函旨在向 閣下提供有關中國商飛飛機購置事項的進一步資料及所有合理所需的資 料，以使 閣下能夠於臨時股東大會上就相關決議案投票作出知情決定。

本公司將於適當時間寄發臨時股東大會通告。本公司將遵照本公司公司章程及上市規則 於可行情況下公佈臨時股東大會之詳情（包括日期及地點）。

II. 主要交易

1. 背景

於二零二四年四月二十六日，本公司與中國商飛訂立中國商飛飛機購置協議，據 此，本公司同意向中國商飛購置中國商飛飛機。

本次交易詳情概述如下。

2. 中國商飛飛機購置協議

日期︰

二零二四年四月二十六日

訂約方︰

• (a) 本公司（作為買方），其主要業務為航空客運、航空貨運及航空相關服務；及

• (b) 中國商飛（作為賣方），其主要業務之一為民用飛機製造。

於最後實際可行日期，中國商飛由國務院國資委擁有49.80%、由上海國盛（集團） 有限公司（其由上海市國資委直接全資擁有）擁有20.92%，及由多名股東擁有剩餘29.28% 股權，該等股東各自於中國商飛持有少於10%股權。在作出一切合理查詢後，就董事所 知、所悉及所信，中國商飛及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（定義見 上市規則）的第三方。

將購置的飛機︰

100架C919飛機（增程型）

• 4 -

董事會函件

代價︰

飛機的基本價格包括機身、附加部件及引擎的價格。

根據中國商飛提供的最新目錄價格，本公司將購置的中國商飛飛機基本價格合共約 為108.00億美元（以1美元兌7.80港元之匯率計算，約等於842.40億港元）。

中國商飛就中國商飛飛機給予本公司較大價格優惠。該等價格優惠乃各訂約方經公 平磋商後釐定，因此中國商飛飛機購置事項的實際代價低於上述的飛機基本價格。

中國商飛飛機購置協議乃根據行業慣例磋商而訂立。董事確認本公司在中國商飛飛 機購置事項中所獲的價格優惠程度屬公平合理，並與過往同類交易中所獲的價格優惠相 若。本公司相信，中國商飛飛機購置事項所獲價格優惠對本集團機隊的單位經營成本並 無重大影響。在購置飛機時披露飛機基本價格而非實際價格乃全球航空公司業界的一般 商業慣例。披露實際代價將引致失去較大的價格優惠，致使在中國商飛飛機購置事項中 本集團的成本受重大不利影響，導致不符合本公司及股東的整體利益。

因此，本公司已向聯交所申請，而聯交所已授出豁免，豁免嚴格遵守上市規則第 14.58(4)條及14.66(4)條有關披露中國商飛飛機購置事項實際代價的規定。

付款及交付條款︰

中國商飛飛機購置事項的總代價須以現金分期支付。中國商飛飛機預期將於二零二 四年至二零三一年分批交付予本公司。

資金來源︰

本公司將以自有資金、商業銀行貸款及其他融資方式為中國商飛飛機購置事項提供 資金。預計中國商飛飛機購置事項將不會對本公司的現金流及業務運營構成任何重大影 響。

中國商飛飛機購置事項須待股東批准後，方可作實。此條件不可豁免。

於最後實際可行日期，上述條件尚未獲達成。本公司將召開臨時股東大會，以供股 東審議及批准中國商飛飛機購置事項。

• 5 -

董事會函件

3. 進行中國商飛飛機購置事項的理由及益處

本次交易符合本公司發展規劃及市場需求，有利於本集團優化機隊結構及長期運力 補充。本次交易將擴大本集團機隊的運載能力，不考慮可能基於市場環境和機齡而對機 隊做出的飛機退出等調整，以本集團於二零二三年十二月三十一日的可用噸公里計算， 本次交易將使得本集團的運力增長約7.5%。新飛機將於二零二四年至二零三一年分批交 付，部分為滿足機隊老舊飛機退出的更新需求，運力實際淨增速度將維持在可控制範圍 之內。

4. 上市規則涵義

由於上市規則第14.07條項下有關中國商飛飛機購置事項的最高適用百分比率高於 25%但低於100%，因此中國商飛飛機購置協議項下擬進行的中國商飛飛機購置事項構成 本公司的主要交易，並須遵守上市規則第14章項下的申報、公告及股東批准規定。

董事相信，中國商飛飛機購置事項乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條 款進行，且中國商飛飛機購置協議的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利 益。

概無董事於本次交易中擁有重大權益，因此，概無董事須於董事會會議上就批准中 國商飛飛機購置協議及中國商飛飛機購置事項的董事會決議案放棄投票。

III. 財務及經營前景

我國經濟基本面未發生變化，經濟穩中向好、長期向好的基本趨勢沒有改變，我國發展 仍處於戰略機遇期。依託包括4億多中等收入群體在內的14億人口所形成的超大規模內需市 場，著力構建以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局，中國民航需求仍 將保持良好增長態勢。

中國航空市場預計競爭壓力將有所緩解。需求方面，隨著國民經濟持續回升向好，行業 恢復發展的基礎將更加牢固，國內客運市場將實現穩定增長，國際客運市場將加快恢復，將有 效緩解國內航空市場供大於求的局面。政策上，中國民用航空局持續推進一系列改革措施，夯

• 6 -

董事會函件

實行業建設發展基礎，提升航空樞紐國際競爭力，引導市場中各類型航司差異化經營，減少市 場無序競爭。

「十四五」時期，國航將堅持圍繞「加快建設具有全球競爭力的世界一流航空運輸集團」的 發展目標，堅持「樞紐網絡、客貨並舉、成本領先、品牌戰略」四個戰略方向，聚焦安全管理提 升、市場佈局優化、資源結構調整、產品服務升級、數字創新發展、綠色低碳發展等關鍵領 域，推進工作開展。

公司確定的二零二四年工作重點為：一是堅持安全第一不動搖，堅決守牢安全底線；二 是著力提高效益質量，大幅提升盈利水平；三是加大改革創新力度，加快建設世界一流企業； 四是圍繞創建「四個一流」，推動服務品質全面提升；五是強化引領保障作用，進一步加強黨的 領導黨的建設。

此外，董事認為，本次交易預期不會對本集團的盈利、資產及負債造成任何重大影響。

IV. 營運資金

經計及本集團可動用的財務資源及本次交易的影響後，董事認為，本集團將有足夠的營 運資金滿足本集團於本通函日期後未來十二個月的現時需要。

V. 臨時股東大會

本公司將舉行臨時股東大會，以審議及酌情通過有關中國商飛飛機購置協議及中國商飛 飛機購置事項的決議案。

經作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，概無股東或任何彼等各自的聯繫人 於中國商飛飛機購置事項中擁有重大權益。因此，概無股東須於臨時股東大會上就批准中國商 飛飛機購置協議及中國商飛飛機購置事項的決議案放棄投票。

本公司將於適當時間寄發臨時股東大會通告。本公司將遵照本公司公司章程及上市規則 於可行情況下公佈臨時股東大會之詳情（包括日期及地點）。

VI. 推薦建議

董事會建議股東投票贊成有關中國商飛飛機購置協議及其項下擬進行的中國商飛飛機購 置事項的決議案。

• 7 -

董事會函件

VII. 其他資料

亦請 閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。

此致

列位股東 台照

承董事會命 中國國際航空股份有限公司 主席 馬崇賢

中國北京 二零二四年六月二十日

• 8 -

本集團的財務資料

附錄一

1. 綜合財務報表

本公司須於本通函中載列本集團最近三個財政年度有關利潤及虧損、財務記錄及狀況之 資料以及最近期刊發之資產負債表連同本集團最近一個財政年度之綜合財務報表附註。

本集團截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度之經審計綜合 財務報表連同財務報表之隨附附註分別載於本公司截至二零二一年十二月三十一日止年度之年 報第84至188頁、本公司截至二零二二年十二月三十一日止年度之年報第85至188頁及本公司 截至二零二三年十二月三十一日止年度之年報第92至200頁。上述年報的超連結如下：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0425/2022042502187_c.pdf

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0424/2023042401850_c.pdf

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0425/2024042502353_c.pdf

2. 債務

於二零二四年四月三十日（即本通函付印前為確定本集團債項的最後實際可行日期），除 獲授權或已設立但未發行的債務證券及或有負債外，本集團的未償還債務總額為人民幣 2,369.43億元，有關詳情如下：

附註 銀行貸款 －無抵押及無擔保 －有抵押及無擔保 (i) 來自最終控股公司的貸款 －無抵押及無擔保 來自一家同系附屬公司的貸款 －無抵押及無擔保 公司債券 －無抵押及無擔保 應付短期融資券 －無抵押及無擔保	人民幣元 （按百萬計） 125,482 708 126,190 16,829 301 11,313 2,004

• 9 -

本集團的財務資料

附錄一

附註 租賃負債 －包含購買選擇權的飛機租賃 －無抵押及無擔保 －不包含購買選擇權的飛機租賃 －有抵押及無擔保 (ii) －無抵押及有擔保 (iii) －無抵押及無擔保 －房屋及其他租賃 －無抵押及無擔保 總計 附註：	人民幣元 （按百萬計） 46,186 17,156 15,107 816 33,079 1,041 34,120 236,943

(i) 於二零二四年四月三十日，本集團總額約人民幣7.08億元的銀行貸款以本集團若干資產的押記作 抵押，其中包括飛機、發動機及航空設備、房屋及土地使用權以及其他無形資產。

• (ii) 於二零二四年四月三十日，本集團總額約人民幣171.56億元的有抵押及無擔保租賃負債與不包含 購買選擇權的飛機租賃有關並以租賃按金作抵押。

• (iii) 於二零二四年四月三十日，本集團總額約人民幣151.07億元的無抵押及有擔保租賃負債與不包含 購買選擇權的飛機租賃有關並以擔保函作擔保。

於二零二四年四月三十日，本集團獲授權或已設立但未發行的債務證券總額為人民幣 190.00億元且無抵押及無擔保，包括有效期限至二零二四年六月九日的人民幣180.00億元及有 效期限至二零二四年十二月二十一日的人民幣10.00億元。

• 10 -

本集團的財務資料

附錄一

或有負債

於二零二四年四月三十日，本集團的重大或有負債如下：

根據中國航空集團有限公司（「中航集團公司」）為籌備本公司H股在香港聯合交易所 有限公司及倫敦證券交易所上市而進行的重組，本公司與中航集團公司及中國航空（集 團）有限公司（「中航有限」，中航集團公司全資擁有的附屬公司）於二零零四年十一月二 十日訂立重組協議（「重組協議」）。根據重組協議，除由本公司於重組後所從事業務構成 或產生或與其有關的負債外，本公司並無承擔任何負債及毋須對中航集團公司與中航有 限重組前產生的債務及義務（無論獨自或共同）承擔責任。本公司亦承諾就中航集團公司 及中航有限因本公司違反任何重組協議條文而蒙受或引致的任何損失向中航集團公司及 中航有限提供補償保證。

除上文所披露者以及除集團內公司間負債及一般貿易應付款項外，於二零二四年四 月三十日，本集團並無任何已發行及未償還、獲授權或已以其他方式設立但未發行的債 務證券、定期貸款、債權證、本集團任何其他借貸性質的借貸或債務，包括銀行透支及 承兌負債（一般貿易票據除外）或承兌信貸、已確認租賃責任或租購承諾、按揭、押記、 重大或有負債或擔保。

• 11 -

附錄二

一般資料

1. 責任聲明

本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本集團之資料；董事願就本通函所 載資料共同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信， 本通函所載資料在各重大方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事實， 以致本通函或其所載任何陳述產生誤導。

2. 董事及監事之權益披露

於最後實際可行日期，本公司董事、監事或最高行政人員概無於本公司或其相聯法團（定 義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及╱或債券（視情況而定）中，擁有根據證券及 期貨條例須通知本公司及聯交所之權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第352條須記錄於本公 司存置之登記冊內之權益或淡倉，或根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則須通知本公 司及聯交所之權益或淡倉。

於最後實際可行日期，本公司董事或監事自二零二三年十二月三十一日（即本集團最近期 刊發之經審計財務報表之編製日期）起，概無於本集團任何成員公司收購或出售或租用，或本 集團任何成員公司擬收購或出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接權益。

於最後實際可行日期，本公司董事或監事概無於任何對本集團業務而言屬重要且於最後 實際可行日期仍然存續的合約或安排中擁有重大權益。

非執行董事賀以禮先生同時兼任國泰航空主席及常務董事。國泰航空為本公司之主要股 東，於最後實際可行日期持有 2,633,725,455 股本公司 H 股（佔本公司已發行股份總數的約 15.87%）。馬崇賢先生及王明遠先生均為執行董事，並同時兼任國泰航空之非常務董事。由於 國泰航空經營至若干目的地之航線服務，而本公司亦提供有關服務，因此國泰航空與本公司業 務之某些方面構成或可能構成直接或間接競爭。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司董事或監事及彼等各自之緊密聯繫人 （定義見上市規則）概無擁有須根據上市規則第8.10條規定作出披露之任何競爭性權益。

• 12 -

一般資料

附錄二

3. 主要股東權益披露

就董事所知，於最後實際可行日期，下列人士（並非本公司董事或監事或最高行政人員或 彼等的聯繫人）於股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部向本公司 披露之權益或淡倉（如有），或根據證券及期貨條例第336條規定已列入本公司須予備存之登記 冊內之權益或淡倉（如有）：

			佔已發行股份	佔本公司	佔本公司已
		所持股份類別及	總數的概約	已發行A股	發行H股
名稱	權益性質	數目	百分比	總額百分比	總額百分比
中航集團公司	實益擁有人	6,566,761,847 (L)	39.57%	56.42%	–
		股A股
中航集團公司(1)	應佔權益	1,332,482,920 (L)	8.03%	11.45%	–
		股A股
中航集團公司(1)	應佔權益	616,779,308 (L)	3.72%	–	12.45%
		股H股
中航有限	實益擁有人	1,332,482,920 (L)	8.03%	11.45%	–
		股A股
中航有限	實益擁有人	616,779,308 (L)	3.72%	–	12.45%
		股H股
國泰航空	實益擁有人	2,633,725,455 (L)	15.87%	–	53.15%
		股H股
太古股份有限公司(2)	應佔權益	2,633,725,455 (L)	15.87%	–	53.15%
		股H股
香港太古集團有限公司(2)	應佔權益	2,633,725,455 (L)	15.87%	–	53.15%
		股H股
英國太古集團有限公司(2)	應佔權益	2,633,725,455 (L)	15.87%	–	53.15%
		股H股

附註：

• (1) 由於中航集團公司擁有中航有限100%股權，所以中航集團公司被視為於中航有限直接持有之 1,332,482,920股A股及616,779,308股H股中擁有權益。

• (2) 由於英國太古集團有限公司擁有香港太古集團有限公司100%股權，而彼等擁有太古股份有限公 司的約60.31%股本權益及68.13%投票權，太古股份有限公司於最後實際可行日期擁有國泰航空 約45.00%之股權，所以英國太古集團有限公司、香港太古集團有限公司及太古股份有限公司被 視為於國泰航空直接持有2,633,725,455股本公司H股中擁有權益。

• (3) 字母「L」指於股份中的好倉。

• 13 -

附錄二

一般資料

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無其他人士（並非本公司董事或監事或最高 行政人員或彼等的聯繫人）於股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分 部向本公司披露之任何權益或淡倉（如有），或根據證券及期貨條例第336條規定已列入本公司 須予備存之登記冊內之任何權益或淡倉（如有）。

4. 董事及監事的服務合約

於最後實際可行日期，董事或監事概無與本集團任何成員公司訂立或擬訂立任何並非於 一年內屆滿或不可由本集團於一年內終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）之服務合約。

5. 董事及監事於主要股東之任職

於最後實際可行日期，董事及監事於主要股東（於本公司的股份及相關股份中持有根據證 券及期貨條例第XV部第2及第3分部的規定須向本公司披露的權益或淡倉）之任職詳情載列如 下：

董事

本公司執行董事、董事會董事長及黨委書記馬崇賢先生擔任中航集團公司董事、董 事長及黨組書記。彼亦為國泰航空之非常務董事。

本公司執行董事、董事會副董事長、總裁及黨委副書記王明遠先生擔任中航集團公 司董事、總經理及黨組副書記。彼亦為國泰航空之非常務董事。

本公司非執行董事及黨委副書記馮剛先生擔任中航集團公司董事及黨組副書記。

本公司非執行董事賀以禮先生為國泰航空董事會主席及常務董事、太古股份有限公 司董事以及香港太古集團有限公司董事。

本公司職工董事肖鵬先生擔任中航集團公司工會主席及職工董事。

監事

本公司監事呂艷芳女士擔任中航集團公司法律部總經理。

• 14 -

一般資料

附錄二

6. 無重大不利變動

於最後實際可行日期，自二零二三年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之經審計財務 報表之編製日期）以來，本集團之財務或經營狀況並無任何重大不利變動。

7. 訴訟

於最後實際可行日期，本公司並無涉及任何重大訴訟或仲裁，且就本公司所知，本集團 任何成員公司並無任何尚未了結或面臨威脅的重大訴訟或索償。

8. 重大合約

本集團於緊接本通函日期前兩年內曾訂立以下重大合約：

• (a) 中國商飛飛機購置協議；

• (b) 本公司與中航有限就向特定對象發行H股訂立日期為二零二四年一月三十日的有條 件認購協議，據此，本公司已同意發行，而中航有限已同意按每股股份5.09港元認 購金額不超過20.0億港元的新H股；

• (c) 本公司與中航集團公司就向特定對象發行A股訂立日期為二零二三年十二月二十二 日的有條件認購協議，據此，本公司已同意發行，而中航集團公司已同意按每股股 份人民幣7.02元認購金額不超過人民幣60.0億元的新A股；

• (d) 本公司與中航集團公司就二零二二年非公開發行A股所訂立的日期為二零二二年八 月二日的有條件認購協議，據此，本公司同意發行，而中航集團公司同意認購金額 不少於人民幣55億元的A股；

• (e) 深圳航空有限責任公司（「深圳航空」）及Airbus S.A.S.（「空客公司」）訂立日期為二 零二二年七月一日的協議，據此，深圳航空已同意購置而空客公司已同意出售32 架空客A320NEO系列飛機。32架空客飛機之基本價格合共約為39.23億美元（即二 零二零年一月的報價）；及

• (f) 本公司、國航進出口有限公司及空客公司訂立日期為二零二二年七月一日的協議， 據此，本公司已同意購置而空客公司已同意出售64架空客A320NEO系列飛機。64 架空客飛機之基本價格合共約為82.90億美元（即二零二零年一月的報價）。

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附錄二

一般資料

9. 其他資料

• a. 本公司之聯席公司秘書為肖烽先生及禤浩賢先生。禤浩賢先生為香港高等法院執業 律師。

• b. 本公司註冊地址為中國北京市順義區空港工業區天柱路30號院1號樓1至9層101。 本公司總辦事處位於中國北京市順義區空港工業區天柱路30號。

• c. 本公司之H股過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道 東183號合和中心17樓1712-1716室。

10. 展示文件

下列文件之副本將於本通函日期起計14天期間於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公 司網站(www.airchina.com.cn)上發佈：

• a. 中國商飛飛機購置協議；及

• b. 本通函。

就本次交易而言，本公司已申請，且聯交所已授出豁免嚴格遵守上市規則第14.66(10)條 及附錄D1B第43(2)(c)段之規定，因此有關代價、價格計算機制、付款安排、飛機型號之相關 特定資料、飛機交付計劃、匯率及通知之資料（所有該等資料均屬訂約方之核心商業機密及具 有相若商業敏感度）將根據中國商飛之保密處理要求予以遮蓋。上述經遮蓋之資料為嚴格地僅 供中國商飛飛機購置協議各訂約方閱覽之商業敏感資料，且於航空業內一般被視為定製及機密 資料，而披露該等資料將損害本公司之競爭力。此外，有關銀行賬戶之資料及聯絡資料亦將被 遮蓋。有關資料僅用於履行中國商飛飛機購置協議，對股東就中國商飛飛機購置事項作出的決 定而言並不重大，披露有關資料可能會造成公眾與訂約方之間不必要的接觸。中國商飛飛機購 置協議項下所規定之重大條款已於本通函內概述及披露，而股東及公眾投資者將可自本通函取

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附錄二

一般資料

得有關中國商飛飛機購置事項之充足資料及知識，並評估中國商飛飛機購置事項之影響，因此 股東及公眾投資者將可就本次交易作出知情投票決定。此外，股東及公眾投資者獲提供有關進 行中國商飛飛機購置事項之理由及益處之充足資料。因此，中國商飛飛機購置協議之經遮蓋版 本不大可能於事實及情況方面（了解有關事實及情況對就本次交易作出知情評估而言屬至關重 要）誤導股東。因此，僅有經遮蓋版本之中國商飛飛機購置協議可供公開展示。

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