Air China Ld — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Sep 6, 2017

证券代码： 601111 股票简称：中国国航 公告编号： 2017-052

中国国际航空股份有限公司

关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2017年10月27日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络

• 投票系统

一、 召开会议的基本情况

• (一) 股东大会类型和届次

2017 年第三次临时股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

• (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017 年 10 月 27 日 14 点 00 分

召开地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路 30 号国航总部大楼 C313

1

会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2017 年 10 月 27 日

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采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的交易时间段，即 9：15-9：25，9：30-11：30，13： 00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9： 15-15：00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 等有关规定执行。

• (七) 涉及公开征集股东投票权 未公开征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于批准第五届董事会董事薪酬的议案	√
2	关于批准第五届监事会监事薪酬的议案	√
3	关于修改《中国国际航空股份有限公司章程》的议案	√
4	关于修改《中国国际航空股份有限公司股东大会议事 则》的议案	√

2

5	关于修改《中国国际航空股份有限公司董事会议事规 则》的议案	√
6	关于公司与中国航空集团公司延续商标使用许可框架 协议的议案	√
7	关于公司与中国航空集团财务有限责任公司签署新一 期金融财务服务框架协议及持续关连交易年度上限的 议案	√
8	关于中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团 公司签署新一期金融财务服务框架协议及持续关联/连 交易年度上限的议案	√
累积投票议案
9.00	关于选举第五届董事会非独立董事的议案	应选董事（3）人
9.01	关于选举蔡剑江为第五届董事会非执行董事的议案	√
9.02	关于选举宋志勇为第五届董事会执行董事的议案	√
9.03	关于选举史乐山为第五届董事会非执行董事的议案	√
10.00	关于选举第五届董事会独立董事的议案	应选独立董事 （4）人
10.01	关于选举王小康为第五届董事会独立非执行董事的议 案	√
10.02	关于选举刘德恒为第五届董事会独立非执行董事的议 案	√
10.03	关于选举许汉忠为第五届董事会独立非执行董事的议 案	√
10.04	关于选举李大进为第五届董事会独立非执行董事的议 案	√
11.00	关于选举第五届监事会监事的议案	应选监事（2）人
11.01	关于选举王振刚为第五届监事会股东代表监事的议案	√
11.02	关于选举何超凡为第五届监事会股东代表监事的议案	√

3

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第二十 四次会议审议通过，详见公司于 2017 年 8 月 31 日在《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发 布的《中国国际航空股份有限公司第四届董事会第四十八次会议决议公 告》、《中国国际航空股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议公 告》。

• 2、 特别决议议案：3、4、5

• 3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

• 4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、7、8

• 应回避表决的关联股东名称：中国航空集团公司、中国航空（集团）有 限公司

• 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进 行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投 票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认 证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• （二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥 有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。 投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均 已分别投出同一意见的表决票。

• （三） 按同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复

4

进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形 式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	601111	中国国航	2017/9/27

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员。

五、 会议登记方法

1. 出席通知：欲出席会议的股东应当于2017年10月9日（星期一）或以前将出 席会议的通知（详见本公告附件3）送达本公司。股东可以亲自、通过邮寄 或传真将该等出席通知送达本公司。

2. 登记要求：凡出席会议的股东需持股东账户卡、本人身份证，受托出席者需 持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明办理登记 手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。

3. 登记时间：2017年10月26日（星期四），9:00时至17:00时。

4. 登记地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼董事会秘

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书局。

1. 联系地址：中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号，邮编101312。

2. 联系人：陆远、张琛

联系电话：86-10-61462790 86-10-61462543

传真号码：86-10-61462805

六、 其他事项

与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会

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附件 1：授权委托书

附件 2：网络投票方式说明（累积投票制） 附件 3：会议出席通知

• 报备文件

提议召开 2017 年第三次临时股东大会的董事会决议

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附件 1 ：授权委托书

授权委托书

中国国际航空股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017 年 10 月 27 日召开的贵公司 2017 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于批准第五届董事会董事薪酬的议案
2	关于批准第五届监事会监事薪酬的议案
3	关于修改《中国国际航空股份有限公司章程》 的议案
4	关于修改《中国国际航空股份有限公司股东大 会议事规则》的议案
5	关于修改《中国国际航空股份有限公司董事会 议事规则》的议案
6	关于公司与中国航空集团公司延续商标使用 许可框架协议的议案
7	关于公司与中国航空集团财务有限责任公司 签署新一期金融财务服务框架协议及持续关 连交易年度上限的议案
8	关于中国航空集团财务有限责任公司与中国 航空集团公司签署新一期金融财务服务框架

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协议及持续关联/连交易年度上限的议案

序号	累积投票议案名称	投票数
9.00	关于选举第五届董事会非独立董事的议案
9.01	关于选举蔡剑江为第五届董事会非执行董事 的议案
9.02	关于选举宋志勇为第五届董事会执行董事的 议案
9.03	关于选举史乐山为第五届董事会非执行董事 的议案
10.00	关于选举第五届董事会独立董事的议案
10.01	关于选举王小康为第五届董事会独立非执行 董事的议案
10.02	关于选举刘德恒为第五届董事会独立非执行 董事的议案
10.03	关于选举许汉忠为第五届董事会独立非执行 董事的议案
10.04	关于选举李大进为第五届董事会独立非执行 董事的议案
11.00	关于选举第五届监事会监事的议案
11.01	关于选举王振刚为第五届监事会股东代表监 事的议案
11.02	关于选举何超凡为第五届监事会股东代表监 事的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

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备注：

1. 就本次股东大会审议的议案1-8，委托人应在委托书中“同意”、“反对”

或“弃权”意向中选择一个并打“√”。

1. 上述第9-11项议案的表决采用累积投票制（具体表决方式见下文备注3）， 其他各项议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过 二分之一（不含二分之一）同意即为通过。

2. 上述第9-11项议案累积投票的表决方法：

以第9项议案为例，

（1）参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数（3人）相 等的投票权，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数 额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每 一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权或部分表决权。

（2）股东对某一个董事候选人集中行使的表决权或者对某几个董事候选人 分别行使表决权的总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效； 股东对某一个董事候选人集中行使的表决权或者对某几个董事候选人分别行使 表决权的总数，少于或等于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效。

（3）例如：投票人选举董事的最大有效表决权数为代表股份数与候选人数 （3 人）的乘积。如代表股份数为 100 股，其最大有效表决权数＝代表股份数 100×3＝300。投票人可将 300 票平均投给 3 位候选人，集中投给 1 人，或分散投 给某几个人。投票人应在候选人后方框内填写投票数，投票表示赞成该名候选人。 议案10和11与议案9的投票方法与议案9相同。

当所获票数达到出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份数（以 未累积的股份数为准）的过半数时，该名候选人当选。

1. 如委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。除非委 托人在本授权委托书另有指示，否则除2017年第三次临时股东大会相关通知所载

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决议案外，受托人有权就正式提呈2017年第三次临时股东大会之任何决议案自行 酌情投票。

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附件 2 ：网络投票方式说明（累积投票制）

网络投票方式说明（累积投票制）

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作 为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该 议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股 票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选 举议案组，拥有 1,000 股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进 行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同 的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选 董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应 选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案	累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	投票数
4.01	例：陈××
4.02	例：赵××
4.03	例：蒋××
……	……
4.06	例：宋××
5.00	关于选举独立董事的议案	投票数
5.01	例：张××
5.02	例：王××
5.03	例：杨××
6.00	关于选举监事的议案	投票数
6.01	例：李××
6.02	例：陈××
6.03	例：黄××

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他 （她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00 “关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举董事的 议案”有 200 票的表决权。

该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既 可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选 人。

如表所示：

序号	议案名称		投票票数	投票票数
		方式一	方式二	方式三	方式…
4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-
4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
……	……	…	…	…
4.06	例：宋××	0	100	50

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附件 3 ：会议出席通知

中国国际航空股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会出席通知

敬启者：

本人／吾等（附注 1）________

地址：__________

为中国国际航空股份有限公司（“本公司”）股本中（附注 2）_______ 股 之 A 股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意（或委任代表，代表 本人／吾等）出席本公司定于二零一七年十月二十七日十四时于中国北京市顺义 区空港工业区天柱路 30 号国航总部大楼 C313 会议室召开的 2017 年第三次临时 股东大会。

此致

签署：__ 日期：__

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附注：

1. 请用正楷填写本公司股东名册所载之股东全名及地址。

2. 请填写以阁下名义登记之股份总数。

3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于 2017 年 10 月 9 日（星期一）或之前送达本公司董事会秘书局（地址为中国北京市顺义区空港工 业区天柱路 30 号国航总部大楼董事会秘书局，邮编 101312，或传真号码 86-10-61462805）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次 2017 年第三次临时股东大会。

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