Air China Ld — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Dec 6, 2007

中国国际航空股份有限公司

二零零七年第二次临时股东大会会议资料

二零零七年十二月

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目 录

议案之一：关于公开增发境内上市人民币普通股（A股）的议案........3 议案之二：关于公开增发境内上市人民币普通股（A股）募集资金投资 项目的议案..................................................................................................5

议案之三：关于提请股东大会授权董事会酌情及全权办理本次增发境 内上市人民币普通股（A股）相关事宜的议案 ......................................6 议案之四：关于公开增发人民币普通股（A 股）募集资金计划投资项 目可行性的议案.......................................................................8 议案之五：董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明.................11

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中国国际航空股份有限公司二零零七年第二次临时股东大会会议文件

议案之一：

关于公开增发境内上市人民币普通股（ A 股）的议案

各位股东、股东授权代理人：

中国国际航空股份有限公司(以下简称“公司”)为做大做强航空主业，提高核心 竞争力，实现可持续发展，尽快实现“做主流旅客认同、中国最具价值、盈利能力 最强、具有世界竞争力的航空公司”的发展目标，公司拟公开增发境内上市人民币 普通股（以下简称“A 股”），具体方案如下：

逐项批准公司按下列条件发行境内上市人民币普通股（以下简称“A 股”）。

1. 股票种类：人民币普通股（A 股）。

2. 股票面值：人民币 1 元。

3. 发行数量：不超过 4 亿股。

4. 发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股（A 股）股票账户的中 国境内社会公众投资者及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法 律、法规、规章和政策禁止者除外）。

5. 发行方式：网上、网下定价发行，公司原股东可按其在本次配售的股权 登记日收市后登记在册的无限售条件的 A 股股份数目以一定比例优先 获得配售，该部分向原股东配售的股票数量授权公司董事会与主承销商 协商确定。

6. 发行价格：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一 个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与主承销商协商确定。

7. 上市地点：上海证券交易所。

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1. 本次公开发行 A 股（以下简称“本次发行”）完成后，由公司的新老股东 共同分享发行前的累计滚存利润。

2. 本次发行决议的生效及有效期：自公司股东大会做出决议之日起 12 个 月内有效。

本决议案须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

提请公司二零零七年第二次临时股东大会以特别决议审议、批准。

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中国国际航空股份有限公司二零零七年第二次临时股东大会会议文件

议案之二：

关于公开增发境内上市人民币普通股（ A 股）

募集资金投资项目的议案

各位股东、股东授权代理人：

公司本次发行的募集资金（以下简称“募集资金”）投资项目的具体情况如下：

1. 募集资金投资项目如下：

2. 1） 购置 15 架波音 787 飞机；

3. 2） 购置 24 架空客 320 系列飞机；

4. 3） 购置 15 架波音 737 系列飞机；

5. 4） 补充流动资金不超过 15 亿元。

6. 募集资金到位前，公司可根据各项目的实际付款进度，通过自有资金和 银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款 项及偿还先期银行贷款。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由 公司自筹解决。

7. 授权公司董事会在前述募集资金投资项目范围内，根据各项目的实际执 行情况，全权调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序及各 项目具体投资金额和偿还银行贷款金额。

本决议案须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

提请公司二零零七年第二次临时股东大会以特别决议审议、批准。

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中国国际航空股份有限公司二零零七年第二次临时股东大会会议文件

议案之三：

关于提请股东大会授权董事会酌情及全权办理

本次增发境内上市人民币普通股（ A 股）相关事宜的议案

各位股东、股东授权代理人：

根据发行工作的需要，建议股东大会授权董事会酌情及全权办理本次发行的 有关事宜，包括：

1. 授权董事会处理有关本次发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定 本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、向 原股东配售的比例、申购办法、发行时机等具体事宜；

2. 授权董事会、董事长及董事长授权的人决定聘请本次发行的中介机构， 办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次发行有 关的全部文件资料，以及签署与本次发行有关的合同、协议和文件；

3. 授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行后办理验资手续；

4. 授权董事会、董事长及董事长授权的人向上海证券交易所申请办理本次 发行的上市事宜并递交相关文件；

5. 授权董事会、董事长及董事长授权的人办理本次发行的存管、登记等相 关事宜；

6. 授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行后，修改公司章程相 应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记 手续；

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1. 如果证券监管部门对发行新股的政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授 权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

2. 授权董事会办理与本次发行有关的其他一切事宜；

3. 上述授权事宜自公司股东大会审议通过本授权议案之日起一年内有效。

提请公司二零零七年第二次临时股东大会以特别决议审议、批准。

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中国国际航空股份有限公司二零零七年第二次临时股东大会会议文件

议案之四：

关于公开增发人民币普通股（ A 股）

募集资金计划投资项目可行性的议案

各位股东、股东授权代理人：

根据公司拟公开增发境内上市人民币普通股（A 股）的计划，公司对本次增 发的募集资金（以下简称“募集资金”）投资项目的可行性进行了分析，具体情况汇 报如下：

一、 募集资金扣除发行费用后主要投资以下方面

1. 购买飞机项目

1） 购置 15 架波音 787 飞机；

2） 购置 24 架空客 320 系列飞机；

• 3） 购置 15 架波音 737 系列飞机。

2. 补充流动资金

公司为维持正常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项 支出主要包括航空油料费用、起降费用、航路费用、购买飞机航材和飞机维 修费用等，公司为适应上述业务经营的需要，将用不超过 15 亿元的募集资金 补充公司流动资金或偿还流动资金贷款。

二、 拟投资购买飞机项目简介

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1. 购买 15 架波音 787 项目

根据公司飞机引进计划，本次购置的 B787 飞机将于 2008 年交付 1 架、 2009 年交付 3 架、2010 年交付 8 架、2011 年交付 3 架。

按照波音公司向本公司提供的产品目录所载，15 架 B787 飞机的市场价 格合共约为 18.25 亿美元，实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定， 低于波音公司产品目录所载的市场价格，公司将尽力争取优惠价格、降低飞 机购买成本。

787 飞机将主要使用在国际远程航线上。主要的航线为替代 B747 飞机在 美国的部分航线；替代 A330-200 飞机执行的上海出港到欧洲航线中需要减载 - 的航线；以及增加北京 悉尼等更长航程的航线。以适应欧美和其他国际航线 快速发展的需要。

2. 购买 24 架空客 320 系列飞机项目

根据公司飞机引进计划，本次购置的空客 321 飞机将于 2007 年交付 2 架， 2008 年交付 6 架，2009 年交付 8 架，2010 年交付 8 架。

按照空客公司向本公司提供的产品目录所载，24 架 A321 飞机的市场价 格合共约为 17.44 亿美元，实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定， 低于空中客车产品目录所载的市场价格，公司将尽力争取优惠价格、降低飞 机购买成本。

本次引进的 A321 飞机主要放置在北京，执行北京始发的航线。按照公 司已完成的航班计划，24 架飞机中安排 2 架备机，将主要执行北京始发的国 内干线：广州、深圳、海口、昆明、上海、沈阳、乌鲁木齐、西安；及部分 日本航线：名古屋、大阪、东京；和香港、胡志明、曼谷航线。以补充国内 干线及周边国际航线的运力。

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3. 购买 15 架波音 737 系列飞机项目

根据公司飞机引进计划，本次购置的 15 架 B737-800 飞机引进进度为 2009 年 10 架；2010 年 5 架。

按照波音公司向本公司提供的产品目录所载，15 架 B737-800 飞机的市 场价格合共约为 9.83 亿美元，实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘 定，低于波音公司产品目录所载的市场价格，公司将尽力争取优惠价格、降 低飞机购买成本。

本次引进的 15 架 B737-800 飞机，计划从 2009 年开始投入生产，主要用 于完善现有的国内和周边航线网络，将重点投入到北京中枢建设，加强北京 始发 23 条国内重点航线航班频率、逐步增加北京至 19 个经济发展较为落后 的省会城市和比较知名的旅游城市的航班密度。

本次公募增发募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述募集资金项目 总投资额，将由公司自筹解决。

本次募集资金项目已经过市场调研和科学论证，编制了可行性研究报告。上 述项目均符合国家产业政策和公司发展需要，与本公司现有主业紧密相关，实施 后将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续 发展。

请各位股东审议、批准。

提请公司二零零七年第二次临时股东大会以普通决议审议、批准。

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中国国际航空股份有限公司二零零七年第二次临时股东大会会议文件

议案之五：

董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明

各位股东、股东授权代理人：

根据中国证券监督管理委员会 2006 年 7 月 27 日签发的证监发行字[2006]57 号文批复，中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）获准在境内首次公开 发行 A 股股票（以下简称“A 股”）。 本公司已于 2006 年 8 月向社会公开发行 A 股 1,639,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 2.80 元。本次 向社会公开发行股份应募集资金为 4,589,200,000 元，扣除发行费用后，实际募集 资金 4,513,195,722 元。上述资金已于 2006 年 8 月 15 日到达本公司帐户。

根据中国证券监督管理委员会 2006 年 9 月 15 日签发的证监国合字[2006]19 号文批复，本公司向国泰航空有限公司（以下简称 “ 国泰航空 ” ）定向增发 1,179,151,364 股 H 股股票（以下简称“H 股”），面值为每股人民币 1 元，发行价格 为每股港币 3.45 元。本次定向增发股份应募集资金为港币 4,068,072,206 元（折合 人民币 4,126,245,638 元），扣除发行费用后实际募集资金为港币 3,999,952,998 元 （折合人民币 4,057,152,326 元）。上述募集资金已于 2006 年 9 月 28 日到达本公司 帐户。

截至 2007 年 9 月 30 日，本公司首次公开发行 A 股募集资金已使用 4,513,195,722 元，占募集资金总额的 100%。本公司募集资金严格按照《首次公开 发行 A 股股票招股说明书》披露的资金运用计划使用，无其他改变募集资金投向 情况发生。

截至 2007 年 9 月 30 日，本公司定向增发 H 股募集资金已使用 4,057,152,326 元，占募集资金总额的 100%。

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• 一、 前次募集资金实际投资项目与招股说明书承诺投资项目对照

• 首次公开发行 A 股募集资金投资项目

（单位：人民币万元）

A股招股说明书及其他信息披露所述	A股招股说明书及其他信息披露所述		募集资金账户支付金额	募集资金账户支付金额
项目名称	拟投入金额	2006年	截止2007年9 月30日止9个 月期间	截止2007年 9月30日累 计
购置20架空中客车A330-200飞机	没有明确指出	103,347	206,927	310,274
购置15架波音B787飞机	没有明确指出	12,116	5,855	17,971
购置10架波音B737-800飞机	没有明确指出	39,027	24,254	63,281
首都机场三期扩建工程国航配套扩 建项目	59,793	59,793	-	59,793
合计		214,283	237,036	451,319

2. 定向增发 H 股募集资金投资项目

（单位：人民币万元）

H股募集资金拟投资项目 项目名称 拟投入金额 购买国泰航空股份 405,715	H股募集资金拟投资项目 项目名称 拟投入金额 购买国泰航空股份 405,715		募集资金支付金额	募集资金支付金额
	拟投入金额	2006年	截止2007年 9月30日止9 个月期间	截止2007年9 月30日累计
	405,715	405,715	-	405,715

二、 实际投资项目建设进度及投入使用情况

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1. 购置 20 架空中客车 A330-200 飞机

根据《首次公开发行 A 股股票招股说明书》的声明，本公司以境内 A 股 募集资金购置 20 架空中客车 A330-200 飞机，合同支付总额不超过 28.6 亿美 元。从 2004 年 10 月开始至 2007 年 9 月 30 日止，本公司已按合同约定进度 共计支付美元 1,381,947,016 元（折合为人民币 10,785,083,546 元），其中使用 募集资金支付金额为人民币 3,102,748,164 元。根据合同约定，其中三架飞机 已分别于 2007 年 1 月、2 月及 3 月到机，飞机号分别为 B6079、B6080 和 B6081， 并均已于 2007 年 9 月 30 日前投入使用。

2. 购置 15 架波音 B787 飞机

根据《首次公开发行 A 股股票招股说明书》的声明，本公司以境内 A 股 募集资金购置的 15 架波音 B787 飞机，合同支付总额不超过 18.25 亿美元。 从 2004 年 5 月开始至 2007 年 9 月 30 日止，本公司已按合同约定进度共计支 付美元 217,632,450 元（折合为人民币 1,744,708,773 元），其中使用募集资金 支付金额为人民币 179,708,578 元。截至 2007 年 9 月 30 日，该批飞机尚未到 机。

3. 购置 10 架波音 B737-800 飞机

根据《首次公开发行 A 股股票招股说明书》的声明，本公司以境内 A 股 募集资金购置的 10 架波音 B737-800 飞机，合同支付总额不超过 6.55 亿美元。 从 2006 年 1 月开始至 2007 年 9 月 30 日止，本公司已按合同约定进度共计支 付美元 168,523,250 元（折合为人民币 1,325,000,133 元），其中使用募集资金 支付金额为人民币 632,808,980 元。截至 2007 年 9 月 30 日，该批飞机尚未到 机

4. 首都机场三期扩建工程国航配套扩建项目

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根据《首次公开发行 A 股股票招股说明书》的声明，本公司以境内 A 股 募集资金用于首都机场三期扩建工程的地面服务设施、公用及其他设施及相 关的征地拆迁项目。截至 2007 年 9 月 30 日，本公司已使用境内募集资金人 民币 59,793 万元用于支付上述扩建项目。本公司已计划于 2008 年转场至首 都机场 T3 办公区，将上述项目投入使用。

5. 购买国泰航空股份

本公司于 2006 年 6 月 8 日与国泰航空、中航兴业有限公司、中信泰富有 限公司(以下简称“中信泰富”)及太古股份有限公司(以下简称“太古”)签 订了股权重组协议。根据该协议，本公司以每股港币 3.45 元向国泰航空定向 增发 1,179,151,364 股 H 股，并以每股港币 13.50 元的价格收购太古及中信泰 富各持有的 40,128,292 股及 359,170,636 股国泰航空股份。截至 2007 年 9 月 30 日，本公司向国泰航空定向增发 1,179,151,364 股 H 股并已扣除发行费用 后所募集之港币 3,999,952,998 元（折合人民币 4,057,152,326 元）的资金全部 用于购买太古及中信泰富各自持有 40,128,292 股及 359,170,636 股国泰航空股 份，共计港币 5,390,535,528 元（折合人民币 5,452,922,479 元），不足部分本 公司已通过贷款及自有资金支付。 有关股权交易本公司已分别于 2006 年 12 月 31 日及 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 9 月 30 日完成。

三、募集资金投资项目效益情况

根据本公司对未来市场分析及航班安排计划，20 架 A330-200 飞机日利用率为 11.22 小时，按 75%的客座率、国际航线的收入按每个旅客为 3300-3400 元测算， 中程航线按 2600 元测算，第一阶段（2006-2008 年）方案测算结果为每架飞机年 收入为 3.22 亿元。目前本公司投入运营的三架飞机 1-9 月合计运营 20 个月，按预 测数据计算，取得收益应为 5.37 亿元，实际取得收益为 59,446 万元，超出预测收 益约 11%。

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本公司最大基地在首都机场，现已形成一个以北京为中心的国内外航空运输网 络。巩固和发展北京基地的竞争优势成为本公司的重要战略之一。首都机场扩建 工程-T3 航站楼建设，为本公司实施战略发展创造了机会，本公司预计在 2008 年 3-4 月顺利实现转场经营，为国航实现潜在的收益创造条件。

通过购买国泰航空的股权，实现了与香港航空公司的深入合作，提升了国航的 收益，进一步提高了国航在国内航空市场的领先地位，确保了国航的长期竞争优 势。2006 年 12 月 31 日，公司对前述国泰航空股权按权益法确认已使本公司获取 投资收益人民币 12,726 万元。由于国泰航空为香港联合交易所（以下简称“联交所”） 主板上市公司，根据联交所相关规定，主板上市公司除年度及半年度业绩外，没 有硬性规定必须披露其第一季度及第三季度业绩，而国泰航空亦没有披露其第三 季度业绩，故本说明并未就本公司截至 2007 年 9 月 30 日止 9 个月会计期间对持 有国泰航空的股权投资并通过权益法确认的投资收益作出披露。截至 2007 年 6 月 30 日 6 个月会计期间，前述国泰航空股权按权益法确认已使本公司获取投资收益 人民币 25,080 万元。

以上情况，特此说明。

中国国际航空股份有限公司

董事会 2007 年 10 月 30 日

提请公司二零零七年第二次临时股东大会以普通决议审议、批准。

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