Air China Ld — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Nov 12, 2006

证券代码： 601111 股票简称：中国国航 编号：临 2006 － 012

中国国际航空股份有限公司

2006 关于召开 年第三次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

• 会议召开时间： 2006 年 12 月 28 日 ( 星期四 ) 下午 2 ： 00 ，预计会期半天。

• 36

• 会议召开地点：中国北京市朝阳区霄云路 号国航大厦会议室。

• 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提 案。

� 会议提案：

1. 审议及批准《关于公司持续关联交易的议案》

2. 审议、批准《关于增设董事会航空安全委员会的议案》

3. 审议、批准《关于董事会各专门委员会聘请内外部专家的议案》

4. 审议、批准《董事及高级管理人员股票增值权管理手册》

5. 审议、批准《关于增选董事的议案》

6. 审议、批准《关于修改公司章程的议案》

中国国际航空股份有限公司（以下称 “公司”或“本公司”）第一届董事会 2006 第二十六次会议决议召开 年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项公告 如下：

一、 召开会议的基本情况

1. 会议召集人：公司董事会。

2. 会议时间： 2006 年 12 月 28 日 ( 星期四 ) 下午 2 ： 00 ，预计会期半天。

3. 36 会议地点：中国北京市朝阳区霄云路 号国航大厦会议室。

4. 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有 关提案。

二、 会议审议事项

普通决议案

1. 审议及批准《关于持续关联交易的议案》

2. 1 ）批准及确认公司签署及履行如下关联交易协议和继续履行如下关联

1

交易： (1) 与中国航空集团财务有限责任公司的《 < 金融财务服务协 议 > 之补充协议》； (2) 与中国航空集团公司的《 < 政府包机服务协议 > 之补充协议》及《 < 空运销售代理协议 > 之补充协议》； (3) 与中国 飞机服务有限公司的《标准地面服务协议》。

• 2 ）同意截至 2007 年、 2008 年及 2009 年 12 月 31 日止三个年度各年， 公司根据《金融财务服务协议》及其补充协议在中国航空集团财务 25

• 有限责任公司的最高日存款余额上限分别为人民币 亿元；最高日 25

• 贷款余额上限分别为人民币 亿元。

• 3 ）同意截至 2007 年、 2008 年及 2009 年 12 月 31 日止三个年度各年， 公司根据《政府包机服务协议》及其补充协议从中国航空集团公司 7 8.12

• 收取的政府包机费上限分别为人民币 亿元、人民币 亿元和人 民币 9.17 亿元。

• 4 ）基于公司在日常业务经营中与汉莎航空集团需进行多项关联交易， 同意截至 2007 年、 2008 年及 2009 年 12 月 31 日止三个年度各年， (1) 公司向汉莎航空集团支付的最高金额的年度上限分别为人民币 7.7520 亿元、人民币 9 亿元及人民币 10.17 亿元，及 (2) 汉莎航空集团 向公司支付的最高金额的年度上限分别为人民币 5.9280 亿元、人民 6.8770 7.77

• 币 亿元及人民币 亿元。

• 5 ）批准公司与首都机场集团公司订立《服务提供框架协议》，并同意截 至 2007 年、 2008 年及 2009 年 12 月 31 日止三个年度各年公司应向 10.26

• 首都机场集团公司支付的金额的年度上限分别为人民币 亿元、 人民币 11.9 亿元及人民币 13.50 亿元。

1-3 本决议案中的第 项子决议案须由公司独立股东审议、批准。本公司 股东中国航空集团公司及其控股子公司中国航空 ( 集团 ) 有限公司作为关 联股东须回避表决。

H 关于持续关联交易议案的内容将载于公司于日后发出的致 股股东的 股东通函内，并将可以在上海证券交易所的网址 http://www.sse.com.cn 上阅览。

2. 审议、批准《关于增设董事会航空安全委员会的议案》

批准董事会设立航空安全委员会，并委任王世翔先生担任主任委员，马 须伦先生和蔡剑江先生担任委员。

2. 审议、批准《关于董事会各专门委员会聘请内外部专家的议案》

批准董事会各专门委员会聘请内外部专家，为其决策提供专业支持，聘 期至本届董事会任期届满时止。同意第一届董事会各专门委员会专家的 名单，并授权董事会决定今后各届董事会各专门委员会内外部专家的名

2

单及其调整，以及具体聘用事宜。

第一届董事会各专门委员会专家的名单见本公告的附件一。

1. 审议及批准《董事及高级管理人员股票增值权管理手册》。

关于《董事及高级管理人员股票增值权管理手册》的内容将载于公司于 H 日后发出的致 股股东的股东通函内，并将可以在上海证券交易所的网 址 http://www.sse.com.cn 上阅览。

1. 审议及批准《关于增选董事的议案》

批准增选陈南禄先生为公司非执行董事，其任期自对公司章程第 93 条 关于董事人数条款的修改经国家有关主管部门批准之日起，至本届董事 会任期届满之日止。

2006 10 28 陈南禄先生的简历请详见公司于 年 月 日在《中国证券报》 和《上海证券报》上刊登的《董事会决议公告》附件，并可以在上海证 券交易所的网址 http://www.sse.com.cn 上阅览。

特别决议案

1. 审议及批准《关于修改公司章程的议案》

A H 同意根据公司增发 股和增发 股后注册资本和股本结构等的变化， 以及法律法规的变化，修改经公司第一届董事会第二十次及第二十六次 会议审议通过的公司章程修订草案；并且同意修改公司章程第 93 条， 13 增加董事会人数到 人。本决议案须于股东大会批准后报国家有关主 管部门审批、备案。

H 关于修改公司章程的议案及其修改说明将载于公司于日后发出的致 股股东的股东通函内，并将可以在上海证券交易所的网址上 http://www.sse.com.cn 阅览。

三、 出席人员

1. 截止 2006 年 11 月 28 日 ( 星期二 16 时之前 ) 交易结束后，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东 ( 本公司的外资 股股东另行通知 )

2. 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代 理人不必是公司股东，授权委托书详见附表。

3. 公司董事、公司监事和公司高级管理人员。

4. 其他人员。

3

四、 登记办法

1. 出席通知：欲出席会议的股东应当于 2006 年 12 月 7 日 ( 星期四 ) 或以前 将出席会议的通知送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该 等出席通知送达本公司。

2. 登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托 出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位 证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。

3. 登记时间： 2006 年 12 月 27 日 ( 星期三 ) ， 9 ： 00 时至 17 ： 00 时。

4. A003 登记地点：中国北京首都国际机场天衢商务酒店 室。

5. A003 100621 联系地址：中国北京首都国际机场天衢商务酒店 室，邮编 。

6. 联系人：郑保安 董事会秘书 联系电话： 86-10-64582419 传真号码： 86-10-64593853

7. 其他事项：与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。

特此公告。

附件一：第一届董事会各专门委员会专家的名单 附件二：股东授权委托书

附件三：二零零六年第三次临时股东大会出席通知

中国国际航空股份有限公司 中国北京，二零零六年十一月十三日

4

附件一

第一届董事会各专门委员会专家的名单

航空安全委员会：

宋志勇（国航股份副总裁） 贺利（国航股份副总裁） 高殿榜（国航股份总飞行师）

王昇平（中航集团总经理助理兼航空安全办公室主任）

策略及投资委员会：

杨贵山（中航集团规划发展部总经理） 高建明（中航集团资本运营部总经理） 陈 新（国航股份规划发展部副总经理）

审计及风险控制委员会：

周国友（中航集团企业监管部副总经理） 徐玉兰（中航集团财务部副总经理） 郑保安（国航股份董秘、董秘局主任） 李有强（国航股份财务部总经理） 1 聘请外部专家 名（金融期货专业）

管理人员培养及薪酬委员会：

李 慧（中航集团人力资源部总经理） 陈瑞文（中航集团人力资源部副总经理） 孟宪斌（国航股份人力资源部总经理）

5

附件二

中国国际航空股份有限公司

股东授权委托书

兹委托 先生 ( 女士 ) 全权代表本人 ( 本单位 ) ，出席中国国际航空股 2006 份有限公司 年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决 权：

股东普通决议案的表决事项	股东普通决议案的表决事项	赞成	反对	弃权
1.	《关于持续关联交易的议案》
2.	《关于增设董事会航空安全委员会的议案》
3.	《关于董事会各专门委员会聘请内外部专家的议案》
4.	《董事及高级管理人员股票增值权管理手册》
5.	《关于增选董事的议案》
股东特别决议案的表决事项		赞成	反对	弃权
6.	《关于修改公司章程的议案》

如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上 述议案行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码 ( 或单位盖章 ) ： 受托人身份证号码：

2006 委托人股东帐号： 受托日期： 年 月 日 委托人持股数额：

( 本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效 )

6

附件三

中国国际航空股份有限公司

二零零六年第三次临时股东大会出席通知

本人／吾等（附注1） 地址： 为中国国际航空股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2） 股之内资股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意 ( 或委任代表，代表 本人／吾等 ) 出席本公司订于二零零六年十二月二十八日下午二时正假座中国北京 市朝阳区宵云路36号国航大厦会议室召开的二零零六年第三次临时股东大会。

签署：

日期：

附注：

1. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。

2. 请填上以阁下名义登记之股份总数。

3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于二零零六年十二月八日或 之前送达本公司董事会秘书局 ( 地址为中国北京首都国际机场天衢商务酒店 A003 室，邮编 100621 ，或传真号码 86-10-64593853) 。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可 出席本次二零零六年第三次临时股东大会。

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