Air China Ld — Governance Information 2025

Dec 30, 2025

中国国际航空股份有限公司 董事会审计和风险管理委员会（监督委员会） 工作细则

（ 2025 年 12 月 30 日修订）

第一章总则

第一条 为强化中国国际航空股份有限公司（简称“公 司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监 督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》， 参考中国证监会颁布的《上市公司治理准则》及《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1 号——规范运作》（简称“《规范运作》”）、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》(简称“《香港上市 规则》”）等公司股票上市地上市监管规则、《中国国际航 空股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及其他有 关规定，公司设立董事会审计和风险管理委员会（监督委员 会)（以下简称“审计和风险管理委员会”），并制定本工 作细则。

第二条 审计和风险管理委员会是公司董事会下设的专 门工作机构，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。

审计和风险管理委员会委员须保证足够的时间和精力 履行委员会的工作职责，勤勉尽责。公司应为审计和风险管 理委员会提供必要的工作条件，审计和风险管理委员会履行

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职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章人员组成

第三条 审计和风险管理委员会由三至五名不在公司担 任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。审 计和风险管理委员会中至少应有一名独立董事具备适当的 会计或相关的财务管理专长。审计和风险管理委员会委员须 具有能够胜任审计和风险管理委员会工作职责的专业知识 和商业经验。

第四条 审计和风险管理委员会人员组成及调整，由董事 长与有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。

第五条 审计和风险管理委员会设主任委员一名，主任委 员应由独立董事中会计专业人士担任，公司董事会任命，负 责主持审计和风险管理委员会工作。

第六条 审计和风险管理委员会委员任期与公司董事任 期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再 担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动失去委员资 格，并由公司董事会根据本工作细则第三条至第五条规定补 足委员人数。

审计和风险管理委员会委员辞任导致审计和风险管理 委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在 新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

公司董事会须对审计和风险管理委员会委员的独立性

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和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任 的委员。

公司须组织审计和风险管理委员会委员参加相关培训， 使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面 的专业知识。

第三章职责权限

第七条 审计和风险管理委员会的主要职责权限为： （一）负责任免、监督及评估外部审计相关工作。

• 1.向公司董事会提议外部审计机构的委任、重新委任及

• 罢免，根据相关授权批准外部审计机构的薪酬和聘用条款， 及处理任何有关该外部审计机构的辞职或解聘的问题；

2.按适用的标准审查并监督外部审计机构是否独立客 观及审计程序是否有效，监督和评估外部审计机构是否勤勉 尽责；

• 3.就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执

• 行。评估、监察外部审计机构提供非审计服务的独立性和客 观性等；

• 4.在审计工作开始前与外部审计机构讨论审计性质、范

• 畴及有关披露责任；讨论和沟通审计范围、审计计划、审计 方法及在审计中发现的重大事项；

5.审查外部审计机构向管理层提交的审核情况相关说 明、审计师就会计记录、财务账目和控制系统向管理层提出

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的任何重大疑问和管理层作出的回应；确保公司董事会及时 回应年审注册会计师提交管理层的审核情况相关说明中的 事项；

• 6.督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业

• 务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度。

（二）指导、监督及评估公司的内部审计工作，协调内 外部审计工作。

1.指导和监督内部审计制度的建立和实施；

• 2.审阅公司年度内部审计工作计划和重点审计任务，督

• 促公司内部审计计划的实施；

3.指导内部审计部门有效运作。内部审计部门应当向审 计和风险管理委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层 的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时 报送审计和风险管理委员会；

• 4.审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的成果，

• 督促重大问题的整改；

• 5.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重

• 大问题等；

6.就聘任或者解聘公司财务负责人、内部审计机构负责 人向董事会提出建议；

7.督导内部审计部门至少每半年对公司募集资金使用、 提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资 助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况， 大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际

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控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查，出具检查报 告并提交审计和风险管理委员会；

8.审计和风险管理委员会应当根据内部审计部门提交 的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书 面的评估意见，并向董事会报告。审计和风险管理委员会认 为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当 及时向上市地交易所报告并予以披露；

9.负责协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外 部审计机构之间的沟通，确保内部审计获得足够的运作资源 和适当地位，并审查其成效。

（三）审核公司的财务信息及其披露。

• 1.审阅公司财务报告及定期报告中的财务信息，对报告

• 的真实性、准确性和完整性提出意见；

2.检查公司财务、会计政策，重点关注公司财务报告的 重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政 策及估计变更、涉及重要会计判断事项、导致非标准意见审 计报告的事项等；

3.特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为 及重大错报的可能性；

4.就财务报告问题，督促公司相关责任部门制定整改措 施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况； 5.委员应与外部审计机构每年至少召开两次会议。

（四）指导、监督、评价风险管理、内部控制及合规管 理相关工作。

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1.检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况， 指导审查公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系 和违规经营投资责任追究工作体系建设，确保管理层建立有 效的监控系统；

2.对公司的财务监控以及风险管理、内部控制、合规管 理、违规经营投资责任追究工作体系及相关制度的有效性及 其实施情况进行评估，评价公司风险投资（包括但不限于金 融衍生工具）的管控细则和操作规范的有效性，审议公司的 风险投资战略及方案；

3.审阅内部控制审计机构出具的内部控制审计计划和 审计报告，与内部控制审计机构沟通发现的问题与改进方法；

4.主动或应公司董事会委派，就有关风险管理和内部控 制事宜的重要调查结果和管理层对调查结果的回应进行研 究；

5.公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造 假、资金占用、违规担保等问题的，委员会应当督促公司做 好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整 改措施并限期内完成整改。

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权，包括但不 限于：

• 1.检查公司财务；

• 2.监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正；

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• 4.提议召开临时董事会会议；

• 5.提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规

• 定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 6.向股东会会议提出提案；

• 7.监事会行使的其他职权。

• （六）其他相关工作。

• 1.检查董事会决议执行、董事会授权行使情况，按照规

• 定组织开展投资项目后评价工作，并向董事会提出意见；

2.监督内外部审计、国资监管、专项督察检查等发现问 题的整改，推动成果运用；

• 3.负责公司关联交易控制和日常管理；审核公司的重大

• 关联交易事项，并形成书面意见，提交公司董事会审议；

4.审计和风险管理委员会在监督检查中，发现公司经营 行为可能危及公司资产安全、造成资产流失或者侵害公司股 东权益等紧急情况，以及重大财务违规、重大财务风险的， 应当立即向董事会和上级主管部门报告；

5.建立并检查举报政策及系统，让员工及其他与公司有 往来者可暗中及以不具名方式向审计和风险管理委员会提 出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注，并确保有适当 安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行 动；

• 6.编制并披露委员会年度履职情况，主要包括其履行职

• 责及行使职权的情况、会议的召开情况等。

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（七）法律、行政法规、监管机构、公司上市地交易所 上市规则、《公司章程》规定及公司董事会授权的其他事项 及法律法规和上市地交易所相关规定中涉及的其他事项。

第八条 审计和风险管理委员会表决通过的决议应提交 公司董事会审议。如审计和风险管理委员会发现有任何地方 需要改善，应提出建议。

下列事项应当经审计和风险管理委员会全体委员过半 数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、上市地监管规则及《公司章程》规定 的其他事项。

第九条 公司相关职能部门应积极为审计和风险管理委 员会履行职责提供协助并创造必要的条件，如介绍情况、提 供材料、协调与会计师事务所的沟通等。

第四章年度财务报告工作规程

第十条 每一个会计年度结束后，审计和风险管理委员 会应当于年度审计工作开始前，与负责公司年度审计工作的

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会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。

审计和风险管理委员会应当督促会计师事务所在约定 时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、 次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第十一条 审计和风险管理委员会应当在为公司提供年 度财务报告审计的注册会计师进场前审阅公司编制的财务 会计报表，形成书面意见。

审计和风险管理委员会应当在年审注册会计师进场后 加强与年审注册会计师的沟通，就在审计过程中发现的重大 事项进行讨论，并在年审注册会计师出具初步审计意见后再 一次审阅公司财务会计报表和审计意见，形成书面意见。 第十二条 审计和风险管理委员会应当对年度财务报告 进行表决，经全体成员过半数同意后提交公司董事会审议； 同时，审计和风险管理委员会应当向公司董事会提交会计师 事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘 或改聘会计师事务所的决议。

审计和风险管理委员会关于公司年度财务报告审计工 作形成的文件均应在公司年度报告中予以披露。

第五章议事规则和保障

第十三条 审计和风险管理委员会会议分为例会和临时 会议，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或拒绝履 行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责，例会每年

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至少召开四次，临时会议由两名以上审计和风险管理委员会 委员提议或审计和风险管理委员会主任委员认为有必要时 召开。

审计和风险管理委员会须每年至少召开一次无管理层 参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列 席会议。 会议通知应于会议召开5 日前发出，但经全体委员一致 同意，可以豁免前述提前通知期限。会议文件应于会议召开 3 日前发出。

第十四条 审计和风险管理委员会会议应由三分之二以 上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议 做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

审计和风险管理委员会委员中若与会议讨论事项存在 利害关系，须予以回避。因审计和风险管理委员会委员回避 无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十五条 审计和风险管理委员会会议召开方式包括但 不限于现场会议、通讯（视频、电话等）会议、现场结合通 讯会议、书面议案会议等。审计和风险管理委员会委员应亲 自出席会议，并对审议事项表达赞成、反对或弃权的意见。 因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托 书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确 授权范围和期限。

第十六条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相 关各部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。

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审计和风险管理委员会认为必要时，可以邀请公司董事、 高级管理人员列席会议，也可以邀请外部审计机构代表、内 部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提 供必要信息。审计和风险管理委员会可以采取听取经理层成 员工作汇报、列席公司相关会议、查阅财务会计资料及与经 理层成员和职工、专题问询重大事项、组织开展专项监督检 查等多种方式开展工作。

第十七条 审计和风险管理委员会会议的召开程序、表 决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司 章程》及本工作细则的规定。

第十八条 审计和风险管理委员会会议应当有会议记录， 出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董 事会办公室保存。

第十九条 审计和风险管理委员会会议通过的议案及表 决结果和研究的意见，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的审计和风险管理委员会委员均对 会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十一条 审计和风险管理委员会设置由公司高级管 理人员和审计、财务、法律等职能部门负责人组成的联合工 作组，为其工作提供支撑保障。

审计部作为牵头支撑部门，依据国家有关法律法规以及公 司相关规定开展内部审计、内控评价等工作，定期向审计和风 险管理委员会汇报工作，完成审计和风险管理委员会布置的其 他工作；财务部按照有关规定开展预算、核算、资金、财税等

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工作，并向审计和风险管理委员会汇报；法律部依据有关规定 开展法律、内控、风险、合规等工作，并向审计和风险管理委 员会汇报。董事会办公室协助董事会秘书负责审计和风险管理 委员会的日常联络和会议组织等工作。其他相关单位和部门， 按照职责为审计和风险管理委员会的工作提供支持。

如有必要，审计和风险管理委员会可以独立聘请专家、 会计师事务所等中介机构为其履职提供专业支撑，因此支出 的费用由公司承担。

第六章 附 则

第二十二条 本工作细则由公司董事会制定，经公司董 事会批准后生效。

第二十三条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效 后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、上市地交 易所相关规定或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政 法规、其他有关规范性文件、上市地交易所相关规定或《公 司章程》的规定为准。

第二十四条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。

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