Air China Ld — Governance Information 2021

Nov 26, 2021

证券代码： 601111 股票简称：中国国航 公告编号： 2021-040

中国国际航空股份有限公司

关于修改公司章程、股东大会议事规则及 董事会议事规则的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2021 年 11 月 26 日，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定 的批复》《上市公司章程指引》以及《上市公司治理准则》等法律、法规、规范 性文件的规定及监管要求，并结合公司实际经营管理需要，中国国际航空股份有 限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于修 订<中国国际航空股份有限公司章程>的议案》，同意对《中国国际航空股份有限 公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修改，并就公司章程修改提交公司股 东大会审议批准。公司章程具体修改详见附件一。

此外，公司第五届董事会第三十四次会议还审议通过了《关于修订<中国国 际航空股份有限公司股东大会议事规则>的议案》及《关于修订<中国国际航空股 份有限公司董事会议事规则>的议案》，同意对《中国国际航空股份有限公司股 东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）和《中国国际航空股份有 限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）进行修改，并提交股 东大会审议批准。股东大会议事规则及董事会议事规则具体修改详见附件二及附 件三。

公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则具体修改须提交公司股东大 会审议批准。

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特此公告。

附件一：公司章程修订对照表 附件二：股东大会议事规则修订对照表 附件三：董事会议事规则修订对照表

中国国际航空股份有限公司董事会

二零二一年十一月二十六日

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附件一：公司章程修订对照表

公司章程修订对照表

现有章程条文		修订后条文 （注：如无修订标记，即为不修订）
第三条 公司住所：北京市顺义区天柱路 30号院1号楼-1至9层101。		第三条 公司住所：北京市顺义区天柱路 30号院1号楼~~-1~~~~1~~至9层101。
第八条 公司章程对公司及其股东、董事、 监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员均 有约束力；前述人员均可以依据公司章程提 出与公司事宜有关的权利主张。		第八条 公司章程对公司及其股东、党委 成员、董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员均有约束力；前述人员均可以依 据公司章程提出与公司事宜有关的权利主 张。
第十一条 根据《中国共产党章程》规定， 公司设立中国共产党的组织，发挥领导核心 和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 公司建立党的工作机构，配备足够数量的党 务工作人员，保障党组织的工作经费。		第十一条 根据《中国共产党章程》规定， 公司设立中国共产党的组织，开展党的活 动，建立党的工作机构~~，发挥领导核心和政~~ ~~治核心作用，把方向、管大局、保落实。公~~ ~~司建立党的工作机构，配~~齐配强~~备足够数量~~ ~~的党~~务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二十九条 在下列情况下，公司可以在 按公司章程规定的程序通过后，报国家有关 主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）法律、行政法规许可及本章程规定的 其他情况。 公司购回其发行在外的股份时，应按本章程 第三十条至第三十三条的规定办理。		第二十九条 在下列情况下，公司可以在 按公司章程规定的程序通过后，报国家有关 主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一~~）为减~~少公司注册资本~~而注销股份~~； （二）与持有本公司股份~~票的~~其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励~~奖励给本公司职工；~~ （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需； （七）~~（五）法~~律、行政法规许可及本章程 规定的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 股份的活动。 公司购回其发行在外的股份时，应按本章程

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第三十条至第三十三条的规定办理。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准 购回股份，可以按下列方式之一进行： 第三十条 公司经国家有关主管机构批准 （一）向全体股东按照相同比例发出购回要 购回股份，可以按下列方式之一进行： 约； （一）向全体股东按照相同比例发出购回要 （二）在证券交易所通过公开交易方式购 约； 回； （二）在证券交易所通过公开交易方式购 （三）在证券交易所外以协议方式购回； 回； （四）法律、行政法规规定和国务院证券监 （三）在证券交易所外以协议方式购回； 管机构批准的其他方式。 （四）法律、行政法规规定和国务院证券监 一 公司因本章程第二十九条第 款第（三）项、 管机构批准的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形购回本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 第三十二条 ~~公司依法购回股份后，应在 法律、行政法规以及有关的上市规则规定的 期限内，注销或转让该部分股份，在注销的 情况下应向原公司登记机关申请办理注册 资本变更登记。 因~~ 本章程第二十九条第一款 一 第（ ）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；因本章 一 程第二十九条第 款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购公司股份的， 可以依照公司章程的规定或者股东大会的 第三十二条 公司依法购回股份后，应在 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 法律、行政法规以及有关的上市规则规定的 议决议。 期限内，注销或转让该部分股份，在注销的 情况下应向原公司登记机关申请办理注册 资本变更登记。 公司依照第二十九条规定收购公司股份后， 一 一 属于第 款第（ ）项情形的，应当自收购 之日起 10 日内注销；属于第一款第（二） 被注销股份的票面总值应从公司的注册资 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 本中核减。 一 让或者注销；属于第 款第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。 若股票上市地监管机构和证券交易所的相 关规则对于股票购回及注销另有规定的，从 其规定。 被注销股份的票面总值应从公司的注册资

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		本中核减。
第三十九条 股票由法定代表人签署。公 司股票上市的证券交易所要求公司其他高 级管理人员签署的，还应由其他有关高级管 理人员签署。股票经加盖公司印章（或公司 证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生 效。在股票上加盖公司印章或公司证券印 章，应有董事会的授权。公司董事长或者其 他有关高级管理人员在股票上的签字，也可 以采取印刷形式。		第三十九条 股票由法定代表人签署。公 司股票上市的证券交易所要求公司其他高 级管理人员签署的，还应由其他有关高级管 理人员签署。股票经加盖公司印章（或公司 证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生 效。在股票上加盖公司印章或公司证券印 章，应有董事会的授权。公司董事长或者其 他有关高级管理人员在股票上的签字，也可 以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和 交易的条件下，适用上市地法律和监管机构 的另行规定。
		的另行规定。
第四十八条 股东大会召开前30日内或者 公司决定分配股利的基准日前5日内，不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更 登记。前述规定适用于H股股东。		第四十八条 ~~股东大会召开前30 日内或者~~ ~~公司决定分配股利的基准日前5 日内，不得~~ ~~进行因股份转让而发生的股东名册的变更~~ ~~登记。前述规定适用于H 股股东。~~ 法律、行政法规、其他规范性文件及公司股 票上市地相关证券交易所或监管机构对股 东大会召开前或者公司决定分配股利的基 准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有 规定的，从其规定。
第六十六条 股东大会分为股东年会和临 时股东大会。股东年会每年召开一次，并应 于上一会计年度完结之后的六个月之内举 行。股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。 公司在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 ……		第六十六条 股东大会分为股东年会和临 时股东大会。股东年会每年召开一次，并应 于上一会计年度完结之后的6 个月之内举 行。股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的形式为股东 参加股东大会提供便利。 公司在保证股东大会合法、有效的前提下， 可以设置其他股东大会参会的~~通过各种方~~ ~~式形~~式和途径~~，优先提供网络形式的投票平~~ ~~台等现代信息技术手段，为~~股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述形式~~方式参~~加股 东大会的，视为出席。 ……
第六十七条 公司召开股东大会，应于会 议召开45 日前发出书面通知，将会议拟审 议的事项及开会的日期和地点告知所有在 册股东。拟出席股东大会的股东，应于会议 召开20 日前，将出席会议的书面回复送达		第六十七条 公司召开年度股东大会，应 当于会议召开20 日前向有权参加本次股东 大会的股东发出书面会议通知。公司召开临 时股东大会，应当于会议召开15 日前向有 权参加本次股东大会的股东发出书面会议

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公司。

通知。 法律、行政法规、部门规章和公司股票上市 地证券监管机构或证券交易所另有规定的， 从其规定。

~~公司召开股东大会，应于会议召开 45 日前 发出书面通知，将会议拟审议的事项及开会 的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股 东大会的股东，应于会议召开 20 日前，将 出席会议的书面回复送达公司。~~

第六十九条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数，达到公司 有表决权的股份总数二分之一以上的，公司 可以召开股东大会；达不到的，公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点 以公告形式再次通知股东，经公告通知，公 司可以召开股东大会。

第七十三条 股东大会通知应向股东（不论 在股东大会上是否有表决权）以专人送出或 以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东 名册登记的地址为准。

对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方 式进行。该等公告应于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在国务院证券监管机构指定 的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为 所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。

对境外上市外资股股东，在符合公司股票上 市地的法律法规和相关上市规则的前提下， 股东大会通知也可以本章程第二百三十一 条规定的其他方式发出。

第一百〇六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书 记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工 作的专职副书记。符合条件的党委成员可以 通过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入党委。同 时，按规定设立纪委。

~~第六十九条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数，达到公司 有表决权的股份总数二分之一以上的，公司 可以召开股东大会；达不到的，公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点 以公告形式再次通知股东，经公告通知，公 司可以召开股东大会。~~

第七十二条 ~~第七十三条~~ 股东大会通知 应向股东（不论在股东大会上是否有表决 权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出， ~~受 收~~ 件人地址以股东名册登记的地址为准。

对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方 式进行。该等公告 ~~应于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在~~ 国务院证券监管机构指定 的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为 所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。

对境外上市外资股股东，在符合公司股票上 市地的法律法规和相关上市规则的前提下， 股东大会通知也可以本章程第二百三十一 条规定的其他方式发出。

一 第 百〇五条 ~~第一百〇六条 公~~ 司根据《中 国共产党章程》规定，经上级党组织批准， 设立中国共产党中国国际航空股份有限公 司委员会 ~~。 公司设立党委。党~~ 委设书记 1 名， 其他党委成员若干名 ，并按规定设立党的纪 律检查委员会 ~~。 。董事长、党委书记原则上 由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职 副书记。符合条件的党委成员可以通过法定 程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、 监事会、经理层成员中符合条件的党员可以 依照有关规定和程序进入党委。同时，按规~~

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		~~定设立纪委。~~
第一百〇七条 公司党委根据《中国共产党 章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的 贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决 策，国资委党委以及上级党组织有关重要工 作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择 经营管理者以及经营管理者依法行使用人 权相结合。党委对董事会或总经理提名的人 选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事 会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟 任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经 营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公 司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督 责任。		第一百〇六条

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~~会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟 任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经 营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公 司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督 责任。~~ 一 “ 第 百〇七条 坚持和完善 双向进入、交 叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成 员可以通过法定程序进入董事会、经理层， 董事会、经理层成员中符合条件的党员可以 依照有关规定和程序进入党委。 一 一 党委书记、董事长 般由 人担任，党员总 一 裁担任党委副书记。专职副书记 般应当进 入董事会且不在经理层任职。 第一百〇九条 董事（不含职工董事）由股 第一百〇九条 董事（不含职工董事）由股 东大会选举产生，职工董事由职工代表大会 东大会选举产生 或更换 ，职工董事由职工代 选举或罢免，董事任期为任期三年（从选举 表大会选举或罢免，董事任期为任期 3 年（从 产生之日起至股东大会选举产生新一届董 选举产生之日起至股东大会选举产生新一 事会之日止）。董事任期届满，可以连选连 届董事会之日止）。董事任期届满，可以连 任。但独立董事连任时间不得超过六年。 选连任。但独立董事连任时间不得超过 6 年。 第一百一十四条 董事会对股东大会负责， 定战略，作决策、防风险，依照法定程序及 第一百一十四条 董事会对股东大会负责， 本章程 行使下列职权： 行使下列职权： …… …… （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书， 对其进行考核 并决 ~~定其报~~ 酬事项，根据 书并决定其报酬事项，根据总裁的提名，聘 总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总 任或者解聘公司副总裁、总会计师、总飞行 会计师、总飞行师 、总法律顾问 及其他高级 师及其他高级管理人员，决定其报酬事项； 管理人员， 对其进行考核并 决定 ~~其报~~ 酬事 …… 项； （十七）法律法规或本章程规定，以及股东 …… 大会授予的其他职权。 （十七）决定公司的风险管理体系、内部控 …… 制体系与法律合规管理体系，并对相关制度 及其实施情况进行监控； （十八）指导、检查和评估内部审计工作，

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依法批准年度审计计划和重要审计报告； （十九）推进公司法治建设，对经理层依法 经营情况进行监督； （ 二 ~~十七）~~ 法律法规或本章程规定，以及股 东大会授予的其他职权。 ……

	……
	第一百一十五条 ~~经董事会授权，在董事会~~
第一百一十五条 经董事会授权，在董事会 闭会期间，董事长可行使董事会部分职权。 凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集 体决策。	~~闭会期间，董事长可行使董事会部分职权。~~ ~~凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集~~ ~~体决策。董~~事长和总裁可根据董事会授权行 使董事会部分职权。董事会授权及被授权对 象行使被授职权应当遵守授权管理办法的
	相关规定，授权管理办法由董事会制定。
第一百一十八条 董事会下设战略和投资	第一百一十八条 董事会下设战略和投资
委员会、审计和风险管理委员会、管理人员	委员会、审计和风险管理委员会（监督委员
培养及薪酬委员会、航空安全委员会及其他	会）、管理人员培养及薪酬委员会、航空安
专门委员会，董事会各专门委员会的人员组	全委员会及其他专门委员会，董事会各专门
成、职责权限、议事规则等由各专门委员会	委员会的人员组成、职责权限、议事规则等
工作细则具体规定。各专门委员会工作细则	由各专门委员会工作细则具体规定。各专门
由董事会制定。	委员会工作细则由董事会制定。

	依法批准年度审计计划和重要审计报告； （十九）推进公司法治建设，对经理层依法 经营情况进行监督； （二~~十七）~~法律法规或本章程规定，以及股 东大会授予的其他职权。 ……	依法批准年度审计计划和重要审计报告； （十九）推进公司法治建设，对经理层依法 经营情况进行监督； （二~~十七）~~法律法规或本章程规定，以及股 东大会授予的其他职权。 ……
第一百一十五条 经董事会授权，在董事会 闭会期间，董事长可行使董事会部分职权。 凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集 体决策。		第一百一十五条 ~~经董事会授权，在董事会~~ ~~闭会期间，董事长可行使董事会部分职权。~~ ~~凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集~~ ~~体决策。董~~事长和总裁可根据董事会授权行 使董事会部分职权。董事会授权及被授权对 象行使被授职权应当遵守授权管理办法的 相关规定，授权管理办法由董事会制定。
第一百一十八条 董事会下设战略和投资 委员会、审计和风险管理委员会、管理人员 培养及薪酬委员会、航空安全委员会及其他 专门委员会，董事会各专门委员会的人员组 成、职责权限、议事规则等由各专门委员会 工作细则具体规定。各专门委员会工作细则 由董事会制定。		第一百一十八条 董事会下设战略和投资 委员会、审计和风险管理委员会（监督委员 会）、管理人员培养及薪酬委员会、航空安 全委员会及其他专门委员会，董事会各专门 委员会的人员组成、职责权限、议事规则等 由各专门委员会工作细则具体规定。各专门 委员会工作细则由董事会制定。
第一百一十九条 董事长行使下列职权： …… （四）主持召开董事长办公会； （五）董事会授予的其他职权。 ……		第一百一十九条 董事长行使下列职权： …… （四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件； ~~（四）主持召开董事长办公会；~~ （五） 行使法定代表人的职权； （六）听取关于经营管理情况的汇报，研究 相关问题； （七）作为内部审计工作第一责任人，管理 公司内部审计； （八）在出现不可抗力情形或者发生重大危 机，无法及时召开董事会会议的紧急情况 下，在董事会职权范围内，行使符合法律法 规、公司利益的特别处置权，事后向董事会 报告并按程序予以追认； （九~~五）~~董事会授予的其他职权。 ……

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第一百二十条 董事会会议每年至少召开两 次会议。董事会会议由董事长召集，并应于 会议召开14日以前通知全体董事和监事。 董事会会议通知包括以下内容： ……		第一百二十条 董事会~~会议每~~年至少召开四 ~~两次~~会议。董事会会议由董事长召集，并应 于会议召开14日以前通知全体董事和监 事。董事会会议通知包括以下内容： ……
第一百二十一条 董事会会议按下列方式 通知： （一）董事会例会的时间和地址如已由董事 会事先规定，其召开无需另发通知。 （二）如果董事会未事先决定董事会会议时 间和地点，董事会秘书应至少提前14日， 将董事会会议时间、地点及议程用电传、电 报、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人递 送或电子邮件形式通知董事和监事，但本章 程第一百二十条 另有规定的除外。 ……		第一百二十一条 董事会会议按下列方式 通知： （一）董事会定期会议~~例会的~~时间和地~~址点~~ 如已由董事会事先规定，其召开无需另发通 知。 （二）如果董事会未事先决定董事会会议时 间和地点，董事会秘书应至少提前14 日， 将董事会会议时间、地点及议程用电传、电 报、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人递 送或电子邮件形式通知董事和监事，但本章 程第一百二十一条 另有规定的除外。 ……
第一百二十二条 第三款 董事会例会或临时会议可以以电话会议形 式，或借助类似通迅设备举行。只要与会董 事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有 与会董事应被视作已亲自出席会议。		第一百二十二条 第三款 董事会~~定期会议例会或临时~~会议原则上应 当以~~可以以现~~场会议~~电话会议形式，或借助~~ ~~类似通迅设备形~~式召开，当董事能够掌握足 够信息进行表决时，也可以采用视频会议、 电话会议等在内的通讯形式、现场结合通讯 形式或形成书面材料分别审议的书面议案 形式对议案作出决议。董事会会议采用电话 会议形式、借助类似通讯设备或者现场结合 前述通讯形式举行的~~，只要如~~与会董事能听 清其他董事讲话，并进行交流，~~所有与~~会董 事应被视作已亲自出席会议。
第一百二十五条 董事会可接纳书面议案 以代替召开董事会会议，但该议案的草案须 以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位 董事。如果董事会已将议案派发给全体董 事，签字同意的董事已达到作出决定所需的 法定人数，并且以上述方式送交董事会秘 书，那么，该决议案成为董事会决议，无须 召集董事会会议。		第一百二十五条 董事会可接纳书面议案 以代替召开董事会会议，但该议案的草案须 以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位 董事。如果董事会已将议案派发给全体董 事，签字同意的董事已达到作出决定所需的 法定人数，并且以上述方式送交董事会秘 书~~，那么，则~~该决议案成为董事会决议，无 须召集董事会会议。
第一百二十六条 董事会会议应对会议所 议事项的决定以中文记录，并作成会议记 录。出席会议的董事有权要求在记录上对其		第一百二十六条 董事会会议应对会议所 议事项的决定以中文记录，并作成会议记 录。出席会议的董事有权要求在记录上对其

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在会议上的发言作说明性记载。独立董事所 在会议上的发言作说明性记载。独立董事所 发表的意见应在董事会决议中列明。每次董 发表的意见应在董事会决议中列明。每次董 事会议的会议记录应尽快提供给全体董事 事会议的会议记录应尽快提供给全体董事 审阅，希望对记录作出修订补充的董事，应 审阅，希望对记录作出修订补充的董事，应 在收到会议记录后一周内，将修改意见书面 在收到会议记录后一周内，将修改意见书面 报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的 报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的 董事和记录员应在会议记录上签名。董事会 董事和记录员应在会议记录上签名。董事会 会议记录在公司位于中国的住所保存，并将 会议记录在公司位于中国的住所保存，并将 完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存 完整副本尽快发给每一董事 ~~。会议记录保存~~ 期不少于 10 年。 ~~期不少于 10 年。 会~~ 议档案应当永久保存。

第一百三十八条 公司董事会秘书应是具 有必备的专业知识和经验的自然人，由董事 会委任。

董事会秘书的主要任务和职责包括：

第一百三十八条 公司董事会秘书应是具 有必备的专业知识和经验的自然人，由董事 会委任。

董事会秘书的主要任务和职责包括：

（一）协助董事处理董事会的日常工作，持 续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监 管机构有关公司运作的法规、政策及要求， 协助董事及总裁在行使职权时切实履行境 内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；

（二）负责董事会、股东大会文件的有关组 织和准备工作，做好会议记录，保证会议决 策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行 情况；

（三）负责组织协调信息披露，协调与投资 者关系，增强公司透明度；

（四）参与组织资本市场融资；

（五）处理与中介机构、监管部门、媒体关 系，搞好公共关系；

（六）执行董事会和董事长交办的其他工 作。

（一） 协助公司董事会加强中国特色现代企 业制度和公司治理机制建设，组织公司治理 研究，组织制订公司治理相关规章制度；

（二）组织公司治理制度体系的实施，管理 相关事务；

（三） 协助董事处理董事会的日常工作，持 续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监 管机构有关公司运作的法规、政策及要求， 协助董事及总裁在行使职权时切实履行境 内外法律、法规、公司章程及其他有关规定； （ 四 ~~二）~~ 负责董事会、股东大会文件的有关 组织和准备工作，做好会议记录，保证会议 决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执 行情况；

（ 五 ~~三）~~ 负责组织协调信息披露，协调与投 资者关系，增强公司透明度； （ 六 ~~四）~~ 参与组织资本市场融资；

（ 七 ~~五）~~ 处理与中介机构、监管部门、媒体 关系，搞好公共关系； （八）协助董事长拟订重大方案、制订或者 修订董事会运作的各项规章制度； （ 九 ~~六）~~ 执行董事会和董事长交办的其他工 作； （十）法律、行政法规、规章及上市地上市 规则及其他规范性文件和本章程规定的其 他职责。

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第一百三十九条 公司董事或者其他高级 管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的会计师不得兼任公司 董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行 为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。		第一百三十九条 公司董事或者其他高级 管理人员可以兼任公司董事会秘书。~~公司聘~~ ~~请的会计师事务所的会计师不得兼任公司~~ ~~董事会秘书。~~ 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行 为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。
第一百四十一条 公司设总裁一名，由董事 会提名，董事会聘任或者解聘。 公司设副总裁若干名、总会计师一名、总飞 行师一名，协助总裁工作。副总裁、总会计 师和总飞行师由总裁提名，董事会聘任或者 解聘。		第一百四十一条 公司设总裁一名，由董事 会提名，董事会聘任或者解聘。 公司设副总裁若干名、总会计师一名、总飞 行师一名，总法律顾问一名，协助总裁工作。 副总裁、总会计师~~、和总~~飞行师和总法律顾 问由总裁提名，董事会聘任或者解聘。
第一百四十三条 总裁对董事会负责，行使 下列职权： …… （八）提请聘任或者解聘公司副总裁、总会 计师和总飞行师； ……		第一百四十三条 总裁对董事会负责，行使 下列职权： …… （八）提请聘任或者解聘公司副总裁、总会 计师~~、和总~~飞行师和总法律顾问； ……
第一百四十五条 总裁、副总裁、总会计师、 总飞行师及其他高级管理人员在行使职权 时，应根据法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。		第一百四十五条 总裁、副总裁、总会计师、 总飞行师、总法律顾问及其他高级管理人员 在行使职权时，应根据法律、行政法规和公 司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二百〇五条 公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。		第二百〇五条 公司内部审计~~制度和审计人~~ ~~员的职责及~~内部控制评价基本，应当经董事 会批准后实施。公司内部审计机构设置及其 负责人由董事会决定~~，审计负责人~~向董事会 负责并报告工作。
		负责并报告工作。

注：除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修改后 的本公司章程章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。

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附件二：股东大会议事规则修订对照表

股东大会议事规则修订对照表

修订后条文

现有股东大会议事规则条文

（注：如无修订标记，即为不修订） 第一章 总则 第一章 总则 第三条 股东大会 将 ~~应当设~~ 置会场，以现场 会议形式召开。 公司还将提供网络投票的形 第三条 股东大会应当设置会场，以现场会 式为股东参加股东大会提供便利。 议形式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 公司 ~~应在~~ 保证股东大会合法、有效的前提下， 按照法律、行政法规、中国证监会或公司章 可以设置其他股东大会参会形式和途径， ~~按~~ 程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和 ~~照法律、行政法规、中国证监会或公司章程~~ 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 ~~的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其~~ 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 ~~他方式为~~ 股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第七条 公司董事会秘书局负责落实召开股 第七条 公司董事会 办公室 ~~秘书局~~ 负责落实 东大会的各项筹备和组织工作。 召开股东大会的各项筹备和组织工作。 第三章 股东大会的职权 第三章 股东大会的职权 第二十条 …… 第二十条 …… （二）董事会权限…… （二）董事会权限…… 2.应当由董事会批准的关联交易（定义依不 2.应当由董事会批准的关联交易（定义依不 时修订的公司股票上市地的相关上市规则而 时修订的公司股票上市地的相关上市规则而 定）具体包括： 定）具体包括： （1）该关联交易（关联交易的定义依不时修 （1）该关联交易（关联交易的定义依不时修 订的联交所上市规则而定）依资产比率、收 订的联交所上市规则而定）依资产比率、收 益比率、代价比率和股本比率（具体依不时 益比率、代价比率和股本比率（具体依不时 修订的联交所上市规则而定）而作的测试， 修订的联交所上市规则而定）而作的测试， 任何一项比率等于或高于 0.1%但均低于 任何一项比率等于或高于 0.1%但均低于 5%，除非交易代价低于 100 万港元；以及前 5%，除非交易代价低于 ~~1 3~~ 00 万港元；以及 述任何一项比率虽然等于或高于 5%但均低 前述任何一项比率虽然等于或高于 5%但均 于 25%且交易代价低于 1,000 万港元的关联 低于 25%且交易代价低于 1,000 万港元的关 交易；或 联交易；或 …… …… 第二十一条 在处置固定资产时，如拟处置 第二十一条 在处置固定资产时，如拟处置 固定资产的预期价值，与此项处置建议前四 固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的 ~~四个~~ 月内已处置了的固定资产所得到的价值 总和，未超过股东大会最近审议的资产负债 的总和，未超过股东大会最近审议的资产负 表所显示的固定资产价值的 33%，则股东大 债表所显示的固定资产价值的 33%，则股东 会授权董事会对该等固定资产的处置进行审 大会授权董事会对该等固定资产的处置进行 批；如前述比例低于 0.2%，则股东大会授权 审批；如前述比例低于 0.2%，则股东大会 同

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总裁办公会对该等固定资产的处置进行审 意董事会转授权总裁办公会 ~~授权总裁办公会~~ 批。若前述规定与公司股票上市的证券交易 对该等固定资产的处置进行审批。若前述规 所的规则对该事项的规定不一致的，以公司 定与公司股票上市的证券交易所的规则对该 股票上市的证券交易所的规则对该事项的规 事项的规定不一致的，以公司股票上市的证 定为准。 券交易所的规则对该事项的规定为准。

第六章 股东大会的通知

第六章 股东大会的通知

第三十七条 ~~公司召开股东大会，应当于会 议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议 的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 股东。 公~~ 司召开年度股东大会，应当于会议 第三十七条 公司召开股东大会，应当于会 召开20 日前向有权参加本次股东大会的股 议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议 东发出书面会议通知。公司召开临时股东大 的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 会，应当于会议召开15 日前向有权参加本 股东。 次股东大会的股东发出书面会议通知。 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会 法律、行政法规、部门规章和公司股票上市 上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付 地证券监管机构或证券交易所另有规定的， 的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的 从其规定。 地址为准。

股东大会通知应当向股东（不论在股东大会 对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方 上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付 式进行。该等公告应当于会议召开前 45 日至 的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的 50 日的期间内，在国务院证券监管机构指定 地址为准。 的一家或多家报刊上刊登。一经公告，视为 所有 A 股股东已收到有关股东大会会议的通 对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方 知。 式进行。该等公告应 ~~当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在~~ 国务院证券监管机构指定 对境外上市外资股股东，在符合公司股票上 的一家或多家报刊上刊登。一经公告，视为 市地的法律法规和相关上市规则的前提下， 所有 A 股股东已收到有关股东大会会议的通 股东大会通知也可以公司章程第二百三十一 知。 条规定的其他方式发出。 对境外上市外资股股东，在符合公司股票上 除非适用法律另有规定，本条上述 45 日的通 市地的法律法规和相关上市规则的前提下， 知期限应自通知发出之日起算，不包括会议 股东大会通知也可以公司章程第二百三十一 召开当日。 条规定的其他方式发出。 除非适用法律另有规定，本条上述 ~~45 日的通~~ 知期限应自通知发出之日起算，不包括会议 召开当日。 第四十条 在发给股东的股东大会会议通 ~~第四十条 在发给股东的股东大会会议通~~ 知中，董事会或其他召集人应提请拟出席股 ~~知中，董事会或其他召集人应提请拟出席股~~ 东大会的股东及授权代理人在会议召开 20 ~~东大会的股东及授权代理人在会议召开 20~~

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日前，将出席会议的书面回复送达公司。

~~日前，将出席会议的书面回复送达公司。~~

公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书 面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有 表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表 的有表决权的股份数达到公司有表决权的股 份总数二分之一以上的，公司可以召开股东 大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式 再次通知股东，经公告通知，公司可以召开 股东大会。

第八十条 出席会议人员签名册、授权委 托书、身份证复印件、网络及其他方式表决 情况的统计资料、会议记录、股东大会决议 等文字资料由董事会秘书负责保管，保存期 限不少于 10 年。

~~公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书 面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有 表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表 的有表决权的股份数达到公司有表决权的股 份总数二分之一以上的，公司可以召开股东 大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式 再次通知股东，经公告通知，公司可以召开 股东大会。 第八十条第~~ 七十九条 出席会议人员签名 册、授权委托书、身份证复印件、网络及其 他方式表决情况的统计资料、会议记录、股 东大会决议等文字资料由董事会秘书负责保 管 ~~，保存期限不少于 10 年 会~~ 议档案应当永久 保存 。

注：除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修改后 的股东大会议事规则的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的条款序号亦相应 调整。

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附件三：董事会议事规则修订对照表

董事会议事规则修订对照表

修订后条文 现有董事会议事规则条文 （注：如无修订标记，即为不修订）

现有董事会议事规则条文	修订后条文 （注：如无修订标记，即为不修订）	修订后条文 （注：如无修订标记，即为不修订）
第一章 总则		第一章 总则
第二条 董事会受股东大会委托，负责经营 和管理公司的法人财产，是公司的经营决策 中心，对股东大会负责。		第二条 董事会受股东大会委托，负责经营 和管理公司的法人财产，是公司的经营决策 中心，对股东大会负责。 董事会应当维护党委在公司发挥把方向、管 大局、促落实的领导作用。涉及公司重大经 营管理事项，应先由党委会前置研究讨论。
第二章 董事会的组成及下设机构		第二章 董事会的组成及下设机构
第四条 董事（不含职工董事）由股东大会 选举或更换，职工董事由职工代表大会选举 或更换，每届任期三年。董事任期届满，可 连选连任。但独立董事连任时间不得超过六 年。董事在任期届满以前，不得被无故解除 其职务。董事任期从选举产生之日起至股东 大会选举产生新一届董事会之日止。		第四条 董事（不含职工董事）由股东大会 选举或更换，职工董事由职工代表大会选举 或更换，每届任期三年。董事任期届满，可 连选连任。但独立董事连任时间不得超过六 年。~~董事在任期届满以前，不得被无故解除~~ ~~其职务。董~~事任期从选举产生之日起至股东 大会选举产生新一届董事会之日止。
第六条 董事会设董事长1名，副董事长 1名，由全体董事的过半数选举和罢免。 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二） 检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司发行的证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其 他文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董		第六条董事会设董事1 名，一般由党委书 记担任，副董事长1名，由全体董事的过半 数选举和罢免。 董事长行使下列职权： （一）确定年度董事会定期会议计划； （二~~）（一） ~~主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （三）~~（二） ~~检查董事会决议的实施情况； （四）~~（三） ~~签署公司发行的证券； （五~~）（四） ~~签署董事会重要文件和其他应 由公司法定代表人签署的其 他文件； （六）~~（五） ~~行使法定代表人的职权； ~~（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧~~

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事会和股东大会报告； （七）召集董事长办公会议，定期或不定期 听取关于经营管理情况的汇报，研究相关问 题 （八） 行使董事会授予的其他职权。		~~急情况下，对公司事务行使符合法律规定和~~ ~~公司利益的特别处置权，并在事后向公司董~~ ~~事会和股东大会报告；~~ ~~（七） 召集董事长办公会议，定期或不定期~~ ~~听取关于经营管理情况的汇报，研究相关问~~ ~~题；~~ （七）听取关于经营管理情况的汇报，研究 相关问题； （八）作为内部审计工作第一责任人，管理 公司内部审计； （九）在出现不可抗力情形或者发生重大危 机，无法及时召开董事会会议的紧急情况 下，在董事会职权范围内，行使符合法律法 规、公司利益的特别处置权，事后向董事会 报告并按程序予以追认； （十）~~（八） 行使董~~事会授予的其他职权。	~~急情况下，对公司事务行使符合法律规定和~~ ~~公司利益的特别处置权，并在事后向公司董~~ ~~事会和股东大会报告；~~ ~~（七） 召集董事长办公会议，定期或不定期~~ ~~听取关于经营管理情况的汇报，研究相关问~~ ~~题；~~ （七）听取关于经营管理情况的汇报，研究 相关问题； （八）作为内部审计工作第一责任人，管理 公司内部审计； （九）在出现不可抗力情形或者发生重大危 机，无法及时召开董事会会议的紧急情况 下，在董事会职权范围内，行使符合法律法 规、公司利益的特别处置权，事后向董事会 报告并按程序予以追认； （十）~~（八） 行使董~~事会授予的其他职权。	~~急情况下，对公司事务行使符合法律规定和~~ ~~公司利益的特别处置权，并在事后向公司董~~ ~~事会和股东大会报告；~~ ~~（七） 召集董事长办公会议，定期或不定期~~ ~~听取关于经营管理情况的汇报，研究相关问~~ ~~题；~~ （七）听取关于经营管理情况的汇报，研究 相关问题； （八）作为内部审计工作第一责任人，管理 公司内部审计； （九）在出现不可抗力情形或者发生重大危 机，无法及时召开董事会会议的紧急情况 下，在董事会职权范围内，行使符合法律法 规、公司利益的特别处置权，事后向董事会 报告并按程序予以追认； （十）~~（八） 行使董~~事会授予的其他职权。
		（十）	~~（八） ~~
第八条 董事会按照股东大会的有关决 议，下设战略和投资委员会、审计和风险管 理委员会、管理人员培养及薪酬委员会、航 空安全委员会及其他专门委员会。专门委员 会根据董事会、董事长的安排和总裁的提议， 就相关专业性事项进行研究，提出意见及建 议，供董事会决策参考。 董事会各专门委员会的人员组成、职责权限、 议事规则等由各专门委员会工作细则具体规 定。各专门委员会工作细则由董事会制定。		第八条 董事会按照股东大会的有关决议， 下设战略和投资委员会、审计和风险管理委 员会（监督委员会）、管理人员培养及薪酬 委员会、航空安全委员会及其他专门委员会。 专门委员会根据董事会、董事长的安排和总 裁的提议，就相关专业性事项进行研究，提 出意见及建议，供董事会决策参考。 董事会各专门委员会的人员组成、职责权限、 议事规则等由各专门委员会工作细则具体规 定。各专门委员会工作细则由董事会制定。
第三章 董事会的职权		第三章 董事会的职权
第九条 董事会对股东大会负责，行使下列 职权： …… （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书并决定其报酬；根据总裁的提名，聘任或 者解聘公司副总裁、总会计师和总飞行师及 其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩		第九条 董事会对股东大会负责，定战略， 作决策、防风险，依照法定程序及公司章程 行使下列职权： …… （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书，对其进行考核并决~~定其报~~酬；根据总裁 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计 师、~~和总~~飞行师、总法律顾问及其他高级管

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事项； …… （十七）法律、法规或公司章程规定，以及 股东大会授予的其他职权。		理人员，对其进行考核并决定~~其报~~酬事项和 奖惩事项； …… （十七）决定公司的风险管理体系、内部控 制体系与法律合规管理体系，并对相关制度 及其实施情况进行监控； （十八）指导、检查和评估内部审计工作， 依法批准年度审计计划和重要审计报告； （十九）推进公司法治建设，对经理层依法 经营情况进行监督； （二十）~~（十七） ~~法~~律、法~~规或公司章程 规定，以及股东大会授予的其他职权。
第十一条 董事会对交易、投资及担保等相 关决策事项的审批权限如下： …… （二）应当由董事会批准的关联交易（定义 依不时修订的公司股票上市地的相关上市规 则而定）具体包括： 1.该关联交易（关联交易的定义依不时修订 的联交所上市规则而定）依资产比率、收益 比率、代价比率和股本比率（具体依不时修 订的联交所上市规则而定）而作的测试，任 何一项比率等于或高于0.1%但均低于5%， 除非交易代价低于100万港元；以及前述任 何一项比率虽然等于或高于5%但均低于 25%且交易代价低于1,000 万港元的关联交 易； ……		第十一条 董事会对交易、投资及担保等相 关决策事项的审批权限如下： …… （二）应当由董事会批准的关联交易（定义 依不时修订的公司股票上市地的相关上市规 则而定）具体包括： 1.该关联交易（关联交易的定义依不时修订 的联交所上市规则而定）依资产比率、收益 比率、代价比率和股本比率（具体依不时修 订的联交所上市规则而定）而作的测试，任 何一项比率等于或高于0.1%但均低于5%， 除非交易代价低于~~1003~~00万港元；以及前述 任何一项比率虽然等于或高于5%但均低于 25%且交易代价低于1,000 万港元的关联交 易； ……
第十二条 董事会处置公司固定资产的审 批权限： 如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置 建议前四个月内已处置了的固定资产所得到 的价值的总和，未超过股东大会最近审议的 资产负债表所显示的固定资产价值的33%，		第十二条 董事会处置公司固定资产的审 批权限： 如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置 建议前四个月内已处置了的固定资产所得到 的价值的总和，未超过股东大会最近审议的 资产负债表所显示的固定资产价值的33%，

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则董事会有权予以审批；否则，在未经股东 则董事会有权予以审批；否则，在未经股东 大会批准前，董事会不得处置或者同意处置 大会批准前，董事会不得处置或者同意处置 该固定资产；如前述比例低于 0.2%，则总裁 该固定资产；如前述比例低于 0.2%，则总裁 办公会根据股东大会的授权对该等固定资产 办公会根据 ~~股东大会 董~~ 事会 的授权对该等固 的处置进行审批。若前述规定与公司股票上 定资产的处置进行审批。若前述规定与公司 市交易的证券交易所的规则对该事项的规定 股票上市交易的证券交易所的规则对该事项 不一致的，以公司股票上市交易的证券交易 的规定不一致的，以公司股票上市交易的证 所的规则对该事项的规定为准。 券交易所的规则对该事项的规定为准。 …… …… 第十四条 董事长和总裁可根据董事会授 权行使董事会部分职权。董事会授权及被授 第十四条 经董事会授权，在董事会闭会期 权对象行使被授职权应当遵守授权管理办 间， 董事长可行使董事会部分职权。 法的相关规定，授权管理办法由董事会制 定 ~~。 经董事会授权，在董事会闭会期间， 董~~ 董事会对董事长的授权应遵循以下原则： ~~事长可行使董事会部分职权。 董事会对董事长的授权应遵循以下原则：~~ （一）以公司的经营发展为中心，把握市场 机遇，保证公司经营的顺利、高效运行； ~~（一）以公司的经营发展为中心，把握市场~~ （二）遵循灵活务实的原则，在不违反公司 ~~机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；~~ 章程相关规定的前提下，避免过度的繁琐程 序，保证公司经营决策的及时进行； ~~（二）遵循灵活务实的原则，在不违反公司 章程相关规定的前提下，避免过度的繁琐程~~ （三）不损害公司及全体股东，特别是中小 ~~序，保证公司经营决策的及时进行；~~ 股东的合法权益。 ~~（三）不损害公司及全体股东，特别是中小 股东的合法权益。~~ 第四章 董事会会议制度 第四章 董事会会议制度

第十五条 董事会会议包括董事会例会和 第十五条 董事会会议包括董事会 ~~例会 定~~ 临时董事会。董事会例会包括：董事会年度 期会议 和临时董事会。董事会 ~~例会 定~~ 期会议 会议、董事会半年度会议、董事会第一季度 包括：董事会年度会议、董事会半年度会议、 会议和董事会第三季度会议。 董事会第一季度会议和董事会第三季度会 议。 （一）董事会例会 （一）董事会 ~~例会 定~~ 期会议 …… …… （二）临时董事会会议 （二）临时董事会会议 有下列情况之一的，董事会秘书应在 10 日内 发出临时董事会会议的通知，并且不受本规 有下列情况之一的， ~~董事会秘书~~ 董事长 应在

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则第二十五条有关会议通知期限的限制： 接到提议后 10 日内发出临时董事会会议的 通知 ~~，并且不受本规则第二十五条有关会议~~ …… ~~通知期限的限制：~~ 8. 本公司《公司章程》规定的其他情形。 …… 8. ~~本公司《公~~ 司章 ~~程》规~~ 定的其他情形。 第十六条 ~~董事会会议的召开方式包括现 场会议、电话会议、书面议案会议等。~~ 董事 会会议原则上应当以现场会议形式召开。当 第十六条 董事会会议的召开方式包括现 董事能够掌握足够信息进行表决时,也可以 场会议、电话会议、书面议案会议等。 采用视频会议、电话会议等通讯形式、现场 结合通讯形式或形成书面材料分别审议的 书面议案形式对议案作出决议。 董事会可采用电话会议形式或借助类似通讯 设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲 话，并能够进行交流，所有与会董事应被视 董事会 会议 ~~可采~~ 用电话会议形式 、 ~~或借~~ 助类 作已亲自出席会议。董事在该等会议上不能 似通讯设备 或者现场结合前述通讯形式 举行 对会议决议即时签字的，可采取口头表决的 的 ， ~~只要 如~~ 与会董事能听清其他董事讲话， 方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口 并能够进行交流， ~~所有与~~ 会董事应被视作已 头表决具有与书面签字同等的效力，但事后 亲自出席会议。董事在该等会议上不能对会 的书面签字必须与会议上的口头表决相一 议决议即时签字的，可采取口头表决的方式， 致。 并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决 具有与书面签字同等的效力，但事后的书面 签字必须与会议上的口头表决相一致。 董事会接纳书面议案以代替召开董事会会议 的，须以专人送达、邮寄、电报、传真或电 子邮件方式将该等议案草案送交每一位董 董事会接纳书面议案以代替召开董事会会议 事。如果签字同意的董事已达到法律、法规 的，须以专人送达、邮寄、电报、传真或电 和公司章程规定的就该等事项作出决定的法 子邮件方式将该等议案草案送交每一位董 定人数，并以上述方式送交董事会秘书，则 事。如果签字同意的董事已达到法律、法规 该等议案成为董事会决议，无须另行召集董 和公司章程规定的就该等事项作出决定的法 事会会议。但董事会例会不应采用书面议案 定人数，并以上述方式送交董事会秘书，则 传签的方式。此外，若主要股东（根据适用 该等议案成为董事会决议，无须另行召集董 的境内外有关规定确定）或董事在董事会将 事会会议。但董事会 ~~例会会 定~~ 期会议 不应采用 予讨论的事项中存有董事会认为重大的利益 书面议案传签的方式。此外，若主要股东（根 冲突，有关事项不应以传阅书面议案方式处 据适用的境内外有关规定确定）或董事在董 理。

董事会接纳书面议案以代替召开董事会会议 的，须以专人送达、邮寄、电报、传真或电 子邮件方式将该等议案草案送交每一位董 事。如果签字同意的董事已达到法律、法规 和公司章程规定的就该等事项作出决定的法 定人数，并以上述方式送交董事会秘书，则 该等议案成为董事会决议，无须另行召集董 事会会议。但董事会 ~~例会会 定~~ 期会议 不应采用 书面议案传签的方式。此外，若主要股东（根 据适用的境内外有关规定确定）或董事在董 事会将予讨论的事项中存有董事会认为重大 的利益冲突，有关事项不应以传阅书面议案 方式处理。

第十九条 董事会会议应由董事本人出席， 董事因故不能出席的，可以书面委托其他董

第十九条 董事会会议应由董事本人出 席，董事因故不能出席的，可以书面委托其

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事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、 他董事代为出席 并进行表决 。 委托人应当事 代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 先认真审阅议案材料,形成明确意见, 委托书 中应载明代理人姓名、代理事项、权限 、代 名或盖章。 为表决的意见 和有效期限，并由委托人签名 或盖章。 第六章 会议通知 第六章 会议通知 第二十五条 董事会会议按下列要求和方 第二十五条 董事会会议按下列要求和方 式通知： 式通知： （一）董事 ~~会例会 定~~ 期会议 的时间和地址如 （一）董事会例会的时间和地址如已由董事 已由董事会事先规定，除非因故变更董事会 会事先规定，除非因故变更董事会例会召开 ~~例会 定~~ 期会议 召开的时间和地址，其召开毋 的时间和地址，其召开毋须发给通知。董事 须发给通知。董事会 ~~例会 定~~ 期会议 的议程及 会例会的议程及相关会议文件应至少提前 3 相关会议文件应至少提前 3 日提交给全体董 日提交给全体董事、监事及其他列席人员； 事、监事及其他列席人员； （二）如果董事会未事先决定董事会会议举 （二）如果董事会未事先决定董事会会议举 行的时间和地点，董事会秘书应至少提前 14 行的时间和地点，董事会秘书应至少提前 14 日将董事会会议举行的时间、地点及议程用 日将董事会会议举行的时间、地点及议程用 传真、特快专递、挂号邮件、专人递送或电 电 传 ~~真、~~ 电报、 特快专递、挂号邮 寄 ~~件、~~ 经 子邮件形式通知全体董事、监事及其他列席 专人递送或电子邮件形式通知全体董事、监 人员。 事及其他列席人员 ~~。 ；~~ （三）按照本规则第十五条的规定提议召开 （三）按照本规则第十五条的规定提议召开 临时董事会会议的 ~~，董事会秘书应在收到提~~ 临时董事会会议的，董事会秘书应在收到提 ~~议后10日内发出临时董事会会议的通知，并~~ 议后 10 日内发出临时董事会会议的通知，并 ~~且会议通知期限不受本条前述规定的限制 会~~ 且会议通知期限不受本条前述规定的限制。 一 议通知 般应在临时会议召开5日前送达全 体董事 。 （四）通知应采用中文，必要时可附英文通 知。任何董事可放弃要求获得董事会会议通 （四）通知应采用中文，必要时可附英文通 知的权利。 知。任何董事可放弃要求获得董事会会议通 知的权利。 第七章 会议审议与表决 第七章 会议审议与表决

第三十一条 董事会会议在审议有关议案 或事项时，为了详尽了解其要点和情况，可 要求公司相关部门负责人列席会议，回答相 关问题。审议中发现情况不明或可行性存在 问题的议题，董事会可要求缓议该项议题。

第三十一条 董事会会议在审议有关议 案或事项时， ~~为了详尽了解其要点和情况， 可要求公司相关部门负责人列席会议，回答 相关问题。审议中发现情况不明或可行性存 在问题的议题，董事会可要求缓议该项议题~~ 根据需要安排有关高级管理人员、职能部门 负责人和专家等列席,对涉及的议案进行解 释、接受质询或者提供咨询意见。董事会审 议事项涉及法律问题的,总法律顾问应当列 席并提出法律意见 。

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		根据董事会审议意见，认为需要进一步研究 或者作重大修改的议案，应当在对议案进行 修改、完善后复议，复议的时间和方式由董 事会会议决定。
第三十四条 董事会审议会议议案，所有参 会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。 ……		第三十四条 董事会审议会议议案，所有参 会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。表 示反对、弃权的，董事必须说明具体理由并 记载于会议记录。 ……
		……
第三十五条 董事未亲自出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该 次会议上的投票权。		第三十五条 董事会会议应由董事本人出 席。董事因故不能出席的，可以书面委托其 他董事代为出席并行使表决权，但独立董事 不得委托非独立董事代为出席。董事未亲自 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应 当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第八章 会议决议与记录		第八章 会议决议与记录
第四十三条 董事会会议应对所议事项做 成详细的会议记录，会议记录应载明以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； ……		第四十三条 董事会会议应对所议事项做 成详细的会议记录，会议记录应载明以下内 容： （一）会议召开的日期、地点、~~和召~~集人及 主持人姓名； ……
第四十五条 会议记录定稿后，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录 上签字。董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。董事会会议 记录应作为公司的重要档案保存于公司位于 中国的住所，保存期不少于10年。		第四十五条 会议记录定稿后，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录 上签字。董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。董事会会议 记录应作为公司的重要档案保存于公司位于 中国的住所~~，保存期不少于10 年会~~议档案应 当永久保存。
第九章 董事会会议的信息披露		第九章 董事会会议的信息披露
第四十七条 董事会必须严格执行国家有 关法律、法规和公司股票上市交易的证券交 易所关于公司信息披露的规定，及时、真实、 准确、完整地披露董事会会议所议事项和/ 或决议。		第四十七条 董事会必须严格执行国家有 关法律、法规和公司股票上市交易的证券交 易所关于公司信息披露的规定，及时、公平、 真实、准确、完整地披露董事会会议所议事 项和/或决议。

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第十章 董事会决议的执行和反馈		第十章 董事会决议的执行和反馈
第四十九条 下列事项须经董事会会议审 核同意后，提交股东大会批准后方能组织实 施： （一）制定公司的年度财务预算方案、决算 方案； （二）制定公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）制定公司增加或者减少注册资本的方 案； （四）制定发行公司债券的方案； （五）拟定公司合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案； （六）制订公司章程修改方案； （七）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所等议案。		第四十九条 ~~下列事项须经董事会会议审~~ ~~核同意后，就~~应由股东大会决定的事项，在 董事会会议审核同意后，须提交股东大会批 准后方能组织实施~~：。~~ ~~（一）制定公司的年度财务预算方案、决算~~ ~~方案；~~ ~~（二）制定公司的利润分配方案和弥补亏损~~ ~~方案；~~ ~~（三）制定公司增加或者减少注册资本的方~~ ~~案；~~ ~~（四）制定发行公司债券的方案；~~ ~~（五）拟定公司合并、分立、解散或者变更~~ ~~公司形式的方案；~~ ~~（六）制订公司章程修改方案；~~ ~~（七）向股东大会提请聘请或更换为公司审~~ ~~计的会计师事务所等议案。~~

注：除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修改后 的董事会议事规则的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。

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