Air China Ld — Governance Information 2012

Nov 2, 2012

证券代码： 601111 股票简称：中国国航 编号：临 2012-036

中国国际航空股份有限公司

关于召开二零一二年第三次临时股东大会的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

• 现场会议召开时间：2012 年 12 月 20 日（星期四）14:00，网络投票时间为： 2012 年 12 月 20 日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。

• 现场会议召开地点：中国北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦 29 层会议室。

• 会议方式：以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。本次会 议将通过上海证券交易所交易系统向公司的 A 股股东提供网络形式的投票 平台。

 重大提案：

1. 审议及批准《关于中国国际航空股份有限公司未来三年（2012-2014 年） 股东回报规划的议案》

2. 审议及批准《关于修改中国国际航空股份有限公司章程的议案》

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次 会议决定召开 2012 年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、 召开会议的基本情况

1. 会议召集人：公司董事会。

2. 会议时间：现场会议召开时间为 2012 年 12 月 20 日（星期四）14:00，网 络投票时间为：2012 年 12 月 20 日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。

3. 会议地点：中国北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦 29 层会议室。

4. 会议方式：以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。本

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次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的 A 股股东提供网络形式 的投票平台。

1. 投票规则：公司的 A 股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间 内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司 A 股股东只能选 择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络 投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的， 均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见本公告附件三。

二、 会议审议事项

普通决议案

1. 审议及批准《关于中国国际航空股份有限公司未来三年（2012-2014 年） 股东回报规划的议案》

2. 本议案的具体内容详见公司于 2012 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上刊发的《中国国际航空股份有限公司未来三年 （2012-2014 年）股东回报规划》。

特别决议案

1. 审议及批准《关于修改中国国际航空股份有限公司章程的议案》

批准经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的修改后的《中国国 际航空股份有限公司章程》，并同意授权董事长和/或董事长授权的人士根 据有关主管部门的意见对前述章程修改进行酌情调整。修改后的《中国 国际航空股份有限公司章程》须于股东大会批准后报国家有关主管部门 审批、备案。

关于《中国国际航空股份有限公司章程》的修改情况详见本公告附件一。

三、 出席人员

1. 截至 2012 年 11 月 20 日（星期二）交易结束后，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

2. 符合上述条件的股东有权参加现场会议，因故不能亲自出席者，可以授 权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见本公告附件 二。该等股东也可以在网络投票时间内参加网络投票。

3. 公司董事、监事和高级管理人员。

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4. 其他人员。

四、 现场会议登记办法

1. 出席通知：欲出席会议的股东应当于 2012 年 11 月 30 日（星期五）或以 前将出席会议的通知（详见本公告附件二）送达公司。股东可以亲自， 或通过邮寄或传真将该等出席通知送达公司。

2. 登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东账户卡、本人身份证，受托 出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位 证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。

3. 登记时间：2012 年 12 月 19 日（星期三），9:00 时至 17:00 时。

4. 登记地点：中国北京天竺空港经济开发区天柱路 30 号国航总部大楼董事 会秘书局。

5. 联系地址：中国北京天竺空港经济开发区天柱路 30 号，邮编 101312。

6. 联系人：郭京华 联系电话：86-10-61462791 传真号码：86-10-61462805

7. 其他事项：与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。

特此公告。

附件一：关于中国国际航空股份有限公司章程的修改情况

附件二：股东授权委托书、2012 年第三次临时股东大会出席通知 附件三：网络投票操作流程说明

承董事会命

饶昕瑜

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董事会秘书

中国北京，二零一二年十一月二日

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附件一

关于中国国际航空股份有限公司章程的修改情况

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》以及中国证券监督管理委员会北京监管局《关于进一步完善上市公司现 金分红有关事项的通知》的要求，公司对现行《中国国际航空股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）中有关利润分配的部分进行修改和完善，并结合公司 境内外股票上市地相关法律法规、部门规章和上市规则的修订情况以及公司的实 际情况，对公司章程其他部分内容进行调整和完善，具体修改情况如下（章、条、 款、项的顺序号顺延不另作说明）：

原公司章程内容	修改后的内容
第二条 公司注册名称： 中 文：中国国际航空股份有限公司 英 文：AIR CHINA LIMITED 中文简称：国航股份 英文简称：AIR CHINA	第二条 公司注册名称： 中 文：中国国际航空股份有限公司 英 文：AIR CHINA LIMITED 中文简称：中国国航 英文简称：AIR CHINA
第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、 《到境外上市公司章程必备条款》 （简称“《必 备条款》”）、 《上市公司章程指引》 （简称“《章 程指引》”）、 《上市公司治理准则》 （简称“《治 理准则》”）和国家其他法律、行政法规的有 关规定，对公司原章程（简称“原公司章程”） 进行修改，制定本公司章程（或称“公司章程” 及“本章程”）。 ……	第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到 境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条 款》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指 引》”）、《上市公司治理准则》（简称“《治理准 则》”）和国家其他法律、行政法规及部门规 章的有关规定，对公司原章程（简称“原公司 章程”）进行修改，制定本公司章程（或称“公 司章程”及“本章程”）。 ……
第八条…… 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董 事会秘书、总飞行师和总会计师。	第八条…… 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董 事会秘书、总会计师和总飞行师。
第十二条…… 公司的经营范围包括：国际、国内定期和不 定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、 国际公务飞行业务，飞机执管业务，航空器 维修，航空公司间的代理业务；与主营业务	第十二条…… 公司的经营范围包括：国际、国内定期和不定 期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国 际公务飞行业务，飞机执管业务，航空器维修， 航空公司间业务代理；与主营业务有关的地面

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原公司章程内容	修改后的内容
有关的地面服务和航空快递；机上免税品； 机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。 （最终以国家工商行政管理总局核定的为 准）	服务和航空快递（信件和信件性质的物品除 外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空 意外保险销售代理。（最终以国家工商行政管 理总局核定的为准）
第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公 司发行的普通股，包括内资股和外资股股 份。公司根据需要，经国务院授权的公司审 批部门批准，可以设置其他种类的股份。	第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公 司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批 准，可以设置其他种类的股份。
第十七条 公司向境内投资人发行的以人民 币认购的股份，称为内资股。公司向境外投 资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。 外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 内资股股东和外资股股东同是普通股股东， 享有和承担相同的权利和义务。 前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可 的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以 外的其他国家或者地区的法定货币。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司集中托管；公司的境外上 市外资股主要在香港中央结算有限公司托 管。	第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币 认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人 发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资 股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资 股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和 承担相同的权利和义务。 前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可 的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外 的其他国家或者地区的法定货币。
第十八条 在香港联合交易所有限公司（简称 “香港联交所”）上市的境外上市外资股，简 称为H股。	第十八条 在境内证券交易所上市的人民币普 通股，简称为A 股。在香港联合交易所有限公 司（简称“香港联交所”）上市的境外上市外资 股，简称为H股。 公司的A股在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管；公司的境外上市外资股 主要在香港中央结算有限公司托管。
第十九条 经国务院授权的公司审批部门批 准，公司发行合共9,433,210,909股普通股， 其中6,500,000,000股已于公司成立时发行予 公司的发起人。……	第十九条 经国务院授权的公司审批部门批 准，公司成立时向发起人发行6,500,000,000 股普通股。……
第二十条 公司成立后新增发行	第二十条 公司成立后新增发行2,933,210,909

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原公司章程内容

修改后的内容

2,933,210,909 股普通股，公司的发起人出售 293,321,091股普通股，所有该等股份均为境 外上市外资股（H股）。 经上段所述发行及出售后，公司的股本结构 如下：公司共发行9,433,210,909股普通股， 其中中国航空集团公司持有4,826,195,989股 内资股，占公司股本总额约51.16%；中国航 空（集团）有限公司持有1,380,482,920股外 资股，占公司股本总额约14.64%；境外上市 外资股（H股）股东持有3,226,532,000股股 份，占公司股本总额约34.20%。 前述境外上市外资股发行完成后，经股东大 会、内资股股东大会和外资股股东大会分别 以特别决议批准，并经国务院授权的审批部 门核准，公司于2006 年发行了A 股 1,639,000,000 股。公司股东中国航空集团公 司并根据向中国证券监督管理委员会作出的 承诺增持公司股份共计122,870,578股。公司 经前述增资发行A股股份及股东增持股份后 的股本结构为： 公司共发行普通股11,072,210,909 股，其中 中国航空集团公司持有4,949,066,567股内资 股，约占公司股本总额的44.70%；中国航空 （集团）有限公司持有1,380,482,920股外资 股，约占公司股本总额的12.47%；其他境外 上市外资股（H股）股东持有3,226,532,000 股，约占公司股本总额的29.14%；其他内资 股股东持有1,516,129,422股，占公司已发行 普通股总数的13.69%。 前述A股发行完成后，经国务院授权的审批 部门核准，公司于2006年向公司股东国泰航

股普通股，公司的发起人出售293,321,091 股 普通股，所有该等股份均为H 股。 经上段所述发行及出售后，公司的股本结构如 下：公司共发行9,433,210,909股普通股，其中 中国航空集团公司持有4,826,195,989 股内资 股，占公司股本总额约51.16%；中国航空（集 团）有限公司持有1,380,482,920股外资股，占 公司股本总额约14.64%；H 股股东持有 3,226,532,000 股股份，占公司股本总额约 34.20%。 前述H 股发行完成后，经股东大会、内资股股 东大会和外资股股东大会分别以特别决议批 准，并经国务院授权的审批部门核准，公司于 2006年发行了A股1,639,000,000股。公司股 东中国航空集团公司并根据向中国证券监督 管理委员会（简称“中国证监会”）作出的承诺 增持公司股份共计122,870,578 股。公司经前 述增资发行A 股股份及股东增持股份后的股 本结构为： 公司共发行普通股11,072,210,909 股，其中中 国航空集团公司持有4,949,066,567 股A 股， 占公司股本总额约44.70%；中国航空（集团） 有限公司持有1,380,482,920 股A 股，占公司 股本总额约12.47%；其他A 股股东持有 1,516,129,422 股，占公司股本总额约13.69%； H 股股东持有3,226,532,000股，占公司股本总 额约29.14%。 前述A股发行完成后，经国务院授权的审批部 门核准，公司于2006 年向公司股东国泰航空

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原公司章程内容	修改后的内容
空有限公司增发了境外上市外资股（H 股） 1,179,151,364股。 前述定向增发H股完成后，经国务院授权的 审批部门核准，公司于2010年非公开发行A 股483,592,400股，同时向公司股东中国航空 （集团）有限公司定向增发境外上市外资股 （H股）157,000,000股。 公司现时的股本结构为：普通股 12,891,954,673 股，其中A 股股东持有 8,329,271,309 股，占公司已发行普通股总数 的64.61%；H股股东持有4,562,683,364股， 占公司已发行普通股总数的35.39%。	有限公司增发了H 股1,179,151,364股。 前述定向增发H股完成后，经国务院授权的审 批部门核准，公司于2010年非公开发行A股 483,592,400股，同时向公司股东中国航空（集 团）有限公司定向增发H 股157,000,000股。 公司现时的股本结构为：普通股12,891,954,673 股，其中A 股股东持有8,329,271,309 股，占 公司股本总额约64.61%；H 股股东持有 4,562,683,364股，占公司股本总额约35.39%。
第二十一条 经国务院证券监管机构批准的 公司发行境外上市外资股、内资股的计划， 公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资 股、内资股的计划，可以自中国证券监督管 理委员会（简称“中国证监会”）批准之日起 15个月内分别实施。	第二十一条 经国务院证券监管机构批准的公 司发行境外上市外资股、A 股的计划，公司董 事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股、 A 股的计划，可以自中国证监会批准之日起15 个月内分别实施。
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总 数内，分别发行境外上市外资股、内资股的， 应分别一次募足；有特殊情况不能一次募足 的，经中国证监会批准，也可以分次发行。	第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数 内，分别发行境外上市外资股、A 股的，应分 别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经 中国证监会批准，也可以分次发行。
第二十四条…… 公司增加资本可以采取下列方式： …… （五） 法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定获 得批准后，根据国家有关法律、行政法规规	第二十四条…… 公司增加资本可以采取下列方式： …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定获得 批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的

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原公司章程内容	修改后的内容
定的程序办理。	程序办理。
第五十条…… 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公 司法》第一百四十四条的规定处理。 ……	第五十条…… A 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司 法》第一百四十四条的规定处理。 ……
第六十一条 股东大会行使下列职权： …… （九）对公司合并、分立、解散和清算等事 项作出决议； ……	第六十一条 股东大会行使下列职权： …… （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式等事项作出决议； ……
第六十五条 股东大会分为股东年会和临时 股东大会。股东年会每年召开一次，并应于 上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 有下列情形之一的，公司应在两个月内召开 临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的最低 人数，或者少于本章程要求的数额的 三分之二时； （二） 公司未弥补亏损达实收股本总额的 三分之一时； （三） 单独或合并持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四） 董事会认为必要或者监事会提出召 开时； （五） 法律、行政法规、部门规章或本章程	第六十五条 股东大会分为股东年会和临时股 东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一 会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大 会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可 以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 有下列情形之一的，公司应在两个月内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的最低 人数，或者少于本章程要求的数额的 三分之二时； （二） 公司未弥补亏损达实收股本总额的三 分之一时； （三） 单独或合并持有公司10%以上股份的 股东以书面形式请求时； （四） 董事会认为必要或者监事会提出召开 时； （五） 法律、行政法规、部门规章或本章程

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原公司章程内容	修改后的内容
规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 求日计算。	规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求 日计算。
第八十三条 股东（包括股东代理人）在股东 大会表决时，以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，除本章程第一百零八条关 于董事选举采用累积投票制度的规定外，每 一股份有一票表决权。公司持有的本公司股 份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 ……	第八十三条 股东（包括股东代理人）在股东 大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，除本章程第一百零八条关于董 事选举和第一百四十六条关于监事选举采用 累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决 权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 ……
第八十九条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： …… （三） 公司的分立、合并、解散和清算； ……	第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： …… （三）公司的分立、合并、解散、清算或者变 更公司形式； ……
第九十一条 独立董事、监事会、单独或合并 持有公司10%以上股份的股东要求召集临时 股东大会或类别股东会议，应按下列程序办 理： …… （五）董事会不同意股东召开会议的提议或 在收到请求后10内未作出反馈的，股东应以 书面形式向监事会提议召开会议。 ……	第九十一条 独立董事、监事会、单独或合并 持有公司10%以上股份的股东要求召集临时 股东大会或类别股东会议，应按下列程序办 理： …… （五）董事会不同意股东召开会议的提议或在 收到请求后10日内未作出反馈的，股东应以书 面形式向监事会提议召开会议。 ……
第九十二条 股东大会由董事长主持并担任 会议主席；董事长不能履行职务或者不履行 职务的，应由副董事长（公司有两位或两位 以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长主持）主持并担任会议主席；如 果副董事长不能履行职务或者不履行职务	第九十二条 股东大会由董事长主持并担任会 议主席；董事长不能履行职务或者不履行职务 的，应由副董事长主持并担任会议主席；如果 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事主持并担任 会议主席。如果半数以上董事不能推举一名董

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原公司章程内容	修改后的内容
的，由半数以上董事共同推举一名董事主持 并担任会议主席。如果半数以上董事不能推 举一名董事主持并担任会议主席的，出席会 议的股东可选举一人担任主席；如果因任何 理由，股东无法选举主席，应由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理 人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 ……	事主持并担任会议主席的，出席会议的股东可 选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无 法选举主席，应由出席会议的持有最多表决权 股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 ……
第九十八条 公司拟变更或者废除类别股东 的权利，应经股东大会以特别决议通过和经 受影响的类别股东，在按本章程第一百条至 第一百零四条分别召集的股东会议上通过方 可进行。	第九十八条 公司拟变更或者废除类别股东的 权利，应经股东大会以特别决议通过和经受影 响的类别股东在按本章程第一百条至第一百 零四条分别召集的股东会议上通过，方可进 行。
第一百零四条 除其他类别股份股东外，内资 股股东和外资股股东视为不同类别股东。外 资股股东视为同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一） 经股东大会以特别决议批准，公司每 间隔12 个月单独或者同时发行内资 股、境外上市外资股，并且拟发行的 内资股、境外上市外资股的数量各自 不超过该类已发行在外股份的20％ 的；或 （二） 公司设立时发行内资股、境外上市外 资股的计划，自国务院证券监管机构 批准之日起15个月内完成的。	第一百零四条 除其他类别股份股东外，A 股 股东和境外上市外资股股东视为不同类别股 东。境外上市外资股股东视为同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一） 经股东大会以特别决议批准，公司每 间隔12个月单独或者同时发行A 股、 境外上市外资股，并且拟发行的A 股、 境外上市外资股的数量各自不超过该 类已发行在外股份的20％的；或 （二） 公司设立时发行A 股、境外上市外资 股的计划，自国务院证券监管机构批 准之日起15个月内完成的。
第一百零五条…… 董事会设董事长一人，设副董事长二人。	第一百零五条…… 董事会设董事长一人，设副董事长一人。

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原公司章程内容	修改后的内容
第一百零六条 董事由股东大会选举产生，任 期三年（从选举产生之日起至股东大会选举 产生新一届董事会之日止）。董事任期届满， 可以连选连任。但独立董事连任时间不得超 过六年。 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。除独立董事之外的其他董事候选人由 董事会、监事会、单独或者合并持有公司有 表决权的股份总数5%以上的股东提名，由 公司股东大会选举产生。 ……	第一百零六条 董事由股东大会选举产生，任 期三年（从选举产生之日起至股东大会选举产 生新一届董事会之日止）。董事任期届满，可 以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六 年。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。除独立董事之外的其他董事候选人由董 事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决 权的股份总数3%以上的股东提名，由公司股 东大会选举产生。 ……
第一百零七条 选举非独立董事前应履行以 下程序： …… （三）若单独或合并持有公司有表决权的股 份总数5%以上的股东提出选举非独立董事 的临时提案，则有关提名董事候选人的意图 以及被提名人表明愿意接受提名的书面通 知，以及本条前述第（一）项所述的被提名 人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会 召开10日前发给公司。该等通知不得早于发 出有关进行董事选举的会议通知后翌日，亦 不得迟于该会议举行日期前之7日提交。	第一百零七条 选举非独立董事前应履行以下 程序： …… （三）若单独或合并持有公司有表决权的股份 总数3%以上的股东提出选举非独立董事的临 时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被 提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本 条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面 材料及承诺，应当在股东大会召开10 日前发 给公司。该等通知不得早于发出有关进行董事 选举的会议通知后翌日，亦不得迟于该会议举 行日期前之7日提交。
第一百一十条 董事会对股东大会负责，行使 下列职权： …… （七）拟定公司合并、分立、解散的方案； ……	第一百一十条 董事会对股东大会负责，行使 下列职权： …… （七）拟定公司合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案； ……

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原公司章程内容	修改后的内容
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 总裁、总会计师、总飞行师及其他高级管理 人员，决定其报酬事项； …… （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； ……	（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书， 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 总会计师和总飞行师，决定其报酬事项； …… （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 的工作； ……
	第一百一十四条 董事会下设战略和投资委员 会、审计和风险管理委员会、管理人员培养及 薪酬委员会、航空安全委员会及其他专门委员 会。董事会各专门委员会的人员组成、职责权 限、议事规则等由各专门委员会工作细则具体 规定。各专门委员会工作细则由董事会制定。
第一百一十四条…… 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务（公司有两位或两位以上副董事长的，由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。	第一百一十五条…… 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会会议每年至少召开 两次会议。董事会会议由董事长召集，并应 于会议召开14日以前通知全体董事和监事。 ……	第一百一十六条 董事会会议每年至少召开两 次会议。董事会会议由董事长召集，并应于会 议召开14 日以前通知全体董事和监事。董事 会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 ……
第一百一十六条 董事会会议按下列方式通 知： ……	第一百一十七条 董事会会议按下列方式通 知： ……

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原公司章程内容	修改后的内容
（二）如果董事会未事先决定董事会会议时 间和地点，董事会秘书应至少提前14日，将 董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、 特快专递、挂号邮寄、经专人递送或电子邮 件形式通知董事和监事，但本章程第一百一 十五条另有规定的除外。 ……	（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间 和地点，董事会秘书应至少提前14 日，将董 事会会议时间、地点及议程用电传、电报、传 真、特快专递、挂号邮寄、经专人递送或电子 邮件形式通知董事和监事，但本章程第一百一 十六条另有规定的除外。 ……
第一百二十五条 公司独立董事候选人由公 司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 有表决权的股份总数1%以上的股东提名， 由公司股东大会选举产生。 …… （四）若单独或合并持有公司有表决权5% 以上的股东或者监事会提出选举独立董事的 临时提案，则有关提名董事候选人的意图以 及被提名人表明愿意接受提名的书面通知， 以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提 名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大 会召开10日前发给公司。 ……	第一百二十六条 公司独立董事候选人由公司 董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表 决权的股份总数1%以上的股东提名，由公司 股东大会选举产生。 …… （四）若单独或合并持有公司有表决权3%以 上的股东或者监事会提出选举独立董事的临 时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被 提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本 条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况 的书面材料及承诺，应当在股东大会召开10 日前发给公司。 ……
第一百三十条 独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 独立董事认为可能损害中小股东权 益的事项； （五） 公司与股东、实际控制人及其关联企 业之间发生的重大资金往来； （六） 公司董事会未做出现金利润分配预 案； （七） 适用的法律法规或公司章程规定的 其他事项。	第一百三十一条 独立董事除履行上述职责 外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 独立董事认为可能损害中小股东权益 的事项； （五） 公司与股东、实际控制人及其关联企 业之间发生的重大资金往来； （六） 提交公司董事会审议的利润分配方 案； （七） 公司董事会未做出现金利润分配预 案； （八） 适用的法律法规、部门规章或公司章

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原公司章程内容	修改后的内容
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 之一：同意；保留意见及其理由；反对意见 及其理由；无法发表意见及其障碍。	程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及 其理由；无法发表意见及其障碍。
第十二章 董事会专门委员会 第一百三十二条 董事会下设战略和投资委 员会。战略和投资委员会由至少三名公司董 事组成。 战略和投资委员会对董事会负责，行使下列 职权： （一）研究确定公司的发展战略； （二）在本章程规定和/或董事会的授权范围 内负责公司的对外投资决策事宜； （三）决定公司重要的分支机构的设立、合 并和撤销； （四）董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 董事会下设审计和风险管 理委员会。审计和风险管理委员会的成员必 须全部是非执行董事。审计和风险管理委员 会至少要有三名成员，其中又至少要有一名 是具备适当的专业资格、或具备适当的会计 或相关的财务管理专长的独立董事。审计和 风险管理委员会的成员必须由独立董事占多 数，由独立董事担任主任委员。 审计和风险管理委员会对董事会负责，行使 下列职权： （一）审阅公司账目、中报和年报的草稿， 并就该等账目和报告向公司董事会提供建议 及意见； （二）监督公司的财务申报及内部监控程序；	删除

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原公司章程内容	修改后的内容
（三）董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事会下设管理人员培养 及薪酬委员会。管理人员培养及薪酬委员会 由至少三名公司董事组成，其中独立董事占 多数，独立董事担任主任委员。 管理人员培养及薪酬委员会对董事会负责， 行使下列职权： （一）提名董事候选人； （二）提出董事及其他高级管理人员的薪酬 建议； （三）董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 董事会可以按照股东大会 的有关决议，设立航空安全委员会及其他专 门委员会。
第一百三十七条 公司董事会秘书应是具有 必备的专业知识和经验的自然人，由董事会 委任。 董事会秘书的主要任务包括：…… 董事会秘书的职责范围包括：……	第一百三十四条 公司董事会秘书应是具有必 备的专业知识和经验的自然人，由董事会委 任。 董事会秘书的主要任务和职责包括：……
第一百三十八条 公司董事或其他高级管理 人员（总裁和总会计师除外）可以兼任公司 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会 计师不得兼任公司董事会秘书。 ……	第一百三十五条 公司董事或者除总裁、总会 计师以外的高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不 得兼任公司董事会秘书。 ……
第一百三十九条 董事会秘书应遵守本章程 的有关规定勤勉地履行其职责。 ……	第一百三十六条 董事会秘书应遵守法律、行 政法规、部门规章和本章程的有关规定勤勉地 履行其职责。 ……
第一百四十条 公司设总裁一名，由董事会提	第一百三十七条 公司设总裁一名，由董事会

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原公司章程内容	修改后的内容
名，董事会聘任或者解聘。 公司设副总裁若干名、总会计师一名，协助 总裁工作。副总裁、总会计师由总裁提名， 董事会聘任或者解聘。	提名，董事会聘任或者解聘。 公司设副总裁若干名、总会计师一名、总飞行 师一名，协助总裁工作。副总裁、总会计师和 总飞行师由总裁提名，董事会聘任或者解聘。
第一百四十二条 总裁对董事会负责，行使下 列职权： …… （八）提请聘任或者解聘公司副总裁、总会 计师； ......	第一百三十九条 总裁对董事会负责，行使下 列职权： …… （八）提请聘任或者解聘公司副总裁、总会计 师和总飞行师； ......
第一百四十四条 总裁、副总裁、总会计师在 行使职权时，应根据法律、行政法规和公司 章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。	第一百四十一条 总裁、副总裁、总会计师和 总飞行师在行使职权时，应根据法律、行政法 规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义 务。
第一百四十八条 股东代表监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会决议。股东代表 监事候选人由董事会、监事会、单独或者合 并持有公司有表决权的股份总数5%以上的 股东提名，由公司股东大会选举和罢免。	第一百四十五条 股东代表监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会决议。股东代表监事 候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有 公司有表决权的股份总数3%以上的股东提 名，由公司股东大会选举和罢免。
	第一百四十六条 公司的股东大会进行监事 （不含由职工代表担任的监事）选举议案的表 决时，可以采取累积投票方式，即在股东大会 选举两名以上的监事时，参与投票的股东所持 有的每一股份都拥有与应选监事总人数相等 的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选 举一人，也可以分散选举数人。
第一百四十九条 公司董事、总裁、副总裁、 总会计师和其他高级管理人员不得兼任监 事。	第一百四十七条 公司董事、总裁、副总裁和 其他高级管理人员不得兼任监事。
关于原公司章程分红条款第一百八十九条至一百九十八条作以下修订：
第一百八十九条 公司应实施积极的利润分 配办法，重视对投资者的合理投资回报。公 司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定	第一百八十七条 公司分配当年税后利润时， 应提取利润的10%，列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额达到公司注册资本的

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原公司章程内容

修改后的内容

性。公司于分配利润时优先考虑现金分红， 并且可以进行中期现金分红。 公司董事会未做出现金利润分配预案时，应 在定期报告中披露原因，应由独立董事发表 独立意见。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该 股东占用的资金。 第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应 提取利润的10%，列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按 照股东持有的股份比例分配。公司持有的本 公司股份不得分配利润。 第一百九十一条 公司未弥补亏损和提取法 定公积金之前，不得分配股利或以红利形式 进行其他分配。公司股利不附带任何利息， 除非公司没有在公司股利应付日将有关股息 派发予股东。 股东对其在催缴股款前已缴付的股款享有利

50%以上的，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积 金。 第一百八十八条 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积 金的其他收入。 第一百八十九条 公司的公积金（指法定公积 金、任意公积金和资本公积金）仅能用于：弥 补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金，不应少于转增前公司注册资本的25%。 第一百九十条 公司弥补亏损和提取公积 金后所余利润，按照股东持有的股份比例 分配。 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前， 不得分配股利或以红利形式进行其他分 配。公司持有的本公司股份不得参与该等 分配。 公司股利不附带任何利息，除非公司没有 在公司股利应付日将有关股息派发予股 东。

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原公司章程内容

修改后的内容

息，但是股东无权就预缴股款收取在其后派 发的股息。 第一百九十二条 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公 积金的其他收入。 第一百九十三条 公司的公积金（指法定公积 金、任意公积金和资本公积金）仅能用于： 弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金不得用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金，不应少于转增前公司注册资本的25%。 第一百九十四条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发 事项。 第一百九十五条 公司可以下列形式分配股 利： （一） 现金； （二） 股票。 第一百九十六条 公司向内资股股东支付现 金股利和其他款项，以人民币派付。公司向 外资股股东支付现金股利和其他款项，以人 民币计价和宣布，以境外上市外资股上市地 的货币支付（如上市地不止一个的话，则用 公司董事会所确定的主要上市地的货币缴 付）。公司向外资股股东支付现金股利和其他 款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规

股东对其在催缴股款前已缴付的股款享有利 息，但是股东无权就预缴股款收取在其后派发 的股息。 第一百九十一条 公司股利分配政策的基 本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，实 施积极的股利分配政策； （二）公司的股利分配政策保持连续性和 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的股利分配方 式。在有条件的情况下，公司可以进行中期股 利分配。 第一百九十二条 公司股利分配具体政策： （一） 股利分配的形式： 公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方 式或者法律、行政法规、部门规章及上市地监 管规则许可的其他方式分配股利。 （二） 公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在按照适用的境内外会计 准则及法规编制的母公司报表当年实现的可 分配利润（可分配利润等于税后利润根据本章 程规定弥补亏损、提取公积金，并扣除国家相 关部门认可的其他事项之后所余利润）均为正 值的情况下，采取现金方式分配股利，每年以 现金方式分配的股利不少于适用可分配利润 的15%。 适用可分配利润是指公司按照适用的境内外 会计准则及法规编制的母公司报表中可分配 利润中的较低者。 特殊情况是指公司未来十二个月内资本性支 出总额达到或超过公司最近一期经审计净资 产的40%。

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原公司章程内容

修改后的内容

定办理。 第一百九十七条 除非有关法律、行政法规另 有规定，用外币支付现金股利和其他款项的， 汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一 个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的 中间价的平均值。 第一百九十八条 在符合本章程第六十三条 及第一百一十条第一款第（十七）项的情况 下，董事会可决定分配中期或特别股利。

（三） 公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 案。 第一百九十三条 公司股利分配政策的变 更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 公司外部经营环境变化并对公司生产经营 造成重大影响，或公司自身经营状况发生 较大变化时，公司可对股利分配政策进行 调整。 公司调整股利分配政策应由董事会作出专题 论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告 并经独立董事发表意见后提交股东大会特别 决议通过。审议股利分配政策变更事项时，公 司可以通过多种渠道（如提供网络投票方式、 邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十四条 公司股利分配方案的审 议程序： （一）公司的股利分配方案由公司管理层 拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 论，独立董事应当发表明确意见，董事会 形成专项决议后提交股东大会审议。 （二）公司因前述第一百九十二条规定的 特殊情况而不进行现金分红时，董事会应 就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董事发表意见后提交

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原公司章程内容	修改后的内容
	股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 披露。 在符合本章程第六十三条及第一百一十条 第一款第（十七）项的情况下，董事会可 决定分配中期或特别股利。 第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东 占用的资金。 第一百九十六条 公司向A 股股东支付现金股 利和其他款项，以人民币派付。公司向外资股 股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价 和宣布，以境外上市外资股上市地的货币支付 （如上市地不止一个的话，则用公司董事会所 确定的主要上市地的货币缴付）。公司向外资 股股东支付现金股利和其他款项所需的外币， 按国家有关外汇管理的规定办理。 第一百九十七条 除非有关法律、行政法规另 有规定，用外币支付现金股利和其他款项的， 汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一 个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的 中间价的平均值。
第二百三十五条 本章程中所称“以上”“以 内”“以下”，都含本数，“过半数”、“不满”“以 外”“超过”都不含本数。	第二百三十四条 本章程中所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数，“过半数”、“不满”、 “以外”、“超过”，都不含本数。

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附件二

中国国际航空股份有限公司

股东授权委托书

兹委托_______先生（女士）（附注 1）全权代表本人（本单位），出 席中国国际航空股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会，并按照下列指示行 使对会议议案的表决权（附注 2）：

表决事项（附注3）
股东普通决议案的表决事项		赞成	反对	弃权
1	《关于中国国际航空股份有限公司未来三年 （2012-2014年）股东回报规划的议案》
股东特别决议案的表决事项		赞成	反对	弃权
2	《关于修改中国国际航空股份有限公司章程的议 案》

委托人姓名/名称（附注 4）： 委托人证件号码（附注 5）： 委托人股东账号： 委托人持股数额（附注 6）： 受托人签名： 受托人身份证号码： 股东签署（附注 7）： 委托日期： 年 月 日 （本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）

附注：

1. 请用正楷填上受托人的全名。

2. 请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“√”（若仅以所持表决权的 部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的， 则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

3. 上述议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不 含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即

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为通过。

1. 请用正楷填上公司股东名册所载之股东全名。

2. 请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业 执照或注册登记证书号码。

3. 请填上股东拟授权委托的股份数目。

4. 本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印 章。

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中国国际航空股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会出席通知

敬启者：

本人／吾等（附注 1）_________ 地址：__________ 为中国国际航空股份有限公司（“公司”）股本中（附注 2） 股之 A 股之登记持有人，谨此通知公司，本人／吾等愿意（或委任代表，代表本人／吾 等）出席公司订于二零一二年十二月二十日下午二时于中国北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦 29 层会议室召开的 2012 年第三次临时股东大会。

此致

签署：__ 日期：__

附注：

1. 请用正楷填上公司股东名册所载之股东全名及地址。

2. 请填上以阁下名义登记之股份总数。

3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于 2012 年 11 月 30 日（星期 五）或之前送达公司董事会秘书局（地址为中国北京天竺空港经济开发区天柱路 30 号国 航总部大楼董事会秘书局，邮编 101312，或传真号码 86-10-61462805，联系人为郭京华 先生）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次临时股东大会。

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附件三

网络投票的操作流程说明

1. 网络投票期间，上海证券交易所交易系统将设置投票代码，公司 A 股股 东以申报买入委托的方式对 2012 年第三次临时股东大会表决事项进行投票，具 体如下：

所持股票类别	投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
A股	788111	国航投票	买入	对应申报价格

1. 投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012 年 12 月 20 日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。

2. 在“申报价格”项填报 2012 年第三次临时股东大会议案序号，99.00 代 表总议案，1.00 代表议案 1，2.00 代表议案 2，依此类推，每一议案应以相应的 对应申报价格分别申报。如股东对所有议案（包括各议案的子议项）均表示相同 意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应 申报价格如下表所示：

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	全部以下两个议案	99.00元
1	《关于中国国际航空股份有限公司未来三年 （2012-2014 年）股东回报规划的议案》	1.00元
2	《关于修改中国国际航空股份有限公司章程的 议案》	2.00元

1. 在“申报股数”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权。

举例：股权登记日持有公司 A 股股票的投资者，对“《关于中国国际航空股 份有限公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划的议案》” 投票表决如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	对应申报价格	申报股数	代表意向
买入	788111	国航投票	1.00元	1股	同意
买入	788111	国航投票	1.00元	2股	反对
买入	788111	国航投票	1.00元	3股	弃权

1. 股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对

同一议案多次申报的以第一次申报为准。

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1. 统计表决结果时，对单项议案（如 1.00 元）的表决申报优先于对全部议

案（如 99.00 元）的表决申报。

1. 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为 出席股东大会，其所持表决权数纳入出席股东大会股东所持表决权数计算，对于 该股东未投票或投票不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计 算。

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