Air China Ld — Capital/Financing Update 2021

Mar 30, 2021

证券代码： 601111 股票简称：中国国航 公告编号： 2021-012

中国国际航空股份有限公司

关于 2020 年度 A 股募集资金存放与实际使用情况的 专项报告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称 “募集资金管理制度”）的要求，中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”） 特将截至 2020 年 12 月 31 日止募集资金的存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可[2016]2026 号文《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司 于 2017 年 3 月非公开发行 A 股 1,440,064,181 股，发行价格为每股人民币 7.79 元， 募集资金总额为人民币 11,218,099,969.99 元。扣除承销费及其他发行费共计人民币 17,681,498.93 元后，募集资金净额为人民币 11,200,418,471.06 元，上述募集资金已 于 2017 年 3 月 2 日由中信建投证券股份有限公司汇入本公司募集资金专户中。毕 马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述募集资金到账事项出具了毕马威 华振验字第 1700304 号《对中国国际航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目情况报告的鉴证报告》。

截至 2020 年 12 月 31 日止，本公司募集资金已按照规定用途使用完毕，累计 使用总额为人民币 11,200,418,471.06 元，其中以前年度累计使用募集资金人民币 11,180,252,323.58 元，2020 年使用募集资金人民币 20,166,147.48 元。上述募集资金 产生的利息收入合计人民币 49,742,010.19 元已用于补充本公司流动资金。

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二、募集资金管理情况

为了规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，本公司根据《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的规定，结合 公司实际情况，制订了《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以 下简称“募集资金使用与管理制度”），对募集资金的存放、使用、投向变更和管 理监督等方面均作了具体明确的规定。

根据本公司制定的募集资金使用与管理制度，以及《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》等管理规定的要求，本次非公开发行募集资金到位 后，已存放于本公司为本次非公开发行开设的募集资金专户。本公司作为本次非公 开发行募集资金投资项目的实施主体，与保荐人中信建投证券股份有限公司（以下 简称“中信建投”）及开户银行中国银行北京天柱路支行及中国建设银行北京首都 机场支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交 易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司 严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务，及时通知保 荐人 A 股募集资金重大使用状况。

三、募集资金的实际使用情况

（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

在募集资金到位前，本公司已以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振专字第 1700434 号《对中国国际航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报 告的鉴证报告》，截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资 金项目的实际投资金额合计人民币 4,720,773,535.86 元。根据本公司第四届董事会 第四十三次会议审议通过的《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议 案》，本公司以非公开发行 A 股股票募集资金置换公司前期已投入的自筹资金人 民币 4,720,773,535.86 元，截至 2020 年 12 月 31 日已全部使用完毕。

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（二）本年度募集资金的实际使用情况

根据本公司所披露的 A 股募集资金用途，非公开发行 A 股募集资金在扣除发 行费用后主要用于四个项目，截至 2020 年 12 月 31 日，已按照本公司 2016 年第一 次临时股东大会决议的募集资金投向要求使用人民币 11,200,418,471.06 元（具体情 况请见附表 1：募集资金使用情况对照表）。本公司严格按照《募集资金管理制度》 要求使用募集资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理 不存在违规情形。

特此公告。

附表：2020 年非公开发行 A 股募集资金使用情况对照表

中国国际航空股份有限公司董事会 中国北京，二〇二一年三月三十日

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附表1：2020 年度非公开发行A 股募集资金使用情况对照表

单位：万元

										单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额				1,120,041.85				本年度投入募集资金总额		2,016.62
报告期内变更用途的募集资金总额				不适用				已累计投入募集资金总额		1,120,041.85
累计变更用途的募集资金总额				不适用
累计变更用途的募集资金总额比例				不适用
承诺投资项目投向	是否已变 更项目， 含部分变 更(如有)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额 (1)	截至期末承 诺投入金额 (2)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (3)	截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额(4) (4)=(3)-(2)	截至期末投资进度 (%)(5) (5)=(3)/(2)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现的 效益	是否达到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
1.购买15 架波音B787 飞机项目	否	745,000.00	745,000.00	745,000.00	-	745,000.00	-	100.00%	2017年11月17日	不适用	不适用	否
2.直销电子商务升级改 造项目	否	10,000.00	10,000.00	10,000.00	2016.62	10,000.00	-	100.00%	2020年8月21日	不适用	不适用	否
3.机上WIFI(一期)项目	否	5,041.85	5,041.85	5,041.85	-	5,041.85	-	100.00%	2019年12月10日	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	--	760,041.85	760,041.85	760,041.85	2016.62	760,041.85	-	-	-	-	-	-
补充流动资金	否	360,000.00	360,000.00	360,000.00	-	360,000.00	-	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
合计	--	1,120,041.85	1,120,041.85	1,120,041.85	2016.62	1,120,041.85	-	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				2017 年3 月30 日，本公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》，批准公司使用非公开发行A股股票募集资 金置换公司截至2016年12 月31日止“购买15架波音B787飞机”项目已投入的自筹资金，置换金额不超过人民币4,720,773,535.86元。毕马威华振会计师事务所(特 殊普通合伙)对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了审核，并出具了毕马威华振专字第1700434号专项鉴证报告。保荐机构中信建投已对本公司以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用

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募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金使用其他情况	不适用

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