Air China Ld — Capital/Financing Update 2021

Mar 18, 2021

证券代码： 601111 股票简称：中国国航 公告编号： 2021-008

中国国际航空股份有限公司 关于购买飞机的公告

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 经中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二 十六次会议批准，本公司及全资子公司国航进出口有限公司（以下简称“国航进 出口公司”）与 AFS Investments I, Inc.（GECAS 公司的全资子公司）于 2021 年 3 月 18 日签订协议，向 AFS Investments I, Inc.购买 18 架空中客车 A320NEO 系列飞 机（以下简称“本次交易”）。

• 本次交易未构成关联交易。

• 本次购买飞机交易尚待国家有关主管部门的批准。

一、本次交易的基本情况

• 1、交易概述

本公司及国航进出口公司与 AFS Investments I, Inc.签订协议，本公司向 AFS Investments I, Inc.购买 18 架空中客车 A320NEO 系列飞机。

• 2、交易各方

• （1）本公司，作为买方，主要业务为航空客运、航空货运及航空相关服务；

• （2）国航进出口有限公司，作为本公司的进口代理商，是本公司的全资子

• 公司；

• （3）AFS Investments I, Inc.，作为卖方，是一家于美国注册成立的特殊目的

• 公司。AFS Investments I, Inc.是 GECAS 公司（GE Capital Aviation Services

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Limited）的全资子公司，GECAS 的主要业务之一为航空金融服务。GECAS 的 最终权益拥有人为通用电气公司（General Electric Company）。

本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，AFS Investments I, Inc.及其各最终权益拥有人均为独立第三方，均不是本公司的关联方。

3、交易标的

18 架全新空中客车 A320NEO 系列飞机，含 5 架 A320-200N 飞机和 13 架 A321-200NX 飞机。

4、交易对价及定价情况

每架飞机的基本价格包括机身、附加部件及引擎的价格。据此，前述 18 架 空中客车 A320NEO 系列飞机的基本价格合计约为 22.365 亿美元（公开市场报价， 2018 年 1 月价格），飞机价格需按公式、价格优惠计算后予以调整。经买卖双方 公平谈判，AFS Investments I, Inc.和 GECAS 给予本公司购买飞机价格优惠，故 本次交易的实际对价低于前述飞机基本价格。

本次交易的协议是根据行业惯例协商订立，本次交易所获价格优惠对本公司 机队的单位经营成本没有重大影响。

5、付款及交付

本次交易的对价将由本公司以现金方式分期支付。在本次交易中，本公司拟 购买的前述飞机计划将于 2022 年前分批由空中客车公司交付予 AFS Investments I, Inc.后交付本公司。

二、本次交易的资金来源

本公司将以自有资金、商业银行贷款或者通过其他融资方式为本次交易提供 资金。本公司预计本次交易不会对本公司的现金流状况或业务运营构成任何重大 影响。

三、本次交易的理由及益处

GECAS 作为一家飞机租赁公司，与本公司有长期的商务合作关系。本公司 曾向市场询价引进一批空客 A320NEO 系列飞机，GECAS 响应了该询价并提供 了前述飞机买断的报价方案。

新冠疫情防控常态化以来，国内航空运输市场恢复情况好于国际市场，窄体 机于国内市场的利用率亦有所恢复。本次交易可以补充本公司在北京及成都“一 市两场”格局下的长期运力。考虑到美元兑人民币汇率和融资利率处于历史相对

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低位，前述飞机购买将有利于公司控制采购成本，符合公司和股东的整体利益。 本次交易将扩大本公司机队的运载能力，不考虑可能基于市场环境和机龄而对机 队做出的飞机退出等调整，以本公司及其附属公司（以下简称“本集团”）截至 2020 年 12 月 31 日的可用吨公里计算，本次交易将使本集团运力增长约 2.12%。 本次交易有利于本集团运力补充，使得本集团运营成本更具有市场竞争力，同时 有利于本集团为乘客提供安全和舒适的服务。

本公司董事认为，本次交易的条款是公平合理的，符合本公司股东的整体利 益。

四、本次交易的审批程序

本次交易已经本公司第五届董事会第二十六次会议批准，待国家有关主管部 门的批准。

本集团因本次交易而增加的运力未达到本集团截至 2020 年 12 月 31 日的可 用吨公里的 50%；本次交易前 12 个月内，本公司与 AFS Investments I, Inc.或 GECAS 不存在其他交易，亦不存在其他使得购买资产总额或者成交金额在连续 十二个月内经累计计算超过本公司最近一期经审计总资产 30%的其他交易，本次 交易无须取得本公司股东大会批准。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会

中国北京，二〇二一年三月十八日

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