Air China Ld — Capital/Financing Update 2019

Aug 28, 2019

证券代码： 601111 股票简称：中国国航 公告编号： 2019-029

中国国际航空股份有限公司

关于 2019 半年度A 股募集资金存放与实际使用情况的 专项报告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》及《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“募 集资金管理制度”）的要求，中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”） 特将 2019 半年度非公开发行 A 股募集资金的使用与管理情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可[2016]2026 号文《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司 于 2017 年 3 月非公开发行 A 股 1,440,064,181 股，发行价格为每股人民币 7.79 元， 募集资金总额为人民币 11,218,099,969.99 元。扣除承销费及其他发行费共计人民币 17,681,498.93 元后，募集资金净额为人民币 11,200,418,471.06 元，上述募集资金已 于 2017 年 3 月 2 日由中信建投证券股份有限公司汇入本公司募集资金专户中。毕 马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述募集资金到账事项出具了毕马威 华振验字第 1700304 号《验资报告》。

截至 2019 年 6 月 30 日止，本公司累计使用募集资金人民币 11,115,079,738.06 元。尚未使用的募集资金余额为人民币 131,996,975.45 元（其中包含募集资金产生

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的利息收入人民币 46,658,255.50 元）。

二、募集资金管理情况

根据本公司制定的《募集资金管理制度》，以及按照中国证监会《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等管理规定的要求，本公司为非公开发 行 A 股募集资金开设了专项存储账户，开户银行分别为中国银行北京天柱路支行及 中国建设银行北京首都机场支行。2017 年 3 月 20 日，本公司与开户行及保荐人中 信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条 款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重 大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义 务，及时通知保荐人 A 股募集资金重大使用状况。

截至 2019 年 6 月 30 日，本公司募集资金产生利息收入共计人民币 46,658,255.50 元，本公司募集资金专户包含利息收入及募投项目尚未使用完毕的募集资金余额合 计为人民币 131,996,975.45 元，具体情况如下：

开户行	账号	余额（元）
中国建设银行北京首都机场支行	11050160510000000069	10,690,889.94
中国银行北京天柱路支行	341566212556	121,306,085.51
合计		131,996,975.45

三、募集资金的实际使用情况

（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

在募集资金到位前，本公司已以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根 据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振专字第 1700434 号 《专项验资报告》，截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司以自筹资金预先投入募集

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资金项目的实际投资金额合计人民币 4,720,773,535.86 元。根据本公司第四届董事 会第四十三次会议审议通过的《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议 案》，本公司以非公开发行 A 股股票募集资金置换公司前期已投入的自筹资金人民 币 4,720,773,535.86 元,截至 2019 年 6 月 30 日已全部使用完毕。

（二）本期募集资金的实际使用情况

根据本公司所披露的 A 股募集资金用途，非公开发行 A 股募集资金在扣除发 行费用后主要用于四个项目，截至 2019 年 6 月 30 日，已按照本公司 2016 年第一 次临时股东大会决议的募集资金投向要求使用人民币 11,115,079,738.06 元（具体情 况请见附表）。未使用募集资金 131,996,975.45 元仍存放于募集资金专户内，本公 司严格按照《募集资金管理制度》要求使用募集资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理 不存在违规情形。

特此公告。

附表：2019 半年度非公开发行 A 股募集资金使用情况对照表

中国国际航空股份有限公司 中国北京，二〇一九年八月二十八日

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附表：2019 半年度非公开发行A 股募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	1,120,041.85	1,120,041.85	1,120,041.85	1,120,041.85	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	2,145	2,145	2,145
报告期内变更用途的募集资金总额			不适用				已累计投入募集资金总额		1,111,508
累计变更用途的募集资金总额			不适用
累计变更用途的募集资金总额比例			不适用
承诺投资项 目投向	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额 （1）	截至期末承 诺投入金额 (2)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (3)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (4) (4)=(2)-(3)	截至期末 投资进度 (%)(5) (5)=(3)/(2)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
1. 购买15 架波音B787 飞机项目	745,000.00	745,000.00	745,000.00	-	745,000.00	-	100%	2017年11月 17日	不适用	不适用	否
2.直销电子 商务升级改 造项目	10,000.00	10,000.00	10,000.00	2,144.97	6,507.98	3,492.02	65.08%	不适用	不适用	不适用	否
3.机上WIFI （一期）项目	5,041.85	5,041.85	5,041.85	-	-	5,041.85	0.00%	不适用	不适用	不适用	否
4.补充流动 资金	360,000.00	360,000.00	360,000.00	-	360,000.00	-	100%	不适用	不适用	不适用	否
合计	1,120,041.85	1,120,041.85	1,120,041.85	2,144.97	1,111,507.98	8,533.87	99.24%	不适用	不适用	不适用	否
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分 具体募投项目)			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况			2017年3月30日，本公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》，批 准公司使用非公开发行A股股票募集资金置换公司截至2016年12月31日止“购买15架波音B787飞机”项目已投入的自筹资 金，置换金额不超过人民币4,720,773,535.86元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况进行了审核，并出具了毕马威华振专字第1700434 号《专项鉴定报告》。保荐机构中信建投证券股份有限公司 已对本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			不适用
募集资金结余的金额及形成原因			截至2019年6月30日，募集资金专户余额为人民币13,199.70万元，其中，募集资金项目尚未投入人民币8,533.87万元，募集 资金利息收入人民币4,665.83万元。
募集资金使用其他情况			不适用

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