Air China Ld — Capital/Financing Update 2012

Dec 28, 2012

关于中国航空集团公司 增持中国国际航空股份有限公司股份的 专项核查法律意见

一个坛子

北京市炜衡律师事务所

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北京市炜衡律师事务所

关于中国航空集团公司增持中国国际航空股份有限公司股份的 专项核查法律意见

致: 中国航空集团公司

依据北京市炜衡律师事务所(以下简称"本所")与中国航空集团公司(以下 简称"中航集团"或"增持人")签订的《法律服务合同》约定,本所接受中航集 团的聘任, 担任中航集团通过上海证券交易所交易系统增持中国国际航空股份有限 公司(以下简称"国航"或"公司")A股(以下简称"本次增持")股票的专项 法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华 人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法》(以 下简称"《收购办法》")和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持 股份行为指引》(包括本次增持实施过程中适用但于2012年4月18日已经废止的 《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引(上证上字〔2008〕94 号)》)、 《关于修订<上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引>第七条的通知(上证 上字〔2008〕100号)》(以下统称"《增持指引》")及其他规范性文件的规定, 出具本专项核查意见。

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1. 本所严格履行法定职责, 本着勤勉尽责和诚实信用的原则, 对本次增持的合 法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证。本核查意见不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

2. 增持人保证其已全面地向本所律师提供了出具本核查意见所必需的所有原始 书面材料、副本材料或者口头证言是完整的、真实的、有效的,有关文件原件及其 上面的签字和印章是真实的,签署人员具备完全的法律行为能力及适当授权,并且 所有文件的作出均履行了必要的法律程序,复印件与原件一致,并一切足以影响出 具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导

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之处, 且所有文件及陈述在截止该等文件提供给本所之日和其后至本核查意见答署 之日,未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。

1. 对于与出具本核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立 证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、其他有关机构或本次增持方出具的证 明文件出具本核查意见。

2. 本所仅依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实, 并基于对有关事 实的了解和对现行有效的中国法律的理解发表法律意见。

3. 本所律师同意增持人及公司部分或全部在本次增持事项的相关文件中引用本 核查意见的内容,但在作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4. 本核查意见仅供增持人本次增持公司股份之目的使用, 不得用于任何其他目 的。

本所是1995年经北京市司法局批准依法设立的合伙制律师事务所, 现为一家大 型综合性律师事务所及"全国优秀律师事务所",现持有北京市司法局核发的证号 为21101199510273894的《律师事务所执业许可证》,具备合法有效的律师执业资格。

本所律师现已完成了对与本核查意见有关文件资料的核查、验证和判断,并听 取了增持人和公司就有关事实的陈述和说明。依据本核查意见出具之日前已经发生 或存在的事实以及我国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定,对句 括增持人的主体资格、关于增持人本次增持决策及增持公司股份的相关情况、本次 增持的信息披露义务履行情况、本次增持按规定免于提交要约收购豁免的情况及本 次增持涉及的其它需要说明的事项, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神, 出具本核查意见如下:

一、增持人本次增持的主体资格

中航集团是根据《国务院关于组建中国航空集团公司有关问题的批复》(国函 [2002]62号)及中国民用航空总局和国家经济贸易委员会《关于印发<中国航空集

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团公司组建方案>和<中国航空集团公司章程>的通知》(民航政法发[2002]157号) 文件批准,于2002年10月组建成立的一家大型国有民用航空运输企业。系国有独 资企业,根据国务院办公厅《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人 职责企业名单的通知》(国办发[2003]88号),由国资委履行出资人职责。

现持有国家工商行政管理总局核发的100000000037199 (4-1)号《企业法人营 业执照》,公司名称为中国航空集团公司,公司注册资本为人民币壹佰亿贰仟柒佰 捌拾叁万元整,注册地为北京市朝阳区霄云路36号国航大厦,法定代表人为王昌顺, 营业范围为经营集团公司及其投资企业中由国家形成的全部国有资产和国有股权、 飞机租赁、航空器材及设备的维修。

经核查, 截至本法律意见书出具之日, 中航集团已通过2011年度工商年检。

本所律师认为, 中航集团系依法设立并有效存续的企业法人; 截至本核查意见 出具之日,其不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形, 具备本次增持主体资格。

二、增持人本次增持涉及的相关法定程序

依据中航集团公司章程的规定,发行人实行总经理负责制。2011年12月20日, 中航集团总经理办公会议审议通过本次增持事宜,同意实施本次增持。

本所律师认为: 本次增持已经中航集团总经理办公会决策通过, 本次增持已履 行了相应的法定程序。

三、增持人本次增持公司股份的情况

根据中航集团提供的文件及国航公告,本次增持公司股份情况如下:

1. 本次增持前增持人持股情况

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本次增持前,中航集团持有国航 6,634,935,166股股份,占国航已发行股份总 额的 51.47%。

1. 本次增持计划

经核查,国航于2011年12月22日发布了《中国国际航空股份有限公司关于控 股股东增持本公司股份的公告》(公告编号: 临 2011-028 号)。根据该公告, 中航 集团于 2011 年 12 月 21 日通过上海证券交易所交易系统增持国航 13, 823, 559 股 A 股股份,并计划在未来12个月内以自身名义或通过一致行动人继续通过二级市场增 持国航股份, 累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%(含此次已增持股份在 内)。

1. 本次增持情况

2012年12月20日,中航集团本次增持计划实施完毕并书面通知国航。经核查, 自 2011年12月21日至2012年12月20日止,中航集团通过上海证券交易所交易 系统已累计增持国航 A 股股份 155, 139, 516 股, 占公司已发行总股本的 1.20%。至 本次增持结束, 中航集团共计持有国航 A 股股份 6,790,074,682 股, 占公司总股本 的 52.67%。

根据中航集团提供的材料,其本次增持计划已经完成。同时,中航集团已经依 据承诺, 在设定的增持计划实施期间及法定期限内未减持其持有的国航股份。

本所律师认为: 中航集团本次增持不违反相关法律法规的规定。

四、本次增持的信息披露义务履行情况

经核查,国航履行了如下公告义务:

1. 2011 年 12 月 22 日, 国航发布了《中国国际航空股份有限公司关于控股股 东增持本公司股份的公告》(编号: 临 2011-028 号), 公布了控股股东中航集团拟 增持国航股份计划, 即中航集团拟视市场行情在自 2011 年 12 月 21 日起的 12 个月

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内通过上海证券交易所证券交易系统增持国航 A 股股份, 累计增持比例不超过公司 已发行总股份的2%(含此次已增持股份在内)。

同时,该公告公布了中航集团本次首次增持情况,即于2011年12月21日通过 上海证券交易所交易系统增持国航 A 股股份 13,823,559 股,占公司已发行总股份的 0.11%, 本次首次增持后, 中航集团直接及间接持有国航 A 股股份 6,648,758,725 股,约占公司已发行总股份的51.57%,并就增持人承诺等事项予以公告。

1. 2012年11月23日,国航发布了《中国国际航空股份有限公司关于控股股 东增持本公司股份进展情况的公告》(编号: 临 2012-041号), 就本次增持继续增 持情况予以了公告: 自 2011年12月21日起至 2012年11月22日止,中航集团已 通过上海证券交易所证券交易系统累计增持国航 A 股股份 129, 713, 364 股, 占公司 已发行总股份的1.01%(含已增持股份)。至公告时,中航集团持有公司股份 6,764,648,530股,占公司已发行股份的52.47%,并就增持人承诺等事项予以公告。

2. 2012年12月21日,国航发布了《中国国际航空股份有限公司关于控股股 东增持本公司股份实施结果的公告》(编号: 临 2012-046), 就本次增持实施结果 予以了公告: 自 2011年12月21日起至 2012年12月 20日期间, 中航集团通过上 海证券交易所交易系统已累计增持国航 A 股股份 155,139,516 股, 占公司已发行总 股份的 1.20% (含已增持股份)。至本次增持结束, 中航集团共计持有国航 A 股股 份 6, 790, 074, 682 股, 占公司总股本的 52. 67%, 依据其承诺, 其在本次增持计划实 施期间,未减持其持有的国航股份。

本所律师认为, 截至本核查意见出具之日, 中航集团已按上海证券交易所的规 定履行了相关信息披露义务。

五、本次增持行为的合法性

经核查, 中航集团本次增持国航股份是通过上海证券交易所交易系统进行, 交 易方式符合《证券法》等相关法律、法规的规定。

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经核查,本次增持前,中航集团直接及间接持有国航 A 股股份 6,634, 935,166 股, 占国航已发行股份总额的 51.47%, 超过了公司已发行股份的 50%, 且本次增持 计划完成后,不影响公司的上市地位, 符合《收购办法》第六十三条规定的可以免 于提出豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户 登记手续的情形。

六、结论意见

综上所述,中航集团依法具有实施本次增持的主体资格,履行了相应批准程序, 并已经按照上海证券交易所的规定履行了相关信息披露义务, 符合可直接向证券交 易和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形,并满足该办法规 定的免于提出豁免发出要约申请的条件。

本所律师认为: 本次增持行为符合《证券法》、《收购办法》、《增持指引》 等有关规定,不存在法律障碍。

本核查意见正本一式肆份, 经本所律师签字并由本所盖章后生效。

(以下接签字页)

(本页无正文,为《关于中国航空集团公司增持中国国际航空股份有限公司股 份的专项核查法律意见》之签字/盖章页)

经办律师:

王保华

经办律师

魏立璇

二O一二年十二月二十六日

医事令