Air China Ld — Capital/Financing Update 2012

Apr 27, 2012

证券代码： 601111 股票简称：中国国航 编号：临 2012-014

中国国际航空股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司股票复牌提示

公司股票于 2012 年 4 月 20 日开始停牌，以待公司发布关于非公开发行股票 事项的公告。公司于 2012 年 4 月 27 日（星期五）发出本公告，公司股票自 2012 年 4 月 27 日（星期五）上午 9:30 后复牌交易。

中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事 会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于 2012 年 4 月 26 日在北京市朝阳 区霄云路 36 号国航大厦 2811 会议室召开。应出席本次会议的董事 12 人，亲自 出席和委托出席的董事 12 人。本公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符 合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。因涉及与控股股东中国 航空集团公司（以下简称“中航集团公司”）的关联交易，在中航集团公司任职 的关联董事王昌顺先生、王银香女士、曹建雄先生和孙玉德先生在第六项、第七 项、第八项、第九项、第十项和第十一项议案的表决过程予以回避。本次会议由 董事长王昌顺先生主持，经参与投票的董事一致表决通过以下决议：

• 一、 批准公司 2012 年第一季度报告。

• 二、 批准修订后的《中国国际航空股份有限公司董事会审计和风险管理委员会 工作细则》。

• 三、 批准修订后的《中国国际航空股份有限公司董事会管理人员培养及薪酬委 员会工作细则》。

• 四、 审议通过《关于审议、批准公司董事会向股东大会申请发行债务融资工具 一般性授权的议案》。

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同意提请股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的 可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。

有关债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、 中期票据、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券/票据 等在内的人民币或外币债务融资工具。

本决议案需提请本公司股东大会审议，并以特别决议批准。

• 五、 批准《关于审议、批准本公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规 的相关规定，经过本公司自查，本公司董事会认为本公司符合非公开发行 A 股股票的条件。

本决议案需提交本公司股东大会审议，并以普通决议批准。

• 六、 批准《关于审议、批准本公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。

经本公司独立董事事前认可，本公司非关联董事逐项审议，并同意本公司 按如下条件非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）。

1、股票种类和面值

本次非公开发行的股票为本公司境内上市人民币普通股（即 A 股），每股 面值人民币 1.00 元。

2、发行方式

本次非公开发行采用向特定投资者非公开发行的方式。

本次非公开发行在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 核准后 6 个月内择机发行。

• 3、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东中航集团公司。

本次非公开发行的发行对象以现金方式认购。

4、募集资金用途

本次非公开发行 A 股股票拟募集资金 105,074 万元，扣除发行费用后，按 照国家有关部委批文，本次募集资金中 10 亿元将用于归还本公司因增持

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国泰航空股份而形成的贷款、其余募集资金用于“加装飞机翼尖小翼”和 “发动机燃油效率提升”两项交通建筑节能项目 2010 年资金投入。

按照国家有关部委批文，本次募集资金中 10 亿元拟用于归还本公司因增 持国泰航空股份而形成的贷款。若在还款到期日时，本次募集资金尚未到 账，则本公司将先行以自筹资金方式偿还该等贷款，待募集资金到账后该 部分募集资金拟用于补充公司流动资金。此外，鉴于本公司已经完成了“加 装飞机翼尖小翼”和“发动机燃油效率提升”两项交通建筑节能项目 2010 年的资金投入，因此，拟用于前述两项交通建筑节能项目的募集资金将直 接用于补充公司流动资金。

5、定价基准日和发行价格

本次非公开发行的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为第三届董事 会第二十五次会议决议公告日。

本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日本公司 A 股股票 交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易 总量）的 90%，即每股人民币 5.57 元。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、 除息事项，则本次非公开发行的发行价格将根据《上海证券交易所交易规 则》第 4.3.2 条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作出相应 调整。

6、发行数量

本次非公开发行的 A 股股票数量为募集资金总额除以发行价格之商，即 188,642,729 股。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将根据上述第 5 点规定的调整后的发行价格作出相应调整。

7、限售期

中航集团公司认购的本次非公开发行的 A 股股票自本次非公开发行结束 之日起 36 个月内不得转让。

8、上市地点

本次非公开发行的 A 股股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交

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易。

9、滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享本次非公开发行前的本公 司滚存未分配利润。

10、本次非公开发行的决议有效期

自本公司股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次非公开发行后 6 个月内有效。

本决议案需提交本公司股东大会非关联股东逐项审议、并以特别决议批 准，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

• 七、 批准《关于审议、批准本公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性 报告的议案》。

经本公司独立董事事前认可，本公司非关联董事审议通过了《中国国际航 空股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告》，详细内 容详见本公司于 2012 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上另行刊发的《中国国际航空股份有限公司非公开发 行 A 股股票募集资金使用可行性报告》。

本决议案需提交本公司股东大会非关联股东审议，并以特别决议批准。

• 八、 批准《关于审议、批准本公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

经本公司独立董事事前认可，本公司非关联董事审议通过了《中国国际航 空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，详细内容详见本公司于 2012 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上另行刊发 的《中国国际航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

本决议案需提交本公司股东大会非关联股东审议，并以特别决议批准。

• 九、 批准《关于审议、批准本公司与中国航空集团公司签署非公开发行 A 股 股票的认购协议的议案》。

经本公司独立董事事前认可，本公司非关联董事同意：

• 1、本公司拟与中航集团公司签署的《中国航空集团公司与中国国际航空 股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行 A 股股票的认 购协议》。

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• 2、本公司本次非公开发行 A 股股票方案、本次非公开发行 A 股股票预案 及本公司拟与中航集团公司签署的《中国航空集团公司与中国国际航空股 份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行 A 股股票的认购 协议》等关联交易条款是公平合理并且符合本公司及全体股东整体利益 的。

• 3、同意由付洋先生、李爽先生、韩方明先生和杨育中先生组成独立董事 委员会就需要提交股东大会表决的全部关联交易或安排的条款是否公平 合理，以及有关交易或安排的条款是否符合本公司及本公司股东（包括独 立股东）整体利益向独立股东给予意见，并在考虑根据相关上市规则委任 的独立财务顾问的建议后，就独立股东该如何表决给予意见。

本决议案中第 1 项子决议案需提交本公司股东大会非关联股东审议，并以 特别决议批准，并经中国证监会核准后方可实施，上述认购协议摘要详见 本公司于 2012 年 4 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日 报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上另行刊发的《关联交易 公告》。

• 十、 批准《关于审议、批准提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授 权的人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》。

  • 为高效、有序地完成本公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及本公司章程的有关规定， 经本公司独立董事事前认可，本公司非关联董事同意提请股东大会：

  • 1、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士处理有关发行方案的一切 事宜，包括但不限于具体决定本次非公开发行的发行方式、发行数量、发 行价格、定价方式、发行对象、发行时机，以及在发行价格因除权（息） 发生调整时，具体决定发行数量的调整。

  • 2、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士决定聘用本次非公开发行 的中介机构，办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次 非公开发行有关的全部文件资料，以及签署、递交与本次非公开发行有关 的合同、协议和文件。

  • 3、如监管部门关于非公开发行的政策发生变化或市场条件出现变化时， 除涉及有关法律法规、本公司章程规定、监管部门要求须由股东大会重新 表决的事项外，授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士对本次非公 开发行具体方案进行调整。

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• 4、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士办理与本次非公开发行相 关的验资手续。

• 5、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士设立募集资金专项账户。

• 6、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士在本次非公开发行完成后， 办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件。

• 7、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士在本次非公开发行后，修 改本公司章程相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更本公司注册 资本的各项登记手续。

• 8、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士办理与本次非公开发行有 关的其他一切事宜。

• 9、上述第 4 至 7 项授权事宜自本公司股东大会批准本授权议案之日起相 关事件存续期内有效，其他各项授权事宜自本公司股东大会批准本授权议 案之日起至中国证监会核准本次非公开发行后 6 个月内有效。

本决议案需提请本公司股东大会非关联股东审议，并以特别决议批准。

十一、批准《关于审议、批准本公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。

经本公司独立董事事前认可，本公司非关联董事审议通过了《中国国际航 空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，详细内容详见本公司于 2012 年 4 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上另行刊发的《中国国际航空股份有限 公司非公开发行 A 股股票预案》。

十二、批准《关于审议、批准提请召开临时股东大会的议案》。

同意召开临时股东大会，审议上述与本次非公开发行有关的需提请本公司 股东大会审议批准的议案。责成本公司董事会秘书及董事会秘书局发出会 议通知并具体负责筹备临时股东大会的有关事宜。

承董事会命

饶昕瑜

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董事会秘书 中国北京，二零一二年四月二十六日

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