Air China Ld — Capital/Financing Update 2012

Apr 27, 2012

证券代码： 601111 股票简称：中国国航 编号：临 2012-016

中国国际航空股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

二〇一二年四月

1

公司声明

1 、本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。

2 、本次非公开发行 A 股股票完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自 行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3 、本预案是本公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相 反的声明均属不实陈述。

4 、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事 项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项 的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

2

特别提示

1 、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2012 年 4 月 26 日召开的本公司 第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚待本公司股东大会审议批准，还需中 国证监会、国务院国资委及民航局等有关审批机关的批准或核准。

2 、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为本公司的控股股东中航集团。中 航集团以现金认购本次发行的股份。

3 、本次非公开发行 A 股股票的发行价格为中国国航关于本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价 基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90% ，即 5.57 元 / 股。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除 息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将根据《上海证券交易所交易 规则》第 4.3.2 条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作出相应调整。

4 、本次非公开发行 A 股股票的数量为 188,642,729 股。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除 息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行数量将依据上述第 3 点规定的调整 后的发行价格作出相应调整。

5 、本次非公开发行 A 股股票拟募集资金 105,074 万元，扣除发行费用后， 按照国家有关部委批文，本次募集资金中 10 亿元将用于归还本公司因增持国泰 航空股份而形成的贷款、其余募集资金用于“加装飞机翼尖小翼”和“发动机燃 油效率提升”两项交通建筑节能项目 2010 年资金投入。

按照国家有关部委批文，本次募集资金中 10 亿元拟用于归还本公司因增持 国泰航空股份而形成的贷款。若在还款到期日时，本次募集资金尚未到账，则本 公司将先行以自筹资金方式偿还该等贷款，待募集资金到账后该部分募集资金拟 用于补充公司流动资金。此外，鉴于本公司已经完成了“加装飞机翼尖小翼”和 “发动机燃油效率提升”两项交通建筑节能项目 2010 年的资金投入，因此，拟

3

用于前述两项交通建筑节能项目的募集资金将直接用于补充公司流动资金。

4

目录

一、	本次非公开发行A股股票方案概要......................................................7
二、	发行对象的基本情况.......................................................................... 11
三、	董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................................16
四、	董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................21
五、	附生效条件的股份认购协议摘要........................................................27

5

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

中国国航 / 本公司 / 公司 指 中国国际航空股份有限公司 中航集团 / 控股股东 指 中国航空集团公司 中航有限 指 中国航空（集团）有限公司，系中航集团全 资子公司 国泰航空 指 国泰航空有限公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 民航局 指 中国民用航空局 A 股 指 在境内证券交易所上市、以人民币标明股票 面值、以人民币计价和进行交易的普通股 本次非公开发行 A 股股票 / 指 中国国航拟向中航集团非公开发行 本次发行 / 本次非公开发行 188,642,729 股 A 股股票之行为 本预案 指 中国国航本次非公开发行 A 股股票预案 认购协议 指 中航集团与本公司于 2012 年 4 月 26 日签署 的《中国航空集团公司与中国国际航空股份 有限公司关于中国国际航空股份有限公司非 公开发行 A 股股票的认购协议》 元 指 人民币元 港元 指 香港的法定流通货币

6

一、 本次非公开发行 A 股股票方案概要

（一） 本次非公开发行的背景和目的

1. 行业发展态势及公司经营情况

本公司是国内最具领先地位的航空客运、航空货运及相关业务的运营商，拥 有广泛的航线网络，为主要中国城市及国际目的地服务。作为一家在上海、香港、 伦敦三地上市的上市公司，本公司自成立以来，持续致力于为股东创造长期稳定 的回报。历经多年发展，本公司的业务规模快速增长，并在竞争中确立了全方位 的优势，相对于其它国内航空公司，本公司拥有更佳的运营效率和盈利能力。

2011 年，全球经济缓慢复苏，受欧美债务危机、部分地区政治形势紧张、 日本地震等事件以及国际油价上涨的影响，国际航空市场增长缓慢。得益于中国 经济的平稳增长和居民消费需求的不断提升，国内民航客运市场仍然保持较快增 长，全年实现旅客周转量 4,516.71 亿人公里，同比增长 11.8% 。未来，随着国 内市场需求的持续扩大，中国航空运输业将迎来新的发展机遇。

面对国内客运较快增长、国际客运持续低迷、航空货运大幅回落的市场结构 以及燃油价格高企、内外竞争加剧的复杂环境，本公司坚持稳健经营的战略方针， 积极应对市场变化，有效巩固成本优势，不断提升服务品质，仍创造了良好的业 绩。 2011 年，本公司实现营业收入 971.39 亿元，同比增长 19.98% ；实现归属 于母公司净利润 74.77 亿元，继续保持行业领先地位。为把握中国航空运输业未 来发展机遇，本公司计划于 2012 、 2013 及 2014 年将分别引进飞机 56 架、 56 架和 55 架（合并口径）。飞机引进将带来较高规模的资本支出，机队规模的扩 大也将带来营运资金需求的上升。因此，本公司需要增加资本金，优化财务结构， 以进一步提高核心竞争力，保持在行业内的优势地位。

2. 中航集团获得国有资本经营预算（拨款）

本公司控股股东中航集团收到国有资本经营预算（拨款） 105,074 万元。根 据财政部及国务院国资委批文，其中 10 亿元用于本公司增持国泰航空股份； 5,074 万元用于本公司“加装飞机翼尖小翼”和“发动机燃油效率提升”两项交 通建筑节能项目 2010 年资金投入（中航集团收到国有资本经营预算（拨款）的

7

具体情况详见本公司于 2011 年 9 月 1 日发布的《中国国际航空股份有限公司关 于中国航空集团公司获得国有资本经营预算（拨款）的公告》及于 2012 年 1 月 18 日发布的《中国国际航空股份有限公司关于中国航空集团公司获得国有资本 经营预算节能减排资金（拨款）的公告》）。

3. 本次非公开发行的目的

在上述背景下，本公司提出非公开发行 A 股股票的申请，实现控股股东中 航集团国有资本经营预算（拨款）的资金注入，同时充实公司资本金，改善公司 财务结构，满足业务发展的资金需求。

（二） 非公开发行 A 股股票的发行对象及其与公司的关系

本公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为本公司的控股股东中航集团。 截至本预案公告之日，中航集团持有本公司 52.05% 股份（包括通过中航集团全 资子公司中航有限持有本公司的股份）。

（三） 本次非公开发行 A 股股票方案概要

1. 本次发行的股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2. 发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式，在中国证监会核准后 6 个月内择机发行。

3. 发行对象和认购方式

本次非公开发行 A 股股票的发行对象为本公司控股股东中航集团。中航集 团以现金认购本次发行的股份。

4. 本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公 告日（ 2012 年 4 月 27 日）。

本次非公开发行 A 股股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定 价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 =

8

定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股 票交易总量）的 90% ，即 5.57 元 / 股。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除 息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将根据《上海证券交易所交易 规则》第 4.3.2 条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作出相应调整。

5. 发行数量

本次非公开发行 A 股股票的发行数量为 188,642,729 股。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除 息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行数量将依据上述第 4 点规定的调整 后的发行价格作出相应调整。

6. 限售期

本次非公开发行 A 股股票的限售期按中国证监会有关规定执行，即中航集 团认购的本次发行的 A 股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

7. 上市地点

本次非公开发行的 A 股股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

8. 本次非公开发行 A 股股票前公司滚存利润安排

在本次非公开发行 A 股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成 后的新老股东共同享有。

9. 本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自本公司股东大会审议通过之日 起至中国证监会核准本次非公开发行后 6 个月内有效。

（四） 募集资金投向

本次非公开发行 A 股股票拟募集资金 105,074 万元，扣除发行费用后，按 照国家有关部委批文，本次募集资金中 10 亿元将用于归还本公司因增持国泰航 空股份而形成的贷款、其余募集资金用于“加装飞机翼尖小翼”和“发动机燃油 效率提升”两项交通建筑节能项目 2010 年资金投入。

9

按照国家有关部委批文，本次募集资金中 10 亿元拟用于归还本公司因增持 国泰航空股份而形成的贷款。若在还款到期日时，本次募集资金尚未到账，则本 公司将先行以自筹资金方式偿还该等贷款，待募集资金到账后该部分募集资金拟 用于补充公司流动资金。此外，鉴于本公司已经完成了“加装飞机翼尖小翼”和 “发动机燃油效率提升”两项交通建筑节能项目 2010 年的资金投入，因此，拟 用于前述两项交通建筑节能项目的募集资金将直接用于补充公司流动资金。

（五） 本次发行是否构成关联交易

本公司控股股东中航集团拟以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票， 本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议本次 发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股 东大会审议时，关联股东也将回避表决。

（六） 本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，本公司控股股东中航集团直接和间接持有本公司 52.05% 股份。本次非公开发行完成后，中航集团的持股比例将上升至 52.74% ， 仍为本公司控股股东。

因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

（七） 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及

尚需呈报批准的程序

本次非公开发行 A 股股票方案已经 2012 年 4 月 26 日召开的公司第三届董 事会第二十五会议审议通过。

本次非公开发行 A 股股票方案尚需股东大会审议通过。

本次非公开发行 A 股股票方案尚需中国证监会、国务院国资委及民航局等 相关审批机关的批准或核准。

10

二、 发行对象的基本情况

本次非公开发行 A 股股票的发行对象为本公司控股股东中航集团，其基本 情况如下：

（一） 中航集团基本情况

公司名称：中国航空集团公司

住 所：北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦

法定代表人：王昌顺

注册资金：人民币壹佰亿贰仟柒佰捌拾叁万元整

成立时间： 2002 年 10 月 11 日

经济性质：全民所有制

经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和 国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修

（二） 股权关系及控制关系

中航集团系国务院国资委全资下属企业。截至本预案公告之日，中国国航与 控股股东及实际控制人的具体股权控制结构图如下：

==> picture [173 x 135] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中航集团（包括中航有限）
52.05%
中国国航
----- End of picture text -----

（三） 业务情况

中航集团经营集团及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有 股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。航空运输业务是中航集团主营业务， 由本公司负责经营。此外，中航集团的业务和资产主要分布为航空相关业务的投

11

资控股、酒店经营、建筑、媒体、广告以及提供金融服务等。

截至 2011 年 12 月 31 日，中航集团资产总计 1,833.20 亿元，负债总计 1,274.15 亿元，归属于母公司所有者权益为 302.92 亿元， 2011 年度，中航集团 实现营业总收入 992.68 亿元，利润总额 104.00 亿元，归属于母公司所有者的 净利润为 38.79 亿元。以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。

（四） 主要财务数据

根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字 [2012] 第 1072 号 审计报告，中航集团 2011 年的简要财务报表如下：

1 ．合并资产负债表主要数据

单位：亿元人民币

	单位：亿元人民币
项 目	合并报表
资产总计	1,833.20
流动资产合计	231.15
非流动资产合计	1,602.05
总负债	1,274.15
流动负债合计	604.94
非流动负债合计	669.20
所有者权益合计	559.05
少数股东权益	256.13
归属于母公司所有者权益合计	302.92

2. 合并利润表主要数据

2.合并利润表主要数据
	单位：亿元人民币
项 目	合并报表
营业总收入	992.68
营业总成本	918.11
营业利润（亏损以“－”号填列）	91.31
利润总额（亏损总额以“－”号填列）	104.00
归属于母公司所有者的净利润	38.79
3．合并现金流量表主要数据	单位：亿元人民币
项 目	合并报表

12

经营活动产生的现金流量净额	213.35
投资活动产生的现金流量净额	-172.87
筹资活动产生的现金流量净额	-33.17
现金及现金等价物净增加额	5.43
期末现金及现金等价物余额	159.97

（五） 中航集团及其有关人员最近五年受处罚等情况

中航集团及其高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

（六） 同业竞争及关联交易情况

1. 同业竞争

本公司的经营范围为：主营国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李 运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间 业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除 外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。其中，定期、 不定期航空客、货运输是本公司的主营业务。

中航集团的经营范围为：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全 部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。目前，中航集团主 要从事航空相关业务的投资控股、酒店经营、建筑、媒体、广告以及提供金融服 务等。

中航集团在航空运输主业上与本公司不构成同业竞争。本次发行系中航集团 以现金认购新增股份，因此，本次发行不会导致中航集团与本公司发生同业竞争 关系。

2. 关联交易

本次发行前控股股东中航集团及其下属公司与本公司存在一定范围的经常 性关联交易，主要是中航集团及其下属公司与本公司互相提供某些服务及相关产 品，如房产租赁、供应类服务、政府包机服务、空运销售代理、金融财务服务、

13

旅游合作、工程项目委托管理、广告业务合作等（有关日常关联交易的具体内容 详见本公司 2011 年度的年度报告、本公司于 2009 年 10 月 28 日发布的《中国 国际航空股份有限公司持续关联交易公告》及于 2011 年 10 月 28 日发布的《中 国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》），为确保投资者的利益，本公司已 与中航集团及其关联方签订了详细的关联交易协议对关联交易予以规范；对于本 次非公开发行，中航集团拟以现金认购，因此，本次发行后亦不会增加本公司与 中航集团之间的关联交易。

（七） 本次发行预案披露前 24 个月内中航集团与本公司之间 的重大交易情况

1. 重大偶发性关联交易

经本公司于 2010 年 3 月 11 日召开的第二届董事会第三十六次会议及 2010 年 4 月 29 日召开的 2010 年第一次临时股东大会暨 2010 年第一次内资股类别 股东会和 2010 年第一次外资股类别股东会审议通过；并经民航局以民航函 [2010]476 号文《民航企业机场联合重组改制许可决定书》许可；国务院国资委 以国资产权 [2010]297 号文《关于中国国际航空股份有限公司非公开发行股票有 关问题的批复》同意；中国证监会以证监许可 [2010]1495 号文《关于核准中国 国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》和证监许可 [2010]1454 号文《关 于核准中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准，本公司于 2010 年 11 月非公开发行 483,592,400 股 A 股股票，募集资金总额 5,599,999,992 元；定向增发 157,000,000 股 H 股股票，募集资金 1,039,340,000 港元。

其中，本公司控股股东中航集团认购 129,533,679 股 A 股股票，认购金额 1,500,000,002.82 元；中航集团全资子公司中航有限认购 157,000,000 股 H 股 股票，认购金额 1,039,340,000 港元。该交易构成中航集团与本公司之间的关联 交易。

除上述交易外，本次发行预案披露前 24 个月内，中航集团与本公司之间无 其他重大偶发性关联交易。

2. 与日常经营相关的关联交易情况

14

除上述交易外，本次发行预案披露前 24 个月内，中航集团与本公司之间的 交易主要为日常关联交易，主要是中航集团及其下属公司与本公司互相提供某些 服务及相关产品，如房产租赁、供应类服务、政府包机服务、空运销售代理、金 融财务服务、旅游合作、工程项目委托管理、广告业务合作等（有关日常关联交 易的具体内容详见本公司 2011 年度的年度报告、本公司于 2009 年 10 月 28 日 发布的《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》及于 2011 年 10 月 28 日发布的《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》），为确保投资者的利 益，本公司已与中航集团及其关联方签订了详细的关联交易协议对关联交易予以 规范。

15

三、 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

（一） 本次募集资金使用计划

本次非公开发行 A 股股票拟募集资金 105,074 万元，扣除发行费用后，按 照国家有关部委批文，本次募集资金中 10 亿元将用于归还本公司因增持国泰航 空股份而形成的贷款、其余募集资金用于“加装飞机翼尖小翼”和“发动机燃油 效率提升”两项交通建筑节能项目 2010 年资金投入。

按照国家有关部委批文，本次募集资金中 10 亿元拟用于归还本公司因增持 国泰航空股份而形成的贷款。若在还款到期日时，本次募集资金尚未到账，则本 公司将先行以自筹资金方式偿还该等贷款，待募集资金到账后该部分募集资金拟 用于补充公司流动资金。此外，鉴于本公司已经完成了“加装飞机翼尖小翼”和 “发动机燃油效率提升”两项交通建筑节能项目 2010 年的资金投入，因此，拟 用于前述两项交通建筑节能项目的募集资金将直接用于补充公司流动资金。

本次非公开发行募集资金拟归还的银行贷款为本公司增持国泰航空股份（该 项目情况详见本章“增持国泰航空股份的必要性分析”）形成的港币银团贷款， 相关情况如下：

单位：港元

	单位：港元
贷款人	初始承贷额
中国进出口银行	2,600,000,000.00
中国银行股份有限公司北京市分行	2,000,000,000.00
南洋商业银行（中国）有限公司北京分行	400,000,000.00
三菱东京日联银行（中国）有限公司北京分行	330,000,000.00
合计	5,330,000,000.00

该银团贷款总额 53.30 亿港元，截至 2012 年 3 月 31 日，贷款本金余额 53.26 亿港元，最后还款到期日为 2012 年 11 月 25 日。

1. 增持国泰航空股份的必要性分析

（ 1 ）国泰航空基本情况

国泰航空成立于 1946 年，是一家在香港注册及以香港为基地的国际航空公 司，提供定期客运及货运服务，往来世界多个国家和地区，致力于将香港发展成

16

为全球主要的航运枢纽之一。除拥有一支上百架飞机的机队外，国泰航空的业务 和投资范围还包括航空饮食、飞机维修、地勤服务和位于香港国际机场的企业总 部国泰城。国泰航空还全资控股香港一家区域性航空公司港龙航空有限公司。

（ 2 ）增持基本情况

本公司原持有国泰航空 17.49% 的股份。 2009 年，本公司以 63.35 亿港元 的对价增持国泰航空 12.50% 的股权，持股比例达到 29.99% 。

（ 3 ）增持国泰航空股份的必要性

增持国泰航空股份是本公司发展的内在需要和实现国际化经营战略的必然 步骤，该项目对提升本公司竞争实力和中国国航国际品牌均具有重大意义。

首先，本次增持有助于提升公司的国际竞争实力。通过资本纽带，公司与国 泰航空的经营合作更加广泛和紧密，有利于进一步完善和巩固公司的航线网络布 局，有助于公司成为具备与欧美航空巨头相抗衡的大型网络航空公司，并进一步 奠定亚太地区航空运输业竞争格局，提升公司在世界航空运输业的竞争地位。

其次，本次增持有助于提升公司的国际品牌影响力。国泰航空是一家世界级 的优秀航空公司，在全球业内享有声誉。国泰航空在国际长航线的产品设计、品 牌、大客户和高端客户的销售和服务能力得到世界民航业的公认。通过股权合作 带动业务合作，将对公司运营品质和管理水平的提升产生较大的促进作用，公司 的国际品牌价值凸显。

（ 4 ）项目实施效果

本次增持进一步增强了本公司对国泰航空的影响力，战略协同作用初显，公 司主业的核心竞争力和国际品牌影响力实现跨越式发展。

首先，提升了公司对国泰航空的影响力。本次增持后，公司占国泰航空公司 的股权比例达到 29.99% ，成为国泰航空的第二大股东，公司占国泰航空董事会 的席位增至 4 个。按照香港的相关法规规定，国泰航空的特别决议事项如修改公 司章程、目的和名称，公司减资和清算等均需 3/4 以上股东批准。公司据此提升 了在国泰航空经营决策中的影响力。

其次，发挥公司与国泰航空的协同效应。在资本合作基础上，公司和国泰航

17

空公司开展全方位、深度业务整合，增强双方的网络协同效应，在北京一香港双 枢纽运行、产品和服务、成本控制、人员培训、市场控制力、品牌影响力和抗风 险能力等方面带来很大的提升。

第三，实现低成本并购。 2008 年开始，全球航空运输业和香港经济遭受国 际金融危机的冲击，国泰航空股价较 2007 年 10 月的历史高点下降接近 60% 。 2009 年，公司以 63. 35 亿港元的价格收购了国泰航空 12.5% 的股权，实现低成 本增持。

（ 5 ）国有资本经营预算（拨款）的有关情况

中航集团收到财政部下发的《财政部关于下达中国航空集团公司 2011 年中 央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企 [2011]163 号）及国务院国资委《关 于中国航空集团公司 2011 年国有资本经营预算的批复》（国资收益 [2011]665 号）。根据前述文件精神，财政部向中航集团下达 2011 年中央国有资本经营预 算 10 亿元，由中航集团向本公司注资，用于本公司增持国泰航空股份。

2. “加装飞机翼尖小翼”和“发动机燃油效率提升” 两项交通建筑节能 项目的必要性分析

（ 1 ）民航运输业节能减排的意义

近年来，随着环境保护压力的增大和可持续发展的需要，节能减排已成为中 国民航运输企业经营发展中一项重要而紧迫的任务。航空公司约 98% 的能源消 耗来自航空燃油。由于飞机的巡航高度一般在 8,400 米到 12,000 米之间，相比 于地面上排放的二氧化碳，高空飞行的飞机直接将二氧化碳排放在平流层，对全 球变暖的影响更直接。做好节能减排工作，不仅是促进企业增收节能、提高企业 竞争能力的重要举措，也是航空公司自觉履行社会责任的具体体现。

（ 2 ）“加装飞机翼尖小翼”和“发动机燃油效率提升”项目实施情况

加装飞机翼尖小翼可减小空气阻力，改善飞机爬升性能，提高燃油效率，从 而实现明显的减排效果。 2010 年本公司共计投入 2,778 万元用于加装飞机翼尖 小翼项目，每年可实现减排 4,813 吨。

发动机是飞机运行的动力来源，也是航空运输领域实现节能减排的关键因

18

素。在实际工作中，公司通过多种发动机管理手段实现节能减排目标：一是降低 发动机燃油消耗率的加改装，通过将世界先进的技术与材料应用到发动机上，降 低发动机燃油消耗率的固有水平；二是基于性能监控的发动机翻修，通过完善的 性能监控平台与技术，及时发现机队中性能恶化、燃油消耗率较高的发动机，对 其进行进厂翻修，恢复发动机的使用性能，从而将燃油消耗率保持在较低水平； 三是在日常监控中及时发现发动机燃油消耗率突变的情况，并立即制定解决措 施，确保发动机燃油消耗率的稳定。公司 2010 年共投入资金 22,592 万元用于 前述工作。

（ 3 ）国有资本经营预算（拨款）的有关情况

中航集团收到财政部下发的《财政部关于下达 2011 年中央国有资本经营预 算节能减排资金预算（拨款）的通知》（财企 [2011]340 号）。根据该通知的精神， 财政部向中航集团下达 2011 年中央国有资本经营预算节能减排资金 5,074 万 元，由中航集团向本公司注资，用于本公司“加装飞机翼尖小翼”和“发动机燃 油效率提升”两项交通建筑节能项目 2010 年的资金投入。

3. 使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金必要性分析

（ 1 ）优化财务结构

近年来，随着公司经营业绩的大幅提升，财务结构有所改善，而业务规模的 扩大也使得公司负债水平逐年提高。截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 1,733.24 亿元，总负债 1,238.22 亿元，资产负债率达 71.44% 。此外，公司 2011 年经营活动产生现金流净额为 216.40 亿元，而 2011 年末长期借款（包括一年 内到期的长期借款）与短期借款合计达 561.00 亿元。通过本次非公开发行募集 资金，有利于提高公司偿债能力，有利于实现更为合理的债务结构，从而进一步 强化财务优势，为未来的健康快速发展奠定基础。

（ 2 ）缓解营运资金压力

航空公司对营运资金的需求较大，公司为维持正常经营需要大量资金支付经 营活动产生的现金支出，这些大项支出主要包括航空油料费用、起降费用、航路 费用、购买飞机航材、飞机维修费用以及支付飞机预付款等。同时，为在激烈的

19

行业竞争中继续保持领先地位，公司拟定了未来几年的飞机引进计划，将于 2012 、 2013 及 2014 年分别引进飞机 56 架、 56 架和 55 架（合并口径）。飞机 引进将带来较高规模的资本支出，机队规模的扩大也将带来营运资金需求的上 升。

（二） 本次非公开发行对公司财务状况的影响

1. 充实资本实力，提高股东权益

本次非公开发行募集资金总额 105,074 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，本 公司归属于母公司股东权益 467.38 亿元，本次非公开发行完成后，公司归属于 母公司股东权益将进一步增加，公司的资本实力得到充实。

2. 进一步改善公司财务状况，降低财务风险

以 2011 年 12 月 31 日公司财务数据模拟测算，本次非公开发行完成后，假 设募集资金全部用于归还银行贷款和补充流动资金，公司资产负债率将由 71.44% 降至 70.84% ，降低 0.60 个百分点。本次非公开发行将在一定程度上改 善公司财务状况，提高公司抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

3. 降低公司财务成本

公司的银行贷款还款及流动资金一般通过短期借款的方式进行弥补。本次非 公开发行募集资金到位后，可相应减少债务融资，从而减少财务费用。以当前一 年期借款利率 6.56% 利率水平测算，假设本次非公开发行募集资金全部用于归还 银行贷款和补充流动资金，每年节约利息费用约 0.69 亿元。

因此，本次非公开发行完成将有利于改善公司财务状况，有利于满足公司业 务发展的资金需求，有利于公司保持竞争优势，有利于公司持续健康发展，符合 全体股东的利益。

20

四、 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一） 本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员、业 务收入结构的变动情况

1. 对公司主营业务的影响

本次非公开发行 A 股股票所募集的资金用于归还银行贷款和补充流动资金 或者全部用于补充流动资金，对本公司主营业务的范围不会产生任何影响。

本次非公开发行完成后，随着资金的注入和财务结构的优化，本公司的主营 业务将得到进一步巩固和加强。

2. 对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化， 公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订。

3. 对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司控股股东仍然为中航集团，持股比例仍保持 50% 以上。

本次非公开发行完成后公司股本结构变化如下：

股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	持股数（亿股）	比例	持股数（亿股）	比例
中航集团	51.54	39.98%	53.43	40.85%
中航有限	15.56	12.08%	15.56	11.90%
其中：A股	13.32	10.34%	13.32	10.19%
H股	2.24	1.74%	2.24	1.71%
集团小计	67.10	52.05%	68.99	52.74%
国泰航空	25.17	19.53%	25.17	19.25%
A股公众股东	18.43	14.29%	18.43	14.09%
H股公众股东	18.21	14.13%	18.21	13.92%
合计	128.92	100.00%	130.81	100.00%

注：因为四舍五入的原因，上表部分数据直接加和不精确等于小计数或合计数

21

4. 对高管人员的影响

本次非公开发行完成后，本公司高管人员结构不会发生变化。

5. 对业务收入结构的影响

本次非公开发行不会对本公司的业务收入结构产生重大影响。

（二） 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动

情况

公司主营业务是航空运输业，未来公司将进一步做大做强航空运输主业，保 持公司在行业中的竞争优势。本次非公开发行 A 股股票募集的资金到位后将进 一步降低公司的资产负债率、提高净资产规模，增强公司抗风险的能力，并为公 司未来运力扩张奠定资金基础。

1. 财务状况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司总资产 1,733.24 亿元，总负债 1,238.22 亿元，归属于母公司股东权益为 467.38 亿元，资产负债率为 71.44% 。本次非 公开发行完成后，假设募集资金全部用于归还银行贷款和补充流动资金，公司资 产负债率将降低约 0.60 个百分点，公司财务结构得到优化。

2. 盈利能力

2011 年度，公司营业收入 971.39 亿元，归属于母公司股东的净利润 74.77 亿 元，以当前一年期借款利率 6.56% 利率水平测算，公司可节约利息费用 0.69 亿元。

3. 现金流量

2011 年度，公司经营活动现金净流量为 216.40 亿元；投资活动现金净流量 为 -168.97 亿元；筹资活动现金净流量为 -34.82 亿元。截至 2011 年 12 月 31 日， 公司资本承诺达 961.74 亿元，现金流存在一定缺口。本次发行完成后，公司资 金得以进一步充实。

（三） 与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

22

本次发行采用现金认购方式，因此，发行完成后，本公司与控股股东中航集 团及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生 变化。

（四） 资金、资产占用及担保情况

本次发行全部采用现金认购方式。发行完成后，不存在本公司的资金、资产 被控股股东中航集团及其关联人占用的情况，亦不存在本公司为大股东及其关联 人违规担保的情况。

（五） 本次发行对公司负债情况的影响

截至 2011 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 71.44% 。本次非公开发行完 成后，公司归属于母公司股东权益将进一步增加，公司资产负债率将下降至 70.84% 。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，减少财务费用， 降低财务风险。

（六） 本次股票发行相关的风险说明

1. 政策风险

2008 年 3 月，经全国人民代表大会决议，组建交通运输部，撤消原交通部和 中国民用航空总局。交通运输部下设民航局，作为中国航空运输业的直接管理机 构，对航空运输业实施宏观管理以及代表国家处理涉外民航事务等方面的职能。 根据民航局出台的《中国民用航空发展第十二个五年规划》，中国民航业的未来 发展重点为提高航空持续安全水平、增强运输机场保障能力、建设现代空管服务 系统、提升航空运输服务能力、加快通用航空事业发展以及促进民航发展方式转 变等方面。上述政策将对公司业务的开展产生影响。此外，政府所制定的宏观经 济政策，如信贷、利率、汇率、财政支出等也会影响航空公司的经营。

2. 市场风险

（ 1 ）经济波动风险

航空运输业是与宏观经济高度相关的行业，历史上，航空运输业曾在宏观经

23

济低迷或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。 2008 年的经济危机造成了 全球航空运输业的全面亏损，中国航空运输业亦遭受了巨大亏损。而 2011 年以 来全球经济复苏放缓，欧美债务危机等事件也对国际航空市场产生了负面影响。 未来的经济形势仍存在不确定性，若未来国内外经济再次出现下滑，将对本公司 的财务状况和经营业绩造成不利影响。

（ 2 ）市场竞争风险

航空运输业是竞争最激烈的行业之一，本公司的航线主要立足国内市场，扩 展国际市场。在国内国际市场，本公司面临与各基地航空公司及国际航空巨头在 规模、网络、客户、航班、价格、服务等方面的激烈竞争。国内航空公司开展区 域性并购及引入战略投资者、国际航空运输巨头形成航空联盟等事件进一步加剧 了行业竞争的激烈程度。

（ 3 ）客源分流风险

铁路、高速公路、水路运输等其它交通方式均可在一定程度上作为短途航空 运输的替代。随着我国高速铁路运营里程的增长，将对航空公司国内短程航线的 运营产生一定影响。

3. 业务风险

（ 1 ）航油价格波动风险

航油是航空公司生产成本的主要构成项目之一。航油价格的高低，直接影响 航空公司的生产成本，进而影响航空公司的经营。 2011 年，公司营业成本为 766.92 亿元，同比增长 25.72% 。由于航班量增加及航油价格上升，航油成本为 337.87 亿元，同比增加 103.26 亿元，增幅 44.01% 。如果未来航油价格持续上 涨，公司业绩将受到一定影响。

（ 2 ）机票价格竞争风险

我国民航运价的管理经历了从政府严格管制到逐渐放松管制的反复探索过 程。基于机票限幅内浮动的自主性，机票价格竞争已成为各航空公司吸引客源、 抢占市场的重要手段之一。机票价格的竞争可能使公司面临“流失客户”和“收

24

入下降”的经营风险，从而影响公司业绩。

4. 财务风险

（ 1 ）利率变动风险

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司负债总额为 1,238.22 亿元，其中 50% 以 上为带息债务，随着业务的需要，公司还需增加银行借款等带息债务的金额，利 率的变动直接影响公司的利息，进而影响公司的净利润。

从币种看，本公司带息债务以人民币、美元、港元债务为主。人民币、美元 以及港元利率的变化对本公司财务成本的影响较大。

（ 2 ）汇率波动风险

从财务构成看，本公司外币负债远大于外币资产。在汇率大幅波动情况下， 由外币负债折算产生的汇兑损益金额较大。得益于人民币升值加速，本公司汇兑 净收益金额较大。由于大量外币净负债的存在，未来人民币兑美元汇率的波动， 将对本公司业绩产生影响。

5. 其他风险

（ 1 ）安全管理风险

安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故不仅将 导致飞机的毁损、遇难旅客的高额索赔，而且会导致公司声誉的下降和客户的流 失。若公司未能充分重视并严格执行安全管理，则将面临可能发生的航空事故导 致的巨大损失。

（ 2 ）飞行人员短缺的风险

中国航空运输业的快速发展，带动了国内航空公司运力投放的增加，对飞行 人员的需求也将增加，未来随着航空运输需求的增长，飞行人员的需求将继续增 加。若不能成功培养及留用足够数目的合格飞行人员，将会限制本公司扩展业务 的能力。

（ 3 ）突发事件风险

25

地区冲突、恐怖袭击、自然灾害、非传统性安全事件等突发事件会对航空运 输业产生负面影响，其潜在影响包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险 成本上升等。

2003 年的“非典疫情”、 2008 年的汶川地震、 2011 年国际上部分地区政治 形势紧张及日本地震等事件都对航空运输需求产生了短期局部冲击。若未来发生 类似特殊事件，将可能降低旅客旅行的意愿，或造成航班的延误和中断，从而对 公司的经营造成负面影响。

（ 4 ）股票价格波动风险

股票市场的投资收益与风险并存。股票的价格不仅受宏观经济、公司盈利水 平的影响，还受投资者心理、市场供求等多方面的影响。本公司股票价格可能因 上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识， 谨慎投资。

26

五、 附生效条件的股份认购协议摘要

中航集团与本公司就本次非公开发行 A 股股票于 2012 年 4 月 26 日签订附 生效条件的认购协议，认购协议摘要如下：

（一） 合同主体及签订时间

1. 合同主体：中航集团、本公司

2. 签订时间： 2012 年 4 月 26 日

（二） 认购价格及定价方式、认购方式、认购数量、支付方式

1. 认购价格及定价方式

本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公 告日（ 2012 年 4 月 27 日）。

本次非公开发行 A 股股票的每股认购价格为定价基准日前 20 个交易日（不 含定价基准日）公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90% ，即 5.57 元 / 股。

如在定价基准日至认购价款支付日的期间发生权益分派、公积金转增股本等 除权、除息事项，则上述每股认购价格将根据《上海证券交易所交易规则》第 4.3.2 条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作出相应调整。在此情 形下，双方应在认购款项支付日前签署一份《确认函》以反映上述认购价格的调 整。

2. 认购数量

中航集团的认购数量为认购款项除以认购价格之商，计算所得为 188,642,729 股。

如在定价基准日至认购款项支付日的期间发生权益分派、公积金转增股本等 除权、除息事项，则上述认购数量将根据上述第 1 条规定的调整后的认购价格作

27

相应调整。在此情形下，双方应在认购款项支付日前签署一份《确认函》以反映 上述认购数量的调整。

3. 认购方式

中航集团以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

4. 支付方式

在认购协议生效后，中航集团按本次发行的主承销商的要求（但应提前通知 中航集团）一次性将认购款项先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，主承 销商验资完毕后，将扣除相关费用后的认购款项划入本公司指定的募集资金专项 存储账户。

5. 验资及股份登记

本公司应指定中国注册会计师对上述第 4 条所述的认购款项支付进行验资 并出具验资报告（“验资报告”），验资报告出具时间不应晚于全部认购款项按上 述第 4 条的规定到达本公司账户之日后的第十个工作日。

验资报告出具以后，本公司应在验资报告出具日后的十个工作日内向证券登 记结算公司提交将中航集团登记为本次发行股份持有人的书面申请。

（三） 合同的生效条件和生效时间

除声明、保证与承诺一章外，认购协议在满足以下全部条件时生效，以下事 项完成日较晚的日期为协议生效日：

1. 认购协议已经中航集团和本公司适当签署。

2. 本公司非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次发行。

3. 本公司非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准认购协议。

4. 本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括 但不限于中国证监会的核准、国务院国资委和民航局的批复。

（四） 合同附带的任何保留条款、前置条件

28

1. 中航集团于协议签署日、并于协议生效日重复向本公司作出如下声明、 保证和承诺：

（ 1 ）中航集团为依据中国法律合法设立并有效存续的法人，持有有效的企 业法人营业执照。

（ 2 ）中航集团拥有签署认购协议和履行其项下义务的全部必要的组织权力 和职权。针对认购协议所述的认购事宜，于协议签署日或稍后的日期，中航集团 已经或将根据其内部有关规章制度获得签署、履行协议并完成认购所需的一切有 效内部批准。

（ 3 ）认购协议经中航集团签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执 行的。

（ 4 ）中航集团在认购协议上签字的代表，根据有效委托书或法定代表人证 明，已被充分授权代表其签署协议。

（ 5 ）认购协议的签署和履行不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文 件，或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使权利：中航集 团的章程性文件；以中航集团为一方或约束其自身或其资产的任何重大合同或协 议；或者任何中航集团应遵守或对其有约束力的适用法律。

（ 6 ）中航集团具备足够的财务能力履行其于协议项下的支付认购款项的义 务。

（ 7 ）中航集团在协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、 正确、完整，并在协议生效日时仍保持为真实、正确、完整。

（ 8 ）中航集团承认并同意，中航集团将于发行结束日起三十六（ 36 ）个月 内不转让其根据认购协议认购的股份。

2. 本公司于协议签署日、并于协议生效日重复向中航集团作出如下声明、 保证和承诺：

（ 1 ）本公司为依据中国法律合法设立并有效存续的法人，持有有效的企业 法人营业执照。

29

（ 2 ）除认购协议约定尚待满足的条件外，本公司拥有签署认购协议和履行 认购协议项下义务的全部必要的组织权力和职权。针对认购协议所述的认购事 宜，于协议签署日或稍后的日期，本公司已经或将根据其内部有关规章制度获得 签署、履行协议并完成认购所需的一切有效内部批准。

（ 3 ）认购协议经本公司签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执行 的。

（ 4 ）本公司在认购协议上签字的代表，根据有效委托书或法定代表人证明， 已被充分授权代表其签署协议。

（ 5 ）认购协议的签署和履行不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文 件，或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使权利：本公司 的章程性文件；以本公司为一方或约束其自身或其资产的任何重大合同或协议； 或者任何本公司应遵守或对其有约束力的适用法律。

（ 6 ）本公司在认购协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、 正确、完整，并在协议生效日时仍保持为真实、正确、完整。

（五） 违约责任条款

1 、认购协议任何一方如因违反其在认购协议中所作的声明、保证或承诺而 导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

2 、认购协议任何一方因违反或不履行认购协议项下任何或全部义务而导致 对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

中国国际航空股份有限公司

==> picture [137 x 12] intentionally omitted <==

30

中国国际航空股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2010年10月22日签发的证监 许可[2010]1454号文《关于核准中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》和 于2010年10月27日签发的证监许可[2010]1495号文《关于核准中国国际航空股份有限公司非 公开发行股票的批复》的核准，本公司已于2010年11月非公开发行A股股票（以下简称“A股”） 及定向增发H股股票（以下简称“H股”）。根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）对本公司截 至2011年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额及资金到位情况

根据中国证监会于2010年10月27日签发的证监许可[2010]1495号文批复，本公司获准非 公开发行不超过58,500 万股A 股。本公司已于2010年11月完成非公开发行A股483,592,400 股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币11.58元。本次发行募集资金总额人民币 5,599,999,992 元，扣除发行费用人民币63,563,592.27 元，实际筹得募集资金净额人民币 5,536,436,399.73 元（以下简称“前次募集A股资金”）。

经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华验字(2010)第 165 号验资报告验证， 上述前次募集 A 股资金人民币 5,536,436,399.73 元已于 2010 年 11 月 10 日汇入本公司在中 国银行股份有限公司北京天柱路支行开设的 824300605748091001 账号、在中国工商银行股 份有限公司首都机场支行开设的 0200006029000044276 账号。截至 2011 年 12 月 31 日止， 该账号中的募集资金已全部按照本公司非公开发行 A 股股票之预案中披露的募集资金运用 方案使用。

根据中国证监会于2010年10月22日签发的证监许可[2010]1454号文批复，本公司获准向 中国航空（集团）有限公司(以下简称“中航有限”)定向增发不超过15,700万股境外上市外 资股。2010年11月24日，公司完成了向中航有限定向增发H股，面值为每股人民币1元，发 行价格为每股港币 6.62 元，发行规模为 157,000,000 股。本次发行募集资金总额港币 1,039,340,000 元（折合人民币892,055,128.60元。港币折合人民币按照2010年11月24日汇率 中间价0.85829折算，下同。），扣除发行费用港币8,555,378.08元（折合人民币7,342,995.45元）， 实际筹得募集资金净额为港币1,030,784,621.92元（折合人民币884,712,133.15元）（以下简称 “前次募集H股资金”）。

经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华验字(2010)第 165 号验资报告验证， 上述前次募集 H 股资金港币 1,030,784,621.92 元已于 2010 年 11 月 24 日汇入本公司在中国 银行（香港）有限公司开设的 01287511546836 账号。截至 2011 年 12 月 31 日止，该账号中 的募集资金已全部按照本公司定向增发 H 股股东通函中披露的募集资金运用方案使用。

1

二、前次募集资金的实际使用情况

根据本公司非公开发行A 股股票之预案及定向增发H 股股东通函中披露的募集资金运用方案，前次募集A股资金和前次募集H股资金扣除发行费用 后，已全部用于补充本公司流动资金。

截至 2011 年 12 月 31 日，前次募集 A 股资金及前次募集 H 股资金实际使用情况与本公司非公开发行 A 股股票之预案及定向增发 H 股股东通函中关 于募集资金承诺使用情况对照表如下：

于募集资金承诺使用情况对照表如下：	于募集资金承诺使用情况对照表如下：	于募集资金承诺使用情况对照表如下：	于募集资金承诺使用情况对照表如下：	于募集资金承诺使用情况对照表如下：	于募集资金承诺使用情况对照表如下：	于募集资金承诺使用情况对照表如下：
															单位：人民币万元
募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例							642,115 已累计使用募集资金总额 各年度使用募集资金总额： 2011年 2010年											642,115
																		88,471
																		553,644
投资项目		募集资金投资总额						截至2011年12月31日止 募集资金累计投资额*								项目达到预定 可使用状态或截至 2011年12月31日止 项目完工程度
承诺投资 项目	实际投资 项目	募集前承诺 投资金额		募集后承诺 投资金额		实际投资 金额		募集前承诺 投资金额		募集后承诺 投资金额		实际投资 金额			实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额
补充公司流动 资金	补充公司流动 资金		642,115		642,115		642,115		642,115		642,115		642,115		-	不适用

• 自收到前次募集资金日至 2011 年 12 月 31 日止期间。

2

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

根据本公司非公开发行 A 股股票之预案中披露的募集资金运用方案，前次募集资金扣 除发行费用后全部用于补充本公司流动资金，因此经济效益无法单独核算。

前次募集资金用于补充本公司流动资金，满足了生产经营需求，对本公司改善财务状况， 提高盈利能力，落实发展战略起到了积极的推动作用。

四、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中的相关内容对照

截至 2011 年 12 月 31 日，前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件 中的相关内容对照表如下：

单位：人民币万元

											单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
	投资项目		截至2011年12月31日止 #								截至2010年12月31日止 #
		实际使用 金额			2011年 年度报告 披露金额				差异	实际使用 金额			2010年 年度报告 披露金额		差异
	前次募集A股资金：补 充公司流动资金 前次募集H股资金：补 充公司流动资金 合计			553,644 88,471 642,115			553,644 88,471		- -			553,644 - 553,644		553,644 - 553,644	- - -
							642,115		-

公司募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的相关内容不存在差异。

从取得所募集资金至报告期截止日的期间。

3

五、结论

董事会认为，本公司按非公开发行 A 股股票之预案中披露的募集资金运用方案使用了 前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007] 500 号)编制的。本公司全体董事承诺本报告不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

中国国际航空股份有限公司 董 事 会

2012 年 4 月 26 日

4

中国国际航空股份有限公司

非公开发行A 股股票募集资金使用可行性报告

（一）本次募集资金使用计划

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司” 、“本公司”或“中国国航”） 本次非公开发行 A 股股票拟募集资金 105,074 万元，扣除发行费用后，按照国 家有关部委批文，本次募集资金中 10 亿元将用于归还本公司因增持国泰航空有 限公司（以下简称“国泰航空”）股份而形成的贷款、其余募集资金用于“加装 飞机翼尖小翼”和“发动机燃油效率提升”两项交通建筑节能项目 2010 年资金 投入。

按照国家有关部委批文，本次募集资金中 10 亿元拟用于归还本公司因增持 国泰航空股份而形成的贷款。若在还款到期日时，本次募集资金尚未到账，则本 公司将先行以自筹资金方式偿还该等贷款，待募集资金到账后该部分募集资金拟 用于补充公司流动资金。此外，鉴于本公司已经完成了“加装飞机翼尖小翼”和 “发动机燃油效率提升”两项交通建筑节能项目 2010 年的资金投入，因此，拟 用于前述两项交通建筑节能项目的募集资金将直接用于补充公司流动资金。

本次非公开发行募集资金拟归还的银行贷款为本公司增持国泰航空股份（该 项目情况详见 “增持国泰航空股份的必要性分析”）形成的港币银团贷款，相关 情况如下：

单位：港元

	单位：港元
贷款人	初始承贷额
中国进出口银行	2,600,000,000.00
中国银行股份有限公司北京市分行	2,000,000,000.00
南洋商业银行（中国）有限公司北京分行	400,000,000.00
三菱东京日联银行（中国）有限公司北京分行	330,000,000.00
合计	5,330,000,000.00

该银团贷款总额 53.30 亿港元，截至 2012 年 3 月 31 日，贷款本金余额 53.26

1

亿港元，最后还款到期日为 2012 年 11 月 25 日。

1. 增持国泰航空股份的必要性分析

（ 1 ）国泰航空基本情况

国泰航空成立于 1946 年，是一家在香港注册及以香港为基地的国际航空公 司，提供定期客运及货运服务，往来世界多个国家和地区，致力于将香港发展成 为全球主要的航运枢纽之一。除拥有一支上百架飞机的机队外，国泰航空的业务 和投资范围还包括航空饮食、飞机维修、地勤服务和位于香港国际机场的企业总 部国泰城。国泰航空还全资控股香港一家区域性航空公司港龙航空有限公司。

（ 2 ）增持基本情况

本公司原持有国泰航空 17.49% 的股份。 2009 年，本公司以 63.35 亿港元 的对价增持国泰航空 12.50% 的股权，持股比例达到 29.99% 。

（ 3 ）增持国泰航空股份的必要性

增持国泰航空股份是本公司发展的内在需要和实现国际化经营战略的必然 步骤，该项目对提升本公司竞争实力和中国国航国际品牌均具有重大意义。

首先，本次增持有助于提升公司的国际竞争实力。通过资本纽带，公司与国 泰航空的经营合作更加广泛和紧密，有利于进一步完善和巩固公司的航线网络布 局，有助于公司成为具备与欧美航空巨头相抗衡的大型网络航空公司，并进一步 奠定亚太地区航空运输业竞争格局，提升公司在世界航空运输业的竞争地位。

其次，本次增持有助于提升公司的国际品牌影响力。国泰航空是一家世界级 的优秀航空公司，在全球业内享有声誉。国泰航空在国际长航线的产品设计、品 牌、大客户和高端客户的销售和服务能力得到世界民航业的公认。通过股权合作 带动业务合作，将对公司运营品质和管理水平的提升产生较大的促进作用，公司 的国际品牌价值凸显。

（ 4 ）项目实施效果

本次增持进一步增强了本公司对国泰航空的影响力，战略协同作用初显，公 司主业的核心竞争力和国际品牌影响力实现跨越式发展。

2

首先，提升了公司对国泰航空的影响力。本次增持后，公司占国泰航空公司 的股权比例达到 29.99% ，成为国泰航空的第二大股东，公司占国泰航空董事会 的席位增至 4 个。按照香港的相关法规规定，国泰航空的特别决议事项如修改公 司章程、目的和名称，公司减资和清算等均需 3/4 以上股东批准。公司据此提升 了在国泰航空经营决策中的影响力。

其次，发挥公司与国泰航空的协同效应。在资本合作基础上，公司和国泰航 空公司开展全方位、深度业务整合，增强双方的网络协同效应，在北京一香港双 枢纽运行、产品和服务、成本控制、人员培训、市场控制力、品牌影响力和抗风 险能力等方面带来很大的提升。

第三，实现低成本并购。 2008 年开始，全球航空运输业和香港经济遭受国 际金融危机的冲击，国泰航空股价较 2007 年 10 月的历史高点下降接近 60% 。 2009 年，公司以 63. 35 亿港元的价格收购了国泰航空 12.5% 的股权，实现低成 本增持。

（ 5 ）国有资本经营预算（拨款）的有关情况

中国航空集团公司（以下简称“中航集团”）收到中华人民共和国财政部（以 下简称“财政部”）下发的《财政部关于下达中国航空集团公司 2011 年中央国 有资本经营预算（拨款）的通知》（财企 [2011]163 号）及国务院国有资产监督 管理委员会《关于中国航空集团公司 2011 年国有资本经营预算的批复》（国资 收益 [2011]665 号）。根据前述文件精神，财政部向中航集团下达 2011 年中央国 有资本经营预算 10 亿元，由中航集团向本公司注资，用于本公司增持国泰航空 股份。

2. “加装飞机翼尖小翼”和“发动机燃油效率提升”两项交通建筑节能项 目的必要性分析

（ 1 ）民航运输业节能减排的意义

近年来，随着环境保护压力的增大和可持续发展的需要，节能减排已成为中 国民航运输企业经营发展中一项重要而紧迫的任务。航空公司约 98% 的能源消 耗来自航空燃油。由于飞机的巡航高度一般在 8,400 米到 12,000 米之间，相比

3

于地面上排放的二氧化碳，高空飞行的飞机直接将二氧化碳排放在平流层，对全 球变暖的影响更直接。做好节能减排工作，不仅是促进企业增收节能、提高企业 竞争能力的重要举措，也是航空公司自觉履行社会责任的具体体现。

（ 2 ）“加装飞机翼尖小翼”和“发动机燃油效率提升”项目实施情况

加装飞机翼尖小翼可减小空气阻力，改善飞机爬升性能，提高燃油效率，从 而实现明显的减排效果。 2010 年本公司共计投入 2,778 万元用于加装飞机翼尖 小翼项目，每年可实现减排 4,813 吨。

发动机是飞机运行的动力来源，也是航空运输领域实现节能减排的关键因 素。在实际工作中，公司通过多种发动机管理手段实现节能减排目标：一是降低 发动机燃油消耗率的加改装，通过将世界先进的技术与材料应用到发动机上，降 低发动机燃油消耗率的固有水平；二是基于性能监控的发动机翻修，通过完善的 性能监控平台与技术，及时发现机队中性能恶化、燃油消耗率较高的发动机，对 其进行进厂翻修，恢复发动机的使用性能，从而将燃油消耗率保持在较低水平； 三是在日常监控中及时发现发动机燃油消耗率突变的情况，并立即制定解决措 施，确保发动机燃油消耗率的稳定。公司 2010 年共投入资金 22,592 万元用于 前述工作。

（ 3 ）国有资本经营预算（拨款）的有关情况

中航集团收到财政部下发的《财政部关于下达 2011 年中央国有资本经营预 算节能减排资金预算（拨款）的通知》（财企 [2011]340 号）。根据该通知的精神， 财政部向中航集团下达 2011 年中央国有资本经营预算节能减排资金 5,074 万 元，由中航集团向本公司注资，用于本公司“加装飞机翼尖小翼”和“发动机燃 油效率提升”两项交通建筑节能项目 2010 年的资金投入。

3. 使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金必要性分析

（ 1 ）优化财务结构

近年来，随着公司经营业绩的大幅提升，财务结构有所改善，而业务规模的 扩大也使得公司负债水平逐年提高。截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 1,733.24 亿元，总负债 1,238.22 亿元，资产负债率达 71.44% 。此外，公司 2011

4

年经营活动产生现金流净额为 216.40 亿元，而 2011 年末长期借款（包括一年 内到期的长期借款）与短期借款合计达 561.00 亿元。通过本次非公开发行募集 资金，有利于提高公司偿债能力，有利于实现更为合理的债务结构，从而进一步 强化财务优势，为未来的健康快速发展奠定基础。

（ 2 ）缓解营运资金压力

航空公司对营运资金的需求较大，公司为维持正常经营需要大量资金支付经 营活动产生的现金支出，这些大项支出主要包括航空油料费用、起降费用、航路 费用、购买飞机航材、飞机维修费用以及支付飞机预付款等。同时，为在激烈的 行业竞争中继续保持领先地位，公司拟定了未来几年的飞机引进计划，将于 2012 、 2013 及 2014 年分别引进飞机 56 架、 56 架和 55 架（合并口径）。飞机 引进将带来较高规模的资本支出，机队规模的扩大也将带来营运资金需求的上 升。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

1. 充实资本实力，提高股东权益

本次非公开发行募集资金总额 105,074 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，本 公司归属于母公司股东权益 467.38 亿元，本次非公开发行完成后，公司归属于 母公司股东权益将进一步增加，公司的资本实力得到充实。

2. 进一步改善公司财务状况，降低财务风险

以 2011 年 12 月 31 日公司财务数据模拟测算，本次非公开发行完成后，假 设募集资金全部用于归还银行贷款和补充流动资金，公司资产负债率将由 71.44% 降至 70.84% ，降低 0.60 个百分点。本次非公开发行将在一定程度上改 善公司财务状况，提高公司抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

3. 降低公司财务成本

公司的银行贷款还款及流动资金一般通过短期借款的方式进行弥补。本次非 公开发行募集资金到位后，可相应减少债务融资，从而减少财务费用。以当前一 年期借款利率 6.56% 利率水平测算，假设本次非公开发行募集资金全部用于归还

5

银行贷款和补充流动资金，每年节约利息费用约 0.69 亿元。

因此，本次非公开发行完成将有利于改善公司财务状况，有利于满足公司业 务发展的资金需求，有利于公司保持竞争优势，有利于公司持续健康发展，符合 全体股东的利益。

中国国际航空股份有限公司

2012 年 4 月 26 日

6