Air China Ld — Capital/Financing Update 2012

Mar 13, 2012

中国国际航空股份有限公司

2011 年度 A 股募集资金存放与实际使用情况的专项 报告

根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使 用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 等有关规定及《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与 管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之要求，中 国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）特将 2011 年度非公开发行 A 股募集资金的使用与管理情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 以证监许可[2010]1495 号文《关于核准中国国际航空股份有 限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于 2010 年 11 月在境内非公开发行 A 股 483,592,400 股，发行价格为每股 人民币 11.58 元，募集资金总额人民币 5,599,999,992 元，扣 除发行费用人民币 63,563,592.27 元，募集资金净额人民币 5,536,436,399.73 元。上述募集资金净额于 2010 年 11 月 10 日到账，全部存入经本公司董事会审议批准开立的募集资金 专用账户，并由京都天华会计师事务所出具了京都天华验字 （2010）第 165 号验资报告。

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司募集资金专用账户余

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额为人民币 226,539.75 元，全部为募集资金产生的利息收 入。截至 2011 年 1 月 31 日，上述利息全部使用完毕，用于 补充流动资金。截至 2011 年 3 月 31 日，工行 A 股募集资金 专户及中行 A 股募集资金专户已分别销户，销户结息分别为 61.17 元、19,446.33 元，并结转回本公司结算户。

二、募集资金管理情况

2007 年 4 月，本公司制定了《募集资金管理制度》，并 经本公司第一届董事会第十六次会议审议通过。2008 年 7 月， 按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的 通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的 要求，本公司对《募集资金管理制度》进行了修订，并经本 公司第二届董事会第十五次会议审议通过。《募集资金管理 制度》对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作 了详细规定，并得到了严格执行。

根据《募集资金管理制度》，本公司为非公开发行 A 股 募集资金开设了专项存储账户，开户银行分别为中国工商银 行股份有限公司首都机场支行、中国银行股份有限公司北京 天柱路支行。2010 年 11 月 24 日，本公司与中国工商银行股 份有限公司北京望京支行、中国银行股份有限公司北京天柱 路支行及保荐人中信证券股份有限公司签订了《募集资金专 户存储三方监管协议》（开户行中国工商银行股份有限公司

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首都机场支行系中国工商银行股份有限公司北京望京支行 的下属分支机构，无权对外签署合同，因此三方监管协议由 本公司与中国工商银行股份有限公司北京望京支行签署）。 协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监 管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行 《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务， 定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人 A 股募集资 金重大使用状况。

三、本期募集资金的实际使用情况

根据本公司 2010 年非公开发行预案披露的 A 股募集资 金用途，非公开发行 A 股募集资金在扣除发行费用后，全部 用于补充流动资金。本公司严格按照募集资金使用用途及 《募集资金管理制度》使用募集资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相 关信息，募集资金管理不存在违规情形。

六、保荐人对本年度募集资金存放与使用情况所出具专

项核查报告的结论性意见

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保荐人于 2012 年 3 月 9 日对本公司 2011 年度募集资金 存放与使用情况出具了专项核查报告。

保荐人认为：中国国际航空股份有限公司 2011 年度募 集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关 于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和 专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此报告。

中国国际航空股份有限公司 二零一二年三月十三日

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