Air China Ld — Capital/Financing Update 2006

Sep 26, 2006

证券代码： 601111 股票简称：中国国航 编号：临 2006-007

中国国际航空股份有限公司

AIR CHINA LIMITED

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

关于股权重组协议的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国国际航空股份有限公司（“公司”或“国航”）2006 年第二次临时股东大 会、第二次外资股类别股东会及第二次内资股类别股东会的所有决议案，已经有关主 管部门批准而可以实施。公司首次公开发行 A 股招股说明书披露（2006 年 8 月 17 日上 海证券交易所网站）的公司与国泰航空有限公司（“国泰航空”）、中航兴业有限公 司（“中航兴业”）、中信泰富有限公司（“中信泰富”）及太古股份有限公司 （“太古公司”）签署的股权重组协议（“重组协议”）已于 2006 年 9 月 22 日满足 了所有的生效条件，交易（除下述国泰航空认购国航新 H 股将于 2006 年 9 月 27 日进 行之外）预期于 2006 年 9 月 28 日完成。

按重组协议，国泰航空将于 2006 年 9 月 27 日以总现金认购价港币 4,068,072,205.80 元认购 1,179,151,364 股国航新 H 股，即每股国航新 H 股港币 3.45 元。该等 1,179,151,364 股国航新 H 股将于 2006 年 9 月 28 日上午 9 时 30 分或其他实际 可行范围内尽快开始进行交易。届时本公司的公众持股量将为 31.01%。

按重组协议，国泰航空将于 2006 年 9 月 28 日发行 548,045,724 股新国泰航空股份 （发行价为每股国泰航空股份港币 13.50 元）及支付现金代价港币 822,068,586.00 元， 收购 411,034,293 股港龙航空有限公司（“港龙航空”）的股份（其中包括中航兴业所 持港龙航空 43.29%的股份），即每股港龙航空股份港币 20.00 元。该等 548,045,724 股 新国泰航空股份将于 2006 年 9 月 29 日上午 9 时 30 分或其他实际可行范围内尽快开始 进行交易。国航通过控股的中航兴业置换持有国泰航空 288,596,335 股股票及获得现金 港币 432,894,497.50 元。

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按重组协议，公司将通过境外子公司于 2006 年 9 月 28 日以每股港币 13.50 元的价 格分别向中信泰富和太古公司收购 359,170,636 股及 40,128,292 股国泰航空的股份或持 有该等股份的公司，收购资金合计港币 5,390,535,528 元 。

国泰航空已宣布，根据太古公司及中信泰富按重组协议所作的建议，倘交易能够 完成，国泰航空将于 2006 年 11 月 20 日，向于 2006 年 10 月 27 日办公时间结束时名列 股东名册的国泰航空股东派发特别中期股息，股息为每股国泰航空股份港币 0.32 元。

承董事会命 郑保安 董事会秘书

中国北京，二零零六年九月二十六日

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