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Air China Ld — Capital/Financing Update 2006
Aug 16, 2006
10418_rns_2006-08-16_07263173-1969-483b-a3e7-130e39dca11d.PDF
Capital/Financing Update
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中国国际航空股份有限公司
- （ 北京市顺义区天竺空港工业区A 区天柱路28 号楼蓝天大厦9 层 ）
首次公开发行A 股股票招股说明书
保荐人（主承销商）
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[中信证券股份有限公司]
深圳市罗湖区湖贝路1030 号海龙王大厦
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[中国银河证券有限责任公司 ]
北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座
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[中国国际金融有限公司 ]
北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座28 楼
招股说明书
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本次发行概况
（一）发行股票类型：人民币普通股
（二）每股面值：1 元
（三）本次发行股数：1,639,000,000 股
（四）发行日期：2006 年7 月31 日
（五）拟上市证券交易所：上海证券交易所
（六）发行后总股本：11,072,210,909 股
其中A 股：7,845,678,909 股；H 股：3,226,532,000 股
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的 承诺：中国航空集团公司及中国航空（集团）有限公司承诺，自发行人A 股股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份。
（八）保荐人(主承销商)：中信证券股份有限公司、中国银河证券有限责 任公司、中国国际金融有限公司
（九）招股说明书签署日期：2006 年8 月8 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。
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招股说明书
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特 别注意下列风险：
1、安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故或 事件不仅将导致受损飞机的修理或更换及造成飞机暂时停运或永久退役，而且 还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。同时，飞行事故或事件还将对公司 的声誉造成不利影响，降低公众对本公司的飞行安全的信任程度，从而对本公 司的业务和经营业绩造成负面影响。
2、航空燃油是本集团生产经营所需主要原材料。受原油价格的直接影响， 近年来航空燃油价格持续上涨，本集团的年均燃油采购价格从2004 年的3,742 元/吨提高到了2005 年的4,836 元/吨，航空燃油采购成本占本集团主营业务成 本的比例由2004 年的33.4%相应上升到2005 年的39.0%。2006 年上半年，本 集团燃油采购价格进一步上升到5,480 元/吨。如果航空燃油价格持续上涨，在 机票价格不能相应上涨的情况下，本集团的经营业绩将受到较大影响。
3、燃油附加费政策的变化对本集团业绩具有较大影响。鉴于国内外航空燃 油的价格持续在高位徘徊，国家发改委、民航总局决定，自2005 年8 月1 日恢 复对民航国内航线旅客运输征收燃油附加费。2005 年10 月，国际航线的燃油 附加费也相应上调。受益于上述政策，2005 年本集团燃油附加费收入共16.63 亿元，较2004 年增加11.41 亿元。2006 年3 月，经国务院批准，现行民航国 内航线旅客运输燃油附加费收取标准再次上调，执行期限暂定为2006 年4 月 10 日至10 月10 日。燃油附加费政策的变化与航空燃油价格的波动相联系，对 公司的盈利存在较大影响。
4、本集团大部分债务以外币计值，在汇率波动情况下，由外币负债折算产 生的汇兑损益金额较大。2003 年12 月31 日、2004 年12 月31 日及2005 年12 月31 日，人民币对美元汇率分别为8.2767、8.2765、8.0702；人民币对日元 汇率分别为0.07726、0.07970、0.06872。2003 年至2005 年，本集团汇兑净收 益分别为-2.97 亿元、-0.18 亿元和9.09 亿元。假定本集团负债规模及币种结
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招股说明书
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构保持稳定，以2005 年12 月31 日的汇率和负债数额为基础进行测算，人民币 对美元汇率变动幅度达到1%，本集团由外币负债折算产生的汇兑损益约1.86 亿元人民币，对每股收益的影响为0.013 元；人民币对日元汇率变动幅度达到 1%，汇兑损益约0.33 亿元人民币，对每股收益的影响为0.002 元。
5、民航业具有季节性特征，航空运输在一年之中的淡旺季比较明显。本公 司的大部分客运收入于每年的下半年获取。从月份来看，1-3 月、12 月为淡 季，7-10 月为旺季，4-6 月、11 月为平季。其中7-10 月4 个月的收入占全年 总收入的40%。季节性的特性使本公司的客运服务收入及盈利水平随着不同的 季节而有所不同。
6、本公司控股股东中国航空集团公司承诺：自本次网上资金申购定价发行 的股票在上海证券交易所上市交易后，至2006 年12 月31 日，在中国国航A 股 股票市场价格低于发行价格的前提下，中航集团将以不低于当时市场价的价 格，按相关监管要求在二级市场上增持股票，直至恢复到发行价格为止，累计 增持量不超过6 亿股的A 股股票。
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招股说明书
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目 录
第一章 释义........................................................9 第二章 概览.......................................................12 一、本公司简介.................................................12 二、本公司控股股东简介.........................................13 三、主要财务数据...............................................13 四、本次发行情况...............................................13 五、募集资金运用...............................................14 第三章 本次发行概况...............................................15 一、本次发行的基本情况.........................................15 二、新股发售的有关当事人.......................................16 三、有关本次发行的重要时间安排.................................19 第四章 风险因素...................................................20 一、航空安全风险...............................................20 二、市场风险...................................................20 三、财务风险...................................................24 四、民航业的政策监管风险.......................................26 五、主要股东控制的风险.........................................26 六、募集资金投资项目风险.......................................26 七、其他风险...................................................27 第五章 发行人基本情况.............................................29 一、发行人基本信息.............................................29 二、发行人历史沿革.............................................29 三、发行人独立运营情况.........................................33 四、股本形成及其变化情况.......................................35 五、重大资产重组...............................................36 六、注册资本的历次验资情况.....................................37 七、发行人的组织结构...........................................38 八、主要股东情况...............................................60 九、股本情况...................................................63 十、员工及其社会保障情况.......................................66 十一、发行人主要股东的承诺及其履行情况.........................67
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招股说明书
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第六章 业务与技术.................................................69 一、公司的业务范围和主营业务...................................69 二、航空运输业基本情况.........................................69 三、公司面临的主要竞争状况.....................................84 四、本公司的主营业务...........................................90 五、主要固定资产和无形资产....................................111 六、特许经营权................................................117 七、研发情况和技术创新机制....................................117 八、境外经营情况..............................................118 九、质量控制情况..............................................120 第七章 同业竞争和关联交易.........................................121 一、同业竞争..................................................121 二、关联方及关联交易..........................................123 三、关于关联交易的决策权利与程序的规定........................139 四、发行人最近三年关联交易的执行情况..........................141 五、规范和减少关联交易的措施..................................142 第八章 董事、监事及高级管理人员...................................143 一、董事会成员................................................143 二、监事会成员................................................146 三、其它公司高级管理人员......................................147 四、本公司与董事、监事及高级管理人员签订的协议情况及为稳定相关人 员已采取或拟采取的措施........................................148 五、董事、监事及高级管理人员薪酬情况..........................149 六、董事、监事、高级管理人员持股、兼职和相互关系..............149 七、近三年董事、监事、高级管理人员变动情况....................151 第九章 公司治理结构...............................................152 一、本公司的独立董事制度......................................152 二、本公司股东大会............................................153 三、本公司董事会..............................................156 四、本公司监事会..............................................160 五、重大经营决策程序与规则....................................161 六、对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制................163 七、本公司利用外部决策咨询力量的情况..........................164
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招股说明书
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八、公司设立至今不存在违法违规行为............................165 九、公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的 情况..........................................................165 十、对内部控制制度的评估意见..................................165 十一、董事、监事与高级管理人员自公司设立至今的变动情况........167 第十章 财务会计信息...............................................169 一、会计报表编制基准..........................................169 二、合并会计报表的编制........................................172 三、简要财务会计报表..........................................174 四、主要会计政策和会计估计....................................186 五、非经常性损益及其影响......................................191 六、资产......................................................192 七、负债......................................................198 八、股东权益..................................................202 九、现金流量表................................................203 十、或有事项、承诺事项、关联交易、其他重要事项................204 十一、财务指标................................................206 十二、境内外财务报表差异调整..................................210 十三、资产评估及验资情况......................................213 第十一章 管理层讨论与分析.........................................216 第十一章 管理层讨论与分析.........................................216 一、财务状况分析..............................................216 二、盈利能力分析..............................................221 三、历史年度经营业绩比较......................................226 四、资本支出情况分析..........................................232 五、未来业务目标及盈利前景....................................232 第十二章 业务发展目标............................................234 一、公司发展目标与战略........................................234 二、公司发展计划..............................................234 三、拟定上述计划所依据的假设条件..............................238 四、实施上述计划将面临的主要困难..............................239 五、上述业务发展计划与现有业务的关系..........................239 第十三章 募集资金运用............................................240
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招股说明书
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一、本次募集资金运用的基本情况................................240 二、募集资金的具体用途........................................241 三、前次募集资金运用..........................................247 第十四章 股利分配政策.............................................251 一、股利分配政策..............................................251 二、公司近三年股利分配情况....................................252 三、本次发行前未分配利润的分配政策............................253 四、本次股票发行当年股利分配计划..............................253 第十五章 其他重要事项............................................254 一、公司信息披露制度和为投资者服务的计划......................254 二、重大合同..................................................255 三、本公司对外担保情况........................................260 四、30 亿元债券发行............................................261 五、与国泰航空的股权重组和业务合作及有条件私有化中航兴业......261 六、重大诉讼..................................................265 第十六章 董事、监事、高级管理人员................................266 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明....................266 二、保荐人声明..............................................26871 三、发行人律师声明 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．274 四、审计机构声明 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．275 五、评估机构声明..............................................276 六、验资机构声明..............................................278 第十七章 备查文件................................................280 一、本招股说明书的备查文件....................................280 二、查阅时间、地点............................................280
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招股说明书
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第一章 释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
| 本公司、公司 | 指 | 中国国际航空股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本集团 | 指 | 中国国际航空股份有限公司及其全资或控股子公司 |
| 中航集团 | 指 | 中国航空集团公司 |
| 中航有限 | 指 | 中国航空（集团）有限公司 |
| 国泰航空 | 指 | 国泰航空有限公司 |
| 国货航 | 指 | 中国国际货运航空有限公司 |
| AMECO | 指 | 北京飞机维修工程有限公司 |
| 中航兴业 | 指 | 中航兴业有限公司 |
| 港龙航空 | 指 | 港龙航空有限公司 |
| 澳门航空 | 指 | 澳门航空股份有限公司 |
| 山东航空/山航股份 | 指 | 山东航空股份有限公司 |
| 山航集团 | 指 | 山东航空集团有限公司 |
| 西南航空 | 指 | 原中国西南航空公司 |
| 浙江航空 | 指 | 原中航浙江航空公司 |
| 东航/东方航空 | 指 | 中国东方航空股份有限公司 |
| 南航/南方航空 | 指 | 中国南方航空股份有限公司 |
| 上海航空 | 指 | 上海航空股份有限公司 |
| 中航信 | 指 | 中国民航信息网络股份有限公司 |
| 中信泰富 | 指 | 中信泰富有限公司 |
| 太古 | 指 | 太古股份有限公司 |
| 汉莎航空 | 指 | 德国汉莎航空公司 |
| 美联航 | 指 | 美国联合航空公司 |
| 全日空 | 指 | 全日本航空公司 |
| A 股 | 指 | 境内上市的面值为人民币1.00 元的普通股 |
| H 股 | 指 | 向境外投资者发行的每股面值为人民币1.00 元境外上市 |
| 外资股，该等股份在香港联合交易所有限公司和伦敦证 | ||
| 券交易所有限公司上市 | ||
| 元 | 指 | 人民币元。除非特别注明，本招股说明书中货币均以人 |
| 民币表示 |
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招股说明书
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重组协议 指 中航集团、中航有限与本公司为就发起人有关资产的注 入及出资的完成以及各方的权利义务作出适当安排和约 定而达成的协议 持续关联交易协议 指 本公司与中航集团及其子公司就有关商标使用许可、房 产租赁、空运销售代理、政府包机服务、旅游合作、广 告业务合作、金融财务服务、基本建设工程项目委托管 理、相互提供服务等达成的一系列关联交易协议或框架 协议 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 香港联交所上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 伦敦证券交易所/伦 指 伦敦证券交易所有限公司 敦证交所 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 中国国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 民航总局/CAAC 指 中国民用航空总局 事故征候万时率 指 每飞行10,000 小时发生事故征候的次数 定检 指 对航空器每隔一个时间间隔进行的定期检查，包括A 检 和C 检，C 检的维护深度比A 检高，A 检、C 检又分为不 同级别，各个级别A 检、C 检的深度不同，维护内容也 不同 旅客周转量/ 指 每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘积之和 收入客公里 货邮周转量/ 指 每一航段货物、邮件重量与该航段距离的乘积之和 货运吨公里 运输总周转量 指 每一航段的旅客、行李、邮件、货物的重量与该航段距 （吨公里） 离乘积之和（每位成年旅客的重量按90 公斤计算） 最大周转量 指 最大业载与航距的乘积 /可用吨公里 最大客公里/可用座 指 可出售的最大座位数与航距的乘积
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招股说明书
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位公里
载运率 指 运输总周转量与最大周转量之比 客座率 指 收入客公里与最大客公里之比 飞机日利用率 指 每个营运日每架飞机的实际飞行小时 代码共享 指 代码共享是一种被全球各航空公司普遍采用的营销安 排。根据与其它航空公司签订的代码共享协议，一家航 空公司可以将其它航空公司经营的代码共享航班的座位 作为其自有产品进行销售。 湿租 指 航空公司之间的一种特殊租赁方式，即在提供飞机的同 时提供机组人员、维修人员和保险为对方服务。 FAA 指 美国联邦航空管理局 JAA 指 欧洲共同航空管理局 WTO 指 世界贸易组织 IATA 指 国际航空运输协会 EASA 指 欧洲航空安全局 近三年 指 2003 年、2004 年及2005 年
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招股说明书
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第二章 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。
一、本公司简介
本公司的前身是民航总局北京管理局，自1950 年开始从事航空服务以来， 一直是提供国际和国内航空服务的中国主要航空公司。为配合中国民航业的改 革，1988 年7 月原中国国际航空公司成立，并承接了民航北京管理局的业务， 是中国当时资产最多、运输周转量最大的航空公司。
根据国务院国资委国资改革[2004]762 号《关于中国航空集团公司重组设 立股份有限公司方案的批复》、国务院国资委国资改革[2004]872 号《关于设 立中国国际航空股份有限公司的批复》以及《发起人协议》，中航集团以其全 资企业原中国国际航空公司拥有的与航空客货运输及相关地面服务、飞机维修 等业务相关的资产、负债，及原中国国际航空公司在23 家企业中持有的股权 （或权益），以及货币资金人民币56,078.21 万元作为出资，中航集团的全资 子公司中航有限以其持有的中航兴业69%的股权作为出资，于2004 年9 月30 日，共同发起设立本公司。本公司承继了原中国国际航空公司和中航有限的全 部航空运输业务及相关资产、负债。
2004 年12 月15 日，公司公开发行境外上市外资股（即H 股），并在香港 和伦敦两地同时上市。发行后公司总股本94.33 亿股，其中内资股48.26 亿 股，占总股本的51.16%；非上市外资股13.80 亿股，占总股本的14.63%；境外 上市外资股32.27 亿股，占总股本的34.20%。
本公司是中国唯一的载国旗航空公司，是国内最具领先地位的航空客运、 航空货运及航空相关业务的运营商，拥有广泛的航线网络，为主要中国城市及 国际目的地服务。根据民航总局统计，以运输总周转量计算，2005 年本公司的 市场占有率为28.48%，居国内航空公司第一位。
招股说明书
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二、本公司控股股东简介
中国航空集团公司是根据国务院的批复，于2002 年10 月11 日以中国国际 航空公司为主体，联合中国航空总公司（包括所属中国航空(集团)有限公司、 中国民航实业开发总公司、中航浙江航空公司）和中国西南航空公司等企业组 建的大型国有航空运输企业，是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家 控股公司的试点机构。中航集团目前持有本公司股份4,826,195,989 股，占总 股本的51.16%。
截至2005 年12 月31 日，中航集团总资产为7,675,413.42 万元，净资产 为1,638,484.48 万元；2005 年度净利润85,026.91 万元。
三、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 2005 年12 月31 日 | 2004 年12 月31 日 | |
| 总资产 | 69,061,959,812 | 67,846,183,680 |
| 总负债 | 46,450,167,333 | 48,174,419,724 |
| 少数股东权益 | 2,771,770,238 | 2,658,067,993 |
| 股东权益 | 19,840,022,241 | 17,013,695,963 |
（二）合并利润表主要数据
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 | |
| 主营业务收入 | 40,081,238,004 | 34,845,699,600 | 24,446,735,653 |
| 主营业务利润 | 7,094,962,208 | 7,968,023,010 | 4,752,385,614 |
| 利润总额 | 2,558,571,777 | 3,223,002,886 | 159,977,715 |
| 净利润 | 1,709,286,955 | 2,560,940,617 | 215,429,423 |
四、本次发行情况
股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币1.00 元
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招股说明书
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发行股数： 16.39 亿股 每股发行价格： 2.80 元 发行方式： 采用向A 股战略投资者定向配售、网下向询 价对象询价配售与网上资金申购定价发行相 结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开 户的自然人、法人等投资者（国家法律、法 规禁止购买者除外）
五、募集资金运用
本次A 股发行募集资金将主要用于以下项目：
1、购置20 架空中客车330－200 飞机；
2、购置15 架波音787 飞机；
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3、购置10 架波音737－800 飞机；
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4、首都机场三期扩建工程国航配套扩建项目。
募集资金到位前，公司根据各项目的实际付款进度，通过自有资金和银行 贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及偿还先 期银行贷款。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决；如 有剩余，用于补充公司营运资金。
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招股说明书
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第三章 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币1.00 元 发行股数： 16.39 亿股，占发行后总股本的14.80% 发行方式： 采用向A 股战略投资者定向配售、网下向询价对象 询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 每股发行价格： 2.80 元 发行市盈率： 18.67 倍（每股收益按照2005 年经会计师事务所审 计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次 发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 2.10 元（2005 年12 月31 日） 发行后每股净资产： 2.20 元（未考虑当年利润影响） 发行市净率： 1.27 倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境 内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购 买者除外） 承销方式： 余额包销 拟上市地点： 上海证券交易所 募集资金总额： 458,920 万元 募集资金净额： 451,319.6 万元 发行费用概算： 承销费用： 6,883.8 万元 审计费用： 400.8 万元 境内外律师费用： 179.9 万元 登记费用等其他发行 费用： 135.9 万元
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招股说明书
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二、新股发售的有关当事人
（一）发行人
中国国际航空股份有限公司
法定代表人：李家祥
住 所：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号楼蓝天大厦 9 层
电 话：010-64580753 传 真：010-64585095 联 系 人：郑保安、饶昕瑜、周武
（二）保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住 所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
电 话：010－84588888
传 真：010－84865023
联 系 人：刘珂滨、李广超、张烔、李虎、王威、周成志、何勇强、 贾晓亮、唐亮、刘凡、高鹰、邓淑芳
中国银河证券有限责任公司
法定代表人：朱利
住 所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
电 话：010-66568888
传 真：010-66568857
联 系 人：李晓岱、刘文成、王大勇、齐玉武、郑炜、王海明、胡八 斤、茅荪、李雪斌、王欣然、张浩、黄定清
中国国际金融有限公司
法定代表人：汪建熙
住 所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28楼
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招股说明书
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电 话：010-65051166
传 真：010-65058160
联 系 人：章肖明、单俊葆、项思英、梁国忠、桂昭宇、李星、李泽 星、陆垠、王子龙、杨旋旋、黄辰立、孙潜、齐飞、潘强
（三）分销商
方正证券有限责任公司
联系地址：北京市复兴门外大街A2号中化大厦610号
联 系 人：周宏科
海际大和证券有限责任公司
联系地址：上海浦东新区富城路99号15楼
联 系 人：徐峰
民生证券有限责任公司
联系地址：北京市朝阳门外大街16号中国人寿大厦
联 系 人：安薇
金通证券股份有限公司
联系地址：杭州市中河南路11号万凯庭院商务楼A座
联 系 人：王勤
国海证券有限责任公司
联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道18号
联 系 人：邓荟娟
（四）发行人律师
北京市海问律师事务所
经办律师：华李霞、陈慧芳
住 所：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦1711室
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招股说明书
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电 话：010-64106566
传 真：010-64106928 联 系 人：华李霞
（五）主承销商律师
北京市天元律师事务所
经办律师：吴冠雄、刘艳
住 所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
电 话：010-88092188 传 真：010-88092150
（六）会计师事务所
安永华明会计师事务所
负 责 人：葛明
经办注册会计师：金馨、刘澎
住 所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东三办公楼16层 电 话：010-58153000 传 真：010-85188298
（七）股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电 话：021－58708888 传 真：021－58754185
（八）收款银行：
中信银行京城大厦支行
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招股说明书
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本公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员之间不存在直接或间接 的股权关系或其他权益关系。
三、有关本次发行的重要时间安排
询价推介时间： 2006年7月31日至2006年8月2日 网下申购时间： 2006年8月3日至2006年8月4日 定价公告刊登日期： 2006年8月8日 网上申购日期： 2006年8月9日 预计股票上市日期： 2006年8月22日以前
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招股说明书
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第四章 风险因素
投资者在评估发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别考虑下述各项风险因素。
一、航空安全风险
安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故或事 件不仅将导致受损飞机的修理或更换及造成飞机暂时停运或永久退役，而且还 牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。尽管本公司已就上述潜在索赔风险针 对相关航空业务进行了投保，但是保险额可能不足以完全弥补相关赔偿责任对 公司造成的损失，超过相关保险责任范围的飞行事故或事件也可能会对公司的 经营业绩和财务状况产生不利影响。同时，飞行事故或事件还将对公司的声誉 造成不利影响，降低公众对本公司的飞行安全的信任程度，从而对本公司的业 务和经营业绩造成负面影响。
本公司始终贯彻“安全第一”的指导思想，在制度化管理、运行控制、人 员培训、机务维修、信息化建设等方面加大投入，全面提升安全管理水平。通 过加大安全投入，公司的安全经营取得了显著成果。2004 年、2005 年本公司的 飞行事故征候万时率分别为0.255、0.134，低于同期国内行业平均飞行事故征 候万时率0.42 及0.40 的水平。2005 年，公司荣获了民航总局颁发的航空安全 最高奖“金鹏杯”。
二、市场风险
（一）经济波动性风险
民航运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业。历史上，民航 业曾在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现经营不善或亏损的情况。 如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑，可能对本公司的财政状况和经营 业绩造成不利影响。
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（二）季节周期性波动风险
民航业具有季节性特征，航空运输在一年之中的淡旺季比较明显。本公司 的大部分客运收入于每年的下半年获取。从月份来看，1-3 月、12 月为淡季， 7-10 月为旺季，4-6 月、11 月为平季。其中7-10 月4 个月的收入占全年总收 入的40%。季节性的特性使本公司的客运服务收入及盈利水平随着不同的季节 而有所不同。
（三）行业竞争的影响
国内民用航空运输业竞争非常激烈，以三大航空公司为主的国内民航运营 商在价格、航线、航班时刻、服务质量、机队配置等方面均存在不同程度的竞 争。而2005 年以来，国内又陆续成立了多家航空公司，虽然其运营规模非常 小，但仍在部分区域有可能对公司的经营业务造成影响。
在港澳及国际航线，本公司面临众多实力雄厚的国际航空公司的竞争。很 多竞争者拥有更为广泛的销售网络，使用更全面和覆盖范围更广的预订系统， 从事各种更具成效的促销活动（如营销联盟计划），或者具有出色的安全和服 务记录，这些因素可能增强它们吸引旅客的能力。如本公司未能在此经营环境 中进行有效竞争，本公司的市场份额及盈利能力可能会受到不利影响。
面对日趋激烈的市场竞争，本公司将采取以下措施增强公司的竞争能力：
1、进一步加强国内航线网络的扩展，重点推进北京枢纽网络建设计划，通 过增加进出港航班量、优化航班衔接及改善地面服务等，把北京打造成“国际+ 国内”的复合型枢纽；对于西南基地，通过不断完善航线和服务网络将成都发 展为本公司的区域航空枢纽；对于上海基地，将在已有国内干线的基础上，着 重发展国际始发航线，并相应配备一定的国内衔接航线，使上海成为公司的国 际始发门户。同时，本公司将发挥内地与港澳航空市场的合作优势，实现两个 市场的联动，并巩固国际、国内航线均衡互补的优势。
2、本公司制订了明确的市场开发策略，即注重开发市场深度，而不过分追 求市场广度，强化在战略市场的地位和竞争能力。本公司将坚持主流市场定 位，以建设“主流旅客认可的航空公司”为己任，重点拓展中国出境商务旅客
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和国内商务旅客市场。同时努力吸引外国入境休闲旅客、中国出境休闲旅客和 国内休闲旅客，作为中国出境商务旅客和国内商务旅客市场有益的补充。公司 将坚持主流及高端旅客定位，与新竞争者的目标客户范围拉开差异，最大程度 减少新竞争者加入所带来的负面影响。
3、本公司将继续保持和强化在成本控制方面的优势，提高公司的软硬件水 平和服务质量，保持公司在行业中的竞争优势和领先地位。通过提高公司的综 合竞争能力，在行业竞争中保持主动。
4、本公司不断加强同业合作力度，目前共与19 家航空公司展开代码共享 合作，并稳步推进联盟合作事宜。同时公司将以2008 年北京奥运为契机，加快 两舱改造等软、硬件投入，改善服务品质，努力提升公司的品牌价值，以进一 步提高市场份额和经营业绩。
（四）航空燃油价格持续上涨的风险
航空燃油是本集团生产经营所需主要原材料。受原油价格的直接影响，近 年来航空燃油价格持续上涨，本集团的年均燃油采购价格从2004 年的3,742 元 /吨提高到了2005 年的4,836 元/吨，航空燃油采购成本占本集团主营业务成本 的比例由2004 年的33.4%相应上升到2005 年的39.0%。2006 年上半年，本集 团燃油采购价格进一步上升到5,480 元/吨。如果未来航空燃油价格持续上涨， 在机票价格不能相应上涨的情况下，本集团的经营业绩将受到较大影响。以 2005 年燃油采购量进行测算，燃油价格每上升100 元/吨，本集团主营业务成 本将上升约2.55 亿元；在不考虑燃油附加费变动等其他因素的情况下，将导致 本集团净利润下降约1.57 亿元，以及每股收益下降约0.017 元。
针对上述风险，本公司在航空燃油对外采购中坚持对所有机场的供油合同 进行公开招标（独家垄断供油机场除外），利用公司集中采购量大的优势以争 取优惠的价格。同时，本公司建立了以主运营基地为运控中心、各主飞行基地 为运行分控中心和航站运行管理构成的三级管理体系，通过理顺管理关系、发 挥技术优势、利用计算机飞行计划的应用、航路优选、二次放行、控制额外加 油等方法，实现对公司所有航班燃油节支工作的监督、管理和协调，节约燃油 效果明显。
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其次，本公司自2001 年3 月开始进行了油料套期保值交易，交易品种为以 新加坡航空煤油、英国国际石油交易所的布伦特原油以及美国纽约商品交易所 的西德克萨斯中质油等为基础资产的金融衍生产品。2005 年，公司对航空燃油 现货采购比例的12.3%进行了保值处理，达到了套期保值的预期目的。
本公司还将通过购置技术性能更为先进的机型以降低燃油消耗。本次募集 资金的部分金额将用于购置15 架B787 飞机，用于国际远程航线的运营。而原 有的B767 机队将逐步退役或退租。根据波音公司提供的数据，B787 飞机的燃 油消耗将比B767-300ER 飞机降低20%以上。
此外，燃油附加费的征收也在一定程度上缓解了燃油成本上升的影响。 2005 年本集团燃油附加费收入共16.63 亿元，较2004 年增加11.41 亿元。
（五）燃油附加费政策变化的风险
燃油附加费政策的变化对本集团业绩具有较大影响。鉴于国内外航空燃油 的价格持续上升，国家发改委、民航总局决定，自2005 年8 月1 日恢复对民航 国内航线旅客运输征收燃油附加费。2005 年10 月，国际航线的燃油附加费也 相应上调。2006 年2 月16 日，国家发改委、民航总局决定，民航国内航线旅 客运输燃油附加费执行期限继续延长，而不设定具体期限。受益于上述政策， 2005 年本集团燃油附加费收入共16.63 亿元，较2004 年增加11.41 亿元。 2006 年3 月，经国务院批准，现行民航国内航线旅客运输燃油附加费收取标准 再次上调，800 公里以下航段由每位旅客20 元提高到30 元，800 公里以上（含 800 公里）航段由每位旅客40 元提高到60 元。执行期限暂定为2006 年4 月10 日至10 月10 日。该项政策的变化与航空燃油价格密切相关，对公司的盈利存 在较大影响。
（六）价格竞争风险
价格是国内航空运营商竞争的主要手段。2004 年4 月20 日，《民航国内 航空运输价格改革方案》获国务院批准并予实施，中国民航票价实行政府指导 价，该政府指导价可分成三个层次，一是省、自治区内，及直辖市与相邻省、 自治区、直辖市之间的短途航线，已经与其他替代运输方式形成竞争的，实行
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市场调节价，不规定票价浮动幅度；二是对于部分以旅游客源为主的航线和航 空企业独家经营的航线，票价下浮幅度不限；三是除上述航线外，其他航线实 行基准价上浮25%、下浮45%幅度以内的票价。未来随着中国民航航空运输能力 的增长，以及市场秩序的完善，民航总局对航空票价的管制存在进一步放开的 可能，航空公司在机票价格方面的竞争可能更为激烈。
（六）其他运输方式的竞争风险
航空运输、铁路运输、公路运输在短途运输方面存在一定的可替代性。成 本相对低廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代对本公司的航空运输业务的发 展形成了一定的竞争压力。1997 年以来，我国铁路运输经过五次提速，快速列 车最高行驶速度已经达到160 公里/小时，预计2006 年10 月份左右，我国铁路 将进行第六次列车提速，提速后的列车速度可达到200 公里/小时，高速铁路将 有可能分流部分旅客。此外，我国近年来高速公路的发展也非常迅速，根据交 通部的统计，从1988 年我国高速公路零的突破开始，到2005 年年底我国高速 公路通车里程已经接近192 万公里，高速公路的增长也将分流部分短途旅客。
三、财务风险
（一）偿债风险
截至2005 年12 月31 日，本集团负债总额为464.50 亿元，主要包括银行 及其他贷款、应付融资租赁款及应付债券等，资产负债率为67.26%。虽然本集 团的资产负债率在境内已上市航空企业中居于最低水平，但为适应日益激烈的 市场竞争，扩大机队规模、调整机队结构成为本集团的重要竞争手段，购置飞 机所产生的大额资本支出将使本集团的负债规模进一步上升，从而增加公司的 债务本息偿付压力。
截至2005 年12 月31 日，本集团流动负债约242.35 亿元，其中短期借款 和将于一年内到期的长期借款分别为74.77 亿元和51.33 亿元，流动比率、速 动比率分别为0.33 和0.29。流动负债的偿还将对本集团现金流量产生一定压 力。
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（二）汇率风险
本集团大部分债务以外币计值，截至2005 年12 月31 日，本集团以外币计 值的借款和应付融资租赁款折合人民币约221.34 亿元，其中约83.99%为美元 负债，约14.95%为日元负债。在汇率波动情况下，由外币负债折算产生的汇兑 损益金额较大。此外，由于本集团目前经营的航线包括国外航线，部分收入以 外币结算。该部分外币收入可通过本集团经国家外汇管理局批准的外币结算账 户直接用于支付境外航油款、航材款等，期末的外币资金余额及因此形成的汇 兑损益较小。此外，汇率的波动还将影响本集团飞机、航材、航空燃油等来源 于境外的采购成本的变动，从而对公司的业绩产生一定影响。2003 年12 月31 日、2004 年12 月31 日及2005 年12 月31 日，人民币对美元汇率分别为 8.2767、8.2765、8.0702；人民币对日元汇率分别为0.07726、0.07970、 0.06872。2003 年至2005 年，本集团汇兑净收益分别为-2.97 亿元、-0.18 亿 元和9.09 亿元。
2005 年7 月21 日，中国人民银行公布了我国改革后的人民币汇率政策， 即“以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制 度”，改革后的汇率政策将更加市场化，汇率的波动可能更为频繁，从而对本 集团的财务状况和经营业绩产生不确定性影响。
假定本集团负债规模及币种结构保持稳定，以2005 年12 月31 日的汇率和 负债数额为基础进行测算，人民币对美元汇率变动幅度达到1%，本集团由外币 负债折算产生的汇兑损益约1.86 亿元人民币，对每股收益的影响为0.013 元； 人民币对日元汇率变动幅度达到1%，汇兑损益约0.33 亿元人民币，对每股收 益的影响为0.002 元。
（三）利率变动风险
截至2005 年12 月31 日，本集团债务总额（包括长短期借款、应付融资租 赁款和应付债券）中，约37.03%为短期债务，受现行市场利率波动影响；其余 62.97%为长期负债，其中部分为固定利率债务，如现行利率下跌至本集团的固 定利率的水平之下，本集团将不能从较低的利率中受益。本集团债务主要为人
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民币、美元及日元债务，分别占债务总额的21.67%、67.88%和9.76%，人民币 或美元利率的变化对本集团借贷成本的影响较大。
四、民航业的政策监管风险
民航总局是中国民航运输业的直接管理机构，主要履行制订国内民航事业 发展的方针、政策和战略，拟定民航法律、法规草案、对民航业实施宏观管理 以及代表国家处理涉外民航事务等方面的职能。此外，航空公司的飞机采购需 得到国家发改委的批准，而国际商业航空运输业务还需受国际公约的监管。我 国的民用民航业经历了1987 年和2002 年两次体制改革，在管理体制方面取得 了明显的成效。“十一五”期间，新一轮改革预计将围绕市场准入、退出制 度，改革国内和国际航线航班管理，改革航班时刻管理办法，改革价格管理政 策等方面而展开。新的航空公司的设立、航权开放以及在航线、价格等方面的 放松管制将有可能会影响到公司业务未来的发展。
五、主要股东控制的风险
中航集团目前直接持有本公司51.16%的股份，其境外全资子公司中航有限 亦持有本公司14.63%的股份，即中航集团直接和间接持有本公司65.80%的股 份，是本公司的实际控制人。本次A 股发行完成后，中航集团将直接和间接持 有本公司56.06%的股份，仍为公司的控股股东，可以凭借其控股地位，通过行 使表决权的方式决定公司的重大决策事项。作为控股股东，中航集团的利益可 能会与中小股东的利益存在不一致的情况。
六、募集资金投资项目风险
近年来我国航空运输需求呈现出高速的扩张，与此同时，我国民航业的运 输能力也得到很大提高，飞机数量由2000 年末的527 架增加到了2005 年末的 863 架，飞机数量的年均增长速度超过10%。本公司本次公开发行A 股所募集资 金主要用于A330-200、B787、B737-800 等飞机的采购，以增加航空运载能力。 而在2008 年北京奥运会和2010 年上海世博会商业机遇的促进下，各航空公司 近年来也在不断引进飞机以分享未来我国航空运输的增长。其中，对A330 和
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B787 两种中远途宽体客机的采购较为集中。如果在其所适合的航线上产生过度 竞争导致运力过剩，或因此用于其他不适合其经济特点和技术性能的航线上， 都可能导致飞机盈利能力的下降。整体而言，如果北京奥运会和上海世博会带 来的运输高峰过后，航空市场需求出现回落，也有可能引发国内运力过剩的风 险。
为规避未来市场出现运力相对过剩的风险，公司在机队快速扩张过程中将 逐步对飞机引进方式进行适度调整。重点要进一步加大经营性租赁飞机的比 重，积极尝试湿租引进飞机的方式，并探索湿租管理经验，努力提高对机队的 短期调整能力，既能适应近几年市场高速发展的步伐，又可以在市场需求发生 变化之时使得机队规模能够适当收缩，以规避市场风险。其次，本次募集资金 购置的A330-200 和B787 飞机主要用于增加欧洲、北美等国际中远程航线的运 力投入，有助于本公司加快开拓国际航线、完善网络建设，通过国际市场的开 发抵御国内市场运力过剩的风险。此外， A330-200 和B787 两种飞机均为250 座级飞机，可通过简化机队结构和座位等级的提升达到提高机队运营效率的目 的。
七、其他风险
（一）航空基础设施限制航空运输能力的风险
近年来我国民航基础设施条件已经有了很大的改善与提高，国内重点机场 的建设力度已经加大，航班时刻安排也有所延长。但是由于国内航空客、货运 输量的急剧上升，我国民航基础设施如机场设施、空域资源等很多方面的资源 已日趋紧张。这些都可能对本公司提高飞机使用率和提供高效的航空运输服务 能力产生影响，并在一定程度上限制了公司运输能力的增长。
（二）飞行人员短缺的风险
中国民航业近年快速发展，使国内出现飞行员短缺的情况，从而导致中国 航空公司在招募合格飞行员上产生竞争。2005 年以来，多家新兴航空公司陆续 成立并投入运营，使得飞行员在行业内的流动速度也有所加快。若不能成功训 练及留用足够数目的合格飞行员，将会限制本公司扩展业务的能力。
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（三）恐怖袭击、疾病等突发事件的风险
恐怖袭击及其后果会对民航业产生负面影响。对民航业的潜在影响包括客 运量和收入大幅减少，安全和保险成本上升，对未来恐怖袭击的担心加剧，加 强安全措施导致的航班延误，航空旅行需求下降导致的客运收益的降低等，从 而损害整体民航业和本公司的业务。
2003 年我国一些地区爆发的“非典型性肺炎”疫情对我国民航业以及本公 司的经营造成了巨大的影响。虽然目前中国“非典型性肺炎”疫情已消除，但 是若未来突发其它高致命、高传染性的疾病，将可能降低旅客旅行的意愿，或 造成航班的延误和中断，从而对公司的经营造成重大的负面影响。
（四）股市风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未 来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业发展形 势、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司 股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此 应有充分的认识。
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第五章 发行人基本情况
一、发行人基本信息
发行人名称 ：中国国际航空股份有限公司
英文名称： Air China Limited 注册资本： 9,433,210,909 元
法定代表人 ：李家祥 设立日期 ：2004 年9 月30 日
境外股票上市地： 香港联交所、伦敦证交所
H 股股票代码： 0753.HK（香港联交所）、AIRC（伦敦证交所）
公司住所： 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号楼蓝天大厦 9 层
邮政编码 ：101312
电话及传真： （010）6458 0753，（010）6458 5095
互联网网址 ：http://www.airchina.com.cn
电子信箱 ：[email protected]
二、发行人历史沿革
（一）发行人重组改制
本公司的前身是民航总局北京管理局，自1950 年开始从事航空服务以来， 一直是提供国际和国内航空服务的中国主要航空公司。为配合中国民航业的改 革，1988 年7 月原中国国际航空公司成立，并承接了民航北京管理局的业务， 是中国当时资产最多、运输周转量最大的航空公司。
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根据国务院批准的《民航体制改革方案》，中航集团于2002 年10 月成 立。中航集团是以原中国国际航空公司为主体，联合原中国航空总公司、原中 国西南航空公司组建的国家三大航空集团公司之一。此次重组进入中航集团的 业务及资产主要包括：原中国航空总公司在香港的全资子公司中航有限及境内 全资子公司浙江航空的业务和资产、原西南航空的业务和资产。其中，原浙江 航空和西南航空所有航空主业并入原中国国际航空公司。原西南航空和浙江航 空的法人地位于2003 年注销。
根据国务院国资委国资改革[2004]762 号《关于中国航空集团公司重组设 立股份有限公司方案的批复》、国务院国资委国资改革[2004]872 号《关于设 立中国国际航空股份有限公司的批复》以及《发起人协议》，中航集团以其全 资企业原中国国际航空公司拥有的与航空客货运输及相关地面服务、飞机维修 等业务相关的资产、负债，及原中国国际航空公司在23 家企业中持有的股权 （或权益），以及货币资金人民币56,078.21 万元作为出资，中航集团的全资 子公司中航有限以其持有的中航兴业69%的股权作为出资，于2004 年9 月30 日，共同发起设立本公司。本公司承继了原中国国际航空公司和中航有限的全 部航空运输业务及相关资产、负债。
根据国务院国资委国资产权[2004]854 号《关于中国国际航空股份有限公 司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，发起人中航集团和中航有限将拟投 入净资产的评估值901,841.39 万元按1:0.7207475795 的折股比例，折为公司 每股面值为1 元人民币的普通股6,500,000,000 股。其中，中航集团公司持有 5,054,276,915 股，占已发行的普通股股份总数的77.76%；中航有限持有 1,445,723,085 股，占已发行的普通股股份总数的22.24%。未折为股本的 251,841.39 万元计入本公司资本公积金。
2005 年11 月29 日，商务部以商资批[2005] 2877 号《商务部关于同意中 国国际航空股份有限公司变更为外商投资企业的批复》批准本公司变更为外商 投资股份有限公司。
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（二）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司设立前，中航集团拥有的主要业务和资产为以原中国国际航空公司 为核心的航空运输业务和资产，包括旅业、媒体广告等在内的辅助业务和资 产，以及中航有限及其下属公司中航兴业在内的港澳业务和资产。
本公司设立前中航集团的主要资产及业务情况
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中国航空集团公司
100%
旅业 中国国际航空公司 中国航空（集
团）有限公司
51%
25%
建设开发 国货航 69%
主业资产 深航 中航兴业
资产管理 60%
Ameco
43.29% 51%
财务公司
其他 港 澳 其
龙 门 他
其他 航 航
空 空
----- End of picture text -----
本公司设立后，原中国国际航空公司经营的所有航空客运、货运业务及与 之相关的资产和股权以及中航集团通过中航有限持有中航兴业的股权全部注入 本公司。目前，中航集团（包括中航有限，但本公司除外）主要经营航空客运 与货运业务以外的业务，如航空相关业务、航空相关业务的投资控股、酒店经 营、建筑、媒体广告以及提供金融服务等。
（三）发起人出资资产的权属变更手续办理情况
发起人作为出资投入本公司的土地使用权和房产中有部分权属变更登记手 续未完成，其进展情况如下：
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1、土地使用权情况
中航集团公司作为出资投入国航股份的土地使用权共计75 宗，面积合计 4,159,761.83 平方米。除位于杭州萧山机场的1 宗土地外，其余74 宗土地的 土地证均已变更到本公司名下。
（1）本公司在北京拥有的30 宗土地使用权均已获发土地证，其中27 宗依 据国土资源部《关于中国航空集团公司重组改制土地资产处置的复函》（国土 资函[2004]264 号）为授权经营地，其余3 宗为出让地。该27 宗授权经营地系 由中航集团于本公司设立时作为出资投入，目前本公司持有的《国有土地使用 证》记载的土地性质尚未从“划拨”变更登记为“授权经营”。
中航集团已于2006 年4 月依据国土资源部《关于中国航空集团公司重组改 制土地资产处置的复函》（国土资函[2004]264 号）、国务院国资委《关于办 理中国国际航空公司资产权属变更有关问题的复函》（国资改革[2005]390 号）等有关文件精神向北京市政府报送申请和有关资料，申请办理将土地证所 载土地性质由“划拨”变更为“授权经营”的手续。
（2）本公司浙江分公司目前使用的一宗地，位于萧山机场，面积219,216 平方米，该宗地系本公司的发起人中航集团公司作为出资投入本公司的授权经 营用地，此前获发的萧国用（2000）字第300005 号《国有土地使用证》上记载 的国有土地使用权人登记为“杭州萧山机场有限公司（浙江航空公司）”，本 公司正在向当地国土部门申请办理将土地使用权人更正为本公司的手续。
2、房产情况
（1）本公司在北京市拥有89 套住宅，为中国国际航空公司房改后剩余房 产，测量面积为5,572.26 平方米，中航集团已将其作为出资投入本公司。目前 本公司正在将该等房产分割办理房产证书，并将所有权人变更到本公司名下的 手续，房产面积以日后核发的房产证上记载的面积为准。
本公司已将上述房屋产权变更登记所需的文件提交至北京市朝阳区房屋管 理局，目前北京市朝阳区房屋管理局已受理并正在办理相关手续。
招股说明书
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（2）本公司浙江分公司有3 处房产系由中航集团作为出资投入，并已取得 杭房下移字0015063、0015064、0089733 号《房屋所有权证》，面积总计为 974.56 平方米，本公司正在向当地房产管理部门申请办理将房屋使用权人变更 为本公司的手续。
（3）本公司天津分公司有一处房产，系由中航集团作为出资投入，并已取 得津东丽字第01835 号《房屋所有权证》，面积总计为934.23 平方米。
本公司已向天津市东丽区房地产交易所提出申请，现正在准备办理产权变 更手续所需的必备文件，待提交后即可进入正式办理程序。
（4）本公司浙江分公司有12 处生产用房，面积约16,865.77 平方米，尚 未取得房产证。其原因是该等房产所座落的土地，其土地证上记载的土地使用 权人登记为“杭州萧山机场有限公司（浙江航空公司），尚待更正为本公司。
三、发行人独立运营情况
本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面均与中航集团相互独立。
（一）业务独立情况
本公司拥有独立的采购和销售系统，除飞机的对外采购须报国家主管部门 批准外，航材、油料由本公司独立采购；本公司通过自己的销售网点及代理商 出售机票，具有独立的销售体系。
本公司拥有独立的航空客运、货运运营系统。本公司的客货航空运输服务 业务均由本公司独立开展。
（二）资产独立情况
本公司独立拥有生产经营所需的完整的资产，包括设立时中航集团和中航 有限投入的资产和公司设立后自行购置的飞机、发动机等生产设备、土地使用 权、商标、房产、原材料及库存品等。公司目前没有以资产、权益为股东提供 担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。公司目前资产独 立完整，独立于公司股东及其他关联方。
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招股说明书
==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
（三）机构独立情况
本公司设有股东大会、董事会、监事会、总裁办公会、专业委员会等决 策、经营管理及监督机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。本 公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一 个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，在内部设置上不存在与中 航集团“一套人马、两块牌子”的管理模式。本公司的生产经营、办公机构与 控股股东分开，不存在混合经营的状况。
目前本公司共有21 个主要职能部门，公司自身是一个经营性实体，同时拥 有8 家分公司。在境内拥有7 家全资子公司、3 家控股子公司、13 家参股公 司；在境外拥有2 家控股子公司。
（四）人员独立情况
本公司的生产经营和行政管理完全独立于中航集团，本公司设有独立的劳 动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离；本公司的董事、监事及高级 管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等有关规定产生。
（五）财务独立情况
本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财 务核算体系和财务管理制度；本公司按照公司章程规定独立进行财务决策，不 存在中航集团干预本公司资金使用的情况；本公司在银行单独开立账户，不存 在与中航集团共用银行账户的情况；本公司作为独立纳税人，依法独立纳税， 无与股东单位混合纳税现象。
目前，本公司不存在以资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保的情 况，本公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而 损害本公司利益的情况，也不存在股东单位干预本公司资金使用的情况。
总之，本公司业务、资产、人员、机构、财务等方面已与中航集团分开， 本公司具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
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招股说明书
==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
四、股本形成及其变化情况
（一）本公司设立时的股本情况
本公司设立时，资本全部来源于发起人，股本总额为6,500,000,000 股， 每股面值为人民币1 元，均为人民币普通股，其中中航集团持有 5,054,276,915 股，占已发行的普通股股份总数的77.76%；中航有限持有 1,445,723,085 股，占已发行的普通股股份总数的22.24%。
（二）本公司H 股发行情况
经本公司2004 年9 月30 日临时股东大会决议批准，并经国务院国资委国 资改革[2004]939 号《关于中国国际航空股份有限公司转为境外募集公司的批 复》和中国证监会证监国合字[2004]39 号文及香港联交所批准，本公司于2004 年12 月以国际配售及香港公开发行的方式，向境外发行H 股，发行股票面值为 每股人民币1 元，发行价格为每股港币2.98 元。2004 年12 月15 日，公司境 外发行股份正式在香港联交所和伦敦证交所上市交易，证券代码分别为 “0753.HK”和“AIRC”。截至2005 年1 月11 日，本公司共计发行H 股 2,933,210,909 股（含超额配售权部分）。
根据国务院国资委国资产权[2004]913 号《关于中国国际航空股份有限公 司国有股减持有关问题的批复》，中航集团和中航有限根据各自对本公司的持 股比例，按照本次境外增量发行股份总额的10%出售其所持有的股份共计 293,321,091 股。
本公司发行募集资金总额为港币9,615,065,360.00 元，折合人民币 10,229,468,036.50 元。扣除相关发行费用、应上交全国社会保障基金的发起 人股东出售存量股份所得款项后，实际募集资金净额为人民币 8,772,935,213.99 元。
本公司发行H 股后，总股本为9,433,210,909 股，其中发起人股份实施国 有股减持后变更为6,206,678,909 股，占65.80%；H 股3,226,532,000 股，占 34.20%（其中战略投资者为943,321,091 股，占总股本10%）。
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五、重大资产重组
2004 年，本公司收购了山东航空集团有限公司及山东航空股份有限公司部 分股权。
（一）山航集团及山航股份的基本情况
山航集团成立于1995 年2 月，注册资本人民币5.8 亿元，主营业务为维修 许可限定的航空器及地面设备维修，百货、工艺品、纪念品（不含金银首饰） 的销售，住宿、餐饮等。本公司收购山航集团和山航股份的股权前，山东经济 开发投资公司（以下简称“山经投”）持有山航集团79.07%的股份，是山航集 团的控股股东。
山航股份是经山东省体改委批准，由山东航空有限责任公司（山航集团的 前身）作为主要发起人设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监 发行字[2000]116 号文批准，山航股份于2000 年8 月向境外投资者发行境内上 市外资股（B 股）14,000 万股，并于2000 年9 月12 日在深交所上市。山航股 份的业务范围包括：国内航空客货运输业务，由山东省始发至香港、澳门特别 行政区和周边国家的航空客货运输业务等。本公司收购山航集团和山航股份的 股权前，山航集团持有山航股份64.8%的股权，是山航股份的控股股东。
（二）收购动因
本公司收购山航集团及山航股份股权的目的是利用山航股份在华北及华东 的航线网络，将其乘客连接至本公司以北京为基地的国内及国际航线网络。本 公司的航线网络与山航股份的航线网络合并，可以为双方带来协同效益。此 外，本公司投资于山航股份，还可以吸纳经北京转飞香港等地区及国际目的地 的华北旅客，从而扩大本公司在该地区的市场占有率。
（三）收购过程
2004 年2 月，中航集团与山航集团的控股股东山经投签订收购协议，收购 山经投所持山航集团42%的股权，转让价款总额为289,990,477.88 元。协议同 时约定，在上述股权交割前，中航集团和山经投对山航集团增资，其中中航集 团增资104,782,101.03 元，山经投增资61,841,949.04 元。增资完成后，山航 集团注册资本增至5.8 亿元，中航集团持有山航集团48%的股权，成为山航集
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团第一大股东。
同时，中航集团与山航集团签订收购协议，收购山航集团所持有的山航股份 22.8%的股权，收购价格为1.82 元/股，转让总价为166,009,522.12 元。收购完 成后，中航集团持有山航股份22.8%的股权，成为山航股份第二大股东。
上述两项收购（及增资）的总代价约为5.608 亿元。
2004 年10 月，本公司与中航集团签订合同转让协议，分别收购山航集团 48%的股权及山航股份22.8%的股权。根据该转让协议，本公司将承担中航集团 在前述两份收购协议中的权利及义务，而中航集团同意就山经投和山航集团对 《原股权转让协议》的任何违约向本公司承担赔偿责任。
上述收购完成后，山航集团持有山航股份42%的股份，仍为山航股份第一 大股东，本公司持有山航股份22.8%的股份，为山航股份第二大股东；同时， 本公司持有山航集团48%的股权，为山航集团第一大股东。
本次收购已得到国务院国资委国资产权[2004]956 号《关于中航集团公司 将受让山东航空股份有限公司国有股的合同实施转让有关问题的批复》及国资 产权[2004]989 号文《关于中航集团公司将受让山东航空集团有限公司国有股 的合同转让给中国国际航空股份有限公司的批复》的批复同意。
截至2005 年底，山航股份经营一个由33 架飞机组成的机队，通航城市达 到58 个，包括55 个国内城市，2 个国际城市，及1 个地区；航线数量达到97 条，包括91 条国内航线，3 条国际航线，及3 条地区航线。2005 年，山航股份 运输总周转量为4.21 亿吨公里。
六、注册资本的历次验资情况
（一）公司设立时的验资情况
2004 年9 月9 日利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字 [2004]第A－1043 号《验资报告》证明，本公司收到全体股东的注册资本合计 为人民币65 亿元，其中中航集团实际出资额7,012,547,900 元，折为公司股本 5,054,276,915 元，占注册资本的77.76% ，中航有限以股权出资额 2,005,866,000 元，折为公司股本1,445,723,085 元，占注册资本的22.24%。
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中航集团和中航有限实际出资未折股的部分计入资本公积。
（二）公司发行H 股的验资情况
2005 年5 月19 日北京天华会计师事务所出具的天华（验）字（2005）023 －57 号《验资报告》证明，截至2005 年1 月11 日，本公司扣除其他发行费用 及国有股减持收入后的募集资金净额为8,772,935,214 元，其中实收股本 2,933,210,909 元。至此，本公司变更后的累计注册资本实收金额为 9,433,210,909 元。
七、发行人的组织结构
（一）本公司的组织结构图
本公司的组织结构按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 的要求进行设置。本公司的股东大会、董事会、监事会各自制定了相应的工作 程序。本公司的组织结构如图所示：
| 中国航空集团公司 | 中国航空集团公司 | 中国航空集团公司 | 公众股东（H 股） | 公众股东（H 股） | |
|---|---|---|---|---|---|
| 51.16% | |||||
| 中国国际航空股份有限公司 |
中国国际航空股份有限公司
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| 总飞行师、总会计师 | 总飞行师、总会计师 | 总飞行师、总会计师 | 总飞行师、总会计师 | 总飞行师、总会计师 | 总飞行师、总会计师 | 总飞行师、总会计师 | 股东大会 | 股东大会 | 股东大会 | 股东大会 | 股东大会 | 股东大会 | 股东大会 | |||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董 | 事 会 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 总 | 裁 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会秘书 | 总飞行师、总会计师 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会秘书局 | 商务板块 | 运行板块 | 机务板块 | 服务板块 | 保障支持板块 | |||||||||||||||||||||||||||
| 控股子公司 境 内 投 资 企 业 全资子公司 西 南 分 公 司 国 内 营 业 部 国 外 营 业 部 、 航 站 |
国 内 营 业 部 国 外 营 业 部 、 航 站 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 境 内 投 资 企 业 西 南 分 公 司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 浙 江 分 公 司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全资子公司 | 控股子公司 | 参股公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 国 航 集 团 进 出 口 贸 易 公 司 北 京 航 空 旅 客 服 务 公 司 北 京 民 航 蓝 天 空 运 服 务 公 司 中 国 民 航 客 货 运 输 销 售 代 理 公 司 上 海 国 航 基 地 开 发 中 心 北 京 国 航 工 程 技 术 发 展 中 心 浙 江 航 空 服 务 有 限 公 司 |
中 国 国 际 货 运 航 空 有 限 公 司 5 1 % 中 国 国 际 航 空 汕 头 实 业 发 展 公 司 5 1 % 北 京 飞 机 维 修 工 程 有 限 公 司 6 0 % |
山 东 航 空 集 团 有 限 公 司 4 8 . 0 0 % 中 国 航 空 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 1 四 川 斯 奈 克 玛 航 空 发 动 机 维 修 有 限 公 成 都 富 凯 飞 机 工 程 服 务 有 限 公 司 3 云 南 空 港 飞 机 维 修 服 务 公 司 4 0 . 0 0 成 都 民 航 西 南 凯 亚 有 限 责 任 公 司 3 深 圳 航 空 有 限 责 任 公 司 2 5 . 0 0 % 重 庆 民 航 凯 亚 信 息 技 术 有 限 公 司 2 民 航 数 据 通 信 有 限 责 任 公 司 2 3 . 1 5 山 东 航 空 股 份 有 限 公 司 2 2 . 8 0 % 海 南 民 航 凯 亚 有 限 公 司 4 . 1 6 % 成 都 国 航 集 团 进 出 口 有 限 公 司 5 % 深 圳 民 航 凯 亚 有 限 公 司 5 . 5 9 % |
国 航 香 港 发 展 有 限 公 司 9 5 % 中 航 兴 业 有 限 公 司 6 8 . 3 6 % |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 9 . 3 1 % 司 4 3 . 6 4 % 5 . 6 0 % % 5 . 0 0 % 4 . 5 0 % % |
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（二）本公司主要职能部门、营业部、办事处及分公司情况
本公司部门划分为运行、商务、机务、服务和保障支持五大职能板块，共 有21 个主要职能部门、8 家分公司、上海基地、33 个国内营业部、46 个境外 营业部和航站。
1、主要职能部门
（1） 运行板块
1）飞行总队
负责总队航空安全和飞行技术训练管理工作；落实公司下达的生产计划和 航班计划及经济责任指标；落实公司年度飞行训练、模拟机训练计划；公司国 内外航线的开航、新进和翻修飞机及验收试飞中的飞行技术训练工作；参与事 故征候、飞行差错等不安全事故的调查和处理工作，以及重大飞行事故的调 查；负责公司航空安全教育工作；指导相关部门制定处置劫机、炸机预案，负 责空中安全员的业务、技术管理工作；专机安全工作。
2）航空安全监察部
制定公司航空安全管理的各项标准及规章制度，并督促检查落实；组织公 司或参加政府组织的航空安全评估和检查工作；负责事故征候、飞行、客舱、 航空地面严重差错等安全事故的调查和处理工作，参与重大飞行事故的调查； 负责公司航空安全教育工作；制定公司航空安全奖惩办法；参与承办专机安全 工作。
3）飞行技术管理部
制定公司飞行技术管理的各项标准及规章制度，并督促检查落实；负责制 定公司各机型、飞行程序、技术标准和训练大纲，检查、监督训练工作和技术 把关落实情况；负责飞行改装和复飞的审批手续，监督检查飞行人员复训计划 落实情况；公司飞行安全技术资料的信息管理；负责与相关部门协调落实飞行 员的培训计划、机队的引进及飞行员与机队匹配工作；对飞行操作技术进行公
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==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
司监控工作。
4）培训部
根据公司的培训计划，负责各类人员培训工作的组织与实施；所属学校教 学计划的具体组织和实施；组织实施飞行员转机型和模拟机训练及乘务员训 练；公司各类管理人员及派驻外人员的培训工作；在职职工的知识更新及岗位 培训和轮训工作。
5）运行质量管理部
负责监督生产运行部门贯彻执行国家和民航总局有关法律、条令、条例、 制度和规定，监督、协调公司的生产运行。组织制定和完善公司的航行运行手 册的审定工作。负责协调公司各业务部门有关运行的事项；负责与有关航务管 理部门、空中交通管制部门和机场管理机构协商有关保障方面的问题；参与各 类飞行事故和事故征候的调查处理工作。负责公司全面质量、方针目标和能源 的计划管理；负责旅客、货主投诉处理工作。组织公司各部门编写和修订公司 标准化制度。
6）运行控制中心
负责公司航行事务管理、飞机性能管理工作，负责掌握公司和分公司航班 飞行动态，以及日常飞行和生产运行中的现场计划、组织、指挥、控制、协调 和基地签派业务工作。负责公司新辟航线和不定期航班的申办工作，参加新型 机引进的审查、新航线试飞验收，办理公司飞机试航、开航、转场、进出境等 有关事宜。负责组织制定和实施公司飞行签派、航行情报、通信、气象、性能 等方面的发展规划，制定和完善航务方面的规章制度；检查落实公司进出港航 班各项保障工作的执行情况，及时协调解决影响航班安全、正常的有关问题， 组织对地面事故的调查处理工作。组织检查公司专机任务的组织及检查督促有 关部门的保障工作。负责公司航空器载重平衡数据的计算和审定；公司飞行性 能管理工作，制定公司燃油政策。
（2） 机务板块
1）机务工程部
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本公司机务工程部模拟分公司模式进行管理。主要负责公司机务维修管理 工作，制定公司关于机务维修的方针、政策、标准和程序。制定公司各型航空 器及机载设备的维修方案，对适航指令和服务参赞等进行筛选，制定航空器加 改装方案。负责制定航空器年度、月度维修计划；公司航空器及机载设备的技 术选型工作；对公司所有航空器及其机载设备的各类维修工作进行监督、审核 和验收工作；参与重大、疑难故障研究和事故调查工作；对公司机务维修代 理、送修厂家及航材供应商的评估和选择工作；航空器单机技术档案的管理和 控制工作。
（3） 商务板块
1）市场部
收集、整理、分析市场情报与客户信息，研究、制定客运市场发展战略和 经营策略；编写、修改、完善和发布客运业务规章规定，完善质量体系，组织 实施营销系统内的服务质量检查，受理营销责任范围内的客户投诉，贯彻落实 公司的服务提升计划，组织协调本系统的服务管理工作；监控品牌授权使用范 围和使用形式，丰富品牌内涵，策划市场活动提升品牌形象；分析目标客户群 的特征，组织实施跨部门、全流程的产品设计、开发和改进；制定媒体合作计 划及预算方案，根据产品特性，选择合适的推广方式、广告媒介，组织实施市 场推广活动，监督、评估广告制作质量和投放效果；制定、实施常旅客发展计 划和服务规范，监督、检查和指导常旅客服务工作。
2）销售部
研究、制定销售战略和实施销售战略的方式；统一管理、组织和领导客运 销售工作；制定、实施销售渠道发展规划和大客户发展计划；分解、调整生产 指标，对指标完成情况实施监督与考核；制定销售政策，参与制定销售价格， 跟踪、验证使用效果；提出编排航班计划、收益控制的意见和建议；负责国航 BSP（Billing and Settlement Plan）事务；配合有关部门做好枢纽、网络建 设；行使任免营业部经理、客运销售经理、商务代表、销售代表的建议权；参 与市场推广活动。
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==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
3）网络收益部
制定航线网络规划和枢纽规划，统一调配管理公司运力资源；编制、落实 中长期航班计划，调整并实施中短期航班计划，对外发布航班信息；申请、协 调航班时刻，申请国际航班落地许可和国际加班、包机的国内航路。负责包机 业务、承包航线的洽谈及合同的签订、实施；参加AOC 值班，协调处理生产运 营中商务系统与AOC 等部门的相关工作；利用收益管理系统调配舱位和座位实 现航班收益最大化；分析收益管理系统各项数据，评估系统的使用情况，预测 航线经营效益；根据公司统一的信息管理规划，具体负责商务系统各计算机系 统及网络的运行维护，以及信息平台、应用软件的开发及推广使用；负责与运 价有关协议的谈判、签署、发布，评估运价和协议使用效果。
4）结算部
贯彻执行国家的财经方针、政策、法规、准则和各项财务制度，制定公司 运输收入、销售收入和综合服务费的管理办法及结算规章制度；负责公司国 内、国际航线的客、货、邮运输收入结算及对外开账和接受联运开账的审核、 清算工作；负责公司各直属销售单位及销售代理人的销售报告审核及结算；负 责结算和清算公司的各项综合服务费；负责公司销售资金的管理和客户的信用 管理；编制公司销售收入、航线运输收入会计报表及经营成果统计表；负责结 算业务协议的签订；参加结算会议；负责公司与国际、国内航空运输组织间的 相关业务联系；参与公司与国内外其他航空运输企业间销售代理、联运协议、 地面服务、联营、包座协议的业务谈判，参与信用卡结算协议，运价及特殊比 例分摊协议的谈判及制定。
5）对外合作部
研究、制定、实施联盟及商务合作发展规划，统筹协调和管理联盟、双边 和多边商务合作（含代码共享）；主持或协调落实与其它航空运输企业双边商 务合作会谈，根据授权，代表公司签署相关协议、协定等会谈文件，并督查执 行情况；了解和研究行业主管部门和政府相关部门与外国民航当局及政府有关 部门签署的航空运输协定及相关协议，协调或制定应对方案；主持和协调落实 国际新航线定期航班经营权的申请、批复；公司新开国际航线的地面保障业务
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==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
综合考察、各类商务和保障协议的签署和实施等；统一审核、订购、发放公司 各部门需要的国际航协相关业务资料；根据国家相关政策、法规，负责公司 港、澳、台地区航空事务的集中管理。
（4） 服务板块
1)地面服务部
负责运输系统内航班生产的调度、协调、指挥，提供地面服务；负责办理 出港旅客的乘机手续，引导旅客登机；进出港行李的分拣、装卸、查询、赔偿 及货物、邮件外场运输押运及装卸；各航空公司的航班载重平衡；营运系统的 电报和航班动态传递；公司制定运输服务业务规章制度和运输业务手册；根据 公司业务划分权限和管理范围，负责与其它相关企业之间具体运输服务业务的 谈判；协调公司各国内营业部、驻外办事处与北京航站之间的业务关系；新飞 机投产前商务资料的准备工作，以及有关业务资料订购、分发和保管工作；为 进出港飞机提供各种车辆服务及客舱清洁服务。
2)客舱服务部
制定公司客舱服务标准、管理规章，并组织监督、检查、考核工作；负责 公司客舱服务管理工作和部分分公司客舱服务执行工作；公司正常、加班、专 包机航班空中服务的组织与实施以及客舱服务工作；制定乘务员、客舱服务人 员的培训计划，检查、督促培训计划的落实；公司乘务检查员的管理；专机服 务工作的组织和北京本部专机服务的执行；飞机客舱的空防安全具体管理工 作，制订实施空防预案。
（5） 保障支持板块
1)董事会秘书局
董事会秘书局是董事会下的常设机构。负责本公司股东大会和董事会的筹 备和组织工作，做好会议记录、保管会议决议等重要文件；协调董事会及其专 业委员会决策事项的咨询、分析支持工作；组织协调信息披露工作；负责股权 管理并组织实施投资者关系工作；组织协调公司资本运作及资本市场融资；沟 通、协调和联络与监管部门、中介机构、财经媒体的关系等。
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2)总裁办公室
负责总裁办公会及全公司性会议和公司重大活动的组织工作，监督有关决 议、决定的执行。制定公司行政管理规章及公司总部行政管理工作；负责公司 公文、文件、信函、电报、请柬、文书档案的收发、传递、归档、保管、调 阅、文印等管理工作；公司的重大经济活动及投资项目法律服务，参与公司经 营活动中重大合同、协议的订立并监督、检查执行情况；承办公司经济合同纠 纷及其他法律诉讼事务；参与公司重大飞行事故和其他生产安全事故的调查和 处理工作。
3)规划发展部
负责研究、制定公司的发展战略，公司中、长期机队发展规划、生产发展 规划；策划公司的发展步骤，拟定公司年度生产经营计划；负责公司机队规划 的研究编制以及组织实施工作；机队管理工作；编制公司的投资计划，组织公 司重大投资项目（方案）的可行性论证；公司利用外资，对内、对外投资的计 划管理，承办对内对外合资、合作及技术引进项目的审核、报批工作；编制和 审核公司的基本建设、飞机、科技开发（公司的科研和技术开发立项）、设备 投资、更新改造、大修理等各项投资计划。
4）人力资源部
制定公司劳动人事和科技教育各项规章制度和管理办法；负责研究、拟定 公司中、长期人力资源发展规划；公司机构设计与岗位设计、制定岗位职责与 岗位要求、制定工作定额、人员编制方案；办理公司各类人员选聘、录用；公 司劳动关系管理工作；负责职工教育；制定工资、奖金、福利、津贴及其他收 入分配的标准、制度。
5）财务部
拟定公司财务管理规定、会计核算制度等相关规章制度；负责对公司各类 资金的核算和管理；编制、审核、汇总公司的各种财务报表；办理融资租赁、 保险、税务业务；负责公司外派机构的财务业务管理和会计核算工作，检查财 务制度的执行情况；对下属单位财务人员、派驻单位的财务、会计人员管理。
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6）企业管理部
负责制定公司经营管理考核指标，对所属单位的经营管理进行考核；公司 重大投资项目和重要设备采购的招投标工作。负责对附属企业和公司的监督和 管理；负责制定公司设备管理的标准和规定；负责公司的科研、技术革新、合 理化建议的管理；公司所需航空、地面油料及航空附属油品的统一管理工作； 负责实施大宗油料风险管理。
7）审计监察办公室
制定公司审计工作的规章制度，参与制定财务管理等方面的规章制度；负 责对公司及所属部门的财务收支和预算计划执行情况进行审核，对公司及所属 部门的生产计划、各项投资计划，以及各项资金的使用等情况进行审核；审查 账目、报表的真实性以及对外经济合同的可靠性；负责对公司发生的严重侵占 国家、集体资产，严重损害国家、集体利益和造成严重浪费等行为进行专案审 计；对公司所属各部门负责人的任期和离任经济责任进行审计；接受企业董事 会的授权，参加对成员企业和附属企业的经济审计，并将结果通报有关部门； 调查处理监察对象违反政纪的行为。
8）综合保障部
制定公司综合保障管理规章制度，并负责组织实施，以确保实现对公司生 产、后勤的有力支持与保障。根据公司整体规划，负责公司基础建设项目及动 力设施设备的修建、技改更新等具体组织实施工作；公司动力设施运行管理和 物业维护工作；负责公司房改和房产管理工作；公司环境卫生清洁及绿化美化 工作；为公司提供专车、行政用车、生活用车服务保障工作；公司医改政策制 定及实施工作。
9）信息技术中心
负责公司计算机和通讯系统的软件、硬件、网络的统一管理工作和技术标 准、管理规章制度的制定工作；公司计算机和通讯系统的安装、运行、维护、 维修，以及开发、扩充、升档和报废工作；公司计算机、通讯系统的入网及与 国际组织及其他航空企业的业务联系工作。
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招股说明书
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10）国航空中保卫支队
负责空中飞行安全保卫业务，预防、制止和处理空中飞行安全突发事件和 安全情况，保卫公司正常飞行业务安全有序的进展。
11）首都机场3 号航站楼规划运行办公室
负责与首都机场集团公司和机场股份对接，并牵头组织内部各单位全方位 深入讨论公司参与首都机场3 号航站楼经营的业务范围、深度、方式、方案、 实施步骤等；会同有关部门与首都机场和国内外潜在合作者探讨合资或合作经 营3 号航站楼的可能性及可行性方案；加强对首都机场三期扩建工程的跟进力 度，落实北京中枢战略规划要求，深化枢纽运营所需的功能布局与面积、内外 场流程设计、站坪操作管理等需求研究，提出合理化建议。
2、分公司
（1）中国国际航空股份有限公司西南分公司，营业场所位于成都市双流国 际机场。其主要业务为国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业 务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务 代理。负责人为谭植洪。
（2）中国国际航空股份有限公司浙江分公司，营业场所位于杭州萧山机 场。其主要是以中国国际航空股份有限公司的名义在其经营范围内开展经营活 动。负责人为王长松。
（3）中国国际航空股份有限公司天津分公司，营业场所位于天津市东丽区 天津滨海国际机场。其主要业务为国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和 行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空 公司间业务代理。负责人为陈锡兵。
（4）中国国际航空股份有限公司内蒙古分公司，营业场所位于呼和浩特市 白塔机场。其主要业务为国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输 业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业 务代理。负责人为彭桂云。
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招股说明书
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（5）中国国际航空股份有限公司重庆分公司，营业场所位于重庆市渝北区 双凤桥街道渝航路。其主要是以中国国际航空股份有限公司的名义在其经营范 围内开展经营活动。负责人为师博。
（6）中国国际航空股份有限公司贵州分公司，营业场所位于贵阳市龙洞堡 机场。其主要业务为国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业 务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务 代理。负责人为刘天玺。
（7）中国国际航空股份有限公司西藏分公司，营业场所位于拉萨市江苏东 路22 号。其主要业务为国际、地区、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李 运输业务；国内通用航空业务；航空器维修；航空客、货销售代理。负责人为 谢长军。
（8）中国国际航空股份有限公司公务机分公司，营业场所位于北京顺义区 北京空港物流园区。其主要业务为国际、国内通用航空及公务飞行业务。负责 人为关超。
3、上海基地
中国国际航空股份有限公司上海基地，位于上海市虹桥路2550 号。其主要 业务为航空客货邮件运输、通用航空业务、代办公司在沪业务（涉及许可经营 的凭许可经营）。负责人为王杰。
4、营业部
本公司营业部的主要职能是组织实施本公司由本地区始发的航班客货销售 业务，并履行承运人对客货运输所应承担的责任和义务；根据本公司制定的销 售政策，结合当地市场情况制定相应的具体销售措施，及时向本公司有关部门 提供信息；负责管理本地区的销售代理；负责监督检查地面服务代理方的工 作，为本公司航班机组停站提供必要的帮助，协助代理方做好非正常航班的服 务工作。本公司共有33 个营业部。
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招股说明书
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5、境外营业部、航站
本公司境外营业部、航站的主要职能是监督驻在国（地区）指定的空运企 业、销售总代理和其他服务代理，正确履行航空协定和有关协议；负责向当地 政府办理定期航班、专机、包机、加班及有关情况的申请；调查了解驻在国 （地区）的客货市场情况和航空运输企业动态，向公司提供有关信息；负责组 织公司在驻在国和邻近国家或地区的客货销售；负责做好接送航班和包专机工 作。本公司共有46 个境外营业部、航站。
（三）本公司的子公司情况
本公司在境内拥有7 家全资子公司、3 家控股子公司、13 家参股公司；在 境外拥有2 家控股子公司。
安永华明会计师事务所在审计本公司财务报告及合并财务报告时，对本公 司纳入合并范围的子公司财务报告实施了必要的审计程序，包括全资子公司国 航集团进出口贸易公司、北京航空旅客服务公司、北京民航蓝天空运服务公 司、中国民航客货运输销售代理公司、上海国航基地开发中心、北京国航工程 技术发展中心、浙江航空服务有限公司；境内控股子公司中国国际货运航空有 限公司、北京飞机维修工程有限公司、中国国际航空汕头实业发展公司和境外 控股子公司中航兴业有限公司、国航香港发展有限公司。
1、境内投资企业
（1）全资子公司
1） 国航集团进出口贸易公司
国航集团进出口贸易公司是本公司的全资子公司。成立于1993 年8 月30 日。法定代表人：张杨。注册资本为9,000 万元。住所：北京市朝阳区首都机 场四号北路国航进出口公司大楼。主要经营业务为自营和代理各类商品及技术 的进出口等。截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为79,584.58 万元，净资 产为10,641.65 万元；2005 年度实现主营业务收入4,422.44 万元，净利润 1,174.97 万元。
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招股说明书
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2） 北京航空旅客服务公司
北京航空旅客服务公司是本公司的全资子公司。成立于1992 年12 月17 日。法定代表人：许志山。注册资本为300 万元。住所：北京市朝阳区首都国 际机场营运部大楼。主要经营业务为旅客中转服务、旅游咨询，机场地面综合 设备维护等。截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为2,595.61 万元，净资 产为1,520.38 万元；2005 年度实现主营业务收入4,223.56 万元，净利润 722.13 万元。
3） 北京民航蓝天空运服务公司
北京民航蓝天空运服务公司是本公司的全资子公司。成立于1985 年8 月 30 日。法定代表人：候伟。注册资本为300 万元。住所：北京市东城区东四北 大街394 号。主要经营业务为国际、国内航空运输货运销售代理业务，国际国 内航线客运代理业务，进出口货物报关、完税、提货、托运等服务。截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为527.68 万元，净资产为139.94 万元；2005 年 度实现主营业务收入219.31 万元，净利润-17.99 万元。
4） 中国民航客货运输销售代理公司
中国民航客货运输销售代理公司是本公司的全资子公司。成立于1987 年9 月20 日。法定代表人：刘晓林。注册资本为698 万元。住所：北京市朝阳区首 都机场货运路老货运楼南侧。主要经营业务为办理中、外航空公司客、货销售 代理业务，客、货包、租机业务，快件运输业务等。截至2005 年12 月31 日， 该公司总资产为740.58 万元，净资产为-122.23 万元；2005 年度实现主营业务 收入234.95 万元，净利润-19.67 万元。
5） 上海国航基地开发中心
上海国航基地开发中心是本公司的全资子公司。成立于1996 年4 月25 日。法定代表人：王杰。注册资本为200 万元。住所：上海市虹桥路2550 号国 航大厦。主要经营业务为旅客地面服务，航空客货销售，航空器维修，航空快 递等。截止2005 年12 月31 日，该公司总资产为915.78 万元，净资产为 414.32 万元；2005 年度实现主营业务收入581.34 万元，净利润104.99 万元。
招股说明书
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6） 北京国航工程技术发展中心
北京国航工程技术发展中心是本公司的全资子公司。成立于1996 年4 月 23 日。法定代表人：耿金良。注册资本为150 万元。住所：北京市朝阳区首都 国际机场北苹果园商业楼。主要经营业务为工程技术咨询、房地产信息咨询、 物业管理等。截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为1,716.49 万元，净资 产为413.09 万元；2005 年度实现主营业务收入4,722.99 万元，净利润7.92 万元。
7） 浙江航空服务有限公司
浙江航空服务有限公司是本公司的全资子公司。成立于1995 年11 月27 日。法定代表人：李发恒。注册资本为2,000 万元。住所：杭州市萧山区萧山 机场内。主要经营范围为客舱服务、礼品、机供用品等。截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为2,886.36 万元，净资产为2,177.57 万元；2005 年度实现 主营业务收入3,170.87 万元，净利润65.16 万元。
（2）控股子公司
1） 北京飞机维修工程有限公司
北京飞机维修工程有限公司是本公司的控股子公司，中外合资经营企业。 本公司持股比例为60%，德国汉莎航空公司持股比例为40%。成立于1989 年8 月1 日。法定代表人：李家祥。注册资本为18,753.3 万美元，目前实缴注册资 本11,253.3 万美元。住所：北京市朝阳区首都国际机场。主要经营范围包括为 国内外用户维护、维修和翻新飞机和发动机，包括辅助动力装置和附件；地面 设备的制造和修理；为国内外航空公司提供机务勤务保障等。截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为176,156.30 万元，净资产为93,700.77 万元；2005 年度实现主营业务收入172,207.81 万元，净利润22,439.68 万元。
2） 中国国际货运航空有限公司
中国国际货运航空有限公司是本公司的控股子公司，中外合资经营企业。 本公司持股比例为51%，中信泰富有限公司持股比例为25%，首都机场集团公司 持股比例为24%。成立于2003 年11 月14 日。法定代表人：孔栋。注册资本为
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220,000 万元，各出资方均出资到位。住所：北京市顺义区天竺空港工业区A 区。主要经营范围包括内地、香港和澳门地区，国际定期和不定期航空货运、 邮件运输和按照货物运输的行李运输以及航空器维修等。截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为470,440.67 万元，净资产为245,146.81 万元；2005 年度 实现主营业务收入567,767.45 万元，净利润18,030.71 万元。
3） 中国国际航空汕头实业发展公司
中国国际航空汕头实业发展公司是本公司的控股子公司，本公司持股比例 为51%，汕头航空用品有限公司持股比例为49%。成立于1993 年1 月21 日。法 定代表人：卓少平。注册资本为1,800 万元。住所：广东省汕头市金砂东路中 信大厦12 楼。主要经营范围批发零售工艺美术品、百货、纺织品、日用杂品 等。截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为4,387.41 万元，净资产为 2,477.27 万元；2005 年度实现主营业务收入7,291.37 万元，净利润712.94 万 元。
（3）参股公司
本公司共有13 家参股公司，公司名称及本公司持股比例如下表：
| 序号 | 公司名称 | 公司持股比例 |
|---|---|---|
| 1 | 深圳航空有限责任公司 | 25.00% |
| 2 | 山东航空集团有限公司 | 48.00% |
| 3 | 山东航空股份有限公司 | 22.80% |
| 4 | 四川斯奈克玛航空发动机维修有限公司 | 43.64% |
| 5 | 成都富凯飞机工程服务有限公司 | 35.60% |
| 6 | 云南空港飞机维修服务公司 | 40.00% |
| 7 | 民航数据通信有限责任公司 | 23.15% |
| 8 | 重庆民航凯亚信息技术有限公司 | 24.50% |
| 9 | 成都民航西南凯亚有限责任公司 | 35.00% |
| 10 | 中国航空集团财务有限责任公司 | 19.31% |
| 11 | 深圳民航凯亚有限公司 | 5.59% |
| 12 | 成都国航集团进出口有限公司 | 5.00% |
| 13 | 海南民航凯亚有限公司 | 4.16% |
1） 深圳航空有限责任公司
深圳航空有限责任公司成立于1989 年10 月11 日，注册资本为人民币 30,000 万元，实收资本为人民币30,000 万元。该公司控股股东为深圳市汇润
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招股说明书
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投资有限公司，持股比例为55.00%。本公司为其第二大股东，持股比例为 25.00%。其他股东包括：全程物流（深圳）有限公司, 持股10.00%；亿阳集团 有限公司，持股10.00%。注册地和主要生产经营地：深圳市宝安区宝安国际机 场深航办公大楼。主要经营范围包括国内定期、不定期航空客、货、邮、行李 运输；经批准的长、短、国际定期或不定期客、货、邮、行李运输；航空公司 间的代理业务；飞机维修及零配件制造、航空运输有关的服务等。截至2005 年 12 月31 日，经毕马威华振会计师事务所广州分所审计，该公司总资产为 772,065.69 万元，净资产为53,090.87 万元；2005 年度实现净利润12,181.36 万元。
2） 山东航空集团有限公司
山东航空集团有限公司成立于1995 年2 月9 日。注册资本为人民币 58,000 万元，目前实缴注册资本人民币58,000 万元。注册地和主要生产经营 地：济南市历下区二环东路5746 号。主要经营范围包括航空运输业的投资与管 理；维修许可限定的航空器及地面设备维修；会议及展览服务；办公服务；地 面旅客运输及地面运输设备的维修、百货、工艺品、纪念品的销售、住宿、餐 饮服务、烟草制品零售、房屋租赁（限分支经营机构）。截至2005 年12 月31 日，经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，该公司总资产为729,373.20 万元，净资产为49,329.47 万元；2005 年度实现净利润-14,133.63 万元。该公 司股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 1 | 中国国际航空股份有限公司 | 48.000% |
| 2 | 山东省经济开发投资公司 | 37.084% |
| 3 | 山东省国际信托投资有限公司 | 7.054% |
| 4 | 济南高新国有资本运营有限公司 | 1.632% |
| 5 | 青岛企发投资有限公司 | 0.905% |
| 6 | 济南市经济开发投资公司 | 0.905% |
| 7 | 济宁联合航空公司 | 0.905% |
| 8 | 兖矿集团有限公司 | 0.703% |
| 9 | 济南钢铁集团总公司 | 0.703% |
| 10 | 中国石化集团齐鲁石油化工公司 | 0.703% |
| 11 | 中国石化集团胜利石油管理局 | 0.703% |
| 12 | 莱芜钢铁集团有限公司 | 0.703% |
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招股说明书
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3） 山东航空股份有限公司
山东航空股份有限公司成立于1999 年12 月13 日，注册资本为人民币 40,000 万元，实收资本为人民币40,000 万元。注册地和主要生产经营地：济 南市遥墙国际机场。主要经营范围包括山东省内和经批准的由山东省始发至国 内部分城市的航空客货运输业务；从山东省始发至周边国家和地区的航空客货 运输业务；酒店餐饮等。截至2005 年12 月31 日，经利安达信隆会计师事务所 有限责任公司审计，该公司总资产为655,116.85 万元，净资产为26,586.60 万 元；2005 年度实现主营业务收入289,101.66 万元，净利润－27,363.80 万元。 该公司股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 1 | 山东航空集团有限公司 | 42.00% |
| 2 | 中国国际航空股份有限公司 | 22.80% |
| 3 | 山东鲁银集团投资集团公司 | 0.05% |
| 4 | 山东水产企业集团公司 | 0.05% |
| 5 | 山东华鲁集团有限公司 | 0.05% |
| 6 | 山东浪潮电子集团公司 | 0.05% |
| 7 | 境内上市股（B 股） | 35.00% |
4） 四川斯奈克玛航空发动机维修有限公司
四川斯奈克玛航空发动机维修有限公司为中外合资企业，成立于2001 年7 月6 日，注册资本为3,190 万美元，实收资本为3,190 万美元。该公司控股股 东为斯奈克玛投资服务公司，持股比例为51.75%，本公司为其第二大股东，持 股比例为43.64%；其他股东为威利斯融资租赁公司， 持股4.61%。注册地和主 要生产经营地：成都市双流国际机场。主要经营范围包括航空发动机的维修服 务以及有关零部件的制造。截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为 30,850.48 万元，净资产为-1.21 万元；2005 年度实现净利润-2,577.64 万元 （未经审计）。
5） 成都富凯飞机工程服务有限公司
成都富凯飞机工程服务有限公司为中外合资企业，成立于1999 年7 月1 日，注册资本为人民币16,474,292.92 元，实收资本为人民币16,474,292.92 元。本公司和西安翔宇航空科技股份有限公司为其第一大股东，持股比例均为
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35.60%。其他股东包括：Delta International Technologies, Inc.（美国三 角洲国际航空技术有限公司）, 持股15.10%；TPA STRATEGIC HOLDINGS LTD （盈申控股集团有限公司）, 持股13.70%。注册地和主要生产经营地：成都高 新区高朋大道11 号科技工业园F-68 号。主要经营范围包括飞机设备加/改装及 改装工程服务、工程技术咨询服务、飞机航线及维修服务、飞机设备维修、飞 机零部件支援、机场地面设备服务、航空器附件维修等。截至2005 年12 月31 日，经四川精英会计师事务所有限责任公司审计，该公司总资产为2,689.85 万 元，净资产为2,190.17 万元；2005 年度实现净利润454.33 万元。
6） 云南空港飞机维修服务公司
云南空港飞机维修服务公司成立于2003 年6 月9 日，注册资本为人民币 1,000 万元，实收资本为人民币1,000 元。本公司为其第一大股东，持股比例 为40.00%。其他股东包括云南机场集团公司, 持股30.00%；云南空港投资管理 有限公司, 持股15.00%；昆明利顿科贸有限公司, 持股15.00%。注册地和主要 生产经营地：昆明市春城路284 号。主要经营范围包括民用航空器航线维修， 飞机引导、机上及其他清洁服务、相关设施设备维护和航空地面服务代理业 务。截至2005 年12 月31 日，经昆明华信华昆会计师事务所审计，该公司总资 产为1,804.34 万元，净资产为1,630.07 万元；2005 年度实现净利润496.15 万元。
7） 民航数据通信有限责任公司
民航数据通信有限责任公司成立于1996 年6 月20 日，注册资本为人民币 1,080 万元，实收资本为人民币1,080 万元。注册地和主要生产经营地：北京 市海淀区北四环中路238 号柏彦大厦16 层。主要经营范围包括承办航空数据通 信业务；国内、外民用飞行器航空信息服务；数据网络工程；计算机软、硬件 技术开发；航空电子设备研制、销售、安装调试、维修、技术咨询。截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为5,543.51 万元，净资产为519.20 万元；2005 年度实现净利润83.41 万元（未经审计）。该公司股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 1 | 中国民航总局空中交通管理局 | 23.15% |
| 2 | 中国国际航空股份有限公司 | 23.15% |
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| 3 | 中国东方航空股份有限公司 | 13.89% |
|---|---|---|
| 4 | 中国南方航空股份有限公司 | 13.89% |
| 5 | 中国北方航空公司 | 9.26% |
| 6 | 中国东方航空西北公司 | 4.63% |
| 7 | 新疆航空公司 | 4.63% |
| 8 | 厦门航空有限公司 | 3.70% |
| 9 | 中国东方航空云南公司 | 3.70% |
8） 重庆民航凯亚信息技术有限公司
重庆民航凯亚信息技术有限公司成立于2000 年5 月17 日，注册资本为人 民币980 万元。中国民航信息网络股份有限公司为其第一大股东，持股比例为 51.00%；本公司和重庆机场（集团）有限责任公司同为其第二大股东，持股比 例均为24.50%。注册地和主要生产经营地：重庆市九龙坡区石桥铺渝州路8 号。主要经营范围包括民航客货运服务的计算机应用、计算机网络设计、软件 开发和研制；楼宇自动化及电子产品开发、销售，电子技术咨询服务、技术维 护、设备维修。（国家有专项规定的按规定办理）。截至2005 年12 月31 日， 经中瑞华恒信会计师事务所审计，该公司总资产为1,534.71 万元，净资产为 1,407.15 万元；2005 年度实现净利润242.74 万元。
9） 成都民航西南凯亚有限责任公司
成都民航西南凯亚有限责任公司成立于1999 年11 月29 日，注册资本为 人民币200 万元，实收资本为人民币200 万元。中国民航信息网络股份有限公 司为其第一大股东，持股比例为44.00%；本公司为其第二大股东，持股比例为 35.00%。其他股东包括四川省机场集团公司, 持股16.00%；四川航空集团公司, 持股5.00%。注册地和主要生产经营地：成都市人民南路四段航空路1 号2 层。主要经营范围包括提供用户计算机网络的设计、安装、维修及咨询与服 务；计算机系统集成及软硬件销售；航空客货销售信息咨询服务。截至2005 年 12 月31 日，经四川华文会计师事务所有限责任公司审计，该公司总资产为 916.18 万元，净资产为738.83 万元；2005 年度实现净利润101.04 万元。
10） 中国航空集团财务有限责任公司
中国航空集团财务有限责任公司（以下简称 “财务公司” 或“中航财务
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公司”）成立于1994 年5 月18 日，注册资本为人民币50,527 万元，实收资本 为人民币50,527 万元。注册地和主要生产经营地：北京市朝阳区霄云路36 号 国航大厦19 层。主要经营范围包括本外币业务：吸收成员单位三个月以上定期 存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理 集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票 的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股 权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾 问，信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保，境外外汇借款；办 理成员单位之间的内部转账结算业务；经中国人民银行批准的其他业务。截至 2005 年12 月31 日，经天华会计师事务所审计，该公司总资产为311,397.01 万元，净资产为61,036.95 万元；2005 年度实现净利润2,720.55 万元。该公 司股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 1 | 中国航空集团公司 | 74.89% |
| 2 | 中国国际航空股份有限公司 | 19.31% |
| 3 | 国航集团进出口贸易公司 | 3.86% |
| 4 | 中国国际航空汕头实业发展公司 | 0.65% |
| 5 | 北京航空货运公司 | 0.65% |
| 6 | 华力环球运输有限公司 | 0.32% |
| 7 | 北京凤凰航空实业公司 | 0.32% |
11） 深圳民航凯亚有限公司
深圳民航凯亚有限公司成立于1995 年4 月14 日，注册资本为人民币 1,100 万元，实收资本为人民币1,100 万元。注册地和主要生产经营地：深圳 市福田区天安数码城创新科技广场A 座1604、1606。主要经营范围包括民航通 信设备，计算机软硬件开发、研制，经济信息咨询，国内商业、物资供销业 （不含专营、专控、专卖商品）。截至2005 年12 月31 日，经中瑞华恒信会计 师事务所审计，该公司总资产为6,783.96 万元，净资产为6,268.51 万元； 2005 年度实现净利润1,686.81 万元。该公司股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 1 | 中国民航信息网络股份有限公司 | 61.46% |
| 2 | 中国南方航空（集团）深圳公司 | 5.59% |
| 3 | 中国北方航空公司 | 5.59% |
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| 4 | 中国国际航空股份有限公司 | 5.59% |
|---|---|---|
| 5 | 中国新华航空有限责任公司 | 5.59% |
| 6 | 深圳航空有限责任公司 | 5.59% |
| 7 | 深圳市机场股份有限公司 | 5.59% |
| 8 | 四川航空集团公司 | 5.00% |
12） 成都国航集团进出口有限公司
成都国航集团进出口有限公司成立于2003 年11 月25 日，注册资本为人 民币300 万元，实收资本为人民币300 万元。国航集团进出口贸易公司为其第 一大股东，持股比例为95.00%；本公司持股比例为5.00%。注册地和主要生产 经营地：成都市双流机场航材综合楼。主要经营范围包括销售金属材料（不含 希贵金属）、五金交电、建筑材料、装饰材料、工艺美术品，仓储服务、物业 管理；汽车销售（不含小轿车）；上述经营范围内的技术服务、技术咨询。截 至2005 年12 月31 日，经中鹏会计师事务所有限公司审计，该公司总资产为 11,272.94 万元，净资产为515.14 万元；2005 年度实现净利润170.89 万元。
13） 海南民航凯亚有限公司
海南民航凯亚有限公司成立于1994 年3 月2 日，注册资本为人民币661.5 万元，实收资本为人民币661.5 万元。注册地和主要生产经营地：海口市蓝天 路33 号。主要经营范围包括航空运输、地面、售票、航空结算、清算等航空领 域服务；离港系统、货运系统、订座系统等通信网络系统；计算机网络设计及 软硬件研发。截至2005 年12 月31 日，经中瑞华恒信会计师事务所审计，该公 司总资产为1,392.41 万元，净资产为1,342.03 万元；2005 年度实现净利润 82.75 万元。该公司股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 1 | 中国民航信息网络股份有限公司 | 64.78% |
| 2 | 中国南方航空集团公司 | 12.47% |
| 3 | 中国南方航空集团海南有限公司 | 5.29% |
| 4 | 中国北方航空公司 | 4.99% |
| 5 | 海南航空股份有限公司 | 4.16% |
| 6 | 中国国际航空股份有限公司 | 4.16% |
| 7 | 中国东方航空西北公司 | 4.16% |
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招股说明书
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2、境外投资企业
（1）中航兴业有限公司
中航兴业有限公司是本公司的控股子公司。2004 年本公司设立时，中航有 限将其持有的69%的中航兴业的股权作为出资投入本公司。目前，本公司在中 航兴业的持股比例为68.36%。中航兴业是香港联交所上市公司，成立于1997 年2 月3 日，董事长：孔栋。法定股本为40,000 万港币，实际发行股数为 331,268 万股（每股0.10 港元），实际缴足资本为33,126.8 万港币。住所： 香港大屿山香港国际机场东辉路12 号中航大厦5 楼。主要经营业务为提供航空 客货运、机场地面服务及其他航空相关服务。截至2005 年12 月31 日，该公司 总资产为439,316.65 万元，净资产为330,906.29 万元；2005 年度实现主营业 务收入275,548.91 万元，净利润16,369.64 万元。
中航兴业持有港龙航空有限公司43.29%的股权及澳门航空股份有限公司 51%的股权。详情请参见第六章“八、境外经营情况”
（2）国航香港发展有限公司
国航香港发展有限公司是本公司的控股子公司，本公司持股比例为95%。 成立于2000 年3 月20 日，法定股本为50 万港币。住所：香港中环皇后大道 10 号中航（集团）大厦8 楼。主要经营业务为提供机票订购服务。截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为港币4,968.57 万元，净资产为港币205.81 万 元；2005 年度实现主营业务收入港币51,697.37 万元，净利润港币171.82 万 元。
（四）对外投资及风险管理的主要制度
为规范本公司的对外投资行为，维护本公司的合法权益，确保投资类资产 的保值、增值，并防范投资风险，公司在《公司章程》、股东大会和董事会及 监事会议事规则中对重大经营决策程序与规则进行了规定。具体情况请详见 “第九章 公司治理结构”的相关内容。
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招股说明书
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八、主要股东情况
（一）中航集团
1、中航集团基本情况
注册地址：北京市朝阳区霄云路36 号国航大厦
注册资本：667,141.8 万元
法定代表人：李家祥
企业性质：全民所有制
中航集团是经国务院国函[2002]62 号文件批准，以中国国际航空公司为主 体，联合中国航空总公司和中国西南航空公司，共同组建的大型国有航空运输 企业，是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。中航 集团于2002 年10 月11 日在国家工商行政管理总局注册成立。中航集团的经营 范围为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股 权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。
截至2005 年12 月31 日，中航集团总资产为7,675,413.42 万元，净资产 为1,638,484.48 万元，2005 年度净利润85,026.91 万元。
截至本招股说明书签署日，中航集团所持有的本公司股票不存在被质押或 其他有争议的情况。
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招股说明书
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2、中航集团的组织机构图
中国航空集团公司
==> picture [440 x 353] intentionally omitted <==
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51.16% 100% 100% 100% 100% 74.89% 100% 52.73% 100% 100%
办 规 人 财 企 资 航 党
公 划 力 务 业 本 空 组
厅 发 资 部 监 运 安 办
展 源 管 营 全 公
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中 中 中 中 中 中 中 民 中 中
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注：截至本招股说明书签署日，中国国际航空公司和中国航空总公司尚未注销，但已 无实质性经营活动。
-
3、中航集团下属公司的情况
-
（1） 中国国际航空公司、中国航空总公司（略）
-
（2） 中国航空（集团）有限公司（见本节）
（3） 中国航空集团资产管理公司
中国航空集团资产管理公司是中航集团所属的全资子公司，成立于2003 年
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招股说明书
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7 月8 日。法定代表人：冯刚。注册资本为10,034.33 万元。住所位于北京市 西城区西长安街甲15 号。主要经营范围包括集团公司授权的资产、企业经营管 理；航空器材及设备、机场地面设备的制造、销售、维修、国内外航空客货销 售代理等。截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为34,519 万元，净资产为 16,893 万元；2005 年度净利润-11,692 万元。（财务数据未经审计）
（4）中国航空集团建设开发有限公司
中国航空集团建设开发有限公司是中航集团所属的全资子公司。成立于 2003 年7 月7 日。法定代表人：张富贵，注册资本为5,000 万元，住所位于北 京市顺义区龙湾屯镇府前街南侧。截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为 62,599 万元，净资产为56,585 万元；2005 年度净利润-28 万元。（财务数据 未经审计）
（5）中国航空集团旅业有限公司
中国航空集团旅业有限公司是中航集团所属的全资子公司，成立于2003 年 7 月7 日。法定代表人：薛亚松。注册资本为1,500 万元。住所位于北京市顺 义区龙湾屯镇府前街南侧。主要经营范围包括饭店管理；旅游景区的投资、受 托管理；旅游包机代理；饭店客房预定代理；投资咨询等。截至2005 年12 月 31 日，该公司总资产为262,433 万元，净资产为82,329 万元；2005 年度净利 润-7,057 万元。（财务数据未经审计）
（6）中国航空集团财务有限责任公司
中国航空集团财务有限责任公司是中航集团的控股子公司，中航集团的持 股比例为74.89%，成立于1994 年5 月18 日。法定代表人：姚维汀。注册资本 为50,527 万元。住所位于北京市朝阳区霄云路36 号国航大厦19 层。主要经营 范围包括本外币业务、吸收成员单位三个月以上定期存款、发行财务公司债 券、同业拆借、对成员单位办理贷款及融资租赁、办理成员单位商业汇票的承 兑及贴现等。截至2005 年12 月31 日，经天华会计师事务所审计，该公司总资 产为311,397.01 万元，净资产为61,036.95 万元；2005 年度实现净利润 2,720.55 万元。
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招股说明书
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（7）中国航空传媒广告公司
中国航空传媒广告公司是中航集团下属的全民所有制企业，成立于 1984 年 1 月 30 日。法定代表人：邓有池。注册资本为 229 万元。住所：北京市朝阳区 花家地东路 3 号。主要经营范围包括设计、制作、代理、发布国内和外商来华 广告；承办展览展示；组织文化艺术交流等。截至 2005 年 12 月 31 日，该公司 总资产为 4,990 万元，净资产为 2,962 万元；2005 年度实现净利润 1,010 万元。 （财务数据未经审计）
（8）民航快递责任有限公司
民航快递责任有限公司是中航集团的控股子公司，中航集团的持股比例为 52.73%，成立于1996 年11 月8 日。法定代表人：闫志祥。注册资本为15,000 万元。住所位于北京市东城区东四西大街155 号。主要经营范围包括商务文 件、资料、印刷品（不含信件）、小件包裹的国际、国内航空快件运输业务 等。截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为37,796 万元，净资产为26,012 万元；2005 年度实现净利润1,126 万元。（财务数据未经审计）
（二）中航有限
中航有限于1995 年6 月13 日在香港依香港法律注册成立。注册地址为香 港大屿山香港国际机场东辉路12 号中航大厦5 楼，董事长为高宏峰。中航有限 是中航集团的全资子公司。经毕马威会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为港币761,624 万元，净资产为港币700,366 万元；2005 年 度实现净利润港币21,581 万元。
截至本招股说明书签署日，中航有限所持有的本公司股票不存在被质押或 其他有争议的情况。
九、股本情况
(一)本次发行前后的股本情况
本公司此次向社会公开发行人民币普通股（A 股）16.39 亿股，发行A 股前 后的股本结构如下表所示：
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招股说明书
==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
| 股东名称 中航集团 中航有限 国泰航空 其它H 股投资者 其他A 股投资者 |
股份性质 | 本次A股发行前 | 本次A股发行前 | 本次A股发行后 | 本次A股发行后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量（股） | 股权比例 | 股份数量（股） | 股权比例 | ||
| A 股 | 4,826,195,989 | 51.16% | 4,826,195,989 | 43.59% | |
| A 股 | 1,380,482,920 | 14.63% | 1,380,482,920 | 12.47% | |
| H 股 | 943,321,091 | 10.00% | 943,321,091 | 8.52% |
|
| H 股 | 2,283,210,909 | 24.20% | 2,283,210,909 | 20.62% | |
| A 股 | —— | —— | 1,639,000,000 | 14.80% | |
| 合计 | 9,433,210,909 | 100% | 11,072,210,909 | 100% |
（二）本公司持股量居前10 名股东和持股5%以上股东情况
2005 年年底本公司持股量居前10 名的股东和持股5%以上股东名单、股份 数及股权比例如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 股份数 | 比例 | 简况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中航集团 （SS） | A 股 | 4,826,195,989 | 51.16% | 见“发行人基本情况” |
| 2 | HKSCC NOMINEES LIMITED |
H 股 | 2,206,994,899 | 23.40% | 在香港注册成立的一家 香港结算代理人公司 |
| 3 | 中航有限（SLS） | A 股 | 1,380,482,920 | 14.63% | 见“发行人基本情况” |
| 4 | 国泰航空公司 | H 股 | 943,321,091 | 10.00% | 战略投资者 |
| 5 | HSBC NOMINEES （HONG KONG） LIMITED |
H 股 | 4,172,000 | 0.04% | 在香港注册成立的一家 香港结算代理人公司 |
| 6 | SO KWOK BON | H 股 | 334,000 | 0.004% | 自然人 |
| 7 | HUNG SHING HEE | H 股 | 306,000 | 0.003% | 自然人 |
| 8 | KWOK HIN KWONG | H 股 | 200,000 | 0.002% | 自然人 |
| 9 | MOK KIT PAK | H 股 | 200,000 | 0.002% | 自然人 |
| 10 | HO KING YIN | H 股 | 192,000 | 0.002% | 自然人 |
| 合 计 | 9,362,398,899 | 99.25% |
注:（1）SS：国家股股东（State-own Shareholder 的缩写）；SLS：国有法人股股东（State-own Legal-person Shareholder 的缩写）
（2）中航有限为中航集团的全资子公司
（三）公司前10 名自然人股东
根据香港证券登记公司统计结果显示，2005 年年底本公司前10 名自然人 股东如下所示，这10 名自然人股东均为H 股流通股股东，且均未在本公司任
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招股说明书
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职。
| 职。 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 股份数 | 比例 |
| 1 | SO KWOK BON | 334,000 | 0.004% |
| 2 | HUNG SHING HEE | 306,000 | 0.003% |
| 3 | KWOK HIN KWONG | 200,000 | 0.002% |
| 4 | MOK KIT PAK | 200,000 | 0.002% |
| 5 | HO KING YIN | 192,000 | 0.002% |
| 6 | LEUNG WAI HONG | 180,000 | 0.002% |
| 7 | LAM KIN FONG | 166,000 | 0.002% |
| 8 | PUN TAT YUEN | 166,000 | 0.002% |
| 9 | HUI HING | 166,000 | 0.002% |
| 10 | LI HON KWONG | 166,000 | 0.002% |
| 合 计 | 2,076,000 | 0.022% |
（四）战略投资者
国泰航空作为本公司的战略投资者，以当时H 股发行时的市场公开发行价 格购买本公司股份，认购股数合计占本公司发行H 股后总股本的10%。
国泰航空成立于1946 年，于1986 年在香港上市，是一家在香港注册并以 香港为基地的国际航空公司，提供航空定期客运及货运服务。国泰航空的主要 股东为太古股份有限公司及中信泰富，分别拥有国泰航空46.33%和25.42%的股 份。国泰航空同时持有港龙航空约17.79%的已发行股本。
截至本招股说明书签署日，国泰航空所持有的本公司股票不存在被质押或 其他有争议的情况。
（五）主要股东持股的流通限制及锁定股份的承诺
本公司主要股东中航集团及中航有限分别作出承诺：自中国国际航空股份 有限公司A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有 的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
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招股说明书
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十、员工及其社会保障情况
（一）员工情况
截至2005 年12 月31 日，本公司共有长期合同制职工18,447 人。
1、专业机构
| 1、专业机构 | ||
|---|---|---|
| 类别 | 人数 | 占员工总数的比例 |
| 机组人员 | ||
| 飞行员 | 2,492 | 13.51% |
| 客舱服务员 | 2,574 | 13.95% |
| 地面人员 | ||
| 地面服务 | 2,669 | 14.47% |
| 保养 | 3,297 | 17.87% |
| 其他 | 2,098 | 11.37% |
| 营销及销售人员 | 2,101 | 11.39% |
| 管理人员 | 3,216 | 17.44% |
| 总计 | 18,447 | 100% |
2、学历分布
| 2、学历分布 | ||
|---|---|---|
| 学历 | 人数 | 占员工总数的比例 |
| 博士 | 4 | 0.02% |
| 硕士 | 210 | 1.14% |
| 大学 | 5,165 | 28.00% |
| 大专 | 5,953 | 32.27% |
| 高中同等学历 | 5,414 | 29.35% |
| 其它 | 1,701 | 9.22% |
| 合计 | 18,447 | 100% |
3、年龄分布
| 3、年龄分布 | ||
|---|---|---|
| 年龄段 | 人数 | 占员工总数的比例 |
| 25（不含）以下 | 1,785 | 9.68% |
| 25-30（不含） | 3,012 | 16.33% |
| 30-35（不含） | 4,182 | 22.67% |
| 35-40（不含） | 3,248 | 17.61% |
| 40-45（不含） | 2,443 | 13.24% |
| 45-50（不含） | 1,816 | 9.84% |
| 50-55（不含） | 1,281 | 6.94% |
| 55以上 | 680 | 3.69% |
| 总计 | 18,447 | 100% |
（二） 本公司执行的社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革
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招股说明书
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1、本公司在京单位按照《北京市企业城镇劳动者养老保险规定》参加养老 保险；按照《北京市失业保险规定》参加失业保险等社会保险；按照《北京市 实施〈工伤保险条例〉办法》参加了工伤保险。公司其他各分支机构按照所属 当地政府的各项社会保障制度参加了各类相关的保险。
2、本公司及各分支机构按照社会劳动和保障部门的有关规定为公司员工制 定了定额供款退休金计划，公司每年按照员工工资总额的15－20%的比例向公 司及各分支机构属地社会劳动和保障部门缴纳退休养老款项。公司的退休人员 享受当地政府社会劳动和保障部门核发的社会养老保险金。
3、在住房方面，公司制定了《国航住房分配货币化实施办法》，该办法是 根据国务院《关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》（国发 [1998]23 号）和《在京中央和国家机关进一步深化住房制度改革实施方案》 （厅字[1999]10 号），以建设部、财政部、国家经济贸易委员会、全国总工会 《关于进一步深化国有企业住房制度改革加快解决职工住房问题的通知》（建 房改[2000]105 号）中关于企业住房制度改革的规定和方针，结合公司实际情 况制定的。目前本公司住房制度改革工作进展顺利。西南、浙江、重庆、内 蒙、天津5 个分公司及上海基地均已出台了《住房分配货币化实施办法》并已 实施。深圳等18 个国内营业部出台了《住房分配货币化实施办法》。尚有10 多个营业部的《实施办法》正在制定中。
4、本公司在京单位按照《北京市基本医疗保险规定》参加了基本医疗保 险，公司内部建立了企业补充医疗制度；按照《北京市企业职工生育保险规 定》参加了生育保险。公司其他各分支机构按照各地政府有关基本医疗保险和 生育保险的相关规定，参加或即将参加属地基本医疗保险和生育保险，并逐步 为职工建立补充医疗制度。
十一、发行人主要股东的承诺及其履行情况
1、避免利益冲突的承诺
中航集团及中航有限各自向本公司作出以下承诺：
招股说明书
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（1）要求在中航集团或中航有限兼职的本公司董事（“兼职董事”）向本 公司作出承诺，若因本公司董事的职位得知任何有关航空客运服务的投资机会 资料，不会向中航集团或中航有限作任何资料披露，如果其并非以本公司董事 的身份取得该资料，不会向本公司披露该资料；
（2）若本集团的利益与中航集团的利益发生冲突，兼职董事将不会出席本 公司批准处理该冲突情况的任何董事会会议，亦不会就有关该冲突情况投票或 计入有关决议案或本公司董事会会议的法定人数；
（3）中航集团及中航有限及其董事不得对引致或可能引致本集团任何成员 公司与中航集团发生利益冲突的交易而行使投票权。
2、避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，中航集团向本公司作出避免同业竞争的承诺，请 参见第七章“一、同业竞争”。
截至本招股书签署日，未发生任何违反上述承诺的事项。
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第六章 业务与技术
一、公司的业务范围和主营业务
（一）业务范围
本集团主要经营的业务包括：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和 行李运输业务；国际、国内公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空 公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的 物品除外）；机上免税品。
（二）主要业务构成
本集团提供航空客货运服务和航空相关服务，包括地面服务、维修和大修 服务和航空餐饮服务。自设立以来，上述主要业务未发生变化。本集团的客运 服务过去一直是本集团最大的收入来源。2003 年、2004 年、2005 年，本集团 的客运服务收入分别占主营业务收入的79.77%、82.10%、81.42%。下表为本集 团的各项主要服务的收入占主营业务收入的百分比：
| 项 目 | 2005 年 | 2004 年 | 2003 年 |
|---|---|---|---|
| 客运收入 | 81.42% | 82.10% | 79.77% |
| 货邮运输收入 | 16.28% | 16.17% | 18.20% |
| 其它 | 2.30% | 1.73% | 2.03% |
| 合计 | 100% | 100% | 100% |
二、 航空运输业基本情况
（一）国际航空运输业基本情况
1、行业概况和市场容量
随着科技和经济的发展，航空运输日益成为人们日常经济生活中最重要的 交通运输方式之一。根据国际民用航空组织（ICAO）的统计，截至2004 年底， 遍布全球的大约900 家航空公司共有约22,000 架飞机，在全球的1,600 余个主 要机场起降，美国、欧洲以及亚太地区是世界航空运输业的主要市场。航空运
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招股说明书
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输行动小组（ATAG）的研究报告显示，截至2004 年底，在全球范围内，航空运 输业每年运送大约20 亿人次的旅客，全球约有40%的旅行者选择航空交通。以 运输总周转量计算，2004 年，国际民用航空组织缔约国定期航班运输总周转量 为4,591.9 亿吨公里。这一数字是1990 年的2 倍，是1980 年的近4 倍。
航空运输业的发展与经济的发展紧密相关，经济发达国家的民航业发展水 平明显高于发展中国家及经济不发达国家，经济发达国家间的航空运输业发展 水平也有相当程度的差别。
2004 年，以运输总周转量计算，全球排名前10 名的国家情况如下：
| 国家或地区 | 运输总周转量（百万吨公里） | 运输总周转量（百万吨公里） | 运输总周转量（百万吨公里） | |
|---|---|---|---|---|
| 名次 | 2004 年 | 2003 年 | 增长% | |
| 美国 | 1 | 144,959 | 131,389 | 10 |
| 德国 | 2 | 24,680 | 21,937 | 13 |
| 中国 | 3 | 22,912 | 17,641 | 30 |
| 日本 | 4 | 22,431 | 21,071 | 6 |
| 英国 | 5 | 22,260 | 20,689 | 8 |
| 法国 | 6 | 16,973 | 15,727 | 8 |
| 新加坡 | 7 | 14,880 | 13,062 | 14 |
| 韩国 | 8 | 13,875 | 12,134 | 14 |
| 荷兰 | 9 | 12,519 | 11,382 | 10 |
| 澳大利亚 | 10 | 11,075 | 9,524 | 16 |
数据来源：《从统计看民航》，中国民用航空总局
随着中国经济的持续稳定增长，中国航空运输业也得到了快速的发展，中 国航空运输业对世界航空运输市场的影响日益增加。以运输总周转量计算， 2000 年，中国航空运输总周转量在国际民用航空组织缔约国的排名为第9 位； 2003 年，中国航空运输总周转量的排名上升为第5 位； 2004 年上升至第3 位；2005 年上升至第2 位。
2、行业监管架构
（ 1 ）国际公约
国际航空运输业受国际公约监管，各成员国家承诺确认并在其国家领空内 直接应用此类公约。于1929 年签订的《统一国际航空运输某些规则的公约》
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招股说明书
==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
（下称“《华沙公约》”）、于1944 年签订的《国际民用航空公约》（下称 “《芝加哥公约》”）及于1999 年签订的《统一国际航空运输某些规则的公 约》（下称“《蒙特利尔公约》”）为主要国际公约。
《华沙公约》以过错推定为基础，确立航空运输公司有限责任的原则，只 有证明损害是航空公司故意引起，或者因行为轻率且知晓可能发生损害的情况 下采取的行动或疏忽大意所致，方可超过《华沙公约》规定的责任赔偿限额。 该公约后被于1955 年签订的《修订统一国际航空运输某些规则的公约的议定 书》（下称“《海牙议定书》”）修订。中国是《华沙公约》和《海牙议定 书》成员国。
《蒙特利尔公约》修改了《华沙公约》所设立的航空公司意外事故责任体 制，对其责任限额做出了修改，并根据行业发展的情况对国际航空公司意外事 故责任体制的其它方面做出调整和澄清。中国是《蒙特利尔公约》的成员国。
《芝加哥公约》载列监管国际航空运输业的法律及技术原则。此外，《芝 加哥公约》还为成员国建立监管国际航空运输业的共同法律架构，其成员国包 括联合国绝大部分成员国，各成员国必须在各自领空实施该架构，并在处理彼 此关系时应用该框架。《芝加哥公约》确立一般原则，即各个国家拥有其领空 的主权，并有权控制飞越或进入其领土的定期国际航空服务的运作。中国是 《芝加哥公约》的成员国。
国际民用航空组织根据《芝加哥公约》成立，并于1947 年成为联合国航空 分部。在国际民用航空组织的架构内，其成员国制订适用于民用航空的国际技 术法规。
（ 2 ）双边航空服务协议
国际航空运输须获得运输权（又称“交通权”或“航权”），各成员国以 签订双边航空运输协议（大多称“航空服务协议”）的形式申请获得在其它成 员国运输的权利。两国之间的双边航空服务协议一般载有指定航空公司于特定 航线的运作原则、该等航空公司的运载力及确定运价的程序。双边航空服务协 议的缔约国通常仅指定一个或少数国家航空公司来经营其它国家根据双边航空
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服务协议或条约授权有关航空公司所属国经营的航线。
（ 3 ）国际航空运输协会
国际航空运输协会为航空业提供重要的国际自我监管架构。国际航空运输 协会于1945 年成立，拥有大约270 个成员，几乎囊括全球所有主要航空公司。 该协会成员的运载量占国际全部定期航空交通的98%以上。国际航空运输协会 的主要功能包括：为航空业的若干方面制定规则；为国际客运及货运服务设定 运价；办理国际航空运输协会成员之间或国际航空运输协会成员与非成员之间 的结算；特许代理人牌照；促进国际航空运输协会成员之间的技术合作；以及 提高机场的运作效率等。本公司自1993 年以来一直为国际航空运输协会的成 员。
在国际航空运输协会的主持下，各成员已经签订《国际航空运输协会承运 人之间关于旅客责任的协议》，对《华沙公约》订明的旅客受伤或死亡责任限 制做了进一步修改。根据该协议，签约航空公司同意放弃《华沙公约》规定的 可收回补偿损失的责任限制，使可收回补偿损失可以按旅客定居国家的法律来 确定及赔偿。自1998 年以来，本公司一直为该项协议的签约航空公司。
3、行业发展趋势
（ 1 ）航空运输业将继续保持快速增长态势
航空运输业作为世界经济的基础性和战略性产业，持续多年保持着较快的 增长势头。虽然经历了美国“9·11 事件”、非典疫情以及局部战争和冲突的 考验，未来世界航空运输业的发展前景依然良好。波音公司预测，今后二十年 世界航空运输业将以年均5.2%的速度增长，而亚洲地区将是增长最快的地区之 一，未来世界航空运量的四分之一将集中在亚洲。
（ 2 ）管制放松和航权开放是世界航空运输业发展的趋势
管制放松和航权开放是近年来世界航空运输业发展的重要特点，也是未来 发展的重要趋势。原来由政府管理的内容，包括市场准入、运力协调、运价形 成等，正逐步通过市场手段来主导和分配。
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美国自1978 年放松管制以来，航空运输业实现了跨越式增长，1995 年， 美国与加拿大“单一航空市场”启动，目前美国已与世界数十个国家签署了 “开放天空协定”；1997 年，欧盟“单一天空”形成；中美洲地区目前已基本 实现天空完全开放；南美洲与大洋洲地区也已基本形成区域性统一空运市场； 亚洲地区航空市场开放虽然略为缓慢，但许多国家和地区对内对外已经实现了 不同程度的开放与合作。
2004 年，全世界的60 多个国家之间签订或修订了76 个有关航空服务的双 边协议，其中70%的协议涉及放松管制。2004 年，78 个国家之间签订了100 多 个有关天空开放的协议，其中65%的协议涉及发展中国家。在13 个国家签订的 11 个天空开放协议中，在航线权利、运力、航班密度、代码共享以及价格等方 面做出了完全市场准入的约定。
（ 3 ）枢纽运营与航空联盟已成为世界潮流
美国民航业的发展经验表明，枢纽运营能够给旅客带来更多的出行目的地 和时间选择，能够有效促进航空运输量的增长，提高航空公司的运营效率和运 营收益，是一种有效的竞争手段。上世纪九十年代，欧洲的主要航空公司也纷 纷向枢纽运营转型。
航空联盟是枢纽运营的重要条件，能够为枢纽航空公司提供全球性的航空 网络，弥补运力不足，突破航空协定限制，共享竞争优势。航空公司之间的竞 争已演变为航空联盟之间的竞争，航空联盟正成为国际航空公司竞争与合作的 重要形式。航空联盟的协议内容包括多方面的互惠支持，主要包括：代码共 享、向伙伴航空公司旅客提供更多的目的港、更便捷的航班安排、一步到位的 订座和登记手续以及更顺畅的中转连接（即“无缝隙”旅行）、共享设施和技 术、联合购买，相互认可常旅客计划里程数、以及候机休息室互惠开放等。
近年来，“寰宇一家”（OneWorld）、“星空联盟”（Star Alliance）、 “天合联盟”（Skyteam）和“翼联盟”（Wings）成为世界上影响最大的四大 航空联盟。2004 年9 月，原四大联盟之一“翼联盟”（Wings）随着其主要成员 加入“天合联盟”（Skyteam）而并入“天合联盟”（Skyteam），世界航空公 司联盟由原来的四大联盟变为三大联盟，航空联盟的范围和实力进一步扩大。
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各国政府和监管机构对航空联盟的发展给予了持续的关注。在欧洲，欧盟 委员会2004 年批准了法国航空与荷兰皇家航空公司的跨境合并，以及法国航空 与意大利航空的一项联盟协议；在美国，美国交通部2004 年批准了一项反垄断 豁免，同意美国航空与布鲁塞尔航空的联盟协议。
（ 4 ）低成本航空公司的兴起是近年国际航空运输业发展的重要特点
低成本航空公司的兴起是近年航空运输业发展的重要特点。美国的低成本 航空公司以最著名的美国西南航空为代表，同时还有蓝色喷气机航空公司、美 西航空公司、阿拉斯加航空公司等十几家；在欧洲则出现了多家低成本航空公 司并起的局面，如瑞安航空、舒适航空公司、维珍捷运等，目前共有20 家左 右。在亚洲，低成本航空公司也于近年迅速兴起。2001 年，亚洲第一家低成本 航空公司马来西亚的亚洲航空公司成立，并于2004 年底成功上市；2003 年12 月，新加坡航空公司宣布与欧洲低成本航空公司瑞安航空联合成立低成本航空 公司—虎航；泰国、香港等地的部分航空公司也表示正积极准备建立自己的低 成本航空公司。
（ 5 ）民营化是近年国际航空运输业发展的重要特点
2004 年起，受航空运输需求增加的影响，航空公司和机场商业化和民营化 的浪潮再度兴起，特别是在亚洲、欧洲和美国。目前，世界上大多数机场和航 空公司都是由私有经济拥有、控制或参股。
在中国，本公司、南方航空、东方航空、海南航空、上海航空、山东航空 等航空公司均已上市，首都机场、上海机场、白云机场、深圳机场、厦门机场 等机场也已上市成为公众公司。
4、技术水平
航空运输亦是技术上最有效率的运输方式之一。根据航空运输行动小组的 研究报告，现代化的飞机每100 客公里的平均油耗仅为3.5 升，而新一代飞机 （A380 和B787）每100 客公里的平均油耗则可望降至3 升以下。与40 年前相 比，现代化飞机的燃油使用效率提高了70%。现代化空中交通管理系统的应用 可以使飞机降低6～12%的油耗，操控系统的改进还可进一步降低飞机2～6%的 油耗。
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受益于飞机制造及相关技术的发展，航空运输业对环境的影响比从前有了 显著的降低。与40 年前的飞机相比，现代化飞机的噪音平均降低了75%；而到 2020 年，飞机起飞和降落时制造的噪音则可望再降低50%。现代化飞机的一氧 化碳排放量比40 年前降低了50%，碳氢化合物及烟雾的排放量则降低了90%。
信息技术在航空运输业得到了日益广泛的应用，极大的提高了航空运输业 的运作效率和提供整合服务的能力，正在逐渐成为航空运输业的重要生产工具 和利润来源。
（二）国内航空运输业基本情况
1、行业概况和市场容量
中国是近年来全球航空运输业增长最快的市场之一。
1996 年到2005 年期间，中国的航空客运周转量以11.83%的平均复合年增 长率增长，从1996 年的747.84 亿客公里增长到2005 年的2,044.93 亿客公 里；中国的航空货运周转量以13.65%的平均复合年增长率增长，从1996 年的 24.93 亿吨公里增长到2005 年的78.90 亿吨公里；中国的航空运输总周转量以 13.96%的平均复合年增长率增长，从1996 年的80.61 亿吨公里增长到2005 年 的261.27 亿吨公里。
2005 年中国航空运输业主要指标如下表：
| 2005 年 | 近10 年平均年复合增长率 | |
|---|---|---|
| 运输总周转量（亿吨公里） | 261.27 | 13.96% |
| 货邮周转量（亿吨公里） | 78.90 | 13.65% ① |
| 旅客周转量（亿客公里） | 2,044.93 | 11.83% |
| 旅客运输量（亿人次） | 1.38 | 10.66% |
| 货邮运输量（万吨） | 306.72 | 11.52% |
数据来源：《从统计看民航》，中国民用航空总局
中国民航运输业的航线数量和航线里程亦有显著发展，截至2005 年底， 中国民航运输业航线数量达到1,257 条，其中国内航线1,024 条（含港澳地区 航线43 条），国际航线233 条；民航总通航里程超过272 万公里；通航城市 210 个，其中国内城市135 个（含香港、澳门），国际城市75 个。截至2005
① 民航总局 2001 年调整了货邮周转量的统计口径，剔除统计口径调整的影响，货邮周转量近 10 年的平均 复合年增长率约为 18%。
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年底，中国境内共有142 个机场。
2、行业监管体制
（1）中国民航运输业管理体制的发展历程
中国民航运输业的管理体制经历了一个由完全行政管理到政企合一管理， 再到商业化、市场化发展的历史过程，大致可以分为四个阶段：
第一阶段（1949 年－1978 年）：1949 年，中央政治局决定，在人民革命 军事委员会下设民用航空局，受空军指导。这一时期，中国民航运输业的管理 体制几经改变，航空运输发展受政治、经济影响较大。
第二阶段（1978 年－1987 年）：中国政府决定民航脱离军队建制，把中 国民航局从隶属于空军改为国务院直属机构，实行企业化管理。
第三阶段（1987 年－2002 年）：1987 年，中国政府决定对民航业进行以 航空公司与机场分设为特征的体制改革。主要内容是组建了中国国际航空公 司、中国东方航空公司、中国南方航空公司、中国西南航空公司、中国西北航 空公司、中国北方航空公司等6 个国家骨干航空公司，实行自主经营、自负盈 亏、平等竞争。同时，航空运输服务保障系统也按专业化分工的要求相应进行 了改革，成立了中国航空油料总公司、中国航空器材公司、计算机信息中心、 航空结算中心以及飞机维修公司、航空食品公司等。
第四阶段（2002 年至今）：2002 年3 月，中国政府决定对中国民航业再 次进行重组。主要内容有：
航空公司与服务保障企业的联合重组：民航总局直属航空公司及服务保障 企业合并后于2002 年10 月11 日正式挂牌成立，组成为六大集团公司，分别 是：中国航空集团公司、中国东方航空集团公司、中国南方航空集团公司、中 国民航信息集团公司、中国航空油料集团公司、中国航空器材进出口集团公 司。成立后的集团公司与民航总局脱钩，实行企业化经营。
实施民航监管机构改革：由民航总局下属7 个地区管理局和26 个省级安 全监督管理办公室，负责对民航事务实施监管。
机场实行属地管理：按照政企分开、属地管理的原则，对90 个机场进行 了属地化管理改革，民航总局直接管理的机场下放所在省（区、市）管理。
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2004 年7 月8 日，随着甘肃机场移交地方，机场属地化管理改革全面完成，也 标志着民航体制改革全面完成。
2005 年7 月15 日，民航总局发布《国内投资民用航空业规定（试 行）》，允许非国有资本投资民航业，并对国内投资主体投资民航业做出了具 体规定。中国民用航空业进一步走向市场化、商业化。
（2）行业监管机构
民航总局是中国民航运输业的行政主管部门和行业监管机构。民航总局的 职能包括：研究民航事业发展的方针、政策；拟定民航法律、法规草案，经批 准后监督执行；编制民航行业中长期发展规划；对行业实施宏观管理；制定民 用航空飞行标准及管理规章制度，对民用航空器运营人实施运行合格审定和持 续监督检查，负责民用航空飞行人员、飞行签派人员的资格管理；审批机场飞 行程序和运行最低标准；管理民用航空卫生工作；制定民用航空器适航管理标 准和规章制度；制定民用航空空中交通管理标准和规章制度等。
（3）行业监管法律与法规
《中国民用航空法》是中国民航运输业监管的主要法律依据。《中国民用 航空法》于 1996 年 3 月生效，为中国民航运输业的各个方面提供了监管架 构，包括：机场及航空交通管制系统的管理；飞机注册及飞机适航证；运作安 全标准；及航空公司责任等。在《中国民用航空法》的基础上，民航总局制定 了一系列《中国民用航空规章》及各种相关法规，对中国民航运输业的各方面 做出具体监管规定。
1）有关票价的监管
国际航线票价：已公布的国际航线票价是由相关中国航空公司与国际航空 公司根据中国政府与相关外国政府间的航空服务协议，同时借鉴国际航空运输 协会制订的国际航线票价标准，通过协商确定。国际航线的所有已公布票价均 须经民航总局批准。
国内航线票价：根据《中国民用航空法》的规定，国内航线票价政策由国 家发改委与民航总局共同制订。根据现行政策，中国政府不直接规定国内航线 的机票价格，只规定基准票价，准许实际票价在一定价格范围内浮动。基准票 价以若干因素为依据，包括平均营业成本、市场供求条件及旅客的支付能力。
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国家发改委与民航总局会不时联合公布基准票价及准许实际票价浮动的范围。 各中国航空公司公布或收取的大多数国内航线的实际票价不得比基准票价高出 25%以上或低于45%以下。但省内航线以及若干邻近省份间的航线不受以上浮动 范围的约束，若干旅游航线及仅由一家中国航空公司经营的航线亦不受最低浮 动范围的限制。中国航空公司可向国家发改委及民航总局申请特定航线免受最 低浮动范围的限制。
香港及澳门航线票价：中国内地航空公司已公布的香港及澳门的航线票价 由民航总局及香港或澳门相关民用航空机构共同厘定，并由相关中国内地航空 公司及香港或澳门航空公司协商决定。中国内地航空公司可就香港或澳门航线 的票价提供折扣。
2）有关航权的监管
国际航线：按照运输起始地点和目的地点的不同，目前一般将国际航权分 为八类，分别为第一至第八航权。国际航权的监管一般以中国政府通过民航总 局与相关国家政府达成的航空服务协议为基础，根据此类协议，各政府互相授 权，指定有关国家一家或多家航空公司在两国间特定航线上经营定期航班。
民航总局于特定情况下可终止授予中国航空公司的国际航权。未经民航总 局批准，中国航空公司不得终止任何特定国际航线的服务。
国内航线：近年来，民航总局通过开展广泛调研和研讨，已逐步放宽了对 国内航线经营许可管理。根据于2006 年3 月20 日正式施行的《中国民用航空 国内航线航班经营许可规定》，民航总局和民航地区管理局根据空运企业经营 国内客、货航线的申请，分别采取核准和登记方式进行管理。其中，涉及民航 总局核定的受综合保障能力及高峰小时飞机起降架次流量限制机场的航线、涉 及繁忙机场的航线和飞行流量大的航线、涉及在飞行安全方面有特殊要求的机 场的航线采取核准方式进行管理，而上述范围以外的客运航线及全部国内货运 航线均采用登记管理方式。
香港及澳门航线：香港航权及相应降落权取决于中国中央政府与香港特别 行政区政府订立的航空运输安排。民航总局根据适用于国际航线的相同标准， 将香港航权授予指定往返香港的中国内地航空公司。澳门航权及相应降落权取 决于中国中央政府与澳门特别行政区政府所订立的航空运输安排。根据该等安
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排，指定的中国内地及澳门航空公司可在澳门及中国内地指定城市之间的航线 提供定期客货联运服务及全货运服务。
（三）国内民航运输行业竞争格局及市场供求状况
经过多年的发展和全行业的重组改革，目前，中国民航运输业已经初步形 成了以三大航空公司（本集团、南方航空、东方航空）为主导，多家航空公司 并存的竞争格局。
根据民航总局的统计，以运输总周转量计算，2005 年三大航空公司的市场 占有率之和达到77.11%，其中，本公司的市场占有率为28.48%，居第一位。而 除三大航空公司以外的其它航空公司的市场占有率之和为22.89%。民营航空公 司的出现是中国航空运输业发展的新特征。中国政府放宽了对民营资本进入民 航业的管制，截至2005 年底已有17 家民营航空公司通过了民航总局的审批， 其中3 家已投入运营。
（四）进入本行业的主要障碍
1、政策壁垒
航空运输业是高度政策管制的行业，航空公司的设立、飞机的购买、航线 的开设及关闭、航班的密度、以及各种安全标准、维修资质等均需要取得政府 的批准。机队资源、航线资源、机场资源等核心竞争要素的取得均在很大程度 上依赖于政府的政策。
政府的高度管制构成了进入航空运输市场的政策壁垒。
2、规模投资
航空运输业是资金密集的行业。购买飞机，后勤维护费用，以及飞行员队 伍的培养等都需要巨额的投资。
巨大的投资规模构成了进入航空运输市场的资金壁垒。
3、专业人员
航空运输业亦是一个技术密集型行业，航空公司的成功运作需要大量高水 平的专业技术人员及经营管理人员，很多专业岗位都需要经过长时间的培训和 大量的实际操作经验，通过相当复杂的考核，并取得相应的专业技术资格。
对专业人才的较高要求构成了进入航空运输市场的另一重要壁垒。
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（五）影响航空运输业发展的主要因素
1 、经济因素
（1）宏观经济
中国宏观经济的持续快速增长为中国航空运输业的发展提供了强劲动力。 近年来，中国GDP 保持着平均8%～9%的高速稳定增长。2000 年，中国GDP 突破10 万亿元；2004 年，中国GDP 达到15.99 万亿元（国家统计局调整后的 数据），这一数字是1997 年的2 倍；2005 年，中国GDP 达到18.23 万亿元， 这一水平超过1999 年的2 倍。
（2）国际贸易
随着全球经济一体化的发展，国家和地区之间的经济联系日益紧密，国际 间的贸易往来变得更加频繁，从而为航空运输业的发展创造了广阔的市场。根 据世界贸易组织的统计，2000 年至2004 年，全球国际货物贸易的主要情况如 下：
| 年份 | 货物出口额（万亿美元） | 货物进口额（万亿美元） |
|---|---|---|
| 2000 | 6.45 | 6.70 |
| 2001 | 6.19 | 6.45 |
| 2002 | 6.46 | 6.69 |
| 2003 | 7.48 | 7.77 |
| 2004 | 9.12 | 9.46 |
| 平均复合年增长率 | 9.04% | 9.00% |
数据来源： WTO
随着中国改革开放政策的实施，以及中国经济的持续快速增长，中国的国 际贸易取得了令人瞩目的成就，从而为中国航空运输业的持续增长提供了强劲 动力。2001 年至2005 年，中国国际贸易的主要情况如下：
| 年份 | 出口额（亿美元） | 进口额（亿美元） |
|---|---|---|
| 2001 | 2,661 | 2,436 |
| 2002 | 3,256 | 2,952 |
| 2003 | 4,382 | 4,128 |
| 2004 | 5,933 | 5,612 |
| 2005 | 7,620 | 6,601 |
| 平均复合年增长率 | 30.09% | 28.30% |
数据来源： CEIC （环亚经济数据有限公司）
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（3）旅游需求
近年来，中国经济的持续稳定增长，居民可支配收入的持续增加，以及中 国对外开放政策的实施，使旅游业的需求呈现快速增长的态势。旅游需求的增 长将为中国民航运输业的发展提供有力支持。
根据国家旅游局的统计，2005 年，全国国际国内旅游业总收入7,686 亿 元，比2004 年增长12.4%。
1）入境游快速增长
2005 年，我国入境旅游人数1.20 亿人次，比上年增长10.32%；入境过夜 旅游者4,680.90 万人次，比上年增长12.09%；入境外国游客2,025.51 万人 次，比上年增长19.62%。
2）出境游快速增长
2005 年，中国公民出境总人数为3,102.63 万人次，比上年增长7.5%。其 中因公出境588.63 万人次，比上年增长0.2%，占出境总人数的19.0%；因私出 境2,514.00 万人次，比上年增长9.4%，占出境总人数的81.0%。
3）国内游快速发展
2005 年，全国国内旅游人数为12.12 亿人次，比上年增长10.0%，其中城 镇居民4.96 亿人次，比上年增长8.1%；农村居民7.16 亿人次，比上年增长 11.4%。
（4）石油价格
石油价格对航空燃油的价格有显著的影响，而燃油成本是航空公司成本的 最重要组成部分之一，石油价格及与石油价格相关联的航空燃油价格的变动， 对航空公司的经营有着重要影响。
中国国内航空燃油的价格受中国政府监管，并参考新加坡航空燃油平均价 格厘定。国际航空燃油价格通常参考纽约原油价格厘定。近年，受能源需求增 加、地区政治局势变动以及自然灾害等因素的影响，国际石油价格大幅上扬。 2005 年，新加坡航空燃油价格及纽约原油价格均在高位运行。
（5）利率和汇率
航空运输业是资金密集的行业，航空公司的资产负债率普遍高于其它行业
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企业。利率的变动将对航空公司的融资成本产生重要影响，从而影响航空公司 的业绩。
由于航空公司的业务往往跨越国家和地区，因此航空公司取得的收入大多 包含多种货币。航空公司最重要的负债项目（购买或租赁飞机）大多是以美 元、欧元等货币计价和结算的。因此，汇率的变化将使航空公司产生汇兑损 益，从而影响航空公司的盈利状况和发展。
此外，汇率和利率还会通过影响国际贸易、旅游需求等对航空运输业产生 间接的影响。
2 、产业发展规划
中国全国民航工作会议提出的《民航发展“十一五”规划及2020 年远景展 望》（以下称“《规划》”）提出，“十一五”期间，中国航空运输业发展的 目标是：初步建立起一个安全保障有力、布局相对合理、结构趋于优化、服务 较大改进的民用航空服务体系。
《规划》预计，“十一五”期间中国航空运输总体发展速度将达到14%。 《规划》进一步提出，到2020 年，中国将全面实现成为航空运输业强国的目 标，航空运输总周转量将达到1,500 亿吨公里以上，航空旅客周转量在国家综 合交通运输中所占的比重将超过20%，航空运输将成为社会公众远程出行的主 要交通方式，通用航空也将得到广泛应用。
3 、可替代的其它交通方式
铁路、高速公路、水路运输等其它交通方式均可在一定程度上作为短途航 空运输的替代。但由于航空运输快捷、舒适、方便的特点，其它交通方式对航 空运输的替代能力十分有限。
以客运周转量计算，在过去的5 年里，我国航空运输运送的旅客占我国四 种主要运输方式（高速公路、铁路、航空、水路）运送旅客总量的比例由 8.89%提高到12.17%。这表明，越来越多的旅客更倾向于选择航空运输作为出 行的交通方式。
| 年度 | 高速公路 | 铁路 | 航空 | 水路 |
|---|---|---|---|---|
| 2001 | 51.56% | 38.82% | 8.89% | 0.73% |
| 2002 | 51.77% | 37.93% | 9.68% | 0.62% |
| 2003 | 53.73% | 36.24% | 9.56% | 0.48% |
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| 2004 | 50.91% | 37.09% | 11.57% | 0.43% |
|---|---|---|---|---|
| 2005 | 51.42% | 36.01% | 12.17% | 0.40% |
数据来源： CEIC
另一方面，新兴交通工具的建设，如高速铁路，由于在速度、舒适性等方 面均有显著的提高，未来可能会对航空运输或其它运输方式产生更多的替代作 用。
4 、国际市场开放
航权开放和放松管制是近年全球航空运输业发展的重要特点。加入WTO 之 后，中国加快了在航权开放和放松管制方面的改革步伐。
一方面，中国政府放宽了市场准入限制，允许更多外国航空公司进入中国 市场；另一方面，中国政府也放宽了对国内航空公司的限制，允许更多的中国 航空公司经营国际航线。例如，取消中韩航线上一条航线一家公司的政策；开 放中欧新航线；开放北美航线；海南第五航权开放；允许经营中日航线的中国 航空公司由3 家增加到6 家等等。中国政府与其它国家签订了一些协议，使中 国的航空运输业更加市场化、商业化。以2004 年7 月24 日在北京签署的《中 美航空协定》为例，该协议给予了美国企业进入中国航空市场的机会，中美两 国之间的航班可以在未来6 年里，从目前的54 班达到或者超过249 班；同时， 双方可分别再指定5 家新的企业加入中美航线的运营。
从航权开放的内容上看，主要包括开放更多的航点、指定成员的放开以及 航班数量的逐步开放等多个方面。
航权开放和放松管制一方面使国际上实力雄厚的航空公司有机会进入中国 市场，与中国的航空公司直接竞争；另一方面，也使中国的航空公司之间的竞 争更为激烈。
从目前的情况来看，中国的航空公司在机队规模、资金实力、技术实力、 服务能力、管理能力等方面均与国际竞争对手有一定的差距，中国的航空公司 面临着来自国际竞争对手的挑战。为了应对来自国际竞争对手的挑战，中国的 航空公司迫切需要增强资金实力，扩大机队规模，并提高服务能力和管理能 力。
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（六）航空运输业的周期性和季节性特征
航空运输业是与国内和国际宏观经济周期密切相关的行业。当宏观经济低 迷时，航空公司的收入及盈利将受到一定的影响。
此外，航空运输业具有季节性特征，航空运输在一年之中的淡旺季比较明 显。根据中国民航总局《从统计看民航》（2004 年），国内全行业航空公司710 月运输总周转量为862,855.7 万吨公里，占全年总周转量的37%，是全年的 旺季，而第一季度运输总周转量则相对较小。季节性的特性可能使航空公司的 服务收入及盈利能力随着不同的季节而有所不同。
三、公司面临的主要竞争状况
（一）本公司面临的竞争状况
1、客运业务
（1）国内航线客运业务
本公司为国内客运市场的三大中国航空公司之一。在国内市场上，本公司 主要与南方航空及东方航空互相竞争，竞争程度因航线不同而有所不同。在某 些航线上，本公司面对来自其它地区航空公司的竞争。
《中国民用航空国内航线航班经营许可规定》于2006 年3 月20 日正式实 施，该项规定进一步放宽了对国内航线的经营许可管理，国内大部分机场之间 的航线及航班经营将放开，可由航空公司自行安排。可以预见，国内客运业务 的竞争将更为激烈。
（2）国际航线客运业务
本公司在国际航线上与多家规模较大的国际航空公司竞争。各条航线上的 竞争激烈程度不同，取决于竞争者的数量及实力。一方面，本公司面临强大国 际竞争对手的挑战；另一方面，本公司拥有良好的品牌知名度，广泛的客运网 络，庞大、忠诚的客户群体，广泛的销售网络和快速发展的市场，这使得本公 司在与其他国际航空公司的竞争中得以构建本公司特有的竞争优势。
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==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
（3）港澳航线客运业务
北京是华北地区前往香港的门户。本公司在内蒙古、河北及山西等各省、 自治区的强大影响力使本公司可以利用以北京为基地的强大航线网络，提供由 该等地区飞往北京的客运服务及飞往香港的衔接航班服务。除北京外，本公司 目前提供由内地其它六个城市（即成都、重庆、大连、天津、贵阳及杭州）飞 往香港的客运服务。
本公司通过与港龙航空、澳门航空订立代码共享安排来提供北京 / 天津 / 大连 / 成都 / 重庆 / 武汉 / 杭州与香港、北京与澳门之间的客运服务。代码共享安排及来 自港龙航空、澳门航空的收入贡献，会让本公司维持在香港、澳门市场的占有 率。
2、货运业务
在国内航空货运业务方面，本集团面对来自其它中国主要航空公司及其它 运输方式的竞争。《中国民用航空国内航线航班经营许可规定》实施后，国内 货运航线的经营许可将放开，国内航空货运市场的竞争将更为激烈。
在国际及香港航空货运业务方面，本集团与提供航空货运服务的其它客运 航空公司以及专业货运航空公司进行竞争。与部分竞争对手比较，本集团拥有 更广泛的航线网络。本公司亦与专业航空货运经营商以及拥有地面运输业务并 能提供上门航空货物服务的综合航空货运公司（如DHL 和UPS）进行竞争。
3、本集团与南方航空、东方航空主要运营数据及市场份额的比较
近三年，本集团及南方航空、东方航空的主要运营数据及市场份额比较如 下表所示：
| 下表所示： | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本集团 | 南方航空 | 东方航空 | |||||||
| 2005年 | 2004年 | 2003年 | 2005年 | 2004年 | 2003年 | 2005年 | 2004年 | 2003年 | |
| 总运输周转量 （百万吨公里） |
7,440 |
6,751 | 5,200 | 7,312 | 4,663 | 3,561 | 5,395 | 4,282 | 2,908 |
| 占中国民航系 统比例 |
28.48% | 29.23% | 30.45% | 27.99% | 20.19% | 20.85% | 20.65% | 18.54% | 17.03% |
| 旅客周转量 （百万客公里） |
52,405 | 46,645 | 33,477 | 61,923 | 37,196 | 26,837 | 36,381 | 27,137 | 18,003 |
| 占中国民航系 统比例 |
25.63% | 26.17% | 26.50% | 30.28% | 20.87% | 21.25% | 17.79% | 15.23% | 14.25% |
| 货邮周转量 （百万吨公里） |
2,760 | 2,582 | 2,206 | 1,794 | 1,344 | 1,205 | 2,152 | 1,856 | 1,296 |
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| 占中国民航系 统比例 |
34.98% | 35.96% | 38.10% | 22.74% | 18.72% | 20.81% | 27.28% | 25.85% | 22.38% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 客座率 | 74.2% | 71.9% | 66.0% | 70.1% | 69.2% | 64.6% | 69.4% | 66.3% | 60.5% |
注1：本集团数据不含澳门航空数据；
注2：南方航空、东方航空运营数据来自其公开披露年报；中国民航业基础数据引自 中国民航总局《从统计看民航》。
（二）公司的竞争优势
1、品牌优势
本公司经营历史悠久，拥有长期安全记录，在消费者中有着广泛的品牌认 知度和良好的品牌美誉度。本公司是中国境内唯一的载国旗航空公司，长期为 国家领导人、文化体育代表团、外交使团等提供专机和包机服务。公司被世界 品牌实验室评为中国500 名最具价值品牌的第35 名，位列国内航空公司第一 名，是国内29 个具有世界影响力的品牌中唯一的运输服务企业。2005 年，公 司获得了中国公众航空服务传播年度指标品牌奖；在英国《金融时报》与麦肯 锡管理咨询公司组织的中国十大世界性品牌调查中，公司获得综合排名第八 位，最高品牌意识排名第二位。2005 年，公司还荣获中国最受公众喜爱的十大 民族品牌奖和世界品牌实验室颁发的中国年度品牌大奖。2006 年1 月，在国务 院发展研究中心企业研究所、北京大学中国信用研究中心、搜狐公司以及光华 传媒组织的“中国最佳企业公众形象奖”评选活动中，本公司成为唯一获得 “中国最佳企业公众形象奖”的航空公司。2006 年1 月，在由中国企业文化促 进会、《人民日报》市场部、中国质量协会等组织的“中国十大企业品牌”评 选中，本公司获得“航空运输最佳品牌”奖。
本公司是2008 年北京奥运会唯一航空客运合作伙伴，这将进一步提升公司 的品牌价值。
2、北京枢纽的市场领导者
本公司主基地位于中国最繁忙的北京首都国际机场。北京是中国的政治、 经济和文化中心，首都国际机场是中国最繁忙的机场。2005 年，首都国际机场 起降架次达34.17 万架次，运送旅客4,100.40 万人。北京首都国际机场不仅是 国内航线的重要枢纽，也是连接中国国内航线和国际航线的重要枢纽。此外， 北京首都国际机场有着较好的旅客结构。根据中国民航管理干部学院民航运输
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市场研究所2004 年所做的统计及调查，在运输旺季和淡季，北京首都国际机场 公务和商务旅客占全部旅客的比例分别为57%和76%。同一项调查表明，本公司 是北京首都国际机场最受欢迎的承运人，在运输旺季和淡季进行的抽样调查 中，分别有约76%和82%的受访者表示本公司是最受欢迎的航空公司。
本公司长年经营北京市场，再加上2002 年公司重组带来的整合效应以及北 京枢纽战略的实施，2005 年公司在北京客运和货运市场已分别占有约44.4%和 50.2%的市场份额，居于该市场主导地位。
3、均衡互补的国际、国内航线网络
（1）本公司拥有广泛、均衡的国内及国际航线网络
国内航线方面，本公司的服务覆盖国内76 个城市，包括29 个省会城市、 主要商业中心和旅游地点。本公司的航线网络集中于中国主要高交通量航线， 以旅客周转量计算，本公司于2005 年在国内交通量最大的20 条航线中享有最 高的市场占有率（约32.4%），这些航线的旅客周转量约占国内总旅客周转量 的30%。
国际航线方面，在过去的10 年中，本公司的服务覆盖全球22 个国家的34 个主要城市和1 个地区，以旅客周转量计算，本公司的国际航线旅客周转量约 占所有中国航空公司在国际航线取得的总旅客周转量的50%或以上。公司在多 年的经营过程中已形成较为完善的国际航线网络，尤其是欧洲、北亚和北美航 线。经过多年锤炼，公司已形成较强的国际航线经营管理能力。
此外，对港龙航空、澳门航空、山东航空及深圳航空的控制或参股将有助 于公司网络覆盖范围的进一步扩展。
（2）本公司拥有互补的国内及国际航线网络
通过北京、上海、成都等重要枢纽和门户，本公司的国内及国际航线网络 有机连接，互为支持，使本公司能够更好地把握国内、国际和转机市场的商业 机会。
北京是本公司的重要区域枢纽，能够将本公司的国内航线、国际航线复合 衔接，相互支持；上海是本公司国际始发航线的门户；而成都则是本公司西部 和高原航线的区域枢纽。
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4、高质量的客户基础
在所有中国航空公司中，商务旅客比例较高是本公司的一项优势。本公司 已成为众多中国政府部门及公司客户所选择的航空公司，并与上述客户订立了 多项长期服务协议。本公司的销售部门致力于服务和发展这一重要的细分市 场。
本公司的“国航知音”常旅客计划拥有庞大活跃而忠心的会员。在专业 CRM（客户关系管理）评估机构－GreaterChina CRM 主办的第三届“中国最佳 CRM 实施”评选活动中，本公司获得“中国最佳CRM 实施航空公司”称号。 2006 年1 月，本公司“国航知音”常旅客计划被《国家地理时尚旅游》杂志评 为“中国最佳常旅客项目”。
2005 年，在本公司的全部乘客中，有近16%的乘客为本公司“国航知音” 常旅客计划的会员；在本公司主要国内航线（如北京至上海、北京至深圳）的 乘客中，通常有30%以上的乘客（包括约40%至45%的头等舱和商务舱乘客）为 本公司“国航知音”常旅客计划的会员。
5、广泛的合作伙伴
本公司有着广泛的合作伙伴。目前，在客运业务方面，在国际及港澳航 线，本公司与美联航、全日空等16 家航空公司签订代码共享合同，在多条国际 航线上实现了代码共享；2006 年3 月，本公司与巴西最大的瓦里格航空公司开 通了中国至巴西的代码共享航班，这使本公司成为中国第一家将航线网络拓展 到南美洲的航空公司。在国内航线，本公司与南方航空、上海航空、山东航空 3 家航空公司签订代码共享合同，在多条国内航线上实现了代码共享。
在货运业务方面，本公司的控股子公司国货航与汉莎航空、日本货运航空 公司等6 家航空公司签订代码共享协议，实现货运业务方面的代码共享合作。
2006 年5 月22 日，本公司与世界最大的航空联盟之一星空联盟签署加入 星空联盟的谅解备忘录，迈出了本公司加入星空联盟的实质性步骤。本公司加 入星空联盟有助于本公司航线网络优化和互补，加强以北京为枢纽的战略；通 过与联盟成员合作可以在共飞航线上减少竞争，同时借助联盟合作伙伴的航线 网络改善和拓展本公司的航线网络，通过与合作伙伴在北京枢纽进出港航班有 效衔接，使本公司全球航线网络结构优化、中转更加方便；本公司加入联盟能
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==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
够充分利用联盟伙伴在全球市场上的先进销售技术及强大的销售网络扩大销 售，还可以利用联盟的联合采购能力，在采购油料、飞机部件乃至飞机时获得 较低廉的价格，通过互用休息室或联合租用机场设备、休息室等方式降低本公 司运营成本。
这些合作伙伴及合作安排是本公司的重要竞争优势，本公司因此能够掌握 领先的管理及经营方法，扩大本公司的营销范围，增加本公司的国际客户基 础，扩充本公司的订制产品及服务并提升本公司的国际形象。
6、国内领先的货运业务
中国的航空货运市场正处在高速增长的阶段，波音公司发表的全球航空货 运市场预测认为，中国将是未来二十年全球增长最快的航空货运市场。
本集团的货运业务在国内处于领先地位。以货运总量计算，本集团是中国 最大的航空货运服务供应商，2005 年本集团货运收入吨公里约占中国货运收入 吨公里总额的35%。本集团在维持北京市场优势地位的同时，正在努力扩大在 上海的货运业务，以进一步提高本公司在航空货运市场的占有率。
7、率先完成重组、整合，规模优势持续显现
2003 年，根据中国政府批准的2002 年行业整合计划，本公司成为第一个 已经完成经营合并的主要中国航空集团，率先完成了原中国国际航空公司、西 南航空公司、浙江航空公司的合并重组，通过整合机队和网络，统一办理零部 件采购和存货管理，整合销售渠道等措施，公司有效提高了经营和管理效率， 公司的规模和整合优势开始显现。根据民航总局的统计，2004 年，本集团的利 润占中国全部航空公司总利润的50%以上。2005 年，在航油价格居高不下的不 利影响下，公司仍取得了优异的业绩，本集团的利润占中国全部航空公司总利 润的比例超过100%。
8、成本优势
在航油价格高位运行的情况下，本公司采取各种业务手段，通过开展燃油 节支、推广二次放行、开展航路优选、积极调整航班、以及建立国外分控中 心，节约服务代理费用等多种途径努力降低运行成本。通过这些努力，本公司 的运行成本得到了有效的降低，这使得本公司在竞争中取得了成本优势，从而 加强了公司的抗风险能力。
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（三）公司在竞争中面临的挑战
1 、公司机队规模偏小，机队结构有待调整
截至2005 年底，本公司及国货航的机队规模为176 架，与中国的另外两大 航空公司南方航空、东方航空相比，公司在机队规模方面优势不明显。与国际 竞争对手相比，机队规模则明显偏小。
公司的机队结构也有待进一步调整和优化，特别是国际中远程航线方面， 由于业务量增长迅速以及B767 机队的逐步退役或退租，需补充新的中远途宽体 客机。
2、竞争加剧
三大航空集团重组后，中国航空运输业已经基本形成了以本集团、南航、 东航三大航空公司为主，其它航空公司并存的竞争格局，随着管制的放松和航 空公司运营的市场化，国内航空公司之间的竞争日趋激烈。扩大机队规模，增 加航线数量，争夺优质航线，争夺枢纽机场，价格竞争，品牌和服务竞争等成 为普遍采用的竞争手段。
随着航权的开放，国际大型航空公司也正在加快对中国市场的渗透，国内 航空公司面临着强大国际对手的竞争，中国航空运输市场的竞争将日趋激烈。
四、本公司的主营业务
（一）主要业务及业务流程图
本公司提供航空客货运服务及航空相关服务，主要业务流程图如下：
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1、客运服务业务流程图
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----- Start of picture text -----
营销策划 航班计划 座位控制 客票销售 乘机登记
行李收运、装载
机务保障
机组准备
加油
客舱清洁
餐食机
供品配备
行李装卸
货物装卸
配载
签派放行
行李发放 行李装卸
到达服务
送别旅客 旅客引导
图例： 主流程 信息传递
联
检
航
班
现 运 候
场 行 机
服
指 信
务
挥 息
管
理
登
机
服
务
客
舱
服
务
----- End of picture text -----
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2、货运服务业务流程图
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----- Start of picture text -----
接收货物 舱位预定
计重、安检、入库、制单
航班预配
货物出仓、组装
货物装机 送业务袋
航班商务释放
接收进港信息
货物卸机 接收业务袋
货物的核对、分拣、交接
到货通知、查询
货物交付
----- End of picture text -----
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招股说明书
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（二）主要业务的销售模式
1、市场及销售情况
本公司主要经营国内及国际的航空运输业务。
本公司的国际航线覆盖全球22 个国家的34 个主要城市和1 个地区。其中 欧洲、北美、日本、韩国及东南亚是本公司国际业务最为集中的地区。本公司 在国内的业务覆盖中国各个地区的76 个主要城市。
按照国际航线、国内航线和港澳航线划分，最近三年，本公司的客运业务 （以旅客周转量计）构成如下：
| 地区 | 2005 年 | 2004 年 | 2003 年 |
|---|---|---|---|
| 国 际 | 44.24% | 44.56% | 40.30% |
| 国 内 | 52.41% | 52.12% | 56.10% |
| 港澳 | 3.35% | 3.32% | 3.59% |
| 合 计 | 100% | 100% | 100% |
注：上表中为本公司的数据，不包括澳门航空的数据。
按照国际航线、国内航线和港澳航线划分，最近三年，本集团的货运业务 （以货运周转量计）构成如下：
| 地区 | 2005 年 | 2004 年 | 2003 年 |
|---|---|---|---|
| 国 际 | 74.77% | 76.56% | 76.43% |
| 国 内 | 23.04% | 21.07% | 20.94% |
| 港澳 | 2.19% | 2.37% | 2.63% |
| 合 计 | 100% | 100% | 100% |
注：上表中为包括本公司、国货航的数据，不包括澳门航空的数据。
2、销售和市场营销策略
本公司的市场营销策略是充分利用强大的品牌优势，扩展本公司在迅速增 长的中国航空运输市场上的占有率。本公司作为中国唯一的载国旗航空公司及 2008 年北京奥运会的唯一航空客运合作伙伴，在国内外享有很高的知名度。
本公司在注重提高产品以及服务质量的同时注重提高顾客忠诚度，努力发 展常旅客计划，提高对客户的服务质量并为长期客户提供更丰富的产品。本公 司对销售渠道进行紧密有效的控制，发展核心代理人，稳固市场占有率，积极 开发电子商务完善销售模式。在不同区域，本公司有选择的与竞争对手发展代 码共享等合作项目。
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（1）定价策略
在中国，民用航空运输业的价格属于国家管制范畴，所有的民用航空公司 都执行国家发改委和民航总局制定的政府指导价。航空公司可以在政府指导价 之基准价的基础上，根据淡旺季和航线的不同，在上浮不超过25%、下浮不超 过45%的范围内自主确定机票等运输价格。由于基准价是在国家管理机关考虑 了物价、运力、正常情况下实际运营成本等因素的前提下综合确定的，该基准 价一经确定，会保持较长时间的相对稳定。
国内航线方面，本公司在政府规定的幅度内，自行制定具体运价的种类、 水平和适用条件，票价为多等级明折明扣票价。国际航线方面，本公司主要根 据相应航线的里程、费率、所涉及地区的票价结构平衡等因素制定公布票价。 非公布票价则主要根据市场情况、旅客需求、竞争对手情况、航班收益情况以 及定座状况等因素制定。
本公司的收益管理部门采用一套先进的收益管理系统，根据国内外市场的 变化情况进行合理的分析、预测，实施舱位控制，销售人员和代理商按照系统 中舱位开放状态进行销售。
（2）销售网络
本公司的销售网络分为直接销售和间接销售（即通过代理销售）两部分。 直接销售主要通过直属售票处进行。目前，公司在所有境外通航城市、境 内大部分通航城市设立了营业部、航站售票点，部分境内通航城市、境外非通 航城市设立了商务代表（处），进行直接销售。在北京、上海、成都现有电话 订座服务中心的基础上，本公司正在建设电话销售服务中心，预计2006 年可建 成并投入使用。截至2005 年底，本公司共有33 个境内营业部，23 个境内商务 代表（处），46 个境外营业部或航站，以及16 个境外商务代表（处）。
代理销售可分为BSP 代理、非BSP 代理两类。
BSP 代理：BSP 代理为国际航空运输协会认可代理人，参加BSP（Billing and Settlement Plan，国际航空运输协会分地区或国家建立的航空公司与代理 人的开账与结算系统）运作，BSP 统一管理代理人担保、运输凭证的发放和结 算。公司加入某地区或国家的BSP 后选择部分或全部BSP 代理人为公司销售代 理，通过BSP 进行结算。由于国际航空运输协会代表所有公司与代理人签订了
招股说明书
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协议，公司可选择不再与代理人签订委托代理协议。
非BSP 代理：在没有BSP 的地区，或者公司暂时未加入当地BSP 时，公司 与代理人签订委托代理协议，向代理人发放运输凭证，与代理人进行结算。此 类代理人数量比较少，约110 家。
根据民航总局有关规定，代理人在代理航空公司销售业务时，国内客票可 获得销售价格3%的代理费，国际客票可获得销售价格6～9%的代理费。
国货航负责本集团的航空货运服务的销售及市场营销活动。在销售方面， 本集团以客户的需求为出发点，根据不同市场、不同时期，制定相应的销售产 品。时限运输产品、特种货物以及包机是本集团的几个特色产品。在营销方式 上，本集团也不断创新，销售部门积极与国际代理公司洽谈业务，并实现了多 点的来回程捆绑销售。同时，本集团积极与核心代理、最终客户开展三方合 作，充分利用现有的运力资源，促进整体效益的提升。
国货航拥有直销客户，但其主要销售及营销渠道是各独立货运代理人。这 些代理人会调查所有航空公司的可用货运空间，并担任货运服务供应商和客户 的中介人。国货航一般按货物运费的一定比例向代理人支付佣金。
国货航的货运代理人主要包括三类：全球性的运输及物流公司，例如 DHL、金鹰国际货运代理等，这类公司拥有广泛的海外销售网络，可以满足跨国 公司的需要；国内集团企业，例如中国外运股份有限公司及大通国际运输有限 公司等，这类公司拥有广泛的国内销售网络；本地代理商（中国国内及国 外），这类代理商在当地市场上一般有较高的市场占有率，并在当地法规要求 及办理海关手续等方面具有较好的专业知识。
（3）常旅客计划
本公司在1994 年即推出中国大陆第一个常旅客计划。1996 年，本公司从 瑞士航空公司引进了常旅客系统；1998 年本公司实现了与中航信订票和分销系 统的连接；2002 年，本公司开发了里程银行系统；2003 年，本公司成功的合并 了西南航和浙江航的常旅客系统。
“国航知音”是本公司在中国首家推出的里程累积奖励活动，是专为经常 乘坐国航航班（包括国际和国内航班）的旅客而设计的常旅客计划，截至2006 年3 月底，会员人数已超过310 万人，其中贵宾会员超过6 万人。成为“国航
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知音”会员后，公司会为会员建立专门的个人账户，会员的飞行里程（按照实 际飞行公里为单位）将在里程账户中储存起来。会员可以通过国航里程银行系 统使用所累积的里程，兑换国航及合作伙伴航空公司的免费奖励机票和奖励升 舱，也可以兑换国航“知音商城”中的奖品。
另外，“国航知音”常旅客计划已经与航空、银行、酒店、保险、旅行 社、移动通讯、汽车租赁等行业的40 余家国内外知名集团和公司建立了良好的 合作关系，参与合作的商家数量达到数万个。常旅客会员可以从众多的合作伙 伴通过诸如住宿酒店、租用汽车、使用移动电话及使用信用卡签账等途径获得 国航里程，极大增强了常旅客计划的吸引力。同时，当会员所累积的里程或飞 行次数达到一定标准时，还可以升为国航的白金卡、金卡、银卡会员，将可以 享受更多的优惠条件，诸如：额外的里程奖励、免费使用机场的休息室、专门 的值机柜台、额外的免费行李额等。
在会员服务方面，本公司通过不断的改进软硬件设施和手段，改善对会员 的服务，提高客户满意度和忠诚度。
（4）电子客票
本公司积极顺应国际旅游电子商务发展的潮流，将电子客票和网上直销作 为改造传统分销渠道的重点，通过吸收国际上最先进的技术和管理经验建立具 备竞争优势并符合中国市场特点的电子分销渠道。2003 年7 月1 日，本公司售 出第一张符合国际标准的中国电子客票。目前，本公司在BSP 电子客票、联程 电子客票、国际电子客票和全球分销系统（GDS）电子客票业务方面均处于国内 领先水平。截至2005 年12 月31 日，本公司电子客票已开通了63 个国内通航 点和香港地区，国际航线已开通了美国经营点（纽约、洛杉矶、旧金山）。
本公司销售电子客票数量约占中国民航电子客票销售总量的60%，并在国 内同业中第一家实现了和其它航空公司的国内电子客票联运业务。 （ 5 ）大客户直销
本公司设有专门的大客户直销部门，负责直接向政府和公司大客户销售。 凭借本公司良好的品牌和强大的网络优势，本公司在在京政府部门及公司大客 户市场已取得了较高的市场占有率，并与多个在京的政府部门和公司大客户签 订了长期优惠服务协议。截至2005 年12 月31 日，本公司已签署了超过2,000
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份的此类协议。
3、收益管理
为了提高各航线、各市场及整体的客运收入，本公司已实施一套收益管理 系统。收益管理是指根据对各市场需求行为的预测，计算最佳定价及座位存货 政策以获取机票销售最高利润的一整套业务流程。本公司收益管理政策的目标 是以尽可能最佳的价格销售机票，以获得最高收益。
本公司采用多仓位价结构以满足各类细分市场的不同需求。本公司的机舱 分为特等舱（包括头等舱及商务舱）及经济舱。本公司通过循环持续的竞争性 分析、预测和优化过程来决定提供各价格等级座位的数量，而竞争性分析是收 益管理系统最关键的程序之一。通常，本公司根据过往订票记录及季节性趋势 来预测预期需求。本公司采用过往预测，并结合当前的预订情况、近期活动、 竞争压力及其它因素，建立一个能够获取最高收益的票价结构。
本公司采用了一套收益管理系统软件－PROS 收入管理系统（以下称“PROS 系统”）。PROS 系统使用精密的预测及优化模型来迅速地分析本公司在不同票 价下供应座位的经济效益，使本公司能够从现有运载能力中获取最高收益。本 公司在2001 年7 月开始将PROS 系统应用于本公司的欧洲及北美洲航线，并在 2002 年6 月开始将其应用于本公司的香港及东南亚航线。2002 年底以来，本公 司已将PROS 系统应用于本公司所有的国际航线。目前，本公司正在将PROS 系 统在本公司的国内航线推广使用。
4、航线
截至2005 年底，本公司客运航线总计316 条，其中国内航线229 条，国际 航线78 条，地区航线9 条。本公司航班通航全球的23 个国家和地区，包括34 个国际城市、76 个国内城市和1 个地区。
根据本公司的航线发展计划，到2008 年，本公司将新增国际通航国家9 个，城市14 个，新增国际航线17 条；新增国内通航城市15 个，航线30 条； 地区航线新增通航城市3 个，航线6 条。
为尽量提高本公司机队使用率并加强竞争力，本公司的规划部门编制和定 期更新一个滚动的五年航线计划，所考虑的因素包括本公司的业务策略、市场 预测和分析以及竞争等。本公司通过对每条航线的盈利能力进行评估，并对航
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班时刻和航班班次进行调整，以提高利润率。本公司将采用网络和航班时刻管 理系统、定价管理系统等，以便改进本公司的市场分析、网络规划和枢纽营运 管理。基于未来滚动的五年航线计划和《中国民用航空国内航线航班经营许可 规定》的实施，本公司可能自行规划或争取民航总局的批准以获得更多的航线 或修改某些航线的航班班次来不断改善本公司的国内航线网络。本公司与民航 总局密切合作以便根据现有的或新的双边航空服务协议获得新的航线权，并可 能协助中国政府与外国政府就该等协议展开磋商。
5、代码共享
代码共享是一种被全球各航空公司普遍采用的营销安排。根据与其它航空 公司签订的代码共享协议，一家航空公司可以将其它航空公司经营的代码共享 航班的座位作为其自有产品进行销售。代码共享协议通常准许自由销售、座位 交换或锁定舱位。
为扩大本公司的航线网络，为本公司的客户提供更多便利，本公司与境内 及境外的多家航空公司签订了代码共享协议（详见本章 “ 三、 公司面临的主要 竞争状况 （二）公司的竞争优势 5、广泛的合作伙伴”）。
（三）近三年的业务经营情况
公司近三年的主要经营情况如下：
1、客运业务情况
本公司提供国际、国内、和港澳地区的客运服务。下表是最近 3 年本公司 客运业务的主要运营情况：
| 客运业务的主要运营情况： | |||
|---|---|---|---|
| 2005 年 | 2004 年 | 2003 年 | |
| 旅客周转量（百万客公里） | 52,404.77 | 46,644.60 | 33,477.00 |
| 可用座位公里（百万） | 70,661.45 | 64,894.00 | 50,732.60 |
| 乘客人数（千） | 27,694.75 | 24,499.96 | 18,053.70 |
| 飞行公里（百万） | 371.35 | 322.38 | 251.60 |
| 定期航班班次（每周航班数目） | 4,116.20 | 3,426.30 | 2,765.00 |
| 航班数目 | 214,634 | 179,148 | 143,802 |
注：上表中为本公司的数据，不包括澳门航空的数据。
（ 1 ）国际客运业务情况
目前，在所有中国航空公司中，本公司拥有最广泛的国际航线网络。在过
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招股说明书
==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
去的十年，以旅客周转量计算，本公司的国际客运量约占所有中国航空公司取 得的国际旅客周转量总额的一半或以上。截至2005 年12 月31 日，本公司每周 经营超过560 班国际航班，定期航班覆盖全球的34 个主要城市和1 个地区。
最近三年，本公司的国际客运业务情况如下表：
| 2005 年 | 2004 年 | 2003 年 | |
|---|---|---|---|
| 旅客周转量（百万客公里） | 21,773.68 | 19,627.90 | 12,765.10 |
| 可用座位公里（百万） | 29,582.11 | 27,896.80 | 19,708.50 |
| 客座率（%） | 73.60 | 70.36 | 64.80 |
| 乘客人数（千） | 4,650.96 | 4,219.05 | 2,656.20 |
| 飞行公里（百万） | 115.49 | 106.16 | 73.50 |
| 定期航班班次（每周航班数目） | 551.20 | 501.30 | 350.00 |
| 航班数目 | 28,741 | 26,211 | 18,198 |
注：上表中为本公司的数据，不包括澳门航空的数据。
（ 2 ）国内客运业务情况
本公司拥有一个为中国29 个省会、主要商业城市和旅游目的地服务的广泛 国内航线网络。截至2005 年12 月31 日，本公司每周在中国经营的国内航班超 过3,400 班，为76 个国内目的地服务。本公司的三大基地位于北京、成都／重 庆地区和长江三角洲地区。本公司通过与南方航空、上海航空和山东航空等其 它中国航空公司订立代码共享协议，为旅客提供更为全面的国内航班服务。
最近三年，本公司的国内客运业务情况如下表：
| 2005 年 | 2004 年 | 2003 年 | |
|---|---|---|---|
| 旅客周转量（百万客公里） | 28,884.07 | 25,487.20 | 19,525.20 |
| 可用座位公里（百万） | 38,385.71 | 34,626.60 | 28,982.60 |
| 客座率（%） | 75.25 | 73.61 | 67.37 |
| 乘客人数（千） | 22,162.09 | 19,521.70 | 14,798.90 |
| 飞行公里（百万） | 239.70 | 203.35 | 167.50 |
| 定期航班班次（每周航班数目） | 3,408 | 2,801 | 2,311 |
| 航班数目 | 177,682 | 146,477 | 120,176 |
注：上表中为本公司的数据，不包括澳门航空的数据。
公司目前拥有北京、上海、成都、杭州、重庆、天津、内蒙、贵阳和华南 （广州、深圳）共十个营运基地，按照地域划分，北京基地、西南基地和长江 三角洲基地为本公司的主要基地。
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招股说明书
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1）北京基地
本公司是在北京提供航空客运服务的占主导地位的航空公司，且在所有航 空公司中在北京经营航空服务的历史最为悠久。北京是我国的政治、经济和文 化中心，以旅客吞吐量和飞机起降架次计算，北京首都国际机场是中国最繁忙 的机场，也是中国最重要的国际门户和国内中转枢纽之一。本公司拥有以北京 为基地的最为广泛的航线网络。2005 年，本公司于北京基地的旅客吞吐量为 1,657.16 万人，市场占有率达到44.4%；货邮吞吐量为47.55 万吨，市场占有 率达到50.2%。
北京首都国际机场目前正在进行三期扩建项目，其中第三候机楼预期于 2007 年竣工，本公司计划届时将北京营运基地搬迁往该第三候机大楼，并独家 使用其中的国内候机楼。第三候机大楼设计的每年乘客吞吐量会超越现有第一 及第二候机大楼合计的吞吐量。基于第三候机楼的投入运营，本公司将继续加 强北京复合中枢的建设，配合国际航线发展，加强北京始发国内干线的运力投 入，巩固与国内基地间航线的运力投入，增加盈利航线的运力投入，以提升本 公司的运营能力和经营效率，巩固本公司在北京基地的竞争优势。
2）西南基地
本公司第二个主要基地位于我国西部的成都、重庆和拉萨，区内有多条热 点航线。与国内其它航空公司相比，本公司拥有最广泛的中国西南部航线网 络，本公司在区内的主要航线（如成都－拉萨、成都－九寨等）占有优势。本 公司将继续增加以成都为基地的航线上的飞机分配、改善航班衔接、开发更多 新航线、增加现有航班的班次，以迎合市场需求，将成都发展为重要的国内枢 纽。我国“西部大开发”政策将有助于促进乘客增长，使本公司的成都、重庆 基地从中受益。
3）长江三角洲基地
本公司的第三个主要基地位于我国长江三角洲，即上海和杭州。本公司在 上海经营历史悠久，目前于上海虹桥和浦东国际机场提供国内和国际客运服 务。本公司将继续拓展以上海为基地的航线网络，重点发展国际始发航线，加 强与联盟合作伙伴的合作，构建国际国内有效连接，使上海成为公司重要的始 发国际门户。杭州基地是原中航浙江航空公司（本公司浙江分公司的前身）的
招股说明书
==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
运行总部，本公司将重点发展杭州至国内主要省会城市以及港澳地区和东南亚 国际航线，并加强沪杭市场的互动。
4）其它国内航线
本公司还在其它国内目的地经营航班，包括天津、呼和浩特、温州、贵阳 等。本公司覆盖上述机场的航线网络，有助于本公司为往返本公司3 大主要基 地的航班旅客提供更便捷的转机服务。
（3）港澳客运业务情况
本公司提供中国大陆城市如北京、成都、天津、重庆、大连、贵阳和杭州 等与香港之间的客运服务。本公司通过与澳门航空之间的代码共享安排来提供 北京与澳门之间的客运服务，上述代码共享安排及来自澳门航空的收入贡献， 会让本公司在澳门市场保持必要的市场占有。
最近三年，本公司香港和澳门客运业务情况如下表：
| 2005 年 | 2004 年 | 2003 年 | |
|---|---|---|---|
| 旅客周转量（百万客公里） | 1,747.02 | 1,529.50 | 1,186.70 |
| 可用座位公里（百万） | 2,693.63 | 2,370.60 | 2,041.50 |
| 客座率（%） | 64.86 | 64.52 | 58.13 |
| 乘客人数（千） | 881.70 | 759.21 | 598.60 |
| 飞行公里（百万） | 16.16 | 12.87 | 10.60 |
| 定期航班班次（每周航班数目） | 157 | 124 | 104 |
| 航班数目 | 8,211 | 6,460 | 5,428 |
注：上表中为本公司数据，不包括澳门航空的数据。
中国中央政府与香港及澳门特别行政区政府订立的新的航空服务协议将显 著加强中国内地与香港及澳门之间的航空服务。
中国中央政府与香港特别行政区政府订立的《更紧密经贸关系安排》将会 深化中国大陆与香港之间的贸易和经济关系，从而促进商务旅行需求的增长。 此外，中国大陆居民前往香港旅行限制的放宽以及中国经济的日趋繁荣，也将 吸引更多大陆旅客前往香港。
本公司投资的港龙航空及本公司控股的澳门航空亦经营北京至香港、北京 至澳门航线的客运服务。有关港龙航空、澳门航空的经营情况，请见本章 “八、境外经营情况”。
101
招股说明书
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（ 4 ）包机业务情况
目前，本公司的旅客包机业务主要有公务、商务包机、日本修学旅行包 机、旅游包机等。
本公司主要按照市场需求决定包机航班安排。本公司的大部分国内包机航 班在旅游旺季（春节、劳动节和国庆节假期）经营。本公司通常在每个季节到 来前数个月决定包机时刻表，但也在接到紧急通知的情况下经营特别安排的包 机。包机航班的经营有时可能涉及重新调配定期客运航班的飞机。本公司已经 增加了国内包机夜间航班以适应增长的需求。夜间飞行数量的增加将提高本公 司的飞机使用率、降低经营成本及提高盈利能力。
作为中国的载国旗航空公司，本公司为国家领导人、政府代表、国家体育 代表团及文化使节提供包机服务。
本公司将努力扩大公、商务旅客包机业务量，在满足社会需求的同时，利 用公司现有的国际、国内航线网络，把定期班机业务与包机业务结合起来，开 辟新的包机航线，增加通航点，为开辟正班航线打基础，为公司创造更大的效 益。
2、货运业务情况
本集团的货运服务包括一般航空货运服务和特殊货运服务（包括易腐品、 活牲畜、贵重物品和危险品）。此外，本集团还提供邮件和快递服务，包括24 小时特快邮件服务以及特快货物转运服务。本集团主要通过国货航经营货运业 务。
最近三年，国货航的货运业务主要情况如下表：
| 2005 年 | 2004 年 | 2003 年 | |
|---|---|---|---|
| 货运服务： | |||
| 货运周转量（百万货运吨公里） | 2,759.62 | 2,581.71 | 2,206.20 |
| 国际 | 2,062.78 | 1,976.43 | 1,687.74 |
| 国内 | 636.61 | 544.06 | 461.10 |
| 香港和澳门 | 60.23 | 61.22 | 57.36 |
| 货机数目 | 6 | 5 | 5 |
| 按载运工具分类 | |||
| 货机： |
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招股说明书
==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
| 货运量（百万货运吨公里） | 1,189.59 | 1,170.31 | 1,020.60 |
|---|---|---|---|
| 国际 | 1,123.49 | 1,101.83 | 964.47 |
| 国内 | 53.86 | 55.82 | 45.93 |
| 香港和澳门 | 12.23 | 12.67 | 10.21 |
| 货运能力（百万可用货运吨公里） | 1,698.37 | 1,641.78 | 1,464.33 |
| 国际 | 1,550.56 | 1,499.78 | 1,351.58 |
| 国内 | 124.06 | 118.63 | 90.79 |
| 香港和澳门 | 23.74 | 23.37 | 21.96 |
| 货物载运率（%） | 70.04 | 71.28 | 69.70 |
| 客机腹舱： | |||
| 货运量（百万收入货运吨公里） | 1,570.03 | 1,411.39 | 1,185.63 |
| 国际 | 939.28 | 874.61 | 722.05 |
| 国内 | 582.74 | 488.24 | 416.16 |
| 香港和澳门 | 47.99 | 48.55 | 47.43 |
| 货运能力（百万可用货运吨公里） | 3,364.18 | 3,201.26 | 2,563.83 |
| 国际 | 2,040.36 | 1,981.96 | 1,502.40 |
| 国内 | 1,223.86 | 1,134.56 | 974.26 |
| 香港和澳门 | 99.95 | 84.74 | 87.17 |
| 货物载运率（%） | 46.67 | 44.09 | 46.24 |
注：上表中为本公司、国货航的数据，不包括澳门航空的数据。
本公司的控股子公司国货航专注于航空货运业务，在北京枢纽和上海基 地、成都基地的支持下，已经建立了广泛的货运航线网络，连接国内主要经济 地区及国际主要目的地。与国内其它竞争对手相比，国货航拥有较好的发展基 础和实力，并拥有最多的运力。截至2005 年末，国货航的运力包括4 架747－ 200F 货机、2 架747－400 货机、8 架747COMBI 的货舱以及所有国航飞机的腹 舱，并计划引进3 架TU204 货机及3 架747－400 货机。至2005 年12 月31 日，国货航的货机每周执行以下货运航班：
-
‧ 飞往美国东海岸的6 班航班（纽约和芝加哥）；
-
‧ 飞往美国西海岸的4 班航班（波特兰和洛杉矶）；
-
‧ 飞往德国法兰克福的7 班航班；
-
‧ 飞往日本大阪的4 班航班；
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招股说明书
==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
-
‧ 飞往香港的2 班航班；
-
‧ 飞往成都的2 班航班。
本公司亦在上海通过浦东国际机场及虹桥国际机场提供货运服务。在这些 机场进行的货物处理服务由第三方供货商提供。
3、其它业务情况
本公司还提供与航空相关的服务，例如地面服务、维修和大修服务和航空 餐饮服务。
（ 1 ）地面服务业务情况
本公司在北京和成都等城市的机场为本公司的航班及其它航空公司的航班 提供地面服务。在其它中国城市和其它国家的机场，第三方地面服务商或进驻 这些机场的主要航空公司为本公司的航班提供地面服务。地面服务包括验票及 登记服务、登机服务、贵宾候机楼服务、停机坪服务、行李处置、货物装卸、 客舱清洁和中转服务等。
（ 2 ）飞机维修和大修业务情况
飞机的维修和大修对于保证旅客的安全舒适，确保机队的有效使用，以及 优化机队的利用率都非常重要。本公司机队的维修和大修服务时间和周期视取 决于多种因素，包括飞机机龄、飞机型号及制造商的规格等。
2004 年2 月，原中国国际航空公司旗下的维修工程部门及分公司合并为一 个新成立的维修和大修部门，这使得本公司的维修和大修的工序及技术水平得 到统一，从而改善有关服务的水平。
本公司亦通过Ameco 提供维修和大修服务。Ameco 是本公司与汉莎航空于 1989 年成立的一家合营公司，本公司拥有其60%的股权，汉莎航空拥有其余的 40%的股权。Ameco 经民航总局、美国联邦航空局及欧洲航空安全局认证，为本 公司以及北京其它航空公司提供维修和大修服务。
4、主要客户销售情况
2003 年至2005 年，本集团向前5 名客户合计的销售额占年度主营业务收 入的比例情况如下：
招股说明书
==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
| 年 度 | 2005 | 2004 | 2003 |
|---|---|---|---|
| 向前5 名客户合计销售额占年 度主营业务收入的比例 |
3.76% | 3.58% | 3.59% |
上述前5 名客户不是本集团的关联方，本集团未知其是否存在受同一实际 控制人控制的情况。
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员，主要关联方，持有公司5%以上股份的股东未持有上述客户的权益。
（四）主要原材料和能源供应情况
1、航油
（1）航油供应情况及对本公司的影响
航空燃油是本公司生产经营所需的主要原材料。本公司及国货航机队所需 的航空燃油主要向中航油股份有限公司、上海浦东机场航油公司、美国壳牌石 油公司等供应商采购，国外航油主要是通过一年一度的公开招标进行采购的。 最近三年，本公司及国货航航空燃油采购情况如下：
| 年度 | 采购量（万吨） | 采购均价（元/吨） | 采购均价（元/吨） | 采购均价（元/吨） |
|---|---|---|---|---|
| 总体平均 | 国内平均 | 国际平均 | ||
| 2003年 | 174.79 | 2,968.00 | 3,148.00 | 2,527.00 |
| 2004年 | 221.91 | 3,742.00 | 3,848.00 | 3,473.00 |
| 2005年 | 240.68 | 4,836.00 | 4,851.00 | 4,795.00 |
最近三年，本集团燃油成本及占主营业务成本的比例情况如下：
| 年份 | 航空燃油成本（亿元） | 占主营业务成本的比例 |
|---|---|---|
| 2003年 | 53.24 | 27.8% |
| 2004年 | 86.87 | 33.4% |
| 2005年 | 124.88 | 39.0% |
国际航空燃油价格受原油价格的直接影响，近年来波动较为剧烈。由于我 国政府对航空燃油的价格仍实行管制，所以国内燃油价格的波动幅度较国际燃 油相对稳定，但近年来国内政府以国际市场燃油价格为基准对国内航空燃油价 格进行了多次上调。本公司的年均总体燃油采购价格从2003 年的2,968 元/吨 提高到了2005 年的4,836 元/吨。航空燃油成本的升高将对本集团的经营业绩 及盈利能力构成一定影响。以2005 年燃油采购量进行测算，燃油价格每上升 100 元/吨，本集团主营业务成本将上升约2.55 亿元。
105
招股说明书
==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
本集团已经采取多种措施应对航空燃油价格的上涨，如进行航空油料的套 期保值交易，引入航空燃油消耗计划系统，并购置技术性能更为先进的机型以 降低燃油消耗，通过降低每飞行小时耗油量减少油价上升的影响等。此外，国 家关于征收燃油附加费的政策也在一定程度上缓解了燃油成本上升的影响。
（2）关于燃油附加费
燃油附加费的征收属于国际民航业的惯例，是在出现燃油价格持续上涨的 情况下， 在航空运输价格不便于经常调整的前提下而阶段性征收的、用于保证 航空公司能够正常运营的一种额外加价措施。鉴于国内外航空燃油的价格持续 在高位徘徊，国家发改委、民航总局决定，自2005 年8 月1 日起恢复对民航国 内航线旅客运输征收燃油附加费。国内航线旅客运输燃油附加费的收取标准 为：800 公里以下航段，每位旅客收取20 元；800 公里（含）以上航段，每位 旅客收取40 元。2005 年10 月，国际航线的燃油附加费也相应上调；根据2006 年国内航空煤油价格变动情况，燃油附加费收取标准再次上调：800 公里以下 航段提高到30 元，800 公里(含)以上航段提高到60 元。执行期限暂定为2006 年4 月10 日至10 月10 日。国际航线根据航段、目的地等不同，按每人每航段 25 美元或40 美元的标准收取燃油附加费。
受益于上述政策，2005 年本集团燃油附加费收入共16.63 亿元。 2、航材
本公司的航材主要通过寄售、租赁、定购等方式采购。
公司的航材需求主要包括：新飞机引进后的航材首批订货、二手飞机引进 后的差异航材补充订货、日常航材订货、加改装订货（根据工程指令所做的订 货，包括重大改装和一般加改装）、年度补充订货（根据飞机的使用状态、航 线的调整所做的订货）等。
为保证航材的质量，本公司对供应商进行严格的筛选，经过民航总局、美 国联邦航空局（FAA）、欧洲航空安全局（EASA）及本公司质保部门批准通过的 厂商方可成为本公司的供货商。
3、向前 5 名供应商采购情况
2003 年至2005 年，本集团向前5 名供应商合计的采购额占年度采购总额 的比例情况如下：
招股说明书
==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
| 年 度 | 2005 | 2004 | 2003 |
|---|---|---|---|
| 向前5 名供应商合计采购额占 年度采购总额的比例 |
48.88% | 39.27% | 38.10% |
上述前5 名供应商不是本集团的关联方，本集团未知其是否存在受同一实际 控制人控制的情况。
截至本招股说明书披露之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员，主要关联方，持有公司5%以上股份的股东未持有上述供应商的权益。
（五）油料套期保值业务
本公司出于控制油料成本、套期保值的目的，开展了油料套期保值业务， 具体情况如下：
1、交易品种、数量及交易工具
2003-2005 年，本公司油料套期保值业务共发生已结算的交易量 11,450,000 桶。交易品种为以新加坡航空煤油、伦敦布伦特（Brent）原油以 及纽约西德克萨斯中质油（WTI）为基础资产的金融衍生产品。
2、近三年各年度已结算的交易量、盈亏情况和实施效果
近三年各年度已结算的交易量、盈亏情况和实施效果如下列表所示：
| 年份 | 交易量（桶） | 盈利/（亏损）（元） |
|---|---|---|
| 2003 | 4,900,000 | 100,573,020 |
| 2004 | 4,200,000 | 69,131,169 |
| 2005 | 2,350,000 | 95,508,894 |
| 合计 | 11,450,000 | 265,213,083 |
近三年各年度套期保值交易的实施效果如下列表所示：
| 年份 | 燃油现货采购量 （万吨） |
燃油现货采购平均价格 （元/吨） |
如考虑套期保值相当于采 购价格下降额（元/吨） |
|---|---|---|---|
| 2003 | 174.79 | 2,968 | 57.54 |
| 2004 | 221.91 | 3,742 | 31.15 |
| 2005 | 240.68 | 4,836 | 39.68 |
3、风险控制情况
（1）股东大会、董事会对套期保值业务的有关规定
本公司建立了套期保值的风险控制机制。2005 年5 月30 日,本公司2004 年度股东周年大会通过的《股东大会议事规则》，就审批风险投资项目的权限
107
招股说明书
==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
做出了较一般投资项目严格的规定。本公司2006 年3 月28 日召开的2006 年第 一次临时股东大会对《股东大会议事规则》进行了修订，对董事会就风险投资 项目的审批权限进行了更为严格的规定。超过对董事会授权的标准的，均需经 股东大会批准。
本公司在设立之前，套期保值交易由公司总裁办公会和公司油料管理委员 会授权管理；本公司设立后，每年的油料套期保值事宜均提交董事会研究决 策。根据董事会决议，2005 年套期保值业务量不得超过现货采购量的30%，本 公司实际保值量为12.3%。
（2）本公司《油料套期保值业务操作管理规定（暂行）》的主要内容
《油料套期保值业务操作管理规定（暂行）》（以下简称“《管理规 定》”）对套期保值业务的开展和风险控制进行了规范。《管理规定》规定： 进行油料套期保值业务的主要目的是稳定预算、保障供给、规避风险、降低成 本，对现货采购进行超前保值。
在决策程序上，本公司建立了董事会、总裁办公会、油料管理委员会和油 料风险管理小组四个层次的决策和管理机制。《管理规定》严格明确了各级管 理人员的职责和权限，对交易人员和风险监控人员实施了独立工作、互相制约 的监管机制，形成了油料风险管理小组每半年一次或油价波动较大时随时向董 事会进行工作汇报以及重大事件及时报告的制度。本公司的油料套期保值业务 长期接受公司审计检查办公室的财务审计，每季度对套期保值交易的内部控 制、风险管理和头寸颁布等情况进行定期检查，并将检查情况报公司和其他上 级主管部门。
（3）外部风险控制情况
针对外部风险控制，本公司加强了对交易对手年度财务报告及其他信用文 件的审核，并请公司法律事务处委托外部专门机构对交易对手的授信额度、违 约起点金额、适用法律条款等专项审核。对已建立仓位进行动态管理。要求交 易对手按月出具未结仓位市值评估报告，以控制信用风险。对较复杂工具在市 场价格下跌时的赔付风险进行严密监控，积极探索降低甚至消除保值工具风险
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招股说明书
==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
的办法，采取再保值策略。
通过上述风险控制制度的实施，本公司在近年航空油料价格迅速上涨的背 景下，较好的控制了油料成本，实现了套期保值的预期目的。
（六）环保、安全及保险
1、环保情况
航空运输业涉及的环保法规主要包括对飞机噪音的控制、空气污染物的排 放控制、地表及地下水排放、管理危险品、以及油类和废弃物的管理等。新型 号的飞机或发动机在制造厂家必须首先通过FAA、或EASA 的型号合格审定，民 航总局进行认可，并确认飞机发动机在设计性能方面满足相关的环境保护要 求。飞机或发动机在制造完成后，FAA、EASA 对每架符合要求的飞机/发动机签 发出口适航证，同时民航总局要对每架验收合格的飞机或发动机进行复核性审 查后签发标准适航证，飞机才能投入运营。本公司在运营飞机时，按照经批准 的维修方案维护和使用飞机，确保飞机持续适航并符合环境保护的要求。
本公司目前用于运营的飞机，在噪音、污染物排放等方面都完全能够符合 环境保护的要求，近三年没有因环保原因受到处罚的情况。
近三年，本公司用于环境保护的相关费用支出如下表：
| 单位：元 2003年 1,239,471 |
|||
|---|---|---|---|
| 2005年 | 2004年 | 2003年 | |
| 环境保护费 | 2,245,109 | 1,687,387 | 1,239,471 |
注：环境保护费用主要含排污费及绿化费等
2、安全经营情况
本公司须遵守民航总局制定的各种安全标准。
民航总局是国际民用航空组织的成员，该组织制定全球航空业安全标准。 航空公司注册所在国家的民用航空管理当局负责实施相关法规，确保飞机及机 组人员符合国际民用航空组织的安全标准。国际民用航空组织的所有成员普遍 承认注册国签发的合格证书。
民航总局对所有中国航空公司的营运安全、维修及培训标准均拥有管辖 权。民航总局就飞机维修及操作、设备、签派、通讯、空勤人员及影响航空安 全的其它因素制定法规和规则，并要求所有中国航空公司定期向民航总局提交
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招股说明书
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航班安全记录，包括有关报告期间内发生与其飞机有关的飞行事故或意外的报 告及其它与安全相关问题。为确保遵守法规，民航总局定期对每家中国航空公 司进行安全检查。若检查发现某航空公司未能符合有关安全标准的要求，则该 公司将会被罚款或受到其它行政处罚。
本公司严格遵守民航总局的有关规定，在最近的 3 年内，没有出现因违反 安全标准而受到重大罚款或行政处罚的情况。
公司非常重视确保旅客安全，并一直严格遵守所有有关航空安全的法规。 公司成立了由高层管理人员组成的安全委员会，该委员会负责制订公司的安全 政策，并监督执行相关的安全规定。本公司制定的雇员安全手册及培训指引已 获得民航总局的批准，并分发给公司员工。此外，公司还定期评估飞行员的技 术、经验及安全记录，以随时掌握有关飞行安全方面的情况。
本公司机队的维修工作是按照各机型的持续适航维修方案（CAMP）组织实 施的，主要包括航线维护和定期维修两大类。飞机的日常维护是通过航线维护 来实现的，航线维护是每次飞行前和飞行后必须执行的检查维护工作，主要包 括：航前维护、过站维护、航后或日检维护；定期维修的主要内容包括：对飞 机系统、结构、区域进行的润滑/勤务，使用/目视检查，检查/功能检查，恢 复，报废等工作内容。
根据民航总局的定义，“飞行事故征候”是指发生会或可能会影响营运安 全而非属意外的飞机操作事件。根据民航总局公布的标准，2003 年、2004 年可 接受飞行事故征候率分别为每10,000 个飞行小时1.3 宗和0.9 宗，而本公司 2003 年和2004 年的实际飞行事故征候率分别为每10,000 个飞行小时0.56 宗 和0.255 宗，远低于民航总局规定的标准。2005 年，本公司共安全飞行59.94 万小时、24.3 万个起落架次，飞行事故征候率进一步降低至每10,000 个飞行 小时0.134 宗，安全生产水平明显提高。
本公司与美国联合航空、日本全日空及德国汉莎航空等航空公司签订的代 码共享协议中，要求代码共享伙伴互相审核对方的安全管理体系。这种安全审 核通常在代码共享安排开始执行之前进行。与合作伙伴之间进行的相互安全审 核有利于进一步提高公司的安全管理水平。
2005 年，本公司荣获民航总局颁发的航空安全最高奖“金鹏杯”。
招股说明书
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近三年，本公司用于安全生产的相关费用支出如下表：
| 单位：元 2003年 54,188,308 |
|||
|---|---|---|---|
| 2005年 | 2004年 | 2003年 | |
| 安全生产费用 | 22,124,240 | 80,269,516 | 54,188,308 |
注：安全生产费用主要包括劳动保护费、飞机驾驶舱门改装、飞机空中防撞系统等
3、保险
本公司和其它中国航空公司一起组成民航机队，授权航联保险经纪有限公 司安排航空保险事宜。总体保单由中国人民财产保险股份有限公司及中国太平 洋财产保险股份有限公司联合承保，承保比率分别是88%及12%。根据航空险总 体保单，本公司按国内民航业惯常的种类及数额参加了飞机综合保险（包括零 部件）、飞机战争保险、法定航空责任保险以及可扣除的飞机综合保险。本公 司就下列事项所导致的责任投保：（1）乘客（除机组人员外）及第三者身故及 人身伤害；（2）行李、货物及邮件损毁；（3）飞机及第三者财务损毁（以 12.5 亿美元为上限）。航空险总体保单的投保范围包括本公司提供服务的所有 国家及地区。本公司认为，本公司的投保范围涵盖了中国法律、《华沙公 约》、《蒙特利尔公约》或任何其它适用双边协议中规定的与旅客伤亡及货物 损伤有关的最高民事责任。
五、主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产情况
1、固定资产整体情况
截至2005 年12 月31 日，本公司主要固定资产情况如下：
| 固定资产类别 | 原值（亿元） | 净值（亿元） | 成新率 |
|---|---|---|---|
| 飞机 | 415.03 | 379.51 | 91.44% |
| 其中：自有 | 307.95 | 282.48 | 91.73% |
| 融资租赁 | 107.08 | 97.03 | 90.61% |
| 机器设备 | 9.34 | 7.79 | 83.40% |
| 运输设备 | 4.15 | 2.83 | 68.19% |
| 土地 | 8.93 | 8.71 | 97.54% |
| 房产 | 22.83 | 21.40 | 93.74% |
| 高价件 | 24.34 | 18.42 | 75.68% |
| 办公设备 | 0.64 | 0.47 | 73.44% |
| 合 计 | 485.26 | 439.13 | 90.49% |
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招股说明书
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2、所需的主要设备情况
喷气式飞机是本公司经营所需的主要设备。截至2005 年12 月31 日，本公 司及国货航共运营飞机176 架，其中客机168 架、货机6 架、公务机2 架，该 等飞机绝大多数为空中客车公司及波音公司生产的现代化飞机，具备技术上的 先进性。
本公司及国货航机队中的飞机使用寿命一般在20 年以上。截至2005 年12 月31 日，本公司及国货航机队的平均机龄为8.2 年，具有技术上的先进性。具 体情况如下表：
| 机型 | 飞机数量 | 飞机数量 | 座位数（个） /运载能力（吨） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 自置 | 融资租赁 | 经营租赁 | 小计 | ||
| 客机 | 86 | 46 | 36 | 168 | 30,027 |
| A319 | 21 | 0 | 3 | 24 | 3,090 |
| A320 | 1 | 2 | 3 | 6 | 978 |
| A330 | 1 | 1 | 284 | ||
| A340 | 6 | 6 | 1,971 | ||
| B737 | 29 | 4 | 9 | 42 | 5,392 |
| B737-NG | 15 | 9 | 13 | 37 | 5,259 |
| B747 | 4 | 8 | 0 | 12 | 3,894 |
| B757 | 5 | 8 | 13 | 2,604 | |
| B767 | 8 | 2 | 4 | 14 | 3,110 |
| B777 | 3 | 7 | 10 | 3,295 | |
| CRJ-200 | 3 | 3 | 150 | ||
| 货机 | 5 | 1 | 6 | 667 | |
| B747-200F | 4 | 4 | 435 | ||
| B747-400F | 1 | 1 | 2 | 232 | |
| 公务机 | 2 ② |
2 | 19 | ||
| LEARJET | 1 | 1 | 8 | ||
| 湾流-4 型 | 1 | 1 | 11 | ||
| 合计 | 91 | 46 | 39 | 176 |
注： 168 架客机中包含 2 架训练机，除 6 架货机外的其它客机均为本公司使用。
为改善本公司在高端客户服务方面的服务质量，并扩大本公司在利润率较 高的长途商务旅行市场上的占有率，本公司对部分客机的头等舱及商务舱进行 了改进。
改进的飞机主要用于一些长途航线，如飞往法兰克福和纽约的航班等。改
② 其中 1 架为托管。
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进的具体内容包括为头等舱安装可后仰180 度的新型躺椅，并将座位宽度由59 至60 英寸拓宽至79 至80 英寸；将商务舱座椅宽度由48 英寸扩阔至58 至60 英寸；升级头等舱和商务舱的个人娱乐系统，提供视频点播功能等等。
3、房产情况
本公司在中国大陆已取得房产证的自有房产333 处，面积合计约 901,258.13 平方米；本公司在中国大陆租赁房产118 处，面积合计约 49,275.75 平方米。上述两项房产合计451 处，面积合计约950,533.88 平方 米。
在本公司占用的上述房产中，有部分房产产权变更登记手续尚未完成，具 体情况可参见本招股说明书“第五章 发行人基本情况 二、发行人历史沿 革”。
（三）主要无形资产情况
1、商标
本公司目前拥有32 个商标的所有权和使用权，注册机关为国家工商管理总 局商标局。国家工商管理总局商标局已于2005 年7 月7 日出具《核准商标转让 证明》，核准以下32 个商标变更至本公司，商标具体情况为：
| 序号 | 类别 | 注册证号 | 商标名称 |
|---|---|---|---|
| 1 | 35 | 1125894 | 图形 |
| 2 | 35 | 1125895 | 图形 |
| 3 | 35 | 1754269 | AIR CHINA |
| 4 | 36 | 1123914 | 国航 |
| 5 | 36 | 1123916 | 图形 |
| 6 | 36 | 1147927 | 中国国际航空公司 ③ |
| 7 | 36 | 1391866 | AIR |
| 8 | 39 | 769790 | 图形 |
| 9 | 39 | 1121897 | 国航 |
| 10 | 39 | 1121898 | 国航 |
| 11 | 39 | 1123780 | 图形 |
| 12 | 39 | 1123782 | 图形 |
| 13 | 39 | 1177835 | 中国国际航空公司＋AIR CHINA |
| 14 | 39 | 1177836 | 中国国际航空公司＋AIR CHINA＋图形 |
| 15 | 39 | 1183817 | 中国国际航空公司 |
③ 邓小平同志手写体，下同。
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招股说明书
==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
| 16 | 39 | 1183818 | 中国国际航空公司 |
|---|---|---|---|
| 17 | 39 | 1183819 | 中国国际航空公司＋AIR CHINA＋图形 |
| 18 | 39 | 1344936 | 中国国际航空公司＋AIR CHINA＋图形 |
| 19 | 39 | 1394664 | AIR CHINA |
| 20 | 42 | 1123968 | 国航 |
| 21 | 42 | 1123969 | 国航 |
| 22 | 42 | 1123970 | 图形 |
| 23 | 42 | 1123971 | 图形 |
| 24 | 42 | 1147727 | 中国国际航空公司＋图形 |
| 25 | 42 | 1147728 | 中国国际航空公司 |
| 26 | 42 | 1147729 | 中国国际航空公司 |
| 27 | 42 | 1147730 | 中国国际航空公司＋图形 |
| 28 | 42 | 1177881 | AIR CHINA＋图形 |
| 29 | 42 | 1177882 | 中国国际航空公司＋AIR CHINA＋图形 |
| 30 | 42 | 1177883 | AIR CHINA＋图形 |
| 31 | 42 | 1177884 | 中国国际航空公司＋AIR CHINA＋图形 |
| 32 | 42 | 1403905 | AIR |
注：此表中标注的图形是指“凤凰”图形
根据有关合同，本公司上述部分商标许可中航集团无偿使用，详见本招股 说明书“第七章 同业竞争和关联交易”相关情况。
2 、专利技术情况
本公司目前没有专利技术。
3、重要知识产权、非专利技术的情况
本公司使用以下主要非专利技术：
（ 1 ）常旅客系统
本公司的常旅客系统是在瑞士航空Qualiflyer 应用系统基础之上经IBM 客 户化修改后投入使用的。常旅客系统于1997 年初投入使用后效果显著，随着国 航业务的发展，常旅客系统处理的业务量不断增长。常旅客系统的主要功能由 11 个模块组成，包括常旅客管理系统会员服务、运行管理、合作伙伴管理、常 旅客网站、会员管理、报表统计、兑奖管理、数据采集、常旅客会员品质评 估、奖券和补偿券管理系统。其中常旅客会员品质评估、奖券和补偿券管理系 统是属于待建模块。2002 年实现了常旅客信息数据回收与补登、里程银行、与 中航信离港控制系统（DCS）实时连接。2003-2004 年，本公司完成了常旅客系 统一体化整合。
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招股说明书
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（ 2 ）网上订票和定票管理系统
网上订票和定票管理系统于2004 年5 月10 日由本公司自主开发并投入使 用，系统主要核心功能包括：会员管理、网上订票、网上里程兑换、网上退 票、会员订单管理、电话订座及订单管理、配送、网上订单管理、自取票处 理、系统配送、座席文件管理。目前在本部北京在2004 年5 月推出、成都在 2005 年1 月推出、上海在2005 年11 月初推出。网上里程兑换2004 年6 月18 日起在北京营业部对部分航线进行了试运行，运行情况良好。自2005 年8 月1 日起，北京国航直属售票处办理会员在网上订票后的取票业务。自2005 年9 月 1 日起，基地、分公司及十个营业部：天津、杭州、呼和浩特、成都、重庆、 上海、深圳、西安、广州、哈尔滨的国航直属售票处办理会员在网上订票后的 取票业务。自2005 年10 月1 日起，国内所有营业部的国航直属售票处办理会 员在网上订票后的取票业务。
（ 3 ） OMIS 系统
OMIS 系统于1997 年1 月正式投入使用，系统核心功能包括：基础数据信 息管理系统、航班时刻表管理子系统、系统管理、机务运行控制中心、航班计 划管理子系统、机组接口子系统、航行情报子系统、飞行签派子系统、运行统 计分析报表子系统、飞行跟踪子系统、报文处理子系统、气象信息子系统。经 过2000 年到2002 年近两年时间的进一步升级和完善，具备了飞行监控功能， 实现了总局航班计划的转换、完善了报文接收发送功能、实现同航行通告系统 的连接、获得气象数据、飞行总队计划、客舱计划、商务调度数据等。新OMIS 系统利用计算机来实现航班时刻和航班运作（周）计划的制作、飞行计划的制 定、航班飞机排班等。目前OMIS 在国航运行管理部、总队、客舱、机务工程 部、市场营销部、AMECO 及地面服务部都安装有系统，同时运转系统的计算机 在130 台左右。
（ 4 ）空勤人员网上准备系统
空勤人员网上准备系统于2005 年7 月投入使用，系统主要核心功能包括： 飞行员网上准备系统和乘务员网上准备系统。自系统投产以来飞行员网上准备 系统曾先后在北京本部、天津、西南推广使用，乘务员网上准备系统在北京本
招股说明书
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部使用。
（ 5 ）财务管理系统
本公司于2000 年启用Oracle10.7 版本财务管理系统，并于2003 年升级到 Oracle11i 版本。该系统的主要功能由5 个模块组成，包括总账、应收、应 付、资产、现金管理。2004 年，该系统开始在西南、浙江、重庆推广使用，目 前本公司所属机构全部使用该财务管理系统。
（ 6 ）全球网
全球网于2003 年12 月投入使用，系统的主要功能包括实现定座终端改 造、实现与北京总部联网。财务系统、货运、常旅客系统利用该网络实现应用 系统连接。
（ 7 ）数据仓库和高管平台
数据仓库一期于2002 年10 月23 日项目正式启动，于2003 年12 月5 日通 过初步验收并投入试运行，于2004 年9 月通过终验。该系统主要功能由4 个模 块组成，目前已经在本公司的规划发展部、商务委员会、财务、安监部、运控 中心、地服、天津分公司、重庆分公司推广使用。数据仓库二期属于正在建设 中。
4、土地使用权情况
本公司在中国大陆共拥有78 宗土地的使用权，面积合计3,688,834.70 平 方米，均已办理土地使用权证。其中：9 宗合计面积为364,660.70 平方米的土 地使用权性质为出让；53 宗合计面积为2,492,373.10 平方米的土地使用权性 质为授权经营；16 宗合计面积为831,800.90 平方米的土地使用权性质为作价 入股。
在本公司占用的上述78 宗土地中，有部分土地使用权变更登记手续尚在办 理过程中，具体情况可参见本招股说明书“第五章 发行人基本情况 二、发 行人历史沿革”。
土地使用权在本集团财务报表中体现在固定资产、在建工程及无形资产科 目中，截至2005 年底，土地使用权在上述科目中的账面价值分别为 871,559,788 元、670,132,351 元和446,577,073 元。
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招股说明书
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六、特许经营权
本公司持有中国民用航空总局颁发的《公共航空运输企业经营许可证》 ， 有效期限为2004 年9 月9 日至2007 年9 月8 日，该特许经营无须缴纳费用。 国内航空公司开展航空运输业务必须取得该许可证。本公司持有的《公共航空 运输企业经营许可证》期限届满前，本公司将重新申领该等许可证。本公司的 运营航线均拥有航线航班经营许可权。
七、研发情况和技术创新机制
本公司积极参与民航总局制定的民航科技振兴行动计划，通过产、学、研 相结合的方式解决制约行业和航空运输公司发展的瓶颈问题。本公司将努力在 最短的时间把与中国民航学院、AMECO 共同承办的民航总局机务工程科研基地 建设成为国家级实验室。本公司拟申办民航总局信息技术科研基地，本公司将 与行业内院校联合遴选出能形成产品并可在行业内推广应用的攻关项目，并向 民航总局申报重大科技专项工作。
此外，本公司还着力做好年度优秀科技项目评选奖励工作，调动公司广大 技术和管理人员，积极从事具有公司自主知识产权的自主创新科技工作，力争 能够将部分优秀科技成果形成产品，为公司创造出更大的经济和社会效益。
本公司设有科技管理岗位，有专业人员从事科技管理工作，负责研究、制 定公司中长期科技发展规划，并依据国家、行业各项有关科技方针政策和法 规，制定和完善公司有关科技管理规定。
公司每年都有专项科研经费支持公司有关科技创新活动。公司科技管理工 作还包括研究和搜集与航空运输业相关的科技创新发展信息，为公司技术人员 搭建科技创新交流平台，组织成立并协助管理专业技术协会，研究、制定公司 年度科技创新项目计划和经费计划，联合大专院校、科研院所等社会科技力量 申报民航总局科技重大专项和国家重大攻关科技创新课题等。公司每年组织专 家对优秀科技项目进行鉴定评审，评选公司年度科技进步奖，并协助对部分优 秀项目进行国家、民航总局的鉴定评审工作，参评国家、民航总局科技进步奖 评选。本公司积极研究、制定公司知识产权保护管理规定，对优秀科技创新项
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目进行推广应用，进行产品转化工作。本公司建立并持续维护公司的科技项目 技术信息档案，并编辑出版公司优秀科技项目论文集。
本公司在飞行、机务工程、信息工程等专业领域有着一大批既有专业理论 基础又具备实践工作经验的专业技术队伍，具备较强的研发力量，多人多次研 发的科技项目获得国家、民航总局、省市的科技进步奖。
八、境外经营情况
1、港龙航空
本公司的控股子公司中航兴业持有港龙航空43.29%的股权，是港龙航空的 第一大股东。截至2005 年12 月31 日，港龙航空总资产为111.24 亿元港币， 净资产为31.55 亿元港币。
港龙航空于1985 年成立，截至2005 年底，港龙航空通航北京、上海、广 州、高雄、台北、金边、曼谷、东京等40 个城市，航线42 条，覆盖拥有全球 一半人口的地区。
港龙航空拥有一支先进的机队，包括单走道式A320 及A321 客机和广体式 A330 客机。港龙航空采用三架波音747-300 货机提供全货机服务，目的地包括 欧洲、中东、日本、东南亚和中国内地。港龙航空的机队情况如下表：
| 机 型 | 截至2005 年底数量（架） |
|---|---|
| A320 | 11 |
| A321 | 6 |
| A330 | 13 |
| A300B4F(湿租) | 1 |
| B747-200F | 1 |
| B747-300SF | 3 |
| B747-400F(湿租) | 1 |
| 合计 | 36 |
2005 年，港龙航空的主要营运指标如下表：
| 客运服务 | |
|---|---|
| 运送旅客人次（千人） | 5,260 |
| 旅客周转量 （百万客公里） | 6,484.85 |
| 货运服务 |
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| 货物载运量（吨） | 385,339 |
|---|---|
| 货运周转量（百万吨公里） | 1,408.73 |
2、澳门航空
本公司的控股子公司中航兴业拥有澳门航空51%的股权，是澳门航空的控 股股东。截至2005 年12 月31 日，澳门航空的总资产为12.15 亿澳门元，净资 产4.51 亿澳门元。
澳门航空成立于1994 年9 月，1995 年11 月9 日投入商务飞行。澳门航空 是以澳门为基地的地区性国际航空公司，截至2005 年底，澳门航空飞抵的航点 包括北京、上海、深圳、曼谷、马尼拉、首尔(汉城)、高雄、台北等15 个城 市，共经营航线15 条。
澳门航空的机队情况如下表：
| 澳门航空的机队情况如下表： | |
|---|---|
| 机 型 | 截至2005 年底数量（架） |
| A319 | 5 |
| A320 | 1 |
| A321 | 7 |
| A300(货机) | 5 |
| 合 计 | 18 |
目前，澳门航空70%以上的业务量来自台湾市场。每周，澳门航空在澳门 与台北之间的往返航班已经多达76 个，而澳门与高雄之间每周的往返航班也有 28 个之多。
自1995 年首航之日，澳门航空为沟通海峡两岸提供了其特殊产品：一机到 底的空中服务，来自海峡两岸的转机旅客只需要携带随身行李在澳门国际机场 停留30 分钟左右，办理简单换机手续，即可飞往目的地。同时，为方便台湾乘 客，澳门航空还提供随机加签台胞证的服务。
澳门航空快捷方便的服务极大便利了澳门居民的出行，也为澳门经济的发 展，海峡两岸的经济、文化交流做出了贡献。
2005 年，澳门航空的主要营运指标如下表：
| 客运服务 | |
|---|---|
| 运送旅客人次（千人） | 2,060 |
| 旅客周转量（百万客公里） | 2,449.8 |
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招股说明书
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| 货运服务 | |
|---|---|
| 货物载运量（吨） | 151,913 |
| 货运周转量（百万吨公里） | 170 |
九、质量控制情况
本公司重视持续提高服务水平，以提高公司客户的满意度和忠诚度。
本公司制定了一系列管理制度，对各项服务的标准、流程、检查等做出了 具体规定，这些制度包括：《中国国际航空股份有限公司航班正常率考核暂行 办法》、《中国国际航空股份有限公司航空安全信息管理规定》、《客舱服务 部机关空勤航班派遣规定》、《客舱服务部生产值班制度》、《客舱服务部各 级干部进出港督导、送组制度》、《乘务员职业形象出进港检查标准》、《航 班延误-等待时的服务》、《引导旅客有序下机的服务细则》等。
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第七章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）关于同业竞争情况的说明
本公司的经营范围：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输 业务；国际、国内公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业 务代理；以及与主营业务有关的地面服务和航空快递；机上免税品。其中，定 期、不定期航空客、货运输是本公司的主营业务。
本公司控股股东中航集团的经营范围为：经营集团公司及其投资企业中由 国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维 修。
在本公司重组设立之前，中航集团的业务和资产主要分为三大部分：（1） 以原中国国际航空公司为核心企业的航空运输业务和资产；（2）包括旅业、广 告媒体等板块在内的辅助业务和资产；（3）包括中航有限及旗下上市公司中航 兴业在内的港澳业务和资产。重组完成后，本公司承接中国国际航空公司的所 有航空及与航空相关的业务、相关资产和负债以及中航有限持有的中航兴业约 69%的股权。目前，中航集团主要从事航空相关业务的投资控股、酒店经营、建 筑、媒体、广告以及提供金融服务等，在航空运输主业上与本公司不构成同业 竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免潜在的同业竞争，本公司与中航集团于2004 年11 月20 日签订了 《避免同业竞争协议》，主要约定如下：
1、中航集团承诺，除非经本公司董事会讨论通过，并经独立董事审查后作 出书面同意，否则中航集团不会单独或连同、代表任何人士或公司（企业或单 位），直接或间接从事、发展、经营或协助经营与本公司主营业务相竞争的业 务。但下列情况不在此限：
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==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
（1）取得被投资或收购的公司5%以下（含5%）股权的方式进行；
（2）本公司放弃对下文第2 条所述业务机会的优先购买权；
（3）中航集团按照下文第3 条进行的投资或收购；
- （4）中航集团持有本公司的股权。
2、中航集团承诺，如果中航集团获得有关与本公司主营业务相同或类似的 投资机会，那么中航集团将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给本公司 的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给本公司。中航集团获 得业务机会并具备转移条件后，应及时通知本公司，本公司在双方同意的合理 期限内，尽快由独立董事作出决定，并通知中航集团是否接受中航集团提供的 业务机会。如果本公司在双方同意的合理期限内没有通知中航集团，本公司被 视为放弃对该业务机会的优先受让权。本公司放弃优先权后，中航集团可以自 行投资该等业务，或将该业务机会提供给其他下属企业，或其他任何第三方。
3、如果中航集团明确表示，其投资或者收购与本公司主营业务相同的业 务，系基于整个中航集团的发展战略，并且中航集团在投资或收购过程中，已 做出可以向本公司转让该等业务的安排，那么即使中航集团将取得被投资或收 购公司5%以上（不含5%）的股权，中航集团的此等投资或收购行为不受上述第 1、第2 条的限制。但如自中航集团投资或收购该等业务之日起三年内，未能按 下文第4 条加以解决，那么，除非获得本公司独立董事同意，中航集团应将该 等业务转让予独立的第三方。在同等条件下，本公司具有优先购买权。
4、中航集团同意，对于本公司认为可能与本公司形成实质竞争的业务(包 括但不限于上文第2 条所述业务机会形成的业务，及中航集团根据上文第3 条 获取的业务)，将采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对 本公司公平合理）加以解决（包括但不限于转让、委托经营、租赁、承包等方 式）；且中航集团授予本公司选择权，由本公司选择解决的方式。
5、中航集团承诺，在一般日常业务营运中，给予本公司的待遇不逊于中航 集团给予其其他下属公司的待遇，并按公平、合理的原则，正确处理与本公司 的各项关系。中航集团并承诺，不利用大股东地位，进行不利于本公司及其股 东的行为。
招股说明书
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二、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
1、控股股东
中航集团，持有本公司51.16%的股权。
2、中航集团控制的其他企业
参见招股说明书第五章“发行人基本情况”相关内容。
3、本公司的合营及联营企业
| 关联方 | 关联关系 |
|---|---|
| 1、深圳航空有限责任公司 | 本公司持有其25.00%的权益 |
| 2、山东航空集团有限公司 | 本公司持有其48.00%的权益 |
| 3、山东航空股份有限公司 | 本公司持有其22.80%的权益 |
| 4、四川斯奈克玛航空发动机维修有限公司 | 本公司持有其43.64%的权益 |
| 5、成都富凯飞机工程服务有限公司 | 本公司持有其35.60%的权益 |
| 6、云南空港飞机维修服务公司 | 本公司持有其40.00%的权益 |
| 7、民航数据通信有限责任公司 | 本公司持有其23.15%的权益 |
| 8、重庆民航凯亚信息技术有限公司 | 本公司持有其24.50%的权益 |
| 9、成都民航西南凯亚有限责任公司 | 本公司持有其35.00%的权益 |
4、本公司间接持股的合营及联营企业
| 关联方 | 关联关系 |
|---|---|
| 1、港龙航空有限公司 | 中航兴业持有其43.29%的权益 |
| 2、北京航空食品有限公司 | 中航兴业持有其60%的权益 |
（二）最近三年关联交易情况
1、香港联交所对本公司关联交易的豁免
根据香港联交所上市规则，本公司H股于香港联交所上市后，本公司与中航 集团（包括其直接、间接控制的企业）的9项交易将构成本公司的持续关联交 易。根据香港联交所上市规则及这些关联交易的性质及价值，可能须作公布或/
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招股说明书
==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
及须获得本公司独立股东的事先批准。本公司已就该等持续关联交易与有关的 关联方订立期限不超过三年的书面协议（除商标许可协议外）。本公司董事 （包括独立非执行董事）认为，该等持续关联交易为本公司一般及日常业务过 程中按正常商业条款进行且将继续进行，该等交易属公平及合理，且符合本公 司股东的整体利益。
若香港联交所上市规则严格适用，依据金融财务服务协议、政府包机服务 协议、空运销售代理协议进行的持续关联交易将须遵守香港联交所上市规则第 14A.45 至14A.47 条所载的申报及公告的规定，并于每次交易发生时按香港联 交所上市规则第14A.48 条的规定事先须取得独立股东批准。对于建设项目管理 协议、房产租赁合同、广告业务合作协议、旅游合作协议、相互提供服务协议 项下的持续关联交易，预期该等交易类别各自的适用百分比比率按年计算低于 香港联交所上市规则第14A.34 所规定的2.5% 。因此，该等交易可获豁免遵守 独立股东批准的规定。若香港联交所上市规则严格适用，该等交易仍须符合香 港联交所上市规则第14A.45 至14A.47 条所载的申报及公布的规定。
由于预期上一段所述各持续关联交易将继续以经常性质进行，本公司向香 港联交所提出有关豁免申请。香港联交所已同意豁免本公司遵照香港联交所上 市规则所规定的有关持续关联交易的公布及／或独立股东批准的规定，有效期 至2006 年12 月31 日。
上述持续性关联交易包括以下框架协议：
（1）商标许可
本公司与中航集团于2004 年11 月1 日签订《商标使用许可合同》，约 定在不违反双方签订的《避免同业竞争协议》的前提下，本公司将其持有的与 中航集团公司及其下属全资或控股子公司业务有关，而与本公司主营业务无关 的注册商标共17 个，许可给中航集团公司及其下属全资或控股子公司无偿使 用。本公司仍然有权使用及许可独立第三方使用上述商标，且本公司有权在不 损害被许可人利益的前提下，向独立第三方转让商标。
协议期限：自本公司成立之日起，至2014 年12 月31 日。
招股说明书
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2006 年3 月28 日，本公司与中航集团签署了《 <商标使用许可合同 >补 充协议》，本公司按《商标使用许可合同》的条款和条件，将与中航集团及其 下属全资或控股子公司业务有关的第1125894 号商标无偿许可中航集团使用， 因此，本公司许可给中航集团及其下属全资或控股子公司无偿使用的注册商标 共18 个。
（2）建设项目管理服务
本公司与中航集团的全资子公司中国航空集团建设开发有限公司（以下简 称“中航建设”）于2004 年11 月1 日签订了《基本建设工程项目委托管理框 架协议》。协议约定：本公司对于总投资在2,000 万元（含）以上的基本建设 工程项目，采取委托管理方式，委托中航建设组织管理项目的设计与建设。中 航建设向本公司收取管理费，管理费按工程总概算的2%-2.5%计取，原则上， 工程总概算在10 亿元以上（含10 亿元）的项目费率，按工程总概算的2%计 取，工程总概算在10 亿元以下的项目费率，按工程总概算的2.5%计取。管理 费由本公司根据工程进度分期拨付。在确保项目质量和项目建设功能、标准不 降低的前提下，如通过中航建设的管理最终降低了建设项目总造价，本公司同 意给予中航建设支付概算节余奖励，概算节余奖励的金额将通过双方独立谈判 决定，但不应超过总的根据工程总概算计算出的工程管理费的40%，如果项目 的实际造价超出了预算，则中航建设应就超出部分进行补足，除非这种超出是 由下列原因造成的：（1）国家政策变化；（2）本公司原因；或（3）不可抗 力。如果本公司委托中航建设办理征地，本公司将另行支付与征地有关的代理 费，代理费的上限为征地实际发生金额的2%，征地的实际发生金额包括因征地 而发生的所有费用，包括但不限于征地费、手续费、劳务费、差旅费等，但不 包括所征地的土地价格。
协议期限：自本公司成立之日起，至2006 年12 月31 日。协议期限届 满，经双方书面同意，协议有效期可以延长。
根据香港联交所对该协议的豁免，截至2006 年12 月31 日的3 年内，该协 议各年交易金额的上限为4,000 万元。
（3）房产租赁
招股说明书
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本公司与中航集团于2004 年11 月1 日签订《房产租赁合同》。中航集团 同意将其拥有的建筑面积约为53,087 平方米的14 项房产出租给本公司，用于 本公司的经营、办公及仓储用房。本公司同意将拥有的建筑面积约为8,262 平 方米的7 项房产出租给中航集团。具体租金价格由双方根据市场价格协商确 定，双方每年可根据市场情况对年租金做相应调整。
协议期限：自本公司成立之日起，至2006 年12 月31 日止。本合同期限届 满，经双方协商一致，可延长本合同的有效期。
根据香港联交所对该协议的豁免，截至2006 年12 月31 日的3 年内，本公 司各年将向中航集团支付的租金总额分别不能超过4,760 万元、5,000 万元及 5,250 万元。
（4）媒体及广告服务协议
本公司与中国航空传媒广告公司（以下简称“中航传媒”）于2004 年11 月1 日签订了《广告业务合作协议》。协议约定双方的广告合作包括本公司 授予中航传媒机上读物独家发放权、本公司航班使用的登记牌、飞机座椅枕 片、纸杯、机上娱乐系统节目以及班机时刻表的独家经营权，同时本公司航 班上的机上娱乐系统节目全部委托中航传媒向独立第三方采购或自行制作。中 航传媒为本公司提供或采购机上娱乐系统节目，本公司向独立的娱乐节目提 供方即时直接支付采购价款；如果相关娱乐系统节目是由中航传媒按本公司 要求自行制作时，本公司应向中航传媒支付相应的制作成本和费用。如本公 司直接或通过招标程序，委托中航传媒设计制作及发布广告，双方将按广告 业通常的商业条款签署相关协议，本公司应按市场价向中航传媒支付相应的 广告费。中航传媒新开发的本公司媒体（包括但不限于机身、机场摆渡车、 手提袋、餐盒餐单等），双方应一事一议。
对于本公司授予的媒体独家经营权，中航传媒应在2004－2006 年各年分 别向本公司支付1,700 万元、1,870 万元和2,057 万元的媒体使用费。
协议期限：自本公司成立之日起，至2006 年12 月31 日。协议期限届 满，经双方书面同意，协议有效期可以延长。
根据香港联交所对该协议的豁免情况，截至2006 年12 月31 日的3 年内，
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招股说明书
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中航传媒各年向本公司支付的款项总额分别不超过2,300 万元, 2,470 万元以 及2,660 万元。
（5）旅游合作服务
本公司与中国航空集团旅业有限公司（以下简称“中航旅业”）于2004 年11 月1 日签订了《旅游合作协议》。根据协议，本公司按市场上商业包机 的价格，向中航旅业客户提供商业包机服务；协议中的常旅客计划约定，本公 司的常旅客可根据里程积分，按照一定折扣价兑换中航旅业的酒店住宿，同时 入住中航旅业所属酒店的本公司知音卡会员，可以在常旅客计划中增加积分。 当本公司的常旅客以其里程积分，按照一定折扣价兑换中航旅业的酒店住宿 时，本公司应就折扣部分按本公司与常旅客计划中其他合作伙伴的类似价格标 准向中航旅业进行支付结算。当本公司知音卡会员入住中航旅业所属酒店而增 加其相应的常旅客积分时，中航旅业应就本公司授出的积分，按照市场价向本 公司进行支付。协议中旅游套票服务约定，本公司销售旅游套票项目包括本公 司机票及中航旅业拥有及运营的酒店客房，本公司销售旅游套票，应将其中包 含中航旅业所属酒店的价格支付给中航旅业。协议同时约定，中航旅业所属酒 店向本公司执勤员工及延误航班提供住宿服务，本公司应按照实际发生额向中 航旅业按期支付酒店房费。
协议期限：自本公司成立之日起，至2006 年12 月31 日。协议期限届 满，经双方书面同意，协议有效期可以延长。
根据香港联交所对该协议的豁免，截至2006 年12 月31 日的3 年内，中 航旅业各年向本公司支付的款项总额分别不超过3,080 万元、3,560 万元以及 4,040 万元。
（6）综合服务
本公司与中航集团于2004 年11 月1 日签订了《相互提供服务协议》。协 议约定，本公司继续选择中航集团辅业公司为辅助生产类服务和供应类服务的 供应方之一，继续进行相关的业务合作。中航集团辅业公司将向本公司提供的 服务包括但不限于：各种机上服务用品的供应服务、制造并维修与航空相关的 地面设备及车辆、机舱的装饰及设备、客货舱附件（包括座椅）、仓储服务、
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招股说明书
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机上用品的洗涤服务、印刷机票和其他印刷品的服务。协议约定，原中国国际 航空公司已离退休人员（2,415 名）的服务管理和福利保障事宜全部移交给中 航集团，并由中航集团按照相关标准承担相关福利费用。在此前提下，该等离 退休人员服务管理和福利保障的具体组织保障工作，全部委托给本公司承办。 本公司代管离退休人员的服务管理及福利保障的管理费，按照独立协商的公平 合理价格执行。中航集团辅业公司向本公司提供的服务均按市场价执行，无论 如何,中航集团辅业公司向本公司提供服务的定价不应高于市场价（含招标价） 及其向独立第三方提供同种类服务的价格。如无市场价，则双方按照独立协商 的公平合理价格执行。
协议期限：自本公司成立之日起，至2006 年12 月31 日。协议期限届满， 经双方书面同意，协议有效期可以延长。
根据香港联交所对该协议的豁免，截至2006 年12 月31 日的3 年内，本公 司各年将向中航集团支付的款项总额分别不得超过1 亿元、1.5 亿元以及1.32 亿元。
（7）金融财务服务
本公司与中航财务公司于2004 年11 月1 日签订《金融财务服务协议》。 根据协议，财务公司同意向本公司提供以下金融财务服务：存款服务、贷款及 融资租赁服务、可转让票据和信用证服务、委托贷款及委托投资服务、发行债 券的包销服务、中间人及咨询服务、担保服务、结算服务、网上银行服务、经 中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。
协议约定，财务公司吸收本公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该 种类存款规定的利率下限；除符合前述外，财务公司吸收本公司存款的利率， 应不低于财务公司吸收其他中航集团成员单位同种类存款所确定的利率及不低 于一般商业银行向本公司提供同种类存款服务所确定的利率；财务公司向本公 司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除 符合前述外，财务公司向本公司发放贷款的利率，应不高于财务公司向其他中 航集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率及不高于一般商业银行向本公司
招股说明书
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提供同种类贷款服务所确定的利率。财务公司目前向本公司有偿提供融资租赁 服务、票据承兑或贴现服务、信用证服务、担保服务、网上银行服务所收取手 续费，凡中国人民银行或银行业监督管理委员会有收费标准规定的，应符合相 关规定，除符合前述外，财务公司为本公司提供金融服务所收取的手续费，应 不高于一般商业银行向本公司提供同种类金融服务所收取的手续费，及财务公 司向其他中航集团成员单位提供同种类金融服务所收取的手续费。除上述财务 公司为本公司提供的金融财务服务外，当条件具备时，财务公司将向中航集团 成员单位提供新的金融财务服务。财务公司向本公司提供新服务所收取的手续 费应符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标 准；且应不高于一般商业银行向本公司提供同种类型金融服务所收取的手续费 及财务公司向其他中航集团成员单位提供同种类金融服务的手续费。
协议期限：自本公司成立之日起，至2006 年12 月31 日。协议期限届满， 经双方书面同意，协议有效期可以延长。
根据香港联交所对该协议的豁免，截至2006 年12 月31 日的3 年内：协 议有效期内，财务公司吸收本公司的存款，每日余额（含累计利息）不超过 50 亿元；财务公司向本公司发放的贷款，每日余额（含累计利息）不超过30 亿元；财务公司向本公司提供其他金融财务服务所收取的手续费，每年不超过 0.4 亿元。
（8）包机服务
本公司与中航集团于2004 年11 月1 日签订了《政府包机服务协议》。双 方就本公司向中航集团提供与政府有关的包机服务的有关事项达成协议，政府 包机服务的小时费率的计算方式为：每飞行小时的总成本×（1＋6.5%）。每飞 行小时的总成本包括所有提供该服务直接产生的成本，其中包括航班实际发生 的支出和费用，包括燃油费、起降费、餐食费、维修费和机组人员成本等费 用、根据飞机占用时间分摊的有关飞机折旧、保险、关税等费用、包机业务分 摊的销售和管理费用等成本、包机运行保障费用。
协议期限：自本公司成立之日至2006 年12 月31 日。协议期限届满，经双 方协商一致，可延长协议的有效期。
招股说明书
==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
根据香港联交所对该协议的豁免情况，截至2006 年12 月31 日的3 年内， 该协议各年交易金额上限分别为6 亿元、6.5 亿元以及7 亿元。
（9）空运销售代理协议
本公司与中航集团于2004 年11 月1 日签订了《空运销售代理协议》。协 议约定，本公司委托中国航空集团作为本公司的代理人之一，代表本公司办理 航空旅客或货物运输销售业务。中航集团接受委托，并接受本公司对空运销售 代理业务的监管。根据中航集团空运代理公司与本公司订立的具体销售代理安 排，中航集团空运代理公司将代理本公司的机票及货位销售，并收取佣金；或 购买本公司的机票（国内机票除外）及货位，并将该等机票及货位销售给最终 客户。航空旅客运输代理业务中，在国家有关政府主管部门颁发空运销售代理 手续费幅度管理的规定之前，执行政府现行规定的航空旅客运输销售代理手续 费标准。在代理手续费幅度管理的规定颁发之后，本公司与中航集团空运代理 公司按平等自愿原则，在规定的浮动幅度范围内协商确定代理手续费标准。除 上述外，本公司和中航集团空运代理公司可以在法律许可的范围内，按照行业 惯例，约定特定的代理销售目标和实现销售目标对应的奖励。航空货物运输代 理业务中，中航集团空运代理公司与本公司按市场价协商确定双方之间适用的 运输价格，中航集团空运代理公司在前述运输价格基础上，制定其向客户收取 的运输价格（包含向客户提供的延伸服务的价格），其差额部分，作为佣金。 除上述外，本公司和中航集团空运代理公司可以按照行业惯例，约定特定代理 销售目标和实现特定销售目标对应的货物运输价格折扣。
协议期限：本公司成立之日起，至2006 年12 月31 日。协议期限届满，经 双方书面同意，协议有效期可以延长。
根据香港联交所对该协议的豁免，截至2006 年12 月31 日的3 年内，本公 司各年向中航集团支付的代理佣金及奖金的上限分别为2,900 万元、3,500 万 元以及4,200 万元；此外，根据香港联交所对该协议的豁免，截至2006 年12 月31 日的3 年内，本公司各年向中航集团出售供中航集团向最终客户转售的机 票及货位的销量总额的上限分别为4.2 亿元、4.7 亿元及5.33 亿元。
2、本公司近三年发生的经常性关联交易情况
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招股说明书
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本公司近三年发生的占同类业务交易金额5%以上的主要经常性关联交易情 况如下：
（1）空运销售代理
中国国际航空公司（2003 年12 月12 日以后由国货航替代）与ACT 货运 （美国）有限公司（为中国国际航空公司控股子公司）于2001 年7 月26 日签 署了第三期《中美回程航线货运承包经营合同》。合同主要对ACT 货运（美 国）有限公司继续经营中国国际航空公司北美回程航线货物运输事宜达成了一 致。2005 年7 月26 日，国货航与ACT 货运（美国）有限公司签署了《北美回 程航线货运销售合同》，该协议就ACT 货运（美国）有限公司在2005 年1 月 1 日至2007 年12 月31 日期间销售国货航北美回程航线货物运输事宜达成了 一致，由ACT 货运（美国）有限公司为国货航在北美地区的航班组织货物，进 行运货销售，国货航向ACT 货运（美国）有限公司提供运力。合同规定，国货 航计划在2005 年度向ACT 货运（美国）有限公司提供56,842 吨货运运力。当 ACT 货运（美国）有限公司完成销售指标的90%以上，代理费为10%；完成销 售指标的85%－90%（不含）时，代理费为9%；完成销售指标的85%（不含） 以下时，代理费为5%。
近三年该项关联交易的实际交易情况如下表：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 2005 年度 2004 年度 2003 年度 |
|
| 关联交易金额 | 322,506,884 313,027,874 215,329,740 |
| 占当年同类业务交易的比例 | 5.69% 5.95% 4.84% |
| 当年同类业务交易总金额 | 5,671,470,505 5,256,760,970 4,449,631,866 |
（2） 提供地勤服务
中国国际航空公司与港龙航空在2001 年6 月20 日签订了《STANDARD GROUND HANDING AGREEMENT》。协议约定由中国国际航空公司向港龙航空在首 都机场的部分航班提供地面服务，双方主要根据国际航空运输协会1998 年4 月 制定的标准地面服务协议确定价格。协议期限从2001 年1 月1 日至2003 年12
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招股说明书
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月31 日，如双方无异议该协议自动延期。近三年本公司向港龙航空提供地勤服 务的交易情况如下：
| 务的交易情况如下： | 务的交易情况如下： |
|---|---|
| 单位：元 | |
| 2005 年度 2004 年度 2003 年度 |
|
| 关联交易金额 | 25,089,420 20,583,178 14,550,998 |
| 占当年同类业务交易的比例 | 6.59% 5.98% 5.53% |
| 当年同类业务交易总金额 | 380,788,772 343,960,607 263,263,621 |
（3） 媒体占用费收入
根据本公司与中航传媒于2004年11月1日签订的《广告业务合作协议》，本 公司与中航集团于2005年4月1日签订《广告业务合作协议的补充协议》。该补 充协议约定中航传媒就本公司授予的本公司媒体的独家经营权，应在2004－ 2006各年分别向本公司支付1,700万元、1,870万元和2,507万元的媒体使用费。 其中，中航传媒2004年第四季度向本公司支付的媒体使用费为2004年应付媒体 使用费的四分之一，即425万元。
近三年该项关联交易的实际交易金额如下表：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 2005 年度 2004 年度 2003 年度 |
|
| 关联交易金额 | 18,700,000 4,250,000 —— |
| 占当年同类业务交易的比例 | 98.05% 100.00% —— |
| 当年同类业务交易总金额 | 19,072,368 4,250,000 —— |
（4） 代管离退休人员管理费收入
本公司与中航集团于2004年11月1日签订了《相互提供服务协议》，协议主 要内容参见前文。
近三年该项关联交易的实际交易情况如下表：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 2005 年度 2004 年度 2003 年度 |
|
| 关联交易金额 | 2,519,808 681,898 —— |
| 占当年同类业务交易的比例 | 100.00% 100.00% —— |
| 当年同类业务交易总金额 | 2,519,808 681,898 —— |
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招股说明书
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（5）常旅客收入
中国国际航空公司与山航股份于2004年9月26日签订了《中国国际航空公司 和山东航空股份有限公司常旅客计划合作协议》。合作主要内容包括：双方在 山航股份彩虹卡的基础上共同推出联名卡“彩虹知音卡”，联名卡将作为本公 司常旅客计划的组成部分，本公司负责联名卡常旅客系统运营及与活动有关政 策的制定，山航股份负责联名卡的市场推广和相关服务的保障工作。山航股份 加入本公司常旅客计划――“国航知音”里程累积活动，知音卡会员可以在所 有山航股份航班上兑换免费机票和升舱奖励。双方费用及结算达成如下约定： 根据本公司会员兑换山航股份兑换奖励里程的报表，本公司按照0.40元/公里的 标准付给山航股份兑换奖励里程费，头等舱、公务舱和经济舱的免票舱位系数 分别为1.50、1.25和1.00；本公司按照0.055元/公里的标准向山航股份收取本 公司会员乘坐山航股份航班累积里程的里程累积费。双方每年按照上述2项费用 的差额进行结算，年度结算平衡点为50万元，差额低于平衡点则无须支付；如 果差额高于平衡点，则通过支付高于平衡点的部分使得差额保持在50万元以 内。
2005年度，该项关联交易的交易金额为11,649,011元，占当年同类业务交 易金额的比例为13.28%。
（6）机票销售代理收入
本公司与港龙航空分别为国际航空运输协会的成员国单位，根据国际航空 运输协会制定的2005年度《多边联运运输协议手册》，本公司与港龙航空作为 客运货运的联运公司，应遵守《多边联运运输协议手册》中的相关规则，其中 联运手续费为运输收入的9%。
2005年度，该项关联交易的交易金额为 6,997,592元，占当年同类业务交 易金额的比例为5.60%。
（7）航空餐食支出
中国国际航空公司与北京航空食品有限公司于2004 年8 月5 日签订了《标 准配餐服务合同》。协议约定北京航空食品有限公司在其所在地机场为本公司
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招股说明书
==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
进出港航班提供机上餐食配备及各项相关服务。北京航空食品有限公司为本公 司生产制作餐食的费用按照协议附件中的《餐食价格表》执行，相关服务费用 按照协议附件中的《服务费用表执行》。本协议自签字之日起生效，有效期为 3 年，合同到期时双方如未提出修改、中止或终止合同，则其效力自动顺延， 直到双方终止本合同。
近三年上述关联交易的主要交易情况如下表：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 2005 年度 2004 年度 2003 年度 |
|
| 关联交易金额 | 88,230,764 165,108,267 118,843,921 |
| 占当年同类业务交易的比例 | 7.43% 15.36% 12.53% |
| 当年同类业务交易总金额 | 1,187,714,188 1,075,128,596 948,176,534 |
（8）建设工程管理费
本公司与中航建设于2005年2月21日签订了《国航股份浙江杭州基地二期工 程建设项目委托管理服务合同》。该协议构成中国国际航空公司与中航建设于 2004年11月1日签订的《基本建设项目实施委托管理框架协议》的内容，管理费 用依据框架协议确定的计取费率2.5%，计取基数为委托工程总概算。合同总管 理费暂定为336.58万元。
2005 年度，该项关联交易的实际发生金额为1,184,000 元。
（9）飞机湿租租赁
本公司与山航股份于2005 年2 月25 日签订了《飞机湿租协议》，根据协 议，本公司从山航股份湿租5 架CRJ－200 飞机。承租期为2005 年3 月27 日至 2006 年3 月25 日。2005 年3 月25 日双方签订了《商务合作协议》，协议约 定，山航股份以5 架CRJ200 飞机及飞行、机务、乘务等资源投入本公司所拥有 的航线网络中运营，执行客、货、邮运输，本公司负责组织运输、收取客、 货、邮收入，并根据飞机轮档小时向山航股份支付分成收入。飞机运营收入 中，山航股份每轮档小时获得19,380 元，余额归本公司所有；若收入小时不足 支付山航股份，本公司负责补足；本公司保证机队每月平均可用日利用率不低 于9.5 小时。
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==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
协议约定调机日由双方另行协商，调机次日为起始日。协议期限为2005 年 3 月27 日至2006 年3 月25 日。
2005 年，该项关联交易的实际交易金额为159,030,923 元，占当年同类业 务交易金额的比例为10.40%。
本公司与港龙航空公司于2005 年8 月8 日签订《湿租协议》，港龙航空公 司将1 架空客A320 飞机及1 架空客A330 飞机湿租给本公司，交易价格由协议 双方根据飞机飞行航线上的成本和收入水平确定。协议约定了每月最低轮档小 时数，如果实际轮档小时数超过约定的每月最低轮档小时数，按照实际轮档小 时数结算。并约定如果A320 飞机每月轮档小时在245 小时以内， 港龙航空每 飞机轮档小时获得3,032 美元，超过部分港龙航空每轮档小时获得1,528 美 元。A330 飞机每月轮档小时在285 小时之内，港龙航空每飞机轮档小时获得 4,898 美元，超过部分港龙航空每轮档小时获得2,402 美元。协议期限为2005 年9 月1 日至2007 年3 月31 日。
2005年，该项关联交易的实际交易金额为42,356,732元，占当年同类业务 交易金额的比例为2.77%。
（10）机上媒体制作费
本公司与中航传媒于2005年8月25日签订了《关于确认并支付2005年媒体资 源占用费等相关费用协议》。根据双方于2004年11月1日签订的《广告业务合作 协议》规定的原则，确认如下内容：2005年中航传媒应向本公司支付媒体资源 占用费1,870万元人民币，本公司向中航传媒支付机上娱乐系统节目制作费 1,120万元、国航报内部版150万元。协议期限为2005年1月1日至2005年12月31 日。
2005年，该项关联交易的实际交易金额为12,700,000元，占当年同类业务 交易金额的比例为100%。
（11）金融财务服务
本公司与财务公司之间于2004 年11 月1 日签订了《金融财务服务协
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招股说明书
==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
议》，近三年本公司与财务公司金融财务服务交易情况如下表：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 2005 年度 2004 年度 2003 年度 |
|
| 关联交易金额(利息收入) | 2,403,327 3,571,887 8,736,237 |
| 当年同类业务交易总金额 | 110,674,270 35,647,552 18,825,383 |
| 占当年同类业务交易的比例 | 2.17% 10.02% 46.41% |
| 关联交易金额(利息支出) | 16,242,540 24,490,142 21,961,136 |
| 当年同类业务交易总金额 | 1,783,047,011 1,774,076,645 2,177,408,557 |
| 占当年同类业务交易的比例 | 0.91% 1.38% 1.01% |
近三年本公司与财务公司存贷款余额情况如下表：
| 近三年本公司与财务公司存贷款余额情况如下表： | 近三年本公司与财务公司存贷款余额情况如下表： |
|---|---|
| 单位：元 | |
| 2005 年度 2004 年度 2003 年度 |
|
| 期末存款余额 | 483,337,720 606,481,499 1,492,144,613 |
| 期末贷款余额 | 211,086,303 548,951,108 331,487,065 |
（12）包机服务
本公司一直为国家领导、政府代表团、国家体育代表团及文化使节就政府 相关飞行提供包机航班服务。根据本公司与中航集团于2004 年11 月1 日签订 的《政府包机服务协议》，中航集团将政府专包机业务分包给本公司，由本公 司向政府提供专包机服务，按协议向中航集团收取专机服务费用。2005 年度本 公司与中航集团之间包机服务的交易金额为477,574,300 元。
截止2005 年12 月31 日，本公司与中航集团之间存在314,923,900 元的应 收账款，为应收中航集团政府包机款。主要原因是按照《政府包机服务协议》 约定，政府包机服务费按季/年结算，2005 年度是本公司于境外上市后执行政 府包机服务协议的第一个完整年度，中航集团须向国家有关部门开账，待其收 到政府付款后再支付给本公司，由于该业务涉及结算层次较多，因此结算周期 较长。本公司分别于2006 年1 月16 日收到中航集团支付的政府包机款5,000 万元、1 月18 日收到2 亿元、5 月16 日收到2,894.26 万元，余款3,598.13 万 元将于中航集团取得政府支付的相关款项后支付给本公司。
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招股说明书
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（13）管理服务
中航兴业与中航有限于2003 年8 月27 日签订《管理服务协议》，中航有 限同意由2003 年7 月1 日至2005 年6 月30 日两年期间内，以月费港币 500,000 元向中航兴业提供秘书、人事、会计及一般办公室行政管理服务。 2005 年7 月28 日，双方重续管理服务协议，中航有限同意由2005 年7 月1 日 至2008 年6 月30 日三年期间内，以月费港币500,000 元向中航兴业提供秘 书、人事、会计及一般办公室行政管理服务。近三年该项关联交易金额分别为 6,310,200 元、6,360,000 元以及6,360,000 元。
3、近三年经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2005 年度 2004 年度 2003 年度 |
|
| 主营业务收入 | 40,081,238,004 34,845,699,600 24,446,735,653 |
|
| 经常性关联交易收入 | 910,376,459 415,507,293 318,622,693 |
|
| 所占比例 | 2.27% 1.19% 1.30% |
|
| 主营业务成本 | 32,014,850,658 26,016,601,301 19,175,577,433 |
|
| 其中经常性关联交易 | 848,281,864 658,717,956 472,643,578 |
|
| 所占比例 | 2.65% 2.53% 2.46% |
|
| 营业费用 | 2,232,450,843 1,813,692,714 1,446,320,857 |
|
| 其中经常性关联交易 | 75,289,124 28,927,449 10,424,583 |
|
| 所占比例 | 3.37% 1.59% 0.72% |
|
| 管理费用 | 1,853,179,616 1,744,115,889 1,234,270,169 |
|
| 其中经常性关联交易 | 10,096,320 10,176,000 10,176,000 |
|
| 所占比重 | 0.54% 0.58% 0.82% |
4、本公司近三年发生的主要偶发性关联交易情况
（1）收购山航集团及山航股份股权
2004年2月28日，中航集团与山东经济开发投资公司订立股份购买协议，并 与山东航空集团签订股权购买协议。根据该等股份购买协议，中航集团同意以
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招股说明书
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总额为人民币5.608亿元收购山东航空集团42.0%的股权（并通过增资使该股权 比例达到48%）及山航股份22.8%的股权，收购价格在评估值的基础上由双方协 商确定。
2004年10月8日，本公司与中航集团签订《合同转让协议》。根据协议，本 公司承担中航集团在上述两份股权购买协议的权利和责任，而中航集团同意就 因收购而产生的所有责任和索偿向本公司做出补偿保证。
该次收购已得到国务院国资委国资产权[2004]956号《关于中国航空集团公 司将受让山东航空股份有限公司国有股的合同实施转让有关问题的批复》及国 资产权[2004]989号文《关于中国航空集团公司将受让山东航空集团有限公司国 有股的合同转让给中国国际航空股份有限公司的批复》的批复同意。该交易资 金已经全部结算完毕。
（2）收购北京航空食品有限公司的股权
2004 年4 月21 日，中航兴业的全资子公司Fly Top Limited 与中国国际 航空公司签订《关于北京航空食品有限公司的股权转让合同》，由Fly Top Limited 收购中国国际航空公司所持有的北京航食60%的权益，收购价格为 2.94 亿元。
该次收购已经得到中华人民共和国商务部商资批号[2004]1579 号文《商务 部关于同意北京航空食品有限公司股权转让的批复》的批复同意，交易资金已 经全部结算完毕。
（3）收购西南航空食品有限公司的股权
2004 年4 月21 日，中航兴业的全资子公司Fly Top Limited 与中国国际 航空公司签订《关于西南航空食品有限公司的股权转让合同》，由Fly Top Limited 收购中国国际航空公司所持有的西南航食60%的权益，收购价格为 6,700 万元。
该次收购已经得到商务部商资批号[2004]1584 号文《商务部关于同意西南 航空食品有限公司股权转让的批复》的批复同意，交易资金已经全部结算完 毕。
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招股说明书
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（4）收购德国汉莎航空膳食服务（香港）有限公司的股权
2004 年8 月19 日，中航兴业的全资子公司Fly Top Limited 与中航有限 签订《AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF SHARES IN LSG LUFTHANSA SERVICE HONG KONG LIMITED 》，由Fly Top Limited 收购德国汉莎航空膳食 服务（香港）有限公司16%的权益，收购价格为9,564.41 万元。该项交易资金 已经全部结算完毕。
（5）行政管理费支出
根据国家税务总局关于总机构提取管理费的有关规定，中航集团机关日常 经营费由各直属公司上缴管理费的方式来解决。收费标准根据年度预算收入水 平测算，中航集团管理费按每月主营业务实际收入的0.15%收取。2004年度及 2003年度，中国国际航空公司分别向中航集团支付行政管理费33,904,171元以 及26,317,453元。该项交易资金已经全部结算完毕。2004年9月30日，本公司设 立后，该项交易已终止。
三、关于关联交易的决策权利与程序的规定
（一）《公司章程》（草案）
为保护中小投资者的利益，《公司章程》（草案）中对关联交易的决策权 利和程序作出了相应规定。
1、股东大会中涉及关联交易的决策权利与程序
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。
上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关联方， 但根据适时的不时修订的证券上市规则，是与待表决的交易有重大利益关系的 人士或其联系人。
2、董事会中涉及关联交易的决策权利与程序
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公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以 上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人 的，应将该事项提交公司股东大会审议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生 效。
3、独立董事的独立意见
依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审议的重大关联交易（根 据有权的监管部门不时颁布的标准确定）、以及聘用或解聘会计师事务所，如 适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，应遵守该等规定，且先由 二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交 易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）《关联交易决策制度》
本公司还制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的决策原则、权限、 程序等作出了明确具体的规定：
1、关联交易的一般规定
公司的关联交易应当遵循以下基本原则：诚实信用、平等、自愿、等价、 有偿的原则；公平、公正、公允的定价原则；操作的市场化及公开化的原则； 符合公司股东的整体利益；关联方（以及虽然不是关联方，但是根据联交所上 市规则的规定，在特定情况下，在待表决的交易中有重大利益的人士和该人士 的联系人）如享有公司股东大会表决权，应当回避表决，且公司该等股东大会 表决必须采用书面投票方式；与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该 事项进行表决时，应当回避；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是 否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问；遵守适用的法
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招股说明书
==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
律、法规及上交所、联交所的上市规则的规定。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公 司的经营，侵害公司利益。关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三 方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式转移公司的资金、资 产及其它资源。
2、关联交易的决策权限
符合以下条件之一的关联交易由股东大会进行审批：该交易根据香港联交 所上市规则所规定的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试， 任何一项比率高于2.5%；或该交易的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上；或包含该交易在内的一年内购买、出售重大资产（包括一般交 易）金额超过公司最近一期经审计资产总额的30%。
董事会有权对符合以下条件的关联交易进行审批：该交易根据香港联交所 上市规则所规定的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任 何一项比率均低于2.5%；且该交易的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝 对值低于5%；且包含该交易在内的一年内购买、出售重大资产（包括一般交 易）的合计金额低于公司最近一期经审计资产总额的30%。
总裁办公会有权对同时符合以下两项条件的关联交易进行审批：该交易根 据香港联交所上市规则所规定的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而 作的测试，任何一项比率均低于0.1%；且包含该交易在内的一年内购买、出售 重大资产（包括一般交易）金额低于公司最近一期经审计资产总额的30%。
四、发行人最近三年关联交易的执行情况
本公司最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立 董事对关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留意见。
本公司独立董事认为：“上述关联交易为公司一般及日常业务过程中按正 常商业条款进行的，并严格遵守了《公司章程》和《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》的规定，履行了法定批准程序。公司已发生的重大关联交易定
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价原则公允，符合公司股东的整体利益。”
五、规范和减少关联交易的措施
中航集团没有通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预本公司 的业务经营。本公司拥有独立的采购系统，航材、航油等主要原材料由本公司 独立采购。本公司通过自己的销售网点及代理商出售机票，具有独立的销售体 系。本公司拥有独立的航空客运、货运运营系统，独立开展业务。
本公司以股东利益为原则，尽量减少关联交易。本公司现有的关联交易属 于必要的交易，有利于本公司的业务开展，保证本公司正常经营。
对于不可避免的关联交易，本公司在《公司章程》（草案）、《关联交易 决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在 实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合 理，从而保护股东利益。
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第八章 董事、监事及高级管理人员
一、董事会成员
根据公司章程（草案），本公司董事会由十二名董事组成。截至本招股说 明书签署日，公司共有董事十二名，基本情况如下：
| 姓 名 | 职 位 | 年龄 | 国籍 | 提名人 | 选聘 |
|---|---|---|---|---|---|
| 李家祥 | 董事长兼非执行董事 | 56 | 中国 | 中航集团 | 创立大会 |
| 孔 栋 | 副董事长兼非执行董事 | 57 | 中国 | 中航有限 | 创立大会 |
| 王世翔 | 副董事长兼非执行董事 | 56 | 中国 | 中航集团 | 创立大会 |
| 姚维汀 | 非执行董事 | 58 | 中国 | 中航集团 | 创立大会 |
| 白纪图 | 非执行董事 | 50 | 英国 | 国泰航空 | 2005 年年度股东 |
| 大会 | |||||
| 马须伦 | 执行董事兼总裁 | 41 | 中国 | 中航集团 | 创立大会 |
| 蔡剑江 | 执行董事兼副总裁 | 42 | 中国 | 中航集团 | 创立大会 |
| 樊 澄 | 执行董事兼总会计师 | 50 | 中国 | 第一届董事会 | 2004 年第二次临 |
| 时股东大会 | |||||
| 胡鸿烈 | 独立非执行董事 | 86 | 中国香港 | 第一届董事会 | 2004 年第三次临 |
| 时股东大会 | |||||
| 吴志攀 | 独立非执行董事 | 49 | 中国 | 第一届董事会 | 创立大会 |
| 张 克 | 独立非执行董事 | 52 | 中国 | 第一届董事会 | 创立大会 |
| 贾 康 | 独立非执行董事 注 |
52 | 中国 | 第一届董事会 | 2006 年第一次临 |
| 时股东大会 |
李家祥先生， 56 岁，1969 年毕业于山东煤炭技术学院，1999 年～2001 年 在西北大学攻读国际经济法专业。李家祥先生1969 年加入中国人民解放军空 军，至空军少将军衔。2000 年11 月任中国国际航空公司党委书记。2002 年10 月民航联合重组后任中国国际航空公司总裁，同时担任中航集团党组书记、副 总经理。2004 年8 月至今任中航集团总经理、党组副书记。
孔栋先生 ， 57 岁，1977 年毕业于江西工业大学电机制造专业，高级经济 师。曾任中国海洋直升机公司常务副总经理、深圳机场集团公司总经理、党委
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书记、首都国际机场党委副书记、航站区扩建指挥部总指挥、中国航空总公司 党委书记、总经理等职务。2002 年10 月民航联合重组后任中航集团副总经 理，2004 年8 月至今任中航集团党组书记、副总经理。
王世翔先生 ， 56 岁，1968 年毕业于中国民航高级航校飞行驾驶专业，一 级飞行员。1995 年担任中国民航飞行学院院长，1999 年任中国西南航空公司党 委书记、总经理职务，2002 年10 月民航联合重组后任中航集团副总经理至 今。
姚维汀先生 ， 58 岁，1967 年毕业于浙江经济管理学院工业会计专业和中 央党校经济管理专业，高级会计师、高级经济师。1997 年任冶金部经济调节司 副司长，1998 年任国务院稽查特派员助理，2000 年～2002 年任中国国际航空 公司总会计师。2002 年10 月民航联合重组后任中航集团副总经理，并于2004 年12 月起兼任中航集团总会计师至今。
白纪图先生（Christopher Dale Pratt） ，50 岁，持有牛津大学现代历史 学荣誉学位。白先生于1978 年加入英国太古集团有限公司，曾任职于太古集团 驻香港、澳洲及巴不亚新几内亚办事处，2000 年－2005 年间担任太古集团贸易 及实业部执行董事，2006 年2 月起，担任国泰航空有限公司主席及董事至今。 白先生目前还兼任太古集团有限公司与香港太古集团有限公司主席，太古地产 有限公司董事。
马须伦先生 ， 41 岁，1984 年毕业于山西财经大学，经济学学士、注册会 计师。1995 年任中国物资储运总公司副总经理，1997 年任中国民航总局财务司 副司长，1998 年12 月任中国国际航空公司副总裁，2002 年民航联合重组后任 中国国际航空公司常务副总裁，2004 年9 月起至今任本公司总裁、党委副书 记，2004 年12 月起至今为中航集团党组成员。
蔡剑江先生 ， 42 岁，1983 年毕业于中国民航学院航行管制专业。1999 年 任深圳航空有限责任公司总经理，2001 年进入中国国际航空公司，先后任上海 营业部经理、中国国际航空公司总裁助理兼市场营销部经理等职务。2002 年10 月民航联合重组后任中国国际航空公司副总裁，2004 年9 月至今任本公司党委 书记、副总裁。目前，蔡剑江先生没有在其他单位兼任职务。
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樊澄先生 ， 50 岁，1982 毕业于南京化工学院有机合成专业，于2000 年于 北京大学光华管理学院获工商管理硕士学位，高级会计师，高级工程师、注册 会计师。1996 年任中国新技术创业产业有限公司副总经理， 2001 年进入民航 工作，2002 年10 月至于2004 年10 月任中航集团企业管理部总经理、资本运 营部总经理，2004 年9 月至今任本公司总会计师。
胡鸿烈先生 ， 86 岁，现为香港樹仁学院校监。毕业于巴黎大学，法学博 士。胡先生曾为第一届中国香港特别行政区政府筹备委员会及推选委员会委 员、第八及第九届中国政协常委。1997 年4 月出任中航兴业有限公司独立非执 行董事，2004 年11 月出任本公司独立非执行董事。
吴志攀先生 ， 49 岁，1988 年毕业于北京大学法学院，获法学博士学位。 1991 年至1992 年在哈佛大学法学院作访问学者，现任北京大学校务委员会常 务副主任。他还担任中国最高人民法院专家咨询员、《中国银行法》起草小组 顾问等职务。吴先生同时担任中国民生银行、中孚实业、华宝信托基金的独立 董事和中国石油天然气股份有限公司的独立监事。2004 年9 月出任本公司独立 非执行董事。
张克先生 ， 52 岁，1982 年毕业于中国人民大学投资经济专业，经济学学 士，证券特许注册会计师、高级会计师。张克先生长期从事投资、管理咨询、 财务审计方面的业务，现为信永中和会计师事务所的董事长、首席合伙人，同 时还担任了中国注册会计师协会常务理事、财政部注册会计师考试委员会委 员、中国人民大学和中国科学院的兼职教授等多项社会职务。
贾康先生 ，52 岁，经济学博士，著名财经专家。现任财政部财政科学研究 所所长、研究员、博士研究生导师，中国财政学会副会长兼秘书长，财政部高 级技术职务评审委员会副主任，中国税务学会和中国国债协会常务理事，《财 政研究》主编，北京市人民政府特聘专家，福建省人民政府顾问，西藏自治区 人民政府咨询委员，中国人民大学、国家行政学院、厦门大学、西南财经大 学、广东商学院等校特聘教授。
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二、监事会成员
根据公司章程（草案），本公司监事会由五名监事组成。截至本招股说明 书签署日，本公司共有监事五名，其基本情况为：
| 姓 名 | 职 位 | 年龄 | 国籍 | 提名人 | 选聘 |
|---|---|---|---|---|---|
| 张宪林 | 监事会主席 | 52 | 中国 | 中航集团 | 创立大会 |
| 廖 伟 | 监事 | 41 | 中国 | 中航集团 | 2004 年第二次临 |
| 时股东大会 | |||||
| 张慧兰 | 监事 | 45 | 中国 | 中航集团 | 创立大会 |
| 柳 峰 | 职工代表监事 | 47 | 中国 | 工会 | 职工民主选举 |
| 刘国庆 | 职工代表监事 | 43 | 中国 | 工会 | 职工民主选举 |
张宪林先生 ， 52 岁，毕业于华中科技大学管理工程专业，博士学位，高 级会计师。1974 年进入中国民航工作，曾任民航华北管理局财务处处长、民航 总局财务司副司长等职。1997 年至今任中国航空（集团）有限公司副总裁， 2001 年至今任党委书记兼常务副总裁。
廖伟先生 ， 41 岁，1986 年毕业于西南财经大学会计专业，高级会计师。 曾任民航总局财务司国资处副处长、澳门航空公司人事行政总监、中国航空 （集团）有限公司投资部副经理、总经理等职，2002 年12 月任中航集团财务 部副总经理（主持工作），2003 年9 月至今任中航集团财务部总经理。
张慧兰女士 ， 45 岁，1982 年毕业于中国民用航空学院。2000 年毕业于亚 洲(澳门)国际公开大学工商管理专业，硕士学位，高级会计师，持有国际航空 运输协会颁发的航空公司财务管理专业文凭。张慧兰女士1982 年进入中国民航 工作，曾任中国航空（澳门）有限公司财务总监、中国航空总公司财务部总经 理。2002 年10 月至今任中航集团财务部副总经理、资本运营部副总经理等 职。
柳峰先生 ，47 岁，是本公司监事会职工代表。柳峰先生毕业于中共中央党 校，1992 年加入中国国际航空公司任工会办公室秘书，自1995 年12 月起担任 中国国际航空公司工会办公室副主任，2004 年9 月至今担任本公司工会办公室 副主任。目前，柳峰先生没有在其他单位兼职。
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招股说明书
==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
刘国庆先生 ，43 岁，是本公司监事会职工代表和工会委员。刘国庆先生， 1984 年7 月毕业于北京工业大学，主修自动化专业，助理经济师。1988 年12 月加入中国国际航空公司，在北京售票处座控中心工作直至1994 年。1994 年 至今在市场营销部、市场部工作。目前，刘国庆先生没有在其他单位兼职。
三、其它公司高级管理人员
本公司有其他高级管理人员六名，其基本情况如下：
| 姓 名 | 职 位 | 年龄 | 国籍 |
|---|---|---|---|
| 成义如 | 副总裁 | 57 | 中国 |
| 孙玉德 | 副总裁 | 52 | 中国 |
| 马奎亮 | 副总裁 | 59 | 中国 |
| 杨丽华 | 副总裁 | 50 | 中国 |
| 高殿榜 | 总飞行师 | 57 | 中国 |
| 郑保安 | 董事会秘书 | 42 | 中国 |
成义如先生 ， 57 岁，1971 年毕业于民航高级航校飞行驾驶专业，一级飞 行员。1968 年进入中国民航工作，曾任民航成都管理局重庆飞行大队副大队 长、大队长，中国西南航空公司副总经理等职务。2002 年10 月民航联合重组 后任中国国际航空公司副总裁兼西南分公司总经理、党委副书记，2004 年9 月 至今任本公司副总裁。目前，成义如先生没有在其他单位兼任职务。
孙玉德先生 ， 52 岁，1986 年毕业于中国民航学院经管系。1972 年进入中 国民航工作，曾任民航太原航站副站长、宁波航站站长、中航浙江航空公司总 经理等职务。2002 年10 月民航联合重组后任中国国际航空公司副总裁兼浙江 分公司总经理、党委副书记，2004 年9 月至今任本公司副总裁，2005 年12 月 起兼任山东航空集团有限公司董事长、总裁、党委副书记至今。
马奎亮先生 ， 59 岁，1968 年毕业于民航机械专科学校飞机发动机维修专 业，高级工程师。1965 年进入中国民航工作，曾任中国国际航空公司副总工程 师、北京飞机维修工程有限公司总经理、中国国际航空公司总裁助理等职务。 2002 年10 月民航联合重组后任中国国际航空公司副总裁，2004 年9 月至今任 本公司副总裁。
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招股说明书
==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
杨丽华女士 ， 50 岁，1977 年毕业于北京语言大学法语专业，高级乘务 员，1973 年进入中国民航工作，曾任中国国际航空公司乘务部经理、飞行总队 副总队长、客舱服务部总经理等职务。2002 年10 月民航联合重组后任中国国 际航空公司副总裁，2004 年9 月至今任本公司副总裁。
高殿榜先生 ， 57 岁，1969 年毕业于中国民航高级航校，一级飞行员。曾 历任中国国际航空公司飞行总队中队长、副大队长、副总队长、总队长等职 务，2001 年任中国国际航空公司总裁助理。2002 年10 月民航联合重组后任中 国国际航空公司总飞行师，2004 年9 月至今任本公司总飞行师。目前，高殿榜 先生没有在其他单位兼任职务。
郑保安先生 ， 42 岁，1985 年毕业于山东经济学院工商管理系，获经济学 学士学位，1990 年毕业于大连理工大学管理工程专业，工学硕士。1994 年任山 东齐鲁证券有限公司部门经理，2000 年任山东航空股份有限公司董事会秘书兼 证券部部长，2002 年任山东航空股份有限公司副总经理兼董事会秘书、证券部 部长，2004 年加入本公司，并作为重要成员参与了本公司的海外上市工作。 2005 年至今任本公司董事会秘书，持有香港秘书公会与深圳证券交易所颁发的 董事会秘书资格证书。
四、本公司与董事、监事及高级管理人员签订的协议情况及为稳定 相关人员已采取或拟采取的措施
1、本公司的董事及监事与本公司签订了服务合同，董事及监事任期至本 届董事会期满为止，其中白纪图董事与公司正在履行签署服务合同的程序。除 此以外，董事、监事、高级管理人员未与本公司或其控股子公司签订其他协 议。
2、为进一步完善对公司管理层的考核与激励机制，本公司第一届董事会 第三次会议审议通过了《中国国际航空股份有限公司股票增值权计划》，拟在 条件成熟时制定实施细则，以建立对公司董事、监事、高级管理人员等的长期 激励机制。
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招股说明书
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五、董事、监事及高级管理人员薪酬情况
1、本集团2005 年董事（除独立董事外）、监事和高级管理人员的年度薪 酬总额为747.13 万元；本公司非执行董事李家祥、王世翔、姚维汀、白纪图先 生及监事张慧兰女士、廖伟先生不在本集团领取薪酬；本公司职工监事刘国庆 先生自2005 年8 月起任职，故其薪酬总额仅为其任职后的金额。
| 薪酬范围 100 万元以上 50 万元-100 万元 30-40 万元 20-30 万元 20 万元以下 |
人数 2 2 3 5 1 |
|---|---|
注：以上报酬包括工资、住房补贴、其他补贴、福利费、奖金、医疗保险 和养老保险等。
2、本集团向独立董事支付的薪酬情况如下：
根据《独立董事服务协议》，2005 年本集团支付给独立董事任期内履行协 议时或就本公司董事会议或其他方面发生的一切合理费用，对每位独立董事支 付人民币5 万元（包括所得税在内）作为董事报酬。
六、董事、监事、高级管理人员持股、兼职和相互关系
本公司现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》所规定的任职资 格。
本公司其他董事、监事和高级管理人员及其父母、配偶或子女不存在持有 本公司及本公司关联企业股份的情况；也不存在通过其近亲属能够直接或间接 控制的法人持有本公司股份的情况。
在本次A 股发行前，本公司监事张宪林先生拥有中航兴业33,126,000 份期 权，与本公司不存在利益冲突。此外，本公司董事、监事、高级管理人员没有 对外投资。
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招股说明书
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截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高管人员在本集团及关联 单位兼任职务情况如下：
| 姓名 | 在本公司任职情况 | 在关联公司任职情况 |
|---|---|---|
| 李家祥 | 董事长兼非执行董事 | 中航集团总经理 |
| 中航集团副总经理 | ||
| 孔 栋 | 副董事长兼非执行董事 | 中航有限副董事长、总裁 |
| 中航兴业董事长 | ||
| 王世翔 | 副董事长兼非执行董事 | 中航集团副总经理 民航快递有限责任公司董事长 |
| 中航集团总会计师 | ||
| 姚维汀 | 非执行董事 | 中航集团财务有限责任公司董事长 北京航空食品有限公司董事长 |
| 中航三星人寿保险有限公司董事长 | ||
| 白纪图 | 非执行董事 | 国泰航空有限公司主席及董事 |
| 马须伦 | 执行董事兼总裁 | AMECO 董事长 |
| 樊 澄 | 执行董事兼总会计师 | 深圳航空有限责任公司副董事长 国货航执行董事会主席 |
| 张宪林 | 监事会主席 | 中航有限常务副总裁 |
| 廖 伟 | 监事 | 中航集团财务部总经理 中航集团财务有限责任公司董事 |
| 中航集团资本运营部副总经理 | ||
| 中国航空集团财务有限责任公司监事长 | ||
| 张慧兰 | 监事 | 中国航空集团旅业公司董事 |
| 中航三星人寿保险有限公司董事 | ||
| 澳门航空股份有限公司监事会主席 | ||
| 孙玉德 | 副总裁 | 山东航空集团有限公司董事长、总裁 |
| 马奎亮 | 副总裁 | AMECO董事 |
| 中国国际航空汕头实业发展公司董事 | ||
| 杨丽华 | 副总裁 | 北京航空食品有限公司常务董事 |
| 广州白云机场地勤服务有限公司董事 | ||
| 郑保安 | 董事会秘书 | 深圳航空有限责任公司监事 |
本公司董事、监事、高管人员相互之间不存在三代以内直系和旁系亲属关
系。
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招股说明书
==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
七、近三年董事、监事、高级管理人员变动情况
（一）董事变化情况
| 姓名 | 就任日期 | 离任日期 | 变动原因 |
|---|---|---|---|
| 陈清霞 | 2004 年9 月30 日 | 2004 年11 月12 日 | 辞任 |
| 樊 澄 | 2004 年10 月18 日 | － | 增选 |
| 胡鸿烈 | 2004 年11 月22 日 | － | 增选 |
| 唐宝麟 | 2005 年5 月30 日 | 2005 年12 月12 日 | 辞任 |
| 贾 康 | 2006 年6 月5 日 | － | 增选 |
| 白纪图 | 2006 年6 月12 日 | － | 增选 |
（二）监事变化情况
| 姓名 | 就任日期 | 离任日期 | 变动原因 |
|---|---|---|---|
| 廖 伟 | 2004 年10 月18 日 | － | 增选 |
| 刘国庆 | 2005 年8 月23 日 | － | 增选 |
（三）高级管理人员变化情况
| 职位 | 姓名 | 就任日期 | 离任日期 | 变动原因 |
|---|---|---|---|---|
| 董事会秘书 | 樊 澄 | 2004 年9 月23 日 | 2005 年1 月26 日 | 辞任 |
| 董事会秘书 | 郑保安 | 2005 年1 月26 日 | － | 聘任 |
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招股说明书
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第九章 公司治理结构
本公司成立以来，建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公 司治理结构。公司股东大会、董事会和监事会依法运作，未曾出现违法违规现 象。
一、本公司的独立董事制度
（一）独立董事的设置
根据公司章程草案，公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东提名，由公司股东大会选举 产生。独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连 任，但是连任时间不得超过六年。独立董事并不担任本公司其他职务。
（二）独立董事发挥作用的制度安排
根据公司章程草案，除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和 公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
1、依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审议的重大关联交易 （根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）、以及聘用或解聘会计师事务 所，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，应遵守该等规定， 且先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司 关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
-
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
-
3、独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会；
-
4、提议召开董事会；
-
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
-
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
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招股说明书
==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
7、可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况。
独立董事行使上述第2、3、4、6、7 项职权，应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意，行使本条第5 项职权，应经全体独立董事同意。
（三）独立董事实际发挥作用的情况
公司自设立独立董事以来，独立董事依据有关法律、法规及/或有关上市 规则和公司章程谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了公司重大经营 决策，对公司的重大关联交易和重大投资项目均发表了公允的独立意见，为公 司完善治理结构和规范运作起到了积极的作用。
二、本公司股东大会
（一）股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依据公司章程的规定行使职权。
根据公司章程草案的规定，公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通 过。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东大会审批：
1、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
-
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
-
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
5、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计资产总额的30%以后 提供的任何担保；
6、其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。
（二）股东大会的召开
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于 上一会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会将设置会场，以现场会议
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招股说明书
==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
形式召开。有下列情形之一的，董事会应在两个月内召开临时股东大会：
1、董事人数不足八人时；
-
2、公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
-
3、单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
-
4、董事会认为必要或者监事会提出召开时。
前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
（三）股东大会的通知
公司召开股东大会，应当于会议召开45 日前发出书面通知，将会议拟审议 的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应 当于会议召开20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。
公司根据股东大会召开前20 日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达 到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到 的，公司应当在5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
（四）股东大会的提案
股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股 东大会应当对具体的提案作出决议。
股东大会提案应当符合以下条件：
1、内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围；
2、有明确的议题和具体决议事项；
3、以书面形式提交或送达召集人。
公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。
招股说明书
==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
（五）股东大会的决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一通过。股 东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。
（六）类别股东表决的特别程序及实际执行情况
本公司章程中特别规定了类别股东的权利和决策的程序。根据公司章程草 案，持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份的股东外，内资 股股东和外资股股东被视为不同类别股东。外资股股东视为同类别股东。
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应经股东大会以特别决议通过和经 受影响的类别股东，在按公司章程规定分别召集的股东会议上通过方可进行。
本次公开发行A 股有关事宜，已经公司2006 年第一次临时股东大会以及 2006 年第一次内资股类别股东会议、2006 年第一次外资股类别股东会议审议批 准。
（七）历次股东大会召开情况
截至本招股说明书签署日，本公司股东大会召开情况如下：
| 序号 | 会议编号 | 召开时间 |
|---|---|---|
| 1 | 创立大会 | 2004年9月23日 |
| 2 | 第一次临时股东大会 | 2004年9月30日 |
| 3 | 第二次临时股东大会 | 2004年10月18日 |
| 4 | 第三次临时股东大会 | 2004年11月22日 |
| 5 | 2004年度股东大会 | 2005年5月30日 |
| 6 | 2006年第一次临时股东大会 | 2006年3月28日 |
| 7 | 2005 年度股东大会 | 2006 年6 月12 日 |
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招股说明书
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三、本公司董事会
（一）董事会的构成
公司设董事会，董事会依据公司章程的规定行使职权。公司董事会由十二 名董事组成。外部董事（指不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的二分 之一以上；包括四名以上的独立董事，其中至少一名独立董事应具备适当的专 业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长（独立董事指独立于公司股 东且不在公司内部任职的董事）。
董事会设董事长一人，设副董事长二人。
董事由股东大会选举产生，任期三年（从选举产生之日起至股东大会选举 产生新一届董事会之日止）。董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任 时间不得超过六年。
（二）董事会职权
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
-
1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
-
2、执行股东大会的决议；
-
3、决定公司的经营计划和投资方案；
-
4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
-
5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
-
6、制定公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司债券的方案； 7、拟定公司合并、分立、解散的方案；
-
8、根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其
-
他对外担保事项；
-
9、股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
-
押、委托理财、关联交易等事项；
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招股说明书
==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
10、决定公司内部管理机构的设置；
11、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解 聘公司副总裁、总飞行师、总会计师，决定其报酬事项；
12、制定公司的基本管理制度；
13、制订公司章程修改方案；
14、法律法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
（三）董事会会议召开
董事会会议包括董事会例会和临时董事会。董事会会议每年至少召开两次 会议。董事会会议由董事长召集，并应于会议召开14 日以前通知全体董事和监 事。有下列情形之一的，董事长应在10 日内召开临时董事会会议，并且不受前 述会议通知期限的限制：
1、代表10%以上表决权的股东提议时；
2、董事长认为必要时；
-
3、三分之一以上董事联名提议时；
-
4、二分之一以上独立董事联名提议时；
-
5、监事会提议时；
-
6、总裁提议时。
（四）董事会会议通知
董事会会议按下列要求和方式通知：
- 1、董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需另发通
知；
2、如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前14 日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经 专人通知董事和监事，公司章程另有规定的除外；
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招股说明书
==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
3、通知应采用中文，必要时可附英文。任何董事可放弃要求获得董事会会 议通知的权利。
（五）董事会会议决议
董事会作出决议，除以下事项须由全体董事的三分之二以上表决同意方可 通过外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过：
-
1、制定公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司债券的方案；
-
2、拟定公司合并、分立、解散的方案；
-
3、制订公司章程修改方案；
4、对外担保事项。
（六）董事会专门委员会
董事会下设战略和投资委员会、审计和风险管理委员会和管理人员培养及 薪酬委员会。
-
1、董事会下设战略和投资委员会。战略和投资委员会由至少三名公司董事
-
组成。战略和投资委员会对董事会负责，行使下列职权：
（1）研究确定公司的发展战略；
-
（2）在公司章程规定和/或董事会的授权范围内负责公司的对外投资决策
-
事宜；
（3）决定公司重要的分支机构的设立、合并和撤销；
- （4）董事会授予的其他职权。
2、董事会下设审计和风险管理委员会。审计和风险管理委员会的成员必须 全部是非执行董事。审计和风险管理委员会至少要有三名成员，其中又至少要 有一名是具备适当的专业资格、或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独 立董事。审计和风险管理委员会的成员必须由独立董事占多数，由独立董事担 任主任委员。
- 3、审计和风险管理委员会对董事会负责，行使下列职权：
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招股说明书
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-
（1）审阅公司账目、中报和年报的草稿，并就该等账目和报告向公司董事
-
会提供建议及意见；
（2）监督公司的财务申报及内部监控程序；
（3）董事会授予的其他职权。
-
4、董事会下设管理人员培养及薪酬委员会。管理人员培养及薪酬委员会由
-
至少三名公司董事组成，其中独立董事占多数，独立董事担任主任委员。
管理人员培养及薪酬委员会对董事会负责，行使下列职权：
-
（1）提名董事候选人；
-
（2）提出董事及其他高级管理人员的薪酬建议；
-
（3）董事会授予的其他职权。
（七）历次董事会召开情况
本公司设立以来，董事会按照公司章程及相关规定，规范运作，严格履行 有关法律规定的召集程序及信息披露义务。截至目前，共召开20 次董事会会议, 历次董事会召开情况如下：
| 序号 | 会议编号 | 召开时间 |
|---|---|---|
| 1 | 第一届董事会第一次会议 | 2004年9月23日 |
| 2 | 第一届董事会第二次会议 | 2004年9月30日 |
| 3 | 第一届董事会第三次会议 | 2004年10月18日 |
| 4 | 第一届董事会第四次会议 | 2004年10月18日 |
| 5 | 第一届董事会第五次会议 | 2004年11月22日 |
| 6 | 第一届董事会第六次会议 | 2005年1月26日 |
| 7 | 第一届董事会第七次会议 | 2005年3月10日 |
| 8 | 第一届董事会第八次会议 | 2005年4月12日 |
| 9 | 第一届董事会第九次会议 | 2005年5月18日 |
| 10 | 第一届董事会第十次会议 | 2005年8月8日 |
| 11 | 第一届董事会第十一次会议 | 2005年9月5日 |
| 12 | 第一届董事会第十二次会议 | 2005年11月7日 |
| 13 | 第一届董事会第十三次会议 | 2005年12月30日 |
| 14 | 第一届董事会第十四次会议 | 2006年1月19日 |
| 15 | 第一届董事会第十五次会议 | 2006年2月8日 |
| 16 | 第一届董事会第十六次会议 | 2006年3月28日 |
| 17 | 第一届董事会第十七次会议 | 2006 年4 月18 日 |
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招股说明书
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| 18 | 第一届董事会第十八次会议 | 2006 | 年5 | 月24 | 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 19 | 第一届董事会第十九次会议 | 2006 | 年6 | 月12 | 日 |
| 20 | 第一届董事会第二十次会议 | 2006 | 年7 | 月6 | 日 |
四、本公司监事会
公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员 以及总裁、副总裁、总飞行师、总会计师等高级管理人员进行监督，防止其滥 用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
（一）监事会的构成
根据公司章程草案规定，监事会由五名监事组成。外部监事（指不在公司 内部任职的监事）应占监事会人数的二分之一以上，职工代表担任的监事不得 少于监事会人数的三分之一。监事会设主席一名。监事任期三年，可连选连 任。
监事会成员中，三名由股东代表担任（均为外部监事）；两名由公司职工 代表担任。股东代表由股东大会选举和罢免；职工代表由公司职工民主选举和 罢免。
（二）监事会的职权
根据公司章程草案规定，监事会行使下列职权：
1、检查公司的财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见；
2、对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务时，违反 法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求前述人员予以纠正；
4、核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财 务资料，发现疑问的可以以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
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招股说明书
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5、向股东大会提出提案；
-
6、提议召开临时股东大会。在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召
-
集和主持股东大会；
-
7、提议召开临时董事会；
-
8、代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉；
-
9、法律、行政法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
（三）监事会会议召开
监事会每六个月至少召开一次会议。
（四）监事会会议通知
监事会会议通知应于会议召开10 日前书面送达全体监事。
（五）监事会会议决议
监事会的决议，应由三分之二以上监事会成员表决通过。
五、重大经营决策程序与规则
股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准 公司的年度财务预算方案、决算方案；董事会是公司的决策机构，在股东大会 授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关 联交易等事项。
（一）对外投资决策的程序与规则
对于重大投资项目，除非适用的法律、法规及/或有关上市规则或公司章程 另有规定，由董事会对以下投资项目进行审批：
1、一般交易（含投资、收购项目）
董事会有权对符合以下条件的交易进行审批：
- （1）该交易根据香港上市规则所规定的资产比率、盈利比率、收益比率、
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代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率均低于25%；且
（2）该交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的比例；交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的比例；交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的比例；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的比例等五项测试均低于50%，并且包含该交易在内的一年内购买、出 售重大资产金额低于公司最近一期经审计资产总额30%。上述指标涉及的数据 如为负值，取绝对值计算。
2、关联交易
董事会有权对符合以下条件的关联交易进行审批：
（1）该交易根据香港上市规则所规定的资产比率、收益比率、代价比率和 股本比率而作的测试，任何一项比率均低于2.5%；且
（2）该交易的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，并且 包含该交易在内的一年内购买、出售重大资产金额低于公司最近一期经审计资 产总额30%。
3、风险投资项目（指航空油料套期保值等期货或其他衍生金融工具）。在 不违反上述“一般交易”规定的前提下，董事会有权对投资额不超过公司最近 一期经审计净资产价值15%的项目进行审批；超过前述标准的，应由股东大会 审批。
4、对外担保项目。董事会有权对根据适用的境内外法律法规、规范性文件 及公司章程的规定应由股东大会批准之外的对外担保进行审批。
（二）重要财务决策的程序与规则
1、由财务部门提出需要决策的事项或方案提交公司分管领导，分管领导组 织专题会议进行分析、讨论、评价，做出初步结论；
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2、依据公司内部控制制度，上述形成的初步结论如属总裁办公会决策的事 项，提交总裁办公会讨论批准；如属需董事会决策的事项，由公司总裁办公会 提出议案报董事会决策；
3、董事会在广泛听取各方意见后，经过讨论分析，根据公司章程的规定， 如属董事会权限范围内的事项，由董事会进行决策；如属需由股东大会作出决 策的重大事项，由董事会提出议案上报股东大会进行表决。
（三）固定资产处置
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建 议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33％，则董事会在未经股东大会批准 前不得处置或者同意处置该固定资产。若前述规定与公司股票上市的证券交易 所的规则对该事项的规定不一致的，以公司股票上市的证券交易所的规则对该 事项的规定为准。
上述对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定 资产提供担保的行为。
董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对 投资额或兼并收购资产额达到公司总资产一定比例（该比例由股东大会决定） 以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依 据。
六、对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
根据本公司发展需要，公司对高级管理人员的任职条件有明确要求，对符 合任职条件的人员进行公开选择和综合考评，由董事会讨论决定本公司高级管 理人员的聘任。
公司建立以安全经营业绩为考核重点的年度考核和重大事项考核评价制 度，对不同岗位确定不同的考核指标和考核方式，并将考核结果以定性与定量 相结合的方式描述。
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本公司第一届董事会第三次会议审议通过了《中国国际航空股份有限公司 股票增值权计划》，并经公司2004 年10 月18 日临时股东大会批准。根据该计 划，公司的董事（不包括独立非执行董事）、监事（不包括独立监事）、总 裁、副总裁、本公司总部的主要部门主管、本公司主要分公司及子公司的总经 理、副总经理以及选定的资深专业人士及主要专家，可获得股票增值权。股票 增值权持有人有权从获得股票增值权之日起直至行使日止的期间内，按本公司 H 股市值收取增值额（如有）款项。股票增值权的行使价为授予日期前连续五 个交易日本公司H 股在香港联交所的平均收市价。公司拟在条件成熟时进一步 制定股票增值权实施细则，以完善对公司董事、监事、高级管理人员等的长期 激励机制。
本公司通过公司章程、劳动合同以及各项内部规章制度对高级管理人员的 履职行为、权限、职责等作了相应的约束。除通过公司章程，从建立完善的法 人治理结构来规范高级管理人员的行为外，还在劳动合同中严格规定了高级管 理人员的责任、权利和义务，并对其违反劳动合同的责任作了明确规定。
七、本公司利用外部决策咨询力量的情况
本公司设立后，通过一系列资本运营不断扩大本公司的经营规模，提高本 公司的综合竞争能力。在进行重要投资活动时，本公司分别聘请了财务顾问、 法律顾问、会计师事务所等专业机构，就重大投资事项中的相关问题发表专业 意见，为本公司进行决策提供专业、客观的判断依据。
公司还聘请了管理咨询机构对公司内部组织架构进行重新设计，以使本公 司从生产管理型企业转变为市场导向型企业。
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八、公司设立至今不存在违法违规行为
九、公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 占用的情况
公司不存在被控股股东、实际控制人即中航集团及其控制的其他企业占用 资金的情况。
公司不存在为控股股东、实际控制人即中航集团及其控制的其他企业担保 的情况。
十、对内部控制制度的评估意见
（一）本公司管理层对内部控制制度的自我评价
1、本公司具备良好的内部控制实施环境
本公司于2004 年实现了股份制改造后，经过一年多的发展，基本建立健全 了公司法人治理结构。股东大会、董事会、监事会相互独立，能有效地对经 营、管理实施控制。
公司高级管理人员重视并了解内控。国家审计署以及历年来公司聘用的外 部审计机构所提出的合理化管理建议均得到了落实，针对有关问题进行了认真 整改，内部审计部门相对独立，独立开展相关的审计工作。
公司本部、各职能部门、分公司和子公司在重大生产经营方面的决策权限 划分清晰。公司重大投资、收购合并、财产抵押、购置重要资产、签订重要合 同协议、航油套期政策等均经过董事会或股东大会批准。重大购销业务，大额 资金借贷和现金支付、资产调整、长期工程合同签订均履行了相应的手续，并 经过总裁（或授权人）审批。
公司拥有健全的财务管理制度，建立完善了严谨的资金管理程序，对资金 实行集中归口管理，资金调度需通过编制计划及授权审批。
公司建立了培训和职务轮换制度，关键岗位的人员均具备必要业务知识和
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业务技能。公司财务部设有独立的经济效益分析分部，对生产、财务运行进行 合理评价，当发生重大会计政策变化时，公司均能采取有效的分析及备案。
2、公司建立了有效的电子信息系统以支持业务的开展，包括各类生产运行 系统、结算系统以及主要的会计核算平台ORACLE 财务信息系统，资金管理过程 中实施了全球网银管理。
3、公司建立了有效的会计信息系统循环
公司会计和财务方面的决策事项集中于总部处理。实现了会计制度的统 一、资金管理的统一、预算审批的统一以及财务会计档案的集中管理。
公司建立了适应航空交通运输业特色的应收账款、其它应收款管理制度， 定期催收清理，定期编制分析应收账款账龄；在利用销售代理人时采用加入国 际航协的BSP( Billing and Settlement Plan)以确保代理质量。收入的结算 依托国内国际清算所进行。
公司资产和存货管理整体正常有序，核心资产（飞机）的引进有全程经济 性分析及论证，采购程序齐全。主要资产的管理、调拨、核销制度健全，重要 存货航材、机供品采取永续盘存，计价方法统一，存货的盘盈和盘亏经适当的 批准后及时调账，委托外单位加工的航材,其收、发、存情况由专人登记和控 制，定期核对。
（二）注册会计师对本公司内部控制制度的评价
安永华明会计师事务所接受本公司委托审阅了公司管理层编写并后附的公 司关于其内部控制系统评估说明，并为本公司出具了《内部控制鉴证报告》， 会计师认为：
本公司在上述内部控制评估说明中所述与会计报表相关的内部控制在所有 重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范——基本规范 （试行）》的有关规范标准中与会计报表的内部控制。
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十一、董事、监事与高级管理人员自公司设立至今的变动情况
以下是本公司董事、监事和高级管理人员自公司设立至今的变动情况，所 有的人员变动均履行了公司章程所规定的程序。
（一）董事变动情况
2004 年9 月23 日，本公司创立大会选举李家祥、孔栋、王世翔、姚维 汀、马须伦、蔡剑江为公司董事，陈清霞、吴志攀、张克为公司独立董事。 2004 年9 月23 日，本公司第一届董事会第一次会议选举李家祥为公司董事 长，孔栋和王世翔为公司副董事长。
2004 年10 月18 日，本公司第二次临时股东大会选举樊澄为公司董事。
2004 年11 月22 日，因独立董事陈清霞辞去公司独立董事职务，本公司第 三次临时股东大会选举胡鸿烈为公司独立董事，以替代陈清霞在公司董事会及 董事会专业委员会的职责。
2005 年5 月30 日，本公司2004 年度股东周年大会增选唐宝麟为公司董 事。
唐宝麟于2005 年12 月8 日向公司董事会提交辞呈，于2005 年12 月12 日 起辞去公司董事职务。
2006 年3 月28 日，本公司2006 年第一次临时股东大会增选贾康为公司独 立董事，其任职自2006 年6 月5 日起生效。
2006 年6 月12 日，本公司2005 年年度股东大会增选白纪图为公司非执行 董事，其任职自2006 年6 月12 日起生效。
（二）监事变动情况
2004 年9 月23 日，本公司创立大会选举张宪林、张慧兰为公司监事。职 工民主选举柳峰为职工代表监事。
2004 年10 月18 日，本公司第二次临时股东大会选举廖伟为公司监事。
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2005 年5 月27 日，本公司经职工民主选举刘国庆为公司监事，其任职自 2005 年8 月23 日起生效。
（三）高级管理人员变动情况
2004 年9 月23 日，本公司第一届董事会第一次会议聘任樊澄为公司董事 会秘书，马须伦为公司总裁，蔡剑江、成义如、马奎亮、孙玉德、杨丽华女士 为公司副总裁，高殿榜为公司总飞行师，樊澄为公司总会计师。
2005 年1 月26 日，因樊澄辞去董事会秘书职务，本公司第一届董事会第 六次会议决定聘任郑保安为公司董事会秘书。
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第十章 财务会计信息
本公司聘请安永华明会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对本 公司2003年度、2004年度、2005年度的合并会计报表及母公司会计报表进行了 — 审计，出具了“安永华明（2006）审字第243682 1号”标准无保留意见审计报 告。本章主要提供从经审计的会计报表及附注中摘录的部分信息。
一、会计报表编制基准
（一）会计报表的编制基础
在本公司注册成立日前（即2004年9月30日前），其于注册成立日后独立自 主拥有和经营的相关航空业务原由中航集团通过其下属公司（包括全资拥有的 中航有限和中国国际航空公司）运作及经营，而本公司注册成立日后对相关公 司所作出的股权投资则原由中航集团间接持有。本会计报表是由本公司管理层 编制并假设本集团于本会计报表最早呈列日（即2003年1月1日，以下简称“最 早呈列日”）已拥有重组净资产，并且假设于本公司注册成立日注入本公司的 重组净资产已自最早呈列日由中航集团及中航有限分别按当时持有该等重组净 资产的账面值注入本公司并一直存续至本公司注册成立日，故本会计报表已反 映重组净资产于截至2005年12月31日止3个会计年度（以下简称“本会计报表期 间”）的经营成果及于2004、2005年度的现金流量和于2004年12月31日及2005 年12月31日的净资产情况，因此就编制本会计报表而言，虽然本公司于2004年9 月30日才注册成立，但本公司假设于本会计报表最早呈列日已一直存续。
按照国家对国有资产重组的有关规定，需对上述股份制重组注入本公司的 重组净资产于重组基准日（即2003年12月31日）由独立评估机构作出评估，并 出具评估报告。据此，该等重组净资产已经由北京中企华资产评估有限责任公 司评估；并于2004年9月2日出具了《中国航空集团公司重组设立股份有限公司 并到境外上市项目之中国国际航空公司资产评估报告》（中企华评报字[2004] 第069-1号）及《中国航空集团公司重组设立股份有限公司并到境外上市项目之 中国航空（集团）有限公司股权资产评估报告》（中企华评报字[2004]第069-2
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号）；该评估报告引起的相关评估变动金额已按规定在本公司注册成立日时 （即2004年9月30日）包括于本会计报表中有关的资产和负债，并相应调整本公 司的所有者权益作为本公司于注册成立日折合为本公司的股本和资本公积金。 同时，本公司于注册成立日时亦按上述评估报告进行了相应的建账调整，主要 为将本公司于注册成立日前所产生的各项资产减值准备（如应收账款特别坏账 准备、其他应收款特别坏账准备及固定资产减值准备等）及固定资产的累计折 旧等于本公司注册成立时与相应资产项目（含应收账款、其他应收款及固定资 产）的原值进行冲抵。
本会计报表是根据重组净资产自2003年1月1日起实际发生的交易和事项而 编制，并为了保持会计核算方法的一致性，在编制本会计报表时已于最早呈列 日采用本会计报表附注三所述的各项主要会计政策、会计估计和合并会计报表 的编制方法。因此，于本会计报表期间不存在重大会计政策、会计估计变更的 事项。本公司管理层确认，编制本会计报表所采用的重要会计政策，在所有重 大方面均符合企业会计准则及《企业会计制度》和《民航企业会计核算办法》 的有关规定（以下统称“中国会计准则”）。
在编制本会计报表时，合并范围内各企业之间的所有重大的内部交易及余 额已经在合并时作出相应的相互抵消。本集团于本会计报表期间与中航集团及 其并未注入本公司的下属企业之间的交易均按实际发生的交易和金额在本合并 会计报表内反映。
（二）会计报表的剥离原则与方法
本公司注册成立日前，并且于股份制重组过程中，资产、负债、所有者权 益、收入、成本、费用、利润项目的剥离原则和方法如下：
1、剥离原则
中航集团根据中国民用航空总局文件总局厅函[2004]59号《关于对中国航 空集团公司重组上市有关意见的复函》的批复，将中国国际航空公司的全部主 营业务（即航空客运、货运及维修业务）及相关资产，连同其全部国内、国际 承运人业务及相关的所有批准、执照、许可、证书及资质投入本公司；按此原 则，本公司注册成立后，本公司拥有航空客运、货运及维修业务及拥有就经营
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该些相关航空业务的相关资产（包括相关的股权及债权投资）及负债。
2、剥离方法
（1）流动资产：将与航空客运、货运及维修等业务相关的货币资金、应收 账款、其他应收款、预付账款、存货等划归本公司；
（2）长期投资：将与航空客运、货运及维修等业务相关的长期股权投资及 长期债权投资划归本公司；
（3）固定资产：将飞机、发动机、高价周转件、房屋及建筑物等与航空客 运、货运及维修等业务相关的及建立独立、完整的航空客运、货运及维修等业 务运营系统所需的其他固定资产划归本公司；
（4）在建工程：将与航空客运、货运及维修等业务相关的技术改造工程项 目划归本公司；
（5）无形资产：将与航空客运、货运及维修等业务相关的无形资产划归本 公司；
（6）流动负债：将与航空客运、货运及维修等业务相关的短期借款、应付 账款、其他应付款、票证结算、应付工资、应付福利费及应交税金等划归本公 司；
（7）长期负债：根据借款用途及性质，将与航空客运、货运及维修等业务 相关的长期借款、长期应付款及长期应付融资租赁款等划归本公司；
（8）所有者权益：根据上述划归本公司的资产总额减去负债总额计算所 得；
（9）收入：根据股份制重组的重组方案，将与航空客运、货运及维修等业 务形成的相关收入划归本公司；
（10）成本费用：根据配比原则，将与航空客运、货运及维修等业务相关 的成本费用划归本公司；
（11）利润：按上述收入及成本费用的剥离原则和方法计算得出公司利润 总额。
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上述剥离方法和结果遵循了配比原则。
二、合并会计报表的编制
（一）合并会计报表的编制方法
本集团的合并会计报表编制方法是按照财政部[1995]11号文《关于印发“合 并会计报表暂行规定”》及《企业会计制度》的要求，对拥有超过50%以上表 决权资本，或虽然拥有不足50%以上表决权资本，但具有实质控制权的被投资 单位，纳入合并范围。
编制合并报表时，子公司的会计报表均采用与母公司一致的报告年度和会 计政策。所有重大的集团内部交易及往来余额已经在合并时全额抵消，包括所 产生的未实现利润。
本公司在编制合并会计报表时，将合营企业合并在内，并按照比例合并方 法对合营企业的资产、负债、收入、费用、利润等予以合并。但对于对本集团 整体财务状况及整体经营成果没有重大影响的合营公司，本公司在编制合并财 务报表时则仅以权益法核算。
子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制 权从本集团内转出。合营公司自本公司取得其共同控制权开始被纳入合并报 表，直至该共同控制权从本集团内转出。
（二）合并范围及变化情况
本公司资产负债表日被纳入合并范围的重大子公司及合营公司包括： 1、全资子公司：
国航集团进出口贸易公司、北京航空旅客服务公司、北京民航蓝天空运服 务公司、中国民航客货运输销售代理公司、上海国航基地开发中心、北京国航 工程技术发展中心、浙江航空服务有限公司。
2、境内控股子公司：
中国国际货运航空有限公司、北京飞机维修工程有限公司、中国国际航空
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汕头实业发展公司。
本公司于2005年12月31日，分别直接拥有山航集团及山航股份48%及22.8% 之权益，而山航集团的九人董事会中及山航股份的十二人董事会中，本公司分 别委派了四位董事及两位董事。因本公司没有持有山航集团及山航股份超过半 数的投票权，亦没有委派超过半数的董事进入上述两家被投资公司的董事会， 因此本公司对上述两家被投资公司只存在重大影响而非控制，故本公司没有对 山航集团及山航股份的会计报表进行合并。
3、境外控股子公司
中航兴业有限公司、国航香港发展有限公司。
就编制本会计报表而言，本公司已按有关规定将上述子公司全部纳入了合 并范围，并且在自2003年1月1日至2005年12月31日止的会计期间内，除下述提 及的国货航、上海国航基地开发中心、西南航空食品有限公司（以下简称“西 南航食”）、北京航空食品有限公司（以下简称“北京航食”）、四川西南航 空信息服务中心（以下简称“四川信息”）和四川西南航空物资设备供应中心 （以下简称“四川物资”）以外，本会计报表于本会计报表期间内的合并范围 未发生其他变化。
国货航于2003年12月31日之前系本公司的货运分公司，2003年12月31日本 公司将该货运分公司的全部资产、负债及业务作为出资与中信泰富有限公司及 北京首都机场集团公司合资设立了国货航。因此，2003年度本公司将该货运业 务与经营业绩作为本公司的分公司核算并将其完全直接包含在母公司利润表 内，但从2003年12月31日开始将其作为子公司独立核算，并开始将其纳入本会 计报表的合并范围中。
本公司于2004年11月投资于上海国航基地开发中心人民币200万元。因此自 2004年11月起将其纳入本会计报表的合并范围。
本公司的子公司中航兴业的全资子公司于2004年11月从中航集团处分别以 现金方式购入了西南航食和北京航食60%的股权。因此，中航兴业自2004年11 月起将西南航食和北京航食纳入本会计报表的合并范围。因中航兴业与其他投
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资方共同控制西南航食及北京航食，故中航兴业及本公司均对西南航食及北京 航食按照比例合并法进行合并。
四川信息和四川物资于2004年8月分别进行了清算。截至2004年底已清算完 毕，本公司不再拥有这两家公司的权益。在编制本会计报表时，本公司于2004 年8月之前一直将其纳入合并范围，之后则不再合并。
三、简要财务会计报表
中国国际航空股份有限公司 合并资产负债表
| 资产 一、流动资产: 货币资金 应收账款 其他应收款 预付账款 应收利息 应收补贴款 存货 待摊费用 流动资产合计 二、长期投资: 长期股权投资 股权投资差额 长期债权投资 长期投资合计 三、固定资产: 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产净值 减：固定资产减值准备 固定资产净额 在建工程 固定资产合计 四、无形资产: 无形资产 无形资产合计 资产总计 |
2005年 12月31日 2,744,162,242 3,063,389,632 869,164,099 36,284,284 1,015,860 107,459,765 1,090,691,416 114,729,315 8,026,896,613 2,316,814,976 869,019,386 48,994,488 3,234,828,850 54,173,358,835 6,247,725,932 47,925,632,903 60,300 47,925,572,603 9,368,638,281 57,294,210,884 506,023,465 506,023,465 69,061,959,812 |
单位：人民币元 2004年 12月31日 10,209,109,046 2,374,364,558 936,361,757 67,693,645 894,070 - 883,674,443 102,470,144 14,574,567,663 2,573,650,007 954,023,480 87,332,064 3,615,005,551 47,350,172,948 2,249,829,792 45,100,343,156 8,051,535 45,092,291,621 4,121,146,414 49,213,438,035 443,172,431 443,172,431 67,846,183,680 |
|---|---|---|
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中国国际航空股份有限公司 合并资产负债表（续）
| 负债及股东权益/所有者权益 2005年 12月31日 五、流动负债: 短期借款 7,477,497,937 应付票据 327,936,726 应付账款 5,003,444,325 国内票证结算 353,822,164 国际票证结算 1,123,701,661 预收账款 68,317,464 应付工资 498,838,136 应付福利费 217,804,233 应交税金 861,805,792 其他应付款 1,872,494,477 其他应交款 365,419,180 预提费用 810,299,092 未交民航基础设施建设基金 120,595,247 一年内到期的长期负债 5,133,430,167 流动负债合计 24,235,406,601 六、长期负债: 长期借款 10,182,992,319 应付债券 3,000,000,000 长期应付款 953,097,294 应付融资租赁款 8,078,671,119 负债合计 46,450,167,333 七、少数股东权益: 2,771,770,238 八、股东权益/所有者权益: 股本 9,433,210,909 资本公积 8,505,378,735 盈余公积 362,884,343 其中：公益金 101,371,446 未分配利润 1,582,711,272 其中: 董事会提议提取之 任意盈余公积 - 外币会计报表折算差额 ( 44,163,018 ) 股东权益/所有者权益合计 19,840,022,241 负债及股东权益/所有者权益总计 69,061,959,812 |
单位：人民币元 2004年 12月31日 7,198,151,929 362,032,874 4,576,901,675 196,076,050 1,022,808,484 38,525,112 269,448,142 222,097,929 404,423,386 4,543,586,616 304,407,994 751,904,460 87,237,651 3,798,213,428 23,775,815,730 12,896,621,763 - 925,740,909 10,576,241,322 48,174,419,724 2,658,067,993 9,050,618,182 7,703,539,428 80,043,249 13,586,904 179,495,104 12,976,918 - 17,013,695,963 67,846,183,680 |
|---|---|
175
招股说明书
==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
中国国际航空股份有限公司 合并利润表
| 合并利润表 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：人民币元 | |||||
| 项目 | 2005年度 | 2004年度 | 2003年度 | ||
| 一、主营业务收入 | 40,081,238,004 | 34,845,699,600 | 24,446,735,653 | ||
| 减: 转作民航基础设施建设基金 | - | - | 247,177,609 | ||
| 主营业务收入净额 | 40,081,238,004 | 34,845,699,600 | 24,199,558,044 | ||
| 减: 主营业务成本 | 32,014,850,658 | 26,016,601,301 | 19,175,577,433 | ||
| 主营业务税金及附加 | 971,425,138 | 861,075,289 | 271,594,997 | ||
| 二、主营业务利润 | 7,094,962,208 | 7,968,023,010 | 4,752,385,614 | ||
| 加: 其他业务利润 | 222,005,075 | 92,810,278 | 345,030,489 | ||
| 减: 营业费用 | 2,232,450,843 | 1,813,692,714 | 1,446,320,857 | ||
| 管理费用 | 1,853,179,616 | 1,744,115,889 | 1,234,270,169 | ||
| 财务费用 | 840,048,430 | 1,806,323,386 | 2,479,073,187 | ||
| 三、营业利润/(亏损) | 2,391,288,394 | 2,696,701,299 | (62,248,110 | ) | |
| 加: 营业外收入 | 146,121,832 | 117,864,650 | 61,652,216 | ||
| 补贴收入 | 52,784,421 | 112,333,024 | 70,723,364 | ||
| 投资收益 | 69,538,653 | 426,444,967 | 124,962,198 | ||
| 减: 营业外支出 | 101,161,523 | 130,341,054 | 35,111,953 | ||
| 四、利润总额 | 2,558,571,777 | 3,223,002,886 | 159,977,715 | ||
| 减: 所得税 | 642,353,985 | 381,069,423 | 20,065,489 | ||
| 少数股东权益/(亏损) | 206,930,837 | 280,992,846 | (75,517,197 | ) | |
| 五、净利润 | 1,709,286,955 | 2,560,940,617 | 215,429,423 |
176
招股说明书
==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
中国国际航空股份有限公司 合并利润分配表
| 项目 五、净利润 加: 年/期初未分配利润 六、可供分配的利润 减: 提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金及企业发展基金 七、可供股东分配的利润 减: 提取任意盈余公积 八、年/期末未分配利润 |
单位：人民币元 2005年度 从2004年9月30日（本公司注 册成立日）至2004年 12月31日止会计期间 1,709,286,955 259,538,353 179,495,104 - 1,888,782,059 259,538,353 172,883,971 66,456,345 87,784,542 13,586,904 23,229,693 - 9,195,663 - 1,595,688,190 179,495,104 12,976,918 - 1,582,711,272 179,495,104 |
|---|---|
177
招股说明书
==> picture [75 x 23] intentionally omitted <==
中国国际航空股份有限公司 合并现金流量表
| 单位：人民币元 | 单位：人民币元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2005年度 | 2004年度 | |||||
| 一、经营活动产生的现金流量: | ||||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 39,668,938,231 | 34,797,687,443 | ||||
| 收到的税费返还 | 33,151,673 | 35,739,947 | ||||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 586,224,407 | 868,954,732 | ||||
| 现金流入小计 | 40,288,314,311 | 35,702,382,122 | ||||
| 购买商品、接收劳务支付的现金 | (25,124,565,457) | (21,301,188,398） | ||||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | (3,515,570,736) | (3,415,009,437） | ||||
| 支付的各项税费 | (1,745,823,576) | (912,801,131） | ||||
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | (2,834,660,374 ) |
( | 1,882,597,012 ） |
|||
| 现金流出小计 | ( 33,220,620,143 ) |
( | 27,511,595,978 ） |
|||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,067,694,168 | 8,190,786,144 | ||||
| 二、投资活动产生的现金流量: | ||||||
| 收回存款期为三个月以上的定期存款所收到的现金 | 299,973,880 | - | ||||
| 取得投资收益所收到的现金 | 266,298,811 | 180,527,272 | ||||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 220,261,581 | 35,647,552 | ||||
| 减少已质押的银行存款 | - | 1,128,310,603 | ||||
| 处置固定资产所收到的现金 | 101,584,466 | 113,466,693 | ||||
| 现金流入小计 | 888,118,738 | 1,457,952,120 | ||||
| 购建固定资产和其他长期资产所支付的现金 | (12,361,034,821) | (6,824,751,427) | ||||
| 增加已质押的银行存款 | (59,344,271) | - | ||||
| 投资所支付的现金 | - | (970,398,410) | ||||
| 增加存款期为三个月以上的定期存款所支付的现金 | (150,000,000 ) |
( | 290,022,919 ) |
|||
| 现金流出小计 | ( 12,570,379,092 ) |
( | 8,085,172,756 ) |
|||
| 投资活动产生的现金流量净额 | (11,682,260,354 ) |
( | 6,627,220,636 ) |
|||
| 三、筹资活动产生的现金流量: | ||||||
| 吸收投资所收到的现金 | 1,172,096,507 | 9,239,630,112 | ||||
| 借款所收到的现金 | 11,112,573,955 | 10,872,107,391 | ||||
| 现金流入小计 | 12,284,670,462 | 20,111,737,503 | ||||
| 偿还债务所支付的现金 | (9,181,041,303) | (11,008,879,084) | ||||
| 偿付利息所支付的现金 | (1,739,409,041) | (1,842,977,013) | ||||
| 融资租赁所支付的现金 | (1,540,237,460) | (1,607,056,162） | ||||
| 支付中航集团款 | （2,294,570,740) | - | ||||
| 向少数股东分配股利所支付的现金 | (100,288,392) | - | ||||
| 支付融资租赁关税及增值税 | (101,802,141) | (128,938,162） | ||||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | - | ( | 42,150,115 ） |
|||
| 现金流出小计 | ( 14,957,349,077 ) |
( | 14,630,000,536 ） |
|||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | (2,672,678,615 ) |
5,481,736,967 | ||||
| 四、汇率变动对现金的影响额 | (87,072,394 ) |
141,264,598 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 | (7,374,317,195 ) |
7,186,567,073 |
178
招股说明书
==> picture [75 x 24] intentionally omitted <==
中国国际航空股份有限公司
合并现金流量表（续）
| 单位：人民币元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 合并现金流量表补充资料： | ||||
| 2005年度 | 2004年度 | |||
| 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量: | ||||
| 净利润 | 1,709,286,955 | 2,560,940,617 | ||
| 加: 少数股东权益 | 206,930,837 | 280,992,846 | ||
| 计提坏账准备 | 11,779,086 | 6,884,322 | ||
| 冲回存货跌价准备 | - | (31,722,542 ) | ||
| 固定资产折旧 | 4,127,497,894 | 3,591,073,145 | ||
| 固定资产减值准备 | 60,300 | 1,852,794 | ||
| 无形资产摊销 | 22,563,561 | 29,732,729 | ||
| 处置固定资产净损失/(收益) | (33,398,702 | ) | 52,474,309 | |
| 财务费用 | 763,836,091 | 1,756,728,342 | ||
| 股权投资差额摊销 | 107,101,416 | 54,908,995 | ||
| 股权投资处置收益 | - | (3,204,274 ) | ||
| 投资收益 | (176,640,069 | ) | (478,149,688 ) | |
| 存货的减少/(增加) | (207,016,973 | ) | 14,969,734 | |
| 待摊费用的增加 | (12,259,171 | ) | (32,703,882 ) | |
| 预提费用的增加 | 14,756,662 | 229,035,974 | ||
| 经营性应收项目的增加 | (896,770,677 | ) | (266,264,417 ) | |
| 经营性应付项目的增加 | 1,429,966,958 | 423,237,140 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,067,694,168 | 8,190,786,144 | ||
| 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动: | ||||
| 投资活动 | ||||
| 资产评估增值 | - | 2,849,210,051 | ||
| 筹资活动 | ||||
| 股东投入资产 | - | 1,208,376,726 | ||
| 3. 现金及现金等价物净增加/(减少)情况: | ||||
| 货币资金年末余额 | 2,744,162,242 | 10,209,109,046 | ||
| 减: 存款期为3个月以上的定期存款 | 170,875,394 | 320,849,274 | ||
| 已作质押的定期存款 | 176,575,197 | 117,230,926 | ||
| 现金及现金等价物年末余额 | 2,396,711,651 | 9,771,028,846 | ||
| 减: 现金及现金等价物年初余额 | 9,771,028,846 | 2,584,461,773 | ||
| 现金及现金等价物净增加/(减少)额 | ( | 7,374,317,195 | ) | 7,186,567,073 |
179
招股说明书
==> picture [75 x 24] intentionally omitted <==
中国国际航空股份有限公司 母公司资产负债表
| 资产 一、流动资产: 货币资金 应收账款 其他应收款 预付账款 应收补贴款 存货 待摊费用 流动资产合计 二、长期投资: 长期股权投资 股权投资差额 长期投资合计 三、固定资产: 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产净值 减：固定资产减值准备 固定资产净额 在建工程 固定资产合计 四、无形资产: 无形资产 无形资产合计 资产总计 |
2005年 12月31日 996,845,316 2,154,022,427 1,375,189,016 23,166,677 107,459,765 541,452,589 93,851,511 5,291,987,301 4,684,579,403 513,986,076 5,198,565,479 48,525,685,575 4,612,312,636 43,913,372,939 - 43,913,372,939 8,623,511,652 52,536,884,591 482,619,010 482,619,010 63,510,056,381 |
单位：人民币元 2004年 12月31日 8,502,377,197 1,402,298,550 2,062,600,994 45,235,462 - 468,929,587 82,750,417 12,564,192,207 4,621,775,916 526,695,478 5,148,471,394 43,027,462,502 924,685,487 42,102,777,015 - 42,102,777,015 3,265,324,277 45,368,101,292 420,344,003 420,344,003 63,501,108,896 |
|---|---|---|
180
招股说明书
==> picture [75 x 24] intentionally omitted <==
中国国际航空股份有限公司 母公司资产负债表（续）
单位：人民币元
| 负债及股东权益/所有者权益 2005年 12月31日 五、流动负债: 短期借款 7,116,491,000 应付票据 327,936,726 应付账款 4,458,391,626 国内票证结算 360,937,133 国际票证结算 977,010,459 预收账款 7,300,112 应付工资 385,842,978 应付福利费 122,721,614 应交税金 804,345,282 其他应付款 1,615,318,726 其他应交款 365,379,436 预提费用 623,738,650 未交民航基础设施建设基金 119,484,933 一年内到期的长期负债 5,066,447,507 流动负债合计 22,351,346,182 六、长期负债: 长期借款 9,448,066,574 应付债券 3,000,000,000 长期应付款 791,950,265 应付融资租赁款 8,078,671,119 负债合计 43,670,034,140 七、股东权益/所有者权益: 股本 9,433,210,909 资本公积 8,505,378,735 盈余公积 304,816,259 其中：公益金 97,279,781 未分配利润 1,640,779,356 其中: 董事会提议提取之 任意盈余公积 - 外币会计报表折算差额 (44,163,018 ) 股东权益/所有者权益合计 19,840,022,241 负债及股东权益/所有者权益总计 63,510,056,381 |
2004年 12月31日 6,264,429,850 362,032,874 4,471,893,984 204,681,372 883,156,379 605,285 175,072,073 136,989,398 268,188,865 4,689,875,004 304,377,670 558,006,255 86,208,326 3,798,213,428 |
|---|---|
| 22,203,730,763 | |
| 12,896,621,763 - 810,819,085 10,576,241,322 |
|
| 46,487,412,933 | |
| 9,050,618,182 7,703,539,428 38,930,752 12,976,918 220,607,601 12,976,918 - |
|
| 17,013,695,963 | |
| 63,501,108,896 |
181
招股说明书
==> picture [75 x 24] intentionally omitted <==
中国国际航空股份有限公司 母公司利润表
| 项目 一、主营业务收入 减: 转作民航基础设施建设基金 主营业务收入净额 减: 主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润 加: 其他业务利润 减: 营业费用 管理费用 财务费用 三、营业利润 加: 营业外收入 补贴收入 投资收益 减: 营业外支出 四、利润总额 减: 所得税 五、净利润 |
2005年度 34,063,694,027 - 34,063,694,027 27,365,808,577 881,078,470 5,816,806,980 291,218,439 2,025,369,857 1,173,227,664 834,850,651 2,074,577,247 33,238,277 29,212,748 226,333,095 104,662,779 2,258,698,588 572,641,326 1,686,057,262 |
2004年度 29,881,523,017 - 29,881,523,017 22,252,801,999 706,852,389 6,921,868,629 93,613,573 1,651,781,578 1,152,336,645 1,825,209,178 2,386,154,801 81,450,050 81,491,019 422,540,152 115,423,666 2,856,212,356 295,271,739 2,560,940,617 |
单位：人民币元 2003年度 22,609,212,304 247,177,609 22,362,034,695 17,627,246,680 246,280,736 4,488,507,279 327,073,061 1,376,876,597 936,976,671 2,448,511,791 53,215,281 59,800,797 50,084,652 79,150,024 26,821,331 215,429,423 - 215,429,423 |
|---|---|---|---|
182
招股说明书
==> picture [75 x 24] intentionally omitted <==
中国国际航空股份有限公司 母公司利润分配表
| 项目 五、净利润 加: 年/期初未分配利润 六、可供分配的利润 减: 提取法定盈余公积 提取法定公益金 七、可供股东分配的利润 减: 提取任意盈余公积 八、年/期末未分配利润 |
单位：人民币元 2005年度 从2004年9月30日（本公司注 册成立日）至2004年 12月31日止会计期间 1,686,057,262 259,538,353 220,607,601 - 1,906,664,863 259,538,353 168,605,726 25,953,834 84,302,863 12,976,918 1,653,756,274 220,607,601 12,976,918 - 1,640,779,356 220,607,601 |
|---|---|
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招股说明书
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中国国际航空股份有限公司 母公司现金流量表
单位：人民币元
| 2005年度 | 2004年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量: | |||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 33,946,597,717 | 29,726,294,664 | |||
| 收到的税费返还 | 9,612,000 | 4,990,000 | |||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 457,089,558 | 317,936,318 | |||
| 现金流入小计 | 34,413,299,275 | 30,049,220,982 | |||
| 购买商品、接收劳务支付的现金 | (21,514,361,555 | ) | (18,608,930,964) | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | (2,792,835,786 | ) | (2,529,112,358) | ||
| 支付的各项税费 | (1,522,380,673 | ) | (766,797,676) | ||
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | (2,408,371,098 | ) | (532,409,047 ) |
||
| 现金流出小计 | (28,237,949,112 | ) | (22,437,250,045 ) |
||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,175,350,163 | 7,611,970,937 | |||
| 二、投资活动产生的现金流量: | |||||
| 收回存款期为三个月以上的定期存款所收到的现金 | 292,892,541 | - | |||
| 取得投资收益所收到的现金 | 50,576,805 | 89,511,623 | |||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 169,445,277 | 25,372,080 | |||
| 处置子公司所收到的现金 | - | 5,770,323 | |||
| 减少已质押的银行存款 | - | 1,138,044,905 | |||
| 处置固定资产所收到的现金 | 26,567,896 | 151,063,940 | |||
| 现金流入小计 | 539,482,519 | 1,409,762,871 | |||
| 购建固定资产和其他长期资产所支付的现金 | (11,053,923,498 | ) | (5,594,251,158) | ||
| 增加已质押的银行存款 | (3,529,168 | ) | - | ||
| 增加存款期为三个月以上的定期存款所支付的现金 | - | (310,116,690) | |||
| 投资所支付的现金 | (3,060,000 | ) | (591,396,401 ) |
||
| 现金流出小计 | (11,060,512,666 | ) | (6,495,764,249 ) |
||
| 投资活动产生的现金流量净额 | (10,521,030,147 | ) | (5,086,001,378 ) |
||
| 三、筹资活动产生的现金流量: | |||||
| 吸收投资所收到的现金 | 1,172,096,507 | 8,161,620,808 | |||
| 借款所收到的现金 | 9,626,779,750 | 9,200,994,023 | |||
| 现金流入小计 | 10,798,876,257 | 17,362,614,831 | |||
| 偿还债务所支付的现金 | (7,925,165,103 | ) | (9,632,535,961) | ||
| 偿付利息所支付的现金 | (1,714,096,357 | ) | (1,790,777,059) | ||
| 融资租赁所支付的现金 | (1,540,237,460 | ) | (1,607,056,162) | ||
| 支付中航集团款 | (2,294,570,740 | ) | - | ||
| 支付融资租赁关税及增值税 | (101,802,141 | ) | (128,938,162) | ||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | - | (29,074,000 ) |
|||
| 现金流出小计 | (13,575,871,801 | ) | (13,188,381,344 ) |
||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | (2,776,995,544 | ) | 4,174,233,487 | ||
| 四、汇率变动对现金的影响额 | (93,492,980 | ) | 131,376,029 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 | (7,216,168,508 | ) | 6,831,579,075 |
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中国国际航空股份有限公司 母公司现金流量表（续）
| 母公司现金流量表补充资料： 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 加: 计提坏账准备 固定资产折旧 无形资产摊销 股权投资差额摊销 处置固定资产净损失 股权投资处置收益 财务费用 投资收益 存货的增加 待摊费用的增加 预提费用的增加 经营性应收项目的增加 经营性应付项目的增加 经营活动产生的现金流量净额 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动: 投资活动 资产评估增值 筹资活动 股东投入资产 3. 现金及现金等价物净增加/(减少)情况: 货币资金年末余额 减: 存款期为3个月以上的定期存款 已作质押的定期存款 现金及现金等价物年末余额 减: 现金及现金等价物年初余额 现金及现金等价物净增加/(减少)额 |
单位：人民币元 2005年度 2004年度 1,686,057,262 2,560,940,617 9,098,501 5,779,498 3,766,358,498 3,211,761,596 22,186,156 27,017,078 41,701,414 7,459,793 33,466,003 51,054,407 - (3,204,274 ) 760,762,361 1,778,078,506 (268,034,509 ) (426,795,671 ) (72,523,002 ) (71,782,003 ) (11,101,094 ) (22,562,390 ) 23,379,290 78,010,312 (382,132,506 ) (296,370,145 ) 566,131,789 712,583,613 6,175,350,163 7,611,970,937 - 2,849,210,051 - 1,208,376,726 996,845,316 8,502,377,197 20,875,394 313,767,935 84,047,794 80,518,626 891,922,128 8,108,090,636 8,108,090,636 1,276,511,561 7,216,168,508 ) 6,831,579,075 |
|
|---|---|---|
| ( |
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四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、运输收入：本集团在提供航空客运及货运劳务时，客、货、邮运输收入 在提供运输服务后确认为运输收入的实现。本集团出售的机票在尚未承运时计 入流动负债，通过“国内票证结算”或“国际票证结算”进行核算；由本集团 承运非本集团出售和由本集团出售非本集团承运的票款，需通过中国航空结算 中心或国际航空运输协会（IATA）结算。本集团在提供运输服务后凭乘机联记 入运输收入。
2、代理手续费收入：在其他航空公司向本集团开账时确认，即本集团营业 部代理出售其他航空公司机票，当其他航空公司实际承运后在收到机票承运联 时，通过民航国内清算网（指国内航空公司）或国际航空运输协会（指国外航 空公司）结算并向本集团收取机票款，本集团在确认后将本集团应享有的代理 手续费收入从机票款中扣除并确认为本集团的收入。
3、劳务收入：在提供其他劳务中，如提供的劳务在同一会计年度内开始并 完成，在完成劳务时确认收入；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在 提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认相关的劳务 收入。
4、商品销售收入：在销售商品的交易中，本集团已将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给买方，并不再对该商品保留继续管理权和实施控制，确认商 品销售收入的实现。
5、其他业务收入：按销货发票金额（不含凭以计算增值税之销项税额）列 账，发生的销货退回，冲减退回当期的收入。年度资产负债表日及以前售出的 商品，在资产负债表日至财务会计报告批准报出日之间发生退回的，作为资产 负债表日后调整事项处理；现金折扣在实际发生时确认为当期费用；销售折让 在实际发生时冲减当期收入。
6、利息收入：按借出资金本金和适用利率计算的应计利息确认为收入。
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7、股利收入：于股东确立了收取款项的权力时确认为收入。
8、租金收入：在租约持续期间按直线法确认。
合并报表内的营业收入不包括本集团的内部交易额。
（二）存货的核算方法
存货包括航材消耗件、在产品、普通器材、机上供应品、材料采购、低值 易耗品、委托加工材料及其他。航材消耗件指一次性领用并消耗的零附件。航 材消耗件的价值通常较低，且数量较多，并且为一次装机使用后不再进行修理 的零件，但也包括一部分价值较低，但可以多次修理或翻修的器材。各种存货 按取得时的实际成本计价。存货的日常核算采用实际成本核算，存货就发出时 按加权平均法计价。
存货的盘存制度采用永续盘存制。除在产品以外，存货采用一次摊销法核 算。
对由于存货遭受损毁、陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成 本不可收回部分提取存货跌价准备。其他存货则按成本与可变现净值孰低法计 提跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提 取。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必 须的估计费用后的价值确定。
（三）长期投资的核算
长期股权投资包括股票投资和其他股权投资，在取得时以初始投资成本入 账。
本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资 采用成本法核算；本公司对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的， 长期股权投资采用权益法核算。
长期股权投资采用权益法时，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者 权益份额之间的差额，作为股权投资差额，在合同规定的投资期限内摊销/按不 超过10年的期限摊销。初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之
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间的差额，作为资本公积，如相应的投资是在2003年3月17日以前发生的，则计 入长期股权投资差额，并按投资期限平均摊销。
采用权益法核算时，按本集团取得投资后本年应享有或应分担的被投资单 位本年实现的净利润或发生净亏损的份额，调整长期股权投资的账面价值并确 认为当年的投资损益；所承担亏损数额以投资账面价值减记至零为限。
长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。长期债权投资按票 面价值与票面利率按期计算利息收入，确认为当期投资收益。
如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金 额低于投资的账面价值，其差额作为长期投资减值准备并计入当期损益。
（四）固定资产的计价、折旧和减值准备计提方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用年限 超过一年且单位价值较高的有形资产。
固定资产按取得之实际成本计价，购建固定资产使其达到可供使用状态前 所发生之专门借款的利息及因外币专门借款产生的汇兑损益予以资本化；有关 重大扩充、技术改造等后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原来 的估计，则作为资本支出，列入固定资产。修理及维护支出列为当期费用；固 定资产盘盈、盘亏、报废、毁损及转让出售等资产处理净损益计入当期营业外 收入或支出。
融资租入的固定资产按租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额 的现值两者中较低者，作为融资租赁资产的入账价值，按最低租赁付款额作为 长期应付款的入账价值，并将两者的差额记录为未确认融资费用，在租赁期内 采用实际利率法分摊。
本公司根据中华人民共和国财政部财会函[2004]54号《财政部关于对扩大 民航高价周转件资本化管理试点范围的复函》，将高价周转件列入固定资产管 理和核算。
固定资产（包括融资租入固定资产）折旧釆用直线法平均提列，并根据固 定资产类别的原值、估计经济使用年限或于购入时的预计剩余可使用年限和估
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计净残值确定其折旧率如下：
| 类别 | 估计使用年限 | 预计残值 | 年折旧率 |
|---|---|---|---|
| 飞机及发动机 | 20年 | 5% | 4.75% |
| 房屋及建筑物 | 15-35年 | 5% | 2.71%-6.33% |
| 机器设备 | 8-20年 | 5% | 4.75%-11.88% |
| 运输设备 | 6年 | 5% | 15.83% |
| 办公设备 | 4-10年 | 5% | 9.5%-23.75% |
| 高价周转件 | 10年 | - | 10% |
固定资产按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月 减少的固定资产，从下月起不提折旧。
固定资产在年/期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额 低于账面价值的差额计提固定资产减值准备，计入当期损益。
（五）无形资产的计价和摊销方法
本集团的无形资产按取得时的实际成本入账。无形资产的成本自取得当月 起在预计使用年限内分期平均摊销，如果预计使用年限超过了相关合同规定的 受益年限或法律规定的有效年限，则无形资产按合同规定受益年限和法律规定 有效年限孰短的期限内平均摊销；如合同未规定受益年限，法律也无规定有效 年限的，按5年平均摊销。
期末，检查各项无形资产预计给本集团带来未来经济利益的能力，对预计 可收回金额低于其账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。
（六）在建工程的核算和减值准备计提方法
在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前发生的必要支 出，包括工程直接材料、直接工资、待安装设备，工程建筑安装费、工程管理 费和工程试运转净损益及允许资本化的借款费用。在建工程在达到预定可使用 状态时转入固定资产。
对长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的项目，或者所建项目在 性能上或技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大不确定性的项 目，计提减值准备，计入当年损益。
期末，对在建工程逐项进行检查，将可收回金额低于其账面价值的差额作
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招股说明书
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为在建工程减值准备，计入当期损益。
（七）坏账准备的确认和计提方法
坏账的确认标准是：
1、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；
2、债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回的应收 款项。
确认的坏账于核准前先采用备抵法核算，在获得核准后与相应之应收款项 （包括应收账款和其他应收款）核销。
本集团采用备抵法核算应收账款和其他应收款的坏账损失，对经确认为坏 账的应收账款和其他应收款，计提特别坏账准备；除已计提特别坏账准备的应 收账款和其他应收款外，对余下的应收账款和其他应收款以账龄分析法计提一 般性坏账准备。即根据应收款项入账时间的长短，再考虑各账龄的应收款项的 还款情况计提坏账准备。本集团根据债务单位财务状况，现金流量等情况确定 的一般坏账准备比例如下：
| 账龄 1年以内 1-2年内 2-3年内 3-4年内 4-5年内 5年以上 |
计提坏账准备比例 0.3% 5% 10% 30% 50% 100% |
|---|---|
（八）借款费用资本化的依据及方法
借款费用是指本集团因借款而发生的利息、折溢价摊销、辅助费用及因外 币借款而发生的外币汇兑差额。专门借款是指为购建固定资产而专门借入的款 项，专门借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化，计入该资产的成 本：
-
1、资产支出已经发生；
-
2、借款费用已经发生；及
-
3、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
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如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月， 则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开 始。
当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费 用计入当期损益。
借款费用中的每年/期包括溢折价摊销的利息费用按截至当年/期末止的购建 固定资产累计支出加权平均数与相关借款的加权平均利率，在不超过当期实际 发生的利息和折价或溢价摊销范围内确定资本化金额；外币专门借款的汇兑差 额和重大的专门借款辅助费用按实际发生额确认为资本化金额。
其他借款发生的借款费用，于发生当期直接确认为财务费用。
（九）会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正
于本会计报表期间的各年度，本会计报表采用一致的会计政策和会计估 计，不存在重大会计差错调整事项。
五、非经常性损益及其影响
本集团历史各年度扣除非经常性损益后的净利润如下所示（单位：元）：
| 处置长期股权投资收益 处置固定资产收益/(损失) 各种形式的政府补贴收入 扣除公司日常根据《企业会计制度》规 定计提的资产减值准备后的其他营业外 收入/(支出)净额 以前年度已经计提各项减值准备的 转回 非经常性损益合计 所得税影响数 少数股东应承担的部分 非经常性损益净影响额 扣除非经常性损益后的净利润的计算： 净利润 减：非经常性损益净影响额 扣除非经常性损益后的净利润 |
2005年度 - 33,398,702 52,784,421 11,561,607 470,425 98,215,155 (3,764,463 ) ( 50,245,558 ) 44,205,134 1,709,286,955 44,205,134 1,665,081,821 |
2004年度 2003年度 3,204,274 - (52,474,309 ) 17,914,369 112,333,024 70,723,364 41,850,699 14,824,635 49,856,860 24,090,491 154,770,548 127,552,859 (23,185,094 ) (3,544,453 ) ( 51,880,565 ) (8,034,094 ) 79,704,889 115,974,312 2,560,940,617 215,429,423 79,704,889 115,974,312 2,481,235,728 99,455,111 |
|---|---|---|
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六、资产
截止2005年12月31日，本集团的资产总计为69,061,959,812元，主要包括固 定资产、在建工程、长期投资、流动资产和无形资产。
（一）固定资产
截止 2005 年 12 月 31 日，本集团固定资产明细项目列示如下（单位：元）：
| 原值： 累计折旧： 固定资产净值： 减值准备： 固定资产净额： 工程项 目名称 |
飞机及发动机 | 飞机及发动机 | 房屋及建筑物 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 运输设备 | 办公设备 | 高价周转件 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 飞机改造工程 预付飞机款 北京货运基地 萧山机场二期 上海浦东机场基地 危险品库 飞行员训练中心 886机库修理坞 预付发动机款 专机改造 北京基地三期扩建 纽约机组用房改造 顺义南法信土地 航材保税供应中心 其他 本集团合计 |
759 26,795 500 180 199 11 22 2 597 46.4 2,086 34.84 25 44.42 |
261,696,471 3,233,968,420 257,833,885 66,292,768 33,737,770 11,528,260 6,866,677 1,368,000 113,057,894 1,749,582 3,344,382 925,146 - - 128,777,159 4,121,146,414 |
275,792,597 (255,145,808) 7,250,754,243 (2,733,493,313) 15,619,227 - 53,113,710 - 56,895,982 - - (11,528,260) 1,037,363 (7,904,040) - - 264,275,612 (212,731,029) 22,201,393 - 390,469,807 (1,200,103) 22,182,977 - 14,935,564 - 24,051,588 - 273,654,864 (175,120,996 ) ( 8,664,984,927 (3,397,123,549 ) ( |
- - - - - - - - - - - - - - 20,369,511 ) 20,369,511 ) |
282,343,260 国家拨款 /自筹 71 7,751,229,350 发行债券 及自筹 42 273,453,112 自筹 46 119,406,478 自筹 66 90,633,752 自筹 45.8 - 自筹 100 - 自筹 100 1,368,000 自筹 70 164,602,477 自筹 63 23,950,975 自筹 51.7 392,614,086 自筹 19 23,108,123 自筹 66 14,935,564 自筹 60 24,051,588 自筹 54 206,941,516 自筹 - 9,368,638,281 |
本集团于2005年12月31日和2004年12月31日，各在建工程项目不存在重大
预计可收回金额低于其账面价值的情况，故不需计提在建工程减值准备。
（三）长期投资
本集团于2005年12月31日及2004年12月31日的股权投资中，不存在由于被
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投资单位经营状况变化等原因而导致其可收回金额低于投资的账面价值，并且 这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复的情况，故不需计提长期投 资减值准备。
截止2005年12月31日，本集团的长期投资总额占净资产（总资产减总负 债）的比例为14%。本集团的长期投资明细项目列示如下（单位：元）：
| 长期股权投资 按成本法核算的股权投资 按权益法核算的股权投资 - 占联营企业之权益 股权投资差额 - 子公司 - 联营公司 - 合营公司 长期债权投资 |
2005年 12月31日 23,352,168 2,293,462,808 2,316,814,976 380,107,378 269,528,848 219,383,160 869,019,386 48,994,488 3,234,828,850 |
2004年 12月31日 22,752,168 2,550,897,839 2,573,650,007 406,933,382 307,115,226 239,974,872 954,023,480 87,332,064 3,615,005,551 |
||
|---|---|---|---|---|
本集团的长期股权投资情况如下：
1、按成本法核算的股权投资：
| 被投资企业名称: 国航投资控股公司 深圳民航凯亚有限公司 海南民航凯亚有限公司 其他 合计 |
被投资 企业 经营期限 于2005年 12月31日的 注册资本/股本 于2005年 12月31日 所占权益 |
实际投入金额（元） | 实际投入金额（元） | |
|---|---|---|---|---|
| 2005年 12月31日 |
2004年 12月31日 |
|||
| 长期 300,000,000 7% 15年 11,000,000 5.59% 30年 6,615,000 4.16% |
20,043,408 2,197,272 511,488 600,000 23,352,168 |
20,043,408 2,197,272 511,488 - |
||
| 22,752,168 |
2、占联营企业之权益：
| 于2005年 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 12月31日 | 占联营企业净资产年末余额 | ||||
| 于2005年 | 本集团 | （元） | |||
| 投资 | 12月31日的 | 所占权益 | 2005年 | 2004年 | |
| 联营企业名称: | 期限 | 注册资本/股本 | （%） | 12月31日 | 12月31日 |
| 港龙航空有限公司 | 长期 | 港元500,000,000 | 43.29 | 1,483,875,586 1,555,676,763 | |
| 山东航空集团有限公司 | 长期 | 580,000,000 | 48 | 228,078,292 | 308,738,431 |
| 山东航空股份有限公司 | 长期 | 400,000,000 | 22.8 | 50,253,470 | 135,221,094 |
| 深圳航空有限责任公司 | 60年 | 300,000,000 | 25 | 132,727,177 | 178,294,718 |
| 中国航空集团财务有限责任公司 | 50年 | 505,269,500 | 23.5 | 143,383,639 | 168,428,302 |
| 德国汉莎航空膳食服务(香港)有限公司 | 长期 | 港元501 | 20.2 | 77,880,415 | 72,019,729 |
| 明捷澳门机场服务有限公司 | 长期澳门元10,000,000 | 41 | 77,563,116 | 67,303,787 | |
| 广州白云国际机场地勤服务有限公司 | 25年 | 100,000,000 | 21 | 18,743,714 | 21,557,385 |
193
招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
| 四川斯奈克玛航空发动机维修有限公司 | 25年 | 美元 | 21,000,000 | 40.33 | (4,885) | (4,885) | 12,510,461 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 成都富凯飞机工程服务有限公司 | 30年 | 16,474,293 | 35.60 | 7,796,998 | 7,032,766 | ||||
| 云南空港飞机维修服务公司 | 5年 | 10,000,000 | 40 | 6,520,280 | 4,467,833 | ||||
| 重庆民航凯亚信息技术有限公司 | 10年 | 9,800,000 | 24.5 | 3,447,514 | 3,036,543 | ||||
| 成都民航西南凯亚有限责任公司 | 50年 | 2,000,000 | 35 | 2,585,910 | 2,232,284 | ||||
| 三亚国航世贸发展公司 | 10年 | 5,000,000 | 40 | 2,000,000 | 2,000,000 | ||||
| 民航数据通信有限责任公司 | 20年 | 10,800,000 | 23.15 | 1,201,955 | 1,178,400 | ||||
| 怡中航空服务有限公司 | 长期 | 港元10,000 | 50 | 85,673,977 | 35,639,104 | ||||
| 香港商贸港有限公司 | 长期 | 港元1 | 25 | (27,875,033) | ( 24,095,509 | ) | |||
| 澳门飞机维修工程有限公司 | 长期 | 澳门元100 | 35 | ( 389,317 ) |
( 344,252 | ) | |||
| 本集团占联营企业净资产合计 | 2,293,462,808 |
2,550,897,839 |
（四）流动资产
1、货币资金
本集团的货币资金明细项目列示如下（单位：元）：
| 现金 银行存款 财务公司存款-人民币存款 其他货币资金 货币资金合计 |
2005年12月31日 11,622,523 2,183,467,749 500,786,926 48,285,044 2,744,162,242 |
2004年12月31日 | 2004年12月31日 | |
|---|---|---|---|---|
| 7,939,893 9,559,926,780 606,481,499 34,760,874 10,209,109,046 |
“财务公司存款”为存放于中航财务公司的存款。该公司为一家经中国人 民银行批准设立的非银行金融机构，受中航集团控制，并为本公司的联营公 司，本集团存放于中航财务公司的存款明细如下（单位：元）：
| 2005年 12月31日 活期存款 72,990,945 存款期小于3个月的定期存款 377,795,981 存款期超过3个月的定期存款 50,000,000 500,786,926 当年的年利率分别为: 活期存款 0.72% 定期存款 1.08-1.62% 2、应收账款 本集团的应收账款明细项目列示如下（单位：元）： 2005年 12月31日 应收账款 3,116,702,362 |
||
|---|---|---|
194
招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
减：坏账准备
| ( 53,312,730 | ) | (42,198,199 | ) |
|---|---|---|---|
| 3,063,389,632 | 2,374,364,558 |
应收账款的账龄分析如下：
| 1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上 合计 |
2005年12月31日 金额（元）比例 坏账准备 计提 比例 % % 2,997,313,812 96 25,238,023 1 91,398,3166 3 12,033,175 13 12,348,797 1 4,781,204 39 4,644,232 - 2,483,401 53 10,997,205 - 8,776,927 80 - - - 3,116,702,362 100 53,312,730 |
2004年12月31日 金额（元）比例 坏账准备 计提 比例 % % 2,370,192,273 98 20,781,071 1 20,833,974 1 5,131,258 25 11,381,260 - 5,886,598 52 14,155,250 1 10,399,272 73 - - - - - - - - 2,416,562,757 100 42,198,199 |
||
|---|---|---|---|---|
| 金额（元）比例 % 2,997,313,812 96 91,398,3166 3 12,348,797 1 4,644,232 - 10,997,205 - - - 3,116,702,362 100 |
金额（元）比例 % 2,370,192,273 98 20,833,974 1 11,381,260 - 14,155,250 1 - - - - 2,416,562,757 100 |
于2005年12月31日及2004年12月31日，本集团应收账款项目前五名最大金
额的应收账款合计分别为人民币1,028,894,949元及人民币728,914,902元，分别 占本集团当期应收账款总额的33%及30%。
本集团于2005年12月31日及2004年12月31日的余额中包括应收联营公司 款、应收关联公司款和应收股东款分别如下（单位：元）：
| 应收联营公司款 应收关联公司款 应收股东款 |
2005年 12月31日 75,379,219 48,024,186 333,925,595 457,329,000 |
2004年 12月31日 |
|
|---|---|---|---|
| 13,926,660 48,178,354 17,316,103 79,421,117 |
本公司应收股东款为正常的关联交易款项，主要为中航集团提供政府专包 机服务所产生。上述款项无抵押、不计利息且无固定还款期。
3、其他应收款
本集团合并的其他应收款明细项目列示如下（单位：元）：
| 其他应收款 减：坏账准备 |
2005年 2004年 12月31日 12月31日 872,903,663 940,028,577 (3,739,564 ) (3,666,820 ) 869,164,099 936,361,757 |
|---|---|
195
招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
其他应收款的账龄情况如下：
| 1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上 合计 |
2005年12月31日 金额（元） 比例 坏账准备 计提 比例 % 537,056,622 62 128,046 - 177,501,101 20 2,172,227 1 47,922,655 5 97,675 - 31,183,174 4 16,692 - 15,179,082 2 77,111 1 64,061,029 7 1,247,813 2 872,903,663 100 3,739,564 |
2004年12月31日 | 2004年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金额（元） 比例 537,056,622 62 177,501,101 20 47,922,655 5 31,183,174 4 15,179,082 2 64,061,029 7 872,903,663 100 |
金额（元）比例 % 593,422,547 63 133,107,250 14 76,851,340 8 40,836,853 4 17,871,681 2 77,938,906 9 940,028,577 100 |
坏账准备 计提 比例 % 2,119,374 1 51,808 1 3,644 - 1,491,994 4 - - - - 3,666,820 |
本集团于2005年12月31日的其他应收款余额中，其项目性质主要包括定 金、押金及保证金等，经本公司管理层详细审核后，认为不存在可收回性风 险，故此认为不需计提重大的特别坏账准备及一般性坏账准备，故此于2005年 12月31日及2004年12月31日，坏账准备的计提比例水平相对较低。
本集团于2005年12月31日及2004年12月31日其他应收款前五名最大金额的 其他应收款合计分别为人民币121,067,270元及人民币158,089,545元，分别占 本集团当时其他应收款余额比例约15%及17%。
本集团于2005年12月31日及2004年12月31日的余额中包括应收联营公司 款、应收关联公司款和应收股东款，分别如下（单位：元）：
| 应收联营公司款 应收关联公司款 应收股东款 |
2005年 12月31日 26,814,297 16,962,947 35,095,924 78,873,168 |
2004年 12月31日 |
|
|---|---|---|---|
| 8,699,062 8,809,130 31,719,556 49,227,748 |
本公司应收股东款主要为正常的关联交易所产生的款项。上述款项无抵 押、不计利息且无固定还款期。
4、存货
本集团的存货主要为航材消耗件，其可存放的时间一般较长。本集团的存 货明细项目列示如下（单位：元）：
| 航材消耗件 在产品 |
2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
|---|---|---|
| 账面价值 存货跌价准备 账面净值账龄超过三年 的存货金额 791,289,954 (10,000,000) 781,289,954 191,747,421 195,598,940 - 195,598,940 95,753 |
账面价值存货跌价准备 账面净值账龄超过三年 的存货金额 734,603,521 (10,000,000) 724,603,521 283,364,621 62,353,508 - 62,353,508 - |
196
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
招股说明书
| 普通器材 机上供应品 材料采购 低值易耗品 委托加工材料 其他 |
26,099,195 33,240,297 13,023,492 1,851,168 7,879,259 33,756,238 1,102,738,543 ( |
(2,047,127) - - - - - 12,047,127 ) |
24,052,068 33,240,297 13,023,492 1,851,168 7,879,259 33,756,238 1,090,691,416 |
6,116,780 - - 1,798,252 - - 199,758,206 |
33,458,637 23,259,720 4,874,916 1,927,914 2,497,256 34,998,971 897,974,443 ( |
(4,300,000) - - - - - 14,300,000 ) |
29,158,637 5,876,797 23,259,720 20,354 4,874,916 - 1,927,914 1,238,892 2,497,256 - 34,998,971 17,074,216 883,674,443 307,574,880 |
5,876,797 20,354 - 1,238,892 - 17,074,216 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
本集团于2005年12月31日及2004年12月31日均没有用于债务担保的存货。
（五）有形资产净值和无形资产情况
1、有形资产净值
本集团的有形资产净值列示如下（单位：元）：
| 总资产 减：无形资产 待摊费用 有形资产净值 |
2005年12月31日 69,061,959,812 506,023,465 114,729,315 68,441,207,032 |
2004年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 67,846,183,680 443,172,431 102,470,144 |
||||
| 67,300,541,105 |
2、无形资产
本集团的无形资产明细项目列示下（单位：元）：
| 原值： 2004年12月31日 本年增加 本年减少 2005年12月31日 累计摊销： 2004年12月31日 本年增加 本年减少 2005年12月31日 无形资产净值： 2005年12月31日 2004年12月31日 剩余摊销年限 |
土地使用权 395,341,972 63,741,372 ( 395,184 ) 458,688,160 5,117,306 7,001,685 (7,904 ) 12,111,087 446,577,073 390,224,666 48-49 年 |
电脑软件 57,357,040 22,070,503 (10,000 ) 79,417,543 4,409,275 15,561,876 - 19,971,151 59,446,392 52,947,765 3-5 年 |
合计 452,699,012 85,811,875 (405,184 ) 538,105,703 9,526,581 22,563,561 (7,904 ) 32,082,238 506,023,465 443,172,431 |
|---|---|---|---|
本集团于2005年12月31日和2004年12月31日，无形资产不存在预计可收回 金额低于其账面价值的情况，故不需计提无形资产减值准备。
本集团于2005年12月31日和2004年12月31日，没有使用无形资产进行抵押 或担保的情况。
197
招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
于2005年12月31日，本集团于无形资产所含的土地使用权中有价值人民币 366,418,807元账面摊销余额的土地是在本公司注册成立时，按照该土地于2003 年12月31日为基准日作评估后的评估值作为依据入账的。
根据中联资产评估有限公司出具的中联评字[2004]第47号《中国国际航空 公司改制上市项目土地估价汇总报告》，上述土地使用权于2003年12月31日的 评估价值乃分别按基准地价系数修正法、市场比较法和成本逼近法等方法加权 平均计算取得的。
七、负债
（一）短期借款
于2005年12月31日及2004年12 月31日，本集团的短期借款总额分别为 7,477,497,937元和7,198,151,929元，年利率分别为2.92%-5.234%及1.77%4.779%。于2005年12月31日及2004年12月31日，本集团没有任何未按期偿还的 短期借款。
本集团的短期借款明细项目列示如下：
| 原币 信用借款 美元 人民币 港币 短期融资债券 人民币 担保借款 人民币 其他借款 美元 合计 |
2005年12月31日 原币金额 人民币（元） 436,000000 3,518,607,200 1,672,394,000 1,672,394,000 225,000,000 234,067,500 5,425,068,700 2,000,000,000 2,000,000,000 24,000,000 24,000,000 3,522,743 28,429,237 7,477,497,937 |
2004年12月31日 原币金额 人民币（元） 注 590,300,000 4,885,617,950 2,241,378,000 2,241,378,000 - 7,126,995,950 (1) - - (2) 42,000,000 42,000,000 (3) 3,522,74329,155,979 (4) 7,198,151,929 |
|---|---|---|
| 436,000000 1,672,394,000 225,000,000 2,000,000,000 24,000,000 3,522,743 |
590,300,000 2,241,378,000 - 42,000,000 3,522,743 |
注释：
-
(1) 于2005年12月31日及2004年12月31日，本集团从关联方中航财务公司借入的款项分别为人 民币160,526,500元及人民币488,283,900元。
-
(2) 本公司于2005年5月26日在全国银行间债券市场发行人民币20亿元的短期融资债券，无担 保，债券利率采用固定利率，票面年利率2.92%，到期一次还本付息。其中应付债券利息 已经记入预提费用。
198
招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
-
(3) 于2005年12月31日，该些借款由香港美心集团提供担保。
-
(4) 该些借款为从非关联方中国航空器材公司借入的款项。
（二）应付账款
应付账款主要系应付航空材料款、应付油料款和应付飞机维修款等。
| 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 |
2005年12月31日 金额（元） 比例 % 4,934,316,884 99 55,674,692 1 272,023 - 13,180,726 - 5,003,444,325 100 |
2004年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额（元） 比例 % 4,560,316,393 99 338,340 - 7,126,722 - 9,120,220 1 4,576,901,675 100 |
其中，三年以上主要应付款项如下：
| 单位名称 临时供应商 中国东方航空股份有限公司 中国南方航空股份有限公司 瑞士航空公司 其他 合计 |
所欠金额（元） 7,818,671 1,092,089 1,014,435 269,191 2,986,340 13,180,726 |
欠款原因 |
|---|---|---|
| 航材款 航材款 航材款 包板款 其他 |
本集团于2005年12月31日及2004年12月31日的应付账款余额中包括的应付 联营公司款、应付关联公司款和应付股东款分别如下（单位：元）：
| 应付联营公司款 应付关联公司款 应付股东款 |
2005年 12月31日 143,542,623 23,783,455 28,376,457 195,702,535 |
2004年 12月31日 |
||
|---|---|---|---|---|
| 95,966,707 24,126,634 - 120,093,341 |
上述款项无抵押、不计利息且无固定还款期。
（三）应付工资
本集团应付工资余额列示如下（单位：元）：
| 应付工资 | 2005年 12月31日 498,838,136 |
2004年 12月31日 |
||
|---|---|---|---|---|
| 269,448,142 |
2004年及2005年年末的工资结余主要是各部门、分公司及子公司的绩效工
199
招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
资及机长奖励金等。本公司承诺公司的工资计提将严格按照企业会计准则的规 定执行，绩效工资将根据权责发生制原则不再留存余额。
（四）应交税金
本集团的应交税金明细项目列示如下（单位：元）：
| 适用税率 增值税 17% 营业税 3-5% 企业所得税 15-33% 其他 |
2005年 12月31日 1,297,120 385,465,031 427,133,572 47,910,069 861,805,792 |
2004年 12月31日 |
|
|---|---|---|---|
| 34,301,864 178,479,486 166,279,405 25,362,631 |
|||
| 404,423,386 |
（五）其他应付款
其他应付款主要为应付职工住房补贴款、应付工程款、应付货运代理商押 金及应付职工社会统筹款等。
其他应付款账龄如下：
| 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 |
2005年12月31日 金额（元） 比例 % 1,418,080,774 76 308,652,670 16 70,159,001 4 75,602,032 4 1,872,494,477 100 |
2004年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额（元） 比例 % 4,134,661,064 91 296,482,578 7 60,411,276 1 52,031,698 1 4,543,586,616 100 |
其中，三年以上主要应付款项如下：
| 单位名称 代理商押金 应付职工教育基金 其他 合计 |
所欠金额 （元） 账龄 欠款原因 |
|
|---|---|---|
| 32,223,890 3年以上 为目前业务往来的押金 10,589,531 3年以上 按实际发生记账但尚未完全结清 32,788,611 3年以上 75,602,032 |
本集团于2005年12月31日及2004年12月31日的其他应付款余额中包括的应
付联营公司款、应付关联公司款和应付股东款分别如下（单位：元）：
| 应付联营公司款 应付关联公司款 应付股东款 |
2005年 12月31日 22,349,218 2,350,805 145,992,240 170,692,263 |
2004年 12月31日 3,681,700 1,188,838 2,440,562,980 2,445,433,518 |
|
|---|---|---|---|
200
招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
上述款项无抵押、不计利息且无固定还款期。
（六）长期借款
截止2005年12月31日，本集团的长期借款总额为10,182,992,319元，年利率 为4.94%至8.33%，并且没有任何未按期偿还的长期借款。本集团的长期借款明 细项目列示如下：
| 细项目列示如下： | |
|---|---|
| 借款条件 借款单位 国内/外商业银行 国内/外商业银行 中航财务公司 抵押 小计 国内/外商业银行 国内/外商业银行 信用 小计 合计 减：一年内到期 的长期借款 |
2005年12月31日 原币 折合人民币 （元） 到期期限 人民币4,366,581,207 4,366,581,207 2006年-2014年 美元 953,333,873 7,693,595,021 2006年-2017年 美元 6,265,000 50,559,803 2009年 12,110,736,031 人民币 585,681,205 585,681,205 2007年-2012年 美元 70,000,000 564,914,000 2007年 1,150,595,205 13,261,331,236 人民币1,713,885,756 1,713,885,756 美元 169,073,029 1,364,453,161 10,182,992,319 |
| 原币 | |
| 人民币4,366,581,207 美元 953,333,873 美元 6,265,000 人民币 585,681,205 美元 70,000,000 人民币1,713,885,756 美元 169,073,029 |
（七）应付融资租赁款
应付融资租赁款是指本集团就融资性租赁飞机及有关设备而应付租赁公司 的款项。这些融资租赁安排通常为期10-12年。于2005年12月31日及2004年12月 31日，这些融资性租赁款的平均年利率分别为1.64%-9.84%及1.64% - 9.13%。
本集团于2005年12月31日及2004年12月31日的应付融资租赁款分别约为 80.8亿元和105.8亿元，按币种分析如下：
| 美元 日元 合计 |
2005年12月31日 原币 人民币元 611,373,815 4,933,908,963 45,761,963,854 3,144,762,156 8,078,671,119 |
2004年12月31日 | 2004年12月31日 | 2004年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 原币 | 原币 | 人民币元 | ||
| 611,373,815 45,761,963,854 |
833,222,591 46,173,555,096 |
6,896,166,774 3,680,074,548 |
||
| 10,576,241,322 |
（八）应付债券
2005年9月7日至2005年9月13日，本公司发行了总额为30亿元的10年期固定 利率债券。本期债券由中国农业银行授权中国农业银行北京市分行提供无条件 不可撤销的连带责任担保。该债券票面利率为4.5%，采用单利按年计息，到期
201
招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
还本方式兑付，兑付首日为2015年9月7日。
八、股东权益
（一）股本
本公司成立时的注册股本计人民币6,500,000,000元，每股面值人民币1元。 本公司的股份种类、结构及其变动如下（单位：元）：
==> picture [475 x 143] intentionally omitted <==
（二）资本公积
本公司资本公积变动情况如下（单位：元）：
| 公司成立时折合的 资本公积 股权投资准备 股本溢价 政府专项补助 合计 |
2004年 1月1日 |
本年增加 |
本年减少 | 2005年 1月1日 |
本年增加 | 本年减少 | 2005年 12月31日 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - - - - - |
2,518,413,900 134,905,003 5,050,220,525 - 7,703,539,428 |
- - - - |
2,518,413,900 134,905,003 5,050,220,525 - 7,703,539,428 |
- 2,738,046 789,503,780 9,597,481 801,839,307 |
- - - - - |
2,518,413,900 137,643,049 5,839,724,305 9,597,481 |
||
| - | 8,505,378,735 |
（三）盈余公积
本公司于注册成立后，开始提取盈余公积。本公司法定盈余公积、法定公 益金及任意盈余公积金变动情况如下（单位：元）：
| 法定盈余公积 法定公益金 任意盈余公积金 储备基金及企业发展基金 合计 |
2004年 1月1日 |
本年增加本年减少 |
本年增加本年减少 |
2004年 12月31日 |
本年增加 本年减少 | 本年增加 本年减少 | 2005年 12月31日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - - - - - |
66,456,345 13,586,904 - - 80,043,249 |
- - - - |
66,456,345 13,586,904 - - 80,043,249 |
172,883,971 87,784,542 12,976,918 9,195,663 282,841,094 |
- - - - - |
239,340,316 101,371,446 12,976,918 9,195,663 362,884,343 |
|
| - |
根据本公司2005年4月12日及2005年5月30日的董事会及2004年度股东周年
202
招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
大会决议，本公司2004年度的法定盈余公积、法定公益金和任意盈余公积金是 按根据企业会计准则及《企业会计制度》确定的净利润分别按10%、5%及5%进 行提取。
本公司2005年度的法定盈余公积金和法定公益金是按根据企业会计准则及 《企业会计制度》确定的净利润分别按10%及5%进行提取。
（四）未分配利润
本公司未分配利润情况如下（单位：元）：
| 年/期初余额 本年/期增加数 本年/期减少数 其中：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取任意盈余公积 提取职工奖励福利基金 储备基金及企业发展基金 年/期末未分配利润 其中：董事会提议提取之任意盈余公积 |
2005年度 179,495,104 1,709,286,955 (306,070,787 ) (172,883,971 ) (87,784,542 ) (12,976,918 ) (23,229,693 ) ( 9,195,663 ) 1,582,711,272 |
2004年9月30日(公司注册成 立日)至2004年12月31日止 会计期间 - 259,538,353 (注) (80,043,249 ) (66,456,345 ) (13,586,904 ) - - - 179,495,104 12,976,918 |
|---|---|---|
根据本公司的公司章程，可供分配利润为按中国会计准则计算与按国际财 务报告准则计算两者孰低的金额。
注：指本公司注册成立日至2004年12月31日止会计期间的本集团合并净利润数。
九、现金流量表
本集团的简要合并现金流量表如下（单位：元）：
| 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 汇率变动对现金的影响额 现金及现金等价物净增加/(减少)额 现金及现金等价物年初余额 现金及现金等价物年末余额 |
2005年度 7,067,694,168 (11,682,260,354) (2,672,678,615) ( 87,072,394 ) ( 7,374,317,195 ) 9,771,028,846 2,396,711,651 |
2004年度 8,190,786,144 (6,627,220,636） 5,481,736,967 141,264,598 7,186,567,073 2,584,461,773 9,771,028,846 |
|
|---|---|---|---|
203
招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
十、或有事项、承诺事项、关联交易、其他重要事项
（一）或有事项
1、对外担保事项：
于2005年12月31日，本集团和本公司为其他公司借款提供担保的金额明细 如下（单位：元）：
| 如下（单位：元）： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 为联营公司作出担保 ： 深圳航空有限责任公司 香港商贸港有限公司（注1） 为合营公司作出担保 ： 西南航空食品有限公司（注2） |
2005年12月31日 本集团 |
本公司 |
||
| 128,302,912 20,806,000 91,000,000 240,108,912 |
128,302,912 - - 128,302,912 |
|||
注1：香港商贸港为中航兴业透过其全资子公司中航物流有限公司参股的一家香港公司，中航兴业持有香
港商贸港有限公司25%股权。其他两家股东为HKL（Tradeport）Investment Limited，Pantares Tradeport Asia Limited分别持有香港商贸港37.5%的股权。
注2：西南航空食品有限公司为中航兴业透过其全资子公司FLY TOP LIMITED与香港西南航空食品有限公 司共同控制的一家香港公司，中航兴业持有西南航空食品有限公司60%股权，香港美心发展（中国）有限 公司透过香港西南航空食品有限公司持有西南航空食品有限公司40%股权。
2、衍生金融工具：
本集团对航油价格风险管理所采用的政策旨在保护本集团免受航油价格的 突然及巨大上涨而影响营运成本。为达到该等目的，本集团允许在核定的交易 额度内与经核准的交易对手之间使用认可的金融工具，类如掉期、期权。本集 团于该等衍生工具到期结算时确认收入及亏损。
油料掉期/期权合同，以美金为合同金额。于2005年12月31日，本集团仍持 有未到期之油料掉期及期权合同的数量约为1,625万桶。
（二）承诺事项
| （二）承诺事项 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 资本承诺 （单位：元） 已签约但未拨备 已批准但未签约 |
本集团 2005年12月31日 32,982,209,354 6,414,749,067 39,396,958,421 |
本公司 2005年12月31日 |
||
| 32,090,059,542 5,484,205,06 7 37,574,264,609 |
204
招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
投资承诺（单位：元）
| 投资承诺 （单位：元） |
|||
|---|---|---|---|
| 对子公司的投资承诺 对联营公司的投资承诺 |
本集团 2005年12月31日 - 102,921,560 102,921,560 |
本公司 2005年12月31日 |
|
| 358,341,000 102,921,560 461,262,560 |
本集团及本公司于下列期间有如下最少不可撤销之飞机、发动机及楼房租 赁租金支出承诺（单位：元）：
| 一年以内 一至二年以内 二至三年以内 三年以上 合计 |
本集团 2005年12月31日 融资租赁 经营性租赁 2,438,765,857 1,507,056,898 2,303,261,654 925,702,924 1,616,397,828 784,138,818 5,208,278,893 2,218,589,793 11,566,704,232 5,435,488,433 |
本公司 2005年12月31日 融资租赁 经营性租赁 |
本公司 2005年12月31日 融资租赁 经营性租赁 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 2,438,765,857 2,303,261,654 1,616,397,828 5,208,278,893 11,566,704,232 |
2,438,765,857 2,303,261,654 1,616,397,828 5,208,278,893 11,566,704,232 |
760,230,246 545,175,313 441,388,579 1,315,529,902 |
|||
| 3,062,324,040 |
根据本集团已签订的不可撤销的融资租赁合同，于2005年12月31日，本集 团未来最低应支付融资租赁金额总数均为人民币11,566,704,232元（见上述明 细）。
于2005年12月31日，除上述已披露的事项外，本集团和本公司无其他须作 披露的重大承诺事项。
（三）资产负债表日后事项
1、于2006年1月24日，本集团透过中航兴业的一个子公司及一个联营公司 与Shun Tak Air Transport Limited及其若干个子公司订立若干份协议（以下简称 “Macau Asia Express协定”），成立Macau Asia Express Limited（以下简称 “Macau Asia Express”），以在澳门经营低成本航空运输服务业务。根据 Macau Asia Express协定，本集团间接持有Macau Asia Express的30%有效权益。 对Macau Asia Express的初期总投资额不超过约港币2.34亿元（约等于人民币 2.43亿元），其中本集团应占投资成本约港币1.61亿元（约等于人民币1.67亿 元）并将以内部资金支付。完成Macau Asia Express的所有成立程序需待达成若 干条件后方可作实。
205
招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
根据澳门法例的定义，虽然Macau Asia Express为中航兴业的子公司，惟中 航兴业并无拥有对Macau Asia Express的单方面控制权。因此，本公司于本集团 财务报表中将会对Macau Asia Express列作合营公司核算。
2、于2006年1月17日，本公司及国航集团进出口贸易公司与波音公司 （“波音”）订立一项飞机购置协议。据此，本公司已同意从波音购置10架波 音737-800飞机（“波音飞机”），总价值约为6.55亿美元（约相等于人民币 52.88亿）。 购置波音飞机的对价须以现金分期支付。预期波音飞机将于二零零 七至二零零八年分阶段运抵。
（四）其他重要事项
1、本公司将评估基准日（即2003年12月31日）至本公司注册成立日（即 2004年9月30日）之间实现的利润全数以现金方式分配给本公司的发起人中航集 团及中航有限公司。中航集团及中航有限公司投入本公司的净资产是根据有关 的资产评估结果并且经过有关的调整，该些调整事项产生的净资产减少已由中 航集团通过往来款的方式补足，确保了出资的完整性，因此不会造成对本公司 出资不实及资本保全的影响。相关的资产评估增值净额为约人民币 2,849,210,051元，于本公司注册成立时（即2004年9月30日）反映于本会计报表 当中。
2、根据本会计报表附注二会计报表的编制基准及假设，本公司从2003年1 月1日至2005年12月31日止三个会计年度连续盈利。
十一、财务指标
（一）主要财务指标
| 财务指标 | 2005 年 | 2004 年 |
|---|---|---|
| 资产负债率（母公司） | 68.8% | 73.2% |
| 流动比率 | 0.33 | 0.61 |
| 速动比率 | 0.29 | 0.58 |
| 应收账款周转率(次/年) | 14.74 | 16.01 |
| 存货周转率(次/年) | 32.43 | 29.72 |
| 息税折旧摊销前利润（百万元） | 8,411.2 | 8,391.8 |
206
招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
| 利息保障倍数（倍） | 2.30 | 2.66 |
|---|---|---|
| 无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例 | 0.30% | 0.31% |
| 每股净资产(元) | 2.10 | 1.88 |
| 每股经营活动的现金流量净额(元) | 0.75 | 0.90 |
| 每股净现金流量(元) | -0.78 | 0.79 |
| 年度 报告期利润 |
合并净资产收益率 合并每股收益(元) |
|---|---|
| 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 |
|
| 主营业务利润 营业利润 净利润 2005年 扣除非经常性损益后的净利润 |
35.8 37.5 0.752 0.755 12.1 12.6 0.253 0.254 8.6 9.0 0.181 0.182 8.4 8.8 0.177 0.177 |
| 主营业务利润 营业利润 净利润 2004年 扣除非经常性损益后的净利润 |
46.8 115.9 0.880 1.226 15.9 39.2 0.298 0.415 15.1 37.2 0.283 0.394 14.6 36.1 0.274 0.382 |
（二）各指标计算公式
-
1、流动比率＝流动资产／流动负债
-
2、速动比率＝（流动资产-存货净额）／流动负债
-
3、应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款期初期末平均余额
-
4、存货周转率＝主营业务成本／存货期初期末平均余额
-
5、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+固定资产折旧+无形 资产摊销+股权投资差额摊销
-
6、利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）／利息支出
-
7、无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例=无形资产（土地使用权
-
除外）／总资产
-
8、资产负债率＝总负债／总资产
-
9、每股净资产＝净资产／期末总股本
-
10、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股
207
招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
本
11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加/（减少）额／期末总股本
12、净资产收益率和每股收益的计算根据中国证监会《公开发行证券公司 信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求， 计算公式如下：
（1）全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算：
全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数
（2）加权平均净资产收益率(ROE)的计算：
==> picture [237 x 29] intentionally omitted <==
其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告 期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资 产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）加权平均每股收益（EPS）的计算：
==> picture [212 x 28] intentionally omitted <==
其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股 本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股 份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末 的月份数。
（三）财务指标简要分析
本集团总体财务指标良好，财务结构稳定，盈利能力较强。
航空运输业属于资本密集型行业，用于飞机购置等资本支出的资金除部分 来源于自有资金外，主要来源于银行贷款和融资租赁，致使航空企业的资产负
208
招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
债率水平普遍较高。本次发行后，本公司的股本规模将扩大，母公司和合并的 资产负债率均会进一步降低。
截至2005年12月31日，本集团的流动比率和速动比率分别为0.33和0.29，分 别较2004年的0.61和0.58有所下降，主要原因是2004年12月，本公司首次公开发 行25.51亿股H股，募集资金为人民币87.73亿元，募集资金的大部分在2004年12 月31日尚未使用，2004年12月31日货币资金余额102.09亿元，大大超过正常水 平所致。本集团流动比率、速动比率较低的另一个原因是由于人民币的短期贷 款利率一般低于长期贷款的利率，本集团一般保持相对较高的短期银行贷款， 应付本集团的营运资金需求及偿还部分长期贷款，并依靠贷款每年续期的方式 偿还绝大部分此等短期贷款及进行再融资以降低总体融资成本。
2005年，虽然航空燃油价格受国际油价影响大幅上涨，本集团实现全面摊 薄净资产收益率较2004年的15.1%有所下降，但本集团仍然依靠努力开拓客源、 降低可控成本等多种手段，实现净利润17.09亿元，全面摊薄净资产收益率为 8.6%，在国内民航业中处于领先水平。
（四）与同行业已上市公司的比较分析
目前，已在A股市场上市的航空公司主要有东方航空、南方航空、上海航 空股份有限公司（简称“上海航空”）及海南航空股份有限公司（简称“海南 航空”）。下表列出了本集团与上述主要同行业上市公司2005年度合并报表口 径的财务指标比较：
| 本集团 | 东方航空 | 南方航空 | 上海航空 | 海南航空 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入（百万元） | 40,081 | 26,225 | 39,052 | 7,979 | 10,061 |
| 净利润（百万元） | 1,709 | 60 | -1,794 | 46 | -216 |
| 主营业务利润率 | 17.7% | 11.1% | 9.3% | 13.9% | 15.2% |
| 净利润率 | 4.3% | 0.2% | -4.6% | 0.6% | -2.1% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 8.6% | 1.04% | -18.03% | 2.27% | -8.0% |
| 资产负债率 | 67.3% | 88.4% | 83.3% | 77.7% | 88.7% |
| 流动比率 | 0.33 | 0.30 | 0.23 | 0.55 | 0.72 |
| 速动比率 | 0.29 | 0.23 | 0.19 | 0.42 | 0.69 |
注：上述同行业上市公司的财务指标根据各公司 2005 年年报披露数据计算。
总体而言，本集团财务指标良好。从主营业务收入、净利润和净资产收益
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率等指标看，本集团业务规模及盈利能力在A股市场同行业上市公司中处于领 先地位；从资产负债率、流动比率、速动比率等指标看，本集团资产负债结构 较为稳健。
十二、境内外财务报表差异调整
本集团根据中国会计准则和国际财务报告准则编制的会计报表存在若干差 异。本集团截至2005年12月31日止3个会计年度按照国际财务报告准则编制的国 际会计报表是由香港执业会计师安永会计师事务所审计。
除某些项目的分类不同外，本集团分别按中国会计准则和国际财务报告准 则于本会计报表期间内各年所编制的本会计报表和国际会计报表在净利润的差 异分析如下：（单位：元）
| 本集团净利润 注 按中国会计准则编制的本会计报表 递延税项 (i) 股权投资摊薄收益 (ii) 固定资产原值差异所引至的折旧影响 (iii) 资产评估增值所产生的折旧及摊销 (iv) 投资于港龙航空有限公司及怡中航空服务 有限公司所产生的股权投资差额的摊销 (v) 其他股权投资差额摊销 (vi) 补充退休养老补贴 (vii) 内退人员员工成本 (viii) 金融衍生工具收益/(亏损) (ix) 汇兑收益调整 (x) 政府捐赠资产调整 (xi) 航空食品公司的净利润 (xii) 应占联营公司溢利/(亏损) (xiii) 将飞机及发动机大修费资本化的调整 (xiv) 其他 按国际财务报告准则编制的会计报表 |
2005年度 1,709,286,955 (277,713,317) - (164,391,052) 535,663,228 44,614,415 35,651,996 - 6,046,599 125,867,987 - 6,417,376 - 53,409,088 311,058,311 20,342,633 2,406,254,219 |
2004年度 2,560,940,617 (607,823,621) 410,136,740 (172,263,978) 200,617,456 45,961,035 8,947,960 39,135,890 3,409,230 (28,000,000) (17,525,813) (13,943,074) 9,205,000 (7,311,406) - (45,521,867) 2,385,964,169 |
2003年度 215,429,423 (33,846,798) - (173,157,510) - 45,961,035 - 53,928,000 (15,271,937) 69,000,000 - (15,072,819) 18,994,673 33,291,074 - (39,651,078) 159,604,063 |
|---|---|---|---|
除某些项目的分类不同外，本集团分别按中国会计准则和国际财务报告准 则于本会计报表期间内各年所编制的本会计报表和国际会计报表在净资产的差 异分析如下：（单位：元）
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| 本集团净资产 注 按中国会计准则编制的本会计报表 递延税项 (i) 固定资产净值差异 (iii) 资产评估增值对年末净资产的影响 (iv) 投资于港龙航空有限公司及怡中航空服务有限公司所产 生的股权投资差额及其摊销 (v) 内退人员员工成本 (viii) 金融衍生工具净资产差异 (ix) 汇兑收益调整 (x) 政府捐赠资产调整 (xi) 航空食品公司的净资产差异 (xii) 应占联营公司净资产差异 (xiii) 将飞机及发动机大修费资本化的调整 (xiv) 其他 按国际财务报告准则编制的会计报表 |
于2005 年 12月31日 19,840,022,241 498,371,108 1,052,573,801 (1,910,152,700) 737,070,707 (189,141,437) 125,867,987 - (416,154,898) - 122,558,451 311,058,311 (79,832,747) 20,092,240,824 |
于 2004 年 12月31日 17,013,695,963 776,084,425 1,216,964,853 (2,445,815,928) 692,456,292 (195,188,036) - - (422,572,274) (165,582,661) 69,149,363 - 9,063,283 16,548,255,280 |
|---|---|---|
注释：
-
i. 按国际财务报告准则，需要计提递延税项；按中国会计准则要求下，本公司采用应付税款 法核算企业所得税，因此按中国会计准则编制的本会计报表没有计提递延税项。
-
ii. 根据中国会计准则，以资产出资与其他投资方共同组建公司，而该些用作出资的资产以增 值后的金额作为出资额而产生的增值，需记入资本公积中。根据国际财务报告准则，该些 收益需于利润表中确认。据此，本公司由于投资国货航而于2004年度产生的股权投资摊薄 收益为人民币330,221,877元。
另外，根据国际财务报告准则的编制会计报表基准（见下述第xii点），北京航食及西南航 食于本会计报表期间内一直被视作为本公司的直接合营公司，直至于2004年11月本公司将 该些股权投资转让给子公司中航兴业之全资子公司，而北京航食及西南航食则成为本公司 的间接合营公司，因而产生股权投资摊薄收益人民币79,914,863元。但因按中国会计准则编 制会计报表的编制基准，本公司视同为于2004年11月才通过中航兴业完成以现金方式收购 北京航食及西南航食的股权投资，因此于中国会计准则编制的本会计报表中无产生摊薄收 益。
-
iii. 固定资产原值差异主要为根据中国会计准则，在1994年1月1日之前以外币购入的固定资产 均以政府当时拟定的汇率（即当时的政府价）折算为人民币金额记账。根据国际财务报告 准则，均以当时市场汇率（即当时的调剂价）折算为人民币金额记账，因而导致根据国际 财务报告准则及根据中国会计准则所编制的会计报表中的固定资产原值存在差异。
-
iv. 根据国际财务报告准则下制定的会计政策，资产均按历史成本记账，因此按中国会计准则
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-
所要求记账的资产评估增值及其摊销，于根据国际财务报告准则编制的国际会计报表应予 以冲回。
-
v. 根据国际财务报告准则，冲回按照中国会计准则下计提的港龙航空及怡中航服的股权投资 差额摊销。
-
vi. 根据国际财务报告准则，冲回按照中国会计准则下购入3家航空食品公司和山东航空集团有 限公司及山东航空股份有限公司而产生的股权投资差额的摊销。
-
vii. 因本公司注册成立后，所有本公司的员工不会享有任何补充养老福利补贴，因此于本公司 注册成立前，以现金形式支付的所有关于补充养老福利补贴金额（即支付给社会保险机构 的定额养老供款以外的部分）于根据国际财务报告准则所编制的国际会计报表予以冲回。
-
viii. 根据国际财务报告准则，需要于内退人员申请内退时，将其直至退休时的员工成本一次性 地作出计提；中国会计准则无相关规定。
-
ix. 按国际财务报告准则，航油衍生工具合约所产生的财务资产及财务负债，需于资产负债表 日按公允值记账；中国会计准则无相关规定。
-
x. 根据国际财务报告准则，于1994年1月1日国内汇率并轨时，飞机维修公司产生的汇兑收益 记入当年损益。按中国会计准则的有关规定，此汇兑收益可保留并记录于资产负债表中的 长期负债中，留待公司清算时一次性并入清算损益。因飞机维修公司之合资合同于2004年 到期，所以于2004年签署延期合资合同之前时一次性将上述汇兑收益并入损益，作为对原 有合资合同进行清算处理。
-
xi. 根据国际财务报告准则，政府损赠资产或给予补贴需记入应收政府补贴款或借记资产方， 同时需记入资产负债表中的递延收入中，按直线法平均分摊至利润表中。根据中国会计准 则，于收到政府损赠资产时，记入资产方及资本公积；于收到政府补贴款时，需记入货币 资金及利润表中作为补贴收入。
-
xii. 根据国际财务报告准则的编制会计报表基准，因北京航食及西南航食乃中航集团最终所拥 有，因此于编制国际财务报告准则的会计报表时，北京航食和西南航食视同为于2003年1月 1日已由本公司持有。
-
按中国会计准则，本公司视同于2004年11月才完成以现金方式收购北京航食及西南航食的 股权投资，因此于中国会计准则编制的会计报表中从2004年11月开始，本公司才开始持有 北京航食及西南航食的股权投资。
-
xiii. 根据国际财务报告准则对联营公司的会计报表作出调整。
-
xiv. 根据国际财务报告准则第16号2004年修订版的要求将自有及融资租赁飞机大修理费用资本 化并计提折旧。
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十三、资产评估及验资情况
（一）资产评估
2004 年中航集团为重组设立本公司，委托北京中企华资产评估有限责任公 司对中国国际航空公司及中国航空（集团）有限公司所持有拟用以出资的股权 进行了资产评估。本次评估基准日为 2003 年 12 月 31 日。评估机构按照国家的 有关法律、法规及资产评估操作规范要求，以成本加和法对中国航空集团公司 拟用以出资的中国国际航空公司的资产和相关负债，以及中国航空（集团）有 限公司拟用以出资的中航兴业的股权进行了评估，其中对不同的资产类别分别 采用了重置成本法和市场比较法等方法进行了评估。
在与中航集团签署委托协议后，由中国国际航空公司和中航兴业填报评估 明细表，评估机构分成 8 个小组对于发行人进行资产勘察，评估小组对从调查 现场收集的资料进行分析和汇总，评定和估算。评估机构报告初稿撰写完成 后，由评估机构审核委员会进行审核、修改，并经与中航集团沟通后出具正式 报告。评估结果已经国资委于 2004 年 9 月 2 日以国资产权[2004]837 号《关于 对中国航空集团公司重组设立股份有限公司并境外上市资产评估项目予以核准 的批复》核准。
经核准的中国国际航空公司的资产评估结果如下表所示。根据评估结果， 中国国际航空公司的净资产增值达 101.97％，这主要是由于建筑物、在建工程 和无形资产的评估增值所致。
单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D=C-B | E=D/B*100% | |
| 流动资产 | 716,727.62 | 716,727.62 |
727,862.11 | 11,134.49 | 1.55 |
| 长期投资 | 199,082.31 | 199,082.31 |
209,761.60 | 10,679.29 | 5.36 |
| 固定资产 | 3,881,827.16 | 3,881,827.16 | 4,158,256.48 | 276,429.33 | 7.12 |
| 其中：建 筑 物 | 222,016.42 | 222,016.42 |
299,160.62 | 77,144.21 | 34.75 |
| 机器设备 | 3,643,426.20 | 3,643,426.20 |
3,751,906.21 | 108,480.01 | 2.98 |
| 在建工程 | 37,884.54 | 37,884.54 |
107,189.65 | 69,305.11 | 182.94 |
| 无形资产 | 7,511.70 | 7,511.70 | 34,852.28 | 27,340.58 | 363.97 |
| 其中：土地使用权 | 504.29 | 504.29 |
30,451.64 | 27,639.53 | 982.88 |
| 其他资产 | 80,186.28 | 80,186.28 | 80,186.28 | 0.00 | 0.00 |
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| 资产总计 | 4,885,335.07 | 4,885,335.07 | 5,210,918.75 | 325,583.68 | 6.66 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动负债 | 1,969,637.76 | 1,969,637.76 |
1,969,650.20 | 12.43 | 0.00 |
| 长期负债 | 2,596,255.86 | 2,596,255.86 | 2,596,091.97 | -163.89 | -0.01 |
| 负债总计 | 4,565,893.63 | 4,565,893.63 | 4,565,742.17 | -151.46 | 0.00 |
| 净资产 | 319,441.44 | 319,441.44 |
645,176.58 | 325,735.14 | 101.97 |
资产增值的主要项目及原因如下：
1、建筑物评估增值 34.75%，主要原因是多数房屋建筑物建造年代较早， 评估时建筑价格材料涨幅较大，使得按现有价格水平确定的房屋建筑成本增 加，重置价值增大，评估增值；部分房屋建筑物经济使用寿命调整等。
2、在建工程评估增值 182.94%，主要原因是国航接收的波音 767 飞机（注 册号 B2499），账面仅列有预付的改装费用，评估时对整架飞机进行了评估， 造成评估增值较多。
3 、无形资产评估增值 363.97% ，主要原因是土地使用权评估增值 982.88%。
经核准的中航兴业的资产评估结果如下表所示。根据评估结果，中国航空 （集团）有限公司持有的中航兴业 69%股权的账面价值为 54,667.16 万元，评估 后的价值为港币 188,200.52 万元，增值率为 244.30%
单位：港币万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D=C-B | E=D/B*100% | |
| 流动资产 | 81,827.60 | 81,827.60 | 81,798.07 | -29.53 | -0.04 |
| 长期投资 | 85,545.52 | 85,545.52 |
116,204.51 | 30,658.98 | 35.84 |
| 其他资产 | 75,201.73 | 75,201.73 | 75,201.73 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 242,574.86 | 242,574.86 | 273,204.31 | 30,629.45 | 12.63 |
| 流动负债 | 420.95 | 420.95 |
420.95 | 0.00 | 0.00 |
| 长期负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | #DIV/0! |
| 负债总计 | 420.95 | 420.95 | 420.95 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 242,153.91 | 242,153.91 |
272,783.36 | 30,629.45 | 12.65 |
中航集团委托中联资产评估有限公司对本公司改制重组涉及的土地资产进 行了评估，出具了中联评报字（2004）第 47 号《土地估价报告》。国土资源部 [2004]264 号《关于中国航空集团公司重组改制土地资产处置的复函》，对重组
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改制涉及的位于北京、天津、内蒙古、浙江、重庆、四川、贵州等 7 省市的国 有划拨土地的估价结果及中航集团拟定的国有土地处置方案予以确认。
（二）验资
1、设立时验资
2004 年9 月9 日利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字 （2004）第A－1043《验资报告》证明，本公司收到全体股东的注册资本合计 为人民币65 亿元，其中中航集团实际出资额7,012,547,900 元，折为公司股本 5,054,276,915 元，占注册资本的77.76% ，中航有限以股权出资额 2,005,866,000 元，折为公司股本1,445,723,085 元，占注册资本的22.24%。 中航集团和中航有限实际出资未折股的部分计入资本公积。
2、发行H 股后的验资
2005 年 5 月 19 日北京天华会计师事务所出具的天华（验）字（2005）023 － 57 号《验资报告》证明，截至 2005 年 1 月 11 日，本公司扣除其他发行费用 及国有股减持收入后的募集资金净额为 8,772,935,214 元，其中实收股本 2,933,210,909 元。至此，本公司变更后的累计注册资本实收金额为 9,433,210,909 元。
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第十一章 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产负债构成及资产减值准备提取情况分析
1、资产结构分析
截至2004和2005年12月31日，本集团各类资产的金额和占总资产的比例如 下表所示：
| 2005年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 | 2004年12月31日 | |
|---|---|---|---|---|
| 百万元 | ％ | 百万元 | ％ | |
| 流动资产 | 8,027 | 11.6% | 14,575 | 21.5% |
| 长期投资 | 3,235 | 4.7% | 3,615 | 5.3% |
| 固定资产 | 57,294 | 83.0% | 49,213 | 72.5% |
| 无形资产 | 506 | 0.7% | 443 | 0.7% |
| 总资产 | 69,062 | 100.0% | 67,846 | 100.0% |
航空运输业属于资本密集型行业，喷气式飞机是本集团经营所需的主要设 备，因此本集团的固定资产占总资产的比重较大。截至2005年12月31日，本集 团固定资产合计占总资产的比例达到83.0%。本集团资产质量良好、技术水平较 高，主要生产设备的成新度高。截至2005年12月31日，本集团（不含澳门航 空）共经营运输飞机176架，其中客机168架，货机6架，公务机2架。本集团的 飞机绝大多数为空中客车公司及波音公司生产的现代化飞机，具备技术上的先 进性。本集团经营的喷气式飞机的使用寿命一般在20年以上。截至2005年12月 31日，本集团机队的平均机龄为8.2年，机龄较短，在较长时期内不会出现大量 淘汰的风险。
截至2005年12月31日，本集团的流动资产占总资产比例为11.6%,较2004年 12月31日的21.5%出现较大幅度下降，主要原因是货币资金从2004年12月31日的 102.09亿元下降至2005年12月31日的27.44亿元，减少74.65亿元。本公司于 2004年12月15日公开发行境外上市外资股（即H股），并在香港和伦敦两地同时 上市，募集资金约合人民币76.01亿元（不含超额配售）。此笔资金截至2004年
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==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
底未发生支出，并在2005年间陆续用于招股章程规定的用途，至2005年底已全 部支出。如果扣除此笔募股资金的影响，本集团其他货币资金在2004和2005两 年间的变化很小。
2、资产减值准备提取情况分析
截至2004和2005年12月31日，本集团的资产减值准备提取情况如下表所 示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 2005年12月31日 | 2004年12月31日 | |
| 坏账准备合计 | 5,705 | 4,587 |
| 其中：应收账款 | 5,331 | 4,220 |
| 其他应收款 | 374 | 367 |
| 存货跌价准备 | 1,205 | 1,430 |
| 其中：航材消耗件 | 1,000 | 1,000 |
| 普通器材 | 205 | 430 |
| 固定资产减值准备 | 6 | 805 |
| 其中：房屋及建筑物 | 6 | 805 |
本集团的固定资产主要为飞机及发动机，资产质量良好，成新度高；存货 主要为航材消耗件，其可存放的时间一般较长。应收账款主要包括向销售单位 收取的客运及货、邮运销售款、飞机维修款和专包机款，账龄绝大部分在1年以 内。其他应收款主要包括定金、押金及保证金等，不存在可收回性风险。本集 团依据自身业务特点和资产的实际状况制定了合理的资产减值准备计提政策， 各项资产减值准备计提政策稳健、公允，报告期内各项资产减值准备已足额计 提，所计提的资产减值准备不会影响公司的持续经营能力。
3、负债结构分析
本集团负债结构保持稳定，流动负债和长期负债各约占总负债的一半。截 至2004和2005年12月31日，本集团主要负债的金额和占总负债的比例如下表所 示：
| 2005年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 百万元 | ％ | 百万元 | ％ | |
| 流动负债 | 24,235 | 52.2% | 23,776 | 49.4% |
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==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
| 其中：短期借款 | 7,477 | 16.1% | 7,198 | 14.9% |
|---|---|---|---|---|
| 应付账款 | 5,003 | 10.8% | 4,577 | 9.5% |
| 一年内到期的长期负债 | 5,133 | 11.1% | 3,798 | 7.9% |
| 长期负债 | 22,215 | 47.8% | 24,399 | 50.6% |
| 其中：长期借款 | 10,183 | 21.9% | 12,897 | 26.8% |
| 应付债券 | 3,000 | 6.5% | - | - |
| 应付融资租赁款 | 8,079 | 17.4% | 10,576 | 22.0% |
| 负债合计 | 46,450 | 100.0% | 48,174 | 100.0% |
截至2005年12月31日，本集团总负债为464.50亿元，其中流动负债和长期负 债分别为242.35亿元和222.15亿元，分别占总负债的52.2%和47.8%，主要包 括：
（1）短期借款74.77亿元，占总负债的16.1%：主要是向国内/外商业银行和 中航财务公司借入的银行借款，以及2005年5月在全国银行间债券市场发行的20 亿元短期融资债券。这些短期借款主要以美元和人民币结算，并有少量以港币 结算。截至2005年12月31日，本集团的短期借款年利率为2.92%至5.234%；
（2）应付账款50.03亿元，占总负债的10.8%：主要为应付航空材料款、应 付油料款和应付飞机维修款等；
（3）一年内到期的长期负债51.33亿元，占总负债的11.1%：为一年内到期 的长期借款和一年内到期的长期应付融资租赁款；
（4）长期借款101.83亿元，占总负债的21.9%：主要是向国内/外商业银行 和中航财务公司借入的银行借款，以美元和人民币结算。截至2005年12月31 日，本集团的长期借款年利率为4.94%至8.33%；
（5）应付债券30.00亿元，占总负债的6.5%：为本公司于2005年9月发行的 总额为30亿元的10年期固定利率债券，票面年利率为4.5%，在债券期限内固定 不变；
（6）应付融资租赁款80.79亿元，占总负债的17.4%：为本集团就融资性租 赁飞机及有关设备而应付租赁公司的款项。这些融资租赁安排通常为期10-12 年，主要以美元和日元结算。2005年12月31日，本集团融资性租赁款的年利率 为1.64%-9.84%。
218
招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
（二）偿债能力分析
－ 2004 2005 年，本集团的资本结构和偿债能力指标如下表所示：
| 2005年 | 2004年 | |
|---|---|---|
| 流动比率 | 0.33 | 0.61 |
| 速动比率 | 0.29 | 0.58 |
| 合并资产负债率 | 67.3% | 71.0% |
| 息税折旧摊销前利润（百万元） | 8,411.2 | 8,391.8 |
| 利息保障倍数 | 2.30 | 2.66 |
1、关于资产负债率
航空运输业属于资本密集型行业，用于飞机购置等资本支出的资金除部分 来源于自有资金外，主要来源于银行贷款和融资租赁，致使航空企业的资产负 债率水平普遍较高。截止2005年12月31日，本集团合并资产负债率为67.3%，较 2004年底有所降低，且与国内已上市的航空公司相比，处于较低的水平（见本 招股说明书第十章“十一、财务指标”）。本次A股发行后，所募集资金将有 助于进一步降低本集团的资产负债率。
2、关于流动比率和速动比率
截止2005年12月31日，本集团的流动比率和速动比率分别为0.33和0.29，较 2004年有所降低。本集团流动比率和速动比率绝对值较低的主要原因是，本集 团保持相对较高的人民币短期贷款，用于满足营运资金需求及偿还部分长期贷 款，并主要通过贷款每年续期的方式滚动偿还绝大部分短期贷款及进行再融 资。由于人民币短期贷款利率一般低于长期贷款利率，因此这有利于降低总体 融资成本。截至2005年12月31日，本集团流动负债约242.35亿元，其中短期借 款和将于一年内到期的长期借款分别为74.77亿元和30.78亿元。
3、关于短期偿债能力
与国内同行业已上市公司相比，本集团的资产负债率、流动比率和速动比 率等指标均处于较为合理的水平。本集团一直保持较强的短期偿债能力，主要 体现在发行人强劲的经营现金流入、充足的银行综合授信额度以及逐步多元化 的融资渠道等方面。
219
招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
（1）本集团经营现金流产生能力较强，2005年的经营现金流入净额为70.68 亿元，为公司的持续发展和偿还债务提供了稳定的资金支持；
（2）本集团与银行等金融机构一直保持良好的合作关系，在多家金融机构 拥有综合授信额度，截止2005年12月31日，本集团从银行等金融机构获得的综 合授信额度合计为788.95亿元，其中尚有453.19亿元未使用，这些综合授信额度 为短期偿债能力提供了有力保障；
（3）本集团通过不断开拓新的融资渠道，以保持资本结构的灵活性，同时 降低融资成本。本公司2004年实现了H股发行上市，2005年分别成功发行了20 亿元的一年期无担保短期融资券和30亿元的10年期固定利率公司债券。
本集团将持续评估整体负债水平及流动负债状况，以寻求低成本资金，同 时确保财务杠杆比例保持在适当的范围。本集团将继续采取如下措施不断提高 短期偿付能力：
（1）密切关注利率变动和资本市场发展，以灵活调整短期债务融资与其他 融资方式的结构；
（2）继续努力提高经营效益及降本增效，提高经营现金流的产生能力；
（3）实施审慎的资本支出计划，以降低负债水平及减少流动负债，如提高 经营租赁飞机的比例；
（4）进一步拓展外部融资渠道，包括股权融资和长短期债权融资，以进一 步优化资产负债结构，降低融资成本。本次A股发行后，将有利于维持本集团 稳健的财务结构和增强本集团的偿债能力。
（三）资产周转能力分析
－ 2004 2005年，本集团的资产周转能力指标与国内同行业上市公司的比较 如下表所示：
| 本集团 | 本集团 | 东方航空 | 南方航空 | |
|---|---|---|---|---|
| 2005年 | 2004年 | 2005年 | 2005年 | |
| 存货周转率（次） | 32.43 | 29.72 | 13.74 | 23.87 |
| 应收账款周转率（次） | 14.74 | 16.01 | 15.28 | 23.74 |
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招股说明书
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2005年，本集团的应收账款周转率较2004年有所降低，且低于国内同行业 上市公司水平，主要原因是通过中航集团应收的政府专包机款由2004年底的 1,731.61万元增至2005年底的3.15亿元，从而造成应收账款的增加以及应收账款 周转率的降低。
本公司与中航集团于2004年11月1日签订了《政府包机服务协议》，双方就 本公司向中航集团提供与政府有关的包机服务的有关事项达成协议。按合同约 定，政府专包机服务费按季/年结算。由于2005年度是本公司境外上市后双方之 间执行政府专包机服务协议的第一个完整年度，中航集团须向国家有关部门开 账，待其收到政府付款后再支付给本集团。由于该业务涉及结算层次较多，因 此结算周期较长。期后，本公司分别于2006年1月16日、1月18日和5月16日收到 中航集团支付的政府专包机款5,000万元、2亿元和2,894.26万元，余款人民币 3,598.13万元待中航集团取得政府支付的相关款项后再支付给本集团。从历史情 况看，本集团应收账款的账龄96%在一年以内，回收情况良好。因此，本集团 应收账款发生坏账的可能性很小。
本集团的存货主要为航材消耗件，使用频率较高，存货周转率高于国内同 行业上市公司。
二、盈利能力分析
本公司是中国的载国旗航空公司。2003-2005年，本集团取得了快速发展， 经营的机队规模不断扩大，盈利能力不断提高。截至2005年底，本集团（不含 澳门航空）共经营运输飞机176架，成为中国具领先地位的航空客运、航空货运 及航空相关服务的服务提供商。
－ 2003 2005年，本集团的经营业绩如下表所示：
| 单位：百万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2005年 | 2004年 | 2003年 |
| 主营业务收入 | 40,081 | 34,846 | 24,447 |
| 主营业务利润 | 7,095 | 7,968 | 4,752 |
| 营业利润 | 2,391 | 2,697 | -62 |
| 利润总额 | 2,559 | 3,223 | 160 |
| 净利润 | 1,709 | 2,561 | 215 |
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招股说明书
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本集团主营业务收入从2003年的244.47亿元增长至2005年的400.81亿元，年 复合增长率为28.0%；净利润从2003年的2.15亿元增长至2005年的17.09亿元，年 复合增长率为181.7%。
（一）主营业务收入
本集团的主营业务收入主要来自航空运输收入和其他收入，航空运输收入 包括航空客运收入和航空货运及邮运收入，其它收入包括来自于其他服务，如 飞机和发动机维修、进出口服务、航空餐饮服务和其他航空服务等。
－ 2003 2005年，本集团的主营业务收入按业务的分类如下表所示：
| 按业务分类 | 2005年 | 2005年 | 2004年 | 2004年 | 2003年 | 2003年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 百万元 | ％ | 百万元 | ％ | 百万元 | ％ | |
| 航空客运收入 | 32,634 | 81.4 | 28,609 | 82.1 | 19,500 | 79.8 |
| 航空货运及邮运收入 | 6,527 | 16.3 | 5,635 | 16.2 | 4,450 | 18.2 |
| 其他收入 | 920 | 2.3 | 602 | 1.7 | 497 | 2.0 |
| 合计 | 40,081 | 100.0 | 34,846 | 100.0 | 24,447 | 100.0 |
－ 2003 2005年，本集团的主营业务收入按地区的分类如下表所示：
| 按地区分类 | 2005年 | 2005年 | 2004年 | 2004年 | 2003年 | 2003年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 百万元 | ％ | 百万元 | ％ | 百万元 | ％ | |
| 国内 | 19,404 | 48.4 | 17,652 | 50.7 | 13,233 | 54.1 |
| 国际及地区 | 20,677 | 51.6 | 17,194 | 49.3 | 11,214 | 45.9 |
| 合计 | 40,081 | 100.0 | 34,846 | 100.0 | 24,447 | 100.0 |
2003-2005年本集团的主营业务收入实现了快速增长，其中2003年实现主营 业务收入244.47亿元，2004年实现主营业务收入348.46亿元，比2003年增长 42.5%；2005年实现主营业务收入400.81亿元，比2004年增长15.0%。客运服务 一直是本集团最大的收入来源，公司主要通过加大客运运力投放，提高客座 率、实施收益管理等手段提高客运收入。2003-2005年本集团分别取得195.00亿 元、286.09亿元和326.34亿元的客运收入，约占主营业务收入约79.8%、82.1% 和81.4%。以货运总量计算，本集团是中国最大的航空货运服务提供商，约占 2005年中国货运收入吨公里总额的35%。本集团在维持在北京枢纽优势地位的 同时，加强在上海基地的货运业务，以扩大在不断增长的中国货运市场的市场 份额。2003-2005年本集团分别取得44.50亿元、56.35亿元和65.27亿元的货运收
222
招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
入，约占本集团主营业务收入约18.2%、16.2%和16.3%。本集团的其他收入来 自于与航空相关的其他服务，如飞机维修服务、进出口服务及航空餐饮服务 等。2003-2005年本集团分别取得4.97亿元、6.01亿元和9.21亿元的其他收入，约 占本集团主营业务收入的2.0%、1.7%和2.3%。
（二）主营业务成本
本集团主营业务成本均与航空客货运的营运有关，主要成本项目为航油成 本、起降及停机坪费用、折旧费用、飞机维修费用、工资及福利费用、航空餐 饮费用及其它经营成本等。
－ 2003 2005年，本集团的主营业务成本情况如下表所示：
| 2005年 | 2005年 | 2004年 | 2004年 | 2003年 | 2003年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 百万元 | ％ | 百万元 | ％ | 百万元 | ％ | |
| 主营业务成本 | 32,015 | 100.0 | 26,017 | 100.0 | 19,176 | 100.0 |
| 其中：航油成本 | 12,488 | 39.0 | 8,687 | 33.4 | 5,324 | 27.8 |
| 起降及停机坪费用 | 4,610 | 14.4 | 4,385 | 16.9 | 3,450 | 18.0 |
| 折旧费用 | 3,900 | 12.2 | 3,348 | 12.9 | 2,991 | 15.6 |
| 飞机维修费用 | 3,092 | 9.7 | 2,803 | 10.8 | 2,637 | 13.8 |
| 工资及福利费用 | 2,036 | 6.4 | 1,828 | 7.0 | 1,248 | 6.5 |
| 航空餐饮费用 | 1,188 | 3.7 | 1,075 | 4.1 | 871 | 4.5 |
| 飞机及发动机经营租赁 | 1,529 | 4.8 | 1,122 | 4.3 | 910 | 4.7 |
| 其他经营租赁费用 | 74 | 0.2 | 81 | 0.3 | 78 | 0.4 |
| 其他经营成本 | 3,098 | 9.6 | 2,687 | 10.3 | 1,668 | 8.7 |
2003-2005年本集团的主营业务成本分别为191.76亿元、260.17亿元和320.15
亿元，其中各年度航空燃油成本分别为53.24亿元、86.87亿元和124.88亿元，占 主营业务成本的比例从2003年的27.8%升至2004年的33.4%，2005年更进一步升 至39.0%。国际航空燃油价格受原油价格的直接影响，近年来波动较为剧烈。而 由于国内政府对航空燃油的价格仍实行管制，所以国内燃油价格的波动幅度较 国际燃油相对稳定，但近年来国内政府仍以国际市场燃油价格为依据对国内航 空燃油价格进行了多次上调。公司的年均燃油采购价格从2004年的3,742元/吨 提高到了2005年的4,836元/吨，航空燃油成本的升高对本集团的经营业绩及盈 利能力构成一定影响。本集团已经采取多种措施应对航空燃油价格的上涨，如 进行航空油料的套期保值交易，引入航空燃油消耗计划系统，并购置技术性能
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招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
更为先进的机型以降低燃油消耗，通过降低每飞行小时耗油量减少油价上升的 影响等。
（三）主营业务利润及毛利率
－ 2003 2005年，本集团的主营业务利润及毛利率如下表所示：
| 单位：百万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2005年 | 2004年 | 2003年 | |
| 主营业务收入 | 40,081 | 34,846 | 24,447 |
| 减：转作民航基础设施建设基金 | - | - | 247 |
| 主营业务成本 | 32,015 | 26,017 | 19,176 |
| 主营业务税金及附加 | 971 | 861 | 272 |
| 主营业务利润 | 7,095 | 7,968 | 4,752 |
| 毛利率 | 17.7% | 22.9% | 19.4% |
2003-2005年本集团的主营业务利润分别为47.52亿元、79.68亿元和70.95亿 元，毛利率分别为19.4%、22.9%和17.7%。2003年，非典型性肺炎疫情给本集 团的主营业务利润和毛利率造成一定影响；2004年，受惠于我国的经济持续增 长及航空行业出现的全行业大发展，本集团的主营业务利润和毛利率出现较大 幅度增长；2005年，本集团主营业务利润和毛利率又出现一定程度下降，主要 原因为航空燃油成本跟随国际油价大幅上涨。
（四）季节性因素对各季度经营成果的影响
航空公司受季节性影响比较大，通常情况下一季度和四季度是相对而言的 淡季。就本公司而言，大部分客运收入于每年的下半年获取。从本公司客运周 转量的月度数据来看，1-3月、12月为淡季，7-10月为旺季，4-6月、11月为平 季。因此，受季节性因素影响，本集团二季度、三季度盈利性较好。
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招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
－ 2004 2005年本公司客运周转量的月度数据（万吨公里）
==> picture [370 x 130] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
50,000
40,000
30,000
20,000
03年12月04年3月 04年6月 04年9月04年12月05年3月 05年6月 05年9月05年12月
----- End of picture text -----
面对航空运输市场的季节周期性变化，本集团将根据不同的市场形势，采 取相应的销售政策和营销策略，做好市场需求预测，有针对性地调整运力。旺 季提前做好加班、包机航班的组织工作，科学合理调配运力，在保证安全的前 提下，尽可能增加航班，满足市场需求，增加营运收入；淡季有效控制成本， 调整机型配置，对客座率较低的非战略航线进行调整。同时，本集团还将根据 南、北方市场的不同季节性特征，合理调整北京、成都、上海、广州等基地的 运力配置，以实现最佳经营效率。
（五）非经常性损益及其影响
－ 2003 2005年，本集团非经常性损益和对净利润的影响如下表所示：
单位：百万元
| 2005年 | 2004年 | 2003年 | |
|---|---|---|---|
| 非经常性损益合计 | 98 | 155 | 128 |
| 减：所得税影响数 | 4 | 23 | 4 |
| 少数股东应承担的部分 | 50 | 52 | 8 |
| 非经常性损益净影响额 | 44 | 80 | 116 |
| 净利润 | 1,709 | 2,561 | 215 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,665 | 2,481 | 100 |
本集团的非经常性损益主要为各种形式的政府补贴收入，2003、2004和 2005年度分别占当年非经常性损益合计的55.4%、72.6%和53.7%。其他项目包 括处置固定资产收益/(损失)、以前年度已经计提各项减值准备的转回等。
2003年由于受非典型性肺炎疫情影响，民航业经营成果普遍受到影响，本
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招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
集团的净利润因此降至2.15亿元，从而使得非经常性损益对净利润具有较大影 响。2004年以后随着全行业的复苏以及我国经济的持续发展，本集团经营业绩 不断提高，加之公司成立后不再收取专机补贴收入，非经常性损益净影响额不 断减小，因此并未对本集团的经营成果产生重大影响。
三、历史年度经营业绩比较
（一）2005 年与2004 年经营业绩比较
1、主营业务收入
本公司合并主营业务收入从2004年的348.46亿元增加到2005年的400.81亿 元，增幅为15.0%，原因是客货运收入均有增长。客运收入从2004年的286.09亿 元增加到2005年的326.34亿元，增幅为14.1%。以可用座位公里计算的客运能力 （注：本章中业务数据均不含澳门航空）从2004年的648.94亿客公里增加到 2005年的706.62亿收入客公里，增幅为8.9%。客座率从2004年的71.9%增加到 2005年的74.2%，增幅为2.3个百分点。
国际客运收入由2004年的110.50亿元增加到2005年的132.12亿元，增幅为 19.6%，主要原因为2005年对本集团国际航班的需求增加。以可用座位公里计算 的客运能力从2004年的278.97亿客公里上升为2005年的295.82亿客公里，增幅为 6.0%，而客座率从2004年的70.4%增加到2005年的73.6%。
国内客运收入由2004年的161.82亿元增加到2005年的175.79亿元，增幅为 8.6%，主要原因是2005年本集团客运量增加。以可用座位公里计算的客运能力 由2004年的346.27亿客公里增加到2005年的383.86亿客公里，增幅为10.9%，而 客座率由2004年的73.6%增加到2005年的75.2%。
香港及澳门客运收入由2004年的13.77亿元增加到2005年的18.43亿元，增幅 为33.8%，主要原因为2005年对本集团香港、澳门航班需求增加。以可用座位公 里计算的客运能力从2004年的23.71亿客公里增加至2005年的26.94亿客公里，增 幅为13.6%，客座率由2004年的64.5%增加到2005年的64.9%，增幅为0.4个百分 点。
航空货运及邮运收入由2004年的56.35亿元增加到2005年的65.27亿元，增幅
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招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
为15.8%，主要原因是货运量及货运收费增加。以可用货运吨公里计算的货运能 力由2004年的48.43亿货运吨公里增加至2005年的50.63亿货运吨公里，增幅为 4.5%。按收入货运吨公里计算的货运量由2004年的25.82亿收入货运吨公里增加 至2005年的27.60亿收入货运吨公里，增幅为6.9%。货物载运率由2004年的 53.3%增加到2005年的54.5%，增幅为1.2个百分点。
其它收入由2004年的6.01亿元增加到2005年的9.21亿元，增幅为53.2%，主 要原因是飞机和发动机维修收入从2004年的4.34亿元增加到2005年的6.68亿元。
2、主营业务成本
本公司合并主营业务成本从2004年260.16亿元增长至2005年的320.15亿元， 增幅为23.1%，主营业务成本上升的主要原因是：
航油成本由2004年的86.87亿元增加到2005年的124.88亿元，增幅为43.8%， 主要原因是本公司经营的航班数目增加导致航空燃油消耗量增加，以及国内及 国际航空燃油价格上升所致。本公司年均燃油采购价格从2004年的3,742元/吨 增加到2005年的4,836元/吨，增幅为29.2%。
起降及停机坪费用由2004年的43.85亿元增加到2005年的46.10亿元，增幅为 5.1%，主要原因是经营的航班数目增加。
折旧费用由2004年的33.48亿元增加到2005年的39.00亿元，增幅为16.5%， 主要原因是因为公司成立时评估增值和增购飞机所致。
飞机维修费用由2004年的28.03亿元增加到2005年的30.92亿元，增幅为 10.3%，主要原因是AMECO公司对第三方的业务增加导致的成本增加，同时轮 挡小时增加导致维修需求增加所致。
工资及福利费用由2004年的18.28亿元增加到2005年的20.36亿元，增幅为 11.4%，主要原因是飞行小时数增加。
航空餐食费用由2004年的10.75亿元增加到2005年的11.88亿元，增幅为 10.5%，主要原因是本集团客运量增长所致。
飞机及发动机经营租赁费用由2004年的11.22亿元增加到2005年的15.29亿 元，增幅为36.3%，主要原因是截至2005年年底经营租赁的飞机数较2004年年底
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招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
增加10架所致。
其它经营成本由2004年的26.87亿元增加到2005年的30.98亿元，增幅为 15.3%。其它经营成本增加主要是由于飞行小时数目增加导致培训成本及一般机 舱费用增加，以及2004年1-3月因“非典”免征民航基础设施建设基金所致。
3、主营业务税金及附加
主营业务税金及附加从 2004 年的 8.62 亿元增加至 2005 年的 9.71 亿元，增 幅为 12.6%，主要由于公司业务增长，相应营业税增加所致。
4、其他业务利润
其他业务利润从 2004 年的 0.93 亿元增加至 2005 年的 2.22 亿元，增幅为 138.7%，其中其他业务收入由 2004 年的 6.33 亿元增加到 2005 年的 7.28 亿元， 增幅为 15.0%，主要原因是地面服务收入和其他收入增长所致；其他业务支出 由 2004 年的 5.40 亿元减至 2005 年的 5.06 亿元，减幅为 6.3%，主要原因是支 付地服人员总工资减少所致。
5、营业费用
营业费用从 2004 年的 18.14 亿元增加到 2005 年的 22.32 亿元，增幅为 23.0%，主要原因是营业额增加导致相应的代理手续费从 2004 年的 6.86 亿元增 加到 2005 年的 11.37 亿元。
6、管理费用
管理费用从 2004 年的 17.44 亿元增加至 2005 年的 18.53 亿元，增幅为 6.3%，主要原因是随着业务规模扩大，各项管理费用有所增加。
7、财务费用
财务费用由 2004 年的 18.06 亿元下降至 2005 年的 8.40 亿元，降幅为 53.5%，其中 2005 年利息支出为 18.02 亿元，与 2004 年的 17.74 亿元基本一 致。由于人民币升值，2005 年出现 9.09 亿元汇兑收益，而 2004 年则为 1,830 万 元汇兑损失。
8、投资收益
投资收益由2004年的4.26亿元减至2005年的6,954万元，降幅为83.7%。主要
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由于来自于被投资企业的投资收益由2004年的4.76亿元降至2005年的1.77亿元。
9、所得税
所得税由2004年的3.81亿元增长至2005年的6.42亿元，增幅为68.5%。主要 是因为公司成立前在2004年1-9月合并于中航集团纳税，2004年9月30日公司成 立后开始单独纳税所致。
（二）2004 年与2003 年经营业绩比较
1、主营业务收入
本公司合并主营业务收入由2003年的244.47亿元增加至2004年的348.46亿 元，增幅为42.5%，主要原因是客运收入的增长。客运收入由2003年的195.00亿 元增加至2004年的286.09亿元，增幅为46.7%。以可用座位公里计算的客运能力 由2003年的507.33亿客公里增加至2004年的648.94亿客公里，增幅为27.9%。客 座率由2003年的66.0%增加至2004年的71.9%。
国际客运收入由2003年的67.50亿元增加到2004年的110.50亿元，增幅为 63.7%。增长的主要原因是2003年非典型性肺炎之后，国际航线需求在2004年出 现明显回升且本集团在国际航线增加运力投入所致。以可用座位公里计算的国 际客运能力由2003年的197.09亿客公里增加至2004年的278.97亿客公里，增幅为 41.5%。客座率由2003年的64.8%增加至2004年的70.4%。
国内客运收入由2003年的114.80亿元增加到2004年的161.82亿元，增幅为 41.0%。增长的主要原因是国内航线客座率与收益水平的上升。以可用座位公里 计算的国内客运能力由2003年的289.83亿客公里增加至2004年的346.27亿客公 里，增幅为19.5%。客座率由2003年的67.4%增加至2004年的73.6%。
香港及澳门客运收入由2003年的12.71亿元增加到2004年的13.77亿元，增幅 为8.3%。增长的主要原因是香港和澳门航线客座率水平的上升。以可用座位公 里计算的香港及澳门客运能力从2003年的20.42亿公里增加至2004年的23.71亿公 里，增幅为16.1%。客座率由2003年的58.1%增加至2004年的64.5%。
航空货运及邮运收入由2003年的44.50亿元增加到2004年的56.35亿元，增幅 为26.6%，主要原因是货运量及货运收费增加所致。按可用货运吨公里计算的货 运能力由 2003 年的 40.28 亿吨公里增加至 2004 年的 48.43 亿吨公里，增幅为
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20.2%。货物载运率由2003年的54.8%降至2004年的53.3%。
其它收入由2003年的4.97亿元增加到2004年的6.01亿元，增幅为20.9%，主 要原因为其他服务收入从2003年的5,268万元增加到2004年的1.31亿元所致。
2、主营业务成本
2004年，公司合并主营业务成本为260.17亿元，比2003年增长35.7%。主营 业务成本上升的主要原因是：
航油成本由2003年的53.24亿元增加到2004年的86.87亿元，增幅为63.2%， 主要原因是本公司经营的航班数目增加导致的航空燃油消耗量增加，以及国内 及国际航空燃油价格上升所致。本公司年均航油采购价格从2003年的2,968元/ 吨提高到了2004年的3,742元/吨，增幅为26.1%。
起降及停机坪费用由2003年的34.50亿元增加到2004年的43.85亿元，增幅为 27.1%，主要原因是本集团所经营航班数目的增加。
折旧费用由2003年的29.91亿元增加到2004年的33.48亿元，增幅为11.9%， 主要原因是因为公司成立时评估增值和增购飞机所致。
飞机维修费用由2003年的26.37亿元增加到2004年的28.03亿元，增幅为 6.3%，主要是轮挡小时增加导致飞机维修需求增加所致。
工资及福利费用由2003年的12.48亿元增加到2004年的18.28亿元，增幅为 46.5%，主要是飞行小时数目和单位飞行小时费增加所致。
航空餐食费用由 2003 年的 8.71亿元增加到 2004 年的 10.75 亿元，增幅为 23.4%，主要是本集团所运载的乘客数量上升所致。
飞机及发动机经营租赁费用由2003年的9.10亿元增加至2004年的11.22亿 元，增幅为23.3%，主要是截至2004年年底经营租赁的飞机数较2003年年底增加 9架所致。
其它经营成本由2003年的16.68亿元增加到2004年的26.87亿元，增幅为 61.1%，主要原因是民航基础设施建设基金核算方法的改变，于2004年由原来冲 抵收入改变为直接计入成本。
3、主营业务税金及附加
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主营业务税金及附加从 2003 年的 2.72 亿元增加至 2004 年的 8.61 亿元，增 幅为 217%，主要是受 2003 年非典型性肺炎影响，财政部、国家税务总局自 2003 年 5 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日对民航的旅客运输业务免征营业税、城市 维护建设税及教育费附加，导致营业税从 2003 年的 2.49 亿元增加至 2004 年 8.00 亿元所致。
4、其他业务利润
其他业务利润由2003年的3.45亿元降至2004年的0.93亿元，降幅为73.0%， 其中其他业务收入由 2003 年的 5.64 亿元增加到 2004 年的 6.33 亿元，增幅为 12.2%，主要原因是地面服务收入增长所致；其他业务支出由2003年的2.19亿元 增加到2004年的5.40亿元，增幅为146.6%，主要原因是地面服务人员工资、折 旧及其他支出增加所致。
5、营业费用
营业费用由 2003 年的 14.46 亿元增加到 2004 年的 18.14 亿元，增幅为 25.4%，主要原因是营业额增加导致相应的代理手续费从 2003 年的 5.04 亿元增 加到 2004 年的 6.86 亿元。
6、管理费用
管理费用由 2003 年的 12.34 亿元增加到 2004 年的 17.44 亿元，增幅为 41.3%，主要原因是计入管理费用的工资、薪金及福利费用总额由 6.60 亿元增 加到 9.08 亿元所致。
7、财务费用
财务费用由2003年的24.79亿元下降至2004年的18.06亿元，降幅为27.1%， 其中利息支出由2003年的21.77亿元下降至2004年的17.74亿元，降幅为18.5%， 主要原因是偿还若干银行贷款和融资租赁债务。利息收入由2003年的1,883万元 增加到2004年的3,565万元，增幅为89.3%，主要是银行存款平均余额增加所 致。
8、投资收益
投资收益由 2003 年的 1.25 亿元增加到 2004 年的 4.26 亿元，增幅为 241%，主要原因是 2003 年受非典型性肺炎疫情影响，民航业经营成果普遍受
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到影响，使本公司的联营企业经营业绩直接受到影响，而 2004 年各联营企业经 营恢复正常所致。
9、所得税
所得税由 2003 年的 2,007 万元增长至 2004 年的 3.81 亿元，增幅为 1798.4%。主要原因是税前利润由 2003 年的 1.60 亿元增加至 32.23 亿元所致。
四、资本支出情况分析
（一）历史资本支出情况
本公司2004和2005年的资本支出金额分别为61.41亿元和105.47亿元，其中 绝大部分用于购买飞机。2005年，本公司资本开支中用于飞机的投资额为90.69 亿元，其中为2006年及以后引进飞机支付的预付款为61.83亿元。
其他资本支出项目主要包括改良部分飞机的头等舱及商务舱设施、投资国 航在首都机场三号航站楼的配套项目和部分对外长期投资项目。
（二）未来重大资本支出计划
本公司2006年—2008年的资本支出计划如下表所示：
单位：百万元
| 2006年 | 2007年 | 2008年 | 合计 | |
|---|---|---|---|---|
| 机队建设 | 9,356 | 9,739 | 12,589 | 31,684 |
| 其他 | 2,401 | 1,511 | 1,321 | 5,233 |
| 合计 | 11,757 | 11,250 | 13,910 | 36,917 |
本公司计划于2008年年底前投入约369亿元的资本支出，其中约317亿元用 于扩充及提升本公司的机队。
五、未来业务目标及盈利前景
面对经济全球化不断加深，本集团面临的最大机遇是中国经济正处于经济 增长的战略机遇期，空运需求将保持快速增长，国际将快于国内、货运将快于 客运。然而，受国际政治经济形势的影响，航油采购成本可能居高不下，竞争 将更加激烈，利率、汇率及资本市场的变化，也为公司盈利能力的提升带来了
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新的考验。
本公司是中国的载国旗航空公司且是中国具有领先地位的航空客运、航空 货运及航空相关业务的服务提供商。本公司的主要基地北京是国内及国际航空 运输的主要枢纽，公司在北京首都国际机场的航空运输业务中占有最大的市场 占有率，并拥有均衡的航线网络、广泛及互为支持的国内及国际航线为主要中 国城市及国际目的地服务，同时本公司还投资于澳门航空、港龙航空、深圳航 空及山东航空，使本公司受惠于其它航空市场的增长，并与多家国际及地区性 领先航空公司建立业务伙伴关系，因此本公司相信本公司正处于有利位置，捕 捉大中华地区航空服务不断增长的需求。
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第十二章 业务发展目标
一、公司发展目标与战略
本公司的战略目标是“做主流旅客认可、中国最具价值、盈利能力最强、 具有世界竞争力的航空公司”。为实现上述目标，本公司制定了如下发展战 略：
1、推进枢纽建设，不断完善和优化航线网络；
2、合理扩充机队规模，继续优化机队结构；
3、努力控制成本和提高经营效率，继续保持成本优势；
- 4、加强本公司的销售及市场营销工作；
5、 强力推进“放心、顺心、舒心、动心”的“四心”服务工程，提升服务 质量；
6、 整合飞行安全、航班正常、服务等品牌资源，进一步塑造和提升品牌价 值；
7、 深化整合内部资源，提高与合作伙伴的战略协同，推动加入国际航空联 盟；
8、增加货运投入，优化货运网络，巩固本公司在中国航空货运市场的领导 地位。
二、公司发展计划
1、枢纽建设与航线网络扩展计划
北京是本公司国际国内网络最重要的枢纽，本公司将保持并加强在北京首 都国际机场的领导地位，通过增加在北京布署机队的规模、统一调配公司的经 营资源、优化航班衔接及改善地面服务，把北京打造成“国际+国内”复合型枢 纽，不断充实完善国际国内相互依托的航线网络。
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本公司计划通过不断完善航线网络和服务，将成都发展为本公司的区域航 空枢纽，使成都成为连接中国华南与西北、东部与西部地区的最便捷的航空通 道。与此同时，本公司将致力于把上海发展为公司的另一个重要的国际始发门 户。公司将在已有国内干线的基础上，着力发展上海的国际始发航线，并相应 配备一定的国内衔接航线。此外，本公司计划发挥内地与港澳航空市场的合作 优势，实现两个市场的联动，不断地深化已有的代码共享航线合作，进一步巩 固国际、国内航线均衡互补的优势。
作为枢纽建设的重要措施，本公司将继续完善和优化航线网络架构。国内 航线方面，本公司继续占领基地市场，围绕骨干市场、商务市场发展，加大重 点航线投入，适度维持旅游航线，不断强化国内航线网络的支持作用。国际航 线方面，本公司将优先发展欧洲和日韩市场，继续巩固和完善北美市场和澳洲 市场，并对不同市场采取不同的经营策略，不断巩固和提高本公司在国际市场 的地位和盈利能力。
2、机队规模扩充与结构优化计划
为配合本公司的枢纽建设和航线网络扩展，更好地满足本公司目标市场的 需求，本公司将致力于适度扩充机队规模和持续优化机队结构。在机队总体规 模方面，公司计划在未来 3-5 年内保持运力增长与市场需求增长基本同步；在 机型结构方面，既要大力发展窄体飞机，充分满足国内市场快速增长的需求， 也要适当引入远程宽体飞机以满足公司对国际市场的布局需求；在飞机引进方 式方面，公司将保持直接购买、融资租赁、经营租赁三种主要方式的合适比 例。此外，公司还将统筹考虑飞机的新旧比例及采购渠道，以保持合理的经济 效益和争取有利的商务条件。
3、成本控制与效率提升计划
本公司立足于已经具备的一定成本优势，继续强化成本控制，提高经营效 率。主要措施包括：（1）通过优化航线网络结构和运力投放、促进机型和航线 相匹配、改善维修保养能力等措施提高飞机的使用率；（2）采用计算机燃油计 划系统和其他措施来控制燃油消耗量；（3）通过集中采购、优化库存降低航材 存货成本；（4）利用电子客票和网上订票节省销售成本。
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4、市场营销计划
本公司将主要通过以下措施加强销售及市场营销工作的力度：（1）将市场 营销工作的重点放在旅客量大、收入高的主导航线上，追求市场的深度，加强 对重要市场的控制力；（2）利用独有的国际国内均衡的航线网络争取旅客，通 过加强联程销售等手段，进一步提高客座率；（3）大力发展直接销售，锁定大 客户，加强本公司向商务旅客销售及进行市场营销的力度，同时继续扩大常旅 客计划的影响力，提高目标顾客的忠诚度；（4）积极采用新销售渠道拓展业 务，大力发展电子票务和网上销售等低成本的分销渠道，通过加强与国际运价 发布系统的关系，进一步拓展海外营销渠道；（5）以头等舱和商务舱改造为契 机，提升客户产品和服务品质，大力开发高端产品和高收益公商务旅客市场。
5、服务质量提升计划
本公司将围绕保证安全标准、改善航班正点率及提供定制服务等方面强力 推进让旅客“放心、顺心、舒心、动心”的“四心”服务工程，力求为旅客提 供安全、便捷、舒适和个性化的航空服务，建立服务差异优势。主要措施包 括：（1）严格遵守认可的行业标准和飞机维修程序；（2）提升运力编排、机 务保障、运行控制综合管理水平，努力提高航班正常率；（3）进一步完善销 售、值机、中转、客舱服务流程，形成完整的服务流水线；（4）继续改善机舱 和休息室的配置和环境，改善机上娱乐系统和航食配餐；（5）完善服务质量体 系，加强乘务员和地面服务人员的招聘与培训，建立与旅客之间的信任机制。
6、品牌经营计划
本公司作为中国载旗航空公司和 2008 年北京奥运会唯一航空客运合作伙 伴，将继续大力推进品牌经营，丰富国航品牌的内涵，不断强化国航品牌的美 誉度。本公司已制定三年奥运规划，全面设计奥运服务产品，大力实施品牌宣 传活动，在全球树立国航品牌形象。同时，公司计划进一步整合飞行安全、航 班正常、优质服务等品牌资源，深化常旅客飞行计划知音品牌，在品牌经营中 把飞行安全、航班正常作为顾客价值要素进行开发、设计和推广，抓好品牌宣 传，增加市场认同，塑造和提升品牌价值。
7、联盟与战略合作计划
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2006 年 5 月 22 日，本公司与世界最大的航空联盟之一—星空联盟签署加入 星空联盟的谅解备忘录，迈出了本公司加入星空联盟的实质性步骤。同时，本 公司将进一步加强内部资源整合和市场联动，增强对港澳地区市场的渗透力和 控制力。此外，本公司将继续与国内外航空公司扩大和加强以代码共享为主的 双边合作，进一步发掘与合作伙伴的战略协同潜力。
8、货运业务发展计划
本公司将主要通过以下措施分享快速增长的中国航空货运市场机会：（1） 保持在北京货运枢纽的领导地位，加快建设上海第二货运枢纽的步伐；（2）充 分利用客运网络和枢纽优势，完善卡车航班网络，为进出中国的货流提供最佳的 联程服务；（3）通过加强大客户销售、技术手段创新和销售手段创新，进一步 提高货邮运载率，增加货运收入；（4）加强行业内外部的合作，积极寻求资源 整合的机会。
9、人员扩充计划
本公司的人员扩充计划将确保与公司的机队扩充和发展战略相配套：（1） 在人员总量方面，公司将严格控制人员增长总规模，确保人员总量符合公司发展 需要，使人机比逐步降低并保持在合理水平，提高劳动生产率；（2）在人员结 构方面，要加强调整人员结构的合理性，提高人力资源与市场布局的匹配程度， 并重点保证公司发展对飞行员、机务人员、市场营销人员和专业管理人员的需 求；（3）在扩充渠道方面，将坚持内部培养和外部招募等多种渠道相结合，继 续根据需要适度招聘外籍员工，同时坚持严格的人才选择程序，保证高素质人才 为本公司服务。
10、 组织转型计划
为了促进公司发展战略的有效实施，本公司制定了以战略整合和资源整合 为目标的组织转型计划。根据该计划，本公司将按照市场营销、生产运营和客 户服务三大核心职能重新搭建组织架构、再造业务流程，在此基础上进一步优 化生产力布局和资源配置，并建立科学的绩效考核体系和薪酬体系。通过实施 组织转型计划，实现飞行、机组、维修、信息技术和人力资源的统一调配，最 终使公司完成由生产管理型向市场导向型的转变，提高公司管理效率和运营品
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质。
11、 技术开发与创新计划
本公司将以技术创新推动管理升级为出发点，围绕提升飞行运行控制和市 场营销管理水平进行技术开发和创新计划，重点推进前台商务系统、运行管理 系统、市场营销管理系统和后台技术支持保障系统等八大信息技术系统的研究 开发与实施。本公司还将努力推进工程维护方面的技术提升和创新，增强工程 维护对飞行运行的保障。同时，本公司将继续推进市场营销方面的技术创新， 通过大力发展电子客票、电子商务等手段，加强公司的销售和市场营销。此 外，本公司还将积极推进各项科研基地建设工作，加强与行业内院校合作开展 重大科技专项工作，做好优秀科技项目评选奖励工作，并努力将优秀的科技成 果转化为生产力。
12、 融资计划
公司融资计划的确定原则是有利于改善公司资本结构，控制财务风险，降 低平均资本成本，提高对股东的回报。本次A 股发行上市后，本公司将构建起 包括境内境外资本市场、结合股权和债权融资的多元化融资平台。公司将充分 利用这一优势，不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低筹资成本。公司 将根据未来投资计划的需要和自有资金的情况，采取银行借贷、发行长短期债 券、境内外增发股票等多种方式筹措发展资金。
13、 收购兼并及对外扩充计划
公司将根据发展的需要，适时通过收购、兼并、联营、合资和投资控股等 多种形式，扩大经营规模，优化市场结构，壮大竞争实力。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
上述发展计划是以本公司现有的业务发展、市场地位和经营优势为基础所 制定，其拟定主要依据以下假设条件：
（一）公司本次股票发行能够如期完成，募集资金能按时到位；
（二）我国国民经济和社会各项事业持续稳定发展，国际与地区的经济和 社会不会发生对公司运营产生重大不利影响的变化；
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（三）与公司业务有关的现行法律、法规、条例和政策无重大变化；
（四）公司采购的航空油料、飞机、航空材料等市场和价格无重大不利变 化；
（五）国家财政、货币政策、外汇市场及资本市场不会发生对公司运营产 生重大不利影响的变化；
（六）公司所拥有的主要竞争优势继续发挥应有作用；
（七）本公司能正常运营，投资项目能按期进行并取得预期效益；
（八）无其它人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、实施上述计划将面临的主要困难
（一）中国民航业近年来的快速发展，使中国民航业在时刻资源、航权资 源和机场设施等方面出现不同程度的短缺。如果本公司无法在主要市场上获得 发展所需的上述资源，本公司发展计划的实施将受到一定影响；
（二）随着行业监管的放松、航权的开放以及航空公司运营的市场化，中 国民航业的竞争日趋激烈，同时民航业还面临着来自高速公路、高速铁路等其 他交通业的竞争。随着这些竞争的不断加剧，如果本公司不能很好地保持和发 挥竞争优势，本公司发展计划的实施也将受到一定影响；
（三）在中国民航业快速发展的情况下，航空公司的人才培养、管理水平 和运营质量与现实发展需要已不能完全相适应，本公司如果不能尽快在这些方 面加以提升，将可能对公司发展计划的实施形成一定制约。
五、上述业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上制定的，是公司现有业务的 发展和延伸，同时对未来业务发展进行了导向和规划。公司在制定发展计划时 充分考虑了现有业务的实际情况和公司实现A股上市后的发展状况，对公司组 织机构、人员保障、生产效率等提出了更高的要求，以从根本上提高公司的经 营管理水平和盈利能力，增强公司的核心竞争力。
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第十三章 募集资金运用
一、本次募集资金运用的基本情况
（一）募集资金总量
本公司2006 年第一次临时股东大会、2006 年第一次内资股类别股东会 议、2006 年第一次外资股类别股东会议已批准公司申请公开发行A 股股票并上 市的议案。根据发行方案，本次发行16.39 亿股A 股，发行价格为2.8 元/股。 募集资金将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 预计募集资金投入时间进度 | 项目审批情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 购置20 架空客A330- 200飞机 |
2006 年引进6 架，2007 年 和2008年分别引进7架 |
已经国家发改委发改交运 ［2005］1317号文批准 |
| 2 | 购置15 架波音787 飞 机 |
2008 年引进2 架，2009 年 引进5 架，2010 年引进8 架 |
已经国家发改委发改交运 ［2005］1215 号文批准 |
| 3 | 购置10 架波音737- 800飞机 |
2007 年引进3 架，2008 年 引进7架 |
已经国家发改委发改交运 ［2005］2546号文批准 |
| 4 | 首都机场三期扩建工程 国航配套扩建项目 |
2008 年与机场扩建项目同 步完工 |
已经国家发改委发改交运 ［2005］1702 号文和发改办 交运［2006］353 号文批准 |
募集资金到位前，公司根据各项目的实际付款进度，通过自有资金和银行 贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及偿还先 期银行贷款。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决；如 有剩余，用于补充公司营运资金。
（二）募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
募集资金到位后，由于净资产的迅速扩张，本公司的资产负债率将有所降 低，资本结构得到优化，有效地降低了财务风险。由于本次购置的飞机将于 2006 年至2010 年分期交付，短期内，由于净资产的大幅扩张，公司的净资产 收益率将有所摊薄。但从中长期来看，飞机的引进将提高本公司的航空运载能 力，同时改善机队结构，从而提高经营效率。首都机场三期扩建工程国航配套 扩建项目的建设也将有助于巩固本公司在北京基地的优势地位。本次募集资金 的成功运用将提高本公司的综合竞争实力和抗风险能力。
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二、募集资金的具体用途
（一）购置20 架A330－200 飞机
1、项目必要性
欧洲、加拿大和澳洲是重要的国际市场，过去十年，欧洲、北美和澳洲等 国际远程航线一直保持较快速度的发展，并且预计“十一五”期间依然会保持 这种发展势头。公司将全力保证在这三个地区的未来的运力投入，保持市场份 额。
为适应市场快速增长的趋势和应对国内外航空公司的竞争，公司需要尽快 补充中远程宽体飞机，以加快市场投入：增开新的航点和上海始发的航线；增 加现有航线的班次密度，增开欧洲几个大点如法兰克福、伦敦的第二排航班。 从市场容量和控制风险的角度出发，上述航线最适合250 座级的飞机的投入。
按照公司机队规划，B767 机队将逐步退出机队，现有的B767 飞机承担的 国际航线及主要的国内干线除一部分可以用窄体飞机替代后，仍然需要一定数 量的宽体飞机的补充。加上公司A340 飞机撤出拉萨航线后的运力缺口，这些都 需要公司引进适合的机型来补充。250 座级的飞机从座级和性能上看，将是公 司理想的选择机型。同时考虑到西藏航线的高速增长性和高原特性，更加需要 引进若干架具备高原性能的250 座级宽体飞机，才能有效缓解拉萨航线旺季和 由于天气原因大量积压旅客时的运输压力。
250 座级宽体飞机主要在A330、B787 和B767-300ER 以及空中客车公司刚 刚公布的A350 中进行选择。本公司重点考虑引进A330-200 飞机和B787 飞机。
2、项目的批准情况
本次购置20 架A330-200 飞机已得到国家发改委发改交运［2005］1317 号 文批准。
3、投资概算
按照空中客车向本公司提供的产品目录所载，20 架A330-200 飞机的市场 价格合共约为28.6 亿美元，实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，
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低于空中客车产品目录所载的市场价格。
4、A330－200 飞机的基本情况
A330-200 飞机的基本参数如下：
最大起飞全重： 233 吨 最大着陆重量： 182 吨 最大结构商载： 48 吨 最大容积业载： 40.7 吨 满客设计航程： 6,650 海里 发动机推力（RR）： 71,000 磅 低舱容积： 120.4 立方英尺 公务座位： 36 个 经济舱座位： 216 个
5、经济效益分析
根据飞机引进计划，本次购置的A330-200 飞机将于2006 年交付6 架， 2007 年和2008 年分别交付7 架。
A330-200 飞机的使用将分为两个阶段：第一阶段为2006-2008 年，即B787 飞机引进之前，B767 飞机逐步退役，A330 飞机主要用于国际航线增加航班和替 代B767-300ER 飞机现有的国际长航线；第二个阶段为2008 年开始，B787 飞机 的引进和B767 飞机的全部退役后，A330 飞机将更多承担国内及周边的航线， 而将其中一些相对较长的航线转由B787 飞机承担。
根据本公司对未来市场分析及航班安排计划，20 架A330-200 飞机日利用 率为11.22 小时，按75%的客座率、国际长航线的收入按每个旅客为3,3003,400 元测算，中程航线按2,600 元测算，第一阶段（2006-2008 年）方案测算 结果为每架飞机年收入为3.22 亿元；第二阶段（2008 年以后）方案测算结果 为每架飞机年收入为3.37 亿元。
（二）购置15 架B787 飞机
1、项目必要性
A330-200 飞机的引进，基本满足了本公司未来三年在欧洲、加拿大和澳洲
242
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航线以及拉萨航线上的需求。但随着B767 飞机的逐步退役和拉萨航线及周边航 线的发展，A330 飞机需要有一部分运力抽调到短程和周边航线；同时由于 A330-200 飞机在航程上有一定的限制，采用B787 飞机运营远程航线更具效 率。
B787 飞机的航程为7,255 海里，较A330-200 飞机多600 海里左右。满客 情况下（旅客重量按每人105 公斤计算），A330 飞机只能飞到欧洲各点及北美 温哥华，而B787 飞机可飞到北美大部分航点。在北美航线上，如北京—洛杉矶 航线上，A330 飞机减客载，在北京—纽约航线以及上海始发的北美航线上，减 载严重，而B787 飞机在大部分北美航线均能达到满客。从B787 的座级和性能 来看，适合飞行北美航线等飞行小时在11 个小时以上的航线，通过增加频率， 降低成本，来增加航线的盈利性，并减少今后竞争加剧带来的风险。
2、项目的批准情况
本次购置15 架B787 飞机已得到国家发改委发改交运［2005］1215 号文批 准。
3、投资概算
按照波音公司向本公司提供的产品目录所载，15 架B787 飞机的市场价格 合共约为18.25 亿美元，实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，低 于波音公司产品目录所载的市场价格。
4、B787 飞机的基本情况
B787 飞机的基本参数如下：
| 最大起飞全重： | 216 吨 |
|---|---|
| 最大着陆重量： | 165 吨 |
| 最大结构商载： | 45 吨 |
| 最大容积业载： | 38.2 吨 |
| 满客设计航程： | 7,255 海里 |
| 发动机推力（GE）： | 64,000 磅 |
| 发动机推力（RR）： | 64,000 磅 |
| 低舱容积： | 125.2 立方英尺 |
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招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
公务座位： 36 个 经济舱座位： 209 个
5、经济效益分析
根据飞机引进计划，本次购置的B787 飞机将于2008 年交付2 架，2009 年 交付5 架，2010 年交付8 架。
B787 飞机将主要使用在国际远程航线上。主要的航线为替代B747 飞机在 美国的部分航线；替代A330-200 飞机执行的上海出港到欧洲航线中需要减载的 航线；以及增加北京-悉尼等更长航程的航线。
根据本公司对未来市场分析及航班安排计划，15 架B787 飞机小时利用率 为13.1 小时，按75%的客座率，国际长航线的收入按每个旅客3,300－3,500 元测算，平均每架飞机每年的收入2.83 亿元。
（三）购置10 架B737－800 飞机
1、项目必要性
随着国民经济的高速发展，我国民航发展也已经进入了一个黄金发展期。 未来5-8 年，民航运输的发展速度有望达到14%。为满足日益增长的市场需 求，按照民航总局的“十一五”规划，全行业运输飞机架数到2010 年末将增加 到1,580 架。
与行业增长相适应，本公司也将加快机队规模的扩张，同时考虑部分飞机 即将退役以及退租的因素，平均每年引进的窄体飞机数量需达到20-25 架才能 满足市场需求。
考虑到机场资源的限制以及引进两种系列窄体飞机可以分散单一机型造成 的议价风险和国际关系等因素，根据本公司“十一五”机队发展规划，“十一 五”期间公司窄体飞机引进将以B737-800 飞机和A320 为主。这两种系列的飞 机通用性强，市场适应性好，且运营成熟。
2、项目的批准情况
本次购置10 架B737-800 飞机已得到国家发改委发改交运［2005］2546 号
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招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
文批准。
3、投资概算
按照波音公司向本公司提供的产品目录所载，10 架B737-800 飞机的市场 价格合共约为6.55 亿美元，实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定， 低于波音公司产品目录所载的市场价格。
4、B737-800 飞机的基本情况
B737-800 飞机的基本参数如下：
最大起飞全重： 78.2 吨 最大着陆重量： 65.3 吨 最大无油重量： 61.7 吨 可供业载： 19.2 吨 发动机推力： 26,000 磅 座位数（F/V）： 8/159 个
5、经济效益分析
根据飞机引进计划，本次购置的B737-800 飞机将于2007 年交付3 架， 2008 年交付7 架。
飞机交付使用后，将从2007 年开始投入运营，主要用于完善现有的国内和 周边航线网络，将重点投入到北京中枢建设，加大北京始发23 条国内重点航线 航班频率、逐步增加北京至19 个经济发展较为落后的省会城市和比较知名的旅 游城市的航班密度。
参照本公司2005 年1-10 月B737-800 飞机的成本和收入数据来测算，10 架B737-800 飞机的日利用率为9.88 小时，每架B737-800 飞机年收入为1.52 亿元。
（四）首都机场三期扩建工程国航配套扩建项目
1、项目必要性
随着我国国民经济的持续稳定增长，近年来我国民航业增长迅速。北京首
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招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
都机场也得到了快速的发展。本公司最大基地在北京首都机场，现已形成了一 个以北京为中心的国内外航空运输网络。巩固和发展北京基地的竞争优势成为 本公司的重要战略之一。
本期首都机场扩建工程，为本公司实施企业发展战略，提供了千载难逢的 机会。机场与航空公司是共存互利的关系，首都机场作为本公司基地，也是公 司发展的基础和战略资源。此次首都机场扩建工程，是机场向综合性枢纽机场 发展的重要步骤，是首都机场发展战略的关键之举。与此同时，本公司基地进 行同期大规模的扩建又是企业自身发展的重要战略举措。
2、项目批准情况
首都机场三期扩建工程国航配套扩建项目已经国家发改委发改交运 ［2005］1702 号文和发改办交运［2006］353 号文批准。
3、投资概算
首都机场三期扩建工程国航配套扩建工程包括机务维修工程、货运站工 程、配餐工程、地面服务设施、公用及其他设施以及相关的征地拆迁项目。本 次募集资金拟投资59,793 万元用于地面服务设施、公用及其他设施以及相关的 征地拆迁项目。
4、项目基本情况
（1）地面服务设施
本次地面设施服务项目包括购置特种车辆以及旅客航站区、特种车库和机 上用品用房等建设工程。公司地面服务的特种车辆将按照业务量发展需求，分 阶段购置，本期共购置各类特种车辆63 量，相应的特种车库建设规模为 10,000 平方米。旅客航站区拟建设枢纽航线使用的独立的航站楼，包括国际、 国内柜台约250 个，中转柜台10－20 个，售票柜台15－20 个，以及相应登机 桥、停车位等。本阶段机上用品用房规划面积5,000 平方米，主要负责机上清 洁和机舱特色服务所需物品的供给。
（2）公用配套设施
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招股说明书
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本公司配套设施是依据机场总体规划方案，按功能分区布局。由于所配套 的生产服务设施不可能集中在一个相对独立的区域，本公司工程所需要的公用 配套设施与机场合用，在各功能小区内自建个单体项目所区域的小区室外管 线，包括供电设施、供水设施和通信设施等。
（3）征地拆迁
本公司本期扩建用地为1,500 亩。拆迁费用包括9 个村庄拆迁和人员安 置、征地范围内所有地上地下建构筑物和管线的拆迁、树、苗木等所有地上附 着物的迁移，以及各类安置费、补偿费、土地费、税金、规费等所有相关费 用。
本次扩建用地除用于地面服务设施用地（240 亩）外，还将满足本公司货 运工程、机务工程、航材库工程和配餐工程等的用地需求。
5、项目进展情况
为迎接2008 年北京奥运会带来的客流高峰，国航股份首都机场配套项目地 面服务设施建设应与机场建设同步，计划2008 年与机场扩建项目同步完工，同 时进行调试工作。目前本公司正在进行征地、拆迁和土地置换等前期工作。
三、前次募集资金运用
（一）前次募集资金的数额和到位时间
经中国证监会2004 年11 月3 日证监国合字[2004]39 号文《关于同意中国 国际航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，本公司于2004 年 12 月3 日进行首次境外公开发售股票，发行境外上市外资股2,550,618,182 股 H 股，每股面值人民币1 元，发行价为每股港币2.98 元（折合约人民币3.17 元），发行H 股的境外募集资金（以下简称“募集资金”）共计港币 7,600,842,182 元（折合为人民币8,086,535,997 元）。根据国务院国有资产 监督管理委员会2004 年9 月27 日国资产权[2004]913 号《关于中国国际航空 股份有限公司国有股减持有关问题的批复》，本公司同时减持国有法人股及非
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招股说明书
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H 股外资股出售存量共计255,061,818 股，出售价格亦为每股港币2.98 元（折 合约人民币3.17 元）。
本公司于2005 年1 月再次对外发行面值人民币1 元的境外上市外资股 382,592,727 股H 股，用于补足因行使境外上市招股说明书（以下简称"境外招 股书"）所述的超额配股权而涉及的超额配发股份，发行价为每股港币2.98 元 （折合约人民币3.17 元），募集资金共计港币1,140,126,326 元（折合为人民 币1,212,980,399 元）。另外亦减持国有股及非H 股外资股出售存量共计 38,259,273 股，出售价格亦为每股港币2.98 元（折合约人民币3.17 元）。
通过上述境外上市外资股H 股的发行，本公司共向境外募集的资金为港币 8,740,968,508 元（折合为人民币9,299,516,396 元），扣除需承担的股票发 行费用人民币526,581,182 元，实际募集资金净额为港币8,246,014,864 元， 折合为人民币8,772,935,214 元。
根据北京天华会计师事务所天华（验）字[2005]023-57 号验资报告所述， 截至2005 年1 月11 日止，本公司已收到人民币8,772,935,214 元的募集资 金。
（二）前次募集资金的使用情况
截至2005 年12 月31 日，本公司发行H 股资金已全部使用完毕，募集资金 的使用情况与招股书中募集资金承诺使用情况的比较详见下表：
| 按境外招股书披露所述 经审核的实际投资额 投资项目 投入时 间 拟投入金 额 募集资金账户作 出支付 募集资金到位 前用内部资金 支付 截至2005 年12月 31 2 日累计 实际投资 与计划投 资的差额 完工程度 备注 产生的销售收入 |
按境外招股书披露所述 经审核的实际投资额 投资项目 投入时 间 拟投入金 额 募集资金账户作 出支付 募集资金到位 前用内部资金 支付 截至2005 年12月 31 2 日累计 实际投资 与计划投 资的差额 完工程度 备注 产生的销售收入 |
按境外招股书披露所述 经审核的实际投资额 投资项目 投入时 间 拟投入金 额 募集资金账户作 出支付 募集资金到位 前用内部资金 支付 截至2005 年12月 31 2 日累计 实际投资 与计划投 资的差额 完工程度 备注 产生的销售收入 |
按境外招股书披露所述 经审核的实际投资额 投资项目 投入时 间 拟投入金 额 募集资金账户作 出支付 募集资金到位 前用内部资金 支付 截至2005 年12月 31 2 日累计 实际投资 与计划投 资的差额 完工程度 备注 产生的销售收入 |
按境外招股书披露所述 经审核的实际投资额 投资项目 投入时 间 拟投入金 额 募集资金账户作 出支付 募集资金到位 前用内部资金 支付 截至2005 年12月 31 2 日累计 实际投资 与计划投 资的差额 完工程度 备注 产生的销售收入 |
按境外招股书披露所述 经审核的实际投资额 投资项目 投入时 间 拟投入金 额 募集资金账户作 出支付 募集资金到位 前用内部资金 支付 截至2005 年12月 31 2 日累计 实际投资 与计划投 资的差额 完工程度 备注 产生的销售收入 |
按境外招股书披露所述 经审核的实际投资额 投资项目 投入时 间 拟投入金 额 募集资金账户作 出支付 募集资金到位 前用内部资金 支付 截至2005 年12月 31 2 日累计 实际投资 与计划投 资的差额 完工程度 备注 产生的销售收入 |
按境外招股书披露所述 经审核的实际投资额 投资项目 投入时 间 拟投入金 额 募集资金账户作 出支付 募集资金到位 前用内部资金 支付 截至2005 年12月 31 2 日累计 实际投资 与计划投 资的差额 完工程度 备注 产生的销售收入 |
按境外招股书披露所述 经审核的实际投资额 投资项目 投入时 间 拟投入金 额 募集资金账户作 出支付 募集资金到位 前用内部资金 支付 截至2005 年12月 31 2 日累计 实际投资 与计划投 资的差额 完工程度 备注 产生的销售收入 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (注1) 2004年 | 2005年 | (注4) | (注5) 2004 年2005 年 |
|||||
| 10架空中客车319及 4 架波音737-700 飞 机 未明 确指出 约480,000 |
—— | 279,463 | 148,862 | 428,325 (51,675) 所有该等飞 机已于2005 年12月31 日前 收到 (注2 ) —— |
73,235 | |||
| 偿还于一年内到期的 债务及补充现金流量 未明 确指出 |
397,293 | —— | 597,830 | (148,862) | 448,968 | 51,675 已经全部 投入使用 |
(注3) —— |
不适用 |
| 合计 | 877,293 | —— | 877,293 | —— | 877,293 | —— | —— | 73,235 |
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==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
注1： 根据本公司境外招股书所述，假设每股H 股按照招股价格范围中间 价位每股港币2.725 元计算，本公司预计募集资金净额约为港币75.12 亿元(折 合约人民币79.63 亿元)，实际募股时由于发行价最终确定为每股港币2.98 元，因此实际募集资金净额为港币8,246,014,864 元，折合为人民币 8,772,935,214 元。根据本公司境外招股书所述,募集资金用于购买10 架空中 客车319 及4 架波音737-700 飞机所需要的约人民币48 亿元后,任何剩余资金 乃用于偿还一年内到期的债务及补充现金流量，预计约人民币39.7 亿元。
注2： 截至2005 年12 月31 日，用于购置10 架空中客车319 和4 架波音 737-700 飞机的募集资金使用情况如下：
根据本公司的境外招股书所声明的购置14 架飞机，其中10 架为空中客车 319 飞机，4 架为波音737-700 飞机。10 架空中客车319 飞机中的4 架为普通 319 飞机，合同号为：99HJB1001FR（以下简称“普通319”），另外6 架为高 原319 飞机，合同号为：03HJB1012FR（以下简称“高原319”）；4 架波音 737-700 飞机的合同号为：01HJB1008US（以下简称“737”）。
就4 架普通319 飞机，从2003 年11 月开始至2005 年12 月31 日止，本公 司已按合同约定进度共计支付美元155,715,447 元（折合为人民币 1,276,654,853 元），其中用募集资金支付额为美元107,096,439 元（折合为 人民币874,575,657 元），另外的美元48,619,008 元（折合为人民币 402,079,196 元），已在所收到的境外发行H 股募集资金到位前本公司用内部 资金作出支付。根据合同约定，该批普通319 飞机已分别于2005 年4 月、9 月、11 月、12 月收到，并均已于2005 年12 月31 日前投入使用。
就6 架高原319 飞机，从2004 年7 月开始至2005 年12 月31 日止，本公 司已按合同约定进度共计支付美元219,745,621 元（折合为人民币 1,809,755,352 元），其中用募集资金支付额为美元140,725,025 元（折合为 人民币1,156,255,025 元），另外的美元79,020,596 元（折合为人民币 653,500,327 元），已在所收到的境外发行H 股募集资金到位前本公司用内部 资金作出支付。根据合同约定，该批高原319 飞机已分别于2005 年6 月、7 月、8 月、9 月收到，并均已于2005 年12 月31 日前分别投入使用。
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就4 架737 飞机，从2004 年6 月开始至2005 年12 月31 日止，本公司已 按合同约定进度共计支付美元145,660,385 元（折合为人民币1,196,846,671 元），其中用募集资金支付额为美元93,297,485 元（折合为人民币 763,805,488 元），另外的美元52,362,900 元（折合为人民币433,041,183 元）已在所收到的境外发行H 股募集资金到位前本公司用内部资金作出支付。 根据合同约定，该批737 飞机已分别于2005 年7 月、8 月、12 月收到，并均已 于2005 年12 月31 日前分别投入使用。
注3：截至2005 年12 月31 日止，本公司募集资金用于偿还一年期贷款额 为美元228,780,000 元（折合为人民币1,897,817,231 元），用于补充现金流 量折合约人民币4,080,481,813 元，共计并折合为人民币5,978,299,044 元。
注4： 根据上述注2，本公司于境外发行H 股募集资金到位前已通过使用 内部资金支付了10 架空中客车319 飞机及4 架波音737-700 飞机的购买飞机款 合计约人民币1,488,620,706 元，因此该部分资金按境外招股书披露的募集资 金用途已用于偿还于一年内到期的债务及补充现金流量，并且已包含于上述注 3 所述的人民币59.78 亿元中。
注5： 截至2005 年12 月31 日止，本公司已按境外招股书披露的募集资 金用途结清全部购买10 架空中客车319 飞机及4 架波音737-700 飞机款共计约 人民币4,283,256,876 元，与境外招股书披露预计需发生的约人民币48 亿元比 较节约了约人民币516,743,124 元，该些节余按境外招股书披露的募集资金用 途已用于偿还于一年内到期的债务及补充现金流量，该节余的使用已包含于上 述注3 所述的人民币59.78 亿元中。至此，发行H 股的募集资金已全部使用完 毕。
本公司董事会认为公司前次募集资金的使用情况与境外招股书的承诺相 符，确保了募集资金项目的按期完成，资金使用情况良好。
（三）安永华明会计师事务所对前次募集资金使用情况出具的专项报告结论
安永华明会计师事务所认为，公司董事会《关于前次募集资金使用情况的 说明》及相关信息披露文件与前次募集资金实际使用情况相符。
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第十四章 股利分配政策
一、股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
公司在分配股利时，将考虑如下因素：
1、本公司的经营业绩和现金流量；
2、本公司的财务状况；
3、本公司的股东权益；
4、一般业务状况；
5、本公司的未来前景；
6、本公司派付股息的法律和监管限制；
7、本公司董事会认为有关的其他因素。
公司在分配股利时，遵循如下原则：
1、公司可以下列形式分配股利：（1）现金；（2）股票。
2、公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向 外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以境外上市外资 股上市地的货币支付（如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要 上市地的货币缴付）。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外 币，按国家有关外汇管理的规定办理。
3、公司向股东分配股利时，应按照中国税法的规定，根据分配的金额代 扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
4、公司股利不附带任何利息，除非公司没有在公司股利应付日将有关股 息派发予股东。
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5、公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或 境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应 当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的股利时，以前述两 种财务报表中未分配利润数较少者为准。
（二）股利分配顺序
根据《公司法》和公司章程草案的规定，本次发行后，本公司在分配股利 时将遵循以下顺序：
1、弥补累计亏损（如有）；
2、应提取税后利润的百分之十，列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额达到公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取；
3、公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后 利润中提取任意公积金；
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分 配。公司持有的本公司股份不得分配利润。
本公司股利分配政策在本次发行前后保持一致。
二、公司近三年股利分配情况
本公司于2004 年9 月30 日重组完成，注册成为独立法人。根据本公司 2004 年度股东大会决议，暂不派发公司截至2004 年12 月31 日止年度之末期 股息，未分配利润结存下一年度一并分派，且目前预期分配比例为公司弥补亏 损（如有）和提取法定公积金、任意公积金后所余利润的15%-30%。
经2006 年6 月12 日召开的公司2005 年度股东大会批准，本公司向股东派 发截至2005 年12 月31 日止年度末期股息，每股派发股利人民币0.02383 元 （含税）。内资股以人民币支付，非H 股外资股及H 股以港币支付（汇率为1 港元兑1.03324 元人民币）。
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三、本次发行前未分配利润的分配政策
经公司于 2006 年 3 月 28 日召开的临时股东大会决议，本次公开发行 A 股 后，新老股东共享 A 股发行前公司的滚存利润。
四、本次股票发行当年股利分配计划
本公司在 A 股公开发行上市的当年股利分配计划需经董事会提出并由股东 大会审议通过后执行。
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第十五章 其他重要事项
一、公司信息披露制度和为投资者服务的计划
为切实保护广大股东的利益，本公司按照中国证监会、香港的证券监管机 构的相关法律法规要求，遵照信息披露充分性、完整性、真实性、准确性和及 时性的原则，认真作好本公司的信息披露。
（一）信息披露制度
1、公司公开披露的信息包括但不限于招股说明书、上市公告书、定期报 告和临时报告。
2、公司的董事会秘书负责公司的信息披露事务，董事会全体成员必须确 保公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整而没有虚假、严重误导性陈 述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
3、公司在中国证监会、香港证监会等监管机构和证券交易所指定或认可 的媒体进行信息披露。
4、公司及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。
5、公司董事、监事、高级管理人员对公司重要的经营信息负有保密义 务，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
6、公司公开披露的信息必须在第一时间以法定形式，报送公司股票上市 交易所。
（二）为投资者服务计划及负责信息披露的相关人员
1、严格信息披露的时效性，利用国际互联网、报纸等媒介及时、准确地 公布招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等信息，确保股东的知情 权。
2、采取定期举办推介会、全球路演、主动邀请投资者来访及定期会晤等 方式，实现与投资者的多层次、多形式、主动全面的接触。
254
招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
-
3、公司管理层有计划地参加大型国际、国内研讨会，向投资者介绍公司
-
的经营情况和发展战略。
4、通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时回答投资 者的问题。
5、公司董事会秘书局具体负责对投资者的接待和答复工作，负责人为董 事会秘书。
投资者关系信箱：[email protected]
二、重大合同
截至本招股书签署日，本公司正在履行的金额在5,000 万元以上或虽未达 到5,000 万元，但对公司的业务、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如 下：
1、飞机购买合同
本公司（包括国货航）作为购买人，签订了如下飞机采购合同
| 采购机型 | 签约时间 | 采购 架数 |
预期交机期间 | 已到货架数 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | A319 | 1999年10月9日 | 12架 | 2007年7月-2007年10月 | 10架 |
| 2 | A319 高原型 | 2003 年9 月23 日 | 20 架 | 2006年6月至2008年7月 | 11架 |
| 3 | B737-700 | 2001 年7 月13 日 | 18 架 | 2006年5月至2006年8月 | 15架 |
| 4 | A330 | 2005 年1 月26 日 | 20 架 | 2006年5月至2008年10月 | - |
| 5 | B787 | 2005 年8 月8 日 | 15 架 | 2008年6月至2010年10月 | - |
| 6 | B737-800 | 2006 年1 月17 日 | 10 架 | 2007 年10 月至2008 年12 月 |
- |
| 7 | B737-800 | 2006年3月31日 | 15架 | 2009年1月至2010年7月 | - |
| 8 | A321 | 2006年5月26日 | 24架 | 2007年11 至2010年12月 | - |
2、飞机租赁合同
（1）融资租赁合同
本公司作为承租人，签订了如下融资租赁合同：
| 机型 | 注册号 | 出租人 | 交机时间 | 租期（年） | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | B757 | B-2837 | SZ94B Ltd. | 1994-12-29 | 12 |
| 2 | B757 | B-2839 | SZ94B Ltd. | 1994-12-29 | 12 |
255
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
招股说明书
| 3 | B757 | B-2840 | SZ94B Ltd. | 1994-12-29 | 12 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | B757 | B-2841 | SZ94B Ltd. | 1994-12-29 | 12 |
| 5 | B737 | B-2950 | SZ94B Ltd. | 1994-12-29 | 12 |
| 6 | B737 | B-2951 | SZ94B Ltd. | 1994-12-29 | 12 |
| 7 | B747-400 | B-2447 | Dia Plum Ltd. | 1995-2-23 | 12 |
| 8 | B767-300 | B-2560 | Dia Aster Ltd. | 1995-3-17 | 12 |
| 9 | B757 | B-2844 | SZ95A Ltd. | 1995-6-15 | 12 |
| 10 | B757 | B-2845 | SZ95A Ltd. | 1995-6-15 | 12 |
| 11 | B737 | B-2957 | SZ95A Ltd. | 1995-6-15 | 12 |
| 12 | B747- 400COMB |
B-2467 | KCS Epidote LeasingCo.,Ltd. | 1997-6-30 | 12 |
| 13 | B747- 400COMB |
B-2468 | Jupiter Aircraft Ltd. | 1997-9-16 | 12 |
| 14 | A340-300 | B-2385 | FO Fortune LeasingLtd. | 1997-10-7 | 12 |
| 15 | A340-300 | B-2386 | SCA Apricot Air Lease Co.,Ltd. | 1997-11-21 | 12 |
| 16 | A340-300 | B-2387 | Dia Phoenix Ltd. | 1997-11-26 | 12 |
| 17 | B757-200 | B-2855 | SBL Miki Aer Co.,Ltd. | 1998-8-31 | 10 |
| 18 | B747- 400COMB |
B-2469 | NBB BeijingLease Co.,Ltd. | 1998-9-25 | 12 |
| 19 | A320 | B-2376 | West Lake Aircraft CompanyLtd. | 1998-10-1 | 10 |
| 20 | B777-200 | B-2059 | TLC Aster Ltd. | 1998-10-26 | 12 |
| 21 | B747- 400COMB |
B-2470 | SCA Plum Air Lease Co.,Ltd. | 1998-10-29 | 12 |
| 22 | B777 | B-2060 | AC98 Limited | 1998-10-30 | 12 |
| 23 | A340-300 | B-2389 | Green Eagle Ltd. | 1998-11-9 | 12 |
| 24 | B777-200 | B-2061 | BI Tiger Lease Co.,Ltd. | 1998-11-24 | 12 |
| 25 | B757-200 | B-2856 | SBL Hermes Co.,Ltd. | 1998-11-24 | 10 |
| 26 | A320 | B-2377 | West Lake Aircraft CompanyLtd. | 1998-12-1 | 10 |
| 27 | A340-300 | B-2388 | Red Eagle Ltd. | 1998-12-10 | 12 |
| 28 | A340-300 | B-2390 | White Eagle Ltd. | 1999-3-31 | 12 |
| 29 | B777 | B-2063 | AC99A Limited | 1999-4-30 | 12 |
| 30 | B737 | B-2510 | SZ99A Ltd. | 1999-10-29 | 12 |
| 31 | B737 | B-2641 | AC99B Limited | 1999-11-18 | 10 |
| 32 | B737 | B-2642 | AC99B Limited | 1999-11-18 | 10 |
| 33 | B737 | B-2643 | AC99B Limited | 1999-11-18 | 10 |
| 34 | B777 | B-2064 | AC99C Limited | 1999-11-22 | 12 |
| 35 | B747 | B-2471 | AC99C Limited | 1999-11-22 | 12 |
| 36 | B737 | B-2645 | AC99B Limited | 1999-11-29 | 10 |
| 37 | B737 | B-2509 | SZ99A Ltd. | 2000-1-21 | 12 |
| 38 | B737 | B-2511 | SZ99A Ltd. | 2000-3-3 | 12 |
| 39 | B747 | B-2472 | AC2000A Limited | 2000-4-28 | 12 |
| 40 | B777 | B-2065 | AC2000A Limited | 2000-5-22 | 12 |
256
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
招股说明书
| 41 | B737 |
B-2649 | AC2000A Limited | 2000-6-5 | 12 |
|---|---|---|---|---|---|
| 42 | B737 |
B-2650 | AC2000A Limited | 2000-6-29 | 12 |
| 43 | B777 |
B-2066 | AC2000A Limited | 2000-6-30 | 12 |
| 44 | B737-700 |
B-5227 | ACL-2006 Limited | 2006-5-16 | 10 |
（2）经营租赁合同
本公司（包括国货航）作为承租人，签订了共计56 架飞机的经营租赁合 同。如下合同所涉37 架飞机已交付使用，并且运行良好；
| 机型 | 注册号 | 出租人 |
交机时间 | 租期 （年） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | A320 | B-2354 | ACG Trust 707 | 1997-8-29 | 9 |
| 2 | A320 | B-2355 | Geonet Aviation B.V. | 1997-10-16 | 9 |
| 3 | B737-600 | B-2155 | Celestial Aviation Trading 4 Limited(GECAS) | 2001-7-1 | 8.5-10 |
| 4 | B737-600 | B-2156 | Celestial Aviation Trading 10 Limited(GECAS) | 2001-8-1 | 8.5-10 |
| 5 | B737-600 | B-2160 | Celestial Aviation Trading 23 Limited(GECAS) | 2001-9-1 | 8.5-10 |
| 6 | B737-800 | B-2161 | MALC LEASE TWELVE B.V. | 2001-10-1 | 8.5-10 |
| 7 | A319-100 | B-2225 | CIT Ireland Leasing Limited | 2002-1-23 | 10 |
| 8 | A319-100 | B-2223 | CIT Brisk Winds Aircraft Leasing, Limited | 2002-2-26 | 10 |
| 9 | B737-800 | B-2673 | Lombard Aviation Capital Limited(RBS) | 2002-5-1 | 8.5-10 |
| 10 | B737-800 | B-2690 | Lombard Aviation Capital Limited(RBS) | 2002-6-1 | 8.5-10 |
| 11 | A319-100 | B-2339 | CIT BRISK WINDS AIRCRAFT LEASING | 2002-6-28 | 10 |
| 12 | B737-300 | B-5035 | LIFT-FRANCE（GECAS） | 2003-1-1 | 5 |
| 13 | B737-600 | B-5023 | Celestial Aviation Trading 10 Limited(GECAS) | 2003-2-1 | 8.5-10 |
| 14 | B737-300 | B-5036 | LIFT-FRANCE（GECAS） | 2003-2-1 | 5 |
| 15 | B737-600 | B-5027 | Celestial Aviation Trading 10 Limited(GECAS) | 2003-3-1 | 8.5-10 |
| 16 | B737-600 | B-5037 | Celestial Aviation Trading 4 Limited(GECAS) | 2003-4-1 | 8.5-10 |
| 17 | B767- 300ER |
B-2496 | ILFC IRELAND | 2003-6-25 | 5 |
| 18 | B767- 300ER |
B-2493 | ILFC IRELAND | 2003-8-6 | 5 |
| 19 | B747-400 | B-2409 | Singapore Airlines Cargo Pte Ltd. | 2003-9-19 | 5 |
| 20 | B737-300 | B-2627 | ILFC IRELAND | 2004-5-11 | 5 |
| 21 | B737-300 | B-2630 | ILFC IRELAND | 2004-6-9 | 5 |
| 22 | B767- 300ER |
B-2495 | Ansett Worldwide Aviation | 2004-7-12 | 3 |
| 23 | B737-300 | B-2604 | ILFC IRELAND | 2004-8-6 | 5 |
| 24 | B767- 300ER |
B-2497 | AWMS Ⅰ | 2004-8-16 | 3 |
| 25 | GIV IV-SP | B-3999 | GULFSTREAM AEROSPACE | 2004-11-2 | 3 |
| 26 | B737-300 | B-5024 | ILFC IRELAND | 2004-11-26 | 5 |
257
招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
| 27 | B737-700 | B-5063 | Celestial Aviation Trading 4 Limited(GECAS) | 2004-12-18 | 7 |
|---|---|---|---|---|---|
| 28 | B737-700 | B-5064 | Celestial Aviation Trading 6 Limited(GECAS) | 2004-12-22 | 7 |
| 29 | B737-300 | B-2504 | AFT TRUST-SUB 1(GECAS) | 2005-5-23 | 5 |
| 30 | B737-300 | B-2614 | AFT TRUST-SUB 1(GECAS) | 2005-6-3 | 5 |
| 31 | B737-300 | B-2600 | AFT TRUST-SUB 1(GECAS) | 2005-6-12 | 5 |
| 32 | B737-700 | B-5217 | MSN 34022, LLC | 2005-9-15 | 12 |
| 33 | B737-700 | B-5201 | PAFCO CHINA 737-2,INC. | 2005-10-25 | 12 |
| 34 | B737-700 | B5203 | PAFCO CHINA 737-3,INC. | 2006-1-26 | 12 |
| 35 | B737-700 | B-5167 | China Ice (Ireland) No.1 Limited | 2006-3-13 | 8 |
| 36 | B737-700 | B-5168 | China Ice (Ireland) No.2 Limited | 2006-4-18 | 8 |
| 37 | B737-700 | B-5169 | China Ice (Ireland) No.3 Limited | 2006-5-15 | 8 |
本公司作为承租人，签订的飞机经营租赁合同中，如下合同所涉19 架飞 机尚未交付我公司。根据合同，这些飞机将于预计交机时间之前交付我公司。
| 机型 | 生产 序列 号 |
出租人 |
预期交机时间 | 租期 （年） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | B747-400 | 24998 | Wells Fargo Bank Northwest，national association | 2006年4月 | 7 |
| 2 | B737-800 | 30704 | ILFC | 2006年6月 | 10 |
| 3 | B737-800 | 30705 | ILFC | 2006年6月 | 10 |
| 4 | B737-800 | 34705 | ICELEASE(IRELAND)NO. 4 LIMITED | 2006年7月 | 8 |
| 5 | B747-400 | 25075 | Wells Fargo Bank Northwest，national association | 2006年7月 | 7 |
| 6 | B737-800 | 34706 | ICELEASE(IRELAND)NO. 5 LIMITED | 2006年8月 | 8 |
| 7 | B737-800 | 35209 | CELESTIAL AVIATION TRADING 69 LIMITED | 2006年9月 | 8 |
| 8 | B737-800 | 34258 | CELESTIAL AVIATION TRADING 69 LIMITED | 2006年10月 | 8 |
| 9 | B737-800 | 32682 | CELESTIAL AVIATION TRADING 69 LIMITED | 2006年11月 | 8 |
| 10 | B737-800 | 35210 | CELESTIAL AVIATION TRADING 70 LIMITED | 2006年11月 | 8 |
| 11 | B737-800 | 35211 | CELESTIAL AVIATION TRADING 70 LIMITED | 2006年12月 | 8 |
| 12 | B737-800 | 29373 | ILFC | 2007年1月 | 7 |
| 13 | B737-800 | 29374 | ILFC | 2007年2月 | 7 |
| 14 | B737-800 | 30716 | ILFC | 2007年3月 | 7 |
| 15 | B737-800 | 32692 | CELESTIAL AVIATION TRADING 12 LIMITED | 2007年5月 | 8 |
| 16 | B737-800 | 35215 | CELESTIAL AVIATION TRADING 12 LIMITED | 2007年6月 | 8 |
| 17 | B737-800 | 35219 | CELESTIAL AVIATION TRADING 12 LIMITED | 2007年9月 | 8 |
| 18 | B737-800 | 35221 | CELESTIAL AVIATION TRADING 12 LIMITED | 2007年11月 | 8 |
| 19 | B737-800 | 35222 | CELESTIAL AVIATION TRADING 12 LIMITED | 2007年12月 | 8 |
258
招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
（3）湿租合同
截至本招股书签署日，本公司作为承租人，分别与山东航空和港龙航空签 订了《飞机湿租合同》，签约双方就费用、租金、运营、人事、保险等方面在 合同中进行了约定。目前有6 架湿租飞机已经为我公司服务，运行良好。
| 机型 | 注册号 | 出租人 | 交机/预期交机日 | 到期日 | 租期 （年） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | CRJ-200 | B-3005 | 山东航空 | 2005-3-27 | 2007-3-26 | 1 |
| 2 | CRJ-200 | B-3008 | 山东航空 | 2005-3-27 | 2007-3-26 | 1 |
| 3 | CRJ-200 | B-3009 | 山东航空 | 2005-3-27 | 2007-3-26 | 1 |
| 4 | A320 |
B-HSD | 港龙航空 | 2005-9-1 | 2007-3-31 | 1.6 |
| 5 | A330 |
B-HYD | 港龙航空 | 2005-9-1 | 2007-3-31 | 1.6 |
| 6 | A330 |
B-HYE | 港龙航空 | 2006-2-14 | 2007-7-22 | 1.4 |
| 7 | A330 |
B-HYA | 港龙航空 | 2006-4-27 | 2008-3-31 | 2 |
| 8 | CRJ-200 | B-3006 | 山东航空 | 2006-5-10 | 2007-5-10 | 1 |
| 9 | CRJ-200 | B-3007 | 山东航空 | 2006-5-10 | 2007-5-10 | 1 |
3、航空油料供应协议
本集团与中航油股份有限公司、上海浦东国际机场航空油料有限责任公 司、Shell Hong Kong Limited 等签订了《航空油料供应协议》。根据合同， 在协议期内，各供应商应在合同中所列明的机场，按照双方认可的价格，向本 集团供应航空油料。本集团与本集团的前5 大航油供应商签订的航油供应协议 情况如下：
| 序号 | 供应方 | 合同起始日期 | 合同终止日期 |
|---|---|---|---|
| 1 | Shell HongKongLimited | 2005-4-12 | 2006-9-30 |
| 2 | Air Total International | 2005-4-1 | 2006-9-30 |
| 3 | Flint Hills Resources,LP. | 2005-4-1 | 2007-3-31 |
注：本集团前5 大航油供应商2005 年度向本公司供应航油206 万吨，占本公司航油采购总 量的85.58%。
4、航空保险合同
航联保险经纪有限公司代表本公司及其他中国航空公司与中国人民财产保 险股份有限公司和中国太平洋财产保险股份有限公司签订了《中国民航联合保 险机队航空保险单》。根据出具给航联保险经纪有限公司的保单，保障的范围 包括：航空机身、零备件一切险及航空公司责任险；航空机身“战争及相关保
259
招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
险”；飞机机身“一切险”及备用发动机免赔额保险。该保单的有效期至2006 年11 月30 日止。
5、银行借款合同
（1）截止2006 年3 月31 日，公司与银行签订有如下借款金额超过人民 币5 亿元的重大借款合同：
| 序 号 |
贷款银行名称 | 币种 | 贷款金额 | 借款用途 | 签约时间 | 借款期 限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国建设银行 | 人民币 | 746,255,962 | 购买飞机B2067 | 2001-05-14 | 12年 |
| 2 | 中国银行 | 人民币 | 737,923,080 | 购买飞机B2068 | 2001-05-31 | 12年 |
| 3 | 中国工商银行 | 人民币 | 745,735,526 | 购买飞机B2069 | 2001-06-28 | 12年 |
| 4 | 中国银行 | 美元 | 74,000,000 | 流动资金 | 2006-1-18 | 1年 |
（2）本公司取得了国内多家银行的综合授信，包括原中国银行、中国工 商银行、中国农业银行、中国光大银行、中国民生银行、北京市商业银行、兴 业银行、中信银行、中国建设银行。截至本招股书签署日，本公司取得的单笔 人民币5 亿元以上的授信额度合计约为人民币698 亿元。
6、有关重大关联交易的合同详见本招股说明书之“第六章 同业竞争与关 联交易”
三、本公司对外担保情况
本公司的参股子公司深圳航空公司（作为“租赁人”）和Purple Star Limited 分别于1998 年9 月23 日与1998 年10 月15 日签订了两架飞机的融资 租赁合同，合同有效期自1999 年4 月至2010 年9 月止，租金总额为 73,000,000.00 美元。
中国工商银行深圳市分行总行（作为“担保人”）为租赁人向Purple Star Limited 出具了不可撤销的担保书（No.LG1019809251 、 No.LG1019809252 、No.LG1019810121 、No.LG1019810122 ），担保金额 16,769,346.09 美元；向Export-Import Bank of United States(Eximbank)出 具了反担保书（AP073875XX），担保金额60,947,301 美元。
1999 年5 月17 日，发行人（作为“反担保人”），按照其在深圳航空中 25%的持股比率，就上述担保与担保人中国工商银行深圳市分行总行签订了《不
260
招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
可撤销的反担保书》：反担保金额为19,429,161.77 美元，其中：涉及担保人 与Purple Star Limited 担保函的反担保金额为4,192,336.52 美元，涉及担保 人与Eximbank 反担保函的反担保金额为15,236,825.25 美元。
如果租赁人没有按照租赁合同按期缴付租赁费，发行人将承担涉及担保人 因履行担保及反担保责任而造成的一切损失。发行人与租赁人对租赁合同承担 连带责任。当担保人因租赁人没有履行其付款责任而履行担保、反担保责任 后，反担保人将在受到担保人要求履行反担保责任的书面通知之日起五日内无 条件偿还担保人的赔偿款项（包括应付租赁费、罚息、损害赔偿金及其他合理 费用）。
该反担保合同自签署日起生效，担保期限至租赁合同履行期满后六个月。 担保人因履行担保责任而造成的损失在未得到补偿之前，该反担保将持续有 效，直至损失全部得到补偿为止。
该反担保受中华人民共和国法律管理和约束。如发生争议、纠纷，可通过 仲裁机构或通过法律途径解决。
四、 30 亿元债券发行
2005 年9 月7 日至2005 年9 月13 日，本公司发行了总额为30 亿元的10 年期固定利率债券；本期债券由中国农业银行授权中国农业银行北京市分行提 供无条件不可撤销的连带责任担保。于2005 年12 月15 日起，该债券在上海证 券交易所上市，债券简称为“05 国航债”，交易代码为“120521”。本次债券 发行所募集资金用于购买10 架A330-200 飞机和15 架B787 飞机。
该债券票面利率为4.5%，采用单利按年计息，到期还本方式兑付，兑付首 日为2015 年9 月7 日。
五、与国泰航空的股权重组和业务合作及有条件私有化中航兴业
（一）股权重组协议
2006 年6 月8 日，本公司与国泰航空、中航兴业、中信泰富及太古签订了 股权重组协议，并进行了联合公告。根据该协议，各方进行如下约定：
- 1、本公司通过受让国泰航空股份成为国泰航空的主要股东
261
招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
太古及中信泰富将以每股港币13.50 元的价格分别向本公司出售约0.4013 亿股及3.59 亿股国泰航空股份，本公司为购买上述股份将总共支付现金港币 53.91 亿元。
2、国泰航空以现金方式增持本公司股权
国泰航空将以每股港币3.45 元的价格认购本公司增发的约11.79 亿股H 股，国泰航空因此向本公司支付现金港币40.68 亿元。
3、国泰航空收购其尚未持有的港龙航空股份
国泰航空将以总对价港币82.21 亿元收购其尚未持有的82.21%港龙航空股 份，其中包括来自中航兴业的43.29%、中信泰富的28.50%、太古的7.71%及其 它股东的2.71%。对收购上述港龙航空股权的对价，国泰航空将以发行约5.48 亿股新股（发行价为每股港币13.50 元）及现金港币8.22 亿元的方式支付。交 易完成后，中航兴业获得2.89 亿股国泰航空增发的股份及港币4.33 亿元现 金。
4、太古及中信泰富配售部分国泰航空股份
太古及中信泰富将在前述交易完成时或之前出售若干数量的国泰航空股 份，使两者所持的国泰航空股权比例于交易完成时分别为40% 及17.50%，而由 公众持有的国泰航空股权比例则不少于25%。
5、特别股息
根据股权重组协议，太古与中信泰富已同意向国泰航空董事会建议，由国 泰航空在完成上述交易后尽快（无论如何不迟于交易完成后的六十天内）支付 特别股息，股息为每股国泰航空股份港币0.32 元。
上述交易完成后，本公司将直接持有国泰航空10.16%股权，中航兴业将直 接持有国泰航空7.34%股权。
（二）股东协议
2006 年6 月8 日，本公司与太古、中航兴业和中信泰富签订了股东协议， 并进行了联合公告。该协议主要就交易完成后各方作为国泰航空股东彼此之间 的关系、国泰航空若干方面的事务及各方所持的国泰航空股权进行规范。
262
招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
（三）业务合作协议
2006 年6 月8 日，本公司与国泰航空签订了业务合作协议，并进行了联合 公告。根据该协议，本公司和国泰航空将在销售及营销、代码共享和航线联营 及货运业务等方面展开合作，港龙航空在未来六年内将维持其独立品牌和身 份。
业务合作协议主要内容包括本公司与国泰航空将在大中华地区互为销售代 表，即由本公司独家负责国泰航空（包括港龙航空）在内地的客运销售，同时 由国泰航空独家负责本公司在港澳台地区的客运销售；本公司和国泰航空（包 括港龙航空）将通过航线代码共享安排营运往来中国大陆和香港之间的所有客 运服务；本公司和国泰航空还会按照共享收入、共摊成本的原则进行航线联 营，经营双方连接中国大陆和香港的所有共飞航线等。
（四）股东大会
本公司已于2006 年7 月3 日发出股东大会通知，计划于2006 年8 月22 日 召开类别股东会议和临时股东大会，对前述本公司受让国泰航空股份、国泰航 空增持本公司股份、出售港龙航空股份及购买国泰航空增发的股份等事宜进行 表决。
（五）有条件私有化中航兴业
2006 年6 月21 日，本公司与中航兴业发布联合公告，宣布在上述股权重 组协议完成后，将启动私有化中航兴业的操作，价格为每股中航兴业股票2.80 港元现金。如果私有化得到批准并成功实施，本公司最多将支付32.27 亿港元 的现金，中航兴业将成为本公司的全资子公司并退市。
（六）对本公司的影响
交易完成及业务合作开展后，本公司营运将得到持续改善，并可实现协同 效应。在满足业务合作协议及股东协议的若干条件后，本公司将使用权益法核 算所持国泰航空股权，从而可以分享国泰航空良好的盈利。从现金流量的角度 来看，本公司也将因收取国泰航空股息而获益。
263
招股说明书
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（七）交易前后各方股权结构示意
截至本公司2006 年7 月3 日发出股东大会通知之日，交易各方股权结构示 意如下：
==> picture [429 x 217] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中航集团 太古 公众股东 中信泰富
100%
H股公众股东 中航有限
24.20% 51.16% 14.63% 46.30% 28.30% 25.40%
10%
国航股份 国泰航空
68.36%
31.64%
公众股东 中航兴业
43.29% 7.71% 17.79% 28.50%
2.71%
港龙航空少数股东 港龙航空
----- End of picture text -----
本次A 股发行及前述全部交易完成后，交易各方股权结构示意如下：
==> picture [425 x 172] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中航集团 太古股份 公众股东 中信泰富
100%
A 股公众股东 H股公众股东 中航有限
11.27%
13.38% 18.64% 39.39% 40% 25% 17.5%
17.32%
国航股份 国泰航空
10.16%
7.34%
100% 100%
中航兴业 港龙航空
----- End of picture text -----
（八）其他
上述交易将在获得本公司类别股东会议和临时股东大会批准，获得其他交 易各方股东大会批准，以及取得有关政府部门和监管机构批准等条件满足后方 可实施。
264
招股说明书
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六、重大诉讼
中国国际航空公司CA129 航班于2002 年4 月15 日发生釜山空难，已在韩 国法院提起若干诉讼，要求中国国际航空公司赔偿损失。目前，本公司无法预 测诉讼的结果以及任何潜在的诉讼行动。釜山空难未来可能的赔偿责任将主要 由保险公司来承担。根据设立发行人时的重组安排，保险条款不能涵盖的杂项 费用，以及与受难机组人员相关的补偿支出及其杂项费用，公司已经计提了准 备金。准备金不足支付的部分，中航集团将对发行人进行足额补偿。
发行人律师认为：“与釜山空难有关的诉讼，不会对发行人的整体财务状 况及整体经营成果造成实质性不利影响。”
265
招股说明书
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第十六章 董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。
==> picture [423 x 479] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
公司全体董事签字：
李家祥 孔 栋 王世翔
姚维汀 Christopher Dale Pratt 马须伦
蔡剑江 樊 澄 胡鸿烈
吴志攀 张 克 贾康
266
----- End of picture text -----
招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
公司全体监事签字：
张宪林 廖 伟 张慧兰
柳 峰 刘国庆 公司全体高级管理人员签字： 马须伦 蔡剑江 成义如 马奎亮 孙玉德 杨丽华 高殿榜 樊 澄 郑保安
中国国际航空股份有限公司 二○○六年八月八日
267
招股说明书
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二、保荐人声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
李虎 刘凡
项目主办人：
李广超
法定代表人（授权代表）：
王东明
中信证券股份有限公司
二○○六年八月八日
268
招股说明书
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二、保荐人声明（续）
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载，误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人：
王大勇 刘文成
项目主办人：
齐玉武
法定代表人（授权代表）：
朱利
==> picture [152 x 44] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中国银河证券有限责任公司
二○○六年八月八日
----- End of picture text -----
269
招股说明书
二、保荐人声明（续）
270
招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载，误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
271
招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
保荐代表人：
杨旋旋 王子龙
项目主办人：
法定代表人（授权代表）：
陆垠 汪建熙 中国国际金融有限公司 二○○六年八月八日
272
招股说明书
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273
招股说明书
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274
招股说明书
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中国国际航空股份有限公司(以下简称“国航股份”)
首次公开发行普通股（A 股）股票招股说明书及其摘要(以下简称“招股说明书及其摘 要”)
1．本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘 要与本所出具的下列审计报告、专项报告、意见及说明无矛盾之处，具体包括（以下 简称“审计报告、专项报告、意见及说明”）：
（1） 于2006 年3 月28 日出具的安永华明（2006）审字第243682-1 号《截至 2005 年12 月31 日止三个会计年度审计报告》 ；
-
（2） 于2006 年3 月28 日出具的《关联交易会计处理问题的专项说明》；
-
（3） 于2006 年2 月8 日出具的安永华明（2006）专字第243682-1 号《前次 募集资金使用情况的专项审核报告》；
-
（4） 于2006 年3 月28 日出具的《资产减值准备的专项说明》；
-
（5） 于2006 年3 月28 日出具的《原始合并会计报表合计数与申报合并会计 报表的差异比较表的专项意见》；
-
（6） 于2006 年3 月28 日出具的《内部控制鉴证报告》；
-
（7） 于2006 年3 月28 日出具的《主要税种纳税情况的专项说明》；
-
（8） 于2006 年3 月28 日出具的《非经常性损益的专项说明》。
-
2．本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的本所出具的
-
上述审计报告、专项报告、意见及说明的内容无异议。
3．本所及签字注册会计师确认招股说明书及其摘要不致因上述本所出具的审计 报告、专项报告、意见及说明而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
安永华明会计师事务所
会计师事务所负责人： 葛明
签字注册会计师： 金馨 刘澎
二○○六年八月八日
275
招股说明书
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五、评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明 书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产 评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
黎东标 阮咏华 负责人： 孙月焕
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----- Start of picture text -----
北京中企华资产评估有限公司
二○○六年八月八日
----- End of picture text -----
276
招股说明书
==> picture [74 x 24] intentionally omitted <==
五、评估机构声明（续）
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明 书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产 评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
==> picture [398 x 314] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
高忻 范树奎 朱吉
负责人：
沈琦
中联资产评估有限公司
二○○六年八月八日
----- End of picture text -----
277
招股说明书
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六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及 其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行 人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
负责人：
韩勇 黄锦辉
==> picture [139 x 279] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
陈修林
利安达信隆会计师事务所
----- End of picture text -----
二○○六年八月八日
278
招股说明书
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六、验资机构声明（续）
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及 其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行 人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
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----- Start of picture text -----
唐金超
----- End of picture text -----
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----- Start of picture text -----
陈楠
----- End of picture text -----
负责人： 夏执东
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----- Start of picture text -----
北京天华会计师事务所
二○○六年八月八日
----- End of picture text -----
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招股说明书
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第十七章 备查文件
一、本招股说明书的备查文件
1、 发行保荐书；
-
2、 按照中国会计准则编制的财务报表及审计报告；
-
3、 按照国际通行的会计和信息披露准则编制的财务报表及审计报告；
-
4、 内部控制鉴证报告；
-
5、 经注册会计师核验的非经常性损益表；
-
6、 法律意见书及律师工作报告；
-
7、 公司章程（草案）；
-
8、 中国证监会核准本次发行的文件；
-
9、 前次募集资金使用情况专项报告。
以上文件将在上海证券交易所网站披露，网址为www.sse.com.cn，并将陈 放于本公司和联合保荐人（主承销商）的办公地点，以备投资者查阅。
二、查阅时间、地点
1、查阅时间：
每周一至周五上午9：00 — 11：00 ，下午2：30 — 4：30
2、查阅地点
中国国际航空股份有限公司
地 址：北京首都国际机场南候机楼
联系人：郑保安
280
招股说明书
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联系电话：（010）64580753
信息披露网址：http://www.airchina.com.cn/
中信证券股份有限公司
地 址：北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦3 层
联系人： 周成志、王威
联系电话：（010）84588715
中国银河证券有限责任公司
地 址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座
联系人：李雪斌、王欣然、张浩
联系电话：（010）66568888
中国国际金融有限公司
地 址：北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座28 层 联系人： 梁国忠、杨旋旋、齐飞
联系电话：（010）65051166
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