Air China Ld — Board/Management Information 2021

Mar 30, 2021

中国国际航空股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告

2020 年面对突发的新冠肺炎疫情，国航经历了最困难、 最艰难时期。董事会以疫情防控为主线，统筹推进安全、效 益、服务、改革发展、党的建设等重点工作，坚决履行载国 旗航空公司和骨干央企的责任使命，全力支持经理层抓好疫 情防控、救援运输保障、生产经营等工作，取得了阶段性成 果，经受住了风险挑战的考验。作为国航的独立董事，我们 严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》和《独立董事工作细则》等规定，勤勉、忠实履行 独立董事职责。2020 年参与了国泰航空资本重组、提名董事、 聘任高管、设立分公司、定期报告、社会责任报告、对外担 保、持续关联交易等重大事项的决策，在决策表决时保持公 正、客观的原则，独立发表意见，充分利用所学所长，推动 董事会科学决策，指导督促经理层贯彻执行董事会决议，促 进公司健康发展，维护公司利益和全体股东的合法权益。现 将2020 年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

截止2020年底，公司董事会成员中有独立董事4名，为 财务、航空、法律、管理方面的专业人士，专业背景和人数 比例均符合相关法律法规和《公司章程》的要求。根据境内

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外上市规则的规定，我们向公司递交了独立性声明，确认了 独立董事执业的独立地位。2020年1月21日，独立董事刘德 恒先生因年龄原因辞去独立董事职务，董事会提名段洪义先 生为独立董事人选，并于2020年5月26日股东大会上当选。

二、独立董事出席会议情况

作为独立董事，我们始终坚持勤勉务实和诚实负责的原 则，积极参加董事会会议、出席股东大会和主持召开董事会 各专门委员会会议。在会议召开前，我们对公司提供的资料 进行认真审阅并根据需要听取公司专项汇报或要求公司提 供补充文件，全面了解和掌握议案的详细信息，为董事会的 议事和决策充分准备；在董事会会议上，我们严谨地审议每 项议案，发挥经验和专业知识方面的优势，积极参与讨论并 提出建议，客观发表独立意见。

2020 年，公司召开2 次股东大会、7 次董事会、8 次审 计和风险管理委员会、4 次管理人员培养及薪酬委员会、3 次战略和投资委员会、2 次航空安全委员会。我们出席会议

情况如下：

姓名	股东大会	董事会	审计和风险 管理委员会	管理人员培养 及薪酬委员会	战略和投 资委员会	航空安全 委员会
			出席/应出席
王小康	2/2	7/7	不适用	4/4	不适用	不适用
刘德恒	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
段洪义	1/1	4/4	4/4	不适用	2/2	不适用
许汉忠	2/2	7/7	8/8	不适用	不适用	2/2

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李大进 2/2 7/7 8/8 4/4 不适用 不适用

此外，我们还参加了公司年度战略研讨会、半年度和年 度工作会议，听取经理层汇报防疫抗疫、生产经营和财务效 益等情况，加强与经理层之间的沟通，及时了解公司战略和 重大决策事项的执行进展。

三、独立董事汇报会（董秘汇报会）情况

为全面深入地了解公司运营状况和决策事项，公司通过 独立董事汇报会（董秘汇报会）形式，主动向我们汇报决策 事项的背景、可行性以及对公司发展的潜在影响等事宜，确 保对所议事项的理解和把握，有充分的时间决策和发表意 见。

一是在董事会会前或会后，董事长与我们进行沟通交 流，倾听独立董事的声音和关注，尤其对独立董事提出的意 见和建议，责成并督办有关单位和部门研究落实，提高董事 会决策质量。二是强化董秘汇报会机制，主动向独立董事汇 报关心、关切的事项，特别是疫情对公司的冲击和影响。通 过借助视频、电话通讯和登门等方式，充分保障我们及时、 全面了解公司信息和决策事项。本年度，组织12 次董秘汇 报会专题汇报，包括疫情对公司的影响和公司抗疫成果、落 实国企三年改革行动方案的时间表和路线图等。同时重大议 案在董事会前向独立董事进行会前汇报和沟通，为董事提供 决策支持。三是经理层与独立董事的沟通和互动。本年度， 公司邀请独立董事参加公司战略研讨会、年度和半年工作

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会，听取经理层汇报战略执行、生产经营、财务收益、安全 管控、服务提升、防疫抗疫、落实决议等重要事项。

四、检查调研情况

为了解和掌握公司受疫情影响、安全运行和履行社会责 任情况，2020年，我们先后到控股子公司北京飞机维修工程 有限责任公司和扶贫攻坚点之一的广西昭平及桂林营业部 检查调研。通过听取汇报、实地察看、座谈走访，详细了解 子公司推进落实公司战略和复工复产，以及打赢脱贫攻坚战 的情况。对当前航空业受新冠肺炎疫情冲击有了全面、直观 和深刻的认识，特别是国航面临和经历了巨大的困难和挑 战，这对独立董事科学、审慎、高效决策起到了重要支持作 用。同时，有针对性地提出多项管理建议，汇总形成2份专 题调研报告，向公司董事会报告。

对北京飞机维修工程有限公司调研，全面听取了公司战 略推进、维修体系建设和安全运行、业务创新发展及受疫情 影响和未来发展的汇报，并深入维修车间、检修保养一线， 实地察看飞机维修业务，高度肯定了飞机维修板块全力保障 公司安全平稳运行，为打赢抗疫战争作出的贡献。同时提出 加强核心技术人才的培养和引进，勇于自主科技创新，掌握 核心关键技术的建议。

在广西昭平脱贫点调研，深入困难农户、卫生院、产业 加工基地、生态示范基地和工业园区，实地考察国航对口帮

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扶、援建项目建设及帮扶成效，并与当地扶贫负责人专题座 谈，了解和掌握了国航落实中央定点帮扶工作成效和脱贫攻 坚工作整体情况。提出进一步巩固帮扶成果、夯实扶贫成效 和研究谋划好未来的发展思路，进一步提高市场意识，稳步 扎实迈进乡村振兴的意见和建议。

我们欣喜的看到董事长和经理层高度重视我们的意见 和建议，责成有关部门研究落实，并有反馈结果。 五、培训学习情况

在积极履行职责的同时，我们也注重履职能力的持续提 升，积极参加监管机构举办的培训，掌握最新监管政策法规， 了解资本市场和行业发展。本年度，独立董事王小康先生、 段洪义先生参加了国资委举办的央企外部董事培训，独立董 事王小康先生、许汉忠先生和李大进先生参加了上海证券交 易所独立董事后续培训，及时了解和掌握了监管动态和资本市 场热点，关注监管法规的变化和案例，汲取信息和宝贵经验， 保障有效履行职能。

六、年度报告履职情况

对2020 年度财务报告审计工作，我们严格按照年报规程 履行职责。在年审会计师进场审计之前，专门召开年报沟通会 议，听取年审会计师汇报审计工作重点和范围，听取财务部汇 报落实中央企业决算会议要求，并审阅了公司提交的未经审计 的财务报表。受新冠肺炎疫情影响，我们高度关注财务报告审

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计工作的进展。期间，年审会计师积极与我们保持沟通，说明 受疫情影响审计工作存在的困难和遇到的问题，我们及时全面 知悉相关工作，并督促年审会计师在保证审计工作质量的前提 下按照约定时限提交审计报告，保证审计工作的有序开展和按 时完成。在年审会计师出具初步审计意见后，我们对公司财务 报告初稿进行了审阅并形成书面意见。2021 年3 月30 日，我 们通过董事会审计和风险管理委员会，听取了年审会计师汇报 审计工作总结，重点审查了与年度报告及财务报告相关事项， 一致同意将年报及财务审计报告提交第五届董事会第二十七 次会议审议。

七、年度履职重点关注事项

本年度，我们对以下事项进行了重点关注，对相关事项 的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立客观判 断，并发表了独立意见，具体为：

（一）关联交易情况

本年度，公司关联交易事项如下：

1、公司与中国航空集团有限公司续签商标使用许可框

架协议

2、公司与中国航空集团财务有限责任公司延展金融财 务服务框架协议和申请持续关连交易年度上限

3、中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团有 限公司延展金融财务服务框架协议和申请持续关连交易年

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度上限

我们对以上关联交易发表了独立意见，认为公司与关联 方之间发生的交易为公司正常经营业务往来，属于正当的商 业行为。本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权 利和义务，交易定价公允合理，交易内容符合商业惯例。关 联董事和关联股东均回避表决，表决程序合法有效，不存在 损害中小股东权益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

本年度，中国航空集团财务有限责任公司开展保函业务 构成对外担保。我们审核了公司对外担保情况并发表了独立 意见，认为公司对外担保的决策程序符合相关法律法规以及 《公司章程》的规定。此外，我们还重点关注了控股股东及 其关联方非经营性资金占用，经核查，公司不存在控股股东 及其关联方非经营性资金占用情况。 （三）募集资金使用情况

公司在2017 年非公开发行A 股股票募集资金112.18 亿 元人民币。按照监管规定，公司对募集资金进行了专户存储 和专项使用。本年度，我们重点审查了募集资金存放与使用 情况。经核查，公司募集资金存放与使用不存在违规的情形。 （四）聘任会计师事务所情况

• 本年度，德勤 关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事 务所（特殊普通合伙）定期汇报审计和审阅工作。我们听取

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了审计师的工作汇报，审查了提交的审计总结报告，并对聘 任公司2021年度国际和国内审计师及内控审计师发表了独 • 立意见。公司聘任德勤 关黄陈方会计师行、德勤华永会计 师（特殊普通合伙）符合公司及全体股东的利益，审议程序 合法有效，符合法律法规和《公司章程》的规定。

（五）现金分红情况

本年度，新冠肺炎疫情给航空业造成严重冲击，公司经 营业绩出现亏损。按照公司章程的规定，经理层拟定了现金 分红预案，2020年度拟不进行现金分红。我们对公司年度利 润分配预案发表了独立意见。认为公司2020年不进行分红符 合法律法规和公司章程规定，没有损害股东和投资人利益的 情况。

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本年度，公司编制及披露了4份定期报告（含财务报告） 和58份境内临时公告。我们重点关注了公司信息披露质量， 公司信息披露遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合上 市地股票上市规则和公司《信息披露指引》的相关规定，依 法合规地履行了信息披露义务。

（七）内控风险合规情况

本年度，特别是新冠肺炎疫情影响，航空业相关上下游 产业受到冲击，风险防控面临巨大压力。依托董事会审计和 风险管理委员会的职能和独立董事的专业性，加快推进公司

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风险防控治理体系建设，提升防范化解重大风险能力，推进 公司稳健经营和可持续发展。2020 年，我们听取了公司风险 管控体系建设、年度内控体系工作报告、年度内控自我评价 报告以及内控审计报告。强调抓好重点领域风险防控，加强 风控体系能力建设的重要性和紧迫性，提升公司重大决策的 科学性和针对性，做到稳安全、稳队伍、稳增长、创一流， 为实现世界一流航空运输产业集团提供保障。

（八）提名董事和聘任高管情况

本年度，董事会选举宋志勇先生为董事长和蔡剑江先生 辞任董事长、提名冯刚先生为董事候选人、提名段洪义先生 为独立董事候选人、聘任张胜先生为公司副总裁和倪继良先 生为总工程师。我们对董事、高管人选的情况进行了审查后， 发表了独立意见。认为董事会提名董事、聘任高管的程序符 合法律法规和公司章程的规定，提名董事和聘任高管有利于 公司长远发展和公司整体利益。

（九）董事会各专门委员会运作情况

本年度，我们重点关注了董事会各专门委员会建设和运 行情况，认为董事会相关专门委员会的治理制度完善、人员 配置科学，特别是审计和风险管理委员会、管理人员培养及 薪酬委员会中独立董事占多数，且由独立董事担任委员。委 员会独立运作，为董事会高质量决策发挥了积极作用。2020 年董事会各专门委员会召开17 次，其中：审计和风险管理 委员会8 次、管理人员培养及薪酬委员会4 次、战略和投资

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委员会3 次、航空安全委员会2 次，有力配合和支持了公司 经理层一手抓抗疫一手抓生产经营，保证重大项目的稳步推 进和落实，助力公司打赢疫情防控、安全生产和效益攻坚三 场硬仗。

2021年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及 对公司和全体股东负责的精神，密切加强与公司董事、监事 及经理层之间的沟通，持续关注公司治理、重大交易、对外 担保以及信息披露等重要事项，维护广大投资者特别是中小 股东的合法权益，为公司持续健康发展作出贡献。 特此报告。

独立董事：王小康、刘德恒、段洪义、许汉忠、李大进

2021 年3 月30 日

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