Air China Ld — Board/Management Information 2012

Mar 28, 2012

中国国际航空股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为中国国际航空股份有限公司（以下“公司”）的独立 董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及境 内外上市规则、《公司章程》和《公司独立董事工作细则》等 法律法规的规定，忠实履行职责，客观发表意见，充分发挥独 立作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合 法权益。现将我们在2011 年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事任职的基本情况

公司董事会由十二名董事构成，其中独立董事四名，占公 司董事会三分之一，符合上市公司治理准则的有关要求。四名 独立董事均为专业人士，专长于国内法律、财务会计等不同专 业，具备适应公司业务发展所需要的议事能力和经验。按照《香 港联合交易所上市规则》要求，我们已向香港联合交易所有限 公司确认了我们执业的独立地位，且已在公司2011 年年度报 告中披露。

公司董事会下设审计和风险管理委员会、管理人员培养及 薪酬委员会、战略和投资委员会和航空安全委员会四个专门委

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员会。其中，审计和风险管理委员会、管理人员培养及薪酬委 员会均由独立董事担任主任，委员中独立董事占多数。各专门 委员会均严格按照《上市公司治理准则》和公司专门委员会议 事规则等规定规范议事。

2011 年2 月，独立董事贾康先生因财政部政策规定变化， 向公司董事会递交辞呈。2011 年5 月26 日，公司2010 年度 股东大会选举杨育中先生为公司第三届董事会独立董事，贾康 先生不再担任公司独立董事职务。

二、独立董事出席会议情况

2011年，公司共计召开了15次董事会会议，各独立董事出 席董事会的情况如下：

姓名	应参加 董事会	亲自出席	以通讯方 式参加	委托出席	缺席	议案反对 情况
贾康	8 次	5 次	5 次	3 次	0	无
付洋	15 次	14 次	10 次	1 次	0	无
李爽	15 次	15 次	10 次	0 次	0	无
韩方明	15 次	14 次	10 次	1 次	0	无
杨育中	7 次	7 次	5 次	0 次	0	无

作为独立董事，我们本着勤勉务实和诚实负责的原则，参 加各次董事会会议，积极列席股东大会和主持召开董事会各专 门委员会会议。在会议召开前，我们均对公司提供的资料进行 认真审阅并根据需要听取公司相关部门的汇报，为董事会的议 事和决策充分准备；在董事会会议上，我们严谨地审议每项议 案，发挥经验和专业知识方面的优势，积极参与讨论并提出建

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议，就公司合资成立控股子公司、向控股子公司提供委托贷款、 重启首期股票增值权、调整关联交易年度上限等重大事项发表 了意见。

此外，我们还通过列席公司重要工作会议、听取专项汇报 和公司定期发送资料等渠道，深入了解公司生产运行、财务运 作、服务保障等情况，对公司战略发展、风险控制和规范经营 等提出了多项建议，较好地发挥了独立董事的专业优势，对董 事会的科学决策和公司的规范运作起到了积极作用。

三、独立董事发表的独立意见

2011 年，我们除积极出席相关会议履行职责外，还对提 名公司董事和高级管理人员、关联交易、对外担保等重要事项 向董事会或股东大会发表了独立意见，主要有《关于提名王昌 顺先生为公司第三届董事会董事候选人的独立意见》、《关于提 名杨育中先生为公司独立董事候选人的独立意见》、《关于聘任 徐传钰先生、王明远先生和赵晓航先生为公司副总裁的独立意 见》、《关于聘任刘铁祥先生为公司总飞行师和张杨女士为公司 总裁助理的的独立意见》、《关于聘任饶昕瑜女士为公司董事会 秘书的独立意见》、《关于公司2011 年度关联交易执行情况的 独立意见》、《关于截止2011 年12 月31 日公司对外担保情况 的专项说明和独立意见》、《关于聘任公司2012 年度境内外审 计师的独立意见》、《关于公司为控股子公司中国国际货运航空 有限公司提供委托贷款的独立意见》、《关于与控股子公司中国

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国际货运航空有限公司签署关联交易框架协议及批准 2011-2013 年度交易总额年度上限的独立意见》和《关于公司 与中国航空传媒广告公司关联交易年度上限调整的独立意见》 等。我们对公司的上述事项进行了鉴证，表示了支持，没有发 现损害公司和中小股东权益的行为。我们发表的独立客观意 见，有助于公司合规经营和管理有序开展。

四、独立董事在年报工作中的监督作用

本年度，我们严格按照监管机构以及《公司独立董事工作 细则》中对独立董事在年报中的要求开展工作。在公司年度工 作会议上，我们听取了公司管理层关于2011 年公司生产经营 和财务状况以及2012 年工作计划和战略构想等重大事项的汇 报。2012 年1 月31 日年审会计师进场前，我们就年审工作小 组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评 价方法、本年度审计重点等情况与年审会计师进行了沟通。 2012 年3 月15 日，在年审会计师出具对年度财务会计报表的 初步审计意见后，我们对公司年度财务会计报告进行了审阅； 2012 年3 月26 日，我们审议了公司2011 年度财务报告以及 其他相关议案。另外，独立董事和董事会审计和风险管理委员 会密切配合，就年报的审计等有关事项，与年审会计师、公司 管理层等进行了全面的沟通和了解，确保公司年度报告的真 实、准确和完整。

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2012 年，我们将继续以尽职的态度、专业的精神，忠实 地履行独立董事职责，更加深入地了解公司的生产运营和财务 状况，密切加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与 合作，为公司董事会更加有效地决策提供支持，保证公司董事 会的客观公正与规范运作，维护公司整体利益和中小股东的合 法权益不受侵害。

特此报告。

独立董事：

贾康（2011 年5 月辞任）、付洋、李爽、韩方明、杨育中

二零一二年三月二十七日

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