Air China Ld — AGM Information 2025

Jun 4, 2025

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中国国际航空股份有限公司

二○二四年度股东大会

会议资料

二○二五年六月

会议须知

为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公 司”、“公司”或“中国国航”）股东在公司2024年度股东 大会（以下简称“本次会议”或“会议”）依法行使权利， 保证会议秩序和议事效率，制定相关注意事项如下：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）及《中国国际航空股份有限公司股东大会 议事规则》规定，认真做好本次会议的各项工作。

二、公司董事会在会议过程中，应当认真履行法定职 责，维护股东合法权益。

三、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规 定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的 合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投 票相结合的方式投票表决。参加网络投票的股东，投票操作 方式请参照本公司发布的股东大会投票注意事项。

I

五、本次会议审议表决后，应对议案作出决议。根据《公 司章程》，本次会议第1-6项、第11、12项议案为普通决议案， 需由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过，其中第11、12项议案为关联交易，第11项议案 应回避表决的关联股东为中国航空集团有限公司、中国航空 （集团）有限公司，第12项议案应回避表决的关联股东为国 泰航空有限公司。第7、8、9、10项议案为特别决议案，需 由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。

六、本次会议指派一名会计师、一名律师、两名股东或 股东代理人、一名监事共同负责计票和监票，清点现场记名 投票的表决票，并结合网络投票的结果最终公布各决议案的 表决结果。

七、股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公 室联系。

II

会议议程

时间： 现场会议召开时间2025年6月24日（星期二）10:00

地点： 中国北京市顺义区天柱路30号国航总部大楼C313会议 室

主持人： 董事长马崇贤先生

议程：

一、主持人宣布会议开始。

二、董事会秘书报告与会股东代表有表决权的股份情况 和会议合法性情况。

三、与会股东及股东代表对议案进行审议和表决。

1.关于2024年度董事会工作报告的议案

2.关于2024年度监事会工作报告的议案

3.关于2024年度财务报告的议案

4.关于2024年度利润分配方案的议案

5.关于更换2025年度国际和国内审计师及内控审计师的

议案

III

6.关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案

• 7.关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案

• 8.关于修改《公司章程》并取消监事会的议案

• 9.关于修改《股东大会议事规则》的议案

• 10.关于修改《董事会议事规则》的议案

• 11.关于公司与中航有限持续性关联/连交易事项的议案

• 12.关于公司与国泰航空持续性关联/连交易事项的议案

四、报告事项：独立董事2024年度述职报告。

五、会议休会。

六、宣布会议现场表决结果（最终投票结果以公司公告 为准）。

七、主持人宣布现场会议结束。

IV

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中国国际航空股份有限公司 2024 年度股东大会议案一

关于2024年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《公司章程》规定，公司第七届董事会第二次会议 审议通过2024年度董事会工作报告，现提请股东大会审议批 准。

提请各位股东、股东代表审议。

文件：2024年度董事会工作报告

1

中国国际航空股份有限公司

2024 年度董事会工作报告

2024 年，中国国航董事会坚持以习近平新时代中国特色 社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大及二十届二 中、三中全会精神和党中央、国务院决策部署，认真落实国 资监管和证券监管要求，不断深化科学、理性、高效董事会 建设，努力推动公司高质量发展。

一、认真贯彻落实党中央国务院决策部署，坚决履行中 央企业经济责任、政治责任和社会责任。一是牢记载旗航司 使命，确保“两个绝对安全”。全年共安全飞行295 万小时， 同比增长14%，起落113 万架次，同比增长10.1%，运输旅 客1.55 亿人，同比增长20.9%。二是紧跟国家区域发展战略， 服务中国特色大国外交。推动与京津冀、长三角、粤港澳大 湾区、成渝等地方政府合作。稳步推进国际航线航班，“一 带一路”航点已通航28 个国家，执飞63 条航线，班次量已 超2019 年水平。三是服务国产大飞机战略。33 架C909 飞机 运行正常，批准引进100 架C919 飞机，成为C929 首发用户。 四是加速培育新质生产力。着力聚焦国产民机研发运营、航 班智能运行控制、机上网络空地互联三大研发主线，推动公 司融入北斗导航核心技术和关键领域的联合攻关。五是加强

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数字化建设。批准《数字化建设顶层设计规划》，成立数字 化转型办公室，推动数字化总体规划和项目落实落地。六是 全面推进深化改革。完成263 项改革深化提升举措，占三年 改革任务总量的71.5%。七是完善中国特色现代企业制度。 严格落实重大经营管理事项党委前置研究。董事会审议通过 的37 项议案中，党委常委会前置研究讨论22 项。

二、加快建设科学、理性、高效的董事会，引领和支撑 高质量发展。一是完善制度建设。修订公司章程、重大事项 权责清单，厘清权责边界。修订完善前置研究“四个是否” 把关要求，发挥好党组织把管保的领导作用。二是落实国资 监管要求，提升董事会建设质量。深入学习中央企业董事会 建设工作推进会精神，研究制定董事会建设任务清单，部署 开展专项行动，提升全级次企业董事会建设质量。三是优化 运行机制。科学制定董事会工作计划，对董事会和专门委员 会会议、调研、培训等作出安排。落实会前汇报机制。就引 进100 架C919 飞机等重大事项，提前向外部董事沟通汇报。 落实监督机制，强化对中央巡视、审计等发现问题整改的监 督。落实反馈机制，完善了董事意见建议落实情况及反馈的 工作安排。四是强化沟通协调。邀请监管机构列席董事会， 加强工作指导；加强董事会与党委的沟通，建立双向沟通交 流机制；加强经理层与董事会的沟通，经营班子全体成员常

3

态化列席董事会，经理层定期向董事会报告决议和董事会授 权执行、董事意见建议落实情况。五是提高子企业董事会建 设水平。夯实子企业公司治理制度基础，推动董事会规范运 行，加强集团专职董事队伍建设。六是提高上市公司质量。 荣获中上协“2024 年上市公司董事会最佳实践案例”，连续 11 年获得上交所信息披露A 级评价，连续16 年发布社会责 任（ESG）报告。充分发挥上市平台功能，完成A 股及H 股 股票定向增发80 亿元。推进市值管理研究，建立市值管理 工作机制。

三、强化董事会经营决策主体功能，发挥好定战略、作 决策、防风险职责作用。

（一）强化战略引领，发挥定战略职能。董事会准确把 握航空运输企业在民航强国战略、构建新发展格局中的新方 位新使命，胸怀“国之大者”，将用好“两个途径”、发挥 “三个作用”贯穿公司战略制定、实施与评估全过程，科学 谋划企业战略目标，引领企业改革发展。 一是扎实推进战略 实施。 聚焦创建世界一流航空运输产业集团，召开战略解码 会统筹推进“八场硬仗”。与党委、经理层成员共同研判分 析当前形势，对标对表增强核心功能、提高核心竞争力的重 要要求，明确差距不足，进一步凝聚共识、强化战略引领。 积极推动落实价值创造专项行动部署，统筹推进“十四五”

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规划重点任务落地。 二是推动战略性新兴产业加快布局。 研 究制定集团发展战新产业工作方案和若干支持政策，深入推 进数字化转型系统工程，全面梳理三大领域基本情况，谋划 发展方向，用数据创造价值的理念不断汇聚。启动全机队空 地互联改装、数字化签派放行等一批事关长远发展的关键项 目。 三是指导“十五五”规划工作。 谋划布局“十五五”规 划体系、总体思路和进度安排，统筹国航、深航、山航“十 五五”前期重点课题研究；指导开展“十五五”机队规划研 究，对未来市场趋势、飞机性能、机队管理等深入研究细化， 形成初步方案。突出强化行业发展趋势和战略研究，并全面 衔接国家、行业和区域发展规划，为未来五年发展和改革锚 定方向。 四是完善战略后评估机制。 牢牢把握高质量发展这 一首要任务，结合国家和行业发展战略，动态完善中长期规 划体系，确保公司规划目标、路径与上级要求的一致性。加 强对各层级战略实施情况的监测和评估，确保公司重大经营 决策符合公司战略规划和聚焦主责主业，防止战略性风险， 及时纠正执行中的偏差。

（二）强化理性决策，发挥作决策职能。董事会围绕落 实中央决策部署，统筹国资监管和证券监管，以董事会科学 理性决策，推动重大决策项目落实落地。 一是加强会前沟通。 提前发送会议文件，便于外部董事了解掌握决策情况，通过

5

会前沟通充分听取外部董事意见建议。引进100 架C919 飞 机在酝酿阶段提前沟通汇报，外部董事对负债率影响、经济 性测算、法律风险等事项，提出完善可行性分析报告和补充 资料的意见建议，提高了董事会决策效率和质量。 二是调查 研究深入聚焦。 紧贴公司战略和董事会决策，深入一线调查 研究，了解掌握企情和实际。2024 年外部董事聚焦战略协同、 数字化转型、市场营销、品牌服务、海外风险等课题，实地 调研4 次，形成调研报告4 篇，提出管理和发展建议26 条， 为科学决策和高质量发展提供了重要参考和支持。 三是专门 委员会高效支撑。 专门委员会在董事会决策前先行研究审议 议案，并由委员会主任在董事会上通报委员会审议意见。 2024 年董事会召开会议9 次，审议通过飞机引进退出、重要 组织机构调整等37 项议案，听取20 项专题报告。董事会专 门委员会召开会议23 次，研究审议36 项议案，听取27 项 汇报。其中战略和投资委员会7 次、审计和风险管理委员会 （监督委员会）7 次、薪酬与考核委员会3 次、提名委员会 3 次、航空安全委员会3 次，有力支持董事会理性高效决策。 四是外部董事充分发挥专长。 外部董事专业经验多元，能力 结构互补，重点把握研判“四个性”，即决策事项的合法合 规性、与出资人和股东要求的一致性、与企业发展战略的契 合性、风险与收益的综合平衡性，独立判断决策。 五是加强 联合工作组支持。 总会计师、总法律顾问、董事会秘书及业

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务部门负责人常态化列席会议，定期汇报生产经营、预算执 行、风险合规、公司治理等情况，强化联合工作组的决策支 持。

（三）强化风险防控，发挥防风险职能。董事会坚决贯 彻落实习近平总书记关于防范和化解重大风险的重要指示 批示精神，坚持底线思维，强化风险意识，切实发挥董事会 的监督作用，有效防范化解企业重大风险。 一是筑牢安全运 行防线。 董事会坚持“人民至上、生命至上”，把保护人民 生命安全摆在首位。主动研判安全形势，强化安全运行监督， 建立安全生产长效机制，不断提升安全管控能力和安全水 平。 二是防范化解重大经营风险。 董事会深入研判宏观经济 形势、行业总体态势、市场竞争态势，确定航空安全运行、 经营效益波动、油价汇率利率波动、债务及涉外法律合规为 公司年度前五大经营风险。指导制定应对防控措施，持续跟 踪风险，实现管理闭环。开展重大决策事项风险评估，落实 重大决策事项风险应评尽评要求，持续提升评估质量。董事 会高度关注涉外法律合规风险排查。建立涉外法律合规风险 常态化排查机制，突出重大合同、大额资金管控、招标采购、 数据保护等重点领域，按月排查涉外法律合规风险，做好存 量风险应对。 三是完善风险防控体系建设。 董事会指导推进 法律、风险、内控、合规一体化管理，制定《法律纠纷案件

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管理规定》《风险评估及报告实施细则》《内部控制实施细 则》等，审议批准内部控制评价报告及内部控制审计报告、 内部审计工作报告及内部审计计划、财务公司风险持续评估 报告。 四是强化审计委员会监督 。董事会注重发挥审计和风 险管理委员会（监督委员会）作用。2024 年推动健全风险管 理、内部控制、合规管理、审计监督以及违规经营投资追责 等工作机制，研究审议和听取11 次专题汇报。 五是落实中 央巡视、审计发现问题整改。 董事会聚焦巡视、审计发现问 题，听取专题报告，推动企业标本兼治抓好整改。

在不断完善公司治理的过程中，中国国航逐步形成了浓 厚的董事会文化。各位董事忠实勤勉尽责，依法合规行使权 利和履行义务，各治理主体之间有效支持，高效运转。

2025 年，国航董事会将继续坚持以习近平新时代中国特 色社会主义思想为指导，认真贯彻党中央、国务院决策部署， 落实国资监管和证券监管工作要求，锚定建设世界一流企业 战略目标，高质量完成好“十四五”规划目标任务，为实现 “十五五”良好开局打牢基础。

此报告。

8

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中国国际航空股份有限公司 2024 年度股东大会议案二

关于2024年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《公司章程》规定，公司第六届监事会第二十一次 会议审议通过2024年度监事会工作报告，现提请股东大会审 议批准。

提请各位股东、股东代表审议。

文件：2024年度监事会工作报告

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中国国际航空股份有限公司 2024 年度监事会工作报告

2024 年，中国国航坚持以习近平新时代中国特色社会主 义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大及二十届二中、三 中全会精神，全面落实“两个一以贯之”，安全生产、效益 攻坚、服务品质、深化改革等方面工作取得积极成果，为高 质量发展和建设世界一流航空运输产业集团打下坚实基础。 公司监事会贯彻落实国资监管和证券监管要求，把握职能定 位，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章 程》《监事会议事规则》有关规定，忠实勤勉履行职责，依 法独立行使职权，对公司财务、关联交易、内控体系建设、 募集资金使用和董事会及股东大会的决策程序以及董事、高 级管理人员履职情况进行监督检查，积极维护公司、股东利 益和广大职工的合法权益。现将监事会工作情况报告如下： 一、开展监督检查，履行监事会职责

（一）依法履职，发挥监督作用。一是全年列席4 次股 东大会、7 次董事会现场会议以及公司重要专题会议，全面 了解公司生产经营情况和重大经营管理事项，重点对会议召 开程序、决策程序进行监督。二是参加公司年度工作会议、 年中工作会议和职工代表大会，认真审议经理层工作报告， 审阅公司董事及高级管理人员履职报告，及时掌握董事和高

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级管理人员履职情况；结合审计巡视和国资委考核评价结 果，跟进国资委对董事会评价整改落实。三是定期对董事会 决议和授权事项的执行情况进行监督，掌握董事会决策事项 落实情况，确保经理层严格在授权范围内依法合规行权。

（二）切实加强财务监督。依据监督的基本职责，监事 会审核公司年度、半年度及季度财务报告，对公司财务运作 情况和报告编制、审议、披露程序进行监督，确保报告真实、 客观、全面地反映了公司经营管理和财务情况，披露的财务 报告信息真实、准确和完整。

（三）推动内控体系建设。落实公司依法合规和提质增 效工作要求，进一步强化公司内控建设和内控评价整改落 实，在认真审议内控实施方案和评价报告的同时，监事会针 对发现的薄弱环节，结合经营管理实际，督导内控评价整改 工作，完善内控流程框架，持续提升公司内控管理水平。

（四）加强监督协同。注重加强与审计和风险管理委员 会（监督委员会）和独立董事的沟通，不断创新监督工作机 制和方法，实现监督协同、资源共享。坚持以防范和化解重 大风险为导向，与公司内部审计、合规、纪检等监督部门， 推动完善事前预警、事中控制、事后追责的风险控制和监督 体系。

二、聚焦依法合规，提高决策和监督质量

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（一）履行监事职责。监事会严格把握好职责定位，忠 实勤勉履职，坚持集体审议、独立表决、个人负责的原则， 年内组织召开5 次监事会会议，依照监事会职权对年度财务 计划、投资计划、财务报告、利润分配预案、募集资金管理 和使用、内控评价报告、内控审计报告以及关联交易等17 项重大事项进行了决策和监督。

（二）支持经理层行权履职。监事会始终站在维护公司 和股东利益及职工合法权益角度发表意见，支持经理层推进 集约化管控、协同化发展、精细化管理举措，促进经理层谋 经营、抓落实、强管理职责发挥，推动公司深化改革提升行 动和公司重大项目执行落地，助力公司建设世界一流企业。

（三）提升履职能力。监事会成员积极参加中国上市公 司协会、北京上市公司协会组织的专题培训，掌握最新证券 监管政策和监管形势、上市公司规范运作和监事会实务，强 化依法合规履职的责任意识，提高履职能力和决策水平。 三、基于独立性原则，发表专门意见

（一）对公司依法运作情况的独立意见。报告期内，监 事会列席董事会和公司重要会议、听取专题汇报，充分行使 检查监督职权。监事会认为公司依照《公司法》和《公司章 程》规范运作，决策程序合法有效，未发现公司董事、高级

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管理人员在执行公司职务时存在违反法律法规、《公司章程》 或损害公司利益和广大职工合法权益的行为。

（二）对公司财务情况的独立意见。报告期内，监事会 审查了公司年度报告、半年度报告和第一、三季度报告（含 财务报告），认为财务数据真实准确完整地反映了公司财务 状况和经营成果，认同德勤会计师事务所对财务报告出具的 标准无保留审计意见。

（三）对公司关联交易情况的独立意见。报告期内，监 事会分别审议了公司与中航集团及其下属企业持续性关联 交易事项、公司与中国国际货运航空股份有限公司持续性关 联交易事项，认为公司的持续性关联交易是公司正常经营业 务往来需要，定价公允合理、内容符合商业惯例和公平交易 原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。关联董事 和关联股东在董事会、股东大会审议时均回避表决，审议程 序合法合规。

（四）对内部控制自我评价报告的审阅情况及独立意 见。报告期内，监事会审阅了公司内部控制评价报告和内部 控制审计报告，对公司内部控制体系建设和内控整改工作进 行了关注和督促，认为公司内控机制不断健全，风险管控能 力不断提高。董事会关于公司内部控制的自我评估报告，客 观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

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（五）对募集资金存放与实际使用情况的独立意见。报 告期内，监事会审议了募集资金存放与实际使用情况专项报 告和德勤会计师事务所出具的专项报告及审核报告，认为公 司依法合规使用募集资金，真实、准确、完整地披露了募集 资金存放和使用相关信息，募集资金管理和使用不存在违规 情形。

此报告。

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中国国际航空股份有限公司 2024 年度股东大会议案三

关于2024年度财务报告的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据境内外上市规则及相关规定，公司已分别按中国会 计准则和国际会计准则编制了2024年度财务报告，公司境内 外审计师对2024年度财务报告分别出具了无保留意见的审 计报告。公司第七届董事会第二次会议审议通过2024年度财 务报告。

具体请见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及于2025年4月23日在香港联合交易所有 限公司网站（www.hkex.com.hk）分别披露的2024年境内外 年度报告中的公司按照中国会计准则和国际会计准则分别 编制的2024年度财务报告。

提请各位股东、股东代表审议。

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中国国际航空股份有限公司 2024 年度股东大会议案四

关于2024年度利润分配方案的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据公司2024年度财务报告的审计结果，公司在中国会 计准则和国际会计准则下母公司的净亏损分别为人民币 2.40亿元和人民币2.36亿元，可供分配利润均为负值。按照 公司确立的利润分配政策，未达到分红条件，2024年度公司 拟不提取盈余公积，不进行利润分配。

公司第七届董事会第二次会议审议通过2024年度利润 分配预案。具体内容，请见公司于2025年3月28日在上海证 券交易所网站发布的《中国国际航空股份有限公司关于2024 年度拟不进行利润分配的公告》。

提请各位股东、股东代表审议。

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中国国际航空股份有限公司 2024 年度股东大会议案五

关于更换2025年度国际和国内审计师及内控审计师的 议案

尊敬的各位股东、股东代表：

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄 陈方会计师行连续8年为公司提供审计服务，根据《国有企 业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公 司经采购程序并根据评审结果，拟聘用毕马威华振会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2025年度国内审计师和内部控 制审计师，毕马威会计师事务所为公司2025年度国际审计 师。

公司第七届董事会第二次会议审议通过聘任毕马威华 振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度国内审计 师和内部控制审计师，毕马威会计师事务所为公司2025年度 国际审计师，并同意2025年度公司审计费用为人民币1,114.9 万元。

具体内容，请详见公司于2025年3月28日在上海证券交 易所网站发布的《中国国际航空股份有限公司关于变更会计 师事务所的公告》。

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提请各位股东、股东代表审议。

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中国国际航空股份有限公司 2024 年度股东大会议案六

关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

公司第七届董事会第二次会议审议通过公司未弥补亏 损超实收股本总额三分之一的议案。根据《公司法》《公司 章程》相关规定，公司未弥补亏损金额达实收股本总额三分 之一时，需提交股东大会审议。

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审 计报告，2024 年度国航股份归属于母公司股东的净亏损为 2.37 亿元，截至2024 年末国航股份累计未弥补亏损金额 307.44 亿元，国航股份股本174.48 亿元，国航股份未弥补亏 损金额超过实收股本总额三分之一。

一、导致亏损的主要原因

2020年至2022年期间，新冠疫情给民航运输业带来巨大 冲击，公司经营遇到前所未有的困难与挑战，三年累计归属 于母公司股东的净亏损为696.70亿元。疫情后，公司抓住市 场复苏机遇，经营效益大幅改善。

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2024年，公司全力推进效益攻坚，经营质效持续改善， 同比实现大幅减亏。但受国内市场竞争加剧，国际市场不确 定性增强，燃油、起降费等成本大幅增加的影响，2024年公 司仍处于经营亏损状态。

二、拟采取的措施

2025 年，公司将加快提升主业经营质效，持续改善效益 水平。 一是 提升核心资源使用效率。加强机型航线市场匹配， 提升飞机使用效率；持续优化网络布局，进一步加大主市场 有效投入规模，巩固优势市场地位。 二是 提升收益品质加大 营销力度。坚定落实“保价争量”策略，着力加强国内干线 和国际长航线收益管控；提升产品营销能力和渠道销售能 力，促进效益增长；丰富航空附加产品，扩大辅营增收规模。 三是 要严格成本管控加强资金管理。牢固树立“过紧日子” 思想，深入推进运行、机务等大项成本精细化管理；加强资 金统筹管控和内部融通，优化债务结构、压降债务规模。 四 是 要改善投资企业经营状况，多措并举减亏脱困。持续加强 生产组织，深入推进“三环”优化，实现边际贡献最大化； 全方位落实运力、收益、营销等客运协同，加大机务、运行、 驻组等资源共享和成本协同。 五是 要筑牢风险防控屏障。深 化法治中航建设，完善合规管理机制，强化内控执行刚性约 束。

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提请各位股东、股东代表审议。

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中国国际航空股份有限公司 2024 年度股东大会议案七

关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

为满足公司生产经营需要，按照公司2025 年筹融资计 划，公司需要择机发行债务融资工具。为把握市场有利时机， 提高融资的灵活性和效率，现申请由董事会提请公司股东大 会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可 发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具 （以下简称“本次发行”）。董事会已依据股东大会授权作 出债务融资工具发行决议的，就相关发行事宜的授权继续有 效且授权期限按照本次发行授权期限相应延长。本次发行具 体内容如下：

一、发行计划

有关债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融 资券、中期票据、公司债券、境内定向债务融资工具、境外 债务融资工具、境外债券/票据等在内的人民币或外币债务融 资工具。

二、本次发行的主要条款

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（一）发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体 发行主体由公司董事会根据发行需要确定。

（二）配售安排：不向公司股东优先配售。

（三）发行规模：在本次发行的各类债务融资工具发行 后待偿还余额符合相关法律法规和监管机构规定的前提下， 具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。

（四）期限与品种：最长不超过15 年，可以是单一期 限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各 期限品种的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情 况确定。

（五）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足 公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目 投资等用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求 确定。

（六）授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之 日起至公司2025 年度股东大会召开日止。

如果公司董事会（含其转授权人士）已于授权有效期内 决定有关发行，且授权有效期满后，股东大会继续给予董事 会（含转授权人士）的授权与董事会（含其转授权人士）就 该有关发行获得的授权不存在冲突的，视为股东大会就该有

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关发行对董事会（含其转授权人士）的授权期限相应延长。

三、对董事会的授权

（一）公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公 司董事会根据公司特定需要以及其他市场条件：

1．确定本次发行的发行主体、发行规模、种类、具体 品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行 数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、 发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是 否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付 息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具 体安排、具体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一切 事宜）。

2．就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包 括但不限于聘请承销商、律师、审计师、评级公司、财务顾 问等中介机构；代表公司向相关监管机构申请办理本次发行 相关的审批、登记、备案等手续；签署与本次发行相关的所 有必要的法律文件；为本次发行选择债券受托管理人；制定 债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其他事 项）。

3．在公司已就本次发行做出任何上述行动及步骤的情 况下，批准、确认该等行动及步骤。

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1. 除涉及有关法律、法规及《中国国际航空股份有限公 司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在公司 股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场 条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

5．在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具 上市的相关事宜。

6．如发行公司债务融资工具，在公司债务融资工具存 续期间，当公司出现预计不能按期偿付本息或者到期未能按 期偿付本息时，根据相关法律法规的要求做出关于不向股东 分配利润等决定作为偿债保障措施。

7．根据适用的公司股份上市地监管规则批准、签署及 派发与本次发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露。

（二）同意公司董事会在取得股东大会授权的同时将第 （一）款第1 至第6 项之授权进一步转授权予公司总裁和/ 或总会计师。

（三）同意公司董事会在取得股东大会授权的同时将第

（一）款第7 项之授权进一步转授权予公司董事会秘书。

提请各位股东、股东代表审议。

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中国国际航空股份有限公司 2024 年度股东大会议案八

关于修改《公司章程》并取消监事会的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》 等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际 经营管理需要，公司对现行《公司章程》进行了修改，并相 应修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》。本次《公 司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》修订 完成后，公司将不再设置监事会和监事，由审计和风险管理 委员会（监督委员会）行使《中华人民共和国公司法》规定 的监事会职权，《中国国际航空股份有限公司监事会议事规 则》相应废止。

公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于修订<公 司章程>并取消监事会的议案》《关于修订<股东大会议事规 则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意 对《公司章程》及上述规则进行修改。

具体修改内容，请见公司于2025年5月29日在上海证券 交易所网站发布的《中国国际航空股份有限公司关于修改公

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司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则并取消监事会 的公告》。

提请各位股东、股东代表审议。

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中国国际航空股份有限公司 2024 年度股东大会议案九

关于修改《股东大会议事规则》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》 等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际 经营管理需要，公司拟对《公司章程》进行修改，并相应修 订《股东大会议事规则》，本议案已经公司第七届董事会第 四次会议审议通过。

具体修改内容，请见公司于2025年5月29日在上海证券 交易所网站发布的《中国国际航空股份有限公司关于修改公 司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则并取消监事会 的公告》。

提请各位股东、股东代表审议。

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中国国际航空股份有限公司 2024 年度股东大会议案十

关于修改《董事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》 等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际 经营管理需要，公司拟对《公司章程》进行修改，并相应修 订《董事会议事规则》，本议案已经公司第七届董事会第四 次会议审议通过。

具体修改内容，请见公司于2025年5月29日在上海证券 交易所网站发布的《中国国际航空股份有限公司关于修改公 司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则并取消监事会 的公告》。

提请各位股东、股东代表审议。

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中国国际航空股份有限公司 2024 年度股东大会议案十一

关于公司与中航有限持续性关联/连交易事项的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

公司第七届董事会第四次会议审议通过公司与中国航 空（集团）有限公司（简称“中航有限”）续展持续关联交 易《框架协议》以及年度交易金额上限。

具体内容，请见公司于2025年5月29日在上海证券交易 所网站发布的《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公 告》。

提请各位股东、股东代表审议。

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中国国际航空股份有限公司 2024 年度股东大会议案十二

关于公司与国泰航空持续性关联/连交易事项的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

公司第七届董事会第四次会议审议通过公司与国泰航 空有限公司（简称“国泰航空”）重新签署持续关联交易的 《框架协议》，并同意《框架协议》项下持续关联交易的年 度交易金额上限。

具体内容，请见公司于2025年5月29日在上海证券交易 所网站发布的《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公 告》。

提请各位股东、股东代表审议。

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中国国际航空股份有限公司 2024 年度股东大会报告事项

独立董事2024 年度述职报告

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《公司章程》规定，独立董事应当向股东大会提交 年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。为此，公司 第六届董事会独立董事李福申先生、禾云先生、徐俊新先生、 谭允芝女士分别向股东大会提交了独立董事2024 年度述职 报告。

报告的具体内容，请见公司于2025 年3 月28 日在上海 证券交易所网站发布的独立董事述职报告。 提请公司股东大会审阅。

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