Air China Ld — AGM Information 2012

Dec 3, 2012

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中国国际航空股份有限公司 二零一二年第三次临时股东大会 会议资料

二零一二年十二月

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中国国际航空股份有限公司

二零一二年第三次临时股东大会会议须知

各位股东、股东授权代理人：

为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东 在本公司2012年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）期间依法行 使权利，保证本次股东大会的会议秩序和议事效率，本公司特将本次股东大会相 关事项通知如下：

• 一、 本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《中 国国际航空股份有限公司章程》及《中国国际航空股份有限公司股东大会 议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。

• 二、 本公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维 护股东合法权益。

• 三、 本公司股东参加本次股东大会，依法享有本公司章程规定的各项权利，并 认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常 秩序。

• 四、 本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投 票表决。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向本公司的 A 股股东 提供网络形式的投票平台，本公司的 A 股股东既可参与现场投票，也可 以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。有关 投票表决事宜如下：

• 1、参加本次股东大会议案审议的，为公司登记在册的股东。该等股东可 以在网络投票时间内参加网络投票。

• 2、参加现场记名投票各位股东及股东代理人先在表决票上填写所拥有的 有表决权的股份数并签名。

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• 3、议案逐一审议和表决，参加现场记名投票各位股东及股东代理人就每 项议案填写表决票，行使表决权。在每个议案宣读后的审议表决阶段， 与会股东及股东代理人可就议案内容向会议主席申请提出自己的质询 或建议。

• 4、对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或议案宣读人有权不作 回答。

• 5、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的 股东及股东代理人请按表决票的说明填写，空缺的表决视为弃权。

• 6、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

• 7、本公司 A 股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如 同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络 投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股 东的投票操作方式请参考本公司于本公告发布之日在《中国证券报》、

  • 《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上另行刊发的《中国国际航空股份有限公司关于增加二零一二年第三 次临时股东大会临时提案的公告暨二零一二年第三次临时股东大会的 再次通知》的附件二《网络投票的操作流程说明》。

• 五、 本次股东大会审议大会议案后，应对议案作出决议。根据本公司章程，本 次股东大会第 1 项议案、第 3 项议案和第 4 项议案为普通决议案，需由出 席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不 包括二分之一）通过；本次股东大会第 2 项议案为特别决议案，需由出席 本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

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• 六、 本次股东大会指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东代理人、两名 监事共同负责现场记名投票的计票和监票，清点现场记名投票的表决票， 并结合 A 股股东网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。

• 七、 股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书局联 系。

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中国国际航空股份有限公司

二零一二年第三次临时股东大会会议议程

股东大会召开时间： 现场会议召开时间为 2012 年 12 月 20 日（星期四）14：00， 网络投票时间为 2012 年 12 月 20 日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。

股东大会召开地点： 中国北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦 29 层会议室 股东大会会议议程：

• 一、 主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东及股东代理人到会情况

• 二、 董事会秘书报告与会股东及股东授权代理人所代表的有表决权的股份情 况及本次股东大会合法性情况

• 三、 本次股东大会审议议题：

• 1、审议及批准《关于中国国际航空股份有限公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划的议案》；

• 2、审议及批准《关于修改中国国际航空股份有限公司章程的议案》；

• 3、审议及批准《关于聘请本公司 2012 年度内部控制审计师的议案》；

• 4、非关联股东审议及批准《关于本公司签署 2013-2015 年持续关联交易 框架协议及相关年度上限调整的议案》。

• 四、 现场与会股东及股东授权代理人对各项议案进行记名投票表决

• 五、 本次股东大会休会（统计表决结果）

• 六、 宣布本次股东大会表决结果

• 七、 主持人宣布本次股东大会会议结束

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中国国际航空股份有限公司 二零一二年第三次临时股东大会会议文件目录

• 1、关于中国国际航空股份有限公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规 划的议案 ............................................................................................................... 7

2、关于修改中国国际航空股份有限公司章程的议案 ..................................... 8

3、关于聘请本公司 2012 年度内部控制审计师的议案 ................................... 9

• 4、关于本公司签署 2013-2015 年持续关联交易框架协议及相关年度上限 调整的议案 ......................................................................................................... 10

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中国国际航空股份有限公司二零一二年第三次临时股东大会

会议文件之一：

关于中国国际航空股份有限公司未来三年（ 2012-2014 年）股东回报 规划的议案

各位股东、股东授权代理人：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为 完善和健全本公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投 资者，董事会综合本公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以 及外部融资环境等因素，特制订《中国国际航空股份有限公司未来三年 （2012—2014 年）股东回报规划》，具体内容详见本公司于 2012 年 10 月 31 日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《中国国际航空股份有限公 司未来三年（2012—2014 年）股东回报规划》公告。

本议案已经本公司于 2012 年 10 月 30 日召开的第三届董事会第二十八次会 议审议通过，提请本次股东大会审议，并以普通决议批准。

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中国国际航空股份有限公司二零一二年第三次临时股东大会

会议文件之二：

关于修改中国国际航空股份有限公司章程的议案

各位股东、股东授权代理人：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及 北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司 对现行《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中有关利润 分配的部分进行修订和完善，并结合公司境内外股票上市地相关法律法规、部门 规章和上市规则的修订情况以及本公司的实际情况，对公司章程其他部分内容进 行调整和完善。前述公司章程修改的具体内容详见本公司分别于 2012 年 11 月 3 日和 2012 年 11 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《中国国际航空股份有限公司关于召 开二零一二年第三次临时股东大会的公告》的附件一《关于中国国际航空股份有 限公司章程的修改情况》和《中国国际航空股份有限公司关于召开二零一二年第 三次临时股东大会的二次通知》的附件一《关于中国国际航空股份有限公司章程 的修改情况》。

本议案已经本公司于 2012 年 8 月 28 日召开的第三届董事会第二十七次会议 审议通过，提请本次股东大会审议，并以特别决议批准。

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中国国际航空股份有限公司二零一二年第三次临时股东大会

会议文件之三：

关于聘请本公司 2012 年度内部控制审计师的议案

各位股东、股东授权代理人：

经本公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准，公司聘请安永华明会计师 事务所为公司 2011 年度内部控制审计师。根据《企业内部控制基本规范》的有 关规定，作为公司 2012 年内部控制体系建设咨询服务提供方的安永华明会计师 事务所已不再适合担任公司 2012 年度内部控制审计师。为此，公司进行了 2012 年度内部控制审计师遴选工作，德勤华永会计师事务所有限公司在遴选中胜出。 现提请本次股东大会审议、批准本公司聘请德勤华永会计师事务所有限公司为本 公司 2012 年度内部控制审计师，对本公司 2012 年内部控制有效性进行审计并出 具内部控制审计报告，同意授权本公司管理层确定德勤华永会计师事务所有限公 司 2012 年度与内部控制审计相关的酬金，具体情况详见本公司于 2012 年 11 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上刊发的《中国国际航空股份有限公司关于聘请公司 2012 年 度内部控制审计师的公告》。

经本公司独立董事事前认可，本议案已经本公司于 2012 年 11 月 15 日召开 的第三届董事会第二十九次会议审议通过，提请本次股东大会审议，并以普通决 议批准。

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中国国际航空股份有限公司二零一二年第三次临时股东大会

会议文件之四：

关于本公司签署 2013-2015 年持续关联交易框架协议及相关年度上 限调整的议案

各位股东、股东授权代理人：

鉴于本公司与中国航空集团公司（以下称“中航集团公司”）及其下属公司 等相关关联方之间的持续关联交易协议将于 2012 年 12 月 31 日届满（该等交易 的具体内容详见本公司于 2009 年 10 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《中国国际 航空股份有限公司持续关联交易公告》），就 2013 年度至 2015 年度该等持续关联 交易，本公司与中航集团公司及其下属公司等相关关联方签署一系列持续关联交 易协议，并确定 2013 年度至 2015 年度该等持续关联交易各年的年度上限，具体 情况详见本公司于 2012 年 11 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《中国国际航空股份有 限公司持续关联交易公告》。

本议案已经本公司于 2012 年 11 月 20 日召开的第三届董事会第三十次会议 审议通过，提请本次股东大会非关联股东审议，并以普通决议批准。

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