Air China Ld — AGM Information 2012

Jun 9, 2012

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中国国际航空股份有限公司 二零一二年第二次临时股东大会 会议资料

二零一二年六月

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中国国际航空股份有限公司

二零一二年第二次临时股东大会会议须知

各位股东、股东授权代理人：

为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东 在本公司 2012年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）期间依法 行使权利，保证本次股东大会的会议秩序和议事效率，本公司特将本次股东大会 相关事项通知如下：

• 一、 本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《中 国国际航空股份有限公司章程》及《中国国际航空股份有限公司股东大会 议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。

• 二、 本公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维 护股东合法权益。

• 三、 本公司股东参加本次股东大会，依法享有本公司章程规定的各项权利，并 认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常 秩序。

• 四、 本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投 票表决。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向本公司的 A 股股东 提供网络形式的投票平台，本公司的 A 股股东既可参与现场投票，也可 以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。有关 投票表决事宜如下：

• 1、 参加本次股东大会议案审议的，为公司登记在册的股东。该等股东可 以在网络投票时间内参加网络投票。

• 2、 参加现场记名投票各位股东及股东代理人先在表决票上填写所拥有 的有表决权的股份数并签名。

• 3、 议案逐一审议和表决，参加现场记名投票各位股东及股东代理人就每

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项议案填写表决票，行使表决权。在每个议案宣读后的审议表决阶段， 与会股东及股东代理人可就议案内容向会议主席申请提出自己的质 询或建议。

• 4、 对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或议案宣读人有权不作 回答。

• 5、 每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的 股东及股东代理人请按表决票的说明填写，空缺的表决视为弃权。

• 6、 全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

• 7、 本公司 A 股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式， 如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在 网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票 的股东的投票操作方式请参考本公司于 2012 年 5 月 8 日在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上刊登的《中国国际航空股份有限公司关于召开二 零一二年第二次临时股东大会的公告》的附件二《网络投票的操作流 程说明》。

• 五、 本次股东大会审议大会议案后，应对议案作出决议。根据本公司章程，本 次股东大会第 1 项议案为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过；本 次股东大会第 2 项至第 6 项议案为特别决议案，需由出席本次股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

• 六、 本次股东大会指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东代理人、两名 监事共同负责现场记名投票的计票和监票，清点现场记名投票的表决票， 并结合 A 股股东网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。

• 七、 股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书局联 系。

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中国国际航空股份有限公司

二零一二年第二次临时股东大会会议议程

本次股东大会召开时间： 现场会议召开时间为 2012 年 6 月 26 日（星期二）14： 00，网络投票时间为 2012 年 6 月 26 日（星期二）9:30-11:30，13:00-15:00。

本次股东大会现场会议召开地点： 中国北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦 29 层会议室

本次股东大会会议议程：

• 一、 主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东及股东代理人到会情况

• 二、 董事会秘书报告与会股东及股东授权代理人所代表的有表决权的股份情 况及本次股东大会合法性情况

• 三、 本次股东大会审议议题：

• 1、审议及批准《关于本公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

• 2、非关联股东逐项审议及批准《关于本公司非公开发行 A 股股票方案的

• 议案》

• 2.1. 股票种类和面值

• 2.2. 发行方式

• 2.3. 发行对象和认购方式

• 2.4. 募集资金用途

• 2.5. 定价基准日和发行价格

• 2.6. 发行数量

• 2.7. 限售期

• 2.8. 上市地点

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• 2.9. 滚存利润安排

• 2.10. 本次非公开发行的决议有效期

• 3、非关联股东审议及批准《关于本公司非公开发行 A 股股票募集资金使

• 用可行性报告的议案》

• 4、非关联股东审议及批准《关于本公司前次募集资金使用情况报告的议 案》

• 5、非关联股东审议及批准《关于本公司与中国航空集团公司签署非公开 发行 A 股股票的认购协议的议案》

• 6、非关联股东审议及批准《关于授权董事会、董事长和/或董事长授权的 人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

• 四、 现场与会股东及股东授权代理人对各项议案进行记名投票表决

• 五、 本次股东大会休会（统计表决结果）

• 六、 宣布本次股东大会表决结果

• 七、 主持人宣布本次股东大会会议结束

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中国国际航空股份有限公司

二零一二年第二次临时股东大会会议文件目录

关于本公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 .......................................... 7 关于本公司非公开发行 A 股股票方案的议案 .................................................. 8

关于本公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案 ............ 11 关于本公司前次募集资金使用情况报告的议案 ............................................. 12 关于本公司与中国航空集团公司签署非公开发行 A 股股票的认购协议的 议案 ..................................................................................................................... 13

关于授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发

行相关事宜的议案 ............................................................................................. 14

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中国国际航空股份有限公司二零一二年第二次临时股东大会

会议文件之一：

关于本公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

各位股东、股东授权代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规 定，经过本公司自查，本公司符合非公开发行 A 股股票的条件。

本议案已经本公司于 2012 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第二十五次会议 审议通过，提请本次股东大会审议，并以普通决议批准。

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中国国际航空股份有限公司二零一二年第二次临时股东大会

会议文件之二：

关于本公司非公开发行 A 股股票方案的议案

各位股东、股东授权代理人：

为增加本公司的资本金，降低资产负债率，改善财务状况，满足业务整合的 资金需求，完善交通节能，提升本公司的经营能力与抗风险能力，本公司与相关 中介机构进行了多次探讨，拟定了本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次 非公开发行”）的初步方案。

发行方案的主要内容如下：

1、股票种类和面值

本次非公开发行的股票为本公司境内上市人民币普通股（即 A 股），每股面 值人民币 1.00 元。

2、发行方式

本次非公开发行采用向特定投资者非公开发行的方式。

本次非公开发行在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核 准后 6 个月内择机发行。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东中国航空集团公司（以下简称 “中航集团公司”）。

本次非公开发行的发行对象以现金方式认购。

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4、募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金人民币 105,074 万元，扣除发行费用后，按照国 家有关部委批文，本次募集资金中的人民币 10 亿元将用于归还本公司因增持国 泰航空有限公司的股份而形成的贷款、其余募集资金用于“加装飞机翼尖小翼” 和“发动机燃油效率提升”两项交通建筑节能项目 2010 年资金投入。

按照国家有关部委批文，本次募集资金中的人民币 10 亿元拟用于归还本公 司因增持国泰航空有限公司的股份而形成的贷款。若在还款到期日时，本次募集 资金尚未到账，则本公司将先行以自筹资金方式偿还该等贷款，待募集资金到账 后该部分募集资金拟用于补充本公司流动资金。此外，鉴于本公司已经完成了“加 装飞机翼尖小翼”和“发动机燃油效率提升”两项交通建筑节能项目 2010 年资 金投入，因此，拟用于前述两项交通建筑节能项目的募集资金将直接用于补充本 公司流动资金。

5、定价基准日和发行价格

本次非公开发行的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为第三届董事会 第二十五次会议决议公告日。

本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日本公司 A 股股票交 易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%， 即每股人民币 5.57 元。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除 息事项，则本次非公开发行的发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》第 4.3.2 条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作出相应调整。

6、发行数量

本次非公开发行的 A 股股票数量为募集资金总额除以发行价格之商，即 188,642,729 股。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股

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本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将根据上述第 5 点规定的调 整后的发行价格作出相应调整。

7、限售期

中航集团公司认购的本次非公开发行的 A 股股票自本次非公开发行结束之 日起 36 个月内不得转让。

8、上市地点

本次非公开发行的 A 股股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。 9、滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享本次非公开发行前的本公司 滚存未分配利润。

10、本次非公开发行的决议有效期

自本次股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次非公开发行后 6 个 月内有效。

本议案已经本公司于 2012 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第二十五次会议 审议通过，提请本次股东大会非关联股东逐项审议，并以特别决议批准。本议案 尚待经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

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中国国际航空股份有限公司二零一二年第二次临时股东大会

会议文件之三：

关于本公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案

各位股东、股东授权代理人：

本公司拟通过非公开发行 A 股股票的方式募集资金。根据《中华人民共和 国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司对本次非 公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性进行了研究和分析，并编制了《中国 国际航空股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告》。前述报 告的具体内容详见本公司于 2012 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上另行刊发的《中国国际航空股份有限公司非公开发行 A 股 股票募集资金使用可行性报告》。

本议案已经本公司于 2012 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第二十五次会议 审议通过，提请本次股东大会非关联股东审议，并以特别决议批准。

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中国国际航空股份有限公司二零一二年第二次临时股东大会

会议文件之四：

关于本公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东、股东授权代理人：

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规 的规定，本公司编制了《中国国际航空股份有限公司前次募集资金使用情况报 告》。前述报告的具体内容详见本公司于 2012 年 4 月 27 日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）上另行刊发的《中国国际航空股份有限公司前次募集资金 使用情况报告》。

本议案已经本公司于 2012 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第二十五次会议 审议通过，提请本次股东大会非关联股东审议，并以特别决议批准。

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中国国际航空股份有限公司二零一二年第二次临时股东大会

会议文件之五：

关于本公司与中国航空集团公司签署非公开发行 A 股股票的认购协

议的议案

各位股东、股东授权代理人：

本公司已于 2012 年 4 月 26 日与中航集团公司签署了《中国航空集团公司与 中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行 A 股股 票的认购协议》。前述认购协议摘要详见本公司于 2012 年 4 月 27 日在《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上另行刊发的关联交易公告。

本议案已经本公司于 2012 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第二十五次会议 审议通过，提请本次股东大会非关联股东审议，并以特别决议批准。

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中国国际航空股份有限公司二零一二年第二次临时股东大会

会议文件之六：

关于授权董事会、董事长和 / 或董事长授权的人士全权办理本次非公

开发行相关事宜的议案

各位股东、股东代理人：

为高效、有序地完成本公司本次非公开发行的工作，依照《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及本公司章程的有关规定，同意 提请股东大会：

1、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士处理有关发行方案的一切事 宜，包括但不限于具体决定本次非公开发行的发行方式、发行数量、发行价格、 定价方式、发行对象、发行时机，以及在发行价格因除权（息）发生调整时，具 体决定发行数量的调整。

2、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士决定聘用本次非公开发行的 中介机构，办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发 行有关的全部文件资料，以及签署、递交与本次非公开发行有关的合同、协议和 文件。

3、如监管部门关于非公开发行的政策发生变化或市场条件出现变化时，除 涉及有关法律法规、本公司章程规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事 项外，授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士对本次非公开发行具体方案 进行调整。

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• 4、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士办理与本次非公开发行相关

• 的验资手续。

• 5、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士设立募集资金专项账户。

• 6、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士在本次非公开发行完成后，

• 办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件。

7、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士在本次非公开发行后，修改 本公司章程相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更本公司注册资本的各 项登记手续。

• 8、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士办理与本次非公开发行有关

• 的其他一切事宜。

9、上述第 4 至 7 项授权事宜自本公司股东大会批准本授权议案之日起相关 事件存续期内有效，其他各项授权事宜自本公司股东大会批准本授权议案之日起 至中国证监会核准本次非公开发行后 6 个月内有效。

本议案已经本公司于 2012 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第二十五次会议 审议通过，提请本次股东大会非关联股东审议，并以特别决议批准。

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