Air China Ld — AGM Information 2012

Jan 5, 2012

==> picture [45 x 22] intentionally omitted <==

中国国际航空股份有限公司 二零一二年第一次临时股东大会会议资料

二零一二年一月

==> picture [45 x 22] intentionally omitted <==

中国国际航空股份有限公司

二零一二年第一次临时股东大会会议须知

各位股东、股东授权代理人：

为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东 在本公司 2012 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）期间依法 行使权利，保证本次股东大会的会议秩序和议事效率，本公司特将本次股东大会 相关事项通知如下：

• 一、 本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《中 国国际航空股份有限公司章程》及《中国国际航空股份有限公司股东大会 议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。

• 二、 本公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维 护股东合法权益。

• 三、 本公司股东参加本次股东大会，依法享有本公司章程规定的各项权利，并 认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常 秩序。

• 四、 本次股东大会议案的表决采取记名方式投票表决，有关表决事宜如下：

• 1、参加本次股东大会议案审议的，为公司登记在册的股东。

• 2、各位股东及股东代理人先在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数 并签名。

• 3、议案逐一审议和表决，各位股东及股东代理人就每项议案填写表决票， 行使表决权。在每个议案宣读后的审议表决阶段，与会股东及股东代理 人可就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或建议。

• 4、对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或议案宣读人有权不作回

1

答。

• 5、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。请按表决票的说明填写， 空缺的表决视为弃权。

• 6、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

• 五、 本次股东大会审议大会议案后，应对议案作出决议。根据本公司章程，本 次股东大会第 1、2 项议案为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过；本 次股东大会第 3 项议案为特别决议案，需由出席本次股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

• 六、 本次股东大会指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东代理人、两名 监事共同负责计票和监票，清点表决票并当场公布各决议案的表决结果。

• 七、 股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书局联 系。

2

==> picture [45 x 22] intentionally omitted <==

中国国际航空股份有限公司

二零一二年第一次临时股东大会会议议程

召开时间： 2012 年 1 月 20 日（星期五）上午 9:30

召开地点： 中国北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦 2811 会议室

会议议程：

• 一、 主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东及股东代理人到会情况

• 二、 董事会秘书报告与会股东及股东授权代理人所代表的有表决权的股份情况 及本次股东大会合法性情况

• 三、 本次股东大会审议议题：

• 1、关于聘请安永华明会计师事务所为公司 2011 年度内部控制审计师的议 案

• 2、关于选举王昌顺先生为本公司第三届董事会董事的议案

• 3、关于调整本公司首期股票增值权行权价格的议案

• 四、 与会股东及股东授权代理人对各项议案投票表决

• 五、 本次股东大会休会（统计表决结果）

• 六、 宣布本次股东大会表决结果

• 七、 主持人宣布本次股东大会会议结束

3

==> picture [45 x 22] intentionally omitted <==

中国国际航空股份有限公司

二零一二年第一次临时股东大会会议议案

目 录

1. 关于聘请安永华明会计师事务所为公司 2011 年度内部控制审计师的 案………………………………………………………………………………………..5

2. 2.关于选举王昌顺先生为本公司第三届董事会董事的议案…………………………6

3. 3.关于调整本公司首期股票增值权行权价格的议案…………………………………7

4

==> picture [45 x 22] intentionally omitted <==

中国国际航空股份有限公司二零一二年第一次临时股东大会

会议文件之一：

关于聘请安永华明会计师事务所为公司 2011 年度内部控制审计师的

议案

各位股东、股东授权代理人：

根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制 基本规范》和《企业内部控制配套指引》的规定，自 2011 年起，境内外同时上市 的公司应当对内部控制的有效性进行自我评价并披露年度自我评价报告，同时应 当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。

鉴于安永华明会计师事务所自公司上市以来一直为公司财务报告的审计师， 对公司相关业务及流程较为熟悉，为提高工作效率并适当节约审计成本，公司拟 扩展安永华明会计师事务所的工作范围，聘请其为公司 2011 年度内部控制审计师， 对公司 2011 年度内部控制有效性进行审计并出具内部控制审计报告。

公司董事会建议股东大会批准公司聘请安永华明会计师事务所为 2011 年度内 部控制审计师，对公司 2011 年内部控制有效性进行审计并出具内部控制审计报告， 并同意授权公司管理层确定 2011 年度内部控制审计师的酬金。

提请公司股东大会以普通决议审议、批准本项议案。

5

==> picture [45 x 22] intentionally omitted <==

中国国际航空股份有限公司二零一二年第一次临时股东大会

会议文件之二：

关于选举王昌顺先生为本公司第三届董事会董事的议案

各位股东、股东授权代理人：

鉴于孔栋先生因退休辞去公司董事及董事长职务，公司董事会提名王昌顺先 生为公司第三届董事会董事候选人。

王昌顺先生简历请见公司于 2011 年 12 月 29 日在《中国证券报》、《上海证 券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《中国 国际航空股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》。

提请公司股东大会以普通决议审议、批准本项议案。

6

==> picture [45 x 22] intentionally omitted <==

中国国际航空股份有限公司二零一二年第一次临时股东大会

会议文件之三：

关于调整本公司首期股票增值权行权价格的议案

各位股东、股东授权代理人：

公司于 2011 年 5 月 26 日召开的公司 2010 年度股东大会已经批准公司按照修 订后的《中国国际航空股份有限公司股票增值权管理办法》重新启动股票增值权 计划。据此，公司首期股票增值权行权价格由原来的 2.98 港元调整为授予日的收 盘价 5.97 港元。

鉴于公司在首期股票增值权授予日后向股东累计派发了 0.27 港元/股的现金红 利，公司第三届董事会第十八次会议已批准将公司首期股票增值权行权价格调减 0.27 港元（由原来的 5.97 港元调整为 5.70 港元）。

提请公司股东大会以特别决议审议、批准本项议案。

7