Air Canada — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Feb 28, 2025

AIR CANADA

TMX | TSX Trust

PROCURATION

VOTRE PROCURATION EST SOLlicitÉE PAR LA DIRECTION D'Air Canada RELATIVEMENT À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE 2025 QUI SE TIENDRA SOUS FORME HYBRIDE LE 31 MARS 2025 À 10 H 30 (HEURE DE L'EST) ; VIRTUELLEMENT PAR WEBDIFFUSION EN DIRECT AU https://aircanada.com/AGM, mot de passe « AC2025 » (sensible à la casse), ET EN PERSONNE CHEZ LUIMI EXPÉRIENCE TORONTO, 200 RUE BAY, SUITE 1600, TORONTO (ONTARIO) (l'« assemblée »).

Le porteur d'actions à droit de vote variable de catégorie A ou à droit de vote de catégorie B d'Air Canada soussigné nomme par les présentes Vagn Sørensen, Michael Rousseau ou Marc Barbeau ou, à défaut de ces personnes, _____, afin qu'il (ou elle) agisse comme son fondé de pouvoir, avec pleins pouvoirs de substitution, pour assister en personne ou en ligne, agir et voter pour son compte pour toutes les questions soulevées à l'assemblée, ou à toute reprise de celle-ci, dans la même mesure et avec les mêmes pouvoirs que si le soussigné y était présent en personne, avec le pouvoir de voter et d'agir à son gré à l'égard des modifications apportées aux questions mentionnées dans l'avis de convocation à l'assemblée et des autres questions qui pourraient être dûment soumises à l'assemblée. Le fondé de pouvoir reçoit par les présentes la directive d'exercer les droits de vote rattachés aux actions représentées par la présente procuration, ou de s'abstenir de voter, selon le cas, y compris lors de tout scrutin qui pourrait être demandé, conformément aux directives du soussigné indiquées ci-après. Si aucun choix n'est indiqué pour une question particulière, les droits de vote rattachés aux actions représentées par la présente procuration seront exercés EN FAVEUR des questions 1 à 3. Le soussigné révoque par les présentes toute procuration déjà envoyée relativement aux actions représentées par la présente procuration et ratifie et confirme par les présentes tout ce que le fondé de pouvoir peut faire en vertu de la présente procuration, dans la mesure où le fondé de pouvoir vote selon les directives données aux présentes.

LES RECOMMANDATIONS DE VOTE SONT INDIQUÉES EN SURDRILLANCE Veuillez utiliser un crayon ou stylo noir.

1. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

1. AMEE CHANDE	☐	☐	☐
2. CHRISTIE J.B. CLARK	☐	☐	☐
3. GARY A. DOER	☐	☐	☐
4. ROB FYFE	☐	☐	☐
5. MICHAEL M. GREEN	☐	☐	☐
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6. JEAN MARC HUOT	☐	☐	☐
7. CLAUDETTE MCGOWAN	☐	☐	☐
8. MADELEINE PAQUIN	☐	☐	☐
9. MICHAEL ROUSSEAU	☐	☐	☐
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10. VAGN SØRENSEN	☐	☐	☐
11. KATHLEEN TAYLOR	☐	☐	☐
12. ANNETTE VERSCHUREN	☐	☐	☐
EN FAVEUR	CONTRE
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☐	☐
☐	☐
☐	☐
EN FAVEUR	ABSTENTION
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☐	☐
EN FAVEUR	CONTRE
☐	☐

2. NOMINATION DE PRICEWATERHOUSECOOPERS S.R.L./S.E.N.C.R.L. À TITRE D'AUDITEUR

3. VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Examen et approbation, à titre consultatif et non contraignant, d'une résolution, reproduite à l'annexe A de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction, concernant l'approche d'Air Canada en matière de rémunération de la haute direction, comme il en est plus amplement question dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction.

DÉCLARATION SUR LE STATUT DE CANADIEN

Le soussigné déclare qu'il a fait les enquêtes raisonnables nécessaires sur le statut de Canadien du porteur inscrit et du propriétaire véritable des actions représentées par la présente procuration et qu'il a lu les définitions au verso de la présente procuration de manière à faire une déclaration sur le statut de Canadien. Le soussigné déclare par les présentes que les actions représentées par la présente procuration sont :

a) détenues en propriété et contrôlées par un Canadien
b) détenues en propriété ou contrôlées par un porteur non-Canadien autorisé à fournir un service aérien ou par une personne membre du même groupe qu'un porteur non-Canadien autorisé à fournir un service aérien
c) détenues en propriété ou contrôlées par un non-Canadien, qui n'est pas un porteur non-Canadien autorisé à fournir un service aérien ou une personne membre du même groupe qu'un porteur non-Canadien autorisé à fournir un service aérien

DÉCLARATION QUANT AU NIVEAU DE PROPRIÉTÉ ET DE CONTRÔLE

Le soussigné atteste par les présentes que les actions d'Air Canada qu'il détient en propriété ou contrôle, y compris les actions d'Air Canada détenues par des personnes membres du même groupe que lui, représentent 10 % ou plus des actions à droit de vote variable de catégorie A et des actions à droit de vote de catégorie B émises et en circulation d'Air Canada sur une base combinée.

CHOISIR L'UNE DES TROIS OPTIONS (définitions au verso)	☐
☐	☐
☐	☐
☐	☐
OUI	☐
NON	☐

SI VOUS NE REMPLISSEZ PAS LA PRÉSENTE DÉCLARATION DE RÉSIDENCE OU QU'AIR CANADA OU SON AGENT DES TRANSFERTS JUGE QUE VOUS AVEZ FAUSSEMENT DONNÉ À ENTENDRE (PAR INADVERTANCE OU NON) QUE LES ACTIONS REPRÉSENTÉES PAR LA PRÉSENTE PROCURATION SONT DÉTENUES EN PROPRIÉTÉ ET CONTRÔLÉES PAR UN CANADIEN, LES ACTIONS REPRÉSENTÉES PAR LA PRÉSENTE PROCURATION SERONT RÉPUTÉES DÉTENUES EN PROPRIÉTÉ ET CONTRÔLÉES PAR UNE PERSONNE QUI EST UN PORTEUR NON-CANADIEN AUTORISÉ À FOURNIR UN SERVICE AÉRIEN.

Date : _______
2025

(Signature de l'actionnaire)

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2

DIRECTIVES POUR REMPLIR LA PRÉSENTE PROCURATION :

1. La présente procuration doit être datée et signée par le porteur des actions représentées par la présente procuration, ou par son mandataire dûment autorisé par écrit, ou, si le porteur d'actions est une société ou un autre type de personne morale, par un membre de la direction ou mandataire autorisé. Si le signataire agit à titre de fiduciaire ou de représentant, veuillez fournir les détails de cette nomination et de ce pouvoir.

2. L'actionnaire peut nommer une personne autre que les personnes mentionnées dans la présente procuration pour que celle-ci assiste et agisse en son nom à l'assemblée en inscrivant le nom de cette personne à l'endroit prévu à cette fin au recto de la présente procuration. Il n'est pas nécessaire que cette personne soit un actionnaire d'Air Canada. La personne nommée fondé de pouvoir doit assister à l'assemblée en ligne ou en personne pour voter et il est possible qu'elle doive certifier qu'elle est un Canadien (au sens donné ci-dessous).

3. L'actionnaire qui nomme un fondé de pouvoir autre que les personnes désignées sur la présente procuration et dont le fondé de pouvoir assistera à l'assemblée en ligne DOIT appeler au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au +1 416 682-3860 (autres pays) ou remplir le formulaire en ligne au https://www.tsxtrust.com/control-number-request au plus tard à 16 h (heure de l'Est) le 27 mars 2025 ou, en cas de report ou d'ajournement de l'assemblée, au moins 48 heures (à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant la date et l'heure de la reprise de l'assemblée, et fournir à Compagnie Trust TSX les coordonnées du fondé de pouvoir afin que Compagnie Trust TSX puisse envoyer au fondé de pouvoir un numéro de contrôle par courriel lui permettant d'assister et de voter en ligne à l'assemblée. Sans numéro de contrôle, les fondés de pouvoir ne pourront pas voter ou poser des questions en ligne à l'assemblée, mais pourront y participer en tant qu'invités.

4. Si la présente procuration ne porte aucune date, elle sera réputée porter la date de son envoi au nom d'Air Canada.

5. Chacune des personnes qui détiennent conjointement des actions d'Air Canada peut signer un formulaire de procuration pour ces actions. Si plusieurs d'entre elles assistent à l'assemblée ou sont représentées par un fondé de pouvoir, seule celle dont le nom apparaît le premier dans le registre des porteurs des actions (ou son fondé de pouvoir) pourra exercer les droits de vote rattachés à ces actions.

DÉFINITIONS :

« Canadien » désigne a) un citoyen canadien ou un résident permanent, b) toute administration publique du Canada ou ses mandataires, ou c) une personne morale ou entité, constituée ou formée au Canada sous le régime de lois fédérales ou provinciales et contrôlée de fait par des Canadiens et dont au moins 51 % des intérêts avec droit de vote sont détenus et contrôlés par des Canadiens, étant toutefois entendu (i) qu'au plus 25 % de ses intérêts avec droit de vote peuvent être détenus directement ou indirectement par un non-Canadien, individuellement ou avec des personnes du même groupe, et (ii) qu'au plus 25 % de ses intérêts avec droit de vote peuvent être détenus directement ou indirectement par un ou plusieurs porteurs non-Canadiens autorisés à fournir un service aérien, individuellement ou avec des personnes du même groupe.

« citoyen canadien » désigne a) une personne née au Canada après le 14 février 1977, b) une personne née à l'étranger après le 14 février 1977 d'un parent, autre qu'un parent qui l'a adoptée, ayant qualité de citoyen canadien au moment de la naissance, c) une personne ayant obtenu la citoyenneté - par attribution ou acquisition - et ayant, si elle était âgée d'au moins 14 ans, prêtée le serment de citoyenneté, d) une personne ayant cette qualité juste avant le 15 février 1977, ou e) une personne habile, juste avant le 15 février 1977, à devenir citoyen canadien aux termes de l'alinéa 5(1)b) de l'ancienne Loi sur la citoyenneté canadienne.

« contrôle » désigne une situation qui crée un contrôle de fait, directement ou indirectement, par la propriété de valeurs mobilières ou au moyen notamment d'une personne morale, d'une fiducie, d'un accord ou d'un arrangement; est notamment présumée avoir le contrôle, dans le cas d'une personne morale, la personne qui détient ou au profit de laquelle sont détenues, directement ou indirectement, notamment par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs filiales (autrement qu'à titre de garantie uniquement) des valeurs mobilières conférant plus de 50 % des votes qui peuvent être exercés lors de l'élection des administrateurs de la personne morale en question, et ces votes sont suffisants, en supposant leur exercice, pour élire une majorité des administrateurs de la personne morale, ou dans le cas d'une société de personnes, la personne qui détient dans cette société des titres de participation lui donnant droit de recevoir plus de 50 % des bénéfices de la société ou plus de 50 % des éléments d'actif de celle-ci au moment de sa dissolution.

« groupe » aux fins des présentes : a) des personnes morales sont du même groupe si (i) l'une est la filiale de l'autre, (ii) toutes deux sont des filiales d'une même personne morale, ou (iii) chacune d'elles est contrôlée par la même personne; b) si deux personnes morales sont du groupe d'une même personne morale au même moment, elles sont réputées être du même groupe; c) une société de personnes ou une entreprise individuelle est du groupe d'une autre société de personnes ou d'une autre entreprise individuelle si toutes deux sont contrôlées par la même personne; d) une personne morale est du groupe d'une société de personnes ou d'une entreprise individuelle si toutes deux sont contrôlées par la même personne; e) une personne morale est une filiale d'une autre personne morale si elle est contrôlée par cette autre personne morale ou par une filiale de celle-ci; f) une personne morale est contrôlée par une personne autre que Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province si (i) des valeurs mobilières de la personne morale conférant plus de 50 % des votes qui peuvent être exercés lors de l'élection des administrateurs de la personne morale en question sont détenus, directement ou indirectement, notamment par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs filiales, autrement qu'à titre de garantie uniquement, par cette personne ou pour son bénéfice, et (ii) les votes que comportent ces valeurs mobilières sont suffisants, en supposant leur exercice, pour élire une majorité des administrateurs de la personne morale; g) une personne morale est contrôlée par Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province si (i) la personne morale est contrôlée par Sa Majesté de la manière décrite à l'alinéa f), ou (ii) dans le cas d'une personne morale sans capital-actions, une

majorité des administrateurs de la personne morale, autres que les administrateurs d'office, sont nommés par A) le gouverneur en conseil ou le lieutenant-gouverneur en conseil de la province, selon le cas, ou B) un ministre du gouvernement du Canada ou de la province, selon le cas; h) contrôle une société de personnes la personne qui détient dans cette société des titres de participation lui donnant droit de recevoir plus de 50 % des bénéfices de la société ou plus de 50 % des éléments d'actif de celle-ci au moment de sa dissolution.

« non-Canadien » désigne une personne qui n'est pas un Canadien.

« porteur non-Canadien autorisé à fournir un service aérien » désigne un non-Canadien autorisé à fournir un service aérien dans un territoire (et, pour l'application des présentes, un « service aérien » désigne un service offert, par aéronef, au public pour le transport des passagers, des marchandises ou des deux).

« résident permanent » désigne une personne qui a obtenu l'autorisation légale d'entrer au Canada pour obtenir la résidence permanente, qui n'est pas encore citoyen canadien et qui n'a pas quitté le Canada ou qui n'est pas demeurée à l'étranger dans l'intention de quitter le Canada à titre de lieu de résidence permanente ou qui n'a pas fait l'objet d'une mesure de déportation qui n'a pas été annulée ni suspendue; lorsqu'un résident permanent est à l'étranger pendant plus de 183 jours au cours d'une période de 12 mois, cette personne est réputée avoir quitté le Canada à titre de lieu de résidence permanente, à moins qu'elle ne convainque un agent d'immigration ou un arbitre, selon le cas, qu'elle n'avait pas l'intention de quitter le Canada à titre de lieu de résidence permanente.

COMMENT VOTER
INTERNET	TÉLÉPHONE
• Ailiez au www.assemblee-vote.com	• Utilisez un téléphone à clavier, composez le numéro sans frais 1 888 489-7352 au Canada et aux États-Unis et un agent vous aidera à voter en ligne.
• Exercez votre droit de vote en ligne
• Consultez les documents d'assemblée
Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle, qui est indiqué au recto de la présente procuration. Si vous choisissez de voter en ligne, veuillez ne pas retourner cette procuration.	• Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle indiqué au recto de la présente procuration. Si vous choisissez de voter par téléphone, veuillez ne pas retourner cette procuration.
TÉLÉCOPIEUR
Veuillez remplir et envoyer votre procuration signée par télécopieur au +1 416 595-9593.
COURRIEL
Veuillez remplir et retourner votre procuration signée à : votezprocuration@tmx.com
PAR LA POSTE
Veuillez remplir et retourner votre procuration signée dans l'enveloppe prévue à cette fin; ou Veuillez remplir et envoyer ou remettre votre procuration signée à :
Compagnie Trust TSX
100, rue Adelaide Ouest, bureau 301 ou Toronto (Ontario) M5H 4H1	1190, avenue des Canadiens-de-Montréal bureau 1700
À l'attention du service des procurations	Montréal (Québec) H3B 0G7
733 Seymour Street, Suite 2310	À l'attention du service des procurations
Vancouver (Colombie-Britannique) V6B 0S6	Telus Sky Building
À l'attention du service des procurations	2110, 685 Centre Street SW
	Calgary (Alberta) T2G 1S5
	À l'attention du service des procurations
Toutes les procurations doivent être reçues avant 16 h (heure de l'Est) le 27 mars 2025.

Demande relative aux états financiers

Conformément à la réglementation sur les valeurs mobilières, les actionnaires peuvent choisir chaque année de recevoir les états financiers, ou encore un avis leur indiquant comment accéder aux états financiers, s'ils le désirent. Si vous souhaitez recevoir ces documents, veuillez cocher la case appropriée ci-après.

Rapports financiers intermédiaires

Les actionnaires ne recevront pas nos rapports financiers intermédiaires par la poste, à moins qu'ils n'en fassent la demande expresse. Cochez cette case si vous souhaitez recevoir par la poste les rapports financiers intermédiaires. Si vous ne cochez pas cette case, que vous ne retournez pas la présente procuration ou que vous ne vous inscrivez pas en ligne, nous supposerons que vous NE souhaitez PAS recevoir de rapports financiers intermédiaires.

Rapports financiers annuels

À titre d'actionnaire inscrit, vous recevrez par la poste le rapport financier annuel, ou un avis vous indiquant comment accéder au rapport financier annuel. Cochez cette case si vous NE souhaitez PAS recevoir par la poste le rapport financier annuel, ou un avis vous indiquant comment accéder au rapport financier annuel.