Air Canada — Interim / Quarterly Report 2021

Jul 23, 2021

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Deuxième trimestre de 2021 États financiers consolidés résumés et notes complémentaires NON AUDITÉS INTERMÉDIAIRES Le 23 juillet 2021

États financiers consolidés résumés et notes complémentaires Deuxième trimestre de 2021

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ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Non audité (en millions de dollars canadiens)		30 juin	31 décembre
		2021	2020
ACTIF Courant Trésorerie et équivalents de trésorerie Placements à court terme			3 658 $ 3 843
		2 710 $
		2 383
Total de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et desplacements à court terme			7 501
		5 093
Liquidités soumises à restrictions Créances clients Stocks de carburant aviation Stocks de rechanges et fournitures			106 644 41 125 254
		56
		617
		58
		118
Chargespayées d’avance et autres actifs courants		210
Total de l’actif courant		6 152	8 671
Placements, dépôts et autres actifs Immobilisations corporelles Actifs au titre des régimes de retraite Impôts sur le résultat différés Immobilisations incorporelles Goodwill			833 12 137 2 840 25 1 134 3 273
		913
		11 977
		3 045
		34
		1 110
		3 273
Total de l’actif		26 504 $	28 913$
PASSIF Courant Dettes fournisseurs et charges à payer Produits passages perçus d’avance Produits différés d’Aéroplan et autres produits différés Partie courante de la dette à longterme et des obligations locatives			2 465 $ 2 314 572 1 788
		2 101 $
		1 719
		814
	note 5	1 012
Total dupassif courant		5 646	7 139
Dette à long terme et obligations locatives Produits différés d’Aéroplan et autres produits différés Passif au titre des régimes de retraite et autres avantages du personnel Provisions liées à la maintenance Autres passifs non courants Impôts sur le résultat différés	note 5		11 201 4 032 3 015 1 040 696 75
		11 734
		3 830
		2 636
		961
	note 4	1 045
		75
Total dupassif		25 927 $	27 198$
CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES Capital-actions Surplus d’apport Cumul des autres éléments du résultat global Déficit			2 150 98 (39) (494)
	notes 4 et 7	2 734
		99
		(23)
		(2 233)
Total des capitauxpropres attribuables aux actionnaires		577	1 715
Total du passif et des capitaux propres attribuables aux actionnaires			28 913 $
		26 504 $

Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés résumés.

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États financiers consolidés résumés et notes complémentaires Deuxième trimestre de 2021

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COMPTES CONSOLIDÉS DE RÉSULTAT

COMPTES CONSOLIDÉS DE RÉSULTAT	COMPTES CONSOLIDÉS DE RÉSULTAT
Non audité (en millions de dollars canadiens, sauf les données par action)		Trimestres clos les 30juin		Semestres clos les
				30juin
		2021
			2020	2021	2020
Produits d’exploitation Passages Fret Autres			207 $ 269 51		3 400 $ 418 431
	note 11	426 $		821 $
	note 11	358		639
	note 4	53		106
Total desproduits		837	527	1 566	4 249
Charges d’exploitation Carburant aviation Salaires et charges sociales Charges liées aux transporteurs régionaux, compte non tenu du carburant Dotation aux amortissements Maintenance avions Redevances aéroportuaires et de navigation Frais de vente et de distribution Coûts liés à la portion terrestre des forfaits Restauration et services à bord Communications et technologies de l’information Éléments particuliers Autres			124 464 172 487 181 113 13 (3) 23 91 236 181		960 1 260 643 991 451 341 196 231 120 226 236 582
		239		439
		497		1 025
		193		388
		404		817
		127		277
		109		207
		44		68
		1		6
		21		42
		81		186
	note 3	73		(54)
		181		347
Total des charges d’exploitation		1 970	2 082	3 748	6 237
Perte d’exploitation		(1 133)	(1 555)	(2 182)	(1 988)
Produits (charges) autres que d’exploitation Profit (perte) de change Produits d’intérêts Charges d’intérêts Intérêts incorporés Coût financier net au titre des avantages du personnel Perte sur les instruments financiers Autres			242 32 (149) 6 (9) (40) (8)		(469) 74 (278) 14 (20) (74) (16)
		(5)		62
		16		37
	note 5	(164)		(341)
		5		9
		(5)		(9)
	note 10	(5)		(247)
		(7)		(14)
Total des produits (charges) autres que d’exploitation		(165)	74	(503)	(769)
Perte avant impôts sur le résultat (Charges)recouvrement d’impôts sur le résultat		(1 298)	(1 481) (271)	(2 685)	(2 757) (44)
	note 6	133		216
Perte nette de la période		(1 165) $	(1 752) $	(2 469) $	(2 801) $
Perte nette par action Perte par action – résultat de base Perte par action – résultat dilué	note 8		(6,44) $ (6,44) $		(10,48) $ (10,48) $
		(3,28) $		(7,16) $
		(3,31) $		(7,19) $

Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés résumés.

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États financiers consolidés résumés et notes complémentaires Deuxième trimestre de 2021

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ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL

Non audité (en millions de dollars canadiens)		Trimestres clos les 30juin	Trimestres clos les 30juin	Semestres clos les	Semestres clos les
			juin	30j	uin
		2021	2020
				2021	2020
Résultat global Perte nette de la période Autres éléments du résultat global, déduction faite de la charge d’impôts : Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat net Réévaluations du passif des régimes d’avantages du personnel Réévaluations des placements en instruments de capitauxpropres			(1 752) $ (1 029) -		(2 801) $ 79 (76)
		(1 165) $		(2 469) $
	note 6
		326		730
		3		16
Total du résultat global		(836) $	(2 781) $	(1 723) $	(2 798) $

ÉTATS CONSOLIDÉS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Non audité (en millions de dollars canadiens)	Capital- actions				Total des
			Cumul des
				Résultats	capitaux
			autres
		Surplus		non	propres
			éléments
		d’apport		distribués	attribuables
			du résultat
				(déficit)	aux
			global
					actionnaires
1er janvier 2020	785 $	83 $	25 $	3 507 $	4 400 $
Perte nette Réévaluations du passif des régimes d’avantages du personnel Réévaluations des placements en instruments de capitauxpropres	– – –	– – –	– – (76)	(2 801) 79 –	(2 801) 79 (76)
Total du résultatglobal	–	–	(76)	(2 722)	(2 798)
Rémunération fondée sur des actions Actions émises, montant net (note 7) Actions rachetées et annulées dans le cadre de l’offre de rachat	– 558 (8)	10 – –	– – –	– – (119)	10 558 (127)
30juin 2020	1 335 $	93 $	(51)$	666 $	2 043 $
1er janvier 2021	2 150 $	98 $	(39)$	(494)$	1 715 $
Perte nette Réévaluations du passif des régimes d’avantages du personnel Réévaluations des placements en instruments de capitauxpropres	– – –	– – –	– – 16	(2 469) 730 –	(2 469) 730 16
Total du résultatglobal	–	–	16	(1 739)	(1 723)
Rémunération fondée sur des actions Actions émises,montant net(note 7)	– 584	7 (6)	– –	– –	7 578
30 juin 2021	2 734 $	99 $	(23) $	(2 233) $	577 $

Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés résumés.

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États financiers consolidés résumés et notes complémentaires Deuxième trimestre de 2021

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TABLEAUX CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE

Non audité (en millions de dollars canadiens)	Non audité (en millions de dollars canadiens)	Trimestres clos les 30juin	Trimestres clos les 30juin	Semestres clos les	Semestres clos les
			juin	30	juin
		2021
			2020	2021	2020
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités suivantes Exploitation Perte nette de la période Ajustements au titre du rapprochement avec les flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation Impôts sur le résultat différés note 6 Dotation aux amortissements (Profit) perte de change Déficit de la capitalisation des régimes d’avantages du personnel sur la charge de ces régimes Perte sur les instruments financiers note 10 Variation des provisions au titre de la maintenance Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement Éléments particuliers note 3 Autres					(2 801) $ 82 991 473 173 74 87 (648) 330 (32)
		(1 165) $	(1 752) $	(2 469) $
	note 6	(135)	278	(219)
		404	487 (264) 99 40 34 (550) 330 47	817
		(169)		(348)
		280		334
	note 10	5		247
		(46)		(133)
		(582)		(586)
	note 3	6		13
		25		79
Flux de trésorerie nets affectés aux activités d’exploitation		(1 377)	(1 251)	(2 265)	(1 271)
Financement Produits des emprunts Réduction de la dette à long terme et des obligations locatives Actions rachetées aux fins d’annulation Émission d’actions Frais de financement			3 867 (269) - 553		4 894 (778) (132) 554 (62)
	note 5	1 139		1 267
	note 5	(877)		(1 281)
	note 7	-		-
	note 7	480		554
	note 5	(4)	(62)	(7)
Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement		738	4 089	533	4 476
Investissement Placements à court terme et à long terme Achats d’immobilisations corporelles et incorporelles Produit de la vente d’actifs Produit de la cession-bail d’actifs Autres					296 (585) 4 - 37
		356	(112)	1 350
		(266)	(212)	(546)
		6	2 -	11
		5		11
		(11)	6	(5)
Flux de trésorerie nets provenant des (affectés aux) activités d’investissement		90	(316)	821	(248)
Effet du cours du change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie		(19)	(21)	(37)	42
Augmentation (diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de lapériode		(568)	2 501 2 588	(948)	2 999 2 090
		3 278		3 658
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de lapériode		2 710 $	5 089 $	2 710 $	5 089 $
Paiements d’intérêts en trésorerie note 5		150 $	134 $	283 $	244 $
Paiements d’impôts sur le résultat en trésorerie		10 $	- $	42 $	91 $

Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés résumés.

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États financiers consolidés résumés et notes complémentaires Deuxième trimestre de 2021

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Notes complémentaires des états financiers consolidés résumés intermédiaires (non audités) (en dollars canadiens, sauf indication du contraire)

1. INFORMATIONS GÉNÉRALES

Les états financiers consolidés résumés non audités intermédiaires ci-joints (les « états financiers ») sont ceux d’Air Canada (la « Société »). Le terme « Société » s’entend, selon le contexte, d’Air Canada et d’une ou de plusieurs de ses filiales, y compris ses principales filiales actives lui appartenant en propre, Société en commandite Touram, qui exerce ses activités sous le nom de marque Vacances Air Canada[MD] (« Vacances Air Canada »), Air Canada Rouge S.E.C., qui exerce ses activités sous le nom de marque Air Canada Rouge[MD] (« Air Canada Rouge ») et Aéroplan inc. (« Aéroplan »).

Air Canada est constituée en société par actions et domiciliée au Canada. Son siège social est situé au 7373, boulevard Côte-Vertu Ouest (Saint-Laurent), au Québec.

Air Canada, à l’image de l’industrie mondiale du transport aérien, continue de faire face à une chute prononcée du trafic et à une baisse correspondante de ses revenus et de ses flux de trésorerie en raison de la pandémie de COVID-19 et des restrictions de voyage imposées dans de nombreux pays, en particulier au Canada. La demande de transport demeure difficile à déterminer étant donné l’évolution des restrictions imposées par les gouvernements dans le monde et la sévérité des restrictions qui n’ont commencé à s’assouplir que récemment au Canada. Air Canada ne peut prévoir ni toutes les répercussions ni le moment où la situation pourrait s’améliorer. La Société suit de très près la situation et prendra les mesures qui s’imposent en fonction de l’évolution de la pandémie de COVID-19. Ces mesures dépendront de divers facteurs, parmi lesquels l’évolution de l’épidémie et du virus, la disponibilité et l’efficacité de tests de dépistage rapides, de vaccins et de traitements contre le virus, les mesures prises par les gouvernements et la réaction des passagers, ainsi que le moment de la reprise des voyages internationaux et des voyages d’affaires, qui sont des segments de marché cruciaux pour Air Canada, aucun de ces facteurs ne pouvant être prédit avec certitude.

La Société connaît généralement une hausse de la demande aux deuxième et troisième trimestres de l’année civile, et une demande réduite aux premier et quatrième trimestres. Ces variations cycliques de la demande ont essentiellement été la conséquence d’un nombre plus élevé de voyageurs d’agrément qui privilégient les mois du printemps et de l’été pour leurs déplacements. Toutefois, en raison de la pandémie de COVID-19, la demande ne devrait pas suivre son cycle saisonnier normal en 2021 et devrait fléchir; certains postes de produits et de charges et certains postes de l’état de la situation financière directement liés aux ventes et aux activités d’exploitation sont lourdement touchés par la chute du trafic et le demeureront. La Société continue d’ajuster de manière dynamique la capacité selon le besoin. Bien que la Société ait pris des mesures pour comprimer ses coûts en raison de la pandémie de COVID-19, sa structure de coûts comporte toujours des coûts fixes substantiels qui ne varient pas de façon notable en fonction de la demande passagers à court terme.

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États financiers consolidés résumés et notes complémentaires Deuxième trimestre de 2021

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2. BASE D’ÉTABLISSEMENT ET PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

La Société établit ses états financiers selon les principes comptables généralement reconnus du Canada (les « PCGR »), tels qu’ils sont définis dans le Manuel de CPA Canada – Comptabilité (le « Manuel de CPA Canada »), qui intègre les Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB »). Les présents états financiers ont été établis conformément aux IFRS applicables pour l’établissement d’états financiers intermédiaires, notamment IAS 34 Information financière intermédiaire . Conformément aux PCGR, les présents états financiers ne contiennent pas toutes les informations financières que doivent contenir les états financiers annuels et doivent être lus en parallèle avec les états financiers consolidés annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Selon l’opinion de la direction, les présents états financiers rendent compte de tous les ajustements nécessaires pour donner une image fidèle des résultats de la période intermédiaire présentée.

Le Conseil d’administration de la Société a approuvé les présents états financiers pour publication le 22 juillet 2021.

Les présents états financiers ont été établis en fonction des méthodes comptables présentées à la note 2 afférente aux états financiers consolidés annuels de l’exercice 2020, à l’exception de la modification mentionnée ci-dessous.

Adoption de normes comptables modifiées : Réforme des taux interbancaires offerts (TIO)

En août 2020, l’IASB a publié des modifications des normes suivantes : IFRS 9 Instruments financiers , IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation , IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir , IFRS 4 Contrats d’assurance et IFRS 16 Contrats de location .

Les modifications portent sur les problèmes découlant de la mise en œuvre de la réforme des taux interbancaires qui prévoit le remplacement des taux interbancaires par d’autres taux de référence. Pour les instruments financiers au coût amorti, les modifications prévoient une mesure de simplification suivant laquelle, si la réforme des taux interbancaires a pour conséquence un changement des flux de trésorerie contractuels et que ce changement est effectué sur une base économiquement équivalente, il est alors comptabilisé en mettant à jour le taux d’intérêt effectif sans comptabilisation immédiate d’un profit ou d’une perte.

La Société a adopté ces modifications le 1[er] janvier 2021 en se prévalant de la mesure de simplification. L’adoption de ces modifications n’a pas eu d’incidence sur les états financiers consolidés de la Société à la date de la première application ou pour les périodes comparatives.

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États financiers consolidés résumés et notes complémentaires Deuxième trimestre de 2021

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3. ÉLÉMENTS PARTICULIERS

Sont qualifiés de particuliers les éléments qui, de l’avis de la direction, doivent être présentés séparément du fait de leur taille ou de leur incidence pour permettre une pleine compréhension de la performance financière de la Société.

Les éléments particuliers comptabilisés dans les charges d’exploitation sont les suivants :

(en millions de dollars canadiens)	Trimestres clos les 30juin	Trimestres clos les 30juin	Semestres clos les	Semestres clos les
		juin	30	juin
	2021	2020	2021	2020
Pertes de valeur Subvention salariale d’urgence du Canada, montant net Provisions pour réduction de l’effectif Modifications apportées aux régimes d’avantages sociaux Autres	6 $	330 $	26 $	330 $ (202) 112 - (4)
	(158)	(202)	(321)
	157	112	159
	68	-	68
	-	(4)	14
Éléments particuliers	73 $	236 $	(54) $	236 $

Pertes de valeur

En raison des réductions de capacité liées aux effets de la pandémie de COVID-19, Air Canada accélère le retrait de son parc aérien de certains appareils. Une perte de valeur sans incidence sur la trésorerie de 283 M$ a donc été comptabilisée en 2020 (295 M$ au deuxième trimestre de 2020) pour rendre compte de la baisse de la valeur des actifs au titre du droit d’utilisation des appareils loués et de la baisse de la valeur comptable des appareils détenus par la Société pour la ramener au produit de la cession attendu.

La Société a aussi comptabilisé une perte de valeur de 35 M$ au deuxième trimestre de 2020 relativement à des coûts engagés pour le développement d’immobilisations incorporelles d’ordre technologique qui avaient été incorporés et qui sont à présent annulés.

Au premier semestre de 2021, une perte de valeur supplémentaire de 26 M$ a été comptabilisée pour rendre compte de la révision à la baisse des estimations concernant le produit de la cession attendu des appareils détenus par la Société, contrebalancée en partie par des coûts inférieurs aux prévisions engagés pour remplir les conditions de retour prévues aux contrats de location. D’autres changements dans ces estimations pourraient donner lieu à des ajustements de la perte de valeur à des périodes ultérieures.

Subvention salariale d’urgence du Canada

En 2020, le gouvernement du Canada a annoncé le programme de Subvention salariale d’urgence du Canada (« SSUC »), une aide accordée aux employeurs pour qu’ils maintiennent ou rétablissent au registre de paie leurs employés en poste au Canada et pour atténuer les difficultés découlant de la pandémie de COVID-19.

La Société a comptabilisé un montant brut total en vertu du programme de SSUC de 160 M$ au deuxième trimestre de 2021 (326 M$ pour le semestre clos le 30 juin 2021; 295 M$ pour le deuxième trimestre de 2020). La Société a encaissé des paiements en trésorerie totalisant 146 M$ au deuxième trimestre de 2021 (302 M$ pour le semestre clos le 30 juin 2021; 180 M$ pour le deuxième trimestre de 2020). Le montant de la SSUC est comptabilisé dans les éléments particuliers, déduction faite du coût au titre des employés inactifs qui étaient admissibles à la subvention salariale en vertu du programme. Aucune condition non remplie ou autre éventualité n’est liée au programme actuel de SSUC.

Sous réserve de satisfaction des exigences d’admissibilité, Air Canada entend continuer à participer au programme de SSUC qui, selon l’annonce du gouvernement du Canada, a été prolongé jusqu’en septembre 2021.

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États financiers consolidés résumés et notes complémentaires Deuxième trimestre de 2021

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Provisions pour réduction de l’effectif

En raison de la pandémie de COVID-19 et dans le but de réduire le nombre d’employés qui demeurent en mise à pied technique, au deuxième trimestre de 2021, Air Canada a proposé des programmes d’incitation à la retraite anticipée à son personnel syndiqué. Ces programmes prévoient des bonifications des prestations reçues en vertu du régime de retraite à prestations définies pour les employés admissibles et n’ont donc pas d’incidence sur la situation de trésorerie de la Société. Des indemnités de cessation d’emploi et une perte au titre des mesures de réduction de l’effectif de 157 M$ ont été comptabilisées au deuxième trimestre de 2021, dans les éléments particuliers.

Au deuxième trimestre de 2020, du fait de l’incidence de la pandémie de COVID-19, Air Canada a entrepris de réduire son effectif d’environ 20 000 employés, soit plus de la moitié de son personnel, au moyen de mises à pied, de cessations d’emploi, de retraites anticipées et de congés spéciaux. Une provision pour réduction de l’effectif de 76 M$ a été comptabilisée au deuxième trimestre de 2020 relativement à ces mesures (78 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2020). Des paiements de 18 M$ ont été effectués à même cette provision au deuxième trimestre (paiements de 25 M$ pour le semestre clos le 30 juin 2021), l’obligation résiduelle s’établissant à 23 M$ au 30 juin 2021. La provision comprend les coûts estimés des avis de cessation d’emploi et des indemnités de licenciement estimées prévues dans les conventions collectives de la Société et le Code canadien du travail , dont le montant pourrait être ajusté selon le nombre d’employés mis à pied et la période pendant laquelle ils le demeurent. Outre la provision, des indemnités de cessation d’emploi et des mesures de réduction de 36 M$ ont été comptabilisées au deuxième trimestre de 2020 relativement aux obligations au titre des prestations de retraite et des avantages du personnel.

Modifications apportées aux régimes d’avantages sociaux

En avril 2021, Air Canada a été informée de la décision de l’arbitre relativement à la détermination du plafond des gains ouvrant droit à pension stipulé dans le régime de retraite à prestations définies des salariés des services techniques représentés par l’AIMTA. Cette décision s’est traduite par une augmentation du plafond des gains ouvrant droit à pension à compter de 2021, mais la durée de la période de rétroactivité, le cas échéant, n’est pas encore fixée. La Société a comptabilisé dans les éléments particuliers un coût non récurrent au titre des services passés pour les régimes de retraite de 68 M$ au deuxième trimestre de 2021 pour tenir compte de cette modification du régime. Cette modification n’a aucune incidence sur la situation de trésorerie de la Société puisqu’elle est financée à même l’excédent des régimes de retraite agréés de la Société au Canada.

Autres

Résiliation de la convention d’arrangement avec Transat

Le 2 avril 2021, Air Canada a annoncé la résiliation de la convention d’arrangement prévoyant l’acquisition de Transat A.T. Inc. (« Transat »). Air Canada et Transat avaient conclu un accord d’acquisition en juin 2019. Les modalités en ont par la suite été modifiées en août 2019 et révisées une nouvelle fois en octobre 2020, en raison des graves répercussions économiques de la pandémie de COVID-19.

Air Canada et Transat ont convenu de résilier la convention d’arrangement contre l’acquittement par Air Canada à Transat de frais de résiliation de 12,5 M$ et la levée de toute obligation pour Transat d’acquitter des frais à Air Canada dans le cas où Transat serait partie à un autre accord d’acquisition ou à une opération semblable dans l’avenir.

Modifications des contrats d’achat de capacité

En mars 2021, Air Canada a annoncé un accord visant à modifier le contrat d’achat de capacité (« CAC ») conclu avec Jazz Aviation S.E.C., filiale entièrement détenue de Chorus Aviation Inc., aux termes duquel Jazz exploite actuellement les vols régionaux sous la marque Air Canada Express. Dans le cadre du contrat modifié, Air Canada a transféré à Jazz l’exploitation de sa flotte d’appareils E175 d’Embraer, assurée par Sky Regional, et Jazz est ainsi devenue l’unique exploitant des vols Air Canada Express. Le contrat d’achat de capacité conclu avec Sky Regional a été résilié. La Société a comptabilisé une charge nette de 2 M$ pour refléter les modifications apportées au CAC et au regroupement des vols régionaux. Cette charge tient compte d’une provision nette de 12 M$ au titre des frais estimés de résiliation à payer, contrebalancée par l’annulation des obligations locatives et des coûts des stocks associés aux appareils mis hors service.

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États financiers consolidés résumés et notes complémentaires Deuxième trimestre de 2021

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4. ACCORDS DE FINANCEMENT PAR INSTRUMENTS D’EMPRUNT ET DE CAPITAUX PROPRES CONCLUS AVEC LE GOUVERNEMENT DU CANADA

Le 12 avril 2021, Air Canada a conclu avec le gouvernement du Canada (par l’intermédiaire de la Corporation de financement d’urgence d’entreprises du Canada) une série d’accords de financement par instruments d’emprunt et de capitaux propres qui lui donne accès à des liquidités maximales de 5,879 G$ par l’intermédiaire du programme de Crédit d’urgence pour les grands employeurs (« CUGE »).

Le montage financier, qui prévoit des prêts entièrement remboursables dont Air Canada ne se prévaudrait que selon ses besoins ainsi qu’un placement en titres de capitaux propres, est constitué comme suit :

• Un produit brut de 500 M$ tiré du placement de 21 570 942 actions d’Air Canada au prix de 23,17933 $ l’action (produit net de 480 M$).

• Un montant de 1,5 G$ sous forme de facilité de crédit renouvelable garantie échéant en avril 2026 et portant intérêt au taux CDOR (Canadian Dollar Offered Rate) majoré de 1,5 %; la facilité est garantie au moyen d’une charge de premier rang grevant les actifs d’Aéroplan, les actions détenues par Air Canada dans Aéroplan ainsi que certains actifs d’Air Canada, dont certains droits de propriété intellectuelle liés au programme de fidélité Aéroplan. Air Canada n’a prélevé aucun montant sur cette facilité.

• Un montant de 2,475 G$ sous forme de trois facilités de crédit non renouvelables et non garanties de 825 M$ chacune. La première, une tranche d’une durée de cinq ans échéant en avril 2026, porte intérêt au taux annuel CDOR majoré de 1,75 %; la deuxième, une tranche d’une durée de six ans échéant en avril 2027, porte intérêt au taux annuel de 6,5 % (augmentant à 7,5 % après cinq ans); et la troisième, une tranche d’une durée de sept ans échéant en avril 2028, porte intérêt au taux annuel de 8,5 % (augmentant à 9,5 % après cinq ans). Aucun montant n’a été prélevé sur ces facilités.

• En contrepartie de la mise à disposition des facilités de crédit garanties et non garanties par le gouvernement à Air Canada, la Société a émis au total 14 576 564 bons de souscription visant initialement l’achat d’un nombre équivalent d’actions d’Air Canada, sous réserve des ajustements habituels, au prix d’exercice de 27,2698 $ l’action au cours d’une période de 10 ans, ce qui représente 10 % de l’engagement total disponible au titre des facilités de crédit garanties et non garanties ci-dessus; 50 % des bons de souscription sont acquis parallèlement à la mise en place des facilités de crédit, et les 50 % restants seront acquis proportionnellement aux montants qu’Air Canada pourrait utiliser en vertu des facilités de crédit non garanties ci-dessus; les bons de souscription sont assujettis à un droit de rachat non récurent en faveur d’Air Canada, aux termes duquel Air Canada peut, lors du remboursement de toutes les dettes en cours, le cas échéant, dans le cadre des facilités de crédit garanties et non garanties mentionnées précédemment et de leur extinction, racheter aux fins d’annulation tous les bons de souscription en circulation à un prix par bon de souscription égal à sa juste valeur de marché déterminée par des évaluateurs indépendants. Les bons de souscription dont les droits sont acquis peuvent être exercés par leur porteur soit en payant le prix d’exercice soit en exerçant une option d’exercice sans décaissement.

• Un montant maximal de 1,404 G$ consistant en une tranche de la facilité de crédit non garantie visant à financer le remboursement de billets non remboursables aux clients. La facilité d’une durée de sept ans échéant en avril 2028 porte intérêt au taux annuel de 1,211 %. Les prélèvements sur cette facilité sont effectués mensuellement en fonction du montant des remboursements traités et versés au cours de la période. Au 30 juin 2021, un montant de 858 M$ avait été prélevé à même cette facilité pour financer le remboursement de billets non remboursables aux clients, et un montant additionnel de 139 M$ est en train d’être prélevé aux termes de la facilité pour financer les remboursements payés avant le 30 juin 2021. La Société peut effectuer des prélèvements sur cette facilité jusqu’au 30 novembre 2021, lorsque des remboursements admissibles sont payés.

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États financiers consolidés résumés et notes complémentaires Deuxième trimestre de 2021

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Dans le cadre du montage financier, Air Canada a pris un certain nombre d’engagements liés au remboursement des clients, à la desserte des collectivités régionales, à des restrictions touchant l’utilisation des fonds fournis, les niveaux d’emploi et les dépenses d’investissement. Ces engagements comprennent notamment ce qui suit :

• Utilisation du produit du montage financier (hormis la facilité de 1,404 G$ affectée au remboursement des billets) seulement pour le paiement des charges d’exploitation et des obligations dont Air Canada doit s’acquitter dans le cours normal des activités au fur et à mesure qu’elles deviennent exigibles selon les pratiques passées.

• Offre de l’option de remboursement selon le mode de paiement initial aux clients admissibles qui ont acheté des billets non remboursables avant le 13 avril 2021 pour un voyage commençant au plus tôt en février 2020, mais qui n’ont pas voyagé en raison de la COVID-19. En appui à ses agences de voyages partenaires, Air Canada ne reprendra pas la commission de vente que celles-ci ont touchée sur les billets remboursés.

• Reprise des dessertes ou accès au réseau d’Air Canada dans la plupart des collectivités régionales où le service a été suspendu en raison des répercussions de la COVID-19 sur les déplacements, au moyen de services directs ou de nouveaux accords interlignes avec des transporteurs régionaux tiers.

• Restrictions visant certaines dépenses et restrictions s’appliquant à la rémunération des hauts dirigeants pour tout exercice au cours duquel les facilités garanties et non garanties sont en cours (hormis la tranche de la facilité de crédit non garantie affectée aux remboursements des billets non remboursables aux clients).

• Restrictions s’appliquant aux dividendes ou aux paiements de distributions sur les titres de participation d’Air Canada, ou à tout achat, rachat ou autre acquisition ou cession à titre onéreux de tout titre de participation ou titre d’emprunt convertible d’Air Canada tant qu’une dette est en cours en vertu de la facilité de crédit garantie ou de la facilité de crédit non garantie (à l’exclusion de la tranche de la facilité de crédit non garantie affectée aux remboursements des billets non remboursables aux clients) et pendant une période de 12 mois suivant la résiliation de ces facilités.

• Obligations de maintenir un niveau d’emploi équivalent ou supérieur à celui du 1[er] avril 2021.

• Achèvement de l’acquisition par la Société de 33 appareils A220 d’Airbus construits aux installations d’Airbus situées à Mirabel, au Québec. Air Canada s’est également engagée à prendre livraison de la totalité des 40 appareils 737 MAX de Boeing en commande ferme. L’exécution de ces commandes demeure assujettie aux modalités des conventions d’achat applicables.

En ce qui a trait à l’investissement du gouvernement dans les titres de capitaux propres, Air Canada s’est engagée à accorder les droits d’inscription usuels. Les actions et les bons de souscription d’Air Canada émis au gouvernement sont assujettis à certaines restrictions de transfert, à savoir : i) des restrictions sur tout transfert, autre qu’à des sociétés apparentées au gouvernement, pour une période commençant à la date d’émission et se terminant, dans le cas des actions, à la date qui tombe un an après la date d’émission et, en ce qui concerne les bons de souscription, à la date à laquelle le droit de rachat d’Air Canada décrit précédemment a expiré conformément aux modalités des bons de souscription; ii) des restrictions sur les transferts aux concurrents et aux porteurs de titres d’Air Canada qui détiennent ou contrôlent au moins 5 % des actions émises et en circulation d’Air Canada, y compris les titres convertibles, après conversion, sous réserve des exceptions habituelles, et iii) en ce qui concerne les bons de souscription, une fois que la restriction empêchant le transfert décrite en i) a expiré, des blocs de taille minimale pour les transferts. Les bons de souscription sont également soumis à un plafond d’exercice qui limite la participation totale du gouvernement en actions d’Air Canada. Le plafond d’exercice interdit au gouvernement d’exercer tout droit à l’égard de bons de souscription si les droits de vote associés aux actions d’Air Canada détenues par le gouvernement (y compris celles qui ont été émises lors de l’exercice de bons de souscription) excèdent 19,99 % du total des droits de vote associés à tous les titres à droit de vote d’Air Canada en circulation immédiatement après un tel exercice.

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États financiers consolidés résumés et notes complémentaires Deuxième trimestre de 2021

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Incidence comptable

Les instruments d’emprunt et de capitaux propres émis sont évalués à la juste valeur au moment de leur création. Tout écart entre la juste valeur et le produit reçu est traité aux fins comptables comme une subvention publique. Les produits tirés des subventions différés sont comptabilisés au début de l’entente et, compte tenu des montants prélevés sur la facilité de financement du remboursement des billets avant le 30 juin 2021, ils ont totalisé 51 M$. Ces produits tirés des subventions différés rendent compte du total des ajustements de la juste valeur, montant net, de la facilité de financement de remboursement des billets, des actions émises et des bons de souscription dont les droits sont acquis et qui seront amortis dans les autres produits selon le mode linéaire sur trois ans. La période d’amortissement repose sur l’estimation que fait la Société du calendrier des coûts que la subvention est censée contrebalancer. Au deuxième trimestre de 2021, un montant de 4 M$ a été comptabilisé dans les autres produits au titre des produits tirés des subventions.

Comme il est plus amplement décrit à la note 5, au 30 juin 2021, un montant de 858 M$ avait été prélevé à même la facilité de financement du remboursement des billets.

La possibilité pour le gouvernement de choisir d’exercer les bons de souscription en payant le prix d’exercice ou en exerçant une option d’exercice sans décaissement donne lieu à un passif financier. La juste valeur des bons de souscription dont les droits sont acquis, à la comptabilisation initiale, est de 109 M$ et elle est comptabilisée dans les autres passifs à long terme. La juste valeur des bons de souscription est déterminée au moyen du modèle d’évaluation des options de Black-Scholes. Après la comptabilisation initiale, la Société évaluera le passif financier à la juste valeur à chaque date de clôture, comptabilisant les variations de la juste valeur dans le profit (la perte) sur les instruments financiers. Les bons de souscription dont les droits ne sont pas acquis ne sont comptabilisés que si Air Canada prélève un montant sur les facilités non garanties non renouvelables de 2,475 G$ décrites précédemment. Au 30 juin 2021, la juste valeur des bons de souscription était de 100 M$ et la Société avait comptabilisé un profit latent de 9 M$. Se reporter à la note 10.

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5. DETTE À LONG TERME ET OBLIGATIONS LOCATIVES

		Taux	30 juin	31 décembre
		d’intérêt	2021	2020
	Échéance
		moyen	(en millions	(en millions
	finale
		pondéré	de dollars	de dollars
		(en %)	canadiens)	canadiens)
Financement d’appareils (a) Financement en dollars US à taux fixe Financement en dollars US à taux variable Financement en dollars CA à taux fixe Financement en dollars CA à taux variable Financement en yens à taux fixe Financement en yens à taux variable Billets convertibles Facilité de crédit - en dollars canadiens (b) Billets garantis prioritaires et de deuxième rang – en dollars CA Billets non garantis prioritaires – en dollars US Autre financement garanti – en dollars US (c) Autre financementgaranti – en dollars CA(c)	2021 – 2030 2026 – 2027 2026 – 2030 2026 – 2033 2027 2027 2025 2028 2023 – 2024 2021 2023 – 2024 2023	4,86 1,98 3,78 2,01 1,84 3,00 4,00 1,21 8,18 7,75 2,21 3,24		3 791 $ 483 232 1 007 145 5 667 - 1 040 509 1 483 199
			3 550 $
			445
			219
			1 112
			131
			3
			674
			675
			1 040
			-
			1 460
			199
Dette à long terme		3,93	9 508	9 561
Obligations locatives Appareils d’Air Canada Appareils des transporteurs régionaux Terrains et bâtiments	2021 – 2031 2023 – 2035 2021 – 2078	4,92 6,13 5,43		1 996 1 171 429
			1 934
			1 045
			416
Obligations locatives		5,35	3 395	3 596
Dette totale et obligations locatives		4,30	12 903	13 157
Tranche non amortie des coûts d’émission des titres de créance et des escomptes Partie courante – dette à long terme Partie courante – appareils d’Air Canada Partie courante – appareils des transporteurs régionaux Partie courante – terrains et bâtiments				(168) (1 244) (340) (179) (25)
			(157)
			(488)
			(331)
			(168)
			(25)
Dette à long terme et obligations locatives			11 734 $	11 201 $

Le tableau ci-dessus présente les modalités des instruments dont il est fait mention à la note 9 afférente aux états financiers consolidés annuels de la Société pour l’exercice 2020 ainsi que les modalités mises à jour et les instruments conclus au cours du semestre clos le 30 juin 2021 décrits ci-dessous. Se reporter à la note 12 pour de plus amples renseignements sur le lancement par Air Canada de la syndication de nouvelles facilités de crédit annoncé le 19 juillet 2021.

(a) En septembre 2020, Air Canada a conclu une facilité garantie engagée d’un montant total de 788 M$ pour financer l’achat des 18 premiers appareils A220 d’Airbus. Comme les appareils sont financés aux termes de cette facilité en dollars, l’accord de financement relais de 788 M$ mis en place en avril 2020 est remboursé simultanément. Air Canada a pris livraison des trois derniers appareils A220 d’Airbus au premier trimestre de 2021 et, au 31 mars 2021, les 18 appareils A220 d’Airbus étaient financés en vertu de cette facilité et le montant correspondant de l’accord de financement relais avait été remboursé.

En mars 2021, Air Canada a conclu une facilité garantie engagée d’un montant total de 475 M$ US pour financer l’achat des 15 prochains appareils A220 d’Airbus qui devraient être livrés en 2021 et en 2022, dont le premier a été livré en mars 2021. Au 30 juin 2021, Air Canada a pris livraison de six appareils A220 d’Airbus et prélevé 180 M$ en vertu de cette facilité. Au 30 juin 2021, jusqu’à 10 facilités d’emprunt à terme sont disponibles, chacune portant sur l’un des appareils et ayant une limite correspondant au montant en dollars canadiens équivalent au prêt maximum applicable. L’échéance définitive des emprunts pour chaque appareil est 10 ans après la date de livraison de l’appareil en question. Les taux d’intérêt, qui peuvent être fixes ou variables, sont fixés à la date du prélèvement de

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États financiers consolidés résumés et notes complémentaires Deuxième trimestre de 2021

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chaque emprunt. Les taux d’intérêt variables correspondent généralement au CDOR majoré d’une marge de 2,28 %. Les taux d’intérêt fixes correspondent au taux de conversion de la dette à taux variable du CDOR majoré d’une marge de 2,28 % en dette à taux fixe majoré d’une marge de 2,49 %.

Les financements liés à des appareils tiennent compte des facilités de financement liées au placement de certificats de fiducie bonifiés portant sur du matériel, série 2013-1. En mai 2021, un montant de 84 M$ US (101 M$) au titre des billets garantis par nantissement du matériel, série 2013-1B, a été refinancé, à la date d’échéance initiale des billets, à un taux d’intérêt de 4,75 % par année; la distribution définitive est prévue en mai 2025.

(b) En ce qui concerne les accords de financement conclus avec le gouvernement du Canada dont il est question à la note 4, au 30 juin 2021, Air Canada a prélevé un montant de 858 M$ sur la tranche de la facilité de crédit non garantie de 1 404 M$ qu’elle a affecté au remboursement de billets d’avion non remboursables à des clients. La facilité a un terme de sept ans, vient à échéance en avril 2028 et porte intérêt au taux annuel établi de 1,211 %. La valeur comptable de l’emprunt, soit 675 M$ au 30 juin 2021, est comptabilisée lors que l’emprunt est contracté, à un taux d’intérêt effectif de 4,90 %. La différence accroît la valeur comptable de l’emprunt sous-jacent à sa valeur nominale selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les prélèvements sur cette facilité sont effectués mensuellement en fonction du montant des remboursements traités et versés au cours de la période. Aucun prélèvement n’a été effectué sur les facilités de crédit de 3,975 G$ dont la Société dispose également en vertu des accords de financement.

(c) En février 2021, la Société a prolongé d’un an sa facilité de crédit renouvelable de 600 M$ US, soit jusqu’en avril 2024, et augmenté le taux d’intérêt de 75 points de base, soit une marge de taux d’intérêt correspondant à 250 points de base en sus du TIOL. La Société a aussi prolongé d’un an sa facilité de crédit renouvelable de 200 M$, soit jusqu’en décembre 2023, et augmenté le taux d’intérêt de 25 points de base, soit une marge de taux d’intérêt de 275 points de base en sus des taux des acceptations bancaires. La Société a comptabilisé une perte de 19 M$ relativement à la modification de la dette découlant de cette opération, prise en compte dans la perte sur les instruments financiers.

La Société a comptabilisé les charges d’intérêts suivantes :

(en millions de dollars canadiens)	Trimestres clos les 30juin	Trimestres clos les 30juin	Semestres clos les	Semestres clos les
		juin	30	juin
	2021	2020	2021	2020
Intérêts sur la dette Intérêts sur les obligations locatives Appareils d’Air Canada Appareils des transporteurs régionaux Terrains et bâtiments	121 $	96 $	252 $	170 $ 58 40 10
	23	28	47
	15	20	32
	5	5	10
Charges d’intérêts	164 $	149 $	341 $	278 $

Le compte consolidé de résultat contient les montants suivants liés à des contrats de location qui n’ont pas été comptabilisés comme des actifs au titre de droits d’utilisation et des obligations locatives.

(en millions de dollars canadiens)	Trimestres clos les 30juin	Trimestres clos les 30juin	Semestres clos les	Semestres clos les
		juin	30	juin
	2021	2020	2021	2020
Contrats de location à court terme Paiements de loyers variables non pris en compte dans les obligations locatives	(3) $	5 $	1 $	25 $ 14
	7	7	14
Charge relative aux contrats de location (prise en compte dans les autres charges d’exploitation)	4 $			39 $
		12 $	15 $

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États financiers consolidés résumés et notes complémentaires Deuxième trimestre de 2021

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Les paiements au titre des obligations locatives ont donné lieu à des sorties de trésorerie totales de 183 M$ pour le trimestre clos le 30 juin 2021 (373 M$ pour le semestre clos le 30 juin 2021; 235 M$ et 448 M$, respectivement, pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2020), dont 140 M$ représentent des remboursements de capital (284 M$ pour le semestre clos le 30 juin 2021; 182 M$ et 340 M$, respectivement, pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2020).

Analyse des échéances

Les obligations de remboursement du capital et des intérêts au 30 juin 2021 sur la dette à long terme et les obligations locatives s’établissent comme suit. Les montants en dollars américains sont convertis au taux à la clôture du 30 juin 2021 de 1,2398 $ CA.

Capital (en millions de dollars canadiens)	Reste de					Par la
		2022	2023	2024	2025		Total
	2021					suite
Obligations à long terme1) Appareils d’Air Canada Appareils des transporteurs régionaux Terrains et bâtiments	243 $ 181 88 12	488 $ 302 158 25	1 715 $ 295 160 23	2 021 $ 283 133 23	1 710 $ 269 119 23	3 768 $ 604 387 310	9 945 $ 1 934 1 045 416
Obligations locatives	281$	485$	478$	439$	411$	1 301$	3 395 $
Total de la dette à long terme et des obligations locatives	524 $	973 $	2 193 $	2 460 $	2 121 $	5 069 $	13 340 $

Intérêts (en millions de dollars canadiens)	Reste de					Par la
		2022	2023	2024	2025		Total
	2021					suite
Obligations à long terme1) Appareils d’Air Canada Appareils des transporteurs régionaux Terrains et bâtiments	186 $ 43 30 10	368 $ 74 52 20	344 $ 60 41 19	251 $ 47 31 18	187 $ 35 23 17	287 $ 45 101 208	1 623 $ 304 278 292
Obligations locatives	83$	146$	120$	96$	75$	354$	874 $
Total de la dette à long terme et des obligations locatives	269 $	514 $	464 $	347 $	262 $	641 $	2 497 $

1) Repose sur l’hypothèse que le solde du capital des billets convertibles, soit 928 M$ (748 M$ US), n’est pas converti et comprend les intérêts estimés à payer jusqu’à l’échéance en 2025. L’intégralité du solde du capital de la facilité de crédit non garantie décrite au point (b) ci-dessus, soit 858 M$, est prise en compte.

Dans le tableau ci-dessus, les obligations de remboursement du capital ne tiennent pas compte d’escomptes et de frais de transaction de 157 M$ qui sont portés en diminution de la dette à long terme et des obligations locatives dans l’état consolidé de la situation financière.

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Flux de trésorerie liés aux activités de financement

Le tableau qui suit contient des informations sur la variation des passifs pour lesquels les flux de trésorerie ont été classés dans les activités de financement dans le tableau des flux de trésorerie.

(en millions de dollars canadiens)					Variations sans effet	Variations sans effet	Variations sans effet
		Flux de trésorerie
					sur la trésorerie
	31					Amortis-		30 i
							Nouvelles
						sement des frais	obliga-
			Rem-	Frais de	Ajuste-	de	tions li
	mars 2021	Emprunts	bourse- ments	finance- ment	ments liés au change	finance- ment et	ocatves (contrats	jun 2021
						autres ajuste-	nouveaux et
						ments	modifiés)
Dette à long terme	9 360 $	1 139 $	(737) $	- $	(88) $	(166) $	- $	9 508 $
Appareils d’Air Canada Appareils des transporteurs régionaux Terrains et bâtiments	2 027 1 104 423	- - -	(89) (45) (6)	- - -	(26) (15) -	- - -	22 1 (1)	1 934 1 045 416
Obligations locatives	3 554	-	(140)	-	(41)	-	22	3 395
Tranche non amortie des coûts d’émission	(162)	-	-	(4)	-	9	-	(157)
Total des passifs liés aux activités de financement	12 752 $	1 139 $	(877) $	(4) $	(129) $	(157) $	22 $	12 746 $
(en millions de dollars canadiens)					Variations sans effet
		Flux de trésorerie
					sur la trésorerie
		Emprunts				Amortis-
							Nouvelles bli
						sement
						des frais	oga- tions
	31 déc. 2020		Rem- bourse-	Frais de finance-	Ajuste- ments liés	de finance-	locatives (contrats	30 juin 2021
			ments	ment	au change	ment et autres	nouveaux et
						ajuste-	modifiés)
						ments
Dette à long terme	9 561 $	1 267 $	(997) $	- $	(192) $	(131) $	- $	9 508 $
Appareils d’Air Canada Appareils des transporteurs régionaux Terrains et bâtiments	1 996 1 171 429	- - -	(189) (82) (13)	- - -	(52) (29) (1)	- - -	179 (15) 1	1 934 1 045 416
Obligations locatives	3 596	-	(284)	-	(82)	-	165	3 395
Tranche non amortie des coûts d’émission	(168)	-	-	(7)	-	18	-	(157)
Total des passifs liés aux activités de financement	12 989 $	1 267 $	(1 281) $	(7) $	(274) $	(113) $	165 $	12 746 $

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6. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

Recouvrement d’impôts sur le résultat

L’impôt sur le résultat comptabilisé dans le compte consolidé de résultat est présenté ci-dessous.

(en millions de dollars canadiens)	Trimestres clos les 30juin	Trimestres clos les 30juin	Semestres clos les	Semestres clos les
		juin	30	juin
	2021	2020	2021	2020
(Charge) recouvrement d’impôts sur le résultat exigibles (Charge)recouvrement d’impôts sur le résultat différés	(2) $	7 $ (278)	(3) $	38 $ (82)
	135		219
(Charge) recouvrement d’impôts sur le résultat	133 $	(271) $	216 $	(44) $

Le taux d’imposition prévu par la loi de la Société pour le semestre clos le 30 juin 2021 était de 26,47 % (26,59 % pour le semestre clos le 30 juin 2020).

L’impôt sur le résultat comptabilisé dans l’état consolidé du résultat global est présenté ci-dessous.

(en millions de dollars canadiens)	Trimestres clos les 30juin	Trimestres clos les 30juin	Semestres clos les	Semestres clos les
		juin	30	juin
	2021	2020	2021	2020
Réévaluations du passif des régimes d’avantages du personnel - (charge) recouvrement d’impôts sur le résultat exigibles - (charge) recouvrement d’impôts sur le résultat différés Réévaluations des placements en capitaux propres -(charge)recouvrement d’impôts sur le résultat différés	(3) $	(13) $	(7) $	(13) $ (41) 4
	(130)	359	(210)
	-	-	-
(Charge) recouvrement d’impôts sur le résultat	(133) $	346 $	(217) $	(50) $

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7. CAPITAL-ACTIONS

Les actions d’Air Canada émises et en circulation, ainsi que les actions pouvant être émises, s’établissent comme suit :

comme suit :
	30 juin	31 décembre
	2021	2020
Actions émises et en circulation
Actions à droit de vote variable de catégorie A	96 311 248	111 926 060 220 246 228
Actions à droit de vote de catégorie B	261 419231
Nombre total d’actions émises et en circulation	357 730 479	332 172 288
Actions pouvant être émises
Billets convertibles	48 687 441	48 687 441 - 5 903 174
Bons de souscription note 4	14576 564
Options sur actions	4 402975
Nombre total d’actions en circulation et pouvant être émises		386 762 903
	425 397 459

Offre publique de rachat

En raison de la pandémie de COVID-19, Air Canada a suspendu au début de mars 2020 les rachats d’actions en vertu de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités. L’offre publique de rachat dans le cours normal des activités d’Air Canada a expiré en mai 2020 et n’a pas été renouvelée par la Société.

Avant de suspendre les rachats d’actions en vertu de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités, la Société avait acheté, aux fins d’annulation, au premier trimestre de 2020, 2 910 800 actions à un prix moyen de 43,76 $ l’action pour une contrepartie totale de 127 M$. L’excédent du prix sur la valeur comptable moyenne de 119 M$ a été imputé aux résultats non distribués.

Placement d’actions

En lien avec l’offre publique de rachat d’Air Canada de décembre 2020, Air Canada a accordé aux preneurs fermes une option pouvant être exercée en totalité ou en partie dans les 30 jours suivant la clôture du placement d’actions le 30 décembre 2020, leur permettant d’acheter jusqu’à 15 % d’actions supplémentaires dans le cadre du placement d’actions. En janvier 2021, les preneurs fermes ont exercé en partie leur option de surallocation visant une tranche supplémentaire de 2 587 000 actions d’Air Canada pour un produit brut de 62 M$. Après déduction des honoraires des preneurs fermes et des frais de placement, le produit net de l’exercice de cette option de surallocation s’est établi à 60 M$.

Comme il est plus amplement décrit dans la note 4, en avril 2021, Air Canada a conclu avec le gouvernement du Canada plusieurs accords de financement par instruments d’emprunt et de capitaux propres, visant notamment l’émission d’actions et de bons de souscription. Air Canada a émis 21 570 942 actions au gouvernement du Canada pour un produit net de 480 M$.

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8. PERTE PAR ACTION

Le tableau qui suit présente le calcul de la perte par action – résultat de base et dilué :

(en millions de dollars canadiens, sauf les montants par action)	Trimestres clos les 30juin	Trimestres clos les 30juin	Semestres clos les	Semestres clos les
			30j	uin
	2021
		2020	2021	2020
Numérateur : Perte nette de la période Effet de la conversion présumée des billets convertibles Effet de la conversion présumée des bons de souscription Retrancher l’effet antidilutif		(1 752) $ 54 - (54)		(2 801) $ 54 - (54)
	(1 165) $		(2 469) $
	37		238
	(9)		(9)
	(37)		(238)
Numérateur ajusté servant au calcul de lapertepar action diluée :	(1 174)	(1 752)	(2 478)	(2 801)
Dénominateur : Nombre moyen pondéré d’actions Effet des titres potentiellement dilutifs : Options sur actions Bons de souscription Billets convertibles		272 1 - 15		267 2 - 7
	355		345
	1		1
	-		-
	49		49
Total des titrespotentiellement dilutifs	50	16	50	9
Retrancher l’effet antidilutif	(50)	(16)	(50)	(9)
Dénominateur ajusté servant au calcul de lapertepar action diluée	355	272	345	267
Perte par action – résultat de base Perte par action – résultat dilué	(3,28) $	(6,44) $ (6,44) $	(7,16) $	(10,48) $ (10,48) $
	(3,31) $		(7,19) $

Le calcul du résultat par action est effectué à partir de chiffres entiers et non de millions arrondis. Il n’est donc pas possible de se servir des montants ci-dessus pour recalculer les valeurs par action.

N’entrent pas dans le calcul de la perte par action – résultat dilué les bons de souscription et les options en cours pour lesquels les prix d’exercice étaient supérieurs au cours moyen des actions pour la période.

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9. ENGAGEMENTS

Engagements d’immobilisations

Les engagements d’immobilisations comprennent les livraisons futures d’appareils faisant l’objet de commandes fermes et les engagements relatifs à l’acquisition d’autres immobilisations corporelles. Le coût total estimatif des appareils repose sur leurs prix de livraison qui comprennent les augmentations estimatives et, s’il y a lieu, les intérêts reportés sur le paiement à la livraison calculés selon le TIOL à 90 jours aux États-Unis au 30 juin 2021. Les montants en dollars américains sont convertis au taux à la clôture du 30 juin 2021 de 1,2398 $ CA. Les engagements minimaux futurs en vertu de ces contrats sont présentés ci-dessous.

(en millions de dollars canadiens)	Reste de					Par la
		2022	2023	2024	2025		Total
	2021					suite
Engagements d’immobilisations	464 $	1 001 $	495 $	196 $	- $	- $	2 156 $

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10. INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DU RISQUE

Se reporter également à la note 17 afférente aux états financiers consolidés annuels de 2020 pour obtenir de plus amples informations sur la stratégie de gestion du risque de la Société.

Récapitulatif de la perte sur les instruments financiers

(en millions de dollars canadiens)		Trimestres clos les 30juin	Trimestres clos les 30juin	Semestres clos les	Semestres clos les
			juin	30	juin
		2021	2020	2021	2020
Contrats à terme sur actions Dérivé intégré sur billets convertibles Bons de souscription Actifs financiers évalués à la juste valeur Perte sur modifications de dette		(1) $	1 $	2 $	(33) $ (41) - - -
		(23)	(41)	(210)
	note 4	9	-	9
		10	-	(29)
	note 5	-	-	(19)
Perte sur instruments financiers		(5) $	(40) $	(247) $	(74) $

Gestion du risque de liquidité

La Société gère ses besoins de trésorerie en mettant en œuvre diverses stratégies, notamment celle de chercher à maintenir et à accroître les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation, les engagements de financement du matériel volant nouveau et existant, ainsi que par d’autres activités de financement.

Les besoins de trésorerie visent principalement à permettre à la Société d’honorer les engagements liés aux passifs financiers et aux obligations liées au capital, aux activités courantes, aux obligations contractuelles et autres. La Société contrôle et gère le risque de liquidité en préparant des prévisions de trésorerie à cycle continu pour une période minimale d’au moins 12 mois suivant chaque période de présentation de l’information financière, en surveillant l’état et la valeur des actifs disponibles pour garantir les accords de financement, en préservant sa marge de manœuvre relativement à ces accords et en établissant des programmes pour surveiller et observer les conditions des ententes de financement. Au 30 juin 2021, les liquidités non soumises à restrictions s’élèvent à 9 775 M$ et sont ventilées de la façon suivante : trésorerie et équivalents de trésorerie, placements à court terme et placements à long terme de 5 661 M$ et un montant de 4 114 M$ disponible en vertu des facilités de crédit non utilisées consenties par le gouvernement du Canada, montant qui comprend 139 M$ prélevés en vertu de la facilité de crédit de financement des remboursements pour des remboursements remboursés avant le 30 juin 2021 (voir la note 4).

En réponse à la pandémie de COVID-19, Air Canada a pris les mesures qui suivent en 2021 pour soutenir sa situation de trésorerie :

• Comme il est indiqué à la note 4, Air Canada a conclu avec le gouvernement du Canada une série d’accords de financement par instruments d’emprunt et de capitaux propres qui lui donne accès à un financement par emprunt maximal de 5,379 G$, par l’intermédiaire de prêts entièrement remboursables dont Air Canada ne se prévaudra que selon ses besoins, ainsi qu’un placement en titres de capitaux propres donnant lieu à un produit brut de 500 M$ (produit net de 480 M$). Au 30 juin 2021, un montant de 858 M$ a été prélevé à même la facilité de crédit non garantie pour financer les remboursements de billets d’avion non remboursables aux clients. Aucun montant n’a été prélevé sur les autres facilités conclues avec le gouvernement du Canada. Air Canada a le droit de rembourser la somme prélevée et de résilier ces facilités en tout temps sans encourir de pénalité.

• La Société a révisé les modalités du contrat d’achat de capacité avec Jazz Aviation S.E.C. Du fait du contrat modifié, Jazz est devenu l’unique exploitant des vols Air Canada Express. Ce remaniement des services régionaux permettra à la Société de gagner en efficience, de réduire ses charges d’exploitation et de ralentir l’épuisement de son capital en regroupant ses activités régionales sous un seul fournisseur. De plus, le CAC révisé aura pour effet d’abaisser les dépenses d’investissement et les coûts de location d’avions contractuels futurs par suite de la restructuration du parc aérien nécessaire à l’exécution du CAC.

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• Comme il est indiqué à la note 5, la Société a prolongé d’un an ses facilités de crédit renouvelables de 600 M$ US et de 200 M$.

• Comme il est indiqué à la note 5, la Société a refinancé les certificats de fiducie bonifiés portant sur du matériel de catégorie B, série 2013-1, dont la distribution est attendue en mai 2025.

• Comme il est indiqué à la note 12, le 19 juillet 2021, Air Canada a annoncé avoir lancé la syndication de nouvelles facilités de crédit.

Gestion du risque de change

Étant donné le notionnel des dérivés sur devises en cours au 30 juin 2021, dont il est question ci-après, environ 82 % des sorties nettes de trésorerie en dollars américains sont couvertes pour le reste de 2021, en regard de 33 % pour 2022, soit une couverture par des dérivés de 55 % sur les 18 prochains mois. Les réserves de trésorerie et de placements en dollars américains conjuguées à la couverture par des dérivés permettent d’atteindre une couverture de 60 % sur les 18 prochains mois.

Au 30 juin 2021, la Société avait en cours des contrats d’options sur devises et des contrats de swaps, échéant en 2021 et en 2022, visant l’achat à l’échéance de dollars américains au moyen de dollars canadiens relativement à 3 434 M$ (2 767 M$ US) à un taux moyen pondéré de 1,3422 $ pour 1,00 $ US (au 31 décembre 2020 : 5 730 M$ (4 499 M$ US) échéant en 2021 et en 2022, à un taux moyen pondéré de 1,3586 $ pour 1,00 $ US). La Société a également mis en place des mesures de protection en vue de la vente d’une partie de ses euros, de ses livres sterling, de ses yens, de ses yuans et de ses dollars australiens excédentaires (78 M€ EUR, 72 M£ GBP, 5 503 M¥ JPY, 160 M¥ CNH et 14 M$ AUD) avec règlement en 2021 et 2022 à des taux moyens pondérés respectifs de 1,1841 € EUR, 1,3943 £ GBP, 0,0095 ¥ JPY, 0,1471 ¥ CNH et 0,6925 $ AUD pour 1,00 $ US (au 31 décembre 2020 : 464 M€ EUR, 64 M£ GBP, 4 963 M¥ JPY, 415 M¥ CNH et 88 M$ AUD avec règlement en 2021 et en 2022 à des taux moyens pondérés respectifs de 1,1414 € EUR, 1,3277 £ GBP, 0,0094 ¥ JPY, 0,1463 ¥ CNH et 0,6942 $ AUD pour 1,00 $ US).

Les structures de couverture mises en place ont diverses caractéristiques d’évaluation des options, comme des conditions à barrière désactivante et le plafonnement des bénéfices et, compte tenu de la volatilité présumée qui est utilisée dans le calcul de la juste valeur, la juste valeur nette de ces contrats sur devises au 30 juin 2021 était de 486 M$ avec position favorable aux contreparties (591 M$ avec position favorable aux contreparties au 31 décembre 2020). Ces instruments dérivés n’ont pas été désignés comme couverture aux fins comptables et sont comptabilisés à la juste valeur. Au deuxième trimestre de 2021, une perte de 120 M$ a été constatée dans le poste « Profit (perte) de change » relativement à ces dérivés (perte de 193 M$ au semestre clos le 30 juin 2021; perte de 87 M$ pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2020). Au deuxième trimestre de 2021, les contrats de dérivés de change ont été réglés en trésorerie pour une juste valeur nette de 177 M$ avec position favorable aux contreparties (298 M$ avec position favorable aux contreparties pour le semestre clos le 30 juin 2021; 11 M$ et 44 M$ avec position favorable à la Société, respectivement, pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2020).

La Société détient aussi des réserves de trésorerie en dollars américains qui peuvent servir de couverture économique à l’égard des fluctuations du dollar américain. Au 30 juin 2021, les soldes de trésorerie et de placements à court terme en dollars américains s’établissaient à 885 M$ (717 M$ US) (1 747 M$ (1 371 M$ US) au 31 décembre 2020). Pour le trimestre clos le 30 juin 2021, une perte de 23 M$ (perte de 44 M$ pour le semestre clos le 30 juin 2021; perte de 35 M$ et profit de 56 M$ pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2020) a été comptabilisée au poste « Profit (perte) de change » pour tenir compte de la variation de la valeur de marché équivalente en dollars canadiens des soldes de trésorerie et de placements à court terme et à long terme en dollars américains qui sont détenus.

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Justes valeurs des instruments financiers inscrits à l’état consolidé de la situation financière

En raison de l’échéance très rapprochée ou à court terme qui les caractérise, les instruments financiers inscrits à titre d’actifs et de passifs financiers courants à l’état consolidé de la situation financière, qui comprennent les créances clients et les dettes fournisseurs et charges à payer, ont une valeur comptable proche de leur juste valeur.

Les valeurs comptables des dérivés sont égales à leur juste valeur, qui est basée sur le montant auquel ils pourraient être réglés étant donné les taux en vigueur sur le marché estimés au 30 juin 2021.

La direction a estimé la juste valeur de sa dette à long terme au moyen de techniques d’évaluation dont les flux de trésorerie actualisés, tenant compte des informations du marché disponibles et des valeurs négociées le cas échéant, des taux d’intérêt en vigueur sur le marché, des conditions liées à des garanties éventuelles, des conditions actuelles des marchés du crédit et de l’estimation la plus récente des marges de crédit applicables à la Société selon des opérations récentes. D’après les données non observables importantes (niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs), la juste valeur estimative de la dette s’élève à 9 728 M$ et sa valeur comptable, à 9 508 M$.

Le tableau qui suit présente les évaluations inscrites à l’état consolidé de la situation financière, classées en fonction de l’importance des données d’entrée utilisées pour effectuer les évaluations. Aucune modification n’a été apportée aux classements ou aux méthodes d’évaluation de la juste valeur par rapport à ceux présentés à la note 17 afférente aux états financiers consolidés annuels de 2020. La juste valeur des bons de souscription émis en avril 2021 est déterminée au moyen du modèle d’évaluation des options de Black-Scholes. Il n’y a pas eu de transferts entre les niveaux de la hiérarchie des justes valeurs au cours du semestre clos le 30 juin 2021.

(en millions de dollars canadiens)		Évaluations à la juste valeur à la date de clôture,	Évaluations à la juste valeur à la date de clôture,	Évaluations à la juste valeur à la date de clôture,
		d’après cequi suit :
		Prix cotés sur
			Autres données	Données non
		des marchés
			observables	observables
	30 juin 2021	actifs pour des
			importantes	importantes
		actifs identiques
			(niveau 2)	(niveau 3)
		(niveau 1)
Actifs financiers Titres détenus à des fins de transaction Équivalents de trésorerie Placements à court terme Placements à long terme Participation dans Chorus Instruments dérivés Contrats à terme sur actions Dérivés de change		– $ – – 74 – –	140 $ 2 383 568 – 16 15	– $ – – – – –
	140 $
	2 383
	568
	74
	16
	15
Total	3 196 $	74 $	3 122 $	–$
Passifs financiers Instruments dérivés Dérivés de change Dérivé intégré sur billets convertibles Bons de souscription		– – –	501 744 100	– – –
	501
	744
	100
Total	1 345 $	– $	1 345 $	– $

Les actifs financiers détenus par des institutions financières sous forme de trésorerie et de liquidités soumises à restrictions sont exclus du tableau de classement des évaluations à la juste valeur ci-dessus du fait qu’ils ne sont pas évalués selon une méthode d’évaluation.

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11. INFORMATIONS D’ORDRE GÉOGRAPHIQUE

Le rapprochement entre les montants globaux déclarés par région géographique pour les produits passages et fret et les montants applicables du compte consolidé de résultat s’établit comme suit :

Produits passages (en millions de dollars canadiens)	Trimestres clos les 30juin	Trimestres clos les 30juin	Semestres clos les	Semestres clos les
		uin	30	juin
	2021	2020	2021	2020
Lignes intérieures Lignes transfrontalières Lignes transatlantiques Lignes transpacifiques Autres	268 $	118 $ 10 49 18 12	505 $	1 062 $ 765 708 410 455
	32		61
	75		162
	35		51
	16		42
	426 $	207 $	821 $	3 400 $

Produits fret (en millions de dollars canadiens)	Trimestres clos les 30juin	Trimestres clos les 30juin	Semestres clos les	Semestres clos les
		juin	30	juin
	2021	2020	2021	2020
Lignes intérieures Lignes transfrontalières Lignes transatlantiques Lignes transpacifiques Autres	25 $	18 $ 12 84 145 10	49 $	37 $ 21 153 183 24
	17		28
	144		263
	150		258
	22		41
	358 $	269 $	639 $	418 $

Les produits passages et fret correspondent aux produits tirés des vols ayant leurs points de départ et de destination dans un pays ou une région déterminée. Les lignes transatlantiques concernent les vols ayant leurs points de départ et de destination principalement en Europe, en Inde, au Moyen-Orient et en Afrique du Nord. Les lignes transpacifiques concernent les vols ayant leurs points de départ et de destination principalement en Asie et en Australie. Les autres produits passages et fret concernent les vols ayant leurs points de départ et de destination principalement en Amérique centrale et Amérique du Sud, dans les Antilles et au Mexique.

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12. ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA DATE DE CLÔTURE

Lancement de la syndication de nouvelles facilités de crédit

Le 19 juillet 2021, Air Canada a annoncé avoir lancé la syndication d’un nouveau prêt à terme B garanti de premier rang devant arriver à échéance en 2028 (le « prêt à terme ») et avoir achevé la syndication d’une nouvelle facilité renouvelable garantie de premier rang devant arriver à échéance en 2025 (la « facilité renouvelable » et, avec le prêt à terme, les « facilités de crédit garanties de premier rang »).

Sous réserve des conditions du marché et d’autres conditions, Air Canada a l’intention de réaliser des opérations de refinancement visant un produit brut total d’environ 5,35 G$ US, et qui comprendront la conclusion des facilités de crédit garanties de premier rang. Le produit du prêt à terme est destiné à financer i) le refinancement des billets garantis de premier rang à 4,75 % d’un montant en capital de 200 M$ échéant en 2023 et des billets de deuxième rang à 9,00 % d’un montant en capital de 840 M$ échéant en 2024 de la Société, ii) le refinancement de la dette de la Société aux termes de la convention de prêt datée du 6 octobre 2016 et composée d’une facilité de prêt à terme B syndiquée garantie en dollars américains de 578 M$ US et d’une facilité de crédit renouvelable syndiquée garantie en dollars américains de 600 M$ US, et iii) le fonds de roulement et d’autres besoins généraux d’Air Canada et de ses filiales. Le produit de la facilité renouvelable est destiné à financer le fonds de roulement et les autres besoins généraux d’Air Canada et de ses filiales. Air Canada examinera plusieurs sources de financement lors de l’évaluation des opérations de refinancement susmentionnées.

La clôture des facilités de crédit garanties de premier rang devrait avoir lieu au cours de la deuxième ou troisième semaine d’août 2021, sous réserve de l’obtention des engagements des prêteurs, des conditions du marché et des conditions de clôture habituelles.

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