Air Canada — Capital/Financing Update 2020

Dec 16, 2020

PLACEMENT DE NOUVELLES ACTIONS À DROIT DE VOTE VARIABLE DE CATÉGORIE A ET/OU ACTIONS À DROIT DE VOTE DE CATÉGORIE B Le 16 décembre 2020

AIR CANADA

Un prospectus simplifié provisoire modifié de la Société daté du 16 décembre 2020 contenant de l’information importante au sujet des titres décrits dans le présent document a été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada. Un exemplaire du prospectus simplifié provisoire modifié et de ses modifications doit être transmis à tout investisseur avec le présent document. Le prospectus simplifié provisoire modifié est susceptible d’être complété. Aucune souscription ou offre d’achat de titres ne peut être acceptée avant le visa du prospectus simplifié définitif.

Les titres dont il est question aux présentes n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières des États américains. Par conséquent, les titres dont il est question aux présentes seront offerts aux États‑Unis uniquement aux personnes qu’il est raisonnable de considérer comme des acheteurs institutionnels admissibles, au sens donné à qualified institutional buyers dans la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933, en vertu de dispenses d’inscription prévues par la Loi de 1933 et ses règlements d’application.

Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus simplifié provisoire, le prospectus simplifié provisoire modifié, le prospectus simplifié définitif et toutes leurs modifications pour obtenir l’information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision d’investissement.

ÉMETTEUR :	Air Canada (la « Société »)
ÉMISSION :	35 420 000 actions à droit de vote variable de catégorie A et/ou actions à droit de vote
	de catégorie B de la Société (les « actions »)
MONTANT :	850 080 000 $ CA
PRIX D’ÉMISSION :	24,00 $ CA l’action
OPTION DE	Les preneurs fermes pourront acheter jusqu’à 15 % d’actions de plus que l’émission au
SURALLOCATION :	prix d’émission pour couvrir les surallocations, en vertu d’une option exerçable en
	totalité ou en partie dans les 30 jours suivant la clôture.
EMPLOI DU PRODUIT :	Le produit net du présent placement sera affecté au fonds de roulement et aux besoins
	généraux de la Société et servira à augmenter les liquidités de la Société, ce qui lui
	procurera davantage de souplesse d’un point de vue opérationnel et dans le cadre de la
	mise en œuvre prévue de ses mesures d’atténuation et de récupération en réponse à la
	pandémie de COVID-19.
ACHETEURS	Les Canadiens (au sens de la_Loi sur les transports au Canada_) recevront des actions à
CANADIENS/	droit de vote de catégorie B. Les non-Canadiens (au sens de la_Loi sur les transports au_
NON CANADIENS :	Canada) recevront des actions à droit de vote variable de catégorie A.
TYPE DE	Placement public commercialisé et négocié hors séance au moyen d’un prospectus
PLACEMENT :	simplifié déposé dans toutes les provinces et dans tous les territoires du Canada.
	Placement privé aux États-Unis auprès d’« acheteurs institutionnels admissibles »
	(qualified institutional buyers) conformément à la_Rule 144A_prise en application de la
	loi des États‑Unis intitulée_Securities Act of 1933_.
INSCRIPTION :	Les actions à droit de vote de catégorie B et les actions à droit de vote variable de
	catégorie A d’Air Canada sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX »)
	sous le symbole « AC ».
	La Société a demandé l’inscription des actions à la TSX. Cette inscription sera
	subordonnée à l’obligation, pour la Société, de satisfaire à toutes les exigences
	d’inscription de la TSX.

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AIR CANADA

AIRCANADA	AIRCANADA
PLACEMENT DE NOUVELLES ACTIONS À DROIT DE VOTE VARIABLE		DE CATÉGORIE A
ET/OU ACTIONS À DROIT DE VOTE DE CATÉGORIE B		Le 16 décembre 2020
ADMISSIBILITÉ :	Les actions à droit de vote de catégorie B seront des placements admissibles pour les
	REER, les FERR, les REEE, les REEI, les CELI et les RPDB.
TENEURS DE LIVRES	Valeurs Mobilières TD Inc., J.P. Morgan Valeurs Mobilières Canada Inc., Marchés
ACTIFS :	mondiaux Citigroup Canada inc. et Morgan Stanley Canada Limitée
RÉMUNÉRATION DES	4,00 %
PRENEURS FERMES :
CLÔTURE :	Le 30 décembre 2020

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