Air Canada — Capital/Financing Update 2020

May 28, 2020

AIR CANADA

PLACEMENT DE NOUVELLES ACTIONS À DROIT DE VOTE VARIABLE DE CATÉGORIE A ET/OU ACTIONS À DROIT DE VOTE DE CATÉGORIE B

Le 27 mai 2020

Un prospectus simplifié définitif de la Société daté du 27 mai 2020 contenant de l’information importante au sujet des titres décrits dans le présent document a été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada. Un exemplaire du prospectus simplifié définitif et de ses modifications doit être transmis avec le présent document.

Les titres dont il est question aux présentes n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières des États américains. Par conséquent, les titres dont il est question aux présentes seront offerts aux États‑Unis uniquement aux personnes qu’il est raisonnable de considérer comme des acheteurs institutionnels admissibles, au sens donné à qualified institutional buyers dans la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933, en vertu de dispenses d’inscription prévues par la Loi de 1933 et ses règlements d’application.

Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus simplifié définitif et toutes ses modifications pour obtenir l’information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision d’investissement.

ÉMETTEUR : Air Canada (la « Société »)

ÉMISSION : 30 800 000 actions à droit de vote variable de catégorie A et/ou actions à droit de vote de catégorie B de la Société (les « actions ») MONTANT : 500 500 000 $ CA

PRIX D’ÉMISSION : 16,25 $ CA l’action OPTION DE Les preneurs fermes pourront acheter jusqu’à 15 % d’actions de plus que l’émission au SURALLOCATION : prix d’émission pour couvrir les surallocations, en vertu d’une option exerçable en totalité ou en partie dans les 30 jours suivant la clôture.

EMPLOI DU PRODUIT : Le produit net du présent placement et du placement simultané de billets convertibles sera affecté au fonds de roulement et aux besoins généraux de la Société et servira à augmenter les liquidités de la Société, ce qui lui procurera davantage de souplesse d’un point de vue opérationnel et dans le cadre de la mise en œuvre prévue de ses mesures d’atténuation et de récupération en réponse à la pandémie de COVID-19.

PLACEMENT Simultanément au présent placement d’actions, la Société offrira des billets non SIMULTANÉ DE garantis de premier rang convertibles d’un capital total de 650 millions de dollars BILLETS américains (les « billets convertibles ») par voie de placement privé commercialisé. Les CONVERTIBLES : billets convertibles porteront intérêt au taux annuel de 4,000 % payable semestriellement à terme échu et arriveront à échéance le 1[er] juillet 2025, à moins d’être rachetés, remboursés ou convertis plus tôt. Initialement, une tranche de capital de 1 000 $ US de billets convertibles donnera droit à 65,13 actions à droit de vote variable de catégorie A et/ou actions à droit de vote de catégorie B (les « actions issues d’une conversion »), ce qui correspond à un prix de conversion initial d’environ 15,35 $ US par action issue d’une conversion. Les billets convertibles peuvent être convertis en espèces, en actions issues d’une conversion ou en une combinaison de ce qui précède, au gré de la Société.

La Société a accordé aux premiers acheteurs des billets convertibles une option leur permettant d’acheter jusqu’à 15 % de billets convertibles supplémentaires.

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AIR CANADA

AIRCANADA	AIRCANADA
PLACEMENT DE NOUVELLES ACTIONS À DROIT DE VOTE VARIABLE DE CATÉGORIE A
ET/OU ACTIONS À DROIT DE VOTE DE CATÉGORIE B Le 27 mai 2020
RENSEIGNEMENTS	La première phrase du septième point à la page 9 du prospectus simplifié provisoire	de
SUR LE PROSPECTUS :	la Société daté du 26 mai 2020 relatif au présent placement, portant sur l’épuisement	du
	capital mensuel, est modifiée comme suit : « En mars 2020, l’épuisement du capital net
	d’Air Canada s’est chiffré à environ 688 millions de dollars, ou environ 22 millions	de
	dollars par jour. »
	D’autres renseignements (y compris de l’information financière) présentés dans	le
	prospectus simplifié provisoire sont réputés avoir changé pour refléter, le cas échéant,
	les modifications décrites aux présentes.
ACHETEURS	Les Canadiens (au sens de la_Loi sur les transports au Canada_) recevront des actions à
CANADIENS/	droit de vote de catégorie B. Les non-Canadiens (au sens de la_Loi sur les transports_	au
NON CANADIENS :	Canada) recevront des actions à droit de vote variable de catégorie A.
TYPE DE	Placement public commercialisé au moyen d’un prospectus simplifié déposé dans
PLACEMENT :	toutes les provinces et dans tous les territoires du Canada.
	Placement privé aux États-Unis auprès d’acheteurs institutionnels admissibles
	(qualified institutional buyers) conformément à la_Rule 144A_prise en application de la
	loi des États‑Unis intitulée_Securities Act of 1933_.
INSCRIPTION :	Les actions à droit de vote de catégorie B et les actions à droit de vote variable	de
	catégorie A d’Air Canada sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX	»)
	sous le symbole « AC ».
	L’inscription des actions à la cote de la TSX a été approuvée sous condition. Cette
	inscription sera subordonnée à l’obligation, pour la Société, de satisfaire à toutes les
	exigences d’inscription de la TSX.
ADMISSIBILITÉ :	Les actions à droit de vote de catégorie B seront des placements admissibles pour les
	REER, les FERR, les REEE, les REEI, les CELI et les RPDB.
TENEURS DE LIVRES	Valeurs Mobilières TD Inc., J.P. Morgan Valeurs Mobilières Canada Inc. et Marchés
ACTIFS :	mondiaux Citigroup Canada inc.
RÉMUNÉRATION DES	4,00 %
PRENEURS FERMES :
CLÔTURE :	Le 2 juin 2020

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