Air Canada — Capital/Financing Update 2020

May 28, 2020

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres offerts par les présentes ne peuvent être offerts ni vendus dans un territoire où une telle offre ou vente contreviendrait aux lois, notamment les lois sur les valeurs mobilières.

Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Ces titres n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») ou de lois sur les valeurs mobilières étatiques, et ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis que conformément à une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables des États-Unis. Le présent prospectus simplifié ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat aux États-Unis d’Amérique des titres offerts aux présentes. Voir « Mode de placement ».

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi aux présentes sur demande adressée à la secrétaire générale d’Air Canada au 7373, boulevard Côte-Vertu Ouest, Saint-Laurent (Québec) Canada H4S 1Z3, téléphone : 514 422-6644, ou sur le site Web de SEDAR au www.sedar.com.

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

Nouvelle émission

Le 27 mai 2020

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500 500 000 $ 30 800 000 actions à droit de vote variable de catégorie A et/ou actions à droit de vote de catégorie B

Le présent prospectus simplifié (le « prospectus ») vise le placement (le « placement ») par Air Canada (« Air Canada » ou la « Société ») d’actions à droit de vote variable de catégorie A (les « actions à droit de vote variable ») et/ou d’actions à droit de vote de catégorie B (les « actions à droit de vote », désignées, collectivement avec les actions à droit de vote variable, les « actions ») d’Air Canada au prix de 16,25 $ l’action (le « prix d’offre »). Le placement consiste en l’émission par la Société de 30 800 000 nouvelles actions (les « actions offertes »). Si l’option de surallocation (définie aux présentes) est exercée intégralement, la Société offrira 4 620 000 actions supplémentaires (les « actions surallouées »). Le placement est souscrit par Valeurs Mobilières TD Inc. (« TD »), J.P. Morgan Valeurs Mobilières Canada Inc. (« J.P. Morgan ») et Marchés mondiaux Citigroup Canada inc. (« Citigroup », désignée, avec TD et J.P. Morgan, les « teneurs de livres actifs »), ainsi que Scotia Capitaux Inc. (« Scotia »), RBC Dominion valeurs mobilières Inc. (« RBC », désignée, avec Scotia, les « teneurs de livres passifs »), et Barclays Capital Canada Inc. (« Barclays »), Valeurs Mobilières Crédit Suisse (Canada), Inc. (« Crédit Suisse »), Deutsche Bank Securities Inc. (« Deutsche Bank »), Merrill Lynch Canada Inc. (« Merrill Lynch »), Morgan Stanley Canada Limitée (« Morgan Stanley »), BMO Nesbitt Burns Inc. (« BMO »), Marchés mondiaux CIBC inc. (« CIBC »), Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc. (« HSBC »), Financière Banque Nationale inc. (« FBN »), AltaCorp Capital Inc. (« Alta »), Corporation Canaccord Genuity (« Canaccord »), Valeurs mobilières Cormark inc. (« Cormark »), Cowen and Company, LLC (« Cowen ») et Paradigm Capital Inc. (« Paradigm ») (désignées collectivement avec les teneurs de livres actifs et les teneurs de livres passifs, les « preneurs fermes ») aux termes d’une convention de prise ferme intervenue le 27 mai 2020 entre la Société et les preneurs fermes (la « convention de prise ferme »). Voir « Mode de placement ».

Les acheteurs d’actions offertes ou d’actions surallouées qui sont des Canadiens au sens de la Loi sur les transports au Canada (les « Canadiens admissibles ») recevront des actions à droit de vote tandis que ceux qui ne sont pas des Canadiens admissibles recevront des actions à droit de vote variable. La Loi sur les transports au Canada (la « LTC ») impose des contraintes au droit de détenir des titres d’Air Canada. Voir « Description du capital-actions ».

Les actions sont inscrites à la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous un seul symbole, « AC ». L’inscription des actions offertes à la cote de la TSX a été approuvée sous condition. Cette inscription sera assujettie à l’obligation, pour la Société, de satisfaire à toutes les exigences d’inscription de la TSX. Le 27 mai 2020, soit le dernier jour de bourse avant la date du présent prospectus, le cours de clôture des actions à la TSX était de 16,44 $ l’action.

Prix : 16,25 $ l’action offerte

Par action offerte ............................................................... Placement total(4)...............................................................	Prix d’offre(1) 16,25 $ 500 500 000 $	Rémunération des preneurs fermes(2) 0,65 $ 20 020 000 $	Produit net revenant à Air Canada(3)
			15,60 $ 480 480 000 $

• (1) Le prix d’offre a été établi par voie de négociation entre Air Canada et les teneurs de livres actifs, pour le compte des preneurs fermes. (2) La Société a convenu de verser aux preneurs fermes une rémunération en espèces totale correspondant à 4,0 % du produit brut tiré du placement (la « rémunération des preneurs fermes »), soit 0,65 $ l’action offerte. Voir « Mode de placement ».

• (3) Après déduction de la rémunération des preneurs fermes mais avant déduction des frais du placement, et compte non tenu du produit tiré du placement simultané de billets convertibles.

• (4) La Société a attribué aux preneurs fermes une option, qu’ils peuvent exercer en totalité ou en partie, à leur entière appréciation, dans les 30 jours suivant la date de clôture (définie aux présentes), et qui leur permet d’acheter à la Société jusqu’à 4 620 000 actions surallouées supplémentaires (soit 15 % des actions offertes aux présentes) aux mêmes conditions que celles énoncées ci-dessus uniquement afin de couvrir les éventuelles surallocations et de stabiliser le marché (l’« option de surallocation »). Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le « prix d’offre », la « rémunération des preneurs fermes » et le « produit net revenant à Air Canada » totaliseront respectivement 575 575 000 $, 23 023 000 $ et 552 552 000 $. Le présent prospectus vise également l’octroi de l’option de surallocation et le placement des actions surallouées à l’exercice de l’option de surallocation. L’acheteur d’actions offertes comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces actions en vertu du présent prospectus, que la position soit ou non couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Voir « Mode de placement ». Si le contexte l’exige, les termes « placement » et « actions offertes » comprennent l’option de surallocation et les actions surallouées émissibles à l’exercice de cette dernière.

Le tableau suivant indique le nombre d’actions surallouées qui peuvent être vendues aux preneurs fermes aux termes de l’option de surallocation.

Position des preneurs fermes Option de surallocation	Nombre maximal d’actions surallouées pouvant être offertes 4 620 000	Période d’exercice En tout temps dans les 30 jours suivant la date de clôture	Prix d’exercice
			16,25 $ l’action surallouée

Simultanément au placement, la Société offre également par voie de placement privé aux États-Unis et au Canada (le « placement simultané de billets convertibles ») des billets non garantis de premier rang convertibles à 4,000 % échéant en 2025 d’un capital total de 650 millions de dollars américains (ou 747,5 millions de dollars américains si l’option de surallocation des premiers acheteurs est exercée intégralement) (les « billets convertibles ») conformément à la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933 à des « acheteurs institutionnels admissibles » (au sens donné à qualified institutional buyers dans la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933) aux États-Unis et en vertu du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (le « Règlement 45-106 ») à des « investisseurs qualifiés » (au sens du Règlement 45-106) au Canada. La réalisation du placement est conditionnelle à la réalisation du placement simultané de billets convertibles, de sorte que le placement n’aura pas lieu si le placement simultané de billets convertibles n’a pas lieu. La réalisation du placement simultané de billets convertibles n’est pas conditionnelle à la réalisation du placement. Rien ne garantit que le placement simultané de billets convertibles sera réalisé aux conditions indiquées aux présentes, s’il l’est. Aucune disposition des présentes ne constitue une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat des billets convertibles. Voir « Faits récents – Placement simultané de billets convertibles ».

Les preneurs fermes, à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement, sous réserve de prévente, les actions offertes, sous les réserves d’usage relatives à leur émission par Air Canada et à leur acceptation par les preneurs fermes conformément aux conditions de la convention de prise ferme, et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte d’Air Canada, et par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte des preneurs fermes.

Un placement dans les actions offertes comporte certains risques qui devraient être examinés par un investisseur éventuel. Les investisseurs éventuels devraient lire attentivement les facteurs de risque décrits et intégrés par renvoi dans le présent prospectus avant d’acheter des actions offertes. Voir « Mise en garde relative aux déclarations prospectives » et « Facteurs de risque ».

Sous réserve des lois applicables et dans le cadre du placement, les preneurs fermes peuvent effectuer des surallocations ou des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions offertes à des niveaux autres que ceux qui pourraient par ailleurs se former sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont entreprises, peuvent être interrompues à tout moment. Les preneurs fermes peuvent offrir les actions offertes à des prix inférieurs à celui indiqué ci-dessus. Voir « Mode de placement ».

Les souscriptions d’actions offertes seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir, en totalité ou en partie, et les preneurs fermes se réservent le droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 2 juin 2020 (la « date de clôture ») ou à une date ultérieure dont Air Canada et les preneurs fermes peuvent convenir, mais en aucun cas après le 23 juin 2020.

Il est prévu que, à la date de clôture, la Société fera déposer instantanément les actions offertes dans le système d’inscription en compte de Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS »). Les actions seront immatriculées au nom de la CDS ou de son prête-nom, à moins d’entente différente entre la Société et les preneurs fermes. Aucun certificat attestant les actions offertes ne sera délivré aux acheteurs d’actions offertes. Par conséquent, les acheteurs d’actions offertes recevront uniquement un avis d’exécution de la part des preneurs fermes ou du courtier inscrit qui est un adhérent de la CDS et duquel ou par l’intermédiaire duquel ils ont acquis un droit de propriété véritable sur les actions offertes. Voir « Mode de placement ».

Les administrateurs de la Société qui résident à l’extérieur du Canada ont nommé Air Canada, 7373, boulevard Côte-Vertu Ouest, Saint-Laurent (Québec) Canada H4S 1Z3, comme mandataire aux fins de signification. Les acheteurs sont avisés qu’il pourrait être impossible de faire exécuter un jugement rendu au Canada contre une personne ou société qui est constituée, prorogée ou par ailleurs organisée sous le régime de lois étrangères ou qui réside à l’étranger, même si la partie désigne un mandataire aux fins de signification. Voir « Exécution de jugements contre des étrangers ».

TD, J.P. Morgan, Citigroup, Scotia, RBC, Barclays, Crédit Suisse, Deutsche Bank, Merrill Lynch, Morgan Stanley, BMO, CIBC, HSBC et FBN sont membres du groupe d’institutions financières qui font partie de syndicats de prêteurs ayant consenti des facilités de crédit à la Société, à ses filiales ou à des membres de son groupe. Par conséquent, la Société peut être considérée comme un « émetteur associé » de chacun de TD, de J.P. Morgan, de Citigroup, de Scotia, de RBC, de Barclays, de Crédit Suisse, de Deutsche Bank, de Merrill Lynch, de Morgan Stanley, de BMO, de CIBC, de HSBC et de FBN au sens du Règlement 33-105 sur les conflits d’intérêts chez les placeurs et des lois sur les valeurs mobilières applicables. Voir « Mode de placement – Lien entre la Société et certains preneurs fermes ».

Deutsche Bank et Cowen ne sont inscrites dans aucun territoire du Canada aux fins de l’offre et de la vente de titres, de sorte qu’elles offriront et vendront les actions offertes uniquement à l’étranger.

Le siège de la Société est situé au 7373, boulevard Côte-Vertu Ouest, Saint-Laurent (Québec) Canada H4S 1Z3.

TABLE DES MATIÈRES

Généralités .......................................................................... 4 Présentation de l’information financière ............................. 5 Documents intégrés par renvoi ........................................... 5 Documents de commercialisation ....................................... 6 Mise en garde relative aux déclarations prospectives ......... 6 Admissibilité aux fins de placement ................................... 8 Activités d’Air Canada ....................................................... 8 Faits récents ........................................................................ 9 Description du capital-actions ........................................... 12 Structure du capital consolidé d’Air Canada..................... 15 Ventes antérieures ............................................................. 16 Marché pour la négociation des titres ............................... 17 Emploi du produit ............................................................. 17

Mode de placement .......................................................... 17 Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes......... 21 Interdiction d’opérations, faillites, amendes ou sanctions 24 Facteurs de risque ............................................................. 24 Questions d’ordre juridique .............................................. 29 Intérêts des experts ........................................................... 30 Agent de transferts et agent chargé de la tenue des registres ......................................................................................... 30 Droits de résolution et sanctions civiles ........................... 30 Exécution de jugements contre des étrangers ................... 30 Dispense en vertu des lois sur les valeurs mobilières ....... 30 Attestation d’Air Canada ................................................ A-1 Attestation des preneurs fermes...................................... A-2

GÉNÉRALITÉS

Dans le présent prospectus, sauf si le contexte exige une autre interprétation, les termes « Société » et « Air Canada » désignent Air Canada ainsi que ses filiales.

Les investisseurs éventuels devraient se fier exclusivement aux renseignements qui figurent ou qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus. La Société et les preneurs fermes n’ont autorisé personne à fournir aux investisseurs éventuels des renseignements différents de ceux qui figurent ou qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus. Les investisseurs éventuels ne doivent pas prêter foi à de tels renseignements. La Société n’est pas responsable de l’exactitude des renseignements autres que ceux figurant ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus ou que des tiers pourraient fournir et elle ne donne aucune garantie à cet égard. Les actions offertes sont offertes uniquement dans les territoires où, et aux personnes à qui, il est légal de les offrir et de les vendre.

Les lecteurs ne devraient pas présumer que les renseignements figurant ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus sont exacts à une autre date que celle du présent prospectus ou que les dates respectives des documents intégrés par renvoi aux présentes, sauf indication contraire aux présentes ou prescription de la loi. Il faut supposer que les renseignements figurant dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi ne sont exacts qu’à leurs dates respectives. Les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de la Société peuvent avoir changé depuis ces dates.

Le présent prospectus ne doit pas être utilisé par quiconque dans un but autre que le placement. L’information qui figure sur le site Web de la Société au https://www.aircanada.com ou à laquelle il est possible d’accéder sur ce site Web n’est pas réputée faire partie du présent prospectus ou des documents qui y sont intégrés par renvoi, même si le présent prospectus ou les documents qui y sont intégrés par renvoi font mention du site Web de la Société, et elle n’est pas intégrée par renvoi aux présentes. Cette information ne doit pas être prise en compte par les investisseurs éventuels dans leur décision d’investir ou non dans les actions offertes.

Le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi contiennent des marques de commerce, des marques de service et des noms commerciaux dont Air Canada est propriétaire et qu’elle utilise dans l’exploitation de son entreprise. Ils contiennent aussi les noms et logos d’Air Canada, ainsi que les noms et adresses de ses sites Web qui lui appartiennent ou sont concédés sous licence, selon le cas. Air Canada est par ailleurs propriétaire ou titulaire de droits d’auteur qui protègent également le contenu de ses produits et services. Pour des raisons pratiques uniquement, les marques de commerce, les marques de service, les noms commerciaux et les droits d’auteur mentionnés dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi peuvent être indiqués sans être suivis des symboles ©, ®,[MD] ou[MC] , ce qui n’empêchera pas Air Canada de faire valoir ses droits ou ceux des donneurs de licence concernés sur ces marques de commerce, marques de service, noms commerciaux et droits d’auteur avec toute la vigueur que lui permet la loi. Le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi peuvent également inclure des marques de commerce, marques de service et noms commerciaux de tiers. Leur utilisation ou leur

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présentation par Air Canada ne sous-entend pas qu’elle a des liens avec les propriétaires de ces marques de commerce, marques de service et noms commerciaux ou avec les titulaires de licence sur ceux-ci, ni que ceux-ci recommandent ou commanditent Air Canada ou entretiennent des liens avec elle.

Sauf indication contraire, dans le présent prospectus, le symbole « $ » désigne la monnaie ayant cours légal au Canada et le symbole « $ US » désigne la monnaie ayant cours légal aux États-Unis.

Sauf indication contraire, l’information donnée aux présentes suppose que l’option de surallocation n’a pas été exercée.

PRÉSENTATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Les états financiers de la Société inclus dans le présent prospectus, ou intégrés par renvoi dans celui-ci, sont présentés en dollars canadiens et ont été dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada, tels qu’ils sont énoncés dans le Manuel de CPA Canada – Comptabilité, qui intègre les Normes internationales d’information financière publiées par l’International Accounting Standards Board.

Dans le présent prospectus, les « liquidités non soumises à restrictions » s’entendent de la somme de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des placements à court et à long terme ainsi que des fonds disponibles aux termes des facilités de crédit renouvelables d’Air Canada.

Dans le présent prospectus, l’« épuisement du capital net » est calculé d’après la variation totale de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des placements à court et à long terme, ce qui comprend principalement les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation, les dépenses d’investissement et les remboursements de dette prévus continus, mais à l’exclusion d’un versement forfaitaire sur la dette de 255 millions de dollars en mars 2020 lié à un financement par certificats de fiducie bonifiés portant sur du matériel de 2015, et compte non tenu du produit provenant de nouveaux emprunts.

La date de clôture de l’exercice de la Société est le 31 décembre de chaque année civile.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi aux présentes sur demande adressée à la secrétaire générale d’Air Canada au 7373, boulevard Côte-Vertu Ouest, Saint-Laurent (Québec) Canada H4S 1Z3, téléphone : 514 422-6644, ou sur le site Web de SEDAR au www.sedar.com.

Les documents d’Air Canada énumérés ci-après et déposés auprès des diverses commissions de valeurs mobilières ou autorités analogues de chaque province et territoire du Canada sont expressément intégrés au présent prospectus par renvoi et en font partie intégrante :

• a) la notice annuelle d’Air Canada datée du 30 mars 2020 pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 (la « notice annuelle »);

• b) la circulaire de sollicitation de procurations par la direction d’Air Canada datée du 4 mai 2020 relative à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui aura lieu le 25 juin 2020;

• c) les états financiers consolidés audités d’Air Canada aux 31 décembre 2019 et 2018 et pour les exercices clos à ces dates, et au 1[er] janvier 2018, ainsi que les notes afférentes et le rapport de l’auditeur indépendant s’y rapportant (les « états financiers annuels de 2019 »);

• d) le rapport de gestion d’Air Canada daté du 18 février 2020 pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 (le « rapport de gestion annuel de 2019 »);

• e) les états financiers consolidés résumés non audités intermédiaires d’Air Canada au 31 mars 2020 et pour le trimestre clos le 31 mars 2020, ainsi que les notes afférentes (les « états financiers du T1 de 2020 »);

• f) le rapport de gestion d’Air Canada daté du 4 mai 2020 pour le trimestre clos le 31 mars 2020 (le « rapport de gestion du T1 de 2020 »);

• g) le « modèle » des « documents de commercialisation » suivants (au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus (le « Règlement 41-101 ») : le sommaire des modalités indicatif daté du 26 mai 2020 (le « sommaire des modalités indicatif »), le sommaire des modalités daté du 27 mai 2020 (le « sommaire des

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modalités définitif ») et la présentation aux investisseurs datée du 26 mai 2020, dans sa version modifiée par la présentation aux investisseurs datée du 26 mai 2020 et déposée simultanément au présent prospectus (la « présentation aux investisseurs », désignée avec le sommaire des modalités indicatif et le sommaire des modalités définitif, les « documents de commercialisation »), tous déposés dans le cadre du placement.

Les documents du type de ceux qui sont énumérés ci-dessus ou qui doivent être intégrés aux présentes par renvoi aux termes du Règlement 44‑101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié (le « Règlement 44-101 »), notamment les déclarations de changement important (exception faite des déclarations de changement important confidentielles), les déclarations d’acquisition d’entreprise, les états financiers intermédiaires, les états financiers annuels et les rapports de l’auditeur indépendant s’y rapportant, les rapports de gestion, les circulaires de sollicitation de procurations et les notices annuelles que la Société déposera auprès des diverses commissions des valeurs mobilières ou autorités analogues au Canada après la date du présent prospectus mais avant la réalisation ou le retrait du placement, sont réputés être intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

Toute information énoncée dans le présent prospectus ou dans un document intégré ou réputé intégré aux présentes par renvoi est réputée modifiée ou remplacée, dans le présent prospectus, dans la mesure où l’information énoncée dans tout autre document déposé ultérieurement qui est aussi intégré ou réputé intégré aux présentes par renvoi la modifie ou la remplace. La déclaration qui en modifie ou qui en remplace une autre n’a pas à indiquer qu’elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ni à inclure toute autre information mentionnée dans le document qu’elle modifie ou remplace. La publication d’une déclaration qui en modifie ou en remplace une autre n’est pas réputée être un aveu à quelque fin que ce soit que la déclaration modifiée ou remplacée, lorsqu’elle a été publiée, constituait une présentation inexacte des faits, une déclaration fausse à l’égard d’un fait important ou l’omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour rendre la déclaration non trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée n’est pas réputée faire partie intégrante du présent prospectus autrement que sous sa forme modifiée ou remplacée.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Le sommaire des modalités indicatif, le sommaire des modalités définitif et la présentation aux investisseurs sont des « documents de commercialisation » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les documents de commercialisation ne font pas partie du présent prospectus pour autant que leur contenu a été modifié ou remplacé par de l’information contenue dans le présent prospectus. Tout « modèle » de « document de commercialisation » lié au placement et déposé par la Société sur SEDAR après la date du présent prospectus mais avant la fin du placement est réputé être intégré par renvoi dans le présent prospectus.

Le modèle de la présentation aux investisseurs initialement déposé a été modifié afin de refléter une mise à jour dans le présent document et dans la présentation aux investisseurs. Les modifications suivantes y ont été apportées : (i) le montant du versement forfaitaire sur la dette fait en mars 2020 relativement à un financement par certificats de fiducie bonifiés portant sur du matériel de 2015, dont il n’est pas tenu compte dans le calcul de l’épuisement du capital net de la Société de mars 2020, est passé de 225 millions de dollars à 255 millions de dollars, (ii) le montant de l’épuisement du capital net de la Société de mars 2020 est passé de 675 millions de dollars à 688 millions de dollars et (iii) une référence aux liquidités pro forma non soumises à des restrictions a été ajoutée dans le titre du graphique de la présentation aux investisseurs présentant les liquidités non soumises à des restrictions historiques. Aux termes du paragraphe 13.7(7) du Règlement 41-101, la Société a établi la version modifiée de la présentation aux investisseurs, et en a préparé une version soulignée qui indique les modifications apportées à la version précédente. La présentation aux investisseurs et sa version soulignée ont été déposées auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’une autorité de réglementation analogue dans chaque province et territoire du Canada et peuvent être consultées sous le profil de la Société sur SEDAR (www.sedar.com).

MISE EN GARDE RELATIVE AUX DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi contiennent des « déclarations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les déclarations prospectives figurant dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi peuvent être fondées sur la prévision de résultats futurs et l’estimation de montants qui ne peuvent pas encore être déterminés. Il peut s’agir d’observations concernant entre autres les prévisions, les stratégies, les attentes, les activités planifiées ou les actions à venir. Ces déclarations prospectives se reconnaissent à l’emploi de termes tels que « prévoir », « croire », « estimer », « projeter », « planifier » et autres termes semblables, éventuellement employés au futur ou au conditionnel, notamment à la mention de certaines hypothèses. Toutes les déclarations qui ne sont pas des faits historiques et qui figurent dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi peuvent constituer des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les déclarations prospectives concernent notamment :

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• les perspectives, les objectifs, les attentes et les résultats d’exploitation projetés de la Société, y compris les facteurs et les hypothèses qui sous-tendent les projections de la Société, particulièrement en ce qui a trait aux effets de la pandémie de COVID-19;

• la main-d’œuvre de la Société et ses plans et ses attentes quant à la capacité, y compris les facteurs et les hypothèses qui sous-tendent ses plans et ses attentes, particulièrement en ce qui a trait aux effets de la pandémie de COVID-19;

• les attentes de la Société quant à l’épuisement du capital net, aux dépenses d’investissement et à la liquidité, y compris sa capacité à répondre à ses besoins continus en matière de capitaux et d’exploitation et à respecter ses autres obligations, ainsi que ses besoins et sources prévus de financement;

• la réalisation prévue du présent placement et du placement simultané de billets convertibles;

• l’emploi du produit tiré du présent placement et du placement simultané de billets convertibles;

• l’évaluation par la Société des risques de marché.

Comme, par définition, les déclarations prospectives partent d’hypothèses, dont celles décrites dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, elles sont soumises à des risques et des incertitudes d’importance. Plus particulièrement, les attentes de la Société quant à l’épuisement du capital net sont fondées sur les hypothèses actuelles concernant sa capacité à mettre en œuvre ses programmes de compression des coûts, dont il est question dans le présent prospectus et dans les documents intégrés par renvoi aux présentes, et les remboursements de billets (notamment par suite d’ordonnances gouvernementales et de contestations déposées devant les tribunaux à cet effet). Il ne faut pas prêter foi aux déclarations prospectives en raison, notamment, de la survenance possible d’événements externes ou de l’incertitude qui caractérise le secteur de la Société. Les résultats réels peuvent donc différer sensiblement des résultats évoqués par les déclarations prospectives du fait de divers facteurs, notamment ceux indiqués ci-après.

Air Canada, tout comme le reste de l’industrie mondiale du transport aérien, fait face à une chute prononcée et rapide du trafic et à une baisse correspondante de ses revenus en raison de la pandémie de coronavirus (« COVID-19 ») et des restrictions de déplacements imposées dans de nombreux pays, dont le Canada et les États-Unis. Les effets de la pandémie de COVID-19 ont commencé à se faire sentir sur le trafic et les ventes au début de mars 2020. Ces effets comprennent une détérioration spectaculaire des résultats et des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation. La demande de voyages demeure très difficile à déterminer étant donné les restrictions imposées par les gouvernements; ces restrictions et les inquiétudes au sujet des déplacements liées au virus de la COVID-19, outre les attentes des voyageurs à l’égard de la nécessité de certaines précautions comme la distanciation physique, compriment sensiblement la demande. Air Canada ne peut prévoir ni toutes les répercussions ni le moment où la situation s’améliorera, mais estime que les effets de la pandémie de COVID-19 dureront au moins trois ans. Air Canada suit de très près la situation et prendra les mesures qui s’imposent en fonction de l’évolution de la pandémie de COVID-19. Ces mesures dépendront de divers facteurs, dont l’évolution de l’épidémie, les mesures prises par le gouvernement et la réaction des passagers, dont aucun ne peut être prédit avec certitude.

Les autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats diffèrent sensiblement des résultats évoqués par les déclarations prospectives comprennent la capacité de la Société de dégager ou de maintenir une rentabilité nette, la conjoncture économique et le contexte géopolitique, le calendrier et les modalités de remise en service des appareils 737 MAX de Boeing du parc aérien de la Société (notamment l’intégration des appareils commandés et la gestion du parc aérien et des activités de la Société jusqu’à la remise en service ou l’intégration des appareils), l’état du secteur et du marché et le contexte influant sur la demande, la concurrence, les cours de l’énergie, la dépendance de la Société à l’égard des technologies, la capacité de la Société de mettre en œuvre efficacement des initiatives stratégiques opportunes et d’autres initiatives importantes (notamment la faculté de la Société de réduire les charges d’exploitation), la réalisation fructueuse du placement et du placement simultané de billets convertibles, les risques liés à la cybersécurité, les conflits armés, les attentats terroristes, les autres maladies épidémiques, la dépendance de la Société envers les fournisseurs clés, les pertes par sinistre, l’évolution de la législation, de la réglementation ou de procédures judiciaires, la capacité de la Société de lancer et d’exploiter avec succès son nouveau programme de fidélisation, les changements climatiques et les facteurs liés à l’environnement (dont les systèmes météorologiques et autres phénomènes naturels, et des facteurs d’origine humaine), les interruptions de service, la dépendance de la Société envers les transporteurs régionaux et autres, la capacité de la Société de préserver et de faire croître sa marque, les relations de travail et les coûts connexes, la dépendance de la Société envers les partenaires Star Alliance et les coentreprises, les limites imposées par les clauses restrictives, la capacité de la Société de rembourser ses dettes et de conserver la liquidité, les litiges actuels et éventuels avec des tiers, les taux de change, les régimes de retraite, la capacité de la Société de recruter et de conserver du personnel qualifié, les questions d’assurance et les coûts qui y sont associés, ainsi que les facteurs dont il est fait mention dans le dossier d’information publique d’Air Canada qui peut être consulté à l’adresse www.sedar.com, notamment à la rubrique 14, « Facteurs de risque », du rapport de gestion du T1 de 2020 et à la rubrique 20, « Facteurs de risque », du rapport de gestion annuel de 2019. Par ailleurs, l’acquisition de Transat A.T. Inc. est assujettie à l’approbation des organismes de réglementation et à la satisfaction de certaines conditions, et rien ne garantit que l’acquisition sera réalisée, ou qu’elle le sera conformément aux modalités décrites dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi. Les déclarations prospectives contenues dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi représentent les attentes d’Air Canada en date du présent prospectus (ou à la date à

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laquelle elles sont censées avoir été formulées) et elles peuvent changer par la suite. Toutefois, Air Canada n’a ni l’intention ni l’obligation d’actualiser ou de réviser ces déclarations à la lumière de nouveaux éléments d’information ou d’événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf si elle y est tenue par la réglementation en valeurs mobilières applicable.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l’avis de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L. s.r.l., conseillers juridiques d’Air Canada, et de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, selon les dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de son règlement d’application, dans leur version modifiée (la « LIR ») en vigueur à la date des présentes, et les propositions particulières visant à modifier la LIR annoncées publiquement par ou pour le ministre des Finances (Canada) avant la date du présent prospectus (les « propositions fiscales »), pourvu que les actions offertes soient inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » au sens de la LIR (comme l’est actuellement la TSX), les actions offertes constitueront des placements admissibles au moment de leur acquisition pour une fiducie régie par un régime enregistré d’épargne-retraite, un fonds enregistré de revenu de retraite, un régime enregistré d’épargne-études, un régime enregistré d’épargne-invalidité et un compte d’épargne libre d’impôt (chacun, un « régime enregistré ») ainsi qu’un régime de participation différée aux bénéfices, au sens de la LIR.

Malgré ce qui précède, si les actions offertes détenues dans un régime enregistré constituent un « placement interdit » aux fins de la LIR, le rentier, le souscripteur ou le titulaire du régime enregistré (selon le cas) (chacun, un « titulaire du régime enregistré ») sera assujetti à une pénalité fiscale. Les actions offertes ne constitueront pas des « placements interdits » pour un régime enregistré donné si le titulaire du régime enregistré n’a ni un lien de dépendance avec Air Canada pour l’application de la LIR ni une « participation importante » (au sens de la LIR) dans Air Canada. De plus, les actions offertes ne constitueront pas des placements interdits pour un régime enregistré si elles sont des « biens exclus » pour l’application des règles relatives aux placements interdits.

Le présent résumé est de nature générale seulement et ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal à l’intention d’un porteur en particulier. Les porteurs éventuels qui comptent détenir des actions dans un régime enregistré et le rentier, le souscripteur ou le titulaire du régime enregistré devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à l’égard de leur situation particulière.

ACTIVITÉS D’AIR CANADA

Que ce soit sur les marchés intérieur et transfrontalier (Canada-États-Unis) ou encore à l’échelle internationale, Air Canada est le plus grand fournisseur de services passagers réguliers au départ et à destination du Canada. Sa mission consiste à relier le Canada et le monde.

En 2019, conjointement avec Jazz Aviation S.E C., Sky Regional Airlines Inc. et d’autres transporteurs régionaux exploitant des vols pour son compte (les « transporteurs sous contrat ») en vertu de contrats d’achat de capacité (les « CAC »), Air Canada a assuré quotidiennement en moyenne 1 531 vols réguliers directs pour 217 destinations sur les six continents, soit 62 destinations canadiennes, 56 destinations aux États-Unis et un total de 99 villes d’Europe, d’Afrique, du Moyen-Orient, d’Asie, d’Océanie, des Antilles, du Mexique et d’Amérique du Sud. En 2019, Air Canada a transporté le nombre record de 51,5 millions de passagers.

Au 31 mars 2020, le parc aérien principal d’Air Canada comprenait 193 appareils, dont 97 moyens-porteurs de Boeing et d’Airbus (notamment 24 appareils 737 MAX de Boeing interdits de vol depuis mars 2019 - se reporter à la rubrique 5, « Parc aérien » du rapport de gestion du T1 de 2020 d’Air Canada pour un complément d’information), 82 gros-porteurs de Boeing et d’Airbus et 14 appareils de transport régional à réaction 190 d’Embraer. Au 31 mars 2020, Air Canada Rouge LP, faisant affaire sous le nom Air Canada Rouge[MD] (« Air Canada Rouge »), exploitait un parc aérien composé de 65 appareils, dont 22 appareils Airbus A319, 14 appareils Airbus A321, quatre appareils Airbus A320 et 25 appareils Boeing 767-300ER.

En 2019, Air Canada a donné plus d’envergure à son réseau intérieur et transfrontalier au moyen de CAC conclus avec des transporteurs sous contrat. En 2019, ces transporteurs sous contrat, exploités sous la bannière Air Canada Express, ont fait partie intégrante de la stratégie en matière de réseau international de la compagnie aérienne, car ils ont procuré un précieux trafic d’apport au réseau d’Air Canada et d’Air Canada Rouge. Au 31 mars 2020, le parc aérien d’Air Canada Express comprenait 45 avions de transport régional à réaction de Bombardier, 73 appareils à turbopropulseurs Dash-8 de Bombardier et 25 appareils 175 d’Embraer, pour un total de 143 appareils. Au 31 mars 2020, un total de cinq appareils 1900 à 18 places de Beech étaient également exploités par des transporteurs régionaux pour le compte d’Air Canada. Air Canada est un membre fondateur du réseau Star Alliance[MD] . Grâce à ce réseau de 26 compagnies aériennes, en 2019, Air Canada a proposé à sa clientèle plus de 1 300 destinations dans 195 pays, ainsi que la réciprocité des programmes de fidélisation, outre l’accès aux salons et autres installations dans les aéroports.

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Air Canada fidélise sa clientèle grâce à son programme Aéroplan[MD] . Les membres Aéroplan peuvent accumuler des milles Aéroplan chez plus de 100 partenaires, pour ensuite les échanger soit contre des billets-primes d’Air Canada et d’une trentaine d’autres transporteurs partenaires, soit contre une vaste gamme d’autres primes. Air Canada Altitude offre aux membres Aéroplan admissibles une gamme d’avantages et de privilèges de voyage en fonction de leurs déplacements, notamment l’enregistrement prioritaire, une franchise de bagages enregistrés supplémentaire et des surclassements en Classe affaires.

En 2019, Air Canada a suivi une stratégie exhaustive en vue d’améliorer la rentabilité et la position concurrentielle sur le marché des voyages d’agrément. Cette stratégie visait à tirer parti des forces d’Air Canada, d’Air Canada Rouge, transporteur loisirs à faibles coûts de la Société, et de Société en commandite Touram, faisant affaire sous le nom Vacances Air Canada[MD] (« Vacances Air Canada »). En 2019, grâce à Air Canada Rouge, Air Canada a exploité les possibilités que recelaient les marchés des voyages d’agrément du fait de la structure de coûts plus concurrentielle d’Air Canada Rouge. L’un des principaux voyagistes au Canada, Vacances Air Canada élabore, commercialise et distribue des forfaits vacances. En 2019, Vacances Air Canada a exercé ses activités dans le secteur des voyages d’agrément à l’étranger (Antilles, Mexique, États-Unis, Europe, Amérique centrale et Amérique du Sud, Pacifique Sud, Australie et Asie), et le secteur intérieur des voyages d’agrément vers des destinations canadiennes. Elle offrait en outre des forfaits croisières en Amérique du Nord, en Europe et dans les Antilles. Air Canada Cargo, division d’Air Canada, est le plus important fournisseur de services de fret aérien du Canada en fonction de la capacité d’emport de fret. En 2019, Air Canada Cargo a assuré des services de transport de fret directs sur plus de 150 destinations au Canada, aux États-Unis et d’autres pays et dispose de représentants commerciaux dans plus de 50 pays. Les services de transport de fret aérien sont assurés sur l’ensemble du réseau d’Air Canada.

FAITS RÉCENTS

Pandémie de COVID-19

Air Canada, tout comme le reste de l’industrie mondiale du transport aérien, fait face à une chute prononcée et rapide du trafic et à une baisse correspondante de ses revenus en raison de la pandémie de COVID-19 et des restrictions de déplacements imposées dans de nombreux pays, dont le Canada et les États-Unis. Les effets de la pandémie de COVID-19 sur l’ensemble du système ont commencé à se faire sentir sur le trafic et les ventes au début de mars 2020. Ces effets comprennent une détérioration spectaculaire des résultats et des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation. La demande de voyages demeure très difficile à déterminer étant donné les restrictions imposées par les gouvernements, les inquiétudes au sujet des déplacements liées au virus de la COVID-19 et les attentes des voyageurs à l’égard de la nécessité de certaines précautions comme la distanciation physique. Air Canada ne peut prévoir ni toutes les répercussions ni le moment où la situation s’améliorera, mais estime que les effets de la pandémie de COVID-19 dureront au moins trois ans. Air Canada suit de très près la situation et prendra les mesures qui s’imposent en fonction de l’évolution de la pandémie de COVID-19. Ces mesures dépendront de divers facteurs, dont l’évolution de l’épidémie, les mesures prises par le gouvernement et la réaction des passagers, dont aucun ne peut être prédit avec certitude.

Air Canada a pris nombre de mesures en réponse à la COVID-19, notamment des retraits sur ses marges de crédit et la réalisation d’autres opérations de financement afin d’accroître sa trésorerie, outre la réduction de sa capacité de plus de 90 % dans un horizon proche, la mise en place d’un important programme de compression des coûts ainsi que de réduction et de report des dépenses d’investissement, la réduction de ses effectifs et des réductions de salaire touchant les hauts dirigeants, les membres du conseil et les cadres.

Plus particulièrement, Air Canada a pris ou prendra les mesures suivantes à l’égard de la pandémie de COVID-19 :

• Air Canada a réduit la capacité pour le deuxième trimestre de 2020 de 85 % à 90 % en regard du deuxième trimestre de 2019. La capacité pour le troisième trimestre de 2020 devrait être comprimée d’environ 75 % par rapport à celle du troisième trimestre de 2019. La Société continuera d’ajuster de manière dynamique la capacité et de prendre les mesures nécessaires pour tenir compte des alertes sanitaires, des restrictions de déplacements, des fermetures de frontières à l’échelle mondiale ainsi que de la demande passagers.

• En mars 2020, Air Canada a utilisé la facilité de crédit de 2016 et la facilité de crédit de 2018 (définies aux présentes), pour un produit net global de 1,027 milliard de dollars. Au 31 mars 2020, les liquidités non soumises à restrictions d’Air Canada se chiffraient à 6,523 milliards de dollars.

• En avril 2020, Air Canada a conclu un prêt à terme d’une durée de 364 jours d’un montant de 600 millions de dollars américains garanti par des avions et des moteurs de rechange, pour un produit net de 829 millions de dollars (le « prêt à terme 2020 »). Compte tenu du prêt à terme 2020 et de l’évaluation estimative à la baisse des actifs en raison de la COVID-19, le bassin d’actifs non grevés d’Air Canada (compte non tenu de la valeur d’Aéroplan et de Vacances Air Canada) s’élève à environ 2,6 milliards de dollars, dont environ 900 millions de dollars sont attribuables à des avions non grevés.

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• À la fin d’avril 2020, Air Canada a conclu un accord de financement relais de 788 millions de dollars qui vise 18 appareils A220 d’Airbus et qui peut servir aux fins générales de l’entreprise. Air Canada devrait remplacer ce financement par des accords de financement garanti à long terme, conclus avec le même prêteur, plus tard en 2020 (le « prêt-relais 2020 »).

• Compte tenu des liquidités combinées supplémentaires de 1,6 milliard de dollars provenant du prêt à terme 2020 et du prêt-relais 2020, et des liquidités d’environ 500,5 millions de dollars tirées du placement et de 650 millions de dollars américains tirées du placement simultané de billets convertibles, les liquidités non soumises à restrictions d’Air Canada devraient se chiffrer à environ 9,5 milliards de dollars, sur une base pro forma au 31 mars 2020.

• Dans le cadre des mesures qu’elle continue de prendre pour accroître ses niveaux de trésorerie, Air Canada envisage d’autres accords de financement, qui peuvent prendre la forme de conventions de crédit ou de titres de créance, garantis ou non, ou d’une émission d’actions supplémentaires ou d’instruments de capitaux propres. Ces autres accords de financement peuvent être conclus à tout moment, y compris après la fixation du prix, mais avant la clôture du placement.

• En mars 2020, l’épuisement du capital net d’Air Canada s’est chiffré à environ 688 millions de dollars, ou environ 22 millions de dollars par jour. Outre les économies attribuables à l’importante diminution de la capacité, ainsi qu’aux programmes de réduction des effectifs et autres mesures d’atténuation, Air Canada a mis sur pied un programme de compression des coûts ainsi que de réduction et de report des dépenses d’investissement à l’échelle de l’entreprise, qui a permis la réalisation d’économies atteignant maintenant près de 1,05 milliard de dollars, ce qui constitue une hausse par rapport à la cible initiale de 500 millions de dollars. Sur ces économies de 1,05 milliard de dollars réalisées grâce au programme de compression des coûts, 65 % sont attribuables à la réduction et au report des dépenses d’investissement. L’épuisement du capital net devrait légèrement diminuer au deuxième trimestre de 2020, du fait de la baisse des remboursements nets et des mesures prises pour réduire les charges globales en trésorerie et autres obligations.

• Air Canada accélérera le retrait de son parc de 79 appareils plus anciens, soit des 767 de Boeing, des A319 d’Airbus et des E190 d’Embraer, ces derniers étant mis hors service immédiatement. Cette mesure simplifiera le parc aérien global de la Société, réduira sa structure de coûts et diminuera son empreinte carbone.

• Air Canada a suspendu les achats d’actions dans le cadre de son offre publique de rachat d’actions dans le cours normal des activités au début du mois de mars 2020 et n’entend pas renouveler l’offre à son expiration.

• Pour aider à répondre aux besoins à l’échelle mondiale en matière de marchandises et d’équipements de protection individuelle au cours de la pandémie, Air Canada a exploité plus de 500 vols internationaux transportant exclusivement du fret depuis le 22 mars 2020 et elle entend assurer au plus 150 vols transportant exclusivement du fret par semaine au deuxième trimestre en ayant recours à des appareils 787 et 777 de Boeing, ainsi qu’à quatre appareils 777 de Boeing nouvellement convertis et quatre appareils A330 d’Airbus convertis, où l’espace de chargement de fret a été doublé grâce au retrait de sièges de la cabine passagers.

• Air Canada s’est prévalue de la Subvention salariale d’urgence du Canada pour la majeure partie de ses effectifs, ce qui lui a permis de rétablir au registre de paie des employés en poste au Canada précédemment mis en disponibilité pour la période allant du 15 mars au 6 juin 2020. Le programme initial lancé par le gouvernement du Canada prévoit une subvention qui couvre 75 % du salaire d’un employé sur une semaine, jusqu’à concurrence de 847 $, pour une période maximale de 12 semaines. Le 15 mai 2020, Air Canada a annoncé que, avec prise d’effet le 7 juin 2020, elle réduirait ses effectifs d’environ 50 % à 60 % afin de rajuster ses activités en fonction des prévisions actuelles. Environ 20 000 employés devraient être mis à pied du fait de cette réduction d’effectifs. Le 15 mai 2020, le gouvernement du Canada a annoncé qu’il prolongerait la Subvention salariale d’urgence du Canada de 12 semaines, soit jusqu’au 29 août 2020. Air Canada prévoit continuer d’avoir recours à la Subvention salariale d’urgence du Canada après le 7 juin 2020 pour ses employés qui demeurent actifs et ceux qui ont été mis en disponibilité.

• Air Canada a annoncé des mesures d’incitation et d’accommodement spéciales pour les membres Aéroplan et Air Canada Altitude compte tenu de la COVID-19, notamment la suspension temporaire de l’expiration des milles Aéroplan, le maintien du statut atteint en fonction des milles Aéroplan accumulés, l’exemption de certains frais de modification ou de reversement de milles au compte, outre le lancement de nouvelles promotions permettant aux membres d’accumuler des milles dans le confort de leur foyer.

• Air Canada place la sécurité au cœur de toutes ses activités. C’est pourquoi elle incorpore constamment les nouveaux renseignements sur la COVID-19 dans ses politiques et procédures en matière de santé et de sécurité à l’intention des voyageurs et des employés, que ce soit en milieu de travail, dans les aéroports ou à bord des appareils. Ces procédures prévoient l’obligation pour les clients de porter des couvre-visages et des mesures de distanciation physique, outre l’équipement de protection individuelle rehaussé pour les agents d’aéroport et les équipages, l’incitation aux pratiques sécuritaires comme le lavage fréquent des mains et la collaboration avec le gouvernement canadien dans le dépistage de la COVID-19 chez tous les passagers avant l’embarquement afin de déterminer s’ils sont aptes à voyager.

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• Pour souligner son engagement à l’égard de la sécurité de la clientèle et du personnel, Air Canada a lancé le programme Air Canada SoinPropre+. Ce nouveau programme est conçu pour aider à rétablir la confiance des clients dans les services d’Air Canada et pour réduire le risque d’exposition à la COVID-19 grâce à des mesures comme le nettoyage rehaussé des appareils, la vérification obligatoire de la température des clients avant le vol en complément aux questionnaires médicaux requis, une politique d’attribution des places élargissant l’espace personnel en classe économique de tous les vols jusqu’au 30 juin 2020 et la distribution aux clients d’une trousse de soins personnels pour le nettoyage des mains et l’hygiène.

• Air Canada rembourse les billets à tarif remboursable conformément aux modalités les régissant et elle offre un crédit de voyage aux clients détenant des billets non remboursables. Sur des préventes de billets d’environ 2,6 milliards de dollars à la fin du premier trimestre, environ 15 % visaient des billets à tarif remboursable. En avril 2020, les remboursements, exclusion faite des taxes et frais connexes, totalisaient 142 millions de dollars.

Les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation au premier trimestre de 2020 ont été gravement affectés par la pandémie de COVID-19 et on s’attend à ce que la pandémie continue d’avoir un impact négatif considérable sur les flux de trésorerie et la situation de trésorerie d’Air Canada, y compris après la prise en compte des mesures d’atténuation décrites ci-dessus. Compte tenu de l’incertitude actuelle liée à la pandémie de COVID-19, l’ampleur et la durée de tout impact restent inconnues. Voir la rubrique 6, « Gestion financière et gestion du capital », du rapport de gestion du T1 de 2020 pour obtenir plus de renseignements sur la situation de trésorerie d’Air Canada et les mesures prises pour gérer les liquidités.

Placement simultané de billets convertibles

Simultanément au placement, la Société offre également par voie de placement privé aux États-Unis et au Canada des billets convertibles d’un capital total de 650,0 millions de dollars américains (ou 747,5 millions de dollars américains si l’option de surallocation des premiers acheteurs est exercée intégralement) conformément à la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933 à des « acheteurs institutionnels admissibles » (au sens donné à qualified institutional buyers dans la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933) aux États-Unis et en vertu du Règlement 45-106 à des « investisseurs qualifiés » (au sens du Règlement 45-106) au Canada. La Société prévoit que le produit net tiré du placement simultané de billets convertibles, après déduction de la commission des premiers acheteurs mais avant déduction des autres frais du placement simultané de billets convertibles, s’établira à environ 633,8 millions de dollars américains (ou environ 728,8 millions de dollars américains si l’option de surallocation des premiers acheteurs est exercée intégralement).

La réalisation du placement est conditionnelle à la réalisation du placement simultané de billets convertibles, de sorte que le placement n’aura pas lieu si le placement simultané de billets convertibles n’a pas lieu. La réalisation du placement simultané de billets convertibles n’est pas conditionnelle à la réalisation du placement.

Les billets convertibles sont censés venir à échéance le 1[er] juillet 2025, à moins qu’ils ne soient convertis avant la date d’échéance. Les billets convertibles porteront intérêt au taux annuel de 4,000 %, payable semestriellement à terme échu le 1[er] juillet et le 1[er] janvier, à compter du 1[er] janvier 2021. Les porteurs peuvent convertir la totalité ou une partie de leurs billets convertibles en multiples de 1 000 $ US du capital à tout moment avant la fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant le 1[er] mars 2025 uniquement si certaines conditions sont satisfaites, et peuvent convertir des billets convertibles le 1[er] mars 2025 ou après avant la fermeture des bureaux à la date d’échéance sans égard à ces conditions. Initialement, une tranche de capital de 1 000 $ US de billets convertibles donnera droit à 65,1337 actions de la catégorie applicable (ce qui correspond à un prix de conversion initial d’environ 15,35 $ US par action). À leur conversion, la Société réglera les billets convertibles en espèces, en actions ou en une combinaison des deux, à sa discrétion. Si elle règle son obligation au titre de la conversion des billets convertibles uniquement en actions ou en une combinaison d’espèces et d’actions, la Société émettra des actions à droit de vote aux porteurs de billets canadiens et des actions à droit de vote variable aux porteurs de billets non canadiens.

Les billets convertibles constituent des obligations non garanties de premier rang de la Société. Ils auront priorité de rang, quant au droit de paiement, sur les autres dettes de la Société qui leur sont expressément subordonnées, quant au droit de paiement. De plus, les billets convertibles seront de rang égal, quant au droit de paiement, à l’ensemble des autres passifs de la Société qui ne leur sont pas subordonnés, ils seront effectivement de rang inférieur, quant au droit de paiement, aux dettes garanties de la Société dans la mesure de la valeur des actifs garantissant ces dettes, et ils seront structurellement inférieurs à toutes les dettes et aux autres passifs (y compris les dettes commerciales) des filiales de la Société.

La Société ne peut garantir que le placement simultané de billets convertibles sera réalisé ni à quelles conditions il sera réalisé. Les billets convertibles sont placés aux termes d’une notice d’offre distincte et aucune disposition des présentes ne constitue une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat visant les billets convertibles.

Voir « Structure du capital consolidé d’Air Canada » et « Emploi du produit ».

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DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Le capital-actions autorisé d’Air Canada se compose d’un nombre illimité d’actions à droit de vote variable et d’actions à droit de vote. Au 31 mars 2020, un total de 123 723 049 actions à droit de vote variable et de 137 210 123 actions à droit de vote étaient émises et en circulation, pour un total de 260 933 172 actions.

Le texte qui suit résume les droits, privilèges, limites et conditions dont sont assorties les actions à droit de vote variable et les actions à droit de vote. Il ne se veut pas exhaustif et est présenté sous réserve du texte intégral des statuts constitutifs modifiés d’Air Canada.

Actions à droit de vote variable de catégorie A

Restrictions concernant la propriété d’actions

La LTC oblige les titulaires nationaux de licences d’exploitation d’un service intérieur, d’un service international régulier et d’un service international à la demande, comme Air Canada, à être des « Canadiens ». En 2018, le gouvernement du Canada a adopté la Loi sur la modernisation des transports modifiant, entre autres, la définition de « Canadien » figurant au paragraphe 55(1) de la LTC en vue de faire passer de 25 % à 49 % la limite de propriété étrangère dans les transporteurs aériens canadiens, pourvu qu’aucun non-Canadien ne détienne plus de 25 % des intérêts avec droit de vote et que les fournisseurs de services aériens non canadiens ne détiennent pas, au total, plus de 25 % des intérêts avec droit de vote dans le transporteur aérien canadien.

Plus particulièrement, la définition de « Canadien » figurant au paragraphe 55(1) de la LTC, dans sa version modifiée par la Loi sur la modernisation des transports , est la suivante : a) citoyen canadien ou résident permanent au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur l’immigration et la protection des réfugiés ; b) toute administration publique au Canada ou ses mandataires; c) personne morale ou entité, constituée ou formée au Canada sous le régime de lois fédérales ou provinciales et contrôlée de fait par des Canadiens et dont au moins cinquante et un pour cent des intérêts avec droit de vote sont détenus et contrôlés par des Canadiens, étant toutefois entendu : (i) qu’au plus vingt-cinq pour cent de ses intérêts avec droit de vote peuvent être détenus directement ou indirectement par un non-Canadien, individuellement ou avec des personnes du même groupe, (ii) qu’au plus vingt-cinq pour cent de ses intérêts avec droit de vote peuvent être détenus directement ou indirectement par un ou plusieurs non-Canadiens autorisés à fournir un service aérien dans tout ressort, individuellement ou avec des personnes du même groupe.

En 2019, Air Canada a fait approuver par le tribunal et ses actionnaires un plan d’arrangement présenté en vertu de l’article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») visant à modifier ses statuts constitutifs de manière à harmoniser les restrictions applicables à la propriété et aux droits de vote de non-Canadiens avec celles prévues dans la LTC. Les statuts modifiés d’Air Canada sont entrés en vigueur le 8 mai 2019.

Seules des personnes qui ne sont pas des Canadiens peuvent détenir des actions à droit de vote variable, en être propriétaires véritables et en avoir le contrôle, directement ou indirectement. Toute action à droit de vote variable émise et en circulation est automatiquement convertie en une action à droit de vote sans autre mesure de la part de la Société ou du porteur, si une personne qui est un Canadien en devient le détenteur ou le propriétaire véritable ou en acquiert le contrôle, directement ou indirectement, autrement qu’à titre de garantie seulement.

Exercice des droits de vote

Chaque action à droit de vote variable confère une voix, sauf si, selon le cas :

• a) le nombre d’actions à droit de vote variable détenues par un seul non‑Canadien, individuellement ou avec des personnes du même groupe, en pourcentage du nombre total d’actions à droit de vote émises et en circulation d’Air Canada, ou le total des voix exprimées par un seul porteur non‑Canadien d’actions à droit de vote variable ou en son nom, individuellement ou avec des personnes du même groupe, lors d’une assemblée est supérieur à 25 % (ou tout autre pourcentage prescrit par la loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs d’Air Canada) du nombre total de voix exprimées à cette assemblée;

• b) le nombre d’actions à droit de vote variable détenues collectivement par un ou plusieurs non‑Canadiens autorisés à fournir un service aérien dans tout ressort (un « transporteur aérien non-Canadien »), individuellement ou avec des personnes du même groupe, en pourcentage du nombre total d’actions à droit de vote émises et en circulation d’Air Canada, ou le total des voix exprimées par un ou plusieurs transporteurs aériens non-Canadiens porteurs d’actions à droit de vote variable ou en leur nom, individuellement ou avec des personnes du même groupe, lors d’une assemblée est supérieur à 25 % (ou tout autre pourcentage prescrit par la loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par

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les administrateurs d’Air Canada) du nombre total de voix exprimées à cette assemblée, après l’application de la restriction relative au vote énoncée en a) ci-dessus au besoin;

• c) le nombre d’actions à droit de vote variable, en pourcentage du nombre total d’actions à droit de vote émises et en circulation d’Air Canada, ou le total des voix exprimées par les porteurs d’actions à droit de vote variable ou en leur nom lors d’une assemblée est supérieur à 49 % (ou tout autre pourcentage prescrit par la loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs d’Air Canada) du nombre total de voix pouvant être exprimées à cette assemblée, après l’application des restrictions relatives au vote énoncées en a) et b) ci-dessus au besoin.

Si l’un des seuils mentionnés en a) ou b) ci-dessus devait être dépassé, le droit de vote rattaché à chaque action à droit de vote variable diminuera automatiquement de manière proportionnelle et sans autre formalité de sorte que les actions à droit de vote variable détenues, le cas échéant, par un seul non-Canadien ou par tous les transporteurs aériens non-Canadiens, individuellement ou avec des personnes du même groupe, ne représentent pas plus de 25 % (ou tout autre pourcentage prescrit par la loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs d’Air Canada) de toutes les voix rattachées aux actions à droit de vote émises et en circulation d’Air Canada, et que le total des voix exprimées, le cas échéant, par un seul non-Canadien ou par tous les transporteurs aériens non-Canadiens ou en leur nom, individuellement ou avec des personnes du même groupe, à une assemblée ne dépasse pas 25 % (ou tout autre pourcentage prescrit par la loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs d’Air Canada) des voix pouvant y être exprimées. Il est entendu qu’un transporteur aérien non-Canadien sera également un porteur non-Canadien pour l’application de la restriction relative au vote énoncée en a) ci-dessus.

Si le seuil mentionné en c) ci-dessus devait être dépassé, le droit de vote rattaché à chaque action à droit de vote variable diminuera automatiquement de manière proportionnelle et sans autre formalité de sorte que les actions à droit de vote variable ne représentent pas plus de 49 % (ou tout autre pourcentage prescrit par la loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs d’Air Canada) de toutes les voix rattachées aux actions à droit de vote émises et en circulation d’Air Canada, et que le total des voix exprimées par les porteurs d’actions à droit de vote variable ou en leur nom à une assemblée ne dépasse pas 49 % (ou tout autre pourcentage prescrit par la loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs d’Air Canada) des voix pouvant y être exprimées.

Dividendes

Sous réserve des droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions d’Air Canada d’une autre catégorie qui prennent rang avant les actions à droit de vote variable, les porteurs d’actions à droit de vote variable ont le droit de recevoir, au gré des administrateurs, par prélèvement sur les fonds, l’actif ou les biens d’Air Canada dûment applicables au versement de dividendes, les dividendes déclarés et payables par Air Canada sur les actions à droit de vote variable et ces dernières ont égalité de rang en ce qui a trait aux dividendes, pour chaque action, avec les actions à droit de vote, comme si elles avaient été converties. Tous les dividendes déclarés au cours d’un exercice d’Air Canada seront déclarés en montants égaux ou équivalents par action sur toutes les actions à droit de vote variable et les actions à droit de vote, comme si elles avaient été converties, alors en circulation, sans préférence ni distinction.

Division ou regroupement

Aucune division ni aucun regroupement des actions à droit de vote variable ou des actions à droit de vote n’aura lieu, sauf si les actions de l’autre catégorie sont divisées ou regroupées simultanément, de la même manière, de façon à maintenir et à conserver les droits relatifs des porteurs d’actions de chacune de ces catégories.

Droits en cas de liquidation ou de dissolution

Sous réserve des droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions d’Air Canada qui prennent rang avant les actions à droit de vote variable, au moment de la liquidation ou de la dissolution d’Air Canada ou de toute autre distribution de ses éléments d’actif entre ses actionnaires en vue de liquider son entreprise, les porteurs d’actions à droit de vote variable et d’actions à droit de vote ont le droit de recevoir le reliquat des biens d’Air Canada et ont le droit de participer sur un même pied, pour chaque action, à toutes les distributions de ces éléments d’actif.

Conversion

Chaque action à droit de vote variable émise et en circulation est convertie en une action à droit de vote, automatiquement et sans autre intervention de la part d’Air Canada ou du porteur si (i) un Canadien la détient, en est le propriétaire véritable et la contrôle, directement ou indirectement, autrement qu’à titre de garantie seulement, ou (ii) les restrictions à la propriété étrangère imposées par la LTC sont abrogées sans être remplacées par d’autres dispositions semblables.

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En cas d’offre d’achat visant les actions à droit de vote, qui doit, en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables ou des règles d’une bourse à laquelle les actions à droit de vote sont inscrites, être présentée à la totalité ou à la quasi-totalité des porteurs d’actions à droit de vote dans une province donnée du Canada à qui s’appliquent les exigences, chaque action à droit de vote variable pourra être convertie au gré du porteur en une action à droit de vote visée par l’offre à tout moment pendant la durée de l’offre et jusqu’au lendemain du jour prescrit par les lois sur les valeurs mobilières applicables où l’initiateur doit prendre en livraison contre paiement des actions visées par l’offre.

Les actions à droit de vote variable ne peuvent être converties en actions à droit de vote que pour être déposées en réponse à l’offre et l’agent des transferts doit déposer les actions à droit de vote issues de la conversion pour le compte de l’actionnaire.

Si les actions à droit de vote issues de la conversion et déposées en réponse à l’offre sont retirées par l’actionnaire, si l’initiateur n’en prend pas livraison ou encore si l’offre est abandonnée ou retirée, les actions à droit de vote issues de la conversion sont reconverties automatiquement et sans autre intervention de la part d’Air Canada ou du porteur en actions à droit de vote variable.

Les actions à droit de vote variable ne pourront être converties en actions à droit de vote, et vice versa, autrement que selon la procédure de conversion énoncée dans les statuts constitutifs modifiés d’Air Canada.

Actions à droit de vote de catégorie B

Exercice des droits de vote

Les porteurs d’actions à droit de vote ont le droit d’être convoqués, d’assister et de voter à toutes les assemblées des actionnaires d’Air Canada (sauf si les porteurs d’une catégorie précise ont le droit de voter séparément comme catégorie comme il est prévu par la LCSA) et chaque action à droit de vote confère le droit d’exprimer une voix en personne ou par procuration à toutes les assemblées des actionnaires d’Air Canada.

Dividendes

Sous réserve des droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions d’Air Canada d’une autre catégorie qui prennent rang avant les actions à droit de vote, les porteurs d’actions à droit de vote ont le droit de recevoir, au gré des administrateurs, par prélèvement sur les fonds, l’actif ou les biens d’Air Canada dûment applicables au versement de dividendes, les dividendes déclarés et payables par Air Canada sur les actions à droit de vote. Les actions à droit de vote ont égalité de rang en ce qui a trait aux dividendes, pour chaque action, avec les actions à droit de vote variable, comme si elles avaient été converties. Tous les dividendes déclarés au cours d’un exercice d’Air Canada sont déclarés en montants égaux ou équivalents par action sur toutes les actions à droit de vote et les actions à droit de vote variable, comme si elles avaient été converties, alors en circulation, sans préférence ni distinction.

Division ou regroupement

Aucune division ni aucun regroupement des actions à droit de vote variable ou des actions à droit de vote ne peut avoir lieu, sauf si les actions de l’autre catégorie sont divisées ou regroupées simultanément, de la même manière, de façon à maintenir et à conserver les droits relatifs des porteurs d’actions de chacune de ces catégories.

Droits en cas de liquidation ou de dissolution

Sous réserve des droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions d’Air Canada qui prennent rang avant les actions à droit de vote, au moment de la liquidation ou de la dissolution d’Air Canada ou de toute autre distribution de ses éléments d’actif entre ses actionnaires en vue de liquider son entreprise, les porteurs d’actions à droit de vote variable et d’actions à droit de vote ont le droit de recevoir le reliquat des biens d’Air Canada et de participer sur un même pied, pour chaque action, à toutes les distributions de ces éléments d’actif.

Conversion

Chaque action à droit de vote émise et en circulation est convertie en une action à droit de vote variable, automatiquement et sans autre intervention de la part d’Air Canada ou du porteur, si une personne qui est un non-Canadien la détient, en est le propriétaire véritable ou la contrôle, directement ou indirectement, autrement qu’à titre de garantie seulement.

En cas d’offre d’achat visant les actions à droit de vote variable, qui doit, en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables ou des règles d’une bourse à laquelle les actions à droit de vote variable sont inscrites, être présentée à la totalité ou à

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la quasi-totalité des porteurs d’actions à droit de vote variable dans une province donnée du Canada à qui s’appliquent les exigences, chaque action à droit de vote pourra être convertie au gré du porteur en une action à droit de vote variable visée par l’offre à tout moment pendant la durée de l’offre et jusqu’au lendemain du jour prescrit par les lois sur les valeurs mobilières applicables où l’initiateur doit prendre en livraison contre paiement des actions visées par l’offre. Les actions à droit de vote ne peuvent être converties en actions à droit de vote variable que pour être déposées en réponse à l’offre et l’agent des transferts doit déposer les actions à droit de vote variable issues de la conversion pour le compte de l’actionnaire.

Si les actions à droit de vote variable issues de la conversion et déposées en réponse à l’offre sont retirées par l’actionnaire, si l’initiateur n’en prend pas livraison ou encore si l’offre est abandonnée ou retirée, les actions à droit de vote variable issues de la conversion sont reconverties automatiquement et sans autre intervention de la part d’Air Canada ou du porteur en actions à droit de vote.

Les actions à droit de vote variable ne peuvent être converties en actions à droit de vote, et vice versa, autrement que selon la procédure de conversion énoncée dans les statuts constitutifs modifiés d’Air Canada.

Régime de droits des actionnaires

Le régime de droits des actionnaires existant d’Air Canada a été reconduit le 4 mai 2020 (le « régime de droits »). Le régime de droits est essentiellement inchangé par rapport à la version décrite à la rubrique « Description de la structure du capital-actions – Régime de droits des actionnaires d’Air Canada » de la notice annuelle.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ D’AIR CANADA

Exception faite de l’information décrite dans le présent prospectus, il n’y a eu aucun changement important à la structure du capital-actions et des capitaux empruntés de la Société, sur une base consolidée, depuis le 31 mars 2020. Le tableau qui suit présente la structure du capital consolidé d’Air Canada au 31 mars 2020, en chiffres réels, en chiffres ajustés pour tenir compte du prêt à terme 2020 et du prêt-relais 2020 et en chiffres ajustés de nouveau pour tenir compte du placement et du placement simultané de billets convertibles. Ce tableau est tiré des états financiers du premier trimestre de 2020 et doit être lu en parallèle avec ceux-ci.

(en millions de dollars canadiens) Trésorerie, placements à court et à long terme et liquidités soumises à restrictions ..................................................................................... Trésorerie et équivalents de trésorerie ................................................ Placements à court terme .................................................................... Placements à long terme ..................................................................... Liquidités soumises à restrictions ....................................................... Total de la trésorerie, des placements à court et à long terme et des liquidités soumises à restrictions.................................................. Structure du capital ............................................................................. Dette à long terme et obligations locatives4)........................................... Financement lié aux appareils4).......................................................... Billets garantis prioritaires échéant en 2023 ....................................... Autre financement garanti .................................................................. Billets non garantis prioritaires échéant en 2021 ................................ Billets convertibles3)........................................................................... Obligations locatives .......................................................................... Tranche non amortie des coûts d’émission des titres de créance ........ Total de la dette et des obligations locatives .......................................... Capitaux propres attribuables aux actionnaires ................................ Capital-actions .................................................................................... Surplus d’apport .................................................................................	Au 31 mars 2020 2 588 3 540 395 103 6 626 4 388 200 1 843 562 — 3 787 (87) 10 693 778 87	Chiffres ajustés, au 31 mars 2020, compte tenu du prêt à terme 2020 et du prêt- relais 2020 4 203 3 540 395 103 8 241 6 015 200 1 843 562 — 3 787 (99) 12 308 778 87	Chiffres ajustés de nouveau, au 31 mars 2020, compte tenu du prêt à terme 2020, du prêt-relais 2020, du placement et du placement simultané de billets convertibles1), 2)
			5 573 3 540 395 103
			9 611
			6 015 200 1 843 562 914 3 787 (123)
			13 198
			1 258 87

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(en millions de dollars canadiens) Cumul des autres éléments du résultat global ..................................... Résultats non distribués ...................................................................... Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires ........................ Total de la structure du capital ...............................................................	Au 31 mars 2020 (51) 3 447 4 261 14 954	Chiffres ajustés, au 31 mars 2020, compte tenu du prêt à terme 2020 et du prêt- relais 2020 (51) 3 447 4 261 16 569	Chiffres ajustés de nouveau, au 31 mars 2020, compte tenu du prêt à terme 2020, du prêt-relais 2020, du placement et du placement simultané de billets convertibles1), 2)
			(51) 3 447
			4 741
			17 939

• 1) Y compris un produit brut d’environ 501 millions de dollars provenant du placement et de 650 millions de dollars américains provenant du placement simultané de billets convertibles et i) dans l’hypothèse que ni l’option de surallocation ni l’option des premiers acheteurs aux termes du placement simultané de billets convertibles ne sont exercées en vue d’acquérir des billets convertibles supplémentaires et ii) après déduction de la rémunération des preneurs fermes et de la commission des premiers acheteurs aux termes du placement simultané de billets convertibles, ainsi que des charges estimées des deux placements que doit payer la Société, dont le montant global est estimé à environ 45 millions de dollars. Le produit brut de 650 millions de dollars américains provenant du placement simultané de billets convertibles a été converti à un taux de change de 1,00 $ pour 0,7111 $ US, soit le taux en vigueur le 31 mars 2020.

• 2) Rien ne garantit que le placement simultané de billets convertibles sera réalisé ou qu’il le sera selon les modalités décrites dans les présentes. La réalisation du placement dépend de celle du placement simultané de billets convertibles, ainsi la réalisation du placement n’aura pas lieu si le placement simultané de billets convertibles n’est pas réalisé. La réalisation du placement simultané de billets convertibles ne dépend pas de celle du placement. Se reporter à la rubrique « Faits récents – Placement simultané de billets convertibles ».

• 3) Les chiffres indiqués dans le tableau ci-dessus pour les billets convertibles offerts représentent leur montant en capital. Toutefois, la Société peut opter pour la remise, au lieu d’actions, d’espèces ou d’une combinaison d’espèces et d’actions. Le fait pour la Société d’opter pour la remise d’espèces au lieu d’actions à la date de conversion (d’après les valeurs de conversion quotidiennes pour 40 jours de bourse consécutifs) donne lieu à un passif financier dérivé incorporé, évalué séparément à la juste valeur par le biais du résultat net. Lors de la comptabilisation initiale, le passif financier dérivé est évalué à la juste valeur, et la valeur comptable des billets convertibles sous-jacents sera évaluée en tant que différence entre ce montant et le produit d’émission. Après la comptabilisation initiale, la Société évalue le passif financier dérivé à la juste valeur à chaque date de clôture, en constatant les variations de la juste valeur au compte de résultat et comptabilise progressivement la valeur comptable des billets convertibles sous-jacents à leur valeur nominale selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La détermination de la valeur du dérivé incorporé n’a pas été effectuée aux fins du tableau de la structure du capital.

• 4) Se reporter à la note 10 des états financiers annuels de 2019 pour une description sommaire de la dette à long terme d’Air Canada ainsi qu’à la note 5 des états financiers du premier trimestre de 2020. La dette aux États-Unis a été convertie en dollars canadiens à un taux de change de 1,00 $ pour 0,7111 $ US, soit le taux en vigueur le 31 mars 2020. Le montant en capital de 600 millions de dollars américains du prêt à terme 2020 a été converti à un taux de change de 1,00 $ pour 0,7155 $ US, soit le taux en vigueur le 9 avril 2020, et le produit net du prêt-relais 2020 inclus s’élève à 786 millions de dollars.

VENTES ANTÉRIEURES

Le tableau suivant indique le nombre d’actions ou de titres pouvant être convertis en actions émis par Air Canada au cours de la période de 12 mois précédant la date du présent prospectus. Il ne tient pas compte des billets convertibles émissibles dans le cadre du placement simultané de billets convertibles.

Date Du 27 mai 2019 au 26 mai 2020 1eroctobre 2019 11 mars 2020	Type de titres Exercice d’options d’achat d’actions(1) Attribution d’options d’achat d’actions(2) Attribution d’options d’achat d’actions(2)	Nombre de titres Prix d’émission/ d’exercicepar titre 2 100 234 16,85 $ - 51,95 $ 18 864 43,22 $ 1 303 040 32,42 $

(1) Exercice d’options d’achat d’actions émises dans le cadre du régime d’intéressement à long terme d’Air Canada (le « RILT »).

(2) Options d’achat d’actions émises dans le cadre du RILT.

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MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES

Les actions à droit de vote variable et les actions à droit de vote sont inscrites aux fins de négociation à la TSX sous un seul symbole, « AC ».

Le tableau suivant donne les cours extrêmes et le volume de négociation des actions à la TSX, sur une base combinée, pour la période de 12 mois précédant la date du présent prospectus.

Mois Mai 2019 ....................................................... Juin 2019 ...................................................... Juillet 2019 ................................................... Août 2019 ..................................................... Septembre 2019 ............................................ Octobre 2019 ................................................ Novembre 2019 ............................................ Décembre 2019 ............................................. Janvier 2020 .................................................. Février 2020 .................................................. Mars 2020 ..................................................... Avril 2020 ..................................................... Mai 2020 (jusqu’au 26 mai 2020) ................	Haut 41,47 $ 41,44 $ 47,43 $ 45,28 $ 44,92 $ 48,09 $ 51,07 $ 50,83 $ 52,71 $ 48,06 $ 36,65 $ 22,78 $ 19,56 $	Bas 32,14 $ 38,51 $ 39,45 $ 41,77 $ 41,40 $ 41,80 $ 46,64 $ 48,28 $ 43,40 $ 31,67 $ 9,26 $ 13,53 $ 12,80 $	Volume de négociation quotidien moyen 1 495 219 808 879 1 122 699 1 660 234 1 210 485 1 093 259 933 292 788 932 1 559 081 2 277 932 6 678 514 6 236 580 6 049 482	Volume mensuel total
				32 894 809 16 177 586 24 699 368 34 864 907 24 209 700 24 051 703 19 599 139 15 778 631 34 299 783 43 280 707 146 927 308 130 968 176 102 841 187

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net tiré du placement, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes mais avant déduction des autres frais estimatifs du placement, s’établira à environ 480 millions de dollars (environ 553 millions de dollars si l’option de surallocation est exercée intégralement). La Société estime que le produit net tiré du placement simultané de billets convertibles, après déduction de la commission des premiers acheteurs mais avant déduction des autres frais estimatifs du placement simultané de billets convertibles, s’établira à environ 634 millions de dollars américains (ou environ 729 millions de dollars américains si l’option de surallocation est exercée intégralement). La Société a l’intention d’affecter le produit net tiré du placement et du placement simultané de billets convertibles au fonds de roulement et aux besoins généraux de la Société. Le produit net tiré du placement et du placement simultané de billets convertibles servira à augmenter les liquidités d’Air Canada, ce qui lui procurera davantage de souplesse d’un point de vue opérationnel et dans le cadre de la mise en œuvre prévue de ses mesures d’atténuation et de récupération en réponse à la pandémie de COVID-19. L’affectation du produit dépendra de nombreux facteurs. Voir « Facteurs de risque » et « Mise en garde relative aux déclarations prospectives ».

Pour le trimestre clos le 31 mars 2020, la Société a affiché des flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation négatifs. Elle prévoit par ailleurs que l’incidence défavorable importante de la pandémie de COVID-19 sur les flux de trésorerie et la situation financière d’Air Canada se maintiendra. Par conséquent, Air Canada pourrait continuer d’afficher des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation négatifs et donc utiliser la totalité ou une partie du produit tiré du placement et du placement simultané de billets convertibles pour financer ces flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation négatifs au cours de périodes futures. Voir « Faits récents - Pandémie de COVID-19 » et « Facteurs de risque ».

MODE DE PLACEMENT

Généralités

Aux termes de la convention de prise ferme, Air Canada a convenu d’émettre et de vendre un total de 30 800 000 actions offertes, et les preneurs fermes ont convenu d’acheter à Air Canada à la date de clôture, à titre de contrepartistes, sous réserve des conditions stipulées dans la convention de prise ferme, la totalité des actions offertes aux termes des présentes au prix de 16,25 $ l’action offerte pour une contrepartie brute totale de 500 500 000 $ payable à Air Canada au comptant à la livraison. Les actions

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offertes sont offertes au public dans toutes les provinces et dans tous les territoires du Canada, par l’intermédiaire des preneurs fermes ou des membres de leur groupe qui sont inscrits pour les offrir et les vendre dans ces provinces et dans ces territoires et par l’intermédiaire d’autres courtiers inscrits que les preneurs fermes peuvent désigner. Sous réserve des lois applicables et des dispositions de la convention de prise ferme, les preneurs fermes peuvent offrir les actions offertes à l’extérieur du Canada. Deutsche Bank et Cowen ne sont inscrites dans aucun territoire du Canada aux fins de l’offre et de la vente de titres, de sorte qu’elles offriront et vendront les actions offertes uniquement à l’étranger.

La convention de prise ferme prévoit que les preneurs fermes recevront la rémunération des preneurs fermes de 0,65 $ par action offerte émise et vendue par Air Canada dans le cadre du placement (et, le cas échéant, par action surallouée émise et vendue aux termes de l’option de surallocation).

Aux termes de la convention de prise ferme, Air Canada a accordé aux preneurs fermes une option de surallocation pour couvrir les surallocations, s’il en est, et stabiliser le marché. Les preneurs fermes sont libres d’exercer l’option de surallocation, en totalité ou en partie, en tout temps dans les 30 jours suivant la date de clôture. L’option de surallocation permet aux preneurs fermes d’acheter à la Société un maximum de 4 620 000 actions surallouées au prix d’offre (soit 15 % du nombre total d’actions offertes aux termes des présentes). L’acheteur d’actions surallouées comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces actions surallouées en vertu du présent prospectus, que la position soit couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire.

Le prix auquel les actions offertes sont offertes aux termes des présentes et les conditions du placement ont été établis par voie de négociation sans lien de dépendance entre Air Canada et les teneurs de livres actifs, pour le compte des preneurs fermes. Les preneurs fermes ont l’intention de commencer par offrir les actions offertes au prix d’offre. Sans qu’en soit amoindrie l’obligation ferme des preneurs fermes d’acheter à Air Canada 30 800 000 actions offertes au prix de 16,25 $ l’action offerte, conformément à la convention de prise ferme, lorsque les preneurs fermes auront entrepris des démarches raisonnables pour vendre la totalité des actions offertes au prix d’offre, ils pourront réduire le prix des actions offertes et le modifier par la suite, sans toutefois dépasser le prix d’offre. Par conséquent, la rémunération des preneurs fermes sera réduite de la différence en moins entre le prix global payé par les acheteurs pour les actions offertes et le produit brut que les preneurs fermes versent à Air Canada.

Les preneurs fermes assument individuellement et non solidairement leurs obligations prévues dans la convention de prise ferme et ils peuvent y mettre fin à leur appréciation s’il se produit certains événements prévus à la convention. La réalisation du placement est conditionnelle à la réalisation du placement simultané de billets convertibles et, aux termes de la convention de prise ferme, la clôture sera conditionnelle à la réalisation du placement simultané de billets convertibles. Les preneurs fermes sont tenus de prendre livraison de toutes les actions offertes et d’en régler le prix s’ils décident d’en acheter aux termes de la convention de prise ferme. La convention de prise ferme prévoit également qu’Air Canada indemnisera les preneurs fermes ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, associés, actionnaires, mandataires, employés et les personnes participant à leur contrôle à l’égard de certaines responsabilités et de certains frais, notamment à l’égard des responsabilités imposées par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières.

Les ordres d’achat d’actions offertes seront susceptibles d’être refusés ou attribués en totalité ou en partie, et le registre des ordres pourra être clos à tout moment sans préavis.

Les acheteurs d’actions offertes qui sont des Canadiens admissibles recevront des actions à droit de vote et les acheteurs qui ne sont pas des Canadiens admissibles recevront des actions à droit de vote variable. La LTC impose des contraintes au droit de détenir des titres d’Air Canada. Voir « Description du capital-actions ».

Les règlements et les instructions générales de certaines autorités canadiennes en valeurs mobilières interdisent aux preneurs fermes, pendant la durée du placement des actions offertes, d’acheter des titres de la Société ou d’offrir d’en acheter. Cette restriction souffre certaines exceptions, lorsque l’offre d’achat ou l’achat n’est pas fait dans le but de créer une activité réelle ou apparente sur les titres ou d’en faire monter le cours. Font partie de ces exceptions l’offre d’achat ou l’achat permis par les Règles universelles d’intégrité du marché de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières, relatives à la stabilisation du marché et aux activités de maintien passif du marché, et l’acquisition ou l’offre d’acquisition faite pour un client lorsque l’ordre n’a pas été sollicité pendant la durée du placement. Sous réserve de ce qui précède et des lois applicables, les preneurs fermes peuvent participer à des opérations de surallocation et de stabilisation et faire des achats dans le but de couvrir les positions à découvert créées par eux à l’occasion du placement. Les opérations de stabilisation consistent en offres d’achat ou achats faits dans le but d’empêcher ou de retarder le fléchissement du cours des actions et en positions à découvert créées par les preneurs fermes par suite de la vente par ces derniers d’un nombre d’actions supérieur au nombre qu’ils sont tenus d’acheter dans le cadre du placement. Ces activités peuvent stabiliser, maintenir ou par ailleurs affecter le cours des actions, qui peut être supérieur à celui qui pourrait par ailleurs se former sur le marché libre. Si de telles activités sont entreprises, elles peuvent être interrompues à tout moment.

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Aux termes de la convention de prise ferme, Air Canada s’est engagée à s’abstenir de faire ce qui suit : émettre, convenir d’émettre, offrir d’émettre ou vendre, convenir de vendre ou autrement transférer ou aliéner, directement ou indirectement, des actions ou des titres dont la conversion, l’exercice ou l’échange donne droit à des actions, ou déposer, notamment, un prospectus visant de telles actions ou de tels titres dans les 90 jours suivant la clôture sans le consentement écrit préalable de chacun des teneurs de livres actifs. Malgré ce qui précède, ces restrictions ne s’appliquent pas à ce qui suit : (i) les actions offertes; (ii) les billets convertibles devant être offerts et vendus dans le cadre du placement simultané de billets convertibles et les actions émises à la conversion des billets convertibles; (iii) les actions émises (ou retenues) à l’exercice ou au règlement d’options, d’unités d’actions de négociation restreinte, d’unités d’actions liées au rendement ou d’autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres faites aux termes des régimes de rémunération en actions et des régimes d’intéressement existants de la Société, et les swaps ou instruments de couvertures connexes mis en place par la Société pour régler ces attributions; (iv) les options, les unités d’actions de négociation restreinte, les unités d’actions liées au rendement ou les autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres faites aux termes des régimes de rémunération en actions et des régimes d’intéressement existants; et (v) l’émission de bons de souscription ou d’autres titres de capitaux propres par la Société à laquelle elle est tenue relativement à toute aide qu’elle a reçue, qu’elle demande ou qu’elle recevra dans le cadre du CUGE (défini aux présentes) ou d’un autre programme d’aide établi par le gouvernement du Canada, et l’émission d’actions par la Société par suite de l’exercice ou de la conversion de ces bons de souscription ou autres titres de capitaux propres conformément aux exigences de ce programme d’aide.

Comme condition à la clôture, les dirigeants et les administrateurs de la Société concluront des ententes au plus tard à la clôture aux termes desquelles ils s’engageront à s’abstenir de faire ce qui suit, directement ou indirectement : offrir, vendre, attribuer, grever, donner en gage ou par ailleurs céder, aliéner ou monétiser des actions ou des titres permettant d’acquérir par conversion, échange ou autre mode d’exercice des actions ou d’autres titres de capitaux propres de la Société, couvrir de telles actions ou de tels titres ou conclure toute forme d’entente qui modifie le risque économique s’y rattachant, ou annoncer leur intention de faire ce qui précède de quelque manière (sous réserve des exceptions usuelles), dans les 90 jours suivant la clôture sans le consentement écrit préalable de chacun des teneurs de livres actifs.

Les actions offertes n’ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la Loi de 1933 ou d’une loi sur les valeurs mobilières étatique et ne peuvent être offertes ni vendues aux États-Unis, sauf dans le cadre d’opérations dispensées des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables.

Les preneurs fermes ont convenu de s’abstenir d’offrir ou de vendre les actions offertes aux États-Unis, sauf à des personnes qu’ils sont fondés à considérer comme des acheteurs institutionnels admissibles (« qualified institutional buyers »), au sens de la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933 (la « Rule 144A »), conformément à une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 prévue par la Rule 144A et des lois sur les valeurs mobilières applicables des États américains, et à l’extérieur des États-Unis en vertu du Regulation S de la Loi de 1933. Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des actions offertes aux États-Unis. En outre, dans les 40 jours après le début du placement, toute offre ou vente d’actions offertes aux États-Unis par un courtier (que celui-ci participe ou non au placement) peut violer les exigences d’inscription de la Loi de 1933 si cette offre ou cette vente n’est pas faite conformément à la Rule 144A.

Les actions offertes sont des « titres restreints » (au sens donné à l’expression restricted securities dans la Rule 144 ) et peuvent seulement être offertes, vendues, données en gage ou autrement cédées, directement ou indirectement, de l’une des manières suivantes : a) à Air Canada (bien que cette dernière ne soit pas obligée de les acheter); b) à l’extérieur des États-Unis conformément à la Rule 904 du Regulation S pris en application de la Loi de 1933 et conformément aux lois et aux règlements locaux canadiens applicables; c) aux termes d’une déclaration d’inscription qui a été déclarée valide en vertu de la Loi de 1933. Un transfert visé par le point b) ci-dessus ne peut être effectué qu’après remise d’un avis juridique ou d’une autre preuve demandée par Air Canada et l’agent des transferts pour les actions offertes selon lequel le transfert proposé peut être effectué sans inscription en vertu de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. De plus, Air Canada n’est pas tenue de déposer de déclaration d’inscription.

Les expressions qui sont utilisées dans les trois paragraphes qui précèdent sans y être définies ont le sens qui est donné aux termes anglais équivalents dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933.

L’inscription des actions offertes à la cote de la TSX a été approuvée sous condition. Cette inscription sera assujettie à l’obligation, pour la Société, de satisfaire à toutes les exigences d’inscription de la TSX.

Système d’inventaire de titres sans certificats

Aucun certificat représentant les actions offertes ne sera délivré aux acheteurs en vertu du présent prospectus. Les actions seront inscrites dans le service de dépôt de la CDS ou de son prête-nom et déposées par voie électronique à la CDS à la date de clôture. Chaque souscripteur d’actions recevra uniquement un avis d’exécution de la part de l’adhérent au service de dépôt de la CDS (un « adhérent de la CDS ») duquel ou par l’entremise duquel il a acquis les actions conformément aux pratiques et procédures de l’adhérent en question. Le transfert de propriété des actions sera effectué par inscription dans les registres tenus par

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les adhérents de la CDS, comme des courtiers, des banques et des sociétés de fiducie. L’accès indirect au système d’inscription en compte de la CDS est également ouvert à d’autres institutions qui ont des ententes de dépôt directes ou indirectes avec un adhérent de la CDS.

Restrictions de vente

Avis aux investisseurs éventuels de l’Espace économique européen et du Royaume-Uni

En ce qui concerne chaque état membre de l’Espace économique européen et le Royaume-Uni (chacun, un « État concerné »), aucune action offerte n’a été ni ne sera offerte à l’occasion du premier appel public à l’épargne dans cet État concerné avant la publication d’un prospectus relatif aux actions offertes qui a été approuvé par l’autorité compétente de cet État concerné ou, s’il y a lieu, approuvé dans un autre État concerné et porté à l’attention de l’autorité compétente dans cet État concerné, le tout conformément au Règlement concernant le prospectus, étant toutefois entendu qu’une offre d’actions offertes peut être présentée au public dans cet État concerné en tout temps aux termes des dispenses suivantes prévues par le Règlement concernant le prospectus, selon le cas :

• a) à une personne morale qui est un investisseur qualifié au sens du Règlement concernant le prospectus;

• b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens du Règlement concernant le prospectus), avec l’autorisation préalable du représentant concerné;

• c) dans toute autre circonstance visée par le paragraphe 4 de l’article 1 du Règlement concernant le prospectus.

Il est toutefois entendu que cette offre ne doit pas obliger la Société ou les preneurs fermes à publier un prospectus en vertu de l’article 3 du Règlement concernant le prospectus ou un supplément de prospectus en vertu de l’article 23 du Règlement concernant le prospectus.

Chaque personne d’un État concerné qui acquiert initialement des actions offertes ou à qui une offre est présentée sera réputée avoir déclaré à la Société et aux preneurs fermes qu’elle est un « investisseur qualifié » au sens du Règlement concernant le prospectus.

Si les actions offertes sont offertes à un intermédiaire financier, au sens du paragraphe (1) de l’article 5 du Règlement concernant le prospectus, l’intermédiaire financier sera réputé avoir déclaré que les actions offertes qu’il a acquises dans le cadre de l’offre n’ont pas été acquises de manière non discrétionnaire au nom de personnes ou en vue de les offrir ou de les revendre à des personnes dans des circonstances qui pourraient donner lieu à une offre au public, autres que l’offre ou la revente dans un État concerné à des investisseurs qualifiés, dans des circonstances où l’autorisation préalable des preneurs fermes a été obtenue relativement à l’offre ou à la revente proposée.

La Société, les preneurs fermes et les membres de leur groupe se fieront à la véracité et à l’exactitude des déclarations susmentionnées.

Dans la présente rubrique, une « offre au public » d’actions offertes dans un État concerné s’entend de la communication sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les conditions de l’offre et les actions offertes faisant l’objet du placement pour que l’investisseur puisse décider d’acheter des actions offertes, et le « Règlement concernant le prospectus » s’entend du Règlement (UE) 2017/1129 .

Les renvois au Règlement concernant le prospectus incluent, en ce qui concerne le Royaume-Uni, le Règlement concernant le prospectus puisqu’il fait partie du droit national britannique en vertu de la loi intitulée European Union (Withdrawal) Act 2018 .

La restriction sur la vente susmentionnée s’ajoute aux autres restrictions sur la vente énoncées ci-après.

Avis aux investisseurs éventuels du Royaume-Uni

Le présent document ne peut être distribué qu’aux personnes qui (i) possèdent une expérience professionnelle des questions relatives aux placements et sont des professionnels des placements (au sens attribué à investments professionals au paragraphe 19(5) de la Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (dans sa version modifiée, la « Financial Promotion Order »), (ii) sont des personnes visées par les alinéas 49(2)(a) à (d) (« sociétés à valeur nette élevée, associations non constituées en personne morale, etc. ») de la Financial Promotion Order, (iii) se trouvent à l’extérieur du Royaume-Uni, ou (iv) ont reçu une invitation ou une incitation à se livrer à une activité d’investissement (au sens attribué à investment activity à l’article 21 de la Financial Services and Markets Act 2000 , dans sa version modifiée (la « FSMA »)) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres qui peut être présentée légalement (toutes ces personnes étant collectivement appelées

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les « personnes visées »). Le présent document ne s’adresse qu’aux personnes visées. Les personnes qui ne sont pas des personnes visées ne doivent pas y donner suite ni s’y fier. Tout investissement ou toute activité d’investissement auquel se rapporte le présent document ne s’adresse qu’à des personnes visées et ne pourra être fait qu’avec de telles personnes.

Lien entre la Société et certains preneurs fermes

TD, J.P. Morgan, Citigroup, Scotia, RBC, Barclays, Crédit Suisse, Deutsche Bank, Merrill Lynch, Morgan Stanley, BMO, CIBC, HSBC et FBN sont des membres du groupe de banques faisant partie d’un consortium de prêteurs (les « prêteurs ») ayant mis à la disposition d’Air Canada, s’il y a lieu, (i) un prêt à terme de 600 millions de dollars américains venant à échéance en 2023 (le « prêt à terme de 2016 »); (ii) une facilité de crédit renouvelable de 600 millions de dollars américains expirant en 2023 (la « facilité de crédit de 2016 », désignée avec le prêt à terme de 2016, les « facilités de crédit de 2016 »); (iii) une facilité de crédit renouvelable de 200 millions de dollars expirant en 2022 (la « facilité de crédit de 2018 »); et (iv) le prêt à terme 2020 (désigné, avec les facilités de crédit de 2016 et la facilité de crédit de 2018, les « facilités de crédit »).

En mars 2020, Air Canada a prélevé des montants sur la facilité de crédit de 2016 et la facilité de crédit de 2018 pour un produit net total de 1,027 milliard de dollars. Au 30 avril 2020, l’encours des facilités de crédit de 2016 s’élevait à 1,188 milliard de dollars américains, l’encours de la facilité de crédit de 2018 s’élevait à 200 millions de dollars et l’encours du prêt à terme 2020 s’élevait à 600 millions de dollars américains. À la date du présent prospectus, Air Canada respecte, à tous égards importants, les conditions de la dette qu’elle a contractée envers les prêteurs aux termes des facilités de crédit. Depuis que la dette au titre des facilités de crédit (le cas échéant) a été contractée, la situation financière d’Air Canada n’a pas changé de façon défavorable, sauf comme il est indiqué dans le présent prospectus ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi. Il n’y a eu aucun manquement aux facilités de crédit, depuis leur conclusion, que les prêteurs auraient renoncé à invoquer.

Aucun prêteur n’a pris part à la décision d’offrir les actions offertes ou à l’établissement des conditions du placement des actions offertes. Les preneurs fermes ne tireront du placement aucun autre avantage que la rémunération applicable qui est indiquée dans le présent prospectus et qui leur est payable par Air Canada.

Il est arrivé à certains preneurs fermes, à leurs filiales ou aux membres de leurs groupes, et il pourrait leur arriver à nouveau dans l’avenir, de participer à des opérations avec Air Canada et les membres de son groupe ou de leur fournir des services dans le cours normal des activités, par exemple des services bancaires commerciaux, des conseils financiers et des services bancaires d’investissement, services pour lesquels ils ont reçu ou pourraient recevoir une rémunération d’usage. TD, J.P. Morgan, Citigroup, Scotia, RBC, Barclays, Crédit Suisse, Deutsche Bank, Merrill Lynch, Morgan Stanley, BMO, CIBC, HSBC, FBN, Alta, Canaccord, Cormark, Cowen et Paradigm et/ou les membres de leur groupe respectif agiront également à titre de premiers acheteurs dans le cadre du placement simultané de billets convertibles et offriront et vendront les billets convertibles dans le cadre d’un placement privé aux États-Unis et au Canada.

Un membre du groupe de J.P. Morgan est une banque d’investissement qui a conclu certaines ententes avec Air Canada en vue du traitement des opérations par carte de crédit de ses clients dans le cadre de la vente de services de transport aérien et d’autres services. L’entente concernant le traitement des opérations par carte de crédit de ce membre du groupe prévoit des seuils au-delà desquels Air Canada est tenue de fournir des fonds à titre de dépôts au membre du groupe ou au-delà desquels le membre du groupe a le droit de retenir des paiements liés à des créances recouvrées. Les obligations de fournir des dépôts et le montant devant être versé à ce titre sont fondés sur une matrice évaluant, tous les trimestres, un ratio de couverture des frais fixes pour Air Canada ainsi que ses liquidités non soumises à restrictions et placements à court terme.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l’avis de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques d’Air Canada, et de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, le texte ci-dessous résume les principales incidences fiscales fédérales canadiennes découlant de la LIR en date des présentes, qui concernent un porteur qui fait l’acquisition d’actions offertes aux termes du présent placement et qui, pour l’application de la LIR et à tout moment pertinent, est propriétaire véritable des actions offertes qu’il détient à titre d’immobilisations, traite sans lien de dépendance avec Air Canada ou les preneurs fermes et n’est pas membre de leur groupe (un « porteur »). Les actions offertes seront généralement considérées comme des immobilisations à moins que le porteur ne les détienne dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise ou qu’il les ait acquises à l’occasion d’une ou de plusieurs opérations assimilées à un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la LIR et sur les politiques administratives et les pratiques de cotisation de l’Agence du revenu du Canada (l’« ARC ») publiées avant la date des présentes, selon la compréhension qu’en ont les conseillers juridiques. Le présent résumé tient également compte des propositions fiscales et suppose qu’elles seront toutes adoptées dans la forme proposée. Rien ne garantit que les propositions fiscales seront adoptées, même sous une forme modifiée. Sauf en ce qui concerne les propositions fiscales, le présent résumé ne tient par ailleurs compte d’aucune autre modification des

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lois, des politiques administratives ou de cotisation de l’ARC et n’en prévoit aucune, que ce soit par voie ou par interprétation législative, judiciaire, ou administrative, ni n’aborde les incidences fiscales de nature provinciale, territoriale ou étrangère.

Le présent résumé ne traite pas de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles en ce qui concerne l’achat, la détention ou la disposition d’actions. En outre, le présent résumé est de nature générale seulement; il ne constitue pas, et ne doit pas être interprété comme constituant, des conseils juridiques ou fiscaux à l’intention d’un porteur en particulier. Par conséquent, les porteurs sont priés de consulter leurs propres conseillers fiscaux quant aux incidences fiscales particulières de l’acquisition, de la détention et de la disposition d’actions ordinaires s’appliquant à leur situation.

Résidents du Canada

Le texte qui suit s’applique au porteur qui, pour l’application de la LIR, est ou est réputé être à tout moment pertinent un résident du Canada (un « porteur résident »). Le présent résumé ne s’applique pas au porteur : a) qui est une « institution financière » au sens des règles d’évaluation à la valeur du marché de la LIR; b) dans lequel une participation serait un « abri fiscal déterminé » au sens de la LIR; c) qui est une « institution financière déterminée », au sens de la LIR; d) qui est une société qui a choisi selon les formalités et dans le respect des obligations prescrites par la LIR de déclarer ses « résultats fiscaux canadiens » dans une monnaie fonctionnelle; e) qui a conclu ou conclura un « contrat dérivé à terme », au sens de la LIR, à l’égard des actions offertes. Le porteur à qui le présent résumé ne s’applique pas devrait consulter son propre conseiller fiscal. En outre, le présent résumé ne tient pas compte de la possibilité pour un porteur résident de déduire les intérêts courus sur les fonds empruntés pour acquérir des actions offertes.

Le présent résumé n’aborde pas l’application possible des règles sur les « opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées » prévues par l’article 212.3 de la LIR au porteur résident (i) qui est une société résidente du Canada et (ii) qui est ou devient, ou bien qui a un lien de dépendance avec une société résidente du Canada qui est ou devient, dans le cadre d’une opération, d’un événement ou d’une série d’opérations ou d’événements comprenant l’acquisition d’actions offertes, contrôlée par une société, un particulier ou une fiducie non résident (ou encore une combinaison de particuliers, de fiducies et/ou de sociétés non résidents qui ne traitent pas entre eux sans lien de dépendance) pour l’application de ces règles. Ces porteurs doivent consulter leurs conseillers fiscaux au sujet de l’application possible de ces règles.

Certains porteurs résidents dont les actions offertes pourraient par ailleurs ne pas être admissibles à titre d’immobilisations peuvent, dans certains cas, demander que ces actions offertes et tous les autres « titres canadiens » (au sens de la LIR) dont ils sont propriétaires ou qu’ils ont subséquemment acquis soient traités comme des immobilisations en faisant le choix irrévocable prévu par le paragraphe 39(4) de la LIR. Les porteurs résidents qui envisagent de faire ce choix devraient consulter leurs conseillers fiscaux pour déterminer si le choix est possible ou souhaitable dans leur situation.

Dividendes sur les actions offertes

Les dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions offertes par le porteur résident qui est un particulier (y compris certaines fiducies) seront inclus dans le calcul de son revenu et seront assujettis aux règles de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes qui s’appliquent généralement aux dividendes imposables reçus de sociétés canadiennes imposables. Pour autant qu’Air Canada fasse les désignations nécessaires (y compris par voie d’un avis publié sur le site Internet d’Air Canada), ces dividendes seront traités comme des « dividendes déterminés » pour l’application de la LIR et le porteur résident qui est un particulier aura droit à une majoration du crédit d’impôt pour ces dividendes. Il peut y avoir des limitations à la capacité d’Air Canada de désigner des dividendes réels ou réputés à titre de dividendes déterminés.

Les dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions offertes par le porteur résident qui est une société devront être inclus dans le calcul du revenu de la société pour l’année d’imposition au cours de laquelle les dividendes sont reçus, mais ils seront généralement déductibles dans le calcul du revenu imposable de la société. Dans certains cas, le paragraphe 55(2) de la LIR traitera le dividende imposable touché par un porteur résident qui est une société comme un produit de disposition ou un gain en capital. Les porteurs résidents qui sont des sociétés devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux quant à leur situation particulière.

Le porteur résident qui est une « société privée » ou une « société assujettie » (au sens de la LIR) peut être redevable, aux termes de la partie IV de la LIR, d’un impôt supplémentaire de 38 ⅓ % sur les dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions offertes dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul du revenu imposable du porteur résident pour l’année d’imposition en cause. Cet impôt supplémentaire pourrait être remboursable dans certaines circonstances. Le porteur résident devrait consulter ses propres conseillers fiscaux à cet égard.

Les dividendes reçus ou réputés reçus par un porteur résident qui est un particulier (y compris certaines fiducies) pourraient l’assujettir à l’impôt minimum de remplacement prévu par la LIR. Les porteurs résidents qui sont des particuliers devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à cet égard.

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Disposition d’actions offertes

À la disposition réelle ou réputée d’actions offertes, le porteur résident réalisera généralement un gain en capital (ou subira généralement une perte en capital) correspondant à l’écart positif ou négatif entre le produit de disposition et le total du prix de base rajusté des actions offertes pour le porteur résident juste avant la disposition et des frais raisonnables de disposition. Le prix de base rajusté d’une action offerte pour le porteur résident correspondra, conformément à la LIR, à la moyenne du coût d’une action offerte pour le porteur résident et du prix de base rajusté de toutes les autres actions offertes (ou autres actions ordinaires) qu’il détient à titre d’immobilisations. Le gain (ou la perte) en capital en question sera assujetti au traitement fiscal dont il est question ci-après à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Résidents du Canada – Imposition des gains et des pertes en capital ».

Imposition des gains et des pertes en capital

La moitié d’un gain en capital (un « gain en capital imposable ») doit généralement être incluse dans le revenu du porteur résident. La moitié d’une perte en capital (une « perte en capital déductible ») doit généralement être déduite par le porteur résident des gains en capital imposables qu’il a réalisés au cours de l’année, et les pertes en capital déductibles en excédent des gains en capital imposables pour l’année pourront être reportées rétrospectivement sur l’une ou l’autre des trois années d’imposition précédentes ou prospectivement sur toute année d’imposition future et être déduites des gains en capital imposables réalisés au cours de ces années, dans la mesure et les circonstances précisées dans la LIR. Si le porteur résident est une société, les pertes en capital subies à la vente d’actions peuvent, dans certaines circonstances, être réduites du montant des dividendes reçus ou réputés reçus sur ces actions. Des règles analogues peuvent s’appliquer lorsqu’une société est membre d’une société de personnes ou est bénéficiaire d’une fiducie qui est propriétaire d’actions, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une société de personnes ou d’une fiducie. Les gains en capital imposables réalisés par le porteur résident qui est un particulier (autre que certaines fiducies) peuvent donner lieu à l’impôt minimum de remplacement selon la situation particulière du porteur.

Le porteur résident qui est, tout au long de l’année, une « société privée sous contrôle canadien » (au sens de la LIR) peut devoir payer un impôt supplémentaire de 10 ⅔ % sur ses « revenus de placement totaux » (au sens de la LIR) pour cette année, y compris les gains en capital imposables, mais non sur les dividendes réels ou réputés pouvant être déduits du calcul du revenu imposable. Cet impôt supplémentaire pourrait être remboursable dans certaines circonstances. Ces porteurs résidents devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à cet égard.

Porteurs non résidents

Le texte qui suit s’applique au porteur qui, pour l’application de la LIR, n’est pas (ni n’est réputé être), à tout moment pertinent, un résident du Canada et n’utilise pas ni ne détient (et ne sera pas réputé utiliser ou détenir) les actions offertes à l’égard ou dans le cadre de l’exploitation de la totalité ou d’une partie d’une entreprise au Canada (un « porteur non résident »). En outre, ce texte ne s’applique pas à un assureur exerçant des activités d’assurance au Canada ou ailleurs ou à une « banque étrangère autorisée » (au sens de la LIR). Par conséquent, ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à cet égard à la lumière de leur situation.

Dividendes sur les actions offertes

Une retenue d’impôt canadien au taux de 25 % (sauf si un taux inférieur s’applique en vertu des dispositions d’une convention ou d’un traité fiscal applicable) sera payable sur les dividendes qui sont versés sur les actions offertes à un porteur non résident ou portés à son crédit, ou encore qui sont réputés l’être. Le taux de la retenue d’impôt applicable aux dividendes versés sur les actions offertes à un porteur non résident qui est résident des États-Unis pour les besoins de la Convention entre le gouvernement du Canada et le gouvernement des États-Unis d’Amérique en matière d’impôt sur le revenu (la « convention fiscale »), qui est propriétaire véritable des dividendes et qui peut se prévaloir des dispositions de la convention fiscale, sera généralement réduit et porté à 15 %. Le taux de la retenue d’impôt sur les dividendes peut également être réduit aux termes d’autres traités ou conventions sur l’impôt sur le revenu bilatéraux signés par le Canada. Les porteurs non résidents devraient consulter leurs conseillers fiscaux à cet égard à la lumière de leur situation.

Disposition d’actions offertes

Aux termes de la LIR, le porteur non résident ne sera pas assujetti à l’impôt sur les gains en capital qu’il a réalisés à la disposition d’actions offertes, à moins que les actions offertes constituent un « bien canadien imposable » (au sens de la LIR) pour lui lors de la disposition et qu’il n’ait pas droit à une exonération aux termes d’une convention ou d’un traité fiscal applicable.

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En général, si les actions offertes sont alors inscrites à une « bourse de valeurs désignée », ce qui comprend actuellement la TSX, elles ne constitueront pas un bien canadien imposable pour le porteur non résident sauf si, à un moment donné au cours de la période de 60 mois précédant la disposition : a) au moins 25 % des actions émises d’une catégorie ou d’une série d’actions du capital-actions d’Air Canada appartenaient à une combinaison des personnes suivantes : (x) le porteur non résident, (y) des personnes ayant un lien de dépendance avec le porteur non résident (pour l’application de la LIR), et (z) les sociétés de personnes dans lesquelles le porteur non résident ou une personne décrite au point (y) détient une participation, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs sociétés de personnes; et b) plus de 50 % de la juste valeur marchande des actions offertes était tirée, directement ou indirectement, d’une combinaison des actifs suivants : (i) des biens immeubles ou réels situés au Canada; (ii) des « avoirs miniers canadiens » (au sens de la LIR); (iii) des « avoirs forestiers » (au sens de la LIR); (iv) des options, des intérêts ou, pour l’application du droit civil, des droits sur ces biens, que ces biens existent ou non. Malgré ce qui précède, les actions offertes sont réputées par ailleurs être des « biens canadiens imposables » dans certains cas. Les porteurs non résidents dont les actions offertes constituent ou peuvent constituer un bien canadien imposable devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à cet égard à la lumière de leur situation.

INTERDICTION D’OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS

À la connaissance d’Air Canada, aucun administrateur ou haut dirigeant d’Air Canada n’est, en date du présent prospectus, ou n’a été au cours des 10 années précédentes, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui : a) a fait l’objet d’une interdiction d’opération ou d’une ordonnance similaire ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs (une « ordonnance »), qui a été prononcée pendant qu’il exerçait cette fonction; b) a, après qu’il a cessé d’occuper cette fonction, fait l’objet d’une ordonnance en raison d’un événement survenu pendant qu’il exerçait cette fonction.

À la connaissance d’Air Canada, à l’exception des renseignements communiqués ci-après, aucun administrateur ou haut dirigeant d’Air Canada ou actionnaire détenant un nombre suffisant de titres d’Air Canada pour avoir une influence importante sur le contrôle d’Air Canada : a) n’est, en date du présent prospectus, ou n’a été, au cours des 10 années précédentes, administrateur ou haut dirigeant d’une société qui, pendant que la personne exerçait cette fonction, ou au cours de l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou bien a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens; ou b) n’a, au cours des 10 années précédant la date du présent prospectus, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens. Michael Rousseau a été administrateur d’Aveos Performance aéronautique inc. du 12 mars 2010 au 27 février 2012, en application d’un droit de nomination au conseil d’administration détenu par Air Canada aux termes d’une convention des actionnaires. Aveos Performance aéronautique inc. s’est placée sous la protection de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) le 19 mars 2012.

À la connaissance d’Air Canada, aucun administrateur ou haut dirigeant d’Air Canada, ni aucun actionnaire détenant un nombre suffisant de titres d’Air Canada pour avoir une influence importante sur le contrôle d’Air Canada : (i) ne s’est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ni n’a conclu une entente de règlement avec celle-ci; (ii) ne s’est vu imposer une autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d’être considérée comme importante pour un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les actions offertes aux présentes comporte certains risques. Avant d’acheter des actions offertes, les investisseurs éventuels doivent soigneusement étudier les risques décrits ci-après, compte tenu de toute l’information présentée ailleurs dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, notamment les facteurs de risque décrits à la rubrique 20, « Facteurs de risque », du rapport de gestion annuel de 2019 d’Air Canada et à la rubrique 14, « Facteurs de risque », du rapport de gestion du T1 de 2020 d’Air Canada. Le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi ne prétendent pas décrire tous les risques auxquels Air Canada fait face. D’autres risques, qu’Air Canada ignore ou juge minimes pour le moment, pourraient se manifester ultérieurement et nuire considérablement à Air Canada, à ses activités, à ses résultats d’exploitation et à sa situation financière. Si l’un ou l’autre des risques décrits ci-après se matérialisait ou si d’autres incertitudes et risques qu’Air Canada n’a pas encore relevés ou qu’elle estime actuellement négligeables se matérialisaient ou devenaient importants, ils pourraient avoir un effet défavorable important sur l’entreprise, les perspectives, la situation financière, les

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résultats d’exploitation et les flux de trésorerie d’Air Canada et, par conséquent, sur le cours des actions. Dans toutes ces situations, les investisseurs éventuels pourraient perdre la totalité ou une partie de leur placement initial dans les actions.

Risques liés à certains événements récents

Pandémie de COVID-19

Air Canada, tout comme le reste de l’industrie mondiale du transport aérien, fait face à une chute prononcée et rapide du trafic et à une baisse correspondante de ses revenus en raison de la pandémie de COVID-19 et des restrictions de déplacements imposées dans de nombreux pays, dont le Canada et les États-Unis. Les effets de la pandémie de COVID-19 sur l’ensemble du système ont commencé à se faire sentir sur le trafic et les ventes au début de mars 2020. Ces effets comprennent une détérioration spectaculaire des résultats et des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation. La demande de voyages demeure très difficile à déterminer étant donné les restrictions imposées par les gouvernements, les inquiétudes au sujet des déplacements liées au virus de la COVID-19 et les attentes des voyageurs à l’égard de la nécessité de certaines précautions comme la distanciation physique. Air Canada ne peut prévoir ni toutes les répercussions ni le moment où la situation s’améliorera, mais compte tenu de l’information disponible, elle estime que les effets de la pandémie de COVID-19 dureront au moins trois ans. Air Canada suit de très près la situation et prendra les mesures qui s’imposent en fonction de l’évolution de la pandémie de COVID-19. Ces mesures dépendront de divers facteurs, dont l’évolution de l’épidémie, les mesures prises par le gouvernement et la réaction des passagers, dont aucun ne peut être prédit avec certitude.

Les activités d’Air Canada pourraient également subir d’autres répercussions négatives si ses employés (ou les employés de tiers comme ceux des aéroports ou des fournisseurs) sont incapables de travailler ou si leur capacité de le faire est limitée, notamment parce qu’ils sont mis en quarantaine ou tombent malades à la suite d’une exposition à la COVID-19, ou s’ils sont soumis à des restrictions gouvernementales ou autres.

En raison de la pandémie de COVID-19, Air Canada a réduit sa capacité du deuxième trimestre de 2020 de 85 % à 90 % par rapport au deuxième trimestre de 2019 et sa capacité du troisième trimestre de 2020 devrait être réduite d’environ 75 % par rapport à celle du troisième trimestre de 2019. Elle continuera d’ajuster sa capacité et prendra d’autres mesures pour atténuer les impacts de cette pandémie. Pour les clients touchés par une annulation, Air Canada rembourse les tarifs remboursables selon les conditions qui les régissent et offre un crédit de voyage futur aux clients détenteurs de billets non remboursables. Air Canada peut être tenue de rembourser les tarifs non remboursables selon les lois des territoires applicables à ces vols. Le non-remboursement des billets non remboursables peut exposer Air Canada à des mesures d’exécution de la part des autorités de réglementation dans certains territoires, et des recours collectifs réclamant le remboursement de billets non remboursables ou de voyages organisés ont été intentés contre Air Canada et d’autres transporteurs, au Canada et aux États-Unis. D’autres recours collectifs ou procédures pourraient par ailleurs être intentés dans ces pays ou dans d’autres territoires. Les exigences évoluent, car une législation d’urgence visant à atténuer les obligations de remboursement est envisagée dans un certain nombre de territoires. Dans les pays où les obligations de remboursement sont ou seront maintenues ou appliquées, les remboursements qui en découleraient auraient une incidence sur la liquidité d’Air Canada et l’impact de tous ces risques pourrait être important.

Perturbation des plans d’exploitation à court et à long termes

La COVID-19 a considérablement perturbé les plans d’exploitation stratégiques de la Société à court terme, et la mise en œuvre de ces plans comporte des risques pour les activités, les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société à long terme. Au cours des dernières années, Air Canada a annoncé plusieurs plans d’exploitation stratégiques, dont plusieurs initiatives de génération de revenus et des plans visant à optimiser les revenus de la Société, tels que des plans d’augmentation de la capacité, notamment l’expansion internationale et la création ou l’augmentation de services dans les aéroports de taille moyenne, des initiatives et des plans visant à optimiser et à contrôler les coûts de la Société et des possibilités d’améliorer la segmentation et l’expérience client à tous les points du transport aérien. Lors de l’élaboration de ses plans d’exploitation stratégiques, la Société formule certaines hypothèses, notamment sur la demande, la concurrence, le regroupement du marché, la disponibilité des avions et l’économie mondiale. La conjoncture réelle, notamment économique et du marché, a différé et peut continuer de différer des hypothèses de la Société. Par exemple, en 2019, la croissance de la capacité d’Air Canada a été plus faible que prévu en raison de l’interdiction de vol visant le Boeing 737 MAX, entre autres facteurs, ce qui a eu une incidence défavorable sur la capacité de la Société à mettre en œuvre ses plans d’exploitation stratégiques. En 2020, la demande a été, et devrait continuer à être, fortement influencée par la COVID-19, qui a sensiblement perturbé la mise en œuvre en temps voulu des plans d’exploitation stratégiques de la Société, y compris les plans visant à augmenter la capacité en 2020. Si la Société ne parvient pas à élaborer, mettre en œuvre ou ajuster ses plans d’exploitation stratégiques à long terme, ou si les résultats réels continuent de varier nettement par rapport aux hypothèses précédentes ou varient considérablement par rapport aux hypothèses actuelles ou futures, les activités, les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société pourraient être touchés de manière défavorable et importante.

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Perturbation du réseau régional

La baisse marquée de la demande de services de transport aérien, provoquée par la pandémie de COVID-19, a également eu une incidence considérable sur la demande de services de transporteurs régionaux. Par conséquent, la Société sollicite beaucoup moins son réseau régional, et cette situation devrait se poursuivre dans un avenir prévisible. La Société s’attend à ce que la perturbation des services causée par la pandémie de COVID-19 ait une incidence défavorable sur ses transporteurs régionaux. L’incapacité, en raison de la pandémie de COVID-19 ou d’une autre perturbation profonde du réseau régional de la Société, d’un ou de plusieurs transporteurs régionaux avec qui la Société entretient des relations de s’acquitter de leurs obligations sur une longue période pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société.

Effet de levier financier provenant d’obligations fixes; financement supplémentaire; liquidité

La Société dispose d’un levier financier important provenant d’obligations fixes, y compris le financement de la location d’appareils et de la dette, la location de biens aéroportuaires, les facilités de prêt garanties et d’autres facilités, ainsi que d’autres obligations importantes en espèces.

En outre, en réponse aux restrictions de voyage, à la baisse de la demande et aux autres impacts que la pandémie de COVID-19 a eus et devrait avoir sur les activités de la Société, celle-ci a actuellement l’intention de continuer à rechercher des montants importants de liquidités financières supplémentaires à court terme, ce qui pourrait inclure l’émission de titres de créance non garantis ou garantis supplémentaires, de titres de participation et de titres de capitaux propres, la vente d’actifs ainsi que des facilités de crédit bilatérales et consortiales supplémentaires garanties et/ou non garanties. Aucune garantie ne peut être donnée quant au moment où ces émissions auront lieu, qui pourrait être à court terme, ni quant au fait que ces financements supplémentaires seront réalisés à des conditions favorables, s’ils le sont.

Bien que les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation de la Société et son capital disponible, y compris le produit tiré des opérations de financement, ont été suffisants pour lui permettre de faire face à ses obligations et engagements jusqu’à présent, la liquidité de la Société a été, et pourrait être à l’avenir, affectée négativement par les facteurs de risque évoqués ailleurs dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, notamment les risques liés aux résultats futurs découlant de la pandémie de COVID-19. Si la liquidité de la Société est sensiblement réduite, la Société pourrait ne pas être en mesure de payer ses baux et ses dettes en temps voulu ou de respecter certains engagements opérationnels et financiers découlant de ses ententes de financement et de traitement des cartes de crédit ou d’autres dispositions importantes de ses obligations contractuelles. En outre, en raison des récentes activités de financement de la Société en réponse à la pandémie de COVID-19, le nombre de financements auxquels ces engagements et dispositions s’appliquent a augmenté, exposant ainsi la Société à un risque plus important de défaut croisé et d’accélération croisée en cas de violation, et des engagements et dispositions supplémentaires pourraient lier la Société alors qu’elle continue à rechercher des liquidités supplémentaires.

Le niveau d’endettement important de la Société, en particulier à la suite des opérations de liquidités supplémentaires réalisées et envisagées en réponse aux effets de la pandémie de COVID-19, ainsi que les conditions du marché et la disponibilité des actifs comme garantie pour les prêts ou autres dettes, qui peuvent être réduites à mesure que la Société continue à rechercher des montants importants de liquidités financières supplémentaires, ainsi que l’effet que la pandémie de COVID-19 a eu sur l’économie mondiale en général et sur l’industrie du transport aérien en particulier, peuvent rendre difficile pour la Société de mobiliser des capitaux supplémentaires, si nécessaire, pour répondre à ses besoins de liquidités à des conditions acceptables, voire du tout.

La capacité de la Société à effectuer des paiements réguliers de capital, à payer des intérêts ou à refinancer sa dette dépend de son rendement futur, qui est soumis à des facteurs économiques et financiers, aux restrictions gouvernementales à l’entrée, aux conditions de santé publique, à la concurrence et à d’autres facteurs indépendants de sa volonté. Les activités de la Société pourraient ne pas continuer à générer des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation suffisants pour assurer le service de sa dette et effectuer les dépenses d’investissement nécessaires. Si la Société n’est pas en mesure de générer de tels flux de trésorerie, elle pourrait être obligée d’adopter une ou plusieurs solutions de rechange, telles que la vente d’actifs, la restructuration de la dette ou l’obtention de capitaux propres supplémentaires à des conditions qui peuvent être onéreuses ou fortement dilutives. La capacité de la Société à refinancer sa dette dépendra des marchés de capitaux et de la situation financière de la Société au moment en cause. La Société pourrait ne pas être en mesure de s’engager dans l’une de ces activités ou de s’engager dans ces activités à des conditions souhaitables, ce qui pourrait entraîner un défaut de paiement de ses dettes.

Aucune aide financière destinée à l’industrie aéronautique canadienne

Contrairement aux gouvernements de nombreux autres pays, comme les États-Unis et bon nombre de pays européens, le gouvernement canadien n’a pas annoncé d’aide financière ou d’autre type d’aide aux transporteurs aériens canadiens en particulier en réponse à la pandémie de COVID-19. Toutefois, le gouvernement canadien a annoncé les grandes lignes et

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certaines conditions d’un programme appelé « Crédit d’urgence pour les grands employeurs » (« CUGE »), sans toutefois en dévoiler les conditions exactes. Il a déclaré que ce programme « offrira un financement de transition aux plus grands employeurs du Canada dont les besoins financiers durant la pandémie ne peuvent être comblés par les mécanismes conventionnels ». Tel qu’annoncé par le gouvernement canadien, les entreprises admissibles qui exercent des activités commerciales importantes au Canada ou qui comptent des effectifs importants au pays et dont le chiffre d’affaires annuel s’élève à au moins 300 millions de dollars pourront généralement demander un financement de 60 millions de dollars ou plus selon des conditions de nature commerciale.

L’annonce sur le CUGE fait état de ce qui suit : les prêts prendront la forme d’avances versées en plusieurs tranches sur 12 mois et seront accordés par deux facilités de crédit : une facilité non garantie qui correspond à 80 % du capital du prêt total et une facilité garantie qui correspond à 20 % du capital du prêt total. L’intérêt cumulatif sur les prêts contractés aux termes de la facilité non garantie sera payable trimestriellement à terme échu au taux annuel de 5 %. Ce taux d’intérêt augmentera pour passer à 8 % l’an au premier anniversaire du prêt et augmentera de 2 % l’an tous les ans par la suite, l’intérêt pouvant être payé en nature au cours des deux premières années du prêt. En ce qui a trait à la facilité garantie, le taux d’intérêt sera fondé sur le taux d’intérêt exigé à l’égard des dettes garanties existantes de l’emprunteur. La durée de la facilité non garantie sera de cinq ans, et celle de la facilité garantie correspondra à la durée des dettes garanties existantes de l’emprunteur. L’emprunteur aura le droit de rembourser les prêts par anticipation à tout moment, sans pénalité.

L’annonce sur le CUGE fait également état de ce qui suit : les emprunteurs qui sont des sociétés cotées en bourse devront émettre des bons de souscription visant l’achat de titres de capitaux propres totalisant 15 % du montant du capital des prêts reçus dans le cadre du programme ou payer une contrepartie en espèces équivalente à la valeur des bons de souscription. De plus, tant que les prêts demeurent impayés, les emprunteurs seront assujettis à certaines exigences en matière d’exploitation, y compris l’interdiction de déclarer et de verser des dividendes, de procéder à des distributions de capital et de racheter des actions et le respect de certaines restrictions visant la rémunération des dirigeants. L’emprunteur sera assujetti à certains engagements, y compris le respect de ses obligations aux termes des régimes de retraite existants, le respect de ses obligations importantes aux termes des conventions collectives applicables, et la publication d’un rapport annuel sur la divulgation financière relative aux changements climatiques. La première avance de fonds sera subordonnée à certaines conditions, y compris à certaines renonciations de la part des créanciers ou des porteurs d’obligations de l’emprunteur et à la nomination d’un observateur au conseil d’administration de l’emprunteur.

En date des présentes, Air Canada n’a pas fait de demande de financement au titre du CUGE. En outre, elle ne peut pas déterminer avec certitude si les conditions susmentionnées ou d’autres conditions lui seront applicables au moment de recevoir une aide financière dans le cadre du CUGE ou de tout autre programme d’aide gouvernemental. Une telle aide financière et, par conséquent, les conditions imposées aux activités et à la réception de l’aide financière, pourraient limiter considérablement les activités commerciales d’Air Canada, et les modalités de cette aide financière pourraient avoir une incidence défavorable sur son entreprise et ses activités. Tout financement obtenu aux termes du CUGE ou d’un autre programme pourrait nécessiter des modifications ou des renonciations au titre d’ententes régissant la dette actuelle ou future d’Air Canada. Bien qu’Air Canada possède des actifs non grevés qu’elle pourrait donner en garantie de prêts, la nature des modifications ou renonciations qui pourraient être demandées par le gouvernement canadien n’a pas été établie, et rien ne garantit que ces modifications ou ces renonciations, le cas échéant, se concrétiseraient selon des conditions jugées acceptables par Air Canada, voire du tout. L’émission de bons de souscription dans le cadre du CUGE ou les émissions d’autres titres de capitaux propres ou titres liés à des titres de capitaux propres auraient par ailleurs un effet dilutif possiblement important sur la participation des actionnaires d’Air Canada. Compte tenu de ce qui précède, rien ne garantit qu’une aide financière du gouvernement sera offerte à Air Canada, ou qu’elle le sera à des conditions qu’Air Canada juge acceptables.

Comme il est indiqué à la rubrique « Faits récents - Pandémie de COVID-19 », dans le cadre des mesures qu’elle continue de prendre pour accroître ses niveaux de trésorerie, Air Canada envisage d’autres accords de financement, qui peuvent prendre la forme de conventions de crédit ou de titres de créance, garantis ou non, ou d’une émission d’actions supplémentaires ou d’instruments liés à des capitaux propres. Si Air Canada n’obtient pas de financement au titre du CUGE ou si une autre forme d’aide financière gouvernementale ne lui est pas offerte, ou si un financement au titre du CUGE ou une autre forme d’aide ne lui est pas offert à des conditions qu’elle juge acceptables, le financement qu’Air Canada devrait solliciter à d’autres parties augmenterait en conséquence. Pour obtenir plus de renseignements, voir « Facteurs de risque - Effet de levier financier provenant d’obligations fixes; financement supplémentaire; liquidité » ci-dessus.

Risques liés au placement

Cours et volatilité des actions

Rien ne garantit qu’un marché actif pour les actions se formera après le présent placement. Le cours des titres d’Air Canada pourrait être grandement influencé par divers facteurs, dont ceux décrits ci-après, sans respecter d’ordre particulier :

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• la réaction du marché à la pandémie de COVID-19 et son impact sur la Société, notamment en raison de la demande de voyages, des restrictions gouvernementales, des préoccupations concernant les voyages en raison de la COVID-19 et des attentes des passagers quant à la nécessité de prendre certaines précautions, comme la distanciation physique;

• les fluctuations réelles ou anticipées du bénéfice trimestriel ou annuel d’Air Canada ou d’autres entreprises de son secteur;

• un changement dans l’estimation, par la Société ou les analystes en valeurs mobilières, du bénéfice futur d’Air Canada;

• l’évolution de la conjoncture générale au Canada et de l’économie mondiale, des marchés financiers ou du secteur du transport aérien, y compris celle qui découle de la fluctuation du prix du carburant ou de pénuries de carburant, de guerres, d’actes de terrorismes, d’autres pandémies ou de réactions à ces événements;

• des acquisitions ou des regroupements d’entreprises, des alliances stratégiques, des coentreprises ou des engagements de capital par Air Canada ou ses concurrents ou les visant;

• les autres risques décrits ou mentionnés aux présentes.

Cette volatilité peut influencer la capacité des porteurs d’actions de vendre leurs actions à un prix avantageux, voire du tout.

Par ailleurs, le marché boursier a récemment connu des baisses et une volatilité extrêmes. Cette volatilité a eu une incidence défavorable importante sur le cours des titres émis par de nombreuses sociétés, y compris Air Canada et d’autres sociétés de son secteur. Rien ne garantit que les variations du cours et du volume ne se poursuivront pas. Toute période prolongée de turbulence et de volatilité des marchés boursiers risquerait de nuire aux activités d’Air Canada et au cours des actions.

En outre, ces facteurs, ainsi que d’autres facteurs connexes, peuvent entraîner des baisses de la valeur des actifs qui sont jugées comme n’étant pas temporaires, ce qui pourrait entraîner des pertes de valeur. Par ailleurs, certains investisseurs institutionnels peuvent fonder leurs décisions de placement sur une étude du rendement de la Société par rapport aux lignes directrices et aux critères d’investissement respectifs des institutions. Si nous ne respectons pas leurs critères, ces institutions pourraient refuser d’acheter des actions offertes ou limiter leurs achats, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des actions.

Emploi du produit

Air Canada ne peut indiquer avec certitude l’affectation du produit net qu’elle tirera du placement ou du placement simultané de billets convertibles. La direction d’Air Canada disposera d’un large pouvoir discrétionnaire dans la répartition du produit net, compte tenu des objectifs décrits à la rubrique « Emploi du produit », et elle décidera d’affecter le produit de la façon qu’elle jugera appropriée.

Effet dilutif sur les porteurs d’actions; émission d’actions additionnelles

L’émission d’actions dans le cadre du placement aura un effet dilutif sur les porteurs d’actions. Selon ses statuts de fusion, en leur version modifiée, Air Canada est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions. Si Air Canada réunit des fonds supplémentaires au moyen de l’émission de titres de participation supplémentaires, ou si elle émet des titres liés à des titres de capitaux propres pour quelque raison que ce soit, y compris dans le cadre du CUGE, un tel financement ou toute autre émission pourrait considérablement diluer la participation des actionnaires d’Air Canada, et pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des actions. En outre, toute émission d’actions par Air Canada, ou la perception qu’une telle émission pourrait avoir lieu, pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des actions.

Aux termes de la convention de prise ferme, Air Canada s’est engagée à s’abstenir de faire ce qui suit : émettre, convenir d’émettre, offrir d’émettre ou vendre, convenir de vendre ou autrement transférer ou aliéner, directement ou indirectement, des actions ou des titres dont la conversion, l’exercice ou l’échange donne droit à des actions, ou déposer, notamment, un prospectus visant de telles actions ou de tels titres dans les 90 jours suivant la clôture sans le consentement écrit préalable de chacun des teneurs de livres actifs. Malgré ce qui précède, ces restrictions ne s’appliquent pas à ce qui suit : (i) les actions offertes; (ii) les billets convertibles devant être offerts et vendus dans le cadre du placement simultané de billets convertibles et les actions émises à la conversion des billets convertibles; (iii) les actions émises (ou retenues) à l’exercice ou au règlement d’options, d’unités d’actions de négociation restreinte, d’unités d’actions liées au rendement ou d’autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres faites aux termes des régimes de rémunération en actions et des régimes d’intéressement existants de la Société, et les swaps ou instruments de couvertures connexes mis en place par la Société pour régler ces attributions; (iv) les options, les unités d’actions de négociation restreinte, les unités d’actions liées au rendement ou les autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres faites aux termes des régimes de rémunération en actions et des régimes d’intéressement existants; et (v) l’émission de bons de souscription ou d’autres titres de capitaux propres par la Société à laquelle elle est tenue relativement à toute aide qu’elle a reçue, qu’elle demande ou qu’elle recevra dans le cadre du CUGE (défini aux présentes) ou d’un autre programme d’aide établi par le gouvernement du Canada, et l’émission d’actions par la Société par suite de l’exercice ou de la

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conversion de ces bons de souscription ou autres titres de capitaux propres conformément aux exigences de ce programme d’aide. Comme condition à la clôture, les dirigeants et les administrateurs de la Société concluront des ententes au plus tard à la clôture aux termes desquelles ils s’engageront à s’abstenir de faire ce qui suit, directement ou indirectement : offrir, vendre, attribuer, grever, donner en gage ou par ailleurs céder, aliéner ou monétiser des actions ou des titres permettant d’acquérir par conversion, échange ou autre mode d’exercice des actions ou d’autres titres de capitaux propres de la Société, couvrir de telles actions ou de tels titres ou conclure toute forme d’entente qui modifie le risque économique s’y rattachant, ou annoncer leur intention de faire ce qui précède de quelque manière (sous réserve des exceptions usuelles), dans les 90 jours suivant la clôture sans le consentement écrit préalable des teneurs de livres actifs. Voir « Mode de placement » et « Risques liés au placement simultané de billets convertibles ».

Risques liés au placement simultané de billets convertibles

Dilution et baisse potentielles du cours des actions

La conversion d’une partie ou de la totalité des billets convertibles entraînera une dilution de la participation des actionnaires existants et pourrait faire baisser le cours des actions. En outre, la Société s’attend à ce que de nombreuses personnes qui investissent dans les billets convertibles emploient une stratégie d’arbitrage de titres convertibles en ce qui concerne les billets convertibles. Les investisseurs mettront généralement en œuvre cette stratégie en vendant les actions à découvert, ce qui pourrait également faire baisser leur cours.

Le placement est conditionnel au placement simultané de billets convertibles

La Société a l’intention d’utiliser le produit net tiré du placement, ainsi que le produit net tiré du placement simultané de billets convertible, s’il est réalisé, de la façon décrite à la rubrique « Emploi du produit » des présentes. La réalisation du placement est conditionnelle à la réalisation du placement simultané de billets convertibles, de sorte que le placement n’aura pas lieu si le placement simultané de billets convertibles n’a pas lieu. La réalisation du placement simultané de billets convertibles n’est pas conditionnelle à la réalisation du placement. Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des titres offerts dans le cadre du placement simultané de billets convertibles. Rien ne garantit que le placement simultané de billets convertibles sera réalisé aux conditions indiquées aux présentes, s’il l’est. Voir « Faits récents – Placement simultané de billets convertibles ».

Droit d’exiger le rachat en cas de changement fondamental

Les porteurs de billets convertibles auront le droit d’exiger de la Société qu’elle rachète la totalité ou une partie des billets convertibles en cas de changement fondamental à un prix de rachat égal à 100 % du capital des billets convertibles à racheter, majoré des intérêts courus et impayés. Lors de la conversion des billets convertibles, à moins que la Société ne choisisse de remettre uniquement des actions pour régler cette conversion (autre que le paiement en espèces au lieu de la remise de toute fraction d’action), la Société sera tenue d’effectuer des paiements en espèces au titre des billets convertibles convertis. Toutefois, la Société peut ne pas avoir suffisamment de liquidités disponibles ou ne pas être en mesure d’obtenir un financement au moment où elle est tenue de procéder au rachat des billets convertibles qui lui ont été remis ou au moment où ces billets convertibles sont convertis. En outre, la capacité de la Société à racheter les billets convertibles ou à effectuer des paiements en espèces lors de la conversion des billets convertibles peut être limitée par la loi, par une autorité de réglementation ou par des ententes régissant la dette future de la Société. Le défaut de la Société de racheter les billets convertibles à un moment où le rachat est requis par l’acte de fiducie ou de payer toute somme en espèces payable lors de conversions futures des billets convertibles comme l’exige l’acte de fiducie régissant les billets convertibles constituerait un défaut en vertu de cet acte de fiducie. Un défaut au titre de l’acte de fiducie ou le changement fondamental lui-même pourrait également entraîner un défaut au titre des ententes régissant la dette future de la Société. Si le remboursement de la dette correspondante devait être accéléré après tout préavis ou délai de grâce applicable, la Société pourrait ne pas disposer de fonds suffisants pour rembourser la dette et racheter les billets convertibles ou effectuer des paiements en espèces lors de leur conversion. Un cas de défaut au titre de l’acte de fiducie régissant les billets convertibles peut entraîner une déchéance du terme des billets convertibles. Une telle déchéance du terme pourrait entraîner la faillite de la Société. En cas de faillite, les porteurs des billets convertibles auraient un droit prioritaire sur les actifs de la Société par rapport aux droits des actionnaires de la Société.

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

Certaines questions d’ordre juridique relatives au placement seront examinées pour le compte d’Air Canada par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. et pour le compte des preneurs fermes par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. En date des présentes, les associés et les avocats-salariés de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., en tant que groupe, et de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., en tant que groupe, sont propriétaires véritables, directement et indirectement, de moins de 1 % des titres en circulation d’Air Canada, d’une personne qui a des liens avec elle ou d’un membre de son groupe.

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INTÉRÊTS DES EXPERTS

Les états financiers annuels de 2019 ont été audités par PricewaterhouseCoopers, s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables professionnels agréés, 1250, boulevard René-Lévesque Ouest, Bureau 2500, Montréal (Québec) H3B 4Y1, Canada. PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. a confirmé qu’il est indépendant de la Société au sens du Code de déontologie des comptables professionnels agréés du Québec.

AGENT DE TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions est Société de fiducie AST (Canada), à ses établissements principaux de Montréal, Toronto, Vancouver et Calgary.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés.

On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES ÉTRANGERS

Certains des administrateurs de la Société, soit Rob Fyfe, Michael M. Green et Vagn Sørensen, résident à l’extérieur du Canada. Chacun d’eux a fait d’Air Canada, 7373, boulevard Côte-Vertu Ouest, Saint-Laurent (Québec) H4S 1Z3, Canada, son mandataire aux fins de signification. Les acquéreurs sont avisés qu’il pourrait leur être impossible de faire exécuter les jugements rendus au Canada contre des personnes qui résident à l’extérieur du Canada, même si la partie a désigné un mandataire aux fins de signification.

DISPENSE EN VERTU DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES

En vertu de l’article 19.1 du Règlement 41-101 et de l’article 8.1 du Règlement 44-101, la Société a demandé une dispense des obligations prévues à l’article 5.9 du Règlement 41-101 et à la rubrique 21.1 de l’Annexe 44-101A1 d’inclure dans le prospectus une attestation signée par chaque preneur ferme qui, à l’égard des titres offerts au moyen du présent prospectus, se trouve dans une relation contractuelle avec la Société, pour les motifs suivants : (i) deux preneurs fermes, soit Deutsche Bank et Cowen, ne sont pas des courtiers inscrits où que ce soit au Canada (collectivement, les « courtiers étrangers »); (ii) les courtiers étrangers ne solliciteront pas, directement ou indirectement, des offres d’achat ou de vente des actions offertes au Canada et toutes les ventes de titres faisant l’objet du présent prospectus dans une province ou dans un territoire du Canada seront effectuées uniquement par des preneurs fermes dûment inscrits dans les provinces et territoires où les actions offertes seront placées (collectivement, les « preneurs fermes canadiens »); et (iii) le présent prospectus contient une attestation signée par chaque preneur ferme canadien conformément à l’article 5.9 du Règlement 41-101 et à la rubrique 21.1 de l’Annexe 44-101A1. La délivrance du visa du présent prospectus fera foi de l’octroi de la dispense. Aucune demande de dispense n’a été faite ailleurs au Canada étant donné que, de l’avis de la Société, il n’y aura aucun placement d’actions offertes d’après les lois sur les valeurs mobilières des autres autorités législatives applicables aux placements étrangers.

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ATTESTATION D’AIR CANADA

Le 27 mai 2020

Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

AIR CANADA

Le président et chef de la direction,

Le chef de la direction adjoint et chef des Affaires financières,

(signé) CALIN ROVINESCU

(signé) MICHAEL S. ROUSSEAU

Au nom du conseil d’administration

(signé) JEAN MARC HUOT Administrateur

(signé) VAGN SØRENSEN Administrateur

A-1

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 27 mai 2020

À notre connaissance, le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.	valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.
pourVALEURS MOBILIÈRES TD INC. pourJ.P. MORGAN VALEURS		pourMARCHÉS MONDIAUX
	MOBILIÈRES CANADA INC.	CITIGROUP CANADA INC.
(signé) STEVE	DUMANSKI (signé) DAVID RAWLINGS	(signé)	GRANT KERNAGHAN
	pourSCOTIA CAPITAUX INC.
	(signé)ADRIAN MAYOR-MORA
	pourRBC DOMINION VALEURS
	MOBILIÈRES INC.
	(signé)KIRON MONDAL
pourBARCLAYS CAPITAL	pourVALEURS MOBILIÈRES pourMERRILL LYNCH		pourMORGAN STANLEY
CANADA INC.	CRÉDIT SUISSE CANADA INC.		CANADA LIMITÉE
	(CANADA), INC.
(signé)ERIK CHARBONNEAU	(signé)RAM AMARNATH (signé)DEEP KHOSLA		(signé)DOUGAL MACDONALD
pourBMO NESBITT	pourMARCHÉS MONDIAUX pourVALEURS MOBILIÈRES		pourFINANCIÈRE BANQUE
BURNS INC.	CIBC INC. HSBC (CANADA) INC.		NATIONALE INC.
(signé)STEVE AUBÉ	(signé)PAUL ST-MICHEL (signé)DAVID LOH		(signé)MARTIN-PIERRE ROUSSEL
pourALTACORP CAPITAL INC.	pourCORPORATION pourVALEURS MOBILIÈRES		pourPARADIGM CAPITAL INC.
	CANACCORD GENUITY CORMARK INC.
(signé)ADAM CARLSON	(signé)JASON ROBERTSON (signé)ALFRED AVANESSY		(signé)IAN JOSEPH

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