Air Canada - AGM Information 2026

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Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2026

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

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Date et heure de l’assemblée

Lieu

Notre assemblée se tiendra sous forme hybride qui vous permettra d’y assister :

Le vendredi 1[er] mai 2026 8 h 30 (heure du Pacifique) 11 h 30 (heure de l’Est)

soit en personne au Jardin TELUS, au 510, rue West Georgia, 5[e] étage, Vancouver (Colombie-Britannique);
soit en vous connectant à notre site de l’assemblée virtuelle, à l’adresse aircanada.com/AGA.

Des questions sur l’assemblée ou sur la manière de voter ?

Nous vous encourageons à voter dès maintenant, notamment par Internet ou par téléphone et, dans tous les cas, au plus tard le mercredi 29 avril 2026 . Si vous détenez vos actions par l’entremise d’un courtier ou d’un autre intermédiaire, vous devez suivre ses instructions dans le délai imposé pour que votre vote soit pris en compte.

Vous pouvez communiquer avec Kingsdale Advisors par téléphone au 1 855 682-4783 (sans frais en Amérique du Nord) ou au +1 647 251-9743 (messages textes et appels téléphoniques activés à l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou par courriel à [email protected]; y compris pour voter directement par téléphone au moyen du service Quickvote[MC] de Broadridge Investor Communications.

Vous avez investi dans Air Canada et votre vote est important – nous voulons donner une voix à tous nos actionnaires. Pour témoigner notre reconnaissance envers votre participation, Air Canada fera un don de 1 $ à la Fondation Air Canada pour chaque compte d’actionnaire dont le titulaire exerce ses droits de vote à l’assemblée, quelle que soit la manière dont les voix sont exprimées. La Fondation est un organisme de bienfaisance enregistré voué à améliorer la santé et le bien-être des enfants sous la direction de son propre conseil d’administration.

Pour connaître la marche à suivre pour exercer vos droits de vote, poser des questions et participer à l’assemblée annuelle, voir Exercice des droits de vote et participation à l’assemblée annuelle.

Le 19 mars 2026

Développement Rémunération de durable la haute direction

Autres renseignements Autres renseignements au sujet de l’assemblée à propos de nous

Assemblée

Sommaire

Administrateurs

Gouvernance

Annexes

À propos des énoncés prospectifs

Certains renseignements figurant ou intégrés par renvoi dans la présente circulaire peuvent contenir des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Ces énoncés peuvent concerner entre autres les stratégies, les attentes, les objectifs, les cibles, les opérations projetées ou les actions à venir, y compris celles qui ont trait aux questions financières, opérationnelles, commerciales et climatiques et d’autres questions de développement durable. Comme, par définition, les énoncés prospectifs partent d’hypothèses, ils sont sujets à d’importants risques et incertitudes. Il ne faut donc pas se fier aux prévisions ou projections en raison, notamment, de la tournure imprévue que peuvent prendre les événements et de l’incertitude qui caractérise le secteur. Les résultats réels peuvent donc différer sensiblement des résultats évoqués par ces énoncés prospectifs en raison de divers facteurs, entre autres ceux dont il est fait mention à la rubrique 18 du rapport de gestion d’Air Canada pour l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Les énoncés prospectifs contenus ou intégrés par renvoi dans la présente circulaire représentent les attentes d’Air Canada en date de la présente circulaire (ou à la date précisée de leur formulation) et ils peuvent changer par la suite. Toutefois, Air Canada n’a ni l’intention ni l’obligation d’actualiser ou de réviser ces énoncés prospectifs à la lumière de nouveaux éléments d’information ou d’événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf si elle y est tenue par la réglementation en valeurs mobilières applicable.

À propos des mesures hors PCGR

Certains renseignements figurant ou intégrés par renvoi dans la présente circulaire peuvent contenir des références à des mesures hors PCGR. Ces mesures comprennent les CESMO ajustées, le BAIIDA ajusté, le bénéfice net ajusté, le bénéfice ajusté avant impôts et le ratio de levier financier. Comme il s’agit de mesures qui ne sont pas conformes aux PCGR pour la présentation d’états financiers et qui n’ont pas de sens normalisé, elles ne sauraient être comparées à des mesures similaires présentées par d’autres entités et ne doivent pas être considérées comme pouvant se substituer à des résultats établis selon les PCGR ou comme ayant préséance sur ceux-ci.

Comment parcourir notre circulaire

Les tables des matières, les en-têtes de page et les renvois aux pages et aux rubriques de notre circulaire contiennent des liens intégrés vers les parties correspondantes du document. Notre logo situé dans les pieds de page vous dirigera à la table des matières principale. Nous espérons que cette fonctionnalité facilitera votre recherche de renseignements. Il est toutefois possible que ces liens automatisés ne fonctionnent pas sur tous les navigateurs ou toutes les tablettes.

Les mesures hors PCGR mentionnées dans la présente circulaire comportent généralement des exclusions ou des ajustements qui tiennent compte d’une ou de plusieurs des caractéristiques suivantes, comme le fait d’être très variables, difficiles à prévoir, inhabituels par nature, significatifs pour les résultats d’une période en particulier ou non indicatifs des résultats d’exploitation passés ou futurs. Ces éléments sont exclus, car nous sommes d’avis qu’ils peuvent fausser l’analyse de certaines tendances commerciales et rendre moins pertinente toute analyse comparative en regard à d’autres périodes. L’exclusion de ces éléments permet de manière générale d’analyser plus justement la performance d’Air Canada au chapitre des charges d’exploitation et de la comparer de façon plus pertinente à celle d’autres sociétés aériennes ou entreprises.

Nous fournissons une explication de la composition de certaines mesures financières hors PCGR et de certains ratios hors PCGR d’Air Canada mentionnés dans la présente circulaire, ainsi qu’un rapprochement avec la mesure financière conforme aux PCGR la plus comparable, dans nos documents publics disponibles à l’adresse www.sedarplus.ca et, en particulier, à la rubrique 8.2 (Dette nette) et à la rubrique 20 (Mesures financières hors PCGR) du rapport de gestion 2025 d’Air Canada, qui sont intégrées par renvoi dans la présente circulaire.

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Développement durable

Rémunération de Autres renseignements Autres renseignements la haute direction au sujet de l’assemblée à propos de nous

Assemblée

Sommaire

Administrateurs

Gouvernance

Annexes

À l’intérieur

|À propos des
énoncés prospectifs 2
À propos des
mesures hors PCGR 2
Message du
président de notre
Conseil et de notre
président et chef de
la direction
4
Exercice des
droits de vote et
participation à
l’assemblée annuelle 5
Sommaire de
la circulaire
de sollicitation de
procurations
6
Avis de convocation
à l’assemblée
annuelle
des actionnaires
de 2026
11|Questions soumises
à l’assemblée
12
Réception de nos
états financiers
12
Élection des
administrateurs
12
Nomination de
notre auditeur
12
Examen et
approbation des
services non liés
à l’audit
13
Vote sur la
nomination
de l’auditeur
et mobilisation
en 2025
13
Recommandation à
l’égard du choix de
l’auditeur pour 2026 13
Vote consultatif
sur la rémunération
de notre haute
direction
14
Reconstitution de la
réserve du régime
d’intéressement à
long terme
15
Ratification de notre
régime de droits des
actionnaires
16
Propositions
d’actionnaire
17
Examen d’autres
questions et compte
rendu des points
saillants des activités
et des initiatives
stratégiques
17|Nos candidats
aux postes
d’administrateurs
18
Nos candidats
18
Fiducie relative
aux questions
de retraite
25
Rémunération des
administrateurs
non dirigeants
25|Pratiques de
gouvernance
27
Conseil
d’administration
27
Descriptions
de poste
28
Composition et
mécanisme de
renouvellement
du Conseil
28
Limite à la durée
du mandat des
administrateurs et
politique de retraite 29
Sélection des
candidats
29
Compétences et
habiletés
29
Représentation
30
Code de conduite
31
Opérations entre
apparentés
32
Mobilisation des
actionnaires et des
parties prenantes 32
Comités du Conseil 34
Survol de la
gouvernance
en matière de
développement
durable
36|Faits saillants
en matière de
développement
durable
37
Rapports sur le
développement
durable
37
Sécurité
37
Intelligence
artificielle
37
Protection des
renseignements
personnels
et sécurité de
l’information
38
Bien-être des
employés
38
Représentation
et inclusion
38
Accessibilité
39
Langues officielles
et autres
40
Nos initiatives en
matière de climat
41|Rémunération de la
haute direction
42
Message du Comité
des ressources
humaines, de la
rémunération et des
régimes de retraite 43
Analyse de la
rémunération
45
Groupes de
référence pour
la rémunération
d’Air Canada
50
Éléments du
programme de
rémunération de la
haute direction
53
Analyse de la
rémunération
de 2025
54
Régime d’unités
d’actions différées
de la direction
64
Représentations
graphiques
du rendement
de l’action
66
Tableaux de
rémunération
68
Prestations en
vertu des régimes
de retraite
71
Régime de retraite
à cotisations
déterminées
71
Avantages en cas de
cessation d’emploi
et de changement
de contrôle
72|Autres
renseignements
importants au sujet
de l’assemblée
73
Circulaire de
sollicitation de
procurations de
la direction
73
Assister à
l’assemblée
73
Exercice des
droits de vote
74
Régimes à l’intention
des employés
77
Sollicitation de
procurations
79
Révocation de
votre procuration
ou modification
de votre vote
79
Actions à droit
de vote et liste
des actionnaires
79
Questions durant
l’assemblée
79|Autres
renseignements
importants à
propos de nous
80
Restrictions au
droit de vote
80
Principaux
actionnaires
81
Assurance de la
responsabilité civile
des administrateurs
et des dirigeants
81
Prêts aux
administrateurs et
aux dirigeants
81
Intérêt de personnes
informées dans
des opérations
importantes
82
Résultats du vote
des actionnaires
à l’assemblée
annuelle de 2025
82
Interruption du
service postal
82
Propositions
d’actionnaire pour
notre assemblée
annuelle de 2027
82
Documents que
vous pouvez vous
procurer
82
Réception de
documents par voie
électronique
83
Available in English 83|Annexes
84
Annexe A|
Résumé du régime
de droits des
actionnaires
84
Annexe B |
Propositions
d’actionnaire
87
Annexe C |
Règles du Conseil
d’administration
90|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|

Glossaire de certains termes ou de certaines abréviations

actions à droit de vote | actions à droit de vote variable de catégorie A (actions de catégorie A) et actions à droit de vote de catégorie B (actions de catégorie B) d’Air Canada

Comités | CAFR, CGMC, CRHRRR et CSSES CPA | comptable professionnel agréé CSSES | Comité de la sécurité, de la santé, de l’environnement et de la sûreté

CAD | carburant d’aviation durable

développement durable ou durabilité | Comité d’audit | CAFR | Comité d’audit, des finances facteurs climatiques, environnementaux, sociaux, et du risque économiques et de gouvernance, entre autres, Comité de gouvernance | CGMC | Comité de qui ont une incidence sur nos capacités à long terme gouvernance et de mises en candidature GES | gaz à effet de serre Comité de la rémunération | CRHRRR | Comité GRE | groupe-ressources d’employés des ressources humaines, de la rémunération et des régimes de retraite GRI | Global Reporting Initiative

HE | heure de l’Est IATA | Association du transport aérien international Membres de la haute direction visés | Voir Membres de la haute direction visés OACI | Organisation de l’aviation civile internationale ODD | objectifs de développement durable PCGR | principes comptables généralement reconnus RILT | régime d’intéressement à long terme Rouge | Air Canada Rouge

Dans la présente circulaire, nous faisons référence aux Autochtones et aux membres de groupes racisés (minorités visibles). Ces termes reconnaissent l’histoire de racisme qui est propre à chacun de ces groupes. Leur signification est importante dans le monde entier, et des terminologies similaires ou différentes sont utilisées selon les régions. Notre manière d’aborder le sujet n’indique pas une volonté de notre part d’assimiler l’expérience d’un groupe à celle d’un autre. Nous reconnaissons que les Autochtones et les personnes racisées ont été touchées par le racisme de manières différentes.

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Développement Rémunération de Autres renseignements Autres renseignements durable la haute direction au sujet de l’assemblée à propos de nous

Sommaire Assemblée

Administrateurs

Gouvernance

Annexes

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Message du président de notre Conseil et de notre président et chef de la direction

Le 30 mars 2026

Chers actionnaires,

1[er] mai 2026, mais nous vous prions de prendre les mesures à cet effet avant midi (HE) le 29 avril 2026 afin de vous assurer que vous pourrez le faire . Vous pouvez également soumettre des questions avant l’assemblée.

Au nom du Conseil d’administration, nous sommes heureux d’inviter les actionnaires à participer à notre assemblée annuelle, qui se tiendra le vendredi 1[er] mai 2026 à 8 h 30 (heure du Pacifique). Comme chaque année, nous sommes impatients de rendre compte aux actionnaires des réalisations qu’Air Canada a accomplies l’année précédente et d’entendre ce qu’ils ont à dire sur les sujets qui les interpellent.

Air Canada a commencé l’année 2025 en annonçant son plan stratégique à long terme Nouveaux horizons . L’année qui a suivi a été marquée par l’incertitude macroéconomique, des pressions exercées sur la chaîne d’approvisionnement et le commerce à l’échelle mondiale, l’évolution des conditions géopolitiques, des changements importants dans la demande de voyages, des tempêtes hivernales violentes dans l’est du Canada et une interruption de travail survenue au cours de la période de pointe estivale.

Cette année, nous nous réunirons quelques semaines seulement après le tragique accident du vol AC8646 d’Air Canada Express qui s’est produit à l’atterrissage à l’aéroport LaGuardia de New York le 22 mars 2026. Nous présentons nos plus sincères condoléances aux familles et aux amis du commandant de bord et du premier officier de Jazz qui ont perdu la vie. Nous sommes tous profondément reconnaissants des mesures qu’ils ont prises pour sauver la vie d’autres personnes. Nous exprimons également notre profonde sympathie et notre chagrin devant la détresse et les blessures physiques subies par les passagers, les membres de l’équipage et les pompiers touchés par ce terrible accident.

En dépit de ces conditions défavorables, les employés d’Air Canada, du nombre de plus de 39 000 personnes, ont mené en 2025 environ 45,3 millions de passagers à destination en toute sécurité, et ce, avec soin et avec classe. Ces réalisations se sont traduites par des résultats financiers solides et un quatrième trimestre exceptionnel.

La circulaire qui suit renferme des renseignements sur les questions qui seront soumises à l’assemblée et d’autres renseignements utiles. En plus des points à l’ordre du jour sur lesquels vous devrez vous prononcer, nous vous présenterons le rapport de la direction pour 2025 et nos priorités pour 2026.

Au fil de l’année, Air Canada s’est adaptée à l’environnement en évolution grâce aux efforts qu’elle a déployés pour développer son réseau et renouveler son parc aérien, et a réalisé des progrès dans la mise en œuvre de son plan à long terme et de ses priorités importantes, tout en réduisant ses coûts et en effectuant des remboursements de capital importants à ses actionnaires. Depuis 2024, nous avons racheté plus de 64 millions d’actions et versé plus de 1,3 milliard de dollars aux investisseurs.

Nous tenons une assemblée sous forme hybride permettant aux actionnaires d’y assister en personne ou virtuellement au moyen d’une webdiffusion en direct. Nous espérons que vous exercerez les droits de vote rattachés à vos actions, que vous ayez ou non l’intention d’assister à l’assemblée. Nous vous recommandons d’exercer vos droits de vote et d’envoyer votre procuration le plus tôt possible. Tous les actionnaires peuvent participer, voter et poser des questions le

En 2026, le Conseil et la haute direction continueront de travailler en étroite collaboration pour mettre en œuvre le plan stratégique d’Air Canada. Nous continuerons d’accorder la « Priorité à la sécurité, toujours », notre valeur fondamentale, et à placer le client au cœur de nos activités. Nous continuerons d’agir en faveur du développement durable et de rester engagés envers l’excellence, l’innovation, la croissance rentable et durable et la répartition du capital disciplinée.

Votre vote est important – nous voulons donner une voix à tous nos actionnaires. Pour témoigner notre reconnaissance envers votre participation, Air Canada fera un don de 1 $ à la Fondation Air Canada pour chaque compte d’actionnaire dont le titulaire exerce ses droits de vote à l’assemblée, quelle que soit la manière dont les voix sont exprimées. La Fondation est un organisme de bienfaisance enregistré voué à améliorer la santé et le bien-être des enfants sous la direction de son propre conseil d’administration.

Nous sommes profondément reconnaissants de l’engagement et de la passion de nos collègues en faveur du service à notre clientèle, qui nous place en position favorable en vue de réaliser nos priorités. Ensemble, nous tirerons parti des forces et des possibilités tout à fait uniques d’Air Canada.

Le renouvellement du Conseil a été notre priorité pendant de nombreuses années. Les nominations de Rachel Notley, ancienne première ministre de l’Alberta, et d’Eric La Flèche, président et chef de la direction de Metro inc., viennent s’ajouter aux forces existantes du Conseil.

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Comme nous approchons de la fin du mandat de Gary Doer au sein du Conseil, nous tenons à le remercier pour son engagement, son leadership et ses conseils au cours des périodes de crise et d’incertitude mondiales pendant lesquelles il a contribué à positionner Air Canada en vue d’entamer le prochain chapitre de sa croissance.

Nous sommes immensément fiers d’être le transporteur aérien national de notre pays. Nous souhaitons transmettre le meilleur du Canada au pays et à l’étranger, en collaborant avec nos employés, en favorisant la représentation, en encourageant une culture accueillante et inclusive où tous peuvent développer un sentiment d’appartenance, en promouvant avec fierté nos langues officielles et en contribuant à nos collectivités.

Nous demeurons reconnaissants envers nos clients pour leur fidélité et envers nos actionnaires, pour leur confiance et leur investissement dans Air Canada.

Veuillez agréer, chers actionnaires, l’expression de nos sentiments distingués.

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Le président du Conseil, Le président et chef de la direction,
Vagn Sørensen Michael Rousseau
----- End of picture text -----

Message additionnel de la part du président du Conseil

Le Conseil d’administration a annoncé aujourd’hui la décision de Michael Rousseau de prendre sa retraite d’ici la fin du troisième trimestre de 2026. L’assemblée à venir nous permettra de reconnaître ses réalisations et son héritage, après près de vingt ans de leadership fort et dévoué qui a renforcé la position d’Air Canada en tant que chef de file dans l’industrie du transport aérien au pays et à l’échelle mondiale.

Au nom des administrateurs non dirigeants,

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Le président du Conseil,
----- End of picture text -----

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Vagn Sørensen

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Développement Rémunération de Autres renseignements Autres renseignements durable la haute direction au sujet de l’assemblée à propos de nous

Assemblée

Sommaire

Administrateurs

Gouvernance

Annexes

Exercice des droits de vote et participation à l’assemblée annuelle

(Agissez dès que possible et, dans tous les cas, au plus tard à midi (HE) le mercredi 29 avril 2026)

Vote avant la tenue de l’assemblée

Nous vous invitons à exercer les droits de vote rattachés à vos actions dès que possible en ligne, par téléphone ou par la poste et, quoi qu’il en soit, au plus tard à midi (HE) le mercredi 29 avril 2026, même si vous prévoyez assister à l’assemblée (ce vote est appelé vote par procuration).

Vous pouvez également communiquer avec Kingsdale Advisors par téléphone au 1 855 682-4783 (sans frais en Amérique du Nord) ou au +1 647 251-9743 (messages textes et appels activés à l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou par courriel à [email protected] pour voter directement par téléphone au moyen du service QuickVote[MC] de Broadridge Investor Communications.

Vous devez agir maintenant afin que les droits de vote rattachés à vos actions soient exercés conformément à vos directives à l’assemblée. Voir Exercice des droits de vote.

Actionnaires véritables (ou non inscrits). La plupart des actionnaires d’Air Canada détiennent leurs actions par l’entremise d’un courtier en valeurs mobilières, d’une banque, d’une société de fiducie ou d’une autre institution financière (intermédiaire). Ils sont désignés comme étant les actionnaires véritables. Les actionnaires véritables recevront un formulaire d’instructions de vote qui contient un numéro de contrôle et d’autres renseignements leur permettant de voter en donnant leurs instructions en ligne, par courriel, par téléphone ou par la poste. Si vous détenez vos actions par l’entremise d’un courtier ou d’un autre intermédiaire, vous devez suivre ses instructions dans le délai imposé pour que votre vote soit pris en compte.

Actionnaires inscrits. Les actionnaires inscrits recevront un formulaire de procuration accompagné d’instructions pour voter avant l’assemblée en ligne, par téléphone ou par la poste.

Participer et voter en personne

Vous pouvez assister en personne à l’assemblée après vous être enregistré au bureau d’inscription à votre arrivée à l’assemblée. L’enregistrement débutera à 8 h (heure du Pacifique).

Important : Les actionnaires véritables doivent se nommer eux-mêmes fondés de pouvoir avant l’assemblée en fournissant des instructions à leur intermédiaire au moyen d’un formulaire d’instructions de vote. Le formulaire d’instructions de vote à lui seul ne suffit pas pour assister à l’assemblée en personne ou pour y voter. Pour de plus amples renseignements, voir Exercice des droits de vote.

Participer et voter en ligne

Les actionnaires véritables doivent se nommer eux-mêmes fondés de pouvoir en donnant des instructions à leur intermédiaire avant l’assemblée à l’aide du formulaire d’instructions de vote. Les actionnaires véritables et les fondés de pouvoir doivent également s’enregistrer auprès de Compagnie Trust TSX afin d’obtenir un nouveau numéro de contrôle pour participer en ligne à l’assemblée. Veuillez vous reporter à la rubrique Exercice des droits de vote. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir peuvent se rendre à l’adresse aircanada.com/AGA et suivre les instructions (mot de passe « AC2026 »), en utilisant le numéro de contrôle

Assister à l’assemblée en ligne en tant qu’invité

Les actionnaires et autres invités peuvent écouter l’assemblée en cliquant sur « Je suis un invité » et en remplissant le formulaire en ligne. Cette option ne permet pas aux actionnaires de voter à l’assemblée ou d’y poser des questions.

Soumettre des questions et des commentaires (Agissez d’ici le mercredi 29 avril 2026 pour participer à distance ou en personne et soumettre vos questions à l’assemblée, ou d’ici le 30 avril 2026 pour soumettre vos questions à l’avance). Une fois les points à l’ordre du jour de l’assemblée traités, la direction présentera les affaires et les activités d’Air Canada, après quoi nous tiendrons une séance de questions et réponses au cours de laquelle nous essaierons de répondre à toutes les questions qui nous auront été soumises avant et pendant l’assemblée.

Les actionnaires peuvent soumettre leurs questions et leurs commentaires :

avant l’assemblée, au moyen du formulaire accessible à la page Assemblées des actionnaires d’Air Canada au plus tard le 30 avril 2026;
en personne, devant l’un des microphones lorsqu’ils seront invités à le faire;
à distance, en assistant à l’assemblée à l’adresse aircanada.com/AGA, en cliquant sur « J’ai un numéro de contrôle » et en saisissant un numéro de contrôle valide ainsi que le mot de passe « AC2026 » (sensible à la casse), puis en accédant à la fonction qui permet de soumettre des questions.

Les questions peuvent être soumises pendant l’assemblée concernant les points à l’ordre du jour, puis lors de la séance de questions et réponses.

Nous tenterons de répondre au plus grand nombre de questions soumises par les actionnaires dans le temps alloué à cette fin. Le président de l’assemblée a de vastes pouvoirs pour veiller au bon déroulement de l’assemblée et il peut modifier ou rejeter des questions conformément aux règles de conduite de l’assemblée, qui se trouvent à la page Assemblées des actionnaires d’Air Canada.

Vous avez des questions ou avez besoin d’aide ?

Vous pouvez communiquer avec Kingsdale Advisors par téléphone au 1 855 682-4783 (sans frais en Amérique du Nord) ou au +1 647 251-9743 (messages textes et appels activés à l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou par courriel à [email protected].

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir peuvent également communiquer avec notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX, au 1 800 387-0825 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au +1 416 682-3860 (pour les autres pays).

figurant sur leur formulaire de procuration ou dans le courriel qu’ils ont reçu.

L’accès en ligne à la webdiffusion de l’assemblée sera ouvert environ 30 minutes avant le début de l’assemblée annuelle.

Pour obtenir de plus amples renseignements

Assemblée annuelle : Assemblées des actionnaires d’Air Canada

Vote avant la tenue de l’assemblée : Actionnaires véritables (non inscrits) : Vote par procuration

Employés d’Air Canada qui détiennent leurs actions par l’entremise de Computershare : www.voteendirect.com Actionnaires inscrits : Vote à l’assemblée

Documents de gouvernance : Gouvernance d’Air Canada

Communications avec le Conseil : [email protected] Secrétariat général, au Centre Air Canada, Zip 1273, C. P. 14000, succursale Aéroport, Montréal (Québec) H4Y 1H4, Canada

Relations avec les investisseurs : Relations avec les investisseurs d’Air Canada

Nos rapports annuels et autres : Rapports financiers d’Air Canada

Rapports sur le développement durable : Responsabilité d’entreprise d’Air Canada Relations avec les actionnaires : [email protected]

Conseil d’administration : Conseil d’administration d’Air Canada

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2026 | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction |

Développement Rémunération de Autres renseignements Autres renseignements durable la haute direction au sujet de l’assemblée à propos de nous

Assemblée

Sommaire

Administrateurs

Gouvernance

Annexes

Sommaire de la circulaire de sollicitation de procurations

Le présent sommaire reprend des renseignements figurant dans le corps du texte de la présente circulaire de sollicitation de procurations. Il ne s’agit pas de toute l’information à prendre en considération. Vous devez lire attentivement la circulaire avant de voter.

Points saillants de l’année 2025

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EMPLOYÉS BAIIDA AJUSTÉ [1)] LIQUIDITÉS TOTALES
Environ 3,12 G$ 7,5 G$
39 300 EMPLOYÉS À LA FIN DE 2025 3,59 G$ en 2024 à la fin de 2025
contre environ 39 700 en 2024 9,15 G$ en 2024
(compte non tenu des employés de VAC et de Rouge) PRODUITS D’EXPLOITATION
Niveaux records de RATIO DE LEVIER FINANCIER [1)]
RÉSEAU 22,4 G$ 1,7×
22,3 G$ en 2024 au 31 décembre 2025,
Plus de 1 000 VOLS EN MOYENNE PAR JOUR comparativement à
1,4x au 31 décembre 2024
en 2024 et en 2025 BÉNÉFICE D’EXPLOITATION
918 G$
CLIENTS ACCUEILLIS 1,263 G$ en 2024
Environ 45,3 M de clients RACHATS D’ACTIONS EN 2025
Environ 45,9 M en 2024 Rachat de plus de 850 millions de dollars d’actions à droit
de vote dans le cadre d’offres publiques de rachat importantes
et dans le cours normal des activités
DESTINATIONS DIRECTES
190 SUR 6 CONTINENTS
RELATIONS DE TRAVAIL
Réseau canadien étendu et présence internationale établie
Conclusion d’une convention collective en
2025–2026 reconnaissant l’importante contribution
SMO de nos agents de bord
LANCEMENT DE NOUVELLES LIAISONS
Plus de 30 nouvelles liaisons
BILLY BISHOP
Environ Annonce du lancement de vols vers les
CAPACITÉ EXPLOITÉE 105 G États-Unis au départ des îles de Torontole cadre d’une expansion majeure de ses services dans
Hausse de 0,8 % Environ 104 G en 2024 à l’aéroport Billy Bishop de Toronto
de la capacité exploitée
PARTENARIATS
AMÉLIORATION DE LA PONCTUALITÉ • Élargissement du partenariat stratégique avec Emirates dans le
Amélioration du rendement d’exploitation, et une cadre d’une importante entente d’expansion sur plusieurs années
hausse de 3 points de pourcentage de la ponctualité • Conclusion d’un nouvel accord d’exploitation à code multiple, un jalon important du partenariat avec ITA
----- End of picture text -----

1) Le BAIIDA ajusté et le ratio de levier financier sont des mesures financières hors PCGR. Le ratio de levier financier correspond à la dette nette sur le BAIIDA ajusté des douze derniers mois. Ces mesures ne sont pas des mesures conformes aux principes comptables généralement reconnus du Canada (les « PCGR »), n’ont pas de sens normalisé, pourraient ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d’autres entités et ne doivent pas être considérées comme pouvant se substituer à des résultats établis selon les PCGR ou comme ayant préséance sur ceux-ci. Voir la rubrique 20, « Mesures financières hors PCGR » et la rubrique 8.2 « Dette nette » du rapport de gestion 2025 d’Air Canada (qui sont intégrées par renvoi aux présentes), qui peut être consulté sous le profil SEDAR+ d’Air Canada au www.sedarplus.ca, pour une explication de la composition de ces mesures hors PCGR, une explication de la façon dont elles fournissent des renseignements utiles aux investisseurs et les autres fins auxquelles la direction les utilise, ainsi qu’un rapprochement avec la mesure conforme aux PCGR la plus directement comparable.

WI-FI GRATUIT ÉTENDU

Déploiement à l’intention des membres Aéroplan du Wi-Fi rapide et gratuit commandité par Bell sur les vols en Amérique du Nord et vers les destinations soleil à compter de 2025; le service devrait s’étendre aux dessertes internationales long-courriers en 2026

RENOUVELLEMENT DU PARC AÉRIEN

Poursuite du renouvellement du parc aérien grâce à la livraison de 10 appareils monocouloirs et d’un appareil gros-porteur
Nous avons travaillé à l’obtention d’une commande ferme pour huit appareils A350-1000 annoncée en 2026, avec des droits d’achat visant huit autres appareils
Progrès continus dans le cadre du programme de renouvellement de cabines exhaustif

CIBLE DE CAD POUR 2025 Atteinte de la cible visant l’achat d’au moins 1 % de CAD

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DEMANDES D’ACCESSIBILITÉ

Plus de 1,46 million de demandes d’accessibilité de la part de clients qui ont un handicap visible ou non visible

AIR CANADA ROUGE

Le parc aérien d’Air Canada Rouge se modernise et sera exclusivement composé d’appareils 737 MAX de Boeing dotés d’un système de divertissements intégré aux dossiers ainsi que de Wi-Fi rapide et gratuit

LANGUES

2 langues officielles
24 langues d’itinéraire Plus de 80 langues parlées dans le monde par nos employés

AÉROPLAN FRET VACANCES AIR CANADA

Nombre record de • Produits dépassant • Vacances Air Canada membres dépassant 1 milliard de dollars célèbre son 50[e] les 10 millions pour la première fois anniversaire
• Annonce de nouveaux depuis 2022 • Les membres Aéroplan partenariats avec Air • Six avions-cargos en peuvent échanger Baltic, Bearskin Airlines, service leurs points pour des Harbour Air, Helijet • Lancement de forfaits croisière avec International, Chexy la plateforme de Air Canada et DINR réservation électronique remaniée

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Annexes

Prix sectoriels et autres distinctions clés

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==> picture [164 x 113] intentionally omitted <==

Employeur primé

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L’un des meilleurs employeurs pour la diversité au Canada en 2025

Workplace Benefits Awards

Programme DEI
L’un des meilleurs employeurs de Montréal pour la 12[e] année consécutive

Gouvernement du Canada

Lauréat du Prix pour service exemplaire en sécurité civile Manulife Supplier Summit

Prix de la diversité et de l’inclusion de l’IATA

Prix d’excellence en partenariat
Diversité et inclusion

Prix InsideOut

L’un des meilleurs employeurs du Canada pour les jeunes en 2025

Meilleur programme de santé mentale globale
Meilleure stratégie en matière de DEI pour la santé mentale
pour la deuxième année consécutive

Transporteur primé

Programme de fidélité primé

Prix World Airline Awards de Skytrax

Prix de l’APEX

Prix Webby

• Cote cinq étoiles dans la catégorie sociétés aériennes internationales pour la 6[e] année consécutive

• Page d’accueil d’Air Canada dans la catégorie Sites Web et sites mobiles, mention dans la catégorie Meilleure expérience utilisateur

Meilleur transporteur aérien en Amérique du Nord

Prix Freddie

Meilleur programme de l’année (transporteur aérien)

• Meilleure connectivité à bord (service Wi-Fi commandité par Bell, offert sans frais aux membres Aéroplan)

Meilleur personnel de cabine au Canada et en Amérique du Nord

Prix Travvy

Meilleur programme Élite (transporteur aérien)
Meilleur transporteur aérien à faibles coûts au Canada pour la filiale Air Canada Rouge
Meilleur transporteur aérien international
Prix Customer Centricity World Series d’ARCET Global

Norwegian Cruise Line Holdings

Meilleure promotion (transporteur aérien)
Meilleur transporteur familial en Amérique du Nord
Lauréate pour l’Amérique du Nord dans la catégorie Stratégie – Expérience employé

• Meilleur service de restauration à bord en classe économique supérieure en Amérique du Nord

Prix Meilleur transporteur partenaire en Amérique du Nord

Prix de l’Association

Aéroport international de Seattle-Tacoma

canadienne du marketing

Meilleur service de restauration à bord en classe affaires en Amérique du Nord

La campagne « Un billet vers le rêve »

• Meilleur service de restauration dans un salon de classe affaires au monde (Suite Signature Air Canada à Toronto) pour la deuxième année

  - Air Canada remporte le prix Fly Quiet 2025

Or dans la catégorie Montage
Or dans la catégorie Cinématographie
Or dans la catégorie Réalisation
Meilleur salon de classe affaires en Amérique du Nord

• Argent dans la catégorie Conception sonore La campagne « Born to Fly »

Développement durable

[Le nouveau parc d’Air Canada, plus économe ] en carburant, contribuera à atténuer ses émissions de GES.
[Achat de plus de 1 % de CAD par Air Canada]
[Hausse des liaisons avion-train en Europe et du service ] d’autocar en Ontario. Participation à la connectivité future en s’unissant au consortium choisi pour concevoir un réseau ferroviaire à grande vitesse entre Toronto et Québec avec Alto, la société d’État qui dirige sa mise en œuvre
[Dépôt du rapport de développement durable 2024 ] et du rapport sur l’esclavage moderne, le travail forcé et la traite des personnes
[Amélioration de l’accessibilité, tant pour les employés ] que pour les clients handicapés, en présentant notre feuille de route de 2023 à 2026 visant à aider le Canada à bâtir un pays sans obstacle d’ici 2040
[Événements de Voyage de rêves offrant une journée ] spéciale à plus de 1 000 enfants et tenue d’un plus grand nombre de Journées de l’aviation pour l’autisme

Nos employés ont redonné à leurs collectivités en 2025 par le biais d’AviaAction, notre programme de bénévolat et d’engagement communautaire des employés.

Langues officielles :

[Lancement d’un nouveau groupe-ressources ] d’employés, Expression, qui vise à encourager l’utilisation de la langue française et à promouvoir une culture bilingue (anglais et français) inclusive
[Appui de la 27][e][ édition des ] [Rendez-vous de la ] Francophonie , une célébration dont les activités s’échelonnent sur un mois et se déroulent partout au Canada
[Participation à La Dictée P.G.L. des entreprises pour une ] deuxième année avec plus de 240 participants, soit le nombre le plus élevé de toutes les sociétés participantes
[Célébration de la Journée des langues officielles pour ] souligner le riche patrimoine linguistique du Canada et promouvoir le bilinguisme

Pour de plus amples renseignements, voir les rapports sur le développement durable d’Air Canada.

Argent dans la catégorie Influencer et Marketing des talents
Bronze dans la catégorie Marketing ambiant

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Annexes

Questions soumises aux actionnaires

	Renseignements supplémentaires Recommandations du Conseil
Élection de 13 administrateurs	Voir Élection des administrateurs Voter EN FAVEURde chaque candidat
Nomination de notre auditeur	Voir Nomination de notre auditeur Voter EN FAVEUR
Commentaires des actionnaires sur notre approche en matière de rémunération de la haute direction	Voir Vote consultatif sur la rémunération de notre haute direction Voter EN FAVEUR
Augmentation du nombre d’actions réservées aux fins d’émission dans le cadre de notre régime d’intéressement à long terme	Voir Reconstitution de la réserve du régime d’intéressement à long terme Voter EN FAVEUR
Ratification de notre régime de droits des actionnaires actuel	Voir Ratification de notre régime de droits des actionnaires Voter EN FAVEUR
Considération de la proposition d’actionnaire no1, si elle est soumise au vote	Voir Propositions d’actionnaire Voter CONTRE

Nous vous prions de voter rapidement et de soumettre votre procuration avant l’assemblée, comme nous l’expliquons à la rubrique Exercice des droits de vote.

Nos candidats aux postes d’administrateurs

Air Canada est supervisée par des administrateurs possédant des compétences, une expertise et des qualités variées et complémentaires, ce qui est essentiel pour que notre Conseil s’acquitte de sa responsabilité de surveillance. Le tableau qui suit présente les candidats à l’élection aux postes d’administrateurs à notre assemblée annuelle.

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----- Start of picture text -----

Autres
Présence conseils de
Administrateur aux réunions sociétés
ou administra- du Conseil ouvertes
Candidat Âge Indépendance trice depuis CAFR CGMC CRHRRR CSSES en 2025 Région depuis 2021
A. Chande 52 2020 — — 100 % C.-B.
C.J.B. Clark 72 2013 P — — 100 % Ontario
R. Fyfe, CNZM 64 2017 — — P 100 % N.-Z.
M.M. Green 67 2009 — — 88 % É.-U. —
J.M. Huot 64 2009 — P — 100 % Québec —
E. La Flèche 64 — — — — — — Québec
C. McGowan 54 2023 — — 100 % Ontario
R. Notley 61 — — — — — — Alberta —
M. Paquin, C.M., FSCMA 63 2015 — — 100 % Québec —
M. Rousseau 68 Chef de la direction 2021 — — — — 100 % Québec —
V. Sørensen (P) 66 2006 — — — — 100 % UE
K. Taylor, C.M. 68 2016 P — 100 % Ontario
A. Verschuren, O.C. 69 2012 — — 100 % Ontario
----- End of picture text -----

Légende : CAFR Comité d’audit, des finances et du risque CGMC Comité de gouvernance et de mises en candidature CRHRRR Comité des ressources humaines, de la rémunération et des régimes de retraite

CSSES Comité de la sécurité, de la santé, de l’environnement et de la sûreté P président du Conseil ou d’un comité M membre d’un comité

Compétences et expérience importantes combinées des candidats

Transport aérien Expérience à titre de dirigeant ou expérience opérationnelle Affaires gouvernementales Expérience au sein de secteurs connexes Sécurité, santé et environnement Comptabilité ou finances Transformation numérique et technologies RH | Relations du travail Secteur du détail Émissions de carbone, innovation et politiques publiques Affaires mondiales Droit et réglementation Gestion des risques

La transformation numérique et les technologies comprennent la sécurité des renseignements, et les secteurs connexes comprennent les croisiéristes, les entreprises de distribution, les entreprises hôtelières, les transitaires, les entreprises de logistique et les entreprises de transport.

Pour de plus amples renseignements sur nos candidats, voir Nos candidats aux postes d’administrateurs.

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Candidats aux postes d’administrateurs en un clin d’œil[1)]

Faits saillants en matière de gouvernance

|13
Taille du Conseil
Élection annuelle et individuelle des
administrateurs
Mobilisation active des actionnaires
et d’autres parties prenantes
Vote consultatif annuel sur la
rémunération de la haute direction
Solide planification de la relève des
membres du Conseil et des dirigeants
Président du Conseil et chef de la
direction distincts, tous deux assistent
aux réunions des comités en tant
qu’observateurs, sauf lors de séances
à huis clos dans le cas du chef de
la direction
Lignes directrices en matière
d’actionnariat à l’intention des
administrateurs, des dirigeants et
d’autres échelons des cadres supérieurs
Évaluations annuelles du Conseil et des
administrateurs et examen par les pairs
Politique sur la représentation
au sein du Conseil
Efforts soutenus pour augmenter
la représentation de tous les groupes
désignés au sein d’Air Canada
Questions relatives au développement
durable faisant l’objet d’une surveillance
par le Conseil et ses comités
conformément à leurs mandats
Rémunération incitative annuelle
des cadres supérieurs inclut un facteur
de durabilité
12
Candidats indépendants aux postes
d’administrateurs, ou 100 % de nos
candidats aux postes d’administrateurs
autres que le chef de la direction
100 %
Indépendance de tous les membres
des comités du Conseil
98 %
Présence record en 2025 des
administrateurs aux réunions du Conseil
et des comités
0
Aucun autre mandat d’administrateur
parallèle des candidats aux postes
d’administrateurs au sein d’autres
sociétés ouvertes
9,4
Durée moyenne en années du mandat de
nos candidats aux postes d’administrateur
(en baisse par rapport à 9,6 ans en 2025)
46 %
Candidats aux postes d’administrateurs
qui sont des femmes; cible dorénavant
fixée minimalement dans une fourchette
de 35 % à 45 % tant pour les femmes que
les hommes
15 %
Candidats aux postes d’administrateurs
qui s’identifient comme membres d’un
groupe racisé (une minorité visible) (deux)
50 %
Pourcentage minimum de la rémunération
à titre de membre du Conseil et de
membre d’un comité devant être versée
en UAD ou en actions
68 %
Pourcentage de la rémunération à titre
de membre du Conseil et de membre d’un
comité réellement versée en UAD ou en
actions en 2025
REPRÉSENTATION GÉOGRAPHIQUE
Est | Centre
CANADA
INTERNATIONAL
62 %
15 %
8 % 8 % 8 %
Ouest
É.-U.
Asie-
Pacifique
UE
COMPÉTENCES LINGUISTIQUES
54 %
46 %
REPRÉSENTATION AU CONSEIL
Femmes
Hommes
15 %
Groupe racisé | minorité visible
Moins
de 55 ans
55 à
65 ans
Plus de
65 ans
0 à 6 ans
38 %
Plus de 12 ans
38 %
6 à 12 ans
23 %
15 %
38 %
46 %
DURÉE MOYENNE DES MANDATS
ÂGE
9,4ANS
EN BAISSE
PAR RAPPORT
À 9,6 ANS
EN 2025
La plupart des 13 candidats aux postes d’administrateurs maîtrisent le français
à divers niveaux, dont trois qui le parlent couramment
Tous les administrateurs parlent couramment l’anglais|54 %
46 %
REPRÉSENTATION AU CONSEIL
Femmes
Hommes
15 %
Groupe racisé | minorité visible|54 %
46 %
REPRÉSENTATION AU CONSEIL
Femmes
Hommes
15 %
Groupe racisé | minorité visible|54 %
46 %
REPRÉSENTATION AU CONSEIL
Femmes
Hommes
15 %
Groupe racisé | minorité visible|
|---|---|---|---|
||Moins
de 55 ans
55 à
65 ans
Plus de
65 ans
0 à 6 ans
38 %
Plus de 12 ans
38 %
6 à 12 ans
23 %
15 %
38 %
46 %
DURÉE MOYENNE DES MANDATS
ÂGE
9,4ANS
EN BAISSE
PAR RAPPORT
À 9,6 ANS
EN 2025|||
|||||
|||||
|||||
||COMPÉTENCES LINGUISTIQUES
La plupart des 13 candidats aux postes d’administrateurs maîtrisent le français
à divers niveaux, dont trois qui le parlent couramment
Tous les administrateurs parlent couramment l’anglais|||
||
Quatre administrateurs maîtrisent au total sept autres langues à divers niveaux|||

Tous les administrateurs parlent couramment l’anglais

Quatre administrateurs maîtrisent au total sept autres langues à divers niveaux

1) La somme de tous les pourcentages peut ne pas correspondre à 100 % en raison de l’arrondissement.

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Annexes

Notre approche en matière de rémunération de la haute direction

Vous avez votre mot à dire sur la manière dont nous rémunérons nos dirigeants. Notre Conseil a déterminé que notre approche en matière de rémunération de la haute direction est dans l’intérêt d’Air Canada et de ses actionnaires et vous recommande de voter en faveur de celle-ci.

Pratiques observées concernant la rémunération de la haute direction en général

Nos intérêts correspondent étroitement avec ceux de nos actionnaires et nous mettons l’accent sur la rémunération conditionnelle : une tranche importante de la rémunération totale est liée aux objectifs de rendement et au cours de l’action, soit 88 % de la rémunération annuelle cible de notre chef de la direction (en moyenne 77 % pour nos autres membres de la haute direction visés) est versée sous forme d’attributions fondées sur des titres de capitaux propres « conditionnelles » (c’est-à-dire qu’elles sont axées sur le rendement ou variables).
Nous tirons parti d’une structure de rémunération concurrentielle par rapport au marché qui vise à permettre à Air Canada d’attirer et de maintenir en poste des personnes talentueuses de premier plan.
Nos primes d’intéressement sont fondées sur des objectifs financiers, stratégiques, opérationnels et de durabilité préétablis évalués dans neuf domaines, ce qui permet de diversifier les composantes du rendement.
Nous mettons l’accent sur le long terme par l’attribution de titres de capitaux propres assortis de conditions de rendement ou d’acquisition des droits sur plusieurs années.
Nous motivons les dirigeants à atteindre et à surpasser les objectifs de rendement clés en récompensant les résultats qui soutiennent notre stratégie commerciale.
Nous examinons nos mesures de rendement au moins une fois par année pour s’assurer qu’elles reflètent les principaux faits nouveaux touchant l’entreprise qui stimulent la croissance à long terme et nous suivons les progrès trimestriellement.

Résultats du vote en 2025

En 2024, la rémunération directe cible totale du chef de la direction s’élevait à 11,385 M$, dont une tranche de plus de 10 M$ (ou 88 %) était conditionnelle (77 % en moyenne pour les autres membres de la haute direction visés).
En 2025, le soutien des actionnaires à notre approche en matière de rémunération de la haute direction a représenté 84 % des voix exprimées, une hausse par rapport à environ 70 % l’année précédente. De 2022 à 2024, le vote d’un seul actionnaire, dont les raisons du vote reposaient sur son point de vue sur la rémunération de la haute direction dans le contexte des demandes de soutien adressées par les employeurs au gouvernement durant la pandémie, a influencé notre vote consultatif sur la rémunération. L’actionnaire dissident a vendu sa position en réalisant un profit avant l’assemblée annuelle de l’an dernier.
Nous avons discuté avec d’autres actionnaires qui, en 2025, détenaient la majorité des actions dont les droits de vote s’y rattachant ont été exercés contre notre approche en matière de rémunération de la haute direction l’an dernier et pris en compte leurs points de vue.

Comment nous avons établi la rémunération cible du chef de la direction et des membres de la haute direction visés en 2025

La rémunération directe cible totale du chef de la direction s’élevait à 11,9 M$, dont une tranche de plus de 10,5 M$ (88 %) était conditionnelle.
En 2025, la rémunération totale des membres de la haute direction visés a été établie en fonction de la médiane de notre groupe de référence pour des postes semblables, tout en maintenant d’importants éléments de rémunération conditionnelle.

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----- Start of picture text -----

88 % de la rémunération est variable et liée
au rendement (rémunération conditionnelle)
Éléments de la rémunération 12 % 15 % 73 %
directe cible totale Salaire Intéressement Intéressement à long terme
du chef de la direction de base à court terme fondé sur des titres de capitaux propres
77% de la rémunération est variable et liée
au rendement (rémunération conditionnelle)
Éléments de la rémunération
directe cible totale des autres 23 % 18 % 59 %
membres de la haute direction de baseSalaire Intéressement à court terme fondé sur des titres de capitaux propresIntéressement à long terme
visés (en moyenne)
----- End of picture text -----

De plus amples renseignements sur notre vote consultatif figurent à la rubrique Vote consultatif sur la rémunération de notre haute direction, et plus de détails sur notre approche et nos pratiques en matière de rémunération de la haute direction figurent à la rubrique Rémunération de la haute direction.

Reconstitution de la réserve du régime d’intéressement à long terme

Le Conseil vous recommande d’approuver une modification visant à reconstituer la réserve d’actions du régime d’intéressement à long terme d’Air Canada au moyen de l’ajout de 6 000 000 d’actions. Le RILT est un élément fondamental du programme de rémunération d’Air Canada depuis 2006. La reconstitution est appropriée pour assurer la continuité des programmes de rémunération et maintenir la compétitivité tout en tenant compte de la dilution de l’avoir des actionnaires. De plus amples renseignements figurent à la ’ rubrique Reconstitution de la réserve du régime d intéressement à long terme.

Ratification du régime de droits des actionnaires

Le Conseil recommande aux actionnaires de ratifier le régime de droits des actionnaires adopté en 2023 de sorte à le maintenir en vigueur jusqu’à l’assemblée annuelle de 2029 d’Air Canada. Le Conseil a établi que le régime de droits favorise le traitement juste et équitable des actionnaires en cas d’offre publique d’achat visant Air Canada, qu’il demeure adéquat à la lumière du régime canadien des offres publiques d’achat et qu’il ne vise pas à bloquer les offres de bonne foi visant la prise de contrôle de la Société. Le régime ne constitue pas une réponse à une offre publique d’achat en cours ou prévue et ne porte pas atteinte aux droits des actionnaires prévus par la loi ni aux obligations fiduciaires du Conseil. De plus amples renseignements figurent à la rubrique Ratification de notre régime de droits des actionnaires.

Le Conseil continue d’adopter une approche qui aligne la rémunération de la haute direction sur le rendement et les intérêts à long terme d’Air Canada et de ses actionnaires.

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Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2026

Votre vote est important pour nous.

La présente circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») vise à vous aider à prendre des décisions éclairées sur les questions qui seront soumises à notre assemblée annuelle des actionnaires, laquelle se tiendra virtuellement le 1[er] mai 2026 (avec toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, l’« assemblée »). La circulaire vous indique également comment exercer votre droit de vote sur ces questions. Veuillez la lire très attentivement et exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Votre vote est important pour nous. La présente circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») vise à vous aider à prendre des décisions éclairées sur les questions qui seront soumises à notre assemblée annuelle des actionnaires, laquelle se tiendra virtuellement le 1er mai 2026 (avec toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, l’« assemblée »). La circulaire vous indique également comment exercer votre droit de vote sur ces questions. Veuillez la lire très attentivement et exercer les droits de vote rattachés à vos actions.	Votre vote est important pour nous. La présente circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») vise à vous aider à prendre des décisions éclairées sur les questions qui seront soumises à notre assemblée annuelle des actionnaires, laquelle se tiendra virtuellement le 1er mai 2026 (avec toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, l’« assemblée »). La circulaire vous indique également comment exercer votre droit de vote sur ces questions. Veuillez la lire très attentivement et exercer les droits de vote rattachés à vos actions.	Votre vote est important pour nous. La présente circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») vise à vous aider à prendre des décisions éclairées sur les questions qui seront soumises à notre assemblée annuelle des actionnaires, laquelle se tiendra virtuellement le 1er mai 2026 (avec toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, l’« assemblée »). La circulaire vous indique également comment exercer votre droit de vote sur ces questions. Veuillez la lire très attentivement et exercer les droits de vote rattachés à vos actions.
Date et heure Lieu
Vendredi 1er mai 2026 à 8 h 30(heure du Pacifique) 11 h 30(heure de l’Est) • En personne, au Jardin TELUS, au 510, rue West Georgia, 5eétage, Vancouver (Colombie-Britannique) • À distance, assemblée virtuelle webdiffusée en direct accessible à aircanada.com/AGA

		Renseignements supplémentaires Recommandations du Conseil
Objet de l’assemblée	1. Présentation aux actionnaires de nos états financiers consolidés de 2025, accompagnés du rapport de l’auditeur	Voir Réception de nos états financiers
	2. Élection de 13 administrateurs pour un mandat prenant fin à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires	Voir Élection des administrateurs Voter EN FAVEUR de chaque candidat
	3. Nomination de notre auditeur	Voir Nomination de notre auditeur Voter EN FAVEUR
	4. Commentaires des actionnaires sur notre approche en matière de rémunération de la haute direction	Voir Vote consultatif sur la rémunération de notre haute direction Voter EN FAVEUR
	5. Augmentation du nombre d’actions réservées aux fins d’émission dans le cadre de notre régime d’intéressement à long terme	Voir Reconstitution de la réserve du régime d’intéressement à long terme Voter EN FAVEUR
	6. Ratification de notre régime de droits des actionnaires actuel	Voir Ratification de notre régime de droits des actionnaires Voter EN FAVEUR
	7. Considération de la proposition d’actionnaire no1 et se prononcer sur celle-ci, si elle est soumise au vote	Voir Propositions d’actionnaire Voter CONTRE
	Il pourra également être délibéré de toute autre question éventuelle dûment soumise à l’assemblée.

Date de clôture Les actionnaires inscrits le 3 mars 2026 sont habiles à recevoir l’avis de convocation à notre assemblée annuelle des actionnaires et à y voter à l’égard des éléments susmentionnés des registres et de toute autre question qui peut être dûment soumise à l’assemblée. et droit de vote Voir Exercice des droits de vote pour obtenir des directives sur la manière de voter.

Approbation de l’avis et de la circulaire

Nous fournissons les documents relatifs aux procurations et l’accès à notre circulaire par voie électronique au lieu d’envoyer des exemplaires imprimés par la poste à tous les actionnaires. Cela nous permet de réaliser des économies et de réduire notre impact sur l’environnement.

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Le Conseil d’administration a approuvé le contenu et l’envoi de l’avis de convocation à l’assemblée et de la circulaire.

À moins d’indication contraire, y compris dans le Message du président de notre Conseil et de notre président et chef de la direction , les renseignements contenus dans la présente circulaire sont à jour au 19 mars 2026.

Nous envoyons par la poste ou mettons autrement à la disposition de chacun de nos actionnaires un avis de disponibilité sur Internet des documents relatifs aux procurations, qui contient des instructions sur la manière d’accéder à nos documents relatifs aux procurations et de voter en ligne.

Le vice-président général, chef des Affaires juridiques et secrétaire général,

Marc Barbeau

Montréal (Québec) Le 19 mars 2026

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Annexes

==> picture [72 x 24] intentionally omitted <==

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Assemblée
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Questions soumises à l’assemblée

Les questions suivantes seront portées à l’ordre du jour de l’assemblée :

Présentation aux actionnaires de nos états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, accompagnés du rapport de l’auditeur y afférent. Voir Réception de nos états financiers.
Élection de 13 administrateurs pour un mandat prenant fin à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Voir Élection des administrateurs.
Nomination de notre auditeur jusqu’à la fin de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Voir Nomination de notre auditeur.
Commentaires des actionnaires sur notre approche en matière de rémunération de la haute direction. Voir Vote consultatif sur la rémunération de notre haute direction.
Approbation de l’augmentation du nombre d’actions réservées aux fins d’émission dans le cadre de notre régime d’intéressement à long terme. Voir Reconstitution de la réserve du régime d’intéressement à long terme.
Ratification de notre régime de droits des actionnaires actuel. Voir Ratification de notre régime de droits des actionnaires.
Considération de la proposition d’actionnaire n[o] 1 et se prononcer sur celle-ci, si elle est soumise au vote. Voir Propositions d’actionnaire.

L’assemblée peut être saisie de toute autre question éventuelle pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. La direction n’a actuellement connaissance d’aucune modification de ces questions et ne s’attend pas à ce que d’autres questions soient soumises à l’assemblée.

Si vous avez rempli un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote, mais n’avez pas précisé la façon dont vous voulez que les droits de vote rattachés à vos actions soient exercés en ce qui concerne les questions soumises à l’assemblée, les membres de la direction nommés fondés de pouvoir exerceront à l’assemblée les droits de vote rattachés aux actions visées par la procuration a) EN FAVEUR de l’élection des candidats aux postes d’administrateurs nommés dans la présente circulaire, b) EN FAVEUR de la nomination de Pricewaterhousecoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeur, c) EN FAVEUR de la résolution consultative non contraignante sur notre approche en matière de rémunération de la haute direction, d) EN FAVEUR de l’adoption de la résolution ordinaire autorisant l’augmentation du nombre d’actions réservées aux fins d’émission dans le cadre du régime d’intéressement à long terme d’Air Canada, e) EN FAVEUR de l’adoption de la résolution ordinaire ratifiant notre régime de droits des actionnaires actuel, et f) CONTRE la proposition d’actionnaire n[o] 1 présentée à l’annexe B | Propositions d’actionnaire, si elle est soumise au vote.

Si d’autres questions devaient être dûment soumises à l’assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote qui accompagnent la lettre de notification et d’accès voteront selon leur bon jugement, conformément au pouvoir discrétionnaire qui leur est conféré par la procuration.

Réception de nos états financiers

Les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 et le rapport de l’auditeur y afférent peuvent être obtenus sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca, ou sur notre site Web, à investisseurs.aircanada.com.

Élection des administrateurs

Treize (13) administrateurs doivent être élus. Leur mandat prendra fin à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. À l’exception d’Eric La Flèche et de Rachel Notley, tous les candidats aux postes d’administrateurs ont déjà été élus au Conseil par nos actionnaires. De plus amples renseignements sur nos candidats figurent à la rubrique Nos candidats aux postes d’administrateurs.

L’élection des administrateurs à l’assemblée sera régie par les obligations liées au vote majoritaire prévues par la Loi canadienne sur les sociétés par actions . Ces obligations sont telles que, dans le cadre d’une élection sans opposition des administrateurs, comme ce sera le cas à l’assemblée, un candidat doit recevoir une majorité du total des voix exprimées en faveur de son élection afin d’être élu au poste d’administrateur. Si un candidat n’obtient pas l’appui nécessaire, il n’est pas réélu, mais il peut continuer à exercer ses fonctions jusqu’à 90 jours après la tenue de l’élection.

Nomination de notre auditeur

Le Conseil d’administration, sur l’avis du Comité d’audit, des finances et du risque, recommande pour les motifs indiqués ci-après la reconduction du cabinet Pricewaterhousecoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptadbles agréés, dans ses fonctions d’auditeur jusqu’à la fin de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à la nomination de son remplaçant.

Les honoraires payés à Pricewaterhousecoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. et aux membres de son groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2025 et 31 décembre 2024 se sont élevés respectivement à 7 718 113 $ et à 6 811 677 $, comme il est indiqué dans le tableau suivant :

dans le tableau suivant :
	2025 2024
Honoraires d’audit et honoraires liés à l’audit Honoraires d’audit Honoraires liés à l’audit	4 090 000 $ 3 445 000 $ 2 460 728 $ 1 433 971 $
Honoraires pour services non liés à l’audit Honoraires pour services fiscaux Autres honoraires	257 385 $ 251 176 $ 910 000 $ 1 681 530 $
Total	7 718 113 $ 6 811 677 $

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Examen et approbation des services non liés à l’audit

Le Comité d’audit, des finances et du risque examine et préapprouve tous les services non liés à l’audit qui seront rendus par l’auditeur externe avant le début du travail, conformément aux règles sur les valeurs mobilières et à son processus d’approbation des services non liés à l’audit. Les catégories d’honoraires sont décrites ci-après :[1)]

Honoraires d’audit et honoraires liés à l’audit

• Honoraires d’audit. Les honoraires d’audit ont été versés en contrepartie de services professionnels rendus pour l’audit des états financiers consolidés annuels d’Air Canada et pour des services normalement fournis à l’occasion de dépôts ou de missions prévus par la loi et la réglementation relatifs aux états financiers consolidés annuels, y compris les missions d’examen réalisées à l’égard des états financiers consolidés condensés intermédiaires d’Air Canada. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025, Air Canada a mis en œuvre un nouveau système de planification des ressources de l’entreprise (le « système PRE »). Les honoraires d’audit pour 2025 comprenaient les honoraires supplémentaires liés au travail d’audit découlant de la mise en œuvre du système PRE.

• Honoraires liés à l’audit. Les honoraires liés à l’audit ont été versés pour des services professionnels liés à l’audit des états financiers non consolidés d’Air Canada, des régimes de retraite, des filiales, au besoin, à la préparation de rapports particuliers sur les procédures et à d’autres missions d’audit n’ayant pas de lien avec les états financiers consolidés d’Air Canada.

En 2025, l’auditeur a réalisé une mission d’assurance en fonction de la Norme canadienne de missions de certification (la « NCMC ») 3000 portant sur les contrôles généraux des technologies de l’information (« CGTI ») afin d’appuyer l’attestation des contrôles internes d’Air Canada aux termes du Règlement 52-109. En 2024, Air Canada a fait appel à un autre fournisseur de services externe pour l’aider avec la composante liée aux CGTI de l’attestation aux termes du Règlement 52-109. Grâce à la mise en œuvre du nouveau système PRE, Air Canada a réalisé des gains d’efficacité en retenant les services d’un seul cabinet pour l’audit consolidé et l’assurance portant sur les CGTI visés par l’attestation aux termes du Règlement 52-109.

Les honoraires liés à l’audit comprennent également les services fournis relativement aux obligations réglementaires et autres obligations de dépôt dans les territoires étrangers où Air Canada exerce ses activités. Ces obligations de dépôt continuent de croître à mesure que la présence d’Air Canada s’étend sur de nouveaux marchés internationaux.

Honoraires pour services non liés à l’audit

Honoraires pour services fiscaux. Les honoraires pour services fiscaux ont été versés pour des services professionnels concernant la conformité fiscale et des conseils fiscaux.

• Autres honoraires. D’autres honoraires ont été versés pour des services-conseils et des services de consultation, ainsi que pour des services de traduction (généralement liés aux états financiers et aux dépôts d’autres documents financiers). La majeure partie des honoraires pour services non liés à l’audit en 2025 et 2024 a été versée pour des services-conseils sur les risques liés à la mise en œuvre du système PRE, compte non tenu des honoraires pour les travaux d’audit décrits précédemment. Les services de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. ont été retenus pour réaliser ce mandat après que la direction eut déterminé que ce cabinet était le mieux placé pour effectuer ce travail en raison de sa compréhension de nos activités et des missions similaires déjà réalisées pour le compte de sociétés de taille et de complexité semblables.

Le total des honoraires pour services non liés à l’audit en 2025 a été inférieur à celui de 2024 puisque certaines missions spéciales de 2024 ont été achevées avant le début de 2025 et compte tenu de l’accomplissement de la mise en œuvre du système PRE en 2025.

Vote sur la nomination de l’auditeur et mobilisation en 2025

À notre assemblée annuelle des actionnaires de 2025, 73,71 % des voix rattachées aux actions ont été exprimées en faveur de la reconduction de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeur et 26,29 % des voix exprimées ont fait l’objet d’abstentions à cet égard. Les actions dont les voix ont fait l’objet d’abstentions représentaient moins de 10 % de nos actions à droit de vote en circulation à ce moment-là. Nous avons discuté avec les actionnaires qui détenaient la plupart de ces actions pour comprendre leurs points de vue et partager l’avis du Conseil et ses motifs justifiant la reconduction du mandat de Pricewaterhousecoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. Les gestionnaires d’actifs et les investisseurs institutionnels sont souvent principalement guidés par leurs politiques et pratiques de vote concernant la durée du mandat d’un auditeur. Certains se fient aux directives européennes, où la rotation obligatoire des cabinets d’audit est une exigence réglementaire.

Le Comité d’audit, des finances et du risque a tenu compte des résultats du vote et des commentaires reçus des actionnaires lors de nos discussions avec eux pour formuler sa recommandation.

Recommandation à l’égard du choix de l’auditeur pour 2026

Le Comité croit qu’il est essentiel que l’auditeur externe soit qualifié, compétent et indépendant et qu’il doit maintenir un degré élevé d’indépendance et continuellement faire preuve d’esprit critique dans son travail d’audit. Bien que la durée du mandat de l’auditeur externe soit un facteur pris en compte par le Comité pour formuler sa recommandation, elle ne devrait pas, à son avis, constituer le seul facteur déterminant. Le Comité cherche à obtenir un audit de grande qualité réalisé par un auditeur indépendant, qui répond aux attentes de nos actionnaires.

Le Comité croit également qu’une bonne compréhension du processus d’évaluation de la qualité de l’audit, du rôle du Comité dans le maintien de la qualité de l’audit, du cadre réglementaire canadien et des pratiques exemplaires est importante à la prise d’une décision de vote éclairée concernant la nomination de l’auditeur externe. Par conséquent, nous présentons ci-après les facteurs qui ont été pris en compte par le Comité pour formuler sa recommandation pour 2026 :

• Cadre réglementaire canadien. Le cadre réglementaire canadien en matière d’indépendance des auditeurs met l’accent sur une surveillance réglementaire rigoureuse, la rotation obligatoire des associés responsables de la mission et l’évaluation active par le comité d’audit plutôt que la rotation obligatoire des cabinets d’audit ou les appels d’offres. Selon les lignes directrices de CPA Canada, du Conseil canadien sur la reddition de comptes (CCRC) et de l’Institut des administrateurs de sociétés, les évaluations complètes périodiques de l’auditeur externe par le comité d’audit constituent le moyen privilégié pour contrer les menaces liées à la familiarité institutionnelle et améliorer la qualité de l’audit. Le CCRC et CPA Canada se sont référés à des études qui concluent que la rotation obligatoire des cabinets d’audit n’améliore pas manifestement la qualité de l’audit et peut entraîner des risques imprévus, alors qu’une surveillance étroite par le comité d’audit, la rotation des associés et l’inspection réglementaire protègent efficacement l’indépendance de l’auditeur.

• Avantages importants découlant de notre longue relation de travail. Le cabinet Pricewaterhousecoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. agit à titre d’auditeur externe indépendant d’Air Canada depuis 1990. Le Comité d’audit, des finances et du risque a conclu que le fait de retenir les services d’un auditeur externe qualifié, compétent et indépendant avec qui Air Canada travaille depuis longtemps présentait des avantages considérables, notamment un travail d’audit et des conseils comptables de meilleure qualité grâce à ses connaissances institutionnelles de nos activités, de nos politiques comptables, de nos systèmes financiers et de notre cadre de contrôle interne, ainsi qu’une approche d’audit sur

1) Le classement des honoraires est fondé sur la législation en valeurs mobilières applicable.

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mesure qui permet de réaliser des gains d’efficacité en matière d’audit en raison de son expérience et de ses connaissances relatives à nos activités. Cela est particulièrement vrai à l’heure actuelle alors qu’Air Canada met en place de nouveaux systèmes de technologie de l’information tout en se concentrant sur ses cibles financières à long terme pour 2028 et ses aspirations pour 2030.

• Examen annuel et quinquennal. Le Comité d’audit, des finances et du risque évalue chaque année l’indépendance, les compétences et le rendement de l’auditeur externe, et procède à un examen complet tous les cinq ans, dont le dernier a eu lieu en 2023 et couvrait les périodes d’audit annuelles closes le 31 décembre 2022. Le Comité évalue également les avantages et les risques liés à la présence d’un auditeur de longue date et les contrôles et processus du cabinet qui garantissent son indépendance, tout en préservant l’expérience et le regard neuf de l’auditeur grâce à la rotation obligatoire de l’associé responsable de la mission d’audit et à la rotation périodique des autres associés de l’équipe de la mission d’audit. Une fois l’examen terminé, le président du Comité rencontre l’associé responsable de la mission d’audit ainsi que le chef de la direction de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. pour discuter de leur rendement.

• Portée des examens : IQA. Les examens annuels et complets portent sur la qualité de l’audit, y compris l’indépendance, l’objectivité, l’esprit critique, la qualité du service et le caractère franc des communications du cabinet Pricewaterhousecoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., et sur sa capacité à répondre aux besoins futurs d’Air Canada. Les examens sont fondés, entre autres, sur le plan d’audit soumis, les domaines à risque déterminés, la nature des constatations de l’audit, les rapports présentés au Comité d’audit, des finances et du risque, ainsi que la qualité et le caractère franc des communications de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. avec les membres du Comité et la direction. Les examens annuels et complets tiennent également compte d’indicateurs de la qualité de l’audit (les « IQA »), qui font l’objet d’un rapport annuel de la part de l’auditeur externe. L’utilisation des IQA est recommandée par les organismes comptables et de réglementation canadiens tels que CPA Canada, le CCRC, l’Institut des administrateurs de sociétés et le Centre canadien pour la qualité des audits, et elle fournit au Comité d’audit, des finances et du risque des renseignements quantitatifs et qualitatifs supplémentaires qui lui sont utiles pour évaluer l’auditeur externe.

Examen des rapports externes. Le Comité d’audit, des finances et du risque examine également les rapports publiés par le CCRC et CPA Canada, qui concluent que les exigences actuelles en matière d’indépendance des auditeurs, y compris l’examen du cabinet d’audit et la rotation des membres de l’équipe d’audit, garantissent l’indépendance des auditeurs tout en maintenant et en améliorant la qualité de l’audit et en évitant les risques liés à la rotation des cabinets d’audit.

• Rotation de l’associé responsable. PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. procède à la rotation de son associé responsable de la mission d’audit tous les sept ans, en consultation avec le Comité d’audit, des finances et du risque, et reçoit en entrevue les candidats proposés par le président du Comité. L’associé responsable de la mission d’audit a été chargé de notre audit à compter de l’exercice 2023.

Le Comité d’audit, des finances et du risque a fait part au Conseil d’administration de son évaluation selon laquelle le cabinet Pricewaterhousecoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. est qualifié, compétent et indépendant, et qu’il est dans l’intérêt d’Air Canada et de ses actionnaires que le cabinet soit reconduit à titre d’auditeur. Le Comité évaluera chaque année ce qui est dans l’intérêt d’Air Canada et de ses actionnaires en ce qui concerne la nomination de son auditeur externe.

De plus amples renseignements figurent à la rubrique 18 de notre notice annuelle (« Comité d’audit, des finances et du risque »), qui peut être consultée sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca et sur notre site Web à investisseurs.aircanada.com.

Vote consultatif sur la rémunération de notre haute direction

Nous présenterons à l’assemblée notre résolution consultative annuelle non contraignante sur la rémunération de la haute direction. Le Conseil a pris en compte les résultats des votes consultatifs antérieurs et en a profité pour améliorer ses communications et interactions avec les actionnaires.

Le degré de soutien visant la résolution consultative sur l’approche d’Air Canada en matière de rémunération de la haute direction a augmenté, passant d’environ 70,4 % en 2024 à 84,1 % des voix exprimées à l’assemblée de 2025. Une proportion d’environ 5,4 % des droits de vote rattachés à nos actions en circulation ont été exercés contre notre approche. De 2022 à 2024, le vote d’un seul actionnaire, dont les raisons du vote reposaient sur son point de vue sur la rémunération de la haute direction dans le contexte des demandes de soutien adressées par les employeurs au gouvernement durant la pandémie, a influencé notre vote consultatif sur la rémunération. L’actionnaire dissident a vendu sa position en réalisant un profit avant l’assemblée annuelle de l’an dernier, au cours de laquelle le soutien envers notre approche en matière de rémunération de la haute direction a augmenté. Nous avons interagi avec les actionnaires qui, en 2025, détenaient la majorité des actions dont les droits de vote s’y rattachant ont été exercés contre notre approche en matière de rémunération de la haute direction afin de connaître leurs points de vue et partager l’avis et les objectifs du Conseil.

Le Comité des ressources humaines, de la rémunération et des régimes de retraite a tenu compte des résultats du vote et des commentaires reçus des actionnaires lors de nos discussions avec eux pour formuler sa recommandation. Compte tenu de ces facteurs, le comité de la rémunération a conclu que même si aucune modification importante de nos politiques et de notre programme de rémunération de la haute direction n’était nécessaire pour cette année, il y a lieu dans certains cas de consolider notre approche de la rémunération liée au rendement. Conformément à notre approche, le comité de la rémunération a également examiné d’autres facteurs, notamment les suivants :

la pondération importante de la rémunération conditionnelle incitative et au rendement pour nos membres de la haute direction visés (88 % pour notre chef de la direction et 77 % en moyenne pour nos autres membres de la haute direction visés);
l’harmonisation de nos politiques et programmes de rémunération de la haute direction avec les intérêts à long terme de nos actionnaires;
les relations entre la prise de risque et la rémunération incitative.

Néanmoins, dans le cadre de notre examen continu, nous avons pris des mesures qui entreront en vigueur en 2026 et qui moderniseront la conception de notre régime d’intéressement à long terme afin de prioriser davantage le rendement, notamment en augmentant à 55 % la portion liée au rendement du RILT et en améliorant l’évaluation du rendement des UAR si les résultats dépassent les cibles et dépassent les résultats des sociétés comparables. La nouvelle structure attribue une pondération de 55 % aux UAR, de 25 % aux options d’achat d’actions liées à l’écoulement du temps et de 20 % aux UANR, et supprime les options d’achat d’actions liées au rendement. Nous avons également apporté d’autres changements afin de mieux nous conformer aux pratiques du marché, notamment en ce qui concerne le traitement des options et des parts après la fin de l’emploi.

Nos lignes directrices en matière d’actionnariat ont également été mises à jour pour les mêmes raisons. Nous continuerons de veiller à ce que les politiques et les programmes de rémunération de la haute direction demeurent concurrentiels et adaptés à notre taille et à notre complexité, de sorte que la rémunération de la haute direction soit alignée sur les intérêts à long terme d’Air Canada et de ses actionnaires. Les rôles de nos membres de la haute direction visés et leur rémunération totale cible éventuelle continueront d’être étalonnés aux niveaux concurrentiels, en fonction de la médiane de notre groupe de référence, compte tenu de tous les facteurs pertinents. Nous prévoyons également maintenir une pondération importante de la rémunération conditionnelle incitative et au rendement. Pour obtenir plus de renseignements sur notre approche en matière de rémunération de la haute direction, voir Rémunération de la haute direction.

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Le Conseil recommande ainsi aux actionnaires de voter en faveur de l’approbation de la résolution consultative suivante appuyant son approche en matière de rémunération de la haute direction :

« IL EST RÉSOLU QUE les actionnaires acceptent, à titre consultatif et sans pour autant diminuer le rôle et les responsabilités du Conseil d’administration, l’approche d’Air Canada en matière de rémunération de la haute direction présentée dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction d’Air Canada fournie en vue de l’assemblée annuelle de ses actionnaires de 2026. »

Il s’agit d’un vote consultatif dont les résultats ne sont pas contraignants pour le Conseil. Toutefois, les membres du Conseil et du Comité des ressources humaines, de la rémunération et des régimes de retraite tiendront compte des résultats du vote lors de l’examen des principes, des politiques, des programmes ou des ententes futurs concernant la rémunération de la haute direction.

Reconstitution de la réserve du régime

d’intéressement à long terme

Depuis 2006, le régime d’intéressement à long terme d’Air Canada (que nous appelons également le RILT) a servi à attirer, à retenir et à motiver les employés qui occupent des postes clés et à harmoniser leurs intérêts avec ceux de nos actionnaires en fournissant une forme de rémunération liée au rendement rattachée à la valeur de nos actions à droit de vote. Les attributions d’options d’achat d’actions et d’unités d’actions sont accordées aux participants sur recommandation de notre CRHRRR à notre Conseil. Pour de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la ’ rubrique Régime d intéressement à long terme.

Les actionnaires ont approuvé pour la dernière fois en mars 2024 la reconstitution de la réserve du RILT visant à augmenter le nombre d’actions réservées et pouvant être émises pour le faire passer à 14 326 718 actions, soit environ 4 % de nos actions à droit de vote alors en circulation, sous réserve d’un maximum de 250 000 actions réservées aux fins d’émission à l’égard des unités d’actions. Depuis la dernière reconstitution de la réserve, le nombre d’actions réservées a diminué par le nombre d’actions émises par suite de l’exercice de 187 107 options et par l’écriture d’ajustement de 108 427 actions, et aucune unité d’action n’a été rachetée en contrepartie d’actions nouvellement émises.

Par conséquent, au 31 décembre 2025, la réserve d’actions alors en circulation autorisée aux fins d’émission à l’exercice d’options d’achat d’actions ou au rachat d’unités d’actions aux termes du régime d’intéressement à long terme s’établissait à 14 031 184 actions d’Air Canada. À cette même date, 12 137 096 options étaient en cours aux termes du RILT (dont environ 3,4 millions ont été attribuées depuis mars 2024), de sorte que 1 894 088 actions d’Air Canada étaient autorisées pour les attributions futures d’options d’achat d’actions ou d’unités

d’actions (sous réserve d’une sous-limite de 250 000 actions d’Air Canada réservées aux fins d’émission à l’égard d’unités d’actions, lesquelles demeurent toutes disponibles pour des attributions futures).

Recommandation du Conseil

Le Conseil d’administration a conclu qu’il serait approprié d’augmenter la réserve d’actions afin de disposer d’un moyen efficace d’utiliser les attributions incitatives au cours des prochaines années. Nous proposons d’y parvenir en reconstituant la réserve d’actions pour ajouter 6 000 000 d’actions.

Si elle est approuvée à l’assemblée, la modification au RILT augmentera le nombre maximal d’actions réservées et pouvant être émises à l’exercice d’options d’achat d’actions ou au rachat d’unités d’actions attribuées aux termes du régime, pour le faire passer de 14 031 184 à 20 031 184 actions, ce qui représentera environ 6,9 % des actions en circulation d’Air Canada à la date de la présente circulaire. Le nombre actuel d’actions en circulation à l’égard desquelles ce pourcentage est calculé reflète le rachat et l’annulation de plus de 65,5 millions d’actions par Air Canada depuis mars 2024. Ce nombre tient compte de plus de 65,5 millions d’actions qu’Air Canada a rachetées et annulées depuis mars 2024. Le nombre d’actions réservées aux fins d’émission à l’égard d’unités d’actions demeurera assujetti à une sous-limite maximale de 250 000 actions.

Le Conseil a conclu que la reconstitution du RILT est dans l’intérêt d’Air Canada et de ses actionnaires pour les raisons suivantes :

Il attire et fidélise le personnel qualifié. La rémunération fondée sur des titres de capitaux propres, qui comprend une composante à base d’options, est essentielle pour nous permettre d’attirer, de motiver, de récompenser et de retenir nos employés à des postes clés et les membres de la haute direction dans un marché concurrentiel pour les talents, tout en les encourageant à contribuer à notre rendement et à nos résultats.

• Il soutient notre principe de rémunération liée au rendement. La grande majorité de la rémunération totale de nos membres de la haute direction est une rémunération incitative conditionnelle qui est liée à l’atteinte de résultats qui stimulent le rendement du cours de nos actions. Nous nous servons de la rémunération conditionnelle fondée sur des titres de capitaux propres, dont les attributions d’options, pour atteindre les résultats d’entreprise souhaités et pour motiver les dirigeants à atteindre ces résultats. Puisque les droits rattachés à nos attributions fondées sur des titres de capitaux propres sont généralement acquis sur plusieurs années, la valeur finale réalisée dans le cadre de ces attributions dépendra de la valeur à long terme de nos actions. Notre programme de rémunération se veut tributaire du succès à long terme d’Air Canada en cherchant assidûment à récompenser un rendement qui s’inscrit dans notre stratégie de croissance à long terme.

Il permet de maintenir nos programmes de rémunération. La reconstitution de la réserve d’actions aux termes du RILT évite de devoir remplacer les éléments de la rémunération qui devaient être attribués sous forme de titres de capitaux propres par des espèces ou d’autres instruments qui pourraient réduire considérablement notre marge de manœuvre à offrir des programmes de rémunération concurrentiels, et qui pourraient ne pas soutenir nos objectifs de maintien en poste à plus long terme et d’harmonisation des intérêts des employés avec ceux de nos actionnaires, en plus d’augmenter nos charges de rémunération en espèces.
Il aide à établir un équilibre avec les intérêts des actionnaires en ce qui concerne la dilution. Nous reconnaissons l’effet dilutif que produit la rémunération fondée sur des options sur nos actionnaires. Comme il est décrit plus en détail ci-après à la rubrique « Titres autorisés aux fins d’émission aux termes du régime de rémunération en actions », nous croyons que le RILT modifié n’aura pas un effet dilutif important pour nos actionnaires étant donné que notre valeur moyenne de dilution sur trois ans, notre surplus et notre taux d’épuisement du capital annuel sont d’environ 4,1 %, 4,8 % et 1 %, respectivement.

• Il tient compte des saines pratiques de rémunération. Le RILT modifié continue de prévoir des éléments qui sont conformes aux intérêts de nos actionnaires et à de saines pratiques de gouvernance, notamment le fait que nous ne modifions pas la valeur des attributions ni ne les remplaçons, que nous fixons le prix des options d’achat d’actions à la juste valeur marchande de nos actions à la date de leur attribution, que nous demandons l’approbation des actionnaires pour augmenter la réserve d’actions, que les conditions d’emploi de nos membres de la haute direction visés comprennent des dispositions à double condition, de sorte que l’acquisition des droits afférents aux attributions du RILT ne sera pas devancée en cas de changement de contrôle, que nos administrateurs non dirigeants ne reçoivent pas d’attributions aux termes du RILT et que le RILT ne prévoit pas d’octrois automatiques ni de majorations aux fins de l’impôt.

Le Conseil d’administration recommande donc aux actionnaires de voter en faveur de la reconstitution de la réserve du RILT en approuvant la résolution ordinaire suivante :

« IL EST RÉSOLU QUE le nombre maximal d’actions à droit de vote variable de catégorie A ou d’actions à droit de vote de catégorie B d’Air Canada (définies comme étant les actions ordinaires aux termes du régime d’intéressement à long terme d’Air Canada (le « régime »)) pouvant être émises à l’exercice d’options ou au rachat d’unités d’actions aux termes du régime est reconstitué au moyen de l’ajout de 6 000 000 d’actions (dont le nombre passe de 14 031 184 à 20 031 184 actions, soit environ 6,9 % des actions en circulation d’Air Canada au 19 mars 2026). »

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Ratification de notre régime de droits des actionnaires

En 2023, les actionnaires ont approuvé le régime de droits des actionnaires précédemment adopté par le Conseil d’administration le 21 mars 2023 (le « régime de droits »). Le régime de droits prévoit son maintien en vigueur jusqu’en 2029 à condition que sa ratification soit approuvée à l’assemblée de 2026.

Le Conseil d’administration recommande aux actionnaires de voter en faveur de l’approbation de la résolution ordinaire suivante ratifiant le régime des droits conformément à ses modalités :

« IL EST RÉSOLU QUE le régime de droits des actionnaires régi par la convention relative au régime de droits des actionnaires conclue le 21 mars 2023 par Air Canada et Compagnie Trust TSX soit, et il est par les présentes, ratifié conformément à ses modalités jusqu’à la fermeture des bureaux le lendemain de la date de l’assemblée annuelle des actionnaires d’Air Canada qui se tiendra en 2029. »

Le régime de droits est entré en vigueur après notre assemblée annuelle des actionnaires de 2023 et restera en vigueur jusqu’au lendemain de notre assemblée annuelle de 2029, à condition que la résolution visant à le ratifier soit approuvée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires indépendants à l’assemblée. À notre connaissance, tous nos actionnaires sont actuellement des actionnaires indépendants à ces fins. Si la résolution n’est pas approuvée à l’assemblée, le régime de droits et les droits qui en découlent prendront fin à la fermeture des bureaux le lendemain de l’assemblée.

Un résumé des principales modalités du régime de droits et des définitions que nous employons figure à l’annexe A de la présente circulaire. Le présent résumé est présenté sous réserve du texte intégral du régime de droits. Le régime de droits peut être consulté sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) sous le profil d’Air Canada, dans un document déposé le 21 mars 2023.

Objectifs et contexte du régime de droits

Le Conseil d’administration a approuvé le régime de droits après prise en compte du cadre législatif régissant les offres publiques d’achat au Canada. En mai 2016, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont adopté des modifications au régime des offres publiques d’achat. Les modifications prolongent la durée de validité minimale des offres à au plus 105 jours, exigent que toutes les offres publiques d’achat non dispensées respectent une obligation de dépôt minimal de plus de 50 % des titres en circulation détenus par les actionnaires indépendants, et exigent une prolongation de dix jours une fois l’obligation de dépôt minimal respectée. La durée minimale de l’offre peut être réduite dans certains cas.

Le cadre législatif régissant les offres publiques d’achat au Canada ne s’applique pas aux offres publiques d’achat dispensées. Par conséquent, les régimes de droits ont encore un rôle à jouer, soit protéger les émetteurs et empêcher les actionnaires d’être traités de façon inéquitable. Il reste cependant quelques points préoccupants, dont les suivants : éviter les « prises de contrôle rampantes » (l’accumulation de plus de 20 % de nos actions combinées) au moyen d’achats dispensés des règles canadiennes sur les offres publiques d’achat et exiger que l’offre soit présentée à tous les actionnaires; empêcher un acquéreur éventuel de conclure des conventions de blocage avec des actionnaires existants avant le lancement d’une offre publique d’achat, à l’exception des conventions de blocage autorisées indiquées dans le régime de droits; la possibilité de circonstances où les soumissionnaires demandent des conventions de blocage qui ne sont pas dans l’intérêt d’Air Canada ou de ses actionnaires; les actionnaires qui se sentent contraints de déposer leurs actions en réponse à une offre publique d’achat même s’ils jugent cette offre inadéquate, de crainte de se retrouver avec des actions non liquides ou minoritaires dépréciées d’Air Canada, en particulier dans le cas d’une offre partielle ne visant pas la totalité des actions à droit de vote variable de catégorie A et des actions à droit de vote de catégorie B.

Après mûre réflexion, le Conseil d’administration a établi qu’il est dans l’intérêt d’Air Canada et de ses actionnaires de disposer d’un régime de droits des actionnaires qui vise à offrir un traitement égal à tous les actionnaires en s’appliquant à toutes les acquisitions d’au moins 20 % des actions à droit de vote variable de catégorie A et des actions à droit de vote de catégorie B combinées, sauf dans des cas limités. Pour prendre sa décision d’adopter le régime de droits, le Conseil d’administration a également examiné les facteurs suivants du régime :

il ne remplace pas l’obligation du Conseil d’administration d’examiner une offre publique d’achat même si elle ne respectait pas les critères d’une offre permise. Le Conseil d’administration doit s’acquitter de cette obligation avec honnêteté, de bonne foi et dans l’intérêt d’Air Canada, en tenant compte des intérêts des actionnaires;
il est conçu pour inciter un éventuel acquéreur à procéder soit par la voie d’une offre permise, soit avec l’assentiment du Conseil d’administration;
il n’est pas demandé aux actionnaires de ratifier le régime de droits en réponse à une proposition d’acquisition du contrôle d’Air Canada et, à la connaissance du Conseil, Air Canada ne fait actuellement l’objet d’aucune offre publique d’achat en cours ou imminente;
il n’empêche aucun actionnaire d’avoir recours au mécanisme des procurations prévues par la LCSA en vue de susciter un changement à la direction ou au Conseil d’Air Canada, et il n’aura aucune incidence sur les droits des actionnaires de demander une assemblée d’actionnaires;
il ne devrait pas entraver nos activités quotidiennes. L’émission de droits aux termes du régime de droits ne compromettra d’aucune manière notre situation financière, ne contrecarrera pas nos plans d’affaires et n’influera pas sur nos états financiers;
il n’est pas au départ, ni dans le cours normal de nos activités, dilutif. Cependant, comme il est décrit à l’annexe A de la présente circulaire, les porteurs de droits n’exerçant pas leurs droits après un événement de prise de contrôle peuvent subir une dilution importante.

Une offre permise est une offre publique d’achat qui respecte certaines normes minimales d’équité, à défaut de quoi les porteurs de droits émis aux termes du régime de droits, sauf l’acquéreur, pourront souscrire des actions supplémentaires à un prix considérablement inférieur à leur cours, exposant ainsi l’acquéreur à une importante dilution.

il ne vise pas à bloquer les offres d’achat visant la prise de contrôle d’Air Canada. Il permet plutôt aux actionnaires de déposer leurs actions en réponse à une offre publique d’achat tant et aussi longtemps qu’il s’agit d’une « offre permise » au sens du régime de droits;

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Annexes

Incidences fiscales fédérales canadiennes

Air Canada ne sera pas tenue d’inclure une somme dans le calcul de son revenu pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « LIR ») en raison de l’émission de droits. En général, selon la LIR, la valeur d’un éventuel droit permettant d’acquérir des actions supplémentaires d’une société ne constitue pas un avantage imposable devant être inclus dans le revenu du porteur de droits et n’est pas assujettie à la retenue d’impôt pour les nonrésidents si un droit identique est accordé à tous les actionnaires. Même si ces droits sont accordés à tous les actionnaires, ils pourraient devenir caducs entre les mains de certains actionnaires à la survenance de certains événements déclencheurs. On ne peut donc prévoir avec certitude si l’émission des droits est imposable pour le porteur de droits. Quoi qu’il en soit, aucune somme au titre de la valeur des droits ne doit être incluse dans le calcul du revenu du porteur de droits ou n’est assujettie à une retenue d’impôt, si les droits n’ont aucune valeur à la date de l’émission. Air Canada est d’avis que les droits n’ont qu’une valeur négligeable à leur émission, puisqu’il n’existe qu’une faible possibilité qu’ils soient exercés un jour. Si les droits n’ont aucune valeur, l’émission des droits ne donnera lieu à aucun avantage imposable et ne sera pas assujettie à la retenue d’impôt pour non- résidents. Le texte qui précède ne traite pas des incidences fiscales canadiennes découlant d’autres événements comme la libération des droits, la survenance d’un événement de prise de contrôle ou le rachat de droits. Le porteur de droits pourrait réaliser un revenu ou être assujetti à une retenue d’impôt selon la LIR si les droits deviennent susceptibles d’être exercés ou le sont, ou par ailleurs s’il en dispose. La présente déclaration est de nature générale uniquement et ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal s’adressant à un actionnaire en particulier. Les actionnaires sont invités à consulter leurs propres conseillers fiscaux à l’égard des conséquences découlant de l’acquisition, de la détention, de l’exercice ou de la disposition de leurs droits, compte tenu de leur propre situation et des lois fédérales, provinciales, territoriales ou étrangères applicables.

Propositions d’actionnaire

Air Canada a reçu deux propositions d’actionnaire du Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (MÉDAC), actionnaire d’Air Canada détenant 141 actions à droit de vote, qu’il avait l’intention de soumettre pour être examinées à l’assemblée annuelle des actionnaires. Les deux propositions figurent à l’annexe B | Propositions d’actionnaire. Ces propositions ainsi que les déclarations à l’appui de celles-ci représentent le point de vue du MÉDAC.

Le Conseil recommande aux actionnaires de voter CONTRE la proposition d’actionnaire n[o] 1 présentée à l’annexe B | Propositions d’actionnaire pour les motifs qui y sont indiqués. Après en avoir discuté avec Air Canada, le MÉDAC a accepté de retirer son autre proposition (soit la proposition d’actionnaire n[o] 2), qui ne fera pas l’objet d’un vote à l’assemblée. Air Canada a accepté de reproduire la proposition retirée ainsi que les déclarations à l’appui de celle-ci, et comprend que le MÉDAC présentera cette proposition à l’assemblée.

Examen d’autres questions et compte rendu des points saillants des activités et des initiatives stratégiques

L’assemblée peut être saisie de toute autre question éventuelle pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Nous rendrons également compte d’autres questions d’importance pour notre entreprise et inviterons les actionnaires à poser des questions.

Recommandation du Conseil

Le Conseil recommande aux actionnaires de voter en faveur de la ratification du régime de droits. Si vous ne précisez pas la façon dont vous voulez que les droits de vote rattachés à vos actions soient exercés, les membres de la direction qui sont nommés fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote exerceront à l’assemblée les droits de vote rattachés aux actions visées par la procuration EN FAVEUR de la ratification du régime de droits.

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Administrateurs

Annexes

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Gouvernance
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Nos candidats aux postes d’administrateurs

Le Conseil d’administration a fixé à 13 le nombre d’administrateurs qui seront élus à l’assemblée. Tous les candidats ont établi leur éligibilité au poste d’administrateur et démontré leur volonté de l’occuper. Si, avant l’assemblée, l’un des candidats devenait dans l’impossibilité d’occuper le poste d’administrateur, les droits de vote rattachés aux actions visées par les procurations seront exercés en faveur de tout autre candidat, au gré du fondé de pouvoir.

La présente rubrique contient des renseignements sur les candidats aux postes d’administrateurs, qui demeureront en poste jusqu’à la fin de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce que leur remplaçant soit élu ou nommé. Les profils des candidats comprennent un survol des compétences et de l’expérience importantes de chaque candidat, les comités du Conseil auquel il siège actuellement et les mandats d’administrateur auprès d’autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années. Les résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2025 sont résumés ci-après et présentés intégralement à la rubrique Résultats du vote des actionnaires à l’assemblée annuelle de 2025.

Le texte qui suit présente également l’avoir en titres de capitaux propres d’Air Canada détenu par chaque candidat à un poste d’administrateur au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2025, lequel est composé d’actions et d’unités d’actions différées (« UAD »). La valeur des actions et des UAD a été calculée en fonction du cours de clôture des actions à droit de vote à la cote de la TSX à pareilles dates.

Pour de plus amples renseignements, voir Candidats aux postes d’administrateurs en un clin d’œil.

Actionnariat des administrateurs non dirigeants

Vos administrateurs sont propriétaires d’un nombre important de titres des capitaux propres d’Air Canada, ce qui permet d’aligner leurs intérêts sur les vôtres.

Le tableau ci-après indique le total des avoirs en actions et en unités d’actions différées (les « UAD ») d’Air Canada des 11 administrateurs non dirigeants au 31 décembre 2025 et des 12 administrateurs non dirigeants au 31 décembre 2024. À l’exception de ce qui est décrit ci-dessous, la valeur totale des actions et des UAD détenues par les administrateurs non dirigeants est égale au produit du nombre d’actions et d’UAD d’Air Canada détenues par chaque administrateur par le cours de clôture des actions d’Air Canada à la TSX à ces dates.

d’Air Canada à la TSX à ces dates.
	2025-12-311) (11 administrateurs non dirigeants) 2024-12-312) (12 administrateurs non dirigeants)
Actions d’Air Canada UAD d’Air Canada Nombre total d’actions et d’UAD Valeur	340 395 358 063 1 071 957 1 077 571 1 412 352 1 435 634 27 244 270 $ 31 780 240 $

1) Aucune action ni aucune unité n’a été acquise ou vendue depuis le 31 décembre 2025, sauf dans le cadre du versement trimestriel des honoraires des membres du Conseil et des comités. Valeurs fondées sur le cours de clôture des actions d’Air Canada à la TSX le 31 décembre 2025, soit le dernier jour de bourse de l’année (19,29 $). Les valeurs totales tiennent compte de l’actionnariat de M. Doer, qui ne briguera pas de nouveau mandat à l’assemblée annuelle des actionnaires de cette année.
2) Valeurs fondées sur le cours de clôture des actions d’Air Canada à la TSX le 31 décembre 2024, soit le dernier jour de bourse de l’année (22,26 $).

Nos candidats

Amee Chande

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Compétences et expérience importantes :

Administratrice de sociétés

Transformation numérique et technologies

Administratrice depuis juin 2020

Finances

Âge : 52 ans

Affaires mondiales

Statut : indépendante Colombie-Britannique, Canada

Expérience à titre de dirigeante ou expérience opérationnelle
Expérience d’industries connexes
Secteur du détail

Votes en faveur 97,25 % (107,8 M) et votes contre 2,75 % (3 M) à l’assemblée annuelle de 2025

Amee Chande est administratrice de sociétés. En 2019, M[me] Chande était chef des affaires commerciales de Waymo, le projet de voiture autonome de Google. De 2015 à 2018, elle a été directrice générale d’Alibaba Group, où elle a été la première cadre supérieure embauchée pour diriger les activités de mondialisation. M[me] Chande a aussi occupé des postes de présidente de division et d’autres postes de haute direction auprès de détaillants mondiaux comme Tesco, Staples et Walmart en Europe et aux États-Unis. Elle a commencé sa carrière comme consultante en stratégie chez McKinsey & Company.

M[me] Chande est bénévole pour l’Association mondiale des guides et des éclaireuses, où elle a siégé à titre de membre du Conseil mondial, et elle est active comme responsable d’unité. Elle enseigne également la stratégie en tant que professeure auxiliaire à l’Université de la Colombie-Britannique.

M[me] Chande est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de l’Université Simon Fraser, d’une maîtrise ès sciences de la London School of Economics et d’une maîtrise en administration des affaires de la Harvard Business School.

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Présence aux réunions en 2025
Conseil d’administration 8 sur 8
Comité d’audit, des finances et du risque 5 sur 5
Comité de la sécurité, de la santé, de l’environnement et de la sûreté 4 sur 4
Relevé combiné des présences 100 %
Autres conseils de sociétés ouvertes depuis 2021
Fortune Brands Innovations (depuis 2023); Algonquin Power & Utilities Corp. (depuis 2022);
Signature Aviation PLC (2018 à 2021)
Avoir en titres de capitaux propres et valeur totale
2025-12-31 2024-12-31
Actions à droit de vote
de catégorie B 14 508 14 508
UAD 29 755 21 735
Actions/UAD totales 44 263 36 243
Valeur totale 853 833 $ 806 769 $
Actionnariat et date cible de 5 ans
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Cible quinquennale (2029-06 | 780 000 $) : Atteinte (1.1×)

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Sommaire Assemblée

Administrateurs

Annexes

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Gouvernance
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Christie J.B. Clark

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Compétences et expérience importantes :

Administrateur de sociétés

Comptabilité et finances

Administrateur depuis juin 2013

Affaires mondiales

Âge : 72 ans

RH | Relations du travail

Statut : indépendant Ontario, Canada

Secteur du détail
Gestion des risques

Votes en faveur 93,19 % (103,2 M) et votes contre 6,81 % (7,5 M) à l’assemblée annuelle de 2025

Christie J.B. Clark est administrateur de sociétés. De 2005 à 2011, M. Clark a été chef de la direction et associé principal de PricewaterhouseCoopers.

Outre les sociétés ouvertes dont il est membre du conseil, M. Clark est également administrateur de la Sunnybrook Hospital Foundation, du Sunnybrook Health Sciences Centre, du Vibrant Community Health Centre et membre émérite du conseil consultatif de la Stephen J.R. Smith School of Business de l’Université Queen’s. Il a également siégé aux conseils de Hydro One, de Brookfield Office Properties, de la Société financière IGM, du Comité olympique canadien, de la Fondation olympique canadienne et de l’organisation À nous le podium.

Clark est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université Queen’s et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université de Toronto. Il est comptable agréé (Fellow). Auparavant, M. Clark a été directeur national aux affaires académiques de l’Institut des administrateurs de sociétés pour le cours intitulé Audit Committee Effectiveness.

Rob Fyfe, CNZM

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Compétences et expérience importantes :

Administrateur de sociétés

Transport aérien

Administrateur depuis septembre 2017

Transformation numérique et technologies

Âge : 64 ans

Affaires mondiales
RH | Relations du travail

Statut : indépendant Île du Nord, NouvelleZélande

Expérience à titre de dirigeant ou expérience opérationnelle
Sécurité, santé et environnement

Votes en faveur 97,76 % (108,3 M) et votes contre 2,24 % (2,5 M) à l’assemblée annuelle de 2025

Rob Fyfe est administrateur de sociétés. M. Fyfe est président du conseil de Michael Hill International. Il a été conseiller spécial du premier ministre de la Nouvelle-Zélande dans le cadre du plan de réponse et de reprise de la Nouvelle-Zélande pour la COVID-19, et conseiller honoraire de la Asia New Zealand Foundation. M. Fyfe a été chef de la direction d’Air New Zealand où il a piloté la transformation historique de la stratégie et de la culture de la société aérienne et maintenu la rentabilité en périodes de ralentissements économiques. Pendant qu’il était en poste, de 2005 à 2012, la société aérienne a été désignée « Transporteur de l’année » par Air Transport World, ainsi que l’employeur le plus attrayant et la société la plus respectée en Nouvelle-Zélande.

M. Fyfe a été président du conseil de direction du réseau Star Alliance et membre du conseil des gouverneurs de l’Association du transport aérien international (IATA). Il s’est vu décerner de nombreux prix, notamment le prix du Cadre de l’année de la Nouvelle-Zélande (Executive of the Year) et le prix du Chef de la direction de l’année dans la catégorie des transporteurs aériens pour la région de l’Asie-Pacifique.

M. Fyfe est titulaire d’un baccalauréat spécialisé en génie (mécanique) et d’un doctorat honorifique en commerce de la Canterbury University à Christchurch, en Nouvelle-Zélande. Il porte le titre de Distinguished Fellow d’Engineering New Zealand. En 2021, M. Fyfe a été fait Compagnon de l’Ordre du mérite de la Nouvelle-Zélande.

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Présence aux réunions en 2025
Conseil d’administration 8 sur 8
Comité d’audit, des finances et du risque (président) 5 sur 5
Comité de gouvernance et de mises en candidature 4 sur 4
Relevé combiné des présences 100 %
Autres conseils de sociétés ouvertes depuis 2021
Les Compagnies Loblaw limitée (depuis 2011); AtkinsRéalis (depuis 2020);
Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix (2013 à 2023)
Avoir en titres de capitaux propres et valeur totale
2025-12-31 2024-12-31
Actions à droit de vote
de catégorie B [1)] 79 010 79 010
UAD 58 890 50 326
Actions/UAD totales 137 900 129 336
Valeur totale 2 660 091 $ 2 879 019 $
Actionnariat et date cible de 5 ans
Cible quinquennale (2029-06 | 780 000 $) : Atteinte (3.4×)
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Présence aux réunions en 2025
Conseil d’administration 8 sur 8
Comité des ressources humaines, de la rémunération et des régimes de retraite 4 sur 4
Comité de la sécurité, de la santé, de l’environnement et de la sûreté (président) 4 sur 4
Relevé combiné des présences 100 %
Autres conseils de sociétés ouvertes depuis 2021
Michael Hill International Limited (depuis 2016)
Avoir en titres de capitaux propres et valeur totale
2025-12-31 2024-12-31
UAD 85 916 69 603
Actions/UAD totales 85 916 69 603
Valeur totale 1 657 320 $ 1 549 363 $
Actionnariat et date cible de 5 ans
Cible quinquennale (2029-06 | 780 000 $) : Atteinte (2.1×)
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1) La valeur totale tient compte des 69 310 actions à droit de vote détenues par la conjointe de M. Clark.

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Administrateurs

Annexes

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Gouvernance
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Michael M. Green

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Compétences et expérience importantes :

Chef de la direction et directeur principal, Tenex Capital Management

Finances
Affaires mondiales

Administrateur depuis mars 2009

Expérience à titre de dirigeant ou expérience opérationnelle

Âge : 67 ans

Expérience d’industries connexes

Statut : indépendant Floride, États-Unis

Gestion des risques

Votes en faveur 94,84 % (105 M) et votes contre 5,16 % (5,7 M) à l’assemblée annuelle de 2025

Michael M. Green est chef de la direction et directeur principal de Tenex Capital Management, société d’investissement privé.

Il possède de l’expérience en investissement et en exploitation dans divers secteurs, dont l’aéronautique, le transport, les communications et les systèmes logiciels. M. Green a été directeur général de Cerberus Capital Management de 2004 à 2009. Entre 1999 et 2004, M. Green était l’associé directeur de TenX Capital Partners et il s’est joint à Cerberus en 2004 lorsque celle-ci a acquis certaines sociétés de portefeuille de TenX, après avoir été chef de la direction de Trispan Solutions et de Naviant Technology. M. Green a commencé sa carrière à la General Electric Company où il a travaillé dans plusieurs secteurs d’exploitation et où il a occupé des postes en ingénierie, en fabrication, en vente, en marketing et en direction générale.

Jean Marc Huot

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Associé, Stikeman Compétences et Elliott S.E.N.C.R.L., expérience importantes : s.r.l.

Finances

Administrateur depuis mai 2009

Affaires gouvernementales
RH | Relations du travail

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Âge : 64 ans
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Droit et réglementation

Statut : indépendant Québec, Canada

Gestion des risques
Sécurité, santé et environnement

Votes en faveur 94,56 % (104,7 M) et votes contre 5,44 % (6 M) à l’assemblée annuelle de 2025

Jean Marc Huot est associé du cabinet d’avocats canadien Stikeman Elliott. Il exerce principalement dans les secteurs du financement des entreprises, des fusions et acquisitions, de la gouvernance et des valeurs mobilières.

De 2001 à 2011, M. Huot était membre du comité consultatif de l’Autorité des marchés financiers et, de 1998 à 2014, codirigeant du groupe national de droit des valeurs mobilières de Stikeman Elliott.

M. Huot est titulaire d’un baccalauréat ès arts et d’un baccalauréat en droit de l’Université Laval.

M. Green est titulaire d’un baccalauréat ès sciences double (génie électrique et physique) de la State University of New York, à Buffalo, et d’une maîtrise ès sciences (génie électrique) de l’Université Villanova.

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Présence aux réunions en 2025
Conseil d’administration 7 sur 8
Comité des ressources humaines, de la rémunération et des régimes de retraite 3 sur 4
Comité de la sécurité, de la santé, de l’environnement et de la sûreté 3 sur 4
Relevé combiné des présences 81 %
Autres conseils de sociétés ouvertes depuis 2021
Il ne siège au conseil d’aucune autre société ouverte.
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==> picture [353 x 25] intentionally omitted <==

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Avoir en titres de capitaux propres et valeur totale
2025-12-31 2024-12-31
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	2025-12-31 2024-12-31
Actions à droit de vote de catégorie B	88 771 88 771
UAD	85 916 77 729
Actions/UAD totales	174 687 166 500
Valeur totale	3 369 712 $ 3 706 290 $
Actionnariat et date cible de 5 ans
Cible quinquennale (2029-06	780 000 $) :Atteinte(4.4×)

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Présence aux réunions en 2025
Conseil d’administration 8 sur 8
Comité de gouvernance et de mises en candidature (président) 4 sur 4
Comité de la sécurité, de la santé, de l’environnement et de la sûreté 4 sur 4
Relevé combiné des présences 100 %
Autres conseils de sociétés ouvertes depuis 2021
Il ne siège au conseil d’aucune autre société ouverte.
Avoir en titres de capitaux propres et valeur totale
2025-12-31 2024-12-31
Actions à droit de vote
de catégorie B 31 098 31 098
UAD 268 526 252 325
Actions/UAD totales 299 624 283 423
Valeur totale 5 779 747 $ 6 308 996 $
Actionnariat et date cible de 5 ans
Cible quinquennale (2029-06 | 780 000 $) : Atteinte (7.4×)
----- End of picture text -----

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2026 | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction |

Développement Rémunération de Autres renseignements Autres renseignements durable la haute direction au sujet de l’assemblée à propos de nous

Sommaire Assemblée

Administrateurs

Annexes

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Gouvernance
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Eric La Flèche

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Président et chef de la direction, Metro inc.

Compétences et expérience importantes :

Première nomination à l’élection à un poste d’administrateur d’Air Canada
Finances
Expérience à titre de dirigeant et expérience opérationnelle
Droit et réglementation

Âge : 64 ans

Secteur du détail

Statut : indépendant Québec, Canada

RH | Relations du travail
Gestion des risques

Votes à l’assemblée annuelle de 2025 s. o.[1)]

M. La Flèche est président et chef de la direction de Metro inc., important détaillant et distributeur canadien de produits alimentaires et pharmaceutiques, depuis avril 2008. Il s’est joint à la société en 1991 et a occupé divers postes de haute direction avant d’être nommé vice-président exécutif et chef de l’exploitation en 2005.

En 2020, M. La Flèche a été reconnu PDG canadien de l’année. Il œuvre activement auprès de plusieurs organismes sans but lucratif, notamment Centraide du Grand Montréal, l’Institut-hôpital neurologique de Montréal, la Fondation CHU Sainte-Justine et Tel-jeunes.

M. La Flèche est titulaire d’un baccalauréat en droit civil de l’Université d’Ottawa et d’un MBA de la Harvard Business School.

Claudette McGowan, O.C.

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Compétences et expérience importantes :

Chef de la direction Protexxa Inc.

Transformation numérique et technologies

Administratrice depuis mai 2023 Âge : 54 ans

Affaires mondiales
RH | Relations du travail

Statut : indépendante Ontario, Canada

Expérience à titre de dirigeante ou expérience opérationnelle
Gestion des risques

Votes en faveur 98,23 % (108,8 M) et votes contre 1,77 % (1,96 M) à l’assemblée annuelle de 2025

Claudette McGowan est chef de la direction de Protexxa, une société canadienne de logiciels et de services de cybersécurité. Leader mondiale en technologies de l’information, M[me] McGowan a travaillé dans le secteur de la technologie pour plusieurs organisations, dont Deloitte, les services de police métropolitains, le North York General Hospital, la Banque de Montréal (BMO) et La Banque Toronto-Dominion (TD). À BMO, elle a été chef de l’information, Expérience employé et technologies de l’entreprise, et à la TD, elle a occupé les fonctions de directrice mondiale de la cybersécurité et de la gestion des menaces.

M[me] McGowan est présidente de la Coalition of Innovation Leaders Advancing Respect (CILAR), un groupe de dirigeants d’entreprise qui s’efforcent de créer des plateformes en vue d’éliminer les barrières systémiques dans l’économie de l’innovation. Elle a codirigé le lancement de Phoenix Fire & The Firehood, un fonds d’investissement providentiel destiné aux femmes et un réseau pour les femmes dans le domaine de la technologie. Elle siège au conseil d’organismes tels que la SickKids Hospital Foundation, la CILAR, le MaRS Discovery District, et le Toronto Region Board of Trade.

M[me] McGowan a fait ses études au Canada, et a obtenu un baccalauréat ès arts de l’Université Lakehead et une maîtrise en administration des affaires de l’Université Athabasca. M[me] McGowan est titulaire de doctorats honorifiques de nombreuses universités canadiennes, dont l’Université Carleton, l’Université de Waterloo, l’Université McMaster et l’Université Trent, en hommage à sa brillante carrière en tant que leader mondiale en technologies de l’information.

En 2025, M[me] McGowan a été nommée membre de l’Ordre du Canada et, en 2026, elle a été nommée membre de l’Ordre de l’Ontario.

Présence aux réunions en 2025[1)]

Sans objet

Autres conseils de sociétés ouvertes depuis 2021

Banque de Montréal (BMO) (depuis 2012)[2)] ; Metro inc. (depuis 2008)

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Avoir en titres de capitaux propres et valeur totale
2025-12-31
----- End of picture text -----

	2025-12-31
Actions à droit de vote de catégorie B	20 083
Valeur totale	387 401 $
Actionnariat et date cible de 5 ans
Cible quinquennale (2031-05	780 000 $)

1) M. La Flèche est un nouveau candidat à l’élection à un poste d’administrateur.

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Présence aux réunions en 2025
Conseil d’administration 8 sur 8
Comité d’audit, des finances et du risque 5 sur 5
Comité des ressources humaines, de la rémunération et des régimes de retraite 4 sur 4
Relevé combiné des présences 100 %
Autres conseils de sociétés ouvertes depuis 2021
----- End of picture text -----

Elle ne siège au conseil d’aucune autre société ouverte.

Avoir en titres de capitaux propres et valeur totale

==> picture [353 x 14] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2025-12-31 2024-12-31
----- End of picture text -----

	2025-12-31 2024-12-31
UAD	19 200 11 179
Actions/UAD totales	19 200 11 179
Valeur totale	370 368 $ 248 845 $
Actionnariat et date cible de 5 ans
Cible quinquennale (2028-05	585 000 $) : 0,4363× Nouvelle Cible quinquennale (2029-06

2) La politique sur la durée des mandats au sein du conseil d’administration de la BMO prévoit une limite de 15 ans.

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2026 | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction |

Développement Rémunération de Autres renseignements Autres renseignements durable la haute direction au sujet de l’assemblée à propos de nous

Sommaire Assemblée

Administrateurs

Annexes

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Gouvernance
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Rachel Notley

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Compétences et expérience importantes :

Administratrice de sociétés

Émissions de carbone, innovation et politiques publiques

Première nomination à l’élection à un poste d’administrateur d’Air Canada

Affaires gouvernementales
RH | Relations du travail

Âge : 61 ans

Droit et réglementation

Statut : indépendante Alberta, Canada

Gestion des risques
Sécurité, santé et environnement

Votes à l’assemblée annuelle de 2025 s. o.[1)]

Rachel Notley est avocate-conseil associée chez Southern Law LLP. Sa pratique est principalement axée sur le leadership, la gouvernance et la résolution de conflits.

M[me] Notley a été membre de l’Assemblée législative de l’Alberta de 2008 à 2024 et chef du Nouveau Parti démocratique de l’Alberta de 2014 à 2024. Elle a été la 17[e] première ministre de l’Alberta de 2015 à 2019. Depuis janvier 2025, elle est membre du Conseil du premier ministre sur les relations canado-américaines.

M[me] Notley a obtenu son diplôme en droit de la Osgoode Hall Law School en 1990. Elle a été admise au Barreau de l’Alberta en 1991. Elle est également titulaire d’un baccalauréat ès arts en sciences politiques de l’Université de l’Alberta.

Madeleine Paquin, C.M., FSCMA

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Compétences et expérience importantes :

Administratrice de sociétés

Administratrice depuis mai 2015

Affaires mondiales
Affaires gouvernementales

Âge : 63 ans

Expérience à titre de dirigeante ou expérience opérationnelle

Statut : indépendante

RH | Relations du travail

Québec, Canada

Expérience d’industries connexes
Sécurité, santé et environnement

Votes en faveur 97,16 % (107,6 M) et votes contre 2,84 % (3,1 M) à l’assemblée annuelle de 2025

Madeleine Paquin est administratrice de sociétés. De 1996 à 2024, elle a été présidente et chef de la direction de Logistec Corporation, fournisseur de services maritimes et environnementaux nord-américain. Outre les sociétés ouvertes dont elle est membre du conseil, M[me] Paquin est administratrice de La Corporation Strom, une société privée de l’industrie du bien-être.

M[me] Paquin a siégé aux conseils de Chemin de fer Canadien Pacifique, de la Financière Sun Life, d’Aéroports de Montréal, de la Chambre de commerce maritime et de la Chambre de commerce du Montréal métropolitain.

M[me] Paquin est titulaire d’un diplôme en administration des affaires de la Richard Ivey School of Business de l’Université de Western Ontario et d’un diplôme en sciences de l’administration de l’École des Hautes Études Commerciales de l’Université de Montréal.

En 2017, M[me] Paquin a été nommée Membre de l’Ordre du Canada pour son rôle dans la promotion de l’innovation dans les pratiques de la chaîne d’approvisionnement et la protection de l’environnement, deux importants moteurs de changement dans l’économie canadienne. En 2023, elle a été nommée compagnon du Temple de la renommée de l’entreprise canadienne.

Présence aux réunions en 2025[1)]

Sans objet

Autres conseils de sociétés ouvertes depuis 2021

Elle ne siège au conseil d’aucune autre société ouverte.

Avoir en titres de capitaux propres et valeur totale Néant Actionnariat et date cible de 5 ans Cible quinquennale (2031-05 | 780 000 $)

1) M[me] Notley est une nouvelle candidate à l’élection à un poste d’administrateur.

Présence aux réunions en 2025

Conseil d’administration 8 sur 8	Conseil d’administration 8 sur 8
Comité de gouvernance et de mises en candidature 4 sur 4
Comité de la sécurité, de la santé, de l’environnement et de la sûreté 4 sur 4
Relevé combiné des présences 100 %
Autres conseils de sociétés ouvertes depuis 2021
Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada (depuis 2025); Logistec Corporation (1987 à 2024)
Avoir en titres de capitaux propres et valeur totale
	2025-12-31 2024-12-31
Actions à droit de vote de catégorie B	18 500 6 500
UAD	82 144 72 682
Actions/UAD totales	100 644 79 182
Valeur totale	1 941 423 $ 1 762 591 $
Actionnariat et date cible de 5 ans

Cible quinquennale (2029-06 | 780 000 $) : Atteinte (2,5×)

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2026 | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction |

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Sommaire Assemblée

Administrateurs

Annexes

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Gouvernance
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Michael Rousseau

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Président et chef de la direction, Air Canada

Compétences et expérience importantes :

Transport aérien

Administrateur depuis février 2021

Expérience à titre de dirigeant ou expérience opérationnelle

Âge : 68 ans

Finances

Statut : Non indépendant

Affaires mondiales

Québec, Canada

Expérience d’industries connexes
Secteur du détail
Gestion des risques

Votes en faveur 97,42 % (107,9 M) et votes contre 2,58 % (2,9 M) à l’assemblée annuelle de 2025

Michael Rousseau a été nommé président et chef de la direction en février 2021. Il occupait le poste de chef de la direction adjoint et chef des Affaires financières depuis janvier 2019, ajoutant la supervision de plusieurs grands projets et secteurs d’activités à ses responsabilités continues depuis 2007 lorsqu’il a été nommé vice-président général et chef des Affaires financières. Dans le cadre de ses anciennes fonctions, M. Rousseau a joué un rôle déterminant et hautement stratégique dans la réussite de la transformation d’Air Canada pendant plus d’une décennie. En décembre 2024, il a été élu président du conseil de direction du réseau Star Alliance.

Avant de se joindre à Air Canada, M. Rousseau a été président de la Compagnie de la Baie d’Hudson. Il a également occupé des postes de haute direction dans le secteur financier et d’autres secteurs au sein d’importantes sociétés internationales, notamment Moore Corp., Silcorp et Groupe UCS (une division d’Imasco). De plus, il a été membre de plusieurs conseils d’administration de sociétés ouvertes et il siège au conseil des gouverneurs de l’IATA.

Vagn Sørensen

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Compétences et expérience importantes :

Administrateur de sociétés

Transport aérien

Administrateur depuis novembre 2006

Transformation numérique et technologies

Président du Conseil depuis mai 2017

Finances
Affaires mondiales

Âge : 66 ans

Expérience à titre de dirigeant ou expérience opérationnelle

Statut : indépendant

Expérience d’industries connexes

Copenhague, Danemark

Votes en faveur 90,70 % (100,4 M) et votes contre 9,30 % (10,2 M) à l’assemblée annuelle de 2025

Vagn Sørensen est administrateur de sociétés. Il représente aussi divers fonds de capital-investissement dans quelques sociétés de leur portefeuille. M. Sørensen a été président et chef de la direction d’Austrian Airlines de 2001 à 2006. Il a occupé divers postes commerciaux de haut niveau au sein de SAS Scandinavian Airlines System, dont celui de chef de la direction adjoint.

M. Sørensen est ancien président du conseil de British Midland, de FLSmidth & Co. et de Pantheon Infrastructure, et ancien administrateur de Lufthansa Cargo. Il a aussi été président du conseil de l’Association des compagnies européennes de navigation aérienne, et membre du conseil des gouverneurs de l’IATA.

M. Sørensen est titulaire d’une maîtrise ès sciences (économie et administration des affaires) de la Aarhus School of Business de l’Université d’Aarhus, au Danemark.

Diplômé de l’Université York, M. Rousseau est membre de l’Institut des comptables agréés de l’Ontario depuis 1983. Il porte les titres de FCA et de FCPA, conférés par CPA Ontario en reconnaissance de ses réalisations et contributions professionnelles. En 2017, il a été nommé directeur financier canadien de l’année[MC] (CFO of the Year™) par Dirigeants financiers internationaux du Canada, PwC Canada et Robert Half.

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Présence aux réunions en 2025
Conseil d’administration 8 sur 8
Relevé combiné des présences 100 %
M. Rousseau a également assisté à toutes les réunions des comités du Conseil en tant que membre d’office de ces comités.
Autres conseils de sociétés ouvertes depuis 2021
Produits forestiers Résolu inc. (2010 à 2023)
Avoir en titres de capitaux propres et valeur totale
2025-12-31 2024-12-31
Actions à droit de vote
de catégorie B [1)] 166 805 166 805
UANR 290 137 251 810
Actions/UANR totales 456 942 418 615
Valeur totale 8 814 411 $ 9 318 370 $
Actionnariat et date cible de 5 ans
Pour connaître les exigences d’actionnariat de M. Rousseau, veuillez vous reporter à la rubrique
Lignes directrices en matière d’actionnariat améliorées.
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Présence aux réunions en 2025
Conseil d’administration 8 sur 8
Relevé combiné des présences 100 %
M. Sørensen a également assisté à toutes les réunions des comités du Conseil en tant que membre d’office de ces comités.
Autres conseils de sociétés ouvertes depuis 2021
CNH Industrial N.V. (depuis 2020); Royal Caribbean Cruises Ltd. (depuis 2011);
FLSmidth & Co. A/S (2009 à 2022); Pantheon Infrastructure PLC (2021 à 2024)
Avoir en titres de capitaux propres et valeur totale
2025-12-31 2024-12-31
Actions à droit de vote 30 740 30 740
de catégorie A
UAD 207 923 194 601
Actions/UAD totales 238 663 225 341
Valeur totale 4 603 809 $ 4 964 496 $
Actionnariat et date cible de 5 ans [1)]
Cible quinquennale (2029-06 | 1,3 M$) : Atteinte (3,5×)
----- End of picture text -----

1) Le président du Conseil doit détenir la propriété de titres d’une valeur minimale de cinq fois sa provision sur honoraires annuels.

1) La valeur totale tient compte des 8 500 actions à droit de vote détenues par la conjointe de M. Rousseau.

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2026 | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction |

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Assemblée

Sommaire

Administrateurs

Annexes

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Gouvernance
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Kathleen Taylor, C.M.

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Compétences et expérience importantes :

Administratrice de sociétés

Administratrice depuis mai 2016

Finances
Affaires mondiales

Âge : 68 ans

RH | Relations du travail

Statut : indépendante

Expérience à titre de dirigeante ou expérience opérationnelle

Ontario, Canada

Expérience d’industries connexes
Gestion des risques

Votes en faveur 95,97 % (106,2 M) et votes contre 4,03 % (4,4 M) à l’assemblée annuelle de 2025

Kathleen Taylor est administratrice de sociétés. Elle est présidente du conseil d’Element Fleet Management et de Mattamy Asset Management et vice-présidente du conseil du groupe Adecco. Elle assume également la présidence du conseil d’Altas Partners, une société de financement par capitaux propres établie à Toronto, et celle du conseil consultatif de Cabot Collection, un promoteur et exploitant de centres de villégiature de golf et de propriétés résidentielles. Elle a été présidente et chef de la direction de Four Seasons Hotels and Resorts.

M[me] Taylor est présidente du conseil des fiduciaires du Hospital for Sick Children, administratrice de la fondation SickKids et chancelière de l’Université York. Elle a été présidente du conseil de la Banque Royale du Canada. M[me] Taylor est membre du Conseil national de l’Institut C.D. Howe et du Conseil consultatif du doyen de l’école de commerce Schulich.

M[me] Taylor est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’école de commerce Schulich, d’un diplôme en droit de la Osgoode Hall Law School et d’un baccalauréat ès arts (spécialisé) de l’Université de Toronto. Elle a obtenu des doctorats honorifiques de plusieurs universités canadiennes.

Annette Verschuren, O.C.

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Présidente du conseil et chef de la direction, NRStor Inc.

Compétences et expérience importantes :

Émissions de carbone, innovation et politiques publiques

Administratrice depuis novembre 2012

Gestion des risques

Âge : 69 ans

Affaires mondiales

Statut : indépendante

Transformation numérique et technologies
Expérience à titre de dirigeante ou expérience opérationnelle

Ontario, Canada

Secteur du détail

Votes en faveur 94,33 % (104,4 M) et votes contre 5,67 % (6,2 M) à l’assemblée annuelle de 2025

Annette Verschuren est présidente du conseil et chef de la direction de NRStor. Cette société développe, construit et gère des projets de stockage d’énergie. De 1996 à 2011, M[me] Verschuren a été présidente de Home Dépôt du Canada. Au cours de ces années, elle a supervisé la croissance de l’entreprise, dont le nombre de magasins au Canada est passé de 19 à 179, et elle a contribué à son implantation en Chine. Avant de se joindre à Home Dépôt, M[me] Verschuren a été présidente et copropriétaire de Michaels of Canada, une chaîne de magasins spécialisés en matériel d’artisanat. Auparavant, elle a été vice-présidente – Croissance de l’entreprise d’Imasco et vice-présidente exécutive de la Corporation de développement des investissements du Canada.

M[me] Verschuren est présidente du conseil d’administration de MaRS Discovery District. En outre, elle est administratrice de Liberty Mutual Insurance Group et du Centre Verschuren pour la durabilité de l’énergie et de l’environnement du Cap-Breton. Elle est chancelière émérite de l’Université du Cap-Breton et appuie divers organismes sans but lucratif. Elle est membre fondatrice de la Fondation Rideau Hall. En 2011, M[me] Verschuren a été nommée Officière de l’Ordre du Canada. En 2019, elle a été nommée compagnon du Temple de la renommée de l’entreprise canadienne.

M[me] Verschuren est titulaire de doctorats honorifiques de diverses universités canadiennes, dont l’Université St. Francis Xavier, où elle a également obtenu un baccalauréat en administration des affaires.

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Présence aux réunions en 2025
Conseil d’administration 8 sur 8
Comité d’audit, des finances et du risque 5 sur 5
Comité de gouvernance et de mises en candidature 4 sur 4
Comité des ressources humaines, de la rémunération et des régimes de retraite (présidente) 4 sur 4
Relevé combiné des présences 100 %
Autres conseils de sociétés ouvertes depuis 2021
Adecco Group AG (de 2015 jusqu’à son départ à la retraite en avril 2026);
Element Fleet Management Corp. (depuis 2023); Banque Royale du Canada (2001 à 2023)
Avoir en titres de capitaux propres et valeur totale
2025-12-31 2024-12-31
Actions à droit de vote
de catégorie B 10 000 10 000
UAD 78 418 69 582
Actions/UAD totales 88 418 79 582
Valeur totale 1 705 583 $ 1 771 495 $
Actionnariat et date cible de 5 ans
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Présence aux réunions en 2025
Conseil d’administration 8 sur 8
Comité d’audit, des finances et du risque 5 sur 5
Comité de gouvernance et de mises en candidature 4 sur 4
Relevé combiné des présences 100 %
Autres conseils de sociétés ouvertes depuis 2021
Saputo inc. (depuis 2013); Canadian Natural Resources Limited (depuis 2014)
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

Avoir en titres de capitaux propres et valeur totale
2025-12-31 2024-12-31
----- End of picture text -----

	2025-12-31 2024-12-31
Actions à droit de vote de catégorie B	67 768 64 968
UAD	86 145 78 069
Actions/UAD totales	153 913 143 037
Valeur totale	2 968 982 $ 3 171 376 $
Actionnariat et date cible de 5 ans
Cible quinquennale (2029-06	780 000 $) :Atteinte(3,8×)

Cible quinquennale (2029-06 | 780 000 $) : Atteinte (2,2×)

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2026 | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction |

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Assemblée

Sommaire

Administrateurs

Gouvernance

Annexes

Fiducie relative aux questions de retraite

Air Canada propose à ses employés plusieurs régimes de retraite à prestations déterminées. En 2009, le gouvernement du Canada a approuvé un allègement des obligations de capitalisation des régimes de retraite en vertu de règlements adoptés dans la foulée des accords sur la capitalisation des régimes de retraite conclus avec les employés syndiqués d’Air Canada au Canada et d’un processus de consultation des retraités et des employés non syndiqués. Conformément à ces accords, Air Canada a émis 17 647 059 actions à droit de vote de catégorie B en faveur d’une fiducie (la « fiducie »). Les modalités de la fiducie prévoient que le produit net de la vente de ces actions doit être versé aux régimes de retraite. De plus, elles prévoient que tant que la fiducie détiendra au moins 2 % des actions en circulation d’Air Canada, le fiduciaire peut désigner un candidat au Conseil d’administration qui n’est pas membre ou membre de la direction d’un syndicat canadien d’Air Canada, sous réserve des pratiques de gouvernance concernant la sélection et la confirmation des candidats aux postes d’administrateurs d’Air Canada.

À la fin de 2021, Air Canada et ses syndicats canadiens ont signé une lettre d’intention visant à autoriser certaines autres affectations du produit des ventes d’actions par la fiducie. Si certaines conditions sont réunies, la fiducie vendra progressivement des actions jusqu’à la fin de 2037, et le produit net tiré de ces ventes sera utilisé pour effectuer des paiements forfaitaires aux retraités canadiens et financer des indemnités de départ volontaire aux employés syndiqués ayant de l’ancienneté et aux employés non dirigeants. Nous conserverons le droit de désigner un candidat à notre Conseil d’administration jusqu’à la première des éventualités suivantes : janvier 2030 ou la date à laquelle les actions détenues par la fiducie représentent au plus 2 % de nos actions en circulation.

Rémunération des administrateurs non dirigeants

Le programme de rémunération du Conseil pour les administrateurs non dirigeants vise à assurer le succès à long terme d’Air Canada en attirant et en retenant à son service des administrateurs hautement qualifiés, engagés et expérimentés, en alignant les intérêts de nos administrateurs sur nos propres intérêts à long terme et ceux de nos actionnaires, et en offrant une rémunération concurrentielle. Les administrateurs qui sont également des employés d’Air Canada ou d’une de ses filiales ne touchent pas de rémunération à titre d’administrateurs.

Aperçu de l’approche

Le Conseil établit la rémunération des administrateurs non dirigeants en fonction des recommandations du Comité de gouvernance et de mises en candidature et du Comité des ressources humaines, de la rémunération et des régimes de retraite (le « CRHRRR »). La rémunération des administrateurs non dirigeants est réexaminée périodiquement et des recommandations quant aux ajustements appropriés sont éventuellement formulées, notamment pour tenir compte des responsabilités, de la charge de travail et de l’engagement en temps des membres du Conseil et des comités et s’assurer que la rémunération est concurrentielle afin d’attirer et de retenir des administrateurs qualifiés et expérimentés du Canada et d’autres pays. Notre objectif en matière de rémunération des administrateurs non dirigeants est d’effectuer des ajustements mesurés à intervalles de quelques années, plutôt que d’effectuer des ajustements plus petits plus fréquemment.

La rémunération des administrateurs non dirigeants est demeurée inchangée de 2018 à 2023. Un examen de la rémunération des membres du Conseil a été réalisé en 2024, ce qui a entraîné des changements dans la rémunération. Conformément à la pratique établie, les services du consultant indépendant Willis Watson Towers ont été retenus pour effectuer un examen de la rémunération offerte aux membres de conseils d’administration sur le marché et pour fournir des conseils sur la conception et le caractère concurrentiel de la rémunération des membres du Conseil et d’autres facteurs, y compris les tendances émergentes, le positionnement sur le marché et les pratiques exemplaires, afin d’alimenter davantage les délibérations des comités et de leur permettre de porter un jugement éclairé sur la question. À la suite de leur examen, le Comité de gouvernance et de mises en candidature et le Comité des ressources humaines, de la rémunération et des régimes de retraite ont recommandé que la rémunération annuelle soit augmentée en 2024 pour tenir compte des responsabilités et de la complexité accrues des postes de leadership et de l’augmentation du temps qu’il faut y consacrer. La rémunération des administrateurs non dirigeants est demeurée inchangée depuis 2024.

Niveaux de rémunération

Les administrateurs non dirigeants reçoivent la rémunération fixée pour les membres du Conseil et les membres de comités, ainsi que la rémunération fixée pour les présidents de comité, le cas échéant, en paiement de tous leurs services, de leur participation aux réunions et du travail qu’ils accomplissent au cours de l’exercice. Les administrateurs ont aussi droit au remboursement de leurs frais pour assister aux réunions du Conseil et des comités ou encore pour participer aux activités liées au Conseil dont d’autres réunions ou affaires à la demande d’Air Canada. Les administrateurs non dirigeants ne reçoivent pas d’options d’achat d’actions, d’actions, ni d’autres formes de rémunération.

Le tableau ci-dessous indique le montant de la rémunération annuelle payable aux administrateurs non dirigeants d’Air Canada en 2025.

en 2025.
Honoraires annuels	Rémunération
Administrateurs Autres Président du Conseil Président du Comité d’audit, des finances et du risque Président du Comité des ressources humaines, de la rémunération et des régimes de retraite Président d’autres comités Membre du Comité d’audit, des finances et du risque Membre d’autres comités	260 000 $ 230 000 $ 40 000 $ 30 000 $ 25 000 $ 20 000 $ 15 000 $

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2026 | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction |

Développement Rémunération de durable la haute direction

Autres renseignements Autres renseignements au sujet de l’assemblée à propos de nous

Assemblée

Sommaire

Administrateurs

Gouvernance

Annexes

La rémunération annuelle est payable en espèces, en UAD aux termes du régime d’unités d’actions différées des administrateurs non employés, en actions (acquises sur le marché libre) ou en une combinaison des trois. Les UAD sont des unités théoriques dont la valeur correspond toujours à celle des actions d’Air Canada. Les droits rattachés à ces UAD sont acquis à la date d’attribution. Les administrateurs non dirigeants touchent au moins 50 % de leur rémunération annuelle à titre de membres du Conseil et de membres de comité en UAD ou en actions d’Air Canada. Les UAD ne sont réglées qu’après le départ des administrateurs du Conseil.

Au moins 50 % de la rémunération à titre de membre du Conseil et de membre d’un comité est versée en UAD ou en actions.

En 2025, les administrateurs non dirigeants ont reçu 67,7 % de leur rémunération sous forme de titres de capitaux propres.

Le tableau ci-après présente les sommes gagnées par les administrateurs non dirigeants d’Air Canada pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 du fait qu’ils siègent au Conseil et à ses comités. M. Rousseau ne figure pas dans ce tableau puisque sa rémunération est expliquée dans la présente circulaire à la rubrique Rémunération de la haute direction.

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Honoraires gagnés Répartition des honoraires
en 2025 en 2025
Présidence
du Conseil |
présidence Membre du
Nom Conseil d’un comité comité Total En espèces UAD
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Nom	Honoraires gagnés en 2025	Répartition des honoraires en 2025
	Conseil Présidence **du Conseil	présidence d’un comité Membre du comité Total**

Amee Chande	260 000 $ — 35 000 $ 295 000 $	147 500 $ 147 500 $
Christie J.B. Clark	260 000 $ 40 000 $ 15 000 $ 315 000 $	157 500 $ 157 500 $
Gary A. Doer	260 000 $ — 30 000 $ 290 000 $	— 290 000 $
Rob Fyfe	260 000 $ 25 000 $ 15 000 $ 300 000 $	— 300 000 $
Michael M. Green	260 000 $ — 30 000 $ 290 000 $	— 290 000 $
Jean Marc Huot	260 000 $ 25 000 $ 15 000 $ 297 500 $	— 297 500 $
Claudette McGowan	260 000 $ — 35 000 $ 295 000 $	147 500 $ 147 500 $
Madeleine Paquin	260 000 $ — 30 000 $ 290 000 $	116 000 $ 174 000 $
Vagn Sørensen	260 000 $ 230 000 $ — 490 000 $	245 000 $ 245 000 $
Kathleen Taylor	260 000 $ 30 000 $ 35 000 $ 325 000 $	162 500 $ 162 500 $
Annette Verschuren	260 000 $ — 35 000 $ 297 500 $	148 750 $ 148 750 $
Michael M. Wilson1)	65 000 $ — 8 750 $ 8 750 $	— 73 750 $
		32,3 % 67,7 %

Exigences d’actionnariat pour les administrateurs

Selon nos lignes directrices en matière d’actionnariat, les administrateurs non dirigeants sont tenus d’être propriétaires de titres d’Air Canada d’une valeur équivalant à au moins trois fois la rémunération annuelle versée pour leurs services, sous forme d’actions ou d’unités d’actions différées (« UAD »), sauf le président du Conseil, qui est tenu d’être propriétaire de titres d’une valeur équivalente à cinq fois sa rémunération annuelle. Le niveau de participation requis doit avoir été atteint ou augmenté dans les cinq ans suivant leur première nomination ou élection au Conseil ou suivant un changement apporté à la rémunération. Les titres détenus par le conjoint d’un administrateur peuvent être pris en compte aux fins de ces lignes directrices.

Le président et chef de la direction est tenu d’être propriétaire de titres d’Air Canada d’une valeur équivalant à au moins cinq fois son salaire annuel de base sous forme d’actions, d’UAD ou d’unités d’actions de négociation restreinte (« UANR ») dont les droits ont été acquis (les options et les unités d’actions liées au rendement ne sont pas incluses dans ce calcul). Selon nos lignes directrices en matière d’actionnariat, le niveau de participation requis doit avoir été atteint dans les cinq ans suivant la nomination de l’administrateur, sauf circonstances exceptionnelles.

Le nombre de titres d’Air Canada détenus par les administrateurs et la valeur marchande de ces titres à la date indiquée sont présentés dans les notices biographiques de ces derniers, à la rubrique Nos candidats aux postes d’administrateurs.

1) Paiement pour un trimestre (du 1[er] janvier au 31 mars). M. Wilson, n’a pas brigué de nouveau mandat à l’assemblée annuelle des actionnaires qui s’est tenue en mars 2025.

M. Rousseau ne reçoit aucune rémunération à titre d’administrateur d’Air Canada ou de ses filiales. Dans les cas où les administrateurs de nos filiales sont également des membres de la haute direction ou des membres de l’équipe des cadres supérieurs, ils ne reçoivent aucune rémunération à titre d’administrateurs d’une telle filiale. Les facilités de transport sont fournies aux administrateurs d’Air Canada, conformément aux pratiques du secteur du transport aérien.

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Administrateurs

Annexes

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Gouvernance
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Pratiques de gouvernance

Nous sommes d’avis qu’un conseil fort, efficace et indépendant joue un rôle décisif dans la poursuite des intérêts d’Air Canada et dans la maximisation de la valeur à long terme de celle-ci. Le Conseil se fait un devoir de respecter des normes élevées de gouvernance dans tous les aspects des activités d’Air Canada.

Président du Conseil

Le président du Conseil est choisi au moyen d’une résolution du Conseil. Le président du Conseil est Vagn Sørensen qui est un administrateur indépendant d’Air Canada. Les responsabilités du président du Conseil sont détaillées dans une description du poste, qui figure ci-après à la rubrique Descriptions de poste – Président du Conseil.

Taille du Conseil

Le Conseil est responsable de la gérance d’Air Canada, de sorte qu’il assure la gestion de ses activités et de ses affaires. Dans le cadre de ses fonctions de surveillance, d’examen et de conseil, le Conseil travaille avec la direction afin d’établir nos politiques fondamentales et notre orientation stratégique globale, et de faire progresser nos objectifs et priorités commerciaux. Les administrateurs agissent dans l’intérêt d’Air Canada en vue de créer une valeur durable à long terme pour la Société et ses investisseurs, au profit de l’ensemble des parties prenantes. La surveillance par le Conseil du plan stratégique général d’Air Canada tient compte de l’évolution de la conjoncture économique, notamment les occasions et les risques découlant des tendances et des technologies émergentes, comme l’intelligence artificielle.

Dans l’exercice de son rôle de gouvernance, le Conseil se concentre sur cinq domaines, soit la stratégie et la gestion des risques d’entreprise, le rendement opérationnel et financier et les contrôles internes, les questions de développement durable, la planification de la relève et les talents, ainsi que la culture et l’intégrité. Le Conseil a délégué certains pouvoirs de décision à la direction pour lui permettre de gérer l’entreprise et les activités dans le cours normal des affaires, sous réserve de l’approbation du Conseil pour les questions qui dépassent certains seuils en dollars.

Dans la présente rubrique, nous décrivons les pratiques de gouvernance de notre Conseil. Nous examinons périodiquement nos pratiques de gouvernance afin de déterminer s’il y a lieu de les mettre à jour. Les présentes pratiques de gouvernance sont conformes aux lignes directrices en matière de gouvernance des Autorités canadiennes en valeurs mobilières ainsi qu’à leurs règles relatives aux comités d’audit et à l’attestation de l’information financière et sont reflétées dans les règles écrites du Conseil qui figurent à l’annexe C. Voir aussi Mandat du Conseil. Air Canada a adopté un code de conduite, décrit plus en détail à la rubrique Code de conduite. Le texte de ce document est disponible sur SEDAR+, à www.sedarplus.ca , ou sur notre site Web investisseurs.aircanada.com.

Conseil d’administration

Indépendance des administrateurs

Notre Code de gouvernance de l’entreprise (le « Code de gouvernance ») prévoit que le Conseil doit être constitué d’une majorité d’administrateurs qui n’ont pas de relation importante avec Air Canada et qui, de l’avis raisonnable du Conseil, sont aussi non reliés et indépendants conformément aux exigences applicables. Selon les renseignements obtenus de chacun des candidats aux postes d’administrateurs et compte tenu de ces critères d’indépendance, le Conseil a conclu que tous les candidats aux postes d’administrateurs sont indépendants, à l’exception de M. Rousseau qui n’est pas indépendant puisqu’il est un membre de la direction d’Air Canada.

Mandats d’administrateur d’autres émetteurs assujettis et autres engagements

Certains de nos candidats aux postes d’administrateurs sont également administrateurs d’autres entités ouvertes, comme il est indiqué à la rubrique Nos candidats aux postes d’administrateurs de la présente circulaire. Aucun de nos candidats aux postes d’administrateurs ne siège avec un autre candidat au conseil d’une autre entité ouverte.

Tous les membres doivent consacrer le temps qui est nécessaire pour être un membre du Conseil efficace participant pleinement au Conseil et à chaque comité auquel il siège. À cet égard, la politique du Conseil prévoit que, compte tenu du Conseil d’Air Canada, les membres du Conseil qui ne sont pas chefs de la direction en exercice d’une société ouverte ne doivent pas siéger à plus de quatre conseils de sociétés ouvertes et ceux qui sont chefs de la direction ou membres de la haute direction d’une société ouverte ne doivent pas siéger à plus de deux conseils de sociétés ouvertes. Le Conseil peut renoncer à l’une quelconque de ces exigences pendant une période de transition maximale de un an pour permettre à la personne concernée de réduire le nombre de conseils auxquels elle siège, lorsque l’administrateur a fait part de son intention de quitter le Conseil d’Air Canada ou son poste, ou encore s’il ne briguera pas de nouveau mandat. Cette période de transition d’un an s’applique à la première nomination de M. La Flèche à titre de nouvel administrateur d’Air Canada.

Les statuts d’Air Canada l’autorisent à avoir entre sept et 21 administrateurs. Le nombre effectif d’administrateurs est déterminé par le Conseil d’administration dans ces limites. Le Conseil sera composé de 13 administrateurs si tous les candidats sont élus. Le Conseil est d’avis que cette taille et sa composition sont adéquates et lui permettent de fonctionner efficacement en tant qu’organe décisionnel. La taille du Conseil pourrait être augmentée à l’avenir afin de faciliter le renouvellement graduel de ses membres et d’assurer un transfert harmonieux de l’expérience et des connaissances.

Mandat du Conseil

Le Conseil a adopté des règles écrites qui énoncent ses rôles et ses responsabilités. Ces règles figurent à l’annexe C. Voir également Pratiques de gouvernance et Survol de la gouvernance en matière de développement durable.

Réunions des administrateurs indépendants

Conformément à notre Code de gouvernance, une partie de chaque réunion du Conseil se déroule uniquement entre le président du Conseil et les administrateurs indépendants, sans la présence de M. Rousseau et d’autres membres de la direction. En 2025, le Conseil a tenu des séances à huis clos sans la présence de la direction à chacune des réunions du Conseil.

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Gouvernance

Annexes

Présences aux réunions du Conseil et des comités

Le registre des présences des administrateurs aux réunions du Conseil et de ses comités en 2025 figure dans les profils des candidats ci-dessus[1)] . La présence totale ne tient pas compte de la présence des membres du Conseil à titre d’observateurs aux réunions des comités du Conseil dont ils ne sont pas membres. Les administrateurs assistent régulièrement aux réunions des autres comités, même s’ils n’en sont pas membres, sans droit de vote, à des fins de formation et d’information. En 2025, les administrateurs indépendants ont assisté au total à 38 réunions des comités du Conseil dont ils ne sont pas membres.

Il est attendu des administrateurs qu’ils déploient des efforts raisonnables pour participer à toutes les réunions du Conseil et des comités dont ils sont membres. L’absence aux réunions du Conseil et des comités est rare et est généralement attribuée à des circonstances inattendues ou exceptionnelles. Si les administrateurs ne peuvent pas assister aux réunions du Conseil ou des comités, ils reçoivent néanmoins à l’avance les documents relatifs à la réunion et ont la possibilité de faire part de leurs commentaires sur ces documents au président du Conseil, au président du comité du Conseil en cause ou au secrétaire général, ou d’être informés séparément après la réunion. En raison de circonstances exceptionnelles, il peut arriver que des réunions extraordinaires du Conseil soient convoquées avec un court préavis et qu’elles doivent, à l’occasion, être tenues à une heure et à une date auxquelles le plus grand nombre d’administrateurs sont disponibles.

Même si le président du Conseil et notre président et chef de la direction ne sont membres d’aucun comité du Conseil, ils assistent et participent aux réunions de ces comités sans toutefois pouvoir y voter en tant que membres d’office (sauf notre président et chef de la direction en ce qui concerne les réunions à huis clos tenues par les administrateurs non dirigeants). En 2025, les administrateurs indépendants ont assisté au total à 38 réunions des comités du Conseil d’administration dont ils ne sont pas membres.

Descriptions de poste

Président et chef de la direction

Le Conseil a adopté une description du poste de président et chef de la direction. En tant que titulaire du poste, le président et chef de la direction a la responsabilité de la gestion des affaires d’Air Canada en conformité avec son plan stratégique et ses plans d’affaires approuvés par le Conseil, y compris à l’égard de ses priorités en matière de développement durable. Il assure la direction et la vision nécessaires à notre gestion efficace. Plus précisément, les principales responsabilités du président et chef de la direction sont les suivantes : gérer les affaires et les activités quotidiennes d’Air Canada; instaurer et maintenir une culture et un ton d’engagement, de conduite éthique et de rendement au sein d’Air Canada qui favorisent la réalisation des objectifs stratégiques et d’exploitation et le succès à long terme d’Air Canada d’une manière inclusive, durable et responsable; favoriser et promouvoir une culture d’entreprise axée sur le client et l’excellence du service clientèle, notamment au moyen de notre Plan d’action linguistique; travailler avec le président du Conseil pour assurer une relation efficace entre la direction et les membres du Conseil; et s’assurer, en collaboration avec le Conseil, qu’un plan de relève efficace est en place pour le poste de président et chef de la direction.

Président du Conseil

Le Conseil a adopté une description du poste de président du conseil. Le président du Conseil pilote le travail du Conseil, notamment en présidant ses réunions. Plus précisément, les principales responsabilités du président du Conseil sont les suivantes : prendre des mesures pour s’assurer que le Conseil a une orientation stratégique, un ton et une culture d’entreprise solides et qu’il représente efficacement les intérêts à long terme d’Air Canada et de ses investisseurs; superviser et orienter les activités et le travail du Conseil; assurer le leadership du Conseil, et fournir les conseils et le mentorat nécessaires afin de promouvoir un esprit de respect, de confiance et de collégialité; adopter des pratiques et des procédures permettant au Conseil d’effectuer son travail de manière efficace et efficiente; superviser la politique et les pratiques du Conseil en matière de mobilisation des actionnaires; et présider les réunions du Conseil et encourager une communication libre et ouverte, ainsi qu’une participation active et efficace à ces réunions.

Président de chaque comité permanent

Le Conseil a adopté des descriptions de poste pour le président de chacun de ses quatre comités permanents, soit le Comité d’audit, des finances et du risque, le Comité de gouvernance et de mises en candidature, le Comité des ressources humaines, de la rémunération et des régimes de retraite et le Comité de la sécurité, de la santé, de l’environnement et de la sûreté. Ces descriptions de poste prévoient que le président de chaque comité met en place des procédures pour régir le travail du comité et veiller à ce que ce dernier remplisse pleinement ses objectifs, fonctions et responsabilités; voit à ce que suffisamment de temps et d’attention soient accordés à chaque aspect du mandat du comité; prend des mesures pour s’assurer que les membres du comité possèdent les compétences, l’expérience et les talents requis et maintiennent le niveau d’indépendance requis; supervise la transmission et le caractère adéquat de l’information aux membres du comité; et mène chaque année une évaluation du caractère adéquat de ses règles.

Composition et mécanisme de renouvellement du Conseil

Le Conseil se veut un organe décisionnel équilibré, constitué de personnes ayant un parcours, des expériences et une durée de mandat différents et s’assure qu’il y a de nouvelles idées et de nouveaux points de vue qui contribuent à ses délibérations tout en préservant les connaissances, l’expérience et les autres avantages de la continuité apportés par les administrateurs en poste depuis plus longtemps. La continuité et l’expérience collective des membres du Conseil ainsi que leur connaissance du secteur se sont révélées inestimables dans son fonctionnement et sa surveillance efficaces en dépit d’une période de défis sans précédent à l’échelle du secteur.

Le Comité de gouvernance et de mises en candidature recommande des critères pour la composition et le renouvellement du Conseil et évalue chaque année sa composition globale et les départs à la retraite prévus, même si aucun siège au Conseil n’est vacant dans l’immédiat. Pour ce faire, le Comité tient compte des compétences, des habiletés et des autres qualités des administrateurs qu’il estime que le Conseil doit posséder pour s’acquitter de ses responsabilités, ainsi que son caractère représentatif et inclusif en général, y compris en ce qui concerne les « groupes désignés » sous-représentés, conformément à la législation qui nous régit.

1) M. Gary Doer ne briguera pas de nouveau mandat à l’assemblée et n’est donc pas un candidat. Il a assisté à toutes les réunions du Conseil et des comités dont il était membre, soit huit réunions du Conseil, cinq réunions du Comité d’audit, des finances et du risque, et quatre réunions du Comité de la sécurité, de la santé, de l’environnement et de la sûreté.

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Annexes

Les membres des « groupes désignés » sont définis dans la législation canadienne comme étant les femmes, les personnes qui font partie des minorités visibles, les Autochtones et les personnes ayant un handicap.

La composition du Conseil continuera d’évoluer, notamment en raison de départs à la retraite prévus ou volontaires. Les présidents du Conseil et du Comité de gouvernance et de mises en candidature revoient régulièrement en conséquence les cycles de renouvellement du Conseil prévus à court terme et à plus long terme, afin que sa composition évolutive réponde aux besoins d’Air Canada au fil du temps. Au cours des six dernières années, deux nouveaux administrateurs non dirigeants indépendants se sont joints au Conseil et, cette année, deux nouvelles candidatures sont présentées en vue de siéger au Conseil à titre d’administrateurs non dirigeants indépendants. Ces nominations témoignent d’un processus de renouvellement continu.

Limite à la durée du mandat des administrateurs et politique de retraite

Les administrateurs sont élus chaque année par nos actionnaires. Nos statuts permettent également au Conseil de nommer des administrateurs pour pourvoir des postes vacants ou les ajouter aux administrateurs déjà en fonction. Le Conseil a ajouté des limites à la durée du mandat des administrateurs à sa politique de retraite en 2019, de sorte que : a) un administrateur ne peut briguer de nouveau mandat s’il a cumulé 15 années de service à compter de la date de l’assemblée des actionnaires de 2019 et, si elle est ultérieure, à compter de la date à laquelle il a commencé à siéger au Conseil pour la première fois; b) une personne ne peut plus être élue ou nommée au Conseil après avoir atteint 75 ans. Toutefois, dans chaque cas, le Conseil peut être d’avis qu’il y va de l’intérêt d’Air Canada de demander à un administrateur de poursuivre son mandat au-delà de l’âge normal de la retraite, à condition que cette reconduction se fasse un an à la fois.

La durée moyenne du mandat des candidats se représentant au Conseil est de 9,4 ans (une baisse comparativement à 9,6 ans en 2025). La répartition de la durée moyenne du mandat des administrateurs se présentant au Conseil est la suivante : 0 à 6 ans, 38 %; 6 à 12 ans, 23 %; plus de 12 ans, 38 %.

Sélection des candidats

Le Comité de gouvernance et de mises en candidature recommande des candidats au Conseil et cherche par conséquent à repérer les personnes aptes à devenir des candidats aux postes d’administrateurs. Les présidents du Comité de gouvernance et de mises en candidature et du Conseil dirigent ensemble le processus permettant de repérer et d’évaluer des personnes qualifiées. La recherche et la sélection de candidats sont fondées sur le mérite et des critères objectifs, compte dûment tenu du niveau de représentation des membres provenant de « groupes désignés ». Tout cabinet de chercheurs de tête chargé de repérer des candidats doit inclure dans la liste de candidats susceptibles d’être sélectionnés des membres de « groupes désignés ». Nous tenons également à jour une liste de candidats qui repose sur les suggestions des administrateurs ou d’autres personnes et qui comprend également des membres de « groupes désignés ». Les candidats présélectionnés rencontrent les présidents du Comité de gouvernance et de mises en candidature et du Conseil, ainsi que d’autres administrateurs et le président et chef de la direction.

Chaque année, pour déterminer s’il y a lieu de recommander la réélection d’un administrateur en poste, le Comité de gouvernance et de mises en candidature examine sa participation et ses contributions aux activités du Conseil, les résultats de la plus récente évaluation du Conseil et son taux d’assiduité aux réunions. Le Comité de gouvernance et de mises en candidature examine également les compétences, les habiletés, l’expérience et les autres qualités du candidat proposé par le fiduciaire aux termes de la fiducie dont il est question à la rubrique Fiducie relative aux questions de retraite.

Compétences et habiletés

Le Comité de gouvernance et de mises en candidature établit les compétences et habiletés particulières requises des candidats en tenant compte des forces actuelles des membres du Conseil et des besoins d’Air Canada. Il établit également les qualités que les administrateurs doivent posséder, comme l’indépendance d’esprit, l’intégrité, l’éthique personnelle et professionnelle, le sens des affaires ainsi que la capacité et la volonté de consacrer suffisamment de temps au Conseil. Le Comité de gouvernance et de mises en candidature étudie également les risques de conflits d’intérêts et les mandats parallèles d’administrateurs de sociétés ouvertes des candidats éventuels.

Les membres du Conseil dans leur ensemble doivent avoir un large éventail de compétences, de connaissances, de formations et d’expériences nécessaires en affaires, assorties d’une bonne compréhension de notre secteur et de la portée mondiale de nos activités. Nous fournissons de plus amples renseignements sur les compétences des candidats aux postes d’administrateurs dans leurs profils à la rubrique Nos candidats aux postes d’administrateurs. Le Conseil a examiné les compétences qui sont pertinentes pour encadrer notre approche en matière de climat et de développement durable dans le cadre de nos activités et affaires. Il a constaté que les diverses compétences des administrateurs profiteront au Conseil à cet égard, y compris en ce qui concerne les émissions de carbone, l’innovation et les politiques publiques, le droit et la réglementation ainsi que la gestion des risques. Son programme de formation continue a mis l’accent sur les sujets liés au climat et au développement durable afin de développer les compétences et les habiletés des administrateurs.

Les administrateurs doivent consacrer suffisamment de temps à l’ensemble des activités du Conseil et aux affaires d’Air Canada, montrer un sens éthique et un sens de l’intégrité des plus élevés dans leurs rapports tant personnels que professionnels, assister à toutes les réunions du Conseil et des comités pertinents, remettre en question au besoin nos principaux plans d’affaires et nos orientations stratégiques et contribuer significativement à ceux-ci, et traiter des enjeux qui suscitent des débats fructueux au Conseil et aux comités auxquels ils sont membres. La responsabilité de la direction comprend la formation et la communication au Conseil d’une façon qui permet une surveillance efficace de l’ensemble des questions qu’elle est appelée à examiner.

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Représentation

Le Conseil se fait un devoir de promouvoir davantage la représentation, l’inclusion et le sentiment d’appartenance à tous les échelons d’Air Canada et reconnaît la nécessité de promouvoir et de soutenir ces valeurs au sein de notre entreprise, autant parmi les administrateurs qu’au sein de notre personnel en général. Le Conseil croit également que la diversité des points de vue maximise son efficacité et celle de la direction, et améliore la prise de décisions dans l’intérêt d’Air Canada. Dans le cadre de son renouvellement continu, le Conseil aspire à ce que sa composition reflète davantage le Canada ainsi que la diversité des points de vue, des antécédents, des expériences et des autres caractéristiques démographiques de nos clients et de nos employés, y compris les « groupes désignés » conformément à la législation qui nous régit.

Nous avons confirmé ces valeurs dans une politique officielle adoptée en février 2015, que nous avons depuis revue chaque année et intégrée dans notre politique de gouvernance globale concernant la composition et le renouvellement du Conseil. Le Comité de gouvernance et de mises en candidature a également fait rapport annuellement au Conseil sur son évaluation de la réussite de la politique pour la promotion d’un Conseil efficace, représentatif et inclusif, notamment en examinant l’évolution de la composition du Conseil et les mesures prises pour s’assurer de ses objectifs.

Nous nous sommes précédemment joints à de nombreuses organisations qui ont résolu de faire progresser la représentation et l’inclusion. Par exemple, nous nous étions engagés en 2022 à faire en sorte que les femmes représentent au moins 40 % des administrateurs d’Air Canada au plus tard en 2025, soit une hausse de 30 % par rapport à 2020. Nous avons respecté ces engagements et, si tous les candidats sont élus cette année, nous continuerons de les respecter et nous aurons atteint un niveau relativement équilibré de représentation des sexes. Par conséquent, notre Conseil a mis à jour notre politique afin de prévoir, entre autres, que les hommes et les femmes représenteront à l’avenir chacun au moins 35 % à 45 % du Conseil.

Si tous les candidats sont élus, six (46 %) de nos administrateurs seront des femmes et deux (15 %) seront des membres d’un groupe racisé (d’une minorité visible). Aucun des administrateurs actuels ou des candidats à un poste d’administrateur ne s’est identifié comme une personne autochtone ou une personne ayant un handicap.

En 2020, nous nous sommes également engagés à ce qu’au moins 3,5 % de nos administrateurs et de nos membres de la haute direction au Canada soient des leaders noirs au plus tard en 2025. Nous avons atteint cet objectif en tenant compte de la composition combinée de notre Conseil de 13 membres et de notre Comité de direction composé de 7 membres, et nous continuerons de favoriser l’inclusion des leaders noirs au sein du Conseil, ainsi que parmi les cadres supérieurs et les membres de la haute direction.

Nous n’avons pas de nouvelles cibles pour les « groupes désignés » ou autres groupes. Nous croyons que nos initiatives et processus actuels continueront d’être efficaces pour favoriser la représentation de tous les groupes désignés, à mesure que des occasions de renouvellement du Conseil se présentent, que nous utilisions ou non des cibles ou des objectifs à cet égard.

Nous sommes également très fiers de notre personnel représentatif et inclusif. De plus amples renseignements sur la manière dont nous faisons la promotion de ces priorités et de ces valeurs parmi nos cadres supérieurs et à l’échelle d’Air Canada figurent à la rubrique Représentation.

Évaluation des administrateurs

Le président du Conseil, en collaboration avec le président du Comité de gouvernance et de mises en candidature, a pour rôle d’évaluer, annuellement, l’efficacité du Conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs. À cette fin, le président du Conseil supervise le processus d’évaluation décrit ci-après.

Chaque année, les administrateurs doivent remplir un questionnaire portant sur l’efficacité du Conseil et de ses comités ainsi que sur l’efficacité du président du Conseil et de celui de chacun des comités. Les questionnaires demandent d’attribuer des notes quantitatives aux secteurs clés et sollicitent des commentaires subjectifs sur chaque domaine. Les questionnaires sont gérés par le Secrétariat général d’Air Canada et les réponses sont étudiées par la présidente du Comité de gouvernance et de mises en candidature, le président du Conseil et le Secrétariat général d’Air Canada. L’objectif des questionnaires est de déterminer les améliorations qui peuvent être apportées au Conseil et aux comités.

À l’issue du processus d’évaluation annuel, un rapport sommaire est préparé et présenté au Conseil. Au besoin, le Conseil examine alors les modifications fondamentales ou procédurales devant être apportées pour améliorer son efficacité et celle de ses comités. En outre, la présidente du Comité de gouvernance et de mises en candidature rencontre le président de chaque comité et le président du Conseil pour discuter de son efficacité selon les résultats des questionnaires.

Chaque année, les administrateurs doivent également remplir un questionnaire d’évaluation par les pairs qui demande d’attribuer des notes quantitatives aux caractéristiques et aux comportements clés essentiels pour les administrateurs d’Air Canada et sollicite des commentaires subjectifs sur le rendement de leurs pairs. Les résultats sont compilés par un tiers indépendant et ensuite communiqués au président du Conseil d’administration. Le président du Conseil rencontre les administrateurs en tête-à-tête afin de discuter de l’évaluation par les pairs et de leur contribution à titre de membres.

Orientation et formation continue

Le Conseil veille à ce que les nouveaux administrateurs soient initiés à leur rôle et à ce que tous les administrateurs aient accès aux ressources dont ils ont besoin pour poursuivre leur perfectionnement.

Les programmes d’orientation visent à informer les nouveaux administrateurs de nos activités, stratégies et politiques, et à aider les nouveaux administrateurs à acquérir des connaissances sur le secteur afin d’optimiser leur service au sein du Conseil. Ceux-ci sont appelés à assister à des sessions d’orientation avec des cadres supérieurs et avec le président et chef de la direction et à lire les documents et les pratiques de gouvernance afin de mieux comprendre leur rôle et leurs responsabilités.

Le Comité de gouvernance et de mises en candidature est également chargé d’offrir un programme de formation continue aux membres du Conseil. Ces programmes comprennent les programmes créés à l’interne, les programmes présentés par des tiers et le soutien financier et administratif pour participer à des programmes de formation ou autres programmes indépendants admissibles. Nos administrateurs sont également membres de l’Institut des administrateurs de sociétés et de la National Association of Corporate Directors, qui leur offre des occasions de formation continue et du contenu.

Le programme de formation continue fournit aux administrateurs des occasions de développer des habiletés qui sont pertinentes à leur rôle d’administrateurs d’Air Canada et de les mettre au fait des questions intéressant Air Canada et l’industrie et de leurs fonctions et responsabilités à titre d’administrateurs. Des exposés et des documents supplémentaires, y compris des rencontres stratégiques avec la direction, sont aussi présentés et fournis aux administrateurs pour les tenir au courant de nos activités.

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Administrateurs

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Code de conduite

Le tableau ci-dessous présente un aperçu de certaines séances de formation et des présentations auxquelles nos administrateurs ont participé ou encore les rapports qu’ils ont reçus en 2025.

Période	Sujet	Présence	Air Canada a adopté un Code de conduite qui est examiné chaque année par le Conseil. Le Code de conduite s’applique à
T1 2025	Rapports trimestriels sur les questions commerciales, stratégiques et de développement durable Évolution de la présentation des états financiers IFRS et de l’information à fournir dans ceux-ci Évolution de la fiscalité	Conseil CAFR CAFR	tous les administrateurs, dirigeants et employés d’Air Canada. Il porte notamment sur les conflits d’intérêts, l’utilisation des biens d’Air Canada, l’information confidentielle, la conformité aux lois, la loyauté des rapports avec les interlocuteurs, les
	Le point sur l’environnement de la cybersécurité Le point sur les rapports sur le développement durable	CAFR CAFR	politiques en matière d’emploi, les politiques concernant les ordinateurs, le courrier électronique, Internet et les autres technologies autorisées, ainsi que le signalement de toute
	Examen des initiatives relatives aux coûts structurels	Conseil	inconduite ou violation réelle ou potentielle du Code de
	Visite de site et aperçu du contrôle de l’exploitation réseau et des opérations aériennes	Conseil	conduite. Il est possible d’obtenir un exemplaire du Code de
T2 2025	Rapports trimestriels sur les questions commerciales, stratégiques et de développement durable	Conseil	conduite sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca, et sur le site Web www.aircanada.com/medias/gouvernance-dentreprise.
	Module de formation sur les risques financiers Examen de la gestion des risques liés au carburant, au taux de change et aux taux d’intérêt	CRHRRR CAFR	Le Code de conduite est communiqué à tous les employés d’Air Canada ou porté à leur attention. De plus, tous les
	Esclavage moderne, travail forcé et traite des personnes	CSSES	administrateurs d’Air Canada et les cadres doivent remplir une
	Le point sur l’étude de marché de l’industrie canadienne du transport aérien intérieur Le point sur les droits douaniers	Conseil Conseil	déclaration annuelle et s’engagent à prendre tous les moyens raisonnables à leur disposition auprès des employés relevant de leur compétence, de manière qu’ils se conforment au Code de conduite.
T3 2025	Rapports trimestriels sur les questions commerciales, stratégiques et de développement durable	Conseil	Le Code de conduite exige que les employés signalent tout acte
	Le point sur l’activisme actionnarial au Canada et dans l’industrie du transport aérien	Conseil	illégal ou toute infraction au Code et prévoit des directives sur la
	Le point sur la cybersécurité dans le secteur aérien Examen de l’évaluation des risques liés à la prévention de la fraude	CAFR CAFR	façon de le faire, notamment par l’intermédiaire de notre système téléphonique et en ligne confidentiel et anonyme géré par un tiers indépendant. Chaque trimestre, le Comité d’audit, des finances et
	Le point sur la communication de l’information relative au développement durable	CGMC	du risque reçoit un résumé des cas qui ont été signalés et qui ont
	Le point sur la stratégie d’investissement visant les régimes de retraite Examen de la préparation opérationnelle	CRHRRR Conseil	fait l’objet d’une enquête, et le Comité des ressources humaines, de la rémunération et des régimes de retraite reçoit un résumé des plaintes reçues et examinées par le Bureau des droits de la
T4 2025	Rapports trimestriels sur les questions commerciales, stratégiques et de développement durable	Conseil	personne et de la prévention du harcèlement. Aucun écart par
	Planification d’entreprise stratégique et à long terme Compte rendu sur le système de gestion du trafic aérien canadien	Conseil Conseil	rapport au Code de conduite n’a été établi et Air Canada n’a autorisé aucune dérogation aux obligations prévues par le Code de conduite à l’égard d’un administrateur ou d’un membre de
	Le point sur la stratégie de productivité	Conseil	sa haute direction.
	Le point sur l’intelligence artificielle	Conseil	Le Code de conduite prévoit également que tous les administrateurs,
	Stratégie de réseau, contexte sectoriel et feuille de route de gestion du chiffre d’affaires Compte rendu sur le contexte économique et géopolitique	Conseil Conseil	membres de la direction et employés sont tenus de déclarer au Secrétariat général d’Air Canada tout intérêt ou toute activité de nature professionnelle, commerciale ou financière pouvant donner
	Le point sur l’industrie du transport aérien et les partenariats	Conseil	lieu à un conflit d’intérêts. Nos lignes directrices sur les conflits
			d’intérêts à l’intention des administrateurs indiquent comment les
Il y a plusieurs points permanents à l’ordre du jour du Conseil et de ses comités pour lesquels des experts issus des secteurs en cause offrent			situations de conflit seront traitées durant une réunion du Conseil.
des comptes rendus périodiques à nos administrateurs concernant nos activités et affaires, l’environnement dans lequel		nous les exerçons	Si un administrateur est réputé être en conflit d’intérêts en raison
ainsi que les questions de développement durable, y compris une mise à jour sur les faits importants susceptibles d’avoir une incidence			d’un intérêt touchant une partie à un contrat ou à une opération
sur les activités d’Air Canada. Par conséquent, Air Canada remet aux administrateurs des rapports réguliers et la direction transmet			proposée avec Air Canada, alors une « déclaration d’intérêt »
régulièrement aux administrateurs des études sectorielles et des données de référence à jour. Les administrateurs ont en outre participé			est notée dans le procès-verbal de la réunion, et l’administrateur
à des visites d’installations aéroportuaires et autres afin de mieux saisir les aspects opérationnels et autres des activités d’Air Canada et			en situation de conflit doit s’abstenir de voter sur la question.

Il y a plusieurs points permanents à l’ordre du jour du Conseil et de ses comités pour lesquels des experts issus des secteurs en cause offrent des comptes rendus périodiques à nos administrateurs concernant nos activités et affaires, l’environnement dans lequel nous les exerçons ainsi que les questions de développement durable, y compris une mise à jour sur les faits importants susceptibles d’avoir une incidence sur les activités d’Air Canada. Par conséquent, Air Canada remet aux administrateurs des rapports réguliers et la direction transmet régulièrement aux administrateurs des études sectorielles et des données de référence à jour. Les administrateurs ont en outre participé à des visites d’installations aéroportuaires et autres afin de mieux saisir les aspects opérationnels et autres des activités d’Air Canada et de notre secteur d’activité.

Selon les circonstances, l’administrateur peut aussi quitter la réunion pendant que le Conseil délibère.

Les renseignements sur la formation qu’offre Air Canada à l’intention des employés sont mis à la disposition du Conseil de temps à autre, notamment en ce qui concerne la violence familiale, la sensibilisation aux peuples autochtones et l’accessibilité.

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Gouvernance

Annexes

Opérations entre apparentés

Nous sommes une société mondiale qui exerce un grand éventail d’activités. En raison de ces activités à grande échelle, il peut y avoir des opérations, des ententes commerciales ou des relations avec des entreprises et d’autres organisations dans lesquelles l’un de nos administrateurs, membres de la haute direction ou candidats à un poste d’administrateur, ou encore une personne qui a la propriété véritable de plus de 10 % de nos actions sur une base combinée, ou un membre de sa famille immédiate, peut également être un administrateur, un membre de la haute direction ou un investisseur important, ou avoir un autre intérêt important direct ou indirect (parties apparentées).

Le Comité d’audit, des finances et du risque examine les opérations entre personnes apparentées, lorsque les lois applicables l’exigent, notamment celles qui doivent faire l’objet d’une évaluation officielle ou d’une approbation des actionnaires minoritaires aux termes des règles canadiennes sur les valeurs mobilières, ou qui seraient par ailleurs importantes pour Air Canada. Lorsqu’il évalue une opération entre personnes apparentées, le Comité doit tenir compte des facteurs qu’il juge pertinents pour déterminer si elle a un but commercial légitime pour Air Canada et si elle est réalisée à des conditions équitables et raisonnables pour cette dernière. Il peut s’agir notamment de la nature de l’opération, des coûts à engager ou des paiements à effectuer, des avantages associés à l’opération, de l’importance de l’opération pour Air Canada et pour la personne apparentée, et de la détermination par la direction que l’opération est dans l’intérêt d’Air Canada. Les opérations entre personnes apparentées qui nécessitent l’approbation du Comité d’audit, des finances et du risque ne comprennent pas la rémunération de la haute direction ou les avantages autrement approuvés par le Conseil, comme il est décrit dans la présente circulaire, ou les opérations qui ne sont pas importantes ou qui font l’objet d’une dispense des lois applicables.

Il existe des opérations réalisées dans le cours normal des activités entre Air Canada et les personnes apparentées, dont aucune ne constitue une opération avec une personne apparentée nécessitant une approbation. À notre connaissance, aucun administrateur, aucun membre de la direction ni aucun autre initié, selon le cas, d’Air Canada, ni aucune personne qui a un lien avec l’une des personnes qui précèdent ou qui est membre du groupe de l’une des personnes qui précèdent n’a ou n’a eu d’intérêt important, direct ou indirect, dans une opération réelle ou envisagée au cours de notre dernier exercice qui a eu ou qui aura, selon toute attente raisonnable, une incidence importante sur Air Canada ou une de ses filiales.

Mobilisation des actionnaires et des parties prenantes

Nous tenons à la mobilisation solide et durable de nos actionnaires et autres parties prenantes. Nous collaborons de manière proactive avec eux tout au long de l’année afin de mieux comprendre leurs priorités et leurs points de vue sur les questions importantes. Des membres de notre équipe des cadres supérieurs et notre Conseil participent à cette mobilisation.

Une bonne gouvernance d’entreprise nécessite des dialogues fréquents et constructifs avec nos actionnaires pour solliciter activement leurs réactions et répondre à leurs questions. Nous communiquons régulièrement avec les actionnaires pour nous assurer d’écouter attentivement différents points de vue sur divers sujets tels que la stratégie, la performance économique, les pratiques de rémunération et les questions relatives au développement durable.

En 2016, le Conseil a commencé à inviter des investisseurs institutionnels importants à rencontrer tous les ans le président et d’autres membres du Conseil afin d’obtenir et de recueillir des commentaires de nos actionnaires. Notre cycle de communication annuel 2025–2026 a débuté au quatrième trimestre de 2025 et s’appuie sur d’autres rencontres visant à solliciter des commentaires tenues après notre assemblée annuelle des actionnaires de 2025. Nous avons invité certains de nos actionnaires institutionnels les plus importants à l’époque à rencontrer individuellement le président du Conseil et les présidents du comité de gouvernance, du comité de la rémunération et du comité d’audit. Depuis notre assemblée des actionnaires de 2025, nous avons rencontré neuf actionnaires représentant environ 16 % de nos actions à droit de vote en circulation. Les actionnaires ont fait part de leurs commentaires et ont manifesté de l’intérêt sur divers sujets, comme la surveillance du Conseil, sa gouvernance et son renouvellement, la rémunération de la haute direction et la planification de la relève, les questions relatives au climat et au développement durable, la main-d’œuvre, les dépenses en immobilisations, les priorités, le l’intelligence artificielle, les marchés et la rotation de l’auditeur.

Notre Bureau du Secrétaire général coordonne l’engagement des actionnaires du Conseil auprès du service des Relations avec les investisseurs.

Assemblée annuelle

Notre assemblée annuelle est l’occasion pour Air Canada de collaborer davantage avec nos actionnaires, c’est pourquoi nous vous encourageons à y assister. L’assemblée sera tenue sous forme hybride, soit en personne et en virtuel (par webdiffusion), avec traduction simultanée dans les deux langues officielles, et par webdiffusion, avec traduction simultanée dans la langue des signes québécoise (« LSQ »), dans la langue des signes américaine (« ASL »), et avec sous-titrage codé. L’assemblée annuelle est une bonne occasion d’entendre directement les membres de la direction s’exprimer sur les résultats de l’entreprise et les activités d’Air Canada, ainsi que sur nos plans stratégiques. Les membres du Conseil assistent aux assemblées annuelles en personne ou en virtuel et le président du Conseil peut répondre à des questions, selon le cas.

Conférences avec les investisseurs

Depuis 2013, nous tenons périodiquement des conférences avec les investisseurs, dont la plus récente s’est tenue en décembre 2024. Par l’intermédiaire de canaux de Relations avec les investisseurs, nous participons aussi régulièrement à des conférences avec les investisseurs, à des discussions informelles et à des réunions individuelles. En 2025, nous avons participé à neuf conférences avec les investisseurs et à cinq événements supplémentaires avec les investisseurs et avons tenu plus de 80 discussions avec des investisseurs. De plus, la haute direction tient des audioconférences trimestrielles avec la communauté financière afin de passer en revue les derniers résultats financiers et opérationnels publiés par Air Canada.

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Gouvernance
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Autres formes de mobilisation

Le vice-président général et chef des Affaires financières et les membres de l’équipe de cadres supérieurs communiquent régulièrement avec les parties prenantes de diverses façons pour avoir leur avis sur des questions qu’ils considèrent importantes.

Nous coopérons également avec nos parties prenantes de diverses façons, notamment les suivantes :

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Employés

Collectivités

Clients

Discussions sur le service à la • Rencontres avec les employés • Relations avec les médias et clientèle par l’intermédiaire (au moins tous les trimestres) relations gouvernementales de nos Centres de services ou tenues avec le président et • Participation à des services Relations clientèle ou chef de la direction ainsi que consultations, des tables d’autres canaux (en personne, d’autres membres du Comité rondes, des sondages, des par téléphone, par courriel, sur de direction conférences et des forums les plateformes numériques, • Plateforme de média social • Participation à des événements etc.) interne communautaires, notamment
• Sondages sur la satisfaction, avec la Fondation Air Canada
Sondages sur la satisfaction, • Sondages et groupes de avec la Fondation Air Canada rétroaction des clients et discussion sur l’expérience des • Participation à des des groupes de discussion, y employés associations industrielles ou compris dans le cadre de notre • Groupes-ressources professionnelles
initiative sur l’expérience client d’employés et autres comités • Rétroaction fournie aux
• Contenu sur le site Web et les réseaux sociaux et conseils internes autorités de réglementation • Communications générales et concernant des mesures
• Conférences et discussions rencontres à l’intention des proposées et des études périodiques avec nos employés entreprises clientes
Participation à des associations industrielles ou professionnelles

Accessibilité

Nous avons déposé notre premier Plan d’accessibilité en juin 2023. Celui-ci repose sur les commentaires que nous avons reçus des clients et des employés ayant un handicap sur l’accessibilité à Air Canada. Depuis, nous avons publié nos deux rapports annuels d’étape. Nous travaillons à l’élaboration de notre deuxième Plan d’accessibilité pour 2026–2029. Voir Accessibilité.

Nous nous sommes engagés à consulter les personnes handicapées et les organismes voués à la promotion de l’accessibilité en vue de créer une expérience de voyage agréable pour les personnes handicapées, tant en ce qui a trait aux services qu’aux infrastructures, en plus d’offrir une expérience enrichissante en matière d’emploi sur le lieu de travail. Nous recueillons la rétroaction sur l’accessibilité (y compris sur le plan lui-même) au moyen des options accessibles sur notre page Plan d’accessibilité.

Voies de communication

Le Conseil reconnaît qu’il est également important que les actionnaires aient l’occasion de communiquer avec lui au sujet des questions qui sont importantes pour ces derniers. Les actionnaires qui envoient des commentaires ou des questions ou qui communiquent avec le Conseil peuvent le faire en français ou en anglais. Air Canada maintient un numéro de téléphone ainsi qu’une adresse électronique et des adresses postales pour recevoir les commentaires et questions des parties prenantes. Toutes les communications seront reçues, traitées et examinées dans un premier temps par le Secrétariat général de la Société. Les communications qui ne sont pas liées aux responsabilités du Conseil, y compris les questions commerciales, les questions liées au service à la clientèle, les questions relatives aux relations de travail, les suggestions commerciales, les demandes d’emploi, les sondages d’opinion et les sollicitations commerciales ou autres, peuvent être transmises au service d’Air Canada en cause ou traitées de manière appropriée.

Si vous avez des questions ou des commentaires, veuillez communiquer avec le Conseil en contactant le président par courriel à [email protected]; ou avec les Relations avec les investisseurs, par téléphone au +1 514 422-6644, par courriel à [email protected], ou par la poste au Centre Air Canada, Zip 1273, C. P. 14000, succursale Aéroport, Montréal (Québec) H4Y 1H4 Canada. Voir également Documents que vous pouvez vous procurer.

Les actionnaires peuvent soumettre leurs questions avant l’assemblée ou durant celle-ci. Pour de plus amples renseignements, voir Exercice des droits de vote.

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Gouvernance
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Comités du Conseil

Le Conseil s’acquitte de ses fonctions et responsabilités directement et par l’intermédiaire de quatre comités permanents, à savoir le Comité d’audit, des finances et du risque; le Comité de gouvernance et de mises en candidature; le Comité des ressources humaines, de la rémunération et des régimes de retraite; ainsi que le Comité de la sécurité, de la santé, de l’environnement et de la sûreté. Tous les comités du Conseil sont entièrement composés d’administrateurs indépendants. Les rôles et responsabilités de chacun des comités sont énoncés dans des règles écrites, qui sont révisées annuellement. Les tableaux qui suivent donnent des renseignements au sujet des membres et des objectifs de chaque comité en 2025. Le Conseil a également mis à jour les règles de ses comités en ce qui concerne les initiatives liées à l’IA et les rapports sur l’esclavage moderne.

Comité d’audit, des finances et du risque

Christie J.B. Clark, FCA1)	OBJECTIFS ET RESPONSABILITÉS SÉLECTIONNÉES	Quelques faits saillants de 2025
(président)	Aider le Conseil dans sa surveillance des processus de communication de l’information	A surveillé le processus de communication de l’information financière.
Amee Chande Claudette McGowan	financière et d’audit, de la nomination d’un auditeur externe indépendant et compétent, et de la gestion des risques de notre entreprise.	A examiné le plan d’audit et de services-conseils d’entreprise de 2025 et en a surveillé la mise en œuvre.
Kathleen Taylor Annette Verschuren	S’assurer de l’efficacité des systèmes de soutien des contrôles financiers et comptables internes, et contrôler la responsabilité de la direction à cet égard. Superviser l’évaluation par la direction des principaux risques liés aux technologies de l’information et à la cybersécurité.	A évalué l’indépendance, les compétences et le rendement de l’auditeur externe et sa capacité à répondre aux besoins futurs d’Air Canada. A examiné les rapports de la direction sur les communications de l’information et contrôles internes à l’égard de l’information financière, et reçu des mises à jour régulières sur
	Examiner et préapprouver la nature de tous les services non liés à l’audit qui seront	l’environnement de contrôle.
	rendus par l’auditeur externe.	A reçu de la direction des mises à jour sur le carburant, le taux de change, le taux d’intérêt,
	Favoriser des discussions franches et en profondeur au sujet des questions	les questions de conformité et de confidentialité, et la cybersécurité.
	importantes faisant appel à la subjectivité et susceptibles d’avoir une incidence sur la qualité des contrôles et de la communication de l’information.	A supervisé la préparation de la direction à la mise en application de l’IFRS 18, y compris les incidences connexes sur la présentation de l’information financière.
	Surveiller les mécanismes de contrôle et l’intégration de critères de développement durable dans les rapports financiers et autres rapports d’entreprise, et superviser l’élaboration par la direction de tels mécanismes et critères.	A reçu des rapports sur le profil de risque et le cadre de gestion des risques d’entreprise d’Air Canada et a examiné les principaux risques et les risques émergents de même que leur gestion.
	Examiner la portée de l’audit et l’approche des auditeurs interne et externe en ce qui concerne les questions de développement durable.	A examiné les contrôles relatifs aux indicateurs de développement durable et les divulgations associées.
	Examiner certaines communications d’information et les recommander au Conseil lorsque cela est approprié.	A reçu des rapports réguliers sur les projets technologiques déterminants, y compris les lancements de systèmes importants, les initiatives fondées sur l’IA et la modernisation
		des technologies de base, en se penchant particulièrement sur le degré de préparation
Réunions tenues en 2025 :5		du cadre de cybersécurité.

1) M. Clark est un expert financier du comité d’audit pour les besoins du Comité d’audit, des finances et du risque.

Comité de gouvernance et de mises en candidature

Jean Marc Huot	OBJECTIFS ET RESPONSABILITÉS SÉLECTIONNÉES	Quelques faits saillants de 2025
(président)	Aider le Conseil dans sa surveillance de la gouvernance et de la nomination des candidats	A examiné les règles, les lignes directrices en matière de gouvernance et les politiques
Christie J.B. Clark	aux postes d’administrateurs.	du Conseil et des comités.
Madeleine Paquin	Examiner, surveiller et évaluer les tendances et les progrès au chapitre des efforts	A examiné la composition des comités et la nomination des présidents des comités.
Kathleen Taylor	généraux en matière de développement durable et leur intégration dans sa gouvernance.	A surveillé l’évaluation annuelle du rendement du Conseil, des comités et des
Annette Verschuren	Surveiller trimestriellement les progrès au chapitre du plan d’action sur les langues officielles et des initiatives connexes.	administrateurs. A reçu des mises à jour sur les pratiques exemplaires en matière de gouvernance et les
	Faciliter la communication de l’information entre les comités du Conseil relativement aux	faits nouveaux en matière de réglementation.
	questions de développement durable.	A examiné les candidats aux postes d’administrateurs qui brigueront les suffrages à
	Examiner les politiques et autres documents constitutifs du Conseil et les mises à jour à	l’assemblée annuelle de 2025.
	apporter au Code de conduite.	A surveillé la planification de la relève à venir au sein du Conseil, et y a activement pris part.
Réunions tenues en 2025 :4	Présenter au Conseil un rapport régulier et élaborer des directives à l’intention du Conseil sur la stratégie et de l’orientation générales relatives aux questions de gouvernance.	A examiné nos initiatives sur les langues officielles et notre Code de conduite.

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Administrateurs

Annexes

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Gouvernance
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Comité des ressources humaines, de la rémunération et des régimes de retraite

OBJECTIFS ET RESPONSABILITÉS SÉLECTIONNÉES

Kathleen Taylor (présidente)

Aider le Conseil dans sa surveillance des questions ayant trait aux priorités et aux risques Gary A. Doer liés aux ressources humaines, à la rémunération et à la retraite, notamment relativement Rob Fyfe au développement durable, à la planification de la relève, à la gestion des talents clés, aux pratiques en milieu de travail et aux relations de travail.

Michael M. Green Surveiller les programmes de rémunération de la haute direction d’Air Canada Claudette McGowan conformément à ses principes et politiques de rémunération.

Examiner les rapports sur les questions liées au développement durable et leur intégration dans les questions de rémunération et l’alignement des stratégies de gestion des ressources humaines et de la culture organisationnelle d’Air Canada sur ses objectifs, ses stratégies et ses pratiques en matière de développement durable.

Quelques faits saillants de 2025

[A examiné l’approche en matière de rémunération de la haute direction, notamment sa ] conception et son positionnement par rapport à la rémunération offerte par les groupes de référence.
[A examiné et surveillé le rendement du chef de la direction par rapport aux objectifs ] de 2025.
[A examiné l’approche et la comparaison de la rémunération et a formulé des ]
recommandations portant sur les ajustements, les objectifs de rendement et les mesures du rendement pour 2026.
[A examiné la rémunération du chef de la direction et d’autres dirigeants, ainsi que la ] rémunération cible de 2025 et a recommandé leur approbation.
[A examiné les nouvelles nominations de dirigeants et surveillé la planification de la relève ] des dirigeants.
[A reçu des mises à jour régulières sur les objectifs de développement durable ] et de représentation.

Réunions tenues en 2025 : 4

[A reçu des mises à jour sur les questions de retraite.]

Comité de la sécurité, de la santé, de l’environnement et de la sûreté

OBJECTIFS ET RESPONSABILITÉS SÉLECTIONNÉES

Rob Fyfe (président)

Amee Chande Aider le Conseil dans sa surveillance des questions de sécurité, de santé, d’environnement Gary A. Doer et de sûreté, en particulier en ce qui concerne les stratégies, les politiques, les systèmes et les pratiques, la gestion des risques liés aux questions de sécurité, de santé, Michael M. Green d’environnement et de sûreté et le respect des obligations légales. Jean Marc Huot Surveiller l’approche d’Air Canada en matière de changements climatiques et d’initiatives Madeleine Paquin environnementales ainsi que les progrès réalisés dans ces domaines. Examiner l’efficacité du cadre de gestion des risques d’Air Canada en ce qui concerne les questions de sécurité, de santé, d’environnement (y compris les changements climatiques) et de sûreté, ainsi que la conformité aux obligations légales et réglementaires. Examiner les initiatives d’Air Canada liées au climat, surveiller les progrès réalisés à ce chapitre et formuler des recommandations au Conseil à cet égard. Superviser l’approche et les analyses relatives au Rapport sur l’esclavage moderne, le travail forcé et la traite des personnes d’Air Canada et formuler des recommandations au Réunions tenues en 2025 : 4 Conseil à cet égard.

Quelques faits saillants de 2025

[A reçu des mises à jour régulières sur les initiatives liées aux questions de sécurité, ] de santé, d’environnement et de sûreté.
[A reçu des mises à jour trimestrielles sur les questions liées à la sécurité et à l’exploitation.][A reçu des mises à jour trimestrielles sur les indicateurs liés à la gestion de la sécurité.]
[A reçu des mises à jour trimestrielles sur les questions liées à l’environnement et ] à la conformité.
[A examiné l’approche en matière d’approvisionnement en CAD et de crédits connexes.]
[A fourni une orientation stratégique des initiatives et des cibles liées au climat et en ] a assuré la surveillance.

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Assemblée Administrateurs

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Annexes

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Gouvernance
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Survol de la gouvernance en matière de développement durable

Le Conseil évalue régulièrement les questions liées au développement durable qui ont une incidence sur Air Canada. Il examine les recommandations de la direction en matière d’affectation des ressources, en tenant compte notamment de l’intérêt d’Air Canada ainsi que du rendement et de la création de valeur à long terme de celle-ci. Air Canada compte plusieurs niveaux de surveillance et de gestion des questions en matière de développement durable, que nous définissons au sens large de façon à comprendre le climat, les autres aspects de l’environnement, le capital humain, la représentation et l’inclusion, la sécurité et des facteurs sociaux, économiques et de gouvernance.

Notre Conseil et ses comités

Dans le cadre du processus de planification stratégique, notre Conseil d’administration évalue et examine les questions d’intérêt public importantes susceptibles d’avoir une incidence sur les affaires, les activités et les parties prenantes d’Air Canada. Le Conseil est par conséquent responsable de la surveillance des activités et des stratégies liées au développement durable d’Air Canada, y compris l’évaluation des risques climatiques, et des occasions liées au climat et des progrès réalisés à l’égard des objectifs climatiques et autres objectifs liés au développement durable. De plus, la direction rend régulièrement compte au Conseil ou à ses comités des progrès et des initiatives technologiques, notamment les initiatives liées à l’intelligence artificielle et d’autres initiatives de transformation numérique, qui sont pertinents pour Air Canada et le secteur du transport aérien. Tous les comités du Conseil ont pour mandat d’exercer leurs activités en tenant compte des questions relatives au développement durable.

Notre Conseil surveille divers aspects du développement durable grâce aux travaux de ses comités. Voici quelques-unes des questions qui méritent une attention particulière de nos comités du Conseil lors de leurs réunions trimestrielles :

les recommandations de la direction concernant la communication d’information sur les questions de développement durable, ainsi que les processus et les contrôles en la matière, et l’examen des rapports du programme de gestion des risques d’entreprise (Comité d’audit, des finances et du risque);

Notre direction

En 2024, nous avons examiné et mis à jour notre cadre de suivi et de coordination de la gestion du développement durable. Notre Comité de direction et le Conseil sur l’environnement d’Air Canada sont présidés par notre chef de la direction et reçoivent des rapports des comités responsables de la coordination de la gestion et d’autres experts en la matière.

Notre Comité directeur du développement durable est composé de membres du Comité de direction et se réunit trimestriellement et parfois dans le cadre d’une réunion ordinaire du Comité de direction. Il est responsable du suivi général de nos initiatives et de nos programmes en matière de développement durable, par l’entremise de comités de coordination affectés au développement durable, au climat et aux questions en matière d’environnement.

– Les comités responsables de la coordination sont dirigés par la vice-présidente Affaires aéroportuaires, Biens immobiliers et Développement durable et sont composés de cadres supérieurs experts issus de divers secteurs. Des groupes de travail spécialisés sont chargés de faire progresser les initiatives de développement durable, notamment celles qui concernent la mobilisation des clients, la représentation et l’inclusion, l’accessibilité, les langues officielles, les investissements communautaires et la traite des personnes.

Nos communications d’information sur le développement durable sont examinées en totalité ou en partie par les comités responsables de la coordination, conformément à leurs domaines de responsabilité respectifs, ainsi que par le Comité directeur du développement durable, avant d’être recommandées par la direction au Conseil et au Comité d’audit, des finances et du risque.

Commentaires des parties prenantes

La participation de nos parties prenantes nous permet de déterminer leurs attentes à l’égard des questions qui leur tiennent le plus à cœur. Nous consultons régulièrement un grand nombre de parties prenantes de diverses façons à mesure que les enjeux évoluent et que de nouveaux enjeux émergent. Les réponses obtenues dans le cadre de cet exercice peuvent nous aident à déterminer les sujets à aborder dans l’information que nous communiquons et à façonner notre approche et nos initiatives en matière de développement durable.

la surveillance générale de nos activités, politiques et programmes en ce qui concerne les questions de développement durable (Comité de gouvernance et de mises en candidature);
l’intégration de questions de développement durable dans l’approche d’Air Canada en matière de rémunération, de stratégies de gestion des ressources humaines et de culture organisationnelle (Comité des ressources humaines, de la rémunération et des régimes de retraite);

• nos politiques et nos pratiques en matière de sécurité, de santé, d’environnement, de gestion des risques et de conformité réglementaire et de sûreté (Comité de la sécurité, de la santé, de l’environnement et de la sûreté). Ce comité examine et recommande également au Conseil les plans d’action climatique ou autres plans de développement durable d’Air Canada, puis suit et évalue les progrès réalisés à leur égard en prenant régulièrement connaissance des rapports et des mises à jour reçus de la direction.

Chaque année, le Conseil examine les règles de ses comités en ce qui a trait aux rapports sur le climat et d’autres questions de développement durable, en tenant compte notamment de l’évolution des normes d’information sur le développement durable.

Nous fournissons des renseignements supplémentaires sur le rôle du Conseil et de ses comités, notamment en matière de développement durable, à la rubrique Comités du Conseil.

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Développement durable

Rémunération de la haute direction

Autres renseignements Autres renseignements au sujet de l’assemblée à propos de nous

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Administrateurs

Gouvernance

Annexes

Faits saillants en matière de développement durable

Nous sommes déterminés à mener nos activités de façon sécuritaire, à refléter le Canada à son meilleur, à être à l’avant-garde des initiatives en matière de développement durable et à agir de façon responsable et éthique. Ensemble, nous croyons que ces efforts profitent aux actionnaires, aux employés, aux clients, aux collectivités et aux autres parties prenantes.

Rapports sur le développement durable

Notre approche en matière de communication d’information sur le développement durable est conforme aux recommandations émises à l’échelle internationale. Nos réalisations sociales et environnementales font l’objet de rapports conformément aux normes de la Global Reporting Initiative (la « GRI »). L’édition 2024 présente notre approche, nos engagements et nos progrès dans nos activités et notre performance sur le développement durable tout au long de l’année.

Nous avons été la première société aérienne canadienne à signer le Pacte mondial des Nations Unies (« PMNU »), qui incite les entreprises du monde entier, au moyen de ses réseaux, à adopter des pratiques plus socialement responsables propices au développement durable. Air Canada soutient les dix principes du PMNU et les 17 objectifs de développement durable (les « ODD ») établis par l’Assemblée générale des Nations Unies.

Les émissions de GES d’Air Canada, ses cibles et sa stratégie d’action climatique sont également communiquées au moyen de l’index du Groupe de travail sur l’information financière reliée aux changements climatiques (« GIFCC »), ainsi que par l’intermédiaire du CDP, auparavant connu sous le nom de projet sur la divulgation des émissions de carbone. Pour de plus amples renseignements sur le CDP, consultez le site www.cdp.net.

Notre rapport de développement durable 2024, notre index GIFCC et notre index du contenu GRI peuvent être consultés à la page Responsabilité. L’information qui figure sur notre site Web portant sur la responsabilité peut changer sans préavis. Bien que nous fassions de notre mieux pour nous assurer de l’actualité et de l’exactitude de l’information contenue dans notre site Web sur la responsabilité, les documents qui s’y trouvent ont nécessairement été créés à un moment précis et pourraient ne plus être à jour ou exacts. Nous n’avons ni l’intention ni l’obligation d’actualiser ou de réviser des énoncés à la lumière de nouveaux éléments d’information ou d’événements futurs ou pour quelque autre motif.

Sécurité

Dans tout ce que nous faisons, nous priorisons notre sécurité de même que celle de nos clients et du secteur dans lequel nous évoluons à travers notre valeur fondamentale, à savoir « Priorité à la sécurité, toujours ».

La gestion de la sécurité est une responsabilité qui influence toutes les décisions opérationnelles prises par Air Canada. Air Canada a mis en place la structure, les processus et les ressources nécessaires pour que la sécurité et son administration demeurent à l’avant-plan et que les mesures de sécurité soient appropriées et efficaces. Air Canada veille à la formation de ses employés, intègre l’analytique des données de sécurité et l’IA dans son Système de gestion de la sécurité, recherche des solutions technologiques pour améliorer ses analyses, évalue les risques pour la sécurité associés à la mise en service de nouveaux appareils, à l’inauguration de nouvelles dessertes et à la mise en œuvre de nouveaux projets, et promeut le signalement des risques pour la sécurité tout en protégeant les renseignements essentiels afin d’éclairer ses décisions futures.

Notre Programme de santé et sécurité au travail vise à protéger les employés des risques professionnels et à réduire les risques pour leur santé et leur bien-être. Grâce à notre programme, nous établissons des procédures pour faire face aux dangers en milieu de travail. Veuillez vous reporter à la rubrique Bien-être du personnel ci-après.

De plus, nous poursuivons notre collaboration avec d’autres organismes et autorités du secteur de l’aviation à l’échelle mondiale afin de promouvoir la sécurité et de partager les pratiques exemplaires en la matière.

Intelligence artificielle

Nous déployons et explorons l’intelligence artificielle (l’« IA »), y compris l’apprentissage automatique, l’analytique avancée, les techniques d’optimisation et l’IA générative, afin d’accroître nos capacités opérationnelles et autres ainsi que notre productivité. Nous utilisons l’intelligence artificielle dans de nombreux domaines, améliorant le processus décisionnel humain et sous réserve d’une supervision humaine et de contrôles appropriés. En 2025, nous avons lancé et développé plusieurs solutions axées sur l’IA dans les domaines des relations clients, de l’optimisation commerciale, de la planification opérationnelle et de la gestion de la chaîne d’approvisionnement en carburant, ainsi que des fonctionnalités avancées d’agents intelligents, dans le cadre de notre vaste projet de transformation de l’expérience client. Nous nous efforçons de cerner les possibilités et les priorités et nous travaillons à superviser un développement et une utilisation de l’IA responsable dans tout le réseau. Nous avons adopté une politique d’éthique en matière d’IA qui énonce les principes qui régissent notre utilisation et le développement de toute IA, de tout apprentissage automatique ou de toute analyse avancée ainsi que des modèles, applications, processus et systèmes liés à l’IA. Elle s’applique à l’ensemble du cycle de vie de l’IA, qui comprend la planification, la conception, la construction, l’exploitation et la surveillance ainsi que la collecte et le traitement des données. Cette politique s’applique au développement interne ainsi qu’aux fournisseurs tiers d’outils d’IA.

Nos valeurs et notre Code de conduite constituent le fondement des principes qui guident notre utilisation responsable de l’IA : l’équité, la protection de la vie privée, la sécurité, la reddition de comptes et l’intégrité. Notre Conseil et ses comités reçoivent respectivement de la direction des rapports sur notre cadre de gouvernance et les initiatives liées à l’utilisation de l’IA, y compris les risques et les occasions liés à l’IA. Nous examinons notre politique en matière d’IA et notre gouvernance en fonction de l’évolution des capacités de l’IA et des cas d’utilisation, et nous investissons dans la formation liée à l’IA pour nos employés.

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Protection des renseignements personnels et sécurité de l’information

La protection des renseignements personnels et la sécurité de l’information sont des éléments essentiels de l’intégrité opérationnelle et de la résilience à long terme d’Air Canada. Elles nécessitent une attention constante, car nous exerçons nos activités dans un environnement où les exigences en matière de protection des données continuent d’évoluer selon les territoires.

Nous maintenons des politiques de confidentialité qui décrivent la façon dont les renseignements personnels sont recueillis, utilisés, communiqués et conservés, ainsi que les droits dont dispose toute personne à l’égard de ses renseignements. Ces politiques sont appuyées par des processus à l’échelle de l’entreprise conçus pour assurer un traitement responsable des données. Il est également important que nos fournisseurs et les autres tiers avec qui nous faisons affaire possèdent des contrôles efficaces de cybersécurité et de protection des renseignements personnels qui sont conformes aux normes et aux politiques d’Air Canada en la matière. Le Bureau de la vie privée supervise la gouvernance de la protection de la vie privée, fournit une orientation d’entreprise et gère le respect des lois applicables en matière de protection des données, contribuant ainsi à atténuer les risques d’atteinte à la vie privée.

Nous investissons dans des initiatives de cybersécurité qui ciblent des domaines d’avancement afin d’avoir une longueur d’avance sur les menaces en évolution, que ce soit par le nombre croissant d’acteurs habiles ou par les attaques de sécurité de l’information qui ne cessent de se complexifier. Air Canada intègre des exigences de cybersécurité dans toutes les initiatives technologiques en se fondant sur les meilleures pratiques et sur des normes bien établies, comme le cadre de travail sur la cybersécurité du NIST, tout en tenant compte des avancées technologiques, notamment en matière d’intelligence artificielle. Nous comparons le degré de préparation de notre cadre de cybersécurité avec celui de sociétés comparables et surveillons les menaces, tout en continuant à mettre en œuvre des améliorations pour renforcer notre résilience à maintenir la sécurité de nos systèmes et à protéger les données que nous détenons.

Le comité d’audit reçoit régulièrement des mises à jour sur la gestion des risques d’atteinte à la vie privée ainsi que sur les risques liés à la cybersécurité et à l’intelligence artificielle.

Nous n’avons subi aucune atteinte importante au chapitre de la cybersécurité au cours des trois dernières années. En 2023, un groupe non autorisé a brièvement obtenu un accès limité à un système interne d’Air Canada. Nos systèmes d’opérations aériennes et nos systèmes clients n’ont pas été touchés, et aucun renseignement sur les clients n’a été consulté. Nous avons communiqué avec les parties dont les renseignements étaient concernés, selon le cas, ainsi qu’avec les autorités compétentes.

Nos systèmes sont demeurés pleinement opérationnels et nous avons depuis renforcé nos mesures de sécurité, notamment en faisant appel à des spécialistes mondiaux de la cybersécurité, afin de nous aider à prévenir de tels incidents à l’avenir, conformément à notre engagement continu à maintenir la sécurité de nos systèmes et des données que nous détenons.

Bien-être des employés

En 2025, Air Canada a continué d’investir dans des programmes et des formations pour favoriser le bien-être général de nos employés, notamment pour préserver leur santé physique et mentale. Nous avons amélioré notre programme Les clés de votre plein potentiel, qui comprend une formation étendue en matière de santé financière et des mesures de soutien, l’accès à la télémédecine et une précieuse ressource sur le bien-être global, soit la santé au travail, la santé mentale, le bien-être financier ainsi que la santé et le bien-être en général.

Air Canada a soutenu plus de 240 organismes communautaires dans le cadre de partenariats communautaires.

La Fondation Air Canada a appuyé plus de 470 organismes de bienfaisance voués à la santé et au bien-être des enfants, a fait des dons de près de 1,8 million de dollars en subventions de bienfaisance et a aidé plus de 460 enfants, afin de leur garantir un accès à des soins médicaux essentiels et leur offrir des vols et des points Aéroplan. La Fondation est un organisme de bienfaisance enregistré voué à améliorer la santé et le bien-être des enfants sous la direction de son propre conseil d’administration.

Représentation et inclusion

Un personnel représentatif, qui incarne les principes d’inclusivité d’Air Canada, est une force qui contribue à attirer et à retenir les meilleurs talents du monde. Il nous permet également de mieux servir notre clientèle diversifiée. Nous travaillons en collaboration pour favoriser un environnement de travail inclusif afin que nos employés se sentent les bienvenus, et leur offrons un espace sûr pour s’exprimer tout en leur témoignant notre reconnaissance

pour leur apport. Air Canada est fière que ses clients et ses parties prenantes, compte tenu de leur bagage culturel, puissent se reconnaître en ses employés, et ce, partout dans le monde. Nous reconnaissons que la promotion de l’inclusion et du sentiment d’appartenance est un cheminement continu qui exige un engagement et un investissement continus, et nous intensifions nos efforts pour favoriser un environnement représentatif, équitable et inclusif.

Les mesures que nous prenons à cette fin comprennent l’intégration de ces considérations dans les pratiques de perfectionnement professionnel et le lancement de campagnes et d’initiatives de sensibilisation communautaire cadrant avec nos objectifs pour les personnes sous-représentées.

En date du 31 décembre 2025, 85,7 % de nos employés au Canada se sont volontairement identifiés aux fins des données sur la représentation concernant quatre identités désignées aux termes de la législation canadienne applicable, notamment 39 des 45 membres de notre équipe de haute direction (vice-président et niveaux supérieurs) qui ont choisi de répondre. Parmi a) nos 36 vice-présidents, huit (22,2 %) se sont auto-identifiés comme des femmes, deux (5,6 %) comme des personnes ayant un handicap, quatre (11,1 %) comme des membres issus d’une minorité visible et aucun d’entre eux comme Autochtone et b) nos neuf membres de la haute direction, un sous-ensemble de l’équipe de haute direction, dont un (11,1 %) s’est auto-identifié comme femme, un autre (11,1 %) comme personne ayant un handicap et aucun ne s’est auto-identifié comme membre issu d’une minorité visible ou comme Autochtone.

En 2020, nous nous sommes engagés à ce qu’au moins 3,5 % de nos administrateurs et de nos membres de la haute direction au Canada soient des leaders noirs au plus tard en 2025. Nous avons atteint et maintenu cet objectif depuis 2023 en tenant compte de la composition combinée de notre Conseil et de notre Comité de direction, et nous continuerons de favoriser l’inclusion des leaders noirs au sein de notre Conseil, de nos cadres supérieurs et de notre haute direction. Par ailleurs, nous n’utilisons pas de cibles à l’égard de cette représentation. La composition et la représentation de notre équipe de dirigeants et de cadres supérieurs sont soutenues par celles de notre vivier de talents. Nous gérons les talents et planifions la relève en cherchant, en évaluant et en formant des candidats en vue de rôles futurs, ce qui nous permet également de bâtir un vivier représentatif de leaders. En 2025, les programmes de mentorat officiels d’Air Canada comprenaient 394 participants (mentors et mentorés), 48 % s’identifiaient comme femmes, 37 % comme membres d’une minorité visible, 0,5 % comme Autochtones et 4 % comme personnes ayant un handicap. Pour soutenir davantage le passage de talents sous-représentés à des postes de haute direction, nous offrons une formation sur les préjugés inconscients pour nos recruteurs et un processus selon lequel les gestionnaires reçoivent une boîte à outils et des conseils au cours du processus d’embauche pour s’assurer que la sélection est fondée sur le mérite.

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Les membres des « groupes désignés » sont, à ces fins, définis aux termes de la législation canadienne comme étant les femmes, les personnes qui font partie des minorités visibles, les Autochtones et les personnes ayant un handicap.

Air Canada suit un cadre global pour intégrer et favoriser une approche intersectionnelle dans sa stratégie SRRM : sensibilisation communautaire, responsabilité, représentation, mobilisation et appartenance au lieu de travail. En 2025, grâce à la stratégie SRRM, nous avons intensifié nos efforts pour continuer de respecter nos engagements, notamment par l’entremise de cinq groupes-ressources d’employés. Depuis 2024, nous avons intégré un objectif de développement dans les indicateurs de rendement des membres de la haute direction en ce qui a trait au développement durable, à la représentation et l’inclusion, et nous avons fourni annuellement aux dirigeants la composition représentative de leurs équipes (recueillie au moyen d’une auto-identification volontaire) afin de mieux comprendre leur composition représentative. En 2025, nous avons également conclu des ententes avec des partenaires clés pour soutenir les occasions d’apprentissage et de mentorat qui répondent aux besoins particuliers des personnes sous-représentées.

Accessibilité

Air Canada s’engage à être un chef de file en matière de voyages et d’emplois accessibles. Nous investissons des ressources importantes dans l’accessibilité et nous continuerons de le faire. Nous croyons en la nécessité d’intégrer l’accessibilité dans la conception de notre offre de produits et services et de l’expérience en matière d’emploi. Nous nous engageons à consulter les personnes ayant un handicap et les organismes qui se consacrent à la promotion de l’accessibilité, à élaborer des fonctionnalités, des politiques et des processus en matière d’accessibilité et à les améliorer, à concevoir des formations qui intègrent les objectifs d’accessibilité dans l’ensemble du programme que nous offrons à nos employés, à promouvoir une culture du respect et de la dignité, et à collaborer avec des partenaires au sein de l’écosystème aérien, afin de veiller à ce que les besoins des personnes ayant un handicap soient pris en considération tout au long de l’expérience de voyage et sur le lieu de travail. Nous continuons également de réduire les obstacles à toutes les étapes de l’expérience d’emploi d’une personne, afin qu’elle se sente en sécurité et soutenue au travail.

En juin 2023, nous avons publié notre tout premier Plan d’accessibilité pour 2023 à 2026, qui décrit nos engagements en faveur de l’amélioration de l’accessibilité pour les clients et les employés ayant un handicap et de la réduction des obstacles auxquels ils se heurtent. En 2023, nous avons également mis sur pied un Comité consultatif sur l’accessibilité, composé de clients ayant un handicap et représentant différents organismes canadiens qui se consacrent à la promotion de l’accessibilité et qui nous conseillent et que nous consultons au sujet de nos plans et priorités en matière d’accessibilité. Nous sommes en train d’élargir ce Comité consultatif sur l’accessibilité pour qu’il soit représentatif de l’ensemble de la communauté des personnes ayant un handicap, ainsi que de la diversité régionale et intersectionnelle.

Depuis, nous avons annoncé une série de mesures visant à réduire les obstacles, à rendre l’expérience de voyage plus simple, plus confortable et toujours fiable pour les clients ayant un handicap et à pallier leurs principales sources d’insatisfaction et de perturbation en voyage. Nous avons lancé et complété une formation améliorée sur l’accessibilité, et de nouvelles formations seront offertes en 2026. Nous avons mis l’accent sur la nécessité de mettre à la disposition de nos clients davantage d’informations sur les services d’accessibilité que nous proposons et sur la manière d’y accéder.

Enfin, nous avons continué de mettre en œuvre une formation obligatoire sur les mesures d’adaptation en milieu de travail pour tous les gestionnaires de personnel et avons renforcé la formation des principaux gestionnaires de personnel responsables du soutien des processus d’adaptation en milieu de travail. Nous avons également intégré l’accessibilité dans de nouveaux projets pour un environnement bâti. Nous avons également amélioré l’accessibilité à la formation et aux communications internes. Le groupe-ressources d’employés Habiletés diverses d’Air Canada, lancé en 2023, favorise l’inclusion des handicaps, des habiletés diverses et de l’accessibilité, afin de réduire les préjugés associés aux handicaps et d’éliminer les obstacles, y compris par le biais de groupes consultatifs de personnes handicapées et de campagnes de sensibilisation. Le cadre de haut niveau qui parraine ce groupe-ressources d’employés est Mark Nasr, vice-président général et chef de l’exploitation.

Nous travaillons actuellement sur notre prochain Plan d’accessibilité pour 2026–2029, en consultation avec nos employés et nos clients.

L’accessibilité en chiffres

1,46 million de demandes d’accessibilité représentant des clients qui ont un handicap visible ou non visible ont été reçues en 2025

36 396 fauteuils roulants et appareils d’aide à la mobilité de grande dimension ont été transportés à bord de nos avions en 2025

36 aéroports canadiens sont équipés de lève-personnes Eagle

27 aéroports canadiens soutiennent le programme de cordons Tournesol des handicaps invisibles

2,29 % de nos employés se sont identifiés comme personne handicapée en 2025, ce qui concorde avec la représentation de 2,3 % au sein du secteur du transport aérien

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Langues officielles et autres

Air Canada est fière d’être l’une des seules sociétés canadiennes du secteur privé à offrir des services dans les deux langues officielles au Canada. Nous sommes le seul transporteur aérien à être tenu de le faire au Canada. Nous relevons ce défi avec un engagement inébranlable depuis plus de 50 ans, dans un secteur très complexe, à une échelle, notamment géographique, inégalée parmi les autres grandes sociétés canadiennes. Au fil du temps, nous avons acquis une expertise unique et avons été les premiers à mettre en œuvre des initiatives soutenues afin d’offrir des services dans les deux langues officielles dans plusieurs régions et combinaisons de dessertes, en plus de promouvoir l’usage des deux langues officielles en milieu de travail.

Nos services sont offerts dans des cadres variés, mais plus visiblement à l’aéroport et à bord de nos avions, avec lesquels nous avons transporté environ 45,3 millions de passagers sur plus de 372 000 vols en 2025, notamment sur les vols qui relient le Canada aux destinations que nous desservons. Nous sommes l’une des rares sociétés aériennes au monde à desservir nos clients en français et en anglais à une telle échelle, et nous sommes fiers de refléter le Canada de cette manière, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur de ses frontières. La diversité des capacités linguistiques de nos employés qui travaillent directement avec la clientèle nous a permis de désigner 24 langues d’itinéraire en plus de nos langues officielles. Ces désignations reposent sur des critères que nous nous sommes donnés, y compris des normes minimales de service à bord de certains vols.

Nous sommes déterminés à respecter nos engagements linguistiques. Nous mettons régulièrement à l’essai les compétences linguistiques de plus de 15 000 de nos employés qui travaillent directement avec la clientèle en ce qui concerne les langues officielles du Canada et nos 24 langues d’itinéraire supplémentaires. Les employés peuvent également choisir de déclarer eux-mêmes les langues qu’ils parlent, auquel cas leurs auto-évaluations sont consignées. D’après les données provenant des évaluations linguistiques et de l’exercice d’auto-déclaration des langues parlées, nous avons les renseignements suivants sur environ 39 000 employés :

Nous utilisons les deux langues officielles du Canada dans les communications de l’entreprise et dans nos communications avec nos clients et employés, et elles sont couramment utilisées dans les interactions quotidiennes dans un grand nombre de nos activités. Nous nous engageons à promouvoir les deux langues officielles du Canada dans tout le pays et nous sommes dotés de politiques, de programmes, de procédures et d’outils pour aider nos employés à apprendre et à améliorer leurs compétences linguistiques. Six des sept membres de notre Comité de direction sont bilingues.

Nous nous soucions de toutes les collectivités dans lesquelles nous vivons et travaillons, y compris le Québec où se trouve notre siège social de Montréal. Nous continuerons à travailler avec toutes nos parties prenantes pour savoir comment répondre à leurs attentes tout en respectant les droits individuels et nos obligations juridiques. En 2023, nous nous sommes inscrits volontairement auprès de l’Office québécois de la langue française en vertu de la Charte de la langue française. Depuis, notre programme de francisation a été approuvé par l’Office et nous le mettons actuellement en œuvre, ce qui reflète notre volonté de contribuer à la protection, à la promotion et au rayonnement de la langue française, tout en nous conformant à la Loi sur les langues officielles qui s’applique à nous.

Notre direction des Langues officielles est responsable de mettre en œuvre notre Plan d’action linguistique et nos initiatives liées aux langues officielles et est appuyée à cet égard par notre Comité de gestion des langues officielles, composé de cadres supérieurs occupant des fonctions clés. Un réseau d’agents de soutien aux langues officielles contribue à la mise en œuvre de ces initiatives à chaque aéroport et à chaque base du Service en vol. Un Comité de francisation est également en place et se concentrant sur les activités au Québec. En 2025, nous avons lancé le Groupe-ressources d’employés Expression, qui vise à encourager l’utilisation du français dans le milieu de travail et à créer des liens significatifs entre les employés.

Les progrès réalisés dans le cadre de nos initiatives en matière de langues officielles et de notre Plan d’action linguistique sont présentés chaque trimestre au Comité de gouvernance et de mises en candidature du Conseil.

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plus de 80 langues dans le monde sont parlées par nos employés avec un certain niveau de compétence évaluée ou auto-déclarée;
plus de la moitié de nos employés, de même que nos employés qui travaillent directement avec la clientèle et nos cadres sont en mesure de communiquer dans les deux langues officielles avec un certain niveau de compétence, niveau qui a fait l’objet d’une évaluation linguistique ou d’une auto-déclaration;
environ 40 % de nos employés parlent au moins une langue d’itinéraire;
la langue d’itinéraire la plus parlée par nos employés qui travaillent directement avec la clientèle est l’espagnol, les autres langues les plus courantes étant le hindi, le pendjabi et le mandarin.

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Nos initiatives en matière de climat

Les initiatives climatiques d’Air Canada s’inscrivent dans le cadre du Pan d’action climatique de l’aviation du Canada qui a pour objectif d’atteindre la carboneutralité d’ici 2050, de la résolution de 2021 de l’IATA, qui engage l’industrie mondiale du transport aérien à atteindre l’objectif de zéro émission nette d’ici 2050, ainsi que de l’objectif mondial ambitieux et collectif à long terme des États membres de l’OACI, visant également à atteindre zéro émission nette d’ici 2050. Ces ambitions sont en phase avec l’Accord de Paris et, pour aboutir, elles nécessiteront les efforts coordonnés de l’ensemble de l’industrie du transport aérien (transporteurs aériens, aéroports, fournisseurs de services de navigation aérienne, fabricants, etc.) ainsi qu’un soutien gouvernemental important.

En mars 2021, nous avons annoncé notre ambition climatique, laquelle comprend des cibles à moyen terme en vue d’une aspiration à long terme d’atteindre zéro émission nette de GES d’ici 2050. Ces cibles à moyen terme sont les suivantes : a) réduction nette de 20 % des GES produits par nos opérations aériennes d’ici 2030 par rapport à l’année de référence 2019; b) réduction nette de 30 % des GES produits par nos opérations au sol d’ici 2030 par rapport à l’année de référence 2019; et c) un fonds d’investissement de 50 M$ au plan d’action en matière de CAD ainsi que des technologies à faible teneur en carbone.

Nos ambitions, surtout en ce qui a trait à nos objectifs de réduction nette liés à nos opérations aériennes, dépendent des technologies à faible teneur en carbone et de la disponibilité en quantité suffisante de CAD. L’IATA a estimé que les volumes de production de CAD n’ont représenté que 0,6 % de la consommation mondiale de carburant d’aviation en 2025. Air Canada ne peut réaliser ses ambitions à elle seule; les gouvernements jouent un rôle essentiel dans ces efforts, et chaque partie prenante de la chaîne d’action climatique doit jouer son rôle.

Les initiatives climatiques d’Air Canada misent sur ses chaînes de valeur et ses activités existantes. Elles sont fondées sur quatre grands volets de réduction du carbone qui sont essentiels à la poursuite de nos objectifs et qui nous permettent de tirer parti des occasions qui se présentent : parc aérien et exploitation, innovation, CAD et énergie renouvelable, et réduction et élimination du carbone.

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L’industrie de l’aviation compte de nombreux participants, dont beaucoup peuvent jouer un rôle important dans la réduction des émissions de GES. Air Canada interagit par conséquent avec d’autres parties prenantes du réseau de transport aérien pour accroître les occasions et en explorer d’autres. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le rapport de développement durable 2024 d’Air Canada.

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Rémunération de la haute direction

Cette rubrique explique nos principes et nos programmes de rémunération de la haute direction et les décisions en matière de rémunération de nos membres de la haute direction visés que nous prenons.

Rémunération de la haute direction 42 Message du Comité des ressources humaines, de la rémunération et des régimes de retraite 43 Analyse de la rémunération 45 Membres de la haute direction visés 45 Principes de rémunération de la haute direction 46 Rôle, responsabilités et composition du comité de la rémunération 46 Processus d’examen annuel 47 Risques, facteurs et gouvernance en matière de rémunération 48 Rôle du consultant en rémunération 48 Politique de recouvrement 49 Planification de la relève des dirigeants 49 Participation et mobilisation des actionnaires 49 Groupes de référence pour la rémunération d’Air Canada 50	Groupe de référence pour la rémunération 50
	Groupe de référence pour le rendement 51
	Soutenir notre principe de rémunération liée au rendement 51
	Éléments de la rémunération directe cible totale de notre président et chef de la direction 52
	Éléments du programme de rémunération de la haute direction 53
	Analyse de la rémunération de 2025 54
	Décisions concernant le salaire de base en 2025 54
	Intéressement à court terme
	Principales réalisations en 2025 pour la prime d’intéressement à court terme annuelle (chef de la direction et autres membres de la haute direction visés) 56
	Performance financière 56
	Rendement stratégique, opérationnel et en matière de développement durable 57
	Régime d’intéressement à long terme 58

Titres autorisés aux fins d’émission aux termes du régime
de rémunération en actions	63
Régime d’unités d’actions différées de la direction	64
Régime de retraite	64
Lignes directrices en matière d’actionnariat améliorées	64
Ratio des coûts de gestion	65
Représentations graphiques du rendement de l’action	66
Tableaux de rémunération	68
Tableau sommaire de la rémunération	68
Tableaux portant sur les attributions en vertu du régime
d’intéressement à long terme et les attributions en vertu du
régime d’intéressement	69
Prestations en vertu des régimes de retraite	71
Régime de retraite à cotisations déterminées	71
Avantages en cas de cessation d’emploi et de changement
de contrôle	72

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Message du Comité des ressources humaines, de la rémunération et des régimes de retraite

Le 19 mars 2026

Chers actionnaires,

Au nom de notre comité de la rémunération[1)] , j’ai le plaisir de vous faire part de notre approche portant sur les décisions en matière de rémunération de la haute direction pour 2025, alors que nous avons consolidé notre approche de rémunération liée au rendement au cours d’une année qui a présenté un environnement particulièrement exigeant et dynamique.

Contexte de l’année 2025

Malgré des obstacles importants, l’équipe de haute direction d’Air Canada a dirigé les efforts extraordinaires de nos collègues dont le nombre dépassait les 39 000 en 2025, générant de solides résultats financiers couronnés par un quatrième trimestre exceptionnel. Tout au long de cette période instable, la direction est demeurée centrée sur le plan à long terme d’Air Canada tout en réalisant des résultats à court terme et des progrès au chapitre de la répartition du capital et d’autres priorités.

Au cours de l’année, notre comité a appuyé l’objectif du Conseil d’améliorer les forces de notre équipe de direction afin de répondre aux besoins et aux ambitions en constante évolution d’Air Canada, notamment en remaniant les responsabilités de certains hauts dirigeants en mai dernier. La rémunération de ces membres de la haute direction visés est incluse dans la rubrique Analyse de la rémunération qui suit.

Éléments du rendement en 2025 qui ont influencé la rémunération

Afin de déterminer la rémunération du président et chef de la direction pour 2025, le Conseil d’administration a tenu compte des domaines clés en matière de rendement financier, stratégique, opérationnel et en matière de développement durable. Ces domaines clés ont ensuite été examinés à la lumière de notre approche de rémunération liée au rendement.

Rendement financier

Le rendement financier global d’Air Canada en 2025 a été élevé :

produits d’exploitation records de 5,8 milliards de dollars au cours du quatrième trimestre de 2025, atteignant 22,372 milliards de dollars pour l’ensemble de l’exercice et une croissance des bénéfices par rapport à l’exercice précédent, comparativement à 22,255 milliards de dollars en 2024;
bénéfice avant impôts de 789 millions de dollars, comparativement à 515 millions de dollars en 2024;
flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation de 3,657 milliards de dollars, comparativement à 3,930 milliards de dollars en 2024.

Le rendement financier aux termes de la composante du régime d’intéressement annuel, ou RIA, de notre programme de rémunération de la haute direction est évalué en fonction du résultat avant impôts ajusté d’Air Canada[2)] , qui a totalisé 658 millions de dollars pour l’exercice. Bien que ce résultat soit inférieur à notre objectif de 677 millions de dollars, la différence a été considérablement moindre que l’incidence liée à l’interruption de travail survenue pendant l’été.

Néanmoins, la cible manquée a entraîné une baisse de la notation liée à la composante financière correspondante du RIA, déterminée par son classement par rapport aux points de référence de rendement les plus proches. Pour de plus amples renseignements, voir le tableau ci-dessous et la rubrique Analyse de la rémunération.

Rendement stratégique, opérationnel et en matière de développement durable

Notre équipe de direction a atteint ou dépassé tous les objectifs non financiers fixés pour Air Canada en 2025 dans neuf domaines clés importants pour nos clients et nos actionnaires, qui sont également liés à la rémunération :

Sécurité : réalisation des objectifs généraux liés à la sécurité.
Clients : amélioration du service à la clientèle, de la ponctualité et du taux de recommandation net[3)] , notamment lors de perturbations majeures, ce qui a fait ressortir notre capacité améliorée à communiquer avec les clients et à leur offrir du soutien.
Aéroplan : dépassement des objectifs d’adhésion à Aéroplan, augmentation des produits d’exploitation tirés des points, lancement d’un système de comptabilité d’exercice fondé sur les produits d’exploitation, accroissement des échanges et conclusion de nouveaux partenariats en 2026.
Technologie : réalisation d’importants projets technologiques et exploration et déploiement de manière responsable des solutions d’intelligence artificielle et de biométrie.
Transformation des coûts : réduction des coûts pour réaliser des économies récurrentes et faire progresser la refonte de notre structure de gestion.
Réduction des émissions : la recherche de progrès en ce qui concerne la disponibilité des CAD et d’autres efforts de réduction des émissions.
Bien-être des employés : promotion du bien-être des employés par un engagement accru et le soutien des groupes-ressources d’employés.
Planification de la relève : faire progresser la planification de la relève, particulièrement dans nos rangs de direction.
Langues officielles : réalisation de progrès à l’égard de nos priorités en matière de langues officielles.

Le travail de notre équipe de direction a également contribué à d’autres résultats stratégiques et opérationnels positifs qui ne sont pas reflétés dans nos mesures. Par exemple, nous avons enregistré des gains importants en matière de mobilisation des employés et d’efficacité de la direction pendant les périodes de stress opérationnel intense, notamment en ce qui a trait à l’achèvement sécuritaire de notre redémarrage opérationnel sans précédent après la conclusion par notre équipe d’ententes avec le syndicat de nos agents de bord au cours de l’été[4)] . Également, Air Canada est tournée vers l’avenir en s’unissant à un consortium pour contribuer à la conception d’un projet ferroviaire à grande vitesse dans l’Est du Canada.

Malgré les difficultés rencontrées en 2025, Air Canada a également racheté plus de 850 millions de dollars de ses actions au cours de l’année. Depuis 2024, plus de 1,3 milliard de dollars ont été remis aux investisseurs. Parallèlement, les régimes de retraite agréés canadiens dans lesquels Air Canada participe affichaient un excédent de solvabilité estimé à 5,1 milliards de dollars avant la fin de 2025, assurant la viabilité à long terme et le maintien des congés de cotisations.

Dans l’ensemble, nous avons conclu que le rendement stratégique, opérationnel et en matière de développement durable a dépassé les objectifs énoncés dans le tableau ci-dessous et dans l’Analyse de la rémunération, et a répondu efficacement aux défis auxquels nous avons fait face en 2025.

Nos décisions en matière de rémunération liée au rendement

En 2025, notre équipe de direction a fait preuve de leadership continu dans un contexte difficile et a généré de solides résultats financiers et affiché un rendement stratégique et opérationnel exemplaire. Notre comité a approuvé l’attribution d’une pondération de 135 % au rendement global au titre du RIA en fonction de ce rendement et des objectifs individuels, le cas échéant.

Nous avons également continué d’attribuer une pondération importante à la rémunération conditionnelle incitative et au rendement afin d’assurer une harmonisation étroite des intérêts des dirigeants d’Air Canada avec ceux de nos actionnaires.

1) Pour faciliter la lecture, nous appelons le Comité des ressources humaines, de la rémunération et des régimes de retraite, le « CRHRRR » ou le « comité de la rémunération ».
2) Le comité de la rémunération évalue le rendement au moyen de mesures de rentabilité rajustées parce qu’elles permettent de mieux évaluer la capacité d’Air Canada de croître de manière rentable et de gérer les coûts compte tenu des pressions touchant le secteur et des facteurs macroéconomiques. Le résultat avant impôts ajusté a été choisi en 2025, car il s’agit d’une mesure de rendement exhaustive qui reflète le rendement financier avant impôts global, excluant les incidences fiscales non liées, et qui intègre l’amortissement et les charges d’intérêts nettes et, par conséquent, reflète la répartition du capital, la propriété d’actifs et les décisions liées au financement. Aux fins des attributions au titre du RIA, le résultat avant impôts ajusté est calculé avant déduction des frais liés au RIA. Le résultat avant impôts ajusté est une mesure non reconnue par les PCGR. Comme cette mesure n’est pas reconnue par les PCGR pour la présentation d’états financiers et qu’elle n’a pas de sens normalisé, elle ne saurait être comparée à des mesures semblables présentées par d’autres entités et ne doit pas être considérée comme pouvant se substituer à des résultats établis selon les PCGR ou comme ayant préséance sur ceux-ci. La rubrique 20 (« Mesures financières hors PCGR ») du rapport de gestion 2025 d’Air Canada est intégrée par renvoi aux présentes et peut également être consultée sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca, sous le profil d’Air Canada, pour une explication de la composition des mesures hors PCGR, de la façon dont elles fournissent des renseignements utiles aux investisseurs et les autres fins auxquelles la direction les utilise, ainsi qu’un rapprochement avec la mesure conforme aux PCGR la plus directement comparable.
3) Cette mesure de l’expérience client, largement utilisée, se concentre sur le service à la clientèle et permet de mesurer la probabilité que les clients recommandent Air Canada à autrui.
4) Depuis, une décision arbitrale relativement aux éléments en suspens liés aux salaires a permis de conclure une nouvelle convention collective.

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Annexes

En 2025, la rémunération directe cible totale de notre président et chef de la direction, Michael Rousseau, s’élevait à 11,9 millions de dollars. De ce montant, une tranche de plus de 10,5 millions de dollars, ou 88 % du total, est considérée conditionnelle. De même, environ 77 % en moyenne de la rémunération directe cible totale en 2025 de nos membres de la haute direction visés, à l’exception de notre chef de la direction, est également conditionnelle.

La tranche conditionnelle de 88 % de la rémunération directe cible totale de notre chef de la direction est composée d’un RIA à court terme de 15 % et d’attributions fondées sur des titres de capitaux propres à long terme de 73 %, dont plus de la moitié sont liées au rendement.

Le RIA du chef de la direction pour 2025 a été établi en fonction des composantes suivantes et des évaluations correspondantes.

Composantes du RIA	Cible et objectifs au titre du RIA Résultats de 2025 Pondération du chef de la direction Notation attribuée au chef de la direction
Composante financière	Bénéfice avant impôts ajusté de 677 M$ 658 M$ sur 677 M$ 50 % 41 %1)
Composantes non financières	Stratégique et opérationnelle (quatre) Dépassés dans l’ensemble 35 % 70 %
	Développement durable (cinq) Dépassés dans l’ensemble 15 % 24 %
Total	100 % 135 %

1) Les notations du rendement financier sont établies de façon linéaire selon la méthode linéaire entre les points de référence de rendement indiqués à l’intérieur d’une fourchette.

En 2025, les droits rattachés aux options d’achat d’actions liées au rendement et aux unités d’actions liées au rendement de notre chef de la direction provenant des attributions de 2022 et de 2023 ont été acquis à hauteur de 79,1 %, les objectifs financiers clés ayant été atteints, tandis que le rendement total pour les actionnaires se situait dans le quartile inférieur des comparaisons entre les pairs et les indices. Ces conclusions sont illustrées dans le tableau ci-dessous :

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Cycle de Acquisition
Attribution Mesure de rendement pour 2025 Pondération rendement Cible Réel des droits
----- End of picture text -----

Attribution	Mesure de rendement pour 2025 Pondération Cycle de rendement Cible Réel Acquisition des droits

Options d’achat d’actions pour 2022	Marge d’exploitation annuelle moyenne sur 4 ans s. o. 2022–2025 4,7 % 6 % 100 %
UAR pour 2023	BAIIDA ajusté annuel cumulatif sur 3 ans 75 % 2023–2025 9,9 G$ 10,9 G$ 100 %
	RTA par rapport au groupe de référence de la compagnie aérienne 12,5 % 2023–2025 6erang 33 %
	RTA par rapport à l’indice composé S&P/TSX 12,5 % 2023–2025 < 25e centile 0 %
Total	79,1 %

Notre rubrique Analyse de la rémunération décrit plus en détail le programme de rémunération destiné à tous nos membres de la haute direction visés en 2025.

Mises à jour et décisions relatives au programme de rémunération de 2026

Chaque année, notre comité de la rémunération examine notre programme de rémunération existant et étudie les commentaires des investisseurs, les résultats commerciaux et notre plan stratégique. Nous examinons également tous les ans les objectifs du chef de la direction, notamment les mesures et les pondérations pertinentes.

En 2026, la rémunération totale cible destinée à tous membres de la haute direction visés continuera d’être fixée par référence à la médiane du groupe de référence d’Air Canada pour des postes similaires, en tenant compte des éléments ayant trait aux changements dans les responsabilités, au maintien en poste et à la relève, tout en maintenant d’importants éléments de rémunération conditionnels.

Nous avons également pris des mesures en vue de moderniser la structure de notre régime d’intéressement à long terme afin de mettre davantage l’accent sur le rendement, notamment en augmentant à 55 % la portion liée au rendement du RILT et en améliorant l’évaluation du rendement des UAR si les résultats dépassent les cibles et dépassent les résultats des sociétés comparables. Nous avons également apporté d’autres changements afin de mieux nous conformer aux pratiques du marché, notamment en ce qui concerne le traitement des options et des parts après la fin de l’emploi.

Enfin, nous proposons à la réunion de reconstituer la réserve d’actions aux termes du RILT pour ajouter six millions d’actions. Les attributions fondées sur des titres de capitaux propres, comme les options, sont un élément fondamental de notre façon d’harmoniser la rémunération avec les intérêts de nos actionnaires et jouent un rôle essentiel dans notre programme de rémunération liée au rendement. Elles contribuent également à préserver notre capacité d’attirer, d’encourager et de fidéliser des personnes clés dans un marché concurrentiel pour les talents. Nous décrivons cette proposition à la rubrique Reconstitution de la réserve du régime d’intéressement à long terme.

Planification de la relève du chef de la direction

Le Conseil accorde depuis longtemps de l’importance à la planification de la relève du chef de la direction. Conformément à cette priorité, nous travaillons depuis plus de deux ans sur un programme complet de perfectionnement interne à l’intention des dirigeants à fort potentiel. De plus, une recherche mondiale externe a commencé en janvier 2026 pour trouver de nouveaux candidats potentiels possédant les compétences et l’expérience nécessaires pour diriger la compagnie aérienne nationale du Canada, dont le siège social est fièrement situé à Montréal, au Québec. Dans le cadre de son travail, le comité a reçu l’aide de deux cabinets d’experts-conseils en organisation mondiaux.

Le comité a élaboré et mis à jour une description de poste du chef de la direction qui précise les compétences en leadership et l’expérience requises. La description de poste indique que notre prochain chef de la direction devra être établi à Montréal et être un membre de la haute direction possédant une expérience avérée dans l’élaboration de stratégies d’entreprise et l’obtention de résultats à grande échelle, collaborant efficacement avec les parties prenantes externes, stimulant la transformation et faisant preuve de solides compétences en leadership. Les critères de rendement dont le Conseil se servira pour évaluer les candidats comprendront également la capacité de communiquer en français.

Votre opinion

En 2026, le Conseil continuera d’examiner attentivement vos commentaires et examinera les améliorations qui pourraient être apportées à notre programme de rémunération de la haute direction.

Nous vous invitons encore une fois à formuler des commentaires sur notre approche en matière de rémunération de la haute direction à notre assemblée annuelle. En 2025, le soutien à notre approche en matière de rémunération de la haute direction a augmenté, passant d’environ 70,4 % l’année précédente à 84,1 %, avec une proportion d’environ 5,4 % des droits de vote rattachés à nos actions en circulation exercés contre notre approche. Bien qu’il s’agisse d’un vote consultatif et non contraignant, le Conseil en tient compte et consulte les actionnaires qui s’opposent à notre approche, afin de comprendre leur point de vue et de s’assurer que nos politiques de rémunération de la haute direction soutiennent les objectifs à long terme d’Air Canada et la création de valeur pour les actionnaires. À cette fin, nous avons à ce jour rencontré les actionnaires qui, en 2025, ont représenté le plus grand nombre de voix rattachées aux actions exprimées contre notre approche en matière de rémunération de la haute direction et pris en compte leurs points de vue.

Si vous avez des commentaires ou des questions au sujet de notre approche en matière de rémunération de la haute direction, veuillez communiquer avec nous aux coordonnées mentionnées dans la présente circulaire. Nous espérons également que vous participerez à notre prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Pour terminer, nous tenons à exprimer notre gratitude envers Gary Doer. Les conseils et les connaissances de M. Doer depuis qu’il s’est joint au Conseil et au comité de la rémunération en 2018 nous ont été d’une valeur inestimable pendant toute la durée de son mandat.

Cordialement,

La présidente du Comité des ressources humaines, de la rémunération et des régimes de retraite,

Kathleen Taylor

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Analyse de la rémunération

Le plan à long terme d’Air Canada exige des résultats. Nous croyons qu’il est important de fournir un incitatif aux employés et de les récompenser à cette fin, proportionnellement au marché, et de pouvoir compter sur une équipe de direction vouée à la création de valeur pour Air Canada et ses actionnaires.

En 2025, Air Canada a progressé vers ses aspirations et ses objectifs financiers à long terme, et a misé sur une stratégie commerciale éprouvée et sur sa capacité avérée à respecter ses engagements et à tirer parti de ses forces uniques développées au cours des dix dernières années. Le plan à long terme d’Air Canada s’aligne sur sa stratégie d’entreprise, Toujours plus haut , qui a été lancée en 2021. Toujours plus haut , qui a été lancée en 2021 et qui définit et rehausse les impératifs commerciaux d’Air Canada axés sur les quatre priorités clés suivantes :

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Atteindre de

S’entraider

Rehausser

Assurer

l’expérience de notre clientèle

notre avenir

nouveaux horizons

C’est favoriser la C’est faire preuve de C’est s’appuyer notre clientèle collaboration au travail vigilance à l’égard sur nos forces C’est soutenir la dans le respect des des coûts, saisir les concurrentielles création d’expériences diverses cultures, tout occasions et faire pour développer clients inoubliables et en jouant un rôle social des investissements nos activités en de liens authentiques important. stratégiques judicieux. rétablissant et en avec notre clientèle élargissant notre en optimisant notre portée internationale programme de fidélité, et en explorant sans nos technologies cesse de nouvelles et nos produits possibilités. innovants.

Membres de la haute direction visés

La présente analyse de la rémunération décrit les principes, les politiques et les éléments de notre programme de rémunération de la haute direction, ainsi que les décisions de rémunération prises par le Comité des ressources humaines, de la rémunération et des régimes de retraite et le Conseil d’administration pour les membres de la haute direction visés suivants en 2025.

Membre de la haute direction visé	Fonctions
Michael Rousseau	Président et chef de la direction
John Di Bert	Vice-président général et chef des Affaires financières
Craig Landry1)	Vice-présidentgénéral et chef de l’Innovation,etprésident d’Aéroplan
Mark Nasr2)	Vice-président général et chef des opérations
Mark Galardo3)	Vice-président général et chef des Affaires commerciales, et président–Fret

1) Jusqu’au 1[er] mai 2025, M. Craig Landry était vice-président général et chef des opérations.
2) Jusqu’au 1[er] mai 2025, M. Mark Nasr était vice-président général – Marketing et Solutions numériques, et président d’Aéroplan.
3) Jusqu’au 1[er] mai 2025, M. Mark Galardo était vice-président général – Chiffre d’affaires et Planification du réseau, et président – Fret.

Nous appelons parfois notre comité le « CRHRRR » ou le « comité de la rémunération ».

Le cadre Toujours plus haut et ses quatre priorités clés servent à définir les objectifs de rendement aux termes du régime d’intéressement annuel (« RIA ») d’Air Canada.

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Principes de rémunération de la haute direction

Notre programme de rémunération de la haute direction joue un rôle important pour attirer, encourager et fidéliser une équipe de haute direction exceptionnelle. Il est conçu pour accroître la valeur pour les actionnaires à long terme en reposant sur quatre pierres angulaires :

faire concorder les intérêts des dirigeants avec ceux d’Air Canada et de ses actionnaires;
récompenser les dirigeants pour les résultats en fonction de la performance d’entreprise à court et à long terme;
concevoir et maintenir un programme de rémunération de la haute direction qui permette d’obtenir la bonne combinaison d’éléments de rémunération, y compris une rémunération liée au rendement qui est conditionnelle;
offrir une rémunération qui est concurrentielle par rapport au marché, et continuer d’attribuer une pondération importante à la rémunération incitative et axée sur le rendement qui est conditionnelle au rendement d’Air Canada.

Le programme de rémunération de la haute direction est conçu par notre comité de la rémunération et recommandé à notre Conseil d’administration afin d’en assurer la conformité avec notre stratégie à long terme.

Rôle, responsabilités et composition du comité de la rémunération

Les principales responsabilités du comité de la rémunération consistent à formuler des recommandations sur la rémunération adéquate de nos membres de la haute direction visés et à approuver, mettre au point, évaluer et surveiller nos principes, nos plans, nos politiques et nos programmes de rémunération qui sont destinés à tous nos dirigeants.

Le comité de la rémunération examine chaque année notre programme de rémunération de la haute direction et notre structure d’intéressement et étudie divers facteurs en vue d’établir les valeurs et la structure de rémunération cibles totales ou d’y apporter des modifications éventuelles, notamment la portée et la complexité de notre entreprise, l’évolution des tendances en matière de rémunération, notre performance et nos résultats financiers et opérationnels et notre feuille de route stratégique. Il étudie également l’avis de son consultant indépendant, les points de vue de la direction et les commentaires des investisseurs.

Les recommandations finales du comité de la rémunération au sujet de la rémunération de nos membres de la haute direction visés sont fondées sur les principes en matière de rémunération qui sont mentionnés dans la présente analyse, sur les modifications éventuelles à nos programmes de rémunération destinés aux membres de la haute direction visés, et sur son jugement commercial éclairé. Le rôle et les responsabilités du comité de la rémunération sont également décrits plus en détail à la rubrique Comités du Conseil.

Les membres du comité de la rémunération ont une connaissance approfondie des domaines clés de la rémunération de la haute direction. Ils possèdent également de nombreuses années d’expérience directe portant sur l’application des principes et des politiques sous- jacentes aux décisions de rémunération de la haute direction, en matière de conception, de mise en œuvre ou de surveillance des programmes de rémunération et en matière de leadership et de planification de la relève. Nos membres ont acquis leur expérience comme chefs d’entreprise ou responsables gouvernementaux, et dans le cadre d’autres postes et fonctions. Pour obtenir plus de renseignements sur l’expérience de chacun des membres du comité et sur leurs fonctions et leur formation, reportez-vous à chacun de leurs profils à la rubrique Nos candidats aux postes d’administrateurs de la présente circulaire.

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Processus d’examen annuel

Chaque année, le comité de la rémunération passe en revue le positionnement de la rémunération par rapport au marché et approuve les rajustements de la rémunération pour l’année à venir en tenant compte des pratiques au sein des groupes de comparaison, du rendement individuel, de la planification de la relève et des questions de rétention du personnel. Le comité de la rémunération applique le processus suivant afin d’aligner les possibilités de rémunération totale de nos membres de la haute direction visés et notre programme de rémunération de la haute direction sur nos principes de rémunération.

Phase 1

Phase 2

Phase 3

(Examiner les objectifs)

(Examiner les résultats)

(Finalisation et reprise)

Au début de chaque année civile, le comité de la rémunération examine le budget annuel et les objectifs opérationnels, stratégiques en matière de développement durable et, compte tenu des recommandations du président et chef de la direction et du groupe des Ressources humaines, il lance un processus d’examen rigoureux des objectifs annuels, qui inclut des objectifs financiers et opérationnels ainsi que des priorités stratégiques et en matière de développement durable.

Tout au long de l’année, le comité de la rémunération examine le rendement financier, opérationnel, stratégique et en matière de développement durable trimestriel et depuis le début de l’exercice, évalue le rendement et les contributions du membre de la haute direction visé à la performance d’entreprise et examine les données du marché sur la rémunération concurrentielle qui lui ont été fournies par son consultant indépendant, compte tenu du rôle du membre de la haute direction visé et d’autres facteurs.

Après la fin d’un exercice, le comité de la rémunération fait ensuite des recommandations au Conseil sur la rémunération des membres de la haute direction visés, en veillant à ce qu’elle soit alignée sur leurs objectifs individuels, nos principes généraux de rémunération de la haute direction et le rendement d’Air Canada.

Tous les aspects de la

En ce qui concerne les régimes d’intéressement à court et à long terme, le comité de la rémunération examine et approuve les mesures de rendement, fixe des seuils, des cibles et des limites applicables, et décide de la pondération de chacun des objectifs de rendement à l’échelle de l’entreprise et individuelle.

rémunération du président et chef de la direction, et les décisions de rémunération qui en découlent, sont évalués et approuvés par le Conseil compte tenu des recommandations du comité de la rémunération.

Une fois l’année terminée, le président et chef de la direction et le groupe des RH formulent des recommandations au comité de la rémunération sur la rémunération des autres membres de la haute direction visés en fonction des critères et des cibles de rendement provenant du plan d’affaires.

Simultanément, le comité de la rémunération mène à bien les analyses décrites à la phase 1 relativement à l’année suivante.

Le comité de la rémunération approuve les rajustements de la rémunération pour l’année suivante en tenant compte des pratiques du groupe de référence, du rendement individuel et d’autres facteurs.

Consultant en rémunération indépendant

Mise à jour au cours de l’année

Soutien de la direction

Au cours de l’année, le comité de la rémunération reçoit des mises à jour trimestrielles sur le rendement d’Air Canada par rapport aux cibles établies.

Notre direction soutient le comité de la rémunération au moyen d’observations au sujet des éléments d’un programme de rémunération qui encouragent le rendement sans prise de risques excessifs, au sujet de la mise en œuvre et de la gestion de processus visant à administrer le programme et à mesurer le rendement individuel et le rendement de l’entreprise par rapport à des objectifs établis, en lui partageant une évaluation des résultats atteints par les membres de la direction et en lui donnant des recommandations sur certains niveaux de rémunération.

Le comité de la rémunération étudie également les conseils et les recommandations qu’il reçoit de son consultant en rémunération indépendant sur divers sujets au cours de l’année et dans le cadre du processus d’examen annuel de la rémunération de la haute direction. Voir la rubrique Rôle du consultant en rémunération ci-après pour de plus amples renseignements.

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----- Start of picture text -----

1
Examiner
les objectifs
PHASES
3 2
Finalisation Examiner
et reprise les résultats
----- End of picture text -----

Le comité de la rémunération veille à ce que les mesures de rendement soient conformes aux objectifs financiers, opérationnels et stratégiques fixés par le Conseil, que les objectifs sont suffisamment ambitieux pour offrir des mesures d’encouragement intéressantes et que les montants versés, si les cibles de rendement sont atteintes, seront conformes aux principes généraux d’Air Canada en matière de rémunération de la haute direction.

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Risques, facteurs et gouvernance en matière de rémunération

Les politiques et les pratiques de rémunération sont conçues de façon à promouvoir le rendement financier année après année et la croissance stable de la valeur pour les actionnaires en limitant le potentiel de prise de trop grands risques qui ne visent qu’à provoquer une augmentation à court terme du cours des actions.

Le comité de la rémunération utilise l’analyse quantitative et les meilleures pratiques dans l’analyse de la rémunération de la haute direction, ainsi que la discrétion et le jugement pour identifier les risques découlant des politiques et pratiques de rémunération d’Air Canada. Le comité de la rémunération n’a constaté aucun risque découlant des politiques et pratiques de rémunération d’Air Canada qui serait raisonnablement susceptible d’avoir une incidence défavorable importante sur Air Canada.

Nous reconnaissons que seul un niveau de risque acceptable peut permettre d’obtenir de la croissance à long terme et de créer de la valeur. Nous veillons à ce que nos politiques et pratiques de rémunération récompensent la prise de décision et le rendement à court et à long terme des dirigeants, mais à ce qu’elles n’encouragent pas la prise de risques excessifs ni ne produisent des niveaux de rémunération exorbitants. Nous veillons également à ce que nos politiques et pratiques tiennent compte des meilleures pratiques liées aux tendances du marché et aux normes gouvernementales. Le tableau qui suit décrit les politiques et les facteurs d’atténuation des risques clés qui constituent notre approche de la conception et de la gestion saines de la rémunération à Air Canada.

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----- Start of picture text -----

Pratique observée Pratique évitée
[Définir des mesures de rendement à court ] X Prévoir un événement déclencheur de
et à long terme changement de contrôle pour les membres
de la haute direction visés
[Utiliser des mesures d’intéressement à ]
long terme pour encourager la continuité X Prévoir des majorations aux fins de l’impôt
de la gestion en cas de changement de contrôle
[Lier une part importante de la rémunération de ] X Autoriser les opérations de couverture, les
la haute direction à des mesures de rendement ventes à découvert, les opérations sur options
essentielles pour l’entreprise ou le gage d’actions
[Atténuer les risques excessifs en plafonnant ] X Aucune révision du prix n’est apportée à
les paiements maximaux pour les régimes l’égard des options d’achat d’actions sous
à court terme et en réalisant une évaluation le prix d’exercice
interne annuelle des risques des programmes de X Accorder des avantages excessifs
rémunération
[Disposer de lignes directrices en matière ]
d’actionnariat qui renforcent l’harmonisation
entre les actionnaires et nos membres de
la haute direction visés
[Imposer une période de détention après le ]
départ à la retraite pour l’exigence d’actionnariat
applicable à notre président et chef de la
direction
[Maintenir une politique de recouvrement]
[Faire appel à un consultant en rémunération ]
indépendant qui relève directement du comité de
la rémunération
----- End of picture text -----

Rôle du consultant en rémunération

Willis Towers Watson, le consultant en rémunération indépendant du comité de la rémunération, a passé en revue les pratiques de rémunération de la haute direction par rapport à celles de notre groupe de référence. Air Canada a fait appel pour la première fois aux services de Willis Towers Watson en 1980. Le cabinet Willis Towers Watson participe aussi à la rédaction d’un rapport sur la rémunération de la haute direction et fournit à Air Canada des services consultatifs relatifs aux avantages sociaux. Les services consultatifs en rémunération de la haute direction fournis par Willis Towers Watson consistent à :

examiner les pratiques de rémunération et la structure du programme de rémunération de la haute direction d’Air Canada;
faire une mise à jour sur les tendances actuelles et émergentes dans la rémunération de la haute direction et les pratiques exemplaires de gouvernance;
offrir une perspective sur la composition et les proportions appropriées de la rémunération totale, compte tenu des pratiques des concurrents et de la performance d’Air Canada;
passer en revue les documents avant les réunions des comités et définir les questions dont le comité de la rémunération doit débattre dans son étude des modes de rémunération;
offrir des conseils et des exemples de sociétés comparables en ce qui concerne les primes à court terme et la rémunération incitative à long terme.

Les recommandations du comité de la rémunération à l’intention du Conseil lui incombent entièrement et peuvent tenir compte de facteurs et de renseignements autres que les renseignements et conseils fournis par Willis Towers Watson.

Le tableau ci-dessous présente le total des honoraires payés au nom du comité de la rémunération à Willis Towers Watson pour les services fournis :

à Willis Towers Watson pour les services fournis :
Services fournis par Willis Towers Watson	2025 2024
Honoraires liés à la rémunération, notamment celle de la haute direction	46 660 $ 48 749 $
Total des honoraires	46 660 $ 48 749 $

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Politique de recouvrement

En 2011, le Conseil d’administration a adopté pour la première fois une politique de recouvrement applicable aux attributions faites en vertu des régimes d’intéressement annuel et à long terme d’Air Canada. La politique a été mise à jour et son champ d’application a été élargi en 2020. Selon cette politique, qui s’applique à tous les dirigeants, le Conseil peut exiger le remboursement de la totalité ou d’une partie de la rémunération d’intéressement annuelle ou à long terme reçue par un dirigeant actuellement en poste ou par un ancien dirigeant dans l’un des cas suivants : une faute grave est commise, notamment une contravention aux lois et règlements, une fraude comptable ou le non-respect des politiques et procédures internes dont celles qui visent la gestion des risques; une erreur importante ou une inexactitude est décelée dans les résultats financiers dans le cas où l’actuel ou l’ancien dirigeant a commis une faute lourde ou délibérée ou une fraude qui a entraîné en totalité ou en partie l’obligation de retraitement, et la rémunération incitative qui aurait été attribuée si les résultats financiers avaient été correctement déclarés aurait été inférieure à celle qu’il a réellement reçue.

Conformément à notre politique de recouvrement, un remboursement peut être exigé, peu importe si le congédiement du dirigeant est avec ou sans motif sérieux.

Planification de la relève des dirigeants

Le Conseil doit s’assurer qu’un plan de relève soit en place pour les membres de la haute direction d’Air Canada. Le Conseil examine et met à jour les plans de relève des dirigeants avec le président et chef de la direction au moins une fois par année, au besoin, pour faciliter les nominations de dirigeants. En particulier, le Conseil examine le plan de relève de chaque membre de la haute direction, détermine si une vacance éventuelle peut être aisément pourvue et quels candidats potentiels seraient capables de pourvoir une vacance dans l’immédiat et à long terme. Le Conseil examine également les lacunes à ces égards et reçoit de la direction un plan pour y remédier par la formation et le mentorat. Le Conseil tire parti de la planification de la relève comme outil pour favoriser une bonne représentation de l’équipe de haute direction et examine la manière dont le processus de planification de la relève des dirigeants peut être amélioré. Le Conseil accorde une grande importance à la relève de notre chef de la direction, sur le cheminement de chaque candidat à sa succession.

Le Conseil accorde une grande importance à la planification de la relève du chef de la direction ainsi qu’au cheminement de chaque candidat à sa succession. Conformément à cette priorité, nous travaillons depuis plus de deux ans sur un programme complet de perfectionnement interne à l’intention des dirigeants à fort potentiel. De plus, une recherche mondiale externe a commencé en janvier 2026 pour trouver de nouveaux candidats potentiels possédant les compétences et l’expérience nécessaires pour diriger la compagnie aérienne nationale du Canada, dont le siège social est fièrement situé à Montréal, au Québec.

Participation et mobilisation des actionnaires

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Le Conseil d’administration s’est engagé à donner aux actionnaires des renseignements clairs, complets et transparents sur les programmes de rémunération de la haute direction d’Air Canada et à obtenir leurs commentaires à cet égard. Le président

et les autres membres du Conseil rencontrent les actionnaires institutionnels chaque année pour assurer des échanges réguliers et constructifs sur l’alignement de la rémunération de la haute direction avec les intérêts des actionnaires. Le Conseil et le comité de la rémunération ont également utilisé le vote consultatif sur la rémunération lors de notre assemblée annuelle pour évaluer les réactions des actionnaires sur l’approche d’Air Canada en matière de rémunération de la haute direction et d’autres intérêts des actionnaires.

Nous analysons le vote consultatif sur la rémunération de l’an dernier et nos interactions avec les investisseurs et les actionnaires sur divers sujets aux rubriques Vote consultatif sur la rémunération de notre haute direction et Participation et mobilisation des actionnaires.

Le Conseil rencontre régulièrement l’équipe de haute direction, soit aux réunions où elle fait des présentations au Conseil, soit à l’occasion de réunions informelles au cours de l’année, ce qui permet aux administrateurs d’interagir avec les membres de l’équipe de haute direction qui seraient les mieux en mesure de devenir des leaders d’Air Canada dans l’avenir. Cela permet aux administrateurs d’interagir avec les membres de l’équipe de haute direction qui seraient les mieux en mesure de devenir des leaders d’Air Canada dans l’avenir.

Le plan de relève des dirigeants d’Air Canada est intégré à son processus de planification global de la relève pour les principaux postes de haute direction afin de créer un vaste bassin de talents à tous les échelons de l’organisation. Le cas échéant, une recherche externe peut être lancée, y compris si aucun candidat à la relève n’est repéré au sein de l’entreprise.

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Groupes de référence pour la rémunération d’Air Canada

Le programme de rémunération de la haute direction d’Air Canada est analysé par rapport à des données choisies provenant d’un groupe de sociétés de référence de taille et d’échelle appropriées, comparativement à Air Canada, qui sont dotées de postes de haute direction de portée et de complexité semblables et avec lesquelles Air Canada est en concurrence pour les dirigeants de talent sur le marché. Les données comparatives sur le marché représentent un des facteurs pris en compte par le comité de la rémunération dans les recommandations relatives à la rémunération de la haute direction. Dans le cadre de cette analyse, nous tenons également compte d’autres facteurs, notamment les compétences individuelles, l’expérience, la durée du mandat, le rendement, des considérations en matière de fidélisation, de planification de la relève et d’équité, ainsi que des renseignements supplémentaires sur le marché, y compris des renseignements tirés de notre expérience de recrutement pour des postes de haute direction.

Nous avons utilisé deux groupes de référence pour mieux refléter les différences entre les secteurs en termes d’activités, de talents et, dans certains cas, de modèles de rémunération : un groupe de référence pour la rémunération afin de comparer et d’évaluer la rémunération de la haute direction, et un groupe de référence pour le rendement pour évaluer de manière significative notre rendement total pour les actionnaires aux fins d’octrois d’UAR.

Groupe de référence pour la rémunération

Nous examinons chaque année la composition de notre groupe de référence pour la rémunération avec notre consultant en rémunération indépendant, à savoir Willis Towers Watson, afin de nous assurer qu’elle continue de refléter notre contexte et nos principes de rémunération. En 2025, il a été déterminé que le groupe de référence composé des 24 sociétés indiquées ci-contre était toujours représentatif et ne nécessitait aucun changement par rapport à 2024. Ces sociétés sont sélectionnées parmi de gros transporteurs aériens canadiens et américains et des sociétés canadiennes qui répondent à la totalité ou à une partie des critères suivants : ils exercent leurs activités dans le secteur du transport ou de l’aviation, ils ont un chiffre d’affaires annuel de plus de 5 milliards de dollars, ils ont beaucoup d’actifs, ils font surtout affaire avec le grand public et ils exercent leurs activités dans un environnement hautement technologique.

Air Canada a suivi le groupe de référence pour la rémunération en 2025 afin de comparer ses régimes et politiques de rémunération contre ceux des sociétés membres du groupe. Le consultant indépendant en matière de rémunération d’Air Canada, le cabinet Willis Towers Watson, effectue une analyse annuelle des possibilités de rémunération des membres de la haute direction visés par rapport aux pratiques courantes du marché, en se fondant sur notre groupe de référence et sur les informations tirées des sondages publiés sur les pratiques de rémunération de la haute direction.

Le groupe de référence de 2025 est demeuré inchangé par rapport à celui de 2024 et se composait des sociétés présentées dans le tableau ci-dessous.

	Chiffre d’affaires supérieur à 5 milliards de dollars	Actifs importants	Important service à la clientèle	Environnement hautement technologique
Compagnies aériennes Alaska Airlines American Airlines Group Delta Air Lines Southwest Airlines United Airlines Holdings
Secteur du transport Bombardier Inc. CAE Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada Chemin de fer Canadien Pacifique Kansas City TFI International	—		— — — —	— —
Énergie Enbridge Ovintiv Corporation TC Énergie			— — —	— —
Institutions financières Banque de Montréal Banque Royale du Canada Financière Sun Life La Banque Toronto-Dominion		— — — —
Télécom- munications BCE Rogers Communications Corporation Telus
Autres Canadian Tire Celestica Nutrien Atkins Réalis			— —	— —

Les graphiques qui suivent illustrent la position d’Air Canada au sein du groupe de référence pour la rémunération selon les deux critères de sélection.[1)]

Produits d’exploitation annuels (en milliards)

Employés (en milliers)

Produits		Médiane	Médiane		Produits	Nombre	Nombre		Médiane			Nombre
d’exploitation les plus bas 25e centile			Air Canada 22,4 $ (1,1× la médiane)	75e centile	d’exploitation les plus élevés	le plus bas		25e centile		Air Canada 39,3 (1,3× la médiane)	75e centile	le plus élevé

4,7 $	15,2 $	21,1 $		47,7 $	88,6 $		1,5	19,3	30,6		78,7	139,1

1) Données au 6 mars 2026. Les produits d’exploitation et les employés pour les 12 derniers mois les plus rapprochés du 31 décembre 2025. Les données sont indiquées en dollars canadiens, convertis du dollar américain, le cas échéant, selon le taux de change moyen de la Banque du Canada en 2025 (1,3978 $ CA).

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Groupe de référence pour le rendement

Même si le groupe de référence utilisé pour comparer la rémunération de la haute direction inclut des sociétés qui ressemblent à Air Canada en ce qui concerne la taille et l’échelle parmi les mesures sélectionnées, il comprend aussi des sociétés issues de secteurs différents qui ont des cycles économiques, des moteurs de croissance et des marchés géographiques différents ainsi qu’une exposition différente aux influences du marché macroéconomique et d’autres facteurs, ce qui rend le rendement du cours de leur action moins pertinent aux fins de comparaison. Par conséquent, nous avons utilisé un groupe de référence pour le rendement pour évaluer de manière significative notre rendement total pour les actionnaires aux fins d’octrois d’UAR.

Le groupe de référence en 2025 pour le rendement se compose de six grands transporteurs aériens internationaux, soit Delta Air Lines, American Airlines, United Airlines, IAG-International Airlines Group, Lufthansa et le groupe Air France-KLM. Selon le comité de la rémunération, ces six sociétés sont davantage comparables que d’autres au chapitre du secteur, de l’exploitation et de la complexité et, comme Air Canada, elles sont généralement soumises à des pressions du secteur et à des facteurs macroéconomiques et à d’autres facteurs semblables.

Le tableau qui suit indique le classement d’Air Canada par rapport à celui du groupe de référence pour le rendement en ce qui concerne le RTA pour les périodes de un an, de trois ans et de cinq ans closes en 2025.

RTA 2025	Air Canada	Groupe de référence pour le rendement1)
	Rendement Rang	Rendement médian
Rendement total pour les actionnaires sur un an (de janvier 2025 à décembre 2025)	(13,3) % 7/7	28,5 %
Rendement total pour les actionnaires sur trois ans (de janvier 2023 à décembre 2025)	(0,5) % 6/7	68,8 %
Rendement total pour les actionnaires sur cinq ans (de janvier 2021 à décembre 2025)	(15,3) % 6/7	48,3 %

Soutenir notre principe de rémunération liée au rendement

Le comité de la rémunération évalue le rendement au moyen d’objectifs financiers et non financiers visant à mesurer le leadership et le rendement d’ensemble du chef de la direction et des autres membres de la haute direction visés de manière exhaustive et équilibrée. Lorsqu’il évalue le rendement, le comité de la rémunération tient compte des résultats en matière de rendement dans le contexte des facteurs qualitatifs qui ne figurent pas dans les mesures financières officielles, notamment les indicateurs de rendement clés, le contexte commercial et opérationnel ainsi que les conditions du marché et du secteur dans lesquels le rendement a été atteint. Le Conseil estime qu’il est important d’exercer un jugement éclairé au moment d’établir la rémunération définitive afin de s’assurer que les attributions représentent adéquatement nos principes de rémunération. Par conséquent, nous pouvons établir des cibles de rémunération au-dessus ou en dessous de la médiane en fonction de divers facteurs, notamment la stabilité du rendement au fil du temps, la préparation à assumer des responsabilités accrues, l’ensemble de compétences, l’expérience liée aux homologues sur le marché externe et l’équité interne.

Au cours des dernières années, l’équipe de haute direction a pris plusieurs mesures proactives et stratégiques dans l’intérêt à long terme d’Air Canada, ce qui a assuré un équilibre entre les considérations à court terme et les objectifs et les priorités à long terme. Air Canada a terminé l’année 2025 en s’appuyant davantage sur ses progrès financiers et opérationnels, et en se positionnant pour établir son ambitieux plan à long terme.

Le comité de la rémunération a déterminé que notre équipe de haute direction a respecté ses priorités clés, entraînant de solides résultats en matière de mesures financières et des résultats exceptionnels en matière de mesures stratégiques, opérationnelles et de durabilité. Ces efforts se reflètent dans la performance globale d’Air Canada pour 2025.

La composition de la rémunération que nous offrons aux membres de la haute direction visés comprend des éléments annuels et à long terme de rémunération conditionnelle visant à soutenir notre principe de rémunération liée au rendement. En 2025, une pondération importante était toujours attribuée dans la rémunération totale à la rémunération incitative et axée sur le rendement, qui est conditionnelle, afin d’assurer l’harmonisation étroite des intérêts financiers des dirigeants d’Air Canada avec ceux des actionnaires. Cette structure de rémunération incitative est conforme aux meilleures pratiques du secteur et vise à inciter les dirigeants à atteindre et à surpasser les objectifs de rendement clés liés à l’exécution rigoureuse du plan d’affaires d’Air Canada à court terme, ce qui entraîne des résultats positifs et une création de valeur durable pour nos actionnaires à long terme.

1) Delta Air Lines, American Airlines, United Airlines, IAG-International Airlines Group, Lufthansa et Groupe Air France-KLM.

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Éléments de la rémunération directe cible totale de notre président et chef de la direction

La rémunération directe cible totale de M. Rousseau pour 2025 tient compte de la portée et de la complexité de son rôle de président et chef de la direction. Comme l’indique le graphique ci-dessous, la rémunération directe cible totale de M. Rousseau (salaire de base et intéressements à court terme et à long terme cibles) est de 11,9 millions de dollars pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, dont une tranche de plus de 10,5 millions de dollars était conditionnelle et tributaire du rendement d’Air Canada (soit 88 % de la rémunération directe cible totale) et dont seulement les 12 % restants constituent le salaire de base. Le volet de la rémunération qui est conditionnelle se compose d’attributions cibles aux termes du régime d’intéressement annuel (« RIA »), ainsi que d’options d’achat d’actions et d’unités d’actions liées au rendement ou conditionnelles à l’écoulement du temps.

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----- Start of picture text -----

88 % de la rémunération directe cible totale est variable
et liée au rendement (rémunération conditionnelle)
17% 71 % de la rémunération directe cible totale
est attribuée en titres de capitaux propres
Rémunération directe cible 1,4 M$ 2,1 M$ 2,1 M$ 1,8 M$ 2,1 M$ 2,3 M$
totale du chef de la direction Salaire Prime Options d’achat UANR [3)] Options d’achat UAR [5)]
en 2025 11,9 M$ de base d’intéressement annuelle [1)] d’actions [2)] d’actions [4)]
Titres de capitaux propres liés à l’écoulement Titres de capitaux propres liés au rendement
du temps composant le RILT (47 %) composant le RILT (53 %)
----- End of picture text -----

Composition de la rémunération conditionnelle

La majeure partie de la rémunération directe cible totale de nos membres de la haute — direction visés 88 % pour notre président et chef de la direction, et en moyenne 77 % pour nos autres membres de la haute direction — visés est conditionnelle à la réalisation d’objectifs de rendement précis ou est liée au cours de nos actions.

1) Prime d’intéressement annuelle liée au rendement fondée sur des éléments financiers et non financiers.
2) Acquisition proportionnelle des droits sur 4 ans (durée de 10 ans).
3) Acquisition en bloc des droits sur 3 ans.
4) Acquisition en bloc des droits sur 4 ans en fonction de la marge d’exploitation annuelle moyenne sur 4 ans (durée de 10 ans).
5) Acquisition en bloc des droits sur 3 ans en fonction du rendement du BAIIDA ajusté annuel sur 3 ans et d’un RTA cumulatif sur 3 ans comparé à notre groupe de référence pour le rendement et à l’indice composé S&P/TSX.

Une grande partie de la rémunération directe cible des membres de la haute direction visés autres que le chef de la direction dépend également de la bonne performance d’Air Canada. Nos principes de rémunération de la haute direction sont fondés sur le paiement d’une rémunération en fonction de résultats qui sont liés à la performance à court et à long terme. Voir Éléments du programme de rémunération de la haute direction pour obtenir une explication détaillée sur notre mode de rémunération des membres de la haute direction visés.

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Éléments du programme de rémunération de la haute direction

Le tableau suivant présente les principaux éléments du programme de rémunération de la haute direction d’Air Canada et la façon dont chacun est lié aux objectifs des principes de rémunération de la haute direction.

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Objectif Type Horizon Principales caractéristiques
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	Objectif Type Horizon Principales caractéristiques	Objectif Type Horizon Principales caractéristiques

Salaire de base	Attirer et fidéliser des dirigeants sur un marché concurrentiel En espèces Un an Reflète le rôle et les responsabilités ainsi que les aptitudes, les compétences, l’expérience et le rendement individuels, de même que la planification de la relève et les considérations en matière de fidélisation. Influence les primes d’intéressement à court terme et à long terme, les prestations de retraite et les avantages.	,
Intéressement à court terme Régime d’intéressement annuel	Récompenser les performances qui contribuent à la rentabilité, au rendement et à la croissance annuels En espèces Un an Lie les primes liées au rendement à la performance de l’entreprise et du service, ainsi qu’au rendement individuel Reflète la réalisation annuelle des résultats financiers d’Air Canada par rapport à des objectifs préétablis.
Intéressement à long terme Options d’achat d’actions et unités d’actions	Mettre l’accent sur les résultats commerciaux à long terme Harmoniser les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires Favorise la fidélisation des dirigeants Capitaux propres Options : 4 ans (acquisition en bloc et acquisition proportionnelle des droits aux options) Unités : 3 ans (acquisition en bloc des droits aux unités) Augmente la propriété dans Air Canada au moyen d’une rémunération qui est conditionnelle Offre une combinaison d’options d’achat d’actions et d’unités d’actions liées au rendement et à l’écoulement du temps Aligne les intérêts des dirigeants sur la croissance future du rendement des actions Récompense les résultats financiers à long terme qui favorisent la création de valeur pour les actionnaires Génère une rémunération liée aux résultats de l’entreprise et à la création de valeur à long terme
Régime d’unités d’actions différées	Fournir un instrument pour la rémunération différée Capitaux propres Retraite, cessation d’emploi ou décès Permet aux participants admissibles de recevoir volontairement la totalité ou une partie de leur prime liée au régime d’intéressement annuel en UAD Conserve le même calendrier d’acquisition des droits que les UAR et les UANR Les UAD sont rachetées en espèces après la retraite, la cessation d’emploi ou le décès
Prestations en vertu des régimes de retraite	Fidéliser les dirigeants en leur offrant un instrument pour le revenu de retraite Avantage Retraite Prévoit une rente viagère fondée sur des mécanismes à prestations ou à cotisations déterminées et sur des facteurs applicables comme les cotisations, les années de service et le salaire de base annualisé
Autres avantages et privilèges Variété d’avantages et de privilèges	Répondre aux besoins personnels Avantage et Privilège Un an Offre un programme complet d’avantages comprenant à la fois des prestations de soins de santé et de protection financière Programme d’avantages flexibles qui comprend des facilités de transport, la carte du Club Feuille d’érable une aide pour la location de voiture et des conseils de santé

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Analyse de la rémunération de 2025

En 2025, le principal objectif du Conseil et du comité de la rémunération est resté inchangé par rapport à 2024 et consistait à veiller à ce que les politiques et les programmes de rémunération de la haute direction d’Air Canada demeurent concurrentiels, correspondent à notre taille, à notre complexité et aux rôles de nos membres de la haute direction visés, et à ce que notre plan stratégique soit exécuté de façon rigoureuse. Le Conseil estime qu’une partie essentielle de son rôle consiste à veiller à ce qu’une équipe de direction hautement qualifiée et aguerrie soit recrutée, encouragée et fidélisée. Le comité de la rémunération et le Conseil ont cherché à offrir aux membres de la haute direction visés une rémunération totale cible éventuelle dont le niveau est concurrentiel par rapport au marché, établie par rapport à la médiane du groupe de référence pour des postes similaires. En tout temps, nous maintenons une pondération importante de la rémunération conditionnelle incitative et au rendement. Cette approche de la rémunération est alignée sur les niveaux concurrentiels du marché et les pratiques exemplaires et assure une harmonisation étroite entre les intérêts financiers des dirigeants d’Air Canada et ceux de ses actionnaires.

Décisions concernant le salaire de base en 2025

Le salaire de base reflète le niveau de responsabilité, de compétence et d’expérience de chacun des dirigeants en fonction de leur rôle et du marché. Bien qu’Air Canada n’ajuste pas automatiquement les salaires des dirigeants chaque année, elle examine la rémunération totale et harmonise généralement leur rémunération globale conformément aux principes de rémunération décrits précédemment.

En 2025, notre Conseil a formulé des recommandations sur le salaire de base en fonction d’une évaluation de la concurrence et des perspectives économiques, de considérations en matière de fidélisation et de relève par rapport à la médiane du groupe de référence pour les membres de la haute direction visés. Les salaires de base annuels de MM. Landry, Nasr et Galardo reflètent également l’évolution de leurs responsabilités dans le cadre de leurs nouvelles fonctions depuis mai 2025.

Intéressement à court terme | régime d’intéressement annuel

Le RIA d’Air Canada est conçu pour récompenser les membres de la haute direction visés, ainsi que tous les employés admissibles, d’avoir contribué à la rentabilité et à la croissance de l’entreprise. La prime cible du RIA pour chaque membre de la haute direction visé est établie selon un niveau concurrentiel par rapport au marché et le versement réel est fondé sur les réalisations annuelles, comme le démontrent le rendement financier de l’entreprise et le rendement individuel par rapport aux objectifs alignés sur les quatre principales priorités d’Air Canada : atteindre de nouveaux horizons, financer nos activités futures, rehausser l’expérience client et s’entraider.

Le rendement de chaque membre de la haute direction visé est évalué par rapport à ses objectifs annuels et une note de rendement lui est attribuée en fonction du rendement financier et non financier de l’entreprise d’Air Canada et de ses objectifs individuels, selon le cas.

RIA DE 2025

RIA DE 2025
Membre de la haute direction visé	Possibilité de prime cible aux termes du RIA en tant que % du salaire de base Possibilité d’attribution cible
Michael Rousseau	150 %1) 2 100 000 $
John Di Bert	85 % 637 500 $
Craig Landry	85 % 595 000 $
Mark Nasr	85 %2) 552 500 $
Mark Galardo	75 % 450 000 $

1) Les possibilités de prime cible aux termes du RIA ont été ajustées pour refléter les niveaux concurrentiels du marché, soit de 125 % à 150 % pour M. Rousseau.
2) Les possibilités de prime cible aux termes du RIA ont été ajustées pour refléter les niveaux concurrentiels du marché, soit de 75 % à 85 % pour M. Nasr.

mai 2025.
Membres de la haute direction visés	Salaire pour 2024 Salaire pour 2025
Michael Rousseau	1 380 000 $ 1 400 000 $
John Di Bert	710 000 $ 750 000 $
Craig Landry1)	685 000 $ 700 000 $
Mark Nasr2)	575 000 $ 650 000 $
Mark Galardo3)	575 000 $ 600 000 $

1) M. Landry a été nommé vice-président général et chef de l’Innovation, et président d’Aéroplan le 1[er] mai 2025 et était auparavant vice-président général et chef des opérations.
2) M. Nasr a été nommé vice-président général et chef des opérations le 1[er] mai 2025 et était auparavant vice-président général – Marketing et Solutions numériques, et président d’Aéroplan.
3) M. Galardo a été nommé vice-président général et chef des Affaires commerciales, et président vice-président général – Chiffre d’affaires et Planification du réseau, et président – Fret. – Fret, le 1[er] mai 2025 et était auparavant

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La note de rendement détermine le versement réel, comme le démontre le calcul au titre du RIA suivant :

	Pondération des objectifs annuels pour les membres de la haute direction visés (comportent des composantes financières et non financières pour chaque membre de la haute direction visé pondérées comme suit)
	Composante financière1) Composants non financiers2) Objectifs individuels
Salaire de base × Possibilité de prime cible du RIA ×	Président et chef de la direction 50 % 50 %	× Note de rendement pour chaque objectif (jusqu’à 200 %) = Prime annuelle
	Tous les autres membres de la haute direction visés 50 % 40 % 10 %

1) La composante financière de l’objectif annuel consiste en une cible liée au résultat avant impôts ajusté. Le résultat avant impôts ajusté est utilisé pour mesurer le rendement financier avant impôts global des activités d’Air Canada, à l’exclusion de l’incidence a) des intérêts nets au titre des avantages sociaux, et b) des gains ou des pertes liés au taux de change, aux instruments financiers comptabilisés à la juste valeur, à la cession-bail et la vente d’actifs, à la cession et la dépréciation d’actifs, ou aux règlements et modifications de dette. À ces fins, il est calculé avant déduction des frais liés au RIA. Le comité de la rémunération juge que les mesures de rentabilité ajustées sont des mesures appropriées pour le RIA compte tenu des pressions touchant le secteur et des autres facteurs, dont ceux macroéconomiques, auxquels sont actuellement confrontées les sociétés aériennes. Le comité a choisi le résultat avant impôts ajusté en 2025 parce qu’il mesure la capacité d’Air Canada à croître de façon rentable et à gérer les coûts et qu’il s’agit d’une mesure de rendement plus exhaustive que le BAIIDA, car il intègre l’amortissement et les charges d’intérêts nettes et, par conséquent, reflète la répartition du capital, la propriété d’actifs et les décisions de financement.
2) Les composantes non financières de l’objectif annuel sont fondées sur les résultats et les objectifs liés aux initiatives stratégiques et opérationnelles et aux priorités en matière de développement durable, comme il est décrit plus amplement ci-après.

Objectifs et résultats du régime d’intéressement annuel

Le tableau qui suit présente, pour notre président et chef de la direction, les objectifs au titre du RIA de 2025 d’Air Canada, de même que la pondération et la note finale, tels qu’ils ont été recommandés par le comité de la rémunération et approuvés par le Conseil, après avoir évalué les résultats financiers d’Air Canada pour 2025 et le niveau d’atteinte des objectifs d’entreprise applicables.

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Note de
Tranche de la prime Objectif du RIA Cible et objectif de rendement de 2025 Résultats de 2025 Pondération rendement
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Tranche de la prime	Objectif du RIA Cible et objectif de rendement de 2025 Résultats de 2025 Pondération Note de rendement

Composante financière–50 %1)	Résultat avant impôts ajusté1) 677 M$ 658 M$ 50 % 41 %3)
Composantes non financières–50 %2)	Initiatives stratégiques et opérationnelles Les objectifs comprenaient le renforcement de l’orientation client, l’amélioration de la ponctualité et du taux de recommandation net4) (15 %), l’expansion et le renforcement d’Aéroplan (7,5 %), la mise en œuvre d’initiatives technologiques clés (7,5 %) et la recherche d’occasions de réduction des coûts (5 %) Objectifs atteints dans l’ensemble 35 % 70 %
	Initiatives en matière de développement durable Les objectifs comprenaient la réalisation d’audits de sécurité favorables et la réduction des incidents (6 %), l’avancement de nos initiatives de réduction des émissions (3 %), le renforcement des talents, du leadership et de la culture d’entreprise (2 %), l’amélioration du bien-être des employés (2 %) et l’amélioration de nos politiques et formations en matière de langues (2 %) Objectifs atteints dans l’ensemble 15 % 24 %
Taux combiné total	100 % 135 %5)

1) La composante financière du RIA d’Air Canada est composée du résultat avant impôts ajusté et est complétée par les résultats financiers et opérationnels décrits ci-après à la rubrique Principales réalisations en 2025 pour la prime d’intéressement à court terme annuelle (chef de la direction et autres membres de la haute direction visés). Voir également RIA de 2025.
2) Les composantes non financières sont fondées sur le Rendement stratégique, opérationnel et en matière de développement durable présenté ci-après à la rubrique Principales réalisations en 2025 pour la prime d’intéressement à court terme annuelle (chef de la direction et autres membres de la haute direction visés).
Le comité de la rémunération a approuvé des notes de 70 % (sur une cible de 35 %) et de 24 % (sur une cible de 15 %), respectivement, pour les composantes non financières pour tenir compte du fait que les objectifs du RIA ont tous été atteints ou dépassés.
3) Les pondérations de rendement finales pour la composante financière sont calculées selon le mode linéaire en fonction des points de référence suivants : a) plus de 15 % sous la cible, 0 %; b) au plus 7,5 % sous la cible, 50 %; c) à égalité avec la cible, 100 %; d) au moins 7,5 % au-dessus de la cible, 150 %; et e) au moins 15 % au-dessus de la cible, 200 %.
4) Cette mesure de l’expérience client, largement utilisée, se concentre sur le service à la clientèle et permet de mesurer la probabilité que les clients recommandent Air Canada à autrui.
5) Le chef de la direction est appuyé par les autres membres de la haute direction visés dans l’atteinte de ses objectifs au titre du RIA. Le comité de la rémunération a également examiné le niveau d’atteinte des objectifs d’entreprise et individuels applicables et la façon dont chaque membre de la haute direction visé a contribué à l’avancement et à la mise en œuvre du plan d’affaires de 2025 d’Air Canada. Chacun d’eux s’est vu attribuer une note finale correspondante de 41 % pour la composante financière (sur une cible de 50 %) et de 80 % pour la composante non financière (sur une cible de 40 %), ainsi qu’une note de 14 % pour ses objectifs individuels (sur une cible de 10 %), de sorte que la note finale applicable à ses attributions au titre du RIA corresponde également à 135 %.

Le comité de la rémunération a recommandé, et le Conseil a approuvé, les attributions au titre du RIA pour chaque membre de la haute direction visé figurant au Tableau sommaire de la rémunération ci-dessous.

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Principales réalisations en 2025 pour la prime d’intéressement à court terme annuelle (chef de la direction et autres membres de la haute direction visés)

Nos membres de la haute direction visés travaillent ensemble pour atteindre les objectifs de rendement établis à l’échelon du président et chef de la direction puis transmis aux échelons inférieurs selon leurs rôles et responsabilités respectifs.

Le comité de la rémunération a déterminé que la contribution et le rendement de nos membres de la haute direction visés étaient importants en 2025, et que ces derniers ont collaboré avec M. Rousseau pour renforcer l’ensemble des résultats financiers et opérationnels d’Air Canada.

Performance financière

Air Canada a terminé l’exercice avec de solides résultats financiers et des améliorations opérationnelles marquées, reflétant les mesures de rendement suivantes :

des produits d’exploitation records de 5,8 milliards de dollars au cours du quatrième trimestre de 2025, atteignant 22,372 milliards de dollars pour l’ensemble de l’exercice, comparativement à 22,255 milliards de dollars en 2024, malgré l’interruption de travail survenue pendant l’été et les phénomènes météorologiques au cours de l’exercice;
le résultat avant impôts ajusté s’est établi à 658 millions de dollars en 2025, comparativement à 1 397 millions de dollars en 2024, en raison principalement de la baisse du bénéfice d’exploitation attribuable à l’augmentation des charges d’exploitation et à l’incidence défavorable de l’interruption de travail survenue pendant l’été et de l’augmentation des intérêts nets;
un BAIIDA ajusté (bénéfice avant intérêts, impôts et dotations aux amortissements) de 3,124 milliards de dollars, comparativement à 3,586 milliards de dollars en 2024, en raison principalement de l’incidence de l’interruption de travail survenue pendant l’été;
un bénéfice net ajusté[1)] de 471 millions de dollars, comparativement à 1 335 millions de dollars en 2024, principalement attribuable à la comptabilisation d’actifs d’impôts sur le revenu reportés non comptabilisés antérieurement au cours du troisième trimestre de 2024, ce qui a donné lieu à l’inscription d’un recouvrement d’impôts de 1 154 millions de dollars à l’état consolidé des résultats;
un bénéfice net de 644 millions de dollars, comparativement à 1 720 millions de dollars en 2024, principalement attribuable à la comptabilisation d’actifs d’impôts sur le revenu reportés non comptabilisés antérieurement au cours du troisième trimestre de 2024, ce qui a donné lieu à l’inscription d’un recouvrement d’impôts de 1 154 millions de dollars à l’état consolidé des résultats;
un bénéfice avant impôts de 789 millions de dollars, comparativement à 515 millions de dollars en 2024, principalement attribuable à la comptabilisation d’actifs d’impôts sur le revenu reportés non comptabilisés antérieurement au cours du troisième trimestre de 2024, ce qui a donné lieu à l’inscription d’un recouvrement d’impôts de 1 154 millions de dollars à l’état consolidé des résultats;
un bénéfice d’exploitation de 918 millions de dollars, comparativement à 1 263 millions de dollars en 2024, en raison principalement de l’incidence de l’interruption de travail survenue pendant l’été;
des flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation de 3,657 milliards de dollars, comparativement à 3,930 milliards de dollars en 2024, en raison principalement de l’incidence de l’interruption de travail survenue pendant l’été;
le trafic passagers et la capacité exploitée totale ont augmenté de 0,4 % et de 0,8 %, respectivement, par rapport à 2024, en raison surtout de l’incidence de l’interruption de travail survenue pendant l’été;
une dette à long terme et des obligations locatives de 11,576 milliards de dollars à la fin de l’exercice 2025, comparativement à 12,670 milliards de dollars en 2024;
le ratio de levier financier à la fin de l’exercice 2025 était de 1,7, comparativement à 1,4 en 2024.

1) Le bénéfice net ajusté est une mesure non reconnue par les PCGR. Comme cette mesure n’est pas reconnue par les PCGR pour la présentation d’états financiers et qu’elle n’a pas de sens normalisé, elle ne saurait être comparée à des mesures semblables présentées par d’autres entités et ne doit pas être considérée comme pouvant se substituer à des résultats établis selon les PCGR ou comme ayant préséance sur ceux-ci. La rubrique 20 (« Mesures financières hors PCGR ») du rapport de gestion 2025 d’Air Canada est intégrée par renvoi aux présentes et peut être consultée sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca, sous le profil d’Air Canada, pour une explication de la composition des mesures hors PCGR, une explication de la façon dont elles fournissent des renseignements utiles aux investisseurs et les autres fins auxquelles la direction les utilise, ainsi qu’un rapprochement avec la mesure conforme aux PCGR la plus directement comparable.

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Rendement stratégique, opérationnel et en matière de développement durable

Depuis sa nomination en tant que président et chef de la direction en 2021, M. Rousseau a joué un rôle de premier plan aux commandes d’Air Canada pour progresser grâce à l’innovation, aux progrès technologiques et à une culture axée sur la clientèle. Parallèlement, nos programmes de développement durable ont progressé davantage tout au long de 2025, notamment dans les domaines de la sécurité, des initiatives de réduction des émissions, des langues officielles, du bien-être des employés et de la représentation et de l’inclusion.

Pour 2025, nous avons ciblé quatre critères stratégiques et opérationnels et cinq critères de développement durable qui ont déterminé la rémunération de la haute direction. Dans l’ensemble, nous avons réalisé des progrès considérables et nos attentes ont été surpassées relativement à la plupart de ces critères. Les faits saillants liés aux initiatives stratégiques d’Air Canada et aux progrès réalisés en matière de développement durable sont décrits dans le tableau qui suit.

==> picture [356 x 249] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Faits saillants des initiatives stratégiques et opérationnelles (35 %)
Clients D’importantes améliorations ont été apportées au service à
la clientèle, à la ponctualité et au taux de recommandation net
(« TRN ») [1)] , notamment à la suite d’une tempête hivernale violente
dans l’est du Canada, d’un incident majeur impliquant un autre
transporteur aérien qui a réduit la capacité de notre plus grande
plaque tournante et de l’interruption de travail survenue pendant l’été.
Des initiatives « avec soin et avec classe » ont été déployées dans les
aéroports-pivots canadiens et 15 stations nord-américaines.
Aéroplan Les objectifs d’adhésion ont été dépassés, ce qui a augmenté le
total des produits d’exploitation provenant de points et les échanges
contre des primes non aériennes. La comptabilité d’exercice fondée
sur les produits d’exploitation et le programme Élite remanié ont été
lancés avec succès, tout comme les partenariats élargis d’échanges
contre des primes aériennes.
Technologie Tous les résultats liés à la technologie engagée, au numérique et à
l’IA ont été atteints, y compris les lancements de systèmes importants,
tout en exerçant nos activités dans le cadre d’un mandat ambitieux
de réduction des coûts et en réalisant une importante transformation
du modèle organisationnel et opérationnel. Plus particulièrement,
des capacités alimentées par l’IA ont été déployées pour rehausser
l’expérience client (ECX) et la productivité dans les fonctions clés.
Transformation Les objectifs annuels d’économies récurrentes ont été atteints et la
des coûts restructuration de l’organisation a progressé. Les objectifs de capacité
ajustés des CESMO ont été atteints.
----- End of picture text -----

==> picture [353 x 275] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Faits saillants des priorités en matière de développement durable (15 %)
Sécurité Les objectifs généraux ont été atteints en matière de sécurité,
notamment grâce aux résultats positifs des audits de sécurité.
Réduction des émissions Les objectifs ont été dépassés, tandis que les travaux visant
à accroître la disponibilité des CAD au Canada ont progressé.
Atteinte de l’objectif d’achat d’au moins 1 % de carburants
d’aviation durables (CAD).
Bien-être et culture Les objectifs ont été atteints pour la formation et d’autres objectifs
des employés ayant trait aux programmes de santé mentale, ainsi que pour la
croissance du nombre d’ambassadeurs et de membres fidélisés.
Poursuite de l’établissement d’une culture qui reflète les collectivités
qu’Air Canada dessert, notamment par le soutien des groupes-
ressources d’employés.
Planification de la relève La planification de la relève a progressé, particulièrement pour
les postes de haute direction. Vu l’importance que le Conseil accorde
depuis longtemps à la planification de la relève du chef de la direction,
nous travaillons depuis plus de deux ans sur un programme complet
de perfectionnement interne à l’intention des dirigeants à fort
potentiel. M. Rousseau a joué un rôle de premier plan dans la mise en
œuvre réussie de ce programme.
Langues officielles M. Rousseau a reconnu qu’en dépit de ses efforts, il demeure
incapable de s’exprimer adéquatement en français.
Néanmoins, sous sa direction, des progrès ont été réalisés et se
sont poursuivis quant aux priorités en matière de langues officielles,
notamment en matière d’enseignement des langues au niveau de
l’entreprise et avec l’approbation du Programme de francisation par
l’Office québécois de la langue française.
----- End of picture text -----

Sous la gouverne de M. Rousseau, nos membres de la haute direction visés ont fait progresser de façon importante et mis en œuvre nos initiatives stratégiques, opérationnelles et de développement durable de 2025, dont un aperçu figure ci-dessus, qui auront des avantages nets à long terme pour Air Canada, ses actionnaires et ses autres parties prenantes.

Nous avons également décidé d’appliquer notre approche consistant à lier les critères de développement durable à la rémunération à d’autres membres de la direction qui sont responsables du rendement de leur département respectif. Ainsi, une partie de la rémunération incitative d’environ 350 cadres de haut niveau dépendait de la manière dont ils ont atteint les objectifs de développement durable que nous avons pris en compte dans leurs objectifs personnels de développement en matière de représentation, de planification de la relève, de mentorat ainsi que de mobilisation et de satisfaction des employés sur le lieu de travail.

1) Cette mesure de l’expérience client, largement utilisée, se concentre sur le service à la clientèle et permet de mesurer la probabilité que les clients recommandent Air Canada à autrui.

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Régime d’intéressement à long terme

Le régime d’intéressement à long terme (« RILT ») d’Air Canada est conçu pour attirer, fidéliser et encourager les personnes clés qui jouent un rôle dans la réussite à venir et à long terme d’Air Canada, y compris nos membres de la haute direction visés, afin d’harmoniser leurs intérêts avec ceux de nos actionnaires et de récompenser le rendement et la création de valeur à long terme. Conformément à ses modalités, les membres de la direction d’Air Canada peuvent recevoir des attributions annuelles au titre du RILT. Le Conseil et le comité de la rémunération peuvent se composer de cadres supérieurs et autres employés de niveau « A » et de niveau « B » d’Air Canada ou de ses filiales, au gré du Conseil ou du comité de la rémunération, qui occupent des postes clés. Les cadres supérieurs de niveau « A » et de niveau « B » exercent généralement une influence déterminante sur les diverses fonctions d’entreprise et sont responsables de l’exécution de plans à long ou à moyen terme conformes à nos objectifs d’entreprise.

RILT | Composantes des primes

Les membres de la haute direction visés se voient attribuer une combinaison d’options d’achat d’actions et d’unités d’actions, en fonction des possibilités d’attribution cible.

Le comité de la rémunération décide des employés qui sont admissibles à recevoir des options d’achat d’actions ou des unités d’actions ainsi que de l’ampleur des attributions d’options d’achat d’actions ou d’unités d’actions, en tenant compte de la valeur de la contribution présente et éventuelle de chaque employé admissible au succès d’Air Canada et des attributions passées consenties à l’employé en question.

Le tableau ci-après présente chaque élément d’une prime annuelle pour 2025, ainsi que son lien avec les exigences de rendement et les paiements potentiels à l’acquisition des droits. La majorité de chaque prime d’intéressement à long terme est sous forme d’actions liées au rendement, où la création de valeur dépend de la réalisation des paramètres fixés pour la période de rendement et de l’augmentation du cours de l’action, ce qui profite à tous les actionnaires.

==> picture [722 x 38] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Acquisition des droits liée à l’écoulement du temps (47 %) Acquisition des droits liée au rendement (53 %)
Options d’achat d’actions UANR Options d’achat d’actions UAR
25 % 22 % 25 % 28 %
----- End of picture text -----

	Acquisition des droits liée à l’écoulement du temps (47 %)	Acquisition des droits liée à l’écoulement du temps (47 %)	Acquisition des droits liée au rendement (53 %)	Acquisition des droits liée au rendement (53 %)
	Options d’achat d’actions 25 %	UANR 22 %	Options d’achat d’actions 25 %	UAR 28 %

Acquisition des droits	Proportionnellement chaque année sur quatre ans	Troisième anniversaire de l’attribution	Quatrième anniversaire de l’attribution	Troisième anniversaire de l’attribution
Mesure de rendement	Écoulement du temps	Écoulement du temps	Marge d’exploitation annuelle cible sur quatre ans	Rendement sur 3 ans du BAIIDA ajusté annuel cumulatif et du RTA comparé à notre groupe de référence pour le rendement et à l’indice composé S&P/TSX
Base du paiement à l’acquisition des droits	Cours de l’action	Cours de l’action	Rendement atteint (voir le Tableau A ci-après) Rendement atteint (voir le Tableau B ci-après)

En 2026, les éléments de nos attributions annuelles au titre du RILT ont été mis à jour pour la première fois depuis 2020 afin de mieux les harmoniser avec les pratiques du marché et la stratégie à long terme, le rendement et les intérêts des actionnaires. La nouvelle structure attribue 55 % aux UAR, 25 % aux options d’achat d’actions liées à l’écoulement du temps et 20 % aux UANR, en supprimant les options d’achat d’actions liées au rendement. Nous améliorons également l’évaluation du rendement des UAR, permettant des versements pouvant atteindre 200 % lorsque les cibles sont dépassées et de rendement supérieur aux sociétés comparables. Les droits rattachés aux trois quarts des UAR seront acquis sur la base des résultats financiers cumulés sur trois ans, et les droits rattachés aux UAR restantes seront acquis en fonction du RTA sur trois ans en fonction d’un groupe de référence plus large composé de 10 compagnies aériennes et d’un indice du secteur des transports, ce qui permettra des comparaisons de rendement pertinentes. Certaines dispositions relatives à la cessation d’emploi aux termes du RILT ont également été mises à jour afin de les harmoniser avec les pratiques du marché, notamment l’acquisition avancée des droits en cas de décès ou d’invalidité permanente totale, la prolongation de la période d’exercice des options d’achat d’actions après le départ à la retraite jusqu’à la durée restante de l’attribution et la prolongation de un mois à trois mois de la période d’exercice après une cessation d’emploi sans motif valable.

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RILT | Composantes des options d’achat d’actions

En 2025, les options d’achat d’actions représentaient 50 % de la combinaison de la valeur attribuée annuellement au titre du RILT.

Le RILT prévoit l’acquisition des droits aux options d’achat d’actions d’Air Canada attribuées dans le cadre du RILT comme suit :

la moitié sont des options d’achat d’actions conditionnelles à l’écoulement du temps et les droits à celles-ci sont acquis en quatre versements égaux de 12,5 %, à chaque date anniversaire de l’attribution;
la moitié sont des options d’achat d’actions liées au rendement et les droits à celles-ci sont acquis à la fin d’une période de quatre ans; ces options peuvent être exercées si la cible de la marge d’exploitation annuelle moyenne sur quatre ans fixée au moment de l’attribution est atteinte, comme indiqué dans le Tableau A ci-dessous.

Tableau A | Paiement potentiel des options d’achat d’actions liées au rendement (25 %)

Points de référence cibles de la marge d’exploitation annuelle moyenne d’actions sur 4 ans	Options d’achat d’actions dont les droits sont acquis
100 %	100 %
95 %	66 %
90 %	33 %
85 % ou moins	0 %

Les droits aux options d’achat d’actions liées au rendement sont acquis selon le mode linéaire en fonction des points de référence ci-dessus. Par exemple, si la marge d’exploitation moyenne pendant la période de quatre ans égale 92,5 % de la marge d’exploitation cible moyenne (soit le point milieu entre 90 % et 95 %), alors le droit d’exercer 50 % (soit le point milieu entre 33 % et 66 %) des options d’achat d’actions liées au rendement sera acquis. Les options d’achat d’actions liées au rendement restantes sont caduques.

Une fois acquis les droits de les exercer, les options d’achat d’actions donnent au membre de la haute direction visé le droit d’acheter des actions d’Air Canada à un prix d’exercice fondé sur le cours moyen pondéré en fonction du volume à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date de leur attribution, calculé en divisant la valeur totale par le volume total des actions négociées pendant cette période. Les options d’achat d’actions ont une durée maximale de 10 ans. Toutefois, une option qui expire pendant une période pendant laquelle les règlements d’Air Canada interdisent au dirigeant de négocier les actions d’Air Canada ou dans les neuf jours ouvrables qui suivent la fin d’une telle période d’interdiction, est automatiquement prorogée jusqu’au dixième jour ouvrable suivant la fin de la période d’interdiction.

RILT | Composantes des unités d’actions

Les unités d’actions représentent les 50 % restants de la valeur combinée attribuée annuellement au titre du RILT.

Les unités d’action en cours consistent en une combinaison d’unités d’actions de négociation restreinte (UANR) dont les droits sont acquis au troisième anniversaire de leur attribution et d’unités d’actions liées au rendement (UAR) dont les droits sont acquis au troisième anniversaire de l’attribution, si les cibles de rendement sur trois ans sont atteintes. Nous utilisons les mesures de rendement relatif pour l’acquisition d’UAR qui sont propres à harmoniser les intérêts des membres de la haute direction visés avec ceux de nos actionnaires, à l’instar de la majorité des sociétés de notre groupe de référence.

Le tableau ci-contre indique les possibilités d’acquisition des droits pour chaque élément d’une attribution d’UAR ainsi que les points de référence connexes. Les UAR sont réparties en trois tranches et les droits sont acquis au troisième anniversaire de leur attribution, en fonction des mesures de rendement indiquées ci-contre, selon la méthode linéaire entre les points de référence de rendement indiqués.

|Tableau B | Paiement potentiel|des UAR (28 %)||
|---|---|---|
|Tranche de 75 %|Tranche de 12,5 %|Tranche de 12,5 %|
|BAIIDA ajusté
annuel cumulatif
sur 3 ans comparé
à la cible à
l’attribution
Possibilités
d’acquisition
des droits
(%)|RTA cumulatif sur
3 ans comparé
au groupe de
référence pour le
rendement1)
Possibilités
d’acquisition
des droits
(%)|RTA cumulatif sur
3 ans comparé
à l’indice composé
S&P/TSX
Possibilités
d’acquisition
des droits
(%)|
|100 %
95 %
90 %
85 % ou moins
100 %
66 %
33 %
0 %|Rang 1
Rang 2
Rang 3
Rang 4
Rang 5
Rang 6
Rang 7
200 %
167 %
133 %
100 %
67 %
33 %
0 %|75ecentile ou plus
50ecentile
25ecentile
Inférieur au
25ecentile
200 %
100 %
66 %
0 %|

1) Delta Air Lines, American Airlines, United Airlines, IAG-International Airlines Group, Lufthansa et Groupe Air France-KLM.

Les unités d’actions attribuées en vertu du RILT sont des instruments théoriques échangeables, à raison de une contre une, en actions d’Air Canada ou contre une somme équivalente en espèces, selon la décision du Conseil d’administration. La valeur des unités d’actions concorde avec celle des actions d’Air Canada.

Si les droits aux unités d’actions sont acquis (en fonction de la réalisation des objectifs de rendement fixés au moment de l’attribution en ce qui concerne les UAR), les membres de la haute direction visés reçoivent à la date de rachat un montant égal au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions d’Air Canada à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant cette date, calculé en divisant la valeur totale par le volume total des actions négociées au cours de cette période. Le paiement est effectué avec des actions d’Air Canada ou en espèces, au gré du Conseil d’administration.

Air Canada peut décider, au gré du Conseil d’administration, de verser à un participant un montant correspondant aux dividendes que celui-ci aurait obtenus s’il avait été propriétaire d’autant d’actions d’Air Canada que le nombre d’unités d’actions portées à son compte au cours de la période de trois ans, sous réserve du respect des conditions d’acquisition des droits applicables aux unités d’actions s’y rapportant.

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RILT | Dispositions générales

Le nombre d’actions d’Air Canada a) réservées aux fins d’émission à tout moment à un participant admissible ne doit pas être supérieur à 5 % de nos actions en circulation; b) émises à un initié et aux personnes qui ont un lien avec lui au titre d’un mécanisme de rémunération en actions au cours d’une période d’une année ne doit pas être supérieur à 5 % de nos actions en circulation et c) émises à des initiés ou aux personnes qui ont un lien avec eux au cours d’une période d’une année ou à tout moment, selon le cas, au titre d’un mécanisme de rémunération en actions ne doit en aucun cas être supérieur à 10 % de nos actions en circulation. Ces seuils ne comprennent pas les actions émises aux termes d’un mécanisme de rémunération en actions au cours de l’année précédente. Voir aussi Titres autorisés aux fins d’émission aux termes du régime de rémunération en actions pour obtenir des renseignements sur le nombre maximal d’actions d’Air Canada réservées aux fins d’émission aux termes du RILT.

Les options ou les parts ne sont pas cessibles par leur titulaire ou porteur de parts, sauf à la succession au moment de leur décès.

Sous réserve des approbations par les autorités de réglementation compétentes, notamment la TSX, Air Canada peut apporter des modifications au régime d’intéressement à long terme (ou une option ou unité d’action attribuée au titre de ce régime) qui peuvent comprendre, notamment, des modifications d’ordre administratif ou visant l’acquisition des droits, le devancement de la date d’exercice d’une option ou la date de paiement d’une unité d’action, l’introduction d’un mode d’exercice sans décaissement, l’ajout d’une forme d’aide financière et l’ajout de dispositions voulant que les titulaires d’options ou les participants reçoivent des titres pour lesquels Air Canada ne touche aucune contrepartie en espèces. Toutefois, l’approbation des actionnaires d’Air Canada est requise dans les cas suivants :

toute modification du nombre ou du pourcentage maximal de nouvelles actions pouvant être émises;
la réduction du prix d’exercice d’une option, le remplacement d’options à prix réduit ou le remplacement d’unités d’actions par de nouvelles unités;
la prolongation de la durée d’options ou d’unités d’actions au-delà de leur date d’échéance, sauf en raison d’une période d’interdiction de négociation;

En 2025, notre comité de la rémunération a entrepris un examen des modalités et d’autres composantes de notre RILT. Nous avons ensuite modifié notre RILT en 2026 afin d’en moderniser la conception pour mettre davantage l’accent sur le rendement et l’harmoniser davantage aux pratiques du marché, notamment en ce qui concerne le traitement des options et des parts après la fin de l’emploi. Nous avons également apporté d’autres modifications d’ordre administratif afin de simplifier, de rationaliser et d’harmoniser ses dispositions ainsi que nos pratiques et politiques actuelles en matière d’attribution. Le RILT modifié a été approuvé par notre Conseil et par la TSX et ne nécessite pas l’approbation des actionnaires conformément à ses dispositions de modification. Certaines modifications s’appliquent à l’égard de toutes les options en cours, mais ne prolongent en aucun cas leur durée au-delà de leur date d’échéance initiale. Voir également Reconstitution de la ’ réserve du régime d intéressement à long terme.

toute modification qui permettrait que des options ou des unités d’actions puissent être transférées, autrement qu’aux fins de la liquidation d’une succession;
la modification des conditions d’admissibilité des participants, notamment aux fins d’augmenter la participation d’administrateurs non employés;
l’augmentation du nombre d’actions pouvant être émises pendant une année aux initiés, notamment aux termes d’autres mécanismes de rémunération;
toute modification aux dispositions modificatrices.

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RILT | Changements dans la situation d’emploi

Le tableau ci-dessous démontre l’incidence des changements dans la situation d’emploi sur les options d’achat d’actions et les unités d’actions en cours (dont les droits ont été acquis ou non), à moins que le Conseil n’en décide autrement, et reflète les changements approuvés par notre Conseil et par la TSX en 2026.

==> picture [722 x 26] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Acquisition des droits aux
Événements options d’achat d’actions [1)] Exercice d’options d’achat d’actions [1)] Acquisition des droits aux unités d’actions [1)]
----- End of picture text -----

Événements	Acquisition des droits aux options d’achat d’actions1) Exercice d’options d’achat d’actions1) Acquisition des droits aux unités d’actions1)

Départ à la retraite2)	L’acquisition des droits aux options se poursuit. Les options peuvent être exercées jusqu’à leur échéance. Les unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis demeurent en vigueur conformément à leurs modalités (acquisition normale non modifiée pour l’intégralité de l’attribution).
Congé volontaire	L’acquisition des droits aux options se poursuit. Les options doivent être exercées dans l’année qui suit le début du congé volontaire ou avant l’expiration des options, selon la première éventualité à survenir. Le nombre proportionnel d’unités d’actions dont les droits sont acquis à la fin de leur durée est calculé selon le ratio de mois complets de service actif pendant la durée des unités d’actions, divisé par le nombre de mois pendant la durée. Les options dont les droits ne sont pas acquis sont annulées. Les options dont les droits sont acquis doivent être exercées dans les 90 jours suivant la cessation ou avant l’expiration des options, selon la première éventualité à survenir. Les options dont les droits ne sont pas acquis sont annulées. Les options dont les droits sont acquis doivent être exercées dans les 90 jours suivant la réaffectation ou avant l’expiration des options, selon la première éventualité à survenir.
Congédiement sans motif sérieux3)
Réaffectation à un poste non admissible au RILT
Décès	L’acquisition des droits non acquis des options est avancée et les droits sont acquis4). Les options dont les droits sont acquis doivent être exercées par les successeurs dans l’année qui suit le décès ou avant l’expiration des options, selon la première éventualité à survenir. Les unités d’actions dont les droits ne sont pas acquis deviennent acquises et sont payées immédiatement (à la cible pour l’acquisition des droits liée au rendement).5) L’acquisition des droits non acquis des options est avancée et les droits sont acquis. Les options peuvent être exercées jusqu’à leur échéance.
Cessation d’emploi en raison d’une blessure ou d’une invalidité
Démission	Les options dont les droits ne sont pas acquis sont annulées. Les options dont les droits sont acquis doivent être exercées dans les 30 jours suivant la démission. Les unités d’actions dont les droits ne sont pas acquis sont annulées. Les options non exercées sont annulées. Sans objet
Congédiement avec motif sérieux

1) Ces modalités s’appliquent, sauf indication contraire dans le contrat de travail du participant.
2) Avant 2026, en cas de départ à la retraite, les options devaient être exercées au plus tard trois ans (cinq ans si la personne avait conclu une entente de non-concurrence) après la date du départ à la retraite ou à leur expiration, selon la première éventualité, et les unités d’actions étaient assujetties à une acquisition proportionnelle à la fin de leur durée, calculée selon le ratio de mois complets de service actif pendant la durée des unités d’actions et divisé par le nombre total de mois pendant la durée. Les employés doivent demeurer actifs jusqu’au 31 décembre de l’année au cours de laquelle ils reçoivent une attribution pour la conserver.
3) Avant 2026, les options devaient être exercées dans les 30 jours suivant la cessation d’emploi. Voir Avantages en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle pour une description de certaines des modalités en cas de licenciement sans motif, de cessation involontaire ou de démission pour raison valable, selon le cas, à la suite d’un changement de contrôle.
4) Avant 2026, les options dont les droits n’étaient pas acquis ont été annulées.
5) Avant 2026, en cas de cessation d’emploi en raison d’un décès, d’une blessure ou d’une invalidité, les unités d’actions étaient assujetties à une acquisition proportionnelle à la fin de leur durée, calculée selon le ratio du nombre de mois complets de service actif pendant la durée des unités d’actions et divisé par le nombre total de mois pendant la durée.

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RILT | Acquisition des droits en 2025

Les droits rattachés aux options d’achat d’actions liées au rendement et aux UAR ont été acquis en 2025 aux termes du régime d’intéressement à long terme, comme il est indiqué dans le tableau suivant.

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----- Start of picture text -----

Rendement à
Mesure de rendement Pondération Cycle de rendement Cible Réel l’acquisition des droits [1)]
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	Mesure de rendement Pondération Cycle de rendement Cible Réel Rendement à l’acquisition des droits1)

Attribution d’options d’achat d’actions de 2022	Marge d’exploitation annuelle moyenne sur 4 ans s. o. 2022
Attribution d’UAR de 2023	BAIIDA ajusté annuel cumulatif sur 3 ans 75 % 2023
	RTA comparé au groupe de référence pour le rendement (six sociétés aériennes internationales) 12,5 % 2023
	RTA comparé à l’indice composé S&P/TSX 12,5 % 2023
Total à l’acquisition des droits	79,1 %

1) Si le RTA est négatif au cours de la période, l’acquisition des droits est plafonnée à 100 %.

RILT | Attributions pour 2025

Afin d’établir les attributions aux termes du RILT pour 2025, nous avons tenu compte de nos principes visant à offrir une rémunération totale éventuelle concurrentielle par rapport au marché tout en maintenant une pondération importante à l’égard de la rémunération incitative conditionnelle et axée sur le rendement. Une part importante de la valeur de la rémunération totale des membres de la haute direction visés en 2025 dépend de la valeur marchande future des actions d’Air Canada. Il s’agit ainsi de faire en sorte que les intérêts financiers des membres de la haute direction visés demeurent étroitement liés à ceux des actionnaires.

Les membres de la haute direction visés ont reçu des attributions d’options d’achat d’actions et d’unités d’actions fondées sur la valeur de l’attribution cible de leur poste et rajustées pour atteindre des niveaux concurrentiels sur le marché, comme il est indiqué dans le tableau qui suit. L’attribution aux termes du RILT de chaque membre de la haute direction visé était composée à 53 % d’actions liées au rendement (options d’achat d’actions liées au rendement et UAR) et à 47 % d’options d’achat d’actions dont l’acquisition des droits est conditionnelle à l’écoulement du temps et d’unités d’actions de négociation restreinte (« UANR »). Les montants réels gagnés par les membres de la haute direction visés seront supérieurs ou inférieurs à la juste valeur théorique à la date d’attribution, fondée sur le cours de nos actions au moment de l’acquisition des droits et sur le rendement financier d’Air Canada pendant la durée de l’attribution.

==> picture [722 x 30] intentionally omitted <==

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Juste valeur à l’attribution
Attribution cible possible
Membre de la haute direction visé (en pourcentage du salaire de base) Options d’achat d’actions UAR UANR Juste valeur totale à l’attribution [1)]
----- End of picture text -----

Membre de la haute direction visé	Attribution cible possible (en pourcentage du salaire de base)	Juste valeur à l’attribution
		Options d’achat d’actions UAR UANR Juste valeur totale à l’attribution1)

Michael Rousseau	600 %	4 200 000 $ 2 373 913 $ 1 826 087 $ 8 400 000 $
John Di Bert2)	325 %	1 218 750 $ 688 859 $ 529 891 $ 2 437 500 $
Craig Landry	300 %	1 050 000 $ 593 478 $ 456 522 $ 2 100 000 $
Mark Nasr3)	300 %	975 000 $ 551 087 $ 423 913 $ 1 950 000 $
Mark Galardo4)	275 %	825 000 $ 466 304 $ 358 696 $ 1 650 000 $

1) La valeur réelle des attributions varie selon l’évolution du cours et du rendement de l’action d’Air Canada.
2) L’attribution cible possible de M. Di Bert a été ajustée et est passée de 300 % à 325 % pour l’aligner sur les niveaux concurrentiels du marché.
3) L’attribution cible possible aux termes du RILT de M. Nasr a été ajustée pour passer de 225 % à 300 % lorsqu’il est devenu vice-président général et chef des opérations.
4) L’attribution cible possible de M. Galardo a été ajustée pour passer de 225 % à 275 % lorsqu’il est devenu vice-président général et chef des Affaires commerciales, et président – Fret.

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Titres autorisés aux fins d’émission aux termes du régime de rémunération en actions

Air Canada n’a pas d’autre régime de rémunération en actions que son régime d’intéressement à long terme.

Le tableau suivant présente le nombre d’actions d’Air Canada pouvant être émises à l’exercice d’options en cours et au rachat d’unités d’actions aux termes de notre régime d’intéressement à long terme, ainsi que le prix d’exercice moyen pondéré des options en cours et le nombre d’actions restant à émettre aux termes du régime de rémunération en actions.

Catégorie de régime	Nombre d’actions à émettre à l’exercice d’options en cours et au rachat d’unités d’actions en cours1) 3) Prix d’exercice moyen pondéré des options en cours1) SNombre d’actions restant à émettre aux termes du régime de rémunération en actions1) 2)
Régime d’intéressement à long terme (approuvé par les porteurs de titres)1) 2)	12 137 096 21,64 $ 1 894 088

1) Au 31 décembre 2025.
2) Les principales caractéristiques du régime sont décrites précédemment à la rubrique Régime d’intéressement à long terme. Il n’y a pas d’autre régime de rémunération en actions aux termes duquel des titres de capitaux propres d’Air Canada peuvent être émis.
3) Les unités d’actions actuellement en cours aux termes du régime ne sont pas échangeables contre des actions d’Air Canada pouvant être émises sur le capital autorisé, mais elles sont échangeables contre des actions achetées sur le marché secondaire ou contre une somme en espèces, au gré du Conseil d’Air Canada.

Le tableau ci-dessous indique le nombre d’actions d’Air Canada émises et pouvant être émises aux termes de notre régime d’intéressement à long terme, le nombre d’actions d’Air Canada sous-jacentes aux options et aux unités d’actions en cours, ainsi que les pourcentages que chacun représente par rapport au nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2025.

Actions pouvant être émises	Actions émises jusqu’à présent	Actions sous-jacentes4)	Actions sous-jacentes4)
		Options en cours	Options attribuées en 2025
Nombre1) Taux de dilution2)	Nombre3) Taux de dilution2)	Nombre Taux de dilution2)	Nombre Taux de dilution2) 5)
1 894 088 0,64 %	9 242 181 3,14 %	12 137 096 4,12 %	3 202 728 1,09 %

1) Représente le nombre total d’actions d’Air Canada disponibles pour attributions futures d’options ou d’unités d’actions aux termes du régime d’intéressement à long terme (sous réserve d’une sous-limite de 250 000 actions d’Air Canada réservées aux fins d’émission à l’égard d’unités d’actions).
2) Le 31 décembre 2025, un total de 294 549 620 actions d’Air Canada étaient en circulation.
3) Les actions d’Air Canada émises jusqu’à présent aux termes du régime d’intéressement à long terme à l’exercice d’options et à l’échange d’unités d’actions.
4) Aucune unité d’action échangeable contre des actions d’Air Canada pouvant être émises sur le capital autorisé n’a été attribuée en 2025. Les unités d’actions actuellement en cours aux termes du régime d’intéressement à long terme ne sont pas échangeables contre des actions d’Air Canada pouvant être émises sur le capital autorisé, mais elles sont échangeables contre des actions achetées sur le marché secondaire ou contre une somme en espèces, au gré du Conseil d’Air Canada.
5) Dilution d’options attribuées au cours de l’année 2025 comparativement au nombre total d’actions d’Air Canada en circulation au 31 décembre 2025.

Au 31 décembre 2025, 14 031 184 actions d’Air Canada (environ 4,8 % de nos actions alors en circulation) étaient autorisées à être émises à l’exercice d’options d’achat d’actions ou au rachat d’unités d’actions aux termes du régime d’intéressement à long terme, dont l’émission de 1 894 088 actions d’Air Canada (environ 0,6 % de nos actions alors en circulation) était autorisée pour les attributions futures d’options d’achat d’actions ou d’unités d’actions (sous réserve d’une sous-limite de 250 000 actions d’Air Canada réservées aux fins d’émission à l’égard d’unités d’actions).

À l’assemblée, les actionnaires voteront sur la reconstitution de la réserve d’actions prévue par notre régime d’intéressement à long terme, au moyen de l’ajout de 6 000 000 d’actions, si bien qu’un total de 20 031 184 actions, ou environ 6,9 % de nos actions en circulation, pourront être émises à l’exercice d’options d’achat d’actions ou à l’échange d’unités d’actions, sous réserve d’une sous-limite de 250 000 actions à l’égard d’unités d’actions. Voir Reconstitution de la réserve du régime d’intéressement à long terme.

Le tableau ci-après résume la dilution, le surplus et le taux d’épuisement du capital dans le cadre de notre régime d’intéressement à long terme en date du 31 décembre des trois dernières années. Seules les unités d’actions qui ont été attribuées étant entendu qu’elles seraient échangeables contre des actions nouvellement émises sont incluses.

	2023 2024 2025
Dilution1) Surplus2) Taux d’épuisement du capital3)	1,85 % 2,72 % 4,12 %
	2,95 % 4,15 % 4,76 %
	0,44 % 0,71 % 1,04 %

1) La dilution est le quotient exprimé en pourcentage résultant de la division du nombre total d’options et d’unités d’actions en cours devant être réglées au moyen d’actions nouvellement émises par le nombre total d’actions d’Air Canada en circulation.
2) Le surplus est le quotient exprimé en pourcentage résultant de la division de la somme du nombre d’actions d’Air Canada pouvant être émises et du nombre d’options et d’unités d’actions en cours devant être réglées au moyen d’actions nouvellement émises par le nombre total d’actions d’Air Canada en circulation.
3) Le taux d’épuisement du capital est le quotient exprimé en pourcentage résultant de la division du nombre total d’options et d’unités d’actions devant être réglées au moyen d’actions nouvellement émises qui ont été attribuées au cours de l’année par le nombre moyen pondéré d’actions d’Air Canada en circulation des années en question.

Nos résultats financiers de 2025 ont contribué à la fondation financière qui a permis à Air Canada, depuis 2024, de racheter plus de 64 millions d’actions et de verser plus de 1,3 milliard de dollars aux investisseurs. Cela comprenait plus de 850 millions de dollars en 2025 seulement dans le cadre d’offres publiques de rachat importantes et dans le cours normal des activités. Ces rachats ont contribué à remédier à la majeure partie de la dilution de l’avoir des actionnaires découlant des financements en 2020 et 2021 et de nos régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres.

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Régime d’unités d’actions différées de la direction

Les membres de la haute direction visés peuvent choisir de recevoir, en totalité ou en partie, des unités d’actions différées (« UAD ») à la place des sommes qui auraient autrement été payables comme prime en espèces au titre du RIA. De plus, sous réserve des modalités du régime d’unités d’actions différées, Air Canada peut faire des attributions supplémentaires d’UAD à des fins de fidélisation ou d’embauche.

Les UAD sont réglées entièrement en espèces après le départ à la retraite, la cessation d’emploi ou le décès, compte tenu du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions d’Air Canada à la TSX pour les cinq jours de bourse consécutifs se terminant le jour de bourse qui précède la date de règlement.

Régime de retraite

Air Canada offre un régime de retraite pour fidéliser les dirigeants et leur fournit une source précieuse de revenus à la retraite fondée sur les années de service et le salaire de base annualisé.

Certains dirigeants peuvent participer à un régime de retraite fin de carrière enregistré à prestations déterminées et non contributif et à un régime supplémentaire de retraite à l’intention des dirigeants (RSR) qui procure un revenu de retraite supérieur à la limite du régime de retraite enregistré. Voir la rubrique Prestations en vertu des régimes de retraite pour plus de détails.

Lignes directrices en matière d’actionnariat améliorées

Nous favorisons grandement la détention par les dirigeants d’un avoir important en actions afin de renforcer l’alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires à long terme. Nos programmes de rémunération visent à encourager l’actionnariat. Air Canada s’est dotée de lignes directrices en matière d’actionnariat aux termes desquelles les dirigeants doivent être propriétaires d’un seuil de propriété d’actions fixé comme un multiple de leur salaire annuel de base.

En 2024, nous avons révisé nos lignes directrices en matière d’actionnariat afin d’exiger que les vice-présidents maintiennent un multiple d’actionnariat de 1,5 fois, en hausse par rapport à l’exigence précédente de 1 fois, et que les membres de la haute direction aux échelons les plus élevés maintiennent un multiple d’actionnariat égal à leur salaire de base annuel (1 fois). Ces exigences doivent être respectées dans les cinq ans suivant la date d’entrée en vigueur en 2024 ou la nomination, sauf circonstances exceptionnelles. À compter de 2025, nos lignes directrices en matière d’actionnariat comprennent une politique de maintien en poste obligatoire exigeant que les membres de la haute direction et d’autres dirigeants achètent des actions d’Air Canada avec 50 % de la valeur des UANR après impôt à l’acquisition des droits, jusqu’à ce qu’ils respectent la ligne directrice requise.

Au 1[er] janvier 2026, un total de 81 dirigeants et cadres de haut niveau étaient assujettis aux lignes directrices en matière d’actionnariat.

La conformité aux lignes directrices en matière d’actionnariat est déclarée annuellement au comité de la rémunération. La détention d’actions à droit de vote, d’unités d’actions de négociation restreinte et d’unités d’actions différées dont les droits sont acquis sont autant de façons de satisfaire aux exigences en matière d’actionnariat. Les options d’achat d’actions (dont les droits sont acquis ou non) et les attributions d’unités d’actions liées au rendement ne sont pas prises en compte dans le calcul du seuil d’actionnariat minimal.

Tous les employés canadiens et américains d’Air Canada peuvent adhérer volontairement au régime d’actionnariat des employés et peuvent y investir un pourcentage de leur salaire de base pour l’achat d’actions sur le marché secondaire. Air Canada verse une cotisation équivalant à 33,33 % des cotisations effectuées par les employés, conformément aux règles du régime.

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Le tableau ci-dessous indique l’actionnariat pour chaque membre de la haute direction visé en fonction des exigences applicables en matière d’actionnariat au 31 décembre 2025, compte tenu de tout changement survenu dans la rémunération et les fonctions au cours de l’exercice.

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Valeur totale des titres pour Date cible pour le respect
Membre de la Nombre total de titres le respect des lignes directrices Cible des lignes directrices des lignes directrices en matière
haute direction visé détenus en propriété [1)] en matière d’actionnariat [1)] en matière d’actionnariat d’actionnariat | Statut
----- End of picture text -----

|Membre de la
haute direction visé|Nombre total de titres
détenus en propriété1)
Valeur totale des titres pour
le respect des lignes directrices
en matière d’actionnariat1)
Cible des lignes directrices
en matière d’actionnariat
Date cible pour le respect
des lignes directrices en matière
d’actionnariat | Statut|
|---|---|
|||
|Michael Rousseau2)|166 805 actions à droit de vote
de catégorie B
290 137 UANR
8 814 411 $ 5 fois le salaire annuel
Oui|
|John Di Bert3)|15 054 actions à droits de vote
de catégorie B4)
84 317 UANR
1 916 867 $ 3 fois le salaire annuel
2028-05-01
(actuel : 2,6×)|
|Craig Landry|55 294 actions à droit de vote
de catégorie B
59 748 UANR | 38 203 UAD
2 956 096 $ 3 fois le salaire annuel
Oui|
|Mark Nasr|23 528 actions à droit de vote
de catégorie B
42 640 UANR
1 276 381 $ 3 fois le salaire annuel
2028-05-01
(actuel : 2,1×)|
|Mark Galardo|3 340 actions à droit de vote
de catégorie B
42 353 UANR
881 418 $ 3 fois le salaire annuel
2028-05-01
(actuel : 1,5×)|

1) Somme de la valeur marchande des actions détenues en propriété et des actions sous-jacentes aux unités d’actions de négociation restreinte et aux unités d’actions différées dont les droits sont acquis, dans chaque cas, selon le cours de clôture des actions d’Air Canada à la TSX le 31 décembre 2025 (19,29 $), soit le dernier jour de bourse de l’année.
2) Aux termes des lignes directrices en matière d’actionnariat d’Air Canada, le président et chef de la direction doit continuer de respecter les lignes directrices en matière d’actionnariat pendant l’année suivant son départ à la retraite. La valeur totale tient compte des 8 500 actions à droit de vote détenues par la conjointe de M. Rousseau.
3) M. Di Bert a atteint son exigence d’actionnariat le 27 février 2026.
4) Le total comprend 6 000 actions à droit de vote détenues par les enfants de M. Di Bert.

Ratio des coûts de gestion

Le tableau ci-dessous présente la rémunération totale globale (compte non tenu des prestations de retraite) versée aux membres de la haute direction visés pour les trois derniers exercices, exprimée en pourcentage du BAIIDA ajusté. La rémunération totale globale des membres de la haute direction visés correspond à la somme de la rémunération totale annuelle déclarée dans le tableau sommaire de la rémunération pour les exercices 2023, 2024 et 2025, compte non tenu des prestations de retraite. Une grande partie de la rémunération totale est attribuée sous forme de titres de capitaux propres et les paiements réalisés réels associés à ces attributions sont liés plus étroitement à l’évolution du cours de l’action d’Air Canada que ce qu’indique le tableau ci-dessous. La valeur de la rémunération à long terme attribuée pendant une année donnée n’est pas garantie.

long terme attribuée pendant une année donnée n’est pas garantie.
	20231) 20242) 20253)
Rémunération totale globale des membres de la haute direction visés4) BAIIDA ajusté Rémunération totale globale des membres de_la h_aute direction visés_4)_exprimée en pourcentage du BAIIDA ajusté Bénéfice d’exploitation (perte) Rémunération totale globale des membres de_la h_aute direction visés_4)_exprimée en pourcentage du bénéfice d’exploitation (perte)	23 M$ 23,7 M$ 26,5 M$
	3,98 G$ 3,586 G$ 3,124 G$
	0,5 % 0,7 % 0,8 %
	2,28 G$ 1,263 G$ 918 M$
	1 % 1,9 % 2,9 %

1) Il y avait six membres de la haute direction visés en 2023.
2) Il y avait cinq membres de la haute direction visés en 2024.
3) Il y avait cinq membres de la haute direction visés en 2025.
4) Le total de la rémunération des membres de la haute direction visés ne tient pas compte de la valeur des rentes.

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Représentations graphiques du rendement de l’action

Le programme de rémunération de la haute direction d’Air Canada vise à faciliter l’augmentation de la valeur actionnariale à long terme. Le rendement total de l’action au fil du temps est l’une des mesures que le comité de la rémunération et le Conseil prennent en compte pour évaluer le rendement et établir la rémunération de nos membres de la haute direction visés.

Pour une période donnée, il n’y a pas toujours de corrélation directe entre le RTA et la rémunération directe totale attribuée. La valeur de la rémunération à long terme attribuée au cours d’une année donnée n’est pas garantie puisque cette dernière est fondée sur des titres de capitaux propres, et la valeur finale réalisée par nos dirigeants est directement touchée par les composantes liées au rendement appliquées à nos UAR et par les variations du cours de notre action, ce qui crée une correspondance étroite avec les intérêts des actionnaires. Les valeurs réalisées par nos membres de la haute direction visés dépendent donc de l’atteinte des objectifs de rendement applicables et du cours futur de l’action d’Air Canada.

Air Canada fait remarquer que son rendement total pour les – actionnaires pour la période 2021 2025 par rapport à celui des indices du marché continue de refléter la crise pandémique pluriannuelle et les conséquences qui en ont découlé pour les sociétés qui ont été touchées de façon disproportionnée par celle-ci. Nous apportons un complément d’information à la comparaison requise avec l’indice composé S&P/TSX sur cinq ans ci-dessous en présentant des comparaisons sur trois ans par rapport à cet indice et par rapport à notre groupe de référence pour le rendement. Nous notons également que les deux mesures sur trois ans ont été utilisées en 2025 pour évaluer le rendement dans le cadre de l’acquisition des droits rattachés au quart de nos UAR.

Comparaison du rendement total pour les actionnaires sur cinq ans (indice composé S&P/TSX)

Le graphique ci-après compare le rendement total cumulatif d’un placement de 100 $ dans nos actions à droit de vote au rendement total cumulatif de l’indice composé S&P/TSX pour la période allant du 1[er] janvier 2021 au 31 décembre 2025.

==> picture [331 x 129] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

250 $
S&P/TSX 211 $
200 $
150 $
100 $
Air Canada 85 $
50 $
1 [er ] janv. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc.
2021 2021 2022 2023 2024 2025
----- End of picture text -----

Comparaison du rendement total pour les actionnaires sur trois ans

Le graphique ci-après compare le rendement total cumulatif d’un placement de 100 $ dans nos actions à droit de vote et dans les sociétés aériennes internationales de notre groupe de référence pour le rendement au rendement total cumulatif de l’indice composé S&P/TSX pour la période allant du 1[er] janvier 2023 au 31 décembre 2025.

==> picture [356 x 170] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

350 $ IAG 348 $
300 $ United 297 $
250 $
Delta 217 $
200 $
S&P / TSX 179 $
150 $ American 121 $
Lufthansa 118 $
100 $ Air Canada 99 $
Air France 94 $
50 $
1 [er] janv. 31 déc. 31 déc. 31 déc.
2023 2023 2024 2025
Air Canada United Airlines International Consolidated Airlines Group (IAG)
Delta Air Lines American Airlines Deutsche Lufthansa
Air France-KLM Indice composé S&P/TSX
----- End of picture text -----

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Les facteurs suivants sont pertinents pour comparer le RTA d’Air Canada avec la rémunération totale des membres de la haute direction visés au cours des périodes données :

Le cours de notre action a considérablement fluctué depuis 2021, reflétant des facteurs et des tendances qui ne sont pas liés aux résultats financiers et opérationnels d’Air Canada, comme l’incertitude macroéconomique, les défis à l’échelle de l’industrie, les variations des cours du pétrole, l’inflation, la hausse des taux d’intérêt, l’évolution de la situation géopolitique, les pénuries de main-d’œuvre ou d’autres changements sur les marchés du travail, les problèmes liés à la chaîne d’approvisionnement mondiale, les changements importants dans les tendances de la demande, le renouvellement de certaines de nos conventions collectives en 2024 et 2025 et les facteurs liés à la pandémie et l’incertitude à laquelle nous avons été confrontés au cours des premières années de cette celle-ci.
Le RTA et la rémunération totale ont été directement touchés par la pandémie et ses répercussions immédiates. Les membres de la haute direction visés à l’époque ont volontairement accepté de réduire ou de restreindre leur rémunération en espèces respective en 2020 et 2021.
La rémunération totale a par la suite été augmentée aux fins d’un réalignement avec les niveaux concurrentiels du marché et une pondération importante a continué d’être attribuée à la rémunération incitative conditionnelle et axée sur le rendement afin d’assurer une harmonisation étroite des intérêts financiers des dirigeants d’Air Canada avec ceux de ses actionnaires.
Air Canada a reconstruit ses activités et son réseau pour retrouver la stabilité, ce qui lui a permis de poursuivre d’autres occasions, et de mettre en œuvre et de lancer son plan à long terme annoncé en décembre 2024.
Les résultats financiers et opérationnels de la période de 2021 à 2025 se sont renforcés dans l’ensemble :
−Les produits d’exploitation se sont chiffrés à 6,400 milliards de dollars en 2021, à 21,833 milliards de dollars en 2023 et à 22,372 milliards de dollars en 2025, principalement en raison de la reprise post-pandémie que la compagnie aérienne a connue.
−Le BAIIDA ajusté s’est établi à (1,464) milliards de dollars en 2021, à 3,982 milliards de dollars en 2023 et à 3,124 milliards de dollars en 2025. Le résultat avant impôts ajusté s’est établi à (3,768) millions de dollars en 2021, à 1,693 millions de dollars en 2023 et à 658 millions de dollars en 2025.
−Le bénéfice d’exploitation (perte) s’est établi à (3 049) millions de dollars en 2021, à 2 279 millions de dollars en 2023 et à 918 millions de dollars en 2025.
−Le bénéfice (perte) avant impôts s’est établi à (3 981) millions de dollars en 2021, à 2 212 millions de dollars en 2023 et à 789 millions de dollars en 2025.
−Air Canada a transporté environ 13,2 millions de passagers en 2021, 44,8 millions de passagers en 2023 et 45,3 millions de passagers en 2025.

Par rapport à 2021, la compagnie aérienne a connu une reprise post-pandémie. En 2023, alors que les pays ont rouvert leurs frontières après la pandémie, la capacité des avions était insuffisante, ce qui a entraîné un contexte de rendement exceptionnellement élevé. De plus, le bénéfice de 2025 a subi l’incidence défavorable de l’interruption de travail survenue pendant l’été.

Nos résultats financiers de 2025 ont contribué à la fondation financière qui a permis à Air Canada, depuis 2024, de racheter plus de 64 millions d’actions et de verser plus de 1,3 milliard de dollars aux investisseurs. Cela comprenait plus de 850 millions de dollars en 2025 seulement dans le cadre d’offres publiques de rachat importantes et dans le cours normal des activités.

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Tableaux de rémunération

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau ci-dessous présente la rémunération gagnée pour les exercices clos les 31 décembre 2025, 2024 et 2023 par chaque membre de la haute direction visé.

|Nom et poste principal|Exercice
Salaire1)
Attributions
fondées sur
des actions2)
Attributions
fondées sur
des options3)
Rémunération
en vertu d’un régime
d’intéressement non
fondé sur des titres de
capitaux propres | RIA4)
Valeur
du régime
de retraite5)
Rémunération
totale6)|
|---|---|
|Michael Rousseau
Président et chef de la direction|2025
2024
2023
1 400 000 $ 1 380 000 $ 1 300 000 $ 4 200 000 $ 4 140 000 $ 3 900 000 $ 4 200 000 $ 4 140 000 $ 3 900 000 $ 2 835 000 $ 1 983 800 $ 2 600 000 $ 492 700 $ 784 000 $ 384 700 $ 13 127 700 $ 12 427 800 $ 12 084 700 $|
|John Di Bert7)
Vice-président général et chef des Affaires financières|2025
2024
2023
750 000 $ 710 000 $ 433 333 $ 1 218 750 $ 1 065 000 $ 1 075 000 $ 1 218 750 $ 1 065 000 $ 975 000 $ 862 700 $ 694 100 $ 589 333 $ 112 500 $ 106 500 $ 65 000 $ 4 162 700 $ 3 640 600 $ 3 137 666 $|
|Craig Landry8)
Vice-président général et chef de l’Innovation,
et président d’Aéroplan|2025
2024
2023
700 000 $ 685 000 $ 600 000 $ 1 050 000 $ 1 027 500 $ 900 000 $ 1 050 000 $ 1 027 500 $ 900 000 $ 805 200 $ 669 600 $ 816 000 $ 190 600 $ 698 800 $ 602 200 $ 3 795 800 $ 4 108 400 $ 3 818 200 $|
|Mark Nasr9)
Vice-président général et chef des opérations|2025
2024
2023
636 667 $ 575 000 $ 411 608 $ 975 000 $ 646 875 $ 450 000 $ 975 000 $ 646 875 $ 450 000 $ 747 700 $ 496 000 $ 444 000 $ 95 500 $ 118 800 $ 59 500 $ 3 429 867 $ 2 483 550 $ 1 815 108 $|
|Mark Galardo10)
Vice-président général et chef des Affaires commerciales,
et président–Fret|2025
2024
2023
600 000 $ 575 000 $ 411 608 $ 825 000 $ 646 875 $ 450 000 $ 825 000 $ 646 875 $ 450 000 $ 609 000 $ 496 000 $ 444 000 $ 140 200 $ 707 900 $ 564 700 $ 2 999 200 $ 3 072 650 $ 2 320 308 $|

1) En 2025, les salaires de base de nos membres de la haute direction visés ont été établis à des niveaux concurrentiels sur le marché en fonction de la médiane du groupe de référence.
2) La juste valeur à la date d’attribution des unités d’actions attribuées en 2025 en vertu du RILT d’Air Canada repose sur un facteur d’évaluation de 65 % pour les UAR et de 100 % pour les UANR conditionnelles à l’écoulement du temps. Le facteur de versement utilisé est conforme à celui empiriquement constaté dans l’application de régimes de rémunération au rendement, y compris au facteur de paiement au rendement fourni par Willis Towers Watson après analyse des versements réels faits au titre de régimes semblables sur le marché. Le facteur de versement a été appliqué à la valeur de l’attribution qui a été calculée en fonction d’un cours de 17,03 $ pour les attributions du 3 mars 2025, soit le cours moyen pondéré Voir en fonction du volume par action pour les cinq jours de bourse consécutifs se terminant le jour de bourse qui précède la date de l’attribution. Régime d’intéressement à long terme – RILT | Composantes des unités d’actions pour de plus amples détails. La juste valeur comptable de ces unités d’actions s’élevait à 5 895 002 $ pour M. Rousseau, 1 710 594 $ pour M. Di Bert, 1 473 755 $ pour M. Landry, 1 453 744 $ pour M. Nasr et 1 202 226 $ pour M. Galardo. L’écart entre la juste valeur comptable et la juste valeur à la date d’attribution des unités d’actions indiquée dans cette colonne est de 1 695 002 $ pour M. Rousseau, de 491 844 $ pour M. Di Bert, de 423 755 $ pour M. Landry, de 478 744 $ pour M. Nasr et de 377 226 $ pour M. Galardo. L’écart entre la juste valeur comptable et la juste valeur à la date d’attribution des unités d’actions indiquée dans cette colonne est dû au taux de déchéance de 95 % appliqué à des fins comptables comparativement au facteur d’évaluation de 65 %, dans le cas des UAR, et de 100 %, dans le cas des UANR, appliqué aux fins du calcul de la juste valeur marchande à la date d’attribution.
3) La juste valeur à la date d’attribution des options octroyées le 3 mars 2025 par Air Canada a été calculée selon le modèle d’options Black-Scholes, soit le modèle qu’utilise Air Canada pour évaluer ses pratiques de rémunération en ce qui a trait aux cibles des attributions incitatives prévues par le RILT, et le Régime d’intéressement à long terme – RILT | Composantes des options d’achat d’actions, était fondée sur les facteurs, les hypothèses clés et les conditions prévues par le régime qui suivent :
Facteur Black-Scholes : 31,4265 % Volatilité : 35,0918 %
Taux de dividende : 0 %
Durée de vie prévue : 6,25 ans (acquisition proportionnelle des droits); 7,0 ans (acquisition en bloc des droits) Durée : 10 ans

Acquisition des droits : 50 % conditionnellement à l’écoulement du temps; 50 % en fonction du rendement

La juste valeur comptable de ces options s’élevait à 4 787 053 $ pour M. Rousseau, 1 319 642 $ pour M. Di Bert, 1 136 657 $ pour M. Landry, 1 058 966 $ pour M. Nasr et 903 566 $ pour M. Galardo, ce qui reflète un écart entre la juste valeur comptable et la juste valeur à la date d’attribution des options indiquée dans cette colonne de 587 053 $ (M. Rousseau), de 100 892 $ (M. Di Bert), de 86 657 $ (M. Landry), de 83 966 $
(M. Nasr) et de 78 566 $ (M. Galardo). L’écart entre la juste valeur comptable et la juste valeur à la date d’attribution des options indiquée dans cette colonne est dû à l’utilisation de différents facteurs et de différentes hypothèses.
4) Le multiplicateur des attributions au titre du RIA en 2025 représentait 135 % de la cible possible pour nos membres de la haute direction visés. Voir RIA de 2025.
5) La variation attribuable à des éléments rémunératoires représente la valeur des prestations de retraite accumulées au cours du dernier exercice au titre des années de service au sein de l’entreprise et des modifications touchant le salaire ou les conditions du régime. Certains de nos membres de la haute direction visés continuent de participer à nos régimes de retraite à prestations déterminées, qui ont généralement cessé d’être offerts aux nouveaux employés il y a plus de dix ans. Voir Prestations en vertu des régimes de retraite.
6) En 2025, la valeur des avantages indirects et des autres avantages personnels était inférieure à 50 000 $ et à 10 % du salaire total des membres de la haute direction visés.
7) M. Di Bert s’est joint à Air Canada le 1[er] mai 2023 et a été nommé vice-président général et chef des Affaires financières le 1[er] juillet 2023. Son salaire de base annuel s’élevait à 650 000 $ en 2023.
8) Avant le 1[er] mai 2025, M. Landry était vice-président général et chef des opérations. La prime de M. Landry a été calculée proportionnellement au temps qu’il a occupé son poste de vice-président général et chef des opérations jusqu’à sa nomination à titre de vice-président général, chef de l’Innovation et président d’Aéroplan.
9) Avant le 1été calculée proportionnellement au temps qu’il a occupé son poste de vice-président général[er] mai 2025, M. Nasr était vice-président général – Marketing et Solutions numériques, et président d’Aéroplan. La prime de M. Nasr a – Marketing et Solutions numériques, et président d’Aéroplan jusqu’à sa nomination à titre de vice-président général et chef des opérations.
10) Avant le 1M. Galardo a été calculée proportionnellement au temps qu’il a occupé son poste de vice-président général réseau, et président[er] mai 2025, M. Galardo était vice-président général – Fret jusqu’à sa nomination à titre de vice-président général et chef des Affaires commerciales, et président – Chiffre d’affaires et Planification du réseau, et président – Chiffre d’affaires et Planification du – Fret. La prime de – Fret.

La valeur des attributions fondées sur des options et des attributions fondées sur des actions indiquée correspond à la juste valeur à la date d’attribution pour les attributions d’options d’achat d’actions, d’UAR et d’UANR, selon le cas, effectuées aux termes de notre régime d’intéressement à long terme. Cette valeur n’a pas été réellement réalisée par nos membres de la haute direction visés et la valeur réellement réalisée, le cas échéant, pourrait être différente. Les valeurs peuvent varier considérablement d’une année à l’autre en fonction des fluctuations du cours de l’action, du rendement de l’entreprise et du moment de l’acquisition des droits ou de l’exercice, selon le cas. Des cibles de rendement agressives, conjuguées à une conjoncture difficile du marché et à d’autres facteurs, ont entraîné une variabilité importante de ces primes d’intéressement à long terme depuis leur date d’octroi, ce qui a eu une incidence importante sur la valeur actuelle des attributions. De plus, en tout temps après la date d’octroi, les options d’achat d’actions peuvent être bien en dehors du cours. Par conséquent, il convient de faire preuve de prudence lors de l’examen des justes valeurs estimatives à la date d’octroi et de la rémunération totale indiquée dans le tableau sommaire de la rémunération.

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Tableaux portant sur les attributions en vertu du régime d’intéressement à long terme et les attributions en vertu du régime d’intéressement

Attributions en vertu du régime d’intéressement | Options non exercées, unités d’actions liées au rendement (UAR) et unités d’actions de négociation restreinte (UANR)

Le tableau suivant présente les options non exercées ainsi que le nombre et la valeur marchande des UAR et des UANR dont les droits n’ont pas été acquis, dans chaque cas détenues par les membres de la haute direction visés au 31 décembre 2025. Il n’y a aucune attribution fondée sur des actions dont les droits ont été acquis qui n’a pas été versée ou distribuée.

==> picture [722 x 63] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Attributions fondées sur des options Attributions fondées sur des actions
Valeur marchande ou
Actions sous-jacentes Date Valeur des options UAR ou UANR de paiement des UAR et
aux options Prix d’exercice d’expiration dans le cours dont les droits n’ont Cycle de des UANR dont les droits
Nom non exercées des options des options non exercées [1)] pas été acquis rendement n’ont pas été acquis [1)]
Michael Rousseau 70 000 13,69 $ 3 avril 2027 392 000 $ 196 507 UAR janv. 2024 à déc. 2026 3 790 629 $
----- End of picture text -----

Nom	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions
	Actions sous-jacentes aux options non exercées Prix d’exercice des options Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours non exercées1)	UAR ou UANR dont les droits n’ont pas été acquis Cycle de rendement Valeur marchande ou de paiement des UAR et des UANR dont les droits n’ont pas été acquis1)
Michael Rousseau	70 000 13,69 $ 3 avril 2027 392 000 $	196 507 UAR janv. 2024 à déc. 2026 3 790 629 $
	42 961 17,69 $ 1erjuin 2027 68 738 $ 82 477 26,59 $ 2 avril 2028 – 15 165 22,53 $ 27 juillet 2028 – 83 219 33,11 $ 11 mars 2029 – 98 863 32,42 $ 11 mars 2030 – 23 444 25,39 $ 1ermars 2031 – 372 613 24,61 $ 1ermars 2032 – 426 006 20,03 $ 1ermars 2033 – 679 573 18,32 $ 1ermars 2034 659 186 $ 784 763 17,03$ 3 mars 2035 1 773 564$	214 455 UAR janv. 2025 à déc. 2027 4 136 837 $ 84 656 UANR mars 2023 à mars 2026 1 633 014 $ 98 253 UANR mars 2024 à mars 2027 1 895 300 $ 107 228 UANR mars 2025 à mars 2028 2 068 428 $
John Di Bert2)	113 711 18,76 $ 1ermai 2033 60 267 $ 174 818 18,32 $ 1ermars 2034 169 573 $ 227 721 17,03 $ 3 mars 2035 514 649 $	50 551 UAR janv. 2024 à déc. 2026 975 129 $ 62 230 UAR janv. 2025 à déc. 2027 1 200 417 $ 27 927 UANR mai 2023 à mai 2026 538 712 $ 25 275 UANR janv. 2024 à déc. 2027 487 555 $ 31 115 UANR janv. 2025 à déc. 2028 600 208$
Craig Landry3)	16 625 13,69 $ 3 avril 2027 93 100 $ 19 826 26,59 $ 2 avril 2028 – 33 967 33,11 $ 11 mars 2029 – 60 554 32,42 $ 11 mars 2029 – 22 975 25,39 $ 1ermars 2031 – 75 239 24,61 $ 1ermars 2032 – 98 309 20,03 $ 1ermars 2033 – 168 662 18,32 $ 1ermars 2034 163 602 $ 196 191 17,03$ 3 mars 2035 443 392$	48 771 UAR3) janv. 2024 à déc. 2026 940 793 $ 53 614 UAR3) janv. 2025 à déc. 2027 1 034 214 $ 19 536 UANR3) mars 2023 à mars 2026 376 849 $ 24 385 UANR3) mars 2024 à mars 2027 470 387 $ 26 807 UANR3) mars 2025 à mars 2028 517 107 $
Mark Nasr	1 500 13,69 $ 3 avril 2027 8 400 $ 625 19,18 $ 11 juillet 2027 69 $ 11 329 26,59 $ 2 avril 2028 – 14 860 33,11 $ 11 mars 2029 – 17 302 32,42 $ 11 mars 2030 – 17 524 25,39 $ 1ermars 2031 – 18 211 24,61 $ 1ermars 2032 – 49 155 20,03 $ 1ermars 2033 – 106 183 18,32 $ 1ermars 2034 102 998 $ 65 303 14,07 $ 1ermai 2035 340 882 $ 128 225 17,03$ 3 mars 2035 289 789$	30 704 UAR janv. 2024 à déc. 2026 592 280 $ 52 886 UAR janv. 2025 à déc. 2027 1 020 171 $ 9 768 UANR mars 2023 à mars 2026 188 425 $ 15 352 UANR mars 2024 à mars 2027 296 140 $ 17 520 UANR mars 2025 à mars 2028 337 961 $ 8 923 UANR mai 2025 à mai 2028 172 125 $
Mark Galardo	5 000 13,69 $ 3 avril 2027 28 000 $ 9 063 26,59 $ 2 avril 2028 – 13 587 33,11 $ 11 mars 2029 – 17 302 32,42 $ 11 mars 2030 – 17 524 25,39 $ 1ermars 2031 – 18 211 24,61 $ 1ermars 2032 – 49 155 20,03 $ 1ermars 2033 – 106 183 18,32 $ 1ermars 2034 102 998 $ 33 924 14,07 $ 1ermai 2035 177 083 $ 126 123 17,03$ 3 mars 2035 285 038$	30 704 UAR janv. 2024 à déc. 2026 592 280 $ 43 736 UAR janv. 2024 à déc. 2026 843 667 $ 9 768 UANR mars 2023 à mars 2026 188 425 $ 15 352 UANR mars 2024 à mars 2027 296 140 $ 17 233 UANR mars 2025 à mars 2028 332 425 $ 4 635 UANR mai 2025 à mai 2028 89 409 $

1) Selon le cours de clôture des actions d’Air Canada à la TSX le 31 décembre 2025, soit le dernier jour de bourse de l’année (19,29 $).
2) M. Di Bert s’est joint à Air Canada en 2023.
3) En 2023, 4 884 des 13 913 UANR de M. Landry ont été attribuées sous forme d’UAD et 9 768 de ses 39 072 UAR ont été attribuées sous forme d’UAD. En 2024, 6 096 des 24 385 UANR de M. Landry ont été attribuées sous forme d’UAD et 12 193 de ses 48 771 UAR ont été attribuées sous forme d’UAD.

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Attributions en vertu du régime d’intéressement | Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente la valeur qui aurait été réalisée si le membre de la haute direction visé avait exercé ses attributions fondées sur des options à la date où il en a acquis le droit au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025, selon les cours de clôture des actions à pareille date. Le tableau suivant présente également le montant total de la rémunération en vertu d’un régime d’intéressement non fondé sur des titres de capitaux propres que chaque membre de la haute direction visé a reçue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Nom	Attributions ou rémunération en vertu du régime d’intéressement	Attributions ou rémunération en vertu du régime d’intéressement
	Fondées sur des options	Non fondées sur des titres de capitaux propres2)
	Options dont les droits sont acquis Prix d’exercice Date d’acquisition des droits Valeur marchande à la date d’acquisition des droits Valeur à l’acquisition des droits au cours de 20251)	Valeur gagnée au cours de 2025
Michael Rousseau	5 861 46 577 186 306 53 251 84 946 25,39 $ 24,61 $ 24,61 $ 20,03 $ 18,32 $ 3 mars 2025 3 mars 2025 31 déc. 2025 3 mars 2025 3 mars 2025 16,10 $ 16,10 $ 19,29 $ 16,10 $ 16,10 $ — — — — —	2 835 000 $
John Di Bert3)	14 214 21 852 18,76 $ 18,32 $ 1ermai 2025 3 mars 2025 14,11 $ 16,10 $ — —	862 700 $
Craig Landry	5 744 9 405 37 619 12 289 21 082 25,39 $ 24,61 $ 24,61 $ 20,03 $ 18,32 $ 3 mars 2025 3 mars 2025 31 déc. 2025 3 mars 2025 3 mars 2025 16,10 $ 16,10 $ 19,29 $ 16,10 $ 16,10 $ — — — — —	805 200 $
Mark Nasr	2 190 2 276 9 105 6 144 13 272 25,39 $ 24,61 $ 24,61 $ 20,03 $ 18,32 $ 3 mars 2025 3 mars 2025 12 déc. 2025 3 mars 2025 3 mars 2025 16,10 $ 16,10 $ 19,29 $ 16,10 $ 16,10 $ — — — — —	747 700 $
Mark Galardo	2 190 2 276 9 105 6 144 13 272 25,39 $ 24,61 $ 24,61 $ 20,03 $ 18,32 $ 3 mars 2025 3 mars 2025 31 déc. 2025 3 mars 2025 3 mars 2025 16,10 $ 16,10 $ 19,29 $ 16,10 $ 16,10 $ — — — — —	609 000 $

Attributions fondées sur des actions | UAR et UANR dont les droits ont été acquis

Les unités d’actions liées au rendement et les unités d’actions de négociation restreinte des membres de la haute direction visés dont les droits ont été acquis en 2025 sont présentées dans le tableau ci-après et, dans le cas des UAR décrites plus en détail à la rubrique RILT | Acquisition des droits en 2025, selon le cours moyen pondéré en fonction du volume par action pour les cinq jours de bourse consécutifs se terminant le jour de bourse qui précède le jour de l’acquisition des droits.

==> picture [353 x 44] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Valeur à
UAR et UANR Date Valeur marchande à l’acquisition des
dont les droits d’acquisition des la date d’acquisition droits au cours
ont été acquis droits des droits de 2025 [1)]
----- End of picture text -----

Michael Rousseau	133 925 UAR 68 901 UANR 31 déc. 2025 3 mars 2025 20,19 $ 17,03 $ 2 703 946 $ 1 173 384 $
John Di Bert2)	35 748 UAR 31 déc. 2025 20,19 $ 721 752 $
Craig Landry	23 179 UAR 13 913 UANR 31 déc. 2025 3 mars 2025 20,19 $ 17,03 $ 467 984 $ 236 938 $
Mark Nasr	15 453 UAR 3 368 UANR 31 déc. 2025 3 mars 2025 20,19 $ 17,03 $ 311 996 $ 57 357 $
Mark Galardo	15 453 UAR 3 368 UANR 31 déc. 2025 3 mars 2025 20,19 $ 17,03 $ 311 996 $ 57 357 $

1) Les droits ont été acquis en échange d’espèces ou sous forme d’actions et/ou d’UAD. Les droits aux UAR ont été acquis en fonction d’une note de rendement de 79,1 %.
2) M. Di Bert a joint les rangs d’Air Canada en 2023.
1) Écart entre le cours (de clôture) des actions à la date d’acquisition des droits et le prix d’exercice des options.
2) Sommes versées à titre de prime aux termes d’un régime d’intéressement annuel pour l’année 2025, égales aux montants déclarés dans le Tableau sommaire de la rémunération dans la colonne intitulée Rémunération en vertu d’un régime d’intéressement non fondé sur des titres de capitaux propres | RIA.
3) M. Di Bert a joint les rangs d’Air Canada en 2023.

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Annexes

Prestations en vertu des régimes de retraite

Air Canada procure à certains dirigeants un régime de retraite enregistré à prestations déterminées et non contributif (le « régime de retraite à prestations déterminées »). En outre, Air Canada procure également à ces dirigeants un régime capitalisé à prestations déterminées et non contributif (« RSR ») qui procure des prestations supérieures à la limite imposée par la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).

On calcule les prestations de retraite aux termes du régime de retraite à prestations déterminées et du RSR en multipliant : a) 2 % du salaire annuel moyen (à l’exclusion des primes, honoraires et allocations spéciales) des 36 mois de service successifs les mieux rémunérés du dirigeant, moins 0,25 % du maximum annuel moyen des gains ouvrant droit à pension selon les régimes de pension du Canada et de rentes du Québec pour cette même période de 36 mois; b) par le nombre d’années de service du dirigeant (jusqu’à concurrence de 35 ans). Un dirigeant admissible peut prendre sa retraite par anticipation (avant d’avoir atteint 65 ans) à une rente non réduite s’il remplit les trois conditions suivantes : 1) il a au moins 55 ans; 2) il a obtenu au moins 80 points (somme de l’âge et des années de service admissibles); 3) il a obtenu le consentement d’Air Canada en tant qu’administratrice du régime de retraite.

Le tableau suivant présente des renseignements sur les prestations auxquelles donne droit le régime de retraite à prestations déterminées de chaque membre de la haute direction visé, calculées au 31 décembre 2025.

Nom	Nombre d’années de service décomptées1)	Prestations annuelles payables	Obligation au titre des prestations constituées au début de l’exercice4) Variation attribuable à des éléments rémunératoires5) Variation attribuable à des éléments non rémunératoires6) Obligation au titre des prestations constituées à la fin de l’exercice7)
		À la fin de l’exercice2) 65 ans ou à la fin de l’exercice, selon le plus tardif3)
Michael Rousseau	28,2500	763 500 $ 763 500 $	9 687 100 $ 492 700 $ (380 700) $ 9 799 100 $
Craig Landry	24,5000	320 000 $ 454 000 $	5 214 600 $ 190 600 $ 12 700 $ 5 417 900 $
Mark Galardo	21,1667	220 200 $ 364 200 $	3 019 900 $ 140 200 $ (152 500) $ 3 007 600 $

1) Cette colonne indique le nombre d’années de service décomptées pour chaque membre de la haute direction visé à l’exercice clos le 31 décembre 2025, y compris, selon le cas, les années de service ouvrant droit à pension supplémentaires accumulées aux termes de son contrat de travail individuel. Deux des membres de la haute direction visés indiqués ci-dessus ont été ou seront crédités en vertu du RSR d’années de service ouvrant droit à pension en supplément de celles qu’ils auraient normalement accumulées, comme suit : a) M. Rousseau a été crédité de cinq années de service ouvrant droit à pension supplémentaires en 2012 après avoir été cinq années au service d’Air Canada, et de cinq années de service ouvrant droit à pension supplémentaires en 2018 lorsqu’il a atteint 60 ans, et il est devenu admissible à une rente non réduite (et garantie) lorsqu’il a atteint l’âge de 60 ans; et b) M. Landry a été crédité de trois années de service ouvrant droit à pension supplémentaires, le 1[er] mars 2026, et sera également crédité d’une année de service supplémentaire le 28 février de chacune des quatre prochaines années, jusqu’à concurrence de 35 années de service ouvrant droit à pension. Les prestations de retraite payables par Air Canada seront financées en partie par des prestations de retraite payables par Aéroplan (en ce qui concerne la part de la cotisation de l’employeur seulement).
2) Les prestations de retraite non réduites annuelles sont fondées sur le salaire annuel moyen des 36 mois de service consécutifs les mieux rémunérés du membre de la haute direction visé et sur ses années de service décomptées au 31 décembre 2025. Le versement de ces prestations non réduites ne peut commencer avant la date à laquelle le membre de la haute direction visé est autorisé à prendre sa retraite sans diminution des prestations.
3) Il s’agit des prestations de retraite annuelles prévues qui seraient payables au membre de la haute direction visé à 65 ans ou à la fin de l’exercice, selon le plus tardif, selon son salaire annuel moyen des 36 mois de service consécutifs les mieux rémunérés au 31 décembre 2025 et selon ses années de service décomptées prévues à 65 ans ou à la fin de l’exercice, selon le plus tardif (sous réserve d’un maximum de 35 années de service).
5) La variation attribuable à des éléments rémunératoires représente la valeur des prestations de retraite accumulées au cours du dernier exercice au titre des années de service au sein de l’entreprise et des modifications touchant le salaire ou les conditions du régime. Elle comprend le coût des services, les différences entre les gains réels et estimatifs et les modifications touchant le régime qui ont un effet rétroactif. Le coût des services a été calculé en utilisant les mêmes hypothèses que pour les états financiers de la fin de l’exercice 2024, y compris un taux d’actualisation de 4,80 %. Les sommes indiquées à l’égard des modifications touchant le salaire reflètent les hypothèses à la fin de l’exercice 2025.
6) La variation attribuable à des éléments non rémunératoires de l’obligation au titre des prestations constituées au cours du dernier exercice d’Air Canada comprend tous les éléments non rémunératoires, comme la modification des hypothèses et de l’intérêt sur l’obligation au titre des prestations constituées au début de l’exercice.
7) L’obligation au titre des prestations constituées à la fin du dernier exercice d’Air Canada représente la valeur des prestations de retraite pour les services exécutés avant le 31 décembre 2025, et se base sur les hypothèses à la fin de l’exercice 2025, en supposant la continuité de l’exploitation. En 2025, les hypothèses utilisées pour calculer l’obligation sont identiques à celles utilisées pour les états financiers de la fin de l’exercice 2025. En particulier, nous avons utilisé un taux d’actualisation de 4,98 %, ce qui reflète le rendement des obligations de sociétés notées AA à la fin de l’exercice, ainsi que les taux de cessation d’emploi et de retraite présentés dans notre rapport d’évaluation actuarielle aux fins de la capitalisation en date du 1[er] janvier 2025 pour le régime de retraite de la haute direction d’Air Canada.
4) L’obligation au titre des prestations constituées au début de l’exercice représente la valeur des prestations de retraite pour les années de service accumulées jusqu’à ce moment, d’après les mêmes hypothèses qui ont été utilisées pour la présentation des états financiers à la fin de l’exercice 2024. Ces hypothèses comprennent un taux d’accroissement de la rémunération de 2,75 % par année (majoré en fonction du mérite), ainsi que certaines hypothèses concernant le départ à la retraite, la cessation d’emploi et le décès. Les prestations sont évaluées en fonction d’un taux d’actualisation de 4,70 %, qui reflète le rendement des obligations de sociétés notées AA au début de l’exercice et qui a été utilisé pour l’information de fin d’exercice 2024. Les années de service ont été calculées proportionnellement, c’est-à-dire que l’obligation au titre des prestations constituées, y compris celle au titre des années de service décomptées supplémentaires promises aux termes de contrats de travail individuels conclus avant 2024, est répartie également sur la durée prévue de la carrière du membre de la haute direction visé au sein d’Air Canada, peu importe quand les années de service décomptées sont attribuées, mais la carrière prévue est limitée à 35 ans de service ouvrant droit à pension.

Régime de retraite à cotisations déterminées

Air Canada verse des cotisations au régime de retraite à cotisations déterminées à l’intention des dirigeants qui y participent correspondant à 15 % de leur salaire de base.

Nom	Valeur accumulée au début de l’exercice Variation attribuable à des éléments rémunératoires1) Valeur accumulée à la fin de l’exercice
John Di Bert	124 500 $ 112 500 $ 210 300 $
Mark Nasr	387 400 $ 95 500 $ 476 700 $

1) Les cotisations brutes versées au régime supplémentaire à cotisations déterminées à l’intention des dirigeants sont incluses dans la variation attribuable à des éléments rémunératoires.

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Avantages en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

Nous concevons nos régimes et politiques d’indemnités de départ pour régir la transition vers un nouvel emploi, respecter les exigences légales pertinentes et refléter les pratiques du marché.

Congédiement sans motif sérieux

Air Canada a conclu des contrats de travail avec chacun des membres de la haute direction visés. Les contrats prévoient qu’en cas de congédiement sans motif sérieux, les membres de la haute direction visés ont droit à une indemnité de départ égale à 24 mois de leur salaire de base annuel à ce moment, une prime annuelle selon la cible, ainsi qu’au maintien de certains avantages directs et indirects jusqu’à la fin de la période d’indemnisation, à moins qu’ils ne se trouvent un nouvel emploi avant l’expiration de ce délai. Les indemnités et autres prestations susmentionnées dépendent du respect des dispositions de non-concurrence pendant la période d’indemnisation et autres dispositions. Nous maintenons également une politique de recouvrement qui s’applique dans certains cas. Voir Politique de recouvrement.

Congédiement suivant un changement de contrôle

Nous maintenons des ententes en cas de changement de contrôle avec nos membres de la haute direction visés, afin de nous assurer qu’ils demeureraient en fonction au profit des actionnaires, si Air Canada devait faire l’objet d’un changement de contrôle, défini comme l’acquisition de 35 % ou plus de nos actions à droit de vote, un changement dans la majorité de la composition de notre Conseil sans son consentement ou dans les deux ans suivant l’acquisition de 25 % ou plus de nos actions à droit de vote, ou tout événement en raison duquel le pourcentage des actifs détenus en propriété véritable par Air Canada a baissé d’au moins 40 % d’après notre plus récent bilan publié. Un changement de contrôle n’inclut pas une opération dans le cadre de laquelle l’actionnariat, le Conseil d’administration et les membres de la haute direction demeurent inchangés.

Ces ententes prévoient qu’en cas de cessation involontaire de l’emploi du membre de la haute direction visé dans les 24 mois suivant un tel changement de contrôle, le membre de la haute direction visé aura droit à une indemnité de départ correspondant à 24 mois de son salaire de base annuel à ce moment, à une prime annuelle selon la cible, ainsi qu’au maintien de certains avantages directs et indirects jusqu’à la fin de la période d’indemnisation, à moins qu’il ne se trouve un nouvel emploi avant l’expiration de ce délai. Les droits aux options et unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis sont acquis immédiatement et celles-ci pourront être exercées ou deviendront payables, selon le cas, au moment de la cessation d’emploi. À ces fins, nous définissons la cessation involontaire comme étant a) une cessation d’emploi qui ne découle pas d’un licenciement pour motif sérieux, d’un décès, d’un départ à la retraite normal ou d’une invalidité, b) tout déplacement géographique vers un lieu de travail situé à plus de 30 kilomètres du lieu de travail précédent, c) une diminution importante du rôle, des fonctions ou des responsabilités ou un autre changement défavorable s’y rapportant, ou encore la destitution des fonctions, d) une diminution importante de la rémunération ou des avantages qui ne s’applique pas à tous les hauts dirigeants ou e) l’incapacité d’un employeur remplaçant d’assumer les obligations découlant de ces accords.

Paiements éventuels aux membres de la haute direction visés

Le tableau ci-après présente la valeur supplémentaire estimative due à chaque membre de la haute direction visé, conformément à son contrat de travail suivant la cessation d’emploi sans motif sérieux ou la cessation d’emploi sans motif sérieux suivant un changement de contrôle, si cette cessation d’emploi avait eu lieu le 31 décembre 2025 :

	Michael Rousseau John Di Bert Craig Landry Mark Nasr Mark Galardo
Congédiement sans motif sérieux (autrement qu’à la suite d’un changement de contrôle) Indemnité en espèces Valeur des options pouvant être exercées et des unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis1) 2) Autres avantages3)	7 000 000 $ 2 775 000 $ 2 590 000 $ 2 405 000 $ 2 100 000 $ 9 531 471 $ 2 701 980 $ 3 717 534 $2) 1 946 764 $ 1 699 461 $ 98 527 $ 98 553 $ 95 785 $ 99 216 $ 100 138 $
Valeur totale	16 629 998 $ 5 575 533 $ 6 403 319 $ 4 450 980 $ 3 899 599 $
Congédiement sans motif sérieux suivant un changement de contrôle Indemnité en espèces Valeur des options pouvant être exercées et des unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis2) Autres avantages4)	7 000 000 $ 2 775 000 $ 2 590 000 $ 2 405 000 $ 2 100 000 $ 15 874 552 $ 4 510 246 $ 3 717 534 $2) 3 327 895 $ 2 894 591 $ 98 527 $ 323 553 $ 519 785 $ 294 216 $ 285 138 $
Valeur totale	22 973 079 $ 7 608 799 $ 6 827 319 $ 6 027 111 $ 5 279 729 $

1) Selon le cours de clôture des actions d’Air Canada à la TSX le 31 décembre 2025, soit le dernier jour de bourse de l’année (19,29 $).
2) Acquisition des droits aux unités d’actions établis au prorata, à l’exception de M. Landry qui, en cas de cessation sans motif sérieux, pourra acquérir ses droits à ses options et unités d’actions conformément aux modalités et conditions du RILT applicable à sa retraite.
3) Coût estimatif du maintien des avantages liés aux assurances maladie complémentaires collectives et des avantages directs et indirects pendant la période d’indemnisation.
4) Coût estimatif du maintien des avantages liés aux assurances maladie complémentaires collectives et des avantages directs et indirects pendant la période d’indemnisation et la valeur d’une période de service ouvrant droit à pension supplémentaire de deux ans pour M. Di Bert (225 000 $), M. Landry (424 000 $), Mark Nasr (195 000 $) et Mark Galardo (185 000 $).

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Autres renseignements importants au sujet de l’assemblée

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

Renseignements dans la circulaire

À moins d’indication contraire, la circulaire est à jour au 19 mars 2026. L’information financière que nous fournissons à propos d’Air Canada et de ses filiales est conforme à celle fournie dans nos états financiers consolidés et notre rapport de gestion (le « rapport de gestion ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2025. La présente circulaire n’intègre pas par renvoi les renseignements figurant sur notre site Web, ni aucun renseignement pour lequel il n’y a aucune indication expresse d’intégration par renvoi, même si nous y faisons référence occasionnellement. Par conséquent, nous nions toute intégration par renvoi. La présente circulaire comprend également plusieurs adresses de sites Web et des renvois à des documents supplémentaires qui se trouvent sur ces sites Web, ainsi que des renseignements publiés par nos actionnaires ou d’autres renseignements sur leurs avoirs. Ces sites Web et ces documents ne sont pas intégrés par renvoi dans le présent document et ces renseignements n’ont pas été vérifiés. Pour consulter notre mise en garde concernant les énoncés prospectifs et les mesures hors PCGR, voir À propos des mesures hors PCGR. Lorsque nous utilisons les termes « vous », « vos » et « votre », nous faisons référence à nos actionnaires à ce titre. Les termes « nous », « notre » et « nos » désignent Air Canada. À moins d’indication contraire, dans la présente circulaire, toutes les sommes d’argent sont exprimées en dollars canadiens.

Notification et accès

Nous utilisons les procédures de notification et d’accès afin de livrer la présente circulaire à nos actionnaires inscrits et non inscrits, ce qui signifie que la circulaire est accessible en ligne plutôt qu’envoyée par la poste. Les procédures de notification et d’accès donnent plus de latitude aux actionnaires et réduisent nos frais d’impression et d’envoi postal. Vous recevrez quand même un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote par la poste vous permettant d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions, mais au lieu de recevoir un exemplaire papier de la circulaire, vous recevrez un avis vous expliquant comment accéder par voie électronique aux documents relatifs à l’assemblée et comment en demander un exemplaire papier.

Les actionnaires peuvent communiquer avec Kingsdale Advisors, par téléphone au 1 855 682-4783 (sans frais en Amérique du Nord) ou au +1 647 251-9743 (messages textes et appels téléphoniques activés à l’extérieur de l’Amérique du Nord), ou par courriel à [email protected].

Accessibilité de la circulaire

La circulaire est accessible au www.documentsassemblee.com/ TSXT/AC, sur notre site Web à Assemblées des actionnaires d’Air Canada, et sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca. Vous pouvez également demander sans frais un exemplaire papier des documents relatifs à l’assemblée en visitant le www.documentsassemblee.com/TSXT/AC ou en communiquant par téléphone avec notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX, au 1 888 433-6443 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au +1 416 682-3801 (autres pays) et en suivant les directives. Après l’assemblée, vous pouvez faire une demande en composant le 1 888 433-6443 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou le +1 416 682-3801 (autres pays).

Assister à l’assemblée

Notre assemblée sera tenue sous forme hybride qui permettra aux actionnaires d’y assister en personne ou en se connectant à la webdiffusion en direct. Les actionnaires peuvent assister à l’assemblée dans le format de leur choix, comme nous l’expliquons ci-dessous. Le format hybride permettra aux personnes qui ne peuvent assister à l’assemblée en personne d’y assister en ligne comme si elles y étaient physiquement présentes, peu importe leur emplacement géographique.

Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés (y compris les actionnaires (véritables) non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes fondés de pouvoir) seront autorisés à participer à l’assemblée, à y voter et à y poser des questions.

Assister à l’assemblée en personne

Vous pourrez assister, voter et poser des questions à l’assemblée en personne après vous être enregistré au bureau d’inscription si vous êtes un actionnaire inscrit ou un fondé de pouvoir (y compris un actionnaire (véritable) non inscrit qui s’est nommé lui-même fondé de pouvoir). Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir pourront participer en personne à l’assemblée. Toutefois, les actionnaires (véritables) non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir, les non-actionnaires et les autres invités pourront assister à l’assemblée en ligne.

Si vous assistez à l’assemblée en personne, vous n’aurez qu’à vous enregistrer au bureau d’inscription auprès de notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX, à votre arrivée au Jardin TELUS, 510, rue West Georgia, 5[e] étage, Vancouver (Colombie-Britannique).

Assister à l’assemblée en ligne

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés (y compris les actionnaires (véritables) non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes fondés de pouvoir) qui sont inscrits comme il est décrit à la rubrique Nomination d’un fondé de pouvoir pour vous représenter et voter à l’assemblée pourront assister, participer et voter à l’assemblée en ligne à aircanada.com/AGA. Ces personnes pourront accéder à l’assemblée en cliquant sur « J’ai un numéro de contrôle » et en saisissant un numéro de contrôle valide ainsi que le mot de passe « AC2026 » (sensible à la casse) avant le début de l’assemblée. Les invités, y compris les actionnaires (véritables) non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir, pourront accéder à l’assemblée en ligne en cliquant sur « Je suis un invité » et en remplissant le formulaire en ligne. Les invités pourront écouter l’assemblée en ligne, mais ne pourront pas poser de questions ou voter.

Si vous assistez à l’assemblée en ligne, il est important que vous soyez connecté à Internet en permanence pour être en mesure de voter lors du scrutin. Assurez-vous d’utiliser une connexion Internet fiable, de préférence à haute vitesse, pour participer à l’assemblée en ligne.

Enregistrement à l’avance

L’assemblée débutera à 8 h 30 (heure du Pacifique) précises le 1[er] mai 2026, à moins d’un ajournement ou d’un report. L’enregistrement en ligne débutera 30 minutes avant l’assemblée, à 8 h (heure du Pacifique). Prévoyez suffisamment de temps pour suivre les procédures d’enregistrement en ligne. Si vous éprouvez des difficultés techniques pendant le processus d’enregistrement ou l’assemblée en ligne, veuillez communiquer avec Compagnie Trust TSX, au 1 800 387-0825 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou à frais virés au +1 416 682-3860 (autres pays).

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Exercice des droits de vote

Votre vote est important. À titre d’actionnaire d’Air Canada, il est important que vous lisiez attentivement les renseignements qui suivent sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions et de voter, par procuration ou à l’assemblée, en ligne ou en personne. Les actionnaires sont fortement encouragés à voter avant l’assemblée. Veuillez suivre les instructions ci-dessous selon que vous êtes un actionnaire (véritable) non inscrit ou un actionnaire inscrit.

Votre vote est important – nous voulons donner une voix à tous nos actionnaires. Pour témoigner notre reconnaissance pour votre participation, Air Canada fera un don de 1 $ à la Fondation Air Canada pour chaque compte d’actionnaire dont le titulaire exerce ses droits de vote à l’assemblée, quelle que soit la manière dont les voix sont exprimées. La Fondation est un organisme de bienfaisance enregistré voué à améliorer la santé et le bien-être des enfants sous la direction de son propre conseil d’administration.

Actionnaire véritable (non inscrit)	Actionnaire inscrit
Vous êtes un actionnaire véritable ou non inscritsi votre banque, société de fiducie, courtier en valeurs	Vous êtes un actionnaire inscritsi vos actions sont détenues directement en votre nom.
mobilières ou autre institution financière (intermédiaire) détient vos actions pour vous.
Votre intermédiaire est tenu de demander vos instructions de vote avant l’assemblée.
Veuillez communiquer avec lui si vous n’avez reçu aucune demande d’instructions de vote avec
la lettre de notification et d’accès.

Si vous avez des doutes quant à savoir si vous êtes un actionnaire inscrit ou non inscrit, veuillez communiquer avec Compagnie Trust TSX au 1 800 387-0825 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au +1 416 682-3860 (autres pays).

Vote

Vous pouvez voter par procuration avant l’assemblée, assister à l’assemblée en ligne ou en personne ou désigner une autre personne qui vous servira de fondé de pouvoir et qui votera pour vous.

Option 1 | Exercice des droits de vote avant l’assemblée

Actionnaire véritable	Actionnaire inscrit
Voter au moyen du formulaire d’instructions de vote Si vous souhaitez exercer les droits de vote rattachés à vos actions avant la tenue de l’assemblée, vous pouvez donner vos instructions au moyen de l’une des méthodes ci-après. Vous devez suivre les instructions de votre intermédiaire si vous souhaitez que votre droit de vote soit exercé, notamment la date limite à laquelle vos instructions de vote doivent être reçues pour que votre droit de vote soit exercé.	Voter au moyen du formulaire de procuration Si vous souhaitez exercer les droits de vote rattachés à vos actions avant la tenue de l’assemblée, vous pouvez donner vos instructions au moyen de l’une des méthodes ci-après.

Actionnaire véritable

Actionnaire inscrit

Voter au moyen du formulaire d’instructions de vote
Si vous souhaitez exercer les droits de vote rattachés à vos actions avant la tenue de l’assemblée,
vous pouvez donner vos instructions au moyen de l’une des méthodes ci-après.
Vous devez suivre les instructions de votre intermédiaire si vous souhaitez que votre droit de vote soit
exercé, notamment la date limite à laquelle vos instructions de vote doivent être reçues pour que votre
droit de vote soit exercé.

Voter au moyen du formulaire de procuration
Si vous souhaitez exercer les droits de vote rattachés à vos actions avant la tenue de l’assemblée,
vous pouvez donner vos instructions au moyen de l’une des méthodes ci-après.

Votre vote doit être reçu au plus tard à midi (HE) le 29 avril 2026, peu importe la méthode que vous choisissez pour voter avant l’assemblée.

Par Internet

Consultez le site Web au www.proxyvote.com et suivez les instructions affichées à l’écran. Vos instructions de vote seront par la suite transmises électroniquement par Internet.

Si vous êtes un employé d’Air Canada ou une filiale détenant des actions par l’entremise de Computershare, veuillez consulter la section Régimes à l’intention des employés | Exercice des droits de vote rattachés à vos actions.

Par Internet

Consultez le site Web au www.assemblee-vote.com et suivez les instructions affichées à l’écran. Vos instructions de vote seront par la suite transmises électroniquement par Internet.

Par courriel

Remplissez votre formulaire de procuration et transmettez-le par courriel à [email protected].

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Actionnaire véritable (non inscrit) Actionnaire inscrit
Par la poste Par télécopieur ou par la poste
Remplissez votre formulaire d’instructions de vote et retournez-le dans l’enveloppe-réponse Remplissez votre formulaire de procuration et transmettez-le
fournie à cette fin. • par télécopieur au +1 416 607-7964,
• ou postez-le dans l’enveloppe-réponse fournie,
• ou faites-le parvenir à l’un des principaux bureaux de Compagnie Trust TSX,
dont la liste figure à Interruption du service postal.
Voir Indications à fournir dans le formulaire de procuration pour obtenir plus
de renseignements.
Par téléphone Par téléphone
À l’aide d’un téléphone à clavier, composez le numéro indiqué sur votre formulaire d’instructions Par téléphone | À l’aide d’un téléphone à clavier, composez le 1 888 489-7352
de vote et suivez les instructions vocales. (sans frais au Canada et aux États-Unis) et un agent vous aidera à voter en ligne.
Si vous choisissez de voter par téléphone, ne retournez pas votre formulaire d’instructions Si vous choisissez de voter par téléphone, ne retournez pas votre formulaire
de vote. de procuration.
Vous avez changé d’avis ? Vous avez changé d’avis ?
Si vous avez déjà envoyé votre formulaire d’instructions de vote à votre intermédiaire, mais que vous Vous pouvez révoquer votre procuration ou modifier votre vote de la façon décrite à la rubrique
souhaitez modifier vos instructions de vote, veuillez communiquer immédiatement avec votre intermédiaire. Révocation de votre procuration ou modification de votre vote.
----- End of picture text -----

Option 2 | Nomination d’un fondé de pouvoir pour vous représenter et voter à l’assemblée

L’actionnaire habile à voter peut nommer un fondé de pouvoir et un ou plusieurs fondés de pouvoir substituts, qui ne sont pas tenus d’être des actionnaires, pour assister et agir en son nom à l’assemblée, de la manière autorisée par l’actionnaire. Le vote par procuration signifie que vous donnez à la personne nommée dans le formulaire de procuration ou dans le formulaire d’instructions de vote (le « fondé de pouvoir ») le pouvoir d’exercer pour vous, en ligne ou en personne, les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Le président de l’assemblée est entièrement libre de lever ou de prolonger le délai pour le dépôt des procurations, sans préavis.

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration et dans le formulaire d’instructions de vote sont des administrateurs ou des membres de la direction d’Air Canada, qui exerceront pour vous les droits de vote rattachés à vos actions. Vous avez le droit de nommer comme fondé de pouvoir une personne autre que les administrateurs et membres de la direction dont le nom figure dans les formulaires fournis. Cette personne n’est pas tenue d’être un actionnaire.

Pour ce faire, inscrivez le nom de la personne que vous nommez dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration, le formulaire d’instructions de vote ou le site Web, comme décrit précédemment à la rubrique Exercice des droits de vote avant l’assemblée. La personne que vous nommez doit participer à l’assemblée et voter en votre nom pour que vos votes soient pris en considération.

Si le fondé de pouvoir assiste à l’assemblée en ligne , vous devez également procéder à l’inscription de ce fondé de pouvoir auprès de Compagnie Trust TSX en composant le 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au +1 416 682-3860 (autres pays), ou en remplissant le formulaire en ligne à Demande de numéro de contrôle TSX Trust au plus tard à midi (HE) le 29 avril 2026 . L’inscription de votre fondé de pouvoir constitue une étape supplémentaire à effectuer après avoir soumis votre formulaire de procuration ou d’instructions de vote afin que Compagnie Trust TSX puisse lui fournir par courriel un numéro de contrôle afin de voter en ligne à l’assemblée. Un fondé de pouvoir non inscrit ne recevra pas le numéro de contrôle servant d’authentifiant et lui permettant de voter à l’assemblée en ligne. Il ne pourra alors assister à l’assemblée en ligne qu’à titre d’invité.

Si le fondé de pouvoir assiste à l’assemblée en personne, il devra s’enregistrer auprès de notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX, à son arrivée à l’assemblée.

Veillez à ce que la personne que vous nommez le sache et qu’elle assiste à l’assemblée en ligne ou en personne. Si vous ne précisez pas la façon dont vous souhaitez que les droits de vote rattachés à vos actions soient exercés, votre fondé de pouvoir votera selon son bon jugement à l’égard de chacune des questions inscrites à l’ordre du jour et de toute autre question dûment soumise à l’assemblée.

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Option 3 | Exercice des droits de vote à l’assemblée

Actionnaire véritable

Actionnaire inscrit

Vous pourrez voter à l’assemblée si vous avez demandé à votre intermédiaire de vous nommer fondé de pouvoir. Pour ce faire, vous devez inscrire votre propre nom dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire d’instructions de vote qui vous a été envoyé par votre intermédiaire et suivre toutes les directives applicables fournies par votre intermédiaire. Vous devez ensuite suivre les directives de votre intermédiaire concernant la manière de signer et de retourner les documents. Ne remplissez pas la section relative à l’exercice des droits de vote du formulaire d’instructions de vote puisque vous assisterez à l’assemblée et y voterez en ligne ou en personne.

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir ne pourront pas participer ou voter à l’assemblée.

Si vous souhaitez exercer les droits de vote rattachés à vos actions durant l’assemblée, vous n’avez pas à remplir ni à retourner le formulaire de procuration.

Si vous assistez à l’assemblée en ligne , vous n’avez qu’à accéder à l’assemblée et à remplir un bulletin de vote en ligne pendant l’assemblée. Le numéro de contrôle indiqué sur le formulaire de procuration ou dans le courriel que vous avez reçu vous permettra d’accéder à l’assemblée en ligne.

Si vous assistez à l’assemblée en personne , veuillez vous enregistrer au bureau d’inscription auprès de notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX, à votre arrivée à l’assemblée.

Si vous assistez à l’assemblée en ligne , vous devez également vous inscrire auprès de Compagnie Trust TSX, comme décrit à la rubrique Nomination d’un fondé de pouvoir pour vous représenter et voter à l’assemblée. Compagnie Trust TSX vous enverra un numéro de contrôle par courriel après la date limite du vote par procuration à condition que vous ayez été dûment nommé et inscrit auprès de Compagnie Trust TSX. Ce numéro de contrôle sera votre identifiant vous permettant d’accéder à l’assemblée. Si vous ne vous inscrivez pas, vous ne recevrez pas de numéro de contrôle servant d’authentifiant pour vous permettre d’accéder à l’assemblée en ligne et, par conséquent, vous ne pourrez assister à l’assemblée en ligne qu’à titre d’invité.

Exercice des droits de vote | Actionnaires non inscrits des États-Unis

Si vous êtes un actionnaire non inscrit qui se trouve aux États-Unis et que vous souhaitez voter à l’assemblée, ou si vous souhaitez, si cela est permis, nommer un tiers comme votre fondé de pouvoir, vous devez obtenir une procuration réglementaire valable de la part de votre intermédiaire. Veuillez suivre les instructions de votre intermédiaire qui figurent dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote réglementaire qui vous a été envoyé, ou communiquer avec votre intermédiaire pour obtenir un formulaire d’instructions de vote si vous n’en avez pas reçu un qui soit valable. Lorsque vous aurez obtenu un formulaire d’instructions de vote valable de la part de votre intermédiaire, vous devrez le faire parvenir à Compagnie Trust TSX par service de messagerie à l’adresse suivante : Compagnie Trust TSX, 100, rue Adelaide Ouest, bureau 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1. Votre procuration doit porter la mention « procuration réglementaire » et être reçue avant l’expiration du délai pour voter, soit au plus tard à midi (HE) le 29 avril 2026. Cela signifie que vous devez donner vos instructions à votre courtier ou autre intermédiaire au moins un jour ouvrable avant le 29 avril 2026 .

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Régimes à l’intention des employés | Exercice des droits de vote rattachés à vos actions

Les actions achetées ou reçues, selon le cas, par les employés d’Air Canada ou de ses filiales aux termes du régime d’actionnariat des – employés et du régime de prime de reconnaissance envers les employés attribution d’actions (collectivement, les « actions d’employés ») sont inscrites au nom de Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare »), à titre d’agent administratif aux termes de ces régimes, à moins qu’un employé n’ait retiré ses actions de ces régimes.

Si vous avez des doutes quant à savoir si vous détenez vos actions par l’entremise de Computershare, veuillez communiquer avec Computershare au 1 877 982-8766 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au +1 514 982-8705 (autres pays).

Si vous détenez des actions autres que des actions d’employés, vous devez remplir un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote pour ces autres actions comme il est décrit plus haut pour les actionnaires inscrits ou les actionnaires non inscrits, selon le cas.

Votre vote doit être reçu au plus tard à midi (HE) le 29 avril 2026, peu importe la méthode que vous choisissez pour voter avant l’assemblée.

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|---|---|---|---|
|Régimes à l’intention|Un formulaire d’instructions de vote est joint à la lettre de notification et d’accès. Il vous permet de nommer un fondé de pouvoir et de fournir vos instructions de|
|vote par Internet ou par la poste.|
|des employés|Vous pouvez nommer fondé de pouvoir une personne autre que Computershare. Cette personne n’est pas tenue d’être un actionnaire.|Si vous souhaitez|
|(Computershare)|nommer un fondé de pouvoir autre que Computershare pour vous représenter à l’assemblée, vous devez remettre le formulaire d’instructions de vote qui nomme|
|ce fondé de pouvoir avant l’expiration du délai pour voter ou vous rendre à l’adresse|www.voteendirect.com et inscrire le nom de la personne que vous nommez|
|Nomination d’un fondé de pouvoir|dans l’espace prévu à cette fin sur le site Web. La personne que vous nommez doit participer à l’assemblée et voter en votre nom pour que vos votes soient pris|
|en considération.|
|Si le fondé de pouvoir|assiste à l’assemblée en ligne|, vous devez également procéder à l’inscription de ce fondé de pouvoir auprès de Compagnie Trust TSX|
|en composant le 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au|+1 416 682-3860 (autres pays), ou en remplissant le formulaire en ligne au|
|www.tsxtrust.com/control-number-request-fr|au plus tard à|midi (HE) le 29 avril 2026|.|
|L’inscription de votre fondé de pouvoir est une étape supplémentaire que vous devez suivre après avoir remis votre formulaire d’instructions de vote afin que|
|Compagnie Trust TSX puisse fournir au fondé de pouvoir un numéro de contrôle par courriel pour voter en ligne à l’assemblée. Si l’actionnaire n’inscrit pas|
|son fondé de pouvoir, ce dernier ne recevra pas le numéro de contrôle servant d’authentifiant pour voter à l’assemblée en ligne et, par conséquent, ne pourra|
|participer à l’assemblée en ligne qu’à titre d’invité.|
|Si le fondé de pouvoir|assiste à l’assemblée en personne|, il devra s’enregistrer au bureau d’inscription auprès de notre agent des transferts, Compagnie Trust|
|TSX, à son arrivée à l’assemblée.|
|Veillez à ce que la personne que vous nommez le sache et qu’elle assiste à l’assemblée en ligne ou en personne. Si vous ne précisez pas la façon dont vous|
|souhaitez que les droits de vote rattachés à vos actions soient exercés, votre fondé de pouvoir votera selon son bon jugement à l’égard de chacune des questions|
|inscrites à l’ordre du jour et de toute autre question dûment soumise à l’assemblée.|
|Exercice des droits de vote|Si vous souhaitez exercer les droits de vote rattachés à vos actions avant la tenue de l’assemblée, vous pouvez donner vos instructions au moyen de l’une|
|avant l’assemblée|des méthodes suivantes :|
|Par Internet|• Consultez le site Web au|www.voteendirect.com et suivez les instructions affichées à l’écran. Vos instructions de vote seront par la suite transmises|
|électroniquement par Internet.|
|Par la poste|• Vous pouvez également voter en remplissant le formulaire d’instructions de vote en suivant les directives qui s’y trouvent et en le retournant dans|
|l’enveloppe-réponse fournie à cette fin.|

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Annexes

Voter à l’assemblée Vous pourrez voter en personne ou en ligne à l’assemblée si vous avez demandé à Computershare de vous nommer fondé de pouvoir. Pour ce faire, inscrivez votre nom dans la case prévue à cette fin sur le site Web ou dans l’espace prévu sur le formulaire d’instructions de vote et suivez les directives qui s’y trouvent. Ne remplissez pas la section relative à l’exercice des droits de vote du formulaire d’instructions de vote puisque vous assisterez à l’assemblée et y voterez en ligne ou en personne.

Si vous ne vous nommez pas fondé de pouvoir, vous ne pourrez pas voter ou participer à l’assemblée.

Si vous assistez à l’assemblée en ligne , vous devez également vous inscrire auprès de Compagnie Trust TSX, comme il est décrit précédemment à la rubrique Nomination d’un fondé de pouvoir pour vous représenter et voter à l’assemblée. Compagnie Trust TSX vous enverra un numéro de contrôle par courriel après la date limite du vote par procuration à condition que vous ayez été dûment nommé et inscrit auprès de Compagnie Trust TSX. Ce numéro de contrôle sera votre identifiant vous permettant d’accéder à l’assemblée. Si vous ne vous inscrivez pas, vous ne recevrez pas de numéro de contrôle servant d’authentifiant pour vous permettre d’accéder à l’assemblée en ligne et, par conséquent, vous ne pourrez assister à l’assemblée en ligne qu’à titre d’invité.

Si vous assistez à l’assemblée en personne , veuillez vous enregistrer auprès de notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX, à votre arrivée à l’assemblée.

Indications à fournir dans le formulaire de procuration

Vous pouvez choisir de voter « En faveur » ou « Abstention » en ce qui concerne la nomination de l’auditeur, et « En faveur » ou « Contre » relativement à l’élection des administrateurs et à l’approbation d’une résolution consultative non contraignante sur l’approche d’Air Canada en matière de rémunération de la haute direction. Si vous êtes un actionnaire non inscrit qui exerce les droits de vote rattachés à ses actions ou un employé qui exerce les droits de vote rattachés à ses actions d’employés, veuillez suivre les directives qui se trouvent sur le formulaire d’instructions de vote.

En remplissant le formulaire de procuration sans nommer un autre fondé de pouvoir, vous autorisez Vagn Sørensen, Michael Rousseau ou Marc Barbeau, qui sont administrateurs et/ou membres de la direction d’Air Canada, à exercer pour vous les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée, conformément à vos instructions. Si vous retournez votre formulaire de procuration sans préciser la façon dont vous votez, votre vote sera exercé EN FAVEUR de l’élection des candidats aux postes d’administrateurs énumérés dans la présente circulaire, EN FAVEUR de la nomination de Pricewaterhousecoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeur d’Air Canada, EN FAVEUR de l’approbation de l’augmentation du nombre d’actions réservées aux fins d’émission aux termes de notre régime d’intéressement à long terme, EN FAVEUR de l’approbation de la résolution consultative non contraignante sur l’approche d’Air Canada en matière de rémunération de la haute direction, EN FAVEUR de la ratification de notre régime de droits des actionnaires actuel et CONTRE la proposition d’actionnaire n[o] 1 figurant à l’annexe B | Propositions d’actionnaire, si elle est soumise au vote.

Si vous avez des questions à propos des procédures de vote ou besoin d’aide pour remplir votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote, veuillez communiquer avec Kingsdale Advisors, par téléphone sans frais en Amérique du Nord au 1 855 682-4783 ou au +1 647-251-9743 (messages textes et appels activés à l’extérieur de l’Amérique du Nord), ou par courriel à [email protected].

Kingsdale pourrait joindre certains propriétaires véritables afin de leur offrir de l’aide pour qu’ils exercent aisément leurs droits de vote directement par téléphone au moyen du service Quickvote[MC] de Broadridge Investor Communications.

La direction n’a connaissance d’aucune autre question qui sera soumise à l’assemblée. Si, toutefois, d’autres questions devaient être dûment soumises à l’assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration qui accompagne la lettre de notification et d’accès voteront selon leur bon jugement, conformément au pouvoir discrétionnaire qui leur est conféré par la procuration.

Si vous êtes un particulier actionnaire, votre mandataire dûment autorisé ou vous-même devez signer le formulaire de procuration. Si vous êtes une société ou une autre entité juridique, un membre de la direction ou un mandataire dûment autorisé doit signer le formulaire de procuration.

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Sollicitation de procurations

Votre procuration est sollicitée par la direction d’Air Canada, ou en son nom, pour être utilisée à l’assemblée. Nos employés et mandataires pourront solliciter des procurations par la poste ou autrement. Nous prendrons en charge les coûts afférents à cette sollicitation. Elle pourra également rembourser aux courtiers et aux autres personnes détenant des actions en leur nom ou au nom de prête-noms, les frais engagés pour envoyer les documents relatifs aux procurations aux propriétaires véritables et obtenir leurs procurations ou instructions de vote.

Air Canada a retenu les services de Kingsdale Advisors à titre de conseiller pour les actionnaires et d’agent de sollicitation de procurations des actionnaires en qualité d’agent. Elle lui versera une rémunération anticipée de 101 000 $ pour les services de sollicitation de procurations et un supplément pour les autres services rendus.

Révocation de votre procuration ou modification de votre vote

Vous pouvez révoquer votre procuration ou modifier votre vote de la façon prévue par la loi, y compris si la procuration a été soumise par la poste, au moyen d’un document signé par vous ou votre mandataire dûment autorisé par écrit et déposé au bureau de Montréal de l’agent des transferts d’Air Canada, Compagnie Trust TSX, situé au 1190, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 1700, Montréal (Québec) ou au siège social d’Air Canada, situé au 7373, boulevard de la Côte-Vertu Ouest, Montréal (Québec), au plus tard le dernier jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci, en cas d’ajournement, à laquelle la procuration doit être utilisée ou, si vous assistez à l’assemblée en personne, auprès du président de l’assemblée avant le début de l’assemblée. Si les instructions de vote ont été transmises par Internet, la transmission de nouvelles instructions de vote par Internet ou par la poste avant les heures limites applicables révoquera les instructions antérieures.

Les voix exprimées en ligne pendant l’assemblée révoqueront les procurations remises avant l’assemblée. Si vous ne souhaitez pas révoquer une procuration déjà remise, vous ne devez pas voter pendant l’assemblée.

Si vous êtes un actionnaire (véritable) non inscrit et avez déjà envoyé votre formulaire d’instructions de vote rempli à votre intermédiaire, mais souhaitez modifier vos instructions de vote, communiquez immédiatement avec votre intermédiaire.

Conditions du vote

L’élection des administrateurs, la nomination de l’auditeur, l’approbation de l’augmentation du nombre d’actions réservées aux fins d’émission aux termes de notre régime d’intéressement à long terme, l’approbation d’une résolution consultative non contraignante sur la rémunération des hauts dirigeants et la ratification de notre régime de droits des actionnaires actuel devront respectivement être approuvées par la majorité des voix exprimées à l’assemblée par procuration, en personne ou en ligne. En cas d’égalité des voix, le président de l’assemblée n’a pas de deuxième voix ni de voix prépondérante.

Notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX, compte et dépouille les votes.

Actions à droit de vote et liste des actionnaires

Les actionnaires inscrits le 3 mars 2026 sont habiles à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et à y voter au plus tard au moment de l’assemblée. À cette date, 293 013 665 actions à droit de vote, composées de 226 199 225 actions à droit de vote de catégorie B (77,2 %) et de 66 814 440 actions à droit de vote variable de catégorie A (22,8 %), étaient en circulation. La liste des actionnaires ayant le droit de voter à l’assemblée peut être consultée, pendant les heures normales de bureau, au bureau de Montréal de notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX, situé au 1190, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 1700, Montréal (Québec).

Questions durant l’assemblée

Nous invitons nos actionnaires à nous soumettre leurs questions et commentaires. Les actionnaires (inscrits, non inscrits et porteurs d’actions détenues par des membres du personnel) à la fermeture des bureaux le 3 mars 2026, qui est la date de clôture des registres, et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent soumettre des questions durant l’assemblée durant une période de questions. Il est recommandé que les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés qui assistent à l’assemblée virtuellement soumettent leurs questions dès que possible durant l’assemblée afin qu’elles soient traitées au moment opportun. Les directives seront fournies lors de l’assemblée et sont également disponibles sur le site Web d’Air Canada à Assemblées des actionnaires d’Air Canada. Les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent également soumettre des questions à n’importe quel moment avant l’assemblée à l’aide du formulaire disponible sur le site Web d’Air Canada à Assemblées des actionnaires d’Air Canada. Ces questions soumises à l’avance doivent être reçues au plus tard le 30 avril 2026 afin d’être incluses dans l’assemblée.

Toute question relative à une question soumise à l’assemblée sera traitée au moment où cette dernière est abordée durant l’assemblée. Les autres questions seront traitées durant la période de questions une fois l’ordre du jour épuisé. Nous pourrions regrouper les questions et fournir une réponse unique pour éviter les répétitions. Nous pourrions modifier ou exclure les questions portant sur des sujets qui ne sont pas pertinents pour l’assemblée ou les activités de l’entreprise. Pendant l’assemblée, nous ne répondrons qu’aux questions d’intérêt pour tous les actionnaires. Nous devrions disposer de suffisamment de temps pour répondre à toutes les questions et à tous les commentaires. Dans l’éventualité improbable où cela ne serait pas le cas, nous communiquerons avec vous après l’assemblée si vous avez fourni vos coordonnées ou encore nous pourrons choisir de publier nos réponses sur notre site Web à Assemblées des actionnaires d’Air Canada.

Les invités ne pourront pas soumettre de questions lors de l’assemblée.

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Autres renseignements importants à propos de nous

Restrictions au droit de vote

Selon la Loi sur les transports au Canada , les titulaires nationaux de licences d’exploitation de service aérien intérieur, international régulier et international à la demande, comme Air Canada, doivent être des « Canadiens », tel que le prévoit la loi susmentionnée. La propriété étrangère dans les transporteurs aériens canadiens est autorisée jusqu’à concurrence de 49 %, pourvu qu’aucun non-Canadien ne détienne plus de 25 % des intérêts avec droit de vote d’un transporteur aérien canadien et que les fournisseurs de services aériens non canadiens ne détiennent pas, au total, plus de 25 % des intérêts avec droit de vote dans le transporteur aérien canadien.

Les statuts constitutifs d’Air Canada ont été mis à jour de manière à les harmoniser avec les restrictions applicables à la propriété étrangère prévues par la Loi sur les transports au Canada .

Le capital d’Air Canada se divise en deux catégories d’actions : les actions à droit de vote de catégorie B et les actions à droit de vote variable de catégorie A (nous les appelons parfois collectivement, nos actions à droit de vote). Nos actions à droit de vote de catégorie B et nos actions à droit de vote variable de catégorie A sont négociées à la cote de la TSX, sous le même symbole « AC », et elles sont également négociées sur la plateforme OTCQX International Premier aux États-Unis, sous le même symbole « ACDVF ». Les porteurs de nos actions à droit de vote de catégorie B et de nos actions à droit de vote variable de catégorie A voteront ensemble à l’assemblée, comme s’ils formaient une seule et même catégorie, de sorte qu’aucune assemblée distincte ne sera tenue pour ces catégories d’actions.

Seuls des Canadiens peuvent détenir des actions à droit de vote de catégorie B, en être propriétaires véritables et en avoir le contrôle, directement ou indirectement. Si un non-Canadien en devient le détenteur ou le propriétaire véritable ou en acquiert le contrôle, directement ou indirectement, autrement qu’à titre de garantie seulement, toute action à droit de vote de catégorie B est automatiquement convertie en une action à droit de vote variable de catégorie A. Chaque action à droit de vote de catégorie B confère une voix.

Seuls des non-Canadiens peuvent détenir des actions à droit de vote variable de catégorie A, en être propriétaires véritables ou en avoir le contrôle, directement ou indirectement. Toute action à droit de vote variable de catégorie A est automatiquement convertie en une action à droit de vote de catégorie B si un Canadien en devient le détenteur, le propriétaire véritable et en acquiert le contrôle, directement ou indirectement, autrement qu’à titre de garantie seulement. Chaque action à droit de vote variable de catégorie A confère une voix, sauf si, selon le cas : a) le nombre de ces actions détenues par un seul non-Canadien, en pourcentage du nombre total d’actions à droit de vote d’Air Canada, ou le nombre total des voix pouvant être exprimées par un seul porteur non canadien de ces actions lors d’une assemblée est supérieur à 25 % (ou tout autre pourcentage prescrit par les lois canadiennes et approuvé ou adopté par les administrateurs d’Air Canada [un pourcentage prescrit]) du nombre total de voix exprimées à cette assemblée; b) le nombre de ces actions détenues collectivement par un ou plusieurs non-Canadiens autorisés à fournir un service aérien dans tout ressort (un « transporteur aérien non Canadien »), en pourcentage du nombre total d’actions à droit de vote d’Air Canada, ou le nombre total des voix pouvant être exprimées par un ou plusieurs transporteurs aériens non-Canadiens porteurs de ces actions lors d’une assemblée est supérieur à 25 % (ou tout autre pourcentage prescrit) du nombre total de voix exprimées à cette assemblée, après l’application de la restriction relative au vote énoncée en a) ci-dessus au besoin; c) le nombre de ces actions, en pourcentage du nombre total d’actions à droit de vote d’Air Canada, ou le nombre total des voix pouvant être exprimées par les porteurs de ces actions lors d’une assemblée est supérieur à 49 % (ou tout autre pourcentage prescrit) du nombre total de voix exprimées à cette assemblée, après l’application de la restriction relative au vote énoncée en a) et b) ci-dessus au besoin.

Si l’un des seuils mentionnés en a) ou b) ci-dessus devait être dépassé, le droit de vote rattaché à chaque action à droit de vote variable de catégorie A détenue par ce seul porteur non canadien ou tous les transporteurs aériens non canadiens, selon le cas, diminuera automatiquement de manière proportionnelle de sorte que les actions à droit de vote variable de catégorie A détenues et le nombre total de voix rattachées aux actions à droit de vote d’Air Canada ou exprimées à toute assemblée, selon le cas, par un seul non-Canadien ou par tous les transporteurs aériens non canadiens ne dépasse pas 25 % (ou tout autre pourcentage prescrit) du nombre total des actions à droit de vote ou des voix exprimées à cette assemblée, selon le cas. Il est entendu qu’un transporteur aérien non canadien sera également un porteur non canadien pour l’application de la restriction relative au vote énoncée en a) ci-dessus.

Si le seuil mentionné en c) ci-dessus devait être dépassé, le droit de vote rattaché à chaque action à droit de vote variable de catégorie A diminuera automatiquement de manière proportionnelle de sorte que les actions à droit de vote variable de catégorie A ne représentent pas plus de 49 % (ou tout autre pourcentage prescrit) de toutes les voix rattachées aux actions à droit de vote d’Air Canada, et que le nombre total des voix exprimées par les porteurs d’actions à droit de vote variable de catégorie A à une assemblée ne dépasse pas 49 % (ou tout autre pourcentage prescrit) du nombre total des voix exprimées à cette assemblée.

En cas d’offre d’achat visant une seule catégorie d’actions à droit de vote variable de catégorie A ou d’actions à droit de vote de catégorie B, qui doit, en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, être présentée à la totalité ou à la quasi-totalité des porteurs d’actions de la catégorie visée, chaque action à droit de vote variable de catégorie A ou action à droit de vote de catégorie B, selon le cas, peut être convertie au gré du porteur en une action à droit de vote de catégorie B ou une action à droit de vote variable de catégorie A, selon le cas, visée par l’offre à tout moment pendant la durée de l’offre et jusqu’au lendemain du jour, prescrit par les lois sur les valeurs mobilières applicables, où l’initiateur doit prendre livraison des actions visées par l’offre et les régler. Les actions ne peuvent être converties que pour être déposées en réponse à l’offre. Si le dépôt des actions à droit de vote variable de catégorie A ou des actions à droit de vote de catégorie B, selon le cas, issues de la conversion et déposées en réponse à l’offre est révoqué par l’actionnaire, si l’initiateur n’en prend pas livraison ou encore si l’offre est retirée, les actions à droit de vote variable de catégorie A ou les actions à droit de vote de catégorie B, selon le cas, issues de la conversion antérieure sont reconverties automatiquement en actions à droit de vote de catégorie B ou en actions à droit de vote variable de catégorie A, selon le cas.

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Déclaration sur le statut de Canadien et sur le niveau de propriété et de contrôle

Nous avons diverses façons de faire respecter nos statuts et les restrictions applicables à la propriété étrangère prévues par la Loi sur les transports au Canada. Par exemple, les actionnaires qui votent à l’assemblée sont tenus de remplir une déclaration concernant leur statut et le nombre d’actions dont ils et les membres de leur groupe ont la propriété et le contrôle, à défaut de quoi ces actionnaires seront considérés comme un transporteur aérien non canadien aux fins de l’exercice de leurs droits de vote. Le formulaire de déclaration est contenu dans les formulaires de procuration et d’instructions de vote, ainsi que dans les instructions de vote sur Internet qui ont été envoyés aux actionnaires. Les termes et expressions en italique figurant dans ces formulaires et ces instructions ont le sens qui leur est donné ci-dessous aux fins de la déclaration :

• « groupe » désigne les relations suivantes : a) des personnes morales sont du même groupe si i) l’une est la filiale de l’autre, ii) toutes deux sont des filiales d’une même personne morale, ou iii) chacune d’elles est contrôlée par la même personne; b) si deux personnes morales sont du groupe d’une même personne morale au même moment, elles sont réputées être du même groupe; c) une société de personnes ou une entreprise individuelle est du groupe d’une autre société de personnes ou d’une autre entreprise individuelle si toutes deux sont contrôlées par la même personne; d) une personne morale est du groupe d’une société de personnes ou d’une entreprise individuelle si toutes deux sont contrôlées par la même personne; e) une personne morale est une filiale d’une autre personne morale si elle est contrôlée par cette autre personne morale ou par une filiale de celle-ci; f) une personne morale est contrôlée par une personne autre que Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province si i) des valeurs mobilières de la personne morale conférant plus de 50 % des votes qui peuvent être exercés lors de l’élection des administrateurs de la personne morale en question sont détenues, directement ou indirectement, notamment par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs filiales, autrement qu’à titre de garantie uniquement, par cette personne ou pour son bénéfice, et ii) les votes que comportent ces valeurs mobilières sont suffisants, en supposant leur exercice, pour élire une majorité des administrateurs de la personne morale; g) une personne morale est contrôlée par Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province si i) la personne morale est contrôlée par Sa Majesté de la manière décrite à l’alinéa f), ou ii) dans le cas d’une personne morale sans capital-actions, une majorité des administrateurs de la personne morale, autres que les administrateurs d’office, sont nommés par A) le gouverneur en conseil ou le lieutenant−gouverneur en conseil de la province, selon le cas, ou B) un ministre du gouvernement du Canada ou de la province, selon le cas; h) contrôle une société de personnes la personne qui détient dans cette société des titres de participation lui donnant droit de recevoir plus de 50 % des bénéfices de la société ou plus de 50 % des éléments d’actif de celle-ci au moment de sa dissolution.

• « Canadien » désigne a) un citoyen canadien ou résident permanent au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur l’immigration et la protection des réfugiés (Canada), b) toute administration publique du Canada ou ses mandataires, ou c) une personne morale ou entité, constituée ou formée au Canada sous le régime de lois fédérales ou provinciales et contrôlée de fait par des Canadiens et dont au moins 51 % des intérêts avec droit de vote sont détenus et contrôlés par des Canadiens, étant toutefois entendu i) qu’au plus 25 % de ses intérêts avec droit de vote peuvent être détenus directement ou indirectement par un non-Canadien, individuellement ou avec des personnes du même groupe, et ii) qu’au plus 25 % de ses intérêts avec droit de vote peuvent être détenus directement ou indirectement par un ou plusieurs transporteurs aériens non canadiens, individuellement ou avec des personnes du même groupe. Par conséquent, le terme « non-Canadien » désigne une personne qui n’est pas un Canadien.

• « contrôle » désigne une situation qui crée un contrôle de fait, directement ou indirectement, par la propriété de valeurs mobilières ou au moyen notamment d’une personne morale, d’une fiducie, d’un accord ou d’un arrangement; est notamment présumée avoir le contrôle, dans le cas d’une personne morale, la personne qui détient ou au profit de laquelle sont détenues, directement ou indirectement, notamment par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs filiales (autrement qu’à titre de garantie uniquement) des valeurs mobilières conférant plus de 50 % des droits de vote qui peuvent être exercés lors de l’élection des administrateurs de la personne morale en question, et ces votes sont suffisants, en supposant leur exercice, pour élire une majorité des administrateurs de la personne morale, ou dans le cas d’une société de personnes, la personne qui détient dans cette société des titres de participation lui donnant droit de recevoir plus de 50 % des bénéfices de la société ou plus de 50 % des éléments d’actif de celle-ci au moment de sa dissolution.

« transporteur aérien non canadien » désigne un non-Canadien autorisé à fournir un service aérien (soit un service offert, par aéronef, au public pour le transport des passagers, des marchandises ou des deux) dans un territoire.
« personne » s’entend d’un particulier, d’une société de personnes, d’une association, d’une personne morale, d’un fiduciaire, d’un exécuteur testamentaire ou du liquidateur d’une succession, d’un tuteur, d’un curateur ou d’un mandataire.
« actions à droit de vote d’Air Canada » désigne les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B d’Air Canada en circulation, sur une base combinée.

Principaux actionnaires

À notre connaissance, aucune entité n’a la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, d’actions conférant au moins 10 % des voix rattachées à toute catégorie d’actions conférant un droit de vote sur les questions soumises à l’assemblée.

En 2012, nous avons obtenu une dispense des autorités canadiennes en valeurs mobilières pour que : des obligations en matière d’offre publique d’achat formelle prévues par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières qui s’appliquent uniquement à une offre visant l’acquisition d’au moins 20 % de nos actions à droit de vote en circulation, prises ensemble; des règles du système d’alerte prévues par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières qui s’appliquent uniquement à l’acquéreur qui acquiert la propriété véritable d’au moins 10 % de nos actions à droit de vote en circulation, prises ensemble (ou 5 % s’il s’agit d’acquisitions pendant une offre publique d’achat), ou qui acquiert un contrôle sur un tel nombre d’actions. Cette dispense demeure en vigueur.

Assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants

Air Canada souscrit une assurance de la responsabilité civile pour ses administrateurs, ses dirigeants et ceux de ses filiales. Le contrat actuel est en vigueur du 1[er] octobre 2025 au 1[er] octobre 2026 et couvre les administrateurs et les dirigeants contre les accusations d’« actes fautifs » dans l’exercice de leurs fonctions. Air Canada indemnise ses administrateurs contre les pertes ou dommages qu’ils peuvent subir en leur qualité d’administrateurs dans toute la mesure permise par la loi, mais sous réserve des limites légales.

Prêts aux administrateurs et aux dirigeants

Aucun des administrateurs ou hauts dirigeants d’Air Canada ni aucun associé ou membre du même groupe qu’eux ne s’était vu consentir de prêts par Air Canada ou ses filiales. Air Canada n’a conclu aucune garantie, convention de soutien, lettre de crédit ni aucun arrangement ou engagement semblable à l’égard d’un prêt consenti à une de ces personnes, ni à toute autre personne ou entité.

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Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

À notre connaissance, aucun administrateur actuel ou candidat au poste d’administrateur, aucun membre de la haute direction ni aucune personne ayant des liens avec eux ou faisant partie du même groupe qu’eux n’avaient d’intérêt important dans une opération depuis le début de notre dernier exercice financier clos ou dans une opération proposée qui a eu une incidence importante sur nous ou qui pourrait avoir un tel effet sur nous ou l’une de nos filiales.

Résultats du vote des actionnaires à l’assemblée annuelle de 2025

Les actionnaires détenant 118 764 440 actions étaient présents ou représentés par un fondé de pouvoir lors de l’assemblée annuelle de 2025, soit environ 36,3 % du nombre total de nos actions alors en circulation. Il y a quorum à l’assemblée si les porteurs d’au moins 25 % des actions d’Air Canada comportant droit de vote à l’assemblée sont présents en personne ou représentés par procuration, quel que soit le nombre de personnes effectivement présentes.

Élection des administrateurs

Les 12 candidats aux postes d’administrateur proposés par Air Canada en 2025 ont été élus comme suit :

	En faveur	Contre
	(%) (nombre d’actions)	(%) (nombre d’actions)
Amee Chande Christie J.B. Clark Gary A. Doer Rob Fyfe Michael M. Green Jean Marc Huot Claudette McGowan Madeleine Paquin Michael Rousseau Vagn Sørensen Kathleen Taylor Annette Verschuren	97,25 % 107 725 749 93,19 % 103 231 033 97,18 % 107 653 628 97,76 % 108 290 164 94,84 % 105 057 269 94,56 % 104 744 064 98,23 % 108 791 368 97,16 % 107 611 204 97,42 % 107 894 405 90,70 % 100 453 683 95,97 % 106 272 541 94,33 % 104 449 923	2,75 % 3 047 366 6,81 % 7 542 082 2,82 % 3 119 487 2,24 % 2 482 951 5,16 % 5 715 846 5,44 % 6 029 051 1,77 % 1 960 647 2,84 % 3 140 811 2,58 % 2 857 610 9,30 % 10 298 332 4,03 % 4 458 374 5,67 % 6 279 791

Interruption du service postal

En cas d’interruption du service postal avant l’assemblée, vous pouvez retourner votre formulaire de procuration rempli à Compagnie Trust TSX par télécopieur au +1 416 607-7964, ou par courriel à [email protected]. Vous pouvez également déposer votre formulaire de procuration rempli en personne, dans l’enveloppe fournie, à l’un des principaux bureaux suivants de Compagnie Trust TSX :

a) en Colombie-Britannique, au 733, rue Seymour, bureau 2310, Vancouver (Colombie-Britannique); b) en Alberta, au Telus Sky Building, 685, rue Centre Street SW, bureau 2110, Calgary (Alberta); c) en Ontario, au 100, rue Adelaide Ouest, bureau 301, Toronto (Ontario); et

d) au Québec, au 1190, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 1700, Montréal (Québec).

Propositions d’actionnaire pour notre assemblée annuelle de 2027

Nous inclurons les propositions d’actionnaire qui respectent les lois applicables dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction pour notre assemblée annuelle des actionnaires de 2027. Vous devez faire parvenir votre proposition au Bureau du Secrétaire général d’Air Canada au Centre Air Canada, Zip 1273, C.P. 14000, succursale Aéroport, Montréal (Québec) H4Y 1H4 entre le 2 décembre 2026 et le 31 janvier 2027, inclusivement.

Documents que vous pouvez vous procurer

Des données financières relatives à Air Canada sont fournies dans ses états financiers consolidés et son rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2025. Les actionnaires peuvent demander sans frais une copie des documents suivants :

les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 ainsi que le rapport de l’auditeur et le rapport de gestion connexe;
les états financiers consolidés intermédiaires ainsi que le rapport de gestion connexe;
la notice annuelle pour l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Vous pouvez communiquer avec les Relations avec les investisseurs par téléphone au +1 514 422-6644, par courriel à [email protected] ou par la poste au Centre Air Canada, Zip 1273, C.P. 14000, succursale Aéroport, Montréal (Québec) H4Y 1H4.

Ces documents se trouvent également sur notre site Web, au www.aircanada.com, et sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca.

Nomination de l’auditeur

PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. a été nommé auditeur d’Air Canada. Votes en faveur : 73,71 % (87 481 820 actions); abstentions : 26,29 % (31 305 511 actions).

Résolution consultative sur notre approche en matière de rémunération de la haute direction

La résolution consultative relative à l’approche en matière de rémunération de la haute direction a été approuvée. Votes en faveur : 84,14 % (93 170 360 actions); votes contre : 15,86 % (17 560 555 actions).

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Réception de documents par voie électronique

Les actionnaires peuvent choisir de recevoir la version électronique des documents d’entreprise, comme la présente circulaire et notre rapport annuel. Si vous faites ce choix, vous recevrez un courrier électronique vous avisant du moment où ils seront disponibles sur notre site Web.

Comment vous inscrire

Actionnaires véritables Actionnaires inscrits Actionnaires qui sont des employés Pour vous inscrire, rendez-vous au www.investordelivery.com et Pour vous inscrire, rendez-vous au www.tsxtrust.com/edelivery et Pour vous inscrire, rendez-vous au www.voteendirect.com et suivez les directives. suivez les directives. suivez les directives. Vous êtes un actionnaire inscrit si votre nom figure sur votre certificat d’actions. Vous êtes un actionnaire non inscrit si votre banque, Si vous avez des doutes quant à savoir si vous êtes un employé société de fiducie, courtier en valeurs mobilières ou autre institution financière (votre « prête-nom ») détient vos actions pour vous. détenant des actions aux termes de notre régime d’actionnariat des employés ou de notre Programme d’attribution d’actions Si vous avez des doutes quant à savoir si vous êtes un actionnaire inscrit ou non inscrit, veuillez communiquer avec Compagnie Trust TSX au 1 800 387-0825 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au +1 416 682-3860 (autres pays). Reconnaissance envers le personnel, veuillez communiquer avec

Si vous avez des doutes quant à savoir si vous êtes un employé détenant des actions aux termes de notre régime d’actionnariat – des employés ou de notre Programme d’attribution d’actions Reconnaissance envers le personnel, veuillez communiquer avec Computershare au 1 877 982-8766 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au +1 514 982-8705 (autres pays).

Available in English

This report is published in Canada’s two official languages. To receive an English copy, please contact Shareholder Relations by email at [email protected], or by mail at Air Canada Centre, Zip 1273, P.O. Box 14000, Station Airport, Montréal, Quebec, H4Y 1H4, Canada.

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Annexe A| Résumé du régime de droits des actionnaires

Le présent résumé est présenté sous réserve du texte intégral de la convention du régime de droits des actionnaires intervenue le 21 mars 2023 entre Air Canada et Compagnie Trust TSX (le « régime de droits »), dont une copie peut être obtenue sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca. Le régime de droits a pris effet immédiatement après notre assemblée annuelle des actionnaires de 2023 (la « date de prise d’effet »). S’il est ratifié par la majorité requise des actionnaires indépendants d’Air Canada à l’assemblée, le régime de droits demeurera en vigueur jusqu’au lendemain de notre assemblée annuelle des actionnaires de 2029. S’il n’est pas ratifié, le régime de droits et les droits qui en découlent prendront fin à la fermeture des bureaux le lendemain de l’assemblé.

Les définitions données dans le régime de droits s’appliquent au présent résumé.

Émission de droits Air Canada a émis un droit (un « droit ») à l’égard de chaque action à droit de vote de catégorie B et de chaque action à droit de vote variable de catégorie A (collectivement appelées les « actions ») en circulation à la fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant la date de prise d’effet (la « date de référence »). Air Canada émettra également un droit semblable pour chaque action émise après la date de référence, mais avant la libération des droits (terme défini ci-après) ou l’expiration des droits (terme défini ci-après).

Certificats de droits et cessibilité

Avant leur libération, les droits seront attestés par l’inscription du droit de propriété dans les actions (constaté ou non par un certificat) et ils ne seront pas cessibles séparément des actions. À compter de leur libération et après, les droits seront attestés par des certificats distincts qui seront cessibles séparément et indépendamment des actions.

Exercice des droits

Les droits ne peuvent pas être exercés avant leur libération. Après la libération et avant l’expiration des droits, chaque droit permettra à son porteur (sauf les porteurs décrits ci-après) d’acquérir des actions ayant une valeur marchande totale à la date de l’événement de prise de contrôle (défini ci-après) égale à deux fois le prix d’exercice, moyennant une somme en espèces égale au prix d’exercice de 100 $ (sous réserve de certains rajustements antidilutifs). Dans les faits, cela signifie qu’un actionnaire d’Air Canada, sauf l’acquéreur (défini ci-après) et certaines personnes ayant des liens avec lui décrites plus amplement dans le régime de droits, peut acquérir de nouvelles actions supplémentaires pour la moitié de leur valeur marchande après la libération des droits.

Définition d’« acquéreur »

Sous réserve de certaines exceptions, un acquéreur est une personne qui est propriétaire véritable (défini ci-après) d’au moins 20 % des actions en circulation, sur une base combinée.

Définition de « propriété véritable »

Aux termes du régime de droits, une personne est réputée être le « propriétaire véritable » ou avoir la « propriété véritable » : 1) des titres dont cette personne, un membre de son groupe, une personne avec laquelle elle a des liens ou toute autre personne agissant de concert avec elle a la propriété en droit ou en equity; 2) des titres que cette personne, un membre de son groupe, une personne avec laquelle elle a des liens ou toute autre personne agissant de concert avec elle a le droit ou l’obligation, exclusif ou partagé, d’acquérir ou d’en devenir le propriétaire en droit ou en equity à l’exercice de titres convertibles ou en vertu d’une convention, d’un arrangement ou d’une entente, dans chaque cas si ce droit ou cette obligation peut être exercé immédiatement ou dans un délai de 60 jours par la suite; 3) titres visés par une convention de blocage ou une convention analogue qui prévoit leur dépôt en réponse à une offre publique d’achat (définie dans le régime de droits) présentée par cette personne, un membre de son groupe, une personne avec laquelle elle a des liens ou une autre personne agissant de concert avec elle.

Toutefois, une personne n’est pas réputée être le « propriétaire véritable » ou avoir la « propriété véritable » de titres au sens du régime de droits dans l’un ou l’autre des cas suivants : 1) les titres ont été déposés ou remis en réponse à une offre publique d’achat, sauf si les titres ont fait l’objet d’une prise de livraison ou d’un règlement; 2) les porteurs de ces titres ont convenu de les déposer en réponse à une offre publique d’achat aux termes d’une convention de blocage permise (définie ci-après); 3) cette personne est un gestionnaire de fonds de placement ou de fonds communs de placement, une société de fiducie, un organisme créé par la loi pour gérer les fonds d’organismes publics, un mandataire de la Couronne ayant pour mandat de gérer des actifs publics, un administrateur ou un fiduciaire de fonds de retraite ou de régime de retraite, qui ne lance pas une offre publique d’achat ou n’agit pas de conjointement ou de concert avec une personne qui lance une offre publique d’achat, sous réserve de certaines exceptions présentées dans le régime de droits; ou 4) cette personne est inscrite comme porteur de titres parce qu’elle agit comme dépositaire de titres ou prête-nom d’un dépositaire de titres.

Définition de « libération »

Il y aura libération des droits le dixième jour de bourse suivant la première des éventualités suivantes, ou à la date ultérieure fixée par le Conseil d’administration : 1) la date de la première annonce publique de faits indiquant qu’une personne est devenue un acquéreur; 2) la date du lancement d’une offre publique d’achat ou de l’annonce de l’intention d’une personne d’en lancer une (autre qu’une offre permise ou une offre concurrente [termes définis ci-après]) ou la date ultérieure fixée par le Conseil d’administration; et 3) la date à laquelle une offre permise ou une offre concurrente cesse d’être permise ou concurrente.

Définition d’« expiration »

Il y aura expiration des droits à la première des éventualités suivantes : 1) le droit d’exercer les droits prend fin aux termes du régime de droits; et 2) à la fermeture des bureaux le lendemain de l’assemblée ou, si les actionnaires indépendants ratifient le régime de droits à l’assemblée, à la fermeture des bureaux le lendemain de l’assemblée annuelle des actionnaires d’Air Canada qui se tiendra en 2029.

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Définition d’« événement de prise de contrôle »

Il se produit un événement de prise de contrôle lorsqu’une personne devient un acquéreur. À ce moment, les droits appartenant en propriété véritable à l’acquéreur, à certaines personnes qui ont des liens avec lui, aux personnes auxquelles il les a transférés ou aux successeurs à l’égard des droits de l’acquéreur seront frappés de nullité, avec pour résultat que tout investissement de l’acquéreur dans Air Canada sera fortement dilué si une grande partie des droits devait être exercée après l’événement de prise de contrôle.

Définition d’« offre permise »

L’offre publique d’achat est présentée à tous les porteurs inscrits d’actions à droit de vote et d’actions à droit de vote variable (autres que les actions détenues par l’initiateur) : 1) l’offre publique d’achat doit contenir les conditions irrévocables et sans réserve suivantes; 2) l’offre publique d’achat doit contenir les conditions irrévocables et sans réserve suivantes a) avant la fermeture des bureaux au moins 105 jours après la date de l’offre ou, dans certains cas, pendant le délai minimal de dépôt abrégé établi conformément aux règles applicables et b) à moins que, à la fermeture des bureaux le jour où les actions font l’objet d’une prise de livraison ou d’un règlement pour la première fois aux termes de l’offre, plus de 50 % des actions alors en circulation détenues par les actionnaires indépendants ne soient déposées en réponse à l’offre sans que le dépôt en soit révoqué; 3) à moins que l’offre publique d’achat ne soit retirée, les actions peuvent être déposées au cours du délai prévu par la clause résumée au sous-paragraphe 2a) ci-dessus et le dépôt des actions déposées aux termes de l’offre publique d’achat peut être révoqué avant la prise de livraison et le règlement des actions; et 4) si la condition résumée au sous-paragraphe 2b) ci-dessus est remplie, l’initiateur peut annoncer publiquement la prolongation de l’offre publique d’achat pour une période d’au moins dix jours à compter de la date de l’annonce.

Définition d’« offre concurrente »

Le régime de droits autorise la présentation d’une offre concurrente (l’« offre concurrente ») pendant qu’une offre permise est en cours. L’offre concurrente doit remplir toutes les exigences de l’offre permise, sauf celle de ne pas procéder à la prise de livraison ou au règlement des actions avant la fermeture des bureaux à une date fixée au moins 105 jours après la date de l’offre permise. L’offre concurrente doit également comporter une condition irrévocable et sans réserve interdisant la prise de livraison ou le règlement des actions aux termes de l’offre publique d’achat avant la fermeture des bureaux le dernier jour du délai initial de dépôt minimal, et stipulant le maintien de l’offre en vue du dépôt des titres conformément au Règlement 62-104 après la date de l’offre publique d’achat constituant l’offre concurrente.

Définition de « convention de blocage permise »

Une convention de blocage permise est une convention intervenue entre une personne présentant une offre publique d’achat (l’« OPA soutenue ») et un ou plusieurs porteurs d’actions (chacun étant un « actionnaire bloqué »), aux termes de laquelle chaque actionnaire bloqué consent à déposer ou à remettre ses actions en réponse à l’OPA soutenue aux conditions suivantes : 1) l’actionnaire bloqué est libre de révoquer le dépôt de ses actions afin de les déposer en réponse à une autre offre publique d’achat (ou de résilier la convention afin d’appuyer une autre opération) qui offre un prix ou une valeur par action supérieur i) au prix d’offre ou à la valeur qu’est censée rapporter l’OPA soutenue; ou ii) à un prix d’offre ou à une valeur supérieur d’au moins 7 % au prix ou à la valeur qu’est censée rapporter l’OPA soutenue; 2) l’actionnaire bloqué est libre de révoquer le dépôt de ses actions afin de les déposer en réponse à une autre offre publique d’achat (ou de résilier la convention afin d’appuyer une autre opération), si cette autre offre publique d’achat ou opération prévoit le rachat de 7 % de plus d’actions au maximum que l’OPA soutenue, à un prix d’offre ou à une valeur par action au moins égal au prix d’offre ou à la valeur de l’OPA

soutenue; et 3) les « frais de rupture », « frais supplémentaires », pénalités, paiements ou autres dédommagements payables, directement ou indirectement, par l’actionnaire bloqué aux termes de la convention s’il ne dépose pas ses actions en réponse à l’OPA soutenue ou révoque le dépôt de ses actions en vue de les déposer en réponse à une autre offre publique d’achat ou en vue de soutenir une autre opération ne doivent pas dépasser, au total, le plus élevé des montants suivants : i) l’équivalent en argent de 2,5 % du prix ou de la valeur payable aux termes de l’OPA soutenue à l’actionnaire bloqué; ii) 50 % de l’excédent du prix ou de la valeur payable à l’actionnaire bloqué aux termes d’une autre offre publique d’achat ou d’une autre opération sur le prix ou la valeur de la contrepartie que cet actionnaire bloqué aurait reçu aux termes de l’OPA soutenue.

Devoir fiduciaire des administrateurs

Le régime de droits ne diminue en rien les devoirs du Conseil d’administration, y compris celui d’agir honnêtement et de bonne foi au mieux des intérêts d’Air Canada. Le Conseil d’administration continuera d’avoir la responsabilité et le pouvoir de prendre les mesures et de faire les recommandations aux actionnaires d’Air Canada qu’il juge bien fondées.

Rachat de droits

Le Conseil a le pouvoir de racheter les droits, avec l’approbation préalable des actionnaires, à tout moment avant un événement de prise de contrôle au prix de 0,00001 $ le droit. En outre, les droits seront rachetés automatiquement dans le cas où est réalisée avec succès une offre permise, une offre concurrente ou une offre pour laquelle le Conseil a renoncé à l’application du régime de droits, conformément aux dispositions du régime de droits. Air Canada n’est pas tenue de payer le prix de rachat qui est dû à un porteur de droits, à moins que ce porteur ait droit à au moins 1,00 $ à l’égard des droits qu’il détient dans le cadre du rachat de ses droits par Air Canada.

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Renonciation

Avant la survenance d’un événement de prise de contrôle, le Conseil peut renoncer à appliquer le régime de droits à une offre publique d’achat qui donnerait lieu à un événement de prise de contrôle parce qu’elle est effectuée aux termes d’une note d’information acheminée à tous les porteurs inscrits d’actions à droit de vote et d’actions à droit de vote variable. Toutefois, si le Conseil renonce à l’application du régime de droits à l’égard d’une offre particulière, il est réputé avoir renoncé à appliquer le régime de droits à l’égard de toute autre offre publique d’achat effectuée au moyen d’une note d’information transmise à tous les porteurs inscrits d’actions à droit de vote et d’actions à droit de vote variable avant l’expiration de cette première offre.

Le Conseil peut également renoncer à appliquer le régime de droits malgré la survenance d’un événement de prise de contrôle lorsqu’il établit qu’une personne est devenue acquéreur par inadvertance, à condition que cet acquéreur réduise ses avoirs en actions à un niveau tel qu’il cesse d’être considéré comme un acquéreur.

Enfin, le Conseil peut renoncer à appliquer le régime de droits malgré la survenance d’un événement de prise de contrôle, à condition que l’acquéreur réduise ses avoirs en actions ou s’engage à le faire par contrat avec Air Canada ou de toute autre manière jugée acceptable, de sorte qu’au moment où la renonciation prendra effet, cette personne ne sera plus un acquéreur.

Toute autre renonciation à l’application du régime de droits exige l’approbation préalable des actionnaires d’Air Canada.

Durée du régime de droits

Si les actionnaires indépendants ratifient le régime de droits à l’assemblée, celui-ci demeurera en vigueur jusqu’à la fermeture des bureaux le lendemain de l’assemblée annuelle des actionnaires d’Air Canada qui se tiendra en 2029, à moins qu’il n’y soit mis fin plus tôt conformément à ses modalités. S’il n’est pas ainsi ratifié à l’assemblée, le régime de droits et les droits qui en découlent prendront fin à la fermeture des bureaux le lendemain de l’assemblée.

Pouvoir de modification

À l’exception des modifications mineures apportées pour corriger des erreurs typographiques ou des coquilles et des modifications apportées pour maintenir la validité du régime de droits par suite de changements apportés aux lois, aux règlements et aux règles applicables, y compris la Loi sur la participation publique au capital d’Air Canada et la Loi sur les transports au Canada , le consentement des actionnaires (autres que les actionnaires non admissibles en tant qu’actionnaires indépendants conformément aux modalités du régime de droits) est nécessaire pour modifier le régime de droits avant la libération des droits et le consentement des porteurs de droits est nécessaire pour modifier le régime de droits après la libération des droits, mais avant leur expiration.

Agent des droits

Compagnie Trust TSX

Porteur de droits non-actionnaire

Tant qu’ils ne sont pas exercés, les droits ne confèrent pas à leur porteur la qualité d’actionnaire d’Air Canada.

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Annexe B | Propositions d’actionnaire

Le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (MÉDAC), actionnaire détenant 141 actions à droit de vote, a informé Air Canada en décembre 2025 qu’il avait l’intention de présenter les deux propositions d’actionnaire suivantes aux fins d’examen à l’assemblée annuelle des actionnaires. Les propositions ont été présentées en français par le MÉDAC. Ces propositions ainsi que les déclarations à l’appui de celles-ci représentent le point de vue du MÉDAC. Elles sont présentées ci-dessous, suivies de la position du Conseil.

Air Canada s’est entretenue avec le MÉDAC après que celui-ci lui a communiqué ses propositions pour comprendre ses objectifs et lui fournir des renseignements sur nos politiques et nos pratiques. À la suite de ces échanges, le MÉDAC a convenu de retirer la proposition n[o] 2 et de ne plus la soumettre à un vote à l’assemblée. Air Canada a convenu avec le MÉDAC de reproduire la proposition n[o] 2 ainsi que les déclarations à l’appui de celle-ci dans la circulaire et que le MÉDAC aurait l’occasion de s’exprimer sur ses propositions à l’assemblée. Nous avons été informés que le MÉDAC a l’intention de soumettre la proposition n[o] 1 au vote à l’assemblée.

MÉDAC | Proposition n[o] 1

Renforcement de la participation des actionnaires aux assemblées générales annuelles (AGA)

Il est proposé que le conseil d’administration prenne les mesures suivantes pour protéger l’organisation et prévenir les risques liés au désengagement des épargnants et investisseurs, souvent actionnaires individuels au détail :

1) Amélioration de l’expérience de vote
Collaborer avec les agents de transfert pour simplifier et rendre plus accessible le processus de vote, y compris le vote en assemblée (virtuelle ou en personne) et le vote par procuration;
Guides interactifs et vidéos explicatifs pour démystifier les enjeux à l’ordre du jour;
Rappels personnalisés ou d’incitatifs légers pour encourager le vote.
2) Modernisation des communications
Rendre les communications plus claires, attrayantes et adaptées aux actionnaires individuels au détail;
Accélérer l’adoption de solutions technologiques (vote électronique simplifié);
Optimisation des plateformes de vote en ligne pour les rendre plus conviviales sur appareils mobiles;
Augmenter l’accessibilité des actionnaires à l’information, ceux moins familiers avec les technologies numériques (infolettres papier, lignes d’assistance, etc.).
3) Mobilisation thématique et intergénérationnelle
Intégration de sujets stratégiques ou sociétaux susceptibles de susciter un plus grand intérêt chez les jeunes investisseurs (climat, inclusion, IA, etc.);
Mise en lumière des propositions d’actionnaires et des enjeux de gouverne d’entreprise ( gouvernance ) dans un format vulgarisé.
4) Documentation de la participation
Divulgation en circulaire, dans une section y étant consacrée avec tableau synthèse, de l’information détaillée sur la participation aux assemblées (en personne et virtuelles, ventilée), dans une perspective historique sur plusieurs années (depuis avant la COVID, au moins), notamment et lorsque possible :
i. le nombre de votes exercées en chiffres absolus (et non seulement en %),
ii. le quorum,
iii. le nombre d’actions avec droits de vote en circulation (ventilé par catégories, y compris les actions à droit de vote multiple),
iv. le nombre d’actionnaires (personnes physiques ou morales, propriétaires véritables opposés ou non [OBO/ NOBO]) présents et :
v. le nombre de fondés de pouvoir (personnes physiques) les représentant.

Argumentaire

Le déclin progressif de la participation des actionnaires, particulièrement les actionnaires individuels au détail, soulève plusieurs questions, notamment quant aux causes. Une tendance à la baisse continue, observé depuis plusieurs années, est bien documenté.

Constat préoccupant : les données issues du Broadridge Proxy Pulse Canada[1)] révèlent :

Participation selon les catégories d’actionnaires

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----- Start of picture text -----

84.0% 84.5% 82.2% 82.2% 80.1%
32.1% 30.8% 29.4% 29.4% 29.6%
2019 2020 2021 2022 2023
RETAIL INSTITUTIONAL
----- End of picture text -----

En 2025, Transat A.T. inc. a dû reporter son assemblée annuelle, faute de quorum. Pareil incident, médiatisé[2)] , crée de l’incertitude dans le marché et provoque l’inquiétude des parties intéressées ( parties prenantes ). Plusieurs sociétés minières du TSX-V font face à des situations similaires.

En renforçant la participation des petits actionnaires, la Banque consolidera sa légitimité démocratique, améliorera la qualité du dialogue avec l’ensemble de ses détenteurs de titres et affirmera son leadership en matière de gouverne d’entreprise ( gouvernance ) moderne et inclusive.

2) https://ici.radio-canada.ca/nouvelle/2161434/assemblee-transat-interrompue-quorum-insuffisant

1) https://www.broadridge.com/_assets/pdf/broadridge-proxypulse-2023-proxy-season-review.pdf

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Gouvernance

Le conseil d’administration d’Air Canada recommande aux actionnaires de voter CONTRE la proposition n[o] 1 pour les raisons suivantes :

Air Canada tient à la mobilisation active de ses actionnaires et elle déploie des efforts importants à cette fin, notamment pour les encourager à participer et à voter à l’assemblée. Voir Exercice des droits de vote et participation à l’assemblée et Mobilisation des actionnaires et des parties prenantes. Air Canada n’a reçu aucun commentaire pertinent hormis cette proposition laissant entendre que les actionnaires estiment que les occasions de participation actuelles ne sont pas assez nombreuses.

Air Canada estime que la proposition est inutile et excessivement contraignante compte tenu de ses pratiques exhaustives en matière de communication et d’interaction avec les actionnaires. Air Canada a examiné et mis en œuvre un grand nombre de mesures visant à accroître la participation des actionnaires à son assemblée annuelle hybride, et évalué soigneusement le coût de ces mesures par rapport aux avantages escomptés. Air Canada ne croit pas que les aspects de la proposition qu’elle n’a pas déjà adoptés permettraient d’accroître de façon importante la participation des actionnaires ni d’améliorer l’expérience de vote ou encore la qualité, la clarté ou l’accessibilité de l’information et des communications fournies aux actionnaires.

Air Canada travaille en étroite collaboration avec son agent des transferts et d’autres fournisseurs de services liés aux assemblées afin d’assurer une mobilisation large et efficace auprès de ses actionnaires. Air Canada retient également les services d’une entreprise de sollicitation de procurations pour aider à encourager la participation au vote des actionnaires institutionnels et au détail.

Air Canada utilise une plateforme largement adoptée qui prend en charge le vote électronique et qui permet la participation en temps réel. Les actionnaires peuvent voter à l’avance, en personne à l’assemblée ou encore en ligne. Air Canada utilise également le service QuickVote de Broadridge Investor Communications, qui permet à certains actionnaires véritables de voter par téléphone avec l’aide de Kingsdale, sans numéro de contrôle, une fois leur identité confirmée. Les actionnaires peuvent également communiquer avec notre conseiller en vote, Kingsdale, ou avec notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX, s’ils ont des questions ou ont besoin d’aide pour voter (par téléphone, par message texte ou par courriel). Voir Exercice des droits de vote et participation à l’assemblée annuelle.

L’assemblée annuelle des actionnaires d’Air Canada est tenue sous forme hybride, ce qui permet aux actionnaires d’y assister en personne ou virtuellement, et la traduction simultanée est disponible dans les deux langues officielles. Air Canada a toujours atteint le quorum lors de ses assemblées annuelles. Air Canada a choisi de témoigner sa reconnaissance envers les actionnaires en faisant un don de 1 $ à la Fondation Air Canada pour chaque compte d’actionnaire dont le titulaire exerce ses droits de vote à l’assemblée, quelle que soit la manière dont les voix sont exprimées. La Fondation est un organisme de bienfaisance enregistré voué à améliorer la santé et le bien-être des enfants sous la direction de son propre conseil d’administration.

La proposition demande une communication de l’information au public améliorée concernant la participation des actionnaires. Les pratiques de communication de l’information d’Air Canada à cet égard sont conformes aux lois applicables et correspondent aux normes canadiennes, fournissant aux actionnaires de l’information significative sur le vote et la participation. Nous ne pensons pas que la communication des statistiques supplémentaires prévues par la proposition soit nécessaire ou qu’elle encouragerait davantage la participation des actionnaires. En l’absence d’exigences normatives avec une méthodologie définie de la part des autorités en valeurs mobilières, cette information serait d’une utilité comparative limitée et pourrait prêter à confusion.

Air Canada continuera d’évaluer les mesures qui permettraient d’améliorer la mobilisation et la participation des actionnaires et de faciliter davantage l’expérience de vote. Toutefois, le Conseil recommande aux actionnaires de voter CONTRE la proposition n[o] 1 si elle est soumise au vote.

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Annexes

La proposition n[o] 2 qui suit ne sera pas soumise au vote.

MÉDAC | Proposition n[o] 2 Vote consultatif sur la rémunération de la haute direction

Il est proposé que le conseil d’administration informe les actionnaires

et l’ensemble des parties prenantes des actions qu’il a prises afin de rehausser le niveau de satisfaction à l’égard de sa politique de rémunération.

Argumentaire

Annuellement, des parties prenantes soulèvent la question : jusqu’à quel point ces rémunérations des hauts dirigeants sont justifiées et acceptables et à quel point, elles n’entraînent pas des problèmes sociaux au sein de notre société ? Depuis plusieurs années, des recherches académiques ont été réalisées afin de déterminer quel est l’impact d’un PDG sur la performance d’une organisation ? Bien qu’il ne fasse aucun doute que les PDG et leurs principaux collaborateurs puissent avoir un certain impact sur la performance financière et extrafinancière de leurs organisations, ils ont également comme responsabilité d’assurer l’équité interne et de promouvoir une meilleure distribution de la richesse au sein de notre société.

Compte tenu du nombre d’actionnaires ayant exprimé leur insatisfaction en regard de la politique de rémunération, nous croyons important qu’un coup de barre important soit donné à la politique de rémunération dans une perspective d’une plus grande modération.

Cette proposition, qui représente le vote consultatif sur la rémunération de la haute direction de 2025 d’Air Canada, a reçu l’appui de 73,71 % des votes en 2024 et de 84,14 % des votes en 2025.

Position du Conseil d’administration d’Air Canada à l’égard de la proposition n[o] 2 retirée

Le Conseil d’administration d’Air Canada a mis en place une politique de mobilisation des actionnaires et un vote consultatif annuel des actionnaires sur la rémunération de la haute direction. Depuis son adoption il y a plus de 10 ans, Air Canada a présenté des renseignements détaillés sur son approche en matière de rémunération de la haute direction dans sa circulaire de sollicitation de procurations et invite les actionnaires à se prononcer sur la rémunération de la haute direction en tenant un vote consultatif non contraignant à l’assemblée annuelle des actionnaires.

De 2022 à 2024, le vote d’un seul actionnaire, dont les raisons du vote reposaient sur son point de vue sur la rémunération de la haute direction dans le contexte de la demande de soutien pendant la pandémie qu’Air Canada, en tant qu’employeur, a adressée au gouvernement, a influencé notre vote consultatif sur la rémunération. Cependant, le soutien de nos autres actionnaires envers notre approche était élevé. L’actionnaire dissident a depuis vendu sa position en réalisant un profit, ayant toujours déclaré qu’il n’avait pas l’intention d’être un actionnaire à long terme d’Air Canada et qu’il se départirait de ses actions au moment opportun. Nous avons continué de nous entretenir avec tous nos actionnaires pour comprendre leurs points de vue, tout en veillant à ce que la conception de nos politiques et de nos programmes de rémunération de la haute direction aide Air Canada à réaliser ses objectifs stratégiques et de rendement et à générer de la valeur à long terme pour nos actionnaires.

Le MÉDAC a confirmé qu’il ne soumettra pas la proposition n[o] 2 au vote après avoir obtenu confirmation qu’Air Canada tiendra le vote consultatif sur la rémunération de la haute direction à l’assemblée de 2026 et qu’elle fournira des renseignements sur notre vote consultatif sur la rémunération de 2025 dans la circulaire, comme nous l’avons fait par le passé. Voir Vote consultatif sur la rémunération de notre haute direction.

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Gouvernance

Annexe C | Règles du Conseil d’administration

I. Objet

Les présentes règles décrivent le rôle du Conseil d’administration (le « Conseil ») d’Air Canada, dont les pouvoirs et les responsabilités sont régis par les statuts et les règlements d’Air Canada ainsi que par les lois applicables, et ne sauraient être limités, élargis ou autrement modifiés par les dispositions des présentes.

II. Rôle

Le Conseil est responsable de la gérance d’Air Canada, de sorte qu’il assure la gestion de ses activités et de ses affaires, et il conserve un pouvoir de décision complet, sous réserve de toute délégation de celui-ci.

Le Conseil travaille en collaboration avec la direction par la surveillance, l’examen et la prestation de conseils afin d’établir les politiques fondamentales et l’orientation stratégique globale d’Air Canada, et de faire progresser ses objectifs et priorités commerciaux.

Les administrateurs agissent dans l’intérêt d’Air Canada, en vue de la création d’une valeur durable à long terme pour Air Canada et ses investisseurs, ce qui est à l’avantage de l’ensemble des parties prenantes. Pour ce faire, ils s’appuient sur leur sens des affaires et prennent en compte les facteurs pertinents, tels que les risques et les occasions d’affaires, ainsi que les questions environnementales, sociales et de gouvernance.

III. Responsabilités

Les responsabilités générales du Conseil comprennent notamment les suivantes :

Plans stratégiques et commerciaux

a) examiner et approuver chaque année les plans stratégiques et commerciaux de la direction, y compris en développant une connaissance approfondie des fonctions commerciales concernées, en comprenant et en remettant en question les hypothèses des plans et en se forgeant un jugement indépendant sur leur caractère raisonnable;
b) confronter les résultats d’Air Canada avec les plans d’affaires et les budgets et plans stratégiques et, notamment, contrôler régulièrement les résultats d’exploitation pour vérifier que les affaires sont bien gérées;
c) dans le cadre du processus de planification stratégique, évaluer et examiner les questions d’intérêt public susceptibles d’avoir une incidence sur les affaires, les activités et les parties prenantes d’Air Canada, y compris les risques et les occasions propres aux activités d’Air Canada, aux technologies émergentes et à l’intelligence artificielle, ainsi que les tendances sociales et environnementales plus générales et les questions climatiques;

Chef de la direction et haute direction

d) nommer le chef de la direction d’Air Canada, vérifier qu’un plan est en place pour sa relève et rédiger sa description de poste en tenant compte de la recommandation du Comité de gouvernance et de mises en candidature;
e) revoir, de concert avec le Comité des ressources humaines, de la rémunération et des régimes de retraite, la rémunération du chef de la direction, notamment l’intégration de facteurs climatiques, environnementaux, sociaux et de gouvernance et d’autres facteurs en matière de développement durable dans l’approche en matière de rémunération d’Air Canada;
f) examiner, par l’intermédiaire du Comité des ressources humaines, de la rémunération et des régimes de retraite, les plans de relève et les plans d’urgence qui concernent la haute direction;
g) vérifier que les membres de la direction possèdent les capacités requises pour s’acquitter de leurs rôles, qu’ils sont formés, supervisés et motivés de façon adéquate, et qu’on planifie en permanence la relève aux postes de direction;
h) vérifier que le chef de la direction et les autres membres de la direction ont les compétences nécessaires pour s’acquitter de leurs rôles et qu’ils ont les capacités voulues pour favoriser une culture axée sur l’intégrité et la responsabilisation au sein d’Air Canada;

Gouvernance de l’entreprise et du Conseil

i) choisir le président du Conseil;
j) veiller à la mise en place de structures et de méthodes appropriées afin d’assurer l’indépendance du Conseil et de ses comités par rapport à la direction;
k) s’assurer du bon fonctionnement efficace de ses comités;
l) examiner, de concert avec le Comité de gouvernance et de mises en candidature, la capacité du Conseil dans son ensemble, des comités du Conseil et des administrateurs à titre individuel de s’acquitter efficacement de leurs rôles et vérifier qu’ils s’en acquittent efficacement;
m) être une source de conseils et d’avis à la direction;
n) sélectionner, sur la recommandation du Comité de gouvernance et de mises en candidature, les candidats aux postes d’administrateurs;
o) élaborer la démarche d’Air Canada en matière de gouvernance, de concert avec le Comité de gouvernance et de mises en candidature, et en discuter;
p) par l’intermédiaire du Comité de gouvernance et de mises en candidature, évaluer régulièrement l’efficacité et les contributions du Conseil, de ses comités et des administrateurs, y compris le président en cette qualité, et revoir les présentes règles afin d’envisager toute modification qu’il pourrait juger souhaitable d’y apporter;

Surveillance des risques, politiques d’entreprise et contrôles

q) examiner et analyser les principaux risques d’entreprise d’Air Canada décelés par la direction et les mesures prises par celle-ci pour surveiller et atténuer ces risques, notamment :
i) s’assurer, par l’intermédiaire du Comité d’audit, des finances et du risque, que des systèmes appropriés de détermination et d’atténuation des risques d’entreprise ont été élaborés et mis en œuvre;
ii) superviser, par l’intermédiaire du Comité d’audit, des finances et du risque, du Comité des ressources humaines, de la rémunération et des régimes de retraite, et du Comité de la sécurité, de la santé, de l’environnement et de la sûreté, l’efficacité de la gestion des risques d’entreprise particuliers que chacun de ces comités a, par délégation, la responsabilité de superviser;
r) examiner et approuver les politiques fondamentales élaborées par la direction;
s) avec l’aide du Comité d’audit, des finances et du risque, superviser les contrôles, politiques et procédures en matière de présentation de l’information d’Air Canada, tels qu’ils ont été adoptés ou recommandés par la direction, et superviser, au besoin, le respect de ces procédures par les administrateurs, les membres de la direction et les autres cadres et employés;
t) avec l’aide du Comité d’audit, des finances et du risque, surveiller le respect du Code de conduite;
u) superviser, par l’intermédiaire du Comité d’audit, des finances et du risque, i) les contrôles internes d’Air Canada, ii) les risques liés aux technologies de l’information, aux systèmes et à la sécurité, notamment en ce qui concerne la cybersécurité et l’intelligence artificielle, et iii) l’élaboration des documents, des processus et des contrôles concernant les questions environnementales, sociales et de gouvernance;

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Développement Rémunération de durable la haute direction

Autres renseignements au sujet de l’assemblée Autres renseignements à propos de nous Annexes

Assemblée

Sommaire

Administrateurs

Gouvernance

Surveillance, politiques et pratiques en matière de développement durable

v) superviser, par l’intermédiaire du Comité de gouvernance et de mises en candidature, l’ensemble des activités, politiques et programmes d’Air Canada concernant les questions de développement durable, y compris les politiques de représentation et d’inclusion, les questions climatiques ainsi que l’évaluation des stratégies, des objectifs et des réalisations en la matière de durabilité;
w) superviser, par l’intermédiaire du Comité d’audit, des finances et du risque, l’élaboration de la communication de l’information sur le climat et d’autres questions en matière de développement durable, ainsi que les processus et contrôles en la matière;
x) superviser, par l’intermédiaire du Comité de la sécurité, de la santé, de l’environnement et de la sûreté, l’approche visant les changements climatiques et les initiatives environnementales, y compris les cibles et les ambitions climatiques, et les progrès réalisés dans ces domaines;

Santé, sécurité, environnement et sûreté

y) superviser, par l’intermédiaire du Comité de la sécurité, de la santé, de l’environnement et de la sûreté, les politiques et pratiques d’Air Canada en matière de santé, sécurité, environnement et sûreté;

Politiques et pratiques liées aux ressources humaines et aux régimes de retraite

z) superviser, par l’intermédiaire du Comité des ressources humaines, de la rémunération et des régimes de retraite, l’intégration des questions de développement durable dans les stratégies en matière de ressources humaines d’Air Canada et sa culture organisationnelle;
aa) en ce qui concerne les régimes de pension et de retraite mis en place par Air Canada, par l’intermédiaire du Comité des ressources humaines, de la rémunération et des régimes de retraite, superviser leur financement, leur gouvernance et leurs politiques.

IV. Questions nécessitant l’approbation préalable du Conseil

Outre les questions particulières nécessitant l’approbation du Conseil selon la législation applicable ou les règlements administratifs ou les résolutions d’Air Canada, le Conseil doit approuver :

ab) les plans stratégiques, plans d’affaires et budgets d’immobilisations;
ac) la mobilisation de capitaux par voie d’emprunt ou de titres de capitaux propres et toute autre opération financière majeure;
ad) le recrutement et la rémunération du chef de la direction et des autres dirigeants, et leur relève;
ae) les restructurations organisationnelles de grande envergure, dont les restructurations par scission;
af) les acquisitions et dessaisissements majeurs;
ag) les politiques fondamentales de l’entreprise;
ah) les états financiers intermédiaires et annuels, les rapports de gestion, les communiqués sur les résultats, les notices annuelles, les prospectus, les circulaires de sollicitation de procurations, les rapports sur le développement durable et les autres documents semblables déposés auprès des autorités de réglementation ou autrement divulgués publiquement, étant entendu que le Conseil peut déléguer à un ou plusieurs de ses comités la responsabilité d’examiner ces documents et de lui formuler des recommandations;
ai) en matière de régimes de retraite, le Conseil :
i) Structure des régimes : approuve une politique sur l’importance relative des modifications visant les avantages sociaux, laquelle renferme une définition de l’importance relative dans le cadre de modifications visant les régimes et les avantages sociaux, et aide à établir qui est autorisé à approuver les modifications apportées au texte des régimes et d’autres modifications aux régimes de retraite d’Air Canada; à moins de donner une indication contraire au Conseil, le Comité des ressources humaines, de la rémunération et des régimes de retraite approuve les décisions à prendre pour lancer, combiner, diviser ou résilier des régimes de retraite ou pour les restructurer fondamentalement si l’effet prévu de ces décisions sur Air Canada est important, au sens de la politique sur l’importance relative;
ii) Gouvernance : approuve une structure de gouvernance pour les régimes de retraite qui énonce les principaux organes décisionnels et leurs principales responsabilités en matière de prise de décisions et d’établissement de rapports;
iii) Évaluation actuarielle et capitalisation : examine les contributions aux fonds de retraite des régimes de retraite à prestations déterminées approuvées ou recommandées par le Comité des ressources humaines, de la rémunération et des régimes de retraite;
iv) Régimes supplémentaires de retraite à l’intention des –
dirigeants : 1) Lancement, modification et résiliation approuve toute décision concernant le lancement, la résiliation ou la restructuration fondamentale d’un régime supplémentaire de retraite à l’intention des dirigeants; et –
2) Capitalisation et cotisations A) approuve toute décision de capitaliser ou non un régime supplémentaire de retraite à l’intention des dirigeants ou par ailleurs de cautionner son passif et toute décision concernant la manière dont le passif doit être capitalisé ou cautionné, et si le passif doit être capitalisé, approuve une politique de capitalisation qui prévoit des lignes directrices relatives à l’évaluation actuarielle et à la capitalisation du passif du régime et B) examine également les contributions à la fiducie du régime approuvées ou recommandées par le Comité des ressources humaines, de la rémunération et des régimes de retraite;

V. Comités du Conseil

Il existe quatre comités permanents du Conseil, à savoir le Comité d’audit, des finances et du risque, le Comité de gouvernance et de mises en candidature, le Comité des ressources humaines, de la rémunération et des régimes de retraite et le Comité de la sécurité, de la santé, de l’environnement et de la sûreté, dont les rôles et les responsabilités sont décrits dans leurs règles respectives. Le Conseil peut nommer d’autres comités permanents ou spéciaux pour l’aider dans ses fonctions de surveillance, ou une partie de celles-ci, ou pour exercer un pouvoir décisionnel ou modifier les chartes des comités existants, sous réserve des lois applicables. Toute mention d’un comité dont la désignation a changé renvoie au comité dont la désignation a été modifiée.

La composition de chaque comité comprend un nombre suffisant d’administrateurs indépendants, conformément aux lois, règlements et règles d’inscription applicables, ou aux règles d’un comité.

Généralités

Les présentes règles sont complétées par le Code de gouvernance adopté par le Conseil, qui régit aussi la façon dont le Conseil se gouverne et les réunions du Conseil.

Mises à jour en date du 19 mars 2026.

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2026 | Circulaire de sollicitation de procurations de la direction |

À Air Canada, nous croyons que le fait d’assumer la responsabilité de l’impact de nos activités sur l’environnement contribue à bâtir des collectivités saines et durables. L’adoption, en 2019, des procédures de notification et d’accès pour la transmission à nos actionnaires de nos circulaires de sollicitation de procurations de la direction a permis de faire d’importantes économies de coûts et de réduire l’impact sur l’environnement.

La présente circulaire est transmise par voie électronique. Si des exemplaires seront imprimés en nombre limité, notamment pour répondre aux demandes de versions imprimées, nous chercherons à utiliser du papier certifié par le FSC®. Le Forest Stewardship Council® (FSC®) est une organisation internationale à but non lucratif qui s’engage à promouvoir une gestion forestière responsable, notamment par le biais de ses normes forestières, de ses certifications et de son système d’étiquetage de produits issus de forêts gérées de façon responsable et de sources recyclées vérifiées. La certification FSC atteste que les forêts sont certifiées selon un ensemble de normes environnementales et sociales strictes, et que la fibre des forêts certifiées est acheminée jusqu’au consommateur à travers le système de certification de la chaîne de traçabilité. Par souci de sauvegarde de l’environnement, Air Canada utilise du papier certifié.

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Air Canada — AGM Information 2026

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Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2026

Date et heure de l’assemblée

Lieu

Des questions sur l’assemblée ou sur la manière de voter ?

À propos des énoncés prospectifs

À propos des mesures hors PCGR

Comment parcourir notre circulaire

À l’intérieur

Glossaire de certains termes ou de certaines abréviations

Message du président de notre Conseil et de notre président et chef de la direction

Le 30 mars 2026

Chers actionnaires,

Message additionnel de la part du président du Conseil

Exercice des droits de vote et participation à l’assemblée annuelle

Vote avant la tenue de l’assemblée

Participer et voter en personne

Participer et voter en ligne

Assister à l’assemblée en ligne en tant qu’invité

Les actionnaires peuvent soumettre leurs questions et leurs commentaires :

Vous avez des questions ou avez besoin d’aide ?

Pour obtenir de plus amples renseignements

Documents de gouvernance : Gouvernance d’Air Canada

Sommaire de la circulaire de sollicitation de procurations

Points saillants de l’année 2025

WI-FI GRATUIT ÉTENDU

RENOUVELLEMENT DU PARC AÉRIEN

DEMANDES D’ACCESSIBILITÉ

AIR CANADA ROUGE

LANGUES

AÉROPLAN FRET VACANCES AIR CANADA

Prix sectoriels et autres distinctions clés

Employeur primé

Transporteur primé

Programme de fidélité primé

Prix de l’APEX

Prix Webby

Développement durable

Nos employés ont redonné à leurs collectivités en 2025 par le biais d’AviaAction, notre programme de bénévolat et d’engagement communautaire des employés.

Questions soumises aux actionnaires

Nos candidats aux postes d’administrateurs

Compétences et expérience importantes combinées des candidats

Candidats aux postes d’administrateurs en un clin d’œil[1)]

Faits saillants en matière de gouvernance

Notre approche en matière de rémunération de la haute direction

Pratiques observées concernant la rémunération de la haute direction en général

Résultats du vote en 2025

Comment nous avons établi la rémunération cible du chef de la direction et des membres de la haute direction visés en 2025

Reconstitution de la réserve du régime d’intéressement à long terme

Ratification du régime de droits des actionnaires

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2026

Votre vote est important pour nous.

Approbation de l’avis et de la circulaire

Marc Barbeau

Questions soumises à l’assemblée

Les questions suivantes seront portées à l’ordre du jour de l’assemblée :

Réception de nos états financiers

Élection des administrateurs

Nomination de notre auditeur

Examen et approbation des services non liés à l’audit

Honoraires d’audit et honoraires liés à l’audit

Honoraires pour services non liés à l’audit

Vote sur la nomination de l’auditeur et mobilisation en 2025

Recommandation à l’égard du choix de l’auditeur pour 2026

Vote consultatif sur la rémunération de notre haute direction

Reconstitution de la réserve du régime

d’intéressement à long terme

Recommandation du Conseil

Ratification de notre régime de droits des actionnaires

Objectifs et contexte du régime de droits

Incidences fiscales fédérales canadiennes

Propositions d’actionnaire

Examen d’autres questions et compte rendu des points saillants des activités et des initiatives stratégiques

Recommandation du Conseil

Nos candidats aux postes d’administrateurs

Actionnariat des administrateurs non dirigeants

Nos candidats

Amee Chande

Air Canada AGM Information 2026