Air Canada — AGM Information 2022

Feb 25, 2022

POUR LES PORTEURS D’ACTIONS À DROIT DE VOTE VARIABLE DE CATÉGORIE A OU À DROIT DE VOTE DE CATÉGORIE B

PROCURATION

VOTRE PROCURATION EST SOLLICITÉE PAR LA DIRECTION D’AIR CANADA RELATIVEMENT À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE 2022 QUI SE TIENDRA LE 28 MARS 2022 À 10 H 30 (HEURE DE L’EST) (l’« assemblée ») PAR LE BIAIS D’UNE WEBÉMISSION EN DIRECT AU HTTPS://AIRCANADA.COM/AGM.

Le porteur d’actions à droit de vote variable de catégorie A ou à droit de vote de catégorie B d’Air Canada soussigné nomme par les présentes Vagn Sørensen, Michael Rousseau ou Carolyn Hadrovic ou, à défaut de ces personnes, , afin qu’il (ou elle) agisse comme son fondé de pouvoir, avec pleins pouvoirs de substitution, pour assister, agir et voter pour son compte pour toutes les questions soulevées à l’assemblée, ou à toute reprise de celle-ci, dans la même mesure et avec les mêmes pouvoirs que si le soussigné y était présent en personne, avec le pouvoir de voter et d’agir à son gré à l’égard des modifications apportées aux questions mentionnées dans l’avis de convocation à l’assemblée et des autres questions qui pourraient être dûment soumises à l’assemblée. Le fondé de pouvoir reçoit par les présentes la directive d’exercer les droits de vote rattachés aux actions représentées par la présente procuration, ou de s’abstenir de voter, selon le cas, y compris lors de tout scrutin qui pourrait être demandé, conformément aux directives du soussigné indiquées ci-après. Si aucun choix n’est indiqué pour une question particulière, les droits de vote rattachés aux actions représentées par la présente procuration seront exercés EN FAVEUR de cette question. Le soussigné révoque par les présentes toute procuration déjà envoyée relativement aux actions représentées par la présente procuration et ratifie et confirme par les présentes tout ce que le fondé de pouvoir peut faire en vertu de la présente procuration, dans la mesure où le fondé de pouvoir vote selon les directives données aux présentes.

(1) ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS La circulaire de sollicitation de procurations par la direction contient des détails sur les candidats proposés par la direction d’Air Canada.

(2) NOMINATION DE PRICEWATERHOUSECOOPERS S.R.L./S.E.N.C.R.L. À TITRE D’AUDITEUR

❒ En faveur ❒ Abstention

DATE	AMEE CHANDECHRISTIE J.B. CLARKGARY A. DOERROB FYFEMICHAEL M. GREENJEAN MARC HUOTMADELEINE PAQUINMICHAEL ROUSSEAUVAGN SØRENSENKATHLEEN TAYLORANNETTE VERSCHURENMICHAEL M. WILSON❒❒❒❒❒❒❒❒❒❒❒❒:	(3)En faveurEn faveurEn faveurEn faveurEn faveurEn faveurEn faveurEn faveurEn faveurEn faveurEn faveurEn faveur❒❒❒❒❒❒❒❒❒❒❒❒AbstentionAbstentionAbstentionAbstentionAbstentionAbstentionAbstentionAbstentionAbstentionAbstentionAbstentionAbstention(Signature de l’actionnaire)	VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTIONExamen et approbation, à titre consultatif et non contraignant, d’une résolution, reproduite à l’annexe A de lacirculaire de sollicitation de procurations par la direction, concernant l’approche d’Air Canada en matière derémunération de la haute direction, comme il en est plus amplement question dans la circulaire de sollicitationde procurations par la direction.❒En faveur❒ContreDÉCLARATION DE RÉSIDENCELe soussigné déclare qu’il a fait les enquêtes raisonnables nécessaires quant au statut de résidence du porteurinscrit et du propriétaire véritable des actions représentées par la présente procuration et qu’il a lu lesdéfinitions au verso de la présente procuration de manière à faire une déclaration de résidence exacte. Lesoussigné déclare par les présentes que les actions représentées par la présente procuration sont :CHOISIR L’UNE DES TROIS OPTIONS**(définitions au verso)❒a) détenues en propriété etcontrôléespar unCanadien❒b) détenues en propriété oucontrôléespar unporteur non-Canadien autorisé à fournir un service aérienoupar une personnemembre du même groupequ’unporteur non-Canadien autorisé à fournir un serviceaérien❒c) détenues en propriété ou contrôlées par un non-Canadien, qui n’est pas un porteur non-Canadienautorisé à fournir un service aérien** ou une personne membre du même groupe qu’un porteur non-Canadien autorisé à fournir un service aérienDÉCLARATION QUANT AU NIVEAU DE PROPRIÉTÉ ET DE CONTRÔLELe soussigné atteste par les présentes que les actions d’Air Canada qu’il détient en propriété ou contrôle, ycompris les actions d’Air Canada détenues par des personnes**membres du même groupe**que lui, représentent10 % ou plus des actions à droit de vote variable de catégorie A et des actions à droit de vote de catégorie Bémises et encirculation d’Air Canada sur une base combinée.❒Oui❒NonSI VOUS NE REMPLISSEZ PAS LA PRÉSENTE DÉCLARATION DE RÉSIDENCE OU QU’AIR CANADA OU SONAGENT DES TRANSFERTS JUGE QUE VOUS AVEZ FAUSSEMENT DONNÉ À ENTENDRE (PAR INADVERTANCEOU NON) QUE LES ACTIONS REPRÉSENTÉES PAR LA PRÉSENTE PROCURATION SONT DÉTENUES ENPROPRIÉTÉ ET CONTRÔLÉES PAR UN CANADIEN, LES ACTIONS REPRÉSENTÉES PAR LA PRÉSENTEPROCURATION SERONT RÉPUTÉES DÉTENUES EN PROPRIÉTÉ ET CONTRÔLÉES PAR UNE PERSONNE QUIEST UN PORTEUR NON-CANADIEN AUTORISÉ À FOURNIR UN SERVICE AÉRIEN.

DIRECTIVES POUR REMPLIR LA PRÉSENTE PROCURATION :

1. La présente procuration doit être datée et signée par le porteur des actions représentées par la présente procuration, ou par son mandataire dûment autorisé par écrit, ou, si le porteur d’actions est une société ou un autre type de personne morale, par un membre de la direction ou mandataire autorisé. Si le signataire agit à titre de fiduciaire ou de représentant, veuillez fournir les détails de cette nomination et de ce pouvoir.

2. L’actionnaire peut nommer une personne autre que les personnes mentionnées dans la présente procuration pour que celle-ci assiste et agisse en son nom à l’assemblée en inscrivant le nom de cette personne à l’endroit prévu à cette fin au recto du présent formulaire de procuration. Il n’est pas nécessaire que cette personne soit un actionnaire d’Air Canada. La personne nommée fondé de pouvoir doit assister à l’assemblée en ligne pour voter et il est possible qu’elle doive certifier qu’elle est un Canadien (au sens donné ci-dessous).

3. L’actionnaire qui nomme un fondé de pouvoir autre que les personnes désignées sur la présente procuration DOIT appeler au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 212 235-5754 (appels internationaux) ou compléter le formulaire en ligne au https://www.tsxtrust.com/control-number-request-fr au plus tard à 16 h (heure de l’Est) le 25 mars 2022 ou, en cas de report ou d’ajournement de l’assemblée, au moins 48 heures (à l’exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant l’heure de la reprise de l’assemblée, et fournir à Compagnie Trust TSX les coordonnées du fondé de pouvoir afin que Compagnie Trust TSX puisse envoyer au fondé de pouvoir un numéro de contrôle par courriel. Sans numéro de contrôle, les fondés de pouvoir ne pourront pas voter ou poser des questions à l’assemblée, mais pourront y participer en tant qu’invités.

1. Si la présente procuration ne porte aucune date, elle sera réputée porter la date de son envoi au nom d’Air Canada.

2. Chacune des personnes qui détiennent conjointement des actions d’Air Canada peut signer un formulaire de procuration pour ces actions. Si plusieurs d’entre elles assistent à l’assemblée ou sont représentées par un fondé de pouvoir, seule celle dont le nom apparaît le premier dans le registre des porteurs des actions (ou son fondé de pouvoir) pourra exercer les droits de vote rattachés à ces actions.

3. Les procurations doivent être reçues par l’agent des transferts d’Air Canada, Compagnie Trust TSX, par télécopieur au 1 866 781-3111 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 416 368-2502 (appels internationaux), ou à ses principaux bureaux situés à Montréal, à Toronto, à Calgary ou à Vancouver, au plus tard à 16 h (heure de l’Est) le 25 mars 2022. Les adresses de ces bureaux se trouvent à la page 110 de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction.

DÉFINITIONS :

« Canadien » désigne a) un citoyen canadien ou un résident permanent , b) toute administration publique du Canada ou ses mandataires, ou c) une personne morale ou entité, constituée ou formée au Canada sous le régime de lois fédérales ou provinciales et contrôlée de fait par des Canadiens et dont au moins cinquante et un pour cent des intérêts avec droit de vote sont détenus et contrôlés par des Canadiens, étant toutefois entendu (i) qu’au plus vingt-cinq pour cent de ses intérêts avec droit de vote peuvent être détenus directement ou indirectement par un non-Canadien, individuellement ou avec des personnes du même groupe, et (ii) qu’au plus vingt-cinq pour cent de ses intérêts avec droit de vote peuvent être détenus directement ou indirectement par un ou plusieurs porteurs non-Canadiens autorisés à fournir un service aérien, individuellement ou avec des personnes du même groupe.

« citoyen canadien » désigne a) une personne née au Canada après le 14 février 1977, b) une personne née à l’étranger après le 14 février 1977 d’un parent, autre qu’un parent qui l’a adoptée, ayant qualité de citoyen canadien au moment de la naissance, c) une personne ayant obtenu la citoyenneté – par attribution ou acquisition – et ayant, si elle était âgée d’au moins quatorze ans, prêté le serment de citoyenneté, d) une personne ayant cette qualité au 14 février 1977, ou e) une personne habile, au 14 février 1977, à devenir citoyen canadien aux termes de l’alinéa 5(1)b) de l’ancienne Loi sur la citoyenneté canadienne .

« contrôle » désigne une situation qui crée un contrôle de fait, directement ou indirectement, par la propriété de valeurs mobilières ou au moyen notamment d’une personne morale, d’une fiducie, d’un accord ou d’un arrangement; est notamment présumée avoir le contrôle, dans le cas d’une personne morale, la personne qui détient ou au profit de laquelle sont détenues, directement ou indirectement, notamment par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs filiales (autrement qu’à titre de garantie uniquement) des valeurs mobilières conférant plus de cinquante pour cent des votes qui peuvent être exercés lors de l’élection des administrateurs de la personne morale en question, et ces votes sont suffisants, en supposant leur exercice, pour élire une majorité des administrateurs de la personne morale, ou dans le cas d’une société de personnes, la personne qui détient dans cette société des titres de participation lui donnant droit de recevoir plus de cinquante pour cent des bénéfices de la société ou plus de cinquante pour cent des éléments d’actif de celle-ci au moment de sa dissolution.

« groupe » aux fins des présentes : a) des personnes morales sont du même groupe si (i) l’une est la filiale de l’autre, (ii) toutes deux sont des filiales d’une même personne morale, ou (iii) chacune d’elles est contrôlée par la même personne; b) si deux personnes morales sont du groupe d’une même personne morale au même moment, elles sont réputées être du même groupe; c) une société de personnes ou une entreprise individuelle est du groupe d’une autre société de personnes ou d’une autre entreprise individuelle si toutes deux sont contrôlées par la même personne; d) une personne morale est du groupe d’une société de personnes ou d’une entreprise individuelle si toutes deux sont contrôlées par la même personne; e) une personne morale est une filiale d’une autre personne morale si elle est contrôlée par cette autre personne morale ou par une filiale de celle-ci; f) une personne morale est contrôlée par une personne autre que Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province si (i) des valeurs mobilières de la personne morale conférant plus de 50 % des votes qui peuvent être exercés lors de l’élection des administrateurs de la personne morale en question sont détenus, directement ou indirectement, notamment par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs filiales, autrement qu’à titre de garantie uniquement, par cette personne ou pour son bénéfice, et (ii) les votes que comportent ces valeurs mobilières sont suffisants, en supposant leur exercice, pour élire une majorité des administrateurs de la personne morale; g) une personne morale est contrôlée par Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province si (i) la personne morale est contrôlée par Sa Majesté de la manière décrite à l’alinéa f), ou (ii) dans le cas d’une personne morale sans capital-actions, une majorité des administrateurs de la personne morale, autres que les administrateurs d’office, sont nommés par A) le gouverneur en conseil ou le lieutenant-gouverneur en conseil de la province, selon le cas, ou B) un ministre du gouvernement du Canada ou de la province, selon le cas; h) contrôle une société de personnes la personne qui détient dans cette société des titres de participation lui donnant droit de recevoir plus de 50 % des bénéfices de la société ou plus de 50 % des éléments d’actif de celle-ci au moment de sa dissolution.

« non-Canadien » désigne une personne qui n’est pas un Canadien.

« porteur non-Canadien autorisé à fournir un service aérien » désigne un non-Canadien autorisé à fournir un service aérien dans un territoire (et, pour l’application des présentes, un « service aérien » désigne un service offert, par aéronef, au public pour le transport des passagers, des marchandises ou des deux).

« résident permanent » désigne une personne qui a obtenu l’autorisation légale d’entrer au Canada pour obtenir la résidence permanente, qui n’est pas encore citoyen canadien et qui n’a pas quitté le Canada ou qui n’est pas demeurée à l’étranger dans l’intention de quitter le Canada à titre de lieu de résidence permanente ou qui n’a pas fait l’objet d’une mesure de déportation qui n’a pas été annulée ni suspendue; lorsqu’un résident permanent est à l’étranger pendant plus de 183 jours au cours d’une période de 12 mois, cette personne est réputée avoir quitté le Canada à titre de lieu de résidence permanente, à moins qu’elle ne convainque un agent d’immigration ou un arbitre, selon le cas, qu’elle n’avait pas l’intention de quitter le Canada à titre de lieu de résidence permanente.