Air Canada — AGM Information 2020

May 22, 2020

AIR CANADA

Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires de 2020 et avis de disponibilité des documents de procuration

Vous recevez le présent avis à titre d'actionnaire d'Air Canada

Comme notre priorité est la santé et la sécurité du public et de nos employés dans le cadre de la pandémie de COVID-19, notre assemblée annuelle des actionnaires sera entièrement virtuelle et diffusée en direct sur le Web au https://aircanada.com/AGM à 10 h 30 (heure de l'Est) le jeudi 25 juin 2020.

Procédures de notification et d'accès

Comme le permettent les autorités canadiennes en valeurs mobilières, nous appliquons les procédures de notification et d'accès pour transmettre aux actionnaires inscrits et non inscrits notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») relative à l'assemblée annuelle des actionnaires d'Air Canada (l'« assemblée »). La circulaire est donc affichée et accessible en ligne plutôt qu'envoyée par la poste. Le présent avis explique la marche à suivre pour accéder en ligne à la circulaire et pour en demander un exemplaire papier au besoin. Cette procédure donne plus de choix aux actionnaires, réduit considérablement les frais d'impression et de mise à la poste et est écologique puisqu'elle réduit la consommation de papier et d'énergie.

Vous trouverez ci-joint un formulaire de procuration ou d'instructions de vote qui vous permettra d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions d'Air Canada (voir « Exercice des droits de vote » au verso).

Il est très important de lire attentivement la circulaire avant de voter.

AVIS DE CONVOCATION

| DATE | Le jeudi 25 juin 2020 à 10 h 30 (heure de l'Est) | | --- | --- | | ASSEMBLÉE VIRTUELLE | Assemblée virtuelle diffusée en direct sur le Web au https://aircanada.com/AGM |

LES QUESTIONS SUIVANTES SERONT PORTÉES À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE :

	Pour plus de détails, voir :
1 Présentation aux actionnaires des états financiers consolidés d'Air Canada pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, accompagnés du rapport de l'auditeur	page 14 de la circulaire et notre rapport annuel de 2019
2 Élection des administrateurs pour un mandat prenant fin à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires	pages 14 et pages 21 à 33 de la circulaire
3 Nomination de l'auditeur	page 15 de la circulaire
4 Examen et approbation, à titre consultatif et sans valeur contraignante, d'une résolution sur l'approche d'Air Canada en matière de rémunération des hauts dirigeants	page 16 de la circulaire
5 Adoption d'une résolution ordinaire ratifiant le régime de droits des actionnaires adopté par le conseil d'administration le 4 mai 2020 en vue de reconduire le régime de droits des actionnaires existant adopté à l'origine par le conseil d'administration le 30 mars 2011, dans sa version modifiée le 4 juin 2012, le 27 mars 2014 et le 24 mars 2017	pages 17 à 20 de la circulaire
6 Toute autre question éventuelle pouvant être dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci

Comment accéder à la circulaire

Le site Web de Société de fiducie AST (Canada) (« AST ») : www.documentsassemblee.com/astca/AC_fr

Notre site Web : www.aircanada.com

Le site Web de SEDAR : www.sedar.com

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Exercice des droits de vote

Veuillez noter qu'il n'est pas possible de voter en retournant le présent avis. Vous pouvez voter sur Internet (actionnaires non inscrits seulement), par télécopie ou par la poste. Veuillez lire les instructions figurant sur votre formulaire de procuration ou d'instructions de vote pour savoir comment utiliser ces méthodes. Vous pouvez aussi voter en ligne à l'assemblée en suivant les instructions données à la rubrique de la circulaire intitulée « Exercice des droits de vote ».

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister, participer et voter à l'assemblée en ligne à l'adresse https://aircanada.com/AGM. Ces personnes pourront accéder à l'assemblée en cliquant sur « J'ai un numéro de contrôle » et en tapant un numéro de contrôle valide ainsi que le mot de passe « AC2020 » (sensible à la casse) avant le début de l'assemblée. Les invités, y compris les actionnaires (véritables) non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir, pourront accéder à l'assemblée en cliquant sur « Je suis un invité » et en remplissant le formulaire en ligne. Les invités pourront écouter l'assemblée, mais ne pourront pas y poser de questions ou y voter.

ACTIONNAIRES INSCRITS

Remplissez votre formulaire de procuration et transmettez-le par télécopieur au 1 866 781-3111 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 416 368-2502 (autres pays), postez-le dans l'enveloppe-réponse fournie ou faites-le parvenir à l'un des principaux bureaux d'AST situés à Montréal, à Toronto, à Calgary ou à Vancouver de façon qu'il soit reçu au plus tard à 10 h 30 (heure de l'Est) le mardi 23 juin 2020.

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

Votre intermédiaire est tenu de vous demander des instructions de vote avant l'assemblée. Veuillez communiquer avec lui si vous n'avez pas reçu de demande d'instructions de vote. Vous pouvez voter en remplissant le formulaire d'instructions de vote selon les directives qui y figurent et en le retournant dans l'enveloppe-réponse fournie à cette fin de façon qu'il soit reçu avant 16 h (heure de l'Est) le lundi 22 juin 2020. Si vous votez par Internet, vous devez le faire avant 23 h 59 (heure de l'Est) le lundi 22 juin 2020. Si vous souhaitez vous nommer vous-même fondé de pouvoir ou nommer un fondé de pouvoir tiers pour vous représenter à l'assemblée, vous DEVEZ remettre le formulaire d'instructions de vote qui vous nomme fondé de pouvoir ou nomme ce fondé de pouvoir avant l'heure limite pour voter ET procéder à l'inscription auprès d'AST en appelant au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 212 235-5754 (autres pays) au plus tard à 10 h 30 (heure de l'Est) le mardi 23 juin 2020.

Pour obtenir un exemplaire papier de la circulaire

Air Canada fournira gratuitement aux actionnaires qui le demandent un exemplaire papier de la circulaire dans l'année qui suit le dépôt de la circulaire sur SEDAR. Voici comment procéder :

AVANT L'ASSEMBLÉE

Rendez-vous au www.documentsassemblee.com/astca/AC_fr, ou composez le 1 888 433-6443 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou le 416 682-3801 (autres pays).

Veuillez noter que vous ne recevrez pas d'autre formulaire de procuration ou d'instructions de vote. Vous devez conserver celui que vous avez actuellement pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

APRÈS L'ASSEMBLÉE

Composez le 1 888 433-6443 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou le 416 682-3801 (autres pays).

Si votre demande est présentée avant le 25 juin 2020 (date de l'assemblée), la circulaire vous sera envoyée dans les trois jours ouvrables suivant la réception de votre demande. Si la demande est présentée à compter du 25 juin 2020, la circulaire vous sera envoyée dans les 10 jours civils suivant la réception de votre demande.

Pour vous assurer de recevoir un exemplaire papier avant l'heure limite du vote et la date de l'assemblée, nous estimons que votre demande doit être reçue au plus tard à 16 h (heure de l'Est) le mercredi 10 juin 2020 (compte tenu des trois jours ouvrables requis pour le traitement de la demande et des délais de livraison habituels par la poste).

Pour toute question sur le présent avis, les procédures de notification et d'accès ou l'assemblée, composez le 1 888 433-6443 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou le 416 682-3801 (autres pays).

Par ordre du conseil d'administration

La vice-présidente et secrétaire générale,

Carolyn M. Hadrovic

Montréal (Québec) Le 4 mai 2020