AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE 2020 ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

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TABLE DES MATIÈRES

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2020	i
Circulaire de sollicitation de procurations par la direction	1
Exercice des droits de vote	3
Questions soumises à l’assemblée	14
Candidats aux postes d’administrateurs	21
Pratiques de gouvernance	38
Comités du conseil	49
Rémunération de la haute direction	56
Message du comité des ressources humaines et de la rémunération (CRHR)	57
Analyse de la rémunération	62
Représentations graphiques du rendement de l’action	93
Tableaux de rémunération	96
Autres renseignements importants	109
Comment obtenir plus de renseignements	110
Annexe A – Résolution consultative non contraignante sur la rémunération des hauts dirigeants	A-1
Annexe B – Résolution ordinaire sur la reconduction du régime de droits des actionnaires	B-1
Annexe C – Résumé des principales dispositions du régime de droits des actionnaires	C-1
Annexe D – Charte du conseil d’administration	D-1

LETTRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL ET DU PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION

Le 4 mai 2020

Mesdames,

Messieurs,

Vous êtes cordialement invités à assister à notre assemblée annuelle des actionnaires d’Air Canada, qui se tiendra le jeudi 25 juin 2020 à 10 h 30 (heure de l’Est). Cette année, en réaction à l’impact sans précédent sur la santé publique de la COVID-19 et compte tenu des risques pour la santé et la sécurité de nos collectivités, actionnaires, employés et autres parties intéressées, notre assemblée annuelle sera tenue virtuellement seulement, et sera webdiffusée en direct à l’adresse https://aircanada.com/AGM. Grâce à ce site Web, les actionnaires pourront écouter l’assemblée en direct, poser des questions et exercer les droits de vote rattachés à leurs actions à l’égard de toutes les questions soumises à l’assemblée.

Nous espérons que le fait de tenir une assemblée virtuelle se traduira par une participation accrue de nos actionnaires en permettant aux actionnaires qui ne pourraient pas autrement se rendre à une assemblée physique de participer en ligne tout en minimisant le risque pour la santé lié à de grands rassemblements de personnes. La grande majorité de nos actionnaires votent par procuration avant l’assemblée au moyen de divers processus, qui continueront d’être disponibles. Nous encourageons les actionnaires à continuer de voter à l’avance par procuration.

Des instructions détaillées sur la manière de participer à notre assemblée virtuelle et une description des questions devant être soumises à l’assemblée figurent dans l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction qui l’accompagne. Les actionnaires inscrits pourront accéder à l’assemblée au moyen d’un numéro de contrôle transmis avec les documents d’assemblée. Les actionnaires véritables peuvent se nommer eux-mêmes fondés de pouvoir ou nommer un fondé de pouvoir pour participer à l’assemblée en ligne. Veuillez lire attentivement les étapes nécessaires pour, en premier lieu, vous nommer vous-même fondé de pouvoir ou nommer un fondé de pouvoir et, en second lieu, communiquer avec notre agent des transferts afin de recevoir votre authentifiant pour l’assemblée en ligne, comme il est décrit plus en détail dans la circulaire.

À titre d’actionnaires d’Air Canada, vous avez le droit de voter à l’égard de toutes les questions soumises à l’assemblée. Vous pouvez voter à l’assemblée en ligne ou par procuration. Vous trouverez dans la circulaire de sollicitation de procurations des renseignements sur ces questions et sur la façon d’exercer votre droit de vote. La circulaire vous renseigne aussi sur les candidats aux postes d’administrateurs, l’auditeur proposé, la rémunération des administrateurs et de certains hauts dirigeants, nos pratiques de gouvernance, notre approche en matière de rémunération des hauts dirigeants et la reconduction du régime de droits des actionnaires d’Air Canada.

À l’assemblée, nous vous présenterons le rapport de la direction pour 2019 et discuterons des priorités de l’entreprise pour 2020. Les temps n’ont jamais été aussi durs pour notre industrie, compte tenu du début soudain, tôt en 2020, de la pandémie de COVID-19 et de l’interruption qui en résulte de pratiquement toutes les activités d’aviation commerciale à l’échelle mondiale.

Nous reconnaissons que cette situation sans précédent touche entre autres nos clients, employés, actionnaires, collectivités et fournisseurs. Nous nous sommes toujours efforcés d’être présents pour nos parties intéressées, aussi bien dans les périodes de prospérité que d’adversité, et nous continuerons de faire de même. Comme citoyens du monde, nous sommes déterminés à faire notre part pour aider la planète à se remettre de cette crise mondiale. Nos actions pendant cette pandémie reflètent la solidité de notre culture et les valeurs fondamentales qui nous animent.

Bien qu’il soit trop tôt pour prévoir tous les effets de la pandémie sur le secteur du transport aérien, elle a déjà eu de graves conséquences sur ce secteur et sur de nombreux autres secteurs économiques. Toutefois, Air Canada est mieux préparée que la plupart des transporteurs mondiaux à faire face à cette crise, compte tenu, au début de 2020, de sa position de liquidités très favorable de 7,4 milliards de dollars, qui a cependant reculé de près de 900 millions de dollars au premier trimestre de 2020 à cause de la COVID-19. De plus, nous disposons d’un important portefeuille d’actifs, comprenant des

avions, qui peuvent être donnés en garantie afin de lever des capitaux supplémentaires. Par ailleurs, au cours de notre transformation sur dix ans, nous sommes devenus une société beaucoup plus efficiente et entrepreneuriale, dirigée par une équipe de haute direction très expérimentée. Nous avons fait montre d’une grande souplesse en réagissant rapidement dès le début de la pandémie pour réduire nos coûts, grâce notamment à des réductions liées aux horaires et au lieu de travail et à un programme de réduction des coûts et de réduction et de report de capital de 1,05 milliard de dollars. Toutes ces mesures et d’autres encore permettront à Air Canada de jouir d’une position relativement favorable au moment de la reprise certaine de l’industrie.

Comme il est mentionné ci-dessus, avant l’éclosion de la COVID-19, Air Canada et bon nombre d’importants transporteurs partout dans le monde étaient déjà confrontés au défi considérable posé par l’immobilisation au sol des appareils 737 MAX de Boeing, qui a entraîné la perte pour Air Canada d’environ 25 % de notre flotte d’appareils monocouloirs pour la majeure partie de l’année 2019. Nous avons néanmoins affiché de solides résultats financiers et inscrit des records en ce qui concerne des mesures clés comme les produits d’exploitation, les liquidités et le nombre de passagers transportés, ce qui témoigne de notre résilience et de notre force. Les produits passages ont augmenté pour passer de 1,071 milliard de dollars à 17,232 milliards de dollars. Nous avons également terminé un programme de transformation des coûts de 250 millions de dollars d’une durée de deux ans.

Alors que nous devons maintenant vivre avec les conséquences de la COVID-19, les succès de 2019 se doivent d’être mis en lumière. Le profil de risque d’Air Canada a été réduit davantage en 2019, notamment grâce à la diversification de notre réseau, à la baisse de l’endettement et à l’important excédent du régime de retraite, qui se sont traduits par des révisions à la hausse de nos notes de crédit. En 2019, nous avons aussi mené à bien plusieurs grands projets. Le plus important a été l’achat par Air Canada d’Aimia Canada et de son programme Aéroplan, l’un des programmes de fidélisation les plus populaires au Canada. Parmi les autres projets, on compte la conclusion d’un contrat d’achat de capacité modifié et prolongé avec Jazz et la mise en œuvre, essentiellement achevée au premier trimestre de 2020, d’un nouveau système de gestion des passagers pour remplacer notre ancien système de réservation, vieux de 25 ans.

Le service à la clientèle et la culture d’entreprise sont deux autres domaines clés où notre progression considérable nous a valu plusieurs distinctions du secteur en 2019. Nous avons notamment été désignés « Meilleur transporteur aérien en Amérique du Nord » par Skytrax pour la troisième année consécutive et transporteur aérien de l’année 2019 par Global Traveler. Nous demeurons le seul transporteur nord-américain exploitant un réseau international auquel Skytrax a accordé la cote quatre étoiles. Ces distinctions et les autres récompenses que nous avons obtenues, notamment le classement d’Air Canada parmi les 100 meilleurs employeurs (pour la septième année consécutive) et parmi les employeurs les plus favorables à la diversité au Canada par Mediacorp Canada, et l’inscription d’Air Canada au palmarès des 50 lieux de travail les plus mobilisateurs en Amérique du Nord par Achievers (pour la quatrième année consécutive dans ces deux derniers cas), sont le fruit des efforts que nous avons déployés pour mobiliser nos employés, améliorer l’expérience client et promouvoir une culture d’entreprise positive.

Enfin, si l’année 2020 sera sans doute l’une des plus difficiles de notre histoire, ces réalisations nous positionnent favorablement pour faire face à cette crise de santé publique sans précédent et en sortir plus forts.

Nous espérons que vous participerez à notre assemblée annuelle des actionnaires. S’il vous est impossible d’y assister en ligne, veuillez remplir un formulaire de procuration et nous le retourner avant la date indiquée sur le formulaire.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l’expression de nos sentiments les meilleurs.

Le président du conseil,

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Vagn Sørensen

Le président et chef de la direction,

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Calin Rovinescu

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE 2020

AVIS DE CONVOCATION DATE ET HEURE Le jeudi 25 juin 2020 à 10 h 30 (heure de l’Est) LIEU Assemblée virtuelle diffusée en direct sur le Web au https://aircanada.com/AGM	POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE :
	Pour plus de détails, voir
	1 Présentation aux actionnaires des états financiers consolidés d’Air Canada pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, accompagnés du rapport de l’auditeur; page 14 de la circulaire et notre rapport annuel de 2019
	2 Élection des administrateurs pour un mandat prenant fin à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires; page 14 et pages 21 à 33 de la circulaire
	3 Nomination de l’auditeur; page 15 de la circulaire
	4 Examen et approbation, à titre consultatif et sans valeur contraignante, d’une résolution, reproduite à l’annexe A de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe, sur l’approche d’Air Canada en matière de rémunération des hauts dirigeants; page 16 de la circulaire
	5 Adoption d’une résolution ordinaire, dont le texte est reproduit à l’annexe B de la circulaire de sollicitation de procurations par la pages 17 à 20 de la circulaire

POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE :

direction ci-jointe, ratifiant le régime de droits des actionnaires adopté par le conseil d’administration le 4 mai 2020 en vue de reconduire le régime de droits des actionnaires adopté à l’origine par le conseil d’administration le 30 mars 2011, dans sa version modifiée le 4 juin 2012, le 27 mars 2014 et le 24 mars 2017;

6 Toute autre question éventuelle pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci.

Si vous étiez actionnaire le 27 avril 2020, vous êtes habile à recevoir l’avis de convocation à notre assemblée annuelle des actionnaires et à voter à l’assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Votre vote est important.

À titre d’actionnaire d’Air Canada, il est très important que vous lisiez attentivement le présent document et que vous exerciez les droits de vote rattachés à vos actions, par procuration ou en ligne à l’assemblée.

Les pages qui suivent contiennent de plus amples renseignements sur la façon de voter et sur les questions devant être soumises à l’assemblée.

Cette année, par souci de prudence quant à l’impact sans précédent sur la santé publique de la pandémie de COVID-19 et afin d’atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos collectivités, actionnaires, employés et autres parties intéressées, notre assemblée sera tenue virtuellement seulement, et sera webdiffusée en direct. Les actionnaires auront tous une chance égale de participer à l’assemblée en ligne, peu importe leur emplacement. Les actionnaires ne pourront pas assister en personne à l’assemblée. Comme pour les années précédentes, les actionnaires pourront voter par procuration avant l’assemblée au moyen de divers processus, ce que nous vous encourageons à continuer de faire. La tenue d’une assemblée virtuelle ne nécessite aucune mesure supplémentaire de votre part cette année; elle ne fait que remplacer la tenue physique de notre assemblée.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister, poser des questions et voter à l’assemblée en ligne à l’adresse https://aircanada.com/AGM. Les actionnaires (véritables) non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir pourront assister à l’assemblée en tant qu’invités, sans pouvoir exercer leurs droits de vote ou poser des questions.

L’actionnaire qui souhaite nommer un fondé de pouvoir autre que les personnes désignées par Air Canada sur la procuration ou le formulaire d’instructions de vote (y compris l’actionnaire non inscrit qui souhaite se nommer lui-même fondé de pouvoir) doit lire attentivement les instructions indiquées dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction et dans sa procuration ou son formulaire d’instructions de vote. Ces instructions comprennent les étapes supplémentaires pour inscrire un tel fondé de pouvoir auprès de notre agent des transferts, Société de fiducie AST (Canada), après remise de la procuration ou du formulaire d’instructions de vote. Si l’actionnaire omet d’inscrire son fondé de pouvoir, ce dernier ne recevra pas le numéro de contrôle servant d’authentifiant pour voter à l’assemblée en ligne et, par conséquent, ne pourra participer à l’assemblée en ligne qu’à titre d’invité. Les actionnaires non inscrits qui se trouvent aux États-Unis doivent également fournir à Société de fiducie AST (Canada) une procuration réglementaire dûment remplie s’ils souhaitent voter à l’assemblée ou désigner un tiers à titre de fondé de pouvoir.

Par ordre du conseil d’administration

La vice-présidente et secrétaire générale,

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Carolyn M. Hadrovic Montréal (Québec) Le 4 mai 2020

iii

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Dans la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire »), les termes vous et votre désignent l’actionnaire et les termes nous , notre , nos , Air Canada et la Société désignent Air Canada. À moins d’indication contraire, dans la présente circulaire, toutes les sommes d’argent sont exprimées en dollars canadiens.

La présente circulaire concerne notre assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra le 25 juin 2020 (l’« assemblée »). À titre d’actionnaire d’Air Canada, vous avez le droit de participer au vote sur l’élection des administrateurs, la nomination de l’auditeur, la résolution consultative non contraignante sur les pratiques de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants, la reconduction du régime de droits des actionnaires de la Société et toute autre question qui peut être dûment soumise à l’assemblée ou à sa reprise en cas d’ajournement.

Pour vous aider à prendre une décision éclairée, veuillez lire la présente circulaire. Vous y trouverez des renseignements concernant l’assemblée, les candidats aux postes d’administrateurs, l’auditeur proposé, nos pratiques de gouvernance d’entreprise, la rémunération des administrateurs et de certains hauts dirigeants, la résolution consultative non contraignante sur les pratiques de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants, le régime de droits des actionnaires adopté par le conseil d’administration le 4 mai 2020 ainsi que d’autres questions. Sauf indication contraire, les renseignements figurant dans le présent document sont à jour au 4 mai 2020. Les états financiers consolidés et le rapport de gestion d’Air Canada pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 contiennent des renseignements financiers sur Air Canada et ses filiales.

Votre procuration est sollicitée par la direction d’Air Canada, ou en son nom, pour être utilisée à l’assemblée . En plus de la sollicitation par la poste, nos employés et mandataires pourront solliciter des procurations autrement. La Société prendra en charge les coûts afférents à cette sollicitation. Elle pourra également rembourser aux courtiers et aux autres personnes détenant des actions en leur nom ou au nom de prête-noms les frais qu’il leur en coûtera pour envoyer les documents de procuration aux propriétaires véritables et obtenir leurs procurations ou instructions de vote.

Cette année, comme le permettent les autorités canadiennes en valeurs mobilières, Air Canada utilise les procédures de notification et d’accès pour transmettre la présente circulaire à nos actionnaires inscrits et non inscrits. Ainsi plutôt que de recevoir la circulaire par la poste, vous y avez accès en ligne. Les procédures de notification et d’accès donnent plus de latitude aux actionnaires, permettent de réduire sensiblement nos frais d’impression et d’envoi postal et, d’un point de vue écologique, permettent de réduire la consommation de matériaux et d’énergie. Vous recevrez quand même un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote par la poste vous permettant d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions (à moins d’avoir choisi de recevoir les documents relatifs aux procurations par voie électronique), mais au lieu de recevoir automatiquement un exemplaire papier de la présente circulaire, vous recevrez un avis (la « lettre de notification et d’accès ») vous expliquant comment consulter la circulaire par voie électronique et comment en demander un exemplaire papier.

Air Canada a demandé à Kingsdale Advisors, à titre de conseiller pour les actionnaires et d’agent de sollicitation de procurations, de solliciter les procurations des actionnaires, moyennant une rémunération de 56 000 $ pour les services de sollicitation et un supplément pour les autres services rendus. Si vous avez des questions sur la façon de voter ou de remplir votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote, veuillez communiquer avec Kingsdale Advisors sans frais (en

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Amérique du Nord) au 1 855 682-4783 ou à frais virés (de l’extérieur de l’Amérique du Nord) au 416 867-2272 ou par courriel à l’adresse [email protected].

APPROBATION DE LA PRÉSENTE CIRCULAIRE

Le conseil d’administration d’Air Canada (le « conseil d’administration » ou le « conseil ») a approuvé le contenu de la présente circulaire et sa communication à tous les actionnaires habiles à recevoir un avis de convocation et à voter à notre assemblée annuelle des actionnaires, de même qu’à tous les administrateurs et à l’auditeur.

La vice-présidente et secrétaire générale,

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Carolyn M. Hadrovic

Montréal (Québec) Le 4 mai 2020

2 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

EXERCICE DES DROITS DE VOTE

VOTRE VOTE EST IMPORTANT

À titre d’actionnaire d’Air Canada, il est très important de lire attentivement les renseignements qui suivent sur la façon de voter et d’exercer votre droit de vote, par procuration ou en ligne, à l’assemblée.

ASSISTER À L’ASSEMBLÉE ENTIÈREMENT VIRTUELLE

Air Canada a à cœur la santé et la sécurité de toutes ses parties intéressées. Cette année, compte tenu de l’impact sans précédent sur la santé publique de la pandémie de COVID-19 et en gardant à l’esprit la santé et la sécurité de nos collectivités, actionnaires, employés et autres parties intéressées, notre assemblée sera tenue virtuellement seulement, et sera webdiffusée en direct. Les actionnaires ne pourront pas assister en personne à l’assemblée.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister, participer et voter à l’assemblée en ligne à l’adresse https://aircanada.com/AGM. Ces personnes pourront accéder à l’assemblée en cliquant sur « J’ai un numéro de contrôle » et en tapant un numéro de contrôle valide ainsi que le mot de passe « AC2020 » (sensible à la casse) avant le début de l’assemblée. Les invités, y compris les actionnaires (véritables) non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir, pourront accéder à l’assemblée en cliquant sur « Je suis un invité » et en remplissant le formulaire en ligne. Les invités pourront écouter l’assemblée, mais ne pourront pas poser de questions ou voter. Voir « Vote » pour obtenir plus de renseignements sur le vote à l’assemblée et sur la manière de vous nommer vous-même fondé de pouvoir et de procéder à une inscription auprès de Société de fiducie AST (Canada).

Si vous assistez à l’assemblée en ligne, il est important que vous soyez connecté à Internet pendant toute la durée de l’assemblée pour être en mesure de voter lors du scrutin. Assurez-vous d’utiliser une connexion Internet forte, de préférence haute vitesse, pour participer à l’assemblée. L’assemblée débutera à 10 h 30 (heure de l’Est) le 25 juin 2020, à moins d’un report ou d’un ajournement. L’enregistrement en ligne débutera une heure avant l’assemblée, à 9 h 30 (heure de l’Est). Prévoyez suffisamment de temps pour suivre les procédures d’enregistrement en ligne. Si vous éprouvez des difficultés techniques pendant le processus d’enregistrement ou l’assemblée, veuillez appeler au 514 422-6644.

VOTE

Vous pouvez assister à l’assemblée en ligne ou désigner une autre personne qui vous servira de fondé de pouvoir et qui votera pour vous. L’actionnaire habile à voter à l’assemblée peut nommer un fondé de pouvoir ou un ou plusieurs fondés de pouvoir substituts, qui ne sont pas nécessairement des actionnaires, chargés d’assister et d’agir en son nom à l’assemblée conformément à la procuration et avec le pouvoir conféré par la procuration. Le vote par procuration signifie que vous donnez à la personne nommée dans le formulaire de procuration ou dans le formulaire d’instructions de vote (le « fondé de pouvoir ») le pouvoir d’exercer pour vous les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci, en cas d’ajournement.

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration et dans le formulaire d’instructions de vote sont des administrateurs ou des dirigeants de la Société, qui exerceront pour vous les droits de vote rattachés à vos actions. Vous avez le droit de nommer un autre fondé de pouvoir que ces personnes pour vous représenter à l’assemblée (un « fondé de pouvoir tiers »). Si vous nommez une autre personne, elle doit assister à l’assemblée en ligne pour voter en votre nom.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

L’actionnaire qui souhaite se nommer lui-même fondé de pouvoir ou nommer un fondé de pouvoir tiers pour le représenter à l’assemblée DOIT remettre sa procuration ou son formulaire d’instructions de vote (selon le cas) qui le nomme fondé de pouvoir ou nomme ce fondé de pouvoir tiers ET procéder à son inscription ou à l’inscription de son fondé de pouvoir tiers, comme il est indiqué ci-après. Son inscription ou l’inscription du fondé de pouvoir tiers est une étape supplémentaire qu’il devra suivre APRÈS avoir remis la procuration ou le formulaire d’instructions de vote. Si l’actionnaire omet d’inscrire son fondé de pouvoir, ce dernier ne recevra pas le numéro de contrôle servant d’authentifiant pour voter à l’assemblée en ligne et, par conséquent, ne pourra participer à l’assemblée en ligne qu’à titre d’invité.

Étape 1 : Remettez votre procuration ou formulaire d’instructions de vote. Pour vous nommer vous-même fondé de pouvoir ou nommer un fondé de pouvoir tiers, indiquez votre nom ou le nom de la personne dans l’espace réservé à cette fin sur la procuration ou le formulaire d’instructions de vote et suivez les directives pour remettre cette procuration ou ce formulaire d’instructions de vote. L’actionnaire doit avoir rempli et remis sa procuration ou son formulaire d’instructions de vote, selon le cas, avant de passer à l’étape suivante, soit l’inscription de son fondé de pouvoir.

Étape 2 : Inscrivez votre fondé de pouvoir. Pour s’inscrire ou inscrire un fondé de pouvoir tiers, les actionnaires doivent appeler au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 212 235-5754 (pour les autres pays) au plus tard à 10 h 30 (heure de l’Est) le 23 juin 2020 ou, en cas de report ou d’ajournement de l’assemblée, au moins 48 heures (à l’exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant l’heure de la reprise de l’assemblée, et fournir à Société de fiducie AST (Canada) les coordonnées du fondé de pouvoir afin que Société de fiducie AST (Canada) puisse envoyer au fondé de pouvoir un numéro de contrôle par courriel. Sans numéro de contrôle, les fondés de pouvoir ne pourront pas voter ou poser des questions à l’assemblée, mais pourront y participer en tant qu’invités.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit et souhaitez voter à l’assemblée, veuillez inscrire votre propre nom dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire d’instructions de vote qui vous a été envoyé par votre intermédiaire, suivre toutes les directives fournies par votre intermédiaire ET vous inscrire vous-même en tant que votre fondé de pouvoir, comme il est décrit précédemment. Ce faisant, vous demandez à votre intermédiaire de vous nommer fondé de pouvoir. Il est important de suivre les directives de votre intermédiaire concernant la manière de signer et de retourner les documents.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit qui se trouve aux États-Unis et souhaitez voter à l’assemblée, ou si vous souhaitez, si cela est permis, nommer un tiers comme votre fondé de pouvoir, vous devez obtenir une procuration réglementaire valable de la part de votre intermédiaire. Veuillez suivre les instructions de votre intermédiaire qui figurent dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote réglementaire qui vous a été envoyé, ou communiquer avec votre intermédiaire pour obtenir un formulaire de procuration réglementaire ou une procuration réglementaire si vous n’en avez pas reçu. Lorsque vous aurez obtenu une procuration réglementaire valable de la part de votre intermédiaire, vous devrez faire parvenir celle-ci à Société de fiducie AST (Canada). Les demandes d’inscription de la part d’actionnaires non inscrits qui se trouvent aux États-Unis et qui souhaitent voter à l’assemblée, ou qui souhaitent, si cela est permis, nommer un tiers comme fondé de pouvoir, doivent être envoyées par service de messagerie à Société de fiducie AST (Canada), Attention : Proxy Department, P.O. Box 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1. Ces demandes d’inscription doivent porter la mention « procuration réglementaire » et être reçues au plus tard à 10 h 30 (heure de l’Est) le 23 juin 2020 ou, en cas de report ou d’ajournement de l’assemblée, au moins 48 heures (à l’exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant l’heure de la reprise de l’assemblée.

4 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Comment voter – actionnaires inscrits

Vous êtes un actionnaire inscrit si votre nom figure sur votre certificat d’actions.

Si vous avez des doutes quant à savoir si vous êtes un actionnaire inscrit, veuillez communiquer avec Société de fiducie AST (Canada) (« AST ») au 1 800 387-0825 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 416 682-3860 (pour les autres pays).

Par procuration

Par télécopieur ou la poste

Remplissez votre formulaire de procuration et transmettez-le par télécopieur au 1 866 781-3111 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 416 368-2502 (pour les autres pays), postez-le dans l’enveloppe-réponse fournie ou remettez-le à l’un des principaux bureaux d’AST situés à Montréal, à Toronto, à Calgary ou à Vancouver, afin qu’il soit reçu au plus tard a` 10 h 30 (heure de l’Est), le 23 juin 2020 . Vous trouverez à la page 109 de la présente circulaire la liste des principaux bureaux d’AST.

Si vous faites parvenir votre formulaire de procuration par télécopieur ou par la poste, vous pouvez nommer fondé de pouvoir une personne autre que les administrateurs ou dirigeants dont le nom figure dans votre formulaire de procuration. Cette personne n’est pas tenue d’être un actionnaire. Inscrivez le nom de la personne que vous nommez dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration. Remplissez les instructions de vote, datez et signez le formulaire. Veillez à ce que la personne que vous nommez le sache et qu’elle assiste à l’assemblée en ligne.

Voir « Indications à fournir dans le formulaire de procuration » pour plus de renseignements.

En ligne à l’assemblée

Vous n’avez pas à remplir ni à retourner votre formulaire de procuration.

Vous n’avez qu’à accéder à l’assemblée et à remplir un bulletin de vote en ligne pendant l’assemblée. Le numéro de contrôle indiqué sur la procuration ou dans le courriel que vous avez reçu vous permettra d’accéder à l’assemblée. Voir « Assister à l’assemblée entièrement virtuelle » pour obtenir plus de détails sur la manière d’accéder à l’assemblée.

Comment voter – actionnaires non inscrits

Vous êtes un actionnaire non inscrit si la banque, la société de fiducie, le courtier en valeurs mobilières ou l’autre institution financière avec laquelle vous faites affaire (votre « prête-nom ») détient vos actions pour vous.

Par procuration

Votre prête-nom est tenu de demander vos instructions de vote avant l’assemblée. Veuillez communiquer avec lui si vous n’avez reçu aucune demande d’instructions de vote avec la lettre de notification et d’accès.

Par Internet

Consultez le site Web à l’adresse www.proxyvote.com et suivez les instructions affichées à l’écran. Vos instructions de vote seront par la suite transmises électroniquement par Internet.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 16 chiffres que vous trouverez sur votre formulaire d’instructions de vote.

Si vous transmettez par Internet vos instructions de vote par procuration, vous pouvez nommer fondé de pouvoir une personne autre que les administrateurs et dirigeants dont le nom figure dans le formulaire d’instructions de vote. Cette personne n’est pas tenue d’être un actionnaire. Inscrivez le nom de la personne que vous nommez dans l’espace prévu à cette fin sur le site Web. Veillez à ce que la personne que vous nommez le sache et qu’elle assiste à l’assemblée en ligne.

L’actionnaire qui souhaite nommer un fondé de pouvoir autre que les personnes désignées par Air Canada sur la procuration ou le formulaire d’instructions de vote pour le représenter à l’assemblée DOIT remettre sa procuration ou son formulaire d’instructions de vote qui nomme ce fondé de pouvoir ET procéder à l’inscription de son fondé de pouvoir auprès de Société de fiducie AST (Canada) en appelant au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 212 235-5754 (pour les autres pays) au plus tard à 10 h 30 (heure de l’Est) le 23 juin 2020 . L’inscription du fondé de pouvoir est une étape supplémentaire qu’il devra suivre APRÈS avoir remis la procuration ou le formulaire d’instructions de vote. Si l’actionnaire omet d’inscrire son fondé de pouvoir, ce dernier ne recevra pas le numéro de contrôle servant d’authentifiant pour voter à l’assemblée en ligne et, par conséquent, ne pourra participer à l’assemblée en ligne qu’à titre d’invité. Voir « Vote » pour obtenir plus de renseignements sur l’inscription de fondés de pouvoir.

L’heure limite pour voter par Internet est 23 h 59 (heure de l’Est) le 22 juin 2020.

Par la poste

Vous pouvez également voter en remplissant le formulaire d’instructions de vote et en le retournant dans l’enveloppe-réponse fournie à cette fin de façon qu’il soit reçu avant 16 h (heure de l’Est) le 22 juin 2020 .

En ligne à l’assemblée

Vous pourrez voter en ligne à l’assemblée si vous avez demandé à votre prête-nom de vous nommer fondé de pouvoir. Pour ce faire, inscrivez votre nom dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire d’instructions de vote ou sur le site Web et suivez les instructions de votre prête-nom.

Si vous ne vous nommez pas dûment fondé de pouvoir , vous ne pourrez pas poser de questions ou voter à l’assemblée en ligne, mais pourrez y participer en tant qu’invité. Cela est dû au fait que nous et notre agent des transferts, Société de fiducie AST (Canada), n’avons aucun registre des actionnaires non inscrits, si bien que nous ne connaissons pas vos avoirs en actions et ne savons pas si vous avez le droit de voter, à moins que vous ne vous soyez nommé vous-même fondé de pouvoir. Les invités pourront écouter l’assemblée, mais ne pourront pas poser de questions ou voter. Société de fiducie AST (Canada) vous enverra un numéro de contrôle par courriel après la date limite du vote et après votre nomination en bonne et due forme et votre inscription auprès de Société de fiducie AST (Canada). Ce numéro de contrôle sera votre identifiant vous permettant d’accéder à l’assemblée. Voir « Assister à l’assemblée entièrement virtuelle » pour obtenir plus de détails sur la manière d’accéder à l’assemblée, et « Vote » pour obtenir plus de détails sur la manière de vous nommer vous-même fondé de pouvoir et de procéder à une inscription auprès de Société de fiducie AST (Canada).

Comment voter – employés détenant des actions aux termes du régime d’actionnariat des employés ou du régime de prime de reconnaissance envers les employés – attribution d’actions d’Air Canada

Les actions achetées par les employés d’Air Canada ou de ses filiales aux termes de son régime d’actionnariat des employés et les actions reçues par les employés d’Air Canada ou de ses filiales aux

6 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

termes du régime de prime de reconnaissance envers les employés – attribution d’actions (collectivement, les « actions d’employés ») sont inscrites au nom de Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare »), à titre d’agent administratif conformément aux dispositions de ces régimes, à moins qu’un employé n’ait retiré ses actions du régime.

Si vous avez des doutes quant à savoir si vous détenez vos actions par l’entremise de Computershare, veuillez communiquer avec Computershare au 1 877 982-8766 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 514 982-8705 (pour les autres pays).

L’employé qui détient des actions autres que des actions d’employés doit également remplir un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote pour ces autres actions comme il est décrit plus haut pour les actionnaires inscrits ou les actionnaires non inscrits, selon le cas.

Par procuration

Un formulaire d’instructions de vote est joint à la lettre de notification et d’accès. Il vous permet de fournir vos instructions de vote par Internet ou par la poste.

Par Internet

Consultez le site Web à l’adresse www.investorvote.com et suivez les instructions affichées à l’écran. Vos instructions de vote seront par la suite transmises électroniquement par Internet.

Vous aurez besoin du numéro de contrôle à 15 chiffres que vous trouverez sur votre formulaire d’instructions de vote.

Si vous transmettez par Internet vos instructions de vote par procuration, vous pouvez nommer fondé de pouvoir une personne autre que Computershare. Cette personne n’est pas tenue d’être un actionnaire. Inscrivez le nom de la personne que vous nommez dans l’espace prévu à cette fin sur le site Web. Veillez à ce que la personne que vous nommez le sache et qu’elle assiste à l’assemblée en ligne.

L’actionnaire qui souhaite nommer un fondé de pouvoir autre que Computershare sur le formulaire d’instructions de vote pour le représenter à l’assemblée DOIT remettre son formulaire d’instructions de vote qui nomme ce fondé de pouvoir ET procéder à l’inscription de son fondé de pouvoir auprès de Société de fiducie AST (Canada) en appelant au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 212 235-5754 (pour les autres pays) au plus tard à 10 h 30 (heure de l’Est) le 23 juin 2020 . L’inscription du fondé de pouvoir est une étape supplémentaire qu’il devra suivre APRÈS avoir remis le formulaire d’instructions de vote. Si l’actionnaire omet d’inscrire son fondé de pouvoir, ce dernier ne recevra pas le numéro de contrôle servant d’authentifiant pour voter à l’assemblée en ligne et, par conséquent, ne pourra participer à l’assemblée en ligne qu’à titre d’invité. Voir « Vote » pour obtenir plus de renseignements sur l’inscription de fondés de pouvoir.

L’heure limite pour voter par Internet est 23 h 59 (heure de l’Est) le 22 juin 2020.

Par la poste

En ligne à l’assemblée

Vous pourrez voter en ligne à l’assemblée si vous demandez à Computershare de vous nommer fondé de pouvoir. Pour ce faire, inscrivez votre nom dans la case prévue à cette fin sur le site Web ou dans l’espace prévu sur le formulaire d’instructions de vote et suivez les instructions qui s’y trouvent.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

L’actionnaire qui souhaite nommer un fondé de pouvoir autre que Computershare sur le formulaire d’instructions de vote pour le représenter à l’assemblée DOIT remettre son formulaire d’instructions de vote qui nomme ce fondé de pouvoir ET procéder à l’inscription de son fondé de pouvoir auprès de Société de fiducie AST (Canada). L’inscription du fondé de pouvoir est une étape supplémentaire qu’il devra suivre APRÈS avoir remis le formulaire d’instructions de vote. Si l’actionnaire omet d’inscrire son fondé de pouvoir, ce dernier ne recevra pas le numéro de contrôle servant d’authentifiant pour voter à l’assemblée en ligne et, par conséquent, ne pourra participer à l’assemblée en ligne qu’à titre d’invité. Voir « Vote » pour obtenir plus de renseignements sur l’inscription de fondés de pouvoir.

INDICATIONS À FOURNIR DANS LE FORMULAIRE DE PROCURATION

Vous pouvez choisir de voter « En faveur » ou « Abstention » en ce qui concerne l’élection des administrateurs et la nomination de l’auditeur et « En faveur » ou « Contre » sur la résolution consultative non contraignante sur l’approche d’Air Canada en matière de rémunération des hauts dirigeants et la ratification de la reconduction du régime de droits des actionnaires de la Société. Si vous êtes un actionnaire non inscrit qui exerce les droits de vote rattachés à ses actions ou un employé qui exerce les droits de vote rattachés à ses actions d’employés, veuillez suivre les directives qui se trouvent sur le formulaire d’instructions de vote.

En remplissant le formulaire de procuration sans nommer un autre fondé de pouvoir, vous autorisez Vagn Sørensen, Calin Rovinescu ou Carolyn Hadrovic, qui sont administrateurs et/ou dirigeants d’Air Canada, à exercer pour vous les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée, conformément à vos instructions. Si vous retournez votre formulaire de procuration sans préciser la façon dont vous votez, votre vote sera exercé EN FAVEUR de l’élection des candidats aux postes d’administrateurs énumérés dans la présente circulaire, EN FAVEUR de la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeur de la Société, EN FAVEUR de la résolution consultative non contraignante sur l’approche d’Air Canada en matière de rémunération des hauts dirigeants et EN FAVEUR de la ratification du régime de droits des actionnaires adopté par le conseil d’administration le 4 mai 2020 en vue de reconduire le régime de droits des actionnaires adopté à l’origine par le conseil le 30 mars 2011, dans sa version modifiée le 4 juin 2012, le 27 mars 2014 et le 24 mars 2017.

La direction n’a connaissance d’aucune autre question qui sera soumise à l’assemblée. Si, toutefois, d’autres questions devaient être dûment soumises à l’assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration qui accompagne la lettre de notification et d’accès voteront selon leur bon jugement, conformément au pouvoir discrétionnaire qui leur est conféré par la procuration.

Si vous ne précisez pas la façon dont vous souhaitez voter, les membres de la direction nommés fondés de pouvoir voteront en faveur des questions inscrites à l’ordre du jour et selon ce qu’ils l’estimeront judicieux sur toute autre question dûment soumise à l’assemblée.

Vous avez le droit de désigner un fondé de pouvoir autre que les membres de la direction qui vous sont proposés. Si vous habilitez une autre personne à voter en votre nom à l’assemblée, inscrivez son nom dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration. Si vous ne précisez pas la façon dont vous souhaitez que les droits de vote rattachés à vos actions soient exercés, votre fondé de pouvoir votera comme il l’estimera indiqué à l’égard des questions inscrites à l’ordre du jour et des autres questions pouvant être dûment soumises à l’assemblée.

Si vous êtes un particulier, votre mandataire dûment autorisé ou vous-même devez signer le formulaire de procuration. Si vous êtes une société ou une autre entité juridique, un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé doit signer le formulaire de procuration.

8 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Vous devez également remplir la déclaration de résidence qui figure dans le formulaire de procuration, dans le formulaire d’instructions de vote ou dans les instructions de vote par Internet afin d’indiquer à Air Canada si vous êtes (i) un Canadien, (ii) un porteur non-Canadien autorisé à fournir un service aérien ou (iii) un non-Canadien qui n’est pas un porteur non-Canadien autorisé à fournir un service aérien, de sorte à lui permettre de respecter les exigences de la Loi sur les transports au Canada et nos statuts. Si vous ne remplissez pas cette déclaration ou qu’Air Canada ou son agent des transferts juge que vous avez faussement donné à entendre (par inadvertance ou non) que les actions représentées par la procuration sont détenues en propriété et contrôlées par un Canadien, vous serez considéré comme un porteur non-Canadien autorisé à fournir un service aérien aux fins de l’exercice de vos droits de vote à l’assemblée.

Si vous avez besoin d’aide pour remplir votre formulaire de procuration (ou votre formulaire d’instructions de vote, veuillez communiquer avec Kingsdale Advisors, par téléphone au 1 855 682-4783 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 416 867-2272 (à frais virés de l’extérieur de l’Amérique du Nord).

MODIFICATION DE VOTRE VOTE

En plus de pouvoir révoquer ses instructions de toute autre façon prévue par la loi, l’actionnaire qui donne une procuration et la transmet par la poste peut la révoquer au moyen d’un document signé par lui ou son mandataire dûment autorisé par écrit et déposé au bureau de Montréal de l’agent des transferts d’Air Canada, AST, situé au 2001, boulevard Robert-Bourassa, bureau 1600, Montréal (Québec) ou au siège social d’Air Canada, situé au 7373, boulevard de la Côte-Vertu, Saint-Laurent (Québec), au plus tard le dernier jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci, en cas d’ajournement, à laquelle la procuration doit être utilisée. Si les instructions de vote ont été transmises par Internet, la transmission de nouvelles instructions de vote par Internet ou par la poste avant les heures limites applicables révoquera les instructions antérieures. Si vous entrez votre numéro de contrôle pour accéder à l’assemblée et que vous acceptez les modalités et conditions énoncées, vous révoquerez toutes les procurations déjà remises et aurez la possibilité de voter lors d’un scrutin en ligne.

CONDITIONS DU VOTE

L’élection des administrateurs, la nomination de l’auditeur, l’approbation d’une résolution consultative non contraignante sur la rémunération des hauts dirigeants et la ratification du régime de droits des actionnaires de la Société devront respectivement être approuvées par la majorité des voix exprimées à l’assemblée par procuration ou en ligne. En cas d’égalité des voix, le président de l’assemblée n’a pas de voix prépondérante. Pour plus de détails sur la politique de la majorité des voix de la Société en ce qui concerne l’élection de ses administrateurs, voir « Élection des administrateurs » à la page 14 de la présente circulaire.

L’agent des transferts de la Société, AST, compte et dépouille les votes.

ACTIONS À DROIT DE VOTE ET QUORUM

En date du 27 avril 2020, soit la date de clôture des registres pour l’assemblée, 150 838 898 actions à droit de vote de catégorie B et 110 349 549 actions à droit de vote variable de catégorie A étaient en circulation. Les actionnaires inscrits le 27 avril 2020 sont habiles à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et à y voter. La liste des actionnaires ayant le droit de voter à l’assemblée peut être consultée, pendant les heures normales de bureau, au bureau de Montréal de l’agent des transferts de la Société, AST, situé au 2001, boulevard Robert-Bourassa, bureau 1600, Montréal (Québec), et à l’assemblée.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Le quorum sera atteint à l’assemblée si les porteurs d’au moins 25 % des actions d’Air Canada donnant le droit de vote à l’assemblée y sont présents ou représentés par fondé de pouvoir, quel que soit le nombre de personnes effectivement présentes. Il suffira que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires puissent délibérer. Si le quorum n’est pas atteint à l’ouverture de l’assemblée, les actionnaires présents ou représentés par fondé de pouvoir pourront reporter l’assemblée à une heure et à un lieu donnés mais ne pourront traiter d’autres questions.

Si une personne morale ou une association est un actionnaire de la Société, celle-ci doit reconnaître une personne autorisée par résolution des administrateurs ou de l’organisme régissant la personne morale ou l’association pour la représenter à l’assemblée. La personne dûment autorisée peut exercer au nom de la personne morale ou de l’association tous les pouvoirs que celle-ci pourrait exercer si elle était un particulier.

Si deux ou plusieurs personnes détiennent des actions conjointement, un de ces porteurs qui est présent à l’assemblée peut, en l’absence des autres, exercer les droits de vote rattachés aux actions, mais si deux ou plusieurs porteurs participent à l’assemblée ou y sont représentés par fondé de pouvoir, ils voteront comme s’ils n’étaient qu’un à l’égard des actions qu’ils détiennent conjointement.

RESTRICTIONS AU DROIT DE VOTE

Limite à la propriété étrangère imposée par les statuts d’Air Canada

La Loi sur les transports au Canada oblige les titulaires nationaux de licences d’exploitation d’un service intérieur, d’un service international régulier et d’un service international à la demande, comme Air Canada, à être des « Canadiens ». En 2018, le gouvernement du Canada a adopté la Loi sur la modernisation des transports modifiant, entre autres, la définition de « Canadien » figurant au paragraphe 55(1) de la Loi sur les transports au Canada en vue de faire passer de 25 % à 49 % la limite de propriété étrangère dans les transporteurs aériens canadiens, pourvu qu’aucun non-Canadien ne détienne plus de 25 % des intérêts avec droit de vote et que les fournisseurs de services aériens non canadiens ne détiennent pas, au total, plus de 25 % des intérêts avec droit de vote dans le transporteur aérien canadien.

À l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2019, les actionnaires ont approuvé un plan d’arrangement d’Air Canada réalisé en vertu de l’article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions visant à modifier les statuts constitutifs de la Société de manière à harmoniser les restrictions applicables à la propriété d’étrangers avec celles prévues par la définition modifiée de « Canadien » de la Loi sur les transports au Canada . La Cour supérieure du Québec a par la suite approuvé par une ordonnance définitive le plan d’arrangement, et les statuts modifiés d’Air Canada sont entrés en vigueur le 8 mai 2019.

Plus particulièrement, la définition de « Canadien » figurant au paragraphe 55(1) de la Loi sur les transports au Canada , dans sa version modifiée par la Loi sur la modernisation des transports , est la suivante :

a) Citoyen canadien ou résident permanent au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur l’immigration et la protection des réfugiés ;
b) toute administration publique au Canada ou ses mandataires;
c) personne morale ou entité, constituée ou formée au Canada sous le régime de lois fédérales ou provinciales et contrôlée de fait par des Canadiens et dont au moins cinquante et un pour cent

10 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

des intérêts avec droit de vote sont détenus et contrôlés par des Canadiens, étant toutefois entendu :

(i) qu’au plus vingt-cinq pour cent de ses intérêts avec droit de vote peuvent être détenus directement ou indirectement par un non-Canadien, individuellement ou avec des personnes du même groupe,
(ii) qu’au plus vingt-cinq pour cent de ses intérêts avec droit de vote sont détenus directement ou indirectement par un ou plusieurs non-Canadiens autorisés à fournir un service aérien dans tout ressort, individuellement ou avec des personnes du même groupe.

Restrictions relatives aux actions à droit de vote variable de catégorie A

Le capital d’Air Canada se divise en deux catégories d’actions : (i) les actions à droit de vote de catégorie B et (ii) les actions à droit de vote variable de catégorie A. Les actions à droit de vote de catégorie B et les actions à droit de vote variable de catégorie A sont négociées à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX »), sous le même symbole « AC », et elles sont également négociées sur la plateforme OTCQX International Premier aux États-Unis, sous le même symbole « ACDVF ».

Seuls des Canadiens peuvent détenir des actions à droit de vote de catégorie B, en être propriétaires véritables et en avoir le contrôle, directement ou indirectement. Toute action à droit de vote de catégorie B émise et en circulation est automatiquement convertie en une action à droit de vote variable de catégorie A sans autre mesure de la part d’Air Canada ou du porteur, si une personne qui n’est pas un Canadien en devient le détenteur ou le propriétaire véritable ou en acquiert le contrôle, directement ou indirectement, autrement qu’à titre de garantie seulement. Chaque action à droit de vote de catégorie B confère une voix.

Seuls des non-Canadiens peuvent détenir des actions à droit de vote variable de catégorie A, en être propriétaires véritables ou en avoir le contrôle, directement ou indirectement. Toute action à droit de vote variable de catégorie A émise et en circulation est automatiquement convertie en une action à droit de vote de catégorie B, sans autre mesure de la part d’Air Canada ou du porteur, si un Canadien en devient le détenteur, le propriétaire véritable et en acquiert le contrôle, directement ou indirectement, autrement qu’à titre de garantie seulement.

Chaque action à droit de vote variable de catégorie A confère une voix, sauf si, selon le cas :

(i) le nombre d’actions à droit de vote variable de catégorie A détenues par un seul nonCanadien, individuellement ou avec des personnes affiliées, en pourcentage du nombre total d’actions à droit de vote émises et en circulation d’Air Canada, ou le total des voix exprimées par un seul porteur non-Canadien d’actions à droit de vote variable de catégorie A ou en son nom, individuellement ou avec des personnes affiliées, lors d’une assemblée est supérieur à 25 % (ou tout autre pourcentage prescrit par la loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs d’Air Canada) du nombre total de voix exprimées à cette assemblée;
(ii) le nombre d’actions à droit de vote variable de catégorie A détenues collectivement par un ou plusieurs non-Canadiens autorisés à fournir un service aérien dans tout ressort (des « transporteurs aériens non-Canadiens », individuellement ou avec des personnes affiliées, en pourcentage du nombre total d’actions à droit de vote émises et en circulation d’Air Canada, ou le total des voix exprimées par un ou plusieurs transporteurs aériens non-Canadiens porteurs d’actions à droit de vote variable de catégorie A ou en leur nom, individuellement ou avec des personnes affiliées, lors d’une assemblée est supérieur à 25 %

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

(ou tout autre pourcentage prescrit par la loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs d’Air Canada) du nombre total de voix exprimées à cette assemblée, après l’application de la restriction relative au vote énoncée en (i) ci-dessus au besoin;

(iii) le nombre d’actions à droit de vote variable de catégorie A, en pourcentage du nombre total d’actions à droit de vote émises et en circulation d’Air Canada, ou le total des voix exprimées par les porteurs d’actions à droit de vote variable de catégorie A ou en leur nom lors d’une assemblée est supérieur à 49 % (ou tout autre pourcentage prescrit par la loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs d’Air Canada) du nombre total de voix pouvant être exprimées à cette assemblée, après l’application de la restriction relative au vote énoncée en (i) et (ii) ci-dessus au besoin.

Si l’un des seuils mentionnés en (i) ou (ii) ci-dessus devait être dépassé, le droit de vote rattaché à chaque action à droit de vote variable de catégorie A diminuera automatiquement de manière proportionnelle et sans autre formalité de sorte que les actions à droit de vote variable de catégorie A détenues, le cas échéant, par un seul non-Canadien ou par tous les transporteurs aériens non-Canadiens, individuellement ou avec des personnes affiliées, ne représentent pas plus de 25 % (ou tout autre pourcentage prescrit par la loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs d’Air Canada) de toutes les voix rattachées aux actions à droit de vote émises et en circulation d’Air Canada, et que le total des voix exprimées, le cas échéant, par un seul non-Canadien ou par tous les transporteurs aériens non-Canadiens ou en leur nom, individuellement ou avec des personnes affiliées, à une assemblée ne dépasse pas 25 % (ou tout autre pourcentage prescrit par la loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs d’Air Canada) des voix pouvant y être exprimées. Il est entendu qu’un transporteur aérien non-Canadien sera également un porteur non-Canadien pour l’application de la restriction relative au vote énoncée en (i) ci-dessus.

Si le seuil mentionné en (iii) ci-dessus devait être dépassé, le droit de vote rattaché à chaque action à droit de vote variable de catégorie A diminuera automatiquement de manière proportionnelle et sans autre formalité de sorte que les actions à droit de vote variable de catégorie A ne représentent pas plus de 49 % (ou tout autre pourcentage prescrit par la loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs d’Air Canada) de toutes les voix rattachées aux actions à droit de vote émises et en circulation d’Air Canada, et que le total des voix exprimées par les porteurs d’actions à droit de vote variable de catégorie A ou en leur nom à une assemblée ne dépasse pas 49 % (ou tout autre pourcentage prescrit par la loi ou un règlement du Canada et approuvé ou adopté par les administrateurs d’Air Canada) des voix pouvant y être exprimées.

Les porteurs des actions à droit de vote variable de catégorie A et des actions à droit de vote de catégorie B voteront ensemble à l’assemblée, comme s’ils formaient une seule et même catégorie, de sorte qu’aucune assemblée distincte ne sera tenue pour les porteurs d’actions à droit de vote variable de catégorie A et d’actions à droit de vote de catégorie B.

Les actionnaires qui votent en remplissant et en remettant une procuration ou un formulaire d’instructions de vote ou qui assistent et votent à l’assemblée virtuelle seront tenus de remplir une déclaration de résidence de façon à ce qu’Air Canada respecte les restrictions imposées par ses statuts et la Loi sur les transports au Canada à la propriété de ses titres assortis du droit de vote et à l’exercice des droits de vote rattachés à ceux-ci. Si vous ne remplissez pas cette déclaration ou qu’Air Canada ou son agent des transferts juge que vous avez faussement donné à entendre (par inadvertance ou non) que les actions représentées par la procuration sont détenues en propriété et contrôlées par un Canadien, vous serez considéré comme un porteur non-Canadien autorisé à fournir un service aérien aux fins de l’exercice de vos droits de vote à l’assemblée. Cette déclaration est contenue dans le formulaire de procuration qui accompagne la

12 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

lettre de notification et d’accès, dans les instructions de vote par Internet ou dans le formulaire d’instructions de vote qui vous a été fourni si vous êtes un actionnaire non inscrit ou un employé détenant des actions à droit de vote aux termes du régime d’actionnariat des employés ou du régime de prime de reconnaissance envers les employés – attribution d’actions d’Air Canada.

Les statuts de la Société renferment divers mécanismes visant à faire respecter les restrictions à la propriété d’actions à droit de vote par des non-Canadiens.

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Le 4 mai 2012, en réponse à une demande présentée par Air Canada, l’Autorité des marchés financiers, à titre d’autorité principale, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario et les autorités en valeurs mobilières des autres provinces du Canada ont accordé une dispense (la « décision ») : (i) des obligations en matière d’offre publique d’achat formelle prévues par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, de sorte que ces obligations s’appliquent uniquement à une offre visant l’acquisition d’au moins 20 % des actions à droit de vote variable de catégorie A et des actions à droit de vote catégorie B d’Air Canada en circulation, prises ensemble; (ii) des règles du système d’alerte prévues par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, de sorte que ces règles s’appliquent uniquement à l’acquéreur qui acquiert la propriété véritable d’au moins 10 % des actions à droit de vote variable de catégorie A et des actions à droit de vote de catégorie B d’Air Canada en circulation, prises ensemble (ou 5 % s’il s’agit d’acquisitions pendant une offre publique d’achat), ou qui acquiert une emprise sur un tel nombre d’actions. La décision était conditionnelle à ce que les actionnaires d’Air Canada approuvent les modifications corrélatives du régime de droits des actionnaires d’Air Canada, approbation qui a été obtenue à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 4 juin 2012. Les actionnaires de la Société ont ratifié la reconduction pour trois ans du régime de droits des actionnaires à l’assemblée annuelle des actionnaires qui a eu lieu le 5 mai 2017. À l’assemblée, les actionnaires seront invités à approuver la reconduction du régime de droits des actionnaires pour trois années supplémentaires (voir « Questions soumises à l’assemblée »).

En date du 4 mai 2020, à la connaissance des dirigeants ou des administrateurs de la Société, aucune entité n’a la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, d’actions comportant au moins 10 % des droits de vote rattachés à toute catégorie d’actions comportant un droit de vote sur les questions soumises à l’assemblée.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE

Les questions suivantes seront portées à l’ordre du jour de l’assemblée :

présentation aux actionnaires des états financiers consolidés d’Air Canada pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, accompagnés du rapport de l’auditeur y afférent;
élection des administrateurs pour un mandat devant prendre fin à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires;
nomination de l’auditeur;
examen et approbation, à titre consultatif et sans valeur contraignante, d’une résolution, reproduite à l’annexe A de la présente circulaire, sur l’approche d’Air Canada en matière de rémunération des hauts dirigeants;
adoption d’une résolution ordinaire, reproduite à l’annexe B de la présente circulaire, ratifiant le régime de droits des actionnaires adopté par le conseil d’administration le 4 mai 2020 en vue de reconduire le régime de droits des actionnaires existant adopté à l’origine par le conseil d’administration le 30 mars 2011, dans sa version modifiée le 4 juin 2012, le 27 mars 2014 et le 24 mars 2017;
toute autre question éventuelle pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci.

À la date de la présente circulaire, la direction n’a connaissance d’aucune modification de ces questions et ne s’attend pas à ce que d’autres questions soient soumises à l’assemblée. Si des modifications devaient être apportées ou de nouvelles questions ajoutées, votre fondé de pouvoir pourra voter selon son bon jugement.

1. Présentation des états financiers d’Air Canada

Les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport de l’auditeur y afférent peuvent être obtenus sur SEDAR au www.sedar.com ou sur le site Web de la Société, au www.aircanada.com.

2. Élection des administrateurs

Douze administrateurs doivent être élus. Veuillez consulter « Candidats aux postes d’administrateurs » pour plus de renseignements. Le mandat des administrateurs élus à l’assemblée prendra fin à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Tous les candidats aux postes d’administrateurs ont déjà été élus au conseil par les actionnaires de la Société, sauf Amee Chande qui est une nouvelle candidate à un poste d’administrateur.

Le conseil a adopté une politique de la majorité des voix selon laquelle le candidat à un poste d’administrateur qui reçoit, à une élection sans opposition, plus d’abstentions que de voix favorables doit immédiatement offrir de remettre sa démission au conseil. Le comité de gouvernance et de mises en candidature se penchera sur l’offre de démission et recommandera au conseil de l’accepter ou non. En l’absence de circonstances exceptionnelles, le conseil acceptera la démission, qui prendra effet dès son acceptation. Le conseil doit rendre sa décision définitive dans les 90 jours suivant la date de l’assemblée des actionnaires et en faire l’annonce rapidement (en précisant ses motifs exceptionnels s’il refuse la démission) par voie de communiqué. Une copie du communiqué sera fournie à la TSX conformément aux obligations liées à la politique de la majorité des voix. L’administrateur qui remet sa

14 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

démission en application de la politique de la majorité des voix de la Société ne peut pas participer aux réunions du conseil ni à celles du comité de gouvernance et de mises en candidature où sa démission est discutée. La politique de la majorité des voix ne s’applique pas à une élection où il y a concurrence, c’est-à-dire où le nombre de candidats est supérieur au nombre d’administrateurs à élire.

Si vous ne précisez pas la façon dont vous voulez que les droits de vote rattachés à vos actions soient exercés, les membres de la direction nommés fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote exerceront à l’assemblée les droits de vote rattachés aux actions visées par la procuration EN FAVEUR de l’élection des candidats aux postes d’administrateurs nommés dans la présente circulaire.

3. Nomination de l’auditeur

Le conseil d’administration, sur l’avis du comité d’audit, des finances et du risque, recommande la reconduction du cabinet PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables agréés, dans ses fonctions d’auditeur. PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. a été nommé pour la première fois auditeur d’Air Canada le 26 avril 1990. À l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 6 mai 2019, 94,57 % des voix rattachées aux actions d’Air Canada ont été exercées en faveur de la reconduction de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeur de la Société et 5,43 % des voix rattachées aux actions d’Air Canada ont fait l’objet d’abstentions à cet égard.

Le mandat de l’auditeur nommé à l’assemblée prendra fin à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou à la nomination de son successeur.

Les honoraires payés à PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. et aux membres de son groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018 se sont élevés respectivement à 4 433 694 $ et à 3 423 761 $. Le tableau qui suit en présente la ventilation.

	Exercice clos le 31 décembre 2019 ($)	Exercice clos le 31 décembre 2018 ($)
Honoraires d’audit	3 060 000	2 110 000
Honoraires liés à l’audit	707 065	699 588
Honoraires pour les services de fiscalité	97 367	190 115
Autres honoraires	569 262	424 058
Total	4 433 694	3 423 761

La nature de chacune des catégories d’honoraires est décrite ci-après.

Honoraires d’audit. Les honoraires d’audit ont été versés en contrepartie de services professionnels rendus pour l’audit des états financiers consolidés annuels d’Air Canada et pour des services normalement fournis à l’occasion de dépôts ou de missions prévus par la loi et la réglementation relatifs aux états financiers consolidés annuels, y compris les missions d’examen réalisées à l’égard des états financiers consolidés condensés intermédiaires d’Air Canada. L’augmentation en 2019 reflète la prise d’envergure découlant de l’acquisition d’Aéroplan et l’incidence de la transition du système de réservation.

Honoraires liés à l’audit. Les honoraires liés à l’audit ont été versés pour des services professionnels liés à l’audit des états financiers non consolidés d’Air Canada, des régimes de retraite, des filiales, au besoin, à la préparation de rapports particuliers sur les procédures et à d’autres missions d’audit n’ayant pas de lien avec les états financiers consolidés d’Air Canada.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Honoraires pour services fiscaux. Les honoraires pour services fiscaux ont été versés pour des services professionnels et des conseils en matière de fiscalité.

Autres honoraires. D’autres honoraires ont été versés pour des services de traduction, des conseils et la participation de l’auditeur aux documents relatifs aux placements, le cas échéant. L’augmentation des autres honoraires par rapport au dernier exercice est attribuable au travail effectué en lien avec les évaluations des contrôles internes visant la mise en œuvre de nouveaux projets et les questions d’ordre réglementaire.

De plus amples renseignements sur le comité d’audit, des finances et du risque d’Air Canada figurent à la rubrique « Comité d’audit, des finances et du risque » de la notice annuelle d’Air Canada qu’Air Canada a déposée le 30 mars 2020 et qui peut être consultée sur SEDAR au www.sedar.com ou sur le site Web de la Société au www.aircanada.com.

Si vous ne précisez pas la façon dont vous souhaitez voter, les membres de la direction nommés fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote exerceront à l’assemblée les droits de vote rattachés aux actions visées par la procuration EN FAVEUR de la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeur.

4. Approbation de la résolution consultative sur la rémunération des hauts dirigeants – Consultation annuelle en matière de rémunération

Le conseil estime que les actionnaires devraient avoir l’occasion de bien comprendre les objectifs et les principes sous-jacents aux décisions qu’il prend à propos de la rémunération des hauts dirigeants. À l’assemblée de cette année, la Société présentera sa résolution consultative annuelle non contraignante sur la rémunération des hauts dirigeants dans le cadre du processus permanent de mobilisation des actionnaires d’Air Canada. À l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2019, les actionnaires ont exprimé un niveau élevé de soutien (90,60 %) de l’approche d’Air Canada en matière de rémunération des hauts dirigeants.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération a examiné les résultats du vote consultatif sur la rémunération de 2019, évalué les commentaires des investisseurs et examiné d’autres facteurs servant à évaluer les politiques et les programmes de rémunération des hauts dirigeants de la Société. Ces facteurs comprenaient l’harmonisation de nos politiques et programmes de rémunération des hauts dirigeants avec les intérêts à long terme de nos actionnaires et les relations entre la prise de risque et la rémunération incitative. Après avoir examiné ces facteurs, le comité a confirmé les éléments de nos politiques et programmes de rémunération des hauts dirigeants.

La philosophie, les politiques et les programmes régissant la rémunération des hauts dirigeants de la Société sont conçus pour faire correspondre les intérêts de notre équipe de haute direction et ceux de nos actionnaires. Cette approche de rémunération nous permet d’attirer, de motiver et de conserver à notre service des hauts dirigeants qui seront fortement incités à poursuivre la transformation de la Société afin de créer, à l’avenir, de la valeur actionnariale durable. Pour obtenir plus de renseignements sur l’approche d’Air Canada en matière de rémunération des hauts dirigeants, veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération ».

Le conseil recommande aux actionnaires de voter en faveur de la résolution consultative suivante, dont le texte est aussi reproduit à l’annexe A de la présente circulaire :

« IL EST RÉSOLU QUE les actionnaires acceptent, à titre consultatif et sans pour autant diminuer le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, l’approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants présentée dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction fournie en vue de l’assemblée annuelle des actionnaires de 2020 d’Air Canada. »

16 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Puisqu’il s’agit d’un vote consultatif, les résultats ne seront pas contraignants pour le conseil. Toutefois, les membres du conseil et du comité des ressources humaines et de la rémunération étudieront et analyseront les résultats du vote et, au besoin, en tiendront compte lors de l’examen futur de la philosophie, des politiques, des programmes ou des ententes concernant la rémunération des hauts dirigeants.

Si vous ne précisez pas la façon dont vous souhaitez voter, les personnes nommées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote exerceront à l’assemblée les droits de vote rattachés aux actions visées par la procuration EN FAVEUR de la résolution consultative non contraignante sur l’approche d’Air Canada en matière de rémunération des hauts dirigeants.

5. Approbation de la résolution ordinaire sur la reconduction du régime de droits des actionnaires

À l’assemblée, les actionnaires seront priés d’approuver une résolution ordinaire, dont un exemplaire figure à l’annexe B de la présente circulaire, ratifiant le régime de droits des actionnaires adopté par le conseil d’administration le 4 mai 2020 le « régime de droits ») en vue de reconduire le régime de droits des actionnaires adopté à l’origine par le conseil d’administration le 30 mars 2011, dans sa version modifiée le 4 juin 2012, le 27 mars 2014 et le 24 mars 2017 (le « régime existant »). Le régime existant a été ratifié par les actionnaires de la Société à son assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 5 mai 2011 et a été modifié et reconduit par la suite après que l’approbation requise des actionnaires ait été obtenue à ses assemblées annuelles et extraordinaires des actionnaires tenues le 4 juin 2012 et le 15 mai 2014 et à son assemblée annuelle des actionnaires tenue le 5 mai 2017.

Le régime existant devrait prendre fin le lendemain de l’assemblée à la fermeture des bureaux. Le 4 mai 2020, le conseil d’administration a approuvé le régime de droits, reconduisant ainsi le régime existant pour une durée de trois ans. Le régime de droits prendra effet à la fermeture des bureaux le lendemain de l’assemblée, à condition que la résolution visant à le ratifier soit approuvée par la majorité des voix exprimées par les porteurs (autres que les porteurs non admissibles comme actionnaires indépendants) d’actions à droit de vote variable de catégorie A et d’actions à droit de vote de catégorie B d’Air Canada, votant ensemble en tant que catégorie, en ligne ou par procuration, à l’assemblée. Le terme « actionnaires indépendants » désigne tous les porteurs d’actions à droit de vote variable de catégorie A et d’actions à droit de vote de catégorie B de la Société sauf un acquéreur (au sens ci-après) ou un initiateur (au sens du régime de droits), les membres de leur groupe et les personnes avec qui ils ont des liens, et les personnes qui agissent de concert avec un acquéreur ou un initiateur, de même que certains régimes d’avantages sociaux, régimes d’actionnariat, régimes de participation différée aux bénéfices, et des régimes ou fiducies semblables au profit des employés. À la connaissance de la direction, tous les actionnaires de la Société sont des actionnaires indépendants à la date des présentes. Si la résolution n’est pas approuvée par les actionnaires à l’assemblée, le régime de droits et les droits qui en découlent prendront fin le lendemain de l’assemblée.

S’il est approuvé par les actionnaires à l’assemblée, le régime de droits sera en vigueur jusqu’à la fermeture des bureaux à la date qui suit immédiatement la date de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2023, et sera reconduit conformément à ses conditions pour une autre durée de trois ans (de 2023 à 2026) si les actionnaires ratifient cette reconduction au plus tard à l’assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2023.

Objectifs et contexte du régime de droits

Le conseil d’administration a adopté le régime de droits après prise en compte du cadre législatif régissant les offres publiques d’achat au Canada. En mai 2016, les Autorités canadiennes en valeurs

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

mobilières (les « ACVM ») ont adopté des modifications au régime des offres publiques d’achat. Les modifications, entre autres, prolongent la durée de validité minimale des offres à 105 jours (auparavant 35 jours), exigent que toutes les offres publiques d’achat non dispensées respectent une obligation de dépôt minimal de plus de 50 % des titres en circulation détenus par les actionnaires indépendants, et exigent une prolongation de dix jours après que l’obligation de dépôt minimal a été respectée. En ce qui concerne la durée minimale des offres, l’émetteur cible a la possibilité de réduire volontairement la durée de l’offre à non moins de 35 jours. La durée minimale de l’offre peut aussi être réduite en raison de l’existence de certaines offres publiques d’achat concurrentes ou d’autres opérations de changement de contrôle.

Comme le cadre législatif régissant les offres publiques d’achat au Canada ne s’applique pas aux offres d’achat dispensées, les régimes de droits ont encore un rôle à jouer, soit protéger les émetteurs et empêcher les actionnaires d’être traités de façon inéquitable. Il reste quelques points préoccupants, dont les suivants :

éviter les « prises de contrôle rampantes » (l’accumulation de plus de 20 % des actions à droit de vote variable de catégorie A et des actions à droit de vote de catégorie B combinées) au moyen d’achats dispensés des règles canadiennes sur les offres publiques d’achat, comme, selon le cas : (i) des achats effectués auprès d’un petit groupe d’actionnaires aux termes d’une entente de gré à gré à une prime sur le cours non offerte à tous les actionnaires; (ii) la prise de contrôle par accumulation lente d’actions sans offre à tous les actionnaires; (iii) la prise de contrôle par accumulation lente d’actions à une bourse sans paiement de prime pour prise de contrôle; (iv) d’autres opérations à l’étranger qui pourraient ne pas être officiellement assujetties aux règles canadiennes sur les offres publiques d’achat et exiger que l’offre soit présentée à tous les actionnaires;
empêcher un acquéreur éventuel de conclure des conventions de dépôt avec des actionnaires existants avant le lancement de l’offre publique d’achat, à l’exception des conventions de dépôt autorisées indiquées dans le régime de droits.

En s’appliquant à toutes les acquisitions d’au moins 20 % des actions à droit de vote variable de catégorie A et des actions à droit de vote de catégorie B combinées, sauf dans des cas limités comme les offres permises (au sens du régime de droits), le régime de droits vise à offrir un traitement égal à tous les actionnaires. Il peut aussi y avoir des cas où les soumissionnaires demandent des conventions de dépôt qui ne sont pas dans l’intérêt de la Société ou de ses actionnaires. Les actionnaires peuvent également se sentir contraints de déposer leurs actions en réponse à une offre publique d’achat même s’ils jugent cette offre inadéquate, de crainte de se retrouver avec des actions non liquides ou minoritaires dépréciées de la Société. C’est particulièrement vrai dans le cas d’une offre partielle ne visant pas la totalité des actions à droit de vote variable de catégorie A et des actions à droit de vote de catégorie B.

Étant donné ce qui précède, le conseil d’administration a établi qu’il est souhaitable et dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires que la Société dispose d’un régime de droits des actionnaires sous la forme du régime de droits.

En recommandant la ratification du régime de droits, le conseil d’administration ne cherche pas à bloquer toute offre d’achat visant la prise de contrôle de la Société. Le régime de droits prévoit divers mécanismes permettant aux actionnaires de déposer leurs actions en réponse à une offre publique d’achat tant et aussi longtemps qu’il s’agit d’une « offre permise » au sens du régime de droits. En outre, même dans le contexte d’une offre publique d’achat qui ne respecterait pas les critères d’une offre permise, le conseil d’administration aura toujours l’obligation d’examiner l’offre publique d’achat visant la Société et d’évaluer s’il doit ou non renoncer à l’application du régime de droits à son égard.

18 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Le conseil d’administration doit s’acquitter de cette obligation avec honnêteté, de bonne foi et dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires.

Le régime de droits est par conséquent conçu pour inciter un éventuel acquéreur qui présente une offre publique d’achat à procéder soit par la voie d’une offre permise (définie à l’annexe C de la présente circulaire), ce qui exige le respect de certaines conditions minimales visant à promouvoir l’équité, soit avec l’assentiment du conseil d’administration. Si une offre publique d’achat ne respecte pas ces normes minimales et que le conseil ne renonce pas à l’application du régime de droits, les porteurs de droits émis aux termes du régime de droits, sauf l’acquéreur et certaines personnes qui lui sont reliées, pourront souscrire des actions supplémentaires à un prix considérablement inférieur à leur cours, exposant ainsi l’acquéreur à une importante dilution de ses avoirs en actions.

Le régime de droits n’est pas adopté en réponse à un projet d’acquérir le contrôle de la Société. À la connaissance du conseil d’administration, la Société ne fait actuellement l’objet d’aucune offre publique d’achat ni d’aucun projet en ce sens.

Le régime de droits n’empêche aucun actionnaire d’avoir recours au mécanisme des procurations prévues par la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la loi qui régit la Société, en vue de susciter un changement à la direction ou au conseil d’administration de la Société, et il n’aura aucune incidence sur les droits des actionnaires de demander une assemblée d’actionnaires conformément aux dispositions de la loi.

Le régime de droits ne devrait pas entraver les activités quotidiennes de la Société. L’émission de droits aux termes du régime de droits ne compromettra d’aucune manière la situation financière de la Société, ne contrecarrera pas ses plans d’affaires et n’influera pas sur ses états financiers. Par ailleurs, le régime de droits n’est pas au départ dilutif. Cependant, un événement de prise de contrôle (défini à l’annexe C de la présente circulaire) et la libération des droits qui en découle, décrite à l’annexe C de la présente circulaire, pourraient avoir une incidence sur les mesures financières déclarées à l’égard des actions. En outre, les porteurs de droits n’exerçant pas leurs droits après un événement de prise de contrôle peuvent subir une dilution importante.

Résumé du régime de droits

Un résumé des principales conditions du régime de droits figure à l’annexe C de la présente circulaire. Le présent résumé est présenté sous réserve du texte intégral du régime de droits.

Le régime de droits est affiché sur SEDAR (www.sedar.com) sous le profil d’Air Canada, dans un document déposé le 4 mai 2020.

Les seules différences substantielles entre le régime de droits proposé et le régime de droits existant qui expirera le lendemain de l’assemblée ont les buts suivants :

(i) prévoir la reconduction du régime de droits conformément à ses conditions pour une durée supplémentaire de trois ans (de 2023 à 2026) à condition que les actionnaires d’Air Canada ratifient cette reconduction au plus tard à l’assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2023;
(ii) mettre à jour la déclaration de résidence qui figure à l’annexe 2.2(1) du régime de droits en vue de refléter les modifications apportées à la définition de « Canadien » prévue par la Loi sur les transports entrée en vigueur en juin 2018.

Le conseil recommande aux actionnaires de voter en faveur de la résolution figurant à l’annexe B de la présente circulaire.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Incidences fiscales fédérales canadiennes

La Société ne sera pas tenue d’inclure une somme dans le calcul de son revenu pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « LIR ») en raison de l’émission de droits. En général, selon la LIR, la valeur d’un éventuel droit permettant d’acquérir des actions supplémentaires d’une société ne constitue pas un avantage imposable devant être inclus dans le revenu et n’est pas assujettie à la retenue d’un impôt pour les non-résidents si un droit identique est accordé à tous les actionnaires. Même si ces droits sont accordés à tous les actionnaires, ils pourraient devenir caducs entre les mains de certains actionnaires à la survenance de certains événements déclencheurs. On ne peut donc prévoir avec certitude si l’émission des droits est imposable. Quoi qu’il en soit, aucune somme au titre de la valeur des droits ne doit être incluse dans le calcul du revenu ou n’est assujettie à une retenue d’impôt, si les droits n’ont aucune valeur à la date de l’émission. La Société est d’avis que les droits n’ont qu’une valeur négligeable à leur émission, puisqu’il n’existe qu’une faible possibilité qu’ils soient exercés un jour. Si les droits n’ont aucune valeur, l’émission des droits ne donnera lieu à aucun avantage imposable et ne sera pas assujettie à la retenue d’un impôt pour non-résidents.

Le texte qui précède ne traite pas des incidences fiscales canadiennes découlant d’autres événements comme la libération des droits, la survenance d’un événement de prise de contrôle ou le rachat de droits. Le porteur de droits pourrait réaliser un revenu ou être assujetti à une retenue d’impôt selon la LIR si les droits deviennent susceptibles d’être exercés ou le sont, ou s’il en dispose par ailleurs.

La présente déclaration est de nature générale uniquement et ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal s’adressant à un actionnaire en particulier. Les actionnaires sont invités à consulter leurs propres conseillers fiscaux à l’égard des conséquences découlant de l’acquisition, de la détention, de l’exercice ou de la disposition de leurs droits, compte tenu de leur propre situation et des lois fédérales, provinciales, territoriales ou étrangères applicables.

6. Examen d’autres questions

Nous rendrons compte d’autres questions d’importance pour notre entreprise et inviterons les actionnaires à poser des questions.

20 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEURS

Les statuts d’Air Canada l’autorisent à avoir entre sept et 21 administrateurs. Le nombre effectif d’administrateurs est déterminé par le conseil d’administration dans ces limites. Le conseil a fixé à 12 le nombre d’administrateurs qui seront élus à l’assemblée. Les administrateurs sont élus tous les ans à l’assemblée annuelle des actionnaires, étant entendu que le conseil peut nommer des administrateurs dans certaines circonstances entre les assemblées annuelles. Le mandat des administrateurs élus à l’assemblée prendra fin à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou à l’élection ou la nomination de son successeur. Tous les candidats ont établi leur éligibilité au poste d’administrateur et démontré leur volonté de l’occuper. Si, avant l’assemblée, l’un des candidats devenait dans l’impossibilité d’occuper le poste d’administrateur, les droits de vote rattachés aux actions visées par les procurations seront exercés en faveur de tout autre candidat, au gré du fondé de pouvoir.

Le texte qui suit énonce, entre autres, les noms des candidats aux postes d’administrateurs, leur lieu de résidence, la date à laquelle ils sont devenus administrateurs, leurs fonctions principales, les conseils d’administration ou comités où ils siègent, leur présence aux réunions de 2019, leur indépendance, leurs domaines d’expertise et le vote qu’ils ont obtenu à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2019 qui a été tenue le 6 mai 2019. L’information sur chacun des candidats aux postes d’administrateurs est à jour au 4 mai 2020.

Le texte qui suit présente également l’avoir en titres de capitaux propres de la Société détenu par chaque candidat à un poste d’administrateur au 4 mai 2020 et au 25 mars 2019, lequel est composé d’actions et d’unités d’actions différées (« UAD »). La valeur des actions et des UAD a été calculée en fonction du cours de clôture des actions à droit de vote variable de catégorie A et des actions à droit de vote de catégorie B à la TSX le 4 mai 2020, soit 17,63 $ l’action, et le 25 mars 2019, soit 30,96 $ l’action.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020 21

Amee Chande

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Los Altos, Californie, États-Unis 46 ans Première nomination comme candidate à un poste d’administrateur d’Air Canada

Amee Chande est administratrice de sociétés et consultante en stratégie. M[me] Chande est administratrice de Signature Aviation plc, et conseillère principale de grandes entreprises du secteur de la mobilité comme ChargePoint. En 2019, M[me] Chande était chef des affaires commerciales de Waymo, le projet de voiture autonome de Google. Elle était chargée de définir la stratégie globale et de jeter les bases d’une solide entreprise commerciale. De 2015 à 2018, elle a été directrice générale du groupe Alibaba, où elle a été la première cadre supérieure embauchée pour diriger les activités de mondialisation. M[me] Chande a aussi été directrice générale et chef de la direction pour des détaillants mondiaux comme Tesco, Staples et Wal-Mart en Europe et aux États-Unis. Elle a commencé sa carrière comme consultante en stratégie chez McKinsey & Company.

M[me] Chande siège au conseil consultatif de Livingbridge Private Equity et est bénévole pour l’Association mondiale des guides et des éclaireuses, où elle a récemment terminé son mandat à titre de membre du Conseil mondial.

M[me] Chande est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de l’Université Simon Fraser, d’une maîtrise ès sciences de la London School of Economics et d’une maîtrise en administration des affaires de la Harvard Business School.

Indépendente

Domaines d’expertise :

Affaires mondiales Expérience opérationnelle Finances et comptabilité Transformation numérique Expérience connexe dans l’industrie

Conseil/comités auxquels elle siège – Présence (100 % - Taux de présence global) :

		Présences en	2019
	s.o.		s.o.

Assemblée annuelle de 2019 : Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes (cinq dernières années) :

Résultats du vote en faveur : s.o.

Signature Aviation plc Depuis 2018

Titres en propriété ou sous contrôle :

Au	Actions à droit de vote de catégorie B	Unités d’actions différées	Valeur marchande totale des titres	Actionnariat minimum requis(1)
4 mai 2020	1 600	Néant	28 208	585 000 $

(1) M[me] Chande a jusqu’au 25 juin 2025 pour respecter les exigences d’actionnariat d’Air Canada.

22 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Christie J.B. Clark

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Toronto (Ontario) Canada 66 ans Administrateur depuis le 27 juin 2013

Christie J.B. Clark est administrateur de sociétés. Il est administrateur de Les Compagnies Loblaw limitée, et fiduciaire de Choice Properties Real Estate Investment Trust. De 2005 à 2011, M. Clark a été chef de la direction et premier directeur de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l.

M. Clark est également membre du conseil du Comité olympique canadien, de la Fondation olympique Canadienne, de l’organisation À nous le podium, de la Sunnybrook Hospital Foundation et membre du conseil consultatif de la Stephen J.R. Smith School of Business de l’Université Queen’s. M. Clark a siégé au conseil de Hydro One Limited, de Hydro One Inc., de Brookfield Office Properties Inc. et d’IGM Financial Inc.

M. Clark est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université Queen’s et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université de Toronto. Il est comptable agréé (Fellow). M. Clark est actuellement directeur national aux affaires académiques de l’Institut des administrateurs de sociétés pour le cours intitulé Audit Committee Effectiveness.

Indépendant

Domaines d’expertise :

Comptabilité Finances Gestion des risques Ressources humaines

Conseil/comités auxquels il siège – Présence (100 % - Taux de présence global) :


	Présences en 2019
Conseil d’administration Comité d’audit, des finances et du risque (président) Comité de gouvernance et de mises en candidature	13 sur 13 4 sur 4 4 sur 4

Assemblée annuelle de 2019 : Résultats du vote en faveur : 96,77 %	Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes (cinq dernières années)(1) :	Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes (cinq dernières années)(1) :
	Les Compagnies Loblaw limitée Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix Hydro One Limited	Depuis 2011 Depuis 2013 2015 à 2018

Titres en propriété ou sous contrôle :

Au	Actions à droit de vote de catégorie B(2)	Unités d’actions différées	Valeur marchande totale des titres	Actionnariat minimum requis(3)
4 mai 2020	73 010	22 616,27	1 685 891 $	585 000 $
25 mars 2019	74 010	18 318,57	2 858 493 $	585 000 $

(1) M. Clark sollicitera un mandat à titre d’administrateur de Groupe SNC-Lavalin inc. à son assemblée annuelle des actionnaires du 7 mai 2020.

(2) M. Clark détient 69 310 actions à droit de vote de catégorie B indirectement par l’entremise de sa conjointe, comme le permettent les exigences d’actionnariat d’Air Canada.

(3) M. Clark respecte les exigences d’actionnariat d’Air Canada.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Gary A. Doer, O.M.

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Winnipeg (Manitoba) Canada 72 ans Administrateur depuis le 30 avril 2018

Gary A. Doer est administrateur de sociétés. Il siège au conseil de Great-West Lifeco Inc., d’IGM Financial Inc. et de Power Corporation du Canada. Il est également conseiller en affaires principal chez Dentons S.E.N.C.R.L. De 1979 à 1986, M. Doer a été président de l’Association des employés du gouvernement du Manitoba. Il a été élu membre de l’Assemblée législative du Manitoba en 1986 et a été le 20[e] premier ministre du Manitoba de 1999 à 2009. En 2005, M. Doer a été nommé par le magazine Business Week parmi les 20 dirigeants internationaux les plus influents en ce qui concerne les changements climatiques. De 2009 à 2016, M. Doer a été ambassadeur canadien aux États-Unis et il a participé aux négociations du nouvel accord frontalier entre le Canada et les États-Unis et de l’accord de principe pour le Partenariat transpacifique.

M. Doer est membre canadien de la Commission trilatérale et coprésident du Wilson Centre’s Canada Institute, une association non partisane qui suit les politiques d’intérêt public, plus particulièrement les relations entre le Canada et les États-Unis. En 2010, il est devenu membre de l’Ordre du Manitoba et, en 2011, le World Affairs Council lui a décerné un prix pour services distingués dans la diplomatie.

Indépendant

Domaines d’expertise :

Affaires mondiales Gestion des risques Main-d’œuvre Affaires gouvernementales et politique publique

Conseil/comités auxquels il siège – Présence (100 % - Taux de présence global) :


	Présences en 2019
Conseil d’administration Comité d’audit, des finances et du risque Comité des ressources humaines et de la rémunération	13 sur 13 4 sur 4 5 sur 5

Assemblée annuelle de 2019 : Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes (cinq dernières années) :

Résultats du vote en faveur : 95,06 %


Great-West Lifeco Inc. IGM Financial Inc. Power Corporation du Canada Barrick Gold Corporation Corporation Financière Power	Depuis 2016 Depuis 2016 Depuis 2016 2016 à 2018 2016 à 2020

Titres en propriété ou sous contrôle :

Au	Actions à droit de vote de catégorie B	Unités d’actions différées	Valeur marchande totale des titres	Actionnariat minimum requis(1)
4 mai 2020	Néant	9 016,86	158 967 $	585 000 $
25 mars 2019	Néant	4 494,94	139 163 $	585 000 $

(1) M. Doer a jusqu’au 30 avril 2023 pour respecter les exigences d’actionnariat minimum d’Air Canada.

24 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Rob Fyfe

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Auckland, Nouvelle-Zélande 58 ans Administrateur depuis le 30 septembre 2017

Indépendant

Rob Fyfe est administrateur de sociétés. M. Fyfe est administrateur de Michael Hill International Limited. Il est aussi conseiller spécial du gouvernement de la Nouvelle-Zélande dans le dossier de la réouverture de la mine de charbon de Pike River et conseiller honoraire de la Asia New Zealand Foundation. M. Fyfe a été chef de la direction d’Air New Zealand où il a piloté la transformation historique de la stratégie et de la culture de la compagnie aérienne et a maintenu la rentabilité pendant les ralentissements économiques. Pendant la durée de son mandat de 2005 à 2012, la compagnie aérienne a été désignée « Transporteur de l’année » à deux reprises par Air Transport World, ainsi que l’employeur le plus intéressant et la société la plus respectée en Nouvelle-Zélande.

M. Fyfe a été président du conseil de direction du réseau Star Alliance et membre du conseil des gouverneurs de l’Association internationale de transport aérien. Il s’est vu décerner de nombreux prix, notamment le prix du Cadre de l’année de la Nouvelle-Zélande ( Executive of the Year ) et le prix du Chef de la direction de l’année pour les transporteurs aériens pour la région de l’Asie-Pacifique.

M. Fyfe est titulaire d’un baccalauréat en ingénierie (mécanique) (avec distinction) et d’un doctorat honorifique en commerce de la Canterbury University à Christchurch, en Nouvelle-Zélande. Il détient le titre de Distinguished Fellow of Engineering de la Nouvelle-Zélande.

Domaines d’expertise :

Affaires mondiales Expérience opérationnelle Ressources humaines et rémunération Sécurité, santé et environnement Transport aérien

Conseil/comités auxquels il siège – Présence (100 % - Taux de présence global) :


	Présences en 2019
Conseil d’administration Comité de la sécurité, de la santé et de l’environnement (président) Comité des ressources humaines et de la rémunération	13 sur 13 5 sur 5 5 sur 5

Assemblée annuelle de 2019 :

Résultats du vote en faveur : 99,93 %

Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes (cinq dernières années) :

Michael Hill International Limited Depuis 2016

Titres en propriété ou sous contrôle :

Au	Actions à droit de vote variable de catégorie A	Unités d’actions différées	Valeur marchande totale des titres	Actionnariat minimum requis(1)
4 mai 2020	Néant	15 855,16	279 526 $	585 000 $
25 mars 2019	Néant	8 106,88	250 989 $	585 000 $

(1) M. Fyfe a jusqu’au 30 septembre 2022 pour respecter les exigences d’actionnariat minimum d’Air Canada.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Michael M. Green

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New York, New York, États-Unis 61 ans Administrateur depuis le 30 mars 2009

Michael M. Green est chef de la direction et directeur principal de Tenex Capital Management, société d’investissement privé. Il possède de l’expérience en investissement et en exploitation dans divers secteurs, dont l’aéronautique, le transport, les communications et les systèmes logiciels. M. Green a été directeur général de Cerberus Capital Management, L.P. de 2004 à 2009. Entre 1999 et 2004, M. Green était l’associé directeur de TenX Capital Partners et il s’est joint à Cerberus en 2004 lorsque celle-ci a acquis certaines sociétés de portefeuille de TenX, après avoir été chef de la direction de Trispan Solutions et de Naviant Technology. M. Green a commencé sa carrière à la General Electric Company où il a travaillé dans plusieurs secteurs d’exploitation et où il a occupé des postes en ingénierie, en fabrication, en vente, en marketing et en direction générale.

M. Green est titulaire d’un baccalauréat ès sciences double (génie électrique et physique) de la State University of New York, à Buffalo et d’une maîtrise ès sciences (génie électrique) de l’Université Villanova.

Indépendant

Domaines d’expertise :

Affaires mondiales Expérience opérationnelle Finances Gestion des risques Transport

Conseil/comite´s auxquels il sie`ge – Pre´sence (87 % - Taux de pre´sence global) :


	Présences en 2019
Conseil d’administration Comité des ressources humaines et de la rémunération Comité de la sécurité, de la santé et de l’environnement	12 sur 13 4 sur 5 4 sur 5

Assemble´e annuelle de 2019 : Membre du conseil d’autres socie´te´s ouvertes (cinq dernie`res anne´es) :

Résultats du vote en faveur : 97,10 %

Aucun

Titres en propriété ou sous contrôle :

Au	Actions à droit de vote de catégorie B	Unités d’actions différées	Valeur marchande totale des titres	Actionnariat minimum requis(1)
4 mai 2020	88 771	32 979,48	2 146 461 $	585 000 $
25 mars 2019	101 964	28 924,79	4 052 317 $	585 000 $

(1) M. Green respecte les exigences d’actionnariat d’Air Canada.

26 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Jean Marc Huot

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Jean Marc Huot est associé du cabinet d’avocats Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. Il exerce principalement dans les secteurs du financement des entreprises, des fusions et acquisitions, de la gouvernance et des valeurs mobilières. De 2001 à 2011, M. Huot était membre du comité consultatif de l’Autorité des marchés financiers et, de 1998 à 2014, codirigeant du groupe national de droit des valeurs mobilières de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l.

M. Huot est titulaire d’un baccalauréat ès arts et d’un baccalauréat en droit de l’Université Laval.

Montréal (Québec) Canada 58 ans Administrateur depuis le 8 mai 2009

Indépendant

Domaines d’expertise :

Finances Gestion des risques Droit et réglementation Affaires gouvernementales et politique publique

Conseil/comite´s auxquels il sie`ge – Pre´sence (100 % - Taux de pre´sence global) :


	Présences en 2019
Conseil d’administration Comité des ressources humaines et de la rémunération Comité de la sécurité, de la santé et de l’environnement	13 sur 13 5 sur 5 5 sur 5

Assemble´e annuelle de 2019 : Membre du conseil d’autres socie´te´s ouvertes (cinq dernie`res anne´es) :

Résultats du vote en faveur : 97,50 %

Aucun

Titres en propriété ou sous contrôle :

Au	Actions à droit de vote de catégorie B	Unités d’actions différées	Valeur marchande totale des titres	Actionnariat minimum requis(1)
4 mai 2020	31 098	215 971,73	4 355 839 $	585 000 $
25 mars 2019	31 098	211 954,29	7 524 899 $	585 000 $

(1) M. Huot respecte les exigences d’actionnariat d’Air Canada.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Madeleine Paquin, C.M., FSCMA

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Montréal (Québec) Canada 57 ans Administratrice depuis le 12 mai 2015

Madeleine Paquin est présidente, chef de la direction et administratrice de Logistec Corporation, fournisseur de services maritimes et environnementaux nord-américain. Elle occupe ce poste depuis janvier 1996. Elle est membre du Forum maritime et du Conseil consultatif de transport maritime. M[me] Paquin est actuellement administratrice de l’Association des employeurs maritimes et elle est administratrice et vice-présidente de CargoM, la Grappe de logistique et transport de Montréal. Elle copréside également son Chantier I – Opportunités de développement sectoriel.

M[me] Paquin a siégé aux conseils de Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée, de la Financière Sun Life inc., d’Aéroports de Montréal, de la Chambre de commerce maritime et de la Chambre de commerce du Montréal métropolitain.

M[me] Paquin est titulaire d’un diplôme en administration des affaires de la Richard Ivey School of Business de l’Université de Western Ontario et d’un diplôme en sciences de l’administration de l’École des Hautes Études Commerciales de l’Université de Montréal. En 2017, M[me] Paquin a été nommée Membre de l’Ordre du Canada pour son rôle dans la promotion de l’innovation dans les pratiques de la chaîne d’approvisionnement et la protection de l’environnement.

Indépendante

Domaines d’expertise :

Affaires mondiales Ressources humaines et rémunération Affaires gouvernementales et politique publique Transport Main-d’œuvre

Conseil/comite´s auxquels elle sie`ge – Pre´sence (100 % - Taux de pre´sence global) :


	Présences en 2019
Conseil d’administration Comité de gouvernance et de mises en candidature Comité de la sécurité, de la santé et de l’environnement	13 sur 13 4 sur 4 5 sur 5

Assemble´e annuelle de 2019 : Membre du conseil d’autres socie´te´s ouvertes (cinq dernie`res anne´es) :

Résultats du vote en faveur : 98,26 %

Logistec Corporation Depuis 1987

Titres en propriété ou sous contrôle :

Au	Actions à droit de vote de catégorie B	Unités d’actions différées	Valeur marchande totale des titres	Actionnariat minimum requis(1)
4 mai 2020	6 500	41 752,13	850 685 $	585 000 $
25 mars 2019	6 500	36 931,20	1 344 630 $	585 000 $

(1) M[me] Paquin respecte les exigences d’actionnariat d’Air Canada.

28 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Calin Rovinescu, C.M.

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Montréal (Québec) Canada 64 ans Administrateur depuis le 1[er] avril 2009

Non indépendant

Calin Rovinescu est président et chef de la direction d’Air Canada depuis le 1[er] avril 2009. M. Rovinescu a été vice-président général, Croissance et stratégie de l’entreprise d’Air Canada de 2000 à 2004. Il a également occupé le poste de chef de la Restructuration pendant la restructuration du transporteur aérien de 2003 à 2004. De 2004 à 2009, M. Rovinescu a été cofondateur et directeur principal de Genuity Capital Markets, banque d’investissement indépendante. Avant 2000, il a été associé directeur du cabinet d’avocats Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. à Montréal, où il a exercé le droit des affaires pendant plus de 20 ans. Il a siégé au conseil de la société et du comité exécutif du cabinet.

M. Rovinescu a été président du conseil de direction du réseau Star Alliance de 2012 à 2016 et président du conseil de l’Association du transport aérien international en 2014 et 2015, et il continue de siéger au conseil des gouverneurs de cette dernière. Il siège également au conseil d’administration de BCE Inc. et au Conseil canadien des affaires.

M. Rovinescu est titulaire d’un baccalauréat en droit de l’Université de Montréal et de l’Université d’Ottawa et des universités du Canada, d’Europe et des États-Unis lui ont décerné six doctorats honorifiques. En 2015, il a été nommé 14[e] chancelier de l’Université d’Ottawa. En 2016, M. Rovinescu a été reconnu PDG canadien de l’année par le magazine Financial Post . En 2018, il a été nommé membre de l’Ordre du Canada. En 2019, M. Rovinescu a été reconnu stratège de l’année et PDG canadien de l’année pour la deuxième fois par le magazine Report on Business du Globe and Mail . En 2020, il sera intronisé au Temple de la renommée de l’entreprise canadienne.

Domaines d’expertise : Conseil/comite´s auxquels il sie`ge – Pre´sence (100 % - Taux de pre´sence global) : Affaires mondiales Présences en 2019 Finances Conseil d’administration Gestion des risques Droit et réglementation Transport aérien

Conseil/comite´s auxquels il sie`ge – Pre´sence (100 % - Taux de	pre´sence global) :

	Présences en 2019
Conseil d’administration	12 sur 12

Assemble´e annuelle de 2019 : Membre du conseil d’autres socie´te´s ouvertes (cinq dernie`res anne´es) :

	Membre du conseil d’autres socie´te´s ouvertes (cinq dernie`res	anne´es) :

Résultats du vote en faveur : 97,55 %	BCE Inc. Acasta Enterprises Inc.	Depuis 2016 2015 à 2016

Titres en propriété ou sous contrôle :

Au	Actions à droit de vote de catégorie B(1)	Unités d’actions différées(2) et unités d’actions de négociation restreinte	Valeur marchande totale des titres	Actionnariat minimum requis(3)
4 mai 2020	436 854	270 660 UAD 50 600 UANR	13 365 550 $	5 fois son salaire de base (7 000 000 $)
25 mars 2019	402 944	103 534 UAD 120 243 UANR	19 403 282 $	5 fois son salaire de base (7 000 000 $)

(1) 376 532 actions à droit de vote de catégorie B sont détenues par une société de portefeuille familiale contrôlée par M. Rovinescu.

(2) Compte non tenu des unités d’actions différées qui sont assujetties à des conditions d’acquisition liées au rendement.

(3) M. Rovinescu respecte les exigences d’actionnariat d’Air Canada.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Vagn Sørensen

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Londres, Royaume-Uni 60 ans Administrateur depuis le 15 novembre 2006 et président du conseil depuis le 5 mai 2017

Vagn Sørensen est administrateur de sociétés. Il est président du conseil de FLSmidth & Co. A/S. M. Sørensen est administrateur de Royal Caribbean Cruises Ltd. Il représente aussi le fonds de capitaux privés EQT dans quelques sociétés de son portefeuille. Auparavant, il a été président et chef de la direction d’Austrian Airlines Group de 2001 à 2006. Il a occupé divers postes commerciaux de haut niveau au sein de SAS Scandinavian Airlines System, dont celui de chef de la direction adjoint.

M. Sørensen est ancien président du conseil de British Midland Ltd. et ancien administrateur de Lufthansa Cargo AG. Il a aussi été président du conseil de l’Association des compagnies européennes de navigation aérienne, et membre du conseil des gouverneurs de l’Association du transport aérien international (IATA).

M. Sørensen est titulaire d’une maîtrise ès sciences (économie et administration des affaires) de la Aarhus School of Business, Université d’Aarhus, Danemark.

Indépendant

Domaines d’expertise :

Affaires mondiales Finances Transformation numérique Transport aérien Transport

Conseil/comite´s auxquels il sie`ge – Pre´sence (100 % - Taux de pre´sence global) :


	Présences en 2019
Conseil d’administration (président) Comité de gouvernance et de mises en candidature	13 sur 13 4 sur 4

Assemble´e annuelle de 2019 : Membre du conseil d’autres socie´te´s ouvertes (cinq dernie`res anne´es) :

Résultats du vote en faveur : 90,12 % FLSmidth & Co. A/S Royal Caribbean Cruises Ltd. DFDS A/S Scandic Hotels Group AB SSP Group plc TDC A/S	Depuis 2009 Depuis 2011 2006 à 2016 2015 à 2018 2014 à 2020 2006 à 2017

Titres en propriété ou sous contrôle :

Au	Actions à droit de vote variable de catégorie A	Unités d’actions différées	Valeur marchande totale des titres	Actionnariat minimum requis(1)
4 mai 2020	19 300	146 273,28	2 919 057 $	975 000 $
25 mars 2019	19 300	138 275,95	4 878 551 $	975 000 $

(1) Le président du conseil est tenu d’être propriétaire d’un nombre minimal de titres d’une valeur équivalente à cinq fois sa rémunération annuelle à titre de membre du conseil. M. Sørensen respecte les exigences d’actionnariat d’Air Canada.

30 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Kathleen Taylor, C.M.

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Toronto (Ontario) Canada 62 ans Administratrice depuis le 10 mai 2016

Indépendante

Kathleen Taylor est administratrice de sociétés. M[me] Taylor est présidente du conseil de la Banque Royale du Canada, vice-présidente du conseil du Groupe Adecco et administratrice de l’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada. Elle est présidente du conseil d’Altas Partner, cabinet de capitalinvestissement base à Toronto. M[me] Taylor est également présidente du conseil de la SickKids Foundation, membre du conseil des fiduciaires du Hospital for Sick Children et coprésidente du conseil de la SickKids Capital Campaign. M[me] Taylor a été présidente et chef de la direction de Four Seasons Hotels and Resorts, au sein duquel, au cours de ses 24 années de carrière dans une variété de postes de haute direction, elle a joué un rôle important dans le développement de la marque mondiale de la société et de son portefeuille international de propriétés de luxe.

M[me] Taylor est aussi membre du Conseil national et présidente du Conseil de politiques sur le capital humain de l’Institut C.D. Howe. Elle siège au conseil consultatif du doyen de l’école de commerce Schulich, et au conseil consultatif international de la principale de l’Université McGill. Elle est membre de l’Ordre du Canada et elle a obtenu des doctorats honorifiques en droit de l’Université de Toronto, de l’Université McGill, de l’Université York et de l’Université Trent, ainsi qu’un doctorat honorifique en lettres de l’Université Mount Saint Vincent.

M[me] Taylor est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’école de commerce Schulich, d’un diplôme en droit de la Osgoode Hall Law School et d’un baccalauréat ès arts (spécialisé) de l’Université de Toronto.

Domaines d’expertise :

Affaires mondiales Expérience opérationnelle Finances Ressources humaines et rémunération Industrie hôtelière

Conseil/comités auxquels elle siège – Présence (100 % - Taux de présence global) :


	Présences en 2019
Conseil d’administration Comité d’audit, des finances et du risque Comité de gouvernance et de mises en candidature Comité des ressources humaines et de la rémunération	13 sur 13 4 sur 4 4 sur 4 5 sur 5

Assemblée annuelle de 2019 : Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes (cinq dernières années) :

Résultats du vote en faveur : 98,30%


Banque Royale du Canada Groupe Adecco	Depuis 2001 Depuis 2015

Titres en propriété ou sous contrôle :

Au	Actions à droit de vote de catégorie B	Unités d’actions différées	Valeur marchande totale des titres	Actionnariat minimum requis(1)
4 mai 2020	10 000	33 351,51	764 287 $	585 000 $
25 mars 2019	10 000	26 904,92	1 142 576 $	585 000 $

(1) M[me] Taylor respecte les exigences d’actionnariat d’Air Canada.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Annette Verschuren, O.C.

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Toronto (Ontario) Canada 63 ans Administratrice depuis le 12 novembre 2012

Indépendante

Annette Verschuren est présidente du conseil et chef de la direction de NRStor Inc., société de mise au point de solutions stockage de l’énergie. De 1996 à 2011, M[me] Verschuren a été présidente de Home Dépôt du Canada. Au cours de son mandat, elle a supervisé la croissance de l’entreprise, dont le nombre de magasins au Canada est passé de 19 à 179, et elle a contribué à son implantation en Chine. Avant de se joindre à Home Dépôt, M[me] Verschuren a été présidente et copropriétaire de Michaels of Canada, une chaîne de magasins spécialisés en matériel d’artisanat. Auparavant, elle a été vice-présidente – Croissance de l’entreprise d’Imasco Ltd. et vice-présidente générale de la Corporation de développement des investissements du Canada.

M[me] Verschuren est membre du conseil d’administration de Canadian Natural Resources Limited, du Liberty Mutual Insurance Group et de Saputo inc., ainsi que présidente du conseil de MaRS Discovery District et de Technologies du développement durable Canada (TDDC). Elle est chancelière de l’Université du Cap Breton et appuie divers organismes sans but lucratif, notamment en tant que membre du conseil de la Fondation du Centre de toxicomanie et de santé mentale (CTSM). En 2011, M[me] Verschuren a été nommée Officier de l’Ordre du Canada pour son apport au commerce de détail du Canada et à la responsabilité sociale d’entreprise. En 2019, elle a été intronisée au Temple de la renommée de l’entreprise Canadienne. À la demande du gouvernement fédéral, M[me] Verschuren siège au conseil consultatif de l’ALENA.

M[me] Verschuren est titulaire de doctorats honorifiques de dix universités, y compris l’Université St. Francis Xavier, où elle a également obtenu un baccalauréat en administration des affaires.

Domaines d’expertise :

Affaires mondiales Expérience opérationnelle Gestion des risques Affaires gouvernementales et politique publique Transformation numérique

Conseil/comités auxquels elle siège – Présence (100 % - Taux de présence global) :


	Présences en 2019
Conseil d’administration Comité de gouvernance et de mises en candidature (présidente) Comité d’audit, des finances et du risque	13 sur 13 4 sur 4 4 sur 4

Assemblée annuelle de 2019 : Résultats du vote en faveur : 99,82 %	Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes (cinq dernières années) :	Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes (cinq dernières années) :
	Saputo Inc. Canadian Natural Resources Limited	Depuis 2013 Depuis 2014

Titres en propriété ou sous contrôle :

Au	Actions à droit de vote de catégorie B	Unités d’actions différées	Valeur marchande totale des titres	Actionnariat minimum requis(1)
4 mai 2020	62 168	50 645,69	1 988 905 $	585 000 $
25 mars 2019	61 168	46 347,99	3 328 695 $	585 000 $

(1) M[me] Verschuren respecte les exigences d’actionnariat d’Air Canada.

32 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Michael M. Wilson

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Michael M. Wilson est administrateur de sociétés. M. Wilson est président du conseil de Celestica Inc. et de Suncor Énergie Inc. M. Wilson est l’ancien président et chef de la direction d’Agrium Inc., poste qu’il a occupé de 2003 à son départ à la retraite en 2013, après avoir été vice-président exécutif et chef de l’exploitation. M. Wilson a acquis une grande expérience dans l’industrie pétrochimique, notamment à titre de président de Methanex Corporation et dans diverses fonctions à responsabilités croissantes au service de Dow Chemical Company, en Amérique du Nord et en Asie.

M. Wilson est titulaire d’un baccalauréat ès sciences (génie chimique) de l’Université de Waterloo.

Bragg Creek (Alberta) Canada 68 ans Administrateur de mai 2008 à mai 2009, et depuis le 1[er] octobre 2014

Indépendant

Domaines d’expertise : Affaires mondiales Expérience opérationnelle Gestion des risques Ressources humaines et rémunération	Conseil/comités auxquels il siège – Présence (100 % - Taux de présence global) :	Conseil/comités auxquels il siège – Présence (100 % - Taux de présence global) :
		Présences en 2019
	Conseil d’administration Comité des ressources humaines et de la rémunération (président) Comité d’audit, des finances et du risque Comité de la sécurité, de la santé et de l’environnement	13 sur 13 5 sur 5 4 sur 4 5 sur 5

Assemblée annuelle de 2019 : Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes (cinq dernières années) :

Résultats du vote en faveur : 98,21 % Celestica Inc. Suncor Énergie Inc. Finning International Inc.	Depuis 2011 Depuis 2014 2013 à 2017

Titres en propriété ou sous contrôle :

Au	Actions à droit de vote de catégorie B	Unités d’actions différées	Valeur marchande totale des titres	Actionnariat minimum requis(1)
4 mai 2020	7 468	72 322,60	1 406 708 $	585 000 $
25 mars 2019	57 468	63 353,42	3 740 631 $	585 000 $

(1) M. Wilson respecte les exigences d’actionnariat d’Air Canada.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

ENTENTE DE FIDUCIE RELATIVE AUX PROTOCOLES SUR LES RETRAITES

Air Canada propose à ses employés plusieurs régimes de retraite à prestations définies. En juillet 2009, le gouvernement du Canada a approuvé un allègement des obligations de capitalisation des régimes de retraite en vertu du Règlement de 2009 sur la capitalisation des régimes de retraite d’Air Canada (le « règlement de 2009 »), qui a depuis été abrogé. Le règlement de 2009 a été pris dans la foulée des accords sur la capitalisation des régimes de retraite (les « protocoles sur les retraites ») conclus avec les employés syndiqués d’Air Canada au Canada et d’un processus de consultation des retraités et des employés non syndiqués. Conformément à ces accords, le 26 octobre 2009, Air Canada a émis en faveur d’une fiducie (la « fiducie ») 17 647 059 actions à droit de vote de catégorie B. La fiducie prévoit que le produit net de la vente de ces actions par la fiducie sera versé aux régimes de retraite. Tant que la fiducie détiendra au moins 2 % des actions émises et en circulation d’Air Canada, le fiduciaire a le droit de désigner un candidat au conseil d’administration (qui ne sera pas membre ou dirigeant d’un syndicat canadien d’Air Canada), sous réserve du respect des pratiques de gouvernance concernant la sélection et la confirmation des candidats aux postes d’administrateurs d’Air Canada.

ORDONNANCES ET AUTRES PROCÉDURES

À la connaissance d’Air Canada, aucun des candidats proposés au poste d’administrateur d’Air Canada a) n’est, à la date des présentes, ni n’a été, au cours des dix années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des services financiers d’une société qui (i) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs pendant que le candidat proposé agissait à titre d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des services financiers de cette société (une « ordonnance »); ou (ii) a fait l’objet d’une ordonnance, après la cessation des fonctions du candidat proposé, en raison d’un événement survenu pendant que cette personne exerçait cette fonction; b) n’est, à la date des présentes, ni n’a été au cours des dix années précédant cette date, administrateur ou haut dirigeant d’une société qui, pendant que cette personne exerçait cette fonction, ou au cours de l’exercice suivant la cessation de ses fonctions, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite n’a été nommé pour détenir ses biens; c) n’a, au cours des dix exercices précédant la date des présentes, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité ou été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté une poursuite contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé pour détenir ses biens.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le régime de rémunération des membres du conseil vise à attirer et à conserver des administrateurs expérimentés de façon à assurer le succès à long terme de la Société. Les administrateurs doivent donc recevoir une rémunération adéquate et concurrentielle. Air Canada évalue la rémunération qu’elle offre à ses administrateurs par rapport aux grandes sociétés canadiennes, notamment celles qui figurent dans l’indice S&P/TSX 60.

Chaque administrateur non dirigeant reçoit une rémunération annuelle fixe en paiement de tous ses services, de sa participation aux réunions et du travail qu’il accomplit au cours de l’exercice. Les administrateurs ont aussi droit au remboursement de leurs frais pour assister aux réunions du conseil et des comités ou à d’autres réunions ou activités à la demande d’Air Canada. Les administrateurs non membres de la direction ne reçoivent pas d’options d’achat d’actions et ne participent pas aux régimes

34 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

de retraite de la Société. Les facilités de transport sont fournies aux administrateurs d’Air Canada, conformément aux pratiques du secteur du transport aérien.

Le tableau ci-dessous indique le montant des honoraires annuels payables aux administrateurs non membres de la direction d’Air Canada :

membres de la direction d’Air Canada :
Honoraires annuels	($)
Conseil	195 000
Président du conseil (honoraires supplémentaires)	220 000
Président du comité d’audit, des finances et du risque	25 000
Autres comités – Président	20 000
Membre du comité d’audit, des finances et du risque	15 000
Autres comités – Membre	10 000

La rémunération annuelle est payable en espèces, en UAD aux termes du régime d’unités d’actions différées des administrateurs non employés, en actions (acquises sur le marché libre) ou en une combinaison des trois. Les UAD sont des unités théoriques dont la valeur correspond toujours à celle des actions d’Air Canada. Les administrateurs non membres de la direction d’Air Canada touchent au moins 50 % de leur rémunération à titre de membres du conseil et de membres de comités en UAD ou en actions de la Société.

AU MOINS 50 % DE LA RÉMUNÉRATION À TITRE DE MEMBRE DU CONSEIL ET DE MEMBRE D’UN COMITÉ DOIT ÊTRE VERSÉE EN UAD ET/OU EN ACTIONS – LES ADMINISTRATEURS DOIVENT CONSERVER LEURS UAD JUSQU’À LEUR DÉPART DU CONSEIL

Le président et chef de la direction d’Air Canada ne reçoit aucune rémunération à titre d’administrateur d’Air Canada ou de ses filiales (pour obtenir de plus amples renseignements sur la rémunération du président et chef de la direction, voir « Rémunération de la haute direction » à partir de la page 56 de la présente circulaire). Tous les administrateurs actuels des filiales de la Société sont également des hauts dirigeants ou des membres de la haute direction et ne reçoivent aucune rémunération à titre d’administrateurs d’une telle filiale.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Le tableau ci-après présente les sommes gagnées par les administrateurs d’Air Canada pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 du fait qu’ils siègent au conseil et à ses comités :

Nom	Honoraires	Honoraires	Honoraires		Répartition des honoraires	Répartition des honoraires	Répartition des honoraires	Répartition des honoraires
	Partici- pation au conseil ($)	Présidence du conseil et présidence d’un comité ($)	Participa- tion à un comité ($)	Autre rémunération ($)(2)	Total ($)	En espèces ($)	En UAD ($)	En actions ($)
Christie J.B. Clark	195 000	25 000	10 000	Néant	230 000	115 000	115 000	Néant
Gary A. Doer	195 000	Néant	25 000	Néant	220 000	99 000	121 000	Néant
Rob Fyfe	195 000	10 000	15 000	Néant	220 000	32 250	187 750	Néant
Michael M. Green	195 000	10 000	15 000	Néant	220 000	110 000	110 000	Néant
Jean Marc Huot	195 000	Néant	20 000	Néant	215 000	107 500	107 500	Néant
Madeleine Paquin	195 000	Néant	20 000	Néant	215 000	86 000	129 000	Néant
Calin Rovinescu(1)	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Vagn Sørensen	195 000	220 000	17 500	Néant	432 500	216 250	216 250	Néant
Kathleen Taylor	195 000	Néant	35 000	Néant	230 000	57 500	172 500	Néant
Annette Verschuren	195 000	20 000	15 000	Néant	230 000	115 000	115 000	Néant
Michael M. Wilson	195 000	20 000	25 000	Néant	240 000	Néant	240 000	Néant

(1) Président et chef de la direction d’Air Canada. M. Rovinescu ne reçoit aucune rémunération à titre d’administrateur d’Air Canada ou d’une de ses filiales.

(2) Attributions fondées sur des actions, attributions fondées sur des options, rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres, valeur du régime de retraite et autre rémunération.

EXIGENCES D’ACTIONNARIAT POUR LES ADMINISTRATEURS

Selon les lignes directrices en matière d’actionnariat de la Société, les administrateurs non membres de la direction sont tenus d’être propriétaires de titres d’Air Canada d’une valeur équivalant à trois fois la rémunération annuelle versée pour leurs services, sous forme d’actions et/ou d’UAD, sauf le président du conseil, qui est tenu d’être propriétaire de titres d’une valeur équivalente à cinq fois sa rémunération annuelle. La valeur des avoirs en titres est déterminée selon la valeur marchande des actions, y compris les actions sous-jacentes aux UAD. Le niveau de participation requis doit avoir été atteint dans les cinq ans suivant la nomination de l’administrateur.

Le président et chef de la direction est tenu d’être propriétaire d’un minimum de titres de la Société d’une valeur équivalant à cinq fois son salaire annuel de base sous forme d’actions, d’UAD ou d’unités d’actions de négociation restreinte dont les droits ont été acquis (les options et les unités d’actions liées au rendement ne sont pas incluses dans le calcul de l’actionnariat du président et chef de la direction). La valeur des titres est fondée sur la somme de la valeur marchande des actions sousjacentes aux UAD et aux unités d’actions de négociation restreinte dont les droits ont été acquis et de la valeur marchande des actions. Ce niveau d’actionnariat doit avoir été atteint d’ici le 17 février 2022.

36 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Le tableau suivant présente le nombre de titres d’Air Canada détenus par les administrateurs et la valeur marchande de ces titres en date des présentes :

Nom	Nombre d’actions en propriété	Nombre d’UAD ou d’UANR en propriété	Valeur totale des actions, des UAD et des UANR pour l’application des lignes directrices(1)	Valeur des actions, des UAD et des UANR requises pour respecter les lignes directrices	Échéance pour respecter les exigences d’actionnariat	Valeur détenue exprimée en tant que multiple de la rémunération à titre de membre du conseil ou du salaire de base
Christie J.B. Clark	73 010(2)	22 616,27 UAD	1 685 891 $	585 000 $	27 juin 2018	8,6 fois
Gary A. Doer	Néant	9 016,86 UAD	158 967 $	585 000 $	30 avril 2023	0,8 fois
Rob Fyfe	Néant	15 855,16 UAD	279 526 $	585 000 $	30 septembre 2022	1,4 fois
Michael M. Green	88 771	32 979,48 UAD	2 146 461 $	585 000 $	6 août 2016	11,0 fois
Jean Marc Huot	31 098	215 971,73 UAD	4 355 839 $	585 000 $	6 août 2016	22,3 fois
Madeleine Paquin	6 500	41 752,13 UAD	850 685 $	585 000 $	12 mai 2020	4,4 fois
Calin Rovinescu	436 854(3)	270 660 UAD 50 600 UANR	13 365 550 $(4)	7 000 000 $	17 février 2022	9,5 fois
Vagn Sørensen	19 300	146 273,28 UAD	2 919 057 $	975 000 $(5)	5 mai 2022	15,0 fois
Kathleen Taylor	10 000	33 351,51 UAD	764 287 $	585 000 $	10 mai 2021	3,9 fois
Annette Verschuren	62 168	50 645,69 UAD	1 988 905 $	585 000 $	12 novembre 2017	10,2 fois
Michael M. Wilson	7 468	72 322,60 UAD	1 406 708 $	585 000 $	1er octobre 2019	7,2 fois

(1) Sauf indication contraire ci-après, les sommes indiquées dans cette colonne représentent la valeur marchande des actions, y compris les actions sous-jacentes aux UAD, selon le cours de clôture à la Bourse de Toronto le 4 mai 2020 des actions d’Air Canada (17,63 $).

(2) M. Clark détient 69 310 actions à droit de vote de catégorie B indirectement par l’entremise de sa conjointe, comme le permettent les exigences d’actionnariat de la Société.

(3) 376 532 actions à droit de vote de catégorie B sont détenues par une fiducie familiale contrôlée par M. Rovinescu.

(4) Ce montant représente la somme de la valeur marchande des actions sous-jacentes aux UAD et aux unités d’actions de négociation restreinte dont les droits ont été acquis et de la valeur marchande des actions au 4 mai 2020.

(5) M. Sørensen, qui a assumé la présidence du conseil le 5 mai 2017, sera assujetti à l’exigence d’actionnariat qui l’oblige à avoir la propriété de titres d’Air Canada d’une valeur équivalant à cinq fois sa rémunération annuelle de membre du conseil, exigence qu’il respecte déjà étant donné les actions et les UAD d’Air Canada dont il était propriétaire au 4 mai 2020.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

PRATIQUES DE GOUVERNANCE

Le conseil et la direction sont d’avis qu’un conseil fort, efficace et indépendant joue un rôle décisif dans la protection des intérêts des parties intéressées et dans la maximisation de la valeur qu’elles retirent de leur investissement dans la Société. Le conseil se fait un devoir de respecter des normes élevées de gouvernance dans tous les aspects des activités de la Société.

Pour respecter les normes de gouvernance applicables et mettre en œuvre ces pratiques exemplaires, la Société a adopté un code d’éthique, décrit plus en détail à la rubrique « Code d’éthique d’Air Canada ». Le texte de ce document est disponible sur SEDAR, à www.sedar.com, ou sur le site Web de la Société, au www.aircanada.com.

Le conseil a soigneusement examiné les pratiques de gouvernance de la Société et a conclu que la Société respecte ou surpasse les exigences du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance . La Société examine régulièrement ses pratiques de gouvernance lorsque la réglementation est modifiée et continuera de suivre de près l’évolution de la réglementation et d’étudier les modifications à apporter à ses pratiques de gouvernance, au besoin.

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Indépendance des administrateurs

La charte du conseil d’administration prévoit que le conseil doit en tout temps être constitué d’une majorité de personnes indépendantes. Selon les renseignements obtenus de chacun des candidats aux postes d’administrateurs et compte tenu des critères d’indépendance énumérés ci-après, le conseil a conclu que tous les candidats aux postes d’administrateurs, exception faite de Calin Rovinescu, président et chef de la direction d’Air Canada, sont indépendants.

Onze des douze candidats aux postes d’administrateurs, soit Amee Chande, Christie J.B. Clark, Gary A. Doer, Rob Fyfe, Michael M. Green, Jean Marc Huot, Madeleine Paquin, Vagn Sørensen, Kathleen Taylor, Annette Verschuren et Michael M. Wilson sont « indépendants » puisqu’aucun d’entre eux n’a de relation importante avec la Société. En outre, de l’avis raisonnable du conseil, ils sont indépendants au sens des lois, des règlements et des exigences d’inscription auxquels la Société est assujettie. Le conseil a établi que Calin Rovinescu n’est pas indépendant puisqu’il est un dirigeant d’Air Canada.

Mandats d’administrateur d’autres émetteurs assujettis

Les candidats Amee Chande, Christie J.B. Clark, Gary A. Doer, Rob Fyfe, Madeleine Paquin, Calin Rovinescu, Vagn Sørensen, Kathleen Taylor, Annette Verschuren et Michael M. Wilson sont actuellement administrateurs d’autres entités ouvertes. Amee Chande est administratrice de Signature Aviation plc. Christie J.B. Clark est administrateur de Les Compagnies Loblaw limitée et fiduciaire de la Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix. Gary A. Doer est administrateur de Great-West Lifeco Inc., d’IGM Financial Inc. et de Power Corporation du Canada. Rob Fyfe est administrateur de Michael Hill International Limited. Madeleine Paquin est administratrice de Logistec Corporation. Calin Rovinescu est administrateur de BCE Inc. Vagn Sørensen est président du conseil de FLSmidth & Co. A/ S et administrateur de Royal Caribbean Cruises Ltd. Kathleen Taylor est présidente du conseil de la Banque Royale du Canada et vice-présidente du conseil du Groupe Adecco. Annette Verschuren est administratrice de Canadian Natural Resource Limited et de Saputo inc. Michael M. Wilson est président du conseil de Celestica Inc. et de Suncor Energy Inc.

Voir la rubrique « Candidats aux postes d’administrateurs » dans la présente circulaire pour plus de renseignements sur chaque candidat à un poste d’administrateur, y compris sur les autres conseils d’administration dont ils font partie.

38 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Compétences exigées et autres renseignements

Le tableau suivant présente les cinq principaux domaines d’expertise et d’expérience des candidats aux postes d’administrateurs que le conseil estime importants pour Air Canada, en plus de leur sexe, leur âge, la durée de leurs fonctions et leur région de résidence. En plus des compétences indiquées ci-après, chaque candidat a de l’expérience en gouvernance et en stratégie et a à cœur la responsabilité sociale de l’entreprise.

	SEXE	ÂGE	DURÉE DES FONCTIONS CHEZ AIR CANADA	RÉGION	CINQ PRINCIPALES COMPÉTENCES
Nom	Femme Homme	<60 ≥60	0 - 5 ans 6 - 10 ans >10 ans	Est/Centre Ouest É.-U. Outremer	Affaires mondiales Expérience opérationnelle Finances et comptabilité Gestion des risques Droit et réglementation RH/rémunération et main-d’œuvre Sécurité, santé et environnement Affaires gouvernementales et politique publique Transformation numérique Expérience de l’industrie du transport aérien Industries connexes(1)
Amee Chande	Š	Š	Š	Š	✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Christie J.B. Clark	Š	Š	Š	Š	✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Gary A. Doer	Š	Š	Š	Š	✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Rob Fyfe	Š	Š	Š	Š	✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Michael M. Green	Š	Š	Š	Š	✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Jean-Marc Huot	Š	Š	Š	Š	✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Madeleine Paquin	Š	Š	Š	Š	✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Calin Rovinescu	Š	Š	Š	Š	✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Vagn Sørensen	Š	Š	Š	Š	✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Kathleen Taylor	Š	Š	Š	Š	✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Annette Verschuren	Š	Š	Š	Š	✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Michael M. Wilson	Š	Š	Š	Š	✓ ✓ ✓ ✓ ✓

(1) Les industries connexes comprennent les transitaires, les entreprises de logistique, les croisiéristes, les entreprises hôtelières et les entreprises de distribution.

Président du conseil

Le président du conseil est choisi chaque année au moyen d’une résolution du conseil. Le président du conseil est Vagn Sørensen qui est un administrateur indépendant d’Air Canada. Les responsabilités du président du conseil sont décrites dans une description du poste, qui figure ci-après à la rubrique « Descriptions de poste – Président du conseil ».

Taille du conseil

Les statuts d’Air Canada l’autorisent à avoir entre sept et 21 administrateurs. Le nombre effectif d’administrateurs est déterminé par le conseil d’administration dans ces limites. Le conseil sera composé de 12 administrateurs si tous les candidats sont élus. De plus amples détails figurent à la rubrique « Candidats aux postes d’administrateurs » de la présente circulaire. Le conseil est d’avis que cette taille et sa composition sont adéquates et lui permettent de fonctionner efficacement en tant qu’organe décisionnel.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Mandat du conseil

Le conseil a adopté une charte écrite qui énonce, notamment, ses rôles et ses responsabilités. La charte du conseil d’administration figure à l’annexe D de la présente circulaire.

Réunions des administrateurs indépendants

À chaque réunion, les administrateurs indépendants du conseil tiennent une séance à huis clos, en l’absence des membres de la direction et sous la présidence du président du conseil. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, il s’est tenu des séances à huis clos à chacune des 13 réunions du conseil, auxquelles le seul administrateur non indépendant (Calin Rovinescu) et les membres de la direction n’ont pas assisté.

Présences aux réunions du conseil et des comités

Le tableau suivant présente le registre des présences des administrateurs aux réunions du conseil et de ses comités au cours de la période de 12 mois close le 31 décembre 2019.

Nom	Conseil	Comité d’audit, des finances et du risque	Comité de gouvernance et de mises en candidature	Comité des ressources humaines et de la rémunération	Comité de la sécurité, de la santé et de l’environnement	Total des Presences
Christie J.B. Clark	13 sur 13 (100 %)	4 sur 4 (président)	4 sur 4	–	–	21 sur 21 (100 %)
Gary A. Doer	13 sur 13 (100 %)	4 sur 4	–	5 sur 5	–	22 sur 22 (100 %)
Rob Fyfe	13 sur 13 (100 %)	–	–	5 sur 5	5 sur 5 (président)	23 sur 23 (100 %)
Michael M. Green	12 sur 13 (92 %)	–	–	4 sur 5	4 sur 5	20 sur 23 (87 %)
Jean Marc Huot	13 sur 13 (100 %)	–	–	5 sur 5	5 sur 5	23 sur 23 (100 %)
Madeleine Paquin	13 sur 13 (100 %)	–	4 sur 4	–	5 sur 5	22 sur 22 (100 %)
Calin Rovinescu	12 sur 12 (100 %)	–	–	–	–	12 sur 12 (100 %)
Vagn Sørensen	13 sur 13 (100 %)	2 sur 2	4 sur 4	–	–	19 sur 19 (100 %)
Kathleen Taylor	13 sur 13 (100 %)	4 sur 4	4 sur 4	5 sur 5	–	26 sur 26 (100 %)
Annette Verschuren	13 sur 13 (100 %)	4 sur 4	4 sur 4 (présidente)	–	–	21 sur 21 (100 %)
Michael M. Wilson	13 sur 13 (100 %)	4 sur 4	–	5 sur 5 (président)	5 sur 5	27 sur 27 (100 %)

40 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

DESCRIPTIONS DE POSTE

Président et chef de la direction

Le conseil a adopté une description du poste de Calin Rovinescu. À titre de président et chef de la direction, le président et chef de la direction a la responsabilité générale de la conduite des affaires de la Société au quotidien en conformité avec les plans stratégiques, les budgets d’exploitation et les budgets d’immobilisations approuvés par le conseil. Par conseil d’administration interposé, le président et chef de la direction répond aux actionnaires de la gestion globale de la Société et de sa conformité aux politiques et lignes de conduite convenues par le conseil. Toute décision importante sortant du cours normal des activités de la Société doit recueillir l’approbation du conseil (ou du comité concerné). Plus particulièrement, les principales responsabilités du président et chef de la direction comprennent les suivantes : (i) élaborer, aux fins d’approbation par le conseil, une orientation et un positionnement stratégiques propices à assurer la prospérité de la Société; (ii) assurer la bonne conduite des affaires de la Société au quotidien par l’élaboration et la mise en œuvre de processus susceptibles de contribuer à l’atteinte de ses objectifs financiers et opérationnels; (iii) inculquer au sein de l’entreprise une culture axée sur le client et le service; (iv) tenir le conseil au courant des résultats de la Société et des facteurs et faits nouveaux, tant positifs que négatifs, susceptibles d’agir sur ses perspectives commerciales et autres; (v) veiller, de concert avec le conseil, à ce qu’un plan efficace soit prévu pour la relève au poste de chef de la direction et à d’autres postes de hauts dirigeants clés.

Président du conseil

Le conseil a adopté une description de poste pour le président du conseil. Le titulaire de cette fonction, Vagn Sørensen, préside les réunions du conseil et établit la procédure régissant ses travaux. Il assume notamment à ce titre les principales responsabilités suivantes : (i) adopter des méthodes susceptibles d’assurer la bonne marche et l’efficacité des travaux du conseil, concernant notamment la structure et la composition des comités, le calendrier des réunions et le déroulement de ces réunions; (ii) rédiger l’ordre du jour des réunions, établir des procédures applicables au conseil et la composition de ses comités; (iii) fournir un apport d’information adéquat au conseil; (iv) avoir la certitude que, dans le cadre de ses travaux, le conseil peut consulter les dirigeants de la Société qu’il souhaite entendre; (v) présider chaque séance du conseil et y encourager un débat franc et libre.

Président de chaque comité permanent

Les présidents du comité d’audit, des finances et du risque, du comité de gouvernance et de mises en candidature, du comité des ressources humaines et de la rémunération et du comité de la sécurité, de la santé et de l’environnement sont respectivement Christie J.B. Clark, Annette Verschuren, Michael M. Wilson et Rob Fyfe.

Le conseil a adopté des descriptions de poste pour le président de chacun des comités susmentionnés. Selon ces descriptions, le président de chacun des comités voit notamment à ce qui suit : (i) le comité s’acquitte des objectifs et du mandat définis dans sa charte; (ii) suffisamment de temps et d’attention sont accordés à chaque aspect du mandat du comité; (iii) les membres du comité maintiennent le niveau d’indépendance prescrit par la loi; (iv) l’évaluation annuelle du comité est prise en compte et des mesures sont appliquées en vue de corriger les lacunes mises en évidence; (v) les autres membres du comité saisissent bien le rôle du comité et son mandat; (vi) la direction fournit au comité l’information dont il a besoin pour s’acquitter de son mandat; (vii) toute autre tâche que pourrait lui confier le conseil selon les besoins ou les circonstances est menée à bien.

MÉCANISME DE RENOUVELLEMENT DU CONSEIL

Le conseil se veut un organe décisionnel équilibré, constitué de personnes ayant un parcours, des expériences et une durée de mandat différents. Pour ce faire, il applique principalement trois

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

mécanismes de renouvellement, soit une limite à la durée des mandats des administrateurs, une politique de retraite et une procédure d’évaluation annuelle, décrits ci-après.

Au cours des cinq dernières années, quatre nouveaux administrateurs se sont joints au conseil et trois administrateurs se sont retirés. La durée moyenne du mandat des candidats se représentant au conseil est de 6,7 ans. Le graphique suivant présente le nombre d’années complètes de service des candidats au conseil.

Nombre d’années de service au conseil

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0 - 5 50 %
6 - 10 17 %
> 10 33 %
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Limite à la durée du mandat des administrateurs

Les administrateurs sont élus chaque année pour des mandats d’un an. Selon la politique du conseil, comme il est indiqué dans la charte du conseil d’administration, un administrateur ne peut briguer de nouveau mandat s’il a cumulé 15 années de service à compter de la date de l’assemblée des actionnaires de 2019 ou, si elle est ultérieure, à compter de la date à laquelle il a commencé à siéger au conseil pour la première fois.

Politique de retraite

La politique de retraite du conseil dispose, en application de la charte du conseil d’administration, qu’une personne ne peut plus être élue ou nommée au conseil de la Société après avoir atteint 75 ans. Une dérogation est cependant admise lorsque le conseil est d’avis qu’il y va de l’intérêt de la Société de demander à un administrateur de poursuivre son mandat au-delà de l’âge normal de la retraite, à condition que cette reconduction se fasse un an à la fois. Aucune dérogation du genre n’a été accordée à l’heure actuelle.

LIMITES À LA DURÉE DES MANDATS ET RETRAITE OBLIGATOIRE

Évaluation des administrateurs

Le président du comité de gouvernance et de mises en candidature a pour rôle d’évaluer, annuellement, l’efficacité du conseil et l’efficacité des comités. À cette fin, il supervise le processus d’évaluation décrit ci-après.

Chaque année, les administrateurs doivent remplir un questionnaire d’évaluation détaillé portant sur l’efficacité du conseil et de ses comités ainsi que sur l’efficacité du président du conseil et de celui de chacun des comités. Les questionnaires demandent d’attribuer des notes quantitatives aux secteurs clés et sollicitent des commentaires subjectifs sur chaque domaine. Les questionnaires sont gérés par

42 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

le vice-président et secrétaire de la Société et les réponses sont étudiées par le président du comité de gouvernance et de mises en candidature et le secrétaire de la Société . L’objectif des questionnaires est de déterminer les améliorations possibles qui peuvent être apportées au conseil et aux comités.

À l’issue du processus d’évaluation annuel, un rapport sommaire est préparé et présenté au conseil. Au besoin, le conseil examine alors les modifications fondamentales ou procédurales devant être apportées pour améliorer son efficacité et celle de ses comités. En outre, le président du comité de gouvernance et de mises en candidature rencontre le président de chaque comité pour discuter de son efficacité selon les résultats des questionnaires et, avec le président et chef de la direction, présente ses observations au président du conseil sur son évaluation.

Le président du conseil rencontre les administrateurs en tête-à-tête afin de discuter de leur contribution à titre de membres du conseil et d’obtenir leur rétroaction sur leurs pairs.

ÉVALUATIONS ANNUELLES DU CONSEIL ET DES ADMINISTRATEURS Y COMPRIS L’EXAMEN PAR LES PAIRS

SÉLECTION DES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le comité de gouvernance et de mises en candidature, composé entièrement d’administrateurs indépendants, recommande au conseil les critères de composition du conseil, évalue chaque année la composition globale du conseil en tenant compte des compétences, des aptitudes et des qualités personnelles dont le conseil a besoin pour remplir son mandat et identifie les personnes aptes à être candidats aux postes d’administrateurs. À cette occasion, il demande des suggestions aux autres administrateurs et à la direction, il utilise des ressources organisationnelles et demande conseil à des consultants chevronnés et indépendants, au besoin. Le président du comité de gouvernance et de mises en candidature dirige le processus et le chef de la direction participe, avec certains administrateurs, aux entrevues. La Société tient une liste permanente de candidats éventuels aux postes d’administrateurs. Le comité de gouvernance et de mises en candidature se penche périodiquement sur les candidatures possibles même si aucun siège au conseil n’est vacant.

Compétences et aptitudes

Le comité de gouvernance et de mises en candidature établit les compétences et aptitudes particulières requises des candidats en tenant compte des forces actuelles des membres du conseil et des besoins de la Société. Le comité de gouvernance et de mises en candidature étudie également les risques de conflits d’intérêts et les mandats parallèles d’administrateurs des candidats éventuels. Les membres du conseil dans leur ensemble doivent avoir un large éventail de compétences, de connaissances, de formations et d’expériences nécessaires en affaires, assorties d’une bonne compréhension du secteur et des régions dans lesquels la Société exerce ses activités. Ils doivent pouvoir représenter d’une manière satisfaisante la Société à l’échelle nationale et internationale. Le tableau des compétences des candidats aux postes d’administrateurs, qui figure à la rubrique « Compétences exigées et autres renseignements », contient de plus amples renseignements sur les compétences des administrateurs de la Société.

Le comité de gouvernance et de mises en candidature examine également les qualifications, les compétences et l’expérience du candidat proposé par le fiduciaire nommé aux termes des protocoles sur les retraites conclus par Air Canada et ses syndicats canadiens. Voir la rubrique « Entente de fiducie relative aux protocoles sur les retraites » à la page 34 de la présente circulaire pour obtenir de plus amples renseignements à cet égard.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Autres facteurs

Les administrateurs choisis doivent être en mesure de consacrer le temps voulu aux affaires du conseil. Les membres du conseil doivent posséder les atouts suivants :

a) montrer un sens éthique et un sens de l’intégrité des plus élevés dans leurs rapports tant personnels que professionnels;
b) agir avec honnêteté et bonne foi au mieux des intérêts de la Société;
c) consacrer suffisamment de temps aux affaires de la Société et agir avec soin, diligence et compétence dans l’exercice de leurs fonctions tant au sein du conseil qu’au sein de ses comités;
d) exercer leur jugement en toute indépendance sur tout un éventail de questions;
e) comprendre et remettre en question au besoin les principaux plans d’affaires et les orientations stratégiques de la Société;
f) soulever des questions et traiter des enjeux qui suscitent des débats fructueux au conseil et dans chacun des comités;
g) participer à toutes les réunions du conseil et des comités dans toute la mesure du possible;
h) examiner à l’avance les documents transmis par la direction en prévision d’une réunion du conseil ou d’un comité.

Politique sur la diversité au sein du conseil

Le conseil se fait un devoir d’appliquer les meilleurs principes de gouvernance à tous les aspects des activités et des affaires internes d’Air Canada. Il reconnaît les avantages offerts par la diversité, autant parmi les administrateurs que parmi le personnel d’Air Canada. Le conseil croit fermement que la diversité des points de vue maximise son efficacité et la prise de décisions dans l’intérêt de la Société. C’est fort de cette conviction que le conseil a adopté, pour la première fois en février 2015, une politique écrite sur la diversité, récemment modifiée en février 2020.

La politique sur la diversité énonce que les candidats sont évalués en fonction de critères objectifs, compte dûment tenu des avantages offerts par la diversité au sein du conseil, notamment la représentation de membres de « groupes désignés » au sens de la Loi sur l’équité en matière d’emploi (c’est-à-dire les femmes, les personnes qui font partie des minorités visibles, les autochtones et les personnes handicapées). Par conséquent, le nombre de femmes au conseil et les autres facteurs de diversité qu’il serait souhaitable de voir représenter au conseil seront pris en considération dans la recherche et la sélection de candidats.

Par souci d’assurer la diversité, le conseil a fixé à 30 % sa cible de représentation des femmes au conseil d’Air Canada d’ici 2020. De plus, la Société est membre du 30 % Club et signataire de l’Accord Catalyst 2022, dont le but est de porter à au moins 30 % le pourcentage moyen de femmes siégeant aux conseils d’administration et occupant des postes de dirigeantes au sein des grandes sociétés du Canada d’ici 2022. Le conseil n’a pas adopté de cibles formelles pour chacun des autres groupes désignés, puisqu’il tient compte de ces caractéristiques personnelles au moment de sélectionner un candidat.

À l’heure actuelle, trois administrateurs sur 11 (28 %) sont des femmes. Après l’assemblée des actionnaires, si tous les candidats sont élus, quatre administrateurs sur 12 seront des femmes (33 %). Aucun administrateur n’est actuellement une personne qui fait partie des minorités visibles, un autochtone ou une personne handicapée. Après l’assemblée et en supposant que tous les candidats à un poste d’administrateur seront élus, un administrateur sur 12 (8 %) fera partie des minorités visibles.

33 % DES CANDIDATS À UN POSTE D’ADMINISTRATEUR SONT DES FEMMES

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Chaque année, le comité de gouvernance et de mises en candidature examine cette politique et évalue son efficacité à promouvoir la diversité au sein du conseil d’Air Canada. De plus, il examine la composition du conseil et prend note des postes qui deviendront vacants en tenant compte de la politique et des objectifs en matière de diversité.

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

La Société a mis en place un programme d’orientation pour les nouveaux administrateurs. Ceux-ci sont appelés à assister à des sessions d’orientation en présence de hauts dirigeants de la Société et du président et chef de la direction pour mieux comprendre les activités d’Air Canada. Chaque nouvel administrateur est appelé à prendre connaissance de la charte du conseil, de la charte de chacun des comités et des descriptions de poste du président et chef de la direction, du président du conseil et du président de chacun des comités afin de bien comprendre le rôle qu’il est appelé à jouer en tant qu’administrateur et membre de comité. Les administrateurs reçoivent également une documentation complète afin de leur permettre de mieux comprendre la Société ainsi que son rôle et ses responsabilités.

Dans le cadre de son mandat, le comité de gouvernance et de mises en candidature est également chargé d’offrir un programme de formation continue aux membres du conseil. Le programme de formation continue fournit aux administrateurs des occasions de développer des habiletés qui sont essentielles à leur rôle d’administrateurs d’Air Canada et de s’assurer qu’ils sont au fait des questions intéressant la Société et l’industrie et de leurs fonctions et responsabilités à titre d’administrateurs. Des exposés et des documents détaillés sont aussi présentés et fournis aux administrateurs pour les tenir au fait des activités de la Société. Au cours de la dernière année, le conseil d’administration a participé à des sessions portant sur les aspects particuliers du secteur du transport aérien, du développement mondial et des activités. Le conseil a également participé à des rencontres stratégiques, assistant à des présentations de consultants externes et de la direction. En outre, les administrateurs ont un accès complet à la direction afin de comprendre et suivre les activités d’Air Canada et à toute autre fin susceptible de les aider à s’acquitter de leurs responsabilités.

La Société remet aux administrateurs des rapports réguliers sur ses activités et ses finances. La direction transmet régulièrement aux administrateurs des études sectorielles et des données de référence à jour. À chaque réunion régulière du conseil, les administrateurs reçoivent un résumé des faits récents importants susceptibles d’avoir une incidence sur les activités d’Air Canada. En outre, ils peuvent participer à des visites d’aéronefs et d’installations aéroportuaires afin de mieux saisir les aspects opérationnels des activités d’Air Canada.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Le tableau suivant présente certaines activités de formation à l’intention des administrateurs qui ont eu lieu en 2019.

Formation continue des administrateurs en 2019	Formation continue des administrateurs en 2019	Formation continue des administrateurs en 2019
Sujet	Présentateur	Présence des administrateurs
Changements climatiques et initiatives environnementales stratégiques	Directrice principale, Affaires environnementales, Air Canada	Tous les administrateurs
Les machines à prédictions et la science économique de l’intelligence artificielle	Auteur, professeur et consultant de renom dans le domaine de l’intelligence artificielle	Tous les administrateurs
Initiatives de l’industrie de l’IATA liées à la technologie d’identification par radiofréquence	Premier vice-président, Aéroport, Passager, Fret et Sûreté, International Air Transport Association (IATA)	Tous les administrateurs
Activités de fret mondial	Vice-président, Fret, Air Canada	Tous les administrateurs
Marché des transporteurs loisirs	Président, Exploitation - Air Canada Rouge, Air Canada	Tous les administrateurs
Évolution de la gestion des risques d’entreprise	Expert indépendant en gestion des risques d’entreprise	Comité d’audit, des finances et du risque, et Vagn Sørensen, Rob Fyfe, Jean Marc Huot, Madeleine Paquin et Calin Rovinescu
Nouvelles méthodes comptables	Vice-président et contrôleur, Air Canada	Comité d’audit, des finances et du risque, et Vagn Sørensen, Rob Fyfe, Jean Marc Huot, Madeleine Paquin et Calin Rovinescu
Tendances récentes dans la rémunération des hauts dirigeants	Consultant indépendant	Comité des ressources humaines et de la rémunération, et Vagn Sørensen, Madeleine Paquin et Calin Rovinescu
Évolution des lignes d’assistance en matière d’éthique et du signalement de harcèlement	Présidente du comité d’éthique et vice-présidente et secrétaire générale, Air Canada Vice-présidente principale, chef des ressources humaines et chef des communications, Air Canada	Comité de gouvernance et de mises en candidature, et Rob Fyfe, Jean Marc Huot et Calin Rovinescu

46 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

CODE D’ÉTHIQUE D’AIR CANADA

La Société a adopté un code d’éthique (le « Code ») qui a été modifié la dernière fois par le conseil en octobre 2019. Le Code s’applique à tous les administrateurs, dirigeants et employés d’Air Canada et de ses filiales en propriété exclusive, si elles n’ont pas déjà adopté de politiques et de lignes directrices à cet égard. Il est possible d’obtenir un exemplaire du Code sur SEDAR, à www.sedar.com, et sur le site Web de la Société, au www.aircanada.com. Le Code porte notamment sur les conflits d’intérêts, l’utilisation des biens de la Société, l’information confidentielle, la loyauté des rapports avec les interlocuteurs, la conformité aux lois, règles et règlements, les politiques en matière d’emploi, les politiques concernant les ordinateurs, le courrier électronique et Internet et le signalement de toute inconduite ou violation du Code réelle ou potentielle.

Il incombe au conseil, avec l’aide du comité d’audit, des finances et du risque, de voir au respect du Code. Le Code a été communiqué à tous les employés d’Air Canada et de ses filiales en propriété exclusive qui n’ont pas adopté leurs propres politiques et lignes directrices ou a été porté à leur attention. Tout nouveau membre du personnel doit remplir une déclaration par laquelle il confirme qu’il a lu le Code et qu’il en respectera les dispositions. Il s’engage également à promouvoir les principes et politiques que renferme le Code par tous les moyens raisonnable à sa disposition auprès des personnes relevant de sa compétence, de manière qu’on s’y conforme en tous points. En outre, tous les administrateurs d’Air Canada et tous les membres de la direction sont tenus de remplir une formule de déclaration chaque année. Le Code contient également une politique de dénonciation suivant laquelle les employés peuvent signaler confidentiellement toute infraction au Code, notamment de façon anonyme au moyen d’une ligne téléphonique spéciale et d’un système en ligne géré par un tiers indépendant. Le conseil a conclu que ces mesures sont appropriées et suffisantes. Depuis l’adoption de celui-ci, Air Canada n’a déposé aucune déclaration de changement important portant que la conduite d’un administrateur ou d’un haut dirigeant aurait contrevenu au Code.

Le Code prévoit également que tous les employés, y compris les dirigeants, sont tenus de déclarer à la Société tous leurs intérêts ou activités de nature professionnelle, commerciale ou financière pouvant donner lieu à un conflit d’intérêts. Quant aux administrateurs, en plus des dispositions pertinentes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , la charte du conseil prévoit qu’ils sont tenus de déclarer leurs conflits d’intérêts réels ou éventuels, et de ne pas voter sur des questions où leurs intérêts personnels sont incompatibles avec ceux de la Société. La charte du conseil prévoit également que les administrateurs doivent se retirer de tout débat ou de toute décision où ils sont interdits de vote en raison d’un conflit d’intérêts ou d’une question susceptible de se répercuter sur leurs intérêts personnels, professionnels ou commerciaux.

MOBILISATION DES ACTIONNAIRES

Air Canada reconnaît l’importance de la mobilisation solide et durable de nos actionnaires et autres parties intéressées. Le conseil d’administration veille à ce que des systèmes soient en place pour permettre la communication avec les actionnaires et les autres parties intéressées de la Société. Air Canada maintient un numéro de téléphone ainsi qu’une adresse électronique et des adresses postales pour recevoir les commentaires et questions des parties intéressées. Voir « Comment obtenir plus de renseignements » à la page 110 de la présente circulaire.

De plus, la Société encourage les actionnaires à assister à son assemblée annuelle en personne ou par le biais d’une webémission. Cette année, seule la webémission sera disponible. L’assemblée annuelle est une bonne occasion d’entendre directement les membres de la direction s’exprimer sur les résultats de l’entreprise et les activités d’Air Canada, ainsi que sur nos plans stratégiques. Les membres du conseil assistent aux assemblées annuelles et les présidents du conseil et des comités peuvent aussi répondre à des questions. De plus, les membres de la haute direction tiennent des conférences

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

téléphoniques et des webémissions trimestrielles avec la communauté financière afin de passer en revue les derniers résultats financiers et opérationnels publiés par Air Canada, et une Journée des investisseurs a eu lieu en février 2019.

Le conseil reconnaît qu’il est également important qu’il communique avec les actionnaires en lien avec des questions qui sont importantes pour eux. Les actionnaires peuvent communiquer avec le conseil en s’adressant au président du conseil par courriel au [email protected] ou par la poste à l’adresse suivante : Air Canada, Immeuble Air Canada, Zip 1273, C.P. 14000, Succursale Aéroport, Dorval (Québec) H4Y 1H4.

En 2016, la Société a commencé à inviter des investisseurs institutionnels importants à rencontrer tous les ans le président du conseil et d’autres membres du conseil. En 2019, les actionnaires détenant à ce moment collectivement environ 40 % des actions en circulation d’Air Canada ont été invités à rencontrer individuellement le président du conseil et le président du comité de gouvernance et de mises en candidature. Au cours de ces rencontres, des discussions ont été tenues sur une vaste gamme de sujets, comme la transformation, la gouvernance, la gestion des risques et la rémunération des hauts dirigeants. Le chef de la direction adjoint et chef des Affaires financières et les membres de la haute direction communiquent régulièrement avec diverses parties intéressées pour avoir leur avis sur des questions importantes pour eux.

48 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

COMITÉS DU CONSEIL

Le conseil compte quatre comités permanents :

le comité d’audit, des finances et du risque;
le comité de gouvernance et de mises en candidature;
le comité des ressources humaines et de la rémunération;
le comité de la sécurité, de la santé et de l’environnement.

Tous les comités du conseil sont composés d’administrateurs indépendants. Les rôles et responsabilités de chacun des comités sont énoncés dans des chartes officielles écrites. Ces chartes sont révisées annuellement de sorte à tenir compte des meilleures pratiques et des exigences réglementaires applicables. La présente section donne des renseignements au sujet des membres, des objectifs et des responsabilités de chaque comité.

COMITÉ D’AUDIT, DES FINANCES ET DU RISQUE

Le comité d’audit, des finances et du risque de la Société se compose d’au moins trois administrateurs, qui, de l’avis du conseil d’administration, répondent aux critères d’indépendance, d’expérience et autres prévus par les lois, règles et règlements applicables. Les membres du comité d’audit, des finances et du risque ne doivent avoir aucun lien avec la direction, la Société et les entités liées à la Société qui, de l’avis du conseil, risqueraient de compromettre leur indépendance par rapport à la direction et à la Société. En outre, les membres du comité d’audit, des finances et du risque ne recevront de la Société, d’une partie liée à la Société ou d’une filiale de la Société aucune rémunération pour services de consultation, de conseil ou tout autre service, sauf à titre de membres du conseil, du comité d’audit, des finances et du risque ou d’autres comités du conseil.

Les membres du comité d’audit des finances et du risque posséderont les qualités, l’expérience et les compétences nécessaires à la bonne exécution de leurs fonctions au sein du comité. Plus précisément, tous les membres du comité d’audit, des finances et du risque posséderont des « compétences financières » et au moins l’un d’entre eux sera un « expert financier » au sens de la législation et de la réglementation en valeurs mobilières applicable.

Le mandat du comité d’audit des finances et du risque est le suivant :

aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance des éléments constitutifs des processus d’audit et de communication de l’information financière de la Société;
veiller à la qualité, à la crédibilité et à l’objectivité de l’information financière communiquée par la Société; s’assurer de l’efficacité des systèmes de soutien des contrôles financiers et comptables internes; contrôler la responsabilité de la direction à cet égard;
aider le conseil à contrôler l’indépendance, les compétences et la nomination de l’auditeur externe;
surveiller le bon fonctionnement des contrôles comptables et financiers internes; suivre le travail des auditeurs internes et externes;
assurer des communications indépendantes entre le conseil, le chef de l’audit et du conseil d’entreprise et l’auditeur externe;
favoriser des discussions franches et en profondeur entre le comité d’audit, des finances et du risque, la direction et l’auditeur externe au sujet des questions importantes faisant appel à la subjectivité et susceptibles d’avoir une incidence sur la qualité des contrôles et de la communication de l’information;
aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance dans le cadre du processus de gestion des risques d’entreprise de la Société, autres que les risques dont le conseil a délégué la responsabilité au comité des ressources humaines et de la rémunération et au comité de la sécurité, de la santé et de l’environnement.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Le comité d’audit, des finances et du risque assume notamment les responsabilités suivantes :
superviser et examiner la qualité et l’intégrité des processus comptables et des processus de communication de l’information financière de la Société au moyen de discussions avec la direction, l’auditeur externe et le chef de l’audit et du conseil d’entreprise;
établir, après étude et discussion, s’il y a lieu de recommander l’approbation par le conseil des états financiers annuels et trimestriels et du rapport de gestion y afférent, et de l’information financière dans les notices annuelles, les communiqués relatifs aux résultats, les prospectus et les autres documents semblables;
examiner, de concert avec la direction, l’auditeur externe et les conseillers juridiques, la procédure de la Société pour avoir la certitude de sa conformité aux lois et aux règlements applicables;
rencontrer l’auditeur externe de la Société pour examiner et approuver son plan d’audit;
examiner et approuver l’estimation des honoraires et frais d’audit et des frais et honoraires liés à l’audit;
examiner et approuver la nature de tous les services non liés à l’audit, autorisés par la législation et la réglementation en valeurs mobilières, qui seront rendus par l’auditeur externe de la Société;
étudier le rapport de l’auditeur externe décrivant ses liens avec la Société et établissant qu’il est, selon son jugement professionnel, indépendant de la Société;
évaluer le rendement de l’auditeur externe;
revoir et approuver le mandat, la position hiérarchique et les ressources du service d’audit et de conseil d’entreprise pour s’assurer qu’il est indépendant de la direction et qu’il dispose des ressources nécessaires pour accomplir sa mission;
examiner les questions d’actualité importantes en matière de comptabilité et de communication de l’information;
établir les politiques et la procédure régissant la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société de la part d’employés, d’actionnaires ou d’autres intéressés relativement à des questions de comptabilité et à la communication de l’information financière, aux contrôles comptables internes et à l’audit interne ou externe;
examiner et approuver la politique de la Société en matière de publication de l’information;
examiner avec le service d’audit et de conseil d’entreprise et la direction les principaux risques d’entreprise auxquels la Société s’expose et les mesures que la direction a prises pour surveiller, contrôler et atténuer cette exposition;
examiner avec la direction des rapports périodiques portant sur le système de contrôles et procédures de communication de l’information et contrôles internes à l’égard de l’information financière de la Société;
surveiller les responsabilités éventuelles de la Société et de ses filiales;
examiner périodiquement les résolutions administratives adoptées en vertu des règlements administratifs de la Société ayant trait à l’établissement de procédures relatives aux autorisations d’engagement et d’opération;
examiner et approuver la politique sur les dons et le budget annuel des dons de la Société;
surveiller le rendement de la Société par rapport aux budgets annuels d’exploitation et des immobilisations.

Le comité d’audit, des finances et du risque s’est réuni quatre fois entre le 1[er] janvier 2019 et le 31 décembre 2019.

50 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Il se compose actuellement des personnes suivantes :

Christie J.B. Clark (président)

Gary A. Doer Kathleen Taylor Annette Verschuren Michael M. Wilson

COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE MISES EN CANDIDATURE

Le comité de gouvernance et de mises en candidature se compose de trois administrateurs ou du plus grand nombre déterminé par le conseil. Tous sont indépendants (au sens de la législation applicable).

Le mandat du comité de gouvernance et de mises en candidature est le suivant :

aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités en s’assurant de l’adoption, de la communication et de l’application de lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise, concernant notamment les normes de qualification professionnelle et les responsabilités des administrateurs, leur accès à la direction et à des conseillers indépendants, leur rémunération, leur orientation et formation continue et l’évaluation annuelle du rendement des membres du conseil;
rechercher des personnes aptes à devenir membres du conseil et recommander les candidats au conseil pour chaque assemblée annuelle des actionnaires de la Société.

Le comité de gouvernance et de mises en candidature assume notamment les responsabilités suivantes :

passer en revue les critères de composition du conseil et de ses comités;
examiner les critères relatifs au mandat des administrateurs, comme l’âge de la retraite;
évaluer l’efficacité du conseil dans son ensemble et de ses comités;
examiner le bien-fondé et les modalités de la rémunération des administrateurs à la lumière des responsabilités et des risques que doit assumer un administrateur efficace, et présenter des recommandations au conseil;
examiner et élaborer des descriptions de fonctions de président du conseil, de présidents des comités et de président et chef de la direction;
recommander les types de comités que le conseil doit créer, les chartes que ces comités doivent adopter et la composition de chacun d’eux;
recommander les candidats à la présidence des comités du conseil;
veiller à la mise en place de structures et de méthodes appropriées afin d’assurer l’indépendance du conseil par rapport à la direction;
voir à ce que les nouveaux membres du conseil et les membres actuellement en poste bénéficient d’un programme d’orientation et de formation continue;
examiner et recommander les modifications proposées des règlements de la Société;
examiner et recommander le code d’éthique et ses modifications;
étudier et recommander le rapport annuel sur la durabilité et la politique de responsabilité sociale de la Société, ainsi que leurs modifications;
approuver les postes d’administrateurs d’autres sociétés proposés aux dirigeants de la Société;
aider le conseil à déterminer les compétences et habiletés particulières dont le conseil a besoin dans son ensemble et celles que possède chaque administrateur en poste;
aider le conseil à déterminer la taille optimale du conseil, en vue de faciliter la prise de décision efficace;

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

déterminer et actualiser les critères concernant les qualifications personnelles des membres du conseil, comme les antécédents professionnels l’expérience, les compétences spécialisées, les appartenances et les caractéristiques personnelles; établir un protocole de recherche de candidatures;
examiner tous les ans la politique sur la diversité du conseil et présenter des recommandations à ce dernier;
trouver des personnes aptes à devenir administrateurs et recommander leur candidature en vue de l’assemblée annuelle des actionnaires;
recommander des candidatures en vue de pourvoir aux postes d’administrateur qui se libèrent entre deux assemblées annuelles des actionnaires.

Le comité de gouvernance et de mises en candidature s’est réuni quatre fois entre le 1[er] janvier 2019 et le 31 décembre 2019.

Il se compose actuellement des personnes suivantes :

Annette Verschuren (présidente) Christie J.B. Clark Madeleine Paquin Vagn Sørensen Kathleen Taylor

COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION

Le comité des ressources humaines et de la rémunération se compose de trois administrateurs ou du plus grand nombre déterminé par le conseil. Tous doivent être indépendants au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables.

Le mandat du comité des ressources humaines et de la rémunération est le suivant :

aider le conseil d’administration à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance en matière de ressources humaines et de rémunération, y compris celles qui concernent : (i) les principes et politiques de rémunération et les principaux programmes de rémunération de la Société, (ii) la rémunération du chef de la direction et des hauts dirigeants et les plans de relève des hauts dirigeants et des principaux postes de haute direction, (iii) les stratégies et pratiques clés de gestion du talent;
aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance des régimes de retraite de la Société, afin de garantir le financement convenable des obligations découlant des régimes de retraite au besoin, l’investissement prudent des actifs des régimes, la gestion du risque à un niveau acceptable pour les parties prenantes, y compris les risques financiers comme ils sont définis dans l’énoncé des principes et de l’approche en matière de placement, et la gestion efficace et appropriée des prestations de retraite;
aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance des risques liés aux ressources humaines, portant notamment sur la gestion du talent, la conduite des employés, la planification de la relève et les questions de rémunération et de retraite.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération assume notamment les responsabilités suivantes :

élaborer les principes et les lignes directrices en matière de rémunération;
revoir les politiques de rémunération et les principaux programmes de rémunération de la Société et de ses filiales par rapport aux objectifs d’affaires, aux activités commerciales et aux risques auxquels la Société et ses filiales sont exposées;

52 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

revoir les principaux programmes de rémunération de la Société et de ses filiales afin de veiller à ce que leurs structures et les paiements auxquels ils donnent lieu respectent les principes et pratiques d’une saine gestion du risque;
examiner et approuver les buts, objectifs et mesures du rendement de la Société qui servent à établir la rémunération du chef de la direction, compte tenu des pratiques du marché et de l’analyse comparative du groupe de référence. Le président du conseil et le président du comité évaluent le rendement du chef de la direction en conséquence et, selon cette évaluation, le comité présente au conseil des recommandations quant à la rémunération du chef de la direction;
examiner le rendement des autres dirigeants, résumé par le chef de la direction, et présenter au conseil ses recommandations concernant leur rémunération;
évaluer la structure, les paiements et le financement du régime de rémunération au rendement, des régimes fondés sur des titres de capitaux propres et des autres principaux régimes de rémunération, étudier les modifications à y apporter et présenter au conseil des recommandations à ce sujet;
revoir l’information sur la rémunération de la haute direction avant sa diffusion publique, notamment le rapport annuel sur la rémunération des hauts dirigeants à intégrer dans la circulaire, conformément à la réglementation applicable;
examiner régulièrement les plans de relève et les plans d’urgence qui concernent les hauts dirigeants et les principaux postes de haute direction;
revoir les pratiques de gestion du talent applicables aux compétences essentielles à la réalisation des objectifs stratégiques de la Société;
revoir la nature et la progression des principaux objectifs mesurables du plan d’action de la Société en matière de diversité;
à moins qu’il ne renvoie par ailleurs la question devant le conseil, approuver les décisions de lancer, fusionner, diviser ou résilier des régimes de retraite de la Société ou les restructurer fondamentalement si l’effet prévu de ces décisions sur la Société est important, au sens de la politique sur l’importance relative de la modification des avantages sociaux approuvée par le conseil;
approuver, en principe, les modifications des dispositions du régime qui affectent en profondeur le coût des prestations de retraite;
examiner et recommander au conseil une structure de gouvernance pour les régimes de retraite;
examiner la démarche, sur recommandation du chef des Affaires financières, de nomination ou d’embauche du président de Placements des caisses de retraite d’Air Canada;
approuver la nomination de l’actuaire des régimes de retraite;
approuver les hypothèses actuarielles importantes pour l’évaluation du passif des régimes de retraite à prestations définies;
approuver, chaque année, le mode de financement des prestations assujetties à un consentement, conformément aux dispositions de certains régimes, et décider, au moins chaque trimestre, d’attribuer ou de refuser à des membres des prestations assujetties à un consentement;
approuver les contributions aux caisses de retraite des régimes de retraite à prestations définies, sous réserve des rapports d’évaluation actuarielle;
formuler un principe applicable à la gestion des placements pour les régimes de retraite à prestations définies et les régimes de capitalisation;
approuver la politique de répartition des actifs à long terme pour les régimes de retraite à prestations définies;
approuver la nature générale du programme de placement pour les régimes de capitalisation;

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

recommander une politique de capitalisation qui prévoit des lignes directrices relatives à l’évaluation actuarielle et à la capitalisation du passif de tout régime supplémentaire de retraite à l’intention des hauts dirigeants;
approuver les cotisations à un régime supplémentaire de retraite à l’intention des hauts dirigeants selon les lignes directrices de la politique de capitalisation, sous réserve de l’examen du conseil.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération s’est réuni cinq fois entre le 1[er] janvier 2019 et le 31 décembre 2019.

Il se compose actuellement des personnes suivantes :

Michael M. Wilson (président) Gary A. Doer Rob Fyfe Michael M. Green Jean Marc Huot Kathleen Taylor

COMITÉ DE LA SÉCURITÉ, DE LA SANTÉ ET DE L’ENVIRONNEMENT

Le comité de la sécurité, de la santé et de l’environnement se compose de trois administrateurs ou du plus grand nombre déterminé par le conseil. Tous doivent être indépendants au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables.

Le mandat du comité de la sécurité, de la santé et de l’environnement est le suivant :

aider le conseil à exercer ses responsabilités dans la surveillance des questions de sécurité, de santé et d’environnement, en particulier en ce qui concerne (i) les stratégies, politiques, systèmes et pratiques de la Société et de ses filiales, (ii) la gestion des risques liés aux questions de sécurité, de santé, d’environnement et de sûreté, (iii) le respect des obligations légales et réglementaires.

Le comité de la sécurité, de la santé et de l’environnement assume notamment les responsabilités suivantes :

examiner les stratégies, politiques, systèmes, normes et pratiques établis par la direction pour protéger la réputation de la Société en tant que compagnie aérienne parmi les plus sûres du monde, et promouvoir une culture de sécurité, de santé, de sûreté et de protection de l’environnement;
examiner et recommander au conseil les politiques fondamentales régissant les questions relatives à la sécurité, à la santé, à l’environnement et à la sûreté;
examiner l’efficacité de la structure de gestion des risques de la Société relativement aux questions de sécurité, de santé, d’environnement (y compris les changements climatiques) et de sûreté;
à l’aide de rapports périodiques, examiner toutes les expositions aux principaux risques d’entreprise dans les domaines de la sécurité, de la santé, de l’environnement et de la sûreté et discuter avec la direction des mesures prises par elle pour surveiller, contrôler et atténuer ces expositions;
examiner l’efficacité des systèmes de sécurité, de santé, de sûreté et environnementaux à permettre la déclaration des accidents, des infractions et des incidents réels ou éventuels, les enquêtes et les mesures correctives;
recevoir les rapports périodiques sur la sécurité et la performance environnementale;
examiner la conformité de la Société à toutes ses obligations légales et réglementaires; revoir les politiques, normes et pratiques qu’elle adopte en conformité avec les pratiques exemplaires du secteur du transport aérien;

54 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

examiner les rapports sur les questions présentées au conseil sur la sécurité de la Société et au conseil sur l’environnement de la Société en ce qui concerne la performance, les conclusions des audits, les mesures correctives et les recommandations et directives des autorités de réglementation;
recevoir les rapports sur la surveillance exercée par la Société sur les programmes et pratiques de sécurité et de sûreté des transporteurs de la bannière Air Canada Express;
recevoir les rapports sur la surveillance exercée par la Société sur les pratiques de sécurité et sûreté de nos partenaires à code partagé et de nos partenaires en coentreprise;
surveiller la progression des projets d’amélioration et le développement continu de la capacité organisationnelle.

Le comité de la sécurité, de la santé et de l’environnement s’est réuni cinq fois entre le 1[er] janvier 2019 et le 31 décembre 2019.

Il se compose actuellement des personnes suivantes :

Rob Fyfe (président) Michael M. Green Jean Marc Huot Madeleine Paquin Michael M. Wilson

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Cette rubrique décrit notre philosophie et nos programmes régissant la rémunération des hauts dirigeants, et fournit les détails sur la rémunération de nos hauts dirigeants visés.

Message du comité des ressources humaines et de la rémunération (CRHR)	Message du comité des ressources humaines et de la rémunération (CRHR)	57
Analyse de la rémunération		62
–	Hauts dirigeants visés	62
–	Philosophie de rémunération des hauts dirigeants	62
–	Composition et responsabilités du CRHR	63
–	Rôle du consultant en matière de rémunération	64
–	Facteurs de rémunération et gouvernance	66
–	Évaluation du risque lié à la rémunération	67
–	Politique de recouvrement	68
–	Planification de la relève des dirigeants	68
–	Participation et mobilisation des actionnaires	68
–	Groupe de référence de la rémunération d’Air Canada	70
–	Soutenir notre principe de la rémunération au rendement	71
–	Éléments de la rémunération de notre président et chef de la direction	72
Éléments du programme de rémunération de la haute direction		73
–	Analyse de la rémunération de 2019	74
–	Salaire de base	74
–	Intéressement à court terme — Régime d’intéressement annuel	74
–	Régime d’intéressement à long terme	80
–	Régime d’unités d’actions différées de la direction	88
–	Régime de retraite	88
–	Exigences d’actionnariat pour les dirigeants	89
–	Ratio des coûts de gestion	90
–	Approche quant à la diversité	90
Représentations graphiques du rendement de l’action		93
–	Comparaison du rendement total pour les actionnaires sur cinq ans	93
–	Comparaison du rendement total pour les actionnaires sur dix ans	94
Tableaux de rémunération		96
–	Tableau sommaire de la rémunération	96
–	Attributions aux termes du régime d’intéressement à long terme	99
–	Attributions aux termes d’un régime d’intéressement	102
–	Prestations en vertu du régime de retraite	104
–	Cessation d’emploi et changement de contrôle	106

56 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

MESSAGE DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION (CRHR)

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Tout au long de l’année 2019, l’équipe de haute direction d’Air Canada s’est consacrée à constamment atteindre l’excellence du service à la clientèle, à mettre en oeuvre des initiatives d’accroissement du chiffre d’affaires et de compression des coûts, à poursuivre la croissance à l’échelle internationale et à favoriser un changement de culture positif grâce à des programmes de mobilisation des employés, le tout dans le but d’être un leader mondial qui affiche une rentabilité durable, tout en créant une valeur considérable pour les parties prenantes.

Bien que les détails de notre programme de rémunération des hauts dirigeants soient présentés dans les pages suivantes, notre ligne directrice au fil des années est relativement simple : la rémunération des hauts dirigeants doit récompenser le rendement et contribuer à la croissance soutenue et, par le fait même, à l’augmentation de la valeur pour les actionnaires. En plus de soutenir notre philosophie de rémunération au rendement, les facteurs qui ont guidé nos décisions cette année comprennent notamment :

le succès continu d’Air Canada à dépasser les objectifs fixés pour les principaux indicateurs financiers, même face aux défis sans précédent résultant de l’immobilisation au sol des appareils 737 MAX de Boeing à l’échelle mondiale;
l’importance de garder en poste les principaux hauts dirigeants pour poursuivre la lancée de la Société;
les pratiques de rémunération sur le marché de notre groupe de référence dans le secteur de l’aviation et du transport et d’autres grands concurrents pour le recrutement de dirigeants talentueux.

ÉLÉMENTS DU RENDEMENT DE LA SOCIÉTÉ EN 2019 QUI ONT INFLUENCÉ LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS VISÉS

L’année 2019 a été une année de réalisations importantes et de reconnaissance pour Air Canada et son équipe de haute direction, notamment :

Informations financières

Des produits d’exploitation record de 19 131 millions de dollars, un BAIIA (bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement) de 3 636 millions de dollars et un résultat avant impôts ajusté record de 1 273 millions de dollars, soit une augmentation significative par rapport à 2018. Le BAIIA et le résultat avant impôts ajusté ne sont pas des mesures conformes aux principes comptables généralement reconnus du Canada (les « PCGR »), n’ont pas de sens normalisé, pourraient ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d’autres entités et ne doivent pas être considérées comme pouvant se substituer à des résultats établis selon les PCGR ou comme ayant préséance sur ceux-ci. Pour obtenir des renseignements sur les mesures financières non reconnues par les PCGR et un rapprochement de ces mesures avec les résultats établis selon les PCGR, les lecteurs doivent se reporter à la rubrique « Mesures financières hors PCGR » du rapport de gestion d’Air Canada pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 (le « rapport de gestion 2019 »). Plus particulièrement, le BAIIA de 3 636 millions de dollars est rapproché du bénéfice d’exploitation selon les PCGR de 1 650 millions de dollars, et le résultat avant impôts ajusté de 1 273 millions de dollars est rapproché du bénéfice avant impôts sur le résultat selon les PCGR de 1 775 millions de dollars.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Atténuation des difficultés opérationnelles et financières découlant de l’immobilisation au sol des appareils 737 MAX de Boeing, notamment l’immobilisation au sol de 24 appareils de la flotte d’Air Canada et la suspension de 12 livraisons d’appareils 737 MAX de Boeing prévues pour 2019, ce qui représente, au plus fort de l’été, environ 25 % de la flotte d’appareils monocouloirs d’Air Canada.
Nombre sans précédent de 51,5 millions de passagers transportés.

Cours de l’action

Augmentation du cours de l’action de 87 % en 2019, ce qui place Air Canada parmi les sociétés les plus performantes de la TSX pour l’année et la place bien au-dessus de l’indice des compagnies aériennes nord-américaines, qui a augmenté d’environ 21 % en 2019.
Classée 7[e] au palmarès TSX 30 de la Bourse de Toronto, qui classe les entreprises en fonction de la croissance du cours de leurs actions au cours des trois dernières années.
Reconnue comme le titre le plus performant de la TSX au cours de la dernière décennie selon le Globe and Mail / Bloomberg, avec une augmentation de 3 575 % entre le 1[er] janvier 2010 et le 31 décembre 2019.

Acquisitions

Réalisation de l’achat d’Aimia Canada, Inc. et de l’intégration de ses employés, alors que la Société poursuivait la mise en place d’un nouveau programme de fidélisation de la clientèle.
Conclusion d’une entente pour l’acquisition de Transat A.T. Inc., un voyagiste et transporteur aérien basé à Montréal, qui a été approuvée par une majorité des actionnaires de Transat et par la Cour supérieure du Québec. La réalisation de l’opération est conditionnelle, entre autres, à l’obtention de l’approbation des autorités de réglementation.

Technologie

Début de la transition vers un nouveau système de gestion des passagers (Altéa). En cours depuis deux ans, la mise en œuvre a été très complexe, nécessitant 700 000 heures de développement et 300 000 heures de formation.

Reconnaissance externe

Reconnaissance qui réaffirme la position d’Air Canada en tant que chef de file de l’industrie, notamment :
O Prix inaugural pour la diversité dans le leadership (Diversity in Leadership) attribué lors du gala Airline Strategy Awards de 2019.
O M. Rovinescu a été nommé chef de la direction de l’année (CEO of the Year) et stratège de l’année (Strategist of the Year) par le Report on Business du Globe and Mail, et il a été admis à titre de c ompagnon au Temple de la renommée de l’entreprise canadienne en 2020 .
O Désignée meilleur transporteur aérien de l’année 2019 par Global Traveler, magazine de premier plan pour les voyageurs d’affaires et d’agrément qui aiment le luxe.
O Nommée meilleure compagnie aérienne en Amérique du Nord pour la troisième année consécutive lors de la cérémonie des Skytrax World Airlines Awards à Paris. Il s’agit de la huitième fois en dix ans qu’Air Canada obtient cette distinction. De plus, elle a été nommée meilleure compagnie aérienne en Amérique du Nord pour les voyages internationaux pour la douzième année consécutive par Business Traveler USA
O Classée parmi les 100 meilleurs employeurs au Canada pour la septième année consécutive par Mediacorp Canada Inc. et parmi les employeurs les plus favorables à la diversité au Canada pour la quatrième année consécutive.

58 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

O Inscription d’Air Canada au palmarès des 50 lieux de travail les plus mobilisateurs par Achievers pour la quatrième année consécutive.

MISES À JOUR DU PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION

En réponse aux commentaires des actionnaires et compte tenu de notre engagement continu à renforcer les aspects de la rémunération au rendement de nos programmes de rémunération des hauts dirigeants, le CRHR a approuvé les changements suivants aux programmes d’intéressement à long terme de la Société :

À compter de 2019 :

Le BAIIA (bénéfice avant intérêts, impôts et dotation aux amortissements) a remplacé le BAIIALA (bénéfice avant intérêts, impôts, dotation aux amortissements et aux pertes de valeur et locations d’appareils) à titre de mesure du rendement pour l’acquisition des unités d’actions liées au rendement (« UAR »), qui reflète mieux les résultats financiers de la Société pour les programmes de rémunération.
Les primes d’intéressement à long terme pour les postes de président et chef de la direction et de chef de la direction adjoint et chef des Affaires financières ne seront plus entièrement acquises dès le départ à la retraite, mais seront plutôt acquises, afin d’être plus conforme aux pratiques du marché, comme suit :
O les options d’achat d’actions liées au rendement non acquises en cours continueront à être acquises au moment du départ à la retraite comme prévu;
O toutes les options acquises expireront à la première des deux dates suivantes : la date de leur expiration prévue ou cinq ans après le départ à la retraite;
O les unités d’actions en cours seront acquises selon le calendrier d’acquisition régulier et la réalisation des objectifs de rendement.
La rémunération cible pour le président et chef de la direction et le chef de la direction adjoint et chef des Affaires financières sera fixée au 50[e] centile du groupe de référence d’Air Canada, sous réserve des exceptions énoncées ci-après à la rubrique « Rémunération totale».
Une nouvelle exigence d’actionnariat a été mise en place et oblige le président et chef de la direction ainsi que le chef de la direction adjoint et chef des Affaires financières à détenir en propriété un minimum de titres, conformément aux lignes directrices en matière d’actionnariat pendant un an après leur départ à la retraite.

À compter de 2020 :

Le quart des attributions d’UAR sera acquis en fonction de deux nouvelles mesures de rendement relatif, comme suit :
O selon le rendement total pour les actionnaires (« RTA ») cumulatif sur 3 ans par rapport à six autres grandes compagnies aériennes internationales;
O selon le RTA cumulatif sur 3 ans par rapport à l’indice composé de la Bourse de Toronto (« TSX »).
Les attributions cibles en vertu du régime d’intéressement à long terme concorderont avec le 50[e] centile de notre groupe de référence.

PRINCIPALES DÉCISIONS EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION POUR 2019

L’une des tâches principales du CRHR est de comparer la performance d’Air Canada en tant que société à un échantillon représentatif de sociétés comparables du même secteur et d’autres secteurs, et de comparer la rémunération des hauts dirigeants visés d’Air Canada à celle de leurs homologues dans d’autres sociétés comparables. Les décisions prises en matière de rémunération témoignent de notre engagement soutenu à offrir aux hauts dirigeants une rémunération compétitive qui appuie notre philosophie de rémunération au rendement.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Lors des réunions de notre conseil d’administration en 2019 et en 2020, nous avons approuvé les décisions suivantes concernant la rémunération totale de nos hauts dirigeants visés :

Rémunération totale

La rémunération totale éventuelle de tous les hauts dirigeants visés, y compris notre président et chef de la direction et notre chef de la direction adjoint et chef des Affaires financières, visera le 50[e] centile du groupe de référence d’Air Canada pour les postes dotés de responsabilités et d’une autorité semblables. Cependant, dans des circonstances spécifiques et en fonction du rendement, la rémunération totale peut être fixée en dessous ou au-dessus de ce centile (sans toutefois dépasser le 75[e] centile pour le rendement dépassant largement les objectifs et les cibles du haut dirigeant et d’Air Canada) selon le profil, l’expérience et le rendement du haut dirigeant dans le cadre de ses fonctions.

Salaire de base

Des augmentations du salaire de base ont été accordées pour continuer à porter la rémunération totale des hauts dirigeants visés au 50[e] centile du marché, ainsi que pour tenir compte des nouveaux postes de MM. Rousseau et Landry, respectivement chef de la direction adjoint et chef des Affaires financières, et vice-président général, Exploitation.

Intéressement à court terme

Aux fins du régime d’intéressement annuel (« RIA »), la Société a dépassé de plus de 15 % l’objectif utilisé pour 2019 pour le résultat avant impôts ajusté, avec une pondération du rendement de deux fois pour la tranche du résultat avant impôts ajusté de la prime.

Intéressement à long terme

Les hauts dirigeants visés ont reçu des attributions ciblées d’options d’achat d’actions et d’unités d’actions en 2019 à la valeur de l’attribution de leur poste. L’attribution de chaque haut dirigeant visé comprend une partie (51 %) en actions liées au rendement (options d’achat d’actions liées au rendement et UAR). L’autre partie (49 %) est sous forme d’options d’achat d’actions dont l’acquisition des droits est conditionnelle à l’écoulement d’un délai et d’unités d’actions de négociation restreinte (« UANR »).

ACQUISITION D’ATTRIBUTIONS ANTÉRIEURES

Air Canada a dépassé son objectif pluriannuel pour les options d’achat d’actions attribuées en 2016 et les UAR attribuées en 2017. Par conséquent, au début de 2020 (après la fin du cycle de rendement), conformément aux règles d’acquisition, chaque haut dirigeant visé a reçu 100 % de ces attributions.

	Mesure de rendement	Cycle de rendement	Cible	Réel	Pourcentage du paiement acquis
Attribution d’options d’achat d’actions de 2016	Marge d’exploitation annuelle moyenne sur 4 ans	2016 à 2019	8,2 %	9,1 %	100 %
Attribution d’UAR de 2017	BAIIALA annuel cumulatif sur 3 ans	2017 à 2019	9 620 M$	10 212 M$	100 %

60 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

EN CONCLUSION

La rémunération des hauts dirigeants constitue un élément important de la responsabilité du conseil d’administration et nous reconnaissons d’emblée le rôle essentiel qu’un programme de rémunération de la haute direction bien conçu joue non seulement dans la croissance continue d’Air Canada, mais également dans la confiance placée dans la Société. Nous restons déterminés à assurer l’exactitude, la transparence et la surveillance au nom des actionnaires d’Air Canada.

Nous vous remercions de votre investissement dans Air Canada.

Michael M. Wilson

Président du comité des ressources humaines et de la rémunération du conseil d’administration

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Air Canada a pour principal objectif d’être un champion mondial qui affiche une rentabilité durable. Dans la poursuite de cet objectif, nous croyons qu’il faut récompenser nos employés pour leur contribution à notre excellent rendement. Conformément à cet objectif, nous devons également disposer d’une équipe de haute direction qui se concentre sur l’amélioration continue de l’expérience client, la mobilisation des employés et la création de valeur pour les actionnaires.

HAUTS DIRIGEANTS VISÉS

La présente analyse de la rémunération décrit la philosophie, les politiques et les éléments de notre programme de rémunération de la haute direction, ainsi que les décisions de rémunération prises par le CRHR et le conseil d’administration pour les hauts dirigeants visés suivants en 2019 :

Haut dirigeant visé	Fonctions
Calin Rovinescu	Président et chef de la direction
Michael Rousseau	Chef de la direction adjoint et chef des Affaires financières
Lucie Guillemette	Vice-présidente générale et chef des Affaires commerciales
Craig Landry	Vice-président général – Exploitation
David Shapiro(1)	Vice-président général, Affaires internationales et réglementaires et chef des Affaires juridiques

(1) M. Shapiro, auparavant premier vice-président Affaires internationales et réglementaires et chef des Affaires juridiques, a été promu au poste de vice-président général, Affaires internationales et réglementaires et chef des Affaires juridiques le 1[er] janvier 2020.

PHILOSOPHIE DE RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

Notre programme de rémunération des hauts dirigeants joue un rôle important pour attirer, motiver et garder en poste une équipe de direction exceptionnelle. Notre philosophie de rémunération des hauts dirigeants repose sur quatre principes fondamentaux :

faire concorder les intérêts des hauts dirigeants avec ceux des actionnaires d’Air Canada;
récompenser les hauts dirigeants pour les résultats en fonction du rendement de la Société à court et à long terme;
concevoir et maintenir un programme de rémunération des hauts dirigeants qui permette d’obtenir la bonne combinaison d’éléments de rémunération, y compris une rémunération conditionnelle liée au rendement (voir « Éléments du programme de rémunération de la haute direction » à la page 73);
offrir une rémunération au 50[e] centile de notre groupe de référence aux candidats talentueux que nous souhaitons attirer et recruter chez Air Canada, avec la possibilité pour les hauts dirigeants d’atteindre le 75[e] centile dans des circonstances spécifiques et selon un rendement constant qui dépasse largement les objectifs et les cibles.

62 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

COMPOSITION ET RESPONSABILITÉS DU CRHR

Le comité des ressources humaines et de la rémunération (« CRHR ») administre le programme de rémunération pour tous les hauts dirigeants visés, ainsi que pour les autres dirigeants de la Société. Bien que la direction d’Air Canada fournisse des observations à cet égard, il incombe au CRHR d’évaluer, d’approuver et de superviser notre philosophie, nos plans, nos politiques et nos programmes de rémunération des hauts dirigeants.

Le tableau ci-après présente les membres du CRHR pour 2019 et le fondement de leur expérience.

Membre du comité	Membre depuis	Expérience directe	Fondement de l’expérience
Michael M. Wilson, Président	17 octobre 2014	Oui	Ancien président et chef de la direction, Agrium Inc.; ancien président, Methanex Corporation; président du conseil, Celestica Inc. et Suncor Énergie Inc.
Gary A. Doer	30 avril 2018	Oui	Administrateur, IGM Financial Inc., Great-West Lifeco Inc. et Power Corporation du Canada; conseiller en affaires principal chez Dentons Canada S.E.N.C.R.L.; membre canadien de la Commission trilatérale et coprésident du Canada Institute du Wilson Centre.
Rob Fyfe	24 octobre 2017	Oui	Ancien président du conseil et chef de la direction, Icebreaker; administrateur, Michael Hill International; conseiller honoraire, Asia New Zealand Foundation; ancien chef de la direction, Air New Zealand.
Michael M. Green	8 mai 2009	Oui	Chef de la direction et directeur général, Tenex Capital Management; ancien chef de la direction, Trispan Solutions, Naviant Technology; ancien directeur général, Cerberus Capital Management; ancien directeur général, TenX Capital Partners.
Jean Marc Huot	30 avril 2018	Oui	Associé du cabinet d’avocats Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l.
Kathleen Taylor	5 mai 2017	Oui	Présidente du conseil, Banque Royale du Canada; présidente du conseil, Altas Partners; vice-présidente du conseil, Groupe Adecco; administratrice, Office d’investissement du Régime de pensions du Canada; présidente du conseil, SickKids Foundation; membre du conseil des fiduciaires, Hospital for Sick Children; coprésidente du conseil, SickKids Capital Campaign; ancienne présidente et chef de la direction, Four Seasons Hotels and Resorts.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Le tableau suivant présente les étapes suivies par le CRHR pour s’assurer que la rémunération totale de nos hauts dirigeants visés est conforme à la philosophie de rémunération de la Société.

ÉTAPE 1		ÉTAPE 2		ÉTAPE 3
Au début de chaque année civile,	➜	Le CRHR examine ces	➜	Le CRHR :
la direction, y compris le		recommandations avec l’aide		• examine et approuve les
président et chef de la direction,		de son consultant		mesures de rendement pour
fait des recommandations au		indépendant en matière de		les régimes d’intéressement
CRHR sur la rémunération des		rémunération et fait ensuite		à court terme et à long
autres hauts dirigeants visés.		des recommandations au		terme
Ces recommandations prennent en considération les données du marché sur la rémunération concurrentielle fournies par le		conseil d’administration sur la rémunération des hauts dirigeants visés, en s’assurant que la rémunération est totalement conforme à notre		• fixe des seuils, des cibles et des maximums • détermine la pondération de chacun des objectifs de
consultant indépendant en matière de rémunération du		philosophie de rémunération.		rendement de la Société et des objectifs de rendement
CRHR, ainsi qu’une évaluation		Tous les aspects de la		individuels pour les régimes
du rôle, des compétences		rémunération du président et		d’intéressement à court
spécifiques, des capacités et de		chef de la direction, et les		terme et à long terme, selon
l’expérience du haut dirigeant		décisions de rémunération qui		les recommandations faites
visé, de ses contributions, de son		en découlent, sont approuvés		par la direction.
rendement et de son impact sur la performance de la Société. (Voir ci-après pour obtenir plus		par le conseil d’administration suivant les recommandations du CRHR, en consultation avec le		Ces recommandations sont basées sur le plan d’affaires pour les objectifs de
de renseignements sur le consultant indépendant en		consultant indépendant en matière de rémunération.		rendement et les objectifs financiers spécifiques.
matière de rémunération du
CRHR.)				Le CRHR s’efforce de s’assurer que les mesures
				d’intéressement sont
				conformes aux objectifs
				financiers, opérationnels et
				stratégiques fixés par le
				conseil d’administration, que
				les objectifs sont
				suffisamment ambitieux pour
				offrir des mesures
				d’encouragement
				significatives et que les
				montants versés, en
				supposant que les niveaux de
				rendement cibles soient
				atteints, seront conformes à
				la philosophie générale de la
				Société en matière de
				rémunération des hauts
				dirigeants.

RÔLE DU CONSULTANT EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

En 2019, le CRHR a retenu les services du cabinet Willis Towers Watson pour agir à titre de consultant indépendant en matière de rémunération et passer en revue les pratiques de rémunération des hauts

64 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

dirigeants à la lumière de la consultation menée auprès des actionnaires. Le cabinet Willis Towers Watson participe aussi à la rédaction d’un rapport sur la rémunération des hauts dirigeants et fournit à Air Canada des services consultatifs relatifs aux avantages sociaux. Les services consultatifs en rémunération des hauts dirigeants fournis par Willis Towers Watson comprennent :

un examen des pratiques de rémunération et de la structure du programme de rémunération des hauts dirigeants d’Air Canada;
la présentation des tendances actuelles et émergentes dans la rémunération des hauts dirigeants et les pratiques exemplaires de gouvernance;
une perspective sur la composition et les chiffres appropriés de la rémunération totale, compte tenu des pratiques des concurrents et du rendement d’Air Canada;
l’étude de documents avant les réunions des comités; la définition des questions dont le CRHR doit débattre dans son étude des modes de rémunération.

Les décisions du CRHR quant à la rémunération ou aux programmes de rémunération du président et chef de la direction et des autres hauts dirigeants visés lui incombent entièrement et peuvent tenir compte de facteurs et de considérations autres que les renseignements et recommandations présentés par Willis Towers Watson. Air Canada a fait appel pour la première fois aux services de Willis Towers Watson en 1980.

Le tableau suivant présente le total des honoraires payés au nom du CRHR à Willis Towers Watson pour les services fournis.

Services fournis par Willis Towers Watson	2019	2018
Honoraires liés à la rémunération des hauts dirigeants	73 573 $	93 251 $
Autres honoraires	0 $	0 $
Total des honoraires	73 573 $	93 251 $

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

FACTEURS DE RÉMUNÉRATION ET GOUVERNANCE

Le conseil d’administration évalue de nombreux facteurs lors de la conception et de l’établissement des plans et des objectifs en matière de rémunération des hauts dirigeants. Le tableau suivant présente ses principales pratiques :

PRATIQUE OBSERVÉE

Définir des mesures de rendement dynamiques à court et à long terme Utiliser des mesures d’intéressement à long terme pour encourager la continuité de la gestion Lier une part importante de la rémunération des hauts dirigeants à des mesures de rendement essentielles pour l’entreprise Atténuer les risques excessifs en plafonnant les paiements maximums pour les régimes à court et à long terme et en réalisant une évaluation interne annuelle des risques des programmes de rémunération Disposer de lignes directrices en matière d’actionnariat qui renforcent l’harmonisation entre les actionnaires et nos hauts dirigeants visés Imposer une période de détention après le départ à la retraite pour les exigences d’actionnariat de notre président et chef de la direction et de notre chef de la direction adjoint et chef des Affaires financières Maintenir une politique de recouvrement Faire appel à un consultant indépendant en matière de rémunération qui relève directement du CRHR
PRATIQUE INTERDITE Accorder des augmentations générales des salaires de base Prévoir des majorations aux fins de l’impôt en cas de changement de contrôle Autoriser les opérations de couverture, les ventes à découvert, les opérations sur options ou le gage d’actions Révision du prix des options d’achat d’actions dévaluées Accorder des avantages excessifs

66 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

ÉVALUATION DU RISQUE LIÉ À LA RÉMUNÉRATION

Le CRHR a utilisé l’analyse quantitative et les meilleures pratiques dans l’analyse de la rémunération de la haute direction, ainsi que la discrétion et le jugement pour identifier les risques découlant des politiques et pratiques de rémunération de la Société. Le CRHR n’a constaté aucun risque découlant des politiques et pratiques de rémunération de la Société qui serait raisonnablement susceptible d’avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

Le CRHR effectue les opérations suivantes pour évaluer le risque :

Il étudie de nombreux facteurs dans l’évaluation de la rémunération des hauts dirigeants, notamment :
O les stratégies et les priorités d’Air Canada;
O la philosophie et les objectifs de rémunération;
O le marché concurrentiel;
O l’atteinte des objectifs financiers et opérationnels d’Air Canada;
O la création de valeur pour les actionnaires;
O le rendement individuel;
O les conseils du consultant indépendant du CRHR;
O les bonnes pratiques de gestion du risque.
Il suit un processus rigoureux au moment d’établir et de fixer les objectifs des différents programmes de rémunération conditionnelle, y compris l’intéressement à court et à long terme.

Les politiques et les pratiques de rémunération sont conçues de façon à promouvoir le rendement financier année après année et la croissance stable du rendement pour les actionnaires en limitant les risques d’actions mal fondées et la prise de trop grands risques qui ne visent qu’à provoquer une augmentation à court terme du cours des actions.

Il examine les plans d’affaires opérationnels et stratégiques annuels au moment de fixer les objectifs des hauts dirigeants et d’établir les programmes de rémunération conditionnelle.
Il supervise la politique de recouvrement de la rémunération des hauts dirigeants (voir la page 68).
Il maintient des politiques et des lignes directrices en matière d’éthique qui interdisent aux administrateurs et aux hauts dirigeants d’Air Canada d’acheter des instruments financiers (comme des options d’achat, des options de vente, des contrats à terme, des swaps sur actions, des tunnels ou des parts de fonds négociés en bourse) conçus pour couvrir ou compenser une diminution de la valeur marchande des titres d’Air Canada dont ils ont la propriété véritable, directement ou indirectement, ou de la valeur de leur rémunération fondée sur les actions d’Air Canada.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

POLITIQUE DE RECOUVREMENT

En 2011, le conseil d’administration a approuvé l’adoption d’une politique de recouvrement applicable aux attributions faites en vertu des régimes d’intéressement annuel et à long terme d’Air Canada, modifiée le 4 mai 2020. Selon cette politique, qui vise tous les hauts dirigeants, le conseil peut, dans toute la mesure permise par les lois applicables et en fonction de ce qu’il juge être dans l’intérêt d’Air Canada, exiger le remboursement de la totalité ou d’une partie de la rémunération d’intéressement annuelle ou à long terme reçue par un dirigeant. Le conseil peut demander à un haut dirigeant ou à un ancien haut dirigeant de rembourser la totalité ou une partie de sa rémunération dans les cas suivants :

une faute grave est commise, notamment une contravention aux lois et règlements, une fraude comptable ou le non-respect des politiques et procédures internes; ou
une erreur importante ou une inexactitude dans les résultats financiers est détectée et l’actuel ou l’ancien haut dirigeant concerné a commis une faute lourde ou délibérée ou une fraude qui a entraîné en totalité ou en partie l’obligation de retraiter les états financiers, et la prime ou la rémunération d’intéressement qui aurait été attribuée au haut dirigeant ou à l’ancien haut dirigeant ou le bénéfice qu’il aurait tiré si les résultats financiers avaient été correctement déclarés aurait été inférieur à ce qu’il a réellement reçu.

PLANIFICATION DE LA RELÈVE DES DIRIGEANTS

Le conseil examine officiellement les plans de relève des hauts dirigeants et en discute avec le président et chef de la direction. Plus particulièrement, le conseil examine le plan de relève de tous les hauts dirigeants et détermine si une vacance éventuelle peut être aisément comblée, si les candidats compétents capables de combler une vacance dans l’immédiat et à long terme ont été identifiés et s’il faut remédier à des lacunes. Il étudie aussi toute amélioration possible du mécanisme de planification de la relève des hauts dirigeants. Le conseil se penche aussi en particulier sur la relève du chef de la direction, sur le cheminement de chaque candidat à sa succession et sur le rendement individuel des hauts dirigeants dans leurs fonctions actuelles.

Le conseil rencontre aussi les hauts dirigeants, soit aux réunions où ils font des présentations au conseil, soit à l’occasion de réunions informelles au cours de l’année, ce qui permet aux administrateurs d’apprendre à connaître les membres de l’équipe de direction qui seraient les mieux en mesure de prendre les rênes de la Société dans l’avenir.

PARTICIPATION ET MOBILISATION DES ACTIONNAIRES

Le conseil estime que les actionnaires devraient avoir l’occasion de bien comprendre les objectifs et les principes sous-jacents aux décisions qu’il prend à propos de la rémunération des hauts dirigeants. Nous nous engageons à donner aux actionnaires des renseignements clairs, complets et transparents sur les programmes de rémunération des hauts dirigeants d’Air Canada pour obtenir leurs commentaires à cet égard.

91 % Approbation exprimée lors de la consultation en matière de rémunération

Par exemple, le président et les autres membres du conseil d’administration rencontrent chaque année les principaux actionnaires institutionnels pour assurer des échanges réguliers sur l’alignement de la rémunération des hauts dirigeants avec les intérêts des actionnaires. En outre, le conseil, le CRHR et l’équipe des Ressources humaines d’Air Canada utilisent également le vote consultatif sur la rémunération lors de notre assemblée annuelle pour évaluer les réactions des actionnaires sur l’approche d’Air Canada en matière de rémunération des hauts dirigeants.

À l’assemblée annuelle des actionnaires de 2019, les actionnaires ont exprimé un niveau élevé de soutien (environ 91 %) de l’approche d’Air Canada en matière de rémunération des hauts dirigeants.

68 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

GROUPE DE SOCIÉTÉS DE RÉFÉRENCE

La rémunération et le rendement stipulés dans le programme de rémunération des hauts dirigeants d’Air Canada sont analysés par rapport à un groupe de sociétés de référence. Les 25 sociétés sont sélectionnées et validées annuellement par le CRHR selon les critères suivants :

de grands transporteurs aériens canadiens et américains;
des sociétés canadiennes dans le secteur du transport ou de l’aviation;
des sociétés canadiennes dont les produits d’exploitation annuels sont supérieurs à 5 milliards de dollars;

Les sociétés américaines du groupe de référence se limitent à celles qui représentent de grands transporteurs aériens similaires à Air Canada, ce qui donne une idée de la rémunération des hauts dirigeants dans ce secteur concurrentiel.

des sociétés canadiennes faisant surtout affaire avec le grand public;
des sociétés canadiennes exerçant leurs activités dans un environnement hautement technologique;
des sociétés canadiennes ayant beaucoup d’actifs.

L’objectif d’Air Canada est d’établir un programme de rémunération pour les hauts dirigeants visés qui offre une rémunération totale éventuelle visant le 50[e] centile du groupe de référence d’Air Canada. Cependant, dans des circonstances spécifiques et en fonction du rendement, la rémunération totale peut être fixée en dessous ou au-dessus de ce centile (sans toutefois dépasser le 75[e] centile pour le rendement dépassant largement les objectifs et les cibles du haut dirigeant et d’Air Canada) selon le profil, l’expérience et le rendement du haut dirigeant dans le cadre de ses fonctions. Le consultant indépendant en matière de rémunération d’Air Canada, le cabinet Willis Towers Watson, effectue une analyse annuelle des possibilités de rémunération des hauts dirigeants visés par rapport aux pratiques courantes du marché, en se fondant sur notre groupe de référence et sur les informations tirées des sondages publiés sur les pratiques de rémunération des hauts dirigeants.

Les données comparatives sur le marché fournies par Willis Towers Watson représentent un des facteurs pris en compte par le CRHR dans les décisions relatives à la rémunération des hauts dirigeants. Cependant, le CRHR tient également compte d’autres facteurs lors de la fixation de la rémunération des hauts dirigeants, notamment les compétences individuelles, l’expérience, la durée du mandat, le rendement et des considérations internes en matière d’équité.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

GROUPE DE RÉFÉRENCE DE LA RÉMUNÉRATION D’AIR CANADA

Le groupe de référence pour 2019 était composé des sociétés suivantes et est resté inchangé par rapport à 2018 :

Critères pertinents	Critères pertinents	Critères pertinents	Critères pertinents	Critères pertinents	Critères pertinents	Critères pertinents
Société	Transporteur aérien important	Secteur du transport ou industrie liée à l’aviation	Produits d’exploitation supérieurs à 5 milliards de dollars	Société faisant surtout affaire avec le grand public	Environne- ment hautement technologi- que	Actifs importants
American Airlines Group Inc.	✓		✓	✓	✓	✓
Banque de Montréal (1)			✓	✓	✓
BCE Inc.			✓	✓	✓	✓
Bombardier Inc.		✓	✓		✓	✓
CAE Inc.		✓			✓	✓
Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada		✓	✓			✓
Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée		✓	✓			✓
La Société Canadian Tire Limitée			✓	✓		✓
Celestica Inc.			✓		✓
Delta Air Lines, Inc.	✓		✓	✓	✓	✓
Domtar Corporation			✓			✓
Enbridge Inc.			✓			✓
Corporation EnCana			✓			✓
Nutrien Ltd.			✓			✓
Rogers Communications Inc.			✓	✓	✓	✓
Banque Royale du Canada (1)			✓	✓	✓
Groupe SNC-Lavalin inc.			✓		✓	✓
Southwest Airlines Co.	✓		✓	✓	✓	✓
Financière SunLife Inc. (1)			✓	✓	✓
Telus Corporation			✓	✓	✓	✓
La Banque Toronto-Dominion (1)			✓	✓	✓
Transat AT Inc.	✓			✓	✓	✓
TC Énergie			✓		✓	✓
United Continental Holdings, Inc.	✓		✓	✓	✓	✓
WestJet Airlines Ltd.	✓			✓	✓	✓

(1) La société de référence n’est pas utilisée pour établir la rémunération du président et chef de la direction d’Air Canada.

Au terme de son examen annuel, de l’avis du CRHR et du conseil, les éléments du programme de rémunération des hauts dirigeants d’Air Canada, qui est composé des salaires de base, de la prime cible, de l’attribution cible d’options d’achat d’actions et d’unités d’actions, de l’assurance maladie collective, des autres avantages collectifs et du régime de retraite des hauts dirigeants d’Air Canada, sont conformes aux pratiques de rémunération du groupe de référence présenté ci-dessus.

70 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Le tableau ci-dessous montre la comparaison entre Air Canada et le groupe de référence au niveau des produits d’exploitation en 2019 et du nombre d’employés au 31 décembre 2019.

Analyse comparative entre les sociétés du groupe de référence et Air Canada (1) Produits d’exploitation (G$) Employés	Analyse comparative entre les sociétés du groupe de référence et Air Canada (1) Produits d’exploitation (G$) Employés	Analyse comparative entre les sociétés du groupe de référence et Air Canada (1) Produits d’exploitation (G$) Employés
	Produits d’exploitation (G$)	Employés
25e centile	7 403 $	11 980
Médiane	15 073 $	24 500
75e centile	38 858 $	63 184
Air Canada	19 131 $	32 900

(1) Source : S&P Global Market Intelligence

SOUTENIR NOTRE PRINCIPE DE LA RÉMUNÉRATION AU RENDEMENT

Le secteur de l’aviation est très compétitif, est assujetti à un cadre réglementaire exhaustif et en constante évolution, et peut être affecté par de nombreux risques. Dans ce contexte, l’importance de la direction d’entreprise ne peut être surestimée. Nos hauts dirigeants doivent être motivés pour atteindre chaque année leurs objectifs à court terme, ainsi que les objectifs à long terme fixés par la Société, qui, selon le CRHR, conduiront à des résultats positifs à long terme et à la création de valeur pour nos actionnaires.

La composition de la rémunération que nous offrons aux hauts dirigeants visés comprend des éléments annuels et à long terme de rémunération conditionnelle afin de soutenir notre principe de rémunération liée au rendement.

La majeure partie de la rémunération totale de nos hauts dirigeants visés (soit 86 % pour notre président et chef de la direction, et en moyenne 74 % pour nos autres hauts dirigeants visés) est conditionnelle à la réalisation d’objectifs de rendement spécifiques.

Pour M. Rovinescu, 86 % de sa rémunération directe totale (le salaire de base, les primes d’intéressement à court terme cibles et les primes d’intéressement à long terme cibles) est conditionnelle, tel qu’il est indiqué dans le graphique ci-dessous.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DE NOTRE PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION

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----- Start of picture text -----

Salaire de base : 1 400 000 $
Possibilité de Salaire de base 14 % Possibilité de prime cible aux
prime d’intéressement à RIA 18 % termes du régime
long terme : 7 100 000 $ RILT 68 % d’intéressement annuel
(RIA) : 1 890 000 $
RÉMUNÉRATION CONDITIO
N
N
E
L
L
E
----- End of picture text -----

RÉMUNÉRATION CONDITIONNELLE DU PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION EN 2019

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----- Start of picture text -----

0 $ 1 M$ 2 M$ 3 M$ 4 M$
Régime
60 % 40 %
d’intéressement
annuel (RIA) Rendement fondé sur le Rendement fondé sur
1 890 000 $ résultat avant impôts des éléments non
ajusté, le ratio de levier financiers (voir page 74)
financier, le coût par
siège-mille offert ajusté
(CSMO)
Titres de capitaux 49 % de
Options d’achat d’actions Unités d’actions de négociation restreinte (UANR)
propres la prime
conditionnels à 4 ans (acquisition proportionnelle); durée 10 ans 3 ans (acquisition en bloc) du RILT
l’écoulement du
temps
3 465 475 $
Titres de capitaux 51 % de
Options liées au rendement Unités d’actions liées au rendement (UAR)
propres liés au la prime
rendement 4 ans (acquisition en bloc) selon la 3 ans (acquisition en bloc) selon la performance du RILT
3 634 526 $ performance moyenne de la marge cumulative du BAIIA annuel sur 3 ans
d’exploitation annuelle moyennes sur 4 ans;
durée 10 ans
----- End of picture text -----

Tout comme la rémunération du président et chef de la direction, la rémunération des autres hauts dirigeants visés est en grande partie conditionnelle et liée à la performance d’Air Canada. Récompenser l’obtention de résultats liés à la performance à court et à long terme (prime de rendement) reste au cœur de notre philosophie de rémunération des hauts dirigeants. Voir la page 73 pour obtenir une description plus détaillée de la rémunération de nos hauts dirigeants visés.

72 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

ÉLÉMENTS DU PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Le tableau suivant présente les principaux éléments du programme de rémunération de la haute direction d’Air Canada et la façon dont chacun est lié aux objectifs de la philosophie de rémunération des hauts dirigeants.

	Objectif	Type de rémunération	Horizon	Principales caractéristiques
Salaire de base	Attirer et fidéliser des hauts dirigeants sur un marché concurrentiel	Espèces	1 an	• Reflète les aptitudes, les compétences et l’expérience individuelles • Influence les primes d’intéressement à court terme et à long terme, les prestations de retraite et les avantages
Intéressement à court terme – Régime d’intéressement annuel	Récompenser les performances qui contribuent à la rentabilité et à la croissance annuelles de la Société	Espèces	1 an	• Lie les primes liées au rendement à la performance de l’entreprise et du service, ainsi qu’au rendement individuel • Reflète la réalisation annuelle des résultats financiers de la Société par rapport à des objectifs préétablis
Intéressement à long terme	Mettre l’accent sur les résultats commerciaux à long terme Aligner les intérêts des hauts dirigeants avec ceux des actionnaires	Capitaux propres	Options d’achat d’actions : 4 ans (acquisition en bloc et acquisition proportion- nelle) Unités d’actions : 3 ans (acquisition en bloc)	• Offre une combinaison d’options d’achat d’actions et d’unités d’actions liées au rendement et à l’écoulement du temps • Offre aux hauts dirigeants la possibilité de participer à la croissance future • Récompense les résultats financiers à long terme qui favorisent la création de valeur pour les actionnaires • Génère une rémunération liée aux résultats de l’entreprise et à la création de valeur à long terme • Augmente la propriété dans Air Canada • Favorise le maintien en poste des hauts dirigeants
Régime d’unités d’actions différées	Fournir un instrument pour la rémunération différée	Capitaux propres	Retraite, cessation d’emploi ou décès	• Permet aux participants admissibles de recevoir volontairement la totalité ou une partie de leur prime liée au régime d’intéressement annuel ou de leur attribution annuelle d’UAR et/ou d’UANR en UAD • Conserve le même calendrier d’acquisition que les UAR et les UANR • Les UAD sont rachetées en espèces après la retraite, la cessation d’emploi ou le décès
Régime de retraite	Fidéliser les hauts dirigeants en leur offrant une source précieuse de revenu de retraite	Avantage	Retraite	• Prévoit une rente viagère basée sur les années de service et le salaire de base annualisé
Autres avantages	Offrir une variété d’avantages qui répondent aux besoins personnels	Avantage	1 an	• Offre un programme complet d’avantages comprenant à la fois des prestations de soins de santé et de protection financière • Programme d’avantages flexibles qui comprend des privilèges de voyage, la carte du Maple Leaf Club, une aide pour la location de voiture et des conseils de santé

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DE 2019

La rémunération des hauts dirigeants visés se compose d’un salaire de base et de primes d’intéressement à court et à long terme. La Société maintient une approche flexible dans l’établissement de la rémunération fondée sur des objectifs stratégiques et financiers spécifiques jugés importants pour le succès à long terme. La relation entre le salaire de base et la rémunération liée au rendement vise à être correctement équilibrée et constitue un moyen efficace d’attirer, de motiver et de garder en poste les hauts dirigeants visés et d’aligner leurs intérêts à long terme avec ceux des actionnaires.

SALAIRE DE BASE

Les salaires de base des hauts dirigeants visés constituent un fondement concurrentiel de potentiel de gains et servent à reconnaître leurs aptitudes, leurs compétences et leur expérience. Les salaires de base sont déterminés et ajustés par le CRHR en fonction de postes comparables assortis de responsabilités similaires au sein du groupe de référence de la Société.

DÉCISIONS CONCERNANT LE SALAIRE DE BASE EN 2019

La Société n’augmente pas les salaires des hauts dirigeants de manière uniforme chaque année. En 2019, M[me] Guillemette et MM. Landry et Shapiro ont reçu des augmentations de leur salaire de base afin de continuer à rapprocher leur rémunération totale du 50[e] centile du groupe de référence. Les salaires de MM. Rousseau et Landry ont également augmenté à l’occasion de leur nomination à leurs nouveaux postes respectifs de chef de la direction adjoint et chef des Affaires financières, et de vice-président général, Exploitation, qui a pris effet le 1[er] janvier 2019.

Haut dirigeant visé	Salaire en 2018	Salaire en 2019	Variation en pourcentage
Calin Rovinescu	1 400 000 $	1 400 000 $	0 %
Michael Rousseau	650 000 $	700 000 $	7,7 %
Lucie Guillemette	475 000 $	525 000 $	10,5 %
Craig Landry	375 000 $	475 000 $	26,7 %
David Shapiro	455 000 $	468 700 $	3 %

INTÉRESSEMENT À COURT TERME — RÉGIME D’INTÉRESSEMENT ANNUEL

Le régime d’intéressement annuel (« RIA ») d’Air Canada est conçu pour récompenser les hauts dirigeants visés, ainsi que tous les employés admissibles de la Société, d’avoir contribué à la rentabilité et à la croissance de l’entreprise. La prime cible du RIA pour chaque haut dirigeant visé est fixée à un niveau concurrentiel par rapport au marché et le versement réel est basé sur les réalisations annuelles, comme le démontrent la performance de la Société et du service, ainsi que le rendement individuel par rapport aux objectifs alignés sur les quatre principales priorités de la Société pour 2019 : la croissance internationale, le contrôle des coûts et la génération de produits d’exploitation, la mobilisation des clients et le changement de culture.

Le RIA récompense les hauts dirigeants visés d’avoir contribué à la rentabilité et à la croissance de

l’entreprise , telles qu’elles sont définies par les objectifs annuels fixés au début de l’année de performance.

74 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Le RIA d’Air Canada récompense les participants lorsque sont atteints un certain nombre d’objectifs généraux qui encouragent le développement d’une culture d’entreprise axée sur les priorités clés d’Air Canada, dont :

60 % est lié au rendement financier annuel de la Société, mesuré par le résultat avant impôts ajusté[(1)] , le ratio de levier financier[(1)] et le CSMO ajusté[(1)] ;
40 % est lié à des objectifs non financiers, comme suit : (i) pour le président et chef de la direction, l’avancement des projets spéciaux (25 %), talent et mobilisation des employés (5 %) et service à la clientèle, exploitation et sécurité (10 %), et (ii) pour tous les autres hauts dirigeants visés, des objectifs distincts par service (20 %) et des objectifs individuels (20 %).

Après la fin de l’année, le conseil d’administration évalue le rendement de chaque haut dirigeant visé par rapport à ses objectifs annuels fixés au début de l’année et lui attribue une note de rendement (allant de 0 % à 200 % de sa prime cible du RIA) en fonction de la performance de la Société et du rendement individuel.

La note de rendement détermine le versement réel, comme le démontre le calcul au titre du RIA suivant :

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----- Start of picture text -----

Pondération Note de
des objectifs rendement Versement
Salaire de Prime cible annuels pour chaque
base X du RIA X (voir les X objectif = de la prime
deux (voir le annuelle
tableaux ci- tableau ci-
dessous) dessous)
----- End of picture text -----

Les objectifs annuels, qui comportent des composantes financières et non financières, pour chaque haut dirigeant visé sont pondérés comme suit :

Haut dirigeant visé	Composantes financières (1)	Composantes non financières	Objectifs distincts par service	Objectifs individuels
Calin Rovinescu	60 %	40 %
Michael Rousseau	60 %		20 %	20 %
Lucie Guillemette	60 %		20 %	20 %
Craig Landry	60 %		20 %	20 %
David Shapiro (2)	50 %		25 %	25 %

(1) Les composantes financières comprennent le résultat avant impôts ajusté, le ratio de levier financier et le coût par siège mille offert (CSMO) ajusté. Le ratio de levier financier correspond à la dette nette par rapport au BAIIA des 12 derniers mois. Le ratio de levier financier, la dette nette, le BAIIA, le résultat avant impôts ajusté et le CSMO ajusté sont des mesures financières non reconnues par les PCGR. Comme ces mesures ne sont pas reconnues par les PCGR pour la présentation d’états financiers et qu’elles n’ont pas de sens normalisé, elles ne sauraient être comparées à des mesures similaires présentées par d’autres entités et ne doivent pas être considérées comme pouvant se substituer à des résultats établis selon les PCGR ou comme ayant préséance sur ceux-ci. Il est conseillé aux lecteurs de lire la rubrique « Mesures financières hors PCGR » du rapport de gestion 2019 d’Air Canada pour obtenir plus de renseignements sur ces mesures financières non reconnues par les PCGR et un rapprochement de ces mesures avec les PCGR.
(2) Depuis le 1[er] janvier 2020, la composante financière pour M. Shapiro est fixée à 60 % et 20 % pour les objectifs du service et les objectifs individuels afin de les faire correspondre à ceux des autres hauts dirigeants visés, à l’exception du président et chef de la direction.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

OBJECTIFS ET RÉSULTATS DU RÉGIME D’INTÉRESSEMENT ANNUEL POUR 2019

Le tableau qui suit présente, pour M. Rovinescu, les objectifs au titre du RIA, la pondération et la note finale pour chaque objectif en 2019, tel qu’ils ont été approuvés par le CRHR.

Tranche de la prime	Objectif du RIA	Objectif de rendement en 2019	Résultats du rendement en 2019	Pondération	Réel c. cible
Composante financière – 60 %	Résultat avant impôts ajusté(1)	1 398 M$	1 814 M$	50 %	2x(2)
	Ratio de levier financier(3)	1,1x	0,8x	5 %	2x
	Coût par siège mille offert (CSMO) ajusté(4)	Augmentation de 2,5 % (compte non tenu d’Aéroplan)	Augmentation de 2,2 % (compte non tenu d’Aéroplan)(5)	5 %	1,5x
Composante non financière – 40 %	Projets spéciaux(6)			25 %	1,9x
	Talent et mobilisation des employés			5 %	2x
	Service à la clientèle, exploitation et sécurité			10 %	1x
	Total combiné			100 %	1,85x

(1) Aux fins du RIA, le résultat avant impôts ajusté est calculé avant déduction des frais liés au RIA et au régime d’intéressement à long terme, et compte tenu d’autres rajustements, tel qu’il est décrit à la page 78. Le résultat avant impôts ajusté est une mesure qui n’est pas reconnue par les PCGR. Comme cette mesure n’est pas reconnue par les PCGR pour la présentation d’états financiers et qu’elle n’a pas de sens normalisé, elle ne saurait être comparée à des mesures similaires présentées par d’autres entités et ne doit pas être considérée comme pouvant se substituer à des résultats établis selon les PCGR ou comme ayant préséance sur ceux-ci. Il est conseillé aux lecteurs de lire la rubrique « Mesures financières hors PCGR » du rapport de gestion 2019 d’Air Canada pour obtenir plus de renseignements sur cette mesure financière non reconnue par les PCGR et un rapprochement de cette mesure avec les PCGR.
(2) Voir la page 78 pour obtenir les calculs détaillés.
(3) Le ratio de levier financier correspond à la dette nette par rapport au BAIIA des 12 derniers mois. Le ratio de levier financier et le BAIIA sont des mesures financières non reconnues par les PCGR. Comme ces mesures ne sont pas reconnues par les PCGR pour la présentation d’états financiers et qu’elles n’ont pas de sens normalisé, elles ne sauraient être comparées à des mesures similaires présentées par d’autres entités et ne doivent pas être considérées comme pouvant se substituer à des résultats établis selon les PCGR ou comme ayant préséance sur ceux-ci. Il est conseillé aux lecteurs de lire la rubrique « Mesures financières hors PCGR » du rapport de gestion 2019 d’Air Canada pour obtenir plus de renseignements sur ces mesures financières non reconnues par les PCGR et un rapprochement du ratio de levier financier et du BAIIA avec les PCGR.
(4) Le CSMO ajusté est une mesure non reconnue par les PCGR. Comme cette mesure n’est pas reconnue par les PCGR pour la présentation d’états financiers et qu’elle n’a pas de sens normalisé, elle ne saurait être comparée à des mesures similaires présentées par d’autres entités et ne doit pas être considérée comme pouvant se substituer à des résultats établis selon les PCGR ou comme ayant préséance sur ceux-ci. Il est conseillé aux lecteurs de lire la rubrique « Mesures financières hors PCGR » du rapport de gestion 2019 d’Air Canada pour obtenir plus de renseignements sur ces mesures financières non reconnues par les PCGR et un rapprochement de ces mesures avec les PCGR.
(5) Reflète l’incidence de l’immobilisation au sol des appareils 737 MAX de Boeing.
(6) Les projets spéciaux en 2019 comprenaient l’intégration d’Aimia Canada, la signature de la convention d’arrangement avec Transat A.T. Inc. et la mise en œuvre du nouveau système de réservation de la Société ainsi que l’avancement et/ou la progression d’autres initiatives approuvées par le conseil d’administration.

76 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Outre l’atteinte des objectifs financiers et non financiers du RIA, le rendement du président et chef de la direction a permis à Air Canada d’obtenir une autre année de résultats exceptionnels, malgré l’immobilisation au sol sans précédent des appareils 737 MAX de Boeing et son impact important sur Air Canada, comme le démontrent les paramètres financiers suivants :

Paramètre financier	Résultats réels en 2018(1)	Résultats réels en 2019
Produits d’exploitation	18,0 milliards $	19,1 milliards $
Bénéfice d’exploitation	1 496 millions $	1 650 millions $
BAIIA(2)	3 213 millions $	3 636 millions $
CSMO (en cents)	14,9	15,5
PPSMO (en cents)	16,2	17,0
Liquidités	5,73 milliards $	7,38 milliards $
Flux de trésorerie disponibles(2)	1 327 millions $	2 075 millions $

(1) Données retraitées afin de refléter l’adoption de la norme IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients , comme il est expliqué à la note 2BB des états financiers consolidés audités d’Air Canada pour les exercices clos le 31 décembre 2019 et 2018.
(2) Le BAIIA et les flux de trésorerie disponibles sont des mesures financières non reconnues par les PCGR. Comme ces mesures ne sont pas reconnues par les PCGR pour la présentation d’états financiers et qu’elles n’ont pas de sens normalisé, elles ne sauraient être comparées à des mesures similaires présentées par d’autres entités et ne doivent pas être considérées comme pouvant se substituer à des résultats établis selon les PCGR ou comme ayant préséance sur ceux-ci. Il est conseillé aux lecteurs de lire la rubrique « Mesures financières hors PCGR » du rapport de gestion 2019 d’Air Canada pour obtenir plus de renseignements sur ces mesures financières non reconnues par les PCGR et un rapprochement de ces mesures avec les PCGR.

Pour tous les autres hauts dirigeants visés, la composante financière de 60 % comprend les mêmes objectifs que pour le président et chef de la direction, et la tranche restante de 40 % est répartie comme suit : une tranche de 20 % est basée sur les objectifs distincts du service et des mesures liées au rendement du service et/ou de la division que le haut dirigeant visé supervise, et une tranche de 20 % est basée sur le rendement individuel.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Fourchette possible du régime d’intéressement annuel en 2019

Le pourcentage de la prime représentant la composante financière du RIA liée au résultat avant impôts ajusté et sa pondération de rendement réel est calculé selon le mode linéaire en fonction des points de référence ci-dessous :

Si Air Canada atteint en 2019...	Note du rendement financier de l’entreprise	Résultat avant impôts ajusté de 2019 (cible et réel) aux fins du RIA
Au moins 15 % au-dessus du résultat avant impôts ajusté cible	200 %
Résultat avant impôts ajusté de 2019 pour le RIA	200 %	1 814 M$
Au moins 7,5 % au-dessus du résultat avant impôts ajusté cible	150 %
Résultat avant impôts ajusté cible	100 %	1 398 M$
Au plus 7,5 % sous le résultat avant impôts ajusté cible	50 %
Plus de 15 % sous le résultat avant impôts ajusté cible	0 %

Le conseil d’administration a approuvé un versement de 200 % pour la composante financière du RIA liée au résultat avant impôts ajusté puisque la cible pour 2019 a été dépassée de plus de 15 %.

Le ratio de levier financier d’Air Canada était 0,8 au 31 décembre 2019, soit la moitié de ce qu’il était au 31 décembre 2018.

En 2019, le CSMO a augmenté de 4,1 % et le CSMO ajusté a augmenté de 2,2 % par rapport à 2018. Ces augmentations rendent compte en grande partie de l’incidence de l’immobilisation au

RÉSULTAT AVANT IMPÔTS AJUSTÉ DE 2019

Le résultat avant impôts ajusté pour 2019 a été calculé aux fins du RIA comme étant le bénéfice consolidé d’Air Canada pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, avant impôts et ajusté pour éliminer les effets des gains ou des pertes découlant de ce qui suit :

le change;
les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur;
la cession-bail d’actifs;
le règlement et les modifications de dettes;
la cession d’actifs;

ainsi que :

le coût ou le produit financier net au titre des avantages sociaux, y compris les frais liés au RIA ou au régime d’intéressement à long terme;
tout autre élément exceptionnel que le conseil d’administration peut approuver en cas de circonstances particulières ou atténuantes.

RÉSULTAT AVANT IMPÔTS AJUSTÉ DE 2019 AUX FINS DU RIA (EN MILLIONS)

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2 000 $
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

1 814 $
1 500 $
1 398 $
1 000 $
500 $
0 $
Cible du RIA Résultat
pour 2019 avant impôts
ajusté de
2019 pour le
RIA
----- End of picture text -----

78 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

sol des appareils 737 MAX de Boeing, qui a engendré une hausse de 1,8 % des SMO pour l’ensemble du réseau en 2019 au lieu de la croissance prévue d’environ 4,8 % et occasionné une hausse marquée des coûts liés aux appareils de remplacement, outre une augmentation des charges d’exploitation courantes, notamment du fait de la dotation aux amortissements, de la charge de maintenance des avions et des charges salariales liées aux pilotes, qui continuaient d’être engagées à l’égard des appareils 737 MAX de Boeing malgré leur immobilisation au sol.

Étant donné que l’entreprise de fidélisation Aéroplan n’a pas été consolidée dans les résultats financiers d’Air Canada en 2018, aux fins d’une comparaison plus pertinente de la rentabilité des activités courantes de la Société, le CSMO ajusté d’Air Canada pour 2019 ne tient pas compte des charges d’exploitation d’Aéroplan.

Prime versée au titre du régime d’intéressement annuel en 2019

Le CRHR a attribué aux hauts dirigeants visés les primes suivantes au titre du RIA en fonction des résultats financiers de la Société pour l’exercice 2019, calculés d’après le revenu avant impôts ajusté, le ratio de levier financier et le CSMO ajusté, ainsi que de l’atteinte d’objectifs non financiers spécifiques, y compris les objectifs opérationnels, les objectifs propres au service et les objectifs individuels fixés pour chaque haut dirigeant visé, le tout tel qu’il est décrit ci-dessus.

Haut dirigeant visé	Cible de 2019 en % du salaire de base	Prime cible potentielle	Multiplicateur de rendement réel	Prime totale versée
Calin Rovinescu	135 %	1 890 000 $	185 %	3 496 500 $(1)
Michael Rousseau	100 %	700 000 $	171,4 %	1 200 000 $
Lucie Guillemette	80 %	420 000 $	172,6 %	725 000 $
Craig Landry	70 %	332 500 $	159,4 %	530 000 $
David Shapiro	55 %	257 785 $	162,9 %	420 000 $

(1) M. Rovinescu a choisi de recevoir la totalité de sa prime sous forme d’unités d’actions différées au titre du régime d’UAD de la Société plutôt que sous forme d’espèces. Voir « Régime d’unités d’actions différées de la direction » à la page 88.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

RÉGIME D’INTÉRESSEMENT À LONG TERME

Le régime d’intéressement à long terme (« RILT ») d’Air Canada est conçu pour attirer, fidéliser et motiver les employés clés, y compris les hauts dirigeants visés, afin d’harmoniser leurs intérêts avec ceux de nos actionnaires et de récompenser le rendement et la création de valeur à long terme. Les attributions au titre du RILT sont accordées chaque année aux hauts dirigeants visés sous forme d’options d’achat d’actions et d’unités d’actions.

Le tableau ci-dessous présente chaque élément d’une prime annuelle, ainsi que son lien avec les exigences de rendement et les possibilités d’acquisition. La majeure partie de chaque prime d’intéressement à long terme est constituée d’actions liées au rendement, où la création de valeur dépend de la réalisation des paramètres fixés pour la période de rendement et de l’augmentation du cours de l’action, ce qui profite à tous les actionnaires.

Le régime d’intéressement à long terme récompense les hauts dirigeants visés pour le rendement et la création de valeur à long terme, harmonisant leurs intérêts avec ceux de nos actionnaires.

80 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

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----- Start of picture text -----

Composantes des primes du RILT
24 % d’unités 25 % d’options d’achat
d’actions de d’actions conditionnelles à
négociation l’écoulement du temps
restreinte
26 % d’unités 25 % d’options d’achat
d’actions liées au
d’actions liées au
rendement
rendement
OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS UNITÉS D’ACTIONS
Options d’achat Unités Unités
d’action Options d’achat d’actions de
ÉLÉMENT DELA PRIME conditionnelles àl’écoulement du d’actions liées aurendement d’actions liées aurendement négociationrestreinte
(« UAR »)
temps (« UANR »)
Proportionnellement
chaque année sur Quatrième Troisième Troisième
ACQUISITION 4 ans à chaque anniversaire de anniversaire de anniversaire de
date anniversaire l’attribution l’attribution l’attribution
de l’attribution
Marge BAIIA annuel
MESURE DE Écoulement du d’exploitation cumulatif sur Écoulement du
RENDEMENT temps annuelle cible 3 ans temps
sur 4 ans
PAIEMENT Selon Selon le Selon le Selon le cours de
POTENTIEL À l’augmentation du rendement atteint rendement atteint l’action
L’ACQUISITION cours de l’action
SITION LIÉE AU RENDE
UI M
Q E
C N
A T
----- End of picture text -----

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Les hauts dirigeants visés se voient attribuer une combinaison d’options d’achat d’actions et d’unités d’actions, en fonction de leur opportunité d’attribution cible.

Options d’achat d’actions

Sauf stipulation contraire dans un contrat de travail particulier, les options d’achat d’actions d’Air Canada attribuées dans le cadre du RILT sont acquises comme suit :

50 % des options d’achat d’actions attribuées au titre du RILT sont des options d’achat d’actions conditionnelles à l’écoulement du temps et sont acquises en quatre versements égaux (12,5 % pour chaque versement) à chaque date anniversaire de l’attribution;
50 % des options d’achat d’actions attribuées au titre du RILT sont des options d’achat d’actions liées au rendement et sont acquises à la fin d’une période de 4 ans et peuvent être exercées si la cible de la marge d’exploitation annuelle moyenne sur 4 ans fixée au moment de l’attribution est atteinte. Voir le tableau de la cible aux fins des options d’achat d’actions liées au rendement ci-contre pour obtenir plus de détails sur l’acquisition des options d’achat d’actions liées au rendement.

CIBLE AUX FINS DES OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT	CIBLE AUX FINS DES OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT
CIBLE DE LA MARGE D’EXPLOITATION ANNUELLE MOYENNE SUR 4 ANS	OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ACQUISES
100 %	100 %
95 %	66 %
90 %	33 %
85 % ou moins	0 %

Les options d’achat d’actions liées au rendement sont acquises selon le mode linéaire en fonction des points de référence ci-dessus. Par exemple, si la marge d’exploitation de la Société pendant la période de quatre ans égale 92,5 % de la cible, le droit d’exercer 50 % des options d’achat d’actions liées au rendement sera acquis et les options restantes deviendront caduques à ce moment.

Une fois acquises, les options d’achat d’actions donnent au haut dirigeant visé le droit d’acheter des actions d’Air Canada à un prix d’exercice basé sur le cours des actions d’Air Canada au moment de l’attribution de l’option. Le prix d’exercice est égal au « cours moyen pondéré en fonction du volume » des actions à la Bourse de Toronto (« TSX ») pour les 5 jours de bourse précédant immédiatement la date d’attribution (calculé en divisant la valeur totale par le volume total des actions négociées pendant cette période).

Les options visant l’achat d’actions d’Air Canada attribuées aux termes du régime d’intéressement à long terme ont une durée maximale de 10 ans. L’option qui expire pendant une « période d’interdiction » (c’est-à-dire une période pendant laquelle les règlements de la Société interdisent au dirigeant de négocier les titres de la Société) ou dans les neuf jours ouvrables qui suivent la fin d’une telle période est automatiquement prorogée jusqu’au dixième jour ouvrable suivant la fin de la période d’interdiction.

82 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

DÉTAIL DU RÉGIME D’INTÉRESSEMENT À LONG TERME

Chaque option attribuée en vertu du régime d’intéressement à long terme est conférée personnellement au haut dirigeant et ne peut pas être cédée ni transférée, sauf par voie testamentaire ou en vertu des lois successorales du domicile du haut dirigeant décédé.

Air Canada peut modifier le régime d’intéressement à long terme (ou toute option ou unité d’action attribuée en vertu de ce régime) sans le consentement des titulaires d’options ou des participants, aux conditions suivantes :

la modification n’a aucun effet préjudiciable sur une option ou une unité d’action déjà attribuée;
la modification doit être approuvée par les autorités de réglementation, notamment par la TSX au besoin;
la modification doit être approuvée par les actionnaires, lorsque la loi ou les règles de la TSX l’exigent. Il est toutefois entendu qu’il n’est pas nécessaire de faire approuver les modifications suivantes par les actionnaires et que le conseil peut faire des changements qui comportent, entre autres : a) une modification d’ordre administratif; b) une modification des dispositions régissant l’acquisition des droits à une option ou à une unité d’action; c) l’introduction d’un mode d’exercice avec paiement en titres, sans décaissement; d) l’ajout d’une forme d’aide financière; e) l’ajout d’une disposition concernant les unités d’actions subalternes ou différées ou d’une autre disposition qui ferait en sorte que les titulaires d’options ou les participants recevraient des titres pour lesquels la Société ne toucherait aucune contrepartie en espèces.

Malgré ce qui précède, Air Canada doit faire approuver par les actionnaires les modifications suivantes du régime d’intéressement à long terme :

toute modification du nombre maximal de nouvelles actions pouvant être émises aux termes du régime d’intéressement à long terme, y compris une augmentation du nombre fixe maximal d’actions ou la conversion du nombre fixe maximal d’actions en un pourcentage fixe maximal;
toute modification qui réduit le prix d’exercice des options déjà attribuées ou toute annulation d’une option et son remplacement par une nouvelle option dont le prix est réduit ou toute annulation d’une unité d’action et son remplacement par une nouvelle unité d’action;
toute modification qui prolonge la durée des options ou des unités d’actions au-delà de leur date d’échéance initiale;
toute modification qui permettrait que des options ou des unités d’actions puissent être transférées ou cédées par un titulaire ou un participant, autrement qu’à l’occasion de la liquidation d’une succession;
toute modification des conditions d’admissibilité des participants, par exemple une modification qui pourrait élargir les critères d’admissibilité par les initiés, y compris les administrateurs qui ne sont pas des employés, au régime d’intéressement à long terme;
toute modification augmentant le nombre maximal d’actions pouvant être émises pendant une année aux initiés de la Société et aux personnes qui ont un lien avec ceux-ci ou à un seul initié de la Société et aux personnes qui ont un lien avec celui-ci aux termes du régime d’intéressement à long terme ou de tout autre mécanisme de rémunération décrit dans le régime d’intéressement à long terme;
les modifications aux dispositions portant sur la modification du régime d’intéressement à long terme.

Le régime d’intéressement à long terme prévoit aussi que le conseil peut devancer la date à laquelle une option peut être exercée ou à laquelle une unité d’action peut être payable ou, sous réserve des dispositions réglementaires applicables et sauf en ce qui a trait aux options ou aux unités d’actions détenues par un initié de la Société, reporter la date d’expiration d’une option ou d’une unité d’action, pourvu que le délai d’exercice des options ou la période pendant laquelle les unités d’actions demeurent en cours ne dépasse pas dix ans, dans le cas des options, et trois ans, dans le cas des unités d’actions, à compter de la date d’attribution des options ou des unités.

En cas de « changement de contrôle » (au sens du régime d’intéressement à long terme) de la Société, toutes les options que leurs titulaires n’ont pas encore le droit d’exercer deviennent susceptibles d’exercice (dans les délais prévus à l’origine) et toutes les unités d’actions que les participants n’ont pas encore le droit de se faire payer deviennent exigibles immédiatement avant la date du changement de contrôle.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Unités d’actions

Les unités d’actions attribuées en vertu du régime d’intéressement à long terme sont des unités d’actions théoriques échangeables, à raison de une contre une, en actions d’Air Canada ou contre une somme équivalente en espèces, selon la décision du conseil d’administration. La valeur des unités d’actions concorde avec celle des actions d’Air Canada. Les unités d’actions en cours (avant 2020) au titre du RILT sont composées d’une combinaison de ce qui suit :

Des unités d’actions liées au rendement (« UAR ») qui sont acquises au troisième anniversaire de la date d’attribution si la cible du BAIIA annuel cumulatif sur 3 ans fixée au moment de l’attribution est atteinte. Voir le tableau de la cible aux fins des unités d’actions liées au rendement ci-contre pour obtenir plus de détails sur le droit d’acquisition éventuel.

AVANT 2020 — CIBLE AUX FINS DES UNITÉS D’ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT (« UAR »)	AVANT 2020 — CIBLE AUX FINS DES UNITÉS D’ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT (« UAR »)
CIBLE DU BAIIA ANNUEL CUMULATIF SUR 3 ANS	UAR ACQUISES
100 %	100 %
95 %	66 %
90 %	33 %
85 % ou moins 0 % Les UAR sont acquises selon le mode linéaire en fonction des points de référence ci-dessus.

Des unités d’actions à négociation restreinte (« UANR ») qui sont acquises au troisième anniversaire de la date d’attribution.

Si les UAR sont acquises en fonction de la réalisation des objectifs de rendement fixés au moment de l’attribution, les hauts dirigeants visés reçoivent à la date de rachat un montant égal au « cours moyen pondéré en fonction du volume » des actions d’Air Canada à cette date, le paiement étant effectué avec des actions d’Air Canada ou en espèces, au gré du conseil d’administration. Voir le tableau de la cible aux fins des unités d’actions liées au rendement ci-contre pour obtenir plus de détails sur le droit d’acquisition éventuel.

Au cours de la période de trois ans, la Société peut verser au participant, selon ce que décide le conseil, lorsqu’elle paie des dividendes aux porteurs d’actions de la Société ou, sous réserve du respect des conditions d’acquisition applicables, le dernier jour de cette période de trois ans, la somme en espèces totale que le participant aurait reçue à titre de dividendes s’il avait détenu un nombre d’actions de la Société égal au nombre d’unités d’actions qui lui ont été attribuées.

Chaque unité d’action attribuée en vertu du régime d’intéressement à long terme est conférée personnellement au participant et ne peut pas être cédée ni transférée, sauf par voie testamentaire ou en vertu des lois successorales du domicile du participant décédé.

84 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Nouvelles exigences d’acquisition des UAR à compter de 2020 Afin de mieux harmoniser les intérêts de nos hauts dirigeants visés avec ceux de nos actionnaires, nous ajoutons deux nouvelles mesures de rendement relatif pour l’acquisition d’UAR, appliquées par la majorité des sociétés de notre groupe de référence. 12,5 %- RTA cumulatif sur 3 ans comparé à l’indice composé TSX 12,5 %- RTA cumulatif sur 3 ans comparé aux six compagnies aériennes internationales 75 %- Cible du BAIIA annuel cumulatif sur 3 ans Options d’achat d’actions conditionnelles à l’écoulement du temps Options d’achat d’actions liées au rendement Unités d’actions de négociation restreinte Unités d’actions liées au rendement (1) Les six compagnies aériennes internationales sont : Delta Air Lines, American Airlines, United Airlines, British Airways (IAG-International Airlines Group), Lufthansa et Air France. À compter de l’attribution de 2020, 25 % des UAR attribuées seront acquises après trois ans en fonction de deux nouvelles mesures de rendement : • 12,5 % seront acquises en fonction du RTA cumulatif sur 3 ans comparé aux six compagnies aériennes internationales, • 12,5 % seront acquises en fonction du RTA cumulatif sur 3 ans comparé à l’indice composé TSX. L’acquisition dépendra du classement d’Air Canada en fonction de ces nouvelles mesures de rendement. La totalité des UAR attribuées seront acquises si le RTA d’Air Canada correspond à la médiane. Si le RTA cumulatif sur 3 ans d’Air Canada est négatif, moins de la totalité des UAR attribuées pourront être acquises, à moins que le RTA cumulatif sur 3 ans d’Air Canada ne se situe au-dessus du 50e centile	À COMPTER DE 2020 — OBJECTIFS AUX FINS DES UNITÉS D’ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT (UAR)	À COMPTER DE 2020 — OBJECTIFS AUX FINS DES UNITÉS D’ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT (UAR)
	RTA CUMULATIF SUR 3 ANS COMPARÉ AUX SIX COMPAGNIES AÉRIENNES INTERNATIONALES 12,5 % DES UAR ACQUISES
	1er rang 200 %
	2e rang 167 %
	3e rang 133 %
	4e rang 100 %
	5e rang 67 %
	6e rang 33 %
	7e rang 0 %

	RTA CUMULATIF SUR 3 ANS COMPARÉ À L’INDICE COMPOSÉ DE LA BOURSE DE TORONTO	12,5 % DES UAR ACQUISES
	75e centile et au-dessus	200 %
	50e centile	100 %
	25e centile	66 %
	En dessous du 25e centile	0 %

	CIBLE DU BAIIA ANNUEL CUMULATIF SUR 3 ANS	75 % DES UAR ACQUISES
	100 %	100 %
	95 %	66 %
	90 %	33 %
	85 % ou moins	0 %

(1) Les six compagnies aériennes internationales sont : Delta Air Lines, American Airlines, United Airlines, British Airways (IAG-International Airlines Group), Lufthansa et Air France.

L’acquisition dépendra du classement d’Air Canada en fonction de ces nouvelles mesures de rendement. La totalité des UAR attribuées seront acquises si le RTA d’Air Canada correspond à la médiane. Si le RTA cumulatif sur 3 ans d’Air Canada est négatif, moins de la totalité des UAR attribuées pourront être acquises, à moins que le RTA cumulatif sur 3 ans d’Air Canada ne se situe au-dessus du 50[e] centile de l’indice composé de la Bourse de Toronto, auquel cas la totalité des UAR attribuées seront acquises.

Les UAR sont acquises selon le mode linéaire en fonction des points de référence ci-dessus.

Les UAR attribuées restantes (75 %) continueront d’être acquises en fonction du rendement du BAIIA annuel cumulatif sur 3 ans par rapport à l’objectif fixé à l’attribution.

Le tableau sur les objectifs aux fins des unités d’actions liées au rendement (« UAR ») ci-contre présente les possibilités d’acquisition pour chaque élément de l’attribution d’UAR.

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Le tableau suivant présente des renseignements sur les options d’achat d’actions et les unités d’actions octroyées en 2019 aux hauts dirigeants visés.

Attributions du régime d’intéressement à long terme en 2019

Attributions du régime d’intéressement à long terme en 2019	Attributions du régime d’intéressement à long terme en 2019	Attributions du régime d’intéressement à long terme en 2019	Attributions du régime d’intéressement à long terme en 2019	Attributions du régime d’intéressement à long terme en 2019	Attributions du régime d’intéressement à long terme en 2019
Juste valeur à l’attribution
Haut dirigeant visé Attribution cible possible		Options d’achat d’actions	UAR	UANR	Attribution totale
Calin Rovinescu	500 %	3 550 000 $	1 859 526 $	1 690 475 $	7 100 000 $
Michael Rousseau	280 %	980 000 $	513 334 $	466 666 $	1 960 000 $
Lucie Guillemette	220 %	577 500 $	302 500 $	275 000 $	1 155 000 $
Craig Landry	170 %	400 000 $	209 524 $	190 476 $	800 000 $
David Shapiro	100 %	250 000 $	130 953 $	119 048 $	500 000 $

Titres autorisés aux fins d’émission aux termes du régime de rémunération en actions

Catégorie de régime	Nombre de titres à émettre à l’exercice des options en cours et à l’échange des unités d’actions (1) (3)	Prix d’exercice moyen pondéré des options en cours (1)	Nombre de titres restant à émettre en vertu des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (1)
Régime de rémunération en actions approuvé par les porteurs de titres (1) (2)	4 890 095	18,80 $	8 101 989

(1) Au 31 décembre 2019.

(2) Les caractéristiques clés du régime d’intéressement à long terme d’Air Canada (qui prévoit des options d’achat d’actions et des unités d’actions) sont décrites précédemment à la rubrique « Régime d’intéressement à long terme ».
(3) Ne comprend pas les actions sous-jacentes à un total de 1 833 483 unités d’actions qui ont été attribuées à plusieurs dates entre 2017 et 2019 étant donné que ces unités d’actions peuvent actuellement être échangées contre des actions d’Air Canada achetées sur le marché secondaire ou contre une somme équivalente en espèces, ou les deux, plutôt que contre des actions d’Air Canada nouvellement émises, au gré de la Société.

Le tableau suivant indique le nombre d’actions d’Air Canada émises et émissibles aux termes du régime d’intéressement à long terme d’Air Canada et le nombre d’actions d’Air Canada sous-jacentes aux options et aux unités d’actions en cours, ainsi que le pourcentage que chacun représente par rapport au nombre d’actions d’Air Canada en circulation au 31 décembre 2019. Les options et les unités d’actions attribuées aux termes du régime d’intéressement à long terme d’Air Canada donnent droit, par exercice ou paiement, selon le cas, à des actions à droit de vote variable de catégorie A ou à des actions à droit de vote de catégorie B selon que leur porteur est non canadien ou canadien. En ce qui concerne les options d’achat d’actions, l’émission de 19 381 792 actions d’Air Canada (ce qui représentait environ 7,35 % des actions émises et en circulation d’Air Canada au 31 décembre 2019) a été autorisée aux termes du régime d’intéressement à long terme. Au 31 décembre 2019, l’émission

86 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

de 12 992 084 actions d’Air Canada (ce qui représentait environ 4,92 % des actions émises et en circulation d’Air Canada au 31 décembre 2019) était autorisée aux termes du régime d’intéressement à long terme sur exercice d’options d’achat d’actions à cette date et pour des émissions futures d’attributions fondées sur des titres de capitaux propres. Les unités d’actions en cours ne sont pas actuellement échangeables contre des actions d’Air Canada nouvellement émises mais contre des actions achetées sur le marché secondaire ou une somme en espèces, au gré de la Société.

Actions émissibles	Actions émissibles	Actions émises jusqu’à présent	Actions émises jusqu’à présent	Actions sous- jacentes aux options en cours	Actions sous- jacentes aux options en cours	Actions sous- jacentes aux unités d’actions en cours	Actions sous- jacentes aux unités d’actions en cours	Actions sous- jacentes aux options attribuées en 2019	Actions sous- jacentes aux options attribuées en 2019	Actions sous- jacentes aux unités d’actions attribuées en 2019	Actions sous- jacentes aux unités d’actions attribuées en 2019
Nombre(1)	Taux de dilution(2)	Nombre(3)	Taux de dilution(2)	Nombre	Taux de dilution(2)	Nombre(4)	Taux de dilution(5)	Nombre	Taux de dilution(2)(6)	Nombre	Taux de dilution(5)
8 101 989	3,07 %	6 389 708	2,42 %	4 890 095	1,85 %	1 883 483	Néant	1 075 182	0,41 %	643 186	Néant

(1) Représente le nombre total d’actions d’Air Canada sous-jacentes aux options en cours et le reliquat des actions disponibles pour attributions futures d’options et d’unités d’actions aux termes du régime d’intéressement à long terme, mais exclut les actions émises jusqu’à présent à l’exercice d’options et à l’échange d’unités d’actions attribuées aux termes du régime d’intéressement à long terme.
(2) Au 31 décembre 2019, un total de 263 816 578 actions d’Air Canada étaient émises et en circulation.
(3) Représente le nombre d’actions d’Air Canada émises jusqu’à présent aux termes du régime d’intéressement à long terme à l’exercice d’options et à l’échange d’unités d’actions.
(4) Représente le nombre d’unités d’actions en cours aux termes du régime d’intéressement à long terme. Les 1 833 483 unités d’actions ne sont pas actuellement échangeables contre des actions sous-jacentes d’Air Canada pouvant être émises sur le capital autorisé mais elles sont échangeables sur le marché secondaire ou contre une somme en espèces, au gré de la Société.
(5) Le pourcentage nul de dilution est dû au fait que toutes les unités d’actions seront échangées contre des actions d’Air Canada achetées sur le marché secondaire ou contre une somme équivalente en espèces, ou les deux, plutôt que contre des actions d’Air Canada nouvellement émises, au gré de la Société.
(6) Dilution d’options attribuées au cours de l’année 2019 comparativement au nombre total d’actions d’Air Canada en circulation au 31 décembre 2019.

Le tableau ci-après résume la dilution, le surplus et le taux d’épuisement du capital dans le cadre du régime d’intéressement à long terme d’Air Canada en date du 31 décembre des trois dernières années. Les unités d’actions en cours ne sont pas actuellement échangeables contre des actions sous-jacentes d’Air Canada pouvant être émises sur le capital autorisé mais elles sont échangeables sur le marché secondaire ou contre une somme en espèces, au gré de la Société. Par conséquent, la dilution, le surplus et le taux d’épuisement du capital des unités d’actions en cours ont été nuls au cours des trois dernières années mentionnées dans le tableau ci-après.

	2019	2018	2017
Dilution(1)	1,8 %	2,2 %	2,2 %
Surplus(2)	4,9 %	5,5 %	5,8 %
Taux d’épuisement du capital(3)	0,40 %	0,47 %	0,45 %

(1) La dilution correspond à ce qui suit : (total des options en cours) ÷ (total des actions d’Air Canada en circulation).
(2) Le surplus correspond à ce qui suit : (total des actions d’Air Canada disponibles pour émission + options en cours) ÷ (total des actions d’Air Canada en circulation).
(3) Le taux d’épuisement du capital correspond à ce qui suit : (total des options attribuées au cours de l’année) ÷ (moyenne du total des actions d’Air Canada en circulation).

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RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES DE LA DIRECTION

Les hauts dirigeants visés peuvent choisir volontairement de recevoir, en totalité ou en partie, des unités d’actions différées (« UAD ») à la place des UAR ou UANR qui auraient par ailleurs été attribuées aux termes du régime d’intéressement à long terme de la Société ou encore à la place des sommes qui auraient été payables comme prime en espèces au titre du RIA. De plus, sous réserve des conditions du régime UAD, la Société peut faire des attributions supplémentaires d’UAD à des fins de maintien en fonction ou d’embauche.

Les UAD sont réglées entièrement en espèces après le départ à la retraite, la cessation d’emploi ou le décès, en fonction du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions d’Air Canada à la Bourse de Toronto pour la période de cinq jours de bourse consécutifs se terminant le jour de bourse qui précède immédiatement la date de règlement.

RÉGIME DE RETRAITE

La Société offre un régime de retraite pour fidéliser les dirigeants et leur fournir une source précieuse de revenus à la retraite basée sur les années de service et le salaire de base annualisé.

Les hauts dirigeants visés embauchés avant le 1[er] octobre 2012 peuvent participer à un régime de retraite fin de carrière enregistré à prestations déterminées et non contributif et à un régime supplémentaire de retraite (« RSR ») qui procure un revenu de retraite supérieur à la limite du régime de retraite. Ensemble, ces régimes :

fournissent un revenu de remplacement à la retraite, en fonction des années passées au service de la Société;
offrent des prestations calculées en multipliant 2 % du salaire moyen final versé au cours de la période des 36 mois de service successifs les mieux rémunérés du haut dirigeant, déduction faite de 0,25 % des gains ouvrant droit à pension maximums annuels moyens des régimes de pension du Canada et des rentes du Québec pour cette période, par le nombre d’années de service du haut dirigeant (maximum 35 ans);
depuis le 1[er] janvier 2014, offrent aux hauts dirigeants la possibilité de prendre leur retraite avec une rente non réduite lorsque la somme de leur âge et de leurs années de service est égale à 80, qu’ils ont au moins 55 ans et qu’ils ont obtenu le consentement de la Société, à titre d’administrateur du régime de retraite, ou à 65 ans, selon le cas.

Les hauts dirigeants visés embauchés le 1[er] octobre 2012 ou après peuvent participer à un régime de retraite à cotisations définies et non contributif et à un RSR pour les cotisations excédant le maximum permis par la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). Ensemble, ces régimes :

procurent un revenu à la retraite;
offrent des prestations provenant des cotisations faites par la Société au compte à cotisations définies du haut dirigeant correspondant à un certain pourcentage de son salaire; elles dépendent du rendement obtenu sur les cotisations investies.

Tous les hauts dirigeants visés actuels ont été embauchés avant le 1[er] octobre 2012 et, par conséquent, peuvent participer au régime de retraite fin de carrière enregistré à prestations déterminées et non contributif et au RSR.

Voir la rubrique « Prestations en vertu du régime de retraite » à la page 104 pour obtenir plus de détails.

88 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

EXIGENCES D’ACTIONNARIAT POUR LES DIRIGEANTS

Air Canada s’est dotée de lignes directrices en matière d’actionnariat aux termes desquelles les dirigeants doivent être propriétaires d’un minimum de titres d’Air Canada d’une valeur égale à un multiple de leur salaire annuel de base (allant de 1 à 5 fois), sous forme d’actions et/ou d’unités d’actions de négociation restreinte et/ou d’unités d’actions différées dont les droits sont acquis. Les options et les unités d’actions liées au rendement ne sont pas incluses dans le calcul de l’actionnariat des dirigeants. Ce minimum doit être atteint d’ici le 17 février 2022 ou, si cette date est ultérieure, dans les cinq ans de la date de nomination du dirigeant.

Le tableau ci-après présente les lignes directrices en matière d’actionnariat à portée accrue de chacun des hauts dirigeants visés. En février 2019, le conseil d’administration a approuvé une nouvelle manière d’évaluer l’actionnariat pour l’application des lignes directrices. La valeur des avoirs en actions établie selon les lignes directrices en matière d’actionnariat d’Air Canada est égale à la somme de la valeur marchande des actions d’Air Canada détenues par le haut dirigeant visé et de la valeur marchande des actions d’Air Canada sous-jacentes aux unités d’actions de négociation restreinte et aux unités d’actions différées que le haut dirigeant visé a le droit de toucher.

Haut dirigeant visé	Nombre total des titres détenus en propriété	Valeur totale des titres pour le respect des exigences en matière d’actionnariat(1)	Valeur des titres requis pour respecter les lignes directrices	Échéance pour respecter les lignes directrices	Exigences respectées
Calin Rovinescu	436 854 actions à droit de vote de catégorie B 50 600 unités d’actions de négociation restreinte 270 660 unités d’actions différées	13 365 550 $	5 fois le salaire annuel	17 février 2022	Oui
Michael Rousseau	108 171 actions à droit de vote de catégorie B 41 474 unités d’actions de négociation restreinte	2 638 241 $	3 fois le salaire annuel	17 février 2022	Oui
Lucie Guillemette	32 352 actions à droit de vote de catégorie B 16 103 unités d’actions de négociation restreinte 8 306 unités d’actions différées	1 000 696 $	3 fois le salaire annuel	17 février 2022	Oui(4)
Craig Landry(2)	15 324 actions à droit de vote de catégorie B 23 365 unités d’actions de négociation restreinte 16 021 unités d’actions différées	964 537 $	3 fois le salaire annuel	1er janvier 2024	Oui(4)
David Shapiro(3)	13 818 actions à droit de vote de catégorie B 13 101 unités d’actions de négociation restreinte	474 582 $	2 fois le salaire annuel	17 février 2022	Oui(4)

(1) Somme de la valeur marchande des actions, selon le cours de clôture des actions d’Air Canada à la TSX le 4 mai 2020 (17,63 $), et de la valeur marchande des actions sous-jacentes aux unités d’actions de négociation restreinte et aux unités d’actions différées dont les droits sont acquis au 4 mai 2020. Il n’est pas tenu compte des options et des unités d’actions liées au rendement aux fins du calcul de l’actionnariat minimum dans Air Canada. Le nombre d’actions à droit de vote de catégorie B détenues est établi en date du 4 mai 2020, sauf les actions achetées aux termes du régime d’actionnariat des employés, dont le nombre est établi en date du 31 décembre 2019.

(2) Le 1[er] janvier 2019, M. Landry a été nommé vice-président général, Exploitation. Dans son cas, l’exigence d’actionnariat est de trois fois son salaire.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020 89

(3) M. Shapiro respecte son exigence d’actionnariat de 2 fois son salaire de base à titre de premier vice-président – Affaires internationales et réglementaires et chef des Affaires juridiques. Le 1[er] janvier 2020, M. Shapiro a été nommé vice-président général – Affaires internationales et réglementaires et chef des Affaires juridiques, avec une exigence d’actionnariat de trois fois son salaire devant être respectée d’ici le 1[er] janvier 2025.
(4) En raison de la baisse du cours des actions d’Air Canada causée par la pandémie de COVID-19, la valeur totale des titres détenus par Lucie Guillemette, Craig Landry et David Shapiro est passée sous la valeur prescrite par les exigences d’actionnariat au 4 mai 2020. Toutefois, selon les lignes directrices en matière d’actionnariat d’Air Canada, leurs exigences d’actionnariat sont toujours considérées comme satisfaites compte tenu des restrictions de vente en place.

Aux termes des lignes directrices en matière d’actionnariat d’Air Canada, le président et chef de la direction et le chef de la direction adjoint et chef des Affaires financières doivent tous les deux continuer de respecter leurs exigences d’actionnariat pendant l’année suivant leur départ à la retraite.

RATIO DES COÛTS DE GESTION

Le tableau suivant présente la rémunération totale globale versée aux hauts dirigeants visés pour les trois derniers exercices, exprimée en pourcentage du résultat avant impôts ajusté et du BAIIA. La rémunération totale des hauts dirigeants visés correspond à la somme de la rémunération totale annuelle déclarée dans le tableau sommaire de la rémunération pour les exercices 2017, 2018 et 2019.

	2017(1)	2018(2)	2019(3)
Rémunération totale des hauts dirigeants visés (en millions de dollars)(4)	17,1	18,6	21,5
Résultat avant impôts ajusté (en millions de dollars)(5)	1 165	952	1 273
Pourcentage du résultat avant impôts ajusté	1,5 %	2 %	1,7 %
BAIIA (en millions de dollars)	2 928	2 851	3 636
Pourcentage du BAIIA	0,58 %	0,65 %	0,59 %

(1) En 2017, les hauts dirigeants visés étaient Calin Rovinescu, Michael Rousseau, Benjamin Smith, Lucie Guillemette et David Shapiro.

(2) En 2018, les hauts dirigeants visés étaient Calin Rovinescu, Michael Rousseau, Lucie Guillemette, Craig Landry et David Shapiro. M. Smith a démissionné de son poste de président, Transporteurs de passagers le 31 août 2018.

(3) En 2019, les hauts dirigeants visés étaient Calin Rovinescu, Michael Rousseau, Lucie Guillemette, Craig Landry et David Shapiro.

(4) Le total de la rémunération des hauts dirigeants visés ne tient pas compte de la valeur des rentes qui leur sont attribuables.

(5) Pour 2017, une charge d’impôts de 16 millions de dollars a été exclue du résultat avant impôts ajusté au titre du RIA.

APPROCHE QUANT À LA DIVERSITÉ

Les ressources les plus précieuses d’Air Canada sont ses employés.

Nos employés dans toute leur diversité sont essentiels pour concrétiser la devise « À Air Canada, unis pour réussir », préconisée dans le Plan de vol de notre Société. Pour réussir dans une industrie mondiale hyperconcurrentielle, notre main-d’œuvre doit refléter la démographie de notre clientèle et nous devons faire appel à un bassin élargi de talents diversifiés pour atteindre nos objectifs commerciaux.

Il y a plus de 20 ans, Air Canada a conçu une Politique de diversité pour les employés. Cette politique est mise à jour au besoin dans le but d’assurer que le personnel à chaque échelon de la Société soit représentatif de la main-d’œuvre qualifiée externe du Canada. Quatre groupes font l’objet d’une attention particulière au sein de notre organisation : les femmes, les personnes handicapées, les Autochtones et les personnes qui font partie des minorités visibles.

Nous n’avons pas encore atteint tous nos objectifs en termes de diversité. Toutefois, comme l’illustre le tableau ci-après, Air Canada fait de grands progrès en ce sens, particulièrement en ce qui concerne

90 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

les cadres et les employés non membres de la direction, deux groupes qui ont affiché une représentation de la diversité de plus de 50 % en 2019. Nos employés parlent plus de 80 langues au travail et, en 2019, nous avons été nommés parmi les employeurs les plus favorables à la diversité au Canada pour la quatrième année consécutive par Mediacorp Canada Inc.

À l’heure actuelle, parmi les 21 membres de la direction d’Air Canada, 4 (19 %) sont des femmes et un (5 %) fait partie des minorités visibles. Aucun membre de la direction d’Air Canada n’est un Autochtone ou une personne handicapée. Parmi les deux cent soixante-neuf cadres supérieurs, quatre-vingt-dix (34 %) sont des femmes, un (moins de 1 %) est une personne handicapée, deux (1 %) sont des Autochtones et trente-deux (12 %) font partie des minorités visibles. Les données sur la représentation sont tirées de l’auto-identification volontaire.

Repre´sentation de la diversite´ en 2019[(1)]

==> picture [350 x 163] intentionally omitted <==

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70 %
60 %
50 %
40 %
30 %
20 %
10 %
0 %
Hauts dirigeants Cadres supérieurs [(2)] Cadres Non-cadres
----- End of picture text -----

(1) La représentation de la diversité comprend les femmes, les Autochtones (Premières Nations, Inuit et Métis), les personnes handicapées et les personnes qui font partie des minorités visibles.
(2) Les cadres supérieurs comprennent les directeurs généraux, les directeurs principaux et les directeurs.

Stratégie de gestion

Un élément clé de la Politique de diversité de la Société est une stratégie de gestion visant à garantir un lieu de travail inclusif, diversifié et respectueux où tous les employés peuvent utiliser pleinement leurs talents. La stratégie d’Air Canada est une étape cruciale vers la transformation culturelle et notre ambition d’être un chef de file mondial qui affiche une rentabilité durable. La stratégie comprend :

un groupe de travail interfonctionnel chargé de poursuivre des objectifs en matière de diversité à l’échelle de la Société;
une sensibilisation accrue des intervenants à l’importance d’une main-d’œuvre diversifiée dans les programmes de formation en gestion;
l’intégration des questions de diversité dans le cadre des processus d’embauche, de promotion et de perfectionnement des employés, ainsi que dans le cadre de la planification de la relève;
des campagnes visant à cibler l’embauche de membres de groupes sous-représentés, y compris le matériel promotionnel et la participation à des salons de l’emploi des peuples autochtones, dans des magazines destinés aux peuples autochtones et d’autres initiatives de recrutement.

Pour Air Canada, il est essentiel que notre bassin interne de talents et nos processus de perfectionnement et de promotion soient équitables, équilibrés et diversifiés, et cela est vrai à tous les niveaux de la Société, y compris au niveau de la direction. Étant donné que de nombreux futurs membres de la direction proviendront des rangs des cadres supérieurs, notre équipe chargée des talents et de la mobilisation s’efforce de veiller à ce que la diversité se reflète dans les multiples

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

niveaux de cadres supérieurs et à ce que les programmes pour les nouveaux leaders incluent un groupe de talents diversifiés. Des objectifs ambitieux ont également été fixés, tels que l’objectif de compter au moins 30 % de femmes parmi les cadres supérieurs d’ici 2020, objectif qui a déjà été atteint. Aucun objectif n’a été fixé pour les peuples autochtones, les personnes handicapées et les membres des minorités visibles. Dans le cadre de notre Plan de vol, nous mettons l’accent sur la transformation culturelle et l’inclusion de tous les groupes.

En 2019, nous avons reçu le prix inaugural pour la diversité dans le leadership ( Diversity in Leadership ) lors des Airline Strategy Awards, en reconnaissance de notre travail pour attirer, fidéliser et promouvoir divers professionnels dans des rôles de leadership au sein de l’industrie aérienne.

Les femmes dans l’aviation

Dans le cadre de ses efforts pour constituer et développer un vivier de talents diversifiés, Air Canada a créé son propre forum Women in Aviation , une série de séminaires de perfectionnement du leadership féminin très suivie, qui présente des femmes qui ont réussi et qui partagent leur carrière et leurs expériences personnelles pour briser les « plafonds de verre » dans l’industrie de l’aviation.

Air Canada s’efforce également d’attirer davantage de femmes dans notre industrie par des actions de sensibilisation, des salons de l’emploi et des offres d’emploi ciblées. Par exemple, l’association Women of Air Canada Maintenance a organisé une journée en 2019 pour permettre à des femmes de 10 à 17 ans de vivre une expérience dans l’aviation. L’événement a montré aux participantes qu’il existe de nombreuses possibilités dans les professions non traditionnelles. Air Canada a également lancé l’année dernière la bourse Captain Judy Cameron , qui reconnaît et célèbre les réalisations de femmes accomplies étudiant dans le domaine de l’aviation et de l’aérospatiale en accordant 20 000 $ par an pendant trois ans à des femmes qui poursuivent des carrières non traditionnelles dans l’aviation en tant que pilotes commerciaux ou ingénieurs de maintenance d’aéronefs et qui ont besoin d’une aide financière. En outre, pour la cinquième année consécutive cette année, Air Canada a organisé un vol assuré exclusivement par des femmes pilotes et membres d’équipage de cabine, avec le soutien d’équipes féminines de la maintenance, de la répartition, de la rampe, des bagages, du service à la clientèle et de l’exploitation. Le vol AC167 de Toronto à Edmonton, le 5 mars 2020, est également entré dans l’histoire en étant le premier vol transcontinental à être guidé exclusivement par des femmes contrôleuses aériennes de Nav Canada, du départ de Toronto à l’atterrissage à Edmonton.

92 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

REPRÉSENTATIONS GRAPHIQUES DU RENDEMENT DE L’ACTION

Comparaison du rendement total pour les actionnaires sur cinq ans

Le graphique ci-après compare le rendement total cumulatif d’un placement de 100 $ dans les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B de la Société effectué le 1[er] janvier 2015 au rendement cumulatif de l’indice composé S&P/TSX pour la période allant du 1[er] janvier 2015 au 31 décembre 2019.

==> picture [398 x 299] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Actions de catégorie A et de catégorie B d’Air Canada
comparées à l’indice composé S&P/TSX
Rendement cumulatif total de 309 % d’un placement de 100 $ sur 5 ans
500
400
300
200
100
0
31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc.
2014 2015 2016 2017 2018 2019
Catégorie A et catégorie B Indice composé S&P/TSX
d’Air Canada
----- End of picture text -----

Les cours des actions à droit de vote variable de catégorie A et des actions à droit de vote de catégorie B d’Air Canada ont augmenté d’environ 309 % du 31 décembre 2014 au 31 décembre 2019.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020 93

Comparaison du rendement total pour les actionnaires sur dix ans

Le graphique de rendement suivant compare le rendement cumulatif total d’un placement de 100 $ dans les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B de la Société effectué le 1[er] avril 2009, date à laquelle M. Rovinescu a été nommé président et chef de la direction d’Air Canada, au rendement cumulatif de l’indice composé S&P/TSX pour la période allant du 1[er] avril 2009 au 31 décembre 2019.

==> picture [398 x 300] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Actions de catégorie A et de catégorie B d’Air Canada
comparées à l’indice composé S&P/TSX
Rendement cumulatif total de 6 241 % d’un placement de 100 $ sur 10 ans
7 000
6 000
5 000
4 000
3 000
2 000
1 000
0
1 [er] avril 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc.
2009 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
Catégorie A et catégorie B Indice composé S&P/TSX
d’Air Canada
----- End of picture text -----

Les cours des actions à droit de vote variable de catégorie A et des actions à droit de vote de catégorie B ont augmenté d’environ 6 241 % depuis la nomination de M. Rovinescu au poste de président et chef de la direction d’Air Canada. Selon le Globe and Mail et Bloomberg, les actions d’Air Canada ont affiché le meilleur rendement à la TSX pour la décennie allant du 1[er] janvier 2010 au 31 décembre 2019.

Le programme de rémunération des hauts dirigeants de la Société, composé d’un salaire de base et de programmes d’intéressement à court terme et à long terme, est conçu de façon à aligner la rémunération au rendement touchée par les hauts dirigeants visés avec les résultats financiers et boursiers d’Air Canada. La rémunération en espèces des hauts dirigeants visés d’Air Canada est demeurée assez constante par rapport au résultat avant impôts ajusté et au BAIIA de la Société. La rémunération en espèces des hauts dirigeants visés d’Air Canada est demeurée essentiellement inchangée au cours des cinq dernières années, compte tenu de la progression salariale attribuable aux promotions internes de notre équipe de direction à un poste de haut dirigeant visé. De plus, une grande partie de la rémunération des hauts dirigeants visés prend la forme d’incitatifs à long terme conditionnels aux résultats d’Air Canada, comme il est indiqué la page 73 de la présente circulaire à la rubrique « Éléments du programme de rémunération de la haute direction ». Les paiements attribuables au régime d’intéressement à long terme sont directement touchés par le cours des actions, aussi bien négativement que positivement, comme le démontre la perte de valeur des options

94 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

d’achat d’actions liées au rendement et les unités d’actions liées au rendement accordées entre 2006 et 2008, alors qu’à l’inverse, les options attribuées depuis 2009 demeurent dans le cours et sont devenues exerçables et les unités d’actions attribuées depuis cette date sont devenues échangeables.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

TABLEAUX DE RÉMUNÉRATION

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau suivant présente la rémunération gagnée pour les exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017 par chaque haut dirigeant visé.

					Re´mune´ration en vertu d’un re´gime d’inte´ressement non fonde´ sur des capitaux propres
Nom et poste principal	Exercice	Salaire ($)	Attributions fonde´es sur des actions ($)(2)	Attributions fonde´es sur des options ($)(3)	Re´gimes d’inte´ressement annuels ($)(4)	Valeur du re´gime de retraite ($)	Autre re´mune´ration ($)(5)	Re´mune´ration totale ($)
Calin Rovinescu	2019	1 400 000(1)a)b)	3 550 000(1)c)	3 550 000(1)c)	3 496 500(1)c)	875 400	Néant	12 871 900(1)d)
Président et chef de la direction	2018 2017	1 400 000 1 400 000	2 800 000 1 970 379	2 800 000 1 537 170	3 524 850 3 156 300	1 027 000 942 000	Néant Néant	11 551 850 9 005 849
Michael Rousseau(6)
	2019	700 000(7)	980 000(8)	980 000(8)	1 200 000	536 500	Néant	4 396 500
Chef de la direction adjoint et chef des Affaires financières	2018 2017	650 000 580 000	780 000 439 541	905 000 565 961	1 200 000 990 000	602 300 266 900	Néant Néant	4 137 300 2 842 402
Lucie Guillemette
	2019	525 000(9)	577 500(10)	577 500(10)	725 000	485 300	Néant	2 890 300
Vice-présidente générale et chef des Affaires commerciales	2018 2017	475 000 425 000	356 250 257 669	356 250 138 744	625 000 580 000	447 600 706 300	Néant Néant	2 260 100 2 107 713
Craig Landry(11)	2019	475 000(12)	400 000(13)	400 000(13)	530 000	774 300	Néant	2 579 300
Vice-président général – Exploitation	2018 2017	375 000 325 000	487 544 136 420	187 500 75 318	380 000 360 000	337 200 175 300	Néant Néant	1 767 244 896 738
David Shapiro(14)
Premier vice-président –
Affaires internationales et réglementaires et chef des Affaires juridiques	2019 2018 2017	468 700(15) 455 000 425 000	250 000(16) 227 500 187 347	250 000(16) 227 500 77 300	420 000 420 000 420 000	157 100 254 200 144 200	Néant Néant Néant	1 545 800 1 584 200 1 253 847

Calin Rovinescu

(1) Renseignements sur la rémunération de M. Rovinescu :
a) Le salaire de base de M. Rovinescu en 2019 demeure inchangé depuis 2010 et 86 % de sa rémunération directe totale est « à risque » en application de la philosophie de rémunération au rendement d’Air Canada. M. Rovinescu ne reçoit aucune rémunération pour ses services à titre d’administrateur d’Air Canada ou d’une de ses filiales;
b) Le 1[er] avril 2020, M. Rovinescu a accepté de renoncer à 100 % de son salaire de base jusqu’au 30 juin 2020 en raison de l’incidence de la COVID-19 sur Air Canada;
c) En 2019, M. Rovinescu a choisi de recevoir 100 % des sommes qu’il a gagnées aux termes du régime d’intéressement annuel et 50 % de ses attributions fondées sur des actions sous forme d’unités d’actions différées (les « UAD ») aux termes du régime UAD. En ce qui concerne les attributions de 2019, en cas de départ à la retraite, les options d’achat d’actions continueront d’être acquises et devront être exercées au plus tôt : (i) au cinquième anniversaire du départ à la retraite ou (ii) à la date d’expiration prévue des options. Les unités d’actions seront acquises à 100 % à la fin de leur durée, sous réserve des conditions d’acquisition liées au rendement dans le cas des UAR;
d) Valeur de la re´mune´ration du chef de la direction au 4 mai 2020 : Compte tenu de la baisse du cours des actions d’Air Canada en raison de la pandémie de COVID-19, selon le cours de clôture des actions d’Air Canada à la TSX le 4 mai 2020 (17,63 $), la valeur de la rémunération totale de M. Rovinescu pour 2019 s’établirait comme suit :

Exercice	Salaire	Attributions fonde´es sur des actionse)	Attributions fonde´es sur des optionsf)	Re´gimes d’inte´ressement annuelsg)	Valeur du re´gime de retraite	Re´mune´ration totale au 4 mai 2020
2019	1 400 000 $	1 890 260 $	Néant	1 626 901 $	875 400 $	5 792 561 $

96 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

e) La valeur attribuée aux attributions fondées sur des actions octroyées en 2019 est basée sur le cours de clôture des actions d’Air Canada à la TSX le 4 mai 2020 (17,63 $) et est calculée au moyen de la méthode décrite à la note 2 ci-dessous;
f) La valeur attribuée aux options octroyées en 2019 représente la valeur dans le cours (nulle dans ce cas-ci), basée sur le prix d’exercice des options de 33,11 $ et sur le cours de clôture des actions d’Air Canada à la TSX le 4 mai 2020 (17,63 $);
g) M. Rovinescu a choisi de recevoir 100 % de sa prime au titre du RIA pour 2019 sous forme d’UAD aux termes du régime UAD. La valeur attribuée à sa prime au titre du RIA pour 2019 est basée sur la valeur attribuée aux UAD en fonction du cours de clôture des actions d’Air Canada à la TSX le 4 mai 2020 (17,63 $).
(2) La juste valeur à la date d’attribution des unités d’actions attribuées en 2019 en vertu du régime d’intéressement à long terme (RILT) de la Société, indiquée dans le présent tableau, repose sur un facteur d’évaluation de 55 % pour les unités d’actions liées au rendement et de 100 % pour les unités d’actions de négociation restreinte conditionnelles à l’écoulement du temps. Le facteur de versement utilisé est conforme à celui empiriquement constaté dans l’application de régimes de rémunération au rendement, y compris au facteur de paiement au rendement fourni à la Société par Willis Towers Watson après analyse des versements réels faits au titre de régimes semblables sur le marché. Le facteur de versement a été appliqué à la valeur de la prime qui a été calculée en fonction d’un cours de 33,11 $ pour les attributions du 11 mars 2019. Le cours des actions au moment des attributions correspond à la moyenne pondérée en fonction du volume du cours par action pour la période de cinq jours de bourse consécutifs se terminant le jour de bourse précédant la date de l’attribution. Les unités d’actions ont une durée de trois ans. Le droit de toucher les unités d’actions liées au rendement est conditionnel au BAIIALA que la Société génère par rapport à sa cible pour cette période de trois ans. Voir « Régime d’intéressement à long terme – Unités d’actions » à la page 84 de la présente circulaire pour de plus amples détails. La valeur comptable de ces unités d’actions s’élevait à 7 282 803 $ pour M. Rovinescu, 2 010 451 $ pour M. Rousseau, 1 184 741 $ pour M[me] Guillemette, 820 622 $ pour M. Landry et 512 895 $ pour M. Shapiro. L’écart entre la juste valeur comptable et la juste valeur à la date d’attribution des unités d’actions indiquée dans cette colonne est de 3 732 803 $ pour M. Rovinescu, 1 030 451 $ pour M. Rousseau, 607 241 $ pour M[me] Guillemette, 420 622 $ pour M. Landry et 262 895 $ pour M. Shapiro. L’écart entre la juste valeur comptable et la juste valeur à la date d’attribution des unités d’actions indiquée dans cette colonne est dû au taux de déchéance de 95 % appliqué aux fins comptables au lieu du facteur d’évaluation de 55 %, dans le cas des unités d’actions liées au rendement, et de 100 %, dans le cas des unités d’actions de négociation restreinte, appliqué aux fins du calcul de la juste valeur marchande à la date d’attribution.
(3) La juste valeur à la date d’attribution des options attribuées en 2019 par la Société qui est indiquée dans le présent tableau a été calculée selon le modèle Black-Scholes, soit le modèle qu’utilise la Société pour évaluer ses pratiques de rémunération en ce qui a trait aux attributions cibles prévues par le régime d’intéressement à long terme (voir la rubrique « Régime d’intéressement à long terme - Options d’achat d’actions » à la page 82 de la présente circulaire pour plus de détails).
La juste valeur à la date d’attribution des options attribuées le 11 mars 2019, selon le modèle Black-Scholes, était fondée sur les facteurs, les hypothèses clés et les conditions prévues par le régime qui suivent :
- i. Facteur Black-Scholes : 31,2499 %
- ii. Volatilité : 37,0583 %
- iii. Taux de dividende : 0 %
- iv. Durée de vie prévue : 6,25 ans (acquisition proportionnelle); 7,0 ans (acquisition en bloc)
- v. Durée : 10 ans
- vi. Acquisition des droits : 50 % avec le temps; 50 % au rendement

La juste valeur comptable de ces options était de 3 880 166 $ pour M. Rovinescu, de 1 071 143 $ pour M. Rousseau, de 631 207 $ pour M[me] Guillemette, de 415 266 $ pour M. Landry et de 273 251 $ pour M. Shapiro. L’écart entre la juste valeur comptable et la juste valeur à la date d’attribution des options indiquée dans cette colonne est de 330 166 $ pour M. Rovinescu, 91 143 $ pour M. Rousseau, 53 707 $ pour M[me] Guillemette, 15 266 $ pour M. Landry et 23 251 $ pour M. Shapiro. L’écart entre la juste valeur comptable et la juste valeur à la date d’attribution des options indiquée dans cette colonne est dû à l’utilisation de différents facteurs et de différentes hypothèses.

(4) Montants gagnés aux termes du régime d’intéressement annuel.
(5) En 2019, les avantages indirects et les autres avantages personnels n’égalaient pas au moins 50 000 $ ni au moins 10 % du salaire total des hauts dirigeants visés.

Michael Rousseau

(6) Le 1[er] janvier 2019, M. Michael Rousseau, ancien vice-président général et chef des Affaires financières, a été nommé chef de la direction adjoint et chef des Affaires financières.
(7) Le 1[er] avril 2020, M. Rousseau a accepté de renoncer à 100 % de son salaire de base jusqu’au 30 juin 2020 en raison de l’incidence de la COVID-19 sur Air Canada.
(8) En ce qui concerne les attributions de 2019, en cas de départ à la retraite, les options d’achat d’actions continueront d’être acquises et devront être exercées au plus tôt : (i) au cinquième anniversaire du départ à la retraite ou (ii) à la date d’expiration prévue des options. Les unités d’actions seront acquises à 100 % à la fin de leur durée, sous réserve des conditions d’acquisition liées au rendement dans le cas des UAR.

Lucie Guillemette

(9) Le 1[er] avril 2020, M[me] Guillemette a accepté de renoncer à 50 % de son salaire de base jusqu’au 30 juin 2020 en raison de l’incidence de la COVID-19 sur Air Canada.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

(10) En 2019, M[me] Guillemette a choisi de recevoir 100 % de ses attributions fondées sur des actions sous forme d’UAD. En ce qui concerne les attributions de 2019, en cas de départ à la retraite, les options d’achat d’actions continueront d’être acquises et devront être exercées au plus tôt : (i) au cinquième anniversaire du départ à la retraite ou (ii) à la date d’expiration prévue des options. Les unités d’actions seront acquises à 100 % à la fin de leur durée, sous réserve des conditions d’acquisition liées au rendement dans le cas des UAR.

Craig Landry

(11) M. Craig Landry, ancien président, Groupe voyage d’agrément d’Air Canada, a été nommé premier vice-président, Optimisation du chiffre d’affaires le 10 février 2017 puis vice-président général – Exploitation le 1[er] janvier 2019.
(12) Le 1[er] avril 2020, M. Landry a accepté de renoncer à 50 % de son salaire de base jusqu’au 30 juin 2020 en raison de l’incidence de la COVID-19 sur Air Canada
(13) En 2019, M. Landry a choisi de recevoir 100 % de ses attributions fondées sur des actions sous forme d’UAD. En ce qui concerne les attributions de 2019, en cas de départ à la retraite, les options d’achat d’actions continueront d’être acquises et devront être exercées au plus tôt : (i) au cinquième anniversaire du départ à la retraite ou (ii) à la date d’expiration prévue des options. Les unités d’actions seront acquises à 100 % à la fin de leur durée, sous réserve des conditions d’acquisition liées au rendement dans le cas des UAR.

David Shapiro

(14) Le 1[er] janvier 2020, M. Shapiro, ancien premier vice-président Affaires internationales et réglementaires et chef des Affaires juridiques, a été nommé vice-président général Affaires internationales et réglementaires et chef des Affaires juridiques.
(15) Le 1[er] avril 2020, M. Shapiro a accepté de renoncer à 50 % de son salaire de base jusqu’au 30 juin 2020 en raison de l’incidence de la COVID-19 sur Air Canada.
(16) En ce qui concerne les attributions de 2019, en cas de départ à la retraite, les options d’achat d’actions continueront d’être acquises et devront être exercées au plus tôt : (i) au cinquième anniversaire du départ à la retraite ou (ii) à la date d’expiration prévue des options. Les unités d’actions seront acquises à 100 % à la fin de leur durée, sous réserve des conditions d’acquisition liées au rendement dans le cas des UAR.

98 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

TABLEAUX PORTANT SUR LES ATTRIBUTIONS EN VERTU DU RÉGIME D’INTÉRESSEMENT À LONG TERME ET LES ATTRIBUTIONS EN VERTU DU RÉGIME INCITATIF

Le tableau suivant présente les options non exercées détenues par les hauts dirigeants visés au 31 décembre 2019.

31 décembre 2019.
Nom	Attributions fondées sur des options
	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées (Nbre)	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)(1)
Calin Rovinescu	252 294 158 436 443 902 68 498 325 000 49 098 338 366 344 521	5,39 12,64 9,23 9,41 13,69 17,69 26,59 33,11	1er avril 2021 1er avril 2022 13 janvier 2023 22 juin 2026 3 avril 2027 1er juin 2027 2 avril 2028 11 mars 2029	10 878 917 5 683 099 17 436 471 2 678 272 11 316 500 1 513 200 7 416 983 5 305 623
Michael Rousseau	55 000 100 000 68 498 80 000 49 098 94 259 17 331 95 107	12,64 9,23 9,41 13,69 17,69 26,59 22,53 33,11	1er avril 2022 13 janvier 2023 22 juin 2026 3 avril 2027 1er juin 2027 2 avril 2028 27 juillet 2028 11 mars 2029	1 972 850 3 928 000 2 678 272 2 785 600 1 513 200 2 066 157 450 259 1 464 648
Lucie Guillemette	8 500 18 384 35 000 43 051 56 045	12,64 9,23 13,69 26,59 33,11	1er avril 2022 13 janvier 2023 3 avril 2027 2 avril 2028 11 mars 2029	304 895 722 124 1 218 700 943 678 863 093
Craig Landry	17 000 19 000 22 658 38 819	9,23 13,69 26,59 33,11	13 janvier 2023 3 avril 2027 2 avril 2028 11 mars 2029	667 760 661 580 496 663 597 813
David Shapiro	33 946 21 500 26 000 19 500 27 492 24 262	5,39 12,64 9,23 13,69 26,59 33,11	1er avril 2021 1er avril 2022 13 janvier 2023 3 avril 2027 2 avril 2028 11 mars 2029	1 463 752 771 205 1 021 280 678 990 602 625 373 635

(1) D’après le cours de clôture des actions d’Air Canada (48,51 $) au 31 décembre 2019.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Les tableaux suivants présentent le nombre et la valeur marchande des unités d’actions liées au rendement et des unités d’actions de négociation restreinte dont les droits n’ont pas été acquis et qui étaient détenues par les hauts dirigeants visés au 31 décembre 2019.

Unités d’actions liées au rendement (UAR) :

Nom	Attributions fondées sur des actions Nombre d’UAR dont les droits n’ont pas été acquis (Nbre) Cycle de rendement Valeur marchande ou de paiement des UAR dont les droits n’ont pas été acquis ($)(1) Valeur marchande ou de paiement des UAR dont les droits sont acquis (non payées ou distribuées) ($)	Attributions fondées sur des actions Nombre d’UAR dont les droits n’ont pas été acquis (Nbre) Cycle de rendement Valeur marchande ou de paiement des UAR dont les droits n’ont pas été acquis ($)(1) Valeur marchande ou de paiement des UAR dont les droits sont acquis (non payées ou distribuées) ($)	Attributions fondées sur des actions Nombre d’UAR dont les droits n’ont pas été acquis (Nbre) Cycle de rendement Valeur marchande ou de paiement des UAR dont les droits n’ont pas été acquis ($)(1) Valeur marchande ou de paiement des UAR dont les droits sont acquis (non payées ou distribuées) ($)	Attributions fondées sur des actions Nombre d’UAR dont les droits n’ont pas été acquis (Nbre) Cycle de rendement Valeur marchande ou de paiement des UAR dont les droits n’ont pas été acquis ($)(1) Valeur marchande ou de paiement des UAR dont les droits sont acquis (non payées ou distribuées) ($)
Calin Rovinescu	100 288(2) 102 113(2)	1er janv. 2018 au 31 déc. 2020 1er janv. 2019 au 31 déc. 2021	4 864 971 4 953 502	Néant
Michael Rousseau	27 937 28 189	1er janv. 2018 au 31 déc. 2020 1er janv. 2019 au 31 déc. 2021	1 355 224 1 367 448	Néant
Lucie Guillemette	12 760 16 611(3)	1er janv. 2018 au 31 déc. 2020 1er janv. 2019 au 31 déc. 2021	618 988 805 800	Néant
Craig Landry	6 716(4) 11 506(4)	1er janv. 2018 au 31 déc. 2020 1er janv. 2019 au 31 déc. 2021	325 793 558 156	Néant
David Shapiro	8 148 7 191	1er janv. 2018 au 31 déc. 2020 1er janv. 2019 au 31 déc. 2021	395 259 348 835	Néant

(1) D’après le cours de clôture des actions d’Air Canada (48,51 $) au 31 décembre 2019.

(2) 50 144 des 100 288 UAR ont été attribuées sous forme d’UAD; 51 056 des 102 113 UAR ont été attribuées sous forme d’UAD.

(3) La totalité des 16 611 UAR ont été attribuées sous forme d’UAD.

(4) 1 679 des 6 716 UAR ont été attribuées sous forme d’UAD; la totalité des 11 506 UAR ont été attribuées sous forme d’UAD.

100 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Unités d’actions de négociation restreinte (UANR) :

Nom	Attributions fondées sur des actions Nombre d’UANR dont les droits n’ont pas été acquis (Nbre) Cycle de rendement Valeur marchande ou de paiement des UANR dont les droits n’ont pas été acquis ($)(1) Valeur marchande ou de paiement des UANR dont les droits sont acquis (non payées ou distribuées) ($)	Attributions fondées sur des actions Nombre d’UANR dont les droits n’ont pas été acquis (Nbre) Cycle de rendement Valeur marchande ou de paiement des UANR dont les droits n’ont pas été acquis ($)(1) Valeur marchande ou de paiement des UANR dont les droits sont acquis (non payées ou distribuées) ($)	Attributions fondées sur des actions Nombre d’UANR dont les droits n’ont pas été acquis (Nbre) Cycle de rendement Valeur marchande ou de paiement des UANR dont les droits n’ont pas été acquis ($)(1) Valeur marchande ou de paiement des UANR dont les droits sont acquis (non payées ou distribuées) ($)	Attributions fondées sur des actions Nombre d’UANR dont les droits n’ont pas été acquis (Nbre) Cycle de rendement Valeur marchande ou de paiement des UANR dont les droits n’ont pas été acquis ($)(1) Valeur marchande ou de paiement des UANR dont les droits sont acquis (non payées ou distribuées) ($)
Calin Rovinescu	92 857(2) 50 144(2) 51 056(2)	3 avril 2017 au 3 avril 2020 2 avril 2018 au 2 avril 2021 11 mars 2019 au 11 mars 2022	4 504 493 2 432 485 2 476 726	Néant
Michael Rousseau	20 714 13 969 14 094	3 avril 2017 au 3 avril 2020 2 avril 2018 au 2 avril 2021 11 mars 2019 au 11 mars 2022	1 004 836 677 636 683 700	Néant
Lucie Guillemette	12 143 6 380 8 306(3)	3 avril 2017 au 3 avril 2020 2 avril 2018 au 2 avril 2021 11 mars 2019 au 11 mars 2022	589 057 309 494 402 924	Néant
Craig Landry	6 429(4) 3 359(4) 12 632 5 753(4)	3 avril 2017 au 3 avril 2020 2 avril 2018 au 2 avril 2021 30 oct. 2018 au 30 oct. 2021 11 mars 2019 au 11 mars 2022	311 871 162 945 612 778 279 078	Néant
David Shapiro	8 829 4 074 3 596	3 avril 2017 au 3 avril 2020 2 avril 2018 au 2 avril 2021 11 mars 2019 au 11 mars 2022	428 295 197 630 174 442	Néant

(1) D’après le cours de clôture des actions d’Air Canada (48,51 $) au 31 décembre 2019.

(2) 23 214 des 92 857 UAR ont été attribuées sous forme d’UAD; 25 072 des 50 144 UAR ont été attribuées sous forme d’UAD; 25 528 des 51 056 UAR ont été attribuées sous forme d’UAD.

(3) La totalité des 8 306 UAR ont été attribuées sous forme d’UAD.

(4) 1 608 des 6 429 UAR ont été attribuées sous forme d’UAD; 840 des 3 359 UAR ont été attribuées sous forme d’UAD; la totalité des 5 753 UAR ont été attribuées sous forme d’UAD.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

101

ATTRIBUTIONS EN VERTU DU RÉGIME D’INTÉRESSEMENT – VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE

En ce qui concerne les attributions fondées sur des options, le tableau suivant présente la valeur qui aurait été réalisée si le haut dirigeant visé avait exercé ses options à la date où il en a acquis le droit au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. En ce qui concerne la rémunération en vertu d’un régime non fondé sur des titres de capitaux propres, le tableau suivant présente le montant total de cette rémunération reçue par chaque haut dirigeant visé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Pour plus de détails concernant les sommes indiquées dans la colonne « Rémunération en vertu d’un régime d’intéressement non fondé sur des titres de capitaux propres » ci-dessous, voir la colonne correspondante dans le tableau sommaire de la rémunération à la page 96 de la présente circulaire.

Nom	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Rémunération en vertu d’un régime d’intéressement non fondé sur des titres de capitaux propres
	Options dont les droits ont été acquis	Prix d’exercice ($)	Date d’acquisition des droits	Cours de clôture des actions à la date d’acquisition des droits ($)	Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)(1)	Valeur gagnée au cours de l’exercice ($)(2)
Calin Rovinescu	19 805 221 951 55 488 34 249 8 562 40 625 6 137 42 296	12,64 9,23 9,23 9,41 9,41 13,69 17,69 26,59	1er avril 2019 31 déc. 2019 13 janv. 2019 31 déc. 2019 22 juin 2019 3 avril 2019 1er juin 2019 2 avril 2019	33,56 48,51 27,53 48,51 40,17 33,49 39,16 33,58	414 321 8 718 235 1 015 430 1 339 136 263 367 804 375 131 761 295 649	3 496 500(3)
Michael Rousseau	6 875 50 000 12 500 34 249 8 562 10 000 6 137 11 783 2 167	12,64 9,23 9,23 9,41 9,41 13,69 17,69 26,59 22,53	1er avril 2019 31 déc. 2019 13 janv. 2019 31 déc. 2019 22 juin 2019 3 avril 2019 1er juin 2019 2 avril 2019 27 juill. 2019	33,56 48,51 27,53 48,51 40,17 33,49 39,16 33,58 45,09	143 825 1 964 000 228 750 1 339 136 263 367 198 000 131 761 82 363 48 888	1 200 000
Lucie Guillemette	2 125 14 707 3 677 4 375 5 382	12,64 9,23 9,23 13,69 26,59	1er avril 2019 31 déc. 2019 13 janv. 2019 3 avril 2019 2 avril 2019	33,56 48,51 27,53 33,49 33,58	44 455 577 691 67 289 86 625 37 620	725 000
Craig Landry	8 500 2 125 2 375 2 833	9,23 9,23 13,69 26,59	31 déc. 2019 13 janv. 2019 3 avril 2019 2 avril 2019	48,51 27,53 33,49 33,58	333 880 38 888 47 025 19 803	530 000
David Shapiro	2 686 13 000 3 250 2 438 3 437	12,64 9,23 9,23 13,69 26,59	1er avril 2019 31 déc. 2019 13 janv. 2019 3 avril 2019 2 avril 2019	33,56 48,51 27,53 33,49 33,58	56 191 510 510 59 475 48 272 24 025	420 000

(1) Écart entre le cours de clôture des actions à la date d’acquisition des droits et le prix d’exercice payable pour exercer les options.

(2) Sommes versées aux termes du régime d’intéressement annuel en 2019, égales aux montants déclarés dans le tableau sommaire de la rémunération dans la colonne intitulée « Rémunération en vertu d’un régime d’intéressement non fondé sur des capitaux propres – Régimes d’intéressement annuels » à la page 96 de la présente circulaire.

(3) La totalité de ce montant a été payé en UAD.

102 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Les unités d’actions liées au rendement que les hauts dirigeants visés ont acquis le droit de toucher en 2019, en fonction du BAIIA annuel sur trois ans généré par la Société par rapport à sa cible, sont indiquées dans le tableau suivant.

Nom	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
	Unités d’actions liées au rendement dont les droits sont acquis(1)	Date d’acquisition des droits	Juste valeur marchande des actions à la date de l’acquisition des droits ($)	Valeur acquise au cours de l’exercice ($)(1)
Calin Rovinescu	92 857(2)	31 décembre 2019	46,35	4 303 922
Michael Rousseau	20 714	31 décembre 2019	46,35	960 094
Lucie Guillemette	12 143	31 décembre 2019	46,35	562 828
Craig Landry	6 429(3)	31 décembre 2019	46,35	297 984
David Shapiro	8 829	31 décembre 2019	46,35	409 224

(1) Les droits afférents aux unités d’actions liées au rendement ont été acquis en échange d’espèces et/ou d’UAD.

(2) Les droits afférents à 23 214 UAR ont été acquis en échange d’UAD.

(3) Les droits afférents à 1 608 UAR ont été acquis en échange d’UAD.

Les unités d’actions de négociation restreinte que les hauts dirigeants visés ont acquis le droit de toucher en 2019 sont indiquées dans le tableau suivant.

Nom	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
	Unités d’actions de négociation restreinte dont les droits sont acquis	Date d’acquisition des droits	Juste valeur marchande des actions à la date de l’acquisition des droits ($)	Valeur acquise au cours de l’exercice ($)(1)
Calin Rovinescu	126 829	13 janvier 2019	26,67	3 382 529
Michael Rousseau	27 073	13 janvier 2019	26,67	722 036
Lucie Guillemette	9 805	13 janvier 2019	26,67	261 499
Craig Landry	8 488	13 janvier 2019	26,67	226 374
David Shapiro	11 707	13 janvier 2019	26,67	312 225

(1) Les droits afférents aux unités d’actions de négociation restreinte ont été acquis en échange d’espèces.

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103

PRESTATIONS EN VERTU DU RÉGIME DE RETRAITE

Air Canada procure aux hauts dirigeants visés embauchés avant le 1[er] octobre 2012 un régime de retraite fin de carrière enregistré à prestations définies et non contributif (le « régime de retraite à prestations définies »). En outre, Air Canada procure également aux hauts dirigeants visés un RSR intégré aux régimes de pension du Canada et de rentes du Québec. Le RSR à prestations définies est une entente supplémentaire capitalisée qui procure un revenu de retraite supérieur à la limite du régime de retraite.

On calcule les prestations de retraite aux termes du régime de retraite à prestations définies et du RSR en multipliant : (i) 2 % du salaire annuel moyen de fin de carrière (à l’exclusion des primes, honoraires et allocations spéciales) des 36 mois de service successifs les mieux rémunérés du haut dirigeant, moins 0,25 % du maximum annuel moyen des gains ouvrant droit à pension selon les régimes de pension du Canada et de rentes du Québec pour cette même période de 36 mois; (ii) par le nombre d’années de service du haut dirigeant (jusqu’à concurrence de 35 ans).

Le 1[er] janvier 2014 ont pris effet certaines modifications du régime de retraite à prestations définies, surtout en ce qui concerne les conditions de retraite anticipée. Depuis les modifications, un haut dirigeant peut prendre sa retraite par anticipation après 2013 (avant d’avoir atteint 65 ans) à une rente non réduite s’il remplit les trois conditions suivantes : (i) il a au moins 55 ans; (ii) il a obtenu au moins 80 points (somme de l’âge et des années de service admissibles); (iii) il a obtenu le consentement d’Air Canada en tant qu’administratrice du régime de retraite. Toutefois, les hauts dirigeants qui atteignent 55 ans et 80 points avant la fin de 2013 demeurent admissibles à une rente non réduite, et le consentement d’Air Canada à cet égard n’est pas requis. En vertu de la législation fédérale sur les retraites, le membre qui quitte son emploi au moins dix ans avant la date à laquelle il devient admissible à une rente non réduite sans le consentement de l’administrateur est en droit d’opter pour un paiement forfaitaire sur le régime de retraite à prestations définies au lieu d’une rente immédiate ou différée. Cette admissibilité est établie sans qu’il soit tenu compte des années de service supplémentaires ouvrant droit à pension qui sont portées au crédit du RSR. Conformément au RSR, l’option de paiement que le haut dirigeant choisit pour le régime de retraite s’applique aussi au RSR.

En 2012, la Société a établi un régime de retraite à cotisations définies et non contributif à l’intention des nouveaux hauts dirigeants. En vertu du régime, la Société verse un pourcentage du salaire du haut dirigeant dans un régime de retraite enregistré à cotisations définies à concurrence du maximum permis par la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). Un RSR a été établi en 2013 pour les cotisations excédant le maximum permis par la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).

104 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Tous les hauts dirigeants visés ont été embauchés avant le 1[er] octobre 2012 et, par conséquent, participent au régime de retraite à prestations définies. Le tableau suivant présente des renseignements sur les prestations de retraite de chaque haut dirigeant visé, calculées au 31 décembre 2019.

31 décembre 2019.
Haut dirigeant visé	Années de service décomptées (Nbre)(1)	Prestations annuelles payables ($)		Obligation au titre des prestations constituées au début de l’exercice ($)(4)	Variation attribuable à des éléments rémunératoires ($)(5)	Variation attribuable à des éléments non rémunératoires ($)(6)	Obligation au titre des prestations constituées à la fin de l’exercice ($)(7)
		À la fin de l’exercice(2)	À 65 ans(3)
Calin Rovinescu(8)	27,6400	770 000	790 900	12 473 100	875 400	983 300	14 331 800
Michael Rousseau	22,2500	280 600	320 500	3 841 600	536 500	428 200	4 806 300
Lucie Guillemette	32,4167	298 000	321 800	4 681 900	485 300	715 000	5 882 200
Craig Landry	18,5000	139 700	264 400	2 142 500	774 300	491 500	3 408 300
David Shapiro	22,4167	196 300	256 100	3 078 500	157 100	497 000	3 732 600

(1) Cette colonne indique le nombre d’années de service décomptées pour chaque haut dirigeant visé à l’exercice clos le 31 décembre 2019, y compris, selon le cas, les années de service ouvrant droit à pension supplémentaires accumulées aux termes de son contrat de travail individuel. Relativement à M. Rovinescu, cette colonne comprend les années de service ouvrant droit à pension décomptées pour sa période d’emploi précédente au sein de la Société. Pour sa période d’emploi actuelle, M. Rovinescu avait accumulé 10,75 années de service ouvrant droit à pension au 31 décembre 2019.
En outre, trois hauts dirigeants visés indiqués ci-dessus ont été ou seront crédités en vertu du RSR d’années de service ouvrant droit à pension en supplément de celles qu’ils auraient normalement accumulées, comme suit :
A. M. Rousseau a été crédité de cinq années de service ouvrant droit à pension supplémentaires en 2012 après avoir été cinq années au service d’Air Canada. M. Rousseau a également été crédité de cinq années de service ouvrant droit à pension supplémentaires en 2018 lorsqu’il a atteint 60 ans. Au même moment, il est également devenu admissible à une rente non réduite.
B. M. Landry sera crédité de trois années de service ouvrant droit à pension supplémentaires le 1[er] mars 2026. Pour les quatre années suivantes, il sera également crédité d’une année de service supplémentaire le 28 février de chaque année, jusqu’à concurrence de 35 années de service ouvrant droit à pension. Les prestations de retraite payables par Air Canada seront financées en partie par des prestations de retraite payables par Aéroplan (en ce qui concerne la part de la cotisation de l’employeur seulement).
(2) Les prestations de retraite non réduites annuelles sont fondées sur le salaire annuel moyen des 36 mois de service consécutifs les mieux rémunérés du haut dirigeant visé et sur ses années de service décomptées au 31 décembre 2019. Le versement de ces prestations non réduites ne peut commencer avant la date à laquelle le haut dirigeant visé est autorisé à prendre sa retraite sans diminution des prestations.
(3) Il s’agit des prestations de retraite annuelles prévues qui seraient payables au haut dirigeant visé à 65 ans, selon son salaire annuel moyen des 36 mois de service consécutifs les mieux rémunérés au 31 décembre 2019 et selon ses années de service décomptées prévues à 65 ans (sous réserve d’un maximum de 35 années de service).
(4) L’obligation au titre des prestations constituées au début de l’exercice représente la valeur des prestations de retraite pour les années de service accumulées jusqu’à ce moment, d’après les mêmes hypothèses qui ont été utilisées pour la présentation des états financiers à la fin de l’exercice 2018. Ces hypothèses comprennent un taux d’accroissement de la rémunération de 2,5 % par année (majoré en fonction du mérite), ainsi que certaines hypothèses concernant le départ à la retraite, la cessation d’emploi et le décès. Les prestations sont évaluées en fonction d’un taux d’actualisation de 3,81 %, qui reflète le rendement des obligations de sociétés notées AA au début de l’exercice et qui a été utilisé pour l’information de fin d’exercice 2018. Les années de service ont été calculées proportionnellement, c’est-à-dire que l’obligation au titre des prestations constituées, y compris celle au titre des années de service décomptées supplémentaires promises aux termes de contrats de travail individuels conclus avant 2018, est répartie également sur la durée prévue de la carrière du haut dirigeant visé au sein d’Air Canada, peu importe quand les années de service décomptées sont attribuées, mais la carrière prévue est limitée à 35 ans de service ouvrant droit à pension.
(5) La variation attribuable à des éléments rémunératoires représente la valeur des prestations de retraite accumulées au cours du dernier exercice au titre des années de service au sein de l’entreprise et des modifications touchant le salaire ou les conditions du régime. Elle comprend le coût des services, les différences entre les gains réels et estimatifs et les modifications touchant le régime qui ont un effet rétroactif. Le coût des services a été calculé en utilisant les mêmes hypothèses que pour les états financiers de la fin de l’exercice 2018, y compris un taux d’actualisation de 3,93 %. Les sommes indiquées à l’égard des modifications touchant le salaire reflètent les hypothèses à la fin de l’exercice 2019.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

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(6) La variation attribuable à des éléments non rémunératoires de l’obligation au titre des prestations constituées au cours du dernier exercice de la Société comprend tous les éléments non rémunératoires, comme la modification des hypothèses et de l’intérêt sur l’obligation au titre des prestations constituées au début de l’exercice.
(7) L’obligation au titre des prestations constituées à la fin du dernier exercice de la Société représente la valeur des prestations de retraite pour les services exécutés avant le 31 décembre 2019, en supposant la continuité de l’exploitation. En 2019, les hypothèses utilisées pour calculer l’obligation sont identiques à celles utilisées pour les états financiers de la fin de l’exercice 2019. Plus précisément, un taux d’actualisation de 3,13 % a été utilisé, ce qui reflète le rendement des obligations de sociétés notées AA à la fin de l’exercice.
(8) M. Rovinescu avait droit à une prestation annuelle de 168 600 $ en raison de sa période d’emploi précédente au sein de la Société. Depuis le 1[er] novembre 2009, toutes les prestations de retraite auxquelles M. Rovinescu avait droit relativement à son emploi précédent auprès d’Air Canada ont été volontairement suspendues. Les prestations liées à son emploi précédent continueront de s’accumuler et seront dues à M. Rovinescu s’il quittait Air Canada ou prenait sa retraite, collectivement avec les prestations accumulées pendant sa période d’emploi actuelle. En novembre 2014, son contrat de travail a été modifié de sorte que ses prestations de retraite soient plus concurrentielles par rapport au marché et qu’elles l’incitent à demeurer en fonction avec prise d’effet le 31 décembre 2017, après l’expiration de la période de maintien en fonction. Les deux périodes d’emploi de M. Rovinescu ont été regroupées et son salaire actuel est utilisé dans le calcul des gains moyens finaux.

CESSATION D’EMPLOI ET CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Avantages en cas de congédiement sans motif sérieux

Air Canada a conclu des contrats de travail avec chaque haut dirigeant visé. Les contrats prévoient que, en cas de congédiement sans motif sérieux, les hauts dirigeants visés auront droit à une indemnité de départ correspondant à deux ans de leur salaire de base annuel à ce moment, au versement d’une prime annuelle selon la cible, ainsi qu’au maintien de certains avantages directs et indirects jusqu’à la fin de la période d’indemnisation, à moins qu’ils ne se trouvent un nouvel emploi avant l’expiration de ce délai. Les indemnités et les conditions dépendent de leur respect des dispositions de non-concurrence de leur contrat de travail pendant la période d’indemnisation (voir ci-après).

Le tableau ci-après présente la somme en espèces estimative due à chaque haut dirigeant visé si Air Canada l’avait congédié sans motif sérieux le dernier jour ouvrable de 2019 :

Haut dirigeant visé	Indemnité en espèces ($)(1)	Valeur des options pouvant être exercées et des unités d’actions acquises ($)	Autres avantages ($)(2)	Valeur totale ($)
Calin Rovinescu	6 580 000	49 965 071(3)	139 490	56 684 561
Michael Rousseau	2 800 000	17 781 655(4)	114 272	20 695 927
Lucie Guillemette	1 890 000	5 560 932(4)	90 960	7 541 892
Craig Landry(5)	1 615 000	3 558 746(4)	96 416	5 270 162
David Shapiro	1 627 500	4 177 845(4)	96 016	5 901 361

(1) D’après le salaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2019.

(2) Coût estimatif du maintien des assurances maladie collectives et des avantages directs et indirects pendant la période d’indemnisation.

(3) D’après le cours de clôture des actions d’Air Canada le 31 décembre 2019 (48,51 $). Aux termes d’une entente de maintien en fonction de 2014, si M. Rovinescu est congédié sans motif sérieux ou s’il prend sa retraite après le 31 décembre 2017, la Société s’est engagée à garantir la vente du tiers de ses titres de capitaux propres au prix de 9,31 $ l’action. Si M. Rovinescu cesse d’être président et chef de la direction d’Air Canada en raison de son décès ou de son incapacité, ou encore en raison de son congédiement sans motif sérieux, les dispositions ci-dessus continueront de s’appliquer à lui, à ses successeurs et à ses ayants droit.

(4) D’après le cours de clôture des actions d’Air Canada le 31 décembre 2019 (48,51 $).

(5) Compte tenu de l’entente de cessation d’emploi approuvée en février 2020.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

Avantages en cas de changement de contrôle

Air Canada est actuellement partie à des ententes en cas de changement de contrôle avec chaque haut dirigeant visé. Aux termes de ces ententes, le « changement de contrôle » se définit généralement comme suit :

(i) un événement ou une série d’événements connexes en raison ou à la suite desquels une ou plusieurs personnes agissant conjointement ou de concert obtiennent la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, d’au moins trente-cinq pour cent (35 %) de tous les titres à droit de vote émis et en circulation représentant au moins trente-cinq pour cent (35 %) des droits de vote rattachés à tous les titres à droit de vote alors en circulation;

(ii) un événement en raison ou à la suite duquel une ou plusieurs personnes agissant conjointement ou de concert obtiennent la propriété véritable ou le contrôle de titres à droit de vote représentant au moins vingt-cinq pour cent (25 %) des droits de vote rattachés à tous les titres à droit de vote alors en circulation, suivi d’un changement dans la composition du conseil qui fait en sorte que, dans les deux ans qui suivent, le conseil ne se compose plus en majorité des administrateurs qui y siégeaient immédiatement avant cet événement;

(iii) un changement dans la composition du conseil qui se produit, sans l’approbation des administrateurs qui le composent à ce moment, à l’occasion d’une assemblée des actionnaires ou à la signature d’une résolution des actionnaires et qui fait en sorte que le conseil ne se compose plus en majorité des administrateurs qui y siégeaient immédiatement avant cette assemblée ou résolution;

(iv) un événement ou une série d’événements connexes en raison ou à la suite desquels le pourcentage des actifs consolidés détenus en propriété véritable ou contrôlés par Air Canada diminue d’au moins quarante pour cent (40 %) d’après le bilan consolidé d’Air Canada pour le dernier exercice, si l’événement ou le premier événement de la série survient au cours du premier trimestre d’un exercice, ou sinon pour le trimestre qui précède la survenance de l’événement ou du premier événement de la série.

Malgré ce qui précède, les ententes prévoient également qu’un « changement de contrôle » exclut expressément un événement dans lequel tous les porteurs des titres de participation et des titres à droit de vote en circulation ayant des caractéristiques identiques dans les mêmes proportions relatives d’une société qui acquiert tous les titres de participation et les titres à droit de vote et la composition du conseil d’administration de cette société est identique à celle du conseil d’administration d’Air Canada au moment de cet événement et à la condition que le haut dirigeant occupe le même poste et ait les mêmes responsabilités au sein de cette société.

Les prestations prévues par les ententes en cas de changement de contrôle ne sont payables à M. Rovinescu, M. Rousseau, M[me] Guillemette, M. Landry et M. Shapiro que si le haut dirigeant en cause est congédié (dans les circonstances prévues par les ententes) dans les 24 mois suivant un changement de contrôle (résumé précédemment), auquel cas les montants précisés lui seraient payables conformément à l’entente pertinente.

M. Rovinescu, M. Rousseau, M[me] Guillemette, M. Landry et M. Shapiro auront chacun droit aux indemnités et aux avantages prévus par leur contrat de travail respectif s’ils sont congédiés sans motif sérieux. De plus, M. Rovinescu, M. Rousseau, M[me] Guillemette et M. Shapiro auront le droit à deux années de service ouvrant droit à pension supplémentaires.

Air Canada et M. Rovinescu ont conclu une entente supplémentaire aux termes de laquelle M. Rovinescu a le droit, dans les deux ans suivant un « changement de contrôle hostile », de demander

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

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au conseil d’administration de mettre fin à son emploi, et cette cessation d’emploi sera considérée comme un congédiement sans motif sérieux (et en aura les mêmes effets) aux termes de son contrat de travail (les indemnités et avantages auxquels il aurait alors droit sont résumés à la rubrique ci-dessus). Aux termes de cette entente, un « changement de contrôle hostile » se définit comme suit :

« un “changement de contrôle” (défini précédemment) découlant de la prise de livraison de titres dans le cadre d’une « offre publique d’achat » (au sens du Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat du Québec (le “ Règlement 62-104 ”)) qui n’est pas dispensée des exigences relatives aux offres formelles énoncées dans la partie 2 du Règlement 62-104, notamment une acquisition de titres en vertu d’un droit d’acquisition forcée prévu par la loi ou d’un regroupement d’entreprises de deuxième étape au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières du Québec, dans chaque cas dans les 120 jours suivant la réalisation de cette offre publique d’achat, qui, selon le cas :

(i) n’a pas été sollicitée, lancée, approuvée ou recommandée par le conseil d’administration d’Air Canada (une “offre hostile”);

(ii) a été sollicitée, lancée, approuvée ou recommandée par le conseil d’Air Canada en réponse à une offre hostile ou pour éviter une telle offre;

(iii) était initialement une offre hostile mais a finalement été approuvée ou recommandée par le conseil d’administration d’Air Canada après une ou plusieurs modifications, apportées à la demande ou à la suggestion du conseil d’administration d’Air Canada ou non. »

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AUTRES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS

ASSURANCE DE LA RESPONSABILITÉ CIVILE DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

Air Canada souscrit un contrat d’assurance de la responsabilité civile pour ses administrateurs, ses dirigeants et ceux de ses filiales. Le contrat actuel est en vigueur du 1[er] octobre 2019 au 1[er] octobre 2020 et couvre les administrateurs et les dirigeants contre les accusations d’« actes fautifs » dans l’exercice de leurs fonctions. Air Canada indemnise ses administrateurs contre les pertes ou dommages qu’ils peuvent subir en leur qualité d’administrateurs dans toute la mesure permise par la loi mais sous réserve des limites légales.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX DIRIGEANTS

Au 4 mai 2020, aucun des administrateurs ou hauts dirigeants d’Air Canada ni aucun associé ou membre du même groupe qu’eux ne s’était vu consentir de prêts par Air Canada ou ses filiales. En outre, Air Canada n’a conclu aucune garantie, convention de soutien, lettre de crédit ni aucun arrangement ou engagement semblable à l’égard d’un prêt consenti à une de ces personnes, ni à toute autre personne ou entité.

PERSONNES INFORMÉES INTÉRESSÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la connaissance de la Société, aucun administrateur, aucun haut dirigeant ni aucun autre initié, selon le cas, de la Société, ni aucune personne ayant un lien avec l’une des personnes qui précèdent ou qui est membre du groupe des personnes qui précèdent n’a eu un intérêt important, direct ou indirect, dans une opération réelle ou envisagée depuis le début du dernier exercice de la Société qui a eu ou qui aura, selon toute attente raisonnable, une incidence importante sur la Société ou une de ses filiales.

INTERRUPTION DU SERVICE POSTAL

S’il survient une interruption du service postal avant l’assemblée, il est recommandé à l’actionnaire de déposer son formulaire de procuration rempli et signé dans l’enveloppe ci-jointe à l’un des principaux bureaux suivants d’AST.

Alberta Ontario 600 The Dome Tower 1 Toronto Street 333 – 7th Avenue S.W. Suite 1200 Calgary (Alberta) Toronto (Ontario) Colombie-Britannique Québec 1066 West Hastings Street 2001, boul. Robert-Bourassa Suite 1600 Bureau 1600 Vancouver (Colombie-Britannique) Montréal (Québec)

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES POUR NOTRE ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2021

Nous inclurons les propositions des actionnaires qui respectent les lois applicables dans notre prochaine circulaire de sollicitation de procurations par la direction pour notre assemblée annuelle des actionnaires de 2021. Veuillez faire parvenir votre proposition à la vice-présidente et secrétaire générale d’Air Canada à l’Immeuble d’Air Canada, Zip 1273, C.P. 14000, succursale Aéroport, Dorval (Québec) H4Y 1H4 d’ici le 4 février 2021.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

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COMMENT OBTENIR PLUS DE RENSEIGNEMENTS

Documents que vous pouvez vous procurer

Des données financières relatives à la Société sont fournies dans ses états financiers consolidés et son rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Les actionnaires peuvent demander sans frais une copie des documents suivants :

le rapport annuel pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, y compris les états financiers consolidés annuels ainsi que le rapport de l’auditeur et le rapport de gestion connexe;
les états financiers consolidés intermédiaires ainsi que le rapport de gestion connexe;
la notice annuelle pour l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Vous pouvez communiquer avec les Relations avec les investisseurs d’Air Canada par téléphone au 514 422-6644, par courriel au [email protected] ou par la poste au Immeuble d’Air Canada, Zip 1273, C.P. 14000, Succursale Aéroport, Dorval (Québec) H4Y 1H4. Ces documents se trouvent également sur notre site Web à l’adresse www.aircanada.com et sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Réception de documents par voie électronique

Les actionnaires peuvent choisir de recevoir la version électronique des documents d’entreprise, comme la présente circulaire et notre rapport annuel. Vous recevrez un courrier électronique vous avisant du moment où ils seront disponibles sur notre site Web.

Comment vous abonner – actionnaires inscrits

Vous êtes un actionnaire inscrit si votre nom figure sur votre certificat d’actions.

Si vous avez des doutes quant à savoir si vous êtes un actionnaire inscrit, veuillez communiquer avec AST au 1 800 387-0825 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 416 682-3860 (pour les autres pays). Pour vous abonner, rendez-vous à l’adresse ca.astfinancial.com/edelivery et suivez les directives.

Comment vous abonner – actionnaires non inscrits

Si vous avez des doutes quant à savoir si vous êtes un actionnaire non inscrit, veuillez communiquer avec AST au 1 800 387-0825 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 416 682-3860 (pour les autres pays). Pour vous abonner, rendez-vous à l’adresse www.investordelivery.com et suivez les directives.

Comment vous abonner – actionnaires qui sont des employés

Si vous avez des doutes quant à savoir si vous êtes un employé détenant des actions aux termes du régime d’actionnariat des employés ou du régime de prime de reconnaissance envers les employés – attribution d’actions d’Air Canada, veuillez communiquer avec Computershare au 1 877 982-8766 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 514 982-8705 (pour les autres pays). Pour vous abonner, rendez-vous à l’adresse www.computershare.com/employee/ca/fr et suivez les directives.

110 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

ANNEXE A RÉSOLUTION CONSULTATIVE NON CONTRAIGNANTE SUR LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

« IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

Les actionnaires acceptent, à titre consultatif et sans pour autant diminuer le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, l’approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants présentée dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction fournie en vue de l’assemblée annuelle des actionnaires de 2020 d’Air Canada ».

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A-1

ANNEXE B RÉSOLUTION ORDINAIRE SUR LA RECONDUCTION DU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES

« IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

Le régime de droits instauré par la convention du régime de droits des actionnaires conclue par la Société et la Société de fiducie AST (Canada), adopté le 4 mai 2020, est par la présente ratifié;
La Société permet et ordonne par la présente à tout administrateur ou dirigeant de signer tous documents, de conclure toutes ententes et de prendre toutes mesures jugées nécessaires ou souhaitables pour assurer la prise d’effet de la présente résolution et le respect des lois et règlements sur les valeurs mobilières. »

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

B-1

ANNEXE C RÉSUMÉ DES PRINCIPALES DISPOSITIONS DU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES

Le résumé qui suit est présenté sous réserve du texte intégral de la convention du régime de droits des actionnaires intervenue le 4 mai 2020, entre Air Canada (la « Société ») et la Société de fiducie AST (Canada), dans sa version éventuellement modifiée conformément à ses conditions (le « régime de droits »), dont une copie est disponible sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Le régime de droits prendra effet le lendemain de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report (la « date d’effet »), à condition qu’il soit ratifié par la majorité requise des actionnaires indépendants d’Air Canada. Les définitions données dans le régime de droits s’appliquent au présent résumé.

Émission de droits

La Société émettra un droit (un « droit ») à l’égard de chaque action à droit de vote de catégorie B (les « actions à droit de vote ») et de chaque action à droit de vote variable de catégorie A (les « actions à droit de vote variable », les deux catégories d’actions étant désignées collectivement les « actions ») en circulation à la fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant la date d’effet (la « date de référence »). La Société émettra également un droit semblable pour chaque action à droit de vote et chaque action à droit de vote variable émise après la date de référence, mais avant la libération des droits (terme défini ci-après) ou l’expiration des droits (terme défini ci-après).

Certificats de droits et cessibilité

Avant leur libération, les droits seront attestés par l’inscription du droit de propriété dans les actions (constaté ou non par un certificat) et ils ne seront pas cessibles séparément des actions. Après leur libération, les droits seront attestés par des certificats distincts qui seront cessibles séparément et indépendamment des actions.

Exercice des droits

Les droits ne peuvent pas être exercés avant leur libération. Après la libération et avant l’expiration des droits, chaque droit permettra à son porteur (sauf les porteurs décrits ci-après) d’acquérir des actions à droit de vote ou des actions à droit de vote variable, selon le cas, ayant une valeur marchande totale à la date de l’événement de prise de contrôle (défini ci-après) égale à deux fois le prix d’exercice, moyennant une somme d’argent égale au prix d’exercice de 100 $ (sous réserve de certains rajustements antidilutifs). Dans les faits, cela signifie qu’un actionnaire de la Société, sauf l’acquéreur (défini ci-après) et certaines personnes ayant des liens avec lui décrites plus amplement dans le régime de droits, peut acquérir de nouvelles actions supplémentaires pour la moitié de leur valeur marchande après la libération des droits.

Définition d’« acquéreur »

Sous réserve de certaines exceptions, un acquéreur est une personne qui est propriétaire véritable (défini ci-après) de 20 % ou plus des actions à droit de vote et des actions à droit de vote variable en circulation, sur une base combinée.

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C-1

Définition de « propriété véritable »

Aux termes du régime de droits, une personne est réputée être le « propriétaire véritable » ou avoir la « propriété véritable » :

des titres dont cette personne, un membre de son groupe, une personne avec laquelle elle a des liens ou toute autre personne agissant de concert avec cette personne a la propriété en droit ou en equity;
des titres que cette personne, un membre de son groupe, une personne avec laquelle elle a des liens ou toute autre personne agissant de concert avec cette personne a le droit, exclusif ou partagé, ou l’obligation de devenir le propriétaire en droit ou en equity à l’exercice de titres convertibles ou en vertu d’une convention, d’un arrangement ou d’une entente, dans chaque cas si ce droit ou cette obligation peut être exercé immédiatement ou dans un délai de 60 jours;
des titres visés par une convention de blocage ou une convention analogue qui prévoit leur dépôt en réponse à une offre publique d’achat (définie dans le régime de droits) présentée par cette personne, un membre de son groupe, une personne avec laquelle elle a des liens ou une autre personne agissant de concert avec cette personne.

Toutefois, une personne n’est pas réputée être propriétaire véritable ou avoir la propriété véritable de titres au sens du régime de droits dans l’un ou l’autre des cas suivants :

les titres ont été déposés ou remis en réponse à une offre publique d’achat, sauf si les titres ont fait l’objet d’une prise de livraison ou d’un règlement;
les porteurs de ces titres ont convenu de les déposer en réponse à une offre publique d’achat aux termes d’une convention de blocage permise (définie ci-après);
cette personne est un gestionnaire de fonds de placement ou de fonds communs de placement, une société de fiducie, un organisme créé par la loi pour gérer les fonds d’organismes publics, un mandataire de la Couronne ayant pour mandat de gérer des actifs publics, un administrateur ou un fiduciaire de fonds de retraite ou de régime de retraite, qui ne lance pas une offre publique d’achat ou n’agit pas de concert avec une personne qui lance une offre publique d’achat, comme il est plus amplement expliqué et sous réserve de certaines exceptions présentées dans le régime de droits;
cette personne est inscrite comme porteur de titres parce qu’elle agit comme dépositaire de titres ou prête-nom d’un dépositaire de titres.

Définition de « libération »

Il y aura libération des droits le dixième jour de bourse suivant la première des éventualités suivantes, ou à la date ultérieure fixée par le conseil d’administration :

la date de la première annonce publique de faits indiquant qu’une personne est devenue un acquéreur;
la date du lancement d’une offre publique d’achat ou de l’annonce de l’intention d’une personne d’en lancer une (autre qu’une offre permise ou une offre concurrente (termes définis ci-après)) ou la date ultérieure fixée par le conseil d’administration;

C-2 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

la date à laquelle une offre permise ou une offre concurrente cesse d’être permise ou concurrente, ou la date ultérieure établie par le conseil d’administration.

Définition d’« expiration »

À condition que le régime de droits soit ratifié par la majorité requise des actionnaires indépendants de la Société à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, il y aura expiration des droits à la première des éventualités suivantes :

le droit d’exercer les droits prend fin aux termes du régime de droits;
le lendemain de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2023 ou, si les actionnaires indépendants ratifient la reconduction du régime de droits, au plus tard à cette assemblée annuelle et, ensuite, à la fermeture des bureaux le lendemain de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2026.

Définition d’« événement de prise de contrôle »

Il se produit un événement de prise de contrôle lorsqu’une personne devient un acquéreur. À ce moment, les droits appartenant en propriété véritable à l’acquéreur, à certaines personnes qui ont des liens avec lui, aux personnes auxquelles il les a transférés ou aux successeurs à l’égard des droits de l’acquéreur seront frappés de nullité, avec pour résultat que tout investissement de l’acquéreur sera fortement dilué si une grande partie des droits devait être exercée après l’événement de prise de contrôle.

Définition d’« offre permise »

Une offre permise est une offre publique d’achat faite par un initiateur (défini dans le régime de droits) aux termes d’une note d’information qui se conforme aux conditions suivantes :

l’offre publique d’achat est présentée à tous les porteurs inscrits d’actions à droit de vote et d’actions à droit de vote variable (autres que les actions détenues par l’initiateur);
l’offre publique d’achat doit contenir les conditions irrévocables et sans réserve suivantes :
(i) pas de prise de livraison ou de règlement des actions :
- a) avant la fermeture des bureaux au moins 105 jours après la date de l’offre ou pendant le délai minimal de dépôt abrégé établi conformément à l’article 2.28.2 ou 2.28.3 du Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat (le « Règlement 62-104 ») au cours duquel l’offre publique d’achat (qui n’est pas dispensée de l’application de la Section 5, « Déroulement de l’offre », du Règlement 62-104) doit être maintenue pour permettre le dépôt de titres, dans les circonstances applicables à ce moment-là, conformément au Règlement 62-104;
- b) à moins que, à la fermeture des bureaux le jour où les actions font l’objet d’une prise de livraison ou d’un règlement pour la première fois aux termes de l’offre, plus de 50 % des actions à droit de vote et des actions à droit de vote variable alors en circulation (prises ensemble) détenues par les actionnaires indépendants ne soient déposées en réponse à l’offre sans que le dépôt en soit révoqué;

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

C-3

à moins que l’offre publique d’achat ne soit retirée, les actions peuvent être déposées au cours du délai prévu par la clause résumée au sous-paragraphe 2(i)a) ci-dessus et le dépôt des actions déposées aux termes de l’offre publique d’achat peut être révoqué avant la prise de livraison et le règlement des actions;
si la condition résumée au sous-paragraphe 2(i)b) ci-dessus est remplie, l’initiateur peut annoncer publiquement la prolongation de l’offre publique d’achat pour une période d’au moins dix jours à compter de la date de l’annonce.

Définition d’« offre concurrente »

Le régime de droits autorise la présentation d’une offre concurrente (l’« offre concurrente ») pendant qu’une offre permise est en cours. L’offre concurrente doit remplir toutes les exigences de l’offre permise, sauf celle de ne pas procéder à la prise de livraison ou au règlement des actions avant la fermeture des bureaux à une date fixée au moins 105 jours après la date de l’offre permise. L’offre concurrente doit également comporter une condition irrévocable et sans réserve interdisant la prise de livraison ou le règlement des actions aux termes de l’offre publique d’achat avant la fermeture des bureaux le dernier jour du délai initial de dépôt minimal, et stipulant le maintien de l’offre en vue du dépôt des titres conformément au Règlement 62-104 après la date de l’offre publique d’achat constituant l’offre concurrente.

Définition de « convention de blocage permise »

Une convention de blocage permise est une convention intervenue entre une personne présentant une offre publique d’achat (l’« OPA soutenue ») et un ou plusieurs porteurs d’actions (chacun étant un « actionnaire bloqué »), aux termes de laquelle chaque actionnaire bloqué consent à déposer ou à remettre ses actions en réponse à l’OPA soutenue aux conditions suivantes :

(i) l’actionnaire bloqué est libre de révoquer le dépôt de ses actions afin de les déposer en réponse à une autre offre publique d’achat (ou de résilier la convention afin d’appuyer une autre opération) qui offre un prix ou une valeur par action supérieur au prix ou à la valeur qu’est censée rapporter l’OPA soutenue; ou (ii) l’actionnaire bloqué est libre de révoquer le dépôt de ses actions afin de les déposer en réponse à une autre offre publique d’achat (ou de résilier la convention afin d’appuyer une autre opération) qui offre un prix ou une valeur par action supérieur d’au moins 7 % au prix ou à la valeur qu’est censée rapporter l’OPA soutenue;
l’actionnaire bloqué est libre de révoquer le dépôt de ses actions afin de les déposer en réponse à une autre offre publique d’achat (ou de résilier la convention afin d’appuyer une autre opération), si cette autre offre publique d’achat ou opération prévoit le rachat de 7 % de plus d’actions au maximum que l’OPA soutenue, à un prix d’offre ou à une valeur par action au moins égal au prix d’offre ou à la valeur de l’OPA soutenue;
les « frais de rupture », « frais supplémentaires », pénalités, paiements ou autres dédommagements payables, directement ou indirectement, par l’actionnaire bloqué aux termes de la convention s’il ne dépose pas ses actions en réponse à l’OPA soutenue ou révoque le dépôt de ses actions en vue de les déposer en

C-4 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

réponse à une autre offre publique d’achat ou en vue de soutenir une autre opération ne doivent pas dépasser, au total, le plus élevé des montants suivants : (i) l’équivalent en argent de 2,5 % du prix ou de la valeur payable aux termes de l’OPA soutenue à l’actionnaire bloqué; (ii) 50 % de l’excédent du prix ou de la valeur payable à l’actionnaire bloqué aux termes d’une autre offre publique d’achat ou d’une autre opération sur le prix ou la valeur de la contrepartie que cet actionnaire bloqué aurait reçu aux termes de l’OPA soutenue.

Devoir fiduciaire des administrateurs

Le régime de droits ne diminue en rien les devoirs du conseil d’administration, y compris celui d’agir honnêtement et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société et de ses actionnaires. Le conseil d’administration continuera d’avoir la responsabilité et le pouvoir de prendre les mesures et de faire les recommandations aux actionnaires de la Société qu’il juge bien fondées.

Rachat de droits

Le conseil a le pouvoir de racheter les droits, avec l’approbation préalable des actionnaires, à tout moment avant un événement de prise de contrôle au prix de 0,00001 $ le droit. En outre, les droits seront rachetés automatiquement dans le cas où est réalisée avec succès une offre permise, une offre concurrente ou une offre pour laquelle le conseil a renoncé à l’application du régime de droits, conformément aux dispositions du régime de droits.

Renonciation

Avant la survenance d’un événement de prise de contrôle, le conseil peut renoncer à appliquer le régime de droits à une offre publique d’achat qui donnerait lieu à un événement de prise de contrôle parce qu’elle est effectuée aux termes d’une note d’information acheminée à tous les porteurs inscrits d’actions à droit de vote et d’actions à droit de vote variable. Toutefois, si le conseil renonce à l’application du régime de droits à l’égard d’une offre particulière, il est réputé avoir renoncé à appliquer le régime de droits à l’égard de toute autre offre publique d’achat effectuée au moyen d’une note d’information transmise à tous les porteurs inscrits d’actions à droit de vote et d’actions à droit de vote variable avant l’expiration de cette première offre.

Le conseil peut également renoncer à appliquer le régime de droits malgré la survenance d’un événement de prise de contrôle lorsqu’il établit qu’une personne est devenue acquéreur par inadvertance, à condition que cet acquéreur réduise ses avoirs en actions à un niveau tel qu’il cesse d’être considéré comme un acquéreur.

Enfin, le conseil peut renoncer à appliquer le régime de droits malgré la survenance d’un événement de prise de contrôle, à condition que l’acquéreur réduise ses avoirs en actions ou s’engage à le faire par contrat ou de toute autre manière jugée acceptable, de sorte qu’au moment où la renonciation prendra effet, cette personne ne sera plus un acquéreur.

Toute autre renonciation à l’application du régime de droits exige l’approbation préalable des actionnaires de la Société.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

C-5

Durée du régime de droits

À condition qu’il soit ratifié par la majorité requise des actionnaires indépendants de la Société à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, le régime de droits restera en vigueur jusqu’à la fermeture des bureaux le lendemain de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2023, sauf s’il a été résilié antérieurement conformément à ses conditions.

Le régime de droits sera reconduit après l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2023 jusqu’à la fermeture des bureaux le lendemain de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2026 si les actionnaires indépendants ratifient cette reconduction au plus tard à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2023.

Pouvoir de modification

À l’exception des modifications mineures apportées pour corriger des erreurs typographiques ou des coquilles et des modifications apportées pour maintenir la validité du régime de droits par suite de changements apportés aux lois, aux règlements et aux règles applicables, y compris la Loi sur la participation publique au capital d’Air Canada et la Loi sur les transports au Canada , le consentement des actionnaires est nécessaire pour modifier le régime de droits avant la libération des droits et le consentement des porteurs de droits est nécessaire pour modifier le régime de droits après la libération des droits mais avant leur expiration.

Agent des droits

La Société de fiducie AST (Canada).

Porteur de droits non-actionnaire

Tant qu’ils ne sont pas exercés, les droits ne confèrent pas à leur porteur la qualité d’actionnaire de la Société.

C-6 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

ANNEXE D CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

I. OBJECTIF

La présente charte décrit le rôle du conseil d’administration (le « conseil ») d’Air Canada (la « Société »). Cette charte est assujettie aux dispositions des statuts et règlements administratifs de la Société ainsi qu’à la législation applicable. Elle ne vise ni à limiter ni à élargir ou modifier le cadre des attributions dévolues au conseil par ces statuts, règlements et lois. Les administrateurs sont élus chaque année par les actionnaires de la Société. Ils forment le conseil, collectivement avec les administrateurs qui viennent pourvoir des postes vacants ou s’ajouter aux administrateurs déjà en fonction.

II. RÔLE

Le conseil gère les affaires de la Société et supervise ses activités; il répond aux actionnaires du rendement de la Société.

Le conseil établit les politiques et lignes de conduite générales de la Société, surveille et évalue son orientation stratégique, et garde plein pouvoir pour toute question non déléguée spécifiquement à l’un de ses comités ou à la direction. En conséquence, outre les attributions revenant normalement aux administrateurs d’une société canadienne au titre de la législation applicable, le conseil a pour mandat de surveiller la conduite des affaires et des activités de la Société dans le but d’évaluer, de façon continue, si la Société gère ses ressources conformément à des principes éthiques et dans l’intérêt des parties prenantes et de manière à augmenter la valeur pour les actionnaires. Dans l’exercice de leurs fonctions, les administrateurs doivent agir avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts de la Société. Les administrateurs doivent agir avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

III. COMPOSITION

Sélection

Le conseil est formé du nombre d’administrateurs fixé par le conseil, sur recommandation de son comité de gouvernance et de mises en candidature.

Le comité de gouvernance et de mises en candidature détermine s’il faut modifier la taille du conseil ou recruter de nouveaux candidats à des postes d’administrateurs. Il établit les compétences particulières requises des candidats, examine les candidatures et recommande au conseil celles qu’il retient. Le conseil approuve le choix définitif des candidats aux postes d’administrateurs dont l’élection est proposée aux actionnaires.

Les membres du conseil dans leur ensemble doivent avoir les connaissances, les compétences et l’expérience nécessaires en affaires, assorties d’une bonne compréhension du secteur et des régions dans lesquels la Société exerce ses activités. Les administrateurs choisis doivent être en mesure de consacrer le temps voulu aux affaires du conseil.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

D-1

Président du conseil

Le conseil se donne un président.

Indépendance

Le conseil doit être composé en majorité d’administrateurs qui n’ont pas de relation importante avec la Société et qui, de l’avis raisonnable du conseil, sont aussi non reliés et indépendants au sens de la législation, de la réglementation et des règles boursières auxquelles est assujettie la Société.

Caractéristiques et attributions des administrateurs

Il est attendu des administrateurs qu’ils possèdent les qualités suivantes :

a) montrer un sens éthique et un sens de l’intégrité des plus élevés dans leurs rapports tant personnels que professionnels;
b) agir avec honnêteté et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société;
c) consacrer suffisamment de temps aux affaires de la Société et agir avec soin, diligence et compétence dans l’exercice de leurs fonctions tant au sein du conseil qu’au sein de ses comités;
d) exercer leur jugement en toute indépendance sur tout un éventail de questions;
e) comprendre et remettre en question au besoin les principaux plans d’affaires et les orientations stratégiques de la Société;
f) soulever des questions et traiter des enjeux qui suscitent des débats fructueux au conseil et dans chacun des comités;
g) participer à toutes les réunions du conseil et des comités dans toute la mesure du possible;
h) examiner à l’avance les documents transmis par la direction en prévision d’une réunion du conseil ou d’un comité.

Nombre d’années au conseil

Les membres du conseil sont élus annuellement pour un mandat d’une durée d’un an. La politique du conseil est qu’un administrateur ne peut demander le renouvellement de son mandat s’il est en poste depuis 15 ans à partir de la date de l’assemblée des actionnaires de 2019 ou, si elle est ultérieure, de la date à laquelle l’administrateur a commencé à siéger au conseil pour la première fois.

De plus, le conseil ne peut pas mettre en candidature au conseil ni y faire élire une personne qui a atteint l’âge de 75 ans. Une dérogation est cependant admise lorsqu’il y va de l’intérêt de la Société de demander à un administrateur de poursuivre son mandat au-delà de l’âge normal de la retraite, à condition que cette reconduction se fasse un an à la fois.

IV. RÉMUNÉRATION

Le conseil a établi que les administrateurs doivent être rémunérés selon un montant et des modes satisfaisants et habituels pour des sociétés comparables, compte tenu du temps de travail attendu d’eux, de leur niveau de responsabilité et des tendances qui ont cours en matière de rémunération des administrateurs.

D-2 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

V. RESPONSABILITÉS

Sans que soient limitées ses obligations en matière de gouvernance, le conseil a les responsabilités suivantes :

a) discuter et élaborer la démarche de la Société en matière de gouvernance d’entreprise, de concert avec le comité de gouvernance et de mises en candidature;
b) examiner et approuver tous les ans les plans stratégiques et plans d’entreprise de la direction, notamment en approfondissant sa connaissance du secteur, en comprenant et remettant en question les hypothèses sous-jacentes aux plans et en se formant un jugement en toute indépendance sur les probabilités de réalisation des plans;
c) confronter les résultats de la Société avec les plans d’entreprise et les plans stratégiques et, notamment, contrôler régulièrement les résultats d’exploitation pour s’assurer que les affaires sont bien gérées;
d) nommer le chef de la direction de la Société, avoir la certitude qu’un plan est en place pour sa relève et rédiger sa description de poste de concert avec le comité de gouvernance et de mises en candidature;
e) revoir la rémunération du chef de la direction, avec le concours du comité des ressources humaines et de la rémunération;
f) déterminer les principaux risques auxquels est exposée la Société et avoir la certitude que des systèmes appropriés de gestion de ces risques ont été définis, par l’intermédiaire du comité d’audit, des finances et du risque, du comité des ressources humaines et de la rémunération et du comité de la sécurité, de la santé et de l’environnement;
g) avoir la certitude que des structures et méthodes sont en place assurant l’indépendance du conseil et de ses comités par rapport à la direction;
h) avoir la certitude du bon fonctionnement de ses comités;
i) fournir conseils et avis à la direction;
j) examiner et approuver les politiques fondamentales élaborées par la direction;
k) examiner et approuver la politique de communication de l’information de la Société et, s’il y a lieu, veiller à ce qu’elle soit suivie par les administrateurs, dirigeants, cadres et employés;
l) superviser les contrôles et procédures de communication de l’information;
m) surveiller, par l’entremise du comité d’audit, des finances et du risque, les contrôles internes et systèmes d’information de la Société;
n) examiner, par l’intermédiaire du comité des ressources humaines et de la rémunération, les plans de relève et les plans d’urgence qui concernent les hauts dirigeants;
o) avoir la certitude que les membres de la direction possèdent les capacités requises pour s’acquitter de leurs rôles, qu’ils sont formés et suivis de façon adéquate, et qu’on planifie en permanence la relève aux postes de direction;
p) avoir la certitude que le chef et les autres membres de la direction ont l’intégrité nécessaire pour s’acquitter de leurs rôles et les capacités voulues pour favoriser, au sein de la Société, une culture marquée au coin de l’intégrité et du sens des responsabilités;
q) réaliser, par l’intermédiaire du comité de gouvernance et de mises en candidature, une évaluation annuelle du conseil et de ses comités;

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

D-3

r) sélectionner, sur la recommandation du comité de gouvernance et de mises en candidature, les candidats éligibles à la fonction d’administrateur;
s) désigner le président du conseil;
t) examiner, de concert avec le comité de gouvernance et de mises en candidature, la capacité du conseil dans son ensemble, des comités du conseil et des administrateurs à titre individuel de s’acquitter efficacement de leurs rôles;
u) veiller à ce que les régimes de retraite soient conformes aux objectifs de la Société et qu’ils soient régis efficacement et financés convenablement.

VI. RÉUNIONS DU CONSEIL

Le conseil siège au moins une fois par trimestre ou aussi souvent que nécessaire. Chaque administrateur a le devoir d’assister aux réunions du conseil et d’y prendre une part active. Le président établit l’ordre du jour et le transmet aux membres du conseil avec les procès-verbaux des réunions précédentes.

Les documents d’information et autres jugés essentiels à la compréhension des points inscrits à l’ordre du jour et des questions connexes doivent être communiqués d’avance aux administrateurs, en prévision de chaque réunion. La direction rend compte des affaires, activités et finances de la Société à la demande du conseil.

À chaque réunion, les administrateurs non dirigeants tiennent une partie de la réunion à huis clos, sous la présidence du président du conseil. Tout administrateur peut convoquer une réunion supplémentaire du conseil après avoir avisé les autres membres du conseil. Le président du conseil transmet au chef de la direction les questions, observations et suggestions des administrateurs.

VII. DÉCISIONS NÉCESSITANT L’APPROBATION PRÉALABLE DU CONSEIL

Outre les questions particulières nécessitant l’approbation préalable du conseil au titre des règlements administratifs de la Société ou de la législation applicable, le conseil doit approuver :

a) les états financiers intermédiaires et annuels, étant entendu que le conseil peut déléguer au comité d’audit, des finances et du risque la responsabilité d’examiner cette information et de faire ses recommandations au conseil;
b) les plans stratégiques, plans d’entreprise et budget d’immobilisations;
c) la réunion de capitaux par voie d’emprunt ou de placement de titres et toute autre opération financière majeure;
d) le recrutement et la rémunération du chef de la direction et des autres dirigeants, et leur relève;
e) les restructurations et réorganisations d’entreprise de grande envergure, dont les restructurations par scission;
f) les acquisitions et dessaisissements majeurs;
g) les politiques et lignes de conduite fondamentales;
h) en matière de régimes de retraite, le conseil est chargé d’approuver ce qui suit :
(I) Structure des régimes

Le conseil approuve une politique sur l’importance relative de modifications des avantages sociaux (la « politique sur l’importance relative ») qui définit l’importance

D-4 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

relative dans le cadre de modifications des régimes et des avantages sociaux et aide à établir qui est autorisé à approuver les modifications du texte des régimes et d’autres modifications apportées aux régimes de retraite de la Société.

À moins de donner une indication contraire au conseil, le comité des ressources humaines et de la rémunération approuve les décisions à prendre pour lancer, fusionner, diviser ou résilier des régimes de retraite ou pour les restructurer fondamentalement si l’effet prévu de ces décisions sur la Société est important, au sens de la politique sur l’importance relative.

(II) Gouvernance

Le conseil approuve la structure de gouvernance des régimes de retraite, selon laquelle sont établis les principaux organes décisionnels des régimes et précisées leurs responsabilités clés sur les plans décisionnel et hiérarchique.

(III) Évaluation actuarielle et capitalisation

Le conseil examine les contributions aux fonds de retraite des régimes de retraite à prestations définies approuvées par le comité des ressources humaines et de la rémunération.

(IV) Régimes supplémentaires de retraite à l’intention des hauts dirigeants
(i) Lancement, modification et résiliation – Le conseil approuve toute décision concernant le lancement, la résiliation ou la restructuration fondamentale d’un régime supplémentaire de retraite à l’intention des hauts dirigeants.

(ii) Capitalisation et cotisations – Le conseil approuve toute décision de capitaliser ou non un régime supplémentaire de retraite à l’intention des hauts dirigeants ou par ailleurs de cautionner son passif et toute décision concernant la manière dont le passif doit être capitalisé ou cautionné. Si le passif doit être capitalisé, le conseil approuve une politique de capitalisation qui prévoit des lignes directrices relatives à l’évaluation actuarielle et à la capitalisation du passif du régime. Le conseil examine également les contributions à la fiducie du plan approuvées par le comité des ressources humaines et de la rémunération.

VIII. COMITÉS DU CONSEIL

Le conseil compte quatre comités : le comité d’audit, des finances et du risque, le comité de gouvernance et de mises en candidature, le comité des ressources humaines et de la rémunération et le comité de la sécurité, de la santé et de l’environnement. Les rôle et mandat de chaque comité sont énoncés dans leur charte respective.

Les membres du comité d’audit, des finances et du risque, du comité de gouvernance et de mises en candidature, du comité des ressources humaines et de la rémunération et du comité de la sécurité, de la santé et de l’environnement doivent être indépendants, comme ils y sont tenus par les chartes de leurs comités respectifs et par la législation, la réglementation et les règles boursières auxquelles est assujettie la Société.

IX. COMMUNICATION AVEC LE CONSEIL

Les actionnaires et autres parties prenantes peuvent communiquer avec le conseil ou avec des administrateurs à titre individuel en passant par le service des Relations avec les actionnaires.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2020

D-5

X. CONSEILLERS

Le conseil a établi qu’un administrateur qui souhaite retenir les services d’un conseiller non dirigeant pour l’assister dans l’exercice de son rôle d’administrateur de la Société aux frais de cette dernière doit obtenir l’autorisation du président du conseil.

XI. AUTRES QUESTIONS

Le conseil attend de ses administrateurs ainsi que des dirigeants et employés de la Société qu’ils montrent en tout temps un grand sens éthique dans l’exercice de leurs fonctions, et qu’ils adhèrent aux principes et lignes de conduite du Code d’éthique de la Société. Le conseil, avec l’assistance du comité d’audit, des finances et du risque, a la responsabilité de veiller au respect du Code d’éthique.

Les administrateurs sont tenus de déclarer leurs conflits d’intérêts réels ou éventuels, et de ne pas voter sur des questions où leurs intérêts personnels sont incompatibles avec ceux de la Société. En outre, les administrateurs doivent se retirer de tout débat ou de toute décision où ils sont interdits de vote en raison d’un conflit d’intérêts ou d’une question susceptible de se répercuter sur leurs intérêts personnels, professionnels ou commerciaux.

Approuvée par le conseil d’administration le 15 février 2019.

D-6

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Air Canada est fière d’aider à sauver l’environnement. Imprimé sur du papier certifié FSC[®] (Forest Stewardship Council[®] ).

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE 2020 ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

TABLE DES MATIÈRES

LETTRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL ET DU PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE 2020

POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE :

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

APPROBATION DE LA PRÉSENTE CIRCULAIRE

EXERCICE DES DROITS DE VOTE

VOTRE VOTE EST IMPORTANT

ASSISTER À L’ASSEMBLÉE ENTIÈREMENT VIRTUELLE

VOTE

Comment voter – actionnaires inscrits

Par procuration

Par télécopieur ou la poste

En ligne à l’assemblée

Comment voter – actionnaires non inscrits

Par procuration

Par Internet

L’heure limite pour voter par Internet est 23 h 59 (heure de l’Est) le 22 juin 2020.

Par la poste

En ligne à l’assemblée

Comment voter – employés détenant des actions aux termes du régime d’actionnariat des employés ou du régime de prime de reconnaissance envers les employés – attribution d’actions d’Air Canada

Par procuration

Par Internet

L’heure limite pour voter par Internet est 23 h 59 (heure de l’Est) le 22 juin 2020.

Par la poste

INDICATIONS À FOURNIR DANS LE FORMULAIRE DE PROCURATION

MODIFICATION DE VOTRE VOTE

CONDITIONS DU VOTE

ACTIONS À DROIT DE VOTE ET QUORUM

RESTRICTIONS AU DROIT DE VOTE

Limite à la propriété étrangère imposée par les statuts d’Air Canada

Restrictions relatives aux actions à droit de vote variable de catégorie A

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE

1. Présentation des états financiers d’Air Canada

2. Élection des administrateurs

3. Nomination de l’auditeur

4. Approbation de la résolution consultative sur la rémunération des hauts dirigeants – Consultation annuelle en matière de rémunération

Objectifs et contexte du régime de droits

Résumé du régime de droits

Incidences fiscales fédérales canadiennes

6. Examen d’autres questions

CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEURS

Amee Chande

Indépendente

Domaines d’expertise :

Christie J.B. Clark

Indépendant

Domaines d’expertise :

Conseil/comités auxquels il siège – Présence (100 % - Taux de présence global) :

Gary A. Doer, O.M.

Indépendant

Domaines d’expertise :

Conseil/comités auxquels il siège – Présence (100 % - Taux de présence global) :

Assemblée annuelle de 2019 : Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes (cinq dernières années) :

Rob Fyfe

Indépendant

Domaines d’expertise :

Assemblée annuelle de 2019 :

Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes (cinq dernières années) :

Titres en propriété ou sous contrôle :

Michael M. Green

Indépendant

Jean Marc Huot

Indépendant

Domaines d’expertise :

Conseil/comite´s auxquels il sie`ge – Pre´sence (100 % - Taux de pre´sence global) :

Indépendante

Conseil/comite´s auxquels elle sie`ge – Pre´sence (100 % - Taux de pre´sence global) :

Assemble´e annuelle de 2019 : Membre du conseil d’autres socie´te´s ouvertes (cinq dernie`res anne´es) :

Calin Rovinescu, C.M.

Non indépendant

Vagn Sørensen

Indépendant

Domaines d’expertise :

Assemble´e annuelle de 2019 : Membre du conseil d’autres socie´te´s ouvertes (cinq dernie`res anne´es) :

Air Canada AGM Information 2020