Aimer Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2023

Apr 28, 2023

证券代码:603511 证券简称:爱慕股份

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司 关于

爱慕股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划(草案)

之

独立财务顾问报告

2023 年 4 月

一、释义	3
二、声明	4
三、基本假设	5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容6
(一)激励对象的范围	6
(二)授予的限制性股票数量及分配情况	6
(三)本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期7
(四)限制性股票的授予与解除限售条件	10
(五)限制性股票的授予价格	14
(六)激励计划其他内容	14
五、独立财务顾问意见	15
(一)对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见15
(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见	16
(三)对激励对象范围和资格的核查意见	16
(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见	17
(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见17
(六)对激励计划定价方式的核查意见	17
(七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见18
(八)对公司实施股权激励计划的财务意见	19
(九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见20
(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见20
(十一)其他	21
(十二)其他应当说明的事项	22
六、备查文件及咨询方式23
(一)备查文件	23
(二)咨询方式	23

爱慕股份、本公司、 公司、上市公司	指	爱慕股份有限公司
独立财务顾问、财务 顾问	指	上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
本 激 励 计 划 、 本 计 划、限制性股票激励 计划、股权激励计划	指	爱慕股份有限公司 年限制性股票激励计划 2023
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数 量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激 励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
激励对象	指	按照本计划的规定,有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部 解除限售或回购注销之日止
限售期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股 票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日	指	本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股 票解除限售之日
解除限售条件	指	根据本计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的 条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《爱慕股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注:1、本报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标;

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造 成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱慕股份提供,本计划所涉 及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有 文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈 述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对爱慕股份股东是否公 平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对爱慕股份 的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险, 本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关 于本次限制性股票激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依 据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真 审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股 东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上 市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对 报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性 文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有 效批准,并最终能够如期完成;

(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相 关协议条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

爱慕股份 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责 拟定,根据目前中国的政策环境和爱慕股份的实际情况,对公司的激励对象实施本 限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对 2023 年限制性股票激励计划发表 专业意见。

(一)激励对象的范围

1、本计划首次授予的激励对象不超过 152 人,包括:

(1)公司高级管理人员

(2)核心管理人员及核心骨干人员。

所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董 事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书 后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明 确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确 定。

2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施的;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

(二)授予的限制性股票数量及分配情况

1、本激励计划的股票来源

本计划采用限制性股票作为激励工具,限制性股票的来源为公司向激励对象定 向发行的本公司A股普通股。

2、本激励计划授予的限制性股票数量及分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过1,000.00万股,约占本激励计划草案 公告时公司股本总额40,001.00万股的2.50%。其中首次授予不超过882.00万股,约占 本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的2.20%,占本次授予权益总额的 88.20%;预留118.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的 0.29%,预留部分占本次授予权益总额的11.80%。

本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会 审议之前公司股本总额的 1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权 激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%。

姓名 职务	授予限制性股票 数量(万股)	占授予限制性股票 总量的比例	占目前公司总 股本的比例
刘慧枝 副总经理	18.00	1.80%	0.04%
杨彦 副总经理	18.00	1.80%	0.04%
何林渠 财务总监、董秘	15.00	1.50%	0.04%
核心管理人员及核心骨干人员 (149 人)	831.00	83.10%	2.08%
预留	118.00	11.80%	0.29%
合计	1,000.00	100.00%	2.50%

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

注:1. 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股 本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计 未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女。

1. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

(三)本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排 及禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 60 个月。

2、授予日

授予日必须为交易日,授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通 过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内,公司将 按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关 程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,终止实施本计划,未授予的限制性股票 失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授 出,超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:

(1)公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟年度报告、 半年度报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

(4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的,则以新 的相关规定为准。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生 过减持行为,则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予限制性股票。

3、限售期

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票 授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限 制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解 除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份 同时按本激励计划进行锁定。

限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足 解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销,限制性股票解除限售 条件未成就时,相关权益不得递延至下期。

4、解除限售期

(1)本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示:

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数 量占首次获授 权益数量比例
首次授予部分 第一个解除限售期	自首次授予之日起 个月后的首个交易日起至首次授予之 12 日起 个月内的最后一个交易日当日止 24	40%
首次授予部分 第二个解除限售期	自首次授予之日起 个月后的首个交易日起至首次授予之 24 日起 个月内的最后一个交易日当日止 36	30%
首次授予部分 第三个解除限售期	自首次授予之日起 个月后的首个交易日起至首次授予之 36 日起 个月内的最后一个交易日当日止 48	30%

(2)本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所 示:

①若预留部分于 2023 年第三季度报告披露之前授予,则各期解除限售时间安排

如下表所示:

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数量 占预留获授权益 数量比例
预留授予部分 第一个解除限售期	自预留授予之日起 个月后的首个交易日起至预留授予之 12 日起 个月内的最后一个交易日当日止 24	40%
预留授予部分 第二个解除限售期	自预留授予之日起 个月后的首个交易日起至预留授予之 24 日起 个月内的最后一个交易日当日止 36	30%
预留授予部分 第三个解除限售期	自预留授予之日起 个月后的首个交易日起至预留授予之 36 日起 个月内的最后一个交易日当日止 48	30%

②若预留部分于 2023 年第三季度报告披露之后授予,则各期解除限售时间安排

如下表所示:

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数 量占预留获授 权益数量比例
预留授予部分 第一个解除限售期	自预留授予之日起 个月后的首个交易日起至预留授予之 12 日起 个月内的最后一个交易日当日止 24	50%
预留授予部分 第二个解除限售期	自预留授予之日起 个月后的首个交易日起至预留授予之 24 日起 个月内的最后一个交易日当日止 36	50%

限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足 解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的 限制性股票,由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售 条件未成就时,相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆 细而取得的股份,应与限制性股票同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转

让,该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除 限售的限制性股票进行回购,对应的该等股份将一并回购。

5、禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》执行,具体规定如下:

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。

(3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的相关规定。

(四)限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任 一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

(1)公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

公司满足下列条件,方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售:

(1)公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第(1)条规定的,本计划即告终止,所有激励对象获授的全部未解 除限售的限制性股票均由公司回购注销,回购价格为授予价格;某一激励对象未满

足上述第(2)条规定的,该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限 售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

(3)公司层面业绩考核条件

本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度,每个会计年度考核一次。 根据公司业绩考核目标完成情况确定公司层面可解除限售的比例。

①本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

	考核	该考核年度使用的	营业收入增长率 (A)		净利润增 长率(B)
解除限售期	年度	考核指标	目标值 (Am)	触发值 (An)	目标值 (Bm)
首次授予部分 第一个解除限售期	年 2023	年度营业收入较 年 2022 的增长率或年度净利润 较 年的增长率 2022	10%	9%	70%
首次授予部分 第二个解除限售期	年 2024	年度营业收入较 年 2022 的增长率或年度净利润 较 年的增长率 2022	18%	16%	100%
首次授予部分 第三个解除限售期	年 2025	年度营业收入较 年 2022 的增长率或年度净利润 较 年的增长率 2022	25%	22%	135%

</am<></an<></bm<>

考核指标	业绩完成度	指标对应系数
	A≥Am	X=100%
营业收入增长率(A)	An≤A <am< td="">	X=90%	X=90%
	A <an< td="">	X=0%	X=0%
	B≥Bm	Y=100%
净利润增长率(B)	B <bm< td="">	Y=0%	Y=0%
公司层面解除限售比例(M)		取 与 的孰高值 X Y

注:(A)上述"净利润"指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,且剔除全部在有效期内 的激励计划(包括但不限于股权激励计划及员工持股计划)所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。

(B)上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

②本激励计划预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示:

若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授予,则考核年度、各 年度业绩考核目标与首次授予部分一致。

若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后授予,预留授予部分的 限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

	考核	该考核年度使用的		营业收入增长率 (A) 长率(B)
解除限售期	年度	考核指标	目标值 (Am)	触发值 (An)	目标值 (Bm)
预留授予部分 第一个解除限售期	年 2024	年度营业收入较 年 2022 的增长率或年度净利润 较 年的增长率 2022	18%	16%	100%
预留授予部分 第二个解除限售期	年 2025	年度营业收入较 年 2022 的增长率或年度净利润 较 年的增长率 2022	25%	22%	135%

</am<></an<></bm<>

考核指标	业绩完成度	指标对应系数
	A≥Am	X=100%
营业收入增长率(A)	An≤A <am< td="">	X=90%	X=90%
	A <an< td="">	X=0%	X=0%
净利润增长率(B)	B≥Bm	Y=100%
	B <bm< td="">	Y=0%	Y=0%
公司层面解除限售比例(M)		取 与 的孰高值 X Y

注:(A)上述"净利润"指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,且剔除全部在有效期内 的激励计划(包括但不限于股权激励计划及员工持股计划)所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。

(B)上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限 制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

(4)业务单元层面业绩考核

激励对象当年实际解除限售的限制性股票需与其所属业务单元对应考核年度的 业绩考核指标完成情况挂钩,根据业务单元层面业绩的完成情况设置不同的解除限 售比例(L),具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关协议执行。

(5)个人层面绩效考核

激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核,并依据每个年度的 考核结果确定激励对象实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分 为 A+、A、B、C、D 五个档次,其具体对应的可解除限售比例如下表所示:

考核结果	A+	A	B	C	D
个人层面解除限售比例(N)	100%		80%	0%	0%

激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面 解除限售比例(M)×业务单元层面解除限售比例(L)×个人层面解除限售比例 (N)。

所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因未能解除限售或未能 完全解除限售的限制性股票,由公司按照授予价格回购注销。

(五)限制性股票的授予价格

1、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.82 元,即满足授予条件后,激励对象 可以每股 7.82 元的价格购买公司授予的限制性股票。

2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高 者:

(1)本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 15.35 元的 50%,为每股 7.68 元;

(2)本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 15.62 元的 50%,为每股 7.82 元。

3、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票授予价格与首次授予部分相同。

(六)激励计划其他内容

本激励计划的其他内容详见《爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 (草案)》。

五、独立财务顾问意见

(一)对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意 见

1、爱慕股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、爱慕股份限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总 量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售 期、限售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施 本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、爱慕股份承诺出现下列情形之一时,本计划终止实施,激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定以授予价格进行回购注销:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

4、爱慕股份承诺出现下列情形之一的,激励计划将正常实施:

(1)公司控制权发生变更;

(2)公司出现合并、分立等情形。

经核查,本财务顾问认为:爱慕股份本次股权激励计划符合有关政策法规的规 定。

(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股 票、解除限售程序等,这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规 定。

因此本激励计划在操作上是具备可行性的。

经核查,本财务顾问认为:爱慕股份本次股权激励计划符合相关法律、法规和 规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性,因此是可行的。

(三)对激励对象范围和资格的核查意见

爱慕股份限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规 和规范性文件的规定,不存在下列现象:

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本 的 1%。经核查,激励对象中没有公司独立董事、监事,不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查,本财务顾问认为:爱慕股份本次股权激励计划所规定的激励对象范围 和资格符合《管理办法》第八条的规定。

(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度,符合《管理办法》所规定的:全部有 效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授 的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查,本财务顾问认为:爱慕股份本次股权激励计划的权益授出总额度符合 符合《管理办法》第十四、十五条的规定。

(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的 核查意见

限制性股票激励计划中明确规定:

"激励对象的资金来源为激励对象自筹资金"、"公司承诺不为激励对象依本 激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷 款提供担保。"

经核查,截止本财务顾问报告出具日,本财务顾问认为:在爱慕股份本次股权 激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象,符合 《管理办法》第二十一条的规定。

(六)对激励计划定价方式的核查意见

1、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.82 元,即满足授予条件后,激励对象 可以每股 7.82 元的价格购买公司授予的限制性股票。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高 者:

(1)本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票

交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 15.35 元的 50%,为每股 7.68 元;

(2)本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 15.62 元的 50%,为每股 7.82 元。

3、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票授予价格与首次授予部分相同。

经核查,本财务顾问认为:爱慕股份本次股权激励计划的授予价格确定方式符 合相关法律、法规和规范性文件的规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有 利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引 进,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

(七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的 情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

爱慕股份限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定,且符合《公司 法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

(1)本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示:

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数 量占首次获授 权益数量比例
首次授予部分 第一个解除限售期	自首次授予之日起 个月后的首个交易日起至首次授予之 12 日起 个月内的最后一个交易日当日止 24	40%
首次授予部分 第二个解除限售期	自首次授予之日起 个月后的首个交易日起至首次授予之 24 日起 个月内的最后一个交易日当日止 36	30%
首次授予部分 第三个解除限售期	自首次授予之日起 个月后的首个交易日起至首次授予之 36 日起 个月内的最后一个交易日当日止 48	30%

(2)本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所 示:

①若预留部分于 2023 年第三季度报告披露之前授予,则各期解除限售时间安排 如下表所示:

|--|

		数量比例
预留授予部分 第一个解除限售期	自预留授予之日起 个月后的首个交易日起至预留授予之 12 日起 个月内的最后一个交易日当日止 24	40%
预留授予部分 第二个解除限售期	自预留授予之日起 个月后的首个交易日起至预留授予之 24 日起 个月内的最后一个交易日当日止 36	30%
预留授予部分 第三个解除限售期	自预留授予之日起 个月后的首个交易日起至预留授予之 36 日起 个月内的最后一个交易日当日止 48	30%

②若预留部分于 2023 年第三季度报告披露之后授予,则各期解除限售时间安排

如下表所示:

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数 量占预留获授 权益数量比例
预留授予部分	自预留授予之日起 个月后的首个交易日起至预留授予之 12	50%
第一个解除限售期	日起 个月内的最后一个交易日当日止 24
预留授予部分	自预留授予之日起 个月后的首个交易日起至预留授予之 24
第二个解除限售期	日起 个月内的最后一个交易日当日止 36	50%

这样的解除限售安排体现了激励计划的长期性,同时对解除限售期建立了严格 的公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核、个人层面绩效考核,防止短期利 益,将股东利益与经营管理层及核心骨干人员利益紧密的捆绑在一起。

经核查,本财务顾问认为:爱慕股份本次股权激励计划不存在损害上市公司及 全体股东利益的情形,符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。

(八)对公司实施股权激励计划的财务意见

爱慕股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议:

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,限制性股票作为用股权支 付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报 表。

按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产 负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问建议 爱慕股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下,按照有关监管部 门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注

意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出 具的年度审计报告为准。

(九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东 权益影响的意见

在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提升造成公 司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

同时,爱慕股份激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

因此,本激励计划的实施,能够将经营管理者及核心骨干人员的利益与公司的 持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股 东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析,本财务顾问认为:从长远看,爱慕股份本次股权激励计划的实施将对 上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的 基本规定。考核指标分为三个层面,分别为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩 考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入能够反映 公司的经营情况及企业成长性,是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指 标;净利润能够反映公司盈利能力,是企业成长性的最终体现,能够树立较好的资 本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情 况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,为本次激励计划设定的业绩考核 目标为:以 2022 年度营业收入为基数,2023-2025 年营业收入增长率分别不低于 9%、16%、22%的触发值以及分别不低于 10%、18%、25%的目标值,或以 2022 年

度净利润为基数,2023-2025 年净利润增长率分别不低于 70%、100%、135%的目标 值。对激励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性。

各业务单元在每个考核年度设置业务单元层面业绩指标,根据业务单元层面业 绩的完成情况设置不同的解除限售比例。该考核指标能够带动公司各业务单元对业 绩的敏感度,积极应对公司提出的业绩条件。

除公司层面业绩考核及业务单元层面业绩考核外,公司还对个人设置了严密的 绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司 将根据激励对象各考核年度的绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到限制性股 票的解除限售条件。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指 标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次 激励计划的考核目的。

经分析,本独立财务顾问认为:爱慕股份本次股权激励计划的考核体系具有全 面性、综合性与可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励 对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。公司 2023 年限制性股票激 励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

(十一)其他

根据本激励计划,在解除限售日,激励对象按本次股权激励计划的规定对获授 的限制性股票进行解除限售时,除满足业绩考核指标达标外,还必须同时满足以下 条件:

1、爱慕股份未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第(1)条规定的,本计划即告终止,所有激励对象获授的全部未解 除限售的限制性股票均由公司回购注销,回购价格为授予价格;某一激励对象未满 足上述第(2)条规定的,该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限 售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

经分析,本财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

(十二)其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于 论证分析,而从《爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)》中概括 出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以公司公告原文为准。

2、作为爱慕股份本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,爱慕股 份股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)》

• 2、爱慕股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议
• 3、爱慕股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
• 4、爱慕股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议

(二)咨询方式

• 单位名称:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
• 经 办 人:刘佳
• 联系电话:021-52588686
• 传 真:021-52583528
• 联系地址:上海市新华路 639 号

邮 编:200052