Aimer Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2023

Apr 28, 2023

北京卓纬律师事务所

关于爱慕股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划(草案)的

法律意见书

地址:北京市东城区东长安街 1 号东方广场 E2 座 2107-2112 邮政编码:100738

座机:86-010-85870068 传真:86-010-85870079

Add.2107-2112, Office Tower E2 Oriental Plaza, No. 1 East Chang An Avenue, Beijing P.C.100738 Tel. 86-10-85870068 Fax. 86-10-85870079

释 义4
正 文5
一、公司实施本次激励计划的主体资格5
二、本次激励计划的主要内容6
三、本次激励计划涉及的法定程序19
四、本次激励计划涉及的信息披露义务20
五、激励对象参与本次激励计划的资金来源20
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响21
七、关联董事回避表决21
八、结论意见21

北京卓纬律师事务所

关于爱慕股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划(草案)的

法律意见书

致:爱慕股份有限公司

北京卓纬律师事务所(以下简称"本所")接受爱慕股份有限公司(以下简 称"发行人"、"爱慕股份")的委托,担任爱慕股份有限公司 2023 年限制性 股票激励计划(以下简称"本次激励计划")的专项法律顾问。

本所律师在审核、查证发行人相关资料的基础上,依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法 律、法规、规章和规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

声明事项

为出具本法律意见书,本所律师审阅了《爱慕股份有限公司 2023 年限制性 股票激励计划(草案)》及其摘要、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、 独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开 信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件 资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书,本所律师作出如下声明:

1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定 发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实,

本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面 陈述。

2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公 司实施本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所 发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见,而不对公 司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财 务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述, 并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保 证。

4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中,公司向本所承诺:其已向本 所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料,并就相关事宜做出了口头或 书面陈述;其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效,不存在任何 隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;其提供的副本材料或复印件均与其 正本材料或原件一致和相符;其提供的文件材料上的签字和印章是真实的,并已 履行了签署该等文件资料所必需的法定程序,获得了合法授权。

5、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用,未经本所书面 同意,公司不得用作任何其他目的。

6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件,随其他 申报材料一起上报及公开披露,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人实施本次激励计划所涉及的有 关事实进行了核查和验证,出具本法律意见书。

释义

本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

公司、发行人、爱慕 股份	指	爱慕股份有限公司
《激励计划(草案)》	指	爱慕股份有限公司 年限制性股票激励计划(草案) 2023
本次激励计划	指	爱慕股份有限公司 年限制性股票激励计划 2023
		激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分
限制性股票	指	权利受到限制的公司股票。
		限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
		按照股权激励计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象	指	员、核心技术人员或者核心业务人员,以及公司认为应当激
		励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
		股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限
限售期	指	制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励对
		象获授限制性股票完成登记之日起算。
解除限售期	指	股权激励计划规定的解除限售条件后,激励对象持有的限制
		性股票可以解除限售并上市流通的时间
		根据股权激励计划,激励对象获授限制性股票解除限售所必
解除限售条件	指	须满足的条件
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限售性股票的价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《爱慕股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、万元

正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

(一)公司是依法设立并合法存续的上市公司

根据公司提供的工商登记资料及其公开披露的信息并经本所律师核查,公司 系由爱慕内衣有限公司于 2017 年 5 月 5 日以截至 2016 年 12 月 31 日经审计账面 净资产折股整体变更设立的股份有限公司。

根据公司提供的中国证监会核发的《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发 行股票的批复》(证监许可[2021]1197 号)、上海证券交易所《关于爱慕股份有 限公司人民币普通股股票上市交易的通知》([2021]222 号)并经本所律师核查, 2021 年 5 月 31 日爱慕股份首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)4,001.00 万 股,并在上海证券交易所挂牌上市,股票简称"爱慕股份",股票代码 603511。

根据公司提供的《营业执照》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日, 公司的基本情况如下:

名称	爱慕股份有限公司
统一社会信用代码	91110105101756720B
法定代表人	张荣明
住所	北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区 218、219 号楼
企业类型	其他股份有限公司(上市)
注册资本	万元人民币 40,001.00
经营范围	销售内衣、服装、服饰、珠宝首饰、工艺品、日用百货、针纺织品、 工艺美术品、化妆品、第Ⅱ类医疗器械、玩具、电子产品、鞋帽、 皮革制品(不含野生动物皮张);组织展览展示活动;对自有房产 的物业管理(含出租写字间);经营本企业和成员企业自产产品及 技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国 家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和三来一补业务;劳务 派遣;经济贸易咨询;技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、 技术咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出);生产非医用口罩 (仅限疫情期间生活保障);加工内衣;美容(限分支机构经营); 销售食品;生产Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械;自制饮品制售,限普通饮品; 预包装食品销售,含冷藏冷冻食品(限 号楼一层大堂西侧部 219 分)(餐饮服务许可证有效期至 年 月 日);自制饮品 2023 02 05 制售,限普通饮品;预包装食品销售,含冷藏冷冻食品(限 号 219 楼二层东南角)(餐饮服务许可证有效期至 年 月 日); 2025 5 21 销售第Ⅲ类医疗器械;出版物零售。(市场主体依法自主选择经营 项目,开展经营活动;生产Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械、销售第Ⅲ类医疗 器械、销售食品、出版物零售以及依法须经批准的项目,经相关部

	门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业
	政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经营期限	至长期 2000-03-15

(二)公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023 年 4 月 27 日出具的标准无 保留意见的《审计报告》(信会师报字[2023]第 ZB10303 号)、公司定期报告, 并经本所律师在中国证券监督管理委员会网站(http://www.csrc.gov.cn)、上海证 券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查询,公司不存在以下《管理办法》第七 条规定的不得实行股权激励的情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为,爱慕股份系依法设立、有效存续并在上海证券交易所主板上 市的股份有限公司,不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形, 不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形。爱慕股份具备实施本次激 励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

爱慕股份已于 2023 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十九次会议,审议通过 《关于﹤爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)﹥及其摘要的 议案》《关于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相 关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。本所律师根据《管理办法》的相 关规定,对《激励计划(草案)》的内容进行逐项核查后确认,爱慕股份本次激

励计划采用限制性股票的方式,《激励计划(草案)》的内容已涵盖《管理办法》 第九条规定的上市公司股权激励计划应当载明的事项,具体如下:

(一)本次激励计划的目的

根据《激励计划(草案)》,爱慕股份实施本次激励计划的目的是为了进一 步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司管理人员 及核心骨干人员的积极性,确保公司发展战略和经营目标的实现,推进公司的长 远发展,在充分保障股东利益的前提下,根据《公司法》《证券法》《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本次激励计划。

本所律师认为,《激励计划(草案)》中明确规定了公司实施本次激励计划 的目的,符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。

(二)激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

(1)激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件的相关规定,结合公司实际情况而确定。

(2)激励对象确定的职务依据

本次激励计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人 员、核心管理人员、核心骨干人员。本次激励计划激励对象不包括监事、独立 董事。

2、激励对象的确定范围

本计划首次授予的激励对象不超过152人,包括:

(1)公司高级管理人员;

(2)核心管理人员及核心骨干人员。

所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。

预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内

确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并 出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信 息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准 参照首次授予的标准确定。

(3)激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象的核实

(1)本次激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象名单, 公示期不少于 10 天。

(2)监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在股东 大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

本所律师认为,本次激励计划的激励对象确定依据和范围符合《管理办法》 第八条、第九条第(二)项的规定。

(三)限制性股票的来源、数量和分配

1、本次激励计划的股票来源

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划采用限制性股票作为激励工具, 限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过1,000.00万股,约占本激励计划

草案公告时公司股本总额40,001.00万股的2.50%。其中首次授予不超过882.00万 股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的2.20%,占本次授 予权益总额的88.20%;预留118.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本 总额40,001.00万股的0.29%,预留部分占本次授予权益总额的11.80%。

本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本次激励 计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本次激励计划授予的限制 性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公 司股本总额的10%。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

姓名 职务		授予限制性股票 数量(万股)	占授予限制性股票 总量的比例	占目前公司总 股本的比例
刘慧枝	副总经理	18.00	1.80%	0.04%
杨彦	副总经理	18.00	1.80%	0.04%
何林渠	财务总监、董秘	15.00	1.50%	0.04%
	核心管理人员及核心骨干人员 (149 人)	831.00	83.10%	2.08%
预留		118.00	11.80%	0.29%
	合计	1,000.00	100.00%	2.50%

本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

注:

1.公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计 划草案公告时公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期 内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额 的 1%。

2.本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

本所律师认为,本次激励计划中限制性股票的来源、数量和分配符合《管理 办法》第八条、第九条、第十二条、第十四条、第十五条的规定。

(四)本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获 授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 60 个月。

2、本次激励计划的授予日

授予日必须为交易日,授予日由公司董事会在本次激励计划提交公司股东大 会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就之日 起 60 日内,公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予,并 完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,终止实施本 次激励计划,未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司 股东大会审议通过后的 12 个月内授出,超过 12 个月未明确激励对象的,预留权 益失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:

(1)公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟年度报告、 半年度报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

(4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的,则以 新的相关规定为准。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发 生过减持行为,则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推 迟 6 个月授予限制性股票。

3、本次激励计划的限售期和解除限售安排

(1)本次激励计划的限售期

本次激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制 性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计 划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因 获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、 股份拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。

限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销,限制性股票解除 限售条件未成就时,相关权益不得递延至下期。

(2)本次激励计划的解除限售期

本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示:

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数 量占首次获授 权益数量比例
首次授予部分 第一个解除限售期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之 日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予部分 第二个解除限售期	自首次授予之日起 个月后的首个交易日起至首次授予之 24 日起 个月内的最后一个交易日当日止 36	30%
首次授予部分 第三个解除限售期	自首次授予之日起 个月后的首个交易日起至首次授予之 36 日起 个月内的最后一个交易日当日止 48	30%

本次激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如

下所示:

①若预留部分于 2023 年第三季度报告披露之前授予,则各期解除限售时间 安排如下表所示:

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数 量占预留获授 权益数量比例
预留授予部分 第一个解除限售期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之 日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
预留授予部分 第二个解除限售期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留授予部分 第三个解除限售期	自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之 日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

②若预留部分于 2023 年第三季度报告披露之后授予,则各期解除限售时间

安排如下表所示:

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数 量占预留获授 权益数量比例
预留授予部分 第一个解除限售期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予部分 第二个解除限售期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除 限售的限制性股票,由公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。限制性股 票解除限售条件未成就时,相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细而取得的股份,应与限制性股票同时限售,不得在二级市场出售或以其他方 式转让,该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚 未解除限售的限制性股票进行回购,对应的该等股份将一并回购。

4、本次激励计划禁售期

本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有 的公司股份。

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入 后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公 司董事会将收回其所得收益。

(3)在本次激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的相关规定。

本所律师认为,本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和

禁售期,符合《管理办法》第九条、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十 四条、第二十五条、第四十四条的规定。

(五)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、首次授予的限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.82 元,即满足授予条件后,激励 对象可以每股 7.82 元的价格购买公司授予的限制性股票。

2、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较 高者:

(1)本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 15.35 元的 50%,为每股 7.68 元;

(2)本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日 股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 15.62 元的 50%,为每股 7.82 元。

3、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票授予价格与首次授予部分相同。

本所律师认为,本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确 定方法符合《管理办法》第九条、第二十三条的规定。

(六)限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

根据《激励计划(草案)》,同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授 予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限 制性股票。

(1)公司未发生如下任一情形:

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;
• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;
• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的;
• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
• (2)激励对象未发生如下任一情形:
• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;
• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划(草案)》,公司满足下列条件,方可依据本股权激励计划 对授予的限制性股票进行解除限售:

• (1)公司未发生如下任一情形:
• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;
• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;
• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;
• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;
• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第(1)条规定的,本次激励计划即告终止,所有激励对象获授 的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销,回购价格为授予价格;某一 激励对象未满足上述第(2)条规定的,该激励对象考核当年可解除限售的限制 性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

(3)公司层面业绩考核条件

本次激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度,每个会计年度考核 一次。根据公司业绩考核目标完成情况确定公司层面可解除限售的比例。

解除限售期	考核	该考核年度使用的	营业收入增长率 (A)		净利润增 长率 (B)
	年度	考核指标	目标值 (Am)	触发值 (An)	目标值 (Bm)
首次授予部分 第一个解除限售期	年 2023	年度营业收入较 2022 年的增长率或年度净 利润较 年的增长 2022 率	10%	9%	70%
首次授予部分 第二个解除限售期	年 2024	年度营业收入较 2022 年的增长率或年度净 利润较 年的增长 2022 率	18%	16%	100%
首次授予部分 第三个解除限售期	年 2025	年度营业收入较 2022 年的增长率或年度净	25%	22%	135%

①本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

			利润较 年的增长 2022 率
--	--	--	--------------------------	--	--	--

</am<></an<></bm<>

考核指标	业绩完成度	指标对应系数
	A≥Am	X=100%
营业收入增长率(A)	An≤A <am< td="">	X=90%	X=90%
	A <an< td="">	X=0%	X=0%
	B≥Bm	Y=100%
净利润增长率(B)	B <bm< td="">	Y=0%	Y=0%
公司层面解除限售比例(M)		取 与 的孰高值 X Y

注:

1.上述"净利润"指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,且剔除全部在有效期内的 激励计划(包括但不限于股权激励计划及员工持股计划)所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。

2.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

②本次激励计划预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示:

若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授予,则考核年度、 各年度业绩考核目标与首次授予部分一致。

若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后授予,预留授予部分 的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期	考核	该考核年度使用的	营业收入增长率 (A)		净利润增 长率 (B)
	年度	考核指标	目标值 (Am)	触发值 (An)	目标值 (Bm)
预留授予部分 第一个解除限售期	年 2024	年度营业收入较 2022 年的增长率或年度净 利润较 年的增长 2022 率	18%	16%	100%
预留授予部分 第二个解除限售期	年 2025	年度营业收入较 2022 年的增长率或年度净 利润较 年的增长 2022 率	25%	22%	135%

考核指标	业绩完成度	指标对应系数

</am<></an<></bm<>

	A≥Am	X=100%
营业收入增长率(A)	An≤A <am< td="">	X=90%	X=90%
	A <an< td="">	X=0%		X=0%
	B≥Bm	Y=100%
净利润增长率(B)	B <bm< td="">	Y=0%	Y=0%
公司层面解除限售比例(M)		取 与 的孰高值 X Y

注:

1.上述"净利润"指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,且剔除全部在有效期内的 激励计划(包括但不限于股权激励计划及员工持股计划)所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。

2.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

(4)业务单元层面业绩考核

激励对象当年实际解除限售的限制性股票需与其所属业务单元对应考核年 度的业绩考核指标完成情况挂钩,根据业务单元层面业绩的完成情况设置不同的 解除限售比例(L),具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关协 议执行。

(5)个人层面绩效考核

激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核,并依据每个年度 的考核结果确定激励对象实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果 划分为 A+、A、B、C、D 五个档次,其具体对应的可解除限售比例如下表所示:

考核结果	A+	A	B	C	D
个人层面解除限售比例 (N)	100%		80%	0%	0%

激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司 层面解除限售比例(M)×业务单元层面解除限售比例(L)×个人层面解除限 售比例(N)。

所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因未能解除限售或

未能完全解除限售的限制性股票,由公司按照授予价格回购注销。

3、考核指标的科学性和合理性说明

根据《激励计划(草案)》,公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定 符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为三个层面,分别为公司 层面业绩考核、业务单元层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入能够反 映公司的经营情况及企业成长性,是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有 效指标;净利润能够反映公司盈利能力,是企业成长性的最终体现,能够树立较 好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市 场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,为本次激励计划设定 的业绩考核目标为:以 2022 年度营业收入为基数,2023-2025 年营业收入增长率 分别不低于 9%、16%、22%的触发值以及分别不低于 10%、18%、25%的目标值, 或以 2022年度净利润为基数,2023-2025年净利润增长率分别不低于 70%、100%、 135%的目标值。对激励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性。

各业务单元在每个考核年度设置业务单元层面业绩指标,根据业务单元层面 业绩的完成情况设置不同的解除限售比例。该考核指标能够带动公司各业务单元 对业绩的敏感度,积极应对公司提出的业绩条件。

除公司层面业绩考核及业务单元层面业绩考核外,公司还对个人设置了严密 的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。 公司将根据激励对象各考核年度的绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到限 制性股票的解除限售条件。

本所律师认为,公司限制性股票的授予与解除限售的条件符合《管理办法》 第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十八条的规定。

(七)《激励计划(草案)》的其他内容

《激励计划(草案)》还就"限制性股票的调整方法、程序""限制性股票 的会计处理""限制性股票激励计划的实施程序""公司及激励对象各自的权利 义务""公司及激励对象发生异动的处理"等内容进行了规定。

本所律师认为,《激励计划(草案)》的具体内容符合《管理办法》等相关 法律法规和规范性文件的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

(一)已经履行的法定程序

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,为实施本次激励计划,爱慕股 份已经履行了下列法定程序:

1、爱慕股份薪酬委员会拟定了《激励计划(草案)》及相关文件,并提交 董事会审议。

2、2023 年 4 月 27 日,爱慕股份召开第二届董事会第十九次会议,审议通过 了《关于﹤爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)﹥及其摘要 的议案》《关于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划 相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

3、爱慕股份独立董事就相关议案发表独立意见,同意实施本次激励计划。

4、2023 年 4 月 27 日,爱慕股份召开第二届监事会十四次会议,审议通过了 《关于﹤爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)﹥及其摘要的 议案》《关于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于核实﹤爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授 予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。监事会同意公司实施 本次激励计划。

(二)尚需履行的法定程序

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的实施尚需履行以下程序:

1、公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示 激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。

2、公司监事会对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见;公司在股东 大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

4、公司独立董事就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。

5、公司召开股东大会以特别决议审议通过本次激励计划;除公司董事、监 事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外,其他股东的 投票情况应当单独统计并予以披露;且拟为激励对象的股东或者与激励对象存在 关联关系的股东,应当回避表决。

6、董事会于股东大会通过本次激励计划之日起 60 日内授出权益并根据股东 大会的授权办理具体的限制性股票授予、登记、公告等事宜。

本所律师认为,截至本法律意见书出具日,爱慕股份已就本次激励计划履行 了现阶段必要的法定程序,符合《管理办法》的相关规定;本次激励计划尚需提 交公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

公司应在第二届董事会第十九次会议审议通过与本次激励计划相关议案后, 按照《管理办法》第五十四条、第五十六条的规定,随本法律意见书一同公告《爱 慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、董事会决议、 独立董事意见,监事会决议等文件,履行相应的信息披露义务。

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,爱慕股份现阶段就本次激励计 划已履行的信息披露义务符合《管理办法》第五十四条的规定;随着本次激励计 划的进展,爱慕股份尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规 定,继续履行相应的后续信息披露义务。

五、激励对象参与本次激励计划的资金来源

根据《激励计划(草案)》及公司承诺,激励对象自愿参与本次激励计划, 参与本次激励计划的资金来源为自筹资金,资金来源合法合规,不存在违反法律、 行政法规及中国证监会的相关规定的情形;公司不为激励对象依本次激励计划获 取的限制性股票行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供 担保。

本所律师认为,爱慕股份已承诺不会为本次激励计划确定的激励对象提供贷

款以及其他任何形式的财务资助,符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

(一)本次激励计划的内容

《激励计划(草案)》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有 关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)本次激励计划的程序

本次激励计划通过爱慕股份薪酬委员会起草、董事会审议、独立董事发表独 立意见,监事会发表独立意见并须经股东大会审议批准后方可实施。前述程序安 排能够保障公司股东通过股东大会行使表决权,表达自身意愿,保障股东知情权、 决策权等股东权利的实现。

(三)独立董事及监事会的意见

公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见,认为公司实施本次 激励计划有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

本所律师认为,本次激励计划在内容、程序等方面未违反法律、行政法规的 规定,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

七、关联董事回避表决

根据《激励计划(草案)》,公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核 心骨干人员系本次激励计划的激励对象,不包括监事、独立董事。本次股权激励 计划不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事,公司董事会审议 本次股权激励计划事宜不存在需要关联董事回避表决的情形。。

八、结论意见

综上所述,本所律师认为:

截至本法律意见书出具日,爱慕股份具备实施本次激励计划的主体资格;《激 励计划(草案)》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等的规定;爱 慕股份已经履行了现阶段必要的法定程序;本次激励对象的确定符合《公司法》 《证券法》《管理办法》等相关规定;爱慕股份已承诺不会为本次激励计划确定

的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助;本次激励计划不存在明显损 害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;公司董事会审议本次 股权激励计划事宜不存在需要关联董事回避表决的情形;本次激励计划尚需提交 公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

本法律意见书一式叁份。

(以下无正文)