Aimer Co.,Ltd. — Governance Information 2025

Oct 29, 2025

爱慕股份有限公司审计委员会工作规则

第一章 总则

第一条 为强化爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能， 实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的 独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，公司特设董事会审计委员 会（以下简称“本委员会”），作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查 工作的专门机构。

第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所公司自律监管指引第1号——规 范运作》、《上市公司审计委员会工作指引》和《爱慕股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 人员组成与职责

第三条 本委员会由三名董事组成，成员原则上独立于公司的日常经营管理 事务,应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事委员应当占本委 员会成员总数的二分之一以上，且至少有一名独立董事是会计专业人士。本委员 会成员均须具有能够胜任本委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第四条 本委员会设主任委员一名，即召集人，由独立董事中的会计专业人 士担任，负责召集和主持本委员会工作。

第五条 主任委员和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以 上提名，由公司董事会选举产生。主任委员临时不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务。

第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自其不再担任董事之时自动辞 去本委员会职务。同时，为使本委员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应 根据本规则第五条规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任 董事或独立董事的任期结束。

第七条 董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组织等工作。

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第八条 本委员会的主要职责与职权包括：

• （一）审核公司的财务信息及其披露；

• （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

• （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

• （四）监督及评估公司内部控制；

• （五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

• （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的 其他事项。

第九条 本委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经本委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议：

• （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

• （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

• （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

• （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正；

• （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

本委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。本委员会就其 职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项 并充分说明理由。

第十条 本委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确 性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注 是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务 会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，本委员会应当在事先决议时要 求公司更正相关财务数据，完成更正前本委员会不得审议通过。

本委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在本委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十一条 本委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

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• （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控 制制度；

• （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

• （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

• （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会 决议；

• （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的 其他事项。

本委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机 构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管 理人员的不当影响。

第十二条 本委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机 构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制 制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意 见。

本委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情 况评估报告及本委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十三条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息监督检查过程中，应当接受本委员会的监督指导。本委员会参与对内部审计负 责人的考核。

本委员会监督及评估内部审计工作的职责包括以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

• （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

• （三）督促公司内部审计计划的实施；

• （四）指导内部审计部门的有效运作；

• （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

• （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之 间的关系。

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内部审计机构须向本委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审 计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送本委员会。内部审计机构发 现相关重大问题或者线索，应当立即向本委员会直接报告。

第十四条 本委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行 一次检查，出具检查报告并提交本委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不 规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、 提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人及其关联人资金往来情况。

本委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注 到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司 进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工 作，费用由公司承担。

第十五条 本委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评 价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进 行评估。本委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制 缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

本委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控 制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十六条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占 用、违规担保等问题的，本委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作， 督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部 问责追责制度。

第十七条 为保障有效履行职责，本委员会有权根据法律法规、证券交易所 自律规则和公司章程的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

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• （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；

• （四）提议召开临时董事会会议；

• （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

• （六）向股东会会议提出提案；

• （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程 规定给公司造成损失的本委员会成员以外的董事、高级管理人员提起 诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第十八条 本委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所 相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高 级管理人员提交执行职务的报告。

本委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则 或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直 接向监管机构报告。

本委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规 则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第十九条 本委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提 出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得本委员会的同意。临时股 东会会议在本委员会提议召开之日起两个月以内召开。

第二十条 本委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责 时召集和主持股东会会议。

本委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。本委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。

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本委员会自行召集的股东会会议，由本委员会召集人主持。本委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的本委员会成员共同推举的一名本委 员会成员主持。

本委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股 东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

本委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

第二十一条 本委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，本委员会有权接受连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向 人民法院提起诉讼。本委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。

本委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。

第三章 议事规则

第二十二条 本委员会会议分为定期会议和临时会议。本委员会每季度至少 召开一次会议，本委员会主任委员或过半数以上委员有权提议召集本委员会临时 会议。

第二十三条 本委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员 召集和主持。主任委员不能出席或者拒绝履行职务时，由过半数的本委员会成员 共同推举一名独立董事成员主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前 述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知可以专人送达、传 真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知 应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，

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并在事后补送书面通知。

第二十四条 本委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。本委 员会会议应当由委员本人出席，并对审议事项表达明确的意见。委员因故无法出 席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书， 书面委托其他成员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员 因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十五条 本委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书 面传签等方式召开。

第二十六条 本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一 票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过，因本委员会成员回避无 法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。有反对意见的，应将投反 对票委员的意见存档。

第二十七条 本委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。 第二十八条 本委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计 人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。

第二十九条 本委员会应当有记录或决议，出席会议的委员及其他人员须在 会议记录或会议决议上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的 发言做出说明性记载。本委员会会议记录或决议由公司董事会秘书保存，保存期 限不少于十年。

第三十条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不 得擅自泄露有关信息。

第三十一条 本委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第四章 年报工作规程

• 第三十二条 本委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下职责：

• （一）协调外部审计机构审计工作时间安排；

• （二）审核公司年度财务信息及会计报表；

• （三）监督外部审计机构对公司年度审计的实施；

• （四）对外部审计机构审计工作情况进行评估总结；

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（五）提议聘请或改聘外部审计机构；

（六）中国证监会、上海证券交易所等规定的其他职责。

第三十三条 本委员会应根据公司年度报告披露时间安排以及实际情况，与 负责公司年报审计工作的外部审计机构所共同协商确定年度财务报告审计时间。

第三十四条 本委员会与外部审计机构确定审计时间后，应及时通知公司财 务负责人，公司应在外部审计机构进场前，编制公司年度财务会计报表提供本委 员会初步审核，本委员会应出具书面意见。

第三十五条 外部审计机构进场后，本委员会应保持与外部审计机构的及时 沟通，在外部审计机构出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成 书面意见。

第三十六条 委员会应关注公司年度财务报告的审计进程，不定期督促外部 审计机构在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数 和结果以及相关负责人的签字确认。

第三十七条 外部审计机构对公司年度财务报告审计完成后，应提交本委员 会审核，并由本委员会进行表决，形成决议后提交公司董事会审核。

第三十八条 本委员会在向董事会提交对年度财务审计报告表决决议的同时， 应向董事会提交外部审计机构从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续 聘或改聘外部审计机构的意见。

第五章 附则

第三十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等 术语的含义相同。

第四十条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件 及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公 司章程》的规定为准。

第四十一条 本规则自公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。 第四十二条 本规则由公司董事会负责解释和修订。

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