Aimer Co.,Ltd. — Governance Information 2023

Dec 25, 2023

证券代码： 603511 证券简称：爱慕股份 公告编号： 2023-054

爱慕股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 25 日召开了公司第 三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理变更登记的议案》 和《关于修订公司部分制度的议案》。上述议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股 东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司经营管理层及时办理与本次相关的变 更登记、章程备案等相关事宜。现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立 董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订，结合公司实际 情况，公司对《爱慕股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款 进行修订，具体修订情况如下：

序号	修改前	修改后
1	第四十九条 独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东大会的，将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。	第四十九条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。独立董事行使该 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。
2	第七十二条 在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。	第七十二条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出年度述职报告，独立董事年度述职报告 最迟应当在公司发出年度股东大会通知

序号	修改前	修改后
		时披露。
3	第八十五条 董事、监事提名方式 和程序如下： （一）董事会、单独或合并持有公 司有表决权股份总数百分之三以上的 股东,有权提名董事候选人；董事会、 监事会、单独或者合并持有公司有表 决权股份总数百分之一以上的股东,有 权提名独立董事候选人。监事会、单独 或合并持有公司有表决权股份总数百 分之三以上的股东,有权提名监事候选 人；提名候选人人数不得超过拟选举 或变更的人数；	第八十五条 董事、监事提名方式和 程序如下： （一）董事会、单独或合并持有公司 有表决权股份总数百分之三以上的股东, 有权提名董事候选人；董事会、监事会、 单独或者合并持有公司有表决权股份总 数百分之一以上的股东,有权提名独立董 事候选人，依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。监事会、单独或合并持有 公司有表决权股份总数百分之三以上的 股东,有权提名监事候选人；提名候选人 人数不得超过拟选举或变更的人数；
4	第一百零三条 董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。	第一百零三条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在两日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 董事提出辞职的，公司应当在60 日内完 成补选，确保董事会构成符合法律法规和 本章程的规定。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。
5	第一百一十条 公司董事会设立 审计委员会、战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。	第一百一十条 公司董事会设立审计 委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。公司应当定期或者不定期召开全 部由独立董事参加的会议（以下简称“独 立董事专门会议”），审议应当经独立董事 专门会议审议的事项。董事会负责制定独 立董事专门会议工作规程，规范独立董事 专门会议的运作。
6	第一百二十一条 代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董事 或者监事会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后十	第一百二十一条 代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。独 立董事可以提议召开董事会会议，独立董

序号	修改前	修改后
	日内，召集和主持董事会会议。	事行使该职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。

除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理 部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）予以披露。

二、公司部分制度的修订情况

为进一步促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司对部分 制度进行修订和制定相关制度，公司部分制度的修订情况如下：

序号	制度名称	备注
1	《独立董事工作制度》	修订
2	《审计委员会工作规则》	修订
3	《提名委员会工作规则》	修订
4	《薪酬与考核委员会工作规则》	修订
5	《独立董事专门会议工作规则》	制定

本次修订的《独立董事工作制度》尚需提交股东大会审议，其他制度董事会审

议后生效。修订后的相关制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。

特此公告。

爱慕股份有限公司董事会

2023 年 12 月 25 日