Aimer Co.,Ltd. — Governance Information 2023

Feb 22, 2023

爱慕股份有限公司

内幕信息知情人登记管理规定

第一章 总 则

第一条 为加强爱慕股份有限公司(“公司”)内幕信息管理，做好内幕信息 保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证 券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关 法律、法规、规范性文件，及《爱慕股份有限公司章程》、《爱慕股份有限公司 重大信息内部报告制度》等规定，结合公司实际情况，特制定本规定。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案 真实、准确和完整，董事长为主要责任人，并且是第一责任人。董事会秘书负责 公司内幕信息知情人的登记入档事宜，董事会办公室为公司内幕信息的管理、登 记、披露及备案的日常工作部门。监事会应当对内幕信息知情人登记管理规定实 施情况进行监督。

第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、 录音(像)带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核 同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。

第四条 公司内部实行重大信息实时报告规定。公司董事、监事、高级管理 人员及公司各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公 司出现、发生或即将发生法律法规及本规定的重大事项和内幕信息时，负有报告 义务的责任人应当在当日以电话、邮件、传真等方式告知公司董事会秘书，确保 及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。在信息公开 披露前，信息知情人应当配合公司董事会办公室做好内幕信息知情人登记报备工 作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五条 董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券

公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务等相关工作。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第六条 本规定所指内幕信息是指《证券法》规定的，证券交易活动中，涉 及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚 未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指 定并经本公司选定的信息披露刊物或网站上公开披露的事项。本规定所指内幕信 息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资 产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次 超过该资产的百分之三十；

（三）公司尚未披露的季度、半年度及年度报告；

（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的 资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （六）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （七）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重要变化；

• （八）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

• （九）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （十）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理

• 无法履行职责；

（十一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控 制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司 相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十二）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或 者宣告无效；

• （十四）董事会就发行新股或者其再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔

• 偿责任；

• （十六）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

• 事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

• （十七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

• 第七条 本规定所指内幕信息知情人，是指《证券法》规定的上市公司内幕

• 信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

• （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的

• 实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息 的人员；

• （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、

• 监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登 记结算机构、证券服务机构的有关人员；

• （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

• （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

• 交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

• （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人登记管理

第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写内幕信息知 情人档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传 递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、 地点、依据、方式、内容等信息。

第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事 项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情 人的档案。

证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股 价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶段送达公司， 但完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时 间。《内幕信息知情人登记表》应当按照本规定第八条的要求进行填写。

第十条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理 部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同 一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信 息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照 一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信 息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购 股份等重大事项时，除按照本规定填写公司内幕信息知情人登记表外，还应当制 作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、 参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员 在备忘录上签名确认。公司将在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人 档案及重大事项进程备忘录报送北京证监局或上海证券交易所（以下简称“上交 所”）备案。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子 公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内 幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信 息知情人的变更情况。

第十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券 服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工

作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕 信息知情人的变更情况。

第十四条 内幕信息登记备案的流程:

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人或责任人应当当日内以电话、 邮件、传真等方式告知公司董事会办公室。董事会办公室应及时告知相关知情人 的各项保密事项和责任，并依据各项法规规定控制内幕信息传递和知情范围。

（二）董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知 情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》 所填写的内容真实性、准确性。

（三）董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定 向北京证监局和上交所进行报备。

第十五条 公司应当及时补充完善《内幕信息知情人登记表》信息。《内幕 信息知情人登记表》自记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年。

第四章 内幕信息保密管理

第十六条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以 及其他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应当采取必要的措施，严格 控制内幕信息的知悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内幕信 息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触到内 幕信息。

第十七条 公司的控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究 论证，原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关 事项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施， 对所有参加人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保 密要求。

公司的控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后， 应当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司的控股 股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，不得 以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。

第十八条 在内幕信息依法公开披露前，公司及其控股股东、实际控制人应 当对承载内幕信息的纸介质、光介质、电磁介质等载体，作出“内幕信息”标志， 并采取适当的保密防护措施。内幕信息载体的制作、收发、传递、使用、复制、 保存、维修、销毁，应当进行必要的记录。禁止未经标注或超越权限复制、记录、 存储内幕信息，禁止向无关人员泄露或传播内幕信息。

第十九条 公司及其控股股东、实际控制人按照法律、法规、政策的要求需 向政府行政管理部门报送内幕信息的，应当通过专人专车送达等恰当的保密方式 传递内幕信息相关载体；除按规定通过互联网向统计、税务等部门报送未公开的 经营财务信息外，禁止未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递内幕信息。 公司及其控股股东、实际控制人向政府行政管理部门报送内幕信息时，应当以书 面等方式告知该部门相关工作人员对内幕信息的保密要求。

第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。在内 幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕 信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不 得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

公司可以通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式将上述事项告知内 幕信息知情人。

第二十一条 持有公司5%以上股份的股东在讨论涉及可能对公司股票价格 产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上 流传并使公司股票价格产生异动时，公司股东应立即告知公司董事会秘书，以便 公司及时予以澄清，或者直接向北京证监局或上交所报告。

第二十二条 公司向持有公司5%以上股份的股东以及其他内幕信息知情人 员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署 保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十三条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关 联方董事应回避表决。对公司股东没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公 司董事会应予以拒绝。

第五章 责任追究

第二十四条 公司及控股股东、实际控制人应定期、不定期检查内幕信息保 密管理工作及本规定的执行情况，发现未按要求对相关内幕信息采取保密措施或 进行内幕信息知情人登记的，由公司董事会要求限期改正或对责任人采取相应的 责任追究措施。

第二十五条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利 用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重 影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、 留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、上 交所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十六条 持有公司5%以上股份的股东，违反本规定擅自泄露信息，给公 司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第二十七条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产 评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证 券事务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相 关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除 中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具 有追究其责任的权利。

第二十八条 内幕信息知情人违反本规定，给公司造成重大损失、构成犯罪 的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第六章 附 则

第二十九条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息 知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职 责，坚决杜绝内幕交易。

第三十条 本规定所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。

第三十一条 本规定未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本规定与有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的规定为准。

第三十二条 本规定由公司董事会负责修订及解释。

第三十三条 本规定自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

附件一：

爱慕股份有限公司

内幕信息知情人登记备案表

	序 号	内幕知 情人姓 名	身份证号 码	知悉内 幕信息 时间	知悉内 幕信息 地点	知悉内 幕信息 方式	内幕 信息 内容	内幕信 息所处 阶段	登记时 间	登 记 人

公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：

附件二：

爱慕股份有限公司

重大事项进程备忘录

所涉重大事项简述：

	交易阶段	时间	地点	筹划决策 方式	参与机构 人员	商议和决 议内容	内幕信 息内容	签名

• 注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：