Aimer Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 28, 2023

中信建投证券股份有限公司

关于爱慕股份有限公司 2022 年度关联交易执行情况及 2023 年度日 常关联交易预计情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作 为爱慕股份有限公司（以下简称“爱慕股份”或“公司”）首次公开发行股票并 上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定， 对公司 2022 年度关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计情况进行了 核查，具体如下：

一、日常关联交易基本情况

（一） 2023 年预计日常关联交易履行的审议程序

公司于2023年4月27日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于 确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》（表 决结果：5票同意、0票反对、0票弃权），公司关联董事张荣明、宋玉惠按规定对 本议案进行回避表决。本议案无需提交股东大会审议。

公司独立董事对本议案提交董事会审议前进行了事前认可，同意把该项议案 提交公司董事会审议，并在董事会上发表了独立意见，独立董事认为：公司董事 会在对关联交易事项进行表决时关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公 司法》《公司章程》及《股票上市规则》有关规定的要求。公司报告期内发生的 关联交易均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易 定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、《公 司章程》中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情 况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利益。

公司审计委员会认为：公司2022年度实际发生的日常关联交易及对2023年度 日常关联交易预计遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《股票上市规

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则》及《公司章程》等相关文件的规定，交易定价参考市场价格，不存在损害公 司及其他股东利益的情况。

（二） 2022 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易类别	关联交易内 容	关联人	2022 年预 计金额	2022 年实 际发生金 额	预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因
向关联人购买 原材料（产 品）	宝迪威德品 牌产品	北京爱慕郡是 服饰有限公司	5,000.00	2,653.26	受经济下行的 影响，业务量 减少，实际业 务发生额和预 计有较大差异
	小计		5,000.00	2,653.26
向关联人销售 产品、商品	产品	北京爱慕郡是 服饰有限公司	3,000.00	1,701.97
	产品	沈阳东升华美 商贸有限公司	1,000.00	524.96
	产品	渝中区雯绮雅 南内衣生活馆	0.00	14.08
	产品	渝中区今盛丽 泽内衣店	500.00	113.65
	零星产品销 售	其他关联方	200.00	52.24
	小计		4,700.00	2,406.90
向关联人提供 劳务	服务费	北京爱慕郡是 服饰有限公司	500.00	466.64
	服务费	北京爱慕投资 管理有限公司	200.00	57.25
	出租房产	北京爱慕郡是 服饰有限公司 等公司	50.00	24.72
	小计		750.00	548.61
接受关联人提 供的劳务	昆曲演出、 活动策划等 服务	游园惊梦（苏 州）文化传播 有限公司	300.00	26.21
	餐饮服务	吴江区平望镇 慕明湖景餐厅	200.00	25.03

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	餐饮、住宿 等服务	爱慕（苏州） 客栈管理有限 公司	300.00	24.04
	门店租赁	苏州荣氏智能 制造有限公司	40.00	40.00
	仓库、厂房 租赁等其他 服务	苏州融兴成实 业有限公司	110.00	112.73
	小计		950.00	228.01
	合计		11,400.00	5,836.78

注：零星产品销售的关联方包括北京天睿空间科技股份有限公司、北京爱慕投资管理有限公司、 扬州邮都园农业开发有限公司、游园惊梦（苏州）文化传播有限公司等关联方。出租房产的关联 方包括北京爱慕郡是服饰有限公司、北京爱慕投资管理有限公司、北京美山子科技发展中心（有 限合伙）。

（三） 2023 年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易 类别	关联交 易内容	关联人	2023 年 预计金额	占同类 业务比 例 （%）	2023 年 初至披露 日与关联 人累计已 发生的交 易金额	2022 年实 际发生金额	占同类 业务比 例 （％）	本次预计金额 与2022 年实 际发生金额差 异较大的原因
向关联人 购买原材 料（产 品）	宝迪威 德品牌 产品	北京爱慕 郡是服饰 有限公司	5,000.00	5.00	1,169.05	2,653.26	3.47	受经济下行的 影响，2022年 业务量减少， 实际业务发生 额和预计有较 大差异
	小计		5,000.00	5.00	1,169.05	2,653.26	3.47
向关联人 销售产 品、商品	产品	北京爱慕 郡是服饰 有限公司	3,000.00	0.70	549.48	1,701.97	0.52
	产品	沈阳东升 华美商贸 有限公司	1,000.00	0.24	213.38	524.96	0.16
	产品	渝中区雯 绮雅南内 衣生活馆	-	-	-	14.08	0.004
	产品	渝中区今 盛丽泽内 衣店	1,000.00	0.24	53.41	113.65	0.03
	零星产 品销售	其他关联 方	300.00	0.07	21.01	52.24	0.02
	小计		5,300.00	1.25	837.28	2,406.90	0.73
向关联人 提供劳务	服务费	北京爱慕 郡是服饰 有限公司	500.00	17.00	130.22	466.64	16.45

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	服务费	北京爱慕 投资管理 有限公司	200.00	7.00	10.08	57.25	2.02
	出租房 产	北京爱慕 郡是服饰 有限公司 等公司	52.00	2.00	6.22	24.72	0.87
	小计		752.00	26.00	146.52	548.61	19.34
接受关联 人提供的 劳务	昆曲演 出、活 动策划 等服务	游园惊梦 （苏州） 文化传播 有限公司	400.00	3.00	1.64	26.21	0.21
	餐饮服 务	吴江区平 望镇慕明 湖景餐厅	200.00	7.00	3.95	25.03	0.91
	餐饮、 住宿等 服务	爱慕（苏 州）客栈 管理有限 公司	300.00	11.00	7.20	24.04	0.88
	门店租 赁	苏州荣氏 智能制造 有限公司	40.00	0.25	13.00	40.00	0.25
	仓库租 赁	苏州融兴 成实业有 限公司	145.00	0.90	52.10	112.73	0.70
	小计		1,085.00	22.15	77.89	228.01	2.95
	合计		12,137.00	54.40	2,230.74	5,836.78	26.49

注：出租房产的关联方包括北京爱慕郡是服饰有限公司、北京爱慕投资管理有限公司、北京美山 子科技发展中心（有限合伙）。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况及关联关系

序号 1 2 3	公司名称	关联关系	成立时 间	注册资 本	法定代 表人/执 行事务 合伙人	注册地 及主要 生产经 营地	股东名称/经 营者	主营业务
	北京爱慕投 资管理有限 公司	持有上市 公司5%以 上股份的 法人	2010年 9月28 日	1592.16 万元	张荣明	北京	张荣明	投资管理、投 资咨询
	游园惊梦 （苏州）文 化传播有限 公司	公司董事 控股公司	2010年 9月8日	500万 元	张荣文	苏州	张荣明、江苏 省苏州昆剧 院、刘艺、张 荣文	舞台艺术研 究、普及、推 广
	爱慕（苏 州）客栈管 理有限公司	公司关联 自然人控 股公司	2017年 02月28 日	500万 元	王建华	苏州	王颖婷	客栈管理、住 宿服务、餐饮 服务、会务服 务、展览展示 服务

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序号	公司名称	关联关系	成立时 间	注册资 本	法定代 表人/执 行事务 合伙人	注册地 及主要 生产经 营地	股东名称/经 营者	主营业务
4	北京爱慕郡 是服饰有限 公司	公司董事 担任董事 高管的公 司	2011年 9月14 日	1000万 美元	廣地厚	北京	日本郡是株式 会社、爱慕股 份有限公司	内衣、服装、 服饰、鞋帽、 化妆品、箱包 的批发和零售
5	北京天睿空 间科技股份 有限公司	公司董事 担任董事 的公司	2012年 4月16 日	3784万 元	林姝含	北京	北京华林投资 有限公司、武 汉华中师大资 产经营管理有 限公司等10 名股东	技术服务 推广
6	扬州邮都园 农业开发有 限公司	公司关联 自然人担 任董事的 公司	2014年 5月21 日	10000 万元	张荣泉	高邮	高邮卓创科技 发展有限公司	农业科技、农 业技术领域内 的技术开发、 技术服务等
7	苏州融兴成 实业有限公 司	公司关联 自然人担 任董事的 公司	2011年 8月30 日	2000万 元	张荣龙	苏州	张荣龙、沈建 红	纸盒纸箱的制 造
8	苏州荣氏智 能制造有限 公司	公司关联 自然人控 股公司	2000年 12月14 日	300万 元	沈建红	苏州	张荣龙	智能仪器仪表 制造
9	吴江区平望 镇慕明湖景 餐厅	公司关联 自然人控 股公司	2020年 8月7日	0万元	王建华	苏州	王建华	餐饮服务
10	沈阳东升华 美商贸有限 公司	公司关联 自然人控 股公司	2016年 11月16 日	100万 元	邱东霞	沈阳	邱东霞、谭成 军	服装销售
11	北京美山子 科技发展中 心（有限合 伙）	持有上市 公司5%以 上股份的 法人	2010年 9月15 日	844.452 万元	郑崝	北京	郑崝等18位 自然合伙人	技术推广服 务;投资咨询
12	渝中区雯绮 雅南内衣生 活馆	公司关联 自然人担 任董事高 管的公司	2015年 7月23 日，已 于2022 年1月 26日注 销	0万元	黄敏	重庆	黄敏	销售服装、化 妆品、工艺美 品术
13	渝中区今盛 丽泽内衣店	公司关联 自然人担 任董事高 管的公司	2022年 1月29 日	0万元	黄敏	重庆	黄敏	生活美容服务

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需 要，上述关联方资信情况良好，具备充分的履约能力，前期同类关联交易未发生

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违约情形，交易执行情况良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易是公司正常开展生产经营活动相关的采购、销售业务。在日常 经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易 价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交 易定价原则不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上各项日常关联交易实属公司正常生产经营之必需，并根据市场公允价格 进行。公司与关联方进行交易始终遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，该类关 联交易没有损害上市公司或中小股东的利益。公司日常关联交易没有对公司独立 性造成影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常 关联交易预计情况已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事对此 回避表决，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见。其内部决策程序符合 《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规 定以及公司《公司章程》的规定。公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年 度日常关联交易预计情况的事项是依据公司生产经营实际情况作出的，相关关联 交易遵循公平、公正、公允的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，亦不会 影响公司的独立性。综上，保荐人对该事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于爱慕股份有限公司 2022 年 度关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签字盖 章页）

保荐代表人：__ ____

杨逸墨 俞康泽

中信建投证券股份有限公司 2023 年 4 月 27 日

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